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1、广州广合科技股份有限公司广州广合科技股份有限公司 Delton Technology(Guangzhou)Inc.(广州保税区保盈南路 22号)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书(申报稿)(申报稿)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。招股说明书全文作为作出投资决定的依据。保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验
2、区浦明路 8 号)广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A 股)发行股数:本次发行的股票数量不超过 10,000 万股,占发行后股份总数的比例不低于 10%;本次发行全部为公开发行新股,不进行公司股东公开发售股份 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:【】元 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本:不超过 48,000 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 具体内容请参见本招股说明书“重大事项提示一、本次发行相关的重要承诺和说明(一)本次发行前股东所持股份的
3、流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺”保荐人(主承销商):民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何
4、决定或意见,均不表明其对发行人的股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺和说明(一)本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人肖红星、刘锦婵出具的承诺(1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让
5、或委托他人管理本人直接或间接所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)本人将遵守法律法规、深圳证券交易所股票上市规则及业务规则对实际控制人股份转让的其他规定。2、公司控股股东臻蕴投资出具的承诺(1)自公司股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月;(3)如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股票的,本
6、企业在作为公司5%以上股东期间将提前 3 个交易日予以公告;同时本企业将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务;同时,在前述锁定期届满后的 24 个月内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行价格;(4)本企业自公司股票上市至本企业减持期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项,上述收盘价、减持价格等将相应进行调整。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 3、公司员工持股平台广谐投资、广生投资、广财投资出具的承诺(1)自公司股票在深圳证券交易所上市
7、之日起三十六个月内,不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)如若本企业拟在前述锁定期届满后减持股票的,本企业在作为公司5%以上股东期间将提前 3 个交易日予以公告;同时本企业将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,审慎制定股票减持计划,通过合法方式进行减持,并按照深圳证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务。4、公司股东国投创业基金、招赢科创、人才基金、红土君晟、高新投创投、黄石国资、广开智行、怡化融钧、厦门金圆、致远一期、深创投集团、穗开新兴、红土湾晟、招银共赢出具的承诺(1)自公司股票在深圳证券交易所上市
8、之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份。(2)就本企业于公司提交首次公开发行股票并上市申请前 12 个月内取得的公司股份,自取得之日起 36 个月内不得转让。本项承诺做出后,如相关法律法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所做出进一步明确规定的,按照最新规定进行锁定。5、公司股东长江创投、粤科振粤、丽金投资、新余森泽、粤科汕华、宝创共赢、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资出具的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购
9、该部分股份。6、公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺 公司董事、监事、高级管理人员肖红星、刘锦婵、曾红、管术春、陈炯辉、王峻、黎钦源、曾杨清、贺剑青、黄金广、周智勇、彭镜辉承诺:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间,每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%;本人在离职后半年内,不得转让本人所持有的公司股份。本人若在任期届满前离职的,应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,继续遵守前述锁定承诺。7、关于承诺履行的约束措施 若违反上述承诺,上述承诺主体将接受如下约束措施:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正
10、;(2)给公司、公司其他股东或利益相关方造成损失,本人/本企业将依法承担相应法律责任。(二)稳定股价的措施和承诺 1、启动稳定股价措施的条件(1)公司股票自上市之日起三年内,如非因不可抗力因素所致连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司控股股东增持公司股票;公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。(2)公司董事会将在公司股票价
11、格触发启动股价稳定措施条件之日起的十五个工作日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则公司、控股股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,公司、控股股东、董事(
12、独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。2、稳定股价措施的具体安排(1)公司回购股份 公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,单次回购股份数量不超过公司股份总数的 2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并
13、报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。(2)公司控股股东增持公司股票 公司控股股东将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。(3)公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票 在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)、高级管理人员将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持
14、公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于上年度从公司领取税后收入的 20%,不高于上年度从公司领取税后收入的50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。未在公司领取薪酬的董事(独立董事除外)将根据其承诺自公司稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,单次增持股份数量不超过公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条广州广合科技股份有限公司 招股说
15、明书 1-1-7 件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。3、稳定股价方案的终止情形 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出
16、现变化的,每股净资产相应进行调整);(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;(3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到稳定股价方案规定的上限。4、未履行稳定股价方案的约束措施 若公司控股股东未能履行稳定股价的承诺,则公司控股股东将向公司和社会公众投资者道歉。如因公司控股股东未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的,公司控股股东将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳定股价措施实施期间,公司控股股东不得转让所持有的公司股份。若公司董事(独立董事除外)及高级管理人员未能履行稳定股价的承诺,则相关董事及高级管理人员将向公司和社会公众投资者道歉。如因相
17、关董事及高级管理人员未履行相关承诺导致公司及社会公众投资者遭受经济损失的,则相关董事及高级管理人员将向公司及社会公众投资者依法予以赔偿。在公司稳广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 定股价措施实施期间,公司董事(独立董事除外)及高级管理人员不得转让所持有的公司股份。(三)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1、公司出具的承诺(1)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会或证券交易所认定有关违法事实的当日进行公告,并在三个交易日内根
18、据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知,在召开临时股东大会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施;公司承诺将依法回购首次公开发行的全部新股,且购回价格不低于发行价加算银行同期活期存款利息。公司上市后发生除权除息事项的,上述回购价格和回购股份数量应作相应调整。(2)如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失,公司将在上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者
19、和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。(3)以上承诺自公司签署之日即行生效且不可撤销。2、控股股东出具的承诺(1)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的,本企业将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并且本企业将依法购回本企业已转让的发行人首发前限售股份。本企业将在中国证监会或证券交易所认定有关违法事实的当日通过公司进行公告,并在上述事项认定后 3 个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回本企业已转让的发行人首发
20、前限售股份,且购回价格不低于发行价加算银广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 行同期活期存款利息。发行人上市后发生除权除息事项的,上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。(2)如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。若因发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失且发行人、董事、监事、高级管理人员不能履行对投资者损失赔偿义务的,本企业将承担连带责任。(3)若本企业违反上述承诺,则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上或证券交易所网站公开就未履行上述购回或赔偿措施向发行
21、人股东和社会公众投资者道歉,并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人处领取股东分红,同时本企业持有的发行人股份将不得转让,直至本企业按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。(4)以上承诺自本企业签署之日即行生效且不可撤销。3、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的承诺(1)若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。(2)本人未能履行上述承诺时,应书面说明具体原因并通过公司予以公告,并不得向公司领取全部工资、奖金、津贴和股东分红(如有),同时持有(直接或间接)股份的锁定期限相应延长(如有),直
22、至相关承诺履行完毕。(3)以上承诺不因本人职务变动或离职等原因而改变,自本人签字之日即行生效且不可撤销。(四)证券服务机构关于其为发行人首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、保荐机构出具的承诺 如本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 如本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。2、会计师出具的承诺 因本所为发行人首次公开发行制作、出具的
23、文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。3、律师出具的承诺 本所将严格履行法定职责,遵照本行业的业务标准和执业规范,对发行人的相关业务资料进行核查验证,确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。若因本所为发行人首次公开发行出具的法律文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法赔偿投资者由此造成的损失,有证据证明本所没有过错的情形除外。若以上承诺事项未被遵守,本所将承担相应的法律责任。4、评估机构出具的承诺 因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将
24、依法赔偿投资者损失。(五)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司出具的承诺 本次公开发行完成后,公司的净资产将随着募集资金到位而大幅度增加,由于募集资金项目从开始实施至投产并产生效益需要一定时间,在上述时间内,公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内可能出现一定幅度的下降。考虑上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:(1)积极拓展公司主营业务,增强持续盈利能力 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 本次公开发行完成后,公司资金实力增强,净
25、资产规模扩大,资产负债率下降,从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上,公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务,进一步提高产品性能,提升品牌知名度和美誉度,扩大市场份额和销售规模,增强公司持续盈利能力,提高股东回报。(2)加强公司内部控制建设,提高日常经营效率 公司将努力加强内部控制建设,继续完善并优化经营管理和投资决策程序,提高日常经营效率。具体而言,公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程,进一步提高公司整体经营效率,节省各项成本费用,全面有效地控制公司经营管理风险,提高经营业绩。(3)加快募投项目建设进度,提高资金使用效率 公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国
26、家产业政策,具有良好的市场前景和经济效益。公司将加快募集资金投资项目建设进度,争取早日实现预期收益,提高股东回报。同时,公司将严格执行募集资金管理制度,加强对募集资金的管理,确保募集资金专款专用,防范募集资金使用风险,保障投资者的利益。(4)完善利润分配政策,优化投资回报机制 公司根据关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的相关要求,制定了公司章程(草案)和公司首次公开发行股票并上市后三年内分红回报规划,就公司股利分配政策、利润分配方案和利润分配形式、上市后的分红回报规划和机制等内容作出具体规定。本次发行完成后,公司将严格执行利润分配规章制度的
27、相关规定,充分保障中小股东的利益,并将结合公司实际经营情况,不断优化投资回报机制,保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次发行完成后,公司将合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,增强公司的核心竞争力和持续盈利能力;在符合利润分配条件的情况下,积极推动对股东的利润分配,提高公司未来的回报能力。目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系,保证广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 了公司各项经营活动的正常有序进行,公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,严格控制公司的各项成本费用支出,加强成本管理,优化预算管理流程,强
28、化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。2、控股股东、实际控制人出具的承诺 为了保障公司填补回报措施能够得到切实履行,本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人作出承诺:(1)本企业/本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。(2)督促公司切实履行填补回报措施。(3)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业/本人愿意接受证券监管部门对本企业/本人作出相关处罚或采取管理措施;对公司或者投资者造成损失的,本企业/本人将依法给予补偿。3、董事、高级管理人员出具的承诺(1)本人承诺不无偿或
29、以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺对职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。广州广合科技股份有限公司 招股说明书
30、1-1-13(六)关于股东相关信息披露的承诺 1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份情形;2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份情形;3、不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。二、股利分配政策(一)滚存利润分配方案 根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议,公司本次发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。(二)公司发行上市后的股利分配政策 公司第一届董事会第十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过了公司上市后适用的公司章程(草案),公司本次发行上市后,实施积极的股利分配政策,具体如下:1
31、、利润的分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。2、利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式,董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。3、利润分配间隔 原则上每个会计年度进行一次利润分配,必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。4、利润分配条件(1)现金分红条件 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 在符合现金分红的条件下,公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为:公司当年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后
32、所余的税后利润)及累计未分配利润为正值;审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目(募集资金投资项目除外)累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的;进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。(2)发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配,并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素,且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,同时在遵守上述现金分红的规定的前提下,可以提出股票股利分配预案。5、现金分红比例 在符合现金分红的条件下,公司当年以现金方式分配的利润不少于
33、当年度实现的可分配利润的 10%,且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程(草案)规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
34、红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。6、利润分配的执行 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。7、利润分配的决策程序和机制(1)利润分配预案的拟定 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时,应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复股东提出的相关问题。(2)决策程序 董
35、事会在审议利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜,应充分听取监事会的意见;独立董事应发表明确意见。利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。(3)利润分配的监督 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督,发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正:未严格执行现金
36、分红政策和股东回报规划;未严格履行现金分红相应决策程序;广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。8、利润分配政策的调整机制(1)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化,确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。(2)有关调整利润分配政策的议案由董事会制定,并分别经监事会和 1/2以上独立董事认可后方能提交董事会审议,独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。(3)调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议,在董事会审议通过后提交股东大会批准,公
37、司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权,独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。三、重大风险提示(一)技术风险 1、技术研发及应用风险 随着 PCB 行业竞争逐渐激烈以及行业的发展,技术能力成为企业能否在长期的竞争中取得优势的重要因素。一方面,产品的技术含量是下游客户选择供应商的重要标准;另一方面,产品的技术含量也影响企业自身的盈利能力。若公司不能紧跟
38、PCB 市场未来发展方向,或存在技术研发失败、技术未能实现产业化的情形,将可能对公司的经营业绩带来不利影响。2、核心技术人员流失的风险 PCB 行业对生产科技属性要求较高,不仅需要具备对产品结构、制造工艺进行深入研究和创新开发的能力,以帮助客户快速完成新产品开发、抢占市场广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 先机,还需要具备满足客户优化产品的设计布局、提升产品稳定性需求的能力。因此,PCB 企业必须拥有大量的高素质综合型人才。综合型专业人才的培育往往需要经过大量的知识体系训练和长期的行业经验积累,耗时较长。若未来核心技术人员大面积流失,公司生产经营尤其是新产品研发将受到较大的影响
39、。(二)宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件,其发展与下游行业联系密切,与全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业将产生不同程度的影响,进而影响 PCB 行业的市场需求。受金融危机影响,2009 年 PCB 行业经历寒冬,根据 Prismark 统计,2009年全球总产值同比下降 14.7%;随着各国对金融危机的积极应对,各国政府陆续出台刺激经济发展的政策和措施,全球经济逐步复苏,PCB 产值迅速恢复,2010 年全球市场规模达到 524.7 亿美元,同比增长 27.3%。可见,若宏观经济向好,下游行业景气程度较高时,印制电路板得到较好
40、的发展;反之,若未来全球经济增速放缓甚至迟滞,印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑,对公司的业务发展及营业收入增长产生负面影响。2022 年上半年,在俄乌冲突、欧洲能源危机、新冠疫情反复等多重因素的影响下,经济复苏不确定性加深,全球处于去库存化状态,短期内,全球及中国大陆消费电子、个人计算机、5G 通讯领域 PCB 需求呈现疲态。受此影响,其他 PCB 企业加大了服务器 PCB 市场的开拓力度,PCB 供应商之间竞争趋于激烈。公司经营业绩在短期内面临下滑的风险。(三)市场竞争加剧的风险 全球印制线路板行业集中度不高,生产商众多,市场竞争充分。2021 年全球排名第一的臻鼎销售金额为 55.3
41、4 亿美元,市场占有率约为 6.84%,而全球排名前十的 PCB 厂商合计市场占有率为 35.16%。与全球 PCB 行业相似,我国PCB 行业市场竞争激烈。根据中国电子电路行业协会的统计数据,2021 年中国大陆 PCB 产值排名第一的鹏鼎控股(深圳)股份有限公司,营业收入为 333.15亿元,市场份额约为 11.68%,排名前十的厂商合计市场份额约为 49.44%。在服广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 务器 PCB 领域,公司主要竞争对手包括健鼎科技、金像电子、深南电路、沪电股份、生益电子及胜宏科技等企业,上述企业具备较强的资金及研发实力。2022 年上半年,全球及中国大
42、陆消费电子、个人计算机、5G 通讯领域 PCB需求呈现疲态。受此影响,其他 PCB 企业加大了服务器 PCB 市场的开拓力度,PCB 供应商之间竞争趋于激烈。最近三年,公司在手订单金额分别为137,410.88 万元、165,452.94 万元和 249,022.69 万元。2022 年 1-9 月,公司在手订单金额 168,986.46 万元,月均在手订单金额 18,776.27 万元,较 2021年月均在手订单金额 20,751.89 万元有所下降。若公司未能持续提高自身技术水平、生产管理、产品质量以应对市场竞争,可能会在市场竞争中处于不利地位,公司存在因市场竞争导致被同行业产品挤压、经营
43、业绩下滑的风险。(四)下游应用领域集中风险 目前,公司生产的 PCB 主要应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域,其中服务器领域占比较高。报告期内,公司服务器领域收入占当期主营业务收入比例为 59.02%、65.87%、69.39%和 73.33%,占比逐渐提升。PCB 是服务器的重要原材料之一,若未来下游服务器行业发生波动,且对PCB 需求发生不利变化,可能对发行人业务发展产生不利影响。(五)客户集中的风险 公司下游行业企业主要为规模较大的电子产品制造商,包括终端客户及EMS 公司(电子制造服务商),如戴尔、浪潮信息、鸿海精密、广达电脑、捷普等。报告期,公司前五大客
44、户销售额占同期主营业务收入的比例分别为66.41%、67.57%、70.53%和 70.30%,客户相对集中。若公司因产品和服务质量不符合主要客户要求导致双方合作关系发生重大不利变化,或主要客户未来因经营状况恶化导致对公司的订单需求大幅下滑,均将可能对公司的经营业绩产生不利影响。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19(六)原材料价格波动风险 公司原材料占主营业务成本的比例较高,报告期平均约为 62.74%。公司生产经营所使用的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜球、铜箔、金盐、干膜等,上述主要原材料价格受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的影响较大。报告期内,在其他因素不变的情况下,覆
45、铜板、半固化片、铜球、铜箔、金盐、干膜等主要原材料的采购均价变动 1%,对公司利润总额的平均影响幅度分别为 3.48%、1.52%、0.38%、0.30%、0.29%、0.14%,主要原材料的采购价格变动对公司利润总额的影响较大。未来若原材料价格出现大幅波动,公司不能采取措施将原材料上涨的压力转移或者通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力,又或者在原材料价格下跌趋势中未能做好存货管理,公司的经营业绩将受到不利影响。(七)贸易摩擦风险 公司产品以外销为主,报告期,公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 71.20%、75.17%、75.96%和 81.99%。公司外销主要以境内保税
46、园区或保税工厂、中国香港为主,抵达香港的货物中又有较大比例流向客户的中国境内工厂,因此,公司外销产品大部分在中国大陆继续组装加工,小部分出口至亚洲其他国家及地区、欧洲、美洲。如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国 PCB 产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施,将会对我国 PCB 行业造成一定冲击,从而可能对公司的业务发展产生不利影响。(八)汇率波动的风险 报告期内,公司外销收入占当期主营业务收入的比例分别为 71.20%、75.17%、75.96%和 81.99%,公司外销产品主要以美元等货币计价。报告期内,公司汇兑收益分别为 674.21 万元、-3,604.79 万元
47、、-1,468.73 万元和3,570.90 万元,占当期利润总额的比例分别为 5.62%、-20.71%、-15.31%和25.37%。2020 年至 2021 年,人民币相对美元升值较多,美元汇率波动因素导广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 致 2021 年以人民币记账公司 PCB 销售均价下降 5.07%,进而影响主营业务毛利率下降 4.28%。若未来人民币出现大幅升值,一方面会导致公司汇兑损失增加,另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱,假设在外币销售价格不变的情况下,以人民币折算的销售收入减少,可能对公司经营业绩造成不利影响。(九)环保风险 公司生产过程涉及到蚀
48、刻、电镀等工序,会产生废水、废气及固体废物等污染物和噪声。若发生因管理疏忽或者不可抗力事件导致出现的环保事故,可能会给公司周围环境造成污染及触犯环保相关的法规,对公司经营造成不利影响。另外,随着大众环保意识的增强,政府对环境保护的关注度也在增加,不排除环保部门进一步提高对相关企业的环保要求,使公司加大环保设施及运营投入,增加环保成本,可能对公司经营业绩造成不利影响。(十)新项目投产初期亏损风险 2021 年 8 月,子公司黄石广合多高层精密线路板项目一期第一阶段工程投产,产能尚处于爬坡阶段,黄石广合 2021 年和 2022 年上半年分别亏损5,775.71 万元和 1,959.17 万元。若
49、上述项目未来无法及时扭亏为盈,可能对公司的整体经营业绩产生不利影响。(十一)新冠肺炎疫情引发的经营风险 由于新冠疫情持续时间和秋冬季节是否会发生反复存在不确定性,若疫情出现反复或再次恶化,各地政府采取封闭隔离、交通管制、停工停产等防疫管控措施,可能影响公司的正常生产,进而对公司生产经营、财务状况和持续经营能力造成不利影响。四、审计报告截止日后的主要经营情况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日期间,公司各项业务正常开展,未发生重大变化或导致公司业绩异常波动的重大不利因素;公司经营模广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 式、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
50、项等方面均未发生重大变化。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 声明声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行相关的重要承诺和说明.3 二、股利分配政策.13 三、重大风险提示.16 四、审计报告截止日后的主要经营情况.20 第一节第一节 释义释义.27 一、常用词汇释义.27 二、专业词汇释义.28 第二节第二节 概览概览.31 一、发行人简要情况.31 二、控股股东及实际控制人简介.32 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标.33 四、本次发行情况.34 五、募集资金用途.34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.36
51、 一、本次发行的基本情况.36 二、本次发行的相关机构.36 三、发行人与中介机构关系.38 四、与本次发行上市有关的重要日期.38 第四节第四节 风险因素风险因素.39 一、技术风险.39 二、经营风险.39 三、财务风险.41 四、法律风险.42 五、募集资金投资项目的风险.43 六、新冠肺炎疫情引发的经营风险.43 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.44 一、发行人基本情况.44 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 二、发行人改制重组情况.44 三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况.46 四、发行人的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.87 五、
52、发行人组织结构.88 六、发行人子公司情况.91 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.94 八、发行人股本情况.114 九、发行人股权激励情况.127 十、发行人员工及社会保障情况.129 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.133 第六节第六节 业务和技术业务和技术.137 一、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.137 二、发行人所处行业基本情况.150 三、发行人的行业地位.176 四、发行人的主营业务情况.183 五、发行人的主要固定资产和无形资产.203 六、研究开发情况.216 七、境外经营情况.226
53、 八、发行人的质量控制情况.227 九、公司冠名“科技”的依据.228 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.229 一、发行人独立运营情况.229 二、同业竞争.230 三、关联方及关联关系.231 四、关联交易.238 五、关联交易决策权力与程序的规定.247 六、独立董事意见.252 七、发行人采取的相关关联交易的解决措施.252 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.253 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况.253 二、董事、监事、高级管理人员、核心技
54、术人员及其近亲属持股情况.260 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况.261 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在本公司最近一年领取薪酬情况.263 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况.264 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系情况.265 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签定的协议、作出的承诺及其履行情况.265 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.266 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况.266 第九节第九节 公司治理公司治理.268 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度
55、的建立健全及运行情况.268 二、发行人报告期内违法违规情况.277 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.278 四、公司内部控制制度情况.278 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.279 一、财务报表.279 二、审计意见及关键审计事项.287 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况.289 四、主要会计政策和会计估计.289 五、分部信息.337 六、经会计师核验的非经常性损益明细表.337 七、最近一期末固定资产、对外投资情况.338 八、最近一期末无形资产情况.338 九、最近一期末主要债项.339 十、发行人所有者权益情况.340 十一、现金流量情况.340 十二、
56、或有事项、期后事项和其他重要事项.340 十三、发行人主要财务指标.341 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 十四、发行人盈利预测披露情况.343 十五、发行人资产评估情况.343 十六、发行人历次验资情况.343 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.344 一、财务状况分析.344 二、经营成果分析.368 三、现金流量分析.402 四、资本性支出分析.405 五、公司重大的担保、诉讼、其他或有事项和期后事项.405 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况.406 七、公司的主要财务优势、困难及未来趋势分析.406 八、公司未来的股东回报规划.4
57、07 九、本次发行对每股收益的影响及填补被摊薄即期回报的措施.410 十、新冠疫情、中美贸易摩擦影响.413 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.415 一、公司未来的发展战略和经营目标.415 二、未来发展计划.415 三、拟定上述计划所依据的假设条件.421 四、实施上述计划所面临的困难.422 五、实现上述计划拟采用的方式、方法和途径.422 六、发展战略及发展计划与现有业务的关系.422 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.424 一、募集资金运用计划.424 二、募集资金投资项目具体情况.427 三、募集资金运用对公司经营模式的影响.441 四、固定资产投资变化与新增
58、产量匹配情况.441 五、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.442 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.444 一、公司发行上市前的股利分配政策.444 二、报告期内实际股利分配情况.444 三、本次股票发行完成前滚存利润的分配政策.444 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 四、公司发行上市后的股利分配政策.444 五、公司未来三年股东回报规划.445 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.446 一、信息披露制度和投资者服务计划.446 二、重大合同.446 三、公司对外担保情况.453 四、有关诉讼和仲裁的说明.453 第十六节第十六节 董事、监事、高
59、级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.454 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.454 二、保荐人(主承销商)声明.455 三、发行人律师声明.458 四、审计机构声明.459 五、评估机构声明.460 六、验资机构声明.462 七、验资复核机构声明.463 第十七节第十七节 备查文件备查文件.464 一、备查文件.464 二、查阅时间.464 三、备查文件查阅地点、电话、联系人.464 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第一节 释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:一、常用词汇释义 广合科技、广州广合、发
60、行人、公司、本公司 指广州广合科技股份有限公司 广合有限、有限公司 指广合科技(广州)有限公司,发行人前身 黄石广合 指黄石广合精密电路有限公司,发行人子公司 广合国际 指广合科技(国际)有限公司,发行人子公司 东莞广合 指东莞广合数控科技有限公司,发行人子公司 臻蕴投资 指广州臻蕴投资有限公司,发行人股东 广谐投资 指深圳广谐投资企业(有限合伙),发行人股东 广生投资 指深圳广生投资企业(有限合伙),发行人股东 广财投资 指深圳广财投资企业(有限合伙),发行人股东 长江创投 指长江证券创新投资(湖北)有限公司,发行人股东 粤科振粤 指广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东
61、丽金投资 指宁波丽金股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 人才基金 指深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 新余森泽 指新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东 粤科汕华 指广东粤科汕华创业投资有限公司,发行人股东 宝创共赢 指深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 紫宸创投 指广东紫宸创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 则凯投资 指上海则凯投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 禾盈同晟 指禾盈同晟(武汉)企业管理中心(有限合伙),发行人股东 小禾投资 指深圳市小禾创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 国投创业基金 指国
62、投(广东)科技成果转化创业投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 红土君晟 指红土君晟(广东)创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 招赢科创 指招赢(湖北)科创股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 高新投创投 指深圳市高新投创业投资有限公司,发行人股东 广开智行 指广州广开智行股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 怡化融钧 指深圳市高新投怡化融钧股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 厦门金圆 指厦门市深高投金圆人才股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 深创投集团 指深圳市创新投资集团有限公司,发行人股东 致远一期 指深圳市高新投致远一期股权投资基金合伙企业(有限合伙)
63、,发行人股东 红土湾晟 指红土湾晟(佛山)创业投资中心(有限合伙),发行人股东 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 穗开新兴 指广州穗开新兴壹号股权投资中心(有限合伙),发行人股东 黄石国资 指黄石市国有资产经营有限公司,发行人股东 招银共赢 指南京市招银共赢股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 广华实业 指东莞市广华实业投资有限公司,曾为发行人股东 广华化工 指东莞市广华化工有限公司 广华环保 指东莞市广华环保技术有限公司 秀博电子 指东莞秀博电子材料有限公司 长江黄石基金 指湖北长江(黄石)产业投资基金合伙企业(有限合伙)BTI 指 Broad Technology I
64、nc,曾为发行人股东 广大科技 指广大科技(广州)有限公司 广元科技 指广元(广州)科技有限公司 广川科技 指广川科技(广州)有限公司 广上科技 指广上科技(广州)有限公司 保荐人(主承销商)指民生证券股份有限公司 申报会计师、致同会计师事务所 指致同会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 指上海市锦天城律师事务所 本次发行 指公司本次拟公开发行面值为 1 元的人民币普通股事宜 中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会 深交所 指深圳证券交易所 公司法 指中华人民共和国公司法 证券法 指中华人民共和国证券法 公司章程(草案)指按公司法、上市公司章程指引及其他有关规定制订的广州广合科技股份有
65、限公司章程(草案),该公司章程(草案)经公司股东大会审议通过,在本次发行上市成功后生效 元 指人民币元 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 二、专业词汇释义 印制电路板/PCB 英文全称“Printed Circuit Board”,指组装电子零件用的基板,是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板,又可称为“印制线路板”单面板 指仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形,导线只出现在其中一面的 PCB 双面板 指在基板两面形成导体图案的 PCB 多层板 指使用数片单面或双面板,并在每层板间放进一层绝缘层后压合的PCB 刚性板 指由不易弯曲、
66、具有一定强韧度的刚性基材制成的印制电路板,具有抗弯能力,可以为附着其上的电子元件提供一定的支撑,又称“硬板”挠性板 指用柔性的绝缘基材制成的印制电路板,并具有一定弯曲性的印制电路板,又称“软板”、“柔性板”广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 刚挠结合板 刚性板和挠性板的结合,既可以提供刚性板的支撑作用,又具有挠性板的弯曲特性,能够满足三维组装需求,又称“软硬结合板”厚铜板 使用厚铜箔(铜厚在3盎司及以上)或成品任何一层铜厚为3盎司及以上的印制电路板 HDI 板 HDI 是高密度互连(High Density Interconnector)的缩写,是生产印制电路板的一种类型,使用
67、微盲埋孔技术加工的一种线路分布密度比较高的电路板。HDI 电路板的特点是指微孔孔径在 6mil 以下,采用激光钻孔的加工方法,孔环之环径(Hole Pad)在 0.25mm 或以下的微导孔(Microvia),接点密度在 130 点平方英寸以上,布线密度于117 英寸平方英寸以上,线宽间距一般设在 3mil/3mil 或以下的印制电路板 高频高速板 指的是在较高频率下(比如说在 1GHz 以上)传输高速信号的印制电路板,需要使用高频高速材料,其特点为对材料的 Dk(介电常数)要求保持相对稳定,通常情况下 Dk4.0(10GHz),但要求 Df(介质损耗因子)值较低,通常情况下要求 Df0.01
68、5,并且同步需要考虑在加工工艺上解决高频高速信号传输畸变的问题 覆铜板/基板/基材/CCL 指 Copper Clad Laminate,简称 CCL,为制造 PCB 的基本材料,具有导电、绝缘和支撑等功能,可分为刚性材料(纸基、玻纤基、复合基、陶瓷和金属基等特殊基材)和柔性材料两大类 半固化片 又称为“PP 片”或“树脂片”,是制作多层板的主要材料,主要由树脂和增强材料组成,增强材料又分为玻纤布、纸基、复合材料等几种类型。制作多层印制板所使用的半固化片大多采用玻纤布做增强材料 电镀 指一种电离子沉积过程,利用电极通过电流,使金属附着在物体表面上,其目的为改变物体表面的特性或尺寸 EMS 公司
69、 电子制造服务商(Electronics Manufacturing Service),指为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服务的厂商 RoHS 指 Restriction of the use of certain hazardous substances in electrical and electronic equipment,即关于在电子电器设备中限制使用某些有害物质指令 UL 指 Underwriters Laboratories Inc.,一个安全认证机构,对印制线路板的阻燃性等安全性能进行监督检查 WECC 指世界电子电路联盟,World Electronic Cir
70、cuits Council 的缩写,是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织 CPCA 指中国电子电路行业协会(China Printed Circuit Association)Prismark 指美国 Prismark Partners LLC,是印制电路板及其相关领域知名的市场分析机构,其发布的数据在 PCB 行业有较大影响力 AOI 指 Automatic Optical Inspection,自动光学检查,主要通过高速精度视觉处理技术,检测 PCB 上各种不同的图形缺陷 TG 指 Glass Transition Temperature,玻璃化转变温度,是指由玻璃态转变为高弹态所对应
71、的温度,板材 TG 值越高,表明耐温度性能越好 CPK 指 Complex Process Capability Index,过程能力指数,用来表示过程能力满足技术标准(例如规格、公差)的程度 ICD 指 Inner Connection Defects,内层互连缺陷 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 BGA 指 Ball Grid Array Package,球栅阵列封装,一种封装方式 EAP 指 Enterprise Application Platform,企业管理软件平台,开放并集成了若干种企业管理软件模块 ERP 指 Enterprise Resource plan
72、ning,企业资源管理,是指建立在信息技术基础上整合企业管理理念、业务流程、基础数据、人力物力、计算机硬件和软件于一体的企业资源管理系统 MES 指 Manufacturing Execution System,制造企业生产过程执行管理系统,通过信息传递对从订单下达到产品完成的整个生产过程进行优化管理 SCADA 指 Supervisory Control And Data Acquisition,即数据采集与监视控制系统,涉及到组态软件、数据传输链路 WMS 指 Warehouse Management System,仓库管理系统,系通过入库业务、出库业务、仓库调拨、库存调拨和虚仓管理等功能
73、,综合批次管理、物料对应、库存盘点、质检管理、虚仓管理和即时库存管理等功能综合运用的管理系统,可有效控制并跟踪仓库业务的物流和成本管理全过程 QMS 指 Quality Management System,质量管理体系,通常包括制定质量方针、目标以及质量策划、质量控制、质量保证和质量改进等活动 AGV 指 Automated Guided Vehicle,自动导引运输车,能够按照规定的导引路径行驶,安全保护性高,可以适应多种不同生产状况 本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3
74、1 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简要情况 公司名称 广州广合科技股份有限公司 英文名称 Delton Technology(Guangzhou)Inc.住所 广州保税区保盈南路 22 号 法定代表人 肖红星 注册资本 38,000 万元 有限公司成立日期 2002 年 6 月 17 日 股份公司成立日期 2020 年 6 月 22 日 经营范围 电力电子技术服务;智能机器系统技术服务;无人机系统技术服务;信息系统安全服务;电子元件及组件制造;印制电路板制造;货物进出口(专营专控商品除外)。公司主营业务是印制电路板的
75、研发、生产和销售,自成立以来主营业务没有发生变化。公司印制电路板产品主要定位于中高端应用市场,在产品精度、密度和可靠性等方面具有较高要求,市场布局覆盖“云、管、端”三大板块,产品广泛应用于服务器、消费电子、工业控制、安防电子、通信、汽车电子等领域,其中服务器用 PCB 产品的收入占比约六成,是公司产品最主要的下游应用领域,为全球大数据、云计算等产业提供重要电子元器件供应。公司是国家高新技术企业,多年来在印制电路板研发与生产领域积累了丰富经验,并着力深耕于高速 PCB 领域的研究。公司拥有多项应用于各类服务器PCB 板的核心技术,形成了自主知识产权,并掌握了与之配套的高精度制造工艺。公司“服务器
76、主板用印制电路板”入选国家工业和信息化部办公厅、中国工业联合会组织开展的 2022 年第七批国家级“制造业单项冠军产品”。根据中国电子电路行业协会的统计,2021 年公司在中国电子电路行业排行榜综合 PCB 企业排名中位列第 39 位,内资 PCB 企业排名中位列第 20 位。公司是中国内资 PCB 企业中排名第一的服务器 PCB 供应商,2016 年到 2021 年连续获得中国服务器市场占有率第一的浪潮颁发的“年度优秀供应商奖”;2017 年至 2022 年上半年,共获得 18 次 DELL(戴尔)服务器 PCB 供应商评级第一名,广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 并于 2
77、022 年 2 月荣获 DELL(戴尔)服务器事业群颁发的 2021 年度最佳供应商奖;2018 年、2021 年荣获鸿海精密云端企业解决方案事业群颁发的“2017 年最佳策略供应商”奖和“2021 年最佳供应商”奖,公司在服务器 PCB 市场树立起良好的品牌形象。公司以客户为中心,为客户持续提供品质稳定的产品和高效的服务,已积累了一批优质的客户资源,主要客户包括 DELL(戴尔)、浪潮信息、Foxconn(鸿海精密)、Quanta Computer(广达电脑)、Jabil(捷普)、Cal-Comp(泰金宝)、海康威视、Inventec(英业达)、Honeywell(霍尼韦尔)、HP(惠普)、
78、Celestica(天弘)、Flex(伟创力)等。此外,公司已和华为、联想、中兴等国内知名客户开展合作,优质的客户资源为公司进一步发展奠定了良好基础。二、控股股东及实际控制人简介(一)控股股东 臻蕴投资持有公司发行前 45.04%的股份,是公司的控股股东。截至报告期期末,臻蕴投资的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 成立时间 2016 年 12 月 5 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 法定代表人 肖红星 注册地 广州市南沙区榄核镇镇南路 103 号 212 室 股东构成 肖红星(99.90%)、刘锦婵(0.10%)经营范围 企业自有资金投资;企业信用咨询服务;
79、企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;受金融企业委托提供非金融业务服务;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);资产管理(不含许可审批项目);公共关系服务;投资咨询服务。(二)实际控制人 肖红星、刘锦婵通过臻蕴投资、广生投资、广财投资间接控制公司 60.21%的股份表决权,肖红星、刘锦婵为公司实际控制人。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 三、公司报告期的主要财务数据和财务指标(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2 2022022 年年 6 6 月月3 30 0 日日 20212021 年年 1 12 2 月月3131 日日 20202020 年年 1212 月月
80、3131 日日 20192019 年年 1212 月月3131 日日 流动资产 156,846.49 145,389.30 88,708.17 77,180.56 非流动资产 177,487.24 162,752.46 100,836.04 55,964.19 资产总计 334,333.72 308,141.76 189,544.20 133,144.75 流动负债 186,951.87 183,534.02 90,929.81 66,353.90 非流动负债 21,744.85 12,404.62 18,683.53 6,174.90 负债合计 208,696.72 195,938.63 1
81、09,613.34 72,528.80 归属于母公司所有者权益合计 125,637.01 112,203.13 79,930.86 60,615.95 所有者权益合计 125,637.01 112,203.13 79,930.86 60,615.95(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 营业收入 122,808.12 207,554.33 160,745.11 133,442.59 营业利润 14,075.35 9,553.93 17,419.13 12,121.2
82、0 利润总额 14,073.56 9,590.71 17,410.09 12,004.93 净利润 13,064.30 10,109.13 15,553.34 10,506.05 归属于母公司股东的净利润 13,064.30 10,109.13 15,553.34 10,506.05(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 经营活动产生的现金流量净额 24,611.85 21,943.34 33,355.15 25,614.50 投资活动产生的现金流量净额-17,4
83、57.77-47,969.40-43,155.22-24,979.96 筹资活动产生的现金流量净额-4,183.98 24,412.07 12,138.73-5,545.21 现金及现金等价物净增加额 2,981.67-2,254.21 1,516.00-4,860.41 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34(四)公司主要财务指标 财务指标财务指标 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月/20222022.6.306.30 20212021 年年/2021.12.31/2021.12.31 20202020 年年/2020.12.31/2020.12.31 2019201
84、9 年年/2019.12.31/2019.12.31 流动比率(倍)0.84 0.79 0.98 1.16 速动比率(倍)0.57 0.55 0.77 0.94 资产负债率(母公司)52.84%53.74%51.65%52.59%资产负债率(合并)62.42%63.59%57.83%54.47%应收账款周转率(次)3.31 3.39 3.31 2.97 存货周转率(次)3.48 4.80 6.83 6.43 息税折旧摊销前利润(万元)21,454.36 19,697.93 23,340.94 16,353.95 利息保障倍数(倍)40.24 21.41 32.23 47.87 每股经营活动产生
85、的现金流量(元)0.65 0.58 0.95 0.95 每股净现金流量(元)0.08-0.06 0.04-0.18 注:2022 年 1-6 月应收账款周转率及存货周转率已年化计算。四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行的股票数量不超过 10,000 万股,占发行后股份总数的比例不低于 10%;本次发行全部为公开发行新股,不进行公司股东公开发售股份 每股发行价格【】元 发行方式 釆用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的网下投资者和网上投资者 承销
86、方式 余额包销 上市地点 深圳证券交易所 五、募集资金用途 本次发行募集资金将投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资额项目投资额 拟以募集资拟以募集资金投入金投入 实施主体实施主体 备案情况备案情况 环评情况环评情况 1 黄石广合精密电路有限公司广合电路66,810.52 66,810.52 黄石广合 项目代码:-黄开铁环审函202009 号 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 多高层精密线路板项目一期第二阶段工程 04-05-540758 2 广州广合科技股份有限公司补充流动资金及偿还银行贷款 25,000.00 25,000.
87、00 广合科技-合计合计 91,810.5291,810.52 91,810.5291,810.52 -公司将在募集资金到位后具体实施上述项目。若本次实际募集资金不能满足上述项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次发行的股票数量不超过 10,000 万股,占发行后股份总数的比例不低于 10%;本次发行全部为公开发行新股,不进行公司股东公开发售股份 每股发行价格【】元 发行市盈率【】倍(发行价格除以每
88、股收益,每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)预测净利润及发行后每股收益 预测净利润不适用,发行后每股收益为【】元/股(以【】年经审计的扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产【】元/股(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算)发行方式 釆用网下向
89、询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的网下投资者和网上投资者 承销方式 余额包销 预计募集资金总额【】万元 预计募集资金净额【】万元 发行费用概算【】万元 二、本次发行的相关机构(一)发行人 名称 广州广合科技股份有限公司 法定代表人 肖红星 住所 广州保税区保盈南路 22 号 联系电话 传真 联系人 曾杨清 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37(二)保荐机构(主承销商)名称 民生证券股份有限公司 法定代表人(代行)景忠 住所 中国(上海)自由贸易试
90、验区浦明路 8 号 联系电话 传真 保荐代表人 姜涛、王嘉 项目协办人 孟子淇 其他项目组成员 汪学峰、肖晴、冯舒婧(三)律师事务所 名称 上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 住所 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系电话 传真 经办律师 蒋鹏、杨蓉、刘清丽(四)会计师事务所 名称 致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 李惠琦 住所 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系电话 传真 经
91、办注册会计师 桑涛、吴静(五)资产评估机构 名称 中水致远资产评估有限公司 法定代表人 肖力 住所 北京市海淀区上园村 3 号知行大厦七层 737 室 联系电话 传真 经办注册资产评估师 张志辉、刘新华(已离职)(六)股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 25 楼 联系电话 传真 (七)保荐机构(主承销商)收款银行 名称【】户名【】账号【】(八)申请上
92、市证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号 电话 传真 三、发行人与中介机构关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间【】年【】月【】日 定价公告刊登日期【】年【】月【】日 申购日期【】年【】月【】日 缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第四节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次
93、发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素将依次发生。公司存在的主要风险如下:一、技术风险(一)技术研发及应用风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(一)技术风险1、技术研发及应用风险”相关内容。(二)核心技术人员流失的风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(一)技术风险2、核心技术人员流失的风险”相关内容。二、经营风险(一)宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(二)宏观经济及下游市场需求波动带来的
94、风险”相关内容。(二)市场竞争加剧的风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(三)市场竞争加剧的风险”相关内容。(三)下游应用领域集中风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(四)下游应用领域集中风险”相关内容。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40(四)客户集中的风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(五)客户集中的风险”相关内容。(五)原材料价格波动风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(六)原材料价格波动风险”相关内容。(六)贸易摩擦风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(七)贸易摩擦风险”相关内容。(七)PC
95、B 行业整合风险 近年来,PCB 企业的马太效应、头部效应越发明显,截至目前,已有数十家 PCB 及上下游企业完成在沪深交易所的挂牌,头部 PCB 企业通过扩产、收购、产品升级等方式发展壮大,并不断丰富业务布局、向上下游延伸、拓展海外布局。面对行业整合的大背景,若发行人无法在短时间内扩大生产规模、提高市场占有率,则难以在 PCB 激烈的行业竞争中立足,同时可能面临客户流失,从而导致自身盈利能力降低的风险。(八)新项目投产初期亏损风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(十)新项目投产初期亏损风险”相关内容。(九)产品质量风险 公司产品是下游应用领域的重要材料,其质量稳定性对下游产品
96、性能的稳定性具有重要影响,因此公司十分重视产品质量,在生产流程中设置了针对在广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 产品和产成品的多道检验和测试工序。但是,产品质量控制涉及环节多,管理难度大。如公司产品质量出现瑕疵,则可能引致产品质量纠纷,将对公司品牌声誉和产品销售造成不利影响,同时可能导致公司潜在的赔偿风险。三、财务风险(一)应收账款余额较大风险 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 48,700.08 万元、48,387.58 万元、74,073.29 万元及 74,172.10 万元,占当期营业收入比例分别为 36.50%、30.10%、35.69%及 30.20%。报告期,
97、应收账款周转率分别为 2.97 次、3.31次、3.39 次及 3.31 次。如果下游客户遭遇财务状况恶化、经营危机或公司应收账款管理不善,公司应收账款不能按期收回或无法收回而发生坏账,将会影响公司的资金周转,对公司业绩和生产经营也将产生不利影响。(二)所得税优惠政策变化的风险 2017 年 12 月 11 日,公司被认定为高新技术企业,取得了 GR201744008378号高新技术企业证书,证书有效期三年,公司 2019 年减按 15%缴纳企业所得 税。2020 年 12 月 1 日,公 司 通 过 高 新 技 术 企 业 复 审,取 得 了GR202044002284 号高新技术企业证书,
98、证书有效期三年,公司 2020 年、2021 年、2022 年减按 15%缴纳企业所得税。最近三年,公司高新技术企业所得税税收优惠金额为 441.90 万元、91.23万元、460.07 万元,占当期利润总额的比例为 3.68%、0.52%、4.80%。如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化,或公司不再具备享受上述优惠政策的条件,使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率,公司的所得税费用将上升,盈利水平将受到不利影响。(三)出口退税政策变化的风险 公司所属行业为国家鼓励出口类行业,因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。2019 年 1-3 月,公司出口产品的退税率为 16%,
99、根据广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告(财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号),自 2019 年 4 月 1 日起,原适用 16%税率且出口退税率为 16%的出口货物劳务,出口退税率调整为 13%。报告期,公司销售产品的征税率和出口退税率一致且同步下调,出口退税率的变动不影响公司损益。但如果未来在公司销售产品的征税率不变情况下,公司产品的出口退税率下调,将对公司盈利水平产生不利影响。(四)汇率波动的风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(八)汇率波动的风险”相关内容。四、法律风险(一)环保风险
100、 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险提示(九)环保风险”相关内容。(二)社保及住房公积金补缴风险 报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社保及住房公积金的情况。经测算,报告期公司应缴未缴社保及住房公积金的金额分别为 365.82 万元、237.74万元、248.94 万元及 147.02 万元,占当期利润总额的比例分别为 3.05%、1.37%、2.60%及 1.04%。公司存在社保及住房公积金补缴的风险。(三)部分房产存在权利瑕疵的风险 发行人部分房产存在权利瑕疵,系发行人加建的餐厅未取得产权证书、部分租赁房产尚未取得产权证书。发行人加建的餐厅用途为员工食堂,发行人承租的尚未取得产权证书
101、房产用途为员工宿舍或办公,均不属于发行人主要生产经营场地。如果发行人上述加建餐厅被拆除或尚未取得产权证书的租赁房产不能继续使用,可能会对公司经营产生不利影响。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 五、募集资金投资项目的风险(一)募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金主要用于“黄石广合精密电路有限公司广合电路多高层精密线路板项目一期第二阶段工程”,募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施过程中,公司可能面临市场变化、公司组织管理和市场营销的执行情况未及预期、遭遇突发性事件等不确定因素,导致项目未能
102、按计划正常实施,影响项目投资收益和公司经营业绩。(二)固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目将主要用于固定资产投资,固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场环境发生重大不利变化,公司募投项目产生的收入未实现既定目标,则公司将面临固定资产折旧费用增加而导致公司盈利能力下降的风险。(三)项目投产后的产能消化风险 本次募集资金投资项目的实施依托现有工艺流程,建成达产后,将新增年产 100 万平方米多高层精密线路板,公司生产能力将实现大幅提高。若市场增速低于预期或公司市场开拓不力,新增产能的消化存在一定的市场风险。六、新冠肺炎疫情引发的经营风险 详见本招股说明书“重大事项提示三、重大风险
103、提示(十一)新冠肺炎疫情引发的经营风险”相关内容。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称公司名称 广州广合科技股份有限公司 英文名称英文名称 Delton Technology(Guangzhou)Inc.注注册资本册资本 38,000 万元 法定代表人法定代表人 肖红星 成立日期成立日期 2002 年 6 月 17 日(2020 年 6 月 22 日整体变更为股份公司)住所及邮政编码住所及邮政编码 广州保税区保盈南路 22 号,510730 公司电话公司电话 公司传真号码公司传真号码 020-8221
104、0929 互联网网址互联网网址 http:/ 电子信箱电子信箱 二、发行人改制重组情况(一)发行人设立方式 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,具体情况详见本节“三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况(二)发行人股本变化情况15、2020 年 6 月,整体变更设立股份有限公司”。(二)发起人 公司整体变更设立股份公司时,各发起人的持股情况如下:发起人名称发起人名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)臻蕴投资 171,142,853 48.90 广谐投资 43,249,099 12.36 广生投资 28,832,734 8.24 广财投资 28,832,7
105、34 8.24 新余森泽 24,150,000 6.90 长江创投 14,315,768 4.09 粤科振粤 8,676,223 2.48 丽金投资 7,808,600 2.23 人才基金 7,114,503 2.03 粤科汕华 5,784,147 1.65 宝创共赢 3,470,489 0.99 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 紫宸创投 3,470,489 0.99 则凯投资 2,892,074 0.83 禾盈同晟 144,604 0.04 小禾投资 115,683 0.03 合计合计 350,000,000350,000,000 100.00100.00 (三)发行人改
106、制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人的主要发起人为臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资和新余森泽。1、臻蕴投资 本公司整体变更设立前,臻蕴投资除持有本公司 48.90%的股权外,未从事具体的生产经营业务。本公司整体变更设立后,臻蕴投资的主要资产和实际从事的业务未发生变化。2、广谐投资 本公司整体变更设立前,广谐投资除持有本公司 12.36%的股权外,未从事具体的生产经营业务。本公司整体变更设立后,广谐投资的主要资产和实际从事的业务未发生变化。3、广生投资 本公司整体变更设立前,广生投资除持有本公司 8.24%的股权外,未从事具体的生产经营业务。本公司整体变更设立后
107、,广生投资的主要资产和实际从事的业务未发生变化。4、广财投资 本公司整体变更设立前,广财投资除持有本公司 8.24%的股权外,未从事具体的生产经营业务。本公司整体变更设立后,广财投资的主要资产和实际从事的业务未发生变化。5、新余森泽 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 本公司整体变更设立前,新余森泽持有本公司 6.90%的股权。新余森泽从事股权投资业务,与本公司主营业务不存在关系。本公司整体变更设立后,新余森泽的主要资产和实际从事的业务未发生变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的业务 公司系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司,公司设立前后拥有的资产和实际从事的
108、业务均未发生变化。发行人成立时拥有的资产为从广合有限整体承继的资产,实际从事的主要业务是印制电路板的研发、生产和销售。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司改制前后的业务流程未发生变化,具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术四、发行人的主营业务情况(二)主要产品的工艺流程”相关内容。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 发行人的主要发起人为臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资和新余森泽。发行人自成立以来,拥有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力,在生产经营方面与主要发起人严格分开,不存在依
109、赖主要发起人的情形。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由广合有限整体变更设立的股份有限公司,继承了广合有限所有的技术、业务、资产、债权等。截至报告期期末,相关资产和权利权属证书的变更手续已办理完毕。三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47(一)发行人股本演变概览 设立:设立:广合科技(广州)有限公司 2002 年 6 月,注册资本 1,160 万美元 Delton 以货币出资 1,160 万美元,出资比例为100%。公司设立 股东 Delton 名称变更为 BTI。2002 年 12 月,股东名称变更 增资:增资:广合
110、科技(广州)有限公司 2003 年 10 月,注册资本 2,760 万美元 BTI 以货币增资 1,600 万美元,注册资本增加至2,760 万美元。第一次增资 BTI 将 92.50%股权转让给广华实业。第二次增资 增资:增资:广合科技(广州)有限公司 2017 年 4 月,注册资本 2,770 万美元 广华实业分别将 57.5%、15%、10%、10%股权转让给臻蕴投资、广谐投资、广生投资和广财投资。2013 年 5 月,第一次股权转让 BTI 将 7.473%股权转让给臻蕴投资。注册资本币种变更:注册资本币种变更:广合科技(广州)有限公司 2018 年 1 月,注册资本由原 2,770
111、万美元变更为 22,837.5487 万元人民币 臻蕴投资以货币增资 10 万美元,注册资本增加至2,770 万美元。2016 年 12 月,第二次股权转让 2018 年 1 月,第三次股权转让 臻蕴投资分别将 0.0538%、0.0359%、0.0359%股权转让给广谐投资、广生投资、广财投资。2018 年 6 月,第四次股权转让 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 以截至 2020 年 4 月 30 日经审计的实收资本和资本公积折股,广合有限未弥补亏损转为股份公司的未弥补亏损,整体变更设立股份公司,总股本 35,000 万元,股东出资比例不变。设立:设立:广州广合科技股份有
112、限公司 2020 年 6 月,股本 35,000 万元 长江创投、粤科振粤、丽金投资、人才基金、粤科汕华、宝创共赢、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资等十名新股东以货币增资 4,247.78 万元,注册资本增加至 27,085.33 万元。增资:增资:广合科技(广州)有限公司 2018 年 8 月,注册资本 27,085.33 万元 股权转让及增资:股权转让及增资:广合科技(广州)有限公司 2020 年 4 月,广合有限第五次股权转让 2020 年 4 月,注册资本 27,638.09 万元 臻蕴投资将 5%股权转让给新余森泽;新余森泽以货币增资 552.76 万元,注册资本增加至 27,
113、638.09 万元。新余森泽将 4.90%股权转让给国投创业基金、红土君晟、招赢科创等 13 名股东;国投创业基金、招赢科创、黄石国资等 14 名股东以货币增资 3,000 万元,注册资本增加至 38,000 万元。股权转让及增资:股权转让及增资:广州广合科技股份有限公司 2021 年 7 月,公司第六次股权转让 2021 年 7 月,股本 38,000 万元 第六次股权转让 第五次增资 整体变更 第五次股权转让 第四次增资 第三次增资 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 公司上述增资及股权转让是否涉及股份支付的情况如下:序序号号 变更事项变更事项 增资增资/股权转让概况股权转
114、让概况 是否涉及是否涉及股份支付股份支付 原因原因 1 2003 年 10 月,广合有限第一次增资 原股东 BTI 认购公司 1,600 万美元新增注册资本 否 原控股股东增资,不涉及股份支付 2 2013 年 5 月,广合有限第一次股权转让 BTI 将其持有公司 92.5%的股权转让给广华实业 否 广华实业收购公司控股权,不涉及股份支付 3 2016 年 12 月,广合有限第二次股权转让 广华实业将其持有公司 57.5%的股权转让给臻蕴投资 否 转让双方均为实际控制人控制的企业,不涉及股份支付 广华实业将其持有公司 10%、10%的股权分别转让给广生投资、广财投资 否 转让股权至两个新设员工
115、持股平台,但尚未授予股权给员工,广生投资、广财投资当时的合伙人为肖红星和刘锦婵夫妇 广华实业将其持有公司 15%的股权转让给广谐投资 是 员工股权激励,广谐投资当时的合伙人为公司高管曾红、王峻、黎钦源 4 2017 年 4 月,广合有限第二次增资 臻蕴投资认购公司 10 万美元新增注册资本 否 控股股东增资,不涉及股份支付 5 2018 年 1 月,广合有限第三次股权转让及注册资本币种变更 BTI 将其持有公司 7.473%的股权转让给臻蕴投资 否 臻蕴投资收购 BTI 持有的公司剩余股权,不涉及股份支付 6 2018 年 6 月,广合有限第四次股权转让 臻蕴投资将所持公司 0.0538%、0
116、.0359%、0.0359%的股权分别转让给广谐投资、广生投资、广财投资 否 纠正 2018 年 1 月中外合资企业变更为内资企业时的股份比例登记错误,不涉及股份支付 7 2018 年 8 月,广合有限第三次增资 长江创投、粤科振粤等十名新股东认购公司4,247.78 万元新增注册资本 否 外部投资者,不涉及公司员工 8 2020 年 4 月,广合有限第五次股权转让及第四次增资 臻蕴投资将其所持公司 5.00%的股权转让给新余森泽;新余森泽认购公司 552.76 万元新增注册资本 否 外部投资者,不涉及公司员工 9 2021 年 7 月,广合科技第六次股权转让及第五次增资 新余森泽将其持有公司
117、 4.90%的股权转让给国投创业基金、红土君晟、招赢科创等 13 名股东;国投创业基金、招赢科创、黄石国资等 14 名股东认购公司 3,000 万元新增注册资本 否 外部投资者,不涉及公司员工 上述增资及股权转让中,仅 2016 年 12 月广华实业将其持有公司 15%的股权转让给广谐投资涉及股份支付,公司确认股份支付费用对应的公允价值依据为上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告,经采用收益法评估,公司在评估基准日 2016 年 12 月 31 日股东全部权益的评估值为 39,676.00 万元,评估增值 23,355.82 万元,增值率 143.11%。公司按照股权转让价格和公允价值的差
118、额于 2016 年确认股份支付费用金额 5,933.27 万元。除公司历次增资和股权转让涉及的股份支付外,公司股东广生投资、广财投资财产份额变动所涉及的股份支付已按照企业会计准则相关规定确认,具体参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析二、经营成果分析(四)期间费用分析2、管理费用(2)股份支付”。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 综上,发行人历次增资和股权转让涉及的股份支付已按照企业会计准则相关规定确认,股份支付公允价值确定的方法和依据合理,股份支付的范围全面。(二)发行人股本变化情况 1、2002 年 6 月,广合有限设立 2002 年 5 月 31 日,Delton
119、Holdings Limited(以下简称“Delton”)签署广合科技(广州)有限公司章程,设立广合有限,投资总额为 2,900 万美元,注册资本为 1,160 万美元。2002 年 6 月 13 日,广州保税区管理委员会出具关于设立广合科技(广州)有限公司的批复(穗保项目2002059 号),同意 Delton 在广州保税区内投资设立广合有限。2002 年 6 月 14 日,广州市人民政府向公司核发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(外经贸穗保外资证字20020024 号)。2002 年 6 月 17 日,广合有限在广州市工商行政管理局完成工商设立登记手续。广合有限设立时的股权结构如下:
120、股东名称股东名称 认缴出资额(美元)认缴出资额(美元)实缴出资额实缴出资额(美元美元)出资比例(出资比例(%)Delton 11,600,000-100 合计合计 11,600,00011,600,000 -100100 2、2002 年 9 月,广合有限第一期注册资本缴纳 2002 年 9 月 2 日,广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字2002第 182 号验资报告,对公司注册资本第一期实收情况进行了审验。截至 2002 年 8 月 28 日止,公司股东 Delton 以货币形式缴纳第一期注册资本金1,999,977 美元。2002 年 9 月 12 日,公司就第一期注册资本缴纳事
121、宜在广州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 第一期注册资本缴纳后,公司的股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(美元)认缴出资额(美元)实缴出资额实缴出资额(美元美元)出资比例(出资比例(%)Delton 11,600,000 1,999,977 100 合计合计 11,600,00011,600,000 1,999,9771,999,977 100100 3、2002 年 12 月,广合有限股东名称变更 2002 年 8 月 28 日,公司股东 Delton 召开董事会,同意将其名称由“Delton Holdings Limited”
122、变更为“Broad Technology,Inc.”。2002 年 11 月 12 日,广州经济技术开发区管理委员会、广州高新技术产业开发区管理委员会、广州出口加工区管理委员会、广州保税区管理委员会联合出具关于广合科技(广州)有限公司变更股东名称的批复(穗保项目2002130 号),同意公司股东名称由“Delton Holdings Limited”变更为“Broad Technology,Inc.”。2002 年 12 月 12 日,广州市人民政府向公司换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(外经贸穗保外资证字20020024 号)。2002 年 12 月 18 日,公司就本次股东名称变更
123、事宜在广州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。4、2003 年 10 月,广合有限第一次增资及第二期注册资本缴纳 2003 年 1 月 20 日,广合有限召开董事会,同意公司投资总额由 2,900 万美元增加至 7,500 万美元,注册资本由 1,160 万美元增加至 2,760 万美元。2003 年 4 月 10 日,广州市增信会计师事务所有限公司出具广增会验字2003第 0056 号验资报告,对公司注册资本第二期实收情况进行了审验。截至 2003 年 4 月 4 日止,公司股东 BTI 以货币形式缴纳第二期注册资本金 500万美元。此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本 6,999,977
124、 美元。2003 年 9 月 25 日,中华人民共和国商务部出具关于同意广合科技(广州)有限公司增资及变更经营范围的批复(商资二批2003786 号),同意公司投资总额由 2,900 万美元增加到 7,500 万美元,注册资本由 1,160 万美元增加到 2,760 万美元。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 2003 年 10 月 16 日,中华人民共和国商务部向公司换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(外经贸资审字20030170 号)。2003 年 10 月 27 日,公司就本次增资及第二期注册资本缴纳事宜在广州市工商行政管理局办理完成工商变更登记。此次增资及第二期注
125、册资本缴纳后,公司股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(美元)认缴出资额(美元)实缴实缴出资出资额额(美元美元)出资比例出资比例(%)BTI 27,600,000 6,999,977 100 合计合计 27,600,00027,600,000 6,999,9776,999,977 100100 5、2005 年 6 月,广合有限第三期至第六期注册资本缴纳 2004 年 4 月 19 日,广东新华会计师事务所有限公司出具粤新验字(2004)第 352 号验资报告,对公司第三期注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至 2004 年 2 月 24 日止,公司股东 BTI 以货币形式缴纳第三期注
126、册资本金 859,977 美元。此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本7,859,954 美元。2004 年 12 月 27 日,广州华天会计师事务所有限公司出具华天验字2004第 YH0144 号验资报告,对公司第四期注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至 2004 年 11 月 30 日止,公司股东 BTI 以货币形式缴纳第四期注册资本金 1,399,969 美元。此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本 9,259,923 美元。2005 年 4 月 9 日,广州华天会计师事务所有限公司出具华天会验字2005第 0748 号验资报告,对公司第五期注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至 20
127、05 年 2 月 17 日止,公司股东 BTI 以货币形式缴纳第五期注册资本金 2,318,452.45 美 元。此 次 注 册 资 本 缴 纳 后,公 司 累 计 实 收 资 本11,578,375.45 美元。2005 年 6 月 3 日,广州中联会计师事务所有限公司出具穗中联验字(2005)第 119 号验资报告,对公司第六期注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至 2005 年 5 月 18 日止,公司股东 BTI 以货币形式缴纳第六期注册资本金 12,714,254.13 美元,其中外汇资本金投入 6,909,915 美元,以利广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 润再
128、投资 5,804,339.13 美元。此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本24,292,629.58 美元。2005 年 6 月 14 日,公司就第三期至第六期注册资本缴纳事宜在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。第三期至第六期注册资本缴纳后,公司股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(美元)认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)实缴出资额(美元)出资比例出资比例(%)BTI 27,600,000.00 24,292,629.58 100 合计合计 27,600,000.0027,600,000.00 24,292,629.5824,292,629.58 100100
129、 6、2007 年 3 月,广合有限第七期注册资本缴纳 2007 年 1 月 9 日,广州远华会计师事务所出具穗远华(验)字(2006)第121 号验资报告,对公司第七期注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至 2006 年 5 月 19 日止,公司股东 BTI 以货币形式缴纳第七期出资款3,359,814.10 美元,其中 3,307,370.42 美元计入实收资本,超出部分52,443.68 美元计入资本公积。上述出资款中,以外汇资本金投入 100,000 美元,利润再投资 3,259,814.10 美元。此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本27,600,000 美元。2007 年 3 月
130、 14 日,公司就第七期注册资本缴纳事宜在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。第七期注册资本缴纳后,公司股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(美元)认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)实缴出资额(美元)出资比例出资比例(%)BTI 27,600,000 27,600,000 100 合计合计 27,600,00027,600,000 27,600,00027,600,000 100100 7、广合有限第一期至第七期注册资本缴纳的验资复核 2020 年 12 月 15 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对广合有限第一期至第七期注册资本缴纳的验资报告进行了复核,并出
131、具了致同专字(2020)第441ZA10129 号验资复核报告,致同会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则第 1602 号-验资及相关规定对广增会验字2002第 182 号、广增会验字2003第 0056 号、粤新验字(2004)第 352 号、华天验广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 字2004第 YH0144 号、华天会验字2005第 0748 号、穗中联验字(2005)第119 号、穗远华(验)字(2006)第 121 号验资报告进行了专项复核。8、2013 年 5 月,广合有限第一次股权转让 2012 年 12 月 24 日,广合有限召开董事会,同意 B
132、TI 将其持有公司 92.5%的股权转让给广华实业。2012 年 12 月 24 日,BTI 与广华实业签订股权转让合同,约定 BTI 以1 美元的作价将其持有公司 92.5%的股权转让给广华实业。上述股权转让的具体情况如下:转让方转让方 受让方受让方 转让转让/受让出资受让出资金额(美元)金额(美元)转让转让/受让出资受让出资比例比例 股权转让价款股权转让价款(美元)(美元)BTI 广华实业 25,530,000 92.50%1.00 2013 年 4 月 9 日,广州市对外贸易经济合作局出具关于广合科技(广州)有限公司股权转让的批复(穗外经贸资批2013131 号),同意上述股权转让。20
133、13 年 4 月 10 日,广州市人民政府向公司换发了中华人民共和国外商投资企业批准证书(商外资穗合资证字20130010 号)。2013 年 5 月 15 日,公司就本次股权转让事宜在广州市工商行政管理局经济技术开发区分局办理完成工商变更登记。此次股权转让后,广合有限由外商独资企业变更为中外合资企业,公司股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(美元)出资额(美元)出资比例(出资比例(%)广华实业 25,530,000 92.50 BTI 2,070,000 7.50 合计合计 27,600,00027,600,000 100.00100.00 9、2016 年 12 月,广合有限第二次股权转
134、让 2016 年 12 月 9 日,广合有限召开董事会,同意广华实业将其持有公司57.5%、15%、10%、10%的股权分别转让给臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 2016 年 12 月 9 日,广华实业分别与臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资签订股权转让协议书,约定广华实业将其持有公司 57.5%、15%、10%、10%的股权分别转让给臻蕴投资、广谐投资、广生投资和广财投资,转让作价均为 1 美元。上述股权转让的具体情况如下:转让方转让方 受让方受让方 转让转让/受让出资受让出资金额(美元)金额(美元)转让转让/受让出资受让出资比
135、例比例 股权转让价款股权转让价款(美元)(美元)广华实业 臻蕴投资 15,870,000 57.50%1.00 广谐投资 4,140,000 15.00%1.00 广生投资 2,760,000 10.00%1.00 广财投资 2,760,000 10.00%1.00 2016 年 12 月 19 日,广州保税区管理委员会出具外商投资企业变更备案回执(编号:穗开商务资备 201600108),广合有限完成本次外商投资企业变更备案手续。2016 年 12 月 28 日,公司就本次股权转让事宜在广州开发区市场和质量监督管理局办理完成工商变更登记。此次股权转让后,公司的股权结构如下:股东名称股东名称
136、出资额(美元)出资额(美元)出资比例(出资比例(%)臻蕴投资 15,870,000 57.50 广谐投资 4,140,000 15.00 广生投资 2,760,000 10.00 广财投资 2,760,000 10.00 BTI 2,070,000 7.50 合计合计 27,600,00027,600,000 100.00100.00 10、2017 年 4 月,广合有限第二次增资 2016 年 12 月 26 日,广合有限召开董事会,同意增加公司注册资本 10 万美元,新增注册资本全部由臻蕴投资认购,认购价款为 2.5 亿元人民币,缴入的注册资本按缴款当日人民币汇率中间价折算,认购金额超过新
137、增注册资本的部分计入资本公积。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 2017 年 3 月 22 日,广州保税区管理委员会出具外商投资企业变更备案回执(编号:穗开商务资备 201700109),广合有限完成本次外商投资企业变更备案手续。2017 年 4 月 21 日,公司就本次增资事宜在广州开发区市场和质量监督管理局办理完成工商变更登记。2018 年 8 月 24 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具瑞华验字【2018】48090015 号验资报告,对公司本次注册资本实收情况进行了审验。2020 年 9 月 25 日,本次 IPO 申报会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具
138、致同验字(2020)第 441ZC00361 号验资报告,对公司本次注册资本实收情况进行了审验。经审验,截至 2016 年 12 月 30 日止,公司股东臻蕴投资以货币形式缴纳注册资本金 100,000 美元,此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本 27,700,000 美元。此次增资后,公司的股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(美元)认缴出资额(美元)实缴出资额(美元)实缴出资额(美元)出资比例出资比例(%)臻蕴投资 15,970,000 15,970,000 57.65 广谐投资 4,140,000 4,140,000 14.95 广生投资 2,760,000 2,760,000 9
139、.96 广财投资 2,760,000 2,760,000 9.96 BTI 2,070,000 2,070,000 7.47 合计合计 27,700,00027,700,000 27,700,00027,700,000 100.00100.00 11、2018 年 1 月,广合有限第三次股权转让及注册资本币种变更 2017 年 12 月 11 日,广合有限召开董事会,同意 BTI 将其持有公司 7.473%的股权以 207 万美元的价格转让给臻蕴投资,企业类型由中外合资经营企业变更为内资企业。2017 年 12 月 15 日,BTI 与臻蕴投资签订了股权转让协议,约定 BTI以 207 万美元
140、的价格将其持有公司 7.473%的股权转让给臻蕴投资。上述股权转让的具体情况如下:转让方转让方 受让方受让方 转让转让/受让出资受让出资金额(美元)金额(美元)转让转让/受让出资受让出资比例比例 股权转让价款股权转让价款(美元)(美元)BTI 臻蕴投资 2,070,000 7.47%2,070,000 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2017 年 12 月 15 日,广州开发区投资促进局出具外商投资企业变更备案回执(编号:穗开商务资备 201700634),广合有限完成本次外商投资企业变更备案手续,企业类型变更为内资企业。2017 年 12 月 15 日,广合有限召开股东会
141、,同意公司注册资本变更为22,837.5487 万元人民币。2018 年 1 月 12 日,公司就本次股权转让及注册资本币种变更事宜在广州开发区市场和质量监督管理局办理完成工商变更登记。此次股权转让及注册资本币种变更后,公司的股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)臻蕴投资 148,974,183 65.23 广谐投资 34,029,130 14.90 广生投资 22,686,087 9.93 广财投资 22,686,087 9.93 合计合计 228,375,487228,375,487 100.00100.00 12、2018 年 6 月,广合有限第
142、四次股权转让 2018 年 6 月 21 日,广合有限召开股东会,同意臻蕴投资以零对价将所持公司 0.0538%、0.0359%、0.0359%的股权分别转让给广谐投资、广生投资、广财投资。2018 年 6 月 21 日,臻蕴投资与广谐投资、广生投资、广财投资签订股权转让协议书,同意臻蕴投资以零对价将所持公司 0.0538%、0.0359%、0.0359%的股权分别转让给广谐投资、广生投资、广财投资。上述股权转让的具体情况如下:转让方转让方 受让方受让方 转让转让/受让出资受让出资金额(元)金额(元)转让转让/受让出资受让出资比例比例 股权转让价款股权转让价款(元)(元)臻蕴投资 广谐投资 1
143、22,947 0.0538%-广生投资 81,965 0.0359%-广财投资 81,965 0.0359%-2018 年 6 月 29 日,公司就本次股权转让事宜在广州黄埔区市场和质量监督管理局办理完成工商变更登记。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 此次股权转让后,公司股权结构如下:股东名称股东名称 出资额(元)出资额(元)出资比例(出资比例(%)臻蕴投资 148,687,306 65.11 广谐投资 34,152,077 14.95 广生投资 22,768,052 9.97 广财投资 22,768,052 9.97 合计合计 228,375,487228,375,487
144、100100.00.00 13、2018 年 8 月,广合有限第三次增资 2018 年 7 月 23 日,公司召开股东会,同意增加注册资本 4,247.78 万元,增资完成后注册资本变为 27,085.33 万元,其中:长江创投出资 4,950.00 万元,认购 1,130.46 万元注册资本,剩余 3,819.54 万元计入资本公积金;粤科振粤出资 3,000.00 万元,认购 685.13 万元注册资本,剩余 2,314.87 万元计入资本公积金;丽金投资出资 2,700.00 万元,认购 616.61 万元注册资本,剩余2,083.39 万元计入资本公积金;人才基金出资 2,460.00
145、 万元,认购 561.80 万元注册资本,剩余 1,898.20 万元计入资本公积金;粤科汕华出资 2,000.00 万元,认购 456.75 万元注册资本,剩余 1,543.25 万元计入资本公积金;宝创共赢出资 1,200.00 万元,认购 274.05 万元注册资本,剩余 925.95 万元计入资本公积金;紫宸创投出资 1,200.00 万元,认购 274.05 万元注册资本,剩余925.95 万元计入资本公积金;则凯投资出资 1,000.00 万元,认购 228.38 万元注册资本,剩余 771.62 万元计入资本公积金;禾盈同晟出资 50.00 万元,认购11.42 万元注册资本,剩
146、余 38.58 万元计入资本公积金;小禾投资出资 40.00万元,认购 9.14 万元注册资本,剩余 30.86 万元计入资本公积金。2018 年 7 月 23 日,公司、肖红星、刘锦婵、公司股东臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资与长江创投、粤科振粤等十名新股东签署股权投资协议,就上述增资事宜达成一致。公司股东臻蕴投资、广谐投资、广生投资、广财投资均同意放弃认缴本次新增注册资本。2018 年 8 月 30 日,公司就本次增资事宜在广州市黄埔区市场和质量监督管理局办理完成工商变更登记。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 2018 年 8 月 30 日,瑞华会计师事务所(特殊普
147、通合伙)出具瑞华验字【2018】48090016 号验资报告,对公司本次注册资本实收情况进行了审验。2020 年 9 月 25 日,本次 IPO 申报会计师致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2020)第 441ZC00362 号验资报告,就公司本次新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验,截至 2018 年 8 月 20 日止,公司已收到上述股东以货币形式缴纳注册资本金 42,477,841 元,此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本 270,853,328 元。此次增资后,公司的股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例
148、(出资比例(%)臻蕴投资 148,687,306 148,687,306 54.90 广谐投资 34,152,077 34,152,077 12.61 广生投资 22,768,052 22,768,052 8.41 广财投资 22,768,052 22,768,052 8.41 长江创投 11,304,587 11,304,587 4.17 粤科振粤 6,851,265 6,851,265 2.53 丽金投资 6,166,138 6,166,138 2.28 人才基金 5,618,037 5,618,037 2.07 粤科汕华 4,567,509 4,567,509 1.69 宝创共赢 2,7
149、40,506 2,740,506 1.01 紫宸创投 2,740,506 2,740,506 1.01 则凯投资 2,283,755 2,283,755 0.84 禾盈同晟 114,188 114,188 0.04 小禾投资 91,350 91,350 0.03 合计合计 270,853,328270,853,328 270,853,328270,853,328 100.00100.00 (1)关于对赌 本次增资中长江创投、粤科振粤、丽金投资、人才基金、粤科汕华、宝创共赢、紫宸创投、则凯投资、禾盈同晟、小禾投资十名新增股东与公司、原股东、肖红星、刘锦婵签订了股权投资协议。此外,上述新增股东(以
150、下表格中亦称“甲方”或“投资方”)就本次增资与肖红星、刘锦婵(以下表格中亦称“乙方”)、公司(以下表格中亦称“丙方”)签署了股权投资协议之补充协议(以下简称“补充协议”),涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款,具体情况如下:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 股份回购 各家新增股东签署的补充协议中的股份回购条款有所异同。主要相同条款:各家新增股东的补充协议中均约定了与上市时间相关的对赌条款(2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购)。主要不同条款:A、部分新增股东(人才基金、小禾投资、丽金投资
151、)约定了与业绩相关的对赌条款(a、公司 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常损益的净利润之和未达到业绩承诺的 90%,即 1.8 亿元人民币;b、截至 2020年 12 月 31 日,公司仍存在未弥补亏损);B、部分新增股东(长江创投、禾盈同晟、人才基金、小禾投资、丽金投资)约定了与资产收购相关的对赌条款(公司未能在 2018 年 12 月 31 日前完成收购广大科技(广州)有限公司经营性资产和 Broad Technology,Inc.100%股权);C、部分新增股东(人才基金、小禾投资、丽金投资)约定了在乙方不能履行回购义务时,应促使发行人回购股份的安排(乙方不能按约定受让股
152、权的,应促使公司回购投资方所持有的全部公司股权,或有义务指定第三方受让甲方持有的该等股权)。各家新增股东签署的补充协议中的股份回购条款具体如下:投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 粤科振粤粤科振粤、粤科汕粤科汕华华 1、乙方或丙方出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购甲方所持公司部分或全部股权,乙方应以现金形式收购:(1)公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为;(3)公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的
153、直系近亲属、高级管理人员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化,并对公司上市有不利影响;广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61(4)公司控股股东或实际控制人发生变更;(5)公司控股股东或实际控制人的持股比例或其表决权发生重大变化,并对公司上市构成不利影响;(6)公司控股股东或实际控制人及其在公司任职的直系近亲属出现转移公司财产、抽逃公司出资等重大个人诚信问题;(7)公司出现甲方不知情的账外资金收付情形;(8)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外);(9)公司因产品质量问题等丧失商业信誉;(10)公司被托管或进入破产程序;(11)公司上市或被并购申请被保荐机构内部
154、否决;(12)公司在上市过程中中途退出(甲方书面同意除外),或上市或被并购事项被相关监管机构终止审查或否决;(13)公司首次公开发行股票核准文件到期后,公司仍未完成股票发行与上市;(14)乙方或丙方违反与甲方签署的投资协议或本补充协议相关条款,且经过甲方书面催告后 30 日内未能充分且有效补救的;(15)乙方未能履行“共同售股权”的承诺。2、回购金额计算方式如下:回购价格=回购股权对应的投资本金(1+n8%)。(其中:n=出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360,8%为回购约定的年利率)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股权对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N
155、为准。3、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。4、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的四个月内出具。公司未按约定提供审计报告的,视为触发股权回购条件。长江创投长江创投、禾盈同晟禾盈同晟 1、乙方或丙方出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购甲方所持公司部分或全部股权,乙方应以现金形式收购:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62(1)公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或
156、深圳证券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东或实际控制人发生变更;(3)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外);(4)公司未能在 2018 年 12 月 31 日前完成收购广大科技(广州)有限公司经营性资产和 Broad Technology,Inc.100%股权的交割及过户手续。2、回购金额计算方式如下:回购价格=回购股权对应的投资本金(1+n8%)。(其中:n=出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360,8%为回购约定的年利率)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股权对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N 为准。3、乙方在收到甲
157、方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。4、回购条件自触发之日起 12 个月内,甲方享有要求乙方回购甲方所持公司全部或部分股权的权利。5、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的四个月内出具。公司未按约定提供审计报告的,视为触发股权回购条件。人才基金人才基金、小禾投资小禾投资、丽金投资丽金投资 1、公司 2018 年度和 2019 年度经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益的净利润之和不低于 2 亿元人民
158、币(简称“业绩承诺”)。若公司 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常损益的净利润之和未达到业绩承诺的 90%,即 1.8 亿元人民币,则甲方有权以书面形式提出股权回购要求。2、乙方或丙方出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方以现金形式受让甲方所持公司的全部股权,乙方不能按约定受让股权的,应促使公司回购投资方所持有的全部公司股权,或有义务指定第三方受让甲方持有的该等股权,且第三方受让价格不低于回购价格;但是如果任何其他投资者提出的受让该等股权的条件优于以上价格(指定的第三方受让价格和回购价格的孰高数),则甲方有权将该等股权转让给该投资者:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-
159、63(1)公司 2018 年度和 2019 年度经审计的扣除非经常损益的净利润之和未达到业绩承诺的 90%,即 1.8 亿元人民币;(2)公司截止 2020 年 12 月 31 日仍未具备 IPO 法定申报条件,或公司出现下列情形之一:公司未能在 2018 年 12 月 31 日前实现对广大科技(广州)有限公司经营性资产和 Broad Technology,Inc.100%股权的完整收购,且有效运行(包括但不限于排污证、环评审批等生产必须资质证照的获取);截至 2020 年 12 月 31 日,公司仍存在未弥补亏损。(3)公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所
160、上市,或未能以甲方同意的估值被上市公司收购;(4)公司控股股东或实际控制人发生变更;(5)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外)。3、回购价款的计算方式如下:回购价款=甲方投资额(1+n8%)。(其中:n=出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360,8%为回购约定的年利率)。4、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的逾期罚金。5、回购条件自触发之日起 12 个月内,甲方享有要求乙方回购甲方所持公司全部股权的权利。6、如果甲方根据约定要求乙方或标的公司回购其持有的
161、全部公司股权,或者要求转让其所持有的全部公司股权,乙方应促使标的公司的董事会、股东会同意该股权的回购或转让,在相应的董事会和股东会上投票同意,并签署一切必须签署的法律文件。7、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的四个月内出具(人才基金、小禾投资)或五个月内出具(丽金投资)。公司未按约定提供审计报告的,视为触发股权回购条件。宝创共赢宝创共赢 1、乙方或丙方出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购甲方所持公司部分或全部股权,乙方应以现金形式收购:(1)公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上广州广合
162、科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东或实际控制人发生变更;(3)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外);(4)公司历史上的股权转让行为如发生法律纠纷,任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除;(5)公司的固定资产(包括设备、房产等)、无形资产(包括土地使用权、商标、专利、各种知识产权等)如发生法律纠纷,任何可能的诉讼或仲裁导致上市存在重大障碍而无法消除;(6)公司或公司原股东遭到重大诉讼、仲裁、损失、处罚或其他致使甲方严重受损的事项,使目标公司在 2022 年 12 月 31 日前国内 A 股上市的目标可以合理预
163、计无法实现。2、回购金额计算方式如下:回购价格=回购股权对应的投资本金(1+n8%)。(其中:n=出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360,8%为回购约定的年利率)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股权对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N 为准。3、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。4、回购条件自触发之日起 12 个月内,甲方享有要求乙方回购甲方所持公司全部或部分股权的权利。5、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会计师
164、事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的四个月内出具。公司未按约定提供审计报告的,视为触发股权回购条件。紫宸创投、紫宸创投、则凯投资则凯投资 1、乙方或丙方出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购甲方所持公司部分或全部股权,乙方应以现金形式收购:(1)公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东或实际控制人发生变更;(3)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外)。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 2、回购金额计算方式如下:回购价格=回购股权对应的投资本金(1+n8%)。(其中:
165、n=出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360,8%为回购约定的年利率)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股权对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N 为准。3、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。4、回购条件自触发之日起 12 个月内,甲方享有要求乙方回购甲方所持公司全部或部分股权的权利。5、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的四个月内出具。公司未按约定提供审计报告的,视为
166、触发股权回购条件。其他对赌条款 各家新增股东签署的补充协议中的其他对赌条款保持一致,具体如下:项目项目 具体内容具体内容 共同售共同售股权股权 如果乙方计划直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权,甲方享有以同样的转让条件优先于乙方向拟受让方出让甲方所持公司的全部或部分股权的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股权总额为限,由甲方自主决定。如受让方拒绝接受,则甲方有权以乙方向拟受让方转让股权的条件将所持公司的全部或部分股权出售给乙方。若出现包含甲方在内的公司股东(乙方除外)皆享有且行使共同售股权的,按照行使方的持股比例进行分摊。反稀释反稀释与优先与优先认购权认购权 公司以任何方式(包括但不限
167、于增资或受让老股)引进新投资方的,应事先通知甲方,并应确保新投资人的投资价格不低于投资方本轮的投资价格。如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议甲方的投资价格或成本,则乙方应无偿转让所持标的公司的部分股份给甲方或给予甲方认可的等值补偿,直至本协议甲方的投资价格与新投资方投资的价格或者成本相同。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 对赌条款的修订 公司、肖红星、刘锦婵于 2020 年 11 月 1 日与长江创投、禾盈同晟、人才基金、小禾投资、丽金投资等股东签订了股权投资协议之补充协议二(以下简称“补充协议二”),针对补充协议中股份回购对赌条款进行了修订:本
168、次增资完成后、公司上市前,未经甲方书面同意,公司任何一次新发行股份或股份类可转换证券之每股价格均应不低于本次增资甲方认购公司股份的每股价格(在此期间如进行增资扩股的,则按复权价格进行调整),否则乙方应无偿转让所持公司的部分股权给甲方或给予甲方认可的等值补偿,直至本次增资甲方认购公司股份的每股价格(成本)与新发行股份的每股价格相同。在公司上市前,若公司拟新发行股权或股权类可转换证券,应当书面通知甲方,列明拟新发行股权数量、金额及其他条件,并向甲方提供为期 30 日的通知期,甲方于通知期内在该等条件下对拟新发行的股权享有优先认购权。在公司上市前,若乙方或其实际控制的公司股东(臻蕴投资)拟转让其持有
169、的任何或全部目标公司股权(“拟转让股权”),乙方应向甲方发出书面通知,列明拟转让股权数量、转让价格及其他条件、拟转让股权相关的信息,并向甲方提供为期 30 日的通知期,甲方于通知期在上述列明的同等条件下享有优先购买拟转让股权的权利。优先清优先清算权算权 在公司上市前出现必须按法律程序进行清算或任何清算事件时,甲方有权自公司资产中优于乙方先行收回保底分配额,保底分配额的计算方式如下:保底分配额=甲方投资金额(1+8%出资日至收妥全部保底分配额日的天数360)。若受限于中国公司法、破产法及相关的法律法规或因其他原因,导致甲方不能全额获得保底分配额的,乙方同意就甲方的保底分配额与其在清算中所获得的分
170、配额的差额对甲方进行现金补偿。在公司并购重组过程中致使乙方未能在丙方存续的实体中维持多数投票权或对公司全部或绝大部分资产失去有效控制时,甲方有权选择取得清算优先权所对应的价款,即按照约定的应收回的保底分配额优先退出。公司未成功上市前,通过经甲方认可的估值金额被其他公司收购兼并的除外。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 A、与业绩相关的对赌条款。公司、肖红星、刘锦婵与人才基金、小禾投资、丽金投资签署补充协议二,删除了补充协议中关于“截至 2020 年12 月 31 日,公司仍存在未弥补亏损”的股份回购条款。B、与资产收购相关的对赌条款。鉴于原收购 BTI 股权的方案变更为 BTI
171、 将其客户资源转移至公司在香港设立的子公司,且已实施完毕,公司、肖红星、刘锦婵与长江创投、禾盈同晟、人才基金、小禾投资、丽金投资签署补充协议二,删除了补充协议中关于“公司未能在 2018 年 12 月 31 日前完成收购 Broad Technology,Inc.100%股权”的股份回购条款,同时确认其未曾在回购条件触发之日起的 12 个月内要求乙方回购其持有的公司股权,且在任何情况下均不会再根据补充协议原关于收购 BTI 股权的约定要求乙方回购其持有的公司股权。C、涉及发行人作为当事人的对赌条款。公司、肖红星、刘锦婵与人才基金、小禾投资、丽金投资签署补充协议二,删除了补充协议中关于“乙方不能
172、按约定受让股权的,应促使公司回购投资方所持有的全部公司股权,或有义务指定第三方受让甲方持有的该等股权”及“如果甲方根据约定要求乙方或标的公司回购其持有的全部公司股权,或者要求转让其所持有的全部公司股权,乙方应促使标的公司的董事会、股东会同意该股权的回购或转让,在相应的董事会和股东会上投票同意,并签署一切必须签署的法律文件”等涉及促使发行人回购股份的条款。前述对赌条款的终止 2022 年 3 月 28 日,公司、原股东、肖红星、刘锦婵与本次增资的各家股东签署了投资者特别权利解除协议,约定了对赌条款的终止,具体如下:A、各方同意无条件终止股权投资协议中涉及甲方特别权利安排的全部条款以及补充协议、补
173、充协议二的全部条款,该等条款被终止后自始无效,且不因任何原因恢复。即甲方除根据法律、法规和公司章程规定享有股东应当享有的各项权利外,不再享有任何特别权利。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 B、任何一方不会基于上述被终止的条款向其他任何一方主张任何权利或要求其他任何一方履行任何义务,或以违反被终止的条款为由提请任何主张或起诉,或要求其承担任何责任。C、各方对股权投资协议以及补充协议、补充协议二的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。实际控制人与 24 名外部投资方签署股份回购协议 2022 年 3 月 28 日,公司实际控制人肖红星、刘锦婵与包括本轮投资方在内的 24 名外部投资
174、方签署了股份回购协议,约定的股份回购条款具体如下:项目项目 条款主要内容条款主要内容 股份回购 1、出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购甲方根据广合科技(广州)有限公司股权投资协议(以下简称“投资协议”)/广州广合科技股份有限公司增资协议(以下简称“增资协议”)持有的公司部分或全部股份,乙方届时应以现金形式收购:(1)公司未能在 2023 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东或实际控制人发生变更;(3)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外)。2、如乙方寻求公司股份被上市公司收购,估值无法与甲方达成一致,乙方亦有
175、权按照下款约定的回购价格回购甲方持有的公司全部股份。3、回购价格计算方式如下:回购价格=回购股份对应的投资本金(1+n8%)。(为免歧义,在本协议项下,投资本金指甲方根据投资协议/增资协议向公司实际支付的用于认购公司股份的增资价款,下同;其中:n=投资本金的实际出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股份对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N 为准。4、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购价款,则每迟延一日,需向甲方支付相当于未支付金额万分之二的违约金。各方确认并同
176、意,为使公司顺利上市之目的,股份回购协议于公司向证券发行审核机构递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止,但若公司上市申请被不予受理、终止审核、不予核准或注册、公司撤回上市申请,或因其他原因未能在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易,则股份回购协议自动恢复效力并视为自始有效。如股份回购协议内容对公司IPO 发行审核构成不利影响,各方同意根据证券发行审核机构的要求协商一致后无条件解除或修订股份回购协议。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 对赌条款对发行人发行上市申请的影响 上述股权投资协议涉及本次增资股东特别权利安排的全部条款以及补充协议、补充协议二的全部条款已终止且自
177、始无效。2022 年 3 月 28日签署的股份回购协议中发行人不再作为协议签署方,实际控制人作为回购义务人的股份回购条款于发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止,如发行人成功上市,相关对赌条款均完全终止,符合首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)的相关规定。附条件恢复条款属于发行人商业决策,仅在未能成功上市时触发,不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。(2)关于国资程序 审批手续 根据粤科汕华的公司章程,粤科汕华委托广东粤科创业投资管理有限公司(以下简称“粤科创投”、“基金管理人”)进行投资经营管理,基金管理人拥有粤科汕华的对外投资管理权,执行投资事务;粤科汕华董事会
178、根据与粤科创投签署的委托管理协议授权基金管理人的投资决策委员会代表董事会对粤科汕华的投资项目和投资方案进行决策。根据委托管理协议,粤科汕华的对外投资方案需上报广东省粤科金融集团有限公司(以下简称“粤科集团”)投资决策委员会审批,粤科集团投资决策委员会决议通过的项目将上报粤科创投所设的基金投资决策委员会审议。2018 年 5 月 4 日,粤科集团投资决策委员会决议(集团投决字(2018)5号)通过本次粤科汕华向发行人投资 2,000 万事宜。2018 年 5 月 9 日,粤科汕华投资决策委员会决议(汕华投决字20181号)通过本次向发行人投资 2,000 万事宜。综上,本次粤科汕华入股发行人履行
179、了相关审批手续。评估、备案手续 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 根据企业国有资产评估管理暂行办法(2005 年 9 月 1 日生效)相关规定,企业有下列行为之一的,应当对相关资产进行评估:(一)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(四)非上市公司国有股东股权比例变动。粤科汕华本次向发行人增资,其持有发行人的股权比例由 0%变动至1.69%,未按照相关规定履行评估、备案手续,存在瑕疵。针对上述问题,公司及粤科汕华已聘请上海众华资产评估有限公司进行追溯评估(评估报告号:沪众评报字2020第 0341 号),并取得了粤科集团出具的国有资产评估项目备案表(备案号:202
180、0003)。鉴于公司已通过补充评估及备案的方式对上述瑕疵问题进行整改,粤科汕华本次入股公司未损害国有股东利益、未造成国有资产流失,因此上述瑕疵对本次发行上市不构成重大影响。14、2020 年 4 月,广合有限第五次股权转让及第四次增资 2020 年 3 月 20 日,公司召开股东会,同意臻蕴投资将其持有公司 5.00%的股权以 6,100 万元的价格转让给新余森泽,其他股东放弃优先购买权;同意公司新增注册资本 552.76 万元,由新余森泽以货币资金 3,123 万元认购,超出认购注册资本的部分计入资本公积。2020 年 3 月 20 日,臻蕴投资与新余森泽签署股权转让协议,就上述股权转让事宜
181、达成一致。2020 年 3 月 20 日,公司、肖红星、刘锦婵、十四名公司股东与新余森泽签署股权投资协议,就上述增资事宜达成一致。2020 年 4 月 15 日,公司就本次股权转让和增资事宜在广州市黄埔区市场监督管理局办理完成工商变更登记。2020 年 4 月 24 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2020)第 441ZC0108 号验资报告,就公司本次新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验,截至 2020 年 4 月 20 日止,公司股东新余森泽以货币资广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 金形式缴纳注册资本金 5,527,619 元,此次注册资本缴纳后,公
182、司累计实收资本 276,380,947 元。此次股权转让及增资后,公司的股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资额(元)认缴出资额(元)实缴出资额(元)实缴出资额(元)出资比例(出资比例(%)臻蕴投资 135,144,640 135,144,640 48.90 广谐投资 34,152,077 34,152,077 12.36 广生投资 22,768,052 22,768,052 8.24 广财投资 22,768,052 22,768,052 8.24 新余森泽 19,070,285 19,070,285 6.90 长江创投 11,304,587 11,304,587 4.09 粤科振粤 6,8
183、51,265 6,851,265 2.48 丽金投资 6,166,138 6,166,138 2.23 人才基金 5,618,037 5,618,037 2.03 粤科汕华 4,567,509 4,567,509 1.65 宝创共赢 2,740,506 2,740,506 0.99 紫宸创投 2,740,506 2,740,506 0.99 则凯投资 2,283,755 2,283,755 0.83 禾盈同晟 114,188 114,188 0.04 小禾投资 91,350 91,350 0.03 合计合计 276,380,947276,380,947 276,380,947276,380,9
184、47 100.00100.00 (1)关于对赌 本次增资,新余森泽与公司、原股东、肖红星、刘锦婵签订了股权投资协议。此外,新余森泽(以下表格中亦称“甲方”或“投资方”)就本次增资与肖红星、刘锦婵(以下表格中亦称“乙方”)、公司(以下表格中亦称“丙方”)签署了股权投资协议之补充协议,涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款,具体情况如下:对赌条款 项目项目 条款主要内容条款主要内容 股份回股份回购购 1、乙方或丙方出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购其所持公司部分或全部股权,乙方应以现金形式收购:(1)公司未能在 2022 年 12 月 31 日前实现在上海或深圳证
185、券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人员广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为;(3)公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化,并对公司上市有不利影响;(4)公司控股股东或实际控制人发生变更;(5)公司控股股东或实际控制人的持股比例或其表决权发生重大变化,并对公司上市构成不利影响;(6)公司控股股东或实际控制人及其在公司任职的直系近亲属出现转移公司财产、抽逃公司出资等重大个人诚信问题;(7)公
186、司出现甲方不知情的账外资金收付情形;(8)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外);(9)公司因产品质量问题等丧失商业信誉;(10)公司被托管或进入破产程序;(11)公司上市或被并购申请被保荐机构内部否决;(12)公司在上市过程中中途退出(甲方书面同意除外),或上市或被并购事项被相关监管机构终止审查或否决;(13)公司首次公开发行股票核准文件到期后,公司仍未完成股票发行与上市;(14)乙方或丙方违反与甲方签署的投资协议或本补充协议相关条款,且经过甲方书面催告后 30 日内未能充分且有效补救的;(15)乙方未能履行“共同售股权”的承诺;(16)公司未能实现 2020 年、2021 年两年
187、合计税后净利润 2.8 亿元(不考虑股份支付)的 90%。2、回购金额计算方式如下:回购价格=回购股权对应的投资本金(1+n8%)。(其中:n=出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360,8%为回购约定的年利率)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股权对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N 为准。3、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 4、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会
188、计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的四个月内出具。公司未按约定提供审计报告的,视为触发股权回购条件。共同售共同售股权股权 如果乙方计划直接或间接转让其持有的公司全部或部分股权,甲方享有以同样的转让条件优先于乙方向拟受让方出让其所持公司的全部或部分股权的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股权总额为限,由甲方自主决定。如受让方拒绝接受,则甲方有权以乙方向拟受让方转让股权的条件将所持公司的全部或部分股权出售给乙方。若出现包含甲方在内的公司股东(乙方除外)皆享有且行使共同售股权的,按照行使方的持股比例进行分摊。反稀释反稀释与优先与优先认购权认购权 公司以任何方式(包括但不限于增资或
189、受让老股)引进新投资方的,应事先通知甲方,并应确保新投资人的投资价格不低于甲方本轮的投资价格。如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议甲方的投资价格或成本,则乙方应无偿转让所持标的公司的部分股份给甲方或给予甲方认可的等值补偿,直至本协议甲方的投资价格与新投资方投资的价格或者成本相同。本次增资完成后、公司上市前,未经甲方书面同意,公司任何一次新发行股份或股份类可转换证券之每股价格均应不低于本次增资甲方认购公司股份的每股价格(在此期间如进行增资扩股的,则按复权价格进行调整),否则乙方应无偿转让所持公司的部分股权给甲方或给予甲方认可的等值补偿,直至本次增资甲方认购公司股份的
190、每股价格(成本)与新发行股份的每股价格相同。在公司上市前,若公司拟新发行股权或股权类可转换证券,应当书面通知甲方,列明拟新发行股权数量、金额及其他条件,并向甲方提供为期 30 日的通知期,甲方于通知期内在该等条件下对拟新发行的股权享有优先认购权。在公司上市前,若乙方或其实际控制的公司股东(臻蕴投资)拟转让其持有的任何或全部目标公司股权(“拟转让股权”),乙方应向甲方发出书面通知,列明拟转让股权数量、转让价格及其他条件、拟转让股权相关的信息,并向甲方提供为期 30 日的通知期,甲方于通知期在上述列明的同等条件下享有优先购买拟转让股权的权利。优先清优先清算权算权 在公司上市前出现必须按法律程序进行
191、清算或发生清算事件时,甲方有权自公司资产中优于乙方先行收回保底分配额,保底分配额的计算方式如下:保底分配额=甲方投资金额(1+8%出资日至收妥全部保底分配额日的天数360)。若受限于中国公司法、破产法及相关的法律法规或因其他原因,导致甲方不能全额获得保底分配额的,乙方同意就甲方的保底分配额与其在清算中所获得的分配额的差额对甲方进行现金补偿。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 在公司并购重组过程中致使乙方未能在丙方存续的实体中维持多数投票权或对公司全部或绝大部分资产失去有效控制时,甲方有权取得优先清算权所对应的价款,即按照约定的应收回的保底分配额优先退出。公司未成功上市前,通过经
192、甲方认可的估值金额被其他公司收购兼并的除外。前述对赌条款的终止 2022 年 3 月 28 日,公司、原股东、肖红星、刘锦婵与新余森泽签署了投资者特别权利解除协议,约定了对赌条款的终止,具体如下:A、各方同意无条件终止股权投资协议中涉及甲方特别权利安排的全部条款以及股权投资协议之补充协议的全部条款,该等条款被终止后自始无效,且不因任何原因恢复。即甲方除根据法律、法规和公司章程规定享有股东应当享有的各项权利外,不再享有任何特别权利。B、任何一方不会基于上述被终止的条款向其他任何一方主张任何权利或要求其他任何一方履行任何义务,或以违反被终止的条款为由提请任何主张或起诉,或要求其承担任何责任。C、各
193、方对股权投资协议以及股权投资协议之补充协议的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。实际控制人与 24 名外部投资方签署股份回购协议 2022 年 3 月 28 日,公司实际控制人肖红星、刘锦婵与包括新余森泽在内的 24 名外部投资方签署了股份回购协议,约定了股份回购条款及终止与附条件恢复,相关内容详见本节“三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况(二)发行人股本变化情况13、2018 年 8 月,广合有限第三次增资(1)关于对赌实际控制人与 24 名外部投资方签署股份回购协议”。对赌条款对发行人发行上市申请的影响 上述股权投资协议涉及本次增资股东特别权利安排的全部条款以及股权投资协议之补
194、充协议的全部条款已终止且自始无效。2022 年 3 月 28日签署的股份回购协议中发行人不再作为协议签署方,实际控制人作为回广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 购义务人的股份回购条款于发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止,如发行人成功上市,相关对赌条款均完全终止,符合首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)的相关规定。附条件恢复条款属于发行人商业决策,仅在未能成功上市时触发,不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。(2)关于国资程序 审批手续 粤科汕华本次股权比例被稀释系新股东新余森泽增资所致,粤科汕华履行了内部审批程序,无需履行上级国资审批程序。评估、
195、备案手续 粤科汕华本次股权比例被稀释,其持有发行人的股权比例由 1.69%变动至1.65%,业经上海众华资产评估有限公司评估(评估报告号:沪众评报字2020第 0343 号),并取得了粤科集团出具的国有资产评估项目备案表(备案号:2020004),履行了评估、备案手续。15、2020 年 6 月,整体变更设立股份有限公司 2020 年 6 月 16 日,广合有限召开股东会,同意以截至 2020 年 4 月 30 日经审计的实收资本 27,638.09 万元和资本公积 55,479.82 万元折股,广合有限未弥补亏损 6,590.55 万元转为股份公司的未弥补亏损,整体变更设立股份公司,总股本
196、35,000 万元,股东出资比例不变。2020 年 6 月 16 日,广合有限的全体股东共同签署了发起人协议。2020 年 6 月 19 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具致同验字(2020)第 441ZB00174 号验资报告,确认截至 2020 年 6 月 19 日止,公司全体发起人以其拥有的广合有限截至 2020 年 4 月 30 日止经审计的实收资本 27,638.09 万元和资本公积 55,479.82 万元折股投入,其中 35,000 万元折合为股本,实收资本和资本公积折合股本后的余额 48,117.91 万元转为资本公广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76
197、 积;经审计的广合有限截至 2020 年 4 月 30 日止未弥补亏损 6,590.55 万元不折股,结转为变更后的股份公司的未弥补亏损。2020 年 6 月 22 日,广合科技召开股份公司创立大会暨 2020 年第一次临时股东大会,会议审议通过了整体变更设立广州广合科技股份有限公司等事宜,并签署了广州广合科技股份有限公司章程。2020 年 6 月 22 日,公司就本次整体变更事宜在广州市黄埔区市场监督管理 局 办 理 完 成 工 商 变 更 登 记,并 换 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 为949431N 的营业执照,注册资本为 35,000 万元。股份公司设立
198、时的股权结构如下:股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)臻蕴投资 171,142,853 48.90 广谐投资 43,249,099 12.36 广生投资 28,832,734 8.24 广财投资 28,832,734 8.24 新余森泽 24,150,000 6.90 长江创投 14,315,768 4.09 粤科振粤 8,676,223 2.48 丽金投资 7,808,600 2.23 人才基金 7,114,503 2.03 粤科汕华 5,784,147 1.65 宝创共赢 3,470,489 0.99 紫宸创投 3,470,489 0.99 则凯投资 2,
199、892,074 0.83 禾盈同晟 144,604 0.04 小禾投资 115,683 0.03 合计合计 350,000,000350,000,000 100.00100.00 2020 年 12 月 15 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同专字(2020)第 441ZA10141 号关于广州广合科技股份有限公司前期差错更正事项对股改基准日净资产影响的专项说明的鉴证报告,对广合有限股改基准日的净资产进行了复核。经复核,广合有限截至 2020 年 4 月 30 日的净资产调整为71,368.89 万元。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 2020 年 12 月 15
200、日,公司召开 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了关于调整股改基准日净资产的相关议案,此次调整后,广合有限截至 2020年 4 月 30 日经审计的账面净资产由 76,527.36 万元调整为 71,368.89 万元;全体发起人以其拥有的广合有限截至 2020 年 4 月 30 日止经审计的实收资本27,638.09 万元和资本公积 55,526.08 万元折股投入,其中 35,000 万元折合为股本,实收资本和资本公积折合股本后的余额 48,164.17 万元转为资本公积;经审计的广合有限截至 2020 年 4 月 30 日止未弥补亏损 11,795.28 万元不折股,结转为变更后的
201、股份公司的未弥补亏损。上述调整事项不影响广合有限整体变更为股份公司时工商登记的注册资本及各发起人在股份公司中的持股数量和持股比例,不存在损害股东和债权人利益的情形。公司整体变更的会计处理如下;单位:元 借:实收资本 276,380,947 资本公积 555,260,777.85 未分配利润-117,952,836.47 贷:股本 350,000,000 资本公积-资本溢价 481,641,724.85 未分配利润-117,952,836.47(1)发行人整体变更时未弥补亏损的情况 原因分析 截至股改基准日,发行人母公司报表的未分配利润为-11,795.28 万元。BTI 作为公司控股股东期间,
202、由于台方管理团队大陆 PCB 市场运营经验不足,加之 2008 年金融危机导致订单大幅减少,公司经营状况不佳。2013 年 5月 BTI 转让公司 92.5%股权前,公司已连续 5 年发生亏损,BTI 转让控股权上一年末(2012 年末)未分配利润为-21,245.40 万元。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 2013 年 5 月,肖红星和刘锦婵夫妇收购公司控股权后,通过引进新的管理团队、加强资金投入、提升生产管理等手段,发行人业务规模不断扩大,盈利能力逐步提升,并于 2015 年扭亏后保持连续盈利。2016 年-2019 年期间,公司给予员工股权激励,相应确认大额股份支付费
203、用,导致整体变更时未分配利润依然为负。趋势分析 公司整体变更后,随着净利润的增加,未弥补亏损金额逐渐减少。截至2020 年末,发行人合并报表的未分配利润为 410.18 万元,未弥补亏损情形已消除。单位:万元 项目项目 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月/2022/2022 年年 6 6 月月 3 30 0 日日 20212021 年年/2021/2021 年年1212 月月 3131 日日 20202020 年年/2020/2020 年年1212 月月 3131 日日 20192019 年年/2019/2019 年年1212 月月 3131 日日 净利润 13,064.30 10
204、,109.13 15,553.34 10,506.05 提取法定盈余公积 1,338.34 1,464.77 492.09-未分配利润 20,780.50 9,054.54 410.18-14,651.08 影响分析 未来,随着云计算、大数据等技术的蓬勃发展,服务器市场规模将继续保持高速增长,从而带动公司 PCB 销售规模的增长。此外,本次募投项目黄石广合多高层精密线路板项目(一期第二阶段)的建成将有力提升公司的生产规模和自动化水平,预计公司的生产经营能力和盈利能力将进一步提升。(2)关于国资程序 审批手续 发行人本次整体变更为股份有限公司,粤科汕华作为国有股东履行了内部审批程序。评估、备案手
205、续 发行人整体变更为股份有限公司业经中水致远资产评估有限公司评估(评估报告号:中水致远评报字2020第 090047 号),但未履行评估备案程序,存在瑕疵。鉴于粤科汕华已审议同意相关评估报告,发行人股改前后国有股东粤广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 科汕华持股比例未发生变化且未造成国有资产流失,发起人不存在关于发行人设立的纠纷或潜在纠纷,因此发行人股改时的评估报告未履行备案程序不构成本次发行上市的法律障碍。16、2021 年 7 月,广合科技第六次股权转让及第五次增资 2021 年 6 月 22 日,公司召开股东大会,同意新余森泽将其持有公司 4.90%的股权(共计 17,1
206、50,000 股)以 6.79 元/股进行转让,其中:国投创业基金受让 3,377,477.00 股;红土君晟受让 3,050,000 股;招赢科创受让 2,538,812股;高新投创投受让 2,180,944 股;广开智行受让 1,365,000 股;怡化融钧受让 795,750 股;厦门金圆受让 795,750 股;深创投集团受让 750,000 股;致远一期受让 737,779 股;红土湾晟受让 700,000 股;穗开新兴受让 580,000 股;人才基金受让 235,777 股;招银共赢受让 42,711 股;其他股东放弃优先购买权。2021 年 6 月 22 日,公司召开股东大会,
207、同意公司新增注册资本 3,000 万元,其中:国投创业基金以货币资金 4,497.35 万元认购注册资本 629.00 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;招赢科创以货币资金 4,220.42 万元认购注册资本 590.27 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;黄石国资以货币资金 2,651.23 万元认购注册资本 370.80 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;高新投创投以货币资金 2,219.14 万元认购注册资本310.37 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;红土君晟以货币资金2,180.75 万元认购注册资本 305.00 万元,超出认购注册资本的部分计入资
208、本公积;广开智行以货币资金 1,358.50 万元认购注册资本 190.00 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;厦门金圆以货币资金 809.69 万元认购注册资本 113.24 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;怡化融钧以货币资金809.69 万元认购注册资本 113.24 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;致远一期以货币资金 747.83 万元认购注册资本 104.59 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;穗开新兴以货币资金 607.75 万元认购注册资本85.00 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;深创投集团以货币资金536.25 万元认购注册资本 7
209、5.00 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 积;红土湾晟以货币资金 500.50 万元认购注册资本 70.00 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;人才基金以货币资金 239.91 万元认购注册资本33.55 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积;招银共赢以货币资金71.00 万元认购注册资本 9.93 万元,超出认购注册资本的部分计入资本公积。2021 年 6 月 22 日,新余森泽与高新投创投、致远一期、怡化融钧、人才基金、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢科创、招银共赢、广开智行、穗开新兴签署股份
210、转让协议,就上述股权转让事宜达成一致。2021 年 6 月 22 日,公司、肖红星、刘锦婵、原公司股东与高新投创投、致远一期、怡化融钧、人才基金、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢科创、招银共赢、广开智行、穗开新兴、黄石国资签署增资协议,就上述增资事宜达成一致。2021 年 7 月 20 日,公司就本次股权转让和增资事宜在广州市市场监督管理局办理完成工商变更登记。2021 年 7 月 27 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具致同验字(2021)第 441C000526 号验资报告,就公司本次新增注册资本的实收情况进行了审验。经审验,截至 2021 年 7 月 2
211、3 日止,高新投创投、致远一期、怡化融钧、人才基金、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢科创、招银共赢、广开智行、穗开新兴、黄石国资以货币资金形式缴纳注册资本金 3,000.00 万元,此次注册资本缴纳后,公司累计实收资本38,000.00 万元。此次股权转让及增资后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(出资额(万万元)元)出出资比例资比例(%)1 臻蕴投资 17,114.29 45.04 2 广谐投资 4,324.91 11.38 3 广生投资 2,883.27 7.59 4 广财投资 2,883.27 7.59 5 长江创投 1,431.58 3
212、.77 6 国投创业基金 966.75 2.54 7 粤科振粤 867.62 2.28 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 8 招赢科创 844.15 2.22 9 丽金投资 780.86 2.05 10 人才基金 768.58 2.02 11 新余森泽 700.00 1.84 12 红土君晟 610.00 1.61 13 粤科汕华 578.41 1.52 14 高新投创投 528.46 1.39 15 黄石国资 370.80 0.98 16 宝创共赢 347.05 0.91 17 紫宸创投 347.05 0.91 18 广开智行 326.50 0.86 19 则凯投资 289
213、.21 0.76 20 怡化融钧 192.82 0.51 21 厦门金圆 192.82 0.51 22 致远一期 178.37 0.47 23 深创投集团 150.00 0.39 24 穗开新兴 143.00 0.38 25 红土湾晟 140.00 0.37 26 禾盈同晟 14.46 0.04 27 招银共赢 14.20 0.04 28 小禾投资 11.57 0.03 合计合计 38,000.0038,000.00 1 100.0000.00 (1)关于对赌 本次增资中高新投创投、致远一期、怡化融钧、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢科创、招银共赢、广开智行、穗开新
214、兴、黄石国资十三名新增股东及人才基金与公司、原股东、肖红星、刘锦婵签订了增资协议。此外,上述股东(以下表格中亦称“甲方”或“投资方”)就本次增资与肖红星、刘锦婵(以下表格中亦称“乙方”)、公司(以下表格中亦称“丙方”)签署了增资协议之补充协议,涉及股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等对赌条款,具体情况如下:对赌条款 项目项目 条款主要内容条款主要内容 股份回股份回购购 1、出现下述情形之一的,甲方有权要求乙方回购甲方根据增资协议所获得的公司部分或全部股权,乙方届时应以现金形式收购:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82(1)公司未能在 2023 年 12 月 31
215、 日前实现在上海或深圳证券交易所上市或以甲方同意的估值被上市公司收购;(2)公司控股股东或实际控制人发生变更;(3)公司的主营业务发生重大变化(甲方书面同意的除外)。2、如乙方寻求公司股权被上市公司收购,估值无法与甲方达成一致,乙方亦有权按照约定对甲方全部股权进行回购。3、回购金额计算方式如下:回购价格=回购股权对应的投资本金(1+n8%)。(其中:n=投资本金的实际出资日至回购价款全部支付日之间的日历天数360)。若回购时 N(N=公司账面净资产甲方所持回购股权对应的占股比例)大于上述回购价格,则回购价格以 N 为准。4、乙方在收到甲方的书面通知当日起六个月内须付清全部回购款项。如果乙方未按
216、约定的期限和方式向甲方支付回购款,则每迟延支付一日需向甲方支付相当于未支付金额万分之二的违约金。5、公司年度审计报告须经丙方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告须在会计年度结束后的五个月内出具。公司未按约定提供审计报告的,视为触发股权回购条件。共同售共同售股权股权 除进行股权激励外,如果乙方向拟受让方计划直接转让或通过实控人控制主体转让持有的公司全部或部分的股权,或乙方向拟受让方转让实控人控制主体的股权或权益的,甲方享有以同样的转让条件优先于乙方向拟受让方出让甲方所持公司的全部或部分股权的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股权总额为限,由甲方自主决定。如受让方拒绝接受
217、,则甲方有权以乙方向拟受让方转让股权的条件将所持丙方的全部或部分股权出售给乙方。若出现包含甲方在内的公司股东(乙方除外)皆享有且行使共同售股权的,按照行使方的持股比例进行分摊。反稀释反稀释与优先与优先认购权认购权 公司上市前,公司以任何方式(包括但不限于增资或受让老股)引进新投资方的,应事先通知甲方,并应确保新投资人的投资价格(即新投资所对应的公司投前估值)不低于投资方本轮的投资价格或者成本。如新投资方根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于投资方在增资协议中的投资价格或者成本(即增资协议所述增资完成后的公司投后估值),则乙方应无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方或给予投资方认可的
218、等值补偿,直至投资方在增资协议中的投资价格与新投资方投资的价格或者成本相同。本次增资完成后、公司上市前,未经甲方书面同意,公司任何一次新发行股份或广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 股份类可转换证券之每股价格均应不低于本次增资甲方认购公司股份的每股价格(在此期间如进行增资扩股的,则按复权价格进行调整),否则乙方应无偿转让所持公司的部分股权给投资方或给予甲方认可的等值现金补偿,直至本次增资甲方认购公司股份的每股价格(成本)与新发行股份的每股价格相同。在公司上市前,若公司拟新发行股权或股权类可转换证券,应当书面通知甲方,列明拟新发行股权数量、金额及其他条件,并向甲方提供为期 10
219、日的通知期,甲方于通知期内在该等条件下对拟新发行的股权享有优先认购权。在公司上市前,除进行员工股权激励外,如果乙方向拟受让方计划直接转让或通过实控人控制主体转让持有的公司全部或部分的股权的,乙方应向甲方发出书面通知,列明拟转让股权数量、转让价格及其他条件、拟转让股权相关的信息,并向甲方提供为期 10 日的通知期,甲方于通知期在上述列明的同等条件下享有优先购买拟转让股权的权利。优先清优先清算权算权 如公司在上市前出现必须按法律程序进行清算或任何清算事件,甲方有权自公司资产中优于乙方先行清算。在公司并购重组过程中致使乙方未能在丙方存续的实体中维持多数投票权或对公司全部或绝大部分资产失去有效控制时,
220、甲方有权选择取得清算优先权所对应的价款,即按照约定优先退出。公司未成功上市前通过经甲方认可的估值金额被其它公司收购兼并的除外。前述对赌条款的终止 2022 年 3 月 28 日,公司、原股东、肖红星、刘锦婵与本次增资的各家股东签署了投资者特别权利解除协议,约定了对赌条款的终止,具体如下:A、各方同意无条件终止增资协议中涉及甲方特别权利安排的全部条款以及增资协议之补充协议的全部条款,该等条款被终止后自始无效,且不因任何原因恢复。即甲方除根据法律、法规和公司章程规定享有股东应当享有的各项权利外,不再享有任何特别权利。B、任何一方不会基于上述被终止的条款向其他任何一方主张任何权利或要求其他任何一方履
221、行任何义务,或以违反被终止的条款为由提请任何主张或起诉,或要求其承担任何责任。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 C、各方对增资协议以及增资协议之补充协议的履行不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。实际控制人与 24 名外部投资方签署股份回购协议 2022 年 3 月 28 日,公司实际控制人肖红星、刘锦婵与包括本轮投资方在内的 24 名外部投资方签署了股份回购协议,约定了股份回购条款及终止与附条件恢复,相关内容详见本节“三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况(二)发行人股本变化情况13、2018 年 8 月,广合有限第三次增资(1)关于对赌实际控制人与 24 名外部投资方
222、签署股份回购协议”。对赌条款对发行人发行上市申请的影响 上述增资协议涉及本次增资股东特别权利安排的全部条款以及增资协议之补充协议的全部条款已终止且自始无效。2022 年 3 月 28 日签署的股份回购协议中发行人不再作为协议签署方,实际控制人作为回购义务人的股份回购条款于发行人递交首次公开发行股票并上市的申请文件之日自动终止,如发行人成功上市,相关对赌条款均完全终止,符合首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)的相关规定。附条件恢复条款属于发行人商业决策,仅在未能成功上市时触发,不会对发行人发行上市申请构成实质障碍。(2)关于国资程序 粤科汕华履行审批、评估、备案手续的情况 A、审批手
223、续 粤科汕华本次股权比例被稀释系新股东增资所致,粤科汕华履行了内部审批程序,无需履行上级国资审批程序。B、评估、备案手续 粤科汕华本次股权比例被稀释,其持有发行人的股权比例由 1.65%变动至1.52%,业经中水致远资产评估有限公司评估(评估报告号:中水致远评报字广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 2021第 090052 号),并取得了粤科集团出具的国有资产评估项目备案表(备案号:2022002),履行了评估、备案手续。高新投创投履行审批、评估、备案手续的情况 根据深圳市投资控股有限公司投资管理办法的规定,按照创业投资企业管理暂行办法在管理部门并同时在市国资委备案的创业投资企
224、业所从事的创业投资可免于审批评估程序,按照行业惯例确定定价方式。根据深圳市创业投资企业备案名录,高新投创投属于已备案的创业投资企业,本次投资可免于审计评估程序。根据深圳市高新投集团有限公司(简称“高新投集团”)出具的关于对深圳市高新投创业投资有限公司投资广州广合科技股份有限公司相关事项确认的函,高新投集团拥有高新投创投单项投资额在人民币 5,000 万元及以下投资业务决策权限。高新投集团为高新投创投投资业务的有权决策单位。高新投创投投资广合科技已经履行了高新投集团内部审批程序及广合科技股东大会决策程序,无需履行对广合科技进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业核准/备案的程序,
225、相关过程合法、合规,未损害国有股东利益,不存在国有资产流失,不存在纠纷或潜在纠纷。黄石国资履行审批、评估、备案手续的情况 A、审批手续 根据黄石市国有资产经营有限公司投资管理暂行办法,黄石市国有资产经营有限公司党委会为其投资管理的审议决策机构。根据黄石市政府国资委出资企业投资监督管理暂行办法(2019),黄石市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“黄石国资委”)对其出资企业投资决策权限实行差异化授权管理:一定额度内的投资由企业自主决策;超过授权额度的投资,企业审议通过后需报黄石国资委审核;特别重大的投资由黄石国资委报市政府或市投融资和债务管理委员会审批。2021 年 6 月 7 日,黄石国
226、资召开党委会议(纪要第 19 号),审议通过向广合科技投资事宜。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 2021 年 6 月 9 日,黄石市投融资和债务管理委员会召开 2021 年第 5 次会议,审议通过向广合科技投资事宜。综上,本次黄石国资入股发行人履行了相关审批手续。B、评估、备案手续 黄石国资本次向发行人增资,其持有发行人的股权比例由 0%变动至0.98%,业经中水致远资产评估有限公司评估(评估报告号:中水致远评报字2021第 090052 号),并取得了黄石市国资委出具的国有资产评估项目备案表(备案编号:BA2021-01),履行了评估、备案手续。深创投集团履行审批、评估、
227、备案手续的情况 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会于 2019 年 8 月 15 日颁布的深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知及深圳市国资委授权放权清单,市属国有创业投资企业所持企业股权是为持有一段时间后转让退出而持有的,不属于企业国有资产产权登记范围。根据深创投集团的确认,其对广合科技的投资系不以长期持有为目的、非控股财务投资的行为,其持有广合科技股权是为持有一段时间后转让退出而持有的,其将在满足监管要求的情况下,在广合科技上市成功后根据其内部决策择机退出。综上所述,根据深圳市国资委关于进一步明确市属国有创业投资企业所持创业企业股权管理问题的通知
228、、深圳市国资委授权放权清单及深圳市创新投资集团有限公司章程,并经深创投集团确认,深创投集团作为市属国有创业投资企业,其投资广合科技已经其投资决策委员会审议通过,已履行了其内部的审议程序,并履行了广合科技股东大会决策程序,无需履行对广合科技进行资产审计、评估并报国有资产管理监督部门或其所出资企业核准的程序,相关过程合法、合规,未损害国有股东利益,不存在国有资产流失,不存在纠纷或潜在纠纷。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87(三)重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。四、发行人的历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)发行人的历次验资情况 序序号号 验资事项验资
229、事项 注册资本注册资本 累计实缴资累计实缴资本本 出资出资方式方式 验资机构验资机构 验资报告文号验资报告文号 1 2002 年第一期实缴 1,160 万美元 1,999,977美元 货币 广州市增信会计师事务所有限公司 广增会验字2002第 182 号 2 2003 年第二期实缴 2,760 万美元 6,999,977美元 货币 广州市增信会计师事务所有限公司 广增会验字2003第 0056 号 3 2004 年第三期实缴 2,760 万美元 7,859,954美元 货币 广东新华会计师事务所有限公司 粤新验字(2004)第 352 号 4 2004 年第四期实缴 2,760 万美元 9,2
230、59,923美元 货币 广州华天会计师事务所有限公司 华天验字2004第YH0144 号 5 2005 年第五期实缴 2,760 万美元 11,578,375.45 美元 货币 广州华天会计师事务所有限公司 华天会验字2005第 0748 号 6 2005 年第六期实缴 2,760 万美元 24,292,629.58 美元 货币 广州中联会计师事务所有限公司 穗中联验字(2005)第 119 号 7 2006 年第七期实缴 2,760 万美元 2,760 万美元 货币 广州远华会计师事务所 穗远华(验)字(2006)第 121 号 8 第一期至第七期实缴的验资复核 2,760 万美元 2,76
231、0 万美元 货币 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同专字(2020)第441ZA10129 号 9 2017 年 4月,第二次增资 2,770 万美元 2,770 万美元 货币 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字【2018】48090015 号、致同验字(2020)第441ZC00361 号 10 2018 年 8月,第三次增资 27,085.33万元 27,085.33万元 货币 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)瑞华验字【2018】48090016 号、致同验字(2020)第441ZC00362 号 11 2020
232、年 4月,第四次增资 27,638.09万元 27,638.09万元 货币 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2020)第 441ZC0108 号 12 2020 年 6月,整体变更设立股份有限公司 35,000 万元 35,000 万元 净资产折股 致同会计师事务所(特殊普通合伙)致同验字(2020)第 441ZB00174 号 13 2021 年 738,000 万38,000 万货币 致同会计师事务所致同验字(2021)广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 月,第五次增资 元 元(特殊普通合伙)第 441C000526 号(二)发起人投入资产的计量属性 发行人整体变
233、更为股份有限公司系以截至 2020 年 4 月 30 日的经审计净资 产作为投入资产的计量价值,未对投入资产进行评估调账。五、发行人组织结构(一)发行人股权结构图 本次发行前,公司股权结构图示如下:(二)公司的内部组织结构 公司已按照公司法及其他有关法律、行政法规和规范性文件的要求,建立了健全的法人治理结构,设立了股东大会、董事会、监事会,并制定了相应的议事规则。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 截至报告期期末,公司设置的主要职能部门以及相应的职责情况如下:序号序号 职能部门职能部门 主要职责主要职责 1 市场营销中心 负责客户开发和维护,客户背景调查以及客户协议合同评审组织
234、,确保客户开发和维护过程中的风险控制;订单接洽以及订单合同评审组织、订单资料管理,保证合同评审的及时性以满足客户要求;工厂订单跟进和安排,维护 PCB 工厂的业务量;商务支持和跟进,组织顾客满意度调查,提升客户满意度;交付后货款回收,减少坏账产生。2 运营管理中心 按照市场预算跟进订单落实,统筹工厂产能进行订单调配,充分利用工厂资源实现工厂最大经营效益;成品库存及出货管理,降低成品库存;工厂成品板库存区域标识和出货标识,避免环保产品与非环保产品的混放和交叉感染。3 设备设施中心 工厂推行 TPM 活动,确保设备设施处于良好运行状态,降低设备故障停机率和停机时间;工厂设备和设施投入改造和验收管理
235、;生产检测设备保养制度和保养标准的建立及实施;备件管理的优化工作;生产检测设备类固定资产评估技术支持;工装设计制造优化工作;公司配套设施的配置设计、维护管理;为生产过程业务持续性提供保障,推动实施能耗的持续下降。4 工程技术中心 改善工程工作手段,提升工程效率和品质;订单合同制造可广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 行性评审,UL 制造可行性评审以及 UL 认证需求的提出;工程规范(SPEC)评审的统筹;工程制作指示、生产工具的准备;组织新产品成本核算,负责部门 APQP 项目统筹组织及输出结果跟进落实;环保/非环保产品的工程设计及变更管制;产品设计优化及成本降低;协助提供客户
236、报价。5 财务中心 组织制定公司财务制度并监督执行维护财务秩序;组织制定公司财务预算,监控预算执行状况;对应收应付实施监控,统筹协调保证工厂运营资金;按照法规要求完成财务账目管理和及时完成财报及相关税务申报;全面负责公司资产管理,资产盘点,监控保证账物一致;配合公司发展需要提供相关财务支持及报告。6 信息中心 配合公司经营管理需要及各部门工作改善需要指定系统开发计划并确保计划达成;维护公司 IT 及通讯系统,保证公司业务及各项工作的顺利进行;公司电子数据备份及维护管理技术支持,确保业务连续;确保合法软件的取得与维护,确保合法无投诉;内部网络和通讯系统维护,提升内部顾客满意度。7 研究院 提供客
237、户新产品开发技术支持;新产品、新材料技术开发和评审,包括研发过程中环境管理物质控制;高新技术项目、技术情报资料收集及专利申报、技术论文编写、政府扶持政策研究和项目申请并组织跟进厂内落实;负责产品研发统筹,负责新项目制作规范的建立和完善;知识产权的申报及维护管理、技术研发档案管理。8 品质中心 配合公司进行管理体系的建设和完善;负责工厂整体流程厂能设计与规划;处理客户投诉、退货;建立和维护标准化的实验室管理;负责维护各工厂检测仪器、检测系统的稳定可靠。9 供应链管理中心 建立和实施供应商管理系统,对供应商进行选择,评价和管理,优化供应商资源;定期组织供应商议价降价,降低采购成本;对关键材料建立供
238、应周期考评和评价,缩短采购周期;组织供应商定期沟通和交流,寻求供应商技术支持和协助;在优化供应管理的基础上做好物料计划,保证供应及时性,并寻求库存周转时间的不断缩短;采购物品质量异常以及质量事故索赔的跟进处理。10 人事行政综合管理中心 依据相关法规进行人员招聘,保证公司发展需要的人才供给;员工培训技能提升规划,培训管理制度的建立及实施监督,确保培训有效落实;组织工厂工作效率管理和优化,绩效考核制度的建立及实施监督;工厂流失率管理,员工满意度评价及组织改善;工厂上海品茶建设;工厂 7S 开展的组织和监督查核。11 制造中心 负责组织公司各工厂开展生产加工、工艺设计、流程品质监控等活动。12 审
239、计部 对公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估;对公司的会计资料及其他有关经济资料,以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计;协助建立健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容,并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。13 董事会办公室 负责公司股东大会、董事会会务组织和会议文件起草工作;广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 负责保管股东名册资料、董事和董事会秘书名册,保管公司董事会、股东大会会议记录等文件;协助董事会秘书做好信息披露工作,保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性。六、发行人
240、子公司情况 截至报告期期末,公司拥有 3 家全资子公司:黄石广合精密电路有限公司、广合科技(国际)有限公司和东莞广合数控科技有限公司,除上述子公司外,发行人不存在其他参股公司。(一)黄石广合精密电路有限公司 截至报告期期末,黄石广合精密电路有限公司基本情况如下:成立时间 2019 年 9 月 9 日 注册资本 40,000 万元 实收资本 40,000 万元 注册地址 湖北省黄石市开发区铁山区汪仁镇新城路东 19 号 主要生产经营地 黄金山开发区 A3 路以东钟山大道以南 B1 路以北 A5 路以西 法定代表人 肖红星 股东构成 广合科技(100%)主营业务及其与发行人主营业务的关系 从事 P
241、CB 的研发、生产和销售,发行人位于黄石的生产基地;与发行人主营业务一致 最近一年及一期,黄石广合经致同会计师事务所审计的财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 119,113.75 96,992.54 净资产 31,250.25 13,609.42 净利润-1,959.17-5,775.71 2021 年末,长江黄石基金持有黄石广合 49%股权,2022 年 4 月发行人回购长江黄石
242、基金持有的黄石广合 49%股权,黄石广合成为全资子公司。长江黄石基金对发行人子公司黄石广合的持股为明股实债安排,其交易实质是长江黄石基金向黄石广合提供长期融资用于黄石广合项目建设。长江黄石基金收取固定回报,而非收取股权投资收益,亦不参与黄石广合的经营管理。1、黄石广合明股实债安排的背景、原因 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 长江黄石基金设立于 2019 年 12 月 19 日,系黄石市国资基金管理有限公司、黄石市国有资产经营有限公司与湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业(有限合伙)共同设立的县域基金,其中黄石市国资基金管理有限公司为基金管理人。基金认缴出资总规模 20 亿元
243、,首期 10 亿元。长江黄石基金是贯彻湖北省委、省政府的发展规划,由三方共同设立的政策性投资主体,主要用于支持黄石地区的产业发展,重点聚焦培育黄石地区的战略性新兴产业,推动战略性新兴产业在当地取得突破性发展。子公司黄石广合从事 PCB 的研发、生产和销售,符合长江黄石基金扶持投资的领域范围。长江黄石基金对黄石广合进行增资并通过股权退出安排最终收回本金,获取一定比例的固定收益,意在推动当地产业发展,符合各方利益。2、明股实债安排对财务报告的影响 根据企业会计准则第 37 号金融工具列报(2017 年修订),发行人实际承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务,符合 37 号准则中第十二条“
244、对于附有或有结算条款的金融工具,发行方不能无条件地避免交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的,应当分类为金融负债”的规定。因此长江黄石基金对黄石广合的投资实质上构成明股实债,应将长江黄石基金的投资确认为负债,同时将向长江黄石基金支付的有关费用确认为发行人的财务费用。2020 年末和 2021 年末,公司实际收到的长江黄石基金投资款余额均为9,800 万元,已全部计入负债,并已相应计提财务费用。根据黄石市国资委、黄石市国资基金管理有限公司、长江黄石基金出具的确认函,该等债权融资安排不存在广合科技及其关联方委托持股、信托持股的情形,不会对广合科技及黄石广合的经营稳定性
245、构成影响,广合科技及黄石广合的股权结构清晰、稳定。长江黄石基金向黄石广合出资的资金来源自筹,资金来源合法。长江黄石基金以明股实债的形式注资黄石广合,黄石广合按期向长江黄石基金支付固定投资收益,长江黄石基金已履行了内部决策程序,投资程序完备、合法合规;该交易名为股权实为债权,无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程序,无需对黄石广合进行资产审计、评广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业的核准/备案,未损害国有股东利益,不存在国有资产流失,不存在纠纷或潜在纠纷。因长江黄石基金以明股实债的形式注资黄石广合,如黄石广合后续股权发生变动(包
246、括但不限于股权转让、增资或减资),无需履行国有资产监督管理部门或其所出资企业的审批程序,无需对黄石广合进行资产审计、评估并报国有资产监督管理部门或其所出资企业的核准/备案,亦无需通过产权交易市场进行公开转让。3、明股实债的到期清偿 2022 年 4 月,发行人在明股实债到期后进行了清偿,回购长江黄石基金所持有的黄石广合 49%股权,并办理完毕相应的工商登记手续。(二)广合科技(国际)有限公司 截至报告期期末,广合科技(国际)有限公司基本情况如下:成立时间 2019 年 1 月 3 日 注册资本 100 万美元 实收资本 100 万美元 注册地址 香港铜锣湾谢斐道 408-412 号华斐商业大厦
247、 18 楼 1801-1802 室 主要生产经营地 香港铜锣湾谢斐道 408-412 号华斐商业大厦 18 楼 1801-1802 室 董事 肖红星 股东构成 广合科技(100%)主营业务及其与发行人主营业务的关系 从事 PCB 的销售,系发行人的境外销售平台 最近一年及一期,广合国际经致同会计师事务所审计的财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 62,000.09 53,840.44
248、 净资产 637.43-1,044.55 净利润 1,681.98 1,258.73(三)东莞广合数控科技有限公司 截至报告期期末,东莞广合数控科技有限公司基本情况如下:成立时间 2021 年 1 月 28 日 注册资本 3,000 万元 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 实收资本 2,900 万元 注册地址 广东省东莞市望牛墩镇朱平沙科技五路 1 号 2 号楼 202 室 主要生产经营地 广东省东莞市望牛墩镇临港工业园 法定代表人 肖红星 股东构成 广合科技(100%)主营业务及其与发行人主营业务的关系 拟从事钻孔加工业务,为发行人提供机加工配套 最近一年及一期,东莞广合经
249、致同会计师事务所审计的财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 3,462.45 2,778.41 净资产 2,836.83 2,778.41 净利润-41.58-21.59 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况 1、广州臻蕴投资有限公司 广州臻蕴投资有限公司为公司发起人和控股股东,持有公司 45.0
250、4%的股权,截至报告期期末,臻蕴投资的基本情况如下:成立时间 2016 年 12 月 5 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 1,000 万元 注册地 广州市南沙区榄核镇镇南路 103 号 212 室 主要生产经营地 广州市南沙区榄核镇镇南路 103 号 212 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,臻蕴投资的股权结构如下:序号序号 股东股东姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 肖红星 999.00 99.90%2 刘锦婵 1.00 0.10%合计合计 1,000.001,000.00 100.00100.00
251、%广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 最近一年及一期,臻蕴投资经致同会计师事务所审计的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 24,086.47 24,093.12 净资产 3,810.13 3,816.54 净利润-6.41 0.86 2、深圳广谐投资企业(有限合伙)深圳广谐投资企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 11.38%的股权,截至报告期期末,广谐投资的
252、基本情况如下:成立时间 2016 年 11 月 11 日 认缴出资额 500 万元 实缴出资额 10 万元 执行事务合伙人 曾红 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,广谐投资共有 3 名合伙人,各合伙人的出资及任职情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 本公司任职情况本公
253、司任职情况 1 曾红 333.33 66.67%普通合伙人 董事、总经理 2 王峻 100.00 20.00%有限合伙人 副总经理 3 黎钦源 66.67 13.33%有限合伙人 副总经理、总工程师 合计合计 500500.00.00 100.00100.00%-最近一年及一期,广谐投资主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 1,097.82 1,098.07 净资产 9.51 9
254、.76 净利润-0.25-注:财务数据未经审计。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 3、深圳广生投资企业(有限合伙)深圳广生投资企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 7.59%的股权,截至报告期期末,广生投资的基本情况如下:成立时间 2016 年 11 月 16 日 认缴出资额 500 万元 实缴出资额 500 万元 执行事务合伙人 肖红星 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主营业务及其与发行人主营业务的关系
255、 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,广生投资共有 33 名合伙人,各合伙人的出资及任职情况如下:序号序号 合合伙伙人姓名人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 本公司任职情况本公司任职情况 1 肖红星 50.00 10.00%普通合伙人 董事长 2 刘锦婵 130.06 26.01%有限合伙人 董事 3 管术春 125.45 25.09%有限合伙人 副总经理 4 曾杨清 25.09 5.02%有限合伙人 副总经理、董事会秘书 5 黄杨 19.07 3.81%有限合伙人 设备设施部总监 6 刘达龙 17.51 3.50%有限合伙人 市场营销
256、中心总监 7 杨锐 16.56 3.31%有限合伙人 制造部总监 8 贺剑青 14.05 2.81%有限合伙人 财务总监 9 吴秋香 11.54 2.31%有限合伙人 采购部总监 10 吴志源 7.63 1.53%有限合伙人 品质部副总监 11 陈宝同 7.53 1.51%有限合伙人 市场营销中心销售经理 12 万小亮 7.13 1.43%有限合伙人 研究院高级经理 13 张德金 6.87 1.37%有限合伙人 工程设计部高级经理 14 李康民 6.02 1.20%有限合伙人 工艺部经理 15 周智勇 6.02 1.20%有限合伙人 监事、运营管理部高级经理 16 李俊 5.02 1.00%有
257、限合伙人 市场营销中心高级销售经理 17 陈炯辉 4.25 0.85%有限合伙人 副总经理 18 郭庭虎 4.01 0.80%有限合伙人 品质部副经理 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 19 李腾飞 3.01 0.60%有限合伙人 制造部副经理 20 王培培 2.67 0.53%有限合伙人 设备设施副经理 21 蔡龙亮 2.67 0.53%有限合伙人 制造部高级主管 22 周雪霞 2.57 0.51%有限合伙人 制造部高级主管 23 杨林 2.57 0.51%有限合伙人 制造部高级主管 24 梁江 2.57 0.51%有限合伙人 制造部高级主管 25 李志成 2.57 0.5
258、1%有限合伙人 品质部主任工程师 26 向鹏 2.51 0.50%有限合伙人 品质服务部副经理 27 魏朝政 2.48 0.50%有限合伙人 环安管理部副经理 28 黄智明 2.34 0.47%有限合伙人 财务部副经理 29 孟小弟 2.34 0.47%有限合伙人 制造部副经理 30 向参军 2.34 0.47%有限合伙人 研究院专家 31 张勇 2.24 0.45%有限合伙人 软件开发部主任工程师 32 刘锡明 1.86 0.37%有限合伙人 工程设计部主任工程师 33 程复阳 1.43 0.29%有限合伙人 市场营销中心销售经理 合计合计 500.00500.00 100.00100.00
259、%-最近一年及一期,广生投资主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 1,000.43 1,000.44 净资产 499.08 499.34 净利润-0.26-0.12 注:财务数据未经审计。4、深圳广财投资企业(有限合伙)深圳广财投资企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 7.59%的股权,截至报告期期末,广财投资的基本情况如下:成立时间 2016 年 11 月 16 日 认缴出资
260、额 500 万元 实缴出资额 500 万元 执行事务合伙人 肖红星 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 海商务秘书有限公司)主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,广财投资共有 35 名合伙人,各合伙人的出资及任职情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 本公司任职情况本公司任职情
261、况 1 肖红星 50.00 10.00%普通合伙人 董事长 2 刘锦婵 255.18 51.04%有限合伙人 董事 3 曾杨清 27.52 5.50%有限合伙人 副总经理、董事会秘书 4 陈炯辉 27.43 5.49%有限合伙人 副总经理 5 黄金广 16.56 3.31%有限合伙人 监事会主席、制造部总监 6 彭镜辉 10.04 2.01%有限合伙人 监事、研究院高级经理 7 钟冠祺 10.04 2.01%有限合伙人 工业工程部高级经理 8 巩杰 8.08 1.62%有限合伙人 市场营销中心销 售经理 9 陈勇 7.88 1.58%有限合伙人 设备设施部经理 10 覃立 7.53 1.51%
262、有限合伙人 运营管理部专家 11 马翔 7.53 1.51%有限合伙人 品质部高级经理 12 陶启果 7.48 1.50%有限合伙人 信息中心高级经理 13 欧阳虹 7.38 1.48%有限合伙人 审计部高级经理 14 梁贤豪 7.28 1.46%有限合伙人 设备设施部专家 15 韩明 5.02 1.00%有限合伙人 研究院副经理 16 付东武 2.76 0.55%有限合伙人 关务部经理助理 17 陈刚 2.67 0.53%有限合伙人 设备设施部主任工程师 18 谢明运 2.67 0.53%有限合伙人 工艺部经理 19 梁民升 2.57 0.51%有限合伙人 工业工程部高级主管 20 祝良波
263、2.48 0.50%有限合伙人 研发部主任工程师 21 张柳生 2.48 0.50%有限合伙人 设备设施部主任工程师 22 陈兴武 2.48 0.50%有限合伙人 制造部经理助理 23 李文伟 2.39 0.48%有限合伙人 制造部经理 24 钟根带 2.34 0.47%有限合伙人 研究院专家 25 李仕武 2.34 0.47%有限合伙人 品质部高级工程师 26 汤湘平 2.34 0.47%有限合伙人 品质部副经理 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 27 钟敏 2.34 0.47%有限合伙人 市场营销中心项目副经理 28 廖章洪 2.24 0.45%有限合伙人 品质部高级工程
264、师 29 刘果 2.05 0.41%有限合伙人 工程设计部主任工程师 30 袁双梅 2.01 0.40%有限合伙人 市场营销中心销售副经理 31 魏文珍 1.91 0.38%有限合伙人 总经办高级主管 32 徐孟勇 1.91 0.38%有限合伙人 设备设施部高级工程师 33 薛婧 1.72 0.34%有限合伙人 行政管理部副经理 34 胡书湘 1.72 0.34%有限合伙人 人力资源部总管 35 黄苑桃 1.67 0.33%有限合伙人 体系管理部主任工程师 合计合计 500.00500.00 100.00100.00%-最近一年及一期,广财投资主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 2
265、 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 3,737.55 3,737.56 净资产 499.23 499.48 净利润-0.25-0.01 注:财务数据未经审计。5、长江证券创新投资(湖北)有限公司 长江证券创新投资(湖北)有限公司为公司发起人,持有公司 3.77%的股权,截至报告期期末,长江创投的基本情况如下:成立时间 2016 年 12 月 22 日 注册资本 200,000 万元 实收资本 108,135 万元 注册地 武汉
266、市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02号 主要生产经营地 武汉市东湖新技术开发区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401 室 02号 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,长江创投的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 长江证券股份有限公司 200,000.00 100.00%广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 合计合计 200,000.00200,000.00 100.00100.00%最近一年及一期,长江创投的主要财务数据
267、如下:单位:万元 财务指标财务指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3 30 0 日或日或 2 2022022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 148,373.34 128,909.58 净资产 137,308.39 114,513.34 净利润-139.95 23,516.76 注:2021 年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计。6、广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙)广东粤科振粤一号股权投资合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持
268、有公司 2.28%的股权,截至报告期期末,粤科振粤的基本情况如下:成立时间 2017 年 10 月 27 日 认缴出资额 50,000 万元 实缴出资额 41,653.66 万元 执行事务合伙人 广东粤科创业投资管理有限公司 注册地 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之三 主要生产经营地 佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号南海 39 度空间艺术创意社区 6 号楼一层 101 号之三 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,粤科振粤共有 3 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序序号号 合
269、合伙人名称伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 广东粤科创业投资管理有限公司 500.00 1.00%普通合伙人 2 前海人寿保险股份有限公司 25,500.00 51.00%有限合伙人 3 广东省科技创业投资有限公司 24,000.00 48.00%有限合伙人 合计合计 50,000.0050,000.00 100.00100.00%-最近一年及一期,粤科振粤的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月
270、月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 75,313.52 83,852.42 净资产 74,495.70 71,572.75 净利润 2,922.95 3,534.48 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 注:2021 年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计;2022年 1-6 月财务数据未经审计。7、宁波丽金股权投资合伙企业(有限合伙)宁波丽金股权投资合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 2.05%的股权,截至报告期期末,丽金投资的基本情况如下:成立时间 2017 年 9 月 28 日 认缴出资额 9,000 万元 实缴出资额
271、 9,000 万元 执行事务合伙人 深圳市国能金汇资产管理有限公司 注册地 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 6054-2 室 主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 6054-2 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,丽金投资共有 5 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 深圳市国能金汇资产管理有限公司 2,000.00 22.22%普通合伙人 2 沈建平 2,500.00 27.78%有限合
272、伙人 3 史娟华 2,500.00 27.78%有限合伙人 4 郭衍平 1,000.00 11.11%有限合伙人 5 陈忠民 1,000.00 11.11%有限合伙人 合计合计 9,000.009,000.00 100.00100.00%-最近一年及一期,丽金投资主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 8,709.24 8,799.84 净资产 8,703.94 8,794.54 净利润-
273、90.60-80.86 注:2021 年财务数据经深圳金牛会计师事务所(普通合伙)审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计。8、深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)深圳市人才创新创业二号股权投资基金合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 2.02%的股权,截至报告期期末,人才基金的基本情况如下:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 成立时间 2017 年 4 月 18 日 认缴出资额 100,000.00 万元 实缴出资额 98,124.08 万元 执行事务合伙人 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司 注册地 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路
274、 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01G 主要生产经营地 深圳市罗湖区桂园街道老围社区深南东路 5016 号蔡屋围京基一百大厦 A 座 6801-01G 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,人才基金共有 12 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 深圳市高新投人才股权投资基金管理有限公司 1,000.00 1.00%普通合伙人 2 深圳华柏创富投资企业(有限合伙)40,000.00 40.00%有限合伙人 3 深圳市引导基金
275、投资有限公司 30,000.00 30.00%有限合伙人 4 深圳市高新投集团有限公司 18,000.00 18.00%有限合伙人 5 周瑞堂 2,000.00 2.00%有限合伙人 6 柳敏 2,000.00 2.00%有限合伙人 7 陈醒鹏 2,000.00 2.00%有限合伙人 8 广东至盈实业有限公司 2,000.00 2.00%有限合伙人 9 古远东 1,000.00 1.00%有限合伙人 10 张慧民 1,000.00 1.00%有限合伙人 11 潮州市汇泉投资有限公司 500.00 0.50%有限合伙人 12 邵伟 500.00 0.50%有限合伙人 合计合计 1 100,000
276、.0000,000.00 100.00100.00%-最近一年及一期,人才基金的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 154,333.98 147,815.55 净资产 152,283.71 144,540.50 净利润-83.23 28,789.67 注:2021 年财务数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所审计;2022 年1-6 月财务数据未经审计。9、新余森泽并购投资管理
277、合伙企业(有限合伙)广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 新余森泽并购投资管理合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司1.84%的股权,截至报告期期末,新余森泽的基本情况如下:成立时间 2019 年 4 月 15 日 认缴出资额 10,510 万元 实缴出资额 10,104 万元 执行事务合伙人 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 注册地 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 512 号 主要生产经营地 江西省新余市渝水区袁河经济开发区景源路 512 号 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,新余森泽共有 4 名合伙人,各合伙
278、人的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 深圳市前海睿兴投资管理有限公司 10.00 0.10%普通合伙人 2 柳敏 4,200.00 39.96%有限合伙人 3 柳灵 3,150.00 29.97%有限合伙人 4 齐兴国 3,150.00 29.97%有限合伙人 合计合计 1 10,510.000,510.00 100.00100.00%-最近一年及一期,新余森泽主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月
279、2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 9,998.12 10,048.35 净资产 9,998.12 10,047.60 净利润-49.48 4,784.42 注:财务数据未经审计。10、广东粤科汕华创业投资有限公司 广东粤科汕华创业投资有限公司为公司发起人,持有公司 1.52%的股权,截至报告期期末,粤科汕华的基本情况如下:成立时间 2017 年 11 月 13 日 注册资本 10,000 万元 实收资本 10,000 万元 注册地 汕尾市汕尾大道中段西侧市烟草公司办公楼 主要生产经营地 汕尾市汕尾大道中段西侧市烟草公司办公楼 主营业
280、务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 截至报告期期末,粤科汕华的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 汕尾市投资控股有限公司 5,000.00 50.00%2 广东省粤科松山湖创新创业投资母基金有限公司 3,000.00 30.00%3 广东省科技创业投资有限公司 2,000.00 20.00%合计合计 10,000.10,000.0000 1 100.0000.00%最近一年及一期,粤科汕华的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022
281、 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 12,602.18 15,144.97 净资产 11,390.68 13,933.46 净利润-2,542.79 405.08 注:2021 年财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所审计;2022年 1-6 月财务数据未经审计。11、深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙)深圳宝创共赢产业投资基金合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 0.91%的股权,截至报告期期末,宝创共赢的基本情况如
282、下:成立时间 2016 年 2 月 25 日 认缴出资额 21,500 万元 实缴出资额 8,240.70 万元 执行事务合伙人 前海宝创投资管理(深圳)有限公司 注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,宝创共赢共有 5 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序序号号 合伙合伙人名称人名称 出资额出资额 (万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 前海宝创投资管理(深圳)有限公司 2,000.0
283、0 9.30%普通合伙人 2 深圳市宝田投资有限公司 12,700.00 59.07%有限合伙人 3 东莞市顺银能源开发有限公司 3,000.00 13.95%有限合伙人 4 柴鹏飞 3,000.00 13.95%有限合伙人 5 鲍发根 800.00 3.72%有限合伙人 合计合计 2 21,500.001,500.00 100.00100.00%-广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 最近一年及一期,宝创共赢主要财务数据如下:单位:万元 财务财务指标指标 2 2022022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021
284、1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 8,585.02 9,538.28 净资产 7,914.82 8,855.46 净利润 85.37 43.03 注:2021 年财务数据经广东东才会计师事务所(普通合伙)审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计。12、广东紫宸创业投资合伙企业(有限合伙)广东紫宸创业投资合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 0.91%的股权,截至报告期期末,紫宸创投的基本情况如下:成立时间 2015 年 7 月 30 日 认缴出资额 20,000 万元 实缴出资额 3,000 万元 执行事务合伙人 麦建红 注册地 东莞市
285、东城区主山振兴路 333 号 B 栋 209 号 主要生产经营地 东莞市东城区主山振兴路 333 号 B 栋 209 号 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,紫宸创投共有 3 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 麦建红 10,200.00 51.00%普通合伙人 2 刘晓兰 5,400.00 27.00%有限合伙人 3 柴鹏飞 4,400.00 22.00%有限合伙人 合计合计 2 20,000.000,000.00 100.00100.0
286、0%-最近一年及一期,紫宸创投的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 8,971.31 9,563.76 净资产 3,354.71 2,978.81 净利润 375.90 3.42 注:2021 年财务数据经东莞市瑞丰会计师事务所有限公司审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 13、上海则凯投资合伙企业(有限合伙)上海则凯投资
287、合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司 0.76%的股权,截至报告期期末,则凯投资的基本情况如下:成立时间 2016 年 1 月 25 日 认缴出资额 1,000 万元 实缴出资额 1,000 万元 执行事务合伙人 薛俊峰 注册地 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 2877 室(临港长兴科技园)主要生产经营地 上海市崇明区长兴镇江南大道 1333 弄 11 号楼 2877 室(临港长兴科技园)主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,则凯投资共有 2 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额
288、出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 薛俊峰 294.00 29.40%普通合伙人 2 陈国栋 706.00 70.60%有限合伙人 合计合计 1,000.001,000.00 100.00100.00%-最近一年及一期,则凯投资主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 4,950.43 4,946.95 净资产 546.21 554.77 净利润-8.52-90
289、.27 注:财务数据未经审计。14、禾盈同晟(武汉)企业管理中心(有限合伙)禾盈同晟(武汉)企业管理中心(有限合伙)为公司发起人,持有公司0.04%的股权,截至报告期期末,禾盈同晟的基本情况如下:成立时间 2017 年 6 月 16 日 认缴出资额 690 万元 实缴出资额 540 万元 执行事务合伙人 彭勃 注册地 中国(湖北)自贸区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401-378 号 主要生产经营地 中国(湖北)自贸区光谷三路 777 号 A 办公楼 4 层 401-378 号 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发
290、行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,禾盈同晟共有 6 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 彭勃 130.00 18.84%普通合伙人 2 胡路 200.00 28.99%有限合伙人 3 黄焜 200.00 28.99%有限合伙人 4 陈志坚 100.00 14.49%有限合伙人 5 胡维维 30.00 4.35%有限合伙人 6 严轩 30.00 4.35%有限合伙人 合计合计 690.00690.00 100.0100.00%0%-最近一年及一期,禾盈同晟主要财务数据如下:单位:万元 财务
291、指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 1,951.88 2,125.78 净资产 544.67 543.70 净利润 86.95 60.69 注:财务数据未经审计。15、深圳市小禾创业投资合伙企业(有限合伙)深圳市小禾创业投资合伙企业(有限合伙)为公司发起人,持有公司0.03%的股权,截至报告期期末,小禾投资的基本情况如下:成立时间 2018 年 6 月 15 日 认缴出资额 5,000.00 万元 实缴出资额 5,00
292、0.00 万元 执行事务合伙人 刘丽丽 注册地 深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室 主要生产经营地 深圳市南山区粤海街道科园路 1001 号深圳创业投资大厦 3301 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 股权投资,与发行人主营业务不存在关系 截至报告期期末,小禾投资共有 3 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 刘丽丽 3,500.00 70.00%普通合伙人 2 王思践 750.00 15.00%有限合伙人 3 纪佳君 750.00 15.00%有限合伙
293、人 合计合计 5,000.005,000.00 100.00%100.00%-广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 最近一年及一期,小禾投资主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 6,031.83 4,337.66 净资产 5,000.91 4,300.97 净利润 3.57 0.47 注:财务数据未经审计。(二)控股股东及实际控制人 截至报告期期末,公司的控股股东为臻蕴投
294、资,持有公司 45.04%的股份,广生投资、广财投资分别持有公司 7.59%、7.59%的股份,肖红星、刘锦婵通过臻蕴投资、广生投资、广财投资间接控制公司 60.21%的股份表决权,肖红星、刘锦婵为公司实际控制人。肖 红 星 先 生,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 为440106196704*,现任公司董事长。肖红星先生的简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况(一)董事”相关内容。刘 锦 婵 女 士,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 为4425271966
295、01*,现任公司董事。刘锦婵女士的简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况(一)董事”相关内容。最近三年,公司控股股东及实际控制人未发生变更。(三)控股股东及实际控制人控制的其他企业 截至报告期期末,除广合科技外,公司控股股东臻蕴投资未控制其他企业。截至报告期期末,除广合科技、臻蕴投资、广生投资、广财投资外,公司实际控制人肖红星、刘锦婵控制的其他企业情况如下:1、东莞市广华化工有限公司 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 截至报告期期末,东莞市广华化工有限公司基本情况如下:成立日期 2007 年 3
296、月 13 日 注册资本 550 万元 实收资本 550 万元 注册地址 东莞市道滘镇九曲村涡口(九曲至洪梅公路旁)主要生产经营地 东莞市道滘镇九曲村涡口(九曲至洪梅公路旁)主营业务 危险化学品批发、危险化学品运输、道路货物运输。产销:金属表面处理化学品(除油剂、微蚀剂、清洗剂)、电路板辅助材料;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年及一期,东莞市广华化工有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3
297、131 日或日或 20212021 年年 总资产 11,643.06 13,900.53 净资产 6,482.17 6,570.48 净利润-78.95 438.03 注:2021 年财务数据经东莞市优信会计师事务所(普通合伙)审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计。2、东莞秀博电子材料有限公司 截至报告期期末,东莞秀博电子材料有限公司基本情况如下:成立日期 2015 年 12 月 18 日 注册资本 2,400 万元 实收资本 2,040 万元 注册地址 广东省东莞市沙田镇沙东路 1 号 主要生产经营地 广东省东莞市沙田镇沙东路 1 号 主营业务 生产和销售半导体、液晶面板和电路板所
298、需的表面处理材料(涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外,涉及国家专项规定的按有关规定办理);货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外);设立研发机构,研究和开发半导体、液晶面板和电路板所需的表面处理材料 最近一年及一期,东莞秀博电子材料有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 11,417.97 9,325.05 净资产 2,845.97 2,295.43 净利润
299、 550.54 1,707.80 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-110 注:2021 年财务数据经东莞市优信会计师事务所(普通合伙)审计;2022 年 1-6 月财务数据未经审计。3、东莞市广华环保技术有限公司 截至报告期期末,东莞市广华环保技术有限公司基本情况如下:成立日期 2019 年 5 月 17 日 注册资本 1,000 万元 实收资本 800 万元 注册地址 广东省东莞市沙田镇沙东路 1 号 201 室 主要生产经营地 广东省东莞市沙田镇沙东路 1 号 201 室 主营业务 环保工程、环保设备、环保材料的技术开发、咨询服务;环保工程项目承包服务;生产和销售:化工原料、
300、化学试剂、助剂、电子化学品(不含危险化学品)、环保设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)最近一年及一期,东莞市广华环保技术有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 3,045.33 2,688.75 净资产 1,421.89 1,137.27 净利润 284.63 374.98 注:2021 年财务数据经东莞市欣瑞会计师事务所(普通合伙)审计;2022 年
301、1-6 月财务数据未经审计。4、湖北广华化工有限公司 截至报告期期末,湖北广华化工有限公司基本情况如下:成立日期 2010 年 5 月 19 日 注册资本 1,200 万元 实收资本 1,200 万元 注册地址 云梦县城南开发区 主要生产经营地 云梦县城南开发区 主营业务 电路板辅助材料生产、销售;海水晶、印染助剂(不含危险品)销售 最近一年及一期,湖北广华化工有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1
302、年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 1,125.45 1,088.23 净资产 564.93 571.88 净利润-6.95-10.90 注:财务数据未经审计。5、东莞市优尼特化学有限公司 截至报告期期末,东莞市优尼特化学有限公司基本情况如下:成立日期 2010 年 5 月 11 日 注册资本 200 万元 实收资本 200 万元 注册地址 东莞市道滘镇九曲村涡口(九曲至洪梅公路旁)主要生产经营地 东莞市道滘镇九曲村涡口(九曲至洪梅公路旁)主营业务 专用化学产品销售(不含危险化学品);化工产品销售(不含许可类化工产品)最近一年及一期,东莞市优尼特化学有限
303、公司的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 2,656.22 2,660.08 净资产 470.38 475.37 净利润-5.00 10.13 注:财务数据未经审计。6、湖北优尼科光电技术股份有限公司 截至报告期期末,湖北优尼科光电技术股份有限公司基本情况如下:成立日期 2010 年 3 月 2 日 注册资本 5,265.699 万元 实收资本 5,265.699 万元 注册地址 湖北
304、省云梦县城北工业园区 主要生产经营地 湖北省云梦县城北工业园区 主营业务 液晶面板深加工的技术研发、生产及销售;液晶面板行业及精细化工相关产品的技术开发、生产及销售;液晶面板行业相关产品的进出口 最近一年及一期,湖北优尼科光电技术股份有限公司的主要财务数据如下:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 30,757.55 33,742.81 净资产 22,
305、170.35 22,687.33 净利润-519.30 1,905.16 注:2021 年财务数据经北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所审计;2022年 1-6 月财务数据未经审计。7、广州臻达投资合伙企业(有限合伙)截至报告期期末,广州臻达投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下:成立日期 2019 年 12 月 4 日 认缴出资额 5,800 万元 实缴出资额-注册地址 广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-A011165(集群注册)(JM)主要生产经营地 广州市南沙区丰泽东路 106 号(自编 1 号楼)X1301-A011165(集群注册)(JM)主营业务
306、企业财务咨询服务;企业管理咨询服务;投资咨询服务;商务咨询服务;企业自有资金投资 最近一年及一期,广州臻达投资合伙企业(有限合伙)的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20202222 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 1,597.68 1,597.71 净资产-0.15-0.13 净利润-0.02-0.08 注:财务数据未经审计。8、深圳市优益创富投资企业(有限合伙)截至报告期期末,深圳市优益创富投资企业(有限合伙)基本情况如下:成立
307、日期 2018 年 4 月 23 日 认缴出资额 500 万元 实缴出资额-注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 商务秘书有限公司)主营业务 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);创业投资业务 报告期内,深圳市优益创富投资企业(有限合伙)无实际经营,未编制财务报表。9、深圳市优显创富投资企业(有限合伙)截至报告期期末,深圳市优显创富投资企业(有限
308、合伙)基本情况如下:成立日期 2018 年 4 月 23 日 认缴出资额 500 万元 实缴出资额-注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主营业务 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不含限制项目);投资顾问(不含限制项目);创业投资业务 报告期内,深圳市优显创富投资企业(有限合伙)无实际经营,未编制财务报表。10、东莞市广华实业投资有限公司 截至报告期期末,东莞市广华实业投资有限公司基本情况如下:成立日期 2007 年
309、 9 月 13 日 注册资本 500 万元 实收资本 500 万元 注册地址 东莞市道滘振兴路(商业银行旁)主要生产经营地 东莞市道滘振兴路(商业银行旁)主营业务 实业投资,房地产投资,市场开发投资 最近一年及一期,东莞市广华实业投资有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1 年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 3,675.35 3,675.61 净资产 474.30 476.57 净利润-2.27-5.11 注:财务
310、数据未经审计。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 11、广华国际有限公司 截至报告期期末,广华国际有限公司基本情况如下:成立日期 2004 年 3 月 2 日 已授权发行股本 50,000 美元 已发行股本 1 美元 注册地址 英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城布莱克本路海草屋 主要生产经营地 英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城布莱克本路海草屋 主营业务 电路板辅助材料的销售 最近一年及一期,广华国际有限公司的主要财务数据如下:单位:港币万元 财务指标财务指标 20222022 年年 6 6 月月 3030 日或日或 20222022 年年 1 1-6 6 月月 2022021 1
311、年年 1212 月月 3131 日或日或 2022021 1 年年 总资产 1,522.37 1,461.00 净资产-2.19-1.53 净利润-0.66-1.68 注:财务数据未经审计。(四)控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东臻蕴投资及实际控制人肖红星、刘锦婵直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。八、发行人股本情况(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后总股本的比例 本次发行前,公司总股本为 38,000 万股。本次拟公开发行新股不超过10,000 万股,不进行老股转
312、让。本次发行后公司总股本不超过 48,000 万股。假设本次发行 10,000 万股新股,则本次发行前及发行后公司股本变化情况如下:单位:万股 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115 股东名称股东名称 发行前股本结构发行前股本结构 发行后股本结构发行后股本结构 持股数量持股数量 持股比例持股比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 臻蕴投资 17,114.29 45.04%17,114.29 35.65%广谐投资 4,324.91 11.38%4,324.91 9.01%广生投资 2,883.27 7.59%2,883.27 6.01%广财投资 2,883.27 7.59%2,8
313、83.27 6.01%长江创投 1,431.58 3.77%1,431.58 2.98%国投创业基金 966.75 2.54%966.75 2.01%粤科振粤 867.62 2.28%867.62 1.81%招赢科创 844.15 2.22%844.15 1.76%丽金投资 780.86 2.05%780.86 1.63%人才基金 768.58 2.02%768.58 1.60%新余森泽 700.00 1.84%700.00 1.46%红土君晟 610.00 1.61%610.00 1.27%粤科汕华(SS)578.41 1.52%578.41 1.21%高新投创投(SS)528.46 1.3
314、9%528.46 1.10%黄石国资(SS)370.80 0.98%370.80 0.77%宝创共赢 347.05 0.91%347.05 0.72%紫宸创投 347.05 0.91%347.05 0.72%广开智行 326.50 0.86%326.50 0.68%则凯投资 289.21 0.76%289.21 0.60%怡化融钧 192.82 0.51%192.82 0.40%厦门金圆 192.82 0.51%192.82 0.40%致远一期 178.37 0.47%178.37 0.37%深创投集团(CS)150.00 0.39%150.00 0.31%穗开新兴 143.00 0.38%1
315、43.00 0.30%红土湾晟 140.00 0.37%140.00 0.29%禾盈同晟 14.46 0.04%14.46 0.03%招银共赢 14.20 0.04%14.20 0.03%小禾投资 11.57 0.03%11.57 0.02%社会公众持股-10,000.00 20.83%合计合计 38,000.0038,000.00 100.00%100.00%4 48 8,000.00,000.00 100.00%100.00%注 1:SS 为 State-owned Shareholder 的缩写,表示国有股股东。注 2:CS 为 Controlling State-owned Share
316、holder 的缩写,表示国有实际控制企业。根据国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知(国发201749 号)(以下称“通知”)第三条第(一)款的规定:“划广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外”,粤科汕华、高新投创投、黄石国资、深创投集团作为国有持股单位,并非发行人的控股股东,发行人不是国有控股企业。综上所述,粤科汕华、高新投创投、黄石国资、深创投集团持有发行人的股份为国有股,但粤科汕华、高新投创投、黄石国资、深创投集团并非
317、发行人的控股股东,因此发行人不是国有控股企业,不属于通知中规定的划转范围,粤科汕华、高新投创投、黄石国资、深创投集团无须转持发行人的相关股份。(二)本次发行前发行人前十名股东情况 本次发行前,发行人前十名股东的持股数量及比例参见本节“八、发行人股本情况(一)本次发行前的总股本、本次发行的股份,以及本次发行的股份占发行后总股本的比例”。(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前,公司不存在自然人股东。(四)发行人股本中国有股的情况 根据广东省国资委于 2022 年 5 月 18 日出具的关于广州广合科技股份有限公司国有股东标识的批复,广合科技总股本为 38,000 万
318、股,其中 4 家单位为国有股东,合计持有 1,627.6791 万股,合计持股比例 4.2833%。如广合科技在境内发行股票并上市,粤科汕华、高新投创投及黄石国资在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”,深创投集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“CS”。(五)发行人股本中外资股、战略投资者持股情况 截至招股说明书签署日,公司不存在外资股份或战略投资者持股的情形。广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117(六)最近一年新增股东情况 公司提交首次公开发行股票申请前一年,公司新增股东为高新投创投、致远一期、怡化融钧、厦门金圆、深创投集团、红土君晟、红土湾晟、国投创业基金、招赢
319、科创、招银共赢、广开智行、穗开新兴、黄石国资。1、发行人与新增股东相关的股本形成情况 参见本节“三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况(二)发行人股本变化情况16、2021 年 7 月,广合科技第六次股权转让及第五次增资”。2、入股原因及定价依据 参与本次增资的 14 名股东(人才基金为老股东,其他为新股东)看好公司的发展前景对公司进行投资,资金主要用于黄石工厂的建设。本次增资价格为7.15 元/股,按照公司投前估值为 25.03 亿元定价,定价依据合理。发行人于 2021 年撤回上市申请,新余森泽持有发行人的股权较多,其中从臻蕴投资受让的股权没有对赌保障,考虑到投资的安全性和风险控
320、制,新余森泽愿意出售该部分老股,除黄石国资外,参与本次增资 13 家投资机构愿意承接。本次股权转让价格为 6.79 元/股,按照公司估值为 23.77 亿元定价,定价依据合理。由于增资取得的股份附加了股份回购、共同售股权、反稀释与优先认购权、优先清算权等保障条款,因此增资价格高于股权转让价格,详见本节“三、发行人的股本形成、变化情况和重大资产重组情况(二)发行人股本变化情况16、2021 年 7 月,广合科技第六次股权转让及第五次增资(1)关于对赌”。3、新增股东的基本情况(1)国投创业基金 国投创业基金持有公司 2.54%的股权。截至报告期期末,国投创业基金共有 13 名合伙人,各合伙人的出
321、资情况如下:广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 序序号号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 国投(广东)创业投资管理有限公司 7,500.00 0.50%普通合伙人 2 国家开发投资集团有限公司 410,000.00 27.33%有限合伙人 3 国家科技风险开发事业中心 300,000.00 20.00%有限合伙人 4 上海旷兴企业管理中心(有限合伙)160,000.00 10.67%有限合伙人 5 广东省粤科金融集团有限公司 150,000.00 10.00%有限合伙人 6 中投保信裕资产管理(北京)有限公司 10
322、0,000.00 6.67%有限合伙人 7 广州凯得投资控股有限公司 100,000.00 6.67%有限合伙人 8 成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司 100,000.00 6.67%有限合伙人 9 广州国创股权投资合伙企业(有限合伙)83,000.00 5.53%有限合伙人 10 湖北省高新技术发展促进中心(湖北省创业投资引导基金管理中心)50,000.00 3.33%有限合伙人 11 佛山市创新创业产业引导基金投资有限公司 20,000.00 1.33%有限合伙人 12 广州金融控股集团有限公司 17,000.00 1.13%有限合伙人 13 舟山瀚业企业管理咨询合伙企业(有限
323、合伙)2,500.00 0.17%有限合伙人 合计合计 1,5001,500,000.00,000.00 100.00100.00%-国投创业基金为私募投资基金,已于 2021 年 4 月 23 日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号 SQH950。国投创业基金的普通合伙人及私募基金管理人为国投(广东)创业投资管理有限公司,已于 2020 年 11 月 13 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1071534,其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。(2)招赢科创 招赢科创持有公司 2.22%的股权。截至报告期期末,招赢科创共有 2 名合伙人,各合伙人的出资情
324、况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 湖北长江招银产业基金管理有限公司 500.00 1.00%普通合伙人 2 湖北长江招银产业基金合伙企业(有限合伙)49,500.00 99.00%有限合伙人 合计合计 5050,000.00,000.00 100.00100.00%-广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 招赢科创为私募投资基金,已于 2020 年 10 月 12 日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号 SNA214。招赢科创的普通合伙人及私募基金管理人为湖北长江招银产业基金管理有限公司,已于 201
325、7 年 1 月 25 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1061302,其实际控制人为招商银行股份有限公司。(3)红土君晟 红土君晟持有公司 1.61%的股权。截至报告期期末,红土君晟共有 25 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业(有限合伙)1,000.00 1.00%普通合伙人 2 深创投鸿瑞(珠海)产业投资基金(有限合伙)35,000.00 35.00%有限合伙人 3 广州科技成果产业化引导基金合伙企业(有限合伙)20,0
326、00.00 20.00%有限合伙人 4 广东宝铖投资有限公司 4,500.00 4.50%有限合伙人 5 广州市骏嘉电气设备有限公司 3,800.00 3.80%有限合伙人 6 黄埔投资控股(广州)有限公司 3,000.00 3.00%有限合伙人 7 上海大众公用事业(集团)股份有限公司 3,000.00 3.00%有限合伙人 8 广东新嘉轩投资有限公司 3,000.00 3.00%有限合伙人 9 广州番禺电缆集团有限公司 3,000.00 3.00%有限合伙人 10 王晓玲 3,000.00 3.00%有限合伙人 11 福建百应融资担保股份有限公司 2,700.00 2.70%有限合伙人 1
327、2 广州八顺企业管理有限公司 2,000.00 2.00%有限合伙人 13 佛山产业投资有限公司 2,000.00 2.00%有限合伙人 14 广州开发区新星一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,000.00 2.00%有限合伙人 15 宁波梅山保税港区沃尚股权投资合伙企业(有限合伙)2,000.00 2.00%有限合伙人 16 王锦荣 1,200.00 1.20%有限合伙人 17 佛山市亿力多管理咨询事务所(有限合伙)1,000.00 1.00%有限合伙人 18 南平百益股权投资合伙企业(有限合伙)1,000.00 1.00%有限合伙人 19 卢菁 1,000.00 1.00%有限合伙人
328、20 广州诗悦网络科技有限公司 1,000.00 1.00%有限合伙人 21 广东联顺利达股权投资合伙企业(有1,000.00 1.00%有限合伙人 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 限合伙)22 黎倩嫔 1,000.00 1.00%有限合伙人 23 梁舒晓 1,000.00 1.00%有限合伙人 24 广州市天河投资管理有限公司 1,000.00 1.00%有限合伙人 25 赵婉君 800.00 0.80%有限合伙人 合计合计 10100 0,000.0,000.00 0 10100.000.00%-红土君晟为私募投资基金,已于 2020 年 5 月 11 日在中国证券投
329、资基金业协会备案,基金编号 SJX457。红土君晟的普通合伙人及私募基金管理人为珠海横琴红土君晟创业投资管理合伙企业(有限合伙),已于 2017 年 6 月 26 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1063324,其实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。(4)高新投创投 高新投创投持有公司 1.39%的股权。截至报告期期末,高新投创投的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 深圳市高新投集团有限公司 188,000.00 100.00%合计合计 1 18888,000.00,000.00 100.00
330、100.00%高新投创投的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。(5)黄石国资 黄石国资持有公司 0.98%的股权。截至报告期期末,黄石国资的股权结构如下:序号序号 股东股东名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 黄石市人民政府国有资产监督管理委员会 170,000.00 100.00%合计合计 170,000.00170,000.00 100.00100.00%黄石国资的实际控制人为黄石市人民政府国有资产监督管理委员会。(6)广开智行 广开智行持有公司 0.86%的股权。截至报告期期末,广开智行共有 4 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:广州广合科技股份有限公
331、司 招股说明书 1-1-121 序序号号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 广州穗开股权投资有限公司 1,000.00 3.15%普通合伙人 2 广州开发区投资集团有限公司 23,000.00 72.39%有限合伙人 3 广州科技成果产业化引导基金合伙企业(有限合伙)6,000.00 18.89%有限合伙人 4 黄埔投资控股(广州)有限公司 1,770.53 5.57%有限合伙人 合计合计 3131,77770.0.5353 100.00100.00%-广开智行为私募投资基金,已于 2020 年 7 月 6 日在中国证券投资基金业协会
332、备案,基金编号 SLA452。广开智行的普通合伙人及私募基金管理人为广州穗开股权投资有限公司,已于 2019 年 4 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1069733,其实际控制人为广州开发区国有资产监督管理局。(7)怡化融钧 怡化融钧持有公司 0.51%的股权。截至报告期期末,怡化融钧共有 4 名合伙人,各合伙人的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人性质合伙人性质 1 深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司 1,000.00 0.99%普通合伙人 2 深圳怡化投资控股有限公司 55,000
333、.00 54.46%有限合伙人 3 深圳市高新投集团有限公司 25,000.00 24.75%有限合伙人 4 深圳市光明区引导基金投资管理有限公司 20,000.00 19.80%有限合伙人 合计合计 101,000.00101,000.00 100.00%100.00%-怡化融钧为私募投资基金,已于 2018 年 10 月 25 日在中国证券投资基金业协会备案,基金编号 SEP791。怡化融钧的普通合伙人及私募基金管理人为深圳市高新投怡化股权投资基金管理有限公司,已于 2018 年 5 月 29 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1068237,其实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。(8)厦门金圆 广州广合科技股份有限公司 招股说明书 1-1-122 厦门金圆持有公司 0.51%的股权。截至报告期期末,厦门金圆共有 9 名合伙人,各合伙人的出资