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1、 广州尚航信息科技股份有限公司 Guangzhou Shanghang Information Technology Co.,Ltd.(广州市黄埔区瑞和路39号G5座601-620、701-720)首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区商城路618号广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露
2、之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。资决定的依据。发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数、股东公开发发行股数、股东公开发售股数售股数 本次公开发行人民币普通股不超过 6,163.17 万股,占发行完成后公司总股本的比例不低于 25.00%。本次发行股份全部为公开发行新股,不涉及公司股东公开发售股份的情形。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元/股 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本
3、 不超过 24,652.68 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺”的相关内容。保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期【】年【】月【】日 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招
4、股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资
5、者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下事项。一、本次发行相关的重要承诺和说明一、本次发行相关的重要承诺和说明(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺以及相关股东持股及减持意向等承诺 1、发行人控股股东及实际
6、控制人出具的承诺、发行人控股股东及实际控制人出具的承诺 发行人控股股东及实际控制人兰满桔关于股份锁定出具的承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、在本人担任发行人的董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接及间接所持发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。三、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本人基于上述股份新增获得发行人股份的
7、,该等新增股份适用上述股份锁定期限限制。四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,前述股票价格、数量应当进行相应调整。五、本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定、减持承诺事项。如根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等的
8、相关监管意见或监管要求,广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 需对上述股份锁定期限、减持进行调整的,本人同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。六、本人如未能遵守关于股份锁定、减持的承诺,相应收益归发行人所有。”2、发行人的员工持股平台珠海蓝云出具的承诺、发行人的员工持股平台珠海蓝云出具的承诺“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市
9、后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。三、发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本承诺涉及的股票价格、数量应当进行相应调整。四、本企业承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定、减持承诺事项。如根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限、减持进行调整的,本企业同意根据该等监管意见或要求进行
10、相应调整。五、本企业如未能遵守关于股份锁定、减持的承诺,相应收益归发行人所有。”3、发行人持股、发行人持股 5%以上的股东雷军、上海亦联出具的承诺以上的股东雷军、上海亦联出具的承诺(1)雷军关于股份锁定出具的承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本人基于上述股份新增获得发行人股份的,该等新增股份适用上述股份锁定期限限制。广州尚航信息科技股份有
11、限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 三、如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。四、本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。五、本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定、减持承诺事项。六、本人如未能遵守
12、关于股份锁定、减持的承诺,相应收益归发行人所有。”(2)上海亦联关于股份锁定出具的承诺如下:“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本企业基于上述股份新增获得发行人股份的,该等新增股份适用上述股份锁定期限限制。三、如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,结合发
13、行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。四、本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等,并按照证券交易所的规则履行信息披露义务。五、本企业承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定、减持承诺广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 事项。如根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限、减持进行调整的,本企业同意根据该等监管意见
14、或要求进行相应调整。六、本企业如未能遵守关于股份锁定、减持的承诺,相应收益归发行人所有。”4、发行人股东、董事、副总经理刘杰出具的承诺、发行人股东、董事、副总经理刘杰出具的承诺“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接及间接所持有的发行人股份。三、就本人持有的发行人实际控制人作为普通合伙人的持股
15、平台的财产份额,在上述承诺基础上,本人承诺:自发行人首次公开发行股票并上市之日起36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的该持股平台的财产份额以及该等财产份额对应本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等财产份额对应本人间接持有的发行人股份,除非发生本人与实际控制人签订的持股协议约定的应当转让财产份额的事由。四、就本人于 2021 年 12 月 29 日取得发行人的股份(下称“标的股份”),在上述承诺基础上,本人承诺:自 2021 年 12 月 29 日起 36 个月内或发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以时间孰后为准),本人不转让标的股份或者委托他人管理标的股份,
16、也不由发行人回购标的股份。五、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本人基于上述股份新增获得发行人股份的,该等新增股份适用上述股份锁定期限限制。六、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,前述股票价格、
17、数量应当进行相应调整。七、本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定、减持承诺事项。如根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限、减持进行调整的,本人同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。八、本人如未能遵守关于股份锁定、减持的承诺,相应收益归发行人所有。”5、发行人股东、发行人股东广州广州鸿云出具的承诺鸿云出具的承诺“一、发行人申请首次公开发行股票并上市的,自 2021 年 12 月 29 日起 36个月内或发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以时间孰后为准
18、),本企业不转让标的股份或者委托他人管理标的股份,也不由发行人回购标的股份。二、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本企业基于标的股份新增获得发行人股份的,该等新增股份亦视为标的股份并适用上述股份锁定期限限制。三、如根据中国证券监督管理委员会、发行人股票上市所在的证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限进行调整的,本企业同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。本企业保证上述承诺事项真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容,并对承诺的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”6、最近、最近 12 个月内新增股东珠海合艺、钱
19、新峰、尹洪涛、唐应武、管楚刚、个月内新增股东珠海合艺、钱新峰、尹洪涛、唐应武、管楚刚、马树常马树常、杨荣、杨荣森森出具的承诺出具的承诺(1)珠海合艺“一、发行人申请首次公开发行股票并上市的,自 2021 年 12 月 29 日起 36个月内或发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以时间孰后为准),广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 本人/本企业不转让标的股份或者委托他人管理标的股份,也不由发行人回购标的股份。二、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本人/本企业基于标的股份新增获得发行人股份的,该等新增股份亦视为标的
20、股份并适用上述股份锁定期限限制。三、如根据中国证券监督管理委员会、发行人股票上市所在的证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限进行调整的,本人/本企业同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。本人/本企业保证上述承诺事项真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容,并对承诺的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”(2)钱新峰、尹洪涛、唐应武、管楚刚、马树常“一、发行人申请首次公开发行股票并上市的,自 2021 年 12 月 29 日起 36个月内或发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以时间孰后为准),本人不转让标的股份或者委托他人管理标的股份,也不由
21、发行人回购标的股份。二、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本人基于标的股份新增获得发行人股份的,该等新增股份亦视为标的股份并适用上述股份锁定期限限制。三、如根据中国证券监督管理委员会、发行人股票上市所在的证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限进行调整的,本人同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。本人保证上述承诺事项真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容,并对承诺的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”(3)杨荣森“一、发行人申请首次公开发行股票并上市的,自 2021 年 10 月 22 日起 36个月内或发行
22、人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内(以时间孰后为准),本人不转让标的股份或者委托他人管理标的股份,也不由发行人回购标的股份。二、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 等除权事项,使得本人基于标的股份新增获得发行人股份的,该等新增股份亦视为标的股份并适用上述股份锁定期限限制。三、如根据中国证券监督管理委员会、发行人股票上市所在的证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对上述股份锁定期限进行调整的,本人同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。本人保证上述承诺事项真实、准确、完整,不存在虚假、重大遗漏和重
23、大误解的内容,并对承诺的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。”7、公司董事、公司董事、监事、监事、高级管理人员的承诺高级管理人员的承诺 间接持有发行人股份的董事胡剑芳,监事徐萍萍、窦志平、陈海敏,财务总监兼董事会秘书陈盛庆承诺:“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。二、在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接及间接所持有发行人股份总数的 25%;离职后半年内,不转让本人直接及间接所持有的发行人股
24、份。三、如本人是发行人实际控制人作为普通合伙人的持股平台的有限合伙人的,自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的该持股平台的财产份额以及该等财产份额对应本人间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该等财产份额对应本人间接持有的发行人股份,除非发生本人与实际控制人签订的持股协议约定的应当转让财产份额的事由。四、在上述股份锁定期限届满前,若发行人实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,使得本人基于上述股份新增获得发行人股份的,该等新增股份适用上述股份锁定期限限制。五、本人(发行人的监事不适用本条承诺)所持发行人的股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不
25、低于发行价;发行人上市后 6 个月内如发行人股票连广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。发行人如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,前述股票价格、数量应当进行相应调整。六、本人承诺严格根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定,履行相关股份锁定、减持承诺事项。如根据中国证券监督管理委员会、证券交易所等的相关监管意见或监管要求,需对
26、上述股份锁定期限、减持进行调整的,本人同意根据该等监管意见或要求进行相应调整。七、本人如未能遵守关于股份锁定、减持的承诺,相应收益归发行人所有。”(二)(二)关于公司上市后三年内的股价稳定措施关于公司上市后三年内的股价稳定措施 1、发行人关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案、发行人关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确发行人上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关要求,发行人制订了关于制订公司本次发行上市后三年内稳定股价预案的议案
27、,并经股东大会审议通过,有关预案的具体内容如下:“为保护投资者利益,按照中国证券监督管理委员会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关要求,广州尚航信息科技股份有限公司(下称“公司”)承诺首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的措施如下:一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序 本公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数
28、近一期末公司股份总数,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,则触发本公司履行稳定公司股价的义务。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 稳定股价措施的实施顺序如下:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)非独立董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施。二、稳定公司股价的具体措施 在启动股价
29、稳定措施的前提条件满足时,若本公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,本公司应在 7 个交易日内召开董事会,讨论本公司向社会公众股东回购公司股份的方案,并提交股东大会审议。在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司依法通知债权人,向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后,本公司方可实施相应的股份回购方案。本公司回购股份的资金来源包括但不限于自有资金、银行贷款等方式,回购股份的价格按二级市场价格确定,回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于
30、回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。在实施上述股份回购过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份回购计划。中止实施股份回购计划后,如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施上述股份回购计划。本公司向社会公众股东回购本公司股份应符合公司法证券法上市公司股份回购规则等法律、法规、规范性文件的规定。三、未履行股价稳定措施的约束措施 1、本公司将在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措
31、施的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 2、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”2、相关主体出具的关于稳定股价的承诺、相关主体出具的关于稳定股价的承诺(1)发行人承诺 公司已出具关于稳定股价的承诺函,承诺:“本公司上市后 3 年内,股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于近一期经审计的每股净资产(每股
32、净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 近一期末公司股份总数,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,则在公司按照本次发行上市后三年内稳定股价预案启动稳定股价方案时,本公司将严格按照稳定公司股价方案的要求,依法履行相应义务。”(2)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人出具关于稳定股价的承诺函,承诺:“一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下
33、同)低于近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数近一期末公司股份总数,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,则触发本人增持发行人股份的义务。稳定股价措施的实施顺序如下:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)非独立董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司近一期经审计的每股净资产,则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施的义务。广州尚航
34、信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 二、稳定公司股价的具体措施 本人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 7 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),并依法履行内部审议批准,以及证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批手续;在获得上述所有应获得批准后的 2 个交易日内通知发行人;发行人应按照相关规定披露本人增持发行人股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划后,本人按照披露的计划增持发行人的股份。本人增持发行人股份的价格不高于发行人近一期末经审计的每股净资产,每个会计年度用于增持股份的资金金额不低于上一会计年度本人从发行人
35、所获得现金分红税后金额的 20%。本人增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。在实施上述股份增持过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司近一期经审计的每股净资产的情况,则应继续实施上述股份增持计划。三、未履行股价稳定措施的约束措施 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、若本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则本人将自前述事实发生之日起停止在公司处领取股东
36、分红,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所作的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”(3)非独立董事和高级管理人员承诺 公司非独立董事、高级管理人员出具关于稳定股价的承诺函,承诺:“广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 一、启动股价稳定措施的具体条件和顺序 公司上市后 3 年内股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、
37、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数近一期末公司股份总数,下同),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,则触发本人履行稳定公司股价的义务。稳定股价措施的实施顺序如下:(1)公司回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)非独立董事、高级管理人员增持公司股票。前述措施中的优先顺位相关主体如果未能按照本预案履行规定的义务,或虽已履行相应义务但仍未实现公司股票收盘价连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值高于公司近一期经审计的每股净资产,则自
38、动触发后一顺位相关主体实施稳定股价措施的义务。二、稳定公司股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施,则本人应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。本人应于稳定股价措施启动条件成就后 5 个交易日内提出增持公司股份的方案(包括增持数量、价格区间、时间等),并在 3 个交易日内通知公司,公司应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在公司披露本人增持公司股份计划的 3 个交易日后,本人将按照增持计划实施增持。年度内本人用于购买发行人股份的资金金额不低于本人在担任本人职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 2
39、0%。本人买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的,应履行相应的审批手续。本人买入公司股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。在实施上述股份增持过程中,如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产,则可中止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后,如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司近一期经审广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 计的每股净资产的情况,则应继续实施上述股份增持计划。三、未履行股价稳定措施的约束措施 1、本人将在公司股东大会及中国证监会指定
40、报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。2、若本人未采取上述稳定股价的具体措施的,则在前述事项发生之日起 5个工作日内,本人停止在发行人领取薪酬、股东分红,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。3、本承诺函所述承诺事项已经本人确认,为本人真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所作的所有承诺,自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,并依法承担相应责任。”(三三)关于本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈关于本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方述或重大遗漏方面的承诺面的承诺 1、
41、发行人出具的承诺、发行人出具的承诺 发行人关于依法承担赔偿责任承诺如下:“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;二、若本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,在前述行为被证券监管机构或者司法部门认定后,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,如公司股票未上市的,回购价格为投资者所缴股款及按银行同期活期存款利率计算的利息之和;如公司股票已上市的,回购价格不低于回购公告前
42、30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关监管规则规定的程序实施;三、若本公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后,本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。”2、控股股、控股股东、实际控制人出具的承诺东、实际控制人出具的承诺 控股股东、实际控制人关于依法承担赔偿责任承诺如下:“一、本人承诺本次
43、发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后,本人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。”3、董事、监事、高级管理人员出具的承诺、董事、监事、高级管理人员出具的承诺 董事、监事、高级管理人员关于依法承担赔偿责任承诺如
44、下:“一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚实信用原则履行承诺,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任;二、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,在该等违法事实被证券监管机构或司法部门认定后,本人将依法赔偿投资者损失。赔偿的损失依据证券监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额或者通过其他符合法律法规要求的其他方法合理确定。”4、保荐机构出具的承诺、保荐机构出具的承诺 保荐机构国泰君安关于依法承担赔偿责任承诺如下:“本公司为尚航科
45、技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将先行赔付投资者损失。”5、发行人律师出具、发行人律师出具的承诺的承诺 发行人律师中伦律师关于依法承担赔偿责任承诺如下:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损
46、失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”6、申报会计师、验资机构及验资复核机构出具的承诺、申报会计师、验资机构及验资复核机构出具的承诺 发行人审计、验资和验资复核机构大华会计师关于依法承担赔偿责任承
47、诺如下:“因本所为广州尚航信息科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字2022008621 号审计报告、大华核字20220010458 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字20220010459 号非经常性损益鉴证报告、大华核字20220010460 号内部控制鉴证报告、大华核字20220010461 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字20220010462 号历次验资复核报告、大华验字2021000967 号验资报告文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”“因本所为广州尚航信息科技股份有限公司首次公开发行制作、
48、出具的大华审字20220017812 号审计报告、大华核字20220012759 号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字20220012761 号非经常性损益鉴证报告、大华核字20220012760 号内部控制鉴证报告、大华核字20220012762 号主要税种纳税情况说明的鉴证报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 7、评估机构承诺、评估机构承诺 中联国际评估咨询有限公司承诺:“本公司为尚航科技首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
49、其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若监管部门认定因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”(四)填补被摊薄即期回报的承诺(四)填补被摊薄即期回报的承诺 1、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措施 就填补被摊薄即期回报事宜,公司承诺将采取以下措施:(1)运营风险和应对措施 公司目前资产质量良好,业务运营稳定,但在经营发展过程中,公司面临着供应商集中风险、市场竞争加剧的风险等风险因素。为此,公司未来将进一步在供应商合作、客户资源维护、市场开拓、质量控制、技术研发等方面持续提升,增强公司抵
50、御经营风险的能力。(2)提高效率、降低成本、提升业绩的措施 积极进行技术创新,提高核心竞争力 公司已拥有稳定的研发部门和团队,公司将继续加大对新技术的研发投入,通过技术创新保持公司所提供服务的市场竞争力。加快募投项目投资进度,争取早实现项目预期效益 本次募集资金运用均围绕公司主营业务进行,符合公司的发展规划,对于实现公司业务发展目标具有重要作用。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,降低因本次发行导致的即期回报摊薄的风险。加强经营管理和内部控制,提升经营效率 公司将加强内部运营控制,设计合理的资金使用方案,加强预算管理、费用管理和投资管理,努力
51、提高资金的使用效率。此外,公司将持续改进采购、销售广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 流程,建立现代化及信息化的管理方式,通过对采购、销售等环节的优化,提高运营效率。保证持续稳定的利润分配制度,强化投资者回报机制 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的规定,公司拟定了 公司章程(草案)(上市后适用),制定了上市后三年内股东分红回报规划,建立健全了有效的股东回报机制。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策,以维护公司及股东利益为宗旨,高度重视对投资者合理、稳定的投资回报,在制定具体分配方案时
52、广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制,确保投资者的合理预期和利益保障。如果公司未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在遭受损失的,公司将依法承担补偿责任。但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。2、相关主体关于填补被摊、相关主体关于填补被摊薄即期回报措施的承诺薄即期回报措施的承诺(1)发行人关于填补被摊薄即期回报措施承诺如下:“如果公司未能履行关于填补被摊薄即期回报措施的承诺
53、,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在遭受损失的,公司将依法承担补偿责任。但公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。”(2)实际控制人兰满桔关于填补被摊薄即期回报措施承诺如下:“本人作为公司的实际控制人,已知悉公司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施。为确保公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,本人承诺:本人不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。本人若违反上述承诺,给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿
54、)1-1-20 任。”(3)发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施承诺如下:“本人作为广州尚航信息科技股份有限公司(以下简称“公司”)的董事和/或高级管理人员,已知悉公司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施。本人将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,对本人任职期间,公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、承诺由董事会或薪酬委员
55、会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、承诺若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人若违反上述承诺,给公司或股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。”(五)欺诈发行的股份购回承诺(五)欺诈发行的股份购回承诺 1、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺、发行人关于欺诈发行上市的股份购回承诺 公司关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下:“公司保证本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形;如公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将在中国证监会等有权部门确认后5 个工作日内启动股份购回程序,购回公司本次公开发行的
56、全部新股。”2、控股股东及实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺、控股股东及实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺 公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行上市的股份购回承诺如下:“本人保证发行人本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形;如发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将在中国证广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”(六六)未履行承诺)未履行承诺事项事项的约束措施的约束措施 1、发行人关于未履行公开承诺的约束措施的承诺发行人关于未履行公开承诺的
57、约束措施的承诺 针对本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本公司承诺将采取以下措施予以约束:“一、如本公司未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;二、如因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失;三、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本
58、公司领薪);四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(一)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以保护投资者的权益。”2、控股股东及实际控制人关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺、控股股东及实际控制人关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺 公司的控股股东及实际控制人关于未履行公开承诺时的约束措施承诺如下:“1.本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承
59、诺事项,并承诺遵守如下约束措施:一、如本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;二、如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失;三、在本人作为发行人实际控制人期间,发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任;四、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法
60、履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(一)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以保护投资者的权益。”3、董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺、董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺时的约束措施的承诺 公司的董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺如下:“本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项,并承诺遵守如下约束措施:一、如本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的
61、具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉;二、本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,停止自发行人领取薪酬,同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保;三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(一)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 原因;(二)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需
62、按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以保护投资者的权益。”二、本次发行前滚存利润安排二、本次发行前滚存利润安排 根据发行人于 2022 年 5 月 18 日召开的 2022 年第二次临时股东大会决议,同意公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。三、本次发行三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规划规划 根据公司章程(草案)及公司于 2022 年 5 月 18 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过的 广州尚航信息科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划(以下简称“股
63、东分红回报规划”),公司上市后的股利分配政策及未来 3 年内股东分红回报规划如下:(一)(一)利润分配利润分配原则原则 公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司重视利润分配的透明度,按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息,以便于投资者进行决策。公司依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上,科学地制定公司的利润分配政策或股东回报规划。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿
64、还其占用的资金。(二)(二)利润分配的具体政策利润分配的具体政策 1、利润分配形式及期间间隔、利润分配形式及期间间隔 在符合现金分红条件情况下,公司原则上每年进行一次现金分红,公司董事广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24 会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下,从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发,公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式将进行利润分配。2、公司现金及股票分红的具体条件和比例、公司现金及股票分红的具体条
65、件和比例 公司应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,提出利润分配方案。(1)公司现金分红的具体条件及比例 公司实施现金分红须同时满足下列条件:公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,累计可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告(公司拟以半年度财务报告为基础进行现金分红,且不送红股或者不用资本公积转增股本的,半年度财务报告可以不经审计);公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投
66、资计划或重大现金支出指以下情形之一:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 3,000 万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。现金分红的比例:在满足上述现金分红条件的情况下,公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且任意三个连续会计年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。不满足上述现金分红条件之一时,公司该年度可以不进行现金分红,但公司最近三年以现金方式累广州尚航信息科技股份有限公司 招股
67、说明书(申报稿)1-1-25 计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。(2)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
68、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。(3)公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东大会审议决定。采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。(三)(三)利润分配的研究论证程序、决策机制和程序利润分配的研究论证程序、决策机制和程序 1、利润分配的研究论证程序和决策机制、
69、利润分配的研究论证程序和决策机制(1)公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划,并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见,对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改,以确定该时段的股东分红回报计划。(2)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26(3)股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(4)独
70、立董事可以征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议。(5)如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的,公司董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途,独立董事应当对此发表独立意见。(6)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律法规和本章程规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。(7)监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。2、利润分配的审议程序、利润分配的审议程序(1)利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审
71、议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意。(2)股东大会在审议利润分配方案时,须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意;股东大会在表决时,应向股东提供网络投票方式。(3)公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时,应重新报经董事会、股东大会按照上述审议程序批准,并在相关提案中详细论证和说明调整的原因,独立董事应当对此发表独立意见。3、利润分配调整的审议程序、利润分配调整的审议程序 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响,公司可以调整利润分配政策,调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点
72、。公司董事会在有关调整利润分配政策(修订公司章程)的过程中,应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时,须经全体董事过半数表决同意,并由独立董事和监事会发表意见。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 有关调整利润分配政策(修订公司章程)的议案应经董事会审议通过后方能提交股东大会审议,公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会采用现场和网络投票相结合的方式,并经出席现场会议和网络投票的股东合计持有表决权的 2/3 以上通过。四、四、特别特别风险提示风险提示 请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内
73、容及其他章节的相关资料,关注相关全部风险因素的描述,并特别注意下列风险因素:(一)(一)IDC 业务经营模式的风险业务经营模式的风险 报告期内,发行人为了实现公司的快速发展,主要采用轻资产运营模式,主要通过租赁的方式开展 IDC 综合服务,以减少大额的资本性支出,提高资金使用效率。未来发行人将采取自建与租赁机房相结合的方式为客户提供服务,公司正在逐步推进尚航华东云基地数据中心的建设。未来,尽管发行人自建机房的IDC 业务增加,中短期时间内租赁数据中心业务仍然占比较高。发行人租赁数据中心的上游供应商主要是中国电信、中国移动、中国联通等基础运营商,虽然发行人和供应商建立了良好的业务合作关系,但随着
74、发行人业务规模的扩张,若发行人无法租赁到与业务规模相匹配的机柜资源,则可能对发行人的收入和利润造成一定的影响。此外,如果发行人无法续租数据中心时仍然负有向客户提供服务的履约义务,发行人还存在协议违约的风险。(二)市场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 我国互联网用户数量快速增长,互联网服务内容不断丰富。随着互联网行业的蓬勃发展,互联网公司对 IDC 综合服务的需求日益增加,导致更多的企业进入了 IDC 行业。工信部等政府主管部门已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制,鼓励具有资本和技术实力的企业参与 IDC 经营业务,使得市场竞争将更加激烈。公司虽然当前在 IDC 服务质量、故障响应速度
75、、技术研发等方面具备一定实力,但若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户,公司可能面临市场竞争加剧的风险,将导致公司市场份额下滑、收入下降。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28(三)业务合规性风险(三)业务合规性风险 目前,我国增值电信业务实行市场准入制度,从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证;在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。尽管公司已经取得了开展业务所需的主要经营资质,但如果未来行业政策的变化导致公司经营业务不满足监管要
76、求,或公司业务需根据监管要求进行调整,将对公司经营及业务稳定带来一定不利影响。(四)客户集中度较高的风险(四)客户集中度较高的风险 近年来,直播、短视频、云计算等领域的行业集中度不断提升,数据中心的需求向头部互联网公司集中,产业链下游企业行业集中度较高是导致公司客户集中度较高的主要原因。报告期内,发行人对前五大客户的销售额占主营业务收入的比例分别为 71.15%、71.18%、61.40%及 63.81%。虽然公司的主要客户与公司保持了较为长期的合作关系,且 IDC 行业的特性决定了客户数据迁移难度较高,客户粘性较高,但不排除客户合同期满后减少订单或直接更换 IDC 服务商的可能,若发行人主要
77、客户流失,将会对发行人的营业收入及利润产生重大不利影响。(五)供应商集中的风险(五)供应商集中的风险 由于三大基础运营商在我国基础电信资源市场具有绝对资源优势,报告期内,发行人主要向中国电信、中国联通、中国移动采购或租用带宽、机柜等电信资源。报告期内,发行人向前五大供应商的采购额占主营业务成本的比例达到85.56%、82.52%、79.71%及 77.83%,发行人供应商集中度较高。虽然发行人和供应商建立了良好的业务合作关系,但由于中国电信、中国移动、中国联通等主要供应商规模较大,可选择合作的 IDC 服务商众多,若上述供应商在续签合同时大幅提高价格或不再向发行人出租机房、带宽等资源,会对发行
78、人的经营业绩造成重大不利影响。(六)数据中心的经营风险(六)数据中心的经营风险 IDC 行业中的自建模式属于资本密集型的经营方式,基础建设的资本投入规模较大是其典型特征。报告期内,公司自建数据中心及机房改造的资本支出增加。报告期各年度,在建工程的各期末余额分别为 4,619.95 万元、10,101.04 万元、广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 32,434.93 万元及 377.03 万元。未来公司将继续推进尚航华东云基地数据中心的建设,此数据中心按照国内A 级认证标准建设,全部建设完毕后机柜总容量预计可达 15,500 个,其中,截至 2022 年 6 月 3
79、0 日,第一期机房(规划 3,000 个)中的 1,500 个机柜已建设完成,第二期机房 4,500 个机柜规划建设中。公司在自建运营的数据中心中将具备更高的独立性和自主权,有利于公司业务运营的统筹安排,在提高客户服务能力的基础上同时进一步降低成本、提高利润水平。第一期机房(规划 3,000 个)中的 1,500 个机柜建设完成后已转入固定资产进行核算,每年将新增折旧金额为 2,714.03 万元。由于自建数据中心投入规模大、建设周期长,一方面产生了较大资金需求,如果公司未能做好投融资方面的规划,可能会给公司带来财务风险;另一方面,未来如果市场需求出现重大变化,若机柜上架率不及预期,且随着在建
80、工程转入固定资产后的折旧金额增加,可能对公司经营业绩造成不利影响。此外,由于未来对数据中心的管控或将不再单纯依据 PUE 值,而是会综合考量其业务功能、能源效率、水使用率等因素,因此相关的限制和调控政策可能会进一步趋严。未来,在日益趋严的限制和调控政策的影响下,部分不符合政策要求的数据中心可能会面临停工停业或被要求进行技术改造升级。若发行人租赁的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级,将在一定程度上影响发行人业务的正常开展,进而影响其业绩表现,但不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 目目 录录
81、 发行概况发行概况.1 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本次发行相关的重要承诺和说明.3 二、本次发行前滚存利润安排.23 三、本次发行上市后公司的利润分配政策和未来三年内股东分红回报规划.23 四、特别风险提示.27 目目 录录.30 第一节第一节 释释义义.35 一、常用词语释义.35 二、专用词语释义.38 第二节第二节 概览概览.40 一、发行人简介.40 二、控股股东和实际控制人简介.41 三、发行人主要财务数据与财务指标.41 四、本次发行概况.43 五、募集资金主要用途.43 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.45 一、本次发行的基本情况.45
82、二、本次发行有关的机构.46 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系.48 四、与本次发行上市有关的重要日期.48 第四节第四节 风险因素风险因素.49 一、经营风险.49 二、财务风险.54 三、技术更新风险.54 四、募集资金投资项目风险.55 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 五、发行失败风险.55 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.56 一、发行人基本情况.56 二、发行人改制重组情况.56 三、公司设立及股本变化情况.58 四、发行人历次验资情况.77 五、发行人的股权结构和组织结构.77 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外
83、投资情况.80 七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 84 八、发行人股本情况.89 九、发行人内部职工股情况.102 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.102 十一、员工及社会保障情况.102 十二、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.106 第六节第六节 业务和技术业务和技术.108 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况.108 二、发行人所处行业的基本情况.110 三、发行人的市场地位.133 四、发行人的主营业务具体情况.139 五、与业务相关的主要资产情况.161
84、六、发行人的特许经营权情况.171 七、发行人主要产品生产技术及研发情况.171 八、发行人境外生产经营情况.174 九、发行人质量控制情况.174 十、发行人名称冠有“科技”的依据.174 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.176 一、发行人独立性.176 二、同业竞争情况.177 三、关联方及关联关系.178 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 四、关联交易.184 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.191 一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.191 二、董事、监事、高级
85、管理人员与核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.194 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.195 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况.196 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系.197 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺情况.197 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.197 九、近三年董事、监事、高级管理人员变动情况.198 第九节第九节 公司治理公司治理.201 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的
86、运作及履行情况.201 二、公司报告期内规范运作情况.204 三、资金占用及对外担保的情况.205 四、内部控制.205 第十节第十节 财务会计财务会计信息信息.206 一、财务报表.206 二、审计意见.214 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.215 四、重要会计政策及会计估计.216 五、税项.261 六、经注册会计师核验的非经常性损益明细表.263 七、最近一期末主要资产情况.264 八、最近一期末主要债务情况.265 九、所有者权益情况.266 十、现金流量主要项目.267 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 十一、期后事项、或有事项和其
87、他重要事项.267 十二、报告期主要财务指标.271 十三、资产评估情况.274 十四、历次验资情况.274 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.275 一、财务状况分析.275 二、盈利能力分析.301 三、现金流量分析.336 四、资本性支出.339 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.340 六、募集资金投资项目的财务影响及填补措施.341 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.344 一、公司发展战略.344 二、公司未来发展计划.344 三、实施上述计划的假设条件、面临的主要困难.346 四、实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径.346 五、上述发展计划与
88、现有业务的联系.347 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.348 一、募集资金运用概况.348 二、募集资金投资项目分析.350 三、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响.359 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.360 一、最近三年的股利分配政策.360 二、最近三年实际股利分配情况.360 三、本次发行后的股利分配政策和未来三年内股东分红回报规划.360 四、滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.361 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.362 一、信息披露和投资者关系相关情况.362 二、重大合同.362 三、对外担保事项.366 广州尚航信息科技股份
89、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 四、重大诉讼及仲裁事项.366 五、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁及刑事诉讼的情况.367 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.368 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.368 二、保荐机构(主承销商)声明.369 三、发行人律师声明.372 四、审计机构声明.373 五、验资机构声明.374 六、验资复核机构声明.375 七、资产评估机构声明.376 第十七节第十七节 备查文件备查文件.379 一、备查文件.379 二、查阅时间及地点
90、.379 附件 1 发行人股东基本情况.381 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:一、常用词语释义一、常用词语释义 发行人、股份公司、广州尚航、尚航科技 指 广州尚航信息科技股份有限公司,或依文中所意,有时亦指本公司及合并范围内的子公司 尚航有限、有限公司 指 广州尚航信息科技有限公司,发行人改制前的主体 公司、本公司 指 广州尚航信息科技股份有限公司,或依文中所意,有时亦指广州尚航信息科技有限公司 北京万丛 指 北京万丛信息科技有限公司,系发行人子公司 广州尚云 指 尚云(广州)信
91、息科技有限公司,系发行人子公司 无锡尚航 指 无锡尚航数据有限公司,系发行人子公司 香港尚航 指 香港尚航信息科技有限公司,系发行人子公司 张家口如云 指 张家口如云信息科技有限公司,系发行人子公司 上海云矩 指 上海云矩信息科技有限公司,系发行人子公司 稳如智能 指 无锡稳如智能制造有限公司,系发行人子公司 怀来云交换 指 怀来云交换网络科技有限公司,系发行人参股子公司 珠海蓝云 指 珠海蓝云信息咨询合伙企业(有限合伙),曾用名为“珠海蓝云投资合伙企业(有限合伙)”,系发行人员工持股平台 广州鸿云 指 广州鸿云信息咨询合伙企业(有限合伙),系发行人员工持股平台 广州动景、UC 指 广州市动景
92、计算机科技有限公司,曾系发行人股东 广州优视 指 广州优视网络科技有限公司,现已更名为“广州灵犀互娱信息技术有限公司”交易猫 指 广州交易猫信息技术有限公司 广州菁英 指 广州菁英信息技术有限公司,现已更名为广州朗晏信息技术有限公司,曾系尚航有限股东 上海亦联 指 上海亦联股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 亦联管理 指 上海亦联股权投资管理合伙企业(有限合伙)晨钧投资 指 上海晨钧投资咨询有限公司 光大常春藤 指 光大常春藤(上海)投资中心(有限合伙),曾系发行人股东 光大证券 指 光大证券股份有限公司,系发行人股东 海通证券 指 海通证券股份有限公司,曾系发行人股东 上海盎聚 指
93、上海盎聚企业管理咨询合伙企业(有限合伙),系发行人股东 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 佛山亚商 指 佛山亚商粤科互联网投资中心(有限合伙),系发行人股东 深圳亚商 指 深圳亚商诺辉股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 珠海荟金 指 珠海荟金聚富股权投资基金合伙企业(有限合伙),系发行人股东 德慧君同 指 广东德慧君同投资管理有限公司,曾系发行人股东 珠海居悦 指 珠海居悦投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 珠海合艺 指 珠海合艺技术服务中心(有限合伙),系发行人股东 中科辉灿 指 宁波梅山保税港区中科辉灿创业投资管理中心(有限合伙),系发行人股东
94、 杭州宝铸 指 杭州宝铸股权投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 玖星智能 指 北京玖星智能科技有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团有限公司及其他受同一控制的经济实体 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司及其他受同一控制的经济实体 中国电信 指 中国电信集团有限公司及其他受同一控制的经济实体 亿安天下 指 北京亿安天下科技股份有限公司 盛世信通 指 北京盛世信通网络工程技术有限公司 JOYY、YY 指 JOYY Inc.,美国纳斯达克上市公司 广州华多 指 广州华多网络科技有限公司,系 JOYY 控制的公司 搜狗信息、搜狗 指 北京搜狗信息服务有限公司 搜狗科技 指 北京搜狗科技发
95、展有限公司 Sogou 指 Sogou Technology Hong Kong Limited 腾讯集团 指 Tencent Holdings Limited,香港上市公司 香港利讯 指 香港利讯科技有限公司 环球兴学 指 北京环球兴学科技发展有限公司 环球创智 指 北京环球创智软件有限公司 云课在线 指 北京云课在线技术发展有限公司 百果园科技 指 广州市百果园网络科技有限公司 HAGO 指 HAGO Singapore PTE.LTD 广州津虹 指 广州津虹网络传媒有限公司 北京洛塔 指 北京洛塔信息技术有限公司 聚联云 指 广州聚联云科技有限公司 云帆加速 指 深圳市云帆加速科技有限公
96、司,2022 年 3 月更名为“金山云(深圳)边缘计算科技有限公司”广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 金山网游 指 珠海金山网络游戏科技有限公司,2021 年 11 月更名为“珠海金山数字网络科技有限公司”虎牙科技 指 广州虎牙科技有限公司 虎牙信息 指 广州虎牙信息科技有限公司 魅族 指 珠海市魅族通讯设备有限公司 亚马逊云 指 亚马逊云服务 阿里云 指 阿里云服务 阿里云计算 指 阿里云计算有限公司 金山云网络 指 北京金山云网络技术有限公司 股东大会 指 广州尚航信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州尚航信息科技股份有限公司董事会 监事会 指 广州尚
97、航信息科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 网信办 指 中华人民共和国国家互联网信息办公室 公安部 指 中华人民共和国公安部 境内 指 除中华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区之外的中华人民共和国领土 境外 指 除了中国境内之外的国家或地区 保荐人、保荐机构、主承销商 指
98、国泰君安证券股份有限公司 中伦、律师、中伦律师、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、大华、大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程章程 指 发行人制定及不时修订的 广州尚航信息科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 经发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的广州尚航信息科技股份有限公司章程(草案),在本次发行成功并在市场监督管理局备案后生效 审计报告 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字20220017812 号”审计报告 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书
99、(申报稿)1-1-38 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 报告期,最近三年一期、近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 报告期初 指 2019 年 1 月 1 日 报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专用词语释义二、专用词语释义 IDC 指 Internet Data Center,互联网数据中心的简称,是一个组织或单位集中放置计算机系统及通信和存储等相关设备的基础设施,是集中存储、计算数据的场所。云服务 指 满足客户在新业务或突发情况下的云化资源服务,实现客户成本和业务的最佳平衡。VP
100、N 指 Virtual Private Network,虚拟专用网络。APNIC 指 全球 5 个地区级的 Internet 注册机构之一,负责亚太地区的 IP 地址和AS 号码登记注册服务。CNNIC 指 中国互联网络信息中心,为 APNIC 下的国家级注册机构。带宽 指 在单位时间(一般指 1 秒钟)内能传输的最大数据量,用来标识通讯线路所能传送数据的能力,带宽越大,数据传输能力越强,带宽的计量单位为 bps(bit per second,比特/秒)。交换机 指 在通信系统中完成信息交换功能的设备,它应用在数据链路层。交换机有多个端口,每个端口都具有桥接功能,可以连接一个局域网或一台高性能
101、服务器或工作站。5G 指 The 5th Generation mobile communication technology,即第五代移动通信技术。IP 协议 指 Internet Protocol,互联网协议,是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议。在因特网中,它是能使连接到网上的所有计算机网络实现相互通信的一套规则,规定了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则。IP 地址 指 互联网协议地址,是 IP 协议提供的一种统一的地址格式,它为给因特网上的每台计算机和其它设备都规定了一个唯一的地址,其是网络数据包得以成功发送与接收的基本要素之一。IPv4 指 Internet Protoc
102、ol Version 4,互联网协议第 4 版。IPv6 指 Internet Protocol Version 6,互联网协议第 6 版,是互联网工程任务组设计的用于替代 IPv4 的下一代 IP 协议。PUE 指 Power Usage Effectiveness,是国际上比较通行的评价数据中心能源效率的指标,是数据中心消耗的所有能源与 IT 负载使用的能源之比,越接近 1 表明数据中心的绿色化水平越高。QoS 指 Quality of Service,服务质量。CoS 指 Class of Service,服务级别。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 UPS
103、指 Uninterruptible Power Supply,不间断电源,是将蓄电池与主机相连接,通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备,主要用于给单台计算机、计算机网络系统或其它电力电子设备等提供稳定、不间断的电力供应。IaaS 指 Infrastructure as a Service 即“基础设施即服务”,向客户提供计算、存储、网络以及其他基础资源,客户可以在其上运行任意软件,包括操作系统和应用程序。用户无需管理或者控制底层的云基础架构,但是可以控制操作系统、发布应用程序,以及可能有限度地控制选择的网络组件。注:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上有差异
104、,这些差异是由四舍五入造成的。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人一、发行人简介简介(一)(一)发行人及本次发行的中介机构基本情况发行人及本次发行的中介机构基本情况 发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称 广州尚航信息科技股份有限公司 有限公司成立日期 2010 年 8 月 24 日 股份公司成立日期 2015 年 9 月 6 日 注册资本 18,489.5067 万元 法定代表人 兰满桔 注册地址 广州市黄埔区瑞和路39号G5座 601-620、
105、701-720 主要生产经营地址 广州市黄埔区瑞和路39号G5座601-620、701-720 控股股东 兰满桔 实际控制人 兰满桔 行业分类 根据中国证监会 2012 年修订的 上市公司行业分类指引,公司所处行业为“I64 互联网和相关服务”和“I65 软件和信息技术服务业”。在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 公司曾于 2016 年 3月 14 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌,后于 2021年 4 月 29 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 本次发行的有关中介机构本次发行的有关中介机构 保荐人 国泰君安证券股份有限公司 主承销商 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师 北京市中
106、伦律师事务所 审计机构 大华会计师事务所(特殊普通合伙)(二二)发行人主营业务概况发行人主营业务概况 发行人是互联网数据中心领域的一站式服务提供商,主营业务包括 IDC 综合服务、云综合服务及其他服务,其中 IDC 综合服务涵盖了机柜租用及服务器托管服务、带宽租用服务、IP 地址服务及虚拟专用网服务等,云综合服务主要是公有云服务。目前,公司已取得了覆盖互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、固定网国内数据传送业务、国内互联网虚拟专用网业务、内容分发网络业务资质的跨地区增值电信经营业务许可证。多年来,发行人坚持在国内核心骨干城市逐步布局,通过与中国电信、中国广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明
107、书(申报稿)1-1-41 联通、中国移动等基础电信运营商建立长期稳定的战略合作关系,形成了以“京津冀”“长三角”“粤港澳大湾区”为核心,向其他城市横向拓展的数据中心布局,基本实现了数据中心网络的全国覆盖。自成立以来,公司为搜狗、YY、虎牙信息、UC 等知名互联网企业提供了专业的、全方位的互联网数据中心服务,服务质量及水平获得了客户认可。截至 2022 年 6 月 30 日,公司在近 40 个互联网数据中心中提供服务。目前公司的自建数据中心尚航华东云基地数据中心正在加紧施工建设,此数据中心按照国内 A 级认证标准建设,全部建设完毕后机柜总容量预计可达 15,500 个,其中,截至 2022 年
108、6 月 30 日,第一期机房(规划 3,000 个)中的 1,500 个机柜已建设完成,第二期机房 4,500 个规划建设中。公司在自建运营的数据中心中将具备更高的独立性和自主权,有利于公司业务运营的统筹安排,在提高运营管理能力的同时进一步降低成本、提高利润水平。随着自有数据中心建设的逐步推进、优质客户的不断开发与维护,公司在行业内的份额占比、品牌形象等将得到有效提升。二、二、控股股东和实际控制人简介控股股东和实际控制人简介 本公司控股股东和实际控制人为兰满桔。兰满桔直接持有公司 40.71%股份,通过珠海蓝云间接控制公司 3.48%的股份,合计控制公司 44.19%的股份。此外,自股份公司成
109、立以来,兰满桔一直担任董事长、总经理。因此,兰满桔系公司的控股股东、实际控制人。三、发行人主要财务数据与财务指标三、发行人主要财务数据与财务指标 根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“大华审字20220017812号”审计报告和“大华核字20220012761 号”非经常性损益鉴证报告,报告期内,公司主要财务数据和财务指标如下:(一)资产负债表主要数据(一)资产负债表主要数据 项目项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 资产总额(万元)68,515.00 61,361.28 43,698.95 38,359.68 负债总额(万元)17
110、,367.65 13,770.14 3,384.83 3,245.70 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 项目项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 所有者权益(万元)51,147.35 47,591.14 40,314.12 35,113.97 其中:归属于母公司所有者权益(万元)51,147.35 47,591.14 40,314.12 35,113.97(二)利润表主要数据(二)利润表主要数据 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入(万
111、元)23,681.49 46,413.81 41,868.90 32,497.36 营业利润(万元)3,918.84 8,415.00 5,983.41 3,201.67 利润总额(万元)3,918.17 8,410.68 5,869.81 3,143.51 净利润(万元)3,486.79 7,294.99 5,200.14 2,791.88 其中:归属于母公司股东净利润(万元)3,486.79 7,294.99 5,200.14 2,791.88 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)3,304.89 6,709.64 4,650.74 2,390.78(三)现金流量表主要数据(
112、三)现金流量表主要数据 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额(万元)6,087.31 8,357.45 8,366.38 9,861.55 投资活动产生的现金流量净额(万元)-8,507.66-19,832.25-6,809.41-8,030.15 筹资活动产生的现金流量净额(万元)7,215.00 4,252.68-汇率变动对现金及现金等价物的影响(万元)27.73-5.91-6.68-现金及现金等价物净增加额(万元)4,822.38-7,228.02 1,550.29 1,831.40(四)主要财务指
113、标(四)主要财务指标 财务指标财务指标 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 资产负债率(母公司)23.91%23.33%7.29%9.85%资产负债率(合并)25.35%22.44%7.75%8.46%流动比率(倍)2.36 1.38 6.37 5.73 速动比率(倍)2.36 1.38 6.37 5.65 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.48%0.41%0.61%1.62%归属于发行人股东的每股净资产(元)2.77 2.57 2.18 1.
114、90 财务指标财务指标 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率(次/年)3.73 8.78 10.41 5.33 存货周转率(次/年)不适用 不适用 244.89 200.00 利息保障倍数(倍)18.95 194.96 不适用 不适用 息税折旧摊销前利润(万元)5,399.46 10,190.29 7,740.32 4,269.77 归属于母公司所有者的净利润(万元)3,486.79 7,294.99 5,200.14 2,791.88 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)3,304.89 6,709.64 4,
115、650.74 2,390.78 每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.33 0.45 0.45 0.53 每股净现金流量净额(元)0.26-0.39 0.08 0.10 注:上述财务指标的计算方法详见本招股说明书“第十节 财务会计信息/十二、报告期主要财务指标”的注释。四四、本次发行概况、本次发行概况 发行股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次公开发行数量不低于发行后发行人总股本的 25%,且不超过 6,163.17万股;本次发行股份均为公开发行的新股,原有股东不公开发售股份 每股发行价格【】元/股 发行对象 符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限
116、责任公司开立账户并可买卖上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式(具体发行方式根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定确定)承销方式 余额包销 拟上市地点 深圳证券交易所 五五、募集资金、募集资金主要主要用途用途 本次募集资金投资项目经公司第三届董事会第二次会议、2022 年第二次临时股东大会审议通过,由董事会根据项目的轻重缓急情况安排实施,本次公开发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 序号序号 项目名称项目名称 总
117、投资额总投资额(万元)(万元)拟投入募集资金拟投入募集资金(万元)(万元)实施主体实施主体 1 尚航华东云基地二期数据中心项目 74,859.80 74,000.00 无锡尚航 2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00 广州尚航 合计合计 94,859.80 94,000.00 在本次公开发行股票募集资金到位前,发行人可根据募集资金投资项目的实际情况需要,先行通过银行贷款和自有资金等方式支付项目所需款项,待募集资金到位后予以置换。若本次发行募集的资金不能满足项目投资需要,不足部分由发行人通过银行贷款和自有资金等方式解决。如果实际募集资金净额超过上述项目投资需求,超过部分将用于补
118、充与发行人主营业务相关的营运资金。关于本次募集资金项目的具体情况详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A 股)(二)每股面值:1.00 元(三)发行股数:本次公开发行股票不超过 6,163.17 万股,占发行后总股本的比例不低于 25.00%;本次发行全部为新股发行,最终发行数量以中国证监会核准数量为准。(四)每股发行价格:【】元/股,通过向询价对象询价,由公司和保荐机构(主承销商)根据询价结果和市场情况确定发行
119、价格;或采用中国证监会核准的其他方式定价。(五)发行市盈率:【】倍(发行价格除以每股收益,每股收益按【】经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)(六)发行前每股净资产:【】元(按照最近一期经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)(七)发行后每股净资产:【】元(按照最近一期经审计的归属于母公司股东权益与募集资金净额的合计额除以本次发行后总股本计算)(八)发行市净率:【】倍(发行价格除以每股净资产,每股净资产按截至报告期末经审计的归属于母公司股东的权益与本次募集资金净额之和除以发行后总股本计算)(九)发行方式:采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价
120、发行相结合的方式(具体发行方式根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定确定)(十)发行对象:符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖上市公司股票的境内自然人、法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)(十一)承销方式:余额包销 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46(十二)预计募集资金总额:【】万元(十三)预计募集资金净额:【】万元(十四)发行费用概算:预计发行总费用在【】万元左右,主要包括:项目项目 金额(万元)金额(万元)保荐承销费【】审计及验资费【】律师费【】发行手续费【】用于本次发行的信息披露费用【】其他费用【】二、本次发行有关
121、的机构二、本次发行有关的机构(一)(一)发行人发行人 名称 广州尚航信息科技股份有限公司 法定代表人 兰满桔 注册地址 广州市黄埔区瑞和路 39 号 G5 座 601-620、701-720 联系人 陈盛庆 电话 传真 (二二)保荐)保荐人人(主承销商)(主承销商)名称 国泰君安证券股份有限公司 法定代表人 贺青 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 电话 传真 保荐代表人 刘祥茂、房子龙 项目协办人 符家乐 项目经办人 柏昱、刘志文、陈昊腾、吴嘉华、张贵阳、高嘉诚 广州尚航
122、信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47(三三)律师)律师事务所事务所 名称 北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 注册地址 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 电话 传真 经办律师 章小炎、黄贞、黄施羽(四四)会计师事务所会计师事务所 名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 梁春 住所 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 电话 传真 经办注册会计师 王海第、叶庚波(五五)股票登记机构)股票登记机构 名称 中国证券登
123、记结算有限责任公司深圳分公司 地址 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话 传真 (六六)主承销商收款银行)主承销商收款银行 户名【】账号【】开户行【】(七七)申请上市的交易所申请上市的交易所 名称 深圳证券交易所 地址 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 传真 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系 截至本招股说明书签署日,发行人与
124、本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与四、与本次发行上市有关的重要日期本次发行上市有关的重要日期 发行安排发行安排 日期日期 询价推介日期【】年【】月【】日 定价公告刊登日期【】年【】月【】日 申购日期【】年【】月【】日 缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49 第四节第四节 风险因素风险因素 一、一、经营经营风险风险(一)(一)IDC 业务经营模式的风险业务经营模式的风险 报告期内,发行人为了实现公司的快速发展,主要采用轻资产运营模式,主要通过
125、租赁的方式开展 IDC 综合服务,以减少大额的资本性支出,提高资金使用效率。未来发行人将采取自建与租赁机房相结合的方式为客户提供服务,公司正在逐步推进尚航华东云基地数据中心的建设。未来,尽管发行人自建机房的IDC 业务增加,中短期时间内租赁数据中心业务仍然占比较高。发行人租赁数据中心的上游供应商主要是中国电信、中国移动、中国联通等基础运营商,虽然发行人和供应商建立了良好的业务合作关系,但随着发行人业务规模的扩张,若发行人无法租赁到与业务规模相匹配的机柜资源,则可能对发行人的收入和利润造成一定的影响。此外,如果发行人无法续租数据中心时仍然负有向客户提供服务的履约义务,发行人还存在协议违约的风险。
126、(二)市场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 我国互联网用户数量快速增长,互联网服务内容不断丰富。随着互联网行业的蓬勃发展,互联网公司对 IDC 综合服务的需求日益增加,导致更多的企业进入了 IDC 行业。工信部等政府主管部门已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制,鼓励具有资本和技术实力的企业参与 IDC 经营业务,使得市场竞争将更加激烈。公司虽然当前在 IDC 服务质量、故障响应速度、技术研发等方面具备一定实力,但若现有或潜在竞争对手通过技术创新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领域和客户,公司可能面临市场竞争加剧的风险,将导致公司市场份额下滑、收入下降
127、。(三)业务合规性风险(三)业务合规性风险 目前,我国增值电信业务实行市场准入制度,从事增值电信业务的企业需取得当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证;在全国范围内从事增值电信业务必须取得工信部颁发的跨地区增值电信业务经营许可证。尽管公司已经取得了开展业务所需的主要经营资质,但如果未来行业政策的变化导致公司经营业务广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 不满足监管要求,或公司业务需根据监管要求进行调整,将对公司经营及业务稳定带来一定不利影响。(四)灾难性事件和长时间供电中断的风险(四)灾难性事件和长时间供电中断的风险 数据中心的正常运营需要电力系统提供稳定的电力资源
128、作为支撑。虽然发行人在租赁和自建数据中心时,均对电力系统和柴油发电机的运行情况进行了重点关注,但是若由于自然灾害等灾难性事件对发行人租赁或自建的机柜和架设的服务器等设备造成致命性的毁坏,或由于供电系统长时间无法供电导致数据中心无法正常运营,可能会对发行人的主营业务产生一定的不利影响。(五)人才资源风险(五)人才资源风险 公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC 行业从业经验,熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯等,是公司的核心竞争力之一。公司的持续发展需要优秀的研发技术人员和专业的营销、管理人员。虽然公司拥有一支IDC 行业运维、营销、管理的高素质核心团队,但如果公司无法对核心团
129、队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性,将存在核心人员流失的风险。同时,随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施,如果公司不能对高素质人才产生持续的吸引力或无法对现有人才队伍进行有效管理,将会导致公司后续发展乏力,对公司的持续经营能力造成不利影响。(六)下游客户稳定性及合作可持续性的风险(六)下游客户稳定性及合作可持续性的风险 发行人的主要客户为搜狗、YY 等大中型互联网公司,根据客户需求,双方签订的合同周期为一年至多年不等。IDC 业务具有客户黏性较高的特点,经过多年业务合作,发行人与主要客户均建立了长期、紧密的合作关系,但是客户根据自身经营情况的变化可能存在减少订单或
130、变更 IDC 服务商的情况。如果发行人服务难以满足客户的要求、其他 IDC 服务商提供了性价比更高的服务方案、客户个性化需求变化要求变更 IDC 服务商等各种情形发生时,发行人将面临客户流失的风险。若主要客户未来不再继续与发行人签订服务协议,可能会对发行人的经营业绩产生一定不利影响。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51(七)客户集中度较高的风险(七)客户集中度较高的风险 近年来,直播、短视频、云计算等领域的行业集中度不断提升,数据中心的需求向头部互联网公司集中,产业链下游企业行业集中度较高是导致公司客户集中度较高的主要原因。报告期内,发行人对前五大客户的销售额占主营业
131、务收入的比例分别为 71.15%、71.18%、61.40%及 63.81%。虽然公司的主要客户与公司保持了较为长期的合作关系,且 IDC 行业的特性决定了客户数据迁移难度较高,客户粘性较高,但不排除客户合同期满后减少订单或直接更换 IDC 服务商的可能,若发行人主要客户流失,将会对发行人的营业收入及利润产生重大不利影响。(八)供应商集中的风险(八)供应商集中的风险 由于三大基础运营商在我国基础电信资源市场具有绝对资源优势,报告期内,发行人主要向中国电信、中国联通、中国移动采购或租用带宽、机柜等电信资源。报告期内,发行人向前五大供应商的采购额占主营业务成本的比例达到85.56%、82.52%、
132、79.71%及 77.83%,发行人供应商集中度较高。虽然发行人和供应商建立了良好的业务合作关系,但由于中国电信、中国移动、中国联通等主要供应商规模较大,可选择合作的 IDC 服务商众多,若上述供应商在续签合同时大幅提高价格或不再向发行人出租机房、带宽等资源,会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。(九)经营业绩波动风险(九)经营业绩波动风险 报告期内,公司面临的技术风险、经营风险、财务风险等将贯穿整个经营过程,部分风险影响程度较难量化。此外,宏观经济波动、客户自身发生重大变化以及新冠肺炎疫情亦可能对公司经营造成不利影响。若上述单一风险因素发生重大变化或诸多风险同时集中出现,将可能对公司的财务状
133、况造成不利影响,经营业绩出现波动甚至下滑。在极端情况下,受市场环境、产业政策等因素影响,可能出现下游客户 IDC 资源需求较少导致自建数据中心上架率无法覆盖相关资产的折旧摊销金额或客户的应收账款金额无法及时收回等情况,则不排除出现公司首次公开发行股票并上市当年即亏损或上市当年营业利润同比下滑 50.00%以上的情形。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52(十)数据中心的经营风险(十)数据中心的经营风险 IDC 行业中的自建模式属于资本密集型的经营方式,基础建设的资本投入规模较大是其典型特征。报告期内,公司自建数据中心及机房改造的资本支出增加。报告期各年度,在建工程的各期
134、末余额分别为 4,619.95 万元、10,101.04 万元、32,434.93 万元及 377.03 万元。未来公司将继续推进尚航华东云基地数据中心的建设,此数据中心按照国内A 级认证标准建设,全部建设完毕后机柜总容量预计可达 15,500 个,其中,截至 2022 年 6 月 30 日,第一期机房(规划 3,000 个)中的 1,500 个机柜已建设完成,第二期机房 4,500 个机柜规划建设中。公司在自建运营的数据中心中将具备更高的独立性和自主权,有利于公司业务运营的统筹安排,在提高客户服务能力的基础上同时进一步降低成本、提高利润水平。第一期机房(规划 3,000 个)中的 1,500
135、 个机柜建设完成后已转入固定资产进行核算,每年将新增折旧金额为 2,714.03 万元。由于自建数据中心投入规模大、建设周期长,一方面产生了较大资金需求,如果公司未能做好投融资方面的规划,可能会给公司带来财务风险;另一方面,未来如果市场需求出现重大变化,若机柜上架率不及预期,且随着在建工程转入固定资产后的折旧金额增加,可能对公司经营业绩造成不利影响。此外,由于未来对数据中心的管控或将不再单纯依据 PUE 值,而是会综合考量其业务功能、能源效率、水使用率等因素,因此相关的限制和调控政策可能会进一步趋严。未来,在日益趋严的限制和调控政策的影响下,部分不符合政策要求的数据中心可能会面临停工停业或被要
136、求进行技术改造升级。若发行人租赁的数据中心未来因国家对数据中心的管控政策而导致停工停业或进行技术改造升级,将在一定程度上影响发行人业务的正常开展,进而影响其业绩表现,但不会对发行人的持续经营能力构成重大不利影响。(十一)因违(十一)因违规经营受到行政处罚的风险规经营受到行政处罚的风险 发行人曾存在超范围经营业务、跨境经营业务的情况,其中报告期内发行人超范围经营业务所产生的收入分别为 2,231.13 万元、208.31 万元、9.60 万元、0万元,占营业总收入的比例分别为 6.87%、0.50%、0.02%、0%;报告期内发行广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 人
137、跨境经营业务产生的收入分别为 314.63 万元、393.06 万元、368.18 万元、59.10万元,占营业总收入的比例分别为 0.97%、0.94%、0.79%、0.25%。发行人已终止跨境经营业务、超范围经营业务,截至本招股说明书签署日,发行人已不存在相关违规经营情况,但发行人后续仍可能存在被主管部门追溯处罚的风险。发行人控股股东兰满桔承诺:“若发行人因超范围经营、跨境经营以及其他违反增值电信业务相关法律、法规或是规范性文件的行为受到监管部门行政处罚的,本人将向发行人予以补偿。”(十二)租赁房产瑕疵风险(十二)租赁房产瑕疵风险 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司存在部分租赁房屋未办
138、理房屋租赁备案、租赁房产的实际用途与证载用途不一致的情形,该等租赁房屋主要用于办公场地,不涉及核心的生产功能,具有较强的可替代性,搬迁较为容易,不会对公司经营业绩和财务状况造成重大不利影响。但在未来的业务经营中,公司若因未办理租赁备案登记而被主管部门处以罚款,或因前述租赁瑕疵而导致租赁房产非正常终止、无法续约或搬迁而产生额外的费用支出,可能在短期内对公司的日常经营造成不利影响。(十三)未来因违反网络数据安全管理条例(征求意见稿)受到行政(十三)未来因违反网络数据安全管理条例(征求意见稿)受到行政处罚的风险处罚的风险 中华人民共和国国家互联网信息办公室于 2021 年 11 月发布了 网络数据安
139、全管理条例(征求意见稿),其中建立了数据分类分级保护制度,要求数据处理者应当按照有关法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求,建立完善数据安全管理制度和技术保护机制。截至本招股说明书签署日,上述网络数据安全管理条例(征求意见稿)尚未生效。生效后的相关规定可能将对发行人的业务经营带来一定要求,如若发行人不能及时响应相关规定,可能存在被主管部门处罚的风险。发行人及其实际控制人兰满桔承诺:“发行人将根据网络数据安全管理条例(征求意见稿)的最终生效文本,履行相应的数据安全保障义务,确保发行人数据处理事项符合相关规定的要求。”广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 二、二、财务
140、财务风险风险(一一)净资产收益率下降、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险)净资产收益率下降、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 7.09%、12.33%、15.26%及 6.70%,扣除非经常性损益后每股收益分别为 0.13 元、0.25元、0.36 元及 0.18 元。本次公开发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产将会相应增加,但募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度,每股收益将出现一定幅度的下降,净资产收益率也将有一定幅度的下降。(二)应收账款无
141、法及时收回的风险(二)应收账款无法及时收回的风险 报告期内,发行人的应收账款账面价值分别为 3,882.56 万元、4,161.68 万元、6,405.24 万元及 6,306.05 万元,随着公司业务规模增长而相应增长,虽然目前发行人的应收账款周转率均处于正常水平,且发行人的主要客户均为信用良好的国内知名企业,但不排除未来如果客户经营出现恶化,应收账款无法收回的可能性。从而对发行人的资金使用和经营业绩造成一定的影响。(三)(三)高新技术企业到期无法继续取得认定的风险高新技术企业到期无法继续取得认定的风险 尚航科技于 2016 年 11 月 30 日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家
142、税务局和广东省地方税务局认定为高新技术企业,取得编号为GR201644003022高新技术企业证书,并于 2019 年证书到期后复审通过,取得编号为 GR201944003739 高新技术企业证书,因此尚航科技于 2019 年-2021年内享受按 15%的税率征收企业所得税的优惠政策。上述高新技术企业证书于2021 年末到期,截至本招股说明书签署日,发行人已经向相关政府部门重新提交高新技术企业认定申请,虽然发行人的各项认定指标均符合高新技术企业认定管理办法规定的认定条件,但若未来不能持续符合上述税收优惠认定标准或国家调整相关税收优惠政策,导致公司无法通过高新技术企业资格重新认定或复审,则公司将
143、无法享受上述所得税优惠政策,将影响公司未来的盈利水平。三、三、技术更新技术更新风险风险 目前发行人在 IDC 综合服务、云综合服务等领域都有相应的核心技术。在广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 上述领域内,由于互联网应用技术的更新,存在技术迭代或者竞争替代的可能性,发行人必须准确把握未来市场的发展方向、加大各项业务研发,推出适应于市场需求的技术及相关产品。若发行人因为研发方向出现偏差或者研发资金投入不足等问题,无法推出适应市场需求的技术及相关产品,则可能会面临技术替代风险,从而对发行人未来的经营业绩产生一定的影响。四四、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险 公
144、司本次募集资金用于尚航华东云基地二期数据中心项目和补充流动资金。尽管公司结合当前市场环境、公司经营状况和未来发展战略等因素对本次募集资金投资项目进行了充分的论证,但仍存在因市场环境、产业政策及下游需求等发生较大变化从而导致投资项目不能产生预期收益的可能性。本次募集资金拟投入74,000.00 万元用于尚航华东云基地二期数据中心项目,产生效益情况及时间存在一定不确定性,存在产能消化需要一定周期、不能在短期内转化为经营效益,同时因折旧摊销金额增加而对公司经营业绩产生不利影响的风险。五五、发行失败风险、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券
145、市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响,可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 公司名称 广州尚航信息科技股份有限公司 英文名称 Guangzhou Shanghang Information Technology Co.,Ltd.注册资本 18,489.5067 万元 法定代表人 兰满桔 成立日期 2010 年 8 月 24 日 整体变更日期 2015 年 9 月 6 日 住所 广州市黄埔区瑞和路
146、 39 号 G5 座 601-620、701-720 邮政编码 510700 联系电话 传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会秘书办公室 负责信息披露和投资者关系部门的负责人 陈盛庆 投资者关系电话号码 二、发行人改制重组情况二、发行人改制重组情况(一)发行人的设立方式(一)发行人的设立方式 2015 年 8 月 12 日,尚航有限通过 2015 年第二次临时股东会决议,同意公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。2015 年 8 月 27 日,股份公司召开第一次股东大会,审议通过
147、了广州尚航信息科技股份有限公司设立情况的议案 等议案,同意以公司经审计的截至 2015年 7 月 31 日的净资产 2,773.43 万元,按照 1:0.3606 的比例折股为股份有限公司股本 1,000.00 万股,每股面值为人民币 1.00 元,其余部分计入资本公积。根据广东中联羊城资产评估有限公司评估尚航有限出具编号为“中联羊城评字2015第 XHMPB0273”的广州尚航信息科技有限公司拟股份制改造涉及广州尚航信息科技有限公司净资产资产评估报告书,截至 2015 年 7 月 31 日,尚航有限的广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 净资产评估值为 2,810.
148、42 万元。2015 年 9 月 6 日,尚航有限完成工商变更登记,领取了广州市工商行政管理局颁发的编号为“S06”的营业执照,股份公司名称为“广州尚航信息科技股份有限公司”。(二)发起人情况(二)发起人情况 公司设立时的发起人为兰满桔、雷军、广州动景、刘杰,各发起人持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 585.00 58.50 2 雷军 280.00 28.00 3 广州动景 70.00 7.00 4 刘杰 65.00 6.50 合计合计 1,000.00 100.00(三)发行人改制设立前后,主要
149、发起人拥有的主要资产和实际从事的主(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务要业务 在公司变更设立前后,兰满桔、刘杰拥有的主要资产均为发行人股权,从事的主要业务均为公司的经营管理;雷军拥有的主要资产为小米科技有限责任公司、金山软件有限公司、北京金山办公软件股份有限公司等公司股权,从事的主要业务为前述公司的经营管理;广州动景拥有的主要资产为其自身资产、发行人股权等,从事的主要业务为软件服务。上述主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司改制设立前后均未发生重大变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的
150、主要业务 发行人系由尚航有限整体变更设立,承继了尚航有限的全部资产、负债和权益。公司改制设立时主要从事 IDC 综合服务。公司拥有的主要资产与实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后未发生重大变化。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系和发行人业务流程间的联系 发行人系由尚航有限整体变更设立,改制前后业务流程未发生变化。发行人的业务流程参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人的主营业务具体情况”的相关内容。(
151、六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变(六)发行人设立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况情况 发行人自设立以来,业务和资产完整,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与主要发起人的关联关系及演变情况具体请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。(七七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人改制设立后,尚航有限的资产、负债全部由尚航科技承继,相应的财产及权属证书已办理更名手续,具体情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、与业务相关的主要资产情况”。三三、公司
152、设立及股本变化情况公司设立及股本变化情况(一)股份公司设立前的情况(一)股份公司设立前的情况 1、2010 年年 8 月,有限公司设立月,有限公司设立 2010 年 7 月 19 日,自然人兰满桔女士、雷军先生和法人广州菁英签署关于投资 IDC 项目发起人协议,各方同意作为发起人共同出资设立新的有限责任公司。尚航有限设立时注册资本为人民币 350.00 万元,其中兰满桔以现金出资100.00 万元,占注册资本的 28.57%;雷军以现金出资 200.00 万元,占注册资本的 57.15%;广州菁英以现金出资 50.00 万元,占注册资本的 14.28%。依据关于投资 IDC 项目发起人协议,各
153、方同意,公司设立后并在兰满桔要求的时间内,将雷军名下 29.15%的股权、广州菁英名下 7.28%的股权,共计 36.43%的股权以 1 元的象征性价格转让予兰满桔。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 2010 年 8 月 18 日,广州中庆会计师事务所对尚航有限设立时的出资情况进行审验,并出具了验资报告(中庆验字 20100302947 号)。根据上述验资报告,出资人已完成第一期出资,兰满桔、雷军、广州菁英于 2010 年 8 月 16 日分别以货币出资 50.00 万元、200.00 万元、50.00 万元,实收资本 300.00 万元,本次出资额占登记注册资本
154、总额的 85.72%。2010 年 8 月 24 日,尚航有限领取了广州市工商行政管理局天河分局颁发的注册号为 440 的企业法人营业执照。设立时,尚航有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 100.00 28.57 2 雷军 200.00 57.15 3 广州菁英 50.00 14.28 合计合计 350.00 100.00 2010 年 8 月 25 日,兰满桔与公司员工刘杰签订 股权转让暨股权代持协议,协议约定为激励核心员工,兰满桔将其持有尚航有限6.5%的股权(出资额为22.75万元)以 1
155、元的价格转让予刘杰作为股权激励。因本次股权激励需刘杰在公司工作满四年,故对应股权由兰满桔代为持有。2、2011 年年 3 月,有限公司第一次股权转让月,有限公司第一次股权转让 2011 年 2 月 22 日,兰满桔、雷军、广州菁英与欧遵球签订股东转让出资合同书,约定兰满桔将其持有尚航有限 28.57%的股权(认缴出资 100.00 万元,实缴出资 50.00 万元)转让予其母亲欧遵球。根据前述合同书和公司设立时的 发起人协议以及兰满桔的指示,雷军将其持有尚航有限 29.15%的股权(认缴出资 102.00 万元,实缴出资 102.00 万元)转让予欧遵球;广州菁英将其持有尚航有限 7.28%的
156、股权(认缴出资 25.50 万元,实缴出资 25.50 万元)转让予欧遵球。2011 年 2 月 22 日,有限公司股东会作出决议,同意上述股权转让事宜。2011 年 3 月 11 日,广州市工商行政管理局天河分局向尚航有限换发企业法人营业执照,对上述股权转让事宜予以变更登记。本次股权转让后,尚航有限的股权结构如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 欧遵球 227.50 65.00 2 雷军 98.00 28.00 3 广州菁英 24.50 7.00 合计合计 350.00 100
157、.00 根据兰满桔、刘杰与欧遵球签订的委托持股协议,本次股权转让实际情况是:(1)兰满桔将其持有尚航有限 28.57%股权委托欧遵球代为持有;(2)欧遵球受让雷军持有尚航有限 29.15%的股权和广州菁英持有尚航有限 7.28%的股权,系代兰满桔受让;(3)刘杰持有尚航有限 6.5%的股权(出资额为 22.75万元)转由欧遵球代为持有。3、2011 年年 7 月,有限公司第一次增资月,有限公司第一次增资 2011 年 5 月 26 日,经有限公司股东会审议,同意尚航有限增加注册资本650.00 万元,其中由欧遵球认缴 650.00 万元。2011 年 5 月 30 日,广州恒德会计师事务所对尚
158、航有限新增注册资本及实收资本情况进行了审验,并出具了 验资报告(恒德审验字2011第 A05042 号),确认尚航有限已收到欧遵球缴纳的二期出资50.00万元及新增注册资本650.00万元。2011 年 7 月 1 日,广州市工商行政管理局天河分局向尚航有限换发企业法人营业执照,对上述增资事宜予以变更登记。本次增资后,尚航有限的注册资本变更为 1,000.00 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 欧遵球 877.50 87.75 2 雷军 98.00 9.80 3 广州菁英 24.50 2.45 合计合计 1,000.00 1
159、00.00 根据兰满桔、刘杰、欧遵球签订的委托持股协议之补充协议(一),本次新增注册资本 650.00 万元实为欧遵球代兰满桔、刘杰进行增资,其中,代兰满桔出资 607.75 万元,代刘杰出资 42.25 万元。本次增资后,欧遵球代兰满桔持有公司 81.25%的股权即 812.50 万元出资,代刘杰持有公司 6.50%股权即 65.00万元出资。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 4、2011 年年 10 月,有限公司第二次股权转让月,有限公司第二次股权转让(1)欧遵球对李子义的股权转让 2011 年 9 月 23 日,经有限公司股东会审议,同意欧遵球将所持尚航有限
160、5.00%的股权(对应 50.00 万元注册资本)转让给李子义。2011 年 9 月 28 日,欧遵球与李子义签署了股东转让出资合同书,约定欧遵球将出资额 50.00 万元转让给李子义。据欧遵球向兰满桔出具的授权委托书、兰满桔依据授权委托书和李子义签订的股权转让协议,鉴于李子义即将作为核心员工加盟尚航有限,兰满桔将其持有的尚航有限 8%的股权分两次转让给李子义,首次转让份额为尚航有限5%的股权,以 1 元象征性价格转让给李子义。同时,李子义承诺,自其与尚航有限正式签订劳动合同之日起四年内与公司一直保持劳动关系。(2)欧遵球对雷军、广州菁英的股权转让 2011 年 9 月 23 日,经有限公司股
161、东会审议,同意欧遵球将所持尚航有限18.20%的股权(对应 182.00 万元注册资本)转让给雷军,4.55%的股权(对应45.50 万元注册资本)转让给广州菁英。2011 年 9 月 28 日,欧遵球与雷军、广州菁英等签订 股东转让出资合同书,欧遵球将尚航有限 182 万元出资以 182 万元作价转让予雷军、45.5 万元出资以45.5 万元作价转让予广州菁英。本次转让是兰满桔基于与雷军及广州菁英加强股东之间合作的考虑,向雷军及广州菁英提出于本次欧遵球向李子义股权转让的同时,安排将股权转让给雷军及广州菁英,使其股权比例恢复到公司 2011 年 7 月增资前的股权比例。本次股权转让时未实际支付
162、股权转让款,后续随公司业务持续良性发展,兰满桔基于与雷军、广州菁英合作关系良好且股权转让款金额较少的考虑,放弃了上述股权转让款。(3)前述股权转让事宜的实施 2011 年 10 月 21 日,广州市工商行政管理局天河分局向尚航有限换发企业法人营业执照,对上述股权转让事宜予以变更登记。本次股权转让完成后,尚航有限股权结构如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 欧遵球 600.00 60.00 2 雷军 280.00 28.00 3 广州菁英 70.00 7.00 4 李子义 50.0
163、0 5.00 合计合计 1,000.00 100.00 5、2014 年年 9 月,有限公司第三次股权转让月,有限公司第三次股权转让 2014 年 8 月 25 日,经有限公司股东会审议,同意广州菁英将所持尚航有限7%的股权(对应 70.00 万元注册资本)转让给广州动景。同日,广州菁英与广州动景签署了股东转让出资合同书,约定广州菁英将其持有尚航有限 7%的股权(出资额为 70.00 万元)转让予广州动景。2014 年 9 月 10 日,广州市工商行政管理局向尚航有限核发“穗工商(市)内变字2014第 007 号”准予变更登记(备案)通知书,对上述股权转让事宜予以变更登记
164、。本次股权转让后,尚航有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 欧遵球 600.00 60.00 2 雷军 280.00 28.00 3 广州动景 70.00 7.00 4 李子义 50.00 5.00 合计合计 1,000.00 100.00 6、2015 年年 2 月,有限公司第四次股权转让月,有限公司第四次股权转让 2011 年 10 月公司第二次股权转让时,欧遵球已根据协议约定于 2011 年 10月 21 日将所持尚航有限 5%的股权转移登记至李子义名下。后李子义在入职尚航有限不久即离职,因此欧遵球向广州市天河区人民法院提
165、起诉讼,要求判令:(1)解除合同双方于 2011 年 4 月 22 日签订的股权转让协议;(2)被告李子义将所持有尚航有限 5%的股权转移登记至欧遵球名下。2014 年 8 月 7 日,广州市天河区人民法院出具“(2013)穗天法民二初字第 3139 号”民事判决书,判决解除兰满桔代欧遵球签订的股权转让协议,李子义将其持有的尚航有限 5%的股权(出资额为 50.00 万元)转移登记至股东广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 欧遵球名下。李子义不服上诉判决,向广州市中级人民法院提起上诉,请求撤销原审判决,驳回欧遵球的诉讼请求。2014 年 12 月 1 日,广州市中级人
166、民法院出具“(2014)穗中法民二终字第 1939 号”民事判决书,判决驳回上诉,维持原判。2015 年 2 月 15 日,广州市工商行政管理局向尚航有限核发“穗工商(市)内变字2015第 008 号”准予变更登记(备案)通知书,对上述股权转让事宜予以变更登记。本次股权转让完成后,尚航有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 欧遵球 650.00 65.00 2 雷军 280.00 28.00 3 广州动景 70.00 7.00 合计合计 1,000.00 100.00 根据欧遵球与兰满桔、刘杰签订委托持股协议
167、之补充协议(二),欧遵球以自己的名义代兰满桔、刘杰行使股东权利。其中代兰满桔持有尚航有限58.50%的股权即 585.00 万元出资,代刘杰持有尚航有限 6.50%股权即 65.00 万元出资。7、2015 年年 7 月,有限公司第五次股权转让月,有限公司第五次股权转让 2015 年 6 月 30 日,欧遵球与兰满桔签订股东转让出资合同书,约定欧遵球将其持有尚航有限 58.50%的股权(出资额 585.00 万元)转让予兰满桔;同日,欧遵球与刘杰签订股东转让出资合同书,将其持有尚航有限 6.50%的股权(出资额 65.00 万元)转让予刘杰。2015 年 6 月 30 日,尚航有限股东会作出决
168、议,同意上述股权转让事宜。2015 年 7 月 20 日,广州市工商行政管理局向尚航有限核发“穗工商(市)内变字2015第 003 号”准予变更登记(备案)通知书,准予上述股权变更登记事宜。本次股权转让完成后,尚航有限股权结构如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 585.00 58.50 2 雷军 280.00 28.00 3 广州动景 70.00 7.00 4 刘杰 65.00 6.50 合计合计 1,000.00 100.00 本次股权转让实际为
169、欧遵球还原代兰满桔及刘杰持有的尚航有限股份。2015年 6 月 30 日,欧遵球与兰满桔、刘杰签订股权转让暨解除股权代持协议书,确认欧遵球与兰满桔之间的股权代持关系、欧遵球与刘杰之间的股权代持关系均已解除。(二)(二)2015 年年 9 月,有限月,有限公司公司整体变更为股份公司整体变更为股份公司 2015 年 8 月 12 日,尚航有限通过 2015 年第二次临时股东会决议,同意公司以发起设立的方式整体变更为股份有限公司。2015 年 8 月 27 日,股份公司召开第一次股东大会,审议通过了广州尚航信息科技股份有限公司设立情况的议案 等议案,同意以公司经审计的截至 2015年 7 月 31
170、日的净资产 2,773.43 万元,按照 1:0.3606 的比例折股为股份有限公司股本 1,000.00 万股,每股面值为人民币 1.00 元,其余部分计入资本公积。根据广东中联羊城资产评估有限公司评估尚航有限出具编号为“中联羊城评字2015第 XHMPB0273”的广州尚航信息科技有限公司拟股份制改造涉及广州尚航信息科技有限公司净资产资产评估报告书,截至 2015 年 7 月 31 日,尚航有限的净资产评估值为 2,810.42 万元。2015 年 9 月 6 日,尚航有限完成工商变更登记,领取了广州市工商行政管理局颁发的编号为“S06”的营业执照,股份公司名称为“广
171、州尚航信息科技股份有限公司”。整体变更设立股份有限公司后,尚航科技股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 585.00 58.50 2 雷军 280.00 28.00 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)3 广州动景 70.00 7.00 4 刘杰 65.00 6.50 合计合计 1,000.00 100.00(三)(三)整体变更后及公司在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股本演整体变更后及公司在全国中小企业股份转
172、让系统挂牌期间的股本演变情况变情况 1、2015 年年 11 月,股份公司第一次增资月,股份公司第一次增资 2015 年 9 月 15 日,尚航科技 2015 年第一次临时股东大会作出决议,同意尚航科技以货币方式增加注册资本至 1,153.26 万元。本次增资的价格为 25.823元/股,全部由新增股东以货币方式认缴。其中,上海亦联以现金 1,900.00 万元认购 73.58 万股,丁洁以现金 516.46 万元认购 20.00 万股,严建平以现金 250.00万元认购 9.68 万股,珠海蓝云以现金 1,291.15 万元认购 50.00 万股。2015 年 10 月,尚航科技与上海亦联、
173、珠海蓝云、丁洁、严建平以及兰满桔、刘杰、雷军、广州动景共同签订增资扩股协议,对上述增资认购事宜进行约定。根据验资报告及银行缴款凭证,截至 2015 年 10 月 28 日,尚航科技已收到股东上海亦联、珠海蓝云、严建平和丁洁缴纳的投资款合计 3,957.61 万元,其中新增注册资本 153.26 万元,余额计入资本公积。2015 年 11 月 18 日,广州市工商行政管理局向尚航科技核发“穗工商(市局)内变字2015第 082 号”准予变更登记(备案)通知书,对上述增资事宜予以变更登记。本次增资完成后,尚航科技注册资本变更为 1,153.26 万元,股权结构如下:序号序号
174、股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 585.00 50.73 2 雷军 280.00 24.28 3 上海亦联 73.58 6.38 4 广州动景 70.00 6.07 5 刘杰 65.00 5.64 6 珠海蓝云 50.00 4.33 7 丁洁 20.00 1.73 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66 序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)8 严建平 9.68 0.84 合计合计 1,153.26 100.00 2、2016 年年 3 月,股份公司在全国股转系统挂牌月,
175、股份公司在全国股转系统挂牌 2015 年 8 月 27 日,尚航科技召开第一次股东大会,审议通过了关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案等议案,同意申请尚航科技股票在股转系统挂牌交易。2016 年 2 月 19 日,股转公司向尚航科技核发关于同意广州尚航信息科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函 20161340 号),同意尚航科技的股票在股转系统挂牌,转让方式为协议转让。2016 年 3 月 14 日,尚航科技的股票在股转系统挂牌公开转让,证券简称“尚航科技”,证券代码“836366”。自此,公司股票通过股转系统进行协议转让。2017 年 12 月,股转公司
176、发布了 全国中小企业股份转让系统股票转让细则 全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引 及其过渡期有关事项的业务问答,2018 年 1 月 15 日,公司股票转让方式变更为集合竞价转让方式。公司采取集合竞价转让方式后交易较为活跃,交易频次及数量较多。据此,除因增资涉及的股权变动情况外,其他股转系统挂牌期间的股权变动情形不作逐一披露。3、2017 年年 8 月,股份公司第二次增资月,股份公司第二次增资 2016 年 8 月 27 日,光大常春藤、光大证券、海通证券分别与尚航科技及兰满桔、刘杰签订增资扩股协议,协议约定光大常春藤认购尚航科技增发的58.09万股股份,股份认购款为1,500
177、.00万元;光大证券认购尚航科技增发的30.79万股股份,股份认购款为 794.9978 万元;海通证券认购尚航科技增发的 28.34 万股股份,股份认购款为 731.7388 万元。本次增资价格均为 25.82 元/股。2016 年 9 月 28 日,尚航科技召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议通过关于 2016 年第一次股票发行方案的议案,决议通过了上述增资事宜。本次发行完成后,尚航科技注册资本变更为 1,270.48 万元。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 2017 年 8 月 9 日,广州市工商行政管理局向公司核发“穗工商(市局)内变字2017第
178、021 号”准予变更登记(备案)通知书,对上述增资事宜予以变更登记。本次增资后,尚航科技股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 585.00 46.05 2 雷军 280.00 22.04 3 上海亦联 73.58 5.79 4 广州动景 70.00 5.51 5 刘杰 65.00 5.12 6 光大常春藤 58.09 4.57 7 珠海蓝云 50.00 3.94 8 光大证券 30.79 2.42 9 海通证券 28.34 2.23 10 丁洁 20.00 1.57 11 严建平 9.68 0.76
179、合计合计 1,270.48 100.00 4、2017 年年 11 月,资本公积转增股本月,资本公积转增股本 2017 年 8 月 15 日,公司 2017 年第一次临时股东大会决议通过关于资本公积转增股本预案的议案,同意将股份公司以现有总股本 1,270.48 万股为基数,以资本公积向全体股东实施每 10 股转增 50 股,共计 6,352.40 万股。2017 年 11 月 6 日,广州市工商行政管理局向尚航科技核发准予变更登记(备案)通知书(穗工商(市局)内变字2017第 014 号),对上述增资事宜予以变更登记。本次资本公积转增股本完成后注册资本变更为 7,622
180、.88 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例持股比例(%)1 兰满桔 3,510.00 46.05 2 雷军 1,680.00 22.04 3 上海亦联 441.48 5.79 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例持股比例(%)4 广州动景 420.00 5.51 5 刘杰 390.00 5.12 6 光大常春藤 348.54 4.57 7 珠海蓝云 300.00 3.94 8 光大证券 184.74 2.42 9 海通证券 170.04 2.23
181、 10 丁洁 120.00 1.57 11 严建平 58.08 0.76 合计合计 7,622.88 100.00 注:珠海蓝云投资合伙企业(有限合伙)于 2017 年 10 月 26 日变更名称为“珠海蓝云信息咨询合伙企业(有限合伙)”。5、2018 年年 7 月,股份公司第四次增资月,股份公司第四次增资 2017 年 12 月 29 日,尚航科技分别与上海盎聚、德慧君同签订增资扩股协议,以每股 10.49 元的价格分别对其增发股份 165.00 万股、190.66 万股;2018年 1 月 10 日,尚航科技分别与佛山亚商、深圳亚商、珠海居悦、珠海荟金签订增资扩股协议,以每股 10.49
182、元的价格分别对其增发股份 142.99 万股、142.99万股、190.66 万股、171.59 万股。2018 年 2 月 10 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会审议通过关于2018 年第一次股票发行方案的议案,同意向上海盎聚等 6 家投资机构定向发行股票。本次股票发行数量为 10,038,944 股,每股发行价格为 10.49 元,募集资金总额人民币 10,530.85 万元,募集资金用于全资子公司实缴注册资本。2018 年 5 月 31 日,全国股转公司下发关于广州尚航信息科技股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20181965 号),确认本次股票发行备案申请。201
183、8 年 7 月 13 日,尚航科技本次股票发行新增股份于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2018 年 7 月 17 日,广州市工商行政管理局向尚航科技核发“穗工商(市局)内变字2018第 017 号”准予变更登记(备案)通知书,对上述增资事宜予以变更登记。本次变更完成后,公司股权结构如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例持股比例(%)1 兰满桔 3,510.00 40.69 2 雷军 1,680.00 19.47 3 上海亦联 441.48 5.12 4 广州动景
184、420.00 4.87 5 刘杰 390.00 4.52 6 光大常春藤 348.54 4.04 7 珠海蓝云 300.00 3.48 8 德慧君同 190.66 2.21 9 珠海居悦 190.66 2.21 10 光大证券 184.74 2.14 11 珠海荟金 171.59 1.99 12 上海盎聚 165.00 1.91 13 佛山亚商 142.99 1.66 14 深圳亚商 142.99 1.66 15 丁洁 120.00 1.39 16 陈惠吟 102.10 1.18 17 严建平 58.08 0.67 18 戚伟雄 29.10 0.34 19 张伟杰 19.40 0.22 20
185、徐拥政 19.34 0.22 21 胡炜 0.10 0.00 合计合计 8,626.77 100.00 注 1:公司挂牌后,因存在通过股转系统集合竞价等方式进行公开交易股权的情形,公司股权结构与挂牌时存在一定变化。注 2:胡炜的持股比例为 0.0010%,四舍五入后为 0.00%。(四四)股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后股本变动情况股份公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后股本变动情况 1、2021 年年 4 月,股份公司在全国股转系统终止挂牌月,股份公司在全国股转系统终止挂牌 2021 年 2 月 8 日,尚航科技召开第二届董事会第十五次会议,会议审议通过了关于拟申请公司股票在
186、全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案 关于授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案 关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 异议股东权益保护措施的议案,经向股转公司申请,尚航科技股票自 2021 年2 月 22 日起停牌。2021 年 2 月 23 日,尚航科技召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。2021 年 3 月 21 日,尚航科技向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报送了终止挂牌的申请资料并获受理,2021 年 4 月 24 日,股转公司出具了关于同
187、意广州尚航信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20211219 号),同意尚航科技股票自 2021 年 4 月 29日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。尚航科技股票终止挂牌时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 3,510.00 40.69 2 雷军 1,680.00 19.47 3 上海亦联 441.48 5.12 4 广州动景 420.00 4.87 5 刘杰 390.00 4.52 6 珠海蓝云 300.00 3.48 7 朱建强 202.30 2.35 8 德慧君同 190
188、.66 2.21 9 光大证券 184.74 2.14 10 珠海居悦 182.98 2.12 11 其他 178 名股东 1,124.61 13.04 合计合计 8,626.77 100.00 2、2021 年年 9 月,股份公司(摘牌后)第一次股权转让月,股份公司(摘牌后)第一次股权转让 鉴于公司向全国中小企业股份转让系统申请股票终止挂牌,为充分保护公司异议股东(异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和虽参加股东大会但未投赞成票的股东)的权益,公司采取由公司控股股东、实际控制人兰满桔对异议股东的股份进行回购的措施。2021 年 7 月 1 日,兰满桔与北京万德富投资管理有限公
189、司签订关于广州尚航信息科技股份有限公司的股份转让协议:北京万德富投资管理有限公司将所持尚航科技 500 股股份以 0.9485 万元转让给兰满桔。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 2021 年 7 月 8 日,兰满桔与陈明高签订关于广州尚航信息科技股份有限公司的股份转让协议:陈明高将所持尚航科技 3,100 股股份以 5.7731 万元转让给兰满桔。2021 年 7 月 13 日,兰满桔与吴静签订关于广州尚航信息科技股份有限公司的股份转让协议:吴静将所持尚航科技 1,900 股股份以 3.4164 万元转让给兰满桔。2021 年 9 月 26 日,广州市市场监督管
190、理局对上述股权转让涉及的章程变更事宜予以备案。本次股权转让完成后,尚航科技股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 3,510.55 40.69 2 雷军 1,680.00 19.47 3 上海亦联 441.48 5.12 4 广州动景 420.00 4.87 5 刘杰 390.00 4.52 6 珠海蓝云 300.00 3.48 7 朱建强 202.30 2.35 8 德慧君同 190.66 2.21 9 光大证券 184.74 2.14 10 珠海居悦 182.98 2.12 11 其他 175 名股东 1,124.06
191、13.03 合计合计 8,626.77 100.00 3、2021 年年 10 月,股份公司(摘牌后)第二次股权转让、资本公积转增股月,股份公司(摘牌后)第二次股权转让、资本公积转增股本本 2021 年 9 月 3 日,杨荣森与其全资控股的德慧君同签订关于广州尚航信息科技股份有限公司的股份转让协议:德慧君同将所持尚航科技 1,906,578 股股份以 2,000.0003 万元转让给杨荣森。2021 年 10 月 13 日,经尚航科技 2021 年第五次临时股东大会审议,同意将股份公司以现有总股本 86,267,744 股为基数,以资本公积向全体股东实施每 10广州尚航信息科技股份有限公司 招
192、股说明书(申报稿)1-1-72 股转增 11.4327 股,共计 98,627,323 股。2021 年 10 月 22 日,广州市市场监督管理局对上述股权转让涉及的章程变更事宜予以备案;并核发准予变更登记(备案)通知书(穗市监(市局)内变字2021第 005 号),对上述增资事宜予以变更登记。尚航科技完成工商变更登记。本次资本公积转增股本完成后注册资本变更为18,489.51 万元,股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 7,524.06 40.69 2 雷军 3,600.69 19.47 3 上海亦
193、联 946.21 5.12 4 广州动景 900.17 4.87 5 刘杰 835.88 4.52 6 珠海蓝云 642.98 3.48 7 朱建强 433.58 2.35 8 杨荣森 408.63 2.21 9 光大证券 395.95 2.14 10 珠海居悦 392.18 2.12 11 其他 175 名股东 2,409.18 13.03 合计合计 18,489.51 100.00 4、2021 年年 12 月,股份公司(摘牌后)第三次股权转让月,股份公司(摘牌后)第三次股权转让 2021年12月10日,广州动景分别与广州鸿云等签订关于广州尚航信息科技股份有限公司之股份转让协议:广州动景将
194、所持尚航科技291.20万元股份以1,260.00万元转让给珠海合艺、152.53万元股份以660.00万元转让给广州鸿云、98.20万元股份以424.9176万元转让给钱新峰、92.44万元股份以400.00万元转让给尹洪涛、80.89万元股份以350.00万元转让给刘杰、69.34万元股份以300.00万元转让给唐应武、69.33万元股份以300.00万元转让给管楚刚、46.22万元股份以200.00万元转让给马树常。2021 年 12 月 10 日,兰满桔分别与丁凯军等签订关于广州尚航信息科技股份有限公司的股份转让协议:丁凯军将所持尚航科技 1.48 万元股份以 15.2683万元转让给
195、兰满桔;高杰将所持尚航科技 1.20 万元股份以 11.5356 万元转让给兰广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 满桔;李斌将所持尚航科技 0.36 万元股份以 3.0438 万元转让给兰满桔;徐兆建将所持尚航科技 0.21 万元股份以 2.0160 万元转让给兰满桔;杨斌将所持尚航科技 0.13 万元股份以 1.4274 万元转让给兰满桔;王雅丽将所持有的尚航科技 0.11万元股份以 1.1728 万元转让给兰满桔;袁圣新将所持尚航科技 0.02 万元股份以0.244 万元转让给兰满桔;袁小叶将所持尚航科技 0.02 万元股份以 0.244 万元转让给兰满桔;祖白
196、玉将所持尚航科技 0.02 万元股份以 0.122 万元转让给兰满桔;刘春燕将所持尚航科技 0.02 万元股份以 0.122 万元转让给兰满桔;袁圣宾将所持尚航科技 0.02 万元股份以 0.244 万元转让给兰满桔。2021 年 12 月 29 日,广州市市场监督管理局对上述股权转让涉及的章程变更事宜予以备案。本次股权转让完成后,尚航科技股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数额(万股)持股数额(万股)持股比例(持股比例(%)1 兰满桔 7,527.65 40.71 2 雷军 3,600.69 19.47 3 上海亦联 946.21 5.12 4 刘杰 916.76 4.96 5 珠
197、海蓝云 642.98 3.48 6 朱建强 433.58 2.35 7 杨荣森 408.63 2.21 8 光大证券 395.95 2.14 9 珠海居悦 392.18 2.12 10 上海盎聚 353.64 1.91 11 其他 170 名股东 2,871.24 15.53 合计合计 18,489.51 100.00(五五)发行人股权代持的形成及解除发行人股权代持的形成及解除 发行人历史沿革中刘杰与兰满桔、兰满桔及刘杰与欧遵球间曾存在委托持股情形,目前已经完全解除、清理。上述委托持股的形成、演变及解除的具体情况详见本节之“三、公司设立及股本变化情况”之“(一)股份公司设立前的情况”。综上,发
198、行人历史沿革中曾经存在代持情形,但已通过代持还原的方式依法解决,不存在代持尚未解除的情形,亦不存在纠纷或潜在纠纷。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74(六六)本次发本次发行前涉及的对赌及其他特殊权利协议行前涉及的对赌及其他特殊权利协议 公司本次申报时不存在正在执行的对赌及其他特殊权利协议,已经解除或执行完毕的对赌及其他特殊权利协议具体情况如下:1、兰满桔与雷军、广州菁英的相关对赌及其他特殊权利协议、兰满桔与雷军、广州菁英的相关对赌及其他特殊权利协议(1)相关)相关协议的签署协议的签署及执行及执行情况情况 2010 年 7 月,兰满桔与雷军、广州菁英签署关于投资 IDC
199、 项目发起人协议,就认购事宜以及共同出售权、强制随售权、否决权、清算优先权等特殊权利进行了约定。(2)相关)相关协议的解除情况协议的解除情况 2020 年 5 月,兰满桔、雷军分别出具之确认函,确认前述特殊权利条款已终止。截至本招股说明书签署日,广州菁英已不再持有公司股份,且其已于 2018年 10 月注销,其与雷军、兰满桔签署的关于投资 IDC 项目发起人协议中约定的特殊权利条款自动终止。2、兰满桔、刘杰与上海亦联、丁洁、严建平的相关对赌及其他特殊权利协、兰满桔、刘杰与上海亦联、丁洁、严建平的相关对赌及其他特殊权利协议议(1)相关)相关协议的签署协议的签署及执行及执行情况情况 2015 年
200、10 月,上海亦联、丁洁、严建平(以下简称“投资方”)与尚航科技及兰满桔、刘杰(以下简称“原主要股东”)等签署了之补充协议(以下简称为“2015 年对赌协议”),各方就业绩承诺、回购权等对赌安排进行了约定。尚航科技、原主要股东对公司 2015、2016 年的业绩作出了共同承诺,同时在“第二条回购权”中约定:若出现尚航科技未按约定完成全国中小企业股份转让系统挂牌/尚航科技未达到业绩承诺等情形,投资方有权要求原主要股东回购其持有的尚航科技的全部或部分股权/股份;原主要股东也可以选择第三方受让投资方持有的尚航科技的全部或部分股权/股份;或者通过尚航科技减资等方式返还投资方的投资款项,保障投资方的相关
201、权益。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75(2)相关)相关协议的解除情况协议的解除情况 因尚航科技 2016 年业绩未达成承诺业绩,2017 年 8 月,投资方与尚航科技及原主要股东等签署了之补充协议(二),各方同意,投资方放弃因尚航科技 2016年业绩承诺未达成投资方享有的要求原主要股东或原主要股东指定第三方回购投资方持有的目标公司全部或部分股份的权利。除 2016 年业绩承诺未达成外,2015 年对赌协议签署后未曾触发其他对赌条款,前述对赌条款亦未曾执行。截至本招股说明书签署日,投资方中的丁洁已不再持有尚航科技股份,其与尚航科技、原主要股东就2015 年对赌协议中
202、约定的对赌及特殊权利条款自动终止。2022 年 1 月,除丁洁外的其余投资方(上海亦联、严建平)与尚航科技及原主要股东等签署了之补充协议(三),各方同意终止2015 年对赌协议中回购权的相关约定,各方不再享有及承担回购权条款约定的权利义务,各方不得基于前述条款要求其他方承担任何责任。3、兰满桔、刘杰与光大常春藤的相关对赌及其他特殊权利协议、兰满桔、刘杰与光大常春藤的相关对赌及其他特殊权利协议(1)相关)相关协议的签署协议的签署及执行及执行情况情况 2016 年 8 月,光大常春藤与兰满桔、刘杰及尚航科技签署了之补充协议(以下简称为“2016 年对赌协议”),就业绩承诺、回购权等对赌安排进行了约
203、定。原主要股东对尚航科技 2016 年的业绩作出了共同承诺,并与光大常春藤约定如遇有尚航科技未能达到上述业绩承诺等情形时,光大常春藤有权要求原主要股东回购其持有的尚航科技的全部或部分股份;原主要股东也可以选择第三方受让光大常春藤持有的尚航科技的全部或部分股份。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76(2)相关)相关协议的解除情况协议的解除情况 因尚航科技 2016 年业绩未达成承诺业绩,2017 年 11 月,光大常春藤与尚航科技、原主要股东签署了 之补充协议(二),各方同意,光大常春藤放弃因尚航科技 2016 年业绩承诺未达成光大常春藤享有的要求原主要股东或原主要股东指
204、定第三方回购光大常春藤持有的目标公司全部或部分股份的权利。截至本招股说明书签署日,光大常春藤已不再持有尚航科技股份,其与尚航科技、原主要股东就2016 年对赌协议中约定的回购权等条款自动终止。4、兰满桔、刘杰与海通证券、光大证券的相关对赌及其他特殊权利协议、兰满桔、刘杰与海通证券、光大证券的相关对赌及其他特殊权利协议(1)相关)相关协议的签署协议的签署及执行及执行情况情况 2016 年 8 月,海通证券、光大证券与兰满桔、刘杰及尚航科技分别签署股份认购合同,约定了认购事宜及定增完成后 3 个月内尚航科技在股转系统中的交易方式转变为做市方式,否则兰满桔、刘杰需分别回购海通证券、光大证券相应的认购
205、股份。(2)相关)相关协议的解除情况协议的解除情况 2017 年 9 月,海通证券、光大证券分别出具情况说明,同意尚航科技继续采用协议转让方式。5、兰满桔与珠海居悦的相关对赌及其他特殊权利协议、兰满桔与珠海居悦的相关对赌及其他特殊权利协议(1)相关)相关协议的签署协议的签署及执行及执行情况情况 2017 年 11 月,珠海居悦与尚航科技签署广州尚航信息科技股份有限公司与珠海居悦投资合伙企业(有限合伙)之增资扩股协议,约定珠海居悦以每股10.49 元的价格认购尚航科技增发的 285.9866 万股,股份认购款合计 3,000 万元。同时,珠海居悦和兰满桔签署之补充协议,就业绩承诺、回购权、反摊薄
206、、股份转让和出售、共售权等对赌及特殊权利条款进行了约定。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77(2)相关)相关协议的解除情况协议的解除情况 因尚航科技此次定增计划取消,2017 年 11 月,珠海居悦、尚航科技及兰满桔就前述增资扩股协议及其补充协议签署了解除协议,约定前述增资扩股协议及其补充协议即时解除。综上所述,截至本招股说明书签署日,发行人不存在正在执行的对赌及其他特殊权利协议。发行人相关股东通过签署补充协议的方式终止执行前述对赌及其他特殊权利约定,前述已终止的对赌及其他特殊权利协议符合相关法律法规的规定,对发行人本次发行上市无重大不利影响。(七七)公司重大资产重组
207、情况公司重大资产重组情况 公司自成立以来,不存在重大资产重组情况。四四、发行人历次验资情况发行人历次验资情况 序号序号 验资事项验资事项 验资验资/验资复核机构验资复核机构 验资验资/验资复核文号验资复核文号 1 设立出资 350 万元,本次出资为第1 期出资,实收出资额为 300 万元 广州中庆会计师事务所 中庆验字20100302947 2 增资至 1,000 万元,本次增资金额加上公司设立出资第 2 期出资额,实收出资额共 700 万元 广州恒德会计师事务所 恒德审验字2011第A05042 号 3 整体变更为股份公司 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字20220010462 号
208、4 增资至 1,153.26 万元 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字20220010462 号 5 增资至 1,270.48 万元 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字20220010462 号 6 资本公积转增股本至 7,622.88 万元 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字20220010462 号 7 增资至 8,626.77 万元 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华核字20220010462 号 8 资本公积转增股本至 18,489.51 万元 大华会计师事务所(特殊普通合伙)大华验字2021000967 号 五五、发行人的股权结构和组织结构、发行人的股权结构和组织
209、结构(一)股权结构(一)股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 (二)组织结构(二)组织结构 1、组织结构图、组织结构图 截至本招股说明书签署日,公司组织结构图如下:2、主要职能部门、主要职能部门 截至本招股说明书签署日,公司主要职能部门情况如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 主要职能部门主要职能部门 主要职责主要职责 华北区/华东区/华南区销服中心 负责所属区域客户的个性化解决方案定制、主导服务实施及交付、解决技术难题等销售支撑工作。负责根据公司的经营计划,对所属区域销售渠道进行规划
210、、建设与管理,做好销售团队的建设与培养,进行产品销售及市场开拓,完成公司经营目标。负责执行公司采购管理规定和实施细则,在所属区域内实行询价、估价、比价、议价原则采购所需产品。严格按采购计划采购,做到及时、适用,并努力降低采购成本。严把采购质量关,积极协助有关部门妥善解决使用过程中出现的问题。IDC 建设研发中心 负责公司数据中心的建设工作,管理运维公司机房,负责机房建设产品的售前支持及产品宣讲工作。技术服务研发中心 负责公司系统的开发、运行、维护工作。负责全国网络系统的管理、合作客户及运营商的流量监控及维护的数据监控及客户需求落地管理。根据公司战略发展规划,解决客户操作需求、及时为顾客解决产品
211、使用过程中遇到的各种问题,主导与客户相关的重点项目,提高客户满意度。负责机房内部故障处理、系统巡检、设备的上下架、布线、迁移,协助销售人员接待客户参观机房等。负责全国机房的网络日常管理和故障处理工作;规划机房核心网络、对网络设备进行选型,设计网络解决方案,制定 IDC 机房网络运营指标并持续优化。负责云服务的运维及系统支持。提供客户技术服务支持,提供云服务解决方案的需求分析、方案设计、迁移设计等。财务中心 在公司整体经营战略发展目标的指引下,开展公司财务投资、筹资、核算、税务管理、资产的合理配置等财务管理工作。负责统筹管理公司销售对账工作,做好对账数据管理及大客户业务跟进、商务报价及合同管理等
212、工作,为销售数据分析、公司利润情况分析提供依据和建议。人力行政中心 负责公司人力资源管理工作,协助总经理进行企业管理工作,通过人力资源管理提升公司的管理层次,为公司正常经营和可持续发展提供人力资源保障。在公司发展战略的指导下,对公司行政、接待活动、后勤等事务进行管理,处理解决公司内部和外部的各项行政事务,为公司各部门提供良好的后勤保障工作。公共关系部 负责对外关系维护,开展各项公关活动,围绕公司经营目标和重点项目,保持与有关部门长期可行的公共关系;了解行业信息及趋势,负责公司项目申报等工作。产品战略MKT 负责公司产品的战略规划及落地,主导市场推广与管理、策划与设计模块。董秘办 负责规范公司治
213、理体系,重大业务和法律风险控制管理;负责公司股东大会、董事会及监事会规范运作、资本市场信息披露、投资者关系管理,配合公司投融资等资本项目的组织实施,修订及完善公司相关规章制度及其他规范性文件,提供经营及管理可行性的法律意见;负责合同审核等合规性工作。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 主要职能部门主要职能部门 主要职责主要职责 审计部 负责对公司开展内部审计,监督、检查内控制度执行情况,发现公司经营中存在的潜在风险,提出改进和加强公司内部控制制度的意见和建议,与外部审计机构进行交流和沟通,完成董事会审计委员会交办的具体审计工作。六六、发行人控股子公司、参股公司、发行
214、人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资、分公司及其他重要对外投资情况情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 7 家全资子公司、1 家参股子公司,无分公司。具体情况如下:(一)(一)控股子公司情况控股子公司情况 1、无无锡尚航锡尚航 公司名称 无锡尚航数据有限公司 成立时间 2017 年 8 月 17 日 注册资本 20,000.00 万元 实收资本 20,000.00 万元 注册地 无锡市惠山区锦惠路 10 号 主要生产经营地 无锡市惠山区锦惠路 10 号 股东构成及控制情况 尚航科技持股 100%主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事 IDC 业务,构成发行人主营业务的一部分
215、。2022 年 1-6 月主要财务数据 2022 年 6 月末总资产:46,373.90 万元 2022 年 6 月末净资产:19,801.19 万元 2022 年 1-6 月净利润:-378.84 万元 2021 年度主要财务数据 2021 年末总资产:42,692.14 万元 2021 年末净资产:20,177.53 万元 2021 年度净利润:133.85 万元 注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、北京万丛北京万丛 公司名称 北京万丛信息科技有限公司 成立时间 2018 年 2 月 7 日 注册资本 5,000.00 万元 实收资本 500.00 万元 注册地
216、北京市房山区阎富路 69 号院 15 号楼-1 至 4 层 101 一层 77 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 主要生产经营地 北京市房山区阎富路 69 号院 15 号楼-1 至 4 层 101 一层 77 股东构成及控制情况 尚航科技持股 100%主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从事 IDC 业务,构成发行人主营业务的一部分。2022 年 1-6 月主要财务数据 2022 年 6 月末总资产:1,362.27 万元 2022 年 6 月末净资产:294.79 万元 2022 年 1-6 月净利润:-28.08 万元 2021 年度主要财务数据 2021
217、年末总资产:1,118.53 万元 2021 年末净资产:316.94 万元 2021 年度净利润:202.20 万元 注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。3、广州尚云广州尚云 公司名称 尚云(广州)信息科技有限公司 成立时间 2019 年 5 月 29 日 注册资本 6,800.00 万元 实收资本 6,800.00 万元 注册地 广州市黄埔区瑞和路 39 号 G5 座 601-620、701-720 主要生产经营地 广州市黄埔区瑞和路 39 号 G5 座 601-620、701-720 股东构成及控制情况 尚航科技持股 100%主营业务及与发行人主营业务的关系 主要从
218、事 IDC、云业务,构成发行人主营业务的一部分。2022 年 1-6 月主要财务数据 2022 年 6 月末总资产:10,953.63 万元 2022 年 6 月末净资产:6,706.25 万元 2022 年 1-6 月净利润:43.40 万元 2021 年度主要财务数据 2021 年末总资产:9,237.68 万元 2021 年末净资产:6,661.36 万元 2021 年度净利润:-47.99 万元 注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。4、张家口如云张家口如云 公司名称 张家口如云信息科技有限公司 成立时间 2021 年 12 月 13 日 注册资本 1,000.00
219、 万元 实收资本-广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 注册地 河北省张家口市宣化区京张奥园区宣顺二街 1-30 号 主要生产经营地 河北省张家口市宣化区京张奥园区宣顺二街 1-30 号 股东构成及控制情况 尚航科技持股 100%主营业务及与发行人主营业务关系 尚未实际开展业务 2022 年 1-6 月主要财务数据 2022 年 6 月末总资产:0.10 万元 2022 年 6 月末净资产:-0.10 万元 2022 年 1-6 月净利润:-0.10 万元 2021 年度主要财务数据 2021 年末总资产:0.00 万元 2021 年末净资产:0.00 万元 2021
220、 年度净利润:0.00 万元 注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。5、上海云矩、上海云矩 公司名称 上海云矩信息科技有限公司 成立时间 2022 年 6 月 29 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本-注册地 上海市闵行区申昆路 1999 号 3 幢 306 室 主要生产经营地 上海市闵行区申昆路 1999 号 3 幢 306 室 股东构成及控制情况 尚航科技持股 100%主营业务及与发行人主营业务关系 尚未实际开展业务 注:上海云矩系 2022 年 6 月成立,截至报告期末尚未开展业务。6、香港尚航香港尚航 公司名称 香港尚航信息科技有限公司 英文名称 Hon
221、g Kong Shanghang Information Technology Co.,Limited 成立时间 2019 年 8 月 8 日 总股本 500.00 万港元 注册办事处地址 Rooms 1318-19,13/F,Hollywood Plaza,610 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong 股东构成及控制情况 尚航科技持股 100%主营业务及与发行人业务的关系 主要从事国际增值电讯网络服务业务,构成发行人主营业务的一部分。2022 年 1-6 月主要2022 年 6 月末总资产:1,939.73 万元 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书
222、(申报稿)1-1-83 财务数据 2022 年 6 月末净资产:1,228.16 万元 2022 年 1-6 月净利润:321.96 万元 2021 年度主要财务数据 2021 年末总资产:1,685.09 万元 2021 年末净资产:858.62 万元 2021 年度净利润:373.30 万元 注:以上财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。7、稳如智能稳如智能 公司名称 无锡稳如智能制造有限公司 成立时间 2022 年 9 月 26 日 注册资本 5,000.00 万元 实收资本-注册地 无锡市惠山区锦惠路 10 主要生产经营地 无锡市惠山区锦惠路 10 股东构成及控制情况 无锡
223、尚航持股 100%主营业务及与发行人主营业务关系 尚未实际开展业务 注:稳如智能系 2022 年 9 月成立,截至本招股说明书签署日尚未开展业务。(二二)分公司情况分公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人无分公司。(三三)参股公司情况参股公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人参股公司怀来云交换的基本情况如下:公司名称 怀来云交换网络科技有限公司 成立时间 2017 年 7 月 11 日 注册资本 13,932.98 万元 实收资本 13,932.98 万元 注册地 怀来县瑞云观乡东湾村西北怀来云交换数据中心产业园 主要生产经营地 怀来县瑞云观乡东湾村西北怀来云交换数据中心产业园 股东构成及
224、控制情况 亿安天下持股 77.45%,尚航科技持股 10%,嘉兴大器一号股权投资合伙企业(有限合伙)持股 8.86%,马立明持股 3.59%,河北诚琪清洁能源科技有限公司持股 0.1%主营业务及与发行人主营业务关系 主要从事 IDC 业务,为发行人主营业务的合作方。2022 年 1-6 月主要2022 年 6 月末总资产:52,325.40 万元 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 财务数据 2022 年 6 月末净资产:19,701.68 万元 2022 年 1-6 月净利润:765.74 万元 2021 年度主要财务数据 2021 年末总资产:45,261.10
225、 万元 2021 年末净资产:18,935.94 万元 2021 年度净利润:2,778.77 万元 注:2021 年度财务数据已经会计师事务所审计。七七、发起人、发起人、持有公司持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况情况(一)(一)发起人、持有公司发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 1、兰满桔兰满桔 兰 满 桔,女,中 国 国 籍,无 境 外 永 久 居 留 权,身 份 证 号 码:434*,住所:广东省广州市天河区汇景北路。中国科学院大学经济与管理学院 MBA 企业导师、广州市
226、黄埔区广州开发区创新创业领军人才。兰满桔女士于 1999 年 10 月至 2006 年 5 月任上海网宿科技股份有限公司广州分公司销售经理;2006 年 5 月至 2009 年 8 月任上海帝联信息科技股份有限公司广州分公司总经理;2010 年 8 月创立尚航有限,2015 年 7 月至今担任公司总经理、董事长。兰满桔直接持有公司 40.71%股份,通过珠海蓝云间接控制公司 3.48%的股份,合计控制公司 44.19%的股份。2、雷军雷军 雷军,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:216*,住所:北京市朝阳区北四环中路,本科学历。雷军先生于 1992 年起就职于北
227、京金山办公软件股份有限公司,负责发展和拓展业务运作;于 2010 年至今担任小米科技有限责任公司董事长兼首席执行官。截至本招股说明书签署日,雷军直接持有公司 19.47%股份。3、刘杰刘杰 刘杰,男,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:36043019840728*,住所:江苏省无锡市滨湖区玉兰西花园,大专学历。刘杰先生于 2005 年 6 月至广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 2009 年 9 月任上海帝联信息科技股份有限公司 CDN 腾讯项目经理;于 2009 年10 月至 2010 年 8 月任广州先基信息科技有限公司技术总监;2010 年 9 月至今,
228、任公司副总经理;2015 年 7 月至今,任公司董事、副总经理。截至本招股说明书签署日,刘杰直接持有公司 4.96%的股份,通过珠海蓝云间接持有公司 0.99%的股份,合计持有公司 5.95%的股份。4、上海亦联上海亦联 截至本招股说明书签署日,上海亦联直接持有公司 5.12%的股份。(1)上海亦联基本情况 企业名称 上海亦联股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2015年6月23日 注册资本 12,400万元 执行事务合伙人 上海亦联股权投资管理合伙企业(有限合伙)注册地址及主要生产经营地 上海市黄浦区淮海中路381号2334-35室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 其主营业务为股权投资
229、,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 备案日期2015年8月27日,备案编号S69160 私募基金管理人备案情况 上海亦联股权投资管理合伙企业(有限合伙),登记编号P1021223 2022 年 1-6 月主要财务数据 2022年6月30日总资产:10,275.24万元 2022年6月30日净资产:10,275.24万元 2022年1-6月净利润:0.03万元 2021 年度主要财务数据 2021年末总资产:10,895.21万元 2021年末净资产:10,895.21万元 2021年度净利润:-1.08万元 注:以上财务数据未经审计。(2)上海亦联出资结构 序号序号 合伙人名称合伙人
230、名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 亦联管理 124.00 1.00 普通合伙人 2 广州华多 11,594.00 93.50 有限合伙人 3 严建平 682.00 5.50 有限合伙人 合计合计 12,400.00 100.00-广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86(3)上海亦联普通合伙人基本情况 截至本招股说明书签署日,亦联管理基本情况如下:企业名称企业名称 上海亦联股权投资管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2015年5月11日 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海晨钧投资咨询有限公司 注册地址注册地址 上海市黄浦区淮海中路
231、381号23层2332-33室 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 其主营业务为股权投资管理,与发行人主营业务无关 亦联管理的出资结构如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)出出资比例资比例(%)性质性质 1 王澍敏 984.00 98.40 有限合伙人 2 上海晨钧投资咨询有限公司 16.00 1.60 普通合伙人 合计合计 1,000.00 100.00-(4)上海亦联有限合伙人基本情况 广州华多 截至本招股说明书签署日,广州华多基本情况如下:公司名称公司名称 广州华多网络科技有限公司 成立时间成立时间 2005 年 4 月 11
232、 日 注册资本注册资本 10,000 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 广州市番禺区南村镇万博二路 79 号万博商务区万达商业广场北区 B-1 栋 24 层(仅限办公用途)主营业务及其与主营业务及其与发行人主营发行人主营业务的关系业务的关系 主营业务:短视频、即时通讯、直播,为发行人主要客户之一 广州华多的出资结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)1 广州途越网络科技有限公司 10,000.00 100.00 合计合计 10,000.00 100.00 注:广州途越网络科技有限公司为 JOYY Inc.(海外上市公司)实际
233、控制的境内企业。严建平 严建平,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年 5 月出生。严建平先生于 2009 年 6 月至 2020 年 2 月于 JOYY Inc.任职。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87(二二)控股股东)控股股东、实实际控制人际控制人情况情况 1、控股股东、实际控制人的控股股东、实际控制人的认定认定 截至本招股说明书签署日,兰满桔直接持有公司 40.71%股份,通过珠海蓝云间接控制公司 3.48%的股份,合计控制公司 44.19%的股份。此外,兰满桔自股份公司设立至今担任公司的董事长、总经理。因此,兰满桔系公司的控股股东、实际控制人。2、基本
234、情况、基本情况 兰满桔具体简历详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”(三三)控股股东、实际控制人控制的控股股东、实际控制人控制的其他企业其他企业 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人兰满桔直接持有珠海蓝云 45.93%出资额,且担任珠海蓝云的执行事务合伙人,为珠海蓝云的实际控制人。珠海蓝云为公司的员工持股平台,截至本招股说明书签署日,珠海蓝云持有公司 6,429,810 股股份,占比 3.48%。珠海蓝云的基本信息如下:企业名称 珠海蓝云信息咨询合
235、伙企业(有限合伙)成立时间 2015 年 7 月 23 日 注册资本 1,291.15 万元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 兰满桔 注册地 珠海市横琴新区环岛东路 3200 号 1708 房 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为尚航科技之员工持股平台,与发行人主营业务无关 2022年1-6月主要财务数据 2022 年 6 月 30 日总资产:1,298.49 万元 2022 年 6 月 30 日净资产:1,298.49 万元 2022 年 1-6 月净利润:-0.27 万元 2021 年度主要财务数据 2021 年末总资产:1,298.76 万元 2021 年末净资产:1,29
236、8.76 万元 2021 年度净利润:-1.72 万元 注:以上财务数据未经审计。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 珠海蓝云出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 任职任职部门部门 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 兰满桔 总经理 592.99 45.93 普通合伙人 2 刘杰 副总经理 368.21 28.52 有限合伙人 3 戴建利 人力行政中心、公共关系部 99.68 7.72 有限合伙人 4 窦志平 华东区销服中心 20.03 1.55 有限合伙人 5 章源 华北区销服中心,已离职 18.56 1.44 有限合伙
237、人 6 郭伟 华北区销服中心 18.56 1.44 有限合伙人 7 段毅 人力行政中心 15.41 1.19 有限合伙人 8 徐萍萍 华南区销服中心 32.49 2.52 有限合伙人 9 陈会娟 审计部 13.59 1.05 有限合伙人 10 李冰 财务中心 12.62 0.98 有限合伙人 11 张利民 原华东区事业部,已离职 10.33 0.80 有限合伙人 12 查小龙 原财务部,已离职 10.00 0.77 有限合伙人 13 王艳君 华北区销服中心 9.28 0.72 有限合伙人 14 陈盛庆 财务中心、董秘办 9.28 0.72 有限合伙人 15 史海滨 华东区销服中心 8.61 0
238、.67 有限合伙人 16 杨润璞 技术服务研发中心 8.61 0.67 有限合伙人 17 严玉保 公共关系部,已离职 2.00 0.15 有限合伙人 18 龚小玲 原业务管理中心,已离职 5.65 0.44 有限合伙人 19 胡剑芳 财务中心 5.60 0.43 有限合伙人 20 张宇文 技术服务研发中心 4.83 0.37 有限合伙人 21 徐斌 人力行政中心 4.64 0.36 有限合伙人 22 赵伟锋 技术服务研发中心 3.96 0.31 有限合伙人 23 陈海敏 人力行政中心 3.44 0.27 有限合伙人 24 崔周娣 财务中心 3.25 0.25 有限合伙人 25 吴俊刚 技术服务
239、研发中心、华南区销服中心 6.46 0.50 有限合伙人 26 谭伟平 财务中心 2.15 0.17 有限合伙人 27 伍朝敏 人力行政中心 0.93 0.07 有限合伙人 合计合计-1,291.15 100.00-广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89(四四)控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押及其他有争议的情况控股股东、实际控制人持有发行人股份的质押及其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。八八、发行人股本情况、发行人股本情况(一一)本次本次发行前后公司股本情况发行前后公司股本情
240、况 本次发行前公司总股本为 184,895,067 股,本次拟公开发行不超过 61,631,689股,本次发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%,本次发行全部为新股,原股东不公开发售股份。以发行 61,631,689 股测算,发行前后股本结构情况如下:股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数(股)(股)比例比例(%)持股数持股数(股)(股)比例比例(%)兰满桔 75,276,549 40.71 75,276,549 30.53 雷军 36,006,936 19.47 36,006,936 14.61 上海亦联 9,462,108 5.12 9,462,108 3.84
241、刘杰 9,167,646 4.96 9,167,646 3.72 珠海蓝云 6,429,810 3.48 6,429,810 2.61 朱建强 4,335,835 2.35 4,335,835 1.76 杨荣森 4,086,311 2.21 4,086,311 1.66 光大证券 3,959,477 2.14 3,959,477 1.61 珠海居悦 3,921,794 2.12 3,921,794 1.59 上海盎聚 3,536,396 1.91 3,536,396 1.43 其他 170 名股东 28,712,205 15.53 28,712,205 11.65 社会公众股东-61,631,
242、689 25.00 合计合计 184,895,067 100.00 246,526,756 100.00(二二)前十名股东情况前十名股东情况 本次公开发行前,公司共有 180 名股东。本次发行前后公司前十名股东情况参见本节“八、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后公司股本情况”。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90(三三)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日,公司前十名自然人股东持股情况和在公司任职情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数持股数(万股)(万股)直接持股比例直接持股比例(%)公司任
243、职情况公司任职情况 1 兰满桔 7,527.65 40.71 董事长、总经理 2 雷军 3,600.69 19.47-3 刘杰 916.76 4.96 董事、副总经理 4 朱建强 433.58 2.35-5 杨荣森 408.63 2.21-6 严建平 124.48 0.67-7 孟莎 114.24 0.62-8 钱新峰 98.20 0.53-9 尹洪涛 92.44 0.50-10 唐应武 69.34 0.38-(四四)发行人国有股份或者外资股份情况发行人国有股份或者外资股份情况 光大证券持有发行人 3,959,477 股股份,占尚航科技总股本的 2.14%。据光大证券 2021 年度报告,其控
244、股股东为光大股份,实际控制人为国务院。因光大股份持有光大证券股份比例未超过 50%,其不属于 上市公司国有股权监督管理办法规定的国有股东,但其属于政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业。本次发行前,发行人股本中不存在外资股份的情形。(五五)股东中的战略投资者持股及其简况股东中的战略投资者持股及其简况 截至本招股说明书签署日,发行人全部股东中无战略投资者。(六六)私募投资基金股东私募投资基金股东 截至本招股说明书签署日,除尚航科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东外,发行人共有 7 名私募
245、基金股东,其基本情况如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 1、上海亦联、上海亦联 截至本招股说明书签署日,上海亦联持有公司9,462,108股股份,占比5.12%。上海亦联的基本信息见本节之“七、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况”。2、珠海居悦、珠海居悦 截至本招股说明书签署日,珠海居悦持有公司3,921,794股股份,占比2.12%。珠海居悦的基本信息如下:企业名称 珠海居悦投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2017 年 9 月 19 日 注册资本 2,100.00 万
246、元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 保利(横琴)资本管理有限公司 注册地 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-37074(集中办公区)主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 已备案,基金编号 SCU291 私募基金管理人备案情况 保利(横琴)资本管理有限公司,登记编号 P1031136 珠海居悦出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 珠海御禾投资合伙企业(有限合伙)1,357.00 64.62 有限合伙人 2 上海顺翊投资咨询事务所(有限合伙)56
247、0.00 26.67 有限合伙人 3 西藏博华企业管理有限责任公司 100.00 4.76 有限合伙人 4 珠海泓吉投资合伙企业(有限合伙)82.00 3.90 有限合伙人 5 保利(横琴)资本管理有限公司 1.00 0.05 普通合伙人 合计合计 2,100.00 100.00-3、上海盎聚、上海盎聚 截至本招股说明书签署日,上海盎聚持有公司3,536,396股股份,占比1.91%。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 上海盎聚的基本信息如下:企业名称 上海盎聚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)成立时间 2017 年 7 月 6 日 注册资本 1,910.00 万元
248、类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 紫雨投资管理(上海)有限公司 注册地 上海市金山区枫泾镇曹黎路 38 弄 19 号 1963 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为企业管理咨询、创业投资等,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 已备案,基金编号 SX2122 私募基金管理人备案情况 紫雨投资管理(上海)有限公司,登记编号 P1011456 上海盎聚出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 陶令 700.00 36.65 有限合伙人 2 唐晛 270.00 14.14 有限合伙人 3 杜新强 200
249、.00 10.47 有限合伙人 4 陈燕红 200.00 10.47 有限合伙人 5 杨春菊 130.00 6.81 有限合伙人 6 张志情 100.00 5.24 有限合伙人 7 白天阳 100.00 5.24 有限合伙人 8 王辅侠 100.00 5.24 有限合伙人 9 肖志勇 100.00 5.24 有限合伙人 10 紫雨投资管理(上海)有限公司 10.00 0.52 普通合伙人 合计合计 1,910.00 100.00-4、深圳亚商、深圳亚商 截至本招股说明书签署日,深圳亚商持有公司3,064,735股股份,占比1.66%。深圳亚商的基本信息如下:企业名称 深圳亚商诺辉股权投资基金合
250、伙企业(有限合伙)成立时间 2017 年 8 月 25 日 注册资本 33,000.00 万元 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳亚商诺辉股权投资管理有限公司 注册地 深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心 C 座 702 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为投资管理等,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 已备案,基金编号 SX3900 私募基金管理人备案情况 深圳亚商诺辉股权投资管理有限公司,登记编号 P1064412 深圳亚商出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认
251、缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 深圳诺辉长实创投合伙企业(有限合伙)14,330.00 43.42 有限合伙人 2 深圳市引导基金投资有限公司 11,550.00 35.00 有限合伙人 3 深圳市福田引导基金投资有限公司 4,620.00 14.00 有限合伙人 4 宁波嘉源信德创业投资有限公司 1,500.00 4.55 有限合伙人 5 深圳亚商诺辉股权投资管理有限公司 1,000.00 3.03 普通合伙人 合计合计 33,000.00 100.00-5、佛山亚商、佛山亚商 截至本招股说明书签署日,佛山亚商持有公司3,064,735股股份,占比1.66%。佛山
252、亚商的基本信息如下:企业名称 佛山亚商粤科互联网投资中心(有限合伙)成立时间 2016 年 1 月 27 日 注册资本 11,400.00 万元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 前海亚商粤科投资管理(深圳)有限公司 注册地 佛山市南海区桂城街道南平西路 13 号承业大厦第八层 01 单元 D 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为股权投资,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 已备案,基金编号 SK9470 私募基金管理人备案情况 前海亚商粤科投资管理(深圳)有限公司,登记编号 P1028017 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 佛山亚商出资
253、情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 上海亚商因耐投资中心(有限合伙)9,445.64 82.86 有限合伙人 2 广东省粤科创新创业投资母基金有限公司 1,628.46 14.29 有限合伙人 3 前海亚商粤科投资管理(深圳)有限公司 325.90 2.86 普通合伙人 合计合计 11,400.00 100.00-6、中科辉灿、中科辉灿 截至本招股说明书签署日,中科辉灿持有公司2,571,924股股份,占比1.39%。中科辉灿的基本信息如下:企业名称 宁波梅山保税港区中科辉灿创业投资管理中心(有限合伙)成立时间 20
254、17 年 3 月 29 日 注册资本 7,100.00 万元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 中科鹏凯(上海)股权投资管理有限公司 注册地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 M0404 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为创业投资等,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 已备案,基金编号 SEL283 私募基金管理人备案情况 中科鹏凯(上海)股权投资管理有限公司,登记编号 P1068785 中科辉灿出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 苏州市吴江创联股权投资管理
255、有限公司 3,000.00 42.25 有限合伙人 2 陕西金叶科教集团股份有限公司 2,000.00 28.17 有限合伙人 3 上海德福光电技术有限公司 1,000.00 14.08 有限合伙人 4 淮安市宏信国有资产投资管理有限公司 1,000.00 14.08 有限合伙人 5 中科鹏凯(上海)股权投资管理有限公司 100.00 1.41 普通合伙人 合计合计 7,100.00 100.00-广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 7、珠海荟金、珠海荟金 截至本招股说明书签署日,珠海荟金持有公司1,853,221股股份,占比1.00%。珠海荟金的基本信息如下:企业
256、名称 珠海荟金聚富股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立时间 2017 年 10 月 20 日 注册资本 908.04 万元 类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 广东高瑞私募基金管理有限公司 注册地 珠海市横琴新区十字门大道 338 号 3 栋 2 单元 1703 房 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为股权投资等,与发行人主营业务无关 私募投资基金备案情况 已备案,基金编号 SCG005 私募基金管理人备案情况 广东高瑞私募基金管理有限公司,登记编号 P1072478 珠海荟金出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质
257、性质 1 郑雅文 300.00 33.04 有限合伙人 2 吴晨 107.04 11.79 有限合伙人 3 杨迎雪 100.00 11.01 有限合伙人 4 王辉 100.00 11.01 有限合伙人 5 魏刘翠 100.00 11.01 有限合伙人 6 李军 100.00 11.01 有限合伙人 7 李福尧 100.00 11.01 有限合伙人 8 广东高瑞私募基金管理有限公司 1.00 0.11 普通合伙人 合计合计 908.04 100.00-截至本招股说明书签署日,公司上述私募资金股东均系依照相关法律法规合法成立并有效存续的有限合伙企业,均已纳入国家金融监管部门有效监管并已完成私募投资
258、基金登记备案,其私募基金管理人依法注册并已履行私募基金管理人登记备案。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96(七七)申报前申报前 12 个月内发行人新增股东情况个月内发行人新增股东情况 1、申报前申报前 12 个月内新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、个月内新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价价格和定价依据格和定价依据 发行人首次申报前 12 个月内新增股东为杨荣森、珠海合艺、广州鸿云、钱新峰、尹洪涛、唐应武、管楚刚、马树常,具体情况见下表。序序号号 股东姓名股东姓名 新增持股新增持股(股)(股)新增比例新增比例(%)取得时间取得时间 取得价格取得
259、价格(元(元/股)股)取得来源取得来源 1 杨荣森 1,906,578 2.21 2021.9 10.49 德慧君同协议转让 2 珠海合艺 2,912,015 1.57 2021.12 4.33 广州动景协议转让 3 广州鸿云 1,525,341 0.82 4 钱新峰 982,037 0.53 5 尹洪涛 924,449 0.50 6 唐应武 693,436 0.38 7 管楚刚 693,337 0.37 8 马树常 462,226 0.25 注:2021 年 10 月,公司以资本公积向全体股东实施每 10 股转增 11.4327 股。上表中杨荣森之“新增比例”、“取得价格”系基于前述资本公积
260、转增股本前的总股本计算。杨荣森受让德慧君同所持公司股份的价格为 10.49 元/股,系按德慧君同取得发行人股份的价格作价。截至本招股说明书签署日,杨荣森持有德慧君同 100%的股份,为其全资控股股东。珠海合艺、广州鸿云、钱新峰、尹洪涛、唐应武、管楚刚、马树常受让股份的价格为 4.33 元/股,是广州动景与受让方综合考虑公司财务状况、未来发展前景、新三板挂牌期间大宗交易转让价格等因素共同协商确定。上述股权转让系相关交易方真实意思表示,入股价格不存在明显异常情形,不存在争议或潜在纠纷。上述股东持有的公司股份均为其自有股份,不存在受他人委托或委托他人代持股份的情形。除广州鸿云为公司员工持股平台外,其
261、他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。上述股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。上述新增股东已依据 监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 息披露作出承诺:自发行人股票上市之日起 12 个月内以及自本企业/本人所持股份取得之日起 36 个月内(二者以孰晚为准),不转让或者委托他人管理本企业/本人在本次发行前已直接持有的发行人股份,也不由发行人回购本企业/本人所直接或者间接持有的上述股份。申报前 12 个月内发行人新增股东的股份锁定期限符合 监管规则适用指引关于申请
262、首发上市企业股东信息披露 的要求。2、申报前申报前 12 个月内新增股东的基本情况个月内新增股东的基本情况(1)杨荣森杨荣森 杨荣森,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 9 月出生。现任广东德慧君同投资管理有限公司执行董事兼总经理。(2)珠海合艺)珠海合艺 珠海合艺的基本情况 珠海合艺的基本情况如下:企业名称 珠海合艺技术服务中心(有限合伙)成立时间 2021 年 11 月 19 日 注册资本 1,260.00 万元 执行事务合伙人 陈少康 注册地址 珠海市横琴新区琴朗道 88 号 1019 办公 2 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 为持有尚航科技股份成立的持股平台,与发行人
263、主营业务无关 珠海合艺出资情况如下:序号序号 合伙人合伙人名称名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 陈少康 60.00 4.76 普通合伙人 2 北京玖星智能科技有限公司 1,200.00 95.24 有限合伙人 合计合计 1,260.00 100.00-经珠海合艺确认,其不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规范的私募投资基金或私募投资基金管理人,因此无需履行相关备案、登记或报告等手续,并出具了关于不属于私募基金等金融产品的确认函。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报
264、稿)1-1-98 珠海合艺之合伙人的基本情况 A、陈少康基本情况 陈少康,男,中国国籍,无境外永久居留权,1975 年 3 月出生。目前任职于北京屹唐长厚创业投资基金管理有限公司。B、玖星智能基本信息 玖星智能的基本情况如下:企业名称 北京玖星智能科技有限公司 成立时间 2018 年 7 月 5 日 注册资本 500.00 万元 法定代表人 刘文湘 注册地址 北京市北京经济技术开发区科创五街 38 号院 2 号楼 8 层 801(北京自贸试验区高端产业片区亦庄组团)主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为技术开发、技术咨询、技术服务等,与发行人主营业务无关。玖星智能的出资情况如下:序号序
265、号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)持股比例持股比例(%)1 共青城玖星投资合伙企业(有限合伙)425.00 85.00 2 共青城玖盛投资合伙企业(有限合伙)75.00 15.00 合计合计 500.00 100.00 a、共青城玖星投资合伙企业(有限合伙)基本信息 共青城玖星投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:企业名称 共青城玖星投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2018 年 6 月 22 日 注册资本 100.00 万元 执行事务合伙人 刘文湘 注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为项目投资、实业投资等,与
266、发行人主营业务无关。共青城玖星投资合伙企业(有限合伙)出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 刘文湘 85.50 85.50 普通合伙人 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 2 刘春粉 14.50 14.50 有限合伙人 合计合计 100.00 100.00-共青城玖星投资合伙企业(有限合伙)合伙人基本情况如下:刘文湘,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969 年 8 月出生,现任北京玖星智
267、能科技有限公司执行董事、经理。刘春粉,女,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年 1 月出生,现为自由职业。b、共青城玖盛投资合伙企业(有限合伙)基本信息 共青城玖盛投资合伙企业(有限合伙)的基本情况如下:企业名称 共青城玖盛投资合伙企业(有限合伙)成立时间 2018 年 6 月 22 日 注册资本 100.00 万元 执行事务合伙人 刘淑铭 注册地址 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为项目投资、实业投资等,与发行人主营业务无关。共青城玖盛投资合伙企业(有限合伙)出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元
268、)出资比例出资比例(%)性质性质 1 刘淑铭 90.00 90.00 普通合伙人 2 陈昂 10.00 10.00 有限合伙人 合计合计 100.00 100.00-共青城玖盛投资合伙企业(有限合伙)合伙人基本情况如下:刘淑铭,女,中国国籍,无境外永久居留权,1994 年 10 月出生,现任北京玖星智能科技有限公司运营管理、监事。陈昂,男,中国国籍,无境外永久居留权,1979 年 10 月出生,现任北京玖星智能科技有限公司财务总监。(3)广州)广州鸿云鸿云 广州鸿云系发行人员工持股平台,截至本招股说明书签署日基本情况如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 企业名
269、称 广州鸿云信息咨询合伙企业(有限合伙)成立时间 2021 年 12 月 3 日 注册资本 660.00 万元 执行事务合伙人 戴建利 注册地址 广州市天河区岑村红花岗西街 66 号 C381 室 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主营业务为尚航科技之员工持股平台,与发行人主营业务无关。广州鸿云出资情况如下:序号序号 姓名姓名 任职部门任职部门 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)性质性质 1 郑杰 IDC 建设研发中心 300.00 45.45 有限合伙人 2 陈盛庆 财务中心、董秘办 190.00 28.79 有限合伙人 3 尹璐 原华北区事业部(已离职)80.00
270、 12.12 有限合伙人 4 徐萍萍 华南区销服中心 35.00 5.30 有限合伙人 5 戴建利 人力行政中心、公共关系部 35.00 5.30 普通合伙人 6 段毅 人力行政中心 10.00 1.52 有限合伙人 7 胡剑芳 财务中心 10.00 1.52 有限合伙人 合计合计 660.00 100.00-(4)钱新峰)钱新峰 钱新峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年 6 月出生。现任江苏海辉律师事务所合伙人律师。(5)尹洪涛)尹洪涛 尹洪涛,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 5 月出生,现任软通智慧科技有限公司董事长。(6)唐应武)唐应武 唐应武,男,中国国籍,无
271、境外永久居留权,1962 年 5 月出生,现任职于郴州北湖区帝都海鲜酒楼。(7)管楚刚)管楚刚 管楚刚,男,中国国籍,无境外永久居留权,1981 年 11 月出生,现任广州洪硕贸易有限公司执行董事、总经理。(8)马树常)马树常 马树常,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 10 月出生,现任北京广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 国门盛航物业服务有限公司执行董事。3、新增股东的股份锁定承诺新增股东的股份锁定承诺 上述新增股东已承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让,承诺具体内容详见本招股说明书之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(一)本次
272、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺”之“5、发行人股东广州鸿云出具的承诺”及“6、最近12 个月内新增股东珠海合艺、钱新峰、尹洪涛、唐应武、管楚刚、马树常、杨荣森出具的承诺”。(八八)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前公司各直接持股股东间的关联关系如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股比例(持股比例(%)关联关系关联关系 1 兰满桔 40.71 珠海蓝云系兰满桔控制企业 珠海蓝云 3.48 2 雷军 19.47 雷军控制的企业是 JOYY 不享有投票权的小
273、股东,且雷军任JOYY 控制的广州华多之监事;同时,广州华多为上海亦联的有限合伙人 上海亦联 5.12 3 深圳亚商 1.66 深圳亚商、佛山亚商的实际控制人均为陈琦伟 佛山亚商 1.66 4 英德市时利和贸易有限公司 0.01 英德市时利和贸易有限公司的实际控制人为郑思旺 郑思旺 0.24 5 上海亦联 5.12 严建平持有上海亦联 5.5%出资 严建平 0.67 6 刘杰 4.96 刘杰任珠海蓝云之有限合伙人并持有其 28.52%出资 珠海蓝云 3.48 7 珠海蓝云 3.48 珠海蓝云、广州鸿云系发行人员工持股平台,发行人员工胡剑芳、徐萍萍、陈盛庆、戴建利、段毅同时在珠海蓝云、广州鸿云担
274、任合伙人 广州鸿云 0.83 此处仅披露除尚航科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东外,公司法人股东及自然人股东之间的关联关系及其他重要的关联关系。挂牌期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 东,受查询手段所限,公司无法核实全部自然人股东之间是否存在关联关系。(九九)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承诺详见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说
275、明”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺”。(十十)关于股东信息披露的承诺关于股东信息披露的承诺 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露相关要求,公司承诺如下:“1.本公司的现有股东均具备持有本公司股份的主体资格,不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。2.本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。3.本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。4.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和
276、全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”九九、发行人、发行人内部职工内部职工股情况股情况 截至本招股说明书签署日,公司没有发行过内部职工股。十十、发行人、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在任何形式的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情況。十一十一、员工、员工及社会保障及社会保障情况情况(一)员工(一)员工人数及变化情况人数及变化情况 报告期内各期末,公司员工人数情况如下:广
277、州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 时间时间 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 员工人数(人)157 154 135 131(二二)员工构成)员工构成情况情况 1、员工专业结员工专业结构构 专业专业 2022-06-30 人数(人)人数(人)占比(占比(%)技术人员 59 37.58 财务人员 12 7.64 销售人员 38 24.20 管理人员 48 30.57 合计合计 157 100.00 2、员工受教育程度员工受教育程度 文化程度文化程度 2022-06-30 人数(人)人数(人)占比(占比(%)本科及以
278、上 60 38.22 大专 65 41.40 大专以下 32 20.38 合计合计 157 100.00 3、员工年龄分布员工年龄分布 年龄段年龄段 2022-06-30 人数(人)人数(人)占比(占比(%)30 岁以下 60 38.22 30-39 岁 65 41.40 40 岁及以上 32 20.38 合计合计 157 100.00(三三)员工社会保障及福利制度情况员工社会保障及福利制度情况 公司实行劳动合同制,员工按照与公司签订的劳动合同承担义务和享受权利,员工的聘用、解聘均按照中华人民共和国劳动法和中华人民共和国劳动合同法办理。公司及所属子公司已根据国家及地方相关规定建立并执行了社广州
279、尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 会保险及住房公积金制度,具体情况如下:1、公司社会保险缴纳情况、公司社会保险缴纳情况 报告期各期末,发行人缴纳社会保险情况及实际缴纳占员工人数比例如下:项目项目 2022/06/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)员工人数员工人数 157 100.00 154 100.00 135 100.00 131 100.00 已缴纳人数(含已缴纳人数(含第三方代缴纳)第三
280、方代缴纳)135 85.99 136 88.31 126 93.33 120 91.60 其中:第三方其中:第三方代缴人数代缴人数 14 8.92 17 11.04 19 14.07 25 19.08 无需缴纳人数无需缴纳人数(退休返聘)(退休返聘)10 6.37 8 5.19 3 2.22 2 1.53 应缴未缴人数应缴未缴人数 12 7.64 10 6.49 6 4.44 9 6.87 差异差异 原因原因 自 愿 放自 愿 放弃缴纳弃缴纳 6 3.82 6 3.90 5 3.70 5 3.82 新 入 职新 入 职员 工 未员 工 未办 理 完办 理 完毕 缴 纳毕 缴 纳手续手续 6 3
281、.82 4 2.60 1 0.74 4 3.05 注 1:公司部分员工社保由第三方机构代缴,原因系此部分员工意愿缴纳地并非其任职的公司/子公司注册地。出于充分满足员工社会保障及福利需求的考虑,公司委托第三方代缴机构为该部分员工在其意愿缴纳地代缴社保。注 2:以上社保包含当地各社保险种,其中除 2021 年 12 月公司因操作失误少缴 2 名员工生育保险外,其余各险种缴纳情况与上述数据一致。2、公司住房公积金缴纳情况、公司住房公积金缴纳情况 报告期各期末,发行人缴纳公积金情况及实际缴纳占员工人数比例如下:项目项目 2022/06/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/
282、31 人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)员工人数员工人数 157 100.00 154 100.00 135 100.00 131 100.00 已缴纳已缴纳人数(含人数(含第三方代缴纳)第三方代缴纳)134 85.35 135 87.66 126 93.33 119 90.84 其中:第三方其中:第三方代缴人数代缴人数 14 8.92 17 11.04 19 14.07 25 19.08 无需缴纳人数无需缴纳人数(退休返聘)(退休返聘)10 6.37 8 5.19 3 2.22 2 1.53
283、 应缴未缴人数应缴未缴人数 13 8.28 11 7.14 6 4.44 10 7.63 差异差异 原因原因 自 愿 放自 愿 放弃缴纳弃缴纳 7 4.46 7 4.55 5 3.70 6 4.58 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 项目项目 2022/06/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)人数人数(人)(人)占比占比(%)新 入 职新 入 职员 工 未员 工 未办 理 完办 理 完毕 缴 纳毕 缴 纳手续手续 6 3.8
284、2 4 2.60 1 0.74 4 3.05 注:公司部分员工公积金由第三方机构代缴,原因系此部分员工意愿缴纳地并非其任职的公司/子公司注册地。出于充分满足员工社会保障及福利需求的考虑,公司委托第三方代缴机构为该部分员工在其意愿缴纳地代缴公积金。3、员工社会保险和住房公积金缴纳合法合规情况、员工社会保险和住房公积金缴纳合法合规情况 公司实行劳动合同制,按照中华人民共和国劳动法中华人民共和国劳动合同法等国家有关法律法规和规章制度,在平等自愿、协商一致的基础上与员工签订劳动合同,双方按照劳动合同履行相应的权利和义务。报告期内,公司员工社会保险及住房公积金应缴未缴比例均低于 9%,如补缴对公司的持续
285、经营不存在重大影响。未缴纳社保、公积金的原因为新入职员工尚在进行缴纳手续流程、自愿放弃缴纳等情形。对自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金的员工,公司已取得其出具的自愿放弃缴纳社会保险/住房公积金的书面承诺。根据发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心出具的证明文件,报告期内,公司均正常缴纳社会保险费用和住房公积金,不存在因违反有关劳动和社会保障、住房公积金管理的法律、法规而受到处罚的情形。发行人控股股东及实际控制人兰满桔已就尚航科技及其下属子公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳事宜作出承诺:“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定,发行人需要为员工补缴社会保险、住
286、房公积金或因未为员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失,本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、罚款以及赔偿等费用,保障发行人不会因此遭受损失。”(四四)发行人劳务外包的相关情况发行人劳务外包的相关情况 报告期内,发行人不存在劳务外包或劳务派遣用工的情形。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 十十二二、持有持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况级管理人员作出的重要承诺及其履行情况(一)关于发行人上(一)关于发行人上市后相关股东股份锁定及
287、减持意向的承诺市后相关股东股份锁定及减持意向的承诺 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期以及相关股东持股及减持意向等承诺”。(二)关于公司上市后三年内的股价稳定措施(二)关于公司上市后三年内的股价稳定措施 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(二)关于公司上市后三年内的股价稳定措施”。(三)有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺(三)有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重
288、要承诺和说明”之“(三)关于本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏方面的承诺”。(四)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(四)关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(四)填补被摊薄即期回报的承诺”。(五)关于未能履行承诺时的约束措施的承诺(五)关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 具体内容参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行相关的重要承诺和说明”之“(六)未履行承诺事项的约束措施”。(六)其他承诺事项(六)其他承诺事项 1、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 具体情况参见本招股说
289、明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“(二)避免同业竞争的承诺”。截至本招股说明书签署日,上述承诺均严格履行。2、关于规范和减少关联交易的承诺、关于规范和减少关联交易的承诺 具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 交易”之“(五)关于规范和减少关联交易的措施”。截至本招股说明书签署日,上述承诺均严格履行。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务、主要产品及一、发行人主营业务、主要产品及其其变化情况变化情
290、况(一)公司的主营业务(一)公司的主营业务概述概述 公司是互联网数据中心领域的一站式服务提供商,主营业务包括 IDC 综合服务、云综合服务及其他服务。其中 IDC 综合服务涵盖了机柜租用及服务器托管服务、带宽租用服务、IP 地址服务、虚拟专用网服务等,云综合服务主要是公有云服务。目前,公司已取得了覆盖互联网数据中心业务、互联网接入服务业务、固定网国内数据传送业务、国内互联网虚拟专用网业务、内容分发网络业务资质的跨地区增值电信经营业务许可证。多年来公司坚持在国内核心骨干城市布局数据中心网络,通过与中国电信、中国联通、中国移动等基础电信运营商建立长期稳定的战略合作关系,在国内新八大节点城市的基础上
291、逐步推进数据中心建设和布局,目前已经形成了以“京津冀”“长三角”“粤港澳大湾区”为核心,向其他城市横向拓展的数据中心布局,基本实现了数据中心网络的全国覆盖。自成立以来,公司为搜狗、YY、虎牙信息、UC 等知名互联网企业提供了专业的、全方位的互联网数据中心服务,服务质量及水平获得了客户认可。截至 2022 年 6 月 30 日,公司在近 40 个互联网数据中心提供服务。此外,公司已在无锡自建数据中心机房,此数据中心按照国内 A 级认证标准建设,全部建设完成后预计可提供 15,500 个机柜,截至 2022 年 6 月 30 日,其中一期的1,500 个(规划 3,000 个)机柜已建设完成。公司
292、在自建运营的数据中心中具备更高的独立性和自主权,有利于公司业务运营的统筹安排,在提高运营管理能力的同时进一步降低成本、提高利润水平。随着自有数据中心建设的逐步推进、优质客户的不断开发与维护,公司在行业内的份额占比、品牌形象等将得到有效提升。(二二)主营业务收入构成主营业务收入构成 报告期内,公司主营业务收入构成如下:广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109 产品产品 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额(万元)(万元)占比占比(%)金额金额(万元)(万元)占比占比(%)金额金额(万元)(万元)占比占比(%)金
293、额金额(万元)(万元)占比占比(%)IDC 综合服务综合服务 19,262.87 81.99 38,130.00 82.78 36,632.37 88.26 29,957.82 93.19 机 柜 租 用及服务器托管服务 11,094.42 47.22 21,669.40 47.04 19,774.68 47.64 14,824.43 46.11 带 宽 租 用服务 3,794.53 16.15 8,287.97 17.99 9,374.46 22.59 8,523.86 26.51 虚 拟 专 用网服务 3,533.86 15.04 6,431.07 13.96 5,155.75 12.42
294、 4,828.18 15.02 IP 地址服务 840.06 3.58 1,741.56 3.78 2,327.48 5.61 1,781.35 5.54 云综合服务云综合服务 3,933.48 16.74 6,591.55 14.31 3,472.14 8.37 944.84 2.94 其他服务其他服务 298.71 1.27 1,341.57 2.91 1,400.05 3.37 1,244.70 3.87 合计合计 23,495.07 100.00 46,063.12 100.00 41,504.56 100.00 32,147.36 100.00(三三)公司设立以来主营业务、主要服务)
295、公司设立以来主营业务、主要服务及及主要经营模式的演变情况主要经营模式的演变情况 公司成立以来经历了初期发展阶段、高速成长阶段、快速发展阶段和转型发展阶段,各阶段发展情况如下:1、初期初期发展发展阶段(阶段(2010 年年-2012 年)年)公司成立于 2010 年,主营业务聚焦 IDC 综合服务。2011 年公司通过与无锡国际数据中心等稀缺 IDC 资源供应商合作,在华东区域开展 IDC 综合服务业务;2012 年,公司通过与北京兆维国际机房等机房开展深度合作,将业务拓展至华北区域。2、高速成长阶段(高速成长阶段(2013 年年-2015 年)年)公司在前期技术沉淀的基础上,不断通过技术革新的
296、方式,实现了业绩的高速增长。2013 年,公司北京至无锡传输专网运营成功,实现了高速链路传输。同年公司紧跟市场发展,寻求布局云计算业务的机会。3、快速发展阶段(快速发展阶段(2016 年年-2018 年年)2016 年,公司开启了广、深业务的网络布局,并在“新三板”挂牌(证券代码:836366),同年,公司获得“广州高科技高成长 20 强”的荣誉称号。4、转型发展阶段(、转型发展阶段(2019 年至今)年至今)经过自设立到 2018 年近十年的发展,公司已经具备了一定的经营规模,拥广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 有较强的业务运营能力,进而开始由轻资产运营模式(
297、即通过租赁机房开展 IDC综合服务)逐步转向自建与租赁机房相结合的模式。2019 年,公司与亿安天下、怀来云交换签订战略合作协议,共同参与投资怀来云数据中心。同年,公司开始在无锡自建尚航华东云基地数据中心,预计全部建设完毕后的机柜总容量可达15,500 个。随着公司对数据中心建设工作的逐步推进,未来公司的盈利能力和服务能力将得到大幅提升。自设立以来,公司一直以 IDC 业务为核心,通过不断的技术研发和资源投入,逐步扩展 IDC 产业生态链的相关服务,致力于成为优质的互联网络数据领域一站式服务提供商,主营业务、主要服务及主要经营模式未发生重大变化。二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的
298、基本情况(一一)发行人所属行业发行人所属行业 根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所处行业为“I64 互联网和相关服务”中的“I6410 互联网接入及相关服务”及“I65 软件和信息技术服务业”中的“I6550 信息处理和存储支持服务”。(二二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策 1、行政主管部门及监管体制、行政主管部门及监管体制 公司的主要业务包括 IDC 综合服务及云综合服务,属于电信业务。根据中华人民共和国电信条例,电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。其中,基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公
299、共数据传送和基本话音通信服务的业务;增值电信业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。我国电信行业的主管部门是工业和信息化部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局,实行以工业和信息化部为主的部省双重管理体制,工业和信息化部对各省、自治区、直辖市设立的通信管理局进行垂直管理。工业和信息化部内设电信管理局,主要负责依法对电信与信息服务实行监管,提出市场监管和开放政策;负责市场准入管理,监管服务质量;保障普遍服务,维护国家和用户利益;拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行;负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调;承担管理国家通信出入口局的工作;指挥协调救灾应急通信及其
300、它重要通信,承担战备通信相关工作。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的法定机构,在国务院信息产业主管部门的领导下,依照中华人民共和国电信条例的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理,其监管内容主要包括:对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。2、行业行业主要法律法规及政策主要法律法规及政策 信息业是我国的重点发展领域,IT 设施管理和数据中心服务是我国的鼓励类产业。国家先后出台了一系列针对数据
301、中心领域的法律法规和产业政策,规范了行业秩序,极大地推动了行业的发展壮大。(1)行业主要法律法规 序序号号 法律、法规名称法律、法规名称 发布单位发布单位 发布时间发布时间 1 电信服务规范 中华人民共和国信息产业部 2005 年 3 月 2 电信业务经营许可管理办法(2017)工信部 2017 年 7 月 3 互联网信息服务管理办法(2011 年修订)国务院 2011 年 1 月 4 计算机信息网络国际联网安全保护管理办法(2011 年修订)国务院 2011 年 1 月 5 外商投资电信企业管理规定(2016 年修订)国务院 2016 年 2 月 6 中华人民共和国电信条例(2016 年修订
302、)国务院 2016 年 2 月 7 中华人民共和国网络安全法 全国人大常委会 2016 年 11 月 8 电信业务分类目录(2019 年版)工信部 2019 年 6 月(2)行业主要政策 序序号号 文件名称文件名称 有关本行业的主要内容有关本行业的主要内容 发布日期发布日期 1 关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见 鼓励民间资本依法进一步进入电信业,引导民间资本通过多种方式进入电信业,积极拓宽民间资本的投资渠道和参与范围。鼓励民间资本开展增值电信业务。鼓励基础电信企业在境内上市,通过降低上市公司的国有股权比例或增资扩股的方式引入民间资本。支持民间资本在互联网领域投资,进一步明确对民
303、间资本开放IDC和ISP业务的相关政策,引导民间资本参与IDC和ISP业务的经营活动。2012年6月 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 序序号号 文件名称文件名称 有关本行业的主要内容有关本行业的主要内容 发布日期发布日期 2 关于进一步规范因特网数据中心(IDC)业务和因特网接入服务(ISP)业务市场准入工作的实施方案 鼓励符合条件的企业,特别是民营企业进入IDC和ISP领域,营造健康有序的市场环境,推动我国IDC和ISP业务市场从资源出租向服务精细化、差异化发展。2012年11月 3 国务院关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知 明确提出,统筹互联网数据中
304、心建设,利用云计算和绿色节能技术进行升级改造,提高能效和集约化水平。2013年8月 4 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见 明确提出,持续推进电信基础设施共建分享,统筹互联网数据中心(IDC)等云计算基础设施布局。2013年8月 5 国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见 明确提出,加快推进实施“宽带中国”战略,结合云计算发展布局优化网络结构,加快基础设施建设升级,优化互联网间互联架构,提升互联互通质量,支持采用可再生能源和节能减排技术建设绿色云计算中心。2015年1月 6 国务院关于积极推进“互联网”行动的指导意见 提出“适应重点行业融合创新发展需求,完善无线传感网、行业
305、云及大数据平台等新型应用基础设施。实施云计算工程,大力提升公共云服务能力,引导行业信息化应用向云计算平台迁移,加快内容分发网络建设,优化数据中心布局。加强物联网网络架构研究,组织开展国家物联网重大应用示范,鼓励具备条件的企业建设跨行业物联网运营和支撑平台。”2015年7月 7 国家信息化发展战略纲要 提出“打造国际先进、安全可控的核心技术体系,带动集成电路、基础软件、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。积极争取并巩固新一代移动通信、下一代互联网等领域全球领先地位,着力构筑移动互联网、云计算、大数据、物联网等领域比较优势”。2016年7月 8 国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的
306、指导意见 明确提出到2025年,重点工业行业实现网络化制造,工业互联网平台体系基本完善,形成3-5个具有国际竞争力的工业互联网平台,培育百万工业APP,实现百万家企业上云,形成建平台和用平台双向迭代、互促共进的制造业新生态。2017年11月 9 工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局关于加强绿色数据中心建设的指导意见 有序推动数据中心开展节能与绿色化改造工程,鼓励对改造工程进行绿色测评,建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系,打造一批绿色数据中心先进典型。2019年1月 10 关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见 到2025年,全国范围内数据中心形成布局合
307、理、绿色集约的基础设施一体化格局。东西部数据中心实现结构性平衡,大型、超大型数据中心运行电能利用效率降到1.3以下。数据中心集约化、规模化、绿色化水平显著提高,使用率明显提升。公共云服务体系初2020年12月 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 序序号号 文件名称文件名称 有关本行业的主要内容有关本行业的主要内容 发布日期发布日期 步形成,全社会算力获取成本显著降低。政府部门间、政企间数据壁垒进一步打破,数据资源流通活力明显增强。大数据协同应用效果凸显,全国范围内形成一批行业数据大脑、城市数据大脑,全社会算力资源、数据资源向智力资源高效转化的态势基本形成,数据安全
308、保障能力稳步提升。11 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 提出培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业,提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于5G的应用场景和产业生态,在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范。鼓励企业开放搜索、电商、社交等数据,发展第三方大数据服务产业。促进共享经济、平台经济健康发展。2021年3月 12 全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案 统筹围绕国家重大区域发展战略,根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等,在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝,以及
309、贵州、内蒙古、甘肃、宁夏等地布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点,发展数据中心集群,引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。国家枢纽节点之间进一步打通网络传输通道,加快实施“东数西算”工程,提升跨区域算力调度水平。2021年5月 13 新型数据中心发展三 年 行 动 计 划(2021-2023年)提出到2023年底,全国数据中心机架规模年均增速保持在20%左右,平均利用率力争提升到60%以上,总算力超过200 EFLOPS,高性能算力占比达到10%。国家枢纽节点算力规模占比超过70%。新建大型及以上数据中心PUE降低到1.3以下,严寒和寒冷地区力争降低到1.25以下。国家枢纽节点内数据中心端
310、到端网络单向时延原则上小于20毫秒。2021年7月 14“十四五”信息通信行业发展规划 明确提出到2025年,信息通信行业整体规模进一步壮大,发展质量显著提升,基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施,创新能力大幅增强,新兴业态蓬勃发展,赋能经济社会数字化转型升级的能力全面提升,成为建设制造强国、网络强国、数字中国的坚强柱石。2021年11月 15“十四五”软件和信息技术服务业发展规划 部署了推动软件产业链升级、提升产业基础保障水平、强化产业创新发展能力、激发数字化发展新需求和完善协同共享产业生态五项主要任务。同时设置关键基础软件补短板、新兴平台软件锻长板、信息技术服务
311、应用示范、产业基础能力提升、“软件定义”创新应用培育、工业技术软件化推广、开源2021年11月 广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 序序号号 文件名称文件名称 有关本行业的主要内容有关本行业的主要内容 发布日期发布日期 生态培育和软件产业高水平集聚8个专项行动。16 贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中信和5G等新型基础设施绿色高质量发展实施发展方案 立足新发展阶段,贯彻新发展理念,构建新发展格局,统筹处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系,加强数据、算力和能源之间的协同联动,加快技术创新和模式创新,坚定不移走绿色低碳发展之路。提出到2025年,数据中
312、心和5G基本形成绿色集约的一体化运行格局。2021年11月 17“十四五”数字经济发展规划 部署了优化升级数字基础设施、充分发挥数据要素作用、大力推进产业数字化转型、加快推动数字产业化、持续提升公共服务数字化水平、健全完善数字经济治理体系、着力强化数字经济安全体系、有效拓展数字经济国际合作的重点任务,并明确了信息网络基础设施优化升级等十一个专项工程。提出到2025年,国内数字经济核心产业增加值占GDP比重由2020年的7.8%提升至10%的发展目标。到2035年,力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系,数字经济发展水平位居世界前列。2021年12月 18 关于同意粤港澳大湾
313、区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点的复函 指出粤港澳大湾区枢纽要充分发挥本区域在市场、技术、人才、资金等方面的优势,发展高密度、高能效、低碳数据中心集群,提升数据供给质量,优化东西部间互联网络和枢纽节点间直连网络,通过云网协同、云边协同等优化数据中心供给结构,扩展算力增长空间,实现大规模算力部署与土地、用能、水、电等资源的协调可持续。2022年2月(三三)行业发展概况及未来发展趋势行业发展概况及未来发展趋势 1、数据中心行业定义、数据中心行业定义 数据中心是一个组织或单位集中放置计算机系统及通信和存储等相关设备的基础设施,是集中存储、计算数据的场所。行业中通常将只提供场地和机柜的数据中心
314、称为数据中心(Data Center),而同时提供带宽服务的数据中心一般称为互联网数据中心(Internet Data Center),两者有时不作严格区分。在数据中心行业中,数据中心服务商主要通过自建或租赁机房的方式,依托高速互联网接入带宽、高性能服务器、可靠的机房环境等完善的硬件及服务,为客户提供互联网基础平台服务(如服务器托管等)以及其他增值服务(如场地的租用服务、域名系统服务、负载均衡系统、数据库系统、数据备份服务等)。广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 2、数据中心行业发展历程、数据中心行业发展历程 在 20 世纪 60 年代,数据中心被称为服务器农场,
315、主要用于存放计算机系统、存储系统、电力设备等相关的组件。到了 20 世纪 90 年代初,随着个人计算机的普及和 Client-server 技术模型的出现,人们开始将服务器单独放在一个房间里,并通过简单设备布线、连接、分层设计。1996 年,美国的 Exodus 公司提出了“IDC”的概念,由此诞生了数据中心的叫法。早期的数据中心较为简单,随着数据量的增加、数据业务的日趋复杂、生活和生产对互联网的依赖程度越来越高,使得数据中心耗电量不断增长,对数据中心的标准也提出了越来越高的要求。20 世纪 90 年代后期,国内互联网的快速发展催生出了大量的企业上网需求。2000 年前后,IDC 概念随互联网
316、传入我国得到迅速普及,从而掀起了第一次互联网数据中心建设热潮。当时的 IDC 主要作为一种以电信级机房设施为基础,向用户提供专业化、标准化的数据存放服务的基础设施。IDC 的出现为国内互联网基础设施的升级提供了结构性变化的契机,适应了当时国内互联网快速发展的需求。而国内互联网的快速发展反过来也带动着 IDC 市场实现高速增长。2005 年至 2010 年,随着互联网的普及和我国信息化建设的发展,数据中心规范初步确定,绿色节能需求增加。该阶段中国电信推出中国电信 2005IDC 产业规范,确立了 IDC 的定义、技术规范及主要分类制度。美国电信产业协会(TIA)、TIA 技术工程委员会及美国国家
317、标准协会也批准了机房 TIA-942 标准,将数据中心按照年度断供时间分为 Tier1-Tier4 四种级别。节能环保技术的应用以及模板化数据中心出现,提高了数据中心整体运营效率,有利于实现数据中心的绿色环保节能。2010 年至 2017 年,公有云的较快增长和私有云的技术进步推动了对 IDC 需求的增长。该时期数据中心概念被纵向扩展,大型化、虚拟化、综合化成为了数据中心的主要特征。在原有场地出租、线路带宽共享、主机托管维护、应用托管等服务的基础上,专业 IDC 服务商更加注重数据的存储和计算能力的虚拟化、设备维护管理的综合化,实现资源按需提供服务,并通过规模运营降低能耗。同时,在数据中心的物
318、理基础设施上,采用虚拟化等云计算技术提供传统的数据中心业务和各种新型网络应用服务。2017 年至今,5G、人工智能、大数据、物联网等新兴技术的不断发展与相互融合,带动新场景、新应用的内容不断丰富,使得企业端数据量的需求快速提广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 升,为 IDC 行业的新一轮快速发展带来新的机遇。3、数据中心、数据中心行业行业市场规模市场规模 新兴技术的成熟为数字化转型提供技术保障和基础,数据量的快速增长推动着全球 IDC 业务市场快速发展。2021 年,全球数据中心市场规模已经超过 679亿美元,较 2020 年增长 9.8%,增速略有回升,相较其他
319、产业保持较高的增长水平。具体规模及增长情况如下:数据来源:中国信息通信研究院数据中心白皮书(2022 年);其中数据中心市场收入来自于数据中心服务商的收入统计,仅包括数据中心基础设施相关收入,不包括云服务等收入。从国内市场上看,中国经济率先从新冠肺炎疫情中复苏,目前总体保持恢复态势,而疫情期间,数据流量的大幅增加推动着传统行业数字化转型。5G、AI、工业互联网等新一代信息技术的试点应用落地,使得产业互联网需求逐步进入爆发期。如 2020 年初,政府和企事业单位大量使用科技防疫、远程办公、远程教育、电商生活等措施,培育了大量新兴客户需求,带动中国 IDC 行业客户需求规模量级大幅增加。同时,“十
320、四五”规划纲要提出要着眼于抢占未来产业发展先机,培育先导性和支柱性产业,推动战略性新兴产业融合化、集群化、生态化发展,战略性新兴产业增加值占 GDP 比重超过 17%,促使围绕新一代信息技术等战略性新兴产业的投资增速进一步提升。而国家发展改革委、网信办、工业和信息化部、国家能源局也于 2022 年初联合印发文件,宣布在京津冀、长三角、广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-117 粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设国家算力枢纽节点,并规划了张家口集群等 10 个国家数据中心集群。至此,全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计,“东数西算”工程正式全面启动,这
321、也将进一步推动数据中心合理布局、供需平衡、绿色集约和互联互通,提升国家整体算力水平,使得中国的 IDC 行业迎来重大的发展机遇期。中国信息通信研究院统计的数据显示,截至 2021 年底,我国在用数据中心机架规模达到 520 万架(按照标准机架 2.5kw 统计),近五年年均复合增长率超过 30%,其中大型以上数据中心机架规模增长更为迅速。此外,近年来我国数据中心产业收入规模持续保持高速增长。2021 年,我国数据中心市场收入规模已突破 1,500 亿元,最近三年的年均复合增长率达到 30.69%,预计 2022 年我国数据中心市场收入规模将达到 1,900 亿元左右。具体规模及增长情况如下:数
322、据来源:中国信息通信研究院数据中心白皮书(2022 年);其中数据中心市场收入指数据中心基础设施相关业务收入,包括机柜租用、带宽租用、服务器代理运维等服务,不包括云计算业务收入。随着我国各地区和行业数字化转型的持续推进,未来我国数据中心市场的规模将继续保持稳定增长的态势。4、数据中心、数据中心行业发展趋势行业发展趋势(1)数据需求与日俱增,行业规模持续上升 数据中心是网络数据交换最集中的节点,其作为信息化的重要载体,为企业信息数据存储和信息系统平台运行提供了有力支撑。因此,数据流量的增长驱动广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118 着 IDC 行业发展。而互联网用户的增
323、长则驱动内容服务商在内容、网络、存储和服务器资源等方面不断加大部署力度,进而促进了 IDC 行业发展。工信部2021 年通信业统计公报的数据显示,2021 年,我国全年移动互联网接入流量达 2,216 亿 GB,比上年增长 33.9%,移动互联网月户均接入流量(DOU)达到 13.36GB/月/户。得益于手机终端功能提升、网络持续提速,短视频、网络直播等大流量应用场景更丰富,移动流量消费潜力进一步释放。2016年-2021 年中国移动互联网接入流量及月 DOU 增长情况如下:数据来源:工信部 根据中国互联网络信息中心(CNNIC)发布的第 49 次中国互联网络发展状况统计报告,截至 2021
324、年 12 月,我国移动电话用户总数达 16.43 亿户,其中 5G 移动电话用户达 3.55 亿户,固定宽带接入用户稳步增长,千兆用户数稳步提升。截至 2021 年 12 月,三家基础电信企业的固定互联网宽带接入用户总数达5.36 亿户,比上年末净增 5,224 万户。其中,1,000Mbps 及以上接入速率的固定互联网宽带接入用户达 3,456 万户,比上年末净增 2,816 万户。截至 2021 年 12月,我国网民规模为 10.32 亿,较 2020 年 12 月增长 4,296 万,互联网普及率达73.00%。2016 年至 2021 年中国网民规模及互联网普及率如下:广州尚航信息科技
325、股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-119 数据来源:中国互联网络信息中心 因此,信息通信行业的发展带动互联网数据量和用户规模的与日俱增,为经济社会发展提供强大的新动能,对数据中心的需求也与日俱增,从而推动数据中心产业的快速发展和行业规模的不断扩大。随着 2022 年国内 5G 网络广度覆盖的基本完成,5G 流量的增长以及 XR、自动驾驶/车联网等 5G 应用的爆发有望进一步拉动 IDC 需求。(2)“东数西算”带来数据中心行业空间布局的变革 算力,如同农业时代的水利、工业时代的电力,已成为数字经济发展的核心生产力,是国民经济发展的重要基础设施。而作为算力载体的数据中心,其选址往往紧靠数
326、据需求较高的发达地区。但近些年来,随着北京,上海,广州等一线城市新政的不断出台,对数据中心能耗要求的日趋上升导致一线城市的 IDC 供给难以匹配其快速增长的需求。为解决东部地区的算力需求,充分利用西部的充裕资源,国家发展改革委、网信办、工业和信息化部、国家能源局等部门于 2022年初全面启动“东数西算”工程,在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏启动建设 8 个国家算力枢纽节点,并规划了张家口集群等 10 个国家数据中心集群,建设全国一体化大数据中心体系。按照全国一体化大数据中心体系布局,8个国家算力枢纽节点将作为我国算力网络的骨干连接点,发展数据中心集群,开展数据中心
327、与网络、云计算、大数据之间的协同建设,并作为国家“东数西算”工程的战略支点,推动算力资源有序向西转移。国家层面将推动各枢纽节点尽快建立健全工作协调推进机制,强化数据中心绿色发展要广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-120 求,推动更多数据中心向可再生能源更丰富的西部转移。同时,加强网络、电力、用能等方面的政策支持力度,围绕枢纽节点布局新型互联网交换中心、物联网骨干直连点等网络设施,推动各枢纽节点制定切实有效的建设方案和配套措施。这将有利于带动西部地区 IDC 集群的建设,给 IDC 行业的未来发展及时空分布带来巨大变革。(3)数据中心建设趋向集约化和绿色化 当前,“双碳目
328、标”即“碳达峰”(碳排放量达到峰值后不再增长)与“碳中和”(“排放的碳”与“吸收的碳”相等)已经成为全球共识,绿色发展已经成为一个重要的发展趋势并成为我国发展的五大基本理念之一,“碳中和”也在2021 年第一次被写入政府工作报告,正式上升到国家战略层面。目前,IDC 行业的绿色发展,已经成为国家政策及监管的重点关注对象,深刻影响着 IDC 行业未来的产业政策及发展方向。2019 年 2 月,工信部、国家机关事务管理局和国家能源局联合发布关于加强绿色数据中心建设的指导意见,明确提出按照高质量发展要求,以提升数据中心绿色发展水平为目标,以加快技术产品创新和应用为路径,以建立完善绿色标准评价体系等长
329、效机制为保障,大力推动绿色数据中心创建、运维和改造,引导数据中心走高效、清洁、集约、循环的绿色发展道路,实现数据中心持续健康发展。该意见提出:到 2022 年,数据中心平均能耗基本达到国际先进水平,新建大型、超大型数据中心的电能使用效率值达到 1.4 以下的目标。要求打造一批绿色数据中心先进典型,形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案,培育一批专业第三方绿色服务机构。2021 年 12 月,发改委、网信办、工信部、国家能源局联合发布贯彻落实碳达峰碳中和目标要求推动数据中心和 5G 等新型基础设施绿色高质量发展实施方案,要求建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系,到 2025年,
330、全国新建大型、超大型项目平均 PUE 降到 1.3 以下,国家枢纽节点 PUE 进一步降到 1.25 以下,绿色低碳等级达到 4A 级以上。在数据中心、5G 实现绿色高质量发展基础上,全面支撑各行业特别是传统高耗能行业的数字化转型升级,助力实现“碳达峰”总体目标,为实现“碳中和”奠定坚实基础。在上述政策的指引下,供电架构和制冷技术作为数据中心耗能的两个突破方向也在不断实现技术革新。数据中心的空调机组从风冷型、水冷型向冷冻水型、广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-121 双冷源型过渡,行业也广泛采用更为经济和环保的自然冷却方式,气流组织也从传统的机房级向更精准的机柜行级演进
331、。传统数据中心供电模式下,不间断电源UPS 的产业链虽然较为成熟,但转换效率较低。未来随着产业规模快速增长,数据中心建设成本和能耗激增,可靠性高、成本低的高压直流逐渐成为数据中心供电系统的新选择。此外,人工智能的加入的也使得数据中心的建设更具智能化。借助机器学习、大数据分析等 AI 工具,通过对相关运营数据的深度分析,给出针对性决策建议,从而实现数据中心的能效最大化,助力数据中心的环保减排,已经成为 IDC 行业绿色发展的一个重要发展方向。(4)“高算效、低 PUE”成为 IDC 行业未来发展的大势 互联网的迅猛发展伴随着数据规模的爆发型增长和应用需求的多样化,使得数据中心网络设备数量大幅增加
332、,但随之而来的网络建设成本高、运维管理负担重等问题也在日渐凸显,对数据中心的技术要求也越来越高。数据中心承载着业务的不断变化以及计算虚拟化、存储虚拟化等技术的应用,使得其流量高速增长,对其内部网络管理和性能提出了更高的要求。传统数据中心系统运营成本高、建设周期时间长,难以满足日益提高的 PUE 要求,无法匹配业务快速上线,因此“高算效、低 PUE”将成为 IDC 行业未来的发展目标。因此,面对数字时代数据中心的新需求,越来越多的数据中心厂商从客户和应用场景出发,将信息技术、云、大数据技术与电力电子技术相结合,通过重构数据中心架构、供电系统、温控系统、营维系统,进一步提高数据中心的算力和智能化水
333、平。而新的建设理念在数据中心行业的引进,一方面有利于数据中心走向高效化和绿色化,另一方面也对传统数据中心运营厂商提出了更高的技术要求。未来的数据中心将从传统的数据中心转变为算力中心,业界更关注的是单位算力的成本、单位算力的能耗以及客户体验,数据中心建设模式也将从资源驱动转变为创新价值驱动,使得行业逐步从资源密集型行业转为技术密集型行业,实现从“部件”供应商向“解决方案+产品”提供商的转变。(四四)行业)行业竞争格局和市场化程度竞争格局和市场化程度 公司是互联网数据中心领域的一站式服务提供商,主营业务包括 IDC 综合服务、云综合服务及其他服务,属于数据中心产业链中游的专业 IDC 服务商。数据中心产业链的中游主要包括基础电信运营商及专业 IDC 服务商两个群广州尚航信息科技股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-122 体,负责提供数据中心建设及 IDC 专业服务业务。两个群体之间既存在