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1、 天津望圆智能科技股份有限公司天津望圆智能科技股份有限公司 WYBOTICS Co.,LTD（天津经济技术开发区西区中南四街30号）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）（申报稿）保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-1 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次拟向

2、社会公众公开发行股票数量不超过 1,900 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 7,600 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺（一）公司控股股东竹辉商贸、望圆工贸承诺（一）公司控股股东竹辉商贸、望圆工贸承诺“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后

3、6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。3、本企业持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股

4、份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、若本企业拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。6、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。7、本企业违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本企业未履行上述承诺实现给发

5、行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。”（二）公司实际控制人付桂兰、余浅承诺（二）公司实际控制人付桂兰、余浅承诺“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-2 回购该部分股份。2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期

6、末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。3、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。4、本人持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。5

7、、本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行实际控制人义务。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况，规范诚信履行义务。6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。7、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定

8、股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。8、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。9、本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。10、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。”（三）公司股东付玉兰承诺（三）公司股东付玉兰承诺“1、自发行人股票上市之日起 36

9、个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6 个月。3、本人持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

10、4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-3 5、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

11、6、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。7、本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。”（四）公司股东望圆管理、瞰方管理承诺（四）公司股东望圆管理、瞰方管理承诺“1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送

12、股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。3、本企业持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、若本企业拟在所持发行人

13、股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。6、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。7、本企业违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本企业未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔

14、偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。”（五）公司其他股东中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、海南海盛、（五）公司其他股东中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、海南海盛、毅达贰号基金、江苏紫金基金、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池毅达贰号基金、江苏紫金基金、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达、依依股份承诺州东晟英达、依依股份承诺“本企业所持有的发行人首次公开发行上市前持有的股份自取得之日起（以工商变更登记完成之日为准）三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不要求发行人回购该等股份；且自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上

15、市前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。”（六）通过望圆管理间接持有公司股份的董事、高级管理人员李晖、岑璞、（六）通过望圆管理间接持有公司股份的董事、高级管理人员李晖、岑璞、天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-4 宋太和、庄爱民、李英南、申进国、朱义章承诺：宋太和、庄爱民、李英南、申进国、朱义章承诺：“1、自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让本人的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%

16、；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%。3、在本人担任董事、高级管理人员期间，若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。4、本人持有

17、的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。5、本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况，规范诚信履行义务。上述承诺不因本人职务变换或离职而改变或导致无效。6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。7、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股

18、东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上为不可撤销之承诺。”保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期【】

19、年【】月【】日 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-5 声明与承诺声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证

20、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-6 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。一、一、本次发行前股东所持股份本次发行前股东所持股份锁定、持股意向及减持意向的承诺锁定、持股意向及减持意向的承诺（一）公司控股股东竹辉商贸、望圆工贸承诺（一）公司控股股东竹辉商贸、望圆

21、工贸承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。3、本企业持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

22、又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、若本企业拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格

23、调整）。6、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。7、本企业违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-7 8、如因本企业未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。（二）公司实际控制人付桂兰、余浅承诺（二）公司实际控制人付桂兰、余浅承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市

24、后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。3、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让本人直接或间接持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年

25、转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。4、本人持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。5、本人将严格遵守我国法律法规关于实际控制人持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行实际控制人义务。在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规关于董事、监事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况，规范诚信履行义务。6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间

26、接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。7、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-8 经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。8、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。9、本人违反作出的公开承诺减持公

27、司股票的，将减持所得收益上缴公司。10、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。（三）公司股东付玉兰承诺（三）公司股东付玉兰承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于

28、发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。3、本人持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的

29、需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-9 6、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。7、本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。（四）公司股东望圆管理、瞰方管理承诺（四）公司股东望

30、圆管理、瞰方管理承诺 1、自发行人股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），本企业直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。3、本企业持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后

31、6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。4、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本企业直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。5、若本企业拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本企业将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除

32、权除息价格调整）。6、如进行减持，将提前三个交易日通知发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-10 7、本企业违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本企业未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上承诺为不可撤销之承诺。（五）公司其他股东中信建投南京基金、（五）公司其他股东中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、中信建投嘉善基金、海南海盛、毅达贰海南海盛、毅达贰号基金、号基金、江苏紫金基金、江苏紫金基金、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达

33、、依依天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达、依依股份承诺股份承诺 本企业所持有的发行人首次公开发行上市前持有的股份自取得之日起（以工商变更登记完成之日为准）三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不要求发行人回购该等股份；且自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺（六）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 通过望圆管理间接持有公司股份的董事、高级管理人员李晖、岑璞、宋太和、庄爱民、李英南、申进国、朱义章承诺：1、自发行人股票上市

34、交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次发行前已持有的股份，也不要求发行人回购该部分股份。2、在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让本人的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%。3、在本人担任董事、高级管理人员期间，若发行人上市后 6 个月内股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

35、事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日），天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-11 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。4、本人持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。5、本人将严格遵守我国法律法规关于董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定，如实并及时申报本人直接或间接持有发行人股份及其变动情况，规范诚信履行义务。上述承诺不因本人职

36、务变换或离职而改变或导致无效。6、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。7、若本人拟在所持发行人股票锁定期满之日起两年内减持发行人股票，本人将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，将提前三个交易日通知

37、发行人减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。本人违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴公司。8、如因本人未履行上述承诺实现给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。以上为不可撤销之承诺。二、二、稳定公司股价的预案稳定公司股价的预案 根据中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见相关要求，公司制定了 天津望圆智能科技股份有限公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案，且该预案已经在公司 2022 年三次临时股东大会审议通过，公司稳定股价的预案如下：天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-12（一）稳定股价措施的

38、启动条件（一）稳定股价措施的启动条件 公司 A 股股票上市后 3 年内，若股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产出现变化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“稳定股价措施条件”），则公司、控股股东、董事及高级管理人员将在符合证券监督管理部门以及证券交易所关于股份回购、股份增持、信息披露等有关规定的前提下制定稳定股价措施。（二二）稳定公司股价的具体措施）稳定公司股价的具体措施 公司及相关主体将在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内制定稳定股价的具体方案，公司董事会应在触发稳定股价

39、措施条件后的 30 个交易日内做出稳定股价具体方案的决议，董事会应当在通过决议后 2 个工作日内公告并发布召开股东大会的通知（若该等方案需股东大会审议批准）。稳定股价的具体方案应在公司董事会或股东大会（如需）批准做出之日起次日开始实施。稳定公司股价的具体方案将根据上市公司回购公众股以及上市公司收购等法律法规的规定和要求制定，方案应确保不会导致公司因公众股占比不符合上市条件而违反法律法规规定。稳定股价的具体方案可以采取以下措施中的一项或多项：（1）公司向社会公众股东回购公司股票；（2）控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）公司董事和高级管理人员增持公司股票；（4）在保证公司经营资金需求的前提下

40、，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；（5）其他证券监管部门认可的方式。1、公司向社会公众股东回购公司股票、公司向社会公众股东回购公司股票 当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，制定股份回购方案，向社会公众股东回购公司部分股票，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。（1）公司在满足以下情形的条件下履行上述回购义务：回购期间系在股份回购义务触发之日起 12 个月内；回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申

41、报稿）1-1-13 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；公司回购股份应符合上市公司股份回购规则等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。（2）公司承诺将按照下述程序回购股份：公司应在上述启动稳定股价措施的条件触发后 30 个交易日内召开董事会，审议公司是否回购股份以稳定股价及具体的回购方案；董事会决议回购的，需公告回购方案，并通知召开股东大会审议相关回购股份议案；股东大会审议通过回购股份的相关议案后，公司将依法履行通知债权人和备案程序（如需）。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应在股东大会

42、关于回购股份的决议做出之日开始履行与回购相关法定手续，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。2、控股股东、实际控制人增持公司股票、控股股东、实际控制人增持公司股票 如公司向社会公众股东回购公司股票后仍未实现“公司股票连续 20 个交易日收盘价均已高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产”时，则触发控股股东、实际控制人增持公司股票的条件。公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向控股股东、实际控制人发出增持股份稳定股价的书面通知。（1）公司控股股东、实际控

43、制人在满足以下情形的条件下履行上述增持义务：增持期间系在增持义务触发之日起 12 个月内；控股股东、实际控制人增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法和上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引等法律法规的前提下，对公司股票进行增持。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-14（2）公司控股股东、实际控制人承诺按照下述程序增持股份：在应由控股股东、实际控制人增持股份稳定股价时，公司控股股东、实际控制人应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露

44、拟增持的数量范围、价格区间、总金额等信息；控股股东、实际控制人应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕；增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。3、董事、高级管理人员增持公司股票、董事、高级管理人员增持公司股票 公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 10个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。公司将在上述条件满足后 2 个交易日内向公司董事、高级管理人员发出增持股份稳定股价的书面通知

45、。（1）公司董事、高级管理人员在满足以下情形的条件下履行上述增持义务：增持期间系在增持义务触发之日起 12 个月内；董事、高级管理人员增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；公司董事、高级管理人员应在符合证券法和上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的前提下，对公司股票进行增持。（2）公司董事、高级管理人员承诺按照下述程序增持股份：在应由董事、高级管理人员增持股份稳定股价时，有增持义务的公司董事、高级管理人员应在收到公司通知后 2 个交易日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间

46、、总金额等信息；有增持义务的公司董事、高级管理人员应在增持公告做出之日开始履行与增持相关法定手续，并在依法办理相关手续后 30 个交易日内实施完毕；增持方案实施完毕后，公司应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-15 4、实施利润分配或资本公积转增股本、实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会应在触发稳定股价措施条件后的 30 个交易日内、根据法律法规、公司章程的规定做出利润分配或资本公积转增股本的决议，董事会应当在通过决议后 2 个工作日内公告并

47、发布召开股东大会的通知，利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价方案应在公司股东大会批准做出之日起次日开始实施，并在二个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。（三三）终止稳定股价预案终止稳定股价预案 自稳定股价方案公告之日起，出现下列情形的，视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、公司、公司控股股东/实际控制人、公司董事及高级管理人员依次实施稳定股价具体措施期间，如果公司股票收盘价连续 10 个交易日高于公司最近一期（上一会计年度末）经审计的每股净资产；2、继续回购公司股份、增持或买入公司股份将导致公司股权分布不符合

48、上市条件。上述稳定股价具体措施实施完毕或停止实施后，如再次发生启动条件，则再次启动稳定股价措施。（四四）公司股价稳定预案的保障措施）公司股价稳定预案的保障措施 1、若公司董事会未能在公司符合稳定股价预案启动条件之日起的 15 个交易日内制定并公告股价稳定方案，则董事/高级管理人员停止在发行人领取薪酬/津贴，持有的发行人股份不得转让，直至董事会按照股价稳定方案采取相应的股价稳定措施并实施完毕之日止。2、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择公司回购方式，且该股份回购计划已经由公司出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司

49、未能按期履行回购义务的，公司将公开说明未按期履行该等回购义务的具体原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。同时，公司将自愿申请冻结与履行本次回购义务相等金额的自有资金，为公司履天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-16 行上述回购义务提供保障，直至公司履行完毕上述回购义务或实施其他替代措施。3、若公司董事会制定并公告的股价稳定方案中选择由控股股东增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司控股股东未能按期履行增持义务，则公司应将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以截留，直至其实施完毕上述股份增持计划或采取其他替代措施。4、若公司董事会制定并公告

50、的股价稳定方案中选择由董事及高级管理人员增持方式，则除因不可抗力、未获相关部门审批等外部因素之外，公司届时在任并在公司领取薪酬的董事和高级管理人员未能按期履行增持义务，则公司应将与该等董事及高级管理人员履行其增持义务相等金额的应付薪酬予以截留，直至其实施完毕股份增持计划或采取其他替代措施。5、若因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股东最低持股比例的规定导致公司及其控股股东、董事、高级管理人员在一定时期内无法履行回购或增持义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。（五）本预案的法律程序（五）本预案的法律程序 本预案自公司完成首次公开发行 A 股股票并上市之

51、日起生效。任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。（六）本预案的执行（六）本预案的执行 公司、控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺（一）公司、控股股东以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说（一）公司、控股股东以及实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺明书信息披露的承诺 1、公司承诺、公司承诺（1）本公

52、司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担法律责任。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-17（2）若深圳证券交易所或其他有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司按如下方式依法回购本次发行的全部新股（如本公司上市后发生除权事项的，上述回购数量相应调整）：若上述情形发生于本公司本次发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则本公司将把本次发行上市的募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价并加算同期全国银行间同业拆

53、借中心公布的贷款市场报价利率计算利息返还已缴纳股票申购款的投资者。若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，本公司将在深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决后 15 个交易日内召开董事会审议新股回购方案，在董事会召开后 30 日内提交股东大会审议批准，并于审议批准后 5 个工作日内、将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案通过深圳证券交易所交易系统回购本次发行的全部新股，回购价格不低于本次发行上市的公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率利息或深圳证券交易所认可的其他价格。如本公司本

54、次发行上市后至回购前有利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（3）本公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据深圳证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。2、公司控股股东、公司控股股东竹辉商贸、望圆工贸竹辉商贸、望圆工贸承诺承诺（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 10 个工作

55、日内，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率利息或深圳证券交易所认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-18 价为除权除息后的价格。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据深圳证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。（3）发行人

56、招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。3、公司实际控制人、公司实际控制人付桂兰、余浅付桂兰、余浅承诺承诺（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后

57、 10 个工作日内，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率利息或深圳证券交易所认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将根据深圳证券交易所或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判

58、断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开董事会和股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在董事会和股东大会中投赞成票。4、公司董事、监事、高级管理人员承诺、公司董事、监事、高级管理人员承诺（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-19 证券交易中遭受损失的，并已由深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决

59、的，本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由深圳证券交易所或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，发行人在召开相关董事会对回购股份做出决议时，本人（适用于担任董事职务的承诺人）承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。（二）中介机构关于（二）中介机构关于首次公开发行股票申请文件首次公开发行股票申请文件信息披露的承诺信息披露的承诺 保荐机构（主承销商）中信

60、建投证券承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承诺相应的法律责任。如因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。本承诺为不可撤销之承诺函，自承诺人签章之日起生效。”发行人律师锦天城律师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承诺相应的法律责任。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资

61、者损失，如能证明本所没有过错的除外。本承诺为不可撤销之承诺函，自承诺人签章之日起生效。”发行人会计师信永中和会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承诺相应的法律责任。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。”发行人评估机构、评估复核机构天圆开评估承诺：“本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承诺相应的法律责任。如因本公司为发

62、行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-20 失，如能证明本公司没有过错的除外。本承诺为不可撤销之承诺函，自承诺人签章之日起生效。”发行人评估机构北方亚事评估承诺：“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承诺相应的法律责任。如因本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。本承诺为不可撤销之承诺函，自

63、承诺人签章之日起生效。”四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 公司首次公开发行股票并上市后，净资产规模和股本将较大幅度提高，但由于募集资金投资项目产生预期效益需要一定时间，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄。根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司填补被摊薄即期回报的相关约束措施及承诺，具体内容如下：1、有效防

64、范即期回报被摊薄风险的措施、有效防范即期回报被摊薄风险的措施（1）稳步推进公司经营战略，完善经营理念，提升市场竞争力及市场占有率 公司将引进优秀人才，为提高公司的经营效率提供智力支持；继续关注客户需求，通过不断创新来满足客户的需求，提升客户体验；继续坚持以市场为导向的研发理念，紧密跟随行业前沿技术与市场动态，不断加大技术创新力度。公司将密切关注市场变化趋势，围绕核心技术、产品创新、业务延伸、营销服务和人才建设等方面的战略规划，积极稳步推进各项工作进程，把握市场机遇，不断强化自身的综合实力，努力提高市场份额，提升竞争优势。（2）进一步完善公司治理，提升经营管理效率，为公司持续稳健发展提供制度保障

65、 公司将严格按照公司法、证券法、上市公司章程指引等法律、法规和天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-21 规范性文件的要求，进一步提高经营管理水平，不断完善公司治理结构，确保投资者能够充分行使投资者的权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的决策；独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。同时，公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能；推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。（3）加强募集资金管理，

66、加快实施募投项目，争取早日实现项目预期效益 公司已制定募集资金管理制度，本次发行的募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。公司已对本次募投项目进行充分的可行性研究论证，募投项目的建设符合行业发展趋势和公司未来的发展规划。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，争取募投项目早日实现预期收益，若项目顺利实施，将大幅度提高公司的盈利能力，尽早填补被摊薄的即期回报。（4）完善利润分配尤其是现金分红政策 公司建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳

67、定性。公司已根据中国证监会发布的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红，对公司上市后适用的公司章程（草案）中关于利润分配政策条款进行了相应规定。本次公开发行并上市后，本公司将按照公司章程（草案）的相关规定进行利润分配，并广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善本公司利润分配政策，强化对投资者的收益回报。同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。2、提高投资者回报的承诺、提高投资者回报的承诺 为切实维护投资者的合法权益，公司已经按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红的要求及其他天津望圆智

68、能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-22 相关法律、法规和规范性文件的要求，在公司章程（草案）等文件中作了相应的制度安排。同时，公司制订了上市后投资者分红回报的规划，已建立了健全有效的投资者回报机制。在符合利润分配的情况下，公司将实施积极的利润分配政策，积极实施对投资者的利润分配，提升对投资者的回报。3、约束措施、约束措施 公司在本次发行上市完成后，于每季度就本承诺的遵守情况进行核查，如发现违反本承诺情形的，公司将制定改正措施，并积极落实相关措施，并且就违反本承诺之事实及改正措施，进行自愿性的信息披露。公司将采取有效措施保护全体投资者特别是中小投资者，并保证本承诺的措施得到有效地遵

69、守。（二）发行人控股股东竹辉商贸、望圆工贸，实际控制人付桂兰、余浅，股东望（二）发行人控股股东竹辉商贸、望圆工贸，实际控制人付桂兰、余浅，股东望圆管理、瞰方管理承诺圆管理、瞰方管理承诺 为填补发行人首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，保证发行人填补回报措施能够切实履行，付桂兰、余浅及竹辉商贸、望圆工贸、望圆管理、瞰方管理在此郑重作出如下承诺：1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕之前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新

70、规定出具补充承诺。3、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，并督促公司切实履行填补回报措施。4、如本人/本单位违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本单位将在公司股东大会及深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人/本单位将依法承担补偿责任。（三）发行人董事、高级管理人员承诺（三）发行人董事、高级管理人员承诺 公司董事、高级管理人员，承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据深圳证券交易所相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：天津望圆智能科技股份有限公司

71、 招股说明书（申报稿）1-1-23 1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺，约束并控制职务消费行为。3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人同意，公司董事会薪酬委员会制定的涉及本人的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及深圳证券交易所指定报刊公开作出解释并道歉；如违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。五

72、、关于相关约束措施的承诺五、关于相关约束措施的承诺（一）发行人承诺（一）发行人承诺 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺的出具需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在本公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）若因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法承担赔偿责任；（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；（4）

73、根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-24 规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（二）发行人控股股东（二）发行人控股股东竹辉商贸、望圆工贸竹辉商贸、望圆工贸承诺承诺 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序）并接受如下约

74、束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本企业将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；（3）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（4）如本企业未履行前述赔偿责任，则本企业所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的

75、情形除外）；同时不得领取发行人向其分配的利润，发行人有权以本企业所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；（5）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（三）发行人实际控制人（三）发行人实际控制人付桂兰、余浅付桂兰、余浅承诺承诺 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定

76、履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-25 开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本企业将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；（3）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（4）如本企业未履行前述赔偿责任，则本企业所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责

77、任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取发行人向其分配的利润，发行人有权以本企业所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；（5）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（四）（四）发行人实际控制人控制的发行人实际控制人控制的持股平台望圆管理、瞰方管理承

78、诺持股平台望圆管理、瞰方管理承诺 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本企业将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本企业将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；（3）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（4）如本企

79、业未履行前述赔偿责任，则本企业所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-26 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取发行人向其分配的利润，发行人有权以本企业所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；（5）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管

80、理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（五五）发行人股东付玉兰承诺）发行人股东付玉兰承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；（3）如因未履行相

81、关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（4）如本人未履行前述赔偿责任，则本人所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取发行人向其分配的利润，发行人有权以本人所将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；（5）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定

82、的披露媒体上公开说明未履行的具天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-27 体原因。（六）发行人股东（六）发行人股东中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、海南海盛、毅达贰号中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、海南海盛、毅达贰号基金、江苏紫金基金、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达、依依股基金、江苏紫金基金、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达、依依股份份承诺承诺 1、如本企业非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）本企业将

83、在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，本企业将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个工作日内将所获收益支付到发行人指定账户；（3）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，依法承担赔偿责任；（4）如本企业未履行前述赔偿责任，则本企业所直接或间接持有的发行人股份在前述赔偿责任履行完毕前，不得转让（因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；同时不得领取发行人向其分配的利润，发行人有权以本企业所

84、将获分配的现金分红用于赔偿投资者的损失；（5）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本企业未能履行公开承诺事项的，本企业需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规的规定履行相关审批程序），并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。（七）发行人董事、监事、高级管理人员承诺（七）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在公司股东大会及中国证券

85、监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-28 行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉；（2）如未履行相关承诺事项，本人同意公司根据情节轻重调减或停止向本人发放薪酬或津贴（如有），直至本人履行完成相关承诺事项；（3）持有公司股份的，不得转让公司股份（但因被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）；（4）如未履行相关承诺事项，本人不得作为公司股权激励方案的激励对象，不得参与公司的股权激励计划；（5）如因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，本人将在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起的五个

86、工作日内将所获收益支付到公司指定账户；（6）如因未履行相关承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；（7）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司章程的规定可以采取的其他措施。2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺，并在股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因。六六、本次发行前滚存利润的分配安排、本次发行前滚存利润的分配安排 2022 年 8 月 27 日和 2022 年 9 月 11 日，公司分别召开第一届董事会第七次会议和2022 年第三次临时股东大会，审议通过关于公司首次公开发行

87、股票前滚存的未分配利润的处置方案，本次发行上市前滚存的未分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。七七、本次发行上市后的股利分配政策、本次发行上市后的股利分配政策 根据经公司第一届董事会第七次会议、公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的公司章程（草案），本次发行后的股利分配政策如下：（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则 1、公司的利润分配充分重视投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-29 满足公司正常生产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策。2、公司在董事会、股东大会对利

88、润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。（二）利（二）利润分配的决策程序和机制润分配的决策程序和机制 1、公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程（草案）规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会

89、审议。3、董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。4、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。5、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的预案中不含现金分配方式的，应在定期报告中披露作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，公司独立董事应对此发表独立意见。（三）利润分配的具体政策（三）利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配

90、利润；根据实际经营情况，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红的具体条件（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；（2）在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，有较多富余的资金。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-30 3、现金分红的间隔和比例 原则上公司每年度实施一次利润分配，且优先采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在当次利润分配中所占的比例不低于 20%。公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司

91、发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。4、发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，具有成长性的前提下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在提出现金分红分配预案之余，提出股票股利分配预案，且采用股票股利进行利润分配的，需考虑公司每股净资

92、产的摊薄等真实合理因素。（四）利润分配政策的调整（四）利润分配政策的调整 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事会审议通过（其中应有三分之二以上独立董事同意），且独立董事发表独立意见后提交股东大会审议决定，董事会应对利润分配政策调整向股东大会做出书面说明。3、审议调整利润分配政策议案的股东大会除安排现场会议投票外，

93、还应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等上市公司股东大会网络投票系统为社会公众股东参加股东大会提供便利，网络投票按照中国证监会和证券交易所的有关规定执天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-31 行。4、调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。八八、关于股东信息披露的承诺关于股东信息披露的承诺 根据监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露的要求，公司就股东信息披露事项的承诺如下：1、本公司已依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整的披露了股东信息，履行了信息披露义务。2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，

94、不存在股权争议或潜在纠纷等情形。3、本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；4、本次发行上市的保荐机构中信建投证券之全资子公司中信建投资本为发行人股东中信建投南京基金、中信建投嘉善基金的普通合伙人，控制发行人 3.5060%表决权，穿透后持有发行人 0.7012%股份。中信建投证券之全资子公司中信建投投资有限公司为发行人股东中信建投南京基金的有限合伙人，穿透后持有发行人 0.2697%股份。综上，中信建投证券通过全资子公司控制发行人 3.5060%表决权，穿透后持有发行人 0.9709%股份。此外，中信建投南京基金、中信建投嘉善

95、基金作为股东，委派王坚为望圆科技董事。除前述情形外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在通过本企业直接或间接持有发行人股份的情形；5、本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。6、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查。7、若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。九九、重大风险提示、重大风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书之“第四节 风险因素”部分，并特别注天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-32 意以下重要事项：（一）新冠疫情带来的经营风

96、险（一）新冠疫情带来的经营风险 公司产品主要出口至欧洲、北美洲等地区。全球疫情导致全球运输体系运转受阻，物流周期延长。若全球疫情持续反复或国内疫情再次大规模爆发，则可能对公司原材料采购、生产及出口销售造成一定负面影响。（二）国际贸易摩擦风险二）国际贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，已有国家通过贸易保护等手段限制中国企业在当地的发展。目前，公司与主要境外客户合作关系稳定，订单正常。若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，公司出口产品被进一步加征关税，则可能对公司出口销售带来不利影响。（三三）品牌知名度较低的风险）品牌知名度较低的风险 报告期内，望圆科技主要作为 ODM 供应商，将泳池清洁机

97、器人产品销售给下游品牌商客户，自有品牌在终端消费者中知名度较低。目前，公司正在大力发展自有品牌销售渠道。未来，如果公司无法提高自有品牌在全球市场的知名度，则将面临市场竞争加剧、运营难度增加，利润水平降低的可能。（四四）客户集中度较高的风险）客户集中度较高的风险 报告期内各期，公司对前五大客户实现的销售收入合计分别为 4,112.51 万元、9,008.64 万元、22,034.92 万元及 24,536.50 万元，占当期营业收入的比例分别为 70.84%、68.82%、75.90%及 80.61%，客户集中度较高。未来，若公司主要客户经营情况出现重大问题或公司与客户合作关系发生重大变化，公司

98、将面临主要客户订单减少的可能，进而影响公司生产经营，对公司业绩造成不利影响。（五）与客户合作关系发生变化的风险（五）与客户合作关系发生变化的风险 报告期内，望圆科技主要作为 ODM 供应商，将泳池清洁机器人产品销售给下游品牌商客户，公司自有品牌的产品与品牌商客户的产品在市场中构成竞争关系。未来，若公司主要客户改为自主生产或由于品牌之间的竞争关系减少向公司的采购数量，则将对公司业绩造成不利影响。（六六）经营业绩大幅下滑的风险经营业绩大幅下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 5,805.57 万元、13,090.08 万元、29,032.47 万元和天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报

99、稿）1-1-33 30,439.38 万元，净利润为 1,477.93 万元、4,545.12 万元、9,731.10 万元和 11,510.46 万元。报告期内公司总体经营情况良好，经营业绩呈现较快的增长速度。同时未来公司经营业绩受全球宏观经济形势、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的影响，存在发生波动甚至大幅下滑的风险。相关影响因素包括但不限于：全球宏观经济形势发生不利变化，泳池清洁机器人需求增速下滑甚至绝对规模萎缩；同行业企业加强在公司优势产品领域的开拓力度，大量扩大产能、降低销售价格、加剧竞争形势；公司产品技术和性能迭代速度放缓，产品核心竞争力明显削弱；原材料价格不断上涨或人工等其

100、他生产要素价格发生变化，导致生产成本增加。如果未来发生全球宏观经济景气度下降、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动、募投项目效益不及预期等情况，均可能使公司经营业绩下滑。极端情况下，公司将面临营业利润、净利润同比下降幅度超过 50%的风险。（七）（七）337 调查和加州诉讼风险调查和加州诉讼风险 2022 年 7 月 29 日，美国 Zodiac Pool Systems LLC 和 Zodiac Pool Care Europe 根据美国 1930 年关税法 第 337 节规定向美国国际贸易委员会提出申请，主张对美出口、在美进口及销售的特定泳池清洁机器人及其产品与组件侵犯了其专利权，并发布有限排

101、除令和禁止令，望圆科技为上述案件的被申请人之一。337 调查起诉状列明的产品为公司 HJ3172（含 HJ3172 Plus）型号产品，该产品于 2021 年开始量产并投向美国市场销售。2021 年度和 2022 年度 1-6 月，337 调查起诉状列明的 HJ3172（含 HJ3172 Plus）型号产品在美国销售金额占公司当期营业收入的比例分别为 4.43%和 5.12%，占比较小。2022 年 7 月 29 日，Zodiac Pool Care Europe 在美国加利福尼亚州中区法院对望圆科技提起专利侵权诉讼，指控望圆科技侵犯了美国专利第 US8393029 号和美国专利第US8393

102、031 号（加州诉讼中列明的两项专利与 337 调查起诉状列明的两项专利相同）。若最终337调查结果对望圆科技不利，公司声誉将受到负面影响，HJ3172（含HJ3172 Plus）型号产品将无法继续在美国销售。虽然 337 调查不涉及经济赔偿，但是 337 调查结果将可能作为加州诉讼的重要参考。若最终 337 调查结果对望圆科技不利，加州诉讼中望圆科技将可能败诉，从而在加州诉讼中需要对 Zodiac Pool Care Europe 进行经济赔偿，进而对公司业绩造成不利影响。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-34（八八）募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险）募集

103、资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险 随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将增长。但由于募集项目建设、达产和充分产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司的即期回报在一定期间内可能存在被摊薄的风险。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-35 目录目录 本次发行概况本次发行概况.1 声明与承诺声明与承诺.5 重大事项提示重大事项提示.6 一、本次发行前股东所持股份锁定、持股意向及减持意向的承诺.6 二、稳定公司股价的预案.11 三、相关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺.16 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.20 五、关于相关约束措施的承诺.23 六、本次

104、发行前滚存利润的分配安排.28 七、本次发行上市后的股利分配政策.28 八、关于股东信息披露的承诺.31 九、重大风险提示.31 目录目录.35 第一节第一节 释义释义.40 第二节第二节 概览概览.46 一、发行人基本情况.46 二、发行人控股股东及实际控制人.47 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标.48 四、本次发行基本情况.50 五、本次募集资金用途.50 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.52 一、本次发行的基本情况.52 二、本次发行的有关当事人.52 三、发行人与中介机构关系的说明.54 四、本次发行的重要日期.55 第四节第四节 风险因素风险因素.56 一、经营风险.

105、56 二、技术风险.57 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-36 三、管理风险.58 四、财务风险.59 五、法律风险.61 六、募集资金投资项目的风险.62 七、其他风险.63 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.64 一、公司基本信息.64 二、公司设立及改制重组情况.64 三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况.68 四、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性.90 五、发行人的股权结构和组织结构.92 六、发行人控股公司、参股公司的简要情况.96 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.105 八、公司的股本情况.

106、128 九、内部职工股及工会持股等情况.132 十、公司的员工及社会保障情况.132 十一、相关责任主体重要承诺.138 第六节第六节 业务与技术业务与技术.140 一、公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.140 二、公司所处行业情况.141 三、公司在行业中的竞争地位.177 四、公司主营业务的具体情况.187 五、公司的主要固定资产和无形资产.216 六、公司拥有的特许经营权.225 七、公司业务经营资质.225 八、公司生产核心技术和研发情况.226 九、公司境外经营情况.229 十、公司产品质量控制情况.229 十一、公司名称冠有“科技”字样的依据.231 第七节第七节 同业竞

107、争与关联交易同业竞争与关联交易.233 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-37 一、公司的独立性.233 二、发行人同业竞争情况.234 三、关联方与关联交易.238 四、关联交易决策权力与程序的规定.248 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见.251 六、规范和减少关联交易的措施.251 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.254 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况.254 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况.260 三、董事、监事、高

108、级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.263 四、董事、监事、高级管理人员的兼职情况.264 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从发行人及其关联企业领取报酬的情况.265 六、董事、监事、高级管理人员互相之间的亲属关系.267 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及履行情况.267 八、董事、监事、高级管理人员任职资格.267 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况.267 第九节第九节 公司治理公司治理.273 一、股东大会制度的建立健全及运行情况.273 二、董事会制度的建立健全及运行情况.286 三、董事会专门委员会的设置及运作情况.290 四、监

109、事会制度的建立健全及运行情况.292 五、独立董事制度的建立健全及运行情况.294 六、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.296 七、公司最近三年及一期违法违规情况.297 八、公司资金被占用或为控股股东及其控制企业提供担保情况.297 九、公司管理层和注册会计师对公司内部控制的评价.298 十、报告期内财务内控不规范的情形及整改规范情况.298 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.300 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-38 一、财务报表.300 二、会计师事务所审计意见.309 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况.311 四、报告期采用的主要会计

110、政策和会计估计.312 五、执行的主要税收政策及适用的税率情况.342 六、非经常性损益.344 七、主要资产情况.344 八、主要负债情况.346 九、股东权益变化情况.347 十、现金流量情况.349 十一、期后事项、承诺事项、或有事项及其他重要事项.349 十二、财务比率.350 十三、盈利预测情况.352 十四、资产评估情况.352 十五、验资情况.352 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.353 一、财务状况分析.353 二、盈利能力分析.388 三、现金流量分析.409 四、资本性支出分析.412 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项等对财务状况的影响.

111、412 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.412 七、股东未来分红回报规划.413 八、摊薄即期回报的影响分析及填补措施.413 九 发行人财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因说明.417 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.424 一、发行人发展规划.424 二、发行人拟定的发展计划所依据的假设条件.426 三、发行人实施上述计划可能面临的困难.426 四、发行人确保实现发展计划拟采用的方式、方法和途径.427 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-39 五、业务发展规划与现有业务联系.428 六、本次募集资金运用对实现上述目标的作用.428

112、 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.430 一、募集资金投资概况.430 二、募集资金投资项目分析.432 三、募集资金运用对公司经营成果及财务状况的影响.452 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.453 一、发行人最近三年的股利分配政策.453 二、公司最近三年实际股利分配情况.453 三、本次发行后的股利分配政策.454 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.456 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.457 一、信息披露与投资者服务.457 二、重大合同.457 三、对外担保情况.459 四、重大诉讼和仲裁事项.459 第十六节第十六节 董事

113、、监事、高级管理人员及有关中介机构的董事、监事、高级管理人员及有关中介机构的声明声明.461 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.461 二、保荐人（主承销商）声明.462 三、发行人律师声明.464 四、会计师事务所声明.465 五、资产评估机构声明.466 六、验资机构声明.469 七、验资复核机构声明.470 第十七节第十七节 备查文件备查文件.471 一、本招股说明书的备查文件.471 二、查阅地点.471 三、查阅时间.471 四、查阅网址.472 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-40 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非另有说明或文义另有所

114、指，下列简称具有如下特定含义：一、普通术语解释一、普通术语解释 望圆科技、公司、本公司、股份公司、发行人 指 天津望圆智能科技股份有限公司 望圆有限 指 天津望圆环保科技有限公司 竹辉商贸 指 天津市竹辉商贸有限责任公司 望圆工贸 指 天津望圆工贸有限责任公司 控股股东 指 天津市竹辉商贸有限责任公司、天津望圆工贸有限责任公司 实际控制人 指 付桂兰、余浅，双方系母子关系 望圆管理 指 天津望圆企业管理合伙企业（有限合伙）瞰方管理 指 天津瞰方企业管理合伙企业（有限合伙）中信建投南京基金 指 中小企业发展基金（南京）协同合伙企业（有限合伙）中信建投嘉善基金 指 润信（嘉善）股权投资合伙企业（有

115、限合伙）毅达贰号基金 指 中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号）江苏紫金基金 指 江苏紫金文化产业二期创业投资基金（有限合伙）毅达鑫海基金 指 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙）池州东晟英达 指 池州东晟英达企业管理咨询合伙企业（有限合伙）海南海盛 指 海南海盛金联科技投资合伙企业（有限合伙）依依股份 指 天津市依依卫生用品股份有限公司 天津盛霖 指 天津盛霖企业管理合伙企业（有限合伙）讯飞基金 指 讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司 中信建投投资 指 中信建投投资有限公司 GP 指 General Partner，普通合伙人 L

116、P 指 Limited Partner，有限合伙人 望圆制造 指 天津望圆智能制造有限公司，发行人全资子公司 上海望圆 指 上海望圆科技有限公司，发行人全资子公司 广州望圆 指 广州望圆科技有限公司，发行人全资子公司 望圆法国 指 望圆科技（法国）有限公司（WYBOTICS EUROPE），发行人全资子公司 望圆美国 指 望圆科技（美国）有限公司（Wybotics Inc）,发行人全资子公司 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-41 望圆香港 指 望圆科技（香港）有限公司（WYBOTICS HONGKONG COMPANY LIMITED），发行人全资子公司 德威电子 指

117、 天津德威电子商务有限公司，发行人二级子公司 天津海诺 指 天津海诺贸易有限公司，发行人二级子公司 天津富笙 指 天津富笙贸易有限公司，发行人二级子公司 新纳技术 指 天津新纳技术有限公司，发行人二级子公司 恒金电子 指 天津恒金电子商务有限公司，发行人二级子公司 望圆北京分公司 指 天津望圆智能科技股份有限公司北京分公司 股东大会 指 天津望圆智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 天津望圆智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 天津望圆智能科技股份有限公司监事会 公司章程 指 天津望圆智能科技股份有限公司章程 公司章程（草案）指 天津望圆智能科技股份有限公司章程（草案）股东大会议事规则

118、指 天津望圆智能科技股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事规则 指 天津望圆智能科技股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 天津望圆智能科技股份有限公司监事会议事规则 关联交易管理制度 指 天津望圆智能科技股份有限公司关联交易管理制度 独立董事工作制度 指 天津望圆智能科技股份有限公司独立董事工作制度 信息披露管理制度 指 天津望圆智能科技股份有限公司信息披露事务管理制度 投资者关系管理制度 指 天津望圆智能科技股份有限公司投资者关系管理制度 公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规

119、则（2022 年修订）Steinbach 指 Steinbach International GmbH，发行人主要客户之一 Bestway 指 SARL BESTWAY FRANCE，发行人主要客户之一 CF Group 指 CF Group Deutschland GmbH，发行人主要客户之一 众元集团、深圳元鼎 指 众 元 集 团 有 限 公 司/GADGETWOO GROUP LIMITED、深圳市元鼎智能创新有限公司，发行人主要客户之一 苏迪亚克、Zodiac 指 苏迪亚克泳池系统有限责任公司/ZODIAC POOL SYSTEMS LLC Maytronics 指 Maytronic

120、s Ltd.，发行人可比公司之一，以色列上市公司 石头科技 指 北京石头世纪科技股份有限公司，发行人可比公司之一，A 股上市公司 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-42 格力博 指 格力博(江苏)股份有限公司，发行人可比公司之一，A股拟上市公司 科沃斯 指 科沃斯机器人股份有限公司，发行人可比公司之一，A 股上市公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中信建投证券、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 锦天城律师、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 信永中和会计师、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通

121、合伙）天圆开评估 指 北京天圆开资产评估有限公司 北方亚事评估 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）灼识咨询 指 灼识投资咨询（上海）有限公司，为投融资领域的专业咨询机构，具备较为丰富的行业研究经验，发行人部分行业数据引用自灼识咨询发布的报告 本招股说明书、招股说明书 指 天津望圆智能科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12月 31 日和 2022 年 6 月 30 日 本次发

122、行 指 公司本次向社会公众公开发行不超过 1,900 万股 A 股股票的行为 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 m 指 平方米 337 调查 指 2022 年 7 月 29 日，美国 Zodiac Pool Systems LLC 和Zodiac Pool Care Europe 根据美国 1930 年关税法第 337 节规定向美国国际贸易委员会提出申请，主张对美出口、在美进口及销售的特定泳池清洁机器人及其产品与组件侵犯了其专利权，并发布有限排除令和禁止令，望圆科技为上述案件的被申请人之一 加州诉讼 指 2022 年 7 月 29 日，Zodiac Pool Care Eu

123、rope 在美国加利福尼亚州中区法院对望圆科技提起专利侵权诉讼，指控望圆科技侵犯了美国专利第US8393029号和美国专利第 US8393031 号 二、专业术语解释二、专业术语解释 泳池清洁机器人 指 能够在水下自主完成池底清洁工作的自动设备，具备防水性能及路径导航系统，利用加速度传感器与陀螺仪相结合的测量方式获取运动目标的轨迹，以便于对其运动趋势加以控制 人工智能 指 研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为（如学习、推理、思考、规划等）的学科，主要包括计算机实现智能的原理、制造类似于人脑智能的计算机，使计算机能实现更高层次的应用 路径识别/路径规划 指 运动规划的主要研究内容之一。运

124、动规划由路径规划和轨迹规划组成，连接起点位置和终点位置的序列点或曲线称之为路径，构成路径的策略称之为路径规划。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-43 路径规划在高新科技领域的应用包括但不限于机器人的自主无碰行动、无人机的避障突防飞行、巡航导弹躲避雷达搜索、防反弹袭击、完成突防爆破任务等 算法 指 解题方案的准确而完整的描述，是一系列解决问题的清晰指令，算法代表着用系统的方法描述解决问题的策略机制 迭代 指 重复反馈过程的活动，其目的通常是为了逼近所需目标或结果。每一次对过程的重复称为一次“迭代”，而每一次迭代得到的结果会作为下一次迭代的初始值 SLAM 指 Simult

125、aneous Localization And Mapping，也称为 CML（Concurrent Mapping and Localization），同步定位与地图构建或并发建图与定位。由于其重要的理论与应用价值，被认为是实现真正全自主移动机器人的关键 陀螺仪 指 用高速回转体的动量矩敏感壳体相对惯性空间绕正交于自转轴的一个或二个轴的角运动检测装置 惯性导航 指 即惯性导航系统（INS），是一种不依赖于外部信息、也不向外部辐射能量的自主式导航系统。其工作环境不仅包括空中、地面，还可以在水下。基本工作原理是以牛顿力学定律为基础，通过测量载体在惯性参考系的加速度，将它对时间进行积分，且把它变换

126、到导航坐标系中，就能够得到在导航坐标系中的速度、偏航角和位置等信息 鲁棒性 指 即 Robust（健壮、强壮）的音译，表示在异常和危险情况下系统生存的能力，也指控制系统在一定结构、大小等参数摄动下，维持其他某些性能的特性 声呐 指 全称 Sound Navigation And Ranging（声音导航与测距），是利用声波在水中的传播和反射特性，通过电声转换和信息处理进行导航和测距的技术，也指利用这种技术对水下目标进行探测（存在、位置、性质、运动方向等）和通讯的电子设备 锂电池 指 电极材料中使用了锂元素作为主要活性物质的一类电池 CBB 指 CBB 指那些可以在不同产品、系统之间共用的零部件

127、、模块、技术及其他相关的设计成果。当产品是基于许多成熟的共享的 CBB 搭建而成的话，产品的质量、进度和成本会得到更好的控制和保证 CE 认证 指 Communaute Euripene，意为“符合欧洲（标准）”，是欧洲标准化组织就进入欧盟市场流通的产品在安全、卫生、环境、保护等方面制定的一系列强制性安全认证标准，被视为制造商进入欧盟市场的护照 RoHS 认证 指 Restriction of Hazardous Substances，由欧盟立法制定的一项强制性标准，全称是关于限制在电子电气设备中使用某些有害成分的指令 FCC 认证 指 Federal Communications Commi

128、ssion，美国联邦通信委员会，为独立的政府机构，负责无线电应用产品、通讯产品和数字产品进入美国市场的认证事务 ETL 认证/CETL 认证 指 Electrical Testing Laboratories，美国电子测试实验室，ETL 认证是北美一项安全认证，在北美具有广泛的知名度和认可度，获得 ETL 标志的产品代表满足美国的强制标准，可顺利进入美国市场销售。CETL 表示同天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-44 时满足美国和加拿大的标准，两国均适用 SAA 认证 指 Standards Association of Australia，是一个标准研究所，主管标准的

129、制定和修订。进入澳洲（包括澳大利亚和新西兰）的电子电器等产品必须通过该认证，在产品上打上认证证书编号，才能合法地进入澳洲销售。OBM 指 Original Brand Manufacture，原始品牌制造商：即生产企业经营自有品牌 ODM 指 Original Design Manufacture，原始设计制造商：企业自行开发和设计产品的结构、外观、工艺，产品开发完成后，供客户选择或根据其要求在设计上作出小的改动，企业根据客户选择后的订单情况进行生产，产品生产完成后以客户品牌形式出售 OEM 指 Original Equipment Manufacture，原始设备制造商或贴牌生产：产品的结构

130、、外观、工艺均由品牌商提供，企业根据品牌商订单情况进行生产，产品生产完成后以其品牌出售，即“代工生产”PCB 指 印刷电路板，一种重要的电子部件 注塑 指 注塑是一种工业产品生产造型的方法。产品通常使用橡胶注塑和塑料注塑 结构件 指 支撑泳池清洁机器人结构的部件，如外壳等，一般为注塑或金属产品 FOB 指 Free on Board,是常用的国际贸易术语之一。当货物在指定的合同交易期内装运港越过船舷，并随即通知买方，卖方即完成交货。这意味着买方必须从该点起承担货物灭失或损坏的一切风险。传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息，按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信

131、息输出，以满足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 物联网 指 把所有物品通过射频识别等信息传感设备与互联网连接起来，实现智能化识别和管理 智能家居 指 智能住宅，是以住宅为平台，兼备建筑、网络通信、信息家电、设备自动化、集系统、结构、服务、管理为一体的高效、舒适、安全、便利、环保的居住环境 ERP 系统 指 Enterprise Resource Planning,企业资源计划系统，指建立在信息技术基础上，利用现代企业先进的管理思想，将企业内的物质资源、资金资源和信息资源进行集成管理，并为企业提供决策的企业信息管理系统 MRP 运算 指 Material Requirement P

132、lanning，既物料需求计划，指根据销售订单或生产任务单，以及对应的 BOM 清单，计算成品物料需求。并根据物料当前库次年状况，再生成采购计划或生产计划的过程。DFX 方法 指 Design for X，是指面向产品生命周期的设计，这里 X指产品生命周期中的任一环节，例如产品制造、产品装配、产品检测、产品包装和运输、产品维修、环保等。DFX 要求在产品开发过程中和进行系统设计时不但要考虑产品的功能和性能要求，而且要考虑与产品整个生命周期相关的工程因素 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-45 DFEMA 方法 指 Design Failure Mode and Effe

133、cts Analysis，设计失效模式与影响分析，是 FMA（故障模式分析）和 FEA（故障影响分析）的组合。DFEMA 对各种可能的风险进行评价、分析，以便在现有技术的基础上消除这些风险或将这些风险减小到可接受的水平 注：本招股说明书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成，而非数据错误。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-46 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况一、发行人基本情况（一）概况（一）概况 公司名称：天津望圆智能科技股份有限公司

134、英文名称：WYBOTICS Co.,LTD 法定代表人：付桂兰 注册资本：5,700 万元 有限公司成立日期：2005 年 12 月 23 日 股份公司成立日期：2021 年 12 月 31 日 住所：天津经济技术开发区西区中南四街 30 号 邮政编码：300462 办公地址：天津经济技术开发区西区中南四街 30 号 电话号码： 传真号码： 互联网网址：https:/ 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人销售；环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

135、开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-47（二）（二）业务概况业务概况 公司主营业务为泳池清洁机器人的研发、设计、生产及销售，致力于以高效率、低成本、智能化的方式革新传统泳池清洁方式。公司是国内较早从事泳池清洁机器人研发、生产的企业之一，经过多年的技术研发，公司在产品核心结构与功能创新设计、智能操作及自动化及锂电池无线供能等方面形成了丰厚的技术积累，形成了锂电池供能技术、防水密封技术、线缆防缠绕技术、机器人在多种环境下的

136、自适应技术、机器人的定位遍历技术、触壁识别及换向技术等多种核心技术。公司根据不同使用场景打造了多种类型的泳池清洁机器人产品，适用于地上、地下等各种类型的泳池，产品线类型丰富。公司为全球较早研发锂电池供电的无缆泳池清洁机器人产品的制造商，采用“惯性导航+陀螺仪”方式对水下导航定位技术进行优化，通过技术创新将泳池清洁机器人实现无缆化、轻量化、智能化，丰富了泳池清洁机器人的使用场景，使得泳池清洁更加高效便捷，使得专业人士及普通大众拥有更好的泳池休闲生活体验。凭借完善的产品研发设计能力和优秀的产品质量管理水平，公司的泳池清洁机器人产品行销欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲等数十个国家和地区，与 Steinba

137、ch、BestWay、CF Group 等众多国际知名泳池行业品牌客户建立了长期、良好、稳定的业务合作关系，产品质量获得国内外客户的高度认可，在国际市场具备较强的产品竞争力。公司自成立以来坚持自主研发和创新，公司被认定为天津市第四批专精特新“小巨人”企业，是天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合认定的“高新技术企业”，是天津市科学技术局认定的“瞪羚企业”。截至本招股说明书签署日，公司拥有境内专利 48 项，其中发明专利 9 项；境外专利 10 项，其中发明专利 4项。公司产品曾先后被列入多项国家科技型中小企业创新基金项目、天津市重点支持的产业化项目，并取得欧盟的 CE 认

138、证、RoHS 认证，北美的 ETL/CETL 认证，美国的 FCC认证，以及澳大利亚的 SAA 认证等。二、发行人控股股东及实际控制人二、发行人控股股东及实际控制人（一）控股股东简介（一）控股股东简介 截至本招股说明书签署日，竹辉商贸直接持有发行人 2,098.4892 万股股份，占发行天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-48 人股本总额的 36.8156%；望圆工贸直接持有发行人 1,986.2448 万股股份，占发行人股本总额的 34.8464%。两者合计持有发行人 71.6620%的股份。竹辉商贸、望圆工贸均为付桂兰、余浅共同控制的企业，竹辉商贸及望圆工贸共同为发行

139、人的控股股东。关于竹辉商贸、望圆工贸的基本情况，请参阅本招股说明书之“第五节 发行人基本情况”之“七/（一）发起人基本情况”。（二）实际控制人简介（二）实际控制人简介 截至本招股说明书签署日，付桂兰、余浅分别直接持有发行人 680.1297 万股、57.9975 万股股份，分别占发行人股本总额的 11.9321%、1.0175%。付桂兰、余浅合计持有竹辉商贸、望圆工贸 100%股权，两者通过竹辉商贸、望圆工贸间接持有发行人71.6620%的股份。此外，付桂兰作为执行事务合伙人分别通过望圆管理、瞰方管理间接控制发行人 2.4299%、0.7831%的股份。付桂兰、余浅系母子关系，两者共同直接及间

140、接控制发行人 87.8246%的股份，付桂兰、余浅为发行人的共同实际控制人。付桂兰女士、余浅先生的具体情况参见本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一/（一）董事会成员”。三、发行人的主要财务数据及主要财务指标三、发行人的主要财务数据及主要财务指标（一）主要财务数据（一）主要财务数据 1、合并资产负债表、合并资产负债表主主要数据要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 资产总计 47,213.64 35,417.50 1

141、4,872.44 9,299.82 负债总计 6,517.25 6,801.74 5,080.83 4,056.88 股东权益合计 40,696.39 28,615.76 9,791.61 5,242.93 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 30,439.38 29,032.47 13,090.08 5,805.57 营业成本 13,358.39 12,862.61 5,745.90 2,628.17 利润总额 13,427.35 11,662.32 5,234.

142、29 1,646.87 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-49 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 净利润 11,510.46 9,731.10 4,545.12 1,477.93 归属于母公司股东的净利润 11,510.46 9,731.10 4,545.12 1,477.93 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,226.12 9,418.72 4,259.75 1,404.21 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021

143、 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 16,654.55 5,882.65 2,902.28 41.49 投资活动产生的现金流量净额-1,987.20-12,335.46-636.16 160.63 筹资活动产生的现金流量净额 272.00 7,999.89 -845.92 -416.24 汇率变动对现金及现金等价物的影响 122.61-39.58-61.33-8.53 现金及现金等价物净增加（减少）额 15,061.96 1,507.50 1,358.88-222.65（二）主要财务指标（二）主要财务指标 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日

144、日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 流动比率（倍）8.34 5.12 2.38 2.12 速动比率（倍）6.93 2.75 1.48 1.31 资产负债率 13.80%19.20%34.16%43.62%项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 息税折旧摊销前利润（万元）13,650.73 11,991.93 5,486.28 1,888.64 利息保障倍数（倍）不适用 486.16 84.57 19.76 归属于母公司股东的净利润（万元）11,51

145、0.46 9,731.10 4,545.12 1,477.93 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）11,226.12 9,418.72 4,259.75 1,404.21 应收账款周转率（次）9.69 14.10 6.74 5.35 存货周转率（次）1.24 1.37 1.69 1.33 每股经营活动的现金流量（元）2.92 1.03 0.94 0.01 每股净现金流量（元）2.64 0.26 0.44-0.07 注：上述财务指标以公司合并财务报表的数据为基础计算，计算公式如下：1、流动比率流动资产/流动负债 2、速动比率（流动资产-存货）/流动负债 3、资产负债率总负债/总资

146、产 100%4、息税折旧摊销前利润利润总额利息费用折旧和摊销 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-50 5、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用，2022 年 1-6 月利息费用为 0，利息保障倍数不适用 6、应收账款周转率当期营业收入/应收账款年度平均净额 7、存货周转率当期营业成本/存货年度平均净额 8、每股经营活动产生的现金流量经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 9、每股净现金流量现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、本次发行基本情况四、本次发行基本情况 发行股票类型：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元 发行股数：本次拟向社会公众

147、公开发行股票数量不超过 1,900 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股发行价格：【】元/股 发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他方式 发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）五、本次募集资金用途五、本次募集资金用途 经公司第一届董事会第七次会议和 2022 年第三次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行不超过 1,900 万股人民币普通股。本次实际募集资金总额将根据询价结果确定的发行价格和实际发行股数确定，

148、募集资金总额扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 总投资额总投资额 拟使用募集资拟使用募集资金投资额金投资额 时间进度时间进度 1 泳池清洁机器人扩产项目 望圆制造 50,311.87 50,311.87 2 年 2 研发中心项目 望圆制造 13,872.21 13,872.21 2 年 3 全球营销网络建设项目 望圆法国、望圆美国、上海望圆、广州望圆、望圆香港 10,822.81 10,822.81 2 年 4 补充流动资金 望圆科技 25,000.00 25,000.00-合计合计 100,006.89 100,006.8

149、9-公司将结合募集资金到位时间以及项目进展情况进行投资建设。本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自有或自筹资金先行投入项目；募集资金到位后，公司依照相关法律、法规及规范性文件的要求和程序，可使用募集资金置换先期投入项目的资金。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-51 若募集资金（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要，不足部分公司将通过自筹方式解决；若募集资金（扣除发行费用后）满足上述项目投资后尚有剩余，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对超募资金进行使用。募集资金投资的具体内容请参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”。天津望圆智能科技股

150、份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-52 第第三三节节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例：本次拟向社会公众公开发行股票数量不超过 1,900 万股，不低于发行后公司总股本的 25%。本次发行不涉及原股东公开发售股份 每股发行价格：【】元/股 发行市盈率：【】倍（按照【】年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产：【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产除以本次发行前总股本计算）发行后每

151、股净资产：【】元/股（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率：【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）发行方式：采用网下向配售对象询价发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或采用中国证监会认可的其他方式 发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户并符合深圳证券交易所相关规定的网上投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）承销方式：余额包销 募集资金总额：【】万元 募集资金净额：【】万元 发行费用概算：预计发行费用总额为【】万元，其中：保荐与承销费用：【】万元 审计及验资费用：【】万元 律师费用：【】万元 信息

152、披露费用：【】万元 发行手续费及其他费用：【】万元 拟上市交易所 深圳证券交易所 二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人（一）发行人：天津望圆智能科技股份有限公司（一）发行人：天津望圆智能科技股份有限公司 法定代表人：付桂兰 住 所：天津经济技术开发区西区中南四街 30 号 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-53 邮政编码：300462 电 话： 传 真： 联 系 人：李晖（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司（二）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住 所：北京市朝

153、阳区安立路 66 号 4 号楼 电 话： 传 真： 保荐代表人：花紫辰、董军峰 项目人员：曾宏耀、张悦、杨明赫、薛屿晨、马磊、王浩、王卓、王成才、邢嘉庆（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所 负 责 人：顾功耘 住 所：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电 话： 传 真： 经办律师：王佑强、杨海、阮何明（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：

154、谭小青 住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电 话： 传 真： 经办会计师：姜晓东、李永芳（五）资产评估机构（五）资产评估机构、资产评估复核机构、资产评估复核机构：北京天圆开资产评估有限公司：北京天圆开资产评估有限公司 法定代表人：原丽娜 住 所：北京市海淀区西直门北大街 52、54、56 号 9 层南栋 0101-901 至 903 电 话： 传 真： 经办评估师：李超、崔立伟 资产评估机构：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）资产评估机构：北京北方亚事资产评估

155、事务所（特殊普通合伙）负 责 人：闫全山 住 所：北京市东城区东兴隆街 56 号 6 层 615 电 话： 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-54 传 真： 经办评估师：刘茹慧、程星宇（六）验资机构（六）验资机构、验资复核机构、验资复核机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负 责 人：谭小青 住 所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电 话： 传 真： 经办会计师：姜晓东、李永芳（七）拟上市证券交易所：深圳证券

156、交易所（七）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区深南大道 2012 号 电 话： 传 真：（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28层 电 话： 传 真：（九）主承销商收款银行：北京农商银行商务中心区支行（九）主承销商收款银行：北京农商银行商务中心区支行 户 名：中信建投证券股份有限公司 账 号：00000

157、065 开 户 行：北京农商银行商务中心区支行 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 本次发行上市的保荐机构中信建投证券之全资子公司中信建投资本为发行人股东中信建投南京基金、中信建投嘉善基金的普通合伙人，间接控制发行人 3.5060%表决权，穿透后持有发行人 0.7012%股份。中信建投证券之全资子公司中信建投投资为发行人股东中信建投南京基金的有限合伙人，穿透后持有发行人 0.2697%股份。综上，中信建投证券通过全资子公司中信建投资本、中信建投投资间接控制发行人 3.5060%表决权，穿透后持有发行人 0.9709%股份。此外，中信建投南京基金、中信建投嘉善基金作为股

158、东，委派王坚为望圆科技董事。除上述情形外，截至本招股说明书签署日，望圆科技与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在影响中介机构公正履行职责的直接或间接的股权关系或其他权益关系。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-55 四、本次发行的重要日期四、本次发行的重要日期 初步询价推介日期：【】年【】月【】日 定价公告刊登日期：【】年【】月【】日 发行申购日期：【】年【】月【】日 发行缴款日期：【】年【】月【】日 预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-56 第四节第四节

159、风险因素风险因素 一、经营风险一、经营风险（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险（一）宏观经济变化导致市场需求下滑的风险 公司业务发展与居民可支配收入及消费水平密切相关，而居民可支配收入与消费能力受到宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。如果全球宏观经济环境发生重大变化、经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，将可能导致消费者购买力下降，市场对公司产品需求减少，从而对公司业绩造成负面影响。（二）新冠疫情带来的经营风险（二）新冠疫情带来的经营风险 公司产品主要出口至欧洲、北美洲等地区。全球疫情导致全球运输体系运转受阻，物流周期延长。若全球疫情持续反复或国内疫情再次大规模爆发，则可能对公司原材

160、料采购、生产及出口销售造成一定负面影响。（三）人才竞争加剧的风险（三）人才竞争加剧的风险 随着行业内竞争加剧，企业之间的人才争夺日益激烈。如果公司在员工激励、管理、培训、梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要、不能留住人才，公司未来发展战略的制定和实施将会受到负面影响。（四）部分经营场所为租赁（四）部分经营场所为租赁模式模式的风险的风险 报告期内，公司部分仓库等场地系通过租赁方式取得。截至本招股说明书签署日，公司与出租方租赁关系稳定。未来，若公司无法续租或租金大幅上涨，则将对公司日常经营造成不利影响。（五）（五）国际贸易摩擦与国际产业分工风险国际贸易摩擦与国际产业分工风险 近年来，国际贸易摩

161、擦不断，已有国家如美国通过贸易保护等手段限制中国企业在当地的发展。目前，公司与主要境外客户合作关系稳定，订单正常。若未来与中国相关的国际贸易摩擦持续发生，公司出口产品被进一步加征关税，且客户难以通过价格传导等措施化解加征关税的压力，则可能对公司出口销售带来不利影响。目前，在国际产业分工格局中，中国在制造端占据核心地位，智能制造具有优势。未来，受到国际政治经济形势等外部因素的影响，产业分工格局将会持续演变，如果公天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-57 司不能抓住产业分工变革机遇，在高附加值产品智能制造和品牌发展方面进一步形成竞争力，则可能对公司业务造成不利影响。（六）品牌

162、知名度较低的风险（六）品牌知名度较低的风险 报告期内，望圆科技主要作为 ODM 供应商，将泳池清洁机器人产品销售给下游品牌商客户，自有品牌在终端消费者中知名度较低。目前，公司正在大力发展自有品牌销售渠道。未来，如果公司无法提高自有品牌在全球市场的知名度，则将面临市场竞争加剧、运营难度增加，利润水平降低的可能。（七）客户集中度较高的风险（七）客户集中度较高的风险 报告期内各期，公司对前五大客户实现的销售收入合计分别为 4,112.51 万元、9,008.64 万元、22,034.92 万元及 24,536.50 万元，占当期营业收入的比例分别为 70.84%、68.82%、75.90%及 80.

163、61%，客户集中度较高。未来，若公司主要客户经营情况出现重大问题或公司与客户合作关系发生重大变化，公司将面临主要客户订单减少的可能，进而影响公司生产经营，对公司业绩造成不利影响。（八）与客户合作（八）与客户合作关关系发生变化的风险系发生变化的风险 报告期内，望圆科技主要作为 ODM 供应商，将泳池清洁机器人产品销售给下游品牌商客户，公司自有品牌的产品与品牌商客户的产品在市场中构成竞争关系。未来，若公司主要客户改为自主生产或由于品牌之间的竞争关系减少向公司的采购数量，则将对公司业绩造成不利影响。（九）产品需求变化的风险（九）产品需求变化的风险 报告期内，望圆科技的产品主要出口至北美和欧洲等地区。

164、如果未来国际贸易摩擦持续加剧，望圆科技产品出口国对泳池清洁机器人产品进一步加征关税，337 调查结果对公司不利导致公司形象受损，则将会对公司销售造成不利影响，公司将面临市场对公司产品需求变化的风险。二、技术风险二、技术风险（一）产品研发风险（一）产品研发风险 公司产品需要不断创新、迭代，从而适应消费者不断提高的多元化需求。精确地把握市场走势、开发新技术、新工艺是公司保持竞争力的关键。未来，若公司新产品迭代天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-58 速度较慢或市场接受度较低，则可能对公司的业绩带来不利的影响。（二二）核心技术泄密的风险）核心技术泄密的风险 经过多年的技术创新和

165、研发积累，公司在相关领域拥有自主创新技术和专利。公司与相关技术人员均签订了保密协议，并对核心技术采取了相应的保密措施，但仍不能完全排除相关技术、数据、图纸等保密资料泄露的可能。如果公司核心技术泄露，将对公司的生产经营造成不利影响。三、管理风险三、管理风险（一）规范治理风险（一）规范治理风险 报告期内，公司业务规模、人员规模和资产规模持续扩大。随着本次发行后募集资金到位，公司的经营规模将进一步扩大，这对公司内控及管理层治理水平提出了更高要求。未来，如果在实际执行过程中发生公司员工恶意违反公司相关制度、侵占公司利益的情形或公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，运行效率将可能受到影响，从而产生规范治

166、理的风险。（二）实际控制人不当控制的风险（二）实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日，付桂兰、余浅分别直接持有发行人 680.1297 万股、57.9975 万股股份，分别占发行人股本总额的 11.9321%、1.0175%。付桂兰、余浅合计持有竹辉商贸、望圆工贸 100%股权，两者通过竹辉商贸、望圆工贸间接持有发行人71.6620%的股份。此外，付桂兰作为执行事务合伙人分别通过望圆管理、瞰方管理间接控制发行人 2.4299%、0.7831%的股份。付桂兰、余浅系母子关系，两者共同直接及间接控制发行人 87.8246%的股份，付桂兰、余浅为发行人的共同实际控制人。虽然公司已建立了较为

167、健全的法人治理结构，上市后将全面接受监管部门和投资者的监督和约束，但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的实际控制人地位对公司的发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。（三）快速发展引致的管理及经营风险（三）快速发展引致的管理及经营风险 近年来，公司资产规模和人员规模不断扩大。本次发行后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织结构、内天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-59 部控制等方面提出更高要求。如果公司内部管理水平不能适应业务扩张速度，公司

168、管理层不能持续有效地提升管理能力、优化管理体系，将对公司未来的经营和持续盈利能力造成不利影响。四、财务风险四、财务风险（一）（一）汇率变动风险汇率变动风险 报告期内，公司产品主要销往海外市场，2019 年至 2021 年公司境外销售收入占比超过 95%，销售收入主要以美元结算，汇率波动将影响公司产品的定价，以及公司的经营业绩。近年来，受全球经济形势影响，人民币与美元间的汇率波动性较大，如人民币未来持续大幅波动，则可能削弱公司产品的价格竞争力或对公司毛利率产生负面影响，进而影响公司的经营业绩。（二二）存货规模较大及存货跌价的风险存货规模较大及存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为

169、2,446.81 万元、4,372.80 万元、14,336.58万元和 7,170.07 万元，占流动资产的比例分别为 38.31%、37.71%、46.25%和 16.93%。报告期内，公司存货主要包括原材料、库存商品、半成品及在产品等，其中原材料占存货余额的比例分别为 37.86%、50.92%、43.80%和 43.77%，为应对销售旺季的生产需求，公司提前采购原材料，避免因集中紧急采购导致的成本增加，使得期末原材料库存金额较大。公司在未来经营中，若产品销售未及市场预测，或未来技术更新导致库存商品配置、性能、竞争力下降，或出现国际贸易关系恶化、新冠疫情加剧、原材料价格上涨等导致订单无法

170、按约履行的情形，存货将存在跌价的可能性，并将对公司盈利能力产生不利影响。（三三）应收账款回收的风险应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,531.13万元、2,355.68 万元、1,762.69万元和 4,517.75 万元，占流动资产的比例分别为 23.98%、20.31%、5.69%和 10.67%；公司应收账款的账龄普遍较短，其中六个月以下账龄的应收账款余额占总应收账款余额的比例分别为 88.91%、88.70%、86.06%和 97.31%。公司已按照会计准则的要求制定了稳健的坏账准备计提政策。但是，如果未来主要客户生产经营发生不利变化，则应收账款发生坏账的

171、可能性增大，从而对公司经营成果产生不利影响。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-60（四四）毛利率下降风险毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 54.56%、55.50%、55.39%和 55.89%，公司的毛利率较为稳定且相对较高，这主要由于公司经过多年经营积累，凭借优质的产品质量和丰富的产品研发设计，与主要客户保持长期合作关系。但是，未来如果公司不能持续进行产品质量提升和性能升级以满足主要客户的需求，公司市场竞争力和产品价格可能会下降。（五五）企业所得税优惠政策变动的风险企业所得税优惠政策变动的风险 根据高新技术企业认定管理办法（国科发火201632 号

172、）和高新技术企业认定管理工作指引（国科发火2016195 号）有关规定，公司于 2018 年通过高新技术企业认定，并于 2021 年通过高新技术企业复审，取得天津市科学技术局、天津市财政局、国家税务总局天津市税务局联合颁发的高新技术企业证书，有效期为三年。报告期内，公司的企业所得税税率按照 15%执行。报告期内，公司享受企业所得税税收优惠的金额占当期利润总额的比例分别为 2.21%、1.01%、0.93%和 0.70%。若未来相关资质到期后，公司未能通过国家主管部门的重新认定或未来国家相关政策发生变化，公司将不能继续享受有关税收优惠政策，利润水平将受到一定程度的不利影响。（六六）经营业绩大幅下

173、滑的风险经营业绩大幅下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入 5,805.57 万元、13,090.08 万元、29,032.47 万元和30,439.38 万元，净利润为 1,477.93 万元、4,545.12 万元、9,731.10 万元和 11,510.46 万元。报告期内公司总体经营情况良好，经营业绩呈现较快的增长速度。同时未来公司经营业绩受全球宏观经济形势、行业状况、销售形势、生产成本等多种因素的影响，存在发生波动甚至大幅下滑的风险。相关影响因素包括但不限于：全球宏观经济形势发生不利变化，泳池清洁机器人需求增速下滑甚至绝对规模萎缩；同行业企业加强在公司优势产品领域的开拓力度，大量扩大

174、产能、降低销售价格、加剧竞争形势；公司产品技术和性能迭代速度放缓，产品核心竞争力明显削弱；原材料价格不断上涨或人工等其他生产要素价格发生变化，导致生产成本增加。如果未来发生全球宏观经济景气度下降、行业竞争加剧、原材料价格大幅波动、募投项目效益不及预期等情况，均可能使公司经营业绩下滑。极端情况下，公司将面临营天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-61 业利润、净利润同比下降幅度超过 50%的风险。（七七）现金交易的风险现金交易的风险 报告期内，发行人存在少量现金交易情形，其中 2019 年至 2021 年公司现金货款收入占公司主营业务收入的比例分别为 0.03%、0.01%及

175、 0.01%，2022 年公司不存在现金收取货款确认收入的情形；此外公司存在少量现金收取废品收益、发放员工薪酬、报销等情形。发行人已经制定了相关内控制度，报告期末现金交易情况已有明显改善。但如果发行人相关资金管理内控制度不能严格有效执行，因现金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。五、法律风险五、法律风险（一）知（一）知识识产权纠纷风险产权纠纷风险 近年来，随着行业发展和市场竞争的加剧，公司不断加大知识产权保护力度，杜绝侵犯他人知识产权的情况出现，但仍存在竞争对手认为公司侵犯其知识产权、竞争对手侵犯公司知识产权或主张公司知识产权无效的可能，并因此引发争议和纠纷。如果

176、公司在相关诉讼中最终被司法机关认定为过错方或相关主张未获得知识产权主管部门的支持，公司可能面临承担经济赔偿、停止生产和销售相关产品、知识产权被宣告无效等风险，从而对公司的业绩产生不利影响。（二二）部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险部分员工未缴纳社会保险及住房公积金风险 报告期内，公司依据国家和地方政府的相关规定，逐步完善职工社会保险和住房公积金的缴纳，为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金。由于部分员工自愿放弃等原因，公司存在个别员工未缴纳社保及住房公积金的情况。截至 2022 年 6 月 30 日，公司员工中社会保险的缴纳比例达到 90.79%，住房公积金的缴纳比例达到 90.46%。对

177、于公司未实现全员缴纳社保及公积金的情况，存在被监管部门采取责令整改、补缴、罚款等处罚措施进而对公司业绩产生不利影响的风险。（三）（三）337 调查和加州诉讼风险调查和加州诉讼风险 2022 年 7 月 29 日，美国 Zodiac Pool Systems LLC 和 Zodiac Pool Care Europe 根据美国 1930 年关税法 第 337 节规定向美国国际贸易委员会提出申请，主张对美出口、天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-62 在美进口及销售的特定泳池清洁机器人及其产品与组件侵犯了其专利权，并发布有限排除令和禁止令，望圆科技为上述案件的被申请人之一。3

178、37 调查起诉状列明的产品为公司 HJ3172（含 HJ3172 Plus）型号产品，该产品于 2021 年开始量产并投向美国市场销售。2021 年度和 2022 年度 1-6 月，337 调查起诉状列明的 HJ3172（含 HJ3172 Plus）型号产品在美国销售金额占公司当期营业收入的比例分别为 4.43%和 5.12%，占比较小。2022 年 7 月 29 日，Zodiac Pool Care Europe 在美国加利福尼亚州中区法院对望圆科技提起专利侵权诉讼，指控望圆科技侵犯了美国专利第 US8393029 号和美国专利第US8393031 号（加州诉讼中列明的两项专利与 337 调

179、查起诉状列明的两项专利相同）。若最终337调查结果对望圆科技不利，公司声誉将受到负面影响，HJ3172（含HJ3172 Plus）型号产品将无法继续在美国销售。虽然 337 调查不涉及经济赔偿，但是 337 调查结果将可能作为加州诉讼的重要参考。若最终 337 调查结果对望圆科技不利，加州诉讼中望圆科技将可能败诉，从而在加州诉讼中需要对 Zodiac Pool Care Europe 进行经济赔偿，进而对公司业绩造成不利影响。六、募集资金投资项目的风险六、募集资金投资项目的风险（一）募集资金投资项目未能达到预期目标的风险（一）募集资金投资项目未能达到预期目标的风险 公司本次募集资金将主要用于泳

180、池清洁机器人扩产项目、研发中心项目、全球营销网络建设项目、补充流动资金。本次募投项目已经充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益。未来，如果本次募投项目不能顺利实施、未能按期达产或产能消化不及预期，则存在导致募投项目实际盈利水平不达预期的可能，对公司业绩造成不利影响。（二）产能消化的风险（二）产能消化的风险 公司本次募集资金投资项目实施后，将大幅提高泳池清洁机器人的产能规模，对公司的市场开拓和产能消化也提出了更高的要求。如果公司未能及时开拓下游客户，或者产品下游市场需求发生了重大不利变化，则将对公司新增产能消化和预期效益的实现产生不利影响，因此公司本次募集资金投资项目存在一定的产能消化

181、风险。（三三）募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险）募集资金可能导致公司短期内即期回报摊薄的风险 随着募集资金的到位，公司的股本及净资产规模将增长。但由于募集项目建设、达天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-63 产和充分产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司的即期回报在一定期间内可能存在被摊薄的风险。（四四）募投用地若无法及时落实可能将对项目实施产生一定不利影响募投用地若无法及时落实可能将对项目实施产生一定不利影响 截至本招股说明书签署日，公司部分募集资金投资项目的用地手续正在办理过程中。此次募集资金用途符合国家产业政策和有关土地管理法律和行政法规的规定，项目

182、用地落实不存在重大不确定性，但不排除未来发生不可预见的原因导致部分项目无法按照预定计划取得相关土地的使用权证书或完成全部租赁流程，将对相关募投项目的实施产生一定的不利影响。七、其他风险七、其他风险（一一）股票价格波动的风险）股票价格波动的风险 除公司的经营和财务状况之外，公司股票价格还受到宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资者心理等多种因素的影响。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。（二二）不可抗力风险）不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、地震、禽流感、新型冠状病毒肺炎等自然灾害和疫情

183、，以及境外战争、社会动乱等。公司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司运营，从而可能对公司的业务财务状况或经营业绩产生不利影响 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-64 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本信息一、公司基本信息 中文名称：天津望圆智能科技股份有限公司 英文名称：WYBOTICS Co.,LTD 注册资本：5,700.00 万元 法定代表人：付桂兰 有限公司成立日期：2005 年 12 月 23 日 股份公司成立日期：2021 年 12 月 31 日 办公地址：天津经济技术开发区西区中南四街 30 号 公司住所：天津经济技术开发区西区中

184、南四街 30 号 邮政编码：300462 电话号码： 传真号码： 互联网网址：https:/ 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；智能机器人销售；服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人销售；环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）二、公司设立及改制重组情况二、公司设立及改制重组情况（一）公司设立方式（一）公司设立方式 公司系由望圆有限整体变更设立的股

185、份有限公司。2021 年 12 月 23 日，信永中和会计师出具了审计报告（XYZH/2021JNAA40283天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-65 号），截至审计基准日 2021 年 10 月 31 日，望圆有限经审计的账面净资产为279,078,234.67 元。2021 年 12 月 24 日，天圆开评估出具了天津望圆环保科技有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的全部资产及负债形成的净资产项目资产评估报告（天圆开评报字2021第 000283 号），确认截至评估基准日 2021 年 10 月 31 日，望圆有限经评估的净资产为 31,687.21 万元。2021

186、 年 12 月 28 日，望圆有限召开股东会并作出决议，审议通过将望圆有限整体变更为股份有限公司，同意以 2021 年 10 月 31 日为改制审计基准日，以经审计的账面净资产 279,078,234.67 元为基础，按照 1：0.2042 的折股比例，折为 57,000,000 股，由全体股东按照其各自在望圆有限中的出资比例认购，余额 222,078,234.67 元计入股份公司资本公积。2021 年 12 月 29 日，望圆科技召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过关于天津望圆环保科技有限公司以账面净资产折股整体变更为股份公司的议案关于天津望圆智能科技股份有限公

187、司筹建情况的报告关于制定的议案等。同日，竹辉商贸、望圆工贸等 17 名股东签署发起人协议。2021 年 12 月 29 日，信永中和会计师出具了验资报告（XYZH/2021JNAA40284号），对本次整体变更的净资产折股情况予以审验。2021 年 12 月 31 日，公司取得天津市滨海新区市场监督管理局核发的 营业执照，统一社会信用代码为 9047124，注册资本为 5,700.00 万元，股份公司正式设立。（二）发起人（二）发起人 公司发起人为望圆有限的全体股东，股份公司设立时，各发起人持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股

188、）持股比例（持股比例（%）1 竹辉商贸 2,098.4892 36.8156 2 望圆工贸 1,986.2448 34.8464 3 付桂兰 680.1297 11.9321 4 中信建投南京基金 153.7233 2.6969 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-66 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）5 望圆管理 138.5043 2.4299 6 海南海盛 122.9775 2.1575 7 付玉兰 116.0007 2.0351 8 毅达贰号基金 61.4859 1.0787 9 江苏紫金基金 61.48

189、59 1.0787 10 余浅 57.9975 1.0175 11 中信建投嘉善基金 46.1187 0.8091 12 瞰方管理 44.6367 0.7831 13 天津盛霖 35.3571 0.6203 14 毅达鑫海基金 30.7458 0.5394 15 讯飞基金 30.7458 0.5394 16 池州东晟英达 18.4452 0.3236 17 依依股份 16.9119 0.2967 合计合计 5,700.0000 100.0000（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务（三）改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 持有发行人 5%以上股

190、份的主要发起人为竹辉商贸、望圆工贸和付桂兰。在公司整体变更为股份公司前，竹辉商贸和望圆工贸拥有的主要资产均为望圆有限的股权，没有实际从事生产经营活动；付桂兰拥有的主要资产为望圆有限、竹辉商贸、望圆工贸和 OCEAS 的股权，以及望圆管理和瞰方管理的出资份额。公司整体变更为股份公司后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化。主要发起人具体情况请参阅本节之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的的主要业务主要业务 公司由望圆有限整体变更设立，设

191、立时承继了望圆有限的全部生产经营性资产和业务。改制设立时，公司主要从事泳池清洁机器人的研发、设计、生产和销售；改制设立后，公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-67（五）改制前后公司的业务流程及两者之间的联系（五）改制前后公司的业务流程及两者之间的联系 本公司由望圆有限整体变更设立，改制前后的业务流程没有发生重大变化，具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务的具体情况”之“（三）主要经营模式”。（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况（六）发行人成立以来，在生产经营

192、方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自公司成立以来，资产和业务体系完整，具有直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在依赖主要发起人的情况。报告期内，除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外，公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他的重大关联交易，也没有发生重大变化。有关关联交易的详细情况，请参阅本招股说明书之“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由望圆有限整体变更设立，望圆有限的所有资产、负债、人员、资质全部由公司承继。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）

193、1-1-68 三、发行人的股本形成、变化及重大资产三、发行人的股本形成、变化及重大资产重重组情况组情况（一）（一）发行人股本形成及其变化情况发行人股本形成及其变化情况 公司自设立以来历次股本形成及变化概况如下：天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-69 （二）公司历史沿革（二）公司历史沿革 1、2005 年年 12 月，望圆有限设立月，望圆有限设立（1）望圆有限设立过程 望圆有限系于 2005 年 12 月 23 日由望圆工贸、竹辉商贸及外方股东余浅共同出资设立，类型为中外合资有限责任公司。其中望圆工贸以实物认缴出资 16.80 万美元、竹辉商贸以货币认缴出资 35.00

194、万美元、余浅以货币认缴出资 18.20 万美元。2005 年 12 月 15 日，望圆工贸、竹辉商贸、余浅共同签署中外合资经营企业合同，一致同意在天津经济技术开发区共同出资设立合资经营企业望圆有限（筹），对公司的组织形式、经营范围、投资总额、注册资本、各方责任、组织架构、管理制度等进行了约定。同日，望圆工贸、竹辉商贸、余浅共同签署中外合资经营企业章程，根据中外合资经营企业合同的约定，对公司的组织形式、经营范围、投资总额、注册资本、各方责任、组织架构、管理制度等进行了规定。2005 年 12 月 16 日，天津市工商行政管理局向望圆工贸、竹辉商贸、余浅核发了第 3119 号

195、企业名称预先核准通知书，同意核准拟设立公司名称为“天津望圆环保科技有限公司”。2005 年 12 月 20 日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批（2005）735号关于合资建立天津望圆环保科技有限公司、的批复，同意望圆有限在开发区立项，并批准其合同 章程、出资情况、经营范围、注册地址等申请。2005 年 12 月 23 日，天津市人民政府颁发批准号为商外资津外商字200502155 号中华人民共和国外商投资企业批准证书，批准望圆有限的设立。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-70 2005年12月23日，天津市工商行政管理局向望圆有限核发了企合津总字第018050

196、号企业法人营业执照。望圆有限正式设立。望圆有限设立时的股东及股权结构如下：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 24.00%2 竹辉商贸 货币资金 350,000.00 50.00%3 余浅 货币资金 182,000.00 26.00%合计合计 700,000.00 100.00%（2）望圆有限设立的第一期出资 2006 年 1 月 10 日，天津中天会计师事务所有限公司出具了中天验字（2006）第 001号验资报告，审验确认截至 2006 年 1 月 9 日，望圆有限已收到望圆工贸以实物形式缴纳的注

197、册资本 16.80 万美元、竹辉商贸以货币形式缴纳的注册资本 14.8695 万美元、余浅以货币形式缴纳的注册资本 6.40 万美元，合计实收资本 38.0695 万美元。2022 年 9月 26 日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津中天会计师事务所有限公司出具的中天验字（2006）第 001 号验资报告。截至 2006 年 1 月 9 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实实缴出资缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 1

198、68,000.00 168,000.00 24.00%2 竹辉商贸 货币资金 350,000.00 148,695.00 50.00%3 余浅 货币资金 182,000.00 64,000.00 26.00%合计合计-700,000.00 380,695.00 100.00%2021 年 10 月，天圆开评估出具了复核报告（天圆开咨字2021第 000019 号），就天津中企华有限责任会计师事务所于 2005 年 12 月 15 日出具的天津望圆工贸有限责任公司投资项目资产评估报告（中企华评字2005第 40 号）进行了复核。根据该复核评估报告，评估差异金额为 16.62 万元。为进一步夯实望

199、圆有限注册资本，望圆工贸已于 2021 年 10 月以货币的形式补足了上述差额 16.62 万元。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-71 因年代久远，部分用于出资的实物资产购买合同、发票等相关凭证缺失无法进行核对，为进一步夯实公司注册资本，2022 年 9 月，望圆工贸以货币的形式补足该等实物出资 119.59 万元。即望圆工贸本次实物出资已经全部以现金方式补足。（3）望圆有限设立的第二期出资 2007 年 5 月 9 日，天津中悦会计师事务所有限公司出具了津中悦验外字（2007）第 008 号验资报告，审验确认截至 2007 年 5 月 8 日，望圆有限已收到竹辉商贸

200、以货币形式缴纳的新增注册资本 20.1305 万美元。望圆有限累计注册资本为 70.0000 万美元，累计实收资本为 58.2000 万美元。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津中悦会计师事务所有限公司出具的津中悦验外字（2007）第 008 号验资报告。截至 2007 年 5 月 9 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 16

201、8,000.00 24.00%2 竹辉商贸 货币资金 350,000.00 350,000.00 50.00%3 余浅 货币资金 182,000.00 64,000.00 26.00%合计合计-700,000.00 582,000.00 100.00%（4）望圆有限设立的第三期出资 望圆有限设立的第三期出资详见本节之“三、发行人的股本形成、变化及重大资产重组情况”之“（二）公司历史沿革”之“2、2007 年 10 月，望圆有限第一次增资”之“（2）第一次增资的第一期出资”。2、2007 年年 10 月，望圆有限第一次增资月，望圆有限第一次增资（1）第一次增资过程 2007 年 6 月 13 日

202、，望圆工贸和余浅共同签署专利权共有协议，双方共同约定：实用新型专利“泳池自动清洗机”（专利号为 ZL200420056263.6）系望圆工贸所有，但基于余浅全面参与了该技术的开发研制，望圆工贸同意与余浅共同享有该项专利权，其中，望圆工贸占有份额 45%，余浅占有份额 55%。2007 年 6 月 25 日，望圆有限召开董事会并做出决议，同意：天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-72 原股东余浅在望圆有限设立时的出资方式由以 18.2 万美元货币出资变更为以 6.4万美元货币出资和相当于 11.8 万美元的无形资产（专利技术）出资；注册资本增加至 300 万美元，新增注册资

203、本 230 万美元，增资后各股东认缴比例不变。其中，竹辉商贸以货币资金新增认缴出资 115 万美元，望圆工贸以无形资产（专利技术）新增认缴出资 55.2 万美元；余浅以无形资产（专利技术）新增认缴出资 59.8万美元。同日，望圆工贸、竹辉商贸、余浅、望圆有限共同签署无形资产作价投资协议，一致同意望圆工贸、余浅以双方共有的上述实用新型专利作价人民币 1,046.00 万元人民币（望圆工贸占有的 45.00%权益价值为人民币 470.70 万元，余浅占有的 55.00%权益价值为人民币 575.30 万元）出资，其中余浅 11.80 万美元的专利价值用于实缴设立时的出资。同日，望圆工贸、竹辉商贸、

204、余浅共同签署合同修改协议，一致同意将原签署的中外合资经营企业合同中约定的投资总额修订为 560.00 万美元；注册资本修订为 300.00 万美元；并同时修订各股东的出资额、出资形式、出资期限等事项。同日，望圆工贸、竹辉商贸、余浅共同签署 公司章程修正案，一致同意根据 合同修改协议事项修改公司章程相应条款。2007 年 8 月 31 日，天津阜信资产评估有限公司对本次增资涉及的实用新型专利“泳池自动清洗机”（专利号为 ZL200420056263.6）进行了资产评估，并出具了天津望圆工贸有限责任公司资产评估报告书（津阜信评报字【2007】第 145 号），评估基准日为 2007 年 7 月 3

205、1 日。经评估，实用新型专利“泳池自动清洗机”的评估值为1,046 万元人民币。2007 年 9 月 18 日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批（2007）506 号关于同意天津望圆科技有限公司变更出资方式、增资的批复，同意望圆有限出资方余浅由以 18.20 万美元出资变更为以 6.40 万美元现金和相当于 11.80 万美元的专利技术出资；同意望圆有限注册资本增加到 300.00 万美元及相关事项。2007 年 10 月 26 日，天津市工商行政管理局向望圆有限换发了注册号为0439 的企业法人营业执照。本次增资完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：天津望圆智能

206、科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-73 单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 24.00%专利技术 552,000.00 小计小计 720,000.00 2 竹辉商贸 货币 1,500,000.00 50.00%3 余浅 专利技术 716,000.00 26.00%货币 64,000.00 小计小计 780,000.00 合计合计-3,000,000.00 100.00%（2）第一次增资的第一期出资 2007 年 10 月 8 日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了津天通泰和验外综

207、字（2007）第 003 号验资报告，审验确认截至 2007 年 10 月 8 日，望圆有限已收到望圆工贸以专利技术形式缴纳的新增注册资本 55.20 万美元、竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 13.3141 万美元、余浅以专利技术形式缴纳的新增注册资本 71.60万美元（其中 59.80 万美元作为第一次增资的第一期出资，11.80 万美元作为补足公司设立的第三期出资）。合计实际缴纳新增注册资本 128.3141 万美元。望圆有限累计注册资本为 300.00 万美元，累计实收资本为 198.3141 万美元。2022 年 9 月 26 日，信永中 和 会 计 师 出 具 了 天 津 望

208、圆 智 能 科 技 股 份 有 限 公 司 验 资 复 核 报 告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具的津天通泰和验外综字（2007）第 003 号验资报告。截至 2007 年 10 月 8 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 24.00%专利技术 552,000.00 552,000.00 小计小计 720,000.00 720,000.00 2 竹辉商贸

209、货币 1,500,000.00 483,141.00 50.00%3 余浅 专利技术 716,000.00 716,000.00 26.00%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 780,000.00 780,000.00 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-74 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 合计合计 3,000,000.00 1,983,141.00 100.00%2021 年 10 月，望圆有限委托天圆开评估就本次出资的无形资产进行了复核评估，并出具复核报告（天圆开咨字2021第

210、 000021 号）。经复核，本次出资无形资产于评估基准日的复核评估值为 505.00 万元，较原评估报告评估结果减少 541.00 万元。望圆工贸及付桂兰1已于 2021 年 10 月就本次出资无形资产的复核评估值与原评估值的差额按照各自出资比例以货币投入发行人。2022 年 5 月，北方亚事评估出具天津望圆智能科技股份有限公司拟追溯评估出资涉及的专利技术市场价值资产评估报告（北方亚事评报字2022第 01-457 号），追溯评估出资专利于评估基准日的市场价值为人民币 233.00 万元，较天圆开评估出具的资产评估报告评估值减少了 272.00 万元。为进一步夯实望圆有限注册资本，望圆工贸及

211、付桂兰已于 2022 年 5 月就上述评估值差额 272.00 万元按照各自出资比例以货币投入发行人。（3）第一次增资的第二期出资 2008 年 8 月 29 日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具了津天通泰和验外增字（2008）第 038 号验资报告，审验确认截至 2008 年 8 月 28 日，望圆有限已收到竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 30.149577 万美元。望圆有限累计注册资本 300 万美元，累计实收资本为 228.463677 万美元。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了 天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091

212、 号），复核了天津天通泰和会计师事务所有限责任公司出具的津天通泰和验外增字（2008）第038 号验资报告。截至 2008 年 8 月 28 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 24.00%专利技术 552,000.00 552,000.00 小计小计 720,000.00 720,000.00 2 竹辉商贸 货币 1,500,000.00 784,636.77 50.00%1 由于余浅已将股权转让至付桂兰，因此

213、由付桂兰代为补足出资。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-75 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 3 余浅 专利技术 716,000.00 716,000.00 26.00%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 780,000.00 780,000.00 合计合计 3,000,000.00 2,284,636.77 100.00%（4）第一次增资的第三期出资 2009 年 11 月 3 日，天津立信会计师事务所有限公司出具了津立信验字（2009）第II042 号验资报告，审验确认截至 20

214、09 年 11 月 2 日，望圆有限已收到竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 5.536323 万美元。望圆有限累计注册资本为 300 万美元，累计实收资本为 234 万美元。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津立信会计师事务所有限公司出具的津立信验字（2009）第 II042 号验资报告。截至 2009 年 11 月 2 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工

215、贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 24.00%专利技术 552,000.00 552,000.00 小计小计 720,000.00 720,000.00 2 竹辉商贸 货币 1,500,000.00 840,000.00 50.00%3 余浅 专利技术 716,000.00 716,000.00 26.00%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 780,000.00 780,000.00 合计合计 3,000,000.00 2,340,000.00 100.00%（5）第一次增资的第四期出资 第一次增资的第四期出资情况详见本节之“三、发行人的股本形成、

216、变化及重大资产重组情况”之“（二）公司历史沿革”之“3、2010 年 1 月，望圆有限第一次股权转让”之“（2）第一次股权转让中的实缴出资”。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-76 3、2010 年年 1 月，望圆有限第一次股权转让月，望圆有限第一次股权转让（1）第一次股权转让过程 2009 年 9 月 1 日，望圆有限召开董事会并做出决议，同意原股东竹辉商贸将 22%的股权转让给新增股东付桂兰，并将该部分出资的出资方式由货币出资变更为无形资产（专利技术）出资。同日，竹辉商贸和付桂兰共同签署股权转让协议，一致同意由付桂兰受让竹辉商贸持有的望圆有限 22.00%股权并承担

217、相应的债权债务。同日，望圆工贸和余浅共同签署股东放弃优先购买权声明，一致同意竹辉商贸将其持有的望圆有限的 22.00%股权转让给付桂兰，并放弃对上述股权的优先购买权。2009 年 9 月 6 日，望圆工贸、竹辉商贸、余浅、付桂兰共同签署合同修改协议，增加了合同签约方“付桂兰”，并修改中外合资经营企业合同约定中的股东及股权结构部分。同日，股东望圆工贸、竹辉商贸、余浅、付桂兰共同签署 公司章程修正案，根据上述事项相应修改公司章程。2009 年 10 月 22 日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批（2009）451号关于同意天津望圆环保科技有限公司股权转让的批复，同意竹辉商贸将其未实缴到位的

218、 22.00%股权转让给新投资人中国公民付桂兰；同意转让的该 22.00%股权出资方式由货币出资变更为以无形资产（专利技术）出资等相关事项。2010 年 1 月 15 日，天津市工商行政管理局向望圆有限换发了 企业法人营业执照。本次股权转让完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 24.00%专利技术 552,000.00 小计小计 720,000.00 2 竹辉商贸 货币 840,000.00 28.00%3 余浅 专利技术 716,000.00 26.00%货币

219、64,000.00 小计小计 780,000.00 4 付桂兰 专利技术 660,000.00 22.00%合计合计 3,000,000.00 100.00%天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-77（2）第一次股权转让中的实缴出资 2009 年 9 月 2 日，天津方华资产评估有限责任公司出具了付桂兰无形资产投资项目资产评估报告（津方华评字（2009）第 42 号），评估认定：在评估基准日 2009年 8 月 31 日继续使用的前提下，委托评估专利技术即付桂兰所有的名为“直流单电机总成与双向卧式离心泵的组合机构”的实用新型专利（专利号为 ZL200820135755.2）

220、评估值为人民币 505.00 万元。2009 年 12 月 31 日，天津立信会计师事务所有限公司出具了津立信验字（2009）第 II048 号验资报告，审验确认截至 2009 年 12 月 25 日，望圆有限已收到付桂兰以专利技术形式缴纳的第一次增资的第四期出资 66.00 万美元。望圆有限累计注册资本为 300.00 万美元，累计实收资本为 300.00 万美元。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了 天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津立信会计师事务所有限公司出具的津立信验字（2009）第 II048 号验资报告。截

221、至 2009 年 12 月 25 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 24.00%专利技术 552000.00 552000.00 小计小计 720,000.00 720,000.00 2 竹辉商贸 货币 840,000.00 840,000.00 28.00%3 余浅 专利技术 716,000.00 716,000.00 26.00%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 780,000.00

222、780,000.00 4 付桂兰 专利技术 660,000.00 660,000.00 22.00%合计合计 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00%4、2011 年年 8 月，望圆有限第二次增资月，望圆有限第二次增资（1）第二次增资过程 2011 年 3 月 18 日，望圆有限召开董事会并做出决议，同意公司注册资本由 300 万美元增加至 1,000 万美元。其中，望圆工贸以货币形式新增认缴出资 105 万美元，竹辉天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-78 商贸以货币形式新增认缴出资 105 万美元，余浅以无形资产（专利技术）形式新增认缴出资

223、245 万美元，付桂兰以无形资产（专利技术）新增认缴出资 245 万美元。同日，望圆工贸、竹辉商贸、余浅、付桂兰共同签署天津望圆环保科技有限公司增资协议合同修改协议。同日，望圆有限法定代表人付桂兰签署了公司章程修正案，根据上述天津望圆环保科技有限公司增资协议的约定，修改章程相应条款。2011 年 5 月 18 日，天津经济技术开发区管理委员会出具了津开批（2011）198 号关于同意天津望圆环保科技有限公司增资的批复，同意望圆有限的注册资本增加至1,000.00 万美元，投资总额增加至 2,000.00 万美元；同意出资形式及出资期限等相关事项。2011 年 8 月 19 日，天津市工商行政管

224、理局向望圆有限换发了 企业法人营业执照。本次增资完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 股权比例股权比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 17.70%专利技术 552,000.00 货币 1,050,000.00 小计小计 1,770,000.00 2 竹辉商贸 货币 1,890,000.00 18.90%3 余浅 专利技术 3,166,000.00 32.30%货币 64,000.00 小计小计 3,230,000.00 4 付桂兰 专利技术 3,110,000.00 31.10%合计合计 10,000,000.

225、00 100.00%（2）第二次增资的第一期出资 2011 年 8 月 17 日，天津市津联有限责任会计师事务所出具了津联验外字2011第014 号验资报告，审验确认截至 2011 年 8 月 16 日，望圆有限已收到望圆工贸以货币形式缴纳的新增注册资本 35.00 万美元、竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本105.00 万美元。望圆有限累计注册资本为 1,000.00 万美元，累计实收资本为 440.00 万天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-79 美元。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022J

226、NAA4091 号），复核了天津市津联有限责任会计师事务所出具的津联验外字2011第 014 号验资报告。截至 2011 年 8 月 16 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 股权比例股权比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 17.70%专利技术 552,000.00 552,000.00 货币 1,050,000.00 350,000.00 小计小计 1,770,000.00 1,070,000.00 2 竹辉商贸 货币 1,890,000.00 1,890,

227、000.00 18.90%3 余浅 专利技术 3,166,000.00 716,000.00 32.30%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 3,230,000.00 780,000.00 4 付桂兰 专利技术 3,110,000.00 660,000.00 31.10%合计合计 10,000,000.00 4,400,000.00 100.00%（3）第二次增资的第二期出资 2011 年 8 月 24 日，天津市津联有限责任会计师事务所出具了津联验外字2011第015 号验资报告，审验确认截至 2011 年 8 月 24 日，望圆有限已收到望圆工贸以货币形式缴纳的新增注册

228、资本 70.00 万美元。望圆有限累计注册资本为 1,000 万美元，累计实收资本为 510.00 万美元。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津市津联有限责任会计师事务所出具的津联验外字2011第 015 号验资报告。截至 2011 年 8 月 24 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 股权比例股权比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 17.70%专利技

229、术 552,000.00 552,000.00 货币 1,050,000.00 1,050,000.00 小计小计 1,770,000.00 1,770,000.00 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-80 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 股权比例股权比例 2 竹辉商贸 货币 1,890,000.00 1,890,000.00 18.90%3 余浅 专利技术 3,166,000.00 716,000.00 32.30%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 3,230,000.00 780,000.00

230、4 付桂兰 专利技术 3,110,000.00 660,000.00 31.10%合计合计 10,000,000.00 5,100,000.00 100.00%（4）第二次增资第三期出资 2012 年 5 月 28 日，天津津北火炬资产评估有限公司出具了付桂兰女士拟投资项目所涉及的发明专利资产评估报告（津北火炬评字【2012】第 0077 号），评估认定：在评估基准日即 2012 年 4 月 30 日，付桂兰持有的拟用于投资的发明专利“一种泳池池底水力推动自动清洁机”（专利号为 ZL200910177497.3）的评估结果为 1,613.10 万元人民币。2012 年 7 月 30 日，天津津

231、北火炬资产评估有限公司出具了津北火炬评字2012第0112 号余浅先生拟投资项目所涉及的发明专利资产评估报告，评估认定：在评估基准日即 2012 年 4 月 30 日，余浅持有的拟用于投资的发明专利“无缆遥控自容式电源泳池自动清洁机”（专利号为 ZL200910224034.8）的评估结果为 1,591.52 万元人民币。2012 年 8 月 7 日，天津津北有限责任会计师事务所出具了津北外验字（2012）第0016 号验资报告，审验确认望圆有限已收到付桂兰以专利技术形式缴纳的新增注册资本 245.00 万美元、余浅以专利技术形式缴纳的新增注册资本 245.00 万美元。望圆有限累计注册资本

232、1,000.00 万美元，累计实收资本为 1,000.00 万美元。2022 年 9 月 26日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津津北有限责任会计师事务所出具的津北外验字（2012）第 0016 号验资报告。截至 2012 年 8 月 7 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：美元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 股权比例股权比例 1 望圆工贸 实物资产 168,000.00 168,000.00 17.70%专利技术 552,000.00 552,000

233、.00 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-81 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 股权比例股权比例 货币 1,050,000.00 1,050,000.00 小计小计 1,770,000.00 1,770,000.00 2 竹辉商贸 货币 1,890,000.00 1,890,000.00 18.90%3 余浅 专利技术 3,166,000.00 3,166,000.00 32.30%货币 64,000.00 64,000.00 小计小计 3,230,000.00 3,230,000.00 4 付桂兰 专利技术 3,110

234、,000.00 3,110,000.00 31.10%合计合计 10,000,000.00 10,000,000.00 100.00%5、2021 年年 7 月，望圆有限第二次股权转让暨公司类型变更月，望圆有限第二次股权转让暨公司类型变更 2021 年 6 月 8 日，望圆有限召开董事会并做出决议，同意原股东余浅将其持有的32.3%望圆有限股权全部转让给股东付桂兰，转让价格为 0 元/注册资本；同意公司类型由有限责任公司（中外合资）变更为有限责任公司，同时注册资本由 1,000.00 万美元变更为 6,627.768942 万元人民币。同日，望圆有限召开股东会并作出决议，同意余浅将其持有公司

235、32.30%的股权转让给付桂兰，其他股东自愿放弃优先权；同意股权转让协议；同意公司企业类型变更为有限责任公司；并通过新的公司章程。同日，余浅与付桂兰共同签署股权转让协议，一致同意付桂兰受让余浅持有的望圆有限 32.30%的股权（计 323.00 万美元，经专项审计报告审验确认等同于人民币21,276,374.20 元）并承担相应的债权债务。同日，望圆工贸、竹辉商贸分别签署放弃优先购买权的声明，同意上述股权转让事宜，放弃优先购买权。同日，付桂兰、望圆工贸、竹辉商贸共同签署新的天津望圆环保科技有限公司章程。2021 年 6 月 21 日，天津恒汇联合会计师事务所（普通合伙）出具了津恒汇审字（202

236、1）第 HK2181 号专项审计报告，审验了公司自设立至 2021 年 6 月 18 日止已设立登记的注册资本实收情况。2021 年 7 月 1 日，天津经济技术开发区市场监督管理局向望圆有限换发了营业执照。本次股权转让暨公司类型变更事项工商变更登记完成后，望圆有限的股东及股权结天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-82 构如下：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 股权比例股权比例 1 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 18.42%专利技术 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 小计小计 12,210,897.4

237、0 2 竹辉商贸 货币 12,900,924.82 19.47%3 付桂兰 专利技术 40,649,611.20 62.11%货币 516,256.00 小计小计 41,165,867.20 合计合计 66,277,689.42 100.00%6、2021 年年 8 月，望圆有限减少注册资本月，望圆有限减少注册资本 针对付桂兰在2007年10望圆有限第一次股权转让中用于出资的“直流单电机总成与双向卧式离心泵的组合机构”实用新型专利（专利号为 ZL200820135755.2），以及付桂兰、余浅在 2011 年 8 月望圆有限第二次增资中分别用于出资的“一种泳池池底水力推动自动清洁机”发明专利（

238、专利号为 ZL200910177497.3）和“无缆遥控自容式电源泳池自动清洁机”发明专利（专利号为 ZL200910224034.8），尽管上述无形资产经过了评估机构评估，并进行了验资，但由于上述无形资产的发明过程涉及职务发明，2021年 8 月，发行人通过减资的方式将上述无形资产从注册资本中剔除，夯实了注册资本，相关减资履行了必要的决策程序及法定程序。2021 年 7 月 1 日，望圆有限召开股东会并做出决议，同意变更注册资本，由付桂兰减资 3,527.23 万元，注册资本由 6,627.768942 万元减少为 3,100.54 万元。2021 年 7 月 2 日，望圆有限在天津市每日新

239、报上刊登了减资公告，公告期限为 45日。同时，望圆有限公司将减资事项通知了债权人。2021 年 8 月 19 日，望圆有限法定代表人付桂兰签署了新的天津望圆环保科技有限公司章程。2021 年 8 月 25 日，天津经济技术开发区市场监督管理局向望圆有限换发了营业执照。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-83 本次减资事项完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 股权比例股权比例 1 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 39.38%专利技术 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 小计

240、小计 12,210,897.40 2 竹辉商贸 货币 12,900,924.82 41.61%3 付桂兰 专利技术 5,377,321.78 19.01%货币 516,256.00 小计小计 5,893,577.78 合计合计 31,005,400.00 100.00%2021年10月29日，天津恒汇联合会计师事务所出具了津恒汇验字（2021）第HI0036号验资报告，审验确认截至 2021 年 8 月 31 日，变更后的累计注册资本 3,100.54万元人民币，实收资本 3,100.54 万元人民币。2022 年 9 月 26 日，信永中和会计师出具了天津望圆智能科技股份有限公司验资复核报告

241、（XYZH/2022JNAA4091 号），复核了天津恒汇联合会计师事务所出具的津恒汇验字（2021）第 HI0036 号验资报告。7、2021 年年 8 月，望圆有限月，望圆有限第第三次股权转让三次股权转让 2021 年 8 月 25 日，望圆有限召开股东会并做出决议，同意付桂兰将其持有的望圆有限的 2.30%的股权转让给付玉兰，转让价格为 0 元/注册资本；同意付桂兰将其持有的望圆有限的 1.15%的股权转让给余浅，转让价格为 0 元/注册资本。同日，付桂兰与付玉兰共同签署股权转让协议，一致同意付玉兰受让付桂兰持有的望圆有限 2.30%的股权并承担相应的债权债务；付桂兰与余浅共同签署股权转

242、让协议，一致同意余浅受让付桂兰持有的望圆有限 1.15%的股权并承担相应的债权债务。同日，望圆有限法定代表人付桂兰签署了新的 天津望圆环保科技有限公司章程。本次股权转让完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 39.38%天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-84 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 专利技术 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 小计小计 12,210,897.40 2

243、竹辉商贸 货币 12,900,924.82 41.61%3 付桂兰 专利技术 4,307,635.48 15.56%货币 516,256.00 小计小计 4,823,891.48 4 付玉兰 专利技术 713,124.20 2.30%5 余浅 专利技术 356,562.10 1.15%合计合计 31,005,400.00 100.00%8、2021 年年 9 月，望圆有限第三次增资月，望圆有限第三次增资（1）第三次增资过程 2021 年 9 月 3 日，望圆有限召开股东会并作出决议，同意变更公司注册资本，由3,100.54 万元变更为 3,213.13 万元；同意吸纳员工持股平台瞰方管理、望圆

244、管理为公司股东。望圆管理以货币增资的方式向公司投资 1,143.536901 万元，其中 85.147945 万元计入公司注册资本，剩余计入资本公积；瞰方管理以货币增资的方式向公司投资368.546799 万元，其中 27.442055 万元计入公司注册资本，剩余计入资本公积。本次增资对应的价格为 13.43 元/注册资本。同日，望圆有限法定代表人付桂兰签署了新的 天津望圆环保科技有限公司章程。2021 年 9 月 6 日，天津经济技术开发区市场监督管理局向望圆有限换发了营业执照。本次增资事项完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本

245、 出资比例出资比例 1 竹辉商贸 货币 12,900,924.82 40.15%2 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 38.00%专利技术 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 小计小计 12,210,897.40 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-85 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 3 付桂兰 专利技术 4,307,635.48 15.01%货币 516,256.00 小计小计 4,823,891.48 4 望圆管理 货币 851,479.45 2.65%5 付玉兰 专利技术 713,124.

246、20 2.22%6 余浅 专利技术 356,562.10 1.11%7 瞰方管理 货币 274,420.55 0.85%合计合计 32,131,300.00 100.00%（2）第三次增资出资 2021 年 11 月 23 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2021JNAA40272 号 验资报告，审验确认截至 2021 年 10 月 29 日，望圆有限已收到望圆管理缴纳的货币出资金额1,143.536901 万元，其中 85.147945 万元计入公司注册资本，剩余计入资本公积；收到瞰方管理缴纳的货币出资金额368.546799万元，其中27.442055万元计入公司注册资本，剩余计入资本

247、公积。望圆有限累计注册资本为 3,213.13 万元，累计实收资本为 3,213.13万元。截至 2021 年 10 月 29 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 1,355,172.00 40.15%专利技术 4,145,630.40 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 6,710,095.00 小计小计 12,210,897.40 12,210,897.40 2 竹辉商贸 货币 12,900,924.82

248、12,900,924.82 38.00%3 付桂兰 专利技术 4,307,635.48 4,307,635.48 15.01%货币 516,256.00 516,256.00 小计小计 4,823,891.48 4,823,891.48 4 望圆管理 货币 851,479.45 851,479.45 2.65%5 付玉兰 专利技术 713,124.20 713,124.20 2.22%6 余浅 专利技术 356,562.10 356,562.10 1.11%7 瞰方管理 货币 274,420.55 274,420.55 0.85%天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-86

249、序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 合计合计 32,131,300.00 32,131,300.00 100.00%9、2021 年年 10 月，望圆有限第四次股权转让及第四次增资月，望圆有限第四次股权转让及第四次增资（1）第四次股权转让及第四次增资过程 2021 年 10 月 17 日，望圆有限召开股东会并作出决议，同意付桂兰将其持有公司1.0000%的股权转让给海南海盛；同意付桂兰将其持有公司 0.3235%的股权转让给依依股份；同意付桂兰将其持有公司 0.6765%的股权转让给天津盛霖；其他股东均放弃上述股权的优先受让权；同

250、意相应的股东及股权结构变动；并通过新的公司章程。同日，付桂兰与海南海盛共同签署关于天津望圆环保科技有限公司之股权转让协议，一致同意海南海盛受让付桂兰持有的望圆有限 1.0000%的股权并承担相应的债权债务；付桂兰与依依股份共同签署 关于天津望圆环保科技有限公司之股权转让协议，一致同意依依股份受让付桂兰持有的望圆有限 0.3235%的股权并承担相应的债权债务；付桂兰与天津盛霖共同签署关于天津望圆环保科技有限公司之股权转让协议，一致同意天津盛霖受让付桂兰持有的望圆有限 0.6765%的股权并承担相应的债权债务。本次股权转让价格由各方综合考虑发行人上市预期、发行人所处的行业状态、公司的业务发展、盈利

251、能力协商确定，以公司投资后的估值人民币 185,400.00 万元为定价基础,按照52.9079 元/注册资本进行转让。2021 年 10 月 17 日，望圆有限召开股东会并作出决议，同意增加公司注册资本，由 3,213.1300 万元增至 3,504.2018 万元，其中中信建投南京基金以货币形式新增认缴94.5038 万元，中信建投嘉善基金以货币形式新增认缴 28.3511 万元，毅达贰号基金以货币形式新增认缴 37.8015 万元，江苏紫金基金以货币形式新增认缴 37.8015 万元，毅达鑫海基金以货币形式新增认缴 18.9008 万元，池州东晟英达以货币形式新增认缴11.3405 万元

252、，海南海盛以货币形式新增认缴 43.4718 万元，讯飞海河以货币形式新增认缴 18.9008 万元；其他股东均放弃上述新增注册资本的优先认购权；同意增资后的股东及股权结构；并通过新的公司章程。2021 年 10 月 20 日，中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、毅达贰号基金、江苏紫金基金、毅达鑫海基金、池州东晟英达、海南海盛、讯飞海河、依依股份、天津盛霖与望圆有限、竹辉商贸、望圆工贸、付桂兰、余浅、付玉兰、望圆管理、瞰方管理等天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-87 各方就本次增资事宜签署关于天津望圆环保科技有限公司之增资协议。本次增资价格由各方综合考虑发行人上市预期、

253、发行人所处的行业状态、公司的业务发展、盈利能力协商确定，以投资后的估值人民币 1,854,000,000 元为定价基础,按照 52.9079 元/注册资本进行。同日，望圆有限法定代表人付桂兰签署了新的 天津望圆环保科技有限公司章程。2021 年 10 月 25 日，天津经济技术开发区市场监督管理局向望圆有限换发了营业执照。本次增资及股权转让事项工商变更登记完成后，望圆有限的股东及股权结构如下：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 注册资本注册资本 出资比例出资比例 1 竹辉商贸 货币 12,900,924.82 36.82%2 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 34.85

254、%专利技术 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 小计小计 12,210,897.40 3 付桂兰 专利技术 4,181,265.48 11.93%4 中信建投南京基金 货币 945,038.00 2.70%5 望圆管理 货币 851,479.45 2.43%6 海南海盛 货币 756,031.00 2.16%7 付玉兰 专利技术 713,124.20 2.04%8 毅达贰号基金 货币 378,015.00 1.08%9 江苏紫金基金 货币 378,015.00 1.08%10 余浅 专利技术 356,562.10 1.02%11 中信建投嘉善基金 货币 283,511.0

255、0 0.81%12 瞰方管理 货币 274,420.55 0.78%13 天津盛霖 货币 217,359.00 0.62%14 毅达鑫海基金 货币 189,008.00 0.54%15 讯飞基金 货币 189,008.00 0.54%16 池州东晟英达 货币 113,405.00 0.32%17 依依股份 货币 103,954.00 0.30%合计合计 35,042,018.00 100.00%天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-88（2）第四次增资出资 2021 年 11 月 23 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2021JNAA40273 号 验资报告，审验确认截

256、至 2021 年 10 月 29 日，望圆有限已收到中信建投南京基金、中信建投嘉善基金、毅达贰号基金、江苏紫金基金、毅达鑫海基金、池州东晟英达、海南海盛、讯飞基金缴纳的货币出资金额 15,400.00 万元，其中 291.0718 万元计入注册资本，剩余计入资本公积。望圆有限累计注册资本为 3,504.2018 万元，累计实收资本为 3,504.2018 万元。截至 2021 年 10 月 29 日，望圆有限各股东的出资额及出资比例为：单位：元 序号序号 股东股东 出资方式出资方式 认缴注册资本认缴注册资本 实缴出资实缴出资 出资比例出资比例 1 竹辉商贸 货币 12,900,924.82 1

257、2,900,924.82 36.82%2 望圆工贸 实物资产 1,355,172.00 1,355,172.00 34.85%专利技术 4,145,630.40 4,145,630.40 货币 6,710,095.00 6,710,095.00 小计小计 12,210,897.40 12,210,897.40 3 付桂兰 专利技术 4,181,265.48 4,181,265.48 11.93%4 中信建投南京基金 货币 945,038.00 945,038.00 2.70%5 望圆管理 货币 851,479.45 851,479.45 2.43%6 海南海盛 货币 756,031.00 75

258、6,031.00 2.16%7 付玉兰 专利技术 713,124.20 713,124.20 2.04%8 毅达贰号基金 货币 378,015.00 378,015.00 1.08%9 江苏紫金基金 货币 378,015.00 378,015.00 1.08%10 余浅 专利技术 356,562.10 356,562.10 1.02%11 中信建投嘉善基金 货币 283,511.00 283,511.00 0.81%12 瞰方管理 货币 274,420.55 274,420.55 0.78%13 天津盛霖 货币 217,359.00 217,359.00 0.62%14 毅达鑫海基金 货币 1

259、89,008.00 189,008.00 0.54%15 讯飞基金 货币 189,008.00 189,008.00 0.54%16 池州东晟英达 货币 113,405.00 113,405.00 0.32%17 依依股份 货币 103,954.00 103,954.00 0.30%合计合计 35,042,018.00 35,042,018.00 100.00%望圆有限设立及第一次增资的第三期出资及第四期出资时间超过了约定的实缴时间，出现了实缴逾期的情形，但鉴于：发行人注册资本均已完成实缴，并经验资机构天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-89 进行了验证；历次注册资本变动

260、已履行必要的审批程序；根据主管部门出具的合规证明，发行人未因上述股东逾期出资和逾期办理工商变更登记事项受到商务主管部门、工商行政管理部门或其他相关部门的任何调查或处罚，且 中华人民共和国行政处罚法所规定的两年行政处罚时效已届满；在上述期间，望圆有限已通过外商投资企业联合年检；其他股东对此事项不存在异议或者纠纷。因此，发行人存在的上述瑕疵未对其合法存续造成重大不利后果，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。（三）望圆有限整体变更为股份公司（三）望圆有限整体变更为股份公司 望圆有限整体变更为股份公司情况见本节“二、公司设立及改制重组情况”之“（一）公司设立方式”。（四）公司整体变更之后的股本

261、变化情况（四）公司整体变更之后的股本变化情况 截至本招股说明书签署日，股份公司设立后，公司不存在股本变化或股权转让的情况。（五）发行人重大资产重组情况（五）发行人重大资产重组情况 发行人报告期内不存在重大资产重组的情况。（六六）发行人历次股权变动的资金来源发行人历次股权变动的资金来源 1、发行人股东历次股权变动的资金来源情况如下：发行人股东历次股权变动的资金来源情况如下：时间时间 股权变动相关事项股权变动相关事项 股权变动股权变动类型类型 增资（减资）金增资（减资）金额额/转让价格转让价格 资金来源资金来源 2005.12 望圆有限设立，注册资本 70 万美元，股东为竹辉商贸、望圆工贸、余浅

262、设立 70 万美元 股东之自有资产 2007.10 望圆有限增资至 300 万美元，本次增资涉及股东为竹辉商贸、望圆工贸、余浅 增资 230 万美元 股东之自有资产 2010.1 竹辉商贸将 22.00%的股权转让给付桂兰 股权转让 66 万美元 股东之自有资产 2011.8 望圆有限增资至 1,000 万美元，本次增资涉及股东为：竹辉商贸、望圆工贸、付桂兰、余浅 增资 700 万美元 股东之自有资产 2021.7 余浅将 32.30%股权转让至付桂兰并变更注册资本币种 股权转让 0 元 零对价转让，不涉及资金来源 2021.8 公司减资至 3,100.54 万元人民币 减资 3,527.23

263、 万元人民币 减资，不涉及资金来源 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-90 时间时间 股权变动相关事项股权变动相关事项 股权变动股权变动类型类型 增资（减资）金增资（减资）金额额/转让价格转让价格 资金来源资金来源 2021.8 付桂兰将 2.30%的股权转让给付玉兰；付桂兰将其持有的1.15%的股权转让给余浅 股权转让 0 元 零对价转让，不涉及资金来源 2021.9 望圆有限增资至 3,213.13 万元，本次增资涉及股东为：望圆管理、瞰方管理 增资 112.59 万元人民币 合伙企业的合伙人的自筹或自有资金 2021.10 付桂兰将其持有的 1.0000%、0.6

264、765%及 0.3235%的股权转让至海南海盛、天津盛霖及依依股份 股权转让 3,400 万元人民币 持股法人股东及合伙企业的合伙人的自筹或自有资金 望圆有限增资至 3,504.2018 万元人民币，本次增资涉及股东为：信建投南京基金、中信建投嘉善基金、毅达贰号基金、江苏紫金基金、毅达鑫海基金、池州东晟英达、海南海盛、讯飞基金 增资 15,400 万元人民币 合伙企业的合伙人的自筹或自有资金 2021.12 发行人股份改制，股本变更为5,700 万股 股份改制 2,195.7982 万元人民币 净资产折股 四、公司历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性四、公司历次验资情况及设立时发起人投

265、入资产的计量属性（一）公司历次验资情况（一）公司历次验资情况 自望圆有限设立至今，公司历次验资情况如下：序号序号 验资截止日验资截止日 验资机构验资机构 报告文号报告文号 验资事项验资事项 1 2006/1/9 天津中天会计师事务所有限公司 中天验字（2006）第 001 号 1、望圆有限设立，望圆工贸以实物形式缴纳的注册资本 16.80 万美元 2、望圆有限设立，竹辉商贸以货币形式缴纳的注册资本 14.8695 万美元 3、望圆有限设立，余浅以货币形式缴纳的注册资本 6.40 万美元 2 2007/5/8 天津中悦会计师事务所 津 中 悦 验 外 字（2007）第 008号 望圆有限设立，竹

266、辉商贸以货币形式缴纳的注册资本 20.1305 万美元 3 2007/10/8 天津天通泰和会计师事务所有限责任公司 津天通泰和验外综字（2007）第003 号 1、望圆有限设立及第一次增资，余浅以专利技术形式缴纳的新增注册资本71.60 万美元 2、第一次增资，望圆工贸以专利技术形式缴纳的新增注册资本 55.20 万美元 3、第一次增资，竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 13.3141 万美元 4 2008/8/28 天津天通泰和会计师事务所有限责任公司 津天通泰和验外增字（2008）第038 号 第一次增资，竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 30.149577 万美元 天津望圆智能

267、科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-91 序号序号 验资截止日验资截止日 验资机构验资机构 报告文号报告文号 验资事项验资事项 5 2009/11/2 天津立信会计师事务所有限公司 津 立 信 验 字（2009）第 II042号 第一次增资，竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 5.536323 万美元 6 2009/12/25 天津立信会计师事务所有限公司 津 立 信 验 字（2009）第 II048号 第一次股权转让，付桂兰以专利技术形式缴纳的新增注册资本 66.00 万美元 7 2011/8/16 天津市津联有限责任会计师事务所 津 联 验 外 字2011第 014 号 1、第

268、二次增资，望圆工贸以货币形式缴纳的新增注册资本 35.00 万美元 2、第二次增资，竹辉商贸以货币形式缴纳的新增注册资本 105.00 万美元 8 2011/8/24 天津市津联有限责任会计师事务所 津 联 验 外 字2011第 015 号 第二次增资，望圆工贸以货币形式缴纳的新增注册资本 70.00 万美元 9 2012/4/30 天津津北有限责任会计师事务所 津 北 外 验 字（2012）第 0016号 1、第二次增资，付桂兰以专利技术形式缴纳的新增注册资本245.00万美元 2、第二次增资，余浅以专利技术形式缴纳的新增注册资本 245.00 万美元 10 2021/8/31 天津恒汇联合

269、会计师事务所 津 恒 汇 验 字（2021）第HI0036 号 减资，变更注册资本，由 6,627.7689万元减少为 3,100.54 万元 11 2021/10/29 信永中和会计师 XYZH/2021JNAA40272 号 1、第三次增资，望圆管理以货币形式缴纳的新增注册资本 85.15 万元 2、第三次增资，瞰方管理以货币形式缴纳的新增注册资本 27.44 万元 12 2021/10/29 信永中和会计师 XYZH/2021JNAA40273 号 1、第四次增资，中信建投南京基金以货币形式缴纳的新增注册资本 94.50万元 2、第四次增资，海南海盛以货币形式缴纳的新增注册资本 43.4

270、7 万元 3、第四次增资，毅达贰号基金以货币形式缴纳的新增注册资本 37.80 万元 4、第四次增资，江苏紫金基金以货币形式缴纳的新增注册资本 37.80 万元 5、第四次增资，中信建投嘉善基金以货币形式缴纳的新增注册资本 28.35万元 6、第四次增资，讯飞基金以货币形式缴纳的新增注册资本 18.90 万元 7、第四次增资，毅达鑫海基金以货币形式缴纳的新增注册资本 18.90 万元 8、第四次增资，池州东晟英达以货币形式缴纳的新增注册资本 11.34 万元 13 2021/12/29 信永中和会计师 XYZH/2021JNAA40284 号 股份公司设立，对公司股改整体变更的净资产折股情况予

271、以审验 14 2022/9/26 信永中和会计师 XYZH/2022JNAA40091 号 对上述 1-10 项验资报告进行复核 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-92（二）设立时发起人投入资产的（二）设立时发起人投入资产的计计量属性量属性 公司是由望圆有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人投入本公司的资产是按其在望圆有限的持股比例计算的经审计的净资产金额。五、五、发行人的股权结构和发行人的股权结构和组织结构组织结构（一）公司的股权结构（一）公司的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：其中，付桂兰、余浅分别直接持有发行人 680.1297 万股、57.

272、9975 万股股份，分别占发行人股本总额的 11.9321%、1.0175%。付桂兰、余浅合计持有竹辉商贸、望圆工贸100%股权，两者通过竹辉商贸、望圆工贸间接持有发行人 71.6620%的股份。此外，付桂兰作为执行事务合伙人分别通过望圆管理、瞰方管理间接控制发行人 2.4299%、0.7831%的股份。付桂兰、余浅系母子关系，两者共同直接及间接控制发行人 87.8246%的股份，付桂兰、余浅为发行人的共同实际控制人。（二）公司内部组织结构（二）公司内部组织结构 截至本招股说明书签署日，公司的内部组织结构如下：天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-93 （三）公司部门及相关

273、直属机构职能（三）公司部门及相关直属机构职能 截至本招股说明书签署日，公司部门及相关直属机构的主要职能如下：部门部门 主要职能主要职能 总经理办公室 1、根据总经理的指令，全盘统筹公司管理工作，督促、检查公司各项制度、总经理的各项指示和公司会议决定的落实情况；2、负责公司远景规划、战略方针、上海品茶等总体纲要的制定，协调各部门的相互关系，确保公司整体目标的达成；3、传递和整理公司经营管理信息，为总经理制定经营管理决策提供依据，管理公司的文书、档案、印章和资料，做好接待来访工作。内控审计部 1、全面负责内控审计部各项工作，组织制订内控审计部管理制度、工作流程，确保各项工作有序开展；根据企业发展战

274、略和内控要求，拟定部门规划及工作计划，并组织实施；2、掌握内部控制要点，支持管理层分析集团及各分子公司业务；支持和配合各部门分子公司起草各项内控制度及标准体系，不断完善内控稽核工作质量及标准体系；3、组织进行常规、专项等审计工作，对各部门的流程执行情况进行监督和检查，评估各部门的运营风险；结合内控审计工作结果和各部门评价报告，形成分析报告，提出改善建议。证券部 1、负责股份公司进行股权融资所需各种材料的组织编写和报送工作，以及公司日常运作；按规定召开股东大会、董事会、监事会并及时披露相关信息；负责编制上市公司年报、中报等定期报告和临时报告工作并及时披露；负责公司收购兼并、资产重组及其它有关资本

275、运作工作；2、负责公司与中国证监会、交易所、中国证券登记结算公司、财政部、经贸委、工商局等有关部委联系工作；负责与证券公司、会计师事务所、律师事务所、中国证券报等各机构的联络和信息披露工作；3、负责公司股票送股、转赠及配股等再融资方案的拟定工作；负责组织对公司领导及员工的证券知识培训工作，及时监测股份公司股票波动情况，有异常波动及时分析并向公司领导汇报。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-94 部门部门 主要职能主要职能 技术研发部 1、负责公司新产品、新技术的调研、论证、开发、设计工作；组织新产品设计方案的制定和实施；2、负责新产品按照新品开发流程执行，并转产；新产品的

276、专利申报、科技成果鉴定工作；3、负责研究产品发展趋势，跟进行业动态、政策导向、新技术、新材料、新工艺的应用，组织相关部门总结和分析已完成产品的设计缺陷和问题，拟制、修订公司开发项目的产品标准。工业技术部 1、负责承接新产品研发到量产环节，主导新品开发 TR4-TR5 阶段；负责老产品存在的问题进行改进及验证；2、负责公司自动化、信息化的导入。技术工程部 1、根据生产规模及产品数量长期规划工艺人员，新品设计阶段对模具提出合理建议，评审新品模具质量及进度跟进；设备维修，设备维护保养，设备点检，固定资产购买评审，固定资产组织验收，固定资产盘点活动开展；2、产品认证和质量控制，监察质量体系遵守情况，与

277、客户验货验厂对接；提供售后技术支持（产品维修，技术问题解答），协助维修生产工具。生产部 1、根椐公司的经营计划及经营目标，开展注塑生产计划管理、质量管理、成本管理、生产效率管理、安全管理、生产要素等管理工作，完成公司下达的生产经营任务；2、参与制定公司发展战略及年度计划，组织制订、调整年度计划及年度预算；组织落实、监督调控生产过程中各项工艺、质量、设备、成本、产量等指标；协调生产管理团队的各项工作，并指导顺利开展；与技术研发部门配合进行新产品开发或是产品变更。品管部 1、负责公司质量方针、质量目标贯彻落实，改善公司质量管理工作；负责公司各种质量管理制度的制定与实施，以及公司各种质量管理活动执行

278、与推动；2、组织和协调公司产品的认证工作，负责对原材料供应商的评估；贯彻全面品质管制理念，负责与技术、生产、采购、销售等相关部门的协调工作；3、定期和不定期深入市场，及时了解和处理与品质相关的问题；对品管记录、检化验数据的可靠性及真实性负责。市场部 1、负责工业设计：负责新产品的 ID 造型设计及 CMF 设计，协助公司涉外工业设计项目的对接；2、负责品牌推广：负责组织制定公司品牌建设，宣传推广等相关管理制度，并监督执行；负责组织制定和实施品牌营销发展战略规划，了解和监督营销发展战略规划的执行情况，提出修订方案，负责公司品牌自媒体日常运营，推广工作，为策划与提供优质、有高度传播性的原创内容；负

279、责品牌相关的视觉设计，负责公司各社媒日常更新贴的设计，负责公司官网及旗下品牌独立站的更新，负责国内贸易国际贸易所需求的渲染图、彩页、图册、展会物料设计，负责公司 LOGO设计，负责涉外广告公司的对接。采购部 1、公司采购活动的归口管理部门，负责汇总各部门的采购需求，并编制采购预算、供应商的选择与管理、参与价格谈判、发起采购合同的评审及签订、参与采购的验收及结算等工作；2、汇总各部门需求，根据生产计划，结合销售计划制作采购计划及付款计划，根据采购需求通过询价、比价、议价等方法完成价格审批、签订合同、制作采购订单；3、订单发布，根据到货计划按时到货，保证生产正常进行，跟踪、组织收货参与清点数量，报

280、验、及时催促入库，对不良品及时处理，并与供方沟通提升供方供货品质。仓储物流部 1、负责制定、执行和改进仓储管理制度及其作业流程，并监督确保其有效实施；负责研究与分析仓库空间、设备、人力与产品形态等因素，拟订完善的物资管理制度及作业程序；天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-95 部门部门 主要职能主要职能 2、负责对进库物品数量进行检查并实施入库验收；负责对在库物品的管理工作以及各类物品领取及退货处理工作；负责现场的物资及仓库的安全防火、防盗工作，杜绝安全隐患。贸易部 1、收集并研究主要产品国内外市场信息，组织开展市场调研工作，结合公司发展战略，制定公司营销战略；通过市场分

281、析和销售趋势预测，编制公司销售计划；制定并执行公司各项销售及售后管理制度；2、负责组织公司产品参展计划，开展产品推广及宣传工作；结合销售目标、产品成本、市场状况及竞争情况等因素，编制公司产品定价与调价方案；3、组织开展客户开发工作，负责销售业务的谈判、合同的起草、销售订单的收集、汇总、审核；负责客户售后服务管理，收集客户售后反馈问题，并协调相关技术、生产部门解决问题。运营部 1、全权负责 ERP 系统的运行、维护等工作，负责销售订单和预测单的运算，并配合财务部门完成每月系统关账工作；全权负责 OA 系统运行、维护等工作；2、负责各部门每月日常工作及项目工作在系统的创建，负责公司项目完成进度的监

282、控及跟催工作，以及公司线上审批流程的建立及过程监控工作；人力资源部 1、全面负责公司的人力资源管理与开发工作，制定本公司人力资源管理的方针、政策和制度；2、负责公司人员招聘活动，办理公司员工人事变动及离退休事宜；负责协助制订员工培训计划并组织实施，组织公司员工进行各类培训、证书的考试工作；3、负责员工劳动合同的签订和管理工作，完善公司薪酬和激励制度，组织制定公司绩效考核制度。财务部 1、负责依法拟定企业财务管理制度，建立会计核算体系；负责企业管理与会计核算各项工作；负责组织编制年度预算；2、负责公司财务人员专业能力与素质提升的培训及考核工作；负责财务共享中心的组织管理工作；配合企业聘请的中介机

283、构完成各项审计与评估方面工作；3、负责公司资金管理，根据经营业务需要，协助公司合理筹措资金，合理使用资金，提高资金利用率；根据公司年度经营计划，编制公司的财务收支计划、筹资计划并组织落实；4、监督仓储、生产部及车间各类物资、成品、半成品的出入库管理，监督各部门正确填列、审核各类物资、产品流转单据；每月末监督生产车间的在产品盘点；监督各车间当月不合格品的单据是否在当月系统内妥善处理；5、负责公司期间费用、研发费用的归集及核算；熟悉企业会计制度对各项费用开支的有关规定及费用报销及考核标准；进行固定资产账务处理，及时登记固定资产卡片，维护固定资产模块的正常运作；监督资产管理部门建立并定期更新固定资产

284、台账。行政部 1、参与本公司安全管理与行政管理体系的建立工作；负责制定年度安全生产责任制并组织逐级签署，归档签署文件并根据执行情况进行年终考核；2、负责组织开展专项安全检查，对检查发现的隐患及整改率进行汇总并分析原因，提出改善建议；负责公司安全与行政体系文件的编制，负责定期对公司内部进行相关的安全教育；3、负责检查公司基础设施是否有出现损坏和故障并及时处理，以及对公司车队、食堂、保洁、门卫的日常进行管理；负责非生产类办公用品的采购工作，以及公司固定资产的管理工作，公司员工的住宿公寓的管理工作。（四）发行人的分支机构（四）发行人的分支机构 截至本招股说明书签署日，公司设有 1 家分公司，其基本情

285、况如下：天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-96 1、天津望圆智能科技股份有限公司北京分公司天津望圆智能科技股份有限公司北京分公司 统一社会信用代码：91110105MAC1MWDE4D 住所：北京市朝阳区惠新东街 11 号 1 号楼 11 层 A-11 号 1105 负责人：霍峰 成立时间：2022 年 11 月 8 日 经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能机器人的研发;智能机器人销售;服务消费机器人制造;特殊作业机器人制造;服务消费机器人销售;环境保护专用设备制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动

286、)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)六、发行人控股公司、参股公司的简要情况六、发行人控股公司、参股公司的简要情况（一）控股公司（一）控股公司 截至本招股说明书签署日，发行人拥有 11 家控股公司，其中一级子公司 6 家（3家为境内注册公司，3 家为境外注册公司）；二级子公司 5 家，均为境内注册公司。具体情况如下：1、天津望圆智能制造有限公司天津望圆智能制造有限公司 统一社会信用代码：91120116MABP9J473F 住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园宝山道 388 号-30 号厂房 法定代表人：付桂兰 注册资本：5,000 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：

287、2022 年 5 月 23 日 经营范围：一般项目：服务消费机器人制造；特殊作业机器人制造；服务消费机器人销售；环境保护专用设备制造；智能机器人销售；智能机器人的研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-97 目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本招股说明书签署日，望圆制造的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆科技

288、 5,000.00 2,000.00 100.00%合计合计 5,000.00 2,000.00 100.00%望圆制造经审计的主要财务数据如下：单位：万元 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 1,999.54-净资产 1,999.04-营业收入 0.00-净利润-0.96-2、广州望圆科技有限公司广州望圆科技有限公司 统一社会信用代码：91440106MABQ65WA22 住所：广州市天河区汇彩路 38 号之二 401 房 A397 号（仅限办公）法定代表人：付桂兰 注册资本：500 万元 企

289、业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 6 月 9 日 经营范围：智能机器人销售；智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；装卸搬运；海洋工程装备研发；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展 截至本招股说明书签署日，广州望圆的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆科技 500.00 0.00 100.00%天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-98 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名

290、称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 合计合计 500.00 0.00 100.00%截至报告期末，广州望圆尚未开展实际生产经营，因此无主要财务数据。3、上海望圆科技有限公司上海望圆科技有限公司 统一社会信用代码：91310106MABPNEQH8C 住所：上海市杨浦区国宾路 36 号 1208-05 室 法定代表人：付桂兰 注册资本：500 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 6 月 8 日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业设计服务；国内货物运输代理。（除依法须经批准的

291、项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，上海望圆的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆科技 500.00 0.00 100.00%合计合计 500.00 0.00 100.00%截至报告期末，上海望圆尚未开展实际生产经营，因此无主要财务数据。4、望圆科技（法国）有限公司望圆科技（法国）有限公司 英文名称：WYBOTICS EUROPE 注册号：919086249 R.C.S.Lyon 住所：法国里昂市乔治蓬皮杜大道 21 号丹妮卡大厦 B 栋 法定代表人：付桂兰 公司资本：50

292、0,000.00 欧元 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-99 企业类型：简易股份公司（独资公司）成立时间：2022 年 9 月 8 日 经营范围：泳池机器人以及与泳池、运动和改善福祉的娱乐活动产品相关的批发零售、进出口业务及其售后服务。截至本招股说明书签署日，望圆法国的股权结构情况如下：单位：万欧元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆科技 50.00 25.00 100.00%合计合计 50.00 25.00 100.00%截至报告期末，望圆法国尚未设立，因此无主要财务数据。5、望圆科技（美国）有限公司

293、望圆科技（美国）有限公司 英文名称：Wybotics Inc 注册号：5244091 住所：1108 S BALDWIN AVE,SUITE 208,ARCADIA,CA 91007 法定代表人：付桂兰 公司资本：688.00 万美元 企业类型：股份公司 成立时间：2022 年 9 月 12 日 经营范围：市场及售后服务 截至本招股说明书签署日，望圆美国的股权结构情况如下：单位：万美元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资注册资本本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆科技 688.00 0.00 100.00%合计合计 688.00 0.00 100.00%截至报告期末，望圆

294、美国尚未设立，因此无主要财务数据。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-100 6、望圆科技（香港）有限公司望圆科技（香港）有限公司 英文名称：WYBOTICS HONGKONG COMPANY LIMITED 注册号：3194280 住所：九龙尖沙咀金巴利道 35 号金巴利中心 5 楼 503 室单位 2 法定代表人：付桂兰 公司资本：1,033.00 万港元 企业类型：有限公司 成立时间：2022 年 9 月 28 日 经营范围：泳池清洁机器人的销售及研发，道路运输 截至本招股说明书签署日，望圆香港的股权结构情况如下：单位：万港元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称

295、注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆科技 1,033.00 0.00 100.00%合计合计 1,033.00 0.00 100.00%截至报告期末，望圆香港尚未设立，因此无主要财务数据。7、天津德威电子商务有限公司天津德威电子商务有限公司 统一社会信用代码：91120116MAC2YNGD7M 住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓9-2-204（佰卓（天津）商务秘书有限公司托管第 BZ-63634 号）法定代表人：刘映雪 注册资本：10 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 10 月 28 日 经营范围：一般项目：互联

296、网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-101 贸易代理；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；电器辅件销售；太阳能热发电产品销售；计算器设备销售；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；电子元器件批发；机械零件、零部件销售；电子元器件与机电组件设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用杂品销售；环境保护专用设备销售；会议

297、及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，德威电子的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆制造 10.00 0.00 100.00%合计合计 10.00 0.00 100.00%截至报告期末，德威电子尚未设立，因此无主要财务数据。8、天津海诺贸易有限公司天津海诺贸易有限公司 统一社会信用代码：91120116MAC28J7B0K 住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘路 199 号滨海国际企业大道东 3-9 号的办公

298、楼 501-02 室（入驻月光宝盒（天津）商务秘书有限公司托管第 BH-069 号）法定代表人：王丽 注册资本：10 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 10 月 28 日 经营范围：一般项目：机械零件、零部件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；电器辅件销售；太阳能热发电产品销售；计算器设备销售；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；电子元器件批发；

299、电子元器件与机电组件设备销售；专业保洁、清洗、天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-102 消毒服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用杂品销售；环境保护专用设备销售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，天津海诺的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆制造 10.00 0.00 100.00%合计合计 10.00 0.00 100.00%截至报告期末，天津海诺尚未

300、设立，因此无主要财务数据。9、天津富笙贸易有限公司天津富笙贸易有限公司 统一社会信用代码：91120116MAC1R1QT20 住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-208-01 号、3-208-02 号（八戒（天津）商务秘书有限公司托管第 BJ-63635 号）法定代表人：郭亚学 注册资本：10 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 10 月 28 日 经营范围：一般项目：机械零件、零部件销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售

301、；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；电器辅件销售；太阳能热发电产品销售；计算器设备销售；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用杂品销售；环境保护专用设备销售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，天津富笙的股权结构情况如下：天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-103 单位：万元 序号序号 股东股东姓名

302、姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆制造 10.00 0.00 100.00%合计合计 10.00 0.00 100.00%截至报告期末，天津富笙尚未设立，因此无主要财务数据。10、天津新纳技术有限公司天津新纳技术有限公司 统一社会信用代码：91120116MAC11T960T 住所：天津自贸试验区（中心商务区）庆盛道以东、集智道以南绿城蓝色广场二栋1 号楼-3013（天津天诚商务秘书有限公司托管第 082 号）法定代表人：徐佩军 注册资本：10 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 10 月 28 日 经营范围：一般项目：云计算装备技

303、术服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；电器辅件销售；太阳能热发电产品销售；计算器设备销售；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用杂品销售；环境保护专用设备销售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭

304、营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，新纳技术的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆制造 10.00 0.00 100.00%合计合计 10.00 0.00 100.00%截至报告期末，新纳技术尚未设立，因此无主要财务数据。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-104 11、天津恒金电子商务有限公司天津恒金电子商务有限公司 统一社会信用代码：91120116MAC27JB007 住所：天津市滨海高新区华苑产业区（环外）海泰发展六道 3 号星企一号园区研发楼二层东侧-

305、205 室（入驻天津市诺鼎天商务秘书有限公司托管第 0255 号）法定代表人：袁欧 注册资本：10 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2022 年 10 月 27 日 经营范围：一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；人工智能硬件销售；新能源原动设备销售；泵及真空设备销售；发电机及发电机组销售；电器辅件销售；太阳能热发电产品销售；计算器设备销售；智能机器人销售；计算机软硬件及辅助设备批发；服务消费机器人销售；智能机器人的研发；电子元器件批发；电子元器件与机电组件设备销售；专业保洁、

306、清洗、消毒服务；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用杂品销售；环境保护专用设备销售；会议及展览服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，恒金电子的股权结构情况如下：单位：万元 序号序号 股东股东姓名姓名/名称名称 注册资本注册资本 实收资本实收资本 出资比例出资比例 1 望圆制造 10.00 0.00 100.00%合计合计 10.00 0.00 100.00%截至报告期末，恒金电子尚未设立，因此无主要财务数据。（二）参股公司（二）参股公司 截至本招股说明书签署日，发行人无参股公司。天津望圆

307、智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-105 七、发起人、持有七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发起人基本情况（一）发起人基本情况 发行人发起人为竹辉商贸、望圆工贸、付桂兰、中信建投南京基金、望圆管理、海南海盛、付玉兰、毅达贰号基金、江苏紫金基金、余浅、中信建投嘉善基金、瞰方管理、天津盛霖、毅达鑫海基金、讯飞基金、池州东晟英达和依依股份。其基本情况如下：1、竹辉商贸竹辉商贸 统一社会信用代码：99315X0 住所：天津市和平区宝鸡西道 51 号新 1 号西三楼 382 室 法定代表人：付

308、桂兰 注册资本：630 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：1998 年 5 月 26 日 经营范围：食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；服装服饰零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；化妆品零售；汽车零配件零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；家具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至本招股说明书签署日，竹辉商贸的股权结构以及自然人股东在发行人的任职情况如下：单位：万元 序序号号 姓名姓名/名称名

309、称 出资额出资额 出资比例出资比例 证件号码证件号码 与发行人关系与发行人关系 1 付桂兰 362.25 57.50%723*发行人董事长、总经理 2 余浅 267.75 42.50%711*发行人副董事长、技术总监 合计合计 630.00 100.00%其中，付桂兰、余浅为发行人的实际控制人，二人的详细情况请参阅本节之“七、天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-106 发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。报告期内，竹辉商贸曾采购望圆科技产品，并对外销售。截至 2022 年 6

310、月末，竹辉商贸已不再进行上述采购和销售行为，且不再从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期，竹辉商贸财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 4,597.62 4,643.01 净资产 4,576.19 4,631.83 净利润-55.65 3,480.92 注：以上财务数据经天津恒汇联合会计师事务所审计 2、望圆工贸望圆工贸 统一社会信用代码：9011100 住所：天津市西青区李七庄街金旺南里 3-1-603 法定代表人：付桂兰 注册

311、资本：332 万元 企业类型：有限责任公司 成立时间：2004 年 7 月 1 日 经营范围：一般项目：家具销售；服装服饰零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公用品销售；五金产品制造【分支机构经营】；日用品生产专用设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，望圆工贸的股权结构以及自然人股东在发行人的任职情况如下：单位：万元 序号序号 姓名姓名/名称名称 出资额出资额 出资比出资比例例 证件号码证件号码 与发行人关系与发行人关系 1 付桂兰 199.20 60.00%723*

312、发行人董事长、总经理 2 余浅 132.80 40.00%711*发行人副董事长、技术总监 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-107 序号序号 姓名姓名/名称名称 出资额出资额 出资比出资比例例 证件号码证件号码 与发行人关系与发行人关系 合计合计 332.00 100.00%其中，付桂兰、余浅为发行人的实际控制人，二人的详细情况请参阅本节之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。望圆工贸系发行人的控股股东，与发行人的关系为股权投资关系，报告期内未从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期

313、，望圆工贸财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 2,772.23 2,760.92 净资产 2,772.07 2,760.92 净利润 11.15 1,829.95 注：以上财务数据经天津恒汇联合会计师事务所审计 3、付桂兰、付桂兰 付桂兰女士，1955 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为723*，住所为天津市南开区水上公园路翠薇园。付桂兰作为公司实际控制人之一，其持股情况请参阅本招股说明书之“第二节 概览”之“二/（

314、二）实际控制人简介”。付桂兰女士的简历情况，请参阅本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一/（一）董事会成员”。4、中信建投南京基金中信建投南京基金 统一社会信用代码：91320111MA25T99D1D 住所：江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号浦口科创广场 1 号楼 305 室 执行事务合伙人：中信建投资本管理有限公司 出资额：200,000 万元 企业类型：有限合伙企业 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-108 成立时间：2021 年 4 月 22 日 经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业

315、协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，中信建投南京基金的出资结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 国家中小企业发展基金有限公司 有限合伙人 50,000.00 25.00%2 南京浦口智汇新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 49,130.00 24.57%3 中信建投资本管理有限公司 普通合伙人 40,000.00 20.00%4 滁州市理想产业发展基金有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%5 中信建投投资有限公司

316、 有限合伙人 20,000.00 10.00%6 南京浦高产业投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 10,000.00 5.00%7 和县高新创业投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.50%8 和县和盛投资有限公司 有限合伙人 5,000.00 2.50%9 淄博润信泳恒股权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 870.00 0.44%合计合计 200,000.00 100.00%根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，中信建投南京基金已于2021 年 7 月 12 日完成私募基金备案手续，产品编码 SQT187，其基金管理人为中信建投资本管理有限公司，系中信建投证券全资

317、子公司。中信建投南京基金主要从事对外投资业务，与发行人的关系为股权投资关系，未从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期，中信建投南京基金财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 80,079.15 79,719.28 净资产 79,280.13 79,716.78 净利润-436.66-235.22 注：2021 年财务数据经普华永道中天会计师事务所审计，2022 年上半年财务数据未经审计 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-109 5

318、、望圆管理望圆管理 统一社会信用代码：91120116MA07EJ765Y 住所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区 13-2-330-76 执行事务合伙人：付桂兰 出资额：1,145.60 万元 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2021 年 8 月 31 日 经营范围：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，望圆管理的出资结构以及合伙人在发行人的任职情况如下：单位：万元 序号序号 姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额出资额 出资比例出资比例 在发行人任职情况在发行人任职情况 1 付桂兰 普通合伙人 1.00 0.09

319、%董事长、总经理 2 李成 有限合伙人 240.00 20.95%高级算法工程师（核心技术人员）3 朱义章 有限合伙人 144.00 12.57%财务总监 4 岑璞 有限合伙人 96.00 8.38%董事、副总经理、总工程师 5 李晖 有限合伙人 96.00 8.38%董事、副总经理、董事会秘书 6 薛诚 有限合伙人 72.00 6.28%技术研发部部长 7 郎志洁 有限合伙人 72.00 6.28%总经理助理 8 申进国 有限合伙人 72.00 6.28%副总经理 9 郭亚学 有限合伙人 57.60 5.03%贸易部-国贸部长 10 宋太和 有限合伙人 57.60 5.03%副总经理 11

320、古光红 有限合伙人 57.60 5.03%财务部部长 12 郭延明 有限合伙人 57.60 5.03%品管部部长 13 李英南 有限合伙人 57.60 5.03%副总经理 14 庄爱民 有限合伙人 25.00 2.18%副总经理 15 张凯 有限合伙人 14.40 1.26%生产部-注塑车间主管 16 赵禹 有限合伙人 14.40 1.26%生产部-注塑车间部长 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-110 序号序号 姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额出资额 出资比例出资比例 在发行人任职情况在发行人任职情况 17 曹鸿 有限合伙人 5.00 0.44%人力资源部部长

321、18 刘华新 有限合伙人 4.80 0.42%采购部部长 19 余浅 有限合伙人 1.00 0.09%副董事长、技术总监 合计合计 1,145.60 100.00%其中，付桂兰、余浅为发行人的实际控制人，二人的详细情况请参阅本节之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）发起人基本情况”。岑璞、李晖为发行人的董事，二人的详细情况请参阅“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”。朱义章、宋太和、李英南、庄爱民、申进国为发行人的高级管理人员，详细情况请参阅“第八节 董事、监事、

322、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（三）高级管理人员”。望圆管理系发行人员工持股平台，与发行人的关系为股权投资关系，未从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期，望圆管理财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 1,145.83 1,145.83 净资产 1,145.83 1,145.83 净利润 0.00 0.23 注：以上财务数据未经审计 6、海南海盛海南海盛 统一社会信用代码：91469002MA5

323、TW6A58K 住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三层 1001 执行事务合伙人：海南海盛金石科技有限责任公司 出资额：4,010 万元 企业类型：有限合伙企业 天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-111 成立时间：2021 年 2 月 24 日 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；以自有资金从事投资活动；个人商务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）截至本招股说明书签署日，海南海盛的出资结构如下所示：单位：万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙

324、人性质 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 王银林 有限合伙人 1,500.00 37.41%2 郑沪双 有限合伙人 1,000.00 24.94%3 张思遥 有限合伙人 500.00 12.47%4 刘文美 有限合伙人 500.00 12.47%5 翟文斌 有限合伙人 500.00 12.47%6 海南海盛金石科技有限责任公司 普通合伙人 10.00 0.25%合计合计 4,010.00 100.00%海南海盛主要从事技术服务和对外投资业务，与发行人的关系为股权投资关系，未从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期，海南海盛财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6

325、 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 4,056.68 4,009.36 净资产 4,009.30 4,009.36 净利润-0.05-0.64 注：以上财务数据未经审计 7、付玉兰、付玉兰 付玉兰女士，1946 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为626*，住所为天津市南开区保山道金典花园。付玉兰女士系公司实际控制人付桂兰之姐。截至本招股说明书签署日，付玉兰女士直接持有发行人 116.0007 万股股份占公司注册资本的 2.0351%。付玉兰现任公司控股股东望圆工贸的监事

326、。天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-112 8、毅达毅达贰号贰号基金基金 统一社会信用代码：91320114MA273RNX30 住所：南京市雨花台区雨花街道明城大道 42 号 301 室 执行事务合伙人：南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）出资额：400,000 万元 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2021 年 9 月 18 日 经营范围：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至本招股说明书签署日，毅达贰号基金的出资结构如下所示：单位：万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质合伙人性质 认缴出资额

327、认缴出资额 出资比例出资比例 1 国家中小企业发展基金有限公司 有限合伙人 105,000.00 26.25%2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 101,500.00 25.38%3 南京市雨花台区创新投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人 60,000.00 15.00%4 南京毅达中小企业发展基金壹号合伙企业（有限合伙）有限合伙人 48,400.00 12.10%5 南京毅达中小企业发展基金贰号合伙企业（有限合伙）有限合伙人 35,100.00 8.78%6 江苏省政府投资基金（有限合伙）有限合伙人 17,500.00 4.38%7 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 有限合伙人 10,

328、000.00 2.50%8 南京毅达汇员中小企业创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人 8,000.00 2.00%9 西藏爱达汇承企业管理有限公司 有限合伙人 5,500.00 1.38%10 江苏省广播电视集团有限公司 有限合伙人 5,000.00 1.25%11 南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人 4,000.00 1.00%合计合计 400,000.00 100.00%根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，毅达贰号基金已于2021 年 9 月 29 日完成私募基金备案手续，基金编号 SSW693，其基金管理人南京毅达汇中创业投资管理合伙企业（有限合伙）

329、已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-113 P1073255。毅达贰号基金主要从事对外投资业务，与发行人的关系为股权投资关系，未从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期，毅达贰号基金财务数据如下：单位：万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 129,914.19 130,891.60 净资产 129,914.19 130,890.95 净利润-976.76-1,109.05 注：2021 年财务数据经容诚会计师事务

330、所南京分所审计，2022 年上半年财务数据未经审计 9、江苏紫金基金江苏紫金基金 统一社会信用代码：952571L 住所：南京市建邺区江东中路 359 号国睿大厦二号楼 B 区 4 楼 504 室 执行事务合伙人：南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）出资额：200,000 万元 企业类型：有限合伙企业 成立时间：2014 年 9 月 16 日 经营范围：对文化企业进行股权投资和项目投资；对被投资企业提供管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本招股说明书签署日，江苏紫金基金的出资结构如下所示：单位：万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性质

331、合伙人性质 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 江苏省财政厅 有限合伙人 50,000.00 25.00%2 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 49,000.00 24.50%3 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 15.00%4 江苏省文化投资管理集团有限公司 有限合伙人 30,000.00 15.00%5 江苏新华报业传媒集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%6 江苏省广播电视集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 10.00%天津望圆智能科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）1-1-114 序号序号 合伙人合伙人 合伙人性

332、质合伙人性质 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 7 南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）普通合伙人 1,000.00 0.50%合计合计 200,000.00 100.00%根据中国证券投资基金业协会网站私募基金公示信息查询，江苏紫金基金已于2015 年 3 月 23 日完成私募基金备案手续，基金编号 S23608，其基金管理人南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032972。江苏紫金基金主要从事对外投资业务，与发行人的关系为股权投资关系，未从事或经营与本公司相同或相似业务。最近一年及一期，江苏紫金基金财务数据如下：单位：万元 项目项目 20

333、22 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 257,142.92 262,807.83 净资产 219,488.37 220,152.58 净利润-664.21 21,417.56 注：2021 年财务数据经容诚会计师事务所南京分所审计，2022 年上半年财务数据未经审计 10、余浅、余浅 余浅先生，1984 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为711*，住所为天津市南开区水上公园路翠薇园。余浅作为公司实际控制人之一，其持股情况请参阅本招股说明书之“第二节 概览”之“二/（二）实际控制人简介”。余浅先生的简历情况，请参阅本招股说明书之“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一/（一）董事会成员”。11、中信建投中信建投嘉善嘉善基金基金 统一社会信用