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1、 I租 1 湖南飞沃新能源科技股份有限公司湖南飞沃新能源科技股份有限公司(常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保荐人(保荐人(联席联席主承销商)主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区浦明路(中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号号)联席主承销商联席主承销商 (新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路(新疆乌鲁木齐市高新区(新市区)北京南路 358 号大成国际大厦号大成国际大厦 20 楼楼 2004室)室)创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次发行股票拟
2、在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。1-1-2 声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资
3、决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次股票的发行总量为 1,347.00 万股,占公司发行后总股本的比例为 25.09%;本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 72.50元 发行日期 2023年 6 月 6日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 5,368.7391 万股 保荐人(联席主承销商)民生证券股份有限公司 联席主承销商 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 招股说明书签署日期 2023年
4、6 月 12日 1-1-4 目录目录 声明声明 .2 2 本次发行概况本次发行概况 .3 3 目录目录 .4 4 第一节第一节 释义释义 .8 8 第二节第二节 概览概览 .1313 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.16 三、本次发行概况.17 四、主营业务概况.18 五、发行人板块定位情况.20 六、发行人的主要财务数据及财务指标.22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.22 八、发行人选择的具体上市标准.23 九、公司治理的特殊安排.24 十、募集资金用途与未来发展规划.24 第三节第三节 风险因素风险因素 .2727 一、与发行人相关的风险
5、.27 二、与行业相关的风险.31 三、其他风险.32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 .3434 一、发行人基本情况.34 二、发行人的设立及报告期内股东和股本变化情况.34 三、发行人成立以来重要事件.41 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况.41 五、发行人的股权结构.44 六、发行人子公司及参股公司基本情况.44 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况.53 八、公司特别表决权股份基本情况.64 1-1-5 九、公司协议控制架构情况.64 十、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况.64 十一、发行人股本情况.65 十二、董事、监事、高
6、级管理人员及其他核心人员的简要情况.114 十三、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议,以及有关协议的履行情况.121 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年内变动情况.121 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 123 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.124 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁;涉及刑事诉讼的情况;最近 3 年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.125 十八、发行人本次公开发行申报前已经
7、制定或实施的股权激励及相关安排.125 十九、发行人员工情况.126 第五节第五节 业务与技术业务与技术 .129129 一、公司主营业务、主要产品及变化情况.129 二、发行人所处行业情况.155 三、发行人销售情况和主要客户.194 四、发行人采购情况和主要供应商.220 五、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产.262 六、发行人拥有的主要资质.288 七、特许经营权情况.290 八、公司技术与研发情况.290 九、境外经营情况.299 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .300300 一、财务报表和编制基础.300 二、审计意见及关键审计事项.305 三
8、、与财务会计信息相关的重大事项的判断标准.308 1-1-6 四、公司经营能力或财务状况的主要影响因素.308 五、主要会计政策和会计估计.310 六、非经常性损益.335 七、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠.336 八、主要财务指标.338 九、经营成果分析.339 十、资产质量分析.498 十一、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.568 十二、重大资本性支出与资产业务重组情况.595 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.596 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划 .597597 一、募集资金使用及安排.597 二、募集资金投资项目的具体情
9、况.599 三、公司未来发展规划与目标.625 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性 .630630 一、发行人特别表决权股份情况.630 二、发行人协议控制架构情况.630 三、公司内部控制制度情况.630 四、发行人最近三年内违法违规行为情况.631 五、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.631 六、公司独立性.632 七、同业竞争.636 八、关联方与关联交易.636 九、关联交易决策程序的执行情况.652 十、拟采取的减少关联交易的措施.654 十一、报告期内关联方的变化情况.655 第九节第九节 投资者保护投资者保护 .656656 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排
10、.656 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.656 三、其他特殊架构安排.656 1-1-7 四、股东投票机制的建立情况.656 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项 .657657 一、重大合同.657 二、对外担保.668 三、其他涉诉和仲裁事项.668 第十一节第十一节 有关声明有关声明 .671671 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.671 二、保荐人(联席主承销商)声明.673 三、发行人律师声明.676 四、会计师事务所声明.677 五、验资机构声明.678 六、评估机构声明.679 七、验资复核机构声明.681 第十二节第十二节 附件附件 .682682 一、
11、投资者关系的主要安排.682 二、重要承诺事项.686 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及审计委员会运行情况.698 四、募集资金具体运用情况.700 五、子公司、参股公司情况.702 六、备查文件.702 七、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人.703 1-1-8 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列词语或简称具有如下含义:普通术语普通术语 发 行 人、飞 沃 科技、股份公司、公司、本公司 指 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 飞沃有限、有限公司 指 湖南飞沃新能源科技有限公司,飞沃科技前身,曾用名常德市飞沃新能源部件制造有限公司 上海泛沃
12、指 上海泛沃精密机械有限公司,公司全资子公司 罗博普仑 指 湖南罗博普仑智能装备有限公司,公司控股子公司 飞沃优联 指 湖南飞沃优联工业科技有限公司,公司控股子公司 飞沃法斯莱 指 湖南飞沃法斯莱机械科技有限公司,公司全资子公司,已注销 康迈新材料 指 湖南康迈新材料科技有限公司,公司控股子公司,已注销 黄石飞沃 指 飞沃新能源科技(黄石)有限公司 吉林飞沃 指 飞沃新能源科技(吉林)有限公司 飞沃国际 指 飞沃国际(香港)投资有限公司 越南飞沃 指 越南斯壮格紧固件科技有限公司 常德智能 指 常德智能制造装备产业投资合伙企业(有限合伙),原公司参股公司 上海弗沃 指 上海弗沃投资管理有限公司
13、,公司主要股东 湖南文旅 指 湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙),公司主要股东 常德福沃 指 常德福沃投资中心(有限合伙),公司主要股东 常德沅沃 指 常德沅沃投资中心(有限合伙),公司股东 沅澧投资(SS)指 常德沅澧产业投资控股有限公司(SS),公司主要股东 湖南知产 指 湖南省重点产业知识产权运营基金企业(有限合伙),公司主要股东 湘江启赋 指 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业(有限合伙),公司股东 兴湘财鑫 指 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业(有限合伙),公司股东 金雷股份 指 金雷科技股份公司,公司股东 中科芙蓉 指 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司,公司股东 华软智能 指
14、 北京华软智能创业投资合伙企业(有限合伙),公司股东 丰年君和 指 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙),公司股东 宇皓投资 指 上海宇皓投资中心(有限合伙)易津财鑫 指 上海易津财鑫投资中心(有限合伙)合金汇盈 指 上海合金汇盈资产管理股份有限公司 1-1-9 财鑫供应链 指 常德财鑫供应链有限公司 艾尔姆 指 LM,全称 LMWindPower,世界上最大的全球风电叶片生产商,总部位于荷兰,2016年被 GE收购。通用电气 指 GE,全称 GeneralElectricCompany,世界上最大的提供技术和服务业务的跨国公司,也是全球最大的风机供应商之一,总部位于美国波士顿。维
15、斯塔斯 指 Vestas,全称 VestasWindSystemsA/S,是全球最大的风机设备供应商之一,1986 年维斯塔斯即在山东和海南安装第一批维斯塔斯风机,它是最早进入中国风电市场的外资企业,总部位于丹麦奥尔胡斯。西门子歌美飒 指 SiemensGamesa,全球领先的风电设备供应商,业务覆盖全球 90余个国家和地区。中材科技 指 中材科技股份有限公司,隶属于中国建材集团有限公司,国内特种纤维复合材料领域的高新技术企业,业务产品紧扣新能源、航空航天、节能减排等应用领域,其中风电领域主要产品为风电叶片。金风科技 指 新疆金风科技股份有限公司,拥有风机制造、风电服务、风电场投资与开发三大主
16、要业务以及水务等其他业务,是国内最大的风电整机厂商之一。远景能源 指 远景能源有限公司,全球领先的能源互联网技术服务提供商,业务包括智能风机的研发与销售、智慧风场软件服务、能源互联网技术服务、智慧城市整体解决方案等。时代新材 指 株洲时代新材料科技股份有限公司,是中国中车旗下的新材料产业平台。公司主要从事高分子材料的研究开发及工程化应用,主要应用于风电、轨道交通、汽车和特种装备等领域,是国内生产风电叶片的龙头企业之一。三一重能 指 三一重能有限公司,三一集团旗下公司,专业从事风电机组的研发、制造与销售,风电场开发运营,提供风电场代维与技术咨询服务。东方电气 指 含东方电气(天津)风电叶片工程有
17、限公司、东方电气(天津)风电科技有限公司、东方电气风电(凉山)有限公司等公司,主要业务为风力发电机组、兆瓦级风电机组叶片、机仓罩的研发、生产、销售、租赁及相关服务。中国海装 指 中国船舶集团海装风电股份有限公司,隶属于中国船舶集团有限公司,是国家海上风力发电工程技术研究中心平台建设单位,专业从事风电装备研制及其系统总成、风电场工程技术服务和新能源投资开发。中复连众 指 连云港中复连众复合材料集团有限公司,隶属于中国建材集团有限公司旗下的中国复合材料集团有限公司,主营业务包括风力发电机叶片、管罐类产品和工程成套 3个板块。中科宇能 指 中科宇能科技发展有限公司,主要提供风电叶片系统解决方案,具备
18、年产 1,600套风电叶片的生产能力。恩德安迅能 指 Nordex-Acciona,由德国 Nordex 集团和西班牙风机制造商AccionaWindpower 合并而来,是全球领先的风电整机厂商及风电场建设商、运营商之一。中车株洲 指 中车株洲电力机车研究所有限公司,为中国中车一级子公司,下设风电事业部生产平台化、系列化风电机组产品。明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司,国内领先的风电整机厂商及风电场建设商、运营商,主营业务涵盖大型风力发电机组及其核心部件 1-1-10 的研发、生产、销售,以及风电场及光伏电站开发、投资、建设和智能运营管理。特变电工新能源 指 特变电工新疆新能源股份有限公
19、司,特变电工股份有限公司(600089.SH)下属子公司,为光伏、风能电站提供设计、建设、调试及运维等全面的能源解决方案及风能、光伏电站的运营服务。中南勘测 指 中国电建集团中南勘测设计研究院有限公司,中国电建集团旗下公司,涵盖技术服务、工程承包、投资运营三大业务板块,业务领域涉足水电水利工程、新能源工程、水环境治理与生态保护工程及市政交通与建筑工程等四大行业。斯伦贝谢 指 SchlumbergerLimited,全球最大的油田技术服务公司之一,为油气勘探和生产行业提供产品、服务和技术解决方案。迪皮埃、TPI 指 TPI,始建于 1968 年,总部位于美国,全球一流的大型复合材料结构件开发商和
20、制造商,风力叶片生产企业的龙头品牌,产品远销美国、印度、蒙古等国。AERIS 指 艾里斯,巴西圣保罗证券交易所上市公司,股票代码(AERI3),巴西主要的风力涡轮机叶片制造商 GWEC 指 全球风能理事会 CWEA 指 中国可再生能源学会风能专业委员会 QYResearch 指 一家市场研究报告和咨询服务提供商,成立于 2007 年,总部位于美国加州和中国北京,其业务覆盖全球 100 多个国家和地区,在化学、能源、汽车、医疗、大型机械设备等多个行业研究领域提供专业的市场调查报告、市场研究报告、可行性研究等服务。GrandViewResearch 指 一家从事市场研究和咨询的服务商,总部位于旧金
21、山。拥有涵盖全球 25 个主要国家数十个行业的大型数据库,可提供联合调研报告、咨询服务以及行业相关的市场情报研究,客户包括知名的科研机构和大型企业,研究领域覆盖材料、能源、化学、医疗保健等多个行业。BloombergNEF 指 彭博新能源财经,一家为能源领域提供服务的行业研究机构,覆盖包括可再生能源、电力、天然气、能源智能技术与储能等行业领域。证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 报告期 指 2020年、2021年、2022年 元、万元
22、 指 人民币元、人民币万元 专业术语专业术语 紧固件 指 将两个或两个以上零件(或构件)紧固连接成为一件整体时所采用的一类机械零件的总称。高强度紧固件 指 力学性能等级高于 8.8 级(含)或公称抗拉强度高于 800Mpa 的紧固件。风电 指 将风所蕴涵的动能转换成电能的工程技术。1-1-11 陆上风电、海上风电 指 利用陆上/海上风能资源进行风力发电。风电整机 指 风力发电机,是一种将风能转化为电能的发电设备,由叶片、轮毂、齿轮箱、发电机、塔架、加固件等组成。风力发电机组 指 简称“风电机组”,将风的动能转换为电能的系统。轮毂 指 将叶片固定到旋转轴上的连接部件。叶片 指 风力机的部件。叶片
23、上的每个剖面设计成翼型,从叶根到叶尖,其厚度、扭角和弦长有一定分布规律,具有良好的空气动力外形。装机容量 指 电力系统实际安装的发电机组额定有功功率的总和。风电场 指 由多台风力发电机组构成的发电厂。弃风 指 在风机处于正常运转情况下,由于当地电网接纳能力不足、风电场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象。机械加工 指 利用机械力对各种工件进行加工的方法。精加工 指 使工件达到预定的精度和表面质量的加工。预埋螺套 指 是兆瓦级大型风电叶片制造技术进步的关键核心精密部件,预埋在叶片根部,是实现风电主机与叶片可靠连接的关键部件,其良好的设计、可靠的质量和优越的机械性能是
24、保证风电机组正常稳定运行的重要因素。叶片双头螺栓 指 高强度紧固件,用于连接风电叶片和主机轮毂。塔筒螺栓 指 高强度紧固件,用于连接风力发电机各节塔筒。主机螺栓 指 高强度紧固件,主要用于连接风机机舱内部的变桨轴承与轮毂、轮毂与主轴等大型结构件。风电锚栓 指 也称风电基础锚栓,是用于风机与地面连接的高强度紧固件。锚栓组件 指 主要用于风力发电机组塔筒与地基之间的连接,由风电锚栓和锚板等组成,通常按套销售。下料 指 把坯料或工件切成两段(或数段)的加工方法。钻孔 指 用钻头在实体材料上加工孔的方法。抛丸 指 用小直径的弹丸,在压缩空气或离心力等作用下,高速喷射工件,进行表面强化和清理的加工方法。
25、滚丝 指 又称“滚压螺纹”,用一副螺纹滚轮,滚轧出工件的螺纹。车螺纹 指 用螺纹车刀切出工件的螺纹。热锻 指 金属在再结晶温度以上进行的锻造工艺。热处理 指 将固态金属或合金在一定介质中加热、保温和冷却,以改变其整体或表面组织,从而获得所需要性能的加工方法。磁粉探伤 指 又称“磁粉检测”,利用漏磁场与磁粉来检测铁磁性材料表面和近表面不连续的一种无损检测方法。镗孔 指 用镗削方法扩大工件的孔。表面处理 指 在基体材料表面上人工形成一层与基体的机械、物理和化学性能不同的表层的工艺方法。表面处理的目的是满足产品的耐蚀性、耐磨性、装饰或其他特种功能要求。1-1-12 达克罗 指 DACROMET 译音
26、和缩写,简称达克曼、达克锈、迪克龙、锌铬镆,是当今国际上金属表面处理富有代表性的高新技术。是经过除油抛丸浸甩烘干冷却包装的工艺过程,使加工体形成片状锌粉,铝粉及金属铬盐组成的银灰色防腐蚀涂层。千瓦、KW 指 功率单位,1KW 等于 1,000W 兆瓦、MW 指 功率单位,1MW等于 1,000KW 吉瓦、GW 指 功率单位,1GW等于 1,000MW 特别说明特别说明:本招股说明书中出现的总数和各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因造成;发行人报告期内数据如无特殊说明,均摘自审计报告。1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文作扼要提示。投资者作出
27、投资决策前,应认真全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书的正文内容,并特别注意下列重大事项:(一)本公司特别提醒投资者注意本(一)本公司特别提醒投资者注意本招股说明书招股说明书“第三节第三节 风险因素风险因素”中的以中的以下特别风险下特别风险 1、下游风电行业波动风险、下游风电行业波动风险(1)风电行业依赖风险)风电行业依赖风险 公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解决方案的国家高新技术企业,目前公司产品主要应用于风电
28、领域,服务面向全球市场,主要客户为全球风电行业领军企业,公司主营业务突出且与风电行业密切相关。报告期内,公司来源于风电行业的收入分别为 109,560.70 万元、101,197.57 万元和 122,255.93 万元,占主营业务收入的比例分别为 99.53%、99.45%和 99.31%,公司业绩对风电行业存在高度依赖。我国风电行业经过2020 年抢装潮带来的装机高峰,2021 年市场需求出现暂时回落,导致公司2021 年主营业务收入同比下降 7.56%,主要产品单价出现了不同程度的下降,叠加原材料价格上涨,导致净利润同比下降 50.76%。随着风电行业的市场需求回暖,2022 年公司的主
29、营业务收入和净利润恢复增长。但若未来风电行业市场需求再次出现大幅下滑,而公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电行业市场拓展不达预期,可能导致公司出现业绩大幅下滑的风险。(2)行业政策波动风险)行业政策波动风险 2019 年 5 月,我国发改委发布关于完善风电上网电价政策的通知,风电项目分别必须在 2020 年底或 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受政策影响,我国风电行业迎来抢装热潮。根据国家能源局统计数据,2020 年,我国风电新增装机容量高达 71.67GW。但是,风电行业抢装潮短期内透支部分市场需求,导致 2021 年我国风电行业投资增速、新增装机容量有所下降,公司风
30、1-1-14 电行业下游客户需求下降,公司 2021 年主要产品单价出现不同程度的下降。倘若未来国家对风电行业政策再次出现不利调整,同时公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电高强度紧固件业务拓展不达预期,风电行业政策波动则将会对公司经营业绩造成不利影响。2、营运资金不足的风险、营运资金不足的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-746.59 万元、-12,231.58 万元和-8,307.72 万元,持续为负。截止 2022 年末,公司资产负债率(母公司)达到 61.88%,资产负债率较高,公司存在一定资金压力。报告期内,公司应收账款余额逐年增长。2021 年,受风电
31、行业短期需求下降影响,中车株洲、明阳智能、LM、中复连众等客户信用期较 2020 年有所延长,2022 年受经济波动影响及风电行业整体现金流较为紧张的影响,公司应收账款进一步增长。如果未来风电行业形势发生不利变化或个别主要客户财务状况恶化,导致公司无法及时收回货款,同时公司无法通过银行信贷等方式筹措到足够资金以维持营运支出,则公司将面临营运资金不足的风险,甚至可能出现资金链断裂的风险,从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不利影响。3、毛利率下滑风险、毛利率下滑风险 报告期内,公司风电类产品收入占比较高,风电行业收入占主营业务收入比例分别为 99.53%、99.45%和 99.31%。
32、公司产品的需求量与下游风电行业的发展有着密切关系。随着风电行业退补,2021 年风电设备市场需求出现暂时下滑,市场竞争激烈,同时 2021 年钢材价格达到近年来顶峰水平,受到售价端和成本端挤压影响,公司主营业务毛利率降至 19.62%,较 2020 年下降 10.20个百分点。2022 年公司主营业务毛利率为 20.02%,较 2021 年略有回升。如果未来风电行业政策再次出现不利调整,或者行业竞争进一步加剧,公司可能存在产品价格下降,导致毛利率出现下滑的风险。4、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险 公司主要原材料为合金结构钢,报告期内,公司原材料采购金额分别为68,638.07 万元
33、、77,841.02 万元和 84,869.36 万元,其中合金结构钢采购占比分别为 68.61%、72.20%和 70.16%。1-1-15 2021 年初以来,受国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响,我国钢材价格短期内迅速上涨,公司 2021 年钢材采购均价较 2020 年上升 25.71%,导致公司 2021 年主营业务毛利率较 2020 年下降 10.20 个百分点。2022 年以来,钢材价格整体呈区间震荡走势,虽然较 2021 年高点已有较大回落,但价格整体仍处于较高水平。如果未来钢材等原材料价格持续保持高位或进一步上涨,而公司无法有效消化原材料价格上涨的不利影响,则将可能导致
34、公司面临毛利率、净利润大幅下滑的风险。5、存货、存货账面价值较高的风险账面价值较高的风险 报告期各期末,公司存货的账面价值分别为 20,931.84 万元、29,723.75 万元和 30,559.89 万元,报告期各期末公司存货余额逐年上升。报告期内,公司存货周转率分别为 4.95、3.57 和 3.52。期末存货余额大幅增长主要系公司业务规模增长所致,符合公司的实际经营情况。虽然公司在报告期内加强存货和生产管理,但是如果市场环境发生变化,导致存货积压或减值,可能对公司的经营业绩产生负面影响。(二)发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配政策(二)发行前滚存利润分配方案及发行后公司股利分配
35、政策 发行前滚存利润分配方案详见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、本次发行完成前滚存利润的分配安排”。发行后公司股利分配政策详见本招股说明书“第十二节 附件”之“一、(六)本次发行上市后的股利分配政策”。(三)财务报告审计截止日后发行人的经营状况(三)财务报告审计截止日后发行人的经营状况 1、2023 年年 1-3 月业绩情况月业绩情况 2023 年 1-3 月公司业绩(数据经申报会计师审阅)情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 变动变动 2022 年年 1-3 月月 营业收入 27,764.48 3.15%26,915.64 主营业务收入 25,055.06
36、3.48%24,212.91 归属于母公司股东的净利润 2,073.70-14.12%2,414.72 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,974.06-0.72%1,988.31 公司 2023 年 1-3 月财务数据已经申报会计师审阅并出具天健审20232-1-1-16 271 号审阅报告。公司 2023 年 1-3 月营业收入较上年同期增长 3.15%,与上年同期较为接近。归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 14.12%,主要系去年一季度政府补助金额较高所致。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润略有下降,主要是由于受公司客户生产进度调整影响,公司第一季度订单整体
37、交付进展较为缓慢所致。2、2023 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司结合目前已中标/签署合同份额、预计实现收入及自身经营情况,对2023年 1-6 月业绩预计情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 变动变动 2022 年年 1-6 月月 营业收入 64,000-71,000 13.38%至 25.78%56,446.61 主营业务收入 58,000-65,000 13.11%至 26.77%51,275.49 归属于母公司股东的净利润 4,400-5,400 10.09%至 35.11%3,996.83 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 4,3
38、00-5,300 20.91%至 49.03%3,556.28 上述 2023 年 1-6 月财务数据为公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。上述具体内容参见本节“七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 成立日期 2012年 07月 20 日 注册资本 4,021.7391 万元 法定代表人 张友君 注册地址 常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)主要生产经营地址 湖南省常德市桃源县
39、陬市镇东新路 控股股东 张友君 实际控制人 张友君 行业分类 通用设备制造业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 2016年 11月 11 日至 2023年 4月 27 日,公司在全国股转系统挂牌交易,证券简称为“飞沃科技”、证券代码为“839826”(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 联席主承销商 民生证券股份有限公司 1-1-17 发行人律师 湖南启元律师事务所 其他承销机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 审计机构 天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 万隆(上海)资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券
40、服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 上海银行 其他与本次发行有关的机构 除上述相关机构外,不存在其他与本次发行相关的机构 三、本次发行概况三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数
41、1,347 万股 占发行后总股本比例 25.09%其中:发行新股数量 1,347 万股 占发行后总股本比例 25.09%股东公开发售股份数量 不涉及股东公开发售股份的情形 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 5,368.7391 万股 每股发行价格 72.50 元 发行市盈率 46.43 倍(发行价格除以发行后每股收益,发行后每股收益按照经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算)发行前每股净资产 16.78 元(以截至2022年 12月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算)发行前每股收益 2.08元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常
42、性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前股本计算)发行后每股净资产 28.43 元(以截至2022年 12月 31 日经审计的归属于母公司股东净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 1.56元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行后市净率 2.55倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 1-1-18 发行对象 符合资格的网
43、下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐费、承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等均由公司承担 募集资金总额 97,657.50万元 募集资金净额 85,150.61万元 募集资金投资项目 风电高强度紧固件生产线建设项目 非风电高强度紧固件生产线建设项目 购买厂房 补充流动资金 发行费用 本次发行费用总额为 12,506.89万元,其中:1、保荐及承销费用:9,586.41万元;2、审计及验资费用:1,
44、485.85万元;3、律师费用:943.40万元;4、用于本次发行的信息披露费用:467.42 万元;5、发行手续费用:23.83万元。注:以上发行费用均不含增值税。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况(如有)无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况(如有)无 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则(如有)无(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023年 5 月 26日 初步询价日期 2023年 5 月 31日 刊登发行公告日期 2023年 6 月 5日 申购日期 2023年 6 月 6日 缴款日期 2023年 6 月
45、 8日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 四、主营业务概况四、主营业务概况 公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供紧固系统解决方案的国家高新技术企业,是工业和信息化部认定的第一批专精特新“小巨人”1-1-19 企业、第五批制造业单项冠军企业(产品)、2019 年制造业“双创”平台试点示范企业、2018 年两化融合管理体系贯标试点企业及智能制造试点示范企业。公司深耕高强度紧固件制造领域,在原材料热处理、金属塑性成形、机械加工工艺、表面防腐处理等方面积累了丰富的制造经验和技术优势,并且自主构建研发“智能制造”体系,致力于打造“全球领先的高强度紧
46、固件系统方案提供商”。公司产品具有“高强度、抗疲劳、耐腐蚀”的特点,产品目前主要应用于风电领域,为客户提供叶片预埋螺套、双头螺杆、主机机舱螺栓、地锚螺栓及锚板法兰组件等产品,同时公司积极研发应用于工程机械、轨道交通、船舶、航空、汽车、石油等领域的高强度紧固件产品及紧固系统解决方案。公司凭借优质稳定的产品质量、高效快速的交付能力在业内树立起良好口碑和品牌形象,获得客户的广泛认可,公司主要客户均为国内外知名企业或上市公司,包括中车株洲、明阳智能、时代新材、远景能源、中材科技、三一重能、艾尔姆(LM)、维斯塔斯(Vestas)、恩德安迅能(Nordex-Acciona)、GE、ENERCON、TPI
47、、AERIS、东方电气、中国海装、中复连众、特变电工新能源、中南勘测等国内外领先的风电叶片制造商、风电整机制造商及风电场建设商、运营商。2022 年,公司凭借独具特色的“8421 质量管理模式”荣获第七届湖南省省长质量奖。公司采购的主要原材料包括合金结构钢、刀具、锚板等,重要供应商包括中信泰富特钢集团股份有限公司、海南爱瑞升特殊钢有限公司、常德财鑫供应链有限公司等。公司根据客户的需求进行定制化生产,采取“以销定产”的生产模式,并采取直销的销售模式,同时通过参加国内国际行业展会、论坛峰会或直接上门拜访等方式进行市场拓展等方式进行产品推广。公司是全球风电紧固件主要生产厂商之一,根据中国机械通用零部
48、件工业协会出具的证明,2019 年公司主要产品风电叶片预埋螺套在所属单品细分市场的全球占有率高达 70%以上。根据 QYResearch 发布的全球风电紧固件市场调研报告,2019 年,公司在全球风电紧固件行业市场占有率达到 4.71%。1-1-20 五、发行人板块定位情况五、发行人板块定位情况(一)发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态(一)发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况创新和新旧产业融合情况 紧固件素有“工业之米”之称,是国民经济各部门应用范围最广、使用数量最多的机械基础件。为突破传统紧固件产业的制造瓶颈,公司自成立以来
49、,始终坚持通过智能化、自动化、信息化及新技术改造传统紧固件制造业,致力于研发技术和工艺技术水平的提高,推动公司不断向“制造智能化”、“产品精细化”、“管理高效化”的方向发展。紧固件生产工艺涉及金属材料学、结构力学、机加工技术、防腐技术等多个科研领域,公司在紧固件制造业深耕多年,通过持续的研发投入和生产经验的积累,自主开发了热挤压成型智能技术、智能深孔钻削技术、数控自动化车削技术、深孔喷涂防腐技术等多项先进技术,覆盖热处理、金属塑性成形、机械加工、表面处理等核心生产环节。同时,公司自主研发设计了自动化、智能化的生产线及飞沃智能制造监控系统,开发应用先进的生产信息化管理系统和全自动智能检测系统,在
50、行业内率先运用工业机器人进行关键工序智能化制造,一方面摆脱了传统紧固件制造行业生产设备落后、工艺革新慢的现状,大幅提升自动化水平并带动良品率的提升,另一方面有效提高了生产效率,使公司产品在品质稳定性、成本控制等方面获得竞争优势。凭借长期的技术研发和强大的技术创新能力,公司在紧固件领域积累了智能钻孔系统、全自动检测机等多项国内先进科技成果。2020 年 5 月,公司工程技术研究中心被认定为“湖南省高强度紧固件智能制造工程技术研究中心”。截至报告期末,公司共获得专利 68 项,其中发明专利 31 项,实用新型专利 37 项,软件著作权 21 项,参与起草国家标准 8 项。(二)发行人符合创业板定位
51、(二)发行人符合创业板定位 公司符合创业板定位,具体对照深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)的有关规定说明如下:序号 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 发行人符合相关规定的分析 1-1-21 1 第二条创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司自成立以来,始终坚持通过智能化、自动化、信息化及新技术改造传统紧固件制造业,致力于研发技术和工艺技术水平的提高,属于新技术改造传统产业的典型代表,符合本条规定。2 第三条本所支持
52、和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市:(一)最近三年研发投入复合增长率不低于15%,最近一年研发投入金额不低于 1000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;(二)最近三年累计研发投入金额不低于5000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;(三)属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域,且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。公司 202
53、0 年至 2022 年累计研发投入金额为 11,526.12 万元,高于 5,000 万元,公司 2022 年营业收入达到 13.40 亿元,高于 3 亿元,符合本条规定。3 第四条保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向,准确把握创业板定位,切实履行勤勉尽责义务,推荐符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。高强度紧固件制造业作为高端装备制造业的基础产业,是战略性新兴产业的重要环节。根据产业结构调整指导目录(2019 年本)将“合金钢、不锈钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件”列为“鼓励类”。公司业务符合国家经济发展战略和产业政策导向,符合本条规定。4 第五条属于上市
54、公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。公司是一家专业从
55、事高强度紧固件研发、制造及为客户提供紧固系统解决方案的国家高新技术企业,根据证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订)(已于 2022 年 8 月 12 日废止),公司所属行业为“通用设备制造业”,行业代码为“C34”;根据 国 民 经 济 行 业 分 类(GB/T4754-2011),公司属于“通用设备制造业”之“紧固件制造”,行业代码为“C3482”,不属于本条“负面清单”规定的行业,符合本条规定。综上所述,公司作为一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供紧固系统解决方案的国家高新技术企业,具有显著的创新、创造、创意特征,1-1-22 具备较好的成长性,符合创业板定位。六、发行人
56、的主要财务数据及财务指标六、发行人的主要财务数据及财务指标 财务指标财务指标 2022-12-31/2022 年年 2021-12-31/2021 年年 2020-12-31/2020 年年 资产总额(万元)184,189.47 151,994.32 109,493.03 归属于母公司所有者权益(万元)67,483.39 58,497.24 50,731.17 资产负债率(母公司,%)61.88 60.65 53.15 营业收入(万元)134,024.25 112,951.59 119,550.32 净利润(万元)9,385.85 7,862.98 15,968.23 归属于母公司所有者的净利
57、润(万元)8,986.14 7,820.23 16,025.68 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)8,383.78 6,329.77 16,587.00 基本每股收益(元)2.23 1.94 3.98 稀释每股收益(元)2.23 1.94 3.98 加权平均净资产收益率(%)14.27 14.33 38.30 经营活动产生的现金流量净额(万元)-8,307.72-12,231.58-746.59 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例(%)3.19 3.04 3.19 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况七、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况(一)财
58、务报告基准日后的主要经营情况(一)财务报告基准日后的主要经营情况 自财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司所在行业的产业政策、公司的经营模式、主要产品的生产及销售、主要原材料的采购、主要客户及供应商、税收政策等未发生重大不利变化。(二)(二)2023 年年 1-3 月业绩月业绩 2023 年 1-3 月公司业绩(数据经申报会计师审阅)情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 变动变动 2022 年年 1-3 月月 营业收入 27,764.48 3.15%26,915.64 主营业务收入 25,055.06 3.48%24,212.91 归属于母公司股东的净利润 2,0
59、73.70-14.12%2,414.72 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 1,974.06-0.72%1,988.31 1-1-23 公司 2023 年 1-3 月财务数据已经申报会计师审阅并出具天健审20232-271 号审阅报告。公司 2023 年 1-3 月营业收入较上年同期增长 3.15%,与上年同期较为接近。归属于母公司股东的净利润较上年同期下降 14.12%,主要系去年一季度政府补助金额较高所致。扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润略有下降,主要是由于受公司客户生产进度调整影响,公司第一季度订单整体交付进展较为缓慢所致。(三三)2023 年年 1-6 月业绩月
60、业绩预计情况预计情况 公司结合目前已中标/签署合同份额、预计实现收入及自身经营情况,对2023年 1-6 月业绩预计情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 变动变动 2022 年年 1-6 月月 营业收入 64,000-71,000 13.38%至 25.78%56,446.61 主营业务收入 58,000-65,000 13.11%至 26.77%51,275.49 归属于母公司股东的净利润 4,400-5,400 10.09%至 35.11%3,996.83 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 4,300-5,300 20.91%至 49.03%3,556.
61、28 上述 2023 年 1-6 月财务数据为公司初步预计数据,未经会计师审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司预计 2023 年 1-6 月营业收入为 64,000 万元至 71,000 万元,同比变动13.38%至 25.78%;归属于母公司股东的净利润为 4,400 万元至 5,400 万元,同比变动 10.09%至 35.11%;扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 4,300 万元至 5,300 万元,同比变动 20.91%至 49.03%。前述指标均同比有所增长,主要是 2023 年以来风电行业景气度持续提升,下游客户招标、下达订单情况稳定,公司中标量和在手订单
62、量充足,推动企业业绩的增长。根据国家能源局发布的数据,2023 年 1-4 月全国风电新增并网容量为 14.2GW,同比增加4.62GW,同比增长 48.23%,预计 2023年风电行业景气度的提升将带动风电紧固件市场需求的大幅增长。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所创业板股票上市规则2.1.2 规定的上市标准,发行人选择的具体上市标准为“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 1-1-24 人民币 5,000 万元。”根据天健会计师出具的审计报告(天健审2023【2-77】号),发行人2021 年、2022 年归属于母公司股东的净利润(以扣除
63、非经常性损益前后的孰低者)分别为 6,329.77 万元、8,383.78 万元,累计净利润不低于人民币 5,000 万元,符合上述标准。九、公司治理的特殊安排九、公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日,本次发行不涉及发行人公司治理的特殊安排。十、募集资金用途与未来发展规划十、募集资金用途与未来发展规划(一)募集资金运用(一)募集资金运用 经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过,本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下:序序号号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额(万元)(万元)拟使用募投资金拟使用募投资金(万元)(万元)备案项目代码备案项目代码 1 风电高强度紧固件生产线建
64、设项目 32,016.39 32,016.39 -34-03-037591 2 非风电高强度紧固件生产线建设项目 11,694.40 11,694.40 -34-03-038186 3 购买厂房 7,031.08 7,000.00-4 补充流动资金 5,000.00 5,000.00-合计合计 55,741.87 55,710.79 若本次公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足上述全部项目投资总额,不足部分公司将通过自筹资金、银行贷款等方式解决;若实际募集资金超过上述项目拟投入总额的,超过部分将用于补充公司流动资金或者法律法规允许的其他用途方向。本次
65、公开发行募集资金到位之前,公司可以根据实际情况先行投资建设以上项目,待募集资金到位后,按公司募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司是一家专注于高强度紧固件及紧固系统方案研发、生产与销售的国家高新技术企业。公司秉承“为中国做好一颗螺丝钉”的企业使命,坚持以市场需求为导向,以科技创新为引领,以“精益运营+智能制造”为核心经营理念,致力 1-1-25 于成为“全球领先的高强度紧固系统方案提供商”。未来,公司将不断巩固风电紧固件的市场地位,在做大做强风电领域的基础上,进一步积极拓展工程机械、轨道交通、船舶、航空、汽车、石油等其他高端装备
66、领域的市场。公司未来发展规划具体如下:1、产品规划、产品规划 在风电领域,公司将持续保持和巩固风电叶片预埋螺套产品的全球领先地位;快速扩大叶片螺栓、主机螺栓、塔筒螺栓、风电锚栓的市场份额;不断延伸风电紧固件配套组件产品,如风电叶片法兰、风电基础锚板和塔筒法兰产品;在其他领域,公司快速布局工程机械、轨道交通、航空航天、汽车、石油等其他高端装备领域的高强度紧固件市场,积极开发柴油发动机用耐高温合金螺栓、石油装备用镍基合金螺栓以及航空航天用钛合金螺栓等产品。公司正在展开 14.9 级碳结构合金钢超高强度螺栓的研发和超强防腐涂层技术研发,以满足客户对超高强度、海洋超强防腐紧固件的需求;同时,公司也在开
67、展防松动螺母的研究,以满足客户对于紧固件防松的需求。公司通过产学研合作和战略合作伙伴联合开发的方式,提供以客户需求为导向的紧固系统解决方案,包括但不限于紧固件前端设计、紧固方案及工具、智能螺栓监控系统等。2、市场规划、市场规划 在全球风电领域,公司多年来已经形成良好的品牌形象,具有良好的客户基础,未来将进一步拓宽产品供应范围,深挖客户需求。公司将持续加大新材料、新技术和新工艺的研发,积极参与前端设计,与客户构建协同研发的战略合作伙伴关系,在风电领域做深、做精。在其他高端装备领域,公司将以轨道交通、工程机械、船舶、航空航天、汽车、石油作为新市场拓展的重要阵地,基于已有的生产能力和技术优势,稳步推
68、进相关人力、物力、财力等配套资源的准备和投入,推动相关项目的建设进度,快速形成公司新的利润增长点。3、技术规划、技术规划 公司依托“湖南省高强度紧固件智能制造技术研究中心平台”打造“高强度紧固件全生命周期”研发体系,围绕紧固件四大核心工艺(金属热处理、金属塑性成形、机械加工、金属表面防腐)进行深度研发,以满足海内外客户日益提高 1-1-26 的产品质量标准。公司加大制造过程所需要的自动化装备、MES 信息化系统、AGV 智能物流系统等智能制造系统的研发与装备投入,打造独具特色的以精益运营为基础的“智能制造”体系,降低对人员的依赖度,提升生产效率,提高人均产值和产品竞争力。并且,公司注重与客户在
69、研发方面的深度战略合作。公司在客户研发早期就与客户开展深度沟通,协助客户完成产品前期论证、模拟计算与设计等。公司针对客户对于紧固件产品高强度、耐疲劳、海上超强防腐、防松及运维监控的需求,开发 14.9 级超高强度紧固件,并研发紧固件表面超强防腐涂层技术、防松技术和智能螺栓监控系统,为客户提供全方位的增值服务。4、人才规划、人才规划 公司将围绕紧固件核心工艺、智能制造、新材料开发(超高强度紧固件用钢)、结构力学分析与设计(含防松)、超强防腐、智能螺栓监控六个方面,充分发掘公司现有技术人才,招聘行业优秀专家,整合高校人才资源,组建专项研发小组展开研发,不断优化人才配置,并在此基础上组建高层次、高科
70、研水平、强创新能力的工作站,力争搭建国家级高强度紧固件智能制造研发中心。1-1-27 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时,除参考本招股说明书提供的各项信息外,还应特别认真地考虑以下风险因素。公司披露的风险因素按照重要性原则及可能对公司造成的不利影响进行排序,但并不表明风险依排列次序发生,投资者应根据自己的独立判断进行决策。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)毛利率下滑风险(一)毛利率下滑风险 报告期内,公司风电类产品收入占比较高,风电行业收入占主营业务收入比例分别为 99.53%、99.45%和 99.31%。公司产品的需求量与下游风电行业的发
71、展有着密切关系。随着风电行业退补,2021 年风电设备市场需求出现暂时下滑,市场竞争激烈,同时 2021 年钢材价格达到近年来顶峰水平,受到售价端和成本端挤压影响,公司主营业务毛利率降至 19.62%,较 2020 年下降 10.20个百分点。2022 年公司主营业务毛利率为 20.02%,较 2021 年略有回升。如果未来风电行业政策再次出现不利调整,或者行业竞争进一步加剧,公司可能存在产品价格下降,导致毛利率出现下滑的风险。(二)客户集中度较高的风险(二)客户集中度较高的风险 作为全球风电紧固件主要生产厂商之一,公司主要客户均为国内外知名企业或上市公司,包括中车株洲、明阳智能、时代新材、远
72、景能源、中材科技、三一重能、艾尔姆(LM)、维斯塔斯(Vestas)、恩德安迅能(Nordex-Acciona)、GE、ENERCON、TPI、AERIS、东方电气、中国海装、中复连众、特变电工新能源、中南勘测等国内外领先的风电叶片制造商、风电整机制造商及风电场建设商、运营商等。报告期内,公司向前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为 50.65%、49.54%和 45.22%。公司客户集中度较高主要系公司下游的风电行业总体集中度较高,符合行业实际情况。2021 年,风电装机前十名企业合计市场份额占比达89.09%。尽管公司产品销售不存在对单一客户的重大依赖,但如果主要客户因经营状况发生重大
73、不利变化而减少对公司产品的采购,将影响公司营业收入和 1-1-28 盈利能力。(三)产品质量风险(三)产品质量风险 公司主要产品风电类高强度紧固件作为连接风电叶片与主机、各节塔筒、风机与地面等的关键基础部件,始终暴露在台风、沙尘、低温、高温、积雪、低浓度盐雾等恶劣环境下,直接关系到大型风电机组的安全运行,因此客户对于产品质量要求较高。如果未来公司无法持续满足客户对产品的质量要求,或公司产品在应用过程中发生质量事故,将可能对公司与客户之间的合作关系及公司经营业绩产生不利影响。(四)长期资产投入需求与短期借款期限不匹配导致的现金流动性风险(四)长期资产投入需求与短期借款期限不匹配导致的现金流动性风
74、险 报告期内,公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,709.54 万元、11,650.07 万元和 8,699.80 万元,随着公司经营规模的扩大和生产技术的不断提升,公司购置设备的投入较大,长期资产投入的资金需求较大。公司的资金主要依靠银行借款、自身经营积累和增资扩股解决,银行借款通常为期限较短的贷款,截至 2022 年末,公司银行贷款中的短期借款金额达到40,322.12 万元。公司业务扩张带来的固定资产等长期资产投入需求与目前依靠短期借款的资金来源存在期限不匹配。如果未来公司现金流筹划不当,可能导致公司无法及时偿还银行贷款,出现流动性风险。(五)营运资金不足的风险
75、(五)营运资金不足的风险 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为-746.59 万元、-12,231.58 万元和-8,307.72 万元,持续为负。截止 2022 年末,公司资产负债率(母公司)达到 61.88%,资产负债率较高,公司存在一定资金压力。报告期内,公司应收账款余额逐年增长。2021 年,受风电行业短期需求下降影响,中车株洲、明阳智能、LM、中复连众等客户信用期较 2020 年有所延长,2022 年受经济波动影响及风电行业整体现金流较为紧张的影响,公司应收账款进一步增长。如果未来风电行业形势发生不利变化或个别主要客户财务状况恶化,导致公司无法及时收回货款,同时公司无法通过
76、银行信贷等方式筹措到足够资金以维持营运支出,则公司将面临营运资金不足的风险,甚至可能出现资金链断裂的风险,从而对公司业务前景、财务状况及经营业绩构成重大不 1-1-29 利影响。(六)存货账面价值较高的风险(六)存货账面价值较高的风险 报告期各期末,公司存货的账面价值分别为 20,931.84 万元、29,723.75 万元和 30,559.89 万元,报告期各期末公司存货余额逐年上升。报告期内,公司存货周转率分别为 4.95、3.57 和 3.52。期末存货余额大幅增长主要系公司业务规模增长所致,符合公司的实际经营情况。虽然公司在报告期内加强存货和生产管理,但是如果市场环境发生变化,导致存货
77、积压或减值,可能对公司的经营业绩产生负面影响。(七)应收账款发生坏账损失及回款速度不及预(七)应收账款发生坏账损失及回款速度不及预期的风险期的风险 截至 2022 年末,公司应收账款净额为 70,098.48 万元,占期末流动资产总额的比例为 49.53%,金额较高。公司应收账款的增长与公司正常的生产经营和业务发展有关,符合公司所处发展阶段的特征,2022 年应收账款的账龄在一年以内比例为 97.02%,账龄情况总体良好。公司下游客户主要为风电行业知名的大型跨国企业及国内上市公司,信用较好,坏账风险较低。但是如果出现重大应收账款不能收回的情况,将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。(八)生产
78、经营厂房均为租赁的风险(八)生产经营厂房均为租赁的风险 截至本招股说明书签署日,发行人尚无自有生产经营厂房,其生产经营所用场地及厂房均为租赁。若租赁期满前出租方提前终止合同,或者租赁期满后发行人不能通过续租、自建等途径解决后续的生产经营场地及厂房,则可能对发行人的生产经营稳定性产生一定不利影响。(九)内控风险(九)内控风险 本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的实施,公司资产、业务、机构和人员将进一步扩张。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司管理水平不能完全适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理体系未能及时进行调整,则可能对公司生
79、产经营造成不利影响。1-1-30(十)创新风险(十)创新风险 公司坚持以“精益运营+智能制造”改造传统的紧固件制造业,在材料热处理、金属塑性成形、机械加工工艺、表面防腐处理等方面积累了丰富的制造经验和技术优势,并且初步构建了“智能制造”体系。但是,高端装备制造业技术不断创新,产品升级换代周期短,高强度紧固件制造商需要不断接受新材料、新工艺的挑战,具备与客户需求同步的研发能力。如果公司未来的技术开发和产品升级不能及时跟上市场的变化,公司未能有效把握客户需求及市场发展前景,对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误等,导致研发方向不符合需求、研发进程缓慢、资金投入过大等,出现技术创新失败或新产品销
80、售不及预期,将对公司保持技术领先地位产生不利影响,从而影响公司的盈利能力及可持续发展能力。(十一)募投项目实施风险(十一)募投项目实施风险 公司本次募投项目将围绕公司主营业务展开,募集资金投资项目的顺利实施将对公司未来的经营业绩产生重要影响。募投项目建成后,将新增大量固定资产、无形资产、研发投入,年新增折旧及摊销费用 2,049 万元,整体金额较大。虽然公司结合对行业的判断及自身经营情况对未来市场需求进行了审慎评估,同时本次募投项目已经经过慎重的可行性研究论证,但在项目实施过程中,不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响,使得募投项目实施效果不达预期,可能会导致产
81、能过剩、业绩下滑,甚至可能会出现募投项目终止的情况。(十二)募投项目用地尚未完全落实的风险(十二)募投项目用地尚未完全落实的风险 截至本招股说明书签署日,发行人尚未获取募投项目风电高强度紧固件生产线建设项目和非风电高强度紧固件生产线建设项目所涉及的全部土地使用权。桃源县自然资源局已经出具确认函,确认该地块土地性质为工业用地,符合土地利用总体规划,并将尽快履行招拍挂等程序。若飞沃科技未能竞得该地块,将就近统筹安排其他适宜地块以确保项目的实施。发行人已受让部分募投项目土地使用权并取得不动产权证书号为“湘(2021)桃源县不动产权第 0053939号”、“湘(2022)桃源县不动产权第 001982
82、2 号”、“湘(2022)桃源县不动产权第 1-1-31 0019823 号”和“湘(2022)桃源县不动产权第 0019824 号”的土地权证。如果未来发行人不能最终获得募投项目全部用地的土地使用权,则会对发行人募投项目的实施产生不利影响。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)下游风电行业波动风险(一)下游风电行业波动风险 1、风电行业依赖风险、风电行业依赖风险 公司是一家专业从事高强度紧固件研发、制造及为客户提供整体紧固系统解决方案的国家高新技术企业,目前公司产品主要应用于风电领域,服务面向全球市场,主要客户为全球风电行业领军企业,公司主营业务突出且与风电行业密切相关。报告期内,公
83、司来源于风电行业的收入分别为 109,560.70 万元、101,197.57 万元和 122,255.93 万元,占主营业务收入的比例分别为 99.53%、99.45%和 99.31%,公司业绩对风电行业存在高度依赖。我国风电行业经过2020 年抢装潮带来的装机高峰,2021 年市场需求出现暂时回落,导致公司2021 年主营业务收入同比下降 7.56%,主要产品单价出现了不同程度的下降,叠加原材料价格上涨,导致净利润同比下降 50.76%。随着风电行业的市场需求回暖,2022 年公司的主营业务收入和净利润恢复增长。但若未来风电行业市场需求再次出现大幅下滑,而公司不能继续提升风电高强度紧固件市
84、场份额且非风电行业市场拓展不达预期,可能导致公司出现业绩大幅下滑的风险。2、行业政策波动风险、行业政策波动风险 2019 年 5 月,我国发改委发布关于完善风电上网电价政策的通知,风电项目分别必须在 2020 年底或 2021 年底前完成并网发电才能获得补贴。受政策影响,我国风电行业迎来抢装热潮。根据国家能源局统计数据,2020 年,我国风电新增装机容量高达 71.67GW。但是,风电行业抢装潮短期内透支部分市场需求,导致 2021 年我国风电行业投资增速、新增装机容量有所下降,公司风电行业下游客户需求下降,公司 2021 年主要产品单价出现不同程度的下降。倘若未来国家对风电行业政策再次出现不
85、利调整,同时公司不能继续提升风电高强度紧固件市场份额且非风电高强度紧固件业务拓展不达预期,风电行业政策波动则将会对公司经营业绩造成不利影响。(二)原材料价格波动的风险(二)原材料价格波动的风险 1-1-32 公司主要原材料为合金结构钢,报告期内,公司原材料采购金额分别为68,638.07 万元、77,841.02 万元和 84,869.36 万元,其中合金结构钢采购占比分别为 68.61%、72.20%和 70.16%。2021 年初以来,受国际大宗商品价格上涨、市场供求情况变动影响,我国钢材价格短期内迅速上涨,公司 2021 年钢材采购均价较 2020 年上升 25.71%,导致公司 202
86、1 年主营业务毛利率较 2020 年下降 10.20 个百分点。2022 年以来,钢材价格整体呈区间震荡走势,虽然较 2021 年高点已有较大回落,但价格整体仍处于较高水平。如果未来钢材等原材料价格持续保持高位或进一步上涨,而公司无法有效消化原材料价格上涨的不利影响,则将可能导致公司面临毛利率、净利润大幅下滑的风险。(三)贸易政策风险(三)贸易政策风险 目前,公司产品境外销售的地区主要是西班牙、印度、波兰、美国等国,报告期内,公司境外收入占主营业务收入的比例分别为 10.73%、10.13%和11.26%,其中来自美国和印度的销售收入占比合计为 4.38%、4.61%和 5.52%。2017
87、年,印度商工部曾裁定自中国进口的风力发电机组铸件存在倾销,对风力发电机组铸件征收反倾销税;2018 年 9 月公司出口美国产品被纳入加征关税名单,2019 年 5 月,美国政府宣布对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品加征的关税税率由 10%提高到 25%,其中包括风电机组产品。报告期内,公司对美国销售占比较低,贸易政策对公司在美国销售产生了一定不利影响。尽管公司海外销售业务不存在对某个国家或地区的过度依赖,对美国、印度的销售收入占比较低,不存在主要客户大量取消订单的情况,但如果未来公司主要出口国采取贸易保护措施限制中国风电产品,将给公司的海外市场开拓带来一定风险。三、其他风险三、其他风险
88、(一)汇率波动风险(一)汇率波动风险 报告期内,公司出口业务主要采用美元、欧元等外币结算,各期出口收入分别为 11,814.65 万元、10,303.80 万元和 13,865.26 万元,占同期主营业务收入的比重分别为 10.73%、10.13%和 11.26%;各期汇兑损益(正向为汇兑损失,负向为汇兑收益)分别为 56.26 万元、299.73 万元和-352.71 万元,占同期利润 1-1-33 总额的比重分别为 0.30%、3.81%和-3.50%。虽然报告期内汇兑损益金额较小,但是如果未来美元兑人民币汇率发生较大波动,并且公司不能采取有效措施减弱汇率波动风险,则可能会对公司经营业绩产
89、生一定影响。(二)税收优惠政策风险(二)税收优惠政策风险 公司于 2018 年 10 月 17 日取得了湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR201843000517),有效期三年。2021 年 9 月 18 日,公司取得湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局、湖南省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(证书编号:GR202143002640),有效期三年。根据企业所得税法及实施条例相关规定,公司报告期内作为高新技术企业按 15%的税率征收企业所得税。报告期内,公司享受的所得税税收优惠额分别为 2,167.51 万
90、元、998.98 万元和 1,643.23 万元,占当期利润总额的比例分别为 11.64%、11.58%和16.33%。如果相关税收优惠政策发生变动,公司不能持续符合税收优惠政策条件或者高新技术企业证书不能顺利通过复审,公司将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。(三)发行失败风险(三)发行失败风险 若本公司本次首次公开发行股票顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册批复文件,将采用网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式进行发行。股票公开发行是充分市场化的经济行为,会受到市场环境等多方面因素的影响,存在认购不足导致发行失
91、败的风险。1-1-34 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称:湖南飞沃新能源科技股份有限公司 英文名称:Finework(HuNan)NewEnergyTechnologyCo.,Ltd.注册资本:4,021.7391万元 法定代表人:张友君 成立日期:2012 年 07月 20日 整体变更日期:2016 年 06月 27日 住所:常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)邮政编码:415701 电话号码: 传真号码: 互联网网址:http:/ 负责信息披露和 投资者关系部门:董事会办公室
92、 负责人:刘志军 信息披露负责人联系电话: 二、发行人的设立及报告期内股东和股本变化情况二、发行人的设立及报告期内股东和股本变化情况(一)发行人的设立(一)发行人的设立 发行人系湖南飞沃新能源科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。1、飞沃有限设立情况、飞沃有限设立情况 发行人前身飞沃有限成立于 2012 年 7 月 20 日,成立时注册资本为 500 万元,由刘杰等 5名自然人共同出资设立。2012 年 7月 17日,湖南里程有限责任会计师事务所常德分所对飞沃有限首次出资情况进行审验,并出具“湘里会(2012)验字第 461 号”验资报告。2012 年 7月 20日,
93、飞沃有限取得桃源县 1-1-35 工商行政管理局核发的注册号为 430725000017382 的企业法人营业执照。2、股份公司设立情况、股份公司设立情况 2016 年 5月 30 日,飞沃有限召开股东会,全体股东同意有限公司整体变更设立为股份有限公司,有限公司全体股东签署了关于共同发起设立股份公司的发起人协议。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至 2016 年 3 月31 日的财务报表进行审计并出具“中兴财光华审会字2016第 304086 号”审计报告,确认截至股改基准日 2016 年 3 月 31 日,有限公司经审计的净资产为38,576,155.95元。万隆(上海)资产
94、评估有限公司就有限公司整体变更为股份公司的资产和负债进行评估并出具“万隆评报字(2016)第 1412 号”评估报告,确认截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日,有限公司的净资产经评估确认的评估价值为40,375,960.40元。公司以全体股东作为发起人,以截至 2016 年 3 月 31 日经审计的净资产38,576,155.95 元为依据,按 1:0.7777 比例折合股份公司股本 3,000 万股,每股面值 1 元,差额计入资本公积,整体变更设立股份有限公司。发行人整体变更前后各股东的持股比例保持不变。2016 年 6月 23 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)对拟设立股
95、份公司的注册资本进行审验,并出具“中兴财光华审验字(2016)第 304025 号”验资报告。2016 年 6月 27 日,发行人取得常德市工商行政管理局核发的企业法人营业执照,统一社会信用代码为 9397053。股份公司设立时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资方式出资方式 持股数(股)持股数(股)持股比例(持股比例(%)1 张友君 净资产折股 14,393,898 47.98 2 刘杰 净资产折股 4,408,169 14.69 3 上海弗沃 净资产折股 4,224,495 14.08 4 常德福沃 净资产折股 2,938,779 9.80 5 宇皓投资 净
96、资产折股 1,653,064 5.51 6 常德沅沃 净资产折股 1,469,389 4.90 1-1-36 7 沅澧投资(SS)净资产折股 612,206 2.04 8 易津财鑫 净资产折股 300,000 1.00 合计合计 30,000,000 100.00 申报会计师对公司自飞沃有限设立起至股份公司设立的实收资本到位情况进行了验资复核,出具了天健验20202-50 号实收资本复核报告,确认公司自设立起至股份公司设立的实收资本已全部到位。(二)报告期内股东和股本变化情况(二)报告期内股东和股本变化情况 1、2019 年年 4 月,股份公司第一次增资月,股份公司第一次增资 2019 年 1
97、月 4 日,公司召开 2018年第四次临时股东大会,审议并通过关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案等议案。根据2018 年第一次股票发行方案,公司向湖南知产、沅澧投资(SS)、中科芙蓉共 3 名机构投资者发行普通股不超过 468.75 万股(含),发行价格10.67元/股,投资者全部以现金认购,预计募集资金总额 5,000万元。(1)本次股票发行价格的公允性)本次股票发行价格的公允性 根据湖南里程资产评估土地房地产估价有限公司出具的“湘里评(2018)第146 号”评估报告,截至 2018 年 10 月 31 日,公司净资产账面值为 9,674.27万元,为 3.22 元/股;按收益
98、法评估的股东全部权益价值为 34,674.69 万元,为11.56 元/股。公司综合考虑每股净资产、经评估的每股股东权益价值、所处行业发展前景及公司未来成长性、预计 2018 年度全年净利润情况等多种因素,并与投资者充分沟通协商,以投后估值 3.7 亿元(投前估值 3.2 亿元)确定本次股票发行价格为 10.67 元/股,与评估值基本一致,发行的定价依据和定价方法具有合理性,股票发行价格公允。(2)本次股票发行履行的相关程序)本次股票发行履行的相关程序 湖南里程资产评估土地房地产估价有限公司受沅澧投资委托,出具“湘里评(2018)第 146 号”评估报告,截至 2018 年 10 月 31 日
99、,公司净资产账面值为 9,674.27 万元,按收益法评估的股东全部权益价值为 34,674.69 万元。常德市财政局对上述评估报告予以备案。常德市财政局于 2018 年 11 月 26 日出具了关于同意常德沅澧产业投资控股有限公司认购湖南飞沃新能源科技股份有限公司股份的批复,同意沅澧投资 1-1-37 以 2,000 万元认购公司 187.50 万股股份。在本次认购完成后,沅澧投资合计持有公司 248.7206 万股股份。2019 年 2 月 13 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验字20192-7 号”验资报告,经审验,截至 2019 年 2 月 12 日止,公司已收到湖南知
100、产、沅澧投资、中科芙蓉以货币资金缴纳出资 5,000 万元,其中计入实收资本 468.75 万元,计入资本公积 4,531.25 万元。2019 年 3月 29 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函2019986 号),对公司本次股票发行 468.75 万股的备案申请予以确认。本次发行新增股份于 2019 年 4 月 10 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2019 年 4 月 28 日,常德市工商行政管理局出具“(常德)登记内变核字2019第 812号”准予变更登记通知书,核准公司本次工商变更登记。(3)本
101、次股票发行前后公司股权结构变化情况)本次股票发行前后公司股权结构变化情况 本次发行的工商变更前后,公司股权结构如下:序序号号 股东名称股东名称 变更前变更前 变更后变更后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 张友君 13,953,898 46.51 13,953,898 40.23 2 刘杰 4,408,169 14.69 4,408,169 12.71 3 上海弗沃 4,224,495 14.08 4,224,495 12.18 4 常德福沃 2,938,779 9.80 2,938,779 8.47 5 沅澧投资(SS)6
102、12,206 2.04 2,487,206 7.17 6 湖南知产-1,875,000 5.41 7 湘江启赋 1,653,064 5.51 1,653,064 4.77 8 常德沅沃 1,469,389 4.90 1,469,389 4.24 9 中科芙蓉-937,500 2.70 10 王秦 740,000 2.47 740,000 2.13 合计合计 30,000,000 100.00 34,687,500 100.00 公司通过本次股票发行引入外部投资机构股东湖南知产、中科芙蓉,其中,湖南知产认购新增股份 1,875,000 股,占变更后总股本的 5.41%;中科芙蓉认购新增股份 93
103、7,500 股,占变更后总股本的 2.70%;同时,在册股东沅澧投资 1-1-38(SS)认购新增股份 1,875,000股,持股比例上升至 7.17%。2、2020 年年 2 月,股份公司第二次增资月,股份公司第二次增资 2019 年 12 月 13 日,公司召开 2019 年第四次临时股东大会,审议并通过关于公司的议案等议案。根据2019 年第一次股票发行方案(修订稿),公司向湖南文旅、兴湘财鑫、湖南知产、华软智能共 4 名机构投资者发行普通股不超过 552.9891 万股(含),发行价格 19.89 元/股,投资者全部以现金认购,预计募集资金总额11,000万元。(1)本次股票发行价格的
104、公允性)本次股票发行价格的公允性 根据湖南天平正大资产评估有限公司出具的“湘天评报字(2019)第 025号”评估报告,截至 2019 年 10 月 31 日,公司净资产账面值为 22,348.30 万元,为 6.44 元/股;按收益法评估的股东全部权益价值为 68,128.76 万元,为19.64 元/股。公司综合考虑每股净资产、经评估的每股股东权益价值、所处行业发展前景及公司未来成长性、预计 2019 年度全年净利润情况等多种因素,并与投资者充分沟通协商,以投后估值 8 亿元(投前估值 6.9 亿元)确定本次股票发行价格为 19.89 元/股,与评估值基本一致,发行的定价依据和定价方法具有
105、合理性,股票发行价格公允。(2)本次股票发行履行的相关程序)本次股票发行履行的相关程序 湖南天平正大资产评估有限公司受沅澧投资委托,出具“湘天评报字(2019)第 025 号”评估报告,截至 2019 年 10 月 31 日,公司净资产账面值为22,348.30 万元,按收益法评估的股东全部权益价值为 68,128.76 万元。常德市财政局对上述评估报告予以备案。2019 年 12 月 26 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具“天健验20192-34 号”验资报告,经审验,截至 2019 年 12 月 25 日止,公司已收到湖南文旅、兴湘财鑫、湖南知产、华软智能以货币资金缴纳出资 11,
106、000 万元,其中计入实收资本 552.9891 万元,计入资本公积 10,328.1430万元。2020 年 1月 14 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函2020129 号),对公司本次股票发行 552.9891 万股的备案申请予以确认。本次 1-1-39 发行新增股份于 2020 年 2 月 21 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2020 年 2 月 25 日,常德市工商行政管理局出具“(常德)登记内变核字2020第 139号”准予变更登记通知书,核准公司本次工商变更登记。(3)本次股票发行前后公司
107、股权结构变化情况)本次股票发行前后公司股权结构变化情况 本次发行的工商变更前后,公司股权结构如下:序序号号 股东名称股东名称 变更前变更前 变更后变更后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 张友君 12,653,898 36.48 12,653,898 31.46 2 上海弗沃 4,224,495 12.18 4,224,495 10.50 3 刘杰 3,608,169 10.40 3,608,169 8.97 4 湖南文旅-3,016,304 7.50 5 常德福沃 2,938,779 8.47 2,938,779 7.31
108、 6 沅澧投资(SS)2,487,206 7.17 2,487,206 6.18 7 湖南知产 1,875,000 5.41 2,377,718 5.91 8 湘江启赋 1,653,064 4.77 1,653,064 4.11 9 兴湘财鑫-1,508,152 3.75 10 常德沅沃 1,469,389 4.24 1,469,389 3.65 11 金雷股份 1,000,000 2.88 1,000,000 2.49 12 中科芙蓉 937,500 2.70 937,500 2.33 13 王秦 740,000 2.13 740,000 1.84 14 沙慧 600,000 1.73 60
109、0,000 1.49 15 华软智能-502,717 1.25 16 丰年君和 500,000 1.44 500,000 1.24 合计合计 34,687,500 100.00 40,217,391 100.00 公司通过本次股票发行引入外部投资机构股东湖南文旅、兴湘财鑫、华软智能,其中,湖南文旅认购新增股份 3,016,304 股,占变更后总股本的 7.50%;兴湘财鑫认购新增股份 1,508,152 股,占变更后总股本的 3.75%;华软智能认购新增股份 502,717股,占变更后总股本的 1.25%;同时,在册股东湖南知产认购新增股份 502,718 股,持股比例上升至 5.91%。本次
110、变更完成后,公司股本总额和股权结构未发生变动。1-1-40 3、公司股份在全国中小企业股份转让系统的转让情况、公司股份在全国中小企业股份转让系统的转让情况 自 2016 年 11 月 11 日公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌起,公司通过全国中小企业股份转让系统共进行 12 次股权转让,合计 4,593,064 股,具体情况如下:序号序号 转让时间转让时间 出让人出让人 受让人受让人 转让股份数转让股份数(股)(股)转让价格转让价格(元(元/股)股)1 2017.9.28 易津财鑫 张友君 100,000 5.33 2 2019.4.2 宇皓投资 湘江启赋 1,000 9.07 3 201
111、9.4.2 1,043,000 9.07 4 2019.4.3 609,000 9.06 5 2019.4.4 64 9.06 6 2019.4.22 易津财鑫 王秦 200,000 10.67 7 2019.4.22 张友君 王秦 540,000 10.67 8 2019.11.27 刘杰 沙慧 1,000 18.00 9 2019.11.27 599,000 19.89 10 2019.11.27 刘杰 金雷股份 200,000 19.89 11 2019.11.29 张友君 金雷股份 800,000 19.89 12 2019.12.31 张友君 丰年君和 500,000 19.89 上
112、述股权转让不影响公司控股关系,公司控股股东、实际控制人未发生变更。4、宇皓投资向湘江启赋转让股份的原因及背景,股权转让价格的合理性、宇皓投资向湘江启赋转让股份的原因及背景,股权转让价格的合理性 2019 年 4 月,宇皓投资通过全国中小企业股份转让系统将持有的飞沃科技股份转让给湘江启赋,具体情况如下:序号序号 转让时间转让时间 转让股份数(股)转让股份数(股)转让价格(元转让价格(元/股)股)交易对价(元)交易对价(元)1 2019.4.2 1,000 9.07 9,070.00 2 2019.4.2 1,043,000 9.07 9,460,010.00 3 2019.4.3 609,000
113、 9.06 5,517,540.00 4 2019.4.4 64 9.06 579.84 合计合计 1,653,064-14,987,199.84 湘江启赋、宇皓投资为中国证券投资基金业协会登记备案的私募投资基金。2015 年 11 月,宇皓投资以 900 万元的价格受让上海弗沃持有的飞沃有限 1-1-41 140.625万元出资额,成为发行人股东。2016 年 6月,发行人整体变更设立股份有限公司,经以净资产按比例折股后,宇皓投资持有发行人 1,653,064 股份。2018 年底,湘江启赋看好公司未来发展和上市前景,寻求对公司投资机会,同时,宇皓投资出于资金需求,需退出以收回投资,对明确表
114、达受让意向的湘江启赋以同期增资价格为基础给予 8.5 折的折扣。因此,湘江启赋通过受让老股的方式入股发行人,入股价格为每股 9.06 元、9.07 元,略低于同时期其他新增股东的增资入股价格 10.67 元/股。2019 年 4 月,宇皓投资及湘江启赋通过股转系统交易的方式进行了股份转让,股份转让价格经双方协商确定,系真实意思表示,未损害发行人及其他股东的利益,不存在纠纷及潜在纠纷。湘江启赋与同时期新增股东的入股行为相互独立,虽然入股价格存在差异,但鉴于股东入股方式不同且入股价格差异较小,基于双方实际情况及真实意思表示,湘江启赋受让老股的入股价格略低于同期增资价格,符合惯常的商业逻辑,入股价格
115、具有合理性。三、发行人成立以来重要事件三、发行人成立以来重要事件 发行人自设立以来,未发生过重大资产重组等重要事件。四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌的情况(一)发行人在上海股权托管交易中心挂牌情况(一)发行人在上海股权托管交易中心挂牌情况 2014 年 11 月 19 日,上海股权托管交易中心股份有限公司出具“沪股交20142274 号”关于同意常德市飞沃新能源部件制造有限公司挂牌的通知,同意公司前身飞沃有限进入上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统(Q板)挂牌,挂牌简称“飞沃能源”,企业代码“202625”。公司挂牌后未发生过股权交易。2016
116、 年 11 月 2 日,飞沃科技取得上海股权托管交易中心股份有限公司出具的关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司在中小企业股权报价系统终止挂牌的通知(沪股交20161603 号),自 2016 年 11 月 3 日起,公司在上海股权托管交易中心中小企业股权报价系统终止挂牌。1-1-42(二)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况(二)发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 2016 年 10 月 27 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发了关于同意湖南飞沃新能源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20167796号),同意公司股票挂牌。2016 年 1
117、1 月 10 日,公司于全国股转系统信息披露平台发布关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告,公司股票于 2016 年 11月 11 日在全国股转系统挂牌公开转让。公司证券简称为“飞沃科技”,证券代码为“839826”。2023 年 3月 28 日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌议案及相关议案,并提交公司股东大会审议。公司终止挂牌事项尚需股东大会审议以及股转公司的同意。(三)发行人在其他证券市场挂牌期间受到处罚情况(三)发行人在其他证券市场挂牌期间受到处罚情况 股转公司于 2019 年 12 月 16 日向张友君出具
118、关于对张友君实施口头警示的送达通知(公司监管部发2019监管 363 号)。因张友君持股比例变动达到一定比例时未暂停股票交易,构成权益变动违规,股转公司对张友君采取口头警示的自律监管措施。股转公司于 2020 年 5 月 27 日向发行人、董事长张友君、董事会秘书刘志军出具关于对湖南飞沃新能源科技股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的送达通知(公司监管一部发2020监管 129号)。因发行人未及时披露张友君和上海弗沃的股权质押情况,构成信息披露违规,股转公司对发行人、张友君、刘志军采取口头警示的自律监管措施。股转公司于 2020 年 6月 4 日、2020年 9月 3日向发行人、发行人董事长
119、张友君、董事会秘书刘志军出具关于对湖南飞沃新能源科技股份有限公司及相关责任主体的监管工作提示(公司监管一部发2020提示 246 号、公司监管一部发2020提示 536 号)。因发行人对外担保发生时未履行审议程序并及时披露,构成公司治理和信息披露违规,股转公司对发行人、张友君、刘志军进行监管工作提示。发行人及相关责任主体在收到股转公司作出的自律监措施和监管工作提示 1-1-43 后,已采取相应整改措施,严格按照相关业务规则履行信息披露义务。股转公司对发行人采取的自律监管措施系依据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则、全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等业务规则作出,其性质属于自律
120、监管措施,不属于行政处罚,不构成重大违法违规行为,且发行人已采取了相应整改措施,不会对本次发行上市构成法律障碍。(四)本次发行上市申请文件与新三板挂牌申请文件及挂牌期间信息披露(四)本次发行上市申请文件与新三板挂牌申请文件及挂牌期间信息披露的差异情况的差异情况 1、主要财务信息披露差异、主要财务信息披露差异 公司本次发行上市申请文件涉及的财务信息与新三板挂牌申请文件及挂牌期间的财务信息重合的期间为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度度。公司根据天健会计师事务所出具的关于飞沃科技重要前期差错更正的专项说明(天健审20202-508 号)和重要前期差错更正情况的鉴证报告(天健审202
121、12-367号),对挂牌期间披露的 2020 年年度报告及重大财务信息差异进行更正并公告。其他财务信息差异如下:期间期间 科目科目 差异金额(元)差异金额(元)产生差异原因产生差异原因 2020年 销售费用-物流及出口相关费用-23,395,530.51 根据新收入准则,将 2020年度销售商品运费 23,395,530.51元调整为营业成本,同时调减销售费用23,395,530.51元。营业成本-23,395,530.51 2、主要非财务信息披露差异、主要非财务信息披露差异 公司除根据创业板相关信息披露的要求以及公司报告期内情况,对本次发行上市申请文件披露信息进行细化、更新外,其内容与新三板
122、挂牌申请文件及挂牌期间的信息披露主要差异为 2015 年 4 月股权转让价格不同,具体情况如下:(1)根据公开转让说明书,2015 年 4 月 7 日,转让方黄刚、刘杰、童波、汪为炳分别与受让方张友君签订股权转让协议,分别将其持有的常德市飞沃新能源部件制造有限公司的股权 86.4 万元(占公司注册资本 17.28%)、62.4 万元(占公司注册资本 12.48%)、38.4 万元(占公司注册资本 7.68%)、20万元(占公司注册资本 4%),均以人民币 1 元的价格转让给张友君。(2)本次申报文件披露的情况:2014 年 11 月 30日,张友君与黄刚、刘杰、1-1-44 童波签订股权出让协
123、议;2014 年 12 月 7 日,张友君与汪为炳签订股权出让协议,黄刚、刘杰、童波、汪为炳分别将其持有的飞沃有限 86.4 万元出资额、62.4 万元出资额、38.4 万元出资额、20 万元出资额转让给张友君,张友君分别向黄刚、刘杰、童波、汪为炳支付股权转让对价 691.20 万元、499.20 万元、307.20 万元、160 万元,其中支付给股东黄刚、刘杰和童波的股权转让对价包括黄刚、刘杰、童波所持有上海泛沃的全部权益。(3)挂牌申请文件系根据发行人的注册登记材料进行披露。保荐人查阅了相关股权转让合同,并访谈此次股权转让当事人,经核查,上述人员均确认股权转让对价已支付完毕,各方对于本次股
124、权转让均无纠纷或潜在纠纷。综上,发行人本次发行上市申请文件与新三板挂牌申请文件及挂牌期间信息披露存在部分差异,但相关差异信息不涉及重大差异或遗漏。五、发行人的股权结构五、发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:六、发行人子公司及参股公司基本情况六、发行人子公司及参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 3 家全资子公司、3 家控股子公司、2 家分公司。报告期内,发行人曾参股 1 家公司。1-1-45(一)发行人子公司(一)发行人子公司 1、上海泛沃精密机械有限公司、上海泛沃精密机械有限公司 成立日期:2007 年 6月 5 日 统一社会信用代码:91310114
125、662439733X 注册资本:1,000 万元 实收资本:1,000 万元 法定代表人:张友君 股权结构:飞沃科技 100%住所:上海市嘉定区华江公路 129弄 7 号 J2503 室 主要生产经营地:常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)经营范围:机械设备及配件、通信设备及相关产品、新能源设备及配件的销售,从事机械设备及配件技术、通信设备及相关产品技术、新能源设备及配件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,从事货物及技术进出口业务,机械设备租赁(不得从事金融租赁)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务/在发行人业务板块中定位:报告期内,上海
126、泛沃主要开展以精密零组件和机电产品为主的精密机械加工业务。上海泛沃最近一年的主要财务数据如下(数据经天健会计师审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 123.17 净资产 117.31 营业收入-净利润-16.43 2、湖南罗博普仑智能装备有限公司、湖南罗博普仑智能装备有限公司 成立日期:2017 年 9月 29 日 统一社会信用代码:91430700MA4M5TD62R 注册资本:300 万元 实收资本:0 元 法定代表人:张友君 1-1-46 股权结构:飞沃科技 60%,ROBOPLAN,LDA40%。住所:湖南省常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业
127、园内)主要生产经营地:湖南省常德市桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)经营范围:风电叶片打磨设备的研发、制造及销售;进出口贸易(国家法律、法规限定或禁止的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务/在发行人业务板块中定位:报告期内,罗博普仑主要开展研发、制造及销售风电叶片专用打磨智能机器人设备业务。罗博普仑最近一年的主要财务数据如下(数据经天健会计师审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 107.72 净资产-479.37 营业收入-净利润-31.32 飞沃科技致力于成为全球领先的高强度紧固件系统方案提供商,在目前
128、国内风电叶片打磨工艺以人工作业方式为主、工作效率较低的背景下,飞沃科技成立罗博普仑,专业从事研发、制造及销售风电叶片专用打磨机器人设备业务,用于解决目前风电叶片打磨工艺的瓶颈,为公司下游风电叶片及整机制造厂商提供更好的产品及服务,以增强客户粘度和市场竞争力,同时形成公司新的利润增长点。3、湖南飞沃优联工业科技有限公司、湖南飞沃优联工业科技有限公司 成立日期:2019 年 9月 5 日 统一社会信用代码:91430700MA4QQQYFXK 注册资本:1,000 万元 实收资本:428 万元 法定代表人:张友君 股权结构:飞沃科技 51%,李群 25%,龚赛武 24%。住所:常德国家高新技术产业
129、开发区西洞庭生物科技园农垦大道益阳路 101 1-1-47 号 主要生产经营地:常德国家高新技术产业开发区西洞庭生物科技园农垦大道益阳路 101 号 经营范围:其他金属加工机械制造;新能源设备、工程机械设备、化工设备、通用机械设备以及零部件的研发、生产、销售、安装和维修;进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务/在发行人业务板块中定位:报告期内,飞沃优联主要开展风电设备专用法兰的生产、销售业务。飞沃优联最近一年的主要财务数据如下(数据经天健会计师审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 9,936.40 净资产 1,453.
130、86 营业收入 11,329.30 净利润 841.30 飞沃科技作为全球风电紧固件主要生产厂商之一,其主要产品风电叶片预埋螺套长期保持着全球领先地位和较高的市场占有率。同时,飞沃科技持续扩大风电领域内叶片螺栓、主机螺栓、塔筒螺栓、锚栓组件的市场份额。锚栓组件产品由基础锚栓和锚板(也称“锚板法兰”)组成。飞沃科技成立飞沃优联,专业从事研发、制造及销售风电设备专用锚板。根据公司发展战略,飞沃优联基于现有工艺技术水平,不断进行技术创新及科研成果转化,开发风电叶片法兰和塔筒锚板等产品,以充分利用公司深耕紧固件行业多年积累的客户资源优势,进一步拓展市场,有利于强化公司主营业务,提升公司市场竞争力及风电
131、叶片螺栓、塔筒螺栓等公司其他产品的市场占有率。4、飞沃新能源科技(黄石)有限公司、飞沃新能源科技(黄石)有限公司 成立日期:2022 年 8月 15 日 统一社会信用代码:91420200MABUAFXQ2B 注册资本:1,000 万元 实收资本:200 万元 1-1-48 法定代表人:刘杰 股权结构:飞沃科技 100%。住所:湖北省黄石市西塞山区黄石大道 688号 主要生产经营地:湖北省黄石市西塞山区黄石大道 688号 经营范围:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;紧固件制造;紧固件销售;通用零部件制造;金属加工机械制造;货物进出口(除许可业务外,可
132、自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)报告期内黄石飞沃开展风电锚栓组件的生产、销售业务。黄石飞沃最近一年的主要财务数据如下(数据经天健会计师审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 4,417.10 净资产 170.96 营业收入 3,066.52 净利润-29.04 公司的主要钢材供应商大冶特殊钢有限公司地处黄石,公司在黄石布局生产基地,可以加强与主要供应商的合作,降低公司运输成本和采购周期,进一步完善公司生产布局,促进公司长期可持续发展。5、飞沃新能源科技(吉林)有限公司、飞沃新能源科技(吉林)有限公司 成立日期:2022 年 9月 8 日 统一社会信用
133、代码:91220882MABYAUG06X 注册资本:1,500 万元 实收资本:800 元 法定代表人:刘杰 股权结构:飞沃科技 75%,吉林赛赫能源发展集团有限公司 25%。住所:吉林省白城市大安市临江街经济开发区核心区(兴工路 3号)主要生产经营地:吉林省白城市大安市临江街经济开发区核心区(兴工路3 号)经营范围:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 1-1-49 流、技术转让、技术推广;紧固件制造;紧固件销售;通用零部件制造;金属加工机械制造;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)报告期内吉林飞沃未开展业务。吉林飞沃最近一年的主要财务数
134、据如下(数据经天健会计师审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 2,387.76 净资产 638.22 营业收入 0.15 净利润-161.78 东北地区和内蒙古地区风电行业需求较为集中,成立吉林飞沃有利于加强与当地客户的交流合作,促进公司业务向东北地区拓展,降低产品销售的运输成本和周期,完善公司市场和生产布局。6、飞沃国际(香港)投资有限公司、飞沃国际(香港)投资有限公司 成立日期:2023 年 2月 17 日 公司注册证明编号:3234407 商业登记号码:74867860-000-02-23-3 注册资本:2,000 万港元 实收资本:0 港元 法定代
135、表人:(不适用)股权结构:飞沃科技 100%住所:中国香港新界葵涌葵昌路 26-38 号豪华工业大厦 23楼 B07 室 主要生产经营地:中国香港新界葵涌葵昌路 26-38 号豪华工业大厦 23 楼B07 室 报告期内飞沃国际尚未成立,亦未开展业务。飞沃国际成立后,发行人以其为投资主体在越南设立越南斯壮格紧固件科技有限公司。越南斯壮格紧固件科技有限公司的具体信息如下:成立日期:2023 年 5月 6 日 企业编号:0202199388 1-1-50 注册资本:50 亿越南盾 实收资本:0 越南盾 法定代表人:张友琦 股权结构:飞沃国际 50%;越南红星有限公司 50%住所:越南海防市安阳县梨善
136、乡诱议村 主要生产经营地:越南海防市安阳县梨善乡诱议村 报告期内越南飞沃尚未成立,亦未开展业务。根据公司战略发展规划,越南飞沃成立后,发行人拟在越南开拓紧固件制造业务。(二)报告期内转让的发行人参股公司(二)报告期内转让的发行人参股公司 1、常德智能制造装备产业投资合伙企业(有限合伙)、常德智能制造装备产业投资合伙企业(有限合伙)成立日期:2017 年 1月 20 日 统一社会信用代码:91430700MA4LB63D5W 执行事务合伙人:上海合金汇盈资产管理股份有限公司 飞沃科技作为有限合伙人于 2017 年 1 月认缴出资额 1,000 万元,占该合伙企业的 5%,实缴出资 200万元。住
137、所:常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇I型号 A 栋 0242 号 主要生产经营地:常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I型号 A 栋 0242 号 经营范围:利用自有资金从事智能制造装备产业投资、股权投资、实业投资;投资咨询、财务咨询及企业管理咨询服务。(未经金融管理部门批准,不得从事吸收存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内,常德智能主要开展智能制造装备产业相关股权投资业务。常德智能简要历史沿革如下:(1)2017 年年 1 月,常德智能成立月,常德智能成立 2017 年
138、1 月 16 日,常德市工商行政管理局出具“(常德)登记内名预核字2017160 号”企业名称预先核准通知书,核准拟设立企业名称为“常德智能 1-1-51 制造装备产业投资合伙企业(有限合伙)”。2017 年 1 月 16 日,常德智能合伙人签署合伙协议,全体合伙人一致同意委托上海合金汇盈资产管理股份有限公司(以下简称“合金汇盈”)为执行事务合伙人,并对常德智能的经营范围、经营期限、合伙人出资方式及金额、收益分配、合伙事务的执行等作出约定。2017 年 1月 20 日,常德市工商行政管理局向常德智能核发了营业执照。常德智能成立时,合伙人及出资情况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型
139、合伙人类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)出资出资方式方式 1 上海合金汇盈资产管理股份有限公司 普通合伙人 1,000 5.00 货币 2 常德沅澧产业投资控股有限公司 有限合伙人 4,500 22.50 货币 3 桃源县城市建设投资开发有限公司 有限合伙人 3,000 15.00 货币 4 上海协都投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000 15.00 货币 5 桃源县经济开发区开发投资有限公司 有限合伙人 2,500 12.50 货币 6 正扬电子(苏州)有限公司 有限合伙人 2,000 10.00 货币 7 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 有限合伙人 1,00
140、0 5.00 货币 8 桃源县春科墙体材料有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 货币 9 湖南三尖农牧有限责任公司 有限合伙人 1,000 5.00 货币 10 上海腾华工贸有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 货币 合计合计 20,000 100.00 (2)2017 年年 2 月,常德智能首期实缴出资月,常德智能首期实缴出资 根据合伙协议有关出资的规定,常德智能合伙人于 2017 年 2 月 16 日前缴纳首期出资,首期出资额为认缴金额的 20%。常德智能首期实缴出资后,合伙人及出资情况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 合伙人合伙人类型类型 认缴出认缴出资额资额(万元)(万
141、元)出资比例出资比例(%)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资出资方式方式 1 上海合金汇盈资产管理股份有限公司 普通合伙人 1,000 5.00 200 货币 2 常德沅澧产业投资控股有限公司 有限合伙人 4,500 22.50 900 货币 3 桃源县城市建设投资开发有限公司 有限合伙人 3,000 15.00 600 货币 4 上海协都投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000 15.00 600 货币 5 桃源县经济开发区开发投资有限有限合2,500 12.50 500 货币 1-1-52 公司 伙人 6 正扬电子(苏州)有限公司 有限合伙人 2,000 10.00 400 货币 7
142、 湖南飞沃新能源科技股份有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 8 桃源县春科墙体材料有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 9 湖南三尖农牧有限责任公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 10 上海腾华工贸有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 合计合计 20,000 100.00 4,000 (3)2020 年年 11 月,飞沃科技转让常德智能出资份额月,飞沃科技转让常德智能出资份额 根据发行人投资常德智能相关决策审批表和发行人实际控制人及相关人员的访谈记录,发行人前期投资设立常德智能主要系出于积极响应政府投资平台设立创业
143、投资基金助力当地智能制造装备产业发展的相关政策,引导政府创业投资资金对当地智能制造装备产业的支持。但发行人入股以来,该投资基金未能积极开展智能制造产业投资业务,发行人亦未实际参与常德智能经营,为进一步专于主业,发行人决定转让常德智能出资份额。2020 年 11 月 2 日,飞沃科技与合金汇盈签订出资额转让协议,飞沃科技将其持有的常德智能全部出资额以 257.99 万元的价格转让给合金汇盈。飞沃科技根据合伙协议有关出资份额转让的规定,就合伙人之间互相转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额事项,通知了所有其他合伙人。本次转让完成后,常德智能合伙人及出资情况如下:序序号号 合伙人名称合伙人名称 合伙
144、人合伙人类型类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资出资方式方式 1 上海合金汇盈资产管理股份有限公司 普通合伙人 2,000 10.00 400 货币 2 常德沅澧产业投资控股有限公司 有限合伙人 4,500 22.50 900 货币 3 桃源县城市建设投资开发有限公司 有限合伙人 3,000 15.00 600 货币 4 上海协都投资咨询有限公司 有限合伙人 3,000 15.00 600 货币 5 桃源县经济开发区开发投资有限公司 有限合伙人 2,500 12.50 500 货币 6 正扬电子(苏州)有限公司 有限合伙人 2
145、,000 10.00 400 货币 7 桃源县春科墙体材料有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 1-1-53 序序号号 合伙人名称合伙人名称 合伙人合伙人类型类型 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资出资方式方式 8 湖南三尖农牧有限责任公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 9 上海腾华工贸有限公司 有限合伙人 1,000 5.00 200 货币 合计合计 20,000 100.00 4,000 七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况以上股份的股东及实际控制人的基本
146、情况(一)持有发行人(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人基本情况、控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日,张友君直接持有公司 12,653,898 股,持股比例31.46%,通过上海弗沃间接持有公司 1,689,798 股,通过常德福沃间接持有公司50,000 股,通过常德沅沃间接持有公司 300,000 股,其直接与间接合计持有公司 36.54%股权,为公司控股股东、实际控制人,其基本情况如下:张友君,男,1976 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中欧国际工商学院 E
147、MBA 在读,中级工程师,常德市第八届人大代表及常务委员,湖南省第十四届人大代表,身份证号码为 43070319761227*,住所为湖南省常德市鼎城区*。2002年 4月至 2005年 6月,任奥雷通光通讯设备(上海)有限公司采购主管;2005年 6月至 2006年 8月,任圣韵电子(上海)有限公司采购经理;2006 年 8 月至 2007年 6月,任上海易罗信息科技有限公司采购经理;2007 年 6 月创立上海泛沃,任执行董事兼总经理;2012 年 7 月创立飞沃有限,任执行董事兼总经理,2016 年 6 月至今任公司董事长。2019 年被授予“常德青年五四奖章”;2019 年被评为“湖南
148、省发展非公有制和中小企业先进个人”。上海弗沃持有发行人 4,224,495 股,持股比例为 10.50%,张友君持有上海弗沃 250 万元股权,持股比例为 40%,张友君配偶李慧军亦持有上海弗沃 40%的股权,张友君夫妻二人共持有上海弗沃 80%的股权,张友君担任上海弗沃的法定代表人和执行董事,系上海弗沃的实际控制人,能够实际控制上海弗沃所享有的 4,224,495 股表决权。常德福沃持有发行人 2,938,779 股,持股比例为 7.3072%,张友君出资51,042 元,持有常德福沃 1.70%出资份额,童波持有 15.82%份额并担任普通合 1-1-54 伙人和执行事务合伙人。常德沅沃持
149、有发行人 1,469,389 股,持股比例为 7.3072%,张友君出资255,209 元,持有常德沅沃 20.41%出资份额,刘健持有 10.25%份额并担任普通合伙人和执行事务合伙人。根据常德福沃及常德沅沃的合伙协议,并经保荐人、发行人律师访谈常德福沃及常德沅沃的合伙人,执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营,对外代表合伙企业并按照中华人民共和国合伙企业法的规定执行合伙事务。根据常德福沃和常德沅沃自成立以来的合伙人会议决议资料、发行人实际控制人张友君和前述持股平台及其执行事务合伙人童波、刘健及其他有限合伙人出具的确认,常德福沃和常德沅沃不受发行人实际控制人张友君的控制,持股平台所持发行人股权
150、的表决权等股东权利由执行事务合伙人代表合伙企业独立决策并行使。张友君仅为持股平台的有限合伙人,不参与持股平台管理,不享有一票否决权、入伙及退伙的决定权等特殊权利,与持股平台及持股平台中的其他合伙人亦不存在委托代持、表决权委托、一致行动等可能导致张友君被认定为持股平台实际控制人的安排。因此,张友君对持股平台的实际影响较小,常德福沃及常德沅沃均不受张友君控制。综上,张友君通过直接持股的方式享有发行人 12,653,898 股股份表决权,通过上海弗沃能够实际控制其享有的发行人 4,224,495 股股份表决权,张友君能够实际控制的股份表决权数量为 16,878,393 股,占发行人股份比例为 41.
151、9679%。2、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 截至本招股说明书签署日,持有发行人 5%以上股份的主要股东为张友君、刘杰、上海弗沃、湖南文旅、常德福沃、沅澧投资(SS)、湖南知产。(1)张友君)张友君 张友君的基本情况详见本节“1、控股股东、实际控制人基本情况”。(2)上海弗沃投资管理有限公司)上海弗沃投资管理有限公司 截至本招股说明书签署日,上海弗沃持有飞沃科技 4,224,495 股,占本次发行前公司总股本的 10.50%,其基本情况如下:成立日期:2015 年 11月 10日 1-1-55 统一社会信用代码:91310114MA1GT1E
152、W59 注册资本:625 万元 实收资本:625 万元 法定代表人:张友君 股权结构:张友君 40%,李慧军 40%,刘杰 20%。住所:上海市嘉定区真新街道金沙江路 3131号 5幢 J023室 经营范围:投资管理,投资咨询(除金融、证券),商务咨询,企业管理咨询,企业营销策划,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),实业投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)报告期内,上海弗沃未开展实际业务。上海弗沃最近一年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 550.86 净资产 414.02 净利润-11
153、.72 (3)刘杰)刘杰 刘杰,男,1977 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,中级工程师,身份证号码为 43070319771204*,住所为湖南省常德市鼎城区*。2004 年 3月至 2005年 2月,任上海微硕精密机械有限公司生产部经理;2005 年 3 月至 2007 年 5 月,任上海华一模具有限公司采购经理;2007 年 6 月至 2012 年 7 月,历任上海泛沃生产主管、采购经理、总工程师、生产副总经理、董事;2012 年 7 月至 2016 年 6 月,任飞沃有限常务副总经理;2016 年 6 月至今任公司总经理、董事。(4)湖南文化旅游创业投资基金企业
154、(有限合伙)湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,湖南文旅持有飞沃科技 3,016,304 股,占本次发行前公司总股本的 7.50%,其基本情况如下:企业名称企业名称 湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙)成立时间成立时间 2010年 12月 21 日 登记机关登记机关 长沙市市场监督管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 948464D 公司类型公司类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2010-12-21 至 2025-12-20 1-1-56 执行事务合伙人执行事务合伙人 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 经营场所经营场所 湖南省长
155、沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 13#栋 3 层(集群注册)经营范围经营范围 以自有资产进行股权投资、创业投资,投资咨询服务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)湖南文旅于 2014 年 4 月 29 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(编号:SD2627),基金管理人为湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司,托管人为中国工商银行股份有限公司,基金类型为创业投资基金。执行事务合伙人湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司于 2014 年 4 月29日办理私募投资基金管理人
156、登记,登记编号为 P1001661,其基本情况如下:企业名称企业名称 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 成立时间成立时间 2010年 10月 21 日 登记机关登记机关 长沙市工商行政管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 9233904 公司类型公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人法定代表人 刘昼 注册资本注册资本 3,000 万元 营业期限营业期限 2010-10-21 至 2030-10-20 经营场所经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188 号湘江基金小镇 13#栋 3 层(集群注册)经营范围经营范围 以自有资产进行创业投资及投资
157、咨询(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,湖南文旅的出资结构如下:序序号号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有飞沃间接持有飞沃科技股份科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股份比例股份比例 1 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 普通合伙人 3,030 1.01%30,682 0.08%2 湖南高新创业投资集团有限公司 有限合伙人 75,590 25.19%818,638 1.89
158、%3 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 78,980 26.32%811,759 1.97%4 湖南出版投资控股集团有限公司 有限合伙人 31,460 10.48%323,328 0.79%5 长沙先导产业投资有限公司 有限合伙人 31,460 10.48%323,328 0.79%6 湖南广播影视集团有限公司 有限合伙人 20,070 6.69%206,379 0.50%7 湖南盛力投资有限责任公司 有限合伙人 18,740 6.24%192,621 0.47%1-1-57 序序号号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有飞沃间接
159、持有飞沃科技股份科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股份比例股份比例 8 湖南省文化旅游产业投资基金管理中心 有限合伙人 24,070 8.02%137,586 0.60%9 湖南日报报业集团有限公司 有限合伙人 7,360 2.45%75,672 0.18%10 湖南省煤业集团有限公司 有限合伙人 4,000 1.33%41,276 0.10%11 湖南省旅游局导游服务中心 有限合伙人 4,000 1.33%41,276 0.10%12 湖南省博物馆 有限合伙人 1,340 0.45%13,759 0.03%合计合计 300,100 100%3,016,304 7.50%湖南文旅最近一年
160、的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 173,754.99 净资产 170,202.71 净利润-10,273.80(5)常德福沃投资中心(有限合伙)常德福沃投资中心(有限合伙)截至本招股说明书签署日,常德福沃持有飞沃科技 2,938,779 股,占本次发行前公司总股本的 7.31%,其基本情况如下:企业名称企业名称 常德福沃投资中心(有限合伙)成立时间成立时间 2015年 10月 13 日 登记机关登记机关 常德市市场监督管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430700MA4L167Q28 公司类型公司类型 有限合伙
161、企业 合伙期限合伙期限 2015-10-13 至 2035-10-12 执行事务合伙人执行事务合伙人 童波 经营场所经营场所 湖南省桃源县陬市镇观音桥村二组(大华工业园内)经营范围经营范围 以自有资金对新能源设备制造、通用设备制造及通用零部件制造行业进行投资(不得从事股权投资、债券投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,常德福沃的出资结构如下:序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(元)(元)持有常德福持有常
162、德福沃份额比例沃份额比例 间接持有飞间接持有飞沃科技股份沃科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股本比例股本比例 1 童波 普通合伙人 474,688 15.82%465,001 1.16%1-1-58 序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(元)(元)持有常德福持有常德福沃份额比例沃份额比例 间接持有飞间接持有飞沃科技股份沃科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股本比例股本比例 2 夏国华 有限合伙人 357,291 11.91%350,000 0.87%3 江艺革 有限合伙人 300,000 10.00%293,878 0.73%4 宾树雄 有限合伙人 229,687 7.66
163、%225,000 0.56%5 张中英 有限合伙人 204,166 6.81%200,000 0.50%6 常之铭 有限合伙人 153,125 5.10%150,000 0.37%7 陈玲 有限合伙人 132,708 4.42%130,000 0.32%8 丁金明 有限合伙人 127,604 4.25%125,000 0.31%9 张建 有限合伙人 102,083 3.40%100,000 0.25%10 刘志军 有限合伙人 71,458 2.38%70,000 0.17%11 黄刚*有限合伙人 61,250 2.04%60,000 0.15%12 张建康 有限合伙人 61,250 2.04%
164、60,000 0.15%13 张伟先 有限合伙人 51,042 1.70%50,000 0.12%14 李勇锋 有限合伙人 51,042 1.70%50,000 0.12%15 张友君 有限合伙人 51,042 1.70%50,000 0.12%16 汪世雄 有限合伙人 51,042 1.70%50,000 0.12%17 刘刚 有限合伙人 51,042 1.70%50,000 0.12%18 刘艳娟 有限合伙人 30,625 1.02%30,000 0.07%19 孟喜军 有限合伙人 30,625 1.02%30,000 0.07%20 赵全育 有限合伙人 30,625 1.02%30,00
165、0 0.07%21 陈志波 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%22 张进 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%23 张小亮 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%24 匡阳 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%25 张润先 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%26 罗智鑫 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%27 李祥慧 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%28 张琼 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%
166、29 苏化友 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%30 吕向红 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%31 肖竖 有限合伙人 20,417 0.68%20,000 0.05%32 张文熊 有限合伙人 10,209 0.34%10,001 0.02%33 邓棋文 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%1-1-59 序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(元)(元)持有常德福持有常德福沃份额比例沃份额比例 间接持有飞间接持有飞沃科技股份沃科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股本比例股本比例 34 谢志坚 有限合伙人 1
167、0,208 0.34%10,000 0.02%35 黄世珍 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%36 蒋敏 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%37 赵成林 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%38 梁斌 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%39 顾伟 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%40 严琴 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%41 卢和平 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%42 胡胜兰 有限合伙人 10,208 0.
168、34%10,000 0.02%43 刘彦杰 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%44 田雯 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%45 曹光 有限合伙人 10,208 0.34%10,000 0.02%46 林娇 有限合伙人 10,105 0.34%9,899 0.02%合计合计 3,000,000 100%2,938,779 7.31%注:黄刚持有的常德福沃份额处于司法冻结状态,该份额对应发行人股份数量较少、占比较低,该司法冻结事项对发行人不构成重大不利影响。常德福沃最近一年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年
169、/2022-12-31 总资产 300.00 净资产 300.00 净利润-(6)常德沅澧产业投资控股有限公司()常德沅澧产业投资控股有限公司(SS)沅澧投资(SS)基本情况 截至本招股说明书签署日,沅澧投资(SS)直接持有飞沃科技 2,487,206 股,占本次发行前公司总股本的 6.18%,其基本情况如下:成立日期:2014 年 1月 22 日 统一社会信用代码:9795759 注册资本:50,000 万元 实收资本:50,000 万元 法定代表人:曾红 股权结构:湖南财鑫投资控股集团有限公司(曾用名:常德财鑫金融控股 1-1-60 集团有限责任公司)100%。住所:
170、湖南省常德市柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I型号 D 栋 405 号 经营范围:以自有资产进行实业投资,创业投资业务服务,创业投资咨询服务,创业企业管理服务,企业投资服务。(以上项目不含金融、证券、期货的咨询,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财务信用业务。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)沅澧投资(SS)最近一年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 160,461.98 净资产 57,862.07 净利润-247.31 沅澧投资增资发行人履行的决策、
171、评估、审批程序 沅澧投资增资发行人履行的决策、评估、审批程序如下:A、2015 年,飞沃有限第二次增资,沅澧投资第一次投资入股 2014 年 12日 23 日,沅澧投资出具投资业务审查审批表,经内部决策程序,同意对飞沃有限进行投资。2015 年 8 月 2 日,沅澧投资的股东常德财鑫投融资担保集团有限公司董事会决议同意对飞沃有限投资入股 300万元。2016 年 1月 28 日,针对沅澧投资的投资事宜,湖南天平正大资产评估有限公司出具“湘天评报字(2016)第 017 号”常德沅澧产业投资控股有限公司拟对湖南飞沃新能源科技有限公司进行投资入股项目评估报告。2016 年 4 月 29日,常德市人
172、民政府国有资产监督管理委员会出具接受非国有资产评估项目备案表(备案编号:2016-08)同意前述评估报告的备案。2016 年 7月 26 日,常德市人民政府国有资产监督管理委员会出具关于常德沅澧产业投资控股有限公司投资参股湖南飞沃新能源科技股份有限公司的情况说明,确认沅澧投资可以在 300 万元以内(含 300 万元)自主决策开展投资业务,投资参股湖南飞沃新能源科技股份有限公司符合相关规定。B、2016年,发行人股份制改革及挂牌新三板,沅澧投资国有股界定 2016 年 6 月,飞沃有限以经审计的净资产折股整体变更设立为股份有限公 1-1-61 司,上述变更前,国有股东沅澧投资持有飞沃有限 2.
173、04%的股权。2016 年 7 月 27 日,湖南省国资委出具“湘国资产权函2016140 号”关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司国有股权管理方案的批复,认定沅澧投资持有飞沃科技 61.2206 万股,占总股本的 2.04%,界定为国有股(SS)。C、2018年,飞沃科技第一次增资,沅澧投资增资 2016 年 4 月,常德市国资委对沅澧投资股东常德财鑫投融资担保集团有限公司持有的国有股权进行划转调整,根据常德市人民政府国有资产监督管理委员会关于变更常德财鑫投融资担保集团有限公司出资人及部分国有股权实施划转等事项的通知(常国资产权通字20169 号),沅澧投资 100%股权划转至常德财鑫金融控股
174、有限责任公司(后更名为“常德财鑫金融控股集团有限责任公司”,以下简称“财鑫金控”)。2016 年 11 月,沅澧投资股东由常德财鑫投融资担保集团有限公司变更为财鑫金控,财鑫金控的控股股东仍为常德市国资委。2017 年 7 月,财鑫金控注册资本及股东发生变更,根据常德市人民政府关于同意变更常德财鑫金融控股集团有限责任公司出资人等事项的批复(常政函201754 号),同意由常德市财政局代表市人民政府对财鑫金控及其相关控制企业履行出资人职责,常德市国资委不再履行职责,其中,财鑫金控即将增资的 5 亿元由常德市财政局代表常德市人民政府直接出资,原由常德市国资委持有的财鑫金控 11.75 亿元股权划转至
175、常德市财政局;由常德市财政局依法对财鑫金控及其相关控制企业进行资产和行政管理。变更后常德市财政局持有财鑫金控 41.875%出资额,为其控股股东。2018 年 8 月,根据常德市财政局关于财鑫金控政企分开问题的请示(常财201855 号)及常德市人民政府国有资产监督管理委员会出具的关于粮食、金融、公路等企业“两分开”工作相关问题的意见,“继续由市政府授权市财政局对财鑫金控履行国有金融资本出资人职责,归口加强对其统一管理”。2018 年 11 月 26 日,沅澧投资出具投资业务审查审批表,经内部决策程序,同意对飞沃科技进行增资。2018 年 11 月 26 日,常德市财政局出具关于同意常德沅澧产
176、业投资控股有限公司认购湖南飞沃新能源科技股份有限公司股份的批复,同意沅澧投资以2,000 万元认购发行人 187.5 万股股份。在本次认购完成后,沅澧投资合计持有发行人 248.7206 万股股份。1-1-62 2018 年 11 月 27 日,湖南里程资产评估土地房地产估价有限公司出具“湘里评(2018)第 146 号”常德沅澧产业投资控股有限公司拟对湖南飞沃新能源科技股份有限公司进行增资扩股资产评估报告。根据该评估报告,截至 2018 年10月 31日,公司净资产账面值为 9,674.27 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 34,674.69 万元。2019 年 1 月,常德财鑫金融
177、控股集团有限责任公司、常德市财政局对前述评估项目予以备案。2019 年 1月 4 日,发行人召开 2018年第四次临时股东大会。本次会议审议通过了关于公司 2018 年第一次股票发行方案的议案 关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案等议案,根据2018 年第一次股票发行方案,发行人向湖南知产、沅澧投资和中科芙蓉共 3 名机构投资者发行人民币普通股不超过 468.75 万股(含),发行价格 10.67 元/股。此次增资按照企业章程和内部管理制度进行决策,形成书面决议,国有股东沅澧投资委派的股东代表参与决策,决策程序完整有效。D、2020 年 2月,飞沃科技第二次股票发行,沅澧投资国有股
178、权益变动 2019 年 11 月 22 日,湖南天平正大资产评估有限公司出具“湘天评报字(2019)第 025 号”湖南飞沃新能源科技股份有限公司拟进行增资扩股而导致常德沅澧产业投资控股有限公司所持股权比列变动项目资产评估报告。根据该评估报告,截至 2019 年 10 月 31 日,公司净资产账面值为 22,348.30 万元,收益法评估后的股东全部权益价值为 68,128.76 万元。2019 年 12 月,常德财鑫金融控股集团有限责任公司、常德市财政局对前述评估报告予以备案。E、2020年 6 月,沅澧投资国有股权管理 2020 年 6月 19 日,常德市财政局出具关于确认湖南飞沃新能源科
179、技股份有限公司国有股权的批复,认定沅澧投资持有飞沃科技 248.7206 万股,如飞沃科技在境内发行股票并上市,沅澧投资需加标“SS”标识。沅澧投资作为国有股股东,其入股、增资发行人履行的决策、评估、审批程序完整、合法、有效,符合国有资产管理相关监管规定,不会导致国有资产流失。(7)湖南省重点产业知识产权运营基金企业(有限合伙)湖南省重点产业知识产权运营基金企业(有限合伙)1-1-63 截至本招股说明书签署日,湖南知产持有飞沃科技 2,377,718 股,占本次发行前公司总股本的 5.91%,其基本情况如下:企业名称企业名称 湖南省重点产业知识产权运营基金企业(有限合伙)成立时间成立时间 20
180、17年 7 月 25日 登记机关登记机关 长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430100MA4LXUJQ9X 公司类型公司类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2017-7-25 至 2026-7-24 执行事务合执行事务合伙人伙人 湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 经营场所经营场所 长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园 F3 栋 404室 经营范围经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)湖南知产于 2019 年 6 月
181、 21 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(编号:SGS364),基金管理人为湖南中技华软知识产权基金管理有限公司,托管人为中国工商银行股份有限公司,基金类型为创业投资基金。执行事务合伙人湖南中技华软知识产权基金管理有限公司已于 2019 年 1 月2 日办理私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1069446,基本情况如下:企业名称企业名称 湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 成立时间成立时间 2017年 6 月 5日 登记机关登记机关 长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430100MA4LQE8Q7A 公司类型公司类型 有限责任
182、公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人法定代表人 潘左熠 注册资本注册资本 1,000 万元 营业期限营业期限 2017-6-5 至 2037-6-4 经营场所经营场所 长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园 F3 栋 4楼 405室 经营范围经营范围 受托管理私募股权基金;从事投融资管理及相关咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,湖南知产的出资结构如下:序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有间接持有飞沃
183、科技飞沃科技股份股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股本比例股本比例 1 湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 普通合伙人 85.46 1.00%23,692 0.06%2 湖南省政府投资基金管理中心 有限合伙人 4,274.07 49.83%1,184,907 2.95%3 北京瑞鑫华富科技中心(有限合伙)有限合伙4,217.12 49.17%1,169,118 2.91%1-1-64 人 合计合计 8,576.64 100%2,377,718 5.91%湖南知产最近一年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 8,491.32
184、净资产 8,491.29 净利润-172.65(二)发行人控股股东控制的其他企业(二)发行人控股股东控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人张友君控制的除发行人及其子公司以外的其他企业为上海弗沃,上海弗沃的具体情况详见本节“七、(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质押、(三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份的质押、冻结冻结或发生诉讼纠纷及其他争议情况或发生诉讼纠纷及其他争议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠
185、纷及其他争议情况。八、公司特别表决权股份基本情况八、公司特别表决权股份基本情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排。九、公司协议控制架构情况九、公司协议控制架构情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在协议控制架构情况。十、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况十、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为情况 报告期内,本公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。1-1-65 十一
186、、发行人股本情况十一、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前,发行人总股本为 40,217,391 股,本次拟公开发行股票的数量不超过 13,470,000 股,本次公开发行后的流通股股份占发行后总股本的比例不低于 25%。假设本次公开发行 13,470,000 股的情况下,发行前后发行人的股本结构变化情况如下:股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)一、有限售条件的股份一、有限售条件的股份 40,217,391 100.00 40,217,39
187、1 74.91 1 张友君 12,653,898 31.46 12,653,898 23.57 2 上海弗沃 4,224,495 10.50 4,224,495 7.87 3 刘杰 3,608,169 8.97 3,608,169 6.72 4 湖南文旅 3,016,304 7.50 3,016,304 5.62 5 常德福沃 2,938,779 7.31 2,938,779 5.47 6 沅澧投资(SS)2,487,206 6.18 2,487,206 4.63 7 湖南知产 2,377,718 5.91 2,377,718 4.43 8 湘江启赋 1,653,064 4.11 1,653,
188、064 3.08 9 兴湘财鑫 1,508,152 3.75 1,508,152 2.81 10 常德沅沃 1,469,389 3.65 1,469,389 2.74 11 金雷股份 1,000,000 2.49 1,000,000 1.86 12 中科芙蓉 937,500 2.33 937,500 1.75 13 王秦 740,000 1.84 740,000 1.38 14 沙慧 600,000 1.49 600,000 1.12 15 华软智能 502,717 1.25 502,717 0.94 16 丰年君和 500,000 1.24 500,000 0.93 二、本次发行的流通股份二
189、、本次发行的流通股份-13,470,000 25.09 总股本总股本 40,217,391 100.00 53,687,391 100.00(二)本次发行前后发行人前十名股东情况(二)本次发行前后发行人前十名股东情况 假设本次公开发行 13,470,000 股的情况下,本次发行前后发行人前十名股东情况如下:1-1-66 序序号号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 张友君 12,653,898 31.46 12,653,898 23.57 2 上海弗沃 4,224,495 10.5
190、0 4,224,495 7.87 3 刘杰 3,608,169 8.97 3,608,169 6.72 4 湖南文旅 3,016,304 7.50 3,016,304 5.62 5 常德福沃 2,938,779 7.31 2,938,779 5.47 6 沅澧投资(SS)2,487,206 6.18 2,487,206 4.63 7 湖南知产 2,377,718 5.91 2,377,718 4.43 8 湘江启赋 1,653,064 4.11 1,653,064 3.08 9 兴湘财鑫 1,508,152 3.75 1,508,152 2.81 10 常德沅沃 1,469,389 3.65
191、1,469,389 2.74 合计合计 35,937,174 89.36 35,937,174 66.94(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 本次发行前,发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)任职情况任职情况 1 张友君 12,653,898 31.46 董事长 2 刘杰 3,608,169 8.97 董事、总经理 3 王秦 740,000 1.84-4 沙慧 600,000 1.49-(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况(四
192、)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 首次申报前最近一年发行人新增 6位股东,其持股情况如下:序序号号 股东名称股东名称 持股持股 数量数量(股)(股)持股持股 比例比例(%)取得取得 股份股份 时间时间 股份价格股份价格(元(元/股)股)定价依据定价依据 入股方式入股方式 入股原因入股原因 1 湖南文旅 3,016,304 7.50 2020.02 19.89 定价主要参考上一次即 2018年第一次定向发行股份的价格10.67 元/股,并综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产等因素,与增资 为进一步提升发行人持续盈利和抗风险能力,保证发行人 经 营 的 持 续 发展,发行人拟引
193、入新投资者;前述新增股东因看好发行人的发展和上市前景而投资入股 2 兴湘财鑫 1,508,152 3.75 2020.02 19.89 3 华软智能 502,717 1.25 2020.02 19.89 4 金雷股份 1,000,000 2.49 2019.11 19.89 通过全国看好发行人发展前 1-1-67 5 丰年君和 500,000 1.24 2019.12 19.89 投资者协商后确定,定价具有合理性 中小企业股份转让系统交易取得股份 景 6 沙慧 600,000 1.49 2019.11 19.89、18.00*注:由于全国股转系统对集合竞价股票实行价格涨跌幅限制,沙慧受让刘杰
194、1,000 股的定价为 18元/股,其余 599,000 股的定价为 19.89元/股。根据新增股东出具的股东调查问卷、股东说明,其入股发行人系其真实意思表示,交易价格为市场定价,不存在争议或潜在纠纷。截至报告期末,湖南文旅、兴湘财鑫为湖南省国资控股的私募投资基金,实际控制人分别为湖南省国有文化资产监督管理委员会、湖南省国资委;华软智能、丰年君和为自然人控制的私募投资基金,实际控制人分别为王广宇、赵丰;金雷股份为上市公司(证券代码 300443),实际控制人为伊廷雷;沙慧为新增自然人股东。上述新增股东的基本情况如下:序序号号 股东名称股东名称 类型类型 控股股东控股股东/执行事务合伙人执行事务
195、合伙人 实际控制人实际控制人 主营业务主营业务 1 湖南文旅 私募投资基金 湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 湖南省国有文化资产监督管理委员会 股权投资、创业投资,投资咨询服务。2 兴湘财鑫 私募投资基金 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 湖南省国资委 股权投资活动及相关咨询服务。3 华软智能 私募投资基金 北京金陵华新投资管理有限公司 王广宇 投资管理;资产管理;投资咨询。4 金雷股份 上市 公司 伊廷雷 伊廷雷 风电主轴研发、锻造,金属锻件、机械零部件的加工销售。5 丰年君和 私募投资基金 宁波丰年通达投资管理有限公司 赵丰 实业投资,投资管理,投资咨询。6 沙慧 自然人-上述新增
196、股东的具体情况如下:1、新增、新增 1 位自然人股东的具体情况位自然人股东的具体情况(1)沙慧的基本情况)沙慧的基本情况 截至本招股说明书签署日,沙慧持有飞沃科技 600,000 股,占本次发行前公司总股本的 1.49%。沙慧,女,1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 36232619700505*,住所为上海市闵行区*。2009 年至 2020 年 5 月在国药控股国大药房有限公司任物流部高级主管,2020 年 6 月退休。其直接持股 1-1-68 的资金来源为自有资金,不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情形。(2)沙慧收购发行人股份所支付的交易价款与其经
197、济情况、财务实力相匹)沙慧收购发行人股份所支付的交易价款与其经济情况、财务实力相匹配及其依据配及其依据 沙慧于 2001 年 11 月开立股票交易证券账户,从事证券交易活动多年,投资经验丰富,积累了丰厚的家庭资产,长期关注金融市场以及寻求投资机会、获取投资回报。并且,由于沙慧配偶周懿文系湖南人且曾在湖南地区工作,沙慧在湖南地区积累了丰富的人脉资源并对当地企业较为了解,因此沙慧长期关注湖南地区投资机会。2019 年下半年,沙慧经朋友介绍结识发行人主要股东刘杰,同时由于刘杰存在个人资金需求,希望转让部分发行人股权以满足资金需求,而沙慧看好发行人发展前景,希望获取较好的投资回报,因此刘杰与沙慧于 2
198、019 年 11 月签署股权转让协议,并通过股转系统将 60 万股股份转让给沙慧。沙慧与周懿文出于家庭内部财产安排,由沙慧受让发行人股份。截至报告期末,除持有发行人股权外,沙慧及其配偶周懿文其他主要股权投资包括:沙慧于 2019 年 12 月入股湖南星邦智能装备股份有限公司,持有其 1.35%股权;沙慧于 2020 年 1 月投资上海网宿晨徽股权投资基金合伙企业(有限合伙)(基金编号 SY1015),持有其 2.83%出资份额;周懿文分别于2008 年 1 月、2011 年 9 月、2018 年 7 月投资湖南金博碳素股份有限公司(SH.688598),曾持有 3.18%股权,经陆续减持后持有
199、 13.6 万股;周懿文于2021 年 11 月投资湖南戴斯光电有限公司,持有其 7.41%出资份额;周懿文于2022年 12月投资上海纳恩汽车技术股份有限公司,持有 65万股股份。据此,沙慧个人及其家庭财务状况良好,且具有投资经验和投资需求,收购发行人股份所支付的交易价款与其经济情况、财务实力相匹配,入股背景及原因具备合理性。(3)沙慧收购发行人股份不存在股份代持、利益输送的情形)沙慧收购发行人股份不存在股份代持、利益输送的情形 沙慧收购发行人股份不存在股份代持的情形 根据沙慧及其配偶提供的调查表、银行流水、支付凭证、相关声明及承诺,并经访谈沙慧、发行人实际控制人张友君及主要股东刘杰(股权转
200、让对手方),沙慧于 2019 年 11 月通过股转系统以 1,193.211 万元购买发行人股份,出资来源系家庭自有资产及自筹资金,不存在股份代持的情形。1-1-69 沙慧收购发行人股份不存在利益输送的情形 经核查,沙慧于 2019 年 11 月通过股转系统以 1,193.211 万元购买发行人股份,此次定价与同期其他股东入股价格一致。同时,经核查此次入股前后,沙慧、发行人实际控制人张友君、主要股东刘杰(沙慧受让股权的对手方)的银行流水,并对比核查沙慧及其配偶周懿文任职企业及对外投资企业与发行人前十大客户、供应商的重叠情况。报告期内,沙慧与发行人及其实际控制人张友君、受让股权对手方刘杰均不存在
201、业务、资金往来。据此,沙慧收购发行人股份定价合理,不存在利益输送的情形。(4)沙慧入股资金来源)沙慧入股资金来源 沙慧及其配偶周懿文从事投资项目多年,积累了丰厚的家庭资产,具备雄厚的资金实力。经核查,沙慧入股资金来源于其投资收入形成的自有资金以及自筹资金。2、新增、新增 5 位机构股东的具体情况位机构股东的具体情况(1)湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙)湖南文化旅游创业投资基金企业(有限合伙)湖南文旅基本情况详见本节之“七、(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。(2)常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业(有限合伙)常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业(有限合伙)截至
202、本招股说明书签署日,兴湘财鑫持有飞沃科技 1,508,152 股,占本次发行前公司总股本的 3.75%,其基本情况如下:企业名称企业名称 常德兴湘财鑫新能源产业投资基金企业(有限合伙)成立时间成立时间 2018年 8 月 9日 登记机关登记机关 常德市柳叶湖旅游度假区市场监督管理局 统一社会信用代码统一社会信用代码 91430700MA4PT22K7J 公司类型公司类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2018-8-9 至无固定期限 执行事务合伙人执行事务合伙人 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 经营场所经营场所 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号 D 栋
203、别墅第四层 经营范围经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)1-1-70 兴湘财鑫于 2018 年 9 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(编号:SEG138),基金管理人为湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司,托管人为兴业银行股份有限公司,基金类型为股权投资基金。执行事务合伙人湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司于 2018 年 3 月27日办理私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1067819,其基本情况如下:名称名称 湖南兴湘新兴产业投资
204、基金管理有限公司 成立时间成立时间 2017年 9 月 13日 统一信用代码统一信用代码 91430100MA4M42ML3L 法定代表人法定代表人 张亮 企业类型企业类型 其他有限责任公司 注册资本注册资本 3,000 万人民币 经营范围经营范围 一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);融资咨询服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。登记机关登记机关 长沙市市场监督管理局 营业期限营业期
205、限 2017年 9 月 13日至无固定期限 经营场所经营场所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 188号湘江基金小镇 13#栋 3层(集群注册)出资结构出资结构 股东股东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)湖南兴湘资本管理有限公司 3,000 100.00 合计合计 3,000 100.00 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司的实际控制人为湖南省国资委。截至本招股说明书签署日,兴湘财鑫的出资结构如下:序序号号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有飞间接持有飞沃科技股份沃科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股份
206、比例股份比例 1 湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.45%6,816 0.02%2 湖南兴湘投资控股集团有限公司 有限合伙人 6,028 27.24%410,843 1.02%3 常德市西洞庭国有资产经营有限公司 有限合伙人 5,000 22.60%340,779 0.85%4 常德产业发展基金投资有限公司 有限合伙人 4,800 21.69%327,148 0.81%5 常德沅澧产业投资控股有限公司 有限合伙人 4,200 18.98%286,254 0.71%6 常德西洞庭科技园区开发有限公司 有限合伙人 2,000 9.04%136,312 0.34%1-1-
207、71 合计合计 22,128 100%1,508,152 3.75%兴湘财鑫最近一年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 42,998.93 净资产 42,998.93 净利润-14,187.92(3)金雷科技股份公司(股票代码:)金雷科技股份公司(股票代码:300443)截至本招股说明书签署日,金雷股份持有飞沃科技 1,000,000 股,占本次发行前公司总股本的 2.49%,其截至报告期末的基本情况如下:成立日期:2006 年 3月 24 日 统一社会信用代码:953413N 注册资本:26,175.3
208、484 万元 实收资本:26,175.3484 万元 法定代表人:伊廷雷 股权结构:伊廷雷 39.22%,其他公众股东 60.78%。实际控制人:伊廷雷 住所:山东省济南市钢城区双元大街 18 号 经营范围:一般项目:新能源原动设备制造;铸造机械制造;通用零部件制造;机械零件、零部件加工;黑色金属铸造;有色金属铸造;锻件及粉末冶金制品制造;金属表面处理及热处理加工;淬火加工;喷涂加工;发电机及发电机组制造。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)金雷股份最近一年的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 492,494.25 净资产
209、 361,068.76 净利润 35,722.64 金雷股份与发行人属同行业公司,金雷风电看好发行人的发展前景,因此选择入股发行人。金雷股份主要研发、生产和销售风力发电机主轴及各类大型铸锻件,产品主要应用于风电行业,下游客户主要为风电整机制造商,与公司主要下游行业 1-1-72 及主要客户较为一致,风电产业链中位置于公司接近,与公司不属于上下游关系。公司报告期内与金雷股份不存在交易,公司亦不存在其他客户持股的情形。金雷股份为创业板上市公司,股票代码:300443。伊廷雷系金雷股份的实际控制人。根据金雷股份 2021 年年度报告披露,伊廷雷先生,男,1972 年出生,中共党员,毕业于哈尔滨商业大
210、学经济学专业,本科学历,曾任新泰市装饰公司设计师、莱芜市钢城区大洋装饰公司经理、莱芜市龙磊物资有限公司总经理,2008 年 12月至今任金雷股份董事长。(4)北京华软智能创业投资合伙企业(有限合伙)北京华软智能创业投资合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,华软智能持有飞沃科技 502,717 股,占本次发行前公司总股本的 1.25%,其基本情况如下:企业名称企业名称 北京华软智能创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2017年 6 月 27日 登记机关登记机关 北京市工商行政管理局门头沟分局 统一社会信用代统一社会信用代码码 91110109MA00FKTP2P 公司类型公司类型
211、 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2017-6-27 至 2024-6-26 执行事务合伙人执行事务合伙人 北京金陵华新投资管理有限公司 经营场所经营场所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 A-5221室 经营范围经营范围 投资管理;资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为 2020 年 09 月 30 日;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经
212、相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)华软智能于 2017 年 9 月 11 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(编号:SW7889),基金管理人为北京金陵华新投资管理有限公司,托管人为招商银行股份有限公司,基金类型为股权投资基金。执行事务合伙人北京金陵华新投资管理有限公司于 2014 年 4 月 22 日办理私募投资基金管理人登记,登记编号为 P1000917,其基本情况如下:名称名称 北京金陵华新投资管理有限公司 成立时间成立时间 2011年 3 月 22日 统一信用代码统一信用代码 974099K 法定
213、代表人法定代表人 江鹏程 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)经营范围经营范围 投资及资产管理;投资咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式 1-1-73 募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)注册资本注册资本 10,000 万人民币 营业期限营业期限 2011年 3 月 22日至 2031年 3
214、月 21 日 经营场所经营场所 北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20号 3号楼 A-5526室 出资结构出资结构 股东股东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)华软资本管理集团股份有限公司 10,000 100.00 合计合计 10,000 100.00 北京金陵华新投资管理有限公司的实际控制人为王广宇。王广宇先生,男,汉族,1977 年 8月出生,住所为北京市海淀区。截至本招股说明书签署日,华软智能的出资结构如下:序序号号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有飞间接持有飞沃科技股份沃科技股份(股)(股)占飞沃科技占
215、飞沃科技股份比例股份比例 1 北京金陵华新投资管理有限公司 普通合伙人 500 1.61%8,108 0.02%2 北京华软零壹环保新能 源 投 资 合 伙 企 业(有限合伙)有限合伙人 14,500 46.78%235,142 0.58%3 泰州市产业投资基金(有限合伙)有限合伙人 6,000 19.35%97,300 0.24%4 北京石龙经济开发区投资开发有限公司 有限合伙人 5,000 16.13%81,083 0.20%5 北京建工投资发展有限责任公司 有限合伙人 5,000 16.13%81,083 0.20%合计合计 31,000 100%502,717 1.25%华软智能最近一
216、年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 30,714.32 净资产 30,594.28 净利润-591.98(5)宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙)宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,丰年君和持有飞沃科技 500,000 股,占本次发行前公司总股本的 1.24%,其基本情况如下:1-1-74 企业名称企业名称 宁波梅山保税港区丰年君和投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2016年 10月 27 日 登记机关登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 统一社会统一社会信用代码信用代
217、码 91330206MA282U318N 公司类型公司类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2016-10-27 至 2036-10-26 执行事务合伙人执行事务合伙人 宁波丰年通达投资管理有限公司 经营场所经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 H1331 经营范围经营范围 实业投资,投资管理,投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)丰年君和于 2017 年 10 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案(编号:SX2537),基金管理人宁波丰年荣通投资管理有限公司(编号:P1
218、015651),托管人为上海浦东发展银行股份有限公司,基金类型为股权投资基金。执行事务合伙人宁波丰年通达投资管理有限公司基本情况如下:名称名称 宁波丰年通达投资管理有限公司 成立时间成立时间 2015年 3 月 6日 统一信用代码统一信用代码 9267661 法定代表人法定代表人 赵丰 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本注册资本 1,000 万人民币 经营范围经营范围 投资管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)登记机关登记机关 宁波市北仑区市场监督管理局 营业期限营
219、业期限 2015年 3 月 6日至 2035年 3月 5 日 经营场所经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A区 H1302 出资结构出资结构 股东股东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)丰年永泰(北京)投资管理有限 公司 1,000 100.00 合计合计 1,000 100.00 宁波丰年通达投资管理有限公司的实际控制人系赵丰。赵丰先生,男,汉族,1984 年 3月出生,住址为河南省新乡市红旗区。截至本招股说明书签署日,丰年君和的出资结构如下:序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例
220、间接持有飞沃间接持有飞沃科技股份科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股份比例股份比例 1-1-75 序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有飞沃间接持有飞沃科技股份科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞沃科技股份比例股份比例 1 宁波丰年通达投资管理有限公司 普通合伙人 100 0.12%596 0.001%2 宁波梅山保税港区丰年同创投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 43,340 51.63%258,161 0.64%3 马盼盼 有限合伙人 10,000 11.91%59,566 0.15%4 珠海镕聿投资管理中心(有限合伙
221、)有限合伙人 5,000 5.96%29,783 0.07%5 霍尔果斯远扬创业投资有限公司 有限合伙人 4,000 4.77%23,827 0.06%6 沈磊 有限合伙人 2,000 2.38%11,913 0.03%7 卢语 有限合伙人 1,750 2.08%10,424 0.03%8 曾挺 有限合伙人 1,500 1.79%8,935 0.02%9 郝金标 有限合伙人 1,500 1.79%8,935 0.02%10 陆耀静 有限合伙人 1,500 1.79%8,935 0.02%11 深圳大墨龙瑞投资中心(有限合伙)有限合伙人 1,250 1.49%7,446 0.02%12 湖南光控
222、星宸股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%13 张晓峰 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%14 杨斌 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%15 周益成 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%16 张华 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%17 张燕爽 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%18 朱鹤松 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%19 邵敏舟 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%20 阮伟祥 有限合伙人
223、1,000 1.19%5,957 0.01%21 陈永道 有限合伙人 1,000 1.19%5,957 0.01%22 曹锐 有限合伙人 500 0.60%2,978 0.01%23 钟瑞军 有限合伙人 500 0.60%2,978 0.01%24 西藏融德投资管理有限公司 有限合伙人 500 0.60%2,978 0.01%25 中科信融联投资(北京)有限责任公司 有限合伙人 500 0.60%2,978 0.01%1-1-76 序号序号 姓名姓名 类型类型 出资金额出资金额(万元)(万元)持有基金持有基金 份额比例份额比例 间接持有飞沃间接持有飞沃科技股份科技股份(股)(股)占飞沃科技占飞
224、沃科技股份比例股份比例 合计合计 83,940 100%500,000 1.24%丰年君和最近一年的主要财务数据如下(数据未经审计):单位:万元 项目项目 2022 年年/2022-12-31 总资产 73,225.45 净资产 73,392.15 净利润-370.98 3、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新增股东是否存在
225、股份代联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,新增股东是否存在股份代持的情形持的情形 最近一年新增股东与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员关联关系等具体情况如下:股东名称股东名称 入股时间入股时间 关联关系关联关系 其他利益安排其他利益安排 湖南文旅 2020.02 发行人董事徐慧系湖南文旅委派董事 无 兴湘财鑫 2020.02 发行人股东沅澧投资系兴湘财鑫的有限合伙人 无 华软智能 2020.02 发行人董事段旭东系华软智能委派董事;与发行人股东湖南知产系同一实际控制人控制的企业 无 金雷股份 2019.11 发行人现任董事徐慧于2017年6月至2021年5月任金雷股份董事 无
226、 丰年君和 2019.12 无 无 沙慧 2019.11 无 无 上述新增股东均出具了股东声明或承诺函,作出承诺如下:“(一)本企业不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有飞沃科技股份的情形;(二)本企业系飞沃科技股权的真实权利人,不存在股份代持、信托持股等情形;(三)除上述已经披露的关联关系之外,本企业与飞沃科技其他股东,飞沃科技董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;(四)本企业与飞沃科技本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系;(五)本企业不存在以飞沃科技股权进行不当利益输送的情形。”综上,除上述情况外,发行人最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、1-1
227、-77 监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,发行人最近一年新增股东不存在股份代持的情形。4、新股东的股份锁定期承诺、新股东的股份锁定期承诺 发行人本次发行上市申请文件于 2020 年 9 月 30 日获深交所受理,故不适用监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露第三条“新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起 36 个月内不得转让”的要求。根据前述新股东出具的关于股份锁定及减持意向的承诺,其股份锁定期承诺的内容如下:“一、关于股份锁定的承诺:自公司上市之日起 12 个月内,本企业/本人不转
228、让或委托他人管理本企业在公司上市前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”发行人最近一年新增股东承诺的股份锁定期均为自公司上市之日起 12 个月,符合相关法律法规的规定。5、金雷股份入股发行人及徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的相关情况、金雷股份入股发行人及徐慧同时担任金雷股份和发行人董事的相关情况(1)金雷股份入股发行人的具体背景及原因)金雷股份入股发行人的具体背景及原因 金雷股份系创业板上市公司,2015 年 4 月上市后,一直寻求投资具有良好成长性和发展前景的项目,以实现较高的资本增值收益,增强盈利能力。2016年 12 月,为实现较好的投资回报,金雷股份即曾以自有资金参
229、与投资深圳市达晨创联股权投资基金合伙企业(有限合伙),该基金与发行人股东湖南文旅均系深圳市达晨财智创业投资管理有限公司所管理的基金。基于上述背景,金雷股份结识发行人并经了解,金雷股份认可发行人实力、看好发行人未来发展前景,遂于 2019 年 11 月通过股转系统受让张友君、刘杰所持 100 万股股份,以期获取投资收益,同时,也希望通过参股发行人,探索双方在技术、业务和市场方面相互协同的可能性。但金雷股份与发行人虽同属于风电行业,其主要生产风电行业的大型铸件、锻件等,产品体积、加工环节和生产工艺均与发行人存在差异,并且金雷股份与发行人均独立开展业务,并未在技术、业务、市场方面开展任何协同。金雷股
230、份与发行人除签订股权投资相关协议外,未签订其他合作协议,也未派驻董事、监事或人员参与发行人的日常经营管理,金雷股份与飞沃科技的生产办公场地、业务、资产、人员及机 1-1-78 构均各自独立。经访谈确认,金雷股份以财务投资者的身份持股发行人。另一方面,发行人实际控制人张友君、主要股东刘杰向金雷股份转让股份主要出于个人资金需求,同时考虑到金雷股份虽然与发行人同属风电行业,但在细分产品市场不属于竞争关系,并且金雷股份为创业板上市公司,入股后有利于提升发行人在风电行业的知名度和品牌价值。综上,金雷股份入股发行人主要为获得投资收益,入股背景及原因具备合理性。(2)徐慧同时担任金雷股)徐慧同时担任金雷股份
231、和发行人董事的具体背景及原因份和发行人董事的具体背景及原因 徐慧担任金雷股份董事的具体背景和原因 徐慧于 2011 年 4 月开始担任金雷股份董事,且时任深圳市达晨创业投资管理有限公司(以下简称“达晨创业”)的北京公司副总经理。徐慧担任金雷股份董事的原因为:达晨创业所管理的基金天津达晨创世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“达晨创世”)及天津达晨盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“达晨盛世”)于 2011 年入股金雷股份,徐慧当时为金雷股份项目的主投经理。依据“主投经理担任被投资企业的董事”的内部惯例,金雷股份的股东达晨创世及达晨盛世共同提名徐慧担任金雷股份的外部董事。金雷
232、股份于 2015 年 4 月上市,达晨创世及达晨盛世在金雷股份上市时持有其 15%股权,自股份锁定期满后陆续减持,2019 年 6 月后持股比例降低至 5%以下,目前已减持完毕。徐慧作为金雷股份第四届董事会成员,任期为 2017 年6 月至 2020 年 6 月。2021 年 4 月 27 日,金雷股份召开第四届董事会第二十九次会议,进行董事换届选举,并于 2021 年 5 月 13 日召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案,因达晨创世、达晨盛世已不再持有金雷股份股权,徐慧亦不再担任金雷股份外部董事。徐慧担任飞沃科技董事的具体背
233、景和原因 徐慧于 2020 年 4 月开始担任发行人董事,且时任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(以下简称“达晨财智”,达晨创业与达晨财智系同一控制下的企业)北京区总经理。达晨财智所管理的基金湖南文旅于 2020 年 2 月入股发行人,徐慧当时为飞沃科技项目的主投经理。依据“主投经理担任被投资企业的董事”1-1-79 的内部惯例,发行人的股东湖南文旅提名徐慧担任发行人的外部董事。据此,因徐慧作为达晨创业、达晨财智(以下合称“达晨资本”)的职工,系金雷股份和飞沃科技项目的主投经理,且达晨资本旗下基金均投资了金雷股份和飞沃科技,根据达晨资本内部惯例,便提名徐慧作为金雷股份和飞沃科技的外部董事。(
234、3)对发行人独立性和持续经营的具体影响)对发行人独立性和持续经营的具体影响 金雷股份入股发行人对发行人独立性和持续经营的具体影响 金雷股份为上市公司,发行人为新三板挂牌公司,金雷股份与发行人的生产办公场地、业务、资产、人员及机构均各自独立,金雷股份的投资未对发行人独立性产生影响。2019 年 11月,金雷股份通过股转系统受让张友君、刘杰所持 100 万股股份,投资入股发行人,占发行人目前股权比例为 2.49%,非发行人的主要股东,也并未向发行人提名、委派董事,未对发行人股东大会审议内容及经营决策施加过重大影响。徐慧担任金雷股份和发行人董事对发行人独立性和持续经营的具体影响 徐慧作为飞沃科技的九
235、名董事中的一员,于 2020 年 4 月起履职至报告期末,共参与 16 次董事会,但均未主动提案且对各项议案均与其他董事保持一致意见。同时,徐慧因达晨资本的原因同时担任金雷股份及发行人的董事,未在前述两家公司担任除董事以外职务,也未在前述两家公司领薪,不会对发行人独立性产生影响。据此,金雷股份作为财务投资人入股飞沃科技,徐慧作为投资机构提名董事同时担任金雷股份和发行人董事,不会影响发行人业务、资产、人员、组织机构、财务等方面的独立性,也不会影响发行人的持续经营。(4)发行人与金雷股份之间不存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安排)发行人与金雷股份之间不存在利益捆绑、市场分割、技术共享等安排 发行
236、人产品主要包括预埋螺套、整机螺栓(包括叶片螺栓、主机螺栓及塔筒螺栓)、锚栓等风电高强度紧固件;金雷股份主要生产风电行业的大型铸件、锻件等,金雷股份的产品体积、加工环节和生产工艺均与发行人存在差异。发行人与金雷股份虽然同属于风电整机制造行业的上游,但两者的主营业务存在差异,分别面向不同的细分市场。发行人与金雷股份不属于上下游关系,不构成利益冲突和业务上的替代性、竞争性,不存在进行利益捆绑、市场分割、技术共享的基础。1-1-80 报告期内,发行人和金雷股份存在共同的主要客户包括:远景能源有限公司、三一重能股份有限公司、维斯塔斯(Vestas),主要原因为发行人与金雷股份在风电产业链中的位置较为接近
237、,存在共同客户主要系下游风电整机制造行业集中度较高所致,符合行业特性。前述重叠的主要客户均为风电整机制造行业的龙头企业,向金雷股份及飞沃科技的采购均基于不同的产品需求。此外,前述三名主要客户与飞沃科技开展合作的时间分别为 2014 年和 2017 年,远早于金雷股份 2019 年入股发行人的时间。发行人不存在客户来源于金雷股份的情形,发行人与金雷股份对下游客户的营销、产品供应及定价相互独立,交易定价公允,不存在利益捆绑、市场分割等情形。如前文“金雷股份入股发行人的具体背景及原因”所述,金雷股份与发行人在主要产品及业务类型方面均存在差异,经访谈确认,金雷股份以财务投资者的身份持股发行人。发行人与
238、金雷股份之间未签署战略合作协议、共享协议等合作文件,未就专利或技术进行共享和合作,也未签署过任何技术合作文件。发行人与金雷股份报告期内未发生任何交易。综上所述,发行人与金雷股份之间不存在利益捆绑、市场分割、技术共享等的安排。(5)发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间不存在资金、业务往来、)发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排关联关系或其他利益安排 发行人关联方详见本招股说明书“第八八节 公司治理与独立性”之“九、(一)关联方与关联关系”。另根据金雷股份“致同审字(2022)第 371A000609 号”审计报告,金雷股份关联方包括:实际控制人
239、伊廷雷;金雷股份的子公司山东金雷新能源有限公司、山东金雷新能源重装有限公司;金雷股份董事、监事、高级管理人员:伊廷学、周丽、李新生、张振、王瑞广、蔺立元、郭甫、伊廷瑞、郑元武、郭廷友、杨校生、罗新华、刘明、伊波、闫家华。经核查对比,发行人及其关联方均不是金雷股份及其关联方或前述主体控制企业。报告期内,除金雷股份持有发行人股份,及徐慧曾同时担任发行人及金雷股份的董事外,发行人及其关联方与金雷股份及其关联方之间不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。1-1-81(五)发(五)发行人股东中的战略投资者持股情况行人股东中的战略投资者持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东中不存在战略投资者。
240、(六)外资股份和国有股份(六)外资股份和国有股份 截至本招股说明书签署日,发行人不存在外资股份,存在国有股份情况如下:股东名称股东名称 统一社会信用代码统一社会信用代码 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(持股比例(%)沅澧投资(SS)*9795759 2,487,206 6.1844 注:SS为国有股股东(State-ownSharedholder的缩写)。常德市财政局于 2020 年 6 月 19 日出具关于确认湖南飞沃新能源科技股份有限公司国有股权的批复,确认截止 2020 年 3 月 31 日,飞沃科技总股份数 4,021.7391 万股,其中沅澧投资持有 24
241、8.7206 万股,持股比例 6.1844%,如飞沃科技在境内发行股票并上市,沅澧投资在证券登记结算公司登记的证券账户需加标“SS”标识。(七)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持(七)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例股比例 本次发行前,各股东间存在的关联关系如下:股东名称股东名称 直接持股直接持股数量数量(股)(股)间接持股间接持股数量数量(股)(股)合计持合计持股比例股比例 关联关系关联关系 张友君 12,653,898 2,039,798 36.54%张友君与刘杰为表兄弟关系;张友君与李慧军为夫妻关系;上海弗沃为张友君控制的企业,张友
242、君、李慧 军、刘 杰 分 别 持 有 上 海 弗 沃40%、40%、20%股权。刘杰 3,608,169 914,899 11.25%上海弗沃 4,224,495-10.50%李慧军-1,689,798 4.20%沅 澧 投 资(SS)2,487,206-6.18%沅 澧 投 资(SS)持 有 兴 湘 财 鑫18.98%股权。沅澧投资(SS)持有中科芙蓉 36.5%股权,中科芙蓉的董事长兼法定代表人陈章豪系沅澧投资的董事。兴湘财鑫 1,508,152-3.75%中科芙蓉 937,500-2.33%湖南知产 2,377,718-5.91%湖南知产的执行事务合伙人湖南中技华软知识产权基金管理有限公
243、司与华软智能的执行事务合伙人北京金陵华新投资管理有限公司受同一主体控制。华软智能 502,717-1.25%童波-465,001 1.16%童波为张友君姐夫之侄。刘健-150,631 0.37%刘健与刘杰为兄弟关系,与张友君 1-1-82 股东名称股东名称 直接持股直接持股数量数量(股)(股)间接持股间接持股数量数量(股)(股)合计持合计持股比例股比例 关联关系关联关系 为表兄弟关系。张伟先-50,000 0.12%张伟先与张友君为姑侄关系。张润先-20,000 0.05%张润先与张友君为姑侄关系。张建-100,000 0.25%张建与张友君、张进为表兄弟关系。张进-20,000 0.05%张
244、进与张友君、张建为表兄弟关系。张小亮-20,000 0.05%张小亮与张友君为堂兄弟关系,与刘杰为表兄弟关系。刘艳娟-30,000 0.07%刘艳娟与李慧军、李祥慧为表姐妹关系。李祥慧-20,000 0.05%李祥慧与李慧军为堂姐妹关系,与刘艳娟为表姐妹关系。刘峰-10,000 0.02%刘峰与刘杰、刘健为堂兄弟关系。除上述关联关系外,发行人股东之间不存在其他关联关系和一致行动关系。(八)发行人股权激励及其他制度安排和执行情况(八)发行人股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在正在执行的对相关员工实施的股权激励及其他制度安排。(九)发行人股权权属受限情况(九)发行
245、人股权权属受限情况 截至报告期末,发行人不存在股权权属受限的情况。发行人报告期内的股权质押已经全部解除,不存在股东权利受限的情况,不存在因股权质押影响发行人控制权稳定的情形。报告期内,公司主要股东上海弗沃曾将其持有的发行人部分股份质押给担保公司,作为担保公司为公司银行借款提供担保的反担保措施,公司已质押的股份占公司总股本的 10.50%,具体情况如下:质权人质权人 担保金额担保金额 担保期限担保期限 出质人出质人 质押标的质押标的 常德财鑫融资担保有限公司 2,000 万元 2020.5.13-2023.5.12 上海弗沃 飞沃科技2,112,247股 2,000 万元 2020.5.13-2
246、023.5.12 上海弗沃 飞沃科技2,112,248股 1、质权人的基本情况、质权人的基本情况 名称名称 常德财鑫融资担保有限公司 1-1-83 法定代表人法定代表人 余俞 注册资本注册资本 700,000万人民币 统一社会信统一社会信用代码用代码 963895B 住所住所 常德柳叶湖旅游度假区柳叶湖街道万寿社区月亮大道 666 号财富中心 B栋21 层 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)经营范围经营范围 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、债券发行担保、经监管部门批准的其他融资性担保业务;诉讼保全担保、投标担保、
247、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务,与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务,以自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 2008年 4 月 3日 营业期限营业期限 至 2038年 4月 2 日 股权结构股权结构 股东股东 出资额(万元)出资额(万元)持股比例(持股比例(%)湖南财鑫投资控股集团有限公司 700,000 100.00 合计合计 700,000 100.00 实 际 控 制 人实 际 控 制 人 常德市财政局 2、约定关于质权实现情形、约定关于质权实现情形 上海弗沃的股权质押系股东为发行人银行借款提供的
248、反担保措施。根据双方签订的最高额质押反担保合同,双方约定的实现债权的情况如下:“(1)借款人(飞沃科技)和乙方(上海弗沃)违反主合同、委托担保合同或本合同项下义务,甲方(常德财鑫融资担保)有权宣布本合同所担保债务全部提前到期并依法行使质权。任一主合同项下债务履行期限届满,甲方未受清偿的,甲方有权依法以质押财产折价,或者以拍卖、变卖质押财产的价款优先受偿,剩余价款用于提前清偿本合同所担保的未到期的债务。(2)出质的权利价值明显减少足以影响甲方(常德财鑫融资担保)实现质权的,乙方(上海弗沃)应提供甲方认可的担保。乙方(上海弗沃)未提供的,甲方(常德财鑫融资担保)可以拍卖、变卖或变现质押财产,所得价
249、款用于提前清偿所担保的债权,或向与乙方商定的第三方提存。”3、上述股权质押情况已完整解除,不存在其他股东权利受限的情况,不存、上述股权质押情况已完整解除,不存在其他股东权利受限的情况,不存在因股权质押影响发行人控制权稳定的情形在因股权质押影响发行人控制权稳定的情形 截至本招股说明书签署日,发行人与财鑫融资担保已就股权质押事项达成一致,财鑫融资担保同意上海弗沃将质押的发行人共计 4,224,495 股股份解除质 1-1-84 押。双方于 2021 年 12 月 8 日重新签订最高额抵押反担保合同,约定发行人以其自有设备为财鑫融资担保提供担保,作为财鑫融资担保为飞沃科技银行借款提供担保的反担保措施
250、。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的解除证券质押登记通知,上海弗沃前述股权质押已于 2021 年 12 月 3 日办理质押登记解除,前述股权质押情况已经解除。综上,上海弗沃前述股权质押已经解除,上海弗沃持有的发行人股份已不存在权利受限情况,不存在因股权质押影响发行人控制权稳定的情形。(十)本次发行前涉及与股东的对赌协议及其解除情况(十)本次发行前涉及与股东的对赌协议及其解除情况 1、对赌方情况、对赌方情况 2014 年 12月至 2019年 12月,发行人历次增资和股权转让过程中,发行人及其原股东与沙慧、沅澧投资、湖南知产、中科芙蓉、华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、丰年君和、金雷股份和湘江启
251、赋共 10 名股东签署了具有特殊权利条款的相关协议。沅澧投资、湖南文旅、兴湘财鑫、华软智能、金雷股份、丰年君和及沙慧基本情况详见本节之“七、(一)持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”及“十一、(四)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况”。截至报告期末,湖南知产、中科芙蓉、湘江启赋基本情况如下:(1)湖南知产)湖南知产 名称名称 湖南省重点产业知识产权运营基金企业(有限合伙)执行事务合伙人执行事务合伙人 湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 住所住所 长沙高新开发区文轩路 27号麓谷钰园 F3 栋 404室 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 从事非上市类
252、股权投资活动及相关咨询服务(不得吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 2017年 7月 25日 营业期限营业期限 长期 出资结构出资结构 合伙人合伙人 类型类型 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 普通合伙人 85.46 1.00 湖南省政府投资基金管理中心 有限合伙人 4,274.07 49.83 1-1-85 北京瑞鑫华富科技中心(有限合伙)有限合伙人 4,217.12 49.17 合计合计 8,576.64 100.00(2)中科芙蓉)中科芙蓉 名
253、称名称 常德中科芙蓉创业投资有限责任公司 法定代表人法定代表人 陈章豪 住所住所 常德柳叶湖旅游度假区七里桥街道戴家岗社区柳叶湖清科基金小镇 I 型号A栋 02号 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本注册资本 20,000万元 经营范围经营范围 法律及行政法规允许的创业投资、创业投资业务代理、创业投资咨询、创业管理服务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 2011年 1月 12日 营业期限营业期限 长期 股权结构股权结构 股东股东
254、 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)中科招商投资管理集团有限公司 200.00 1.00 湖南常德牌水表制造有限公司 5,733.33 28.67 常德沅澧产业投资控股有限公司 7,300.00 36.50 津市坝道水泥有限公司 4,533.33 22.67 常德市风采商业有限公司 1,366.67 6.83 湖南信瑞投资有限公司 866.67 4.33 合计合计 20,000.00 100.00(3)湘江启赋)湘江启赋 名称名称 长沙湘江启赋弘泰私募股权基金企业(有限合伙)执行事务合伙人执行事务合伙人 启赋私募基金管理有限公司 住所住所 湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路
255、188 号湘江基金小镇 2#栋 2 层204-251 房(集群注册)企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期成立日期 2018年 05月 21日 营业期限营业期限 至 2028年 05月 20日 出资结构出资结构 合伙人合伙人 类型类型 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)启赋私募基金管理有限公司 普通合伙人 377.99 1.06 1-1-86 湖南湘江盛世股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 5,
256、292.45 14.89 芜湖歌斐逸飞投资中心(有限合伙)有限合伙人 29,865.51 84.04 合计合计 35,535.94 100.00 2、对赌协议的具体内容及解除过程、对赌协议的具体内容及解除过程(1)2015 年,沅澧投资入股飞沃有限年,沅澧投资入股飞沃有限 具体内容 2015 年 9月 28 日,沅澧投资与张友君签订了湖南飞沃新能源科技有限公司优先股转股协议之补充协议(以下简称“补充协议”),约定了下列对赌条款:项目项目 具体内容具体内容 回购条款 如发生下述情形之一,甲方(指沅澧投资,下同)有权要求乙方(指张友君,下同)受让其持有的部分或全部发行人之股权,发行人对回购义务承担
257、连带保证责任:(1)乙方丧失公司实际控制人地位或乙方实际丧失经营公司的能力;(2)乙方或其近亲属同业竞争;(3)公司未经甲方书面同意改变其主营业务的情形;(4)公司未按照转股协议、公司章程及公司法的约定建立合法合规的财务管理制度;(5)在公司经营过程中,公司运营出现重大违法违规;(6)2016年12月31日前公司未成功在全国中小企业股份转让系统挂牌或未于2020年12月31日前在中国境内A股上市;(7)在2015年12月31日或2019年12月31日之前的任何时间,原股东或公司明确放弃本协议项下的公司挂牌或上市安排及工作;(8)乙方或公司出现重大诚信问题严重损害甲方利益;(9)新增经营性亏损达
258、到甲方进入时以2015年8月31日为基准日公司当期净资产的20%时;(10)公司或乙方因重大债务引起诉讼纠纷的。优先购买权和优先出售权 若甲方书面同意乙方向第三方提议出售其全部或一部分股权,乙方应首先允许甲方自行选择:(1)以同拟受让方同等的条件优先购买全部或部分该等股权,或(2)以和拟受让方为购买股权而提出的同等条件优先出售甲方持有公司的全部或部分的股权。反稀释权 本次转股完成后,公司拟通过增资扩股、乙方向第三方股权转让方式引进其他股东,增资、乙方股权转让的价格不得低于甲方本次转股的每一元转股的价格且不低于当期公司每股(或每一元出资)的净资产价值,且甲方享有同比例的优先增资权,以维持甲方在飞
259、沃原有的持股比例。各方同意并确认,本条款在公司A股上市或成功在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌后其效力终止。解除过程 2020 年 7月 31 日,沅澧投资与发行人及张友君签订湖南飞沃新能源科技有限公司之投资协议之补充协议(二),双方一致同意解除上述补充协议及相关投资协议中所有涉及对赌的条款,各方就该等条款不再承担任何责任或义务,均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。1-1-87 同时明确沅澧投资除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外,不享受任何特殊股东权益或其他方存在任何特殊安排,包括但不限于关于上市承诺、回购责任、股权转让限制、优先受让权、随售权、
260、协议约束力、反稀释权、优先认购权等。(2)2018 年,飞沃科技第一次年,飞沃科技第一次股票发行,中科芙蓉、沅澧投资、湖南知股票发行,中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产增资入股飞沃科技产增资入股飞沃科技 具体内容 2018 年 12 月 24 日,中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产与发行人及张友君分别签订了股份认购协议之补充协议,2019 年 3 月 7日,前述各方签订了股份认购协议之补充协议(一),约定了下列对赌条款:项目项目 具体内容具体内容 回购条款 1、若发行人20182020任一年度实际业绩不达标,投资人(指中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产)有权要求乙方(指张友君,下同)以回购、调整股份数或补偿现金
261、的方式得到补偿。2、以下情况投资人有权要求乙方回购股权:(1)发行人实际业绩不达标;(2)5年内公司未能成功上市(A股上市)或被A股上市公司并购;(3)乙方由于经营中的重大违法行为而被追究法律责任,并对发行人的业务经营造成重大不利影响且导致对发行人的上市造成实质性障碍;(4)发行人、实际控制人所做陈述和保证存在不真实、不准确、不完整或误导的情况,或违反了其义务与承诺,并对发行人的业务经营造成重大不利影响且导致对发行人的上市造成实质性障碍;(5)发行人实际控制人发生变更;(6)发行人未能在3年内取得厂房等相关产权,导致对公司或其关联方的资产产生重大不利影响或影响其或关联方上市(IPO)。3、乙方
262、有权在发行人申报IPO材料前向投资人提出回购其本轮融资股份,由投资人决定是否进行回购。跟售权 在发行人未能成功在中国境内证券交易所上市前或投资人退出前,乙方向第三方出售股份时,投资人享有跟售权。优先出售权 在发行人未能成功在中国境内证券交易所上市前或投资人退出前,乙方计划转让全部或部分股权,投资人享有优先出售权。优先认购权 发行人未能成功在中国境内证券交易所上市前或投资人退出前,若发行人发生增资或乙方转让所持股份,则在相同条件下,投资人享有优先增资/股份转让权及优先认购权,但实施股权激励计划或投资人书面同意的除外。解除过程 2020 年 6 月 30 日,中科芙蓉、湖南知产与发行人及张友君分别
263、签订股份认购协议之补充协议(二);2020 年 7月 1 日,沅澧投资与发行人及张友君分别签订股份认购协议之补充协议(二),各方一致同意解除上述补充协议、补充协议(一)及相关投资协议中所有涉及对赌的条款,各方就该等条款不 1-1-88 再承担任何责任或义务,均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时明确中科芙蓉、湖南知产及沅澧投资除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股东权利分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何协议(包括但不限于关于上市承诺、(业绩)净利润保证、回购责任、跟售权、优
264、先出售权、优先认购权等安排)。(3)2019 年,湘江启赋受让宇皓投资股权年,湘江启赋受让宇皓投资股权 具体内容 2019 年 1月 22 日,湘江启赋与发行人及张友君签订股份转让协议之补充协议,约定了下列对赌条款:项目项目 具体内容具体内容 回购条款 发生下列情形之一的,甲方(指湘江启赋,下同)有权在该等期限届满或该等情形发生后三十(30)日内向丙方(指张友君,下同)发出书面通知,根据实际情况要求丙方自身在收到甲方通知之日起六十(60)日内购买和/或回购甲方本次股份转让所取得的发行人股权:(1)公司2018-2020年各承诺年度期末的实际业绩未达到承诺业绩;(2)甲方投资完成后5年内(甲方投
265、资完成以公司完成工商变更的时间为准),公司未能成功在中国境内证券交易所上市(A股上市)或被A股上市公司并购;(3)丙方由于经营中的重大违法行为而被追究法律责任,并对公司的业务经营造成重大不利影响且导致对公司的上市造成实质性障碍;(4)甲方发现公司、丙方所做出的陈述和保证存在重大不真实、不准确、不完整或误导的情况或者公司、丙方严重违反其应履行的义务和承诺,并对公司的业务经营造成重大不利影响且导致对公司的上市造成实质性障碍;(5)公司实际控制人发生变更;(6)公司未能在本协议签订后3年内取得位于湖南常德桃源县郎市工业园东林路和东兴路之间、占地47.5亩、建筑面积14,000m2(仅厂房)的厂房、办
266、公楼及员工宿舍的相关产权,导致对公司或其关联方的资产产生重大不利影响或影响其或关联方上市(IPO)。跟售权 在公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或甲方退出前,丙方向第三方出售股份时应当事先通知甲方,甲方有权决定和丙方共同按照各自在公司的持股比例向潜在受让方出售相应数量的股份,转让价格以不低于约定的股权回购价格为限。在潜在受让方接受甲方的股份之前,丙方不得向受让方转让股份。如果出售方违反本条规定出售股份,则该股份出售行为无效。优先出售权 在公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或甲方退出前,若丙方计划转让其全部或部分股权,甲方享有以同样的转让条件优先于丙方向拟受让方出让甲方所持有的全部或部分
267、股权的权利。甲方具体转让数量以受让方拟受让的股权总额为限,由甲方自主决定。优先认购权 公司未能成功在中国境内证券交易所上市前或甲方退出前,若公司发生增资或丙方转让公司股份,则在相同条件下,甲方享有优先增资/股份转让权及优先认购权,但实施股权激励计划或投资方书面同意的除外。解除过程 2020 年 6月 30 日,湘江启赋与发行人及张友君签订湘江启赋股份转让协 1-1-89 议之补充协议,双方一致同意解除上述股份转让协议之补充协议及相关投资协议中所有涉及对赌的条款,各方就该等条款不再承担任何责任或义务,均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时明确湘江启赋除享有法律规定及发
268、行人公司章程所载明的股东权益外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股东权利分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何协议(包括但不限于关于(业绩)净利润保证、回购责任、跟售权、优先出售权、优先认购权等安排)。(4)2019 年,飞沃科技第二次股票发行,华软智能、兴湘财鑫、湖南文年,飞沃科技第二次股票发行,华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、丰年君和、湖南知产增资入股旅、丰年君和、湖南知产增资入股 具体内容 2019 年 12 月,华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、湖南知产与发行人、张友君、刘杰及上海弗沃等“原股东”签订了增资协议之补充协议;丰年君和与张友君签订了股份
269、转让协议书之补充协议,约定了下列对赌条款:项目项目 具体内容具体内容 回购条款 发生下列情形之一,投资方(指华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、湖南知产、丰年君和,下同)有权要求实际控制人(指张友君,下同)或核心股东(指张友君、刘杰,下同)回购股权:(1)公司未按期实现合格的首次公开发行;(2)投资方合理判断公司无法按期实现首次公开发行;(3)核心股东、实际控制人或公司表明无法按期实现首次公开发行;(4)公司核心股东发生超过1/3的变化或实际控制人丧失控制地位;(5)投资方持股期间,公司任一会计年度的税后净利润或营业收入较上年度下降50%;(6)会计师事务所对公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审
270、计报告;(7)其他股东要求行使回购权或赎回权;(8)公司被托管或进入清算程序或进入破产程序;(9)公司或实际控制人涉嫌犯罪,已被立案侦查或判刑;(10)公司涉嫌重大违法行为,已被立案调查且可能被吊销营业执照或行政许可证;(11)投资方根据其合伙协议或监管规定,应当终止或清算的。优先受让权 与随售权 自交割日至公司首次公开发行之前,若核心股东、实际控制人经投资方书面同意转让股权给他人,则投资方享有优先受让权或随售权。优先认购权 发行人在实现首次公开发行之前,若公司要进行新一轮融资,则投资方享有优先认购权。反稀释权 若新一轮融资中,最终投资价格低于本补充协议约定的价格,则投资方享有反稀释权。解除过
271、程 2020 年 6月 30 日,华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、湖南知产、丰年君和与发行人、张友君、刘杰及上海弗沃等原股东分别签订增资协议之补充协议(一)和股份转让协议之补充协议(一),各方一致同意解除上述增资协议之补充协议、股份转让协议书之补充协议及相关投资协议中所有涉及对 1-1-90 赌的条款,各方就该等条款不再承担任何责任或义务,均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时明确华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、丰年君和除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股东权利分配或者影响发行人
272、股权结构稳定性之任何协议(包括但不限于关于上市承诺、(业绩)净利润保证、回购责任、随售权、优先出售权、优先认购权、反稀释权等安排)。(5)2019 年,金雷股份受让股权年,金雷股份受让股权 具体内容 2019 年 11 月 25 日,金雷股份与张友君和刘杰签订股份转让协议之补充协议,约定了下列对赌条款:项目项目 具体内容具体内容 回购条款 发生下列情形之一的,乙方(指金雷股份,下同)有权优先于原股东,要求甲方(指张友君和刘杰)回购其所持有的发行人部分或全部股份(“回购权”):(1)在任何情况下,公司未在2024年12月31日前实现合格的首次公开发行;(2)乙方合理判断标的公司已无法于2024年
273、12月31日前实现合格的首次公开发行;(3)甲方、公司其他核心股东或公司明确表示或以其行为表示,其将不会或不能2024年12月31日前之前实现合格的首次公开发行;(4)本次股份转让完成后,公司核心管理层发生超过1/3的变化或甲方丧失控制地位;(5)在乙方持有公司股份期间,公司一个会计年度的经营性净利润或主营业务收入任一一项出现比上一会计年度下降50%以上的情形;(6)乙方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告;(7)公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权;(8)因拟首次公开发行之外的原因从全国中小企业股份转让系统摘牌,包括但不限于公司主动申请摘牌、公司因解散
274、、歇业、破产等原因摘牌、公司因存在违法违规行为被全国中小企业股份转让系统强制摘牌、公司被其他公司收购等。(9)公司被托管或进入清算或进入破产程序;(10)公司或甲方涉嫌犯罪,已被司法机关立案侦查、调查或判处刑罚;(11)公司涉嫌重大违法行为已被监管机关立案调查,且乙方判断其可能导致其被吊销营业执照或被吊销行政许可证;(12)公司于2021年12月31日前未完成提交首次公开发行申请或申请被拒绝的。优先受让权与随售权 自交割日至公司实现合格的首次公开发行之前,如果甲方经乙方书面同意拟转让其直接或间接持有的发行人部分或全部股份给他人,则乙方享有下列选择权:(1)有权优先购买甲方拟转让的股份(“优先受
275、让权”);(2)有权随同甲方一起按同等条件向拟受让方转让乙方所持有的标的公司部分或全部股份(“随售权”)。反稀释权 除非经乙方书面同意并由甲方对乙方进行补偿外,本补充协议签署后,公司以任何方式引进新投资者的,甲方应保证新投资者的投资价格不得低于乙方的投资价格,否则视为甲方违约。优先认购权 本次股份转让完成后,公司以任何形式进行新的股权融资,乙方有权按所 1-1-91 项目项目 具体内容具体内容 持股权比例享有优先认购权。解除过程 2020 年 6月 24 日,金雷股份与张友君和刘杰签订股份转让协议之补充协议(一),各方一致同意解除上述股份转让协议之补充协议及相关投资协议中所有涉及对赌的条款,各
276、方就该等条款不再承担任何责任或义务,均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。同时明确金雷股份除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外,不存在以口头约定或者书面协议等任何方式另行与发行人或/及发行人其他股东达成的股东权利分配或者影响发行人股权结构稳定性之任何协议(包括但不限于关于上市承诺、回购责任、股权转让限制、优先受让权、随售权、协议约束力、反稀释权、优先认购权等安排)。(6)2019 年,与沙慧的对赌协议年,与沙慧的对赌协议 具体内容 2019 年 11 月 27 日,刘杰与沙慧签订刘杰与沙慧之股权转让协议,约定了下列对赌条款:项目项目 具体内容具体内容 回购条
277、款 1、在2022年6月30日(下称“到期日”)前,若发行人未能实现IPO,在到期日720日内,受让方(指沙慧)有权要求转让方(指刘杰,下同)全部回购受让方的所持的目标公司(指飞沃科技,下同)股票。2、若转让方未回购受让方的股权,转让方有权在60个交易日届满之后,向第三方转让股票。对赌终止 目标公司向中国证监会(或深圳证券交易所或上海证券交易所)提交IPO申请之日起,本协议所有的回购条款失效。解除过程 2020 年 8月 10 日,刘杰与沙慧签订沙慧与刘杰关于湖南飞沃新能源科技股份有限公司股份转让协议之补充协议,双方一致同意解除上述刘杰与沙慧之股权转让协议及相关投资协议中所有涉及对赌的条款,同
278、时明确沙慧除享有法律规定及发行人公司章程所载明的股东权益外,不享受任何特殊股东权益或其他方存在任何特殊安排,包括但不限于关于上市承诺、回购责任、股权转让限制、优先受让权、随售权、协议约束力、反稀释权、优先认购权等。1-1-92 3、解除对赌协议的过程是否合法合规及对发行人可能的影响、解除对赌协议的过程是否合法合规及对发行人可能的影响 根据发行人及原股东与对赌方之间的协议、股东书面说明及股东调查问卷,沙慧、沅澧投资、湖南知产、中科芙蓉、华软智能、兴湘财鑫、湖南文旅、丰年君和、金雷股份和湘江启赋与发行人及原股东之间相关的对赌条款等股东特别权利约定条款均已彻底终止,相关主体间签署的终止条款合法有效。
279、同时,根据发行人现有股东入股相关文件,并根据发行人现有股东的书面说明及股东调查问卷,股东与发行人之间不存在其他对赌协议。综上,与发行人相关对赌条款等股东特别权利约定条款已经清理完毕,清理过程合法合规,对发行人本次发行及上市不存在影响。4、发行人与股东签署入股增资对赌协议的原因及合理性,对赌协议解除后、发行人与股东签署入股增资对赌协议的原因及合理性,对赌协议解除后不存在其他兜底协议或利益安排,不存在损害发行人及其他股东利益的情形不存在其他兜底协议或利益安排,不存在损害发行人及其他股东利益的情形 湖南文旅、沅澧投资、湖南知产、湘江启赋、兴湘财鑫、中科芙蓉、华软智能、丰年君和均为专业投资机构,金雷股
280、份为上市公司,在投资过程中要求签署对赌协议系其出于保障自身权益的考虑,符合其内部风险控制要求及行业惯例。沙慧配偶周懿文曾经投资过拟上市公司项目,沙慧亦有大量金融资产,具备股权投资经验,为减少个人投资风险提出对赌要求,具有合理性。经核查沙慧、沅澧投资、湖南知产等 10 名股东出具的确认函并对上述股东进行访谈,前述 10 名股东均确认,其签署入股增资对赌协议均已经解除且对赌协议解除后,其与发行人或其关联方不存在其他兜底协议或利益安排。据此,沙慧、沅澧投资、湖南知产等 10 名股东签署入股增资对赌协议符合行业惯例,具有合理性;对赌协议解除后,不存在其他兜底协议或利益安排,也不存在损害发行人及其他股东
281、利益的情形。5、对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的相关情况、对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的相关情况(1)对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的具体内容,)对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的具体内容,相关产权事项不构成本次发行上市障碍相关产权事项不构成本次发行上市障碍 经核查,中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产及湘江启赋合计四家投资者签订了涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权事项的对赌协议,具体情况如下:2018 年 12 月至 2019 年 3 月,中科芙蓉、沅澧投资、湖南知产与发行人及 1-1-93 张友君分别签订了股份认购协议之补充协
282、议和股份认购协议之补充协议(一);2019 年 1 月,湘江启赋与发行人及张友君签订股份转让协议之补充协议。前述协议均于本次公开发行申报前终止。前述四家投资者所签订的对赌协议中均约定,如发行人未能在协议签订后3 年内取得位于湖南常德桃源县陬市工业园东林路和东新路之间、占地 47.5 亩、建筑面积 14,000 平米厂房、办公楼及员工宿舍的相关产权,导致对发行人或其关联方的资产产生重大不利影响或影响其或关联方上市(IPO)的,投资方有权要求发行人回购其持有的股份。经核查发行人相关股东签订的对赌协议、股东调查表并对相关股东进行访谈,对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍系指发行人向桃源县经济开发区开
283、发投资有限公司租赁的标准化厂房及相关物业。该等租赁房产均为桃源县经济开发区开发投资有限公司所有。前述四家投资者将相关产权事项纳入对赌协议之中,主要原因如下:在前述四家投资者入股时,发行人所租赁的位于湖南常德桃源县陬市工业园东林路和东新路之间的厂房等房屋(即对赌协议中涉及的相关物业,以下简称“该等租赁房屋”)尚未取得产权证书。前述四家投资者认为,发行人主要的生产经营场所长期未能办理产权证书,将对发行人的生产经营及未来的发行上市造成较大的负面影响;发行人当时无自有物业,且主要经营场所均为租赁,前述四家投资者认为,该事项可能会影响发行人的发行上市进程,希望发行人能尽快争取购置自有物业进行生产经营,且
284、发行人亦具有自购厂房的计划。因此,出于督促发行人尽快解决产权瑕疵及降低投资风险的考虑,前述四家投资者遂将该等租赁房屋的产权事项作为对赌协议的约定事项之一。但该等租赁房屋产权证书当时仍在办理,发行人无法购买未取得产权证明的房产作为其资产。所以,发行人在对赌协议签署后,一直采用租赁的形式使用该等租赁房屋。直至 2020 年 5 月 14 日,出租方桃源县经济开发区开发投资有限公司办理完成该等租赁房屋的产权登记,取得了编号为湘(2020)桃源县不动产权第0003446号的不动产权证书,消除了发行人该等租赁房屋的产权瑕疵。在出租方取得该等租赁房屋的产权证书后,发行人已经将购买该等租赁房屋作为本次募集资
285、金投资项目,预计项目投资总额为 7,031.08 万元。相关募集 1-1-94 资金投资项目详见本招股说明书“第七七节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、二、(三)购买厂房”。根据相关租赁合同、产权证书,并经访谈出租方,该等租赁房屋的具体情况如下表所示:序号序号 出租人出租人(权利人)(权利人)房屋坐落房屋坐落 建筑面积建筑面积(平米)(平米)租赁期限租赁期限 租赁租赁用途用途 证载证载用途用途 产权证号产权证号 1 桃源经济开发区开发投资有限公司 常德市桃源县陬市镇观音桥村(陬市工业园)22,347.90 2019.01.01-2025.12.31 生产 工业 湘(2020)桃源县不动产权
286、第0003446号 2020 年 6月 30 日,中科芙蓉、湖南知产、湘江启赋与发行人及张友君分别签订股份认购协议之补充协议(二);2020 年 7 月 1 日,沅澧投资与发行人及张友君分别签订股份认购协议之补充协议(二),各方一致同意解除上述补充协议、补充协议(一)及相关投资协议中所有涉及对赌的条款,各方就该等条款不再承担任何责任或义务,均不会在任何时间、任何地点以任何方式在追究上述条款的违约责任。据此,前述对赌协议均予以解除。综上,前述外部投资者在对赌协议中涉及厂房、办公楼及员工宿舍相关产权问题已经解决,产权证书已经办理完毕;相关对赌协议已经解除;且发行人已将购买该等租赁房屋作为本次募集资
287、金投资项目,该等租赁房屋的使用符合规划,权属清晰,产权完整,相关产权事项不会构成本次发行上市障碍。(2)除承租的桃源经济开发区开发投资有限公司位于桃源县高新区陬市工)除承租的桃源经济开发区开发投资有限公司位于桃源县高新区陬市工业园业园 A 区标准化厂房正在办理权属证书外区标准化厂房正在办理权属证书外,发行人不存在实际使用未取得产权发行人不存在实际使用未取得产权的房屋进行生产的情形的房屋进行生产的情形 经核查,发行人目前没有自有产权的厂房,除承租的桃源经济开发区开发投资有限公司位于桃源县高新区陬市工业园 A 区标准化厂房;通过湖北章山星城高新技术有限公司承租的湖北华龙联创科技有限公司位于西塞山区
288、西塞山工业园区风波港村的湖北华龙联创工业园区正在办理权属证书外,目前承租的生产厂房均已取得产权证书。(3)发行人不存在少计固定资产的情形,所租赁房屋不存在产权瑕疵)发行人不存在少计固定资产的情形,所租赁房屋不存在产权瑕疵 关于对赌协议涉及的应购买物业是否存在少计固定资产的情形 如上文所述,对赌协议签署时该等租赁房屋尚未取得产权证书,不具备纳入发行人资产的条件,对赌协议签署后,发行人积极督促出租方完成了该等租 1-1-95 赁房屋的产权手续,并在出租方办理完毕相应的产权证书后,将购买该等租赁房屋作为了本次募集资金投资项目,预计购入该房屋所需的总投资额为7,031.08万元。假设发行人将租赁房屋计
289、入固定资产,以租赁房屋所需总投资额 7,031.08万元作为固定资产入账原值,则将每年增加固定资产折旧 213.17 万元,较该房屋年租金 160.90 万元,减少净利润 52.27 万元,占公司 2022 年净利润的比例很低。因此,若发行人将该等租赁房屋计入固定资产,固定资产摊销及折旧对净利润的影响金额及占比均较小,发行人不存在通过租赁方式少计固定资产调节利润的情形。据此,对赌协议涉及的相关物业不存在少计固定资产的情形。关于租赁其他生产经营房产是否存在少计固定资产的情形 经查阅相关租赁合同、产权证书、租金支付凭证,并访谈出租方及发行人的总经理,发行人与出租方之间的租赁关系真实有效,出租方为房
290、屋的真实权利人,除承租的桃源经济开发区开发投资有限公司位于桃源县高新区陬市工业园 A 区标准化厂房;通过湖北章山星城高新技术有限公司承租的湖北华龙联创科技有限公司位于西塞山区西塞山工业园区风波港村的湖北华龙联创工业园区正在办理权属证书外,所租赁房屋不存在产权瑕疵,发行人通过租赁厂房形式进行生产,符合法律法规的规定,有利于发行人发展,发行人不存在通过租赁方式少计固定资产或其他调节利润的情形。据此,发行人租赁的其他生产经营房产不存在少计固定资产的情形。综上,除承租的桃源经济开发区开发投资有限公司位于桃源县高新区陬市工业园 A 区标准化厂房;通过湖北章山星城高新技术有限公司承租的湖北华龙联创科技有限
291、公司位于西塞山区西塞山工业园区风波港村的湖北华龙联创工业园区正在办理权属证书外,发行人不存在实际使用未取得产权的房屋进行生产的情况,不存在少计固定资产的情形,所租赁房屋不存在产权瑕疵,对发行人生产经营不构成重大不利影响。(十一)发行人契约型私募基金、资产管理计划和信托计划股东持股情况(十一)发行人契约型私募基金、资产管理计划和信托计划股东持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人自新三板挂牌以来的非自然人股东共计 1-1-96 14 名,均为中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司/有限合伙企业/股份有限公司,不属于相关法律规定的信托计划、契约型私募基金和资产管理计划,且上述股东均已确认其所持飞
292、沃科技股份的全部或其任何部分均是其真实出资形成,不存在委托持股、信托持股及其他利益安排的情形。具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股股数(股)持股股数(股)股权比例股权比例(%)企业类型企业类型 1 上海弗沃 4,224,495 10.5041 有限责任公司(自然人投资或控股)2 湖南文旅 3,016,304 7.5000 有限合伙企业 3 常德福沃 2,938,779 7.3072 有限合伙企业 4 沅澧投资 2,487,206 6.1844 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)5 湖南知产 2,377,718 5.9122 有限合伙企业 6 湘江启赋 1,653,064 4
293、.1103 有限合伙企业 7 兴湘财鑫 1,508,152 3.7500 有限合伙企业 8 常德沅沃 1,469,389 3.6536 有限合伙企业 9 金雷股份 1,000,000 2.4865 其他股份有限公司(上市)10 中科芙蓉 937,500 2.3311 有限责任公司(自然人投资或控股)11 华软智能 502,717 1.2500 有限合伙企业 12 丰年君和 500,000 1.2432 有限合伙企业 13 易津财鑫-有限合伙企业 14 宇皓投资-有限合伙企业(十二)发行人历史沿革中存在股份代持和出资瑕疵的整改情况(十二)发行人历史沿革中存在股份代持和出资瑕疵的整改情况 1、发行
294、人历史沿革中存在股份代持的情形发行人历史沿革中存在股份代持的情形 张伟先系发行人控股股东、实际控制人张友君的姑姑。飞沃有限成立前,张友君系上海泛沃(2014 年 12 月起成为发行人的全资子公司)的控股股东及法定代表人,为便于飞沃有限独立开展业务及获取客户资源,张友君委托张伟先代为持有飞沃有限股权。双方于 2012 年 7 月 20 日签订股份代持协议书,张伟先认缴飞沃有限 292.8 万元出资额系为张友君代持,并由张友君实际出资。双方于 2014 年 7 月 21 日签订股权代持终止协议书,张友君不再委托张伟先代其持有飞沃有限 292.8 万元出资额,双方代持关系解除。1-1-97 2014
295、 年 8 月 6 日,经飞沃有限股东会审议通过,张伟先将其持有的飞沃有限 292.8 万元出资额以 1 元的价格转让给张友君,双方签订股权转让协议并于 2014 年 8月 19 日完成工商变更登记。经查阅张友君与张伟先签订的股份代持协议、股份代持终止协议、股权转让协议资料并经与双方进行访谈确认,经核查,张友君委托张伟先代持的情形已于 2014 年 8 月 19 日经股权转让并完成工商变更登记后解除,代持及解除代持均系双方真实意思表示,双方之间不存在股权权属的争议、纠纷、潜在纠纷或其他影响股权清晰的情况。根据发行人股东提供的声明及承诺,其所持发行人股份均为发行人股东自有,截至本招股说明书签署日,
296、除发行人已在招股说明书中公开披露的权利负担外,发行人股份未设置其他任何质押等第三方权利,不存在司法冻结等限制权利行使的情形,不存在对赌等影响股权稳定的不确定性因素,不存在委托持股、信托持股或其他类似安排,不存在利益输送,不存在任何权属纠纷。2、飞沃有限第三期实缴出资的情况、飞沃有限第三期实缴出资的情况 飞沃有限于 2014 年 8 月 6 日召开股东会并做出决议,同意股东缴付第三期出资 200 万元,并于 2014 年 8 月 19 日完成工商变更登记。本次出资未经验资,相关股东未实际缴纳出资。2015 年 10 月 30 日,公司控股股东、实际控制人张友君以货币资金出资200万元,飞沃有限实
297、收资本为 500 万元,注册资本足额缴纳。本次出资经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审验并出具“湘天正验字2015第 11 号”验资报告,截至 2015 年 10 月 30 日止,公司已收到张友君以货币资金缴纳出资 200万元,公司实收资本为 500万元。虽然飞沃有限股东第三期实缴出资存在瑕疵,但股东张友君已于 2015 年10 月 30 日以现金出资以纠正此问题。前述出资瑕疵未损害其他股东和公司利益,未对公司持续经营造成重大不利影响,不构成重大违法行为。3、飞沃有限第一次增资的情况、飞沃有限第一次增资的情况 飞沃有限于 2015 年 11 月 12 日召开股东会并做出决议,同意公司注
298、册资本由 500 万元增至 2,500 万元,并于 2015 年 11 月 23 日完成工商变更登记。本次出资经湖南天平正大有限责任会计师事务所常德分所审验并出具“湘天正验字 1-1-98 2015第 12 号”验资报告,截至 2015 年 11 月 30 日止,公司已收到全体股东第 1 期缴纳出资合计 1,375 万元,其中张友君出资 750万元,刘杰出资 375万元,常德福沃出资 250 万元,均为货币出资。此次增资过程中,股东张友君、刘杰及常德福沃用于出资的合计 1,375 万元货币资金系公司归还张友君的往来款项,由于该等往来款项形成时间较长且部分交易凭证缺失,故该等资金来源存在瑕疵。为
299、保证公司及全体股东的利益,2020年 3月 27日,公司召开第二届第七次董事会,决议由股东张友君以货币资金向公司投入 1,375 万元。截至 2020 年 3 月 31 日,张友君已将 1,375 万元货币资金全部缴存至公司账户,公司将其全部计入资本公积。虽然飞沃有限第一次增资时股东张友君、刘杰及常德福沃出资存在瑕疵,但股东张友君已于 2020 年 3 月 31 日以现金出资以纠正此问题。前述出资瑕疵未损害其他股东和公司利益,未对公司持续经营造成重大不利影响,不构成重大违法行为。(十三)发行人私募投资基金股东持股情况(十三)发行人私募投资基金股东持股情况 发行人股东中存在私募投资基金,经查阅发
300、行人股东的相关资料及其出具的调查问卷,上述私募投资基金及其私募投资基金管理人均已按照相关规定在中国证券投资基金业协会履行了登记备案程序,具体情况如下:序序号号 股东名称股东名称 持股数持股数(股)(股)持股比例持股比例 基金管理人名称基金管理人名称 私募投资基金备案私募投资基金备案/基金管理人登记编号基金管理人登记编号 1 湖南文旅 3,016,304 7.50%湖南达晨文化旅游创业投资管理有限公司 SD2627/P1001661 2 湖南知产 2,377,718 5.91%湖南中技华软知识产权基金管理有限公司 SGS364/P1069446 3 湘江启赋 1,653,064 4.11%启赋私
301、募基金管理有限公司 SEP520/P1001181 4 兴湘财鑫 1,508,152 3.75%湖南兴湘新兴产业投资基金管理有限公司 SEG138/P1067819 5 中科芙蓉 937,500 2.33%深圳市前海中科招商创业投资管理有限公司 SD5035/P1008022 6 华软智能 502,717 1.25%北京金陵华新投资管理有限公司 SW7889/P1000917 7 丰年君和 500,000 1.24%宁波丰年荣通投资管理有限公司 SX2537/P1015651 1-1-99(十四)发行人持股平台中财务投资者相关情况(十四)发行人持股平台中财务投资者相关情况 1、常德福沃、常德沅
302、沃股东中财务投资者的基本情况、常德福沃、常德沅沃股东中财务投资者的基本情况 截至本招股说明书签署日,常德福沃、常德沅沃股东中财务投资者均为中国国籍,无境外永久居留权,其基本情况如下:序序号号 姓名姓名 性性别别 身份证号码身份证号码 住址住址 持股平持股平台份额台份额(元)(元)占飞沃科占飞沃科技股份数技股份数(股)(股)所在持股所在持股平台平台 1 吕向红 女 43020219600804*湖南省株市天元区*20,417 20,000 常德福沃 2 宾树雄 男 43020219731107*上海市宝山区*229,687 225,000 常德福沃 3 丁金明 男 43070319780410*
303、湖南省常德市鼎城区*127,604 125,000 常德福沃 17,014 20,000 常德沅沃 4 张中英 女 43240119640127*湖南省常德市武陵区*204,166 200,000 常德福沃 5 李勇锋 男 818*上海市长宁区*51,042 50,000 常德福沃 6 田雯 女 43070219851214*湖南省常德市武陵区*10,208 10,000 常德福沃 7 曹光 男 43030419780220*长沙市雨花区*10,208 10,000 常德福沃 8 何金山 男 35032119790810*福建省莆田市秀屿区*42,535 50,000 常
304、德沅沃 9 李勇军 男 43072519720410*湖南省桃源县*85,069 100,000 常德沅沃 10 赵顺侠 女 428*河南省周口市*51,042 60,000 常德沅沃 11 郑荣清 男 43242619520912*湖南省桃源县漳江镇*42,535 50,000 常德沅沃 12 陶金双 女 43242619550123*湖南省桃源县漳江镇*34,028 40,000 常德沅沃 13 李卓芳 女 430*长沙市雨花区*34,028 40,000 常德沅沃 14 李四平 男 43070319760930*湖南省常德市鼎城区*34,028
305、 40,000 常德沅沃 15 王双 女 43070319881110*常德市鼎城区*34,028 40,000 常德沅沃 16 何爱喜 女 43240119631001*湖南省常德市武陵区*17,014 20,000 常德沅沃 17 杨华珍 女 43242619480619*湖南省桃源县漳江镇*17,014 20,000 常德沅沃 18 丁敬保 男 43070319760317*湖南省常德市鼎城区*17,014 20,000 常德沅沃 19 邹米茜 女 43072519870303*湖南省桃源县漳江镇*17,014 20,000 常德沅沃 20 李琼芳 女 43072319811130*湖南
306、省澧县闸17,014 20,000 常德沅沃 1-1-100 口乡*21 余德风 男 43070319580924*湖南省常德市武陵区*17,014 20,000 常德沅沃 22 何霞 女 3202191977112*江苏省江阴市利港镇*15,951 18,751 常德沅沃 23 王建功 男 403*河南省泌阳县*8,507 10,000 常德沅沃 24 胡春枝 女 43242619530302*湖南省桃源县盘塘镇*8,507 10,000 常德沅沃 25 梁红山 女 43250319820913*湖南省涟源市枫坪镇*8,507 10,000 常德沅沃 26 高辛元 女
307、43072519561002*湖南省桃源县陬市镇*8,507 10,000 常德沅沃 27 刘峰 男 43070319860825*湖南省常德市鼎城区*8,507 10,000 常德沅沃 28 李方 女 37290119790323*上海市闵行区*8,507 10,000 常德沅沃 2、相关财务投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗、相关财务投资者与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员、主要客户、供应商、本次发行上市中介机构及其签字人员之间的业务、位人员、主要客户、供应商、本次发行上市中介机构及其签字人员之间的业务、资金往来或其他利益安排资金往来或其他利益安排
308、报告期内,前述财务投资者与发行人及其实际控制人之间的业务、资金往来情况如下:投资者投资者姓名姓名 相关主体相关主体 交易交易对方对方 交易事项交易事项 交易金额(万元)交易金额(万元)2022 年年 2021 年年 2020 年年 何金山 杭州钢烁物资有限公司 飞沃科技 发行人向其控制的公司采购钢材 411.25 816.02 8,039.50 潘玉钗 飞沃科技 发行人向其配偶借款-丁金明 湖南明扬科技股份有限公司(曾用名:湖南明扬网络工程有限公司)飞沃科技 发行人向其控制的公司采购网络及监控设备产品和安装服务 7.95 12.28 39.62 刘峰-飞沃科技 发行人向其采购汽车维修养护服务-
309、11.36 15.44 丁敬保 湖南翰墨科技有限公司 飞沃科技 发行人向其控制的公司采购设计制作服务-3.00 邹米茜-飞沃科技 发行人与其存在劳务关系并支付劳务费-1-1-101 上述交易事项中,除何金山涉及的交易金额较大,其他财务投资者涉及的交易金额较小,均为公司日常生产经营产生的零星交易。何金山相关交易的具体情况如下:何金山的父亲何玉富于 2016 年 5 月入股常德沅沃,间接持有发行人 5 万股,占比 0.12%,并于 2020 年 7 月将全部股份转给何金山。何金山系发行人供应商杭州钢烁物资有限公司的实际控制人,该公司于 2016 年开始与发行人开展业务,作为公司向芜湖新兴铸管有限责
310、任公司等钢厂采购钢材的贸易商,交易价格以钢材出厂价为基础,按照市场定价的原则确定采购费率。发行人通过该公司及其他贸易商采购主要是由于直接供应钢材的厂商通常需要现款结算,在资金紧张的情况下,通过贸易商进行采购,可以获得一定的账期。报告期各期,该公司与发行人的交易金额分别为 8,039.50万元、816.02万元和 411.25 万元。何金山的配偶潘玉钗于 2019 年 3 月向发行人提供借款 130 万元以满足发行人资金周转需求,经双方协商确定,借款期限为一个月,月利率 1.8%,发行人已按时还款并支付利息。此外,财务投资者张中英的女婿龚赛武系发行人控股子公司飞沃优联的少数股东,其持有飞沃优联
311、25%股权,并担任飞沃优联副总经理,负责销售、采购和行政后勤工作。龚赛武与发行人实际控制人张友君系朋友关系,与发行人于 2019 年 9 月共同成立飞沃优联。飞沃优联主要从事锚栓组件产品中锚板的研发、制造及销售。综上,上表中财务投资者入股发行人均系个人财务投资,间接持股比例较低,与发行人及其实际控制人张友君的业务、资金往来符合实际情况,均具备合理背景并已披露,不存在利益输送的情形。除已披露的情形外,报告期内,常德福沃、常德沅沃合伙人中财务投资者与发行人及其控股股东及关联方、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、主要客户、供应商、发行人的机构投资股东、本次发行上市的中介机构及其签字
312、人员之间不存在业务、资金往来或其他利益安排,不存在关联关系,不存在股份代持的行为、对赌协议或股权激励的抽屉协议,不存在利益输送的情形。1-1-102 3、财务投资者入股发行人的背景和原因,入股价格低于公允价值的原因及、财务投资者入股发行人的背景和原因,入股价格低于公允价值的原因及合理性,未做股份支付处理符合企业会计准则的规定,不存在代持行为或合理性,未做股份支付处理符合企业会计准则的规定,不存在代持行为或其他利益安排其他利益安排(1)入股发行人的背景)入股发行人的背景和原因,入股价格低于公允价值的原因及合理性和原因,入股价格低于公允价值的原因及合理性 前述财务投资者与发行人实际控制人张友君、主
313、要股东刘杰系朋友关系,对发行人有一定了解,因看好公司发展和上市前景,基于其个人投资决策,经友好协商确定交易价格,投资入股发行人。其中,部分财务投资者入股价格与同期公允价格存在差异的具体原因及其个人从业背景情况如下:吕向红,2015 年从株洲硬质合金集团有限公司退休,之前在该公司行政部门工作。2017 年 11 月,吕向红与公司实际控制人张友君签订协议,受让其通过持股平台常德福沃持有的飞沃科技 20,000 股股份,受让价格为 5.33 元/股,低于协议签订时其他财务投资者 8 元/股的入股价格。经核查,吕向红系公司实际控制人张友君的朋友,入股前与发行人及其股东不存在关联关系和业务往来。此次股权
314、对价较低主要系张友君于 2016 年 8 月与吕向红口头约定了相关股权转让事项,但未签订相关协议亦未办理工商变更,故正式办理工商变更时,入股价格按 2016 年 5 月份的公允价格 5.33 元/股交易。丁金明,2011 年至今在湖南明扬网络工程有限公司任总经理,系该公司的实际控制人。2016 年 6 月,丁金明与公司主要股东刘杰签订协议,受让其通过持股平台常德沅沃持有的飞沃科技 20,000 股股份,受让价格为 5.33 元/股,价格公允;2018 年 7 月,丁金明与公司实际控制人张友君签订协议,受让其通过持股平台常德福沃持有的飞沃科技 125,000 股股份,受让价格 7.5 元/股,与
315、协议签订时的其他财务投资者 8 元/股的入股价格差异较小。经核查,丁金明系公司实际控制人张友君的朋友,入股前与发行人及其股东不存在关联关系。此次股权对价略低主要系张友君基于双方朋友关系,经协商,在交易价格上给予丁金明一定的折让。张中英,2003 年至今在常德金丹食品有限公司任监事并负责主要工作。1-1-103 2019 年 4 月,张中英与公司实际控制人张友君签订协议,受让其通过持股平台常德福沃持有的飞沃科技 200,000 股股份,受让价格为 5.00 元/股,低于协议签订时外部机构投资者 10.67 元/股的增资价格。经核查,张中英系公司实际控制人张友君的朋友。此次股权转让,主要系2018
316、 年张友君出于家庭消费支出、子女留学等个人资金需求,从张中英处借款100 万元,后经双方友好协商,张友君以通过持股平台常德福沃持有的飞沃科技 200,000 股股份抵偿该笔债务。田雯,2015 年至今在常德市第一人民医院任健康管理师。曹光,2015 年1 月至 2021 年 2 月在湖南省第八工程有限公司常德分公司任副经理;2021 年 2月至今在湖南省第四工程有限公司常德分公司任副经理。2020 年 1 月,田雯、曹光与公司员工童波签订协议,分别受让其通过持股平台常德福沃持有的飞沃科技 10,000 股股份,受让价格为 10.67 元/股,低于协议签订时外部机构投资者 19.89 元/股的增
317、资价格。经核查,田雯、曹光均系公司主要股东刘杰的朋友,入股前与发行人及其股东不存在关联关系和业务往来。此次股权对价较低主要系童波出于个人资金需求,通过刘杰结识了田雯、曹光,并与其协商确定交易价格,童波为及时变现在交易价格上给予对方一定折让。李勇锋,2016 年 3 月至 2019 年 10 月在上海圣贸化工科技有限公司任技术总监;2019 年 10 月至今在上海博疆新材料科技有限公司任总经理。2020 年 1 月,李勇锋与持股平台财务投资者杨华英签订协议,受让其通过持股平台常德福沃持有的飞沃科技 50,000 股股份,受让价格为 8.5 元/股,低于协议签订时外部机构投资者 19.89元/股的
318、增资价格。经核查,李勇锋与杨华英系朋友关系,入股前与发行人及其股东不存在关联关系和业务往来。2017 年 10 月,杨华英以 8 元/股的公允价格取得该股份;2020 年 1 月,杨华英为及时变现与李勇锋协商确定,以每股 8.5 元的价格转让其持有的股份以满足个人资金需求。何金山,2016 年至今在杭州钢烁物资有限公司任经理,系该公司的实际控制人。2016 年 5 月,何金山之父何玉富从张友君受让常德沅沃出资额 42,535 元,折合发行人股份 5 万股,折合发行人入股价格 5.33 元/股,与同期其他财务投资 1-1-104 者一致。经核查,该笔股权转让款项系由何金山支付。2020 年 7
319、月,何金山与何玉富签订股权转让协议,由何金山直接作为常德沅沃的合伙人;2020 年 8 月,常德沅沃完成工商变更。因此,何金山持有发行人股份的入股价格公允。综上,发行人持股平台中多数财务投资者的入股价格与同期其他财务投资者价格一致,个别财务投资者入股价格低于同期其他外部投资者入股价格,主要系相关出让方出于自身资金需求等原因与受让方协商确定交易价格,按照公平原则自愿交易,入股价格具有合理性。(2)未做股份支付处理符合企业会计准则的)未做股份支付处理符合企业会计准则的规定规定 截至本招股说明书签署日,前述财务投资者未曾在发行人处任职,从发行人实际控制人张友君处受让股份均系个人财务投资行为,以获取投
320、资收益为目的,张友君转让股份亦并非为获取其提供的服务而授予。持股平台中主要财务投资者的入股价格与同期其他外部投资者的价格一致,少量财务投资者入股价格低于同期其他外部投资者,主要系相关出让方出于自身资金需求等原因与受让方协商确定交易价格,相关交易系个人行为,不涉及股份支付,符合企业会计准则 11号股份支付的相关规定。(3)不存在代持行为或其他利益安排)不存在代持行为或其他利益安排 根据常德福沃和常德沅沃的工商登记资料、前述财务投资者出具的自然人股东调查问卷、自然人身份证明、股权转让及相关协议、款项支付凭证等文件资料并通过访谈确认,前述财务投资者入股持股平台的出资资金来源均为自有资金及自筹资金,不
321、存在委托持股、股份代持或其他利益安排的情况。(十五)发行人非自然人股东入股价格的具体依据及合理性(十五)发行人非自然人股东入股价格的具体依据及合理性 截至报告期末,发行人非自然人股东共 12名,其入股情况如下:序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比持股比例例(%)取得股取得股份时间份时间 股份价格股份价格(元(元/股)股)入股入股方式方式 股东背景情况股东背景情况 1 上海弗沃 4,224,495 10.50 2015.11 1.00 增资 发行人持股平台 实际控制人张友君 2 湖南文旅 3,016,304 7.50 2020.02 19.89 增资 私募投资基金 实际
322、控制人湖南省国有文化资产监督管理委员会 3 常德福沃 2,938,779 7.31 2015.11 1.00 增资 发行人持股平台 实际控制人童波 1-1-105 4 沅澧投资 612,206 6.18 2015.11 5.76 增资 常德市财政局控制的投资机构 1,875,000 2019.04 10.67 增资 5 湖南知产 1,875,000 5.91 2019.04 10.67 增资 自然人王广宇控制的私募投资基金 502.718 2020.02 19.89 增资 6 湘江启赋 1,044,000 4.11 2019.04 9.07 股转系统交易 自然人傅哲宽控制的私募投资基金 609
323、,064 2019.04 9.06 7 兴湘财鑫 1,508,152 3.75 2020.02 19.89 增资 私募投资基金 实际控制人湖南省国资委 8 常德沅沃 1,469,389 3.65 2015.12-股权转让 发行人持股平台 实际控制人刘健 9 金雷股份 1,000,000 2.49 2019.11 19.89 股转系统交易 创业板上市公司 实际控制人伊廷雷 10 中科芙蓉 937,500 2.33 2019.04 10.67 增资 自然人单祥双控制的私募投资基金 11 华软智能 502,717 1.25 2020.02 19.89 增资 自然人王广宇控制的私募投资基金 12 丰年
324、君和 500,000 1.24 2019.12 19.89 股转系统交易 自然人赵丰控制的私募投资基金 1、2015 年,发行人非自然人股东入股具体情况年,发行人非自然人股东入股具体情况 2015 年,发行人通过两次增加注册资本引入非自然人股东上海弗沃、常德福沃和沅澧投资;常德沅沃通过受让上海弗沃持有的飞沃科技股份,成为发行人股东。时间时间 事项事项 股东名称及股东名称及 获取出资份额获取出资份额 背景及原因背景及原因 入股价格及入股价格及 定价依据定价依据 入股价入股价格是否格是否异常异常 2015.11 飞沃有限 第一次增资 上海弗沃 625万元出资额 公 司 经 营 规 模 扩大,增加注
325、册资本。上海弗沃为发行人实际控制人张友君及其配偶和发行人主要股东刘 杰的持股平台,由张友君控制;常德福沃为发行人持股平台,当时持股平台合伙人包括张友君及一名员工,由张友君控制。1 元/注册资本;股东协商确定。否 常德福沃 250万元出资额 否 2015.11 飞沃有限 第二次增资 沅澧投资 52.0833万元 出资额 公司引入外部投资机构,满足融资需求,提升资金实力。5.76 元/注册资本;综合考虑公 司 成 长否 1-1-106 性、每股净资产等因素与投资者协商确定。2015.12 上海弗沃将部分飞沃科技股权转让给常德沅沃 常德沅沃 125万元出资额 新设常德沅沃持股平台,当时持股平台合伙人
326、包括张友君和刘杰,由张友君控制;上海弗沃亦由张友君控制,此次股权转让系同一控制下的股权结构调整。1 元;股东协商确定。否 上述非自然人股东中,沅澧投资是由国资控股的投资机构,系外部投资者,其入股价格参考发行人成长性、每股净资产等因素并由双方协商定价;上海弗沃、常德福沃、常德沅沃均系发行人持股平台,入股时均由发行人实际控制人张友君控制,其入股价格经股东协商确定。前述非自然人股东的入股价格均具有合理性,不存在明显异常的情形。2、2019 年,发行人非自然人股东入股具体情况年,发行人非自然人股东入股具体情况 2019 年,发行人通过增加注册资本引入非自然人股东湖南知产、中科芙蓉,同时,股东沅澧投资通
327、过认购新增股份增加了持股份额;湘江启赋、金雷股份、丰年君和通过受让老股成为发行人股东。时间时间 事项事项 股东名称及股东名称及 获取股份数量获取股份数量 背景及原因背景及原因 入股价格及入股价格及 定价依据定价依据 入股价入股价格是否格是否异常异常 2019.04 宇皓投资通过股转系统交易将全部飞沃科技股份转让给湘江启赋 湘江启赋 1,653,064股 宇皓投资因资金需 求 退 出 收 回 投资;湘江启赋看好公司发展和上市前景而投资入股。1,044,000 股为 9.07 元/股、609,064股 为9.06元/股;综合考虑公司成长性、每股净资产等因素,双方协商确定。否 2019.04 股份公
328、司 第一次增资 沅澧投资 1,875,000股 公司经营规模扩大,增 加 注 册 资本;老股东沅澧投资认购新增股份,同时公司引入新外部投资者,满足融资需 求,提 升 竞 争力。10.67元/股;综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产等因素与投资者协商确定。否 湖南知产 1,875,000股 否 中科芙蓉 937,500股 否 1-1-107 2019.11 张友君和刘杰通过股转系统交易将部分飞沃科技股份转让给金雷股份 金雷股份 1,000,000股 张友君和刘杰因个人资金需求转让股份;金雷股份看好公司发展和上市前景而投资入股。19.89元/股;参考股份公司第一次增资入股价格,并综合考虑公司所
329、处行业、成长性、每股净资产等因素,与投资者协商确定。否 2019.12 张友君通过股转系统交易将部分飞沃科技股份转让给丰年君和 丰年君和 500,000股 张友君因个人资金需求转让股份;丰年君和看好公司发展和上市前景而投资入股。否 上述非自然人股东均系外部投资者,其中金雷股份系创业板上市公司;沅澧投资系国资控股的投资机构;湘江启赋、湖南知产、丰年君和、中科芙蓉均系依法设立并备案的私募投资基金,并非为投资发行人专门设立的合伙企业。前述外部投资者的入股价格参考发行人所处行业、成长性、每股净资产等因素并由双方协商定价,入股价格均具有合理性,不存在明显异常的情形。3、2020 年,发行人非自然人股东入
330、股具体情况年,发行人非自然人股东入股具体情况 2020 年,发行人通过增加注册资本引入非自然人股东湖南文旅、兴湘财鑫、华软智能,同时,股东湖南知产通过认购新增股份增加了持股份额。时间时间 事项事项 股东名称及股东名称及 获取股份数量获取股份数量 背景及原因背景及原因 入股价格及入股价格及 定价依据定价依据 入股价入股价格是否格是否异常异常 2020.02 股份公司 第二次增资 湖南文旅 3,016,304股 公司经营规模扩大,增 加 注 册 资本;老股东湖南知产及其受同一主体控制的华软智能认购新增股份,同时公司引入新外部投资者,以进一步提升市场竞争力。19.89元/股;参考股份公司第一次增资入
331、股价格,并综合考虑公司所处行业、成长性、每股净资产等因素,与投资者协商确定。否 兴湘财鑫 1,508,152股 否 湖南知产 502.718股 否 华软智能 502,717股 否 上述非自然人股东均系外部投资者,且为依法设立并备案的私募投资基金,并非为投资发行人专门设立的合伙企业,其中湖南知产的执行事务合伙人与华软智能的执行事务合伙人受同一主体控制。前述外部投资者的入股价格参考发行人所处行业、成长性、每股净资产等因素并由双方协商定价,入股价格均具有合理性,不存在明显异常的情形。综上,发行人非自然人股东入股价格均具有合理性,不存在明显异常情况。1-1-108(十六)常德福沃、常德沅沃中(十六)常
332、德福沃、常德沅沃中 28名财务投资者的持股是否符合深圳证名财务投资者的持股是否符合深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答的相关监管要求券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答的相关监管要求 1、常德福沃、常德沅沃不属于员工持股计划、常德福沃、常德沅沃不属于员工持股计划(1)常德福沃、常德沅沃设立初衷并非系开展员工持股计划)常德福沃、常德沅沃设立初衷并非系开展员工持股计划 2015 年,为了让看好公司未来发展的员工及外部投资者可以共享公司发展的红利,公司拟分别搭建持股平台用于员工持股及引进外部投资者。其中,常德沅沃计划主要用于引进外部财务投资者,常德福沃计划作为公司的员工持股平台。截
333、至 2016 年 7 月,公司持股平台根据市场定价完成了首批间接股东的投资入股,其中常德福沃的合伙人均为发行人员工,常德沅沃的合伙人除刘杰和张友君外均为外部投资者。因发行人搭建持股平台时间较早,当时并未有明确的法律规范对于非上市开展员工持股计划进行规定,发行人未就持股平台内部的管理制定任何员工持股计划的草案、章程或类似计划文件,后续合伙人历次变更也并未参照关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见(中国证券监督管理委员会公告201433 号)(以下简称“指导意见”)的规定对员工持股平台进行管理。截至发行人申报时,常德沅沃及常德福沃合伙人中均存在发行人员工和非员工。因此,发行人持股平台常德福沃及常德沅沃在设立之初并非用于开展公司员工持股计划。(2)常德福沃、常德沅沃不符合指导意见下员工持股计划的相关要素)常德福沃、常德沅沃不符合指导意见下员工持股计划的相关要素 根据指导意见的相关规定,作为发