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1、 本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。西安高压电器研究院股份有限公司西安高压电器研究院股份有限公司 Xian High Voltage Apparatus Research Institute Co.,Ltd.(西安市莲湖区西二环北段 18 号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
2、)西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币
3、普通股(A 股)发行股数 79,144,867 股(占本次发行后公司总股本的 25%)每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 14.16 元 发行日期 2023 年 6 月 7 日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 316,579,466 股 保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 6 月 13 日 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目 录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.8 一、一般词汇.8 二、专业词汇.11 第二节第二节 概
4、览概览.13 一、重大事项提示.13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 三、本次发行概况.15 四、发行人的主营业务经营情况.17 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.19 六、发行人符合科创板定位相关情况.21 七、发行人报告期主要财务数据和财务指标.24 八、发行人选择的具体上市标准.26 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.26 十、募集资金运用与未来发展规划.26 十一、其他对发行人有重大影响的事项.27 第三节第三节 风险因素风险因素.28 一、与发行人相关的风险.28 二、与行业相关的风险.32 三、其他风险.34 第四节第四节 发行
5、人基本情况发行人基本情况.35 一、发行人的基本情况.35 二、发行人设立及重组情况.35 三、发行人股权结构.55 四、发行人控股子公司及合营企业.56 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-4 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.58 六、发行人特别表决权股份情况.64 七、发行人协议控制架构情况.64 八、发行人控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪及重大违法行为情况.64 九、发行人股本情况.64 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况.73 十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与发行人的关联关系.83 十二
6、、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系.85 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.85 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议、所作承诺及其履行情况.86 十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.86 十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况.87 十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况.91 十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.9
7、2 十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.94 二十、发行人员工及其社会保障情况.103 第五节第五节 业务与技术业务与技术.106 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况.106 二、发行人所处行业基本情况及相关竞争状况.135 三、发行人销售情况与主要客户.182 四、发行人采购情况与主要供应商.186 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产及业务资质.189 六、发行人的研发及核心技术情况.201 七、环境保护、质量控制及安全生产情况.252 八、发行人境外生产经营情况.255 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.256 西安高
8、压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-5 一、财务报表.256 二、财务报告编制基础.261 三、财务报表的合并范围及其变化.261 四、审计意见.263 五、公司盈利能力或财务状况的主要影响因素及其变化趋势、对未来的具体影响或风险.264 六、与财务信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.266 七、重要会计政策、会计估计.266 八、发行人报告期内执行的税收政策.302 九、财务指标.306 十、报告期内取得经营成果的逻辑.308 十一、经营成果分析.309 十二、资产质量分析.348 十三、偿债能力与流动性分析.365 十四、持续经营能力分析.382 十五、重大投资或资本性支出
9、、重大资产业务重组或股权收购合并情况.383 十六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.383 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.386 一、募集资金运用概况.386 二、本次募投项目实施的可行性分析.389 三、募集资金投资项目分析.391 四、本次募集资金对公司财务状况的影响.401 五、募集资金用于研发投入、科技创新、新产品开发生产的情形.401 六、发行人未来发展规划.402 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.405 一、发行人治理存在的缺陷及改进情况.405 二、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及注册会计师的鉴证意见.405
10、 三、发行人报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况.406 四、发行人资金的占用与担保情况.407 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-6 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.407 六、同业竞争.409 七、关联方、关联关系及关联交易.428 第九节第九节 投投资者保护资者保护.474 一、本次发行完成前滚存利润的分配.474 二、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.474 三、特别表决权股份、协议控制的特殊安排.476 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.477 一、重大合同.477 二、对外担保.479 三、刑
11、事诉讼、重大诉讼或仲裁情况.479 四、本次发行上市符合分拆规则关于分拆上市的条件和程序规定.479 第十一节第十一节 声明声明.488 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.488 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.493 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.494 二、发行人控股股东声明.495 二、发行人控股股东声明.496 三、保荐人(主承销商)声明.497 保荐人董事长声明.498 保荐人首席执行官声明.499 四、发行人律师声明.500 五、审计机构声明.501 六、资产评估机构声明.502 六、资产评估机构声明.504 七、验资机构声明.505 八、验资复核机构声明.506
12、 第十二节第十二节 附件附件.507 一、备查文件目录.507 二、文件查阅联系方式.507 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-7 附件一:专利.509 附件二:商标.524 附件三:软件著作权.526 附件四:互联网域名.528 附件五:落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.529 附件六:重要承诺.533 附件七:公司治理相关制度的建立健全和运行情况.584 附件八:募集资金具体运用情况.587 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节 释义 一、一般词汇 公司、本公司、西高院、发行人、股份公司 指 西安高压电器研
13、究院股份有限公司 西高院有限 指 西安高压电器研究院有限责任公司(曾用名:西安高压电器研究所有限责任公司),发行人的前身 西高所 指 西安高压电器研究所有限责任公司 西安高压电器研究所 指 西高所改制前的全民所有制企业 中国西电 指 中国西电电气股份有限公司,发行人的控股股东,股票代码 601179.SH 西电集团 指 中国西电集团有限公司,曾为中国西电的控股股东,目前与中国西电系中国电气装备同一控制下企业 智测壹号 指 西安智测壹号企业管理合伙企业(有限合伙),发行人的员工持股平台 智测贰号 指 西安智测贰号企业管理合伙企业(有限合伙),发行人的员工持股平台 智测叁号 指 西安智测叁号企业管
14、理合伙企业(有限合伙),发行人的员工持股平台 西安慧检 指 西安慧检企业管理有限责任公司,发行人的员工持股平台 丰瀛安创 指 北京丰瀛安创企业管理咨询中心(有限合伙),发行人的股东 三峡建工 指 中国三峡建工(集团)有限公司,发行人的股东 三峡集团 指 中国长江三峡集团有限公司,三峡建工的控股股东 科改策源 指 科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人的股东 中电投资 指 中国电气装备集团投资有限公司(曾用名:西电国弧(北京)投资管理有限责任公司),发行人的股东 平高集团 指 平高集团有限公司,发行人的股东,目前与平高电气系中国电气装备同一控制下企业 西电制造 指 西安电力
15、机械制造公司,历史上曾作为发行人的股东 中国华融 指 中国华融资产管理股份有限公司(曾用名中国华融资产管理有限公司),历史上曾作为发行人的股东 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司(曾用名中国华融资产管理有限公司),历史上曾作为发行人的股东 常州公司 指 西安高压电器研究院常州有限责任公司,发行人的全资子公司 沈变院 指 沈阳变压器研究院有限公司,发行人的全资子公司 沈变院股份 指 沈阳变压器研究院股份有限公司,沈变院的前身 青岛公司 指 青岛海洋电气设备检测有限公司,发行人的合营企业 青岛海检 指 海检检测有限公司(曾用名:青岛海检检测有限公司),青岛公司持股 50%的股东 许继集团
16、指 许继集团有限公司,目前与许继电气系中国电气装备同一控制下企业 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-9 山东电工电气 指 山东电工电气集团有限公司 南瑞恒驰 指 江苏南瑞恒驰电气装备有限公司,其 62.96%股权于 2021 年 9 月划转入中国电气装备,随后再于 2022 年 9 月划转入西电集团 南瑞泰事达 指 江苏平高泰事达电气有限公司,曾用名为江苏南瑞泰事达电气有限公司,其 51%股权于 2021 年 9 月划转入中国电气装备,随后再于 2022 年 8 月划转入平高集团 重庆博瑞 指 重庆南瑞博瑞变压器有限公司,其 100%股权于 2021 年 9 月划转入中国电气
17、装备,随后再于 2022 年 7 月划转入山东电工电气 中国电气装备 指 中国电气装备集团有限公司,2021 年 9 月西电集团(含中国西电)、平高集团(含平高电气)、许继集团(含许继电气)、山东电工电气、南瑞恒驰、南瑞泰事达、重庆博瑞实施重组整合后,其股权统一划转至中国电气装备 平高电气 指 河南平高电气股份有限公司,股票代码 600312.SH 许继电气 指 许继电气股份有限公司,股票代码 000400.SZ 西电研究院 指 西安西电电气研究院有限责任公司 西开电气、西电开关 指 西安西电开关电气有限公司 西开有限 指 西安西电高压开关有限责任公司 西电财司 指 西电集团财务责任有限公司
18、西电资管 指 西安西电资产管理有限公司 沈研企管 指 沈阳沈研企业管理有限公司 河南高压所 指 河南省高压电器研究所有限公司 西变组件 指 西安西变组件有限公司 西电套管 指 西安西电高压套管有限公司 中国仪器仪表 指 中国电工仪器仪表质量监督检验中心 武高所 指 中国电力科学研究院有限公司武汉分院 上海输配电中心 指 上海电气输配电试验中心有限公司 沈高所 指 辽宁高压电器产品质量检测有限公司,又称机械工业高压电器设备质量检测中心(沈阳虎石台试验站)国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 广电计量 指 广州广电计量检测股份有限公司,股票代码 002967.SZ
19、 开普检测 指 许昌开普检测研究院股份有限公司,股票代码 003008.SZ 电科院 指 苏州电器科学研究院股份有限公司,股票代码 300215.SZ 中国电研 指 中国电器科学研究院股份有限公司,股票代码 688128.SH 国缆检测 指 上海国缆检测股份有限公司,股票代码 301289.SZ 荷兰 KEMA 指 荷兰电力试验所 意大利 CESI 指 意大利中央电工研究所网络试验站 韩国 KERI 指 韩国电工技术研究院 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-10 匈牙利 VEIKI-VNL 指 匈牙利 VEIKI-VNL 电气实验有限公司 国家认监委、CNCA 指 国家认证认
20、可监督管理委员会(Certification and Accreditation Administration of the Peoples Republic of China)国家认可委、CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会(China National Accreditation Service for Conformity Assessment)CCC 指 国家市场监管总局(国家认监委)的“中国强制性产品认证管理制度(China Compulsory Certification)”IEC 指 国际电工委员会(International Electrotechnical Commiss
21、ion),负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作 IEC/TC/SC 指 国际电工委员会技术委员会(International Electrotechnical Commission Technical Committee)/分技术委员会(International Electrotechnical Commission Subcommittee),是国际性电工标准化机构承担标准制修订的技术性,负责有关电气工程和电子工程领域中的国际标准化工作 IECEE 指 国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织(IEC System of Conformity Assessment Scheme
22、s for Electrotechnical Equipment and Components),IEC授权下开展工作的国际认证组织 CB 指 IECEE 电工产品测试证书互认体系(Certification Bodies Scheme),国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织建立的一套全球性互认制度,企业从其中一个认证机构取得 CB 证书后,可以较方便地转换成其它机构的认证证书,由此取得进入相关国家市场的准入认证 SAC/TC 指 国家标准化管理委员会/分技术委员会(National Technical Committee of Standardization Administration
23、 of China)国家标准化管理委员会/分技术委员会 保荐人、保荐机构、主承销商、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、审计机构、天职会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告 指 发行人会计师出具的编号为天职业字202317549 号审计报告 天健兴业评估 指 北京天健兴业资产评估有限公司 正衡评估 指 正衡房地产资产评估有限公司(曾用名:西安正衡资产评估有限责任公司)本次发行、本次公开发行 指 本次公开发行 79,144,867 股人民币普通股的行为 招股说明书/本招股说明书 指 西安高压电器研究院股
24、份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 注册办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则(2020 年 12 月修订)分拆规则 指 上市公司分拆规则(试行)公司章程 指 西安高压电器研究院股份有限公司章程 公司章程(草案)指 本次发行后适用的西安高压电器研究院股份有限公司章程(草案)国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会,发行人的实际控制人 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-11 上交所 指 上海证券交易所 报告期/报告期各期/最近三年 指 2020 年度、2021 年度及
25、2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日 二、专业词汇 交流 指 方向和大小随时间作周期性变化的电流,在一个周期内的平均电流为零 直流 指 方向和大小不随时间变化的电流 低压 指 电力系统中低于 1kV 的交流电压等级 高压 指 电力系统中高于 1kV、低于 330kV 的交流电压等级 超高压 指 电力系统中 330kV 及以上,并低于 1,000kV 的交流电压等级 特高压 指 电力系统中交流 1,000kV 及以上的电压等级 电气设备、电力装备 指 在电力系统中对断路器、变压器、换流器阀、电力线
26、路等设备的统称 断路器 指 断路器是指能够关合、承载和开断正常回路条件下的电流并能在规定的时间内关合、承载和开断异常回路条件下的电流的开关装置 GIS 指 气体绝缘金属封闭开关设备(Gas-insulated Metel-enclosed Switchgear),由断路器、隔离开关、接地开关、互感器、避雷器、母线、连接件和出线终端等组合而成的高压开关设备;在 GIS 中,大部分的电气设备都是被直接或间接密封在金属接地的外壳中,其内部全部采用一定压力的六氟化硫气体作为绝缘介质 变压器 指 利用电磁感应原理制成的传输交流电能并改变交流电压的装置,主要构件是绕组、铁心、绝缘系统和散热装置 互感器 指
27、 是电流互感器和电压互感器的统称,又称为仪用变压器,能将高电压变成低电压、大电流变成小电流,用于量测或保护系统 电抗器 指 在电路中起到阻抗作用的器件 电力电子设备 指 由各类电力电子器件组成的设备,用于大功率电能的变换和控制 换流器阀 指 直流输电工程的核心设备,通过依次将三相交流电压连接到直流端得到期望的直流电压和实现对功率的控制 绝缘子 指 安装在不同电位的导体或导体与接地构件之间的能够耐受电压和机械应力作用的器件,根据绝缘件的不同又可分为瓷绝缘子、玻璃绝缘子、复合绝缘子等类型 避雷器 指 用于保护电气设备免受高瞬态过电压危害并限制续流时间也常限制续流幅值的一种电器 电容器 指 储存电量
28、和电能(电势能)的元件 无功补偿装置 指 由无功补偿产品和与之配套的设备组成的具有完善功能的成组设备,用以提高电网的功率因数,降低供电及输送线路的损耗,提高供电效率,改善供电质量的装置 滤波装置 指 用于滤除和抑制供电系统中谐波的装置,起到治理谐波污染的作用 套管 指 一种将带电导体引入电气设备或穿过墙壁的绝缘装置 充电桩 指 为新能源汽车动力蓄电池充电,并将充电接口、人机交互界面、充电机、通信、计费等功能集成为一体的专用装置 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-12 电弧 指 一种气体放电现象,电流通过某些绝缘介质(例如空气)所产生的瞬间火花 SF6 指 六氟化硫,是一种无机
29、化合物,具有稳定性高的特点,其作为良好的气体绝缘体,被广泛用于电子、电气设备的气体绝缘 绝缘试验 指 检验绝缘材料或电工设备绝缘结构的介电强度的试验 温升试验 指 测量电气设备在通以额定电流、达到热稳定以后各部位温升值的试验 EMC 试验 指 电磁兼容试验(Electromagnetic Compatibility Test),检测设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁骚扰能力的试验;EMC 包括两个方面的要求:一方面是指设备在正常运行过程中对所在环境产生的电磁骚扰不能超过一定的限值;另一方面是指设备对所在环境中存在的电磁骚扰具有一定程度的抗扰度,即电磁
30、敏感性 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-13 第二节 概览 发行人声明:“本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。”一、重大事项提示(一)特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”全文,并特别提醒投资者注意下列风险:1、电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险 公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开,该等业务与电气设备制造互相引领、支撑,是新设备研发、制造的必要前置环节;尤其对于高压设备检测而言,在相关市场乃至电网产业发展中,具备一定“类强制性”
31、业务特征。通常情况下,国家电网、南方电网在电气设备采购时,对于品牌及公信力较好、技术实力较强的第三方机构出具的检测报告,更为认可和接受,并将其纳入相关评价标准;这一定程度上保障了相关业务持续、稳定的市场需求。如电网产业出现技术迭代放缓,相关市场格局、标准或认可体系剧变,电气设备第三方检验检测业务,尤其是公司以之作为主要收入来源的高压开关设备检测业务,将失去现有产业链地位,从而导致公司持续经营及创新能力遭受考验。2、沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险 报告期内,公司非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权,投资成本为29,348.16万元,收购日取得可辨认
32、净资产公允价值份额 26,773.92 万元,形成商誉 2,574.24 万元。未来如沈变院业绩下滑,将导致公司出现商誉减值的风险。同时,因沈变院全部净资产的评估增值率为 130.69%,评估增值将导致公司合并报表中沈变院资产价值高于其单体报表的资产价值,进而增加合并报表的折旧和摊销金额,导致合并报表净利润进一步减少。经测算,相关资产评估增值对公司合并层面净利润2023-2027 年期间、2028-2032 年期间、2033-2037 年期间、2038-2042 年期间、2043-2047西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-14 年期间的年均调减金额分别为 351.17 万元、
33、390.37 万元、427.74 万元、509.39 万元以及 429.12 万元。如不能快速提升经营业绩,该等情形将对公司未来整体业绩造成不利影响。3、关联交易占比较高风险关联交易占比较高风险 报告期内,公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别 6,288.23 万元、13,379.48万元和 13,100.39 万元,占发行人营业收入比例分别为 18.24%、29.92%和 25.14%。2021年 9 月,中国电气装备组建,此后公司与平高集团等中国电气装备下属其他单位的交易构成关联交易;自 2021 年 9 月起,相关交易额已涵盖在上述数据统计中。上述新增的关联方为公司长期重要客户,对整
34、个报告期而言,公司对其全部销售收入为 2,944.25万元、7,876.08 万元和 5,029.07 万元,占当期营业收入分别为 8.54%、17.61%和 9.65%。如果将报告期内平高集团等中国电气装备下属其他单位比照关联方披露,则报告期内,公司向关联方及中国电气装备下属其他单位销售商品和提供劳务的金额合计分别9,232.48 万元、18,998.99 万元和 13,100.39 万元,占发行人营业收入比例分别为 26.78%、42.49%和 25.14%。在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下,公司与关联方单位基于合理的商业逻辑、生产经营需求,保持较为稳定的业务合作关系,因而存在
35、关联交易占比较高的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序,或不能严格按照公允价格执行,或与各关联方单位的交易无法持续,将可能影响公司的正常生产经营。4、净资产收益率下降的风险净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 6.52%、6.82%和 6.29%,相关指标下降主要系资产划转、增资收购等造成。本次公开发行募集资金到位后,公司的总股本、净资产将会进一步增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度,净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。(二)本次发行相关的重要承诺 发行人及其股东
36、、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构就本次发行作出了相关承诺,相关承诺的具体内容参见“附件六:重要承诺”。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-15 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 西安高压电器研究院股份有限公司 成立日期 2001 年 9 月 30 日 注册资本 237,434,599 元 法定代表人 贾涛 注册地址 西安市莲湖区西二环北段 18号 主要生产经营地址 西安市莲湖区西二环北段 18 号 控股股东 中国西电 实际控制人 国务院国资委 行业分类 专业技术服务业(M74)在
37、其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中国国际金融股份有限公司 主承销商 中国国际金融股份有限公司 发行人律师 北京市嘉源律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司、正衡房地产资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至 2022 年 12 月 31 日,中金公司合计持有发行人控股股东中国西电股票 1,175,726 股,占中国西电总股本的 0.0
38、2%,以上持股情况均为与日常业务相关的市场化行为。上述情形符合证券法证券发行上市保荐业务管理办法等相关规定,不影响保荐人公正履行保荐职责。同时,中金公司上级股东单位中央汇金投资有限责任公司间接持有发行人股东科改策源少量份额,但穿透后持有发行人股份比例低于 0.01%。除上述情形外,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 中国建设银行北京市分行国贸支行 其他与本次发行有关的机构 保荐人
39、(主承销商)律师 北京市环球律师事务所 保荐人(主承销商)会计师 立信会计师事务所(特殊普通合伙)三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-16 发行股数 79,144,867 股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 79,144,867 股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 316,579,466 股 每股发行价格 14.16 元 发行市盈率 39.96 倍(按询价后确定的每股发行
40、价格除以发行后每股收益确定)发行前每股净资产 7.79 元(按 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益合计除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.47 元(以 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 9.19 元(按 2022 年年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益合计加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.35 元(以 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发行市净率 1.54 倍(
41、按发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 募集资金总额 112,069.13 万元 募集资金净额 105,978.30 万元 募集资金投资项目 绿色电气装备关键技术研究项目 输配电装备技术公共服务平台建设项
42、目 立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目 面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目 输配电产业先进计量测试创新中心建设项目 新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设(沈阳)项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用总额约为 6,090.83 万元,其中:(1)保荐承销费用:4,711.43 万元;(2)审计及验资费用:528.30 万元;(3)律师费用:305.09 万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:443.40 万元;(5)上市相关的手续费等其他费用:102.61 万元。注:以上费用均不含增值税。发行费用根据最终结算情况较招股意向书的披露金额有所调整,上市相关的手续
43、费等其他费用根据发行情况及相关协议进行了明确,并根据发行情况将印花税纳入了上市相关的手续费。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-17 高级管理人员、员工参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐人子公司中国中金财富证券有限公司参与本次发行战略配售,获配股份数量为本次公开发行股份数量的 4.00%,即 3,165,795 股;保荐人子公司本次跟投获配股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月 公开发售股份股东 无(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 5 月 30 日 初步询价日期 2023 年
44、 6 月 2 日 刊登发行公告日期 2023 年 6 月 6 日 申购日期 2023 年 6 月 7 日 缴款日期 2023 年 6 月 9 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 四、发行人的主营业务经营情况(一)主营业务概述 公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务,其中检验检测服务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备,其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术研究与技术咨询。检测服务为公司的核心业务,经过多年的积累,公司在电气设备检测服务领域具备领先的技术和经验优
45、势,全面支撑智能电网建设以及下游电气设备的设计、研发、制造与运用。报告期内,公司按产品及服务划分的主营业务收入情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 检测服务检测服务 46,791.69 92.83%38,902.76 93.84%31,051.26 93.25%高压开关设备检测 29,179.16 57.89%27,901.65 67.31%21,483.17 64.51%其他电气设备检测 17,612.52 34.94%11,001.11 26.54%9,568.09 28.73
46、%计量服务计量服务 278.74 0.55%206.36 0.50%206.11 0.62%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-18 项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 认证服务认证服务 83.93 0.17%37.67 0.09%18.31 0.05%技术研究与技术研究与技技术咨询术咨询 3,249.66 6.45%2,308.04 5.57%2,025.05 6.08%合计合计 50,404.02 100.00%41,454.82 100.00%33,300.72 100.00%(
47、二)主要经营模式 公司采取主业突出,相关业务多元发展的经营模式,实施“一轴三力四点”的发展规划。具体地,公司在电气领域以标准引领为发展主轴,以改革、创新和人才为发展动力,以检测、计量、认证、技术研究与技术咨询业务为支撑点,全面建成电气领域质量技术服务平台。在电气设备检测业务开展中,公司与客户签订委托试验服务协议,约定就相应电气设备进行型式试验、性能试验或研究性试验,并出具检测报告。在项目执行中,客户分阶段付款,并最终一次性对项目进行验收确认。在电气设备其他技术服务业务开展中,公司与客户签订计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询协议,约定就相应设备展开计量或认证服务,就特定技术课题提供建议或解决
48、方案。在项目执行中,客户分阶段付款,并最终一次性对项目进行验收确认。(三)主要竞争地位 公司作为国内领先的电气领域综合性服务机构,现有国家高压电器质量检验检测中心、国家绝缘子避雷器质量检验检测中心、国家电力电容器质量检验检测中心、国家智能电气设备质量检验检测中心以及国家变压器质量检验检测中心 5 个国家级检测中心,建有国家能源输配电设备研发(实验)中心、国家市场监管技术创新中心(输变电设备)、产业技术基础公共服务平台、高压输配电设备质量控制和技术评价实验室等 7 个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台。截至 2022 年末,公司是13 个 IEC 国内技术对口单位和 12
49、 个国家标委会、2 个行业标委会秘书处挂靠单位,拥有检验检测机构资质认定证书(CMA)、国家认可委实验室认可证书(CNAS)、国家认证认可监督管理委员会指定实验室(CCC)、中国质量认证中心委托实验室(CQC)、国际电工委员会电工产品合格与认证组织认证证书(CB)等资质。截至 2023 年 3 月 30西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-19 日,公司拥有专利 283 项,其中发明专利 130 项,实用新型专利 153 项。公司是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构,现已形成多项电气设备领域核心技术,拥有国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平和市场地位。同时,
50、公司曾多次承担国家 863 项目、国家重点研发计划项目、国家重大科技专项项目和国家智能制造专项项目,获得国家科学技术进步奖、国家技术发明奖、中国机械工业科学技术奖和中国电工技术学会科学技术奖等荣誉。公司主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等,自成立以来公司始终专注电气设备行业的检验检测服务,持续致力于成为集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气装备国际化公共技术智慧服务平台。作为国内电力系统、输变电设备制造行业强有力的试验研究平台,公司在我国电力工业发展的不同时期,承担了多项重点工程中关键设备、高端产品的型式试验,为电力系统的长期稳定运行、输变电设备制
51、造行业的健康发展做出了重要贡献,对于支撑智能电网建设、提升国家电力装备质量具有积极促进作用,是我国电力工业发展的参与者、见证者、护航者。五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战略(一)技术先进性 公司通过长期的行业技术积累,形成了电气设备产品标准研究与验证技术、高电压大电流计量技术、高压开关检测技术、绕组类设备检测技术、特高压及以下直流输电换流阀检测技术、绝缘子避雷器检测技术、电力电容器检测技术、电气设备关键性能核心技术、电气设备制造行业智能化工程成套技术等 9 大项主要核心技术,并已实现高质量科技成果转化。基于自身积极研发创新、对产业链的深度理解、规模化市场应用的持
52、续反馈、国内外行业标准组织的深度参与,公司产品的核心技术持续升级完善,形成了具备自主知识产权、国内领先地位、符合本土化需求的核心技术能力,为公司创造了显著的经济效益及品牌效应,奠定了公司在电气设备检测领域中的市场地位。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-20(二)研发技术产业化情况 目前,公司主营的各项服务已在国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位中实现了广泛应用。报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 核心技术产品收入 50,404.02 41,454.82 33,3
53、00.72 营业收入 52,112.09 44,714.92 34,472.01 占营业收入的比例 96.72%92.71%96.60%(三)未来发展战略 公司的战略定位为,建设成为电气装备国际化公共技术智慧服务平台,致力于成为电气领域质量提升的倡导者、创新者、领跑者、护航者,支撑国家质量强国战略,全面支持我国新能源系统、智能电网的建设。发展思路方面,将在电气领域以标准引领为发展主轴,以改革、创新和人才为发展动力,以检测、计量、认证、技术研究与技术咨询业务为支撑点,实施“一轴三力四点”的经营模式;发展目标方面,公司拟于 2030 年实现业务范围涵盖高/中/低压、输/变/配电、一/二次电气产品,
54、具有较高国际影响力、实现各业务平衡发展,充分利用智能化、数字化、信息化手段建成智慧服务平台;发展方向方面,围绕输变电、新能源、碳中和相关领域科研、检测的需求开拓创新,进一步提升公司技术水平和服务水平,为相关行业提供全面的技术解决方案。基于上述发展战略,公司将具体从四个方面进行规划:第一,推进企业数字化转型,打造智慧实验室。围绕成为“互联网+”智慧检测综合实验室的发展目标,在大数据技术、仿真技术及物联网的技术背景下,将智能化、数字化、信息化技术与传统产业技术融合,打造智慧实验室。研究数字化智能实验室关键技术,形成相应的标准,形成数字化智能实验室的设计、建设/改造及实施能力,拓展新业务模式;第二,
55、延伸及布局传统业务。提升传统检测业务布局,增加一次设备检测市场空间、为公司发展二次设备检测形成新的业务增长点打下基础。依据现有设备及技术积累,面向未来智能电网及智能制造业发展,对交、直流高压输配电设备试验检测能力进行提升。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-21 围绕传统检测领域能力提升,巩固传统检测领域的地位,做好技术创新、能力完善布局。围绕双碳目标,建设装备制造行业“碳达峰、碳中和”公共服务平台,服务全行业的“碳达峰、碳中和”目标实现;第三,拓展新业务,实现业务均衡发展。拓展检测新领域,加大力度开拓变压器、EMC、低压检测领域市场;扩展电力电子/新能源、能源互联网、海洋电气
56、、轨道交通、核电、智能设备等行业有关的电气、机械、可靠性及环境(含电磁环境)等试验检测业务,实现新检测业务收入占比提升。持续开展测试核心技术研究,适时考虑拓展围绕测试核心技术的系统开发,实现围绕主业的相关多元发展。第四,加大科技创新力度,提升科技创新能力。持续完善科技创新体系,以规划为引领不断加大检测、计量、认证产品等相关技术研究投入。协助产业链核心企业开展“卡脖子”技术攻关,进行发电机断路器试验平台建设和试验技术研究、环保型、新一代设备验证等重大项目的联合攻关;开展前瞻性、共性技术研究,进行气体电弧测试平台及测试能力研究攻关,占领技术高地,积极参与国家、省市重点科研项目,努力培育自主研发实力
57、;加强面向行业的技术研究中心能力、体系建设,增强科技创新实力,促进研发成果转化。六、发行人符合科创板定位相关情况 根据注册办法科创属性评价指引(试行)上海证券交易所股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定等有关规定,公司符合科创板支持方向、科技创新行业领域和相关指标等科创属性要求,具体情况如下:(一)发行人符合科创板行业定位及支持方向 1、公司主营业务符合国家科技创新战略、公司主营业务符合国家科技创新战略 公司主要从事电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务,开展相关技术研究、标准制修订及行业管理和服务工作。公司作为国内领先的电气领域综合性服务机构,长期服务
58、于以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网、新型电力系统建设。公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务,其中检验检测服务包括交、直流高压和超高压开关、500 千伏以上直流输电设备、800 千伏以上交流长西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-22 距离输电设备等智能电网领域的关键输配电设备,其他技术服务包括计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询。根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),公司所属行业为“M 科学研究和技术服务业”中的“M74 专业技术服务业”之“M745 质检技术服务”。根据国家统计局战略性新兴产业分类(2018),公司所
59、属行业为“9 相关服务业”的“9.1 新技术与创新创业服务”之“9.1.2 检验检测认证服务”,主要服务领域为“6 新能源产业”之“6.5 智能电网产业”,对应上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条“新能源领域,主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等”,是国家重点发展的战略性新兴产业之一。2、发行人拥有核心技术且具有先进性、发行人拥有核心技术且具有先进性 发行人拥有电气设备产品标准研究与验证技术、高电压大电流计量技术、高压开关检测技术、绕组类设备检测技术、特高压及以下直流输电换流阀检测技术、绝缘子避雷器检测技术、电力电容器检测技术、电气设备关键性能核心
60、技术、电气设备制造行业智能化工程成套技术等 9 大项主要核心技术,均来源于自主研发。发行人核心技术先进性及具体表征参见“第五节 业务与技术”之“六、发行人的研发及核心技术情况”之“(二)核心技术情况”之“1、核心技术与科研水平的具体情况”之“(3)核心技术的先进性”。3、公司科技成果转化能力突出、公司科技成果转化能力突出 公司一直以来都高度重视科技成果与产业的融合,基于目前的核心技术体系,公司成功构建了集“标准、检测、计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气领域综合性服务体系,建立了包括高压开关设备检测、绕组类设备检测、电力电子设备检测、输变电辅助设备及材料检测以及其他电气设备的检验检测试验能力
61、。报告期内,公司核心技术产品收入分别为 33,300.72 万元、41,454.82 万元和 50,404.02 万元,占营业收入的比例分别为 96.60%、92.71%和 96.72%,科技成果转化能力较强。4、发行人科技创新能力突出、发行人科技创新能力突出 公司 2020 年入选国务院国资委首批“科改示范企业”名单,现有国家能源输配电设备研发(实验)中心、国家市场监管技术创新中心(输变电设备)、产业技术基础公共服务平台、高压输配电设备质量控制和技术评价实验室等 7 个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台,是国内少数具备低压到交直流特高压产品西安高压电器研究院股份有限公
62、司 招股说明书 1-1-23 检测能力的机构,曾承担或参与多项国家级、省部级重大科研项目。其中报告期内主要承担或参与的国家级重大科研项目包括:科技部“国家重点研发计划”2 项、国家能源局“重大科技专项”1 项、国家工信部“工业转型升级”1 项、“智能制造专项”1 项以及“工业强基工程”1 项。公司多年来持续专注于开展输变电设备的基础性、共性、关键性、前瞻性的关键核心技术攻关,着力解决影响产业发展的关键技术瓶颈,现已形成多项电气设备领域核心技术,拥有国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平和市场地位,科技创新能力突出。5、公司行业地位突出、市场认可度较高、公司行业地位突出、市场认可度较高 公
63、司作为国内领先的电气领域综合性服务机构,公司主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等,其中国内外大型电气设备制造商包括中国西电、平高集团及平高电气、山东泰开电气集团有限公司、思源电气股份有限公司、山东电工电气、施耐德电气工业股份有限公司、新疆特变电工集团有限公司、新东北电气集团有限公司、Hitachi Energy Holdings AG 及其下属企业等。发行人主营业务及服务涉及了国内外知名电气设备制造商,说明发行人已获得下游客户的广泛认可,市场认可度高。公司的标准制订能力在国内电气设备检测行业具有权威性与领先性,是我国电气设备行业接轨国际、提高国际话语权的重要支撑平
64、台。截至 2022 年末,公司是 13 个 IEC国内技术对口单位和 12 个国家标委会、2 个行业标委会秘书处挂靠单位,公司标准化专家担任 IEC/SC22F 主席和 IEC/TC99 副主席,拥有 3 位 IEC 工作组召集人,拥有 46位 IEC 注册专家,18 人担任多个标准化委员会主任、副主任及秘书长等职务。多年来主持或参与制订 470 余项标准(现行有效),包括国际标准 40 余项、国家标准 260 余项、行业标准 160 余项,在多个国际及国内标委会、专业委员会、行业协会等组织发挥着重要的作用。(二)发行人符合科创属性评价标准 根据科创属性评价指引(试行)及上海证券交易所科创板企
65、业发行上市申报及推荐暂行规定,发行人符合“科创属性评价标准”的相关规定:科创属性科创属性评价标准一评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%,或最近三年累计研发投入金额6,000 万元 是 公司最近三年累计研发投入金额为11,084.43 万元,占最近三年累计营业西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-24 科创属性科创属性评价标准一评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 收入比例为 8.44%研发人员占当年员工总数的比例10%是 截至 2022 年 12 月 31 日,公司研发人员为 78 人,占当年员工总数的比例为
66、 12.36%应用于公司主营业务的发明专利5 项 是 截至 2023 年 3 月 30 日,应用于公司主营业务的发明专利为 129 项 最近三年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业收入金额3 亿元 是 公司最近一年营业收入金额为 5.21亿元 七、发行人报告期主要财务数据和财务指标 项目项目 2022 年末年末/2022 年年度度 2021 年末年末/2021 年度年度 2020 年末年末/2020 年度年度 资产总额(万元)225,485.65 217,172.18 127,790.85 归属于母公司所有者权益(万元)185,067.20 171,938.47 68,241.56 资产负
67、债率(母公司)(%)13.89 15.14 42.62 资产负债率(合并)(%)17.93 20.83 46.60 营业收入(万元)52,112.09 44,714.92 34,472.01 净利润(万元)13,035.73 8,155.85 6,511.99 归属于母公司所有者的净利润(万元)13,035.73 8,155.85 6,511.99 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)11,219.15 6,083.21 4,639.13 基本每股收益(元)0.55 0.52-稀释每股收益(元)0.55 0.52-加权平均净资产收益率(%)7.31 9.14 9.15 经营活动
68、产生的现金流量净额(万元)19,663.23 15,379.39 13,560.82 现金分红(万元)-5,772.76 20,000.00 研发投入占营业收入的比例(%)9.56 7.75 7.66 注:1、以上财务指标中,除资产负债率(母公司)以母公司财务报告的数据为基础计算,其余以合并财务报告的数据为基础计算;2、2020 年度公司为有限责任公司,不适用每股收益指标 八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况(一)财务报告审计基准日后的经营状况 公司财务报告审计基准日为 2022 年 12 月 31 日,财务报告审计基准日至本招股说西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1
69、-25 明书签署日,公司所处行业未发生重大不利变化;公司经营状况良好,业务结构及业务模式、主要销售及采购情况、主要客户及供应商构成等未发生重大不利变化;此外,公司研发投入、核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项,均未发生重大变化,整体经营情况良好。(二)2023 年 1-3 月财务数据审阅情况 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年 3 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(天职业字202331656 号)。公司经审阅的主要财务信息及经营状况如
70、下:单位:万元 项目项目 2023 年年 3 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产合计 227,595.79 225,485.65 0.94%负债合计 39,045.89 40,418.45-3.40%所有者权益合计 188,549.90 185,067.20 1.88%项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动率变动率 营业收入 13,564.61 8,570.06 58.28%营业利润 4,076.24 1,231.49 231.00%利润总额 4,097.94 1,229.46 233.31%净利润 3,482.70
71、 984.22 253.85%归属于母公司所有者的净利润 3,482.70 984.22 253.85%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,944.44 471.99 523.83%经营活动产生的现金流量净额 8,192.88 75.55 10,744.27%2023 年 1-3 月,公司实现营业收入 13,564.61 万元,较上年同期增长 58.28%;归属于母公司股东的净利润为 3,482.70 万元,较上年同期增长 253.85%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,944.44 万元,较上年同期增长 523.83%。总体上,与上年同期相比,公司产能得以恢复
72、,下游市场景气度提升,整体经营业绩快速增长,不存在重大异常情况。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-26 九、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的具体上市标准为上市规则第 2.1.2 条的第一套标准“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。十、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。十一、募集资金运用与未来发展规划 若本次股票发行成功,按投资项目的轻重缓急,募集资金(扣
73、除发行费用后)将投资以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟投入募集资金拟投入募集资金 1 绿色电气装备关键技术研究项目 6,834.50 6,834.50 2 输配电装备技术公共服务平台建设项目 8,975.25 8,975.25 3 立足电力系统新型电气装备及新需求检测能力改造提升项目 20,644.29 20,644.29 4 面向新能源系统的电气装备检测能力建设项目 7,905.00 7,905.00 5 输配电产业先进计量测试创新中心建设项目 15,719.10 15,719.10 6 新型环保变压器关键技术研究与检测基地建设(沈阳)项目 4,270.0
74、5 4,270.05 7 补充流动资金 26,651.81 26,651.81 合计合计 91,000.00 91,000.00 若实际募集资金(扣除对应的发行费用后)不能满足上述投资项目的需要,资金缺口通过自筹方式解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的,本公司拟以自筹资金先期进行投入,待本次发行募集资金到位后,本公司可选择以募集资金置换先期已投入的自西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-27 筹资金。若实际募集资金超过计划募集资金金额,公司将根据中国证监会的相关规定,妥善安排超募资金的使用计划,严格用于
75、公司主营业务,不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等,并在提交董事会、股东大会(如需)审议通过后及时披露。发行人的战略定位为将公司建设成为电气装备国际化公共技术智慧服务平台,致力于成为电气领域质量提升的倡导者、创新者、领跑者、护航者,支撑国家质量强国战略,全面支持我国新能源系统、智能电网的建设。发展思路方面,将在电气领域以标准引领为发展主轴,以改革、创新和人才为发展动力,以检测、计量、认证、技术研究与技术咨询业务为支撑点,实施“一轴三力四点”的经营模式;发展目标方面,公司拟于 2030年实现业务范围涵盖高、中、低压输、变、配电一、二次电气产品、具
76、有较高国际影响力、实现各业务平衡发展、充分利用智能化、数字化、信息化手段建成智慧服务平台;发展方向方面,围绕输变电、新能源、碳中和相关领域科研、检测的需求开拓创新,进一步提升公司技术水平和服务水平,为相关行业提供全面的技术解决方案。本次发行募集资金运用与未来发展规划的详细情况参见“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十二、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,不存在重大诉讼等其他对发行人有重大影响的事项。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-28 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险
77、因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、与发行人相关的风险(一)沈变院资产商誉减值及评估增值相关风险 报告期内,公司非同一控制下企业合并收购沈变院100%股权,投资成本为29,348.16万元,收购日取得可辨认净资产公允价值份额 26,773.92 万元,形成商誉 2,574.24 万元。未来如沈变院业绩下滑,将导致公司出现商誉减值的风险。同时,因沈变院全部净资产的评估增值率为 130.69%,评估增值将导致公司合并报表中沈变院资产价值高于其单体报表的资产价值,进而增加合并报表的折旧和摊销金额,导致合并报表净利润进一步减少。经测
78、算,相关资产评估增值对公司合并层面净利润2023-2027 年期间、2028-2032 年期间、2033-2037 年期间、2038-2042 年期间、2043-2047年期间的年均调减金额分别为 351.17 万元、390.37 万元、427.74 万元、509.39 万元以及 429.12 万元。如不能快速提升经营业绩,该等情形将对公司未来整体业绩造成不利影响。(二)关联交易占比较高风险 报告期内,公司向关联方销售商品和提供劳务的金额分别 6,288.23 万元、13,379.48万元和 13,100.39 万元,占发行人营业收入比例分别为 18.24%、29.92%和 25.14%。20
79、21年 9 月,中国电气装备组建,此后公司与平高集团等中国电气装备下属其他单位的交易构成关联交易;自 2021 年 9 月起,相关交易额已涵盖在上述数据统计中。上述新增的关联方为公司长期重要客户,对整个报告期而言,公司对其全部销售收入为 2,944.25万元、7,876.08 万元和 5,029.07 万元,占当期营业收入分别为 8.54%、17.61%和 9.65%。如果将报告期内平高集团等中国电气装备下属其他单位比照关联方披露,则报告期内,公司向关联方及中国电气装备下属其他单位销售商品和提供劳务的金额合计分别西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-29 9,232.48 万元、
80、18,998.99 万元和 13,100.39 万元,占发行人营业收入比例分别为 26.78%、42.49%和 25.14%。在电气设备制造、检验检测领域目前的市场格局下,公司与关联方单位基于合理的商业逻辑、生产经营需求,保持较为稳定的业务合作关系,因而存在关联交易占比较高的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序,或不能严格按照公允价格执行,或与各关联方单位的交易无法持续,将可能影响公司的正常生产经营。(三)净资产收益率下降的风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 6.52%、6.82%和 6.29%,相关指标下降主要系资产划转、增资收购等造成。本次公开发行募
81、集资金到位后,公司的总股本、净资产将会进一步增加,但募集资金产生经济效益需要一定的时间,短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产及总股本的增长幅度,净资产收益率、每股收益等将出现一定幅度的下降。(四)毛利率波动的风险 报告期内,公司的综合毛利率分别为 43.95%、39.31%和 48.18%。公司主要服务毛利率主要受下游市场需求、检测服务成本及技术先进性水平等多种因素影响,若上述因素发生不利变化,如下游市场需求疲软、结构性变化或竞争格局恶化导致检测业务收入下滑,公司成本管控不力,技术迭代迟缓等情况出现,将对公司整体盈利能力造成不利影响、综合毛利率出现波动。此外,募投项目的建设将会进一步增加公
82、司的折旧摊销等固定成本,若募集资金投资项目未达到预期收益,将导致相关毛利率水平下降。(五)政府补助变动风险 报告期内,公司持续获得一定规模的政府资金补助,计入当期损益的政府补助金额分别为 1,867.94 万元、2,121.29 万元和 2,662.73 万元,占公司利润总额的比例分别为24.57%、22.37%和 18.91%。如果公司未来不能继续获得政府补助或相关补助金额显著降低,将对公司利润水平产生不利影响。(六)应收账款回款风险 报告期各期末,公司应收账款账面净值分别为 5,286.66 万元、7,512.76 万元和5,769.91 万元,占当期末资产总额的比例分别为 4.14%、3
83、.46%和 2.56%,占当期营业收西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-30 入的比例分别为 15.34%、16.80%和 11.07%。随着公司业务规模的扩大,应收账款余额可能将相应增加,若下游客户财务状况出现恶化或因其他原因导致回款滞缓,可能存在应收账款无法回收的风险,进而对公司未来业绩造成不利影响。(七)即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 本次发行完成后,随着募集资金的到位,公司资金实力将大幅增强,同时公司总股本和净资产将有较大幅度的增长,后续募集资金投资项目的效益将逐步体现,公司的净利润将有所增加,但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期,相关效益的实现也需要
84、一定的时间过程,因此短期内公司即期回报将被摊薄,净资产收益率等指标存在下降风险。(八)对子公司的业务整合风险 发行人于 2021 年 10 月收购了沈变院 100%的股权。自收购完成后,公司积极推进对沈变院的业务整合及全面管理工作,目前整体进展顺利。未来若公司对其管理失当、相关管理措施不能有效落实,可能导致本次资产收购的预期效益、业务协同效应等不达预期,进而对公司的经营业绩、市场品牌等造成不利影响。(九)同业竞争风险 中国西电下属的企业西变组件、西电套管存在第三方检验检测业务,存在与发行人主营业务相同或相似的情况。2021 年 9 月,经国务院批复中国电气装备成立,西电集团(含中国西电)、平高
85、集团(含平高电气)、许继集团(含许继电气)、山东电工电气、南瑞恒驰、南瑞泰事达、重庆博瑞等整体划转并入中国电气装备。其中,平高集团下属企业河南高压所、许继集团下属单位中国仪器仪表存在第三方检验检测业务,存在与发行人主营业务相同或相似的情况。中国电气装备及中国西电已就前述事项出具承诺及补充承诺,确保相关公司将维持现有的业务模式、规模等不变,未来上述公司的相关业务收入/毛利占西高院收入/毛利的比例始终不高于 30%,不谋求西高院的客户及市场;同时,自内部整合方案获得国资监管机构同意批复起一年内,将优先、积极推动西高院以包括但不限于收购河南高压所控制权、整合中国仪器仪表检验检测相关业务等监管部门认可
86、的方式,消除西高院与上述主体之间的同业竞争。如果发行人与西变组件、西电套管、河南高压所、中国仪器仪表的同业竞争风险不能最终妥善解决,将对发行人的业务发展构成一定程度的不利影响。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-31 上述事项参见“第八节 公司治理与独立性”之“六、同业竞争”。(十)控股股东控制风险 本公司间接控股股东中国电气装备控制发行人 65.39%的股份。本次发行完成后,中国电气装备仍为西高院的间接控股股东。虽然公司已经建立了与股份公司、上市公司相适应的法人治理结构,并建立健全了各项规章制度,而且本次发行后还将全面接受投资者和监管部门的监督,但公司仍存在控股股东控制的风险
87、。如果控股股东利用其控制地位,通过行使表决权对公司的人事、发展战略、经营决策等重大事项进行控制,可能会损害公司及其他股东的利益。(十一)沈变院历史沿革相关风险 发行人全资子公司沈变院在历史上存在职工持股会情形,并已在 2003 年完成相关股权转让。虽然沈变院原实际控制人沈成心及北京丰瀛安创已对沈变院历史沿革变化、股权结构的清晰稳定、不存在股权代持或纠纷、沈变院资产本身的合法合规性等进行了确认,并承诺如因相关情形发生而对发行人造成损失,将承担赔偿责任。但是因历史久远、沈变院原职工持股会涉及员工较多,且由于部分原持股员工已无法联系,故无法排除潜在纠纷风险。如未来沈变院历史上的持股员工仍对其历史沿革
88、事宜存在异议,甚至提起诉讼,将可能对发行人及沈变院造成一定影响或损失。(十二)技术人员流失风险 检验检测行业为技术密集型行业,业务开展与专业技术人才的经验丰富程度紧密相关。技术人员不但需要掌握专业的检测技术及手段,还要对检测对象的标准、技术性能和发展趋势等具有广泛深入的理解。随着我国电力行业的快速发展,对高素质检测专业技术人才的需求日益增长,行业对人才的争夺日趋激烈。如果行业人才竞争加剧导致公司难以持续吸引优秀人才加入或出现专业技术人员流失,公司的持续研发能力和专业技术能力将受到不利影响。(十三)品牌和公信力受到不利事件影响的风险 品牌和公信力是检测机构凭借优质的服务,经过市场长期考验和积累逐
89、渐形成的,是其生存和发展的关键因素。由于电气设备产品的安全性、可靠性对整个电网系统安全运转具有重要影响,一般未经具有良好市场信誉的机构检测验证合格的产品,难以获得下游客户的认可,因此品牌和公信力是获取业务订单的重要原因。对于公司来说,一旦西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-32 发生质量控制不当等不利事件,公司品牌及公信力将受损,不仅会造成业务量的下降,还可能存在业务资质被暂停的风险,从而影响公司的盈利情况和持续经营能力。(十四)税收优惠政策变化的风险 目前,西高院享受西部大开发企业税收优惠、西高院、常州公司以及沈变院享受高新技术企业税收优惠,适用企业所得税税率为 15%。若未
90、来国家西部支持政策发生变动或西高院以及沈变院不能持续符合高新技术企业的相关标准,公司将增加税费从而对经营业绩产生不利影响。二、与行业相关的风险(一)电气设备第三方检验检测业务的产业链地位变化风险 公司主营业务围绕电气设备第三方检验检测展开,该等业务与电气设备制造互相引领、支撑,是新设备研发、制造的必要前置环节;尤其对于高压设备检测而言,在相关市场乃至电网产业发展中,具备一定“类强制性”业务特征。通常情况下,国家电网、南方电网在电气设备采购时,对于品牌及公信力较好、技术实力较强的第三方机构出具的检测报告,更为认可和接受,并将其纳入相关评价标准;这一定程度上保障了相关业务持续、稳定的市场需求。如电
91、网产业出现技术迭代放缓,相关市场格局、标准或认可体系剧变,电气设备第三方检验检测业务,尤其是公司以之作为主要收入来源的高压开关设备检测业务,将失去现有产业链地位,从而导致公司持续经营及创新能力遭受考验。(二)技术创新风险 公司所处检验检测行业属于专业技术服务业,检验检测机构必须在理解掌握检测对象技术性能的前提下才能有效开展对产品质量性能的技术检测。随着新能源在能源结构中比重的快速增长,国家对“2030 年碳达峰,2060 年碳中和”的承诺以及智能电网建设的不断推进,电力行业对技术服务和设备需求正在向清洁化、智能化等方向发展,新技术、新工艺、新材料不断地被应用于电气设备产品,公司需及时紧跟新业态
92、的发展趋势,保持公司在检测技术、检测方法和检测标准等方面持续创新。如果公司对相关技术和市场发展趋势判断失误,或新技术及新产品的市场接受度未及预期,将对公司技术创新造成不利影响,不利于公司保持持续竞争力。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-33(三)市场竞争加剧风险 按照检验检测机构资质认定管理办法等法律法规的规定,检验检测机构需要获得国家市场监督管理部门的资质认定方可开展业务。近年来,随着以新能源为主体的新型电力系统建设,电气设备行业得到了国家政策的大力支持,行业企业逐渐增多,竞争日趋激烈。随着政府对检验检测市场的逐步放开,若未来国家对于检验检测机构资质准入的政策发生重大变化,
93、则检验检测机构的数量可能迎来迅速增长,公司将面临市场竞争加剧和市场份额下降的风险。(四)政策和行业标准变动风险 长期以来,检验检测、计量等行业作为强监管行业,实行资质许可准入制度。随着政府对检验检测行业的行政监管逐步开放、市场化程度逐步提高,检验检测机构数量持续增加,市场竞争加剧,如果现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准发生调整,可能对行业和公司的经营发展造成不利影响。(五)下游行业周期波动的风险 公司长期从事电气设备领域的技术研究,致力于支撑我国电气设备产品的质量提升和输变电领域关键组部件的国产化研发。公司的经营业绩与电力行业、新能源产业等下游行业的整体发展状况、景气程度密
94、切相关,若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化,上述下游行业景气度下降或者相关投资需求下降,从而影响公司主要产品及服务的市场需求,将对公司的经营业绩产生一定不利影响。(六)募投项目风险 发行人本次募集资金扣除发行费用后将用于研发项目和补充流动资金。虽然发行人已经对上述募投项目进行了市场、技术等方面的可行性论证,但在募投项目实施过程中,仍然可能出现资金到位不及时、项目投资超支、宏观政治经济形势变化、产业政策变化、技术迭代加快、市场环境变化及人才储备不足等情况,募投项目存在无法正常实施或者无法实现预期目标的风险。由于本次募投项目的拟投资金额较大,如果募投项目无法正常实施或无法实现预期目
95、标等,将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-34 三、其他风险(一)分拆上市相关风险 根据分拆规则,上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后,归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元。目前,2019年至 2021 年相关测算结果为 6.77 亿元。未来,如中国西电、西高院净利润出现大幅波动,相关指标不能持续满足分拆条件,则可能对项目审核造成不利影响。(二)发行失败的风险 公司本次申请首次公开发行股票上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、国内资本市场行情、公司经营业绩、投资者对于公司股票发行价格
96、的认可程度及对公司股价未来走势判断等因素的影响,因此,本次发行可能存在由于发行认购不足而导致发行失败的风险。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-35 第四节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 中文名称:西安高压电器研究院股份有限公司 英文名称:Xian High Voltage Apparatus Research Institute Co.,Ltd.注册资本:237,434,599 元 统一社会信用代码:942207P 法定代表人:贾涛 有限公司成立日期:2001 年 9 月 30 日 股份公司成立日期:2021 年 12 月 31 日 注册地址:西
97、安市莲湖区西二环北段 18 号 办公地址:西安市莲湖区西二环北段 18 号 邮政编码:710077 联系电话: 传真号码: 电子信箱: 公司网址:http:/ 负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室 信息披露负责人:王辉 信息披露负责人电话: 二、发行人设立及重组情况 发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况如下:时间时间 设立或设立或股本、股东变化股本、股东变化情况情况 变化变化后股权结构后股权结构 2001 年 9 月 西安高压电器研究所有限责任公司设立,西电制造、中国信达、中国华融分别出资16,900.00万
98、元、6,261.00万元、2,299.00万元 西电制造:66.38%中国信达:24.59%中国华融:9.03%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-36 2021 年 11 月 西高院有限实施股权激励计划并进行增资,丰瀛安创、三峡建工、科改策源、中电投资、平高集团、智测壹号分别增资4,689.33 万元、1,662.04 万元、1,424.61 万元、983.77 万元、474.87 万元、440.84 万元 中国西电:59.25%丰瀛安创:19.75%三峡建工:7.00%科改策源:6.00%中电投资:4.14%平高集团:2.00%智测壹号:1.86%2021 年 12 月 西
99、高院有限整体变更为股份有限公司,中国西电、丰瀛安创、三峡建工、科改策源、中电投资、平高集团、智测壹号作为发起人分别持有 14,068.00 万股、4,689.33 万股、1,662.04 万股、1,424.61 万股、983.77 万股、474.87 万股、440.84 万股 中国西电:59.25%丰瀛安创:19.75%三峡建工:7.00%科改策源:6.00%中电投资:4.14%平高集团:2.00%智测壹号:1.86%(一)有限公司设立情况 2001 年 9 月,西电制造以原投入西安高压电器研究所的资产出资,中国华融、中国信达同步实施债转股共同设立西高所,具体情形如下:1、审批、审批 2000
100、 年 11 月 14 日,国家经济贸易委员会作出关于同意攀枝花钢铁集团公司等242 户企业实施债转股的批复(国经贸产业20001086 号),同意中国华融、中国信达实施债转股。2001 年 6 月 25 日,陕西省经济贸易委员会作出关于西安机械制造公司债转股工作有关问题的函,同意西电制造负责所属企业的改制工作。2001 年 6 月 29 日,西电制造作出关于同意西安高压电器研究所实施债转股并整体改制为有限责任公司的批复(西电发2001206 号),同意西安高压电器研究所实施债转股并整体改制为西安高压电器研究所有限责任公司。2、审计、评估、审计、评估 2001 年 1 月 22 日,西安希格玛有
101、限责任会计师事务所出具审计报告(希会审字(2001)334 号),经审计,截至 2000 年 6 月 30 日,西安高压电器研究所剥离后净资产合计 166,336,804.57 元。2001 年 4 月 25 日,正衡评估出具西安电力机械制造公司西安高压电器研究所债权转股权项目资产评估报告书(西正衡评报字2001072-4 号),以重置成本法进行西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-37 评估。根据该评估报告书,截至 2000 年 6 月 30 日,西安高压电器研究所列入债转股范围的净资产评估值为 18,961.18 万元。同日,正衡评估和同盛评估联合出具了“西正衡评报字2001
102、072 号”西安电力机械制造公司债权转股权项目资产评估报告书,以重置成本法进行评估,以 2000 年6 月 30 日为评估基准日,西电制造列入债转股范围的净资产评估值为 131,005.14 万元。2001 年 6 月 25 日,中华人民共和国财政部办公厅作出关于西安电力机械制造公司债转股项目资产评估合规性审核的意见(财办企2001439 号),对正衡评估和同盛评估联合出具的西安电力机械制造公司资产评估报告书(西正衡评报字2001072号)进行了审核确认。3、出资协议、出资协议 2001 年 8 月 28 日,中国华融、中国信达与西电制造三方签订了债转股补充协议暨出资人协议,协议约定:(1)在
103、剥离西安高压电器研究所部分非生产经营性资产后,对其进行债转股公司制改造,并更名为:西安高压电器研究所有限责任公司。中国华融、中国信达将转股债权转为对西高所的出资,西电制造以其投向西高所的经营性资产和土地、经有资质的中介机构评估后的净资产作为出资,共同成为新公司的股东。(2)西安高压电器研究所有限责任公司(筹)的注册资本为 25,460.00 万元,其中:中国华融以转股债权 2,299.00 万元作为对西高所的出资,占西高所注册资本的 9.03%;中国信达以转股债权6,261.00万元作为对西高所的出资,占西高所注册资本的24.59%,西电制造以其投向西安高压电器研究所的经营性资产和土地,经有资
104、质的中介机构评估后的净资产 18,961 万元,股权置换调减 2,061.00 万元,计 16,900.00 万元作为出资,占西高所注册资本的 66.38%。4、验资、验资 2001 年 9 月 28 日,西安希格玛有限会计师事务所出具 验资报告(西会验字(2001)317 号)。根据该验资报告,截至 2000 年 6 月 30 日,西安高压电器研究所有限责任公司(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本合计 254,598,307.47 元。根据西高院提供的 2009 年 12 月 31 日记账凭证,西高院以资本公积转增注册资本的方式,对差额1,692.53 元进行了调账处理。西安高压电器研究院股份
105、有限公司 招股说明书 1-1-38 5、工商登记、工商登记 2001 年 7 月 27 日,西安市工商行政管理局出具 企业名称预先核准通知书(西安市)名称预核内字2001第 392 号),同意预先核准企业名称为“西安高压电器研究所有限责任公司”。2001 年 9 月 30 日,西高所取得西安市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照,注册号为 66。西高所设立时股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 西电制造 16,900.0000 66.38%2 中国信达 6,261.0000 24.59%3 中国华融 2,299.000
106、0 9.03%合计合计 25,460.0000 100.00%(二)股份公司的设立情况 发行人是由西高院有限整体变更发起设立的股份有限公司,其设立情况如下:1、审批审批 2021 年 12 月 15 日,西高院有限召开临时股东会,审议通过了关于公司整体变更为股份有限公司的议案关于公司整体变更为股份有限公司方案的议案关于提请公司筹委会全权办理股份公司筹办和设立申请的相关事宜的议案,同意西高院有限整体变更为股份有限公司。2021 年 12 月 27 日,中国电气装备出具关于同意西安高压电器研究院有限责任公司国有股权管理方案的批复(中国电气装备202125 号)同意西高院有限整体变更为股份有限公司。
107、同日,西高院有限召开职代会联席会会议选举产生了第一届监事会职工代表监事。2021 年 12 月 29 日,发行人召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会并审议通过关于整体变更为西安高压电器研究院股份有限公司的议案关于制定的议案等议案并选举董事会及除职工代表监事外的监事会成员。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-39 2、审计、评估审计、评估 2021 年 12 月 13 日,天职会计师出具西安高压电器研究院有限责任公司审计报告(天职业字202144956 号),经审计,截至 2021 年 10 月 31 日,西高院有限净资产值合计 1,695,001,308.93 元。2
108、021 年 12 月 15 日,天健兴业评估出具西安高压电器研究院有限责任公司拟进行股份制改革所涉及的西安高压电器研究院有限责任公司净资产评估报告(天兴评报字(2021)第 2253 号),以资产基础法进行评估。根据该评估报告,截至 2021 年 10月 31 日,西高院有限净资产评估值为 2,467,435,332.28 元。2021 年 12 月 24 日,西电集团作为上级单位、中国电气装备作为国有资产监督管理机构所出资企业出具了 国有资产评估项目备案表(备案编号:8241ZGDQ2021002),对西高院有限股份制改革所涉及的净资产评估结果进行备案。3、发起人协议发起人协议 2021 年
109、 12 月,西高院有限全体股东作为发起人共同签署西安高压电器研究院股份有限公司发起人协议,同意西高院有限以截至 2021 年 10 月 31 日经审计的账面净资产为折股依据,折为股份有限公司的股份 237,434,599 股,每股面值 1 元,均为人民币普通股。发起人按其在西高院有限中的持股比例应享有的净资产认购股份公司全部发行的股份,其中 237,434,599.00 元计入股份公司注册资本、其余 1,457,566,709.93 元计入股份公司的资本公积。4、验资验资 2021 年 12 月 30 日,天职会计师出具西安高压电器研究院股份有限公司(筹)验资报告(天职业字202147112
110、号)。根据该验资报告,截至 2021 年 12 月 29日,发行人(筹)已收到全体股东缴纳的注册资本金 237,434,599.00 元,出资方式为净资产。5、工商登记、工商登记 2021 年 12 月 31 日,西安市市场监督管理局向发行人核发了营业执照(统一社会信用代码:942207P)。发行人设立时的发起人及持股情况如下:西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-40 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 中国西电 140,680,000 59.25%2 丰瀛安创 46,893,333 19.75%3 三峡建工
111、16,620,422 7.00%4 科改策源 14,246,076 6.00%5 中电投资 9,837,679 4.14%6 平高集团 4,748,692 2.00%7 智测壹号 4,408,397 1.86%总计总计 237,434,599 100.00%整体变更设立股份公司后,发行人承继了西高院有限的全部资产和负债,公司整体变更相关事项已经由西高院有限股东会及西高院股东大会表决通过,并获得中国电气装备关于国有股权管理方案的批复,相关程序合法合规。公司整体变更为股份公司事项已完成工商变更登记及税务登记相关程序,符合公司法等法律法规规定。(三)报告期内股本及股东变化情况 报告期初,西高院有限的
112、注册资本为 14,068 万元,其股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中国西电 14,068.0000 100.00%总计总计 14,068.0000 100.00%报告期内,发行人的股本及股东变化情况如下:1、2021 年年 11 月,月,发行人实施股权激励计划并进行增资发行人实施股权激励计划并进行增资(1)股权激励计划 股权激励具体情况参见“第四节 发行人基本情况”之“十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”。(2)增资 2021 年 6 月 4 日,北京市兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具模拟审计报告(2021京
113、会兴专字第 70000001 号),经审计,截至 2021 年 2 月 28 日,沈变院西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-41 模拟净资产为 127,219,948.54 元。2021 年 7 月 26 日,西电集团召开首届董事会第三十七次会议,同意西高院有限增资扩股方案;同意中电投资参与西高院有限增资扩股项目,最终以公开摘牌价为准。2021 年 7 月 31 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具 审计报告(2021京会兴审字第65000109号),截至2021年2月28日,西高院有限净资产为703,790,452.83元。2021 年 8 月 5 日,中国西电出具关
114、于同意西安高压电器研究院有限责任公司增资扩股项目的批复(西电电气发202179 号)同意:1)西高院有限增资扩股项目实施方案;2)西高院有限以公开挂牌方式引入战略投资者,以非公开协议交易方式实施员工股权激励、引入西电集团所属的中电投资,员工股权激励平台、中电投资均按照引入战略投资者的最终认购价格同步参与增资入股;3)以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日完成西高院有限资产评估,并按照中国西电资产评估要求履行评估备案手续。公开挂牌底价以西高院有限净资产评估备案值为依据确定。2021 年 8 月 25 日,正衡评估出具西安高压电器研究院有限责任公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评
115、估报告(正衡评报字2021第 342 号),以 2021年 2 月 28 日为评估基准日,以资产基础法为评估方法,西高院有限净资产评估价值为147,303.57 万元。2021 年 9 月 26 日,中国西电出具关于同意西安高压电器研究院有限责任公司增资扩股评估项目结果备案的批复(西电电气发202192 号)、西电集团出具关于同意中国西电转报西安高压电器研究院有限责任公司增资扩股评估项目结果备案的批复(西电发2021105 号),同意对西高院有限股东全部权益的评估结果进行备案。2021 年 10 月 10 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具西电国弧(北京)投资管理有限责任公司拟以所持有的西安
116、高压电器研究院有限责任公司债权对其增资项目资产评估报告(天兴评报字2021第 1855 号),以 2021 年 9 月 30 日为评估基准日,以成本法为评估方法,中电投资持有的西高院有限账面价值为 2,240 万元的长期应收款评估价值为 2,240 万元。2021 年 10 月 18 日,中国电气装备作为国有资产监督管理机构所出资企业出具了国有资产评估项目备案表,对资产评估结果进行备案。2021 年 10 月 11 日,正衡评估出具西安高压电器研究院有限责任公司拟增资扩西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-42 股项目涉及的沈阳变压器研究院有限公司股东全部权益价值资产评估报告(正
117、衡评报字2021第 430 号),以 2021 年 2 月 28 日为基准日,以资产基础法为评估方法,沈变院股东全部权益的评估价值为 29,348.16 万元。2021 年 10 月 21 日,中国西电出具关于同意西安高压电器研究院有限责任公司跨越项目评估结果备案的批复(西电电气发2021103 号)、西电集团出具西电集团关于同意中国西电转报西安高压电器研究院有限责任公司跨越项目评估结果备案的批复(西电发2021128 号),同意评估备案。2021 年 10 月 22 日,中国西电、中电投资、智测壹号、丰瀛安创、三峡建工、科改策源、平高集团与西高院有限签署西安高压电器研究院有限责任公司的增资扩
118、股协议,约定每 1 元新增注册资本的认缴价格为 10.48 元。智测壹号、三峡建工、科改策源及平高集团以货币方式出资。中电投资以其享有的因西高院有限使用 2,240.00 万元国家预算内专项资金形成的债权转增注册资本,国家预算内专项资金形成的债权作价以天健兴业评估出具资产评估报告(天兴评报字2021第 1855 号)的评估结果确定,折抵其应付增资款总额,剩余部分(即 80,698,875.92 元)以货币方式缴足。丰瀛安创以其持有的沈变院的 100%股权作价出资,该等股权作价以正衡评估出具资产评估报告(正衡评报字2021第 430 号)的评估结果确定,剩余部分(即 197,960,543.51
119、 元)以货币方式缴足。2021 年 10 月 25 日,中国西电出具关于西安高压电器研究院有限责任公司引进战略投资者的批复(西电电气发2021105 号),同意引进丰瀛安创、三峡建工、科改策源、平高集团作为西高院有限新股东,同意中电投资及智测壹号采用非公开协议方式同步增资,增资价格与上述外部投资方保持一致,具体投资比例以增资扩股协议为准。其中,同意丰瀛安创采用其持有的沈变院 100%股权及部分货币资金方式进行增资,非货币资产部分以经西电集团备案的评估结果为准计算对应入股金额。2021 年 11 月 1 日,天职会计师出具验资报告(天职业字202142436 号),截至 2021 年 10 月
120、31 日,西高院有限已收到增资 1,013,988,197.52 元,其中增加注册资本 96,754,599.00 元,增加资本公积 917,233,598.52 元,变更后的注册资本为237,434,599.00 元,累计实收资本 237,434,599.00 元。2021 年 11 月 9 日,西高院有限股东会决议同意 关于增加公司注册资本的议案,西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-43 同意公司注册资本由 140,680,000.00 元增加至 237,434,599.00 元。2021 年 11 月 23 日,西安市市场监督管理局向西高院有限核发了营业执照(统一社会信用
121、代码:942207P)。本次增资完成后,西高院有限的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 中国西电 14,068.0000 59.25%2 丰瀛安创 4,689.3333 19.75%3 三峡建工 1,662.0422 7.00%4 科改策源 1,424.6076 6.00%5 中电投资 983.7679 4.14%6 平高集团 474.8692 2.00%7 智测壹号 440.8397 1.86%总计总计 23,743.4599 100.00%2、2021 年年 12 月月 31 日,日,发行人发行人整体变更为股份公司
122、整体变更为股份公司 西高院有限于 2021 年 12 月 31 日整体变更为股份公司,具体情况参见“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立及重组情况”之“(二)股份公司的设立情况”。股份公司成立后至本招股说明书签署日,发行人的股权结构未发生过变化。(四)成立以来重要事件 1、2021 年收购沈变院年收购沈变院 100%股权股权(1)本次收购的原因及背景 2021 年,西高院拟加大对变压器产品检验业务的投资。鉴于沈变院主营业务为提供电气领域检验检测服务及技术研究与技术咨询服务,主要面向变压器、互感器、电抗器等绕组类产品,西高院有限计划收购沈变院 100%的股权,具体方案为由西高院有限通过增资
123、扩股方式引入新投资者,沈变院全体股东控制的主体共同以其所持有的沈变院100%股权及货币认购西高院有限的部分新增注册资本,通过换股收购、现金增资等方式完成西高院有限与沈变院之间的整合,使得整合后的西高院有限发展为一家规模效应大、具有较强竞争实力的电气领域检测公司。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-44(2)本次收购前沈变院的基本情况 2021 年 3 月 15 日,沈变院召开股东大会,会议同意沈变院以存续分立方式分立为沈变院(存续公司)和沈研企管(新设公司)。沈变院分立前注册资本为 9,680 万元。分立完成后,存续公司沈变院的注册资本变更为 9,180 万元,新设公司沈研企管
124、的注册资本为 500 万元。新设公司沈研企管承继并持有原沈变院持有的沈阳沈变所电气科技有限公司 100%股权、北京沈变软件有限公司 100%股权、北京沈研软件有限公司 100%股权、沈变院(宁夏)科技发展有限公司 100%股权、北京融合聚通投资管理有限公司 70%股权、沈阳沈变所技术培训学校 50%股权、河南沈变院电力技术有限公司 36%股权、鑫大变压器有限公司 10%股权、中航宝胜电气股份有限公司 1%股权及部分应收账款、其他应收款、其他应付款、部分机器设备。存续公司保留并享有除上述资产外其他资产所有权。2021 年 7 月 2 日,沈变院召开股东会,会议同意沈变院原股东沈成心、程岗、孙景林
125、、郭振岩、孙延宏、吴中华、王晓娱将其持有的全部股权转让给丰瀛安创,转让后上述原股东退出公司股东会,丰瀛安创成为新股东。同日,沈成心、程岗、孙景林、郭振岩、孙延宏、吴中华及王晓娱分别与丰瀛安创签订了股权转让协议书。此次股权转让具体情况如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 转让总价(元)转让总价(元)转让单价(元转让单价(元/股)股)1 沈成心 6,609.60 72.00%101,582,931.83 1.54 2 程岗 1,147.50 12.50%18,520,227.00 1.61 3 孙景林 550.80 6.00%5,508,000.00 1.0
126、0 4 郭振岩 413.10 4.50%4,131,000.00 1.00 5 孙延宏 321.30 3.50%6,808,110.86 2.12 6 吴中华 91.80 1.00%1,945,174.50 2.12 7 王晓娱 45.90 0.50%972,587.25 2.12 总计总计 9,180.00 100.00%139,468,031.44-此次股权变更后,沈变院的基本情况如下:公司名称公司名称 沈阳变压器研究院有限公司 公司类型公司类型 有限责任公司 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-45 法定代表人法定代表人 孙延宏 统一社会信用代码统一社会信用代码 9121
127、03P 注册资本注册资本 9,180 万元 实收资本实收资本 9,180 万元 主营业务主营业务 变压器类产品检测服务、技术咨询服务 股东股东构成构成 丰瀛安创 持股 100.00%(3)本次收购履行的法定程序 2021 年 3 月,中国西电、西高院有限与沈变院、沈成心、沈雨菲等 8 名自然人签署合作协议,为了进一步聚焦主业,提升合作资产的质量,协议约定沈变院通过分立的方式设立新公司并将部分资产负债剥离至分立后的新公司,沈变院全体自然人股东出资设立持股平台并通过持股平台持有沈变院股权。上述步骤完成后,西高院有限进行增资扩股并通过北京产权交易所公开征集投资方,持股平台按届时
128、北京产权交易所的规则申请认购西高院的新增注册资本。2021 年 6 月 4 日,北京市兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具模拟审计报告(2021京会兴专字第 70000001 号),经审计,截至 2021 年 2 月 28 日,沈变院模拟净资产为 127,219,948.54 元。2021 年 10 月 11 日,正衡评估出具 资产评估报告(正衡评报字2021第 430 号),以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日,以资产基础法为评估方法,沈变院股东全部权益的评估价值为 29,348.16 万元。2021 年 10 月 21 日,中国西电出具关于同意西安高压电器研究院有限责任公司跨越项
129、目评估结果备案的批复(西电电气发2021103 号)、西电集团出具西电集团关于同意中国西电转报西安高压电器研究院有限责任公司跨越项目评估结果备案的批复(西电发2021128 号),同意对沈变院股东全部权益的评估结果进行备案。2021 年 11 月 26 日,沈阳市沈北新区市场监督管理局向沈变院核发了 营业执照(统一社会信用代码:984963P)。本次股东变更完成后,沈变院成为西高院的全资子公司。(4)对发行人管理层、控制权、业务发展及经营业绩的影响 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-46 沈变院业务及资产与西高院有限具有较强的相关性,本次重组前后西高院主
130、营业务未发生重大变更。通过重组,西高院有限实现了与沈变院资产与资源的整合,拥有了包括变压器、高压电器、绝缘子避雷器、电力电容器、智能电气设备在内的 5 个国家级检测中心,有助于西高院增强在变压器等绕组类设备的检测技术水平,在细分领域做强做精,成为电气设备检测行业最权威的机构之一。截至 2020 年 12 月 31 日,沈变院、西高院有限的主要财务指标对比如下:单位:万元 公司名称公司名称 资产总额资产总额 净资产净资产 2020年度营业收入年度营业收入 2020年度利润总额年度利润总额 沈变院 18,918.63 13,570.12 11,251.34 3,359.12 西高院有限 127,7
131、90.85 68,241.56 34,472.01 7,602.81 财务指标比例 14.80%19.89%32.64%44.18%注:沈变院 2020 年财务数据源于北京兴华会计师模拟审计报告(2021京会兴专字第 70000001 号),为模拟并入西高院部分的数据;西高院有限财务数据已经天职国际审计 2021 年,相比于西高院,沈变院的收入、利润总额占比情况对发行人的业务发展、经营业绩等不构成重大影响,具体对比如下:单位:万元 公司名称公司名称 2021年度年度 营业收入营业收入 利润总额利润总额 沈变院 8,545.02 915.99 西高院 44,714.92 9,482.12 财务指
132、标比例 19.11%9.66%注:沈变院 2021 年全年财务数据未经审计;西高院有限财务数据已经天职国际审计 沈变院相关重组前一会计年度的资产总额、资产净额、营业收入及利润总额均未达到西高院相关指标的 50%。收购沈变院后,公司主营业务(业务具备较高相关性)、实际控制权未发生变化,符合非同一控制下业务重组运行时间相关要求。随着收购整合的完成,协同效应的显现,未来公司的业务范围将得以进一步拓宽,核心团队、经营业绩、资产规模均可得到一定拓展加强。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-47 2、2020 年股权划转及资产划转年股权划转及资产划转(1)股权划转及资产划转的背景 2016
133、 年,西高院有限开始筹划整体资本化运作,从突出西高院有限研发能力的角度出发,计划将西高院有限作为轻资产公司挂牌或上市,并将西高院有限分立为西高院有限(作为存续公司)及西电研究院(作为新设公司)。据此,西高院有限将其持有的部分资产、资质、业务、权利、债权债务、子公司等分立至西电研究院。但在西高院有限后续经营过程中,划分至西电研究院的部分土地、房产仍由西高院有限实际使用并支付相应费用,且根据2017年3月西高院有限与西电研究院签署的 股权委托管理协议,西电研究院将其持有的青岛公司 50%股权委托西高院有限行使,包括出席股东会并行使表决权及其他股东权利,并负责管理青岛公司的经营业务。2020 年,考
134、虑到西高院有限业务、资产独立性的要求,西高院有限的控股股东中国西电同意按照“与西高院经营相关的资产置入西高院,其他资产暂不纳入划转范围”的原则,将部分分立至西电研究院但实际与西高院有限主营业务相关的土地、房产、知识产权以及实际由西高院有限行使股东权利的青岛公司的 50%股权划转回西高院有限。在该等过程中,西电研究院原 144 名员工中的 116 名转移至西高院有限或西电集团其他子企业任职,28 名仍保留在西电研究院,并不再扩大经营。转回西高院有限的知识产权等资产、人员的框定范围,主要依据西高院有限的经营需求、员工个人专长及意愿等确定。2020 年划转回西高院有限的资产中,除 1 处房产正在办理
135、权属证书、2 项专利正在办理证载权利人变更手续外,其他转回西高院有限的资产均已办理完成证载权利人变更手续,不存在重大权属纠纷。(2)履行的法定程序 2020 年 5 月 13 日,中国西电总经理办公会第十次会议审议通过了西高院与西电研究院资产划转方案,同意西电研究院将与西高院有限生产经营相关的土地房产、所持有的青岛公司 50%股权等相关资产转让给西高院有限。2020 年 5 月 25 日,西电集团首届董事会第二十三次会议审议通过了关于西高院与西电研究院资产划转方案的议案,同意西电研究院将与西高院有限生产经营相关的土地房产、所持有的青岛公司 50%股权等相关资产转让给西高院有限。西安高压电器研究
136、院股份有限公司 招股说明书 1-1-48 2020 年 5 月 30 日,西电研究院与西高院有限签署了西安西电电气研究院有限责任公司与西安高压电器研究院有限责任公司资产划转协议,约定西电研究院将其拥有的部分不动产、设备及其持有的青岛公司 50%股权及与资产相关的债权债务转让给西高院有限。2020 年 6 月 30 日,中国西电出具 关于西高院与西电研究院资产划转的通知(西电电气发202052 号),同意西电研究院将西高院有限厂区(西二环北段 18 号)土地、房产等相关资产转让给西高院有限,同意西电研究院将青岛公司 50%股权转让给西高院有限。2020 年 9 月 18 日,西电研究院因本次资产
137、划转(公司分立)在西安晚报刊登减资公告,履行了债权人通知程序。1)青岛公司股权 2020 年 8 月 7 日,青岛市行政审批服务局向青岛公司核发了营业执照(统一社会信用代码:99483XF)。本次股东变更完成后,青岛公司股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 1 西高院有限 5,100.0000 50.00%2 青岛海检 5,100.0000 50.00%总计总计 10,200.0000 100.00%2)土地使用权 2020 年划转回西高院有限的土地,属于 2016 年分立时由西电研究院承继的土地范围,由于分立时未将部分土地
138、使用权的所有权人变更为西电研究院,故该等资产在 2020年转回后无需办理所有权人转移登记手续。具体情况如下:序序号号 分立至西电研究院分立至西电研究院的土地使用权证号的土地使用权证号 位置位置 是否转回是否转回西高院西高院 分立时的证载分立时的证载权利人权利人 该资产的现该资产的现有权利人有权利人 变更手续办理情况变更手续办理情况 1 西莲国用(2010)字第 511 号 西安市莲湖区沣惠北路副 30 号 是 西高院有限 西高院 2016 年未办理证载权利人变更为西电研究院的手续,2020 年已转回西高院有限,无需办理转移登记手续 2 西莲国用(2010)字第 507 号 西安市莲湖区大庆路是
139、 西高院有限 西高院 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-49 序序号号 分立至西电研究院分立至西电研究院的土地使用权证号的土地使用权证号 位置位置 是否转回是否转回西高院西高院 分立时的证载分立时的证载权利人权利人 该资产的现该资产的现有权利人有权利人 变更手续办理情况变更手续办理情况 3 西莲国用(2010)字第 508 号 29 号 是 西高院有限 西高院 4 西莲国用(2007 出)第 634 号 西安市莲湖区西二环北段 18 号 是 西开电气 西高院 已变更证载权利人为西高院,新证号为“陕(2021)西安市不动产权第 0234383号”注:上述第 4 项土地,在 20
140、16 年分立时实际权利人及使用者为西高院有限 3)房屋建筑物 2020 年划转回西高院有限的房屋建筑物,属于 2016 年分立时由西电研究院承继的房屋建筑物范围,由于分立时未将部分房屋建筑物的所有权人变更为西电研究院,故该等资产在 2020 年转回后无需办理所有权人转移登记手续。具体情况如下:序序号号 分立至西电研究分立至西电研究院的房产情况院的房产情况 位置位置 是否转回是否转回西高院西高院 分立时的证分立时的证载权利人载权利人 该资产的现该资产的现有权利人有权利人 变更手续办理情况变更手续办理情况 1 西莲国用(2010)字第 511 号土地上 29 处房产 西安市莲湖区沣惠北路副 30号
141、 是 西高所有限(西高院曾用名)西高院 2016 年未办理证载权利人变更为西电研究院的手续,2020 年已转回西高院有限,无需办理转移登记手续 2 西莲国用(2010)字第 507 号土地上 3 处房产 西安市莲湖区大庆路 29 号 是 分立时该等房产尚未办理权属证书 西高院 2016 年分立时该等房产尚未办理权属证书,2020年已转回西高院有限,目前该房产已办理完成证载权利人为西高院的房屋权属证书 3 西莲国用(2007出)第 634 号土地上 1 处房产 西安市莲湖区西二环北段 18号 是 分立时该等房产尚未办理权属证书 西高院 2016 年分立时该等房产尚未办理权属证书,2020年已转回
142、西高院有限,目前该房产(检测用特高压大厅)具备办理房屋权属证书的条件,相关手续正在办理中 4)专利 2020 年划转回西高院有限的专利共计 91 项,其中现行有效的专利共计 76 项,包含 2016 年分立时由西电研究院承继的专利和西电研究院于分立后新申请的专利。根据中国西电和西电集团内部知识产权管理制度,子企业产出的专利权为子企业和中国西电西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-50/西电集团共有。2016 年分立至西电研究院的专利和 2020 年转回西高院有限的专利均以中国西电/西电集团,或以西高院有限/西电研究院、中国西电及其他项目合作方(如有)作为专利权人。2016 年分立
143、时和 2020 年划转时,各方未办理所有权人变更手续。2021 年 6 月 3 日,西电集团出具关于西安高压电器研究院有限责任公司知识产权权属变更申请的答复,对实际权利人为西高院的知识产权权属按照相应方案进行变更;上述 91 项专利中,现行有效的 74 项专利已于 2021 年 7-9 月完成所有权人变更登记手续,2 项由于权利人涉及第三方主体,相关变更仍在办理中,上述变更登记手续不影响资产权属及实际使用。具体情况参见“附件一:专利”。5)软件著作权 2020 年划转回西高院有限的软件著作权,共计 15 项,均为西电研究院于分立后新开发完成的软件著作权。根据中国西电和西电集团内部知识产权管理制
144、度,子企业产出的软件著作权为子企业和中国西电/西电集团共有。2020 年转回西高院有限的软件著作权均以中国西电,或以西电研究院及中国西电作为权利人。2020 年划转时,各方未办理所有权人变更手续。2021 年 6 月 3 日,西电集团出具关于西安高压电器研究院有限责任公司知识产权权属变更申请的答复,对实际权利人为西高院的知识产权权属按照相应方案进行变更;上述 15 项软件著作权均已于 2021 年 11 月 15 日完成所有权人变更登记手续,具体情况参见“附件三:软件著作权”。综上,上述资产已于 2020 年 5 月末完成权属变更,不存在重大权属纠纷。(3)对发行人管理层、控制权、业务发展及经
145、营业绩的影响 此次资产划转回西高院有限所涉及的资产财务指标数据情况如下:单位:万元 项目项目 总资产总资产/资产总额资产总额 净资产净资产/资产净额资产净额 营业收入营业收入 利润总额利润总额 青岛公司青岛公司50%股权对应股权对应 11,289.29 4,667.33 22.09-187.39 其他资产其他资产 23,450.81 22,632.22 -小计小计 34,740.10 27,299.55 22.09-187.39 西高院有限西高院有限 100,596.77 52,629.63 39,994.31 11,110.96 占比占比 34.53%51.87%0.06%-1.69%注:西
146、高院有限、青岛公司数据已经天职国际审计,为 2019 年 12 月 31 日数据;其他资产的价值西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-51 数据未经审计,为 2020 年 5 月 31 日数据 报告期内,西高院有限实际行使对青岛公司的股东权利,青岛公司的业务与西高院有限具有相似的业务,是西高院有限在海洋电气设备检验检测业务上的拓展。西电研究院与西高院有限共同受到中国西电控制,西电研究院被划转的资产均与西高院有限的经营相关,上述划转符合同一控制下业务重组运行时间相关要求。此次股权及资产划转前后,西高院有限的主营业务及经营业绩、核心团队、实际控制权等均未发生重大变化,在资产规模、业务
147、范围等方面得到了一定拓展加强。(4)2016 年分立的相关情况 1)2016 年西电研究院分立对发行人技术水平和研发能力的影响 技术研发的布局情况 分立前,西高院有限主要业务部门包括检测中心、研发中心、行业服务中心。其中,检测中心从事检验检测业务,主要开展电气设备型式试验、性能试验与研究性试验服务;研发中心从事产品关键技术研究与技术咨询业务,为客户提供电气设备技术选用的建议和设备通用关键技术解决方案;行业服务中心从事行业信息服务业务,负责召开行业会议及培训、标准制修订等,起到对主营业务的辅助作用。相应地,西高院有限的两类技术研发分别由检测中心和研发中心承担。其中,检测中心承担试验技术类研发活动
148、,针对检测试验回路及试验方法进行研究与设计;研发中心承担产品关键技术类研发活动,针对电气设备产品及工艺的关键技术进行研究开发。分立对西高院有限的技术水平和研发能力的影响 2016 年,从中国西电整体战略布局的角度考虑,第一,使西高院有限引入战略投资者并以轻资产形式于新三板挂牌;第二,检测中心与研发中心之间业务、研发存在一定差异性和相对独立性,相互拆分具备可行性;第三,中国西电拟成立“中央研究院”性质的研发机构,进行各类开关产品的研究,西高院有限的研发中心具备相应良好的技术及人员基础。因此,中国西电筹划并实施了西高院有限分立为西高院有限(存续公司)和西电研究院(新设公司)事项,其中西高院有限保留
149、原检测中心和行业服务中心,西电研究院承继原研发中心,电气设备关键技术研究相关技术人员、专利及专有技术划转至西电研究院。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-52 分立后的西高院有限,聚焦于检验检测业务的发展,完整地保留了检测服务与试验技术研发相关技术人员、专利及专有技术。公司从事试验技术研发的原研发人员与新引进的研发人员在原有技术积累的基础上,持续开展试验技术相关研发活动,2016 年至2019 年期间,新增试验技术相关发明专利申请 26 项、实用新型专利申请 21 项,获得试验技术相关省部级及以上奖项 10 项,开展试验技术相关重大科研项目 7 项,试验技术类研发工作成绩卓著,
150、持续快速发展。2020 年,西高院入选“科改示范企业”,中国西电逐步筹划其整体资本运作战略,基于西高院有限资产独立性的要求、西电研究院相关业务未充分发展壮大等因素,在中国西电的支持下,西电研究院将与西高院有限主营业务相关的开关类产品关键技术研究有关知识产权及核心人员划转回西高院有限,其他与西高院有限关联性弱的知识产权、部分人员划转或分流至中国西电下属其他子企业。该等方案,能够使公司进一步贴近产品领域前沿技术,增强开关产品等电气设备行业的影响力与话语权,进一步突显和保持细分行业领先地位。此后,西高院有限研发体系进一步完善,形成了由标准引领、试验技术研发与开关产品关键技术研发共同发展的新局面。2)
151、2016 年分立新设西电研究院的具体业务定位及与发行人研发之间的关系 分立后西电研究院的具体业务定位及与发行人研发之间的关系 西电研究院由西高院有限分立而来,2016 年分立后,二者的具体业务定位及研发布局如下:公司名称公司名称 具体业务定位具体业务定位 研发布局研发布局 西高院有限 以检验检测业务为主,以计量、认证、行业信息服务业务为辅;主要围绕高压开关设备、绕组类设备、电力电子设备、输变电辅助设备及材料以及其他电气设备,提供型式试验、性能试验与研究性试验服务 以试验技术研发为主,该类研发主要是针对已有产品或正在研制的新产品的试验能力提升建设、试验方法研究及试验平台搭建等,该类研发需求主要是
152、公司为应对标准的不断更新、检测对象的升级迭代或检测参数的变化而新设计的试验方法而产生;举例而言,西高院有限自主研发大容量发电机断路器检测技术,该项技术具备 210kA 及以下大容量发电机断路器的检测能力,可适用于百万千瓦机组水电、火电、核电用发电机断路器的型式试验 西电研究院 以西电体系内“中央研究院”为定位,通过进行不同类型电气设备的关键技术研究,辐射中国西电下属各家从事设备产品制造的子公司;主要围绕高压开关设备、绕组类设备、电力电子设备、相关系统平台、相关设备材以产品关键技术研发为主,该类研发主要是通过了解下游需求,为新的设备产品研制进行技术储备,未来可根据客户需求进行授权,实现技术成果转
153、化;举例而言,西电研究院自主研发直动隔离开关,该产品匹配 12kV 金属封闭开关设备,运西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-53 公司名称公司名称 具体业务定位具体业务定位 研发布局研发布局 料,提供产品关键技术研发、产品关键技术改进等服务 用屏蔽技术、直动技术等,通过结构设计压缩 20%以上的开关柜外形尺寸,减少开关柜占地面积,应用场景更为广泛 分立时,西高院有限保留原检测中心和行业服务中心,西电研究院承继原研发中心,相关技术人员、专利及专有技术随部门划转,整体上,西电研究院与西高院有限业务定位不同,技术路径及研发体系独立发展。目前西电研究院的具体业务定位及与发行人研发之间的
154、关系 2020 年资产划转实施后,西电研究院成为科研管理平台,协同中国西电科技创新部,负责组织与管理中国西电下属子公司的科研项目立项、研究、评审及验收,科研计划呈报、科研工作检查及统计、科研成果管理等工作。西高院的部分研发项目由中国西电进行监督与指导,由西电研究院协同支持相关工作。综上,相关业务、技术、人员等在 2016 年通过分立至西电研究院,构成其电气设备关键技术研究战略的一部分,后又通过 2020 年资产划转转回西高院,构成西高院技术研究与技术咨询业务的一部分;相关业务传承、变化情况具有特殊的历史背景,且西电研究院已转变为中国西电旗下的科技管理职能平台,不再进行相关经营或研发活动,与西高
155、院现有业务不存在相似、相关或竞争关系。3)2016 年分立后,发行人具备持续研发能力 公司一贯重视研发投入并具有深厚的技术积累 公司始终鼓励创新,重视技术研发。分立后西高院有限的研发投入依旧保持增长趋势,2016 年度至 2021 年度,公司研发投入由 2,282.06 万元增长至 3,463.60 万元,年均复合增长率为 8.70%。报告期内,公司研发投入持续加大,分别为 2,641.47 万元、3,463.60万元和 4,979.36 万元,占同期营业收入比例为 7.66%、7.75%和 9.56%。同时,公司已经历了高压试验能力建设、特高压试验能力建设两大阶段,形成了完整的核心技术体系,
156、包含九大项核心技术,持续有力地支撑主营业务发展。近年来,公司围绕九大核心技术进一步完善和迭代,进行行业前沿领域研发创新,实现高质量科技成果转化。因此,分立事项未对公司核心技术体系造成影响。公司拥有稳定的核心技术团队并建立有效的激励机制 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-54 公司一直以来始终重视研发人员队伍建设,建立了多层次、多结构、梯队合理的人才队伍;截至 2022 年 12 月 31 日,公司已有 78 名研发人员。其中,公司核心技术团队由 6 名核心技术人员构成,除张文兵曾从西高院有限调离、后又调回外,其余人员在分立前后均持续在公司任职,均有十五至三十余年任职经历。同时
157、,公司建立了科学化、市场化的激励约束机制,实施国有科技型企业股权激励,以重要技术管理和经营管理岗位、核心技术岗位作为重点激励对象,将公司发展同研发人员自身利益有机统一,鼓励与保障研发创新活动的持续开展。公司拥有完善的研发组织体系并形成丰富的研发成果 公司经过多年的实践,已形成成熟的研发组织体系,并在分立后不断完善技术创新安排及相关机制。公司设有科学技术委员会、科技与资源处和技术中心,对研发项目的立项、审批、研发、验收等过程实施全过程管理。基于此,2016 年分立后至今,公司不断转化产生研发成果,共形成与主营业务相关的发明专利 91 项,形成实用新型专利107 项,获得省部级及以上奖项 36 项
158、,完成重大科研项目 15 项,发表核心学术期刊论文 129 篇,主持或参与制定行业标准 213 项等。(五)其他证券市场的上市/挂牌情况 发行人不存在于其他证券市场上市/挂牌的情况。(六)股东特殊权利安排 1、西高院西高院历史融资涉及的股东特殊权利及终止情况历史融资涉及的股东特殊权利及终止情况 2021 年 3 月,中国西电、西高院有限与沈变院以及沈成心、沈雨菲等 8 名自然人签署合作协议,第 6 条约定股权退出事项,具体如下:第 6.1 条约定在西高院有限和沈变院均完成本次合作涉及的全部工商变更登记后60 个月内,中国西电和西高院有限应尽最大努力促使以西高院有限作为上市主体完成在境内证券市场
159、 A 股 IPO 上市,如西高院有限未能在前述期限内实现上市,则各方应在遵守相关法律法规、以及届时国资监管部门和证券监管部门相关规定的前提下,促使西高院有限和沈变院的股权结构在上述期间届满并经一方主动提出后 12 个月内恢复至本次合作前的状态,即中国西电或西高院有限不再持有沈变院的股权,持股平台不再持有西高院有限的股权(本次合作中西高院有限引入的其他投资者持有的股权不受前述影西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-55 响)。第6.2条约定自西高院有限正式向中国证监会或证券交易所提交首次公开发行股票并上市申请之日起,该协议第6.1条自动终止,关于前述条款约定的权利义务终止执行。第
160、6.3 条约定若发生该协议第 6.1 条所述的股权退出事件,任何一方应当在该等事件发生后 3 个月提出股权退出的要求,如在前述期限内本协议各签署方均未提出该等要求,则该协议第 6.1 条自 3 个月期限届满之日起失效,任何一方不得提出股权退出或恢复合作前状态的要求。2021 年 10 月 22 日,中国西电、西高院有限与沈变院及沈成心、沈雨菲等 8 名自然人签署补充协议,约定原合作协议“第 6 条 股权退出”项下内容全部终止,且视为自始不发生效力。2、西高院西高院历史股权转让涉及的业绩承诺及执行情况历史股权转让涉及的业绩承诺及执行情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在涉及业绩承诺及执行而导
161、致的股权转让。三、发行人股权结构 截至 2022 年 12 月 31 日,发行人的股权结构如下:注:中国电气装备持股中国西电 51.87%中,包含此前(西电集团)通过上海海通资产管理有限公司西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-56 定向资产管理计划持有中国西电 0.09%持股(共计 4,535,098 股),下同 四、发行人控股子公司及合营企业 截至本招股说明书签署日,发行人拥有 2 家全资子公司及 1 家合营公司。2 家全资子公司分别为常州公司及沈变院,1 家合营公司为青岛公司。(一)发行人控股子公司 1、常州公司、常州公司 截至本招股说明书签署日,常州公司的基本情况如下:公
162、司名称公司名称 西安高压电器研究院常州有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 936797P 注册地址注册地址 常州市天宁经济开发区青洋北路 159 号 主要生产经营地主要生产经营地 常州市天宁经济开发区青洋北路 159 号 法定代表人法定代表人 李江 注册资本注册资本 14,500 万元 实收资本实收资本 14,500 万元 成立日期成立日期 2006 年 12 月 20 日 经营范围经营范围 电气产品及其材料的检验检测、监造、认证、计量、中试和咨询服务;试验专用设备的开发、设计、生产和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业
163、务 高压电器设备的检验检测、认证和咨询服务 在发行人业务板块中在发行人业务板块中的的定位定位 系发行人主营业务的一部分,从事高压电器设备的检验检测业务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 西高院 持股 100.00%常州公司最近一年的主要财务数据如下所示:单位:万元 财务指标财务指标 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年末年末/2022年度年度 17,606.50 9,581.38 4,101.97 511.46 注:以上财务数据已经天职国际审计 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-57 2、沈变院、沈变院 截至本招股说明书签署日,沈变院的基
164、本情况如下:公司名称公司名称 沈阳变压器研究院有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 984963P 注册地址注册地址 辽宁省沈阳市沈北新区虎石台南大街 20-1 号(全部)主要生产经营地主要生产经营地 辽宁省沈阳市沈北新区虎石台南大街 20-1 号 法定代表人法定代表人 杜炜 注册资本注册资本 9,180 万元 实收资本实收资本 9,180 万元 成立日期成立日期 2002 年 2 月 7 日 经营范围经营范围 变压器产品检验及技术咨询服务;会议服务;设计、制作、代理、发布国内外各类广告,自有房屋、设备租赁,杂志销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司
165、经营或禁止进出口的商品和技术除外;标准信息服务;标准研制、标准实施咨询服务;标准化战略咨询服务;标准实验验证、标准符合性测试服务;承装(修、试)电力设施;变压器、箱式变电站安装及维修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务主营业务 变压器类产品检测服务、技术咨询服务与配套产品生产 在发行人业务板块中在发行人业务板块中的的定位定位 系发行人主营业务的一部分,专业从事变压器检验检测业务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 西高院 持股 100.00%沈变院最近一年的主要财务数据如下所示:单位:万元 财务指标财务指标 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润
166、净利润 2022年末年末/2022年度年度 16,293.65 14,411.87 8,602.29 1,246.87 注:以上财务数据已经天职国际审计 (二)合营企业 1、青岛公司、青岛公司 截至本招股说明书签署日,青岛公司的基本情况如下:公司名称公司名称 青岛海洋电气设备检测有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 99483XF 注册地址注册地址 山东省青岛市即墨区齐云山一路 118 号 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-58 主要生产经营地主要生产经营地 山东省青岛市即墨区齐云山一路 118 号 法定代表人法定代表人 张海峰 注册资本注册资本
167、10,200 万元 实收资本实收资本 10,200 万元 成立日期成立日期 2014 年 7 月 28 日 经营范围经营范围 许可项目:检验检测服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;智能控制系统集成;工业设计服务;标准化服务;配电开关控制设备研发;机械电气设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务主营业务 主要从事海洋电气设备及电力电子新能源领域的检验、检测、认证、检验检测技术开发与咨询及标准制修
168、订等业务 在发行人业务板块中在发行人业务板块中的的定位定位 侧重海洋电气设备检验检测业务,系发行人在新产品领域上的布局 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 西高院 持股 50.00%青岛海检 持股 50.00%青岛公司最近一年的主要财务数据如下所示:单位:万元 财务指标财务指标 总资产总资产 净资产净资产 营业收入营业收入 净利润净利润 2022年末年末/2022年度年度 16,071.00 6,730.55 3,032.28-478.70 注:以上财务数据已经天职国际审计 五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东控股股东
169、截至本招股说明书签署日,中国西电持有发行人 140,680,000 股股份,持股比例为59.25%,为发行人控股股东。中国西电的基本情况如下:公司名称公司名称 中国西电电气股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 963286L 股票代码股票代码 601179.SH 证券类别证券类别 上交所主板 A 股 上市时间上市时间 2010 年 1 月 28 日 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-59 注册地址注册地址 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座 主要生产经营地主要生产经营地 陕西省西安市高新区唐兴路 7 号 A 座及各重要子公司所在地 法定代
170、表人法定代表人 丁小林 注册资本注册资本 512,588.2352 万元 实收资本实收资本 512,588.2352 万元 成立日期成立日期 2008 年 4 月 30 日 经营范围经营范围 输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务;经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,国内外电网、电站成套工程的总承包和分包,及其他进出口贸易;商务服务和科技交流业务;房屋及设备的租赁。(以上经营范围除法律法规的前置许可项目,法律法规另有规定的从其规定)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
171、准后方可开展经营活动)主营业务主营业务 输配电及控制设备研发、设计、制造、销售、检测、相关设备成套、技术研究、服务与工程承包等业务。公司主导产品包括 110kV 及以上电压等级的高压开关(GIS、GCB、隔离开关、接地开关)、变压器(电力变压器、换流变压器)、电抗器(平波电抗器、并联电抗器)、电力电容器、互感器(CVT、CT、PT)、绝缘套管、氧化锌避雷器、直流输电换流阀等 与发行人主营业务与发行人主营业务的关系的关系 除中国西电控股子公司与发行人存在少量电气设备检验检测业务重叠外,与发行人主营业务存在明显的区分 持股持股 5%以上股东以上股东构成构成 中国电气装备 持股 51.87%GE S
172、MALLWORLD(SINGAPORE)PTE LTD 持股 15.00%中国西电 2021 年度及 2022 年 1-9 月的主要财务数据如下所示:单位:万元 财务指标财务指标 总资产总资产 净资产净资产 营业营业总总收入收入 净利润净利润 2021年末年末/2021年度年度 3,887,341.61 2,227,572.59 1,438,539.36 60,288.76 2022年年9月月30日日/2022年年1-9月月 3,885,048.24 2,249,151.64 1,335,510.38 53,315.88 注:2021 年度财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,20
173、22 年 1-9 月财务数据未经审计;截至 2023 年 3 月 30 日,中国西电 2022 年年度报告尚未公告,相关审计工作尚未完成 2、实际控制人实际控制人 发行人的实际控制人为国务院国资委。截至本招股说明书签署日,中国西电直接持有发行人 140,680,000 股股份,占发行人股本总额的 59.25%,为发行人第一大股东。中国西电实际支配发行人股份表决权超过 50%,系发行人控股股东。中国西电的控股股东为中国电气装备,其实际控制人为国务院国资委。国务院国资委直接持有中国电气装备66.67%股权,发行人的实际控制人为国务院国资委。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-60(
174、二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 截至本招股说明书签署日,其他直接持有发行人 5%以上股份的主要股东为:(1)丰瀛安创;(2)三峡建工;(3)科改策源。前述股东的基本情况如下:1、持有发行人持有发行人 5%以上股份以上股份的自然人股东的自然人股东 截至本招股说明书签署日,发行人不存在直接持有发行人 5%以上股份的自然人股东。2、持有发行人持有发行人 5%以上股份以上股份的法人股东的法人股东(1)丰瀛安创 丰瀛安创直接持有发行人 46,893,333 股股份,持股比例为 19.75%。丰瀛安创的基本情况如下:公司名称公司名称 北京丰瀛安创企业管理咨询中心(有限合伙)统一社会信用代码
175、统一社会信用代码 91110108MA04BDW69Q 注册地址注册地址 北京市朝阳区工人体育场北路甲6号2210室 主要经营场所主要经营场所 北京市朝阳区工人体育场北路甲6号2210室 执行事务合伙人执行事务合伙人 孙景林 成立日期成立日期 2021年6月8日 合伙期限合伙期限 2021 年 6 月 8 日至 2041 年 6 月 7 日 出资额出资额 10,000 万元 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 企业管理咨询;软件开发;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务;企业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动
176、;下期出资时间为 2031 年 12 月 31 日;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 投资管理 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 从事投资业务,与发行人主营业务无关 出资人构成及出资比例出资人构成及出资比例 沈雨菲 持股 80.70%程岗 持股 7.46%孙景林 持股 3.58%郭振岩 持股 2.69%孙延宏 持股 3.90%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-61 吴中华 持股 1.11%王晓娱 持股 0.56%实际控制人实际控制人 沈雨菲 (2)三峡建工 三峡建
177、工直接持有发行人 16,620,422 股股份,持股比例为 7.00%。三峡建工的基本情况如下:公司名称公司名称 中国三峡建工(集团)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 912375P 注册地址注册地址 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-20 室 主要经营场所主要经营场所 北京市通州区贡院街 1 号院 1 号楼二层 206-20 室及各重要子公司所在地 法定代表人法定代表人 李斌 注册资本注册资本 200,000 万元 实收资本实收资本 140,339.39 万元 成立日期成立日期 1992 年 11 月 30 日 经营范围经营范围 许可项目:建
178、设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:工程管理服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 电力销售、工程等 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 股东股东构成构成 三峡集团 持股 100.00%实际控制人实际控制人 国务院国资委 (3)科改策源 科改策源直接持有发行人 14,2
179、46,076 股股份,持股比例为 6.00%。科改策源的基本情况如下:公司名称公司名称 科改策源(重庆)私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91500107MAABU4GK5Q 注册地址注册地址 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号 主要经营场所主要经营场所 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-62 执行事务合伙人执行事务合伙人 国改科技基金管理有限公司 出资额出资额 150,000 万元 成立日期成立日期 2021 年 7 月 6 日 营业期限营业期限 2021 年 7 月 6 日至永久 企业类型企业类型
180、 有限合伙企业 经营范围经营范围 以私募基金从事股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)主营业务主营业务 私募股权投资 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 从事投资业务,与发行人主营业务无关 出资人构成及出资比例出资人构成及出资比例 国改科技基金合伙企业(有限合伙)持股 99.60%双百春华(杭州)股权投资合伙企业(有限合伙)持股 0.33%国改科技基金管理有限公司 持股 0.07%实际控制人实际控制人 国务院国资委 科改策源为经证券基金业协会备案的私募基金,私募基金管理人为国改双百发展基金管理有限公司,执行事务
181、合伙人为国改科技基金管理有限公司,基金编号为 SSC917,基金成立时间为 2021 年 7 月 12 日,基金备案时间为 2021 年 7 月 20 日,基金类型为股权投资基金。科改策源执行事务合伙人国改科技基金管理有限公司的基本情况如下:企业名称企业名称 国改科技基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91500107MA61B4AB3R 法定代表人法定代表人 戴育四 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 2,000 万元 成立时间成立时间 2020 年 12 月 31 日 注册地址注册地址 重庆市九龙坡区杨家坪兴胜路 56 号 经营范围经营范围 许可项目:股权
182、投资管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)股东股东构成构成 中国国新基金管理有限公司 持股 47.40%国改双百发展基金管理有限公司 持股 32.40%重庆渝隆资产经营(集团)有限公司 持股 15.20%中国检验认证(集团)有限公司 持股 5.00%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-63 科改策源私募基金管理人国改双百发展基金管理有限公司的基本情况如下:企业名称企业名称 国改双百发展基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330102MA2GNMWG50 法定代表人法定代表人 戴育四 注册资本
183、注册资本 10,000 万元 实收资本实收资本 2,500 万元 成立时间成立时间 2019 年 7 月 11 日 注册地址注册地址 浙江省杭州市上城区元帅庙后 88-2 号 598 室 经营范围经营范围 服务:私募股权投资管理。(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东股东构成构成 中国国新基金管理有限公司 持股 47.00%浙江金控投资管理有限公司 持股 7.15%中建材联合投资有限公司 持股 4.30%中铁资本有限公司 持股 4.30%中国航空工业集团有限公司 持股 4.30%双百春华(杭州
184、)股权投资合伙企业(有限合伙)持股 4.30%中广核资本控股有限公司 持股 4.30%中车资本控股有限公司 持股 4.30%中国铁路通信信号集团有限公司 持股 4.30%中国通用技术(集团)控股有限责任公司 持股 4.30%中国国投高新产业投资有限公司 持股 4.30%浙江浙商金控有限公司 持股 3.81%浙能资本控股有限公司 持股 3.34%国改双百发展基金管理有限公司已在中国证券基金业协会办理了私募投资基金管理人登记手续,登记编号为 P1070238。(三)控股股东及实际控制人的股权质押、冻结或发生诉讼纠纷情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份不存在被
185、质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-64(四)持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东所控制的其他企业以及其他有重要影响的关联方 发行人控股股东、其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东所控制的其他企业、合营公司以及其他有重要影响的关联方参见“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联方、关联关系及关联交易”之“(一)关联方及关联关系”。六、发行人特别表决权股份情况 发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况。七、发行人协议控制架构情况 发行人不存在协议控制架构。八、发行人控股股东、实际控制人报告期内刑事犯罪及重大违法行为情况 报
186、告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。九、发行人股本情况(一)本次发行前后发行人的股本情况 本次发行前,发行人总股本为 237,434,599 股。本次向社会投资者公开发行人民币普通股 7,914.4867 万股,占发行后总股本的比例为 25%,不涉及股东公开发售股份。本次发行前后发行人的股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股)持股比
187、例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 中国西电(SS)140,680,000 59.25%140,680,000 44.44%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-65 序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 2 丰瀛安创 46,893,333 19.75%46,893,333 14.81%3 三峡建工(SS)16,620,422 7.00%16,620,422 5.25%4 科改策源 14,246,076 6.00%14,246,0
188、76 4.50%5 中电投资(SS)9,837,679 4.14%9,837,679 3.11%6 平高集团(SS)4,748,692 2.00%4,748,692 1.50%7 智测壹号 4,408,397 1.86%4,408,397 1.39%8 社会公众股-79,144,867 25.00%合计合计 237,434,599 100.00%316,579,466 100.00%注:截至本招股说明书签署日,西高院已取得国务院国有资产监督管理委员会出具的关于西安高压电器研究院股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复(国资产权202326 号),确认如西高院发行股票并上市,中国西电、三峡建工
189、、中电投资、平高集团在证券登记结算公司设立的证券账户应标注“SS”标识 (二)本次发行前的发行人股东情况 本次发行前发行人股东的持股情况参见本节之“九、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后发行人的股本情况”。(三)本次发行前发行人自然人股东及其在发行人处担任职务的情况 本次发行前,发行人无直接持股的自然人股东。(四)发行人国有股份或者外资股份的情况 1、发行人国有股份情况、发行人国有股份情况 本次发行前,发行人有 4 名国有股东,分别为中国西电、三峡建工、中电投资、平高集团。根据关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知,非上市股份有限公司拟首次在证券交易所申请发行股票并上市
190、,其股东符合上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政部证监会令第 36 号)第三条和第七十四条所规定情形的,由国有资产监督管理机构进行标识管理(“SS”标识)。截至本招股说明书签署日,西高院已取得国务院国有资产监督管理委员会出具的关于西安高压电器研究院股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复(国资产权202326 号),确认如西高院发行股票并上市,中国西电、三峡建工、中电投资、平高集团在证券登记结算西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-66 公司设立的证券账户应标注“SS”标识。前述国有股东的持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例
191、 1 中国西电(SS)140,680,000 59.25%2 三峡建工(SS)16,620,422 7.00%3 中电投资(SS)9,837,679 4.14%4 平高集团(SS)4,748,692 2.00%合计合计 171,886,793 72.39%2、发行人外资股份情况、发行人外资股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在直接持有发行人股份的外资股东。(五)发行人私募基金股东情况 发行人目前存在 1 名私募基金股东,为科改策源。截至本招股说明书签署日,科改策源持有发行人 6%的股份。科改策源的基本情况参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二
192、)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“2、持有发行人 5%以上股份的法人股东”之“(3)科改策源”。(六)申报前十二个月发行人新增股东情况 1、新增股东基本情况、新增股东基本情况 发行人申报前十二个月的新增股东为丰灜安创、三峡建工、科改策源、中电投资、平高集团、智测壹号,其中丰灜安创、三峡建工、科改策源的基本情况参见本节之“五、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“2、持有发行人 5%以上股份的法人股东”之“(1)丰瀛安创”、“(2)三峡建工”及“(3)科改策源”,其他新增股东的基本情况如下所示:(1)中
193、电投资 中电投资直接持有发行人 9,837,679 股股份,持股比例为 4.14%。中电投资的基本情况如下:西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-67 公司名称公司名称 中国电气装备集团投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91110107MA01TXG16P 注册地址注册地址 北京市石景山区金府路 32 号院 3 号楼 9 层 907 室 法定代表人法定代表人 陈刚 注册资本注册资本 100,000 万元 实收资本实收资本 100,000 万元 成立日期成立日期 2020 年 7 月 31 日 经营范围经营范围 股权投资;项目投资;资产管理;投资咨询;技术转让;技术开
194、发。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)主营业务主营业务 股权投资、股权管理 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 股东股东构成构成 中国电气装备 持股 50.00%西电集团 持股 20.00%山东电工电气 持股 10.00%平高集团 持股 10.00%许继集团 持股 10.00%实际控制人实际控制人 国务院国资委 (2)平高集团 平高集团直接持有发行人 4,748,692 股股份,持股比例为 2.00%。平高集团的基本情况如下:公司名称
195、公司名称 平高集团有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 980793H 住所住所 平顶山市南环东路 22 号 法定代表人法定代表人 李俊涛 注册资本注册资本 391,031 万元 实收资本实收资本 391,031 万元 成立日期成立日期 1996 年 12 月 20 日 经营范围经营范围 制造、销售:高压开关设备、输配电及控制设备、电力金具、仪器仪表等电气产品和器材、充换电设施;电力储能电源系统的集成与销售;节能服务;合同能源管理;技术服务、技术开发、技术转让;对外进出口贸易;电气产品贸易代理;机电加工;机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修;生产生活用能源供应(
196、需专项审批的除外);租赁场地、房屋及设备;太阳能发电;电力工程设计服务;电力工程总西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-68 承包服务;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;承装(修、试)电力设施;职业技能培训(不含与学历教育相关的培训或服务)。以下经营范围仅供办理分支机构使用:餐饮,住宿,日用百货,本册制造,烟。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务 智能制造业务、能源转型新业务等 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关 股东股东构成构成 中国电气装备 持股 100.0
197、0%实际控制人实际控制人 国务院国资委 (3)智测壹号 智测壹号持有发行人 4,408,397 股股份,持股比例为 1.86%。智测壹号的基本情况如下:公司名称公司名称 西安智测壹号企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91610104MA7C0XMG1Q 主要经营场所主要经营场所 陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号西安高压电器研究院有限责任公司院内 3 幢综合楼 210 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 西安慧检 出资额出资额 4,952 万元 成立日期成立日期 2021 年 10 月 20 日 经营范围经营范围 一般项目:企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、
198、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务主营业务 无实际经营业务 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 发行人员工持股平台 合伙人信息合伙人信息 西安慧检 持股 0.02%智测贰号 持股 47.14%智测叁号 持股 52.84%普通合伙人的实际控制人普通合伙人的实际控制人 无 注:西安慧检为股权激励持股平台专门设置的担任普通合伙人职能的公司,其股东为西高院主要管理层张文兵、王辉、李刚 2、新增股东的、新增股东的入股时间、持股数量与变化、入股时间、持股数量与变化、入股原因、入股价格及定价依据入股原因、入股价格及定价依据 2021 年
199、 7 月 20 日,西高院有限向中国西电上报关于上报跨越项目增资扩股方案的请示(西高字202162 号),并于 2021 年 8 月 5 日收到中国西电关于同意西安西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-69 高压电器研究院有限责任公司增资扩股项目的批复(西电电气发202179 号),同意西高院有限引入战略投资者。2021 年 10 月 22 日,中国西电与中电投资、智测壹号、丰瀛安创、三峡建工、科改策源、平高集团以及西高院有限签署了增资扩股协议,约定采取非公开协议方式和通过北京产权交易所网站公开征集投资方相结合的方式进行本次增资。本次增资的价格以西高院有限的资产评估结果为基础,并
200、结合投资方的报价等因素确定,每一元新增注册资本的认缴价格为 10.48 元。(1)中电投资、丰瀛安创、三峡建工、科改策源及平高集团对发行人的持股情况如下:序序号号 新增股东新增股东 取得股份取得股份的时间的时间 取得股份情况取得股份情况 价格(元价格(元/1元元注册资本)注册资本)变化变化 情况情况 出资来源及支付方式出资来源及支付方式 投资金额(元)投资金额(元)认购注册资本(元)认购注册资本(元)1 丰瀛安创 2021 年 11月 23 日 491,442,129.84 46,893,333.00 10.48 无 以沈变院 100%股权及部分自有/自筹现金出资 2 三峡建工 174,182
201、,022.56 16,620,422.00 以自有/自筹现金出资 3 科改策源 149,298,876.48 14,246,076.00 以自有/自筹现金出资 4 中电投资 103,098,875.92 9,837,679.00 以国拨资金形成的债权及部分自有/自筹现金出资 5 平高集团 49,766,292.16 4,748,692.00 以自有/自筹现金出资 合计合计 967,788,196.96 92,346,202.00 注:上表中,三峡建工、科改策源、平高集团均以自有或自筹现金出资,出资金额分别为 17,418.20万元、14,929.89 万元及 4,976.63 万元;中电投资以
202、 2,240.00 万元国拨资金形成的债权及 8,069.89 万元自有或自筹现金出资,出资金额共计 10,309.89 万元;丰瀛安创以 29,348.16 万元沈变院 100%股权及 19,796.05 万元自有或自筹现金出资,出资金额共计49,144.21 万元;其中 19,796.05 万元现金为平台合伙人沈雨菲、孙延宏、吴中华、王晓娱以自有/自筹资金对丰瀛安创的现金出资款,相应出资额分别为 18,528.53 万元、887.27 万元、253.50 万元及126.75 万元 新增股东丰瀛安创、三峡建工、科改策源及平高集团为按照北京产权交易所的业务规则在公开挂牌期间遴选确定的投资方,本
203、次增资通过北京产权交易所进行,增资价格通过挂牌方式,以西高院有限的资产评估结果为基础,并结合投资方的报价等因素确定,每一元新增注册资本的认缴价格为 10.48 元。新增股东中电投资系根据企业国有资产交易监督管理办法等相关规定以非公开协议方式确定的投资方。中电投资本次增资价格参照公开挂牌的价格确定,每一元新增注册资本的认缴价格为 10.48 元。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-70(2)智测壹号对发行人的持股情况如下:序序号号 新增股东新增股东 取得股份的时间取得股份的时间 取得股份情况取得股份情况 价格(元价格(元/1元注元注注册资本)注册资本)变化变化情况情况 出资来源及
204、出资来源及支付方式支付方式 投资金额(元)投资金额(元)认购注册资本(认购注册资本(1 元元注册资本)注册资本)1 智测壹号 2021 年 11 月 23 日 46,200,000.56 4,408,397.00 10.48 无 以自有/自筹现金出资 注:上表中,智测壹号以自有或自筹现金出资,出资金额为 4,620.00 万元,均系相关股权激励员工通过智测贰号、智测叁号等平台对智测壹号的出资款,具体出资额参见本节“十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”相关内容 新增股东智测壹号为发行人的员工持股平台,系根据企业国有资产交易监督管理办法 国有科技型企业股权和分红激励暂行办法
205、等相关规定以非公开协议方式确定的投资方。智测壹号本次增资的价格参照公开挂牌的价格确定,每一元新增注册资本的认缴价格为 10.48 元。3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 新增股东与发行人其他股东之间的关联关系参见本节之“九、发行人股本情况”之“(七)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例”。发行人董事沈雨菲系新增股东丰瀛安创的合伙人,发行人董事刘洁系新增股东三峡建工控股股东控制的三峡智控科技有限公司的董事。发行人董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台持有发行人股份。
206、具体如下:单位:万元 持股平台持股平台 董事、监事或高级管理人员姓名董事、监事或高级管理人员姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 对应发行人的对应发行人的 股权比例股权比例 关联关系关联关系 智测贰号 张文兵 167.2500 7.16%0.0627%发行人的董事、监事及高级管理人员通过员工持股平台间接持有发行人股份 智测叁号 王辉 99.2500 3.79%0.0372%李刚 85.2500 3.26%0.0320%西安慧检 张文兵 16.6700 33.34%0.0001%李刚 16.6650 33.33%0.0001%王辉 16.6650 33.33%0.0001%西安高压电器研究院股份
207、有限公司 招股说明书 1-1-71 4、新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的之间的关联关系关联关系 截至本招股说明书签署日,除已在本招股说明书“第二节 概览”之“三、本次发行概况”中披露的情形外,丰瀛安创、三峡建工、科改策源、中电投资、平高集团、智测壹号与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。5、新增股东是否存在股份代持情形、新增股东是否存在股份代持情形 截至本招股说明书签署日,丰灜安创、三峡建工、科改策源、中电投资、平高集团、智测壹号均不存在股份代持情形。6、新增股东
208、作出的股份锁定承诺、新增股东作出的股份锁定承诺 新增股东中国电气装备全资子公司中电投资、平高集团已出具关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,承诺其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份自发行人股票上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理,也不提议由发行人回购该部分股份。其他新增股东丰瀛安创、三峡建工、科改策源已出具关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,承诺其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份自取得之日起 36 个月内不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。智测壹号作为发行人员工持股平台,已出具关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,承诺其直接或间接持有
209、的发行人本次发行上市前已发行的股份自取得之日起60 个月内不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。(七)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前各股东间的主要关联关系如下:截至本招股说明书签署日,发行人股东中国西电、中电投资及平高集团均为中国电气装备控制的公司,其中中国电气装备持有中国西电 51.87%股权,持有平高集团 100%股权,直接及间接持有中电投资 100%股权。股东姓名股东姓名 直接持股数量(股)直接持股数量(股)直接持股比例直接持股比例 关联关系关联关系 中国西电 140,680,000 59.25%中国西电、中电投资及平高集团均为
210、中国电气装中电投资 9,837,679 4.14%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-72 股东姓名股东姓名 直接持股数量(股)直接持股数量(股)直接持股比例直接持股比例 关联关系关联关系 平高集团 4,748,692 2.00%备控制的公司 合计合计 155,266,371 65.39%根据 2022 年 12 月 15 日中国电气装备董事会决议以及 2022 年 12 月 17 日中国西电公告的收购报告书,中国电气装备同意将西电集团持有的中国西电股份无偿划转至中国电气装备持有。根据 2023 年 1 月 21 日中国西电关于国有股份无偿划转完成过户登记的公告,西电集团无偿划
211、转至中国电气装备的相关股份已完成过户登记。本次无偿划转后,中国电气装备直接持有中国西电股权,西电集团不再作为发行人的间接控股股东,而与中国西电共同作为中国电气装备同一控制下企业。上述股东中,中国西电、中电投资、平高集团均由中国电气装备控股,由国资委实际控制;三峡建工亦由国资委实际控制;丰瀛安创、科改策源、智测壹号等股东不存在一致行动关系。(八)发行人股东公开发售股份的影响 本次发行不涉及发行人股东公开发售股份的情况。(九)发行人股东信息披露专项承诺 根据 2021 年 2 月 5 日实施的监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露的要求,发行人出具专项承诺如下:“(一)本公司已在招股说明
212、书中真实、准确、完整的披露了股东信息;(二)本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议、纠纷或潜在争议、纠纷等情形;(三)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形;(四)除已披露的情形外,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份情形;(五)本公司股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形;(六)经自查,截至本承诺出具日,本公司不存在证监会系统离职人员直接或间接西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-73 入股公司的情形;(七)若本公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”十、董事、监事
213、、高级管理人员与核心技术人员简要情况(一)董事 截至本招股说明书签署日,发行人董事会由 9 名成员组成,其中独立董事 3 名。根据公司章程,发行人董事会成员由股东大会选举产生,发行人董事任期 3 年,任期届满,可连选连任,但是发行人独立董事连任时间不得超过 6 年。发行人现任董事会成员的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 任职任职 提名人提名人 任期任期 1 贾涛 董事长 中国西电 2021/12-2024/12 2 张文兵 董事 中国西电 2021/12-2024/12 3 李红军 董事 中国西电 2023/02-2024/12 4 苟通泽 董事 中国西电 2021/12-2024/12 5
214、沈雨菲 董事 丰瀛安创 2021/12-2024/12 6 刘洁 董事 三峡建工 2021/12-2024/12 7 沈江 独立董事 中国西电 2021/12-2024/12 8 张蕾 独立董事 中国西电 2021/12-2024/12 9 李玲 独立董事 中国西电 2022/04-2024/12 上述董事的简历如下:1、贾涛、贾涛 男,1979 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。贾涛先生现任发行人董事长、党委书记。贾涛先生于 2001 年 7 月取得哈尔滨理工大学高电压与绝缘技术专业学士学位,于 2011 年 6 月取得西安交通大学电气工程专业硕士学位。贾涛先生自 2001 年7
215、月至 2021 年 9 月担任西高院有限高电压检测室试验工程师、副主任、大容量检测室副主任、主任、总经理助理、副总经理、党委副书记、总经理,自 2021 年 9 月至 2021年 12 月担任西高院有限党委书记、董事长,自 2021 年 12 月至今担任西高院董事长、党委书记,负责行使法律法规及公司章程规定的董事长职权。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-74 目前,贾涛先生兼任西开电气董事、高压电气国家工程研究中心工程技术委员会委员、能源行业短路试验技术标准化技术委员会主任委员、全国高压开关设备标准化技术委员会副主任委员、全国熔断器标准化技术委员会高压熔断器分技术委员会主任委
216、员、中国电器工业协会绝缘子避雷器分会理事长、中国电工技术学会大容量试验技术专业委员会副主任委员、陕西省电磁领域计量技术委员会主任委员、全国质量监管重点产品检验标准化技术委员会委员、中国合格评定国家认可委员会实验室评审员。贾涛先生是正高级工程师,主持并参与多项科研工作,曾获陕西省科学技术奖二等奖、中国机械工业科学技术二、三等奖等。2、张文兵、张文兵 男,1968 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。张文兵先生现任发行人董事、党委副书记、总经理。张文兵先生于 1990 年 7 月取得西安交通大学电气系高电压技术专业学士学位,于 2003 年 12 月取得西安交通大学电气系硕士学位。张文兵
217、先生自1990 年 7 月至 2016 年 7 月担任西高院副总工程师、首席专家,自 2016 年 8 月至 2017年 5 月担任西电研究院副总工程师、首席专家,自 2017 年 6 月至 2021 年 8 月担任西开电气副总经理,自 2017 年 5 月至 2021 年 9 月担任上海西电高压开关有限公司董事,自2021 年 9 月至 2021 年 12 月担任西高院有限党委副书记、副总经理,自 2021 年 11 月至 2021 年 12 月担任西高院有限董事,自 2021 年 12 月至今担任西高院总经理,负责公司全面经营管理工作。目前,张文兵先生兼任西安慧检执行董事,IEC/SC17
218、C/MT16 工作组成员、中国电工技术学会标准工作委员会高压直流输电设备工作组主任、中国电机工程协会输变电专委会“电弧及电接触专业委员会”副主任委员、全国电气化学标准化技术委员会(SAC/TC322)委员以及 GB1984、GB7674 等多项国家标准的工作组成员。张文兵先生是正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,曾荣获国家科技进步二等奖,全国劳动模范称号。3、李红军、李红军 男,1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。李红军先生现任发行人董事。李红军先生于 2004 年 7 月取得西安石油大学国际经济与贸易专业学士学位。李红军先生自 2004 年 7 月至 2017 年 5
219、月历任西开电气总装车间实习员工、工程设计处实习西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-75 员工、销售部销售员、销售部区域负责人、销售部副部长、销售管理处副处长、总经理办公室副主任、主任、外贸部部长、党支部书记,自 2017 年 5 月至 2018 年 3 月担任西电集团市场营销部副部长、中国西电市场营销部副部长,自 2018 年 3 月至 2020 年 6月担任西电集团运营工作部副部长、中国西电运营工作部副部长,自 2020 年 6 月至 2022年2月担任西安西电避雷器有限责任公司党支部副书记兼总经理,自2022年2月至2022年 10 月担任西电集团市场运营部部长、安全总监、
220、中国西电市场运营部部长、安全总监、西电集团北京分公司负责人,自 2022 年 10 月至 2023 年 3 月担任中国西电开关事业部总经理、西开电气党委书记兼董事长,自 2023 年 2 月至今担任西高院董事,负责行使法律法规及公司章程规定的董事职权,自 2023 年 3 月至今担任西电集团副总经理。目前,李红军先生兼任陕西宝光集团有限公司董事、西电宝鸡电气有限公司董事、TENAGA SWITCHGEAR 董事、陕西分布式能源股份有限公司董事。4、苟通泽、苟通泽 男,1969 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。苟通泽先生现任发行人董事。苟通泽先生于 1994 年 6 月取得甘肃工业
221、大学社会科学系工业会计专业学士学位。苟通泽先生自 1994 年 7 月至 2001 年 3 月担任西安高压开关厂价格会计、成本会计,自2001 年 3 月至 2007 年 4 月担任西安西开高压电气股份有限公司会计、室主任、审计处副处长,自 2007 年 4 月至 2011 年 11 月担任广州西电高压电气制造有限公司财务负责人、党支部书记,自 2011 年 11 月至 2019 年 7 月担任西开电气财务处副处长、处长、党支部书记、副总会计师、总会计师,自 2019 年 7 月至 2022 年 2 月担任西开有限总会计师,自 2022 年 2 月至今担任中国西电财务部部长、西电集团财务部部长
222、,自 2021年 12 月至今担任西高院董事,负责行使法律法规及公司章程规定的董事职权。目前,苟通泽先生兼任陕西宝光集团有限公司董事、西电财司监事会主席、西电宝鸡电气有限公司董事、西安西电商业保理有限公司董事长、西安西电电气智慧园管理有限公司监事、西安西电集团咸阳智慧园管理有限公司监事、西安西电集团智慧园管理有限公司监事。5、沈雨菲、沈雨菲 女,1994 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。沈雨菲女士现任发行人董西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-76 事。沈雨菲女士于 2016 年 7 月取得北京大学法学学士学位,于 2018 年 5 月取得美国哥伦比亚大学公共管理专
223、业硕士学位,2021 年 9 月至今就读于哈佛大学法学院。沈雨菲女士自 2018 年 8 月至 2019 年 5 月担任美国纽约脑伤权益组织研究与发展专员,自 2019年 8 月至 2021 年 8 月担任北京天元律师事务所律师助理,自 2021 年 6 月至今担任丰瀛安创合伙人,自 2021 年 11 月至 2021 年 12 月担任西高院有限董事,自 2021 年 12 月至今担任西高院董事,负责行使法律法规及公司章程规定的董事职权。6、刘洁、刘洁 男,1976 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。刘洁先生现任发行人董事。刘洁先生于 1998 年 7 月获得华中理工大学水力机械专业
224、学士学位,于 2000 年 10 月取得华中理工大学水力机械专业硕士学位,于 2002 年 5 月取得神奈川大学机械工学硕士学位。刘洁先生自 2000 年 10 月至 2007 年 10 月于华中科技大学任讲师,自 2005 年 10月至 2017 年 12 月担任三峡集团企业博士后、机电工程部技术管理部专业师、副主管,自 2017 年 12 月至 2021 年 2 月担任三峡机电工程技术有限公司副主管、副主任、主任,自 2021 年 3 月至今担任三峡建工机电技术中心主任,自 2021 年 9 月至 2021 年 12 月担任西高院有限董事,自 2021 年 12 月至今担任西高院董事,负责
225、行使法律法规及公司章程规定的董事职权。目前,刘洁先生兼任三峡智控科技有限公司董事、西藏水力发电工程学会金结机电专委会副主任委员、中国水力发电工程学会智能与智慧化专业委员会委员、中国水力发电工程学会水力机械专委会委员、全国水轮机标准化技术委员会委员、中国动力工程学会水轮机专业委员会委员。7、沈江、沈江 男,1960 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。沈江先生现任发行人独立董事。沈江先生于 1982 年 2 月取得华北电力大学电力系学士学位,1984 年 9 月取得南京电力自动化研究院继电保护专业硕士学位。沈江先生自 1984 年 9 月至 1999 年 10 月担任华北电力科学研究院员
226、工、副院长,自 1999 年 10 月至 2020 年 12 月担任国家电网智能电网部、科技部处长、副主任,自 2021 年 2 月至今担任中国电器工业协会副会长,自 2021 年 12 月至今担任西高院独立董事,负责行使法律法规及公司章程规定的董事职权。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-77 8、张蕾、张蕾 女,1974 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。张蕾女士现任发行人独立董事。张蕾女士于 1997 年 9 月取得西北工业大学国际贸易人文经法学院学士学位,于2000 年 6 月取得西北工业大学经济学人文经法学院硕士学位,于 2006 年 10 月取得西安交通
227、大学金融学经金学院博士学位。张蕾女士自 2000 年 7 月至今担任西安交通大学讲师、副教授、博导,自 2020 年 10 月担任中煤(西安)地下空间科技发展有限公司外部董事,自 2022 年 6 月至今担任陕西秦农农村商业银行股份有限公司外部监事,自 2021年 12 月至今担任西高院独立董事,负责行使法律法规及 公司章程 规定的董事职权。9、李玲、李玲 女,1966 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。李玲女士现任发行人独立董事。李玲女士于 1987 年 7 月取得陕西财经学院财政系财政专业学士学位,于 2010年 11 月取得香港理工大学工商管理硕士学位。李玲女士自 1987 年
228、 9 月至 1997 年 1 月担任陕西省铜川市审计局财政金融审计科科员、副主任科员,自 1997 年 1 月至 2003年 4 月担任陕西省铜川市收费管理局征管科副科长、科长,自 2003 年 4 月至 2006 年 3月担任陕西省高速公路建设集团审计处审计员、审计处副处长,自 2005 年 5 月至 2021年 5 月担任陕西省国际信托股份有限公司财务总监、总会计师、总经济师、党委委员、董事会秘书、副总裁,自 2013 年 3 月至 2014 年 2 月担任中国工商银行总行结算与现金管理部副总经理(挂职),自 2012 年 10 月至今担任陕西会计学会常务理事,自 2022年 4 月至今担
229、任西高院独立董事,负责行使法律法规及公司章程规定的董事职权。(二)监事 截至本招股说明书签署日,发行人监事会由 3 名监事组成,其中包括 1 名监事会主席和 1 名职工代表监事。根据公司章程,监事任期 3 年,任期届满可连选连任。发行人现任监事情况如下:序号序号 姓名姓名 任职任职 提名人提名人 任期任期 1 辛春阳 监事会主席 中国西电 2021/12-2024/12 2 郎慧绘 监事 中国西电 2021/12-2024/12 3 张华 职工代表监事 职工代表大会 2021/12-2024/12 上述监事的简历如下:西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-78 1、辛春阳、辛春阳
230、 男,1968 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。辛春阳先生现任发行人监事会主席。辛春阳先生于 1989 年 6 月取得陕西财经学院工业会计专业专科学位,于 2008年 10 月取得香港理工大学工商管理专业硕士学位。辛春阳先生自 1987 年 10 月至 1997年 7 月担任西安黄河机器制造厂会计,自 1997 年 7 月至 2002 年 8 月担任海星现代科技股份公司财务经理、审计部部长,自 2002 年 9 月至 2006 年 12 月担任陕西顺峰房地产开发有限公司财务总监,自 2007 年 1 月至 2007 年 8 月担任西安文华信通科技股份有限公司财务总监,自 2007
231、年 8 月至 2011 年 10 月担任西开电气财务处处长,自 2011 年11 月至 2016 年 3 月担任西安西电电力电容器有限责任公司总会计师,自 2016 年 3 月至 2019 年 7 月担任西高院有限总会计师,自 2019 年 7 月至 2021 年 12 月担任西开电气监事、西开有限监事、上海西电高压开关有限公司监事、广州西电高压电气制造有限公司监事,自 2022 年 3 月至今担任西安西电集团智慧园管理有限公司总会计师,自 2022年 3 月至今担任西安西电集团咸阳智慧园管理有限公司总会计师,自 2022 年 3 月至今担任西安西电电气智慧园管理有限公司总会计师,自 2022
232、 年 1 月至今担任中国西电园区办副处长,自 2019 年 7 月至 2021 年 12 月担任西高院有限监事,自 2021 年 12 月至今担任西高院监事会主席,负责行使法律法规及公司章程规定的监事职权。2、郎慧绘、郎慧绘 女,1978 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。郎慧绘女士现任发行人监事。郎慧绘女士于 2000 年 7 月取得西安统计学院会计系会计学专业学士学位,于 2018年 12 月取得西安交通大学会计专业硕士学位。郎慧绘女士自 2000 年 7 月至 2003 年 3月担任西安百盛购物中心会计、财务主管,自 2003 年 3 月至 2012 年 12 月担任西安西电
233、国际工程有限公司财务部出纳、会计、总账会计、财务预算部副部长,自 2013 年 1月至 2016 年 3 月担任西电集团财务部副主任科员,自 2016 年 3 月至 2020 年 2 月担任西电财司副总经理、总法律顾问,自 2020 年 2 月至 2022 年 2 月担任中国西电财务部副部长、西电集团财务部副部长,自 2020 年 2 月至今担任中国西电合规部部长、监事,西电集团合规管理部部长、监事,自 2021 年 11 月至 2021 年 12 月担任西高院有限监事,自 2021 年 12 月至今担任西高院监事,负责行使法律法规及公司章程规定的监事职权,自 2022 年 10 月至今担任中
234、国西电审计部部长、西电集团审计部部长。目前,郎慧绘女士兼任西电资管董事、西电财司监事、西安西电避雷器有限责任公西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-79 司监事。3、张华、张华 女,1980 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。张华女士现任发行人职工代表监事。张华女士于 2000 年 9 月取得西北大学成人教育学院金融专业学士学位。张华女士自 2004 年 8 月至 2020 年 4 月历任西高院有限资金财务处核算会计、审计处副处长、企业管理处副处长,自 2019 年 9 月至今担任青岛海洋电气设备检测有限公司监事,自 2020 年 4 月至 2021 年 12 月担任西
235、高院有限合规处处长,自 2021 年 10 月至 2021年 12 月担任西高院有限职工监事,自 2021 年 11 月至今担任沈变院监事,自 2021 年12 月至今担任西高院监事、合规处处长,负责行使法律法规及公司章程规定的监事职权,并负责公司合规、风控、法务等事项的管理工作。(三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日,发行人共有 4 名高级管理人员,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 任职任职 任期任期 1 张文兵 总经理 2021/12-2024/12 2 王辉 总会计师、总法律顾问、董事会秘书 2021/12-2024/12 3 李刚 副总经理 2021/12-2024/12 4 张小
236、勇 副总经理 2022/03-2025/03 上述高级管理人员的简历如下:1、张文兵、张文兵 参见本节之“十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”之“(一)董事”之“2、张文兵”。2、王辉、王辉 男,1978 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。王辉先生现任发行人总会计师、总法律顾问、董事会秘书。王辉先生于 2002 年 7 月取得西安财经大学会计系会计学学士学位,于 2008 年 7 月取得西北师范大学经济管理学院经济学硕士学位。王辉先生自 2002 年 7 月至 2004 年 4 月担任西安西开高压电气股份有限公司财务处会计,自2008年7月至2011年6月历任常州西电
237、帕威尔电气有限公司财务处会计兼办公室秘书、西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-80 财务处副处长、办公室副主任,自 2011 年 6 月至 2020 年 9 月历任辽宁兴启电工材料有限责任公司财务负责人、总会计师,自 2020 年 9 月至 2021 年 12 月担任西高院有限总会计师,自 2021 年 12 月至今担任西高院总会计师、总法律顾问、董事会秘书,负责公司财务会计及证券事务管理工作。目前,王辉先生兼任西安慧检财务负责人、智测壹号财务负责人。3、李刚、李刚 男,1982 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。李刚先生现任发行人副总经理。李刚先生于 2003 年
238、6 月取得华中科技大学电气工程及其自动化专业学士学位,于 2013 年 6 月取得西安交通大学电气工程专业硕士学位。李刚先生自 2003 年 7 月至今在发行人任职,历任大容量检测室试验工程师、技术研究室副主任、大容量检测室副主任、科技与资源处处长、副总经理,负责公司日常生产经营管理工作。目前,李刚先生兼任西安慧检监事、全国特高压交流输电标准化技术委员会委员、IEEE PES 电力与能源协会直流电力系统技术委员会(中国)直流输变电设备分委会常务理事、IEC/TC17/SC17A 的 MT28/MT36/WG64/WG65 等工作组成员、国际大电网会议 CIGRE 会员、陕西省电磁计量技术委员会
239、秘书长、能源行业短路试验标准化技术委员会委员、陕西省电工技术学会委员、中国电工技术学会大容量试验技术专业委员会委员、中国电工技术学会中国大容量试验联盟技术委员会秘书、中国合格评定国家认可委员会实验室评审员、中国出入境检验检疫协会电力装备工作委员会秘书、中国青年科技工作者协会会员。李刚先生是正高级工程师,曾荣获陕西省青年科技新星、陕西省劳动模范等称号。4、张小勇、张小勇 男,1974 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。张小勇先生现任发行人副总经理。张小勇先生于 1997 年 7 月取得西安交通大学电气工程学院高电压技术及设备专业学士学位,于2005年6月取得西安交通大学电气工程学院电气
240、工程专业硕士学位。张小勇先生自 1997 年 8 月至今在发行人任职,历任助理工程师、工程师、高电压检测室副主任、高电压检测室主任、实验认证中心副主任、副总工程师、认证室主任、电磁兼容检测室主任、总经理助理、企业管理处副处长、高压电器实验中心主任、副总经理,负责公司日常生产经营管理工作。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-81 目前,张小勇先生兼任全国高电压试验技术与绝缘配合标准化技术委员会副主任委员、IECEE ETF15 工作组成员、全国高压直流输电工程标准化技术委员会委员、全国认证认可标准化技术委员会委员、中国电工技术学会大容量试验联盟(CHPTL)管理委员会秘书长、全国
241、电磁计量技术委员会高压计量分委会委员、中国合格评定国家认可委员会(CNAS)实验室技术评审员、中国电力发展促进会智能电气专委会秘书长、中国出入境检验检疫协会电力装备工作委员会委员、中国海洋工程咨询协会海洋装备分会副理事长单位代表、中国质量检验研究会会员、陕西省电磁计量技术委员会委员、中国电工技术学会标准工作委员会高电压试验技术及开关设备工作组主任。张小勇先生是正高级工程师,作为主要起草人制修订多项国家、行业标准,发表国内/国际学术论文 20余篇,获得省部级、市级等各类科技成果奖 20 余项,曾荣获陕西省青年科技新星、西安市职工技术创新标兵等荣誉称号。(四)核心技术人员 1、核心技术人员的认定依
242、据、核心技术人员的认定依据 发行人的核心技术人员主要认定依据为:(1)拥有公司主营业务匹配的深厚资质背景、在研发、试验检测及标准等相关领域拥有多年的研发和技术经历,在所在专业领域内受到行业及客户高度认可;(2)主要知识产权和非专利技术发明人或设计人、主要标准的起草者,对公司核心技术和主要知识产权形成、研发技术体系建立及主要技术标准制定具有关键作用和突出贡献;(3)在公司研发、试验检测及标准相关业务重要岗位任职。2、发行人核心技术人员介绍、发行人核心技术人员介绍 截至本招股说明书签署日,发行人共有 6 名核心技术人员,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 任职任职 1 王建生 核心技术人员 2 元复
243、兴 核心技术人员 3 姚斯立 首席专家、核心技术人员 4 张文兵 总经理、核心技术人员 5 李刚 副总经理、核心技术人员 6 黄实 副总工程师、核心技术人员 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-82 上述核心技术人员的简历如下:(1)王建生 男,1962 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。王建生先生于 1984 年 7 月取得西安交通大学电机系学士学位,于 2000 年 12 月取得西安交通大学电气工程学院博士学位。王建生先生自 1984 年 7 月至今在发行人任职,历任技术干部、副主任、主任、实验室副主任、副总工程师、副总经理、总经理、执行董事、党委书记。王建生先生
244、现任西高院核心技术人员。目前,王建生先生兼任 IEC/TC99 副主席、IECEE CTL ETF15 召集人、SAC/TC80、SAC/TC81、SAC/TC163 主任委员。王建生先生是正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,曾荣获国家科技进步特等奖。(2)元复兴 男,1962 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。元复兴先生于 1983 年 7 月取得西安交通大学电子工程系电真空专业学士学位。元复兴先生自 1983 年 8 月至今在发行人任职,历任设计员、副主任、主任、副总工程师、副总经理。目前,元复兴先生兼任西电宝鸡电气有限公司董事、陕西宝光集团有限公司董事、中国电器工业协会副会长
245、、中国电器工业协会高压开关分会理事长、中国电器工业协会电力电容器分会理事长、国家市场监管技术创新中心(输变电设备)技术委员会主任、中国电机工程学会常务理事、中国电机工程学会变电专业委员会主任委员、陕西省电机工程学会第九届理事会理事、陕西省真空学会副理事长、SAC/TC65 全国高压开关设备标委会主任委员、SAC/TC45 全国电力电容器标委会主任委员、西安交通大学电气工程学院兼职教授。元复兴先生是正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,曾荣获国家技术发明奖二等奖。(3)姚斯立 男,1964 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。姚斯立先生现任发行人首席专家。姚斯立先生于 1987 年 7
246、月取得清华大学工程物理反应堆专业学士学位。姚斯立先生自 1987 年 6 月至今在发行人任职,历任技术员、主任工程师、副主任、主任、副总工程师、中心副主任、首席专家。姚斯立先生现任西高院首席专家。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-83 目前,姚斯立先生兼任西安市莲湖区人大代表、全国高压开关设备标准化技术委员会委员、能源行业短路试验标准化技术委员会秘书长、中国电工技术学会大容量试验技术专业委员会秘书长。姚斯立先生是正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,全国优秀科技工作者,曾荣获国家科技进步特等奖。(4)张文兵 参见本节之“十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”之“
247、(一)董事”之“2、张文兵”。(5)李刚 参见本节之“十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简要情况”之“(三)高级管理人员”之“3、李刚”。(6)黄实 男,1972 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。黄实先生现任发行人大容量检测室主任、副总工程师。黄实先生于 1994 年 7 月取得合肥工业大学电机电器及其控制专业学士学位。黄实先生自 1994 年 7 月至今在发行人任职,历任试验工程师、高级试验工程师、值班长、副主任、主任、副总工程师。目前,黄实先生兼任 IEEE PES(中国区)变压器技术委员会副理事长、中国电工技术学会短路试验技术专业委员会专家。黄先生是正高级工程师,曾荣
248、获国家科技进步二等奖。十一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况和兼职单位与发行人的关联关系 截至 2023 年 3 月 30 日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在除发行人及其控股子公司以外的单位兼职情况如下:姓名姓名 发行人职务发行人职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与发行人的关联关系兼职单位与发行人的关联关系 贾涛 董事长 西开电气 董事 中国西电控制的企业 张文兵 董事、总经理、核心技术人员 西安慧检 执行董事 发行人员工持股平台 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-84 姓名姓名 发行人职务发行人职务 兼职单位兼职单位 兼职职务
249、兼职职务 兼职单位与发行人的关联关系兼职单位与发行人的关联关系 李红军 董事 西电集团 副总经理 中国电气装备控制的企业 陕西宝光集团有限公司 董事 中国电气装备控制的企业 西电宝鸡电气有限公司 董事 中国电气装备控制的企业 TENAGA SWITCHGEAR 董事 发行人董事担任董事的企业 陕西分布式能源股份有限公司 董事 发行人董事担任董事的企业 苟通泽 董事 陕西宝光集团有限公司 董事 中国电气装备控制的企业 西电集团 财务部部长 中国电气装备控制的企业 中国西电 财务部部长 发行人控股股东 西电财司 监事 中国西电控制的企业 西电宝鸡电气有限公司 董事 中国电气装备控制的企业 西安西电
250、商业保理有限公司 董事长 中国西电控制的企业 西安西电电气智慧园管理有限公司 监事 中国西电控制的企业 西安西电集团咸阳智慧园管理有限公司 监事 中国电气装备控制的企业 西安西电集团智慧园管理有限公司 监事 中国电气装备控制的企业 刘洁 董事 三峡建工 机电技术中心主任 持有发行人 5%以上股份的股东 三峡智控科技有限公司 董事 持有发行人 5%以上股份的股东的参股公司 沈江 独立董事 中国电器工业协会 副会长-张蕾 独立董事 西安交通大学 副教授-陕西秦农农村商业银行股份有限公司 外部监事-中煤(西安)地下空间科技发展有限公司 外部董事-李玲 独立董事 陕西会计学会 常务理事-辛春阳 监事会
251、主席 西安西电集团智慧园管理有限公司 总会计师 中国电气装备控制的企业 西安西电集团咸阳智慧园管理有限公司 总会计师 中国电气装备控制的企业 西安西电电气智慧园管理有限公司 总会计师 中国西电控制的企业 中国西电 园区办副处长 发行人控股股东 郎慧绘 监事 西电资管 董事 中国电气装备控制的企业 西电集团 监事、合规管理部部长、审计部部长 中国电气装备控制的企业 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-85 姓名姓名 发行人职务发行人职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 兼职单位与发行人的关联关系兼职单位与发行人的关联关系 西安西电避雷器有限责任公司 监事 中国西电控制的企业
252、西电财司 监事 中国西电控制的企业 中国西电 监事、合规部部长、审计部部长 发行人控股股东 张华 监事 沈变院 监事 发行人子公司 青岛公司 监事 发行人合营公司 王辉 总会计师、总法律顾问、董事会秘书 西安慧检 财务负责人 发行人员工持股平台 智测壹号 财务负责人 发行人员工持股平台 李刚 副总经理、核心技术人员 西安慧检 监事 发行人员工持股平台 元复兴 核心技术人员 西电宝鸡电气有限公司 董事 中国电气装备控制的企业 陕西宝光集团有限公司 董事 中国电气装备控制的企业 截至 2023 年 3 月 30 日,除上述表格及相关人员简历披露的兼职关系外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术
253、人员不存在其他兼职情况。十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员相互之间存在的亲属关系 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在近亲属关系。十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 最近三年,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-86 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的
254、协议、所作承诺及其履行情况(一)协议 截至本招股说明书签署日,发行人与除独立董事、外部董事及监事以外的其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签署 劳动合同 竞业限制协议 保密协议或退休人员返聘协议,与所有独立董事、外部董事均签署聘任协议。截至本招股说明书签署日,上述协议均正常履行,不存在违约情况。(二)承诺 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺参见“附件六:重要承诺”。截至本招股说明书签署日,上述承诺均正常履行,不存在违反承诺的情况。十五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况(一)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情
255、况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均没有直接持有发行人股份,其通过相关主体间接持有发行人股份的情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 间接持股比例间接持股比例 张文兵 董事、总经理、核心技术人员 0.0631%王辉 总会计师、总法律顾问、董事会秘书 0.0374%李刚 副总经理、核心技术人员 0.0322%黄实 核心技术人员 0.0374%注:上表中的间接持股人员均通过智测壹号间接持有发行人股份 姓名姓名 公司职务公司职务 间接持股比例间接持股比例 沈雨菲 董事 15.9382%注:上表中的间接持股人员通过丰瀛安创间接持有发行人股份 西安高压电器研
256、究院股份有限公司 招股说明书 1-1-87 除上述情况外,发行人其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在直接或间接持有发行人股份的情况。(二)近亲属持股情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。(三)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的发行人股份被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况 发行人董事、总经理兼核心技术人员张文兵,总会计师、总法律顾问兼董事会秘书王辉,副总经理兼核心技术人员李刚,通过直接持有智测贰号、智测叁号及西安慧检的份额或股权从而间接持有智测壹号的份额,智测壹号持有的发行人股
257、份存在质押。前述人员在智测壹号持有的份额情况参见本节之“十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(一)发行人员工持股计划的基本情况”。智测壹号所持股份股权质押的基本情况参见本节之“十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(三)员工持股平台所持股份质押情况”。截至本招股说明书签署日,除前述情况外,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。十六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内的聘任及变动情况(一)董事变动情况 2020 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,发行人
258、董事变动情况如下:时间时间 变动情况变动情况 变动原因变动原因 变动后董事或变动后董事或 执行董事名单执行董事名单 2020 年 1 月-王建生 2021 年 9 月 新增:贾涛;离任:王建生 原股东中国西电变更推荐贾涛 贾涛 2021 年 11 月 新增:张文兵、杨晓平、沈雨菲、刘洁 原股东中国西电变更推荐张文兵、杨晓平;贾涛、张文兵、杨晓平、沈雨菲、刘洁 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-88 时间时间 变动情况变动情况 变动原因变动原因 变动后董事或变动后董事或 执行董事名单执行董事名单 新股东丰瀛安创新增推荐沈雨菲、三峡建工新增推荐刘洁 2021 年 12 月 新增:
259、苟通泽、雷明,张福宝、沈江、张蕾(担任独立董事);离任:杨晓平 原股东中国西电变更推荐苟通泽、雷明;为完善公司治理结构,增设三名独立董事张福宝、沈江、张蕾 贾涛、张文兵、苟通泽、雷明、沈雨菲、刘洁、张福宝、沈江、张蕾 2022 年 4 月 新增:李玲(担任独立董事);离任:张福宝 张福宝因个人原因辞去独立董事职务 贾涛、张文兵、苟通泽、雷明、沈雨菲、刘洁、李玲、沈江、张蕾 2023 年 2 月 新增:李红军;离任:雷明 原股东中国西电变更推荐李红军 贾涛、张文兵、苟通泽、李红军、沈雨菲、刘洁、李玲、沈江、张蕾 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 2 日,西高院有限未设立董事会
260、,仅 1 名执行董事,由王建生担任。2021 年 9 月 3 日,中国西电作出“西电电气发202188 号”关于贾涛等人职务任免的通知,王建生不再担任西高院有限执行董事。2021 年 11 月 9 日,经西高院有限首次股东会会议决议,选举贾涛、张文兵、杨晓平、沈雨菲、刘洁共 5 人组成西高院有限第一届董事会。2021 年 11 月 10 日,经西高院有限第一届董事会第一次会议,审议通过了关于选举第一届董事会董事长的议案,选举贾涛担任西高院有限第一届董事会董事长。2021 年 12 月 29 日,经西高院创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了关于选举西安高压电器研究院股份有限公司
261、第一届董事会董事成员的议案,选举贾涛、张文兵、雷明、苟通泽、沈雨菲、刘洁、张福宝、沈江、张蕾共 9 人组成西高院第一届董事会。2021 年 12 月 30 日,经西高院第一届董事会第一次会议,审议通过了关于选举第一届董事会董事长的议案,选举贾涛担任西高院第一届董事会董事长。2022 年 4 月 13 日,经西高院第一次临时股东大会,审议通过了关于选举新独立董事的议案,张福宝不再担任西高院独立董事,选举李玲担任西高院独立董事。2023 年 2 月 9 日,经西高院 2023 年第一次临时股东大会,审议通过了关于选举董事的议案,因股东中国西电不再提名雷明为西高院董事,提名李红军为西高院董事西安高压
262、电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-89 候选人,雷明不再担任西高院董事,选举李红军担任西高院董事。综上,发行人最近两年董事变动的主要原因包括:(1)控股股东推荐,选举贾涛、张文兵、杨晓平担任董事;(2)新股东丰瀛安创、三峡建工推荐,选举沈雨菲、刘洁担任董事;(3)控股股东变更推荐,选举苟通泽、雷明担任董事;(4)为完善公司治理结构,增设三名独立董事,选举沈江、张蕾、张福宝担任独立董事;(5)张福宝因个人原因辞去独立董事职务,选举李玲担任独立董事;(6)控股股东变更推荐,选举李红军担任董事。发行人董事的选举与任免符合公司法和公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。发行人最近两年董事会成
263、员未发生重大不利变化。(二)监事变动情况 2020 年 1 月 1 日至本招股说明书签署日,发行人监事变动情况如下:时间时间 变动情况变动情况 变动原因变动原因 变动后变动后监事监事名单名单 2020 年 1 月-辛春阳 2021 年 10 月 新增:张华 职工代表大会选举职工代表监事张华 辛春阳、张华 2021 年 11 月 新增:郎慧绘 设立监事会,选举监事郎慧绘 辛春阳、郎慧绘、张华 2021 年 12 月 新设:辛春阳、郎慧绘、张华 职工代表大会选举职工代表监事张华;股份公司成立,选举股东代表监事辛春阳、郎慧绘,与职工代表监事组成监事会 辛春阳、郎慧绘、张华 2020 年 1 月 1
264、日至 2021 年 10 月 20 日,西高院有限未设立监事会,仅 1 名监事,由辛春阳担任。2021 年 10 月 21 日,西高院有限召开一届五次职工代表大会,选举张华为西高院有限职工代表监事。2021 年 11 月 9 日,西高院有限设立监事会,经西高院有限首次股东会会议决议,选举辛春阳、郎慧绘共 2 人组成西高院有限第一届监事会。2021 年 11 月 10 日,经西高院有限第一届监事会第一次会议,审议通过了关于选举第一届监事会主席的议案,选举辛春阳担任西高院有限第一届监事会主席。2021 年 12 月 27 日,经西高院有限职工代表大会决定,张华担任西高院职工监事。2021 年 12
265、 月 29 日,经西高院创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了关于选举西安高压电器研究院股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案,选举辛春阳、郎慧绘担任公司股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-90 张华共同组成西高院第一届监事会。发行人最近两年监事变动的主要原因是根据公司业务发展及管理需要并基于完善公司治理结构作出扩充和调整。发行人监事的选举与任免符合 公司法 和 公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。发行人最近两年监事会成员没有发生重大不利变化。(三)高级管理人员变动情况 2020 年 1 月 1 日至本招
266、股说明书签署日,发行人高级管理人员变动情况如下:时间时间 变动情况变动情况 变动原因变动原因 变动后高级管理人员名单变动后高级管理人员名单 2020 年 1 月-总经理:王建生;副总经理:元复兴、刘壮;总会计师:马军红 2020 年 8-10月 新增:贾涛、张晋波、王辉;离任:王建生、元复兴、马军红 新增人员贾涛、张晋波为内部培养产生,新增人员王辉为西电集团内部调任;离任人员王建生、元复兴仍在西高院任职,离任人员马军红为西电集团内部调任 总经理:贾涛 副总经理:张晋波、刘壮;总会计师:王辉 2021年3-7月 新增:李刚;离任:刘壮 新增人员李刚为内部培养产生;离任人员刘壮为西电集团内部调任
267、总经理:贾涛;副总经理:张晋波、李刚;总会计师:王辉 2021 年 9 月 新增:张文兵;离任:贾涛 新增人员张文兵为内部培养产生;离任人员贾涛仍在西高院任职 副总经理:张文兵、张晋波、李刚;总会计师:王辉 2021 年 12 月 新设:张文兵、李刚、张晋波、王辉 股份公司成立,聘任总经理张文兵、副总经理李刚、张晋波、总会计师王辉,增设董事会秘书、总法律顾问王辉 总经理:张文兵;副总经理:张晋波、李刚;总会计师:王辉 2022 年 3 月 新增:张小勇;离任:张晋波 新增人员张小勇为内部培养产生;离任人员张晋波为西电集团内部调任 总经理:张文兵;副总经理:张小勇、李刚;总会计师:王辉 2020
268、 年 1 月 1 日至 2020 年 8 月 28 日,西高院有限的总经理为王建生,副总经理为元复兴、刘壮,总会计师为马军红。2020 年 9 月 1 日,中国西电作出“西电电气发202077 号”关于朱静等人职务任免的通知,王建生不再担任西高院有限总经理,元复兴不再担任西高院有限副总经理,马军红不再担任西高院有限总会计师,王辉担任西高院有限总会计师。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-91 2020 年 9 月 16 日,中国西电作出“西电电气发202087 号”关于杨晓平等人职务任免的通知,张晋波担任西高院有限副总经理。2020 年 10 月 27 日,中国西电作出“西电电
269、气发2020108 号”关于贾涛任职的通知,贾涛担任西高院有限总经理。2021 年 3 月 16 日,中国西电作出“西电电气发202117 号”关于王韵等人职务任免的通知,刘壮不再担任西高院有限副总经理。2021 年 7 月 29 日,中国西电作出“西电电气发202177 号”关于刘韬等人任职的通知,李刚担任西高院有限副总经理。2021 年 9 月 3 日,中国西电作出“西电电气发202188 号”关于贾涛等人职务任免的通知,张文兵担任西高院有限副总经理,贾涛不再担任西高院有限总经理。2021 年 12 月 30 日,经西高院第一届董事会第一次会议,审议通过了关于聘任总经理的议案,聘任张文兵担
270、任西高院总经理,审议通过了关于聘任副总经理的议案,聘任张晋波、李刚担任西高院副总经理,审议通过了 关于聘任总会计师的议案关于聘任总法律顾问的议案关于聘任董事会秘书的议案,聘任王辉担任西高院总会计师、总法律顾问、董事会秘书。2022 年 3 月 28 日,经西高院第一届董事会第二次会议,审议通过了关于更换副总经理的议案,张晋波不再担任公司副总经理。经总经理提名,聘任张小勇为副总经理。发行人最近两年高级管理人员变动的主要原因包括:(1)优化公司管理层治理结构而作出的内部职位调整;(2)增设董事会秘书、总法律顾问等职位。发行人高级管理人员的聘任均符合公司法和公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。发
271、行人最近两年高级管理人员未发生重大不利变化。(四)核心技术人员变动情况 最近两年,发行人核心技术人员为王建生、元复兴、姚斯立、张文兵、李刚、黄实,未发生变化。十七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除通过智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检间接西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-92 持有发行人股份外(参见本节之“十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(一)发行人员工持股计划的基本情况”之“1、智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检的基本情况”及“2、智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检合伙人的出资情况”)
272、,发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的对外投资情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 对外投资单位的出资比例对外投资单位的出资比例 与发行人关系与发行人关系 沈雨菲 董事 丰瀛安创 80.70%持有发行人 5%以上股份的股东 辛春阳 监事会主席 西安市三维模具厂 1.67%-截至本招股说明书签署日,除上述对外投资情况外,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的上述对外投资企业与发行人不存在利益冲突的情形。十八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况(一)发行人董事、监事
273、、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬情况 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人处领取的税前薪酬情况如下:单位:万元 项目项目 2022年度年度 2021年度年度 2020年度年度 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额(不含股份支付)470.91 481.76 322.51 利润总额 14,083.29 9,482.12 7,602.81 薪酬总额占利润总额的比重 3.34%5.08%4.24%报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额分别为 322.51万元、481.76万元和470.91万元,占当期利润总额的比重分别为4.24%、5
274、.08%和3.34%。(二)发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2022 年度领取薪酬情况 发行人现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员 2022 年度从发行人处领取薪酬情况如下:西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-93 单位:万元 姓名姓名 公司职务公司职务 2022年度从发行人处年度从发行人处领取领取薪酬薪酬 2022年度是否在关联年度是否在关联企业领取薪酬企业领取薪酬 贾涛 董事长 48.63 否 张文兵 董事、总经理、核心技术人员 43.49 否 李红军 董事-是,从西安西电避雷器有限责任公司、中国西电、西开电气领薪 苟通泽 董事-是,从西开有限、中国
275、西电领薪 沈雨菲 董事-否 刘洁 董事-是,从三峡建工领薪 沈江 独立董事 8.00 否 张蕾 独立董事 8.00 否 李玲 独立董事 5.67 否 辛春阳 监事会主席-是,从中国西电领薪 郎慧绘 监事-是,从中国西电领薪 张华 职工代表监事 28.90 否 王辉 总会计师、总法律顾问、董事会秘书 42.53 否 李刚 副总经理、核心技术人员 38.38 否 张小勇 副总经理 33.08 否 王建生 核心技术人员 30.74 否 元复兴 核心技术人员 38.33 否 姚斯立 核心技术人员 68.54 否 黄实 核心技术人员 59.49 否 注:发行人曾经的副总经理张晋波于 2022 年 3 月
276、辞任,2022 年度从发行人处领取薪酬 14.80 万元;发行人曾经的独立董事张福宝于 2022 年 4 月辞任,2022 年度从发行人处领取薪酬 2.33 万元 除上述薪酬外,发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在发行人享受其他待遇和退休金计划。(三)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬政策 1、薪酬组成及确定依据、薪酬组成及确定依据 在发行人任职的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬等组成,薪酬总额主要根据发行人的经营业绩、个人的工作业绩及贡献、绩效考核、职务、资历、学历等因素综合确定;独立董事领取津贴,津贴的标准由董事西安高压电器
277、研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-94 会拟定,股东大会审议通过;外部董事、监事不在发行人领取薪酬。2、履行程序、履行程序 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司章程薪酬管理制度员工工资管理办法等公司治理制度履行相应的审批程序。董事的薪酬由薪酬与考核委员会制定方案,经董事会审议后,提交股东大会审议批准;监事的薪酬由股东大会审议批准;高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会提议,经董事会审议确定。十九、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排(一)发行人员工持股计划的基本情况 发行人的员工持股平台为智测壹号、智测贰号、智测叁号、西安慧检。智测壹号为发行人的
278、直接员工持股平台,直接持有发行人 1.8567%的股份。智测贰号、智测叁号、西安慧检为发行人的间接员工持股平台。智测贰号、智测叁号、西安慧检分别持有智测壹号 47.1426%、52.8372%、0.0202%的份额。发行人持股员工通过智测壹号、智测贰号、智测叁号、西安慧检间接持有发行人股份。截至本招股说明书签署日,发行人员工持股计划的基本情况如下:序号序号 持股平台持股平台 设立时间设立时间 普通合伙人普通合伙人 有限合伙人有限合伙人/股东构成股东构成 持股方式持股方式 直接或间接持直接或间接持有的发行人股有的发行人股份比例份比例 1 智测壹号 2021.10 西安慧检 智测贰号、智测叁号 直
279、接持股 1.8567%2 智测贰号 2021.10 西安慧检 张文兵、危鹏等共 34 名持股员工 通过智测壹号间接持股 0.8753%3 智测叁号 2021.10 西安慧检 王辉、李刚等共 35 名持股员工 通过智测壹号间接持股 0.9810%4 西安慧检 2021.10-张文兵、李刚、王辉 通过智测壹号间接持股 0.0004%1、智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检的基本情况、智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检的基本情况(1)智测壹号的基本情况参见本节之“九、发行人股本情况”之“(六)申报前十二个月发行人新增股东情况”之“1、新增股东基本情况”之“(1)智测壹号”。西安高压电器研究院股
280、份有限公司 招股说明书 1-1-95(2)智测贰号的基本情况如下:企业名称企业名称 西安智测贰号企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91610104MA7B2AK565 住所住所 陕西省西安市莲湖区西二环北段18号西安高压电器研究院有限责任公司院内3幢综合楼 209 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 西安慧检 出资额出资额 2,334.50 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 一般项目:企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。成立日期成立日期 2021 年 10
281、 月 19 日 营业期限营业期限 2021 年 10 月 19 日至无固定期限 主营业务与发行人主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 为发行人的员工持股平台,除间接持有发行人股份以外,不存在其他经营业务 (3)智测叁号的基本情况如下:企业名称企业名称 西安智测叁号企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91610104MA7C7CE6XQ 住所住所 陕西省西安市莲湖区西二环北段18号西安高压电器研究院有限责任公司院内3幢综合楼 208 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 西安慧检 出资额出资额 2,616.50 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 经营范围经营范围
282、 一般项目:企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。成立日期成立日期 2021 年 10 月 19 日 营业期限营业期限 2021 年 10 月 19 日至无固定期限 主营业务与发行人主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 为发行人的员工持股平台,除间接持有发行人股份以外,不存在其他经营业务 (4)西安慧检的基本情况如下所示:企业名称企业名称 西安慧检企业管理有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91610104MAB112690A 注册地址注册地址 陕西省西安市莲湖区西二环北段 18 号西
283、安高压电器研究院有限责任公司院内3 幢综合楼 207 室 法定代表人法定代表人 张文兵 出资额出资额 50.00 万元 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-96 公司类型公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围经营范围 一般项目:企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。成立日期成立日期 2021 年 10 月 13 日 营业期限营业期限 2021 年 10 月 13 日至无固定期限 主营业务与发行人主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 为发行人的员工持股平台,除间接持有发行
284、人股份以外,不存在其他经营业务 2、智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检合伙人的出资情况、智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检合伙人的出资情况(1)截至本招股说明书签署日,智测壹号合伙人的出资情况如下所示:单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 西安慧检 1.0000 0.0202%普通合伙人 2 智测贰号 2,334.5000 47.1426%有限合伙人 3 智测叁号 2,616.5000 52.8372%有限合伙人 合计合计 4,952.0000 100.0000%-(2)截至本招股说明书签署日,智测贰号合伙人的出资情况如下
285、所示:单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 西安慧检 0.2500 0.0107%普通合伙人 2 张文兵 167.2500 7.1643%有限合伙人 3 危鹏 149.0000 6.3825%有限合伙人 4 许钒 149.0000 6.3825%有限合伙人 5 苏晓毅 112.0000 4.7976%有限合伙人 6 刘浩军 100.0000 4.2836%有限合伙人 7 刘志强 100.0000 4.2836%有限合伙人 8 王挺 94.0000 4.0266%有限合伙人 9 张益民 90.0000 3.8552%有限合伙人 10
286、 李强 80.0000 3.4269%有限合伙人 11 苏春强 75.0000 3.2127%有限合伙人 12 范广伟 75.0000 3.2127%有限合伙人 13 党原 75.0000 3.2127%有限合伙人 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 14 刘广义 75.0000 3.2127%有限合伙人 15 者永祥 75.0000 3.2127%有限合伙人 16 胡治龙 75.0000 3.2127%有限合伙人 17 陈家伟 70.0000 2.9985%有限合伙人 18 杜炜 69
287、.0000 2.9557%有限合伙人 19 孙梅 64.0000 2.7415%有限合伙人 20 魏泉 60.0000 2.5701%有限合伙人 21 李媛 56.0000 2.3988%有限合伙人 22 乔庆文 55.0000 2.3560%有限合伙人 23 钟磊 54.0000 2.3131%有限合伙人 24 李江 54.0000 2.3131%有限合伙人 25 刘宸 40.0000 1.7134%有限合伙人 26 王安 40.0000 1.7134%有限合伙人 27 杨涛 37.0000 1.5849%有限合伙人 28 辛昭昭 37.0000 1.5849%有限合伙人 29 殷晓刚 36
288、.0000 1.5421%有限合伙人 30 骆虎 33.0000 1.4136%有限合伙人 31 马平 33.0000 1.4136%有限合伙人 32 王昊 30.0000 1.2851%有限合伙人 33 贾一凡 28.0000 1.1994%有限合伙人 34 李鹏 27.0000 1.1566%有限合伙人 35 潘峰 20.0000 0.8567%有限合伙人 合计合计 2,334.5000 100.0000%-(3)截至本招股说明书签署日,智测叁号合伙人的出资情况如下所示:单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 西安慧检 1.00
289、00 0.0382%普通合伙人 2 周小中 149.0000 5.6946%有限合伙人 3 冯建华 112.0000 4.2805%有限合伙人 4 赵庆斌 112.0000 4.2805%有限合伙人 5 王弋飞 112.0000 4.2805%有限合伙人 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 6 刘平 112.0000 4.2805%有限合伙人 7 胡良蓉 100.0000 3.8219%有限合伙人 8 李西育 100.0000 3.8219%有限合伙人 9 张长春 100.0000 3.
290、8219%有限合伙人 10 黄实 100.0000 3.8219%有限合伙人 11 王辉 99.2500 3.7932%有限合伙人 12 袁妮 93.0000 3.5544%有限合伙人 13 柴炜 93.0000 3.5544%有限合伙人 14 盖斌 90.0000 3.4397%有限合伙人 15 李刚 85.2500 3.2582%有限合伙人 16 何冰 80.0000 3.0575%有限合伙人 17 廖志超 75.0000 2.8664%有限合伙人 18 高飞 75.0000 2.8664%有限合伙人 19 付鲁军 75.0000 2.8664%有限合伙人 20 姜楠 66.0000 2.
291、5225%有限合伙人 21 郝宇亮 65.0000 2.4842%有限合伙人 22 范伟强 56.0000 2.1403%有限合伙人 23 王春杰 56.0000 2.1403%有限合伙人 24 赵鑫 56.0000 2.1403%有限合伙人 25 张实 56.0000 2.1403%有限合伙人 26 王博 55.0000 2.1020%有限合伙人 27 贾华 54.0000 2.0638%有限合伙人 28 王培人 54.0000 2.0638%有限合伙人 29 袁渊 54.0000 2.0638%有限合伙人 30 孙泉 54.0000 2.0638%有限合伙人 31 杨忠州 50.0000
292、1.9109%有限合伙人 32 曹蕤 45.0000 1.7199%有限合伙人 33 张腾 37.5000 1.4332%有限合伙人 34 徐子萌 37.0000 1.4141%有限合伙人 35 王瑜 30.0000 1.1466%有限合伙人 36 冯伦 27.5000 1.0510%有限合伙人 合计合计 2,616.5000 100.0000%-西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-99(4)截至本招股说明书签署日,西安慧检股东的出资情况如下所示:单位:万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额出资额 出资比例出资比例 1 张文兵 16.6700 33.3400%2 李刚 1
293、6.6650 33.3300%3 王辉 16.6650 33.3300%合计合计 50.0000 100.0000%(二)股权激励实施的基本情况 发行人以通过向激励对象授予发行人股份的方式(具体方式上体现为授予激励对象各持股平台的份额)实施股权激励。截至本招股说明书签署日,发行人合计授予 440.8397万元激励份额,具体情况如下:序号序号 年度年度 授予权益数量授予权益数量 对应激励对象数量对应激励对象数量 授予价格(元授予价格(元/每每1元持股平元持股平台份额或股权)台份额或股权)1 2021 2,334.50 万元智测贰号份额 34 1.0000 2 2,616.50 万元智测叁号份额
294、35 1.0000 3 50.00 万元西安慧检股权 3 1.0000 目前,发行人高级管理人员张文兵为智测贰号有限合伙人及西安慧检股东,通过智测壹号及西安慧检间接持有发行人股份;发行人高级管理人员李刚及王辉为智测叁号有限合伙人及西安慧检股东,通过智测壹号及西安慧检间接持有发行人股份。共有 69 名激励对象参与发行人的员工持股计划。截至本招股说明书签署日,所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出资。(三)员工持股平台所持股份质押情况 2021 年 10 月 26 日,招商银行股份有限公司西安分行与智测叁号签订了并购贷款合同(编号:129HT2021210183),约定招商银行股份有限公司西安分行同
295、意向智测叁号发放 12,606,000 元贷款,用于智测叁号通过智测壹号向西高院有限支付股权对价款,借款期限为 84 个月。2021 年 10 月 26 日,招商银行股份有限公司西安分行与智测壹号签订了质押合同(编号:129HT2021210183001),智测壹号以其持有的西高院 0.8443%的股份西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-100(200.4771 万股)为并购贷款合同(编号:129HT2021210183)项下 12,606,000 元贷款提供担保。前述股份质押登记已于 2022 年 4 月 2 日完成。(四)股权激励已获得的授权 2021 年 11 月,发行人
296、在智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检等员工持股平台层面实施了员工股权激励计划。智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检员工股权激励所履行的决策程序如下:2021 年 7 月 31 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具审计报告(2021京会兴审第 65000109 号)。根据该审计报告,截至 2021 年 2 月 28 日,西高院有限净资产为 703,790,452.83 元。2021 年 8 月 25 日,正衡评估出具西安高压电器研究院有限责任公司拟增资扩股项目涉及其股东全部权益价值资产评估报告(正衡评报字2021第 342 号)。根据该评估报告,以 2021 年 2 月 28 日为
297、评估基准日,西高院有限采用资产基础法的净资产评估值为 147,303.57 万元。2021 年 9 月 6 日,西高院有限召开一届五次职工代表大会临时会议,审议通过了西高院股权激励方案。2021 年 9 月 24 日,西电集团首届董事会第四十一次会议审议通过了关于西高院有限股权激励方案的议案。2021 年 9 月 26 日,西电集团作出关于同意中国西电转报西高院有限增资扩股评估项目结果备案的批复(西电发2021105 号),同意对前述评估报告进行备案。2021 年 10 月 15 日,中国西电出具关于同意西高院有限实施股权激励的批复(西电电气发202199 号),同意股权激励方案,要求激励对象
298、持股总额度不超过总股本的 3%,通过设立持股平台以非公开协议方式与公开挂牌引入的战略投资者同股同价认购增发股份,股权激励锁定期为 5 年。2021 年 10 月 16 日,中国西电召开第三届董事会第三十三次会议,审议通过了 关于西安高压电器研究院有限责任公司股权激励方案的议案,同意西高院根据国有科技型企业股权和分红激励暂行办法(财资20164 号)政策要求,以西高院有限股权为标的,采取非公开协议增资方式,对其重要技术人员和经营管理人员实施股权激励,西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-101 股权激励对象与拟引入的战略投资者同股同价。综上,发行人实施的历次员工股权激励计划履行了相
299、关决策程序。(五)股权激励/员工持股对发行人经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 发行人管理团队及员工骨干通过智测壹号、智测贰号、智测叁号及西安慧检间接持有发行人股份,有利于增强发行人核心团队和主要员工的凝聚力,充分调动员工积极性、保持人才队伍的稳定,为发行人持续、稳定、快速地发展提供重要保障。股权激励实施前后,发行人控制权未发生变化。报告期内,上述股权激励无需确认股份支付,对发行人的净利润不存在影响。截至本招股说明书签署日,就发行人股权激励事项,除张晋波、史亚斌离职外,股权激励人员不存在离职或非公司员工等情况。(六)持股平台的锁定安排 根据国有科技型企业股权和分红激励暂行办法(财资(2
300、016)4 号)规定,国有科技型企业股权激励的激励对象,自取得股权之日起,5 年内不得转让、捐赠。发行人股权激励方案规定,股权激励的激励对象自取得股权之日起,5 年内不得转让、捐赠。智测壹号作为最近一年新增股东,已出具了关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺,承诺其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份自取得之日起5 年内不转让或委托他人管理,也不由发行人回购该部分股份。发行人股权激励方案关于离职时的份额流转安排约定如下:1、锁定期内、锁定期内 因公调离发行人的,其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。因本人提
301、出离职或者个人原因(包括发生重大过失、违法违规违纪等行为)被解聘、解除劳动合同的,其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值完成退出。因死亡、重大疾病、伤残或者退休等原因离开发行人的,其所持有的平台份额应当西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-102 在 6 个月内按实际出资成本完成退出。因发行人执行岗位调动、本人提出岗位调动或者个人原因(包括发生重大过失、岗位述职未通过等行为)造成岗位等级下调的,其所持有的平台份额差额应当在 6 个月内按实际出资成本完成减持。份额差额为本次股权激励对应的档位均值与离开本岗位后所在新岗位的档位均值的差额。如所
302、在新岗位等级不再满足本方案所规定的激励条件的,其所持有的平台份额应当在 6 个月内按实际出资成本全额完成退出。未发生上述情形的正常在岗员工不得退出或减持其所持有的平台份额。2、锁定期满后且、锁定期满后且发行人发行人未上市期间未上市期间 因本人提出离职或者个人原因(包括发生重大过失、违法违规违纪等行为)被解聘、解除劳动合同的,其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。因其他原因离开发行人的员工有权在本次股权激励允许的方式下,按协商定价退出或减持其持有的平台份额(具体参照持股平台管理办法执行)。未发生上述情形的正常在岗员工,如
303、前一年度西高院绩效考核达到集团要求,在本次股权激励允许的方式下,有权在当年按协商定价退出或减持其持有的平台份额。其中涉及特殊人员的具体要求如下:(1)如为正常在岗的董事、高级管理人员,根据公司法要求,每年减持的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。(2)如为因其他原因离开发行人的董事、高级管理人员,根据公司法要求,在离职后 6 个月内不得退出或减持其所持有的股份。3、锁定期满后且、锁定期满后且发行人发行人已上市期间已上市期间 因本人提出离职或者个人原因(包括发生重大过失、违法违规违纪等行为)被解聘、解除劳动合同的,其所持有的平台份额应当在 6 个月内按上一年度经审计每股净资产计算的相应
304、份额价值与实际出资成本孰高的原则完成退出。未发生上述情形的正常在岗员工或者因其他原因离开发行人的员工有权在上市禁售期满后,在本次股权激励允许的方式下,通过持股平台统一在股票二级市场退出或减持其持有平台份额对应的股份。其中涉及特殊人员的具体要求如下:西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-103(1)如为正常在岗的董事、高级管理人员,根据公司法要求,每年减持的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。(2)如为因其他原因离开发行人的董事、高级管理人员,根据公司法要求,在离职后 6 个月内不得退出或减持其所持有的股份,且根据上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
305、份实施细则要求,任期届满前离职的,在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,每年减持的股份不得超过其所持有发行人股份总数的 25%。(3)如为正常在岗的核心技术人员,根据上市规则要求,自所持首发前股份限售期满之日起 4 年内,每年减持的首发前股份不得超过上市时所持发行人首发前股份总数的 25%,减持比例可以累积使用。(4)如为因其他原因离开发行人的核心技术人员,根据上市规则要求,在离职后 6 个月内不得退出或减持其所持有的发行人首发前股份。二十、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数及报告期内变化情况 报告期内,发行人员工人数及变化情况如下:时间时间 员工总数员工总数 变化情况变化情况
306、 变化幅度较大原因变化幅度较大原因 2022 年 12 月 31 日 631 减少 20 人-2021 年 12 月 31 日 651 增加 176 人 收购沈变院后纳入沈变院员工 2020 年 12 月 31 日 475-(二)员工结构构成 截至 2022 年 12 月 31 日,发行人员工构成情况如下:项目项目 人数人数 占比占比 专业构成专业构成 研发人员 78 12.36%技术服务人员 369 58.48%销售人员 44 6.97%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-104 项目项目 人数人数 占比占比 管理人员 140 22.19%合计合计 631 100.00%学历
307、构成学历构成 硕士研究生及以上 164 25.99%大学本科 281 44.53%大专及以下 186 29.48%合计合计 631 100.00%年龄构成年龄构成 30 岁及以下 103 16.32%31 岁至 40 岁 216 34.23%41 岁至 50 岁 134 21.24%51 岁及以上 178 28.21%合计合计 631 100.00%(三)报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况 报告期各期末,发行人及其子公司员工缴纳社会保险的情况如下:时间时间 员工总数员工总数 险种险种 缴纳人数缴纳人数 未缴人数未缴人数 未缴原因未缴原因 缴纳比例缴纳比例 2022年 12月31日 631 养
308、老保险 631-100.00%医疗保险 630 1 军队转业干部 1 人 99.84%失业保险 631-100.00%工伤保险 631-100.00%生育保险 630 1 军队转业干部 1 人 99.84%2021年 12月31日 651 养老保险 651-100.00%医疗保险 100.00%失业保险 100.00%工伤保险 100.00%生育保险 100.00%2020 年 12 月 31 日 475 养老保险 475-100.00%医疗保险 474 1 新入职 1 人 99.79%失业保险 99.79%工伤保险 99.79%生育保险 99.79%西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书
309、 1-1-105 报告期各期末,发行人及其境内子公司为员工缴纳住房公积金的情况如下:时间时间 员工总数员工总数 缴纳人数缴纳人数 未缴人数未缴人数 未缴原因未缴原因 缴纳比例缴纳比例 2022 年 12 月 31 日 631 631-100.00%2021 年 12 月 31 日 651 651-100.00%2020 年 12 月 31 日 475 475-100.00%上述未缴纳社会保险的金额占本公司利润总额的比例较低,因此对公司的生产经营不构成重大影响。(四)合法合规情况 截至本招股说明书签署日,公司及其控股子公司均已取得社会保障主管部门、住房公积金管理中心出具的证明,其在报告期内一直遵
310、守中华人民共和国劳动法中华人民共和国社会保险法等劳动相关各项法律、法规、规章和规范性文件,不存在因违反劳动相关法律法规及规范性文件而受到行政处罚的情况。(五)劳务外包情况 报告期内,发行人存在少量劳务活动交由专门劳务外包公司实施的情况。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-106 第五节 业务与技术 一、公司的主营业务、主要产品或服务情况(一)主营业务概况 公司作为国内领先的电气领域综合性服务机构,长期服务于以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网建设,主要从事电气领域检验检测、计量、认证及技术咨询服务业务,开展相关技术研究、标准制修订及行业管理和服务工作。其中,检测业
311、务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备。公司现有国家高压电器质量检验检测中心、国家绝缘子避雷器质量检验检测中心、国家电力电容器质量检验检测中心、国家智能电气设备质量检验检测中心以及国家变压器质量检验检测中心 5 个国家级检测中心,建有国家能源输配电设备研发(实验)中心、国家市场监管技术创新中心(输变电设备)、产业技术基础公共服务平台、高压输配电设备质量控制和技术评价实验室等 7 个国家各部委批准建设或授权认定的国家级科研平台和技术服务平台。截至 2022 年末,公司是 13 个 IEC 国内技术对口单位和 12 个国
312、家标委会、2 个行业标委会秘书处挂靠单位,拥有检验检测机构资质认定证书(CMA)、国家认可委实验室认可证书(CNAS)、国家认证认可监督管理委员会指定实验室(CCC)、中国质量认证中心委托实验室(CQC)、国际电工委员会电工产品合格与认证组织认证证书(CB)等资质。截至 2023 年 3 月 30 日,公司拥有专利 283 项,其中发明专利 130项,实用新型专利 153 项。公司是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构,现已形成多项电气设备领域核心技术,拥有国家高压交、直流输变电装备试验领先的技术水平和市场地位。同时,公司曾多次承担国家 863 项目、国家重点研发计划项目、国家重大
313、科技专项项目和国家智能制造专项项目,获得国家科学技术进步奖、国家技术发明奖、中国机械工业科学技术奖和中国电工技术学会科学技术奖等荣誉。公司主要客户包括国内外大型电气设备制造商、国家电网及南方电网下属单位等,自成立以来公司始终专注电气设备行业的检验检测服务,致力于成为集“标准、检测、西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-107 计量、认证及技术咨询服务”于一体的电气装备国际化公共技术智慧服务平台。作为国内电力系统、输变电设备制造行业强有力的试验研究平台,公司在我国电力工业发展的不同时期,承担了多项重点工程中关键设备、高端产品的型式试验,为电力系统的长期稳定运行、输变电设备制造行业的
314、健康发展做出了重要贡献,对于支撑智能电网建设、提升国家电力装备质量具有积极促进作用,是我国电力工业发展的参与者、见证者、护航者。(二)主要服务 公司主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务,其中检验检测服务包括交、直流高压和超高压开关、500 千伏以上直流输电设备、800 千伏以上交流长距离输电设备等智能电网领域的关键输配电设备,其他技术服务包括计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询。其中,检测服务为公司的核心业务,经过多年的积累,公司在电气设备检测服务领域具备领先的技术和经验优势。1、检测服务检测服务 检验检测是指具有资质的检验检测机构利用专业仪器设备,按照特定程序,依据相关标准、方
315、法或技术规范对委托产品的质量、安全、性能等技术指标进行评价并出具相关检测报告的活动。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-108 根据用户需求,公司检验检测服务类型主要包括型式试验、性能试验与研究性试验。型式试验指为验证电气设备产品能否满足标准技术规范的全部技术要求而对产品的一台或多台样品进行的试验;性能试验指为了验证电气设备产品能否满足标准技术规范的部分技术要求所进行的试验;研究性试验指为了验证电气设备产品能否满足特定技术要求所进行的试验。公司根据委托方的检验检测需求,开展不同类型的试验,并出具相应的检验检测报告。根据检测产品的不同,公司检验检测服务对象主要包括高压开关设备、绕
316、组类设备、电力电子设备、输变电辅助设备及材料以及其他电气设备,检测范围涵盖 100 余项大类产品,涉及 800 余项检测标准。(1)主要检测能力 公司是国内少数具备低压到交直流特高压产品检测能力的机构,检测服务项目主要包括大容量试验、绝缘试验、机械性能试验、温升试验、环境试验、电磁兼容(EMC)试验等,能够全面支持各类电气设备产品的型式试验、性能试验及研究性试验等需求。公司主要检测能力如下:西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-109 类型类型 检测能力检测能力 试验目的试验目的 大容量试验 直接试验:三相 14kV/210kA;40.5kV/63kA 合成试验:单相:1,100
317、kV/120kA;三相:363kV/63kA 短时电流:峰值 600kA;有效值 210kA/3s 冲击电流试验:电阻片:8/20s,100kA、4/10s,200kA、200s,20kA、2/20s,40kA、30/80s,20kA、1/5s,40kA、2ms 方波10kA;35kV 及以下电压等级整只避雷器:8/20s,60kA、4/10s,100kA、200s,10kA、2/20s,20kA、30/80s,20kA、1/17s,10kA 发电机断路器试验:250kA 变压器突发短路试验:500kV/334MVA 检验电气设备的短路电流耐受性能,是电气设备检测中极其关键的试验 绝缘试验 绝
318、缘试验:交流 1,100kV、直流 1,100kV 等级及以下 特殊环境绝缘试验:人工污秽、高海拔、湿热、覆冰等环境下,交流 550kV、直流 500kV 等级及以下 户外长期带电试验:交流 1,100kV 等级及以下 检验电气设备对工频耐受电压、雷电冲击电压及操作冲击电压的耐受的能力 机械性能试验 大型热机械性能试验:弯曲:300kN m(30m 3m 5m);拉伸:500kN(2m 0.7m 3m)机械弯扭试验:高度:16m;弯曲负荷:1,200kN m;扭转负荷:200kN m 挠曲试验:高度:16m;压缩负荷:2,000kN 检验电气设备机械耐久性、机械特性和操作功能 温升试验 交流:
319、三相 30kA、单相 55kA(50Hz);8kA(60Hz)直流:10kA 检验电气设备长期通流能力,测量电气设备在通以额定电流、达到热稳定以后各部位的温升值 环境试验 电气设备:高海拔(6,000m)、污秽、凝露、覆冰、盐雾、高低温、湿度、交变湿热、恒定湿热、振动等试验 线圈类电气设备:气候、环境及燃烧试验 模拟电气设备在实际使用中可能碰到的环境状况,检验设备、材料在该条件下性能的保持能力 EMC 试验 频率范围:9kHz-40GHz 大转台及承重:直径 7m,承重 8 吨,静区范围 6m2.5m 小转台及承重:直径 3m,承重 3 吨,静区范围 3m2.5m 供电:交流300V/100A
320、,直流400V/100A(50Hz,60Hz,16.7Hz,400Hz)检验电气设备在正常工作状态下对所在环境产生的电磁干扰情况及抵抗环境电磁干扰的能力 阀运行试验 晶闸管换流阀:100kV/8,000A 电压源换流器阀:50kV/3,000A 检验阀在特定电压、电流及温度等应力条件下满足运行要求的能力 电力容器试验 高压并联/滤波电容器:24kV/1,200kvar 高压集合式电容器/无功补偿、滤波装置:35kV/10Mvar 噪声及谐波测试:35kV/10Mvar(2-50 次谐波)低压电容器:1kV/100kvar 低压无功补偿、滤波装置:1kV/1,000kvar 环境测试:-7012
321、0,20%95%RH 柔性直流输电支撑电容器:5kV/15,000F 检验电容器产品综合性能 电动汽车充电设备试验 电动汽车非车载充电机:1,000V/240kW 电动汽车交流充电桩:单相 220V/32A;三相 380V/63A 传导充电连接装置:直流 240kW、交流 40kW 及以下 检验电动汽车充电设备产品综合性能 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-110 类型类型 检测能力检测能力 试验目的试验目的 低压电器试验 交流最大短路试验能力:三相 210kA/420V/1s、单相250kA/750V/3s 温升最大试验电流:三相 30kA、单相 55kA 过载试验能力:4
322、kA/1,140V/30s 检验低压电器产品综合性能 (2)主要检测对象 1)高压开关设备检测 高压开关设备简介 高压开关设备是指在1kV电压等级以上的电力系统中运行的户内和户外开关设备,包含电压等级处于 1kV-330kV 之间的高压开关、电压等级处于 330kV-1,000kV 之间的超高压开关设备以及电压等级达到 1,000kV 及以上的特高压开关设备。高压开关设备在电力系统运行中起控制和保护作用。控制,主要是根据电网运行需要,用高压开关设备把一部分电气设备或线路投入或退出运行。保护,主要是在电力线路或设备发生故障时将故障部分从电网快速切除,保证电网中的无故障部分正常运行。主要检测性能
323、高压开关设备在电力系统正常运行时需要接通或断开回路,在电力系统发生故障时需作为保护设备开断短路电流并隔离电网中的故障部分。高压开关设备开断失败不仅会使自身受损,还会对临近设备和系统运行造成危害。因此,高压开关设备的性能必须具有高可靠性。而高压开关设备检测是验证其设计是否能够满足相关标准要求,保证其在电力系统可靠运行的重要环节之一。公司高压开关设备检测对象包括高压交流断路器、高压隔离开关、高压接地开关、高压交流负荷开关、GIS、高压交流限流熔断器、高压直流断路器等,主要对其短路性能、开合性能、绝缘性能、温升性能、内部电弧性能、机械性能、环境性能、EMC 性能等进行试验检测,试验能力可满足交流 1
324、,100kV、直流 1,100kV 特高压及以下高压开关设备的试验检测需求。公司高压开关设备适用标准主要包括:GB/T 11022 高压开关设备和控制设备标准的共用技术要求 GB/T 1984 高压交流断路器 GB/T 1985 高压交流隔离开关和接地开关 GB/T 3906 3.6kV40.5 kV 交流金属封闭开关设备和控制设备 GB/T 7674 西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-111 额定电压 72.5kV 及以上气体绝缘金属封闭开关设备等。案例一:交流特高压 1,100kV GIS 型式试验 随着特高压交流电网的发展,与 1,100kV 电压等级配套的高压开关设备
325、必不可少。作为电网发生故障时的保护设备,特高压 1,100kV 高压开关必须能够开断电网系统发生最大短路电流。因此,在 1,100kV GIS 接入电力系统之前,对其设计和制造性能的验证将成为关键。特高压 1,100kV GIS 面临极端工况的容量要求巨大,在 2010 年以前,国内外没有能够对 1,100kV GIS 进行整极试验的实验室,国内外标准没有关于 1,100kV 电压等级试验验证参数的规定,已有标准所给出的试验回路和试验方法无法满足电压等级在 500kV以上开关设备的验证要求。公司以多年来对高压断路器开断容量的合成试验方法研究为基础,模拟研究了开关在超特高压输电网络发生各种故障下
326、开断的物理过程,建立了开断过程电弧模型,并设计建设了特高压大容量实验室和特高压绝缘实验室,具备同期世界上等效程度最高的特高压开关型式试验能力。公司为 1,100kV GIS 短路开断试验、容性电流开合试验、隔离开关开合母线充电电流试验等一系列严酷工况条件下的试验验证开发了全新的试验回路,在高压开关设备和控制设备合成试验相关的国际标准、国家标准制修订过程中,上述试验回路先后被采纳作为推荐的试验回路。特别地,公司提出了对实验室设备要求较低的高等价性试验方案,并成功对1,100kV GIS 实施了整极试验;公司成功研发了可满足 1,100kV 试验用的高精度高压点火触发装置、全电压合成关合装置,在国
327、内首次完成高压开关的全电压关合试验,打破了国外技术垄断;公司开发了近区故障试验用人工数学链路,以模拟输电线路近区故障的实际情况,试验能力突出。公司依托自主设计建设的实验室以及开发的试验方法,在 2010 年完成了国际首次交流 1,100kV/63kA GIS 的全部型式试验。公司特高压实验室自建成以来,对我国特高压工程中至关重要的开关设备性能验证提供了大量型式与研究性试验检测服务。西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-112 2)绕组类设备检测 绕组类设备简介 绕组类设备是电力系统中重要的输变电设备,主要包括变压器、互感器、电抗器等产品。变压器可以将一种电压的电能转换为另一种电压
328、的电能;互感器能够将高电压变成低电压、大电流变成小电流,从而将电压与电流信息传递给测量仪器、仪表和保护或控制装置,以量测或保护电力系统;电抗器用于线路里的限流或限压,补偿高压输电线的容性电流或电压,从而起到稳定电网的作用。主要检测性能 公司绕组类设备检测对象主要包括变压器、互感器、电抗器等,主要对其故障电流耐受性能、绝缘性能、测量性能、非电气性能等进行试验检测,试验能力满足交流1,100kV、直流 1,100kV 特高压及以下绕组类设备的试验检测需求。公司绕组类设备检测适用标准主要包括:IEC 60076 变压器系列标准 GB/T1094 电力变压器系列标准 IEC 61869 互感器系列标准
329、 GB/T 20840 互感器系列标准IEC 60076-6 电抗器GB/T 1094.6 电抗器IEC 62271-202 高压/低压预装式变电站GB/T 17467 高压/低压预装式变电站等。案例二:500kV 大型电力变压器型式试验 超高压电力变压器是输变电线路中关键的主设备之一,主要用于发电厂与变电站等电力枢纽,完成电压的升降变换与电功率的传递。500kV 大型电力变压器技术难度大、可靠性要求高,其绝缘性能、短路电流耐受性能、温升指标、噪声指标、磁漏指标等均是试验检测的重点内容。公司的大型电力变压器型式试验主要由全资子公司沈变院开展。与交流特高压1,100kV GIS类似,500kV大
330、型电力变压器极端工况的容量要求巨大,西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-113 同时,变压器短路试验还将面临励磁涌导致试验电流难以控制的问题。沈变院利用计算机仿真对试验技术进行反复验证,联合应用电容补偿技术与非对称电流补偿技术解决容量问题,并采用铁心磁场控制技术控制试验中的励磁涌,逐步建立起大型电力变压器的短路试验能力。以短路试验为基础,沈变院具备 10kV 至 500kV 电力变压器全部型式试验能力。2019 年,沈变院完成了 500kV 大型电力变压器的全部型式试验。沈变院长年耕耘在变压器检测领域,引领 GB/T 1094,JB/T 501 等系列的大型电力变压器标准制修订
331、工作。近年来,沈变院完成了多台 220kV-500kV 电力变压器的型式试验,其中 2 台电力变压器的电压等级达到 500kV,容量分别达到单相 250MVA 和单相 334MVA。3)电力电子设备检测 电力电子设备简介 电力电子设备是利用各种电力电子元器件或这些器件所构成的电路或装置,以实现能量转换和控制功能,使其他能源转换成电能或将电能转换成不同性质、不同用途的电源,以适应各种用电需求的现代工业电气化基础设备。换流阀是特、超高压直流输电工程中进行换流的电力电子设备,具有进行整流和逆变功能、整流站开关功能,可利用其快速可控性对直流输电的起动和停运进行快速操作。主要检测性能 公司电力电子设备检
332、测对象主要包括晶闸管换流阀、电压源换流器阀,主要对其运行性能、绝缘性能、过电流耐受性能、电磁兼容性能等进行试验检测,能够满足1,100kV/5,500A、800kV/6,250A 特高压及以下高压直流输电工程用换流器阀的试验检测需求。特别地,公司建立的晶闸管换流器阀运行回路能够分别满足光控晶闸管换流阀西安高压电器研究院股份有限公司 招股说明书 1-1-114(LTT 阀)与电控晶闸管换流阀(ETT 阀)的试验要求。此外,公司还对电力电子设备关键部件以及电动汽车充电设备开展试验检测服务,具备功能试验、安全要求试验、电气性能试验、温升试验、机械试验、环境试验、EMC 试验等型式试验能力。公司电力电
333、子设备检测适用标准主要包括:IEC 60700-1 高压直流(HVDC)输电晶闸管阀第 1 部分:电气试验IEC 62501 高电压直流输电(HVDC)用电压源换流器(VSC)阀:电气试验GB/T 20990.1 高压直流输电晶闸管阀第 1 部分:电气试验GB/T 33348 高压直流输电用电压源换流器阀电气试验NB/T33008.1 电动汽车充电设备检验试验规范第 1 部分:非车载充电机 NB/T33008.2 电动汽车充电设备检验试验规范第 2 部分:交流充电桩等。案例三:特高压电压源换流器阀型式试验 特高压直流输电技术具有输电容量大、输电距离远、控制灵活等特点,是大容量、远距离输电的关键技术之一。特高压电压源换流器阀是特高压柔性直流输电工程的核心设备,能够满足坚强智能电网灵活调节的柔性要求,具备有功无功快速独立调节、潮流反转方便快捷、提高交流电网稳定性、无换相失败问题等特点。特高压电