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1、 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司金凯(辽宁)生命科技股份有限公司(辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股说明书说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(住所:北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼)创业板风险提示:本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声
2、明声明与承诺与承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行股份为 2,150.8335 万股,全部为公开发行新股,不涉及股
3、东公开发售股份,发行数量为本次发行后总股本的25.00%每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 56.56 元 发行日期 2023 年 7 月 24 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,603.3335 万股 保荐人(主承销商)中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 7 月 28 日 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 目目 录录 声明与承诺声明与承诺.1 目目 录录.2 第一节第一节 释义释义.6 一、普通术语.6 二、专业术语.8 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中
4、介机构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人主营业务经营情况.16 五、发行人符合创业板定位的情况.19 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.21 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息.23 八、发行人选择的具体上市标准.24 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 十、发行人募集资金用途及未来发展规划.24 十一、其他对发行人有重大影响的事项.25 第三节第三节 风险因素风险因素.26 一、与发行人相关的风险.26 二、与行业相关的风险.31 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人设立情况以及
5、报告期内股本和股东变化情况.32 三、发行人的股权结构及组织结构.41 四、发行人子公司的情况.42 五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况.44 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 六、发行人股本情况.50 七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员.59 八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执行情况.74 九、发行人员工情况.79 第五节第五节 业务和技术业务和技术.82 一、发行人主营业务、主要产品或服务情况.82 二、发行人所处行业基本情况.94 三、公司的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新
6、、业态创新和新旧产业融合情况.124 四、发行人的产品销售情况和主要客户.130 五、发行人采购情况和主要供应商.133 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产.136 七、发行人核心技术及研发情况.148 八、产品质量控制情况.160 九、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要环境污染物、主要处理设施及处理能力、环保投入情况.161 十、发行人境外资产及生产经营情况.165 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.168 一、最近三年经审计的财务报表.168 二、审计意见、关键审计事项及重要性水平的判断标准.177 三、影响发行人未来业绩或财务状况的主要因素分析
7、.178 四、财务报告审计基准日后的相关经营状况.180 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.180 六、主要会计政策和会计估计.181 七、报告期内执行的主要税收政策及缴纳税种.207 八、非经常性损益明细表.207 九、主要财务指标.208 十、经营成果分析.210 十一、资产质量分析.229 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.243 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项.256 十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况.257 十五、盈利预测情况.259 第七节第七节 募集资金运用与未来
8、发展规划募集资金运用与未来发展规划.260 一、募集资金运用概况.260 二、募集资金投资项目的必要性和可行性.261 三、本次募集资金投向对公司财务状况和经营状况的影响.267 四、发行人未来发展规划.268 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.271 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.271 二、发行人的内部控制情况.271 三、发行人报告期内的违法违规行为情况.272 四、公司报告期内的资金占用和对外担保的情况.272 五、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.272 六、同业竞争.274 七、关联交易.275 第九节第九节 投资者保护投资者保护.286 一
9、、现金分红的股利分配政策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况.286 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.288 三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排.288 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.289 一、重要合同.289 二、对外担保事项.293 三、重大诉讼或仲裁事项.293 第十一节第十一节 声明声明.294 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.294 二、发行人控股股东、实际控制人声明.295 三、保荐人(主承销商)声明.296 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 四、发行人律师声明.298 五、审计机
10、构声明.299 六、资产评估机构声明.300 七、验资机构声明.301 第十二节第十二节 附件附件.302 一、附件资料.302 二、查阅地点、电话、联系人和时间.341 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、金凯生科 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 发起人 指 公司整体变更设立时签署发起人协议之金凯(辽宁)生命科技股份有限公司的全体股东 金凯有限 指 金凯(辽宁)化工有限公司,发行人之前身 凯润同创 指 阜新凯润同创资产管
11、理咨询中心(有限合伙),发行人股东及员工持股平台 金凯医药 指 金凯(大连)医药科技有限公司 大连分公司 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司大连研发分公司,系发行人在大连设立的研发分公司 金凯美国 指 Kingchem Life Science LLC,系发行人的全资子公司 Kingchem Laboratories 指 Kingchem Laboratories Inc.,系发行人的全资子公司金凯美国的全资子公司 金凯美国有限 指 Kingchem LLC(US),系发行人全资子公司金凯美国的全资子公司 Kingchem Property Holding 指 Kingchem Proper
12、ty Holding LLC,系发行人全资子公司金凯美国的全资子公司 金凯中国 指 Kingchem(China)Holding LLC 金凯太平洋 指 Kingchem Pacific Holding Ltd 金凯控股 指 Kingchem Holding Inc 金凯美国管理 指 Kingchem U.S.Management Holdings,LLC 全球贸易 指 Global Trade&Invest Limited 金凯营养品 指 Kingchem Nutrition Inc.蓝区基金 指 蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)莱芜中泰 指 莱芜中泰股权投资基金(有限合伙)青松投资 指
13、青岛松凯创业投资企业(有限合伙)启鹭投资 指 启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)央企基金 指 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 中地信 指 常州中地信瑞科创业投资合伙企业(有限合伙)立诺投资 指 共青城立诺创业投资合伙企业(有限合伙)吉利德 指 Gilead Sciences,Inc.,吉利德,总部位于美国,是一家从事药品开发和销售的生物制药公司,重点药物领域包括抗艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病等 GSK 指 GlaxoSmithKline PLC,葛兰素史克,总部位于英国的全球医药保健公司,业务主要涵盖处方药、疫苗和消费保健品三个领域 拜耳 指 Bayer,总部位于德国
14、的跨国医药、农化集团,是一家拥有 150多年历史的生命科学企业,在医药保健和农业领域具有核心竞争力 礼来 指 Eli Lilly and Company,总部位于美国的跨国制药公司,生化金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 医药是其规模最大的业务 Evonik 指 Evonik Industries,赢创工业集团,全球领先的特种化工企业,业务包括特种添加剂、营养与消费化学品、智能材料等 辉瑞 指 Pfizer Inc.,总部位于美国的跨国制药公司,是全球最大的以研发为基础的生物制药公司 强生 指 Johnson&Johnson,是世界上规模最大、产品多元化的医疗卫生保健品及
15、消费者护理产品公司 赛诺菲 指 Sanofi,一家全球领先的医药健康企业,主要业务涵盖三个领域:制药、人用疫苗和动物保健 诺华 指 Novartis Pharma Schweiz AG 总部位于瑞士的跨国制药企业 阿斯利康 指 AstraZeneca,一家以创新为驱动的全球性生物制药企业,总部位于英国伦敦,研发总部位于瑞典。产品销售覆盖全球 100多个国家和地区 默克 指 默克集团(Merck KGaA)创建于 1668 年,拥有约 350 年历史,总部位于德国达姆施塔特市(Darmst adt),该集团主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿功能材料技术,并以技术为驱动力,为患者和客户创造价值
16、 默沙东 指 MSD,一家致力于研究、开发和销售创新医药产品的跨国生物制药企业,主要提供涵盖抗肿瘤、心血管、抗感染、男女性健康、骨科、疼痛等领域的多种药品和疫苗 勃林格殷格翰 指 Boehringer-Ingelheim,一家致力于人类生物制药化学和动物健康产品的医药公司,也是世界上最大的私有制药企业 巴斯夫 指 BASF Group,成立于 1865 年,总部位于德国,是一家大型跨国综合性化工企业 武田 指 Takeda,成立于 1781 年,是一家以自主研发为主,并在全球制药行业居于领先地位的跨国制药集团 格雷斯集团 指 W.R.Grace,成立于 1854 年,是一家全球领先的特种化学品
17、和材料公司 药明康德 指 无锡药明康德新药开发股份有限公司,上海证券交易所上市公司(股票代码:603259.SH)永太科技 指 浙江永太科技股份有限公司,深交所上市公司(股票代码:002326.SZ)联化科技 指 联化科技股份有限公司,深交所上市公司(股票代码:002250.SZ)药石科技 指 南京药石科技股份有限公司,深交所上市公司(股票代码:300725.SZ)凯莱英 指 凯莱英医药集团(天津)股份有限公司,深交所、联交所上市公司(股票代码:002821.SZ、6821.HK)博腾股份 指 重庆博腾制药科技股份有限公司,深交所上市公司(股票代码:300363.SZ)九洲药业 指 浙江九洲药
18、业股份有限公司,上海证券交易所上市公司(股票代码:603456.SH)广信股份 指 安徽广信农化股份有限公司,上海证券交易所上市公司(股票代码:603599.SH)诚达药业 指 诚达药业股份有限公司,深交所上市公司(股票代码:301201.SZ)合全药业 指 上海合全药业股份有限公司及下属子公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、证券交易所、指 深圳证券交易所 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 深交所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家卫健委、国家卫计委、卫计委、卫生部 指 中华人民共
19、和国国家卫生健康委员会,2013 年,国务院将中华人民共和国卫生部(简称“卫生部”)的职责,人口计生委和计划生育管理和服务职责相结合,组建中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会(简称“国家卫计委”、“卫计委”)。2018 年,国家不再保留卫计委,组建国家卫生健康委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局(2018 年国务院大部制改革后,组建国家市场监督管理总局,下设国家药品监督管理局,负责药品、化妆品、医疗器械的注册及监督管理,原国家食品药品监督管理总局不再保留)FDA 指 Food and Drug Administration,美国食品药品监督管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券
20、法 指 中华人民共和国证券法 申报及推荐暂行规定 指 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)中信建投证券、保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 安永华明、发行人会计师、验资机构 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 公司章程 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司章程(草案)股东大会 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司股东大会 董事会 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司董事会 监事会 指 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民
21、币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、最近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年,即 2020 年 1 月 1 日至 2022 年12 月 31 日 最近一年 指 2022 年,即 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 本次发行 指 公司本次向社会公众公开发行新股的行为,股份发行数量不超过 2,150.8335 万股,发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于 25%原股东 指 本次发行前已经持有公司股份的股东 二、专业术语二、专业术语 CRO 指 Contract Research Organization,合同定制研发机构,主要指为制药企业及生
22、物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构 CMO 指 Contract Manufacture Organization,合同定制生产机构,主要指接受医药或农药公司委托,提供化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产以及包装等服务的企业 CDMO 指 Contract Development and Manufacturing Organization,合同定制研发生产机构,主要指根据客户提供的化学结构进行工艺研发、质量研究、安全性研究等定制研发工作,且在定制研发基础上进行定制生产的企业 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 CSO 指 Cont
23、ract Sales Organization,合同销售机构,指受制药公司的委托承担药品销售推广工作的专门组织,主要服务于新药上市销售阶段 CMC 指 Chemistry,Manufacturing,and Controls,化学成分生产和控制,主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作 GMP 指 Good Manufacturing Practice,药品生产质量管理规范 cGMP 指 current Good Manufacturing Practice,现行良好的药物生产管理规范,是欧美和日本等国家地区执行的 GMP 规范,系对药物生产过
24、程实施的一系列质量与卫生安全的管理措施,涵盖从原料、人员、设施设备、生产过程到包装运输等药物生产全过程 IND 申请 指 Investigational New Drug,新药临床试验申请 临床试验 指 任何在人体进行的药物系统性研究,以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄,目的是确定试验药物的疗效与安全性,主要包括临床 I 期、II期、III 期试验 临床 I 期 指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验,其目的是观察人体对药物的耐受程度和药代动力学,为制定给药方案提供依据 临床 II 期 指 治疗作用初步评价阶段,其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治
25、疗作用和安全性,也包括为 III 期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据,可以根据具体的研究目的,采用多种形式,包括随机盲法对照临床试验 临床 III 期 指 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性,评价利益与风险关系,最终为药品上市许可申请的审查提供充分的依据,一般为具有足够样本量的随机盲法对照试验 NDA 申请 指 New Drug Application,新药申请 EHS 管理体系 指 EHS 管理体系是环境管理体系(Environment Management System,英文简写为“EMS”)和职业健康安全管理体系(Occupation
26、Health Safety Management System,英文简写为“OHSMS”)两体系的整合。环境、职业健康、安全管理体系,简称 EHS 管理体系,EHS 是环境 Environment、健康Health、安全 Safety 的缩写 化学药 指 根据人工设计的合成路线,通过基础化合物的合成或分解制造得到的药物 生物药 指 综合利用微生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的药物 原料药/API 指 Active Pharmaceutical Ingredients,又称活性药物成分,系在疾病的诊断、治疗、症状缓解过程中有药理作用或其他直接作用的物质,一般需经过添加
27、辅料与进一步加工制成制剂,以供人体直接使用 医药中间体 指 原料药工艺步骤中产生的,须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料,广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物 制剂 指 能供人体直接使用的最终药物形式 创新药/新药 指 全球首次上市的具有自主产权的药物 专利药 指 专利权保护期内的创新药 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 原研药厂 指 创新药物专利所有者(制药厂商)仿制药 指 创新药的仿制品,在药学指标和治疗效果上与创新药完全等价的药品,一般需等创新药专利保护期到期后才能在市场上销售 小分子药物 指 主要是指化学合成药物,通常指分子量小于 1
28、000 的有机化合物 重磅药、重磅药物 指 年销售额超过 10 亿美元的单个创新药,是欧美医药行业的一个通用俗称 临床阶段 指 新药上市前的研究开发阶段 商业化阶段 指 药物正式获批上市后的阶段 SNAC 指 即 Sodium N-(8-2-hydroxybenzoyl Amino)Caprylate,8-(2-羟基苯甲酰胺基)辛酸钠,是一种氨基酸衍生物吸收促进剂,能促进肝素及人生长激素等多种蛋白质类药物溶液的口服吸收 P2X3 受体 指 P2X 受体家族的一种亚型,是可以被细胞外 ATP 激活的配体门控性离子通道 合成路线 指 从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于合成路线
29、一般结合具体产品讨论 收率 指 又称作反应收率,一般用于化学及工业生产,是指在化学反应或相关的化学工业生产中,投入单位数量原料获得的实际生产的产品产量与理论计算的产品产量的比值 Grignard 反应 指 格氏试剂作为亲核试剂与醛、酮、羧酸等化合物发生加成反应 Hofmann 重排 指 一级酰胺在溴(或氯)和碱的作用下转变为少一个碳原子的伯胺的有机化学反应。Suzuki 偶联 指 零价钯配合物催化下,芳基或烯基硼酸或硼酸酯与氯、溴、碘代芳烃或烯烃发生交叉偶联。Skraup 喹啉合成 指 苯胺、甘油、硫酸和氧化剂反应得到喹啉的合成反应。Van Leusen 反应 指 酮和对甲苯磺酰甲基异腈一锅法
30、反应得到多一个碳的腈的反应。Dieckmann 反应 指 二酯在碱作用下发生分子内缩合生成-酮酯的反应。Heck 反应 指 在碱性条件下钯催化的芳基或乙烯基卤代物和活性烯烃之间的偶联反应 Friedel Crafts 反应 指 芳烃与酰基化或烷基化试剂如酰卤、酸酐、羧酸、烯酮、卤代烃、烯烃、脂肪醇等在路易斯酸(通常用无水三氯化铝)催化下发生酰基化或烷基化反应,得到芳香酮或烷基取代芳烃。Michael 加成 指 由活泼亚甲基化合物形成的碳负离子,对,-不饱和羰基化合物的碳碳双键的亲核加成,是活泼亚甲基化物烷基化的一种重要方法。Ullmann 反应 指 卤代芳香族化合物与铜粉共热生成联芳类化合物的
31、反应。Miyaura 反应 指 利用芳基或烯基卤代物或三氟磺酸酯衍生物与联二硼酸频哪醇酯在钯催化剂的存在下发生偶联反应来制备相应的硼酸频哪醇酯的一类反应。Grubbs 反应 指 也称烯烃复分解反应,利用 Grubbs 催化剂实现碳碳双键的切断并重新结合的反应。FOB 指 国际贸易交货方式,Free On Board(namedport of shipment)的缩写,即船上交货(指定装运港),又称离岸价,适用于海上和内河运输 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 CIF 指 国际贸易交货方式,Cost,Insurance,and Freight(named port of
32、 destin ation)的缩写,即成本加保险费加运费(指定目的港),通常包含离岸价、到目的港的保险费和海运费,适用于海上和内河运输 CFR 指 国际贸易交货方式,Cost and Freight(named port of destination)的缩写,即成本加运费(指定目的港),通常包含离岸价和到目的港的海运费,适用于海上和内河运输 CPT 指 国际贸易交货方式,Carriage paid to(named place of destination)的缩写形式,即运费付至(指定目的地),是指卖方向其指定的承运人交货(货交承运人),但卖方还必须支付将货物运至目的地的运费,适用于任何运输方
33、式 FCA 指 国际贸易交货方式,FreeCarrier(named place of delivery)的缩写,即货交承运人(指定交货地),适用于任何运输方式 DAP 指 国际贸易交货方式,Delivered at Place(named place of destination)的缩写,即目的地交货(指定目的地),适用于任何运输方式 DDU 指 国际贸易交货方式,Delivered Duty Unpaid(named port of destination)的缩写,即未完税交货(指定目的地),卖方负责租订运输工具,在规定的时间内将已清关货物运抵指定的目的地,在运输工具上交货并承担交货前的费
34、用、风险 DDP 指 国际贸易交货方式,Delivered Duty Paid(named place of destination)的缩写,即卖方在指定的目的地,办理完进口清关手续,将在交货运输工具上尚未卸下的货物交与买方,完成交货。卖方必须承担将货物运至指定的目的地的一切风险和费用,包括在需要办理海关手续时在目的地应交纳的任何“税费”(包括办理海关手续的责任和风险,以及交纳手续费、关税、税款和其他费用)注:本招股说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作
35、扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示(一)(一)特别风险提示特别风险提示 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。1、收入增长持续性的风险、收入增长持续性的风险 报告期内,发行人收入增长态势良好,报告期内呈现大幅增长的趋势,主要原因包括医药企业研发投入持续增加,公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的合作关系,报告期内年订单金额持续增长,发行人营业收入持续增长。发行人收入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响,发行人存在收入增长可持续的风险。2、主要客户销售收入波
36、动的风险、主要客户销售收入波动的风险 报告期内,公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性,主要是由于公司销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的情况,但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购,对公司营业收入和利润产生较大影响的风险。3、医药领域细分产品收入波动性较大的风险、医药领域细分产品收入波动性较大的风险 报告期内,发行人医药领域销售收入分别为 20,978.39 万元、28,280.61 万元及33,279.06万元,占营业收入的比重分别为45.17%、51.50%及46.44%。受CD
37、MO行业特点影响,公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试验进展情况等因素影响,公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性,或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响,则公司医药领域收入存在出现波动乃至下降的风险。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 4、安全环保投入持续增加的风险、安全环保投入持续增加的风险 随着国家环境保护力度日益增强,新环境保护法、环境保护税法等越来越严格的环保法律法规的颁布实施,企业执行的环保标准也将更严格,这将增加公司在环保设施、三废治理等方
38、面的投入和支出,从而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故,可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失,对生产经营造成重大不利影响。5、环保和安全生产风险、环保和安全生产风险 公司在研发和生产过程中,不可避免会产生废气、废水、废渣,如果处理方式不当,可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对生产操作的要求较高,如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位,可能会导致发生安全事故。随着公司业务规模的逐步扩大,环保及安全生产方面的压力也在增大,存在因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或
39、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故,不仅客户可能会中止与公司的合作,且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能;或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故,整个园区内的企业将面临在较长时间内被统一停产整顿的风险,进而对公司的正常业务经营造成重大不利影响。6、全球经济周期性波动和贸易政策风险、全球经济周期性波动和贸易政策风险 2020 年、2021 年和 2022 年,公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和 82.48%,占比较高。目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下滑的可能,全球
40、经济放缓将对医药研发投入带来一定不利影响,进而影响公司业绩。此外,近年来,国际贸易摩擦不断,贸易保护主义有所抬头,公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单,使得出口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下,若未来公司出口的相关国家贸易政策变动,可能会对公司产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。(二)本次发行相关主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施(二)本次发行相关主体作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施 本公司及相关责任主体按照中国证监会及深交所等监管机构的要求,出具了金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 关于在特定情况和条件下的有关承
41、诺,包括股份锁定的承诺、减持意向的承诺、稳定股价的预案及承诺、对欺诈发行上市的股份回购承诺、填补被摊薄即期回报的承诺等。该等承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“一、附件资料”之“(七)与投资者保护相关的承诺”有关内容。(三)本次发行前滚存利润的分配安排及发行后现金分红的股利分配政策(三)本次发行前滚存利润的分配安排及发行后现金分红的股利分配政策 经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过,截至首次公开发行股票前公司未分配的滚存利润,由首次公开发行股票后的新老股东共同享有。公司发行上市后现金分红的股利分配政策具体内容参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、现金分红的股利分配政
42、策、决策程序、监督机制及发行前后股利分配政策的差异情况”之“(一)现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制”。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 成立日期 2009 年 6 月 8 日 注册资本 6,452.50 万元 法定代表人 Fumin Wang(王富民)注册地址 辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号 主要生产经营地址 辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号 控股股东 Kingchem(China)Holding LLC 实际控制人
43、王富民、吴连萍 行业分类 医药制造业(C27)在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 不适用(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 北京市中伦律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的
44、股权关系或其他利益关系(三)本次发行的其他有关机构(三)本次发行的其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司 收款银行 中信银行北京京城大厦支行 其他与本次发行有关的机构 无 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 三、本次发行概况三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 2,150.8335 万股 占发行后总股本的比例 占本次发行完成后公司总股本的 25%其中:发行新股数量 2,150.8335 万股 占发行后总股本的比例 占本次发行完成后公司总股本的 25
45、%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本的比例 不适用 发行后总股本 8,603.3335 万股 每股发行价格 56.56 元 发行市盈率 31.73 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2022 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 13.62 元(按 2022 年12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 2.38元(按2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 23.13 元(按 2022 年12 月 31 日经审
46、计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 1.78元(按2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.45 倍(根据发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者(中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件禁止者除外),或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象 承
47、销方式 余额包销 募集资金总额 121,651.14 万元 募集资金净额 111,074.43 万元 募集资金投资项目 医药中间体项目 年产 190 吨高端医药产品项目 补充流动资金 发行费用概算 1、保荐及承销费用:8,654.56 万元;2、审计及验资费用:934.77 万元;金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 3、律师费用:540.00 万元 4、用于本次发行的信息披露费用:415.09 万元 5、发行手续费及其他费用:32.28 万元 注:以上发行费用口径均不含增值税,合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;前次披露的招股意向书,发行手续费及其他
48、费用金额为 4.51 万元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 27.77 万元印花税,除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 本次发行价格为 56.56 元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合保险资金运用管理办法等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售 拟公开发售股份股东名称、持
49、股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 不适用(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 7 月 14 日 初步询价日期 2023 年 7 月 18 日 刊登发行公告日期 2023 年 7 月 21 日 申购日期 2023 年 7 月 24 日 缴款日期 2023 年 7 月 26 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况(一)主要业务介绍(一)主要业务介绍 金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO 服务商,为全球原研药厂的新药研发项目提
50、供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务,协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题,有效提高原研药厂新药研发效率,降低其新药研发生产成本。公司的核心产品应用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、肌萎缩侧索硬化(渐冻症)、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个疾病治疗领域,与包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团,Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics 等特色治疗领域的创新药企业建立了业务合作关系。
51、此外,发行人也为巴斯夫等跨国化工集团提供从产品试验到商业化应用所需农药中间体的金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 配套研发和生产服务。发行人为世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团提供的CDMO 服务就是将化合物工艺路线的研发与生产深度结合的过程。经过多年技术创新发展,发行人能够自主研发众多小分子化合物的工艺路线,解决生产过程中的技术瓶颈,并利用公司全面的反应能力保证研发的技术路线得以实施。公司掌握包括氟化反应、氯化反应、光气化反应、硼酸化反应、低温反应、手性合成等多种技术能力,其中在氟化领域,公司的氟化氢氟化、氟化钾氟化、四氟化硫氟化、特殊氟化剂氟化(如
52、氟化氢吡啶、氟化氢三乙胺等)以及电解氟化等特色工艺技术,能够为客户在含氟药物领域提供高效率、高质量、低成本、安全环保的中间体或原料药定制研发、生产服务。公司主要原材料包括苯甲醚、三氟乙酸乙酯、氟化氢、液氯等化工产品,主要供应商包括淮安德邦化工有限公司、中化蓝天氟材料有限公司、辽宁东欣化工科技有限公司、葫芦岛锦化物资有限公司等上游化工产品生产商及贸易商;公司产品主要为自主生产;公司 CDMO 业务采用直销的销售模式,主要客户包括下游终端药厂、CDMO 厂商以及贸易商等。公司主营业务收入分为 CDMO 业务收入和贸易服务收入。报告期各期,主营业务收入按业务类别的构成情况如下:单位:万元 项目项目
53、2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 CDMO 业务收入 69,274.35 96.72%52,372.91 95.72%43,959.06 95.01%贸易服务收入 2,347.52 3.28%2,341.63 4.28%2,309.34 4.99%合计合计 71,621.87 100.00%54,714.54 100.00%46,268.40 100.00%其中,发行人 CDMO 业务收入按照产品类别构成如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例
54、 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 含氟类产品 41,753.74 60.27%35,365.13 67.53%27,685.17 62.98%非含氟类产品 27,520.61 39.73%17,007.78 32.47%16,273.89 37.02%合计合计 69,274.35 100.00%52,372.91 100.00%43,959.06 100.00%发行人 CDMO 业务收入按照应用领域构成如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股
55、说明书 1-1-18 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 医药领域 33,279.06 48.04%28,280.61 54.00%20,978.39 47.72%农药领域 27,525.59 39.73%20,194.65 38.56%19,759.07 44.95%特殊化学品领域 8,469.70 12.23%3,897.65 7.44%3,221.60 7.33%合计合计 69,274.35 100.00%52,372.91 100.00%43,959.06 100.00%(二)行业竞争情况及发
56、行人的竞争地位(二)行业竞争情况及发行人的竞争地位 国内外医药 CDMO 行业集中度较低,公司发展路径明晰且潜力巨大。医药CDMO 市场高度分散、竞争激烈,全球领先的 CDMO 公司 Lonza 在 2021 财年的营业收入约为 59 亿美元,Catalent 在 2021 财年的营业收入约为 40 亿美元,占全球 CDMO 总市场份额的比例分别约为 9.35%、6.34%。我国医药 CDMO 市场也已经发展出部分具有综合竞争力的参与者,如凯莱英、博腾股份、药明康德的子公司合全药业等,同时我国医药 CDMO 整体市场集中度同样较低,竞争激烈且没有绝对龙头。公司及国内主要 CDMO 企业的市场份
57、额情况如下表所示:单位:万元 序号序号 公司简称公司简称 国内国内 CDMO 市场份额市场份额 2021 年年营业收入营业收入 1 药明康德 18.91%894,614.42 2 凯莱英 9.81%463,883.42 3 博腾股份 6.56%310,514.96 4 九洲药业 8.59%406,318.19 5 药石科技 2.54%120,162.91 6 金凯生科 1.11%52,372.91 7 诚达药业 0.88%41,572.58 注:上表中“国内 CDMO 市场份额”=各公司 2021 年 CDMO 收入/Frost&Sullivan 公布的 2021 年中国 CDMO 市场规模;
58、除发行人采用的是 CDMO 业务收入、药明康德采用的是 2021 年度报告中披露的化学业务中的工艺研发和生产的服务收入与细胞及基因疗法CTDMO 业务收入之和,其余各公司 2021 年 CDMO 业务收入均采用年报披露的营业收入。发行人与上市时间较长的国内 CDMO 企业在产能、人员数量、收入规模上存在差距,但已与包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团,Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics 等特色治疗领域的创新药企业建立了业务合作关系,客
59、户资源优质突出。行业竞争情况及发行人的竞争地位具体详见本招股说明书之“第五节 业务和技术”之“二、发行人所处行业基本情况”。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 五、发行人符合创业板定位的情况五、发行人符合创业板定位的情况(一)公司符合创业板定位相关指标要求(一)公司符合创业板定位相关指标要求 根据申报及推荐暂行规定第三条的规定,公司符合创业板定位相关指标二的要求,具体情况如下:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 主要依据主要依据 最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元 是否不适用 2020 年至 2022 年,公司研发投入分别为 2,11
60、7.22万元、2,462.81 万元、2,599.50 万元,合计 7,179.53万元。最近三年营业收入复合增长率不低于 20%是否不适用 2022 年,公司营业收入为 71,667.00 万元,大于 3亿元,故不适用营业收入复合增长率要求。(二)公司所处行业符合创业板定位要求(二)公司所处行业符合创业板定位要求 金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO 服务商,为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务,协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题,有效提高原研药厂新药研发效率,降低其新药研发生产
61、成本。根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),发行人所属行业为“C27 医药制造业”;根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T 47542017),发行人所属行业为“C27 医药制造业”,属于国家重点支持的战略性新兴产业,符合国家战略规划,不属于 申报及推荐暂行规定第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业,亦未依赖国家限制产业开展业务。(三)公司具备技术创新性和持续创新能力(三)公司具备技术创新性和持续创新能力 发行人为世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团提供药物工艺研发及制备、工艺优化和放大、规模化生产等服务。由于创新药一般为新化
62、合物,要合成这些化合物往往缺乏成熟技术或可供借鉴的文献资料,因此必须进行技术创新与工艺摸索。同时,从实验室的研究成果到大规模工业化生产涉及许多技术细节,必须进行大量的开发研究与分析论证,并经过大量的工艺探索与创新。当药物进入商业化生产阶段后,制药企业往往面临着降价和环保监管的双重压力,因此将更关注如何在满足相关标准前提下有效降低生产成本、保持盈利金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 空间,从而对合成工艺的变革提出了更高的要求。发行人的技术创新性体现在具备评估、优化或者独立开发药品的生产路线和制备工艺的能力,从而帮助客户实现技术从实验室到大规模工业化生产的转化。发行人经过多
63、年技术创新实践,已具备自主探索新化合物工艺合成路线的能力,以及丰富的工艺改进和优化能力,并且响应迅速,帮助原研药厂实现化合物的生产工艺更加安全可靠、反应条件更加温和稳定、污染物排放更易处理,从而降低药物生产成本、缩短药物研发周期、加快药品的商业化进程。公司利用自身高水平的研发能力,通过技术创新持续服务于创新药研发领域。目前,发行人已经为拜耳、强生、礼来、辉瑞、赛诺菲、诺华、阿斯利康、勃林格殷格翰、武田、吉利德、GSK、大冢制药、艾伯维、Biogen 等位列美国制药经理人杂志(PharmExec)2022 年全球制药企业 TOP50 榜单的企业以及 Concert Pharmaceutical、
64、Principia、Seattle Genetics 在内的 10 余家特色治疗领域的创新药公司的新药研发项目提供医药中间体的定制研发生产服务。发行人的主要产品可用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、渐冻症、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个重大疾病治疗领域,覆盖临床前期、临床期及商业化阶段。(四)公司具有较强的市场竞争力和成长性(四)公司具有较强的市场竞争力和成长性 1、公司具有较强的市场竞争力、公司具有较强的市场竞争力 发行人具有全面的工艺路线开发和优化的研发能力,掌握多种具有特色的反应类型,包括氟化反应、氯化反应、加氢反应、硼酸化反应、光气化反应、吲哚类合成反应、低温反应、连续流反应、手性合
65、成、氘代化合物合成、均相贵金属催化反应以及其它各种多样化、规模化生产复杂有机化学产品的合成工艺反应技术,可以为各类客户提供完善的合成服务。此外,发行人还具备稳定的产品及时交付能力、优秀的产品质量控制能力,对创新药企业需求的快速响应能力,从而在国内外同行业公司的竞争中胜出,建立了与国际大型医药及生物制药集团的广泛合作。2、报告期内公、报告期内公司业绩整体呈现上升趋势司业绩整体呈现上升趋势 报告期内,公司实现营业收入 46,442.15 万元、54,919.09 万元以及 71,667.00万元,年复合增长率为 24.22%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,667.08 万元
66、、7,525.44 万元以及 15,334.66 万元,年复合增长率为金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 64.50%,公司经营业绩持续增长。3、公司所处行业发展前景广阔、公司所处行业发展前景广阔 CDMO 公司的基本价值是解决日益增长的新药需求和逐年增长的研发成本之间的矛盾,依托医药研发精细化、专业化分工的趋势,处于快速发展阶段。从行业指标看,下游客户的研发投入是影响 CDMO 行业发展的关键因素之一。根据 Frost&Sullivan 的预测,全球医药行业研发投入将由 2021 年的 2,241 亿美元增长至 2026 年的 3,129 亿美元,复合年增长率约 6.
67、9%。根据 Frost&Sullivan 的统计数据,2016 年至 2021 年,全球医药 CDMO 市场规模从 353 亿美元增加至 631 亿美元,年均复合增长率为 12.3%。全球医药CDMO 市场主要由化学药和生物药两大板块组成。2016 年到 2021 年,全球化学药 CDMO 市场规模从 259 亿美元增加至 420 亿美元,年均复合增长率为 10.2%。根据 Frost&Sullivan 的预测,全球医药 CDMO 市场在 2022 年至 2025 年间将保持快速增长的势头,市场规模在 2025 年将达到 1,246 亿美元;而全球化学药CDMO 市场规模将在 2025 年达到
68、 784 亿美元。此外,我国 CDMO 行业将呈现出高于全球水平的快速增长,占全球 CDMO 市场的份额不断提升,2017 年中国CDMO 市场仅占全球 CDMO 市场总规模的 5.0%,到 2021 年已扩大至 13.2%,预计于 2025 年将占据全球市场的 19.6%,公司未来产品市场空间广阔。综上所述,公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力,具有较强的创新、创造、创意特征,符合创业板定位要求。关于公司创新、创意及创造特征的具体分析,详见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“三、公司的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。六、发行人报告期的主要财务数据
69、和财务指标六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 报告期内,公司主要财务数据和财务指标如下:项目项目 2022年年12月月31日日/2022 年度年度 2021年年12月月31日日/2021 年度年度 2020年年12月月31日日/2020 年度年度 资产总额(万元)120,999.77 89,750.63 77,786.75 归属于母公司所有者权益(万元)87,878.90 70,379.98 51,648.86 资产负债率(母公司)20.93%18.06%23.98%资产负债率(合并)27.37%21.58%33.60%营业收入(万元)71,667.00 54,919.09 46,442
70、.15 净利润(万元)16,145.05 8,454.83 5,893.63 归属于母公司所有者的净利润(万元)16,145.05 8,454.83 5,893.63 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 项目项目 2022年年12月月31日日/2022 年度年度 2021年年12月月31日日/2021 年度年度 2020年年12月月31日日/2020 年度年度 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)15,334.66 7,525.44 5,667.08 基本每股收益(元)2.50 1.32 1.18 稀释每股收益(元)2.50 1.32 1.18 加权平均
71、净资产收益率 20.40%12.95%18.54%扣除非经常性损益后基本每股收益(元)2.38 1.17 1.13 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元)2.38 1.17 1.13 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 19.38%11.53%17.82%经营活动产生的现金流量净额(万元)24,155.32 7,227.10 10,605.89 现金分红(万元)-5,000.00 研发投入占营业收入的比例 3.63%4.48%4.56%注:上述主要财务指标计算方法如下:1、资产负债率=总负债/总资产 2、研发投入占营业收入的比例研发费用营业收入 3、加权平均净资产收益率 加权平均净资产收益率
72、=P0/(E0NP2+EiMiM0EjMjM0EkMkM0)其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月
73、起至报告期期末的累计月数。报告期发生同一控制下企业合并的,计算加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从报告期期初起进行加权;计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。4、每股收益(1)基本每股收益=P0S S=S0S1SiMiM0SjMjM0Sk 其中:P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权
74、平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。(2)稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)其中:P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股
75、收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况、盈利预测信息测信息 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日,公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,未发生其他可能影响投资者判断的重
76、大事项。(一)(一)2023 年年 1-3 月经营情况月经营情况 公司财务报表的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日。安永华明对公司 2023 年3 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(安永华明(2023)专字第 61232239_A06 号)。截至 2023 年 3 月 31 日,公司资产总额为 112,518.47 万元,较上年末下降7.01%;公司负债合计为 20,635.12 万元,较上年末下降 37.70%;归属于母公司所有者权益
77、为 91,883.35 万元,较上年末增长 4.56%。2023 年 1-3 月,公司营业收入为 21,388.94 万元,同比增长 38.48%;归属于母公司股东的净利润为 4,066.67万元,同比增长 22.46%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,990.01 万元,同比增长 22.73%。具体分析详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、审计基准日至招股说明书签署日之间的财务信息和经营状况”。(二)(二)2023 年年 1-6 月经营业绩预计情况月经营业绩预计情况 公司预计 2023 年 1-6 月营业收入为 40,000 万元至 45,000 万元
78、,与上年同期相比略有增长;预计归属于母公司股东的净利润为 8,500 万元至 10,200 万元,较上年同期变动-14.88%至 2.15%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 8,300 万元至 10,100 万元,较上年同期变动-10.72%至 8.64%;公司业绩变动主要系因人民币对美元汇率波动影响带来的汇兑损益变化,使得 2023 年1-6 月财务费用预计较上年同期出现一定增长所致。上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计,不构成公司的盈利预测和业绩承诺。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体
79、上市标准 以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,2020 年、2021 年、2022 年,公司归属于发行人股东的净利润分别为5,667.08万元、7,525.44万元、15,334.66万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000 万元。因此,公司符合深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023 年修订)中“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”的上市标准。九、发行人公司治理特殊安排等重要事项九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在特别表决权股份和其他公司治理特殊安排。十、发行人募集资金用途十、发行人募集资金用途及未来发展规
80、划及未来发展规划(一)募集资金用途(一)募集资金用途 经公司 2021 年第三次临时股东大会审议批准,本次发行募集资金扣除发行费用后,按轻重缓急依次投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资项目投资总额总额 募集资金募集资金投资金额投资金额 项目投项目投资期资期 项目备案项目备案 情况情况 项目环评备案项目环评备案号号 1 医药中间体项目(注 1)52,261.23 43,886.66 3 年 大普行审备【2021】15 号、大普行审备【2021】39 号 大 环 评 准 字【2021】000014 号 2 年产 190 吨高端医药产品项目 40,000.00 28,65
81、6.10 3 年 阜蒙发改备(2021)63 号 阜环审 202225 号 3 补充流动资金 7,457.24 7,457.24-合计合计 99,718.47 80,000.00-注 1:医药中间体项目初始备案金额为 40,000.00 万元,后调整为 42,261.23 万元。上述调整经大连普湾经济区行政审批局出具了备案确认书(大普行审备【2021】39 号)。该备案金额与项目投资总额 52,261.23 万元存在差异,主要系大连普湾经济区行政审批局根据 企业投资项目核准和备案管理办法的要求仅对项目中的固定资产投资进行备案。本次募集资金到位前,公司可以根据项目的实际进度利用自有资金或银行贷款
82、进行先期投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足以上投资项目的资金需求,则不足部分由公司通过自筹资金解决。如本次发行实际募集资金超过预计募集资金数额的,将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用,并严格遵守募集资金管理的相关规定。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 发行人致力于为全球医药及生物制药集团、创新药公司提供的从临床阶段到商业化阶段的 CDMO 服务。公司在中、美两国均建立了生产、研发体系,具有丰富全面而特点突出的工艺能力,愿凭借自身多年与欧美大型医药集团及创新药公司的合作经验,
83、继续全面、深入地帮助全球医药集团、创新药公司突破新药研发、生产过程中遇到的技术、生产难题,帮助其提高新药研发效率,降低其新药研发和生产成本。公司以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”的企业方针和“为用户增加价值、为员工创造生活、为社会做出贡献”的企业宗旨,不断提高自主创新实力,促进研发成果产业化。在保持公司在含氟药物领域优势的同时,公司将根据产业和客户的需求,完善在药物开发阶段的一站式服务能力,努力成为具有竞争性、成长型、全球化的 CDMO 企业。公司将以公司上市为新的发展契机,结合本次募集资金投资项目,持续深入与跨国医药化工集团合作,坚持自主研发、自主创新,建立健全生产和质量管理体系,
84、持续优化公司管理体制和内部控制制度。募集资金用途及未来发展规划的具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在其他有重大影响的事项。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书说明书提供的各项资料外,提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根
85、据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。公司能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。公司提请投资者仔细阅读本节全文。提请投资者仔细阅读本节全文。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)财务风险(一)财务风险 1、收入增长持续性的风险、收入增长持续性的风险 报告期内,发行人收入增长态势良好,报告期内呈现大幅增长的趋势,主要原因包括医药企业研发投入持续增加,公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的合作关系,报告期内年订单金额持续增长,发行人营业收入持续增长。发行人收入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响,发行人
86、存在收入增长可持续的风险。2、主要客户销售收入波动的风险、主要客户销售收入波动的风险 报告期内,公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性,主要是由于公司销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的情况,但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购,对公司营业收入和利润产生较大影响的风险。3、医药领域细分产品收入波动性较大的风险、医药领域细分产品收入波动性较大的风险 报告期内,发行人医药领域销售收入分别为 20,978.39 万元、28,280.61 万元及33,279.06万元,占营业收入的比重分别为
87、45.17%、51.50%及46.44%。受CDMO行业特点影响,公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试验进展情况等因素影响,公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性,或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响,则公司医药领域收入存在出现波动乃至下降的风险。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 4、非含氟类产品毛利率波动性较大的风险、非含氟类产品毛利率波动性较大的风险 报告期内,公司非含氟类产品毛利率分别为 43.51%、42.97%和 52.35%,呈现出一定的
88、波动性。为降低单个非含氟类业务产品品类需求变动对公司非含氟类业务整体稳定性的影响,公司非含氟类产品业务发展过程中存在细分品类和客户群体多元化的特点,受到不同细分产品收入占比及毛利率变动的影响导致公司非含氟类产品存在波动性风险。若未来公司未能有效保持非含氟类产品中高毛利率产品的销售持续性,则公司非含氟类产品存在毛利率波动较大乃至持续下降的风险。5、医药领域细分产品毛利率波动性较大的风险、医药领域细分产品毛利率波动性较大的风险 报告期内,发行人医药领域产品毛利率分别为 45.44%、49.91%与 50.47%。受 CDMO 行业特点影响,公司医药领域细分产品品类较多。受细分产品销售价格变动、主原
89、料采购价格变动、生产设备调整及生产工艺改进导致的成本变化等因素影响,公司医药领域主要细分产品毛利率存在较大波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品中高毛利率产品的销售持续性,或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品毛利率波动性对整体医药领域收入的影响,则公司医药领域毛利率存在出现波动乃至下降的风险。6、安全环保投入持续增加的风险、安全环保投入持续增加的风险 随着国家环境保护力度日益增强,新环境保护法、环境保护税法等越来越严格的环保法律法规的颁布实施,企业执行的环保标准也将更严格,这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出,从而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司因管理不当、
90、不可抗力等原因造成环境污染事故,可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失,对生产经营造成重大不利影响。7、存货跌价的风险、存货跌价的风险 发行人采用以销定产的生产方式,但仍会对原材料、库存商品保有一定库存以备生产、销售之需;产品生产环节较多,生产周期较长,也导致公司在产品规模较大。若市场环境发生剧烈波动,公司存货将面临跌价损失的风险,对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 8、汇率波动风险、汇率波动风险 公司以外销为主,以美元为主要结算货币。2020 年、2021 年及 2022 年,公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45
91、%、76.43%和 82.48%,占比较高,汇兑损益分别为 733.52 万元、273.70 万元和-2,155.53 万元,占利润总额的比例分别为 10.68%、2.74%和-11.12%。人民币汇率的波动将对公司以外币结算的销售收入及汇兑损益产生较大的影响。人民币汇率的波动对公司业绩的影响主要表现在:一方面,公司部分产品以美元定价,人民币贬值或升值时,公司以人民币体现的报表收入随之上升或下降;另一方面,自确认销售收入至收款结汇期间,因人民币汇率波动而产生的汇兑损益,将直接影响公司业绩。因此,若人民币汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司业绩的影响,将对公司盈利能力产生不利影响
92、。9、在建工程转固新增折旧的风险、在建工程转固新增折旧的风险 截至 2022 年 12 月 31 日,公司在建工程余额为 4,144.37 万元,主要为年产380 吨医药及精化中间体产业化项目、年产 980 吨农化产品项目等。根据公司的固定资产折旧政策,上述在建工程转固后,预计增加年折旧额 370.01 万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期,不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长,则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。(二)经营和内控风险(二)经营和内控风险 1、技术和创新风险、技术和创新风险 公司以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”为企业方针,经过多年发
93、展已积累了一定的研发和技术优势。但随着药物分子结构日益复杂,医药行业的研发投入持续加大,制药企业对 CDMO 企业的工艺研发能力和速度提出了更安全、更环保、更经济的要求。公司需要持续不断地以客户的需求为导向,不断进行创新研发。由于新技术的应用和新产品的研发存在一定不确定性,如果公司对相关技术和产品的创新未能顺利实现产业化,则可能面临创新失败的风险。2、产品质量控制的风险、产品质量控制的风险 公司的产品质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量,是公司建立客户关系的基础。由于影响公司产品质量的因素众多,且公司产品品种繁多,原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险
94、。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 同时,随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长,公司产品质量控制的难度也日益增大,如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求,将会对公司的经营及业绩产生不利影响。3、股权集中的风险、股权集中的风险 本次发行前,公司实际控制人 Fumin Wang(王富民)及 Lianping Wu(吴连萍)通过金凯中国间接持有发行人 64.88%股权,Fumin Wang(王富民)通过凯润同创间接控制发行人 5.64%股权,合计控制公司股权比例 70.52%,拥有绝对控制权,本次发行后,发行人实际控制人不变。
95、此外,Fumin Wang(王富民)任公司董事长、总裁,Lianping Wu(吴连萍)任公司副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁)。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构,制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度,以防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位,对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响,则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。(三)法律风险(三)法律风险 1、环保和安全生产风险、环保和安全生产风险 公司在研发和生产过程中,不可避免会产生废气、废水、废渣,如果处理方
96、式不当,可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质,对生产操作的要求较高,如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位,可能会导致发生安全事故。随着公司业务规模的逐步扩大,环保及安全生产方面的压力也在增大,存在因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故,不仅客户可能会中止与公司的合作,且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能;或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故,整个园区内的企业将面临在较长时间内被统一停产整顿的风险,进而对公司的正
97、常业务经营造成重大不利影响。2、农药中间体下游、农药中间体下游原药被禁售、撤销登记、替代或淘汰风险原药被禁售、撤销登记、替代或淘汰风险 报告期内,发行人农药领域销售收入分别为 19,759.07 万元、20,194.65 万元金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 和 27,525.59 万元,占营业收入的比重分别为 42.55%、36.77%和 38.41%。发行人销售的农药中间体对应的下游原药主要是杀铃脲、苯嘧磺草胺、氟唑磺隆、氟茚唑菌胺和联苯吡菌胺。下游原药厂商在不同国家或地区对农药原药防治的不同作物和防治对象进行了登记;长期未按照科学合理的方法使用农药会产生抗药性。
98、若因农药更新换代、各国监管机构对农药的环保要求提升等原因,原有登记被撤销、农药被禁售,或因农药抗药性、新竞品的出现,导致原有农药品种被淘汰或替代,且发行人未能及时跟上农药市场的发展趋势,将会对发行人农药中间体业务产生重大不利影响。3、因客户技术信息泄露面临诉讼的风险、因客户技术信息泄露面临诉讼的风险 CDMO 企业在为原研药厂服务过程中会接触到客户的核心知识产权等技术信息,其中包含正在研发的新药资料等敏感信息,所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。尽管发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼,但是未来发行人仍可能因员工行为不当等因素,不慎对外泄露客户技术信息,导致发
99、行人不仅将失去与相关客户的合作机会,甚至可能面临诉讼或赔偿。(四)与募投项目实施相关的风险(四)与募投项目实施相关的风险 1、募集资金投向风险、募集资金投向风险 公司本次募集资金用于医药中间体项目以及补充流动资金。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。尽管本次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研究分析基础上的,并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行过细致的论证,但是仍不能完全排除未来产业政策、市场环境等发生重大不利变化、募投项目对应产品的市场拓展不及预期、项目实施过程中发生不可预见事件等因素使项目延期或无法完整实施、
100、新增产能无法消化、新增折旧及摊销费用未能弥补等风险,从而对公司的未来经营带来不利影响。2、募投项目新增折旧的风险、募投项目新增折旧的风险 本次募集资金投资项目建成后将形成大量的固定资产、无形资产,每年将新增大量的折旧和摊销。根据测算,医药中间体项目投产当年新增折旧摊销金额为2,322.44 万元,其后每年新增折旧摊销金额为 2,533.57 万元;预计年产 190 吨高金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 端医药产品项目投产后每年新增的折旧摊销金额为 2,080.44 万元。若公司营业收入不能保持持续增长,新厂建设管理不善,导致不能如期实施或实现预期收益,则本次募集资金投
101、资项目新增折旧摊销将对公司经营业绩带来不利影响。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)市场(一)市场竞争风险竞争风险 CDMO 行业是一个全球竞争的行业,公司直接与北美、欧洲、日本等发达国家和印度等发展中国家的 CDMO 企业展开竞争。虽然经过多年发展,公司具有了一定的技术优势、市场优势和人才优势,但随着国内外竞争者的不断扩张以及新的潜在竞争者的加入,市场竞争势必日趋激烈。若公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实力,或者未能准确把握市场需求变化,则在日臻激烈的市场竞争环境下将难以继续保持市场竞争力。(二)原材料供应及其价格波动的风险(二)原材料供应及其价格波动的风险 发行人原材
102、料成本占产品成本比重约为 60%,因而原材料价格的波动将会对公司成本产生直接影响。尽管公司与客户协商确定产品价格时通常会考虑原材料价格的波动,但若出现主要原材料价格持续上涨,且公司无法有效将原材料价格上涨压力进行转移的情形,将对公司的经营业绩产生不利影响。(三)全球经济周期性波动和贸易政策风险(三)全球经济周期性波动和贸易政策风险 2020 年、2021 年和 2022 年,公司外销收入占营业收入的比重分别为 80.45%、76.43%和 82.48%,占比较高。目前全球经济仍处于周期性波动当中,尚未出现经济全面复苏趋势,依然面临下滑的可能,全球经济放缓将对医药研发投入带来一定不利影响,进而影
103、响公司业绩。此外,近年来,国际贸易摩擦不断,贸易保护主义有所抬头,公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单,使得出口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下,若未来公司出口的相关国家贸易政策变动,可能会对公司产品销售产生一定不利影响,进而影响到公司未来经营业绩。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 英文名称 Kingchem(Liaoning)Life Science Co.,Ltd.注册资本 6,452.50 万元 法定代表人 Fum
104、in Wang(王富民)有限公司成立日期 2009 年 6 月 8 日 股份公司成立日期 2020 年 11 月 28 日 住所 辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号 邮政编码 123000 电话 传真 公司网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会办公室负责人 王琦 董事会办公室联系方式 二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况 发行人设立及报告期内股本、股东变化情况如下图所示:(一)有限公司的设立情况(一)有限公司的设
105、立情况 发行人前身为金凯有限,于 2009 年 6 月 8 日成立。2009 年 5 月 19 日,金凯太平洋授权代表 Fumin Wang(王富民)签署金凯有限企业章程,约定成立金凯有限,总投资额为人民币 3,000 万元,注册资金为人民币 1,500 万元,出资方式为现金,注册资金分 2 期缴付,在营业执照签金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 发之日起三个月内缴付 800 万元,占总投资额比例为 26.67%,其余部分在 12 个月内缴齐。2009 年 5 月 31 日,辽宁省工商局作出名称预先核准通知书(辽工商名称预核外字2009第 0900004699 号),同
106、意预先核准金凯太平洋在阜新市工商局登记注册有限责任公司(外国法人独资),注册资本人民币 1,500 万元,企业名称为“金凯(辽宁)化工有限公司”。2009 年 6 月 1 日,阜新市对外贸易经济合作局作出关于金凯(辽宁)化工有限公司章程的批复(阜外经贸发200913 号),就金凯有限公司章程关于公司名称、投资总额、注册资本、经营范围、经营期限、注册地址等内容作出批复。2009 年 6 月 4 日,辽宁省人民政府向金凯有限核发中华人民共和国外商投资企业批准证书(批准文号:商外资辽府资字20090005 号)。2009 年 6 月 8 日,阜新市工商局作出核准设立登记通知书(辽阜工商核设通外字20
107、09第 0900087489 号),核准金凯有限包括但不限于企业法人营业执照、企业名称等登记事项。2009 年 6 月 8 日,金凯有限完成公司设立工商登记手续,阜新市工商局向金凯有限核发企业法人营业执照(注册号:2263 号)。金凯有限设立时的股东及股权结构情况如下:序号序号 股东股东名称名称 出资金额(元)出资金额(元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 金凯太平洋 15,000,000.00 100.00 货币 合计合计 15,000,000.00 100.00 (二)股份公司的设立情况(二)股份公司的设立情况 发行人系以金凯有限整体变更为股份有限公司的方
108、式设立。2020 年 9 月 22 日,安永华明出具审计报告(安永华明2020专字第61232239_A01 号),经审计,截至 2020 年 4 月 30 日,金凯有限的所有者权益为 30,021.44 万元。2020 年 10 月 15 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字(2020)第 4439 号资产评估报告书,确认金凯有限截至 2020 年 4 月 30 日净资产评估价值为 45,991.04 万元。2020 年 11 月 8 日,金凯有限召开 2020 年临时董事会会议,审议通过如下金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 议案:关于金凯(辽宁)化工
109、有限公司审计报告的议案关于金凯(辽宁)化工有限公司评估报告的议案关于金凯(辽宁)化工有限公司整体变更设立股份有限公司方案的议案,同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司,并以 2020 年 4 月 30 日为基准日,将公司净资产值 30,021.44 万元以 1:0.16654762的比例折合成股份公司股本 5,000.00 万元,折合变更后的股份公司总股本为5,000.00 万股,每股面值 1 元,并按股东出资比例分配,经审计账面净资产值超出股本总额的部分计入公司的资本公积。2020 年 11 月 8 日,公司 4 名发起人金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰签署了发起人协议,约定以发
110、起方式设立股份有限公司,名称为“金凯(辽宁)生命科技股份有限公司”,注册地址为辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路 6 号,注册资本按基准日(2020 年 4 月 30 日)经审计的改制前公司净资产值按比例折股,折股后的注册资本为 5,000 万元。2020 年 11 月 20 日,发行人召开职工代表大会并通过决议,选举惠成刚为发行人第一届监事会职工代表监事。2020 年 11 月 23 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于审议设立金凯(辽宁)生命科技股份有限公司及发起人出资情况的议案等相关议案,并选举了发行人第一届董事会成员和第一届由股东代表担任的监事会成员。2020
111、 年 11 月 28 日,阜新市市场监督管理局核准发行人整体变更为股份有限公司,并向发行人核发统一社会信用代码为 954572W 的营业执照。2021 年 3 月 19 日,安永华明出具安永华明(2021)验字第 61232239_A01号验资报告,经审验,截至 2020 年 11 月 28 日止,公司已将截止 2020 年 4月 30 日的净资产人民币 300,214,433.43 元于 2020 年 11 月 28 日折为金凯生科的股份 50,000,000 股,其中 50,000,000.00 元作为股本,其余 250,214,433.43 元作为资本公积,每股面值
112、 1.00 元。公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 金凯中国 4,186.3773 83.73%2 蓝区基金 393.3911 7.87%3 凯润同创 364.0328 7.28%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 4 莱芜中泰 56.1988 1.12%合计合计 5,000.0000 100.00%(三)报告期内股本和股东变化情况(三)报告期内股本和股东变化情况 1、2020 年年 11 月,月,整体变更为股份公司整体变更为股份
113、公司 参见本节之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“(二)股份公司的设立情况”。2、2020 年年 12 月,金凯生科增资月,金凯生科增资 2020 年 11 月 23 日,公司召开第一届董事会第二次会议,审议通过关于公司引入战略投资者并与战略投资者签订的议案 关于增加公司注册资本并修订的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资事宜的议案关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案等有关增资扩股的议案。2020 年 12 月 8 日,金凯生科召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过关于引入战略投资者并与战略投资者签订的议案 关于增加公司注册资本并修订
114、的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增资具体事宜的议案等有关增资扩股的议案。2020 年 10 月,青松投资与金凯有限、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰共同签订了 关于金凯(辽宁)化工有限公司增资协议 及相关补充协议,约定青松投资向金凯有限投资人民币 8,000 万元。2020 年 12 月 30 日,启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资与金凯生科及控股股东、实际控制人、凯润同创共同签署有关金凯(辽宁)生命科技股份有限公司之增资协议及相关协议,约定启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资分别认购金凯生科新增股份 750 万股、150 万股、112.5 万股、40 万股,分别占金凯生
115、科总股本的 11.62%、2.33%、1.74%、0.62%,各股东均以货币出资。2020 年 12 月 30 日,发行人、Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰、启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资等签署 股东协议 及相关协议。启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资分别认购金凯生科新增股份 750 万股、400 万股、150 万股、112.5 万股、40 万股,分别占金凯生科总股本的 11.62%、6.20%、2.33%、金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 1.74%、0.62%,各股
116、东均以货币出资。2020 年 12 月 31 日,金凯生科就前述事宜办理完毕工商变更登记,并获得阜 新 市市场监督管 理局核发的营业 执照(统一社会 信用代码:954572W)。本次增资完成后,金凯生科的股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数(万股)股份数(万股)持股比例持股比例 1 金凯中国 4,186.38 64.88%2 启鹭投资 750.00 11.62%3 青松投资 400.00 6.20%4 蓝区基金 393.39 6.10%5 凯润同创 364.03 5.64%6 央企基金 150.00 2.33%7 中地信 112.50 1.74%8 莱芜中泰 56.2
117、0 0.87%9 立诺投资 40.00 0.62%合计合计 6,452.50 100.00%(四)发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在的瑕疵或者纠纷(四)发行人设立以来历次股权变动过程曾经存在的瑕疵或者纠纷 金凯有限于 2012 年 5 月进行了减资,2012 年 10 月吸收合并了金凯(阜新)化工有限公司,上述两次股权变动存在瑕疵,具体情况如下:1、2012 年年 5 月,金凯有限减少注册资本月,金凯有限减少注册资本 金凯有限于 2012 年 5 月进行减资时未履行验资程序,不符合当时有效的 中华人民共和国公司登记管理条例(2005 修订)第三十一条之规定,为此,发行人聘请辽宁众辉宁会计师
118、事务所(普通合伙)对发行人截至 2012 年 5 月 24 日的注册资本情况进行了补充验资并出具验资报告。同时,本次减资其亦未向债权人发出减资通知,不符合当时有效的 公司法(2005 年修订)第一百七十八条之规定,导致减资程序存在程序瑕疵。截至本招股说明书签署日,发行人未因减资程序瑕疵而产生任何纠纷或争议,亦未有任何第三方就此提出任何异议和权利,且减资程序已经履行必要的法律手续并获得主管机关的批准,减资行为合法、有效。发行人控股股东、实际控制人就金凯有限于 2012 年 5 月减资时未履行通知债权人程序而涉及减资程序瑕疵出具书面承诺,承诺:“在金凯有限减少注册资本(即 363.716 万元)范
119、围内,如因前述减资程序瑕疵而使公司遭受任何损失,本公司/本人将就前述损失在减少注册资本的范围内承担补充赔偿责任。”金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 2、2012 年年 10 月,金凯有限吸收合并金凯(阜新)化工有限公司月,金凯有限吸收合并金凯(阜新)化工有限公司 金凯有限于 2012 年 10 月进行吸收合并时未履行验资程序,不符合当时有效的中华人民共和国公司登记管理条例(2005 修订)第三十一条之规定,就前述瑕疵,发行人聘请辽宁众辉宁会计师事务所(普通合伙)对发行人截至 2012年 10 月 26 日吸收合并后的注册资本情况进行了补充验资并出具验资报告。同时,就本
120、次吸收合并事宜,发行人未依法履行通知债权人的法定义务,不符合当时有效的 公司法 关于公司吸收合并法定程序之规定。本次吸收合并后,金凯阜新的债权债务由存续公司金凯有限承担,金凯有限与金凯阜新不存在通过吸收合并逃避债务的情形,不会因此给债权人等相关权益方的利益造成损害。自吸收合并至今,发行人未因前述程序瑕疵而产生任何纠纷或争议,且前述事宜已经履行必要的法律手续并获得主管机关的批准,吸收合并行为合法、有效。发行人控股股东、实际控制人就金凯有限于 2012 年 10 月吸收合并时未履行通知债权人程序而涉及吸收合并程序瑕疵出具书面承诺,承诺:“如因金凯有限吸收合并金凯阜新过程中,金凯阜新未履行通知债权人
121、的程序瑕疵而使公司遭受任何损失,本公司/本人将代公司承担前述损失,避免给公司利益造成任何损害。”阜蒙县市场监督管理局于 2021 年 7 月 14 日出具证明,证明:“自 2018年 1 月 1 日至本证明出具之日,该企业不存在违反有关工商行政管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未发现因本证明出具之日前发生的而可能招致行政处罚的情形。”阜蒙县市场监督管理局于 2022 年 1 月 21 日出具 证明,证明:“自 2021 年 7 月 1 日至本证明出具之日,该企业不存在违反有关工商行政管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未发现因本证明出具之日前发生的而可能招致行政处罚的情形
122、。”阜蒙县市场监督管理局于 2022 年 7 月22 日出具证明,证明:“自 2022 年 1 月 1 日至本证明出具之日,该企业不存在违反有关工商行政管理相关法律、法规、规章和规范性文件的行为,亦未发现因本证明出具之日前发生的而可能招致行政处罚的情形。”公司上述股权变动程序瑕疵不存在损害债权人利益的情形,不会对公司的经营和财务状况造成重大不利影响,也不会对公司本次发行上市构成实质性法律障碍。(五)报告期内重大资产重组情况(五)报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未发生过重大资产重组事项。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38(六)发行人控股股东、实际控制人对赌协议情况
123、(六)发行人控股股东、实际控制人对赌协议情况 发行人部分机构股东与发行人、发行人控股股东、实际控制人签署了含有股东特殊权利条款的增资协议、股东协议等文件,该等协议的股东特殊权利条款及其解除约定情况如下:1、股东对赌条款及解除约定、股东对赌条款及解除约定(1)蓝区基金的股东对赌条款及解除)蓝区基金的股东对赌条款及解除 2016 年 9 月,蓝区基金与金凯中国、凯润同创、Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)及金凯有限签订 金凯(辽宁)化工有限公司增资合同,第五条第 5.5 项上市规划及回购条款第(3)项回购及其他责任承担主体部分约定:“甲方 1(金凯中国)、甲方 2(凯
124、润同创)将连带承担合同项下约定的回购责任及其他保证、承诺、担保责任;丁方Fumin Wang(王富民)及 Lianping Wu(吴连萍)同意与甲方连带承担向乙方(蓝区基金)支付回购价款及合同项下发生的其他款项的责任与义务。”金凯(辽宁)化工有限公司增资合同第 7.3 条约定,“各方同意,在丙方(金凯有限)向中国证监会或其授权机构递交上市申请材料三十日之前,根据届时中国证监会或其授权机构关于合格上市的审核要求,乙方(蓝区基金)应当按照丙方(金凯有限)或丁方的要求将本合同第 5.5 条回购条款解除。如果中国证监会或其授权机构否决丙方(金凯有限)上市申请或丙方(金凯有限)撤回上市申请材料,则该等权
125、利自动恢复且溯及至本合同生效之日,直至丙方(金凯有限)再次提交上市申请。”2021 年 8 月,蓝区基金与发行人、Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、金凯中国、凯润同创签署增资合同之补充合同(二),约定:“各方同意解除于 2016 年 9 月 8 日签署的增资合同中的第五条第 5.5 项上市规划及回购条款。”2020 年 12 月 30 日,蓝区基金作为合同相对方签署股东协议,并约定了其享有的股东特殊权利,具体情况详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“(六)发行人控股股东、实际控制人对赌协议情况”之“
126、1、股东对赌条款及解除约定”之“(3)启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资的股东对赌条款及解除”。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39(2)青松投资的股东对赌条款及解除)青松投资的股东对赌条款及解除 2020 年 10 月,青松投资与 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)及金凯有限签署 青岛松凯创业投资企业(有限合伙)与 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)关于金凯(辽宁)化工有限公司增资协议之补充协议,第三条赎回权第 1 项赎回条件部分约定,如发行人未能实现在证券交易所发行上市或被上市公司或其他收购主体并购、被出具
127、非标准无保留意见审计报告或出现重大违法等情形时,甲方(青松投资)有权要求丙方Fumin Wang(王富民)、丁方Lianping Wu(吴连萍)回购甲方(青松投资)所持的发行人全部或部分股份,并约定“为使乙方(金凯有限)顺利实现合格上市之目的,本协议第三条至第六条项下投资人的权利以及任何其他可能构成乙方(金凯有限)首次公开发行股票并上市的法律障碍或对乙方(金凯有限)上市进程造成任何不利影响的条款于乙方(金凯有限)向中国证监会或其授权机构正式递交上市申请材料并取得受理通知书之日或甲方(青松投资)另行书面同意等更早时点起终止并失效。”2020 年 12 月 30 日,金凯生科、Fumin Wang
128、(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰与启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资等签署股东协议,第 10.4 条约定:“本协议和其他交易文件构成本协议各方就本次增资达成的完整协议,除蓝区基金增资合同外,本协议取代各方此前达成的任何股东协议、投资意向书、谅解备忘录、陈述或其他义务(无论以书面会口头形式,包括各类沟通形式)。为免疑义,本协议生效后,莱芜中泰增资合同与本协议不一致的,以本协议的约定为准,且莱芜中泰增资合同第 3.1.4 条以及青松投资文件自本协议生效之日起自动终止并不再具有任何效力。”(3)启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资的股东
129、对赌条款及解除)启鹭投资、央企基金、中地信、立诺投资的股东对赌条款及解除 2020 年 12 月 30 日,金凯生科、Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、莱芜中泰与启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资等签署股东协议,第二条投资人股东的特别权利第 2.3 项回购权部分约定了蓝区基金、启鹭投资、央企基金、中地信均有权在发行人未在约定时间前实现上市、发行人严重违反交易文件的条款且未能采取补救措施等情况发生后,要求控股股东(金凯中国)回购其持有的发行人全部或部分金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 股份,并于第
130、 2.10.1 条约定:“投资人在此确认并同意,为使标的公司顺利实现合格上市之目的,本协议第 2.3 条回购权以及任何其他可能构成标的公司首次公开发行股票并上市的法律障碍或对标的公司上市进程造成任何不利影响的条款于标的公司向中国证监会或其授权机构正式递交上市申请材料并取得受理通知书之日或投资人股东另行书面同意的更早时点起终止并失效。”2、对赌协议恢复条款的终止、对赌协议恢复条款的终止 发行人、Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、金凯中国、凯润同创、蓝区基金、启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信、立诺投资等于2022 年 9 月 22 日签署了之补充协议(一),各方
131、已不可撤销地彻底终止股东协议项下第 2.10.2条的效力恢复条款约定;蓝区基金已同意不可撤销的终止增资合同之补充合同(二)第 1 条“特殊权利的解除”之第 2 项效力恢复条款约定,各方亦确认除股东协议和增资合同之补充合同(二)约定的效力恢复条款外,各方未签署任何其他约定特殊权利效力恢复条款的协议。综上,增资协议及其补充协议、股东协议及其补充协议项下的特殊权利效力恢复条款均已彻底终止,相关协议项下不存在导致发行人承担责任的情形。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 三、发行人的股权结构及组织结构三、发行人的股权结构及组织结构(一)发行人的股权结构图(一)发行人的股权结构图
132、金凯(辽宁)生命科技股份有限公司金凯中国启鹭投资青松投资蓝区基金凯润同创央企基金中地信莱芜中泰立诺投资Fumin Wang(王富民)Lianping Wu(吴连萍)64.88%11.62%6.20%6.10%5.64%2.33%1.74%0.87%0.62%金凯医药金凯美国100%100%Kingchem LaboratoriesKingchem Property Holding100%100%金凯美国管理(LP)GP,5.05%12.24%8.16%70%30%16.34%大连分公司(二)发行人组织结构图(二)发行人组织结构图 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 四、
133、发行人子公司的情况四、发行人子公司的情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有 2 家全资子公司,分别为金凯医药和金凯美国;共有 2 家全资孙公司,分别为 Kingchem Laboratories 和 Kingchem Property Holding。其中金凯医药为发行人募投项目“医药中间体项目”实施主体,金凯美国、Kingchem Laboratories、Kingchem Property Holding 最近一年及一期的总资产、净资产、营业收入、净利润任意一项指标占发行人对应指标的比例超过5%,系发行人重要子、孙公司,具体情况如下:(一)(一)重要重要子公司情况子公司情况 1、金凯(大
134、连)医药科技有限公司、金凯(大连)医药科技有限公司(1)基本情况)基本情况 公司名称 金凯(大连)医药科技有限公司 统一社会信用代码 91210246MA0QDE9A98 住所 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区松海街 主要生产经营地 辽宁省大连普湾新区松木岛化工园区松海街 法定代表人 Fumin Wang(王富民)注册资本 15,000.00 万元 实收资本 4,000.00 万元 成立日期 2016 年 3 月 10 日 营业期限 2016 年 3 月 10 日至 2046 年 3 月 9 日 股东构成 发行人持有 100%的股权 经营范围 医药中间体、原料药及制剂的研发、生产和销售。(依法
135、须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务情况及在发行人业务板块中定位 目前尚未正式开展经营活动 注:发行人于 2022 年 8 月 24 日向金凯医药支付增资款 1,000,00 万元。(2)财务情况财务情况 金凯医药最近一年的主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)3,901.17 净资产(万元)3,551.17 营业收入(万元)0.00 净利润(万元)-170.39 注:经安永华明审计。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 2、金凯美国、金凯美国(1)基本情况)基本情况 公司名称 Kin
136、gchem Life Science LLC 主要生产经营地 5 Pearl Court,Allendale,New Jersey 07401 负责人 Fumin Wang(王富民)注册资本-实收资本-成立日期 2015 年 7 月 6 日 营业期限 永久 股东构成 发行人持有 100%的股权 主营业务情况及在发行人业务板块中定位 系公司位于美国新泽西的销售子公司 注:公司注册地特拉华州公司法并不要求公司持有一定限额以上的注册资本。(2)财务情况财务情况 金凯美国最近一年的主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)34,549.60
137、净资产(万元)16,536.61 营业收入(万元)53,473.12 净利润(万元)2,852.14 注:经安永华明审计。(二)(二)重要重要孙公司情况孙公司情况 1、Kingchem Laboratories(1)基本情况)基本情况 公司名称 Kingchem Laboratories Inc 主要生产经营地 4160&4170 S.Nevada Avenue,St.Francis,Wisconsin 53235 负责人 Fumin Wang(王富民)注册资本-实收资本-成立日期 2018 年 10 月 25 日 营业期限 永久 股东构成 发行人子公司金凯美国持有 100%的股权 主营业务情
138、况及在发行人业务板块中定位 系公司位于美国威斯康星州的研发实验室及工厂 注:1、公司注册地特拉华州公司法并不要求公司持有一定限额以上的注册资本。2、Kingchem Laboratories 的股权作为金凯美国持有的证券资产已被抵押给道明银行。(2)财务情况财务情况 Kingchem Laboratories 最近一年的主要财务数据如下:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万元)8,887.85 净资产(万元)3,541.90 营业收入(万元)4,649.34 净利润(万元)-9.44 注:经
139、安永华明审计。(三)其他孙公司情况(三)其他孙公司情况 1、Kingchem Property Holding 公司名称 Kingchem Property Holding LLC 主要生产经营地 4160&4170 S.Nevada Avenue,St.Francis,Wisconsin 53235 负责人 Fumin Wang(王富民)注册资本-实收资本-成立日期 2018 年 10 月 25 日 营业期限 永久 股东构成 发行人子公司金凯美国持有 100%的股权 主营业务及与发行人主营业务的关系 持有公司位于美国威斯康星州的研发实验室及工厂相关资产,无其他实际经营。注:1、公司注册地特拉
140、华州公司法并不要求公司持有一定限额以上的注册资本。2、Kingchem Property Holding 的股权作为金凯美国持有的证券资产已被抵押给道明银行。五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主以上股份的主要股东的基本情况要股东的基本情况(一)发行人的控股股东、实际控制人(一)发行人的控股股东、实际控制人 1、发行人的控股股东、发行人的控股股东 金凯中国直接持有发行人4,186.3773万股股份,占发行人股本总额的64.88%,为发行人的控股股东。金凯中国为依据美国特拉华州法律依法设立并有效存续的有限责任公司,已取得有效的公
141、司注册成立文件成立证明。金凯中国的基本情况如下:公司名称 金凯(中国)控股有限公司 英文名称 Kingchem(China)Holding LLC 公司注册号 5778518 注册地 美国特拉华州 主要生产经营地 其经营活动仅限于控股,无实地营业活动 负责人 Fumin Wang(王富民)注册资本-实收资本-成立日期 2015 年 7 月 2 日 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 主营业务及与发行人主营业务的关系 持有发行人股份,无实际经营活动,与发行人主营业务无关。注:特拉华州公司法并不要求公司持有一定限额以上的注册资本。截至本招股说明书签署之日,金凯中国的股权结构
142、如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股比例(持股比例(%)1 Fumin Wang(王富民)70.00 2 Lianping Wu(吴连萍)30.00 合计合计 100.00 金凯中国最近一年的主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产(万美元)491.34 净资产(万美元)491.34 营业收入(万美元)-净利润(万美元)-注:经安永华明审计。2、发行人的实际控制人、发行人的实际控制人 Fumin Wang(王富民)及 Lianping Wu(吴连萍)系夫妻关系,分别直接持有发行人控股股东金凯中国 70%和 30%的股份,并通过金凯中国间接
143、持有发行人 64.88%的股份;Fumin Wang(王富民)作为发行人股东凯润同创的执行事务合伙人,通过凯润同创间接控制发行人 364.0328 万股股份,控制股份的比例为5.64%。因此,Fumin Wang(王富民)及 Lianping Wu(吴连萍)夫妇间接持有及间接控制的发行人股份的比例为 70.52%,且 Fumin Wang(王富民)为发行人的董事长、总裁;Lianping Wu(吴连萍)为发行人的副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁),Fumin Wang(王富民)和 Lianping Wu(吴连萍)夫妇构成发行人的共同实际控制人。Fumin Wang(王富民)先生,196
144、3 年出生,美国国籍,大学学历,学士学位。1985 年 4 月至 1987 年 7 月先后担任中化大连进出口公司业务人员,1987 年7 月至 1989 年 2 月担任大连医药保健品公司业务部经理,1989 年 2 月至 1991 年1 月担任 CASCO Dalian(HK)Ltd 总经理,1992 年 2 月至 1994 年 1 月在 CPB International Inc 担任副总裁,1994 年 2 月开始创业,先后担任金凯美国有限总裁、金凯(阜新)化工有限公司董事长、金凯有限董事长、总经理,现任发行人董事长兼总裁。Lianping Wu(吴连萍)女士,1963 年出生,美国国籍,
145、大学学历,学士学金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46 位。1986 年 9 月至 1988 年 9 月担任石油和化工规划院项目经理,1988 年 10 月至 1991 年 5 月担任大连凯美进出口集团有限公司业务经理,1991 年 6 月至 1994年 1 月担任 CPB International Inc 业务经理。1994 年 2 月开始创业,先后担任金凯美国有限首席运营官、金凯(阜新)化工有限公司董事、金凯有限董事,现任发行人副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁)。(二)其他持有发行人(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 1、凯润同创凯
146、润同创 截至本招股说明书签署日,凯润同创直接持有发行人 364.0328 万股,占发行人股份总数的 5.64%,基本情况如下:企业名称 阜新凯润同创资产管理咨询中心(有限合伙)类型 外商投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91210900MA0QCPWM85 主要经营场所 辽宁省阜新市氟产业开发区管理委员会办公楼 207 室 执行事务合伙人 王富民 经营范围 资产管理咨询、股权投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期 2015 年 12 月 16 日 合伙期限 自 2015 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 15 日 截至本招股说明书签署之日,
147、凯润同创的合伙人及其出资情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资额占凯出资额占凯润同创比例润同创比例 对应金凯生对应金凯生科股份比例科股份比例 1 Fumin Wang(王富民)普通合伙人 49.02 5.05%0.28%2 刘广生 有限合伙人 151.63 15.63%0.88%3 贾铁成 有限合伙人 85.00 8.76%0.49%4 刘艳琴 有限合伙人 24.26 2.50%0.14%5 陆珉 有限合伙人 34.26 3.53%0.20%6 李振威 有限合伙人 21.83 2.25%0.13%7 惠成刚 有限合伙人 21.83 2.25%0.13
148、%8 付立民 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%9 王安钢 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%10 王永灿 有限合伙人 45.00 4.64%0.26%11 李德刚 有限合伙人 25.20 2.60%0.15%12 刘焕明 有限合伙人 40.00 4.12%0.23%13 周琦 有限合伙人 3.77 0.39%0.02%14 宋桐集 有限合伙人 15.77 1.62%0.09%15 张秀丽 有限合伙人 14.56 1.50%0.08%16 于华 有限合伙人 14.13 1.46%0.08%17 王富国 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%金凯(辽宁)生命科技股份有限
149、公司 招股说明书 1-1-47 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资额占凯出资额占凯润同创比例润同创比例 对应金凯生对应金凯生科股份比例科股份比例 18 孙杰 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%19 刘强 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%20 刘贤君 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%21 唐小凤 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%22 王琦 有限合伙人 40.00 4.12%0.23%23 胡珍珠 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%24 赵树祺 有限合伙人 8.00 0.82%0.05%25 张微 有限合伙人 5.00
150、 0.52%0.03%26 王萌萌 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%27 张黎明 有限合伙人 8.00 0.82%0.05%28 王乃伟 有限合伙人 15.00 1.55%0.09%29 王彦明 有限合伙人 15.00 1.55%0.09%30 赵晨阳 有限合伙人 15.00 1.55%0.09%31 杨小格 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%32 赵阳 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%33 孔飞 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%34 杨宪斌 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%35 张宏 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%36 李艳凤 有限
151、合伙人 5.00 0.52%0.03%37 殷誉华 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%38 李楠 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%39 宋晓红 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%40 金凯美国管理 有限合伙人 158.59 16.34%0.92%合计合计-970.43 100.00%5.64%2、蓝区基金、蓝区基金 截至本招股说明书签署日,蓝区基金直接持有发行人 393.3911 万股股份,占发行人股份总数的 6.10%,其基本情况如下:企业名称 蓝色经济区产业投资基金(有限合伙)类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 9315372 主要经营
152、场所 中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4 地块 5 号楼基金大厦 2102 室 执行事务合伙人 山东蓝色经济产业基金管理有限公司 经营范围 股权投资,投资管理及投资咨询(不含证券和期货投资咨询)(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款,融资担保,代客理财等金融业务)成立日期 2012 年 11 月 6 日 合伙期限 自 2012 年 11 月 6 日至 2024 年 11 月 5 日 截至本招股说明书出具之日,蓝区基金的合伙人及出资情况如下:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 单位:万元 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人
153、类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 山东捷瑞物流有限公司 有限合伙人 94,038.97 45.59%2 山东海洋集团有限公司 有限合伙人 68,970.00 33.44%3 山东港口日照港集团有限公司 有限合伙人 20,691.00 10.03%4 山东省财金投资集团有限公司 有限合伙人 10,000.00 4.85%5 山东黄河三角洲创业发展集团有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.97%6 利群商业集团股份有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.97%7 深圳市磐正投资有限公司 有限合伙人 2,000.00 0.97%8 上海十方生态园林股份有限公司 有限合伙人
154、2,000.00 0.97%9 山东蓝色经济产业基金管理有限公司 普通合伙人 1,950.00 0.94%10 山东海洋明石产业基金管理有限公司 有限合伙人 1,400.00 0.68%11 青岛昱林基金管理中心(有限合伙)普通合伙人 1,208.00 0.59%合计合计 206,257.97 100.00%蓝区基金已于2015年1月30日在中国证券投资基金业协会办理完成私募基金备案,基金编号为 SD4890,其基金管理人为山东蓝色经济产业基金管理有限公司,已于2015年1月29日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1007436。3、启鹭投资启鹭投资 截至本招股说明书
155、签署日,启鹭投资直接持有发行人 750.00 万股股份,占发行人股份总数的 11.62%,为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,基本情况如下:名称 启鹭(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91350206MA32K8Y28A 成立日期 2019 年 3 月 18 日 主要经营场所 厦门市湖里区金山街道云顶北路 16 号 308 单元 A389 执行事务合伙人 中金资本运营有限公司 类型 有限合伙企业 经营范围 对第一产业、第二产业、第三产业的投资(法律、法规另有规定除外);依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务;投资咨询(法律、法规另有规定除外)合伙期限
156、 2019 年 3 月 18 日至 2029 年 3 月 17 日 截至本招股说明书签署日,启鹭投资的合伙人及其出资情况如下:单位:万元 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 中金启融(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 900,000.00 99.89%2 中金资本运营有限公司 普通合伙人 1,000.00 0.11%合计合计 901,000.00 100.00%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 启鹭投资的普通合伙人中金资本运营有限公司为在中国证券投资基金业协会注册的证券公司私募基金子公司,会
157、员编号为 PT2600030375;有限合伙人中金启融(厦门)股权投资基金合伙企业(有限合伙)已于 2018 年 6 月 21 日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案,基金编号为 SCZ778,基金管理人为中金资本运营有限公司。启鹭投资以自有资金出资,不存在以非公开方式向不特定对象(合格投资者)募集资金设立的情形,亦未委托私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金的情形,其不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”,无需履行相关登记或备案程序。4、青松投资青松投资
158、 截至本招股说明书签署日,青松投资直接持有发行人 400.00 万股股份,占发行人股份总数的 6.20%,为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,基本情况如下:名称 青岛松凯创业投资企业(有限合伙)统一社会信用代码 91370283MA3TQ9XN3E 成立日期 2020 年 8 月 12 日 主要经营场所 山东省青岛市平度市凤台街道办事处重庆路 589 号 执行事务合伙人 青岛青松创业投资集团有限公司 类型 有限合伙企业 经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展
159、经营活动)合伙期限 2020 年 8 月 12 日至 2027 年 8 月 11 日 截至本招股说明书签署日,青松投资的合伙人及其出资情况如下:单位:万元 序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 1 平度市汇泽鑫河股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 5,000.00 58.82%2 隋晓 有限合伙人 1,500.00 17.65%3 于斌 有限合伙人 400.00 4.71%4 马秀臻 有限合伙人 300.00 3.53%5 武克勤 有限合伙人 200.00 2.35%6 奉美艳 有限合伙人 200.00 2.35%7 毛芷超 有限合伙人 20
160、0.00 2.35%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额认缴出资额 出资比例出资比例 8 董向军 有限合伙人 200.00 2.35%9 青岛青松创业投资集团有限公司 普通合伙人 200.00 2.35%10 李慕天 有限合伙人 100.00 1.18%11 曲春玲 有限合伙人 100.00 1.18%12 赵振德 有限合伙人 100.00 1.18%合计合计 8,500.00 100.00%青松投资已于 2020 年 12 月 15 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案,基金编号为 SLT733,其基金
161、管理人为青岛青松创业投资集团有限公司,已于2016年5月27日办理完毕私募基金管理人登记,登记编号为P1031510。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东金凯中国和实际控制人 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的其他企业参见本招股说明书“第八节 公司治理与独立性”之“七、关联交易”之“(一)发行人的关联方及关联关系”之“1、关联法人”之“(2)发行人控股股东及其实际控制人控制的其他企业”。(四)股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形(四)股份质押、
162、冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。(五)发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况(五)发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法情况 报告期内,发行人控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。六、发行人股本情况六、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次公开发行新股不超过2,15
163、0.8335万股,占发行后股本比例不低于25.00%。本次发行不涉及股东公开发售股份。假设公司本次公开发行人民币普通股2,150.8335 万股且不涉及老股转让,本次公开发行前后持股变化情况如下:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 类型类型 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 有限售条件的股份 金凯中国 4,186.3773 64.88%4,186.3773 48.66%启鹭投资 750.0000 11.62%750.0000 8.72%青松投资 400.0000 6.
164、20%400.0000 4.65%蓝区基金 393.3911 6.10%393.3911 4.57%凯润同创 364.0328 5.64%364.0328 4.23%央企基金 150.0000 2.33%150.0000 1.74%中地信 112.5000 1.74%112.5000 1.31%莱芜中泰 56.1988 0.87%56.1988 0.65%立诺投资 40.0000 0.62%40.0000 0.46%本次发行的股份-2,150.8335 25.00%合计合计 6,452.5000 100.00%8,603.3335 100.00%(二)前十名自然人股东及其(二)前十名自然人股东
165、及其担任担任发行人发行人职务职务情况情况 本次发行前,发行人无自然人股东。(三)发行人股本中的国有股份或外资股份情况(三)发行人股本中的国有股份或外资股份情况 1、国有股份情况、国有股份情况 根据央企基金公司章程第六十四条规定以及国务院国有资产监督管理委员会针对 关于设立中央企业贫困地区产业投资基金有关问题的研究报告 和 中央企业贫困地区产业投资基金设立方案出具的批复,央企基金的投资及投资形成的股权参照合伙制企业管理,暂不执行国有股权管理的相关规定。发行人的其他现有股东均不符合上市公司国有股权监督管理办法第三条及第七十四条规定需要进行国有股东标识的情形。综上,本次发行前,发行人不存在应当标注国
166、有股东标识的股东。2、外资股份情况、外资股份情况 本次发行前,公司股东中金凯中国为外资股东,持有发行人 64.88%股份,注册地为美国。(四)最近一年新增股东情况(四)最近一年新增股东情况 1、最近一年新增股东的持股数量及变化情况、最近一年新增股东的持股数量及变化情况 公司首次申报前一年内新增股东 5 名,分别为启鹭投资、青松投资、央企基金、中地信及立诺投资,上述新增股东自 2020 年 12 月增资发行人并取得发行人的股份后,其持有发行人的股份数量及比例未发生变化。启鹭投资、青松投资、金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 央企基金、中地信及立诺投资均为专业投资者机构,系
167、看好公司发展认购公司新增股份,取得发行人股份的价格为 20 元/股,价格为协商确定。增资具体过程参见本节之“二、发行人设立情况以及报告期内股本和股东变化情况”之“(三)报告期内股本和股东变化情况”之“2、2020 年 12 月,金凯生科增资”。2、最近一年新增股东的基本情况、最近一年新增股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,公司首次申报前一年内新增股东的基本情况如下:(1)启鹭投资)启鹭投资 启鹭投资基本情况参见本节之“五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“3、启鹭投资”。(2)青松投资)青松投资
168、 青松投资基本情况参见本节之“五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“4、青松投资”。(3)央企基金)央企基金 央企基金直接持有发行人 150 万股股份,占发行人股份总数的 2.33%,为依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司,基本情况如下:名称 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司 统一社会信用代码 91110000MA0092LM5C 成立日期 2016 年 10 月 24 日 注册资本 3,329,439.2279 万元人民币 实收资本 3,329,439.2279 万元人民币 住所 北京市西
169、城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室 法定代表人 李汝革 类型 股份有限公司(非上市、国有控股)经营范围 基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)合伙期限 2016 年 10 月 24 日至 2031 年 10 月 23 日 截至本招股说明书签署日,央企基金的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万
170、元)持股比例持股比例 1 国家开发投资集团有限公司 170,316.7557 5.1155%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)持股比例持股比例 2 国家电网有限公司 170,316.7556 5.1155%3 中国石油化工集团有限公司 168,841.8347 5.0712%4 中国移动通信集团有限公司 168,841.8347 5.0712%5 中国建筑集团有限公司 168,680.9859 5.0663%6 中国海洋石油集团有限公司 168,251.8663 5.0535%7 中国石油天然气集团有限公
171、司 134,008.5958 4.0250%8 中国长江三峡集团有限公司 113,068.9027 3.3960%9 中国神华能源股份有限公司 98,955.6877 2.9721%10 一汽股权投资(天津)有限公司 97,853.1582 2.9390%11 招商局集团有限公司 84,426.1475 2.5357%12 中国宝武钢铁集团有限公司 81,754.9715 2.4555%13 中国交通建设集团有限公司 68,497.0014 2.0573%14 中国华电集团有限公司 64,532.4978 1.9382%15 中国铁道建筑集团有限公司 60,756.2817 1.8248%16
172、 中电科投资控股有限公司 60,204.4520 1.8082%17 中国电信集团有限公司 59,044.9550 1.7734%18 航天投资控股有限公司 56,011.4297 1.6823%19 华润股份有限公司 53,187.1131 1.5975%20 中国铁路工程集团有限公司 52,492.5460 1.5766%21 中国航天建设集团有限公司 33,132.7020 0.9951%22 华侨城集团有限公司 49,877.4323 1.4981%23 东风汽车集团有限公司 48,898.3359 1.4687%24 中广核资本控股有限公司 47,860.3877 1.4375%25
173、 中国远洋海运集团有限公司 46,492.4365 1.3964%26 中国医药集团有限公司 43,986.3777 1.3211%27 中国核工业集团有限公司 40,870.0845 1.2275%28 中国建材集团有限公司 40,744.6866 1.2238%29 中国南方电网有限责任公司 40,634.5946 1.2205%30 中国兵器工业集团有限公司 40,529.9901 1.2173%31 保利发展控股集团股份有限公司 34,519.4259 1.0368%32 中国电力建设集团有限公司 32,690.1297 0.9819%33 中国航空工业集团有限公司 32,266.24
174、89 0.9691%34 南方工业资产管理有限责任公司 32,266.2489 0.9691%35 中国华能集团有限公司 32,266.2489 0.9691%36 中国大唐集团有限公司 32,266.2489 0.9691%37 国家能源投资集团有限责任公司 32,266.2489 0.9691%38 国家能源集团公益基金会 32,266.2489 0.9691%39 中国联合网络通信集团有限公司 32,266.2489 0.9691%40 中国机械工业集团有限公司 32,266.2489 0.9691%41 中国东方航空集团有限公司 32,266.2489 0.9691%42 中国保利集团
175、有限公司 32,266.2489 0.9691%43 国家电力投资集团有限公司 32,169.7395 0.9662%44 中国中化集团有限公司 31,885.4890 0.9577%45 中车资本控股有限公司 30,944.0502 0.9294%46 中国能源建设集团有限公司 27,489.4362 0.8256%47 中粮集团有限公司 26,864.4817 0.8069%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)持股比例持股比例 48 中国航空资本控股有限责任公司 26,507.7809 0.7962%4
176、9 国新发展投资管理有限公司 22,961.4305 0.6896%50 中国五矿集团有限公司 21,927.8331 0.6586%51 中国航空油料集团有限公司 19,231.0859 0.5776%52 湖南航天建筑工程有限公司 17,962.3246 0.5395%53 中国船舶工业集团有限公司 10,755.4163 0.3230%54 中国航发资产管理有限公司 10,755.4163 0.3230%55 中国船舶重工集团有限公司 10,723.2465 0.3221%56 中国电子信息产业集团有限公司 10,723.2465 0.3221%57 保利置业集团有限公司 7,322.3
177、024 0.2199%58 中国铝业集团有限公司 5,377.7081 0.1615%59 中国南航集团资本控股有限公司 5,377.7081 0.1615%60 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 5,377.7081 0.1615%61 中国旅游集团有限公司 5,377.7081 0.1615%62 中国铁路通信信号集团有限公司 5,377.7081 0.1615%63 中国邮政集团有限公司 5,377.7081 0.1615%64 中国诚通控股集团有限公司 5,361.6232 0.1610%65 保利国际控股有限公司 5,230.2160 0.1571%66 中国轻工集团有限公司 3
178、,245.6837 0.0975%67 中国工艺集团有限公司 3,245.6837 0.0975%68 中国东方电气集团有限公司 3,226.6248 0.0969%69 中国储备粮管理集团有限公司 3,226.6248 0.0969%70 中国节能环保集团有限公司 3,226.6248 0.0969%71 中国有色矿业集团有限公司 3,226.6248 0.0969%72 中国中煤能源集团有限公司 3,216.9739 0.0966%73 新兴际华集团有限公司 3,216.9739 0.0966%74 保利文化集团股份有限公司 3,138.1296 0.0943%75 保利久联控股集团有限责
179、任公司 3,138.1296 0.0943%76 鞍钢集团有限公司 2,151.0832 0.0646%77 中国商用飞机有限责任公司 2,151.0832 0.0646%78 中国黄金集团有限公司 2,151.0832 0.0646%79 中国农业发展集团有限公司 1,179.5570 0.0354%80 中国化工集团有限公司 1,075.5416 0.0323%81 中国林业集团有限公司 1,075.5416 0.0323%82 中国冶金地质总局 1,075.5416 0.0323%83 中国煤炭地质总局 1,075.5416 0.0323%84 中国西电集团有限公司 1,075.5416
180、 0.0323%85 中国汽车技术研究中心有限公司 1,075.5416 0.0323%86 中国一重集团有限公司 1,072.3245 0.0322%87 中国盐业集团有限公司 1,072.3245 0.0322%88 中国民航信息集团有限公司 1,072.3245 0.0322%89 中国钢研科技集团有限公司 857.8596 0.0258%90 中国国际技术智力合作集团有限公司 537.7708 0.0162%91 武汉邮电科学研究院有限公司 537.7708 0.0162%92 中国建设科技有限公司 536.1622 0.0161%93 中国航空器材集团有限公司 428.9297 0.
181、0129%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)持股比例持股比例 94 有研科技集团有限公司 322.6624 0.0097%95 中国建筑科学研究院有限公司 322.6624 0.0097%96 中国国际工程咨询有限公司 321.6972 0.0097%97 中国天元华创投资有限公司 311.9070 0.0094%98 中国机械科学研究总院集团有限公司 215.1083 0.0065%99 中国化学工程集团有限公司 215.1083 0.0065%100 矿冶科技集团有限公司 215.1083 0.006
182、5%101 中国煤炭科工集团有限公司 214.4648 0.0064%102 电信科学技术研究院有限公司 214.4648 0.0064%103 中国恒天集团有限公司 107.5541 0.0032%104 哈尔滨电气集团有限公司 107.5541 0.0032%105 中国中丝集团有限公司 107.5541 0.0032%106 中国华录集团有限公司 107.5541 0.0032%107 中国物流集团有限公司 107.5541 0.0032%108 中国中钢集团有限公司 107.2323 0.0032%109 上海诺基亚贝尔股份有限公司 107.2323 0.0032%合计合计 3,329
183、,439.2279 100%央企基金已于2018年9月17日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案,基金编号为 SEK444,其基金管理人为国投创益产业基金管理有限公司;国投创益产业基金管理有限公司已于 2015 年 2 月 15 日办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1008661,符合相关法律法规的规定。(4)中地信)中地信 中地信直接持有发行人 112.5 万股股份,占发行人股份总数的 1.74%,为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,基本情况如下:名称 常州中地信瑞科创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91320411MA2205UN5T 成立日期 2020 年 7
184、 月 15 日 出资额 2,340.00 万元 主要经营场所 常州市新北区太湖中路 8 号 A 座 4 楼 执行事务合伙人 中地信私募基金(北京)有限公司 类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目:创业投资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙期限 2020 年 7 月 15 日至 2040 年 7 月 14 日 截至本招股说明书签署日,中地信的合伙人及其出资情况如下:序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 刘明 有限合伙人 1,000.00 42.74%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-
185、56 序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 2 刘峰 有限合伙人 300.00 12.82%3 陈国军 有限合伙人 200.00 8.55%4 郑润勇 有限合伙人 200.00 8.55%5 赵昕 有限合伙人 190.00 8.12%6 张志良 有限合伙人 145.00 6.20%7 吴斌 有限合伙人 100.00 4.27%8 王东岳 有限合伙人 100.00 4.27%9 范余旺 有限合伙人 100.00 4.27%10 中地信私募基金(北京)有限公司 普通合伙人 5.00 0.21%合计合计 2,340.00 100.00%中
186、地信已于2021年1月14日在中国证券投资基金业协会办理私募基金备案,基金编号为 SNM991,其基金管理人为中地信私募基金(北京)有限公司;中地信私募基金(北京)有限公司已于 2015 年 1 月 7 日办理私募基金管理人登记,登记编号为 P1006360,符合相关法律法规的规定。(5)立诺投资)立诺投资 立诺投资直接持有发行人 40 万股股份,占发行人股份总数的 0.62%,为依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业,立诺投资基本情况如下:名称 共青城立诺创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91360405MA39BC3P7L 成立日期 2020 年 10 月 23 日 出资额
187、3,800.00 万元 主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内 执行事务合伙人 赵朋 类型 有限合伙企业 经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙期限 2020 年 10 月 23 日至 2050 年 10 月 22 日 截至本招股说明书签署日,立诺投资的出资结构如下表所示:序号序号 合伙人合伙人 合伙人类型合伙人类型 认缴出资额(万元)认缴出资额(万元)出资比例出资比例 1 赵朋 普通合伙人 200.00 5.26%2 郑大立 有限合伙人 3,600.00 94.74%合计合计 3,800.00 100.00%立诺投资的合
188、伙人共 2 名,均为自然人股东,合伙人的出资来源均为自有资金,不存在以非公开方式向不特定对象(合格投资者)募集资金设立的情形,亦金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 未委托私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金的情形,其不属于 证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”,无需履行相关登记或备案程序。3、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本、最近一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其负责
189、人、高级管理人员、经办人员的关联关系次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系 发行人首次申报前一年新增股东央企基金推荐监事候选人李昌浩在发行人担任监事。除此之外,首次申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员及本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。4、最近一年新增股东存在的股份代持情形、最近一年新增股东存在的股份代持情形 公司首次申报前一年内新增股东不存在股份代持情形。(五)本次发行前各股东间的关联关系、(五)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系一致行动关系及关联股东各自持股比及关联股东各自持股比例例 本次发行前,Fum
190、in Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)夫妇分别持有金凯中国 70%、30%股权,Fumin Wang(王富民)担任凯润同创执行事务合伙人,公司股东金凯中国与凯润同创存在关联关系和一致行动关系。除此之外,本次发行前公司其他股东之间不存在关联关系、一致行动关系。Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)各自持股比例请参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员”之“(六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况”。(六)股东公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响(六)股东公开发售股份对发行人的控制权、
191、治理结构及生产经营产生的影响 本次发行中,本公司原股东不公开发售股份。因此,不会对公司的控制权、治理结构及生产经营产生重大影响。(七)发行人穿透计算的股东人数(七)发行人穿透计算的股东人数 截至本招股说明书签署日,发行人直接股东共 9 名,公司穿透计算股东人数的具体情况如下:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 股东人数是股东人数是否穿透计算否穿透计算 计算人计算人数(人)数(人)备注备注 1 金凯中国 有限公司 是 2 穿透后为 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍),共计 2 人 2 启鹭投资 合
192、伙企业 是 2 穿透后 1 人为私募基金管理人,1人为已完成备案的私募投资基金,共计 2 人 3 青松投资 合伙企业 否 1 系依法完成私募基金备案手续的私募基金,无需穿透计算股东人数 4 蓝区基金 合伙企业 否 1 系依法完成私募基金备案手续的私募基金,无需穿透计算股东人数 5 凯润同创 合伙企业 否 1 系依法以合伙制企业实施股权激励的员工持股平台,无需穿透计算股东人数 6 央企基金 股份公司 否 1 系依法完成私募基金备案手续的私募基金,无需穿透计算股东人数 7 中地信 合伙企业 否 1 系依法完成私募基金备案手续的私募基金,无需穿透计算股东人数 8 莱芜中泰 合伙企业 否 1 系依法完
193、成私募基金备案手续的私募基金,无需穿透计算股东人数 9 立诺投资 合伙企业 是 2 穿透后为赵朋、郑大立,共计 2 人 综上,发行人穿透计算的股东人数为 12 人。(八)发行人私募基金股东情况(八)发行人私募基金股东情况 发行人现有股东共 9 名,其中,5 家为私募基金股东,分别为蓝区基金、莱芜中泰、央企基金、中地信及青松投资,前述私募基金股东的私募基金备案及其私募基金管理人登记情况如下:序序号号 股东股东 名称名称 私募基金私募基金备案编号备案编号 备案日期备案日期 私募基金管理人私募基金管理人 私募基金管理私募基金管理人登记编号人登记编号 登记日期登记日期 1 蓝区 基金 SD4890 2
194、015.1.30 山东蓝色经济产业基金管理有限公司 P1007436 2015.1.29 2 莱芜 中泰 S66049 2016.3.1 中泰资本股权投资管理(深圳)有限公司 GC2600011624 2015.10.27 3 央企 基金 SEK444 2018.9.17 国投创益产业基金管理有限公司 P1008661 2015.2.15 4 中地信 SNM991 2021.1.14 中地信私募基金(北京)有限公司 P1006360 2015.1.7 5 青松 投资 SLT733 2020.12.15 青岛青松创业投资集团有限公司 P1031510 2016.5.27 除蓝区基金、莱芜中泰、央
195、企基金、中地信及青松投资等股东外,金凯中国金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 系发行人控股股东,股东出资来源均为自有资金;启鹭投资的合伙人共 2 名,以自有资金出资;凯润同创为发行人实施员工激励的持股平台,合伙人均系发行人及其子公司的员工或前员工,合伙人的出资来源均为自有资金;立诺投资的合伙人共 2 名,均为自然人股东,合伙人的出资来源均为自有资金。金凯中国、启鹭投资、凯润同创、立诺投资等 4 名股东不存在以非公开方式向不特定对象(合格投资者)募集资金设立的情形,亦未委托私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金,其不属于证券投资基金法私募投
196、资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)规定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”,无需履行相关登记或备案程序。(九)发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况(九)发行人的特别表决权安排或协议控制架构情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排,也不存在协议控制架构情况。七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员员(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 1、董事会成员、董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司董事会由7名董事组成,其
197、中独立董事3名。公司全体董事均由公司股东大会选举产生,每届任期三年。序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 1 Fumin Wang(王富民)董事长、总裁 金凯中国 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 2 Lianping Wu(吴连萍)副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁)金凯中国 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 3 贾铁成 董事、副总裁 金凯中国 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 4 何永明 董事 蓝区基金 2021 年 4 月 20 日至 20
198、23 年 11 月 22 日 5 刘媛媛 独立董事 董事会 2021 年 4 月 20 日至 2023 年 11 月 22 日 6 游松 独立董事 董事会 2021 年 4 月 20 日至 2023 年 11 月 22 日 7 郭玉坤 独立董事 董事会 2021 年 8 月 26 日至 2023 年 11 月 22 日 公司董事简历如下:Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)简历参见本节之“五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 之“(一)发行人的控股股东、实际控制人”
199、之“2、发行人的实际控制人”。贾铁成先生,1977 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,学士学位,高级工程师。2000 年 7 月至 2009 年 10 月历任赢创(大连)绿源有限公司车间经理、研发项目经理,2009 年 11 月加入金凯有限,现任金凯生科董事、副总裁。何永明先生,1969 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,硕士学位,中级经济师。1999 年 7 月至 2004 年 3 月担任中信证券股份有限公司业务经理,2004 年 4 月至 2007 年 3 月担任万杰集团有限公司高级经理,2007 年 4 月至 2013 年 3 月担任中泰证券有限责任公司业务副
200、总监,2013 年 4 月至 2013 年12 月,担任东北证券有限责任公司业务总监,2014 年 1 月至 2014 年 12 月担任东莞证券有限责任公司业务总监,2015 年 1 月至 2020 年 12 月担任山东蓝色经济产业基金管理有限公司副总经理,现任北京中科昱林私募基金管理有限公司董事等职务。2021 年 4 月起,担任金凯生科董事。刘媛媛女士,1974 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,博士学位,教授。2000 年 5 月至今历任东北财经大学会计学院助教、讲师、副教授、教授等职务。现任东北财经大学会计学院教授、中德管理控制研究中心主任,大连银行股份有限公司、中铁铁龙集装
201、箱物流股份有限公司、冰山冷热科技股份有限公司独立董事、金凯生科独立董事。游松先生,1963 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,博士学位,教授。1985 年 7 月至今历任沈阳药科大学助教、讲师、副教授。现任沈阳药科大学教授、金凯生科独立董事。郭玉坤先生,1974 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,博士学位,副教授。2000 年 7 月至今历任大连理工大学人文学部法律系教师、副教授,北京昂道律师事务所大连分所兼职律师,现任北京融商(大连)律师事务所兼职律师、大连理工大学人文学部法律系副教授,大连市仲裁委员会仲裁员、金凯生科独立董事。2、监事会成员、监事会成员 截至本招股说明书
202、签署日,公司监事会由 3 名成员组成,其中包括 1 名职工代表监事。刘广生、李昌浩由公司股东大会选举产生,王乃伟由公司职工代表大金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 会选举产生,每届任期三年。序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 提名人提名人 任职期间任职期间 1 刘广生 监事会主席 金凯中国 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 2 李昌浩 监事 央企基金 2021 年 4 月 20 日至 2023 年 11 月 22 日 3 王乃伟 职工代表监事 职工代表大会 2023 年 1 月 3 日至 2023 年 11 月 28 日 公司监
203、事简历如下:刘广生先生,1956 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,学士学位,教授级高级工程师,1982 年 1 月至 1996 年 8 月历任阜新特种化学股份有限公司董事长和总经理,1996 年 9 月至 1998 年 1 月担任阜新市化工厂厂长,1998 年 2 月至 2008 年 8 月担任赢创绿源(大连)药业有限公司第一副总经理,2008 年 9 月至 2009 年 9 月担任上海新阳半导体材料有限公司副总经理,2009 年加入金凯有限,现任发行人监事会主席。李昌浩先生,1989 年 5 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,硕士学位,中级经济师,2014 年 5
204、 月至今历任国投创益产业基金管理有限公司投资团队经理、副总裁、总监,2017 年 4 月至 2019 年 9 月担任贵州剑河园方林业投资开发有限公司董事,现任中旅广西德天瀑布旅游开发有限公司董事、副董事长、中化资本有限公司监事、中化资本投资管理有限责任公司监事、云南铝业股份有限公司监事、沈阳何氏眼产业集团有限公司监事、温州康宁医院股份有限公司董事。2021 年 4 月起担任发行人监事。王乃伟先生,1972 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,博士学位。曾于东京大学从事有机合成的博士后科研工作。2008 年 9 月至 2012 年 4月,担任大连凯飞精细化工有限公司研发中心主任,2012
205、 年 4 月至 2017 年 5 月苏州飞翔新材料研究院有限公司高级研发经理,2017 年 5 月加入金凯有限,担任工艺开发总监。2023 年 1 月起担任发行人职工代表监事。3、高级管理人员、高级管理人员 公司高级管理人员主要包括总裁、副总裁、首席运营官、董事会秘书、财务总监,任期三年,可以连任。公司高级管理人员的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 任职期间任职期间 1 Fumin Wang(王富民)董事长、总裁 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 2 Lianping Wu副董事长、首席运营官2020 年 11 月 23 日至 2023
206、 年 11 月 22 日 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 序号序号 姓名姓名 在公司任职在公司任职 任职期间任职期间(吴连萍)(主管销售工作副总裁)3 贾铁成 董事、副总裁 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 4 王永灿 副总裁 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 5 王琦 董事会秘书、财务总监 2020 年 11 月 23 日至 2023 年 11 月 22 日 公司高级管理人员简历如下:Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)简历参见本节之“五、发行人的控股股东、实际控制
207、人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“(一)发行人的控股股东、实际控制人”之“2、发行人的实际控制人”。贾铁成简历参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“1、董事会成员”。王永灿先生,1977 年出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,博士学位,高级工程师。2007 年 5 月至 2008 年 7 月担任中科院大连化学物理研究所助理研究员,2008 年 7 月至 2012 年 4 月担任大连凯飞精细化工有限公司课题组长,2012 年 4 月加入金凯有限,现任发行人副总裁、大连研发分公司总经理。王琦
208、先生,1970 年出生,中国国籍,无境外居留权,大学学历,硕士学位,高级会计师,注册会计师。1992 年 8 月至 1995 年 12 月历任大连线材厂成本会计、主管会计,1996 年 1 月至 2000 年 11 月担任大连信托投资公司内审职员,2000 年 12 月至 2003 年 2 月历任大连乐华联合会计师事务所合伙人、副所长,2003 年 3 月至 2007 年 7 月担任大连信诚会计师事务所副所长,2007 年 8 月至2008 年 4 月担任大连铭源石油化工有限公司总会计师,2008 年 5 月至 2016 年 2月担任大连海创投资集团有限公司副总会计师兼大连海创投资有限公司总经
209、理。2016 年至今担任发行人董事会秘书及财务总监。4、核心技术人员、核心技术人员 截至本招股说明书签署日,公司有王永灿、王乃伟、Paul Jass 等 3 名核心技术人员,简历如下:Paul Jass 先生,1962 年出生,美国国籍,博士学位。1991 年 6 月至 1999 年5 月,历任 Bristol-Myers Squibb 公司研究员、高级研究员,1999 年 6 月至 2009年 7 月,任 Cambrex 公司高级科学官员,2009 年 12 月至 2014 年 5 月,担任 Aptuit金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 公司首席科学官,2014 年
210、 8 月至 2018 年 10 月担任 Apiscent 公司研发总监。2018年 10 月加入发行人,现任金凯生科首席科学官。王永灿简历参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“3、高级管理人员”。王乃伟简历参见本节之“七、发行人董事、监事、高级管理人员及核心人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况”之“2、监事会成员”。5、发行人员工中来自于大连凯飞精细化工有限公司员工的具体情况及发行、发行人员工中来自于大连凯飞精细化工有限公司员工的具体情况及发行人与大连凯飞精细化工有限公司业务范围是否存在
211、较大重合,是否存在业务竞人与大连凯飞精细化工有限公司业务范围是否存在较大重合,是否存在业务竞争、诉讼纠纷或其他影响关系争、诉讼纠纷或其他影响关系(1)发行人员工中来自于大连凯飞精细化工有限公司员工的具体情况)发行人员工中来自于大连凯飞精细化工有限公司员工的具体情况 截至本招股说明书签署日,发行人有 6 名员工曾任职于大连凯飞精细化工有限公司(以下简称“大连凯飞”),该等人员的具体情况如下:员工姓名员工姓名 入职时间入职时间 现任发行人职务情况现任发行人职务情况 曾任大连凯飞职务曾任大连凯飞职务情况情况 曾在大连凯飞的曾在大连凯飞的任职时间任职时间 王永灿 2012.04 副总裁、大连研发分公司
212、总经理 课题组长 2008.07-2012.04 王乃伟 2017.05 工艺开发总监、职工代表监事 研发中心主任 2008.09-2012.05 王安钢 2010.04 工艺开发总监 实验员 2000.09-2004.08 张宏 2012.02 研发项目经理 实验员 2008.04-2012.01 李春燕 2012.02 分析项目经理 分析员 2005.11-2012.02 李艳凤 2013.07 研发项目经理 实验员 2008.01-2011.05 该等员工入职发行人时间均已超过两年,离职大连凯飞系因其经营情况不佳而自愿离职,并自主择业至发行人大连分公司或在离职大连凯飞后从其他公司入职发行
213、人,该等人员均与大连分公司签署了合法有效的劳动合同,入职大连分公司时不存在违反原有劳动合同约定或构成竞业禁止的情形。(2)发行人与大连凯飞精细化工有限公司的业务范围是否存在较大重合,)发行人与大连凯飞精细化工有限公司的业务范围是否存在较大重合,是否存在业务竞争、诉讼纠纷或其他影响关系是否存在业务竞争、诉讼纠纷或其他影响关系 发行人与大连凯飞的业务范围是否存在较大重合发行人与大连凯飞的业务范围是否存在较大重合 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 发行人与大连凯飞在经营范围、主营业务、产品或服务内容、产品应用领域等方面的对比情况如下:企业名称企业名称 大连凯飞大连凯飞 金凯
214、生科金凯生科 经营范围 精细化工产品(易燃易爆危险品除外)研究、开发、生产、销售(自产产品)(涉及行政许可的,凭许可证经营);化工产品技术开发、技术转让、咨询服务;经营本企业资产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;乙腈批发(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理)。(涉及行政许可须凭许可证经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)许可项目:危险化学品生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:开发、生
215、产、销售高端医药中间体、医药原料、制剂、农业化学品、电子化学品、特殊化学品、系列氟化学产品和相关技术咨询与技术服务;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件及相关技术的进出口业务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 大连凯飞主要从事FTF(2-氟-6-三氟甲基砒啶)、DCOIT(抗菌剂)、OIT(酮类化合物)等产品的生产和销售 金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO 服务商,为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务,协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺
216、优化、工艺放大和规模化生产等难题,有效提高原研药厂新药研发效率,降低其新药研发生产成本 产品或服务内容 FTF(2-氟-6-三氟甲基砒啶)、DCOIT(抗菌剂)、OIT(酮类化合物)等产品 主要产品按照产品结构可分为含氟类产品和非含氟类产品,发行人含氟类产品主要包括三氟甲氧基或三氟甲基的苯类中间体、氟代芳环类中间体等;非含氟类产品品种众多,主要包括了含氮杂环系列、氨的脂肪族有机衍生物、羧酸及其衍生物、烯烃类、非氟卤代苯类、酚类、酮类、异氰酸酯类等 主要客户和供应商的重合情况 2011 年 12 月,大连凯飞生产经营陷入停顿并面临系列诉讼和执行案件,并于2015 年 10 月已无实际经营活动 客
217、户包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团,Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics 等特色治疗领域的创新药企业 应用领域 农药杀菌剂及工业杀菌剂 发行人为客户提供定制化产品,可应用于心脑血管、肿瘤、神经系统、抗病毒等多个疾病领域 发行人与大连凯飞在经营范围、主营业务、产品或服务内容、主要客户和供应商、产品应用领域等方面均存在较大差异,报告期内,两公司不存在业务范围金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 的较大重合。同时,大
218、连凯飞自 2011 年 12 月生产经营陷入停顿,并于 2015 年10 月不再有实际经营活动。综上,发行人与大连凯飞的业务范围不存在较大重合。发行人与大连凯飞精细化工有限公司是否存在业务竞争、诉讼纠纷或其发行人与大连凯飞精细化工有限公司是否存在业务竞争、诉讼纠纷或其他影响关系他影响关系 发行人与大连凯飞在主营业务、产品内容、产品应用领域等方面均不存在较大重合,且其自 2011 年 12 月生产经营陷入停顿后,于 2015 年 10 月已不再有实际生产经营活动,与发行人不存在业务范围的实质性重合及业务竞争关系。发行人与大连凯飞之间不存在已决或未决的诉讼、仲裁纠纷案件,亦不存在关联关系、业务关系
219、和资金往来等其他影响关系。综上,发行人有 6 名员工曾任职于大连凯飞,后因大连凯飞经营情况不佳而自愿离职,入职发行人时间均已超过两年;发行人与大连凯飞的业务范围不存在较大重合,不存在业务竞争、诉讼纠纷或其他影响关系。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在除发行人及其子公司的兼职情况如下:姓名姓名 在公司任职在公司任职 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 Fumin Wang(王富民)董事长、总裁 金凯中国 负责人 金凯美国管理 负责人 何永明 董事 益凯新材料
220、有限公司 董事 山东超越信息科技有限公司 董事 超越科技股份有限公司 董事 青岛海大生物集团有限公司 董事 青岛昱林投资有限公司 监事 北京中科昱林私募基金管理有限公司 董事、总经理兼法定代表人 浪潮云信息技术股份公司 监事 刘媛媛 独立董事 东北财经大学 教授 大连银行股份有限公司 独立董事 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司 独立董事 冰山冷热科技股份有限公司 独立董事 郭玉坤 独立董事 大连理工大学 副教授 北京融商(大连)律师事务所 兼职律师 大连市仲裁委员会 仲裁员 游松 独立董事 沈阳药科大学 教授 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 姓名姓名 在公司任职在公司
221、任职 兼职单位兼职单位 兼职情况兼职情况 大连美罗海洋药物研究院有限公司 总经理 李昌浩 监事 国投创益产业基金管理有限公司 总监 中旅广西德天瀑布旅游开发有限公司 董事、副董事长 中化资本有限公司 监事 中化资本投资管理有限责任公司 监事 云南铝业股份有限公司 监事 沈阳何氏眼产业集团有限公司 监事 温州康宁医院股份有限公司 董事(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中,Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)为夫妻关系。截至本招股说明书签署日,公
222、司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。(四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措(四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。(五五)发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履)发
223、行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及履行情况行情况 截至本招股说明书签署日,在公司任职并领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了劳动合同或独立董事聘用协议。截至本招股说明书签署日,上述合同均正常履行,不存在违约的情形。(六六)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况况 截至本招股说明书签署日,除 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)夫妇及 Fumin Wang(王富民)之兄王富国间接持有公司股份外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人
224、员的近亲属无直接或间接持有公司股份的情况;公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67 序号序号 姓名姓名 职务或亲属关系职务或亲属关系 间接持股数间接持股数量(万股)量(万股)间接持股间接持股 比例比例 1 Fumin Wang(王富民)董事长、总裁 2,956.1356 45.81%2 Lianping Wu(吴连萍)副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁)1,260.7695 19.54%3 贾铁成 董事、副总裁 31.8855 0.49%4 何永明 董事-0.00%5 刘媛媛 独立董事-0.00%6 游松 独立董事
225、-0.00%7 郭玉坤 独立董事-0.00%8 刘广生 监事会主席 56.8802 0.88%9 李昌浩 监事-0.00%10 于华 已退休 5.3006 0.08%11 王永灿 副总裁 16.8806 0.26%12 王琦 董事会秘书、财务总监 15.0050 0.23%13 Paul Jass 首席科学官 4.8564 0.08%14 王乃伟 工艺开发总监、职工代表监事 5.6269 0.09%15 王富国 曾担任发行人董事,系 Fumin Wang(王富民)之兄 6.8256 0.11%合计合计 4,360.1659 67.57%注:公司原职工代表监事于华因退休申请辞职,2023 年 1
226、 月发行人召开职工代表大会选举王乃伟作为职工代表监事。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷的情况。(七七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内的聘任及变动情)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年内的聘任及变动情况况 1、董事变动情况、董事变动情况 最近两年内,发行人董事的变动情况如下:时间时间 成员成员 职位职位 董事人数董事人数 变动原因变动原因 2020 年 1 月至2020年11月 Fumin Wang(王富民)董事长 3-Lianping Wu(吴连萍)董事 姜省路 董事 2020年1
227、1月至 2021 年 4月 Fumin Wang(王富民)董事长 5 发行人整体变更为股份有限公司,选举产生 Lianping Wu(吴连萍)副董事长 贾铁成 董事 姜省路 董事 王永灿 董事 2021 年 4 月至 2021 年 8月 Fumin Wang(王富民)董事长 7 2021 年第一次临时股东大会审议通过,姜省路、王永灿辞去董事职务,选举何永明为董事,刘媛Lianping Wu(吴连萍)副董事长 贾铁成 董事 何永明 董事 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 时间时间 成员成员 职位职位 董事人数董事人数 变动原因变动原因 刘媛媛 独立董事 媛、游松、包明为
228、独立董事 游松 独立董事 包明 独立董事 2021 年 8 月至今 Fumin Wang(王富民)董事长 7 2021 年第二次临时股东大会审议通过报名辞去独立董事职务,同时选举郭玉坤为独立董事 Lianping Wu(吴连萍)副董事长 贾铁成 董事 何永明 董事 刘媛媛 独立董事 游松 独立董事 郭玉坤 独立董事 自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 23 日,金凯有限系外商投资企业,未设股东会,董事会为其最高权力机构,董事会由三名成员组成,分别为 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)和姜省路,其中 Fumin Wang(王富民)为董事长。2
229、020 年 11 月 23 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,整体变更设立股份有限公司,选举 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、贾铁成、姜省路、王永灿组成公司第一届董事会。同日,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举 Fumin Wang(王富民)为发行人第一届董事会董事长,选举Lianping Wu(吴连萍)为发行人第一届董事会副董事长。2021 年 4 月 20 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,会议审议通过关于更换金凯(辽宁)生命科技股份有限公司第一届董事会董事的议案,同意姜省路、王永灿辞去董事职务,选举何永明为公司董事;审议通过关于选
230、举金凯(辽宁)生命科技股份有限公司独立董事的议案,选举刘媛媛、游松、包明为公司独立董事。2021 年 8 月 26 日,发行人召开 2021 年第二次临时股东大会,会议审议通过关于更换金凯(辽宁)生命科技股份有限公司第一届董事会董事的议案,同意包明辞去独立董事职务,选举郭玉坤为公司独立董事。截至本招股说明书签署日,发行人董事会成员为 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、贾铁成、何永明、刘媛媛、游松、郭玉坤。2、监事变动情况、监事变动情况 最近两年内,发行人监事的变动情况如下:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 时间时间 成员成员 职位职位
231、监事人数监事人数 变动原因变动原因 2020 年 1 月至2020 年 11 月 贾铁成 监事 1-2020 年 11 月至2021 年 4 月 刘广生 监事会主席 3 股东大会及职工代表大会选举产生 于华 监事 惠成刚 职工代表监事 2021 年 4 月至2021 年 9 月 刘广生 监事会主席 3 2021 年第一次临时股东大会同意于华辞去监事职务,并选举李昌浩为公司监事 李昌浩 监事 惠成刚 职工代表监事 2021 年 9 月至2023 年 1 月 刘广生 监事会主席 3 惠成刚辞去职工代表监事职务,选举于华为公司职工代表监事 李昌浩 监事 于华 职工代表监事 2023年1月至今 刘广生
232、 监事会主席 3 于华辞去职工代表监事职务,选举王乃伟为公司职工代表监事 李昌浩 监事 王乃伟 职工代表监事 自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 23 日,金凯有限未设置监事会,设监事一名,由贾铁成担任。2020 年 11 月 20 日,发行人召开职工代表大会,全体职工代表一致同意选举惠成刚为发行人第一届监事会职工代表监事。2020 年 11 月 23 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,选举刘广生、于华为发行人第一届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事惠成刚共同组成第一届监事会。同日,发行人第一届监事会第一次会议选举刘广生为公司第一届监事会主席
233、。2021 年 4 月 20 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过 关于更换金凯(辽宁)生命科技股份有限公司第一届监事会监事的议案,同意于华辞去监事职务,选举李昌浩为公司监事。2021 年 9 月 6 日,发行人召开职工代表大会,会议审议通过关于改选金凯(辽宁)生命科技股份有限公司第一届监事会职工代表监事的议案,同意惠成刚辞去职工代表监事职务,选举于华为公司职工代表监事。2023 年 1 月 3 日,发行人召开职工代表大会,会议审议通过关于改选金凯(辽宁)生命科技股份有限公司第一届监事会职工代表监事的议案,同意于华辞去职工代表监事职务,选举王乃伟为公司职工代表监事。截至本招
234、股说明书签署日,发行人监事会成员为刘广生、李昌浩、王乃伟。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 最近两年内,发行人高级管理人员的变动情况如下:时间时间 成员成员 职位职位 高级管理人高级管理人员人数员人数 变动原因变动原因 2020 年 1 月至2020年11月 Fumin Wang(王富民)总裁 3-Lianping Wu(吴连萍)副总裁 刘广生 副总裁 2020年11月至 2021 年 4月 Fumin Wang(王富民)总裁 6 公司第一届董事会第一次会议审议决定 贾铁成 副总裁 王永灿 副总裁 Lianping Wu
235、(吴连萍)首席运营官 王琦 董事会秘书、财务总监 Paul Jass 首席科学官 2021 年 4 月至今 Fumin Wang(王富民)总裁 5 根据公司章程及公司战略规划、董事会人员规划调整,原首席科学官 Paul Jass不再作为公司高级管理人员 贾铁成 副总裁 王永灿 副总裁 Lianping Wu(吴连萍)首席运营官 王琦 董事会秘书、财务总监 自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 11 月 23 日,金凯有限设高级管理人员 3 名,分别为 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、刘广生。2020 年 11 月 23 日,发行人召开第一届董事会第
236、一次会议,审议并同意聘任 Fumin Wang(王富民)担任公司总裁,贾铁成、王永灿担任公司副总裁,Lianping Wu(吴连萍)担任公司首席运营官,王琦担任公司董事会秘书及财务总监,Paul Jass 担任公司首席科学官。2021 年 4 月 20 日,发行人召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过 关于变更金凯(辽宁)生命科技股份有限公司高级管理人员的议案,根据公司章程及公司战略规划、董事会人员规划调整,公司董事会决定重新调整公司高级管理人员范围,不再将首席科学官作为公司高级管理人员,原首席科学官 Paul Jass 不再作为公司高级管理人员,其余高级管理人员不变。截至本招股说明书
237、签署日,发行人高级管理人员为 Fumin Wang(王富民)、Lianping Wu(吴连萍)、贾铁成、王永灿、王琦。4、核心技术人员变动情况、核心技术人员变动情况 最近两年,公司核心技术人员未发生变动。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 5、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动对公司的影响董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动对公司的影响 最近两年,公司董事、监事、高级管理人员的变动主要是为了满足公司治理的需求,对公司未产生不利影响。(八八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明
238、书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况如下:姓名姓名 公司职务公司职务 投资企业投资企业 持股比例持股比例 主营业务主营业务 Fumin Wang(王富民)董事长、总裁 金凯中国 70.00%控股型公司 金凯太平洋 70.00%现无实际经营 全球贸易 70.00%现无实际经营 金凯控股 100.00%控股型公司 凯润同创 5.05%发行人员工持股平台 金凯美国管理 8.16%发行人美国员工持股平台 Lianping Wu(吴连萍)副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁)金凯中国 30.00%控股型公司 金凯太平洋 30.00%现无实际经营 全球贸易 30.00%现
239、无实际经营 金凯美国管理 8.16%发行人美国员工持股平台 贾铁成 董事、副总裁 凯润同创 8.76%发行人员工持股平台 何永明 董事 青岛昱林明投资合伙企业(有限合伙)25.00%股权投资,与发行人无业务往来 青岛昱林投资有限公司 16.00%股权投资,与发行人无业务往来 青岛蓝色汇金投资管理企业(有限合伙)6.13%股权投资,与发行人无业务往来 宁波梅山保税港区恒坤睿金投资合伙企业(有限合伙)6.00%股权投资,与发行人无业务往来 青岛恒坤泺金投资管理企业(有限合伙)5.00%股权投资,与发行人无业务往来 南京岩之芯生物科技合伙企业(有限合伙)72.43%股权投资,与发行人无业务往来 海南
240、昱林投资中心合伙企业(有限合伙)15.00%股权投资,与发行人无业务往来 刘媛媛 独立董事 深圳屹米达环保科技有限公司 34.42%环保技术、环保产品、环保设备的技术开发等,与发行人无业务往来 刘广生 监事会主席 凯润同创 15.63%发行人员工持股平台 于华 已退休 凯润同创 1.46%发行人员工持股平台 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 姓名姓名 公司职务公司职务 投资企业投资企业 持股比例持股比例 主营业务主营业务 王永灿 副总裁 凯润同创 4.64%发行人员工持股平台 王琦 董事会秘书、财务总监 凯润同创 4.12%发行人员工持股平台 Paul Jass 首席
241、科学官 金凯美国管理 8.16%发行人美国员工持股平台 王乃伟 工艺开发总监、职工代表监事 凯润同创 1.55%发行人员工持股平台 注:公司原职工代表监事于华因退休申请辞职,2023 年 1 月发行人召开职工代表大会选举王乃伟作为职工代表监事。除上述对外投资之外,公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员不存在其他对外投资情况。上述对外投资与公司不存在利益冲突。(九九)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬政策、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬政策 在本公司任职的董事(除独立董事
242、外)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由工资、奖金和福利补贴等组成,按各自所在岗位职务依据公司相关薪酬标准和制度领取,公司不再另行支付任期内担任董事、监事的报酬。未在公司担任其他职务的董事、监事任期内不在公司领取薪酬。独立董事领取固定津贴,津贴标准经股东大会审议通过后按月度发放。根据金凯(辽宁)生命科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则,薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核;负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,对董事会负责。公司薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
243、其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案;薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等。公司薪酬与考核委员会审查公司非独立董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评,并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和股权激励计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(1)薪酬总额
244、占发行人各期利润总额的比重)薪酬总额占发行人各期利润总额的比重 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额及占当年利润总额的比重情况如下:项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额(万元)1,143.67 1,039.94 957.81 利润总额(万元)19,376.74 9,984.07 6,870.76 占比占比 5.90%10.42%13.94%(2)最近一年从发行人领取薪酬的情况)最近一年从发行人领取薪酬的情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司领取薪酬的情况如下:单位:万元 姓名姓名 职务职务 最近一
245、年薪酬最近一年薪酬 Fumin Wang(王富民)董事长、总裁 275.42 Lianping Wu(吴连萍)副董事长、首席运营官(主管销售工作副总裁)242.65 何永明 董事-贾铁成 董事、副总裁 136.87 游松 独立董事 10.00 刘媛媛 独立董事 10.00 郭玉坤 独立董事 10.00 刘广生 监事会主席 58.34 李昌浩 监事-王琦 董事会秘书、财务总监 95.55 王永灿 副总裁 93.19 Paul Jass 首席科学官 124.78 王乃伟 工艺开发总监、职工代表监事 50.74 合计合计 1,107.54 注:公司原职工代表监事于华因退休申请辞职,2023 年 1
246、月发行人召开职工代表大会选举王乃伟作为职工代表监事。截至本招股说明书签署日,公司不存在其他特殊的待遇和退休金计划,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未在发行人关联企业领取薪酬。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-74 八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排八、本次公开发行申报前发行人已经实施的股权激励及其他制度安排和执行情况和执行情况 2015 年开始,金凯有限发展速度加快,为了更好地激励员工,调动员工积极性,留住核心人员,实际控制人及经营层与股东协商后决定实施员工股权激励,设立员工持股平台凯润同创,由 Fumin Wang(王富民)担任
247、普通合伙人。公司分别于 2015 年 12 月、2021 年 8 月实施两次股权激励方案,具体股权激励的基本情况如下:(一)第一次股权激励方案(一)第一次股权激励方案 2015 年 12 月 16 日,由 Fumin Wang(王富民)担任普通合伙人,23 名员工合计出资 9,704,338.00 元设立凯润同创。2015 年 12 月 21 日,金凯有限股东出具股东决定,决定:同意凯润同创以人民币现金形式向金凯有限增资9,704,338.00 元,其中 2,608,696.00 元计入注册资本,7,095,642.00 元计入资本公积,公司注册资本增至 32,608,696.00 元;同意公
248、司性质由外商独资有限公司变更为中外合资有限公司;同意根据上述增资事宜修改公司章程。截至 2021 年 8 月 26 日,第二批股权激励实施前,凯润同创出资情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资额占凯润出资额占凯润同创比例同创比例 对应金凯生科对应金凯生科股份比例股份比例 1 Fumin Wang(王富民)普通合伙人 503.28 51.86%2.92%2 刘广生 有限合伙人 151.63 15.63%0.88%3 贾铁成 有限合伙人 48.52 5.00%0.28%4 刘艳琴 有限合伙人 24.26 2.50%0.14%5 陆珉 有限合伙人 24.2
249、6 2.50%0.14%6 李振威 有限合伙人 21.83 2.25%0.13%7 惠成刚 有限合伙人 21.83 2.25%0.13%8 付立民 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%9 王安钢 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%10 王永灿 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%11 李德刚 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%12 刘焕明 有限合伙人 15.77 1.62%0.09%13 周琦 有限合伙人 3.77 0.39%0.02%14 宋桐集 有限合伙人 15.77 1.62%0.09%15 张秀丽 有限合伙人 14.56 1.50%0.08%16 于
250、华 有限合伙人 12.13 1.25%0.07%17 王富国 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%18 孙杰 有限合伙人 6.07 0.62%0.04%19 刘强 有限合伙人 6.07 0.62%0.04%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资额占凯润出资额占凯润同创比例同创比例 对应金凯生科对应金凯生科股份比例股份比例 20 刘贤君 有限合伙人 6.07 0.62%0.04%21 唐小凤 有限合伙人 3.64 0.37%0.02%合计合计 970.43 100.00%5.64%(二)第二次股权激励方案(
251、二)第二次股权激励方案 2021 年 8 月 26 日,经公司 2021 年第二次临时股东大会审议,通过了关于的议案,约定 Fumin Wang(王富民)将其持有的凯润同创 454.2670 万元出资额分别转让给 28 名境内激励对象及美国员工持股平台公司金凯美国管理。截至本招股说明书签署日,第二批股权激励方案实施后,凯润同创出资情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资额占凯出资额占凯润同创比例润同创比例 对应金凯生对应金凯生科股份比例科股份比例 1 Fumin Wang(王富民)普通合伙人 49.02 5.05%0.28%2 刘广生 有限合伙人 15
252、1.63 15.63%0.88%3 贾铁成 有限合伙人 85.00 8.76%0.49%4 刘艳琴 有限合伙人 24.26 2.50%0.14%5 陆珉 有限合伙人 34.26 3.53%0.20%6 李振威 有限合伙人 21.83 2.25%0.13%7 惠成刚 有限合伙人 21.83 2.25%0.13%8 付立民 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%9 王安钢 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%10 王永灿 有限合伙人 45.00 4.64%0.26%11 李德刚 有限合伙人 25.20 2.60%0.15%12 刘焕明 有限合伙人 40.00 4.12%0.23%13
253、 周琦 有限合伙人 3.77 0.39%0.02%14 宋桐集 有限合伙人 15.77 1.62%0.09%15 张秀丽 有限合伙人 14.56 1.50%0.08%16 于华 有限合伙人 14.13 1.46%0.08%17 王富国 有限合伙人 18.20 1.87%0.11%18 孙杰 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%19 刘强 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%20 刘贤君 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%21 唐小凤 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%22 王琦 有限合伙人 40.00 4.12%0.23%23 胡珍珠 有限合伙人 10.00
254、1.03%0.06%24 赵树祺 有限合伙人 8.00 0.82%0.05%25 张微 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%26 王萌萌 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76 序号序号 姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资额占凯出资额占凯润同创比例润同创比例 对应金凯生对应金凯生科股份比例科股份比例 27 张黎明 有限合伙人 8.00 0.82%0.05%28 王乃伟 有限合伙人 15.00 1.55%0.09%29 王彦明 有限合伙人 15.00 1.55%0.09%30 赵晨阳 有限合伙人 15.00 1.
255、55%0.09%31 杨小格 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%32 赵阳 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%33 孔飞 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%34 杨宪斌 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%35 张宏 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%36 李艳凤 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%37 殷誉华 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%38 李楠 有限合伙人 10.00 1.03%0.06%39 宋晓红 有限合伙人 5.00 0.52%0.03%40 金凯美国管理 有限合伙人 158.59 16.34%0.92%合计合计-970
256、.43 100.00%5.64%截至本招股说明书签署日,金凯美国管理的出资情况如下:序号序号 姓名姓名 出资额出资额(美元)(美元)出资比例出资比例 1 Fumin Wang(王富民)30,000.00 12.24%2 Lianping Wu(吴连萍)20,000.00 8.16%3 Ryan Yoder 45,000.00 18.37%4 Jason Parnes 40,000.00 16.33%5 John Meyer 35,000.00 14.29%6 Cathy Penetra 30,000.00 12.24%7 Paul Jass 20,000.00 8.16%8 John Zobe
257、l 25,000.00 10.20%合计合计 245,000.00 100.00%上述人员在公司实施股权激励方案时均在金凯生科任职,不存在发行人客户、供应商等非公司员工的情形。激励对象均以自筹资金按约定及时足额缴纳股权激励相关款项。(三)股权激励范围确定标准及管理模式(三)股权激励范围确定标准及管理模式 发行人实施股权激励的持股员工应具备的资格条件为:公司经营团队、中层管理人员和核心技术、业务骨干、其他对公司发展有贡献的人员。同时还应满足具备民事行为能力、无犯罪记录、最近三年未曾担任因违法被吊销营业执照、被责令关闭的公司、企业的法定代表人。公司股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本次股
258、权激励方案及金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 本方案的变更和终止。公司董事会是本方案的管理机构,公司股东大会授权董事会负责审议本方案有关事项。公司董事会授权公司总裁执行本方案的相关事项。公司财务部、人力资源部负责提供奖励相关考核数据,对数据统计口径、核算方式的合规性及数据的准确性、提供的及时性负责。(四)离职后股份处理和锁定期安排(四)离职后股份处理和锁定期安排 1、离职后股份处理、离职后股份处理 2015 年 12 月 16 日凯润同创设立。根据各合伙人签署的合伙协议及补充协议,约定标的公司上市前,非经普通合伙人同意,有限合伙人原则上不应减少认缴出资,有限合伙人可以
259、将其持有的合伙权益按照公允价格对外转让,但受让方仅限于标的公司在职员工,且不会对标的公司上市构成不利影响或障碍,且普通合伙人及其指定主体享有对上述合伙权益的优先受让权;标的公司上市后,于上市届满 36 个月后可以按照相关法律法规规范性文件及证券监管机构的有关要求进行减持。2021 年 8 月 28 日,第二批激励员工与公司签署股权激励协议书约定:凯润同创的持股员工在公司服务期限不少于 5 年,如未满约定的服务期,因下述原因导致公司与持股员工终止劳动关系的,则自劳动关系终止之日,如凯润同创尚持有公司的股票,则凯润同创普通合伙人有权以持股员工取得激励(份额)股份的原始价格加上按同期银行贷款利率计算
260、的利息回购持股员工持有的全部激励(份额)股份,持股员工无条件且不可撤销地同意该等回购。截至本招股说明书签署日,凯润同创直接持有发行人 364.0328 万股,占发行人股份总数的 5.64%,各合伙人持有份额情况参见本节之“五、发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“(二)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东”之“1、凯润同创”。2、锁定期安排、锁定期安排 发行人股东凯润同创承诺:自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业将不转让或委托他人管理本企业持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的
261、收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价(遇除权、除息时上述股票价格相应调整),上述锁定期金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 自动延长六个月;对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份,本企业亦将同等地遵守上述锁定承诺;本企业所持公司股票在锁定期满后 24 个月内减持的,减持价格不低于发行价;自公司上市之日至本企业减持之日,若公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项,则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。发行人董事、监事和高级管理人员承诺:(1)自公司股票上市之日起 12 个月内和离职后 6 个
262、月内,不转让本承诺人持有的公司股份;(2)在本承诺人担任公司董事、监事、或高级管理人员期间,本承诺人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的 25%;(3)如本承诺人为发行人的董事或高级管理人员,本承诺人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;自公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价,本承诺人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月;(4)若在本承诺人减持发行人股票前,发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,则发行价相应调整为除权除息后的价格;(5)对以上锁定股份因除权、除
263、息而增加的股份,本承诺人亦将同等地遵守上述锁定承诺。(五)股权激励对公司经营情况、财务状况、控制权方面的影响(五)股权激励对公司经营情况、财务状况、控制权方面的影响 通过对员工实施股权激励,公司完善了薪酬结构、激励了公司高级管理人员及核心技术骨干,提升了公司的凝聚力和竞争力,有利于公司生产经营。针对上述两次股权激励,公司均确认了股份支付费用,相关费用对公司财务状况影响较小。上述两次股权激励实施前后,公司控制权未发生变化,且上述两次股权激励均已授予完毕,无正在执行的其他股权激励或其他制度安排,也不存在上市后的行权安排。(六)凯润同创(六)凯润同创无需办理无需办理私募证券投资基金管理人或私募证券投
264、资基金管理人或私募基金备案登记私募基金备案登记 凯润同创为发行人激励员工的持股平台,合伙人均系发行人的员工或前员工,合伙人的出资来源均为自有自筹资金,不存在非公开向不特定对象(合格投资者)募集资金的情形,亦未委托私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,或者受托管理任何私募投资基金的情形,其不属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)规金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 定的“私募投资基金管理人”或“私募投资基金”,无需履行相关登记或备案程序。九、发行人员工情况九、发行人员工情况(一)员工情况(一)员工情况 1、员工人数及
265、变化情况、员工人数及变化情况 截至报告期各期末,发行人及其子公司员工合计人数如下表所示:项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 员工总人数(人)853 726 697 2、员工专业结构、学历构成及年龄划分结构、员工专业结构、学历构成及年龄划分结构 截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工按专业结构、学历构成及年龄划分结构如下:专业专业 结构结构 人数人数(人)(人)占比占比 学历学历 构成构成 人数人数(人)(人)占比占比 年龄年龄 构成构成 人数人数(人)(人)占比占比 技术 人员 97 11.
266、37%博士研究生 11 1.29%50 岁以上 143 16.76%管理 人员 165 19.34%硕士研究生 31 3.63%41-50岁 294 34.47%销售 人员 16 1.88%本科 177 20.75%31-40岁 279 32.71%生产 人员 575 67.41%本科以下 634 74.33%30 岁及以下 137 16.06%合计合计 853 100.00%合计合计 853 100.00%合计合计 853 100.00%(二)社会保障执行情况(二)社会保障执行情况 1、社会保险及住房公积金缴纳情况、社会保险及住房公积金缴纳情况 报告期内,公司境内员工社会保险和住房公积金缴纳
267、情况如下:单位:人 项目项目 2022年年12月月31日日 2021年年12月月31日日 2020年年12月月31日日 已缴纳人已缴纳人数数 未缴纳人未缴纳人数数 已缴纳人已缴纳人数数 未未缴纳人缴纳人数数 已缴纳人已缴纳人数数 未缴纳人未缴纳人数数 养老保险 795 13 660 26 611 45 失业保险 795 13 660 26 612 44 工伤保险 795 13 660 26 612 44 生育保险 796 12 658 28 605 51 医疗保险 796 12 658 28 605 51 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 项目项目 2022年年12月
268、月31日日 2021年年12月月31日日 2020年年12月月31日日 已缴纳人已缴纳人数数 未缴纳人未缴纳人数数 已缴纳人已缴纳人数数 未未缴纳人缴纳人数数 已缴纳人已缴纳人数数 未缴纳人未缴纳人数数 住房公积金 770 38 648 38 592 64 境内境内员工员工总总人数人数 808-686-656-另外,发行人美国子公司已为其美国员工购买了劳工赔偿保险。2、社会保险及住房公积金未缴纳原因、社会保险及住房公积金未缴纳原因 报告期内,公司及子公司部分境内人员存在未缴纳社会保险和住房公积金的情况,具体原因如下:单位:人 未缴纳原因未缴纳原因 2022年年12月月31日日 2021年年12
269、月月31日日 2020年年12月月31日日 社保未社保未缴纳人缴纳人数数 公积金公积金未缴纳未缴纳人数人数 社保未社保未缴纳人缴纳人数数 公积金公积金未缴纳未缴纳人数人数 社保未社保未缴纳人缴纳人数数 公积金公积金未缴纳未缴纳人数人数 已过法定退休年龄 10 10 10 10 16 16 新入职员工正在办理相关手续-25 12 24 10 28 自愿放弃社保-1 1 0 1 劳务派遣未缴纳-0 0 12 12 临时用工 3 3 3 3 7 7 合计合计人数人数 13 38 26 38 45 64 未缴纳的主要原因包括:(1)部分员工为退休返聘员工,上述人员公司无需为其缴纳社保、公积金。(2)上
270、表中未缴纳社保、公积金的新入职员工系由于相关手续在报告期各期末处于正在办理过程中。(3)发行人部分员工为农村户籍人员,身处城乡结合地区,对社会保险、住房公积金没有强烈的偏好,更希望以现金形式取得发行人的福利,因此不愿缴纳社会保险和住房公积金。发行人部分员工为农业户口,随着新型农村养老保险和新型农村合作医疗在当地农村的普及,部分农业户籍员工自愿放弃办理社保。报告期期初,发行人通过劳务派遣形式聘用该部分自愿放弃社保公积金缴纳的员工,现已完成整改规范。(4)临时用工人员均未与发行人及下属公司签订劳动合同,发行人未为其缴纳社会保险、公积金。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 3
271、、主管机关的合规证明、主管机关的合规证明 报告期内,发行人已取得阜新及大连社保及公积金管理部门出具的报告期内无违规证明,不存在因违反劳动保障与社会保险及住房公积金管理的相关法律、法规而受到行政处罚的记录。4、发行人控股股东、实际控制人的承诺、发行人控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人均已就发行人为员工缴纳社会保险费用和住房公积金相关事宜,出具承诺:“如因劳动保障部门或住房公积金管理部门认定发行人及其子公司需为员工补缴社会保险或住房公积金、以及因此受到主管机关的处罚、或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等权利要求获得主管机关支持,进而导致发行人及其子公司遭受处罚或相应损失,
272、本公司/本人愿无条件代发行人及其子公司承担款项补缴、罚款缴纳、补偿赔付等责任,以保证前述事宜不会给发行人及其子公司造成任何经济损失。”金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、发行人主营业务一、发行人主营业务、主要产品或服务情况、主要产品或服务情况(一)发行人的主营业务情况(一)发行人的主营业务情况 金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子 CDMO 服务商,为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务,协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题,有效提
273、高原研药厂新药研发效率,降低其新药研发生产成本。公司的核心产品应用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、肌萎缩侧索硬化(渐冻症)、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个疾病治疗领域,与包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团,Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics 等特色治疗领域的创新药企业建立了业务合作关系。此外,发行人也为巴斯夫等跨国化工集团提供从产品试验到商业化应用所需农药中间体的配套研发和生产服务。发行人为世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药
274、公司、化工集团提供的CDMO 服务就是将化合物工艺路线的研发与生产深度结合的过程。经过多年技术创新发展,发行人能够自主研发众多小分子化合物的工艺路线,解决生产过程中的技术瓶颈,并利用公司全面的反应能力保证研发的技术路线得以实施。公司掌握包括氟化反应、氯化反应、光气化反应、硼酸化反应、低温反应、手性合成等多种技术能力,其中在氟化领域,公司的氟化氢氟化、氟化钾氟化、四氟化硫氟化、特殊氟化剂氟化(如氟化氢吡啶、氟化氢三乙胺等)以及电解氟化等特色工艺技术,能够为客户在含氟药物领域提供高效率、高质量、低成本、安全环保的中间体或原料药定制研发、生产服务。报告期内,发行人主营业务未发生重大变化。(二二)发行
275、人主要产品)发行人主要产品及服务及服务介绍介绍 1、发行人从事的、发行人从事的 CDMO 业务业务 一款新药的诞生要经历药物发现、临床前研究、临床期、临床期、临床期试验等漫长复杂的过程。近年来,随着医药产业的蓬勃发展,药物分子结构金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 日趋复杂、新药研发风险不断加大,制药企业的研发生产成本不断增加。为了降低药品研发成本,提高生产效率,寻找专业化的定制外包服务已成为大部分制药企业的选择。在 CDMO 模式下,制药企业主导研发出对某一疾病起治疗作用的化合物,而外包服务企业则负责进行化合物的工艺开发和生产。发行人为世界大型跨国医药及生物制药集团、
276、创新药公司、化工集团提供的CDMO 服务就是将化合物工艺路线的研发与生产深度结合的过程,提供从克级样品工艺研发与制备,到公斤级、吨级产品的工艺优化、工艺放大和规模化生产的全流程服务。在新药研发起始的药物发现阶段和临床早期,新药研发企业需要对成千乃至上万个化合物进行筛选和评估,从中找出在各个方面都符合成药要求的化合物。对于新药而言,由于中间体一般为新化合物,要合成这些化合物往往缺乏可供借鉴的文献资料,或者现存文献路线不适合工业化生产,因此必须进行技术创新与工艺摸索。经过多年技术创新实践,发行人积累了丰富的开发新化合物工艺合成路线的经验,可为客户设计合成路线并优化工艺条件,并提供克级至公斤级的产品
277、。当药物接近或进入商业化生产阶段后,制药企业往往面临着价格竞争和环保监管的双重压力,因此更关注如何在满足相关标准前提下有效降低生产成本、保持盈利空间,从而对制药工艺的变革提出了更高的要求。公司在该阶段为客户提供关键中间体的持续工艺改进和升级服务,运用自有技术对传统工艺进行优化或革新,实现降低药物生产成本、提高生产安全性、减少三废排放;同时为客户提供关键中间体的规模化生产服务,确保高效率、高质量地满足客户生产需求。2、发行人的主要产品、发行人的主要产品 销售商品是公司 CDMO 服务成果的最终交付形态,产品形态主要为中间体,产品应用领域包括医药、农药和特殊化学品。发行人为客户提供定制化产品,种类
278、繁多,可应用于心脑血管、肿瘤、神经系统、抗病毒等多个疾病领域,按照产品结构可分为含氟类产品和非含氟类产品。(1)含氟类产品)含氟类产品 含氟化合物的广泛应用主要是由于氟原子具有电子效应、模拟效应、阻碍效应和渗透效应等特殊效应,将其引入化合物中可使化合物具有特殊的理化性质。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 在医药产品中引入氟原子或含氟基团可改变药物分子的渗透性、代谢稳定性,调节其 pKa 及脂溶性,对药物分子的吸收、分布以及与生物靶点的相互作用造成影响。2018 至 2020 年 FDA 批准的 113 个小分子实体药物中,含氟药物占近四成。2020 年全球最畅销的化学
279、小分子药物前 100 名中,含氟药物占三成。发行人含氟类产品主要包括三氟甲氧基或三氟甲基的苯类中间体、氟代芳环类中间体等。三氟甲基/三氟甲氧基具有很强的电负性、亲脂性和高稳定性,可改变药物分子的吸收、分布及代谢,使得含氟药物的疗效明显优于不含氟药物;氟代芳香族化合物芳香环上的氢原子被氟取代,与其他芳香族化合物相比具有更强的脂溶性,可以作为含氟砌块用于医药分子的开发和生产中。公司的含氟类中间体产品被应用在抗肿瘤、心血管、神经系统、免疫机能调节等领域。例如在抗肿瘤领域,全球第一个用于治疗肝癌的多靶点、多激酶抑制剂索拉非尼(Sorafenib),治疗转移性结直肠癌、肝细胞癌的瑞戈非尼(Regoraf
280、enib)均使用公司的某种三氟甲苯产品作为该类药物的中间体;在心血管领域,公司的一类氟代芳环类中间体可用于合成显著降低心衰死亡率和再住院风险的药物维立西胍(Vericiguat)和治疗肺动脉高压的药物利奥西呱(Riociguat);在神经系统领域,公司的某种三氟甲氧基产品用于延长渐冻症患者生存期的药物利鲁唑(Riluzole)的合成;在免疫性机能调节领域,公司的一类氟代芳环类中间体用于合成治疗免疫性血小板减少症的药物利扎布替尼(Rilzabrutinib)。含氟类产品的存在还可使得农药具有低用量、低残留、对环境友好等特点,例如传统农药每亩用量 1kg,而新型含氟农药用量 30-50ml。公司三
281、氟甲氧基系列产品可用于合成杀虫剂茚虫威(Indoxacarb)、杀菌剂噻呋酰胺(Thifluzamide)、除草剂氟唑磺隆(Flucarbazone-sodium)等。含氟类产品主要采用不同类型的氟化反应与其他特殊化学反应、多功能化学反应等通过不同阶段的组合反应获得,其中氟化反应工艺控制关键点多,工程要求复杂,需要解决氟化反应因放大过程出现的工艺、工程等方面的技术难题,才能安全、高效、环保地工业化制备含氟化合物。公司拥有丰富的氟化技术和合成经验,包括氟化氢氟化技术、四氟化硫氟化技术、碱金属氟化物氟化技术、氟化氢有机盐氟化技术等,可以结合产品特点采用不同的氟化技术,解决含氟类产品合成过程中物料不
282、稳定、分离困难等问题,同时针对氟化过程使用的特殊试剂如氟化氢、氯气、四氟化硫,已建立了成套的安全保障设施和三废归集处理设施,金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 确保工艺安全稳定无环保危害。(2)非含氟类产品)非含氟类产品 公司的非含氟类产品品种众多,主要包括了含氮杂环系列、氨的脂肪族有机衍生物、羧酸及其衍生物、烯烃类、非氟卤代苯类、酚类、酮类、异氰酸酯类等,该类产品服务的药物覆盖肿瘤、糖尿病、心血管、病毒、神经系统、免疫系统等疾病治疗领域。含氮杂环常见于核苷、氨基酸、糖、维生素、生物碱等天然产物中,因此成为小分子医药中的重要组成部分。公司含氮杂环类医药中间体包含吡啶类、
283、吗啉类、嘧啶类、喹啉类等多种化合物,这些化合物由于氮原子的存在而具有良好的生物活性。例如吡啶环具有较好的内吸性,常常可以明显提高生物活性的同时大幅降低毒性;嘧啶衍生物与 DNA 和 RNA 的碱基类似,这些含氮杂环类中间体可以用于合成治疗肿瘤、心血管、自身免疫性疾病的药品。例如公司某吡啶类产品可以用于合成治疗套细胞淋巴瘤的 BTK 抑制剂阿卡替尼(Acalabrutinib),某吗啉产品可用于合成直接凝血因子 Xa 抑制剂 Rivaroxaban(利伐沙班),某嘧啶产品可用于合成治疗中度至重度斑秃的临床期新药,某嘧啶类产品可以用于合成治疗 P2X3 受体过度激活诱发的疾病,例如顽固性或无法解释
284、的慢性咳嗽,某喹啉类产品可用于合成地中海贫血、溶血性贫血的新药。氨的脂肪族有机衍生物,在生命过程中起着重要的作用,可用于与有机酸类化合物形成酰胺类医药、农药,也可根据不同官能团环合形成含氮杂环类中间体,主要包含氨基酸类、取代烷基胺类、环烃基胺类及其相应盐酸盐。公司的某丙氨酸衍生物可用于合成具有抗病毒活性的核苷酸类似物,是治疗新冠肺炎的药物瑞德西韦(Remdesivir)的中间体;公司的某取代烷基胺类产品可用于合成真核起始因子 2B 的小分子调节剂,后者用于治疗如阿尔茨海默氏病。有机羧酸在自然界中常以游离状态或盐或酯的形式广泛存在,通过对这些羧酸进行结构改造、衍生,已研发出众多治疗各种疾病的药物
285、,同时羧酸也被广泛应用于药物辅料中用于调节酸碱性、溶解性等。公司有多种芳香酸、脂肪酸等酸性化合物,以及其形成的盐、酯等化合物,可用于合成心血管、血液系统、抗肿瘤类药品、糖尿病药品辅料等产品。例如公司的某苯甲酸类产品可用于合成治疗高血压的药品;某芳香酸内脂产品可用于合成治疗慢性肾脏病透析患者贫血的口金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 服新药罗沙司他(Roxadustat);某脂肪酸钠盐产品是用于合成治疗乳腺癌、卵巢癌疾病的新药;公司某种酸及其酯类化合物可用于合成小分子吸收增强剂,应用在糖尿病新药索马鲁肽口服制剂(Sermaglutide)合成,具有大分子蛋白皮下注射相同的
286、给药效果,改善糖尿病患者的生活。公司非含氟类产品需要具备较为全面的反应能力,包括:低温反应技术、加氢反应技术、氯化反应技术、缩合反应技术、吲哚类化学反应技术、硼酸化合物反应技术、光气化反应技术等。公司具备综合应用以上各种技术能力,针对不同非含氟类化合物的性质特点,设计更完善的工艺路线,解决诸如产品性质不稳定、纯化困难等技术难题,保证产品质量的同时降低成本、实现大规模生产。(三)主营业务收入的主要构成(三)主营业务收入的主要构成 公司主营业务收入分为 CDMO 业务收入和贸易服务收入。报告期各期,主营业务收入按业务类别的构成情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度
287、2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 CDMO 业务收入 69,274.35 96.72%52,372.91 95.72%43,959.06 95.01%贸易服务收入 2,347.52 3.28%2,341.63 4.28%2,309.34 4.99%合计合计 71,621.87 100.00%54,714.54 100.00%46,268.40 100.00%其中,发行人 CDMO 业务收入按照产品类别构成如下:单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例
288、 含氟类产品 41,753.74 60.27%35,365.13 67.53%27,685.17 62.98%非含氟类产品 27,520.61 39.73%17,007.78 32.47%16,273.89 37.02%合计合计 69,274.35 100.00%52,372.91 100.00%43,959.06 100.00%发行人 CDMO 业务收入按照应用领域构成如下:单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 医药领域 33,279.06 48.04%28,280.61 54.00%20
289、,978.39 47.72%农药领域 27,525.59 39.73%20,194.65 38.56%19,759.07 44.95%特殊化学品领域 8,469.70 12.23%3,897.65 7.44%3,221.60 7.33%合计合计 69,274.35 100.00%52,372.91 100.00%43,959.06 100.00%金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87(四四)发行人的主要经营模式)发行人的主要经营模式 1、公司的主要经营模式概述、公司的主要经营模式概述 报告期内,公司存在 CDMO 模式以及贸易服务业务模式。(1)CDMO 模式模式 CDMO
290、 模式是指制药企业和生物技术公司将临床新药的工艺开发和制备,以及已上市药物工艺优化和规模化生产服务进行外包的业务模式。近年来,随着医药产业的蓬勃发展,药物分子结构日趋复杂、新药研发风险不断加大,制药企业的研发生产成本不断增加,寻找专业化的定制外包服务成为大部分制药企业的选择。CDMO 模式下,制药企业通过负责发现对某一疾病起治疗作用的化合物,而 CDMO 企业则负责进行化合物的工艺开发和生产。不同的研发阶段,药企对 CDMO 企业的筛选标准不同。临床阶段,为了能够快速的推进药物研发,药企更看重 CDMO 企业的快速反应能力和小规模生产能力。药品商业化阶段,伴随供应量快速增大,产品的成本和质量更
291、为重要,所以药企更看重 CDMO 企业的工艺优化能力和良好的质量管理体系,需要 CDMO企业在保证药品质量的同时,可以降低生产成本。发行人作为 CDMO 服务商,通常需要与原研药厂进行合作,获得其对所生产的中间体产品及原料药产品的质量认可。一种方式是发行人与世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团或其指定的贸易商直接签订业务合同,为其供应中间体或原料药;另一种方式是发行人与发行人下游 CDMO 厂商建立业务合作关系并签订合同。经过多年发展,公司已与多家世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团建立了合作关系。从公司所服务的药品生命周期来看,公司建立了服务于原研药厂创新药项
292、目从临床前、临床期到商业化全生命周期的服务体系。公司 CDMO 业务与药品生命周期之间的关系如下图所示:金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88(2)贸易服务模式)贸易服务模式 贸易服务是公司初创时的主要业务,即金凯生科作为贸易商,将国内生产的医药、农药中间体、保健品原料等销售到欧美市场,上游供应商为国内医药原料药、中间体生产企业,下游客户主要是欧美大型医药集团、保健品公司。贸易服务是公司的传统业务,收入额比较稳定,随着自有产品收入的大幅提高,该类业务在公司总收入的占比在逐步降低。公司贸易业务分为以赚取商品进销差价为目标的自主销售和以赚取交易居间代理费用为目标的代理采购两种具
293、体方式。在自主销售中,公司根据市场行情,分别进行采购、销售的开发和谈判工作,独立做出采购和销售决策,并赚取进销价差。该方式下,公司掌握采购、销售的主动权,决策灵活度高,但需承担交易的存货风险、信用风险。在代理采购中,公司根据买方的需求,以代买方向特定供应商进行采购的形式,撮合其与特定供应商完成交易,从而收取代理采购的佣金。该方式下,公司起到买方与卖方之间的代理作用,无如定价、数量、交货方式等与采购、销售相关的决策权,同时不承担交易相关的存货风险、信用风险。2、销售模式销售模式 公司 CDMO 业务销售模式为直销,流程图如下所示:金凯生科已建立了以美国销售公司为中心,上海代表处为分支机构的覆盖境
294、内外的销售网络,并建立了与欧美、日本、印度等国际药企以及国际化学巨头的金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 合作关系。3、采购模式采购模式 公司 CDMO 业务主要采用“以产定购”的模式进行采购计划安排。公司生产所需原材料、备品备件等均由采购部负责询价采购。一般来说,针对大宗主要原材料,公司采取战略采购方式,与供应商签订年度采购协议;非主要原辅料采购则根据生产过程的需要灵活进行。供应商需要将原材料在合同规定的时限内送达公司指定仓库,然后由质量管理部门按质量体系的管理要求进行检验,检验结果为“合格”的物料办理入库手续,检验结果为“不合格”的物料不予入库,由采购部通知供应商进
295、行退换货处理。公司建立了合格供应商名录,按照供应的物资类别将供应商进行分类管理。公司在将供应商纳入采购配套体系之前,采购部会对供应商的基本资质条件进行审核,供应商在基本资质审核获得通过后需要提供样品供公司质量管理部门进行测试,样品检查合格后将被纳入合格供应商名录;具体采购时,采购部门根据采购要求在合格供应商名录中筛选最符合本次采购要求的供应商。公司此后会对合格供应商进行定期评审,并结合质量、交货、售后服务等因素对供应商名录进行动态管理。4、研发模式、研发模式 发行人历来重视新产品、新工艺的研发和技术创新工作,坚持以市场需求为导向的持续创新机制,并将其视为企业核心竞争力的重要组成部分。公司的研发
296、活动主要围绕市场需求进行,包括临床前及临床期产品的工艺开发和临床后期及商业化阶段产品的工艺优化、技术创新。公司研发流程包括以下两个阶段:(1)研发初始阶段)研发初始阶段 研发团队基于目标化合物的结构特征和质量参数,通过 Scifinder、Reaxys等数据库进行文献检索,在考虑公司现有设备、装置的情况下,同时兼顾成本、安全、环保、收率、生产周期等因素,设计一条具有吸引力且经济可行的工艺路线和几个备选路线,经过评估可行后,则进行研发项目立项,下达项目计划任务书,进行实验室研究。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90(2)实验室工艺建立及优化阶段)实验室工艺建立及优化阶段 研
297、发团队在这一阶段进行目标化合物最佳工艺路线的建立和工艺路线的优化,确定工业化的合成路线并拟定工业化方案,形成中期报告或 研发试验报告。在实验室工艺建立阶段,研发团队通过小规模的探索性试验,形成基础工艺样品或质量参数。由于实验室工艺不一定适用于工业化生产,因此还需要进一步进行工艺优化,从而实现更稳定、更安全、更可靠、更环保、反应收率更高的工艺。实验室工艺优化完成后形成的研发试验报告交给研发部经理审核,若审核通过,则向生产基地进行技术转移。技术转移过程执行公司内部的技术转移规范,转移结果形成的技术转移报告交付给项目经理进行中试及试生产。5、生产模式、生产模式 公司是一家面向全球生命科技领域客户从事
298、小分子 CDMO 的服务商,主要采用以销定产的生产模式。销售部门根据产品市场需求情况下达相关需求,生产部门根据产能情况反馈是否能够安排生产并提供交货期限,如交货期限能够满足客户要求则最终形成订单并安排相应生产。公司制定了包括产品质量标准和生产操作管理规程在内的一系列质量控制和质量保证制度文件,并进行全过程质量检验和监控的动态管理,从而确保生产的顺利进行和产品质量的稳定。报告期内,公司个别产品采用委托加工方式进行生产。公司与外协厂商签订委托加工合同,由公司向外协厂商提供生产主原料,并提供副原料的参数标准,外协厂商依照公司提供的主原料及副原料参数标准进行加工生产,成品由公司购回,并支付加工费和代垫
299、部分辅助材料费用。6、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响、采用目前经营模式的原因、影响经营模式的关键因素、经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势(1)采用目前经营模式的原因)采用目前经营模式的原因 发行人主要采用的是 CDMO 服务模式。该模式仅需满足客户的各项要求,无需面临复杂的药品监管审批也无需承担药品研发失败的风险,公司充分利用研发及规模化大生产能力,向客户提供定制化的产品及服务。公司具有较强的研发能力和快速响应客户要求的能力,与拜耳、强生、诺华、赛诺菲、阿斯利康、辉金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明
300、书 1-1-91 瑞、吉利德、礼来、武田、勃林格殷格翰等国内外医药集团和创新药企建立了合作关系,每年为多个新药研发项目提供医药中间体定制研发生产服务。(2)影响经营模式的关键因素)影响经营模式的关键因素 公司经营模式的影响因素主要是 CDMO 行业的市场需求以及公司自身的技术开发、工业化生产及质量管控能力。随着药品研发投入、药品销售金额的增加以及研发和生产外包率的提升,CDMO 行业的市场规模持续增长。与此同时,公司持续加大研发投入,开发创新合成工艺,提高生产效率及产品质量,提升自身在小分子中间体领域的技术水平,抓住 CDMO 行业发展带来的市场机会。(3)经营模式和影响因素在报告期内的变化及
301、未来变化趋势公司经营模式)经营模式和影响因素在报告期内的变化及未来变化趋势公司经营模式和影响因素在报告期内未发生变化和影响因素在报告期内未发生变化 未来公司将继续坚持目前的经营模式,在巩固当前研发和生产优势基础上,加强对临床期创新药中间体研发渗透,帮助创新药客户突破在临床期研发过程中的化合物合成技术瓶颈,实现生产工艺路径优化及解决放大生产等难题,有效提高原研药厂新药研发效率,降低其新药研发生产成本,并通过产业链的完善和产品的优化与丰富,降低经营风险并持续提高盈利能力。(五)发行人设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的演变情况(五)发行人设立以来主营业务、主要产品和服务、主要经营模式的
302、演变情况 1、初始积累期(、初始积累期(2009 年至年至 2013 年)年)公司成立初期,总体规模较小,资金较为有限,该阶段公司投资新建和改造了包括氟化、氯化、硝化等在内的一批多功能车间。同年公司招聘了一批行业优秀人才,组建了生产、研发等团队。公司的技术以氟化、氯化为主要特色,奠定了生产含氟化合物的基础。届时公司以为杜邦、拜耳供应茚虫威(Indoxacarb)及杀呤脲(Triflumuron)的核心化学中间体为主,同时也为拜耳、勃林格殷格翰等药企供应中间体产品。2、积淀期(、积淀期(2014 年至年至 2017 年)年)这一期间公司完成了首次员工股权激励和外部投资机构的融资;加大了研发投入力
303、度,将大连研发中心的实验室规模扩大一倍,并着力推动产品种类和工艺技术的拓展;在美国制药行业中心新泽西成立了全资子公司金凯美国,负责公司产品的全球销售,重点拓展商业化阶段和临床三期阶段的项目。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 3、全面拓展期(、全面拓展期(2018 年至今)年至今)这一时期公司进一步提升对全球制药行业的研发生产能力,在产品种类、研发实力和工艺技术能力上取得了全面发展,收入规模从 2018 年 30,067.79 万元增长至 2021 年 54,919.09 万元。从产品销售角度,这一时期公司取得了多款重磅药、创新药订单,包括为国际一线药厂拜耳、辉瑞、诺华
304、、强生、吉利德等公司提供多款药物中间体产品,形成销售的产品种类更加丰富。从工艺技术角度,这一时期公司进一步拓展了氟化学能力,增加了氟气氟化、四氟化硫氟化,重点攻坚了低温反应能力,并加强连续化反应工艺研发,工艺能力全面性不断提高。从研发投入角度,公司进一步扩展了实验室并招聘更多研发人员,过去三年研发投入分别为 2,117.22 万元、2,462.81 万元、2,599.50 万元。(六)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况(六)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 报告期内,公司主要从事含氟、非含氟小分子 CDMO 业务,经营情况良好,报告期内公司主营业务收入分别为 46,268.4
305、0 万元、54,714.54 万元及 71,621.87万元,归属于母公司所有者的净利润分别为 5,893.63 万元、8,454.83 万元以及16,145.05 万元,呈稳步增长态势。公司 CDMO 业务涉及的核心技术已实现产业化,是公司收入的主要来源。(七)主要产品的工艺流程图(七)主要产品的工艺流程图 经过长期的技术积累,发行人掌握了多种具有特色的反应类型,包括氟化反应、氯化反应、加氢反应、硼酸化反应、光气化反应、吲哚类合成反应、低温反应、连续流反应、手性合成、氘代化合物合成、均相贵金属催化反应以及其它各种多样化、规模化生产复杂有机化学产品的合成工艺反应技术,可以为各类客户提供完善的合
306、成服务。1、某含氟类产品的工艺流程图、某含氟类产品的工艺流程图 氯化 氯化、蒸馏 氟化 精馏 硝化 加氢 水汽 精馏 原材料 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 2、某含氟类产品的工艺流程图、某含氟类产品的工艺流程图 3、某非含氟类产品的工艺流程图、某非含氟类产品的工艺流程图 酯化反应 原材料 碱洗 脱水反应 光氯化反应 氮气吹扫 氟化反应 吹扫氟化氢 水解反应 蒸馏氯苯 酸化 分层 精馏 醚化反应 蒸馏 水结晶 离心 加氢反应 洗酚 沉降 成盐反应 光气化反应 除光气 浓缩 氯苯蒸馏 精馏 包装 氯化反应 原材料 溶解 酰胺化反应 水洗过滤 真空干燥 降解反应 萃取
307、重结晶 浓缩 重结晶 真空干燥 水解反应 水解后处理 水解提纯 真空干燥 成盐反应 浓缩 重结晶 干燥 包装 金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94(八)公司具有代表性的业务指标情况(八)公司具有代表性的业务指标情况 报告期内,公司主要从事小分子 CDMO 业务,产量、销量、产销率、产能、产能利用率是公司具有代表性的业务指标。报告期内,公司上述核心业务指标及变动情况,详见本节“四、发行人的产品销售情况和主要客户”之“(一)报告期内主要产品或服务的销售情况”之“1、主要产品的产能、产量及销量情况”的相关内容。(九)发行人主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略(九)发行人
308、主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略 发行人的 CDMO 业务受到国家产业政策支持、鼓励。2021 年 11 月,国家发改委、工信部发布关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知,提出要大力发展特色原料药和创新原料药,推动原料药生产规模化、集约化发展,鼓励优势企业做大做强,提升产业集中度。引导原料药领域专业化合同研发生产服务(即 CRO、CDMO)等新业态发展。从严执行产业结构调整指导目录等政策,严格落实环保、能耗、安全等标准,加快淘汰落后产品、技术和装备。2022 年 1 月,工业和信息化部、国家发展和改革委员会等九部门联合发布了“十四五”医药工业发展规划,提出吸引全球医药创新要素向
309、国内集聚,推动创新药产业化与应用,鼓励跨国公司在华设立研发中心和创新药生产基地;巩固原料药制造优势,加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种,大力发展专利药原料药合同生产业务,促进原料药产业向更高价值链延伸。二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况(一)所属行业及确定所属行业的依据(一)所属行业及确定所属行业的依据 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),发行人所属行业为“C27 医药制造业”;根据国家统计局发布的国民经济行业分类与代码(GB/T 4754-2017),发行人所属行业为“C27 医药制造业”。(二)行业主管部门、监管体制及主要法律法
310、规和政策及对发行人经营发展的(二)行业主管部门、监管体制及主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响影响 1、行业主管部门和监管体制、行业主管部门和监管体制(1)国内行业主管部门和监管体制)国内行业主管部门和监管体制 发行人所属行业的主管部门包括国家发改委、国家市场监督管理总局、公安金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 部、工信部、应急管理部、生态环境部。国家发改委主要负责行业发展的宏观管理职能,研究制定综合性的产业政策,以及审批和管理投资项目等;国家市场监督管理总局负责产品质量安全监督管理,并依据有关部门的许可证件,核发危险化学品生产、储存、经营、运输企业营业执照等;公
311、安部负责危险化学品的公共安全管理,核发剧毒化学品购买许可证、剧毒化学品道路运输通行证,并负责危险化学品运输车辆的道路交通安全管理等;工信部主要负责提出工业发展战略,拟定工业产业规划和产业政策,组织实施并指导工业行业技术法规和行业标准的拟定等;应急管理部负责化工(含石油化工)、医药、危险化学品生产及经营安全监督管理工作,指导非药品类易制毒化学品生产经营监督管理工作,组织指导危险化学品目录编制和国内危险化学品登记等;生态环境部负责建立健全生态环境基本制度,负责监督管理国家减排目标的落实,负责环境污染防治的监督管理,组织开展中央生态环境保护督察等。除上述国家级主管部门外,各省、自治区、直辖市及各级人
312、民政府所辖主管部门负责本行政区域内的监督管理工作。对于医药中间体产品,我国一般适用化学品管理相关规定,不涉及药品监管及相关注册要求。(2)国外行业主管部门和监管体制)国外行业主管部门和监管体制 发行人的产品一般适用进口国家或地区关于入境化学品的监管规定。发行人产品主要的国外市场为欧洲、美国、日本和印度,前述国家或地区的监管部门及相关规定如下:欧洲欧洲 欧盟的 REACH 法规于 2007 年 6 月生效,欧盟化学品管理机构(ECHA)依据该法规进行管理,旨在欧盟范围内创建一个统一的化学物质管理体系,使企业能够遵循同一原则生产化学物质及其产品,以实现保护人类健康和环境、保持提高欧盟化学工业的竞争
313、力、增加化学物质信息的透明度、减少脊椎动物试验的目的。2010 年 12 月 1 日生效的欧盟关于物质和混合物的分类、标签和包装法规(CLP)旨在说明化学品的物理危险和急性毒性,以便加强化学品处理、运输和使用过程中对人类健康和环境的保护,确保投放至欧盟的化学物质按照标准进行分类、标签和包装,更好的进行有毒物质的管理。CLP 法规对 REACH 法规起到金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 了巩固作用,也为欧洲化学品管理署(ECHA)维护的注册物质的分类和标签数据库的建立提供了相应规则。美国美国 美国 FDA 是专门从事食品、药品、医疗器械、化妆品管理的执法机关,主要职责为
314、对美国国内生产及进口的食品、膳食补充剂、药品、疫苗、生物医药制剂、血液制剂、医学设备、放射性设备、兽药和化妆品进行监督管理。美国有毒物质控制法(Toxic Substances Control Act),简称 TSCA,由美国国会于 1976 年颁布,1977 年生效,美国环保署(EPA)负责实施。该法案旨在综合考虑美国境内流通的化学物质对环境、经济和社会的影响,预防对人体健康和环境的“不合理风险”。日本日本 日本化学物质审查及制造管理法(Chemical Substance Control Law,CSCL),即化审法,于 1973 年颁布实施,2017 进行了修订,由厚生劳动省、经济产业省
315、和环境省三个部门共同负责实施。化审法规定对于中间体类新化学物质,日本境内的生产商和进口商必须满足化审法的要求。印度印度 印度的化学品监管政策主要是针对危险化学品的监管,以及对炸药、农药等法律法规特别规定的、实行进口许可管理的化学品,主要监管法规为 1989 年颁布的印度有毒化学品制造、存储及进口法规(Manufacture,Storage and Import of Hazardous Chemical Rules,MSIHC Rules)。2、行业的主要法律法规和政策、行业的主要法律法规和政策(1)行业主要法律法规)行业主要法律法规 序号序号 法律法规法律法规 发布时间发布时间 发布单位发布
316、单位 主要相关内容主要相关内容 1 安全生产法 2021 年 6 月 全国人民代表大会常务委员会 规定了安全生产的监督管理体系、生产经营单位的安全生产保障体系、从业人员的安全生产权利义务、生产安全事故的应急救援与调查处理等。2 固体废物污染环境防治法 2020 年 4 月 全国人民代表大会常务委员会 规定了固体废物污染环境防治监督管理体系、工业固体废物及危险废物的防治体系、产生工业固体废物及危险废物的单位的防治要求等。3 药品管理2019 年 8 月 全国人民代国家对药品管理实行药品上市许可持有金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 序号序号 法律法规法律法规 发布时间发布
317、时间 发布单位发布单位 主要相关内容主要相关内容 法 表大会常务委员会 人制度;药品上市许可持有人可以自行生产药品,也可以委托药品生产企业生产。4 环境噪声污染防治法 2018年12月 全国人民代表大会常务委员会 规定了环境噪声污染的监督管理体系,并对工业噪声、建筑施工噪声、交通运输噪声、社会生活噪声污染防治进行了规定。5 环境影响评价法 2018年12月 全国人民代表大会常务委员会 规定了进行环境影响评价的范围、对建设项目的环境影响评价实行分类管理、建设项目环境影响报告书的主要内容等。6 大气污染防治法 2018年10月 全国人民代表大会常务委员会 规定对重点大气污染物排放实行总量控制、对严
318、重污染大气环境的工艺、设备和产品实行淘汰制度、建立和完善大气污染损害评估制度等。7 水污染防治法 2017 年 6 月 全国人民代表大会常务委员会 规定了水污染防治的标准和规划、水污染防治的监督管理、水污染防治措施、饮用水水源和其他特殊水体保护、水污染事故的处置及相关法律责任。8 环境保护法 2014 年 4 月 全国人民代表大会常务委员会 规定了保护环境的基本国策、环境保护的基本原则、实行重点污染物排放总量控制制度、实行排污许可管理制度、对严重污染环境的工艺、设备和产品实行淘汰制度等。9 清洁生产促进法 2012 年 2 月 全国人民代表大会常务委员会 规定了清洁生产推行的保障体系、清洁生产
319、的实施原则、鼓励措施以及相关法律责任。10 排污许可管理条例 2020年12月 国务院 依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者,应当依照本条例规定申请取得排污许可证;未取得排污许可证的,不得排放污染物。根据污染物产生量、排放量、对环境的影响程度等因素,对排污单位实行排污许可分类管理。11 易制毒化学品管理条例 2018 年 9 月 国务院 国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度。12 安全生产许可证条例 2014 年 7 月 国务院 对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可证。13 危险化学品
320、安全管理条例 2013年12月 国务院 规范危险化学品生产、储存、使用、经营和运输;危险化学品生产企业进行生产前,应当依照安全生产许可证条例的规定,取得危险化学品安全生产许可证;生产列入国家实行生产许可证制度的工业产品目录的危险化学品的企业,应当依照工业产品生产许可证管理条例的规定,取得工业产品生产许可证。14 工业产品生产许可证管理条例 2005 年 7 月 国务院 国家对生产危险化学品及其包装物等影响生产安全、公共安全的产品的企业实行生产许可证制度。金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 序号序号 法律法规法律法规 发布时间发布时间 发布单位发布单位 主要相关内容主要相
321、关内容 15 易制爆危险化学品治安管理办法 2019 年 7 月 公安部 依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使用许可证、危险化学品经营许可证的企业,凭相应的许可证件购买易制爆危险化学品。16 危险化学品登记管理办法 2012 年 5 月 原国家安全生产监督管理总局 国家实行危险化学品登记制度。危险化学品登记实行企业申请、两级审核、统一发证、分级管理的原则。(2)行业主要政策)行业主要政策 序号序号 主要政策主要政策 发布时间发布时间 发布单位发布单位 主要相关内容主要相关内容 1“十四五”医药工业发展规划 2022 年 1 月 工信部、国家发改委、科技部、商务部、国家卫健委、应急
322、管理部、国 家 医 保局、国家药监局、国家中医药管理局 立足我国医药工业产品门类齐全、规模体量突出、产业配套完整等良好产业基础,鼓励企业进一步开发应用先进制造技术和装备,提升关键核心竞争力,提高全要素生产效率,不断强化体系化制造优势。培育产业发展新兴力量,支持专注细分领域、专业化水平高、创新能力强的专精特新“小巨人”企业发展。充分发挥中小企业创新活力强、大型企业产业化体系健全的优势,推动两类企业在产品、技术、市场、资本等层面加强合作,促进形成大中小企业协同发展的产业生态。2 关 于 推 动原 料 药 产业 高 质 量发 展 实 施方 案 的 通知 2021 年 10 月 国 家 发 改委、工信
323、部 发挥我国产业体系优势和规模优势,推动医药中间体、原料药和制剂企业加强业务协同,提升供应链稳定性。鼓励优势企业利用上市、发债等多元化投融资渠道,提升产业创新发展支撑能力。3 辽 宁 省 国民 经 济 和社 会 发 展第 十 四 个五 年 规 划和 二 三五 年 远 景目标纲要 2021 年 4 月 辽宁省人民政府 推进生物医药健康产业发展,加快产品结构调整,构建绿色高技术生物制造产业体系,培育生物医药产业集群;大力推进化学药新药高端化和原料药绿色化,加快仿制药一致性评价;突破绿色高效合成、危化反应过程控制等关键核心技术,加大新型农药、高端含氟化学品、高附加值化工中间体、生命化学品等产品研发力
324、度。4 产 业 结 构调 整 指 导目录(2019年本)2019 年 10 月 国家发改委 将药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用,基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本,原料药生产节能降耗减排技术列为鼓励类;将高效、安全、环境友好的农药新品种、新剂型、专用中间体、助剂的开发与生产,定向合成法手性和立体结构农药生产,生物农药新产品、金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 序号序号 主要政策主要政策 发布时间发布时间 发布单位发布单位 主要相关内容主要相关内容 新技术的开发与生产列为鼓励类。5 战 略 性 新兴
325、 产 业 分类(2018)2018 年 11 月 国家统计局 将医药中间体列为战略性新兴产业重点产品之一。6 关 于 组 织实 施 生 物医 药 合 同研 发 和 生产 服 务 平台 建 设 专项的通知 2018 年 6 月 国 家 发 改委、工信部、国 家 卫 健委、国家药监局 重点支持具有较强行业影响力、高标准质量保证体系、健全公共服务机制的优势企业,在药学研究、临床前安全性评价、新药临床研究等细分领域建设合同研发服务平台,优先支持能提供多环节、国际化服务的综合性一体化合同研发服务平台;重点支持创新药生产工艺开发和产业化、已上市药物规模化委托加工等合同生产服务平台建设,优先支持掌握药物生产
326、核心技术、质量体系及环境健康安全体系与国际接轨、公共服务机制健全的规模化、专业化合同生产服务平台。7 医 药 工 业发 展 规 划指南 2016 年 10 月 工信部、国家发改委、科 学 技 术部、商务部、原国家卫生和计划生育委员会、原国家食品药品监督管理总局 巩固化学原料药国际竞争地位,提高精深加工产品出口比重,增加符合先进水平 GMP 要求的品种数量。立足原料药产业优势,实施制剂国际化战略,全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值,重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。3、行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响、行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响 发行人所处行业市场化程度较高,
327、行业主管部门进行产业宏观调控,行业自律性组织推动产业发展,法律法规保护企业的合法合规经营,为行业带来了良好的发展机遇。首先,药品上市许可持有人制度允许药品上市许可与生产许可分离,有利于调动药品研发机构和科研人员研究的积极性,提升我国医药研发实力,有利于产业结构调整和资源优化配置,促进专业分工,提高产业集中度;重点支持生物医药合同研发服务和生物医药合同生产服务,有利于提升我国生物医药研发和生产服务能力,培育生物经济新业态新模式。其次,国家对易制毒化学品的生产、经营、购买、运输和进口、出口实行分类管理和许可制度;对危险化学品生产企业实行安全生产许可证制度;实行危险化学品登记制度等,提升了行业进入壁
328、垒,有利于行业安全合规经营。最后,国家持续推进环保、安全政策,使得符合节能环保、安全生产要求的企业在市场竞争中处于更为有利的位置,高污染、高耗能的产能、工艺和装置将被逐步淘汰,产能将进一步向头部企业集中,提高金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 了行业准入门槛,营造了有利于行业健康发展的经营环境。(三)细分行业特点和发展态势(三)细分行业特点和发展态势 1、行业基本情况、行业基本情况 医药外包是指制药企业将新药发现及临床前研究、临床阶段新药开发和已上市药物的商业化生产运营等各个环节进行专业化外包。医药外包是全球专业化分工催生出的一种服务模式。历史上,跨国制药企业在内部建
329、立起了从药物发现、临床前研究、临床实验、药品注册到药学研究、药品生产、药品销售等完善的经营环节。随着药品监督管理日趋严格、创新药研发成本不断提高、创新药专利到期后仿制药的冲击等,跨国制药企业面临越来越大的经营压力。为了应对经营压力,跨国制药企业开始调整业务经营模式,逐步将创新药的研究、开发、生产、销售等业务环节进行优化,并外包给专业机构,形成开放合作的业务模式。此外,小型生物科技公司蓬勃发展,其在某一领域研发能力较强,且通常具有轻资产和小规模专业团队的特点,对于医药外包服务的需求也十分强烈。当前国内外大型制药企业和生物科技公司普遍将资源集中于疾病机理研究、新靶点的发现以及研发的早期阶段,而将后
330、续的研发中晚期阶段、开发阶段的化合物筛选、样本数据采集、临床试验以及之后的生产加工等环节委托给医药外包机构完成。按新药研发生产的生命周期所处的不同阶段,医药外包一般包括医药 CRO、医药CMO/CDMO 和医药 CSO 服务等。其中,CRO 侧重于实验室阶段小批量新药化合物的合成,临床前研究以及各类临床试验服务;CMO 和 CDMO 侧重于临床及商业化阶段制药工艺的开发和药物的制备;CSO 侧重于为客户在产品销售方面提供全面的服务。具体情况如下:药物发现临床前研究IND申请临床研究(I、II、III)NDA申请上市销售CROCSOCMO/CDMO常规药物研发流程及专业化分工简介常规药物研发流程
331、及专业化分工简介 资料来源:根据公开资料整理 最初医药外包转移的环节是药品简单委托加工,外包服务商基本复制委托方金凯(辽宁)生命科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 的工艺路线,不涉及通过自有技术进行制药工艺创新。随着制药企业对成本控制和效率提升的要求不断加强,外包服务商需要利用自身生产设施及技术积累承担更多工艺研发、改进的服务,进一步帮助制药企业改进生产工艺、提高合成效率并最终降低制造成本。CDMO 企业将自有工艺研发能力与规模生产能力深度结合,通过临床试生产、商业化生产的供应模式深度对接客户的研发、采购、生产等整个供应链体系,可以为客户提供药品生产所需要的工艺流程研发及优化、配方开
332、发及试生产服务,并在上述研发、开发等服务的基础上进一步提供从公斤级到吨级的生产服务。临床前研究临床II期NDA申请上市销售临床I期临床III期临床前试验用原材料的合成开发临床试验用小批量药物的生产外包API及主要中间体的生产及工艺开发剂型开发及新的传输系统开发API、中间体及剂型生产药品包装服务:包括各种包装形式、标签及使用说明等CDMO主要服务项目行业壁垒服务侧重点 生产工艺研发技术平台、专家团队,以提高研发效率 具有丰富的临床阶段项目经验,帮助项目生产放大,提高上市成功率 长期积累的客户合作关系等 生产工艺研发技术平台和专家团队 质量管理和合规生产能力(cGMP)长期积累的客户合作关系等生
333、产速度提升生产工艺优化生产成本优化生产成本优化、降低废弃物排放 资料来源:根据公开资料整理 2、行业发展情况、行业发展情况(1)全球)全球 CDMO 行业发展情况行业发展情况 根据 Frost&Sullivan 的统计数据,2016 年至 2021 年,全球医药 CDMO 市场规模从 353 亿美元增加至 631 亿美元,年均复合增长率为 12.3%。全球医药CDMO 市场主要由化学药和生物药两大板块组成。2016 年到 2021 年,全球化学药 CDMO 市场规模从 259 亿美元增加至 420 亿美元,年均复合增长率为 10.2%。根据 Frost&Sullivan 的预测,全球医药 CDMO 市场在 2022 年至 2025 年间将保持快速增长的势头,市场规模在 2025 年将达到 1,246 亿美元;而全球化学药CDMO 市场规模将在 2025 年达到 784 亿美元。金凯(辽宁)