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1、 南京波长光电科技股份有限公司南京波长光电科技股份有限公司 Nanjing Wavelength Opto-Electronic Science&Technology Co.,Ltd.(南京市江宁区湖熟工业集中区波光路18号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及
2、本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。创业板投资风险提示 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。南京波长光电科技股份有限公司 招
3、股说明书 1-1-2 发行概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数发行股数 本次发行数量 2,893.00万股,约占本次发行完成后总股本比例 25.00%。本次发行全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份的情形。每股面值每股面值 人民币 1.00元 每股发行价格每股发行价格 人民币 29.38元/股 发行日期发行日期 2023 年 8 月 14 日 拟上市的证券交易所和板块拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本发行后总股本 11,571.80 万股 保荐人保荐人(主承销商)(主承销商)华泰联合证券有限责任公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期
4、 2023 年 8 月 18 日 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目录目录 声声 明明.1 发行概况发行概况.2 目录目录.3 第一节第一节 释释 义义.7 第二节第二节 概概 览览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.15 三、本次发行概况.15 四、主营业务经营情况.17 五、发行人符合创业板定位五、发行人符合创业板定位.18 六、发行人报告期主要财务数据及财务指标.23 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.24 八、发行人选择的具体上市标准.25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.25 十、募集资金运用与未来发展规划
5、.25 十一、其他对发行人有重大影响的事项.26 第三节第三节 风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.29 三、其他风险.30 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.32 一、发行人基本情况.32 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况.33 三、发行人成立以来的重要事件.42 四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况.42 五、发行人的股权结构.45 六、发行人控股及参股公司基本情况.46 七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 股东的基本情况.56 八、特别
6、表决权股份或类似安排.69 九、协议控制架构.69 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为.70 十一、发行人股本情况.70 十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介.81 十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议以及有关协议的履行情况.91 十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况.91 十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况.92 十六、
7、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.94 十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况.96 十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.97 十九、公司员工及其社会保障情况.102 第五节第五节 业务和技术业务和技术.106 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况.106 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况.128 三、销售情况和主要客户.151 四、采购情况和主要供应商.161 五、发行人的主要固定资产和无形资产.168 六、发行人的核心技术及研发情况.181 七、发行人环境保护和安全生产情况.193 八、发行人的境外经营及境
8、外资产情况.195 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.197 一、财务报表.197 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 二、主要会计政策和会计估计.210 三、非经常性损益情况.253 四、缴纳的主要税种、税率和税收优惠情况.254 五、主要财务指标.258 六、经营成果分析.260 七、资产质量分析.304 八、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.326 九、报告期的重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.341 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.342 十一、盈利预测信息.344 第七节第七节 募集资金运用与
9、未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.345 一、募集资金运用情况.345 二、未来发展与规划.356 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.361 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.361 二、发行人内部控制情况.361 三、报告期内发行人违法违规情况.364 四、报告期内发行人资金占用及担保情况.364 五、发行人独立持续经营能力情况.365 六、同业竞争.366 七、关联方及关联交易.368 第九节第九节 投资者保护投资者保护.389 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序.389 二、发行人的股利分配政策.389 三、存在特别表决权股份、协议控制架构或类似
10、特殊安排,尚未盈利或存在累计未弥补亏损的,关于投资者保护的措施.392 第第十节十节 其他重要事项其他重要事项.393 一、重要合同.393 二、对外担保情况.396 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 三、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项.396 四、控股股东、实际控制人、子公司,董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.397 第十一节第十一节 声明声明.398 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.398 二、发行人控股股东、实际控制人声明.399 三、保荐人(主承销商)声明.400 四、发行人律师声明.
11、402 五、承担审计业务的会计师事务所声明.403 六、承担验资复核业务的会计师事务所声明.404 七、资产评估机构声明.405 第十二节第十二节 附件附件.407 一、备查文件.407 二、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.408 三、与投资者保护相关的承诺.418 四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.438 五、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.439 六、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.442 七、募集资金具体运用情况.442 八、子公司、参股公司简要情况.459
12、 九、备查文件查阅地点、电话、联系人.467 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称和术语具有如下特定意义:一般词语一般词语 波长光电、发行人、公司 指 南京波长光电科技股份有限公司 有限公司、波长有限 指 南京波长光电科技有限公司,系南京波长光电科技股份有限公司前身 招股说明书 指 南京波长光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 新加坡波长 指 波长光电新加坡有限公司(Wavelength Opto-Electronic(S)Pte.Ltd.)光研科技、光研 指 光研科技南京有限公司 南京
13、爱丁堡、爱丁堡 指 爱丁堡(南京)光电设备有限公司 深圳波长 指 深圳波长光电科技有限公司 波长精密 指 南京波长精密光学有限公司 新加坡爱丁堡 指 爱 丁 堡 科 技(泛 太 平 洋)有 限 公 司(Edinburgh Technology(Asia Pacific)Pte.Ltd.)韩国波长 指 波长光电韩国有限公司(Wavelength Opto Electronics Korea Co.Ltd.)江苏波长 指 江苏波长光电科技有限公司 南京鼎州 指 南京鼎州光电科技有限公司 英发威 指 英发威光学技术有限合伙企业 OPI 指 OPI 株式会社 威能投资 指 南京威能投资中心(有限合伙)
14、福光股份 指 福建福光股份有限公司 福晶科技 指 福建福晶科技股份有限公司 大族激光 指 大族激光科技产业集团股份有限公司 华工科技 指 华工科技产业股份有限公司 高德红外 指 武汉高德红外股份有限公司 大立科技 指 浙江大立科技股份有限公司 江苏金海创 指 江苏金海创科技有限公司 武汉华工激光 指 武汉华工激光工程有限责任公司 泰德激光 指 深圳泰德激光科技有限公司 武汉三工激光 指 武汉三工激光科技有限公司 福建海创光电 指 福建海创光电有限公司 曼德电器公司 指 曼德电子电器有限公司保定光电分公司 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 眉山博雅新材料 指 眉山博雅新材料有
15、限公司 宇瞳光学 指 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司 舜宇光学 指 舜宇光学科技(集团)有限公司 武汉长江光电 指 武汉长江光电有限公司 福光天瞳 指 福建福光天瞳光学有限公司 大连海博瑞恩 指 大连海博瑞恩光电科技有限公司 南京波恒元 指 南京波恒元光电科技有限公司 湖北久之洋 指 湖北久之洋红外系统股份有限公司 湖北新华光 指 湖北新华光信息材料有限公司 宁波信辉光电 指 宁波信辉光电科技有限公司 湖北视拓 指 湖北视拓光电科技有限公司 沈阳上博智像 指 沈阳上博智像科技有限公司 广州新可激光 指 广州新可激光设备有限公司 上海容东激光 指 上海容东激光科技有限公司 大族数控 指 深圳市大
16、族数控科技有限公司 大族视觉 指 深圳市大族视觉技术有限公司 大德激光 指 深圳市大德激光技术有限公司 固捷光电 指 固捷光电科技股份有限公司 联赢激光 指 深圳市联赢激光股份有限公司 海目星 指 深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 德龙激光 指 苏州德龙激光股份有限公司 金橙子 指 北京金橙子科技股份有限公司 北京易加三维 指 北京易加三维科技有限公司 艾睿光电 指 烟台艾睿光电科技有限公司 北京富吉瑞 指 北京富吉瑞光电科技股份有限公司 杭州微热 指 杭州微热科技有限公司 美国 II-VI、贰陆 指 美国贰陆公司(II-VI Incorporated),NASDAQ 上市公司,股票代码:
17、IIVI IPG、阿帕奇 指 美国 IPG 阿帕奇光电(IPG Photonics Corporation),NASDAQ 上市公司,股票代码:IPGP 德国 JENOPTIK、业纳集团 指 德国业纳集团公司(JENOPTIK AG),法兰克福证券交易所上市,股票代码:JEN.DE JENOPTIK Laser、业纳激光 指 JENOPTIK Laser GmbH(业纳激光有限责任公司)是JENOPTIK AG 集团公司旗下的全资子公司 Sill Optics 指 德国 Sill Optics GmbH&Co.KG The Agency for Science,指 新加坡科技研究局 南京波长光
18、电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 Technology and Research(A*STAR)SIMTech 指 新加坡制造技术研究院,A*STAR直属研究机构 America Technology Network Corp,ATN 指 美国 ATN公司,业内领先的热成像装备生产商 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委、国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工业及信息化部消费品工业司 指 中华人民共和国工业和信息化部消费品工业司 人力资源社会保障部 指 中华人民共和国人力资源和社会保障部 工业和信息化部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 科技部
19、 指 中华人民共和国科学技术部 光学光电子协会 指 中国光学光电子行业协会 股票、A股 指 本公司本次公开发行的人民币普通股股票 本次公开发行、本次发行 指 本公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 股东大会 指 南京波长光电科技股份有限公司股东大会 股东会 指 南京波长光电科技有限公司股东会 上市、IPO 指 首次公开发行股票并在创业板上市 三会 指 股东(大)会、董事会、监事会 新三板、股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统、全国中小企业股份转让系统有限责任公司 创业板 指 深圳证券交易所创业板 公司章程 指 南京波长光电科技股份有限公司章程 公司章程(草案)指 南京波长
20、光电科技股份有限公司章程(草案),在公司首次公开发行股票并上市后自动生效 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 证券发行上市保荐业务管理办法 注册管理办法 指 首次公开发行股票注册管理办法 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则(2023年修订)格式准则 指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 57 号-招股说明书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 保荐人、主承销商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 律师、发行人律师、世纪同仁 指 江苏世纪同仁律师事务所 南京波长光电科技股份有限公司
21、 招股说明书 1-1-10 会计师、发行人会计师、天职 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)天衡 指 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 报告期 指 2020 年度、2021年度及 2022年度 报告期各期末 指 2020 年末、2021年末及 2022年末 专业词汇专业词汇 光学元件 指 光学系统的基本组成单元,通常指起成像作用的光学镜片,如透镜、棱镜、反射镜等 光学组件 指 通常指组合基本光学镜片与配套镜座,用于不同光学设备的光学镜头,如扫描镜头,准直镜
22、、各类红外镜头等 光学系统 指 通常指透镜、反射镜、棱镜和光阑等多种光学元件按一定次序组合成的系统。本招股说明书中尤指整合多种光学元件、组件以及驱动软件实现激光加工、红外成像或是光学检测功能的系统 光学设计 指 利用不同光学材料的光学特性,进行整体的光学系统设计,统筹考虑人、机、料、法、环等因素,给出能够满足需求的高性价比方案的过程 光学镀膜 指 在光学元件表面上镀上一层或多层金属或不同介质薄膜的工艺过程,目的是为了调节光学元件的光学性能,包括减少或增加光的反射、分束、分色、滤光、偏振等;常用的镀膜法有真空镀膜和化学镀膜 光学检测 指 运用视觉处理技术检测光学元件、组件表面的各种加工缺陷 红外
23、热成像、红外热成像技术 指 运用光电技术检测物体热辐射的红外线特定波段信号,将该信号转换成可供人类视觉分辨的图像和图形 ERP 系统 指 企业资源计划系统,Enterprise Resource Planning System PLM 指 产品生命周期管理,Product Lifecycle Management BOM 指 物料清单,Bill of Material 激光打标 指 利用高能量密度的激光对工件进行局部照射,使表层材料瞬间熔融或者气化的化学反应,从而留下永久性标记的过程 激光切割 指 利用经聚焦的高功率密度激光束照射工件,在照射点处使材料瞬间达到汽化温度并形成孔洞,随着激光束与工
24、件相对运动,达到切割材料的效果 激光焊接 指 激光焊接采用高强度的激光束辐射金属表面,金属与激光相互作用后熔化产生焊接效果 气体激光器 指 通常以二氧化碳、氦、氖等气体为增益介质,可通过多种方式激发管内介质的激光器,具有输出激光束方向高度一致,光学均匀性较高,生产成本较低的特点 半导体激光器 指 用半导体材料作为工作物质的激光器,常用工作物质有砷化镓(GaAs)、硫化锌(ZnS)等,具备波长较宽、体积较小、寿命较长等优点,其物理结构简单,制造成本低,南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 可用于激光通讯、存储、打印、雷达探测等场景 固体激光器 指 通常以红宝石、蓝宝石、钇铝石榴
25、石等参入激活离子的光学透明固体基质材料为介质,以光作为激励源头的激光器。具有体积小、能量高、功率高等特点,成本较高 光纤激光器 指 通常用掺稀土元素玻璃光纤作为增益介质的激光器,具备光束质量高、电光效率高、散热快等优势,多用于激光标刻、材料处理、材料弯曲、激光切割等领域 红外探测器 指 将不可见的红外辐射光探测出并将其转换为可测量的信号的主要功能件 反射镜 指 利用反射定律工作的光学元件,按形状可分为平面反射镜、球面反射镜和非球面反射镜三种;按反射程度,可分成全反反射镜和半透半反反射镜(又名分束镜)扫描振镜 指 一种矢量扫描器件,可通过控制电流大小实现对振镜电机偏转角度的控制 硒化锌、ZnSe
26、 指 一种黄色透明的多晶材料,化学式为 ZnSe,透光范围0.5-15um,基本不存在杂质吸收,散射损失极低,对10.6um 波长光的吸收很小,是高功率 CO2 激光器系统中的首选材料 硫系玻璃 指 一种以硫化物、硒化物、锑化物为主要成分的红外光学玻璃,相较于锗,加工效率高,适应温差较大,成本较低 锗、锗单晶、Ge 指 尤指红外级锗单晶,呈金刚石型晶体结构,主要用于制造红外光学镜头以及保护红外光学镜头的红外光学窗口镜,是红外镜头的主要原材料 YAG 指 钇 铝 石 榴 石,由 三 氧 化 二 钇(Y2O3)和 氧 化 铝(Al2O3)反应生成的复合氧化物,是性能优越的激光晶体 皮秒 指 Pic
27、o-second,时间单位,等于一万亿分之一秒 飞秒 指 Femto-second,毫微微秒,时间单位,等于一千万亿分之一秒 特别说明:特别说明:1、本招股说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形成。2、本招股说明书中涉及的我国、我国经济以及行业的事实、预测和统计,包括本公司的市场份额等信息,来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时,已保持了合理的谨慎,但是由于编制方法可能存在潜在偏差,或市场管理存在差异,或基于其它原因,此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。3、本招股说明书中发行人引用的第三方数据均属于公
28、开数据,非专门为本次发行准备,发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股招股说明书说明书“第三节第三节 风险因素风险因素”章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。章节的全部内容,并特别关注以下重要事项。(一一)本公司特别提醒投资者注意本本公司特别提醒投资者注意本招股说明书招股
29、说明书“第三节第三节 风险因素风险因素”中的中的以下以下风险因素风险因素 1、新产品开发、新产品开发风险风险 报告期内,公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件组件等产品。随着技术进步和下游市场需求的不断变化,不断开发新产品和新技术以适应市场需求变化和行业发展趋势,是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发更为高端的光学元件组件产品以形成新的收入增长点,但新产品开发需要一定的开发周期,开发过程不确定因素较多。因此公司存在新产品开发不确定性的风险,开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。2、技术升级迭代技术升级迭代与研发失败与研发失败风险风险 在未来发展过程中,如果公司未能准确
30、预测和把握市场和行业发展趋势,未能紧跟科技发展趋势,及时响应市场对产品的新要求,在技术与工艺升级方面出现长期停滞,或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手,将可能面临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险,从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。公司所处的光学元件、组件行业均处于不断发展中,公司也在持续跟踪技术、工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入,持续提高产品的性能与稳定性以满足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况,将导致公司存在研发失败风险,从而失去技术优势与竞争力,影响公司的持续发展。南京波长光电科技股份有限公司
31、 招股说明书 1-1-13 3、市场竞争风险市场竞争风险 公司下游应用主要为工业激光加工和红外热成像领域,相关应用场景日趋成熟、市场需求日渐突显、政策扶持力度持续加大,为中国光学产业的发展孕育了良好的发展前景,从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域,未来这将导致同行业竞争对手有所扩大。若公司不能紧跟市场发展趋势,满足客户需求变化,在人才储备、技术研发和客户服务等方面进一步增强实力,则不排除同行业公司或市场新进入者推出与公司产品类似或具有替代性的产品,公司将可能面临市场竞争加剧的风险,对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生不利影响,并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压
32、。4、贸易摩擦风险贸易摩擦风险 报告期内,公司境外主营业务收入分别为 4,990.69 万元、8,353.47 万元及8,302.78 万元,占主营业务收入比例分别为 18.99%、27.39%及 24.62%。未来如果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区对中国光学产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施,将会对国内光学市场产生不利影响,进而可能影响公司业务发展。5、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 本次公开发行前,公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董事长,朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司 50.37%股份,并担任公司第三大股东威能投资的执行事务合伙人并持有
33、威能投资 1.00%的份额,间接控制公司 3.93%的表决权。二人合计控制公司 54.30%的表决权。吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂担任公司董事、总经理,直接持有公司 24.97%股份,并持有公司员工持股平台威能投资 34.75%的份额,黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。本次公开发行后,若全部发行新股,黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构,然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事
34、等进行不当控制,可能对公司及其他股东的利益产生南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 不利影响。6、技术人员流失和技术泄密风险技术人员流失和技术泄密风险 公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售,经过多年的经营与发展,已经拥有一定的行业技术优势,并积累了一批高素质技术人员,为公司的长远发展奠定了良好基础。随着国内光学元件、组件行业的发展,具有丰富技术经验的技术人才日益成为行业竞争的焦点,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧,一旦重要技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。7、存货跌价风险存货跌价风
35、险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 6,969.53 万元、9,816.76 万元及11,783.89 万元,占流动资产的比重分别为 29.55%、38.16%及 37.52%。随着公司销售规模的增加,为应对订单需求,公司保持一定的存货规模。若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失,将影响公司的经营业绩。8、股东即期回报被摊薄风险股东即期回报被摊薄风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 16.53%、16.51%及 14.86%,扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.47元、0.61元及0.64 元。本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将会相应增加。
36、由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期,难以在短时间内产生全部效益,募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。(二二)本次发行上市相关承诺本次发行上市相关承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”及“四、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1
37、-1-15 上市相关的其他承诺事项”。(三三)发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配 2021 年 11 月 13 日,公司召开 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案,同意由本公司新老股东按持股比例共同享有本次首次公开发行股票前的滚存未分配利润。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人发行人名称名称 南京波长光电科技股份有限公司 股份公司股份公司成立日期成立日期 2014 年 5月 15日 注册资本注册资本 8,67
38、8.80万元人民币 法定代表人法定代表人 吴玉堂 注册地址注册地址 南京市江宁区湖熟工业集中区 主要生产经营地址主要生产经营地址 南京市江宁区湖熟工业集中区波光路 18号 控股股东控股股东 朱敏 实际控制人实际控制人 朱敏、黄胜弟 行业分类行业分类 光学仪器制造(C4040)在其他交易场所(申在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情请)挂牌或上市的情况况 2014 年 12 月 16 日在全国中小企业股份转让 系 统 挂 牌,并 于2021 年 7 月 16 日终止挂牌(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人保荐人 华泰联合证券有限责任公司 主承销商主承销商 华泰联合证券有
39、限责任公司 发行人律师发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所 其他承销机构其他承销机构-审计机构审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系间接的股权关系或其他利益关系 否(三三)本次发行)本次发行其他其他有关机构有关机构 股票登记机构股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行收款银行 中国工商银行股
40、份有限公司深圳分行振华支行 其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构 无 三三、本次发行概况、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 每股面值每股面值 人民币1.00元 发行股数发行股数 2,893.00万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.00%其中:发行新股数量其中:发行新股数量 2,893.00万股 占发行后总股本比例占发行后总股本比例 25.00%股东公开发售股份数量股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例占发行后总股本比例-发行后总股本发行后总股本
41、11,571.80万股 每股发行价格每股发行价格 人民币29.38元/股 发行市盈率发行市盈率 60.67倍(按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算)发行前每股净资产发行前每股净资产 4.26元/股(以截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产除以发行前总股本计算)发行前每股收益发行前每股收益 0.6457 元/股(按 照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发 行 前 总 股 本 计算)发行后每股净资产发行后每股净资产 9.75元/股(以截至2022年12月31日经审计的归属于母公司股东净资产
42、加上本次发行募集资金净额除以发行后总股本计算)发行后每股收益发行后每股收益 0.4842 元/股(按 照2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次 发 行 后总 股 本 计算)发行市净率发行市净率 3.01倍(按发行价格除以发行后每股净资产值计算)发行方式发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象发行对象 符合资格的网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法
43、规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式承销方式 余额包销 募集资金募集资金总额总额 84,996.34万元 募集资金募集资金净额净额 75,874.29万元 募集资金投资项目募集资金投资项目 激光光学产品生产项目 红外热成像光学产品生产项目 波长光学研究院建设项目 发行费用概算发行费用概算 1、承销及保荐费用:其中,(1)保荐费用:386.79万元;(2)承销费用:6,004.29万元;2、审计及验资费用:1,415.09万元;3、律师费用:792.00万元;4、用于本次发行的信息披露费用:499.00万元;5、发行手续费用及其他:24.88万元。南京波长光电科技股份有限公司 招
44、股说明书 1-1-17 注:1)以上发行费用均为不含增值税金额;2)合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;3)前次披露的招股意向书中,发行手续费用及其他为约5.90万元,差异原因系新增根据最终发行情况并纳入发行手续费的印花税。除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟参高级管理人员、员工拟参与战略配售情况与战略配售情况(如有)(如有)无 保荐人相关子公司拟参与保荐人相关子公司拟参与战略配售情况战略配售情况(如有)(如有)本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境
45、外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司无需参与跟投 拟 公 开 发 售 股 份 股 东 名拟 公 开 发 售 股 份 股 东 名称、持股数量及拟公开发称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的售股份数量、发行费用的分摊原则分摊原则 无(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登刊登初询初询公告日期公告日期 2023年8月2日 初步初步询价日期询价日期 2023年8月8日 刊登刊登发行发行公告日期公告日期 2023年8月11日 申购日期申购日期 2023年8月14日 缴款日期缴款日期 2023年8月16日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后公司
46、将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 四、主营业务经营情况四、主营业务经营情况 波长光电是国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。公司拥有一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南京理工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队。通过自主研发,波长光电掌握了“光学薄膜的设计与制备”、“高功率激光镜头制造技术”、“红外分级变焦和连续变焦光学系统的设计技术”等多项核心技术,形成了深厚的技术储备。公司的主要产品覆盖紫外、可见和近、中、远红外的波长范围,主要包括激光光学和红外光学的元件、组件系列
47、以及光学设计与检测系列。公司的产品生产能力覆盖晶体材料生长、切割、研磨、抛光、镀膜、装配、检测整套工艺流程,作为下游设备的重要组成部分,公司的产品能够应用于多个科技新兴产业,主要包括工业激光加工中的新能源汽车锂电池、智能手机与穿戴设备等消南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 费电子、显示面板与半导体等,红外热成像中的刑侦救援、温度监测、安防监控等。报告期内公司的主要客户包括大族激光、华工科技、高德红外、久之洋、美国 IPG 阿帕奇等行业内众多知名大型企业,公司与上述企业建立了稳定的合作关系,在行业内赢得良好口碑。2021 年 7 月,波长光电被认定为工信部第三批国家级专精特新
48、“小巨人”企业。多年来,公司以客户为导向,持续进行技术研发和工艺优化,加大生产投资,经过多年的发展,波长光电已成为国内精密光学元件、组件行业的重要成员,对我国激光制造产业与红外热成像产业的发展起到了积极推动作用。公司的主要经营模式内容参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况”之“(二)公司主要经营模式”。公司的行业竞争地位内容参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况”之“(四)所属细分行业竞争格局、行业内主要企业,发行人产品或服务的市场地位、竞争优势与劣势,发行人与同行业可比公司的比较情况”。五、发行人符合创业板
49、定位五、发行人符合创业板定位(一)公司具备较强的技术创新性(一)公司具备较强的技术创新性 1、研发能力、研发能力 公司自成立起,专注激光光学与红外光学行业,努力提升自身的光学设计、南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 研发、生产能力并在行业内取得技术领先地位;积极配合激光制造产业的快速发展,同时响应中国制造 2025发展战略,推动壮大新兴装备制造业,促进激光与红外制造业转型升级。公司走自主研发与吸收创新相结合的研发之路,深化与新加坡国立大学、新加坡先进制造研究院、南京理工大学、江苏科技大学等国内外高校研究所的技术合作,实现全球范围内科研资源高效整合;公司重视研发人才引进,拥有
50、一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南京理工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队,截至 2022年末研发团队中直接从事科研开发的技术人员有 73 人,约占公司员工总数的13.83%。截至 2023 年 3 月 31 日,公司已获 95 项专利授权,其中有 26 项发明专利,拥有与核心工艺相关软件著作权 10 项,并通过了国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业认证。此外,公司受全国光辐射安全和激光设备标准化技术委员会邀请,牵头起草激光加工镜头行业标准。2、技术创新性、技术创新性 通过多年的技术钻研与技术创新,公司的技术水平已处于国内较高水平,掌握了“光学薄膜的设
51、计与制备”、“高功率激光镜头制造技术”、“红外分级变焦和连续变焦光学系统的设计技术”等多项核心技术,核心技术主要来源于自主研发,相关具体情况参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“六、发行人的核心技术及研发情况”。公司多项核心技术的创新性主要体现在:(1)光学镀膜 公司各类光学产品中,镀膜工艺属于公司生产工艺中的核心环节,是公司在生产加工方面的核心研发创新成果,直接决定了产品的品质质量。公司主要的镀膜工艺包括:膜系类别膜系类别 细分类别细分类别 应用产品应用产品 技术特点技术特点 增透膜 宽带激光增透膜 高功率激光增透膜 宽带红外增透膜 多波段增透膜 激光扫描镜头 激光扩束镜头 长波红外系列
52、 多视场镜头 具备了透过率均匀性好、激光损伤阈值高和剩余反射小的特点,能适用于多个波段同时增透 反射膜 宽角度高反膜 高功率高反膜 激光振镜 激光腔内镜 具备了入射角度范围大和激光损伤阈值高的特点 偏振分光膜 棱镜偏振分光膜 平镜偏振分光膜 激光隔离器 激光合束镜 能够很好地保护激光器并维持激光偏振特性 类金刚石膜 类金刚石膜 红外镜头保护窗口 具备了耐刮擦耐酸碱等高南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 高耐久增透膜 红外镜头保护透镜 耐受性并具有高透过率 以红外瞄准镜为例,目前公司民用红外瞄准镜主要使用硫系玻璃作为原材料,能够保障在使用环境不稳定的情况下实现更清晰的成像效果
53、,但硫系玻璃自身的特点较软在使用过程中容易表面受损伤。公司针对这一问题,创新性地使用了类金刚石膜(DLC)技术保护玻璃表面不受损伤,在提升红外瞄准镜成像质量的同时,保证了瞄准镜的耐用性。该技术也为公司在户外运动和无人机载荷应用开发提供创新思路。公司的硫系玻璃、硒化锌产品的类金刚石膜(DLC)技术和锗、硫系产品的硬质膜(HDAR)技术,使得红外光学产品在性能不降低的状态下,亦能够有较低的集成成本和较高的透过率。(2)光学设计 光学设计是根据指定的输入达到要求的输出,利用多种光学原理与不同光学材料的特性,进行整体光学系统的设计过程,统筹考虑人、机、料、法、环等因素,给出能够满足需求的高性价比光学系
54、统。光学设计是公司各类光学产品从“0”到“1”的核心环节,也是公司的产品能够满足行业内多种应用场景的重要基础。公司的多项专利与光学设计紧密相关,主要涉及 355nm 紫外远心 f-theta 镜头、新型激光切割镜头、激光变倍扩束镜、制冷型中波红外定焦镜头、大幅面长波红外消热差镜头等核心产品。公司所处光学元器件行业为技术密集型行业,技术升级迭代较快,为提升研发投入收入转化率,行业内主要企业多以市场需求为导向进行研发。公司采用为客户提供差异化产品及服务的业务模式,注重对行业发展趋势的研判,以市场需求为导向进行研发,保持与自身经营需求相匹配的研发投入和技术储备,通过技术和产品创新在提升生产效率与产品
55、质量和性能指标的同时,不断开拓新的客户与项目资源,保持自身业务的可持续发展。如 2022 年公司推出光刻机平行光源系统及 AR 近眼检镜头等产品,成功进入半导体及 AR/VR 领域。随着研发-生产-销售的良性循环,公司将继续增强科研成果转化能力,积极调配研发资源,持续的研发投入将进一步提升企业的创新实力和持续经营能力。因此,公司拥有和应用的技术具备先进性,具备较强的技术创新能力。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21(二)公司具备成长性(二)公司具备成长性 1、受益于政策端与需求端双项利好,公司未来市场空间广阔、受益于政策端与需求端双项利好,公司未来市场空间广阔 近年来,随着中
56、国陆续出台了“十四五”智能制造发展规划 加强“从 0到 1”基础研究工作方案等相关产业支持政策,重点强调了激光加工设备中核心元器件的技术瓶颈,鼓励提高光学设计及基础的光学光电子制造能力,诸如光学元件的超精密加工技术等,为重大成套设备制造、智能测控装备制造、先进医疗设备及器械制造等战略性新兴产业做配套服务。充分体现了国家支持发展基础光学研究和底层技术的决心,为中国光学元件行业的发展提供了良好的市场环境,为产业未来的创新发展并实现高端进口替代提供了有力的政策支持。随着近几年光学产业链在国内发展健全,下游市场应用如工业 4.0、安防监控、光通讯等技术与光学发展紧密相联,逐步实现现代光学制造与电子信息
57、化的智能融合。光学产品的应用领域逐渐拓宽,诸如消费电子、半导体制造、智能工业机床、红外热成像仪、车载镜头等相关产品及技术上都应用了多种不同规格的光学元件、组件。经过近几年资本与政策推动,激光加工在消费电子、高端半导体制造等政策推崇的发展领域产业化发展较快,已经形成了较为成熟且具有较大规模的市场。半导体制造、激光器、光通信等领域都将随着光学技术产业化的逐步成熟,带动相关上下游对光学元件、组件的市场需求增长。同时激发创新,为公司所处的光学行业提供广阔的市场空间。2、公司具备良好的持续经营能力,技术推动产品种类与应用领域不断扩大、公司具备良好的持续经营能力,技术推动产品种类与应用领域不断扩大 公司是
58、国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。报告期内,公司主营业务收入分别为 26,281.23 万元、30,503.53 万元及 33,725.26 万元,呈现增长趋势,具备良好的持续经营能力。公司一贯重视对新市场、新应用的研究和新产品、新技术的开发,随着技术研发的落地,主要产品的种类与应用领域不断扩大。在激光光学领域,公司开发了应用于显示面板切割等柔性精密激光微加工领域的皮秒、飞秒紫外远心场镜,开发了应用于动力电池加工的极耳切割镜头、高功率焊接镜头以及为 3D 增材制造定制的连续变倍镜头,均已获得市场
59、广泛南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 认可。公司开发的适用于高密度柔性小型化的 PCB 激光钻孔镜头已取得客户批量订单。在红外光学领域,公司的大口径硅的衍射面加工技术使得公司红外中波产品具备较强的市场竞争力。公司的红外材料技术为进入大批量消费类红外产品市场奠定了基础。公司新型模压工艺研发的多款红外硫系玻璃模压镜头已实现批量出货,主要运用于安防监控、红外辅助驾驶、智能家居等领域。与此同时,公司还围绕半导体行业及其他下游应用领域进行了一定的产品与技术的布局。在半导体应用领域,公司已具备提供光刻机配套的大孔径光学镜头的能力。公司成功开发的光刻机平行光源系统可用于国产光刻机领域配
60、套,并已交付多套系统用于接近式掩膜芯片光刻工序。在激光检测和测量方向,公司产品目前已进入半导体光刻领域配套检测产业。在其他下游应用领域,精密多层镀膜可为医疗和生命科学提供高品质的透镜和滤色片反射片等产品;AR 近眼检镜头可广泛用于 AR 眼镜成像质量检测;消费类精密光学镜头已成功进入机器人视觉领域。在光学智能检测技术方向,公司通过采用神经网络深度学习技术与机器人自动化控制技术相结合,开发了用于光学镜片表面缺陷检测的自动检测上下料一体化设备,目前在 AOI 视觉检测领域已形成较深的技术积累。因此,公司所处行业市场空间广阔,有良好的产品储备和技术布局,经营业绩持续增长,具备成长性。(三)公司符合创
61、业板行业领域相关要求(三)公司符合创业板行业领域相关要求 公司是国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,激光加工技术与红外热成像技术是工业制造前端的技术方向,是服务于精密工业生产与高端智能应用的重要基础。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018),激光加工与红外热像设备属于 1.5.2 智能消费相关设备制造、1.5.3 人工智能系统服务、2.1.2 重大成套设备制造、2.1.3智能测控装备制造、2.1.4 其他智能设备制造等战略性新兴产业的重要组成部分。同时,根据国家发展改革委发布的产业结构调整指导目录(2019 年本),公司主要产品精密光学元件
62、、组件所属的“光电子器件”被列为鼓励类。根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),公司属于光学仪器制造(C4040),不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23(2022 年修订)第五条中所列举的不支持申报创业板的十二个行业,亦不属于禁止在创业板发行上市的行业。因此,公司符合创业板行业领域相关要求。(四)(四)公司符合创业板定位相关指标要求公司符合创业板定位相关指标要求 根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定,公司最近三年相关指标与对应适用标准的情况如下:财务指标(万元)财务指标(万元)适用标准适用
63、标准 研发费用 2022 年度 2,001.32(一)最近三年研发投入复合增长率不低于15%,最近一年研发投入金额不低于 1,000万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;(二)最近三年累计研发投入金额不低于5,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。2021 年度 1,684.99 2020 年度 1,448.13 合计 5,134.44 最近三年复合增长率 17.56%最近一年营业
64、收入 34,191.50 因此,公司满足深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第三条所规定的相关指标要求。综上所述,公司具备较强的技术创新性和成长性,符合创业板行业领域相关要求,符合创业板定位相关指标要求,属于成长型创新创业企业。因此,公司符合创业板定位要求。六六、发行人报告期发行人报告期主要财务数据及财务指标主要财务数据及财务指标 项目项目 2022.12.31/2022年年度度 2021.12.31/2021年度年度 2020.12.31/2020年度年度 资产总额(万元)资产总额(万元)57,192.24 40,611.28 35,579.21 归属于母公司所有者权益(万元)
65、归属于母公司所有者权益(万元)37,000.54 30,380.15 27,157.74 资产负债率(母公司)资产负债率(母公司)34.26%22.72%18.49%营业收入(万元)营业收入(万元)34,191.50 30,941.71 26,650.16 净利润(万元)净利润(万元)6,080.27 5,444.60 4,548.27 归属于母公司所有者的净利润(万元)归属于母公司所有者的净利润(万元)6,150.73 5,443.17 4,405.34 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)的净利润(万元)5,603.51 5,251.26
66、 4,073.15 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 项目项目 2022.12.31/2022年年度度 2021.12.31/2021年度年度 2020.12.31/2020年度年度 基本每股收益(元)基本每股收益(元)0.70 0.63 0.51 稀释每股收益(元)稀释每股收益(元)0.70 0.63 0.51 加权平均净资产收益率(加权平均净资产收益率(%)16.33 17.11 17.88 经营活动产生的现金流量净额(万元)经营活动产生的现金流量净额(万元)3,912.64 6,036.43 5,472.88 现金分红(万元)现金分红(万元)-2,169.70 1,
67、001.40 研发投入占营业收入的比例研发投入占营业收入的比例 5.85%5.45%5.43%七七、财务报告审计截止日后主要财务信息、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,发行人的经营模式、税收政策等均未发生重大变化,主要客户及供应商未发生重大变化,未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年 1-6 月财务报表进行审阅,并出具了天职业字202334421 号审阅报告。截至 2023 年 6 月 30日,公司资产总额为 59,4
68、85.25 万元,较上年末上升 4.01%;公司负债合计为18,636.95 万元,较上年末下降 6.57%;所有者权益为 40,848.30 万元,较上年末增长 9.68%。2023年 1-6月,公司营业收入为 18,272.43万元,同比增长 12.72%;归属于母公司股东的净利润为 3,455.93 万元,同比增长 19.58%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,300.19 万元,同比增长 20.32%。具体分析详见本招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“(一)审计截止日后主要财务信息和经营状况
69、”。结合当前市场环境以及公司的实际经营状况,公司 2023 年 1-9 月经营业绩预计情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 变动比例变动比例 营业收入 28,500-31,000 25,050.42 13.77%-23.75%归属于母公司所有者的净利润 5,700-6,000 4,721.71 20.72%-27.07%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,400-5,700 4,447.30 21.42%-28.17%注:2023 年 1-9 月业绩预计数据未经会计师审计或审阅,不代表公司最终可实现业绩,亦南京波长光电科技股份有
70、限公司 招股说明书 1-1-25 不构成公司盈利预测或业绩承诺。公司预计 2023 年 1-9 月营业收入为 28,500 万元至 31,000 万元,同比增长13.77%至 23.75%;预计归属于母公司所有者的净利润为 5,700 万元至 6,000 万元,同比增长 20.72%至 27.07%;预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 5,400 万元至 5,700 万元,同比增长 21.42%至 28.17%。前述业绩预计数据是公司初步测算结果,业绩预测数据不构成盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为深圳证券交易所创
71、业板股票上市规则第二章2.1.2 中规定的第(一)条:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000 万元。根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天职业字20235455 号标准无保留意见审计报告,2021 及 2022 年度,归属于发行人母公司股东净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 5,251.26 万元和5,603.51 万元,累计净利润已超过 5,000万元,符合该上市标准。九、发行人公司治理特殊安排等重要事项九、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。十、募集资金运用与未来发展规划十、募集资金运用与未来发展规划(
72、一)募集资金运用(一)募集资金运用 公司本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于投资以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金投资额募集资金投资额 建设期建设期 1 激光光学产品生产项目 12,988.78 12,988.78 24个月 2 红外热成像光学产品生产项目 11,393.41 11,393.41 24个月 3 波长光学研究院建设项目 7,474.09 7,474.09 24个月 合计合计 31,856.28 31,856.28-本次募集资金到位前,公司将根据实际生产经营需要,通过自筹资金对上述项目进行前期投入;本次募集资金到位后,公司将严格按照有关制
73、度使用募集资金,募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 项目剩余款项,若本次发行实际募集资金低于募集资金投资项目投资额,公司将通过自筹资金解决。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司将继续秉承“客户至上、品质为先、持续创新、高效执行”的价值观和发展理念,追求企业、社会、自然、员工、客户与股东的和谐共赢。公司将紧抓国家战略新兴产业及先进制造业发展的历史机遇,密切关注高端精密光学元器件的市场变化,加强科技创新和科研投入,不断提升企业核心竞争力,为激光智能制造、红外成像、新能源汽车、半导体、生命科学、AR/VR、智慧家居
74、、增材制造、航空航天等科技应用领域的客户提供高精度、高稳定性的核心光学器件和解决方案,力争成为国际一流的高端精密光学元器件制造企业,成为光电行业的主导力量,为中国智造助力。本次募集资金运用与未来发展规划具体情况参见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日公司不存在重大诉讼等其他对公司有重大影响的事项。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
75、下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的一、与发行人相关的风险风险(一)(一)新产品开发新产品开发风险风险 报告期内,公司营业收入主要来源于激光、红外光学元件组件等产品。随着技术进步和下游市场需求的不断变化,不断开发新产品和新技术以适应市场需求变化和行业发展趋势,是发行人能够长期健康发展的关键。公司目前正积极开发更为高端的光学元件组件产品以形成新的收入增长点,但新产品开发需要一定的开发周期,开发过程不确定因素较多。因此公司存在新产品开发不确定性的风险,开发成功后还存在不能及时产业化、规模化经营的风险。(二二)技术升级迭
76、代)技术升级迭代与研发失败与研发失败风险风险 在未来发展过程中,如果公司未能准确预测和把握市场和行业发展趋势,未能紧跟科技发展趋势,及时响应市场对产品的新要求,在技术与工艺升级方面出现长期停滞,或对新技术、新工艺的研发与应用方面落后于竞争对手,将可能面临技术升级迭代以及产品被替代、淘汰的风险,从而对公司未来的持续经营能力、盈利能力产生不利影响。公司所处的光学元件、组件行业均处于不断发展中,公司也在持续跟踪技术、工艺与产品的发展趋势并加大相关研发投入,持续提高产品的性能与稳定性以满足不同客户的需求。如果公司出现重大研发项目未能如期取得突破、新技术应用不能获得市场认可等情况,将导致公司存在研发失败
77、风险,从而失去技术优势与竞争力,影响公司的持续发展。(三三)实际控制人不当控制的风险)实际控制人不当控制的风险 本次公开发行前,公司实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。黄胜弟担任公司董事长,朱敏担任公司董事。朱敏直接持有公司 50.37%股份,并担任公司第三南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 大股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资 1.00%的份额,间接控制公司 3.93%的表决权。二人合计控制公司 54.30%的表决权。吴玉堂、黄玉梅夫妇系公司实际控制人黄胜弟、朱敏的一致行动人。吴玉堂担任公司董事、总经理,直接持有公司 24.97%股份,并持有公司员工持股平台威能投资 3
78、4.75%的份额,黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。本次公开发行后,若全部发行新股,黄胜弟、朱敏仍为公司实际控制人。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理结构,然而实际控制人仍有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司实际控制人通过行使表决权、管理职能或任何其他方式对公司经营决策、人事等进行不当控制,可能对公司及其他股东的利益产生不利影响。(四四)技术人员流失和技术泄密风险)技术人员流失和技术泄密风险 公司主要致力于光学元件、组件产品的研发、生产和销售,经过多年的经营与发展,已经拥有一定的行业技术优势,并积累了一批高素质技术人员,为公司
79、的长远发展奠定了良好基础。随着国内光学元件、组件行业的发展,具有丰富技术经验的技术人才日益成为行业竞争的焦点,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺不断加剧,一旦重要技术人员流失或公司技术人员泄露公司技术机密,将可能削弱公司的竞争优势,给公司的生产经营和发展造成不利影响。(五五)应收账款发生坏账的风险)应收账款发生坏账的风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 5,158.28 万元、4,708.91 万元及 7,939.08 万元,占公司流动资产的比例分别为 21.87%、18.30%及 25.27%。公司应收账款单位主要为大族激光、高德红外、华工科技等行业下游大型公司。上述公司资本实力较
80、强、信用记录良好,相应的发生坏账风险较小,但如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化情形,或者经营情况和商业信用发生重大不利变化,则公司应收账款可能产生坏账风险,从而影响公司的经营业绩。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29(六六)存货跌价风险)存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 6,969.53 万元、9,816.76 万元及11,783.89 万元,占流动资产的比重分别为 29.55%、38.16%及 37.52%。随着公司销售规模的增加,为应对订单需求,公司保持一定的存货规模。若未来因为市场的变化导致存货发生跌价损失,将影响公司的经营业绩。(七七)经营管理风
81、险)经营管理风险 随着公司主营业务水平不断提高,产品结构不断优化,公司整体经营规模稳步增长。本次募集资金到位后,公司资产规模、业务规模、管理机构等将进一步扩大,对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要,适时调整和优化管理体系,并建立有效的激励约束机制,长期而言,公司将面临一定的经营管理风险。二、与行业相关的二、与行业相关的风险风险(一)市场竞争风险(一)市场竞争风险 公司下游应用主要为工业激光加工和红外热成像领域,相关应用场景日趋成熟、市场需求日渐突
82、显、政策扶持力度持续加大,为中国光学产业的发展孕育了良好的发展前景,从而吸引了一批业内企业布局相关技术并试图进入这一领域,未来这将导致同行业竞争对手有所扩大。若公司不能紧跟市场发展趋势,满足客户需求变化,在人才储备、技术研发和客户服务等方面进一步增强实力,则不排除同行业公司或市场新进入者推出与公司产品类似或具有替代性的产品,公司将可能面临市场竞争加剧的风险,对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生不利影响,并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压。(二二)原材料及贸易品采购价格波动风险)原材料及贸易品采购价格波动风险 公司主要原材料为锗、硒化锌、光学玻璃等光学材料。由于主要原材料具有公
83、开、实时的市场报价,若其价格大幅下跌或形成明显的下跌趋势,虽可降低公司的生产成本,但下游客户可能由此采用较保守的采购或付款策略,或要求公司降低产品价格,这将影响到公司的产品销售和货款回收,从而增加公司南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 的经营风险。相反,在原料价格上涨的情况下,若公司无法及时将成本上涨传导至下游,将导致公司毛利率下降。此外,公司开展了部分光学元件、组件的贸易业务,虽然公司开展贸易业务时较少承担交易期间内贸易产品价格波动所带来的风险。如果未来公司主要贸易产品价格波动剧烈且公司相关内部控制措施执行或者风险应对措施效果不佳,公司未来贸易业务仍存在出现亏损的风险。三
84、、其他三、其他风险风险(一一)贸易摩擦风险)贸易摩擦风险 报告期内,公司境外主营业务收入分别为 4,990.69 万元、8,353.47 万元及8,302.78 万元,占主营业务收入比例分别为 18.99%、27.39%及 24.62%。未来如果因国际贸易摩擦升级导致相关国家或地区对中国光学产品采取限制政策、提高关税或其他贸易保护措施,将会对国内光学市场产生不利影响,进而可能影响公司业务发展。(二)(二)厂房租赁及搬迁风险厂房租赁及搬迁风险 截至本招股说明书签署日,公司租赁的经营场所产权存在瑕疵。公司向南京市江宁区湖熟街道金桥社区居民委员会租赁的厂房系原承租方(同乐公司)的自建房,尚未办理房产
85、证,土地性质为经营性用途的集体土地,面积为2,160。因此,该处租赁厂房虽不属于公司的主要经营场所,但可能存在因房屋权属瑕疵而导致租赁合同解除、无效或无法继续使用等风险,对公司经营业绩造成一定影响。(三)与募投项目相关的风险(三)与募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险 公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,具有良好的技术积累和市场基础,但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对技术发展趋势的判断等因素,如上述判断发生变化,可能会增加募集资金投资项目的风险。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 2、募集资
86、金投资项目产能消化风险、募集资金投资项目产能消化风险 报告期内,公司产销规模呈增长趋势,“激光光学产品生产项目”和“红外热成像光学产品生产项目”的新增产能预计可以得到合理消化。但如果公司市场开拓不力,产能无法有效利用,则会造成资产的闲置,不仅无法实现项目的预期效益,而且由于扩张带来的成本投入也会侵蚀公司原有的利润空间。3、股东即期回报被摊薄风险股东即期回报被摊薄风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 16.53%、16.51%及 14.86%,扣除非经常性损益后基本每股收益分别为 0.47元、0.61元及0.64 元。本次发行募集资金到位后,公司的净资产和总股本将会相
87、应增加。由于募集资金投资项目需要一段时间的建设期,难以在短时间内产生全部效益,募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况(一)注册名称(中文):南京波长光电科技股份有限公司 注册名称(英文):Nanjing Wavelength Opto-Electronic Science&Technology Co.,Ltd.(二)注册资本:86,7
88、88,000.00 元(三)法定代表人:吴玉堂(四)成立日期:2014 年 5月 15日(五)住所和邮政编码:南京市江宁区湖熟工业集中区(211121)(六)电话号码:;传真号码:(七)互联网网址:http:/www.wave-(八)电子邮箱:huyuqingwave-(九)负责信息披露和投资者关系的部门:董事会秘书办公室 负责人:胡玉清 联系方式: 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况二、发行人设立情况和报告期内的股本、股东变化情况(一)发行人设立情况(
89、一)发行人设立情况 1、公司设立情况及股本演变概览、公司设立情况及股本演变概览 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 2、有限公司设立情况、有限公司设立情况 2008 年 12 月 24 日,南京波长光电科技有限公司(以下简称“波长有限”)成立,成立时注册资本 1,000 万元,由南京市江宁区工商行政管理局准予设立。股东为自然人朱敏和南京波长光学技术有限公司(以下简称“波长光学”),其中波长光学持股占比 51%,朱敏持股占比 49%。注册号:3201,注册地址为南京市江宁区湖熟工业集中区,经营范围为:光机电产品和激光产品及配件的研发、生产、组装、销售;计
90、算机软件销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。根据波长有限的公司章程,股东出资全部为现金出资,分两期支付。2008年 12 月 19 日,南京国信均益会计师事务所有限公司出具“宁信益验字(2008)016 号”验资报告,验证:截至 2008 年 12月 19日,波长有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币 500 万元;2008 年 12 月 24 日,有限公司办理了工商设立登记手续。2009 年 9 月 7 日,南京国信均益会计师事务所有限公司出具“宁信益验字(2009)085 号”验资报告,验证:截至 2009 年 9
91、月 3日,波长有限已收到全体股东的第二期出资人民币 500 万元,有限公司实收注册资本累计人民币1,000 万元。2009年 9 月 28日,波长有限办理了工商变更登记手续。波长有限设立时,股东及出资情况如下:股东姓名股东姓名/名称名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 波长光学 510.00 51.00%货币 朱敏 490.00 49.00%货币 合计合计 1,000.00 100.00%-3、股份公司设立情况、股份公司设立情况 根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡”或“天衡所”)2014 年 3 月 13 日出具的“天衡审字(2014)00
92、735 号”审计报告,波长有限截至 2013 年 12 月 31 日的账面净资产为 35,344,781.30 元,按照 10.990245的比例折合为股份 3,500 万股,每股面值人民币 1 元,各股东持股比例不变,公司净资产超出股本的部分 344,781.30 元全部计入资本公积,由股份公司的全南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 体股东共同享有。变更之后,波长有限全部资产、负债、业务及人员均由变更后的股份公司承继。2014 年 4 月 9 日,波长有限召开股东会,全体股东一致同意将波长有限通过整体变更的方式设立股份公司。同日,公司的全体发起人签署了发起人协议,各发起人
93、一致同意以波长有限截至 2013 年 12 月 31 日经审计的净资产35,344,781.30 元折合为股份有限公司的股本总额,折合股份公司的总股份3,500 万股,每股面值为人民币 1 元,其余净资产 344,781.30 元计入资本公积。2014 年 4月 25 日,北京天健兴业资产评估有限公司出具了“天兴评报字(2014)第 0025 号”评估报告,根据该评估报告,截至 2013 年 12 月 31 日,波长有限的净资产评估价值为 4,803.96 万元,不低于经审计的净资产账面价值。2014 年 4月 26日,天衡出具了“天衡验字(2014)第 00036号”验资报告,截至 2014
94、 年 4 月 26 日止,公司已收到全体股东缴纳的注册资本 3,500 万元,出资方式为净资产折股。2014 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会,全体发起人通过决议同意设立股份公司。2014 年 5月 15 日,公司在江苏省南京市工商行政管理局办理了工商变更登记手续,并领取了注册号为“3201”的企业法人营业执照。股份公司设立时股权结构为:股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 出资方式出资方式 朱敏 21,350,000 61.00%净资产折股 吴玉堂 11,550,000 33.00%净资产折股
95、南京威能投资中心(有限合伙)1,750,000 5.00%净资产折股 王国力 350,000 1.00%净资产折股 合计合计 35,000,000 100.00%-发行人整体变更为股份公司时,因存在以盈余公积、未分配利润转增股本,自然人股东应当缴纳的个人所得税已由发行人代扣代缴。(二)报告期内的股本和股东变化情况(二)报告期内的股本和股东变化情况 报告期初,公司的股权结构如下:南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 朱敏 32,898,500 49.28%2 吴玉堂 17,669,500 2
96、6.47%3 南京威能投资中心(有限合伙)2,625,000 3.93%4 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)2,300,000 3.45%5 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙)2,000,000 3.00%6 杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)1,400,000 2.10%7 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)1,285,700 1.93%8 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,000,000 1.50%9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 900,000 1.35%10 深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)714,300 1.07%其他 70
97、名股东 3,967,000 5.94%合计合计 66,760,000 100.00%注:报告期初的股权结构根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的波长光电证券持有人名册(股权登记日 2018 年 12月 28日)填列。报告期内,发行人的股本及股东变化,具体情况如下:1、2020 年年 7 月,报告期内第一次增资(资本公积转增股本)月,报告期内第一次增资(资本公积转增股本)2020 年 5 月 22 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审议通过了公司2019 年年度权益分派预案,公司以总股本 66,760,000 股为基数,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税
98、),以资本公积向全体股东每10 股转增 3 股。权益分派前公司总股本为 66,760,000 股,分派后总股本增至86,788,000 股。公司于 2020 年 6 月 15 日取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的权益分派结果反馈,本次所送(转)股与现金红利于 2020 年 6 月 15日直接记入股东证券账户。2020 年 7 月 6 日,南京市市场监督管理局核准此次变更,并核发营业执照。本次权益分派实施完毕后,公司的股权结构如下:南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 朱敏 43,713
99、,150 50.37%2 吴玉堂 21,670,350 24.97%3 南京威能投资中心(有限合伙)3,412,500 3.93%4 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)2,990,000 3.45%5 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)2,971,410 3.42%6 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙)2,600,000 3.00%7 杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)1,820,000 2.10%8 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,300,000 1.50%9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 1,170,000 1.35%10 深圳时代伯乐精品股权
100、投资合伙企业(有限合伙)928,590 1.07%其他股东 4,212,000 4.85%合计合计 86,788,000 100.00%注:本次变更后的股权结构根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的波长光电证券持有人名册(股权登记日 2020 年 7 月 10日)填列。2、2021 年年 7 月,公司在股转系统终止挂牌月,公司在股转系统终止挂牌 2021 年 7 月 12 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具关于同意南京波长光电科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20211807 号),同意公司股票自 2021 年 7 月 16日起终止在全
101、国中小企业股份转让系统挂牌。根据 2021 年 7 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的波长光电全体证券持有人名册,公司的股本结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 朱敏 43,713,150 50.37%2 吴玉堂 21,670,350 24.97%3 南京威能投资中心(有限合伙)3,412,500 3.93%4 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)2,990,000 3.45%5 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)2,971,410 3.42%6 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙)2,60
102、0,000 3.00%7 杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)1,820,000 2.10%8 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,300,000 1.50%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 1,092,151 1.26%10 深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)928,590 1.07%其余 76 名股东合计 4,289,849 4.94%合计合计 86,788,000 100.00%3、2021 年年 9 月,股份转让(回购异议股
103、东股份)月,股份转让(回购异议股东股份)2021 年 7 月,为保护中小股东的投资权益,根据波长光电关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告,公司实际控制人朱敏与以下股东以自愿原则协商确定的价格,自愿回购以下股东所持有的波长光电的股份,具体回购股份情况如下:序号序号 转让协议转让协议签订时间签订时间 转让价款转让价款支付时间支付时间 转让转让方方 受让方受让方 变动原因变动原因 转让数量转让数量(股)(股)转让价格转让价格(元(元/股)股)1 2021 年 6月 22 日 2021 年 9月 9 日 于静 朱敏 摘牌异议股东股份回购 50 3.22 上述
104、股权转让价款已全部支付完毕。上述股份转让完成后,转让方不再持有波长光电的股份。2021 年 9 月 9 日,波长光电完成股东名册上述异议股东退出登记。截至本招股说明书签署日,公司股本结构未发生变化,公司共有 85 名股东,其持股情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 朱敏 43,713,200 50.37 2 吴玉堂 21,670,350 24.97 3 南京威能投资中心(有限合伙)3,412,500 3.93 4 深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)2,990,000 3.45 5 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)2,
105、971,410 3.42 6 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙)2,600,000 3.00 7 杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)1,820,000 2.10 8 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,300,000 1.50 9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 1,092,151 1.26 10 深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)928,590 1.07 11 王国力 721,500 0.83 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)12 广发证券股份
106、有限公司 600,600 0.69 13 李晖 494,528 0.57 14 常州国盛投资咨询有限公司 380,000 0.44 15 刘平昆 290,662 0.33 16 常州百旭电子商务有限公司 240,034 0.28 17 常州富页伽创业投资合伙企业(有限合伙)230,000 0.27 18 马元 87,452 0.10 19 陈冲 87,291 0.10 20 梅佳刚 78,000 0.09 21 殷为民 73,036 0.08 22 黄玉梅 72,340 0.08 23 马海燕 67,700 0.08 24 郑重 64,347 0.07 25 杨向东 58,300 0.07 2
107、6 刘剑 57,112 0.07 27 但小燕 50,000 0.06 28 刘彦平 45,700 0.05 29 李红琼 42,165 0.05 30 刘俊 40,000 0.05 31 颜翔 40,000 0.05 32 刘少平 30,000 0.03 33 胡志云 26,000 0.03 34 支中波 21,898 0.03 35 蔡壮 21,200 0.02 36 兴业证券股份有限公司 20,800 0.02 37 吴上弟 20,402 0.02 38 葛辉明 20,380 0.02 39 李丽萍 20,000 0.02 40 江苏富高投资管理有限公司 19,500 0.02 41 伍
108、三桥 17,500 0.02 42 但唐勤 16,100 0.02 43 陈雪坚 16,000 0.02 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)44 陆青 16,000 0.02 45 杨勇军 15,529 0.02 46 朱健 15,000 0.02 47 黄德新 14,500 0.02 48 何湘成 12,706 0.01 49 西安华众电子科技股份有限公司 11,300 0.01 50 胡桂安 10,785 0.01 51 朱景海 10,000 0.01 52 徐宏 10,000 0
109、.01 53 陈浩 9,750 0.01 54 邹计波 8,100 0.01 55 周昌盛 8,000 0.01 56 徐丽珍 7,429 0.01 57 薛鲁兵 6,023 0.01 58 马学明 5,850 0.01 59 兰银龙 5,350 0.01 60 傅鑫 5,200 0.01 61 余行 5,000 0.01 62 张会芹 4,999 0.01 63 南京理索纳投资管理有限公司 4,950 0.01 64 陈岩岭 4,069 0.00 65 张剑 3,900 0.00 66 深圳市伟凯达电子线材有限公司 3,000 0.00 67 柳青 2,100 0.00 68 庄锦秀 2,0
110、00 0.00 69 黄伟金 2,000 0.00 70 宣志华 2,000 0.00 71 廖倩 2,000 0.00 72 刘崇耳 1,700 0.00 73 马志伟 1,300 0.00 74 张森 1,200 0.00 75 李宝瑞 1,200 0.00 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)76 张秋瑾 1,112 0.00 77 任红杰 1,000 0.00 78 吴延平 1,000 0.00 79 顾仁东 1,000 0.00 80 李奕照 1,000 0.00 81 潘善伟
111、 500 0.00 82 任新伟 300 0.00 83 李立鸣 200 0.00 84 吴君能 100 0.00 85 胡民军 100 0.00 合计合计 86,788,000 100.00(三)关于对赌协议的情况(三)关于对赌协议的情况 公司股东南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南海成长、紫洲投资、金智智能在入股公司时,与公司实际控制人黄胜弟、朱敏签署的相关协议中约定了特殊条款,截至本招股说明书签署日,相关协议均已解除,具体情况如下:序号序号 协议相关方协议相关方 签署情况签署情况 涉及特殊条款涉及特殊条款 规范情况规范情况 1 甲方:南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐 20
112、18 年 3 月 19日,协议相关方签署了定向发行股票认购协议之补充协议。(本行表格简称“补充协议”)补充协议第一条约定了股份回购或补偿条款 2020 年 11月 25 日,补充协议各方签署了关于解除的协议,协议约定了解除补充协议 乙方:朱敏、黄胜弟 2 甲方:南通时代伯乐 2019 年 10月 8日,协议相关方签署了股份回购协议。(本行表格简称“回购协议”)回购协议第一条约定了股份回购条款 2020 年 11月 25 日,回购协议各方签署了关于解除的协议,协议约定了解除回购协议。乙方:朱敏、黄胜弟 3 甲方:金智智能 2018 年 3 月 30日,协议相关方签署了增资补充协议。(本行表格简称
113、“补充协议”)补充协议 2.1条约定了回购条款,2.3 条约定了跟售权。2020 年 11月 25 日,补充协议各方签署了之补充协议,协议约定了解除补充协议。乙方:朱敏、黄胜弟 丙方:波长光电 4 甲方:紫洲投2018 年 3 月 21补充协议 8条约2020 年 11月 26 日,补南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 序号序号 协议相关方协议相关方 签署情况签署情况 涉及特殊条款涉及特殊条款 规范情况规范情况 资 日,协议相关方签署了股票发行认购合同之补充协议。(本行表格简称“补充协议”)定了跟售权,10条、11 条约定了股份回购条款。充协议各方签署了关于解除的协议,协议
114、约定了解除补充协议。乙方:朱敏、黄胜弟 5 甲方:南海成长 2018 年 5 月,协议相关方签署了股份转让协议之补充协议。(本行表格简称“补充协议”)补充协议 4.3条约定了股份回购条款,5.1 条约定了反稀释权,5.3 条约定了优先购买权,5.4条约定了跟售权 2020 年 12月 9 日,补充协议各方签署了关于解除的协议,协议约定了解除补充协议。乙方:朱敏、黄胜弟 截至本招股说明书签署日,发行人股东之间历史上签署的特殊协议或安排已经得到清理,不存在纠纷或潜在纠纷,不存在因股份回购导致股份权属发生变更的风险,亦不会对公司控制权产生不利影响。公司目前控制权稳定,不存在严重影响发行人持续经营能力
115、或者其他严重影响投资者权益的情形。三、发行人成立以来的重要事件三、发行人成立以来的重要事件 发行人成立以来重要事件请参见本节“二、发行人设立情况和报告内的股本、股东变化情况”之“(一)发行人设立情况”。报告期内,发行人未实施过重大资产重组。四、发行人在其他证券市场上市四、发行人在其他证券市场上市/挂牌情况挂牌情况(一)新三板挂牌及挂牌期间合法合规情况(一)新三板挂牌及挂牌期间合法合规情况 公司名称 南京波长光电科技股份有限公司 证券简称 波长光电 证券代码 831518 挂牌时间 2014 年 12月 16 日 摘牌时间 2021 年 7 月 16 日 挂牌地点 全国中小企业股份转让系统 挂牌
116、期间通过二级市场交易新增股东情况 发行人新三板挂牌期间存在因二级市场交易产生新增股东的情形,但不存在股东自二级市场购买发行人股票达到或超过发行人股本的 5%的情形 挂牌期间的合法合规情况 公司在挂牌期间未收到股转系统下发的监管函或问询函,未受到过股转系统处以的自律监管措施或纪律处分,不存在被中国证监会及其派出机构采取监管措施、给予行政处罚、立案调查的情形 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 摘牌程序的合法合规情况 经公司第三届董事会第七次会议以及 2021 年第一次临时股东大会审议通过,公司向全国股转公司申请股票终止挂牌,2021 年 7 月12 日,全国股转公司出具了关于
117、同意南京波长光电科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20211807 号),同意公司股票自 2021 年 7 月 16 日起终止在股转系统挂牌(二)与新三板挂牌期间信息披露差异情况(二)与新三板挂牌期间信息披露差异情况 除公开转让说明书等挂牌及发行文件外,发行人挂牌期间主要披露文件为定期报告、三会文件及重大事项公告。本招股说明书与发行人挂牌期间信息披露存在的差异主要情况如下:1、财务信息差异、财务信息差异 发行人挂牌期间的财务信息主要披露于定期报告等公告文件。发行人报告期的原始财务报表包含在新三板挂牌期间公告的 2020 年度报告,2021 年度、2022 年
118、度原始财务报表为公司报税财务报表。发行人会计师已对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异进行了专项审核,并出具了南京波长光电科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告(天职业字20235455-4 号)。发行人本次申报财务报表与挂牌期间财务信息存在差异的原因主要为未能终止确认应收票据还原、存货减值、其他流动资产重分类、股份支付分期确认费用调整、成本费用跨期/重分类调整、汇率差异调整等事项。上述差异对公司财务状况、经营成果的影响如下:单位:万元 项目项目 2020 年年 12 月月 31 日和日和 2020 年度年度 调整前调整前 影响数影响数 调整后调整后 影响比例影响比例 资产
119、总计 35,269.70 309.52 35,579.21 0.88%负债合计 6,945.92 1,162.33 8,108.25 16.73%所有者权益合计 28,323.77-852.81 27,470.96-3.01%营业收入 27,072.60-422.44 26,650.16-1.56%净利润 4,652.95-104.69 4,548.27-2.25%注:2021 年度、2022 年度原始财务报表与申报财务报表不存在差异。公司本次申报财务信息与新三板披露的财务信息不存在重大差异。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 2、非财务信息的差异、非财务信息的差异 序号序
120、号 项目项目 本次申请文件披露内容本次申请文件披露内容 挂牌申请及挂牌期间挂牌申请及挂牌期间 披露内容披露内容 差异形成原因差异形成原因 1 风 险 因素 1、新产品开发风险;2、技术升级迭代与研发失败风险;3、实控人控制不当风险;4、技术人员流失和技术泄密风险;5、应收账款坏账风险;6、存货跌价风险;7、经营管理风险;8、市场竞争风险;9、原材料及贸易品采购价格波动风险;10、贸易摩擦风险;11、厂房租赁及搬迁风险;12、与募投项目相关的风险 1、技术更新升级风险;2、市场 竞 争 风险;3、汇率 风 险;4、生产规模化受限风险;5、人员 流 失 风险;6、经营风险 依据格式准则的要求,结合
121、发行人新的情况,更加有针对性地披露公司重大风险因素。2 董 监 高人 员 简历 招股说明书等申报文件对董监高人员任职简历的披露进行了完善。公开转让说明书和各年年度报告对董监高人员任职简历的披露相对简化。依据格式准则的要求,更加充分地披露了董监高人员任职简历。3 核 心 技术人员 朱敏、王国力、李全民、谢玉春、张金兴 曲英丽、李全民、王国力、郑少文、王雪琴、K.Vijaya Mohan Raj、张金兴和刘宁宁 根据发行人业务发展需要以及员工任职情况对核心技术人员进行了调整。4 收 入 分类 光学元件、光学组件、光学设计检测产品及其他 元件、组件、系统、软件、其他 依据格式准则的要求,结合发行人近
122、年来的业务发展情况,对发行人主营业务收入分类重新进行了划分。5 行 业 分类 根据国民经济行业分类(GB/T 4754-2017),公司属于光学仪器制造(C4040)。公司所属行业为光电子器件及其他电子器件制造(C3969)。依据发行人实际经营业务并参照同行业上市公司的分类情况,重新划分了发行人的行业分类。6 对 赌 协议 签 订及 履 行情况 披露了公司与股东的对赌解除情况,股东之间的对赌安排、回购情况、对赌解除及后续安排。未披露 根据格式准则等要求全面披露公司与股东、股东之间的对赌。7 关联方 按照公司法 企业会计准则 上市规则等中国证监会和深交所的规定,公司在招股说明书中披露了公司关联方
123、情况。公开转让说明书和各年 年 度 报 告 中 根 据公司法 企业会计准则对关联方情况进行了披露。根据首次公开发行并上市的规则以及实质重于形式的原则对公司的关联方情况进行了详尽披露。8 同 行 业可 比 公司 福光股份、福晶科技、宇瞳光学 水晶光电、格纳斯、金 运 激 光、大 族 激光、Jenoptik、II-依据发行人以及同行业上市公司的发展状况,选择了可比性更高的同行业公司作为可比对象。9 现 金 分每年以现金方式累计分配的无各年度现金分红比依据发行人 2021 年南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 序号序号 项目项目 本次申请文件披露内容本次申请文件披露内容 挂牌申请
124、及挂牌期间挂牌申请及挂牌期间 披露内容披露内容 差异形成原因差异形成原因 红政策 利润不少于合并报表当年实现的可分配利润的 10%,且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。例的要求和限制。第三次临时股东审议通过的上市后未来三年股东分红回报规划披露发行人现金分红政策。五、发行人的股权结构五、发行人的股权结构(一)发行人的股权结构(一)发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-46(二)发行人的组织结构(二)发行人的组织结构 截至本招股说明书签署日,公司组织结构如下所示:六、发行人
125、控股及参股公司基本情况六、发行人控股及参股公司基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人拥有全资子公司 4 家,控股子公司 1 家,全资孙公司 1 家,控股孙公司 1 家,并参股 2 家公司。综合考虑子公司的收入、利润、总资产、净资产等财务指标占合并报表相关指标的比例以及子公司经营业务等因素,公司将上述任一指标占比在 5%以上且实际经营的、或虽未达到5%但已在布局并从事未来将着重发展的相关业务的子公司认定为重要子公司。根据上述标准,重要子公司情况如下:(一)重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司(一)重要子公司及对发行人有重大影响的参股公司 1、光研科技南京有限公司、光研科技南京有限公司(1)
126、基本情况 截至本招股说明书签署日,光研科技南京有限公司的基本情况如下:公司名称 光研科技南京有限公司(曾用名南京光研软件系统有限公司)成立时间 2012 年 6 月 4 日 营业期限 2012 年 6 月 4 日至 2042年 6 月 3 日 统一社会信用代码 902405E 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47 企业类型 有限责任公司 注册资本 540.00 万元人民币 实收资本 540.00 万元人民币 法定代表人 王国力 注册地址 南京市江宁区湖熟工业集中区波光路 18 号 主要生产经营地址 南京市雨花台区锦绣街 5 号绿地之窗商务广场 C5座 9
127、 楼 经营范围 软硬件产品的开发、设计、生产、销售、技术服务、技术咨询;光机电产品及配件的研发、生产、组装、销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);信息技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 光学软件与检测仪器的代理、销售、开发、技术服务 在发行人业务板块中定位 主营光学领域的相关软件及系统业务 (2)股权结构 截至本招股说明书签署日,光研科技南京有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 南京波长光电科技股份有限公司 540.00 100.00
128、%合计合计 540.00 100.00%(3)主要财务数据 最近一年,光研科技南京有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 1,475.80 净资产 879.51 营业收入 1,871.59 净利润 55.88 注:以上财务数据已经天职审计。2、波长光电新加坡有限公司、波长光电新加坡有限公司(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,波长光电新加坡有限公司的基本情况如下:公司名称 波长光电新加坡有限公司(Wavelength Opto-Electronic(S)Pte.Ltd.)成立时间 2011 年 10月 28 日 南
129、京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 注册资本 1,000,000.00 美元 实收资本 1,000,000.00 美元 注册地址 新加坡 经营范围 光学仪器和摄影设备的制造(26709)、其他软件和编程活动的开发(62019)主营业务 光学产品和光学软件的研发、生产、销售 在发行人业务板块中定位 光学产品和光学软件的研发、生产,以及海外市场开拓及维护(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,波长光电新加坡有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(美元)出资金额(美元)出资比例出资比例 1 南京波长光电科技股份有限公司 1,000,000.00 100.00%
130、合计合计 1,000,000.00 100.00%(3)主要财务数据 最近一年,波长光电新加坡有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 7,916.31 净资产 6,178.78 营业收入 8,383.25 净利润 1,189.90 注:以上财务数据已经天职审计。3、爱丁堡(南京)光电设备有限公司、爱丁堡(南京)光电设备有限公司(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,爱丁堡(南京)光电设备有限公司的基本情况如下:公司名称 爱丁堡(南京)光电设备有限公司(曾用名南京爱丁堡环保科技有限公司)成立时间 2015 年 1 月
131、5 日 营业期限 2015 年 1 月 5 日至 2029年 12 月 28日 统一社会信用代码 9801072 企业类型 有限责任公司(中外合资)南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 注册资本 461,200.00 美元 实收资本 461,200.00 美元 法定代表人 WANG SHANZHONG 注册地址 南京市江宁区芝兰路 18号(江宁科学园)主要生产经营地址 南京市雨花台区锦绣街 5 号绿地之窗商务广场 C5座 9 楼 经营范围 光电设备、光电仪器、光电组件、微纳感测及自动化设备、环保设备、工业设备的研发、生产和销售;分布式复杂系统的软件开发和
132、销售;光电项目的技术咨询、技术服务和技术转让;上述同类产品和技术的批发和进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 光电设备、光电自动化检测仪器的研发、生产和销售 在发行人业务板块中定位 公司向产业链下游光电系统业务的延伸(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,爱丁堡(南京)光电设备有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资金额(美元)出资金额(美元)出资比例出资比例 1 光研科技 299,780.00 65.00%2 WANG SHANZHONG 161,420.00 35.00%合计合计
133、461,200.00 100.00%(3)主要财务数据 最近一年,爱丁堡(南京)光电设备有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 474.23 净资产-292.29 营业收入 22.51 净利润-246.85 注:以上财务数据已经天职审计。4、波长光电韩国有限公司、波长光电韩国有限公司(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,波长光电韩国有限公司的基本情况如下:南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 公司名称 波长光电韩国有限公司(Wavelength Opto Electronics Korea Co.
134、Ltd.)成立时间 2012 年 5 月 9 日 注册资本 5,000,000.00 韩元 实收资本 5,000,000.00 韩元 注册地址 首尔特别市永登浦区仙游路 13 街 25,720 号(文来洞六街,ACE 高科技城二期)经营范围 光学设计软件的供应及其技术支持;激光、激光零部件、光学仪器(光电)的流通业;光学及光学零部件的流通业;光学咨询及研修;上述各项相关的进出口业;上述各项相关的附随业务 主营业务 光电产品的贸易 在发行人业务板块中定位 海外市场开拓及维护(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,波长光电韩国有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(韩元)出资
135、金额(韩元)出资比例出资比例 1 波长光电新加坡有限公司 5,000,000.00 100.00%合计合计 5,000,000.00 100.00%(3)主要财务数据 最近一年,波长光电韩国有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 5.03 净资产 3.28 营业收入 71.14 净利润 4.97 注:以上财务数据已经天职审计。5、南京鼎州光电科技有限公司、南京鼎州光电科技有限公司(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,南京鼎州光电科技有限公司的基本情况如下:公司名称 南京鼎州光电科技有限公司 成立时间 2020 年
136、7 月 28 日 营业期限 2020 年 7 月 28 日至 2040 年 7 月 27 日 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-51 统一社会信用代码 91320115MA2237TR32 企业类型 有限责任公司 注册资本 1,300 万元人民币 实收资本 1,300 万元人民币 法定代表人 吴玉堂 注册地址 南京市江宁区湖熟街道工业集中区金阳东路 主要生产经营地址 南京市江宁区湖熟街道工业集中区金阳东路 经营范围 许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:光学仪器制造;光学仪器销售;第一类医疗
137、器械生产;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 车载、医疗等应用领域的光学组件研发、生产和销售 在发行人业务板块中定位 开展消费类精密光学业务(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,南京鼎州光电科技有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 南京波长光电科技股份有限公司 980.00 75.38%2 杨辉 260.00 20.00%3 古晓明 60.00 4.62%合计合计 1,300.00 100.00%(3)主要财务数据 最近一年,
138、南京鼎州光电科技有限公司的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 1,748.23 净资产 1,407.34 营业收入 1,069.43 净利润 64.73 注:以上财务数据已经天职审计。6、英发威光学技术有限合伙企业英发威光学技术有限合伙企业(1)基本情况 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 截至本招股说明书签署日,英发威光学技术有限合伙企业的基本情况如下:公司名称 英发威光学技术有限合伙企业 成立时间 2015 年 9 月 18 日 注册资本 12,500,000.00 印度卢比 实收资本 12,500
139、,000.00 印度卢比 注册地址和主要生产经营地 印度 主营业务 制造和销售光学镜片、镜头、设备、软件开发和咨询等 在发行人业务板块中定位 海外市场开拓及维护(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,英发威光学技术有限合伙企业的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资金额出资金额(印度卢比)(印度卢比)出资比例出资比例 1 Vandana Bhasin 7,625,000.00 61.00%2 波长光电新加坡有限公司 4,875,000.00 39.00%合计合计 12,500,000.00 100.00%(3)主要财务数据 最近一年,英发威光学技术有限合伙企业的主要财务数据如
140、下:单位:印度卢比 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 6,144,695 净资产 5,435,250 营业收入 2,725,768 净利润 468,842 注:以上财务数据已经天职审阅。7、OPI 株式会社株式会社(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,OPI 株式会社的基本情况如下:公司名称 OPI株式会社 成立时间 2008 年 2 月 14 日 注册资本 1,200 万日元 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 注册地址和主要生产经营地 日本 主营业务 激光光学系统和激光设备的研发、组装及销售,镜片、镜头的贸易 在发行人业务板
141、块中定位 海外市场开拓及维护,技术引进及交流(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,OPI 株式会社的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资金额(日元)出资金额(日元)出资比例出资比例 1 波长光电新加坡有限公司 4,616,400.00 38.47%2 Hidenori Osada 4,245,600.00 35.38%3 Emi Osada 1,845,600.00 15.38%4 Hidehiro Osada 922,800.00 7.69%5 Hideki Osada 369,600.00 3.08%合计合计 12,000,000.00 100.00%(3)主要财务数
142、据 最近一年,OPI 株式会社的主要财务数据如下:单位:日元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 88,293,446 净资产 34,411,196 营业收入 103,823,128 净利润-3,979,790 注:以上财务数据已经天职审阅。(二)其他子公司及参股公司(二)其他子公司及参股公司 单位:万元 序号序号 公司公司 名称名称 股权结构股权结构 出资出资金额金额 持股持股 比例比例 入股入股 时间时间 控股方控股方 主营业务主营业务 1 深圳波长光电科技有限公司 南京波长光电科技股份有限公司持有100%500 100%2019 年10月 南 京
143、 波长 光 电科 技 股份 有 限公司 目前尚未开展实际经营活动,未来计划开展光学仪器、光机电产品、智能化仪器设备 及 配 件 研 发、生产、销售 2 江苏波长光电科技有限公司 南京波长光电科技股份有限公司持有1,000 100%2020 年11月 南 京 波长 光 电科 技 股份 有 限目前尚未开展实际经营活动,未来计划开展激光、红外业务 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 序号序号 公司公司 名称名称 股权结构股权结构 出资出资金额金额 持股持股 比例比例 入股入股 时间时间 控股方控股方 主营业务主营业务 100%公司(三)发行人报告期内转让或注销子公司情况(三)发行
144、人报告期内转让或注销子公司情况 发行人报告期内不存在转让子公司的情形,但存在注销子公司的情形,具体情况如下:1、南京波长精密光学有限公司、南京波长精密光学有限公司(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,南京波长精密光学有限公司的基本情况如下:公司名称 南京波长精密光学有限公司 成立时间 2018 年 6 月 27 日 统一社会信用代码 91320117MA1WRNMY6L 企业类型 有限责任公司 注册资本 3,000 万元人民币 实收资本 0 万元人民币 法定代表人 吴玉堂 注册地址 南京市溧水经济开发区溧水产业新城科创中心四楼 经营范围 光学仪器、机电产品、智能化仪器设备及配件研发、制造、组
145、装、销售;计算机软件销售;一类医疗器械、仪器仪表研发、制造、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。与发行人主营业务的关系 为新建生产基地而设立的公司,存续期间未开展实际经营活动 注销时间 2021 年 6 月 1 日(2)股权结构 南京波长精密光学有限公司注销前的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 南京波长光电科技股份有限公司 3,000.00 100.00%合计合计 3,000.00 100.00%(3)注销原因及存续的合法合规性 南京波长精密光学有限公司的设立是为新建生产基地,
146、后由于地方政府政南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 策变化及公司发展方向调整,存续期间并未开展实际经营活动,因此公司决定注销南京波长精密光学有限公司。经核查国家企业信用信息公示系统等网络公开信息,南京波长精密光学有限公司在存续期间不存在违法违规行为。南京波长精密光学有限公司已依法注销工商登记,注销时不存在未清偿债务,南京波长精密光学有限公司成立后未开展实际经营业务,不存在资产、人员的处置或安置情况。2、爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司、爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司 (1)基本情况 截至本招股说明书签署日,爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司的基本情况如下:公司名称 爱丁堡科技(泛
147、太平洋)有限公司(Edinburgh Technology(Asia Pacific)Pte.Ltd.)成立时间 2014 年 10月 18 日 注册资本 10.00 万新加坡元 实收资本 10.00 万新加坡元 注册地址和主要生产经营地 新加坡 主营业务 能源、生命科学等科技产品设计制造及软件项目开发 与发行人主营业务的关系 向产业链下游光电系统集成的延伸,海外研发团队建设 注销时间 2021 年 10月 4 日(2)股权结构 爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司注销前的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资金额(新加坡元)出资金额(新加坡元)出资比例出资比例 1 波长光电新加坡
148、有限公司 65,000.00 65.00%2 WANG SHANZHONG 35,000.00 35.00%合计合计 100,000.00 100.00%(3)注销原因及存续的合法合规性 由于持有爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司 35%股权的股东 WANG SHANZHONG 已与公司合作在中国成立爱丁堡(南京)光电设备有限公司,且双方都看好中国的发展和市场,因此公司为集中优势资源、降低管理成本,决南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 定注销爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司。根据新加坡 Avodah Advocates LLC 律师事务所出具的法律意见书并经保荐人核查,爱丁堡科技
149、(泛太平洋)有限公司在存续期间不存在违法违规行为,爱丁堡科技(泛太平洋)有限公司已依新加坡法律履行注销登记手续,注销时不存在未清偿债务,相关资产、人员、债务处置合法合规。七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决以上股份或表决权的主要股权的主要股东的基本情况东的基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东、控股股东 截至本招股说明书签署日,朱敏直接持有公司 43,713,200 股股份,占公司总股本的 50.37%,是公司的控股股东。朱敏,1968 年 6 月出生,中国国籍,拥有新加坡永
150、久境外居留权,身份证号码为 330*。1989 年毕业于浙江大学光学仪器工程学系,本科学历,2014 年毕业于新加坡国立大学 EMBA,硕士学历。1989 年 9 月至 1995年 12 月,就职于南京华东光学仪器厂,任工程师;1996 年 7 月至 1999年 12月,任新加坡均龙豪华旅游公司旅游策划经理;2002 年 8 月至今,任新加坡思源有限公司董事;2010 年 7 月至 2015 年 3 月,任皇家开源天有限公司董事;2011年 10月至今,任新加坡波长光电董事;2011 年 10月至 2020 年 9月,任新加坡开化有限公司董事;2013 年 11 月至今,
151、任南京威能投资中心(有限合伙)执行事务合伙人;2008 年 12月至今,任波长光电董事。2、实际控制人、实际控制人(1)实际控制人朱敏、黄胜弟)实际控制人朱敏、黄胜弟 截至本招股说明书签署日,公司的实际控制人为黄胜弟、朱敏夫妇。朱敏直接持有公司 43,713,200 股股份,占公司总股本的 50.37%。同时,朱敏担任公司第三大股东威能投资的执行事务合伙人并持有威能投资 1.00%的份额,因此间接控制公司 3.93%的表决权。黄胜弟、朱敏夫妇直接及间接控制公司的表决权合计达到 54.30%。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57 自公司设立至今,黄胜弟一直担任公司董事长,全面负
152、责公司经营战略和重大决策等;朱敏作为公司创始股东之一,一直担任公司董事。黄胜弟和朱敏夫妇对公司的经营决策能够施加重大影响。综上,黄胜弟、朱敏夫妇为公司的实际控制人。黄胜弟,1967 年 4月出生,新加坡国籍,护照号码为 K317*,在境内的经常居住地为南京市江宁区*。1989 年毕业于浙江大学光学仪器工程学系,本科学历,2004 年毕业于南澳大学工商管理专业,硕士学历。1989 年 9 月至1995 年 5 月,任南京江南光学仪器公司工程师与产品经理;1995 年 7 月至1999 年 9 月,任新加坡贰陆公司光学制造工程师与营销经理;1999 年 10 月至2002 年 10 月,任新加坡
153、Wintec 激光科技有限公司和新加坡 IDI 激光服务有限公司总经理;2002 年 11 月至 2020 年 9 月,任新加坡开化有限公司董事;2005年 5 月至 2014 年 1 月,任南京波长光学有限公司董事长;2006 年 3 月至 2014年 1 月,任中国台湾光研科学有限公司董事;2009 年 6 月至 2013 年 12 月,任新加坡精密激光有限公司董事;2010年 7 月至 2015年 3月,任皇家开源天有限公司董事;2011 年 10 月至 2014 年 10 月,任美国波长光电有限公司总经理;2002 年 11 月至今,任新加坡思源有限公司董事;2011 年 10 月至今
154、,任波长光电新加坡有限公司董事;2015 年 9 月至今,任英发威光学技术有限合伙企业董事;2012 年 5 月至今,任波长光电韩国有限公司社长;2019 年 4 月至今,任OPI 株式会社董事;2008 年 12 月至今,任波长光电董事长。(2)实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅)实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅 截至本招股说明书签署日,吴玉堂直接持有公司 24.97%股份,并持有公司员工持股平台威能投资 34.75%的份额,黄玉梅直接持有公司 0.08%股份。吴玉堂、黄玉梅系夫妻关系,此外黄玉梅系发行人实际控制人黄胜弟的胞姐。吴玉堂,1960 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权
155、,身份证号码为 320*。1994 年毕业于南京市委党校,经济管理专业,中专学历。1981 年 9 月至 1983 年 1 月,任南京炼油厂减压车间操作工;1983 年 2 月至 2000 年 11 月,任南京电声股份有限公司车工、研究所生产调度、销售公司销售主管;2000 年 12 月至 2002 年 3 月,任南京力益华电子厂销售副总;2002南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 年 5 月至 2005 年 3 月,任南京波长电子有限公司总经理;2005 年 5 月至 2014年 1 月,任南京波长光学技术有限公司董事兼总经理;2015 年 8 月至
156、今,任爱丁堡(南京)光电设备有限公司董事;2018年 6 月至 2021年 6 月,任南京波长精密光学有限公司执行董事;2008 年 12月至今,任波长光电董事、总经理。2021 年 11 月,吴玉堂、黄玉梅与朱敏、黄胜弟签署了一致行动协议,根据一致行动协议约定,朱敏、黄胜弟(合为协议甲方)与吴玉堂、黄玉梅(合为协议乙方)一致同意甲乙双方在行使股东权利(包括但不限于提案权、表决权等)、董事权利(包括但不限于提案权、表决权、提名权等)时保持一致行动。甲乙双方在行使上述权利时应当事先商议达成一致意见,若无法达成一致意见的,以甲方的意见为准。(3)未将吴玉堂、黄玉梅认定为共同实际控制人的原因)未将吴
157、玉堂、黄玉梅认定为共同实际控制人的原因 1)吴玉堂、黄玉梅不属于实际控制人的配偶、直系亲属范畴 黄玉梅为发行人实际控制人黄胜弟的胞姐,吴玉堂为黄玉梅的配偶,两人均不属于实际控制人的配偶、直系亲属范畴。2)发行人实际情况及股东对实际控制人的确认 在确定公司控制权归属时,应当本着实事求是的原则,尊重企业的实际情况,以公司自身的认定为主,由公司股东予以确认。发行人实际情况 报告期内,朱敏通过直接持股及控制威能投资(朱敏为威能投资的普通合伙人、执行事务合伙人,通过威能投资间接控制公司 3.93%的表决权)对发行人的有效表决权均不低于 50%。报告期内,黄胜弟一直担任公司董事长,全面负责公司经营战略和重
158、大决策等;朱敏作为公司创始股东之一,一直担任公司董事。黄胜弟和朱敏夫妇对公司的经营决策能够施加重大影响,黄胜弟与朱敏夫妇在公司的董事会/股东大会的提案权/表决权方面均具有决定性影响,为发行人共同实际控制人。发行人股东对实际控制人的确认 根据发行人股东威能投资、南通时代伯乐、深圳时代伯乐、新余时代伯乐、南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 南海成长、常州金智、紫洲投资、苏稼缘投资及吴玉堂、黄玉梅(上述股东合计持股 44.77%)出具的书面说明,均确认发行人实际控制人为黄胜弟、朱敏。3)吴玉堂、黄玉梅与实际控制人的职责角色不同 黄玉梅非发行人管理层,未参与发行人实际经营管理。吴玉
159、堂现任发行人董事、总经理,其在发行人经营决策中发挥的作用主要为协助黄胜弟、朱敏经营管理公司,无法决定发行人的发展战略、经营方针和重大投资决策等事项,具体情况如下:董事会层面 A、董事提名方面 截至本招股说明书签署日,发行人共 9 名董事,黄胜弟担任发行人的董事长,朱敏、吴玉堂担任发行人董事。发行人第一届董事会成员均由黄胜弟提名产生,此后董事会董事(董事刘敏除外)均由上一届董事会提名产生,董事刘敏则由朱敏提名。因此,黄胜弟、朱敏在历届董事会的董事提名、任命以及董事会的依法规范运作方面均具有决定性影响。B、提案权与表决权的行使方面 吴玉堂于报告期内仅作为董事在董事会对相关议案自主独立参与表决,除需
160、回避表决的情况外,吴玉堂尊重实际控制人的决策并与其保持一致。2021 年11 月,黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了一致行动协议,协议约定对于董事会相关提案权与表决权的行使,双方应达成一致意见,如不一致则以黄胜弟、朱敏的意见为准。股东大会层面 报告期内,朱敏通过直接持股及控制威能投资对发行人持股始终高于 50%。因此朱敏在发行人股东大会上的表决权具有决定性影响。报告期内,吴玉堂仅是作为股东在股东大会层面对相关议案自主独立参与表决,除需回避表决的情况外,吴玉堂尊重实际控制人的决策并与其保持一致。2021 年 11 月,黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了一致行动协议,协议约定对于股东大会相关提案权
161、与表决权的行使,双方应达成一致意见,如不一南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 致则以黄胜弟、朱敏的意见为准。公司经营管理层面 发行人总经理吴玉堂由董事长黄胜弟提名,发行人其他高级管理人员由总经理提名。因此,黄胜弟、朱敏能够通过发行人的董事会对高级管理人员的提名或任免产生决定性影响。黄胜弟、朱敏通过股东大会、董事会决定发行人的发展战略、经营方针和重大投资决策等事项。吴玉堂作为总经理,协助黄胜弟、朱敏经营管理公司,组织实施董事会决议并向董事会报告工作,在董事会授权范围内行使其职权。4)吴玉堂、黄玉梅不谋求公司控制权 吴玉堂、黄玉梅与实际控制人之间不存在通过公司章程、协议或者其他
162、安排明确共同控制的情形,且吴玉堂、黄玉梅已签署相关协议并出具承诺,确认不谋求实际控制人地位,具体情况如下:黄胜弟、朱敏与吴玉堂、黄玉梅签署了一致行动协议,协议约定,黄胜弟、朱敏(合为协议甲方)与吴玉堂、黄玉梅(合为协议乙方)一致同意甲乙双方在行使股东权利、董事权利时保持一致行动。甲乙双方在行使上述权利时应当事先商议达成一致意见,若无法达成一致意见的,以甲方的意见为准。吴玉堂、黄玉梅出具了关于不谋求实际控制人地位的承诺,承诺其不存在谋求获得公司控制权的意图,不存在单独或与公司任何其他股东联合谋求对公司实施直接或间接控制的安排或计划,不会以所持有的公司股份单独或共同谋求公司的实际控制权,不会以委托
163、、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,亦不以与公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求公司第一大股东或控股股东、实际控制人地位,且不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求公司的控股股东及实际控制人地位。综上,发行人未将吴玉堂、黄玉梅认定为发行人实际控制人符合公司的实际情况,真实、合理,符合相关法律、法规的规定。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61(4)不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形)不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或
164、监管情形 1)不存在规避同业竞争情况 除发行人及威能投资外,吴玉堂、黄玉梅不存在其他直接或间接投资、控制的企业,也没有在与发行人经营相同或类似业务的企业中担任董事、高级管理人员的情形。发行人涉及同业竞争的信息已充分披露。虽然吴玉堂、黄玉梅未被认定为公司的共同实际控制人,但均已作出关于避免同业竞争的承诺,出具关于避免与发行人同业竞争及利益冲突的承诺函,不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争的情形。2)不存在规避股份锁定的情形 吴玉堂、黄玉梅作为实际控制人朱敏、黄胜弟的近亲属,已经参照实际控制人将其持有的股份锁定 36 个月,并出具关于股份锁定及披露持股意向的声明与承诺,不存在通过实际控制人认定而
165、规避股份锁定的情形。3)不存在不适合担任实际控制人的资格问题 吴玉堂、黄玉梅不存在重大违法违规行为、犯罪记录、未了结的重大诉讼或仲裁案件等,亦不存在其他不适合担任实际控制人的情形,不存在通过实际控制人认定而规避担任实际控制人资格的问题。综上,发行人未将吴玉堂、黄玉梅认定为共同实际控制人,不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。(5)中介机构核查意见)中介机构核查意见 经核查,保荐人、发行人律师认为:未将吴玉堂、黄玉梅认定为发行人实际控制人符合公司的实际情况,真实、合理,符合相关法律、法规的规定。不存在通过实际控制人认定而规避同业竞争等发行条件或监管情形。(二)控股股东和实际
166、控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62(三)其他持有发行人(三)其他持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东以上股份或表决权的主要股东 截至本招股说明书签署日,除公司实际控制人黄胜弟、朱敏,以及实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅外,其他持有发行人 5%以上股份的股东情况如下:1、南通时代伯乐创业投资合伙企
167、业(有限合伙)、新余时代伯乐创赢壹号、南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)、新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)及深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)投资合伙企业(有限合伙)及深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“南通时代伯乐”),新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余时代伯乐”),深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“深圳时代伯乐”)同属于深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的股权投资基金,分别持有公司 3.42%、1.50%和 1.07%的股份,合
168、计持有股份 5.99%。深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司已于 2014 年 4 月17 日完成私募投资基金管理人备案,登记编号 P1000517。(1)南通时代伯乐 基本情况 截至本招股说明书签署日,南通时代伯乐持有公司 2,971,410 股股份,占公司股本总额的比例为 3.42%。南通时代伯乐的基本情况如下:名称 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91320600MA1MU9WJ6L 成立时间 2016 年 9 月 12 日 营业期限 2016 年 9 月 12 日至无固定期限 认缴出资额 60,000.00 万元人民币 实缴出资额 60,000.00 万元人民币
169、 执行事务合伙人 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 注册地址 江苏省南通市海门市临江镇洞庭湖路 100 号 经营范围 股权投资、产业投资、创业投资。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金备案 南通时代伯乐已于 2016 年 11 月 24日完成股权投资基金备案,基金编号南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 情况 SM5462 出资结构 截至本招股说明书签署日,南通时代伯乐的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙
170、人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资出资 比例比例 1 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 普通合伙人 5,000.00 8.33%2 江苏东布洲科技园集团有限公司 有限合伙人 20,000.00 33.33%3 南通时代伯乐汇邦股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 10,630.00 17.72%4 南通江海产业发展投资基金(有限合伙)有限合伙人 8,850.00 14.75%5 海门时代伯乐创富股权投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人 8,820.00 14.70%6 沈苏菊 有限合伙人 1,500.00 2.50%7 杨彦青 有限合伙人 1,000
171、.00 1.67%8 钱钰 有限合伙人 600.00 1.00%9 杨玉龙 有限合伙人 600.00 1.00%10 赵觉新 有限合伙人 500.00 0.83%11 宣亚玉 有限合伙人 500.00 0.83%12 黄耐雄 有限合伙人 500.00 0.83%13 王健 有限合伙人 500.00 0.83%14 黄佩娟 有限合伙人 500.00 0.83%15 方玉丽 有限合伙人 500.00 0.83%合计合计 60,000.00 100.00%(2)新余时代伯乐 基本情况 截至本招股说明书签署日,新余时代伯乐持有公司 1,300,000 股股份,占公司股本总额的比例为 1.50%。新余时
172、代伯乐的基本情况如下:名称 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 91360521MA361JK10K 成立时间 2017 年 6 月 13 日 营业期限 2017 年 6 月 13 至 2027 年 6 月 12 日 认缴出资额 3,890.00 万元人民币 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64 实缴出资额 3,890.00 万元人民币 执行事务合伙人 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 注册地址 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 经营范围 企业投资;投资管理;资产管理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金备案 情况 新余时
173、代伯乐已于 2017 年 10 月 16日完成股权投资基金备案,基金编号SW5055 出资结构 截至本招股说明书签署日,新余时代伯乐的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 普通合伙人 50.00 1.29%2 金晓英 有限合伙人 500.00 12.85%3 金俊 有限合伙人 300.00 7.71%4 阮玲玲 有限合伙人 250.00 6.43%5 王月敏 有限合伙人 200.00 5.14%6 廖一凡 有限合伙人 200.00 5.14%7 李鹏 有限合伙人 2
174、00.00 5.14%8 钟晖 有限合伙人 180.00 4.63%9 黄春芬 有限合伙人 110.00 2.83%10 唐质敏 有限合伙人 100.00 2.57%11 刘万军 有限合伙人 100.00 2.57%12 毛一军 有限合伙人 100.00 2.57%13 钱叶苗 有限合伙人 100.00 2.57%14 朱渝 有限合伙人 100.00 2.57%15 龚霞 有限合伙人 100.00 2.57%16 韩利东 有限合伙人 100.00 2.57%17 马良 有限合伙人 100.00 2.57%18 肖文鹏 有限合伙人 100.00 2.57%19 唐钰 有限合伙人 100.00 2
175、.57%20 陈秀菊 有限合伙人 100.00 2.57%21 潘守恒 有限合伙人 100.00 2.57%22 李永杰 有限合伙人 100.00 2.57%23 杨秦京 有限合伙人 100.00 2.57%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 24 徐洁 有限合伙人 100.00 2.57%25 甘瑞萍 有限合伙人 100.00 2.57%26 李英 有限合伙人 100.00 2.57%27 陈逸云 有限合伙人 100.00 2.57%28 金德和 有限合伙人
176、100.00 2.57%合计合计 3,890.00 100.00%(3)深圳时代伯乐 基本情况 截至本招股说明书签署日,深圳时代伯乐持有公司 928,590 股股份,占公司股本总额的比例为 1.07%。深圳时代伯乐的基本情况如下:名称 深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码 984679Q 成立时间 2012 年 11月 23 日 营业期限 2012 年 11月 23 日至无固定期限 认缴出资额 2,221.00 万元人民币 实缴出资额 2,221.00 万元人民币 执行事务合伙人 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 注册地址 深圳市福田区深南大道人
177、民大厦 17楼西半层 经营范围 股权投资及投资咨询(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目)基金备案情况 深圳时代伯乐已于 2014 年 4 月 17 日完成股权投资基金备案,基金编号 SD2348 出资结构 截至本招股说明书签署日,深圳时代伯乐的出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 普通合伙人 103.23 4.65%2 杨三梅 有限合伙人 326.17 14.69%3 张洛诚 有限合伙人 212.94 9.59%4 盛剑明 有限合伙人 212.9
178、4 9.59%5 叶婉霞 有限合伙人 156.47 7.04%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-66 序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 6 刘宇华 有限合伙人 156.47 7.04%7 石阳陵 有限合伙人 131.47 5.92%8 黄勇 有限合伙人 106.47 4.79%9 秦爱平 有限合伙人 106.47 4.79%10 孙涛 有限合伙人 106.47 4.79%11 徐文珍 有限合伙人 106.47 4.79%12 佟静 有限合伙人 106.47 4.79%13 沈宇嵩 有限合伙人 106
179、.47 4.79%14 叶树明 有限合伙人 100.00 4.50%15 孙丹丹 有限合伙人 100.00 4.50%16 郑东 有限合伙人 82.50 3.71%合计合计 2,221.00 100.00%(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业 1、新加坡思源有限公司、新加坡思源有限公司(1)基本情况 截至本招股说明书签署日,新加坡思源有限公司的基本情况如下:公司名称 新加坡思源有限公司 成立时间 2002 年 8 月 12 日 注册资本 30 万新加坡元 注册地址 新加坡 主营业务 一般批发贸易(包括一般进出口)(2)股权结构 截至本招股说明书签署日
180、,新加坡思源有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额(新加坡元)出资金额(新加坡元)出资比例出资比例 1 黄胜弟 255,000.00 85.00%2 朱敏 45,000.00 15.00%合计合计 300,000.00 100.00%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-67(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 新加坡思源的主营业务为一般批发贸易,未从事与发行人主营业务相同或相似业务。(4)主要财务数据 最近一年,新加坡思源有限公司的主要财务数据如下:单位:新加坡元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 1,389,
181、212.00 净资产 901,894.00 净利润 1,214,033.00 注:以上财务数据未经审计。2、南京威能投资中心(有限合伙)、南京威能投资中心(有限合伙)(1)基本情况 名称 南京威能投资中心(有限合伙)统一社会信用代码 953142D 成立时间 2013 年 11月 22 日 营业期限 2013 年 11月 22 日至无固定期限 认缴出资额 150.00 万元 实缴出资额 150.00 万元 执行事务合伙人 朱敏 注册地址 南京市江宁区湖熟街道花园塘 21 号 经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动
182、)(2)股权结构 截至本招股说明书签署日,南京威能投资中心(有限合伙)的股权结构如下:序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 朱敏 普通合伙人 1.50 1.00%董事 2 吴玉堂 有限合伙人 52.13 34.75%董事、总经理 3 宋小安 有限合伙人 18.65 12.43%总经理助理 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 4
183、唐志平 有限合伙人 15.00 10.00%董事、财务负责人 5 李全民 有限合伙人 7.28 4.85%镀膜技术总监 6 祁向阳 有限合伙人 4.55 3.03%精密光学事业部销售员 7 王国力 有限合伙人 3.00 2.00%董事、副总经理 8 胡蔚 有限合伙人 2.28 1.52%激光事业部销售总监 9 刘建芬 有限合伙人 2.28 1.52%监事、红外事业部总经理 10 李俊 有限合伙人 2.28 1.52%监事、激光事业部副总经理 11 朱泽凤 有限合伙人 2.28 1.52%总经理助理 12 黄顺建 有限合伙人 2.28 1.52%采购员 13 胡玉清 有限合伙人 2.28 1.5
184、2%董事会秘书 14 李建涛 有限合伙人 2.28 1.52%光研科技销售经理 15 王瑞强 有限合伙人 2.28 1.52%激光事业部销售员 16 吴玉亮 有限合伙人 2.28 1.52%材料车间经理 17 李林峰 有限合伙人 2.28 1.52%激光事业部总经理 18 谢玉春 有限合伙人 2.05 1.37%智能激光事业部总经理 19 张发伟 有限合伙人 1.14 0.76%光研科技经理 20 甘平 有限合伙人 1.14 0.76%内审部主任 21 吴来富 有限合伙人 1.14 0.76%生产工艺总监 22 刘旭东 有限合伙人 1.14 0.76%红外事业部技术经理 23 张静 有限合伙人
185、 1.14 0.76%行政经理 24 佘军 有限合伙人 1.14 0.76%设备工程师 25 李加洋 有限合伙人 1.14 0.76%监事、设备工程师 26 王本龙 有限合伙人 1.14 0.76%已离职 27 王坚 有限合伙人 1.14 0.76%已离职 28 吴伟 有限合伙人 1.14 0.76%红外事业部工艺工程师 29 周巧云 有限合伙人 0.91 0.61%激光事业部销售总监助理 30 黄参参 有限合伙人 0.91 0.61%激光事业部销售员 31 吴红霞 有限合伙人 0.91 0.61%激光事业部外贸经理 32 魏家涛 有限合伙人 0.91 0.61%质检员 33 秦祥 有限合伙人
186、 0.91 0.61%已离职 34 徐辰鑫 有限合伙人 0.91 0.61%成本会计 35 陈莉 有限合伙人 0.91 0.61%激光事业部镀膜工艺副经理 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 合伙人类型合伙人类型 出资金额出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 36 徐真伟 有限合伙人 0.91 0.61%财务经理 37 徐保平 有限合伙人 0.91 0.61%光研科技销售员 38 危小虎 有限合伙人 0.91 0.61%激光事业部销售员 39 陈佳佳 有限合伙人 0.91 0.61%红外事业部镀膜工艺
187、工程师 40 梁美 有限合伙人 0.91 0.61%采购员 41 居峰 有限合伙人 0.80 0.53%已离职 合计合计 150.00 100.00%-注 1:秦祥、王本龙、居峰、王坚分别于 2022 年 3 月、2022 年 7 月、2022 年 10 月、2023年 3 月离职,离职前分别任发行人红外事业部销售员、激光事业部工艺经理、光研科技销售员、激光事业部技术经理。经秦祥、王本龙、居峰、王坚本人书面确认:任职及离任相关事宜与公司不存在任何争议、纠纷或潜在争议纠纷,与公司及公司的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷;其现任就职单位非发行人客户、供应商及发行人控
188、股股东、实际控制人控制的其他企业,与发行人客户、供应商及发行人控股股东、实际控制人不存在关联关系或其他利益安排;注 2:原有限合伙人薛荣花已离世,威能投资合伙人谢玉春为其配偶,薛荣花持有的威能投资份额已由谢玉春承继,谢玉春的出资金额及比例因此提高。(3)主营业务及其与发行人主营业务的关系 威能投资为发行人的员工持股平台,除持有发行人股权外,未开展其他对外经营活动,未从事与发行人主营业务相同或相似业务。(4)主要财务数据 最近一年,南京威能投资中心(有限合伙)的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度 总资产 250.88 净资产 250
189、.68 净利润-2.43 注:以上财务数据未经审计。八、特别表决权股份或类似安排八、特别表决权股份或类似安排 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排。九、协议控制架构九、协议控制架构 截至本招股说明书签署日,公司不存在协议控制架构的情况。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,是否存产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
190、安全、在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十一、发行人股本情况十一、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 公司本次发行前总股本为 86,788,000 股,本次发行的股票数量为28,930,000 股,发
191、行后公司股本总额为 115,718,000 股,发行股数占公司发行后总股本 25.00%。本次公开发行股份全部为新股,不安排股东公开发售老股。本次发行前后公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 朱敏 43,713,200 50.37%43,713,200 37.78%2 吴玉堂 21,670,350 24.97%21,670,350 18.73%3 南京威能投资中心(有限合伙)3,412,500 3.93%3,412,500 2.95%4
192、深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)2,990,000 3.44%2,990,000 2.58%5 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)2,971,410 3.42%2,971,410 2.57%6 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙)2,600,000 3.00%2,600,000 2.25%7 杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)1,820,000 2.10%1,820,000 1.57%8 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,300,000 1.50%1,300,000 1.12%9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 1,092,151 1.26%1,092
193、,151 0.94%10 深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)928,590 1.07%928,590 0.80%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 11 其他股东 4,289,799 4.94%4,289,799 3.71%12 本次发行社会公众股-28,930,000 25.00%合计合计 86,788,000 100.00%115,718,000 100.00%注 1:以上发行前股东持股情况为截至本招股说明书签署日数据。注 2:其他股东中包括 9名机构股东和 66名自然人股东。(二)本次发行前的前十名股东情况(二)本次发行前的前十名股东情况 截至本招股说明书签
194、署日,本公司前十名股东及持股情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例(%)1 朱敏 43,713,200 50.37 2 吴玉堂 21,670,350 24.97 3 南京威能投资中心(有限合伙)3,412,500 3.93 4 深圳同创伟业资产管理股份有限公司-深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)2,990,000 3.45 5 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)2,971,410 3.42 6 常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙)2,600,000 3.00 7 杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)1,820,000
195、 2.10 8 新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,300,000 1.50 9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 1,092,151 1.26 10 深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)928,590 1.07 合计合计 82,498,201 95.06(三)本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况(三)本次发行前的前十名自然人股东及其担任发行人职务情况 截至本招股说明书签署日,公司共有 85 名股东,公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 1 朱敏
196、43,713,200 50.37%董事 2 吴玉堂 21,670,350 24.97%董事、总经理 3 王国力 721,500 0.83%董事、副总经理 4 李晖 494,528 0.57%无 5 刘平昆 290,662 0.33%无 6 马元 87,452 0.10%无 7 陈冲 87,291 0.10%无 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-72 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在公司任职情况在公司任职情况 8 梅佳刚 78,000 0.09%无 9 殷为民 73,036 0.08%无 10 黄玉梅 72,340 0.08%行政文员(
197、四)发行人股本中国有股份及外资股份情况(四)发行人股本中国有股份及外资股份情况 1、国有股东情况、国有股东情况 截至本招股说明书签署日,公司有一名国有股东,具体情况如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 1 兴业证券股份有限公司(CS)20,800 0.024%合计合计 20,800 0.024%注:兴业证券股份有限公司曾为发行人做市商,通过做市方式入股发行人。根据兴业证券股份有限公司出具的说明,兴业证券股份有限公司属于上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政部证监会令第 36 号)第七十四条规定的“不符合本办法规定的国有股东标准,但政府部门、机构、事
198、业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内外企业,证券账户标注为CS,所持上市公司股权变动行为参照本办法管理”的对象,兴业证券的证券账户已经在中证登标识为“CS”。2、外资股东情况、外资股东情况 截至本招股说明书签署日,公司有一名外资股东,具体情况如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 国别(地区)国别(地区)持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 1 宣志华 中国香港 2,000 0.0023%合计合计 2,000 0.0023%(五)发行人申报前(五)发行人申报前 12 个月新增股东情况个月新增股东情况 1、发行人申报前、发行人申报前 12 个月内
199、新增股东持股情况个月内新增股东持股情况 公司 2021 年 12 月首次申报前(以下简称“申报前”)的 12 个月内,公司新增股东所持公司股份均通过全国股转系统交易取得。通过比对公司的股东名册、证券持有人名册(2020 年 12 月 18 日、2020 年 12 月 31 日),公司申报前12 个月内存在新增股东,具体情况如下:序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量(股)(股)持有比例持有比例(%)入股方式入股方式 1 刘平昆 290,662 0.3349 集合竞价 2 常州富页伽创业投资合伙企业(有限合伙)230,000 0.2650 大宗交易 南京波长光电科技股份有限公司 招股说
200、明书 1-1-73 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量(股)(股)持有比例持有比例(%)入股方式入股方式 3 陈冲 87,291 0.1006 集合竞价 4 梅佳刚 78,000 0.0899 集合竞价 5 马海燕 67,700 0.0780 集合竞价 6 郑重 64,347 0.0741 集合竞价 7 刘剑 57,112 0.0658 集合竞价 8 但小燕 50,000 0.0576 集合竞价 9 李红琼 42,165 0.0486 集合竞价 10 刘俊 40,000 0.0461 集合竞价 11 颜翔 40,000 0.0461 集合竞价 12 刘少平 30,000 0.03
201、46 集合竞价 13 胡志云 26,000 0.0300 集合竞价 14 支中波 21,898 0.0252 集合竞价 15 蔡壮 21,200 0.0244 集合竞价 16 吴上弟 20,402 0.0235 集合竞价 17 葛辉明 20,380 0.0235 集合竞价 18 伍三桥 17,500 0.0202 集合竞价 19 但唐勤 16,100 0.0186 集合竞价 20 陈雪坚 16,000 0.0184 集合竞价 21 杨勇军 15,529 0.0179 集合竞价 22 朱健 15,000 0.0173 集合竞价 23 黄德新 14,500 0.0167 集合竞价 24 何湘成 1
202、2,706 0.0146 集合竞价 25 胡桂安 10,785 0.0124 集合竞价 26 邹计波 8,100 0.0093 集合竞价 27 周昌盛 8,000 0.0092 集合竞价 28 徐丽珍 7,429 0.0086 集合竞价 29 薛鲁兵 6,023 0.0069 集合竞价 30 兰银龙 5,350 0.0062 集合竞价 31 深圳市伟凯达电子线材有限公司 3,000 0.0035 集合竞价 32 柳青 2,100 0.0024 集合竞价 33 廖倩 2,000 0.0023 集合竞价 34 宣志华 2,000 0.0023 集合竞价 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1
203、-1-74 序号序号 持有人名称持有人名称 持有数量持有数量(股)(股)持有比例持有比例(%)入股方式入股方式 35 黄伟金 2,000 0.0023 集合竞价 36 李宝瑞 1,200 0.0014 集合竞价 37 张秋瑾 1,112 0.0013 集合竞价 38 顾仁东 1,000 0.0012 集合竞价 39 任红杰 1,000 0.0012 集合竞价 40 潘善伟 500 0.0006 集合竞价 41 胡民军 100 0.0001 集合竞价 除集合竞价方式新增股东外,发行人申报前 12 个月内通过大宗交易方式新增机构股东 1 名,具体情况如下:名称名称 富页伽创投 持有发行人股份比例持
204、有发行人股份比例 0.265%成立日期成立日期 2020 年 12月 31 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320412MA24XMMUX0 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 许一新 注册资本注册资本 7,212 万元 住所住所 武进国家高新技术产业开发区常武南路 588 号天安数码城首期 A幢(天安创新广场)1113室 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙期限合伙期限 2020 年 12月 31 日至无固定期限 合伙人及出资情况合伙人及出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出
205、资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 许一新 1,031.32 14.30 普通合伙人 2 程作华 1,598.18 22.16 有限合伙人 3 陆敏芳 571.19 7.92 有限合伙人 4 王新 454.36 6.30 有限合伙人 5 王秀珠 421.90 5.85 有限合伙人 6 叶泉琴 349.78 4.85 有限合伙人 7 王建英 348.34 4.83 有限合伙人 8 何哲飞 297.86 4.13 有限合伙人 9 张建东 274.78 3.81 有限合伙人 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 10 张文伟 269.01 3
206、.73 有限合伙人 11 朱家慧 264.68 3.67 有限合伙人 12 陈阿芳 250.26 3.47 有限合伙人 13 汤永安 169.48 2.35 有限合伙人 14 严玉芳 128.37 1.78 有限合伙人 15 钱莉 124.05 1.72 有限合伙人 16 梁乃钰 124.05 1.72 有限合伙人 17 冯丽萍 119.72 1.66 有限合伙人 18 刘文娟 108.18 1.50 有限合伙人 19 谢云 107.46 1.49 有限合伙人 20 刘敏 100.25 1.39 有限合伙人 21 景益华 98.80 1.37 有限合伙人 合计合计 7,212.00 100.0
207、0 富页伽创投入股原因、入股价格及定价依据 股东名称股东名称 取得股份取得股份 时间时间 取得股份取得股份 数量数量 入股原因入股原因 定价依据定价依据/定价公允性定价公允性 入股价格入股价格(元(元/股)股)富页伽 创投 2021.01.19 100,000 看好公司发展,投资入股 各股东大宗交易定价系交易双方在全国中小企业股份转让系统股票交易规则规定的大宗交易当日定价区间内协商确定 7.68 2021.01.21 129,000 10.40 2、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行
208、的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系存在关联关系 新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。3、新增股东是否存在股份代持情形、新增股东是否存在股份代持情形 发行人申报前 12 个月内新增股东不存在股份代持情形。(六)股东中战略投资者情况(六)股东中战略投资者情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东中不存在战略投资者。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76(七)本次发行前各股东间的关联关系、
209、一致行动关系及关(七)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东的各自持股联股东的各自持股比例比例 1、朱敏、黄胜弟、吴玉堂、黄玉梅、朱敏、黄胜弟、吴玉堂、黄玉梅 朱敏、黄胜弟系夫妻关系,吴玉堂、黄玉梅系夫妻关系,黄胜弟、黄玉梅系姐弟关系,上述四人为一致行动人,具体情况参见本节“七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”。2、黄胜弟、朱敏与威能投资、黄胜弟、朱敏与威能投资 朱敏与黄胜弟系夫妻关系,朱敏直接持有公司 43,713,200 股股份,占公司总股本的 50.37%,同时通过
210、威能投资间接控制公司 3.93%的表决权,黄胜弟担任公司董事长,二人同为公司的实际控制人。朱敏担任威能投资的执行事务合伙人,并持有威能投资 1%的份额,为威能投资的实际控制人。3、黄玉梅、黄顺建与黄胜弟、黄玉梅、黄顺建与黄胜弟 黄玉梅系发行人实际控制人黄胜弟之胞姐。本次发行前,黄玉梅直接持有公司 72,340 股股份,占公司总股本的 0.08%。黄顺建系发行人实际控制人黄胜弟之胞兄。本次发行前,黄顺建作为威能投资的有限合伙人,持有威能投资 1.52%的份额,间接持有公司 51,756 股股份,占公司总股本的 0.06%。4、黄玉梅、吴玉亮、吴伟与吴玉堂、黄玉梅、吴玉亮、吴伟与吴玉堂 本次发行前
211、,吴玉堂直接持有公司 21,670,350 股股份,占公司总股本的24.97%。此外,吴玉堂作为威能投资的有限合伙人,持有威能投资 34.75%的份额,间接持有公司 1,185,901 股股份,占公司总股本的 1.37%。黄玉梅与吴玉堂系夫妻关系,黄玉梅直接持有公司 72,340 股股份,占公司总股本的 0.08%。吴玉亮系吴玉堂之胞兄。本次发行前,吴玉亮作为威能投资的有限合伙人,持有威能投资 1.52%的份额,间接持有公司 51,756 股股份,占公司总股本的南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 0.06%。吴伟系吴玉亮之子。本次发行前,吴伟作为威能投资的有限合伙人,持有威
212、能投资 0.76%的份额,间接持有公司 25,878 股股份,占公司总股本的 0.03%。5、南通时代伯乐、新余时代伯乐和深圳时代伯乐、南通时代伯乐、新余时代伯乐和深圳时代伯乐 公司股东南通时代伯乐、新余时代伯乐和深圳时代伯乐同为深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司管理的股权投资基金,其持股数量及占比如下表所示:股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 南通时代伯乐创业投资合伙企业(有限合伙)2,971,410 3.42%新余时代伯乐创赢壹号投资合伙企业(有限合伙)1,300,000 1.50%深圳时代伯乐精品股权投资合伙企业(有限合伙)928,590 1.07%合计合计
213、5,200,000 5.99%除上述关系外,公司前十名股东之间无其他关联关系。(八)公开发售股份情况(八)公开发售股份情况 公司本次公开发行股票不超过 2,893.00 万股,且不进行发行前股东公开发售股份,不存在公开发售股份对公司的控制权、治理结构及生产经营产生影响的情况。(九)发行人股东私募基金备案情况(九)发行人股东私募基金备案情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东中共有非自然人股东 17 家,其中属于私募基金的股东有 6 家,分别为南通时代伯乐、新余时代伯乐、深圳时代伯乐、深圳南海成长同赢股权投资基金(有限合伙)(以下简称“南海成长”)、常州金智智能制造产业创业投资合伙企业(有限合伙
214、)(以下简称“金智智能”)、杭州紫洲投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“紫洲投资”),并均已在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案,其备案及管理人登记情况如下:序号序号 基金名称基金名称 基金编号基金编号 管理人名称管理人名称 管理人编号管理人编号 1 南海成长 SY1117 深圳同创伟业资产管理股份有限公司 P1001165 2 金智智能 SY5775 金雨茂物投资管理股份有限公司 P1000515 3 南通时代伯乐 SM5462 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 P1000517 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-78 序号序号 基金名称基金名称 基金编号基金编
215、号 管理人名称管理人名称 管理人编号管理人编号 4 新余时代伯乐 SW5055 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 P1000517 5 深圳时代伯乐 SD2348 深圳市时代伯乐创业投资管理有限公司 P1000517 6 紫洲投资 ST7774 杭州紫金港投资管理有限公司 P1031898 发行人的 6 家私募基金股东依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已完成私募投资基金备案,其基金管理人已依法注册登记,符合相关法律法规的规定。发行人的其他 11 家非自然人股东中,威能投资、江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司、广发证券股份有限公司、常州国盛投资咨询有限公司、常州百旭电子商务有限
216、公司、常州富页伽创业投资合伙企业(有限合伙)、兴业证券股份有限公司、江苏富高投资管理有限公司、西安华众电子科技股份有限公司、南京理索纳投资管理有限公司、深圳市伟凯达电子线材有限公司分别为其股东/合伙人共同协商设立的企业,其出资均来源于各股东/合伙人的自有/自筹资金,不存在以非公开方式向特定投资者募集资金的情况,不属于私募投资基金,无需办理基金管理人登记或私募投资基金备案。(十)穿透计算股东人数(十)穿透计算股东人数 截至报告期末,公司股东经穿透核查后共计 109 名主体,未超过 200 人,具体情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 直接股东直接股东类型类型 穿透后穿透后 股东数量股东
217、数量 备注备注 1 朱敏 自然人 1 2 吴玉堂 自然人 1 3 威能投资 合伙企业 1 发行人员工持股平台 4 南海成长 合伙企业 1 已备案私募基金 5 南通时代伯乐 合伙企业 1 已备案私募基金 6 金智智能 合伙企业 1 已备案私募基金 7 紫洲投资 合伙企业 1 已备案私募基金 8 新余时代伯乐 合伙企业 1 已备案私募基金 9 江苏苏稼缘投资管理咨询有限公司 有限公司 2 10 深圳时代伯乐 合伙企业 1 已备案私募基金 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 直接股东直接股东类型类型 穿透后穿透后 股东数量股东数量 备注备注
218、11 王国力 自然人 1 12 广发证券股份有限公司 股份公司 1 13 李晖 自然人 1 14 常州国盛投资咨询有限公司 有限公司 2 2 位自然人股东 15 刘平昆 自然人 1 16 常州百旭电子商务有限公司 有限公司 2 2 位自然人股东 17 常州富页伽创业投资合伙企业(有限合伙)合伙企业 21 21 位自然人合伙人 18 马元 自然人 1 19 陈冲 自然人 1 20 梅佳刚 自然人 1 21 殷为民 自然人 1 22 黄玉梅 自然人 1 23 马海燕 自然人 1 24 郑重 自然人 1 25 杨向东 自然人 1 26 刘剑 自然人 1 27 但小燕 自然人 1 28 刘彦平 自然人
219、 1 29 李红琼 自然人 1 30 刘俊 自然人 1 31 颜翔 自然人 1 32 刘少平 自然人 1 33 胡志云 自然人 1 34 支中波 自然人 1 35 蔡壮 自然人 1 36 兴业证券股份有限公司 股份公司 1 37 吴上弟 自然人 1 38 葛辉明 自然人 1 39 李丽萍 自然人 1 40 江苏富高投资管理有限公司 有限公司 2 2 位自然人股东 41 伍三桥 自然人 1 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 直接股东直接股东类型类型 穿透后穿透后 股东数量股东数量 备注备注 42 但唐勤 自然人 1 43 陈雪坚 自然人
220、 1 44 陆青 自然人 1 45 杨勇军 自然人 1 46 朱健 自然人 1 47 黄德新 自然人 1 48 何湘成 自然人 1 49 西安华众电子科技股份有限公司 股份公司 1 50 胡桂安 自然人 1 51 朱景海 自然人 1 52 徐宏 自然人 1 53 陈浩 自然人 1 54 邹计波 自然人 1 55 周昌盛 自然人 1 56 徐丽珍 自然人 1 57 薛鲁兵 自然人 1 58 马学明 自然人 1 59 兰银龙 自然人 1 60 傅鑫 自然人 1 61 余行 自然人 1 62 张会芹 自然人 1 63 南京理索纳投资管理有限公司 有限公司 1 自然人独资 64 陈岩岭 自然人 1 6
221、5 张剑 自然人 1 66 深圳市伟凯达电子线材有限公司 有限公司 1 自然人独资 67 柳青 自然人 1 68 庄锦秀 自然人 1 69 黄伟金 自然人 1 70 宣志华 自然人 1 71 廖倩 自然人 1 72 刘崇耳 自然人 1 73 马志伟 自然人 1 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 直接股东直接股东类型类型 穿透后穿透后 股东数量股东数量 备注备注 74 张森 自然人 1 75 李宝瑞 自然人 1 76 张秋瑾 自然人 1 77 任红杰 自然人 1 78 吴延平 自然人 1 79 顾仁东 自然人 1 80 李奕照 自然人
222、1 81 潘善伟 自然人 1 82 任新伟 自然人 1 83 李立鸣 自然人 1 84 吴君能 自然人 1 85 胡民军 自然人 1 合计合计 109.00 综上,发行人股东经穿透计算后认定的股东人数为 109 名,发行人不存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形。十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介(一)董事会成员简介(一)董事会成员简介 截至本招股说明书签署日,公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举或更换,每届任期三年。董事任期届满,可连选连任。公司董事会成员如下表所示:
223、姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 黄胜弟 董事长 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 吴玉堂 董事、总经理 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 王国力 董事、副总经理 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 唐志平 董事、财务负责人 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 刘敏 董事 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 朱敏 董事 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 季学庆 独立董事 2023 年 4 月 17 日至 2
224、026 年 4 月 16 日 毛磊 独立董事 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 葛军 独立董事 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 本公司董事简历情况如下:1、董事长黄胜弟、董事长黄胜弟 黄胜弟,具体简历参见本节“七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”之“(1)实际控制人朱敏、黄胜弟”。2、董事朱敏、董事朱敏 朱敏,具体简历参见本节“
225、七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”之“(1)实际控制人朱敏、黄胜弟”。3、董事吴玉堂、董事吴玉堂 吴玉堂,具体简历参见本节“七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”之“(2)实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅”。4、董事王国力、董事王国力 王国力,1965 年生,中国国籍,无境外永久居留权,1986 年毕业于长春理工大学光学仪器系,本科学历,2009 年毕业于南京理工大学仪器仪表专
226、业,工程硕士学历。1986 年 8月至 1995 年 4月,就职于南京旭光仪器厂公司,任工程师;1995 年 5月至 1997年 5 月,就职于新加坡贰陆公司,从事数控光学制造工艺;1997 年 6月至 2007年 9 月,就职于南京北方光电有限公司,任高级工程师;2007 年 10 月至 2008年 11月,就职于南京波长光学技术有限公司,任副总经理;2012 年 12 月至今,任光研科技南京有限公司执行董事兼总经理;2017 年 5 月至 2019年 10月,任新诺红外科技南京有限公司执行董事;2018 年 4月至 2019年 7 月,任华星波感光测科技南京有限公司执行董事;2019 年
227、10月至今,任深圳波长光电科技有限公司执行董事;2016 年 12 月至 2020 年 4 月,任波长光电南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 董事会秘书;2008 年 12月至今,任波长光电董事、副总经理。5、董事刘敏、董事刘敏 刘敏,1971 年生,新加坡国籍,1993 年毕业于河北工学院土木建筑工程系,本科学历,新加坡注册会计师。1993年 9 月至 2003年 6月,就职于中国河北秦皇岛市第二建筑公司、新加坡赤道土木建筑有限公司、Komex 建筑承包公司任预算员;2003 年 7 月至 2004 年 8 月,就职于新加坡 YTC 管理有限公司,任会计;2004 年 8
228、月至 2012年 8 月,就职于波长科技新加坡有限公司,任会计经理、行政经理;2012 年 8月至 2016 年 3月,就职于绿湾船舶科技有限公司,任集团财务经理;2016 年 3 月至 2018 年 8 月,任波长光电财务负责人;2016 年 3 月至今,任波长光电董事。6、董事唐志平、董事唐志平 唐志平,1973 年生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,税务师、中级会计师。1992 年 7 月至 2002 年 2 月,就职于盱眙县食品总公司任会计;2002 年 3月至 2006年 5 月,就职于江苏苏农农资连锁集团股份有限公司任子公司财务经理;2006 年 7 月至 2016 年 10
229、 月,就职于雨润食品集团任子公司财务总监;2016 年 11 月至 2018 年 8 月,任波长光电财务总监;2018 年 8 月至今,任波长光电财务负责人;2020 年 7月至今,任波长光电董事。7、独立董事季学庆、独立董事季学庆 季学庆,男,1971 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。1994年 7 月至 1996年 4 月,就职于中国高科技创业投资集团任项目经理;1996年 4月至 2009 年 12 月就职于用友网络科技股份有限公司,历任江苏分公司任部门经理、江苏分公司总经理和华东大区总经理兼高级副总裁;2010 年 1月至 2013年 12 月,就职于南京青和投资集团有限公
230、司任董事、总裁;2010 年 12 月至2020 年 5 月,任南京苏和企业管理咨询中心(有限合伙)执行事务合伙人;2013 年 1 月至 2017 年 12 月,就职于用友网络科技股份有限公司任高级副总裁。现任南京苏和创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人,桥麦互联科技(南京)有限公司董事,徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司监事,江苏一夫科技股份有限公司监事,中国高校创新创业孵化器联盟副理事长,南京贝伦思南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 网络科技股份有限公司独立董事,南京联迪信息系统股份有限公司独立董事。2020 年 7月至今,任波长光电独立董事。8、独立董事毛磊、独
231、立董事毛磊 毛磊,男,1961 年生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级工程师。曾任南京江南光电(集团)股份有限公司产品主办设计员、公司办公室副主任、总工程师;1997 年 7 月至今,任宁波永新光学股份有限公司联席董事长、总经理兼技术总监;2008 年 12 月至今,任南京江南永新光学有限公司董事长;2009 年 7 月至今,任永新光学(香港)有限公司董事;2009 年 11 月至2019 年 1月,任宁波保税区永新国际贸易有限公司董事长;2011年 3月至今,任 WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED 及辉煌光学投资有限公司的董事;2016 年 11 月至今,任宁波
232、水表(集团)股份有限公司独立董事;2016 年 12 月至今,任厦门新颢投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2017年 11月至今,任君禾泵业股份有限公司独立董事;2020 年 7 月至今,任波长光电独立董事。9、独立董事葛军 葛军,男,1963 年生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,教授。1986 年 7 月至 2002 年 12 月就职于金陵职业大学财经系,历任助教、讲师、副教授;2002 年 12 月至 2022 年 7 月就职于金陵科技学院,历任副教授、商学院院长、教授、教务处处长、副校长;2022 年 7 月至今,任金陵科技学院商学院教授;2023 年 4月至今,任波长
233、光电独立董事。(二)监事会成员简介(二)监事会成员简介 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,设监事会主席 1名,职工代表监事 1 名。公司监事由股东大会和职工代表大会选举或更换,每届任期三年。监事任期届满,可连选连任。公司监事会成员如下表所示:姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 李俊 监事会主席 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 刘建芬 职工代表监事 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 李加洋 监事 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1
234、-85 本公司监事简历情况如下:1、监事会主席李俊、监事会主席李俊 李俊,男,1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权,2001 年毕业于江苏大学机械学院工业设计系,本科学历。2001 年 10 月至 2005 年 3 月就职于南京长明光电科技技术有限公司,任技术工程师;2005 年 4 月至 2011 年 10 月就职于南京波长光学技术有限公司,任生产经理;2011年 10月至今就职于公司,曾任生产经理、激光事业部总经理助理,现任激光事业部副总经理;2014 年 5 月至今,任公司监事。2、职工代表监事刘建芬、职工代表监事刘建芬 刘建芬,女,1980 年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科
235、学历。2003年 7 月至 2005 年 2月就职于南通国贸科教设备有限公司,任项目负责人;2005年 3 月至 2005 年 5 月就职于南京波长电子有限公司,任文员;2005 年 5 月至2008 年 12 月就职于南京波长光学技术有限公司,任销售助理;2008 年 12 月至今就职于公司,历任销售助理、采购部经理等职务,现任红外事业部总经理;2014 年 4月至今,任公司职工代表监事。3、监事李加洋、监事李加洋 李加洋,男,1979 年生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1998年 5 月至 2004 年 3 月就职于春林塑料编织厂,任销售员;2004 年 3 月至 2006年 1
236、1 月就职于跃进半轴有限公司,任生产部技术员;2006 年 11 月至 2009 年11 月就职于波长光学,任镀膜车间的设备操作工;2009 年 12 月至今就职于公司,历任镀膜车间的车间主管、设备工程师;2015年底至今,任公司监事。(三)高级管理人员简介(三)高级管理人员简介 截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员情况如下:姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 吴玉堂 总经理 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 王国力 副总经理 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 唐志平 财务负责人 2023 年 4 月 17 日至 2026
237、年 4 月 16 日 胡玉清 董事会秘书 2023 年 4 月 17 日至 2026 年 4 月 16 日 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 本公司高级管理人员简历情况如下:1、总经理吴玉堂、总经理吴玉堂 吴玉堂,具体简历参见本节“七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“(一)控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人”之“(2)实际控制人一致行动人吴玉堂、黄玉梅”。2、副总经理王国力、副总经理王国力 王国力,具体简历参见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”之“4、董事
238、王国力”。3、财务负责人唐志平、财务负责人唐志平 唐志平,具体简历参见本节之“十二、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“(一)董事会成员简介”之“6、董事唐志平”。4、董事会秘书胡玉清、董事会秘书胡玉清 胡玉清,女,1986 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2009 年 7月至 2013年 4 月就职于江苏金源高端装备股份有限公司,历任人事助理、证券事务代表、总经理助理;2013 年 5 月至 2015 年 11 月就职于北京威派格科技发展有限公司江苏分公司,任总经理助理兼人事行政经理;2015 年12 月至今就职于本公司,任证券事务代表。2020 年 4 月起
239、,任公司董事会秘书。(四)核心技术人员简介(四)核心技术人员简介 截至本招股说明书签署日,公司核心技术人员情况如下:姓名姓名 职位职位 认定时间认定时间 朱敏 董事 2020 年 11 月 王国力 董事、副总经理 2020 年 11 月 李全民 镀膜技术总监 2020 年 11 月 谢玉春 智能事业部总经理 2020 年 11 月 张金兴 高级机械工程师 2020 年 11 月 公司核心技术人员的简历,参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-87“六、发行人技术研究及研发情况”之“(六)研发团队情况”。(五)公司现任董事、监事、高级管理人员及核
240、心技术人员的兼职情况(五)公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至 2023 年 3 月 31 日,除在公司及其下属子公司任职外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下:姓名姓名 在公司在公司职务职务 兼职单位兼职单位 名称名称 兼职单位经营范围兼职单位经营范围 在兼职单在兼职单位职务位职务 兼职单位与兼职单位与公司关系公司关系 朱敏 董事 新加坡思源有限公司 普通批发贸易(包括普通进口和出口);电脑硬件、数据处理设备和电脑周边的维修和维护 董事 发行人实际控制人控制的其他企业 南京威能投资中心(有限合伙)一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经
241、批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)执行事务合伙人 发行人实际控制人控制的其他企业 黄胜弟 董事 新加坡思源有限公司 普通批发贸易(包括普通进口和出口);电脑硬件、数据处理设备和电脑周边的维修和维护 董事 发行人实际控制人控制的其他企业 毛磊 独立 董事 宁波永新光学股份有限公司 一般项目:光学仪器制造;光学仪器销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营 联席董事长、总经理 发行人独立董事担任联席董事长、总经理并持股2.94%的企业 南京江南永新光学有限
242、公司 医疗器械生产(二类 6822 医用光学器具、仪器及内窥镜设备经营)。光电、光学元器件、显微镜、等光电一体化产品及光学加工设备的研究、制造和销售;大屏幕彩色投影显示器用光学引擎等关键部件制造;精密在线测量仪器开发与制造;上述同类产品的咨询服务 执行董事 发行人独立董事担任董事长的企业 厦门新颢投资管理合伙企业(有限合伙)自有资金投资的资产管理服务;融资咨询服务;社会经济咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理咨询;企业管理 执行事务合伙人 发行人独立董事担任执行事务合伙人 并 持 股41%的企业 永 新 光 学(香港)有限公司 投资控股 董事 发行人独立董事担任董事的企业
243、 WESSEL DEVELOPMENTS LIMITED 投资控股 董事 发行人独立董事担任董事的企业 辉煌光学投资有限公司 投资控股 董事 发行人独立董事担任董事的企业 君禾泵业股份有限公司 一般项目:泵及真空设备制造;泵及真空设备销售;风动和电动工具制造;风动和电动工具销售;液压动力机械及元件制造;气压动力机械及元件制造;模具制造;模具销售;机械设独立董事 无关联关系 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 姓名姓名 在公司在公司职务职务 兼职单位兼职单位 名称名称 兼职单位经营范围兼职单位经营范围 在兼职单在兼职单位职务位职务 兼职单位与兼职单位与公司关系公司关系 备租赁
244、;机械电气设备制造;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;物业管理;园区管理服务;非居住房地产租赁;信息技术咨询服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。许可项目:进出口代理;货物进出口 宁波市轨道交通集团有限公司 许可项目:城市公共交通;建设工程施工;房地产开发经营;餐饮服务;高危险性体育运动(游泳)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:以自有资金从事投资活动;住房租赁;非居住房地产租赁;柜台、摊位出租;物业管理;广告发布;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;停车场服务;
245、体育用品及器材零售;机械设备租赁;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙及其制品除外);办公用品销售;日用百货销售;玩具销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口;技术进出口;进出口代理;体育场地设施经营(不含高危险性体育运动);特种设备出租(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。董事 发行人独立董事担任董事的企业 季学庆 独立 董事 南京苏和创业投资合伙企业(有限合伙)创业投资;股权投资;信息咨询服务等 执行事务合伙人 发行人独立董事担任执行事务合伙人 并 持 股51%的企业 桥麦互联科技(南京)有限公司 许可项目:职业中介活动;一般项目:区块链技术相关软件和服务;互联
246、网数据服务;人工智能公共数据平台;大数据服务;数据处理服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;计算机系统服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);企业管理咨询;企业形象策划;人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)董事 发行人独立董事担任董事并间接持股4.59%的企业 徐州中煤百甲重钢科技股份有限公司 钢结构、钢网架、轻钢房屋、钢彩板设计、加工、施工及监理,新技术开发及配套的土建、装饰、门窗、水电暖施工,建筑材料生产、加工、销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务
247、监事 无关联关系 南京联迪信息系统股份有限公司 设计、开发、生产计算机应用软件及相关硬件配套产品、系统集成、售后技术服务;销售自产产品;信息系统集成及物联网技术服务;运行维护服务;信息处理和存储支持服务;信息独立董事 无关联关系 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 姓名姓名 在公司在公司职务职务 兼职单位兼职单位 名称名称 兼职单位经营范围兼职单位经营范围 在兼职单在兼职单位职务位职务 兼职单位与兼职单位与公司关系公司关系 技术培训及咨询服务(不含国家统一认可的职业证书类培训);数据及数字内容服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术
248、人员的亲属关系(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、总经理吴玉堂为公司董事长黄胜弟之胞姐配偶,公司董事朱敏与黄胜弟系夫妻关系。除上述关系外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中不存在互为亲属关系的情况。(七)公司董事、监事的提名和选聘情况(七)公司董事、监事的提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘、董事的提名和选聘 2014 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会选举黄胜弟、吴玉堂、朱敏、王国力、许会英五人组成公司第一届董事会。同日,公司召开第一届董事会第一次会议,选举黄胜弟为董事长。2017 年 1月
249、 19 日,因公司董事许会英因个人原因辞去公司董事职务,发行人召开 2017 年第一次临时股东大会,补选刘敏为公司董事。2017 年 5月 3日,公司召开 2016年年度股东大会选举黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏五人组成第二届董事会。2020 年 4 月 24 日,由于第二届董事会任期届满,公司召开 2020 年第一次临时股东大会选举黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏五人组成第三届董事会。2020 年 7 月 8 日,为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保障公司及股东权益,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,增选唐志平担任公司第三届董事会董事,选举季学庆、毛磊、张承慧担任
250、公司第三届董事会独立董事。2023 年 4 月 17 日,由于第三届董事会任期届满,公司召开 2023 年第一次临时股东大会选举黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏、唐志平担任公司第四届董事会董事,选举季学庆、毛磊、葛军担任公司第四届董事会独立董事。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 2、监事的提名和选聘、监事的提名和选聘 2014 年 4 月 28 日,公司召开创立大会暨 2014 年第一次临时股东大会选举宋小安、李俊为股东代表监事,与同日召开的职工代表大会选举的职工代表监事刘建芬组成公司第一届监事会。同日,公司召开第一届监事会第一次会议,选举宋小安为监事会主席。2017
251、年 5月 3日,公司召开 2016年年度股东大会选举李俊、李加洋为股东代表监事,与 2017 年 4 月 10 日召开的 2017 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事刘建芬组成第二届监事会。2020 年 4 月 24 日,由于第二届监事会任期届满,公司召开 2020 年第一次临时股东大会选举李俊、李加洋为股东代表监事,与 2020 年 4 月 7 日召开的2020 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事刘建芬组成第三届监事会。2023 年 4 月 17 日,由于第三届监事会任期届满,公司召开 2023 年第一次临时股东大会选举李俊、李加洋为股东代表监事,与 2023 年 3 月 31 日召
252、开的2023 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事刘建芬组成第三届监事会。公司董事、监事、高级管理人员由公司股东大会、职工代表大会和董事会依法定程序产生,符合现行法律、法规和规范性文件的规定,不存在公司法第一百四十六条和公司章程规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。(八)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定及其法定义(八)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律规定及其法定义务责任的情况务责任的情况 公司董事、监事及高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关法律法规进行了学习,已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理
253、人员应当承担的法定义务和责任。(九)最近三年是否涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、(九)最近三年是否涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的协议以十三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所签订的
254、协议以及有关协议的履行情况及有关协议的履行情况 截至本招股说明书签署日,公司与在公司任职并领取薪酬的董事(非独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了劳动合同 保密协议和竞业禁止协议。公司与在公司领取薪酬的独立董事,签订了聘任合同。截至本招股说明书签署日,上述合同或协议履行正常,不存在违约情形。十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属十四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况持有公司股份情况(一)直接持股(一)直接持股 截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下:序号序号
255、姓名姓名 职务职务/身份身份 直接持有公司股直接持有公司股份数份数量(股)量(股)持股比例持股比例 1 朱敏 董事 43,713,200 50.37%2 吴玉堂 董事、总经理 21,670,350 24.97%3 王国力 董事、副总经理 721,500 0.83%4 黄玉梅 董事、总经理吴玉堂的配偶、行政文员 72,340 0.08%(二)间接持股(二)间接持股 截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务/身份身份 持有威能投资出资份额持有威能投资出资份额 间接持有公司股份间接持有公司股份 出资份额数
256、出资份额数 出资比例出资比例 股数(股)股数(股)持股比例持股比例 1 吴玉堂 董事、总经理 521,275 34.75%1,185,901 1.37%2 王国力 董事、副总经理 30,000 2.00%68,250 0.08%3 朱敏 董事 15,000 1.00%34,125 0.04%4 唐志平 董事、财务负责人 150,000 10.00%341,250 0.39%5 刘建芬 职工监事 22,750 1.52%51,756 0.06%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 序号序号 姓名姓名 职务职务/身份身份 持有威能投资出资份额持有威能投资出资份额 间接持有公司股份
257、间接持有公司股份 出资份额数出资份额数 出资比例出资比例 股数(股)股数(股)持股比例持股比例 6 李俊 监事会主席 22,750 1.52%51,756 0.06%7 李加洋 监事 11,375 0.76%25,878 0.03%8 胡玉清 董事会秘书 22,750 1.52%51,756 0.06%9 李全民 核心技术人员 72,800 4.85%165,620 0.19%10 谢玉春 核心技术人员 20,475 1.37%46,581 0.05%11 黄顺建 董事长黄胜弟之兄 22,750 1.52%51,756 0.06%12 吴玉亮 董事、总经理吴玉堂之兄 22,750 1.52%5
258、1,756 0.06%(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份质押或(三)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况冻结情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 最近两年,公司董事、监事、高级管理人员存在变动的情况,具体如下:(一)董事变化情况(一)董事变化情况 变动时间变动时间 变动前变动前 变动后变动后 变动变动人数人数 变动情形变动情形 报告期初 第二届董事会:黄胜弟、吴
259、玉堂、朱敏、王国力、刘敏 2020年 4月 24日 黄胜弟、吴玉堂、朱敏、王国力、刘敏 黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏 0 第二届董事会任期届满,公司召开 2020 年第一次临时股东大会选举黄胜弟、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏五人组成第三届董事会。2020年 4月 24日 黄胜弟、吴玉堂、朱敏、王国力、刘敏 黄胜弟(董事长)、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏 0 公司第三届董事会第一次会议选举黄胜弟为董事长。2020年 7月 8日 黄胜弟(董事长)、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏 黄胜弟(董事长)、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏、唐志平、季学庆、毛磊、张承慧 4 为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范
260、运作,保障公司及股东权益,公司召开 2020年第二次临时股东大会,增选唐志平担任公司第三届董事会董事,选举季学庆、毛磊、张承慧担任公司第三届董事会独立董事。2023年 4黄胜弟(董事黄胜弟(董事1 由于第三届董事会任期届满,公南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 变动时间变动时间 变动前变动前 变动后变动后 变动变动人数人数 变动情形变动情形 月 17日 长)、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏、唐志平、季学庆、毛磊、张承慧 长)、朱敏、吴玉堂、王国力、刘敏、唐志平、季学庆、毛磊、葛军 司召开 2023 年第一次临时股东大会,选举季学庆、毛磊、葛军担任公司第四届董事会独立董事,张承慧
261、不再担任独立董事职务。上述公司董事的变化的原因为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保障公司及股东权益。报告期内董事的变动未对公司生产经营产生重大不利影响,未发生重大不利变化。发行人设有 9 名董事,4 名高级管理人员(其中 3 名系董事兼任),董事及高级管理人员合计 10 人,本次变动人数为 1人(1 名独立董事),变动比例为 10%,变动比例较低,变动人员的离任不会对发行人生产经营产生重大不利影响。(二)监事变化情况(二)监事变化情况 变动时间变动时间 变动前变动前 变动后变动后 变动变动人数人数 变动情形变动情形 报告期初 第二届监事会:李俊、李加洋及职工代表监事刘建芬 202
262、0年 4月 24日 李俊、李加洋、刘建芬 李俊、李加洋、刘建芬 0 由于第二届监事会任期届满,公司召开 2020 年第一次临时股东大会选举李俊、李加洋为股东代表监事,与 2020 年 4 月 7日召开的 2020 年第一次职工代表大会选举的职工代表监事刘建芬组成第三届监事会。2020年 4月 24日 李俊、李加洋、刘建芬 李俊(监事会主席)、李加洋、刘建芬 0 公司第三届监事会第一次会议选举李俊为监事会主席。最近 2 年,公司监事未发生变动。(三)高级管理人员变化情况(三)高级管理人员变化情况 变动时间变动时间 变动情形变动情形 报告期初 公司设总经理 1名,为吴玉堂;设副总经理 1名,为王国
263、力;设财务负责人1 名,为唐志平;设董事会秘书 1名,由王国力兼任。2020年 4月 24日 由于高级管理人员任期届满,公司召开第三届董事会第一次会议,聘任吴玉堂为总经理、王国力为副总经理、唐志平为财务负责人、胡玉清为董事会秘书。上述高级管理人员的变化主要系由于其个人原因、任期届满或公司内部晋升所致。报告期内高级管理人员的变动未对公司生产经营产生重大不利影响,南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 未发生重大不利变化。十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外十六、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况投资情况 截至 2022 年末,公司其
264、他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员其他对外投资情况如下:姓名姓名 在公司职务在公司职务 对外投资对外投资 企业名称企业名称 主营业务主营业务 持股持股 比例比例 对外投资企业对外投资企业 与公司关系与公司关系 黄胜弟 董事长 新加坡思源有限公司 普通批发贸易(包括普通进口和出口);电脑硬件、数据处理设备和电脑周边的维修和维护。85.00%发行人实际控制人控制的其他企业 朱敏 董事 新加坡思源有限公司 普通批发贸易(包括普通进口和出口);电脑硬件、数据处理设备和电脑周边的维修和维护。15.00%朱敏 董事 南京威能投资中心(有限合伙)股权投资;经济信息咨询 1.00%发行人实际控制人控制的
265、其他企业;亦为发行人的员工持股平台 吴玉堂 董事、总经理 34.75%王国力 董事、副总经理 2.00%唐志平 董事、财务负责人 10.00%胡玉清 董事会秘书 1.52%李俊 监事会主席 1.52%刘建芬 职工代表监事 1.52%李加洋 监事 0.76%李全民 镀膜技术总监 4.85%谢玉春 智能事业部总经理 0.76%毛磊 独立董事 宁波永新光学股份有限公司 光学仪器和其他光学、电子产品制造。2.94%发行人独立董事担任联席董事长、总经理并持股 2.94%的企业 厦门新颢投资管理合伙企业(有限合伙)实业投资、投资管理咨询、企业管理咨询。41.00%发行人独立董事担任执行事务合伙人并持股 4
266、1%的企业 季学庆 独立董事 南京苏和创业投资创业投资;股权投资;信息咨询服务等 51.00%发行人独立董事担任执行事务合南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-95 姓名姓名 在公司职务在公司职务 对外投资对外投资 企业名称企业名称 主营业务主营业务 持股持股 比例比例 对外投资企业对外投资企业 与公司关系与公司关系 合伙企业(有限合伙)伙人并持股 51%的企业 桥麦互联科技(南京)有限公司 区块链技术相关软件和服务;互联网数据服务;人工智能公共数据平台;大数据服务;数据处理服务;软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;人工智能应用软件开发;计算机系统
267、服务;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);企业管理咨询;企业形象策划 4.59%发行人独立董事季学庆担任董事并间接持股4.59%的企业 图谱天下(北京)科技有限公司 技术推广服务;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询等 3.33%发行人独立董事持股 3.33%的企业 南京中卫信软件科技股份有限公司 公共卫生信息化建设服务 3.10%发行人独立董事持股 3.10%的企业 汉桑(南京)科技股份有限公司 提供高端音频产品和音频全链路技术解决方案的综合供应商 0.39%发行人独立董事持股 0.39%的企业 张承慧 独立董事 南京桓忻电子商
268、务有限公司 网上销售:日用百货、电子产品、箱包、皮具、服装及辅料、珠宝首饰、办公用品、劳保用品、五金交电、通讯设备(不含卫星电视广播地面接收设施)。100.00%发行人独立董事担任执行董事并持股 100%的企业 南京信艺文化发展有限公司 组织文化艺术交流活动;拍卖;工艺品、家具制造、销售;会议及展览服务;礼仪服务;企业形象策划;广告设计、制作、代理、发布服务;图文设计、制作;建筑装修装饰工程设计、施工;纺织品、30.00%发行人独立董事持股 30%的企业 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 姓名姓名 在公司职务在公司职务 对外投资对外投资 企业名称企业名称 主营业务主营业务
269、 持股持股 比例比例 对外投资企业对外投资企业 与公司关系与公司关系 陶瓷制品、文化用品销售;企业管理服务。注:原有限合伙人薛荣花已离世,其持有的威能投资份额已由配偶谢玉春承继,相关工商变更已于 2023 年 2 月完成,谢玉春持有威能投资的份额比例 1.37%;截至本招股书签署日,张承慧已不再担任公司独立董事职务,新任独立董事葛军不存在其他对外投资企业。截至 2022 年末,除上述已披露的其他对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他对外投资情况。上述人员对外投资的企业不存在与公司利益冲突的情形。十七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情十七、公司董事、
270、监事、高级管理人员及核心技术人员领取薪酬情况况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及履(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬组成、确定依据及履行程序行程序 公司董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要包含:基本工资、岗位津贴、绩效奖金等;公司独立董事每年在公司领取独立董事津贴。公司董事和监事薪酬由公司股东大会决议,高级管理人员薪酬由公司董事会决议,核心技术人员均在公司任职其薪酬由公司人力资源部门按照其所在岗位的范围、职责、重要性以及相关企业相关岗位的薪酬水平制定。在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均与公司签订了
271、劳动合同或聘任合同,对薪酬事项作出了明确约定。(二)最近三年薪酬总额占各期发行人利润总额的比重(二)最近三年薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额占各期利润总额的比重情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 薪酬总额 522.67 477.97 441.33 利润总额 7,052.21 5,991.39 5,151.82 占比 7.41%7.98%8.57%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97(三)最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况(三)最近一年从发行人及其关联企业领取
272、收入的情况 2022 年,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其关联企业处领取薪酬情况如下:姓名姓名 职务职务 领取单位领取单位 薪酬(万元)薪酬(万元)黄胜弟 董事长 新加坡波长光电 43.85 朱敏 董事 新加坡波长光电、波长光电 63.65 吴玉堂 董事、总经理 波长光电 70.05 王国力 董事、副总经理 波长光电 60.10 唐志平 董事、财务负责人 波长光电 37.09 刘敏 董事 新加坡波长光电 62.88 李俊 监事会主席 波长光电 20.78 刘建芬 职工代表监事 波长光电 27.97 李加洋 监事 波长光电 13.54 胡玉清 董事会秘书 波长光电 29.
273、88 李全民 核心技术人员 波长光电 26.68 谢玉春 核心技术人员 波长光电 27.79 张金兴 核心技术人员 波长光电 38.41 注:1、独立董事三人自 2020 年 7 月起于公司领取津贴,津贴标准为人民币 30,000 元/人/年(税前),独立董事津贴按月发放。在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员,除依法享有养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险外,不存在其他特殊的福利待遇和退休金计划;2、新加坡波长光电发放的薪酬,按 2022 年平均汇率折算为人民币。(四)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司所享受的其他待遇(四)董事、监事、高级管理人员及其
274、他核心人员在公司所享受的其他待遇 发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划等。十八、十八、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排(一)股权激励的基本情况(一)股权激励的基本情况 为建立健全公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性和创造性,同时为回报其对公司做出的贡献,公司采用安排间接持股的方式对员工进行股权激励。威能投资作为发行人的员工持股平台,持有发行人的股份,公司骨干员工南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 通过持股威能投资间接持有发行人股份,威能投资的股权构成情况请参
275、见本节“七、公司控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东的基本情况”之“(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业”之“2、南京威能投资中心(有限合伙)”。(二)履行的程序(二)履行的程序 2015 年 12 月 11日,发行人召开 2015年第三次临时股东大会,审议通过了关于南京波长光电科技股份有限公司股权激励方案的议案,被激励对象以每1 元出资份额 2.60 元的价格受让吴玉堂在威能投资中的份额,成为威能投资的新合伙人,从而间接持有公司的股票。(三)威能投资出资结构变化情况(三)威能投资出资结构变化情况 威能投资成立之初,注册资本 150 万元,其中朱敏出资 1.5
276、万元,王国力出资 3 万元,吴玉堂出资 145.5 万元。1、2015 年年 12 月,吴玉堂向第一批激励对象转让威能投资出资份额月,吴玉堂向第一批激励对象转让威能投资出资份额 2015 年 12 月,吴玉堂以每出资份额 2.6 元的价格向 40 名被激励对象转让了合计 820,285.00 元出资份额,具体名单情况如下:序号序号 姓名姓名 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资本比例受让份额占注册资本比例 1 宋小安 93,250.00 6.22%2 王俊 72,800.00 4.85%3 李全民 72,800.00 4.85%4 祁向阳 45,500.00 3.03%5 李林峰 22
277、,750.00 1.52%6 李建涛 22,750.00 1.52%7 刘建芬 22,750.00 1.52%8 李俊 22,750.00 1.52%9 甘平 11,375.00 0.76%10 朱泽凤 22,750.00 1.52%11 刚强 22,750.00 1.52%12 刘旭东 11,375.00 0.76%13 梁思远 22,750.00 1.52%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 序号序号 姓名姓名 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资本比例受让份额占注册资本比例 14 华连道 9,100.00 0.61%15 徐真伟 9,100.00 0.61%1
278、6 胡蔚 22,750.00 1.52%17 谢玉春 11,375.00 0.76%18 胡宁 11,375.00 0.76%19 程弼群 11,375.00 0.76%20 张静 11,375.00 0.76%21 李加洋 11,375.00 0.76%22 范长慧 9,100.00 0.61%23 刘昌庆 10,010.00 0.67%24 黄顺建 22,750.00 1.52%25 吴玉亮 22,750.00 1.52%26 王瑞强 22,750.00 1.52%27 吴玉明 13,650.00 0.91%28 吴伟 11,375.00 0.76%29 佘军 11,375.00 0.76
279、%30 危小虎 9,100.00 0.61%31 吴来富 11,375.00 0.76%32 刘亚梅 9,100.00 0.61%33 吴红霞 9,100.00 0.61%34 居峰 8,000.00 0.53%35 周巧云 9,100.00 0.61%36 崔恒华 9,100.00 0.61%37 杨刚 9,100.00 0.61%38 朱屹然 11,375.00 0.76%39 陈群 25,000.00 1.67%40 葛军 22,000.00 1.47%合计合计 820,285.00 54.77%2、2017 年年 2 月,吴玉堂向第二批被激励对象转让威能投资出资份额月,吴玉堂向第二批被
280、激励对象转让威能投资出资份额 2017 年 2 月,吴玉堂以每出资份额 2.6 元的价格向 10 名被激励对象转让了合计 111,475.00元出资份额,具体名单情况如下:南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 序号序号 姓名姓名 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资本比例受让份额占注册资本比例 1 胡玉清 22,750.00 1.52%2 王坚 11,375.00 0.76%3 王本龙 11,375.00 0.76%4 冯成义 11,375.00 0.76%5 陈莉 9,100.00 0.61%6 梁美 9,100.00 0.61%7 陈佳佳 9,100.00 0.
281、61%8 孙雅荣 9,100.00 0.61%9 丁文 9,100.00 0.61%10 林康 9,100.00 0.61%合计合计 111,475.00 7.46%3、2017 年年 3 月至月至 2018 年年 5 月,部分员工离职导致出资结构发生改变月,部分员工离职导致出资结构发生改变 因发行人员工王俊等 6 人离职,吴玉堂、宋小安二人受让了该 6 名员工所持有的威能投资份额,受让价格为每出资份额 2.6元。转让方转让方 受让方受让方 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资本比例受让份额占注册资本比例 丁文 吴玉堂 9,100.00 0.61%王俊 20,500.00 1.37%宋
282、小安 52,300.00 3.49%胡宁 11,375.00 0.76%程弼群 11,375.00 0.76%杨刚 9,100.00 0.61%范长慧 9,100.00 0.61%4、2018 年年 6 月,吴玉堂向第三批被激励对象转让威能投资出资份额月,吴玉堂向第三批被激励对象转让威能投资出资份额 2018 年 6 月,吴玉堂以每出资份额 3.3 元的价格向 9 名被激励对象转让了合计 225,075.00 元出资份额,具体名单情况如下:序号序号 姓名姓名 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资本比例受让份额占注册资本比例 1 唐志平 150,000.00 10.00%2 张发伟 11
283、,375.00 0.76%3 徐保平 9,100.00 0.61%4 黄参参 9,100.00 0.61%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 序号序号 姓名姓名 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资本比例受让份额占注册资本比例 5 薛荣花 9,100.00 0.61%6 魏家涛 9,100.00 0.61%7 秦祥 9,100.00 0.61%8 徐辰鑫 9,100.00 0.61%9 杨勇 9,100.00 0.61%合计合计 225,075.00 15.01%5、2018 年年 6 月至本月至本招股说明书招股说明书签署日,威能投资出资结构的变化情况签署日,威能
284、投资出资结构的变化情况 2018 年 6 月至本招股说明书签署日,由于发行人员工离职以及员工主动申请退出原因,威能投资出资结构的变化情况如下:时间时间 转让方转让方 受让方受让方 受让份额(元)受让份额(元)受让份额占注册资受让份额占注册资本比例本比例 2018 年 6 月 刚强 吴玉堂 22,750.00 1.52%2018 年 10 月 林康 吴玉堂 9,100.00 0.61%2019 年 1 月 冯成义 吴玉堂 11,375.00 0.76%2019 年 3 月 陈群 吴玉堂 25,000.00 1.67%2019 年 7 月 孙雅荣 吴玉堂 9,100.00 0.61%2020 年
285、1 月 杨勇 吴玉堂 9,100.00 0.61%2020 年 4 月 崔恒华 吴玉堂 9,100.00 0.61%2020 年 10 月 葛军 吴玉堂 22,000.00 1.47%2020 年 10 月 梁思远 吴玉堂 22,750.00 1.52%2020 年 10 月 朱屹然 吴玉堂 11,375.00 0.76%2020 年 11 月 吴玉明 吴玉堂 13,650.00 0.91%2020 年 11 月 刘亚梅 吴玉堂 9,100.00 0.61%2020 年 12 月 华连道 吴玉堂 9,100.00 0.61%2021 年 3 月 刘昌庆 吴玉堂 10,010.00 0.67%注
286、:除上述情况外,因威能投资原有限合伙人薛荣花已离世,威能投资合伙人谢玉春为其配偶,薛荣花持有的威能投资份额已由谢玉春承继,谢玉春的出资金额及比例因此提高。(四)对发行人经营状况、财务状况、控制权变化的影响(四)对发行人经营状况、财务状况、控制权变化的影响 1、对经营状况的影响、对经营状况的影响 发行人股权激励对象主要为公司高级管理人员、核心技术人员和业务骨干等,股权激励安排有助于充分调动员工的工作积极性和创造性,促进公司的良南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 性发展。2、对财务状况的影响、对财务状况的影响 2020 年至 2022 年,发行人因股权激励确认的股份支付费用分
287、别为945,126.18 元、412,152.30元和 0.00元,股份支付费用按员工的实际部分归属分别计入当期成本或期间费用。3、对控制权变化的影响、对控制权变化的影响 发行人控股股东、实际控制人之一的朱敏持有威能投资 1.00%的份额并担任执行事务合伙人,能够对持股平台的经营决策实施控制,持股平台的设立不会影响发行人控制权的稳定性。(五)威能投资的锁定安排(五)威能投资的锁定安排 威能投资的锁定安排情况请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“三、与投资者保护相关的承诺”之“(一)股东对本次发行前所持股份自愿锁定及减持意向的承诺”之“3、威能投资”。十九、公司员工及其社会保障情况十九、公司员
288、工及其社会保障情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,发行人员工人数及变化情况如下:时间时间 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 员工人数(人)528 465 396(二)员工结构情况(二)员工结构情况 1、员工专业结构、员工专业结构 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工专业结构情况如下:单位:人 专业类别专业类别 员工数员工数 占员工总数比例占员工总数比例 行政管理人员 79 14.96%生产人员 302 57.20%销售人员 62 11.74%技术人员 73 13.83
289、%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 财务人员 12 2.27%总计总计 528 100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工受教育程度情况如下:单位:人 学历学历 员工数员工数 占员工总数比例占员工总数比例 博士 4 0.76%硕士 22 4.17%本科 134 25.38%专科 131 24.81%专科以下 237 44.89%总计总计 528 100.00%3、员工年龄分布、员工年龄分布 截至 2022 年 12月 31 日,公司员工年龄分布情况如下:单位:人 年龄区间年龄区间 员工数员工数 占员工总数比例占员工总
290、数比例 30 岁及以下 172 32.58%31-50 岁 314 59.47%51 岁及以上 42 7.95%总计总计 528 100.00%(三)公司员工社会保障情况(三)公司员工社会保障情况 1、社会保险及公积金缴纳情况、社会保险及公积金缴纳情况 公司实行全员劳动合同制,员工的聘用、解聘均按照中华人民共和国劳动合同法的有关规定办理,与员工签订劳动合同。公司为境内员工缴纳社会保险及住房公积金,为境外员工按照当地规定缴纳社会保险。报告期内,发行人境内员工人数分别为 359人、428 人和 490人,境内员工的社会保险和住房公积金缴纳情况如下:单位:人 2020 年年 12 月月 31 日日
291、境内员境内员缴纳缴纳 实缴实缴 未缴未缴 未缴纳原因未缴纳原因 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 工总数工总数 项目项目 人数人数 人数人数 退休退休 返聘返聘 新入职未新入职未办理办理 员工自行员工自行缴纳缴纳 尚未办理尚未办理完毕账户完毕账户转移转移 359 养老保险 338 21 19 2-医疗保险 338 21 19 2-失业保险 338 21 19 2-工伤保险 338 21 19 2-生育保险 338 21 19 2-住房公积金 332 27 18 9-2021 年年 12 月月 31 日日 境内员境内员工总数工总数 缴纳缴纳 项目项目 实缴实缴 人数人数
292、未缴未缴 人数人数 未缴纳原因未缴纳原因 退休退休 返聘返聘 新入职未新入职未办理办理 员工自行员工自行缴纳缴纳 尚未办理尚未办理完毕账户完毕账户转移转移 428 养老保险 405 23 18 4 1-医疗保险 405 23 18 4 1-失业保险 405 23 18 4 1-工伤保险 405 23 18 4 1-生育保险 405 23 18 4 1-住房公积金 374 54 18 35 1-2022 年年 12 月月 31 日日 境内员境内员工总数工总数 缴纳缴纳 项目项目 实缴实缴 人数人数 未缴未缴 人数人数 未缴纳原因未缴纳原因 退休退休 返聘返聘 新入职未新入职未办理办理 员工自行员
293、工自行缴纳缴纳 尚未办理尚未办理完毕账户完毕账户转移转移 490 养老保险养老保险 466 24 18 5-1 医疗保险医疗保险 466 24 18 5-1 失业保险失业保险 466 24 18 5-1 工伤保险工伤保险 466 24 18 5-1 生育保险生育保险 466 24 18 5-1 住房公积金住房公积金 443 47 18 27-2 2、取得合规证明情况、取得合规证明情况 根据南京市江宁区人力资源和社会保障局出具的证明,公司在 2018 年1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间不存在违反劳动保障法律法规被行政处罚的行为。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-
294、1-105 根据南京住房公积金中心江宁分中心出具的住房公积金缴存证明,公司在 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日,公司没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。公司境内各主要子公司所在地的人力资源和社会保障主管部门、公积金主管部门均已出具相关证明,证明公司境内各主要子公司在报告期内遵守了国家及地方的劳动保障、公积金法律法规,不存在受到相关主管部门处罚的情形。根据发行人境外子公司所在国家律师出具的境外法律意见书,发行人境外子公司遵守当地劳动及社会保障有关的法律规定,不存在违法违规的情形。3、公司实际控制人承诺、公司实际控制人承诺 公司应缴未缴社会保险和住房公积金的金额
295、及其占净利润的比例较小,对公司的经营不构成重大不利影响。针对发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜,发行人实际控制人已作出承诺如下:公司控股股东、实际控制人承诺:公司及其控股子公司若因首次公开发行股票并上市之前未缴或少缴相关社会保险金或住房公积金而被相关主管部门追缴或处罚的,本人将全额承担公司及其控股子公司应补缴或缴纳的社会保险金或住房公积金、有关罚款、滞纳金以及其他相关费用。(四)劳务外包情况(四)劳务外包情况 报告期内,公司为提高用工的灵活性、聚焦人才于关键业务环节、提高研发及生产效率,将装配、保安及保洁等非核心岗位进行外包。报告期各期,发行人劳务外包费用分别为 54.71
296、 万元、164.70 万元和 194.39 万元,对公司利润水平影响较小,交易价格系根据市场价格确定,且按月结算,具备合理性和公允性。公司与劳务外包方均签署了合法有效的协议,劳务外包方为公司提供劳务外包服务符合其经营范围,其业务实施及人员管理符合相关法律法规规定,公司的董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股东亦不存在在劳务外包方中持有权益的情况。综上,发行人的劳务外包用工具备合理的商业理由,劳务外包公司具备经营合法合规性,劳务外包费用定价遵循市场化原则且按期结算,不会对公司生产经营产生重大不利影响。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-106 第第五五节节 业务和技术业务和技术
297、 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况发行人主营业务、主要产品或服务的情况(一)公司经营的主要业务和主要产品或服务(一)公司经营的主要业务和主要产品或服务 1、主营业务基本情况、主营业务基本情况 波长光电是国内精密光学元件、组件的主要供应商,长期专注于服务工业激光加工和红外热成像领域,提供各类光学设备、光学设计以及光学检测的整体解决方案。公司走自主研发与吸收创新相结合的研发之路,深化与新加坡国立大学、新加坡先进制造研究院、南京理工大学、江苏科技大学等国内外高校研究所的技术合作,实现全球范围内科研资源高效整合;公司重视研发人才引进,拥有一批浙江大学、新加坡南洋理工大学、新加坡国立大学和南
298、京理工大学等光学领域优秀科研院所为背景的创新研发团队,截至报告期末研发团队中直接从事科研开发的技术人员有 73 人,约占公司员工总数的 13.83%。公司已通过国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业认证,截至 2023 年 3月 31 日,拥有各项专利 95 项,其中发明专利 26 项,拥有与核心工艺相关软件著作权 10 项。通过自主研发,波长光电掌握了“光学薄膜的设计与制备”、“高功率激光镜头制造技术”、“红外分级变焦和连续变焦光学系统的设计技术”等多项核心技术,形成了深厚的技术储备。公司的主要产品覆盖紫外、可见和近、中、远红外的波长范围,主要包括激光光学和红外光学的元件、组件系列
299、以及光学设计与检测系列。公司的产品生产能力覆盖晶体材料生长、切割、研磨、抛光、镀膜、装配、检测整套工艺流程,作为下游设备的重要组成部分,公司的产品能够应用于多个科技新兴产业,主要包括工业激光加工中的新能源汽车锂电池、智能手机与穿戴设备等消费电子、显示面板与半导体等,红外热成像中的刑侦救援、温度监测、安防监控等。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-107 报告期内公司主要客户包括大族激光、华工科技、高德红外、久之洋、美国 IPG 阿帕奇等行业内众多知名大型企业,公司与上述企业建立了稳定的合作关系,在行业内赢得良好口碑。多年来,公司以客户为导向,持续进行技术研发和工艺优化,加大生产投
300、资,经过多年的发展,波长光电已成为国内精密光学元件、组件行业的重要成员,对我国激光制造产业与红外热成像产业的发展起到了积极推动作用。2、主要产品的基本、主要产品的基本情况情况 公司的主要产品包括激光光学和红外光学的元件、组件系列以及光学设计与检测系列,涵盖了激光光学系列中的扩束镜头、扫描镜头、聚焦镜、准直镜;红外热成像系列中的红外热成像镜片、近红外镜头、短波红外镜头、中波红外镜头以及长波红外镜头;光学设计与检测系列中的主流光学设计软件 ZEMAX以及光学检测设备等。近年来,激光加工与红外热像技术在工业领域应用越发广泛,公司紧跟市场发展和客户需求不断开发新规格的产品,并专注提升包括光学材料、加工
301、工艺、光学系统设计在内的技术整合能力。(1)激光光学系列 公司的激光光学系列可以应用于多个波长范围(180nm 到 10600nm)、多种类型激光器的光路设计,包括了波长为 9.4um/10.6um 的 CO2激光器、波长为266nm/355nm 的紫外固体激光器、波长为 405nm 的蓝光固体激光器、波长为808nm/915nm/980nm/1064nm 的半导体激光器、光纤激光器和 Nd:YAG 激光器等。广泛应用于激光焊接、激光切割、激光打标、激光清洗、激光打孔、动力南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-108 电池加工、激光 3D 打印等,涉及的应用领域不仅包括消费电子以及
302、智能制造,也进入了新能源汽车、半导体制造、增材制造等新兴产业。公司的主要激光光学产品包括:产品产品名称名称 产品产品类别类别 产品图例产品图例 产品简介产品简介 技术特点与应用领域技术特点与应用领域 扩束镜头 光学组件 通过改变平行入射的激光光束的直径来改善激光的发散特性,最终改变聚焦光斑大小;根据客户加工需要来选择合理的扩束镜倍率 公司扩束镜的有效入射标 准 直 径 涵 盖 5 至30mm,倍率范围从 1x到 30 x,可连续改变倍率,能承受高功率的脉冲或连续激光;应用于激光打标、钻孔、测距等领域 扫描镜头 光学组件 使平行入射的激光光束聚焦,配合单轴转动或双轴转动的扫描振镜,聚焦点在一定直
303、线范围内或平面范围内实现一维或二维的聚焦、扫描 配合振镜使用,加工范围与振镜偏振角呈线性关系,可通过振镜电机精确控制加工范围,加工速度快;公司的扫描镜的有效入射标准直径涵盖 6 至50mm,扫 描 范 围 从50*50到700*700mm2;应用于激光打标、焊接,清洗、切割、打孔、3D打印等领域 聚焦镜 光学元件 使平行或发散的激光汇聚,聚焦光斑在埃利斑衍射极限内 聚焦光斑圆度98%,公司聚焦镜的有效入射标准直径 涵盖 10 至50mm;应用于激光切割、焊接、晶圆划片、美容医疗等领域 准直镜 光 学组件 压缩大发散角的激光光束成为准平行激光束 公司准直镜的标准数值孔 径,涵 盖 0.09 至0
304、.25;应用于光束准直和整形等领域(2)红外光学系列 公司的红外热成像系列的波段划分为 900nm-14000nm,包括 900nm-1700nm 的近红外波段以及 2000nm-14000nm 的热成像波段,焦距范围从 2mm至 500mm,可视角度覆盖 1 至 180 度。其下游产品例如红外瞄准仪、红外探测南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-109 器、红外监视器、红外夜视仪、红外测温仪等,已广泛用于人体测温、民用侦查、瞄准、安防监控、无人机、森林预警以及水利监测等众多领域。公司的主要红外光学产品包括:产品产品 名称名称 产品产品类别类别 产品图例产品图例 产品简介产品简介
305、技术特点与应用领域技术特点与应用领域 红外热成像镜片 光学元件 红外热成像镜头的光学元件,采用对热辐射敏感的多种光学材料,如锗、硅、硒化锌、硫系玻璃、砷化镓等,经过精密抛光与光学镀膜,最大程度地接收热信号并在探测器上成像 结合球面、非球面、衍射面的设计与加工能力,使得面型精度高、表面质量严,透过率达到 98%以上;搭配多种镀膜技术工艺、如 DLC 类金刚石膜、HD 增透膜及高效增透膜等,使得红外成像清晰;应用于热成像领域 近红外镜头 光学组件 透 过 波 长900nm-1700nm 的 近 红 外 范围,让目标形成视觉或相机可以观察分析的图像 具备波段宽,透过率高,色散小的特点。采用先进的氟化
306、物加工 技 术,整 体 像 质好,解析度高;应用于工业识别和光谱分析。其可透水雾的特性,也可用于安全监控 短波红外镜头 光学组件 透 过 波 长1500nm-2500nm,是短波成像系统的前端物镜;捕捉信号成像在探测器上供观察分析 光学设计的色差校正好,该类产品的镀膜工艺独特;应用于产品分析、材质筛选等领域 中波红外镜头 光学组件 透过波长为 3m-5m,是监控系统前端物镜,依托超精密单点加工硅片的优势,可以实现优质的图像 大口径硅的非球面、衍射面加工处于国内领先地位,并结合多种材料与面型,使产品性价比较高;应用于远程监控、测温、探测、跟踪等领域 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-
307、1-110 产品产品 名称名称 产品产品类别类别 产品图例产品图例 产品简介产品简介 技术特点与应用领域技术特点与应用领域 长波红外镜头 光学组件 透 过 波 长 为7m-14m,热像仪前端物镜,在感光面提供聚焦光斑;从显微到广角全系列镜头,满足不同探测器的精密要求 具备自制轻量化、高透 过 率、消 热 差 性能、大 视 场 角 的 特点;应用于显微检测、瞄准镜、无人机监控、测温、检疫、光电探测等领域(3)光学设计与检测系列 公司的光学设计与检测系列涵盖了子公司光研科技代理的主流光学设计软件 ZEMAX 以及光学检测设备等,用于精密光学行业的设计、研发与检测。公司的产品包括:产品名称产品名称
308、产品图例产品图例 产品简介产品简介 技术特点与应用领域技术特点与应用领域 ZEMAX软件&Photon Design 软件 业界主流的光学与光波导设计软件,具备成像和照明,硅光电子与光波导模拟,设计与优化功能 应用于成像、激光系统、半导体硅光电子器件和系统设计,准确的优化分析光栅衍射效率、自由曲面、杂散光、激光腔、光纤和光波导器件等。缩短了产品推向市场时间,降低开发成本 光学检测系列 包括 Photon RT 分光光度计、MTF 传函仪等,功能全面,宽波段的镀膜检测产品 可以进行多角度,带偏振态的透过率、反射率测试,光学传递函数测试 公司的主要产品具体可应用于以下场景:(1)激光光学应用场景
309、以激光焊接设备为例,公司的激光焊接场镜与准直镜应用在激光自动焊接生产线中的焊接平台,如下图所示:南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-111 以激光打标设备为例,公司的反射镜、振镜、扫描镜头、准直镜在激光打标设备中的功能如下图所示:(2)红外热成像应用场景 红外热成像技术的应用是通过红外探测系统,将目标区域或物体的温度分南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-112 布信号转换成易于观察的视频图像,其工作原理主要分为三个阶段:1)利用红外探测器的敏感性,把接收到的红外热辐射转变为微弱电信号,该信号的大小可以反映出红外辐射的强弱;2)利用系统电路将电信号进行放大和处理,从而
310、清晰地采集到目标区域或物体的温度分布情况;3)通过图形芯片进行成像解析,把放大后的电信号转变为电子视频信号,成像显示系统将目标的红外辐射分布在屏幕上显示出来,从而得到各类应用中常见的红外热图像。从市场上常见的红外检测设备成本结构来看,热成像摄像机的成本占比最高,而热成像摄像机的核心为红外探测器,同时也是实现上述热成像原理的重要环节。(3)产品应用场景 公司的部分主营业务产品的应用场景如下表所示:产品产品名称名称 产品图例产品图例 应用图例应用图例 应用介绍应用介绍 紫外远心场镜 属于激光扫描镜头,主要用于高功率激光切割设备,该设备已经广泛应用于 OLED 显示屏生产线的切割加工 专用激光焊接场
311、镜 属于激光扫描镜头,主要用于高功率激光加工设备。在金属焊接,新能源动力电池组连续焊接以及电池极耳精密切割领域,高功率激光加工设备具有广泛应用 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-113 产品产品名称名称 产品图例产品图例 应用图例应用图例 应用介绍应用介绍 红外连续变焦镜头 属于红外中波镜头,主要用于配套红外探测设备,能够实现近、远距离监控的快速切换,具有可透雾以及焦距和视场可调节的特性,在森林预警、执法救援领域应用较多 消防测温镜头 属于红外长波镜头,主要用于红外监控设备,像质均匀能实现近远焦观察。可用于高空电力检测及消防监控 3、主营业务收入构成及特征、主营业务收入构成及特
312、征 报告期内,公司主营业务收入按产品类别分类如下:单位:万元 产品类别产品类别 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 光学元件 12,049.69 35.73%12,037.05 39.46%11,293.45 42.97%其中:贸易品 925.47 2.74%644.60 2.11%779.83 2.97%光学组件 18,933.44 56.14%16,495.76 54.08%13,976.49 53.18%其中:贸易品 2,406.20 7.13%2,015.88 6.61%2,514.95 9.57%光学
313、设计、检测产品及其他 2,742.13 8.13%1,970.72 6.46%1,011.28 3.85%合计合计 33,725.26 100.00%30,503.53 100.00%26,281.23 100.00%其中其中,光学元件及光学组件按应用领域分类如下:单位:万元 应用领域应用领域 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 光学光学 元件元件 激光光学领域 8,889.27 73.77%8,269.28 68.70%6,488.88 57.46%红外光3,144.29 26.09%3,706.69 30.
314、79%4,804.57 42.54%南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-114 应用领域应用领域 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 学领域 其他 16.13 0.13%61.08 0.51%0.00 0.00%合计合计 12,049.69 100.00%12,037.05 100.00%11,293.45 100.00%光学光学 组件组件 激光光学领域 14,007.70 73.98%12,909.31 78.26%12,372.34 88.52%红外光学领域 3,900.82 20.60%2,
315、571.58 15.59%1,485.96 10.63%其他 1,024.91 5.41%1,014.87 6.15%118.19 0.85%合计合计 18,933.44 100.00%16,495.76 100.00%13,976.49 100.00%注:光学元件、光学组件中的其他收入主要为子公司南京鼎州销售的消费类可见光镜头,主要应用于车载监控、智能家居等。报告期内,公司主营业务收入主要为光学元件、光学组件、光学设计、检测产品等。公司目前以光学元件、组件产品的生产和销售为主,以光学设计软件及光学检测设备等光机电系统销售为辅,主要服务于激光和红外两大应用领域的客户。公司光学元件产品包括应用于
316、各类激光设备的聚焦镜、合束镜、分光镜、反光镜等镜片,以及应用于各类红外热成像设备的多种红外热成像镜片等;光学组件产品包括应用于激光领域的扩束镜、扫描镜头、准直镜等,以及应用于红外热成像领域的近红外镜头、短波、中波和长波红外镜头等。4、终端客户应用领域收入占比及各领域发展情况、终端客户应用领域收入占比及各领域发展情况 报告期内,发行人按照终端客户产品应用领域分类的主营业务收入明细如下:单位:万元 终端客户产品应终端客户产品应用领域用领域 2022 年度年度 2021 年年 2020 年年 主营业务主营业务收入收入 占比占比 主营业务主营业务收入收入 占比占比 主营业务主营业务收入收入 占比占比
317、消费电子 6,721.77 19.93%7,318.70 23.99%5,661.37 21.54%标记行业 5,903.01 17.50%5,877.70 19.27%5,226.43 19.89%监测(监控)3,250.26 9.64%2,858.36 9.37%3,966.77 15.09%新能源动力电池 2,964.16 8.79%1,845.51 6.05%1,149.04 4.37%监测(户外夜视)2,579.93 7.65%1,862.40 6.11%2,752.22 10.47%半导体行业 1,150.80 3.41%-南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-115
318、医疗科技 892.63 2.65%693.51 2.27%462.56 1.76%增材制造 3D打印 763.18 2.26%576.13 1.89%488.56 1.86%光伏行业 393.31 1.17%413.93 1.36%132.62 0.50%监测(测温)348.87 1.03%322.13 1.06%637.37 2.43%其他行业 8,757.33 25.97%8,735.15 28.64%5,804.30 22.08%合计合计 33,725.26 100.00%30,503.53 100.00%26,281.23 100.00%由上表可见,发行人业务的终端客户产品应用领域较为
319、分散,主要分布在激光光学领域中的消费电子行业、标记行业、新能源动力电池行业等,红外光学领域中的监测(监控)行业、监测(户外夜视)行业等。(1)激光光学领域)激光光学领域 我国传统制造业正处于加速转型阶段,国家大力推进高端装备制造业的发展,原有激光加工技术日趋成熟,激光设备材料成本不断降低,新兴激光技术不断推向市场,激光加工的突出优势在各行业逐渐体现,激光加工设备市场需求保持持续增长。世界各国相继出台关于机器人产业发展的国家级政策,机器人产业发展已提升至各国国家战略的层面,全球智能制造迎来了巨大的市场机遇。由于激光加工设备工作过程具有智能化、标准化、连续性等特点,通过配套自动化设备可以提高产品质
320、量、提高生产效率、节约人工等,未来激光+配套自动化设备的系统集成需求成为趋势。近年来,全球电子、微电子、光电子、通讯、光机电一体化系统等行业的发展,带动了全球激光加工设备制造行业的迅速发展,同时我国新能源汽车、半导体和电子制造产业的发展,使得国内激光加工设备市场保持快速增长。根据中国科学院武汉文献情报中心编写的2022 年中国激光产业发展报告,过去八年,中国激光设备市场整体销售收入规模从 2015 年的 345 亿元增长到2021 年的 821 亿元,复合增长率 15.55%。2022 年中国激光设备市场整体销售收入规模预计为 876 亿元。随着中国经济的发展与国家战略的深入实施,制造业对自动
321、化、智能化生产模式的需求日益增长,中国激光产业处于高速发展期,激光行业的市场需求逐渐转向中国,国内激光加工设备市场保持高速增长。2015-2022E 中国激光加工设备市场销售收入(单位:亿元)中国激光加工设备市场销售收入(单位:亿元)南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-116 资料来源:2022 年中国激光产业发展报告 根据2022 年中国激光产业发展报告的调查数据显示,在国内激光加工 设备市场中,2021 年工业激光设备市场规模约 509 亿元,占国内激光加工设备市场规模的 62%;在工业激光设备中,激光切割应用占比最高,占比达 40%,激光焊接、激光标刻分别排名第二、第三位,
322、占比为 14%和 13%。2021 年度激光加工设备市场结构年度激光加工设备市场结构 资料来源:2022 年中国激光产业发展报告 由于消费电子行业、标记行业、新能源动力电池行业等都属于发行人下游激光加工设备行业的终端应用领域,因此,对其终端应用的细分领域分析如下:1)消费电子行业 针对消费电子行业而言,报告期内,公司产品收入分别为 5,661.37 万元、345 385 495 605 658 692 821 876 0050060070080090062002020212022E销售收入 40%14%13%12%9%7%5%切
323、割 焊接 标刻 半导体、显示器 精密金属加工 非金属加工 其他 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-117 7,318.70 万元及 6,721.77 万元,占主营业务收入比例分别为 21.54%、23.99%及19.93%。2020 年度,随着 5G 手机及新款智能穿戴产品的陆续推出,消费电子行业客户资本开支明显增加,行业复苏趋势明显。激光加工及其自动化在消费电子行业应用程度不断深入,5G 产业、晶圆识别、IC 芯片、手机铝件、偏光片等新业务领域均取得显著增长。2021 年度,公司消费电子领域产品收入随着下游行业应用领域的恢复,收入也保持增长态势,与下游行业发展相一致。2022
324、 年度,消费电子行业需求下滑,IDC 数据显示,全球智能手机出货量同比下跌 11.3%,主要客户面向消费电子行业的小功率激光加工业务收入同比下滑,受此影响,公司 2022 年度消费电子行业收入同比略有下降,收入占比下滑。2)标记行业 针对标记行业而言,报告期内,公司产品收入分别为 5,226.43 万元、5,877.70 万元及 5,903.01 万元,占主营业务收入比例分别为 19.89%、19.27%及17.50%。激光标刻是激光加工的重要应用领域之一。随着激光标刻设备价格下降和下游市场的广泛需求,近年来我国激光标刻设备行业迎来快速发展时期。随着上游 CO2 激光器、光纤激光器市场国产化程
325、度提高且竞争加剧,引致激光标刻设备价格下跌,成本下降有利于下游应用领域进一步拓展。2021 年度,随着5G 通信产业发展和新能源汽车快速发展,全球消费电子、家居、汽车产业及物联网等产业对激光标刻设备的需求将会进一步释放,激光标刻设备在多个行业的渗透率将提高。据 Research And Markets 数据,2020-2028 年期间,全球激光打标机市场规模的 CAGR 为 8.0%,到 2028 年,其市场规模预计将达到 50.30亿美元。全球激光打标机市场规模及增速情况全球激光打标机市场规模及增速情况 南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-118 资料来源:Research a
326、nd Markets 2021 年度,随着市场需求恢复和行业加速发展,收入保持增长态势,公司该领域产品收入符合下游行业发展态势。公司标记行业收入在 2021 年度随着市场需求恢复和行业加速发展,收入保持增长态势,公司该领域产品收入符合下游行业发展态势。2022 年度,受外部宏观环境影响,标记行业下游主要终端厂商投资趋于谨慎,主要客户大族激光小功率激光器收入同比下滑,受此影响,公司 2022 年度标记行业收入增速放缓,收入占比下滑。3)新能源动力电池行业 公司新能源动力电池领域产品收入分别为 1,149.04 万元、1,845.51 万元及2,964.16 万元,占主营业务收入比例分别为 4.3
327、7%、6.05%及 8.79%。受益于全球节能减排趋势及欧盟达成碳排放协议,全球锂电市场在 2018 年后进入需求高速发展时期。根据德勤数据显示,2017-2020 年,全球锂电池需求量持续上升,年复合组增长率达到了 22.17%,其中动力电池装机量占比上升近18 个百分点。2020 年,全球锂电池需求量达到了 279GWh,动力电池占比达到了 54.5%。预计随着电动汽车全球渗透率的不断提高,2021-2025 年的年复合增长率达 34.4%,2025 年,全球锂电池整体需求量将达到 1223GWh,动力电池占比达 75.2%。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-119 201
328、7-2025 年全球锂电池及动力型锂电池需求量(装机量)及预测(单位:年全球锂电池及动力型锂电池需求量(装机量)及预测(单位:GWh,%)资料来源:德勤 前瞻产业研究院整理 报告期内,受益于新能源动力电池行业持续增长,公司该领域新能源动力电池极耳切割镜头等产品收入也保持增长态势,收入占比逐年上升。(2)红外光学领域)红外光学领域 发行人红外光学领域产品主要终端市场为红外热成像领域下游的安防监控、户外夜视等监测行业。针对监测行业而言,报告期内,公司该领域产品收入分别为 7,356.36 万元、5,042.89 万元及 6,179.05 万元,占主营业务收入比例分别为 27.99%、16.54%及
329、18.32%。该领域产品主要包括安防监控、户外夜视等。公司监测行业主要采用红外热成像技术进行下游市场的应用领域拓展。红外热成像技术早期应用于军事领域,伴随着冷战的结束,红外热成像技术开始大规模地走入民用领域。随着世界经济的快速发展、红外热成像技术的快速进步和产品成本的不断下降,民用领域应用将具有更为广阔的发展空间。在军用领域,红外热成像技术可用于对远、中、近程军事目标的监视、告警、预警与跟踪,飞行物器的精确制导,武器平台的驾驶、导航,探测隐身武器系统,光电对抗等。在民用领域,光电成像技术已在工业、医疗、安防监控和科学研究等领域广泛应用,成为自动控制、在线监测、非接触测量、设备故障诊断、资源勘查
330、、遥感测量、环境污染监测分析、人体医学影像检查等重要方法。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-120 根据 Maxtech International 预测,2023 年全球红外热成像市场规模将达到182.60 亿美元;2020年-2023年复合增长率约为 6.34%。2014-2023 年全球红外热成像市场规模(亿美元)年全球红外热成像市场规模(亿美元)资料来源:Maxtech International,Wind 资讯。根据 Maxtech International预测及 YOLE 报告,2023 年国内红外热成像市场规模将达到 100.60 亿美元;2020 年-2023
331、 年复合增长率约为 14.61%。2020-2023 年国内红外热成像市场规模(亿美元)年国内红外热成像市场规模(亿美元)资料来源:Maxtech International,Wind 资讯,YOLE。由于安防监控市场、户外夜视市场等都属于发行人红外热成像行业下游的终端应用领域,因此,对其终端应用的细分领域分析如下:1)安防监控市场)安防监控市场 安防设备主要包括视频监控、入侵报警系统、出入口门禁控制、防盗报警系统等,光学镜头是安防视频监控的核心部件,对成像质量起着关键性作用。南京波长光电科技股份有限公司 招股说明书 1-1-121 当前安防监控高清化、智慧化升级,推动光学镜头技术快速革新。全
332、球范围内,安防设备市场总体保持稳定发展态势。根据 TSR 公布数据,2021 年全球安防视频监控镜头市场销量为 42,500 万件,2015-2021 年均复合增长率为 23%。预计未来几年,全球安防视频监控镜头市场仍将保持稳步增长的趋势,预计 2024 年全球市场销量将达到 50,050 万件,2026年出货量达到 62,600 万件。2015-2026 年全球安防镜头出货量及预测(出货量:万个)年全球安防镜头出货量及预测(出货量:万个)资料来源:TSRMarketing Analysis of Lens Units Markets,(2021Edition)受益于全球安防监控镜头市场持续向
333、好发展,中国安防监控市场也得到了长足发展。根据锐观咨询数据,受益于安防市场需求上升,2020 年度,我国视频监控产业市场规模约为 3,167 亿元,同比增长 13.5%。随着下游应用领域的发展,公司监控领域相关产品也随着红外热成像仪在电力、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广,民用红外热成像仪行业迎来市场需求的快速增长期。2)户外夜视市场)户外夜视市场 于户外夜视领域产品而言,近年来,随着夜视技术的不断发展,以及受益于红外热成像技术在军用和民用领域的不断拓展,夜视市场迎来高速发展期。我国研发生产夜视产品的企业逐渐增多,夜视产品在军工领域和民用领域的需求大幅度增长。2021 年度,受下游客户政府订单量的减少以及市场竞争加剧的影响,红外光学领域收入略有下降;2022 年度,红外监测、望远镜、工业测距、搜救消防等领域的境外需求增加,主要客户武汉酷锘科技有限公司、湖北视拓在红外监测领域的订单规模