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1、ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 1 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 2 2 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 企业必须认识到这一动荡的变化,迅速重塑战 略,将并购作为快速、持久改进的基石。截至 2020 年末,ESG 类型的基金资产管理规模 (“AUM”)已逾 1 万亿美元,1,2在接下来的 6 个月里,随着企业剥离问题资产并开展大量 的可持续发展收购,企业和基金在 ESG 领域并 购的规模达到了 1,030 亿美元。 我们相信未来每一宗交易都会关注 ESG 方面的 影响。私募股权基金和各类型企业未来都需要 在所有并购交易中
2、考虑 ESG 因素以降低风险和 实现价值,而不仅仅是满足形式上的要求。本 报告主要探讨了企业和私募股权基金如何在并 购的过程中考虑 ESG 的影响,从而达到为所有 者和其他利益相关者创造价值的目的。 交易环境是无规律可循的:为了取得真正意义 的成功,你需要比竞争对手做得更好更快。如 本报告所述,交易的过程中需要确保遵循相关 监管框架,有可靠的尽职调查做支撑,并且需 要时刻考虑整个社会环境的不断发展。 成功源于利益相关者的信任,包括来自客户、 员工、投资者、监管者和广泛的社会公众。在 新冠疫情爆发的第一年,长期的环境和社会问 题激起了公众对企业产生更多的负面情绪。4 “漂绿”的尝试加剧了这种不满
3、,企业需要避 免这些行为,转而在透明化沟通的前提下进行 可计量的和有效的转型。在并购中,这意味着 在战略、目标公司选取、尽职调查、估值、整 合和价值获取方面需要充分考虑 ESG 的关键因 素。 在可预见的未来,在并购中加入对 ESG 的考量 将是促进企业成长、提升竞争力和获得低成本 资本的重要手段。同时,它将加大利益相关者 对企业的信任,这是决定公司生存和发展的关 键因素。 对于企业和基金投资人来说,在风险缓释和创 造长期价值方面需要采取果断的措施。在并购 中能迅速践行 ESG 投资理念的组织将能够更好 地在快速变化的市场中实现可持续的发展。 报告摘要 对环境、社会和治理方面(“ESG”)的广
4、泛重视正推动着私募股权 基金和企业迫切转变其核心战略。消费者意识及消费模式、员工期 望、监管框架和行业认知的转变已促使投资者在 ESG 的视角下重新 分配了数十亿美元的投资。123 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 3 ESG 投资的紧迫性和重要性对并购活动有着切 实的影响。超过 30%的企业切实经历了气候变 化对运营带来的负面影响,5 2019 年,自然灾 害造成了约 1,370 亿美元的损失。6 联合国(UN)政府间气候变化专门委员会 (IPCC)的一份里程碑式报告指出,要避免灾 难就必须迅速大幅减排。7 为了应对环境问题,近八成的消费者正在改变 购买习惯,8一半左右的员工会重新考
5、虑工作地 点。9机构投资者意识到了这种风险,并要求公 司在日常经营中对此予以重点关注,10而激进 派则要求董事会实施变革。11企业同时面临解 决社会不平等、改善工作条件、公平对待薪 酬、税收和数据隐私等方面的要求。 这些不稳定的情况促使各国政府发布法规并要 求企业披露相关信息:12欧洲及美国的企业需要 在 2050 年达到碳中和,而中国的企业需要在 2060 年实现碳中和。13, 14企业必须通过并购来 满足监管合规、吸引资本和创造价值的目的。 在过去五年中,ESG 概念的股票表现优于市场 平均水平约 88%。15随着 2020 年新冠疫情的蔓 延,可持续发展贷款和债券发行量增加了 29%,达
6、到 7,320 亿美元。16联合国预计,可持 续发展目标(SDG)17 的实现将带来 12 万亿美 元的净增长,为实现巴黎协定的目标,至 2030 年将带来 23 万亿美元的投资机遇。 的企业见证了气候变化对业 务的影响 29%29% 的可持续发展贷 款和债券发行量 增长至 7,320 亿 美元 1212 万亿美元 的绩效提升及收入增长将 通过可持续发展目标实现 (据联合国预计) ESG 影响企业价值,变革迫在眉睫 30%30% 80%80% 的顾客由于环境问题正在改 变他们的购买习惯 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 4 并购可以帮助企业降低风险的同时把握 ESG 变 革带来的机遇。
7、收购和资产剥离能够使企业建 立可持续发展必要的资产、技能和技术。 在全球范围内,ESG 交易额从 2020 年全年的 920 亿美元猛增至 2021 年上半年的 1,030 亿美 元,18 能源、工业和运输领域蓬勃发展,消 费、金融、技术和化学品领域也涌现了大量并 购。19主要的目标市场是美国、德国和中国, 此外,加拿大、法国、西班牙、印度等国也有 显著增长。20 与 2016 年相比,3 倍的交易者见 证了 ESG 溢价退出,其中四分之一的投资者愿 意为可持续资产支付高达 50%的溢价,同时也 给投资者带来了过度溢价支付的风险。21 中国方面,在推动经济社会发展全面绿色转型 的进程中,ESG
8、 投资及企业间收并购行为将成 为引领中国经济走势的重要组成部分,其中特 别针对为应对气候变化,实现双碳目标推动的 能源转型和创新,包括氢能源的开发和利用; 对既有落后低效产能的转型需求;对高效新能 源及智慧电网的投资升级;生产制造工艺的电 气化改造;新工艺、新材料以及新技术的研发 和创新; 绿色出行方式的改变,以及配套绿色 金融的支持等等。 此外,在并购交易中,交易者需要充分考虑 ESG 因素的影响。并购的机会包括有技巧地在 交易中获取可持续价值和道德价值,例如:对 ESG 方面表现一般的企业进行干预。政府的能 源税收抵免和激励措施也使得实现 ESG 并购目 标的愿景变成可能。尽职调查可以帮助
9、了解围 绕资源、工作条件、废物及排放、能源和市场 准入的风险和机遇,也可通过有效整合和价值 创造来对其进行管理。 当下 ESG 应该被视为一个重要的价值杠杆,但 量化 ESG 风险和机遇以及对目标公司进行评估 仍然非常复杂,缺乏可比数据使难度进一步加 大,ESG 的大部分领域仍然处于摸索阶段。 例如,随着投资者大量资金的涌入,2019 年至 2021 年,可再生能源资产交易的平均息税折旧 摊销前利润(“EBITDA”)倍数升至 15.2,而 在此之前的两年为 13.1。以市销率衡量,倍数 从 5.4 飙升至 14.1。22 然而,通常只有在对风 险和机遇进行详尽评估后的溢价才是合理的。 23,
10、 24 同时,从收购中获取价值需要符合企业长远发 展目标并且需要持续且有效的整合,特别是出 现文化差异时。未能正确判断整合进程、调整 ESG 战略优先级或激励管理层都可能对价值提 升造成影响。从长远来看,企业必须时刻关注 自身发展目标,时刻审视交易合理性并针对关 键参数进行情景分析。 可再生能源资产交易可再生能源资产交易 20192020 15.215.2 20172018 13.113.1 2019 年至 2021 年,可再生能源资产交易的平均息税折旧摊销前 利润倍数为 15.215.2,而在此之前的两年为 13.113.1 20192020 14.114.1 20172018 5.45.4
11、 以市销率衡量,倍数从 5.45.4 飙升至 14.114.1 通过并购实现价值增长 企业在应对变化方面面 临着严峻挑战 可持续基金资产管理规模的全球可持续基金资产管理规模的全球 增长(以十亿美元计)增长(以十亿美元计) 2020 年,ESG 基金资产管理规模 超过了 1 1 万亿美元万亿美元 资料来源:晨星、安联环球投资、联合国负责任投资原则、联合国发展 计划署、Weltwirtschaftsforum 590590 1,0301,030 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 5 以交易价值计算的目标国家和地区排名以交易价值计算的目标国家和地区排名(以十亿美元计以十亿美元计) $1250
12、 $37 $34 $21 $21 $17 $16 $16 $10 $8 资料来源:基于 Refinitiv 数据的分析,PitchBook,2021 年 8 月 31 日。 在全球范围内,未来各个在全球范围内,未来各个行业的行业的 ESG 投资预计将非常可观投资预计将非常可观(以十亿美元计以十亿美元计)* 未来可持续能源业未来可持续能源业 $192$192 未来工业未来工业 $86$86 未来交通业未来交通业 $68$68 未来消费业未来消费业 $11$11 未来化学品行业未来化学品行业 $5$5 未来科技未来科技 $3$3 可替代能源 $1$16363 废弃物处理 $7373 电动汽车 $6
13、161 环保包装 $4.84.8 数据分析 $1$1 储能 $1$14 4 工业回收 $1$11 1 食物和营养 $3.53.5 绿色数据中心 $0.90.9 转废为能 $1$12 2 碳捕获 $0.50.5 农林业 $1$1.9 .9 清洁能源基础设施 $0.5$0.5 *数字四舍五入,包括主要的下属子行业投资。 资料来源:基于 Refinitiv 数据的分析,PitchBook,2021 年 8 月 31 日。 美国美国 德国德国 中国和中国和 香港香港 法国法国 西班牙西班牙 加拿大加拿大 印度印度 英国英国 荷兰荷兰 澳大澳大 利亚利亚 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 6 通
14、过并购在 ESG 方面取得成功的企业会专注于 战略结盟、尽职调查、交易的执行和价值创造 等方面。 ESG 并购提供了独一无二的机会使得企业涉足 金融和技术领域。为了应对与 ESG 相关的多重 复杂性,开发了端到端的 ESG 并购框架体 系,即 ESG ValueFocus,从并购战略、交易发 起到尽职调查、交易公告和整合,再到交易完 成后的长期价值创造方面为企业提供指导。其 主要考虑方面如下: 企业需要将企业需要将 ESG 融入到长期战略中融入到长期战略中 除了环境因素,企业还需考虑职工权利、多样 性和代表性、消除腐败和改善数据隐私等。必 须评估和优先考虑趋势变化和法规、政府承诺 以及相关协议
15、,如欧盟可持续活动分类、联合 国可持续发展目标、气候相关财务信息披露工 作组(TCFD)的建议和可持续发展会计准则委 员会 (SASB)的标准。 ESG 战略还必须考虑包含对知识产权和供应链 成本,以及获得的信贷和激励相关的税收考 虑。 在战略制定过程中,公司应将客户、投资者、 员工、供应商和非政府组织(NGO)等利益相 关者考虑在内,以公开透明的方式解决问题。 公司应制定防御型和积极型相结合的并购战 略,从而抓住 ESG 带来的机遇。 为剥离非核心资产,企业必须合理评估和沟通 利弊以吸引买家。且同时采用积极的并购战略 增加新的收入增长点,例如使用可再生能源、 资源的重复利用或 ESG 基础设
16、施建设。企业可 与外部机构建立强有力的联系以实现解决方案 的开发及获得风险投资。 企业和私募股权基金需要一整套端到端的解决方案 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 7 7 并购交易中十类ESG 方面的挑战 1. 1. “ “漂绿漂绿” ”: : 夸大或未经证实的环保方面的成就 2. 不透明性不透明性: 具有不同资质的不可见资产 3.标准和基准标准和基准: 制定者众多,关联性有限 4.披露披露: 监管持续变化 5.定性的定性的: 缺乏明确的财务价值 7.地区差异地区差异: 不公开透明的财务判断标准 8.无形资产评估无形资产评估: 概念性的、定性的方法和感知 9.重复计算重复计算: 价值已在
17、价格中反映 10.激励激励: 与利益相关者的期望不相关或量化不准确 6. 聚焦聚焦“环境环境”: “社会”方面的议题更加无形,“治理”方面的影响较为间接 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 8 量化风险和机遇势在必行量化风险和机遇势在必行 ESG 尽职调查包括密切关注交易中的问题和潜 在价值,列示关键问题并根据法规和框架衡量 企业表现。ESG 尽职调查应关注政策和责任、 违规和激进风险,以及表外因素。25 量化 ESG 的影响是复杂的,标准不一致也将导 致评估结果的差异。企业和私募股权基金往往 缺乏数据和技术支撑从而较难作出合理投资决 策,26 以及包括难以识别在供应链中可能存在 风险。
18、 为了确保 ESG 尽职调查有效的执行,企业和机 构投资者可以利用先进的工具、框架和流程审 视特定行业相关的与气候变化及社会影响方面 的风险。此外,需要注意的是在尽职调查中需 要根据并购过程中数据的可获取程度设计和定 制尽职调查流程。 在对风险有了认识后,就必须对创造价值的机 会进行建模量化并确定优先级,这包括根据目 标公司所在行业和地区的表现设定基准,并围 绕减少碳排放、能源使用效率、水消耗等方面 的影响制定明确的目标。同时,政府提供的可 持续发展、相关研究和社会影响方面的激励措 施也应该被量化。27 通过评估增长前景和假设情景分析后,企业就 可以进行并购决策。需考虑的负面因素包括潜 在的资
19、产减值和罚款等,正面因素包括收入增 长、资本成本的改善以及收益的提升。公司需 根据重要性和可能性对影响因素进行排序并与 同行业进行比较。28交易的成功建立在对溢价 的审慎决策和就方案进行公开透明的沟通。 案例研究: 量化 ESG 对并购的影响 一家全球消费品公司聘请协助剥离非核心品牌并为买方展现未来价值 提升的空间 在部署其 ESG ValueFocus 时,通过构建自下而上的全景框架,列示了与企业业务、行业和潜在投资者相关的关键 ESG 指标及业绩表现。该框架为新的所有者创建了环境影响程度和潜在选择的基准,涵盖了净零排放、废物和温室气体排放, 包括第三方原材料、工厂和交付。间接“范围 3”口
20、径下的碳排放量很难计算,但其占总排放量的 90%以上,这对于新的 所有者理解如何从可持续发展中创造价值至关重要。 客户能够为剥离业务提供 ESG 绩效相关的清晰视角,因此,买方能够将环境和社会价值纳入到其评价及估值考量中。 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 9 ESG 解决方案中心解决方案中心 帮助客户开发整体解决方案的平 台,以解决企业高管有关 ESG 风 险的担忧、运营挑战和合规要 求。 脱碳解决方案脱碳解决方案 通过建立复杂的技术和数学模型 为客户就减排资产组合管理、脱 碳情景及脱碳路径,以及减排影 响分析提供帮助。 Trust IQ 开发的为客户在特殊情景下 建立、维持以及重拾
21、利益相关者 信任的平台工具。 有效的整合可促进并购的有效执行和企有效的整合可促进并购的有效执行和企 业长期价值创造业长期价值创造 ESG 文化、流程和政策的差异将加大整合的复 杂度。买卖双方应采取相应措施以充分理解利 益相关者关注点,并谨慎处理文化和管理分 歧。 交钥匙方式适用于简单的 ESG 业务。当 ESG 实 施路径存在明显差异,更加谨慎和合理的做法 是制定目标一致且利益相关方都认可的 ESG 战 略,该战略能反映出最佳实践、技能和技术, 与被并购企业共同开发更强大且更具弹性的 ESG 实施路径。同时需要考虑新的 ESG 治理结 构和合适的 ESG 衡量指标,并将高管薪酬与绩 效指标相结
22、合,定期对绩效指标进行评估。通 过制定明确、定制化的 ESG 战略以及相应的目 标和指标,使企业可以持续在 ESG 方面进行切 实有效的改进。29 的的 ESGESG 工具工具 从长期来看,保持价值增长至关重要。私募基 金需结合利益相关者的期望,不断更新其最佳 实践。买家必须保持对 ESG 的合理认知,对关 键参数保持关注并对收购的资产进行深入了 解。通过高于监管标准、打开新市场和公平的 方式、以及考虑供应链改善或由客户使用产品 的偏好等因素带来的并购机会获得深度价值。 企业必须始终如一地向利益相关方传达变革的 理念,包括私募股权基金在退出时向潜在买家 的推介,企业需通过定期回顾其历史收购将其
23、 经验教训应用到所有运营流程中。 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 10 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 10 对于希望在快速变化的全球环境 中生存和发展的企业来说,气候 影响是 ESG 战略的核心。 的脱碳解决方案是一整套技术支持模块, 通过以下方式帮助客户加快对气候风险评估和 战略项目的交付: 气候影响的评估 科学的目标制定 脱碳战略 同行业基准排放水平对标 气候影响披露 部分全球最大的组织和资产运营商使用脱 碳解决方案来帮助解决最紧迫的气候问题。 利用脱碳解决方案管理气 候影响 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 11 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 1
24、1 ESG 影响下的投资考量正在重塑商业模式。在 未来的几年里,它们将成为并购的内在组成部 分。这种变化将释放竞争力、盈利能力和资本 吸引力,这对企业的信誉也至关重要,因为客 户、投资者、员工、社会和政府都希望企业在 创造一个更公平、更可持续的地球方面发挥自 己的作用。 帮助全球各类私募股权基金和企业为持续 实现预期回报而努力,同时也专注于企业 社会期望的再创造。这些组织使用可量化当前 状态和决定性变化的诊断工具来衡量、增强和 放大社会对其的信任度。将 ESG 作为企业成功 的一个重要因素是端到端并购流程的首要工 作。 如果没有将 ESG 贯穿整个战略过程,即使是采 取并购增长战略,企业也几乎
25、不可能建立长期 稳定高效发展的未来。ESG 目标的承诺对于领 导层充满挑战,要求企业领导人需要做出艰难 的选择,以实现在与利益相关者建立信任和股 东价值创造之间的平衡。 如今,许多私募股权基金和企业都在与合 作,以改善其可持续性并建立更深层次的诚 信。ESG 并购交易在这一过程中发挥着核心作 用。的端到端服务经验辅以上述一系列工 具,能够紧密的结合并购交易的全流程,即从 交易的发起、交易战略、尽职调查、估值、整 合和长期价值创造等,助力企业衡量及提升 ESG 价值以及最大化各利益相关者的信任。 在变革中取得领先的企业正在迈向由目标导向 的成功之路,并将快速实现未来的成功转型。 结论:卓越的 E
26、SG 并购将带来 深度价值和广泛的信任 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 12 ESG 并购投资:引领价值逻辑变革新航向 12 基于七个关键成功因素, ESG ValueFocus 构建端到端的并购方法论 1 1 2 2 3 3 4 4 领导力:领导力: 真实性、高韧性和将 ESG 自上而下的嵌入 公司的并购战略 事实调查:事实调查: 明确量化运营、文 化、财务和税务的风 险和机会,并纳入交 易后整合计划 对话:对话: 与利益相关者(包括 投资界、活动家、监 管机构、政府、客户 和员工)进行持续且 公开透明的对话 基线基线: : 针对重大 ESG 问题制定 和跟踪稳健的绩效指 标,使之与同类最佳框 架和市场看法保持一致 5 5 6 6 7 7 一致性:一致性: 将 ESG 并购与企业战 略保持统一,并考虑 如何通过防御型和积 极型的战略推动转型 执行:执行: 重点关注和衡量关键 绩效指标,以加速价 值提升并有相对应的 管理激励 路线修正:路线修正: 交易完成后定期重新 评估计划增长的关键 影响因素