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1、上海韦尔半导体股份有限公司上海韦尔半导体股份有限公司Will Semiconductor CO.,Ltd. Shanghai中国(上海)自由贸易试验区龙东大道中国(上海)自由贸易试验区龙东大道 3000 号号 1 幢幢 C 楼楼 7 层层首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层)上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书1发行概况发行概况发行股票类型:人民币普通股(A 股)每股面值:人民币 1.00 元发行数量:本次发行股份数量占发行后总股本的比例不低于 10.00%,且不超过4,160 万
2、股每股发行价格:7.02 元预计发行日期:2017 年 4 月 21 日发行后总股本:不超过 41,600 万股拟上市证券交易所:上海证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺:1、本次发行前股东所持股份的流通限制(1)公司控股股东实际控制人股份质押情况截至本招股说明书签署日, 虞仁荣所持发行人股份 1,300 万股股份已质押。关于虞仁荣所持公司股份质押情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、 (四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况”。(2)公司其他股东股份质押情况截至本招股说明书签署日,公司股东贾渊、公司股东周钺已分别将其所
3、持发行人 97.5 万股股份、 935.5 万股股份质押给上海创业接力融资担保有限公司作为其为公司上海农商银行张江科技支行人民币短期借款 2,000 万元提供担保的反担保措施。截至本招股说明书签署日, 公司股东方荣波已将其所持发行人 780万股股份质押给上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行,作为公司向上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行 1,000万元借款的担保措施。截至本招股说明书签署日,公司股东马剑秋将其所持发行人 100万股股份质押给上海杨浦融资担保有限公司,作为其为子公司上海韦矽向兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行借款 1,000万元提供担保的反担保措施。除上述股权质押之外
4、,公司其他股东的股份不存在质押的情形。2、本次发行前股东自愿锁定股份的承诺(1)公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺:自公司股上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书2票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的上述股份;在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%;申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份; 所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有
5、韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息,上述减持价格及收盘价均作相应调整。(2)股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份;所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如
6、遇除权除息,上述减持价格及收盘价均作相应调整。(3)股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本人持有的上述股份。(4)股东南海成长和富汇合力分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本机构持有的上述股份。(5)股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本机构持
7、有上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书3的上述股份。保荐机构(主承销商) :国信证券股份有限公司招股说明书签署日期:2017 年 4 月 20 日上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书4发行人声明发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。证券服务机构承诺
8、因其为发行人本次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书5目目录录发行人声明发行人声明.4目目录录.5重大事项提示重大事项提示.9
9、一、本次发行的相关重要承诺和说明.9二、股东公开发售股份情况.19三、股利分配政策.19四、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 22五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.24第一节第一节释义释义.26第二节第二节概览概览.31一、发行人简介.31二、发行人控股股东、实际控制人简介.32三、发行人主要财务数据及指标.32四、本次发行情况.34五、募集资金用途.34第三节第三节本次发行概况本次发行概况.36一、本次发行的基本情况.36二、本次发行的当事人及有关机构.36三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.38四、本次发行的重要时间安排.38第四节第四节风险因素
10、风险因素.39一、市场风险.39二、经营风险.40三、财务风险.42四、募投项目实施风险.45五、政策风险.46六、其他风险.48第五节第五节发行人基本情况发行人基本情况.50一、公司基本情况.50二、发行人设立情况.50三、发行人股本形成、变化情况和重大资产重组情况.52四、发行人股权架构和组织结构.74五、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况.78六、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.91七、发行人的股本情况.92八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.97九、发行人员工及其社会保障情况.97十、公司主要股东及作为股东的董事、监
11、事、高级管理人员的重要承诺104第六节第六节业务和技术业务和技术.106上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书6一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.106二、发行人所处行业的基本情况.108三、发行人在行业中的竞争地位.139四、公司主营业务情况.150五、主要固定资产和无形资产.189六、重要资质.209七、发行人特许经营情况.217八、发行人生产技术研发情况.217九、公司境外经营情况.227十、产品质量情况.228第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.229一、发行人独立性.229二、同业竞争.230三、关联方与关联交易.232四、关联交易的决策权限与程序.2
12、56五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见.257六、发行人减少关联交易的措施.257第八节第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.261一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况.261二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况及其近亲属持股情况.267三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.268四、董事、监事、高管人员及核心技术人员的薪酬情况.269五、董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况.270六、董事、监事、高管人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系.271七、董事、监事、高管人员及
13、核心技术人员的协议安排、承诺及履行情况.271八、董事、监事及高管人员的任职资格.272九、近三年发行人董事、监事、高管人员的变动情况.272第九节第九节 公司治理公司治理.274一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况.274二、发行人近三年违法违规情况.288三、发行人近三年资金占用及对外担保情况.289四、 公司针对其股权结构、 行业等特点建立的保证其内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施.289五、公司管理层和会计师对内部控制制度的评估意见.291第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.292一、审计意见及财务报表.292二、财务报表编制基础、
14、合并报表范围及变化情况.299三、主要会计政策和会计估计.302四、税项.328上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书7五、最近一年收购兼并情况.331六、分部信息.331七、非经常性损益情况.332八、最近一期末主要固定资产、无形资产情况.332九、最近一期末主要负债情况.333十、所有者权益变动情况.336十一、现金流量情况.340十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.340十三、主要财务指标.345十四、历次验资情况.348第十一节第十一节 管理层分析与讨论管理层分析与讨论.349一、财务状况分析.349二、盈利能力分析.389三、现金流量分析.417四、资本性支出.423五、重大担保、
15、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.423六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.424七、公司未来分红回报分析.424八、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施.427九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.430第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.432一、发展规划及目标.432二、具体发展计划.432三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难.434四、确保实现上述计划拟采用的方法.435五、上述业务发展计划与现有业务的关系.436第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.437一、本次发行募集资金规模及投向.437二、募集资金投资项目的可行性.438三、募集资金
16、投资项目具体介绍.439四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响.462第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.464一、最近三年股利分配政策.464二、报告期内实际股利分配情况.464三、本次发行前的利润滚存的分配政策.465四、发行上市后的利润分配政策、决策程序及具体计划.465第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.471一、信息披露制度和投资者服务计划.471二、重要合同.471三、发行人对外担保情况、重大诉讼、仲裁和刑事诉讼事项.491第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.493一、发行人全体董事、监事、
17、高级管理人员声明.493上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书8二、保荐机构(主承销商)声明.494三、发行人律师声明.495四、承担审计业务的会计师事务所声明.496五、承担验资业务的会计师事务所声明.497第十七节第十七节 备查文件备查文件.498一、备查文件.498二、文件查阅地址和查阅时间.498三、招股说明书查阅网址.498上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书9重大事项提示重大事项提示一、本次发行的相关重要承诺和说明一、本次发行的相关重要承诺和说明(一)公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的承诺1、公司控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺:自公司股票上市之日起三十
18、六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购本人持有的上述股份;在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份;所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价; 韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息,上述减持价格及收盘价均作相应调整。2、股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,
19、不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份;在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%; 申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份;所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息,上述减持价格及收盘价均作相应调整。3、股东吕煌、周钺、方荣波和周伟雄分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份,也不由公
20、司回购本人持有的上述股份。4、股东南海成长和富汇合力分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份, 也不由公司回购上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书10本机构持有的上述股份。5、股东南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤和益都实业分别承诺:自公司股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本机构本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购本机构持有的上述股份。(二)关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案经公司第三届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会审议通过,为
21、维护公司上市后股票价格的稳定,保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见(证监会公告201342 号)的相关要求,结合公司实际情况,制定了关于公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案。1、启动稳定股价措施的条件、启动稳定股价措施的条件公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时,公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。在公司及公司控股股东、 实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资
22、产时,公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施(1)公司回购)公司回购公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书11公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规要求之外,还应符合下列各项:回购股份的价格不高于每股净资
23、产;公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的 20%,且不应低于3,000 万元;连续 12 个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的 2%;公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下, 公司董事会综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决
24、议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(2)控股股东、实际控制人增持)控股股东、实际控制人增持公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持。控股股东、实际控制人虞仁荣承诺:增持价格不高于公司每股净资产;连续十二个月增持总金额不高于上一年度本人自公司获得的现金分红;控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续10 个交易日超过每股净资产时,控股股东、实际控制人可以终止增持股份。(3)非独立董
25、事、高级管理人员增持)非独立董事、高级管理人员增持公司非独立董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 对公司股票进行增持。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书12非独立董事、高级管理人员承诺:连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的 30%,但不高于 80%。非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后,公司股票收盘价格连续 10 个交易日超过每股净资产时,非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年
26、内新聘任的非独立董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序(1)公司回购)公司回购公司董事会应在启动条件触发之日起 3 个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、 回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。经股东大会决议决定实施回购的, 公司应在公司股东大会决议做出之日起5 个交易日内开始启动回购,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司
27、股份变动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。(2)控股股东增持)控股股东增持控股股东应在启动条件触发之日起 5 个交易日内,就其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。控股股东应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持, 并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。(3)非独立董事、高级管理人员增持)非独立董事、高级管理人员增持上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书13在公司及公司控股股东、 实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起 3 个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时, 在启
28、动条件触发之日起 5 个交易日内, 非独立董事、高级管理人员应就其增持公司 A 股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。非独立董事、 高级管理人员应在增持公告作出之日起 5 个交易日内开始启动增持,并应在履行完毕法律法规规定的程序后 30 日内实施完毕。在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持股份等方案均实施完毕之日起 3 个月后,如果公司 A 股股票收盘价格连续 20个交易日仍低于每股净资产,则应依照本预案的规定,开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。(三)关于因
29、信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承诺1、公司相关承诺、公司相关承诺公司承诺:如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响且经证券监督管理部门认定的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的2个交易日内进行公告, 并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知, 在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施, 回购价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前 30 个交易日公司股票交易均价确定。如公司招股说明书
30、存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规进行相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。2、控股股东、实际控制人相关承诺、控股股东、实际控制人相关承诺上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书14控股股东、实际控制人虞仁荣承诺:如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失。有权
31、获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺公司全体董事、 监事及高级管理人员承诺: 如 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法、最高人民法院关于审
32、理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。(四)公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺:1、在锁定期满后的二十四个月内,本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的 5%。2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的,减持股票的价格不低于发行价(若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价相应调整)。3、每次减持时,本人将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以
33、公告。4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。(五五)公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未能上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书15履行承诺时的约束措施1、公司未能履行承诺时的约束措施、公司未能履行承诺时的约束措施公司作出公开承诺事项的,当出现未能履行承诺的情况时:(1)及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)因违反承诺给投资者造成损失的,依法对投资者进行赔偿。2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施控股股东、实际控制
34、人虞仁荣作出公开承诺事项的,当出现未能履行承诺的情况时:(1)通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;(4)因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣其应得的现金分红和薪酬,同时不得转让其直接及间接持有的公司股份,直至其将违规收益足额交付公司为止。3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的,当出现未能
35、履行承诺的情况时:(1)通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)自愿接受社会和监管部门的监督,及时改正并继续履行有关公开承诺;(3)因违反承诺给公司或投资者造成损失的,依法对公司或投资者进行赔偿;上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书16(4)因违反承诺所产生的收益全部归公司所有,公司有权暂扣其应得的现金分红(如有)和应从公司领取的薪酬,同时不得转让其直接及间接持有的公司股份(如有),直至其将违规收益足额交付公司为止;(5)违反承诺情节严重的,公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事,公司董事会有权解聘相关高级管
36、理人员。(六)关于切实履行填补即期回报措施的承诺及约束措施报告期内,公司经营业绩实现了较快增长,2014-2016 年,公司营业收入及归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的复合增长率分别为 23.89%和21.85%。公司在未来的经营过程中,仍有望保持平稳的趋势。公司本次公开发行不超过 4,160 万股。在本次公开发行股票完成当年,公司的加权平均股数将有显著增加,如 2017 年公司净利润与 2016 年保持持平,则会引起本次公开发行股票完成当年公司每股收益低于上年度每股收益。公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析, 制定了填补即期回报措施,相关主体出具了承诺。公司第
37、三届董事会第十九次会议就上述事项通过了 上海韦尔半导体股份有限公司关于首发上市摊薄即期回报有关事项的议案,并提交公司 2015 年年度股东大会审议通过。为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险, 公司拟通过大力发展现有业务提高公司整体盈利能力和市场竞争力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施,以填补被摊薄即期回报。具体如下:1、填补被摊薄即期回报的措施、填补被摊薄即期回报的措施(1)发行人现有业务运营情况、发展态势,面临的主要风险及改进措施发行人现有业务运营情况、发展态势,面临的主要风险及改进措施公司现有业务板块的运营状况公司主营业务为半导体分立器件和电源管理 IC 等半导体产品的研发设
38、计,以及被动件(包括电阻、电容、电感等)、结构器件、分立器件和 IC 等半导体上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书17产品的分销业务,这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。同时,公司作为国内主要半导体产品分销商之一,拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作,为国内 OEM 厂商、ODM 厂商和EMS 厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。公司现有业务运营面临的主要风险公司现有业务运营面临的主要风险详见本招股说明书“第四节 风险因素”
39、。(2)提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施提高日常运营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施积极实施募投项目本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、 符合公司未来发展战略、有利于提升公司持续盈利能力及市场竞争力。 公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证,在募集资金到位前后,公司将积极推动募投项目的实施。加强募集资金管理本次发行所得的募集资金到账后,公司董事会将严格遵守募集资金管理制度 以及法律法规的相关要求, 开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理,严格控制募集资金使用的各个环节,确保专款专用。完善利润分配制度,尤其是现金分红政策公司章程(草案)及公司其
40、他相关制度规定了公司利润分配政策、利润分配方案的决策和实施程序。 此外, 公司 2015 年第 4 次临时股东大会通过了 公司上市当年起三年的股东分红回报规划 就公司上市当年起三年股东分红回报制定了计划。上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书18公司将严格实施相关利润分配制度,切实保护中小投资者的利益,努力提高所有股东的即期回报。积极提升公司盈利水平和综合竞争力公司将进一步巩固和提升核心竞争力、积极拓展市场,努力提升收入水平与盈利能力。本公司提醒广大投资者: 上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。2、韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施作出的承诺根据中国证监会关于首发及再融资、重
41、大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见,韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺:(1)本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害韦尔股份的利益;(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;(3)本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩;(5)本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩;(6)本人将根据未来中国证监会、证券交易所
42、等监管机构出台的相关规定,积极采取一切必要、合理措施,使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施;(7)如本人未能履行上述承诺,本人将积极采取措施,使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施, 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因,并向股东及公众投资者道歉;如因违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。(七七)本次发行相关中介机构的承诺上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书19保荐人国信证券承诺:因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。北京市通商律师事务
43、所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照中华人民共和国证券法、最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定(法释20032 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。立信会计师事务所承诺:因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
44、给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。二、股东公开发售股份情况二、股东公开发售股份情况本次发行全部为新股发行, 不涉及持续满三年的原有股东向投资者公开发售股份的情况。三、股利分配政策三、股利分配政策(一)本次发行完成前滚存利润的分配方案经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过,公司本次公开发行股票并上市方案如果经中国证监会核准并得以实施, 首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。(二)公司上市后的股利分配政策2015 年 5 月 8 日,公司召开 2015 年第四次临时股东大会,审议通过了上市后的上海韦尔半导体股份有限公司章程(草案),公司
45、章程(草案)规定的利润分配政策如下:上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书201、公司利润分配政策的基本原则、公司利润分配政策的基本原则(1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(3)公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。(4)公司利润分配政策应符合法律、法规的相关规定。2、公司利润分配的具体政策、公司利润分配的具体政策(1)利润分配的形式)利润分配的形式公司采用现金、股票或现金与
46、股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的方式。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。(2)公司现金分红的具体条件和比例)公司现金分红的具体条件和比例公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 除特殊情况外, 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利, 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%。上述特殊情况指: 公司当年发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产 10%的重大投资情形(募集资金投资项目除外);公司未来十二个月拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经
47、审计净资产 10%的重大资金支出。 满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。(3)公司发放股票股利的具体条件)公司发放股票股利的具体条件上海韦尔半导体股份有限公司招股说明书21公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。3、公司利润分配方案的审议程序、公司利润分配方案的审议程序(1)公司的利润分配方案由公司经营层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论,形成专项决议后提交股东大会审议。在不违反公司信
48、息披露以及内幕信息管理制度的前提下,公司经营层、董事会应通过多种渠道,具体包括但不限于电话、传真、邮件沟通、筹划投资者接待日、邀请中小股东参会,充分听取独立董事以及中小股东的意见,并结合公司盈利情况、资金需求等因素提出合理的利润分配建议和预案。股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 也应当通过前述多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(2)公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不进行现金分红的具体原因、 公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指
49、定媒体上予以披露。4、公司利润分配方案的实施、公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。5、公司利润分配政策的变更、公司利润分配政策的变更如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮件沟通、策划投资者接待日、邀请中小股东参会)征询独立董事和中小股东的意见,形成书面论证报告并经独立董事审上海韦尔半导体股份有限公
50、司招股说明书22议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。四、公司特别提醒投资者注意四、公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险(一)行业周期性风险半导体行业是周期性行业,其增速与全球 GDP 增速的相关度很高。由于半导体产品受到技术升级、市场格局、应用领域等因素影响,整个半导体行业具有周期性波动的特点。半导体行业的周期通常也称为“硅周期”,指半导体产业在 5年左右的时间内会历经从衰落到昌盛的一个周期。近年来,随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快,新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速,进而导致了半导体产