《石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年年度报告(173页).pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年年度报告(173页).pdf(173页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、 20112011 年年度报告年年度报告 1 石家庄以岭药业股份有限公司石家庄以岭药业股份有限公司 SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO.,LTD (河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号) 2011 年年度报告年年度报告 证券代码:证券代码:002603 证券简称:以岭药业证券简称:以岭药业 披露日期:披露日期:2012 年年 3 月月 30 日日 20112011 年年度报告年年度报告 2 重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、
2、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、公司 2011 年度财务报告已经中勤万信会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留的审计报告。 5、公司法定代表人吴以岭先生、主管会计工作负责人戴奉祥先生及会计机构负责人(会计主管人员)李晨光先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 20112011 年年度报告年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介 . 4 第二节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第三节 股份变动及股东情况 . 10 第
3、四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 18 第五节 公司治理 . 28 第六节 内部控制 . 33 第七节 股东大会情况简介 . 39 第八节 董事会报告 . 40 第九节 监事会报告 . 75 第十节 重要事项 . 79 第十一节 财务报告 . 86 第十二节 备查文件目录 . 86 附:2011 年度审计报告 20112011 年年度报告年年度报告 4 第一节第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定名称:一、公司法定名称: 中文名称:石家庄以岭药业股份有限公司 中文简称:以岭药业 英文名称:SHIJIAZHUANG YILING PHARMACEUTICAL CO.,
4、LTD 二二、公司法公司法定代表人:定代表人:吴以岭 三三、联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书董事会秘书 证券事务代表证券事务代表 姓名 吴瑞 王华 联系地址 河北省石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号 河北省石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号 电话 传真 电子信箱 四四、公司地址公司地址 注册地址:河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号 办公地址:河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号 邮政编码:050035 公司网址:htt
5、p:/ 电子信箱: 五五、公司信息披露媒体公司信息披露媒体 信息披露报纸: 中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报 信息披露网站:巨潮资讯网(http:/) 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 20112011 年年度报告年年度报告 5 六六、公司股票上市交易所:公司股票上市交易所:深圳证券交易所 证券简称:以岭药业 证券代码:002603 七七、其他有关资料其他有关资料 公司首次注册登记日期:2001 年 8 月 28 日 公司最新注册登记日期:2011 年 10 月 9 日 公司注册登记地点:河北省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号:8406
6、公司税务登记号码:冀石国税高新字 800X 号 冀石地税高新字 800X 号 公司组织机构代码:23565800-X 公司聘请的会计师事务所名称:中勤万信会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址:北京市西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 签字会计师:梁海涌、石朝欣 公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构:中信证券股份有限公司 保荐机构办公地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 签字保荐代表人:黄立海、陈淑绵 八、公司历史沿革八、公司历史沿革 公司上市后进行过一次注册变更。 公司于 2011 年 7 月首次公开发行 6,5
7、00 万股人民币普通股。本次发行后,公司总股本由原 36,000 万股增至 42,500 万股。2011 年 10 月 9 日,河北省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照 ,注册资本由“叁亿陆仟万元”变更为“肆亿贰仟伍佰万元” 、公司类型由“股份有限公司(非上市) ”变更为“股份有限公司(上市) ” 。 公司自上市以来企业法人营业执照注册号、税务登记号码和组织机构代码未发生变更。 主要分支机构设立情况:公司下设 7 个全资子公司和 1 个孙公司 20112011 年年度报告年年度报告 6 主要分支机构变更情况: (1)2011 年 9 月,公司同意使用部分募集资金向全资子公司扬州
8、智汇水蛭科技有限公司增资 2911.35 万元。 增资后扬州智汇水蛭科技有限公司注册资本增加至 3911.35 万元。 (2)2011 年 9 月,公司同意以自有资金对全资子公司 YILING LTD 增资 30 万美元。 增资全部完成后 YILING LTD 注册资本将增加至 35 万美元。截止 2011 年末,公司对 YILING LTD 的投资已经到位资金万美元,折合 32.22 万元人民币。 20112011 年年度报告年年度报告 7 第二节第二节 会计数据和会计数据和财务指标财务指标摘要摘要 一、一、截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标截止报告期末公司前三年主要会计数据及财务
9、指标(合并报表)(合并报表) (一)主要会计数据(一)主要会计数据 2011 年年 2010 年年 本年比上年本年比上年 增减()增减() 2009 年年 营业收入(元) 1,953,211,430.93 1,649,320,072.30 18.43% 1,632,330,986.84 营业利润(元) 489,588,168.71 345,718,825.80 41.61% 339,639,003.20 利润总额(元) 532,503,787.53 368,761,328.35 44.40% 354,313,347.85 归属于上市公司股东的净利润(元) 454,071,087.23 315,
10、559,119.77 43.89% 297,182,764.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元) 417,575,677.31 309,968,134.72 34.72% 301,559,953.78 经营活动产生的现金流量净额(元) -408,486,085.35 299,717,830.61 -236.29% 318,211,329.13 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上本年末比上年末增减年末增减()() 2009 年末年末 资产总额(元) 4,225,417,265.85 1,771,111,343.40 138.57% 1,509,440,515.
11、33 负债总额(元) 523,775,502.50 680,077,015.55 -22.98% 718,892,735.93 归属于上市公司股东的所有者权益(元) 3,701,641,763.36 1,091,034,327.85 239.28% 787,686,566.86 总股本(股) 425,000,000.00 360,000,000.00 18.06% 79,866,000.00 (二)主要财务指标(二)主要财务指标 2011 年年 2010 年年 本年比上年增本年比上年增减()减() 2009 年年 基本每股收益(元/股) 1.17 0.94 24.47% 0.90 稀释每股收益
12、(元/股) 1.17 0.94 24.47% 0.90 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 1.08 0.92 17.39% 0.92 加权平均净资产收益率() 20.49% 33.34% 降低 12.85 个百分点 47.16% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率() 18.84% 33.56% 降低 14.72 个百分点 50.12% 每股经营活动产生的现金流-0.96 0.83 -215.66% 3.98 20112011 年年度报告年年度报告 8 量净额(元/股) 2011 年末年末 2010 年末年末 本年末比上年本年末比上年末增减()末增减() 2009 年末年末 归
13、属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 8.71 3.03 187.46% 9.86 资产负债率(%) 12.40% 38.40% 降低 26 个百分点 47.63% 二、二、扣除非经常性损益项目和金额扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 项目项目 2011 年年 2010 年年 2009 年年 非流动资产处置损益 -5,998.60 3,915,889.53 -914,254.25 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 56,658,304.80 22,151,141.85 16,716,806.26 同一控制下
14、企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -13,170,242.81 -16,130,264.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,736,687.38 -5,043,445.50 -1,915,207.38 所得税影响额 -6,420,208.90 -2,247,508.02 -2,021,710.18 合计 36,495,409.92 5,605,835.05 -4,264,629.82 计入当期损益的政府补助为 5,665.83 万元,明细如下: 项目项目 本期数本期数 出文部门出文部门 中药国际产业化部分项目配套资金奖励 13,514,800.00 石家庄高新技术产
15、业开发区经济科技发展局 连花清瘟胶囊高技术产业化示范工程 8,000,000.00 北京市发展改革委员会 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 7,200,000.00 国家科技部 络病理论指导药物开发集成创新技术平台建设 4,050,000.00 国家科技部 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺关键技术攻关研究 4,000,000.00 北京市科学技术委员会 中关村科技园区产业发展专项资金重大补贴资金 2,400,000.00 中关村科技园区管理委员会 注射用肌萎灵临床前研究 2,072,000.00 国家科技部 中小企业发展专项资金 2,000,000.00 北京市经济和信息委
16、员会 肌萎灵项目验收 1,770,000.00 科学技术部国际合作司 20112011 年年度报告年年度报告 9 项目项目 本期数本期数 出文部门出文部门 北京中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会补偿款 1,726,504.80 中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 1,500,000.00 河北省科学技术厅 中药柴芩通淋片治疗急性尿路感染的开发研究项目 1,500,000.00 北京市科学技术委员会 芪苈强心胶囊产业化项目 1,280,400.00 石家庄市发改委、 石家庄市财政局 科技支撑项目验收 1,000,000.00
17、 河北省科技厅 芪苈强心胶囊高新技术奖金 500,000.00 石家庄市人民政府 药理研发公共服务平台 500,000.00 河北省财政厅、 河北省商务厅 工业企业技术改造补助资金 500,000.00 石家庄财政局、 石家庄市工业和信息化局 纳税大户奖励 500,000.00 石家庄高新技术开发区财政局 络病理论指导药物开发集成创新技术平台建设 350,000.00 河北省科学技术厅 前列腺增生研发治疗药物开发研究 300,000.00 石家庄科学技术局 个税手续费 300,000.00 石家庄高新技术开发区地方税务局 络病实验室运行补助费 300,000.00 河北省科技厅 开发区管委会鼓
18、励高新企业成长 256,000.00 大兴开发区管委会的拨款 注射用肌萎灵临床前研究 200,000.00 河北省科学技术厅 高新企业发展资金 200,000.00 密云县科学技术委员会 密云县经济委员会 密云县经济开发区管理委员会 流动资金贷款贴息 180,000.00 石家庄财政局、 石家庄市工业和信息化局 专利资助款 103,500.00 石家庄市财政局 市财政局工业 50 强奖励 100,000.00 石家庄财政局 开发区管委会鼓励企业自主创新 100,000.00 大兴开发区管委会的拨款 北京知识产权局 PCT 资助金 60,000.00 北京知识产权局 知识产权局资助拨款 50,0
19、00.00 河北省知识产权局 北京市科委星火计划拨款 50,000.00 北京市科学技术委员会 优秀人才资助款 50,000.00 中共北京市委组织部 2008 年中小企业国际市场开拓资金 15,000.00 石家庄市财政局 面向欧美药物制剂研发和生产国际化外包高技术产业化示范工程项目 13,100.00 北京市发展和改革委员会 科学技术奖 10,000.00 石家庄市人民政府 2011 年度重点科研课题经费 5,000.00 石家庄市人民政府 发改委 4570 工业奖 2,000.00 石家庄市财政局 20112011 年年度报告年年度报告 10 项目项目 本期数本期数 出文部门出文部门 合
20、计合计 56,658,304.80 第三节第三节 股股份份变动及股东情况变动及股东情况 一、股一、股份份变动情况变动情况 (一)股份变动情况表(一)股份变动情况表 单位:股 本次变动前本次变动前 本次变动增减(本次变动增减(+,-) 本次变动后本次变动后 数量数量 比例比例 发行新股发行新股 送股送股 公积金转股公积金转股 其他其他 小计小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份 360,000,000 100% 360,000,000 84.71% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 360,000,000 100% 360,000,000 84.71% 其中:境内非国有法人
21、持股 143,999,999 40% 143,999,999 33.88% 境内自然人持股 216,000,001 60% 216,000,001 50.82% 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 65,000,000 65,000,000 65,000,000 15.29% 1、人民币普通股 65,000,000 65,000,000 65,000,000 15.29% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 360,000,000 100% 65,000,000 65,000,000 425,000,000 100
22、% (二)限售股份变动情况表(二)限售股份变动情况表 单位:股 股东名称股东名称 年初限年初限售股数售股数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加限售股数本年增加限售股数 年末限售股数年末限售股数 限售原因限售原因 解除限售日期解除限售日期 20112011 年年度报告年年度报告 11 河北以岭医药集团有限公司 0 0 143,999,999 143,999,999 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相君 0 0 95,120,203 95,120,203 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 田书彦 0 0 33,731,978 33,731,978 首发承诺 2014 年
23、 7 月 28 日 吴瑞 0 0 10,682,969 10,682,969 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张庆昌 0 0 4,936,580 4,936,580 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴以池 0 0 4,678,773 4,678,773 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相锋 0 0 4,452,247 4,452,247 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 陈金亮 0 0 6,193,583 6,193,583 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王兰芬 0 0 4,221,461 4,221,461 首发承诺 2014 年 7 月
24、28 日 吴以红 0 0 4,079,760 4,079,760 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 郭双庚 0 0 4,054,838 4,054,838 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李叶双 0 0 3,723,591 3,723,591 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 潘泽富 0 0 2,914,115 2,914,115 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 刘丹 0 0 2,590,324 2,590,324 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴希珍 0 0 2,573,008 2,573,008 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张贵
25、坡 0 0 2,428,429 2,428,429 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李志宇 0 0 2,185,586 2,185,586 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 孙长荣 0 0 2,153,207 2,153,207 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 冯书文 0 0 1,295,162 1,295,162 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王蔚 0 0 1,240,912 1,240,912 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 贺会仙 0 0 1,224,234 1,224,234 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 齐晓琳 0 0 1
26、,052,319 1,052,319 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 韩月芝 0 0 964,962 964,962 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 周顺林 0 0 954,499 954,499 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相超 0 0 855,905 855,905 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张义芳 0 0 855,905 855,905 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王慧爽 0 0 846,262 846,262 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 20112011 年年度报告年年度报告 12 高秀强 0 0 809,
27、476 809,476 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 叶奎玲 0 0 737,479 737,479 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张威 0 0 615,202 615,202 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 高学东 0 0 566,761 566,761 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 任永红 0 0 566,761 566,761 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 赵韶华 0 0 566,633 566,633 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张科源 0 0 566,633 566,633 首发承诺 2014 年 7 月 28
28、日 蔡丽琴 0 0 404,738 404,738 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相清 0 0 404,738 404,738 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相诚 0 0 356,170 356,170 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 郭艳茹 0 0 351,629 351,629 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相杰 0 0 339,980 339,980 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李建军 0 0 339,980 339,980 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王殿华 0 0 323,791 323,791 首发承诺
29、 2014 年 7 月 28 日 苏学清 0 0 323,791 323,791 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 尹宏军 0 0 323,791 323,791 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 杜彦侠 0 0 242,843 242,843 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 华玲 0 0 242,843 242,843 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 田斌 0 0 242,843 242,843 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 刘庆京 0 0 226,653 226,653 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 苏平菊 0 0 210,464
30、 210,464 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李奉勤 0 0 210,464 210,464 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 陈宏伟 0 0 194,274 194,274 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 赵满花 0 0 194,274 194,274 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 任丽霞 0 0 194,274 194,274 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李晨光 0 0 193,261 193,261 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 田益民 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日
31、粘立军 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 20112011 年年度报告年年度报告 13 杜欣 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王庆国 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 孟彦铭 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张林 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 葛晓红 0 0 161,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 周晓林 0 0 1
32、61,895 161,895 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 杨叁平 0 0 145,706 145,706 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 许荣来 0 0 145,706 145,706 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 郭淳荣 0 0 145,706 145,706 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王继红 0 0 145,706 145,706 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 史敬 0 0 145,706 145,706 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 陈占立 0 0 129,516 129,516 首发承诺 2014 年 7 月
33、28 日 高俊卿 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 安彩娟 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王丽 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 朱翠珍 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 刘红杰 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 魏金梅 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴相尧 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月
34、28 日 董建民 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 范文成 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王利力 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 徐凯 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王哲学 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 徐晓利 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李建国 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月
35、28 日 赵军宽 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张备战 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 20112011 年年度报告年年度报告 14 卜令军 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 纪珍强 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 武志强 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 闫卫东 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张辉 0 0 97,137
36、97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 齐源 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 纪民生 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 刘志明 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王晓峰 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 温登富 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李运波 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 林胜利 0 0 97,137
37、97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王会景 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王志国 0 0 97,137 97,137 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李振国 0 0 80,948 80,948 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李向军 0 0 79,329 79,329 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 钟起诚 0 0 64,758 64,758 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 霍有萍 0 0 64,758 64,758 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 陈风彬 0 0 64,758
38、 64,758 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 汤涛 0 0 64,758 64,758 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王骞 0 0 64,758 64,758 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 公冬梅 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 康英肖 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 朱秀惠 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 陈立刚 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴双才 0 0 48,569
39、48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 王长顺 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 李桂臻 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 20112011 年年度报告年年度报告 15 王莉 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 谢筱青 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 宋文其 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 陈煦佳 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7
40、 月 28 日 田野 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 吴青 0 0 48,569 48,569 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 孟丽萍 0 0 32,379 32,379 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 张钢 0 0 24,284 24,284 首发承诺 2014 年 7 月 28 日 合计 0 0 360,000,000 360,000,000 首发承诺 - 二、二、证券证券发行与上市情况发行与上市情况 经中国证券监督管理委员会证监许可20111068 号文件核准,公司于 2011 年 7月19日采用网下向配售对象询价配售和网
41、上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公开发行人民币普通股股票 6,500 万股,其中,网下配售 1,300 万股,网上发行5,200 万股,发行价格为 34.56 元/股。2011 年 7 月 28 日,公司股票在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市,公司股份总数由 36,000 万股变更为 42,500 万股。 三、股东和实际控制人情况介绍三、股东和实际控制人情况介绍 (一)(一)主要股东持股情况主要股东持股情况 单位:股 2011 年末股东总数年末股东总数 9,642 本年度报告公布日前一本年度报告公布日前一个月末股东总数个月末股东总数 10,754 前前 10 名股东持股情况名股东持股情
42、况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例(%) 持股总数持股总数 持有有限售条持有有限售条件股份数量件股份数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 河北以岭医药集团有限公司 境内非国有法人 33.88% 143,999,999 143,999,999 0 吴相君 境内自然人 22.38% 95,120,203 95,120,203 0 田书彦 境内自然人 7.94% 33,731,978 33,731,978 0 吴瑞 境内自然人 2.51% 10,682,969 10,682,969 0 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.89% 8,
43、046,881 0 0 20112011 年年度报告年年度报告 16 陈金亮 境内自然人 1.46% 6,193,583 6,193,583 0 中国民生银行华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 基金、理财产品等其他 1.43% 6,098,734 0 0 张庆昌 境内自然人 1.16% 4,936,580 4,936,580 0 吴以池 境内自然人 1.10% 4,678,773 4,678,773 0 吴相锋 境内自然人 1.05% 4,452,247 4,452,247 0 前前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售
44、条件股份数量 股份种类股份种类 中国建设银行华商盛世成长股票型证券投资基金 8,046,881 人民币普通股 中国民生银行华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 6,098,734 人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 2,876,423 人民币普通股 中国建设银行工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 2,441,090 人民币普通股 兴业银行股份有限公司万家和谐增长混合型证券投资基金 2,429,359 人民币普通股 中国农业银行交银施罗德成长股票证券投资基金 2,282,262 人民币普通股 幸福人寿保险股份有限公司-分红 1,300,000 人民币普通股 中国银行华泰柏
45、瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 1,248,165 人民币普通股 徐凤琴 1,147,000 人民币普通股 徐留胜 1,100,869 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动上述股东关联关系或一致行动的说明的说明 公司前 10 名股东中, 吴相君为公司控股股东河北以岭医药集团有限公司董事长吴以岭之子,吴瑞为吴以岭之女,吴以池为吴以岭之兄,吴相锋为吴以岭之侄。吴以岭、吴相君、吴瑞、吴以池、吴相锋为一致行动人。公司前 10名股东中其他个人股东之间不存在关联关系或为一致行动人。 除以上情况外,公司未知前 10 名股东中其他股东之间及前 10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或为一致行动人。
46、 (二)(二)公司控股股东情况公司控股股东情况 公司控股股东为河北以岭医药集团有限公司(以下简称“以岭医药集团” ) 。基本情况如下: 公司名称:河北以岭医药集团有限公司 法定代表人:吴以岭 成立日期:1999 年 1 月 28 日 组织机构代码:71318043-5 注册地址:石家庄高新区天山大街 238 号 注册资本:6,263.40 万元 20112011 年年度报告年年度报告 17 经营范围:中医药临床科研、技术咨询;实业项目的投资、管理和经营。 以岭医药集团系吴以岭一人有限责任公司,吴以岭持有 100%的股权。 (三)(三)公司实际控制人情况公司实际控制人情况 公司实际控制人为吴以岭
47、先生、吴相君先生和吴瑞女士。吴以岭先生持有以岭医药集团 100%股权。 吴相君先生和吴瑞女士分别持有以岭药业 22.38%和 2.51%的股权。 吴以岭先生、吴相君先生和吴瑞女士的详细情况详见本报告第四节中“现任董事、监事和高级管理人员主要工作经历”内容。 (四)(四)公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下:公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下: 20112011 年年度报告年年度报告 18 第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员一、董事、监事和高级管理人员情况情况 (一)(一)报告期内报告期内董事、监事和高级管理
48、人员董事、监事和高级管理人员基本情况及持股变动情况基本情况及持股变动情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 吴以岭 董事长 男 62 2010.8.31-2013.8.31 0 0 李叶双 董事、总经理 男 49 2010.8.31-2013.8.31 3,723,591 3,723,591 吴相君 董事、常务副总经理 男 36 2010.8.31-2013.8.31 95,120,203 95,120,203 田书彦 董事 女 52 2010.8.31-2013.8.31 33,731,978 33,731,978 郭双庚 董事 男 52 2010.8.31-
49、2013.8.31 4,054,838 4,054,838 潘泽富 董事、副总经理 男 57 2010.8.31-2013.8.31 2,914,115 2,914,115 李晨光 董事 男 38 2010.8.31-2013.8.31 193,261 193,261 王永炎 独立董事 男 73 2010.8.31-2013.8.31 0 0 张玉卿 独立董事 男 68 2010.8.31-2013.8.31 0 0 张维 独立董事 男 38 2010.8.31-2013.8.31 0 0 叶祖光 独立董事 男 64 2010.8.31-2013.8.31 0 0 高秀强 监事会主席 男 45
50、 2011.4.16-2013.8.31 809,476 809,476 高学东 监事 男 41 2010.8.31-2013.8.31 566,761 566,761 牛瑞华 职工监事 女 32 2010.8.31-2013.8.31 0 0 戴奉祥 副总经理、财务负责人 男 46 2010.8.31-2013.8.31 0 0 吴瑞 副总经理、董事会秘书 女 31 2010.8.31-2013.8.31 10,682,969 10,682,969 申京建 副总经理 男 56 2010.8.31-2013.8.31 0 0 孙长荣 副总经理 男 56 2010.8.31-2012.2.27
51、2,153,207 2,153,207 合计 - - - - 153,950,399 153,950,399 (二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历(二)现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 20112011 年年度报告年年度报告 19 1、董事、董事 (1)董事长:吴以岭先生,1949 年出生,中国国籍,无境外居留权,河北省中西医结合医药研究院院长、河北医科大学教授、博士生导师、中国工程院院士、中医络病学学科创立者和学科带头人、中医心血管病专家,担任中国中西医结合学会副会长、中华中医药学会副会长、中华中医药学会络病分会主任委员、全国政协委员、以岭医药集团董事长及本公司董事长。 (
52、2)董事:李叶双先生,1962 年出生,中国国籍,无境外居留权,中医专业硕士学位、教授。曾任黑龙江鸡西煤炭高等医学专科学校教师,其附属医院门诊部副主任、住院部主任、校人事处处长、校长办公室主任、以岭药业产品市场推广经理、销售大区经理、以岭药业监事会主席、以岭医药集团总经理办公室主任、总经理助理、集团副总经理、集团常务副总经理,集团常务副总裁,并进入以岭医药集团董事会任董事。现任本公司董事、总经理。 (3)董事:吴相君先生,1975 年出生,中国国籍,无境外居留权,中医专业硕士学位、工商管理硕士。曾就职于以岭医药集团。现任本公司董事、常务副总经理。 (4)董事:田书彦女士,1959 年出生,中国
53、国籍,无境外居留权,中医专业学士学位、副教授、硕士生导师。现任本公司董事。 (5)董事:郭双庚先生,1959 出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位,主任医师。曾任以岭医药集团总经理助理、宣传部主任等职务。现任本公司董事。 (6)董事:潘泽富先生,1954 出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历。曾任黑龙江省五常市财政局会计、所长、河北省武安市中药厂财务科长、销售科长、公司销售服务部经理、省区经理、销售部副经理、以岭医药集团财务部常务副主任、总裁助理、总管会成员。现任本公司董事、副总经理。 (7)董事:李晨光先生,1973 年出生,中国国籍,无境外居留权,会计学专业,学士学位。1994 年 1
54、0 月至 1996 年 12 月,任职于医药研究所附属医院;1997 年 1月 2001 年 8 月, 任职于石家庄以岭药业有限公司; 2001 年 8 月至今, 任职于本公司。现任本公司董事、公司会计机构负责人。 (8)独立董事:王永炎先生,1938 年出生,中国国籍,中国工程院院士、博士生导师。1962 年毕业于北京中医学院,曾任北京东直门医院内科副主任、医务处主任、常务副院长、副教授、北京中医学院院长、北京中医药大学校长、中国中医研 20112011 年年度报告年年度报告 20 究院院长、国务院学位委员会中医学、中药学学科评议组召集人等职;现为中国中医科学院名誉院长。2002 年担任国家
55、自然基金委重大计划项目专家指导组组长;现任中国中医研究院名誉院长、中国中医科学院临床医学基础研究所所长、北京师范大学资源学院资源药物与中药资源研究所所长、北京中医药大学脑病研究室主任,国务院学位委员会中医学、中药学学科评议组召集人,卫生部学位委员会委员,中国药典委员会委员。现任本公司独立董事。 (9)独立董事:张玉卿先生,1943 年出生,中国国籍,硕士学位,中国法学会WTO 法研究会副会长,中国国际经济法学会副会长,张玉卿律师事务所主任,曾任商务部 (外经贸部) 条法司处长、 司长。 现任中国国际经济贸易仲裁委员会 (Cietac) 、香港国际仲裁中心(HKIAC)仲裁员,中国政法大学兼职教
56、授、博士生导师。现任本公司独立董事。 (10)独立董事:张维先生,1973 年出生,博士研究生,注册会计师,高级会计师。 2001 年 11 月至 2011 年 11 月, 任河北康龙德会计师事务所有限公司董事; 2006年 9 月至 2011 年 4 月, 任河北太行水泥股份有限公司独立董事; 2010 年 12 月至 2011年 8 月,任河北汇金机电股份有限公司独立董事;2011 年 2 月至今,任石家庄中煤装备制造股份有限公司独立董事;2011 年 11 月至今,任中大会计师事务所有限公司董事长。现任本公司独立董事。 (11)独立董事:叶祖光先生,1947 年出生,中国国籍,硕士学位、
57、二级研究员、博士生导师、政府特殊津贴专家、“973”项目首席科学家、中共党员、中国中医科学院新药研发综合大平台技术总监、世界中医药联合会中药新型给药系统专业委员会主任、中国中医药研究促进会药品管理与中药知识产权保护专业委员会主任、中国中医药信息杂志主编、中医药现代化杂志(国家科技部主办)副主编、中医中药分册特邀编委、 中药新药与临床药理编委,西藏奇正藏药股份有限公司独立董事、山西振东制药股份有限公司独立董事、天津红日药业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。 2、监事、监事 (1)监事会主席:高秀强先生,1966 年出生,中国国籍,无境外居留权,学士学位,1989 年 7 月毕业于河北医学
58、院药学系药学专业,主任药师专业技术职称,中共党员。1999 年 1 月至 2000 年 1 月,任灵寿县药检所所长;2000 年 2 月至 2002 年 20112011 年年度报告年年度报告 21 12 月,历任以岭医药集团办公室副主任、人力资源部主任;2008 年 1 月至 2010 年10 月,任本公司副总经理;2010 年 11 月起任本公司供应中心主任;2011 年 4 月 16日起,任本公司监事会主席。 (2)监事:高学东先生,1970 年出生,中国国籍,无境外居留权,中医专业,学士学位,副主任中医师专业技术职称。1993 年 7 月至 2010 年 8 月任河北以岭研究院副院长兼
59、新药临床部主任;2010 年 8 月 31 日起,任河北以岭医药研究院副院长兼新药临床部主任、本公司监事。 (3)职工代表监事:牛瑞华女士,1979 年出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历、 2001 年 9 月至 2004 年 7 月, 北京中医药大学中药系本科 (网络教育) 。 2000年 7 月至 2006 年 9 月,以岭医药集团秘书科工作;2006 年 9 月至 2008 年 5 月,担任河北以岭医院办公室主任;2008 年 5 月至 2009 年 2 月,任以岭医药集团总经理办公室副主任兼秘书科主任;2009 年 3 月至 2010 年 8 月,任本公司办公室主任;2010年 8
60、 月 31 日起,任本公司监事。 3、高级管理人员、高级管理人员 (1)总经理:李叶双先生,简历请详见本节“1、董事”部分。 (2)常务副总经理:吴相君先生,简历请详见本节“1、董事”部分。 (3)副总经理、财务负责人:戴奉祥先生,1965 年出生,中国国籍,无境外居留权,经济学硕士、管理学(会计学)博士学位,正高级会计师。1986 年 7 月至 1998年 8 月,在河南大学任助理会计师、会计师;2001 年 9 月至 2008 年 6 月,任深圳市海王生物工程股份有限公司财务总监、董事局秘书、副总经理、董事;2008 年 7 月至 11 月, 任鲁洲生物科技有限公司财务中心财务总监; 20
61、08 年 12 月至 2010 年 7 月,任鹰牌控股有限公司首席财务官、公司秘书。现任本公司副总经理、财务负责人。 (4)副总经理、董事会秘书:吴瑞女士,1980 年出生,中国国籍,无境外居留权,国际商法专业,硕士学位,博士研究生,历任以岭医药集团证券与投资事务部副经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 (5)副总经理:申京建先生,1955 年出生,新西兰国籍,博士学位。1991-1994年任新西兰皇家科学院国字药物研究室研究员; 1994 年至 2004 年, 在新西兰 Apotex制药公司,历任质量部经理,科学技术部经理及研发总监;2004 年至 2008 年,任浙江海正药业股份有限公司
62、副总经理。现任本公司副总经理。 20112011 年年度报告年年度报告 22 (6)副总经理:孙长荣先生,1955 年出生,中国国籍,无境外居留权,药学专业,学士学位,正高级工程师。1982 年 3 月至 1994 年,任衡水地区制药总厂厂长;1995 年至 1997 年 8 月,任河北爱德福制药厂副总经理。2001 至今 2012 年 2 月在本公司工作,历任本公司董事、副总经理,于 2012 年 2 月 27 日因身体原因离职。 (7)副总经理:赵韶华先生, 1966 年出生,中国国籍,无境外居留权,学士学位, 正高级工程师。 1989 年 7 月至 1994 年 6 月, 任河北辛集制药
63、厂制剂车间主任;1994 年 7 月至今,任河北研究院常务副院长、石家庄以岭药业股份有限公司技术总监。2012 年 2 月 29 日起任公司副总经理。 (8)副总经理:潘泽富先生,简历请详见本节“1、董事”部分。 (三)现任董事、监事、高级管理人员(三)现任董事、监事、高级管理人员任职或兼职情况任职或兼职情况 1、现任董事、监事、高级管理人员、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职或兼职情况在股东单位任职或兼职情况 姓名姓名 任职或兼职单位任职或兼职单位 职务职务 任职或兼职单位与任职或兼职单位与公司的公司的关联关联关系关系 吴以岭 河北以岭医药集团有限公司 董事长 控股股东 高秀强 河北
64、以岭医药集团有限公司 监事会主席 控股股东 2、现任董事、监事、高级管理人员在除股、现任董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况东单位外的其他单位任职或兼职情况 姓名姓名 任职或兼职单位任职或兼职单位 职务职务 任职或兼职单位与任职或兼职单位与公司的关系公司的关系 王永炎 天津天士力制药股份有限公司 独立董事 无关联关系 中国中医研究院 名誉院长 无关联关系 中国中医科学院临床医学基础研究所 所长 无关联关系 北京师范大学资源学院资源药物与中药资源研究所 所长 无关联关系 北京中医药大学脑病研究室 主任 无关联关系 叶祖光 天津红日药业股份有限公司 独立董事 无关联关系
65、西藏奇正藏药股份有限公司 独立董事 无关联关系 山西振东制药股份有限公司 独立董事 无关联关系 中国中医科学院新药研发综合大平台 技术总监 无关联关系 中国中医药信息杂志 主编 无关联关系 20112011 年年度报告年年度报告 23 中医药现代化杂志 副主编 无关联关系 张玉卿 张玉卿律师事务所 主任 无关联关系 中国国际经济贸易仲裁委员会(Cietac) 、香港国际仲裁中心 仲裁员 无关联关系 中国政法大学 兼职教授、 博士生导师 无关联关系 张维 中大会计师事务所有限公司 董事长 无关联关系 石家庄中煤装备制造股份有限公司 独立董事 无关联关系 3、现任董事、监事、高级管理人员在公司子公
66、司任职或兼职情、现任董事、监事、高级管理人员在公司子公司任职或兼职情况况 姓名姓名 任职或兼职单位任职或兼职单位 职务职务 任职或兼职单位与任职或兼职单位与公司的关系公司的关系 吴以岭 北京以岭医药研究院有限公司 董事长、总经理 全资子公司 李叶双 北京以岭药业有限公司 董事 全资子公司 吴相君 北京以岭药业有限公司 董事长 全资子公司 北京以岭生物工程技术有限公司 董事长 全资子公司 河北大运河医药物流有限公司 董事长、总经理 全资子公司 北京盛世汇通医药有限公司 执行董事 全资孙公司 田书彦 北京以岭生物工程技术有限公司 董事 全资子公司 河北以岭医药研究院有限公司 董事长、总经理 全资子
67、公司 李晨光 河北以岭医药研究院有限公司 财务负责人 全资子公司 河北大运河医药物流有限公司 财务负责人 全资子公司 申京建 北京以岭生物工程技术有限公司 董事 全资子公司 YILING LTD 执行董事 全资子公司 吴瑞 北京以岭药业有限公司 监事会主席 全资子公司 赵韶华 河北以岭医药研究院有限公司 常务副院长 全资子公司 高秀强 河北大运河医药物流有限公司 董事 全资子公司 扬州智汇水蛭科技有限公司 执行董事 全资子公司 高学东 河北以岭医药研究院有限公司 董事 全资子公司 北京以岭医药研究院有限公司 董事 全资子公司 (四四)董事、监事、高级管理人员的报酬决策程序)董事、监事、高级管理
68、人员的报酬决策程序 20112011 年年度报告年年度报告 24 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案,制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核。董事或监事的薪酬方案经董事会或监事会审议通过后由股东大会审议确定,高级管理人员的薪酬方案经董事会审议确定。 公司对董事(独立董事除外) 、监事和高管人员实行绩效考核,并将考核结果与个人收入、奖励挂钩。公司与上述人员于每年年初签订目标考核责任书,董事会薪酬与考核委员会在年末结合公司经营业绩、上述人员的目标完成情况确定奖励方案。 独立董事实行津贴制,独立董事的津贴为每年 10 万元(含税) 。 报告期
69、内董事、监事和高级管理人员从公司获得薪酬情况: 单位:万元 姓名姓名 职务职务 薪酬总额薪酬总额 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 吴以岭 董事长 101.28 否 李叶双 董事、总经理 83.28 否 吴相君 董事、常务副总经理 73.28 在公司全资子公司北京以岭药业领取薪酬 田书彦 董事 53.28 在公司全资子公司河北研究院领取薪酬 郭双庚 董事 53.28 否 潘泽富 董事、副总经理 53.28 否 李晨光 董事 29.06 否 王永炎 独立董事 10 否 张玉卿 独立董事 10 否 张维 独立董事 10 否 叶祖光 独立董事 10 否 高秀强
70、 监事会主席 26.40 否 高学东 监事 14.50 在公司全资子公司河北研究院领取薪酬 牛瑞华 职工监事 12.23 否 戴奉祥 副总经理、财务负责人 71.31 否 吴瑞 副总经理、董事会秘书 29.01 否 申京建 副总经理 71.05 否 孙长荣 副总经理 53.28 否 20112011 年年度报告年年度报告 25 合计 - 764.52 - (五五)报告期内)报告期内董事、董事、监事和高级管理人员变动情况监事和高级管理人员变动情况 2011 年 4 月 16 日,公司召开 2011 年第一次临时股东大会,选举高秀强为监事。经同日召开的第四届监事会第七次会议决议,选举高秀强为监事会
71、主席。 2011 年 2 月 10 日,经公司第四届董事会第六次会议决议,董事会聘任潘泽富为副总经理。 二、员工情况二、员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日,公司在职员工共 3,847 人,员工构成如下: (一)专业(一)专业构成构成 专业类别专业类别 人数人数 占比(占比(%) 管理人员 204 5.30% 研发及技术人员 340 8.84% 生产及采购人员 1,076 27.97% 市场营销人员 2,079 54.04% 财务人员 96 2.50% 后勤人员 52 1.35% 总计 3,847 100.00% 20112011 年年度报告年年度报告 26 (二)学历构成(二)学
72、历构成 学历学历 人数人数 占比(占比(%) 博士 21 0.55% 硕士 116 3.02% 本科 832 21.63% 大专 1,681 43.69% 大专以下 1,197 31.11% 总计 3,847 100.00% (三)年龄构成(三)年龄构成 学历学历 人数人数 占比(占比(%) 25 岁以下 1,121 29.14% 26-30 岁 1,398 36.34% 31-35 岁 760 19.76% 36-40 岁 294 7.64% 40 岁以上 274 7.12% 总计 3,847 100.00% 20112011 年年度报告年年度报告 27 报告期公司没有需承担费用的离退休职工
73、人员。 20112011 年年度报告年年度报告 28 第五节第五节 公司治理公司治理 一、公司治理综述一、公司治理综述 公司自成立以来,逐步建立并完善了公司法人治理结构。报告期内,公司严格按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和规范性文件要求,努力规范公司运作,提高公司治理水平。报告期内,公司股东大会、董事会和监事会运作规范,独立董事、董事会各专门委员会各司其职,各负其责,不断加强公司治理,控制防范风险,规范公司运作,提高运作效率。 报告期内,公司不断完善公司法人治理结构,建立健全公司内部管理和相关制度。公司已制定了公司章程 、 股东大会议事规则
74、 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 总经理工作细则 、 独立董事制度 、 董事会专门委员会工作细则 、信息披露管理制度 、 关联交易管理制度 、 募集资金使用管理办法 、 重大信息内部报告制度 、 内幕信息知情人登记管理制度等一系列公司治理文件。 目前,公司治理的实际状况与上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求不存在差异,未收到过被监管部门采取行政监管措施的有关文件。 (一)股东与股东大会 公司能够根据 股东大会规范意见 的要求及公司制定的 股东大会议事规则 ,召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 (二)公司
75、与控股股东 控股股东能够严格自律行为规范,通过股东大会行使出资人的权利,不干涉公司的决策和生产经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力,公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到独立,独立承担责任和风险。公司董事会、监事会及内部机构均独立运作,确保公司重大决策制度由相应的机构依法作出。 (三)董事与董事会 20112011 年年度报告年年度报告 29 公司按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事;公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司董事能够依据董事会议事规则等制度,以认真负责的态度出席董事会和股东大会,认真审议各项议案,为公司经营发展和规范化管理提供建议和意见;熟悉
76、有关法律法规,了解作为董事的权利、义务和责任。 (四)监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求;公司监事能够认真履行自己的职责,本着对全体股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 (五)经理层 公司经理层全面负责公司的生产经营管理工作,能忠实履行职务,以维护公司和股东的最大利益为出发点,对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。 (六)绩效评价和激励约束机制 公司高级管理人员的聘任公开、透明,符合法律法规的规定。公司已建立工作绩效评价体系,使员工的收入与工作绩效挂钩。公司未来还将探
77、索更多形式的激励方式,形成多层次的综合激励机制,完善绩效评价标准,更好地调动管理人员的工作积极性,吸引和稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。 (七)利益相关者 公司能够充分尊重和维护股东、员工、社会等各方面利益相关者的合法权益,共同推动公司持续、健康发展。公司具有较强的社会责任感和大局意识,在保持持续发展、实现股东利益最大化的同时,关注公益事业等问题,积极从事公益事业,重视公司的社会责任。 (八)信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规以及信息披露管理制度 ,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者咨询、负责投资者关系管理工作;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及
78、时地披露有关信息,并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司还制订了内幕信息知情人登记管理制度 ,以防范公司内幕信息知情人进行内幕交易,维护广大投资者利益。 20112011 年年度报告年年度报告 30 二、二、公司董事履行职责情况公司董事履行职责情况 报告期内,公司全体董事严格按照有关法律法规,勤勉地履行职责,按时参加董事会会议和股东大会,对各项议案进行认真审议,依据自己的专业知识和能力作出独立、客观、公正的判断,切实维护了公司和中小股东的利益。 (一)公司董事长严格按照公司章程 、 董事会议事规则的规定,依法行使权力,履行职责,加强董事会建设,严格遵守董事会集体决策机制,积极推动公司治理,加
79、强公司内部控制建设,督促执行股东大会和董事会的各项决议,确保董事会依法正常运作。督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训,认真学习相关法律法规,提高依法履职意识。 (二)独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度,按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则及公司章程 、 董事会议事规则和独立董事工作制度的要求,恪尽职守、勤勉尽责,按时参加董事会会议,对各项议案进行认真审议,并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,对募集资金使用等相关事项发表独立意见,切实维护了公司和中小股东的利益。报告期内,公司独立董事对董事会审议的各项议案及其他事项未提出异议。 报告期内,
80、公司独立董事发表独立意见情况如下: 日期日期 发表独立意见发表独立意见事项事项 意见类型意见类型 2011.08.24 以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 同意 2011.08.24 确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资 同意 2011.09.21 使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金 同意 2011.09.29 调整部分募集资金项目实施方式 同意 2011.11.08 利用部分超募资金永久补充流动资金 同意 2011.12.29 聘任公司审计部主任 同意 报告期内,独立董事对公司的生产经营、科研、财务、募集资金使用、内部
81、控制的建设和执行情况以及股东大会、董事会决议的执行等情况进行了现场检查。在公司2011 年度财务审计及 2011 年度报告的编制过程中,公司独立董事认真听取了高管层对行业发展趋势、经营状况、募投项目进展等方面的情况汇报,与公司财务负责人、 20112011 年年度报告年年度报告 31 年审会计师进行了充分、有效地沟通,积极督促年审会计师按时完成年度审计工作。 (三)其他董事能够严格按照中小企业板块上市公司规范运作指引 、 公司章程及董事会议事规则等制度的规定,勤勉尽责、忠实履行职务,积极参加会议,认真审议各项议案,依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断,切实维护了公司和中小股东的利
82、益。 (四)报告期内,董事出席董事会会议情况: 姓名姓名 职务职务 应出席应出席次数次数 现场出现场出席次数席次数 以通讯方式参以通讯方式参加会议次数加会议次数 委托出委托出席次数席次数 缺席缺席次数次数 是否连续两是否连续两次未亲自出次未亲自出席会议席会议 吴以岭 董事长 12 12 0 0 0 否 李叶双 董事、总经理 12 11 0 1 0 否 吴相君 董事、 常务副总经理 12 12 0 0 0 否 田书彦 董事 12 11 1 0 0 否 郭双庚 董事 12 12 0 0 0 否 潘泽富 董事、副总经理 12 10 1 1 0 否 李晨光 董事 12 12 0 0 0 否 王永炎 独
83、立董事 12 9 2 1 0 否 张玉卿 独立董事 12 10 1 1 0 否 张维 独立董事 12 12 0 0 0 否 叶祖光 独立董事 12 10 2 0 0 否 年内召开董事会会议次数年内召开董事会会议次数 12 其中:现场会议次数其中:现场会议次数 10 通讯方式召开会议次数通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数 2 三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况三、与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力,控股股东依
84、法行使其权利并承担相应的义务,没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。 20112011 年年度报告年年度报告 32 1、业务方面:公司自主独立经营,业务结构完整,并拥有独立的采购、供应、生产、销售、财务系统,依照法定经营范围独立从事经营管理活动,不存在由控股股东直接或间接控制和干预供应及销售的情况,与控股股东保持业务完整和独立,与控股股东不存在同业竞争。 2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理体系等方面均独立于控股股东。高级管理人员均在本公司领取报酬,且未在控股股东单位领取报酬和担任职务。 3、资产方面:公司资产产权清晰、完整,拥有独立于控股股东的生产体系及配套设施,拥有独立的生产系统
85、和配套设施,拥有独立的非专利技术、商标等无形资产,不存在控股股东及其他关联方无偿占用、挪用公司资产的现象。 4、机构方面:公司设立了健全的决策、组织及经营管理机构,各机构独立运作,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司股东大会、董事会、监事会和经理层各司其责、各负其职,公司控股股东均依照法定程序参与公司决策,未影响本公司经营管理的独立性。 5、财务方面:公司拥有独立的财务会计部门和财务人员,建立有独立的会计核算体系,具有规范的财务管理制度,独立进行财务决策,开立独立的银行账户,依法独立纳税,会计人员未在控股股东单位兼职。 四四、高级管理人员考评及激励机制的建立和实施、高级管理人员考评及激
86、励机制的建立和实施 公司建立了高级管理人员的选择、考评机制,高级管理人员均由董事会聘任,对董事会负责,完成董事会下达的任务。董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考评。报告期内,公司高级管理人员能够严格按照公司法 、 公司章程及国家有关法律法规认真履行职责,积极落实公司股东大会和董事会相关决议,较好地完成了本年度的各项任务。 报告期内,公司未建立关于高级管理人员的股权及其他激励制度。 20112011 年年度报告年年度报告 33 第六节第六节 内部控制内部控制 报告期内,公司严格按照公司法 、 证券法 、 企业内部控制基本规范 、 深圳证
87、券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他相关法律、法规的有关规定,不断健全内部控制体系。 一、公司一、公司内部控制制度建立、健全情况内部控制制度建立、健全情况 公司依据相关法律法规的规定和行业的相关标准,结合公司生产经营管理中的实际情况,建立了一系列较为完善的内部控制制度。 1、生产经营、生产经营方面方面 公司制定了明确的各职能部门的工作权限与职责,规定了生产、采购、销售、安全、环保等方面的内控制度与工作流程,建立了质量管理体系,推行全面预算管理,严格控制预算外的资金支出。设置专职部门对预算的执行情况进行监督、分析和考核。建立了成本费用控制系统及全面的预算体系,能做好成本费用管理和预算的各
88、项基础工作,明确了费用的开支标准。结合公司发展战略规划,对年度经营目标进行合理、有效的分解,用以对实际工作成果进行引导与评价,确保公司战略目标的实现。报告期内公司的经营运作得到有效控制。 2、决策管理方面、决策管理方面 公司在公司章程中规定了公司的决策管理程序,制定了经营决策管理制度 、 融资与对外担保管理办法 ,制定了重大事项集体研究决策,最后报经股东大会审议;对公司投资、融资、出售资产及对外担保等重大事项的决策程序、审批权限都进行了规定。报告期公司实施的对子公司的投资在项目审批、投资决策、操作程序与信息披露等方面均符合公司相关内部控制管理制度的规定。报告期内公司未有证券投资和其他风险投资项
89、目。 3、预算预算管理管理方面方面 公司建立全面预算管理制度 ,推行全面预算管理,包括成本费用支出、固定资产支出、对外投资等;严格控制预算外的资金支出。预算方案经董事会、预算委 20112011 年年度报告年年度报告 34 员会批准后实施。设置专门部门对预算的执行情况进行监督、分析和考核。 4、资产管理方面、资产管理方面 公司制定资金管理制度 、 销售与收款管理制度 、 存货管理制度 、 固定资产管理制度等。限制未经授权人员对财产的直接接触,并采取定期盘点、账实核对及财产保险等措施,确保各种资产的安全完整。此外,公司对应收账款、存货、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等进行定期清查,合理计
90、提各项资产减值准备。报告期内公司没有发现资产管理内部控制存在重大缺陷。 5、信息披露管理、信息披露管理方面方面 公司制定了信息披露管理制度 、 重大信息内部报告制度 、 内幕信息知情人登记管理制度和投资者关系管理制度等内控制度,对信息披露的范围及标准、流程、法律责任,重大信息内部沟通传递程序,重大内幕信息及知情人的管理,投资者关系管理等作了明确的规定,以确保公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。报告期内公司未发生违反信息披露相关内部控制制度的情形。 6、对外担保管理、对外担保管理方面方面 公司在公司章程及融资与对外担保管理办法中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司对外担保的
91、内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则,严格控制担保风险。报告期内公司没有发生对外担保行为。 7、关联交易管理、关联交易管理方面方面 公司制定了关联交易管理制度和防范大股东及其关联方资金占用制度 ,保证了公司关联交易的公平和公允性,有效维护股东和公司的利益。对关联方关系、关联交易的决策权限、程序、回避和信息披露等作了详细的规定,在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定,保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性。 报告期内公司向关联方销售产品、租赁房屋及接受服务的关联交易在关联方的识别、关联交易发生前的审查决策程序以及关联方回避表决等控制措施均得
92、到有效地执行;公司对关联交易的披露符合相关规定。 20112011 年年度报告年年度报告 35 8 8、风险管理风险管理方面方面 公司通过预算管理、利润敏感性分析、经营活动分析等对财务风险和经营风险进行预警、识别、评估,针对各风险控制点,建立相应的风险管理指标体系,对各项风险进行全面防范和控制。 9、募集资金使用管理、募集资金使用管理方面方面 为规范募集资金管理,保护中小投资者的权益,提高募集资金使用效率,公司严格执行募集资金使用管理办法 ,对募集资金的存放、使用、管理与监督作了详细规定,完全按照招股说明书的内容和公司的相关规定使用募集资金,切实保护投资者的权益。报告期内,公司审计部根据内部审
93、计制度的规定,每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计,并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见,同时向审计委员会汇报募集资金使用情况。报告期内公司募集资金严格遵循公司规定按计划使用,严格履行募集资金使用的审批手续,无占用、挪用现象。 10、对外投资对外投资管理管理方面方面 公司建立 子公司管理制度 , 通过董事会对子公司的生产经营计划、 资产运用、人员配置等进行统一管理。通过委派管理人员,使子公司完全在公司授权范围内进行经营管理,维护股东的合法权益。报告期内公司全资子公司得到了有效控制与管理。 11、内部审计管理、内部审计管理方面方面 公司制定了内部审计制度 ,对公司内部审计工作作了规定和要
94、求。审计部在董事会审计委员会的领导下,根据年度审计工作计划开展内部审计工作,加强内部审计监督,提升内部控制的有效性,进一步防范经营风险和财务风险。报告期内公司的内部审计得到有效执行。 12、重大投资重大投资管理方面管理方面 公司设立投资部,对外投资经过投资项目立项、评估、项目可行性研究、项目考察等,重点对投资项目的目标、投资规模、投资方式、投资的风险与收益做出评价;最后由董事会根据投资项目听取汇报后做出评价,对外重大投资实行集体决策,决策过程形成书面记录;指定专门的部门对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资单 20112011 年年度报告年年度报告 36 位的财务状况和经营情况,定期组织对外投资质
95、量分析,发现异常情况,及时向有关部门和人员报告,并采取相应措施。 13、合同管理方面、合同管理方面 为了规范公司经营管理行为,防范企业法律风险,公司建立了合同审批流程和合同管理制度 ,合同的签订及审批都要经过公司法务部门的审核;保证了合同的规范签署,并有效防范了企业法律风险。 14、人力资源管理、人力资源管理方面方面 公司建立了员工聘用、培训、考核、奖惩、晋升、淘汰等劳动人事管理制度,合理配置人力资源,确保员工素质适应其岗位职责要求。 1515、信息系统管理信息系统管理方面方面 公司建立了覆盖主要经营管理需要的内、外部信息收集、分析及使用系统,公司内部 OA 办公信息自动化系统的应用,保证了公
96、司信息传递、沟通渠道以及相关管理制度的落实,保证了信息的及时取得和有效利用,提高了办公效率。 (二二)内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况)内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况 公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构,审计委员会由 3 名董事组成,包括 2 名独立董事,其中 1 名为会计专业的独立董事。审计委员会下设审计部,独立于公司其他部门,直接对审计委员会负责,在审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。审计部有 3 名专职人员,审计部负责人由董事会聘任,具备必要的专业知识和经验。报告期内,审计部在董事会的监督与指导下,通过常规审计与专项审计相结合的方式,对公司
97、内部控制制度的健全性、合理性和有效性进行监督检查,对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行审计,并出具书面报告。 内部控制相关情况内部控制相关情况 是是/否否/不适用不适用 备注备注/说说明明 一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况一、内部审计制度的建立情况以及内审工作指引落实情况 1、公司是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度,内部审计制度是否经公司董事会审议通过 是 20112011 年年度报告年年度报告 37 2、公司董事会是否设立审计委员会,公司在股票上市后六个月内是否设立独立于财务部门的内部审计部门 是 3、 (1)审计委员会成员是否全部由董事组成,独立董事占半数以上
98、并担任召集人,且至少有一名独立董事为会计专业人士 是 (2)内部审计部门是否配置三名以上(含三名)专职人员从事内部审计工作 是 二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况 1、公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告 是 2、内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效(如为内部控制无效,请说明内部控制存在的重大缺陷) 是 3、本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告 否 4、会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。 (如出具非无保留结论鉴证报告,公司董事会、监事会是否针对鉴证结论涉及事项做出专项说明) 不适用 5、
99、独立董事、监事会是否出具明确同意意见(如为异议意见,请说明) 是 6、保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见(如适用) 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 1、报告期内,董事会审计委员会于第三季度结束后召开会议,听取了审计部的工作汇报,审议了审计部提交的内部审计报告、募集资金使用情况报告等,对内审工作提出指导意见,了解公司经营情况及内控情况。 2、报告期内,审计部制订年度审计计划并及时向审计委员会进行报告,于第三季度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告,并汇报了内审工作的进展与存在的问题。审计部对公
100、司募集资金使用情况、关联交易、对外担保、关联方资金占用等事项进行审计,重点对实施的过程进行了检查监督。 3、报告期内,审计委员会及审计部完成了本职工作,切实履行了各自职责,对企业控制风险、完善内部监管机制起着有效的监督作用。 四、公司认为需要说明的其他情况(如有) :四、公司认为需要说明的其他情况(如有) : 无无 (三三)对内部控制的评价及审核意见)对内部控制的评价及审核意见 1、公司公司董事会对董事会对内部控制的自我评价报告内部控制的自我评价报告 董事会认为:根据企业内部控制基本规范相关规定,本公司内部控制截至2011 年 12 月 31 日在所有重要控制环节建立了较为健全的、合理的内部控
101、制制度,并能得到有效执行。公司现行的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求,符合现阶段公司经营管理和业务发展的需要。随着公司的不断发展,根据新的环境及管理要求,公司的内部控制制度还将进一步健全、完善及有效执行。 20112011 年年度报告年年度报告 38 2、保荐、保荐机构机构对公司内部控制自我评价报告的核查意见对公司内部控制自我评价报告的核查意见 中信证券认为:以岭药业已经建立了较为完善的法人治理结构,制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度,公司内部控制制度执行情况良好,符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求,公司董事会对内部控制的自我评价
102、在重大方面真实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 3、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见、独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司独立董事意见:目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系,各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求,也符合公司目前生产经营情况的需要,且得到了有效的执行。我们认为:公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。 4、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见、公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 监事会认为:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行,符合深圳证券交易所上市公司内部
103、控制指引及其他相关文件的要求;内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;对内部控制的总体评价客观、准确。监事会对内部控制的自我评价报告无异议。 (四四)年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司已制定了年报信息披露重大差错责任追究制度 。公司于 2011 年 7 月 28日挂牌上市,报告期内未披露过年度报告,不存在年度报告披露发生重大差错情形。 (五)公司其他内部问责机制的建立和执行情况(五)公司其他内部问责机制的建立和执行情况 公司在生产、销售、质量等环节都建立了相应的问责制度
104、,报告期内执行情况良好。不存在重大生产、销售、质量等环节的责任事故。 20112011 年年度报告年年度报告 39 第第七七节节 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内,公司召开了两次股东大会,分别是:2010 年年度股东大会和 2011 年第一次临时股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照公司法和公司章程规定的程序和要求进行。 一、一、2010 年年度股东大会年年度股东大会 公司于 2011 年 3 月 16 日召开 2010 年年度股东大会,经大会审议并以记名投票表决的方式审议议案并决议如下: (一)审议通过公司 2010 年度董事会工作报告 ; (二)审议通过公司 2010 年
105、度监事会工作报告 ; (三)审议通过公司 2010 年度财务决算报告 ; (四)审议通过公司 2011 年度财务预算报告 ; (五)审议通过公司 2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日财务报表 ; (六)审议通过公司 2010 年度利润分配预案 ; (七)审议通过关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案 ; (八)审议通过关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案 ; (九)审议通过关于调整公司监事薪酬标准的议案 。 二二、2011 年第一次临时股东大会年第一次临时股东大会 公司于 2011 年 4 月 16 日召开 2011 年第一
106、次临时股东大会,经大会审议并以记名投票表决的方式审议议案并决议如下: (一)审议通过关于选举高秀强为公司监事的议案 ; (二)审议通过关于调整公司监事薪酬标准的议案 。 上述股东大会会议召开时,公司尚未上市,会议决议未单独公开披露。 20112011 年年度报告年年度报告 40 第第八八节节 董事会报告董事会报告 一、一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析 (一)(一)报告期经营情况分析报告期经营情况分析 1、报告期内公司总体经营情况报告期内公司总体经营情况 2011 年是公司发展历史上重要的一年。公司坚持“以市场为龙头,以科技为先导”的发展战略,秉承“为员工谋发展、为社会做贡献、为股东创价值”
107、的企业宗旨,坚持以产品质量为企业发展之本,坚持以络病理论创新带动专利新药研发及产业发展,围绕董事会确定的战略目标,不断强化公司内部管理,通过提高产品质量、加强产品成本管理等方面的技术优势,在科技创新、技术进步、学术推广、品牌推广、营销策划、内控管理等多个方面加大投入,积极推进募投项目建设,全面提高企业竞争力,促进公司健康稳步发展大,行业影响力持续增强。同时,公司在证券市场成功上市,意味着公司的经营能力和品牌影响力将得到继续巩固和提升,为进一步利用资本市场的力量实现中药产业的快速发展奠定了坚实和强大的基础,公司的核心竞争力将不断增强,迎来更多的发展机遇和更为广阔的发展空间。 单位:万元 项目项目
108、 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减()本年比上年增减() 营业收入 195,321.14 164,932.01 18.43% 主营业务收入 195,252.81 164,138.86 18.96% 其他业务收入 68.33 793.14 -91.38% 营业利润 48,958.82 34,571.88 41.61% 利润总额 53,250.38 36,876.13 44.40% 归属于上市公司股东的净利润 45,407.11 31,555.91 43.89% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,757.57 30,996.81 34.72% 2011 年全年,公司
109、实现营业收入 195,321.14 万元,同比增长 18.43%。其中,实现主营业务收入 195,252.81 万元,同比增长 18.96%,主要是报告期内公司产品销售 20112011 年年度报告年年度报告 41 势头良好,连花清瘟、芪苈强心胶囊销售订单增加所致;其他业务收入同比减少91.38%, 主要是报告期内公司减少其他经营业务。 2011年公司实现营业利润48,958.82万元,同比增加 41.61%,主要得力于公司营业总收入增长,产品毛利率上升以及期间费用的良好控制。2011 年公司利润总额 53,250.38 万元,同比增加 44.40%,归属于上市公司股东的净利润 45,407.
110、11 万元, 同比增加 43.89%, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 41,757.57 万元, 同比增加 34.72%, 主要是营业总收入增加,主要产品毛利润上升以及营业外收支净额的增加。 2、公司主营业务及经营状况公司主营业务及经营状况 (1)主营业务的范围主营业务的范围 公司经营范围:硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日) ;中药提取物的生产(限北京以岭药业有限公司共用车间生产) ;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外;自有房屋租赁;农产品收购(不含粮食) 。
111、 报告期内,公司主营业务、主要产品未发生重大变化。 (2)主要业务按行业、产品和地区分布情况主要业务按行业、产品和地区分布情况 (i)分行业经营情况)分行业经营情况 单位:万元 行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减(%) 医药制造业 195,252.81 61,761.65 68.37 18.96 11.96 1.98 (ii)分产品经营情况)分产品经营情况 单位:万元 产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减(%) 心脑血管类药 157,569.
112、68 47,851.11 69.63 4.05 -3.11 2.25 抗感冒类药 30,391.53 10,004.61 67.08 304.12 257.38 4.31 其他产品 7,291.61 3,905.93 46.43 40.66 31.29 3.82 合计 195,252.81 61,761.65 68.37 18.96 11.96 1.98 报告期内,公司抗感冒类药实现主营业务收入 30,391.53 万元,同比增长304.12%,主要是连花清瘟在经过 2010 年的消化库存后,销量已经恢复稳定增长; 20112011 年年度报告年年度报告 42 其他产品实现主营业务收入 7,2
113、91.61 万元,同比增长 40.66%。 (iii)分地区经营情况)分地区经营情况 单位:万元 地区 2011 年度 2010 年度 本年比上年增减() 国内地区 194,838.83 163,826.07 18.93% 国外地区 413.98 312.80 32.35% 合计 195,252.81 164,138.86 18.96% (3)主要产品、原材料等价格变动情况主要产品、原材料等价格变动情况 报告期内公司主要产品价格未发生重大变化。价格变动超过 30%的主要原材料情况如下: 品名品名 2011 年年 2010 年年 变动比率(变动比率(%) 水蛭(元/公斤) 707.48 540.
114、29 30.94 麦冬(元/公斤) 110.28 43.15 155.57 金银花(元/公斤) 133.89 215.74 -37.94 说明:麦冬价格 2011 年度有较大上涨,目前已大幅回落至 48 元/公斤左右。 (4)订单订单获取获取和执行情况和执行情况 公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产,原则上以销定产,根据营销中心制定的各品种年度销售计划,以及季节性发货情况,并结合各产品的生产能力情况,由生产部门制定各车间的生产计划,协调和督促生产计划的完成。报告期内公司的订单执行情况较好,基本按照与客户年初签订的框架性协议执行,与上一年度相比,合同执行金额未出现增减变动 30%以上的情形。
115、 (5)主要产品销售毛利率变动情况主要产品销售毛利率变动情况 项目项目 2011 年年 2010 年年 本年比上年增减()本年比上年增减() 心脑血管类药 69.63% 67.39% 增加 2.24 个百分点 抗感冒类药 67.08% 62.78% 增加 4.30 个百分点 其他产品 46.43% 42.61% 增加 3.82 个百分点 合计 68.37% 66.39% 增加 1.98 个百分点 报告期内公司主要产品毛利率未发生重大变化。 (6)前五名主要供应商、客户情况前五名主要供应商、客户情况 20112011 年年度报告年年度报告 43 单位:万元 供应商供应商 2011 年年 2010
116、 年年 前五名供应商采购金额合计 18,146.40 10,810.75 前五名供应商采购金额占采购总额比重(%) 28.53 20.12 前五名供应商预付账款的余额 291.81 前五名供应商预付账款的余额占公司预付账款总余额的比重(%) 1.05% 0.00% 客户客户 2011 年年 2010 年年 前五名客户销售金额合计 32,863.39 29,827.53 前五名客户销售合计占公司销售总额的比重(%) 16.83 18.17 前五名客户应收账款余额 2,170.63 4,399.62 前五名客户应收账款余额占公司应收账款总余额的比重(%) 11.07% 26.26% 报告期内,公司
117、前五名供应商、客户未发生重大变化,本公司不存在向单个供应商或客户的采购或销售比例超过总额 50%的情况。公司不存在应收账款不能收回的风险。 报告期内,公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股 5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要供应商、客户中没有直接或间接拥有权益等。本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员, 主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在上述供应商中无投资权益。 3、非经常性损益情况非经常性损益情况 单位:万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 金额金额 占净利润占净利润比重(比重(%) 金额金额
118、占净利润占净利润比重(比重(%) 非流动资产处置损益 -0.60 -0.0013 391.59 1.24 计入当期损益的政府补助 5,665.83 12.48 2,215.11 7.02 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -1,317.02 -4.17 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -1,373.67 -3.03 -504.34 -1.60 非经常性损益合计(影响利润总额) 4,291.56 9.45 785.33 2.49 减:所得税影响数 642.02 1.41 224.75 0.71 非经常性损益净额(影响净利润) 3,649.54 8.04 560.58 1
119、.78 其中:归属于少数股东的非经常损益 1.49 0.0047 20112011 年年度报告年年度报告 44 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 金额金额 占净利润占净利润比重(比重(%) 金额金额 占净利润占净利润比重(比重(%) 归属于母公司普通股股东净利润的非经常损益 3,649.54 8.04 559.10 1.77 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 41,757.57 91.96 30,996.81 98.23 4、主要费用情况主要费用情况 单位:万元 费用项目费用项目 2011 年度年度 2010 年度年度 金额金额 占收入比重 (占收入比重 (%)
120、 金额金额 占收入比重 (占收入比重 (%) 销售费用 63,801.08 32.66 57,138.68 34.64 管理费用 18,311.63 9.38 15,358.96 9.31 财务费用 -622.76 -0.32 617.77 0.37 合计 81,489.95 41.72 73,115.41 44.33 5、国内外市场形势变化、信贷政策调整、汇率利率变动、成本要素价格变化、自然灾害、通货膨胀或通货紧缩情形等对企业盈利能力没有影响。 (二二)报告期内报告期内财务状况分析财务状况分析 1、资产构成及其变化、资产构成及其变化 (1)主要资产结构分析)主要资产结构分析 单位:万元 项目
121、项目 2011.12.31 2010.12.31 同比增同比增减(减(%) 2009.12.31 金额金额 比例 (比例 (%) 金额金额 比例 (比例 (%) 金额金额 比例(比例(%) 货币资金 196,249.91 46.45 40,309.12 22.76 386.86 21,083.62 13.97 应收账款 18,479.40 4.37 16,752.21 9.46 10.31 16,768.31 11.11 应收票据 40,128.32 9.50 2,826.43 1.60 1,319.75 1,874.92 1.24 其他应收款 3,063.89 0.73 123.75 0.0
122、7 2,375.91 19,213.44 12.73 存货 32,674.59 7.73 21,013.06 11.86 55.50 14,444.55 9.57 预付账款 27,663.97 6.55 8,258.00 4.66 235.00 19,495.99 12.92 流动资产合计流动资产合计 318,260.07 75.32 89,282.57 50.41 256.46 92,880.84 61.53 投资性房地产 93.00 0.02 127.74 0.07 -27.19 84.20 0.06 固定资产 54,022.43 12.79 53,299.68 30.09 1.36 40
123、,557.10 26.87 20112011 年年度报告年年度报告 45 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 同比增同比增减(减(%) 2009.12.31 金额金额 比例 (比例 (%) 金额金额 比例 (比例 (%) 金额金额 比例(比例(%) 在建工程 21,912.30 5.19 4,227.76 2.39 418.30 5,797.12 3.84 工程物资 502.89 0.12 4,761.06 2.69 -89.44 2,229.61 1.48 无形资产 26,381.46 6.24 24,684.89 13.94 6.87 9,058.25 6.00 递延所得
124、税资产 1,050.90 0.25 727.43 0.41 44.47 336.93 0.22 长期待摊费用 318.67 0.08 非流动资产合计非流动资产合计 104,281.65 24.68 87,828.57 49.59 18.73 58,063.22 38.47 资产总计资产总计 422,541.73 100.00 177,111.13 100.00 138.57 150,944.05 100.00 (2)主要资产构成项目分析)主要资产构成项目分析 1 货币资金同比增加 386.86%,主要是报告期公司在深交所发行新股上市,获得募集资金所致; 2 应收票据同比增加 1319.75%,
125、 主要是报告期内业务量增加, 同时以银行承兑汇票结算销售货款的情况增加所致; 3 其他应收款同比增加 2375.91%, 主要是报告期内备用金、 计提银行存款利息增加所致; 4 存货同比增加 55.5%,主要是报告期内原材料采购储备量增加所致; 5 投资性房地产同比减少 27.19%,主要是报告期内对外租赁房产减少所致; 6 预付帐款同比增加 235%,主要是报告期募投项目预付工程款所致; 7 在建工程同比增加 418.30%,主要是报告期内募投项目实施所致; 8 工程物资同比减少 89.44%,主要是报告期内在建工程项目领用工程物资所致; 9 递延所得税资产同比增加 44.47%, 主要是报
126、告期内可抵扣暂时性差异增加所致。 2、偿债能力分析、偿债能力分析 (1)负债结构分析)负债结构分析 单位:万元 20112011 年年度报告年年度报告 46 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 同比增同比增减(减(%) 2009.12.31 金额金额 比例(比例(%) 金额金额 比例(比例(%) 金额金额 比例 (比例 (%) 短期借款 15,500.00 29.59 16,000.00 23.53 -3.13 - - 应付账款 7,276.91 13.89 8,652.92 12.72 -15.90 11,587.15 16.12 预收账款 2,880.16 5.50 4,
127、526.13 6.66 -36.37 6,058.15 8.43 应付职工薪酬 1,761.43 3.36 2,123.61 3.12 -17.06 1,565.60 2.18 应交税费 3,741.52 7.14 14,297.79 21.02 -73.83 11,077.73 15.41 应付股利 1,388.37 2.04 -100.00 - - 其他应付款 1,637.96 3.13 6,421.18 9.44 -74.49 33,786.49 47.00 一年内到期的非流动负债 4,600.00 8.78 流动负债合计流动负债合计 37,397.97 71.40 53,410.00
128、78.54 -29.98 64,075.12 89.13 长期借款 4,700.00 8.97 4,600.00 6.76 2.17 递延所得税负债 142.84 0.21 -100.00 259.11 0.36 其他非流动负债 10,279.58 19.63 9,854.86 14.49 4.31 7,555.05 10.51 非流动负债合计非流动负债合计 14,979.58 28.60 14,597.70 21.46 2.62 7,814.16 10.87 负债合计负债合计 52,377.55 100.00 68,007.70 100.00 -22.98 71,889.27 100.00
129、资产负债率资产负债率 12.40% 38.40% 47.63% (2)主要负债构成项目分析)主要负债构成项目分析 1 预收账款同比减少 36.37%,主要是报告期末预收的货款减少; 2 应交税费同比减少 73.83%,主要是报告期内缴纳上年度实现税金所致; 3 应付股利同比减少 100%,主要是本期支付股利所致; 4 其他应付款同比减少 74.49%, 主要是报告期末应付办事处结算资金等减少所致; 5 递延所得税负债同比减少 100%,主要是报告期内应纳税暂时性差异转回。 (3)偿债能力分析偿债能力分析 项目项目 2011.12.31 2010.12.31 同比增减同比增减(%) 2009.1
130、2.31 资产负债率(合并) (%) 12.40% 38.40% 降低 26 个百分点 47.63% 资产负债率 (母公司)(%) 9.79% 31.34% 降低 21.55 个百分点 32.93% 流动比率 8.51 1.67 6.84 1.45 速动比率 7.64 1.28 6.36 1.22 20112011 年年度报告年年度报告 47 3、利润、利润表表项目项目变动变动分析分析 单位:万元 项目项目 2011 年末年末 2010 年末年末 同比增减同比增减(%) 2009 年末年末 财务费用 -622.76 617.77 -200.81% 106.91 资产减值损失 548.92 -4
131、74.24 215.75% 426.98 营业外收入 5,672.56 2,910.36 94.91% 1,837.63 营业外支出 1,381.00 606.11 127.85% 370.19 所得税费用 7,843.27 5,373.57 45.96% 5,679.81 少数股东损益 -53.35 -100.00% 33.25 (1)财务费用同比减少 200.81%,主要是由于报告期内募集资金到账,存款利息收入增加所致; (2)资产减值损失同比增加 215.75%,主要是由于计提坏帐准备及存货跌价准备所致; (3) 营业外收入同比增加 94.91%, 主要是由于计入报告期损益的政府补助增加
132、; (4)营业处支出同比增加 127.85%,主要是由于报告期内捐赠支出增加所致; (5) 所得税费用同比增加 45.96%, 主要是由于报告期内应纳税所得额增加所致; (6)少数股东损益同比减少 100%,主要是由于报告期内无少数股东。 4、现金流量分析现金流量分析 单位:万元 项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 同比增减同比增减(%) 2009 年度年度 经营活动产生现金流量净额 -40,848.61 29,971.78 -236.29% 31,821.13 投资活动产生现金流量净额 -17,788.29 -30,715.32 42.09% -21,056.99 筹资活动产生
133、现金流量净额 214,574.44 19,969.04 974.54% -2,293.52 现金及现金等价物净增加额 155,940.79 19,225.50 711.11% 8,470.62 1、经营活动产生现金流量净额同比减少 236.29%,主要是由于国家贷款控制导致商业公司现金流减少以银行承兑汇票支付,报告期内以银行承兑汇票结算销售货款的情况增加,导致报告期销售商品、提供劳务收到的现金比同期下降,报告期末公司应收票据比期初增加 3.73 亿元;同时经营性现金流出比同期增加使得报告期内经营活动产生现金流量净额较同期减少。 20112011 年年度报告年年度报告 48 2、 投资活动产生现
134、金流量净额同比增加 42.09%, 主要是报告期内使用银行承兑汇票支付投资项目资金所致。 3、筹资活动产生现金流量净额同比增加 974.54%,主要是报告期公司在深交所发行新股上市,获得募集资金所致。 (三三)公司技术与研发情况)公司技术与研发情况 公司研发部门及下设两家全资子公司河北以岭医药研究院有限公司和北京以岭医药研究院有限公司,从事药品的研发工作。公司以发展创新中药为主题,在创新络病理论指导下,围绕心脑血管、糖尿病及其并发症、肿瘤、神经、泌尿、呼吸系统等领域重大疾病,开发系列特色专利中药,完善公司专利新药的产品结构,巩固业已形成的络病理论指导下的专利新药竞争优势。 1、公司近三年研发支
135、出情况、公司近三年研发支出情况 公司在研发支出方面保持了持续增长态势,公司研发支出及占营业收入的比重情况如下: 项目项目 2011 年年 2010 年年 同比增减(同比增减(%) 2009 年年 研发支出(万元) 8,217.43 6,725.46 22.18% 6,891.20 当期营业总收入(万元) 195,321.14 164,932.00 18.43% 163,233.10 研发支出占营业总收入的比例 4.21% 4.08% 增加 0.13 个百分点 4.22% 2、公司主要研发成果、公司主要研发成果和先进生产技术和先进生产技术 公司重视科研与技术创新工作,建有中药新药开发中心及药理实
136、验室,拥有国家发改委认定的“通络药物研制国家地方联合工程实验室” ,公司技术中心位居国内729 家国家认定的企业技术中心排名第 37 名。在由中国中药协会、中国医药商业协会、中国医药报社等联合主办的“2011 中药行业年度峰会”中发布的“2011 中药行业年度峰会品牌榜”中,公司在“中药研发型企业十强榜”位居第 2 名。 截至报告期末,公司承担着国家级、省部级等五十余项课题,2011 年共获得项目资助三千余万元。2011 年 8 月,由公司全资子公司河北以岭医药研究院有限公司再次牵头承担国家 973 项目“基于微血管病变性疾病的营卫由络以通、交会生化研究”。2011 年度“芪苈强心胶囊高技术产
137、业化项目”荣获“石家庄市高新技术成果落地奖”。2012 年 2 月,公司“中药连花清瘟治疗流行性感冒研究”项目获得 2011 年 20112011 年年度报告年年度报告 49 度国家科技进步二等奖,这是公司自 2000 年以来第五次获得国家科技大奖。 (1)主要生产技术状况)主要生产技术状况 公司遵循中药现代化的发展趋势,持续开发和应用中药生产过程中的先进技术和工艺,如中药材干洗技术、虫类药超微粉碎技术、数字化连续带式真空干燥工艺用于中药浸膏干燥、陶瓷膜过滤除杂技术在中药生产中的应用、连续逆流超声提取新技术等,保证药品质量,降低生产成本。 (2)主要在主要在研项目及其进展情况研项目及其进展情况
138、 序号序号 类别类别 名称名称 适应症适应症 目前进展状况目前进展状况 1 中药六类 夏荔芪胶囊 良性前列腺增生症 2012 年2 月取得新药证书和注册批件 2 中药六类 周络通胶囊 糖尿病周围神经病变 完成临床研究 3 中药六类 芪黄明目胶囊 糖尿病视网膜病变 完成临床研究 4 中药六类 柴芩通淋片 下尿路感染 三期临床研究 5 中药六类 解郁除烦胶囊 轻中度抑郁症 三期临床研究 6 中药六类 百灵安神片 失眠症 二期临床研究 7 中药六类 连花急支片 急性支气管炎 二期临床研究 8 中药六类 连花定喘片 支气管哮喘 二期临床研究 9 中药八类 津力糖平片 二型糖尿病胰岛素抵抗与糖耐量异常者
139、 2012 年2 月取得药物临床试验批件 (3)公司获得专利情况公司获得专利情况 截止报告期末,公司专利情况如下: 发明专利发明专利 实用新型实用新型 外观设计外观设计 国际专利国际专利 截止报告期末累计获得 51 1 17 5 报告期内获得 26 1 0 3 已获得受理 222 0 2 15 1 1 报告期内获得的报告期内获得的国内专利国内专利 序号序号 专利名称专利名称 专利号专利号 申请日申请日 专利类型专利类型 取得时间取得时间 有效期有效期 20112011 年年度报告年年度报告 50 1 一种含有龟板的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 200710145411.X 2007.9.11
140、 发明 20110420 20 年 2 一种含有蝉衣的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 200710145413.9 2007.9.11 发明 20110420 20 年 3 一种中药组合物在制备治疗糖尿病勃起功能障碍药物中的应用 200710188056.4 2007.11.23 发明 20110504 20 年 4 一种中药组合物在制备治疗心肌梗死的药物中的应用 200710106901.9 2007.5.14 发明 20110727 20 年 5 一种中药组合物在制备治疗扩张型心肌病药物中的应用 200710111093.5 2007.6.15 发明 20110720 20 年 6 一种含
141、有仙灵脾的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 200710145412.4 2007.9.11 发明 20110810 20 年 7 一种中药组合物在制备治疗心室内传导阻滞的药物中的应用 200710163211.7 2007.10.19 发明 20110810 20 年 8 一种含薤白的治疗血管内皮功能障碍药物及制备方法 200710188054.5 2007.11.23 发明 20110810 20 年 9 一种含有云苓的治疗皮肌炎的中药组合物及其制剂 200710145409.2 2007.9.11 发明 20110817 20 年 10 超微通心络中药组合物及其新用途 2005101147
142、28.8 2005.10.26 发明 20110914 20 年 11 一种治疗支气管哮喘的药物及其制备方法 200810089446.0 2008.4.1 发明 20110914 20 年 12 一种含有麻黄的治疗支气管炎的药物及其制备方法 200810089447.5 2008.4.1 发明 20110914 20 年 13 一种治疗支气管炎的药物及其制备方法 200810089448.X 2008.4.1 发明 20110914 20 年 14 一种治疗特发性水肿的药物及其制备方法 200810089449.4 2008.4.1 发明 20110914 20 年 15 一种中药组合物在制
143、备治疗右束支传导阻滞药物中的应用 200710087162.3 2007.3.23 发明 20111019 20 年 16 一种中药组合物在制备联合管通治疗低血压脑供血不足药物中200710152038.0 2007.9.28 发明 20111109 20 年 20112011 年年度报告年年度报告 51 的应用 17 一种中药组合物在制备治疗病毒性心肌炎药物中的应用 200710139565.8 2007.10.11 发明 20111109 20 年 18 一种中药组合物在制备治疗慢性炎性脱髓鞘性神经病药 物中的应用 200810054808.2 2008.4.18 发明 20111109
144、20 年 19 一种中药组合物在制备治疗胃粘膜不典型增生药物中应用 200810054947.5 2008.5.12 发明 20111109 20 年 20 一种中药组合物在制备治疗慢性胃炎药物中应用 200810054946.0 2008.5.12 发明 20111109 20 年 21 一种中药组合物、其所含虫类药提取物及其制备方法 200780052006.1 2007.3.5 发明 20111019 20 年 22 一种作用于 NEI 网络的含有蜈蚣的 药物组合物及其应用 200910130324.6 2005.10.08 发明 20111109 20 年 23 一种中药组合物在制备治
145、疗神经官能症药物中的应用 200710105847.6 2007.6.1 发明 20111207 20 年 24 一种中药组合物在制备治疗慢性收缩性心力衰竭药物中的应用 200710163208.5 2007.10.19 发明 20111228 20 年 25 一种中药组合物在制备治疗男性不育症药物中的应用 200810055150.7 2008.5.27 发明 20111228 20 年 26 一种蟾酥的增荧光检测薄层鉴别方法 201010528117.9 2010.11.2 发明 20111228 20 年 27 一种真空取样器 201020580326.3 2010.10.28 实用新型
146、 20110518 10 年 2 2 报告期内获得的报告期内获得的国际专利国际专利 序序号号 专利名称专利名称 专利号专利号 申请日申请日 专利类型专利类型 取得时间取得时间 有效期有效期 1 一种中药组和物、其所含虫类药提取物及其制备方法 2427381 2007.3.5 俄罗斯国家专利 20110817 20 年 20112011 年年度报告年年度报告 52 2 治疗抑郁症的中药组合物、其制剂以及他们的制备方法和应用 2426553 2007.1.11 俄罗斯国家专利 20110820 20 年 3 一种中药组和物、其所含虫类药提取物及其制备方法 10- 2007.
147、3.5 韩国国家专利 20111103 20 年 (四四)薪酬分析)薪酬分析 公司董事、监事及高级管理人员 2011 年薪酬总额为 764.56 万元,占当期净利润的 1.68%。 (五五)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 截至本报告期末,公司共有 7 家存续的全资子公司及 1 家孙公司。 1、北京以岭药业有限公司、北京以岭药业有限公司 该公司成立于 2006 年 10 月 8 日,系本公司全资子公司,注册资本为 6,000 万元人民币,实收资本 6,000 万元人民币。住所为北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天富街 17
148、号,法定代表人为吴相君,经营范围为:生产胶囊剂、片剂、颗粒剂;货物进出口、技术进出口、代理进出口。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,北京以岭药业有限公司总资产为 519,940,646.91 元,净资产为 174,225,849.07 元;2011 年度净利润为126,211,634.43 元。 2、北京以岭生物工程技术有限公司、北京以岭生物工程技术有限公司 该公司成立于 2001 年 8 月 24 日,系本公司全资子公司。注册资本为 2,200 万元人民币,实收资本为 2,200 万元人民币。住所为北京市密云县经济开发区科技路 23号,法定代表人为吴相君,
149、经营范围为:生物工程技术的开发、研究;生物工程药品研究;技术转让、技术服务,技术培训;销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品,货物进出口。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,北京以岭生物工程技术有限公司总资产为 135,975,799.66 元,净资产为-16,460,319.23 元;2011 年度净利润为-11,833,760.41 元。由于该公司的欧盟 GMP 认证已经递交申请仍在等待验收未 20112011 年年度报告年年度报告 53 投产,尚无主营业务收入,故产生亏损。 3、河北、河北以岭医药以岭医药研究院研究院有限公司有限公司 该公司成立于 200
150、1 年 4 月 19 日,系本公司全资子公司。注册资本 508 万元人民币,实收资本 508 万元人民币。住所为石家庄高新区天山大街 238 号,法定代表人为田书彦,经营范围为:中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发;技术咨询、服务、转让。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,河北以岭医药研究院有限公司总资产为 8,888,023.97 元,净资产为 1,584,625.75 元;2011 年度净利润为12,038.04 元。 4、北京、北京以岭医药以岭医药研究院研究院有限公司有限公司 该公司成立于 2006 年 11 月 17 日
151、,系本公司全资子公司。注册资本 50 万元人民币,实收资本 50 万元人民币。住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天和西路 19 号,法定代表人为吴以岭,经营范围为:中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,北京以岭医药研究院有限公司总资产为 346,261.07 元,净资产为 346,261.07 元;2011 年度净利润为-100,178.61 元。 5、河北河北大运河大运河医药医药物流物流有限公司有限公司 该公司成立于 2005 年 12 月 22 日,系本公司全资子公司。注册资本 500 万元人民币
152、,实收资本 500 万元人民币。住所为石家庄高新区天山大街 238 号,法定代表人为吴相君。经营范围为:物流服务;中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,河北大运河医药物流有限公司总资产为 5,628,720.08 元,净资产为 4,841,051.51 元;2011 年度净利润为39,269.76 元。 6、北京北京盛世汇通盛世汇通医药有限公司医药有限公司 该公司成立于 2008 年 12 月 12 日,系本公司全资子公司北京以岭药业有限公司 20112011 年年度报
153、告年年度报告 54 的全资子公司。注册资本 1,200 万元人民币,实收资本 1,200 万元人民币,住所为北京市大兴区北京生物工程与医药产业基地天富街 7 号,法定代表人为吴相君。经营范围为:批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品,普通货运;货物进出口;技术开发;信息咨询(中介除外) ;仓储服务。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,北京盛世汇通医药有限公司总资产为 61,098,122.30 元,净资产为 9,507,764.70 元;2011 年度净利润为-3,586,110.21 元。 7、扬州、扬州智汇智汇水蛭水蛭科技
154、有限公司科技有限公司 该公司成立于 2010 年 4 月 9 日,系本公司全资子公司。注册资本 3,911.35 万元人民币,实收资本 3,911.35 万元人民币,住所为宝应县射阳湖镇姜庄村七项塘,法定代表人为高秀强。经营范围为:水蛭研发、养殖、收购、加工、销售。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,扬州智汇水蛭科技有限公司总资产为 59,044,339.69 元,净资产为 54,539,622.43 元;2011 年度净利润为10,851,469.22 元。 8、YIlING LTD YILING LTD(以岭有限责任公司)于 2010 年 12 月 22
155、日取得英国核发的注册证书 ,系本公司全资子公司。本公司对 YILING LTD 投资总额为 35 万美元,注册地为英国。YILING LTD 经营范围为:药品产品的销售。 经中勤万信会计师事务所审计,截至 2011 年 12 月 31 日,YIlING LTD 总资产为 19,240.23 元,净资产为-469,094.71 元;2011 年度净利润为-933,683.78 元。 (六六)本公司的参股公司)本公司的参股公司 报告期内,本公司不存在参股公司。 (七七)公司经营环境分析)公司经营环境分析 1、公司所处行业的、公司所处行业的基本基本状况状况 根据中国证监会上市公司行业分类指引的规定,
156、公司从事的业务属于医药制造业企业(分类代码为 C81) ,主要从事中成药(分类代码为 C8110)的制造。 20112011 年年度报告年年度报告 55 根据南方医药经济研究所发布的2011 年度中国医药市场发展蓝皮书的数据,从 2000 年到 2010 年,我国七大类医药工业总产值保持了快速的发展,复合年增长率为 21.50%,受国家实施中药现代化等因素拉动,我国的中成药工业取得了长足的进展,中成药工业的产值在过去 10 年的复合增长率为 18.85%。2010 年中成药工业总产值达到 2,527 亿元,同比增长 22.99%。 过去十年,医药行业保持了快速增长的发展趋势,医药工业的销售收入
157、规模不断壮大, 从 2001 年的 2,054 亿元增长至 2010 年的 12,214 亿元, 复合增长率 21.91%。制药工业百强的整体规模不断壮大, 20052010 年的制药工业百强销售收入的复合年增长率为 24.56%,而同期制药工业整体销售收入的复合年增长率为 21.84%。2010年,制药工业百强销售规模已达 4,349 亿元,同比增长 28.20%。 经济全球化的背景下,中药产业一直以来都是我国的传统优势产业,其有几千年悠久历史,是中华民族的瑰宝。中药以其产量多、分布广、毒副作用小等优势占据着我国医药产业的半壁江山。近年来,随着我国推动中药现代化工作的进展,以及消费者观念的变
158、化及绿色潮流的兴起,中药行业一直保持快速增长。在国家继续加大对中药产业研发投入的情形下,中成药将继续加速向现代化方向发展,将更多的运用现代科学技术方法和制药手段,开发中成药新药及天然药物,实现中药的现代化、国际化。 2、公司所处行业所面临的市场格局、公司所处行业所面临的市场格局 (1)行业发展趋势)行业发展趋势 医药工业“十二五”发展规划提出: “十二五”期间,工业总产值年均增长20%,工业增加值年均增长 16%。在人口老龄化加速、疾病谱和生活方式改变、医疗支付能力提高、居民保健意识增强等因素的推动下,医药行业前景光明,保持十年高速发展可期。 ”医药行业需求的刚性和政府投入的持续加大使得医药工
159、业保持较快增长,尽管招标等行业政策、企业成本高企短期内可能引发医药经济运行出现一些小波动,但是跟整个医药刚性需求快速增长的大方向相比,瑕不掩瑜。 基本药物生产规模不断扩大,集约化水平明显提高,有效满足临床需求。全国药品生产 100%符合新版 GMP 要求,药品质量管理水平显著提高。居民收入不断提升引发的医疗保健消费升级和人口老龄化是支撑我国医药行业平稳较快增长的关键 20112011 年年度报告年年度报告 56 因素。 “十二五”期间,由于我国基本医疗需求未得到满足,这一增长趋势仍将持续。“十二五”规划的主要目标为:工业总产值年均增长 20%,工业增加值年均增长 16%。 中医药是我国独具特色
160、的卫生资源,其临床疗效确切、预防保健作用独特、治疗方式灵活、费用较为低廉。新医改推进三年来,中央财政对中医药发展共投入 173亿多元,各地对中医药发展的投入也进一步加大。未来深化医改的过程中,政府将更加注重鼓励中医药服务的提供和利用,注重鼓励中药的使用。 “十二五”期间深化医改将“全面取消以药补医,理顺补偿机制” ,基本药物统一定价、支付方式改革、公立医院改革将逐步试点、推广。政策变化可能给行业增长、产业格局带来或大或小的影响。随着新医改的进一步深化,基药制度等配套制度得以不断修改、完善,公立医院改革的进一步推进,医药市场将趋于规范。医药行业已经进入资本驱动、自主创新的时代,资金实力雄厚、自主
161、知识产权产品丰富的企业有望在未来的发展中脱颖而出、领跑行业。 (2)公司的竞争优势公司的竞争优势 公司自成立以来,始终坚持“以科技为先导,以市场为龙头”的企业科技创新发展战略,创立“理论科研新药生产营销”五位一体的独特运营模式,形成了高层次的专家团队,建立起以中医络病理论创新为指导、围绕专利新药研发关键技术环节的创新技术体系。 1 1 强大的创新能力。强大的创新能力。 公司先后承担国家 “973” 、 “863” 、 国际科技合作计划、 “十五”攻关、 “十一五”科技支撑、国家重大新药创制专项、高技术产业化示范工程等国家级重大项目 10 余项, 获得国家科技进步二等奖 4 项, 国家技术发明二
162、等奖 1 项。以络病理论创新研发国家专利新药 9 个,为市场快速发展奠定了坚实基础。 2 2 独具特色的产品布局。独具特色的产品布局。 公司在创新络病理论指导下, 围绕心脑血管病、 肿瘤、感冒呼吸系统疾病、糖尿病及其并发症等发病率高、市场用药量大的四大类国家重点防治的重大疾病,开发系列特色专利中药,在医药行业形成了独具特色的产品布局优势,其中心脑血管和感冒呼吸系统疾病用药领域已经处于行业领先地位。 3 3 注重知识产权保护。注重知识产权保护。公司组建了专业知识产权管理部门,制定了有关知识产权、公司科技秘密的管理制度及维权应对方案,采用中药品种保护、专利保护等形式,对公司创新药物进行保护,并将其
163、转化为企业核心竞争力,使公司保持持续快 20112011 年年度报告年年度报告 57 速增长。 4 4 主要主要产品列入基本药物和医保目录。产品列入基本药物和医保目录。公司主要产品通心络胶囊已列入国家基本药物目录,基本药物目录的实施有利于促进公司产品在市场基层的广覆盖,总用量将明显提升,潜在需求将进一步充分释放。目前公司有 9 个独家中成药品种(包括剂型)列入国家医保目录,有利于公司获得大量、稳定的订单。 5 5 质量管理严格、生产工艺先进。质量管理严格、生产工艺先进。公司拥有通过 GMP 认证的现代化生产车间,通过实施药品 GMP 管理,在人员、厂房、设备、物料等方面得到规范化管理,形成了贯
164、穿生产全过程的三级质量管理体系,并在生产过程中持续开发和应用中药生产先进技术和工艺,保证了产品质量。 6 6 创新的营销模式。创新的营销模式。公司建立了以络病理论学术推广为中心的独特营销模式,形成了遍布全国的营销网络,专利新药覆盖 10 余万家基层医疗终端和药店,取得良好社会经济效益。 (八八)公司未来发展)公司未来发展规划及重大风险情况规划及重大风险情况 1、公司发展战略与规划公司发展战略与规划 “立足国内、接轨国际、整合创新、跨越发展”是公司的发展目标。公司将依托我国在中医药行业深厚的历史积淀以及丰富的中药材资源,坚持以科技为先导,以市场为龙头,以科技创新带动中医药产业化的创新发展模式,发
165、挥公司在品牌、产品、研发、生产、销售等各个方面的综合优势,进一步巩固和强化公司在心脑血管和抗感冒领域专利中药的领先优势,并向抗肿瘤、糖尿病、泌尿系统、神经系统等大病种治疗领域扩展,形成具有可持续发展能力、成梯次和成系列的产品组合,保障公司未来的持续增长和竞争优势。同时,公司将涉足具有良好市场前景的化学药一类新药领域,主要包括消炎、肿瘤、镇痛领域,将会进一步丰富公司产品线,增加公司利润增长点。 2、2012 年公司经营计划年公司经营计划 2012 年将是公司正式上市之后的第一个完整年度,回顾过去,展望未来,在新的一年里,公司将在发展战略目标的引领下,继续秉持“继承创新、造福人类”的企业宗旨,坚持
166、以科技为先导,以市场为龙头,以科技创新带动中医药产业化,确 20112011 年年度报告年年度报告 58 保公司稳步持续健康发展。 2012 年,公司将重点做好以下几方面的工作: (1)突出“以客户为中心、与市场零距离”的市场理念,建立市场发展为启端的企业组织体系和内部客户服务质量考核体系,在产品开发、生产质量、市场营销方面分析并满足市场需求,做到“一线围着客户转,二线围着一线转,全员围着市场转” ,努力确立公司在市场上的龙头地位,保持销售收入的持续快速增长。 (2)加大市场投入力度,加强市场网络建设,继续突出“以客户为中心”的市场营销策略,以市场策划为导向,做好销售管理,在营销方案、财务预算
167、、客户服务、营销执行和团队建设方面精细化运作。 (3)对公司专利 OTC 产品八子补肾胶囊等及已取得批准文号的保健食品,采取代理商销售模式,迅速拓展健康产品市场。 (4)在公司范围内建立三级质量管理体系,实行绿色生产,确保产品零缺陷,严格保证产质量;全面推行目标成本管理,提高采购、前处理、提取、制剂产出率,降低水电汽消耗,降低产品成本;提升科技含量与生产自动化水平,实现从粗放式向数字化、信息化、集约化管理转变,提高生产效率。 (5)公司将继续保持公司在中药研发方面的优势,面向市场需求立项,跟踪分析把握药物审评方面的要求变化,及时修正在研项目实施方案,避免出现重复性研究,降低研发风险。同时加强与
168、国内高层次研发单位专家合作,加大一类新药研发力度,开发化学药新制剂品种。坚持将市场需求分析与新药开发相结合,力求开发科研风险小、研发周期短、市场需求大、产业化可行性高的产品,降低公司新产品开发和审批风险,提高产品的市场化效率,为公司持续发展培育新的增长点。 (6)积极推进公司四个募集资金投资项目的实施建设,解决公司快速发展面临的生产瓶颈,使已经拿到批号的药品和保健产品尽快投产上市,进一步提高新产品的研发能力,加大公司营销网络覆盖的广度和深度,加快企业信息化平台的改造,提高企业信息化水平,促进公司运营和管理效率的提升。 (7)加强品牌建设和络病学科学会建设,突出品牌提升在企业发展中的瀑布效应,提
169、高“学术营销”的专业化水平,推动产品概念营销结合,巩固与扩大公司产品的市场优势。 3、资金需求及使用计划资金需求及使用计划 20112011 年年度报告年年度报告 59 公司已于 2011 年 7 月成功发行股票募集资金, 保证了公司目前的产业发展需求。公司将结合目前的发展计划和未来发展战略,合理安排募集资金的使用计划,积极推进募投项目的建设和超募资金的使用方案,提高资金的使用效率;同时也将合理安排自有资金,保持与银行之间的良好合作关系,确保公司未来发展过程中的资金需求,努力为股东创造最大效益。 4、公司面临的主要风险公司面临的主要风险情况情况 (1)产品市场开发风险)产品市场开发风险 公司目
170、前主要进入的市场是心脑血管药物市场、抗感冒类药品市场。其中,主导产品通心络胶囊目前在心脑血管中成药药物市场占据了主导地位,市场占有率相对较高,进一步拓展销售需付出更多努力。同时,其他中药企业对中药市场领域的加大投入、生物药品和化学药品的不断涌现以及跨国医药公司加入天然药物竞争等诸多市场因素,也可能对本公司药品的销售和市场开发造成一定的影响。 (2)药品降价的风险)药品降价的风险 国家发改委制定的药品政府定价办法规定,凡进入医保目录的药品实施政府定价,由价格主管部门制定最高零售价。公司生产的通心络胶囊已列入国家基本药物目录与国家医保甲类目录、参松养心胶囊已列入国家医保甲类目录,芪苈强心胶囊、养正
171、消积胶囊、津力达颗粒及连花清瘟胶囊、颗粒、片剂均已列入医保目录 ,由政府统一定价。随着国家推行药品降价措施的力度不断加大,本公司上述品种存在降价风险,可能影响企业的经济效益。 (3)原材料供应风险)原材料供应风险 公司产品的原材料主要为中药材。2012 年公司产品的原材料价格整体呈下降趋势,但由于中药材的价格易受气候环境、自然灾害、经济动荡、市场供求关系等因素变化的影响,可能会导致公司产品成本发生变化,从而会在一定程度上影响公司正常盈利水平。为了保证原材料的供应与质量,公司对中药材采取、招标采购、产地采购等多种方式相结合,降低了采购成本,保证了原材料质量。 (4)新产品开发和审批风险新产品开发
172、和审批风险 20112011 年年度报告年年度报告 60 为了在激烈的市场竞争中取得优势,公司必须加强研发投入和新产品的研究,保持持续发展和竞争优势。由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点,新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多,容易受到一些不可预测因素的影响,存在新产品开发和审批风险,将会对公司经营计划和经营目标的实现产生一定的影响。公司已建立了以中医络病理论为指导、围绕新药研发关键技术环节的系统配套新药技术创新体系,相对降低了新药开发和审批风险。 二、报告期二、报告期公司公司投资情况投资情况 (一)(一)报告期内募集资金项目投资情况报告期内募集资金项目
173、投资情况 1、募集资金基本情况、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 (证监许可【2011】1068 号)的核准,公司公开发行人民币普通股6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式, 其中, 网下配售 1,300 万股, 网上发行 5,200 万股, 发行价格为 34.56元/股。募集资金总额为人民币 224,640.00 万元,扣除发行费用人民币 9,000.60 万元后,实际募集资金净额为 215,639.40 万元。上述募集资金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证,并
174、出具了(2011)中勤验字第 07047 号验资报告进行确认。 2、募集资金管理情况、募集资金管理情况 (1)募集资金专户存储情况)募集资金专户存储情况 公司已按照公司法 、 证券法 、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知以及深圳证券交易所的有关规定要求制定了公司募集资金使用管理办法 ,对募集资金实行专户存储制度。截止 2011 年 12 月 31 日,募集资金专项账户余额如下: 募集资金存储银行名称募集资金存储银行名称 存款方式存款方式 帐户余额(元)帐户余额(元) 中信银行股份有限公司石家庄分行 活期存款 38,795,836.37 20112011 年年度报告年年度
175、报告 61 定期存款 550,000,000.00 兴业银行石家庄分行 活期存款 62,985,695.12 通知存款 119,000,000.00 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 活期存款 98,369.61 定期存款 135,978,120.37 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行 活期存款 217,808,289.87 华夏银行股份有限公司石家庄分行 活期存款 20,924,703.24 定期存款 340,387,500.00 河北银行股份有限公司金桥支行 活期存款 2,257,830.28 定期存款 44,000,000.00 中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行 活期存
176、款 101,439.04 定期存款 183,410,750.00 中国工商银行宝应县支行 活期存款 3,551,446.44 定期存款 10,000,000.00 合计 1,729,299,980.34 (2)公司与银行及保荐代表人签署协议情况)公司与银行及保荐代表人签署协议情况 2011 年 8 月 18 日, 公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、河北银行股份有限公司金桥支行、中国建设银行河北省分行石家庄开发区支行等七家银行签
177、订了募集资金三方监管协议 。 2011 年 9 月 5 日,公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国工商银行宝应县支行签订了募集资金三方监管协议 。 2011 年 11 月 9 日, 公司与保荐机构中信证券股份有限公司分别与河北银行股份有限公司金桥支行、华夏银行股份有限公司石家庄分行、上海浦东发展银行股份有限公司石家庄分行、兴业银行石家庄分行、中信银行股份有限公司石家庄分行签订了募集资金三方监管补充协议 ,全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司与保荐机构中信证券与中国工商银行宝应县支行签订了募集资金三方监管补充协议 。 20112011 年年度报告年年度报告 62
178、 上述协议签订情况详见公司分别于 2011 年 8 月 20 日、9 月 6 日和 11 月 11 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网的相关公告。 3、募集资金使用情况、募集资金使用情况 (1)报告期报告期募募集资金集资金投投资资项目投资情况项目投资情况 报告期公司投入承诺募集资金投资项目 33,254.22 万元(其中包括用于置换以自有资金预先投入募集资金投资项目的金额 10,380.26 万元) ,用超募资金永久补充流动资金 15,000 万元。截止 2011 年 12 月 31 日,公司募集资金专用账户存款余额为172,930.00 万元,其中 1
179、,203.30 万元为银行存款利息收入(扣减银行手续费支出) 。 (2)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2011 年 9 月 29 日,经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司决定对募投项目之一的专利中药生产基地建设项目之水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整,原实施方式为公司全资子公司扬州智汇水蛭科技有限公司使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等,调整为由扬州智汇水蛭科技有限公司向扬州东林家纺制品有限公司购置生产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等,支付转让资金 750万元,支付相应税费约 60 万元。扬州智汇水蛭科技有限公司将
180、在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造,改造费用预算约为 154 万元。 除上述情况外,本年度未有其他募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。 (3)募集资金投资项目先期投入及置换情况)募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金投资项目预计总投资 16.90 亿元,募集资金到位前,公司利用自有资金对募集资金项目累计投入 10,380.26 万元。 2011 年 8 月 24 日,公司第四届董事会第十一次会议审议通过了关于用募集资金置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金的议案 ,同意使用 10,380.26 万元募集资金置换前期投入募投项目的公司自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机
181、构中信证券发表了明确的同意意见。 根据上述决议以及意见,2011 年 8 月公司以募集资金置换出了前期投入的自筹 20112011 年年度报告年年度报告 63 资金 10,380.26 万元。本次置换已经中勤万信会计师事务所有限公司审核并出具了(2011)中勤审字第 08254 号关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告 。 上述决议及意见、审核报告详见 2011 年 8 月 26 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网的相关公告。 (4)用超额募集资金补充流动资金情况)用超额募集资金补充流动资金情况 2011 年 11
182、 月 8 日,公司第四届董事会第十五次会议审议通过了关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案 , 同意使用 15,000 万元超募资金永久补充公司流动资金。公司独立董事及保荐机构中信证券发表了明确的同意意见。 上述决议及意见详见 2011 年 11 月 9 日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网的相关公告。 (5)项目实施出现募集资金结余的金额及原因)项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金尚在投入过程中,不存在募集资金结余的情况。 (6)募集资金其他使用情况)募集资金其他使用情况 报告期未发生其他使用募集资金情形。 4、变更募集资金投资项目的资金使用
183、情况、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司 2011 年度募集资金投资项目未发生变更。 5、募集资金使用及披露中存在的问题、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理不存在违规情形。 第四届董事会于 2011 年 9 月 21 日召开第十二次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案 。截至报告期末,公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 17,564.41 万元 (其中 4,341.51 万元为 2012年 1 月从募集资金专户置换出) 。 6、其他事项、其他事项 20112011 年年度报
184、告年年度报告 64 本年度公司除首发公开募集资金外,未有其他形式的公开募集资金事项。 根据中小企业板上市公司规范运作指引的要求,公司董事会出具了关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 ,中勤万信会计师事务所有限公司对募集资金的存放和使用情况出具了专项审核报告,保荐机构中信证券对公司本年度的募集资金使用情况发表了专项核查意见。 中勤万信会计师事务所有限公司对募集资金的存放和使用情况出具的专项审核报告的鉴证结论为: 以岭药业董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告(2011年度) 已按照深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制,在所有重大方面公
185、允反映了以岭药业 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。 中信证券对公司本年度的募集资金使用情况发表的专项核查意见为: 截至 2011 年 12 月 31 日,以岭药业严格执行了募集资金专户存储制度,有效执行了募集资金三方监管协议 ,募集资金存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定,以岭药业 2011 年度募集资金具体存放与使用情况与已披露情况一致。 公司董事会关于 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告全文刊登在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网。中勤万信会计师事务所有限公司对募集资金的存放和使用情况出具的专项审核报告及
186、保荐机构中信证券发表的专项核查意见刊登在巨潮资讯网。 20112011 年年度报告年年度报告 65 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表 单位:万元 募集资金总额募集资金总额 224,640.00 本年度投入募本年度投入募集资金总额集资金总额 33,254.22 报告期内变更用途的募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募已累计投入募集资金总额集资金总额 33,254.22 累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目和超募承诺投资项目和超募资金投向资金投向 是 否 已 变是
187、否 已 变更项目(含更项目(含部分变更)部分变更) 募 集 资 金募 集 资 金承 诺 投 资承 诺 投 资总额总额 调 整 后 投调 整 后 投资总额 (资总额 (1) 本 年 度 投本 年 度 投入金额入金额 截 至 期 末截 至 期 末累 计 投 入累 计 投 入金额金额(2) 截至期末投资截至期末投资进度(进度(%)(3)(2)/(1) 项目达到预项目达到预定可使用状定可使用状态日期态日期 本 年 度 实 现本 年 度 实 现的效益的效益 是 否 达 到是 否 达 到预计效益预计效益 项目可行性是否发生重项目可行性是否发生重大变化大变化 承诺投资项目承诺投资项目 1.专利中药生产基地建
188、设项目 否 117,200.00 117,200.00 31,615.84 31,615.84 26.98% 2013.12.31 - 不适用 否 2.以岭医药研究院暨院士工作站(科技创新平台)建设项目 否 36,973.71 36,973.71 968.79 968.79 2.62% 2013.12.31 - 不适用 否 3.专利中药营销网络建设项目 否 9,677.00 9,677.00 207.50 207.50 2.14% 2013.12.31 - 不适用 否 4.企业信息化平台建设项目 否 5,073.00 5,073.00 462.09 462.09 9.11% 2013.12.3
189、1 - 不适用 否 承诺投资项目小计承诺投资项目小计 - 168,923.71 168,923.71 33,254.22 33,254.22 - 超募资金投向超募资金投向 补充流动资金 - 15,000.00 15,000.00 - - - - 超募资金投向小计超募资金投向小计 15,000.00 15,000.00 20112011 年年度报告年年度报告 66 合计合计 168,923.71 168,923.71 48,254.22 48,254.22 未达到计划进度或预未达到计划进度或预计收益的情况和原因计收益的情况和原因(分具体项目)(分具体项目) 1、专利中药生产基地建设项目:专利中药
190、生产基地建设项目在募集资金到位前公司已使用自有资金投资建设,2011 年度完成了前处理车间和提取车间的主体框架土建施工,净化安装工程需待土建完成后方可进行。同时由于车间设备采购需要一定周期,未能在 2011 年度到位,设备安装则需要在设备到位后才能进行。 2、以岭医药研究院暨院士工作站(科技创新平台)建设项目:受冬季北方冻土期施工难度较大等因素的影响,2011 年院士工作站土建工程未开工建设,致使实际投资与计划进度差异较大。公司将院士工作站的土建、设备采购、安装调整至 2012 年、2013 年两个年度实施。中药新药的研发、循证医学再评价和大品种二次开发等项目正在进行中。 3、专利中药营销网络
191、建设项目:由于国家对房地产行业出台的一系列调控政策,商业地产市场的价格变动趋势尚不明朗,为合理规避价格波动带来的投资风险,确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性,以实现公司与全体投资者利益的最大化,公司实行审慎投资策略,延缓办事处房产购买投资的进度,等待和寻找合适的投资时机。 4、企业信息化平台建设项目:由于信息化建设项目发展的内在规律以及项目启动前期的调研工作等导致 2011 年公司信息化平台建设项目募集资金使用进度滞后于公司原计划投资进度。 项目可行性发生重大项目可行性发生重大变化的情况说明变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途超募资金的金额、用途及使用进展情况及使用进展情况 募
192、集资金总额为人民币 224,640.00 万元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 215,639.40 万元,超募资金为 46,715.69 万元。 2011 年 11 月,经公司第四届董事会第十五次会议审议通过,公司使用 15,000 万元超募资金永久补充流动资金。 募集资金投资项目实募集资金投资项目实施地点变更情况施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实募集资金投资项目实施方式调整情况施方式调整情况 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,公司对水蛭养殖基地建设项目实施方式进行调整,原实施方式为扬州水蛭使用募集资金建造办公楼、车间、仓库等,调整为扬州水蛭向扬州东林家纺制品有限公司购置生
193、产厂房、办公楼、土地使用权及相关配套设施等,支付转让资金 750 万元,支付相应税费约 60 万元,扬州水蛭还将在购买资产交付之后对其进行一系列项目改造,费用预算约为 154 万元。除此之外,水蛭养殖基地建设项目剩余募集资金将继续由扬州水蛭按计划实施。 募集资金投资项目先募集资金投资项目先期投入及置换情况期投入及置换情况 截止 2011 年 8 月 12 日,公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的总金额为 10,380.26 万元。2011 年 8 月,经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,公司以募集资金置换预先投入的募投项目的自筹资金 10,380.26 万元。 用闲置募集资金暂时用闲置
194、募集资金暂时补充流动资金情况补充流动资金情况 无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资项目实施出现募集资 募集资金投资项目正在实施过程中,报告期内无结余情况。 20112011 年年度报告年年度报告 67 金结余的金额及原因金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金尚未使用的募集资金用途及去向用途及去向 除以上披露的募集资金使用情况以外,剩余募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露募集资金使用及披露中存在的问题或其他中存在的问题或其他情况情况 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况,募集资金管理不存在违规情形。 第四届董事会于 2011 年 9 月
195、21 日召开第十二次会议审议通过了关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的议案。截至报告期末,公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计 17,564.41 万元(其中 4,341.51 万元为 2012 年 1 月从募集资金专户置换出)。 20112011 年年度报告年年度报告 68 (二)非募集资金投资项目情况(二)非募集资金投资项目情况 1、自有资金项目建设情况、自有资金项目建设情况 报告期内,公司未有非募集资金投资的重大项目。 2、自有资金对外投资情况、自有资金对外投资情况 为了支持公司全资子公司 YILING LTD 的发展,2011 年 9 月 21 日,经公司第四
196、届董事会第十二次会议决议批准, 公司同意对 YILING LTD 增加投资 30 万美元。 增资全部完成后 YILING LTD 注册资本将增加至 35 万美元。 三、会计政策执行情况三、会计政策执行情况 报告期内公司执行企业会计准则 ,境外全资子公司 YILING LTD 由境外会计师进行审计,不存在境内外会计准则差异调整情况。 四、董事会日常工作情况四、董事会日常工作情况 (一)董事会的会议情况及决议内容(一)董事会的会议情况及决议内容 报告期内,公司董事会共召开了十二次会议。 1、2011 年 1 月 12 日,召开第四届董事会第五次会议,审议并通过以下议案: (1)关于制订接待和推广工
197、作制度的议案; (2)关于制订重大信息内部报告制度的议案; (3)关于潘泽富先生申请辞去公司审计部主任的议案。 2、2011 年 2 月 10 日,召开第四届董事会第六次会议, 审议并通过以下议案: (1)公司 2010 年度董事会工作报告; (2)公司 2010 年度总经理工作报告; (3)公司 2010 年度财务决算报告; (4)公司 2011 年度财务预算报告; (5)公司 2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日财务报表; (6)公司 2010 年度利润分配预案; (7)公司 2010 年度内部控制自我评价报告; 20112011 年年度报告年年度报告 69 (8
198、)关于预计 2011 年度日常关联交易的议案; (9)关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案; (10)关于用公司土地及其附属房产抵押向交通银行股份有限公司河北省分行申请固定项目银行贷款的议案; (11)关于向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请流动资金贷款的议案; (12)关于聘任潘泽富为公司副总经理的议案; (13)关于召开 2010 年度股东大会的议案。 3、2011 年 3 月 31 日,召开第四届董事会第七次会议,审议并通过关于召开2011 年第一次临时股东大会的议案 ; 4、2011 年 5 月 31 日,召开第四届董事会第八次会议,审议并
199、通过以下议案: (1)关于为全资子公司北京以岭药业有限公司提供担保的议案; (2)关于公司向工商银行申请流动资金贷款的议案。 5、2011 年 6 月 28 日,召开第四届董事会第九次会议,审议并通过关于以公司持有银票办理银承贴现、质押业务的议案 。 6、2011 年 7 月 15 日,召开第四届董事会第十次会议,审议并通过以下议案: (1)关于公司设立募集资金专项账户的议案; (2)关于签订募集资金三方监管协议的议案。 (注:上述董事会会议召开时,公司尚未上市,会议决议未单独公开披露。 ) 7、2011 年 8 月 24 日,召开第四届董事会第十一次会议,相关决议公告披露于2011 年 8
200、月 26 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 8、2011 年 9 月 21 日,召开第四届董事会第十二次会议,相关决议公告披露于2011 年 9 月 23 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 9、2011 年 9 月 29 日,召开第四届董事会第十三次会议,相关决议公告披露于2011 年 9 月 30 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 20112011 年年度报告年年度报告 70 10、2011 年 10 月 26 日,召开
201、第四届董事会第十四次会议,审议并通过公司2011 年第三季度报告 ,相关决议向深交所备案。 11、2011 年 11 月 8 日,召开第四届董事会第十五次会议,相关决议公告披露于2011 年 11 月 9 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 12、2011 年 12 月 29 日,召开第四届董事会第十六次会议,相关决议公告披露于 2011 年 12 月 30 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况(二)董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董
202、事会严格按照公司法 、 公司章程和董事会议事规则的规定和要求,认真履行职责并全面执行了公司股东大会决议的各项事宜。 根据 2010 年第四次临时股东大会决议,董事会办理了申请首次公开发行与上市相关事宜;根据 2010 年年度股东大会决议,董事会续聘了中勤万信会计师事务所有限责任公司为公司 2011 年度审计机构;确定了 2010 年年度利润分配方案:2010 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 报告期内股东大会审议通过的各项制度和其他各项议案均得到落实执行。 (三)董事会审计委员会的履职情况汇总报告(三)董事会审计委员会的履职情况汇总报告 报告期内,公司董事会审计委员会依据公司章程
203、、 审计委员会工作细则等相关规定规范运作,审查了公司内部控制制度及执行情况,审核了公司财务信息及其披露情况,审核了公司重要的会计政策,定期了解公司财务状况和经营情况,督促和指导公司审计部对公司财务管理运行情况定期和不定期的检查和评估。 审计委员会按照年报审计工作相关规程规定, 做好 2011 年度报告审计的相关工作,对财务报表出具审核意见,与审计机构进行及时沟通,对审计机构的审计工作进行总结评价,对选聘公司年度审计机构出具意见,具体情况如下: 1、对财务报告的审议意见、对财务报告的审议意见 (1)在年审注册会计师进场前,公司审计委员会审阅了公司提交审计的 2011 年度财务报告,发表了书面意见
204、,同意以此财务报表为基础开展 2011 年度的财务审 20112011 年年度报告年年度报告 71 计工作。 (2)在会计师出具初步审计意见后,公司审计委员会再一次审阅了公司 2011年度财务报告,并形成书面意见,同意该初步审计意见。 (3)在年审注册会计师出具 2011 年度财务报告正式审计意见后,董事会审计委员会召开专门会议,对经审计的 2011 年度财务会计报告进行了审阅。审计委员会同意将经中勤万信会计师事务所审计的公司 2011 年度财务报告提交董事会审议。 2、对会计师事务所工作的督促情况、对会计师事务所工作的督促情况 审计委员会根据年审注册会计师的审计工作进程,以会谈、电话并书面提
205、醒形式进行跟踪,并对审计完成情况进行督促。审计过程中,根据公司情况对审计事务所提出相关要求,并对审计结果进行仔细审核。 3、向董事会提交的会计师事务所从事公司、向董事会提交的会计师事务所从事公司 2011 年度审计工作的总结年度审计工作的总结评价评价 审计委员会对中勤万信会计师事务所有限公司对公司 2011 年度的审计情况进行了总结和评价,认为该所审计程序恰当,审计证据充分,发表的审计意见恰当。该所执业人员工作态度认真、工作作风严谨求实、勤勉尽责,客观、独立、公正,按时完成了公司 2011 年年报审计工作。 4、续聘或改聘会计师事务所的意见、续聘或改聘会计师事务所的意见 董事会审计委员会认为,
206、中勤万信会计师事务所有限公司能按照中国注册会计师审计准则要求,遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报告发表意见。为保持公司会计报表审计工作的连续性,向董事会建议继续聘请其为公司 2012 年度财务审计机构。 (四)董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告(四)董事会薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内,董事会薪酬与考核委员会按照公司章程 、 薪酬与考核委员会实施细则等相关规定规范运作,对公司董事薪酬、公司高级管理人员薪酬、年度公司高管薪酬发放情况、管理层考核等提出了意见和建议。 薪酬与考核委员会认真审查了公司 2011 年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬情况, 认为
207、公司董事和高级管理人员的薪酬标准符合公司薪资的规定, 公司 2011 20112011 年年度报告年年度报告 72 年年度报告中所披露的董事和高级管理人员的薪酬真实、准确。 (五)董事会提名委员会的履职情况汇总报告(五)董事会提名委员会的履职情况汇总报告 报告期内,董事会提名委员会按照公司章程 、 提名委员会实施细则等相关规定规范运作,对公司高级管理人员的聘任提名事项进行讨论沟通,做到客观、公正,有效规范了公司高级管理人员的产生,提高公司经营管理效率。 五五、利润分配预案或资本公积金转增股本预案、利润分配预案或资本公积金转增股本预案 (一)(一)近三年(含报告期)的利润分配方案或预案近三年(含
208、报告期)的利润分配方案或预案 1、2009 年度利润分配方案年度利润分配方案 2009 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 2、2010 年度利润年度利润分配方案分配方案 根据公司 2010 年 9 月 29 日召开的 2010 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司利润分配暨未分配利润转增股本的议案 ,公司以 2010 年 9 月 8 日的总股本111,183,000 股为基准,向全体股东分配红利 275,500,920 元,其中 248,817,000 元按截至 2010 年 9 月 8 日各股东持股比例转增公司股本, 另外按每股 0.24 元派发现金红利26,683,920 元
209、(含税) 。本次利润分配暨未分配利润转增股本完成后,公司总股本变更为 360,000,000 股。 根据公司 2011 年3 月 16日召开的 2010年年度股东大会审议通过的 公司2010年度利润分配预案 ,公司 2010 年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。 3、2011 年度利润分配年度利润分配及资本公积金转增股本及资本公积金转增股本预案预案 经中勤万信会计师事务所有限公司审计,2011 年度母公司实现净利润351,068,314.23 元, 按 10%的比例提职法定盈余公积金 35,106,831.42 元后, 加上以前年度未分配利润 636,081,723.11 元,截止 2
210、011 年 12 月 31 日,合计可供股东分配的利润为 952,043,205.92 元。 根据公司章程规定以及利润分配政策保持连续性和稳定性的原则,结合公司的发展规划和经营实际情况,2011 年度拟实施如下利润分配及资本公积金转增股 20112011 年年度报告年年度报告 73 本预案: 以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 425,000,000 股为基数, 向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税) ,共分配现金股利 42,500,000 元;同时进行资本公积金转增股本,以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 425,000,000 股为基数,向全体
211、股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 127,500,000 股。 转增后公司总股本将增加至 552,500,000股,公司母公司剩余未分配利润 909,543,205.92 元,转入下年未分配利润。 本次转增金额未超过报告期末公司 “资本公积股本溢价” 余额 2,091,394,655.57元。本次利润分配预案符合公司章程、企业会计准则及相关政策规定。公司董事会决定将此预案提请公司 2011 年年度股东大会审议批准。 (二)公司前三年现金分红情况(二)公司前三年现金分红情况 单位:元 年度年度 现金分红金额(含税)现金分红金额(含税) 合并报表中归属于母公合并报表中归属于母公司所有者的净
212、利润司所有者的净利润 占合并报表中归属于母公占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率司所有者的净利润的比率 2010年 26,683,920 315,559,119.77 8.46% 2009年 0 297,182,764.74 0 2008年 80,000,000 122,117,123.52 65.51% 六六、内幕信息知情人制度的建立和实施情况内幕信息知情人制度的建立和实施情况 公司制订了内幕信息知情人登记管理制度 ,并经公司第四届董事会第十二次会议审议通过后执行。 报告期内, 公司严格执行 内幕信息知情人登记管理制度 , 能够按照制度要求,做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作
213、,能够如实、完整登记内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。 报告期内,公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行严格自查,没有发现任何违法违规现象。公司及相关人员没有因内幕交易而被监管部门采取监管措施或行政处罚的情况,董事、监事和高级管理人员没有违规买卖公司股票的情况。 七、七、其他需要披露的事项其他需要披露的事项 (一)公司投资者关系管理(一)公司投资者关系管理 20112011 年年度报告年年度报告 74 公司投资者关系管理制度在公司上市后正式实施,董事会办公室作为公司投资者关系管理的职能部门,在董事会秘书的领导下开展投资者关系管理
214、的具体工作。报告期内,公司严格按照相关法律、法规、规范性文件以及公司信息披露管理制度的规定和要求,认真做好投资者关系管理,及时、真实、准确的向投资者披露公司的相关信息,通过投资者互动平台、电话、邮件等方式与投资者沟通,规范接待机构投资者的实地调研,在不违反公平披露的原则下解答相关问题,保持与投资者的良好沟通,增强了投资者对公司的了解和信心。 报告期内公司接待投资者来访情况如下: 接待时间接待时间 接待地点接待地点 接待方式接待方式 接待对象接待对象 谈论的主要内容及提供的资料谈论的主要内容及提供的资料 2011.08.08 公司会议室 实地调研 中信证券、中国人寿等23 家机构 日常经营、发展
215、战略、行业发展、产品销售等情况 2011.08.27 公司会议室 实地调研 东方证券、国联安基金 公司日常经营、 发展战略、 行业发展、产品销售等情况 2011.09.02 公司会议室 实地调研 宏源证券、银河证券 公司日常经营、 发展战略、 行业发展、产品销售等情况 2011.12.01 公司会议室 实地调研 西南证券、平安证券等11 家机构 公司日常经营、 发展战略、 行业发展、产品销售等情况 (二)信息披露媒体(二)信息披露媒体 报告期,公司指定信息披露报纸为中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报 ,指定信息披露网站为巨潮资讯网() 。 (三)(三)2011 年 11 月,公
216、司通过高新技术企业复审,取得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局批准颁发的高新技术企业证书(证书编号:GF201112000081;发证时间:2011 年 8 月 16 日;有效期:三年) 。公司企业所得税自 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日减按 15%税率征收。 20112011 年年度报告年年度报告 75 第第九九节节 监事会报告监事会报告 一、报告期内监事会的工作情况一、报告期内监事会的工作情况 报告期内,公司监事会共召开了七次会议。 (一) 2011 年 2 月 10 日, 召开第四届监事会第五次会议, 审议并通过以下议案
217、: 1、公司 2010 年度监事会工作报告; 2、公司 2010 年度财务决算报告; 3、公司 2011 年度财务预算报告; 4、公司 2008 年 1 月 1 日-2010 年 12 月 31 日财务报表; 5、公司 2010 年度利润分配预案; 6、公司 2010 年度内部控制自我评价报告; 7、关于预计公司 2011 年度日常关联交易的议案; 8、关于续聘中勤万信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案; 9、关于用公司土地及其附属房产抵押向交通银行股份有限公司河北省分行申请固定项目银行贷款的议案; 10、关于向中国建设银行股份有限公司河北省分行营业部申请流动资金贷款的议
218、案; 11、关于调整公司监事薪酬标准的议案。 (二) 2011 年 3 月 28 日, 召开第四届监事会第六次会议, 审议并通过以下议案: 1、关于李志宇申请辞去公司监事会主席职务的议案; 2、关于李志宇申请辞去公司监事职务的议案; 3、关于提名高秀强为公司监事候选人的议案; 4、关于调整公司监事薪酬标准的议案。 (三)2011 年 4 月 16 日,召开第四届监事会第七次会议,审议并通过关于选举公司监事会主席的议案 。 (注:上述监事会会议召开时,公司尚未上市,会议决议未单独公开披露。 ) 20112011 年年度报告年年度报告 76 (四) 2011 年 8 月 24 日, 召开第四届监事
219、会第八次会议, 审议并通过以下议案: 1、关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案; 2、关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的议案 。 相关决议公告披露于 2011 年 8 月 26 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 (五) 2011 年 9 月 21 日, 召开第四届监事会第九次会议, 审议并通过以下议案: 1、关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的议案; 2、关于 “加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动自查表、整改计划的议案。 相关决议公告披露于
220、 2011 年 9 月 23 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 (六)2011 年 9 月 29 日,召开第四届监事会第十次会议,审议并通过关于调整部分募集资金项目实施方式的议案 。 相关决议公告披露于 2011 年 9 月 30 日的中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报和巨潮资讯网(http:/) 。 (七)2011 年 10 月 26 日,召开第四届监事会第十一次会议,审议并通过公司 2011 年第三季度报告 ,相关决议报深交所备案。 二、监事会对二、监事会对 2011 年度有关事项的意见年度有关事项的意见 报告期
221、内,公司监事会按照公司法 、 公司章程的相关规定,认真开展监督检查工作,对报告期内的有关情况发表独立意见。 (一)公司依法运作情况(一)公司依法运作情况 本年度监事会根据公司法 、 公司章程等相关法律法规的规定,对 2011 年度公司董事会决策和运作情况进行了监督。监事会列席了公司召开的董事会、股东大会,并根据有关法律、法规,对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司职务的情况及公司管理制度的执行情况进行了监督。 20112011 年年度报告年年度报告 77 经检查,监事会认为,根据公司法以及公司章程的相关规定,报告期内公司
222、各项决策程序合法,董事会运作规范、决策合理,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行诚信义务; 公司已建立起较为完善的内部控制制度;公司董事及经营管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、 公司章程以及损害公司及股东利益的行为。 (二)检查公司财务情况(二)检查公司财务情况 报告期内,监事会认真履行检查公司财务状况的职责,审核了董事会提交的定期报告、财务报告及其他文件。监事会认为:公司与会计报表相关的内控制度制度健全、有效,会计报表无重大遗漏和虚假记载,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 (三)募集资金的使用和管理(三)募集资金的使用和管理 监事会经对公司募集资金的使用和管理情况检查后认
223、为:公司募集资金的管理、使用及运作程序符合中小企业板上市公司规范运作指引和公司募集资金使用管理办法的规定,募集资金的实际使用合法、合规,未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。 董事会关于公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合公司募集资金使用和管理的实际情况。 (四)对公司收购、出售资产的核查(四)对公司收购、出售资产的核查 报告期内,公司无收购及出售资产情形发生。 (五)对关联交易的核查(五)对关联交易的核查 监事会对公司 2011 年度关联方及交易情况进行了监督和核查。报告期内,公司未发生重大关联交易。公司日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及公司章程要求,公司董事会
224、在审议关联交易事项时,关联董事履行了回避程序。在股东大会审议通过关联交易事项后,交易双方按照签订的协议内容执行,关联交易没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。 (六)对(六)对董事会董事会内部控制的自我评价内部控制的自我评价报告的报告的意见意见 监事会审阅了董事会内部控制的自我评价报告 ,认为公司已建立了较为完善 20112011 年年度报告年年度报告 78 的内部控制制度体系并得到了有效地执行,符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求;内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况,符合公司内部控制需要;对内部控制的
225、总体评价客观、准确。监事会对内部控制的自我评价报告无异议。 (七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况(七)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司已制定了内幕信息知情人登记管理制度并在工作中严格执行,积极做好内幕信息保密和管理,与相关内幕信息知情人签订保密协议,严格控制和防范未披露信息外泄,公平地进行信息披露。 20112011 年年度报告年年度报告 79 第第十十节节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、二、破产、重整相关事项破产、重整相关事项 报告期内,公司无破产重整相关事项。 三、三、持有其他上市公司股
226、权情况持有其他上市公司股权情况及参股金融企业股权情况及参股金融企业股权情况 报告期内未持有其他上市公司或拟上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。 四四、收购及出售资产、收购及出售资产、企业合并、企业合并事项事项 报告期内,公司无收购及出售资产事项发生,无企业合并事项发生。 五五、股权激励计划实施事项股权激励计划实施事项 报告期内,公司无股权激励计划。 六、六、重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 (一)报告期内,公司与关联方发生的日常关联交易 1、购销商品、提供和接受劳务 单
227、位:万元 关联方关联方 关联关联交易交易类型类型 关联交关联交易内容易内容 关联交易定关联交易定价方式及决价方式及决策程序策程序 2011 年度年度 2010 年度年度 金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例比例 金额金额 占同类交占同类交易金额的易金额的比例比例 河北以岭医院 销售 药品 按照市场价格协商确定 361.67 0.19% 102.55 0.06% 20112011 年年度报告年年度报告 80 公司向河北以岭医院销售的药品主要系连花清瘟胶囊、参松养心胶囊、通心络胶囊、消渴灵片等,河北以岭医院作为一所综合性医院,患者群体较稳定,医院按患者历史就诊情况确定药品库存。报告期内公
228、司向河北以岭医院销售药品占同类交易比例较低,二者之间不存在重大关联交易。 安国路路通中药饮片有限公司原为以岭医药集团控股子公司,2011 年 4 月以岭医药集团已将其对外转让,安国路路通中药饮片有限公司不再为公司关联方。 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司系以岭医药集团控股子公司,经营范围为餐饮服务、住宿美发、零售预包装食品。报告期内公司与石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司的交易金额占同类交易比例较低,二者之间不存在重大关联交易。 2、关联租赁 出租方出租方 承租方承租方 租赁资产租赁资产 租赁费用租赁费用 确定依据确定依据 本公司 河北以岭医院 石家庄天山大街 238 号,建筑面积 575 平方
229、米 48 万元 市场价格 根据公司于 2007 年 3 月 1 日与河北以岭医院签署的房屋租赁合同 ,河北以岭医院租赁公司位于石家庄高新区天山大街 238 号的制剂车间,建筑面积 575 平米,用于生产制剂,年租金 480,000 元,租赁期限自 2007 年 3 月 1 日至 2025 年 2 月 28日。 (二)报告期内,公司与关联方发生的其他关联交易 2011 年, 以岭医药集团为公司向华夏银行石家庄红旗支行贷款提供最高额保证。在此保证合同下,本公司于 2011 年 10 月、11 月先后向华夏银行石家庄红旗支行取得 4,000 万元的短期借款。 (三)报告期内,公司无其他需要披露的重大
230、关联交易事项。 安国路路通中药饮片有限公司 采购 中药饮片 按照市场价格协商确定 - - 1,742.39 3.24% 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司 接受 服务 食宿费 按照市场价格协商确定 313.05 5.93% - - 20112011 年年度报告年年度报告 81 七七、报告期内重大合同及其履行情况、报告期内重大合同及其履行情况 (一)报告期内,公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 (二)报告期内,公司未发生也没有以前期间发生但延续到报告期的重大对外担保事项。 2010 年 6 月、7 月,公司为当时仍为以岭医
231、药集团全资子公司的北京以岭药业有限公司(该公司于 2010 年 9 月成为公司全资子公司)向中国建设股份有限公司北京大兴支行借款 4600 万元提供第三方连带责任保证,担保期限两年。目前此项担保责任尚在履行中。 2011 年 5 月 31 日,公司为全资子公司北京以岭药业有限公司向北京银行借款5000 万元提供第三方连带责任保证,担保期限两年。2011 年 12 月,北京以岭药业有限公司向北京银行归还了此笔借款,公司此项担保责任已解除。 (注:上述担保事项发生时,公司尚未上市,担保事项未单独公开披露。 ) (三)公司未发生报告期内或报告期继续委托他人进行现金资产管理事项。 (四)公司无其它重大
232、合同。 八、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况八、控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况 本年度公司与控股股东及其他关联方之间不存在违规占用资金及违规担保的情况。 公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见: 1、公司严格遵照中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发【2003】56 号)和关于规范上市公司对外担保行为的通知 (证监发【2005】120 号)等法律法规和公司章程的规定,规范公司关联方资金往来和对外担保事项,落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序,严格控制公司关联方资金占用及对外担保风险。 2
233、、 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 20112011 年年度报告年年度报告 82 3、除对全资子公司北京以岭药业有限公司的担保事项外,报告期内,公司未发生任何形式的对外担保事项,也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。 经中勤万信会计师事务所有限公司鉴证,公司 2011 年度未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 九九、承诺事项及履行情况承诺事项及履行情况 (一)避免占用资金的承诺(一)避免占用资金的承诺 本公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞于 2010 年 11 月出具关于避免占用以岭药业资金的承诺 : “将不利用实际控制人的地位
234、占用以岭药业及其控制的企业的资金、资产,不滥用实际控制人的权利侵占以岭药业的资金、资产。 ” 本公司控股股东以岭医药集团于 2010 年 11 月出具关于避免占用以岭药业资金的承诺 : “承诺将来不再占用以岭药业的资金、资产,不滥用控股股东的权利侵占以岭药业的资金、资产。 ” 报告期内承诺人严格履行了承诺。 (二二)避免同业竞争的承诺)避免同业竞争的承诺 1、本公司控股股东以岭医药集团已经向本公司出具了关于避免同业竞争的承诺函 ,承诺: “以岭医药集团及下属单位没有经营与以岭药业相同或同类的业务,将不在任何地方以任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务,不经营任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直
235、接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以任何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或可能构成竞争的业务,从而确保避免对以岭药业的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 ” 2、本公司实际控制人吴以岭、吴相君、吴瑞及持股 5%以上自然人田书彦,已经向本公司出具了有法律约束力的关于避免同业竞争的承诺函 ,承诺: “本人及本人其他下属企业没有经营与以岭药业相同或相似的业务。本人及本人其他下属企业将不在任何地方以任何方式经营与以岭药业相同或相似的业务,不经营任何对以岭药业经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目,也不会以任何方式投资经营与以岭药业经营业务构成或可能构成竞
236、争的业务,从而确保避免对以岭药业的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 ” 20112011 年年度报告年年度报告 83 报告期内承诺人严格履行了承诺。 (三三)股份锁定的承诺)股份锁定的承诺 本公司控股股东以岭医药集团承诺: “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份” ;以岭医药集团控股股东吴以岭先生承诺: “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的以岭医药集团股份。 ” 担任本公司董事、监事、高级管理人员的李叶双、吴相君、李晨光、田书彦、郭双庚、潘泽富、高秀强、高学东、吴瑞
237、、孙长荣等 10 名自然人股东承诺: “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 ” 公司董事、监事、高级管理人员承诺: “在任期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五;离职后半年内不转让所持有的公司股份。 ” 公司其余 108 名自然人股东承诺: “自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其在发行前所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 ” 报告期内承诺人严格履行了承诺。 (四)使用超募资金永久补充流动资金时所做的承诺(四)使用超募资金永久补充流动资
238、金时所做的承诺 2011 年 11 月 9 日公司第四届董事会第十五次会议审议通过了 关于利用部分超募资金永久补充流动资金的议案 。 公司承诺: “1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资;2、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内,公司将不从事证券投资等高风险投资。 ” 报告期内公司严格履行了承诺。 十十、聘任会计师事务所情况、聘任会计师事务所情况 根据公司 2010 年度股东大会决议,公司聘请中勤万信会计师事务所有限公司担任公司 2011 年度的财务审计机构。根据公司与中勤万信会计师事务所有限公司于2010 年 7 月签署的审计业务约定书 ,会计师事务所对上市后的首次年度(注:即2
239、011 年度)财务审计不再另行收费。该会计师事务所已经连续 10 年为公司提供审计 20112011 年年度报告年年度报告 84 服务。 十十一一、受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况受监管部门处罚、通报批评、公开谴责等情况 报告期内,公司及董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均未有因违法违纪行为受到有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。 十十二二、报告期内公司重要信息公告索引、报告期内公司重要信息公告索引 公告编号公告
240、编号 公告名称公告名称 公告日期公告日期 2011-001 关于签订募集资金三方监管协议的公告 2011.08.20 2011-002 第四届董事会第十一次会议决议公告 2011.08.26 2011-003 第四届监事会第八次会议决议公告 2011.08.26 2011-004 关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告 2011.08.26 2011-005 关于确认扬州智汇水蛭科技有限公司为公司募投项目实施主体并使用部分募集资金向扬州智汇水蛭科技有限公司增资的公告 2011.08.26 2011-006 关于子公司签订募集资金三方监管协议的公告 2011.09.06 2011-
241、007 关于子公司完成工商变更登记的公告 2011.09.07 2011-008 第四届董事会第十二次会议决议公告 2011.09.23 2011-009 第四届监事会第九次会议决议公告 2011.09.23 2011-010 关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的公告 2011.09.23 2011-011 第四届董事会第十三次会议决议公告 2011.09.30 2011-012 第四届监事会第十次会议决议公告 2011.09.30 2011-013 关于调整部分募集资金项目实施方式的公告 2011.09.30 2011-014 关于公司完成工商变更登记的公告 2011.10.11
242、2011-015 关于网下发行限售股上市流通的提示性公告 2011.10.25 2011-016 2011 年第三季度报告正文 2011.10.28 2011-017 第四届董事会第十五次会议决议公告 2011.11.09 2011-018 关于利用部分超募资金永久补充流动资金的公告 2011.11.09 20112011 年年度报告年年度报告 85 2011-019 关于签订募集资金三方监管补充协议的公告 2011.11.11 2011-020 关于签订委托代办股份转让协议的公告 2011.12.29 2011-021 第四届董事会第十六次会议决议公告 2011.12.31 注:上述公告内容
243、均刊登在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报 、 证券日报以及巨潮资讯网()上。 20112011 年年度报告年年度报告 86 第十第十一一节节 财务报告财务报告 一、审计报告(附后) 二、财务报表(附后) 三、财务报表附注(附后) 第十第十二二节节 备查文件目录备查文件目录 一、载有公司董事长吴以岭先生签名的 2011 年年度报告文本原件。 二、载有公司法定代表人吴以岭先生、财务负责人戴奉祥先生、会计机构负责人李晨光先生签名并盖章的财务报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 以上
244、备查文件备置于公司董事会办公室,地址为石家庄高新技术产业开发区天山大街 238 号。 石家庄以岭药业股份有限公司 董事长: 吴以岭 20112011 年年度报告年年度报告 87 2012 年 3 月 28 日 20112011 年年度报告年年度报告 石家庄以岭药业股份有限公司石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年年度度 财务报表审计财务报表审计报告报告 中勤万信会计师事务所 中国 北京 二一二年三月 20112011 年年度报告年年度报告 目目 录录 内 容 页 次 一、审计报告 1-2 二、已审财务报表 1合并资产负债表 3-4 2合并利润表 5 3合并现金流量表 6 4合并股东权益变动表
245、 7-8 5母公司资产负债表 9-10 6母公司利润表 11 7母公司现金流量表 12 8母公司股东权益变动表 13-14 三、财务报表附注 15-82 20112011 年年度报告年年度报告 20112011 年年度报告年年度报告 1 中勤万信会计师事务所 地址:北京西直门外大街 110 号中糖大厦 11 层 电话: (86-10)68360123 传真: (86-10)68360123-3000 邮编:100044 审审 计计 报报 告告 (2012)中勤审字第 01020 号 石家庄以岭药业股份有限公司全体股东:石家庄以岭药业股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的石家庄以岭药业股份有限
246、公司(以下简称“以岭药业”)财务报表,包括2011 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表, 2011 年度的合并利润表和利润表、 合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 (一)管理层对财务报表的责任一)管理层对财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是管理层的责任,这种责任包括;(1)按照企业会计准则的规定编制合并财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使合并财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 (二)注册会计师的责任二)注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计
247、意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信
248、,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 (三)审计意见(三)审计意见 20112011 年年度报告年年度报告 2 我们认为, 合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了以岭药业 2011 年 12 月 31 日 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。 中勤万信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:梁海涌 二一二年三月二十八日 中国注册会计师:石朝欣 20112011 年年度报告年年度报告 3 合并资产负债表合并资产负债表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011-12-31 单位:人民币元 项目 附注 期末数 期初数
249、流动资产: 货币资金 五(一) 1,962,499,126.11 403,091,199.78 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 五(二) 401,283,155.68 28,264,336.87 应收账款 五(三) 184,794,006.20 167,522,068.39 预付款项 五(四) 276,639,675.85 82,579,962.97 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 五(五) 30,638,882.24 1,237,480.29 买入返售金融资产 存货 五(六) 326,745,899.74 210,130,619.7
250、2 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,182,600,745.82 892,825,668.02 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 五(七) 930,021.22 1,277,413.66 固定资产 五(八) 540,224,296.30 532,996,773.78 在建工程 五(九) 219,122,988.84 42,277,584.51 工程物资 五(十) 5,028,946.80 47,610,637.52 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五(十一) 263,814,57
251、2.53 246,848,935.52 开发支出 商誉 长期待摊费用 五(十二) 3,186,684.88 递延所得税资产 五(十三) 10,509,009.46 7,274,330.39 其他非流动资产 非流动资产合计 1,042,816,520.03 878,285,675.38 资 产 总 计 4,225,417,265.85 1,771,111,343.40 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 4 合并资产负债表(续)合并资产负债表(续) 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011-12-31 单位:人民币
252、元 项目 附注 期末数 期初数 流动负债: 短期借款 五(十五) 155,000,000.00 160,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五(十六) 72,769,109.47 86,529,184.64 预收款项 五(十七) 28,801,553.66 45,261,312.40 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五(十八) 17,614,278.03 21,236,132.54 应交税费 五(十九) 37,415,195.13 142,977,891.00 应付利息 应付股利 五(二十) 13,883,
253、659.31 其他应付款 五 (二十一) 16,379,578.81 64,211,838.55 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五 (二十二) 46,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 373,979,715.10 534,100,018.44 非流动负债: 长期借款 五 (二十三) 47,000,000.00 46,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 五 (二十四) 1,428,404.91 其他非流动负债 五 (二十五) 102,795,787.40 98,548,592.2
254、0 非流动负债合计 149,795,787.40 145,976,997.11 负 债 合 计 523,775,502.50 680,077,015.55 所有者权益(或股东权益): 实收资本(股本) 五 (二十六) 425,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 五 (二十七) 2,149,962,333.09 58,568,333.09 减:库存股 专项储备 盈余公积 五 (二十八) 135,667,328.84 100,560,497.42 一般风险准备 未分配利润 五 (二十九) 990,869,753.15 571,905,497.34 外币报表折算差额 142
255、,348.27 归属于母公司所有者权益合计 3,701,641,763.35 1,091,034,327.85 少数股东权益 股东权益合计 3,701,641,763.35 1,091,034,327.85 负债和所有者权益总计 4,225,417,265.85 1,771,111,343.40 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 5 合并利润表合并利润表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期数 上期数 一、营业总收入 1,953,211,430.93 1,649,32
256、0,072.30 其中:营业收入 五(三十) 1,953,211,430.93 1,649,320,072.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,463,623,262.22 1,303,601,255.40 其中:营业成本 五(三十) 617,690,837.18 554,702,852.28 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五(三十一) 25,543,722.40 22,486,745.50 销售费用 五(三十二) 638,010,781.25 571,386,790.19 管理费用
257、 五(三十三) 183,116,330.63 153,589,557.35 财务费用 五(三十四) -6,227,594.01 6,177,721.08 资产减值损失 五(三十五) 5,489,184.77 -4,742,411.00 加:公允价值变动收益 投资收益 五(三十六) 8.90 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“”号填列) 489,588,168.71 345,718,825.80 加:营业外收入 五(三十七) 56,725,571.32 29,103,556.06 减:营业外支出 五(三十八) 13,809,952.50
258、6,061,053.51 其中:非流动资产处置损失 9,298.10 728,313.90 四、利润总额(亏损总额以“”号填列) 532,503,787.53 368,761,328.35 减:所得税费用 五(三十九) 78,432,700.30 53,735,664.77 五、净利润(净亏损以“”号填列) 454,071,087.23 315,025,663.58 归属于母公司所有者的净利润 454,071,087.23 315,559,119.77 少数股东损益 -533,456.19 六、每股收益: (一)基本每股收益 1.17 0.94 (二)稀释每股收益 1.17 0.94 七、其他
259、综合收益 五(四十) 142,348.27 八、综合收益总额 454,213,435.50 315,025,663.58 归属于母公司所有者的综合收益总额 454,213,435.50 315,559,119.77 归属于少数股东的综合收益总额 -533,456.19 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 6 合并现金流量表合并现金流量表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,539,743,067
260、.52 1,917,844,101.60 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 1,028,270.14 收到的其他与经营活动有关的现金 五 (四十一) 88,016,654.88 120,065,070.01 经营活动现金流入小计 1,628,787,992.54 2,037,909,171.61 购买商品、接受劳务支付的现金 720,049,180.
261、54 682,368,993.14 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 265,802,627.66 246,584,351.10 支付的各项税费 423,357,850.36 277,296,224.33 支付的其他与经营活动有关的现金 五 (四十一) 628,064,419.33 531,941,772.43 经营活动现金流出小计 2,037,274,077.89 1,738,191,341.00 经营活动产生的现金流量净额 -408,486,085.35 2
262、99,717,830.61 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 648,747.85 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 13,036.54 2,767,282.84 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 5,272,969.80 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 13,036.54 8,689,000.49 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 177,895,931.89 285,018,121.26 投资所支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,824,108
263、.63 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 177,895,931.89 315,842,229.89 投资活动产生的现金流量净额 -177,882,895.35 -307,153,229.40 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 2,167,400,000.00 43,317,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款所收到的现金 303,000,000.00 206,000,000.00 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,470,400,000.00 249,317,000.00 偿还债务所支
264、付的现金 261,000,000.00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 56,099,559.73 4,811,459.16 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付的其他与筹资活动有关的现金 五 (四十一) 7,556,000.00 44,815,170.60 筹资活动现金流出小计 324,655,559.73 49,626,629.76 筹资活动产生的现金流量净额 2,145,744,440.27 199,690,370.24 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 32,466.76 五、现金及现金等价物净增加额 1,559,407,926.33 192,254,971.45 加
265、:期初现金及现金等价物余额 403,091,199.78 210,836,228.33 六、期末现金及现金等价物余额 1,962,499,126.11 403,091,199.78 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 7 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 外币会计报表折算差额 未分配利润 其他 一、上年年末余
266、额 360,000,000.00 58,568,333.09 100,560,497.42 571,905,497.34 1,091,034,327.85 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 360,000,000.00 58,568,333.09 100,560,497.42 571,905,497.34 1,091,034,327.85 三、本年增减变动金额(减少以“”号填列) 65,000,000.00 2,091,394,000.00 35,106,831.42 142,348.27 418,964,255.81 2,610,607,435.50 (一)净利润 45
267、4,071,087.23 454,071,087.23 (二)其他综合收益 142,348.27 142,348.27 上述(一)和(二)合计 142,348.27 454,071,087.23 - 454,213,435.50 (三)所有者投入和减少资本 65,000,000.00 2,091,394,000.00 - 2,156,394,000.00 1.所有者投入资本 65,000,000.00 2,091,394,000.00 2,156,394,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 35,106,831.42 -35,106,831.42 - 1.
268、提取盈余公积 35,106,831.42 -35,106,831.42 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 - 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 425,000,000.00 2,149,962,333.09 135,667,328.84 142,348.27 990,869,753.15 3,701,641,763.35 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011
269、年年度报告年年度报告 8 合并股东权益变动表合并股东权益变动表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2010 年度 单位:人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益 合计 实收资本 (或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 外币会计报表折算差额 未分配利润 其他 一、上年年末余额 79,866,000.00 75,412,771.87 67,847,628.43 564,560,166.56 2,861,212.54 790,547,779.40 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 79,866,000.00 75,41
270、2,771.87 67,847,628.43 564,560,166.56 2,861,212.54 790,547,779.40 三、本年增减变动金额(减少以“”号填列) 280,134,000.00 -16,844,438.78 32,712,868.99 7,345,330.78 -2,861,212.54 300,486,548.45 (一)净利润 315,559,119.77 -533,456.19 315,025,663.58 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)合计 315,559,119.77 -533,456.19 315,025,663.58 (三)所有者投入和减少资本
271、31,317,000.00 -16,844,438.78 -2,327,756.35 12,144,804.87 1.所有者投入资本 31,317,000.00 31,317,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 -16,844,438.78 -2,327,756.35 -19,172,195.13 (四)利润分配 248,817,000.00 32,712,868.99 -308,213,788.99 -26,683,920.00 1.提取盈余公积 32,712,868.99 -32,712,868.99 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的分配 248,817
272、,000.00 -275,500,920.00 -26,683,920.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 58,568,333.09 100,560,497.42 571,905,497.34 1,091,034,327.85 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 9 母公司资产负债表母公司资产负债表 编制单位:石家庄以
273、岭药业股份有限公司 2011-12-31 单位:人民币元 项目 附注 期末数 年初数 流动资产: 货币资金 1,891,141,027.18 342,389,362.85 交易性金融资产 应收票据 364,703,927.75 25,614,336.87 应收账款 十二 (一) 156,415,920.84 161,808,096.96 预付款项 250,362,004.56 42,718,578.90 应收利息 应收股利 其他应收款 十二 (二) 336,818,323.69 289,944,817.20 存货 292,351,657.27 179,719,022.19 一年内到期的非流动资
274、产 其他流动资产 流动资产合计 3,291,792,861.29 1,042,194,214.97 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 十二 (三) 77,768,247.13 40,332,506.33 投资性房地产 3,367,998.79 1,277,413.66 固定资产 252,184,936.30 262,321,077.68 在建工程 178,030,251.21 10,634,034.18 工程物资 5,028,946.80 47,610,637.52 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 188,701,353.09 194,
275、714,736.34 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,389,573.52 2,115,976.02 其他非流动资产 非流动资产合计 706,471,306.84 559,006,381.73 资 产 总 计 3,998,264,168.13 1,601,200,596.70 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 10 母公司资产负债表(续)母公司资产负债表(续) 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011-12-31 单位:人民币元 项目 附注 期末数 年初数 流动负债: 短期借款 155,000
276、,000.00 130,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款 73,411,782.35 75,291,909.07 预收款项 12,145,961.22 16,420,584.24 应付职工薪酬 15,016,018.27 20,047,379.58 应交税费 33,494,278.07 153,828,661.41 应付利息 应付股利 13,883,659.31 其他应付款 16,374,271.05 55,863,255.24 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 305,442,310.96 465,335,448.85 非流动负债: 长期借款 47,
277、000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 1,428,404.91 其他非流动负债 38,997,800.00 35,075,000.00 非流动负债合计 85,997,800.00 36,503,404.91 负 债 合 计 391,440,110.96 501,838,853.76 所有者权益 (或股东权益) : 实收资本(股本) 425,000,000.00 360,000,000.00 资本公积 2,094,206,605.92 2,812,605.92 减:库存股 专项储备 盈余公积 135,574,245.33 100,467,413.91
278、一般风险准备 未分配利润 952,043,205.92 636,081,723.11 所有者权益合计 3,606,824,057.17 1,099,361,742.94 负债和所有者权益总计 3,998,264,168.13 1,601,200,596.70 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 11 母公司利润表母公司利润表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期数 上期数 一、营业总收入 1,697,560,414.97 1,614,710,074.33 其中:营业收入
279、 十二(四) 1,697,560,414.97 1,614,710,074.33 二、营业总成本 1,305,425,355.75 1,245,631,891.38 其中:营业成本 十二(四) 591,244,885.44 567,444,285.48 营业税金及附加 23,148,444.31 22,444,081.68 销售费用 576,294,715.31 540,424,487.07 管理费用 122,102,720.77 114,525,300.18 财务费用 -9,604,027.16 4,738,438.78 资产减值损失 2,238,617.08 -3,944,701.81 加
280、:公允价值变动收益 投资收益 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 三、营业利润(亏损以“”号填列) 392,135,059.22 369,078,182.95 加:营业外收入 33,064,200.02 20,399,557.36 减:营业外支出 13,757,512.50 5,416,170.58 其中:非流动资产处置损失 9,058.10 83,430.97 四、利润总额(亏损总额以“”号填列) 411,441,746.74 384,061,569.73 减:所得税费用 60,373,432.51 56,932,879.87 五、净利润(净亏损以“”号填列) 351,068,314.23
281、 327,128,689.86 六、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 七、其他综合收益 八、综合收益总额 351,068,314.23 327,128,689.86 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 12 母公司现金流量表母公司现金流量表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 项目 附注 本期数 上期数 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 1,330,126,160.22 1,865,561,810.84 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关
282、的现金 75,885,264.31 52,617,132.33 经营活动现金流入小计 1,406,011,424.53 1,918,178,943.17 购买商品、接受劳务支付的现金 659,938,802.29 647,601,992.42 支付给职工以及为职工支付的现金 237,093,085.80 227,324,904.13 支付的各项税费 376,561,457.88 273,614,862.97 支付的其他与经营活动有关的现金 590,039,452.92 528,452,335.12 经营活动现金流出小计 1,863,632,798.89 1,676,994,094.64 经营活
283、动产生的现金流量净额 -457,621,374.36 241,184,848.53 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 2,961.54 1,125,284.48 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15,000,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,961.54 16,125,284.48 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 135,771,727.70 187,199,842.12 投资支付的现金 37,435,740.80 2,000,000.00 取
284、得子公司及其他营业单位支付的现金净额 30,824,108.63 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 173,207,468.50 220,023,950.75 投资活动产生的现金流量净额 -173,204,506.96 -203,898,666.27 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 2,167,400,000.00 31,317,000.00 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 302,000,000.00 130,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 2,469,400,000
285、.00 161,317,000.00 偿还债务支付的现金 230,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 52,263,304.30 2,984,817.49 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 7,556,000.00 筹资活动现金流出小计 289,819,304.30 2,984,817.49 筹资活动产生的现金流量净额 2,179,580,695.70 158,332,182.51 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,150.05 五、现金及现金等价物净增加额 1,548,751,664.33 195,618,364.77 加:
286、期初现金及现金等价物余额 342,389,362.85 146,770,998.08 六、期末现金及现金等价物余额 1,891,141,027.18 342,389,362.85 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 13 母公母公司股东权益变动表司股东权益变动表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2011 年度 单位:人民币元 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 项目 实收资本 (或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上
287、年年末余额 360,000,000.00 2,812,605.92 100,467,413.91 636,081,723.11 1,099,361,742.94 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 360,000,000.00 2,812,605.92 100,467,413.91 636,081,723.11 1,099,361,742.94 三、本年增减变动金额(减少以“”号填列) 65,000,000.00 2,091,394,000.00 35,106,831.42 315,961,482.81 2,507,462,314.23 (一)净利润 351,068,314
288、.23 351,068,314.23 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)合计 351,068,314.23 351,068,314.23 (三)所有者投入和减少资本 65,000,000.00 2,091,394,000.00 2,156,394,000.00 1.所有者投入资本 65,000,000.00 2,091,394,000.00 2,156,394,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 35,106,831.42 -35,106,831.42 1.提取盈余公积 35,106,831.42 -35,106,831.42 2.提取一般风险准备 3
289、.对所有者(或股东)的分配 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 425,000,000.00 2,094,206,605.92 135,574,245.33 952,043,205.92 3,606,824,057.17 20112011 年年度报告年年度报告 14 母公司股东权益变动表母公司股东权益变动表 编制单位:石家庄以岭药业股份有限公司 2010 年度 单位:人民币元 项目 实收资本 (或股本) 资本公积 减:库存股 专项
290、储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 79,866,000.00 2,812,605.92 67,754,544.92 617,166,822.24 767,599,973.08 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 79,866,000.00 2,812,605.92 67,754,544.92 617,166,822.24 767,599,973.08 三、本年增减变动金额(减少以“”号填列) 280,134,000.00 32,712,868.99 18,914,900.87 331,761,769.86 (一)净利润 327,12
291、8,689.86 327,128,689.86 (二)其他综合收益 上述(一)和(二)合计 327,128,689.86 327,128,689.86 (三)所有者投入和减少资本 31,317,000.00 31,317,000.00 1.所有者投入资本 31,317,000.00 31,317,000.00 2.股份支付计入所有者权益的金额 3.其他 (四)利润分配 248,817,000.00 32,712,868.99 -308,213,788.99 -26,683,920.00 1.提取盈余公积 32,712,868.99 -32,712,868.99 2.提取一般风险准备 3.对所有
292、者(或股东)的分配 248,817,000.00 -275,500,920.00 -26,683,920.00 4.其他 (五)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.其他 (六)专项储备 1本期提取 2本期使用 (七)其他 四、本年年末余额 360,000,000.00 2,812,605.92 100,467,413.91 636,081,723.11 1,099,361,742.94 法定代表人:吴以岭 主管会计工作负责人:戴奉祥 会计机构负责人:李晨光 20112011 年年度报告年年度报告 15 石家庄以岭药业股份
293、有限公司石家庄以岭药业股份有限公司 财务报表附注财务报表附注 截止 2011 年 12 月 31 日 (除特别说明外,金额以人民币元表述) 一、公司基本情况公司基本情况 (一)公司概况 中文名称:石家庄以岭药业股份有限公司 注册地址:石家庄市高新技术开发区天山大街 238 号 注册资本:42,500.00 万元 法人营业执照号码:8406 1/1 法定代表人:吴以岭 (二)公司历史沿革及改制情况 1、公司前身的设立 石家庄以岭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)前身为石家庄开发区医药研究所黄帝制药厂(以下简称“黄帝制药厂” ) 。黄帝制药厂系经河北省医药总公司
294、 “冀药质(1993)025 号” 关于同意建立石家庄开发区医药研究所制药厂的批复 , 由石家庄开发区医药研究所 (以下简称“医药研究所” )独家出资设立,注册资本为 200 万元。 1994 年 5 月 6 日,河北省审计师事务所对上述出资进行审验并出具验资证明 。同日,石家庄市工商行政管理局开发区分局向黄帝制药厂核发了“80443802 号”营业执照 2、1996 年改制 1996 年,医药研究所对黄帝制药厂进行改制,医药研究所以黄帝制药厂经评估的提取车间的建筑物及部分机器设备共计价值 190.6 万元、现金 9.4 万元,联合自然人王兰芬共同出资组建石家庄以岭药业有限公司(以下简称“以岭
295、有限” ) 。河北民建会计师事务所对上述出资资产进行了评估,出具了“冀民会评字(96)第 017 号”资产评估报告,并对黄帝制药厂本次改制成立有限责任公司进行了验资,出具了“民建验字(96)第 165 号” 验资报告 。 本次以岭有限设立过程中, 自然人王兰芬并未实际出资, 全部注册资本均由医药研究所支付。2010 年 9 月,王兰芬出具说明以岭有限设立时并未实际持有以岭有限股权,系代医药研究所持有该股权。1996 年 12 月 23 日,以岭有限领取了企业法人营业执照,法定代表人为吴以岭,公 20112011 年年度报告年年度报告 16 司经营范围为:中成药生产、批发、零售,注册资本 200
296、 万元。 3、1999 年股权转让 1999 年 4 月 16 日,以岭有限召开临时股东会,医药研究所和王兰芬同意将以岭有限 85%的股权(合计 170 万元)转让给河北以岭医药集团有限公司(以下简称“以岭医药集团” ) 、15%的股权(合计 30 万元)转让给吴以红,同日股权转让各方签订了股份转让协议 。 (以岭有限及吴以红分别出具说明确认上述股权转让系无偿转让,吴以红当时并未实际持有以岭有限的股权,系代以岭医药集团持有该等股权,其原因系为满足当时公司法 (1999)“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定) 4、2000 年增资 根据 2000 年 12 月 29 日临时
297、股东会决议,以岭有限决定将注册资本从 200 万元增加至7,932.90 万元。 根据股东会决议,以岭医药集团及吴以红与李志宇、赵韶华、高学东签署了石家庄以岭药业有限公司增资协议书 。协议约定,以岭医药集团以其对以岭有限的 7,357.90 万元债权进行增资; 吴以红以其对以岭有限的 112.50 万元债权进行增资;赵韶华以其对以岭有限的 97.50 万元债权进行增资; 李志宇以其对以岭有限的 90 万元债权进行增资; 高学东以其对以岭有限的 75 万元债权进行增资。 中勤万信会计师事务所有限公司对上述债权转股权进行审验并于 2001 年 4 月 10 日出具了“(2001)勤信验字第 030
298、09 号”验资报告 。 2001 年 4 月 26 日,以岭有限取得石家庄市工商局换发的“12”企业法人营业执照 。 5、2001 年增资 根据 2001 年 5 月 10 日的临时股东会决议, 以岭有限决定将注册资本从 7,932.90 万元增加至7,970.60 万元。 2001 年 5 月 11 日,以岭医药集团与以岭有限签署了增资协议 。协议约定,以岭医药集团将其持有的河北以岭医药研究院有限公司 72.5%的股权所对应的净资产 (经中勤万信会计师事务所有限公司于 2001 年 5 月 5 日出具的审计报告确认,该 72.5%股权截至 2001 年 4 月 30日所
299、对应的净资产值为 434.90 万元)对以岭有限进行增资,其中 37.70 万元增加注册资本,其余 20112011 年年度报告年年度报告 17 397.20 万元转增资本公积。 2001 年 6 月 18 日,中勤万信会计师事务所有限公司出具了“(2001)勤信验字第 05016 号”验资报告 。 2001 年 7 月 26 日,以岭有限取得石家庄市工商局换发的“12”企业法人营业执照 。 6、2001 年改制设立股份公司 根据公司股东会决议以及河北省人民政府 2001 年 8 月 15 日“冀股办200187 号” 关于同意筹备变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复
300、 ,全体股东一致同意以 2001 年 5 月 31 日为基准日, 采用整体变更的方式共同发起设立石家庄以岭药业股份有限公司。 根据中勤万信会计师事务所有限公司 2001 年 8 月 8 日出具的(2001)勤信审字第 08198 号”审计报告 ,公司截至2001 年 5 月 31 日的净资产为 7,986.60 万元。根据河北中冀资产评估有限责任公司 2001 年 8 月18 日出具的中冀评估字(2001)第 6 号石家庄以岭药业有限公司变更设立股份公司项目资产评估报告书 ,公司截至 2001 年 5 月 31 日的净资产评估值为 8,317.05 万元。 2001 年 8 月 18 日,各发
301、起人召开了股份公司创立大会暨第一次股东大会,同意将前述经审计的净资产全部投入股份公司,以发起方式设立以岭药业股份有限公司。各发起人按 1:1 的比例折为 7,986.60 万股,余额 655.57 元作为资本溢价计入资本公积。股份公司注册资本为 7,986.60万元。2001 年 8 月 16 日,中勤万信会计师事务所有限公司对各发起人投入公司的资产进行验证并出具了(2001)中勤验字第 08021 号验资报告。 2001 年 8 月 28 日,河北省人民政府以“冀股办200190 号”关于同意变更设立石家庄以岭药业股份有限公司的批复批准公司设立。 2001 年 8 月 28 日,公司取得河北
302、省工商局核发的企业法人营业执照 (注册号:86) 。 7、2010 年第一次股权转让 2010 年 8 月 10 日,吴以红、赵韶华、李志宇、高学东和以岭医药集团签订股权转让协议,四名自然人股东将各自持有的 0.2066%、1.0017%、0.2817%、0.9391%的股权合计 1,940,000 股无偿转让给以岭医药集团; 8、2010 年第一次增资 20112011 年年度报告年年度报告 18 根据公司 2010 年 8 月 31 日第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定, 增加注册资本人民币 3,131.70 万元, 以每股 1 元的价格由以岭医药集团认购 3,
303、131.70 万股。 增资方式为货币资金出资,中勤万信会计师事务所有限公司对本次增资进行审验,并于 2010 年 9 月 8 日出具(2010)中勤验字第 09034 号验资报告。 2010 年 9 月 8 日,公司取得河北省工商局颁发的注册号为 8406 1/1 的企业法人营业执照 。 9、2010 年第二次股权转让 2010 年 9 月 8 日,以岭医药集团和 98 名自然人签订股权转让协议,将以岭医药集团持有的本公司 46.12%的股权合计 51,273,734 股以注册资本为作价基础转让给 98 名自然人。 10、2010 年第二次增资 根据公司 2010 年 9
304、 月 29 日第二次临时股东大会决议和修改后章程的规定,公司以 2010 年9 月 22 日总股本 11,118.30 万元为基础, 将 2009 年 12 月 31 日经审计的未分配利润中的 24,881.70万元向全体股东转增股份总额 24,881.70 万股,每股面值 1 元。转增比例为每 10 股转增22.37905075 股,合计增加股本 24,881.70 万元,变更后的注册资本为人民币 36,000.00 万元。中勤万信会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 29 日出具(2010)中勤验字第 09035 号。 2010 年 9 月 29 日,公司取得河北省工商局颁发的注册
305、号为 8406 1/1 的企业法人营业执照 。 11、2010 年第三次股权转让 2010 年 9 月 30 日,以岭医药集团和原以岭医药集团其他 19 名股东签订股权转让协议,将以岭医药集团持有的本公司 11.99%的股权以总价 8,884,043.91 元转让给该 19 名自然人股东。同日,王兰芬、张庆昌各自与其亲属刘丹、张贵坡签订股权转让协议,将各自持有的 0.72%、0.67%以岭药业的股权以 0 对价进行转让。 本次股权转让完成后,公司股权结构情况如下: 序号 股东名称或姓名 拥有股份数 持股比例 1 河北以岭医药集团有限公司 143,999,999 40.00
306、00% 2 吴相君 95,120,203 26.4223% 3 田书彦 33,731,978 9.3700% 4 吴瑞 10,682,969 2.9675% 5 陈金亮 6,193,583 1.7204% 20112011 年年度报告年年度报告 19 序号 股东名称或姓名 拥有股份数 持股比例 6 张庆昌 4,936,580 1.3713% 7 吴以池 4,678,773 1.2997% 8 吴相锋 4,452,247 1.2367% 9 王兰芬 4,221,461 1.1726% 10 吴以红 4,079,760 1.1333% 11 郭双庚 4,054,838 1.1263% 12 李叶双
307、 3,723,591 1.0343% 13 潘泽富 2,914,115 0.8095% 14 刘丹 2,590,324 0.7195% 15 吴希珍 2,573,008 0.7147% 16 张贵坡 2,428,429 0.6746% 17 李志宇 2,185,586 0.6071% 18 孙长荣 2,153,207 0.5981% 19 冯书文 1,295,162 0.3598% 20 王蔚 1,240,912 0.3447% 其他 99 名自然人 22,743,275 6.3176% 合 计 360,000,000 100.00% 12、根据公司 2010 年第四次临时股东大会会议决议,并
308、经中国证券监督管理委员会关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复文件的核准,2011 年 7 月 19 日公司以公开发售方式发行人民币普通股 6,500 万股,每股面值 1 元,公开发售结束后本公司注册资本增加为 42,500 万元。 本公司首次公开发行人民币普通股 6,500 万股已在深圳证券交易所挂牌交易,公司证券代码“002603”,证券简称“以岭药业”。 上述增资,业经中勤万信会计师事务所有限公司以“(2011)中勤验字第 07047 号”验资报告予以验证。2011 年 10 月 9 日在河北省工商行政管理局办理变更登记,换发新营业执照。 本公司股本中河北以岭医药集团有
309、限公司持股 33.88%,自然人持股 50.82%,社会公众股股东持股 15.30%,最终控制人为吴以岭。 (三)行业性质、经营范围及主要产品 行业性质:医药制造业 20112011 年年度报告年年度报告 20 经营范围:硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产(药品生产许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日) ;中药提取物的生产(限北京以岭药业有限公司共用车间生产) ;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外;自有房租赁;农产品收购(不含粮食) 。 本公司目前生产的产品主要为通心络胶囊、参松养心胶囊、连花清瘟胶囊、芪苈强心胶囊等。 (
310、四)公司基本组织架构 公司根据公司法及公司实际情况设立组织机构,设有股东大会、董事会、监事会,股东大会是公司的权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会是公司的内部监督机构,总经理负责公司日常经营管理工作。董事会成员 11 人,其中董事长 1 人,独立董事 4 人。监事会成员3 人,其中职工监事 1 人。本公司高级管理人员包括总经理 1 人、副总经理 6 人(其中副总经理兼财务负责人 1 人,副总经理兼董事会秘书 1 人,副总经理兼董事 2 人) ,由董事会决定聘任或解聘。公司设有营销中心、国际制药部、宣传部、公共事务部、审计部、人力资源部、行政部、供应中心、投资部、财务中心、信息中心、质量部、
311、技术部、生产部、工程部等职能部门,其中生产部下设 3 个生产车间,分别为前处理车间(中药的前处理) 、提取车间、制剂车间。至本报告期末,公司拥有北京以岭药业有限公司、北京以岭生物工程技术有限公司、河北以岭医药研究院有限公司、北京以岭医药研究院有限公司、河北大运河医药物流有限公司、扬州智汇水蛭科技有限公司、YILING LTD 七家全资子公司,其中北京以岭药业有限公司下设全资子公司北京盛世汇通医药有限公司。 二、二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一)(一) 财务报表的编制基础财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和
312、事项,按照财政部 2006 年2 月 15 日颁布的企业会计准则,并基于本附注第二部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 (二)(二) 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 (三)(三) 会计期间会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 20112011 年年度报告年年度报告 21 (四)(四) 记账本位币记账本位币 以人民币为记账本位币。 (五)(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
313、1、同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方的账面价值计量。 本公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、非同一控制下的企业合并的会计处理方法 本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉; 如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 首先对取得的被购买方的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核, 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价
314、值份额的, 其差额计入当期损益。 (六)(六) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 1、本公司以控制为基础确定合并财务报表的合并范围。如果本公司在被投资单位拥有高于50%的表决权资本,或者虽然拥有的表决权资本不足 50%但能够对被投资单位实施实质性控制,本公司均将此等被投资单位作为子公司,在编制合并财务报表时纳入合并范围。 2、本公司通过同一控制下的企业合并增加的子公司,自合并当期期初纳入本公司合并财务报表,并调整合并财务报表的年初数或上年数;通过非同一控制下企业合并增加的子公司,自购买日起纳入本公司合并财务报表。 本公司报告期转让控制权的子公司, 自丧失实际控制权之日起不再纳入合并
315、范围。 3、在编制合并财务报表时,本公司对子公司的会计政策和会计期间进行调整,以确保其采用的会计政策和适用的会计期间与本公司保持一致。 在本公司通过非同一控制下企业合并方式收购时, 若子公司在收购日可辨认资产、 负债的公允价值与其账面价值存在差异, 本公司在按照子公司收购时可辨认资产、 负债的公允价值对子公司财务报表进行调整后作为编制合并财务报表的基础。 编制合并财务报表前, 本公司将对子公司的长期股权投资由成本法调整为权益法。 4、本公司与子公司之间以及子公司相互之间的所有重大往来余额、内部交易及未实现损益 20112011 年年度报告年年度报告 22 在编制合并财务报表时予以抵销。 收购子
316、公司时发生的合并成本大于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额作为合并资产负债表中的“商誉” ,合并成本小于收购时享有的子公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额计入合并当期的“营业外收入” 。 5、少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 若子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在子公司期初所有者权益中所享有的份额时,其余额仍冲减少数股东权益。 (七七)现金等价物的确定标准)现
317、金等价物的确定标准 本公司现金等价物指公司持有的期限短(一般指从购买日起,三个月内到期) 、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八八)外币业务和外币业务和外币财务报表的折算方法外币财务报表的折算方法 1、外币交易 本公司对发生的外币交易,采用交易发生日即期汇率折合为记账本位币入账。 外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算, 由此产生的汇兑差额, 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外, 均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量
318、的外币非货币性项目, 采用公允价值确定日的即期汇率折算,由此产生的汇兑差额计入当期损益或资本公积。 2、外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算; 所有者权益项目除 “未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。 按照上述折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债 20112011 年年度报告年年度报告 23 表所有者权益项目下单独列示。 在处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的、 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额,自所有者权益项目转入处置当期损益;部分处
319、置境外经营的,按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额,转入处置当期损益。 (九九)金融工具)金融工具 金融工具划分为金融资产和金融负债 1、金融资产和金融负债的确认分类 金融资产在初始确认时划分为下列四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产; 持有至到期投资;应收款项;可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为下列两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债; 其他金融负债。 2、金融资产和金融负债的计量 本公司
320、初始确认金融资产或金融负债,按照公允价值计量。 (1)对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关交易费用直接计入当期损益; 支付的价款中包含已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目;持有期间取得的利息或股利,确认为投资收益; 资产负债表日, 将公允价值变动计入当期损益; 处置该金融资产或金融负债时,其公允价值与初始入账价值之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资,按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额;支付的价款中包含的已到期尚未领取的债券利息, 单独确
321、认为应收项目; 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入,计入投资收益;处置持有至到期投资时,将所取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3)应收款项,按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额;收回或处置应收款项时,将所取得的价款与应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (4)可供出售金融资产,按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额; 20112011 年年度报告年年度报告 24 支付的价款中包含的已宣告尚未发放的现金股利或已到期尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目;持有期间取得的利息或股利,确认为投资收益;资产负债表日,按照公允价值计量,公允价
322、值变动计入资本公积; 处置可供出售金融资产时, 按取得的价款与投资账面价值之间的差额计入投资收益; 同时将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出, 计入投资收益。 (5)其他金融负债,按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额;采用摊余成本进行后续计量。 3、金融资产减值损失的计量 资产负债表日,对于持有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产,如果有客观证据表明其发生了减值的,按照其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算并确认减值损失。 4、金融资产的转移 (1)本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类型。 (2)如果本公司已将金融资产所
323、有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,将终止确认该金融资产; 如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但放弃了对该金融资产控制的,则终止确认该金融资产;如果未放弃对该金融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 (3)金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益 所转移金融资产的账面价值; 因转移而收到的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 (涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。
324、因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的, 本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债,并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等) ,本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价的组成部分。 20112011 年年度报告年年度报告 25 (4)金融资产部分转移满足终止确认条件的,本公司将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分 (在此种情况下, 所保留的服务资产
325、应当视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益: 终止确认部分的账面价值; 终止确认部分的对价, 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额, 按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。 (5)如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,则继续确认所转移的金融资产整体,并将收到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不
326、得相互抵销。 在随后的会计期间, 本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 (十)(十)应收款项坏账准备的确认标准和计提方法应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大判断依据或金额标准:单项金额重大指应收款项余额大于100万元(受同一实际控制人控制的债务单位的应收款项余额合并计算)的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法: 对于期末单项金额重大的应收账款、 其他应收款单项进行减值测试。 如果有客观证据表明应收款项发生减值, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准。 对单项金额重大的应收款项进行
327、单项测试后未发生减值的, 包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 2、按组合计提坏账准备的应收款项 除已单项计提减值准备的应收款项外, 公司根据以前年度与之相同或相类似的、 按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例。 1 年以内(含 1 年)的应收款项按其余额的 5%计提坏账准备。 1-2 年(含 2 年)的应收款项按其余额的 10%计提坏账准备。 2-3 年(含 3 年)的应收款项按其余额的 30%计提坏账准备。 20112011 年年度报告年年度报告 26 3 年以上的应收款项按其余额的 100%计提坏
328、账准备。 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 期末对金额非重大的应收账款、其他应收款,单独进行减值测试,如果有客观证据表明应收款项发生减值, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准。 单独测试未发生减值的,包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。 (十一)(十一)存货存货 1、存货分类 本公司存货主要包括原材料、包装材料、产成品、半成品等。 2、存货取得和发出的计价方法 存货按照成本进行初始计量,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。 原材料的领用和发出采用先进先出法核算。 产成品的发出采用加权平均法核算。 低值易耗品摊销方法:领用时一次摊销。
329、 3、存货的盘存制度为永续盘存制。 4、存货跌价准备的确认标准及计提方法 本公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 存货成本高于其可变现净值的, 计提存货跌价准备,计入当期损益。 可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 本公司存货由于遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因, 使存货成本高于可变现净值的,按单个存货项目的可变现净值低于存货成本的部分提取存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的,且难以与其他
330、项目分开计量的存货,则合并计提存货跌价准备。 以前减计存货价值的影响因素已经消失的, 减计的金额予以恢复, 并在原以计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。 (十(十二二)长期)长期股权股权投资投资 1、长期股权投资的初始计量 20112011 年年度报告年年度报告 27 (1)企业合并形成的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: A、同一控制下的企业合并中,以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之
331、间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 B、非同一控制下的企业合并中,在购买日以按照企业会计准则第 20 号企业合并确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 (2) 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下列规定确定其初始投资成本: A、以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资,按照投
332、资合同或协议约定的价值作为初始投资成本,但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,支付补价的,其初始投资成本以换出资产的公允价值加支付的补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相关税费确定;收到补价的,其初始投资成本以换出资产的公允价值减去收到的补价 (或换入资产的公允价值) 加应支付的相关税费确定。 E、通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值确定。 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,计入当期损益。 2、长期股权投资的后续计量及收益确认 (1)本公司对长期股权投资符合下列规定的,采用成本法核算 A、能
333、够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 B、对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 20112011 年年度报告年年度报告 28 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。 追加或收回投资的调整长期股权投资的成本。 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 (2) 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,按照以下有关规定,采用权益法核算: A、长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有
334、被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本; 长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 B、本公司取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。 被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 C、本公司确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 本公司负有承担额外损失的情况除外。 被投资单位以后实现净利润
335、的, 本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后, 恢复确认收益分享额。 D、本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行适当调整后确认。 E、本公司对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在于该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在,则视为与其他方对被投资单位实施共同控制; 对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权利, 但不能够控制或
336、者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、减值准备计提 对被投资单位没有重大影响、 在活跃市场没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资,其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。 20112011 年年度报告年年度报告 29 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资, 如果可收回金额的计量结果表明,该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值,将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉,不论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认,不再转
337、回。 (十三)投资性房地产(十三)投资性房地产 1、投资性房地产的种类和计量模式 本公司的投资性房地产只有出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。 2、采用成本模式核算政策 本公司投资性房地产-房屋建筑物采用平均法计提折旧。具体核算政策与固定资产部分相同。 (十(十四四)固定资)固定资产产 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、 提供劳务、 出租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 (1)该固定资产包含的经济利益很可能流入企业。 (2)该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的计价方法 固定资产按
338、照成本进行初始计量。 (1)外购固定资产的成本,包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等,作为初始入账价值。 (2)自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部必要支出, 作为初始入账价值。 (3)投资者投入固定资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。 (4)非货币性资产交换取得的固定资产的成本,支付补价的,其初始投资成本以换出资产的公允价值加支付的补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相关税费确定;收到补价的,其 20112011 年年度报告年年度
339、报告 30 初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价 (或换入资产的公允价值) 和应支付的相关税费确定。 (5)债务重组取得的固定资产的成本,按照公允价值确定。 (6)固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。 4、固定资产分类及折旧方法 本公司固定资产折旧采用平均年限法计提折旧。 在不考虑减值准备的情况下, 按固定资产的类别、估计的经济使用年限和预计净残值率分别确定的折旧年限和年折旧率如下: 固定资产类别 折旧年限 残值率 年折旧率 房屋建筑物 10-20 年 3%-5% 4.75%-9.70% 机器设备 6-14 年 3%-5% 6.79%-16.17% 运输设备 6 年 3%-5% 1
340、5.83%-16.17% 电子设备 6 年 3%-5% 15.83%-16.17% 其他设备 6-18 年 3%-5% 5.28%-16.17% (十(十五五)在建工程)在建工程 1、本公司在建工程按实际成本计价。 2、在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出, 作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等,按估计的价值转入固定资产,并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧, 待办理竣工决算后, 再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整
341、原已计提的折旧额。 (十(十六六)借款费用)借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 在同时满足下列条件的情况下,借款费用开始资本化: (1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出; (2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 20112011 年年度报告年年度报告 31 其他的借款利息、折价或溢价的摊销、汇兑差额,于发生当期确认为费用。 2、借款费用资本化期间 公司为购建固定资产所借入的专门借款或占用的一般借款, 其所发生的借款费用, 在所购建的固定资
342、产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;以后发生的借款费用,于发生当期确认为费用。 如果固定资产购建过程发生中断,借款利息按以下情况进行处理: (1)如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,则暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建重新开始。 (2)如果中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必须的程序,则借款费用继续资本化。 3、借款费用资本化金额的计算方法 在资本化期间内,每一会计期间的利息(包括折价或溢价的摊销)资本化金额,按照下列规定确定: (1)为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发生的利息
343、费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 (2)为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (十(十七七)无形资产)无形资产和商誉和商誉 1、取得的计价方法 (1)无形资产按照成本进行初始计量 A、外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。 B、自行开发的无
344、形资产,其成本包括内部研究开发项目开发阶段的支出至达到预定用途前所发生的支出总额,但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。 20112011 年年度报告年年度报告 32 C、投资者投入无形资产的成本,按照投资合同或协议约定的价值确定,但合同或协议约定价值不公允的除外。 D、非货币性资产交换取得的无形资产的成本,支付补价的,其初始投资成本以换出资产的公允价值加支付的补价(或换入资产的公允价值)和应支付的相关税费确定;收到补价的,其初始投资成本以换出资产的公允价值减去补价 (或换入资产的公允价值) 和应支付的相关税费确定。 E、债务重组取得的无形资产的成本,按照公允价值确定。 (2)合并中形成的
345、商誉,按合并日合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额入账。 2、摊销方法 (1)无形资产的摊销方法 企业于取得无形资产时应分析判断其使用寿命。 无形资产的使用寿命为有限的, 估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量; 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产自取得当月起按摊销年限分期平均摊销, 计入损益。 摊销年限按以下原则确定: A、 合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的, 摊销年限按不超过合同规定的受益年限; B、合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的,摊销年限按不超过法律规定有效年限
346、; C、合同规定了受益年限,法律也规定了有效年限的,摊销年限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者; D、合同没有规定受益年限,法律也没有规定有效年限的,摊销年限不超过 10 年。 使用寿命不确定的无形资产不进行摊销。 (2)商誉不摊销 (十(十八八)长期待摊费用)长期待摊费用 长期待摊费用是公司已经发生但应由本期和以后各期分担的分摊期限在一年以上的各项费用, 包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等。 长期待摊费用在相关项目的受益期内平均摊销。 如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的, 则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 20112011 年年度报告年年度报告 3
347、3 (十九十九)资产减值)资产减值 1、可能发生减值资产的认定 本公司在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象, 存在下列迹象的, 表明资产可能发生了减值: (1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 (2)本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化,从而对本公司产生不利影响 (3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响本公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 (4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 (5)资产已经或者将被闲置、终止使用
348、或者计划提前处置。 (6)本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等。 (7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试。 2、资产可收回金额的计量 资产存在减值迹象的, 估计其可收回金额。 可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值, 只要有一项超过了资产的账面价值, 就表明资产没有发
349、生减值,不需再估计另一项金额。 3、资产减值损失的确定 可收回金额的计量结果表明, 资产的可收回金额低于其账面价值的, 将资产的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后, 减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整, 以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后的资产账面价值(扣除预计净残值) 。 20112011 年年度报告年年度报告 34 除非本公司对减值资产进行处置,长期资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。 4、资产组的认定及减值处理 有迹象表明一项资产可能发生减值的, 本公司以单项资产为基础
350、估计其可收回金额。 本公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组的认定, 以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,考虑本公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失。 减值损失金额先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产的减值损
351、失处理,计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者: 该资产的公允价值减去处置费用后的净额、 该资产预计未来现金流量的现值和零。 因此而导致的未能分摊的减值损失金额, 按照相关资产组或者资产组组合中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。 5、商誉减值的处理 本公司对合并所形成的商誉, 在每年年度终了进行减值测试。 商誉减值测试结合与其相关的资产组或者资产组合进行。 在合并财务报表中反映的商誉, 不包括子公司少数股东权益的商誉。 但对相关的资产组进行减值测试时,将归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整资产组的账面价值,然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较。
352、 如上述资产组发生减值的, 该损失按比例扣除少数股东权益份额后,来确定归属于母公司的商誉减值损失。 (二十)职工薪酬(二十)职工薪酬 1、 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出,具体包括: (1)职工工资、奖金、津贴和补贴; (2)职工福利费; (3)医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费; 20112011 年年度报告年年度报告 35 (4)住房公积金; (5)工会经费和职工教育经费; (6)非货币性福利; (7)因解除与职工的劳动关系给予的补偿; (8)其他与获得职工提供的服务相关的支出。 2、 在职工为本公司提供服务的
353、会计期间,本公司将应付的职工薪酬确认为负债,除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外,根据职工提供服务的受益对象分别下列情况处理: (1)应由生产产品、提供劳务负担的职工薪酬,计入产品成本或劳务成本; (2)应由在建工程、无形资产负担的职工薪酬,计入建造固定资产或无形资产成本; (3)上述(1)和(2)之外的其他职工薪酬,计入当期损益。 3、 对于为职工缴纳的医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金以及工会经费, 本公司在职工提供服务的会计期间, 按照国家规定的标准计提后按照前款规定处理。 4、 本公司以生产的产品作为非货币性福利提供给职工的, 按照该产品
354、的成本确定应付职工薪酬金额; 以外购商品作为非货币性福利提供给职工的, 按照该商品的公允价值确定应付职工薪酬金额。 5、 本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系, 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 如果同时满足下列条件, 则确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债,同时计入当期损益: (1)本公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议,并即将实施; (2)本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议。 (二十一二十一)预计负债的)预计负债的确认标准和计量方法确认标准和计量方法 1、如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,应将其确认为负债: (1
355、)该义务是企业承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数。 如果所需支出存在一个金额范围, 20112011 年年度报告年年度报告 36 则最佳估计数按该范围的上、下限金额的平均数确定;如果所需支出不存在一个金额范围,则最佳估计数按如下方法确定: (1)或有事项涉及单个项目时,最佳估计数按最可能发生金额确定; (2)或有事项涉及多个项目时,最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 (二十二)(二十二) 债务重组债务重组 1、债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下,债权人按照
356、其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项, 包括本公司作为债权人参与的债务重组和本公司作为债务人参与的债务重组两种事项。 2、债务重组的方式主要包括: (1)以资产清偿债务; (2)将债务转为资本; (3)修改其他债务条件,如减少债务本金、减少债务利息等,不包括上述(1)和(2)两种方式; (4)以上三种方式的组合等。 3、作为债务人参与债务重组时,本公司将重组债务的账面价值与实际支付的现金、转让的非现金资产公允价值、 债权人放弃债权而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后债务的公允价值(如有符合确认条件的预计负债,则应包括该预计负债)之间的差额,计入当期损益。转让的非现金资产公允价
357、值与其账面价值之间的差额,计入当期损益。 债务重组以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的,公司依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股份的公允价值冲减重组债务的账面价值,再按照上述原则处理。 4、 作为债权人参与债务重组时,本公司将重组债权的账面余额与收到的现金、受让的非现金资产的公允价值、 将债权转为资本而享有股份的公允价值、 修改其他债务条件后的债权的公允价值(不包括或有应收金额)之间的差额,计入当期损益。公司已对债权计提减值准备的,先将该差额冲减减值准备,减值准备不足以冲减的部分,计入当期损益。 债务重组采用以现金清偿债务、非
358、现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的,本公司依次以收到的现金、接受的非现金资产公允价值、债权转为资本而享有股份的公允价值冲减重组债权的账面余额,再按照上述原则处理。 (二十三)或有事项(二十三)或有事项 1、或有事项是指过去的交易或者事项形成的、其结果须由某些未来事项的发生或不发生才 20112011 年年度报告年年度报告 37 能决定的不确定事项,包括未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证(含产品安全保证) 、承诺、亏损合同、重组义务、商业承兑汇票背书转让或贴现等。 2、 本公司除将当同时满足下列条件的与或有事项相关的义务确认为预计负债外, 不确认或有资产及或有
359、负债: (1)该义务是公司承担的现时义务; (2)履行该义务很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 3、 本公司确认的预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 在每个资产负债表日, 本公司对预计负债的账面价值进行复核。 若有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的,将按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 (二十四二十四)收入确认原则)收入确认原则 1、公司销售收入的确认采用权责发生制的原则,在下列条件均能满足时予以确认: (1)在公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; (2)公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权
360、,也没有对已售出的商品实施有效控制; (3)与交易相关的经济利益很可能流入企业; (4)相关的收入和成本能够可靠计量; 2、提供劳务,其收入按以下方法确认 (1)在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入,确认的金额为合同或协议总金额; (2)如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,本公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。 在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下, 本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入, 并按相同金额结转成本; 如果已经发生的劳务成本预计只能部分地得到补偿,应按能够得到补偿的劳务成本金额确
361、认收入,并按已经发生的劳务成本结转成本;如果已经发生的劳务成本预计不能得到补偿,则不确认收入,并将已经发生的劳务成本确认为当期费用。 20112011 年年度报告年年度报告 38 3、让渡资产使用权 让渡资产使用权而产生的使用费收入按照有关合同或协议规定的收费时间和收费方法计算确定,并应同时满足以下条件: (1)与交易相关的经济利益能够流入公司; (2)收入的金额能够可靠地计量。 (二十五)政府补助(二十五)政府补助 1、政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助,
362、 是指本公司取得的、 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助;与收益相关的政府补助,是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2、只有在能够满足政府补助所附条件以及能够收到时,本公司才确认政府补助。本公司收到的货币性政府补助,按照收到或应收的金额计量;收到的非货币性政府补助,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。 3、收到的与资产相关的政府补助,在收到时确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 收到的与收益相关的政府补助, 如果用于补偿以后期间的相关费用或损失, 则确认为递延收益,并在确认相关
363、费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 企业因承担政府部门立项的课题研究而收到的财政拨款, 在项目的验收结题之前, 在递延收益核算和列示。待项目验收结题或达到相关部门规定的结题要求后,按照其是否与资产相关,确定分期记入各期损益或一次记入当期损益。 4、已确认的政府补助需要返还的,如果存在相关递延收益,则冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益时,直接将返还的金额计入当期损益。 (二十(二十六六)所得税的会计处理方法)所得税的会计处理方法 本公司采用资产负债表债务法核算企业所得税。 1、在取得资产、承担负债时,按照国家税法规定
364、确定相关资产、负债的计税基础。如果资产的账面价值大于其计税基础或者负债的账面价值小于其计税基础, 则将此差异作为应纳税暂时 20112011 年年度报告年年度报告 39 性差异; 如果资产的账面价值小于其计税基础或者负债的账面价值大于其计税基础, 则将此差异作为可抵扣暂时性差异。 2、除下列交易中产生的递延所得税负债以外,确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债: (1)商誉的初始确认; (2)同时具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认: A、该项交易不是企业合并; B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 。 除非本公司能够控制与子公司、 联营企业及合营
365、企业的投资相关的应纳税暂时性差异转回的时间以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,本公司将确认其产生的递延所得税负债。 (3)本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产, 但不确认同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产: A、该项交易不是企业合并; B、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损) 。 资产负债表日, 有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,将确认以前期间未确认的递延所得税资产。 若与子公司、 联营企业及合营企业投资相关的可抵
366、扣暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额, 本公司将确认与此差异相应的递延所得税资产。 (4)资产负债表日,本公司按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产) ;按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量递延所得税资产和递延所得税负债。 如果适用税率发生变化, 本公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债将进行重新计量。除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外,本公司将税率变化产生的影响数计入变化当期的所得税费用。 20112011 年年度报告年
367、年度报告 40 在每个资产负债表日, 本公司将对递延所得税资产的账面价值进行复核。 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额应当转回。 (5)将除企业合并及直接在所有者权益中确认的交易或者事项外的当期所得税和递延所得税作为计入利润表的所得税费用或收益。 (二十七)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明(二十七)会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 无 三三、税项、税项 (一)本公司及各子公司主要应纳税税种及法定税率列示如下: 单位名称 所得税 增值税 城建税 教育费附加 地方教
368、育费附加 营业税 是否认定为高新技术企业 石家庄以岭药业股份有限公司 15% 17% 7% 3% 2% 5% 是 河北以岭医药研究院有限公司 25% 7% 3% 2% 5% 河北大运河医药物流有限公司 25% 3% 7% 3% 2% 扬州智汇水蛭科技有限公司 25% 13% 5% 3% 2% 北京以岭药业有限公司 15% 17% 5% 3% 是 北京盛世汇通医药有限公司 25% 17% 5% 3% 北京以岭生物工程技术有限公司 15% 17% 5% 3% 5% 是 北京以岭医药研究院有限公司 25% 5% 3% 5% 注:YILING LTD 主要应纳税税种及法定税率列示如下: 1、增值税:增
369、值税率 20%; 2、企业所得税: 利润小于等于 30 万英镑, 企业所得税率 20%;利润大于 30 万英镑小于 150万英镑,企业所得税率 27.5%;利润大于 150 万英镑,企业所得税率 26%。 (二)税收优惠说明 本公司于 2011 年 8 月 16 日取得高新技术企业认定,根据新颁布的中华人民共和国企业所得税法2011 年按照 15%的税率缴纳所得税。 根据 2009 年 7 月 23 日北京市科学技术委员会和北京市财政局批准, 本公司全资子公司北京以岭药业有限公司被认定为高新技术企业,有效期三年。经北京市大兴区国家税务局批准,按照 20112011 年年度报告年年度报告 41
370、15%的税率缴纳所得税。 根据 2010 年 9 月 17 日北京市科学技术委员会和北京市财政局批准, 公司全资子公司北京以岭生物工程技术有限公司被认定为高新技术企业,有效期三年。经北京市国家税务局批准,公司按照 15%税率缴纳所得税。 四、企业合并及合并财务报表四、企业合并及合并财务报表 (一)(一)子公司情况子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司: 金额单位:人民币万元 名称 注册地 子公司类型 业务性质 注册资本 主营业务 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 河北以岭医药
371、研究院有限公司 石家庄 全资子公司 科研开发 508.00 中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、生物制品、卫生敷料的研制开发;技术咨询、服务、转让 456.22 100 100 是 河北大运河医药物流有限公司 石家庄 全资子公司 物流运输 500.00 物流服务;中成药、中药饮片、中药材、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、生物制品的批发 492.58 100 100 是 扬州智汇水蛭科技有限公司 扬州 全资子公司 养殖业务 3,911.35 水蛭研发、养殖、 收购、加工、销售 3,911.35 100 100 是 YILING LTD 英国 全资子公司 药品产品的销售 3
372、2.22 药品产品的销售 32.22 100 100 是 2、同一控制下企业合并取得的子公司 名称 注册地 企业类型 业务性质 注册资本 主营业务 实际出资额(万元) 持股比例 北京以岭药业有限公司 北京 有限公司 药品制造 6,000.00 生产胶囊剂、片剂、颗粒剂;货物进出口、技术进出口、代理进出口 2,834.96 100.00% 北京以岭生物工程技术有限公司 北京密云 有限公司 生物制药 2,200.00 生物工程技术的开发、研究;生物工程药品研1.39 100.00% 20112011 年年度报告年年度报告 42 名称 注册地 企业类型 业务性质 注册资本 主营业务 实际出资额(万元
373、) 持股比例 究;技术转让、技术服务、技术培训;销售第一类医疗器械、玻璃制品、塑料制品;货物进出口 北京以岭医药研究院有限公司 北京 有限公司 药品研发 50.00 中西医药、医疗器械、生物制品的技术开发、咨询、转让 48.09 100.00% 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 表决权比例 子公司类型 是否合并 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 设立时间 100.00% 全资 是 2006 年 100.00% 全资 是 2001 年 100.00% 全资 是 2006 年 同一控制下企业合并取得的孙公司 名称 注册地 企业类型 业务性质 注册资本 主营业务 实际出资
374、额(万元) 持股比例 北京盛世汇通医药有限公司 北京 有限公司 药品物流 1,200.00 货物进出口;技术开发;信息咨询(中介除外) ;仓储服务;批发中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品;普通货运 100.00% 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 表决权比例 是否合并 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 设立时间 100.00% 是 2008 年 (二)报告期新纳入(二)报告期新纳入合并范围合并范围的主体的主体 子公司全称 期末净资产 本期净利润 YILING LTD -469,094.71 -933,683.78 五、合并财务报表项
375、目注释五、合并财务报表项目注释 (一)(一)货币资金货币资金 项目 期末数 期初数 原币 汇率 人民币金额 原币 汇率 人民币金额 现金 302,267.66 524,592.89 银行存款 1,962,196,858.45 402,566,606.89 其中:人民币 1,962,117,522.44 402,500,148.35 20112011 年年度报告年年度报告 43 项目 期末数 期初数 原币 汇率 人民币金额 原币 汇率 人民币金额 美元 812.34 6.3009 5,118.47 808.69 6.6227 5,355.71 港币 71,821.68 0.8107 58,225
376、.84 71,807.12 0.8509 61,102.83 英镑 1,646.66 9.7116 15,991.70 合 计 1,962,499,126.11 403,091,199.78 注:期末货币资金中不存在使用受限的情况。 (二)(二)应收票据应收票据 1、应收票据分类: 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 401,283,155.68 28,250,408.97 商业承兑汇票 13,927.90 合 计 401,283,155.68 28,264,336.87 2、期末公司无用于质押、担保的应收票据。 3、期末已背书未到期的应收票据前五名 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 国
377、药控股山西有限公司 2011/11/28 2012/02/28 10,000,000.00 黑龙江省医院 2011/11/29 2012/05/28 9,900,000.00 国药控股北京有限公司 2011/12/14 2012/04/05 5,380,000.00 国药控股北京有限公司 2011/09/23 2012/01/05 5,050,000.00 哈药集团医药有限公司药品分公司 2011/09/16 2012/03/16 5,000,000.00 合 计 35,330,000.00 4、期末已贴现未到期的应收票据前五名 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 济南药业集团有限责任公司
378、 2011/09/08 2012/03/08 7,500,000.00 国药控股北京有限公司 2011/09/23 2012/01/05 5,050,000.00 湖北金利源医药有限公司 2011/09/28 2012/03/28 2,000,000.00 重庆旭庆建筑安装工程有限公司 2011/08/17 2012/02/17 2,000,000.00 安徽医科大学第一附属医院 2011/08/24 2012/02/24 2,000,000.00 20112011 年年度报告年年度报告 44 合 计 18,550,000.00 5、期末应收票据中无持本公司 5以上(含 5)表决权股份的股东单
379、位票据。 (三)(三)应收账款应收账款 1、应收账款按类别列示如下: 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 196,023,605.99 100.00% 11,229,599.79 5.73% 176,874,425.12 100.00% 9,352,356.73 5.29% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 196,023,605.99 100.00% 11,229,599.79 5.73% 176,874,425.12 1
380、00.00% 9,352,356.73 5.29% 2、组合中,按账龄分析计提坏账准备的应收账款 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 185,780,290.27 94.77% 9,289,014.52 173,944,533.40 98.34% 8,697,226.68 1 至 2 年 8,669,330.25 4.43% 866,933.02 2,018,554.10 1.14% 201,855.41 2 至 3 年 714,761.75 0.36% 214,428.53 654,375.68 0.37% 196,312.70
381、3 年以上 859,223.72 0.44% 859,223.72 256,961.94 0.15% 256,961.94 合计 196,023,605.99 100.00% 11,229,599.79 176,874,425.12 100.00% 9,352,356.73 3、本报告期不存在以前年度已全额计提坏账准备,本期全额收回的应收账款。 4、本报告期实际核销的应收账款 12,141.79 元。 5、应收账款期末余额中无持有 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 6、应收账款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 山东宏济堂医药集团有限
382、公司 非关联方 28,054,949.86 1 年以内 14.31% 华润辽宁医药有限公司 非关联方 17,570,615.87 1 年以内 8.96% 河南省康信医药有限公司 非关联方 13,472,919.60 1 年以内 6.87% 20112011 年年度报告年年度报告 45 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 吉林省天和医药科技有限公司 非关联方 11,156,372.45 1 年以内 5.69% 长沙双鹤医药有限责任公司 非关联方 9,778,625.57 1 年以内 4.99% 合计 80,033,483.35 40.83% 7、应收账款中应收关联方的款项明
383、细见本附注六关联方关系及交易。 (四)(四)预付款项预付款项 1、账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 264,468,975.74 95.60% 61,073,797.34 73.96% 1-2 年 6,769,978.65 2.45% 20,655,528.40 25.01% 2-3 年 5,047,240.39 1.82% 707,823.07 0.86% 3 年以上 353,481.07 0.13% 142,814.16 0.17% 合 计 276,639,675.85 100.00% 82,579,962.97 100.00% 2、预付款项金额前五名单位
384、情况: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 未结算原因 河北建翔建筑工程有限公司一分公司 非关联方 123,967,206.50 1 年以内 合同履行中 北京金凤滢彩国际文化传媒有限公司 非关联方 15,970,000.00 1 年以内 广告制作中 河北中电开利贸易有限公司 非关联方 8,400,000.00 1 年以内 合同履行中 扬州东林家纺制品有限公司 非关联方 7,500,000.00 1 年以内 合同履行中 中国船舶重工集团公司第七零三研究所 非关联方 5,328,000.00 1 年以内 合同履行中 合计 161,165,206.50 3、预付款项期末余额中无预付持有公司 5%(含
385、 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 4、预付款项期末余额中无预付关联方款项。 5、报告期末账龄超过 1 年的预付款项主要系预付的工程款,账龄超过 3 年的预付款项主要系未结算的工程或设备采购尾款。 (五)(五)其他应收款其他应收款 1、其他应收款按类别列示如下: 种类 期末数 期初数 20112011 年年度报告年年度报告 46 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 17,979,635.36 56.90% 962,335.83 5.35%
386、1,315,106.35 100.00% 77,626.06 5.90% 组合中,按性质分析法计提坏账准备的其他应收款 13,621,582.71 43.10% 组合小计 31,601,218.07 100.00% 962,335.83 3.05% 1,315,106.35 100.00% 77,626.06 5.90% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 31,601,218.07 100.00% 962,335.83 3.05% 1,315,106.35 100.00% 77,626.06 5.90% 2、按组合计提坏账准备的其他应收款: 组合中,按账龄分析法计提坏账准备
387、的其他应收款: 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,799,554.36 99.00% 889,977.73 1,221,922.63 92.91% 61,096.14 1 至 2 年 85,781.00 0.48% 8,578.10 82,126.00 6.24% 6,212.60 2 至 3 年 43,600.00 0.24% 13,080.00 1,057.72 0.08% 317.32 3 年以上 50,700.00 0.28% 50,700.00 10,000.00 0.77% 10,000.00 合计 17,979
388、,635.36 100.00% 962,335.83 1,315,106.35 100.00% 77,626.06 3、组合中,按性质分析法计提坏账准备的其他应收款: 期末数 期初数 组合名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 定期存款利息 12,636,419.71 北京市财政局押金 676,163.00 北京海关驻平谷办事处押金 209,000.00 北京电力公司押金 100,000.00 合计 13,621,582.71 4、报告期不存在以前年度全额计提坏账准备,本期收回的其他应收款。 5、本报告期不存在实际核销的其他应收款情况。 6、其他应收款期末余额中无持有 5%(含 5%)以上表决权
389、股份的股东单位的款项。 20112011 年年度报告年年度报告 47 7、其他应收款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 定期存款利息 非关联方 12,636,419.71 1 年以内 39.98% 北京市财政局 非关联方 676,163.00 1 年以内 2.14% 刘丽娟 公司职工 392,294.68 1 年以内 1.24% 薛国领 公司职工 370,821.50 1 年以内 1.17% 王萍 公司职工 347,385.00 1 年以内 1.10% 合计 14,423,083.89 45.63% 8、 其他应收款期末余额中无应收关联方款项。 (
390、六)(六)存货存货 1、存货分类: 存货种类 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 147,098,251.78 147,098,251.78 42,022,480.05 42,022,480.05 包装材料 9,096,603.50 9,096,603.50 10,962,869.42 10,962,869.42 产成品 87,848,769.64 2,715,090.15 85,133,679.49 98,687,391.96 98,687,391.96 在产品 85,417,364.97 85,417,364.97 58,457,878.29
391、 58,457,878.29 合计 329,460,989.89 2,715,090.15 326,745,899.74 210,130,619.72 210,130,619.72 2、存货跌价准备 项目 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额 转回 转销 产成品 2,715,090.15 2,715,090.15 3、存货跌价准备计提情况说明 项目 计提存货跌价准备的依据 本期转回存货跌价准备的原因 本期转回金额占该项存货期末余额的比例 产成品 存放时间较长,存在减值迹象 4、期末对原材料、产成品、在产品,根据其市场售价或估计售价扣除预计的销售费用(包括至完工需发生的成本) 确定可变现净值,
392、 并根据可变现净值与账面价值的差额计提存货跌价准备。 5、期末存货余额中无资本化金额。 20112011 年年度报告年年度报告 48 6、期末存货无用于抵押、担保的情况。 (七)投资性房地产(七)投资性房地产 1、投资性房地产原值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 1,660,267.78 412,126.21 1,248,141.57 2、累计折旧 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建筑物 382,854.12 62,450.97 127,184.74 318,120.35 3、投资性房地产账面价值 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 房屋、建
393、筑物 1,277,413.66 347,392.44 930,021.22 4、公司投资性房地产使用状况良好,未发现减值的迹象,因此未计提固定资产减值准备。 5、累计折旧本期增加额即为投资性房地产当期计提的折旧金额。 6、 本期投资性房地产全部抵押用于取得 4,700 万元的长期借款。 (八)(八)固定资产固定资产 1、固定资产明细情况: 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 一、账面原值合计: 700,970,694.38 57,337,710.63 425,381.99 757,883,023.02 其中:房屋及建筑物 415,170,745.11 34,313,458.55 449,
394、484,203.66 机器设备 217,401,486.86 15,367,046.63 232,768,533.49 运输工具 22,583,148.58 3,159,751.39 346,418.00 25,396,481.97 电子设备 45,815,313.83 4,497,454.06 78,963.99 50,233,803.90 二、累计折旧合计: 167,973,920.60 50,104,189.51 419,383.39 217,658,726.72 其中:房屋及建筑物 57,618,777.03 20,696,587.73 78,315,364.76 机器设备 67,04
395、7,076.76 21,959,978.07 89,007,054.83 运输工具 15,275,551.38 2,634,618.65 346,418.00 17,563,752.03 电子设备 28,032,515.43 4,813,005.06 72,965.39 32,772,555.10 三、固定资产账面净值合计 532,996,773.78 57,337,710.63 50,110,188.11 540,224,296.30 其中:房屋及建筑物 357,551,968.08 34,313,458.55 20,696,587.73 371,168,838.90 20112011 年年
396、度报告年年度报告 49 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 机器设备 150,354,410.10 15,367,046.63 21,959,978.07 143,761,478.66 运输工具 7,307,597.20 3,159,751.39 2,634,618.65 7,832,729.94 电子设备 17,782,798.40 4,497,454.06 4,819,003.66 17,461,248.80 2、本期计提折旧额 50,104,189.51 元。 3、固定资产本期增加数中,包含本年在建工程完工转入的固定资产原价为 12,085,784.22元,其余为外部采购增加。 4
397、、截止 2011 年 12 月 31 日公司无融资租入固定资产,无持有待售固定资产。 5、截止 2011 年 12 月 31 日本公司以账面原值 152,140,752.45 元、净值 105,616,539.01 元的房物建筑物以及相关土地使用权进行抵押,取得长期借款 4,700 万元。 (九)(九)在建工程在建工程 1、在建工程明细: 项目 期末数 期初数 账面余额 减值准备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 提取车间改造 5,936,319.96 5,936,319.96 2,667,918.03 2,667,918.03 针剂口服液车间改造 3,214,101.65 3,214,
398、101.65 新厂区建设 165,155,416.12 165,155,416.12 6,724,116.15 6,724,116.15 密云实验楼 166,713.96 166,713.96 74,977.77 74,977.77 密云制剂车间 5,456,231.19 5,456,231.19 827,158.00 827,158.00 密云厂区公共设施 35,302,923.93 35,302,923.93 30,733,418.56 30,733,418.56 养殖池塘网箱 166,868.55 166,868.55 7,996.00 7,996.00 软件系统建设 2,245,550
399、.42 2,245,550.42 其他工程 1,478,863.06 1,478,863.06 1,242,000.00 1,242,000.00 合计 219,122,988.84 219,122,988.84 42,277,584.51 42,277,584.51 2、在建工程项目本期变动情况: 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 提取车间改造 14,200,000.00 2,667,918.03 11,553,512.92 8,285,110.99 60% 针剂口服液车间改造 3,383,264.89 3,214,101.65 95% 新
400、厂区建设 1,077,890,000.00 6,724,116.15 158,431,299.97 15% 密云实验楼 6,508,782.02 74,977.77 91,736.19 98% 20112011 年年度报告年年度报告 50 项目名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其他减少 工程投入占预算比例(%) 密云制剂车间 16,939,755.62 827,158.00 4,629,073.19 98% 密云厂区公共设施 37,160,972.56 30,733,418.56 20,795,860.37 16,226,355.00 95% 养殖池塘网箱 5,754,087.93
401、 7,996.00 3,586,333.38 3,427,460.83 3% 软件系统建设 12,200,000.00 1,187,000.00 1,211,550.42 153,000.00 19.66% 其他工程 55,000.00 1,797,075.46 373,212.40 合计 42,277,584.51 205,310,543.55 12,085,784.22 16,379,355.00 (续上表) 项目名称 工程进度(%) 利息资本化累计金额 本期利息资本化金额 资金来源 期末数 提取车间改造 60% 自筹 5,936,319.96 针剂口服液车间改造 95% 自筹 3,214
402、,101.65 新厂区建设 15% 2,271,394.45 2,271,394.45 自筹/募集资金 165,155,416.12 密云实验楼 98% 自筹 166,713.96 密云制剂车间 98% 自筹 5,456,231.19 密云厂区公共设施 95% 自筹 35,302,923.93 养殖池塘网箱 2.90% 自筹/募集资金 166,868.55 软件系统建设 18% 自筹/募集资金 2,245,550.42 其他工程 自筹 1,478,863.06 合计 2,271,394.45 2,271,394.45 219,122,988.84 3、在建工程本期其他减少主要为将子公司北京以岭
403、生物工程技术有限公司购买的土地使用权转入无形资产。 4、期末在建工程不存在发生减值的情形,无需计提减值准备。 5、报告期在建工程借款费用资本化金额 2,271,394.45 元。 (十)(十)工程物资工程物资 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 工程材料 47,610,637.52 9,012,820.39 51,594,511.11 5,028,946.80 注:期末工程物资不存在发生减值的情形,未计提减值准备。 (十一)(十一)无形无形资产资产 1、无形资产明细 20112011 年年度报告年年度报告 51 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 账面原值合计 270,458,87
404、2.79 25,474,155.00 295,933,027.79 土地使用权 242,480,371.15 24,231,155.00 266,711,526.15 专利权 21,374,918.72 21,374,918.72 非专利技术 5,700,112.81 5,700,112.81 软件 903,470.11 1,243,000.00 2,146,470.11 累计摊销合计 23,609,937.27 8,508,517.99 32,118,455.26 土地使用权 6,568,119.04 5,487,039.54 12,055,158.58 专利权 15,210,060.11
405、2,173,753.52 17,383,813.63 非专利技术 1,644,113.83 692,677.93 2,336,791.76 软件 187,644.29 155,047.00 342,691.29 无形资产账面净值合计 246,848,935.52 25,474,155.00 8,508,517.99 263,814,572.53 土地使用权 235,912,252.11 24,231,155.00 5,487,039.54 254,656,367.57 专利权 6,164,858.61 2,173,753.52 3,991,105.09 非专利技术 4,055,998.98 6
406、92,677.93 3,363,321.05 软件 715,825.82 1,243,000.00 155,047.00 1,803,778.82 2、无形资产本期摊销额 8,508,517.99 元。 3、期末无形资产不存在发生减值的情形,无需计提减值准备。 4 期末无形资产余额中无通过公司内部研究开发形成的无形资产,报告期无开发项目支出。 5、截止 2011 年 12 月 31 日本公司以账面原值 14,085,910.00 元、净值 10,642,337.01 元的土地使用权以及相关房屋建筑物作为抵押物,取得长期借款 4,700 万元。 6、 本公司子公司北京以岭生物工程技术有限公司于2
407、011年5月31日取得 “京密国用 (2011出)第 00042 号” 土地使用证书,宗地位于北京密云经济开发区科技路 23 号,土地面积 83.50亩(55,669.68 ) ,使用期限 50 年,自 2011 年 10 月 12 日至 2060 年 10 月 12 日,土地使用权价值 24,231,155.00 元。 (十二)长期待摊费用(十二)长期待摊费用 项目 期初数 本期增加 本期摊销额 其他减少 期末数 租赁养殖场地费用 3,949,121.34 762,436.46 3,186,684.88 20112011 年年度报告年年度报告 52 (十三)(十三)递延所得税资产递延所得税资
408、产 1、已确认的递延所得税资产 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异之递延所得税资产 3,036,454.67 2,708,700.65 抵消未实现内部交易利润之递延所得税资产 7,472,554.79 4,565,629.74 合 计 10,509,009.46 7,274,330.39 2、期末已确认递延所得税资产的暂时性差异项目 项 目 期末数 期初数 坏账准备 12,191,935.62 9,410,839.80 根据税法规定应当结转的补贴收入 1,771,400.00 1,000,000.00 免税的补贴项目的当期支出 645,864.11 7,647,164.55 合并抵消的未
409、实现内部交易利润 44,330,646.84 30,437,531.58 存货跌价准备 2,715,090.15 合 计 61,654,936.72 48,495,535.93 3、未确认递延所得税的暂时性差异明细 项 目 期末数 期初数 可抵扣暂时性差异(坏账准备) 19,142.99 可抵扣亏损 29,527,864.53 29,416,375.77 合计合计 29,527,864.53 29,435,518.76 注: 上述可抵扣亏损为子公司经税局认定的未弥补亏损。 由于预计在其转回的未来期间内,上述子公司能否获得足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异存在重大不确定性, 因此公司没有确认相
410、应的递延所得税资产。 4、报告期末未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 到期年份 金额 备注 2013 年 2,416,447.88 子公司 2008 年度未弥补亏损 2014 年 2,823,036.53 子公司 2009 年度未弥补亏损 2015 年 12,639,898.48 子公司 2010 年度未弥补亏损 2016 年 11,648,481.64 子公司 2011 年度未弥补亏损 合计 29,527,864.53 (十四)(十四)资产减值准备资产减值准备 20112011 年年度报告年年度报告 53 项目 期初数 本期增加 本年减少 期末数 转回 转销 坏账准备 9,42
411、9,982.79 5,126,827.04 2,352,732.42 12,141.79 12,191,935.62 存货跌价准备 2,715,090.15 2,715,090.15 合计 9,429,982.79 7,841,917.19 2,352,732.42 12,141.79 14,907,025.77 (十五)短期借款(十五)短期借款 1、借款类别 借款条件 期末数 期初数 保证借款 40,000,000.00 110,000,000.00 信用借款 115,000,000.00 50,000,000.00 合计 155,000,000.00 160,000,000.00 2、短期
412、借款明细如下: 贷款金融机构 借款条件 起讫日期 年利率 借款金额 华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行 保证 2011/10/24-2012/10/19 5.904% 25,000,000.00 华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行 保证 2011/11/10-2012/11/9 5.904% 15,000,000.00 工商银行建华支行 信用 2011.7.14-2012.7.13 6.560% 30,000,000.00 上海浦东发展银行股份有限公司石家庄支行 信用 2011.8.5-2012.8.4 5.904% 30,000,000.00 中信银行中东支行 信用 2011.8.24-20
413、12.8.24 5.904% 20,000,000.00 中信银行中东支行 信用 2011.9.9-2012.9.7 5.904% 35,000,000.00 合计 155,000,000.00 3、河北以岭医药集团有限公司为公司保证借款提供担保。 4、截止 2011 年 12 月 31 日,本公司无已到期尚未归还的短期借款。 (十六)(十六)应付账款应付账款 1、账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 68,010,971.93 93.46% 80,629,671.34 93.18% 1-2 年 2,894,222.60 3.98% 5,650,734.30 6.
414、53% 2-3 年 1,689,186.44 2.32% 23,466.60 0.03% 20112011 年年度报告年年度报告 54 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 3 年以上 174,728.50 0.24% 225,312.40 0.26% 合 计 72,769,109.47 100.00% 86,529,184.64 100.00% 2、应付账款期末余额中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 3、应付账款期末余额中无应付关联方款项。 (十七)(十七)预收款项预收款项 1、账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 19,
415、596,340.46 68.04% 26,798,812.40 59.21% 1 至 2 年 1,393.20 18,462,500.00 40.79% 2 至 3 年 9,203,820.00 31.96% 合计 28,801,553.66 100.00% 45,261,312.40 100.00% 2、报告期末账龄超过 1 年的预收款项主要系预收北京市食品药品管理局的药品储备款。 3、2011 年 12 月 31 日无欠持本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 4、2011 年 12 月 31 日无预收关联方款项。 (十八)(十八)应付职工薪酬应付职工薪酬 项目 期初数
416、本期增加 本期减少 期末数 工资、奖金、津贴和补贴 18,740,000.00 235,474,547.24 238,693,739.24 15,520,808.00 职工福利费 11,769,485.38 11,769,485.38 社会保险费 27,097,596.56 27,097,596.56 其中:养老保险金 16,465,434.28 16,465,434.28 失业保险金 1,452,727.38 1,452,727.38 医疗保险金 7,882,700.94 7,882,700.94 工伤保险金 611,865.51 611,865.51 生育保险金 684,868.45 68
417、4,868.45 住房公积金 7,602,380.81 7,602,380.81 工会经费及教育经费 2,496,132.54 3,193,652.05 3,596,314.56 2,093,470.03 辞退福利 20112011 年年度报告年年度报告 55 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 合计 21,236,132.54 285,137,662.04 288,759,516.55 17,614,278.03 注 1:应付职工薪酬期末余额中无拖欠性质的应付薪酬。 注 2:期末应付职工工资、奖金、津贴和补助将在 2012 年一季度发放。 (十九)(十九)应交税费应交税费 项目 期末数
418、 期初数 营业税 9,047.65 增值税 3,147,368.78 54,651,807.94 企业所得税 28,711,130.45 54,914,230.15 代扣代缴个人所得税 940,678.87 28,133,065.46 城市维护建设税 2,705,347.11 3,062,748.17 教育费附加 1,910,669.92 2,187,677.27 其他税费 19,314.36 合计 37,415,195.13 142,977,891.00 (二十)应付股利(二十)应付股利 股东名称 期末数 期初数 以岭医药集团 13,883,659.31 (二十一)(二十一)其他应付款其他应
419、付款 1、账龄分析 账龄 期末数 期初数 金额 比例 金额 比例 1 年以内 14,420,407.50 88.04% 63,799,638.02 99.35% 1 至 2 年 1,702,191.51 10.39% 189,920.15 0.30% 2 至 3 年 76,500.00 0.47% 41,800.58 0.07% 3 年以上 180,479.80 1.10% 180,479.80 0.28% 合 计 16,379,578.81 100.00% 64,211,838.55 100.00% 2、报告期末其他应付款账龄在 1 年以上的款项余额为 1,959,171.31 元,主要是应
420、付个人款项。 3、其他应付款期末余额中持有本公司 5%及以上股份股东款项 20112011 年年度报告年年度报告 56 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应付款总额的比例 吴以岭 关联方 1,570,000.00 1-2 年 9.59% 4、其他应付款期末余额中应付关联方款项 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应付款总额的比例 吴以岭 关联方 1,570,000.00 1-2 年 9.59% (二十二)一年内到期的非流动负债(二十二)一年内到期的非流动负债 1、类别 项目 期末数 期初数 一年内到期的长期借款 46,000,000.00 合 计 46,000,000.00 2、
421、一年内到期的长期借款明细 贷款金融机构 借款条件 起讫日期 年利率 借款金额 建设银行北京大兴支行 保证借款 2010/6/11-2012/6/10 5.40% 41,000,000.00 建设银行北京大兴支行 保证借款 2010/7/52012/6/10 5.40% 5,000,000.00 合 计 46,000,000.00 注:2010 年 6 月、7 月,公司全资子公司北京以岭药业有限公司向建设银行北京大兴支行取得长期借款 4,600 万元,用于“连花清瘟胶囊、参松养心胶囊”产业化项目设备购置,借款期限两年,由本公司为该笔借款提供担保。 (二十三)长期借款(二十三)长期借款 1、借款类
422、别 借款条件 期末数 期初数 保证借款 46,000,000.00 抵押借款 47,000,000.00 合 计 47,000,000.00 46,000,000.00 2、借款明细如下: 贷款金融机构 借款条件 起讫日期 年利率 借款金额 交通银行股份有限公司河北省分行 抵押借款 2011.3.16-2014.2.22 6.65% 10,000,000.00 交通银行股份有限公司河北省分行 抵押借款 2011.4.1-2014.2.22 6.65% 37,000,000.00 合 计 47,000,000.00 注:截止 2011 年 12 月 31 日本公司以账面原值 152,140,75
423、2.45 元、净值 105,616,539.01 元的 20112011 年年度报告年年度报告 57 房物建筑物和账面原值 1,248,141.57 元、净值 930,021.22 元的投资性房地产以及账面原值14,085,910.00 元、净值 10,642,337.01 元的土地使用权作为抵押物,取得长期借款 4,700 万元。 (二十四)(二十四)递延所得税负递延所得税负债债 1、已确认的递延所得税负债 项 目 期末数 期初数 应纳税暂时性差异之所得税负债 1,428,404.91 2、期末已确认递延所得税负债的暂时性差异项目 项 目 期末数 期初数 职工福利费余额转留存收益形成 9,1
424、02,466.60 按税法规定的折旧年限与账面折旧年限不同产生的差异 420,232.82 合 计 9,522,699.42 (二十五)(二十五)其他非流动负债其他非流动负债 1、其他非流动负债明细列示如下: 项目名称 期末数 期初数 北京生物基地开发区管委新产品生产线建设补偿费 31,077,087.40 32,803,592.20 芪苈强心胶囊产业化项目(省发改委配套资金) 10,452,600.00 11,733,000.00 北京市科委通用名药物研发项目资励 9,000,000.00 自主创新和高技术产业化项目 8,000,000.00 现代特色中药及国际产业化项目 6,485,200
425、.00 通心络扩能改造项目 5,000,000.00 5,000,000.00 年产 10 亿袋连花清瘟颗粒技术改造项目 2010 年重点产业振兴和技术改造专项资金 4,320,000.00 面向欧美药物制剂研发和生产国际化外包高技术产业化示范工程项目 3,838,300.00 3,000,000.00 通心络对心血管系统的保护作用及分子机制研究 3,000,000.00 3,000,000.00 1000 亩水蛭规范化养殖基地建设项目 3,000,000.00 2011 年科技成果转化项目补助资金 3,000,000.00 胶囊剂生产线新版 GMP 扩能改造项目 2,590,000.00 现
426、代特色中药研法公共技术服务平台 2,500,000.00 2,500,000.00 基于络病理论指导的小复方中药研发孵化基地建设 2,062,600.00 芪黄明目胶囊治疗糖尿病视网膜病变的临床研究 1,870,000.00 920,000.00 20112011 年年度报告年年度报告 58 项目名称 期末数 期初数 中成药固体制剂生产过程质量控制关键技术研究与示范 1,500,000.00 芪黄明目胶囊治疗糖尿病视网膜病变的开发研究 1,000,000.00 1,000,000.00 现代中药研法技术服务平台 900,000.00 900,000.00 国家重大成果转化项目年产 15 亿粒参
427、松养心胶囊产业化配套项目 500,000.00 芪黄名目治疗效果的研究 400,000.00 400,000.00 周络通开发研究费 400,000.00 400,000.00 超微动态酶解技术对通信络胶囊二次开发的研究 400,000.00 400,000.00 抗心律失常中药大品种参松养心胶囊技术改造研究 400,000.00 连花清瘟治 H1N1 循证科研 350,000.00 350,000.00 山药功能性低聚糖胶囊研制和开发 300,000.00 溶栓酶的发酵工艺及分离提取技术研究 200,000.00 200,000.00 参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 100,000.0
428、0 7,300,000.00 络病理论指导药物开发集成创新技术平台建设 100,000.00 4,050,000.00 973 项目络病学说与针灸理论的基础研究 50,000.00 1,050,000.00 连花清瘟胶囊高技术产业化示范工程 8,000,000.00 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺关键技术攻关研究 4,000,000.00 中关村科技园区产业发展专项资金重大补贴资金 2,400,000.00 注射用肌萎灵临床前研究科技重大专项拨款 2,072,000.00 北京市经济和信息化委员会关于下达 2010 年度第一批中小企业发展专项资金计划的通知 2,000,000.00 中药肌
429、萎灵冻粉质量及作用机制研究 1,770,000.00 中药柴芩通淋片治疗急性尿路感染的开发研究 1,500,000.00 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 1,500,000.00 前列腺增生研发 300,000.00 合 计 102,795,787.40 98,548,592.20 2、本公司的其他非流动负债均为收到的各项政府补助款,公司因承担政府部门立项的课题研究而收到的财政拨款,在项目验收结题之前,在递延收益核算和列示。待项目验收结题或达到相关部门规定的结题要求后, 按照其是否与资产相关, 确定分期计入各期损益或一次计入当期损益。 (二十六)(二十六)股本股本 2011
430、2011 年年度报告年年度报告 59 1、明细情况 股份类别 期初数 本期增减变动 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 360,000,000 360,000,000 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 360,000,000 360,000,000 其中:境内法人持股 143,999,999 143,999,999 境内自然人持股 216,000,001 216,000,001 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股股份合计 360,000,000 360,000,000 二、无限售条件股份 65,000,000 65,0
431、00,000 65,000,000 人民币普通股 65,000,000 65,000,000 65,000,000 无限售条件股份合计 65,000,000 65,000,000 65,000,000 股份总数 360,000,000 65,000,000 65,000,000 425,000,000 2、股本变动说明 根据中国证券监督管理委员会证监许可20111068 号文 关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公开发行股票的批复 ,公司向社会公开发行人民币普通股 6,500 万股,发行价为每股人民币 34.56 元。于 2011 年 7 月 28 日在深圳证券交易所挂牌交易,募集资金到位后
432、注册资本增加至 42,500 万元。上述注册资本变更已经中勤万信会计师事务所有限公司验证,并出具(2011)中勤验字第 07047 号验资报告。 (二十七)(二十七)资本公积资本公积 1、明细情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本溢价 655.57 2,091,394,000.00 2,091,394,655.57 其他资本公积 58,567,677.52 58,567,677.52 合计 58,568,333.09 2,091,394,000.00 2,149,962,333.09 20112011 年年度报告年年度报告 60 2、资本公积变动说明 本期股本溢价增加系公司获准向
433、社会公开发行人民币普通股 6,500 万股,共募集资金224,640.00 万元,扣除发行费用 9,000.60 万元后,募集资金净额为 215,639.40 万元,产生股本溢价 209,139.40 万元。 (二十八)(二十八)盈余公积盈余公积 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 100,560,497.42 35,106,831.42 135,667,328.84 根据本公司第四届董事会第十八次会议决议,审议通过有关 2011 年度利润分配预案,按报告期母公司净利润的 10%计提法定盈余公积。 (二十九)(二十九)未分配利润未分配利润 项目 本期数 上期数 提取或分配比
434、例 调整前上年末未分配利润 571,905,497.34 564,560,166.56 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 调整后年初未分配利润 571,905,497.34 564,560,166.56 加:本期归属于母公司所有者的净利润 454,071,087.23 315,559,119.77 减:提取法定盈余公积 35,106,831.42 32,712,868.99 10.00% 应付普通股股利 26,683,920.00 转作股本的普通股股利 248,817,000.00 年末未分配利润 990,869,753.15 571,905,497.34 (三十)(三十)营业收入及
435、营业成本营业收入及营业成本 1、营业收入: 项目 本期数 上期数 主营业务收入 1,952,528,126.93 1,641,388,625.45 其他业务收入 683,304.00 7,931,446.85 营业收入合计 1,953,211,430.93 1,649,320,072.30 主营业务成本 617,616,518.04 551,623,421.18 其他业务成本 74,319.14 3,079,431.10 营业成本合计 617,690,837.18 554,702,852.28 2、主营业务(分行业) : 20112011 年年度报告年年度报告 61 行业名称 本期数 上期数
436、营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药业 1,952,528,126.93 617,616,518.04 1,641,388,625.45 551,623,421.18 合计 1,952,528,126.93 617,616,518.04 1,641,388,625.45 551,623,421.18 3、主营业务(分产品) : 产品名称 本期数 上期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 心脑血管类产品 1,575,696,759.67 478,511,079.58 1,514,346,021.74 493,878,970.20 感冒类产品 303,915,304.53 100,0
437、46,122.86 75,203,742.94 27,994,478.92 其他产品 72,916,062.73 39,059,315.60 51,838,860.77 29,749,972.06 合 计 1,952,528,126.93 617,616,518.04 1,641,388,625.45 551,623,421.18 4、公司前五名客户的营业收入情况: 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 北京医药股份有限公司 104,055,018.98 5.33% 成都西部医药经营有限公司 63,689,023.84 3.26% 天津中新药业集团股份有限公司医药公司(国内销售中心)
438、55,333,685.15 2.83% 华润辽宁医药有限公司 52,843,817.71 2.71% 上海雷允上药业有限公司药品销售分公司 52,712,330.11 2.70% 前五名客户合计 328,633,875.79 16.83% (三十一)(三十一)营业税金及附加营业税金及附加 项目 本期数 上期数 计缴标准 营业税 208,500.00 399,367.29 5% 城市维护建设税 14,871,270.38 13,098,020.97 5%、7% 教育费附加、 地方教育费附加 10,463,952.02 8,989,357.24 3%、2% 合 计 25,543,722.40 22
439、,486,745.50 (三十二)销售费用(三十二)销售费用 项 目 本期数 上期数 广告宣传费 171,378,551.31 143,417,618.19 工资薪金 171,170,066.20 142,482,821.64 20112011 年年度报告年年度报告 62 项 目 本期数 上期数 会务费 137,801,294.94 153,432,228.07 办公费 52,790,341.12 47,209,141.02 差旅费 50,272,201.58 46,405,718.04 运杂费 16,364,229.56 11,527,295.20 业务招待费 14,353,428.07 8
440、,361,614.63 展览费 10,524,565.46 2,911,572.70 咨询服务费 5,921,020.11 4,486,613.91 折旧 701,196.23 1,018,785.82 低值易耗 340,089.93 394,723.38 其它 6,393,796.74 9,738,657.59 合 计 638,010,781.25 571,386,790.19 (三十三)管理费用(三十三)管理费用 项 目 本期数 上期数 科研费 82,174,330.41 67,254,614.41 工资薪金 38,297,540.84 45,448,972.65 折旧 12,779,51
441、5.91 12,159,110.96 办公费 10,595,637.71 8,673,555.56 税费 8,681,135.55 4,502,036.22 咨询服务费 7,117,686.04 摊销 5,072,184.67 1,680,816.45 业务招待费 4,029,938.55 2,450,307.20 维修费用 3,933,331.74 2,046,658.14 差旅费 2,532,023.73 2,134,534.51 劳动保护 1,859,638.70 1,968,138.51 会务费 1,791,595.07 785,460.18 低值易耗 1,167,945.17 1,8
442、59,255.18 材料报损 362,355.76 73,185.74 其它 2,721,470.78 2,552,911.64 合 计 183,116,330.63 153,589,557.35 20112011 年年度报告年年度报告 63 (三十四)财务费用(三十四)财务费用 项目 本期数 上期数 利息支出 13,490,997.63 4,811,459.16 票据贴现息 6,709,129.67 3,093,930.26 减:利息收入 26,602,035.43 1,840,390.00 汇兑损失 1,550.53 -8,113.26 手续费支出 172,763.59 120,834.9
443、2 合 计 -6,227,594.01 6,177,721.08 (三十五)(三十五)资产减值损失资产减值损失 类 别 本期数 上期数 坏账损失 2,774,094.62 -4,742,411.00 存货跌价损失 2,715,090.15 合 计 5,489,184.77 -4,742,411.00 (三十六)投资收益(三十六)投资收益 类 别 本期数 上期数 处置子公司的投资收益 8.90 (三十七)(三十七)营业外收入营业外收入 1、按项目列示如下: 项目 本期数 上期数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得 3,299.50 4,033,120.10 3,299.50 其中:固
444、定资产处置利得 3,299.50 3,625,435.41 3,299.50 政府补助 56,658,304.80 24,781,141.85 59,645,204.80 其他 63,967.02 289,294.11 63,967.02 合 计 56,725,571.32 29,103,556.06 59,712,471.32 2、政府补助明细如下: (1)本期明细: 项目 本期数 出文部门 文号 中药国际产业化部分项目配套资金奖励 13,514,800.00 石家庄高新技术产业开发区经济科技发展局 收入证明 20112011 年年度报告年年度报告 64 项目 本期数 出文部门 文号 连花清
445、瘟胶囊高技术产业化示范工程 8,000,000.00 北京市发展改革委员会 发改办高技【2007】2490 号 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 7,200,000.00 国家科技部 课题编号:2009ZX09504-003 络病理论指导药物开发集成创新技术平台建设 4,050,000.00 国家科技部 课题编号:2009ZX09313-003 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺关键技术攻关研究 4,000,000.00 北京市科学技术委员会 北京市科技计划课题任务书 中关村科技园区产业发展专项资金重大补贴资金 2,400,000.00 中关村科技园区管理委员会 中关村科技园
446、区产业发展专项资金重大补贴资金使用协议书 注射用肌萎灵临床前研究 2,072,000.00 国家科技部 课题编号:2009ZX09102-140 中小企业发展专项资金 2,000,000.00 北京市经济和信息委员会 京经信委发2010194 号 肌萎灵项目验收 1,770,000.00 科学技术部国际合作司 项目编号:2008DFA30810 北京中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会补偿款 1,726,504.80 中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会 兴基地发【2009】28 号 抗心律失常中药参松养心胶囊生产工艺优化关键技术研究 1,500,000.00 河北省科学技术厅
447、 课题编号:101Z6423P 中药柴芩通淋片治疗急性尿路感染的开发研究项目 1,500,000.00 北京市科学技术委员会 北京市高成长企业自主创新科技专项协议书 芪苈强心胶囊产业化项目 1,280,400.00 石家庄市发改委、石家庄市财政局 石财建 【2008】 214 号.石财建 【2008】271 号.冀财建【2008】324 号 科技支撑项目验收 1,000,000.00 河北省科技厅 冀科验字 2010270534 号 芪苈强心胶囊高新技术奖金 500,000.00 石家庄市人民政府 石政发【2011】1 号 药理研发公共服务平台 500,000.00 河北省财政厅、河北省商务厅
448、 冀财企【2011】32 号 工业企业技术改造补助资金 500,000.00 石家庄财政局、石家庄市工业和信息化局 石财企【2011】46 号 纳税大户奖励 500,000.00 石家庄高新技术开发区财政局 收入证明 络病理论指导药物开发集成创新技术平台建设 350,000.00 河北省科学技术厅 课题编号:11176415P 前列腺增生研发治疗药物开发研究 300,000.00 石家庄科学技术局 课题编号:07120963A 个税手续费 300,000.00 石家庄高新技术开发区地方税务局 收入证明 络病实验室运行补助费 300,000.00 河北省科技厅 冀科平函20116 号 开发区管委
449、会鼓励高新企业成长 256,000.00 大兴开发区管委会的拨款 收入证明 注射用肌萎灵临床前研究 200,000.00 河北省科学技术厅 课题编号:11176416P 20112011 年年度报告年年度报告 65 项目 本期数 出文部门 文号 高新企业发展资金 200,000.00 密云县科学技术委员会 密云县经济委员会 密云县经济开发区管理委员会 密科字200920 号 流动资金贷款贴息 180,000.00 石家庄财政局、石家庄市工业和信息化局 石财企【2011】60 号 专利资助款 103,500.00 石家庄市财政局 石财建【2011】195 号 市财政局工业 50 强奖励 100,
450、000.00 石家庄财政局 石财企201038 号 开发区管委会鼓励企业自主创新 100,000.00 大兴开发区管委会的拨款 收入证明 北京知识产权局 PCT 资助金 60,000.00 北京知识产权局 收入证明 知识产权局资助拨款 50,000.00 河北省知识产权局 冀知办201036 号 北京市科委星火计划拨款 50,000.00 北京市科学技术委员会 收入证明 优秀人才资助款 50,000.00 中共北京市委组织部 2010 年北京市优秀人才培养资助个人项目资助通知书 2008 年中小企业国际市场开拓资金 15,000.00 石家庄市财政局 收入证明 面向欧美药物制剂研发和生产国际化
451、外包高技术产业化示范工程项目 13,100.00 北京市发展和改革委员会 京发改2010640 号 科学技术奖 10,000.00 石家庄市人民政府 石政发【2011】19 号 2011 年度重点科研课题经费 5,000.00 石家庄市人民政府 石政发【2011】20 号 发改委 4570 工业奖 2,000.00 石家庄市财政局 收入证明 合计 56,658,304.80 (2)上期明细: 补贴项目 金额 出文部门 文件号 50 强企业优惠政策奖励超收返还 6,684,000.00 石家庄财政局 石财企【2010】38 号 50 强企业高新产品奖励经费 6,000,000.00 石家庄市工业
452、 50 强领导小组办公室 石工 50 强【2006】23 号 前列疏胶囊治疗前列腺增生的开发研究 2,000,000.00 北京市科学技术委员会 北京市高成长企业自主创新科技专项协议书 医药媒体实验室 2,000,000.00 科技部 国家科技重大专项课题任务合同书 北京生物基地开发区管委新产品生产线建设补偿费 1,726,504.80 中关村科技园区大兴生物医药产业基地管理委员会 兴基地发【2009】28 号 20112011 年年度报告年年度报告 66 补贴项目 金额 出文部门 文件号 芪苈强心胶囊产业化项目(省发改委配套资金) 1,067,000.00 石家庄市发改委、石家庄市财政局 石
453、财建【2008】199 号、石财建【2008】 214 号、 石建财 【2008】271 号 973 项目络病学说与针灸理论的基础研究 889,637.05 科技部 国科发财【2010】91 号 2009 年高技术出口结构调整专项资金 750,000.00 河北省财政厅、河北省商务厅 冀财企【2010】21 号 芪苈强心作用机理科研费用 600,000.00 石家庄高新区管委会 石高管【2008】12 号 企业科技研发机构自主创新专项 600,000.00 北京技术交易促进中心 通知 中关村科技园区大兴生物医药基地开发区财政所项目奖励 580,000.00 中关村科技园区大兴生物医药基地开发区
454、财政所 收入证明 陶瓷膜超滤除杂技术在中药生产中应用 570,000.00 国家科技部立项 2006BAI09B07-07 芪苈强心胶囊产品研发 300,000.00 国家科技部 课题编号:2002AA2Z3223 科学技术奖奖金 300,000.00 石家庄市人民政府 石政发201047 号 一种中药组合物、其所含虫类药物提取物及其制备方法 210,000.00 石家庄市财政局 石财建2010171 号 50 强企业优惠政策奖励科技进步奖 100,000.00 石家庄财政局 石财企【2010】38 号 络病实验室 100,000.00 河北省科技厅 河北省科学技术厅通知 一种中药组合物的新用
455、途 80,000.00 石家庄市财政局 石财建201044 号 2009 年工业企业扶持资金(固定资产投入奖) 50,000.00 密云县人民政府办公室 密政发200912 号 一种治疗支气管炎的药物及其制备方法 30,000.00 石家庄市财政局 石财建201044 号 一种含有麻黄的治疗支气管炎的药物及其制备方法 30,000.00 石家庄市财政局 石财建201044 号 一种中药组合物在制备心肌细胞钾离子通道药物中的应用 20,000.00 石家庄市财政局 石财建201044 号 PCT 资助 20,000.00 石家庄市知识产权局 市知201033 号 一种治疗支气管炎的药物及其制备方
456、法 20,000.00 石家庄市财政局 石财建2010171 号 一种特发性水肿的药物及其制备方法 20,000.00 石家庄市财政局 石财建2010171 号 关于组织申报2010年度资助向国外申请专利专项资金的通知 20,000.00 财政部办公厅/国家知识产权局办公室 财办建201042 号 国际市场开拓资金 12,000.00 石家庄财政局 石财外【2010】44 号 2009 年度河北省对外经贸发展专项资金 2,000.00 石家庄高新区财政局 石财外【2010】7 号 合计 24,781,141.85 20112011 年年度报告年年度报告 67 (三十八)(三十八)营业外支出营业
457、外支出 项目 本期数 上期数 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失 9,298.10 728,313.90 9,298.10 其中:固定资产处置损失 9,298.10 728,313.90 9,298.10 对外捐赠 13,750,654.40 5,304,874.20 13,750,654.40 滞纳金及各种罚款支出 27,865.41 其他 50,000.00 50,000.00 合计 13,809,952.50 6,061,053.51 13,809,952.50 (三十九)(三十九)所得税费用所得税费用 项目 本期数 上期数 按税法及相关规定计算的当期所得税 83,095,7
458、84.28 58,803,442.15 减:递延所得税资产增加 3,234,679.07 3,905,058.29 减:递延所得税负债减少 1,428,404.91 1,162,719.09 合 计 78,432,700.30 53,735,664.77 (四十)其他综合收益四十)其他综合收益 项项 目目 本期数 上期数 1可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 减:可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减:按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综
459、合收益当期转入损益的净额 小 计 3现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 20112011 年年度报告年年度报告 68 小 计 4外币财务报表折算差额 142,348.27 减:处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 142,348.27 5其他 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 142,348.27 (四十一)(四十一)现金流量表项目注释现金流量表项目注释 1、收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数
460、利息收入 13,969,712.42 政府补贴款 61,205,500.00 集团往来款 2,441,739.08 保证金等代收代付款 10,399,703.38 合计 88,016,654.88 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本期数 广告宣传费 221,924,150.45 会务费 139,303,793.48 办公费 64,042,497.27 差旅费 55,277,122.71 科研费 47,424,878.02 运杂费 18,288,098.06 业务招待费 17,136,054.17 低值易耗 2,559,586.88 展览费 10,524,565.46 劳动保护 1,9
461、24,137.80 维修费用 8,207,168.90 咨询费 13,334,382.04 20112011 年年度报告年年度报告 69 项目 本期数 其他 28,117,984.09 合计 628,064,419.33 3、支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期数 上市信息披露费 7,556,000.00 (四十二)(四十二)现金流量表补充资料现金流量表补充资料 项目 本期数 上期数 1将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 454,071,087.23 315,025,663.58 加:资产减值准备 5,489,184.77 -4,742,411.00 固定资产折旧 50,166,
462、640.48 43,244,262.29 无形资产摊销 8,508,517.99 5,739,039.94 长期待摊费用摊销 762,436.46 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“”号填列) 5,998.60 -3,304,806.20 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 13,490,997.63 4,811,459.16 投资损失(收益以“”号填列) 8.90 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -3,234,679.07 -3,905,058.29 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -
463、1,428,404.91 -1,162,719.09 存货的减少(增加以“”号填列) -116,615,280.02 -65,685,077.15 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -436,388,961.26 101,540,609.00 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -383,313,623.25 -91,843,140.53 其他 经营活动产生的现金流量净额 -408,486,085.35 299,717,830.61 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 20112011 年年度报告年年度报告 70 项
464、目 本期数 上期数 3现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 1,962,499,126.11 403,091,199.78 减:现金的年初余额 403,091,199.78 210,836,228.33 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,559,407,926.33 192,254,971.45 (四十三)(四十三)现金和现金等价物的构成现金和现金等价物的构成 项目 本期数 上期数 一、现金 1,962,499,126.11 403,091,199.78 其中:库存现金 302,267.66 524,592.89 可随时用于支付的银行存款
465、 1,962,196,858.45 402,566,606.89 可随时用于支付的其他货币资金 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 1,962,499,126.11 403,091,199.78 六、六、关联方及关联交易关联方及关联交易 (一)(一)本企业的母公司情况本企业的母公司情况 母公司名称 关联关系 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元) 母公司对本企业的持股比例 母公司对本企业的表决权比例 本企业最终控制方 组织机构代码 河北以岭医药集团有限公司 母公司 有限公司 河北石家庄 吴以岭 中医药临床科研、技术咨询;实业项目的投资、管
466、理和经营 6,263.40 33.88% 33.88% 吴以岭 71318043-5 (二)(二) 本企业的子公司情况本企业的子公司情况 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例 组织机构代码 河北以岭医药研究院有限公司 全资子公司 有限公司 河北石家庄 田书彦 科研开发 508.00 100% 100% 10443686-1 河北大运河医药物流有限公司 全资子公司 有限公司 河北石家庄 吴相君 物流、运输 500.00 100% 100% 78866854-X 20112011 年年度报告年年度报告 71 子公司全称 子公司类型 企
467、业类型 注册地 法人代表 业务性质 注册资本(万元) 持股比例 表决权比例 组织机构代码 扬州智汇水蛭科技有限公司 全资子公司 有限公司 江苏扬州 高秀强 养殖业务 3,911.35 100% 100% 55378228-4 北京以岭药业有限公司 全资子公司 有限公司 北京 吴相君 药品制造 6,000.00 100% 100% 79405853-7 北京盛世汇通医药有限公司 全资孙公司 有限公司 北京 吴相君 药品物流 1,200.00 100% 100% 68358745-2 北京以岭生物工程技术有限公司 全资子公司 有限公司 北京密云 吴相君 生物制药 2,200.00 100% 100
468、% 10301880-1 北京以岭医药研究院有限公司 全资子公司 有限公司 北京 吴以岭 药品研发 50.00 100% 100% 79596625-4 YILING LTD 全资子公司 有限公司 英国 Lee Xiao, Jingjian Shen 药品销售 32.22 100% 100% 7416554 (三)(三)本企业本企业的其他关联方情况的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司 同一母公司 56320318-6 河北以岭医院(民办非盈利组织) 以岭医药集团所属民办非盈利组织 河北省中西医结合医药研究院(民办非盈利组织)
469、以岭医药集团所属民办非盈利组织 (四)(四)关联交易情况关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本期数 上期数 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 河北以岭医院 销售 中成药 按照市场价格协商确定 3,616,733.17 0.19% 1,025,515.56 0.06% 安国路路通中药饮片有限公司 采购 中药饮片 按照市场价格协商确定 17,423,862.84 3.24% 石家庄高新区凯旋门大酒店有限公司 接受 服务 食宿费 按照市场价格协商确定 3,130,547.60 5.93% 2、关联租赁 出租
470、方 承租方 租赁资产 报告起始日 报告终止日 租赁费用(元/年) 确定依据 本公司 河北以岭医院 石家庄天山大街238 号, 建筑面积575 平米 2011 年 1 月 1 日 2011 年 12 月 31 日 480,000.00/年 市场价格 20112011 年年度报告年年度报告 72 3、其他关联交易 2011 年,以岭医药集团以编号为 STZ02(高保)1110123 的保证合同为本公司向华夏银行石家庄红旗支行贷款提供最高额保证。在此保证合同下,本公司于 2011 年 10 月、11 月先后向华夏银行石家庄红旗支行取得 4000 万元的短期借款。 4、关联方应收应付款项余额 项 目
471、本期数 上期数 金额 所占余额比例 金额 所占余额比例 应收账款 河北以岭医院 2,632,556.10 1.34% 964,123.00 0.55% 其他应付款 吴以岭 1,570,000.00 9.59% 2,338,870.03 14.28% 七、股份支付七、股份支付 截止 2011 年 12 月 31 日,本公司无股份支付计划和变更。 八、或有事项八、或有事项 截止 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的或有事项。 九、承诺事项九、承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后事项十、资产负债表日后事项 2012 年 3
472、 月 28 日,公司第四届董事会第十八次会议决议,审议通过公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案 : 会议决议以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 425,000,000股为基数,向公司全体股东每 10 股派发现金股利 1.00 元(含税) ,共分配现金股利 42,500,000元;同时进行资本公积金转增股本,以公司 2011 年 12 月 31 日总股本 425,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股, 共计转增 127,500,000 股。 转增后公司总股本将增加至 552,500,000股,剩余未分配利润 909,543,205.92 元,
473、转入下年未分配利润。上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。 20112011 年年度报告年年度报告 73 公司全资子公司河北大运河医药物流有限公司(以下简称“大运河物流” )以自有资金人民币 100 万元投资设立全资子公司石家庄以岭药堂大药房有限公司 (以下简称 “以岭药堂” ) 。 2012年 3 月 1 日, 以岭药堂取得石家庄高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的 企业法人营业执照 ,营业执照注册号为 9388。经营范围:中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品(许可证有限至 2017 年 2 月 28 日) 、卫生敷料的零售。 十一、其他重要事
474、项十一、其他重要事项 截止 2011 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的其他事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释十二、母公司财务报表主要项目注释 (一)(一) 应收账款应收账款 1、应收账款按类别列示如下: 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 组合中, 按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 112,477,013.32 68.92% 6,788,476.00 6.04% 98,921,128.21 59.16% 5,402,605.52 5.46% 组合中, 按
475、性质分析法计提坏账准备的应收账款 50,727,383.52 31.08% 68,289,574.27 40.84% 组合小计 163,204,396.84 100.00% 6,788,476.00 4.16% 167,210,702.48 100.00% 5,402,605.52 3.23% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 163,204,396.84 100.00% 6,788,476.00 4.16% 167,210,702.48 100.00% 5,402,605.52 3.23% 2、按组合计提坏账准备的应收账款: 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 账
476、龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 107,509,580.61 95.58% 5,375,479.03 96,814,411.28 97.87% 4,840,720.57 1 至 2 年 3,393,447.24 3.02% 339,344.72 1,207,521.11 1.22% 120,752.11 2 至 3 年 714,761.75 0.64% 214,428.53 654,375.68 0.66% 196,312.70 3 年以上 859,223.72 0.76% 859,223.72 244,820.14 0.25%
477、244,820.14 20112011 年年度报告年年度报告 74 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 合计 112,477,013.32 100.00% 6,788,476.00 98,921,128.21 100.00% 5,402,605.52 3、组合中,按性质分析法计提坏账准备的其他应收款: 期末数 期初数 组合名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 子公司应收账款 50,727,383.52 68,289,574.27 4、报告期无以前年度已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大的,在本期全额或部分收回的应收账款。 5、报告期无实
478、际核销的应收账款。 6、应收账款期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 7、期末应收账款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 账龄 占应收账款总额的比例 北京以岭药业有限公司 子公司 49,784,597.16 1 年以内 30.50% 山东宏济堂医药集团有限公司 非关联方 18,139,669.72 1 年以内 11.11% 华润辽宁医药有限公司 非关联方 11,165,065.64 1 年以内 6.84% 河南省康信医药有限公司 非关联方 8,201,697.60 1 年以内 5.03% 重庆桐君阁股份有限公司医药批发分公司 非关联方 4,
479、447,906.75 1 年以内 2.73% 合计 91,738,936.87 56.21% 7、期末应收账款中应收关联方款项情况: 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例 北京以岭药业有限公司 子公司 49,784,597.16 30.50% 北京盛世汇通医药有限公司 孙公司 942,786.36 0.58% 河北以岭医院 以岭医药集团所属民办非盈利组织 1,126,120.60 0.69% 合计 51,853,504.12 31.77% (二)(二)其他应收款其他应收款 1、其他应收款按类别列示如下: 种类 期末数 期初数 20112011 年年度报告年年度报告 75 账面余额
480、 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 17,896,465.31 5.30% 909,483.32 5.08% 1,089,134.13 0.38% 56,736.71 5.21% 组合中,按性质分析法计提坏账准备的其他应收款 319,831,341.70 94.70% 288,912,419.78 99.62% 组合小计 337,727,807.01 100.00% 909,483.32 0.27% 290,001,553.91 100.00% 56,7
481、36.71 0.02% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合计 337,727,807.01 100.00% 909,483.32 0.27% 290,001,553.91 100.00% 56,736.71 0.02% 2、按组合计提坏账准备的其他应收款: 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款: 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 1 年以内 17,771,264.31 99.30% 888,563.22 1,043,534.13 95.81% 52,176.71 1 至 2 年 83,201.00 0.46% 8,32
482、0.10 45,600.00 4.19% 4,560.00 2 至 3 年 42,000.00 0.24% 12,600.00 合计 17,896,465.31 100.00% 909,483.32 1,089,134.13 100.00% 56,736.71 组合中,按性质分析法计提坏账准备的其他应收款: 期末数 期初数 组合名称 金额 坏账准备 金额 坏账准备 应收定期存款利息 12,608,864.15 子公司其他应收款 307,222,477.55 288,912,419.78 合计 319,831,341.70 288,912,419.78 3、期末其他应收款金额前五名单位情况: 单
483、位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比例 北京以岭药业有限公司 子公司 173,187,001.30 1 年以内 28,814,648.67 元;1-2 年144,372,352.63 元 51.28% 北京以岭生物工程有限公司 子公司 134,035,476.25 1 年以内 25,260,713.53 元;1-2 年102,631,386.48 元;2-3 年6,143,376.24 元 39.69% 应收定期存款利息 非关联方 12,608,864.15 1 年以内 3.73% 20112011 年年度报告年年度报告 76 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款
484、总额的比例 吴相振 非关联方 296,300.00 1 年以内 0.09% 方辉 非关联方 267,455.16 1 年以内 0.08% 合 计 320,395,096.86 94.87% 4、期末其他应收款中应收关联方款项情况: 单位名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额的比例 北京以岭药业有限公司 子公司 173,187,001.30 51.28% 北京以岭生物工程有限公司 子公司 134,035,476.25 39.69% 合计 307,222,477.55 90.97% 5、报告期无以前年度已全额计提坏账准备 ,或计提坏账准备的比例较大的,在本期全额或部分收回的其他应收款。 6、报
485、告期无实际核销的其他应收款。 7、其他应收款期末余额中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 (三)(三)长期股权投资长期股权投资 被投资单位 核算方法 初始投资成本 期初余额 增减变动 期末数 在被投资单位持股比例 减值准备 现金红利 河北以岭医药研究院有限公司 成本法 4,509,646.19 4,562,236.14 4,562,236.14 100.00% 河北大运河医药物流有限公司 成本法 3,000,000.00 4,925,831.42 4,925,831.42 100.00% 扬州智汇水蛭科技有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,00
486、0.00 37,113,500.00 39,113,500.00 100.00% 北京以岭药业有限公司 成本法 28,349,641.98 28,349,641.98 28,349,641.98 100.00% 北京以岭生物工程技术有限公司 成本法 13,884.50 13,884.50 13,884.50 100.00% 北京以岭医药研究院有限公司 成本法 480,912.29 480,912.29 480,912.29 100.00% YILING LTD 成本法 322,240.80 322,240.80 322,240.80 100.00% 合计 38,676,325.76 40,33
487、2,506.33 37,435,740.80 77,768,247.13 (四)(四)营业收入和成本营业收入和成本 1、营业收入: 项目 本期数 上期数 20112011 年年度报告年年度报告 77 项目 本期数 上期数 主营业务收入 1,696,409,110.97 1,606,762,961.35 其他业务收入 1,151,304.00 7,947,112.98 营业收入合计 1,697,560,414.97 1,614,710,074.33 主营业务成本 591,114,406.30 564,349,188.25 其他业务成本 130,479.14 3,095,097.23 营业成本合计
488、 591,244,885.44 567,444,285.48 2、主营业务(分行业) : 行业名称 本期数 上期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 医药业 1,696,409,110.97 591,114,406.30 1,606,762,961.35 564,349,188.25 3、主营业务(分产品) : 产品名称 本期数 上期数 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 心脑血管类产品 1,328,036,253.78 448,964,819.10 1,477,625,170.64 503,938,043.47 感冒类产品 300,200,169.82 98,627,862.65
489、77,558,360.34 28,703,308.01 其他产品 68,172,687.37 43,521,724.55 51,579,430.37 31,707,836.77 合计 1,696,409,110.97 591,114,406.30 1,606,762,961.35 564,349,188.25 4、公司前五名客户的销售收入情况: 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 北京以岭药业有限公司 353,351,654.56 20.82% 华润辽宁医药有限公司 36,928,604.10 2.18% 成都西部医药经营有限公司 50,117,553.77 2.95% 北京医药
490、股份有限公司 69,493,220.21 4.09% 天津中新药业集团股份有限公司医药公司(国内销售中心) 36,825,741.03 2.17% 合 计 546,716,773.67 32.21% (五)(五)现金流量表补充资料现金流量表补充资料 项 目 本期数 上期数 1将净利润调节为经营活动现金流量: 20112011 年年度报告年年度报告 78 项 目 本期数 上期数 净利润 351,068,314.23 327,128,689.86 加:资产减值准备 2,238,617.08 -3,944,701.81 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 31,132,443.75 32
491、,056,673.80 无形资产摊销 7,256,383.25 5,092,684.11 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列) 9,058.10 -3,945,832.28 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) 财务费用(收益以“”号填列) 9,654,652.20 2,984,817.49 投资损失(收益以“”号填列) 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) 726,402.50 -667,967.37 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) -1,428,404.91 1,162,719.09 存货的减少(增
492、加以“”号填列) -112,632,635.08 -43,315,160.36 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -403,263,586.61 35,072,152.65 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) -342,382,618.87 -110,439,226.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 -457,621,374.36 241,184,848.53 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 1,891,141,027.18 342,389,362.85 减:
493、现金的年初余额 342,389,362.85 146,770,998.08 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 1,548,751,664.33 195,618,364.77 十三、补充资料十三、补充资料 (一)(一)当期非经常性损益明细表当期非经常性损益明细表 20112011 年年度报告年年度报告 79 根据中国证监会 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 (“中国证券监督管理委员会公告200843 号”) ,本公司非经常性损益如下: 序号 项 目 本期数 上期数 1 非流动资产处置损益 -5,998.60 3,915,889
494、.53 2 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 3 计入当期损益的政府补助 56,658,304.80 22,151,141.85 4 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 5 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 6 非货币性资产交换损益 7 委托投资损益 8 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 9 债务重组损益 10 企业重组费用 11 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 12 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 -13,170,242.81 13 与公司
495、主营业务无关的预计负债产生的损益 14 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 15 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 16 对外委托贷款取得的收益 17 持有投资性房地产产生的公允价值变动损益 18 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19 受托经营取得的托管费收入 20 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -13,736,687.38 -5,043,445.50 21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 22 非经常性损益合计(影响利润总额) 42,915,
496、618.82 7,853,343.07 23 减:所得税影响数 6,420,208.90 2,247,508.02 24 非经常性损益净额(影响净利润) 36,495,409.92 5,605,835.05 25 其中:归属于少数股东的非经常损益 14,850.00 26 归属于母公司普通股股东净利润的非经常损益 36,495,409.92 5,590,985.05 20112011 年年度报告年年度报告 80 序号 项 目 本期数 上期数 27 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 417,575,677.31 309,968,134.72 (二)(二)净资产收益率及每股收益净资
497、产收益率及每股收益 1、明细情况 报告期利润 报告期间 加权平均净资产收益率 每股收益(元/股) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 20.49% 1.17 1.17 2010 年度 33.34% 0.94 0.94 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2011 年度 18.84% 1.08 1.08 2010 年度 33.56% 0.92 0.92 2、加权平均净资产收益率的计算过程 项 目 序 号 本期数 上期数 归属于公司普通股东的净利润 1 454,071,087.23 315,559,119.77 非经常性损益 2 36,495,40
498、9.92 5,590,985.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 417,575,677.31 309,968,134.72 归属于公司普通股股东的期初净资产 4 1,091,034,327.85 787,686,566.86 同一控制下合并取得的子公司的净资产 5 44,927,970.41 扣除同一控制下合并取得的子公司的净资产后归属于公司普通股股东的期初净资产 6=4-5 1,091,034,327.85 742,758,596.45 报告期发行新股或债转股等新增的、 归属于公司普通股股东的净资产 7 2,156,394,000.00 31,317,000.
499、00 新增净资产次月起至报告期期末的月份数 8 5.00 3.00 报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产 9 26,683,920.00 减少净资产次月起至报告期期末的月份数 10 3.00 其他交易或事项引起的净资产增减变动 11 发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 12 报告期月份数 13 12.00 12.00 归属于公司普通股东的净资产加权平均数 14注 2,216,567,371.47 946,624,396.75 归属于公司普通股东的净资产加权平均数 (扣除同一控制下合并取得的子公司的净资产) 15 2,216,567,371.47 923,
500、725,856.94 加权净资产收益率 16=1/14 20.49% 33.34% 20112011 年年度报告年年度报告 81 扣除非经常损益的加权净资产收益率 17=3/15 18.84% 33.56% 注14=4+1*0.5+7*8/13-9*10/13 3、基本每股收益的计算过程 项 目 序 号 2011 年度 2010 年度 归属于公司普通股东的净利润 1 454,071,087.23 315,559,119.77 非经常性损益 2 36,495,409.92 5,590,985.05 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 3=1-2 417,575,677.31 309,
501、968,134.72 期初股份总数 4 360,000,000.00 79,866,000.00 公积金转增股本或股票股利分配等增股份数() 5 248,817,000.00 发行新股或债转股等增加股份数() 6 65,000,000.00 31,317,000.00 增加股份()下一月份起至报告期期末的月份数 7 5.00 3.00 报告期因回购或缩股等减少股份数 8 减少股份下一月份起至报告期期末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12.00 12.00 发行在外的普通股加权平均数 12注 1 387,083,333.33 336,512,250.00 基本每股收益 13
502、=1/12 1.17 0.94 扣除非经常性损益基本每股收益 14=3/12 1.08 0.92 注 112=4+5+67/11-89/11-10 4、稀释每股收益的计算过程与基本每股收益相同。 (三)(三)主要会计报表项目的异常情况及原因的说明主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 资产负债表项目资产负债表项目 期末数期末数 期初数期初数 变动幅度变动幅度 变动原因说明变动原因说明 货币资金 1,962,499,126.11 403,091,199.78 386.86% 报告期公司在深交所发行新股,获得募集资金所致 应收票据 401,283,155.68 28,264,336.87 1319
503、.75% 报告期内业务量增加,同时以银行承兑汇票结算销售货款的情况增加所致 预付款项 276,639,675.85 82,579,962.97 235.00% 募投项目预付工程款 其他应收款 30,638,882.24 1,237,480.29 2375.91% 期末备用金、计提银行存款利息增加所致 20112011 年年度报告年年度报告 82 资产负债表项目资产负债表项目 期末数期末数 期初数期初数 变动幅度变动幅度 变动原因说明变动原因说明 存货 326,745,899.74 210,130,619.72 55.50% 原材料采购、储备量增加所致 投资性房地产 930,021.22 1,2
504、77,413.66 -27.19% 报告期内对外租赁房产减少 在建工程 219,122,988.84 42,277,584.51 418.30% 募投项目实施所致 工程物资 5,028,946.80 47,610,637.52 -89.44% 报告期内在建工程领用工程物资所致 递延所得税资产 10,509,009.46 7,274,330.39 44.47% 可抵扣暂时性差异增加 预收款项 28,801,553.66 45,261,312.40 -36.37% 期末预收货款减少 应交税费 37,415,195.13 142,977,891.00 -73.83% 报告期内缴纳上年度税金所致 其他
505、应付款 16,379,578.81 64,211,838.55 -74.49% 报告期末应付办事处结算资金等减少所致 应付股利 13,883,659.31 -100.00% 本期支付股利所致 递延所得税负债 1,428,404.91 -100.00% 本期应纳税暂时性差异转回 盈余公积 135,667,328.84 100,560,497.42 34.91% 报告期内提取盈余公积金所致 未分配利润 990,869,753.15 571,905,497.34 73.26% 报告期内实现净利润增加 利润表项目利润表项目 本期数本期数 上期数上期数 变动幅度变动幅度 变动原因说明变动原因说明 营业收
506、入 1,953,211,430.93 1,649,320,072.30 18.43% 报告期内公司产品销售势头良好,连花清瘟、芪苈强心胶囊销售订单增加所致 财务费用 -6,227,594.01 6,177,721.08 -200.81% 主要原因为报告期内募集资金到账,存款利息增加 资产减值损失 5,489,184.77 -4,742,411.00 215.75% 主要原因为计提坏账准备及存货跌价准备 营业外收入 56,725,571.32 29,103,556.06 94.91% 主要原因为计入报告期损益的政府补助增加 营业外支出 13,809,952.50 6,061,053.51 127
507、.85% 主要原因为报告期内捐赠支出增加 所得税费用 78,432,700.30 53,735,664.77 45.96% 报告期内应纳税所得额增加所致 少数股东损益 -533,456.19 -100.00% 报告期内无少数股东 现金流量表项目现金流量表项目 本期金额本期金额 上期金额上期金额 变动幅度变动幅度 变动原因说明变动原因说明 经营活动产生的现金流量净额 -408,486,085.35 299,717,830.61 -236.29% 主要原因为报告期内以银行承兑汇票结算销售货款的情况增加.导致报告期销售商品、 提供劳务收到的现金比同期下降,同时经营性现金流出增加所致 投资活动产生的现金流量净额 -177,882,895.35 -307,153,229.40 42.09% 主要原因为报告期内使用银行承兑汇票支付投资项目资金所致 筹资活动产生的现金流量净额 2,145,744,440.27 199,690,370.24 974.54% 报告期公司在深交所发行新股,获得募集资金所致 石家庄以岭药业股份有限公司 二一二年三月二十八日 20112011 年年度报告年年度报告 83