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1、 珀莱雅化妆品股份珀莱雅化妆品股份有限公司有限公司 Proya Cosmetics Co.,Ltd. （注册地址：（注册地址：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（号楼（D 区）区）1605 室室） 首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （注册地址注册地址:深圳市深圳市罗湖区罗湖区红岭中路红岭中路 1012 号国信证券大厦号国信证券大厦十六至二十六十六至二十六层层） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 公司本次公开发行新股 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不在本次

2、发行过程中公开发售股份。 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：5,000 万股 每股发行价格：15.34 元 发行后总股本：20,000 万股 预计发行日期：2017 年 11 月 3 日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价

3、，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 公司董事、总经理方玉友承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东

4、魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红等 12 名自然人股东承诺： （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内， 不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也

5、不由公司回购该部分股份。 股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 首次公开发行股票招股说明书 1-1-2 本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺： （1）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份； （2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期

6、末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在本人担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 若公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收

7、盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司监事的裴竹祥承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）在本人担任公司监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整。 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期

8、限将自动延长 6 个月。 保荐机构（主承销商） ： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2017 年 11 月 2 日 首次公开发行股票招股说明书 1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将由发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会

9、计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策,若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应

10、咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-4 重大事项提重大事项提示示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 一、本次发行的相一、本次发行的相关重要承诺的说明关重要承诺的说明 （一）股份锁定承诺（一）股份锁定承诺 1、控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺 公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续20 个交易日

11、的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 2、董事、总经理方玉友承诺 公司董事、总经理方玉友承诺：（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月； （3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格

12、不低于发行价。 3、李小林、方爱芬、徐君清等 12 名自然人股东承诺 自然人股东李小林、徐君清、方爱芬、叶财福、李建清、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红承诺：（1）自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份； （2）若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-5 股票的锁定期限自动延长 6 个月；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 4、曹良国等

13、 6 名自然人股东承诺 曹良国、周方坚、王以人、高秀明、方加安、高定保等 6 名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 5、股东正德投资承诺 股东正德投资承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 6、董事、监事、高级管理人员承诺 担任公司董事、高级管理人员的侯军呈、方玉友、曹良国承诺：（1）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内， 本人不转

14、让本人直接或间接持有的公司股份；（2）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司高级管理人员的章敏华、张叶峰承诺： （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，本人不转让

15、本人直接或间接持有的公司股份；（3）本人所持公司股份在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；若公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价， 本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；且不因本人职务变更、离职等原因而终止。 担任公司监事的裴竹祥承诺： 首次公开发行股票招股说明书 1-1-6 （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在本人担任公司监事期间， 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%； 离任后半年内

16、，本人不转让本人直接或间接持有的公司股份。 若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时， 对发行价格按照有关规定作相应调整。 7、股东减持承诺的约束措施 作出上述股份锁定承诺的各个主体均承诺：若本人/本合伙企业违背上述股份锁定承诺，本人/本合伙企业所持公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月。 （二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 1、稳定股价预案的有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2）稳定股价预案有效期内，公司股票价格出现当日收盘价连续 20 个交易日低于公司上一会计

17、年度末经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数年末公司股份总数，下同），则立即启动本预案；若在承诺期间，发行人股票发生除权除息等相关事项时，对股票每股净资产按照有关规定作相应调整。 公司应在满足实施稳定股价预案的条件之日起 2 个交易日内发布提示公告，并在 5 个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。 如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 2、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票。 公司制定稳定股价预案具体实施

18、方案时， 应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体， 并在启动股价稳定措施前公告具体 首次公开发行股票招股说明书 1-1-7 实施方案。 公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。 当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。 公司及实际控制人、董事及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上海证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。 3、公司的稳定股价措施 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法

19、规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形，公司应在 2 个工作日内启动决策程序，经董事会、股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （3）公司回购股份议案须经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司以要

20、约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 （5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求外，还应符合以下各项： 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额； 单次用以稳定股价的回购股份的资金金额不高于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%； 单一会计年度用以稳定股价的回购股份的资 首次公开发行股票招股说明书 1-1-8 金金额合计不超过上一会

21、计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案。 公司董事会公告回购股份预案后， 公司股票若连续 5 个交易日收盘价超过上一会计年度末每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施 （1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合上市公司收购管理办法等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后 2 个

22、工作日内就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）控股股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项： 公司控股股东、 实际控制人单次用于增持股份的资金不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的 30%； 单一会计年度用于增持股份的资金合计不超过其上一会计年度自公司取得的现金分红的 60%。 超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股

23、价措施的情形时， 本公司将继续按照上述原则实施稳定股价预案，以前年度已经用于稳定股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额； 公司控股股东、实际控制人单次增持股份不超过公司总股本的 2%； 公司控股股东、 实际控制人增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。 5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施 （1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合上市 首次公开发行股票招股说明书 1-1-9 公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增

24、持。 （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内， 就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。 （3）公司董事及高级管理人员增持价格不高于上一会计年度经审计的每股净资产。 （4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的资金不超过董事和高级管理人员上一会计年度从公司领取现金薪酬总和的 30%，且单一会计年度用于增持股份的资

25、金合计不超过其上一会计年度从公司领取的现金薪酬总和。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 将继续按照上述原则实施稳定股价预案。 （5）公司董事及高级管理人员应根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后 3 年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该等新聘任的董事和高级管理人员根据公司稳定股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。 6、相关约束措施 （1）公司违反本预案的约束措施 公司承诺： “在启动股价稳定预案的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施， 本公司将在股东大会及中国证监会指定披露媒体上

26、公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研 首次公开发行股票招股说明书 1-1-10 究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 自本公司股票上市之日起三年内，若本公司新聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。” （2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施 公司控股股东、 实际控制人承诺：

27、“在启动稳定股价预案的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取股东分红， 同时本人持有的发行人股份将不得转让， 直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。” （3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施 公司董事及高级管理人员承诺：“在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施， 将在发行人股东大会及中国证监会指

28、定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未履行上述承诺的，本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。” （三）关于履行诚信义务的相关承诺（三）关于履行诚信义务的相关承诺 经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人及发行人董事、监事、高级管理人员负有

29、其所各自承诺的回购新股、赔偿损失等义务。 1、相关主体的承诺 首次公开发行股票招股说明书 1-1-11 （1）发行人相关承诺 公司承诺：“若经中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定，本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生除权除息等相关事项时，对发行价格按照有关规定作相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司

30、章程等另有规定的从其规定。 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （2）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人承诺：“如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的

31、，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （3）发行人董事、监事及高级管理人员相关承诺 发行人董事、 监事、 高级管理人员承诺： “如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定后，将本着简

32、化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中 首次公开发行股票招股说明书 1-1-12 小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公告程序 若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、 公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2 个工作日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 3、约束措施 （1）若本公司违反上述承诺，则将在股东大会

33、及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （2）公司控股股东、实际控制人若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时其持有的发行人股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （3）公司董事、监事、高级管理人员若违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定披露媒体上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者

34、道歉，并在违反上述承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）公司发行前持股（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、公司控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 本人侯军呈、方爱琴作为发行人控股股东、实际控制人，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股 5%以上股东需 首次公开发行股票招股说明书 1-1-13 履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本

35、次发行前承诺如下： （1） 本人在锁定期满后 24 个月内，直接或间接减持发行人股份的数量不超过本次发行前发行人股份总数的 6%； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； （4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、本次发行前直接持股 5%以上股东方玉友

36、、李小林的持股意向及减持意向 本人作为发行人直接持股 5%以上股东，已明确知晓与公司首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）相关的持股 5%以上股东需履行的诚信义务及有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本人在公司本次发行前承诺如下： （1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、交易所关于股东减持的相关规定， 结合公司稳定股价、 开展经营、 资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； （2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； （3）本人减持公司股份前，应提前

37、三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%以下时除外； 首次公开发行股票招股说明书 1-1-14 （4）如果本人未履行上述减持意向，本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （五）相关主体关于首次公开发行（五）相关主体关于首次公开发行填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据公司的合理预测， 若公司 2017年度内能够完成公开发行并上市， 与 2016年度数据相比，公司 2017 年度的基本每股收益和稀释每股收益以及扣除非经常性损益后的基本每股收益和

38、稀释每股收益均存在下降趋势。 1、发行人相关措施及承诺 为保证本次募集资金有效使用、 有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。具体措施如下： （1）加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、 董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。 未来几年， 公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期，提升公司的整体盈利能

39、力；同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出；另外，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 （2）加快募投项目建设进度 公司本次募集资金投资项目均围绕于主营业务，从现有业务出发，增强公司的经营能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。 （3）强化投资者回报机制 首次公开发行股票招股说明书 1-1-15 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益， 公

40、司已根据中国证监会下发的上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 （证监会公告201343 号） ，对公司上市后适用的公司章程（草案） 中关于利润分配政策条款进行了相应规定。 公司股东大会已对关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案进行了审议，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投

41、资者道歉，同时向投资者作出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 2、控股股东、实际控制人承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行， 本人作为公司的控股股东、实际控制人承诺： （1）任何情形下，本人承诺均不滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及

42、上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； （3）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报 首次公开发行股票招股说明书 1-1-16 的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。 若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公

43、司未来利润做出保证。 3、公司董事、高级管理人员承诺 为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行， 本人作为公司的董事、高级管理人员承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时

44、与公司填补被摊薄即期回报的措施的执行情况相挂钩； 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报的措施及其承诺的相关意见及实施细则后， 如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺， 并积极推进公司作出新的承诺或措施，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； （6）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报的措施的承诺。 若本人 首次公开发行股票招股说明书 1-1-17 违反该等

45、承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：在股东大会及中国证监会指定披露媒体公开作出解释并道歉；依法承担对公司和/或股东的补偿责任；无条件接受中国证监会和/或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）本次发行相关中介机（六）本次发行相关中介机构的承诺构的承诺 保荐人及主承销商国信证券股份有限公司承诺： 本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成

46、损失的，将先行赔偿投资者损失。本公司保证遵守以上承诺， 勤勉尽责地开展业务， 维护投资者合法权益， 并对此承担责任。 审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 因本所为珀莱雅化妆品股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺： 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，

47、并对此承担相应的法律责任。 二、公司发行上市后股利分配政策二、公司发行上市后股利分配政策 请投资者关注本公司的利润分配政策和现金分红比例。根据公司章程（草案），本次发行上市后本公司的利润分配政策如下： （一）（一）公司利润分配公司利润分配原则原则 首次公开发行股票招股说明书 1-1-18 公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据本章程规定的决策程序调整利润分配政策，

48、调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （二）公司利润分配的形式（二）公司利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。公司应每年至少进行一次利润分配。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。 （三）利润分配的顺序（三）利润分配的顺序 公司分配当年税后利润时， 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 公司法定公积金累计额为公

49、司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定， 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-19 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 扩大公司生产经营或者转为增加

50、公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 （四）公司（四）公司现金分红的条件及现金分红政策现金分红的条件及现金分红政策 1、现金分红条件 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）公司累计可供分配利润为正值； 2、现金分红政策 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异

51、化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红， 公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现

52、金分红。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-20 （五）公司发放股票股利利润分配的条件和比例（五）公司发放股票股利利润分配的条件和比例 在公司经营情况良好、业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。董事会拟采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益。 （六）公司利润分配政策决策程序（六）公司利润分配政策决策程序 公司每年利润分配方案由董事会结合公

53、司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金和股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。 公司董事会未作出现金股利分配预案的，

54、应当在董事会决议公告、年度报告中披露原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。 董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过。 股东大会对利润分配方案作出决议后， 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成现金或股利的派发事项。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-21 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）公司利润分配

55、政策的披露（七）公司利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况， 并对以下事项进行专项说明：现金分红是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用； 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （八）（八）利润分配政策的调整和变更利润分配政策的调整和变更 公司的利润分配政策不得随意变更。公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者

56、）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化确需调整利润分配政策的， 将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过、并经二分之一以上独立董事同意，方可提交股东大会审议。股东大会审议修改利润分配相关政策时， 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通

57、过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利， 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 三、公司上市后三年利润分配规划三、公司上市后三年利润分配规划 公司股东大会审议通过了 关于制定公司上市后三年股东分红回报规划的议案 ， 对上市后未来三年的股利分配作出了进一步安排。 根据公司股东大会决议，公司上市后三年内，公司在足额提取法定公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的 20% 首次公开发行股票招股说明书 1-1-22 具体利润分配政策及公司上市后三年利润分配规划详见本招股说明书之“第十一节管理层讨论与分析”之“八、未来分红回报规划”相关内容。 四、本次发行完成

58、前滚存利润的分配安排四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，如公司首次公开发行股票顺利完成，则截至本次公开发行前滚存的未分配利润，由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至报告期末，公司未分配利润 33,700.44 万元。 五、 本公司提请投资者关注下列风险， 并请认真阅读 “风险因素”五、 本公司提请投资者关注下列风险， 并请认真阅读 “风险因素”一节的全一节的全部内容部内容 （一）一）市场竞争风险市场竞争风险 中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一， 也是完全开放的充分竞争市场， 国际日化巨头纷纷进入中国， 并在化妆品行业的市场份

59、额上处于明显优势。近年来， 国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名度和市场占有率， 但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆品市场竞争中占据一席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品， 公司产品的市场份额将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。 （二二）电子商务等新兴业态冲击的风险）电子商务等新兴业态冲击的风险 2016 年全国网上零售额 51,556 亿元，比上年同期增长 26.2%；其中实物商品网上零售额 4

60、1,944 亿元， 比上年同期增长 25.6%， 占社会消费品零售总额的比重从 2015 年的 10.8%上升至 15.5%。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。 化妆品行业传统的线下销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在 首次公开发行股票招股说明书 1-1-23 电子商务渠道维持高投入高增长， 将会对公司

61、的市场份额和经营业绩产生不利影响。 （三三）经销商管理经销商管理风险风险 发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经销商合作。 报告期内， 公司通过与经销商合作实现的收入分别为 153,080.28 万元、131,705.55 万元、 118,630.61 万元和 59,764.43 万元， 占公司主营业务收入的比重分别为 88.08%、80.13%、73.14%和 71.75%。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍将沿用此模式。 报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降， 主要系蓬勃发展的电子商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商

62、超渠道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其他品牌的经销商波动有所加大。 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求， 或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境， 或经销商严重违反合同都将增加营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。 （四四）品牌形象）品牌形象维护维

63、护风险风险 品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。 若一旦发现影响公司品牌形象的事件， 公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。 但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产、 销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用,因此会对公司盈利产生不利影响。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-24 同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。

64、 （五五）产品质量问题引起的诉讼产品质量问题引起的诉讼、处罚、处罚和品牌受损风险和品牌受损风险 化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品， 但如果公司采购的原材料出现质量问题， 且公司在生产过程中未能检测出相关问题， 消费者使用此类产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产， 存在被监管部门处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。 六、 提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及六、 提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主

65、要财务信息及经营状况经营状况 （一一）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况 截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，经营业绩继续保持稳定。此外，公司经营模式、 主要原材料的采购规模及采购价格、 主要产品的销售规模及销售价格、 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。发行人预计2017年1-9月公司营业收入及净利润不会发生重大波动。 （二二）20172017 年年 1 1- -9 9 月月业绩预计情况业绩预计情况 根据公司目前的财务状况、经营成果和预测情况，公司预计2017年1-9月实现营业收入为1

66、16,202.99万元126,581.90万元，较上年同期增长14%24%；归属于母公司股东的净利润为12,052.70万元12,835.51万元，较上年同期增长60%70%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为10,960.57万元11,659.30万元，较上年同期增长60%70%。 （上述数据不构成盈利预测） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-25 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 3 3 重大事项提示重大事项提示 . 4 4 一、本次发行的相关重要承诺的说明一、本次发行的相关重要承诺的说明 . 4 4 二、公司发行上市后股利分配政策二、公司发行上市后股利分配政策 . 1717

67、 三、公司上市后三年利润分配规划三、公司上市后三年利润分配规划 . 2121 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排四、本次发行完成前滚存利润的分配安排 . 2222 五、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容五、本公司提请投资者关注下列风险，并请认真阅读“风险因素”一节的全部内容 . 2222 六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况六、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况 . 2424 目目 录录 . 2525 第一节第一节 释义释义 . 2929 一、普通术语一、普通术语 . 2929 二、专业术语二、专业术语

68、. 3131 第二节第二节 概览概览 . 3333 一、发行人概况一、发行人概况 . 3333 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 . 3434 三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据 . 3434 四、本次发行情况四、本次发行情况 . 3636 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 3838 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 . 3838 二、本次发行有关当事人二、本次发行有关当事人 . 3939 三、与本次发行上市有关的重要日期三、与本次发行上市有关的重要日期 . 4141 第四节第四节 风险因素风险因素 . 4242 一、市场

69、风险一、市场风险 . 4242 二、经营风险二、经营风险 . 4343 三、财务风险三、财务风险 . 4545 四、募集资金投资项目的风险四、募集资金投资项目的风险 . 4747 五、劳务派遣风险五、劳务派遣风险 . 4848 六、股市风险六、股市风险 . 4848 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 5050 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 . 5050 二、发行人的历史沿革及改制重组情况二、发行人的历史沿革及改制重组情况 . 5050 三、发行人股本的形成及变化情况三、发行人股本的形成及变化情况 . 5252 四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况 . 7171 五

70、、发行人的重大资产重组情况五、发行人的重大资产重组情况. 7373 六、发行人组织结构图六、发行人组织结构图 . 7373 首次公开发行股票招股说明书 1-1-26 七、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况七、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况 . 7676 八、持有发行人八、持有发行人 5%5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 8282 九、发行人有关股本的情况九、发行人有关股本的情况 . 8585 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 . 8888 十一

71、、发行人员工及其社会保障情况十一、发行人员工及其社会保障情况 . 8888 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 . 9393 十三、公司红筹架构设立及拆除情况十三、公司红筹架构设立及拆除情况 . 9595 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 105105 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 . 105105 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况. 107107 三、发行人所处行业主要特点三、发行人所处行业主要特点 . 1

72、23123 四、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性四、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性 . . 127127 五、发行人所处行业竞争情况分析五、发行人所处行业竞争情况分析 . 128128 六、进入发行人所处行业的主要壁垒六、进入发行人所处行业的主要壁垒 . 131131 七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素七、影响发行人所处行业发展的有利和不利因素 . . 132132 八、发行人的行业竞争地位分析八、发行人的行业竞争地位分析. 135135 九、发行人的主营业务九、发行人的主营业务 . 138138 十、发行人的主要固定资产及无形资产十、发行人的主要固定资产及无形资产 .

73、215215 十一、发行人生产许可情况及化妆品备案办理情况十一、发行人生产许可情况及化妆品备案办理情况 . 235235 十二、发行人的特许经营权情况十二、发行人的特许经营权情况. 241241 十三、发行人的技术与研发情况十三、发行人的技术与研发情况. 241241 十四、发行人的质量控制情况十四、发行人的质量控制情况 . 246246 十五、发行人境外经营情况十五、发行人境外经营情况 . 246246 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 248248 一、发行人独立运营情况一、发行人独立运营情况 . 248248 二、同业竞争二、同业竞争 . 249249 三、关联方与

74、关联交易三、关联方与关联交易 . 270270 四、关联交易对公司报告期财务状况和经营成果的影响四、关联交易对公司报告期财务状况和经营成果的影响 . 280280 五、规范关联交易的制度安排五、规范关联交易的制度安排 . 281281 六、减少和规范关联交易的措施六、减少和规范关联交易的措施. 281281 七、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见七、发行人关联交易制度履行情况及独立董事意见 . 281281 八、比照关联交易要求披露的交易八、比照关联交易要求披露的交易 . 281281 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 . 286

75、286 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 . 286286 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 . 290290 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 . 292292 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况 . 293293 五、董五、董事、监事、高级管理人员及

76、核心技术人员的兼职情况事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 . 294294 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 . 295295 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及其作出的重要承诺 295295 首次公开发行股票招股说明书 1-1-27 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况 . . 296296 九、董事、监事、高级管理人员变动情况九、董事、监事、高

77、级管理人员变动情况 . 296296 第九节第九节 公司治理公司治理 . 299299 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 299299 二、董事会专门委员会的设置情况二、董事会专门委员会的设置情况 . 302302 三、发行人报告期内违法违规行为情况三、发行人报告期内违法违规行为情况 . 303303 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 304304 五、发行人内部控制制度的情况五、发行人内部控制制度的情况. 3043

78、04 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息 . 308308 一、财务报表一、财务报表 . 308308 二、审计意见二、审计意见 . 324324 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 324324 四、发行人采用的重要会计政策和会计估计四、发行人采用的重要会计政策和会计估计 . 327327 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 342342 六、最近一期末主要固定资产、在建工程及无形资产情况六、最近一期末主要固定资产、在建工程及无形资产情况 . 343343 七、最近一期

79、末主要负债情况七、最近一期末主要负债情况 . 344344 八、所有者权益变动表八、所有者权益变动表 . 346346 九、现金流量九、现金流量 . 346346 十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项十、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 347347 十一、财务指标十一、财务指标 . 347347 十二、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况十二、发行人设立时及报告期内发行人资产评估情况 . 350350 十三、发行人历次验资情况十三、发行人历次验资情况 . 351351 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 . 352352 一、财务状况分

80、析一、财务状况分析 . 352352 二、盈利能力分析二、盈利能力分析 . 376376 三、现金流量分析三、现金流量分析 . 412412 四、资本性支出分析四、资本性支出分析 . 414414 五、重大或有事项和期后事项五、重大或有事项和期后事项 . 415415 六、公司面临的主要困难以及财务状况和盈利能力的未来趋势六、公司面临的主要困难以及财务状况和盈利能力的未来趋势 . 415415 七、公司即期回报趋势及填补措施七、公司即期回报趋势及填补措施 . 417417 八、未来分红回报规划八、未来分红回报规划 . 423423 九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况九、财务报告审计

81、截止日后主要财务信息及经营状况 . 424424 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标 . 425425 一、公司发展战略及目标一、公司发展战略及目标 . 425425 二、发行人发行当年和未来两年的发展计划二、发行人发行当年和未来两年的发展计划 . 425425 三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件三、发行人拟定上述计划所依据的假设条件 . 426426 四、发行人实施上述计划可能面临的主要困难四、发行人实施上述计划可能面临的主要困难 . 427427 五、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径五、发行人确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 . 427427 首次

82、公开发行股票招股说明书 1-1-28 六、上述业务发展计划与现有业务的关系六、上述业务发展计划与现有业务的关系 . 427427 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用 . 429429 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划 . 429429 二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、二、募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定法规和规章的规定 . 429429 三、募集资金投资专项存储情况三、募集资金投资专项存储情况. 430430 四、本次募集资金投资项目的可行性分析四、本次募集资金投资项目的

83、可行性分析 . 430430 五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响五、募集资金运用对同业竞争和独立性的影响 . 431431 六、募投项目所采取的环保措施及金额六、募投项目所采取的环保措施及金额 . 431431 七、营销网络建设项目七、营销网络建设项目 . 433433 八、产品中心建设项目八、产品中心建设项目 . 436436 九、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目九、湖州分公司化妆品生产线技术改造项目 . 444444 十、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响十、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 . . 448448 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策 . 45045

84、0 一、近三年的股利分配政策一、近三年的股利分配政策 . 450450 二、报告期内公司实际股利分配情况二、报告期内公司实际股利分配情况 . 450450 三、本次发行上市后的股利分配政策三、本次发行上市后的股利分配政策 . 450450 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项 . 455455 一、信息披露制度和投资者服务计划一、信息披露制度和投资者服务计划 . 455455 二、正在履行的重大合同二、正在履行的重大合同 . 455455 三、对外担保情况三、对外担保情况 . 457457 四、重大诉讼及仲裁等事项四、重大诉讼及仲裁等事项 . 457457 五、涉及刑事诉讼的情况五、涉及

85、刑事诉讼的情况 . 459459 第十六节第十六节 有关声明有关声明 . 460460 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 错误!未定义书签。 二、保荐机构（主承销商）声明二、保荐机构（主承销商）声明. 461461 三、发行人律师声明三、发行人律师声明 . 462462 四、审计机构声明四、审计机构声明 . 463463 五、验资机构声明五、验资机构声明 . 4 46464 六、资产评估机构声明六、资产评估机构声明 . 468468 第十七节第十七节 备查文件备查文件 . 469469 一、备查文件一、备查文件 . 469469 二、文件

86、查阅时间二、文件查阅时间 . 469469 三、文件查阅地址三、文件查阅地址 . 469469 附表附表 1 1- -1 1 截至报告期末发行人及其子公司拥有的境内商标权截至报告期末发行人及其子公司拥有的境内商标权 . 470470 附表附表 1 1- -2 2 截至报告期末发行人及其子公司持有的国产非特殊用途化妆品备案截至报告期末发行人及其子公司持有的国产非特殊用途化妆品备案登记凭证登记凭证 . 492492 首次公开发行股票招股说明书 1-1-29 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、普通

87、术语一、普通术语 珀莱雅股份、股份公司、本公司、公司、发行人 指 发行人前身于 2015 年 7 月整体变更设立股份有限公司，全名为“珀莱雅化妆品股份有限公司” 珀莱雅有限（2006） 指 珀莱雅（湖州）化妆品有限公司，成立于 2006 年，并于2012 年 8 月整体变更为珀莱雅股份（2012） 珀莱雅股份（2012） 指 发行人前身珀莱雅有限（2006）于 2012 年 8 月整体变更设立股份有限公司，全名为“珀莱雅（湖州）化妆品股份有限公司”，后更名为“珀莱雅化妆品股份有限公司” 珀莱雅有限（2014） 指 发行人前身珀莱雅股份（2012）于 2014 年 9 月变更公司类型为有限责任公

88、司，全名为“珀莱雅化妆品有限公司” 珀莱雅股份（2014） 指 发行人前身珀莱雅有限 （2014） 于 2014 年 12 月整体变更设立股份有限公司， 全名为 “珀莱雅化妆品股份有限公司” 珀莱雅有限 指 发行人前身珀莱雅股份（2014）于 2015 年 5 月变更公司类型为有限责任公司，全名为“珀莱雅化妆品有限公司” 发行人及其前身 指 发行人及其前身珀莱雅有限 （2006） 、 珀莱雅股份 （2012） 、珀莱雅有限（2014）、珀莱雅股份（2014）、珀莱雅有限 正德投资 指 杭州正德投资合伙企业（有限合伙），由公司高级管理人员及骨干员工共同投资设立的有限合伙企业， 系发行人股东 珀莱

89、雅贸易 指 杭州珀莱雅贸易有限公司，发行人全资子公司 韩国韩娜 指 韩娜化妆品株式会社， 原名为 “珀莱雅化妆品株式会社” ，发行人全资子公司 韩雅（杭州） 指 韩雅（杭州）化妆品有限公司，韩国韩娜全资子公司 美丽谷 指 浙江美丽谷电子商务有限公司，发行人全资子公司 创代电子 指 湖州创代电子商务有限公司，美丽谷全资子公司 乐清莱雅 指 乐清莱雅贸易有限公司，发行人全资子公司 秘镜思语（杭州） 指 秘镜思语（杭州）化妆品有限公司，发行人控股子公司 秘镜思语贸易 指 湖州秘镜思语贸易有限公司，秘镜思语全资子公司 悦芙媞（杭州） 指 悦芙媞（杭州）化妆品有限公司，发行人控股子公司 悦芙媞（韩国）

90、指 悦芙媞株式会社，悦芙媞（杭州）全资子公司 悦芙媞贸易 指 湖州悦芙媞贸易有限公司，悦芙媞（杭州）全资子公司 上海媞语 指 上海媞语化妆品有限公司，悦芙媞（杭州）全资子公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-30 丹阳悦芙媞 指 丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司，悦芙媞（杭州）全资子公司 湖州分公司 指 珀莱雅化妆品股份有限公司湖州分公司，发行人分公司 珀莱雅控股 指 杭州珀莱雅控股股份有限公司，2010 年 6 月至 2012 年 5月期间曾为发行人前身珀莱雅有限（2006）的控股股东，系公司控股股东、 实际控制人侯军呈曾经控制的企业， 已于 2013 年 7 月注销 珀宇实业 指 珀宇（上

91、海）实业有限公司，2014 年 11 月至 2015 年 6月期间曾为发行人股东，已于 2016 年 2 月注销 珀轩投资 指 珀轩（上海）投资管理有限公司，2014 年 11 月至 2015年 6 月期间曾为发行人股东，已于 2016 年 2 月注销 坤驿实业 指 杭州坤驿实业有限公司， 原名为 “杭州坤驿投资管理有限公司”，系实际控制人侯军呈控制的公司 山清水秀 指 浙江山清水秀环境科技有限责任公司， 系实际控制人侯军呈控制的公司 美妆小镇 指 湖州美妆小镇文化发展有限公司， 系实际控制人侯军呈控制的公司 华妆实业 指 杭州华妆实业投资有限公司， 系实际控制人侯军呈参股的公司 太仁堂 指

92、杭州太仁堂生物科技股份有限公司，系公司股东、董事、总经理方玉友控制的公司 BVI 指 The British Virgin Islands，英属维尔京群岛 股东 BVI 公司 指 珀莱雅有限（2014）的股东侯军呈、方玉友等人各自在境外设立的 Hermosa Holdings Limited 等 7 家 BVI 公司，已于 2017 年 8 月注销 聚美优品 指 JUMEI HONGKONG LIMITED ， 系 美 国 上 市 公 司（NYSE:JMEI） 京东 指 北京京东世纪贸易有限公司 唯品会 指 VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED，系美国上

93、市公司（NYSE:VIPS） 杭州恒浩 指 杭州恒浩贸易有限公司 怡亚通 指 深圳市怡亚通供应链股份有限公司， 系深圳证券交易所上市公司，股票代码 SZ002183 上海家化 指 上海家化联合股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票代码 SH600315 伽蓝集团 指 伽蓝（集团）股份有限公司 LOCCITANE 指 LOCCITANE INTERNATIONAL S.A.，系香港联合交易所上市公司，股票代码 HK00973 丸美股份 指 广东丸美生物技术股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-31 拉芳家化 指 拉芳家化股份有限公司， 系上海证券交易所上市公司， 股票代码 SH

94、603630 百雀羚 指 上海百雀羚日用化学有限公司 上海上美 指 上海上美化妆品有限公司 相宜本草 指 上海相宜本草化妆品股份有限公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国信证券、保荐人、主承销商、保荐机构 指 国信证券股份有限公司 天健事务所、发行人会计师、审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 国浩律师、发行人律师 指 国浩律师（杭州）事务所 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 发行人本次公开发行 A 股的行为 公司股东公开发售股份 指 发行人首次公开发行新

95、股时， 公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为 公司章程 指 经发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过的珀莱雅化妆品股份有限公司章程 ， 系发行人现行有效之章程 公司章程（草案） 指 经发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过并于上市后适用的珀莱雅化妆品股份有限公司章程（草案） 审计报告 指 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具的天健审 20177898 号审计报告 报告期 指 2014 年度、2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-6 月 报告期内各期期末、报告期内各期末 指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6

96、 月末 元/万元 指 人民币元/人民币万元 二、专业术语二、专业术语 化妆品 指 以涂抹、 喷洒或者其他类似方法， 散布于人体表面的任何部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品 护肤品 指 具有保护或护理皮肤作用， 能增强皮肤的弹性和活力的化妆品 首次公开发行股票招股说明书 1-1-32 防晒用品 指 添加了能阻隔或吸收紫外线的防晒剂来达到防止肌肤被晒黑、晒伤的化妆品。根据防晒原理，可将防晒霜分为物理防晒霜、化学防晒霜等 彩妆 指 对面部进行修饰，“扬长避短”达到美化效果的化妆品 日化专营店 指

97、主要分布在二三线城市的化妆品零售店等零售终端 电商渠道 指 一种新兴销售渠道，主要通过互联网进行产品销售 现代渠道 指 对一组零售终端形态的统称， 目前国内市场的现代渠道主要包括大卖场、超市、个人护理店等具体形式 直销模式 指 绕过传统批发商或零售通路， 直接从顾客接收订单的销售模式 一线城市 指 在全国政治、 经济等社会活动中处于重要地位并具有主导作用和辐射带动能力的大都市，通常是指北京、上海、广州和深圳 二三线城市 指 对全国的经济和社会具有较大影响作用的城市， 二线城市一般是指各省、 自治区的省会以及如青岛、 宁波等部分重要经济城市；三线城市是指比较发达的中小城市 Euromonitor

98、、欧睿咨询 指 Euromonitor International，欧睿信息咨询公司，是全球范围的从事消费品市场调查、 独立地为各个国家、 地区的消费细分市场提供数据解析及战略研究等各类商业信息的咨询公司 艾瑞咨询 指 艾瑞咨询集团 （iResearch） ， 是一家专注于网络经济研究，进行相关市场调查研究并提供咨询服务的研究机构 ERP 系统 指 建立在信息技术基础上， 以系统化的管理思想为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台和企业资源计划系统 SAP 指 总部位于德国，SAP 是 System applications and products的缩写，既是其公司简称，也是其主要 ER

99、P 软件产品的简称 CRM 指 ERP 软件中包含的客户关系管理功能模块 特别说明：本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-33 第第二二节节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。 一、一、发行人概况发行人概况 （一）发行人简要情况（一）发行人简要情况 发行人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司 英文名称： Proya Cosmetics Co., Ltd. 注册资本： 15,

100、000 万元 法定代表人：侯军呈 有限公司成立日期：2006 年 5 月 24 日 股份公司成立日期：2015 年 7 月 31 日 住所：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（D区）1605室 （二）公司主营业务情况（二）公司主营业务情况 公司专注于化妆品的研发、生产和销售，目前旗下拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求；构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、电子商务和单品牌直营店的多渠道销售网络。 （三）公司设立情况（三）公司设立情况 发行人是由珀莱雅化妆品有限公司以整

101、体变更方式设立的股份有限公司， 以经发行人会计师审计的截至2015年6月30日的净资产282,214,841.59元为依据，将净资产中 150,000,000 元折合为 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余净资产 132,214,841.59 元作为股本溢价计入资本公积。珀莱雅有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-34 2015 年 7 月 31 日，珀莱雅化妆品股份有限公司在杭州市市场监督管理局完成工商登记，注册资本 15,000 万元，并取得注册号为 330503000002413 的营业执照。 （2016 年 9 月

102、18 日换发为统一社会信用代码为 965033F的营业执照） 二、发行人控股股东及实际控制人简介二、发行人控股股东及实际控制人简介 发行人控股股东、 实际控制人系侯军呈、 方爱琴夫妇。 截至本 招股说明书签署日，侯军呈先生直接持有公司本次发行前 48.4270%的股份，为珀莱雅股份第一大股东；方爱琴女士持有发行人股东正德投资（持有发行人 2%的股份）2.3330%的合伙份额。近三年来，公司的实际控制人未发生变化。侯军呈先生基本情况参见本招股说明书之“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）公司董事简介”。方爱

103、琴女士基本情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 三、三、发行人的主要财务数据发行人的主要财务数据 根据发行人会计师出具的天健审20177898 号审计报告，本公司主要财务数据如下： （一）（一）合并资产负债表主要数据合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 流动资产 80,423.78 72,585.78 66,317.70 67,157.97 非流动资产 82,289.35 77,64

104、8.32 71,393.35 71,953.26 资产总计 162,713.13 150,234.10 137,711.05 139,111.24 流动负债 91,345.06 89,107.07 91,995.92 108,982.62 负债合计 97,765.11 94,171.88 97,022.56 112,926.88 归属于母公司股东权益 64,948.02 56,062.22 40,688.49 26,184.35 首次公开发行股票招股说明书 1-1-35 股东权益合计 64,948.02 56,062.22 40,688.49 26,184.35 负债和股东权益总计 162,7

105、13.13 150,234.10 137,711.05 139,111.24 （二）（二）合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 营业收入 83,379.11 162,337.39 164,521.04 174,010.18 营业利润 9,465.86 15,306.20 14,808.42 19,251.18 利润总额 10,810.83 17,547.62 16,880.02 19,281.94 净利润 8,898.77 15,362.30 14,374.96 15,821.62

106、归属于母公司股东的净利润 8,898.77 15,362.30 14,374.96 15,821.62 （三）（三）合并现金流量表主要数据合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 15,516.40 13,294.05 16,213.17 18,544.86 投资活动产生的现金流量净额 2,556.24 -14,693.48 17,839.27 -19,316.20 筹资活动产生的现金流量净额 2,373.18 -4,215.26 -21,014.44 4,426.18 现

107、金及现金等价物净增加额 20,432.85 -5,603.25 13,038.31 3,655.11 （四）（四）主要财务指标主要财务指标 财务指标财务指标 2017.6.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31 1、流动比率（倍） 0.88 0.81 0.72 0.62 2、速动比率（倍） 0.60 0.45 0.50 0.44 3、 资产负债率 （母公司） （%） 46.69 53.12 61.98 75.29 4、无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例（%） 0.89 1.17 1.39 1.80 财务指标财务指标 2017 年年 1-6 月月 2016

108、年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 首次公开发行股票招股说明书 1-1-36 1、应收账款周转率（次/年） 27.11 18.05 23.59 71.20 2、存货周转率（次/年） 2.98 3.15 3.39 3.30 3、息税折旧摊销前利润（万元） 13,666.03 23,332.52 21,627.77 22,767.61 4、利息保障倍数（倍） 11.59 9.35 8.06 14.37 5、每股经营活动产生的现金流量（元） 1.03 0.89 1.08 1.24 6、每股净现金流量（元） 1.36 -0.37 0.87 0.24 四四、本次发行情况、本次发行情况 （一

109、）本次发行概况（一）本次发行概况 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 公司本次公开发行新股 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份 每股发行价格 通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，以及中国证监会规定的其它方式确定，最终发行定价方式及发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 市盈率 22.99 倍 （每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 4.33 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行

110、后每股净资产 6.74 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.28 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立账户的自然人、法人及其他投资者（法律、法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 76,700.00 万元 募集资金净额 69,761.32 万元 发行费用概算 保荐及承销费用： 5,188.68 万元 审计及验资费用： 94

111、3.40 万元 首次公开发行股票招股说明书 1-1-37 律师费用： 339.62 万元 用于本次发行的信息披露费用： 429.25 万元 发行手续费、印刷费： 37.73 万元 发行费用总额发行费用总额 6,938.68 万元万元 注：以上发行费用均为不含税金额。 （二）本次发行前后的股本结构（二）本次发行前后的股本结构 公司发行前后的股本结构如下： 项目项目 发行前发行前 发行后发行后 股数（万股）股数（万股） 股份比例（股份比例（%） 股数（万股）股数（万股） 股份比例（股份比例（%） 有限售条件的股份 15,000.00 100.00 15,000.00 75.00 本次发行的股份 5

112、,000.00 25.00 合计合计 15,000.00 100.00 20,000.00 100.00 （三（三）募集资金募集资金运用运用 若本次股票发行成功，扣除发行费用后，实际募集资金将投入“营销网络建设项目”、 “产品中心建设项目”和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，预计项目总投资 92,783.47 万元，其中募集资金投入 69,761.32 万元。 若本次发行实际募集资金低于投资金额，公司将通过自筹解决。本次发行募集资金到位前，若本公司已利用自有资金和银行贷款对上述部分项目进行了先期投入， 则募集资金到位后用于项目剩余投资及置换已支付款项。 首次公开发行股票招股说明书 1-1

113、-38 第第三三节节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一）本次发行的基本情况一览（一）本次发行的基本情况一览 股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元 发行股数 公司本次公开发行新股 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份 每股发行价格 通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的方式，以及中国证监会规定的其它方式确定，最终发行定价方式及发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定 市盈率 22.99 倍 （每股收益按照最近一年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股

114、本计算） 发行前每股净资产 4.33 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 6.74 元（按照报告期末经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） 市净率 2.28 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采取网下向符合资格的询价对象询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份市值的投资者定价发行相结合的方式 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立账户的自然人、法人及其他投资者（法律、法规禁止者除外） 承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额 76,700.00 万元

115、募集资金净额 69,761.32 万元 发行费用概算 保荐及承销费用： 5,188.68 万元 审计及验资费用： 943.40 万元 律师费用： 339.62 万元 用于本次发行的信息披露费用： 429.25 万元 发行手续费、印刷费： 37.73 万元 发行费用发行费用总额总额 6,938.68 万元万元 注：以上发行费用均为不含税金额。 （二）公开发行股票的情况（二）公开发行股票的情况 公司本次公开发行新股的股份数量为 5,000 万股，占发行后总股本的 25%，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-39 二二、本次发行有关当事人、本次发行有关当事人

116、 发行人 珀莱雅化妆品股份有限公司 法定代表人 侯军呈 住所 杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（D区）1605 室 电话 传真 联系人 张叶峰 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 法定代表人 何如 住所 深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层 电话 传真 保荐代表人 孔海燕、王东晖 项目协办人 董伟 项目经办人 汪怡、裘捷、张翌、朱伟铭 律师事务所 国浩律师（杭州）事务所 律师事务所负责人 沈田丰 住所 杭州市西湖区杨公堤15号国浩律师楼 （ 空勤杭州疗

117、养院内） 电话 传真 经办律师 沈田丰、李燕 首次公开发行股票招股说明书 1-1-40 会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人 吕苏阳 住所 杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 楼 电话 传真 经办注册会计师 翁伟、尹志彬 资产评估机构 坤元资产评估有限公司 法定代表人 俞华开 住所 杭州市西溪路 128 号 901 室 电话 传真 经办注册资产评估师 应丽云、王传军、李纪中 股票登

118、记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号 电话 传真 申请上市证券交易所 上海证券交易所 住所 上海市浦东新区浦东南路 528 号证券大厦 电话 传真 首次公开发行股票招股说明书 1-1-41 收款银行 中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 户名 国信证券股份有限公司 账号 40000295 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责

119、人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接股权关系或其他权益关系。关系。 三、三、与本次发行上市有关的重要日期与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间： 2017 年 10 月 27 日至 2017 年 10 月 30 日 定价公告刊登日期： 2017 年 11 月 2 日 申购日期和缴款日期： 2017 年 11 月 3 日和 2017 年 11 月 7 日 预计股票上市日期： 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易 首次公开发行股票招股说明书 1-1-42 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本

120、次发行的股票时， 除本招股说明书提供的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险一、市场风险 （一）宏观经济波动风险（一）宏观经济波动风险 化妆品行业的主要销售对象是消费者， 因此宏观经济的景气程度将在很大程度上影响消费者的购买能力及购买意愿。根据国家统计局数据显示，2016 年国内生产总值（GDP）同比增长 6.70%，社会消费品零售总额同比增长 10.40%，增速均创下近年新低。在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度，国内日化行业整体增速继续呈现放

121、缓趋势。 若中国宏观经济发生波动，经济增长持续放缓或停滞，我国社会消费品零售总额亦可能出现增速放缓甚至负增长， 消费者对化妆品的消费能力也可能受到影响，从而影响公司的经营业绩和财务状况。 （二二）市场竞争风险）市场竞争风险 中国的化妆品行业是市场化程度最高的行业之一， 也是完全开放的充分竞争市场， 国际日化巨头纷纷进入中国， 并在化妆品行业的市场份额上处于明显优势。近年来， 国内化妆品企业通过丰富有效的市场营销和广告宣传迅速提高品牌知名度和市场占有率， 但与国际品牌相比仍存在较大差距。化妆品企业需要不断强化品牌形象和提高品牌知名度，设计开发出符合消费者需求的新产品，从而在化妆品市场竞争中占据一

122、席之地。若公司未能在广告宣传和市场营销中持续投入，未能准确把握市场需求或产品定位开发出适销对路的新产品， 公司产品的市场份额将下降，公司存在因行业竞争加剧导致盈利能力下降的风险。 （三三）电子商务等新兴业态冲击的风险）电子商务等新兴业态冲击的风险 首次公开发行股票招股说明书 1-1-43 2016 年全国网上零售额 51,556 亿元，比上年同期增长 26.2%；其中实物商品网上零售额 41,944 亿元， 比上年同期增长 25.6%， 占社会消费品零售总额的比重从 2015 年的 10.8%上升至 15.5%。随着互联网向实体经济的逐步渗透，电子商务等新型营销渠道发展越来越快。 化妆品行业传

123、统的线下销售模式正受到流通效率更高、信息传递更快、产品展示功能更丰富的电子商务模式的冲击，电子商务的爆发使线上线下化妆品零售渠道的竞争不断加剧。近年来，化妆品行业内众多企业针对新兴业态，不断挖掘线上渠道发展空间，努力实现线上和线下渠道的快速融合发展。但是如果未来电子商务持续保持高速的发展趋势，而公司未能在电子商务渠道维持高投入高增长， 将会对公司的市场份额和经营业绩产生不利影响。 二、经营风险二、经营风险 （一）经销（一）经销商商管理管理风险风险 发行人自设立以来，公司产品的销售以渠道分销方式为主，其中主要系与经销商合作。 报告期内， 公司通过与经销商合作实现的收入分别为 153,080.28

124、 万元、131,705.55 万元、 118,630.61 万元和 59,764.43 万元，占公司主营业务收入的比重分别为 88.08%、80.13%、73.14%和 71.75%。在可预见的未来一定时期内，公司的产品销售仍将沿用此模式。 报告期内各期公司与经销商合作收入逐年小幅下降， 主要系蓬勃发展的电子商务对日化专营店、商超等传统销售渠道有所冲击，发行人日化专营店及商超渠道的终端销售网点逐年减少；除“珀莱雅”品牌的经销商相对稳定外，发行人其他品牌的经销商波动有所加大。 与经销商的合作有利于销售网络的快速扩张，分散建立营销网络的投资风险，降低营销成本。公司通过与经销商签订经销合同的方式，对

125、经销商进行规范和管理，但如果经销商不能较好地理解公司的品牌理念和发展目标，或经销商的营销推广能力跟不上公司发展要求， 或经销商对零售终端网点的管理不能及时体现公司的营销政策及适应不断变化的竞争环境， 或经销商严重违反合同都将增加 首次公开发行股票招股说明书 1-1-44 营销管理的难度，导致营销网络和产品价格体系的不稳定，且对公司的产品、品牌形象产生不利影响，从而影响公司的销售收入。 （二二）产品质量问题引起的诉讼）产品质量问题引起的诉讼、处罚、处罚和品牌受损风险和品牌受损风险 化妆品虽然是一种安全风险较低的时尚类消费品， 但如果公司采购的原材料出现质量问题， 且公司在生产过程中未能检测出相关

126、问题， 消费者使用此类产品，可能诱发过敏或其他不适现象，进而引起消费者投诉；或公司在生产过程中未能按审批及标签标识的成份或其他法律法规的要求生产， 存在被监管部门处罚的风险。如公司未能及时、妥善处理上述问题，从而引发媒体负面报道，将导致公司品牌形象受损，进而对公司业绩造成不利影响。 （三三）品牌形象）品牌形象维护维护风险风险 品牌形象是公司实现产品销售的重要因素。 若一旦发现影响公司品牌形象的事件， 公司将及时提出商标异议或侵权诉讼，以保护公司的品牌和商标免受不利影响。 但公司不能确保完全杜绝市场上仿冒公司品牌进行非法生产销售及其他侵犯公司品牌形象的事件发生。公司存在品牌形象被盗用或被侵权的风

127、险。公司为保护品牌形象而进行的诉讼将会产生较高费用,因此会对公司盈利产生不利影响。 同时为维护品牌形象，公司每年均在广告宣传方面投入较大资源。若公司在未来无法保证品牌宣传的持续投入，或广告投放无法取得预期效果，则将对公司的品牌形象维护产生不利影响，从而导致公司业绩下滑。 （四四）能否准确把握市场潮流和消费者偏好变化趋势的风险）能否准确把握市场潮流和消费者偏好变化趋势的风险 化妆品销售受消费者品味和偏好不断变化的影响， 要求企业能够准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发出适销对路的产品。公司自成立以来，始终非常重视对市场潮流和消费者偏好变化趋势的把握， 并以此为基础展开新产品的研发。尽管

128、如此，公司仍然面临由于不能及时加大市场调研投入、充分了解市场需求信息、提高研发设计能力，引致的不能准确把握市场潮流和消费者偏好变化趋势的风险。 （五五）人才流失风险）人才流失风险 首次公开发行股票招股说明书 1-1-45 公司拥有自身专业的品牌策划、营销管理、技术研发团队，其专业知识、技术能力和业务经验构成了公司竞争优势的重要基础。 这些专业人员为公司近年来技术进步、产品性能提升、新品推出的适销性等作出了重大贡献。公司将通过进一步提升工作环境、 提供发展空间及适当的股权激励等措施来避免上述专业人才的流失。但是，在充分竞争的市场环境下，同行业企业也会采取更为主动的人才竞争策略，若公司不能采取积极

129、有效的留住人才的措施，且不能更多培养技术研发和营销、管理新人，将面临一定的人才流失的风险。 三、财务风险三、财务风险 （一）（一）税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 公司于 2014 年 9 月 29 日通过高新技术企业认定复审， 并取得高新技术企业证书，企业所得税优惠期为 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。按照中华人民共和国企业所得税法及高新技术企业认定管理办法的相关规定，本公司自 2014 年 1 月 1 日起三年内减按 15%税率计缴企业所得税。 公司的高新技术企业资格已于 2016 年 12 月 31 日到期，公司根据有关规定已重新报送高新技术企业

130、认定材料， 倘若本公司未能通过高新技术企业认定申请而不能继续享受国家对高新技术企业的相关税收政策从而增加本公司的税负， 将对本公司的盈利情况构成不利影响。根据国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告 （国家税务总局公告 2017 年第 24 号） 的规定，2017 年度 1-6 月，公司暂按 15%的所得税税率申报、预缴企业所得税，若公司在 2017 年年底前仍未取得高新技术企业资格的， 将按规定补缴相应期间的税款。 （二）应收账款管理风险（二）应收账款管理风险 近年来为了把握电子商务渠道迅速崛起的市场机会，公司逐步与京东、唯品会、聚美优品等电商平台开展业务，并根据销售规模

131、给予一定时间的信用期。随着对上述电商平台销售规模的不断扩大，公司应收大型 B2C 平台客户款项余额处于较高水平。另外，随着电子商务渠道的快速发展，电子商务渠道的销售对线下销售产生了一定的冲击，公司为了更好地调动经销商的积极性，对部分优质的 首次公开发行股票招股说明书 1-1-46 经销商给予一定的信用期，从而导致公司的应收经销商款项余额有一定程度增加，预收账款余额较期初减少。报告期内各期期末，公司应收账款账面价值分别为 4,034.13 万元、9,198.79 万元、7,660.90 万元和 3,695.61 万元；公司预收款项账面价值分别为 10,480.20 万元、9,318.50 万元、

132、6,246.46 万元和 7,840.70 万元。公司 1 年以内的应收账款占应收账款总额的比例分别为 99.85%、 99.37%、 95.04%和 95.35%，应收账款的质量较高。总体来看，公司应收账款风险控制在较低水平。如果公司主要客户的财务状况出现持续恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的经营造成不利影响。 （三）存货管理风险（三）存货管理风险 因化妆品行业的特殊性， 要求化妆品生产企业的仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性等要求。因此，化妆品生产企业必须对其产品保持一定的库存量；同时，公司化妆品的品类较多，这对公司的资

133、本实力和库存管理能力提出了较高要求；此外，化妆品的有效期管理比一般商品更为严格，接近有效期的化妆品一般不能对外销售，而是在履行相关程序后予以销毁。 报告期内各期末，公司存货净额分别为 17,167.16 万元、17,957.75 万元、21,204.95 万元和 20,650.68 万元， 存货周转率分别为 3.30 次/年、 3.39 次/年、 3.15次/年和 2.98 次/年。受宏观经济增速放缓影响，公司的营业收入略为下降，导致公司的存货周转速度随之下降，若公司后续不能有效地管理存货，将可能存在存货损失的风险。 （四）偿债风险（四）偿债风险 2013 年公司以 3.311 亿元受让位于杭

134、州市西湖区的一处土地使用权， 用于建造珀莱雅大厦，资金主要来源于公司的经营积累。随着公司资本性支出的不断增加，报告期内公司的资产负债率（合并报表口径）始终保持在较高的水平。 报告期内各期末， 公司资产负债率 （母公司） 分别为 75.29%、 61.98%、 53.12%和 46.69%， 流动比率分别为 0.62、 0.72、 0.81 和 0.88， 速动比率分别为 0.44、 0.50、 首次公开发行股票招股说明书 1-1-47 0.45 和 0.60。公司资产负债率（母公司）高于同行业可比公司，流动比率、速动比率低于同行业可比公司，发行人的偿债能力相比同行业可比公司较弱，存在一定的短期

135、偿债风险。 截至 2017 年 6 月 30 日，公司负债合计为 97,765.11 万元，其中，流动负债余额 91,345.06 万元，流动负债中短期借款余额为 46,334.73 万元。公司负债总额和资产负债率较高，增加了资金管理难度，同时也增加了利息费用的支出，从而带来一定的偿债风险。 （五）退换货风险（五）退换货风险 报告期内，在宏观经济增速放缓及竞争加剧的大环境下，消费者保持谨慎的消费态度， 国内日化行业整体增速继续呈现放缓趋势。 根据国家统计局统计， 2016年度国内生产总值（GDP）和社会消费品零售总额的增速均创下近年新低。受此影响，若公司的经销商不能准确把握终端市场销售情况，将

136、会导致其库存积压。2015 年起，发行人经营团队经过市场调研，了解经销商及终端网点的经营情况以及同行业竞争品牌的销售政策后， 发行人为维护品牌形象和提高经销商的积极性，陆续出台一系列加强终端销售的举措，如以更换包装、单品组套盒等方式对部分产品进行召回。若公司未能对当期的退换货情况进行有效管理，将导致当期的经营业绩出现大幅波动。 四、募集资金投资项目的风险四、募集资金投资项目的风险 （一一）募集募集资金投资项目实施的风险资金投资项目实施的风险 本公司此次募集资金将投资于 “营销网络建设项目” 、 “产品中心建设项目” 、和“湖州分公司化妆品生产线技术改造项目”，上述项目计划投资总额为92,783

137、.47 万元。此次募集资金投资项目是公司经过充分市场调研后提出的，并且公司在研发、技术、生产、营销、人员等方面已做好充分准备。上述项目建设投产后，将优化公司现有营销网络、扩大品牌影响力、提高生产自动化水平、完善现有品牌结构，对公司发展战略和业绩水平产生积极影响。但在募集资金投资 首次公开发行股票招股说明书 1-1-48 项目实施的过程中， 公司可能因工程进度、 工程质量、 投资成本等因素发生变化，从而影响上述项目的进度安排和实施效果。 （二二）净资产收益率下）净资产收益率下降降风险风险 报告期内各期，公司扣除非经常性损益后的净资产收益率分别为 38.26%、32.95%、27.59%和 12.

138、84%，公司有着较高的盈利能力及投资回报能力。但本次公开发行股票募集资金到位后，公司净资产将大幅度增长，本次募投项目在发行当年可能尚不能竣工投产。因此，公司存在发行当年净资产收益率大幅下降的风险。同时，如果募集资金投资项目竣工后未能实现预期收益，公司出现盈利下降或增长速度放缓的情形，这将对公司资产收益率等盈利指标带来较大压力，未来公司的净资产收益率存在下降的风险。 五、劳务派遣风险五、劳务派遣风险 为了满足公司自身生产需求，提高人力管理效率，报告期内公司存在使用劳务派遣用工， 且劳务派遣用工人数占其用工总量的比例超过 劳务派遣暂行规定规定的 10%上限的情况。发行人按照相关要求，制定了关于调整

139、用工方案的情况报告 ， 并在湖州市吴兴区人力资源和社会保障局履行了备案手续。 经过整改，截至 2017 年 6 月末，公司用工总人数为 2,764 人，其中劳务派遣用工 220 人，占比下降至 7.96%，符合劳务派遣暂行规定的相关要求。 若发行人在今后的生产经营过程中仍无法有效控制劳务派遣用工人数的占比， 则公司用工的合法性将会产生瑕疵，对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。 公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇就发行人劳务派遣用工事宜承诺如下：因劳务派遣用工被追究责任，则由此所造成股份公司及其子公司的一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证股份公司及其子公司不因此遭受任何损失。

140、 六、股市风险六、股市风险 首次公开发行股票招股说明书 1-1-49 本次公开发行的股票将在上海证券交易所上市，股票市场存在风险。股票价格以公司经营成果为基础，同时也受到利率、汇率、税率、通货膨胀、国内外政治经济环境、重大自然灾害、投资者心理预期和市场买卖状况等因素的影响。因此，公司提醒投资者，在投资本公司股票时需注意股价的波动情况，作出正确的投资决策。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-50 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称：珀莱雅化妆品股份有限公司 英文名称： Proya Cosmetics Co., Ltd. 注册资本： 15

141、,000 万元 法定代表人：侯军呈 有限公司成立日期：2006 年 5 月 24 日 股份公司成立日期：2015 年 7 月 31 日 住所：杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心1号楼（D区）1605室 邮政编码：310012 电话： 传真： 互联网网址：http:/www.proya- 电子邮箱： proya- 二、发行人的历史沿革及改制重组情况二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式（一）设立方式 发行人是由珀莱雅化妆品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司， 以经发行人会计师审计的截至2015年6月30日的净资产282,214,8

142、41.59元为依据，将净资产中 150,000,000 元折合为 150,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余净资产 132,214,841.59 元作为股本溢价计入资本公积。珀莱雅有限整体变更为股份公司前后，各股东的持股比例不变。 2015 年 7 月 31 日，珀莱雅化妆品股份有限公司在杭州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本 15,000 万元，并取得注册号为 330503000002413 的 首次公开发行股票招股说明书 1-1-51 营 业 执 照 。 （ 2016 年 9 月 18 日 换 发 为 统 一 社 会 信 用 代 码 为96503

143、3F 的营业执照） （二）发起人（二）发起人 发行人设立时，各发起人的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 侯军呈 7,264.0500 48.4270 2 方玉友 4,892.4750 32.6165 3 李小林 758.9400 5.0596 4 徐君清 741.9900 4.9466 5 曹良国 725.8350 4.8389 6 正德投资 300.0000 2.0000 7 高定保 60.0000 0.4000 8 方爱芬 39.0900 0.2606 9 周方坚 38.3400 0.2556 10 王以人 3

144、3.3300 0.2222 11 高秀明 26.6700 0.1778 12 方加安 25.0050 0.1667 13 叶财福 21.6300 0.1442 14 李建清 19.9050 0.1327 15 陈东方 18.3300 0.1222 16 李文清 9.2400 0.0616 17 徐东魁 6.8100 0.0454 18 鲍青芳 6.5400 0.0436 19 方加琴 4.9950 0.0333 20 方善明 4.9950 0.0333 21 叶红 1.8300 0.0122 合计合计 15,000.0000 100.00 （三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从

145、事的主要业务（三）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司的主要发起人系侯军呈。在改制设立发行人前后，侯军呈拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生重大变化，具体为持有发行人的股权。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-52 （四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务（四）发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 发行人设立时，拥有的主要资产为承继珀莱雅有限的整体资产，主要资产包括房屋及其他建筑物、生产设备、土地使用权、存货、应收款项及货币资金等。发行人设立以来，实际从事的主要业务为化妆品的研发、生产和销售等。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发

146、行人的业务流程，以及原企业和（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人业务流程间的联系 改制前原企业的业务流程与改制后发行人的业务流程没有本质变化， 改制后发行人制定了一系列内部管理制度，健全了风险控制体系和规章。具体的业务流程详见本招股说明书“第六节业务与技术”之“九、发行人的主营业务”的相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况况 发行人设立以来，在生产经营方面与主要发起人不存在关联交易。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况（七

147、）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人由珀莱雅有限整体变更而来，原珀莱雅有限所有的资产、承担的负债全部由发行人承继，相关资产的产权变更手续均已办理完毕。 三、发行人股本的形成及变化情况三、发行人股本的形成及变化情况 首次公开发行股票招股说明书 1-1-53 首次公开发行股票招股说明书 1-1-54 首次公开发行股票招股说明书 1-1-55 （一）（一）2006 年年 5 月，设立珀莱雅有限（月，设立珀莱雅有限（2006） 2006 年 5 月，高宇、叶财福共同出资设立珀莱雅（湖州）化妆品有限公司。公司注册资本 300 万元，住所为湖州市吴兴区上强工业功能区 104 国道北侧，法定代表人

148、高宇。经营范围：化妆品、日用百货的批发零售。2006 年 5 月 18 日，浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了“浙韦会验（2006）第 68 号”验资报告，对珀莱雅有限（2006）的股东出资进行了验证，确认：截至 2006 年 5 月18 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 300 万元，各股东均以货币出资。根据高宇、 叶财福出具的说明， 上述注册资本金分别由侯军呈、 方玉占实际出资，高宇和叶财福作为名义出资人代侯军呈及方玉占持有相应股权。 2006 年 5 月 24 日， 珀莱雅有限 （2006） 在湖州市工商行政管理局登记注册，并取得注册号为 3305002010402 的企业法人营业执

149、照。珀莱雅有限（2006）成立时的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 高宇 153.00 51.00 2 叶财福 147.00 49.00 合计合计 300.00 100.00 （二）（二）2007 年年 9 月，股权转让和增资至月，股权转让和增资至 2,000 万元万元 2007 年 8 月 11 日，经珀莱雅有限（2006）股东会决议，同意股东高宇将其持有珀莱雅有限（2006）51%（计 153 万元）的股权按出资额 1:1 的价格转让给侯军呈；同意股东叶财福将其持有珀莱雅有限（2006）49%（计 147 万元

150、）的股权按出资额 1:1 的价格转让给方玉占。2007 年 8 月 20 日，高宇与侯军呈、叶财福与方玉占分别签订股权转让协议。 2014 年 10 月及 12 月，高宇和叶财福均出具确认函，确认：高宇和叶财福作为名义股东共同办理珀莱雅有限（2006）设立的工商登记。高宇和叶财福名下的全部出资资金分别来源于侯军呈及方玉占。因此，此次股权转让不涉及实际资金交付，亦不存在纠纷或潜在争议。至此上述股权代持行为得以还原。 2007 年 8 月 26 日，珀莱雅有限（2006）股东会决议，同意公司注册资本由300 万元增加至 2,000 万元。此次新增注册资本分别由侯军呈、方玉占及新增股 首次公开发行股

151、票招股说明书 1-1-56 东方玉友和曹良国按注册资本 1:1 认缴。 其中， 侯军呈以货币方式认缴 947 万元，方玉友以货币方式认缴 500 万元，方玉占以货币方式认缴 153 万元， 曹良国以货币方式认缴 100 万元。 2007 年 8 月 31 日， 浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了 “浙韦会验 （2007）第 083 号” 验资报告，对珀莱雅有限（2006）的股东出资进行了验证，确认：截至 2007 年 8 月 28 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 1,700 万元，各股东均以货币出资。 2007 年 9 月 4 日，珀莱雅有限（2006）完成此次股权转让及此次增资事项的工

152、商变更登记，并取得注册号为 330503000002413 的企业法人营业执照。此次变更前后，珀莱雅有限（2006）的股权结构如下： 变更前变更前 变更后变更后 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 高宇 153.00 51.00 侯军呈 1,100 55.00 叶财福 147.00 49.00 方玉友 500 25.00 - - - 方玉占 300 15.00 - - - 曹良国 100 5.00 合计合计 300.00 100.00 合计合计 2,000.0

153、0 100.00 （三）（三）2009 年年 9 月，增资至月，增资至 5,000 万元万元 2009 年 9 月 12 日，珀莱雅有限（2006）股东会决议通过将公司注册资本由2,000万元增加至5,000万元， 新增注册资本按1:1由公司股东按原出资比例认缴。 2009 年 9 月 15 日， 浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了 “浙韦会验 （2009）第 058 号”验资报告，确认：截至 2009 年 9 月 14 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元，各股东均以货币出资。 2009 年 9 月 22 日， 珀莱雅有限 （2006） 完成此次增资事项的工商变更登记。此次

154、增资前后，珀莱雅有限（2006）的股权结构如下： 增资前增资前 增资后增资后 股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例股东名称股东名称 出资额出资额 出资比例出资比例 首次公开发行股票招股说明书 1-1-57 /姓名姓名 （万元）（万元） （%） /姓名姓名 （万元）（万元） （%） 侯军呈 1,100.00 55.00 侯军呈 2,750.00 55.00 方玉友 500.00 25.00 方玉友 1,250.00 25.00 方玉占 300.00 15.00 方玉占 750.00 15.00 曹良国 100.00 5.00 曹良国 250.00 5.00 合计合计 2,000.00

155、 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 （四）（四）2010 年年 6 月，股权转让月，股权转让 2010 年 5 月 14 日，经珀莱雅有限（2006）股东会决议，同意股东侯军呈将其持有的珀莱雅有限（2006）33%（计 1,650 万元）的股权转让给珀莱雅控股；方玉友将其持有的珀莱雅有限（2006）15%（计 750 万元）的股权转让给珀莱雅控股；方玉占将其持有的珀莱雅有限（2006）9%（计 450 万元）的股权转让给珀莱雅控股；曹良国将其持有的珀莱雅有限（2006）3%（计 150 万元）的股权转让给珀莱雅控股。2010 年 6 月 3 日，侯军呈、方玉友、方玉占及曹

156、良国分别与珀莱雅控股签订股权转让协议，约定本次股权转让价格均按各股东出资额1:1 确定。相关股权转让款项均已结清。 2010 年 6 月 12 日， 珀莱雅有限 （2006） 完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，珀莱雅有限（2006）的股权结构如下： 股权转让前股权转让前 股权转让后股权转让后 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 侯军呈 2,750.00 55.00 侯军呈 1,100.00 22.00 方玉友 1,250.00 25.00 方玉

157、友 500.00 10.00 方玉占 750.00 15.00 方玉占 300.00 6.00 曹良国 250.00 5.00 曹良国 100.00 2.00 珀莱雅控股 3,000.00 60.00 合计合计 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 （五）（五）2010 年年 12 月月，股权转让，股权转让 2010 年 12 月 8 日，经珀莱雅有限（2006）股东会决议，同意股东侯军呈将其持有的珀莱雅有限（2006）22%（计 1,100 万元）的股权转让给珀莱雅控股； 首次公开发行股票招股说明书 1-1-58 方玉友将其持有的珀莱雅有限（2006）10

158、%（计 500 万元）的股权转让给珀莱雅控股；方玉占将其持有的珀莱雅有限（2006）6%（计 300 万元）的股权转让给珀莱雅控股；曹良国将其持有的珀莱雅有限（2006）2%（计 100 万元）的股权转让给珀莱雅控股。同日，原股东侯军呈、方玉友、方玉占、曹良国分别与珀莱雅控股签订股权转让协议，约定本次股权转让价格均按各股东出资额 1:1 确定。同时，公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。相关股权转让款项均已结清。 2010 年 12 月 27 日，珀莱雅有限（2006）完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，珀莱雅有限（2006）的股权结构如下： 股权转让前股权转让前 股权转让后股

159、权转让后 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 侯军呈 1,100.00 22.00 方玉友 500.00 10.00 方玉占 300.00 6.00 曹良国 100.00 2.00 珀莱雅控股 3,000.00 60.00 珀莱雅控股 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 珀莱雅控股成立于 2008 年 1 月 30 日，注册资本及实收资本为 5， 000 万元，法定代表人为侯军呈，

160、住所为杭州市西湖区世贸丽晶城欧美中心 1 号楼（D 区）1601 室。珀莱雅控股的股权结构如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 侯军呈 2,500.00 50.00 2 方玉友 1,250.00 25.00 3 方玉占 750.00 15.00 4 曹良国 250.00 5.00 5 李小林 250.00 5.00 合计合计 5,000.00 100.00 2013 年 7 月 3 日，珀莱雅控股完成工商注销。 （六）（六）2012 年年 5 月，增资至月，增资至 8,000 万元万元 首次公开发行股票招股说明书 1-1-59

161、 2012 年 3 月 27 日，经珀莱雅有限（2006）股东会决议，同意将公司注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增注册资本由公司未分配利润转增。 2012 年 5 月 23 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健验 （2012）151 号” 验资报告 ， 确认： 截至 2012 年 5 月 22 日， 公司已将未分配利润 3,000万元转增实收资本 3,000 万元。 2012 年 5 月 24 日， 珀莱雅有限 （2006） 完成此次增资事项的工商变更登记。此次增资前后，珀莱雅有限（2006）的股权结构如下： 增资前增资前 增资后增资后 股东名称股东

162、名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 珀莱雅控股 5,000.00 100.00 珀莱雅控股 8,000.00 100.00 合计合计 5,000.00 100.00 合计合计 8,000.00 100.00 （七）（七）2012 年年 5 月，股权转让月，股权转让 2012 年 5 月 26 日，经珀莱雅有限（2006）股东会决议，同意珀莱雅控股将其持有的珀莱雅有限（2006）的全部股权分别转让给正德投资及侯军呈等 22 名自然人。同时，公司类型变更为有限责任公司。 20

163、12 年 5 月 26 日，珀莱雅控股分别与正德投资及侯军呈等 22 名自然人签订股权转让协议，股权转让价格确定为 1:1.62。本次股权转让价格系以公司截至2011 年12月 31日经评估的净资产扣除2012 年上半年分红款后的金额为依据，并经双方协商确定。上述股权转让款已支付完毕。 2012 年 5 月 29 日， 珀莱雅有限 （2006） 完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，珀莱雅有限（2006）的股权结构如下： 股权转让前股权转让前 股权转让后股权转让后 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出

164、资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 珀莱雅控股 8,000.00 100.00 侯军呈 3,874.1612 48.4270 方玉友 1,678.3477 20.9793 方玉占 927.4179 11.5927 首次公开发行股票招股说明书 1-1-60 李小林 404.7644 5.0596 徐君清 395.7244 4.9466 曹良国 387.1111 4.8389 正德投资 160.0000 2.0000 方爱芬 20.8466 0.2606 周方坚 20.4444 0.2556 王雪华 19.5556 0.2444 王以人 17.7778 0.2222 高秀明 14

165、.2222 0.1778 方加安 13.3333 0.1667 高定保 12.4444 0.1556 叶财福 11.5378 0.1442 李建清 10.6133 0.1327 陈东方 9.7778 0.1222 李文清 8.4889 0.1061 徐东魁 3.6356 0.0454 鲍青芳 3.4844 0.0436 方加琴 2.6667 0.0333 方善明 2.6667 0.0333 叶红 0.9778 0.0122 合计合计 8,000.00 100.00 合计合计 8,000.00 100.00 正德投资成立于2012年5月23日， 系公司高管与经营骨干设立的合伙企业。截至本招股说明

166、书签署日，正德投资持有杭州市市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为 911880X 号的营业执照，执行事务合伙人为曹良国，住所为杭州市西湖区马塍路 7 号 3 幢 105 室，经营范围为实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），股权结构如下： 序号序号 合伙人合伙人 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 曹良国 32329.7359.735 65.65.9 947470 0 2 裴竹祥 30.0000 6.0000 3 金衍华 19.4450 3.8890 4 章敏华 15.5550 3.1110 5 张叶峰 15.5550

167、3.1110 6 金继强 12.2200 2.4440 首次公开发行股票招股说明书 1-1-61 7 蒋丽刚 12.2200 2.4440 8 方爱琴 11.6650 2.3330 9 王正标 11.6650 2.3330 10 王建荣 11.3000 2.2600 11 付艳丽 11.1100 2.2220 12 龚家华 10.2800 2.0560 13 吴继波 9.2500 1.8500 合计合计 500.0000 100.00 根据相关股东说明，此次股权转让之原因主要包括： 1、简化公司股权层级架构，拟以珀莱雅有限（2006）作为上市主体。 2、为清理关联交易，公司拟终止与关联经销商（

168、亲属关系）的业务关系，公司主要股东转让其持有的部分股权给主要关联方经销商 （亲属关系） 作为补偿。 3、为增强公司团队稳定性，激励公司骨干员工，由公司骨干员工成立正德投资，公司主要股东转让其持有的部分公司股权给正德投资。 （八）（八）2012 年年 8 月，整体变更设立珀莱雅股份（月，整体变更设立珀莱雅股份（2012） 根据珀莱雅有限（2006）股东会于 2012 年 7 月 26 日作出的决议及各发起人于同日签署的发起人协议书，珀莱雅有限（2006）以经发行人会计师审计的截至 2012 年 5月 31 日的净资产 140,875,067.50 元为依据， 将净资产中 90,000,000元折

169、合为 90,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余净资产 50,875,067.50 元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各股东的持股比例不变。 2012 年 7 月 31 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健验 （2012）245 号”验资报告，“经审验，截至 2012 年 7 月 30 日止，贵公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2012 年 5 月 31 日止珀莱雅（湖州）化妆品有限公司经审计的净资产 140,875,067.50 元，根据公司法的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 9,000 万元（人民币 90,0

170、00,000.00 元），资本公积 50,875,067.50 元。” 珀莱雅（湖州）化妆品股份有限公司于 2012 年 8 月 21 日在湖州市工商行政管理局完成工商登记，注册资本 9,000 万元，并取得注册号为 330503000002413的企业法人营业执照。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-62 珀莱雅股份（2012）成立时，各股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 侯军呈 4,358.4300 48.4270 2 方玉友 1,888.1370 20.9793 3 方玉占 1,043.3430 11.

171、5927 4 李小林 455.3640 5.0596 5 徐君清 445.1940 4.9466 6 曹良国 435.5010 4.8389 7 正德投资 180.0000 2.0000 8 方爱芬 23.4540 0.2606 9 周方坚 23.0040 0.2556 10 王雪华 21.9960 0.2444 11 王以人 19.9980 0.2222 12 高秀明 16.0020 0.1778 13 方加安 15.0030 0.1667 14 高定保 14.0040 0.1556 15 叶财福 12.9780 0.1442 16 李建清 11.9430 0.1327 17 陈东方 10.

172、9980 0.1222 18 李文清 9.5490 0.1061 19 徐东魁 4.0860 0.0454 20 鲍青芳 3.9240 0.0436 21 方加琴 2.9970 0.0333 22 方善明 2.9970 0.0333 23 叶红 1.0980 0.0122 合计合计 9,000.00 100.00 （九）（九）2012 年年 9 月，珀莱雅股份（月，珀莱雅股份（2012）变更名称）变更名称 2012 年 8 月 22 日召开珀莱雅股份（2012）第一次临时股东大会决议，同意公司名称变更为“珀莱雅化妆品股份有限公司”。2012 年 9 月 4 日，珀莱雅股份（2012）完成工商变

173、更登记，更名为“珀莱雅化妆品股份有限公司。” （十）（十）2013 年年 12 月，股权转让月，股权转让 首次公开发行股票招股说明书 1-1-63 2013 年 11 月 25 日，股东方玉占与股东方玉友签订股份转让协议，约定方玉占将其持有的珀莱雅股份（2012）1,043.3430 万股股份作价 3,449.5864 万元转让给股东方玉友。 此次股份转让价格以珀莱雅股份（2012）截至 2013 年 6 月 30 日的账面净资产为基础，并经双方协商确定。相关股权转让款已支付完毕。 2013 年 12 月 19 日，珀莱雅股份（2012）完成此次股权转让的工商登记。此次股权转让前后，珀莱雅股份

174、（2012）的股权结构如下： 股份转让前股份转让前 股份转让后股份转让后 股东名称股东名称 /姓名姓名 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 持股数持股数 （万元）（万元） 持股比例持股比例（%） 侯军呈 4,358.4300 48.4270 侯军呈 4,358.4300 48.4270 方玉友 1,888.1370 20.9793 方玉友 2,931.4800 32.5720 方玉占 1,043.3430 11.5927 李小林 455.3640 5.0596 李小林 455.3640 5.0596 徐君清 445.1940 4.9466 徐君

175、清 445.1940 4.9466 曹良国 435.5010 4.8389 曹良国 435.5010 4.8389 正德投资 180.0000 2.0000 正德投资 180.0000 2.0000 方爱芬 23.4540 0.2606 方爱芬 23.4540 0.2606 周方坚 23.0040 0.2556 周方坚 23.0040 0.2556 王雪华 21.9960 0.2444 王雪华 21.9960 0.2444 王以人 19.9980 0.2222 王以人 19.9980 0.2222 高秀明 16.0020 0.1778 高秀明 16.0020 0.1778 方加安 15.003

176、0 0.1667 方加安 15.0030 0.1667 高定保 14.0040 0.1556 高定保 14.0040 0.1556 叶财福 12.9780 0.1442 叶财福 12.9780 0.1442 李建清 11.9430 0.1327 李建清 11.9430 0.1327 陈东方 10.9980 0.1222 陈东方 10.9980 0.1222 李文清 9.5490 0.1061 李文清 9.5490 0.1061 徐东魁 4.0860 0.0454 徐东魁 4.0860 0.0454 鲍青芳 3.9240 0.0436 鲍青芳 3.9240 0.0436 方加琴 2.9970 0

177、.0333 方加琴 2.9970 0.0333 首次公开发行股票招股说明书 1-1-64 方善明 2.9970 0.0333 方善明 2.9970 0.0333 叶红 1.0980 0.0122 叶红 1.0980 0.0122 合计合计 9,000.00 100.00 合计合计 9,000.00 100.00 根据股权转让双方方玉占、方玉友的说明，此次股权转让系方玉占因个人其他投资需要，退出对珀莱雅的投资经营，股权转让系双方真实意思表示，价格公允，不存在委托持股或其他利益安排。 （十一）（十一）2014 年年 9 月，珀莱雅股份（月，珀莱雅股份（2012）变更为珀莱雅有限（）变更为珀莱雅有限

178、（2014） 2014 年 8 月 27 日，经珀莱雅股份（2012）2014 年第三次临时股东大会审议通过，同意将公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“珀莱雅化妆品有限公司”。变更后的珀莱雅有限（2014）股权按原股东认购股份额以每股 1 元折合，变更后的有限公司注册资本保持不变，为 9,000 万元。 2014 年 9 月 24 日，珀莱雅有限（2014）在杭州市工商行政管理局完成工商登记，并取得注册号为 330503000002413 的营业执照。 珀莱雅有限（2014）成立时，各股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出

179、资比例 （%） 1 侯军呈 4,358.4300 48.4270 2 方玉友 2,931.4800 32.5720 3 李小林 455.3640 5.0596 4 徐君清 445.1940 4.9466 5 曹良国 435.5010 4.8389 6 正德投资 180.0000 2.0000 7 方爱芬 23.4540 0.2606 8 周方坚 23.0040 0.2556 9 王雪华 21.9960 0.2444 10 王以人 19.9980 0.2222 11 高秀明 16.0020 0.1778 12 方加安 15.0030 0.1667 13 高定保 14.0040 0.1556 首次

180、公开发行股票招股说明书 1-1-65 14 叶财福 12.9780 0.1442 15 李建清 11.9430 0.1327 16 陈东方 10.9980 0.1222 17 李文清 9.5490 0.1061 18 徐东魁 4.0860 0.0454 19 鲍青芳 3.9240 0.0436 20 方加琴 2.9970 0.0333 21 方善明 2.9970 0.0333 22 叶红 1.0980 0.0122 合计合计 9,000.00 100.00 （十二）（十二）2014 年年 11 月，股权转让月，股权转让 为境外融资搭建红筹架构需要，2014 年 11 月 24 日，经珀莱雅有限

181、（2014）股东会决议，同意股东正德投资及侯军呈等 22 名股东分别将其持有的珀莱雅有限 （2014） 的股权转让给珀宇实业和珀轩投资， 股权转让价格以珀莱雅有限 （2014）2014 年 8 月 31 日经评估的净资产为基础确定， 共计为人民币 218,964,579.31 元。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。股权转让相关款项均已结清。 2014 年 11 月 28 日，公司完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，珀莱雅有限（2014）各股东的持股情况如下： 股权转让前股权转让前 股权转让后股权转让后 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资

182、比例 （%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 （%） 侯军呈 4,358.4300 48.4270 方玉友 2,931.4800 32.5720 李小林 455.3640 5.0596 徐君清 445.1940 4.9466 曹良国 435.5010 4.8389 正德投资 180.0000 2.0000 方爱芬 23.4540 0.2606 周方坚 23.0040 0.2556 王雪华 21.9960 0.2444 王以人 19.9980 0.2222 首次公开发行股票招股说明书 1-1-66 高秀明 16.0020 0.1778 方加安 15

183、.0030 0.1667 高定保 14.0040 0.1556 叶财福 12.9780 0.1442 李建清 11.9430 0.1327 陈东方 10.9980 0.1222 李文清 9.5490 0.1061 徐东魁 4.0860 0.0454 鲍青芳 3.9240 0.0436 方加琴 2.9970 0.0333 方善明 2.9970 0.0333 叶红 1.0980 0.0122 珀宇实业 4,960.2330 55.1137 珀轩投资 4,039.7670 44.8863 合计合计 9,000.00 100.00 合计合计 9,000.00 100.00 （十三）（十三）2014 年

184、年 12 月，整体变更设立珀莱雅股份（月，整体变更设立珀莱雅股份（2014） 为保持业务拓展和宣传资料的一贯性，根据珀莱雅有限（2014）股东会决议及全体股东签署的发起人协议书，约定全体股东作为发起人共同发起将珀莱雅有限（2014）整体变更为股份有限公司，珀莱雅有限（2014）以经发行人会计师审计的截至 2014 年 11 月 30 日的净资产 232,473,929.35 元为依据，将净资产中 90,000,000 元折合为 90,000,000 股，每股面值 1.00 元，剩余净资产142,473,929.35 元作为股本溢价计入资本公积。珀莱雅有限（2014）整体变更为珀莱雅股份（201

185、4）前后，各股东的持股比例不变。本次整体变更注册资本实收情况已经天健会计师天健审20165718 号关于珀莱雅化妆品股份有限公司有关注册资本实收情况的核查说明确认。 珀莱雅股份（2014）于 2014 年 12 月 25 日在杭州市工商行政管理局完成工商登记，注册资本 9,000 万元，并取得注册号为 330503000002413 的营业执照。 珀莱雅股份（2014）成立时，各股东的持股情况如下： 首次公开发行股票招股说明书 1-1-67 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 珀宇实业 4,960.2330 55.1137 2 珀轩

186、投资 4,039.7670 44.8863 合计 9,000.00 100.00 （十四）（十四）2015 年年 5 月，珀莱雅股份（月，珀莱雅股份（2014）变更设立为珀莱雅有限）变更设立为珀莱雅有限 随着境内资本市场日益活跃， 公司决定终止境外融资计划， 拆除红筹架构，重新搭建境内上市架构。 2015 年 5 月 18 日，珀莱雅股份（2014）召开 2015 年第四次临时股东大会，决定将公司类型变更为有限责任公司，公司名称变更为“珀莱雅化妆品有限公司”。全体股东按原股份有限公司的认购股份额以每股 1 元折合作为有限公司的出资，股权结构保持不变。 2015 年 5 月 28 日，珀莱雅有限

187、在杭州市市场监督管理局完成工商登记，注册资本 9,000.00 万元，并取得注册号为 330503000002413 的营业执照。 珀莱雅有限成立时，各股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 珀宇实业 4,960.2330 55.1137 2 珀轩投资 4,039.7670 44.8863 合计合计 9,000.00 100.00 （十五）（十五）2015 年年 6 月，增资至月，增资至 15,000 万元万元 2015 年 6 月 15 日， 经珀莱雅有限股东会决议， 同意将公司注册资本由 9,000万元增加至

188、15,000 万元，新增注册资本由公司资本公积转增。本次增资注册资本实收情况已经天健会计师天健审20165718 号关于珀莱雅化妆品股份有限公司有关注册资本实收情况的核查说明确认。 2015 年 6 月 15 日，珀莱雅有限完成此次增资事项的工商变更登记。此次增资前后，珀莱雅有限的股权结构如下： 增资前增资前 增资后增资后 首次公开发行股票招股说明书 1-1-68 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 出资额出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例（%） 珀宇实业 4,960.2330 55.1137 珀宇实业 8

189、,267.0550 55.1137 珀轩投资 4,039.7670 44.8863 珀轩投资 6,732.9450 44.8863 合计合计 9,000.00 100.00 合计合计 15,000.00 100.00 （十六）（十六）2015 年年 6 月，股权转让月，股权转让 2015 年 6 月 15 日，经珀莱雅有限股东会决议，同意珀宇实业、珀轩投资分别将其持有的股权转让给侯军呈等 20 名自然人及正德投资，股权转让价格以珀莱雅有限 2015 年 2 月 28 日的经评估净资产为基础确定，共计为人民币266,081,812.92 元。同日，股权转让各方签署了股权转让协议。股权转让相关款项

190、均已结清。 2015 年 6 月 25 日，公司完成此次股权转让的工商变更登记。此次股权转让前后，珀莱雅有限各股东的持股情况如下： 股权转让前股权转让前 股权转让后股权转让后 股东名称股东名称 /姓名姓名 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 股东名称股东名称 /姓名姓名 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例（持股比例（%） 侯军呈 7,264.0500 48.4270 方玉友 4,892.4750 32.6165 李小林 758.9400 5.0596 徐君清 741.9900 4.9466 曹良国 725.8350 4.8389 正德投资 300.0000 2.00

191、00 方爱芬 39.0900 0.2606 周方坚 38.3400 0.2556 王以人 33.3300 0.2222 高秀明 26.6700 0.1778 方加安 25.0050 0.1667 高定保 60.0000 0.4000 叶财福 21.6300 0.1442 李建清 19.9050 0.1327 陈东方 18.3300 0.1222 首次公开发行股票招股说明书 1-1-69 李文清 9.2400 0.0616 徐东魁 6.8100 0.0454 鲍青芳 6.5400 0.0436 方加琴 4.9950 0.0333 方善明 4.9950 0.0333 叶红 1.8300 0.012

192、2 珀宇实业 8,267.0550 55.1137 珀轩投资 6,732.9450 44.8863 合计合计 15,000.00 100.00 合计合计 15,000.00 100.00 （十七）（十七）2015 年年 7 月，珀莱雅有限整体变更为珀莱雅股份月，珀莱雅有限整体变更为珀莱雅股份 根据珀莱雅有限 2015 年 7 月 29 日股东会决议及各股东签署的 发起人协议书，珀莱雅有限以经发行人会计师审计的截至 2015 年 6 月 30 日的净资产282,214,841.59 元为依据，将净资产中的 15,000 万元折合为 15,000 万股，每股面值 1.00 元，剩余净资产 132,

193、214,841.59 元作为股本溢价计入资本公积。整体变更设立股份公司前后，各股东的持股比例不变。 2015 年 8 月 3 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天健验（2015）299 号”验资报告，“经审验，截至 2015 年 7 月 31 日止，贵公司 （筹）已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 6 月 30 日止珀莱雅化妆品有限公司经审计的净资产 282,214,841.59 元，根据公司法的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本 15,000 万元（人民币150,000,000.00 元），资本公积 132,214,841.59 元。” 珀莱雅股份于20

194、15年7月31日在杭州市市场监督管理局完成工商变更登记，注册资本 15,000 万元，并取得注册号为 330503000002413 的营业执照（2016 年 9 月 18 日换发为统一社会信用代码为 965033F 的营业执照）。 珀莱雅股份成立时，各股东的持股情况如下： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 1 侯军呈 7,264.0500 48.4270 首次公开发行股票招股说明书 1-1-70 2 方玉友 4,892.4750 32.6165 3 李小林 758.9400 5.0596 4 徐君清 741.9

195、900 4.9466 5 曹良国 725.8350 4.8389 6 正德投资 300.0000 2.0000 7 方爱芬 39.0900 0.2606 8 周方坚 38.3400 0.2556 9 王以人 33.3300 0.2222 10 高秀明 26.6700 0.1778 11 方加安 25.0050 0.1667 12 高定保 60.0000 0.4000 13 叶财福 21.6300 0.1442 14 李建清 19.9050 0.1327 15 陈东方 18.3300 0.1222 16 李文清 9.2400 0.0616 17 徐东魁 6.8100 0.0454 18 鲍青芳

196、6.5400 0.0436 19 方加琴 4.9950 0.0333 20 方善明 4.9950 0.0333 21 叶红 1.8300 0.0122 合计合计 15,000.00 100.00 （十八）（十八）2016 年年 8 月，股权转让月，股权转让 2016 年 8 月 12 日，股东方玉友与股东李文清签订股权转让协议，约定双方以 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产为基础作价， 方玉友将其持有的 66,750股股份以 206,925.00 元价格转让给李文清。 股权转让相关款项已结清并完成了工商变更登记。 此次股权转让前后，珀莱雅股份各股东的持股情况如下： 股权转让前 股权转

197、让后 股东名称 /姓名 持股数 （万股） 持股比例（%） 股东名称 /姓名 持股数 （万股） 持股比例（%） 侯军呈 7,264.0500 48.4270 侯军呈 7,264.0500 48.4270 首次公开发行股票招股说明书 1-1-71 方玉友 4,892.4750 32.6165 方玉友 4,885.8000 32.5720 李小林 758.9400 5.0596 李小林 758.9400 5.0596 徐君清 741.9900 4.9466 徐君清 741.9900 4.9466 曹良国 725.8350 4.8389 曹良国 725.8350 4.8389 正德投资 300.000

198、0 2.0000 正德投资 300.0000 2.0000 方爱芬 39.0900 0.2606 方爱芬 39.0900 0.2606 周方坚 38.3400 0.2556 周方坚 38.3400 0.2556 王以人 33.3300 0.2222 王以人 33.3300 0.2222 高秀明 26.6700 0.1778 高秀明 26.6700 0.1778 方加安 25.0050 0.1667 方加安 25.0050 0.1667 高定保 60.0000 0.4000 高定保 60.0000 0.4000 叶财福 21.6300 0.1442 叶财福 21.6300 0.1442 李建清

199、19.9050 0.1327 李建清 19.9050 0.1327 陈东方 18.3300 0.1222 陈东方 18.3300 0.1222 李文清 9.2400 0.0616 李文清 15.9150 0.1061 徐东魁 6.8100 0.0454 徐东魁 6.8100 0.0454 鲍青芳 6.5400 0.0436 鲍青芳 6.5400 0.0436 方加琴 4.9950 0.0333 方加琴 4.9950 0.0333 方善明 4.9950 0.0333 方善明 4.9950 0.0333 叶红 1.8300 0.0122 叶红 1.8300 0.0122 合 计 15,000.00

200、 100.00 合 计 15,000.00 100.00 截至本招股说明书签署日，珀莱雅股份股权结构未发生其他变化。 四、发行人历次验资情况四、发行人历次验资情况 （一）（一）2006 年年 5 月，珀莱雅有限（月，珀莱雅有限（2006）设立时的验资情况）设立时的验资情况 2006 年 5 月 18 日， 浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了 “浙韦会验 （2006）第 68 号”验资报告，对珀莱雅（湖州）化妆品有限公司（筹）的注册资本进行了审验。根据该验资报告，截至 2006 年 5 月 18 日，珀莱雅有限（2006）已收到全体股东缴纳的注册资本 300 万元，各股东均以货币出资。 （二）（

201、二）2007 年年 8 月，珀莱雅有限（月，珀莱雅有限（2006）增资至）增资至 2,000 万元的验资情况万元的验资情况 2007 年 8 月 31 日， 浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了 “浙韦会验 （2007） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-72 第 083 号”验资报告，对珀莱雅有限（2006）新增注册资本人民币 1,700 万元进行了审验。 根据该 验资报告 ， 截至 2007 年 8 月 28 日， 珀莱雅有限 （2006）已收到侯军呈、方玉友、方玉占和曹良国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计1,700 万元，各股东均以货币出资。 （三）（三）2009 年年 9 月，珀莱雅

202、有限（月，珀莱雅有限（2006）增资至）增资至 5,000 万元的验资情况万元的验资情况 2009 年 9 月 15 日， 浙江韦宁会计师事务所有限公司出具了 “浙韦会验 （2009）第 058 号”验资报告，对珀莱雅有限（2006）新增注册资本 3,000 万元进行了审验。根据该验资报告，截至 2009 年 9 月 14 日，公司已收到侯军呈、方玉友、方玉占和曹良国缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 3,000 万元，各股东均以货币出资。 （四）（四）2012 年年 5 月，珀莱雅有限（月，珀莱雅有限（2006）增资至）增资至 8,000 万元的验资情况万元的验资情况 2012 年 5 月

203、23 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健验 （2012）151 号”验资报告，对珀莱雅有限（2006）新增注册资本 3,000 万元进行了审验。根据该验资报告，截至 2012 年 5 月 22 日，公司已将未分配利润 3,000万元转增实收资本 3,000 万元。 （五）（五）2012 年年 7 月，珀莱雅有限（月，珀莱雅有限（2006）整体变更为珀莱雅股份（）整体变更为珀莱雅股份（2012）的）的验资情况验资情况 2012 年 7 月 31 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健验 （2012）245 号”验资报告，对珀莱雅有限（2006）整体变更为珀

204、莱雅股份（2012）（筹）注册资本变更情况进行了审验。按照该折股方案，珀莱雅有限（2006）截至 2012 年 5 月 31 日经审计的净资产为 140,875,067.50 元，其中 9,000 万元折合为变更后股份公司的注册资本 9,000 万元，股份为 9,000 万股（每股 1.00 元），其余 50,875,067.50 元计入资本公积。 （六）（六）2015 年年 7 月珀莱雅有限整体变更为珀莱雅股份的验资月珀莱雅有限整体变更为珀莱雅股份的验资 2015 年 8 月 3 日， 天健会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了 “天健验 （2015）299 号”验资报告，对珀莱雅有限整体变

205、更为珀莱雅股份注册资本变更情况进行了审验。按照该折股方案，珀莱雅有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资 首次公开发行股票招股说明书 1-1-73 产为 282,214,841.59 元，其中 15,000 万元折合为变更后股份公司的注册资本15,000 万元，股份为 15,000 万股（每股 1.00 元），其余 132,214,841.59 元计入资本公积。 （七）（七）2014 年年 12 月及月及 2015 年年 6 月发行人验资情况月发行人验资情况 2014 年 12 月珀莱雅有限（2014）整体变更为珀莱雅股份（2014）的注册资本实收情况及 2015 年 6 月珀莱雅

206、有限新增注册资本 6,000 万元均已经天健会计师天健审20165718 号关于珀莱雅化妆品股份有限公司有关注册资本实收情况的核查说明确认。 五、发行人的重大资产重组情况五、发行人的重大资产重组情况 报告期内，发行人无重大资产重组情况。 六、发行人组织结构图六、发行人组织结构图 （一）发行人外部组织结构图（一）发行人外部组织结构图 截至报告期末，发行人的外部组织结构图如下： （二）发行人内部组织结构图（二）发行人内部组织结构图 首次公开发行股票招股说明书 1-1-74 （三）发行人内部组织机构设置及运行情况（三）发行人内部组织机构设置及运行情况 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名

207、委员会、审计委员会等专门委员会，其中审计委员会下设内审部。 内审部：在审计委员会领导下开展内部审计工作，负责建立健全内部审计工作制度，完善内部控制制度，有效地实施审计监督，对过程执行情况进行审计跟踪，降低重大经营活动风险；开展董事会交办的其他审计事项；根据监事会委托办理其他审计事项；配合国家审计机关、会计师事务所对公司的审计工作。 董事会办公室： 负责收集国家宏观经济政策及证券市场信息， 筹备股东大会、董事会的召开，办理公司股票托管登记事务，处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度， 管理投资者关系及其他证券事务。 公司的日常经营管理团队由总经理、副总经

208、理、财务负责人等组成，在董事会领导下，负责公司的日常经营与管理。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-75 发行人主要职能部门的职责如下： 部门部门 主要职责主要职责 珀莱雅事业部 根据公司整体发展战略，制定“珀莱雅”品牌年度产品规划、品牌传播规划、渠道策略规划和营销规划，不断完善销售管理体系，并对规划的执行进行监督优化，确保“珀莱雅”品牌和“悠雅”品牌销售目标的达成，为公司获得最大化的利润。 优资莱事业部 根据公司整体发展战略，制定“优资莱”品牌年度产品规划、品牌传播规划、渠道策略规划和营销规划，不断完善销售管理体系，并对规划的执行进行监督优化，确保“优资莱”品牌销售目标的达成，为公司获得最

209、大化的利润。 韩雅事业部 根据公司整体发展战略，制定韩雅品牌年度产品规划、品牌传播规划、渠道策略规划和营销规划， 不断完善销售管理体系， 并对规划的执行进行监督优化，确保“韩雅”品牌销售目标的达成，为公司获得最大化的利润。 悠雅项目部 根据公司整体发展战略， 制定 “悠雅” 品牌年度产品规划、 品牌传播规划、渠道策略规划和营销规划，不断完善销售管理体系， 并对规划的执行进行监督优化， 确保 “悠雅” 品牌销售目标的达成， 为公司获得最大化的利润。 猫语玫瑰项目部 根据公司整体发展战略，制定 “猫语玫瑰”品牌年度产品规划、品牌传播规划、渠道策略规划和营销规划，不断完善销售管理体系，并对规划的执行

210、进行监督优化，确保“猫语玫瑰”品牌销售目标的达成，为公司获得最大化的利润。 电子商务事业部 根据公司整体发展战略， 组织与规划电子商务发展战略，全面负责电商公司运营管理，制定公司业务发展计划，并组织落实，制定年度经营预算指标并确保完成。 设计管理中心 以珀莱雅为核心对各品牌进行年度设计规划， 整合 “珀莱雅” 、 “优资莱” 、“悠雅”、“韩雅”、“猫语玫瑰”等现有品牌资源。有效利用各类手段（视觉传达、形象包装、终端展示等）提升品牌在市场上的竞争力及价值并有效刺激销售，把握公司产品、品牌形象的视觉设计风格和方向，塑造良好的视觉整体形象，提高产品品牌形象。 公共关系管理部 根据公司经营战略，通过

211、与公众媒体的沟通和传播，提升企业公众形象，达到高性价比媒体投放。 财务管理中心 根据国家税收法规政策及财务会计准则，及公司经营战略目标， 组织制定并实施公司财务规划、 财务管理年度目标及各项财务管理制度， 建立并完善财务管理体系，为公司战略目标实现提供经营决策参考及财务保障。 研发创新中心 根据公司战略中长期规划和品牌研发需求， 制定中心研发发展规划， 通过搭建团队，资源协调，不断进行产品创新和优化，提升公司技术核心竞争力，构建更大、更健康的发展平台，实现（或确定）公司的经营目标。 人力资源部 主要负责公司人力资源管理工作， 遵行相关劳动法律法规， 制定公司人力资源规划，制定人力资源管理政策及

212、程序；负责员工招聘，组织员工培训并开展绩效考核； 承担对员工的日常管理工作， 指导员工制定职业发展规划等。 行政部 根据公司发展战略，组织并协调各项行政事务、后勤保障、形象建设、知识产权、政策研究及项目申报工作，协助公司上海品茶工作的落地，保障公司各项业务的正常运转，提高公司运行效率，以协助实现公司的发展战略。 采购部 根据公司战略规划及经营目标，负责柜台及促销物料、产品原辅料、固定资产以及服务类产品的采购，按时、按质和按量地满足需求；负责供应商的管理，包括供应商的评估及优化；负责原材料的成本把控、技术支持、进度跟踪以及订单下达。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-76 物流部 根据公司运输

213、需求制订总体要求和目标，建立和完善现代物流管理体系，达到市场要求的物流保障功能， 监督部门及第三方物流供应商进行业务运作，提升客户满意度，负责对货品出库、在途、到货、回单返回、客户投诉反馈等的追踪工作。 湖州分公司 根据公司经营目标，组织各种设备、人员及资源，开展生产工作，确保产品供应能满足公司销售的要求。根据销售预测，科学合理组织生产和产能规划，并对生产过程中的质量、交期进行严格把控。 七、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况七、发行人控股子公司、分公司和参股公司简要情况 截至报告期末，发行人拥有 13 家控股子公司和 1 家分公司，其中发行人湖州分公司和韩雅（杭州）系生产型公司。具体

214、情况如下： （一）发行人控股子公司简要情况（一）发行人控股子公司简要情况 1、杭州珀莱雅贸易有限公司 珀莱雅贸易于 2011 年 6 月 14 日在杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立。截至报告期末，珀莱雅贸易的统一社会信用代码为 996083A；注册资本为 5,000 万元；法定代表人侯军呈；住所为西湖区世贸丽晶城欧美中心1 号楼（B 区）1607 室；经营范围：批发、零售：化妆品、日用百货；服务：美容知识咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。珀莱雅股份持有珀莱雅贸易 100%的股权。 截至 2017 年 6 月

215、 30 日，该公司总资产 41,100.31 万元、净资产 4,177.81 万元，2017 年 1-6 月净利润 3,284.16 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 2、浙江美丽谷电子商务有限公司 美丽谷于 2012 年 11 月 16 日在杭州市工商行政管理局西湖分局注册成立。截至报告期末，美丽谷的统一社会信用代码为 9113468；注册资本为 1,000 万元；法定代表人侯军呈；住所为杭州市西湖区灵溪北路 21 号 1 幢 6楼 A-H 室；经营范围：服务：电子商务技术的技术开发，市场营销策划，企业管理咨询；批发、零售：化妆品，服装，日用百货。（依法须经批准的

216、项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。珀莱雅股份持有美丽谷 100%的股权。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 9,162.75 万元、 净资产 3,124.20 万元，2017 年 1-6 月净利润-352.01 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-77 3、湖州创代电子商务有限公司 创代电子于 2016 年 12 月 16 日在湖州市吴兴区工商行政管理局注册成立。截至报告期末，创代电子的统一社会信用代码为 91330502MA28CMPK6C；注册资本为 500 万元；法定代表人侯军呈；住所为湖州市吴兴区埭溪镇官泽新村 2幢

217、32 号 201；经营范围：批发、零售：化妆品，服装，日用百货（含网上销售）；电子商务技术的研发；市场营销策划；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。美丽谷持有创代电子 100%的股权。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 271.46 万元、 净资产-48.68 万元， 2017年 1-6 月净利润-64.68 万元。 4、韩娜化妆品株式会社 韩国韩娜于 2011 年 11 月 11 日在韩国首尔特别市成立。截至报告期末，韩国韩娜法人登记号码为 ，资本总额为 36,000 万韩元；代表人为侯军呈；地址为首尔特别市

218、瑞草区瑞草中央路 209（盘浦洞 51-7 HAESUNG 大厦 8 楼）；经营种类：业态：批发兼零售、贸易业、贸易中介业；种类：化妆品。珀莱雅股份持有韩国韩娜 100%的股权。截至报告期末，韩国韩娜的主营业务为股权投资。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 7,477.41 万元、 净资产 6,723.13 万元，2017 年 1-6 月净利润 290.40 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 5、韩雅（杭州）化妆品有限公司 韩雅（杭州）于 2008 年 4 月 15 日在杭州市工商行政管理局注册成立。截至报告期末，韩雅（杭州）的统一社会信用代码为 9133010067

219、39560826；外商投资企业批准证书批准号为商外资浙府资杭字20086062 号； 注册资本及实收资本均为 30 万美元；法定代表人金衍华；住所为杭州钱江经济开发区顺风路 528 号2 号楼东向 3 层；经营范围：发用类（洗发水、护发素）、护肤品的生产（上述经营范围中涉及前置审批项目的，在批准的有效期内方可经营）；销售本公司生产的产品， 并提供售后服务。 （涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。韩国韩娜持有韩雅 首次公开发行股票招股说明书 1-1-78 （杭州）100%的股权。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产

220、 7,469.51 万元、 净资产 6,745.29 万元，2017 年 1-6 月净利润 292.77 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 6、乐清莱雅贸易有限公司 乐清莱雅于 2015 年 9 月 10 日在乐清市市场监督管理局注册成立。 截至报告期末，乐清莱雅的统一社会信用代码为 9759010；注册资本为 100万元；法定代表人侯军呈；住所为乐清市大荆镇下山头村；经营范围：化妆品、日用百货、化工原料（不含危险化妆品及易制毒化妆品）、机械设备、五金交电销售；化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。珀莱雅股份

221、持有乐清莱雅 100%股权。 截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产 1,341.92 万元、净资产 210.45 万元，2017 年 1-6 月净利润 215.29 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 7、悦芙媞（杭州）化妆品有限公司 悦芙媞（杭州）于 2015 年 11 月 9 日在杭州市市场监督管理局注册成立。截至报告期末，悦芙媞（杭州）统一社会信用代码为 91330100MA27W7KX8Q；外商投资企业批准证书批准号为商外资浙府资杭字201510006 号；注册资本为5,000 万元；法定代表人侯军呈；住所为杭州市西湖区上宁巷 1 号 2 幢 410 室；经营范围：批

222、发、进出口：化妆品、日用百货、化妆品原料；化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至报告期末，悦芙媞（杭州）的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 （%） 1 珀莱雅化妆品股份有限公司 4,250.00 85.00 2 金会准（KIM HOIJOON） 675.00 13.50 3 李善永（LEE SUN YOUNG） 25.00 0.50 4 金九烈（KIM GOOYOUL） 25.00 0.50 5 金珍惠（KIM JINHYE） 25.00 0.50

223、 首次公开发行股票招股说明书 1-1-79 合计合计 5,000.00 100.00 注：其中珀莱雅股份实缴 4,250 万元出资，其他股东尚未实际缴纳出资额。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 7,076.61 万元、 净资产-4,031.36 万元，2017 年 1-6 月净利润-2,956.82 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 8、悦芙媞株式会社 悦芙媞（韩国）于 2015 年 12 月 7 日在韩国首尔特别市成立，2016 年 2 月悦芙媞（杭州）收购其 100%股权。截至报告期末，悦芙媞（韩国）法人登记号码为 95；资本总额为 155

224、,000 万韩元；代表人为金会准（KIM HOIJOON）；地址为京畿道果川市别阳路 12 街 313 号 703 室（元文洞 来美安舒尔）；经营种类：业态：批发零售、制造业、批发及零售、服务；项目：化妆品、化妆品制造业、出口、进口、通讯销售、资讯行业。悦芙媞（杭州）持有悦芙媞（韩国）100%的股权。截至报告期末，悦芙媞（韩国）的业务主要为收集行业最新资讯、产品设计及空间设计。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 77.00 万元、 净资产 74.38 万元， 2017年 1-6 月净利润-132.27 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 9、湖州悦芙媞贸易有限公司 悦芙

225、媞贸易于 2016 年 5 月 6 日在湖州市吴兴区工商行政管理局注册成立。截至报告期末，悦芙媞贸易统一社会信用代码为 91330502MA28C8LLOU；注册资本 500 万元；法定代表人侯军呈；住所为湖州市埭溪镇上强工业园国道北路16 号 1 幢 101 室；经营范围：化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品、电子设备的销售；化妆品技术开发、技术服务、技术咨询；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。悦芙媞（杭州）持有悦芙媞贸易 100.00%股权。截至报告期末，悦芙媞贸易拥有 13 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 2,576.

226、31 万元、 净资产-1,683.36 万元，2017 年 1-6 月净利润-1,220.41 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 10、上海媞语化妆品有限公司 首次公开发行股票招股说明书 1-1-80 上海媞语于 2016 年 11 月 25 日在上海市闵行区市场监督管理局注册成立。截至报告期末，上海媞语统一社会信用代码为 91310112MA1GBF450D；注册资本 100 万元；法定代表人侯军呈；住所为上海市闵行区申长路 869 号 132 室；经营范围：化妆品、日用百货、服装、纺织品、电子设备的销售，从事化妆品领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，从事货物及技术的进出口业务。（依

227、法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。悦芙媞（杭州）持有上海媞语 100.00%股权。截至报告期末，上海媞语拥有 2 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 241.84 万元、 净资产-23.34 万元， 2017年 1-6 月净利润-115.80 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 11、丹阳悦芙媞化妆品贸易有限公司 丹阳悦芙媞于 2016 年 12 月 8 日在丹阳市市场监督管理局注册成立。 截至报告期末，丹阳悦芙媞统一社会信用代码为 91321181MA1N2E3AXP；注册资本为100 万元；法定代表人侯军呈；住所为丹阳市新民路 2 号丹

228、阳八佰伴商贸有限公司二期 1 层 1F-15B；经营范围：化妆品及原料、日用百货、服装、纺织品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。悦芙媞（杭州） 持有丹阳悦芙媞 100.00%股权。 截至报告期末， 丹阳悦芙媞拥有 3 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日， 该公司总资产 245.01 万元、 净资产-30.69 万元， 2017年 1-6 月净利润-128.74 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 12、秘镜思语（杭州）化妆品有限公司 秘镜思语（杭州）于 2016 年 12 月 8 日在杭州市市场监督管理局注册成立。截至报告期末，秘镜思语（杭州）统

229、一社会信用代码为 91330100MA280J0L17；外商投资企业设立备案号为拱外资备 201700006；注册资本为 5,000 万元；法定代表人侯军呈；住所为杭州市拱墅区丰潭路 380 号银泰城 5 幢 2101 室；经营范围：批发、进出口：化妆品、日用百货、化妆品原料；化妆品的技术开发、技术服务、技术咨询。（国家禁止的、限制的除外，涉及许可证的凭证经营）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-81 截至报告期末，秘镜思语（杭州）的股权结构如下表所示： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名

230、 认缴出资额认缴出资额 （万元）（万元） 出资比例出资比例 （%） 1 珀莱雅化妆品股份有限公司 4,500.00 90.00 2 金会准（KIM HOIJOON） 375.00 7.50 3 李大基（LEE DAE KI） 25.00 0.50 4 郑大贤（JUNG DAE HYUN ） 25.00 0.50 5 曹永如（CHO YOUNG JI） 25.00 0.50 6 金载姬（KIM JAE-HEE） 25.00 0.50 7 黄胜焕（HWANG SEUNG HWAN） 25.00 0.50 合计合计 5,000.00 100.00 截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产

231、650.41 万元、净资产 315.12 万元，2017 年 1-6 月净利润-1,084.88 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 13、湖州秘镜思语贸易有限公司 秘镜思语贸易于 2016 年 12 月 22 日在湖州市吴兴区工商行政管理局注册成立。 截至报告期末， 秘镜思语贸易统一社会信用代码为 91330502MA28CNWA17；注册资本为 500 万元；法定代表人侯军呈；住所为湖州市吴兴区埭溪镇上强工业园国道北路 16 号 1 幢 201 室；经营范围：化妆品及原料（除危险化学品）、日用百货的销售；货物的进出口；化妆品技术开发、技术咨询、技术服务；食品、保健食品销售。 （依法须经

232、批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 。秘镜思语（杭州）持有秘镜思语贸易 100.00%股权。截至报告期末，秘镜思语贸易拥有 2 家分公司。 截至 2017 年 6 月 30 日，该公司总资产 527.10 万元、净资产 178.53 万元，2017 年 1-6 月净利润-321.47 万元。（以上数据已经发行人会计师审计） 2017 年 1-6 月， 发行人下属子公司的亏损主要集中在悦芙媞项目和秘镜思语项目。 发行人目前已暂缓秘镜思语综合店的开发计划，湖州秘镜思语贸易有限公司试点店规模较小，对发行人未来业绩影响较小。悦芙媞项目目前尚处于起步阶段，根据发行人制定的推广计划，预计未来

233、将逐步减少亏损，2-3 年将为发行人带来一定的收益。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-82 （二）发行人分公司的简要情况（二）发行人分公司的简要情况 发行人湖州分公司于 2012 年 11 月 29 日在湖州市工商行政管理局吴兴分局设 立 。 截 至 报 告 期 末 ， 发 行 人 湖 州 分 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为9317344；负责人侯军呈；营业场所为湖州市上强工业园国道北路16 号；经营范围：许可经营项目：发用、护肤、美容修饰（不含木质化妆笔、甲油）类化妆品生产、批发、零售：化妆品、日用百货、化工原料（除化学危险品及易制毒化学品）、机械设

234、备、五金交电；货物进出口、企业管理，仓储服务（除化学危险品及易制毒化学品），自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （三）发行人参股公司的简要情况（三）发行人参股公司的简要情况 报告期内，发行人无参股公司。 八八、持有发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况况 （一）（一）持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日，直接持有公司 5%以上股份的股东为侯军呈、方玉友和李小林，上述股东基本情况及持有发行人的股份如下表所示： 姓名姓名 国籍国籍

235、 是否拥是否拥有永久有永久 境外居境外居留权留权 身份证号码身份证号码 住所住所 持股持股数量数量 （万股万股） 持股比例持股比例 （%） 侯军呈 中国 否 33032319641217* 浙江省乐清市大荆镇冯村*号 7,264.0500 48.4270 方玉友 中国 否 33032319691111* 浙江省乐清市大荆镇下山头村*号 4,885.8000 32.5720 李小林 中国 否 33032319750321* 浙江省乐清市大荆镇象阳巷*号 758.9400 5.0595 注：侯军呈和方玉友均已于 2017 年 1 月 17 日注销了其拥有的瓦努阿图永久居留权。 首次公开发行股票招股

236、说明书 1-1-83 此外，公司股东曹良国直接持有发行人 725.8350 万股的股份，占公司股本总额的 4.8389%， 同时其系发行人股东正德投资的普通合伙人、 执行事务合伙人，持有正德投资 65.947%的合伙份额，正德投资持有发行人 300 万股的股份，占公司股本总额的 2%， 因此曹良国累计控制公司 6.8389 %的股份。 其基本情况如下： 姓名姓名 国籍国籍 是否拥有是否拥有永久境外永久境外居留权居留权 身份证号码身份证号码 住所住所 曹良国 中国 否 518* 杭州市西湖区耀江文鼎苑*幢*室 （二二）控股股东）控股股东、实际控制人的基本情况、实际控制人的基

237、本情况 发行人控股股东、 实际控制人系侯军呈、 方爱琴夫妇。 截至本 招股说明书签署日，侯军呈先生直接持有公司本次发行前 48.4270%的股份，为珀莱雅股份第一大股东；方爱琴女士持有发行人股东正德投资（持有发行人 2%的股份）2.3330%的合伙份额。 此外， 侯军呈先生自 2007 年 9 月至今历任发行人及其前身之执行董事、董事长等职务；方爱琴女士担任发行人采购二部总监。报告期内，侯军呈、方爱琴夫妇系发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。 侯军呈先生：侯军呈先生：1964 年出生，身份证号为 33032319641217*，住所为浙江省乐清市大荆镇冯村*号。简历详见本招股说明书 “第八

238、节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况”之“ （一）公司董事简介”相关内容。 方爱琴女士方爱琴女士：1967 年出生，身份证号为 33032319671020*，住所为浙江省乐清市大荆镇冯村*号。中国国籍，无境外居留权，高中学历。曾就职于义乌燎原日化有限公司、杭州珀莱雅化妆品有限公司、杭州珀莱雅控股股份有限公司。2007 年至今在发行人及其前身就职；2008 年 1 月至今任发行人及其前身采购二部总监。现兼任杭州坤驿实业有限公司监事。 （三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业基本情况 截至

239、本招股说明书签署日，除发行人外，控股股东、实际控制人控制的企业有杭州坤驿实业有限公司、 浙江山清水秀环境科技有限责任公司和湖州美妆 首次公开发行股票招股说明书 1-1-84 小镇文化发展有限公司。具体情况如下： 1、杭州坤驿实业有限公司 坤驿实业成立于 2012 年 11 月 20 日，现持有统一社会信用代码为916390Y 的营业执照，法定代表人侯军呈，注册资本及实收资本为 500 万元，住所为杭州市西湖区留和路 129 号 353 室，经营范围：服务：投资管理，实业投资，物业管理，房地产中介服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本招股说

240、明书签署日，坤驿实业的股权结构为： 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 侯军呈 250.00 50.00 2 方玉友 125.00 25.00 3 方玉占 75.00 15.00 4 李小林 25.00 5.00 5 曹良国 25.00 5.00 合计合计 500.00 100.00 2、浙江山清水秀环境科技有限责任公司 山清水秀成立于 2016 年 4 月 1 日，现持有统一社会信用代码为91330502MA28C6WK7F 的营业执照，法定代表人叶财福，注册资本为 1,000万元，住所为湖州市吴兴经济开发区埭溪分区国道北路 58

241、 号，经营范围：污水处理设备销售；污水处理技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本招股说明书签署日，山清水秀的股权结构为： 序序 号号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 侯军呈 560.00 56.00 2 张 聪 200.00 20.00 3 蔡逸涵 100.00 10.00 4 叶财福 100.00 10.00 5 成 兰 20.00 2.00 6 成 珊 20.00 2.00 首次公开发行股票招股说明书 1-1-85 合 计 1,000.00 100.00 3、湖州美妆小镇文化发展有限公司

242、 美妆小镇成立于 2016 年 5 月 20 日，现持有统一社会信用代码为91330502MA28C9F709 的营业执照，法定代表人侯军呈，注册资本为 5,000万元，住所为湖州市吴兴经济开发区埭溪分区茅坞路 28 号，经营范围：文化活动组织、会务会展服务、生态观光服务、景区开发经营服务、酒店管理、住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 截至本招股说明书签署日，美妆小镇的股权结构为： 序序 号号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额（万元）认缴出资额（万元） 出资比例（出资比例（%） 1 侯军呈 2,500.00 50.00 2 方玉友 1,250.00 25.

243、00 3 方玉占 750.00 15.00 4 李小林 250.00 5.00 5 曹良国 250.00 5.00 合 计 5,000.00 100.00 （四四）发行人股份质押或其他有争议的情况发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发行人股东持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 九九、发行人有关股本的情况发行人有关股本的情况 （一）（一）本次发行前后发行人股本变化情况本次发行前后发行人股本变化情况 公司本次发行前总股本为 15,000 万股，拟公开发行 5,000 万股新股，占发行后总股本的 25%，公司股东不在本次发行过程中公开发售股份。 公司本次发行前后

244、，股本结构如下： 项目项目 股东名称股东名称 /姓名姓名 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 持股数持股数 （万股）（万股） 持股比例持股比例（%） 侯军呈 7,264.0500 48.4270 7,264.0500 36.3203 首次公开发行股票招股说明书 1-1-86 有限售条件的股份 方玉友 4,885.8000 32.5720 4,885.8000 24.4290 李小林 758.9400 5.0596 758.9400 3.7947 徐君清 741.9900 4.9466 741.9900 3.7100 曹良国 725.8350 4.

245、8389 725.8350 3.6292 正德投资 300.0000 2.0000 300.0000 1.5000 方爱芬 39.0900 0.2606 39.0900 0.1955 周方坚 38.3400 0.2556 38.3400 0.1917 王以人 33.3300 0.2222 33.3300 0.1667 高秀明 26.6700 0.1778 26.6700 0.1334 方加安 25.0050 0.1667 25.0050 0.1250 高定保 60.0000 0.4000 60.0000 0.3000 叶财福 21.6300 0.1442 21.6300 0.1082 李建清

246、19.9050 0.1327 19.9050 0.0995 陈东方 18.3300 0.1222 18.3300 0.0917 李文清 15.9150 0.1061 15.9150 0.0796 徐东魁 6.8100 0.0454 6.8100 0.0341 鲍青芳 6.5400 0.0436 6.5400 0.0327 方加琴 4.9950 0.0333 4.9950 0.0250 方善明 4.9950 0.0333 4.9950 0.0250 叶红 1.8300 0.0122 1.8300 0.0092 拟发行社会公众股 5,000.00 25.0000 合计合计 15,000.00 10

247、0.00 20,000.00 100.00 （二）发行人前十名股东情况（二）发行人前十名股东情况 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比例（持股比例（%） 股权性质股权性质 1 侯军呈 7,264.0500 48.4270 境内自然人股 2 方玉友 4,885.8000 32.5720 境内自然人股 3 李小林 758.9400 5.0596 境内自然人股 4 徐君清 741.9900 4.9466 境内自然人股 5 曹良国 725.8350 4.8389 境内自然人股 6 正德投资 300.0000 2.0000 其他 7 高定保 60.0000 0.40

248、00 境内自然人股 8 方爱芬 39.0900 0.2606 境内自然人股 首次公开发行股票招股说明书 1-1-87 9 周方坚 38.3400 0.2556 境内自然人股 10 王以人 33.3300 0.2222 境内自然人股 合计合计 14,847.3750 98.9825 - （三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务（三）发行人前十名自然人股东及其在发行人担任的职务 序号序号 股东姓名股东姓名 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 1 侯军呈 公司董事长 2 方玉友 公司董事、总经理 3 李小林 4 徐君清 公司优资莱事业部日化渠道总经理 5 曹良国 公司董事、副总经理 6

249、高定保 7 方爱芬 8 周方坚 9 王以人 公司员工 10 高秀明 （四）股东中的战略投资者持股及其简况（四）股东中的战略投资者持股及其简况 公司股东中无战略投资者。 （五五）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前，公司股东中，方玉友系侯军呈配偶方爱琴的弟弟，方爱芬系方玉友、方爱琴的姐姐，李建清系方玉友配偶的弟弟，故侯军呈、方玉友、方爱芬及李建清存在关联关系；徐君清系鲍青芳的妹夫，故徐君清和鲍青芳存在关联关系。 上述关联自然人持有本公司股份的情况如下： 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数（万股）持股数（万股） 持股比

250、例（持股比例（%） 1 侯军呈 7,264.0500 48.4270 2 方玉友 4,885.8000 32.5720 3 方爱芬 39.0900 0.2606 4 李建清 19.9050 0.1327 5 徐君清 741.9900 4.9466 首次公开发行股票招股说明书 1-1-88 6 鲍青芳 6.5400 0.0436 合计 12,957.3750 86.3825 同时，公司实际控制人方爱琴持有公司股东之正德投资 2.3330%的合伙份额，正德投资持有公司本次发行前 2.0000%的股份。 此外，股东曹良国系正德投资的普通合伙人、执行事务合伙人，并持有正德投资 65.9470%的合伙份

251、额，故股东曹良国及正德投资存在关联关系。 另外，李小林、徐君清、叶财福、陈东方、李文清、徐东魁、方加琴、方善明、叶红与侯军呈、方玉友之间存在除关系密切家庭成员以外的其他亲属关系。 （六六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前，公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇及其他股东分别出具了关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺，具体内容详见本招股说明书 “重大事项提示” 之 “一、 本次发行的相关重要承诺的说明” 之 “ （一）股份锁定承诺”相关内容。 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况十、工

252、会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 发行人不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 十一十一、发行人员工发行人员工及及其其社会保障情况社会保障情况 （一）员工人数及构成（一）员工人数及构成 1、员工人数 报告期内各期末，发行人（含子公司）劳动用工包括劳动合同用工和劳务派遣用工。具体人数及比例如下： 日期日期 用工用工总数总数（人）（人） 在册员工人在册员工人数（人）数（人） 占占用工用工总数比总数比例（例（%） 劳务派遣用工劳务派遣用工人数（人）人数（人） 占占用工用工总数比总数比例（例（%） 2017 年 6 月 30 日 2,764 2

253、,544 92.04 220 7.96 首次公开发行股票招股说明书 1-1-89 2016 年 12 月 31 日 3,261 2,997 91.90 264 8.10 2015 年 12 月 31 日 3,415 2,905 85.07 510 14.93 2014 年 12 月 31 日 3,471 1,658 47.77 1,813 52.23 2、公司员工的专业、学历、年龄结构情况 （1）截至报告期末，按员工专业构成分类 专业结构专业结构 员工人数（人）员工人数（人） 占员工总数比例（占员工总数比例（%） 销售人员 1,641 64.50 管理人员 457 17.96 研发人员 115

254、 4.52 生产人员 331 13.01 合计合计 2,544 100.00 （2）截至报告期末，按员工受教育程度分类 受教育程度受教育程度 员工人数（人）员工人数（人） 占员工总数比例（占员工总数比例（%） 本科及以上 434 17.06 大专 587 23.07 高中及以下 1,523 59.87 合计合计 2,544 100.00 （3）截至报告期末，按员工年龄分类 年龄区间年龄区间 员工人数（人）员工人数（人） 占员工总数比例（占员工总数比例（%） 30 岁以下 1,298 51.02 3140 岁 979 38.48 4150 岁 247 9.71 51 岁以上 20 0.79 合计

255、合计 2,544 100.00 3、外籍员工聘用情况 截至报告期末，发行人及其子公司有 21 名外籍员工，均已取得外国人就业许可证。实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇承诺“本人将督促股份公司及其子 首次公开发行股票招股说明书 1-1-90 公司尽快完成外国人就业许可证的办理，并严格按照相关法律法规聘用外籍员工； 如股份公司及其子公司因聘用外籍员工前未办理或未及时办理外国人就业许可证导致股份公司及其子公司遭受任何损失的，该等损失由本人全额承担，保证股份公司及其子公司不因此遭受任何损失”。 4、劳务派遣的相关情况 报告期内，发行人存在劳务派遣的用工方式。 截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占员工总数比

256、例已降至 10%以下，符合劳务派遣暂行规定。 控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇就劳务派遣员工整改事项承诺如下： 因劳务派遣用工被追究责任，则由此所造成股份公司及其子公司的一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证股份公司及其子公司不因此遭受任何损失。 5、劳务外包 2017 年 1 月，发行人湖州分公司与江西省智联外包服务有限公司签署服务项目承包协议。发行人湖州分公司将食堂、绿化和保洁、货品搬运及装卸、包装等辅助性业务外包给江西省智联外包服务有限公司， 并按协议约定支付服务费用， 其中食堂外包按基础工价及实际费用开支结算，绿化和保洁按面积计算工价， 搬运、 装卸、 包装等按市场实价确定

257、。 协议有效期自 2017 年 1 月 1 日至 2018年 12 月 31 日。 发行人湖州分公司与江西省智联外包服务有限公司为委托服务关系。 根据协议约定 ，江西省智联外包服务有限公司负责上述辅助性业务所需工作人员的劳动关系管理、劳务关系管理、人员管理、工作安排、工资发放、社保缴纳等事项，发行人湖州分公司负责提供场所并按约定的业务量支付报酬，符合合同法有关委托合同的规定。 江西省智联外包服务有限公司聘用的上述相关辅助业务所需的工作人员与发行人湖州分公司不存在劳动合同关系，不属于劳务派遣。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-91 经核查， 发行人湖州分公司将上述辅助性业务外包具有合理性，

258、且价格公允。江西省智联外包服务有限公司与发行人不存在关联关系。截至本招股说明书签署日，上述协议正常履行，不存在争议或纠纷。 （二）员工社会保障及福利情况（二）员工社会保障及福利情况 公司实行劳动合同制， 员工按照与公司签订的劳动合同或退休返聘协议承担义务和享受权利。公司按照国家和地方的有关规定参加社会保障体系，执行养老保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险等社会保险制度及住房公积金管理制度。 1、报告期内各期末，发行人的员工社保及住房公积金缴纳情况如下： 年 份 已缴纳社保人数（人） 缴纳社保人数占在册员工总人数比重 缴纳公积金人数（人） 缴纳公积金人数占在册员工总人数比重 2017 年

259、 6 月 30 日 2,473 97.21% 2,431 95.56% 2016 年12 月 31 日 2,809 93.73% 2,595 86.59% 2015 年12 月 31 日 2,821 97.11% 2,741 94.35% 2014 年12 月 31 日 1,596 96.26% 1,460 88.06% 2、报告期内，发行人的员工社保和住房公积金缴费比例主要如下： 地地区区 期间期间 公司缴费比例公司缴费比例 个人缴费比例个人缴费比例 养老养老 保险保险 医疗医疗 保险保险 工伤工伤 保险保险 失业失业 保险保险 生育生育 保险保险 公积金公积金 养老养老 保险保险 医疗医疗

260、 保险保险 失业失业 保险保险 公积金公积金 杭杭州州 2014 年 14.00% 8.5%、11.50% 0.40%-0.60% 2.00% 1.20% 12.00% 8.00% 2%+4 1.00% 12.00% 2015 年 14.00% 8.5%、11.50% 0.40%-0.60% 1.50% 1.20% 12.00% 8.00% 2%+4 0.50% 12.00% 2016 年 14.00% 9.5%、11.50% 0.20%-0.60% 1.00% 1.00% 12.00% 8.00% 2%+4 0.50% 12.00% 2017 年1-6 月 14.00% 9.5%、11.50

261、% 0.20%-0.60% 0.5% 1.00% 12.00% 8.00% 2%+4 0.50% 12.00% 湖湖州州 2014 年 14.00% 8.00% 1.00% 2.00% 0.60% 8.00% 8.00% 1.00% 1.00% 8.00% 2015 年 14.00% 8.50% 1.00% 1.50% 0.60% 8.00% 8.00% 1.00% 0.50% 8.00% 2016 年 14.00% 8.50% 1.30% 1.50% 0.50% 8.00% 8.00% 1.00% 0.50% 8.00% 2017 年1-6 月 14.00% 8.50% 1.30% 0.50

262、%-1% 0.50% 8.00% 8.00% 1.00% 0.50% 8.00% 乐乐清清 2016 年 14.00% 9.00% 0.50% 1.00% 0.80% 5.00% 8.00% 2%+5 0.50% 5.00% 2017 年1-6 月 14.00% 9.00% 0.50% 0.50% 0.80% 5.00% 8.00% 2%+6 0.50% 5.00% 首次公开发行股票招股说明书 1-1-92 上上海海 2017 年1-6 月 20.00% 9.50% 0.32% 0.50% 1.00% 7.00% 8.00% 2% 0.50% 7.00% 丹丹阳阳 2017 年1-6 月 19

263、.00% 9.00%+0.125% 0.80% 1% 0.50% 7.00% 8.00% 2%+ 0.375% 1.00% 7.00% 3、报告期内，发行人的员工社保及住房公积金缴纳金额情况如下： 单位：万元 期间 企业缴纳 社保合计 个人缴纳 社保合计 企业缴纳 公积金合计 个人缴纳 公积金合计 2014 年 2,264.02 853.94 523.24 519.50 2015 年 3,977.54 1,410.25 852.84 840.72 2016 年 3,231.18 1,128.02 818.39 808.81 2017 年1-6 月 1,495.37 547.35 403.66

264、397.97 4、报告期内，发行人未缴纳社保及住房公积金员工人数及原因 单位：人 具体情形 2017/06/30 2016/12/31 2015/12/31 2014/12/31 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 社保 公积金 未缴人员 外籍员工 21 21 38 38 24 24 8 8 退休返聘 11 11 9 9 4 4 8 8 原单位未停缴 25 13 7 5 23 11 7 12 新入职当月未缴纳 2 2 49 50 1 6 32 25 员工未及时提供办理所需资料 12 12 85 93 35 13 7 20 员工自愿放弃缴纳 - 54 - 207 - 106 - 125 未

265、缴人员合计 71 113 188 402 87 164 62 198 其中：应缴未缴人员 39 81 141 355 59 136 46 182 应缴未缴人员占在册员工总人数比重 1.53% 3.18% 4.70% 11.85% 2.03% 4.68% 2.77% 10.98% （1）报告期内各期末，发行人聘用的外籍员工自愿放弃在中国大陆缴纳社会保险和住房公积金，公司已为该等员工购买商业保险并为其提供租房补贴；2016 年悦芙媞（韩国）在境外聘用的员工无需在境内缴纳社保及住房公积金； （2）报告期内各期末，发行人返聘了部分已达到退休年龄的员工，该等员工无需缴纳社会保险和住房公积金； 首次公开发

266、行股票招股说明书 1-1-93 （3）报告期内各期末，发行人聘用的部分新员工因其原单位尚未停缴其社会保险和住房公积金，故发行人无法为其缴纳社会保险和住房公积金； （4）报告期内各期末，发行人聘用的部分新员工入职时已过当月社会保险缴费期间，故社会保险费和住房公积金自次月起开始缴纳； （5）报告期内各期末，发行人聘用的部分员工因个人原因未及时或完整提供办理社会保险和住房公积金的相关材料， 故发行人无法为其缴纳社会保险和住房公积金。 （6）报告期内，发行人湖州分公司为部分员工提供宿舍，该等员工自愿放弃缴纳住房公积金，并已签署自愿放弃缴纳声明。 5、报告期内发行人及其子公司根据符合规定的缴纳基数和比例

267、测算的应补缴社会保险及住房公积金的金额 类别 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 金额 （万元） 占利润总额比例 金额 （万元） 占利润总额比例 金额 （万元） 占利润总额比例 金额 （万元） 占利润总额比例 应补缴社会保险 （公司负担部分） 45.48 0.42% 162.36 0.93% 75.99 0.45% 65.34 0.34% 应补缴住房公积金 （公司负担部分） 27.56 0.25% 112.28 0.64% 42.42 0.25% 65.23 0.34% 合计 73.04 0.67% 274.64 1.57% 118.41 0.70% 13

268、0.57 0.68% 6、控股股东、实际控制人的承诺 就上述员工社保及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇出具关于社保及住房公积金缴纳事宜的承诺函，承诺：若股份公司及其子公司被劳动保障部门或住房公积金管理部门要求为其员工补缴或者被追缴社会保险和住房公积金的， 则对于由此所造成的股份公司及其子公司之一切费用开支、经济损失，本人将全额承担，保证股份公司及其子公司不因此遭受任何损失。 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺承诺 首次公开发行股票招股说明书 1-1-94 （一）避免同业竞争的承诺（

269、一）避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司控股股东、实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇出具了不可撤销的关于避免同业竞争的承诺函： 作为发行人的控股股东、实际控制人，本人就与股份公司之间避免同业竞争承诺如下： 1、本人目前没有、将来也不直接或间接从事与股份公司及其控股的子公司现有及将来的业务构成同业竞争的任何活动，包括但不限于研发、生产和销售与股份公司及其控股的子公司研发、生产和销售产品相同或相近似的任何产品，并愿意对违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任； 2、对本人控制的企业，本人将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理） 在该等企业履行本承诺项下的义务，并愿意对

270、违反上述承诺而给股份公司造成的经济损失承担赔偿责任； 3、自本承诺函签署之日起，如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人及本人控制的企业将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争； 可能与股份公司拓展后的产品或业务发生竞争的， 本人及本人控制的企业按照如下方式退出与股份公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到股份公司来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 4、本人参股的杭州华妆实业投资有限公司、湖州莫干望舒化妆品产业壹期创业投资合伙企业（有限合伙）及其对外投资企业均不从事化妆品业务或化妆品上下游业务

271、， 若该等企业未来从事化妆品业务或化妆品上下游业务，本人承诺将通过股权转让等方式退出对该等企业的投资， 并在符合法律规定及该等企业其他股东同意的情况下，由珀莱雅化妆品股份有限公司优先选择是否投资。 （二）其他重要承诺（二）其他重要承诺 具体内容详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行的相关重要承诺的说明”。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-95 十三、公司红筹架构设立及拆十三、公司红筹架构设立及拆除情况除情况 （一）红筹架构的搭建及拆除（一）红筹架构的搭建及拆除 1、红筹架构搭建及拆除过程图、红筹架构搭建及拆除过程图 首次公开发行股票招股说明书 1-1-96 首次公开发行股票招股说

272、明书 1-1-97 2、搭建完毕时搭建完毕时红筹架构结构图红筹架构结构图 （二）红筹架构各个主体基本情况（二）红筹架构各个主体基本情况 截至本招股说明书签署日，红筹架构各个主体的情况如下： 序序号号 企业名称企业名称 成立成立 年月年月 注册注册 资本资本 注册地注册地 处置前股权结构处置前股权结构 设立设立 目的目的 处理处理 情况情况 1 Hermosa Holdings Limited （股东 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 侯军呈持股100% 海外红筹上市 2017 年 8月 22 日注销 2 Bas

273、il Global Holdings Limited 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin 方玉友持股100% 2017 年 8月 22 日注销 首次公开发行股票招股说明书 1-1-98 （股东 BVI 公司） Islands 3 Cyril Holdings Limited（股东 BVI 公司） 2014 年 9 月 23 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 李小林持股100% 2017 年 8月 22 日注销 4 Schon Holdings Limited（股东 BVI 公司） 2014 年 9 月 1

274、9 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 徐君清持股100% 2017 年 8月 22 日注销 5 Andes Global Holdings Limited（股东 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 曹良国持股100% 2017 年 8月 22 日注销 6 Gordes Holdings Limited（股东 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 16 位自然人股东合计持股100% 2017 年

275、8月 22 日注销 7 Reginald Holdings Limited（股东 BVI 公司） 2014 年 9 月 19 日 1.00 美元 The British Virgin Islands 珀莱雅有限（2014）股东之一正德投资合伙人合计持股100% 2017 年 8月 22 日注销 8 Proya International Corporation 2014 年 9 月 22 日 50,000 美元 The Cayman Islands 三次增资扩股后， 7 家股东 BVI公司合计持股100% 2016 年 3月 29 日注销 9 Proya Limited 2014 年 9 月

276、25 日 1.00 美元 The British Virgin Islands Proya International Corporation 持股100% 2015 年11 月 13日注销 10 Proya(HK) Limited 2014 年 10 月 17 日 100.00 港币 中国香港 Proya Limited 持股 100% 2017 年 6月 1 日注销 11 珀宇实业 2014 年 11 月 13 日 1,763.64 万美元 中国（上海）自由贸易试验区 Proya(HK) Limited 持股100% 2016 年 2月 22 日注销 12 珀轩投资 2014 年 11 月

277、 13 日 1,436.36 万美元 中国（上海）自由贸易试验区 Proya(HK) Limited 持股100% 2016 年 2月 22 日注销 （三）红筹架构搭建涉及的（三）红筹架构搭建涉及的审批程序审批程序 1、外资审批 （1）珀宇实业、珀轩投资设立及增资履行的外资审批程序 首次公开发行股票招股说明书 1-1-99 珀宇实业、珀轩投资系根据发行人搭建境外上市红筹架构的需要在中国（上海）自由贸易试验区设立的台港澳法人独资企业，珀莱雅有限（2014）股东在境外设立的红筹架构公司通过珀宇实业、珀轩投资收购珀莱雅有限（2014）100%股权完成对其的控制。2016 年 2 月 22 日，珀宇实

278、业、珀轩投资经上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准注销。 设立 珀宇实业、珀轩投资均系于 2014 年 11 月 13 日在中国（上海）自由贸易试验区设立的台港澳法人独资企业，其股东均为 Proya(HK) Limited。其中，珀宇实业设立时的投资总额和注册资本均为 600 万美元，已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2014 年 11 月 12 日出具的备案号为 008755 的中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明；珀轩投资设立时的投资总额和注册资本均为 500 万美元，已取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于2014 年 11 月 12 日出具的备案号为

279、 008754 的中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明。 增资 2015 年 2 月 1 日，珀宇实业股东 Proya(HK) Limited 作出股东决定，将珀宇实业注册资本增至 1,763.64 万美元并相应修订章程，该等增资已于 2015 年 2 月4 日取得中国 （上海） 自由贸易试验区管理委员会出具的备案号为 010424 的 中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明批准。 2015 年 2 月 1 日，珀轩投资股东 Proya(HK) Limited 作出股东决定，将珀轩投资注册资本增至 1,436.36 万美元并相应修订章程，该等增资已于 2015 年 2

280、 月4 日取得中国 （上海） 自由贸易试验区管理委员会出具的备案号为 010433 的 中国（上海）自由贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明批准。 （2）发行人搭建红筹架构涉及的外资并购审批 根据商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局等六部委联合于 2006 年 8 月 8 日发布并由中国商务部于 2009 年 6 月 22 日修订的 商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（简称并购规定）第二章第十一条规定，境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的 首次公开发行股票招股说明书 1-1-100

281、公司，应报商务部审批。发行人控股股东、实际控制人侯军呈通过其在境外控制的特殊目的公司搭建红筹架构并收购发行人 100%股权适用上述规定。 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人侯军呈以其控制的境外特殊目的公司并购其控制的珀莱雅有限（2014）未根据并购规定第二章第十一条取得商务部的审批。 发行人控股股东、 实际控制人侯军呈、 方爱琴夫妇已出具书面承诺， 承诺股份公司为境外融资搭建的红筹架构未根据 商务部关于外国投资者并购境内企业的规定（2009 年修订）取得商务主管部门的审批，本人确认截至本承诺函出具日，红筹架构公司对股份公司的控股关系已解除，境外融资上市主体 Proya Inte

282、rnational Corporation 及 Proya Limited 已注销，尚有部分境外红筹架构公司尚未注销完毕，该等红筹架构公司依据当地法律正常注销不存在法律障碍。本人承诺将督促红筹架构公司尽快注销， 若因红筹架构相关事宜导致股份公司遭受任何损失的，由本人全额承担。 鉴于： （1）发行人已终止境外红筹上市融资计划，为境外红筹上市融资设立的境外特殊目的公司对发行人的控制已经解除，发行人已不适用并购规定，所有红筹架构公司均已注销；（2）发行人从事的化妆品行业属于充分竞争行业，不属于外商投资产业指导目录中限制类或禁止类产业，亦不属于关系国家经济安全特殊敏感行业， 发行人股东搭建红筹架构并控

283、制发行人未对国家经济安全及公平竞争造成不利后果或影响；（3）并购规定未就境内自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司未经商务部审批设置明确的责任条款，且商务部或其他有权机构在截至本招股说明书签署日未就该等事项作出进一步规定； （4）经咨询发行人所在地商务主管部门相关人员，确认发行人搭建红筹架构收购发行人未履行外资审批程序不属于重大违法行为；（5）发行人实际控制人侯军呈、方爱琴夫妇已承诺全额承担因搭建红筹架构可能导致发行人遭受的任何损失。 保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人股东搭建境外红筹架构、通过设立境外特殊目的公司收购发行人 100%股权未经商务部审批事项不

284、属于重大违法行为，不会对发行人本次上市构成实质性障碍。 2、外汇审批 首次公开发行股票招股说明书 1-1-101 （1）返程投资及其登记 根据当时有效的国家外汇管理局汇发201437 号 关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知（以下简称37 号文）的规定，珀莱雅有限（2014）股东以境外融资为目的，通过设立特殊目的公司并收购发行人 100%股权，构成返程投资。 37 号文初始登记 2014 年 10 月，珀莱雅有限（2014）当时的 21 名自然人股东侯军呈、方玉友、李小林、曹良国、徐君清、方爱芬、周方坚、王雪华、王以人、高秀明、方加安、高定保、叶财福、李建清、

285、陈东方、李文清、徐东魁、鲍青芳、方加琴、方善明、叶红以及正德投资 26 名合伙人方玉友、裴竹祥、金衍华、章敏华、张叶峰、钱利敏、方爱琴、吴继波、杜芯、李增产、陈义言、黄强、李军、黄伟、陈波、孙晖、龚家华、付艳丽、王建荣、钱欢、王正标、蒋丽刚、金继强、谭斌、陈剑虹、朱勇均根据 37 号文要求委托股东方玉友向国家外汇管理局浙江省分局申请境内居民个人境外投资外汇登记，并取得该局核准予以外汇登记备案。 37 号文变更、注销登记 2015 年 1 月 7 日，Reginald Holdings Limited 董事会通过决议，同意原股东朱勇、陈波、黄伟和陈义言分别将其所持 3,080 股、1,850 股

286、、1,667 股和 1,540股 Reginald Holdings 股权转让给方玉友。就 Reginald Holdings Limited 股东变更事宜，变更后的 Reginald Holdings Limited 22 名股东委托方玉友集中申请办理境外投资外汇变更登记手续，并于 2015 年 2 月 9 日取得国家外汇管理局浙江省分局核准变更登记。同时，珀宇实业、珀轩投资登记为返程投资企业。 截至本招股说明书签署日，上述红筹架构公司均已注销完毕，发行人原股东已根据37号文于2017年8月向国家外汇管理局浙江省分局申请办理境外投资外汇注销登记手续并予核准。 保荐机构、发行人律师经核查后认为

287、，发行人原股东已根据中国法律办理境内居民个人境外投资外汇登记手续，符合 37 号文的规定。 （2）外汇资金汇入、汇出 外汇资金的汇入 首次公开发行股票招股说明书 1-1-102 珀宇实业、珀轩投资均系在中国（上海）自由贸易试验区设立的外商独资企业。珀宇实业注销前注册资本 1,763.64 万美元，实缴出资 600 万美元；珀轩投资注销前注册资本 1,436.36 万美元，实缴出资 636 万美元。根据中国（上海）自由贸易试验区管理委员会分别于 2014 年 11 月 12 日、2015 年 2 月 4 日出具的备案号为 008754、008755、010433、010424 的中国（上海）自由

288、贸易试验区台港澳侨投资企业备案证明和汇丰银行（中国）有限公司出具的相关结汇单据，珀宇实业、珀轩投资设立时的出资及后续增资均履行了开户行外汇审批，符合当时有效的中国（上海）自由贸易试验区外汇监管规定，外汇资金汇入合法。 外汇资金的汇出 珀宇实业、珀轩投资共计向境外股东 Proya(HK) Limited 分红 2 次，均在扣缴预提所得税并办理了对外支付税务备案后将分红款汇出至 Proya(HK) Limited。珀宇实业、珀轩投资向境外股东汇出分红款已分别于 2015 年 8 月 7 日、2016 年5 月 24 日通过中国银行上海自贸试验区分行审核，符合当时中国（上海）自由贸易试验区有效的外汇

289、监管规定。 根据珀宇实业、珀轩投资向境外股东汇出资本金的境外汇款申请书及对珀宇实业、珀轩投资境内开户行及付汇行汇丰银行（中国）有限公司上海分行访谈后确认，珀宇实业、珀轩投资注销后将实收资本汇至境外股东 Proya(HK) Limited 已经该行审批，该等资本金汇出合法。 保荐机构、发行人律师经核查后认为，珀宇实业、珀轩投资将来源于发行人的分红款及实收资本金汇出境外符合 37 号文及国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知（汇发201513 号）及中国（上海）自由贸易试验区有效的外汇监管政策等外汇监管规定。 3、红筹架构搭建及拆除涉及的纳税情况 （1）珀宇实业、珀轩投资受让

290、珀莱雅有限（2014）股权涉及的纳税情况 为境外融资搭建红筹架构需要，2014 年 11 月，珀莱雅有限（2014）通过股东会决议，同意侯军呈、方玉友、曹良国、李小林、徐君清、正德投资等 22 名全体股东分别将其持有的珀莱雅有限 （2014） 的股权转让给珀宇实业和珀轩投资，股权转让价款合计 21,896.457931 万元。股权转让完毕后，珀宇实业、珀轩投资分别为股权转让方（自然人股东）代扣代缴了个人所得税。 （2）珀宇实业、珀轩投资向境外股东分红涉及的纳税情况 首次公开发行股票招股说明书 1-1-103 2015 年 8 月 4 日， 珀宇实业、 珀轩投资作出股东决定， 分别向股东 Pro

291、ya(HK) Limited 分红 14,703,540.23 元、11,981,286.36 元。保荐机构、发行人律师经查阅上海市自由贸易试验区国家税务局于 2015 年 8 月 7 日出具的编号为919、917 的服务贸易等项目对外支付税务备案表后确认， 珀宇实业和珀轩投资均在扣缴预提所得税并办理了对外支付税务备案后将分红款汇至境外股东 Proya(HK) Limited。 2015年12月23日， 珀宇实业、 珀轩投资作出股东决定， 分别向股东Proya(HK) Limited 分红 1,431,865.50 元、1,161,558.09 元。

292、保荐机构、发行人律师经查阅上海市自由贸易试验区国家税务局分别于 2015 年 12 月 24 日、2015 年 12 月 30 日出具的编号为 615、350 的服务贸易等项目对外支付税务备案表后确认，珀宇实业和珀轩投资均在扣缴预提所得税并办理了对外支付税务备案后将分红款汇至境外股东 Proya(HK) Limited。 保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人红筹架构搭建及拆除过程中涉及的股权转让、 利润分配等应税事项均已履行了纳税义务， 不存在税务违法行为。 （四四）红筹架构搭建与拆除过程中，发行人股权权属）红筹架构搭建与拆除过程中，发行人股权权

293、属、治理结构等情况治理结构等情况 发行人搭建红筹架构涉及的主体主要包括 7 家股东 BVI 公司、Proya International Corporation、 Proya Limited、 Proya(HK) Limited 及珀宇实业和珀轩投资。设立 Proya International Corporation、Proya Limited、Proya(HK) Limited 的主要目的系搭建境外融资平台，该三家公司自设立至注销从未开展过实际经营；珀宇实业和珀轩投资为 Proya(HK) Limited 在境内设立的外商投资企业，从成立到注销仅从事投资业务，且投资对象仅为发行人的前身珀莱

294、雅有限（2014）、珀莱雅股份（2014）和珀莱雅有限。珀宇实业和珀轩投资自 2015 年 6 月将其合计持有的珀莱雅有限 100%股权转让给境内股东后， 于 2016 年 2 月完成注销。 截至本招股说明书签署日，上述红筹架构涉及的相关主体均已注销完毕。 红筹架构搭建及存续期间， 侯军呈一直是发行人及前身 （珀莱雅股份 （2012） 、珀莱雅有限（2014）、珀莱雅股份（2014）和珀莱雅有限）的实际控制人之一。红筹架构拆除后，侯军呈直接持有发行人 48.4270%股份，为本公司第一大股东并一直担任本公司董事长，侯军呈、方爱琴夫妇共同控制本公司。因此，红筹架构的搭建或拆除并未使本公司实际控制

295、人侯军呈丧失对本公司持续控制的能力。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-104 另外， 本次红筹架构的搭建及拆除对发行人公司治理结构的影响主要体现为公司类型的变化， 发行人董事及高级管理人员的任职并未因红筹架构的搭建及拆除而发生重大变更，主要管理人员及核心技术人员未发生重大变动。董事及高级管理人员的变化情况详见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“九、董事、监事、高级管理人员变动情况”部分。 保荐机构和发行人律师经核查后认为，红筹架构搭建与拆除过程中，发行人股权权属、治理结构等情况无重大变化。 （五五）境外红筹架构设立、运作及注销的合法性）境外红筹架构设立、运作及注

296、销的合法性 根据 Maples and Calder 律师事务所出具的法律意见，珀莱雅有限（2014）之股东搭建的红筹架构中境外融资上市主体 Proya International Corporation 和Hermosa Holdings Limited 、 Basil GlobalLimited 、 Cyril Holdings Limited 、Schon Holdings Limited 、 Andes Global Limited 、 Gordes Holdings Limited 、Reginald Holdings Limited、Proya Limited 8 家公司的设立、存

297、续及注销均符合当地的法律规定，前述境外公司在存续期间不存在诉讼、仲裁事项。 根据黄新民律师行出具的法律意见，Proya(HK) Limited 设立、存续及注销符合中国香港当地的法律规定。 保荐机构和发行人律师经核查后认为，珀莱雅股份红筹架构相关主体的设立、经营及注销程序合法。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-105 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、发行人的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 （一）发行人的主营业务及设立以来的变化情况（一）发行人的主营业务及设立以来的变化情况 公司自设立以来专注于化妆品的研发、 生产和销售。 目

298、前旗下拥有 “珀莱雅” 、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌，产品覆盖护肤品、彩妆、清洁洗护、香薰等化妆品领域，满足不同年龄、偏好的消费者需求；构建了覆盖日化专营店、百货商场、超市、单品牌店和电子商务等多渠道销售网络。 公司主品牌“珀莱雅”，旗下包括“早晚水漾系列”、“肌密系列”、“深海致臻系列”、 “海洋防晒系列”、 “水漾芯肌系列”等多个系列多款产品；2009年公司推出天然植物护肤品牌“优资莱”、主打“蜗牛修复系列”系列的“韩雅”品牌和天然护肤彩妆 “悠雅” 品牌； 2012 年公司推出少女彩妆品牌 “猫语玫瑰” ； 首次公开发行股票招股说明书 1-1-106

299、2016 年公司推出产品风格为“自然、纯真、现代、有趣” 的“悦芙媞”品牌。产品品牌的差异化定位覆盖了宽年龄段、宽收入区间、多层次的客户群。 公司产品侧重于大众护肤品，营销网络重点布局国内二三线城市，根据产品品牌市场定位、 特点建立了以日化专营店渠道、电商渠道和商超渠道为主的营销网络。 公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 报告期内各类产品主营业务收入及占主营业务收入的比例如下所示： 类别类别 项目项目 2017 年年 1-6 月月 2016 年度年度 2015 年度年度 2014 年度年度 主营业务收入主营业务收入（万元）（万元） 占比占比（%） 主营业务收主营业务收入（万元）入（万元）

300、占比占比（%） 主营业务收主营业务收入（万元）入（万元） 占比占比（%） 主营业务收主营业务收入（万元）入（万元） 占比占比（%） 护肤品 化妆水 17,581.77 21.11 37,157.32 22.91 40,117.62 24.41 46,702.97 26.87 乳液 17,451.96 20.95 32,419.13 19.99 35,305.76 21.48 32,231.84 18.54 面霜 13,710.29 16.46 27,421.73 16.91 29,808.40 18.13 31,457.32 18.10 洁面乳 7,457.08 8.95 18,435.21

301、11.37 20,014.28 12.18 20,606.21 11.86 精华 6,088.42 7.31 10,334.33 6.37 12,604.16 7.67 9,523.84 5.48 眼霜 4,680.76 5.62 10,781.64 6.65 10,618.24 6.46 10,361.36 5.96 面膜 9,315.93 11.18 15,308.40 9.44 5,748.80 3.50 6,346.67 3.65 防晒霜 4,313.60 5.18 6,848.95 4.22 6,588.69 4.01 9,856.97 5.67 其他 1,569.26 1.88 1

302、,707.45 1.05 957.37 0.58 1,846.64 1.06 彩妆 1,130.69 1.36 1,771.59 1.09 2,609.90 1.59 4,869.86 2.80 合合 计计 83,299.76 100.00 162,185.76 100.00 164,373.22 100.00 173,803.69 100.00 （二）发行人的主要产品及设立以来的变化情况（二）发行人的主要产品及设立以来的变化情况 公司旗下主要拥有“珀莱雅”、“优资莱”、“韩雅”、“悠雅”、“猫语玫瑰”、“悦芙媞”等品牌多个系列产品，具体情况如下： 品品牌牌 产品图片产品图片 珀珀莱莱雅雅 首

303、次公开发行股票招股说明书 1-1-107 优优资资莱莱 韩韩雅雅 悠悠雅雅 猫猫语语玫玫瑰瑰 悦悦芙芙媞媞 二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 首次公开发行股票招股说明书 1-1-108 （一）发行人所处行业的分类（一）发行人所处行业的分类 根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业 （分类代码： C26） 。 根据 国民经济行业分类与代码 （GB/T 4754-2011），公司所属行业为日用化学产品制造（C268），细分行业为化妆品制造（C2682）。 （二）发行人所处行业的管理体制及主要政策（二）发行人所处行业的管理体制及主要政策

304、 1、发行人所处行业的主管部门及管理体制 公司所处行业的主管部门是中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会、 国家食品药品监督管理局和国家质量监督检验检疫总局等相关部门。 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会主要负责推进医疗卫生体制改革， 拟定改革与发展战略目标，起草相关法律法规草案，依法制定有关标准和技术规范；国家食品药品监督管理局主要负责制定化妆品监督管理的政策、规划并监督实施，参与起草相关法律法规和部门规章草案，负责化妆品卫生许可、卫生监督管理和有关化妆品的审批工作，组织查处化妆品的研制、生产、流通方面的违法行为；国家质量监督检验检疫总局负责组织实施化妆品的安全、 卫生、 质量监督检验和

305、监督管理，管理化妆品生产、加工单位的卫生注册登记。根据国务院办公厅 2013 年印发的国家食品药品监督管理总局主要职责内设机构和人员编制规定（国办发【2013】24 号），将国家质量监督检验检疫总局化妆品生产行政许可、强制检验的职责，划入国家食品药品监督管理总局。 公司所处行业的自律管理机构是中国香料香精化妆品工业协会、 中国轻工业联合会和各地方协会，主要职责是在政府主管部门指导和企业支持下，在政府和企业之间发挥桥梁和纽带作用，为企业服务，促进行业发展；进行行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议及意见等。 2、发行人所处行业的主要法律法规及行业标准 目前国内化妆品行业的主要法律

306、法规及行业标准如下： 序序号号 文件名称文件名称 文件号文件号 实施时间实施时间 首次公开发行股票招股说明书 1-1-109 1 国务院关于印发“十三五”国家食品安全规划和“十三五”国家药品安全规划的通知 国发201712 号 2017 年 2 国家食品药品监督管理总局关于发布化妆品安全技术规范（2015 年版）的公告 国家食品药品监督管理总局 2015年第 268 号公告 2016 年 3 国家食品药品监督管理总局关于化妆品生产许可有关事项的公告 国家食品药品监督管理总局 2015年第 265 号公告 2016 年 4 关于对取消和下放行政审批事项加强事中事后监管的意见 食药监法201565

307、 号 2015 年 5 关于公布实行生产许可制度管理的食品化妆品目录的公告 国家食品药品监督管理总局 2014年第 14 号公告 2014 年 6 关于进一步明确化妆品注册备案有关执行问题的函 食药监药化管便函201470 号 2014 年 7 关于严格规范进口化妆品销售证明文件审查要求的函 食药监药化管便函2013191 号 2013 年 8 关于调整化妆品注册备案管理有关事宜的通告 国家食药监总局 2013 年第 10 号 2014 年 9 关于印发国产非特殊用途化妆品备案管理办法的通知 国食药监许2011181 号 2011 年 10 关于印发国家食品药品监督管理局国产特殊用途化妆品行政

308、许可批件等式样的通知 国食药监许2011134 号 2011 年 11 关于印发化妆品行政许可申报受理规定的通知 国食药监许2009856 号 2009 年 12 关于切实加强化妆品卫生监督管理工作的紧急通知 国食药监电20095 号 2009 年 13 关于化妆品委托加工企业申请卫生条件审核有关问题的通知 食药监许函2009177 号 2009 年 14 关于加强国产非特殊用途化妆品备案管理工作的通知 国食药监许2009118 号 2009 年 15 关于化妆品卫生许可受理事项的公告 国家食品药品监督管理局行政受理服务中心2008第 38 号公告 2008 年 16 关于化妆品卫生行政许可有

309、关事项的公告 国食药监办2008503 号 2008 年 17 化妆品标识管理规定 国家质检总局令第 100 号 2007 年 18 化妆品生产企业卫生规范 （2007 年版） 卫监督发2007177 号 2007 年 19 化妆品卫生监督条例实施细则（2005 修订） 卫监督发2005190 号 2005 年 首次公开发行股票招股说明书 1-1-110 20 化妆品卫生监督条例 卫生部令第 3 号 1990 年 （三）发行人所处行业的整体概况（三）发行人所处行业的整体概况 1、行业定义及市场容量 根据2007年8月国家质量监督检验检疫总局公布的 化妆品标识管理规定 ，化妆品是指以涂抹、喷洒或

310、者其他类似方法，散布于人体表面的任何部位，如皮肤、毛发、指趾甲、唇齿等，以达到清洁、保养、美容、修饰和改变外观，或者修正人体气味，保持良好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。 目前对化妆品的分类方法较多，在化妆品行业中通常可根据产品效果、 产品用途、剂型、使用对象、功能等进行分类，具体情况如下： 分类标准分类标准 类别类别 具体特点具体特点 按效果分类 清洁型 用来洗净皮肤、 毛发的化妆品， 如清洁霜、洗面奶、洗发护发剂、剃须膏等 护肤型 用于保护皮肤的化妆品，如面膜、眼霜、面霜、精华素、爽肤水等 基础型 化妆前， 对面部、 头发进行基础处理的化妆品，如各种面霜、蜜、化妆水、面膜、发乳、发胶

311、等定发剂 美容型 用于面部及头发的美化用品， 如胭脂、 口红、眼影、头发染烫、发型处理、固定等 疗效型 介于药品与化妆品之间的日用化妆品， 如清凉剂、除臭剂、橄榄精华等 按用途分类 肤用化妆品 指面部及皮肤用化妆品， 如各种面霜、 浴剂等 发用化妆品 指头发专用化妆品，如香波、摩丝、喷雾发胶等 美容化妆品 主要指面部美容产品， 也包括指甲、 头发的美容品 特殊功能化妆品 指添加有特殊作用药物的化妆品 按剂型分类 液体 洗面乳、浴液、洗发液、化妆水、香水、洁肤水、精华液、原液等 乳液 蜜类、奶类、护发乳、精华乳等 膏霜类 润面霜、粉底霜、洗发膏、遮瑕膏等 粉类 香粉、爽身粉、散粉、洁肤粉、蜜粉等

312、 块状 粉饼、化妆盒、口红、发蜡等 油状 卸妆油、润肤油、润发油、精华油等 首次公开发行股票招股说明书 1-1-111 按对象分类 婴儿用化妆品 基于婴儿皮肤娇嫩， 抵抗力弱等特点， 配制时选用低刺激性原料及香精的优制品 少年用化妆品 基于少年皮肤处于发育期， 皮肤状态不稳定， 且极易长粉刺的特点， 配制时选用调整皮脂分泌作用的原料等弱油性化妆品 男用化妆品 基于男性多属于脂性皮肤的特点， 配制时选用适于脂性皮肤的原料的化妆品 孕妇化妆品 针对孕期女性雌激素和黄体素分泌增加引起的黑色素增多， 导致皮肤色素加深等皮肤问题，适用于孕妇的化妆品 资料来源：百度百科 此外，根据 Euromonitor

313、 的分类，化妆品指的是美容及个人护理品的概念，包括 12 大细分子品类，依次为：护肤品、护发产品、口腔护理品类、沐浴用品、彩妆、男士护理用品、婴幼儿与儿童专用产品、香水、防晒用品、止汗香体、脱毛产品、套装/组合。 招股说明书中关于发行人所处行业的发展情况、市场地位、行业排名情况等数据来源于 Euromonitor 独立调研并出具的 中国美容与个人护理品报告 ，上述报告并非专门为发行人本次发行上市准备的定制报告， 也非一般性网络文章和保荐机构国信证券研究部门出具的研究报告。 发行人按市场价格支付相关费用购买上述报告并经授权引用相关数据，该等数据来源客观、独立，本招股说明书 引用该等数据不会导致招

314、股说明书中相关的行业情况存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 据 Euromonitor 的统计数据显示， 2016 年我国化妆品行业市场规模为 3,338.6亿元，2012-2016 年的年均复合增长率达到 7.2%。 2012-2016 年我国化妆品行业市场规模图 首次公开发行股票招股说明书 1-1-112 资料来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 首次公开发行股票招股说明书 1-1-113 2016 年我国化妆品市场构成情况 数据来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 从国

315、内化妆品市场的构成情况来看，护肤品、护发产品、口腔护理产品、沐浴用品和彩妆是前五大品类， 贡献了 90%的市场销售额。 随着消费者卫生习惯的改善以及大众日化产品的普及，护发产品、沐浴用品和口腔护理产品等基础日化产品发展已进入稳定期， 未来竞争将更多集中在市场份额的争夺和对原有领导性品牌的挑战。护肤品和彩妆继续快速发展，而市场份额较小的男士护理用品和婴幼儿与儿童专用产品等新兴品类则进入了高速发展期。 护肤品包括面部护理、身体护理、手部护理和护理套装四大品类，是化妆品行业中规模最大的子行业。据 Euromonitor 的统计数据显示，2016 年我国护肤品市场规模为 1,692.7 亿元，占化妆品

316、整体市场 50.7%的份额；其中面部护理、身体护理、手部护理和护理套装分别为 1,478.3 亿元、42.8 亿元、45.0 亿元和 126.6亿元。2012-2016 年护肤品市场的年均复合增长率达到 7.5%，增速高于化妆品行业的整体增速，且是绝对增幅最大的子行业。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-114 2012-2016 年护肤品市场规模图 数据来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 彩妆主要包括脸部化妆品、眼部化妆品、唇部产品、美甲产品和彩妆套装五大类。 据 Euromonitor 的统计数据显示， 2016 年我国彩妆市场

317、容量为 283.1 亿元，占化妆品整体市场 8.5%的份额；其中脸部化妆品、眼部化妆品、唇部产品、美甲产品和彩妆套装分别为 138.2 亿元、 60.4 亿元、 71.5 亿元、 4.8 亿元和 8.2 亿元。2012-2016 年彩妆市场的年均复合增长率为 11.8%。 2012-2016 年我国彩妆市场规模图 数据来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 首次公开发行股票招股说明书 1-1-115 防晒用品包括成人防晒用品和婴幼儿防晒用品两大类。据 Euromonitor 的统计数据显示， 2016年我国防晒用品市场规模为55.4亿元，

318、 占化妆品整体市场1.7%的份额；2012-2016 年防晒用品市场的年均复合增长率为 8.1%。 2012-2016 年我国防晒用品市场规模图 数据来源：Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 2、国内化妆品行业集中度较低，跨国企业占据主流，国内企业逐渐崛起 从国际市场来看， 美国化妆品市场前十名企业中本土化妆品企业占据主导地位，国外企业仅欧莱雅（法国）占据一席；韩国化妆品市场以其本土企业爱茉莉太平洋和 LG 生活馆两大化妆品集团为首，国际品牌市场占比仅为 25%。同时美国化妆品市场集中度较高， 前十大企业市场占有率超过 70%； 韩国市场中

319、仅爱茉莉太平洋和 LG 健康生活就占据近 45%的市场份额。 美国化妆品市场占有率情况韩国化妆品市场占有率情况 首次公开发行股票招股说明书 1-1-116 资料来源：长江证券研究部资料来源：长江证券研究部 根据国家食品药品监督管理总局的网站显示， 目前国内获得化妆品生产许可证的企业为 3,800 余家，国产化妆品产品超过 70 万种，化妆品生产企业数量众多。但据 Euromonitor 的统计数据显示，2016 年国内化妆品市场销售排名前十的企业基本为欧美及日韩等跨国企业，国内企业仅有上海上美化妆品有限公司、上海百雀羚日用化学品有限公司和伽蓝集团在列； 同时虽然跨国企业占据优势市场地位，但整体

320、市场集中度依然不高，前十大企业市场占有率不足 50%。造成上述现象的原因一方面在于，国内化妆品生产和消费基础均较薄弱，大多数中小型企业因为资金、 技术及人才等因素的制约， 难以在品牌策划、 产品开发、 质量保障、市场营销、广告投入、售后服务等诸多方面与跨国企业相抗衡；另一方面，虽然跨国企业凭借其强大的营销能力、品牌影响力及研发实力，牢牢占据化妆品行业领先地位，但由于化妆品消费极具个性化特点，不同的性别、不同的年龄层次、不同的收入结构、不同的消费理念、不同的心理需求等因素都会形成不同的消费诉求，少数几家跨国企业并不能满足所有需求，形成较大的个性化需求缺口。由此， 国内化妆品行业形成较大的长尾效应

321、，优质与个性化中小品牌存在较大的市场空间。 国内化妆品行业从上世纪 90 年代以后开始发展，中小型生产企业数量众多且大多布局于三四线城市，多以功能性品类来满足消费者的基本护理需求，整体市场影响力极为有限，近 20 年来一直处于市场弱势地位。但随着国内消费者消费理念逐步成熟，以及近年来电商渠道的快速发展，注重品牌策划、技术研发及市场营销的国内化妆品企业加大投入，依靠本土优势，逐步抢占跨国企业的市场份额。2015 年，包括上海家化、伽蓝集团、百雀羚、韩束、珀莱雅、云南白药等本土化妆品企业出现在化妆品国内市场占有率排名前 20 的名单中，且大都呈现上升趋势；同时上述企业的合计市场占有率也逐年提升，从

322、 2011 年的 4.4%上升至 2015 年的 9.2%。虽然本土品牌市场占有率逐年上升，但与发达国家相比本土企业仍有较大的提升空间。 国内本土化妆品企业通过更好地贴近国内消费者需求，了解国内消费者的消费偏好，精准的品牌定位，灵活的供应链管理，以及与日化专营店、电商等渠道的默契配合，提升品牌知名度和信任度，本土化妆品品牌有望保持持续稳定增长。 首次公开发行股票招股说明书 1-1-117 3、人均消费较低，发展空间巨大 2016 年我国化妆品市场容量超过 3,000 亿元人民币， 已经成为化妆品消费大国， 从单个市场规模来看已经超过日本成为仅次于美国的全球第二大市场。但是从人均化妆品消费额来看

323、，我国还远远落后于很多发达国家。2012 年美国、日本和韩国的人均化妆品消费额分别是中国的 15 倍、9 倍和 7 倍。以 13 亿人口估算，虽然我国人均化妆品消费支出从 2011 年 27.81 美元逐渐增长到 2014 年的35.04 美元，但与上述三国相比仍存在巨大差距。 随着我国国民经济的快速发展，居民可支配收入水平不断提高，化妆品人均消费将大幅提高。据国家统计局数据显示，中国城镇居民可支配收入从 2001 年的 6,860 元增长到 2016 年的 33,616 元，复合年均增长率 11.18%；农村居民可支配收入从 2001 年的 2,366 元增长到 2016 年的 12,363

324、 元，复合年均增长率为11.65%。随着城镇化的不断深入，人口结构的变化，收入水平的提升以及化妆品消费习惯和消费理念的培育， 消费升级成为大势所趋，与发达国家之间的巨大差距有望不断缩小。 4、核心化妆品消费人群迅速增长 化妆品作为一种日用消费品，已经被越来越多的消费者所接受。特别是近十年来欧美化妆品大牌对于国内市场的持续投入和培育， 国内消费者已经逐步形成正确的使用习惯和消费理念，为化妆品市场带来了更多的市场机会。在这庞大的消费群体中，成年女性成为化妆品消费的主力军。 全球著名化妆品跨国企业日本资生堂在中国提出核心“化妆品人口”概念，即按照以下标准来定义：1）居住在城镇；2）年龄大于 20 岁

325、的女性；3）年收入不低于 30,000 元人民币。根据该公司的统计，国内的核心“化妆品人口”数量从 2005 年的 2,200 万人已增长到 2010 年的 1 亿人，同时预计 2015 年达到 2 亿人，2020 年将达到 4 亿人，远超日本 2010 年的 5,600 万人核心“化妆品人口”数量。 中国核心化妆品消费人群（单位：万人） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-118 数据来源：资生堂公司 核心“化妆品人口”的成倍增长，必将带来化妆品市场的繁荣景象。在核心化妆品消费人群中不同年龄结构的化妆品消费需求差异较大， 人均消费金额也存在一定差距。根据TNS Worldpanel Euro

326、pe的调查，欧洲40-59岁的女性面部护肤品的消费金额接近25-39岁女性的两倍，而60岁以上的女性几乎占了34%的面部护肤品市场。这些数据反映了发达国家女性的化妆品消费随着年龄增长相应提升，一方面可支配收入增加，另一方面对抗衰老等需求也相应增加。 欧洲女性年人均面部护肤品消费金额（单位：欧元） 数据来源：TNS Worldpanel France 目前国内化妆品消费者的人口结构、 收入结构和消费习惯与发达国家相比有很大的差异， 国内年轻女性在化妆品上的人均消费远高于老年女性，人均化妆品支出随着年龄步入中老年而迅速衰减。 但这一现象随着化妆品消费理念的深入人心将会得到有效改善。 首次公开发行股

327、票招股说明书 1-1-119 国内目前的 25-39 岁的青年女性成长于上世纪 80 年代改革开放以后，是经历了完整的化妆品教育的一代，与上世纪 60 年代以前的消费者在经济实力和消费习惯上差别很大。 随着她们年龄的增长和收入的增加，这一群体化妆品消费升级的现象非常显著， 消费曲线也将随之发生改变，届时成熟女性和老年女性将成为护肤品特别是抗衰老护肤品的主力军。从这一点来看，未来 10-20 年，中国消费者将很有可能复制欧美成熟市场的情况。 5、销售渠道呈多元化趋势 化妆品传统销售渠道包括百货、超市及大卖场、日化专营店等线下实体流通渠道，而近几年以电子商务为基础发展起来的 B2C、C2C 等电商

328、渠道发展势头迅猛。 2010 年以前，化妆品销售以实体渠道流通为主，国际高端品牌和国内品牌市场拓展均受到一定程度的限制。国际高端品牌占据一、二线城市绝对优势，但由于三、四线城市高端消费人群密度小，开店成本与宣传成本高，受众有限，渠道下沉难以推进； 而性价比较高的国内品牌市场主要集中于三四线城市及乡镇市场，一方面受制于高端百货、购物中心的渠道排斥，另一方面相对于国际品牌而言， 品牌影响力和企业实力有限，所以很多国内化妆品企业集中资源从拓展日化专营店、超市及大卖场等实体渠道入手，但这些实体渠道单店覆盖人群较少，推广效率较低。因此，国际品牌与国内品牌均在各自优势领域深耕，市场渗透较为困难。 传统实体

329、流通渠道的低效率使二八格局难以打破 首次公开发行股票招股说明书 1-1-120 资料来源：长江证券研究部 近年来，随着我国信息基础设施建设步伐加快，信息网络基础设施进一步完善，应用服务水平不断提升，带动了信息消费爆发式增长。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）发布的中国互联网络发展状况统计报告显示，截至 2016年 12 月，我国互联网普及率达到 53.2%，互联网用户达到 7.31 亿，其中使用手机上网的人群达到 95.1%，呈高速增长态势。互联网用户特别是移动互联用户的激增，配套物流行业的不断完善，线上零售业态的日益红火，方便、快捷、足不出户的电子商务交易规模更是出现了井喷式发展。根据艾

330、瑞咨询的统计数据显示，2016 年中国电子商务市场交易规模达 20.2 万亿元，同比增长 23.6%，其中网络购物市场交易规模达 4.7 万亿元，同比增长 23.9%。受到电子商务的强烈冲击，传统化妆品线下实体渠道受地域限制、价格限制、购物便捷限制等因素的制约更为突出， 化妆品电子商务市场巨大的消费潜能已经被逐渐释放出来。根据前瞻产业研究院发布的研究报告显示，作为网络交易的细分品类，网购化妆品交易额从 2009 年的 124.9 亿元增长到 2014 年的 975.1 亿元，其中 2013 年较 2012 年增长 192.4 亿元，同比增长 33.09%；2014 年较 2013 年增长 20

331、1.3 亿元，同比增长 26.02%。根据 Euromonitor 统计，2016 年化妆品电商渠道销售额占比从 2011年的 5.2%上升到 2016 年的 20.6%，成为继超市、百货后的第三大流通渠道。 电商渠道在信息展示、信息传播、信息分享等方面的优势打通了不同定位品牌在不同区域的渠道限制。 国际品牌可以通过电子商务低成本开发低线城市，而 首次公开发行股票招股说明书 1-1-121 国内品牌则有机会获取核心城市消费市场，线上市场成为国际、 国内品牌都亲睐的重要渠道。与国际大牌相比国内品牌可能获益更大，长期以来国内品牌在营销实力上处于弱势， 而线上无边界宣传的特性将会降低国内品牌的营销成

332、本， 同时借用线上社群特性打造口碑与国际品牌直接抗衡；此外， 原来由于渠道限制国内优质品牌难以拓展中高端客户群体，而电商渠道则可以有效解决该问题。从过去几年的发展来看， 国内品牌对线上渠道表现得非常积极， 相反国际品牌为避免品牌形象受损而相对谨慎。因此，在化妆品电商渠道快速发展的背景下，国内品牌的劣势将被弱化，市场地位将会快速提升。 6、我国化妆品市场发展空间广阔 过去十年，国内化妆品市场一直保持稳定增长，虽然近年来增速有所放缓，但仍是全球范围内增长最快速的地区之一。根据国金证券研究所的数据分析，2014 年中国化妆品市场增长率为 7.2%，而同期日本、法国、美国和韩国的增长率分别为 2.3%

333、、0.5%、1.9%和 5.5%。 人口结构变化、收入水平提升带来的消费升级、消费习惯的改变、核心消费人群的增加、 化妆品消费理念的加强、营销渠道的多元化将是决定未来中国化妆品市场容量的核心因素。根据 Euromonitor 的预测，中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势，预计到 2021 年市场容量将达到 4,337 亿元，2017 至2021 年年均复合增长率 5.4%，行业发展空间巨大，行业内的龙头企业也将从行业增长中获得更多的红利。 化妆品市场规模预测（单位：亿元） 首次公开发行股票招股说明书 1-1-122 数据来源：Historic Current Prices, Forecast Constant 2016 Prices, Euromonitor, Beauty and Personal Care 2017ed 作为化妆品行业的主要子行业，护肤品、彩妆和防晒用品也将在