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1、 600406 2012 年年年度报告年度报告 2012 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、二、 公司全体董事出席董事会会议。公司全体董事出席董事会会议。 三、三、中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标
2、准无保留意见的审计报告。 四、四、 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人(会计主管人员)方公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人季侃及会计机构负责人(会计主管人员)方飞龙声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。飞龙声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:增股本预案: 根据“中瑞岳华审字【2013】2286 号” 审计报告书 ,公司 2012 年末母公司累计可供分配利润共计 1,709,262,762.79 元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素
3、,公司拟以 2012 年末总股本 1,575,538,287 股为基数,每 10 股送 4 股(每股面值 1.00元)并派发现金红利 2.10 元(含税) ,本次实际分配的利润共计 961,078,355.07 元,剩余未分配利润 748,184,407.72 元,结转以后年度分配。 六、六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承对投资者的实质承诺,敬请投资者注意投资风险。诺,敬请投资者注意投资风险。 七、七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资
4、金情况? 否 八、八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 2012 年年度报告 2 目目 录录 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 . 3 第二节第二节 公司简介公司简介 . 4 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 . 6 第四节第四节 董事会报告董事会报告 . 8 第五节第五节 重要事项重要事项 . 22 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 . 31 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 36 第八节第八节 公司治理公司治理 .
5、 47 第九节第九节 内部控制内部控制 . 50 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 . 50 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 . 146 2012 年年度报告 3 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、一、 释义释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 国电南瑞、公司、本公司、上市公司 指 国电南瑞科技股份有限公司 南瑞集团 指 南京南瑞集团公司,为本公司控股股东 国网电科院 指 国网电力科学研究院,为本公司间接控股股东 国网公司 指 国家电网公司,为本公司最终控股股东 南瑞捷鸿 指 北京南瑞捷鸿科技有限公司,为本公司控股子
6、公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 二、二、 重大风险提示:重大风险提示: 公司存在的风险主要有行业政策风险、人才风险、产品技术创新风险、知识产权保护风险,具体风险内容和对策详见本报告第四节“董事会报告”中“董事会关于公司未来发展的讨论与分析-可能面对的风险”阐述。 2012 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、一、 公司信息公司信息 公司的中文名称 国电南瑞科技股份有限公司 公司的中文名称简称 国电南瑞 公司的外文名
7、称 NARI Technology Development Limited Company 公司的法定代表人 肖世杰 二、二、 联系人和联系方式联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 方飞龙 章薇 联系地址 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 江苏省南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 电话 02583092026 02583092026 传真 02583422355 02583422355 电子信箱 zhang- 三、三、 基本情况简介基本情况简介 公司注册地址 江苏省南京市高新技术产业开发区 D10 幢 公司注册地址的邮政编码 210061 公司办公地址 江苏省
8、南京市高新技术产业开发区高新路 20 号 公司办公地址的邮政编码 210061 公司网址 电子信箱 四、四、 信息披露及备置地点信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 、 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券管理部 五、五、 公司股票简况公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 国电南瑞 600406 六、六、 公司报告期内注册变更情况公司报告期内注册变更情况 (一一) 基本情况基本情况 注册登记日期 2012 年 7 月 25 日 注册登记地点 江苏省南京市高新技术
9、产业开发区 D10 幢 企业法人营业执照注册号 3208 税务登记号码 苏国税宁字 3207 组织机构代码 72607938-7 2012 年年度报告 5 (二二)公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年度报告公司基本情况。 (三三)公司上市以来,主营业务的变化情况公司上市以来,主营业务的变化情况 1、2003 年公司上市之初,主营业务为电网调度自动化、变电站自动化、火电厂及工业控制自动化。 2、2005 年,主营业务增加轨道交通保护及电气自动化。 3、2007 年,主营业务增加农电自动化。
10、 4、2009 年,主营业务增加变电保护及综合自动化、配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电气控制自动化。 (四四)公司上市以来公司上市以来,历次控股股东历次控股股东的变更情况的变更情况 公司自上市以来,控股股东未发生变化,为南京南瑞集团公司。 七、七、 其他有关资料其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙) 办公地址 北京市东城区永定门西滨河路8 号院 7 号楼中海地产西塔 3-9层 签字会计师姓名 周伟 吴抱军 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 中信证券股份有限公司 办公地址 广东省深圳市福田区中心三路8 号卓越时代广场(
11、二期)北座 签字的保荐代表人姓名 路明、宋永新 持续督导的期间 至承诺履行和募集资金使用完毕日止。 2012 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一一) 主要会计数据主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 营业收入 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 29.35 3,036,083,549.21 归属于上市公司股东的净利润 1,055,962,445.
12、89 854,767,556.66 23.54 518,662,775.73 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,029,113,435.73 819,996,942.77 25.50 458,018,048.19 经营活动产生的现金流量净额 560,134,349.14 435,345,495.57 28.66 378,305,458.73 2012 年末 2011 年末 本期末比上年同期末增减(%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资产 3,882,191,298.18 2,931,264,738.09 32.44 2,592,710,276.18 总资产 7,672,
13、698,749.82 6,025,311,434.76 27.34 4,813,099,856.04 (二二) 主要财务数据主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同期增减(%) 2010 年 基本每股收益(元股) 0.67 0.54 23.54 0.34 稀释每股收益(元股) 0.67 0.54 23.54 0.34 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股) 0.65 0.52 25.50 0.30 加权平均净资产收益率(%) 31.16 29.75 增加 1.41 个百分点 30.33 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 30.36 30.30 增加
14、0.06 个百分点 32.95 注:报告期内,公司实施 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司总股本由105,035.8858 万股增至 157,553.8287 万股,根据企业会计准则规定,上述表格中基本每股收益、稀释每股收益、 扣除非经常性损益后的基本每股收益上年同期数按照加权平均股数157,553.8287万股重新计算列报。 二、二、 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 附注 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 -8,825.95 本期出售汽车等形成的净损益 -46,346.62 -1
15、19,308.28 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国31,976,721.23 本期收到的科研经费拨款、财政贴息收入等 12,664,088.77 5,410,320.00 2012 年年度报告 7 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 债务重组损益 -142,560.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 24,783,404.19 44,094,448.34 对外委托贷款取得的损益 132,750.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377,814.60 废品处理收益等 830,913.22 410,321.96
16、 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,021,692.34 14,524,932.87 少数股东权益影响额 -643,998.06 4,552,082.75 所得税影响额 -4,852,701.66 -4,615,888.01 -8,085,510.10 合计 26,849,010.16 34,770,613.89 60,644,727.54 2012 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2012 年是“十二五”时期承前启后的重要一年。面对严峻的国内外经济形势,我国坚持稳重求进,
17、加强和改善宏观调控,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,国内经济持续稳定增长,电力供需总体平衡,电源和电网基本建设投资稳定,新能源等清洁能源并网接入能力显著增强,根据中电联 2012 年全国电力工业年快报统计,2012 年全国全社会用电量 49591 亿千瓦时,同比增长 5.5%,电网工程建设完成投资 3693 亿元,比上年增加 0.2%。国家电网公司加快电网发展方式转变,积极实施电网智能化升级改造和特高压建设,加快对城乡配用电建设改造的投资,智能调度、智能变电站、智能配用电等领域建设改造投资增长较快。部分工业领域电工电气装备需求趋平,城市轨道交通建设配套设备的招标延后,资金面较紧。面对复
18、杂的外部环境和艰巨的发展任务,国电南瑞认真贯彻落实股东大会决策部署,围绕年初制定的发展目标任务,加快经济发展方式转变,开拓创新,奋力拼搏,企业经济效益再创历史新高,公司继续保持稳健发展的良好态势。2012 年新签合同 89.33 亿元,同比增长 23.73%;实现营业收入60.28 亿元,同比增长 29.35%,归属于母公司所有者的净利润 10.56 亿元,同比增长 23.54%,实现每股收益 0.67 元。报告期内主要开展了以下工作: 产业发展再上新台阶。产业发展再上新台阶。公司积极谋划产业发展,巩固优势市场,大力开拓新业务、新领域,努力培育企业发展的新增长点,实现了业务规模快速增长。在控股
19、股东南瑞集团的大力支持下,积极实施产业资源优化整合,与控股股东的重大资产重组项目有序推进。报告期内,公司电网自动化业务合同实现 30%以上增长,全年中标 94 个大中型调度系统、130 个智能变电站、30个配电自动化系统、22 个电动汽车充换电站、13 个省级计量中心等一批重大工程项目,新型智能变电站保护及自动化设备进入国网集招并占据稳固地位,用电自动化业务全年签订合同额超过 13 亿元,同比增长 70%以上。新能源发电控制业务逆势而上,跻身国内主流风电和光伏控制设备集成供应商。总包业务规模超 10 亿元,特别是在工业领域中标酒钢嘉北 EPC 总包项目,实现各个专业全面覆盖,对公司未来行业外拓
20、展具有积极示范作用。国际市场拓展取得新进展,中标国网巴西控股公司集控系统、伊朗高级计量架构(AMI) 、泰国变电站总包等一批重大国际项目,沙特、土库曼斯坦、越南、苏丹等国际工程进展顺利,为公司下步开拓国际市场打下坚实基础。 技术创新水平不断提升。技术创新水平不断提升。公司深入推进大研发体系建设,贯彻集成产品开发(IPD)核心思想,实施产品研发平台化管理,形成产品战略规划、开发流程、项目管理、技术管理和质量管理为一体的科学研发体系,关键技术与重点研发项目取得重大突破。成功完成三华电网协调控制与优化调度、节能调度、新一代智能变电站、配网智能监控、分布式发电及接入、高级计量及生产调度平台、 新一代励
21、磁调节器、 2MW 风电全功率变流器等多个专业的关键技术的攻关,16 个重点研发项目顺利通过鉴定,其中 12 项技术达到国际领先水平。科技创新成果丰硕成果,全年完成包括国家 863 项目等科技立项申报 63 项, 获科技奖励 24 项 (省部级及以上奖励 7 项) ,专利授权 103 项(发明专利 51 项) 、软件著作权 22 项、发表论文 380 篇,荣获“2012 年度江苏省企业技术创新奖” 、中国十大创新软件产品等多项科技创新表彰。 产品制造能力切实增强产品制造能力切实增强。瞄准未来终端设备产业需求和企业发展配套产能需求,加快智能电网产业江宁基地配套生产线建设,强化物资管理制度建设和生
22、产流程再造,不断改进产品生产工艺和检测设备,全面落实安全生产责任制,注重“四标”整合体系建设认证,产品生产效率、质量显著提升,物资管控力度持续增强,生产成本费用进一步降低,公司产品制造能力进一步提升。 经营管理进一步加强。经营管理进一步加强。公司持续完善战略规划,优化组织架构和绩效考核体系,深化人、财、物集约化管理,全面实施预算考核机制和资金安全风险防控机制,增强财务资源配置能力和资金周转效率,完善绩效考核和任职资格体系,筹划员工职业发展通道,人员工作效率显著提升;优化信息化平台应用模块,提高 ERP 系统的实用化水平,提升公司信息化管理水平,企 2012 年年度报告 9 业运行效能大幅提升。
23、公司全面实施企业内部控制规范和全面风险管理建设,依法治企水平进一步提高,三个建设全面加强,有效支撑了公司稳定健康发展。公司进一步加强投资者关系和市值管理工作,荣获2012 年度中国上市公司市值管理绩效百佳、2012 年度中国上市公司资本品牌百强及2012 年度中国上市公司资本品牌溢价百强等殊荣。 (一一) 主营业务分析主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 29.35 营业成本 4,203,950,
24、831.19 3,197,033,884.03 31.50 销售费用 282,796,813.93 212,262,666.44 33.23 管理费用 401,547,950.80 303,947,433.09 32.11 财务费用 -3,253,912.80 -7,200,232.22 - 资产减值损失 99,298,122.88 73,207,855.05 35.64 经营活动产生的现金流量净额 560,134,349.14 435,345,495.57 28.66 投资活动产生的现金流量净额 -115,477,507.53 -587,141,704.94 - 筹资活动产生的现金流量净额
25、-179,960,468.46 216,156,607.11 -183.25 研发支出 366,328,100.69 248,464,492.87 47.44 (1)营业收入本期金额比上期金额上升 29.35%,主要系公司本期业务规模扩大,实施项目增加所致; (2) 营业成本本期金额比上期金额上升 31.50%,主要系公司本期业务规模扩大,营业收入增长,相应成本增加所致; (3) 销售费用本期金额比上期金额上升 33.23%, ,主要系公司本期新签合同额增长相应的营销人工费用、中标费用等费用增加所致; (4) 管理费用本期金额比上期金额上升 32.11%,主要系公司本期研发投入增加相应的研究开
26、发费增加所致; (5) 财务费用本期金额比上期金额上升,主要系公司本期支付的利息支出增加所致; (6) 资产减值损失本期金额比上期金额上升 35.64%,主要系公司营业收入增长 29.35%以及部分客户因资金较紧延期支付所致; (7) 经营活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额上升 28.66%,主要系销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加所致; (8) 投资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额上升,主要系上年同期支付收购安徽继远电网公司、安徽中天电子公司的价款,本期无所致; (9) 筹资活动产生的现金流量净额本期金额比上期金额下降 183.25%,主要系本期取得借款收到的现金较上年
27、同期减少所致; (10) 研发支出本期金额比上期金额上升 47.44%,主要系公司本期业务规模扩大,研发的人工、材料投入增加所致。 2012 年年度报告 10 2、 收入收入 (1) 驱驱动业务收入变化的因素分析动业务收入变化的因素分析 单位:元 分产品 本期数 上年同期数 变动比例 收入 占主营业务收入的比例(%) 收入 占主营业务收入的比例(%) 电 网 调 度自动化 1,333,412,908.73 22.15 1,151,196,936.70 24.73 下降2.58个百分点 变 电 站 保护 及 综 合自动化 1,632,353,607.43 27.11 1,321,634,583.
28、24 28.39 下降1.28个百分点 轨 道 交 通保 护 及 电气自动化 547,450,320.85 9.09 589,199,002.71 12.66 下降3.57个百分点 农电/配电自 动 化 及终端设备 720,757,217.84 11.97 561,186,605.16 12.05 下降0.08个百分点 用 电 自 动化 及 终 端设备 774,451,592.62 12.86 593,749,313.90 12.75 上升0.11个百分点 电 气 控 制自动化 983,637,832.64 16.34 381,253,169.16 8.19 上升8.15个百分点 火 电 厂
29、及工 业 控 制自动化 28,187,138.78 0.48 57,097,549.25 1.23 下降0.75个百分点 合计 6,020,250,618.89 100% 4,655,317,160.12 100% - 公司主要收入来源于公司电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备及电气控制自动化业务,收入贡献合计 5,444,613,159.26 元,占主营业务收入 90.44%。主要由于报告期内,国家智能电网、新能源建设投资量及新技术新产品需求增长,公司业务规模增长所致。 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析以实物销售为主的公司产
30、品收入影响因素分析 公司主营电力自动化和轨道交通自动化相关领域的软硬件开发、制造、销售及系统集成服务业务,本报告期内,公司电网调度自动化、变电站保护及综合自动化、农电/配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备及电气控制自动化等电力自动化产品实现收入 54.45 亿元,同比增长 35.81%,占公司主营业务收入的 90.44%。 (3) 订单分析订单分析 公司实行订单式生产,所提供的电力自动化和轨道交通自动化项目产品大多为根据客户订单需求及配套技术要求,在组织完成项目产品的设计、软硬件开发、制造及系统集成后交付客户。本报告期末公司在手订单 50.19 亿元,其中本年新签在手订单 36.38 亿
31、元。 2012 年年度报告 11 (4) 主要销售客户的情况主要销售客户的情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 金额 占销售总额比例(%) 客户 1 4,013,653,075.21 66.58 客户 2 349,484,977.84 5.80 客户 3 64,611,311.37 1.07 客户 4 33,525,641.03 0.56 客户 5 30,430,769.22 0.50 合计 4,491,705,774.67 74.51 注:根据规定,公司将同一控制客户进行了合并列示,客户 1 为国家电网公司及所属公司(含国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司) 。 3、 成本成本 (1)
32、 成本分析表成本分析表 单位:元 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例(%) 本期金额较上年同期变动比例(%) 电网调度自动化 直接材料 563,499,932.59 74.83 515,812,475.04 77.41 9.25 其他费用 189,551,313.18 25.17 150,517,000.02 22.59 25.93 小计 753,051,245.77 100.00 666,329,475.06 100.00 13.01 变电站保护及综合自动化 直接材料 937,078,248.99 81.64 772,053
33、,718.66 82.95 21.37 其他费用 210,707,082.88 18.36 158,713,201.38 17.05 32.76 小计 1,147,785,331.87 100.00 930,766,920.04 100.00 23.32 轨道交通保护及电气自动化 直接材料 381,631,239.10 87.70 343,013,295.82 74.06 11.26 其他费用 53,519,455.78 12.30 120,130,768.98 25.94 -55.45 小计 435,150,694.88 100.00 463,144,064.80 100.00 -6.04
34、农电/配电自动化及终端设备 直接材料 352,221,512.94 79.63 307,234,738.28 81.62 14.64 其他费用 90,087,176.26 20.37 69,184,566.16 18.38 30.21 小计 442,308,689.20 100.00 376,419,304.44 100.00 17.50 电气控制自动化 直接材料 715,156,951.35 87.31 248,753,153.91 88.81 187.50 其他费用 103,969,782.03 12.69 31,327,375.83 11.19 231.88 小计 819,126,733
35、.38 100.00 280,080,529.74 100.00 192.46 用电自动化及终端设备 直接材料 504,108,015.88 87.05 377,440,160.90 86.78 33.56 其他费用 74,984,924.94 12.95 57,511,631.29 13.22 30.38 小计 579,092,940.82 100.00 434,951,792.19 100.00 33.14 火电厂及工业控制自动化 直接材料 18,042,451.00 70.17 36,744,322.14 84.19 -50.90 其他费用 7,669,207.78 29.83 6,89
36、7,829.53 15.81 11.18 小计 25,711,658.78 100.00 43,642,151.67 100.00 -41.09 2012 年年度报告 12 (2) 主要供应商情况主要供应商情况 单位:元 币种:人民币 供应商名称 金额 占采购总额比例(%) 供应商 1 263,243,217.81 6.91 供应商 2 233,846,156.81 6.14 供应商 3 205,093,913.04 5.38 供应商 4 160,990,935.03 4.23 供应商 5 136,820,512.80 3.59 合计 999,994,735.49 26.25 注:根据规定,公
37、司将同一控制供应商进行了合并列示,供应商 1 为国家电网公司及所属公司(含国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司) 。 4、 费用费用 单位:元 币种:人民币 科目 本期金额 上年金额 变动比例(%) 销售费用 282,796,813.93 212,262,666.44 33.23 管理费用 401,547,950.80 303,947,433.09 32.11 财务费用 -3,253,912.80 -7,200,232.22 - 所得税费用 121,044,731.73 123,155,915.01 -1.71 资产减值损失 99,298,122.88 73,207,855.05 35.6
38、4 (1)上述费用变动原因详见本节“主营业务分析”中的“利润表及现金流量表相关科目变动分析表说明”所述。 5、 研发支出研发支出 (1) 研发支出情况表研发支出情况表 单位:元 本期费用化研发支出 304,327,837.96 本期资本化研发支出 62,000,262.73 研发支出合计 366,328,100.69 研发支出总额占净资产比例(%) 9.38 研发支出总额占营业收入比例(%) 6.08 6、 现金流现金流 单位:元 币种:人民币 项目 本期数 上年同期数 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 560,134,349.14 435,345,495.57 28.66% 投资活动产生
39、的现金流量净额 -115,477,507.53 -587,141,704.94 - 筹资活动产生的现金流量净额 -179,960,468.46 216,156,607.11 -183.25% 现金及现金等价物净增加额 264,768,333.69 64,627,632.15 309.68% (1)上述现金流变动原因详见本节“主营业务分析”中的“利润表及现金流量表相关科目变动分析表说明”所述。 2012 年年度报告 13 7、其它其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2010 年,公司经中国证监会核准以非公开发行的方式
40、发行人民币普通股(A 股)15,059,429股,募集资金 7.6 亿元,用于智能变电站自动化系统、智能用电信息采集系统及配套产品、智能配电网运行控制系统、风电机组控制及风电场接入系统、城市轨道交通指挥中心调度决策系统、 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统六个募集资金项目。 截止 2012 年 12 月 31 日,公司已累计使用募集资金 4.97 亿元,募集资金余额 2.63 亿元,具体募集资金项目使用情况详见本节投资状况分析中的募集资金使用情况所述。 (2) 发展战略和经营计划进展说明发展战略和经营计划进展说明 2012 年公司实现营业收入 60.28 亿元,同比增长 29.35%,完
41、成年度预算的 99.34%;实现归属于母公司所有者的净利润 10.56 亿元, 同比增长 23.54%, 完成年度预算的 94.96%。 本报告期,公司因部分客户的工程交货期延后、应收账款上升计提的减值准备增加等影响,对本期营业收入、净利润计划实现产生了一定影响。 (二二) 行业、产品或地区经营情况分析行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率() 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 毛利率比上年增减(%) 电 网 调 度自动化 1,333,412,90
42、8.73 753,051,245.77 43.52 15.83 14.37 增加 0.72个百分点 变 电 站 保护 及 综 合自动化 1,632,353,607.43 1,147,785,331.86 29.69 23.51 23.26 增加 0.15个百分点 轨 道 交 通保 护 及 电气自动化 547,450,320.85 435,150,694.88 20.51 -7.09 -7.60 增加 0.44个百分点 农电/配电自 动 化 及终端设备 720,757,217.84 442,308,689.21 38.63 28.43 17.50 增加 5.71个百分点 用 电 自 动化 及 终
43、 端设备 774,451,592.62 579,092,940.83 25.23 30.43 33.25 减少 1.57个百分点 电 气 控 制自动化 983,637,832.64 819,126,733.37 16.72 158.00 192.46 减少 9.82个百分点 报告期内,农电/配电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电气控制自动化的营业收入同比大幅增长主要系市场规模及新技术新产品需求增长、公司相关产品市场竞争优势增强所致。电气控制自动化产品毛利下降主要系本期营业收入中的总包业务收入含量较大所致。 2、 主营业务分地区情况主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收
44、入 营业收入比上年增减() 华东 3,389,540,811.34 31.51 2012 年年度报告 14 华北 708,180,301.22 -15.99 东北 333,022,235.71 76.27 西北 494,326,934.65 19.12 西南 421,125,219.00 84.60 中南 654,843,387.60 67.39 海外 19,211,729.37 64.25 合计 6,020,250,618.89 29.32 (三三) 资产、负债情况分析资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 期末余额 期末余额占总资产的比例(%)
45、年初余额 年初余额占总资产的比例(%) 期末余额较年初余额变动比例(%) 货币资金 1,910,431,934.80 24.90 1,598,407,485.01 26.53 19.52 应收账款 3,115,421,193.55 40.60 2,114,786,893.82 35.10 47.32 其他应收款 142,121,600.01 1.85 72,746,213.05 1.21 95.37 存货 1,464,030,340.05 19.08 1,277,060,433.65 21.19 14.64 固定资产 378,513,727.93 4.93 366,592,275.58 6.0
46、8 3.25 在建工程 10,196,896.54 0.13 1,748,497.33 0.03 483.18 无形资产 115,092,135.62 1.50 84,444,572.32 1.40 36.29 投资性房地产 59,396,734.31 0.77 61,107,543.82 1.01 -2.80 短期借款 340,000,000.00 4.43 400,000,000.00 6.64 -15.00 应付票据 294,055,092.01 3.83 52,740,417.97 0.88 457.55 应付账款 1,935,136,774.26 25.22 1,269,462,94
47、3.01 21.07 52.44 预收账款 1,066,195,336.82 13.90 1,300,713,090.64 21.59 -18.03 应交税费 48,239,800.89 0.63 -27,181,503.11 -0.45 - (1)应收账款期末余额较年初余额上升 47.32%,主要系公司营业收入增长 29.35%以及部分客户因资金较紧延期支付所致; (2) 其他应收款期末余额较年初余额上升 95.37%,主要系公司本期期末存在应返还的退税款项所致; (3) 在建工程期末余额比年初余额上升 483.18%,主要系公司本期产能提升技改项目投入增加所致; (4) 无形资产期末余额较
48、年初余额上升 36.29%,主要系公司本期资本化的开发支出项目取得专利权及著作权而结转无形资产所致; (5) 应付票据期末余额比年初余额上升 457.55%,主要系公司本期业务规模扩大,相应的生产采购增加以及较多采用票据结算方式增加所致; (6) 应付账款期末余额比年初余额上升 52.44%,主要系公司本期业务规模扩大,相应的生产采购增加;同时因公司信用良好,物资采购量大,供应商给予公司付款周期延长所致; (7) 应交税费期末余额比年初余额上升,主要系公司本期业务规模扩大,相应期末应交的企业所得税、增值税等增长所致。 2012 年年度报告 15 (四四) 核心竞争力分析核心竞争力分析 本公司是
49、国内电力自动化子行业和轨道交通电气自动化子行业龙头企业, 经过 40 多年的创新发展和技术沉淀积累,形成了以下核心竞争优势: (1)先发优势:公司源自国家电力主管部门的直属科研机构(国网电科院) ,是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一,长期从事控制技术研究、电力自动化和轨道交通自动化技术开发及产业化,拥有一大批国内国际首创的具有自主知识产权的科技成果和首台首套产品,在相关行业理解、研究条件、研究成果、技术及产品等方面,与竞争对手相比有先发优势。 (2)技术创新优势:公司坚持技术领先战略,通过持续技术创新和同源技术拓展,产品的整体技术已达到国际先进水平,部分产品的核心技术已达到国际领先水
50、平,拥有 150 项著作权、236 项专利(其中发明专利 102 项)和国家科技进步二等奖等科技奖项 82 项(其中省部级奖项27 项) 。公司承担诸多国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重大关键技术研制,主参与相关标准的制定,进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发制造水平。 (3)人才优势:公司汇聚了一批电力系统、轨道交通系统、自动化系统、计算机应用、自动控制和通信技术等各类专业的科技人才和高端市场、管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。截至本报告期末,公司员工总数为 2,650人,其中本科及以上员工占总数的 87.5%。 (4)品牌优势:
51、公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高,因此客户非常看重产品的品牌。公司目前已成为国内电力和城市轨道交通自动化领域最有实力的供应商之一,“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度,得到了业内客户的广泛认可。 (5)服务优势:电力自动化系统和轨道交通自动化系统需求多样,产品均按需定制,并需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比,公司有行业内多年设计、运行、服务积累的经验,并参与国内标准的制定,对国内客户运行习惯有深入的了解,在产品的售前售后服务方面具有明显的优势,能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。 (五五) 投资状况
52、分析投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析对外股权投资总体分析 报告期内,公司对外股权投资额为 765 万元,同比减少 46,735 万元,变动幅度为-98.39%,被投资公司为北京南瑞捷鸿科技有限公司(以下简称南瑞捷鸿) ,主营用电自动化产品及集成业务,占被投资公司的权益比例为 51%。 2、 非金融非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况 单位:亿
53、元 币种:人民币 募集年份 募集方式 募集资金总额 本年度已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 2010 非 公 开7.6 2.88 4.97 2.63 存放于募集资 2012 年年度报告 16 发行 金专户 (2) 募集资金承诺项目使用情况募集资金承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名称 是否变更项目 募集资金拟投入金额 募集资金本年度投入金额 募集资金实际累计投入金额 是否符合计划进度 项目进度 预计收益 产生收益情况 是否符合预计收益 未达到计划进度和收益说明 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 否 7,500 4,8
54、04.04 6,604.60 否 88% 30.17 是 注 1 智能变电站自动化系统 否 12,000 2,211.87 9,474.34 否 79% 5,725.10 是 注 2 智能用电信息采集系统及配套产品 否 16,700 7,428.52 10,947.50 否 66% 3,311.89 是 注 2 风电机组控制及风电场接入系统 否 16,800 4,584.00 9,588.77 否 57% 2,240.60 是 注 2 智能配电网运行控制系统 否 12,000 4,869.91 7,774.18 是 65% 11,240.20 是 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 否
55、11,000 4,879.73 5,343.79 是 49% 0 是 注 1:城市轨道交通指挥中心调度决策系统项目计划进度延后主要系部分项目设备尚未结算所致; 注 2:智能变电站自动化系统项目、智能用电信息采集系统及配套产品项目、风电机组控制及风电场接入系统项目计划进度延后主要系随着智能电网统一技术标准体系建设和试点工程的推进,市场对项目的产品技术要求、需求结构出现了一些新变化,为控制项目风险、保证提升项目效益,公司相应调整了本项目的投资进度。 注 3:上述表格中 “产生收益情况”为累积数。 4、 主要子公司、参股公司分析主要子公司、参股公司分析 单位:元 币种:人民币 公司名称 控制关系 所
56、处行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 南京中德保护控制系统有限公司 全 资子 公司 信 息技 术业 轨道交通电气、电力自动化产品及集成业务 50,000,000.00 455,035,465.84 195,768,665.01 47,765,733.51 国电南瑞(北京)控制系统全 资子 公司 信 息技 术业 轨道交通电气、电力自动化产品及6,200,000.00 29,963,574.32 10,515,101.99 1,585,934.50 2012 年年度报告 17 有限公司 集成业务 安徽继远电网技术有限责任公司 全 资子 公司 信 息技 术业 电网自动化产品及集成
57、业务、区域工程服务 100,886,200.00 651,024,954.17 369,337,647.03 30,867,333.76 安徽南瑞中天电力电子有限公司 全 资子 公司 信 息技 术业 用电自动化产品及集成业务 60,000,000.00 278,248,299.23 85,914,121.78 22,931,042.16 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 控 股子 公司 信 息技 术业 电网自动化产品及集成业务 6,000,000.00 38,397,383.19 7,486,412.81 19,573.93 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 控 股子 公司 信 息技 术
58、业 风电、光伏发电、核电等相关新能源控制产品以及其他电力电子产品等业务 18,000,000.00 139,619,745.01 23,727,527.73 4,082,800.13 北京南瑞捷鸿科技有限公司 控 股子 公司 信 息技 术业 用电自动化产品及集成业务 15,000,000.00 14,573,124.26 14,563,961.76 -436,038.24 5、 非募集资金项目情况非募集资金项目情况 具体详见(五) 、2 对外股权投资总体分析表述。 二、二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一一) 行业竞争格局和发展趋势行业竞争格局和发展
59、趋势 我国经济社会的发展、 改革与管理将进入一个新时期, 十八大明确了 2020 年实现国内生产总值和城乡人均居民收入比 2010 年翻一翻的目标。国家深入推进工业化、信息化、城镇化和农业现代化,把扩大内需作为战略基点,把城镇化作为扩大内需的最大潜力,在基础设施领域加大投资力度,实施创新驱动发展战略,建设“美丽中国” ,坚定不移扩大开放,大力发展现代服务业,为相关高科技企业创新发展和加快国际化提供了有力条件。 1 电网自动化 经济社会的持续发展将对电力需求增长注入长期动力,电力需求依然很大。据中电联网站资料,预测 2015 年全社会用电量将达到 6.02-6.61 万亿千瓦时, “十二五” 期
60、间年均增长 8.8%。国家电网公司目标到 2015 年初步建成坚强智能电网;到 2020 年全面建成坚强智能电网,电网智能化水平国际领先,大电网调度运行达到国际先进水平。国家电网公司将积极推进特高压建设和各级电网智能化改造,预计到 2015 年初步建成“两纵两横”特高压、电网智能化关键技术实现重大突破和广泛应用的坚强智能电网, 2020年全面建成“五纵五横”三华特高压同步电网、电网智能化和调度水平国际领先的坚强智能电网,现代配电网、新一代智能变电站、智能电网调控、智能用电、分布式电源和微电网等产业链的新技术应用和建设改造投资将快速增长。此外,中国电网后发优势明显,电力技术已经达到国际先进国家水
61、平,某些技术甚至超过发达国 2012 年年度报告 18 家,智能电网、特高压等技术和产品的国际化已具备基础。 2新能源 新能源是战略性新兴产业的一个重要组成部分。据中电联网站资料,截至 2012 年底我国风电并网装机规模 6083 万千瓦,其中 2012 年新增并网装机规模 1537 万千瓦,太阳能并网装机规模 328 万千瓦,其中 2012 年新增并网装机规模 97 万千瓦。国家能源局可再生能源发展“十二五”规划 指出: 按照集中与分散开发并重的原则, 继续推进风电的规模化发展, 目标到 2015年累计并网风电装机达到 1 亿千瓦,年发电量超过 1900 亿千瓦时,其中海上风电装机达到 50
62、0万千瓦,基本形成完整的、具有国际竞争力的风电装备制造产业,到 2020 年累计并网风电装机达到 2 亿千瓦,年发电量超过 3900 亿千瓦时,其中海上风电装机达到 3000 万千瓦,风电成为电力系统的重要电源。按照集中开发与分布式利用相结合的原则,积极推进太阳能的多元化利用,目标到 2015 年太阳能发电装机 2100 万千瓦,到 2020 年太阳能发电装机达到 5000 万千瓦。 3轨道交通 城市轨道交通作为大容量快捷公共交通是解决城市交通拥堵的重要方式和有效手段, 随着我国城镇化战略的推进,城市轨道交通建设投资带来的行业景气度将持续高位。目前,我国已有北京、上海等 34 个城市制定了城市
63、轨道交通规划,新增约 4300 多公里的城市轨道交通里程,涉及总投资达 2 万亿元,预计至 2020 年轨道交通累计营业里程将达 7395 公里。 4工业控制 根据十二五规划,我国要围绕制造、轻工纺织、能源、环保与资源综合利用等国民经济重点领域,大力提高制造过程的数字化、柔性化及系统集成水平,加快推进信息化综合集成和协同应用。同时企业人工成本的提高、信息技术与控制技术的融合,促使我国工业控制自动化产业迎来了新一轮发展。 (二二) 公司发展战略公司发展战略 国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命,以电网自动化及工业控制为核心业务,以创新为动力,积极转变公司发展方式,大力推进科技创新、管理创
64、新和机制创新,加快建设一流人才队伍,大力实施国际化战略,持续提升核心竞争力,构建现代管理体系和现代产业体系,力争建成国际一流的现代高科技企业。 1大力发展现代产业。大力发展现代产业。强化市场导向,面向国内国际市场,推动产业结构高端化、产业布局合理化。一是持续提升传统优势产业,围绕特高压和智能电网建设,以提升核心技术水平、增加附加值为重点,促进传统优势产业高端化、特色化和规模化,全面发展智能电网调度、变电站、配用电等设备领域,大力推广整体解决方案,打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育新型支柱产业,充分利用现有条件,引导生产要素向新兴产业集聚,培育新经济增长点,重点发展新能源发电及接入并网
65、控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务等业务,提升总承包能力,形成新型支柱产业。三是加快国际化步伐,建立健全国际业务组织体系和营销网络,推进优势产品国际对标和认证,提升国际项目承接能力与资质,加快国际市场拓展,提高国际业务市场份额。四是夯实现代产业基础,围绕技术、人才、资本、市场等基础性生产要素,以信息化建设为支撑,全面优化资源配置,推进研发、生产、服务集约化发展和标准化建设。 2大力推进科技创新。大力推进科技创新。以提升科技创新对产业发展贡献度为目标,不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场,支持新业务领域拓展。持续推动传统优势产品的更新升级换代,保持产品的竞争力和技术优势。深化大研发
66、管理、研发绩效考核和信息化建设,加强核心技术的专利申请和知识产权保护。 3深化管理创新和机制创新。深化管理创新和机制创新。加强战略创新,持续深化人财物集约化管理,加快研发、生产、营销体系建设,创新管控模式,强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制,创新企业运营机制和收入分配机制,进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配置开发等方面的创新,积极推动公司向现代企业转型。 4加强队伍建设。加强队伍建设。坚持以人为本,实施人才强企战略,加强队伍的思想建设、能力建设、 2012 年年度报告 19 作风建设以及上海品茶建设,提升依法治企水平,履行社会责任,增强企业凝聚力,为企业可
67、持续发展提供强劲动力。 (三三) 经营计划经营计划 2013 年, 公司力争新签合同 112 亿元, 同比增长 25%, 营业收入 75.35 亿元, 同比增长 25%,归属于母公司所有者的净利润 13.73 亿元,同比增长 30%。为确保完成今年的经营计划,公司将以科学发展观为指导,以转变发展方式为主线,规模与效益并重、速度与质量并举,做好以下几方面工作: 1积极培育新增长点,提升产业规模。积极培育新增长点,提升产业规模。在巩固传统电网自动化优势业务的基础上,立足现代配电网、智能电网、新能源等新技术新需求,面向市场需求巨大的智能配用电自动化及终端设备、新一代智能变电站、新能源分布式接入并网、
68、计量检定等业务领域上实现新增量;紧抓国家城镇化战略带来的轨道交通市场需求,巩固并提升城轨综合监控系统、铁路电气自动化设备市场份额, 力争在BT总包上取得突破; 整合系统外市场资源, 大力拓展工业控制自动化业务,培育新型支柱产业;依托股东优势和自主开拓并举,加快优势产业国际化步伐,提高国际业务收入;完成定向增发购买控股股东资产项目,提升产业规模和核心竞争力。 2以盈利能力为着力点,提升研发创新和制造能力。以盈利能力为着力点,提升研发创新和制造能力。推进大研发体系落地实施,强化研发与市场需求、财务管控、生产制造等各环节的相互支撑,提升科技创新能力,重点在传统产品优化升级研发,新一代智能变电站、智能
69、配用电自动化及终端设备、新能源分布式接入、轨道交通ATS和联锁系统、高级计量架构(AMI) 、电解铝管控一体化、能源管理自动化等新技术新产品研发上取得突破,打造新兴支柱产业;加强外委外协量的管控和采购制造能力提升,进一步降低生产采购、工程服务、期间费用等成本费用,提高企业盈利能力。 3全面加强经营管理,支撑企业可持续快速发展。全面加强经营管理,支撑企业可持续快速发展。加强战略创新,深化人财物集约化管理,推进职业通道体系应用,强化薪酬考核约束机制和预算管控机制,推进精益化生产,促进企业降本增效。加强信息化建设,推进ERP系统、商智能(BI)系统、产品全寿命周期管理(PLM)系统的深化应用,做好信
70、息安全管理。加强安全质量管理,做好江宁基地搬迁工作。深化内部控制体系建设和依法从严治企,防范经营财务风险,促进企业规范运行。 4进一步加强党建、上海品茶和队伍建设。进一步加强党建、上海品茶和队伍建设。以企业发展为中心,加强党的思想、组织和作风建设,提高党组织的凝聚力和向心力。积极宣贯公司经营理念,塑造企业的精神文化,提高员工的工作积极性和归属感。深入贯彻“人才强企”发展战略,不断完善干部考评体系和青年后备干部的培养与选拔,强化员工职业资质培养和发展通道建设,促进企业又快又好发展。 (四四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2
71、013 年度, 根据公司业务发展计划, 在做好募集资金投向项目建设外, 公司将自筹资金 7000万元,用于产品的生产线技术改造和办公设备购置等资本性支出项目和股权投资项目。 (五五) 可能面对的风险可能面对的风险 (1)行业政策风险 公司产品目前主要应用于电力行业和轨道交通行业。 电力行业的发展不仅取决于国民经济的电力需求,也受到国家宏观政策(如宏观经济政策、能源政策、环保政策等)的较大影响。十二五期间,我国国民经济将继续保持平稳快速增长,将带动能源需求的刚性增长,加快发展低碳经济,大力发展新能源、新材料、电动汽车等战略性新兴产业,随着城市化进程的加速,我国北京、上海等 34 个城市出台了地铁
72、规划,为电力和轨道交通高科技企业提供了良好的发展机遇,但也带来了一定的行业风险。 对策:公司坚持走科技创新和产业发展紧密结合、内涵发展和外延扩张并重的道路,坚持技术领先策略,深化三个转变,把握市场和行业技术变革先机,提高智能电网及同源技术创新能力,巩固市场竞争优势,加大核心技术应用范围拓展力度,防范行业政策风险。 2012 年年度报告 20 (2)人才风险 作为以智力成果为产品依托的软件开发企业,人才对企业的发展至关重要。目前公司已建立起一支高素质的研发人员队伍。但随着业务的快速发展,对高素质人才的需求逐步加大,招聘引进的人才需要通过培训、融合才能适应公司的经营模式和理念。人才引进与企业目标存
73、在一定差距。如何培养和引进人才尤其是学术带头人,保持人才队伍的稳定是公司的重点工作。 对策:公司高度重视人力资源工作,将继续完善人才引进、培训和激励机制,加强人才队伍建设。开辟多层面人才引进渠道,创新培训机制,强化培训管理,完善内部人才流动机制,通过院校培养和实践锻炼,培养一批科技领军人物和科技攻关团队。同时持续改进和提高员工薪酬、福利及保险待遇,保障人才队伍的稳定,支撑服务企业发展。 (3)产品技术创新的风险 随着市场竞争的加剧,技术更新换代周期越来越短。新技术的应用与新产品的开发是确保公司核心竞争力的关键之一,如果公司不能保持持续创新的能力,不能及时准确把握技术、产品和市场发展趋势,将削弱
74、已有的竞争优势,从而对产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利风险。 对策:公司将关注在智能电网、轨道交通及相关同源技术的开拓,通过加大科研投入,组建研发、产业联合攻关团队等创新机制,为产品持续创新提供保障,注重研发,确保研发资金投入,不断增强科技创新能力,进一步巩固公司的行业技术领先地位,防范产品技术创新引发的经营风险。 (4)知识产权保护的风险 软件行业是知识经济时代的代表性产业,是近年来我国增长速度最快的高科技行业之一。公司拥有多项计算机软件著作权和专利,如果知识产权受到侵犯,将影响生产经营,对公司的盈利水平产生不利影响。 对策:公司积极采用向国家知识产权局申请专利和软件著作权,向江苏
75、省信息产业厅等主管机关申请软件产品登记等方式对公司的知识产权进行保护,巩固 CMMI 认证成果,严格按CMMI 规范进行科研项目的开发、归档流程管理,管控科技创新成果。 三、三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明董事会
76、对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、四、 利润分配或资本公积金转增预案利润分配或资本公积金转增预案 (一一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况现金分红政策的制定、执行或调整情况 为完善和健全公司科学、持续、稳定、积极的分红与监督机制,积极回报投资者,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 (证监发201237 号)和江苏证监局关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知 (苏证监公司字2012276 号)的指示精神,结合公司的发展情况,对公司章程中利润分配政策的相关条款内容作了相应修订,明确了现金分红政策以及不进行现金分红的例外情形, 公司章程 (修正案
77、)已经公司第四届董事会第十九次会议和 2012 年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2012 年 3 月 27 日发布 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 , 以 2011年度末总股本 1,050,358,858 股为基数,每 10 股转增 1 股送 4 股(面值 1.00 元)并派发现金红 2012 年年度报告 21 利 1.00 元(含税) ,本次实际用于分配的利润共计 525,179,429.00 元。截止报告期末,此次利润分配方案已全部实施完毕。 (二二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披报告期内盈利且母公司未分配利润为
78、正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三三) 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红年度 每 10 股送红股数(股) 每 10 股派息数(元)(含税) 每 10 股转增数(股) 现金分红的数额(含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2012 年 4 2.1 330,863,040.27 1,055,96
79、2,445.89 31.33 2011 年 4 1 1 105,035,885.80 854,767,556.66 12.29 2010 年 1 10 52,517,942.90 518,662,775.73 11.07 五、五、 积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任的工作情况 (一一) 社会社会责任工作情况责任工作情况 详见 2013 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站的公司 2012 年度社会责任报告。 2012 年年度报告 22 第五节第五节 重要事项重要事项 一、一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体
80、质疑事项。 二、二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、三、 破产重整相关事项破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、四、 资产交易、企业合并事项资产交易、企业合并事项 (一一) 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 报告期内,公司启动收购 Techbright Asia Limited(香港)持有的南京三能电力仪表有限公司 51%股权事项。 具体内容详见 2012 年 8 月 8 日中国证券报 、上海证券报
81、、上交所第四届董事会第十九次会议决议公告所述。 报告期内,公司启动了与控股股东南瑞集团的重大资产重组事宜。 具体内容详见 2012 年 11 月 7 日中国证券报 、上海证券报 、上交所发行股份购买资产暨关联交易预案所述。 五、五、 公司股权激励情况及其影响公司股权激励情况及其影响 不适用 六、六、 重大关联交易重大关联交易 (一一) 与日常经营相关的关联交易与日常经营相关的关联交易 1、日常关联交易基本情况 单位:万元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易金额的比例(%) 关联交易结算方式 南京南瑞集团公司 母公司 采购
82、采购材料 市场价 12,656.80 3.33 货币资金 北京电研华源电力技术有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 2,160.09 0.57 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 2,102.10 0.55 货币资金 2012 年年度报告 23 国家电网公司所属公司 其他 采购 采购材料 市场价 2,013.13 0.53 货币资金 南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 1,826.40 0.48 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 1,049.27 0.28 货币资金 安徽
83、南瑞继远软件有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 968.11 0.25 货币资金 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 其他 采购 采购材料 市场价 850.84 0.22 货币资金 北京科东电力控制系统有限责任公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 637.74 0.17 货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 527.48 0.14 货币资金 南京南瑞太阳能科技有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 510.25 0.13 货币资金 上海南瑞实业有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 316.04 0.08 货币资金
84、天津市普迅电力信息技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 258.97 0.07 货币资金 北京国电通网络技术有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 175.21 0.05 货币资金 江苏泰事达电气有限公司 其他 采购 采购材料 市场价 137.52 0.04 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 采购 技术服务 市场价 114.10 0.03 货币资金 2012 年年度报告 24 南京南瑞继保电气有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 7.35 0.00 货币资金 江苏南瑞银龙电缆有限公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 7.12 0.00 货币资金 北京
85、国电富通科技发展有限责任公司 母公司的控股子公司 采购 采购材料 市场价 5.81 0.00 货币资金 国家电网公司所属公司 其他 销售 销售产品 市场价 326,411.07 54.22 货币资金 南京南瑞集团公司 母公司 销售 销售产品及服务 市场价 52,735.89 8.76 货币资金 国网电力科学研究院 间接控股股东 销售 销售产品及服务 市场价 15,633.79 2.60 货币资金 深圳南京自动化研究所 其他 销售 销售产品及服务 市场价 1,674.00 0.28 货币资金 南京南瑞继保工程技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 1,105.51 0.18 货币资金 无锡市
86、恒驰电力发展有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 984.69 0.16 货币资金 安徽南瑞继远软件有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 922.99 0.15 货币资金 南京南瑞太阳能科技有限公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 600.73 0.10 货币资金 北京电研华源电力技术有限公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 589.63 0.10 货币资金 北京科东电力控制系统有限责任公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 226.07 0.04 货币资金 江苏泰事达电气有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 189.85 0.03 货币资金 2012
87、年年度报告 25 深圳市国电科技通信有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 135.76 0.02 货币资金 南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 64.10 0.01 货币资金 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 45.97 0.01 货币资金 北京国电通网络技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 20.51 0.00 货币资金 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 9.89 0.00 货币资金 江苏瑞中数据股份有限公司 母公司的控股子公司 销售 销售产品 市场价 7.52 0.00 货币资金 重庆市亚东亚集
88、团变压器有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 5.98 0.00 货币资金 天津市普迅电力信息技术有限公司 其他 销售 销售产品 市场价 1.33 0.00 货币资金 (1)由于行业特点,公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务,在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动,所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得,交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要,满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求,除了使公司通过销售获得应有的收入和利润外无其他影响,并不影响公司独立性,而且交易是持续和必要的。公司向国家电网公司及其所属企业销售商品关联交易额度已经 201
89、1 年度股东大会审议批准。 报告期公司向国家电网公司及其所属公司销售产品累计发生 326,411.07 万元,购买产品 2,013.13 万元,交易的交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 (2)公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要,符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行,交易条件及定价公允,并按照相关规定履行批准程序,不存在损害本公司和股东利益的情形。公司 2012 年度与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的销售产品及采购商品额度已经 2011 年度股东大会审议通过, 报告期公司
90、向国网电科院及所属公司销售自动化产品及服务累计发生 19,642.89 万元,采购自动化产品及服务累计发生 4,858.63 万元。向南瑞集团销售自动化产品及服务累计发生 55,311.32 万元, 采购自动化产品及服务累计发生 19,452.57万元,交易对象、交易额度、交易类型、交易条件没有变化。 2012 年年度报告 26 2、金融服务 为提高公司资金使用效率、降低融资成本,为公司长远发展提供资金支持,经公司第四届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议通过,2012 年 2 月公司与中国电力财务有限公司(以下简称中国电财)续签金融服务协议 。截止本报告期末,公司及子公司在中国电
91、财的1 年期贷款余额 3 亿元(年贷款利率为同期金融机构基准利率的 90%) ,累计支付贷款利息1,555.95 万元;公司及子公司在中国电财的存款余额为 14.51 亿元,报告期内日均存款余额 2.94亿元,累计存款利息收入 233.33 万元。 (二) 关联租赁 单位:万元 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确定依据 本期租赁费 上年同期租赁费 国电南瑞 国网电科院 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 463.59 463.59 南瑞集团 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 461.14 461.14 南瑞集团
92、 南京中德保护控制系统有限公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 149.42 149.42 南瑞集团 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 119.88 119.88 国网电科院 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 114.24 114.24 国网电科院 国电南瑞 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 246.59 (三三)资产收购、资产收购、出售发生的关联交易出售发生的关联交易 具体详见本节“资产交易、企业合并事项”中重大资产重组所述。 七、七、 重大合同及其履行情况重大合同及其履行情况 (一一) 托
93、管、承包、租赁事项托管、承包、租赁事项 不适用 本年度公司无为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上 (含 10) 的托管、 承包、租赁事项。 (二二)担保情况担保情况 不适用 (三三) 其他重大合同其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 八、八、 承诺事项履行情况承诺事项履行情况 (一一) 上市公司、持股上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项承诺事项 2012 年年度报告 27 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 与再融资相
94、关的承诺 解 决同 业竞争 国家电网公司 关于解决与国电南瑞同业竞争问题有关事项的函 :1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体,不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在 3 年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作;在 5 年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合,消除与国电南瑞的同业竞争。2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理,在 3 年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合,将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台,消除与国
95、电南瑞的同业竞争。 承 诺 时间: 2010年 8 月; 承 诺 期限: 2010年 8 月17 日至2015 年8 月 16日 是 是 其他 国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司 关于规范和减少关联交易的承诺函 :在国电南瑞今后的经营活动中,国网电力科学研究院、南京南瑞集团公司及其控制的企业将尽最大的努力减少或避免与国电南瑞的关联交易。 承 诺 时间: 2010年 2 月;承 诺 期限: 长期有效 否 是 其他 国电南瑞科技股份有限公司 降低关联交易的具体措施:1、公司将坚持严格按公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 独立董事工作制度 、 关联交易决策管理办法 、信息披露管
96、理制度的相关规定,完善内控制度,规范关联交易。2、对于无法避免或者取消后将给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格,按规定履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,保证关联交易的公允性。3、对于存在避免或者取消可能、且不会给公司正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易,公司将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施,降低与关联方的关联交易。 承 诺 时间: 2010年 2 月;承 诺 期限: 长期有效 否 是 2012 年年度报告 28 九、九、 聘任、解聘会
97、计师事务所情况聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天衡会计师事务所有限公司 中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬 - 60 境内会计师事务所审计年限 6 1 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 中瑞岳华会计师事务所 (特殊普通合伙) 30 财务顾问 中信证券股份有限公司 - 经第四届董事会第十六次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过,公司聘请的年度财务审计机构天衡会计师事务所有限公司为公司提供审计服务已超过 5 年,根据国务院国有资产监督管理委员会和财政部相关文件规定, 公司
98、将 2012 年度审计机构变更为中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) ,合同金额在 90 万元以下。具体详见公司于 2012 年 4 月 25 日在上海证券交易所网站上公布的关于变更会计师事务所的公告 。 十、十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股以上股份的股东、实际控制人、收购东、实际控制人、收购人处罚及整改情况人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十一、十一、 其他重大事项的说明其他重大事项
99、的说明 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2011 年度业绩预增公告 中国证券报第 B007 版 上海证券报第 24 版 2012 年 1月 14 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第十四次会议决议公告 中国证券报第 A20 版 上海证券报第 B9 版 2012 年 2月 2 日 上海证券交易所网站 关于召开 2011 年度股东大会会议通知 中国证券报第 A20 版 上海证券报第 B9 版 2012 年 2月 2 日 上海证券交易所网站 第四届监事会第九次会议决议公告 中国证券报第 A20 版 上海证券报第 B9 版 2012 年 2月 2 日 上海证券交易所
100、网站 关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度公告 中国证券报第 A20 版 上海证券报第 B9 版 2012 年 2月 2 日 上海证券交易所网站 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中国证券报第 A20 版 上海证券报第 B9 版 2012 年 2月 2 日 上海证券交易所网站 2011 年度股东大会决议公告 中国证券报第 B017 版 上海证券报第 B11 版 2012 年 2月 24 日 上海证券交易所网站 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本实施公告 中国证券报第 B011 版 上海证券报第 B214 版 2012 年 3月 27 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第
101、十五次会议中国证券报第 B079 版 2012 年 3上海证券交易所网站 2012 年年度报告 29 决议公告 上海证券报第 48 版 月 31 日 第四届董事会第十六次会议决议公告 中国证券报第 B038 版 上海证券报第 B65 版 2012 年 4月 25 日 上海证券交易所网站 关于变更会计师事务所的公告 中国证券报第 B038 版 上海证券报第 B65 版 2012 年 4月 25 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第十七次会议决议公告 中国证券报第 B002 版 上海证券报第 B16 版 2012 年 6月 6 日 上海证券交易所网站 关于召开公司 2012 年第一次临时股东大
102、会会议通知 中国证券报第 B002 版 上海证券报第 B16 版 2012 年 6月 6 日 上海证券交易所网站 第四届监事会第十一次会议决议公告 中国证券报第 B002 版 上海证券报第 B16 版 2012 年 6月 6 日 上海证券交易所网站 2012 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报第 B11 版 上海证券报第 24 版 2012 年 6月 22 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第十八次会议决议公告 中国证券报第 B124 版 上海证券报第 A40 版 2012 年 7月 19 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第十九次会议决议公告 中国证券报第 B023 版 上海证券报
103、第 A32 版 2012 年 8月 8 日 上海证券交易所网站 关于召开 2012 年第二次临时股东大会通知 中国证券报第 B023 版 上海证券报第 A32 版 2012 年 8月 8 日 上海证券交易所网站 第四届监事会第十二次会议决议公告 中国证券报第 B023 版 上海证券报第 A32 版 2012 年 8月 8 日 上海证券交易所网站 2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 中国证券报第 B023 版 上海证券报第 A32 版 2012 年 8月 8 日 上海证券交易所网站 2012 年第二次临时股东大会决议公告 中国证券报第 A29 版 上海证券报第 A168 版
104、2012 年 8月 31 日 上海证券交易所网站 关于重大事项暨停牌公告 中国证券报第 A27 版 上海证券报第 17 版 2012 年 9月 24 日 上海证券交易所网站 关于继续停牌的公告 中国证券报第 B015 版 上海证券报第 A17 版 2012 年 9月 25 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B003 版 上海证券报第 32 版 2012 年 10月 8 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B006 版 上海证券报第 24 版 2012 年 10月 15 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B0
105、03 版 上海证券报第 16 版 2012 年 10月 22 日 上海证券交易所网站 关于继续停牌的公告 中国证券报第 B191 版 上海证券报第 A41 版 2012 年 10月 25 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第二十次会议决议公告 中国证券报第 B218 版 上海证券报第 A27 版 2012 年 10月 26 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B002 版 上海证券报第 56 版 2012 年 10月 29 日 上海证券交易所网站 关于承诺履行情况的公告 中国证券报第 B002 版 上海证券报第 A64 版 2012 年 10月 31 日 上海证券
106、交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 A17 版 上海证券报第 24 版 2012 年 11月 5 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第二十一次会中国证券报第 A34、A35 版 2012 年 11上海证券交易所网站 2012 年年度报告 30 议决议公告 上海证券报第 A33、A34 版 月 7 日 第四届监事会第十四次会议决议公告 中国证券报第 A34、A35 版 上海证券报第 A33、A34 版 2012 年 11月 7 日 上海证券交易所网站 发行股份购买资产暨关联交易预案 中国证券报第 A34、A35 版 上海证券报第 A33、A34 版 2012 年 11月 7
107、日 上海证券交易所网站 关于控股股东增持公司股份公告 中国证券报第 B023 版 上海证券报第 22 版 2012 年 11月 24 日 上海证券交易所网站 关于公司股东减持公司股份公告 中国证券报第 B023 版 上海证券报第 22 版 2012 年 11月 24 日 上海证券交易所网站 关于重大资产重组进展公告 中国证券报第 B003 版 上海证券报第 A24 版 2012 年 12月 6 日 上海证券交易所网站 第四届董事会第二十二次会议决议公告 中国证券报第 B010 版 上海证券报第 A24 版 2012 年 12月 21 日 上海证券交易所网站 2012 年年度报告 31 第六节第
108、六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、一、股本变动情况股本变动情况 (一一) 股份变动情况表股份变动情况表 1、 股份变动情况表股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、 国家持股 2、 国有法人持股 3、 其他内资持股 其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1,050,358,858 100 420,143,543.2 105,035,885.8 525,179,429 1,5
109、75,538,287 100 1、 人民币普通股 1,050,358,858 100 420,143,543.2 105,035,885.8 525,179,429 1,575,538,287 100 2、 境内上市的外资股 3、 境外上市的外资股 2012 年年度报告 32 4、其他 三、股份总数 1,050,358,858 100 420,143,543.2 105,035,885.8 525,179,429 1,575,538,287 100 2、 股份变动情况说明股份变动情况说明 根据公司第四届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议批准的2011 年度利润分配及资本公积金转增
110、股本方案 ,公司以 2011 年度末总股本 1,050,358,858 股为基数,每 10 股转增 1 股送 4 股(面值 1.00 元)并派发现金红利 1.00 元(含税) ,本次实际分配的利润共计525,179,429.00 元。 截至本报告期末, 此次利润分配及资本公积金转增股本方案已全部实施完毕。 3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 报告期内,公司实施2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ,公司总股本由105,035.8858 万股增至 157,553.8287 万股,根据企业
111、会计准则规定,2011 年度每股收益按照加权平均股数 157,553.8287 万股重新计算列报。详见本报告第三节(二)主要财务数据所示。 (二二) 限售股份变动情况限售股份变动情况 报告期内,本公司限售股份无变动情况。 二、二、 证券发行与上市情况证券发行与上市情况 (一一) 截至报告期末近截至报告期末近 3 年历次证券发行情况年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格(或利率) 发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期 股票类 人 民 币 普通股 2010 年 10月 21 日 52.00 15,059,429 2011 年 10月 2
112、1 日 30,118,858 注根据公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,公司以 2010 年度末总股本525,179,429股为基数, 每10股转增10股, 实施后公司限售股股数由15,059,429股增至30,118,858股。 (二二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内,公司实施2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ,公司股份总数由105,035.8858 万股增至 157,553.8287 万股,本方案实施未造成公司资产负债结构的变动。 (三三) 现存的内部职工股情况现存
113、的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、三、 股东和实际控制人情况股东和实际控制人情况 (一一) 股东数量和持股情况股东数量和持股情况 单位:股 截止报告期末股东总数 47,907 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 48,426 前十名股东持股情况 2012 年年度报告 33 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 南京南瑞集团公司 国有法人 37.25 586,810,080 216,603,360 0 无 国电电力发展股份有限公司 国有法人 2.22 34,928,729 -27,523,694 0 无
114、 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 2.21 34,831,056 19,819,744 0 无 中国工商银行景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 其他 1.64 25,884,158 25,884,158 0 无 全国社保基金一零一组合 其他 1.47 23,093,356 16,759,798 0 无 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.27 20,000,000 8,201,859 0 无 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 其他 1.10 17,289,630 17,289,630 0 无 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪
115、其他 1.04 16,405,530 7,805,580 0 无 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 其他 0.88 13,932,395 13,932,395 0 无 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 其他 0.88 13,889,972 7,689,972 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 南京南瑞集团公司 586,810,080 人民币普通股 国电电力发展股份有限公司 34,928,729 人民币普通股 中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金 34,831,056 人民币普通股 中国工商银行景顺长城精选蓝
116、筹股票型证券投资基金 25,884,158 人民币普通股 全国社保基金一零一组合 23,093,356 人民币普通股 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 20,000,000 人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 17,289,630 人民币普通股 中国人寿保险股份有限公司分红个人分红005LFH002 沪 16,405,530 人民币普通股 中国农业银行景顺长城资源垄断股票型证券投资基金 13,932,395 人民币普通股 中国工商银行上投摩根内需动力股票型证券投资基金 13,889,972 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 (1) 公司前十名股东中第一大股
117、东南京南瑞集团公司为本公司的控股股东,南京南瑞集团公司的出资人为国网电力科学研究院;银华核心价值优选股票型证券投资基金和银华优质增长股票型证券投资基金均属银华基金管理有限公司管理;景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金和景顺长城资源垄断股票型证券投资基金均属景顺长城基金管理有限公司管理。 (2)除上述情况以外,未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 四、四、 控股股东及实际控制人情况控股股东及实际控制人情况 (一一) 控股股东情况控股股东情况 2012 年年度报告 34 1、 法人法人 单位:元 币种:人民币 名称 南京南
118、瑞集团公司 单位负责人或法定代表人 肖世杰 成立日期 1993-02 组织机构代码 134872365 注册资本 800,000,000 主要经营业务 电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口;高电压计量、试验及系统安装调试工程;所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口; 承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 经营成
119、果 2012 年度,南瑞集团加快转变发展方式,企业持续快速发展,获中国软件和信息服务十大领军企业、 全国创先争优先进基层党组织等荣誉称号,实现营业收入 188.27 亿元,净利润 28.32 亿元(未经审计) 。 财务状况 截止 2012 年 12 月 31 日,南瑞集团资产总额 278.16 亿元,负债总额149.28 亿元,所有者权益 128.87 亿元(未经审计) 。 现金流和未来发展战略 现金流:2012 年度经营活动产生的现金流量净额 12.27 亿元(未经审计) 。 未来发展战略:以科技兴业和产业报国为己任,发扬努力超越、追求卓越的企业精神,致力于成为国内电力行业的产业领跑者、国际
120、知名的电气化成套设备和整体解决方案提供商, 为电力和相关行业技术进步,为促进经济社会可持续发展作出新的贡献。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 (二二) 实际控制人情况实际控制人情况 1、 法人法人 单位:元 币种:人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 2、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 2012 年年度报告 35 五、五、 其他持股在百分之十以上的法人股东其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 2012 年年度报告 36 第七节第七节 董事、监事、高级管理人
121、员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司领取的应付报酬总额(万元) (税前) 报告期从股东单位获得的应付报酬总额(万元) 肖世杰 董事长 男 51 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 吴维宁 董 事 男 49 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 胡江溢 董 事 男
122、 45 2011 年11月22 日 2013 年5 月 17日 0 0 0 于永清 董事 男 57 2012年6 月 21日 2013 年5 月 17日 0 0 0 奚国富 董 事 男 48 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 薛禹胜 董 事 男 72 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 姜洪源 董 事 男 50 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 李忠军 董 事 男 41 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 马龙龙 独立董事 男 61 2010年5 月 18日 2013 年
123、5 月 17日 0 0 6 李心丹 独立董事 男 47 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 6 车捷 独立董事 男 49 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 6 胡晓明 独立董事 男 50 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 6 王彦亮 监事会男 49 2010年2013 年0 0 0 2012 年年度报告 37 召集人 5 月 18日 5 月 17日 王航 监 事 男 56 2012年2 月 23日 2013 年5 月 17日 0 曹培东 监 事 男 45 2012年6 月 21日 2013 年5 月 17日 0
124、孙德生 监 事 男 43 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 0 沈浩东 职工监事 男 51 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 68.63 杨志宏 职工监事 男 45 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 66.61 季侃 总经理 男 44 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 80.74 郑玉平 副总经理 男 49 2011 年6 月 29日 2013 年5 月 17日 198,266 297,898 99,632 2011 年度利润分配及转增股本、二级市场买卖 80.74 王长宝 副总经理
125、 男 51 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 76.27 朱金大 副总经理 男 49 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 72.67 任洛卿 副总经理 男 50 2011 年4 月 22日 2013 年5 月 17日 0 0 72.67 许和平 总工程师 男 58 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 72.67 王爱玲 总工程师 女 59 2011 年7 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0 75.67 方飞龙 董事会秘书兼财务负责人 男 45 2010年5 月 18日 2013 年5 月 17日 0 0
126、 64.59 冷俊 董 事 (离任) 男 50 2010年5 月 18日 2012 年6 月 5日 0 0 0 宋飞宇 监 事 (离任) 男 56 2010年5 月 18日 2012 年1 月 31日 0 0 0 曹铁男 监 事 (离任) 男 63 2010年5 月 182012 年6 月 50 0 0 2012 年年度报告 38 日 日 张广明 副总经理 (离任) 男 50 2010年5 月 18日 2012 年4 月 24日 0 0 21.78 - 合计 / / / / / 198,266 297,898 99,632 / 777.04 1、肖世杰:大学毕业,研究员级高级工程师。历任福建永
127、安火电厂副厂长,福建湄洲湾电厂生产筹备处主任,福建省电力局局长助理兼人事教育部主任、局长助理兼福州电业局局长,福建省电力有限公司副总经理,国网北京电力建设研究院党委书记、副院长,院长、党委副书记,中国电力科学研究院党组书记、副院长等职,现任国网电力科学研究院院长、党组副书记,南京南瑞集团公司总经理。 2、吴维宁:大学毕业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室副主任、电力监控室主任、所副总工程师、副所长、所长等职,现任国网电力科学研究院副院长、党组成员,南京南瑞集团公司副总经理。 3、胡江溢:博士研究生毕业,研究员级高级工程师。历任国电华东公司调度通信局局长助理,华东电力
128、调度通信中心主任、党总支书记,浙江省电力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、副局长,国家电网公司营销部副主任等职,现任国网电力科学研究院副院长、党组成员,南京南瑞集团公司副总经理。 4、于永清:硕士研究生毕业,教授级高级工程师。历任中国电力科学研究院高压所电磁室副主任、副所长、所长,高压电器公司经理兼高压所所长,院长助理兼高压研究所所长、高压电器公司经理,中国电力科学研究院副院长、党组成员等职,现任国网电力科学研究院副院长、党组成员,南京南瑞集团公司副总经理。 5、奚国富:硕士研究生毕业,研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院电网控制研究所副所长、农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所
129、所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理、国电南瑞科技股份有限公司总经理等职,现任国网电力科学研究院副院长、党组成员,南京南瑞集团公司副总经理。 6、薛禹胜:中国工程院院士,博士生导师,稳定性理论及电力系统自动化专家,江苏省优秀研究生导师,教授级高级工程师,第十届、第十一届全国人大代表,中国电机工程学会理事、江苏电机工程学会副理事长、国际大电网组织中国国家委员会技术委员会主席。历任南京自动化研究所总工程师、国网南京自动化研究院总工程师、国网电力科学研究院总工程师等职,现任国网电力科学研究院名誉院长。 7、姜洪源:研究生学历,高级会计师。历任
130、财政部工交司科员、副主任科员、主任科员,中国电力信托投资有限公司资金计划部副经理(副处级) ,国家电力公司财经部借调,国家电力公司财务与产权管理部会计处处长,中国国电集团公司财务产权部副主任,国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师,党组成员、总会计师、董事会秘书。现任国电电力发展股份有限公司党组成员、总会计师、总法律顾问。 8、李忠军:硕士研究生学历,高级经济师。历任电力科学研究院科员,国电电力发展股份有限公司证券投资部业务经理、经理助理、副经理,国电电力发展股份有限公司证券融资部副经理,国电电力发展股份有限公司证券融资部副主任, 证券融资部副主任 (主持工作) , 证券事务代表、证券融资
131、部副主任(主持工作) 。现任国电电力发展股份有限公司证券事务代表、证券融资部主任。 9、马龙龙:经济学博士,教授、博士生导师。现任中国人民大学流通研究中心主任,产业经济国家重点学科学术带头人、学科责任教授;兼任中国商业经济学会副会长,全国商业政策研究会副会长,首都经贸大学、浙江工商大学兼职教授;并受聘于国家发改委、科技部、商务部等 2012 年年度报告 39 担任咨询顾问。 10、李心丹:博士研究生毕业,教授、博士生导师。现任南京大学工程管理学院院长,金融工程研究中心主任,创业投资研究与发展中心执行主任,2004-2005 年度耶鲁大学 Fulbright 高级访问学者,中国金融学年会理事,创
132、始人之一,国务院特殊津贴专家,2005 年入选教育部新世纪优秀人才计划,江苏省省委决策咨询专家,复旦大学金融研究院兼职教授,教育部复旦大学金融工程国家实验室副主任,上海证券交易所上市委员会委员、公司治理咨询委员会委员、创新实验室客座研究员。同时担任江苏省资本市场研究会会长,江苏省金融学会副会长。 11、车捷:法学学士,工商管理硕士。历任江苏省司法厅主任科员、江苏经济律师事务所主任等职。现任江苏金鼎英杰律师事务所主任、合伙人,江苏省律师协会省直分会会长,南京仲裁委员会仲裁员,中华全国律师协会信息网络与高新技术专业委员会委员。 12、胡晓明:教授、硕士生导师,中国注册会计师。现任南京财经大学会计学
133、院教授、资产评估系主任,中国会计学会高级会员,中国资产评估准则委员会咨询专家,中国资产评估协会特约研究员,全国资产评估教育研究会秘书长,中评协资产评估本科专业指导小组成员,江苏省资产评估协会教育委员会委员,南京大学网络学院特聘教授,广西财经学院客座教授。 13、王彦亮:博士研究生毕业,研究员级高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部,中国电力科学研究院团委书记,人事处副处长、处长、院党委委员,副总经济师兼人事处处长、党委委员,院长助理兼人事处处长、党委委员,国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任,安徽省电力公司党组成员、副总经理等职。现任国网
134、电力科学研究院党组书记、副院长,南京南瑞集团公司副总经理。 14、王航:大学毕业,高级工程师。历任山东电力试验研究所热工室副主任(主持工作) 、主任、所副总工程师,山东诚信工程建设监理有限公司副总经理、党委委员,山东电力工程咨询院副院长、党委委员,山东鲁能信通有限公司(现山东英大科技公司)总经理,广东金马旅游集团股份有限公司董事、总经理,深圳国电科技发展有限公司总经理助理、国能生物发电有限公司总经理、党委书记,国网新源控股有限公司副总经理、党组成员,华东电网有限公司党组成员、纪检组长,华东分部党组成员、纪检组长、工会主席,华东电网有限公司党组成员、纪检组长、工会主席等职,现任国网电力科学研究院
135、党组成员、纪检组长、工会主席。 15、曹培东:硕士研究生毕业,高级会计师。历任西北电力集团财务有限公司总稽核师(副处级) 、 国电西北电力集团公司财务部资产管理处副处长、 西北电网公司财务部财务管理 (本部财务)处处长、财务部副主任,国家电网公司金融资产管理部经营处副处长、财务部资产处副处长、财务资产部资产处副处长、处长等职,现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员,南京南瑞集团公司总会计师。 16、孙德生:研究生毕业,高级会计师。历任朝阳发电厂财务部会计,朝阳发电厂财务部副主任,东电茂霖水能发电有限公司财务部经理,国电东北分公司营销财务部财务主管,国电东北分公司营销财务部财务高级主管,国电东
136、北公司财务产权部副主任,国电东北公司财务产权部主任,国电电力发展股份有限公司财务产权部副主任。现任国电电力发展股份有限公司财务产权部主任。 17、沈浩东:大学本科毕业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部营销总监、营销部副总经理、农村电气化分公司副总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理、配电技术分公司总经理。 18、杨志宏:研究生毕业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司电网分公司副总工程师、副总经理、总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司研发中心主任。 2012 年年度报告 40 19、季侃:研究生毕业,硕士学位,研
137、究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、城乡电网自动化研究所副所长、所长,南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理,国电南瑞科技股份有限公司副总经理。现任国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记。 20、郑玉平:研究生毕业,博士学位,教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院继电保护研究所总工程师、副所长兼总工程师,南京南瑞集团公司继电保护分公司总工程师、总经理兼总工程师,南京南瑞继保电气有限公司副总经理兼总工程师,国网电力科学研究院副总工程师兼继电保护研究所所长、南京南瑞集团公司继电保护技术分公司总经理、深圳南京自动化研究所所长等职。现任国
138、电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理。 21、王长宝:研究生毕业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任南京自动化研究所工业控制研究室副主任、国网南京自动化研究院/南京南瑞集团公司综合业务处副处长、处长,国网电力科学研究院科技部主任、国电南瑞科技股份有限公司董事等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理、党委副书记。 22、朱金大:研究生毕业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任国网南京自动化研究院农村电气化研究所副所长、所长,南京南瑞集团公司农村电气化分公司副总经理、总经理,配电终端技术分公司负责人、国电南瑞科技股份有限公司农村电气化分公司总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 2
139、3、任洛卿:大学本科毕业,学士学位,高级工程师。历任国电南瑞科技股份有限公司营销部副总经理,营销中心总经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司副总经理。 24、许和平:大学本科毕业,学士学位,教授级高级工程师。历任国网电力科学研究院电气控制技术研究所所长、研究开发中心主任,南瑞自动控制分公司总经理、南京南瑞集团公司电气控制分公司总经理、南京南瑞集团公司研究开发中心主任等职。现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师、工会委员会主席。 25、王爱玲:大学本科毕业,硕士学位,研究员级高级工程师,历任国网南京自动化研究院继电保护研究所副所长,南瑞继保电气有限公司副总经理,中共电自院直属机关委员会委员,国网电
140、力科学研究院继电保护研究所副所长等职。现任国电南瑞科技股份有限公司总工程师。 26、方飞龙:大学本科毕业,高级会计师,中国注册会计师。历任国电南瑞科技股份公司生产管理部副经理(主持工作) 、基建项目部副经理、公司办公室主任、产业办公室主任、生产管理部经理等职。现任国电南瑞科技股份有限公司董事会秘书、财务负责人、证券管理部主任、财务资产部主任。 离职人员:离职人员: 1、冷俊:大学毕业,硕士学位,研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师,南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师,国电南瑞科技股份有限公司副总经理、常务副总经理、总
141、经理,国网电力科学研究院副院长、党组成员,南京南瑞集团公司副总经理等职。现任许继集团有限公司党委书记、副总经理。 2、宋飞宇:研究生毕业,高级政工师。历任武汉军区教导队教员、武汉高压研究所办公室副主任、所长助理兼办公室主任、所党委组织部部长、所党委委员,武汉高压研究所副所长,国网武汉高压研究院副院长、党组成员, 国网电力科学研究院党组成员、工会主席等职。现任英大期货有限公司党组成员、纪检组长、工会主席。 2012 年年度报告 41 3、曹铁男:大学毕业,教授级高级工程师。历任国网南京自动化研究院人事处副处长、处长、副院长,南京南瑞集团公司副总经理、国网电力科学研究院副局级调研员等职,现已退休。
142、 4、张广明:大学毕业,高级工程师。历任国网南京自动化研究院成套设备厂副厂长、城乡电网综合自动化事业部副主任、主任兼城市配网自动化研究所所长、院后勤处处长,南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理、总经理兼城乡电网综合自动化分公司总经理、南京南瑞集团公司后勤部主任,电力科学研究院基建部主任,国电南瑞科技股份有限公司副总经理兼工会主席等职。现任国网电力科学研究院生产部主任。 二、二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一一) 在股东单位任职情况在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终
143、止日期 肖世杰 国网电力科学研究院 院长、 党组副书记 2008-10 - 南京南瑞集团公司 总经理 2008-12 - 吴维宁 国网电力科学研究院 副 院 长 、 党组成员 2008-05 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-12 - 胡江溢 国网电力科学研究院 副 院 长 、 党组成员 2011-09 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2011-10 - 于永清 国网电力科学研究院 副 院 长 、 党组成员 2012-01 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2012-02 - 奚国富 国网电力科学研究院 副 院 长 、 党组成员 2008-05 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2008-
144、12 - 薛禹胜 国网电力科学研究院 名誉院长 2008-11 - 王彦亮 国网电力科学研究院 党组书记、 副院长 2009-08 - 南京南瑞集团公司 副总经理 2009-09 - 王航 国网电力科学研究院 党组成员、 纪检组长、 工会主席 2011-12 - 曹培东 国网电力科学研究院 总会计师、 党组成员 2012-01 - 南京南瑞集团公司 总会计师 2012-02 - 2012 年年度报告 42 姜洪源 国电电力发展股份有限公司 党组成员、 总会计师 2012-09 - 国电电力发展股份有限公司 总法律顾问 2011-06 - 李忠军 国电电力发展股份有限公司 证 券 事 务 代表
145、2012-09 2015-09 国电电力发展股份有限公司证券融资部 主任 2011-06 - 孙德生 国电电力发展股份有限公司财务产权部 主任 2012-04 - (二二) 在其他单位任职情况在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 奚国富 上海置信电气股份有限公司 副董事长 2012-09 - 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 副董事长 2010-11 - 曹培东 上海置信电气股份有限公司 董事 2012-09 - 姜洪源 国电大渡河流域水电开发有限公司 监事会副主席 2011-06 - 河北银行股份有限公司 副董事长 2011-12
146、 - 国电财务有限公司 董事 2009-06 - 河北邯郸热电股份有限公司 董事长 2012-05 - 国电电力大同发电有限责任公司 监事会副主席 2011-06 - 广东远光软件股份有限公司 副董事长 2010-07 - 百年人寿保险股份有限公司 董事 2012-09 - 国电保险经纪(北京)有限公司 董事 2007-04 - 李忠军 深圳雅都软件股份有限公司 董事 2011-07 - 孙德生 鄂尔多斯铁路监事 2011-05 - 2012 年年度报告 43 投资有限公司 马龙龙 中国人民大学 流通研究中心主任、 学科责任教授、博士生导师 2004-12 - 河南莲花味精股份有限公司 独立董
147、事 2010-08 - 海南天然橡胶产业集团股份有限公司 独立董事 2011-08 - 李心丹 南京大学 工程管理学院院长、金融工程中心主任、创业投资研究与发展中心执行主任 2009-07 - 上海联华合纤股份有限公司 独立董事 2010-11 2012-12 南京弘业股份有限公司 独立董事 2007-06 2012-12 车捷 江苏金鼎英杰律师事务所 主任、合伙人 1996-08 - 胡晓明 南京财经大学 会计学院教授、资产评估系主任 2006-07 - 季侃 南京中德保护控制系统有限公司 执行董事 2009-12 - 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 执行董事 2009-12 - 南瑞航天
148、(北京)电气控制技术有限公司 董事 2010-01 - 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 董事 2010-11 - 郑玉平 北京南瑞捷鸿有限公司 董事长 2012-08 - 王长宝 安徽继远电网技术有限公司 监事 2011-09 - 朱金大 南京三能电力仪表有限公司 董事长 2012-08 - 江苏通驰自动化系统有限公司 董事长 2012-05 - 方飞龙 国电南瑞吉电新能源(南京)董事 2010-11 - 2012 年年度报告 44 有限公司 南京中德保护控制系统有限公司 监事 2006-02 - 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 监事 2007-07 - 北京电研华源电力技术有限公司 监
149、事 2012-11 - 北京科东电力控制系统有限责任公司 监事 2012-11 - 北京国电富通科技发展有限责任公司 监事 2012-11 - 三、三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司仅为独立董事及在公司任职的监事、 高级管理人员提供报酬或津贴。公司独立董事津贴由股东大会决定。公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员、职工代表监事报酬依据公司薪酬管理制度确定。独立董事津贴按照股东大会批准的标准执行。 董事、监事和高级管理人员报酬的应付报酬情
150、况 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高级管理人员、职工代表监事薪酬,在代扣代缴个人所得税后足额发放。 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员从公司实际获得的报酬合计 777.04 万元 四、四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 宋飞宇 监事 离任 工作变动 王航 监事 聘任 公司经营需要 冷俊 董事 离任 工作变动 于永清 董事 聘任 公司经营需要 曹铁男 监事 离任 退休 曹培东 监事 聘任 公司经营需要 张广明 副总经理 离任 工作变动 五、五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况
151、公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内,公司核心技术团队或关键技术人员稳定,无对公司核心竞争力有重大影响的人员变动。 六、六、 母公司和主要子公司的员工情况母公司和主要子公司的员工情况 (一一) 员工情况员工情况 2012 年年度报告 45 母公司在职员工的数量 2114 主要子公司在职员工的数量 536 在职员工的数量合计 2650 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 14 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 196 销售人员 306 技术人员 1879 财务人员 41 行政人员 228 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 20 硕士 830 本科 1469
152、 其他 331 (二二) 薪酬政策薪酬政策 公司薪酬分配坚持绩效导向、能力导向和价值导向原则,职工薪酬以岗位绩效工资制为主,薪酬与其劳动成果、责任风险、任职能力、绩效结果挂钩。公司按照国家和属地政策,规范发放员工福利,依法缴纳社会保险和公积金。公司薪酬管理坚持集约管控、分级管理原则,职工薪酬在统一的薪酬结构和管理要求下,按照管理权限实行分层管理。 公司董事会根据公司年度工作目标完成情况,对公司高级管理人员进行年度业绩考核,并以考核结果兑现绩效薪金。 (三三) 培训计划培训计划 公司建立培训年度责任目标,采用内部培训和外部培训相结合、统一组织与分级组织相结合的方式,制定了年度培训计划。着重加强公
153、司经营管理、专业管理、科研技术、市场营销和生产服务等骨干员工的教育培训,以及新员工的入职培训;着重加强内部培训师的培养,建设一支符合公司发展实际的企业内训师队伍;着重加强开展智能电网关键技术、现代企业管理、以及项目管理、国际化业务等方面的知识培训。 (四四) 专业构成统计图:专业构成统计图: 2012 年年度报告 46 (五五) 教育程度统计图:教育程度统计图: 2012 年年度报告 47 第八节第八节 公司治理公司治理 一、一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 本公司按照公司法 、 证券法等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关要求,
154、建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度。报告期内,公司制(修)订了公司章程 、内幕信息及知情人管理制度 、 董事会战略委员会议事规则 。公司治理情况具体如下: 1、股东和股东大会:本公司严格按照有关规定召开股东大会,确保股东能够依法行使表决权。本公司关联交易公平、规范,关联交易信息及时、充分披露,控股股东没有利用其控股地位在商业交易中损害公司及中小股东利益。本公司的公司治理结构确保所有股东,特别是中小股东享有平等的权利,并承担相应的义务。报告期内,公司共召开过三次股东大会,均经律师现场见证并对其合法性出具了法律意见书,各次会议均符合公司法 、 公司章程 、 股东大会议事规则的规定。 2、控
155、股股东与上市公司:本公司控股股东认真履行诚信义务,行为合法规范,没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司关联交易公平合理,公司对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况予以及时充分的披露。本公司董事、监事的选举及其他高级管理人员的聘任、解聘均符合法律、法规及公司章程规定的程序。公司董事会、监事会及其他公司治理机构依法独立运作。本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了五分开,本公司与控股股东正按已公告的预定进度目标履行相关避免同业竞争、 规范和减少关联交易的承诺,增强上市公司独立性。 3、董事与董事会:本公司董事严格遵守其公开做出的承诺,忠实、诚信、勤勉地履行职责。本公司董事会的
156、人数及人员构成符合有关法律、法规的要求。本公司董事会向股东大会负责,按照法定程序召开定期会议和临时会议,并严格按照法律、法规及公司章程 、 董事会议事规则 、 独立董事工作制度的规定行使职权,注重维护公司和全体股东的利益。公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核委员会充分发挥专业优势,利用各自的专长在重大事项方面提出科学合理建议,加强了董事会集体决策的民主性、科学性、正确性,确保了公司的健康发展。 4、监事与监事会:本公司监事会能够本着对股东负责的精神,严格按照法律、法规及公司章程的规定认真履行自己的职责,规范运作,按照法定程序召开定期会议和临时会议,对依法运作、财务、募集资金、资产收购、出售以
157、及关联交易、公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。 5、利益相关者:本公司鼓励员工通过与董事会、监事会和经理人员的直接沟通和交流,反映员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大决策的意见。本公司尊重和维护银行以及其他债权人、客户、员工等利益相关者的合法权利,以共同推动公司持续、健康地发展。 6、信息披露及透明度:本公司严格按照有关法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息。在报告期内及时完成了 2011 年年度报告、2012 年第一、第三季度报告、半年度报告等定期报告及 37 个事项的临时公告信息披露工作。 7、内幕信息
158、管理:根据关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定(证监会公告201130 号)有关规定 ,公司修订了内幕信息内幕信息及知情人管理制度 ,并经第四届董事会第十四次会议审议通过。报告期内,公司严格按照上述制度加强内幕信息的保密管理,完善内幕信息知情人登记备案。 2012 年年度报告 48 二、二、 股东大会情况简介股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 2011 年度股东大会 2012 年 2 月23 日 1、关于 2011 年度董事会工作报告的议案;2、关于 2011 年度监事会工作报告的议案;3、关于2011 年
159、度财务决算的议案;4、关于2012年度财务预算的议案;5、关于 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案;6、关于增加公司注册资本的议案;7、关于修订公司章程的议案;8、关于 2011 年度独立董事述职报告的议案;9、关于续聘天衡会计师事务所有限公司的议案;10、关于 2011 年度报告及其摘要的议案;11、关于签订关联交易协议暨日常关联交易额度的议案;12、关于公司部分监事变更的议案。 全部审议通过 2012 年 2月 24 日 2012年第一次临时股东大会 2012 年 6 月21 日 1、关于公司部分董事变更的议案;2、关于公司部分监事变更的议案;3、关于变更会计师事务所的议案
160、。 全部审议通过 2012 年 6月 25 日 2012年第二次临时股东大会 2012 年 8 月30 日 1、关于修订公司章程的议案。 全部审议通过 2012 年 8月 31 日 三、三、 董事履行职责情况董事履行职责情况 (一一) 董事参加董事会和股东大会的情况董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 出席股东大会的次数 肖世杰 否 9 5 4 0 0 否 1 吴维宁 否 9 5 4 0 0 否 2 胡江溢 否 9 5 4 0 0
161、否 2 于永清 否 5 2 3 0 0 否 1 奚国富 否 9 5 4 0 0 否 3 薛禹胜 否 9 5 4 0 0 否 2 姜洪源 否 9 4 4 1 0 否 2 李忠军 否 9 5 4 0 0 否 3 2012 年年度报告 49 马龙龙 是 9 5 4 0 0 否 2 李心丹 是 9 5 4 0 0 否 3 车捷 是 9 5 4 0 0 否 3 胡晓明 是 9 5 4 0 0 否 2 年内召开董事会会议次数 9 其中:现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,
162、公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 公司董事会下设专门委员会严格按照相关规定认真履行职责,报告期内,审计委员会对年度报告和内部控制提出了两次审阅意见,对变更和聘任审计机构、日常关联交易和重大资产重组等发表了重要意见。提名委员会对公司拟选举的董事、监事按照相关规定进行了认真审查并同意提交董事会予以审议。 五、五、 监事会发现公司存在风险的说明监事会发现公司存在风险的说明 无。 六、六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机
163、构、财务等方面存在的不能保证独立性、公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况说明不能保持自主经营能力的情况说明 情况说明 业务方面独立完整情况 本公司具有独立、完整的业务结构及自主经营能力。本公司与控股股东正按预定进度目标履行业已公告的相关避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺。 人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬,未在控股股东单位领取报酬。 资产方面独立完整情况 本公司拥有独立、完整的资产。 机构方面独立完整情况 公司建立了完整的
164、组织体系,董事会、监事会和其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系。 财务方面独立完整情况 本公司具有健全的财务会计核算体系,实行独立核算,制订了完整的财务管理制度,在银行开设独立的账户。 七、七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 公司董事会根据公司年度工作目标和经营计划的完成情况,对公司高级管理人员进行考核,并根据考核结果和公司薪酬管理制度确定发放高级管理人员的奖金。 2012 年年度报告 50 第九节第九节 内部控制内部控制 一、一、 内部控制责任声明及内部
165、控制制度建设情况内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 具体内容详见 2013 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站内部控制自我评价报告 。 二、二、内部控制审计报告的相关情况说明内部控制审计报告的相关情况说明 具体内容详见 2013 年 3 月 28 日刊登于上海证券交易所网站内部控制审计报告 。 三、三、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 公司第四届董事会第七次会议审议通过年报信息披露重大差错责任追究制度 ,对公司年报信息披露重大差错责任做了相关规定。 报告期内,公司按照年报相关规定履行年度报告信息披露义务,未出现任何重大
166、差错情况。 2012 年年度报告 51 第十节第十节 财务会计报告财务会计报告 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师周伟、吴抱军审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 一、一、审计报告审计报告 中瑞岳华审字2013第 2286 号 国电南瑞科技股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的国电南瑞科技股份有限公司(以下简称国电南瑞公司)财务报表,包括2012 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表,2012 年度的合并利润表和利润表、合并现金流量表和现金流量表、合并所有者权益变动表和所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允
167、列报财务报表是国电南瑞公司管理层的责任,这种责任包括: (1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映; (2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财
168、务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,国电南瑞公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了国电南瑞公司 2012 年 12 月 31 日的合并财务状况、2012 年度的合并经营成果和合并现金流量以及国电南瑞公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况、2012 年度的经营成果和现金流量。 中瑞岳华会
169、计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 周 伟 中国北京 中国注册会计师: 吴抱军 2013 年 3 月 26 日 2012 年年度报告 52 合并资产负债表合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国电南瑞科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 五、1 1,910,431,934.80 1,598,407,485.01 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 - - 应收票据 五、2 123,726,346.71 114,206,325.35 应收账款 五、3 3,115,421,193.55 2,
170、114,786,893.82 预付款项 五、4 170,379,641.58 184,191,011.71 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、5 142,121,600.01 72,746,213.05 买入返售金融资产 - - 存货 五、6 1,464,030,340.05 1,277,060,433.65 一年内到期的非流动资产 五、7 2,803,103.02 3,448,332.76 其他流动资产 - - 流动资产合计 6,928,914,159.72 5,364,846,695.35 非流动资产:
171、发放委托贷款及垫款 - - 2012 年年度报告 53 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 五、8 59,396,734.31 61,107,543.82 固定资产 五、9 378,513,727.93 366,592,275.58 在建工程 五、10 10,196,896.54 1,748,497.33 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、11 115,092,135.62 84,444,572.32 开发支出 五、12 109,740,543.45 88,317
172、,596.16 商誉 - - 长期待摊费用 五、13 5,416,879.52 6,595,406.02 递延所得税资产 五、14 65,427,672.73 51,658,848.18 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 743,784,590.10 660,464,739.41 资产总计 7,672,698,749.82 6,025,311,434.76 流动负债: 短期借款 五、17 340,000,000.00 400,000,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 2012 年年度报告 54 应付票据 五、18
173、294,055,092.01 52,740,417.97 应付账款 五、19 1,935,136,774.26 1,269,462,943.01 预收款项 五、20 1,066,195,336.82 1,300,713,090.64 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、21 50,018,051.09 48,911,266.69 应交税费 五、22 48,239,800.89 -27,181,503.11 应付利息 五、23 558,666.67 664,986.00 应付股利 - - 其他应付款 五、24 30,654,693.65 30,498,798.
174、27 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 五、25 - 1,734,361.23 流动负债合计 3,764,858,415.39 3,077,544,360.70 非流动负债: 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 五、26 3,143,000.00 3,143,000.00 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 3,143,000.00 3,143,000.00 2012 年年度报告 55 负债合计 3,768,00
175、1,415.39 3,080,687,360.70 所有者权益(或股东权益) : 实收资本(或股本) 五、27 1,575,538,287.00 1,050,358,858.00 资本公积 五、28 19,060,047.34 124,095,933.14 减:库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、29 337,041,757.44 241,927,129.10 一般风险准备 - - 未分配利润 五、30 1,950,551,206.40 1,514,882,817.85 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 3,882,191,298.18 2,931,264,73
176、8.09 少数股东权益 五、31 22,506,036.25 13,359,335.97 所有者权益合计 3,904,697,334.43 2,944,624,074.06 负债和所有者权益总计 7,672,698,749.82 6,025,311,434.76 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 56 母公司资产负债表母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:国电南瑞科技股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 年末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 1,452,934,623.55 1,287,032,8
177、65.53 交易性金融资产 - - 应收票据 121,881,206.71 87,445,265.35 应收账款 十一、1 2,664,680,382.74 1,711,783,567.08 预付款项 118,389,068.32 104,627,610.28 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十一、2 123,594,735.72 54,563,913.62 存货 1,108,157,106.91 942,881,439.59 一年内到期的非流动资产 2,635,166.10 2,665,154.02 其他流动资产 - - 流动资产合计 5,592,272,290.05 4,1
178、90,999,815.47 非流动资产: 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十一、3 456,320,933.55 448,670,933.55 投资性房地产 59,396,734.31 61,107,543.82 固定资产 325,578,882.49 313,261,539.61 2012 年年度报告 57 在建工程 4,828,347.56 1,516,223.29 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 106,496,697.22 79,147,935.40 开发支出 115,446
179、,748.93 91,002,640.06 商誉 - - 长期待摊费用 5,144,546.19 6,595,406.02 递延所得税资产 53,729,458.52 42,953,840.44 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,126,942,348.77 1,044,256,062.19 资产总计 6,719,214,638.82 5,235,255,877.66 流动负债: 短期借款 340,000,000.00 400,000,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 227,158,600.91 36,040,417.97 应付账款 1,521,161,165.94
180、911,788,154.33 预收款项 828,060,868.75 1,024,931,313.91 应付职工薪酬 36,673,017.87 35,496,777.64 应交税费 78,909,540.57 -8,173,527.35 应付利息 558,666.67 664,986.00 应付股利 - - 其他应付款 28,307,688.19 20,498,701.61 2012 年年度报告 58 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - 1,734,361.23 流动负债合计 3,060,829,548.90 2,422,981,185.34 非流动负债: 长期借款 - - 应
181、付债券 - - 长期应付款 1,820,000.00 1,820,000.00 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 1,820,000.00 1,820,000.00 负债合计 3,062,649,548.90 2,424,801,185.34 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 1,575,538,287.00 1,050,358,858.00 资本公积 34,790,152.10 139,826,037.90 减:库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 336,973,888.03 241,859,259.6
182、9 一般风险准备 - - 未分配利润 1,709,262,762.79 1,378,410,536.73 所有者权益 (或股东权益)合计 3,656,565,089.92 2,810,454,692.32 负债和所有者权益(或股东权益)总计 6,719,214,638.82 5,235,255,877.66 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 59 合并利润表合并利润表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 其中
183、:营业收入 五、32 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 5,034,183,201.82 3,831,184,229.58 其中:营业成本 五、32 4,203,950,831.19 3,197,033,884.03 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、33 49,843,395.82 51,932,623.19 销售费用 五、34 282,796
184、,813.93 212,262,666.44 管理费用 五、35 401,547,950.80 303,947,433.09 财务费用 五、36 -3,253,912.80 -7,200,232.22 资产减值损失 五、37 99,298,122.88 73,207,855.05 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - 投资收益(损失以“-”号填列) 五、38 - 1,321,390.22 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 - - 2012 年年度报告 60 汇兑收益(损失以“-”号填列) - - 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 993,746,656.04 830,154
185、,111.36 加:营业外收入 五、39 185,509,620.47 149,539,051.64 减:营业外支出 五、40 452,398.61 366,878.87 其中:非流动资产处置损失 362,966.89 283,293.59 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 1,178,803,877.90 979,326,284.13 减:所得税费用 五、41 121,044,731.73 123,155,915.01 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 1,057,759,146.17 856,170,369.12 归属于母公司所有者的净利润 1,055,962,445.89 854
186、,767,556.66 少数股东损益 五、42 1,796,700.28 1,402,812.46 六、每股收益: (一)基本每股收益 五、43 0.67 0.54 (二)稀释每股收益 五、43 0.67 0.54 七、其他综合收益 - - 八、综合收益总额 1,057,759,146.17 856,170,369.12 归属于母公司所有者的综合收益总额 1,055,962,445.89 854,767,556.66 归属于少数股东的综合收益总额 1,796,700.28 1,402,812.46 公司 2011 年度发生同一控制下的企业合并,被合并方在合并前实现的净利润为 22,225,18
187、9.79元。 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 61 母公司利润表母公司利润表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 十一、4 4,914,182,590.36 3,802,329,161.04 减:营业成本 十一、4 3,353,530,517.30 2,557,344,435.25 营业税金及附加 40,857,638.28 41,550,659.30 销售费用 222,926,657.55 168,414,516.53 管理费用 328,324,635.91 230,483
188、,926.73 财务费用 -1,149,355.55 -5,728,091.32 资产减值损失 88,095,647.28 64,691,483.13 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) - - 投资收益(损失以“-”号填列) - - 其中: 对联营企业和合营企业的投资收益 - - 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 881,596,849.59 745,572,231.42 加:营业外收入 172,732,862.89 140,656,299.21 减:营业外支出 372,591.17 102,931.78 其中:非流动资产处置损失 292,591.17 99,902.61 三、利润
189、总额(亏损总额以“-”号填列) 1,053,957,121.31 886,125,598.85 减:所得税费用 102,810,837.91 109,980,983.40 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 951,146,283.40 776,144,615.45 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 - - 七、综合收益总额 951,146,283.40 776,144,615.45 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 62 合并现金流量表合并现金流量表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人
190、民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、 提供劳务收到的现金 4,987,974,189.21 4,064,835,840.72 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、 手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 104,158,751.97 150,702,269.51 收到其
191、他与经营活动有关的现金 五、44 58,978,890.85 33,832,274.29 经营活动现金流入小计 5,151,111,832.03 4,249,370,384.52 购买商品、 接受劳务支付的现金 2,864,266,225.62 2,458,457,117.02 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、 手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现 - - 2012 年年度报告 63 金 支付给职工以及为职工支付的现金 705,988,666.91 508,887,107.06 支付的各项税费 55
192、8,976,622.53 447,831,679.00 支付其他与经营活动有关的现金 五、45 461,745,967.83 398,848,985.87 经营活动现金流出小计 4,590,977,482.89 3,814,024,888.95 经营活动产生的现金流量净额 560,134,349.14 435,345,495.57 二、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - 20,000,000.00 取得投资收益收到的现金 - 1,321,390.22 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 734,858.87 637,373.07 处置子公司及其他营业单位收到的
193、现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - 20,000,000.00 投资活动现金流入小计 734,858.87 41,958,763.29 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 116,212,366.40 141,515,968.23 投资支付的现金 - - 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 487,584,500.00 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 116,212,366.40 629,100,468.23 投资活动产生的现金流量净额 -115,477,507.53 -587,141,704.94 三
194、、 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 7,350,000.00 - 其中: 子公司吸收少 7,350,000.00 - 2012 年年度报告 64 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 341,500,000.00 800,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 348,850,000.00 800,000,000.00 偿还债务支付的现金 401,500,000.00 500,000,000.00 分配股利、 利润或偿付利息支付的现金 123,310,468.46 83,843,392.89 其中: 子公司
195、支付给少数股东的股利、利润 - - 支付其他与筹资活动有关的现金 五、46 4,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 528,810,468.46 583,843,392.89 筹资活动产生的现金流量净额 -179,960,468.46 216,156,607.11 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 71,960.54 267,234.41 五、 现金及现金等价物净增加额 264,768,333.69 64,627,632.15 加: 期初现金及现金等价物余额 1,578,710,555.01 1,514,082,922.86 六、 期末现金及现金等价物余额 五、47(3) 1
196、,843,478,888.70 1,578,710,555.01 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 65 母公司现金流量表母公司现金流量表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本年金额 上年金额 一、 经营活动产生的现金流量: 销售商品、 提供劳务收到的现金 4,020,333,819.90 3,264,377,123.50 收到的税费返还 94,726,867.34 143,735,167.68 收到其他与经营活动有关的现金 53,759,289.96 30,955,176.93 经营活动现金流入小计 4,1
197、68,819,977.20 3,439,067,468.11 购买商品、 接受劳务支付的现金 2,272,835,067.26 1,919,693,918.03 支付给职工以及为职工支付的现金 584,851,648.24 409,616,605.37 支付的各项税费 467,972,814.46 365,138,628.14 支付其他与经营活动有关的现金 379,332,874.90 333,685,692.68 经营活动现金流出小计 3,704,992,404.86 3,028,134,844.22 经营活动产生的现金流量净额 463,827,572.34 410,932,623.89 二
198、、 投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益收到的现金 - - 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 666,804.47 482,309.77 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 666,804.47 482,309.77 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产支付的现金 103,720,908.34 135,783,212.61 2012 年年度报告 66 投资支付的现金 7,650,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 475,344,500.00 支
199、付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 111,370,908.34 611,127,712.61 投资活动产生的现金流量净额 -110,704,103.87 -610,645,402.84 三、 筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 340,500,000.00 800,000,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流入小计 340,500,000.00 800,000,000.00 偿还债务支付的现金 400,500,000.00 500,000,000.00 分配股利、 利润或偿付
200、利息支付的现金 123,293,668.46 68,819,392.89 支付其他与筹资活动有关的现金 4,000,000.00 - 筹资活动现金流出小计 527,793,668.46 568,819,392.89 筹资活动产生的现金流量净额 -187,293,668.46 231,180,607.11 四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 71,958.01 274,696.85 五、 现金及现金等价物净增加额 165,901,758.02 31,742,525.01 加: 期初现金及现金等价物余额 1,285,822,865.53 1,254,080,340.52 六、 期末现金及现金等
201、价物余额 1,451,724,623.55 1,285,822,865.53 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 67 合并所有者权益变动表合并所有者权益变动表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 1,050,358,858.00 124,095,933.14 - - 241,927,129.10 - 1,514,882,817.85 13,35
202、9,335.97 2,944,624,074.06 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 1,050,358,858.00 124,095,933.14 - - 241,927,129.10 - 1,514,882,817.85 - 13,359,335.97 2,944,624,074.06 三、本年增减变动金额(减少以 “-”号填列) 525,179,429.00 -105,035,885.80 - - 95,114,628.34 - 435,668,388.55 - 9,146,700.28 960,073,260.37 (一)净利润 1,055,962,445
203、.89 1,796,700.28 1,057,759,146.17 2012 年年度报告 68 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - - - - - 1,055,962,445.89 - 1,796,700.28 1,057,759,146.17 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - 7,350,000.00 7,350,000.00 1、所有者投入资本 - 7,350,000.00 7,350,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - (四)利润分配 420,143,543.20 - - - 95,114,628.34 -620,294
204、,057.34 - - -105,035,885.80 1、提取盈余公积 95,114,628.34 -95,114,628.34 - 2、提取一般风险准备 2012 年年度报告 69 3、对所有者(或股东)的分配 420,143,543.20 -525,179,429.00 -105,035,885.80 4、其他 - (五)所有者权益内部结转 105,035,885.80 -105,035,885.80 - - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) 105,035,885.80 -105,035,885.80 - 2、盈余公积转增资本(或股本) - 3、盈余公积弥补亏损 -
205、4、其他 - (六)专项储备 - - - - - - - - 1、本期提取 - 2012 年年度报告 70 2、本期使用 - (七)其他 - 四、本年年末余额 1,575,538,287.00 19,060,047.34 - - 337,041,757.44 - 1,950,551,206.40 - 22,506,036.25 3,904,697,334.43 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 525,179,429.00
206、744,940,571.00 - - 164,312,667.55 - 812,268,268.93 11,956,523.51 2,258,657,459.99 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 86,386,463.16 43,052,703.50 216,570,173.04 25,089,348.15 371,098,687.85 二、本年年初余额 525,179,429.00 831,327,034.16 - - 207,365,371.05 - 1,028,838,441.97 - 37,045,871.66 2,629,756,147.84 三、本年增减变动金额(减5
207、25,179,429.00 -707,231,101.02 - - 34,561,758.05 - 486,044,375.88 - -23,686,535.69 314,867,926.22 2012 年年度报告 71 少以“-”号填列) (一)净利润 854,767,556.66 1,402,812.46 856,170,369.12 (二)其他综合收益 - 上述(一)和 (二)小计 - - - - - 854,767,556.66 - 1,402,812.46 856,170,369.12 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - -23,889,348.15 -23,88
208、9,348.15 1、 所有者投入资本 - 2、 股份支付计入所有者权益的金额 - 3、 其他 -23,889,348.15 -23,889,348.15 (四)利润分配 - - - - 77,614,461.55 -130,132,404.45 - -1,200,000.00 -53,717,942.90 2012 年年度报告 72 1、 提取盈余公积 77,614,461.55 -77,614,461.55 - 2、 提取一般风险准备 3、 对所有者(或股东)的分配 -52,517,942.90 -1,200,000.00 -53,717,942.90 4、 其他 - (五)所有者权益内部
209、结转 525,179,429.00 -611,565,892.16 - - -43,052,703.50 -238,590,776.33 - - -368,029,942.99 1、 资本公积转增资本(或股本) 525,179,429.00 -525,179,429.00 - 2、 盈余公积转增资本(或股本) - 3、 盈余公积弥补亏损 - 2012 年年度报告 73 4、 其他 -86,386,463.16 -43,052,703.50 -238,590,776.33 -368,029,942.99 (六)专项储备 - - - - - - - - 1、 本期提取 - 2、 本期使用 - (七
210、)其他 -95,665,208.86 -95,665,208.86 四、本年年末余额 1,050,358,858.00 124,095,933.14 - - 241,927,129.10 - 1,514,882,817.85 - 13,359,335.97 2,944,624,074.06 法定代表人:肖世杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 74 母公司所有者权益变动表母公司所有者权益变动表 2012 年 112 月 单位:元 币种:人民币 项目 本年金额 实收资本(或股本) 资本公积 减: 库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 所
211、有者权益合计 一、上年年末余额 1,050,358,858.00 139,826,037.90 - - 241,859,259.69 - 1,378,410,536.73 2,810,454,692.32 加:会计政策变更 - 前期差错更正 - 其他 二、本年年初余额 1,050,358,858.00 139,826,037.90 - - 241,859,259.69 - 1,378,410,536.73 - 2,810,454,692.32 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 525,179,429.00 -105,035,885.80 - - 95,114,628.34 - 330
212、,852,226.06 - 846,110,397.60 (一)净利润 951,146,283.40 951,146,283.40 (二)其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - - - - - 951,146,283.40 - 951,146,283.40 (三)所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、 所有者投入资本 - - - 2、 股份支付计入所有者权益的金额 - 2012 年年度报告 75 3、其他 - (四)利润分配 420,143,543.20 - - - 95,114,628.34 -620,294,057.34 - -105,035,885.80 1、提
213、取盈余公积 95,114,628.34 -95,114,628.34 - 2、 提取一般风险准备 3、 对所有者 (或股东)的分配 420,143,543.20 -525,179,429.00 -105,035,885.80 4、其他 - (五)所有者权益内部结转 105,035,885.80 -105,035,885.80 - - - - - - 1、 资本公积转增资本(或股本) 105,035,885.80 -105,035,885.80 - 2、 盈余公积转增资本(或股本) - 3、 盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - (六)专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - 2、本
214、期使用 - (七)其他 - 四、本年年末余额 1,575,538,287.00 34,790,152.10 - - 336,973,888.03 - 1,709,262,762.79 - 3,656,565,089.92 2012 年年度报告 76 单位:元 币种:人民币 项目 上年金额 实收资本 (或股本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险未分配利润 其他 所有者权益合计 一、 上年年末余额 525,179,429.00 760,670,675.76 - - 164,244,798.14 - 732,398,325.73 2,182,493,228.63 加: 会计政策变更
215、 - 前期差错更正 - 其他 二、 本年年初余额 525,179,429.00 760,670,675.76 - - 164,244,798.14 - 732,398,325.73 - 2,182,493,228.63 三、 本年增减变动金额 (减少以“-”号填列) 525,179,429.00 -620,844,637.86 - - 77,614,461.55 - 646,012,211.00 - 627,961,463.69 (一)净利润 776,144,615.45 776,144,615.45 (二) 其他综合收益 - 上述(一)和(二)小计 - - - - - 776,144,615
216、.45 - 776,144,615.45 (三) 所有者投入和减少资本 - - - - - - - - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益 - 3、其他 - 2012 年年度报告 77 (四) 利润分配 - - - - 77,614,461.55 -130,132,404.45 - -52,517,942.90 1、提取盈余公积 77,614,461.55 -77,614,461.55 - 2、提取一般风险准备 3、 对所有者 (或股东)的分配 - -52,517,942.90 -52,517,942.90 4、其他 - (五) 所有者权益内部结转 525,179,429.00
217、 -525,179,429.00 - - - - - - 1、资本公积转增资本(或股本) 525,179,429.00 -525,179,429.00 - 2、盈余公积转增资本(或股本) - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - (六) 专项储备 - - - - - - - 1、本期提取 - 2、本期使用 - (七)其他 -95,665,208.86 -95,665,208.86 四、 本年年末余额 1,050,358,858.00 139,826,037.90 - - 241,859,259.69 - 1,378,410,536.73 - 2,810,454,692.32 法定代表人:肖世
218、杰 主管会计工作负责人:季侃 会计机构负责人:方飞龙 2012 年年度报告 78 国电南瑞科技股份有限公司国电南瑞科技股份有限公司 2012 年年度度财务报表附注财务报表附注 一、一、公司基本情况公司基本情况 国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)是经国家经济贸易委员会国经贸企改2001158 号文关于同意设立国电南瑞科技股份有限公司的批复批准,由南京南瑞集团公司(以下简称“南瑞集团”)作为主要发起人,并联合国电电力发展股份有限公司、南京京瑞科电力设备有限公司、江苏省电力公司、云南电力集团有限公司、黑龙江省电力有限公司、广东华电实业有限公司和济南英大国际信托投资有限责任公司共同发起设立的
219、股份有限公司。2001 年 2 月 28 日,公司取得南京市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照,宣告成立,公司初始注册资本为人民币 6,900 万元。 2003 年 9 月 24 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字2003115 号文核准,公司向社会公众发行人民币普通股(A 股)4,000 万股,每股发行价格 10.39 元。2003 年 10 月 9 日,公司注册资本变更为人民币 10,900 万元。2003 年 10 月 16 日,公司 A 股在上海证券交易所挂牌上市交易,证券代码为 600406。 2004 年 3 月 21 日,公司 2003 年度股东大会通过决议,以 2003
220、年末总股本 10,900 万股为基数,每 10 股转增 5 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股本为 5,450万股,转增股本后公司注册资本增至人民币 16,350 万元。 2004 年 9 月 24 日,公司 2004 年度第一次临时股东大会通过决议,以 2004 年 6 月 30 日总股本 16,350 万股为基数,每 10 股转增 3 股,向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股本为 4,905 万股,注册资本增至人民币 21,255 万元。 根据公司 2006 年 11 月 20 日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过的股权分置改革方案,全体流通 A 股股东每持
221、有 10 股流通 A 股将获得全体非流通股股东支付的 1.8 股对价,共计 1,404 万股,以换取所持非流通股份的上市流通权。股权登记日为 2006 年 12 月 14日,对价股票上市流通日为 2006 年 12 月 18 日。 2007 年 3 月 3 日, 公司 2006 年度股东大会通过决议, 以 2006 年末总股本 21,255 万股为基数,每 10 股转增 2 股向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增股本 4,251 万股, 2012 年年度报告 79 转增股本后公司注册资本增至人民币 25,506 万元。 根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2007130 号文关于
222、国电南瑞科技股份有限公司国有股划转有关问题的批复及中国证券监督管理委员证监公司字200780 号文关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购“国电南瑞”股票义务的批复,南京京瑞科电力设备有限公司持有的公司 2,892.24 万股国有股 (其中原持有 2,410.20 万股, 资本公积转增股本 482.04万股)划转给南瑞集团。 2009 年 5 月 13 日, 南瑞集团通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份 289.224 万股,占公司总股本的 1.134%。 2010 年 3 月 2 日, 公司 2009 年度股东大会通过决议, 以 2009 年末总股本 25,506 万股为基数,每 10 股送
223、红股 10 股并派发现金红利 1.5 元(含税)向全体股东实施未分配利润转增股本方案,共计转增股本 25,506 万股,转增股本后公司注册资本增至人民币 51,012 万元。 2010 年 10 月 21 日,根据中国证券监督管理委员会关于核准国电南瑞科技股份有限公司非公开发行股票的批复(证监许可20101343 号),公司完成非公开发行 A 股股票1,505.9429 万股,注册资本增至人民币 52,517.9429 万元。 2011 年 2 月 23 日,公司 2010 年度股东大会通过决议,以 2010 年末总股本 52,517.9429万股为基数,每 10 股转增 10 股并派发现金红
224、利 1 元(含税),向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。共计转增股本股 52,517.9429 万股,变更后的注册资本为人民币105,035.8858 万元。 2012 年 2 月 23 日, 公司 2011 年度股东大会通过决议, 以 2011 年末总股本 105,035.8858万股为基数,每 10 股送 4 股、转增 1 股并派发现金红利 1 元(含税),向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。共计转增股本 52,517.9429 万股,变更后的注册资本为人民币 157,553.8287 万元。 2012 年 11 月 23 日,南瑞集团通过上海证券交易所大宗交易系统
225、增持本公司股份 3,150万股,占总股本的 1.9993%,持股比例上升至 37.245%。 截至 2012 年 12 月 31 日止,各股东持股比例为:南瑞集团 37.245%、其他社会公众股东62.755%。 2012 年年度报告 80 公司主要生产经营电力自动化产品,包括:发电、输电、变电、配电、供电控制系统设备;计算机及外部设备;通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备);工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器、工业过程控制系统及装置设计、制造、销售、服务;电子计算机软件的研制开发、销售、服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、
226、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)。轨道交通控制系统、信号系统及控制设备及软件、轨道交通通信交换、通信终端及通信设备(不含卫星地面接收设备)的技术研发及技术转让。 公司注册地及实际经营地为南京市高新技术产业开发区 D10 幢,组织形式为股份有限公司(上市) ,企业法人营业执照注册号:3208。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错二、主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础编制,根据实际发生的交易和事项,按照财政部于2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则
227、和 38 项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则” ) 、以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定 (2010 年修订)的披露规定编制。 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2012 年 12月 31 日的财务状况及 2012 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外,本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2010 年修订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表
228、及其附注的披露要求。 3、会计期间 以公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 4、记账本位币 以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 (1)同一控制下企业合并 2012 年年度报告 81 参与合并的各方在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,为同一控制下企业合并。 合并方在企业合并中取得的资产和负债,按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价) ,资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被
229、合并方控制权的日期。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 (2)非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对
230、价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本, 购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
231、公允价值份额的,其差额计入当期损益。 6、合并财务报表的编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及本公司的子公司。子公司的经营成果和财务状况由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。 本公司通过同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,视同被合并子公司在本公司最终控制方对其实施控制时纳入合并范围,并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。 本公司通过非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并当期财务报表时,以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整,并自购买日起 2012 年年度报告 82 将被合并子公司纳入合并范围。
232、子公司所采用的会计期间或会计政策与本公司不一致时,在编制合并财务报表时按本公司的会计期间或会计政策对子公司的财务报表进行必要的调整。合并范围内企业之间所有重大交易、余额以及未实现损益在编制合并财务报表时予以抵消。内部交易发生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则不予抵消。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中股东权益项目下和合并利润表中净利润项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额应当冲减少数股东权益。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指持有
233、的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 (1)外币交易的会计处理 发生外币交易时,采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。 于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额,除根据借款费用核算方法应予资本化的,计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日仍采用交易发生日的即期汇率折算。 (2)外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,股东权益项目除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收
234、入和费用项目,采用年平均汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中单独列示。 9、金融工具 (1)金融资产 金融资产于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款及应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值确认。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资 2012 年年度报告 83 产,相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产的后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,采用公允
235、价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。 贷款及应收款项和持有至到期投资,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失,计入当期损益。 可供出售金融资产,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动计入资本公积,在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出,计入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,计入当期损益。可供出售权益工具投资的现金股利,在被投资单位宣告发放股利时计入当期损益。 金融资产减值 本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减
236、值的,确认减值损失,计提减值准备。 A、 以摊余成本计量的金融资产的减值准备, 按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提,计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试,对单项金额不重大的金融资产,单独或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产,无论单项金额重大与否,仍将包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损
237、失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。 B、 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时, 表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12 个月。 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时,即使该金融资产没有终止确认,原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计入当期损益。 对可供出售债务工具投资确认资产减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损
238、益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失,不通过损益转回。 金融资产终止确认 2012 年年度报告 84 当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时,本公司终止确认该金融资产。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,本公司将下列两项金额的差额计入当期损益: A、所转移金融资产的账面价值; B、因转移而收到的对价,与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。 (2)金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用
239、直接计入当期损益;对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量 A、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,计入当期损益。 B、其他金融负债,采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量。 金融负债终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,本公司终止确认该金融负债或其一部分。 (3)金融资产和金融负债的公允价值确定方法 如果金融资产或金融负债存在活跃市场,则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 如果金融资产或金融负债不存在活跃市场,
240、则采用估值技术确定其公允价值。 10、应收款项坏账准备 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收账款为期末余额大于等于 1000 万元的应收款项;单项金额重大的其他应收款为期末余额大于等于 100 万元的应收款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单独进行减值测试,根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。 (2)按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 2012 年年度报告 85 组合 1 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征 按组合计提坏账准备的
241、计提方法 组合 1 账龄分析法 账龄分析法 账龄 应收账款计提比例 其他应收款计提比例 一年以内 5% 5% 一至两年 10% 10% 两至三年 20% 20% 三至四年 30% 30% 四至五年 50% 50% 五年以上 100% 100% (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由 客户公司、对方单位破产、清算、解散、法律诉讼等确定无法收回的应收款项 坏账准备的计提方法 全额计提坏账准备 11、存货 (1)本公司存货包括原材料、自制半成品、在制品(含发出商品) 、产成品、周转材料等。 (2)原材料发出时采用加权平均法核算,在制品及产成品发出时采用个别计价法核
242、算,低值易耗品采用领用时一次摊销法核算。 (3)存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。 (4)本公司存货盘存采用永续盘存制。 (5)周转材料包括低值易耗品和包装物等,在领用时采用一次转销法进行摊销。 12、长期股权投资 (1)投
243、资成本确定 2012 年年度报告 86 企业合并形成的长期股权投资,按以下方法确定投资成本: A、 对于同一控制下企业合并形成的对子公司投资, 以在合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。 B、对于非同一控制下企业合并形成的对子公司投资,以企业合并成本作为投资成本。 除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按以下方法确定投资成本: A、以支付现金取得的长期股权投资,按实际支付的购买价款作为投资成本。 B、以发行权益性证券取得的长期股权投资,按发行权益性证券的公允价值作为投资成本。 C、投资者投入的长期股权投资,按投资合同或协议约定的价值作为投
244、资成本。 (2)后续计量及损益确认方法 对子公司投资 在合并财务报表中,对子公司投资按附注二、6 进行处理。 在母公司财务报表中,对子公司投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的现金股利或利润时,确认投资收益。 对合营企业投资和对联营企业投资 对合营企业投资和对联营企业投资采用权益法核算,具体会计处理包括: 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额包含在长期股权投资成本中;对于初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资成本。 取得对合营企业投资和对联营企业投资后,按照应享有或应分担的被投资单位
245、实现的净损益的份额,扣除首次执行企业会计准则之前已经持有的对合营企业投资和对联营企业投资按原会计准则及制度确认的股权投资借方差额按原摊销期直线摊销的金额后,确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础确定,对于被投资单位的会计政策或会计期间与本公司不同的,权益法核算时按照本公司的会计政策或会计期间对被投资单位的财务报表进行必要调整。与合营企业和联营企业之间内部交易产生的未实现损益按照持股比例计算归属于本公司的
246、部分,在权益法核算时予以抵消。内部交易产生的未实现损失,有证据表明该损失是相关资产减值损失的,则全额确认该损失。 对合营企业或联营企业发生的净亏损,除本公司负有承担额外损失义务外,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。被投资企业 2012 年年度报告 87 以后实现净利润的,在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。处置该项投资时,将原计入资本公积的部分按相应比例转入当期损益。 其他股权投资 其他股权投资采用成本法核算,在被投资单位宣告分派的
247、现金股利或利润时,确认投资收益。 (3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和生产经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (4)长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定对子公司、合营公司或联营公司的长期股权投资是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试,估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明长期股权投资的可收回金额
248、低于其账面价值的,长期股权投资的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。 可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合,下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。 资产组是可以认定的最小资产组合, 其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入相关的资产组成。在认定资产组时,主要考虑该资产组能否独立产生现金流入,同时考虑管理层对生产经营活动的管理方式、以及对资产使用或者处置的决策方式等。 资产的公允价值减去处置费用后的净额,是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的
249、金额确定。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。 与资产组或者资产组组合相关的减值损失,先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值, 再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值,但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的) 、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。 2012 年年度报告 88 本公司采用个别认定方式评估其他长期股权投资是否发生减值,其他长期股权投
250、资发生减值时,将其他长期股权投资的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益。 长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 (1)本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量,在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。 类别 使用寿命 预计净残值率 年折旧(摊销)率 房屋建筑物 35 年 5% 2.71% 土地使用权 50 年 / 2.00% (2)投资性房地产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定投资性房地产是否存在减值的迹象,对存在减值迹
251、象的投资性房地产进行减值测试,估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明投资性房地产的可收回金额低于其账面价值的,投资性房地产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。 投资性房地产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 14、固定资产 (1)固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 (2)本公司采用直线法计提固定资产折旧,各类固定资产预计使用年限、预计净残值率和年折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 35 5% 2.71% 机器设备 10
252、 5% 9.50% 电子设备 5 5% 19.00% 运输设备 8 5% 11.88% 其他设备 5 5% 19.00% 本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 (3)固定资产减值测试方法及减值准备计提方法 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定固定资产是否存在减值的迹象,对存在 2012 年年度报告 89 减值迹象的固定资产进行减值测试,估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明固定资产的可收回金额低于其账面价值的,固定资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。 固定资产减值损失一经确认
253、,在以后会计期间不得转回。 15、在建工程 在建工程在达到预定可使用状态时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定在建工程是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的在建工程进行减值测试,估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明在建工程的可收回金额低于其账面价值的,在建工程的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 16、借款费用 (1)借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产
254、的购建或者生产的借款费用,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用计入当期损益。 (2)当资产支出已经发生、借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时,开始借款费用的资本化。符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。当所购建或者生产的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用的资本化,以后发生的借款费用计入当期损益。 (3)借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款所发生的借款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用、外币专门借款
255、本金和利息的汇兑差额) ,其资本化金额为在资本化期间内专门借款实际发生的借款费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款所发生的借款费用(包括借款利息、折价或溢价的摊销) ,其资本化金额根据在资本化期间内累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。 2012 年年度报告 90 17、无形资产 (1)无形资产按照取得时的成本进行初始计量。 (2)无形资产的摊销方法 对于使用寿命有限的无形资产,在预计使用寿命期限内,采用直线法摊销。 本公司至少于每年年度终了对无
256、形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 对于使用寿命不确定的无形资产,不摊销。于每年年度终了,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,并按其使用寿命进行摊销。 (3)无形资产减值 本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定无形资产是否存在减值的迹象,对存在减值迹象的无形资产进行减值测试,估计其可收回金额。此外,无论是否存在减值迹象,本公司至少于每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。 可收回金额的估计结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值的,无形资产的账面价值会减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期
257、损益,同时计提相应的减值准备。 无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得转回。 (4)内部研究开发项目 划分公司内部研究开发项目研究阶段和开发阶段的具体标准 研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。 研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,同时满足下列条件的,予以资本化: A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; B、具有完成该无形资产并使用或出售的意图; C、无形资产产生经济利益的方式,
258、包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性; D、有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; E、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 18、长期待摊费用 2012 年年度报告 91 长期待摊费用按其受益期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的,将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债 (1)与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债: 该义务是企业承担的现时义务; 履行该义务很可能导致经济利益流出企业; 该义务的
259、金额能够可靠地计量。 (2)预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。 如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同的,最佳估计数按照该范围内的中间值确定。 在其他情况下,最佳估计数分别下列情况处理: 或有事项涉及单个项目的,按照最可能发生金额确定。 或有事项涉及多个项目的,按照各种可能结果及相关概率计算确定。 20、收入 (1)销售商品收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,确认销售商
260、品收入。 (2)提供劳务收入 在交易的完工进度能够可靠地确定,收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量,相关的经济利益很可能流入时,采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定完工进度可以选用下列方法:已完工作的测量,已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例,已经发生的成本占估计总成本的比例。 在提供劳务交易结果不能够可靠估计时,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 (3)让渡资产使用权收入 在收
261、入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入时, 确认让渡资产使用权收入。 2012 年年度报告 92 21、政府补助 与收益相关的政府补助,如果用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;如果用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 22、所得税 本公司采用资产负债表债务法进行所得税会计处理。 除与直接计入股东权益的交易或事项有关的所得税影响计入股东权益外,当期所得税费用和递延所得
262、税费用(或收益)计入当期损益。 当期所得税费用是按本年度应纳税所得额和税法规定的税率计算的预期应交所得税,加上对以前年度应交所得税的调整。 资产负债表日,如果纳税主体拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。 递延所得税资产和递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定,按照预期收回资产或清偿债务期间的适用税率计量。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额,包括能够结转以后年度抵扣的亏损和税款递减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。 对于既不
263、影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并交易中产生的资产或负债初始确认形成的暂时性差异,不确认递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生递延所得税。 资产负债表日,根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式,依据已颁布的税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。 资产负债表日,递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示: (1)纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利; (2)递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同
264、的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿 2012 年年度报告 93 负债。 23、经营租赁 (1)租入资产 经营租赁租入资产的租金费用在租赁期内按直线法确认为相关资产成本或费用。或有租金在实际发生时计入当期损益。 (2)租出资产 经营租赁租出资产所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入。经营租赁租出资产发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。 24、持有待售非流动资产 本公司将已经作出处置决议、已经与受让方签订了不可撤销的转让协议、并且该项转让将在一年内
265、完成的固定资产、无形资产、成本模式后续计量的投资性房地产、长期股权投资等非流动资产(不包括递延所得税资产) ,划分为持有待售。按账面价值与预计可变现净值孰低者计量持有待售的非流动资产,账面价值高于预计可变现净值之间的差额确认为资产减值损失。 25、会计政策、会计估计变更 本公司本年度无会计政策、会计估计变更事项。 26、前期会计差错更正 本公司本年度无前期会计差错更正事项。 三、税项三、税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 增值税计税销售额 17%、6% 营业税 营业税计税销售额 5% 城建税 应缴流转税税额 7% 教育附加 应缴流转税税额 5% 企业所得税 应纳税所得额 子
266、公司国电南瑞(北京)控制系统有限公司、子公司国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司、子公司北京南瑞捷鸿科技有限公司适用所得税税率 25%,母公司及其他子公司适用所得税税率 15%。 本公司及子公司技术转让及技术开发的营业收入, 原先按照 5%税率计缴营业税。 根据 财 2012 年年度报告 94 政部国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知 (财税201271 号) ,本公司和位于江苏省、安徽省、北京市的子公司从事技术转让及技术开发业务的收入,分别自 2012 年 10 月 1 日、2012 年 10 月 1 日、2012 年 10 月 1日、20
267、12 年 9 月 1 日起改为征收增值税,税率为 6%。 2、税收优惠及批文 (1)根据关于软件产品增值税政策的通知 (财税2011100 号)规定,公司销售的自行开发生产的软件产品,按 17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 (2)根据财政部、国家税务总局财税字1999273 号关于贯彻落实中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定有关税收问题的通知规定,经公司所在地技术市场认定登记的技术转让、技术开发合同,相关技术咨询、技术服务收入免征营业税。交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税后,试点地区纳税人提供技术转让、技术开发和与之相关
268、的技术咨询、技术服务免征增值税。 (3)公司、子公司南京中德保护控制系统有限公司、子公司安徽中天电力电子有限责任公司、子公司安徽继远电网技术有限责任公司、子公司南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司为高新技术企业,根据中华人民共和国企业所得税法的相关规定,国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税。 (4) 根据国发200018 号 鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 和财税20081号关于企业所得税若干优惠政策的通知 ,国家规划布局内的重点软件生产企业,如当年未享受免税优惠的,减按 10%的税率征收企业所得税。2013 年 2 月 17 日,公司被国家发展和改革委员会
269、、工业和信息化部、财政部、商务部、国家税务总局联合认定为“2011-2012 年度国家规划布局内重点软件企业和集成电路设计企业”。 四、企业合并及合并财务报表四、企业合并及合并财务报表 (以下如无特别说明,金额以人民币万元为单位) 1、子公司情况 (1)通过设立或投资等方式取得的子公司 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 2012 年年度报告 95 南京中德保护控制系统有限公司 全资子公司 南京高新开发区 D11 栋 生产销售 5,000.00 电力系统保护控制工程及相关配套工程设备、计算机软件的设计、生产、销售、服务和出口、自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、
270、仪表仪器、零配件进口。 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 全资子公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8号 生产销售 620.00 轨道交通控制系统及设备和软件、轨道交通通信交换、 通信终端及通信设备(不含卫星地面接受设备);发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备、计算机软硬件及外部设备、工业自动化仪表、电工仪表、电子测量仪器、工业过程控制系统和装置的系统集成、技术开发、服务、销售和转让;货物进出口、技术进出口。 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 控股子公司 南京高新开发区 D10 幢 生产销售 1,800.00 风电、光伏风电、核电及相关新能源控制系统和其他电力电子产品的开发、制造
271、、销售及与之相关的咨询、服务、系统集成与工程总包;发电、输电、变电、配电、供电产品的开发、制造、销售及与之相关的咨询、服务、系统集成与工程总包。 北京南瑞捷鸿科技有限公司 控股子公司 北京市海淀区彩和坊 8 号 9层 911B 技术开发转让 1,500.00 许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(未取得行政许可的项目除外) 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子
272、公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南京中德保护控制系统有限公司 5,115.03 100% 100% 是 国电南瑞 (北京) 控制系统有限公司 620.00 100% 100% 是 国电南瑞吉电新能源 (南京) 有限公司 918.00 51% 51% 是 1,162.65 北京南瑞捷鸿科技有限公司 765.00 51% 51% 是 713.63 (2)同一控制下企业合并取得的子公司 子公司全称 子公司 类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 控股子公司 北京市海淀区中关村软件园生产销售 600.00 一般经营项目:专业技术服务。 (法律、行政法规
273、、国务院决定禁止的,不得经 2012 年年度报告 96 东北旺西路 8号 营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 ) 安徽继远电网技术有限责任公司 全资子公司 合肥市长江西路 669 号科学大道 生产销售 10,088.62 节能服务和咨询、继电保护、通信、计算机信息系统集成、自动化系统、安全技术防范系统的设备生产、软件开发、销售、租赁、运输及相关工程的设计、施工、安装、调试、维修;消防设施工程、 建筑智能化工程、 电子工程的设计、施工、安装、调试、维修;电力技术
274、服务;电源产品、电子产品、家电、电气设备、 仪器仪表、 电线电缆、 黑色金属、有色金属的销售、 服务。 电气产品生产、组装, 电力互感器、 电力器材开发设计、生产、销售、维修,技术咨询、服务,电力电容器、 无功补偿装置制造、 销售。 安徽南瑞中天电力电子有限责任公司 全资子公司 合肥市望江西路 800 号 生产销售 6,000.00 电子产品、电力设备、仪器仪表生产、销售及技术开发、服务,计算机软件开发、销售。 子公司全称 期末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 表决权比例 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子
275、公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 320.00 50% 50% 是 374.32 安徽继远电网技术有限责任公司 40,100.00 100% 100% 是 安徽南瑞中天电力电子有限责任公司 7,400.00 100% 100% 是 (3)非同一控制下企业合并取得的子公司:无。 2、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体:无。 3、合并范围的特殊说明 (1)持有半数及半数以下股权但纳入合并范围的原因 公司持有南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 50%的股权,为该公司第一大股东;公司在该公
276、司董事会 7 个席位中拥有 4 个席位,根据该公司章程的相关规定,公司能控制该公司 2012 年年度报告 97 的生产经营及财务,故将其纳入合并会计报表范围。 (2)持有半数及半数以上股权但未纳入合并范围的原因:不适用。 4、本年合并范围的变动情况: (1)本年新纳入合并范围的主体 名称 年末净资产 本年净利润 原因 北京南瑞捷鸿科技有限公司 1,456.40 -43.60 新设成立 (2)本年不再纳入合并范围的主体:无。 5、本年发生的同一控制下企业合并:无。 6、本年发生的非同一控制下企业合并:无。 7、本年出售股权丧失控制权而减少的子公司:无。 8、本年发生的反向购买:无。 9、本年发生
277、的吸收合并:无。 10、境外经营实体主要报表项目的折算汇率:不适用。 五、合并财务报表主要项目注释五、合并财务报表主要项目注释 (以下如无特别说明,均以 2012 年 12 月 31 日为截止日,金额以人民币元为单位) 1、货币资金 (1)分类情况: 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 76,294.48 104,251.68 小计 76,294.48 104,251.68 银行存款 2012 年年度报告 98 项目 年末余额 年初余额 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 人民币 1,840,095,802
278、.54 1,578,431,745.84 泰铢 15,673,949.95 0.2038 3,194,351.00 美元 0.01 6.3009 0.06 欧元 12.86 8.1625 104.97 小计 1,843,290,153.54 1,578,431,850.87 其他货币资金 人民币 67,065,486.78 19,871,382.46 小计 67,065,486.78 19,871,382.46 合计 1,910,431,934.80 1,598,407,485.01 (2)其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金存款和银行保函保证金存款。 (3)货币资金年末余额中除保证金存款 6
279、6,953,046.10 元外不存在冻结、抵押等对变现有限制或存放境外、存在潜在回收风险的款项。 2、应收票据 (1)分类情况 种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 5,128,400.00 16,840,000.00 银行承兑汇票 118,597,946.71 97,366,325.35 合计 123,726,346.71 114,206,325.35 (2)本账户年末余额中无已质押的应收票据,公司本年也无因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据。 (3)公司年末已背书转让给他方但尚未到期金额最大的前五项应收票据: 出票单位 金额 出票日 到期日 西南铝业(集团)有限责任公司 15,00
280、0,000.00 2012 年 10 月 17 日 2013 年 4 月 15 日 陕西东岭物资有限责任公司 10,000,000.00 2012 年 9 月 13 日 2013 年 3 月 13 日 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 10,000,000.00 2012 年 9 月 20 日 2013 年 3 月 20 日 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 10,000,000.00 2012 年 9 月 20 日 2013 年 3 月 20 日 宁夏国电阿特斯新能源开发有限公司 10,000,000.00 2012 年 9 月 20 日 2013 年 3 月 20 日 合计 55,000,
281、000.00 3、应收账款 (1)分类情况 2012 年年度报告 99 类别 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大且单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 3,435,717,568.42 100.00% 320,296,374.87 9.32% 2,339,245,859.58 100.00% 224,458,965.76 9.60% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合计 3,435,717,568.42 100.00% 320,296,374.87 9.32% 2,3
282、39,245,859.58 100.00% 224,458,965.76 9.60% (2)组合一中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 2,551,759,739.35 74.27% 127,587,986.97 1,742,092,019.40 74.47% 87,104,600.96 一至两年 558,537,286.84 16.26% 55,853,728.68 347,228,168.38 14.84% 34,722,816.83 两至三年 156,584,693.58 4.56% 3
283、1,316,938.71 114,275,071.04 4.89% 22,855,014.21 三至四年 61,351,018.01 1.79% 18,405,305.41 54,410,770.25 2.33% 16,323,231.08 四至五年 40,704,831.09 1.18% 20,352,415.55 35,573,055.67 1.52% 17,786,527.84 五年以上 66,779,999.55 1.94% 66,779,999.55 45,666,774.84 1.95% 45,666,774.84 合计 3,435,717,568.42 100.00% 320,2
284、96,374.87 2,339,245,859.58 100.00% 224,458,965.76 (3)公司报告期不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年又全额收回或转回,或在本年收回或转回比例较大的应收账款;也不存在通过重组等其他方式收回的应收账款。 (4)公司报告期实际核销的应收账款情况: 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 陕西省进出口公司 工程款 1,220,000.00 该公司财务状况困难,资金不足,款项无法收回。 否 宁夏元光电力物资供应有限公司 工程款 178,000.00 该公司于 2010 年注销,款项无法收回。 否
285、吉通网络通信股份有限公司 工程款 150,000.00 债权纠纷,法院判定公司败诉。 否 合肥弘达电力器材有限责任公司 货款 80,000.00 债权纠纷,法院判定公司败诉。 否 常州创效电力器材销售有限公司 货款 12,000.00 该公司于 2012 年注销,款项无法收回。 否 2012 年年度报告 100 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 其他零星单位 货款尾款 20,785.56 合同尾款无法收回,清欠收入不足以弥补清欠成本 否 合计 1,660,785.56 (5)本账户年末余额中应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项: 股东单位名称
286、 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 490,795,060.39 32,501,198.99 454,561,669.57 27,859,278.91 国电电力发展股份有限公司 不适用 不适用 498,000.00 69,000.00 合计 490,795,060.39 32,501,198.99 455,059,669.57 27,928,278.91 注:国电电力发展股份有限公司因本年减持公司股份,年末不再是持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。 (6)本账户年末余额中欠款金额前五名单位情况: 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款
287、总额比例 客户 1 母公司 490,795,060.39 五年以内为主,五年以上 1,063,967.34 元。 14.28% 客户 2 同受国家电网公司控制 141,822,419.95 五年以内为主,五年以上 71,000 元。 4.13% 客户 3 同受国家电网公司控制 97,808,181.47 四年以内。 2.85% 客户 4 同受国家电网公司控制 54,679,044.91 五年以内为主,五年以上 56,030.00 元。 1.59% 客户 5 同受国家电网公司控制 54,179,252.60 五年以内为主,五年以上 58,800.00 元。 1.58% 合计 839,283,95
288、9.32 24.43% (7)本账户年末余额中应收关联方款项: 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制,在本财务报表附注中特指除国网电力科学研究院及其下属公司之外的国家电网所属公司,下同。 1,592,390,933.09 46.35% 南京南瑞集团公司 母公司 490,795,060.39 14.28% 国网电力科学研究院 母公司南京南瑞集团公司之母公司 14,790,081.81 0.43% 深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制 6,485,600.00 0.19% 北京电研华源电力技术有限公司 同一母公司 6,057,3
289、03.00 0.18% 无锡市恒驰电力发展有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司之子公司 4,538,808.00 0.13% 2012 年年度报告 101 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 南京南瑞太阳能科技有限公司 同一母公司 4,097,871.60 0.12% 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司之子公司 3,568,360.00 0.10% 安徽南瑞继远软件有限公司 同受国网电力科学研究院控制 3,038,480.00 0.09% 北京南瑞系统控制有限公司 同一母公司 1,123,130.00 0.03% 南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 同受国网电力
290、科学研究院控制 384,000.00 0.01% 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 同一母公司 370,000.00 0.01% 深圳市国电科技通信有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 283,975.00 0.01% 江苏泰事达电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制 140,040.00 0.01% 国电电力发展股份有限公司 公司董事兼任关键管理人员的公司 133,500.00 0.01% 江苏瑞中数据股份有限公司 同一母公司 76,600.00 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 同受国网电力科学研究院控制 70,000.00 合计 2,128,343,742.89 61.95% 4、预付款
291、项 (1)账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 157,530,869.90 92.46% 176,200,402.44 95.66% 一至两年 11,250,746.18 6.60% 3,652,246.25 1.98% 两至三年 295,748.53 0.17% 3,475,608.54 1.89% 三年以上 1,302,276.97 0.77% 862,754.48 0.47% 合计 170,379,641.58 100.00% 184,191,011.71 100.00% (2)本账户年末余额中金额前五名单位情况: 往来单位名称 与本公司关系 金额 预付
292、时间 未结算原因 往来单位 1 非关联方供应商 58,560,000.00 一年以内 预付货款尚未收到发票 往来单位 2 非关联方供应商 13,996,800.00 一年以内 预付货款尚未收到发票 往来单位 3 非关联方 4,000,000.00 一年以内 预付款项尚未收到发票 往来单位 4 非关联方供应商 3,818,520.09 一年以内 预付货款尚未收到发票 往来单位 5 非关联方供应商 3,526,331.40 一年以内 预付货款尚未收到发票 合计 83,901,651.49 (3)本账户年末余额中预付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项: 股东单位名称 年末余额 年
293、初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 2012 年年度报告 102 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 798,950.00 合计 798,950.00 (4)公司报告期实际核销的预付款项情况: 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 南京北斗电气工程有限公司 预付货款 122,500.00 付款时间超过 5 年,与对方单位多次联系,相关责任人离职,发票无法要回。 否 成都嘉一贸易发展有限公司 咨询费 80,000.00 否 南京北斗电气工程有限公司 货款 52,500.00 否 南京智联汽车技术服务公司 修理费 51,
294、255.00 否 其他零星 成本、 费用 181,047.50 否 合计 487,302.50 (5)本账户年末余额中账龄超过一年的预付款项,主要系公司预付的部分材料款,供应商未及时开票与公司结算所致,相关成本已进行了预估。 5、其他应收款 (1)分类情况 分类 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单项金额重大且单项计提坏账准备其他应收款 92,939,912.55 61.01% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 59,296,193.95 38.93% 10,114,506.49 17.06% 84,404,598.
295、49 99.86% 11,658,385.44 13.81% 小计 59,296,193.95 38.93% 10,114,506.49 17.06% 84,404,598.49 99.86% 11,658,385.44 13.81% 单项金额不重大但单项计提坏账准备其他应收款 92,802.50 0.06% 92,802.50 100.00% 117,802.50 0.14% 117,802.50 100.00% 合计 152,328,909.00 100.00% 10,207,308.99 6.70% 84,522,400.99 100.00% 11,776,187.94 13.93% (
296、2)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况 2012 年年度报告 103 内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由 应收增值税和企业所得税退税 92,939,912.55 不计提 该退税款项系国家政策范围之内税收返还,出现收回风险的可能性极小。 合计 92,939,912.55 (3)组合一中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 38,237,709.74 64.49% 1,911,885.48 56,930,597.10 67.45% 2,846,529.86 一至两年
297、8,549,577.99 14.42% 854,957.80 10,831,512.09 12.83% 1,083,151.21 两至三年 2,385,258.00 4.02% 477,051.60 7,287,316.62 8.63% 1,457,463.32 三至四年 3,503,635.02 5.91% 1,051,090.51 2,622,237.90 3.11% 786,671.37 四至五年 1,600,984.20 2.70% 800,492.10 2,496,730.20 2.96% 1,248,365.10 五年以上 5,019,029.00 8.46% 5,019,029.
298、00 4,236,204.58 5.02% 4,236,204.58 合计 59,296,193.95 100.00% 10,114,506.49 84,404,598.49 100.00% 11,658,385.44 (4)公司不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年又全额收回或转回,或在本年收回或转回比例较大的坏账准备;也不存在本年通过重组等其他方式收回的其他应收款的情况。 (5)公司报告期实际核销的其他应收款情况: 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 山东鲁能电力物资配送有限公司 保证金 208,840.00 付款时间超过 5 年,
299、与对方单位多次联系,相关责任人离职,发票无法要回。 否 西安华能电力设备有限责任公司 保证金 100,000.00 否 其他零星单位汇总 成本费用 455,001.88 否 合计 763,841.88 (6)本账户年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 4,938,953.85 3,382,528.14 8,070,521.85 3,063,245.89 合计 4,938,953.85 3,382,528.14 8,070,521.85 3,063,245.89 (7)本账户年末余额
300、中欠款金额前五名单位情况: 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例 2012 年年度报告 104 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例 南京市高新区国家税务局 非关联方 92,939,912.55 一年以内 61.01% 国网物资有限公司 同受国家电网公司控制 5,398,618.00 三年以内 3.54% 南京南瑞集团公司 母公司 4,938,953.85 五年以内 2,438,122.85 元,五年以上 2,500,831.00 元 3.24% 合肥市财政国库支付中心 非关联方 2,963,015.94 两年以内 1.95% 珠海南瑞自动化实业
301、公司 非关联方 1,884,046.00 五年以上 1.24% 合计 108,124,546.34 70.98% (8)本账户年末余额中应收关联方款项: 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 16,096,481.89 10.57% 南京南瑞集团公司 母公司 4,938,953.85 3.24% 福建网能科技开发有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 500,000.00 0.33% 合计 21,535,435.74 14.14% 6、存货 (1)分类情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备
302、账面价值 原材料 278,967,175.44 2,591,557.14 276,375,618.30 249,036,677.01 3,336,564.45 245,700,112.56 产成品 56,543,745.64 56,543,745.64 17,765,456.05 17,765,456.05 自制半成品 65,448,165.16 432,886.38 65,015,278.78 65,893,772.91 59,712.68 65,834,060.23 在制品 1,066,095,697.33 1,066,095,697.33 947,760,804.81 947,760,8
303、04.81 合计 1,467,054,783.57 3,024,443.52 1,464,030,340.05 1,280,456,710.78 3,396,277.13 1,277,060,433.65 (2)存货跌价准备 项目 年初余额 本年计提额 本年减少 年末余额 转回 转销 原材料 3,336,564.45 1,677,199.83 2,422,207.14 2,591,557.14 产成品 自制半成品 59,712.68 432,886.38 59,712.68 432,886.38 在制品 合计 3,396,277.13 2,110,086.21 2,481,919.82 3,0
304、24,443.52 2012 年年度报告 105 (3)存货跌价准备的计提依据为:存货可变现净值按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 期末,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备,计入当期损益;以前减记存货价值的影响因素已经消失的,减记的金额应当予以恢复,并在原已计提的存货跌价准备金额内转回,转回的金额计入当期损益。对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备。 7、一年内到期的非流动资产 项目 年末余额 年初余额 内容(或性质) 装修费 2,803,103.02 3,448,332.76 一年内待摊销的长期待摊费用
305、 合计 2,803,103.02 3,448,332.76 8、投资性房地产 (1)分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值 房屋建筑物 64,845,474.76 64,845,474.76 二、累计折旧 房屋建筑物 3,737,930.94 1,710,809.51 5,448,740.45 三、账面净值 房屋建筑物 61,107,543.82 59,396,734.31 四、减值准备 房屋建筑物 五、账面价值 房屋建筑物 61,107,543.82 59,396,734.31 (2)公司报告期计提的折旧额如下: 明细项目 本年金额 上年金额 计提的累计折旧 1
306、,710,809.51 1,699,646.09 (3)公司投资性房地产年末不存在需计提减值准备的情形。 (4)公司年末无尚未办妥产权证书的投资性房地产。 2012 年年度报告 106 9、固定资产 (1)分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值 房屋建筑物 312,595,313.41 3,393,563.44 309,201,749.97 机器设备 61,786,401.69 20,326,781.57 1,474,692.82 80,638,490.44 运输设备 36,458,376.26 631,129.47 1,997,005.49 35,092,500
307、.24 电子设备 50,525,723.72 13,372,885.44 2,423,160.58 61,475,448.58 其他设备 19,857,906.25 8,585,980.26 525,951.17 27,917,935.34 合计 481,223,721.33 42,916,776.74 9,814,373.50 514,326,124.57 二、累计折旧 本年新增 本年计提 房屋建筑物 39,033,889.51 8,212,984.19 943,137.31 46,303,736.39 机器设备 20,854,397.20 7,051,613.32 754,962.03 2
308、7,151,048.49 运输设备 17,479,360.83 3,258,001.81 1,499,278.79 19,238,083.85 电子设备 24,970,586.74 5,617,258.05 2,308,958.08 28,278,886.71 其他设备 9,367,108.68 5,808,230.56 416,133.03 14,759,206.21 合计 111,705,342.96 29,948,087.93 5,922,469.24 135,730,961.65 三、账面净值 房屋建筑物 273,561,423.90 262,898,013.58 机器设备 40,93
309、2,004.49 53,487,441.95 运输设备 18,979,015.43 15,854,416.39 电子设备 25,555,136.98 33,196,561.87 其他设备 10,490,797.57 13,158,729.13 合计 369,518,378.37 378,595,162.92 四、减值准备 房屋建筑物 2,450,426.13 2,450,426.13 机器设备 302,562.44 302,562.44 运输设备 8,298.40 8,298.40 电子设备 69,037.15 7,576.57 3,477.13 73,136.59 其他设备 95,778.6
310、7 95,778.67 合计 2,926,102.79 7,576.57 2,852,244.37 81,434.99 五、账面价值 2012 年年度报告 107 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋建筑物 271,110,997.77 262,898,013.58 机器设备 40,629,442.05 53,487,441.95 运输设备 18,970,717.03 15,846,117.99 电子设备 25,486,099.83 33,123,425.28 其他设备 10,395,018.90 13,158,729.13 合计 366,592,275.58 378,513,7
311、27.93 (2)公司报告期计提的折旧额如下: 明细项目 本年金额 上年金额 计提的累计折旧 29,948,087.93 23,948,444.77 (3)公司报告期增加固定资产中从在建工程转入的项目明细: 明细项目 本年金额 上年金额 机器设备 19,917,821.30 11,655,924.69 电子设备 177,070.32 1,947,934.69 其他设备 97,173.44 合计 20,192,065.06 13,603,859.38 (4)公司报告期不存在通过融资租赁租入的固定资产、通过经营租赁租出的固定资产以及持有待售的固定资产。 10、在建工程 (1)分类情况 项目 年末余
312、额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 智能变电站产能提升技改项目 1,516,223.29 1,516,223.29 轨道交通产业场地改造项目 2,264,755.97 2,264,755.97 风电控制系统生产基地项目 1,456,102.07 1,456,102.07 电子式互感器产能提升项目 1,349,988.22 1,349,988.22 厂站自动化产品生产能力优化项目 780,137.90 780,137.90 厂房、 生产检测楼扩建 327,351.62 327,351.62 232,274.04 232,274.04 2012 年年度报告 1
313、08 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 用电信息采集系统配套产品产能扩容项目 1,821,666.67 1,821,666.67 自制设备 2,196,894.09 2,196,894.09 合计 10,196,896.54 10,196,896.54 1,748,497.33 1,748,497.33 (2)在建工程本年变动情况 项目名称 预算数 年初余额 本年增加 本年转入固定资产 本年其他减少 年末余额 智能变电站产能提升技改项目 2422 万元 1,516,223.29 15,674,782.85 17,191,006.14 轨道交通
314、产业场地改造项目 280 万元 2,264,755.97 2,264,755.97 风电控制系统生产基地项目 2520 万元 1,456,102.07 1,456,102.07 厂房、生产检测楼扩建 2700 万元 232,274.04 1,117,714.18 1,349,988.22 电子式互感器产能提升项目 4334 万元 780,137.90 780,137.90 厂站自动化产品生产能力优化项目 1218 万元 327,351.62 327,351.62 用电信息采集系统配套产品产能扩容项目 757 万元 4,682,309.40 2,860,642.73 1,821,666.67 自
315、制设备 2,337,310.28 140,416.19 2,196,894.09 合计 1,748,497.33 28,640,464.27 20,192,065.06 10,196,896.54 项目名称 工程投入占预算比例 工程进度 利息资本化累计金额 其中:本年利息资本化金额 本年利息资本化率 资金来源 智能变电站产能提升技改项目 70.98% 已完工 募集资金 轨道交通产业场地改造项目 80.88% 正在进行 募集资金 风电控制系统生产基地项目 5.78% 正在进行 募集资金 厂房、生产检测楼扩建 5.00% 正在进行 自有资金 电子式互感器产能提升项目 1.80% 正在进行 自有资金
316、 厂站自动化产品生产能力优化项目 2.69% 正在进行 自有资金 用电信息采集系统配套产品产能扩容项目 61.85% 正在进行 自有资金 自制设备 合计 2012 年年度报告 109 (3)年末在建工程不存在需计提减值准备的情况。 11、无形资产 (1)分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、账面原值 土地使用权 9,185,002.41 9,185,002.41 著作权 40,723,732.40 26,147,098.87 66,870,831.27 专利技术 54,011,597.66 14,430,216.57 68,441,814.23 非专利技术 1,940,0
317、00.00 1,940,000.00 软件 1,002,737.04 441,196.58 1,443,933.62 合计 106,863,069.51 41,018,512.02 147,881,581.53 二、累计摊销 土地使用权 936,923.82 210,839.44 1,147,763.26 著作权 17,033,149.11 3,949,453.58 20,982,602.69 专利技术 1,879,664.17 5,941,435.69 7,821,099.86 非专利技术 1,763,041.12 153,343.72 1,916,384.84 软件 805,718.97
318、115,876.29 921,595.26 合计 22,418,497.19 10,370,948.72 32,789,445.91 三、账面净值 土地使用权 8,248,078.59 8,037,239.15 著作权 23,690,583.29 45,888,228.58 专利技术 52,131,933.49 60,620,714.37 非专利技术 176,958.88 23,615.16 软件 197,018.07 522,338.36 合计 84,444,572.32 115,092,135.62 四、减值准备 土地使用权 著作权 专利技术 非专利技术 软件 2012 年年度报告 110
319、 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 合计 五、账面价值 土地使用权 8,248,078.59 8,037,239.15 著作权 23,690,583.29 45,888,228.58 专利技术 52,131,933.49 60,620,714.37 非专利技术 176,958.88 23,615.16 软件 197,018.07 522,338.36 合计 84,444,572.32 115,092,135.62 (2)报告期公司无形资产摊销额如下: 明细项目 本年金额 上年金额 无形资产摊销额 10,370,948.72 4,069,887.41 (3)公司本年内部研发形成的无形
320、资产为 40,577,315.44 元。 (4) 截至 2012 年 12 月 31 日止内部研发形成的无形资产账面价值占无形资产年末账面价值的比例为 92.54%。 12、开发支出 (1)明细项目: 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 智能用电信息采集系统及配套产品 8,190,606.44 15,449,841.71 23,640,448.15 智能变电站自动化系统 36,012,919.54 8,624,178.45 23,371,439.88 21,265,658.11 风电机组控制及风电场接入系统 13,255,337.47 13,255,33
321、7.47 电动汽车充换电设施关键技术设备研制 11,309,090.07 77,926.71 11,387,016.78 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 7,133,001.96 1,532,181.75 8,665,183.71 新一代励磁调节器的研制 6,606,817.70 1,071,096.29 7,677,913.99 智能配电网运行控制系统 4,645,073.09 220,494.75 498,971.29 4,366,596.55 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 541,910.91 8,938,429.11 9,480,340.02 2012 年年度报告 111
322、 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 计入当期损益 确认为无形资产 SMU-3 型同步相量测量装置 2,482,167.02 10,646.77 2,492,813.79 智能调度技术支持系统 634,268.04 8,399,079.70 1,524,112.86 7,509,234.88 选择性波峰焊工艺研究 402,342.55 18,629.13 420,971.68 厂站自动化产品整合项目 10,359,398.84 725,181.06 11,084,579.90 中德NSM3000矿井及矿井群综合自动化系统软件 V1.0 2,786,844.75 2,786,844.7
323、5 南瑞捷鸿计量生产调度平台系统 V1.0 890,395.08 890,395.08 合计 88,317,596.16 62,000,262.73 40,577,315.44 109,740,543.45 (2)本年开发支出占本年研究开发项目支出总额的比例为 18.02%。 13、长期待摊费用 (1)明细项目: 项目 年初余额 本年增加 本年摊销额 其他减少额 年末余额 其他减少原因 装修费 6,595,406.02 1,797,147.07 3,620,903.31 -645,229.74 5,416,879.52 转入一年内到期的非流动资产 合计 6,595,406.02 1,797,1
324、47.07 3,620,903.31 -645,229.74 5,416,879.52 (2)长期待摊费用主要是验证中心装修费以及租入办公楼装修费。 14、递延所得税资产/递延所得税负债(递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示) (1)已确认的递延所得税资产/递延所得税负债 项目 年末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 应收账款坏账准备 320,296,374.87 48,724,597.48 224,458,965.76 34,053,628.38 收购南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产评估增值 41,912,956.0
325、5 6,286,943.41 48,199,899.46 7,229,984.92 长期股权投资差额 19,868,563.51 2,980,284.53 19,868,563.51 2,980,284.53 其他应收款坏账准备 10,207,308.99 1,546,726.94 11,776,187.94 1,870,237.73 收购南瑞集团农电自动化业务资产及相关负债评估增值 7,785,119.36 1,167,767.90 11,338,906.64 1,700,836.00 未支付的应付工资 8,135,426.16 1,220,313.92 8,135,426.16 1,220
326、,313.92 递延收益 1,734,361.23 260,154.18 2012 年年度报告 112 项目 年末余额 年初余额 暂时性差异 递延所得税资产 暂时性差异 递延所得税资产 未实现内部利润 11,923,625.97 1,788,543.90 未结算开票的应付工程款 2,068,108.50 310,216.28 3,894,806.88 584,221.04 存货跌价准备 3,024,443.52 457,565.91 3,396,277.13 513,340.96 高新管委会长期借款调整 3,143,000.00 471,450.00 3,143,000.00 471,450.
327、00 固定资产减值准备 81,434.99 12,215.25 2,926,102.79 438,915.42 未结算开票的房租 1,617,000.00 242,550.00 1,617,000.00 242,550.00 未弥补亏损 502,264.43 125,566.11 福利费超标 416,155.00 62,423.25 416,155.00 62,423.25 未支付的工资计提的职工教育经费 203,385.65 30,507.85 203,385.65 30,507.85 合计 431,185,167.00 65,427,672.73 341,109,038.15 51,658
328、,848.18 (2)年末无未确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损。 15、资产减值准备 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 转回 转销 合计 一、坏账准备 236,235,153.70 97,180,460.10 2,911,929.94 2,911,929.94 330,503,683.86 二、存货跌价准备 3,396,277.13 2,110,086.21 2,481,919.82 2,481,919.82 3,024,443.52 三、 可供出售金融资产减值准备 四、 持有至到期投资减值准备 五、 长期股权投资减值准备 六、 投资性房地产减值准备 七、固定资产
329、减值准备 2,926,102.79 7,576.57 2,852,244.37 2,852,244.37 81,434.99 八、工程物资减值准备 九、在建工程减值准备 十、 生产性生物资产减值准备 十一、油气资产减值准备 十二、无形资产减值准备 十三、商誉减值准备 十四、其他 合计 242,557,533.62 99,298,122.88 8,246,094.13 8,246,094.13 333,609,562.37 16、所有权或使用权受限制的资产 2012 年年度报告 113 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、用于担保的资产 二、其他原因造成所有权或使用权受到限制的资产
330、 银行承兑汇票及银行保函保证金存款 19,696,930.00 47,256,116.10 66,953,046.10 合计 19,696,930.00 47,256,116.10 66,953,046.10 17、短期借款 (1)分类情况 借款类别 年末余额 年初余额 信用借款 340,000,000.00 400,000,000.00 合计 340,000,000.00 400,000,000.00 (2)公司报告期不存在已到期未偿还的短期借款情况。 18、应付票据 (1)分类情况 票据种类 年末余额 年初余额 商业承兑汇票 银行承兑汇票 294,055,092.01 52,740,417
331、.97 合计 294,055,092.01 52,740,417.97 (2)应付票据未来 12 个月将到期的金额为 294,055,092.01 元。 19、应付账款 (1)账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 1,796,411,372.20 92.83% 1,231,225,332.14 96.99% 一至两年 114,443,824.48 5.91% 17,665,477.80 1.39% 两至三年 17,004,202.11 0.88% 7,980,893.86 0.63% 三年以上 7,277,375.47 0.38% 12,591,239.21 0
332、.99% 合计 1,935,136,774.26 100.00% 1,269,462,943.01 100.00% (2)年末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况详 2012 年年度报告 114 见本财务报表附注六、6(2) 。 (3)本账户年末余额中无单笔账龄超过一年的大额应付账款。账龄超过一年的应付账款主要系按照合同约定尚未执行完毕的应付货款。 20、预收款项 (1)账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 950,891,376.49 89.18% 1,174,786,490.39 90.32% 一至两年 96,692,67
333、8.45 9.07% 106,192,523.92 8.16% 两至三年 14,710,824.92 1.38% 17,421,578.38 1.34% 三年以上 3,900,456.96 0.37% 2,312,497.95 0.18% 合计 1,066,195,336.82 100.00% 1,300,713,090.64 100.00% (2)年末预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况详见本财务报表附注六、6(2) 。 (3)年末账龄超过一年的大额预收款项主要系合同执行期超过一年、根据合同约定预收货款以及因客户基建工程未按期竣工致使公司产品无法安装投运所
334、致。 21、应付职工薪酬 (1)分类情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 13,835,426.26 388,123,460.34 388,123,460.34 13,835,426.26 二、职工福利费 28,303,211.19 28,303,211.19 三、社会保险费 583,912.63 74,660,041.30 74,918,775.10 325,178.83 其中:医疗保险费 21,986.90 20,961,324.12 20,957,822.82 25,488.20 基本养老保险费 558,062.97 46,265,177.60
335、46,528,902.52 294,338.05 失业保险费 2,198.69 4,371,619.64 4,371,269.51 2,548.82 工伤保险费 659.61 1,217,310.45 1,217,205.39 764.67 生育保险费 1,004.46 1,844,609.49 1,843,574.86 2,039.09 四、住房公积金 1,706,619.52 28,340,071.12 28,042,793.36 2,003,897.28 五、辞退福利 六、工会经费 10,456,789.52 7,047,582.82 9,475,276.52 8,029,095.82
336、七、职工教育经费 19,457,293.10 8,613,090.45 5,312,298.25 22,758,085.30 八、非货币福利 九、住房补贴 2012 年年度报告 115 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 十、企业年金 2,871,225.66 43,996,656.33 43,801,514.39 3,066,367.60 合计 48,911,266.69 579,084,113.55 577,977,329.15 50,018,051.09 (2) 年末余额主要系原实施工效挂钩政策形成的应付工资结余, 不存在拖欠职工工资情况。 22、应交税费 (1)分类情况 项目
337、 年初余额 本年应交 本年已交 年末余额 增值税 -158,610,414.69 393,964,217.35 349,899,994.35 -114,546,191.69 企业所得税 89,634,753.48 180,671,835.71 157,942,503.36 112,364,085.83 个人所得税 22,249,649.28 73,469,902.97 70,478,561.48 25,240,990.77 城建税 7,413,830.30 27,386,059.63 21,542,068.19 13,257,821.74 教育费附加 5,315,191.38 19,546,5
338、07.79 15,307,888.19 9,553,810.98 地方基金及其他 859,020.97 3,065,720.31 2,588,822.95 1,335,918.33 营业税 5,509,354.01 2,910,828.40 7,535,058.85 885,123.56 房产税 447,112.16 3,873,141.57 4,172,012.36 148,241.37 土地使用税 626,699.43 626,699.43 合计 -27,181,503.11 705,514,913.16 630,093,609.16 48,239,800.89 (2) 应交税费-增值税为
339、负数的原因系本公司未投运的产品根据收入确认原则未确认收入,其中部分已开具增值税专用发票、技术交易专用发票,根据税务部门有关规定已预缴纳增值税。 23、应付利息 项目 年末余额 年初余额 短期借款利息 558,666.67 664,986.00 合计 558,666.67 664,986.00 24、其他应付款 (1)账龄分析 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 一年以内 12,829,322.60 41.85% 9,891,351.52 32.43% 一至两年 4,535,414.86 14.79% 4,757,968.52 15.60% 两至三年 3,463,154.13 11
340、.30% 5,369,141.70 17.61% 三年以上 9,826,802.06 32.06% 10,480,336.53 34.36% 2012 年年度报告 116 账龄 年末余额 年初余额 金额 比例 金额 比例 合计 30,654,693.65 100.00% 30,498,798.27 100.00% (2)年末应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方款项情况详见本财务报表附注六、6(2) 。 (3)本账户年末余额较大的项目 项目 金额 内容 预提未结算费用 5,753,919.85 已经发生尚未报销费用 聊城电力物资公司 1,771,711.00 代收款项
341、 中国人民解放军第 1002 工厂 958,000.00 应付房租款 南京软件园创业服务中心 672,000.00 合计 9,155,630.85 (4)年末账龄超过一年的大额其他应付款主要系欠付款项尚未结算所致。 25、其他流动负债 项目 年末数 期初数 南京市科学技术局市软件专项经费 910,000.00 软件与集成电路专项资金 715,830.72 软件产业发展专项资金 108,530.51 合计 1,734,361.23 26、长期应付款 借款性质 期限 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 借款 条件 财政扶持资金无息借款 2005 年 10 月至2020 年 10 月 1,820
342、,000.00 1,820,000.00 在高新区经营期未满十五年,则借款到期日相应提前 财政扶持资金无息借款 2007 年 7 月至2022 年 7 月 510,000.00 510,000.00 财政扶持资金无息借款 2008 年 11 月至2023 年 11 月 310,000.00 310,000.00 财政扶持资金无息借款 2009 年 11 月至2024 年 11 月 280,000.00 280,000.00 财政扶持资金无息借款 2006 年 7 月至2021 年 7 月 223,000.00 223,000.00 2012 年年度报告 117 借款性质 期限 年初余额 本年增
343、加 本年减少 年末余额 借款 条件 合计 3,143,000.00 3,143,000.00 27、股本 (1) 明细数量情况 单位:万股 项目 年初余额 本年增减(+,-) 年末余额 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中: 境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 105,035.8858 100.00% 42,014.35432 10,503.58858 52,517.9429 157,553.8287 10
344、0.00% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 105,035.8858 100.00% 42,014.35432 10,503.58858 52,517.9429 157,553.8287 100.00% (2)根据公司第四届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议批准的 2011 年度利润分配方案,公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 1,050,358,858 股为基数,每 10 股送 4 股转增 1股并派发现金红利 1 元(含税) ,向全体股东实施利润分配及资本公积金转增股本方案。变更后的注册资本为人民币 1,575,538,287.0
345、0 元。以上股本变动情况业经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所审验,并于 2012 年 5 月 28 日出具中瑞岳华苏验字(2012)第 0014 号验资报告。 28、资本公积 2012 年年度报告 118 (1)明细情况 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 124,095,933.14 105,035,885.80 19,060,047.34 其他资本公积 合计 124,095,933.14 105,035,885.80 19,060,047.34 (2)本年减少明细情况列示如下: 项目 金额 资本公积转增资本 105,035,885.80 合计 105,035
346、,885.80 29、盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 241,927,129.10 95,114,628.34 337,041,757.44 任意盈余公积 合计 241,927,129.10 95,114,628.34 337,041,757.44 30、未分配利润 项目 年末余额 年初余额 调整前上年年末未分配利润 1,514,882,817.85 812,268,268.93 调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-) 216,570,173.04 调整后年初未分配利润 1,514,882,817.85 1,028,838,441.97 加:本年归属于
347、母公司所有者的净利润 1,055,962,445.89 854,767,556.66 减:提取法定盈余公积 95,114,628.34 77,614,461.55 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 420,143,543.20 分配现金股利 105,035,885.80 52,517,942.90 其他 238,590,776.33 年末未分配利润 1,950,551,206.40 1,514,882,817.85 31、少数股东权益 项目 年末余额 年初余额 2012 年年度报告 119 项目 年末余额 年初余额 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司少数股东权益 11,6
348、26,488.58 9,625,916.53 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司少数股东权益 3,743,206.41 3,733,419.44 北京南瑞捷鸿科技有限公司少数股东权益 7,136,341.26 合计 22,506,036.25 13,359,335.97 32、营业收入、营业成本 (1)分类情况 项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 6,020,250,618.89 4,202,227,294.70 4,655,317,160.12 3,195,334,237.94 其他业务收入 7,679,238.97 1,723,536.49 4
349、,699,790.60 1,699,646.09 合计 6,027,929,857.86 4,203,950,831.19 4,660,016,950.72 3,197,033,884.03 (2)主营业务类别明细 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 变电站保护及综合自动化 1,632,353,607.43 1,147,785,331.86 1,321,634,583.24 931,180,173.91 电网调度自动化 1,333,412,908.73 753,051,245.77 1,151,196,936.70 658,443,654.84 用电自动化及终
350、端设备 774,451,592.62 579,092,940.83 593,749,313.90 434,603,862.49 农电/配电自动化及终端设备 720,757,217.84 442,308,689.21 561,186,605.16 376,419,304.45 电气控制自动化 983,637,832.64 819,126,733.37 381,253,169.16 280,080,529.75 轨道交通保护及电气自动化 547,450,320.85 435,150,694.88 589,199,002.71 470,964,560.83 火电厂及工业控制自动化 28,187,13
351、8.78 25,711,658.78 57,097,549.25 43,642,151.67 合计 6,020,250,618.89 4,202,227,294.70 4,655,317,160.12 3,195,334,237.94 (3)其他业务明细项目 明细项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 4,635,925.00 1,710,809.51 4,697,500.00 1,699,646.09 其他 3,043,313.97 12,726.98 2,290.60 合计 7,679,238.97 1,723,536.49 4,699,790.60 1
352、,699,646.09 (4)对外销售前五名的客户销售收入总额及比例列示如下: 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户 1 527,358,944.17 8.75% 2012 年年度报告 120 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户 2 349,484,977.84 5.80% 客户 3 341,185,042.10 5.66% 客户 4 219,933,347.99 3.65% 客户 5 212,838,748.55 3.53% 合计 1,650,801,060.65 27.39% 33、营业税金及附加 (1)明细项目: 项目 本年金额 上年金额 营业税 2,910
353、,828.40 10,922,148.70 城建税 27,386,059.63 24,044,645.42 教育费附加 19,546,507.79 16,965,108.95 其他 720.12 合计 49,843,395.82 51,932,623.19 (2)营业税金及附加计缴标准参见本财务报表附注三、1。 34、销售费用 项目 本年金额 上年金额 职工薪酬 111,341,770.63 76,152,833.67 业务招待费 75,146,599.36 59,941,173.61 中标费 44,896,782.02 28,791,190.91 差旅费 28,205,456.03 25,3
354、14,655.54 会议费 6,193,932.75 6,415,980.93 办公费 4,137,194.70 5,000,215.91 车辆交通费 3,561,589.47 1,428,766.08 租赁费 2,658,775.39 3,483,550.60 广告费 2,049,465.00 858,820.06 非流动资产折旧摊销 827,094.78 902,565.83 其他 3,778,153.80 3,972,913.30 合计 282,796,813.93 212,262,666.44 35、管理费用 项目 本年金额 上年金额 2012 年年度报告 121 项目 本年金额 上年
355、金额 职工薪酬 248,177,553.23 167,811,413.88 实验试制开发费 44,553,811.77 23,993,437.26 非流动资产折旧摊销 29,195,029.05 21,117,597.22 业务招待费 19,051,376.19 22,785,823.75 差旅费 13,932,745.92 12,520,110.37 办公费 9,715,316.86 11,334,136.61 审计咨询费 8,603,166.02 5,250,332.54 各项税金 7,565,561.31 5,803,254.30 房屋租赁费 5,969,785.42 7,945,809
356、.53 车辆交通费 4,821,468.84 7,809,627.94 其他 9,962,136.19 17,575,889.69 合计 401,547,950.80 303,947,433.09 36、财务费用 项目 本年金额 上年金额 利息支出 18,168,263.33 16,828,302.66 减:利息收入 23,607,371.06 24,579,354.73 汇兑损失 663,718.91 -267,234.41 金融机构手续费 1,521,476.02 818,054.26 合计 -3,253,912.80 -7,200,232.22 37、资产减值损失 项目 本年金额 上年金
357、额 坏账损失 97,180,460.10 72,640,217.38 存货跌价损失 2,110,086.21 542,654.44 固定资产减值损失 7,576.57 24,983.23 合计 99,298,122.88 73,207,855.05 38、投资收益 项目 本年金额 上年金额 其他 1,321,390.22 合计 1,321,390.22 39、营业外收入 2012 年年度报告 122 (1)分类情况 项目 本年金额 其中:计入当期非经常性损益的金额 上年金额 其中: 计入当期非经常性损益的金额 软件退税 152,711,511.98 134,649,758.05 政府补助 31
358、,976,721.23 31,976,721.23 13,649,273.77 13,649,273.77 处置固定资产收益 354,140.94 354,140.94 350,123.86 350,123.86 其他 467,246.32 467,246.32 889,895.96 889,895.96 合计 185,509,620.47 32,798,108.49 149,539,051.64 14,889,293.59 (2)计入当期损益的政府补助 项目 本年金额 上年金额 说明 财政贴息收入 400,000.00 贴息贷款利息 科研经费拨款及软件补贴 31,976,721.23 13,
359、249,273.77 财政及科技部门的研发拨款及软件补贴 合计 31,976,721.23 13,649,273.77 40、营业外支出 项目 本年金额 其中:计入当期非经常性损益的金额 上年金额 其中:计入当期非经常性损益的金额 固定资产处置损失 362,966.89 362,966.89 283,293.59 283,293.59 捐赠赞助支出 80,000.00 80,000.00 3,022.00 3,022.00 其他支出 9,431.72 9,431.72 80,563.28 80,563.28 合计 452,398.61 452,398.61 366,878.87 366,878
360、.87 41、所得税费用 项目 本年金额 上年金额 本年所得税费用 134,813,556.28 131,623,059.31 递延所得税费用 -13,768,824.55 -8,467,144.30 合计 121,044,731.73 123,155,915.01 42、少数股东损益 项目 本年金额 上年金额 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司少数股东损益 2,000,572.05 595,947.82 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司少数股东损益 9,786.97 806,864.64 北京南瑞捷鸿科技有限公司少数股东损益 -213,658.74 2012 年年度报告 123 项目 本
361、年金额 上年金额 合计 1,796,700.28 1,402,812.46 43、基本每股收益和稀释每股收益 (1)基本每股收益=P0 S S= S0S1SiMiM0 SjMj M0-Sk 其中: P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S 为发行在外的普通股加权平均数;S0 为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累
362、计月数。 本年归属于母公司普通股股东的净利润 1,055,962,445.89 元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润1,029,113,435.73元, 发行在外的普通股加权平均数1,575,538,287股。 本 年 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 净 利 润 的 基 本 每 股 收 益=1,055,962,445.89/1,575,538,287.00=0.67 元/每股; 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净利润的基本每股收益=1,029,113,435.73/1,575,538,287.00=0.65 元/每股。 (2)稀释每股收益 稀释每股收益=P1
363、/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、 股份期权、 可转换债券等增加的普通股加权平均数 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 本年度,本公司不存在具有稀释性的潜在普通股,因此,稀释每股收益等于基本每股收益。 44、收到的其他与经营活动有关的
364、现金 项目 本年金额 上年金额 政府补助 31,910,360.00 4,683,635.00 利息收入 23,607,371.06 24,579,354.73 其他 3,461,159.79 4,569,284.56 2012 年年度报告 124 合计 58,978,890.85 33,832,274.29 45、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的差旅费 119,695,295.37 116,331,670.97 支付的业务招待费 117,881,476.15 98,266,880.21 支付的中标费 40,141,428.37 28,791,190.91 支付
365、的办公通讯水电费 34,153,358.88 34,352,139.12 支付的房屋租赁费 27,227,519.77 17,806,564.22 支付的运输及车辆费 29,527,423.39 29,309,158.85 支付的安装调试费 14,138,751.31 14,931,084.48 支付的培训费 13,980,023.30 11,278,120.35 支付的会议费 13,081,373.09 10,963,823.46 支付的物业管理费 8,946,022.70 6,998,578.17 支付的试验试制费 11,306,789.76 6,773,595.11 支付的各种保证金 3
366、,667,125.00 4,381,416.91 支付的修理费 4,796,459.64 2,286,191.89 支付的审计咨询费 8,606,766.02 3,330,601.54 支付的广告及业务宣传费费 4,771,788.20 1,633,094.06 支付的包装费 6,451,686.64 9,746,123.84 其他 3,372,680.24 1,668,751.78 合计 461,745,967.83 398,848,985.87 46、支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 支付的发行费用 4,000,000.00 合计 4,000,000.00 47、现
367、金流量表补充资料 (1)补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量: 净利润 1,057,759,146.17 856,170,369.12 加:资产减值准备 96,816,203.06 72,815,559.38 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 30,864,877.48 24,928,335.85 无形资产摊销 10,318,384.62 4,069,887.41 长期待摊费用摊销 3,328,618.49 2,964,714.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以-号填列) 8,825.95 -66,830.27 固定资产报
368、废损失(收益以-号填列) 2012 年年度报告 125 项目 本年金额 上年金额 公允价值变动损失(收益以-号填列) 财务费用(收益以-号填列) 18,096,302.79 16,561,068.25 投资损失(收益以-号填列) -1,321,390.22 递延所得税资产减少(增加以-号填列) -13,768,824.55 -8,467,144.30 递延所得税负债增加(减少以-号填列) 存货的减少(增加以-号填列) -186,598,072.79 -130,643,493.01 经营性应收项目的减少(增加以-号填列) -1,158,996,260.74 -1,009,946,174.12 经
369、营性应付项目的增加(减少以-号填列) 702,305,148.66 608,280,593.32 其他 经营活动产生的现金流量净额 560,134,349.14 435,345,495.57 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 1,843,478,888.70 1,578,710,555.01 减:现金的期初余额 1,578,710,555.01 1,514,082,922.86 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 264,768,333.6
370、9 64,627,632.15 (2)本年无取得或处置子公司及其他营业单位的事项。 (3)现金及现金等价物 项目 年末余额 年初余额 一、现金 1,843,478,888.70 1,578,710,555.01 其中:库存现金 76,294.48 104,251.68 可随时用于支付的银行存款 1,843,290,153.54 1,578,431,850.87 可随时用于支付的其他货币资金 112,440.68 174,452.46 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、现金及现金等价物余额 1,843,478,888.70
371、 1,578,710,555.01 六、关联方及关联方交易六、关联方及关联方交易 (以下如无特别说明,金额以人民币万元为单位) 2012 年年度报告 126 1、本公司的母公司情况 母公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股比例 母公司对本公司的表决权比例 组织机构代码 南 京 南瑞 集 团公司 国有企业 南京高新开发区D11 栋 肖世杰 生产销售 80,000.00 37.245% 37.245% 13487236-5 南京南瑞集团公司为公司控股股东,持有公司 37.245%股权;国网电力科学研究院为南京南瑞集团公司唯一股东, 持有其 100%股权;
372、国家电网公司为国网电力科学研究院唯一股东,持有其 100%股权;国务院国有资产监督管理委员会是国家电网公司的出资人代表。 2、本公司的子公司情况 子公司名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务 性质 注册资本 本公司合计持股比例 本公司合计表决权比例 组织机构代码 南京中德保护控制系统有限公司 有限责任公司 南京高新开发区 D11 栋 季侃 生产销售 5,000.00 100.00% 100.00% 60893550-9 国电南瑞 (北京) 控制系统有限公司 有限责任公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8号 季侃 生产销售 620.00 100.00% 100.00% 77335986-
373、7 南瑞航天 (北京) 电气控制技术有限公司 有限责任公司 北京市海淀区中关村软件园东北旺西路 8号 冷俊 生产销售 600.00 50.00% 50.00% 67172305-8 国电南瑞吉电新能源 (南京) 有限公司 有限责任公司 南京高新开发区 D10 幢 韩连富 生产销售 1,800.00 51.00% 51.00% 56288333-5 安徽继远电网技术有限责任公司 有限责任公司 合肥市长江西路669号科学大道 仇新宏 生产销售 10,088.62 100.00% 100.00% 14897329-8 安徽南瑞中天电力电子有限公司 有限责任公司 合肥市望江西路 800 号 曾维贵 生
374、产销售 6,000.00 100.00% 100.00% 14897447-7 北京南瑞捷鸿科技有限公司 有限责任公司 北京市海淀区彩和坊 8 号 9层 911B 郑玉平 技术开发转让 1,500.00 51.00% 51.00% 05561356-8 3、本公司的合营及联营企业情况 无 4、本公司的其他关联方情况 2012 年年度报告 127 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 同一母公司 13953601-0 上海南瑞实业有限公司 同一母公司 13277271-5 北京南瑞系统控制有限公司 同一母公司 10200653-4 南京南瑞继保电气有限公
375、司 同一母公司 24980042-5 南京南瑞太阳能科技有限公司 同一母公司 13497608-4 江苏瑞中数据股份有限公司 同一母公司 69548619-X 江苏南瑞银龙电缆有限公司 同一母公司 73072752-7 北京电研华源电力技术有限公司 同一母公司 71878216-0 北京科东电力控制系统有限责任公司 同一母公司 10195022-4 北京国电富通科技发展有限责任公司 同一母公司 74471632-7 无锡恒驰电器制造有限公司 同受国网电力科学研究院控制 77644106-5 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 71450384-9 安徽南瑞继远软
376、件有限公司 同受国网电力科学研究院控制 73164850-5 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制 75733001-X 江苏泰事达电气有限公司 同受国网电力科学研究院控制 75969284-X 深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制 19220864-9 南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 同受国网电力科学研究院控制 56733841-6 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 同受国网电力科学研究院控制 20850072-5 天津市普迅电力信息技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 76129530-9 北京国电通网络技术有限公司 同受国网电力科学研究院控制 72260
377、033-1 福建网能科技开发有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 73951170-6 国电电力发展股份有限公司 公司董事兼任关键管理人员的公司 11837356-6 深圳雅都软件股份有限公司 公司董事兼任董事的公司 27931183-3 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司之子公司 72609608-0 北京中电飞华通信股份有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 63379646-7 深圳市国电科技通信有限公司 北京国电通网络技术有限公司之子公司 75428238-2 无锡市恒驰电力发展有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司之子公司 77644106-5 国家电网公司
378、所属公司 同受国家电网公司控制,在本财务报表附注中特指除国网电力科学研究院及其下属公司之外的国家电网所属公司。 / 5、关联交易情况 (1)关联交易框架协议 公司原关于分项中标后有关合同问题的原则协议书已于 2011 年 12 月 31 日到期,经 2012 年年度报告 128 公司第四届董事会第十四次会议及 2011 年度股东大会审议批准,公司与国网电力科学研究院(以下简称国网电科院)及南京南瑞集团公司(以下简称南瑞集团)重新签订了关联交易框架协议,有效期自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日,主要内容包括:公司和国网电科院、 南瑞集团同意依据本协议条款及条件向
379、对方或其子公司销售或采购自动化产品及服务,并促使下属企业依据本协议条款及条件向对方或其控股子公司采购或销售自动化产品及服务;公司或国网电科院、南瑞集团有权(但没有义务)依据本协议条款及条件要求对方及其控股子公司供应自动化产品或服务,同样,产品或服务提供方也没有义务全部满足对方提出的要求;在遵守本协议的条款及条件下,国网电科院、南瑞集团(或促使其下属企业)与本公司(或促使其下属企业)应分别就采购或销售自动化产品或服务进一步签订具体合同以约定具体交易条款(包括但不限于订购及付款形式等)。定价原则和依据:市场价;如无市场价,则为推定价格。结算方式:市场惯例;如无市场惯例,则按照向独立第三方供应同类产
380、品及提供同类生产服务的费用收取时间和费用收取方式确定。 (2)购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本年金额 上年金额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 南京南瑞集团公司 采购 采购材料 市场价 12,656.80 3.33% 7,061.64 2.53% 北京电研华源电力技术有限公司 采购 采购材料 市场价 2,160.09 0.57% 南京南瑞继保工程技术有限公司 采购 采购材料 市场价 2,102.10 0.55% 2,558.74 0.92% 国家电网公司所属公司 采购 采购材料 市场价 2,013.1
381、3 0.53% 2,759.11 0.99% 南瑞 (福建) 电力勘测设计有限公司 采购 采购材料 市场价 1,826.40 0.48% 442.90 0.16% 江苏瑞中数据股份有限公司 采购 采购材料 市场价 1,049.27 0.28% 141.03 0.05% 安徽南瑞继远软件有限公司 采购 采购材料 市场价 968.11 0.25% 470.89 0.17% 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 采购 采购材料 市场价 850.84 0.22% 86.99 0.03% 北京科东电力控制系统有限责任公司 采购 采购材料 市场价 637.74 0.17% 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 采
382、购 采购材料 市场价 527.48 0.14% 1,742.61 0.62% 南京南瑞太阳能科技有限公司 采购 采购材料 市场价 510.25 0.13% 801.10 0.29% 上海南瑞实业有限公司 采购 采购材料 市场价 316.04 0.08% 天津市普迅电力信息技术有限公司 采购 采购材料 市场价 258.97 0.07% 北京国电通网络技术有限公司 采购 采购材料 市场价 175.21 0.05% 江苏泰事达电气有限公司 采购 采购材料 市场价 137.52 0.04% 1,479.91 0.53% 国网电力科学研究院 采购 技术服务 市场价 114.10 0.03% 137.26
383、 0.05% 2012 年年度报告 129 关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 本年金额 上年金额 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 南京南瑞继保电气有限公司 采购 采购材料 市场价 7.35 37.61 0.01% 江苏南瑞银龙电缆有限公司 采购 采购材料 市场价 7.12 15.48 0.01% 北京国电富通科技发展有限责任公司 采购 采购材料 市场价 5.81 深圳南京自动化研究所 采购 采购材料 市场价 351.23 0.13% 国家电网公司所属公司 销售 销售产品 市场价 326,411.07 54.22% 238,966.67 51
384、.28% 南京南瑞集团公司 销售 销售产品及服务 市场价 52,735.89 8.76% 56,199.60 12.06% 国网电力科学研究院 销售 销售产品及服务 市场价 15,633.79 2.60% 11,134.19 2.39% 深圳南京自动化研究所 销售 销售产品及服务 市场价 1,674.00 0.28% 75.18 0.02% 南京南瑞继保工程技术有限公司 销售 销售产品 市场价 1,105.51 0.18% 156.79 0.03% 无锡市恒驰电力发展有限公司 销售 销售产品 市场价 984.69 0.16% 安徽南瑞继远软件有限公司 销售 销售产品 市场价 922.99 0.
385、15% 1,732.83 0.37% 南京南瑞太阳能科技有限公司 销售 销售产品 市场价 600.73 0.10% 275.73 0.06% 北京电研华源电力技术有限公司 销售 销售产品 市场价 589.63 0.10% 北京科东电力控制系统有限责任公司 销售 销售产品 市场价 226.07 0.04% 江苏泰事达电气有限公司 销售 销售产品 市场价 189.85 0.03% 17.14 深圳市国电科技通信有限公司 销售 销售产品 市场价 135.76 0.02% 南瑞 (福建) 电力勘测设计有限公司 销售 销售产品 市场价 64.10 0.01% 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 销售 销售产品 市
386、场价 45.97 0.01% 597.33 0.13% 北京国电通网络技术有限公司 销售 销售产品 市场价 20.51 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 销售 销售产品 市场价 9.89 45.12 0.01% 江苏瑞中数据股份有限公司 销售 销售产品 市场价 7.52 55.56 0.01% 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 销售 销售产品 市场价 5.98 天津市普迅电力信息技术有限公司 销售 销售产品 市场价 1.33 上海南瑞实业有限公司 销售 销售产品 市场价 19.91 北京南瑞系统控制有限公司 销售 销售产品 市场价 14.96 国电电力发展股份有限公司 销售 销售产品 市场价 34.1
387、9 0.01% (3)金融服务的关联交易 关联方 关联交易类 关联交易 关联交易定本年金额 上年金额 2012 年年度报告 130 型 内容 价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 南京南瑞集团公司 委托贷款 委托贷款 市场价 86.02 65.10% 中国电力财务有限公司 利息收入 存款 市场价 233.33 9.88% 84.02 3.42% 中国电力财务有限公司 利息支出 贷款 市场价 1,555.95 85.64% 357.52 21.25% 2012 年 2 月 24 日,公司与中国电力财务有限公司续签金融业务服务协议 ,由中国电力财务有限公司为公司
388、及子公司提供以下金融服务:存款业务、结算业务、提供贷款及融资租赁业务、办理票据承兑及贴现、承销公司债券、提供担保、办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。定价原则:公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率; 同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率;公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率;同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率;除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。协议有效期 1 年,自公司年度股东大会批准之日起至公司 2012 年度股东大会召
389、开日止。中国电力财务有限公司为国网所属公司。 (4)关联租赁 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确定依据 本年确认的租赁收益 上年确认的租赁收益 公司 国网电力科学研究院 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 463.59 463.59 出租方名称 承租方名称 租赁资产种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁费确定依据 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 南京南瑞集团公司 公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 461.14 461.14 南京南瑞集团公司 南京中德保护控制系统有限公司 房产 2012.1.1 2012.12.31
390、 市场价 149.42 149.42 南京南瑞集团公司 公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 119.88 119.88 国网电力科学研究院 公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 114.24 114.24 国网电力科学研究院 公司 房产 2012.1.1 2012.12.31 市场价 246.59 6、关联方应收应付款项 (1)应收关联方款项 2012 年年度报告 131 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收票据 南京南瑞集团公司 5,813.06 140.46 应收票据 国家电网公司所属公司 1,70
391、0.20 2,834.20 应收票据 南京南瑞太阳能科技有限公司 200.00 应收账款 国家电网公司所属公司 159,239.09 11,037.11 86,630.51 6,293.04 应收账款 南京南瑞集团公司 49,079.51 3,250.12 45,456.17 2,785.93 应收账款 国网电力科学研究院 1,479.01 230.32 1,727.77 146.36 应收账款 深圳南京自动化研究所 648.56 32.43 应收账款 北京电研华源电力技术有限公司 605.73 30.29 3,020.85 159.42 应收账款 无锡市恒驰电力发展有限公司 453.88 2
392、2.69 应收账款 南京南瑞太阳能科技有限公司 409.79 24.00 203.64 10.18 应收账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 356.84 17.84 57.55 5.49 应收账款 安徽南瑞继远软件有限公司 303.85 15.19 335.34 17.20 应收账款 北京南瑞系统控制有限公司 112.31 26.84 112.31 16.48 应收账款 南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 38.40 1.92 应收账款 江苏南瑞淮胜电缆有限公司 37.00 1.85 应收账款 深圳市国电科技通信有限公司 28.40 1.42 35.76 3.58 应收账款 江苏泰事达电气有限公
393、司 14.00 0.70 16.00 0.80 应收账款 江苏瑞中数据股份有限公司 7.66 0.77 63.70 3.19 应收账款 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 7.00 0.35 应收账款 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 51.39 2.57 应收账款 北京国电通网络技术有限公司 37.79 1.89 应收账款 上海南瑞实业有限公司 281.76 46.95 应收账款 国电电力发展股份有限公司 13.35 10.16 49.80 6.90 其他应收款 国家电网公司所属公司 1,609.65 133.79 2,000.87 176.31 其他应收款 南京南瑞集团公司 493.90 338.2
394、5 807.05 306.32 其他应收款 福建网能科技开发有限责任公司 50.00 2.50 预付款项 南京南瑞集团公司 79.90 2012 年年度报告 132 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 预付款项 国家电网公司所属公司 31.13 340.14 预付款项 国网电力科学研究院 27.30 17.00 预付款项 南京南瑞继保工程技术有限公司 165.60 (2)应付关联方款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 应付票据 南京南瑞集团公司 392.00 应付票据 南京南瑞继保工程技术有限公司 217.10 应付票据 国家电网公司所属公司 3
395、5.00 应付账款 南京南瑞集团公司 7,546.29 4,479.26 应付账款 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 907.09 应付账款 南京南瑞继保工程技术有限公司 879.77 1,809.00 应付账款 国家电网公司所属公司 800.05 1,134.80 应付账款 北京电研华源电力技术有限公司 654.00 641.02 应付账款 南京南瑞太阳能科技有限公司 553.52 281.84 应付账款 南瑞(福建)电力勘测设计有限公司 397.72 72.90 应付账款 江苏瑞中数据股份有限公司 374.15 应付账款 北京科东电力控制系统有限责任公司 150.72 应付账款 国网
396、电力科学研究院 127.23 54.58 应付账款 上海南瑞实业有限公司 69.88 69.88 应付账款 江苏南瑞银龙电缆有限公司 7.12 18.12 应付账款 深圳雅都软件股份有限公司 6.50 6.50 应付账款 北京国电富通科技发展有限责任公司 5.81 应付账款 深圳南京自动化研究所 2.50 158.50 应付账款 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 0.92 303.79 应付账款 天津市普迅电力信息技术有限公司 120.00 应付账款 北京中电飞华通信股份有限公司 0.85 应付账款 安徽南瑞继远软件有限公司 606.99 应付账款 江苏泰事达电气有限公司 86.58 2012 年年
397、度报告 133 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 应付账款 南京南瑞继保电气有限公司 44.00 应付账款 深圳市国电科技通信有限公司 174.84 预收款项 国家电网公司所属公司 52,522.13 61,209.17 预收款项 国网电力科学研究院 13,385.71 25,882.24 预收款项 南京南瑞集团公司 5,391.77 2,170.58 预收款项 北京科东电力控制系统有限责任公司 434.00 90.00 预收款项 国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司 210.00 预收款项 无锡市恒驰电力发展有限公司 63.80 731.68 预收款项 南京南瑞继保工程技术有限公司 5
398、2.34 183.44 预收款项 江苏泰事达电气有限公司 46.22 53.13 预收款项 江苏南瑞帕威尔电气有限公司 32.40 预收款项 南京南瑞太阳能科技有限公司 20.00 预收款项 安徽南瑞继远软件有限公司 92.17 预收款项 深圳南京自动化研究所 365.12 预收款项 北京国电通网络技术有限公司 16.14 预收款项 北京电研华源电力技术有限公司 151.10 其他应付款 国家电网公司所属公司 215.92 229.09 其他应付款 南京南瑞继保电气有限公司 51.13 51.83 其他应付款 国网电力科学研究院 10.25 191.60 其他应付款 深圳南京自动化研究所 8.
399、22 13.22 其他应付款 南京南瑞集团公司 149.42 其他应付款 南京南瑞太阳能科技有限公司 19.50 (3)其他关联款项 项目名称 关联方 年末余额 年初余额 短期借款 国家电网公司所属公司 30,000.00 30,000.00 银行存款 国家电网公司所属公司 145,080.63 89,267.25 7、关键管理人员报酬 2012 年年度报告 134 项目 本年金额 上年金额 关键管理人员报酬 753.04 622.72 关键管理人员指有权利并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。包括董事、监事、总经理、董事会秘书、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理,以及行使类似政策
400、职能的人员;支付给关键管理人员的报酬包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等。 七、或有事项七、或有事项 截止 2012 年 12 月 31 日,公司及子公司在各家银行开具的投标保函及履约保函尚有人民币 34,934.42 万元、美元 8.34 万元、欧元 30.00 万元、泰铢 627.76 万元、加拿大元116.39 万元在有效期内。 八、承诺事项八、承诺事项 截止 2012 年 12 月 31 日,公司无需要披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项九、资产负债表日后事项 2013 年 3 月 26 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了公司 20
401、12 年度利润分配预案,以公司 2012 年 12 月 31 日总股本 1,575,538,287 股为基数,每 10 股送 4 股(每股面值 1.00 元)并派发现金红利 2.1 元(含税) ,本次实际分配的利润共计961,078,355.07 元,剩余未分配利润 748,184,407.72 元,结转以后年度分配。本次利润分配预案尚待公司 2012 年度股东大会审议通过后实施。 十、其他重要事项十、其他重要事项 2012 年 11 月 6 日,公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了关于的议案和关于与南京南瑞集团公司签订附生效条件的的预案 , 公司拟以向南瑞集团非公开发行 A股股票的形式购
402、买南瑞集团的以下资产:南瑞集团持有的北京科东电力控制系统有限责任公司 100%股权、北京电研华源电力技术有限公司 100%股权、北京国电富通科技发展有限责任公司 100%股权、南京南瑞太阳能科技有限公司 75%股权和南京南瑞集团公司电网安 2012 年年度报告 135 全稳定控制技术分公司整体资产及负债。上述非公开发行事项尚待公司股东大会审议通过和中国证监会核准后实施。 十一、母公司财务报表主要项目注释十一、母公司财务报表主要项目注释 (以下如无特别说明,均以 2012 年 12 月 31 日为截止日,金额以人民币元为单位) 1、应收账款 (1)分类情况 类别 年末余额 年初余额 账面余额 坏
403、账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单 项 金 额重 大 且 单项 计 提 坏账 准 备 的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 9.37% 1,902,910,431.35 100.00% 191,126,864.27 10.04% 小计 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 9.37% 1,902,910,431.35 100.00% 191,126,864.27 10.04% 单 项 金 额不 重 大 但单 项 计 提
404、坏 账 准 备应收账款 合计 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 9.37% 1,902,910,431.35 100.00% 191,126,864.27 10.04% (2)组合一中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 2,234,491,820.11 76.00% 111,724,591.01 1,381,743,238.42 72.61% 69,087,161.92 一至两年 425,203,394.06 14.46% 42,520,339.4
405、1 302,792,979.33 15.91% 30,279,297.93 两至三年 131,010,256.69 4.46% 26,202,051.34 97,013,733.99 5.10% 19,402,746.80 三至四年 52,955,349.40 1.80% 15,886,604.82 46,718,559.28 2.46% 14,015,567.78 四至五年 34,706,298.12 1.18% 17,353,149.06 32,599,660.98 1.71% 16,299,830.49 五年以上 61,883,816.51 2.10% 61,883,816.51 42,
406、042,259.35 2.21% 42,042,259.35 合计 2,940,250,934.89 100.00% 275,570,552.15 1,902,910,431.35 100.00% 191,126,864.27 (3)公司报告期不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年又全额收回或转回,或在本年收回或转回比例较大的应收账款;也不存在通过重组等其他方式收回的应收账款。 2012 年年度报告 136 (4)公司报告期实际核销的应收账款情况: 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 陕西省进出口公司 工程款 1,220,000.00
407、该公司财务状况困难,资金不足,款项无法收回。 否 宁夏元光电力物资供应有限公司 工程款 178,000.00 公司公司于 2010 年注销,款项无法收回。 否 常州创效电力器材销售有限公司 货款 12,000.00 该公司于 2012 年注销,款项无法收回。 否 其他零星单位 货款尾款 20,785.56 合同尾款无法收回,清欠收入不足以弥补清欠成本 否 合计 1,430,785.56 (5)本账户年末余额中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 483,556,039.30 31,613,3
408、64.67 452,288,988.48 27,502,657.93 国电电力发展股份有限公司 不适用 不适用 498,000.00 69,000.00 合计 483,556,039.30 31,613,364.67 452,786,988.48 27,571,657.93 (6)本账户年末余额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额比例 客户 1 母公司 483,556,039.30 五年以内为主, 五年以上 832,071.30 元。 16.45% 客户 2 同受国家电网公司控制 141,305,069.95 五年以内 4.81% 客户 3 同受国家电网公司控
409、制 91,014,003.77 四年以内。 3.10% 客户 4 同受国家电网公司控制 54,533,044.75 五年以内为主,五年以上 56,030.00 元 1.84% 客户 5 同受国家电网公司控制 54,179,252.60 五年以内为主, 五年以上 58,800.00 元。 1.84% 合计 824,587,410.37 28.04% (7)应收关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 1,384,570,719.50 47.09% 南京南瑞集团公司 母公司 483,556,039.30 16.45% 国电南瑞吉
410、电新能源(南京)有限公司 子公司 49,388,190.00 1.68% 2012 年年度报告 137 关联方名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额比例 国网电力科学研究院 母公司南京南瑞集团公司之母公司 13,992,281.81 0.48% 深圳南京自动化研究所 同受国网电力科学研究院控制 6,485,600.00 0.22% 北京电研华源电力技术有限公司 同一母公司 6,016,983.00 0.20% 无锡市恒驰电力发展有限公司 无锡恒驰电器制造有限公司之子公司 3,821,790.00 0.13% 南京南瑞继保工程技术有限公司 南京南瑞继保电气有限公司之子公司 3,495,500.
411、00 0.12% 北京南瑞系统控制有限公司 同一母公司 1,123,130.00 0.04% 南京中德保护控制系统有限公司 子公司 1,010,800.00 0.03% 国电电力发展股份有限公司 公司董事兼任关键管理人员的公司 133,500.00 0.01% 南京南瑞太阳能科技有限公司 同一母公司 111,761.58 安徽南瑞继远软件有限公司 同受国网电力科学研究院控制 85,360.00 重庆市亚东亚集团变压器有限公司 同受国网电力科学研究院控制 70,000.00 合计 1,953,861,655.19 66.45% 2、其他应收款 (1)分类情况 分类 年末余额 年初余额 账面余额
412、坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 单 项 金 额重 大 且 单项 计 提 坏账 准 备 其他应收款 92,939,912.55 70.40% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合一 38,977,762.57 29.53% 8,322,939.40 21.35% 63,821,156.30 99.82% 9,257,242.68 14.50% 小计 38,977,762.57 29.53% 8,322,939.40 21.35% 63,821,156.30 99.82% 9,257,242.68 14.50% 单 项 金 额不 重 大 但单 项 计 提
413、坏 账 准 备其 他 应 收款 92,802.50 0.07% 92,802.50 100.00% 117,802.50 0.18% 117,802.50 100.00% 合计 132,010,477.62 100.00% 8,415,741.90 6.38% 63,938,958.80 100.00% 9,375,045.18 14.66% (2)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款坏账准备计提情况 内容 账面金额 坏账准备 计提比例 理由 应收增值税和企业所得税退税 92,939,912.55 不计提 该等退税款项系国家政策范围之内 2012 年年度报告 138 内容 账面金额 坏账
414、准备 计提比例 理由 的税收优惠, 出现收回风险的可能性极小。 合计 92,939,912.55 (3)组合一中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 年末余额 年初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 金额 比例 一年以内 26,597,296.05 68.24% 1,329,864.80 44,552,328.50 69.81% 2,227,616.43 一至两年 2,354,312.50 6.04% 235,431.25 6,102,782.50 9.56% 610,278.25 两至三年 707,200.00 1.81% 141,440.00 5,426,25
415、8.32 8.50% 1,085,251.66 三至四年 2,763,940.82 7.09% 829,182.25 1,653,322.20 2.59% 495,996.66 四至五年 1,535,984.20 3.94% 767,992.10 2,496,730.20 3.91% 1,248,365.10 五年以上 5,019,029.00 12.88% 5,019,029.00 3,589,734.58 5.63% 3,589,734.58 合计 38,977,762.57 100.00% 8,322,939.40 63,821,156.30 100.00% 9,257,242.68 (
416、4)公司报告期内不存在以前期间已全额计提坏账准备,或计提坏账准备的比例较大,但在本年又全额收回或转回,或在本年收回或转回比例较大的坏账准备;也不存在本年通过重组等其他方式收回的其他应收款的情况。 (5)公司报告期实际核销的其他应收款情况: 往来单位名称 款项性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 山东鲁能电力物资配送有限公司 保证金 208,840.00 付款时间超过 5 年,与对方单位多次联系,相关责任人离职,发票无法要回。 否 西安华能电力设备有限责任公司 保证金 100,000.00 否 其他零星单位汇总 成本费用 455,001.88 否 合计 763,841.88 (6)其他应
417、收款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 股东单位名称 年末余额 年初余额 金额 坏账准备 金额 坏账准备 南京南瑞集团公司 4,865,959.65 3,360,629.88 5,906,342.65 2,221,570.35 合计 4,865,959.65 3,360,629.88 5,906,342.65 2,221,570.35 2012 年年度报告 139 (7)其他应收款金额前五名单位情况 往来单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额比例 南京市高新区国家税务局 非关联方 92,939,912.55 一年以内 70.40% 南京南瑞集团公司 母公司
418、 4,865,959.65 五年以内为主,五年以上2,500,831.00 元。 3.69% 国网物资有限公司 同受国家电网公司控制 3,316,868.00 一年以内 2.51% 珠海南瑞自动化实业公司 非关联方 1,884,046.00 五年以上 1.43% 中国石油化工股份有限公司江苏南京石油分公司 非关联方 1,654,700.00 一年以内 1.25% 合计 104,661,486.20 79.28% (8)本账户年末余额中关联方款项情况 关联方名称 与本公司关系 金额 占其他应收款总额比例 国家电网公司所属公司 同受国家电网公司控制 11,616,200.74 8.80% 南京南瑞
419、集团公司 母公司 4,865,959.65 3.69% 福建网能科技开发有限责任公司 同受国网电力科学研究院控制 500,000.00 0.38% 合计 16,982,160.39 12.87% 3、长期股权投资 (1)分类情况 项目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 按 成 本 法 核 算 的长期股权投资 456,320,933.55 456,320,933.55 448,670,933.55 448,670,933.55 按 权 益 法 核 算 的长期股权投资 合计 456,320,933.55 456,320,933.55 448,670,9
420、33.55 448,670,933.55 (2)按成本法核算的长期股权投资 被投资单位名称 持股比例 表 决 权 比例 投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 安徽继远电网技术有限责任100.00% 100.00% 324,705,271.35 324,705,271.35 324,705,271.35 2012 年年度报告 140 被投资单位名称 持股比例 表 决 权 比例 投资成本 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 公司 安徽南瑞中天电力电子有限公司 100.00% 100.00% 54,974,019.79 54,974,019.79 54,974,019.79 南京中德
421、保护控制系统有限公司 100.00% 100.00% 51,150,336.49 51,150,336.49 51,150,336.49 国电南瑞吉电新能源(南京)有限公司 51.00% 51.00% 9,180,000.00 9,180,000.00 9,180,000.00 国电南瑞(北京)控制系统有限公司 100.00% 100.00% 6,200,000.00 6,200,000.00 6,200,000.00 南瑞航天(北京)电气控制技术有限公司 50.00% 50.00% 2,461,305.92 2,461,305.92 2,461,305.92 北京南瑞捷鸿科技有限公司 51.
422、00% 51.00% 7,650,000.00 7,650,000.00 7,650,000.00 合计 456,320,933.55 448,670,933.55 7,650,000.00 456,320,933.55 (3)截至 2012 年 12 月 31 日止,长期股权投资单位经营状况良好,近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况,不需计提长期投资减值准备。 (4)公司投资变现不存在重大限制,且不存在被投资单位向本公司转移资金的受到限制等情况。 4、营业收入、营业成本 (1)分类情况 项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务收入 4,906,411,
423、078.37 3,351,819,707.79 3,797,001,661.04 2,555,644,789.16 其他业务收入 7,771,511.99 1,710,809.51 5,327,500.00 1,699,646.09 合计 4,914,182,590.36 3,353,530,517.30 3,802,329,161.04 2,557,344,435.25 (2)主营业务类别明细 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 2012 年年度报告 141 产品名称 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 变电站保护及综合自动化 1,1
424、82,509,005.03 801,077,672.69 947,045,980.02 652,689,627.85 电网调度自动化 1,365,716,270.06 794,239,534.21 1,137,599,217.02 652,150,979.10 农电/配电自动化及终端设备 431,742,413.91 285,825,538.28 543,840,194.91 360,816,206.25 电气控制自动化 689,945,655.03 411,615,258.18 331,931,480.64 243,995,280.41 轨道交通保护及电气自动化 749,125,072.01
425、 626,674,418.14 433,981,567.52 373,088,792.57 用电自动化及终端设备 445,966,588.63 392,165,520.70 331,861,929.22 217,297,731.97 火电厂及工业控制自动化 29,675,028.38 27,313,910.87 57,097,549.25 43,642,151.67 加工业务 11,731,045.32 12,907,854.72 13,643,742.46 11,964,019.34 合计 4,906,411,078.37 3,351,819,707.79 3,797,001,661.04
426、2,555,644,789.16 (3)其他业务明细项目 明细项目 本年金额 上年金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 房屋租赁 4,740,925.00 1,710,809.51 5,327,500.00 1,699,646.09 其他 3,030,586.99 合计 7,771,511.99 1,710,809.51 5,327,500.00 1,699,646.09 (4)对外销售前五名的客户销售收入总额及比例列示如下: 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 客户 1 522,313,986.90 10.63% 客户 2 312,164,306.90 6.35% 客户 3
427、 222,367,350.45 4.53% 客户 4 211,537,893.86 4.30% 客户 5 156,337,944.99 3.18% 合计 1,424,721,483.10 28.99% 5、现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 一、将净利润调节为经营活动的现金流量: 2012 年年度报告 142 项目 本年金额 上年金额 净利润 951,146,283.40 776,144,615.45 加:资产减值准备 87,345,877.87 64,299,187.46 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 25,416,391.28 20,242,997.83 无形资
428、产摊销 9,918,836.32 3,765,972.92 长期待摊费用摊销 2,520,172.47 2,717,504.37 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以-号填列) -56,717.13 -113,088.84 固定资产报废损失(收益以-号填列) 公允价值变动损失(收益以-号填列) 财务费用(收益以-号填列) 18,079,505.32 16,553,605.81 投资损失(收益以-号填列) 递延所得税资产减少(增加以-号填列) -10,775,618.08 -6,853,922.70 递延所得税负债增加(减少以-号填列) 存货的减少(增加以-号填列) -166,44
429、7,654.08 -100,212,876.85 经营性应收项目的减少(增加以-号填列) -1,152,291,351.70 -831,819,901.68 经营性应付项目的增加(减少以-号填列) 698,971,846.67 466,208,530.12 其他 经营活动产生的现金流量净额 463,827,572.34 410,932,623.89 二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 三、现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 1,451,724,623.55 1,285,822,865.53 减:现金的期初余额 1,28
430、5,822,865.53 1,254,080,340.52 现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 165,901,758.02 31,742,525.01 十二、补充财务资料十二、补充财务资料 1、非经常性损益 项目 本年金额 上年金额 非流动资产处置损益 -8,825.95 -46,346.62 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 31,976,721.23 12,664,088.77 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营
431、企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 2012 年年度报告 143 项目 本年金额 上年金额 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 24,783,404.19 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融
432、资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 132,750.00 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 377,814.60 830,913.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,021,692.34 税前非经常性损益合计 32,345,709.88 39,386,501.90 减:非经常性损益的所得税影响数 4,852,701.66 4,615,8
433、88.01 税后非经常性损益 27,493,008.22 34,770,613.89 减:归属于少数股东的税后非经常性损益 643,998.06 归属于母公司所有者的税后非经常性损益 26,849,010.16 34,770,613.89 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 1,029,113,435.73 819,996,942.77 2、净资产收益率及每股收益 (1)加权平均净资产收益率 项目 本年金额 上年金额 归属于公司普通股股东的净利润 31.16% 29.75% 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.36% 30.30% 加权平均净资产收益率的计算公式如
434、下: 加权平均净资产收益率=P0/(E0NP 2EiMiM0 EjMj M0 EkMk M0) 其中:P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP 为归属于公司普通股股东的净利润;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0 为报告期月份数;Mi 为 2012 年年度报告 144 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数;Ek 为因其他交易或事项引起的净资产
435、增减变动;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 (2)每股收益 项目 本年金额 上年金额 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0.67 0.67 0.54 0.54 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 0.65 0.65 0.52 0.52 3、主要会计报表项目的异常情况及原因 项目 年末余额 年初余额 变动额 变动率 原因 应收账款 3,115,421,193.55 2,114,786,893.82 1,000,634,299.73 47.32% (1) 其他应收款 142,121,600.01 72,74
436、6,213.05 69,375,386.96 95.37% (2) 在建工程 10,196,896.54 1,748,497.33 8,448,399.21 483.18% (3) 无形资产 115,092,135.62 84,444,572.32 30,647,563.30 36.29% (4) 应付票据 294,055,092.01 52,740,417.97 241,314,674.04 457.55% (5) 应付账款 1,935,136,774.26 1,269,462,943.01 665,673,831.25 52.44% (6) 应交税费 48,239,800.89 -27,1
437、81,503.11 75,421,304.00 277.47% (7) 其他流动负债 1,734,361.23 -1,734,361.23 -100.00% (8) 股本 1,575,538,287.00 1,050,358,858.00 525,179,429.00 50.00% (9) 资本公积 19,060,047.34 124,095,933.14 -105,035,885.80 -84.64% (10) 盈余公积 337,041,757.44 241,927,129.10 95,114,628.34 39.32% (11) 少数股东权益 22,506,036.25 13,359,33
438、5.97 9,146,700.28 68.47% (12) 项目 本年金额 上年金额 变动额 变动率 原因 营业收入 6,027,929,857.86 4,660,016,950.72 1,367,912,907.14 29.35% (13) 营业成本 4,203,950,831.19 3,197,033,884.03 1,006,916,947.16 31.50% (14) 销售费用 282,796,813.93 212,262,666.44 70,534,147.49 33.23% (15) 管理费用 401,547,950.80 303,947,433.09 97,600,517.71
439、32.11% (16) 财务费用 -3,253,912.80 -7,200,232.22 3,946,319.42 54.81% (17) 资产减值损失 99,298,122.88 73,207,855.05 26,090,267.83 35.64% (18) 投资收益 1,321,390.22 -1,321,390.22 -100.00% (19) 营业外收入 185,509,620.47 149,539,051.64 35,970,568.83 24.05% (20) (1)应收账款:2012 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 47.32%,主要系公司营业收入增长 29.35%
440、以及部分客户因资金较紧延期支付所致; 2012 年年度报告 145 (2)其他应收款:2012 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 95.37%,主要系公司本年年末存在应返还的退税款项所致; (3)在建工程:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 483.18%,主要系公司本年产能提升技改项目投入增加所致; (4)无形资产:2012 年 12 月 31 日年末余额较年初余额上升 36.29%,主要系公司本年资本化的开发支出项目取得专利权及著作权而结转无形资产所致; (5)应付票据:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 457.55%,主要系公司本年业
441、务规模扩大,相应的生产采购增加以及较多采用票据结算方式增加所致; (6)应付账款:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 52.44%,主要系公司本年业务规模扩大,相应的生产采购增加;同时因公司信用良好,物资采购量大,供应商给予公司付款周期延长所致; (7)应交税费:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 277.47%,主要系公司本年本年业务规模扩大,相应年末应交的企业所得税、增值税等增长所致; (8)其他流动负债:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额减少,主要系公司本年将专项研发项目政府补助资金结转收入所致; (9)股本:2012 年 12 月
442、 31 日年末余额比年初余额上升 50.00%,主要系公司本年实施资本公积和未分配利润转增股本所致; (10)资本公积:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额下降 84.64%,主要系公司本年实施资本公积转增股本所致; (11)盈余公积:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 39.32%,主要系公司本年计提法定盈余公积所致; (12)少数股东权益:2012 年 12 月 31 日年末余额比年初余额上升 68.47%,主要系公司本年因新设子公司合并报表范围增加,以及子公司本年实现净利润所致; (13)营业收入:2012 年度本年金额比上年金额上升 29.35%,主要
443、系公司本年业务规模扩大,实施项目增加所致; (14)营业成本:2012 年度本年金额比上年金额上升 31.50%,主要系公司本年业务规模扩大,营业收入增长,相应成本增加所致; (15)销售费用:2012 年度本年金额比上年金额上升 33.23%, ,主要系公司本年新签合同额增长相应的营销人工费用、中标费用等费用增加所致; (16)管理费用:2012 年度本年金额比上年金额上升 32.11%,主要系公司本年研发投入增加相应的研究开发费增加所致; (17)财务费用:2012 年度本年金额比上年金额上升 54.81%,主要系公司本年支付的利 2012 年年度报告 146 息支出增加所致; (18)资
444、产减值损失:2012 年度本年金额比上年金额上升 35.64%,主要系公司受工业及新能源等行业资金面较紧等影响,应收账款上升相应计提的坏账准备增加所致; (19)投资收益:2012 年度本年金额比上年金额减少,主要系公司上年存在零星投资收益,本年没有所致; (20)营业外收入:2012 年度本年金额比上年金额上升 24.05%,主要系公司本年收到的政府科研补助等增加所致。 十十三、财务报表之批准三、财务报表之批准 2013 年 3 月 26 日,公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了公司 2012 年度财务报表。 2012 年年度报告 147 第十一节第十一节 备查文件目录备查文件目录 一、载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的会计报表原件。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内, 中国证券报 、 上海证券报 上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长:肖世杰 国电南瑞科技股份有限公司 2013 年 3 月 26 日