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1、 山西太钢不锈钢股份有限公司 山西太钢不锈钢股份有限公司 SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.LTD 2006 年 度 报 告 2006 年 度 报 告 二七年三月二十九日 目 录 目 录 1 重要提示. . .2重要提示. . .2 2 公司基本情况简介.3 公司基本情况简介.3 3 会计数据和业务数据摘要.4 会计数据和业务数据摘要.4 4 股本变动及股东情况.7 股本变动及股东情况.7 5 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 董事、监事、高级管理人员和员工情况.11 6 公司
2、治理结构.16 公司治理结构.16 7 股东大会情况简介.17 股东大会情况简介.17 8 董事会报告.17 董事会报告.17 9 监事会报告.31 监事会报告.31 10 重要事项.32 重要事项.32 11 财务报告.42 财务报告.42 12 新旧会计准则股东权益差异调节表.90新旧会计准则股东权益差异调节表.90 13 备查文件目录.97 备查文件目录.97 - 1 - 1 重要提示1 重要提示 11 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。11 本公司董事会、监事
3、会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 12 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 12 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 13 本公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 13 本公司董事长陈川平先生、总经理柴志勇先生、总会计师闫建明先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 14 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报
4、告。 14 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 - 2 - 2 公司基本情况简介 2 公司基本情况简介 2.1 公司法定中文名称: 2.1 公司法定中文名称:山西太钢不锈钢股份有限公司 公司法定英文名称:公司法定英文名称:SHANXI TAIGANG STAINLESS STEEL CO.,LTD. 英文名称缩写:英文名称缩写:STSS 2.22.2 公司法定代表人: 公司法定代表人:陈川平 2.32.3 公司董事会秘书: 公司董事会秘书:张竹平 联系地址:山西省太原市尖草坪街 2 号 电话: 或 3017729 传真:0351-301
5、7729 电子信箱: 2.42.4 公司注册地址: 公司注册地址: 山西省太原市尖草坪街 2 号 公司办公地址: 公司办公地址:山西省太原市尖草坪街 2 号 邮政编码 邮政编码:030003 公司网址:公司网址:http:/ 公司电子信箱:公司电子信箱: 2.52.5 公司选定的信息披露报纸名称:公司选定的信息披露报纸名称:中国证券报 、 证券时报和上海证券报 中国证监会指定的国际互联网网址:中国证监会指定的国际互联网网址: 公司年度报告备置地点: 公司年度报告备置地点:公司证券与投资者关系管理部 2.62.6公司股票上市地:公司股票上市地:深圳证券交易所 公司股票简称:公司股票简称:太钢不锈
6、 - 3 - 公司股票代码:公司股票代码:000825 2.72.7 其他有关资料: 其他有关资料: 2.7.1 公司首次注册登记日期:1998 年 6 月 11 日 公司最近一次变更注册登记日期:2006 年 12 月 22 日 注册登记地点:太原市尖草坪街 2 号 公司企业法人营业执照注册号码:39 2.7 .2 公司税务登记号码:1888 2.7 .3 公司聘请的会计师事务所:北京立信会计师事务所有限公司 办公地点:北京市东长安街 10 号长安大厦 3 层 E-mail: 3 会计数据和业务数据摘要 3 会计数据和业务数据摘要 3.1 本年度实
7、现的利润总额及相关项目(单位:元)本年度实现的利润总额及相关项目(单位:元) 项 目 金 额 利润总额: 3,359,300,211.10 净利润 2,423,601,669.58 扣除非经常性损益后的净利润 2,431,366,558.32 主营业务利润 5,628,079,664.57 其他业务利润 36,074,970.84 营业利润 3,386,278,871.29 投资收益 补贴收入 2,422,539.82 营业外收支净额 -29,401,200.01 经营活动产生的现金流量净额 2,003,330,015.39 现金及现金等价物净增加额 1,494,565,333.21 非经常性
8、损益项目(单位:元) : - 4 - 项 目 金额 净利润 2,423,601,669.58 减:非经常性损益 -7,764,888.74 其中:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期投资产生的损益 -11,449,676.21 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提资产减值后的其他各项营业外收入、支出 -139,709.97 所得税影响数 3,824,497.44 扣除非经常性损益后净利润 2,431,366,558.32 3 .2 主要会计数据及财务指标 3 .2 主要会计数据及财务指标 指标项目 2006年 2005 年 2004 年 主营业务收入(元) 40,086,1
9、17,371.6823,750,773,739.27 22,410,439,200.83净利润(元) 2,423,601,669.58776,703,857.79 1,008,475,322.47总资产(元) 40,822,614,460.4311,844,061,668.21 11,065,667,926.02股东权益(不含少数股东权益) 13,282,135,313.475,405,714,766.66 4,885,701,541.38每股收益(元/股) 0.9110.601 0.781每股净资产(元/股) 4.9934.186 3.783调整后的每股净资产(元/股) 4.9904.184
10、 3.782每股经营活动产生的现金流量净额 0.7530.729 1.268净资产收益率(%) 18.25%14.37 20.64扣除非经常性损益后的净资产收益率(%) 18.31%14.38 20.41 3 .3 利润表附表 3 .3 利润表附表 净资产收益率 每股收益(元) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.37%54.89%2.115 2.553营业利润 25.49%33.03%1.273 1.536净利润 18.25%23.64%0.911 1.100扣除非经常性损益后的净利润 18.31%23.71%0.914 1.103- 5 - 3 .4 报告期
11、内股东权益变动情况及原因 3 .4 报告期内股东权益变动情况及原因 金额单位:元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 1,291,404,0001,512,967,234.59521,824,069.45260,912,034.701,818,607,427.92 5,405,714,766.66本期增加 1,369,000,0004,367,199,124.36575,029,548.032,423,601,669.58 8,734,830,341.97本期减少 25,099,447.13 260,912,034.70572,398,313.33
12、 858,409,795.16期末数 2,660,404,0005,855,066,911.821,096,853,617.483,669,810,784.17 13,282,135,313.47 股本变动原因:本公司报告期内通过增发股票收购了太原钢铁(集团)有限公司(简称“太钢集团” )所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁(集团)原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司的股权,金 额 共 计 5,751,862,621.65 元, 其 中 1,369,000,000.00 元计 入 股本,4,367,110,000.00 元计入资本公积股本溢价,15,752,621.
13、65 元计入对太钢集团负债。 资本公积金变动原因:本期增加主要原因是股本溢价 4,367,110,000.00元(具体见“股本变动原因” ) , 本期减少系根据财政部会计司财会便200610号关于上市公司承担股权分置改革相关费用的函批复,将整体上市费用以及股改费用 25,099,447.13 元冲减股本溢价。 盈余公积和法定公益金变动原因:本期利润分配按净利润的 10%提取法定盈余公积金。 根据财政部财企200667 号 关于施行后有关企业财务处理问题的通知的规定,从 2006 年 1 月 1 日起,本公司不再提取公益金,对 2005 年 12月 31 日的公益金结余 260,912,034.
14、70 元,转作盈余公积金管理使用。 未分配利润变动原因:本期增加是由于净利润 2,423,601,669.58 元年末转入; 本期减少是提取法定盈余公积 314,117,513.33 元; 同时根据股东大会通过的 2005 年度利润分配方案,以 2005 年 12 月 31 日的总股数 1,291,404,000.00股为基数,按每 10 股 2.00 元(含税)分配现金股利,共计 258,280,800.00 元。 - 6 - 4 股本变动及股东情况4 股本变动及股东情况 4.1 股本变动情况 4.1 股本变动情况 4.1.1 股份变动情况表 单位:股 项 目 项 目 本次变 本次变 动 前
15、 动 前 本次变动增减(+,-) 本次变动增减(+,-) 本次变 本次变 动后 动后 数量数量 比例比例 发行新股 发行新股 送 股 送 股 公积金转增股公积金转增股其他其他小计 小计 数量数量 比例比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 706,480,13254.706% +1,369,000,000-198,874,1150 0+1,170,125,885 1,876,606,01770.538%1、国家持股 706,404,00054.700% +1,369,000,000-198,900,0000 0 +1,170,100,000 1,876,504,00070.534%2、国有
16、法人持股 0 0 0 0 0 0 0 0 0 3、其他内资持股 76,1320.006% 0+25,8850 0+25,885 102,0170.004%其中: 境内法人持有股份 00 000 00 00境内自然人持有股份 76,1320.006% 0+25,8850 0+25,885 102,0170.004%4、外资持股 00 000 00 00其中: 境外法人持股 00 000 00 00境外自然人持股 00 000 00 00二、无限售条件股份二、无限售条件股份 584,923,86845.294% 0 +198,874,1150 0 +198,874,115 783,797,9832
17、9.462%人民币普通股 584,923,86845.294% 0 +198,874,1150 0 +198,874,115 783,797,98329.462%境内上市外资股 00 000 00 00境外上市外资股 00 000 00 00其他 00 000 00 00三、股份总数三、股份总数 1,291,404,000100% +1,369,000,00000 0 +1,369,000,000 2,660,404,000100%说明:本报告期股本结构变化的原因: 由于本公司向太钢集团发行新股收购太钢集团的钢铁主业资产,使本公司国家持股增加 1,369,000,000 股; 由于股权分置改革
18、, 太钢集团向流通股股东每 10 股支付 3.4 股对价, 使国家股减少 198,900,000 股,无限售条件人民币普通股增加 198,874,115 股,高级管理人员持股增加 25,885 股。 4.1.2 股份变动的批准及过户情况 - 7 - 2006 年 3 月 1 日,公司召开了股权分置改革相关股东会议,表决通过了山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案 , 本次股权分置改革方案实施后,本公司股份总数不变。 2006年3月20日,公司召开第二届临时股东大会,表决通过了关于公司新增股份收购资产的议案。2006年6月14日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称证监会)证监公司字20
19、06109号关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁(集团)有限公司发行新股购买资产的通知。本次新增股份已于2006 年6 月20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管。 4.1.3 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响 公司向太钢集团增发股票,注入了太钢集团优质资产,增厚了公司每股收益及每股净资产。 4.1.4 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 4.2 股东情况: 4.2 股东情况: 4.2.1 股东持股情况 持有本公司 5%以上股份的股东, 只有太钢集团, 持有本公司国家股 187,650.4万股, 持股比例为 70.53
20、% , 报告期内合计增加 1,170,100,000, 所持股份无质押、无冻结情况。 报告期内公司控股股东无变化。 报告期末股东总数 31,716 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质比例 () 期末持股总数持有有限售条件股份数量持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量- 8 - 1、太原钢铁(集团)有限公司 国有股东70.53% 1,876,504,0001,876,504,000 无质押、无冻结 2、 中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金 其他 2.39% 63,595,2020 未知 3、 中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 其他 1.
21、46% 38,897,4370 未知 4、 中国工商银行南方避险增值基金 其他 1.34% 35,681,3920 未知 5、 中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 其他 1.13% 30,000,0000 未知 6、 中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 其他 1.05% 27,849,8250 未知 7、全国社保基金一零一组合 其他 1.00% 26,598,5540 未知 8、 中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金 其他 0.91% 24,100,0000 未知 9、 中国工商银行天元证券投资基金 其他 0.85% 22,658,3560 未知 10、全国社保基金一零四
22、组合 其他 0.79% 20,975,3430 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称(全称) 持有无限售条件股份数量(股) 股份种类 1、中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金63,595,202 人民币普通股 2、中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 38,897,437 人民币普通股 3、中国工商银行南方避险增值基金 35,681,392 人民币普通股 4、中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 30,000,000 人民币普通股 5、中国银行银华优质增长股票型证券投资基金 27,849,825 人民币普通股 6、全国社保基金一零一组合 26,598
23、,554 人民币普通股 7、中国银行南方高增长股票型开放式证券投资基金24,100,000 人民币普通股 8、中国工商银行天元证券投资基金 22,658,356 人民币普通股 9、全国社保基金一零四组合 20,975,343 人民币普通股 10、海通中行富通银行 20,499,433 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,太钢集团与其他股东之间不存在关联关系,也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人;中国工商银行南方避险增值基金、中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金、中国工商银行- 9 - 天元证券投资基金、全国社保基金一零一组合、中国银行南方高增
24、长股票型开放式证券投资基金同属南方基金管理公司管理;中国农业银行景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金、中国工商银行景顺长城新兴成长股票型证券投资基金同属景顺长城基金管理公司管理;未知其他股东之间是否存在关联关系,也不知道是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 注:关联关系的认定按照深圳证券交易所股票上市规则规定,一致行动人的认定按照上市公司股东持股变动信息披露管理办法的规定。 4.2.2 控股股东情况 (1)控股股东名称:太原钢铁(集团)有限公司 法定代表人:陈川平 成立日期:1997 年
25、12 月 5 日 注册资本:33.4572 亿元 公司类别:国有独资 经营范围:冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;公路运输;工程设计、施工;餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标工程及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员(国家实行专项审批的项目除外) 。 (2)太原钢铁(集团)有限公司系代表国家持有本公司股份,持股比例为70.53% 。报告期内公司控股股东未发生变更。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系
26、的方框图: 山西省国有资产监督管理委员会100% - 10 - 太原钢铁(集团)有限公司 70.53% 山西太钢不锈钢股份有限公司 4.2.3 其他持股在 10%以上的法人股东 报告期末本公司无其他持股在 10%以上的法人股东。 4.3 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 4.3 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量持有的有限售条件股份数量可上市可上市 交易时间交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 2008 年 3 月 7 日 129,140,400 200
27、9 年 3 月 6 日 378,363,600 1 太原钢铁(集团)有限公司 1,876,504,0002009 年 6 月 20 日1,369,000,000 1、太钢集团承诺自股权分置改革方案实施之日起,所持的本公司股份在 24 个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总数的比例在12 个 月 内 不 超 过10%; 2、太钢集团承诺其新增股份自股权登记完成之日起 36 个月内不转让。2 吴晓程 15678 - - 3 李晓波 15678 - - 4 周宜洲 15678 - - 5 柴志勇 33661 - - 6 杨海贵 15678 - -
28、 7 冯民全 5644 - - 均为高管人员持股, 其上市交易时间按照监管部门有前规定规定执行。 5 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 - 11 - 5.1 董事监事高级管理人员情况 5.1 董事监事高级管理人员情况 5.1.1 董事监事高级管理人员基本情况 股份 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期年初持股数年末持股数 增减量变动 原因 陈川平 董事长 男 44 2004.8-2007.8 0 0 0 吴晓程 副董事长 男 60 2004.8-2007.8 11,700 15,678 3978 股改送股李晓波 副董事长 男 43 2004.8-2007.8
29、11,700 15,678 3978 股改送股周宜洲 董事 男 48 2004.8-2007.8 11,700 15,678 3978 股改送股柴志勇 董事、总经理 男 43 2004.8-2007.8 25,120 33,661 8541 股改送股闫建明 董事、总会计师 男 41 2004.8-2007.8 0 0 0 李 成 独立董事 男 74 2004.8-2007.8 0 0 0 郑章修 (C.S.Tay) 独立董事 男 56 2004.8-2007.8 0 0 0 林义相 独立董事 男 42 2004.8-2007.8 0 0 0 杨海贵 监事会主席 男 51 2004.8-2007
30、.8 11,700 15,678 3978 股改送股韩珍堂 监事 男 41 2004.8-2007.8 0 0 0 郭存和 监事 男 42 2004.8-2007.8 0 0 0 王笑天 监事 男 37 2004.8-2007.8 0 0 0 李宝书 监事 男 54 2004.8-2007.8 0 0 0 张志方 副总经理 男 44 2005.8-2007.8 0 0 0 冯民全 副总经理 男 52 2005.8-2007.8 4212 5,644 1432 股改送股张润国 副总经理 男 40 2005.8-2007.8 0 0 0 张竹平 董事会秘书 男 49 2004.8-2007.8 0
31、 0 0 5.1.2 公司现任董事监事高级管理人员的近 5 年主要工作经历 陈川平先生陈川平先生:2000.1-2000.3 太原钢铁(集团)有限公司董事会董事、常务副总经理,2000.3-2001.12,太原钢铁(集团)有限公司董事会董事、总经理;2001.12-今,太原钢铁(集团)有限公司董事长;2002.3-今,本公司董事长。 吴晓程先生吴晓程先生:2000.1-2001.12,太原钢铁(集团)有限公司董事会董事、党委常委、党委副书记、太钢党校校长;2001.12-2002.3,太原钢铁(集团)有限公司董事会董事、党委常委、党委书记;2002.3-今,太原钢铁(集团)有限公司董事会副董事
32、长、党委常委、党委书记;2000.1-今,本公司副董事长。 李晓波先生李晓波先生: 2000.4-2001.12,太原钢铁(集团)有限公司副总经理;2001.12-2002.3,太原钢铁(集团)有限公司总经理、党委常委;2002.3-今,太原钢铁(集团)有限公司董事会副董事长、总经理、党委常委;2000.1-2000.4,- 12 - 本公司董事、不锈冷轧厂厂长、党委书记;2000.4-2002.3,本公司董事;2002.3-今,本公司副董事长。 周宜洲先生周宜洲先生: 2000.1-2000.12, 太原钢铁(集团)有限公司财务处处长;2000.12-2002.4,太原钢铁(集团)有限公司副
33、总会计师兼财务处处长;2002.4-2002.9,太原钢铁(集团)有限公司总会计师兼财务处处长;2002.9-今,太原钢铁(集团)有限公司总会计师;2000.1-2002.3,本公司监事;2002.3-今,本公司董事。 柴志勇先生柴志勇先生:2000.1-2000.12,太原钢铁(集团)有限公司生产处副处长;2000.12-2002.09,太原钢铁(集团)有限公司初轧厂厂长;2002.09-今, 本公司总经理;2003.2-今,本公司董事。 闫建明先生闫建明先生:2000.1-2002.09,太原钢铁(集团)有限公司财务处副处长;2002.09-今,本公司总会计师;2004.08-今,本公司董
34、事。 李成先生李成先生:2000-今,中国特钢企业协会不锈钢分会常务会长、北京科技大学兼职教授; 2002-2004, 大冶特钢独立董事; 2002.7-今, 安泰集团独立董事; 2002.8-今,本公司独立董事。 郑章修(C.S.TAY)先生郑章修(C.S.TAY)先生:2000-2001,太钢 BOC 总经理;2001-2004,BOC 中国 PGS 总裁; 2004-今, 伯克气体 (上海) 有限公司北亚地区主要客户总裁; 2002.8-今,本公司独立董事。 林义相先生林义相先生:2000.1-2001.2,华夏证券有限公司副总裁;2001.3-今,天相投资顾问有限公司董事长兼总经理;2
35、003.8-今,本公司独立董事;2000.7-今, 中国证券业协会证券分析委员会主任;2002.7-今,中国证券业协会副会长; 2003-今,北京同仁堂股份有限公司独立董事;2003-2005,中国长江电力股份有限公司独立董事。 杨海贵先生杨海贵先生:2000.1-2002.3,太原钢铁(集团)有限公司党委常委、党委副书记兼纪委书记;2002.3-今,太原钢铁(集团)有限公司董事会董事、党委常委、党委副书记兼纪委书记;2000.1-今,本公司监事会主席。 韩珍堂先生韩珍堂先生:2000-2002.9,太原钢铁(集团)有限公司销售处副处长;2002.9- 13 - 今,太原钢铁(集团)有限公司计
36、财部部长;2003.8-今,本公司监事。 郭存和先生郭存和先生:2000.1-2002.11,太原钢铁(集团)有限公司财务处副处长;2002.11-今,太原钢铁(集团)有限公司审计处处长;2003.8-今,本公司监事。 王笑天先生王笑天先生:2000.02-2002.11,太原钢铁(集团)有限公司炼铁厂组织部长兼劳人科长;2002.11-今,本公司党委副书记;2003.08-今,本公司监事。 李宝书先生李宝书先生:2000.1-今,本公司工会主席;2001.8-今,本公司监事。 张志方先生:张志方先生: 2000.12-2003.04, 本公司不锈冷轧厂厂长、 党委书记; 2003.04-今,
37、太钢不锈科技公司副总经理、太钢不锈科技公司冷轧厂厂长、党委书记;2005.8-今,本公司副总经理。 冯民全先生:冯民全先生:2000.12-今,本公司炼钢厂厂长、党委书记;2005.8-今,本公司副总经理。 张 润 国 先 生 :张 润 国 先 生 : 2000-2002.11 , 本 公 司 热 轧 厂 生 产 技 术 科 科 长 ; 2002.11-2004.08,本公司热轧厂生产副产长;2004.09-今,本公司热轧厂厂长、党委书记;2005.8-今,本公司副总经理。 张竹平先生张竹平先生:2000-今,任本公司董事会秘书;2000.1-2002.9,本公司办公室主任;2002.9-20
38、04.3, 本公司综合部部长;2004.3-今,本公司证券与投资者关系管理部部长。 5.1.3 董事监事高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据:报酬按照山西太钢不锈钢股份有限公司岗薪工资实施大纲及山西太钢不锈钢股份有限公司岗薪工资执行细则确定。公司高级管理人员绩效薪酬方案由董事会确定。独立董事薪酬由股东大会确定。 董事、监事、高级管理人员报告期内从公司获得的报酬总额: 姓名 报酬金额(元) 姓名 报酬金额(元) 柴志勇 350940 闫建明 278316 王笑天 220164 李宝书 220308 - 14 - 姓名 报酬金额(元) 姓名 报酬金额(元) 张志方
39、 295860 冯民全 279861 张润国 236301 李成 62500 郑章修(CSTAY) 62500 林义相 62500 张竹平 201162 韩珍堂 179887 郭存和 152670 合计(元) 2602969 注:韩珍堂先生、郭存和先生从 5 月份起在本公司领取报酬,之前在控股股东单位领取报酬。 陈川平先生、吴晓程先生、李晓波先生、杨海贵先生、周宜洲先生等 5 人在控股股东单位领取报酬,不在本公司领取报酬。 5.1.4 报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况及原因 报告期内无离任的董事、监事、高级管理人员 5.1.5 报告期内聘任的董事、监事、高级管理人员情况 报告期内没有
40、新聘任董事、监事、高级管理人员 5.2 公司员工情况5.2 公司员工情况 截止到报告期末,公司拥有员工 21633 人,其中在岗员工 21240 人。公司需承担费用的离退休职工 11752 人 。 在岗员工结构为: 按专业构成 按教育程度 专业类别 人数 教育程度 人数 生产人员 17964 研究生 80 技术人员 920 本科 2205 管理人员 1929 大专 4480 财务人员 192 中专 1039 - 15 - 销售人员 235 高中及以下 13436 6 公司治理结构公司治理结构 6.1 公司基本治理状况公司基本治理状况 按照公司法 、 证券法 、 上市公司治理准则和关于在上市公司
41、建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规和规章制度的要求,公司已建立了法人治理结构。修订了公司章程 、 关联交易管理制度 、 信息披露制度 ,制定了股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 ,公司还建有总经理工作细则 独立董事制度等一系列管理制度,聘任了三名独立董事。公司治理的实际情况符合上述法律法规等规范性文件的要求。 6.2 独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况 公司有三名独立董事,占董事会总人数的三分之一,符合中国证监会上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见对独立董事人数的要求。 报告期内,公司共召开了 7 次董事会,除独立董事林义相先生于三
42、届董事会第八次会议委托独立董事李成先生出席并对所有议案行使同意表决权外,三位独立董事均亲自出席了各次董事会并对有关事项发表了独立意见。三名独立董事勤勉尽职,认真履行了独立董事职责。 6.3 公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况 控股股东没有越过董事会和股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全独立于控股股东,符合有关法律、法规的要求。本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 6.4 报告期内对高级管理人员的考评及激励报告期内对高级管理人员的考评及激励 - 16 -
43、报告期内,公司全面推行岗薪工资制,以岗定薪,实施动态区分,奖优罚劣。在此基础上,董事会根据年度经营计划制定了对高管人员的激励方案。在报告期内,各项考评及激励机制、相关奖励制度执行情况良好,起到了应有的激励与约束作用。 7 股东大会情况简介股东大会情况简介 2006 年度内公司共召开了五次股东大会: 2006年第一次临时股东大会。 会议于2006年2月8日在本公司四楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2006年2月9日的中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 股权分置改革相关股东会议。 会议于2006年3月1日在本公司四楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2006年3月2日的中国证
44、券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 2006年第二次临时股东大会。会议于2006年3月20日在本公司四楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2006年3月21日的中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 2005年度股东大会。 会议于2006年3月20日在本公司四楼会议室召开。 本次股东大会决议公告刊登在2006年3月21日的 中国证券报 、 证券时报 和巨潮咨讯网() 。 2006年第三次临时股东大会。会议于2006年8月20日在本公司四楼会议室召开。本次股东大会决议公告刊登在2006年8月22日的中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 8 董事会报告 董事会报告 8.1 经
45、营情况的讨论与分析 8.1 经营情况的讨论与分析 报告期,公司紧紧围绕“建设全球最具竞争力的不锈钢企业”的战略目标,- 17 - 努力提高执行力,加速推进精细化、信息化和国际化,重点工程建设和生产经营取得可喜成绩。公司在报告期完成了对太钢集团钢铁主业资产的收购,拥有了完整的钢铁生产工艺流程及相关配套设施;新建 150 万吨不锈钢系统工程主要项目按照进度计划完工投产,公司生产能力、技术装备水平得到跨越式的发展,综合竞争力显著提高。 重点工程建设取得重大成果。新不锈钢工程及配套项目全面竣工,所有项目热负荷试车一次成功,在技术装备、施工质量、工期进度、投资控制等方面达到行业一流水平。新项目的建成,标
46、志着公司成为全球产能最大、工艺技术装备最先进的不锈钢企业,为进一步做强做大打下坚实的基础。 产品实物质量大幅提升。430 冷轧板表面综合无缺陷率比上年大幅提高,伸长率标准偏差比上年降低; 304 冷轧板纵向厚度差达到标杆水平; 2Cr13 连铸坯纵裂缺陷率比上年降低。 “太钢牌”不锈钢材获“中国名牌产品”和“中国不锈钢最具影响力第一品牌”称号。 重点品种开发成效突出。 不锈钢品种结构进一步优化, 铬不锈钢材比例达到 31.23%, 不锈钢冷轧薄板 0.6mm 的产量比上年增长 1.13 倍; 430、 409L、 436L、444 等不锈钢重点产品产量分别比上年大幅增长,批量进入中外知名企业;
47、高等级 2B 板批量供应国内知名加工制造和家电企业。 不锈钢、 管线钢等重点产品进入奥运场馆工程,公司品牌的知名度显著提升。 挖潜增效取得新成效。铁前工序、普碳炼钢工序、热轧工序、冷轧硅钢工序降成本均超额完成预算目标,公司烧结矿、炼钢生铁、连铸板坯、中板、热轧卷板的制造成本竞争力居行业第一。 卓越绩效模式和精细化管理全面推进。 按照卓越绩效模式的要求, 系统开展管理诊断和持续改进,建立起以经营绩效为主要评价标准的管理体系,通过了中国质量协会专家组的严格评审,公司荣获全国质量奖。 8.2 报告期内公司经营情况回顾8.2 报告期内公司经营情况回顾 8.2.1 报告期内总体经营情况 - 18 - 2
48、006 年公司(含子公司)全年生产生铁 399.15 万吨,比上年增长 158.2%;钢539.44 万吨, 比上年增长 84.39%, 其中不锈钢 110.96 万吨, 比上年增长 19.89%;坯材 613.05 万吨,比上年增长 34.88%。公司销售坯材 599.36 万吨,其中不锈坯材 95.57 万吨(不锈冷轧薄板 60.35 万吨、不锈热轧中板 12.79 万吨、不锈热轧卷板 12.48 万吨、不锈线材 5.38 万吨) ,比上年增长 21.39%;普通坯材 503.79万吨 (其中普通中卷板 308 万吨、 冷轧硅钢 12.03 万吨) ; 不锈钢出口 20.03 万吨,比上年
49、增长 1.26 倍, 均创历史新水平。 公司全年实现主营业务收入 400.86 亿元,比上年增长 68.78%,其中不锈钢销售收入 176.98 亿元, 比上年增长 55.17%;实现主营业务利润 56.28 亿元,比上年增长 266.89%;实现净利润 24.24 亿元,比上年增长 212.04%。 8.2.2 公司主营业务及其经营情况 公司主要产品收入、成本和利润情况如下: 单位:千元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本主营业务利润率()主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减() 主营业务利润率比上年增减()冶金钢铁行业 40,086,117.37 3
50、4,356,704.8514.0468.7854.93 117.38主营业务分产品情况 不锈冷轧薄板 12,408,342.46 10,725,137.3413.3164.6953.42 89.12其他不锈 5,289,732.58 4,696,665.6010.9636.6527.77 125.15普通中卷板 10,734,707.27 8,307,372.8922.3619.830.19 207.88普通钢坯 3,949,430.82 3,616,528.748.1818.4813.64 87.81其他碳钢 1,169,819.96 992,145.6514.94 其他 6,534,084
51、.26 6,018,854.627.63 主营业务分行业、产品、地区情况 单位:千元 主营业务收入 主营业务利润 划分标准 金额 比例 同比增减 (%)金额 比例 同比增减(%)按行业 冶金钢铁行业 40,086,117.37100.00%68.78 5,628,079.66 100.00% 266.89 不锈冷轧薄板 12,408,342.4630.95%64.69 1,651,838.33 29.35% 211.47 其他不锈 5,289,732.5813.20%36.65 579,695.18 10.30% 207.67 普通中卷板 10,734,707.2726.78%19.83 2,
52、400,198.36 42.65% 268.94 普通钢坯 3,949,430.829.85%18.48 322,918.38 5.74% 122.53 其他碳钢 1,169,819.962.92%174,717.15 3.10% 按产品 其他 6,534,084.2616.30%498,712.26 8.86% - 19 - 太原地区 33,304,748.4183.08%63.38 5,223,219.21 92.81% 281.25 按地区 太原以外地区 6,781,368.9616.92%101.45 404,860.45 7.19% 146.91 公司报告期主营业务收入、主营业务利润
53、分别比上年增加了 16,335,343.63千元、4,094,084.18 千元,增长了 68.78%、266.89,主要原因是公司报告期收购了太钢集团钢铁主业资产、150 万吨不锈钢系统工程炼钢和热轧项目完工投产后,公司生产经营规模扩大,盈利水平提高。同时,公司在报告期大力开展降本增效活动,成本降低,利润增加。 主要供应商、客户情况: 公司前 5 名供应商分别为太钢集团、金川有色金属公司、太钢(集团)国际经济贸易总公司、山西临汾钢铁集团有限公司、五矿有色金属公司,报告期内,共向其采购 12,253,862.03 千元,占年度采购总额的 52.82%。 公司前 5 名主要客户太钢进出口(香港)
54、有限公司、天津市丽兴京津钢铁贸易有限公司、山西临汾钢铁集团有限公司、山西鑫邦贸易有限公司、山西太原华运达物资贸易有限公司,报告期内,共向其销售 11,363,912.26 千元,占年度销售总额的 28.35%。 8.2.3 报告期内资产构成变化情况 2006 年 2005 年 金额 金额 项 目 (千元) 占总资产的 比重(%) (千元) 占总资产的比重(%) 占总资产的比重比2005年度增长% 应收账款 1,837,490.23 4.50 630,280.045.32 减少0.82个百分点 存货 9,621,891.41 23.57 3,256,303.7727.49 减少3.92百分点 固
55、定资产 16,824,467.46 41.21 4,053,753.2334.23 增加6.98个百分点 在建工程 4,138,065.23 10.14 581,557.154.91 增加5.23个百分点 短期借款 3,930,000.00 9.63 191,000.001.61 增加8.02个百分点 长期借款 9,239,657.60 22.63 1,143,377.909.65 增加 12.98 个百分点 总资产 40,822,614.46 100.00 11,844,061.67100.00 - 报告期内应收帐款比年初增长 1207210.19 千元, 主要原因是报告期公司收购- 20
56、- 太钢集团钢铁主业资产, 及 150 万吨不锈钢系统工程炼钢、 热轧项目完工投产后,生产规模扩大,销量增加,应收账款相应增加;钢材出口数量增加,国际结算周期长,影响应收帐款上升。 存货比年初上升 6,365,587.64 千元, 固定资产比年初上升 12,770,714.23 千元, 在建工程比年初上升 3,556,508.08 千元, 短期借款比年初上升 3,739,000.00 千元, 长期借款比年初上升 8,096,279.70 千元,主要原因均是本公司报告期内收购了太钢集团钢铁主业资产,及 150 万吨不锈钢系统及配套工程完工投产后,生产流程加长,经营规模扩大所致。 8.2.4 报告
57、期内营业费用、管理费用、财务费用、所得税变化情况 单位: 千元 项 目 2006 年 2005 年 比 2005 年度增长% 营业费用 461,335.58208,365.70121.41 管理费用 1,431,783.51204,627.11599.70 财务费用 384,756.6752,749.66629.40 所得税 853,251.85229,913.73271.12 营业费用比上年增加 252,969.88 千元, 增加的主要原因是公司主业重组后规模扩大,运费增加等所致。 管理费用比上年增加 1,227,156.40 千元, 增加的主要原因是公司主业重组后人员增加,规模扩大,工资、
58、劳动保险、住房公积金等支出相应增加;在报告期内加大技术开发力度,技研费增加所致。 财务费用增加 332,007.01 千元, 增加的主要原因是公司主业重组, 新建项目建成投产后,借款利息停止资本化;以及公司规模扩大,流动资金借款利息增加所致。 所得税费用比上年增加 623338.12 千元,增加的原因主要是公司完成主业重组后利润总额大幅增加所致。 8.2.5 报告期内现金流量情况 单位:千元 - 21 - 项 目 2006 年 2005 年 与 2005 年度比较经营活动产生的现金流量 2,003,330.02941,837.181,061,492.84投资活动产生的现金流量 -5,819,1
59、36.21-1,250,311.97-4,568,824.24筹资活动产生的现金流量 5,315,833.09-217,311.575,533,144.66现金及现金等价物净增加额 1,494,565.33-525,945.312,020,510.64报告期与上年相比, 现金与现金等价物净增加额为 2,020,510.64 千元, 其中经营活动产生的现金流量比上年同比增加 1,061,492.84 千元, 主要原因是公司完成主业重组及 150 万吨不锈钢系统及配套工程完工投产后, 净利润大幅增长所致;投资活动产生的现金流量与上年相比减少 4,568,824.24 千元, 主要原因是公司报告期投
60、资建设 150 万吨不锈钢系统及配套工程,固定资产购建支出增多所致;筹资活动产生的现金流量比上年增加 5,533,144.66 千元,主要原因是报告期 150万吨不锈钢项目贷款及流动资金贷款增加所致。 8.2.6 公司的主要控股子公司经营情况 山西太钢不锈钢科技有限公司主营不锈钢及金属压延加工、 金属制品的生产、 钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料等, 2006 年实现销售收入 9,610,499 千元,比上年增长 2,106,103 千元, 增长率为 28.06%; 实现主营业务利润 934,279 千元;实现净利润为 661,767 千元,为公司贡献投资收益 644,799 千元。该公司报告期
61、收入、利润比上年增长较大的主要原因是公司生产规模扩大、不锈冷板等产品价格上升、盈利水平提高。期末总资产 3,077,652 千元,净资产 2,616,494 千元。 山西新临钢钢铁有限公司主营钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等,2006 年实现销售收入 5,315,115 千元,比上年增长 295,675千元, 增长率为 5.56%; 实现净利润为 133,631 千元, 为公司贡献投资收益 68,152千元。期末总资产 1,898,664 千元,净资产 1,093,231 千元。 太原钢铁 (集团) 原料贸易有限公司为主业重组收购太钢集团的全资子公司,主营铁矿石、矿粉、铁
62、合金、有色金属等的生产和销售,2006 年实现销售收入 1,005,979 千元, 实现净利润为 7,127 千元, 为公司贡献投资收益 7,127 千元。期末总资产 102,220 千元,净资产 27,977 千元。 - 22 - 太原钢铁 (集团) 金属回收加工贸易有限公司为主业重组收购太钢集团的全资子公司,主营废旧金属、废旧机械及设备零部件回收加工利用等,2006 年实现销售收入 14,369 千元,实现净利润为 1,161 千元,为公司贡献投资收益 1,161千元。期末总资产 9,429 千元,净资产 8,160 千元。 成都(太钢)销售有限公司、太原钢铁集团公司中南经贸中心、北京太钢
63、经贸中心、佛山市太钢不锈钢销售有限公司、辽宁太钢销售有限公司、青岛太钢销售有限公司、天津太钢销售有限公司、上海太钢经贸中心、无锡太钢销售有限公司、西安太钢销售有限公司、太原钢铁(集团)现货销售有限公司等 11 个经贸公司,均为主业重组收购太钢集团的子公司,主营黑色金属、有色金属、铁合金批发、零售等,2006 年合计实现销售收入 6,671,036 千元,实现净利润为 21,421千元,为公司贡献投资收益 21,421 千元。合计期末总资产 764,852 千元,合计期末净资产 54,612 千元。 8.3 公司未来发展展望 8.3 公司未来发展展望 8.3.1 公司面临的竞争格局、风险及对策
64、2007 年,我们既有良好的发展机遇,更面临着来自多方面的严峻挑战。 全球钢铁业兼并重组步伐加快, 国内钢铁企业的兼并重组也将进入实质阶段。必须切实增强危机感和紧迫感,进一步加快发展,做大做强,在未来的竞争中取得主动。 宏观调控力度的加大,使钢铁企业的产能和规模扩张受到抑制;国民经济又好又快的发展,对钢材品种结构优化提出了更高的要求。必须加快结构调整和自主创新,加快国民经济短缺品种的开发和生产,用高档产品占领高端市场。 资源类产品成本持续升高,公司原料外采比例扩大,成本压力进一步增大。必须持续加大节约资源、挖潜增效、降低成本、开发新品的力度,同时,加紧构建稳定、安全、低成本的战略供应链。 人民
65、币的继续升值,将对钢铁企业进出口产生重要影响。必须加强对汇率变化、贸易平衡等的研究分析,及时调整进出口策略,有效化解风险。 - 23 - 节能降耗和环境保护日益成为钢铁企业生存和发展的生命线。必须以节能降耗和污染物减排为切入点,在节能、节水、环保和资源的循环利用等方面迈出更大的步伐,实现可持续发展。 2007 年公司将充分发挥新装备的优势,继续落实“找准差距、分析原因、明确目标、制订措施、狠抓落实”五个步骤的要求,抓住“找准差距、狠抓落实”两个关键环节,走出一条“更精、更特、更省、更快、更新”的发展之路,早日实现将公司建成全球最具竞争力的不锈钢企业的战略目标。 8.3.2 公司 2007 年经
66、营计划 公司(含子公司)2007 年的主要生产经营目标:铁产量 743 万吨;钢产量 980万吨,其中不锈钢 200 万吨;坯材产量 921.50 万吨,其中不锈坯材 180.40 万吨。 2007 年公司围绕发展战略和生产经营目标要扎实做好以下工作: 加快建设资源节约型和环境友好型企业。 推进节能降耗和环境保护,争创全国环境友好型企业。全面深化对标,建立起一整套能源对标指标体系;严格分解落实指标,将节能环保指标作为各单位的重要指标纳入考评体系。年内完成电炉清洁生产技术改造、焦炉干熄焦发电、焦炉煤气脱硫、饱和蒸汽发电清洁生产重点项目。 确保新系统安全、高效运行 健全以功能和精度为重点的设备管理
67、运行体系,实施跟踪改进,实现全线特别是新系统装备功能的全面投入和精度的全面达标。完善从原料到成品的技术质量指标数据链,全面建立优于行业水平的内控标准体系,加强动态监控,以指标的稳定可控保证全线的优质、高效、顺行。 以营销创新带动特色化精品战略 开展营销战略研究,加快营销管理创新,提高营销综合竞争力。要围绕公司战略品种和目标市场,强化SBU(战略经营单位)的功能,在石油化工、铁路、汽车、造船、集装箱、家电等重点行业、重点企业推进技术服务和产品研发,快速发现需求,快速满足需求。充分发挥新装备优势,在规格上突出宽、厚、薄,在品种上加大高科技含量、高附加值、高效益产品的开发。 - 24 - 以信息化推
68、动精细管理 高度重视信息化在管理精细化中的基础性作用, 尽快建立与信息化相适应的管理制度;建立信息化运营效果评价考核体系,增强对物流、信息流、资金流的实时、动态监控能力;推进信息化系统的二次开发和功能优化,持续提高信息系统的运行质量和效率。继续大力推行卓越绩效模式,深化六西格玛管理。 加大挖潜降本力度 必须进一步强化管理,挖潜降本增效,加强对自有及周边资源的分析研究,加强配矿、配煤技术研究开发;瞄准国内外一流企业,继续围绕关键指标开展工艺技术质量攻关,全面提高指标水平。以库存定额化、物流时间标准化为核心要素,依托ERP信息平台,抓紧建立通畅高效的准时制物流体系,降低物流成本。加强资金运营管理,
69、加快资金周转速度,降低财务费用。 加快自主创新 深入研究专有技术,培养专有人才,快速实现对新系统装备、控制软件、网络系统等核心技术的消化吸收创新,尽快形成一批具有自主知识产权的工程和装备专有技术。 全面加强安全管理工作 严格落实安全生产责任制,促进管理重心下移;以创新的方法推进安全闭环管理,提高安全工作的精细化水平;加快推进职业健康安全管理体系建设,推进安全工作的规范化、体系化。全面实现2007年“工亡为0,重大生产、设备、公共安全事故为0,生产安全事故总数比上年下降50%”的安全工作目标。 继续加强公司上海品茶建设。 培育和形成具有太钢特色的责任文化、执行文化和精细文化,以文化力推动发展,增
70、强公司的竞争力。 8.3.3 公司 2007 年投资计划 公司 2007 年固定资产投资计划 70.17 亿元,主要为: 150 万吨不锈钢系统工程安排投资 21.36 亿元,银行借款 13 亿元,自有资金 8.36 亿元; 清洁生产项目安排投资 10.99 亿元,银行借款 6 亿元, 自有资金 4.99 亿元; 三高炉大- 25 - 修改造、二钢扩容改造、饱和蒸汽余热发电、不锈线材厂盘条改造等结转技改项目,安排投资 14.14 亿元,资金自筹; 烧结机改造、型材系统改造、新热连轧4#加热炉等新开技改项目, 安排投资 8.80 亿元,资金自筹; 建设资源节约型和环境友好型企业,加大环境治理力度
71、,新开环保节能项目安排投资 9.91 亿元,资金自筹。包括不锈钢尘泥综合利用、饱和蒸汽余热发电、能源中心、高炉水渣超细粉、钢渣超细粉综合利用、二钢 1#转炉除尘、不锈钢切割烟尘治理等; 其它零星项目投资 4.98 亿元,资金自筹。 8.3.4 公司执行新会计准则后可能发生的会计政策、 会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的主要影响 执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响主要有: 根据新企业会计准则第 6 号长期投资的规定,公司将现行政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,因此将减少子公司经营盈亏对公司当期投资收益的影响,但是本事项不
72、影响公司合并报表。 根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定,公司发生的研究开发费用将由现行制度的全部费用化计入当期损益,变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化,将减少公司期间费用,增加公司的利润和股东权益。 根据企业会计准则第 17 号借款费用的规定, 公司可以资本化的资产范围将由目前现行制度下的固定资产,变更为全部需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等,此政策变化将会增加公司资本化的范围,增加公司的当期利润和股东权益。 根据企业会计准则第 18 号的所得税的规定, 公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法,将会影响
73、公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。 8.4 报告期内公司投资情况8.4 报告期内公司投资情况 - 26 - 8.4.1 公司的主要控股子公司情况 单位:元 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资金额 权益比例 经济性质山西新临钢钢铁有限公司 392,156,860.00生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等 200,000,000.00 51.00% 有限责任公司 山西太钢不锈钢科技有限公司 1,482,000,000.00不锈钢及金属压延加工,金属制品的生产,钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料贸易,劳务输出,技术咨询服务。 1,444,000,00
74、0.00 97.436% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 金属回收加工贸易有限公司 2,000,000.00废旧金属等回收、加工、贸易 2,000,000.00 100.00% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 原料贸易有限公司 15,000,000.00销售铁矿石 15,000,000.00 100.00% 有限责任公司 北京太钢经贸中心 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 全民所有成都太钢销售有限公司 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 公司中南经贸中心 1,000,
75、000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 全民所有上海太钢经贸中心 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 全民所有无锡太钢销售有限公司* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任公司 辽宁太钢销售有限公司* 1,000,000.00销售钢铁产品 900,000.00 90.00% 有限责任公司 青岛太钢销售有限公司* 1,000,000.00销售钢铁产品 900,000.00 90.00% 有限责任公司 佛山市太钢不锈钢销售有限公司* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,80
76、0,000.00 90.00% 有限责任公司 西安太钢销售有限公司* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 现货销售有限公司* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任公司 天津太钢销售有限公司* 1,000,000.00销售钢铁产品 900,000.00 90.00% 有限责任公司 本公司持有“*”公司 90%的股权,另外 10%的股权由本公司控股子公司持有,本公司实际持有该类公司 100%的股权。 8.4.2 募集资金使用情况 报告期内,公司以每股 4.19 元的价格向太
77、钢集团定向增发 13.69 亿股,折为57.36 亿元收购资金,完成了对太钢集团相关钢铁主业资产的收购。 8.4.3 非募集资金投资的重大项目 新建 150 万吨不锈钢工程。国家核准投资 16,577,800 千元(含外汇- 27 - 586,000 千美元) ,累计投入资金 8,970,869.50 千元。工程包括炼钢、热轧、冷轧三个单项工程。截止 2006 年 12 月末炼钢工程、热轧主轧线、冷轧热线、纵横联剪线工程完工进入热负荷试车、系统功能考核和项目竣工验收阶段;热轧横切线、轧机、冷线、罩式炉、横切线、纵切线、平整机正在建设。 清洁生产工程。 国家批准投资为 1,568,670 千元
78、(其中日本协力银行日元贷款 141.44 亿日元) ,累计投入资金 127,220 千元,包括生活污水处理工程、干熄焦工程、焦炉煤气脱硫脱氢工程、三高炉 TRT 工程、高炉煤气联合发电工程(CCPP) 、不锈炼钢厂 90 吨电炉工程、钢渣处理工程七个子项工程,工程整体处于设备订货和土建施工状态。 第二炼钢厂改造工程。 预计投资1,300,000千元, 累计投入资金1,202,165千元,已完成热负荷试车,进行达产达效功能考核。 三高炉大修改造工程。 计划总投资为910,000千元, 累计投入资金395,430千元,正在设备安装。 硅钢改造工程。 计划总投资为 726,410 千元, 累计投入资
79、金 535,520 千元,轧机、连续退火线、剪切包装线、常化酸洗线基本完工进行试车及试生产;酸再生部分公辅设施正在实施; 信息化建设工程。计划总投资为 126,580 千元,累计投入资金 111,160 千元,工程已完工上线试运行。 8.5 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 8.5 北京立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 8.6 董事会日常工作情况8.6 董事会日常工作情况 8.6.1 董事会会议情况及决议内容 本
80、年度内,公司董事会共召开了七次会议: 1 公司三届董事会第七次会议于 2006 年 1 月 4 日在公司董事会会议室召开。本次会议决议公告刊登于 2006 年 1 月 5 日的 中国证券报 、 证券时报 和巨潮- 28 - 咨讯网() 。 2 公司第三届董事会第八次会议于 2006 年 2 月 13 日在公司董事会会议室召开。本次会议决议公告刊登于 2006 年 2 月 17 日的中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 3 公司第三届董事会第九次会议于 2006 年 4 月 27 日在公司董事会会议室召开。会议审议通过了2006 年第一季度报告 ,刊登于 2006 年 4 月 28 日的
81、中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 4 公司第三届董事会第十次会议于 2006 年 7 月 19 日在公司董事会会议室召开。本次会议决议公告刊登于 2006 年 7 月 20 日的中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 5 公司第三届董事会第十一次会议于 2006 年 8 月 20 日在公司董事会会议室召开。会议审议通过了2006 年半年度报告 ,刊登于 2006 年 8 月 23 日的中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 6公司第三届董事会第十二次会议于 2006 年 10 月 29 日在公司董事会会议室召开。 本次会议决议公告刊登于 2006 年 10 月 31 日
82、的 中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 7 公司第三届董事会第十三次会议于 2006 年 12 月 1 日以通讯方式召开。 会议审议通过了关于向山西新临钢钢铁有限公司提供担保的议案。 8.6.2 董事会对股东大会决议执行情况 报告期内,公司董事会严格遵循有关证券法规和公司章程,认真履行股东大会的授权事项,尽职尽责地执行股东大会的各项决议,未有超越股东大会授权范围的情况。 1. 组织实施了股权分置改革方案。依据相关股东大会通过的山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案,公司于 2006 年 3 月 4 日公告了山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革方案实施公告,对价股份上市日为 20
83、06 年 3月 7 日,股票简称由“太钢不锈”改为“G 太钢”。 2.完成了发行新股收购太钢集团持有的钢铁主业资产事宜。 依据 2005 年第二- 29 - 次临时股东大会通过的关于公司新增股份收购资产的议案 、 关于授权董事会全权办理与本次新增股份收购资产有关事宜的议案 , 公司向太钢集团增发新股为136,900 万股,发行价格为 4.19 元/股,太钢集团以持有的钢铁主业资产认购新增的股份,折合资金为 57.36 亿元,公司以新增股份结合延期付款作为收购价款支付方式。本次新增股份的性质为流通A 股,于 2006 年 6 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管,上市
84、日为 2006 年 6 月 23 日。 3.实施了 2005 年度利润分配方案。 依据 2005 年度股东大会审议通过的 2005年度利润分配的议案 ,公司董事会于 2006 年 4 月 8 日公告了2005 年度分红派息实施公告 : 公司以 2005 年末总股本 1,291,404,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元(含税) ,合计分配现金红利 258,280,800.00 元,本次分红派息的股权登记日为 2006 年 4 月 13 日,除息日为 2006 年 4 月 14 日。 8.7 本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案 8.7 本次利润分配预案及资本
85、公积金转增股本预案 经北京立信会计师事务所有限公司审计确认,本公司 2006 年实现净利润 2,416,411,475.08 元,提取 10%法定盈余公积 241,641,147.51 元,加年初未分配利润 2,031,478,829.93 元, 减报告期内实施 2005 年利润分配 258,280,800.00 元, 2006年年末可供股东分配的利润为 3,947,968,357.50 元。 本公司拟以 2006 年末总股本 2,660,404,000 股为基数,向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元(含税) ,合计分配现金红利 532,080,800.00 元。 经北京立信会计师事
86、务所有限公司审计确认 2006 年末公司资本公积金为5,855,066,911.82 元,公司拟以 2006 年末总股本 2,660,404,000 股为基数,向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增股本 798,121,200 元。 此议案需经股东大会审议批准后实施。 8.8 其它事项 8.8 其它事项 8.8.1 公司选定的信息披露报刊为中国证券报和证券时报 ,年度内未变更。 - 30 - 8.8.2 会计师事务所对控股股东及其他关联方占用资金的专项说明: 根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 (证监发200356 号)要求,公司审计机构出具了
87、关于山西太钢不锈钢股份有限公司 2006 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 ,截止 2006 年 12 月 31 日,我们未发现太钢不锈公司存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 8.8.3 独立董事意见: “经我们核查,山西太钢不锈钢股份有限公司 2006 年累计及当期对外担保金额为 0,无违规担保发生;公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均为正常的业务往来,无违规占用资金情况发生。 ” 9 监事会报告 9 监事会报告 9.1 监事会召开情况 9.1 监事会召开情况 报告期内,监事会共召开了三次会议: 1公司三届监事会第五次会议于 2006 年 2 月
88、13 日在公司四楼会议室召开,会议审议并通过了:监事会工作报告;三届董事会第八次会议审议的所有议案。 本次监事会决议公告刊登在 2006 年 2 月 17 日的 中国证券报 、 证券时报和巨潮咨讯网() 。 2公司三届监事会第六次会议于 2006 年 4 月 27 日在公司四楼会议室召开,审议并通过了2006 年第一季度报告 。 3公司三届监事会第七次会议于 2006 年 8 月 20 日在公司四楼会议室召开,审议并通过了公司 2006 年半年度报告 。 9.29.2 监事会独立意见监事会独立意见 报告期内,监事会根据公司法证券法和公司章程对公司董事- 31 - 和高管人员依法进行全程监督,列
89、席了全部董事会会议和股东大会,并发表以下独立意见: 1公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律、法规,对股东大会、董事会的召开程序、决议事项,董事会对股东大会决议执行情况,高级管理人员执行职务情况及公司管理制度等进行了监督,认为 2006 年度公司董事会严格按照股东大会的各项决议要求,确实执行了各项决议,其决策程序符合公司法证券法 、 公司章程及国家法律法规的有关规定。报告期内未发现公司存在非法经营活动,未发现公司董事及高级管理人员在执行公务时违反法律法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2检查公司财务的情况 北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的 2006 年度审计报告,该报告真
90、实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。 3募集资金使用情况 报告期内,公司完成了定向增发,募集资金按照重大资产购买报告书全部用于收购集团所拥有的钢铁主业资产。 4收购、出售资产情况 报告期内,公司收购太钢集团拥有的钢铁主业资产,收购价格合理,不存在内幕交易,没有损害其他股东的权益或造成公司资产流失。 5关联交易情况 报告期内,公司与各关联方的关联交易遵守“公平、公正、合理”的原则,无损害公司利益的情况。 1010 重要事项重要事项 10.1 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 10.1 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 - 32 - 10.2 报告期内重大资产收购、出售和重组情况10.2 报告
91、期内重大资产收购、出售和重组情况 10.2 报告期内重大资产收购、出售和重组情况 根据 2006 年 3 月 20 日公司 2006 年度第二次临时股东大会关于公司新增股份收购资产的议案 ,经山西省人民政府国有资产监督管理委员会和中国证监会批准,公司向太原钢铁 (集团) 有限公司新增发行 13.69 亿流通 A 股用于收购太钢集团的钢铁主业资产。 上述股份以每股 4.19 元的价格 (公司最近一期经审计的每股净资产值与截至2006年3月20日股东大会前20个交易日本公司股票收盘价算术平均值的孰高值)折为 57.36 亿元收购资金,该部分收购资金与收购价款之间的差额由公司在交割日后的一年内支付。
92、 本次收购完成后,公司拥有了烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,并拥有了与之配套的能源动力系统,实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性,延长了公司价值链。公司的主营业务由原仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有太钢集团完整的钢铁业务,能够生产冷轧不锈钢、冷轧硅钢、热连轧卷板、不锈热轧中板、不锈线材、冷镦钢、车轴钢、气瓶钢、模具钢、纯铁等十余个品种、上万个规格的钢材,广泛用于国民经济建设中的各个行业。 本次收购是公司钢铁业务 “总量增加” 的过程, 同时也是公司钢铁业务 “结构调整”的过程,生产能力有了较大提高,总资产、净资产均较收购前大幅增长,盈
93、利水平得以提升。 本次收购的总资产 162.78 亿元; 负债 105.26 亿元; 净资产 57.52 亿元 (其中账面值 44.61 亿元, 评估增值额 12.91 亿元) 。收购日至报告期末,产生的净利润为 11.81 亿元。 10.3 重大关联交易事项 重大关联交易事项 10.3.1 日常关联交易执行情况 关联采购 单位: 千元 - 33 - 关联交易类别 关联方 交易内容 2006 年 1-12 月关联交易额 占同类交易比例 太钢集团 能源介质 157,039.28 太钢集团 废钢 67,215.60 太钢集团 钢坯 1,569,806.76 太钢集团 原料 164,593.65 太
94、钢集团 矿粉球团 2,008,226.33 太钢集团 工具辅助材料 627,726.43 太钢集团 工程材料 29,726.50 太钢集团部分子公司 能源介质 286,786.61 太钢集团部分子公司 废钢 12,997.36 太钢集团部分子公司 钢坯 11,008.40 太钢集团部分子公司 原料 1,607,900.89 太钢集团部分子公司 工具辅助材料 341,615.44 太钢集团部分子公司 工程材料 1,680.23 临钢公司 原辅料能源 1,313,116.01 1、采购货物 小计 8,199,439.49 32.80% 太钢集团 委托加工费 591,723.54 太钢集团 运输费
95、56,934.23 太钢集团 工程劳务 18,318.30 太钢集团 修理劳务费 24,326.58 太钢集团 综合服务费 58,219.73 太钢集团部分子公司 委托加工费 7,644.17 太钢集团部分子公司 修理劳务费 45,526.13 太钢集团部分子公司 运输费 5,496.10 太钢集团部分子公司 代理费 39,810.02 太钢集团部分子公司 综合服务费 1,238.47 太钢集团部分子公司 工程劳务 226,611.70 临钢公司 技工子弟学校经费1,841.71 临钢公司 劳务费 96,246.69 临钢公司 委托加工费 2,924.19 2、接受劳务 小计 1,176,86
96、1.57 59.53% 太钢集团 土地租赁费 37,636.10 太钢集团 资产租赁费 184,120.00 太钢集团部分子公司 资产租赁费 26,620.00 3、租赁 小计 248,376.10 100% - 34 - 关联销售 单位: 千元 关联交易类别 关联方 交易内容 2006 年 1-12 月关联交易额 占同类交易比例 太钢集团 钢材 204,798.98 太钢集团 废钢 50,531.91 太钢集团 材料备件 246,309.17 太钢集团 能源介质 75,921.49 太钢集团部分子公司 钢材 4,737,158.08 太钢集团部分子公司 废钢 129,635.09 太钢集团部
97、分子公司 材料备件 200,590.21 太钢集团部分子公司 能源介质 153,482.30 临钢公司 钢材 2,534,679.19 临钢公司 材料备件 8,630.43 临钢公司 能源介质 47,088.04 1、 销售货物 小计 8,388,824.89 16.02% 太钢集团 服务费 16,563.41 太钢集团部分子公司 服务费 2,393.73 2、 提供劳务 小计 18,957.14 94.50% 2006 年公司日常关联交易与年初预计关联交易额变化较大, 主要原因是 2006年 5 月公司实现钢铁主业整体上市,关联交易范围与金额发生了较大的变化。 10.3.2 其他交易事项 1
98、0.3.2.1 公司新增股份收购太钢钢集团钢铁主业资产的关联交易。 (见10.2 ) 10.3.2.2 贷款担保 太钢集团公司为本公司及新临钢公司贷款提供担保,明细列示如下: 单位:千元 公司名称 2006 年度 2005 年度 太钢集团公司 3,131,235.581,068,057.90 10.3.3.3 股权转让 - 35 - 无 10.3.3.4 代缴款项 本年度太钢集团公司代理本公司管理缴纳养老统筹保险、失业保险、医疗保险、工伤保险如下: 单位:千元 项 目 2006 年度 2005 年度 代理养老保险 97,758.0823,416.87代理医疗保险 32,700.247,757.
99、39代理失业保险 7,805.022,341.58代理工伤保险 11,885.2710.3.3 关联交易的定价原则及结算方式 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则,如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价;如果有国家政府制定价格的,按照国家政府制定的价格执行。 太钢集团向本公司出售铁精矿、球团矿的交易价格确定原则为:不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到本公司的铁路运费。太钢集团在本次重大资产购买完成后,关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠,优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、
100、同品质到岸的海关平均报价的 15%。该优惠自收购日起生效,至 2010 年 12月 31 日终止。 其他原料,包括冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等诸品种,参照市场价定价。 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法及结算方式, 并在具体的关联交易合同中予以明确。公司与关联方签定的有关关联交易合同已在公司日常关联交易公告中予以披露。 本公司与控股股东及其子公司所发生的关联交易均严格遵守有关关联交易办法,并遵守“公平、公正、合理”的市场原则,切实维护公司全体股东的利益。 10.3.4 关联交易必要性、持续性的说明 - 36 - 公司整体上市前,由于没
101、有完整的生产线,没有独立完备的能源动力等辅助生产系统,生产运营中不可避免地要从太钢购买坯料和能源介质等; 为了避免同业竞争,采用委托加工方式委托太钢集团公司所属车间进行部分不锈钢冶炼和轧制生产; 同时利用太钢已有的销售渠道,对公司部分产品采用委托代销方式由太钢下属各经贸公司进行销售。 2006 年 5 月末, 太钢集团公司钢铁主业重组后, 为保证资源的稳定可靠供应,公司主要原料矿粉、球团等仍需从太钢(集团)公司采购;公司重组进入的能源和采购部门仍需向(集团)公司各单位提供能源、备件等,同时公司接受(集团)公司提供劳务、职工培训等其他综合服务。 为了充分利用太钢集团在海外的营销渠道,本公司通过太
102、钢集团香港国贸公司向国际钢材市场销售产品。 10.3.5 公司与控股股东太原钢铁(集团)有限公司及其他关联方有无发生非经营性占用上市公司资金的情况 公司与控股股东太原钢铁(集团)有限公司及其他关联方未发生非经营性占用上市公司资金的情况。 10.3.6 报告期内公司没有发生与关联方共同对外投资的关联交易 无 10.4 重大合同及其履行情况 重大合同及其履行情况 2001 年 7 月 25 日与太钢集团签署租赁合同 ,公司租赁太钢集团的热连轧生产线,有效期至 2002 年 8 月 31 日,2002 年 9 月 7 日与太钢集团签署关于租赁热连轧生产线的补充协议 , 依协议规定, 确定年租金由公司
103、按直线法每月向太钢支付一次,协议有效期至公司通过筹集资金完成对该生产线的收购或任何一方提前三个月通知对方终止租赁为止,2006 年 5 月完成资产收购,该协议终止执行。2006 年 1-4 月共支付太钢租赁费 9921 万元。 2006 年 2 月 13 日,公司与太钢集团签署了钢铁主业收购协议 、 主要原、辅料供应协议 、 综合服务协议 、 土地使用权租赁协议 、 商标使用许可- 37 - 协议 、 专利转让协议 。 经公司三届董事会第十四次会议批准, 公司与太钢集团签订了资产租赁合同,租赁资产范围包括 4350M3 高炉、450M2 烧结机及相关资产,租赁期限从 2006年 11 月 1
104、日起至 2007 年 10 月 31 日止,本期共支付给太钢集团租赁费 8,491 万元。 经公司三届董事会第十四次会议批准, 公司与山西惠晋焦业有限公司签订了资产租赁合同,租赁资产范围包括 7.63 M 焦炉及相关资产,租赁期限从 2006年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止,本期共支付给山西惠晋焦业有限公司租赁费 2,662 万元。 报告期内,公司及公司的控股子公司均未发生对外担保事项,公司未对股东、实际控制人及其关联方提供担保,未直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保。公司对所属子公司新临钢公司累计提供保证担保 3 亿元,其中:短期借款 2 亿元,
105、银行承兑汇票 1 亿元。截止资产负债表日,公司向新临钢公司提供短期借款保证担保 0.5 亿元。 报告期内未委托他人进行现金资产管理事项。 10.5 公司或控股 5%以上股东承诺事项的履行情况(见 10.9) 10.5 公司或控股 5%以上股东承诺事项的履行情况(见 10.9) 10.6 会计师事务所的聘任、解聘、服务年限和报酬情况 10.6 会计师事务所的聘任、解聘、服务年限和报酬情况 经2006年公司董事会三届八次董事会及2006年度股东大会审议通过,公司聘用北京中天华正会计师事务所有限公司(简称“中天华正” )为本公司 2006 年度会计审计机构。报告期内公司支付中天华正 2005 年度财
106、务审计费用 69 万元,支付 2006 年中报财务审计费用 40 万元。 2006 年 10 月 10 日, “中天华正”与上海立信长江会计师事务所、广东羊城会计师事务所共同出资, 发起组建立信会计师事务所管理有限公司。 “中天华正”- 38 - 作为立信会计师事务所管理有限公司成员所,于 2006 年 12 月 6 日经北京市工商局核准更名为“北京立信会计师事务所有限公司”(简称“北京立信”), “北京立信”承接“中天华正”为本公司提供 2006 年度财务审计服务。 本公司决定 2007 年继续聘任北京立信会计师事务所有限公司为本公司会计审计中介机构。 10.7 公司、公司董事会及董事在报告
107、期内没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 10.7 公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 10.8 税收优惠政策税收优惠政策 本公司的控股子公司太钢科技公司于 2003 年 4 月 1 日成立, 经太原市高新技术产业开发区管理委员会以并高新管字200363 号文确认为太原国家高新技术产业开发区高新技术企业,并经并国税函太原市国家税务局关于山西太钢不锈钢科技有限公司享受企业所得税优惠政策的批复 (2003160 号) 同意, 自 2003年 4 月 1 日起至 2004 年 12 月 31 日止免征企业所得税
108、两年,从 2005 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 根据国家税务总局关于加强废旧物资增值税管理的通知 (国税函2005544 号)规定,本公司控股子公司金属回收加工贸易有限公司废旧物资销售收入免征增值税。 10.9 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况 原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特别承诺及其履行情况 股东名称 特殊承诺 履约情况承诺履约情况 太原钢铁(集团)1、太原钢铁(集团)有限公司承诺自股权分置改革方案实施之日起, 其所持的本公司股份在二十四个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占本公司股份总
109、数履约中 自股权分置改革方案实施之日起至本报告披露之日,太原钢铁(集团)有限公司所持的本公司股份未上市- 39 - 有限公司 的比例在十二个月内不超过百分之十。 2、太钢不锈新增股份收购太原钢铁(集团)有限公司拥有的钢铁主业相关资产,太原钢铁(集团)有限公司承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起36 个月内不上市交易或转让。 3、太原钢铁(集团)有限公司保证,出现其不履行或者不完全履行上述承诺的情况时, 将赔偿其他股东因此遭受的损失。 交易或者转让;本公司新增股份收购太原钢铁(集团)有限公司拥有的钢铁主业相关资产, 太原钢铁 (集团)有限公司新增股份未上市交易或者转让;太原钢铁(集团)有限公
110、司未出现不履行或者不完全履行承诺的情形。 10.10 接待调研及采访情况接待调研及采访情况 依据公司投资者关系管理制度及深交所上市公司公平信息披露指引 ,公司开展了多种形式的投资者关系管理活动。报告期内,公司以现场参观、路演、一对一沟通等形式,接待了 15 余批投资者的调研、沟通,公司相关人员依托定期报告等公开披露信息,就公司生产情况、发展战略、行业情况等内容进行了沟通及探讨,未有透露或泄露未公开重大信息等情况。 接待调研、沟通、采访等活动备查登记表 时间 地点 方式 接待对象 谈论的内容 提供的资料 3.29 公司 口头 国泰君安证券股份有限公司:张俊 胡松涛 王强 公司生产经营、发展战略及
111、行业情况 无 6.13 公司 口头 中信证券股份有限公司:周希增 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 6.26 公司 口头 Maverick:James Lau 高盛公司:管易伟 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 6.30 公司 口头 中国国际金融有限公司:罗伟 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 7.20 龙 城国 际大 酒店 口头 中信证券股份有限公司:周希增南方基金管理有限公司:付罗龙鹏华基金管理有限公司:陈鹏信诚基金管理有限公司:王少成华宝兴业基金管理有限公司 付柏瑞 上海华策投资有限公司:沈守传 景顺基金管理有限公司:李学文 银河基金管理有限公 司 整 体 上 市 情况;公司
112、生产经营、发展战略及行业情况 无 - 40 - 公司:汤立新 融通基金管理有限公司:冯宇新 申万巴黎:黄义志 中金资产管理有限公司:张勇 国投瑞银:傅明笑 泰康人寿:刘继成 中信基金:齐险峰 新华人寿:罗敏 宝钢资产管理:潘晓光 申万研究所:朱立斌 光大研究所:赵志成 海通研究所:顾耀强 长盛基金:郑晓辉 国泰君安:吴鹏飞 平安证券:周宠 上投摩根:唐健湘财荷银:温震宇 富国基金:李文忠 东方基金:郑军恒 交银施罗德:张毅 光大保得信:韩红成 华安基金:汪光成 中国再保险:田洪文 华夏基金:刘金玉 易方达:蔡海虹 渤海证券:林非 新华资产保险:周晓军 7.26 公司 口头 上海瀚蓝投资顾问有限
113、公司:胡晓东 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 8.1 公司 口头 中海基金管理有限公司:丁烽 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 8.2 公司 口头 瑞银证券亚洲有限公司:何浪Boyer Allan 投资管理有限公司:刘耀军 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 8.8 公司 口头 中国建银投资证券有限责任公司:周晋峰 公司有无新的资本动作计划 无 10.13 公司 口头 鲍尔太平有限公司:金正 唐华中信证券股份有限公司:周希增南方基金管理有限公司:付罗龙 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 10.23 公司 口头 中国国际金融有限公司:黄朝晖 探讨海外上市 无 11.14 公司 口
114、头 博时基金管理有限公司:肖华 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 11.16 公司 口头 国信证券有限责任公司:周涛汇丰晋信基金管理有限公司:万文俊 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 11.27 公司 口头 瑞讯华识投资咨询有限公司:孙枫 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 11.28 公司 口头 鹏华基金管理有限公司:陈鹏北京高华证券有限责任公司:葛丽佳 海富通基金管理有限公司:陈绍胜 曹燕平 华安基金管理有限公司:袁世平 公司生产经营、发展战略及行业情况 无 - 41 - 11 财务报告 11 财务报告 审 计 报 告 审 计 报 告 京信审字2007512号 京信审字20075
115、12号 山西太钢不锈钢股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈公司”)财务报表,包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、 2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2006年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是太钢不锈公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估
116、计。 二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的- 42 - 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰
117、当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 三、审计意见 我们认为,太钢不锈公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了太钢不锈公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 北京立信会计师事务所 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国 北京 二七年三月二十九日 - 43 - - 44 - 资产负债表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注七 年 末 数 年 初 数 负债和股东权益 附注七 年
118、 末 数 年 初 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 2,309,769,174.83900,774,769.66短期借款 3,830,000,000.00 短期投资 应付票据 3,398,000,000.00 1,545,000,000.00应收票据 332,320,574.14228,878,649.53应付账款 4,333,786,577.86 1,025,229,653.98应收股利 预收账款 2,077,124,255.05 1,386,384,954.52应收利息 应付工资 应收账款 1 1,122,403,171.23143,644,692.73应付福利费 48,352,752
119、.45 18,651,377.27其他应收款 2 131,007,647.6313,403,326.65应付利息 预付账款 1,427,086,415.82826,033,918.72应交税金 338,697,038.38 -45,571,314.45应收补贴款 其他应交款 7,562,854.23 56,221.68存货 7,797,347,117.00 2,381,573,171.96其他应付款 2,243,430,535.80 267,113,426.52待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债权投资 一年内到期的长期负债 5,165,376.00其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计
120、13,119,934,100.65 4,494,308,529.25流动负债合计 16,276,954,013.77 4,202,029,695.52长期投资: 长期股权投资 3 3,196,604,108.80 2,393,958,056.72 长期负债: 长期债权投资 长期借款 9,239,657,600.00 1,143,377,900.00长期投资合计 3,196,604,108.80 2,393,958,056.72应付债券 固定资产: 长期应付款 固定资产原价 24,008,630,080.24 4,270,540,399.49专项应付款 37,762,650.94 减:累计折旧
121、8,310,562,178.85 1,265,594,620.66其他长期负债 固定资产净值 15,698,067,901.39 3,004,945,778.83长期负债合计 9,277,420,250.94 1,143,377,900.00减:固定资产减值准备 337,739.51337,739.51 递延税项: 固定资产净额 15,697,730,161.88 3,004,608,039.32递延税款贷项 工程物资 2,772,169,622.67495,847,496.60负债合计 25,554,374,264.71 5,345,407,595.52在建工程 4,041,568,638.
122、33361,087,488.94 固定资产清理 股东权益: 固定资产合计 22,511,468,422.88 3,861,543,024.86股本 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00无形资产及其他资产: 资本公积 5,855,066,911.82 1,512,967,234.59无形资产 盈余公积 810,193,098.30 568,551,950.79长期待摊费用 未分配利润 3,947,968,357.50 2,031,478,829.93其他长期资产 其中:现金股利 532,080,800.00 258,280,800.00无形及其他资产合计 递延税项:
123、 递延税款借项 股东权益合计 13,273,632,367.62 5,404,402,015.31资产总计 38,828,006,632.33 10,749,809,610.83负债和股东权益总计 38,828,006,632.33 10,749,809,610.83法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 45 - 合并资产负债表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 单位:人民币元 资产 附注六 年 末 数 年 初 数 负债和股东权益 附 注 六 年 末 数 年 初 数 流动资产: 流动负债: 货币资金 1 2,696,261,392.781,201,696,059.57短
124、期借款 11 3,930,000,000.00 191,000,000.00短期投资 应付票据 12 3,398,000,000.00 1,645,000,000.00应收票据 2 683,989,875.47443,398,524.98应付账款 13 4,849,646,062.60 1,545,238,614.66应收股利 预收账款 14 2,593,013,301.60 892,196,104.68应收利息 应付工资 15 6,766,715.77应收账款 3 1,837,490,234.30630,280,040.06应付福利费 16 65,124,930.21 28,943,360.
125、39其他应收款 4 73,589,477.218,948,368.00应付利息 预付账款 5 2,104,220,648.521,101,685,060.08应交税金 17 433,285,760.35 5,641,246.52应收补贴款 其他应交款 18 19,387,296.20 11,065,193.44存货 6 9,621,891,412.853,256,303,768.04其他应付款 19 2,371,731,377.28 443,673,610.54待摊费用 预提费用 一年内到期的长期债权投资 一年内到期的长期负债 5,165,376.00其他流动资产 其他流动负债 流动资产合计
126、17,017,443,041.136,642,311,820.73流动负债合计 17,660,188,728.24 4,774,690,222.00长期投资: 长期股权投资 长期负债: 长期债权投资 长期借款 20 9,239,657,600.00 1,143,377,900.00长期投资合计 应付债券 固定资产: 长期应付款 固定资产原价 7 26,604,935,267.786,591,828,180.37专项应付款 21 37,862,650.94 减:累计折旧 7 9,780,130,071.352,537,737,212.37其他长期负债 固定资产净值 7 16,824,805,19
127、6.434,054,090,968.00长期负债合计 9,277,520,250.94 1,143,377,900.00减:固定资产减值准备 7 337,739.51337,739.51 递延税项: 固定资产净额 7 16,824,467,456.924,053,753,228.49递延税款贷项 工程物资 8 2,794,391,996.87517,169,488.96负债合计 26,937,708,979.18 5,918,068,122.00在建工程 9 4,138,065,228.59581,557,149.03少数股东权益 602,770,167.78 520,278,779.55固定
128、资产清理 股东权益: 固定资产合计 23,756,924,682.385,152,479,866.48股本 22 2,660,404,000.00 1,291,404,000.00无形资产及其他资产: 资本公积 23 5,855,066,911.82 1,512,967,234.59无形资产 10 48,246,736.9249,269,981.00盈余公积 24 1,096,853,617.48 782,736,104.15长期待摊费用 未分配利润 25 3,669,810,784.17 1,818,607,427.92其他长期资产 其中:现金股利 532,080,800.00 258,28
129、0,800.00无形及其他资产合计 48,246,736.9249,269,981.00 递延税项: 递延税款借项 股东权益合计 13,282,135,313.47 5,405,714,766.66资产总计 40,822,614,460.43 11,844,061,668.21负债和股东权益总计 40,822,614,460.43 11,844,061,668.21法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 46 - 利润及利润分配表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注七 本年数 上年数 一、主营业务收入 4 31,495,945,207.81 19
130、,718,991,110.09减:主营业务成本 5 27,173,447,895.09 18,959,267,771.26主营业务税金及附加 65,917,685.68 11,717,072.88二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 4,256,579,627.04 748,006,265.95加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 33,575,611.80 7,631,244.36减:营业费用 300,301,579.29 107,387,453.71管理费用 1,270,733,411.09 55,612,644.22财务费用 368,613,389.17 48,429,320.90三
131、、营业利润(亏损以“-”号填列) 2,350,506,859.29 544,208,091.48加:投资收益(亏损以“-”号填列) 6 742,659,568.68 367,081,924.05补贴收入 营业外收入 3,049,179.14 243,328.00减:营业外支出 22,835,836.27 9,095,294.27四、利润总额(亏损以“-”号填列) 3,073,379,770.84 902,438,049.26减:所得税 656,968,295.76 125,038,991.43五、净利润(亏损以“-”号填列) 2,416,411,475.08 777,399,057.83加:年
132、初未分配利润 2,031,478,829.93 1,628,970,430.77其他转入 六、可供分配的利润 4,447,890,305.01 2,406,369,488.60减:提取法定盈余公积 241,641,147.51 77,739,905.78提取法定公益金 38,869,952.89提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 4,206,249,157.50 2,289,759,629.93减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 258,280,800.00 258,280,800.00转作股本的普通股股利 八、未分
133、配利润 3,947,968,357.50 2,031,478,829.93补充资料: 项目 附注七 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或)减少利润总额 4、会计估计变更增加(或)减少利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 47 - 合并利润及利润分配表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 单位:人民币元 项目 附注六 本年数 上年数 一、主营业务收入 26 40,086,117,371.68 23,750,773,739.27减:主营业务成本 27 34,356,704
134、,846.19 22,175,107,081.23主营业务税金及附加 28 101,332,860.92 41,671,176.73二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 5,628,079,664.57 1,533,995,481.31加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) 29 36,074,970.84 10,889,693.81减:营业费用 30 461,335,580.21 208,365,703.94管理费用 31 1,431,783,510.02 204,627,112.46财务费用 32 384,756,673.89 52,749,661.34三、营业利润(亏损以“-”号填列)
135、 3,386,278,871.29 1,079,142,697.38加:投资收益(亏损以“-”号填列) 补贴收入 33 2,422,539.82 营业外收入 34 3,685,499.13 298,141.07减:营业外支出 35 33,086,699.14 18,866,660.20四、利润总额(亏损以“-”号填列) 3,359,300,211.10 1,060,574,178.25减:所得税 853,251,847.92 229,913,730.40少数股东损益 82,446,693.60 53,956,590.06五、净利润(亏损以“-”号填列) 2,423,601,669.58 776
136、,703,857.79加:年初未分配利润 1,818,607,427.92 1,472,036,920.57其他转入 六、可供分配的利润 4,242,209,097.50 2,248,740,778.36减:提取法定盈余公积 314,117,513.33 114,568,366.96提取法定公益金 57,284,183.48提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 3,928,091,584.17 2,076,888,227.92减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 258,280,800.00 258,280,800.00
137、转作股本的普通股股利 八、未分配利润 3,669,810,784.17 1,818,607,427.92补充资料: 项目 附注六 本年数 上年数 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 2、自然灾害发生的损失 3、会计政策变更增加(或)减少利润总额 4、会计估计变更增加(或)减少利润总额 5、债务重组损失 6、其他 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 48 - 现金流量表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 项目 附注七 金额 项目 附注七 金额 一、经营活动产生的现金流量 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 34,475,347,8
138、40.26 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 经营租赁收到的现金 360,827,483.72 净利润 2,416,411,475.08收到的其他与经营活动有关的现金 22,959,884.36 加:计提的资产减值准备 54,043,713.87现金流入小计 34,859,135,208.34固定资产折旧 1,171,618,461.92购买商品、接受劳务支付的现金 31,531,113,751.35无形资产摊销 支付给职工以及为职工支付的现金 880,675,681.45长期待摊费用摊销 支付的各项税费 834,692,476.02待摊费用减少(减:增加) 支付的其他与经营活动有关的现金
139、 29,742,317.94预提费用增加(减:减少) 现金流出小计 33,276,224,226.76处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 10,701,389.38经营活动产生的现金流量净额 1,582,910,981.58固定资产报废损失 二、投资活动产生的现金流量 财务费用 377,416,975.35收回投资所收到的现金 -投资损失(减:收益) -742,659,568.68取得投资收益所收到的现金 -递延税款贷项(减:借项) 外置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,564,715.80存货的减少(减:增加) -4,101,236,674.57收到
140、的其他与投资活动有关的现金 72,737,925.09经营性应收项目的减少(减:增加) -689,401,197.12现金流入小计 74,302,640.89经营性应付项目的增加(减:减少) 3,086,016,406.35购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,727,279,015.77其他 投资所支付的现金 -经营活动产生的现金流量净额 1,582,910,981.58支付的其他与投资活动有关的现金 8,859,550.69 现金流出小计 5,736,138,566.46 投资活动产生的现金流量净额 -5,661,835,925.57 2不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、
141、筹资活动产生的现金流量: 债务转为资本 吸收投资所收到的现金 670,276,237.21一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 7,029,740,000.00融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 8,291,730.41 现金流入小计 7,708,307,967.62 偿还债务所支付的现金 1,411,091,520.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 769,923,243.99 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 33,922,712.12现金的期末余额 2,309,769,174.83现金流出小计 2,214,937,476.11
142、减:现金的年初余额 900,774,769.66筹资活动产生的现金流量净额 5,493,370,491.51加:现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 -5,451,142.35减:现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 1,408,994,405.17现金及现金等价物净增加额 1,408,994,405.17法定代表人: 主管会计负责人: 会计机构负责人: - 49 - 合并现金流量表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 项目 附注六 金额 项目 附注六 金额 一、经营活动产生的现金流量 补充资料 销售商品、提供劳务收到的现金 38,05
143、1,769,720.571、将净利润调节为经营活动的现金流量 收到的税费返还 净利润 2,423,601,669.58收到的其他与经营活动有关的现金 36 37,888,971.20加:少数股东损益 82,446,693.60现金流入小计 38,089,658,691.77计提的资产减值准备 69,016,160.68购买商品、接受劳务支付的现金 33,504,615,436.02固定资产折旧 1,371,067,081.42支付给职工以及为职工支付的现金 1,160,138,639.56无形资产摊销 1,023,244.08支付的各项税费 1,380,043,893.74长期待摊费用摊销 支
144、付的其他与经营活动有关的现金 37 41,530,707.06待摊费用减少(减:增加) 现金流出小计 36,086,328,676.38预提费用增加(减:减少) 经营活动产生的现金流量净额 2,003,330,015.39处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 12,158,631.10二、投资活动产生的现金流量 固定资产报废损失 收回投资所收到的现金 -财务费用 388,608,037.85取得投资收益所收到的现金 -投资损失(减:收益) 外置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 1,966,807.50递延税款贷项(减:借项) 收到的其他与投资活动有关的现金
145、38 105,383,763.02存货的减少(减:增加) -4,966,376,434.80现金流入小计 107,350,570.52经营性应收项目的减少 (减: 增加) -745,658,017.43购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,917,577,230.21经营性应付项目的增加 (减: 减少) 3,367,442,949.31投资所支付的现金 -其他 支付的其他与投资活动有关的现金 39 8,909,550.69经营活动产生的现金流量净额 2,003,330,015.39现金流出小计 5,926,486,780.90 投资活动产生的现金流量净额 -5,819,136,
146、210.382不涉及现金收支的投资和筹资活动 三、筹资活动产生的现金流量: -债务转为资本 吸收投资所收到的现金 670,276,237.21一年内到期的可转换公司债券 借款所收到的现金 7,129,740,000.00融资租入固定资产 收到的其他与筹资活动有关的现金 40 8,291,730.41 现金流入小计 7,808,307,967.62 偿还债务所支付的现金 1,602,091,520.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 856,460,645.11 3、现金及现金等价物净增加情况 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 33,922,712.12现金的期末余额 2,696,2
147、61,392.78现金流出小计 2,492,474,877.23减:现金的年初余额 1,201,696,059.57筹资活动产生的现金流量净额 5,315,833,090.39加:现金等价物的期末余额 四、汇率变动对现金的影响 -5,461,562.19减:现金等价物的年初余额 五、现金与现金等价物净增加额 1,494,565,333.21现金及现金等价物净增加额 1,494,565,333.21法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人: - 50 - 资产减值准备表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 本年减少 项目 年初余额 本年增加 因资产价值
148、回升转回数 其他原因转回数合计 年末余额 一、坏账准备合计 10,097,342.85 54,136,282.5392,568.66 92,568.66 64,141,056.72其中:应收账款 9,198,418.54 53,001,067.5492,568.66 92,568.66 62,106,917.42其他应收款 898,924.31 1,135,214.99 2,034,139.30二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 在产品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计337,73
149、9.51 337,739.51其中:房屋、建筑物 机器设备 337,739.51 337,739.51六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人: 主管会计负责人: 会计机构负责人: 合并资产减值准备表 编制单位:山西太钢不锈钢股份有限公司 2006 年度 单位:人民币元 本年减少 项目 年初余额 本年增加 因资产价值回升转回数 其他原因转回数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 35,637,708.01 69,108,729.3492,568.66 92,568.66 104,653,868.69其中:应收账款 34,929,417.3
150、8 65,947,062.5792,568.66 92,568.66 100,783,911.29其他应收款 708,290.63 3,161,666.77 3,869,957.40二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 其中:库存商品 在产品 原材料 四、长期投资减值准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计337,739.51 337,739.51其中:房屋、建筑物 机器设备 337,739.51 337,739.51六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人: 主管会计负责
151、人 : 会计机构负责人: - 51 - 财务报表附注 一、公司简介 一、公司简介 山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“本公司或公司” )系经山西省人民政府晋政函(1997)125 号文批准,由太原钢铁(集团)有限公司(以下简称“太钢集团” )为独家发起人,以其拥有的从事不锈钢生产、经营业务的三钢厂、五轧厂、七轧厂、金属制品厂等经营性资产重组发行 A 种上市股票,募集设立的股份有限公司。 1998 年,经中国证券监督管理委员会证监发字(1998)120 号文和证监发字(1998)121号文批准,公司于 1998 年 5 月 25 日向社会公众公开发行每股面值为 1.00 元人民币普通股23,0
152、00.00 万股,另向公司职工配售每股面值为 1.00 元人民币普通股 2,000.00 万股,使公司总股本增加 25,000.00 万股,总股本增至 62,800.00 万股,其中太钢集团持股 37,800.00万股,占 60.19%的股权。 经1999年5月10日召开的股东大会审议通过,1999年5月17日至20日实施1998年度利润分配及资本公积转增股本, 每10股送1股红股, 每10股转增4股, 公司总股本增加31,400.00万股,总股本增至94,200.00万股,其中太钢集团持股56,700.00万股,占60.19%的股权。后经历次送股、转股、配股,截至2005年12月31日止,本
153、公司总股本增至129,140.40万股。 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 (晋国资产权函200661号) ,并经本公司2006年3月1日召开的股权分置改革相关股东会议审议,太钢集团向2006年3月6日收市后登记在册的本公司全体流通股股东每10股支付3.4股对价股份,共计支付对价股份19,890万股。该方案实施后,太钢集团所持股份变更为50,750.40万股, 持股比例39.30%, 全部由非流通股份转变为有限售条件的流通股份,社会公众所持股份变更为78,390万股,持股比例60.70%。 根据本公司与太钢集团2006年2月13日
154、签署的钢铁主业收购协议和太钢不锈2006年3月20日召开的2006年度第二次临时股东大会决议,并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会 关于太原钢铁 (集团) 有限公司钢铁主业重组整体上市的批复 (晋国资产权函200642号)及中国证券监督管理委员会关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁(集团)有限公司发行新股购买资产的通知(证监公司字2006109号)核准,本公司向太钢集团新增发行136900万股有限售条件的流通A股,每股面值1元,发行价4.19元/股,用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁(集团)原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。本公
155、司的总股本由129,140.40万股变更为 - 52 - 266,040.40万股。 本公司法定代表人:陈川平;企业法人营业执照注册号:39;注册地址:山西省太原市尖草坪街 2 号。本公司营业范围:不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金属、铁合金、金属制品的生产、销售;钢铁生产所需原辅材料的国内贸易和进出口;批发零售建材、普通机械及配件、电器机械及器材、技术咨询服务。铁矿及伴生矿的采选、加工、输送、销售;焦炭及焦化副产品、生铁及副产品的生产、销售;化肥(硫酸铵)生产、销售;生产销售电子产品、仪器、仪表、称重系统、工业自动化工程、工业电视设计安装、计量、检测(以上经营范围除国
156、家专控品,需审批的凭许可文件经营) 。代理通信业务收费服务(根据双方协议) 。为公司承揽连接至公用通信网的用户通信管道、用户通信线路、综合布线及其配套的设备工程建设业务。公路运输、工程设计、施工;餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程生产及服务的劳务人员(国家实行专项审批的项目除外) 。 二、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 二、重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其子公司执行中华人民共和国企业会计准则和 企业会计制度 及其补充规定。 2、会计年度 会计年度自公历每年一月一日起至十
157、二月三十一日止。 3、记账本位币 本公司及其子公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司及其子公司会计核算以权责发生制为基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。其后,各项财产如果发生减值,按财政部的有关规定计提相应的减值准备。 5、外币业务核算方法 对年度内发生的非本位币经济业务,按当月一日中国人民银行公布的外汇市场汇价的中间价(“市场汇价”)折合为人民币记账。月份终了,货币性项目中的外币余额按月末市场汇价进行调整,由此产生的折合本位币差额,业已计入当年度损益类账项。其中,与购建固定资产等直接相关的汇兑损益,在资产尚未达到预定可使用状态前,计入购建资产的价值。 6、现金等价物
158、的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、- 53 - 价值变动风险很小的投资。 7、短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价。 决算日,本公司的短期投资按成本与市价孰低法计价,即按短期投资总成本高于总市值的差额提取跌价准备,并计入当年度损益类账项。 8、坏账核算方法 本公司及其子公司对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项,如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足等,经本公司董事会批准作为坏账损失。 坏账损失采用备抵法核算。决算日,本公司对各项应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据本公司以往的经验,债务单位的实际财务状况和
159、现金流量以及其他相关情况。按账龄分析法合理地估计坏账准备并计入当年度损益类账项。 坏账准备计提比例列示如下: 账龄 计提比例1 年以内 5% 12 年 10% 23 年 30% 3 年以上 50% 9、存货核算方法 存货包括原料、辅助材料、修理用备件、低值易耗品、大型工具、委托加工材料、在产品及自制半成品、库存商品、外购半成品、委托代销商品、委托加工物资等。 存货日常以计划成本计价,月份终了,计划成本与实际成本之间的差异,按存货的存销比例分摊计入存货成本与销售成本,从而将存货的计划成本调整为实际成本。 低值易耗品于领用时采用一次摊销法核算。 存货实行永续盘存制。 决算日,存货按成本与可变现净值
160、孰低法计价。 存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值计量。 由于遭受毁损、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本高于其可变现净值的,按可变现净值低于存货成本部分提取存货跌价准备,预计的存货跌价损失计入当年度损益类账项。 用于生产而持有的原材料等,如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本,则该材料仍然按成本计量; 如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本,则该材料应当按可变- 54 - 现净值计量。 10、长期投资核算方法 本公司的长期股权投资采用下列会计处理方法: 本公司拥有被投资公司权益性资本不足20%时,以成本法核算; 拥有被投资公司20%至50%权益性资本
161、时,以权益法核算;直接或间接拥有被投资公司 50%以上权益性资本,以及拥有被投资公司 20%至 50%权益性资本,但本公司对其实质上拥有控制权时,采用权益法核算并对财务报表予以合并。 决算日,本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期股权投资可收回金额低于其账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复时,按可收回金额低于长期股权投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。预计的长期投资减值损失计入当年度损益类账项。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用年限在 1 年以上的生产经营用实物资产,以及使用期限在两年以上,单位价值在 2000.00 元以上的非生
162、产经营用主要设备的物品。 固定资产以实际成本计价。其中,融资租入固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。如果融资租入资产占本公司资产总额比例等于或小于 30%的,在租赁开始日,企业也可按最低租赁付款额,作为固定资产的入账价值。 固定资产折旧按各类固定资产原值和预计可使用年限, 扣除残值 (原价的 3%) 后采用 “直线法”平均计算。 固定资产折旧年限及年折旧率列示如下 固定资产分类 预计可使用年限 年折旧率% 生产用房屋、建筑物 15-35年 6.47-2.77 通用设备 3-11年 32.33-8.82专用设备 6-10年 16.17-9.
163、70运输设备 6年 16.17 电气设备 11年 8.82 电子及通讯设备 4-8年 24.25-12.13仪器仪表 7-8年 13.8612.13决算日,固定资产按账面价值与可收回金额孰低法计价。 固定资产减值准备系按单个固定资产由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因,导致产生可收回金额低于账面- 55 - 价值的差额提取,预计的固定资产减值准备计入当年度损益类账项。 12、在建工程核算方法 在建工程以实际成本计价。与购建在建工程直接相关的借款利息支出和外币折算差额,在该项资产交付使用或完工之前,计入该项资产的成本。 在建工程于实际交付使用时转作固定资产。 决算日,对已长期停建并
164、且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或足以证明已经发生减值的在建工程,计提在建工程减值准备,预计的在建工程损失计入当年度损益类账项。 13、借款费用的会计处理方法 为专项用于购建固定资产而发生的借款费用,在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的予以资本化,计入所建造固定资产的成本; 在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的,直接计入当年度损益类账项。 属于流动负债性质的借款费用或者虽然属于长期借款性质,但不是用于购建固定资产的借款费用,以及为投资而发生的借款费用,均于发生时直接计入当年度损益类账项。 筹建期间发生的借款费用,不能够资本化的先在长期待摊费用中归集,待开始生产经营当月起
165、一次计入开始生产经营当月的损益类账项。 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产在取得时按实际成本计价。 决算日,对已被其他新技术所替代,市价在当期大幅下跌,已超过法律保护期限或足以证明实质上已经发生了减值的无形资产,计提无形资产减值准备,预计的无形资产减值损失计入当年度损益类账项。 15、收入的确认原则 本公司商品销售收入,以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入企业; 且与销售有关的收入和成本能够可靠地计量为标志确认商品销售收入。 16、企业所得税的会计处理方法 本公司及其子公司按应
166、付税款法核算企业所得税。 17、合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表系根据财政部财会字(1995)11 号文关于印发的通知的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的财务报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额予以编制。 本公司在编制合并利润及利润分配表时,是以本公司的子公司于本年度计提的法定盈余公积中本公司所拥有的份额,对本公司本年度提取的法定盈余公积予以调整。 本公司及其子公司间的所有重大交易和往来款项均在财务报表合并时予以抵销。 少数股东权益的数额是根据本公司所属各子公司所有者权益的数额减去母公司所拥有的份额计算确定。少数股东损益是根据本公司所属各子公司于本年度实现的损益扣除母公司所
167、拥有份额后的余额计算确定。 三、税项 三、税项 本公司及其子公司应纳税项列示如下 税种 计税依据 税率 1、流转税 增值税 产品销售收入 17%、13%、免税营业税 应税收入 5%城建税 应交增值税、应交营业税 7%教育费附加 应交增值税、应交营业税 3%价格调节基金 应交增值税、应交营业税 1.5%2、企业所得税 企业所得税 应纳税所得额 33%企业所得税 应纳税所得额 15%3、其他税 房产税 租赁金额 12%房产税 房产余值 1.2%土地使用税 实际占用土地面积(年) 1 元/m2车船使用税 小卧车、客货车按辆(年) 60 元/辆车船使用税 大货车按净吨位(年) 42 元/吨印花税 实收
168、资本额、资本公积额增加额 0.5印花税 购销合同额 0.3印花税 财产保险合同额、租赁合同额 1印花税 借款合同额 0.05(1)适用 13%增值税率的为焦化产品;根据国家税务总局关于加强废旧物资增值税管理的通知 (国税函2005544 号)规定,太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司废旧物资销售收入免征增值税。 (2)价格调节基金:根据山西省人民政府晋政发20055 号山西省价格调节基金征收使用管理办法规定,本公司及山西新临钢钢铁有限公司、山西太钢不锈钢科技有限公司、太原钢铁(集团)金属回收加工贸易有限公司、太原钢铁(集团)原料贸易有限公司、太原- 57 - 钢铁(集团)现货销售有限公司按
169、应交流转税税额的 1.5%计缴价格调节基金。 (3)本公司的控股子公司山西太钢不锈钢科技有限公司于 2003 年 4 月 1 日成立,经太原市高新技术产业开发区管理委员会以并高新管字200363 号文确认为太原国家高新技术产业开发区高新技术企业,并经并国税函太原市国家税务局关于山西太钢不锈钢科技有限公司享受企业所得税优惠政策的批复 (2003160 号)同意,自 2003 年 4 月 1 日起至 2004年 12 月 31 日止免征企业所得税,从 2005 年 1 月 1 日起减按 15%的税率征收企业所得税。 四、控股子公司及合营企业 四、控股子公司及合营企业 (一)本公司直接拥有 50%以
170、上权益性资本的子公司概况列示如下公司名称 注册资本 经营范围 实际投资金额 权益比例 经济性质山西新临钢钢铁有限公司 (以下简称“新临钢公司” ) 392,156,860.00生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、油脂产品等 200,000,000.00 51.00% 有限责任公司 山西太钢不锈钢科技有限公司 (以下简称“太钢科技公司” ) 1,482,000,000.00不锈钢及金属压延加工,金属制品的生产,钢铁产品及钢铁生产所需原辅材料贸易,劳务输出,技术咨询服务。 1,444,000,000.00 97.436% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 金属回收加工贸易有限公司
171、 (以下简称 “金属回收公司” ) 2,000,000.00废旧金属等回收、加工、贸易 2,000,000.00 100.00% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 原料贸易有限公司(以下简称“原贸公司” ) 15,000,000.00销售铁矿石 15,000,000.00 100.00% 有限责任公司 北京太钢经贸中心 (以下简称 “北京经贸中心” ) 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 全民所有成都太钢销售有限公司 (以下简称“成都销售公司“) 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 有限责任公司 太原钢铁
172、(集团) 公司中南经贸中心(以下简称“中南经贸中心” ) 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 全民所有上海太钢经贸中心 (以下简称 “上海经贸中心” ) 1,000,000.00销售钢铁产品 1,000,000.00 100.00% 全民所有无锡太钢销售有限公司 (以下简称“无锡销售公司” )* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任公司 辽宁太钢销售有限公司 (以下简称“辽宁销售公司” )* 1,000,000.00销售钢铁产品 900,000.00 90.00% 有限责任公司 青岛太钢销售有限公司
173、(以下简称“青岛销售公司” )* 1,000,000.00销售钢铁产品 900,000.00 90.00% 有限责任公司 佛山市太钢不锈钢销售有限公司(以下简称“佛山销售公司” )* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任公司 西安太钢销售有限公司 (以下简称“西安销售公司” )* 2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任公司 太原钢铁 (集团) 现货销售有限公2,000,000.00销售钢铁产品 1,800,000.00 90.00% 有限责任- 58 - 公司名称 注册资本 经营范围 实际投资金额
174、 权益比例 经济性质司 (以下简称 “现货销售公司” ) * 公司 天津太钢销售有限公司 (以下简称“天津销售公司” )* 1,000,000.00销售钢铁产品 900,000.00 90.00% 有限责任公司 *该等公司本公司持有 90%的股权,另外 10%的股权由本公司控股子公司持有,本公司实际持有该等公司 100%的股权。 (二)本年度合并报表范围的变更情况与上年相比本年新增合并单位 13 家,原因为:经相关部门核准,本公司向太钢集团新增发行 136,900 万股有限售条件的流通 A 股,每股面值 1 元,发行价 4.19 元/股,收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太
175、原钢铁(集团)原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权。该收购事项于 2006 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会审核,并表日定为 2006 年 5 月 1 日。 (三)报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况购买子公司名称购买日流动资产长期投资固定资产流动负债北京经贸中心 2006.5.1 20,338,581.60-1,654,675.64 19,119,395.51现货销售公司 2006.5.1 103,499,705.15200,000.00199,144.28 98,737,556.41成都销售公司 2006.5.1 28,
176、029,922.77400,000.001,091,572.95 27,720,628.11佛山销售公司 2006.5.1 95,386,369.00-874,848.31 91,709,700.50辽宁销售公司 2006.5.1 15,249,440.13-1,682,202.26 15,501,165.05上海经贸中心 2006.5.1 2,479,126.16-99,073.71 1,508,452.80青岛销售公司 2006.5.1 56,535,585.69300,000.00195,618.24 55,536,750.54天津销售公司 2006.5.1 173,174,811.17
177、200,000.00216,362.96 171,166,869.84无锡销售公司 2006.5.1 126,733,793.61-1,053,633.74 122,528,497.81西安销售公司 2006.5.1 11,048,756.03-726,398.83 9,221,679.19中南经贸中心 2006.5.1 80,363,762.15-806,443.15 76,598,642.16原贸公司 2006.5.1 66,011,999.32-287,223.36 45,449,511.52金属回收公司 2006.5.1 14,056,188.45-6,888,308.26 13,94
178、4,732.98购买日使本公司资产增加 809,783,546.92 元,负债增加 748,743,582.42 元;购买日至年末使本公司净利润增加 29,709,148.82 元。 截至 2006 年 12 月 31 日止,上述公司尚未办理工商变更登记手续。 - 59 - 五、利润分配 五、利润分配 根据公司法规定,本公司净利润分配顺序如下 (1)弥补以前年度亏损; (2)提取法定盈余公积 10%; (3)分配股利。 六、合并财务报表主要项目附注 六、合并财务报表主要项目附注 1、货币资金 项目 年末数 年初数 现金 71,481.9913,810.55银行存款 2,543,351,149.
179、001,136,645,932.64其他货币资金 152,838,761.79 65,036,316.38合计 2,696,261,392.781,201,696,059.57货币资金年末数比年初数增加 1,494,565,333.21 元,增加比例为 124.37%,主要原因是报告期本公司收购了太钢集团钢铁主业资产,货币资金流量加大,年末数相应增加。 其他货币资金系信用证保证金。 2、应收票据 种类 年末数 年初数 银行承兑汇票 683,989,875.47443,398,524.98合计 683,989,875.47443,398,524.98(1)年末用于质押的应收票据明细如下 出票人
180、出票日 到期日 金额 中国矿产有限责任公司 2006.12.19 2007.03.19 32,000,000.00中国矿产有限责任公司 2006.12.19 2007.03.19 33,000,000.00无锡市光大工贸物流有限公司2006.09.27 2007.03.27 5,000,000.00合计 70,000,000.00根据太钢科技公司与中国工商银行太原市湖滨支行签订的贸易融资业务权利质押合同 , 太钢科技公司通过太原钢铁 (集团) 国际经济贸易有限公司 (以下简称 “太钢国贸公司” )代理进口国外设备采用全额银行承兑汇票质押开立信用证,资产负债表日用于质押的银行承兑汇票金额合计 7
181、0,000,000.00 元。 (2)应收票据年末数比年初数增加 240,591,350.49 元,增加比例为 54.26%,主要原因是报告期本公司收购了太钢集团钢铁主业资产,生产规模扩大,产品销量增加,应收票据年- 60 - 末数相应增加。 3、应收账款 (1)应收账款账龄分析列示如下 年末数 账龄 比例 计提比例金额 比例 坏账准备 年初数 金额 坏账准备计提比例1 年以内 1,921,664,455.9099.14%96,083,222.705% 661,500,691.8899.44%33,075,034.60 5% 1-2 年 6,944,558.880.36%694,455.891
182、0% 10% 2-3 年 4,131,663.540.21%1,239,499.0630% 30% 3 年以上 5,533,467.270.29%2,766,733.6450% 3,708,765.560.56%1,854,382.78 50% 合计 1,938,274,145.59100.00%100,783,911.29 665,209,457.44100.00%34,929,417.38 (2)应收账款年末数比年初数增加 1,273,064,688.15 元,增加比例为 191.38%,主要原因为:报告期本公司收购了太钢集团钢铁主业资产,及 150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工投
183、产后,生产规模扩大,销量增加,应收账款相应增加;钢材出口数量增加,国际结算周期长,影响应收账款上升。 (3)年末应收账款中前五名金额合计 1,643,536,732.67 元,占应收账款总额的比例为84.79%。 (4) 应收账款中应收持有本公司 5% (含 5%) 以上股份的股东单位款项详见附注八 (三) 。 4、其他应收款 (1)其他应收款账龄分析列示如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备计提比例金额 比例 坏账准备 计提比例1年以内 74,627,100.7496.34%2,972,582.95% 8,446,696.3387.47%422,334.825% 1-2年 1,27
184、3,391.901.64%127,339.1910% 787,174.008.15%78,717.4010% 2-3年 47,178.400.06%14,153.5230% 20,778.700.22%6,233.6130% 3年以上 1,511,763.571.96%755,881.7850% 402,009.604.16%201,004.8050% 合计 77,459,434.61100.00%3,869,957.40 9,656,658.63100.00%708,290.63(2)其他应收款年末数比年初数增加 67,802,775.98 元,增加比例为 702.13%,主要原因是待抵进项
185、税及备用金借款增加。 (3)年末其他应收款中前五名金额合计 64,535,193.76 元,占其他应收款总额的比例为83.31%。 (4) 其他应收款中应收持有本公司 5% (含 5%) 以上股份的股东单位款项详见附注八 (三) 。 - 61 - 5、预付账款 (1)预付账款账龄分析如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例 金额 比例 1年以内 1,983,944,115.8294.29%1,101,126,603.67 99.95%1-2年 119,831,732.795.69%134,796.41 0.01%2-3年 21,139.910.00%218,700.00 0.02%3年以上 42
186、3,660.000.02%204,960.00 0.02%合计 2,104,220,648.52100.00%1,101,685,060.08 100.00%(2)预付账款年末数比年初数增加 1,002,535,588.44 元,增加比例为 91%,主要原因是收购太钢集团钢铁主业资产,150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工投产后,生产规模扩大,预付款项相应增加。 (3)预付账款中预付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注八(三) 。 (4)账龄超过 1 年的预付账款,主要系尚未结算的购货余款。 6、存货 年末数 年初数 类别 金额 存货跌价准备金额 存货跌价准备 原料
187、 2,970,671,245.29744,856,452.10辅助材料 360,438,534.821,425,789.71修理用备件 327,034,994.2988,974,065.33低值易耗品 4,618,814.5910,510,824.67大型工具 119,347,346.1940,351,322.64委托加工材料 2,492,357.07在产品、 自制半成品 2,665,810,221.751,192,461,719.39库存商品 2,717,111,801.72582,740,567.93外购半成品 359,351,286.56106,859,872.88在途物资 26,200
188、,342.6126,998,826.97委托代销商品 204,061,046.82委托加工物资 71,306,825.03252,280,158.80受托加工物资 2,290,763.73合计 9,621,891,412.853,256,303,768.04(1)存货年末数比年初数增加 6,365,587,644.81 元,增加比例为 195.49%,主要原因是本公司报告期收购了太钢集团钢铁主业资产,150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工投产后,生产流程加长,经营规模扩大所致。 - 62 - (2)年末本公司对存货进行了检查,未发生存货的可变现净值低于成本的情况,故未计提存货跌价准备。可
189、变现净值=估计销售价格-估计完工成本-销售所必需的估计费用。 7、固定资产及累计折旧 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 固定资产原价 生产用房屋建筑物 990,727,982.214,351,387,645.3715,403,386.70 5,326,712,240.88通用设备 628,198,519.753,777,481,430.7210,639,517.36 4,395,040,433.11专用设备 4,573,031,189.878,962,357,732.3129,565,573.00 13,505,823,349.18运输设备 29,543,721.99453,665,3
190、47.531,056,964.32 482,152,105.20电气设备 278,426,034.391,793,969,585.2713,423,530.00 2,058,972,089.66电子及通讯设备 20,738,478.66316,369,581.48392,094.29 336,715,965.85仪器仪表 71,162,253.50429,158,880.77802,050.37 499,519,083.90合计 6,591,828,180.3720,084,390,203.4571,283,116.04 26,604,935,267.78累计折旧 生产用房屋建筑物 364,7
191、20,753.721,309,190,003.877,131,008.42 1,666,779,749.17通用设备 321,316,590.231,787,357,336.909,396,563.69 2,099,277,363.44专用设备 1,642,757,449.212,779,091,773.3527,865,723.44 4,393,983,499.12运输设备 19,206,130.64304,525,124.371,058,396.59 322,672,858.42电气设备 134,963,918.44698,933,902.289,716,075.53 824,181,74
192、5.19电子及通讯设备 15,797,935.26189,553,988.30400,193.51 204,951,730.05仪器仪表 38,974,434.87230,086,679.92777,988.83 268,283,125.96合计 2,537,737,212.377,298,738,808.9956,345,950.01 9,780,130,071.35固定资产净值 4,054,090,968.00 16,824,805,196.43固定资产减值准备 生产用房屋建筑物 通用设备 255,656.74 255,656.74专用设备 23,023.12 23,023.12运输设备
193、9,120.45 9,120.45电气设备 49,939.20 49,939.20电子及通讯设备 仪器仪表 合计 337,739.51 337,739.51固定资产净额 4,053,753,228.49 16,824,467,456.92(1)固定资产原值年末数比年初数增加 20,013,107,087.41 元,增加比例为 303.60%,主要是报告期本公司收购太钢集团钢铁主业资产,及 150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工交付资产所致。 (2)在建工程交付的固定资产金额为 8,574,227,089.87 元。 (3)报告期从太钢集团收购的厂房、办公楼,有关产权证和变更过户手续正在办
194、理中。 (4)年末部分固定资产用于 50 万吨不锈钢系统改造项目借款抵押。 - 63 - 8、工程物资 类别 年末数 年初数 预付大型设备款 2,697,224,976.30496,057,976.91专用材料 3,910,579.576,931,426.81专用设备 93,256,441.0014,180,085.24合计 2,794,391,996.87517,169,488.96工程物资年末数比年初数增加 2,277,222,507.91 元,增加比例为 440.32%,主要原因是收购太钢集团钢铁主业资产后, 预付 150 万吨不锈钢系统工程等项目大型设备款所致。 9、在建工程 年 初
195、数 本 年 增 加 数 本 年 转 固 数 其 他 减 少 数 年 末 数 工 程 名 称 ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) 资 金 来 源进 度150万 吨 冷 轧 项 目 1,022,395,879.881,022,395,879.88 贷 款 及 其他 15% (56,584,979.53)(56,584,979.53) 150万 吨 炼 钢 项 目 3,237,867,899.563,213,000,000.0024,867,899.56 贷 款 及 其他 98% (133,575
196、,248.61)(133,575,248.61) 150万 吨 热 轧 项 目 3,247,706,155.223,140,000,000.00107,706,155.22 贷 款 及 其他 95% (97,350,924.77)(97,350,924.77) 供 电 工 程 449,318,340.15449,318,340.15 其 他 84%燃 气 工 程 341,946,808.41341,946,808.41 其 他 89%供 排 水 工 程 188,581,774.08188,581,774.08 其 他 54%废 钢 加 工 线 工 程 108,559,720.69108,559
197、,720.69 其 他 72%第 二 炼 钢 厂 技 术 改 造工 程 1,068,255,634.321,000,000,000.0068,255,634.32 其 他 99%不 锈 钢 渣 冷 却 车 间 工程 70,969,990.4070,969,990.40 其 他 95%铁 路 物 流 工 程 54,802,763.0154,802,763.01 其 他 63%硅 钢 改 造 工 程 419,463,939.73419,463,939.73 其 他 58%三 号 高 炉 大 修 改 造 工程 308,346,676.25308,346,676.25 其 他 32%四 高 炉 四 座
198、 热 风 炉 改造 性 大 修 工 程 6,905,370.326,905,370.32 其 他 4%原 料 场 新 建 挡 风 墙 工程 24,427,120.8224,427,120.82 其 他 71%二 钢RH真 空 处 理 工 程 24,699,849.5524,699,849.55 其 他 17%二 钢 厂 不 锈 钢 系 统 扩容 改 造 工 程 11,209,022.9611,209,022.96 其 他 19%不 锈 钢 管 坯 改 造 工 程 22,182,514.3822,182,514.38 其 他 90%热 轧 厂 系 统 改 造 工 程 20,026,134.952
199、0,026,134.95 其 他 66%新 建2*130 高 炉 煤 气锅 炉 工 程 52,252,145.0352,252,145.03 其 他 82%不 锈 钢 检 验 设 备 工 程 45,841,350.0045,841,350.00 其 他 90%150 万 吨 配 套 检 验 设施 工 程 10,923,970.806,121,515.804,802,455.00 其 他 50%日 贷 钢 渣 处 理 工 程 43,202,388.4343,202,388.43 贷 款 及 其他 56% (96,442.75)(96,442.75) 日 贷90吨 超 高 功 率 电炉 工 程 2
200、3,395,803.3123,395,803.31 贷 款 及 其他 8% (2,670.51)(2,670.51) 日 贷 干 熄 焦 工 程 27,887,780.3727,887,780.37 贷 款 及 其他 13%日 贷 生 活 污 水 处 理 工程 10,258,101.3710,258,101.37 贷 款 及 其他 16%- 64 - 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 转 固 数 其 他 减 少 数 年 末 数 工 程 名 称 ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) 资 金
201、 来 源进 度 (247,445.20)(247,445.20) 日 贷 焦 炉 煤 气 脱 硫 工程 4,049,351.024,049,351.02 贷 款 及 其他 5%日 贷 三 高 炉TRT工 程 6,733,354.186,733,354.18 贷 款 及 其他 25% (13,216.32)(13,216.32) 太 钢 信 息 化 工 程 111,160,292.99111,160,292.99 贷 款 及 其他 80% (716,070.00)(716,070.00) 信 息 化 二 期 工 程 31,910,000.0031,910,000.00 其 他 95%建 立 信
202、息 化 中 心 机 房 10,509,611.6110,509,611.61 其 他 95%三 高 炉 地 上 地 下 管 网改 造 工 程 18,289,695.3418,289,695.34 其 他 37%三 高 炉 大 修 改 造 配 套热 力 管 网 工 程 3,398,199.003,398,199.00 其 他 10%发 电 厂7#、 8#锅 炉 配套 脱 硫 工 程 18,091,961.2418,091,961.24 其 他 57%拆 除 混 铁 炉 新 建 脱 硫站 工 程 13,572,598.1613,572,598.16 其 他 83%一 钢 除 尘 系 统 改 造 工
203、程 12,400,657.5212,400,657.52 其 他 89%公 司 部 分 热 水 管 道 改埋 地 管 道 工 程 20,064,911.4020,064,911.40 其 他 95%部 分 供 热 管 道 改 造 工程 9,380,527.089,380,527.08 其 他 70%压 缩 空 气 、 氧 气 、 蒸汽 管 道 工 程 8,203,814.928,203,814.92 其 他 63%AOD炉 改 造 工 程 8,213,241.33 -315,516.007,897,725.330.00 其 他 100%冷 轧 现 有 消 防 设 施 改造 6,176,332.
204、00 -6,176,332.00 其 他 72%不 锈 冷 轧 技 改 项 目 328,850,465.72 615,844,405.51792,000,000.00-152,694,871.23 贷 款 及 其他 95% (27,122,342.65) (21,563,362.34)(48,685,704.99)0.00 轧 制180MM 不 锈 钢 坯料 改 造 2,322,210.00 45,000.002,367,210.00- 其 他 100%电 炉 除 尘 项 目 2,535,716.58 -109,375.502,426,341.08 其 他 续 建6座 罩 式 炉 工 程 86
205、6,343.92 1,387,632.342,253,976.26 其 他 10%粗 轧 机 增 设 除 尘 系 统工 程 7,139,840.437,139,840.43 其 他 94%防 汛 、 排 水 、 排 洪 设施 改 造 工 程 10,277,612.1910,277,612.19 其 他 29%拉 伸 实 验 机 工 程 5,389,437.645,389,437.64 其 他 90%氧 氮 氢 仪 工 程 4,630,200.004,630,200.00 其 他 90%2300轧 机 电 气 系 统 改造 工 程 3,772,201.683,772,201.68 其 他 90%
206、佛 山 市 不 锈 钢 加 工 配送 中 心 工 程 15,791,680.5915,791,680.59 其 他 73%其 他 技 改 项 目 12,123,179.39 243,032,688.78173,577,924.89632,390.7080,945,552.58 其 他 母 公 司 小 计 361,087,488.94 12,016,077,916.118,328,842,860.226,753,906.504,041,568,638.33 炼 钢 连 铸 水 处 理 站 更换 变 压 器 49,340.00 49,340.00 其 他 95%炼 铁 高 炉 喷 煤 工 程 54
207、6,250.00 546,250.00 其 他 94%炼 钢 转 炉 扩 容 改 造 405,000.00 405,000.00 其 他 60%炼 钢 转 炉 汽 化 冷 却 系统 增 设 蓄 热 器 及 并 网改 造 67,734.00 67,734.00- 其 他 100%公 司 新 建 石 灰 窑 60,000.00 60,000.00 其 他 原 料 场 改 造 1,033,067.52 1,033,067.52 其 他 80%炼 钢 新 建AV40-11 高炉 鼓 风 机 77,966.33 3,364.7763,219.1018,112.00- 其 他 100%信 息 化 一 期
208、工 程 2,616,392.38 6,886,523.799,502,916.17 其 他 90%炼 钢 厂 加 料 跨 厂 房 延长 1,917,705.52 16,632.201,934,337.72- 其 他 100%炼 钢 建 精 整 操 作 间 194,936.00 194,936.00- 其 他 100%- 65 - 年 初 数 本 年 增 加 数 本 年 转 固 数 其 他 减 少 数 年 末 数 工 程 名 称 ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) ( 利 息 资 本 化 ) 资 金 来 源进 度炼 钢
209、二 次 烟 尘 治 理 60,000.00 -5,000.0055,000.00 其 他 炼 铁 新 增D-1600风1台 57,006.92 57,006.92- 其 他 100%新 建12000 立 方 米 制氧 机 47,699.53-49,605.4797,305.00- 其 他 100%制 氧2 号 空 分 分 子 筛流 程 改 造 1,469,164.51 14,116.261,483,280.77- 其 他 100%炼 钢 厂 建LF精 炼 炉 34,599,768.36 144,274.8534,744,043.21- 其 他 100% 炼 钢 厂 汽 化 冷 却 烟 道系 统
210、 改 造 2,202,036.15加 工 厂 废 钢 库 新 建 职工 更 衣 室 23,000.002,202,036.15 其 他 10%郭 家 庄 铁 矿 工 程 823,004.28823,004.28 其 他 炼 钢 厂 转 炉 顶 底 复 吹 2,935,331.402,935,331.40 其 他 30%3*30转 炉 汽 包 水 位 自动 调 节 系 统 改 造 37,750.1737,750.17 其 他 10%炼 钢 厂 转 炉 顶 底 复 吹外 围 氮 气 、 氩 气 配 套管 线 公 程 905,097.43905,097.43 其 他 30%炼 钢 转 炉 煤 气 回
211、 收 工程 13,897,454.0013,897,454.00 其 他 10%炼 钢 厂2#精 整 跨 建 冷床 及 推 钢 机 系 统 1,427,803.101,427,803.10 其 他 90%炼 钢 厂 一 板 坯 二 次 切割 系 统 改 造 及 出 坯 系统 改 造 2,916,294.672,916,294.67 其 他 90% 23,000.00 其 他 10%炼 钢1、 2#板 坯 连 铸 机二 次 冷 却 系 统 改 造 781,013.26781,013.26 其 他 50%新 临 钢 小 计 43,154,331.54 33,056,395.8638,494,952
212、.25115,417.0037,600,358.15 2004不 锈 技 改1# 4# 169,210,027.89 30,919,296.17186,403,300.0013,726,024.06 其 他 95%其 他 03技 进2# 1,206,764.73 1,206,764.73- 100%04技 措2# 3,028,502.33 28,309.733,056,812.06- 其 他 100%04技 进1# 477,606.84 477,606.84- 其 他 100% 04技 进2# 1,162,393.16 1,162,393.16- 其 他 100%03技 措5#混 线APU酸改
213、 造 743,291.61 743,291.61- 其 他 100%2005消 防3# 539,109.00 539,109.00- 其 他 100%地 下 连 续 运 货 升 降 输送 系 统 249,840.36 13,064,520.7713,300,000.0014,361.13 其 他 95%05技 措1#混 线 增 加 抛丸 1,027,579.641,027,579.64 其 他 95% 14,028,300.0014,028,300.00 其 他 2006不 锈 零 购61# 95%其 他 增 加 卷 纸2005技 措6号 1,669,020.141,669,020.14 95
214、% 其 他 其 他 技 错 零 购 项 目 697,792.63 28,520,094.27-786,939.7628,430,947.14 科 技 公 司 小 计 177,315,328.55 89,257,120.72206,889,277.40786,939.7658,896,232.11 合 计 581,557,149.03 12,138,391,432.698,574,227,089.877,656,263.264,138,065,228.59 在建工程年末数比年初数增加 3,556,508,079.56 元,增加比例为 611.55%,主要原因是收购太钢集团钢铁主业资产后,工程项目
215、增加所致。 年末,本公司对在建工程进行了检查,未发现在建工程存在减值的迹象,故未计提在建工程减值准备。 - 66 - 10、无形资产 种类 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销累计摊销 年末数 剩余摊销年限非专利技术 60,000.00 27,500.007,500.0040,000.0020,000.00 2.67年 瑞星杀毒软件 75,920.00 48,082.5215,184.0843,021.5632,898.44 2.17年 土地使用权 50,028,198.48 49,194,398.481,000,560.001,834,360.0048,193,838.48 48年2个 月合
216、计 50,164,118.48 49,269,981.001,023,244.081,917,381.5648,246,736.92 年末无形资产不存在减值情形,故未计提无形资产减值准备。 11、短期借款 借款类别 年末数 年初数 保证借款 450,000,000.00191,000,000.00信用借款 3,480,000,000.00合计 3,930,000,000.00191,000,000.00短期借款年末数比年初数增加 3,739,000,000.00 元,增加比例为 1957.59%,主要原因为: 报告期内本公司进行钢铁主业重组时从太钢集团转入短期借款 1,200,000,000.
217、00 元; 报告期本公司生产经营规模扩大,流动资金需求量增加,流动资金借款相应增加。 保证借款中新临钢公司短期借款 100,000,000.00 元,其中本公司保证金额为50,000,000.00 元,太钢集团保证金额为 50,000,000.00 元;保证借款中本公司短期借款350,000,000.00 元,太钢集团保证金额为 350,000,000.00。 12、应付票据 (1)应付票据明细如下 类别 年末数 年初数 银行承兑汇票 3,398,000,000.00 1,645,000,000.00合计 3,398,000,000.00 1,645,000,000.00(2)应付票据年末数比
218、年初数增加 1,753,000,000.00 元,增加比例为 106.57%,主要原因为:报告期收购太钢集团钢铁主业资产后,生产规模扩大,采购量增加,年末应付供应商款项相应增加。 13、应付账款 (1)应付账款账龄分析列示如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例金额 比例 1 年以内 4,711,827,161.2497.16%1,525,180,870.04 98.70%119,007,704.902.45%10,050,977.04 1-2 年 0.65%2-3 年 11,430,515.360.24%3,726,793.12 0.24%- 67 - 年初数 年末数 账龄 金额 比例金额 比
219、例 3 年以上 7,380,681.100.15%6,279,974.46 0.41%合计 4,849,646,062.60100.00%1,545,238,614.66 100.00%(2)应付账款年末数比年初数增加 3,304,407,447.94 元,增加比例为 213.84%,主要原因为:报告期收购太钢集团钢铁主业资产后,生产规模扩大,采购量增加,年末应付供应商款项相应增加。 (3)应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注八(三) 。 14、预收账款 (1)预收账款账龄分析列示如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例金额 比例 1 年以内 2,570,373,306
220、.6499.13%872,776,179.06 97.82%1-2 年 2,536,906.890.10%2,848,177.26 0.32%2-3 年 1,416,928.500.05%2,013,232.15 0.23%3 年以上 18,686,159.570.72%14,558,516.21 1.63%合计 2,593,013,301.60100.00%892,196,104.68 100.00%(2)账龄超过 1 年的预收账款主要为未结算的零星客户的余款。 (3)预收账款年末数比年初数增加 1,700,817,196.92 元,增加比例为 190.63%,主要原因为:报告期收购太钢集团
221、钢铁主业资产后,销量增加,年末预收客户款项相应增加。 (4)预收持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注八(三) 。 15、应付工资 项目 年末数 年初数 应付工资 6,766,715.776,766,715.77合计 16、应付福利费 项目 年末数 年初数 应付福利费 65,124,930.2128,943,360.39合计 65,124,930.2128,943,360.39应付福利费年末数比年初数增加 36,181,569.82 元,增加比例为 125%,主要原因是收购太钢集团钢铁主业资产后人员增加,福利费结余数相应增加。 - 68 - 17、应交税金 项目 年末数 年
222、初数 增值税 166,292,128.5118,908,995.20城建税 11,690,510.173,508,299.89企业所得税 247,672,724.65-19,780,730.31营业税 2,011,393.981,249,416.82房产税 1,798,775.94758,343.81土地使用税 497,435.00其他 3,820,227.10499,486.11合计 433,285,760.355,641,246.52上述各税项的法定税率详见附注三。 应付税金年末数比年初数增加 427,644,513.83 元,增加比例为 7580.67%,主要原因是年末应交企业所得税增加
223、所致。 18、其他应交款 项目 年末数 年初数 价格调节基金 8,467,289.006,646,475.60教育费附加 9,527,883.723,743,497.23河道管理费 350,378.34647,560.85其他 1,041,745.1427,659.76合计 19,387,296.2011,065,193.44上述主要应缴款项的计缴标准详见附注三。 其他应交款年末数比年初数增加 8,322,102.76 元,增加比例为 75.21%,主要原因是年末应交教育费附加增加所致。 19、其他应付款 (1)其他应付款账龄分析列示如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例金额 比例1 年以内
224、2,266,092,055.3895.55%326,860,318.37 73.67%1-2 年 17,677,610.180.75%92,657,666.87 20.88%2-3 年 65,784,385.082.76%16,355,202.84 3.69%3 年以上 22,177,326.640.94%7,800,422.46 1.76%合计 2,371,731,377.28100.00%443,673,610.54 100.00%(2)其他应付款年末数比年初数增加 1,928,057,766.74 元,增加比例为 434.57%,主要原因是报告期收购太钢集团钢铁主业资产,划转入部分其他应
225、付款、应付太钢集团往来款项及 150 万吨不锈钢系统工程应付工程款项相应增加所致。 (3)大额明细如下: - 69 - 欠款单位 金额 账龄 欠款原因 太钢集团 742,057,466.13 1 年以内 往来款 (4)年末余额中应付持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位款项详见附注八(三) 。 20、长期借款 借款类别 年末数 年初数 保证借款 1,381,605,500.00 1,027,057,900.00抵押借款 1,450,000,000.00 抵、质押借款 5,691,732,100.00 信用借款 600,000,000.00 国债转贷 116,320,000.00 116
226、,320,000.00合计 9,239,657,600.00 1,143,377,900.00(1)保证借款由太钢集团提供保证。 (2)抵押借款系本期收购钢铁主业由太钢集团转入的借款,其中:抵押借款1,450,000,000.00 元是根据中国工商银行山西省分行营业部工银晋营函(2006)8 号“关于同意太原钢铁(集团)有限公司部分贷款变更借款主体及担保方式的函”的相关认定转入,抵押物为本公司部分固定资产; 抵质押借款 5,691,732,100.00 元是根据中国银行山西省分行晋中银险 (2006) 124 号 “关于债务转移的同意函” 和国家开发银行山西省分行开行晋函 (2006)10 号
227、“关于同意太钢新建 150 万吨不锈钢工程项目变更借款主体的函”的相关认定转入,变更后的担保措施包括: 太钢集团持有的 12 家控股非上市子公司的股权; 项目建设期以本公司持有的 14 家控股子公司的股权、钢材销售结算款收费权、合同债权、提单等作质押担保,以购入设备作抵押担保; 项目经营期以本公司持有的 14 家控股子公司的股权作质押担保、 以项目建设期所形成的固定资产作抵押担保。 (3)长期借款年末数比年初数增加 8,096,279,700.00 元,增加比例为 708.10%,主要原因为: 报告期本公司收购钢铁主业时从太钢集团转入长期借款 5,100,795,500.00 元; 报告期本公
228、司基建规模扩大,资金需求量增加,长期借款相应增加。 21、专项应付款 项目 年末数 年初数 省经委技术拨款 3,400,000.00环保拨款 24,170,694.16冷轧硅钢财政拨贴息资金 5,000,000.00其他项目 5,291,956.78合计 37,862,650.94专项应付款主要系本公司收购钢铁主业时从太钢集团转入的款项。 - 70 - 22、股本 本年变动增(+)、减()1非流通股份 年初数比例股权分置改革送股配股公积金转股增发新股其他小计年末数比例 (1)发起人股份 706,404,000 54.70 -706,404,000-706,404,000其中: 国家持有股份 7
229、06,404,000 54.70 -706,404,000-706,404,000其中:国有股 706,404,000 54.70 -706,404,000-706,404,000国有法人股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 自然人持有股份 (2)募集法人股份 (3)内部职工股 (4)优先股或其他 其中:转配股 非流通股份合计 706,404,000 54.70 -706,404,000-706,404,0002有限售条件的流通股 国家持有股份 507,504,0001,369,000,0001,876,504,000 1,876,504,00070.53 国有法人持有股份 其他境内法人持有
230、股份 境内自然人持有股份 76,1320.01 25,88525,885102,0170.01 境外法人、自然人持股 有限售条件的流通股合计 76,1320.01 507,529,8851,369,000,0001,876,529,885 1,876,606,01770.54 3无限售条件的流通股 A股 584,923,868 45.29 198,874,115198,874,115783,797,98329.46 境外上市的外资股 无限售条件的流通股合计 584,923,868 45.29 198,874,115198,874,115783,797,98329.46 4股份总数 1,291,
231、404,000100 1,369,000,0001,369,000,000 2,660,404,000100 (1) 根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会 关于山西太钢不锈钢股份有限公司股权分置改革有关问题的批复 (晋国资产权函200661号) ,并经本公司2006年3月1日召开的股权分置改革相关股东会议审议,太钢集团向2006年3月6日收市后登记在册的本公司全体流通股股东每10股支付3.4股对价股份,共计支付对价股份19890万股。 (2)根据中喜会计师事务所有限公司出具的中喜专审字(2006)第 01040 号验资报告,本公司收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢
232、铁(集团)原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权,金额共计 5,751,862,621.65 元,其中 1,369,000,000.00 元计入股本,4,367,110,000.00 元计入资本公积股本溢价,15,752,621.65 元计入对太钢集团负债。 23、资本公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 1,355,183,661.284,367,110,000.0025,099,447.13 5,697,194,214.15股权投资准备 37,004,915.2546,518.90 37,051,434.15拨款转入 119,320,000.00 119
233、,320,000.00其他资本公积 1,458,658.0642,605.46 1,501,263.52合计 1,512,967,234.594,367,199,124.3625,099,447.13 5,855,066,911.82(1)股本溢价本年增加数详见股本注释,本年减少数系根据财政部会计司财会便200610 号关于上市公司承担股权分置改革相关费用的函批复,将整体上市费用以及股- 71 - 改费用 25,099,447.13 元冲减股本溢价。 (2)股权投资准备本年增加数系新临钢公司因债务重组增加资本公积,本公司按权益法核算确认的金额。 (3)其他资本公积本年增加数系本公司确认的债务重
234、组收益。 24、盈余公积 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 法定盈余公积 521,824,069.45 575,029,548.03 1,096,853,617.48法定公益金 260,912,034.70 260,912,034.70 合计 782,736,104.15 575,029,548.03260,912,034.70 1,096,853,617.48根据财政部财企200667 号“关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知”的规定,从 2006 年 1 月 1 日起,本公司不再提取公益金,对 2005 年 12 月 31 日的公益金结余260,912,034.70元,转作盈
235、余公积金管理使用。 25、未分配利润 项目 金额 提取或分配比例调整前年初未分配利润 1,818,607,427.92调整年初未分配利润 (调增, 调减)调整后年初未分配利润 1,818,607,427.92加:本年净利润 2,423,601,669.58减:提取法定盈余公积 314,117,513.3310% 提取任意盈余公积 应付普通股股利 258,280,800.00转作股本的普通股股利 年末未分配利润 3,669,810,784.17根据董事会制定的 2005 年度利润分配预案,以 2005 年 12 月 31 日的总股数1,291,404,000.00 股为基数, 按每 10 股 2
236、.00 元 (含税) 分配现金股利, 共计 258,280,800.00元,该预案已经 2005 年度股东大会审议通过,并于 2006 年 4 月派发。 26、主营业务收入 项目 本年发生数 上年发生数 不锈冷轧薄板 12,408,342,464.267,534,305,147.51其他不锈 5,289,732,584.863,870,993,821.41普通中卷板 10,734,707,272.798,957,994,169.21普通钢坯 3,949,430,822.743,333,339,399.97其他碳钢 1,169,819,964.02其他 6,534,084,263.0154,14
237、1,201.17合计 40,086,117,371.6823,750,773,739.27主营业务收入本年发生数比上年发生数增加16,335,343,632.41元, 增加比例为68.78%,增加主要原因为:报告期收购太钢集团钢铁主业资产,150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧- 72 - 项目完工投产后,产品销售数量增加,售价提高。 报告期前五名客户销售金额 11,363,912,256.57 元,占主营业务收入的比例为 28.35%。 27、主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 不锈冷轧薄板 10,725,137,336.016,990,751,516.16其他不锈 4,696,665
238、,603.473,675,786,776.71普通中卷板 8,307,372,893.478,291,718,587.50普通钢坯 3,616,528,742.293,182,376,217.42其他碳钢 992,145,654.54其他 6,018,854,616.4134,473,983.44合计 34,356,704,846.1922,175,107,081.23主营业务成本本年发生数比上年发生数增加12,181,597,764.96元, 增加比例为54.93%,增加主要原因为:报告期收购太钢集团钢铁主业资产,150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工投产后,产品销售数量增加,同时受原
239、料涨价影响,产品生产成本提高。 28、主营业务税金及附加 项目 本年发生数 上年发生数 城市维护建设税 70,722,794.9829,169,823.70教育费附加 30,319,800.8012,501,353.03营业税 290,265.14合计 101,332,860.9241,671,176.73主营业务税金及附加本年发生数比上年发生数增加 59,661,684.19 元,增加比例为143.17%,增加主要原因同主营业务收入。 29、其他业务利润 项目 本年发生数 上年发生数 材料 17,367,315.458,023,699.50技术服务 6,808,329.61通信 2,239,
240、640.03其他 9,659,685.752,865,994.31合计 36,074,970.8410,889,693.81其他业务利润本年发生数比上年发生数增加 25,185,277.03 元,增加比例为 231.28%,增加主要原因为:报告期收购太钢集团钢铁主业资产后,材料、技术服务费、通信及其他项目利润增加。- 73 - 30、营业费用 营业费用本年发生数比上年发生数增加 252,969,876.27 元,增加比例为 121.41%,增加主要原因为:报告期主业重组后销售规模扩大,运费增加所致。 31、管理费用 管理费用本年发生数比上年发生数增加 1,227,156,397.56 元,增加
241、比例为 599.70%,增加主要原因为:报告期主业重组后人员增加,规模扩大,工资、劳动保险、住房公积金等支出相应增加;在报告期内加大技术开发力度,技研费增加所致。 32、财务费用 项目 本年发生数 上年发生数 利息支出 359,546,019.2159,054,703.82减:利息收入 13,358,742.058,932,821.04金融机构手续费 9,898,556.612,496,048.77汇兑损失 28,670,840.12131,729.79合计 384,756,673.8952,749,661.34财务费用本年发生数比上年发生数增加 332,007,012.55 元,增加比例为
242、629.40%,增加主要原因为:报告期主业重组,新建项目建成投产后,借款利息停止资本化导致财务费用增加;以及公司规模扩大,流动资金借款利息增加所致。 33、补贴收入 系金属回收公司报告期免征的增值税。 34、营业外收入 项目 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净收益 2,452,221.67205,253.07罚款收入 312,485.20违约金收入 其他 920,792.2692,888.00合计 3,685,499.13298,141.07营业外收入本年发生数比上年发生数增加 3,387,358.06 元,增加比例为 1136.16%,增加主要原因为:报告期处置固定资产净收益增加。 35
243、、营业外支出 项目 本年发生数 上年发生数 处理固定资产净损失 14,610,852.779,604,848.76价格调节基金 15,002,924.306,254,560.18子弟学校经费 1,841,710.311,758,160.52河道管理费 1,190,443.091,098,194.54其他 440,768.67150,896.20- 74 - 项目 本年发生数 上年发生数 合计 33,086,699.1418,866,660.20营业外支出本年发生数比上年发生数增加 14,220,038.94 元,增加比例为 75.37%,增加主要原因为:报告期价格调节基金增加。 36、收到的其
244、他与经营活动有关的现金主要项目列示如下 项目 本年发生数 保证金收入 11,436,166.42利息收入 13,358,742.05押金 10,949,445.26收客户运费 1,059,221.38保险赔款 852,881.10其他 232,514.99合计 37,888,971.2037、支付的其他与经营活动有关的现金主要项目列示如下 项目 本年发生数 备用金 13,445,985.67业务招待费 8,897,687.81教育工会党务团费 7,608,405.91差旅费 6,826,710.11其他 4,751,917.56合计 41,530,707.0638、收到的其他与投资活动有关的现
245、金主要项目列示如下 项目 本年发生数 税款保证金 72,737,925.09重组日子公司现金 32,645,837.93合计 105,383,763.0239、支付的其他与投资活动有关的现金主要项目列示如下 项目 本年发生数 项目保证金 8,859,550.69其他 50,000.00合计 8,909,550.6940、收到的其他与筹资活动有关的现金主要项目列示如下 项目 本年发生数 政府拨款 8,291,730.41合计 8,291,730.4141、支付的其他与筹资活动有关的现金主要项目列示如下 项目 本年发生数 整体上市费用 25,099,447.13其他 8,823,264.99合计
246、33,922,712.12- 75 - 七、母公司财务报表主要项目附注 七、母公司财务报表主要项目附注 1、应收账款 (1)账龄分析列示如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备 计提比例金额 比例 坏账准备 计提比例1 年以内 1,170,161,761.9798.79%58,508,088.105% 149,384,749.1197.74%7,469,237.465% 1-2 年 6,912,558.880.58%691,255.8910% 10% 2-3 年 4,051,552.340.34%1,215,465.7030% 30% 3 年以上 3,384,215.460.29%1,
247、692,107.7350% 3,458,362.162.26%1,729,181.0850% 合计 1,184,510,088.65100.00%62,106,917.42152,843,111.27100.00%9,198,418.54 (2)应收账款年末数比年初数增加 1,031,666,977.38 元,增加比例为 674.98%,主要原因为:报告期本公司收购了太钢集团钢铁主业资产,及 150 万吨不锈钢系统工程炼钢、热轧项目完工投产后,生产规模扩大,销量增加,应收账款相应增加;钢材出口数量增加,国际结算周期长,影响应收账款上升。 (3)应收账款年末余额中前五名金额合计 1,090,03
248、8,160.34 元,占应收账款总额的比例为 92.02%。 2、其他应收款 (1)账龄分析列示如下 年末数 年初数 账龄 金额 比例 坏账准备计提比例金额 比例 坏账准备 计提比例1 年以内 131,232,087.93 98.64% 1,561,604.405% 13,846,092.5096.81%692,304.625% 1-2 年 1,074,827.30 0.81% 107,482.7310% 53,148.860.37%5,314.8910% 2-3 年 11,918.40 0.01% 3,575.5230% 1000.000.01%300.0030% 3 年以上 722,953
249、.30 0.54% 361,476.6550% 402,009.602.81%201,004.8050% 合计 133,041,786.93 100.00% 2,034,139.3014,302,250.96100.00%898,924.31(2)其他应收款年末数比年初数增加 118,739,535.97 元,增加比例为 830.22%,主要原因是待抵进项税及备用金借款增加。 (3)其他应收款年末余额中前五名金额合计 100,000,000.00 元,占其他应收款总额的比例为 75.16%。 (4)本公司对与全资子公司之间债权挂账不计提坏账准备。 - 76 - 3、长期投资 年末数 年初数 项
250、目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备长期股权投资 3,196,604,108.802,393,958,056.72 (1)权益法核算的对子公司股权投资 年末余额被投资单位名称投资 起止期占被投资单位 注册资本比例年初余额本年增加额本年减少额初始投资累计增减额合计新临钢公司 51% 489,349,752.3668,198,131.70200,000,000.00357,547,884.06 557,547,884.06太钢科技公司 97.436% 1,904,608,304.36644,798,807.05760,000,000.00 1,789,407,111.41 2,549,407
251、,111.41金属回收公司 100% 8,160,364.596,999,763.731,160,600.86 8,160,364.59原贸公司 100% 27,977,202.2220,849,711.167,127,491.06 27,977,202.22北京经贸中心 100% 3,000,037.292,873,861.73126,175.56 3,000,037.29成都销售公司 100% 1,897,039.891,800,867.6196,172.28 1,897,039.89中南经贸中心 100% 5,923,807.504,571,563.141,352,244.36 5,92
252、3,807.50上海经贸中心 100% 462,065.691,069,747.07-607,681.38 462,065.69无锡销售公司 90% 8,027,909.895,058,929.542,968,980.35 8,027,909.89辽宁销售公司 90% 2,461,439.521,330,477.341,130,962.18 2,461,439.52青岛销售公司 90% 2,798,347.791,394,453.391,403,894.40 2,798,347.79佛山销售公司 90% 6,495,198.734,351,516.812,143,681.92 6,495,19
253、8.73西安销售公司 90% 4,183,490.772,353,475.671,830,015.10 4,183,490.77现货销售公司 90% 10,965,741.224,961,293.026,004,448.20 10,965,741.22天津销售公司 90% 7,296,468.232,324,304.294,972,163.947,296,468.23合计 2,393,958,056.72802,646,052.081,019,939,964.50 2,176,664,144.30 3,196,604,108.80(2)截至 2006 年 12 月 31 日止,本公司不存在投资
254、收益收回的重大限制。 4、主营业务收入 项目 本年发生数 上年发生数 不锈冷轧薄板 3,717,095,189.32873,195,395.21其他不锈 13,377,711,947.569,866,565,995.77普通中卷板 10,734,707,270.008,957,994,169.21其他碳钢 1,169,819,960.00其他 2,496,610,840.9321,235,549.90合计 31,495,945,207.8119,718,991,110.095、主营业务成本 项目 本年发生数 上年发生数 不锈冷轧薄板 3,402,816,103.67 813,102,640.3
255、8其他不锈 12,040,552,995.81 9,665,664,632.08普通中卷板 8,307,372,890.008,460,021,157.06其他碳钢 992,145,650.00 其他 2,430,560,255.61 20,479,341.74合计 27,173,447,895.09 18,959,267,771.26- 77 - 6、投资收益 项目 本年发生数 上年发生数 长期股权投资权益法核算取得的收益 742,659,568.68367,081,924.05合计 742,659,568.68367,081,924.05八、关联方关系及其交易 八、关联方关系及其交易 (一
256、)关联方关系明细项目列示如下 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与 本 公 司 关 系 企业类型 法定代表人太钢集团 太原市尖草坪2号 生产加工销售生铁、 钢坯、钢材 母公司 国有独资 陈川平新临钢公司 临汾市尧都区桥东街3号生产和销售钢材、钢坯、钢锭、生铁及钢铁生产所需原材料、 油脂子公司 有限责任公司 陈川平太钢科技公司 太原高新技术开发区不锈钢及金属压延加工, 金属制品的生产等子公司 有限责任公司 柴志勇金属回收公司 太原市大同路205号废旧金额等回收、加工、贸易 子公司 有限责任公司 王进书原贸公司 太原市尖草坪2号 销售铁矿石 子公司 有限责任公司 孙庆峰北京经
257、贸中心 北京市丰台区刘家窑定安路东里程号小楼 销售钢铁产品 子公司 全民所有 王继光成都销售公司 成都市光荣小区商住楼C单元2层1、2号 销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光中南经贸中心 武汉市江岸区百步亭7号销售钢铁产品 子公司 全民所有 王继光上海经贸中心 上海市共和新路3200号销售钢铁产品 子公司 全民所有 王继光无锡销售公司 无锡市锡沪路183号 (金属材料现货市场901、903、905室) 销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光辽宁销售公司 沈阳市沈河区大南街396号 销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光青岛销售公司 青岛市城阳区城阳镇京城路80号 销售钢铁产品 子
258、公司 有限责任公司 王继光佛山销售公司 佛山市澜石二马路雅兰村中一巷一号 销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光西安销售公司 西安市碑林区经九路新亚大厦10层106号 销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光现货销售公司 太原市大同路森园南街12号7栋2单元3层销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光- 78 - 企业名称 注册地址 主营业务 与 本 公 司 关 系 企业类型 法定代表人天津销售公司 河东区大王庄街六纬路85号万隆中心大厦C座2203 销售钢铁产品 子公司 有限责任公司 王继光2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 公司名称 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数
259、太钢集团 3,345,720,000.00 3,345,720,000.00新临钢公司 392,156,860.00 392,156,860.00太钢科技公司 1,482,000,000.00 1,482,000,000.00金属回收公司 2,000,000.00 2,000,000.00原贸公司 15,000,000.00 15,000,000.00北京经贸中心 1,000,000.00 1,000,000.00成都销售公司 1,000,000.00 1,000,000.00中南经贸中心 1,000,000.00 1,000,000.00上海经贸中心 1,000,000.00 1,000,0
260、00.00无锡销售公司 2,000,000.00 2,000,000.00辽宁销售公司 1,000,000.00 1,000,000.00青岛销售公司 1,000,000.00 1,000,000.00佛山销售公司 2,000,000.00 2,000,000.00西安销售公司 2,000,000.00 2,000,000.00现货销售公司 2,000,000.00 2,000,000.00天津销售公司 1,000,000.00 1,000,000.003、存在控制关系的关联方所持股份(或权益)及其变化 公司名称 年初比例 本年增加 本年减少 年末比例 太钢集团 54.70% 15.83% 7
261、0.53% 新临钢公司 51.00% 51.00% 太钢科技公司 97.436% 97.436% 金属回收公司 100.00% 100.00% 原贸公司 100.00% 100.00% 北京经贸中心 100.00% 100.00% 成都销售公司 100.00% 100.00% 中南经贸中心 100.00% 100.00% 上海经贸中心 100.00% 100.00% 无锡销售公司 90.00% 90.00% 辽宁销售公司 90.00% 90.00% 青岛销售公司 90.00% 90.00% 佛山销售公司 90.00% 90.00% 西安销售公司 90.00% 90.00% 现货销售公司 90.
262、00% 90.00% 天津销售公司 90.00% 90.00% 4、不存在控制关系的关联方关系的性质 - 79 - 公司名称 与本公司的关系 太原钢铁(集团)临汾钢铁有限公司(以下简称“临钢公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)不锈钢管制品有限公司(以下简称“钢管公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)线材制品有限公司(以下简称“线材公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)工程建设监理有限公司(以下简称“监理公司” ) 同一母公司 福州福原经济技术联合公司(以下简称: “福原公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)轧辊制造有限公司(以下简称: “轧辊公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)福
263、利总厂(以下简称: “福利总厂” ) 同一母公司 山西太钢保险代理有限公司(以下简称: “保险代理公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)粉煤灰综合利用有限公司(以下简称: “粉煤灰公司” ) 同一母公司 山西会友宾馆有限公司(以下简称: “会友宾馆” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)新兴实业有限公司(以下简称: “新兴实业公司” ) 同一母公司 深圳市晋园不锈钢有限公司(以下简称“晋园公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)修建有限责任公司(以下简称“修建公司” ) 同一母公司 山西惠晋焦业有限公司(以下简称“惠晋焦业公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)建设有限公司(以下简称“建设公司”
264、 ) 同一母公司 太原钢铁(集团)不锈钢工业园有限公司(以下简称“工业园公司” ) 同一母公司 太原钢铁(集团)设计院有限公司(以下简称“太钢设计院” ) 同一母公司 太钢国贸公司 同一母公司 太原钢铁(集团)BOC 气体有限公司(以下简称“BOC 气体公司” ) 太钢集团合营公司 太原市清徐县西梁泉联营铁合金厂(以下简称“清徐铁合金厂” ) 同一母公司 太钢进出口(香港)有限公司(以下简称“香港公司” ) 太钢国贸公司子公司繁峙县宏山铁矿(以下简称“宏山铁矿” ) 临钢公司子公司 忻州市通源矿业有限责任公司(以下简称“通源公司” ) 临钢公司子公司 (二)关联方交易 1、本公司与关联方主要关
265、联交易事项 (1)本公司与太钢集团及其子公司签订的主要关联交易协议 由于收购后本公司业务和资产边界发生变化,因此原有关联交易事项随之调整。鉴于该原因,本公司与太钢集团于 2006 年 2 月 13 日重新签订了相关关联交易协议,包括主要原、辅料供应协议 , 土地使用权租赁协议 、 综合服务协议 、 商标使用许可协议和专利转让协议 。上述协议已于 2006 年 3 月 20 日获得本公司 2006 年度第二次临时股东大会审议通过。本次新增协议主要内容如下: 主要原、辅料供应协议 标的:主要原、辅料:本公司在完成对太钢集团钢铁主业收购后,在今后生产过程中所需使用的主要原料铁精矿粉、球团矿、冶金白灰
266、、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等。 交易价格的确定原则:太钢集团授予本公司独家优先购买权,且本公司有权在不迟于上- 80 - 一月第十五日向太钢集团发出通知的情况下,由其选择的任何第三方(该第三方将提供更佳品质及优惠价格)随时向本公司代替太钢集团提供该等原材料、辅助材料。太钢集团向本公司出售铁精矿、 球团矿的交易价格确定原则为: 不高于调整之前的前半年度中国进口同品种、同品质的到岸价海关平均报价加上从青岛港到本公司的铁路运费。太钢集团在本次收购完成后,关联交易价格在上述定价原则最高数额上给予价格优惠,优惠的金额不少于前半年度中国进口的同品种、同品质到岸的海关
267、平均报价的 15%。该优惠自收购日起生效,至 2010 年 12月 31 日终止。其他原料,包括冶金白灰、硅铁、石灰石、白云石、脱硫剂、脱磷剂、涂层颗粒镁、铁磷、耐火材料等诸品种,参照市场价定价。 土地使用权租赁协议 标的:太钢集团将目前以授权经营方式和出让方式取得的 43 宗土地使用权,面积约为4,911,247.13 平方米出租给本公司。 租赁期限自协议之日起生效,如本公司要求续展租赁协议,应在租赁期限届满前不少于三个月以书面形式通知太钢集团。双方商讨续展租赁的条款及租金,太钢集团应在三十日内对是否同意续展本协议予以书面确认,如同意续展,应向土地管理部门办理有关手续。 租赁费用根据山西省国
268、土资源厅出具的关于太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地租赁处置备案的函 (晋国土资函2005562 号、晋国土资函200642 号) ,本协议项下的土地使用权租金标准为:工业一级 14.67 元/平方米,工业二级 10.59 元/平方米,结合太原钢铁(集团)有限公司授权经营土地出租管理办法确定的土地租赁价格为:工业一级 15.54元/平方米,工业二级 11.22 元/平方米,上述土地使用权年租金总额约为 6,062 万元。租金价格在租赁期内根据太原市基准地价的调整而调整。 综合服务协议 本公司向太钢集团及其子公司销售产品或提供服务的内容及定价原则如下: 项目 主要交易内容 定价原则 销售原料、
269、备件 钢材、生铁、连铸坯、辅助材料、耐火材料、边角料、备件、复板基板、自动化材料、铁磷 市场价 销售水、电、汽、煤气、空气等能源 水、电、蒸汽、煤气、空气、氧气、能源介质 水电国家定价、其他市场价 提供其他服务 铁路运输、电讯电话业务 市场价 太钢集团及其子公司向本公司销售产品或提供服务的内容及定价原则如下: 项目 主要交易内容 定价原则 采购原材料、备品、备件 轧辊、锭模、粉煤灰砖、脱硅剂、商品灰、建材制品、电极坯、RH13 锻材、电缆桥架、钢管、备件、劳保用品、海绵铁、变压器、除尘器、大型工具 市场价 接受劳务 劳务、检修、运输、冲灰水处理费、通勤 市场价 - 81 - 项目 主要交易内容
270、 定价原则 采购能源介质 氢气、氧气、氮气、氩气、压缩空气 协议价 其他综合服务 服务、保卫、单身公寓管理、工伤医疗、职业病防治、宣传、职工培训、子弟学校、绿化、厂容整治 协议价 商标许可使用协议 标的:太钢集团钢铁主业产品目前使用的商标“太钢牌” (注册号 217249,核准使用商品为商品国际分类第六类, 注册有效期至 2014 年 12 月 29 日) 已经国家工商行政管理局商标局核准注册,太钢集团取得了在中国地区内使用、许可使用该注册商标的专用权。太钢集团在钢铁主业出售前,为支持本公司的工作已经将其所有的“太钢牌”商标无偿许可本公司使用,钢铁主业出售后,太钢集团将该注册商标继续无偿许可本
271、公司使用。 使用期限:商标权许可的性质为在商标有效期内许可使用。 专利转让协议 太钢集团将本公司已经免费使用的太钢集团拥有的、仍处于专利保护期的 3 项专利及收购主业资产目前使用的 26 项专利技术无偿转让给本公司。 专利权转让的期限为专利权使用期限内。 (2)本公司与其他关联方签订的主要关联交易协议 进出口业务委托代理协议 太钢国贸公司代理本公司进口工程所需设备、不锈钢坯、不锈钢卷、不锈废钢、镍铬合金原料、备品备件等;同时代理出口不锈钢材、不锈钢坯,本公司根据代理协议支付代理费。 根据新临钢公司与临钢公司签署的 购销协议 , 双方所有产品和物资购销按市场价定价。 根据新临钢公司与临钢公司签订
272、的关联服务协议,由临钢公司负责向新临钢公司职工提供医疗等福利服务,新临钢公司将当期计提的福利费全部转入临钢公司。 2、主要关联交易情况 (1)采购货物 公司名称 项目 本年发生数 上年发生数 太钢集团 能源介质 157,039,275.86 461,199,641.93太钢集团 废钢 67,215,599.04 195,763,035.00 钢坯 1,569,806,763.60 5,074,554,218.53太钢集团 - 82 - 公司名称 项目 本年发生数 上年发生数 太钢集团 原料 164,593,652.69 675,245,131.16太钢集团 矿粉球团 2,008,226,331
273、.57 太钢集团 工具辅助材料627,726,426.70 539,995,785.73太钢集团 工程材料 29,726,502.07 161,443,764.76太钢集团部分子公司 能源介质 286,786,609.38 太钢集团部分子公司 废钢 12,997,358.74 44,760,455.57太钢集团部分子公司 钢坯 11,008,396.30 8,056,229.05太钢集团部分子公司 原料 1,607,900,886.68 963,399,109.18太钢集团部分子公司 工具辅助材料341,615,444.64 16,231,365.75太钢集团部分子公司 工程材料 1,680,
274、234.66 临钢公司 原辅料能源 1,313,116,009.09 1,265,691,295.03合计 8,199,439,491.02 9,406,340,031.69(2)销售货物 公司名称 项目 本年发生数 上年发生数 太钢集团 钢材 204,798,979.87 844,673,034.22太钢集团 废钢 50,531,907.00 太钢集团 材料备件 246,309,166.60 46,544,470.08太钢集团 能源介质 75,921,491.38 太钢集团部分子公司 钢材 4,737,158,081.92 3,420,864,916.82太钢集团部分子公司 废钢 129,6
275、35,091.51 太钢集团部分子公司 材料备件 200,590,213.30 64,849,020.16太钢集团部分子公司 能源介质 153,482,295.89 临钢公司 钢材 2,534,679,194.40 1,367,356,396.77临钢公司 材料备件 8,630,432.96 临钢公司 能源介质 47,088,039.08 合计 8,388,824,893.91 5,744,287,838.05(3)其他交易事项 接受劳务 公司名称 项目 本年发生数 上年发生数 太钢集团 委托加工费 591,723,543.31 2,202,880,371.51太钢集团 土地租赁费 37,63
276、6,100.00 512,300.00太钢集团 资产租赁费 184,120,000.00 306,410,000.00太钢集团 运输费 56,934,228.41 38,880,356.74太钢集团 工程劳务 18,318,300.28 21,554,420.43太钢集团 修理劳务费 24,326,578.66 太钢集团 综合服务费 58,219,734.49 16,863,927.46太钢集团部分子公司 委托加工费 7,644,165.46 1,720,944.00太钢集团部分子公司 资产租赁费 26,620,000.00 - 83 - 公司名称 项目 本年发生数 上年发生数 太钢集团部分子
277、公司 修理劳务费 45,526,130.84 25,003,765.04太钢集团部分子公司 运输费 5,496,099.10 太钢集团部分子公司 代理费 39,810,018.26 5,607,162.07太钢集团部分子公司 综合服务费 1,238,473.46 太钢集团部分子公司 工程劳务 226,611,701.04 35,881,603.36临钢公司 技工子弟学校经费1,841,710.31 1,758,160.52临钢公司 劳务费 96,246,694.90 临钢公司 委托加工费 2,924,188.48 合计 1,425,237,667.00 2,657,073,011.13提供劳务
278、 公司名称 项目 本年发生数 上年发生数 太钢集团 服务费 16,563,413.51 太钢集团部分子公司 服务费 2,393,726.71 合计 18,957,140.22 贷款担保 太钢集团为本公司及新临钢公司银行借款提供担保, 截至 2006 年 12 月 31 日止金额如下: 公司名称 年末数 年初数 太钢集团 3,131,235,578.00 953,255,300.00代缴款项、上交福利费 2006 年度太钢集团代理本公司管理缴纳养老统筹保险 97,758,084.03 元、失业保险7,805,017.68 元、医疗保险 32,700,239.76 元、工伤保险 11,885,26
279、6.20 元。 2006 年度新临钢公司上交临钢公司福利费 19,241,246.15元。 2004 年 8 月 23 日,新临钢与太原钢铁(集团)建设有限公司签订新建 12000 立方米制氧机土建工程项目施工合同,工程总价款 7,849,763.00 元,该项目于 2005 年竣工,2005 年度结算的工程款金额为 50,000.00 元,2006 年度结算的工程款金额为 4,467,763.00 元。 (三)关联方往来款项余额 1、关联方往来款项余额明细列示如下 项目 年末数 年初数 应收账款: 晋园公司 584,071.69584,071.69太钢集团 14,341,592.3317,5
280、88,034.06钢管公司 431,739.532,090,477.96太钢国贸公司 14,972,145.422,244,355.00临钢公司 376,311,129.18432,487,394.68- 84 - 项目 年末数 年初数 无锡销售公司 1,085,060.62新兴产业公司 115,625.02福利总厂 241,618.95香港公司 1,050,316,224.12太钢设计院 10,500.00BOC 气体公司 209,914.57粉煤灰公司 798.41应收票据: 临钢公司 5,900,000.0019,600,563.89其他应收款: 太钢集团 8,398,535.881,3
281、97,142.95惠晋焦业公司 6,553,508.90福利总厂 240,783.00钢管公司 351.00预付账款: 太钢集团 642,810,396.44太钢国贸公司 560,302,740.6056,231,979.36临钢公司 83,488,956.6871,580,000.00BOC 气体公司 85.35应付票据: 临钢公司 110,000,000.00应付账款: 太钢集团 6,604,572.2355,976,661.66钢管公司 583,659.60临钢公司 2,077,985.18BOC 气体公司 16,204.707,307,791.41福利总厂 12,544,811.953
282、00,975.11新兴产业公司 1,163,716.32483,180.35太钢国贸公司 71,597,704.53256,525,651.07修建公司 628,521.98507,452.00金属回收公司 1,620,043.01轧辊公司 1,061,643.20粉煤灰公司 294,883.70预收账款: 太钢集团 2,220,699.731,003,168.33福利总厂 2,582,953.8549,880.31中南经贸中心 25,831,923.65佛山公司 9,208,744.04成都(销售公司 20,434,163.18西安销售公司 9,322,348.81- 85 - 项目 年末数
283、 年初数 北京经贸中心 15,057,024.18无锡销售公司 8,564,306.22青岛销售公司 1,220,915.88上海经贸中心 1,581,681.86天津销售公司 25,577,717.77现货销售公司 17,965,182.93辽宁销售公司 5,411,196.84临钢公司 6,865,357.561,811,357.67新兴产业公司 1,762,743.301,622,103.27钢管公司 1,085,518.26工业园公司 19,453,333.32BOC 气体公司 768,780.00惠晋焦业公司 700,000.00福原公司 6,171.88其他应付款: 太钢集团 74
284、2,057,466.131,229,470.27福利总厂 1,623,430.98844,738.01钢管公司 1,044,987.9743,665.00建设公司 16,070,361.86修建公司 4,156,382.20305,695.00新兴产业公司 9,189.60惠晋焦业公司 26,620,000.00太钢国贸公司 2,427,800.00保险公司 1,216,320.00太钢设计院 329,200329,200.00会友宾馆 200,000.00临钢公司 1,284,201.001,953,823.002、列示于在建工程和工程物资的关联往来 项目 年末数 年初数 在建工程和工程物资
285、: 太钢国贸公司 3,638,140,073.64 432,258,257.24太钢集团 71,870,775.037,313,310.00建设公司 104,550,002.23修建公司 71,360,988.96福利总厂 1,795,371.88本公司委托太钢国贸公司代理进口大型设备,本余额系预付代理进口设备款。 九、或有事项 九、或有事项 - 86 - 1、 2000 年 4 月 18 日中国银行濮阳市分行诉新临钢公司持伪造的银行承兑汇票承兑人民币 300 万元,该汇票系新临钢公司经太钢集团所属初轧厂等单位背书转让取得,新临钢公司对前手背书人亦提起诉讼,目前法院尚未判决。 2、 根据三届董
286、事会十三次会议决议, 本公司为子公司新临钢公司 2.5 亿元银行授信提供保证担保。截至资产负债表日止,本公司实际向子公司新临钢公司提供保证 0.5 亿元,到期日为 2007 年 2 月 15 日。 十、承诺事项 十、承诺事项 本公司无需说明的承诺事项。 十一、资产负债表日后事项 十一、资产负债表日后事项 根据三届董事会十四次通过的 2006 年度利润分配及资本公积转增股本预案, 本公司拟以2006 年末总股本 2,660,404,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 2.0 元(含税),共计分配现金红利 532,080,800.00 元,同时以资本公积每 10 股转增 3 股
287、,共计转增798,121,200 股。 十二、其他重要事项 十二、其他重要事项 (一)经营租赁 1、2002 年 9 月 7 日本公司继续与太钢集团签订了经营租赁协议,协议主要内容如下: (1) 租赁资产的范围: 包括太钢集团所属的热连轧厂的热连轧生产线及与该生产线经营有关的相关资产。 租赁期限:租赁期至下列条件之一发生为止:A、本公司通过筹集资金完成对热连轧厂的收购;B、任何一方提前三个月通知对方终止租赁。每年的 9 月 1 日至下一年 8 月 31 日为一个租赁年度。 (2)该租赁事项对本公司本期财务报表架构的影响:2006 年 14 月热连轧厂相关业务的实际发生数(如主营业务收入、成本等
288、)并入本公司。 (3)该租赁事项对本公司本期财务状况的影响:2006 年 14 月本公司共支付给太钢集团租赁费 9,921 万元。 (4)该租赁事项自 2006 年 5 月 1 日起终止。 2、2006 年 11 月 1 日本公司与太钢集团签订了资产租赁合同,协议主要内容如下: (1)租赁资产范围:包括 4350M3高炉、450M2烧结机及相关资产。 - 87 - (2)租赁期限:从 2006 年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止。期间发生资产收购事项、合同自动终止。 (3)本期共支付给太钢集团租赁费 8,491 万元。 3、2006 年 11 月 1 日本公司与山西惠
289、晋焦业有限公司签订了资产租赁合同,协议主要内容如下: (1)租赁资产范围:包括 7.630M 焦炉及相关资产。 (2)租赁期限:从 2006 年 11 月 1 日起至 2007 年 10 月 31 日止。其间发生资产收购事项、合同自动终止。 (3)本期共支付给山西惠晋焦业有限公司租赁费 2,662 万元。 (二)债务重组 1、新临钢公司报告期发生的债务重组事项 债务重组方式:修改债务条件、以现金清偿债务。 债务重组收益:债务重组收益为 91,213.52 元,全部增加新临钢公司资本公积,按持股比例 51%计算,本公司资本公积股权投资准备增加 46,518.90 元。 2、本公司报告期发生的债务
290、重组事项 债务重组方式:修改债务条件、以现金清偿债务。 债务重组收益:债务重组收益为 42,605.46 元。 (三)重大资产收购 根据本公司与太钢集团 2006 年 2 月 13 日签署的钢铁主业收购协议和太钢不锈 2006年 3 月 20 日召开的 2006 年度第二次临时股东大会决议,并经山西省人民政府国有资产监督管理委员会关于太原钢铁(集团)有限公司钢铁主业重组整体上市的批复 (晋国资产权函200642 号)及中国证券监督管理委员会关于核准山西太钢不锈钢股份有限公司向太原钢铁(集团)有限公司发行新股购买资产的通知(证监公司字2006109 号)核准,本公司向太钢集团新增发行 13690
291、0 万股有限售条件的流通 A 股,每股面值 1 元,发行价 4.19 元/股,用于收购太钢集团所拥有的钢铁主业资产、负债和业务及其持有的太原钢铁(集团)原料贸易有限公司等十三家与钢铁主业密切相关的子公司股权,金额共计 5,751,862,621.65元,其中 1,369,000,000.00 元计入股本,4,367,110,000.00 元计入资本公积股本溢价,15,752,621.65 元计入对太钢集团负债,在交割日后的一年内支付。收购资产主要包括:太钢集团下属的炼铁厂、焦化厂、一钢厂、二钢厂、型材厂、三轧厂、六轧厂、热连轧厂、供- 88 - 水厂、电力厂、发电厂、煤气厂、加工厂、运输部、技
292、术中心、自动化公司、原材料处、设备处、销售处的资产、负债和业务;太钢集团管理的与出售钢铁主业资产相关的在建工程和相关负债、与出售钢铁主业资产相关的其他资产和负债以及太钢集团持有的 11 家经贸公司、金属回收公司、原贸公司的股权。 本公司收购的钢铁主业资产的设备装备水平整体上达到了国内同行业先进水平,其中相当一部分已经达到了世界先进水平。本次收购完成后,本公司拥有了烧结、焦化、炼铁、炼钢、轧钢等整套现代化钢铁生产工艺流程及相关配套设施,并拥有了与之配套的能源动力系统,实现了钢铁生产工艺流程的完整性、系统性,延长了公司价值链。公司的主营业务由原仅拥有钢铁生产工艺流程的部分后道工序业务扩展到拥有太钢
293、集团完整的钢铁业务,能够生产冷轧不锈钢、冷轧硅钢、热连轧卷板、不锈热轧中板、不锈线材、冷墩钢、车轴钢、气瓶钢、模具钢、纯铁等十余个品种、上万个规格的钢材,广泛用于国民经济建设中的各个行业。 本次收购是本公司钢铁业务“总量增加”的过程,同时也是本公司钢铁业务“结构调整”的过程,生产能力有了较大提高,总资产、净资产均较收购前大幅增长,盈利水平得以提升。 十三、本年度非经常性损益列示如下(收益+、损失-) 十三、本年度非经常性损益列示如下(收益+、损失-) 项目 金额 1、处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产生的损益 -11,449,676.212、扣除公司日常根据企业会计制
294、度规定计提的资产减值后的其他各项营业外收入、支出 -139,709.97 3、所得税影响额 3,824,497.44 合计 -7,764,888.74 十四、净资产收益率和每股收益 十四、净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益(元) 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 42.37% 54.89% 2.115 2.553 营业利润 25.49% 33.03% 1.273 1.536 净利润 18.25% 23.64% 0.911 1.100 扣除非经常性损益后的净利润18.31% 23.71% 0.914 1.103 - 89 - 12 新旧会计准则股东权益差异调
295、节表 12 新旧会计准则股东权益差异调节表 关于山西太钢不锈钢股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 京信核字2007296号 京信核字2007296号 山西太钢不锈钢股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的山西太钢不锈钢股份有限公司(以下简称“太钢不锈公司”)新旧会计准则股东权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发2006136号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是太钢不锈公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“
296、通知”的有关规定,我们参照中国注册会计师审阅准则第2101号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定编制。 此外,我们提醒差异调节表的使用者关注,如后附差异调
297、节表中重要提示所述:差异调节表中所列报的2007年1月1日股东权益(新会- 90 - 计准则)与2007年度财务报告中所列报的相应数据可能存在差异。 本报告仅供太钢不锈公司在年报中披露新旧会计准则股东权益差异调节表之用,不得用作其他目的。为了更好地理解差异调节表,后附差异调节表应当与太钢不锈公司已审财务报表一并阅读。 北京立信会计师事务所 中国注册会计师: 有限公司 中国注册会计师: 中国北京 二七年三月二十九日 - 91 - 重要提示: 本公司已于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的 企业会计准则 (以下简称“新会计准则” ) ,目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状
298、况、经营成果和现金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑并参照财政部对新会计准则的进一步讲解后, 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表” (以下简称“差异调节表” )时所采用相关会计政策或重要认定进行调整, 从而导致差异调节表中所列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益 (新会计准则)与 2007 年度财务报告中所列报的相应数据之间可能存在差异。 - 92 - 山西太钢不锈钢股份有限公司山西太钢不锈钢股份有限公司 新旧会计准则股东权益调节表 新旧会计准则股东权益调节表 单位:元 编号 编号 项目名称 项目名称 金额 金额 2006年12月31日股东
299、权益(现行会计准则) 2006年12月31日股东权益(现行会计准则) 13,282,135,313.4713,282,135,313.471 长期股权投资差额 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变
300、动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 30,585,577.98 其中:递延所得税资产 30,585,577.98 递延所得税负债 13 2006年12月31日现行会计准则下少数股东权益的余额归入新会计准则下的股东权益 602,770,167.7814 其他 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 2007年1月1日股东权益(新会计准则) 13,915,491,059.2313,915,491,059.23 其中:归属于母公司股东权益 其中:归属于母公司股东权益 13,309,175,148.6313,309,175,148.63 少数股东
301、权益 少数股东权益 606,315,910.60606,315,910.60注:后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人: 主管会计工作的负责人: 会计机构负责人: - 93 - 山西太钢不锈钢股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 2006 年 12 月 31 日 除特别注明外,金额单位为人民币元 一、编制目的 一、编制目的 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响,中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” (证监发2006136
302、 号,以下简称“通知” ) ,要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定,在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 二、编制基础 差异调节表系本公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条和“通知”的有关规定,结合本公司的自身特点和具体情况,以 2006 年度合并财务报表为基础,并依据重要性原则编制。 对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如下原则进行编制: 1、子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第 38 号首
303、次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项,本公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并报表时,本公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自本公司按照现行企业会计准则和 企业会计制度 (以下简称 “现行会计准则” )编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经北京立信会计师事务所审计,并于 2007 年 3 月 29 日出具了京信审字【20
304、07】 512号的标准无保留意见审计报告。 该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财- 94 - 务报告。 本公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则规定,对 2006 年 12 月31 日的股东权益进行调整,导致本公司 2007 年 1 月 1 日的股东权益增加 633,355,745.76 元,其中增加未分配利润 25,018,941.05 元,增加盈余公积 2,020,894.11 元,增加少数股东权益606,315,910.60 元。 以下为具体影响项目金额,正数为增加股东权益,负数为减少股东权益。 1、所得税 1、所得税 按照新会计准则,所得税核算应
305、采用资产负债表债务法,在 2007 年 1 月 1 日,对资产、负债的账面价值与其计税基础不同形成的暂时性差异,应当按照相关条件确认递延所得税资产或递延所得税负债,并将影响金额调整留存收益,导致增加所有者权益 30,585,577.98 元,其中归属于母公司所有者权益为 27,039,835.16 元, 归属于少数股东权益为 3,545,742.82 元。 按下列项目具体说明如下: 调整项目 调整项目 可抵扣差异 可抵扣差异 应纳税差异 应纳税差异 对所有者权益影响对所有者权益影响(一) 根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 (一) 根据账面价值与计税基础确定的暂时性差异 应收款项 102,
306、396,320.46 固定资产折旧 729,304.46 待抵扣资产损失 1,515,147.52合计 合计 104,640,772.44其中: 未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异 其中: 未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异 104,640,772.44税率 33%、15%应确认递延所得税资产或负债 30,585,577.9830,585,577.98未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异 (二)可抵扣的经营亏损 (二)可抵扣的经营亏损 已确认递延所得税资产 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损 到期日 (三)可结转的税款抵减 (三)可结转的税款抵减 已确认递延所得税资产 未确
307、认递延所得税资产的税款抵减到期日 合计 合计 30,585,577.98 30,585,577.98 - 95 - 22006 年12 月31 日现行会计准则下少数股东权益的余额归入新会计准则下的股东权益 22006 年12 月31 日现行会计准则下少数股东权益的余额归入新会计准则下的股东权益 按照新会计准则,在 2007 年 1 月 1 日,本公司 2006 年 12 月 31 日按照现行会计准则编制的合并报表中的少数股东权益应转列入所有者权益,导致所有者权益增加 602,770,167.78 元。 本公司 2006 年 12 月 31 日按照现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为602
308、,770,167.78 元,在 2007 年 1 月 1 日,按照新会计准则纳入合并财务报表范围的子公司少数股东权益增加 3,545,742.82 元,导致合并报表中的少数股东权益应为 606,315,910.60 元。 - 96 - 13 备查文件目录 13 备查文件目录 公司备查文件包括: 1 载有法定代表人财务负责人会计经办人员签名并盖章的会计报表。 2 载有会计师事务所盖章注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 3 报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本 及公告原稿。 公司保证上述备查文件在中国证监会证券交易所要求提供时和股东依法规或公司章程要求查阅时,及时提供。 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 董事长: 二七年三月二十九日 - 97 -