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1、交易价值创造之道 科技、媒体和通信 三个关键因素让成功的交易更富成效 #交易的延伸 关于本报告：关于本报告： 为了解影响绩效的因素，我们采访了来自不同地区的100名科技、媒体和 通信（TMT）企业高层管理人员，获悉他们通过并购创造价值的经历。所 有访谈对象均在受访前36个月内参与了至少一次重大股权收购或一次重大 业务剥离。访谈采用定性和定量问题相结合的方式，通过电话进行。所有 回复均经过匿名处理并最终以汇总形式呈现。 本报告基于从调研和访谈中得到的洞见，以及我们从帮助客户规划交易图 景中获得的经验，为组织领导者提供了一个路线图，向其阐明应当如何在 组织内创造价值，从而收获交易的全部回报潜力。

2、目录 概要概要 TMT在转型中的角色在转型中的角色 价值推动者价值推动者 业务剥离方观点业务剥离方观点 关键战略要素关键战略要素 研究方法研究方法 联系联系方式方式 1 3 5 8 10 11 12 这是因为成功的TMT交易往往非常成功。我们将此 归功于技术在塑造未来赢家和输家方面的变革能力。 这一具有说服力的结果是在多行业中进行的 交易价值创造之道调研发现的其中一个子集。该调 研分析了全球六大行业数千笔交易的股东总回报 （TSR），并得到了600名全球企业高管的回复。 TMT交易产生的回报几乎高于其他各行业 附表附表1 TMT成功交易 86% 87% 77% 67% 61% 39% TMTI

3、M&SCMHPEU&RFS 与所有交易与所有交易相比相比，TMT收购创造损失价值收购创造损失价值 的百分比的百分比 与行业基准与行业基准相比相比，“成功交易成功交易”在完成在完成 12 个月后的个月后的 平均回报率平均回报率 0% 20% 40% 60% 80% 100% -100% -8% -60% -40% -20% 2118 40 -17 39 -21 -6 -7 重大增值中度减值 中度增值重大减值 工业制造与 服务（IM&S） TMT 消费者市场（CM） 能源、公用事业与 资源（EU&R） 医疗保健与制药（HP） 金融服务（FS） 虽然TMT收购总体上创造的价值略低于其他行业 概要 资

4、料来源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 数据基础：2018年对100名TMT企业高管在其受访前36个月内进行的有关最重要收购和业务剥离项目所做的调研。 1交易价值创造之道：科技、媒体和通信 从并购创造价值的角度来看，科技、媒体和通信 （TMT）行业以一种至关重要的方式脱颖而出。尽管 TMT收购创造价值的比例较其他行业总和低4%，但 除工业制造与服务业（ IM&S ）外，TMT行业成功交 易（即能为收购方增加价值）的回报却高于其他各行 业，在某些情况下还高出很多（见附

5、表1）。 TMT收购所有收购 调研发现，对于包括TMT在内的所有行业，企业均可 通过专注于以下三个要素，从并购中获得更多价值： TMT企业大多处于快节奏、不断变化的商业环境中， 喜欢抓住机会获得巨大收益，其所处行业趋向于“赢 家通吃”的并购方式。因此，过去几年TMT企业的并 购活动迅速增长。 技术和通信是网络、自动化、数据分析、 电子商务、设计、研究和产品开发的 支柱。 2交易价值创造之道：科技、媒体和通信 忠于忠于战略战略意图意图：组织需要将交易作为整个事业的 清晰战略愿景和长期目标的一部分。虽然基于机 会主义的交易可以创造价值，但不会有战略交易 那样的成功率。 明确综合价值创造计划的所有要

6、素：明确综合价值创造计划的所有要素：确保交易过 程全面有效，并在财务、高级分析、运营、技术、 税务、法律和人事等方面进行必要的尽职调查和 严格审查。 将文化置于交易将文化置于交易的核心：的核心：在制定计划时优先考虑 人员和文化因素。让相关方广泛参与和交流价值 创造计划有助于留住关键人员，并建立他们的认 同感。不作文化变革计划会减少价值创造。 1 2 3 TMT在转型中的角色 鉴于TMT企业在变革中的独特角色，获取新技术或产 品，或在需要数字化的市场延伸专业知识，都可以促 进更广泛的增长。在我们的调研中，TMT高管也指出， 获得新产品和打入新地域市场是并购交易的两大积极 成果（见附表2）。 迪士

7、尼近期的增长体现了这些成果，增长主要由内容 收购推动，包括颇受欢迎的漫威资产。迪士尼在2019 年宣布了一笔价值42.4亿美元的交易，完成后已为其 盈利220亿美元。它们还和电信企业合作，以巩固更 多的本地业务。 69% 60% 29% 21%21% 新产品新地域市场交叉销售改进定价策略新客户群体 附表附表2 新产品和市场体现的收入协同效应 3交易价值创造之道：科技、媒体和通信 下列下列收入收入协同驱动因素中协同驱动因素中，哪一个影响最大哪一个影响最大？ TMT行业的并购为何如此有利可图，最令人信服的解 释或许是这些企业在更广阔的商业领域所起到的作用。 首先，TMT部门的所有三个组成部分为其他

8、行业的转 型战略提供了基本要素。技术和通信是网络、自动化、 数据分析、电子商务、设计、研究和产品开发的支柱。 每个行业都要用这些工具对其运营模式进行数字化， 从而提高效率，并使自己与竞争对手形成差异。 当然，媒体可能被视为一个更“独立”的行业，但其 对全球商业颠覆和增长的影响不应被低估。科技巨头 亚马逊和谷歌也是媒体行业的巨头。康卡斯特 （Comcast）和时代华纳等传统媒体企业亦涉足多个 行业第三方企业的无数商业活动，其本身也是科技开 发商。 资料来源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommu

9、nications. 数据基础：2018年对100名TMT企业高管在其受访前36个月内进行的有关最重要收购和业务剥离项目所做的调研。 36% 的受访者表示，留住客户顾客 是他们的首要任务。 4交易价值创造之道：科技、媒体和通信 TMT在转型中所扮演的核心角色不仅阐明了为何该行 业的并购活动具有如此显著的优势，也解释了该行业 普遍存在的高估值。我们从两个截然不同的收购案例 来说明这种状态。2012年，Facebook斥资10亿美元 收购广受欢迎但尚处于起步阶段的应用程序Instagram。 许多专家认为，对于一个规模这么小的社交媒体资产， 这笔交易太过昂贵。6年后，Instagram的用户基数呈

10、 指数级增长。分析师估计，Instagram对Facebook市 值的贡献超过10亿美元。 再以Avago整合成熟半导体企业的战略为例。2015年， Avago以370亿美元收购博通（Broadcom）成为史上 最大的科技收购案，公司战略得以大幅推动实施。该 案以及随后的交易将Avago推进到全球半导体企业的 精英行列。 此后，这家如今名为“博通” 的企业利用其整合专长 和更强的资本实力，收购了多家包括网络和网络安全 等辅助领域的成熟科技企业，将市值翻了一番。 TMT交易估值过高的一个副产品是，高管们倾向于利 用他们的个人网络，为企业寻找合适的并购目标（在 目标比价和价格变动之前）。研究发现，

11、在接受调研 的行业中，约三分之一的交易来自投资银行家，但 TMT行业的这一比例降至28%。相比之下，约50%的 TMT交易来自与其他高管的谈判，而其他行业的这一 比例为46%。 您优先您优先考虑的首要任务是什么？考虑的首要任务是什么？ 注：数字合计超过100%，因为优先事项设置为多选项。 优先事项优先事项不同不同，创造的，创造的价值亦不同价值亦不同 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% -15% -10% -5% 8 3 8 4 20 14 8 7 -12 -8 -5 -1 -7 -4 价值 创造 留住客户 顾客 收 费 运 作模式 品牌重塑 创造重大价值 创造中度价值 损失中度

12、价值 损失重大价值 留住客户顾客 36% 价值创造 35% 改变运作模式 31% 品牌重塑 27% -2 -2 价值推动者 附表附表3 将价值创造置于首位方能迈向成功 从起始就把重点放在价值创造上，可以创造出更 高的交易价值 在35%的TMT交易中，价值创造是首要任务，仅次于留 住客户 资料来源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 数据基础：2018年对100名TMT企业高管在其受访前36个月内进行的有关最重要收购和业务剥离项目所做的调研。 5交易价值创造之道：科技、媒

13、体和通信 这些价值创造结果与整体多行业研究的结果相呼应。 根据更广泛的分析，在交易完成后的2年中，那些预 先制定计划，以实现知识产权、人员和文化整合、协 同效应、营运资本提取、税收和监管政策等方面的回 报最大化的企业，其价值创造比行业平均基准高出14 个百分点。 如果没有对创造价值的高度重视，就不可能产生像 TMT行业那么多的成功交易。接受调研的行业高管反 馈称，35%的TMT交易中，创造价值都是TMT交易的 首要任务。相应地，28%的TMT交易创造了中度或重 大价值，因为从收购完成的那一刻起，价值创造就成 为重点（见附表3）。 不仅如此，超过三分之一的受访TMT企业强调称，重 视价值创造还会

14、是其下一笔交易所要考虑的首要问题。 不过显然，TMT企业并没有如其预期那样专注于创造 价值，并意识到这对未来的重要性。 通常，目标上海品茶已然鼓励创新， 新的母企业则具备更严谨的结构。 6交易价值创造之道：科技、媒体和通信 因此，TMT企业无论是正在开发电视节目、电影、播 客、软件、新的消费产品、功能更丰富的网络，还是 在进行云设计方面的创新，其在收购后能否留住有创 造力的人员，以及这些人员在收购企业后的文化中能 否拥有维持创造力的自由，将最终决定企业在市场中 的地位。 通常，目标上海品茶已然鼓励创新，新的母企业则具 备更严谨的结构。在交易后的脆弱时期，当不同组织 被整合时，保持和培养不那么传

15、统或刚起步企业的风 格和态度，可能会对交易结果产生实质性的影响。 有意思的是，对于TMT企业来说，唯一更高的并购优 先事项是留住客户，这是36%受访者的首选。虽然普 遍倾向于首先关注维持已获得的客户和收入，以避免 价值损失，但我们的数据显示，收购方应该挑战这种 想法，或者至少设定留住客户和价值创造的双重点。 在我们的调研中，高度重视留住客户的TMT收购者中， 只有17%产生了中度或重大价值。更糟糕的是，这些 交易中有13%遭遇了中度或重大价值损失。 相比之下，上海品茶（尤其是一个企业对新思想和创 新的开放态度，以及它在市场上的快速决策能力和灵 活性）是一个重要的区分因素和价值创造因素。对于 T

16、MT企业来说尤其如此，因为其并购战略往往由产生 颠覆性技术和内容的需求驱动。 附表附表4 文化错位和人才流失会伤害交易 文化文化问题是否妨碍了这笔交易的价值实现问题是否妨碍了这笔交易的价值实现？在在离开的目标员工中离开的目标员工中，您原本您原本希望留住的员工占多少比例希望留住的员工占多少比例？ 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% -15% -10% -5% 6 1 4 5 -2 8 -10 -6-2 -5 -3-3 TMT交易 损失重大 价值 创造重大 价值 11-20%21-30% 损失中度价值 创造中度价值损失重大价值 -6 0% 20% 40% 60% 80% 100%

17、34 55 31 66 45 69 关键人才损失在 5% 以下的 TMT 行业交易极大地增 加了实现积极交易价值的机会。 三分之二的 TMT 行业交易经常受到文化相关问题的影 响，69% 的交易因文化错位的（负面）影响而遭受重大 价值损失。 7 资料来源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 数据基础：2018年对100名TMT企业高管在其受访前36个月内进行的有关最重要收购和业务剥离项目所做的调研。 1 这些措施可能会把某些信息限制在企业内部，但无法 阻止重要人员流失。

18、 考虑到数字化给每个行业带来的结构性转变，可以合 理估算所有行业的大部分交易（56%）在签署时都已 有一个技术计划。在TMT企业中，这一数字上升到 85%，这一高比例反映出现有TMT企业近年来在技术、 内容和新功能集成方面发展起来的重要能力。在交易 完成之前，了解文化和技术将如何整合，并制定计划 留住顶级员工，是为并购创造价值的关键。 这需要双方企业决定应该采用哪种文化，以及哪种文 化应该保持独立。事实上，我们的调研发现，文化错 位伤害了近70%的企业（见附表4）。 并购的另一个重点应该是留住关键员工。当目标企业 的优秀员工离职率低于5%时，20%的交易会产生重大 或中度价值。如果有超过20%

19、的关键员工离职，则几 乎不会创造任何价值。企业应认识到文化对TMT部门 的影响：从非常现实的角度想象，可以说每天晚上， 企业拥有的知识产权（IP）都随着员工下班回家而离 开。一些TMT企业在交易后会小心设置防火墙，以防 目标企业的创新能力遭受损害。 创造重大价值 6-10%0-5% 是否 交易价值创造之道：科技、媒体和通信 14 业务剥离方观点 附表附表5 强大的竞争对手促使退出业务 0% 20% 40% 60% 80% 100% 进行业务剥离的进行业务剥离的主要战略驱动因素是什么主要战略驱动因素是什么？ TMT所有行业平均 预期技术性颠覆 23 22 30 20 19 11 4 18 7 7

20、 22 18 近三分之一的TMT业务剥离由该部门在竞争中举步维 艰所致。所有行业中，竞争、融资和地缘政治问题皆 是强劲的剥离推动力。 对别人更有价值 非核心业务 为其他目的筹集资金 出于宏观经济和地缘政治原因，减少敞口 部门在竞争中举步维艰 8交易价值创造之道：科技、媒体和通信 资料来源：Creating value beyond the deal report: technology, media and telecommunications. 数据基础：2018年对100名TMT企业高管在其受访前36个月内进行 的有关最重要收购和业务剥离项目所做的调研。 尽管许多并购讨论倾向于从收购者的角

21、度来看待交易，但探 究TMT企业出售业务的原因，会发现一些有趣的洞见。近三 分之一的TMT业务剥离源于该单位面对的强大外部竞争，而 对所有行业而言这一比例只有23%（见附表5）。这很可能 体现了“赢家通吃”的原则，即许多TMT企业采用的生存 策略。 作为业务增长计划的一部分，电信供应商和科技平台企业 （如T）经常向邻近地区或可能盈利的地区扩 张，以扩大收入来源。然而，如果一段时间后，新单位没有 产生强劲的收益（或许是因为市场的发展没有预期那么快， 或是地缘政治和监管障碍阻挠了强劲的市场进入），母企业 可能会试图出售落后的单位，而不是面对长期亏损的可能。 地缘政治方面的担忧在剥离决策中占了很大比

22、重。许多TMT 企业，尤其是媒体和通信领域，在内容、基础设施和市场渗 透方面受到广泛的监管限制。当这些政策变得难以遵守（或 者更准确地说，是执行成本过于高昂）时，TMT企业更有可 能寻找买家，以期摆脱困境。这让它们有机会迅速将资源转 移到有利可图的收购或产品开发项目上，而不是错失良机。 30% 的受访者表示，在竞争中举步维艰是 其出让部分业务的原因。 9交易价值创造之道：科技、媒体和通信 利用他人经验利用他人经验 出售方，特别是在这方面经验较少的出售者应该充分 运用第三方顾问的优势，并应在业务剥离过程中尽早 引入这些顾问，这将帮助投资者了解商机，同时也有 助于逐步建立他们对投资的信心。 充分利

23、用你的员工充分利用你的员工 同样，任何并购交易的成败，无论对于买方还是卖方， 均取决于能否留住关键的团队成员。这些员工，尤其 是拟出售业务中的员工，通常在交易结束前很早就开 始担心自己的职业安全。他们的退出降低了交易成功 度，甚至可能危及潜在出让。在谈判过程中尽早让他 们参与，并提供与交易成功相关的激励措施，是我们 调研发现的取得成功的两个要素。 解决解决法律法律问题问题的的复杂性复杂性 业务剥离的潜在复杂性源于对拟剥离实体的分拆从而 确保该拟剥离业务部分尽早做好出售的准备。因此您 应当界定拟剥离的业务，并检查该业务在集团中的法 律结构。 TMT企业想要从业务剥离中获得最大价值，可以考虑 从以

24、下几个方面着手： 制定制定“业务剥离手册业务剥离手册” 卖方需要基于充分的准备，以及结合潜在买方对其拟 投资组合的审查维度，确定一以贯之的价值创造要旨。 这需要详实的方法论，以及一套如何应对潜在买方可 能提出的棘手问题的应对方案。 不要把尽职调查工作都留给买方不要把尽职调查工作都留给买方 尽管卖方尽职调查同样有可能创造价值，但调查结果 显示，许多出售方表示他们完全没有进行过卖方尽职 调查。成功的出售方在早期即着手解决问题并努力摆 脱困难，他们所进行的卖方尽职调查亦为整体业务剥 离程序提供了更严谨的思路和方法。 探索无限可能的艺术探索无限可能的艺术 业务剥离计划应涉及的不仅仅是现有资本的分配，还

25、 应考虑并探索无限可能的“艺术”。除更多的资本、 新技能和附加的并购机会，业务剥离还能实现哪些目 标？这种方式不仅会吸引更多的潜在买家，还会通过 该笔交易保持价值的增长。 关键战略要素 10交易价值创造之道：科技、媒体和通信 TMT企业显然处于有利地位，能够利用并购作为创造 价值的杠杆，且有巨大的上升潜力。该种情况极有可 能持续下去，因为数字化对工业的影响是一种相对较 新的现象，其发展速度在未来几年应当只会加快。 TMT企业是最活跃的数字化供应商之一，因此，选择 适当的企业，在完成收购的同时将新产品和先进技术 纳入自己旗下，就有望扩大企业的市场影响力和收入 来源。 从多方面看，TMT行业是整体

26、并购规划的测试版，也 预示着未来的走势：其从成功交易中获得的更高回报， 在很大程度上是短期和中期并购活动强劲的基本面的 作用。为了在并购活动中持续实现并维持价值创造， TMT企业的明智做法应当像其他行业一样，在交易早 期就把重点放在明确价值创造计划的所有要素上，而 不是在交易的战略意图上举棋不定，同时也要把文化 和人力资源置于所有交易的核心。 研究方法 为了解影响绩效的因素，我们采访了来自不同地区的100 名科技、媒体和通信（TMT）企业高层管理人员，获悉他 们通过并购创造价值的经历。所有访谈对象均在受访前 36个月内参与了至少一次重大股权收购或一次重大业务 剥离。本报告包括2008年1月1日

27、至2016年12月31日期间 公布的交易。股东总回报（TSR）数据的截止日期是2018 年6月30日。这里的股权收购指控制权变更的交易，即企 业取得了另一家企业的控制权；业务剥离指企业完全剥 离其一个部门或一家子企业的交易。访谈采用定性和定 量问题相结合的方式，通过电话进行。所有回复均经过 匿名处理并最终以汇总形式呈现。 11交易价值创造之道：科技、媒体和通信 美国美国 Rob Fisher 全球技术交易主管合伙人 Marc Suidan 美国TMT交易主管负责人 德国德国 JensWeber 德国TMT交易主管合伙人 西班牙西班牙 Malcolm Lloyd 全球、欧洲、中东和非洲及西班牙交

28、易 主管合伙人 12交易价值创造之道：科技、媒体和通信 联系方式 中国中国 周伟然周伟然 全球TMT行业主管合伙人 高建斌高建斌 中国TMT行业主管合伙人 鲍海峰鲍海峰 中国TMT交易服务主管合伙人 英国英国 Jass Sarai 英国TMT行业主管合伙人 秉承“解决重要问题，营造社会诚信”的企业使命。我们各成员机构组成的网络遍及157个国家和地区，有 超过27.6万名员工，致力于在审计、咨询及税务领域提供高质量的服务。如有业务需求或欲知详情，请浏 览。 本文仅为提供一般性信息之目的，不应用于替代专业咨询者提供的咨询意见。 2020 。版权所有。系指网络及 / 或网络中各自独立的成员机构。详情请进入