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1、 中科创达软件股份有限公司中科创达软件股份有限公司(北京市海淀区龙翔路甲(北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼号泰翔商务楼 4 层层 401-409)首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。中科创达软件股份有限公司 招股说明
2、书 1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行 2,500 万股,占发行后股份总数的 25%。本次发行均为新股,不安排股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.27 元 预计发行日期 2015 年 12 月 2 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 保荐人(主承销商)中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年11月30日 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 2 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在
3、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发
4、行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 3 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险,并认真阅读发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险,并认真阅读招股招股说明书说明书“风险因素风险因素”一节全部内容:一节全部内容:一、本次
5、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺(一)本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、(一)本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺 就公司股票的锁定期限承诺如下:1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内,不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动
6、情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在公司股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份;若申报离职,则自离职信息申报之日起六个月内,增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。3、公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理
7、,下同)低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。就所持有公司股票的减持意向承诺如下:1、作为发行人的控股股东,在上述锁定期满后,在不影响控股股东地位的前提下,可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在中科创达软件股份有限公司 招股说明书 4 上述锁定期满后二十四个月内,如拟转让持有的发行人股票,则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%,且转让价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)不低于发行价。在减持所持有的发行人
8、股份前,应提前三个交易日予以公告,并在六个月内完成,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。2、作为发行人的控股股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。3、在上述承诺履行期间,职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持意向承诺的效力,在此期间仍将继续履行上述承诺。(二)越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过(二)越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和的股东就股份锁定和减持意向的承诺减持意向的承诺 就其所持公司股票的锁定期限承诺如下:自公司股票在深圳证券交易所上市
9、交易之日起12个月内,不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。就所持有公司股票的减持意向承诺如下:1、作为持有发行人5%以上股份的股东,按照法律法规及监管要求,持有发行人的股票,并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。3、持有的公司股票锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的100%。4、
10、在减持发行人股份前,应提前3个交易日予以公告,并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。5、在上述承诺履行期间,陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效中科创达软件股份有限公司 招股说明书 5 力,在此期间仍将继续履行上述承诺。(三)本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺(三)本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份,也不由公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份。2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内,累计转
11、让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%;自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内,累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。(四)本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、(四)本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁就股份锁定的承诺杨洁就股份锁定的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内,不转让其直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。(五)作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、(五)作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股
12、份的人员吴安华、耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份,也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份;在担任公司董事、监事或高级管理人员期间,如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况;在上述承诺期限届满后,每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%;离职后六个月内,不转让直接或间接持有的公司股份;在公司股票上市之日起六个月
13、内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份;在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份;若申报离职,则自离职信息申报之日起六个月内,增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。2、所持股票在锁定期满后两年内减持的,转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 6 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。4、在上述承诺履行期间,职务变更、离职等原因不影响第2项和第3
14、项承诺的效力,在此期间仍将继续履行上述承诺。二、关于招股说明书信息披露的承诺(一)本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺(一)本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份(以下简称“已转让的原限售股份”);将在上述事项认定后10个交易日内启动购回事项,采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份,并提请发
15、行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的,将依法履行要约收购程序,并履行相应信息披露义务。同时,将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。5、上述承诺为真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。(二)本公司(二)本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的
16、承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 7 4、上述承诺为真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺将依法承担相应责任。(三)本公司就招股说明书信息披露的承诺(三)本公司就招股说明书信息披露的承诺 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导
17、性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。3、在上述事项认定后的10个交易日内,本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议,经相关主管部门批准或核准或备案后,启动股份回购措施。4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。5、上述承诺为真实意思表示,自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。(四)本次发行的保荐机构、申报会计师、发行
18、人律师、发行人资产评估机构就(四)本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺招股说明书信息披露的承诺 若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是其能够证明自己没有过错的除外。三、稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施,按照中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,本公司特制订 关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案(以下简称“本预案”)。(一)启动稳定股价措施的条件(一)启动稳定股价措施
19、的条件 公司上市后三年内,如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每中科创达软件股份有限公司 招股说明书 8 股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整)(以下简称“启动条件”),则公司应按本预案启动稳定股价措施。(二)稳定股价的具体措施(二)稳定股价的具体措施 1、控股股东增持(1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息
20、披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)控股股东承诺 1)其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元;2)单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%;如上述第1)项与本项冲突的,按照本项执行。2、公司回购(1)自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定
21、等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,向社会公众股东回购股份。(2)公司股东大会对回购股份做出决议,须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。(3)公司为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外,还应符合下列各项:1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;中科创达软件股份有限公司 招股说明书 9 2)公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元;3)公司单次回购股份不超过公司总股本的2%;如上述第2)项与本项冲突的,按
22、照本项执行。(4)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。(5)在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下,公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素,认为公司不宜或暂无须回购股票的,经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后,应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。3、董事、高级管理人员增持(1)自公司股票上市
23、交易后三年内首次触发启动条件,和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件,为稳定公司股价之目的,公司全体董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下,对公司股票进行增持。(2)有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺,其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和(税前,下同)的20%,但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义
24、务的履行承担连带责任。(3)公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定,公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。(三)稳定股价措施的启动程序(三)稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 10(1)控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内,就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动
25、增持,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。2、公司回购(1)公司董事会应在本预案之“(二).2.(1)”规定的条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。(2)公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案(应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息)或不回购股份的理由,并发布召开股东大会的通知。(3)经股东大会决议决定实施回购的,公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。(4)公司回购方案实施完毕后,应在2个交易日内公告公司股份变
26、动报告,并依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。3、董事、高级管理人员增持(1)有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之“(二).3.(1)”规定的条件发生之日起5个交易日内,应就其增持公司A股股票的具体计划(应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息)书面通知公司并由公司进行公告。(2)有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持,并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。4、在公司有义务增持的董事、高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后,如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产,则应依
27、照本预案的规定,开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。(四)约束措施(四)约束措施 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 11 1、控股股东负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务,控股股东仍不履行的,每违反一次,应向公司按如下公式支付现金补偿:控股股东最低增持金额(即人民币1,000万元)其实际增持股票金额(如有)控股股东拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的,现金补偿金额累计计算。2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务,但未按本预案的规定提出增
28、持计划和/或未实际实施增持计划的,公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,董事、高级管理人员仍不履行,应向公司按如下公式支付现金补偿:每名董事、高级管理人员最低增持金额(即其上年度薪酬总和的20%)其实际增持股票金额(如有)董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的,公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的,控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。(五)本预案的法律程序(五)本预案的法律程序 本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过,自
29、公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺:(1)已了解并知悉关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案的全部内容;(2)愿意遵守和执行关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案的内容并承担相应的法律责任。如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符,公司董事会应对本预案进行调整的,需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 12 四、关于未履行承诺的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下:如其在
30、招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,其将采取如下措施:1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;3、向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议;5、违反承诺给投资者造成损失的,将依法对投资者进行赔偿;6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺:因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账
31、户;若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响,本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力,提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。本公司承诺以下具体措施:1、强化募集资金管理 本公司已制定中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中,本公司将定期检查募集资金使用情况,从而加强对募投项目的监管,保证募集资金得到合理、合法的使用。2、加快募投项
32、目投资进度 本次发行募集资金到位后,本公司将调配内部各项资源,加快推进募投项目建设,中科创达软件股份有限公司 招股说明书 13 提高募投资金使用效率,争取募投项目早日达产并实现预期效益,以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。3、加大市场开发力度 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局,致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系,扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖
33、面,从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。4、强化投资者回报体制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的 公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并制定了公司股东未来分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提供公司的未来回报能力。5、本公司如违反前述承诺,将及时公告违反的事实及理由,除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外,将向本公司股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或
34、替代承诺。六、关于本次发行后股利分配政策 公司本次发行后利润分配政策如下:(一)利润分配原则(一)利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展,采取积极的现金或股票股利分配政策。(二)利润分配形式(二)利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 14(三)利润分配的具体条件(三)利润分配的具体条件 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定
35、的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照上述规定处理。公司应当每年度采取现金方式分配股利,以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。目前,公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排,进行利
36、润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的,则根据公司有无重大资金支出安排计划,由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。若公司业绩增长快速,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金分配之余,提出并实施股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出是指:公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项,同时存在账面值和评估值的,以高者为准。2、在满足资金需求、可预期的重大投
37、资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步,采用股票股利进行利中科创达软件股份有限公司 招股说明书 15 润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。(四)利润分配政策调整(四)利润分配政策调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力,或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,需要调整利润分配政策的,董
38、事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在议案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对此发表审核意见;但公司利润政策调整不得违反以下原则:(1)如无重大投资计划或者重大现金支出发生,公司应当采取现金方式分配股利,以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十;(2)调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上,需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意,方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会
39、上的投票权,独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。若存在股东违规占用公司资金的情况,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。(五)公司的中长期分红规划(五)公司的中长期分红规划 根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的 关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案,公司对上市后五年股东分红回报规划如下:1、股东回报规划制定考虑因素:应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展,有利于公司全体股东整体利益,综合考虑公司实际情况、发
40、展目标,建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。2、股东回报规划制定原则:充分考虑和听取股东(特别是中小股东、公众投资者)、中科创达软件股份有限公司 招股说明书 16 独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则,每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。3、股东回报规划制定周期和相关决策机制:公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划,根据股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定,对公司实施的股利分配政策作出适当
41、必要的调整,确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据,充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求,并结合股东(特别是中小股东、公众投资者)、独立董事、监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会审议通过后实施。4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划:公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下,公
42、司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例和长期回报规划,详细参阅本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分配政策”。七、关于滚存利润分配 经公司2013年度股东大会决议通过,本次公开发行A股股票成功后,公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日是2015年6月30日。公司2015年9月30日的合并及公司资产负债表,2015年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注未
43、经审计,但已由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审阅,并于2015年11月13日出具了致同专字(2015)第110ZA3417号审阅报告。公司财务报告审计基准日之后经审阅(未经中科创达软件股份有限公司 招股说明书 17 审计)的主要财务数据如下:截至2015年9月30日,公司的资产总额为56,447.43万元,负债总额为15,961.27万元,所有者权益为40,486.16万元。2015年1-9月,公司实现的营业收入为40,660.23万元,同比增长26.39%;营业利润为9,772.88万元,同比增长1.56%;利润总额为10,892.90万元,同比增长2.97%;归属于母公司股东净利润为10
44、,123.05万元,同比增长0.96%。详细数据及分析参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”。公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表,保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表,保证该等财务报表真实、准确、完整。2015年7月以来,公司主要业务运营情况正常,各业务项目开展实施情况良好;公司的主要客户和供应商构成、经营模
45、式均未发生重大变化;公司经营状况良好。根据公司2015年1-9月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据,并结合公司审计报告截止日(2015年6月30日)后的经营情况,预计公司2015年全年将实现营业收入56,000万元至59,000万元,较上年增长23.84%至30.47%;实现归属于母公司股东净利润11,500万元至12,500万元,较上年增长2.39%至11.30%。九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于:客户集中度较高的风险,重要客户业绩下滑的风险,Android系统经营业态、完善程度
46、及市场占有率变化的风险等。本公司特别提醒投资者认真阅读已在本招股说明书“风险因素”一节中披露的全部内容。经核查,保荐机构认为:报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈利能力,根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断,发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力,详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、保中科创达软件股份有限公司 招股说明书 18 荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见”。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 19 目目 录录 第一节第一节 释释 义义.23 一、一般词汇.23 二、专业词汇.27 第二节第二节 概概 览览.29 一、发行人及其控股股东、
47、实际控制人的简要情况.29 二、主营业务.29 三、发行人的主要财务数据及财务指标.30 四、募集资金用途.32 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.34 一、本次发行的基本情况.34 二、本次发行的有关当事人.35 三、发行人与中介机构关系的说明.37 四、有关本次发行的重要时间安排.37 第四节第四节 风险因素风险因素.38 一、客户集中度较高的风险.38 二、重要客户业绩下滑的风险.39 三、ANDROID系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险.40 四、汇率波动风险.40 五、税收优惠和政府补助政策变动风险.41 六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险.43 七、国外客户所
48、在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险.43 八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险.44 九、产业政策风险.44 十、管理能力不能适应公司高速发展的风险.45 十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险.45 十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险.46 十三、应收账款无法收回的风险.46 十四、实际控制人控制的风险.47 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 20 十五、核心技术失密风险.47 十六、净资产收益率被摊薄的风险.47 十七、股价波动风险.47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.49 一、发行人基本情况.49 二、公司设
49、立情况.50 三、发行人设立以来的重大资产重组情况.50 四、发行人股权结构.53 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况.54 六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东.71 七、发行人股本情况.83 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.105 九、员工情况.105 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施.106 第六节第六节 业务和技术业务和技术.109 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.109
50、 二、发行人所处行业的基本情况.120 三、发行人在行业中的竞争地位.161 四、发行人主营业务情况.170 五、与发行人经营相关的主要固定资产.213 六、与发行人经营相关的主要无形资产.217 七、特许经营权情况.228 八、发行人核心技术和研发情况.228 九、公司境外经营情况.231 十、未来发展与规划.231 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.241 一、同业竞争.241 二、关联方及关联交易.242 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 21 三、与股东之间的交易.259 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理董事、监事、高级管理人员与公司治理.265
51、一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况.265 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况.271 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他对外投资情况.272 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况及最近一年在发行人及其下属公司领取收入的情况.272 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的关系和兼职情况.273 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况.276 七、董事、监事及高级管理人员近两年内的聘任及变动情况.276 八、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会
52、秘书以及审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.278 九、发行人报告期内违法违规行为情况.284 十、内控制度的自我评估意见及注册会计师的意见.286 十一、资金占用情况.287 十二、公司对外投资、担保、资金管理事项制度安排及执行情况.287 十三、投资者权益保护情况.293 第九节第九节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.296 一、合并财务报表.296 二、注册会计师的审计意见.302 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素以及对发行人具有核心意义、或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标.303 四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况.306 五
53、、报告期内主要会计政策和会计估计方法.306 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.349 七、非经常性损益明细表.352 八、发行人报告期内的主要财务指标.354 九、发行人盈利预测披露情况.356 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.356 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 22 十一、盈利能力分析.358 十二、保荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见.394 十三、财务状况分析.395 十四、现金流量分析.416 十五、股利分配政策.419 第十节第十节 募集资金运用募集资金运用.425 一、本次新股发行募集资金运用计划.425 二、本次募投项目核准情况.426 三、本
54、次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系.426 四、募集资金投资项目的具体情况.427 五、募集资金运用对发行人经营和财务状况的影响.482 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.485 一、发行人的重大合同.485 二、对外担保情况.498 三、重大诉讼或仲裁事项.498 四、控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为.500 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员是否涉及刑事诉讼.500 第十二节第十二节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明.501 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.501 二、保荐人(主承销商
55、)声明.504 三、发行人律师声明.505 四、会计师事务所声明.506 五、资产评估机构声明.507 六、验资机构声明.508 第十三节第十三节 附附 件件.501 一、附件目录.509 二、查阅时间及地点.509 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 23 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:一、一般词汇 发行人、公司、本公司发行人、公司、本公司 指:中科创达软件股份有限公司 创达有限创达有限 指:中科创达软件科技(北京)有限公司,系发行人前身 大洋大洋系统系统 指:株式会社大洋系统(株式会社大洋),系创达有限设立时的股东之一 中科软科技中
56、科软科技 指:北京中科软科技有限公司,系创达有限设立时的股东之一 中科方德中科方德 指:中科方德软件有限公司,系创达有限设立时的股东之一 启元合创启元合创 指:北京启元合创科技发展有限公司,系创达有限设立时的股东之一,现已注销 越超公司越超公司 指:越超有限公司(Alpha Achieve Limited),系发行人发起人股东之一 大洋中科大洋中科 指:大洋中科特别目的株式会社(大洋中科 SPC 株式会社),系创达有限设立时股东和本公司发起人股东之一 国科瑞祺国科瑞祺 指:国科瑞祺物联网创业投资有限公司,系发行人发起人股东之一 世悦控股世悦控股 指:世悦控股有限公司(Jolly World H
57、oldings Limited),系发行人发起人股东之一 TCL 通讯通讯 指:TCL Communication Technology Holdings Limited,系一家香港联交所(代码:2618)上市公司 TCL 集团集团 指:TCL 集团股份有限公司,系一家深圳证券交易所(代码:000100)上市公司 安谋公司安谋公司 指:ARM Limited,系发行人发起人股东之一,为安谋控股控制的企业 安谋控股、安谋控股、ARM 指:ARM Holdings,Plc,系一家英国伦敦证券交易所(代码:ARM)及美国纳斯达克(代码:ARMH)上市公司 高通国际高通国际 指:Qualcomm In
58、ternational,Inc.,系发行人发起人股东之一,为高通公司控制的企业 高通公司高通公司 指:Qualcomm Incorporated,系一家美国纳斯达克(代码:QCOM)上市公司 创达汇创达汇 指:达孜县创达汇咨询有限公司,系发行人发起人股东之一 创达信创达信 指:达孜县创达信科技有限公司,系发行人发起人股东之一 创达立创达立 指:达孜县创达立咨询有限公司,系发行人发起人股东之一 展讯天津展讯天津 指:展讯通信(天津)有限公司,系发行人发起人股东之一 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 24 展讯通信、展讯展讯通信、展讯 指:Spreadtrum Communications,I
59、nc.系一家曾在美国纳斯达克(代码:SPRD)上市的公司,2013 年末被私有化退市 展讯科技、展讯展讯科技、展讯 指:北京紫光展讯科技有限公司,展讯天津的实际控制方 创达日本创达日本 指:中科创达软件科技(日本)有限公司(株式会社),系发行人全资子公司 畅索软件畅索软件 指:畅索软件科技(上海)有限公司,系发行人全资子公司 创达深圳创达深圳 指:中科创达软件科技(深圳)有限公司,系发行人全资子公司 信恒创信恒创 指:北京信恒创科技发展有限公司,系发行人全资子公司 创达成都创达成都 指:成都中科创达软件有限公司,系发行人全资子公司 创达南京创达南京 指:南京中科创达软件科技有限公司,系发行人全
60、资子公司 创达西安创达西安 指:西安中科创达软件有限公司,系发行人全资子公司 创达大连创达大连 指:大连中科创达软件有限公司,系发行人全资子公司 创达沈阳创达沈阳 指:沈阳中科创达软件有限公司,系发行人全资子公司 安创空间安创空间 指:北京安创空间科技有限公司,系发行人全资子公司 深圳互连深圳互连 指:深圳互连科技有限公司,系发行人持股 80%的控股子公司 香港天集香港天集 指:香港天集有限公司(AchieveSky Co.,Limited),系发行人全资子公司 香港天盛香港天盛 指:香港天盛有限公司(GrandSky Global Co.Limited),系香港天集的全资子公司 创达香港创达
61、香港 指:中科创达香港有限公司(Thundersoft HK Co.,Limited),系香港天集的全资子公司 创达美创达美国国 指:Thundersoft America Corporation,系香港天集的全资子公司 创达香港韩国分公司创达香港韩国分公司 指:中科创达香港有限公司韩国分公司,系创达香港在韩国设立的分公司 深圳天盛深圳天盛 指:深圳市创达天盛智能科技有限公司,系香港天盛的全资子公司 美福控股美福控股 指:Mobile Focus Holding Ltd.,系香港天集的全资子公司 PM 公司公司 指:Point Mobile Co.Ltd.,系美福控股持股 40.67%的公司
62、Longtrans 公司公司 指:Longtrans Holding Ltd.,系香港天集的全资子公司 聚引台湾聚引台湾 指:台湾聚引移动有限公司,系 Longtrans 公司的全资子公司 日本天集日本天集 指:日本天集株式会社,系香港天集的全资子公司 金联创金联创 指:北京金联创咨询有限公司,系发行人持股 50%的公司 中天智慧中天智慧 指:中天智慧科技有限公司,系发行人持股 41%,金联创持股 20%的公司 科融创科融创 指:科融创有限公司(T2Mobile Limited),系香港天集持股 46%的参股公司 科融创国际科融创国际 指:T2MOBILE INTERNATIONAL LIMI
63、TED,系科融创设立的全资子公司 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 25 上海畅联上海畅联 指:上海畅联智融通讯科技有限公司,系科融创设立的全资子公司 芯联达芯联达 指:芯联达信息科技(北京)股份有限公司,系信恒创持股3.4667%的参股公司 柚子公司柚子公司 指:Pomelo Holdings Limited,系香港天集以优先股方式进行投资的公司 精英公司精英公司 指:FINE ELITE VENTURES LIMITED,系香港天集持股 20%的参股公司 CISTA 公司公司 指:CISTA SYSTEM COPR.,系精英公司以优先股方式进行投资的公司 进化动力进化动力 指:Evol
64、ution Dynamics Ltd.,系香港天集以优先股方式进行投资的公司 NOK 公司公司 指:NOK NOK LABS,INC.,系香港天集以优先股方式进行投资的公司 芝麻派芝麻派 指:Sesame Pie Limited,系香港天集以优先股方式进行投资的公司 杭州分公司杭州分公司 指:中科创达软件股份有限公司杭州分公司 成都分公司成都分公司 指:中科创达软件股份有限公司成都分公司,现已注销 极锋投资极锋投资 指:霍尔果斯极锋股权投资管理合伙企业(有限合伙),原名苏州极锋投资顾问有限公司、霍尔果斯极锋股权投资管理有限公司 MTK、联发科技、联发科技 指:联发科技股份有限公司,系一家台湾证
65、券交易所上市公司(股票代码:2454)Intel 指:Intel Corporation,系一家美国纳斯达克(股票代码:INTC)上市公司 索尼索尼 指:Sony Corporation,系一家日本东京证券交易所(股票代码:6758)上市公司 夏普夏普 指:Sharp Corporation,系一家日本东京证券交易所(股票代码:6753)上市公司 NEC 指:NEC Corporation,系一家日本东京证券交易所(股票代码:6701)上市公司 富士通富士通 指:Fujitsu Limited,系一家日本东京证券交易所(股票代码:6702)上市公司 京瓷京瓷 指:Kyocera Corpora
66、tion,系一家日本东京证券交易所(股票代码:6971)上市公司 Gartner 指:Gartner,Inc.,全球领先的信息科技市场研究和咨询公司,系一家美国纽约证券交易所上市公司(股票代码:IT)IDC 指:International Data Corporation,是国际数据集团(IDG)的全资子公司,全球著名的信息技术、电信行业和消费科技咨询、顾问和活动服务专业提供商 IHS 指:IHS,Inc.,一家全球著名的电子科技产业链价值研究及咨询服务提供商 GSA 指:The Global mobile Suppliers Association(全球移动设备供应商协会),代表了全球在 G
67、SM/3G 市场的领先供应商,其成员包括高通公司、华为等 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 26 ITU 指:International Telecommunication Union(国际电信联盟),是主管信息通信技术事务(ICT)的联合国机构,主要负责划分全球的无线电频谱和卫星轨道、制定技术标准以确保网络和技术的无缝互连,拥有约 200 个成员国和 700 多家私营部门实体和学术机构,总部设在瑞士日内瓦,在全球设有十多个区域和地区代表机构 Total Telecom 指:Total Telecom Online and Magazine,主要向市场提供通信业的资讯和研究,旗下的通信业杂
68、志 Total Telecom Magazine 在业内被称为“通信业的经济学人”research2guidance 指:一家专注于移动应用市场研究的咨询公司 中国电子技术标准化研究院中国电子技术标准化研究院 指:工信部直属事业单位,是国家从事电子信息技术领域标准化的基础性、公益性、综合性研究机构 中国证监会中国证监会 指:中国证券监督管理委员会 工信部工信部 指:中华人民共和国工业和信息化部 科技部科技部 指:中华人民共和国科学技术部 商务部商务部 指:中华人民共和国商务部 国家发改委国家发改委 指:中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家知识产权局国家知识产权局 指:中华人民共和国国家知识
69、产权局 深交所深交所 指:深圳证券交易所 北京商委北京商委 指:北京市商务委员会 保荐机构保荐机构/保荐人保荐人/主承销商主承销商 指:中国国际金融股份有限公司 发行人发行人律师律师 指:北京国枫律师事务所 申报会计师申报会计师 指:致同会计师事务所(特殊普通合伙)公司法公司法 指:中华人民共和国公司法 证券法证券法 指:中华人民共和国证券法 公司章程公司章程 指:发行人现行有效的公司章程 公司章程(草案)公司章程(草案)指:发行人 2013 年 4 月 12 日第三次临时股东大会通过,并分别于 2014 年 3 月 27 日和 2014 年 9 月 5 日经 2013 年度股东大会和 201
70、4 年第一次临时股东大会修订的上市后适用的 公司章程(草案)本次发行、本次公开发行本次发行、本次公开发行 指:本次向社会公众投资者公开发行 2,500 万股人民币普通股的行为 元元 指:人民币元 最近三年及一期、报告期最近三年及一期、报告期 指:2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月 本本招股说明书招股说明书 指:本中科创达软件股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 27 二、专业词汇 移动互联网行业移动互联网行业 指:以互联网技术和通信技术为基础,通过智能手机、平板电脑等终端设备,采用无线通信方式获取通信业务和
71、网络服务的新兴行业,横跨通信、互联网、软件、终端设备制造等多个领域 移动智能终端移动智能终端 指:具备开放的操作系统平台,个人电脑级的处理能力,高速接入能力和丰富的人机交互界面的智能终端,目前主要是指智能手机、平板电脑等 操作系统操作系统 指:是管理和控制计算机(包括 PC、服务器、移动智能终端及其他嵌入式设备)硬件与软件资源的程序,是直接运行在“裸机”上的最基本的系统软件,任何其他软件都必须在操作系统的支持下才能运行。目前流行的操作系统主要有 Android、iOS、Windows、Windows Phone、Firefox、Tizen、Linux 等 Turnkey-Solution 指:
72、一站式解决方案、交钥匙解决方案。在本文中指可使用的移动智能终端解决方案,包括软件(操作系统软件)、硬件(处理器、内存、感应器、触摸屏、摄像头、显示屏、射频等)等终端设计必备的组成部分,可帮助终端厂商缩短智能手机、平板电脑等产品的设计时间,节约研发成本 QRD 指:Qualcomm Reference Design(高通参考设计),QRD 是高通公司基于其芯片产品为终端厂商创建的 Turnkey-Solution UI 指:User Interface,用户界面,UI 设计则是指对软件的人机交互、操作逻辑、界面美观的整体设计 1G 指:First-generation,第一代移动通信技术,是以模
73、拟技术为基础的蜂窝无线电话系统 2G 指:Second-generation,第二代移动通信技术,是以数字语音传输技术为核心的移动通信系统 2.5G 指:是介于 2G 到 3G 之间的过渡通信技术 3G 指:Third-generation,第三代移动通信技术,是将无线通信与互联网等多媒体通信结合的移动通信系统,包括三大制式:TD-SCDMA、WCDMA、CDMA2000 LTE 指:Long Term Evolution,是国内外正在推进的、介于 3G 和 4G之间的过渡通信技术 4G 指:Fourth-generation,第四代移动通信技术,是集 3G 与 WLAN 于一体并能够传输高质
74、量视频图像的移动通信技术 TD-SCDMA 指:Time Division-Synchronous Code Division Multiple Access,时分同步码分多址,是一种第三代移动通信(3G)技术 WCDMA 指:Wideband Code Division Multiple Access,宽带码分多址,是一种第三代移动通信(3G)技术 CDMA2000 指:Code Division Multiple Access 2000,国际电信联盟 ITU 的IMT-2000 标准认可的无线电接口,是一种第三代移动通信(3G)技术 TDD LTE 指:指使用了时分双工(Time Divi
75、sion Duplexing,TDD)方式的LTE 通讯制式 FDD LTE 指:指使用了频分双工(Frequency Division Duplexing,FDD)方式的 LTE 通讯制式 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 28 IHV 实验室实验室 指:针对 IHV(Independent Hardware Vendor,元器件供应商)的实验室,使用专业化仪器提供元器件的驱动开发、测试、认证以及优化服务 ISV 实验室实验室 指:针对 ISV(Independent Software Vendor,应用软件供应商)开设的实验室,提供应用软件在智能移动终端平台上的测试、认证和优化服务 P
76、CBA 指:Printed Circuit Board+Assembly,智能终端的成品主板(包含电路板、主要芯片和元器件)MBED 指:ARM 针对物联网低功耗设备开发的一款操作系统 ROS 指:Robot Operating System,一个开源的机器人软件平台,提供类似操作系统的功能 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 29 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对本招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读本招股说明书全文。一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况(一)发行人简要情况(一)发行人简要情况 本公司是于 2012 年 11 月 7 日由创达有限整体变更设
77、立的股份有限公司,截至本招股说明书签署日,注册资本为 7,500 万元,法定代表人为赵鸿飞。(二)发行人控股股东及实际控制人简要情况(二)发行人控股股东及实际控制人简要情况 本公司的控股股东及实际控制人为赵鸿飞。本次发行前,赵鸿飞直接持有本公司48.43%的股份;同时,赵鸿飞还持有创达汇2.20%的股权,创达汇持有本公司2.6172%的股份。赵鸿飞,男,1974年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码532128197406XXXXXX。二、主营业务 公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商,主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智
78、能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一,与行业各个环节密切相关,在产业链中具有核心价值。移动智能终端操作系统具有较高的技术壁垒。公司自成立以来,始终专注在移动智能终端操作系统领域进行研发和投入,形成了覆盖包括应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形图像处理等操作系统各个层级的综合技术优势,并积累了相关知识产权。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 30 公司拥有全球主要电信运营商的认证能力,并拥有一支技术能力强、经验丰富、具备国际化服务能力的团队,技术支持和营销网络广泛分布于中国(北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、沈阳、大连、台湾地区及香港)、日本、韩
79、国和美国,覆盖了移动智能终端产业链的核心地区,能够为客户提供优质、便捷的本地化服务。公司拥有优质、稳定、国际化的客户群体,客户多为移动智能终端行业的大型领先企业,前十大客户绝大多数均为国内外知名上市公司。公司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系,如高通公司、展讯、Intel、ARM、三星等移动芯片厂商;微软、Mozilla 等操作系统厂商;索尼、夏普、富士通、京瓷、联想、TCL 通讯、华为、三菱、摩托罗拉等移动智能终端厂商;中国电信、法国电信、KDDI、中国移动等电信运营商;畅游、人人网、百度等应用软件和互联网厂商;以及东芝、Aptina、ELMOS 等元器件厂商。公司主营业务专注在操作系
80、统核心技术上,并具有较高的可扩展性。在技术方面,公司在持续加强 Android 系统业务的基础上,核心技术已经延伸到 Windows Phone 和以HTML5 为基础的其他移动智能终端操作系统及移动应用领域;在终端设备方面,除智能手机外,公司面向的产品类型已覆盖平板电脑、智能电视、智能家居、车载设备、无人机等众多领域。在不断积累操作系统核心技术的同时,公司业务在向产业链上下游进行渗透和融合,同时已经从消费领域开始进入垂直行业领域。三、发行人的主要财务数据及财务指标 本公司近三年及一期主要财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:元 项目项目 20
81、15 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 流动资产 382,138,304.44 345,700,259.68 250,445,500.00 182,356,035.04 非流动资产 100,746,831.03 75,145,266.14 47,502,632.14 34,063,195.52 资产总计资产总计 482,885,135.47 420,845,525.82 297,948,132.14 216,419,230.56 流动负债 98,631,052.53 80,772,
82、730.18 43,387,175.26 41,329,280.44 非流动负债 13,847,206.86-负债合计负债合计 112,478,259.39 80,772,730.18 43,387,175.26 41,329,280.44 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 31 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 股东权益合计股东权益合计 370,406,876.08 340,072,795.64 254,560,956.88 175,089,950.12
83、(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 268,325,682.36 452,209,594.09 336,272,513.53 252,123,476.50 营业成本 119,971,963.69 207,404,111.13 160,762,168.07 125,347,564.87 营业利润 68,579,033.42 99,043,963.30 78,296,480.81 59,254,101.86 利润总额 73,455,632.91 120,599,43
84、7.51 108,537,128.84 61,505,169.69 净利润 67,723,946.03 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40 归属母公司股东的净利润 67,723,946.03 112,311,779.00 96,680,887.62 53,770,263.40 归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 66,832,151.59 101,234,910.54 81,860,597.81 52,367,673.49 (三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014
85、 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 43,230,706.37 70,404,118.37 121,265,529.77 43,093,343.90 投资活动产生的现金流量净额-28,986,169.75-35,419,263.09-20,740,372.57-25,260,789.81 筹资活动产生的现金流量净额-27,001,576.30-21,423,993.23-25,561,467.62 5,226,073.94 汇率变动对现金及现金等价物的影响 1,371,558.40-292,725.26-6,442,359.78-3,727,051.
86、58 现金及现金等价物净增加额-11,385,481.28 13,268,136.79 68,521,329.80 19,331,576.45 (四)主要财务指标(四)主要财务指标 以下财务指标除特别说明外,为合并报表口径。项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014年年 12月月 31日日 2013年年 12月月 31日日 2012年年 12月月 31日日 流动比率 3.87 4.28 5.77 4.41 速动比率 3.79 4.22 5.74 4.39 资产负债率(母公17.68%10.38%14.96%21.53%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 32 项目项目 2015
87、 年年 6 月月 30 日日 2014年年 12月月 31日日 2013年年 12月月 31日日 2012年年 12月月 31日日 司)资产负债率(合并报表)23.29%19.19%14.56%19.10%归属于发行人股东的每股净资产(元/股)4.94 4.53 3.39 2.33 无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例 0.87%0.47%0.59%0.73%项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 应收账款周转率(次/年)3.98 4.97 4.74 3.93 存货周转率(次/年)36.92 65.91 140.82 331.00
88、 息税折旧摊销前利润(万元)7,909.63 12,859.04 11,501.49 6,628.23 利息保障倍数(倍)138.25 6,775.08 不适用 371.91 每股经营活动的现金流量(元/股)0.58 0.94 1.62 0.57 每股净现金流量(元/股)-0.15 0.18 0.91 0.26 归属于发行人股东的净利润(万元)6,772.39 11,231.18 9,668.09 5,377.03 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润(万元)6,683.22 10,123.49 8,186.06 5,236.77 四、募集资金用途 若本次股票发行成功,按投资项目的轻重缓
89、急,新股发行募集资金(扣除发行费用后)将投资以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资总投资 利用募集资金投资额利用募集资金投资额 1 面向多模 LTE 智能手机的操作系统开发项目 15,993 15,993 2 IHV 认证实验室建设项目 14,334 11,134 3 面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目 13,479 10,279 4 新一代智能电视操作系统开发项目 12,505 4,166 5 企业级移动管理系统开发项目 9,994 5,050 6 创新技术研发中心建设项目 8,915 6,432 合计合计 75,219 53,054 中科创达软件股份有限公司
90、招股说明书 33 募集资金投入的轻重缓急将根据上述项目的顺序进行,如新股发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足项目投资的需要,不足部分将通过向银行申请贷款或其它途径自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定的专项账户。有关募集资金用途参见本招股说明书“第十节 募集资金运用”。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类:股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值:每股面值:人民币 1.00 元 发行股数、股东公开发发行股数
91、、股东公开发售股数,占发行后总股售股数,占发行后总股本的比例:本的比例:本次发行 2,500 万股,占发行后股份总数的 25%。本次发行均为新股,不安排股东公开发售股份。每股发行价格:每股发行价格:23.27 元 发行后每股收益:发行后每股收益:1.01 元(按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股本计算)发发行市盈率:行市盈率:22.99 倍(每股发行价格除以发行后每股收益)发行前每股净资产:发行前每股净资产:4.94 元(按 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:发行
92、后每股净资产:9.01 元(按 2015 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率:发行市净率:2.58 倍(按发行后每股净资产计算)发行方式:发行方式:授权公司董事会与主承销商根据市场情况等因素,采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或国家有关部门认可的其他方式 发行对象:发行对象:符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开设股东帐户并符合条件的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规中科创达软件股份有限公司 招股说明书 35 禁止购买者除外)承销方式承销方式 由主承销商组织的承销团以余额
93、包销方式承销本次发行的股票 预计募集资金总额和净预计募集资金总额和净额:额:58,175 万元;扣除新股发行费用后,募集资金净额 53,054 万元 新股发行费用概算:新股发行费用概算:本次新股发行费用预计总额为 5,121 万元,其中承销费及保荐费 4,131 万元;审计、验资费 384 万元;律师费 440 万元;发行上市文件印刷及与本次发行相关的信息披露费 125 万元;发行相关手续费用41 万元 二、本次发行的有关当事人(一)保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司(一)保荐人(主承销商):中国国际金融股份有限公司 法定代表人:丁学东 住所:北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座
94、27层及28层 联系电话: 传真: 保荐代表人:张韦弦、周政 项目协办人:瞿骢 项目经办人:陈曦、楼欣宇、郭佳华、石一杰(二)发行人律师:北京国枫律师事务所(二)发行人律师:北京国枫律师事务所 负责人:张利国 住所:北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 联系电话: 传真: 经办律师:毛国权、孙冬松 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 36(三)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)(三)会计师事务所:致同会计师事务所(特殊普通合伙)法定代表人:徐华 住所:北京市朝阳区建国门外大街22
95、号赛特广场5层 联系电话: 传真: 经办注册会计师:曹阳、王娟 (四)保荐人(主承销商)律师:北京市金杜律师事务所(四)保荐人(主承销商)律师:北京市金杜律师事务所 负责人:王玲 住所:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层 联系电话: 传真: 经办律师:龚牧龙、宿洁、张真真(五)资产评估机构:北京卓信大华资产(五)资产评估机构:北京卓信大华资产评估有限公司评估有限公司 法定代表人:林梅 住所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼10层1001室 联系电话:
96、传真: 经办注册评估师:高虎、宋书灵(六)证券交易所:深圳证券交易所(六)证券交易所:深圳证券交易所 法定代表人:宋丽萍 住所:广东省深圳市深南东路5045号 联系电话:075582083333 传真:075582083190 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 37(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话: 传真:(八)主承销商收款银行:中国建设银行北京市分行国贸支行(八)主承销商收款
97、银行:中国建设银行北京市分行国贸支行 住所:北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号 联系电话: 传真: 三、发行人与中介机构关系的说明 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关本次发行的重要时间安排 刊登发行公告的日期:2015 年 11 月 23 日 询价推介的日期 2015 年 11 月 26 日至 2015 年 11 月 27 日 刊登定价公告的日期 2015 年 12 月 1 日 申购日期和缴款日期 2015 年 12 月 2 日 股票上市日期 本次股票发行
98、结束后,将尽快按照程序向深交所申请股票上市 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 38 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素会依次发生。一、客户集中度较高的风险 本公司作为移动智能终端操作系统产品和技术提供商,目标客户主要定位于移动智能终端产业链中的大型知名企业。公司主要客户包括高通公司、展讯科技等国际知名的移动芯片厂商,以及索尼、NEC、夏普等知名移动智能终端厂商。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-
99、6月,公司来自前五名客户的主营业务收入占营业收入的比重分别为90.10%、82.65%、71.27%和61.12%,公司客户集中度较高。2013年7月,NEC宣布正式退出智能手机业务,将继续开发和出售功能手机和平板电脑,但不再开发新款智能手机;2014年度,公司来自NEC智能手机业务的收入为250.90万元,降低幅度较大。根据国家发改委发布的消息,国家发改委于2013年11月启动了对高通公司的反垄断调查,并于2015年2月对高通公司出具了行政处罚决定书,对其在无线标准必要专利许可市场和基带芯片市场具有的市场支配地位实施垄断行为处以2013年度中国市场销售额8%的罚款(计60.88亿元)。在反垄
100、断调查过程中,高通公司能够配合调查,主动提出了一揽子整改措施;高通提交的一揽子整改措施满足了国家发改委决定和整改的要求;高通公司表示,将继续加大在中国的投资,谋求更好的发展。上述事项有可能影响高通公司在中国大陆开展的业务规模。2012年、2013年、2014年和2015年1-6月,公司确认来自高通公司的收入分别为5,502.30万元、6,335.56万元、5,374.88万元和3,001.35万元,2014年公司来自高通公司的收入较2013年下降约15.16%。如果公司主要客户缩减移动智能终端或芯片业务规模,或者调整经营策略、不再向第三方采购操作系统产品及服务而转为自行研发,或者对操作系统产品
101、及服务的需求量降低,或者由于其他原因不再或减少与公司业务合作,将对公司现有的经营业务造成不利影响。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 39 二、重要客户业绩下滑的风险 随着近年来国际政治、经济环境不确定因素的增加,公司部分重要客户出现了整体经营业绩下滑、信用评级下降等不利情况,可能对与公司后续合作造成不利影响。公司报告期各期前五大客户中,索尼及夏普近期集团营业利润、手机相关业务部门营业利润、集团净利润及信用评级情况如下表所示:单位:亿日元 客户客户名称名称 项目项目 2013财年财年 2014财年财年 2015财年财年 2016财年财年 第一季度第一季度 信用评级下降情况信用评级下降情况 索
102、尼 集团营业利润 2,301.00 264.95 685.48 969.07 2012年11月,美国惠誉国际信用评级公司将索尼长期信用评级从 BBB-下调3级至 BB-,进入投机级 其中:移动通信业务(Mobile Communications)营业利润-971.70 126.01-2,204.36-229.24 集团净利润 1,041.76-688.41-490.04 988.98 夏普 集团营业利润-1,462.66 1,085.60-480.65-287.60 2012年11月,美国惠誉国际信用评级公司将夏普长期信用评级从 BBB-下调6级至 B-,进入投机级,目前已不再提供夏普的评级覆
103、盖;2012年11月,美国标准普尔公司将夏普长期信用评级从 BB+下调3级至 B+,后经过多次下调最低于2015年6月降至 SD,2015年7月回调至 B-其中:数字信息设备(Digital Information Equipment)营业利润-98.58 128.40 30.54-173.59 集团净利润-5,437.66 115.59-2,223.47-334.63 资料来源:索尼及夏普财务报告;索尼、夏普财年截止日为当年的 3 月 31 日,表中 2013 财年指 2012年 4 月至 2013 年 3 月,2014 财年指 2013 年 4 月至 2014 年 3 月,2015 财年指
104、 2014 年 4 月至 2015年 3 月,2016 财年第一季度指 2015 年 4 月至 2015 年 6 月。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-6 月,公司确认来自索尼的主营业务收入分别为 4,813.28 万元、7,688.74 万元、7,774.79 万元和 3,130.92 万元,来自夏普的主营业务收入分别为 2,646.91 万元、3,912.63 万元、6,607.62 万元和 2,297.27 万元。虽然报告期内公司来自于上述客户的订单和收入未出现下滑,但如果公司主要客户的产品市场需求下滑、自身经营管理战略调整或由于其他原因对本公司产品与服务需求
105、下降,将对公司现有的经营业务造成不利影响。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 40 三、Android 系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险 Android系统是一种以Linux为基础的开放源代码移动智能终端操作系统,该系统由谷歌定期、免费向市场发布升级版本。本公司自设立以来,主要专注于Android/Linux核心技术,致力于向市场提供与Android基础操作系统相关的产品与服务,由于Android系统自身的开源性质,公司使用Android系统并在此之上进行创新和研发不需支付给Android系统的发布者谷歌任何费用。然而,若Android系统的开源、免费性质发生改变,将使公司所在行
106、业经营模式及竞争格局发生重大变化,对公司业务经营产生影响。谷歌发布的Android系统为基础版本,系统功能及与硬件的兼容适配尚不完善,各厂商需要根据移动芯片、元器件、通信制式、差异化功能等对基础系统进行软硬件认证、调试优化、Bug修正等工作后才能生产出成熟的产品。这部分工作需要庞大的软硬件技术团队进行支撑,带动了移动智能终端操作系统解决方案与服务行业的快速发展。然而,随着谷歌对Android系统的不断更新升级,若Android系统的稳定性、通用性得到显著提高,使得厂商无需经过大量二次开发工作即可完成Android系统定制开发,将导致公司所在行业市场容量受到整体压缩,对公司现有业务构成不利影响。
107、Android系统以其开源开放的生态环境,获得市场的广泛认可,Android系统在智能手机市场的占有率从2008年的0.46%迅速攀升到2014年的80.70%,预计Android系统的市场支配地位在未来相当一段时间内将继续维持和巩固。然而,iOS、Windows Phone以及以HTML5为基础的Firefox OS等操作系统均在努力拓展市场,全球移动智能终端及操作系统市场竞争日趋激烈,若Android系统在移动智能终端市场的占有率大幅降低,将对公司在Android系统市场的业务规模产生不利影响。四、汇率波动风险 公司合并报表的记账本位币为人民币。公司主要客户为美国、日本等国外企业,与国外客
108、户的结算涉及美元、日元等外币,因此外币资金和外币应收账款面临一定的汇率风险。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司汇兑损失分别为522.31万元、1,035.70万元、386.66万元和56.52万元,占同期国外营业收入比例分别为3.01%、4.65%、中科创达软件股份有限公司 招股说明书 41 1.67%和0.39%。报告期内汇兑损益存在波动。本公司2013年度、2014年度和2015年1-6月来自日本地区收入占主营业务收入比例为46.38%、30.91%和25.66%。根据中国人民银行发布的数据,2013年度、2014年度和2015年1-6月日元兑人民币中间价分
109、别累计下跌20.46%、11.08%和2.17%,如果日元受日本货币政策及国内外经济形势影响相对人民币继续波动,可能会对公司业绩构成一定影响。随着国际经济环境的变化,日元、美元等其他货币汇率的不利波动可能会导致汇兑净损失,削弱公司面对境外客户的成本优势,对公司业务发展和国际业务开拓带来不利影响。五、税收优惠和政府补助政策变动风险 公司所在的软件行业为国家重点支持的战略性新兴产业,享有多项税收优惠和财政补贴政策。根据相关规定,公司自2008年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠,2010年度至2012年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%,该税收优惠于2012年12月31日到
110、期;公司2013年起享受国家规划布局内重点软件企业的所得税优惠,2013年度至2014年度适用所得税率为10%;公司2013年11月获得高新技术企业证书,证书有效期三年,2015年适用所得税率为15%。公司之子公司创达南京自2013年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠,2013年度至2014年度免缴企业所得税,2015年度至2017年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%;本公司之子公司畅索软件自2012年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠,2012年度至2013年度免缴企业所得税,2014年度至2016年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%;创达成都
111、自2014年起享受软件企业“两免三减半”的所得税税收优惠,2014年度至2015年度免缴企业所得税,2016年度至2018年度减半计缴企业所得税、适用所得税税率为12.5%。本公司自行开发生产的软件产品,按17%税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策;公司软件出口业务实行免税(进项税额不予抵扣或退税);本公司从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征营业税,且对于符合规定的技术服务收入若适用营业税改征增值税,经备案后免征增值税;本公司作为生产企业自营或委托外贸企业代理出口自产货中科创达软件股份有限公司 招股说明书 42 物,除另行规定
112、外,增值税一律实行免、抵、退税管理办法。关于本公司享受的税收优惠依据详细情况参见“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率”之“(二)税收优惠及批文”。如果上述税收优惠政策发生不利变化,公司未来业绩增长和盈利能力将相应受到不利影响。报告期内,公司税收优惠占利润总额比例情况如下:单位:万元 税收优惠项目税收优惠项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 增值税即征即退 382.88 954.67 1,365.31 66.36 所得税优惠 685.98 1,429.07 1,628.06 818.47 研发费用
113、加计扣除注 247.45 184.74 199.89-营业税免税优惠-38.56 10.81 营改增后增值税免税优惠 209.35 1,055.30 443.18 144.94 税收优惠合计税收优惠合计 1,525.67 3,623.78 3,674.99 1,040.57 当期利润总额 7,345.56 12,059.94 10,853.71 6,150.52 税收优惠占利润总额比例税收优惠占利润总额比例 20.77%30.05%33.86%16.92%注:公司 2012 年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 199.89 万元,于 2013 年 5 月 28 日取得北京市海淀区国家税务局
114、第九税务所备案,晚于公司 2012 年年度审计报告出具日,故该项金额冲减了 2013 年所得税费用。公司 2013 年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 184.74 万元,于 2014 年 5 月 21 日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案,晚于公司 2013 年年度审计报告出具日,故该项金额冲减了 2014 年度所得税费用。公司 2014 年研发费用加计扣除获得的税收优惠金额为 247.45 万元,于 2015 年 4 月 28 日取得北京市海淀区国家税务局第五税务所备案,晚于公司 2014 年年度审计报告出具日,故该项金额冲减了 2015 年 1-6 月所得税费用。此外,软件产业
115、属于国家鼓励发展的高科技新兴行业,中央及地方各级政府都给予一定的财政支持,以营造良好的政策环境、促进软件行业的持续稳定发展。报告期内,公司获得来自北京商委、北京市海淀区人民政府、中关村科技园区等各级政府部门的多项政府补助,各年度政府补助金额及占利润总额比例情况如下:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 政府补助 208.23 1,201.96 1,665.89 155.34 利润总额 7,345.56 12,059.94 10,853.71 6,150.52 政府补助占利润总额比例 2.83%9.97%15.35%2.5
116、3%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 43 注:表中政府补助不包括增值税即征即退。综上所述,公司报告期内受益于国家及地方政府为支持软件行业发展而制订的税收优惠及政府补助政策,如果未来国家及地方政府主管机关对高新技术企业、软件产品增值税、软件产品出口相关的税收优惠政策或相关政府补助政策作出对公司不利调整,将对公司经营业绩和盈利产生不利影响。六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险 2007 年谷歌发布了 Android 操作系统,移动智能终端操作系统解决方案与服务行业迅速兴起。在经历了从 2007 年至 2009 年的初步发展阶段后,Android 操作系统市场占有率从 2010 年开始大幅
117、提升,移动智能终端操作系统解决方案与服务行业经营模式日渐成熟、市场规模逐年上升。但相比 PC 操作系统,移动智能终端操作系统发展时间仍然较为短暂。如果公司所在行业由于宏观经济、市场环境、技术变革等因素发生波动,或行业增长速度整体趋缓,将对公司业绩持续增长能力造成负面影响。目前,智能手机、平板电脑、智能电视等智能终端领域即将迎来 LTE 网络、64 位计算、超高清显示等技术变革,公司需要紧跟技术变革潮流,进一步巩固其在现有业务领域的优势;同时,随着 Android 系统进入更多的移动智能领域,如企业移动设备管理、车载系统、可穿戴设备、行业平板、智能机器人、智能相机等,公司也计划凭借在操作系统上的
118、技术优势,挖掘更广阔的市场空间。上述行业涉及移动通信、移动智能终端操作系统、移动芯片技术等多个领域,技术门槛高、升级换代迅速、市场竞争激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势,不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新,则可能无法在行业竞争格局中继续保持优势地位,持续盈利能力也可能受到不利影响。七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险 报告期内,公司收入主要来自美国、日本等国外地区,国外业务收入金额呈现快速中科创达软件股份有限公司 招股说明书 44 增长的态势。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司来自
119、国外客户的收入分别占公司主营业务收入的69.11%、66.44%、51.33%和54.22%,所占比重较高。尽管目前中国与美国、日本等国家经贸合作密切,但各国政治经济环境及贸易政策的变化仍然存在一定的不确定性。如果各国贸易政策发生不利变化(如对软件产品及服务加征关税或限制进口),或中国与美国、日本等国家政治外交关系发生不利变化甚至于发生地缘冲突,导致公司与客户间业务合作无法继续维持,或客户所在国消费者偏好及市场竞争格局发生变化,导致客户对本公司业务需求量降低,将会对本公司的生产经营产生不利影响。八、核心骨干人员变动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险 软件业属于知识密集型产业,掌握行业核心技
120、术与保持核心技术团队稳定是软件公司生存和发展的根本。软件行业相关技术日新月异,行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争,软件企业常面临人员流动率高、知识结构更新快、人力成本不断上升的问题。由于公司所在的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业诞生时间短、发展速度快,具备相应软件开发技能和经验、尤其是操作系统底层开发能力的专业人才更为稀缺。虽然本公司成立以来已自主培养了一批富有项目实践经验的管理和技术团队,核心人员较为稳定,但随着公司业务的进一步快速发展,公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求将不断增加。如果出现核心骨干人员流失且未能招募新的优秀人才加入,或由于市场因素使得人力成本上升
121、速度高于人均产值的情况,将对公司业务发展及经营业绩造成不利影响。九、产业政策风险 公司所处移动智能终端操作系统解决方案与服务行业属于软件行业。为推动软件行业的发展,国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业政策,为行业发展创建了优良的政策环境,将在较长时期内对行业发展起到促进作用。有关产业政策的内容请参见“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)行业主管部门及管理中科创达软件股份有限公司 招股说明书 45 体制、主要法律法规及政策”。公司所从事的移动智能终端操作系统解决方案与服务行业直接或间接地受到了当前国家产业政策的扶持,未来相关政策若发生变动,可能对公司经营造成一定影
122、响。十、管理能力不能适应公司高速发展的风险 本公司自成立以来持续快速发展,主营业务收入从2012年度的25,147.68万元增长到2014年度的45,160.11万元,2015年1-6月主营业务收入则为26,812.67万元;员工人数从2012年末的825人扩充到2015年9月末的1,996人。随着公司业务的持续增长和募集资金投资项目的实施,公司的业务规模将进一步扩大,人员规模也将进一步增加,公司在实行战略规划、人力资源管理、项目管理、财务管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力,将导致公司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张,对公司未来的经营和持续盈利能力造
123、成不利影响。十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险 公司本次发行募集资金将用于面向多模LTE智能手机的操作系统开发项目、IHV认证实验室建设项目、面向64位芯片的下一代平板电脑操作系统开发项目、新一代智能电视操作系统开发项目、企业级移动管理系统开发项目、创新技术研发中心建设项目以及其他与主营业务相关的营运资金。多个项目的同时实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。虽然本公司已在移动智能终端操作系统解决方案与服务行业积累了丰富的经验,且对此次投资项目进行了慎重的可行性研究论证,但公司所在行业升级换代迅速、市场竞争激烈,市场
124、环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理出现疏漏及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成不利影响,公司存在募集资金投资项目无法实现预期收益、公司利润水平下降的风险。另外,募投项目实施过程中,如果出现行业发生重大不利变化,核心骨干人员流失或公司未能按照预期招聘到符合条件和相应数量的技术人员,或由于市场因素使得人力成本快速上升,将对公司募投项目的实施及收益造成不利影响。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 46 募投项目投产后五年内,每年将平均新增折旧和摊销3,777万元,将在一定程度上影响公司的净利润和净资产收益率,对本公司的盈利能力产生不利影
125、响。十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险 公司租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层、四层用于办公,租赁期限分别为2011年3月16日至2017年3月15日、2010年10月20日至2017年10月19日,建筑面积分别为1,325平方米、2,832平方米;公司子公司信恒创租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼二层209号用于办公,租赁期限为2013年3月15日至2017年3月14日,建筑面积为927平方米。上述房屋出租方均为北京市海淀区欣华农工商公司。泰翔商务楼为在集体土地上建设的房屋,无法办理房屋产权证书,土地的使用者为北京市海淀区欣华农工商公司,北京市海淀区欣华农工商公司为北京市海淀区东
126、升镇塔院村的集体经济组织。若在租期内泰翔商务楼被列入政府的拆迁范围内而被拆迁,将对本公司生产经营造成不利影响。2015 年 5 月 7 日,北京市海淀区东升镇出具确认函,确认泰翔商务楼不存在产权纠纷,北京市海淀区欣华农工商公司有上述房屋的出租权,泰翔商务楼近三年内未被列入拆迁范围,该租赁合同的执行不存在障碍。本公司实际控制人赵鸿飞先生已经出具承诺,在发行人承租上述房屋的租赁期内,如果因出现房屋权属纠纷、拆迁事宜或其他原因导致发行人在上述合同有效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公场所或遭受生产经营停滞等损失,并且出租方不给予足额赔偿、补偿的,则由实际控制人承担发行人因此支出的相应费用、弥
127、补发行人相应的损失。十三、应收账款无法收回的风险 截至2015年6月30日,本公司应收账款账面价值为15,219.46万元,占公司资产总额的比例为31.52%。公司2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月应收账款周转率分别为3.93、4.74、4.97和3.98;截至2015年6月30日,公司账龄在一年以内的应收账款占比为97.52%,所有应收账款已按照坏账准备计提政策提取了坏账准备。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 47 尽管公司报告期内并未出现大额坏账,但应收账款绝对金额及占总资产的相对比重仍然较高,不能排除未来出现应收账款无法收回而损害公司利益的情形。十四、实际控
128、制人控制的风险 本次发行前,公司实际控制人赵鸿飞控制公司48.43%的股份表决权。本次发行后,预计赵鸿飞仍能控制公司30%以上的股份表决权。尽管公司已经按照上市规则建立了较为完善的公司治理结构,但赵鸿飞仍可以通过股东大会、董事会投票等方式对本公司的人事、财务和经营决策等产生重大影响,存在使本公司及中小股东的利益受到不利影响的可能性。十五、核心技术失密风险 本公司为高新技术企业,拥有多项移动智能操作系统相关的软件著作权和非专利技术,已形成较强的技术优势。公司软件著作权、非专利技术是核心竞争力的重要组成部分,也是公司进一步创新和发展的基础。如果出现核心技术机密泄露或核心技术被他人盗用的情况,即使公
129、司借助司法程序寻求保护,仍需为此付出大量人力、物力及时间,将使公司的商业利益受到损害、对公司的生产经营和新产品的研发也将带来不利影响。十六、净资产收益率被摊薄的风险 2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为35.44%、38.78%、34.82%和18.81%。在募集资金到位后,净资产将大幅增加,而募集资金投资项目产生收益则需要一定的时间。因此,公司净资产收益率短期内可能会较以前年度有所下降。十七、股价波动风险 影响股市价格波动的原因很多,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济形势及投
130、资者心理预期等因素的影响。本公司提中科创达软件股份有限公司 招股说明书 48 醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 49 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称:中文名称:中科创达软件股份有限公司 英文名称:英文名称:Thunder Software Technology Co.,Ltd.注册资本:注册资本:7,500 万元 法定代表人:法定代表人:赵鸿飞 有限公司成立日期:有限公司成立日期:2008 年 3 月 7 日 股份公司成立日期:股份公司成立日期:2012 年 11 月 7 日 住所:住所:北京市
131、海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 4 层 401-409 邮政编码:邮政编码:100191 电话:电话:010-8203 6551 传真:传真:010-8203 6511 互联网网址:互联网网址:http:/ 负责信息披露和投资负责信息披露和投资者关系的部门:者关系的部门:董事会办公室 部门负责人:部门负责人:武楠 电话:电话:010-8203 6551 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 50 二、公司设立情况(一)股份有限公司设立情况(一)股份有限公司设立情况 公司的前身为创达有限,成立于2008年3月7日,整体变更为股份公司之前注册资本为23,758,417元。创达有限以截至2012年
132、6月30日经京都天华会计师事务所有限公司审计的账面净资产值170,217,665.24元,扣除2012年7月23日董事会决议分红的金额23,758,417.00元(含税)后的净资产值146,459,248.24元折股,整体变更为股份公司,股份总数为75,000,000股,股本总额为75,000,000元,每股面值1元。2012年8月16日,北京市商务委员会出具了北京市商务委员会关于中科创达软件科技(北京)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复(京商务资字2012634号),同意创达有限变更为外商投资股份有限公司。2012年10月23日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人上述注册资本进行
133、了审验,并出具了验资报告(致同验字(2012)第110ZC0058号),验证各股东出资到位。2012 年 11 月 7 日,公司经北京市工商行政管理局核准变更登记为中科创达软件股份有限公司,企业法人营业执照注册号为 4822,注册资本为 7,500 万元。截至本招股说明书签署日,本次整体变更所涉及自然人股东的个人所得税已缴纳完毕。(二)有限责任公司设立情况(二)有限责任公司设立情况 公司的前身创达有限是由启元合创、中科方德、大洋中科、大洋系统、中科软科技共同出资组建的中外合资经营企业(有限责任公司),于2008年3月5日经中关村科技园区海淀园管理委员会以海园发200822
134、4号文件批准,并于2008年3月7日由北京市人民政府颁发商外资京字200817044号外商投资企业批准证书。2008年3月7日,创达有限获得北京市工商管理局核发的4822号企业法人营业执照。三、发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立以来不存在重大资产重组的情况。本公司曾收购信恒创 100%股权的具体情况如下:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 51 信恒创原名北京威尔威特软件有限公司,成立于 2009 年 6 月 24 日,设立时股东为陈燕琼和徐雯,注册资本和净资产均为 10 万元。目前,信恒创的注册资本为 500 万元,本公司持有 100%股权。2011 年初
135、,创达有限拟尝试开展新的业务,即硬件相关业务,并计划成立新公司作为运营的平台。开展硬件相关业务的原因是基于 2009 年和 2010 年业务开展状况,其一,创达有限在为终端厂商提供软件开发业务过程中,时常会遇到部分客户需求,不仅仅满足创达有限为其提供软件技术开发,还希望直接完成软硬件一体整体解决方案,而创达有限当时尚不具备整体解决方案的交付能力。第二,创达有限与芯片厂商高通公司建立了较为紧密的合作关系,能够优先获得芯片技术方面的支持,比其他市场参与者提前掌握前沿技术动向,开展软硬件一体整体解决方案业务具有一定优势。考虑到创达有限不具备运营硬件业务的经验,硬件业务模式和风险特征与软件完全不同,为
136、了降低硬件运营风险和业务失败可能造成的不利影响,创达有限计划利用单独的平台运营该业务。由于信恒创自设立以来业务开展不顺利且一直处于亏损状态(经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计的截至 2011 年 5 月末的净资产为 48,547.70 元,其中未分配利润为-51,452.30 元),信恒创原股东陈燕琼、徐雯(分别持有信恒创 70%和 30%的股权)同意以零元的价格转让信恒创 100%股权。创达有限通过收购而不是设立新公司的方式来运营,主要是由于信恒创已经存续了两年时间,与刚刚成立的公司相比更容易得到客户信任;并且由于信恒创原股东之一徐雯与创达有限董事陈晓华原系夫妻关系(两人于2011 年
137、6 月离婚),创达有限对信恒创的情况较为了解,收购手续简单,不存在潜在风险。考虑到如果从事软硬件一体整体解决方案业务,可能会由于与某些客户产品存在一定重合,引发现有或潜在终端厂商客户的关注和担心,创达有限收购信恒创之初通过极峰投资代持股份。经协商,极峰投资股东杨瑞荣(现任本公司董事)、白冰(分别持有极峰投资 50%和 50%的股权)同意极峰投资与创达有限签署委托持股协议,由极峰投资代创达有限持有信恒创 100%股权。2011 年 6 月,创达有限完成对信恒创的财务和行政交接工作并取得信恒创控制权。为进一步开展业务,创达有限于 2011 年 8 月将 490 万元汇入极峰投资银行账户,由极中科创
138、达软件股份有限公司 招股说明书 52 峰投资代创达有限对信恒创增资 490 万元。2011 年 10 月 26 日,上述转让及增资事宜完成工商变更手续,信恒创注册资本增加至 500 万元,全部股权由极峰投资持有。经信恒创2011年9月28日股东会决议确认,信恒创董事会成员变更为唐昕等创达有限员工。考虑到极峰投资持有的信恒创股权系代创达有限持有,为还原代持关系,2012 年 6月 18 日,极峰投资与创达有限签订了出资转让协议书,极峰投资同意以零元的价格将信恒创 100%的股权转让给创达有限。2012 年 6 月 19 日,信恒创完成了上述股权转让的工商变更登记。2012 年 6 月 28 日,
139、极峰投资与创达有限签订终止协议,同意终止双方签订的委托持股协议及相应的股权代持安排。按照上述购买交易发生前一年(2010 年)的财务数据,信恒创资产总额、营业收入及利润总额合计数(未经审计)占创达有限母公司相应项目(经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计)的比例不足 2%。上述收购行为对本公司的主营业务和经营业绩没有实质影响,本公司的实际控制人、董事和高级管理人员亦未因此发生变化。2011 年 6 月创达有限收购信恒创后,开始着手开展硬件业务,由于硬件产业链生态系统和人才主要聚集在深圳,随着对硬件业务理解的逐步深入和以及在团队组建上遇到的种种问题,创达有限最终决定将硬件业务放在深圳开展,并于
140、2012 年 1 月成立了创达深圳。发行人硬件业务主要为从事 PCBA 的参考设计,目前硬件相关业务所占比重较小,业务尚处于起步阶段。由于硬件相关业务调整到深圳进行,信恒创并未实际开展过硬件业务,目前信恒创的业务主要是围绕展讯芯片平台提供软件开发服务以及进行发行人产品和技术的研发。”报告期内,信恒创的资产状况和盈利状况如下表所示:单位:万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 2013 年年 12 月月 31 日日 2012 年年 12 月月 31 日日 总资产 955.35 805.92 473.09 397.05 净资产 632.44 2
141、50.20 115.08 383.06 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 1,917.95 3034.14 1890.64 243.03 净利润 382.24 135.12-267.98-50.91 除徐雯为发行人董事陈晓华前妻之外,发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、中科创达软件股份有限公司 招股说明书 53 高管、极锋投资及其股东与信恒创股东不存在关联关系或其他利益安排。四、发行人股权结构 截至本招股说明书签署日,本公司股权结构如下图所示:创达日本创达深圳信恒创畅索软件创达成都创达南京香港天集100%100%1
142、00%100%100%100%100%中科创达软件股份有限公司中科创达软件股份有限公司世悦控股创达信创达立创达汇展讯天津国科瑞祺大洋中科越超公司赵鸿飞高通国际安谋公司陈晓华其他五名自然人148.4300%11.2076%6.4149%4.2293%3.8064%2.9750%2.6172%2.5675%2.1146%1.0573%5.0752%6.9905%2.5145%美福控股100%芯联达3.4667%畅索软件分公司创达香港100%香港天盛100%创达美国100%科融创46%精英公司20%聚引台湾100%创达香港韩国分公司深圳天盛100%上海畅联100%科融创国际100%金联创50%创达大
143、连20%41%创达西安100%日本天集100%Longtrans公司100%创达沈阳杭州分公司安创空间100%100%100%中天智慧PM公司40.67%深圳互连80%注1:其他5名自然人持股情况为:段志强持股2.1143%、吴安华持股2.1045%、耿增强持股1.9984%、邹鹏程持股0.3927%、杨洁持股0.3806%注2:香港天集对CISTA公司、柚子公司、进化动力、NOK公司及芝麻派进行优先股投资,具体情况请见以下“五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况”的介绍 目前持有公司5%以上股权的股东为赵鸿飞(48.4300%)、越超公司(11.2076%)、大洋中科(
144、6.4149%)、陈晓华(5.0752%)。赵鸿飞为公司实际控制人。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 54 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资的具体情况如下:(一)控股子公司(一)控股子公司 1、创达日本、创达日本 创达日本于 2009 年 2 月 23 日成立,注册资本及投资总额为 1.2 亿日元(143.0035万美元),住所为日本东京都品川区北品川 5-4-14 imas 北品川大厦 5 楼,经营范围为:从事软件开发与销售、贸易业务。截至本招股说明书签署日,本公司为创达日本的唯一股
145、东。创达日本经商务部于 2008 年 11 月 26 日下发的商务部关于同意中科创达软件科技(北京)有限公司设立中科创达软件科技(日本)株式会社的批复(商合批2008905号)批准设立,并于 2008 年 10 月 15 日通过国家外汇管理局北京外汇管理部关于创达有限投资创达日本的资金来源审查。2012 年 10 月 16 日,北京商委出具北京市商务委员会关于同意中科创达软件科技(日本)有限公司增资的批复(京商务经字2012324 号),同意创达有限向创达日本增加投资 114.9726 万美元,增资完成后,创达日本的注册资本及投资总额均增至143.0035 万美元。2012 年 11 月 20
146、 日,创达日本上述增资在日本办理了登记手续。创达日本是公司最早成立的全资子公司。本公司成立之初业务起步于日本市场,为了能够向客户提供更好地本地化支持和进行业务营销与推广,需要在当地组建技术服务和营销团队。创达日本注册资本及投资总额为 1.2 亿日元(143.0035 万美元),住所为日本东京都品川区北品川 5-4-14 imas 北品川大厦 5 楼,经营范围为:从事软件开发与销售、贸易业务。创达日本的业务定位和目前实际业务主要包括两个方面:一是面向日本市场进行业务营销;二是为日本客户进行本地化的现场技术支持和服务。截至本招股说明书签署日,本公司为创达日本的唯一股东。报告期内,创达日本的营业收入
147、主要系通过直接与本地客户签署本地化现场技术支持和服务合同取得。同时,创达日本还会作为分包商承接本公司所签署日本客户合同的中科创达软件股份有限公司 招股说明书 55 本地化技术支持和服务部分的业务,从而获得部分营业收入。创达日本的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。创达日本报告期简要财务情况如下:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 3,021.95 3,595.36 3,063.55 1,193.05 净利润 57.65 11.53-32.56 16.82 2、畅索软件、畅索软件 畅索软件成立于 201
148、1 年 9 月 26 日,注册资本及实收资本为 1,000 万元,住所为上海市桂平路 418 号 309 室,经营范围为:计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件研发和销售,商务咨询(除经纪),从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司为畅索软件的唯一股东。畅索软件于 2013 年 2 月 22 日设立了畅索软件科技(上海)有限公司分公司,营业场所为上海市徐汇区桂箐路 15 号 1 号楼第五层,经营范围为:计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软硬件研发和销售,商务咨询(除经纪
149、),从事货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司设立上海子公司的原因主要是为了与高通公司合作开展联合实验室业务。畅索软件业务定位为技术支持中心。目前实际业务除运营与高通公司的联合实验室外,还运营与 Intel、微软的联合实验室相关业务,为客户提供技术支持服务。报告期内,畅索软件的营业收入主要来源于本公司转包的联合实验室技术服务业务。畅索软件的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。畅索软件报告期内简要财务情况如下:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 2,107.9
150、1 4,503.10 2,123.52 1,235.65 净利润 168.17 586.38-379.68-117.93 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 56 3、创达深圳、创达深圳 创达深圳成立于 2012 年 1 月 12 日,注册资本及实收资本为 1,000 万元,住所为深圳市南山区高新南六道 6 号迈科龙大厦 7 层 703 室,经营范围为:计算机及无线通讯产品、无线通讯设备及软件的技术研发、技术转让、技术咨询、技术维护;通讯设备、电子产品及配件、机械设备的研发与销售;经营进出口业务(以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。截至本招股说明书
151、签署日,本公司为创达深圳的唯一股东。由于深圳是国内智能终端生产制造、原材料供应链以及硬件相关人才的重要聚集地,在深圳公司设立深圳子公司主要原因包括两点:一方面有利于开展软硬件一体整体解决方案业务,另一方面有利于联合实验室项目能够更好地服务终端客户。创达深圳的业务定位和实际业务主要包括两类:一类是软硬件整体解决方案的开发。在创达天盛成立后,创达深圳主要进行整体解决方案中软件部分的开发,硬件方案设计由深圳天盛进行;另一类是针对高通、英特尔芯片平台对终端厂商提供技术支持服务。报告期内,创达深圳的营业收入主要来源于本公司转包的联合实验室技术服务业务,同时创达深圳也自主与客户签订软硬件一体化整体解决方案
152、业务订单。创达深圳的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。创达深圳报告期简要财务状况如下:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 2,554.80 3,258.03 1,524.05 939.51 净利润 128.13-61.10-274.41-114.87 4、信恒创、信恒创 信恒创成立于 2009 年 6 月 24 日,注册资本和实收资本为 500 万元,住所为北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼 209,经营范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询;批发通讯设备、电子产品、机械设备、货物进出口
153、(未取得行政许可项目除中科创达软件股份有限公司 招股说明书 57 外)。截至本招股说明书签署日,本公司为信恒创的唯一股东。发行人于 2011 年 6 月收购了信恒创全部股权。发行人收购信恒创后原计划从事硬件业务。随着对硬件业务理解的逐步深入,公司最终决定将硬件业务放在深圳开展,信恒创并未实际开展过硬件业务,目前的业务定位和实际开展的业务主要是围绕展讯芯片平台提供软件开发服务以及进行产品、技术的研发。报告期内,信恒创的营业收入主要来源于本公司转包的针对展讯芯片平台相关软件研发业务,相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。信恒创报告期简要财务状况情况为:单位:万元 项目项目 2015 年年 1
154、-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 1,917.95 3,034.14 1,890.64 243.03 净利润 382.24 135.12-267.98-50.91 5、创达成都、创达成都 创达成都成立于 2012 年 11 月 6 日,注册资本和实收资本为 3,000 万元,住所为成都高新区交子大道 88 号中航国际广场 1 幢 4 层 401-408 号,经营范围为:开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务;商务咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);货物及技术进出口(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
155、经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司为创达成都的唯一股东。本公司设立成都子公司主要原因包括两点:一是成都是中国西南部经济和人才中心,具有较多的软件人才且人才流动率相对较低;二是成都的人力成本相对较低。创达成都业务定位和实际业务主要为软件开发,是公司软件开发业务的主要实施中心之一。截至本招股说明书签署日,本公司为创达成都的唯一股东。报告期内,创达成都的营业收入主要来源于本公司转包的各类软件开发项目。创达成都的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租、折旧等。创达成都报告期简要财务情况如下:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 58 单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 201
156、4 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 3,501.07 5,428.89 1,668.46 81.46 净利润 1,166.85 1,069.28-286.30-3.14 6、创达南京、创达南京 创达南京成立于 2012 年 11 月 5 日,注册资本和实收资本为 2,000 万元,住所为南京市雨花台区花神大道 17 号,经营范围为:计算机的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件的研发、销售;商务咨询;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说
157、明书签署日,本公司为创达南京的唯一股东。创达南京设立的主要原因与创达成都一致。创达南京的业务定位和主要业务为软件开发,是公司软件开发业务的主要实施中心之一。报告期内,创达南京的营业收入主要来源于本公司转包的各类软件开发项目。创达南京的相关成本费用主要来源于员工人员成本、房租等。创达南京报告期内简要财务情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 2012 年度年度 营业收入 3,015.64 4,757.50 2,662.75 276.05 净利润 554.88 1,115.76 302.32-3.73 7、创达西安、创达西安 创达
158、西安成立于 2015 年 3 月 3 日,注册资本为 200 万元,住所为西安市高新区科技四路 209 号东办公楼 4 层,经营范围为:开发、销售软件并提供技术咨询、技术服务;商务咨询(不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营);通讯设备、电子产品的批发及进出口(以上经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司为创达西安的唯一股东。创达西安设立的原因与创达成都、创达南京一致。创达西安业务定位及实际业务主中科创达软件股份有限公司 招股说明书 59 要为侧重操作系统底层技术的软件开发和图形图像技术研发,同时承担一定的华中地区业务拓展职责
159、。创达西安 2015 年 1-6 月的营业收入为人民币 97.08 万元,净利润为人民币-10.47 万元。8、创达大连、创达大连 创达大连成立于 2015 年 8 月 4 日,注册资本为 100 万元,住所为辽宁省大连高新技术产业园区火炬路 3 号纳米大厦 16 层 1605 室,经营范围为:计算机软件开发、技术咨询服务;互联网信息服务;软件外包服务;信息系统集成;数据处理和存储服务;集成电路设计;商务咨询;技术进出口、货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司为创达大连的唯一股东。创达大连设立的原因与创达成都、创达南京基本一致,主要
160、为进一步扩大经营规模,吸引当地优秀软件人才,业务主要为操作系统软件开发和技术服务。9、创达沈阳创达沈阳 创达沈阳成立于 2015 年 8 月 10 日,注册资本为 100 万元,住所为沈阳市东陵区上深沟村 860-1 号 F8 号楼 310 室,经营范围为:软件开发、销售、技术咨询、技术服务;商务信息咨询;通讯设备、电子产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司为创达大连的唯一股东。创达沈阳设立的原因与创达成都、创达南京基本一致,主要为进一步扩大经营规模,吸引当地优秀软件人才,业务主要为操作系统软件开
161、发和技术服务。10、安创空间安创空间 安创空间成立于 2015 年 8 月 10 日,注册资本为 100 万元,住所为北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 21 层 2505-11,经营范围为:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;市场调查;销售自行开发后的产品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司为安创空间的唯一股东。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 60 安创空间未来计划作为发行人与 ARM 公司的合资公司,为初创企业提供针对智能硬件产品的实验室检测认证、技
162、术支持等服务。其中,ARM 公司主要提供品牌、资金和生态系统支持,发行人主要提供实验室和技术支持,双方合作条款尚在沟通过程中。为加快合作进程,公司先在北京设立全资子公司安创空间,待发行人与 ARM 公司的合作协议正式签署后,安创空间再引入 ARM 公司作为股东并进行变更。11、深圳、深圳互连互连 深圳互连于2015年9月8日在深圳设立,注册资本为500万元,实缴资本300万元,住所为深圳市南山区高新南六道6号迈科龙大厦702A,经营范围为:软件、互联网技术与应用产品、机电一体化产品开发、销售;技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础
163、软件服务;应用软件服务;计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售;企业应用平台支持与维护、系统集成服务、软件测试服务、软件本地化服务;进出口业务。深圳互连的股权结构为:本公司持股80%,涂庆红持股20%,涂庆红为公司引进的专业人士。本公司与涂庆红共同设立深圳互连的目的与创达成都、创达南京基本一致,主要为进一步扩大经营规模,吸引当地优秀软件人才,业务主要为操作系统软件开发和技术服务。考虑到涂庆红所带领的团队具有一定的独立开发能力,公司同意其持有一定比例深圳互连的股权。11、香港天集、香港天集 香港天集于 2013 年 5 月 27 日成立,注册资本为 750 万美元,住所为香港中环都爹利街
164、 11 号律敦治大厦 12 层 1202 室,经营范围为:企业管理服务。截至本招股说明书签署日,本公司为香港天集的唯一股东。香港天集经北京商委于 2013 年 4 月 16 日下发 北京市商务委员会关于同意设立香港天集有限公司的批复(京商务经字2013133 号)批准设立,并于 2013 年 4 月 23日获商务部下发的企业境外投资证书(商境外投资证第 13 号)。2014年 5 月 8 日,北京商委出具北京市商务委员会关于同意中科创达软件股份有限公司对香港天集有限公司增资的批复(京商务经字2014188 号),同意本公司向香港天集增资 500 万美元,增资完成后,香港天
165、集的注册资本增至 750 万美元。2014 年 5 月 13日,商务部下发企业境外投资证书(商境外投资证第 95 号)。香港天中科创达软件股份有限公司 招股说明书 61 集主要定位为本公司的境外投资平台,实际业务主要为对境外投资。香港天集报告期内单体简要财务情况为:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入-净利润-39.84-3.97-8.75 12、创达香港、创达香港 创达香港于 2013 年 8 月 16 日由香港天集独资设立,注册资本为 10 万美元,住所为香港中环都爹利街 11 号律敦治大厦 12 层 1
166、202 室。截至本招股说明书签署日,香港天集为创达香港唯一股东。2013 年 12 月 10 日,创达香港设立创达香港韩国分公司,分公司所在地为:首尔特别市中区明洞 2 路 34(忠武路 1 街 Olleh Serviced Office 960 号),经营项目为:软件咨询、开发及供应。创达香港业务定位和实际业务主要为承接海外客户业务订单,取得外币收入。在香港天盛成立后,创达香港主要承接海外客户软件业务,香港天盛主要承接海外客户硬件业务。报告期内,创达香港的营业收入主要来源于自主签订的海外客户软件开发收入。创达香港的相关成本费用主要来源于将项目转包给发行人境内子公司执行所发生的外包成本等。创达
167、香港报告期内简要财务情况为:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入 2,038.90 5,162.45 174.54 净利润 113.94 202.59 1.15 13、创达美国、创达美国 创达美国于 2013 年 9 月 11 日由香港天集独资设立,注册地为美国特拉华州,经营中科创达软件股份有限公司 招股说明书 62 地址为 555 Bryant Street,Suite 560,Palo Alto,CA 94301。截至本招股说明书签署日,香港天集为创达美国唯一股东,持有创达美国 1,000 股的股份,每股面值 0.001 美元
168、。创达美国业务定位为北美市场营销中心,主要面向北美市场进行市场推广、客户拓展等业务。创达美国报告期内简要财务情况为:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 2013 年度年度 营业收入-净利润-205.20-389.87-63.83 14、香港天盛、香港天盛 香港天盛于 2014 年 8 月 20 日由香港天集独资设立,注册资本为 1 万美元,住所为香港中环都爹利街 11 号律敦治大厦 12 层 1202 室。截至本招股说明书签署日,香港天集为香港天盛唯一股东。香港天盛的业务定位和实际业务主要为承接海外客户硬件业务。香港天盛报告期内单体简要财务情况为:单位:万元
169、 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入 365.65-净利润 33.09-1.33 15、深圳天盛、深圳天盛 香港天盛于 2015 年 1 月 29 日设立深圳天盛,注册资本为 1,000 万元,住所为深圳市南山区高新南六道 6 号迈科龙大厦 4 层 403 室。截至本招股说明书签署日,香港天盛为深圳天盛唯一股东。深圳天盛业务定位及实际业务主要为本公司硬件业务运营中心,目前主要从事平板PCBA 参考设计业务,主要承接境内客户硬件业务。深圳天盛 2015 年 1-6 月无营业收入,净利润为人民币-1.08 万元。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 63 16、L
170、ongtrans 公司公司 Longtrans 公司于 2015 年 5 月 27 日由香港天集独资设立,注册地为英属维尔京群岛。截至本招股说明书签署日,香港天集为 Longtrans 公司唯一股东,持有 Longtrans公司 1 股的股份,每股面值 1 美元。Longtrans 公司目前无实际经营业务,主要作为发行人海外投资控股的持股平台,目前持有聚引台湾 100%的股权。Longtrans 公司 2015 年 1-6 月的营业收入、净利润均为零。17、美福控股、美福控股 美福控股于2014年8月26日由香港天集实际出资设立,注册地为英属维尔京群岛,设立时为委托韩国籍员工 PARK JON
171、G O 全资持股的公司。2015 年 11 月 19 日,PARK JONG O 已将其持有的美福控股的全部股权转让至香港天集,并完成变更登记手续。美福控股为发行人对外投资持股平台之一,原持有聚引台湾全部股份。截至本招股说明书签署日,美福控股向 Longtrans 公司转让所持的聚引台湾全部股权的申请已获得台湾经济部审核通过,且相关股权转让的变更登记手续已办理完毕。本次股权转让的原因为:2015 年 7 月 28 日,台湾经济部投资审议委员会下发经济部处分书,认定美福控股未经许可在台湾地区从事投资行为,违反台湾地区与大陆地区人民关系条例相关规定,予以罚款新台币 12 万元(约合人民币 2.35
172、 万元),并要求美福控股于处分书送达之日起 6 个月内停止对台湾聚引之股东权利,并停止或撤回投资。根据禾豊法律事务所出具的 禾豊法律事务所函,聚引台湾无重大违法违规行为,处分内容于法律上或事实上均非直接对台湾聚引有任何影响。2014 年 10 月 29 日,美福控股、本公司、香港天集与 Intel Capital Corpotation(下称“英特尔投资”)签署股份购买协议,各方约定 PARK JONG O 向香港天集转让所持的美福控股全部股权完成,且香港天集在向美福控股出资 200 万美元等条件满足后,英特尔投资以 99 万美元的价格认购美福控股 19.9%的股份。认购完成后,香港天集将持美
173、福控股 80.1%的股份,英特尔投资持美福控股 19.9%的股份。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 64 由于美福控股持有的聚引台湾的股权转让至 Longtrans 公司,英特尔投资、本公司、香港天集及 Longtrans 公司就上述台湾公司合资的股份购买协议正在重新协商中。美福控股报告期内单体简要财务情况为:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入-净利润-1.04-4.03 18、聚引台湾、聚引台湾 2014 年 12 月 1 日,美福控股出资 45,000,000 元新台币设立聚引台湾,注册地为台湾,经营地址为台北市南港区三重路 19-11 号
174、 2 楼。截至本招股说明书签署日,美福控股向 Longtrans 公司转让所持的聚引台湾全部股权的申请已获得台湾经济部审核通过,且相关股权转让的变更登记手续已办理完毕。聚引台湾成立的主要目的系发行人开拓台湾市场,进一步拓展亚洲地区业务网络,与英特尔投资的上述合资将进一步加深发行人与英特尔之间的业务合作。聚引台湾业务定位及实际业务主要为面向台湾市场终端厂商提供技术开发与服务。聚引台湾报告期内简要财务情况为:单位:万元 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入-净利润-525.31-29.53 19、日本天集、日本天集 根据横滨地方法务局出具的关于日本天集的履历事项全部
175、证明书,日本天集于2015 年 4 月 10 日成立,位于神奈川县川崎市宫前区;可发行股票总数:2,000 股;已发行股票的总数:2,000 股;资本金总额:2000 万日元。香港天集为日本天集唯一股东。日本天集成立的主要目的,系进一步贴近主要当地客户,拓展日本市场业务,面向当地市场持续扩大提供技术支持和服务。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 65 日本天集 2015 年 1-6 月的营业收入、净利润均为零。(二)参股公司(二)参股公司 1、金联创、金联创 金联创于2014年9月18日在北京设立,注册资本为200万元,住所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689楼11层1135,经营范围为
176、:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;企业管理;市场调查;企业管理咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至本招股说明书签署日,本公司和谭松柏对金联创持股比例均为50%,金联创的主要资产为持有中天智慧20%的股权。最近一年及一期金联创简要财务情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产 200.33 199.23 净资产 198.33 199.23 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入-净利润-0.90-0.78 2、中天智慧、中天智慧 中天智慧于2014年
177、12月12日在北京设立,注册资本为10,000万元,实缴资本1,000万元,住所为北京市海淀区中关村南大街5号1区689号楼1145,经营范围为:技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;计算机技术培训;销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件服务辅助设备(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。2014年11月28日,本公司与金联创及四川顺天智慧科技有限责任公司(下称“顺天智慧”)共同签订合资经营合同。根据合资经营合同,中天智慧由本公司、金联创及顺天智慧共同出资设立,其中,本公司认缴中天智慧4,100万元的注册资本,持股比例为41%;金联创认缴中天智慧2,000万
178、元的注册资本,持股比例为20%;顺天智慧认缴中天智慧3,900万元的注册资本,持股比例为39%;同时,各方约定在中天智慧设立中科创达软件股份有限公司 招股说明书 66 三年后,各方将通过增加注册资本等方式调整各方持股比例至:本公司39%,顺天智慧41%,金联创20%。本公司参与投资设立中天智慧主要目的系通过股权投资与合作方战略合作并进入移动金融产业,利用与本公司的业务协同及合作方的相关经验,寻求相关产业链中的业务机会。移动金融产业近年来发展迅速,本公司参与投资设立中天智慧主要目的系拟通过股权投资与合作方战略合作进入移动金融产业,利用与本公司的业务协同及合作方的相关经验,寻求相关产业链中的业务机
179、会。中天智慧未来业务主要定位以下方向:(1)移动金融相关应用开发;(2)移动金融软硬件一体化解决方案提供;(3)移动商圈构建和运营;(4)基于移动金融的大数据分析处理。目前,中天智慧业务刚刚开始起步,尚处在移动金融相关应用开发和移动金融软硬件一体化解决方案的研发阶段。最近一期中天智慧要财务情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 总资产 965.71 净资产 824.38 项目项目 2015 年年 1-6 月月 营业收入-净利润-81.02 3、科融创、科融创 科融创于2013年2月19日在香港设立。2013年10月28日,香港天集出资74.52万美元认购科融
180、创745,200股的股份,科融创成为香港天集持股46%的参股公司。科融创法定股本为1,620,000美元,每股价格为1美元,已发行的股份数目为1,620,000股,其中香港天集持有持股比例为46%;Jade Success Investments Limited(TCL通讯在英属维尔京群岛注册的全资子公司)持股比例为25%;Hanyin Investment Limited(自然人王道源在英属维尔京群岛注册的全资子公司,王道源曾担任TCL通讯的执行董事、首中科创达软件股份有限公司 招股说明书 67 席执行官、非执行董事等职务)持股比例为29%。科融创于2013年11月14日在上海成立一家全资子
181、公司,名称为“上海畅联智融通讯科技有限公司”,住所为上海市浦东新区唐镇上丰路977号1幢B座871室。科融创国际于2014年1月9日在香港设立,授权股本为10,000股,发行股份数为1股。2014年3月5日,科融创出资1港元收购科融创国际全部已发行股份,科融创国际成为科融创的全资子公司。发行人与TCL通讯境外子公司及前任高管王道源合资成立科融创主要目的系通过加强与TCL通讯的战略合作,进一步拓展移动智能终端开发平台及解决方案有关业务。最近一年及一期科融创简要财务情况(合并)如下表所示:单位:万港元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产
182、1,609.88 1,600.50 净资产 1,258.36 1,257.97 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入 1,494.75 2,664.40 净利润-38.62 24.95 4、PM 公司公司 PM公司于2006年7月28日在韩国设立。2015年10月1日,美福控股出资6,377,277.33美元认购PM公司14,640股的股份,PM公司成为美福控股持股40.67%的参股公司。截止招股说明书签署日,PM公司已发行股份数为36,000股,资本金为180,000,000韩元,其中美福控股持股40.67%;Lindeman Global Cooperati
183、on Growth Private Equity Fund持股13.56%;Province Capital Limited持股6.77%;其他8名自然人股东持股39%。根据约定,美福控股同意根据PM公司未来业绩实现情况,未来向该公司原创始股东授予部分激励股权(最高占已发行股本的14.775%)。PM公司主营业务为移动智能终端的研发、生产和销售,产品目前主要应用在物流行业。本公司投资PM公司的主要目的是希望结合本公司在操作系统方面的优势和PM公司在智能终端硬件方面的优势,共同拓展物流行业业务机会。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 68 5、精英公司、精英公司 精英公司于2014年4月25日
184、在英属维尔京群岛设立。香港天集于2014年7月向精英公司投资50.1万美元,持有精英公司20%的股份;精英公司另一名股东Northern Light Venture Capital III,Ltd.持有精英公司80%的股份。精英公司的资产为其于2014年6月认购的CISTA公司1,666.7万股A-1轮优先股,金额为250万美元。CISTA公司于2013年7月24日在开曼群岛设立。发行人2015年7月13日召开董事会,拟通过香港天集出资100万美元参与Cista公司新一轮优先股融资。上述100万美元已于2015年7月29日向Cista公司支付完毕。CISTA公司的主要业务为研发和销售各类终端产
185、品的摄像头所需的图像传感器芯片。本公司投资CISTA公司的主要目的为看好CISTA公司未来的业务发展方向及与本公司的业务协同,通过股权投资与CISTA公司进行战略合作,从而进一步加强本公司图像技术处理团队对照相和图像处理硬件的理解,提升图像处理方面的技术优势。最近一年及一期精英公司的简要财务情况如下表所示:单位:万美元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产 250.33 250.51 净资产 250.33 250.40 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入-净利润-0.08-0.11 6、芯联达、芯联达
186、芯联达于2010年3月26日在北京设立,注册资本为4,384.6万元,住所为北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园8号楼二层201房间,经营范围为:技术开发、技术咨询、技术推广;销售电子产品、计算机,软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、机械设备、五金、交电(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),主要从事移动医疗科技研发与应用服务业务。2013年11月13日,本公司及苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)作为投资方与芯联达及其原股东杨宏桥、丁燕、纪云鹏、陈航、高郇、北京数码视讯科中科创达软件股份有限公司 招股说明书 69 技股份有限公司、启迪创新(天津)股权投资基金
187、合伙企业(有限合伙)、北京华创策联创业投资中心(有限合伙)签订投资协议,本公司以500万元的价格认购芯联达55.555万元人民币的注册资本,持有增资后芯联达4%的股权。本次增资已于2013年12月24日完成工商变更登记。本公司已将所持的芯联达股权转让予子公司信恒创,并完成工商变更。截至本招股说明书出具日,由于其他投资者新增投资等原因,信恒创的持股比例降至3.4667%,杨宏桥和苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业(有限合伙)为芯联达第一大和第二大股东,分别持有芯联达30%和24.133%的股份。本公司投资芯联达主要目的系看好芯联达未来的业务发展方向及与本公司的业务协同,通过股权投资与芯联达形
188、成战略合作并进入移动医疗产业,寻求相关产业链中的业务机会。最近一年及一期芯联达的简要财务情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2015 年年 6 月月 30 日日 2014 年年 12 月月 31 日日 总资产 5,928.71 3,358.72 净资产 2,506.08 3,127.18 项目项目 2015 年年 1-6 月月 2014 年度年度 营业收入 533.31 1.194.02 净利润-626.25-1,365.69 (三)分公司(三)分公司 杭州分公司成立于2013年1月28日,营业场所为杭州市西湖区塘苗路18号华星现代产业园B座六层B611号房,经营范围为:开发计算机软件。杭州
189、分公司目前主要从事智能相机技术的研发和销售。公司报告期内曾在成都设立分公司。成都分公司成立于2011年8月24日,营业场所为成都高新区天府大道北段765号天府软件园A区7号楼7层。因创达成都已经于2012年11月6日成立,公司决定注销成都分公司。根据成都市高新工商行政管理局2013年3月5日出具的准予注销登记决定书(高新注销核准外字2013第000003号),成都分公司已核准注销登记。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 70(四)其他重要对外投资情况(四)其他重要对外投资情况 1、柚子公司、柚子公司 柚子公司于2014年3月25日在开曼群岛设立。2014年7月22日,香港天集、Norther
190、n Light Venture Capital III,Ltd、柚子公司及其股东等相关方签署协议,以0.05美元/股的价格分别认购柚子公司1,800万股和2,200万股优先股,投资金额分别为90万美元和110万美元。截至招股说明书签署日,柚子公司已发行股份为5,000万股普通股(全部由其创始团队持有)和4,000万股优先股。此外,柚子公司预留1,000万股普通股作为该公司员工期权。柚子公司持有注册于香港的Youzi Holdings Limited(下称“柚子香港”)100%的股份,柚子香港持有注册于北京的柚子(北京)移动技术有限公司(下称“柚子移动”)100%的股权。柚子移动与柚子(北京)科
191、技有限公司(下称“柚子科技”)及柚子科技股东刘鑫、邹达、姜浩天、米健雄于2014年7月22日签署一系列协议,通过该等协议,柚子移动实现对柚子科技的实际控制。本公司员工米健雄在柚子公司中担任董事。柚子科技主要业务为开发和销售移动终端应用开发平台,通过将底层系统指令进行封装实现模块化,向软件开发人员提供开发手机移动应用程序的接口。香港天集投资柚子公司的主要目的为看好柚子公司未来的业务发展方向及与本公司的业务协同,通过股权投资与柚子公司进行战略合作,从而加强本公司企业级应用开发过程中所需的安全、运维、管理等方面的一体化开发方案。2、进化动力、进化动力 进化动力于2015年4月29日在开曼群岛设立。本
192、公司全资子公司香港天集于2015年8月20日向进化动力投资86,936美元,购买其1,011,905股优先股。截至招股说明书签署日,进化动力已发行股份为103,809,523股普通股(全部由其创始团队持有)和16,190,477股A系列优先股。进化动力主要业务为提供全景拍摄制作与传播软硬结合解决方案。香港天集投资进化动力的原因主要为进一步发挥公司在图形图像算法方面的技术优势,与进化动力寻求业务协同的机会。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 71 3、NOK 公司公司 NOK公司于2011年2月23日在美国设立。本公司全资子公司香港天集于2015年8月11日向NOK公司投资150万美元,购买其
193、750,000股C系列优先股。截至招股说明书签署日,NOK公司已发行股份为105,845,841股,其中包括67,000,000股普通股,15,005,514股A系列优先股,11,290,327股B系列优先股及12,500,000股C系列优先股。NOK公司是FIDO(Fast IDentity Online)标准和联盟的发起方,FIDO相关技术主要用于去密码化的在线身份认证,通过生物特征(指纹,虹膜等)认证身份。公司通过全资子公司香港天集向NOK公司投资150万美元认购其750,000股C系列优先股股份,主要系希望在安全技术领域占据领先位置,与NOK公司寻求业务协同的机会。4、芝麻派芝麻派 芝
194、麻派于2015年1月14日在开曼群岛设立。2015年8月24日,香港天集、Northern Light Venture Capital IV,Ltd分别认购芝麻派2,539,683股和25,396,825股A系列优先股,投资金额分别为20万美元和200万美元。截至招股说明书签署日,芝麻派已发行453,015,873股普通股和27,936,508股A系列优先股。此外,芝麻派预留19,047,619股普通股作为该公司员工期权。芝麻派持有注册于香港的Sesame Pie Hong Kong Limited(下称“芝麻派香港”)100%的股份,芝麻派香港持有注册于北京的北京狸米科技有限公司(下称“狸米
195、科技”)100%的股权。狸米科技与北京芝麻派科技有限公司(下称“芝麻派科技”)及芝麻派科技股东霍亮、李阔靖、曹俊杰及霍尔果斯锋华股权投资管理合伙企业(有限合伙)于2015年8月24日签署一系列协议,通过该等协议,狸米科技实现对芝麻派科技的实际控制。芝麻派主要业务为教育类应用软件产品的研发和销售。本公司投资芝麻派主要目的是进入教育垂直行业,并寻求业务拓展的机会。六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东(一)控股股东和实际控制人(一)控股股东和实际控制人 赵鸿飞为本公司控股股东及实际控制人,直接持有发行人48.4300%的股份;同时,赵鸿飞还持有创达汇2.20%的股权,创达汇持有本
196、公司2.6172%的股份。赵鸿飞,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码532128197406XXXXXX。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 72 (二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的其他股东以上股份的其他股东 截至本招股说明书签署日,除公司控股股东赵鸿飞外,直接持有本公司5%以上股份的股东包括:1、越、越超超公司公司 本次发行前,越超公司持有公司8,405,724股股份,占公司股本总额的11.2076%。越超公司英文名称为Alpha Achieve Limited,为一家于2008年7月9日在香港成立的有限公司,注册地址为香港中环夏悫道10号和记大厦17楼1719室,业务性
197、质为投资及投资管理。截至2015年7月29日,越超公司已发行股份数为323,114,995股,登记股东为Northern Light Venture Capital II,Ltd.。其中,Northern Light Venture Capital II,Ltd.系代Northern Light Strategic Fund II,L.P.、Northern Light Venture Fund II,L.P.和Northern Light Partners Fund II,L.P.(以下合称为“NL II Funds”)持有越超公司100%股权。Northern Light Partners
198、 II,L.P.为NL II Funds的唯一普通合伙人(以下简称“GP”),持有NL II Funds1%的权益,其他40名有限合伙人(主要为私募股权基金、其他基金、个人、金融机构和法律服务提供者)持有NL II Funds99%的权益;Northern Light Venture Capital II,Ltd.为Northern Light Partners II,L.P.的唯一GP,也是NL II Funds的最终GP。Deng Feng(邓锋)为持有Northern Light Venture Capital II,Ltd.95%股份的控股股东,Ke Yan持有Northern Lig
199、ht Venture Capital II,Ltd.剩余5%股份。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 73 Deng Feng95%Ke Yan5%Northern Light Venture Capital II,Ltd.(GP)LPNorthern Light Partners II,L.P.(GP)LPLPLPNorthern Light Strategic Fund II,L.P.Northern Light Venture Fund II,L.P.Northern Light Partners Fund II,L.P.Northern Light VentureCapital II
200、,Ltd.越超公司11.43%99%1%99%1%99%100%87.49%1.08%1%注:虚线表示 Northern Light Venture Capital II,Ltd 系越超公司名义股东,代 NL II Funds 持有越超公司 100%股权 2、大洋中科、大洋中科 本次发行前,大洋中科持有公司 4,811,141 股股份,占公司股本总额的 6.4149%,大洋中科为一家于 2007 年 11 月 30 日在日本成立的公司,住所为日本横滨市西区港未来 2-3-5,业务性质为:1、对国内外的其他公司进行投资、融资以及债务保证;2、设立海外分公司以及合资公司的咨询;3、进行有价证券的买
201、卖、保有及运用;4、以上各项业务的所有相关附带业务。大洋中科的股权结构如下所示:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 74 萧敬如萧敬意萧敬和萧敬如大洋商事株式会社萧敬意萧敬和大洋系统大洋中科33.33%33.33%33.33%42.51%45.58%5.95%5.95%100%100%注:萧敬如、萧敬意、萧敬和为三兄弟,各自持有大洋商事株式会社 1/3 股权,合计持有大洋商事株式会社 100%股权 创达有限设立时,大洋中科认缴创达有限 20%的股权(即 400 万元注册资本出资额),大洋系统认缴创达有限 10%的股权(即 200 万元注册资本出资额)。2010 年 4 月 30 日,创达有限
202、董事会通过决议,同意大洋系统将其持有的创达有限10.11%股权(实缴资本 152.4067 万元)以 200 万元的价格转让给赵鸿飞,大洋中科将其持有的创达有限 10.11%的股权(实缴资本 152.4067 万元)以 200 万元的价格转让给赵鸿飞等事宜。2010 年 4 月 30 日,大洋系统、大洋中科与赵鸿飞分别签署了股权转让协议。同日,全体股东签署了新的公司章程、合资合同。2010 年 5 月 4 日,中关村科技园区海淀园管理委员会下发关于合资企业中科创达软件科技(北京)有限公司变更股权及董事会组成的批复(海园发2010283 号),经审查,同意股权转让,股权转让协议和修改后的合同、章
203、程自核发变更批准证书之日起生效。2010 年 5 月 6 日,创达有限就上述股权转让等事宜获得北京市人民政府换发的 外中科创达软件股份有限公司 招股说明书 75 商投资企业批准证书(批准号:商外资京字200817044 号),并于 5 月 7 日获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:4822)。(1)上述股权转让的原因、交易定价依据 上述股权转让的原因是大洋中科、大洋系统由于其企业原因需资金周转,决定通过转让公司股权收回部分投资。上述股权转让的价格为单位出资额 1.31 元,定价依据为以基准日 2009 年 12 月 31日的财务报告(经审计、评估)反映
204、的净资产值为参考。2010 年 3 月 24 日,北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具审计报告(浩仁2010审字第 005 号),截至 2009年 12 月 31 日止,创达有限总资产 1,922.18 万元,净资产 1,649.55 万元,单位出资额对应的净资产为 1.1 元。(2)相关税项缴纳情况 就上述股权转让,大洋中科、大洋系统已分别缴纳所得税 4.76 万元、4.76 万元,股权受让方赵鸿飞已履行代扣代缴义务。3、陈晓华、陈晓华 本次发行前,陈晓华持有公司3,806,365股股份,占公司股本总额的5.0752%。陈晓华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码532128197401X
205、XXXXX。(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业(三)控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,本公司实际控制人赵鸿飞除持有本公司 48.4300%的股份外,并未控制其他企业。报告期内,赵鸿飞曾持有启元合创 63%的股权。启元合创设立于 2007 年 11 月 16日,本公司股东赵鸿飞、吴安华、陈晓华曾通过该公司持有创达有限股权。根据 2013年 7 月 16 日北京市工商行政管理局海淀分局下发的注销核准通知书,启元合创完成工商注销。注销前,启元合创注册资本及实收资本为 261.6 万元,住所为北京市海淀区中关村南大街乙 12 号院 1 号楼 21 层 2508,经营范围
206、为许可经营项目:无;一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广;计算机技术培训(未取得行政许可的项目除外),赵鸿飞、吴安华、陈晓华、苗国东分别持有其 63%、27%、中科创达软件股份有限公司 招股说明书 76 5%、5%的出资额。2008 年 3 月 15 日,启元合创原股东签署入资协议,拟共同通过设立启元合创用于投资创达有限。1、启元合创出资设立创达有限的原因、启元合创出资设立创达有限的原因 赵鸿飞、吴安华二人具有多年软件行业工作经验,针对国际软件开发服务行业的市场机会,准备进行创业,并与陈晓华等人合资成立启元合创,作为创达有限的自然人投资持股平台。2、启元合创转让所持创
207、达有限股权的原因和股权转让定价依据、启元合创转让所持创达有限股权的原因和股权转让定价依据 根据启元合创 2010 年 4 月 3 日股东会决议,决议以 780 万元的价格转让创达有限的股权给陈晓华。2010 年 5 月 15 日,创达有限董事会通过决议,同意启元合创将其持有的创达有限 39.81%的股权(注册资本、实缴资本 600 万元)以 780 万元的价格转让给陈晓华。2010 年 5 月 15 日,启元合创与陈晓华签订股权转让协议。根据相关支付凭证,上述股权转让款已支付完毕。上述股权转让的原因是,启元合创多数的经营决策经常需要协调各方股东一致,股东之间因经营理念的不同而产生分歧间接影响发
208、行人的经营,经主要股东协商,决定不再持有发行人股权,而陈晓华有能力受让启元合创的股权,经启元合创股东会决议同意将启元合创股权出售给陈晓华。上述股权转让的价格为每元注册资本 1.3 元,定价依据为以基准日 2009 年 12 月 31日的财务报告(经审计、评估)反映的净资产值为参考。上述股权转让方启元合创为境内企业法人,股权受让方无需履行相关税项的代扣代缴义务。3、陈晓华转让创达有限股权的原因和股权转让定价依据、陈晓华转让创达有限股权的原因和股权转让定价依据 2010 年 9 月 15 日,创达有限董事会通过决议,同意陈晓华将其持有的创达有限31.81%的股权(注册资本、实缴资本 479.422
209、4 万元)以 623.259 万元的价格转让给赵鸿飞。2010 年 9 月 15 日,赵鸿飞与陈晓华签订股权转让协议。陈晓华将上述股权转让给赵鸿飞的原因为:陈晓华的主要精力在其控制的其他公司,陈晓华认为其对发行人所处行业了解不够深入,考虑希望转让部分股权仅持有较少中科创达软件股份有限公司 招股说明书 77 数量的股权;赵鸿飞为创达有限的实际控制人,有能力并且希望受让股权,经双方协商,陈晓华同意出售上述比例的股权给赵鸿飞。上述股权转让的价格为每元注册资本 1.3 元,上述股权转让为按照陈晓华取得上述股权的成本价格转让。上述股权转让,陈晓华无股权溢价,股权受让方无需履行相关税项的代扣代缴义务。(四
210、)发行人股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况(四)发行人股东持有发行人股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司股东持有的本公司股份均未被质押或托管,也不存在其他权属有争议的情况。(五)其他重要股东(五)其他重要股东 1、高通国际、高通国际 本次发行前高通国际持有公司3,171,973股股份,占公司股本总额的4.2293%。高通国际英文名称为Qualcomm International,Inc.,为一家于1993年12月在美国成立的公司,主要营业地为5775 Morehouse Drive,San Diego,California,主要业务为高通公司海外分支机构的运营管理和海
211、外投资管理。Qualcomm Technologies,Inc.持有高通国际100%的股权,高通公司(Qualcomm Incorporated)持有Qualcomm Technologies,Inc.100%的股权。高通公司已于1991年12月12日在美国纳斯达克上市(代码:QCOM)。高通国际的股权结构如下所示:高通公司100%QualcommTechnologies,Inc.高通国际100%2、展讯天津、展讯天津 本次发行前展讯天津持有公司2,231,250股股份,占公司股本总额的2.9750%。展讯天津成立于2010年12月8日,注册资本和实收资本为5,000万元,住所为天津港保税区通
212、中科创达软件股份有限公司 招股说明书 78 达广场1号A2-408,经营范围为:无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字电视芯片的研发、制作;计算机软件、移动通信协议软件,数字处理软件的开发、制作;销售自产产品,提供相关技术咨询和技术服务;上述同类产品的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)(国家有专项专营规定的,按规定执行;涉及行业许可的,凭批准文件、证件经营)。展讯通信(上海)有限公司(下称“展讯上海”)持有展讯天津100%的股权,Spreadtrum Hong Kong Limited(下称“展讯香港”)持有展讯上海25%的股权,北京紫光展讯科技有限公司(下称“紫光展讯科技”)
213、持有展讯上海75%的股权,同时,紫光展讯科技持有展讯香港100%的股权。展讯天津的股权结构如下所示:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 79 清华控股有限公司紫光集团有限公司北京紫光通信科技集团有限公司北京嘉信汇金科技有限公司北京冠华伟业科技发展有限公司51%100%30.71%0.10%7.70%14.81%2.96%北京紫光展讯投资管理有限公司郭舜玲2.96%北京健坤投资集团有限公司7.41%中国金谷信托国际有限责任公司建信信托有限责任公司18.52%清华大学100%教育部100%14.81%展讯通信(上海)有限公司展讯天津100%Spreadtrum Hong Kong Limited
214、75%100%北京紫光展讯科技有限公司80%25%英特尔(中国)有限公司20%3、安谋公司、安谋公司 本次发行前安谋公司持有公司1,585,986股股份,占公司股本总额的2.1146%。安谋公司英文名称为ARM Limited,为一家于1990年11月12日在英国成立的公司,业务性质为设计、销售微处理器及相关技术、软件。安谋控股通过直接及间接的持股方式持有安谋公司100%的股份,安谋控股已于1998年4月17日在英国伦敦证券交易所(代码:ARM)及美国纳斯达克(代码:ARMH)中科创达软件股份有限公司 招股说明书 80 上市。安谋公司的股权结构如下:安谋控股100%ARM Finance UK
215、LimitedARM Finance UKTwo LimitedARM Finance UKThree Limited安谋公司100%100%9.8497%90.1501%0.0002%4、国科瑞祺、国科瑞祺 本次发行前国科瑞祺持有公司2,854,774股股份,占公司股本总额的3.8064%。国科瑞祺成立于2010年7月22日,注册资本为42,500万元,住所为无锡市新区太湖国际科技园菱湖大道200号中国微纳传感网国际创新园B楼,经营范围为:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。国
216、科瑞祺的股权结构如下:股东名称股东名称 认缴出资认缴出资(万元)(万元)持股比例持股比例(%)股东类型股东类型 中国科技产业投资管理有限公司 2,125 5 有限责任公司 无锡市国联发展(集团)有限公司 12,000 28.24 有限责任公司(国有独资)中国科学院国有资产经营有限责任公司 5,000 11.76 有限责任公司(国有独资)无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司 1,000 2.35 有限责任公司(国有独资)无锡太湖国际科技园投资开发有限公司 1,000 2.35 有限责任公司 河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司 3,250 7.65 有限责任公司 中泰恒业(北京)投资有限公司 3
217、,000 7.06 有限责任公司(自然人独资)义务文森纺织品有限公司 3,000 7.06 有限责任公司(自然人独资)中科创达软件股份有限公司 招股说明书 81 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资(万元)(万元)持股比例持股比例(%)股东类型股东类型 浙江屹男房地产开发有限公司 3,500 8.24 有限责任公司 杭州金德投资管理有限公司 3,000 7.06 有限责任公司 绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司 2,000 4.71 有限责任公司 上海亚采企业管理事务所 1,250 2.94 个人独资企业 北京国科才俊咨询有限公司 2,375 5.58 有限责任公司(自然人控股)合计合计 42,500
218、 100.00 中国科技产业投资管理有限公司(以下简称“国科投资”)为中国科学院国有资产经营有限责任公司、国务院国有资产监督管理委员会、北京国科才俊咨询有限公司和星星集团有限公司分别持股43.08%、10.77%、40.01%和6.15%的国有控股企业。国科投资作为国科瑞祺的管理人股东,认缴出资2,125万元,占注册资本的5%。国科投资成立于1987年10月17日,注册资本10,000万元,注册地位于北京市海淀区北四环西路58号理想国际大厦1606室,是由中国科学院国有资产经营有限责任公司控股的从事资产管理、投资咨询业务的投资管理人。2010年7月22日,国科瑞祺与国科投资签署委托管理合同,约
219、定国科投资按照合同的约定管理国科瑞祺的所有事务和活动,但最终投资决策仍需由国科瑞祺的董事会或股东会作出;管理人应当按照国科瑞祺发起人协议及投资管理办法的规定进行投资,包括投资项目的筛选、评估、实施、管理和控制以及退出。无锡市国联发展(集团)有限公司、无锡市新区科技金融创业投资集团有限公司、中国科学院国有资产经营有限责任公司分别为无锡市人民政府、无锡市人民政府新区管理委员会、中国科学院持股的国有独资企业。无锡太湖国际科技园投资开发有限公司为无锡市建设发展投资有限公司和无锡市人民政府新区管理委员会国有资产办公室分别持股7.5%和92.5%的国有控股企业,无锡市建设发展投资有限公司为无锡市人民政府国
220、有资产监督管理委员会持股的国有独资企业。河北新武安钢铁集团文安钢铁有限公司为河北新武安钢铁集团有限公司、王文安和白红霞分别持股10%、72%和18%的有限责任公司,河北新武安钢铁集团有限公司为自然人持股超过50%的有限责任公司。中泰恒业(北京)投资有限公司为马力农持股100%的独资公司。义务文森纺织品有限公司为冯超群持股100%的独资公司。浙江屹男房地产开发有限公司为浙江屹男集团有限公司、田建华和於建林分别持股56%、36%和8%的中科创达软件股份有限公司 招股说明书 82 有限责任公司,浙江屹男集团有限公司为田建华和於建刚持股的有限责任公司。杭州金德投资管理有限公司为陈可人和金云忠分别持股7
221、0%和30%的有限责任公司。绍兴市柯桥区齐贤热电有限公司为赵增强等18人投资设立的有限责任公司。上海亚采企业管理事务所为杨靖的个人独资企业。北京国科才俊咨询有限公司为孙华、王琰等19人投资设立的有限责任公司。5、世悦控股、世悦控股 本次发行前,世悦控股持有公司792,992股股份,占公司股本总额的1.0573%。世悦控股英文名称为Jolly World Holdings Limited,为一家于2010年10月20日在香港成立的有限公司,住所为香港九龙尖沙咀广东道33号中港城第3座19层1910-12A室,主要从事投资控股业务。Most Success Holdings Limited持有世悦
222、控股100%的股权,TCL通讯持有Most Success Holdings Limited100%的股权。TCL通讯已于2004年9月27日在香港联交所(股票代码:02618)上市,其最终控股公司为TCL集团。TCL集团为深圳证券交易所上市公司(股票代码:000100),根据TCL集团在深圳证券交易所的公告,该公司无实际控制人。世悦控股的股权结构如下:TCL集团100%T.C.L.实业控股(香港)有限公司TCL通讯64.22%Most Success HoldingsLimited100%世悦控股100%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 83 七、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后股
223、本情况(一)发行人本次发行前后股本情况 本次发行前,公司总股本为7,500万股。按照本次拟公开发行新股2,500万股计算,发行后情况如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前股本结构本次发行前股本结构 本次发行后股本结构本次发行后股本结构 持股数(股)持股数(股)所占比例(所占比例(%)持股数(股)持股数(股)所占比例(所占比例(%)1 赵鸿飞 36,322,483 48.4300 36,322,483 36.3225 2 越超公司 8,405,724 11.2076 8,405,724 8.4057 3 大洋中科 4,811,141 6.4149 4,811,141 4.8111 4
224、 陈晓华 3,806,365 5.0752 3,806,365 3.8064 5 高通国际 3,171,973 4.2293 3,171,973 3.1720 6 国科瑞祺 2,854,774 3.8064 2,854,774 2.8548 7 展讯天津 2,231,250 2.9750 2,231,250 2.2313 8 创达汇 1,962,883 2.6172 1,962,883 1.9629 9 创达立 1,925,633 2.5675 1,925,633 1.9256 10 创达信 1,885,858 2.5145 1,885,858 1.8859 11 安谋公司 1,585,986
225、 2.1146 1,585,986 1.5860 12 段志强 1,585,709 2.1143 1,585,709 1.5857 13 吴安华 1,578,388 2.1045 1,578,388 1.5784 14 耿增强 1,498,837 1.9984 1,498,837 1.4988 15 世悦控股 792,992 1.0573 792,992 0.7930 16 邹鹏程 294,527 0.3927 294,527 0.2945 17 杨洁 285,477 0.3806 285,477 0.2855 18 社会公众股-25,000,000 25.0000 合计合计 75,000,0
226、00 100 100,000,000 100 (二)发行人的前十名股东(二)发行人的前十名股东 本次发行前,发行人共有17名股东,发行人前10名的股东持有的公司股份数和股份比例请参见本节“七、发行人股本情况”之“(一)发行人本次发行前后股本情况”。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 84(三)发行人前十名的自然人股东及在发行人处的任职情况(三)发行人前十名的自然人股东及在发行人处的任职情况 本次发行前,发行人共有7名自然人股东,其在公司的持股情况及任职情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)所占比例(所占比例(%)在公司任职情况在公司任职情况 1 赵鸿飞 36,322,
227、483 48.4300 董事长 2 陈晓华 3,806,365 5.0752 董事 3 段志强 1,585,709 2.1143 曾任副总经理,现已离职 4 吴安华 1,578,388 2.1045 副董事长、副总经理 5 耿增强 1,498,837 1.9984 董事、总经理 6 邹鹏程 294,527 0.3927 副总经理 7 杨洁 285,477 0.3806 未任职 合计合计 45,371,786 60.4957 (四)国有股份和外资股份情况(四)国有股份和外资股份情况 根据北京商委于 2012 年 8 月 16 日出具的京商务资字2012634 号北京市商务委员会关于中科创达软件科
228、技(北京)有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复,越超公司为香港投资者、大洋中科为日本投资者、高通国际为美国投资者、安谋公司为英国投资者、世悦控股为香港投资者。因此,越超公司、大洋中科、高通国际、安谋公司、世悦控股持有的公司股份为外资股份,其持股情况参见本招股说明书本节“七、发行人股本情况(一)发行人本次发行前后股本情况”。除上述以外,截至本次发行前,公司股份中未含有国有股份或其他外资股份。中科方德和中科软科技历史上曾持有发行人股份。2007 年 12 月 10 日和 2008 年 1月 8 日,启元合创、中科方德、中科软科技以及外方股东大洋系统、大洋中科分别签署了合资经营创达有限的合同与公
229、司章程,其中中科方德认缴出资 450 万元,中科软科技认缴出资 150 万元。1、中科方德、中科软科技出资设立创达有限的背景 中科创达的核心创业者为赵鸿飞、吴安华,二人提出项目建议书,中科方德董事长办公会2008第 001 号经过审议,认可其项目建议书,原则同意,并在 2008 年发行人股东会上通过投资决议文件。2007 年末,赵鸿飞首先控股设立了启元合创,中科方德与启元合创以及其他股东中科软科技、外方股东大洋系统和大洋中科等公司达成了共同中科创达软件股份有限公司 招股说明书 85 投资设立合资公司的一致意见。2007 年,中科软科技与启元合创以及其他股东中科方德、外方股东大洋系统和大洋中科等
230、公司达成了共同投资设立合资公司的一致意见,中科软科技于 2007 年 11 月20 日在公司会议室召开董事会,会议以 5 票同意,0 票反对,全票通过了关于公司拟参股中科创达软件科技(北京)有限公司的议案。赵鸿飞、吴安华二人具有多年软件行业工作经验,针对国际软件开发服务行业的市场机会,准备进行创业。中科方德、中科软科技也看好相关市场发展,认同赵鸿飞等提出的商业计划。2007 年,各方达成了共同投资设立合资公司的一致意见,并分别于 2007年 12 月和 2008 年 1 月签署了合资经营中科创达的合同与公司章程。2、中科方德和中科软科技退出创达有限的过程(1)2009 年,中科方德、中科软科技
231、转让创达有限股权 1)根据创达有限 2009 年 7 月 15 日及 9 月 21 日召开的董事会审议通过的相关决议,同意中科方德将其持有的股权以 450 万元的价格转让给赵鸿飞;同意中科软科技将其持有的股权转让给赵鸿飞,分两次进行:第一次转让 5%的股权,100 万元出资额,以 150万元的价格转让;第二次转让 2.5%的股权,50 万元出资额,以 75 万元的价格转让。2)2009 年 8 月 4 日,中科方德与赵鸿飞签订股权转让合同,中科方德将其持有的创达有限 22.5%的股权(注册资本 450 万元,实缴资本 300 万元)转让给赵鸿飞,其中,中科方德已向创达有限出资部分 300 万元
232、,赵鸿飞以 450 万元的价格受让,待出资部分 150 万元,由赵鸿飞按照公司章程规定时间缴纳。根据中科方德的相关文件以及划款凭证,中科方德已全额收到了上述股权转让款。2009 年 9 月 15 日,中科软科技与赵鸿飞签订股权转让合同,中科软科技将其持有的创达有限 5%的股权(注册资本 100 万元,实缴资本 100 万元)转让给赵鸿飞,赵鸿飞以 150 万元的价格受让。根据中科软科技的相关文件以及划款凭证,中科软科技已全额收到了上述股权转让款。3)中科软科技委托资产评估机构对上述股权转让进行了评估,2009 年 9 月 15 日,北京中诚铭资产评估有限责任公司出具了资产评估报告书(中诚铭评报
233、字2009第01-1050 号),评估基准日为 2008 年 12 月 31 日,创达有限股东全部权益价值为 1,506.03万元。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 86 就上述基准日,北京中盛隆会计师事务所已于 2009 年 4 月 25 日出具了 审计报告(中隆会审字2009第 049 号),审计基准日为 2008 年 12 月 31 日,创达有限经审计的净资产值为:14,092,579.42 元,实收资本:10,020,220 元。4)2009 年 9 月 22 日,中关村科技园区海淀园管理委员会下发关于合资企业“中科创达软件科技(北京)有限公司”变更股权及董事会组成的批复(海园发2
234、009571号),同意中科方德将其持有的创达有限 22.5%的股权转让给赵鸿飞,中科软科技将其持有的创达有限 5%的股权转让给赵鸿飞,股权转让协议和修改后的公司合同、章程自核发变更批准证书之日起生效。2009 年 9 月 24 日,创达有限获得北京市人民政府换发的 外商投资企业批准证书(批准号:商外资京字200817044 号)。5)2009 年 9 月 27 日,创达有限获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:4822),本次股权转让已完成工商变更登记手续。6)本次股权转让完成后,创达有限的股本结构如下:股东股东 注册资本注册资本 持股比例持股比例 实收
235、资本实收资本 实缴占实缴占比比 启元合创 800 万元 40%600 万元 39.81%赵鸿飞 550 万元 27.5%400 万元 26.54%大洋中科 400 万元 20%304.8135 万元 20.22%大洋系统 200 万元 10%152.40675 万元 10.11%中科软科技 50 万元 2.5%50 万元 3.32%合计合计 2,000 万元万元 100%1,507.22025 万元万元 100%(2)2010 年,中科软科技转让创达有限股权 1)根据创达有限 2009 年 7 月 15 日及 9 月 21 日召开的董事会审议通过的相关决议,赵鸿飞和中科软科技曾于 2009 年
236、 11 月 23 日签署了股权转让合同,中科软科技将其持有的创达有限 2.5%股权(注册资本、实缴资本 50 万元)转让给赵鸿飞,转让价格为 75 万元。根据中科软科技相关文件及划款凭证,中科软科技于 2010 年 3 月 24 日全额收到了上述股权转让款。公司于 2010 年 4 月将本次股权转让与减资一起向主管部门申请报批,被要求先做减资,减资完成后再做股权转让。2010 年 4 月 28 日,创达有限减资完成。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 87 2)2010 年 4 月 30 日,创达有限董事会通过决议,同意中科软科技将其持有的创达有限 3.32%股权(注册资本、实缴资本 50
237、万元)以 75 万元的价格转让给赵鸿飞,并修订了合资合同、公司章程的相关条款。2010 年 4 月 30 日,中科软科技重新与赵鸿飞签订新的股权转让协议。3)2010 年 5 月 4 日,中关村科技园区海淀园管理委员会下发关于合资企业中科创达软件科技(北京)有限公司变更股权及董事会组成的批复(海园发2010283 号),经审查,同意股权转让,股权转让协议和修改后的合同、章程自核发变更批准证书之日起生效。2010 年 5 月 6 日,创达有限获得北京市人民政府换发的外商投资企业批准证书(批准号:商外资京字200817044 号)。4)2010 年 5 月 7 日,创达有限获得北京市工商行政管理局
238、核发的企业法人营业执照(注册号:4822),本次股权转让已完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后,创达有限的股权结构如下:股东股东 注册资本注册资本 持股比例持股比例 实收资本实收资本 实缴占比实缴占比 赵鸿飞 754.8134 万元 50.08%754.8134 万元 50.08%启元合创 600 万元 39.81%600 万元 39.81%大洋中科 152.4068 万元 10.11%152.4068 万元 10.11%合计合计 1,507.2202 万元万元 100%1,507.2202 万元万元 100%3、中科方德和中科软科技退出创达有限的背景和原因 上述股权
239、转让的原因是创达有限设立一年后,鉴于中科方德、中科软科技与创达有限未来发展可能存在重叠,中科方德、中科软科技提出逐步退出创达有限的股权。4、中科方德和中科软科技退出创达有限的定价依据 2009 年 9 月 15 日,北京中诚铭资产评估有限责任公司出具了资产评估报告书(中诚铭评报字2009第 01-1050 号)。评估基准日为 2008 年 12 月 31 日,创达有限股东全部权益价值为 1,506.03 万元。本次评估的委托方是中科软科技,评估所涉及的经济行为是中科软科技转让其持有的创达有限股权。于基准日 2008 年 12 月 31 日,根据北京中盛隆会计师事务所 2009 年 4 月 25
240、 日出具的审计报告(中隆会审字(2009)第中科创达软件股份有限公司 招股说明书 88 049 号),创达有限经审计的净资产值为:14,092,579.42 元,实收资本:10,020,220 元,单位出资额对应的净资产:1.4064 元;2008 年营业收入:14,211,861.10 元;净利润:4,072,359.42 元。根据上述审计、评估结果,各方协商赵鸿飞以 1.5 倍的价格受让中科方德、中科软科技持有的全部股权。根据中科方德于 2012 年 12 月 10 日向中国科学院软件研究所提交的关于投资入股中科创达软件科技(北京)有限公司相关情况的报告,上述股权转让,是转让方中科方德、中
241、科软科技与受让方赵鸿飞协商一致的结果,并由中科软科技委托资产评估机构进行了评估,转让价格符合资产评估结果,转让价款已及时支付,不存在损害中科方德等国有股东利益的情形。根据中科软科技股份有限公司于 2012 年 12 月 20 日向中国科学院软件研究所提交的关于北京中科软科技有限公司投资入股中科创达软件科技(北京)有限公司相关情况的报告,中科软科技上述股权转让的价格高于资产评估结果,并且高于外方股东同时进行的股权转让价格。受让方已及时支付股权转让款,不存在损害创达有限股东利益的情形。根据中科院软件所 2012 年 12 月 24 日向中国科学院计划财务局提交的关于请求对中科方德、中科软科技投资中
242、科创达及股权转让事项予以确认的请示(软所发201248 号),中科方德、中科软科技转让创达有限相应股权,已履行审计、评估、内部决策等相关程序,合法、真实、有效,并获得较大增值,不存在国有资产流失的情形。2013 年 1 月 18 日,中国科学院下发关于中科方德和中科软科技投资中科创达及股权转让有关事项的批复(科发函字201319 号),批复如下:上述股权转让行为的转让价格是按照资产评估结果确定的每股净资产或溢价进行的,股权转让款已全额支付,且股权转让不存在任何纠纷,中国科学院认为,上述转让行为不存在国有资产流失情形,股权转让行为真实、有效,同意予以确认。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 8
243、9(五)申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况(五)申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况 1、展讯天津、展讯天津(1)入股情况 2012年5月,展讯天津与创达有限签署股权认购协议,展讯天津出资1,487.8414万元取得创达有限2.9750%的出资比例即70.6813万元出资额,认购价格为单位出资额21.05元,定价基础为参考越超公司、国科瑞祺、高通国际等投资者入股价格(19.90元/单位出资额)。本次增资于2012年6月完成工商变更,完成后展讯天津持有创达有限2.9750%的出资比例。(2)入股原因 展讯通信为行业内知名芯片厂商之一。展讯通信通过其控制的展讯天津投资本公司系进一步加深与
244、本公司在业务方面的合作关系,对本公司进行战略投资。(3)定价依据及对应的市盈率 上述增资价格为单位出资额 21.05 元,系各方协商定价。主要定价依据是考虑到高通公司与展讯天津入股相差时间较短,基于公司发展情况,在高通公司认购价格基础上确定了增资价格,比高通公司价格 19.90 元/单位出资额略有上浮。上述价格对应的市盈率为 77 倍(市盈率=增资额/增资后持股比例/增资协议签署前一年(2011 年)归属于母公司股东净利润)。2、创达汇、创达汇(1)入股情况 2012年5月13日,经创达有限董事会审议通过,赵鸿飞将其持有创达有限的3.1734%股权即62.1800万元出资额转让给创达汇,转让价
245、格为单位出资额1.1元,定价基础为经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的公司截至2009年12月31日的净资产值(1.1元/单位出资额)。本次股权转让于2012年6月完成工商变更,完成后创达汇持有创达有限2.6172%(展讯天津、创达立等增资稀释)的股权即62.1800万元出资额。(2)入股原因 创达汇共有25名股东,均为本公司及子公司员工。创达汇入股本公司系完成2010中科创达软件股份有限公司 招股说明书 90 年度股权激励计划,具体情况如下:2010年5月15日,经创达有限董事会审议通过,创达有限制定股权激励制度。根据该股权激励制度,股东赵鸿飞分别与激励员工签署股权激励协议,将其持有的创
246、达有限共计271.9319万元出资额转让给58名员工,具体方式为:协议签署后,各员工支付股权转让款,但暂不办理工商变更登记手续;在工商变更之前,员工享有分红权,但股权的其他权利(包括表决权在内)仍由赵鸿飞行使。根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至2009年12月31日止的净资产值(1.1元/单位出资额),确定股权转让价格为单位出资额1.1元。截至2012年5月13日,上述58名获得股权激励授权的员工中,有24名员工离开公司,涉及52.71万元出资额。该24名员工激励股权涉及的股权转让款均已退回,其中22名离职员工已出具确认函并经北京市中信公证处公证,确认其对上述事项不存在争
247、议。2012年5月13日,经创达有限董事会审议通过,公司决定完成2010年度的员工股权激励方案的工商变更,由赵鸿飞将创达有限219.2219万元出资额转让给上述34名仍在职的员工。其中,除吴安华、段志强、耿增强、邹鹏程(合计157.0419万元出资额)4人直接持股外,其余员工均通过创达汇间接持有创达有限62.18万元出资额。具体方式为,由赵鸿飞和公司员工米健雄出资设立创达汇,其中米健雄持股5.03%,赵鸿飞持股94.97%。创达汇设立后,赵鸿飞将所持创达汇出资额转让给上述间接持股员工,上述间接持股员工不再支付股权转让款。截至本招股说明书签署日,创达汇股东具体情况如下表所示:序号序号 姓名姓名
248、在发行人任职在发行人任职 持有创达汇出资额(万元)持有创达汇出资额(万元)出资比例出资比例 1 李建华 副总裁 13.2660 19.40%2 纪鹏 副总裁 6.2040 9.07%3 李世健 副总裁 6.0390 8.83%4 刘欣柏 总监 3.9600 5.79%5 陈树勇 研发经理 3.8830 5.68%6 米健雄 总监 3.7290 5.45%7 关敏中注1 研发经理 3.6740 5.37%8 刘金明 研发经理 3.6630 5.36%9 张航 总监 3.6520 5.34%10 刘利 总监 2.8710 4.20%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 91 序号序号 姓名姓名 在
249、发行人任职在发行人任职 持有创达汇出资额(万元)持有创达汇出资额(万元)出资比例出资比例 11 朱勇 总监 2.7500 4.02%12 张荣 总监 2.6950 3.94%13 刘水 项目经理 2.2220 3.25%14 王旭 总监 1.9030 2.78%15 黄建兴 项目经理 1.6500 2.41%16 赵鸿飞注2 董事长 1.5070 2.20%17 唐昕注1 总监 1.1110 1.62%18 凉忆 总监 0.9020 1.32%19 常衡生 副总裁、创达成都总经理 0.6380 0.93%20 刘青 工程师 0.4840 0.71%21 邬小勇 研发经理 0.4840 0.71
250、%22 李茂峰 工程师 0.3300 0.48%23 孙鹏 项目经理 0.3190 0.47%24 解利明 工程师 0.3080 0.45%25 韦尔 项目经理 0.1540 0.23%合计合计 68.3980 100.00%注 1:关敏中和唐昕为夫妻关系。注 2:2012 年 5 月 13 日董事会决议之后,原受激励的员工胡修振于 2012 年 5 月离职,因此赵鸿飞不再向其转让相关股权,并向其退还股权转让款。上述股东员工已确认:1)因作为发行人员工身份而获得相应股权,因此保证遵守公司法以及其他相关法律法规、规范性文件、监管部门要求、公司章程、持股平台公司股权管理办法以及其他内部制度关于股权
251、转让、质押等的股权管理相关规定。2)与持股公司及其股东、中科创达及其股东、持股公司已离职员工股东之间就上述股权事项不存在任何争议或潜在争议。3)保证持有的持股公司股权未设置质押或其他权利限制,不存在权属纠纷,不存在代他人持有上述股权的情形、委托他人代为持有上述股权及其他利益安排的情形。2012 年 5 月 13 日董事会决议之后,除胡修振外,另有六名原受激励的员工离职后将其持有的创达汇出资额分别转让给赵鸿飞、米健雄、纪鹏、常衡生,并由上述四人支中科创达软件股份有限公司 招股说明书 92 付了股权转让款。截至本招股说明书签署日,上述股权转让的工商变更已经完成。上述六名离职员工的股权转让价格及定价
252、依据如下:序号序号 姓名姓名 转让出资额转让出资额 股权转让价格股权转让价格 定价依据定价依据 1 王浩 0.132 万元 9,058.53 元 发行人 2012 年度末经审计净资产 2 张楠 0.154 万元 10,569.85 元 3 刘斌 0.352 万元 24,152.95 元 4 范胜敏 0.825 万元 56,613.46 元 5 邓必山 3.806 万元 332,498.59 元 发行人 2013 年度末经审计净资产 6 张良 0.638 万元 55,738.11 元 注:邓必山、张良以当年年末经审计净资产减去分红款项的金额计算。上述 6 名离职员工已经签署确认函,确认上述股权转
253、让价格合理,离职员工已收到全部股权转让款,不存在未支付或部分支付的情形,与受让方及公司之间不存在任何争议或潜在争议,也不会提出任何有关上述股权激励事宜的异议、索赔或权利主张。上述确认函已经北京市中信公证处公证。3、创达立、创达立(1)入股情况 2012年5月,创达立认购创达有限2.5675%的股权即61万元出资额,认购的价格为单位出资额5.65元,定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计的创达有限2011年末单位出资额对应的净资产(扣除2011年年度分红)。本次增资于2012年6月完成工商变更登记。(2)入股原因 2012年5月13日,经创达有限董事会审议通过,公司决定实施2012年度
254、员工股权激励方案,考虑到有限责任公司股东不能超过50人的限制,除赵鸿飞直接持股外,其余员工通过创达立、创达信两个持股公司间接持股。截至本招股说明书签署日,创达立共有34名股东,均为本公司及子公司员工,股东具体情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 在发行人任职在发行人任职 持有创达立出资额(万元)持有创达立出资额(万元)出资比例出资比例 1 吴安华 副董事长、副总经理 110.2830 32.00%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 93 序号序号 姓名姓名 在发行人任职在发行人任职 持有创达立出资额(万元)持有创达立出资额(万元)出资比例出资比例 2 武楠 董事、财务总监、董事会秘书 36.7
255、250 10.66%3 纪鹏 副总裁 23.5605 6.84%4 常衡生 副总裁、创达成都总经理 17.9670 5.21%5 凉忆 总监 13.2775 3.85%6 张航 总监 12.4300 3.61%7 刘欣柏 总监 11.0740 3.21%8 王旭 总监 11.0740 3.21%9 季志强 总监 9.9440 2.89%10 李世健 副总裁 9.9440 2.89%11 米健雄 总监 7.7405 2.25%12 赖景和 项目经理 7.7405 2.25%13 蔡蓉 创达南京总经理 6.7850 1.97%14 兰涌 项目经理 5.3110 1.54%15 陈树勇 研发经理 4
256、.4070 1.28%16 关敏中 研发经理 4.4070 1.28%17 刘水 项目经理 4.0115 1.16%18 杨敏 研发经理 4.0115 1.16%19 胡静 总监 3.9550 1.15%20 许腾 研发经理 3.9550 1.15%21 尚修刚 畅索软件副总经理 3.3900 0.98%22 任亮 研发经理 3.3335 0.97%23 刘东丽 研发经理 3.3335 0.97%24 田磊 项目经理 3.1075 0.90%25 杨光 研发经理 2.7685 0.80%26 华捷 研发经理 2.5425 0.74%27 崔传凯 研发经理 2.5425 0.74%28 刘青 工
257、程师 2.3165 0.67%29 马宏信 工程师 2.2600 0.66%30 周会普 工程师 2.2600 0.66%31 刘强 总监 2.2600 0.66%32 陈岳 项目经理 2.2600 0.66%33 王斌 工程师 1.9775 0.57%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 94 序号序号 姓名姓名 在发行人任职在发行人任职 持有创达立出资额(万元)持有创达立出资额(万元)出资比例出资比例 34 李贺理 工程师 1.6950 0.49%合计合计 344.6500 100.00%上述股东员工已确认:1)因作为中科创达员工身份而获得相应股权,因此保证遵守公司法以及其他相关法律法规、
258、规范性文件、监管部门要求、公司章程、持股平台公司股权管理办法以及其他内部制度关于股权转让、质押等的股权管理相关规定。2)与持股公司及其股东、中科创达及其股东、持股公司已离职员工股东之间就上述股权事项不存在任何争议或潜在争议。3)保证持有的持股公司股权未设置质押或其他权利限制,不存在权属纠纷,不存在代他人持有上述股权的情形、委托他人代为持有上述股权及其他利益安排的情形。创达立设立后,原在创达立持股的 12 名员工离职后将其持有的出资额分别转让给吴安华、常衡生和纪鹏,并由上述三人向其支付了股权转让款;截至本招股说明书签署日,上述股权转让的工商变更登记已经完成。上述十二名离职员工的股权转让价格及定价
259、依据如下:序号序号 姓名姓名 转让出资额转让出资额 股权转让价格股权转让价格 定价依据定价依据 1 邓凡平 5.763 万元 57,630.00 元 发行人 2011 年度末经审计净资产 2 陈红 2.26 万元 30,191.11 元 发行人 2012 年度末经审计净资产 3 王磊 2.2035 万元 29,435.99 元 4 刘玉栋 3.3335 万元 63,214.77 元 发行人 2013 年度末经审计净资产 5 项国强 4.407 万元 74,955.91 元 6 薛源 3.3335 万元 56,696.14 元 7 邓必山 7.571 万元 128,768 元 8 黄林 1.75
260、15 万元 29,790.09 元 9 张良 6.102 万元 103,784.65 元 10 贺超 3.39 万元 57,657.49 元 11 王雷 1.695 万元 42,984.33 元 发行人 2014 年度末经审计净资产 12 熊彪 1.695 万元 42,984.33 元 注:其中项国强、薛源、邓必山、黄林、张良、贺超以 2013 年末经审计净资产减去分红款项的金中科创达软件股份有限公司 招股说明书 95 额计算。上述 12 名离职员工已经签署确认函,确认股权转让价格合理,并确认其已收到全部股权转让款,不存在未支付或部分支付的情形,与受让方及公司之间不存在任何争议或潜在争议,也不
261、会提出任何有关上述股权激励事宜的异议、索赔或权利主张。上述确认函已经北京市中信公证处公证。4、创达信、创达信(1)入股情况 2012年5月,创达信认购创达有限2.5145%的出资比例即59.7400万元出资额,认购的价格为单位出资额5.65元,定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计的创达有限2011年末单位出资额对应的净资产(扣除2011年年度分红)。本次增资于2012年6月完成工商变更登记。(2)入股原因 2012年5月13日,经创达有限董事会审议通过,公司决定实施2012年度员工股权激励方案,考虑到有限责任公司股东不能超过50人的限制,除赵鸿飞直接持股外,其余员工通过创达立、创达
262、信两个持股公司间接持股。截至本招股说明书签署日,工商登记显示的创达信共有39名股东,均为本公司及子公司员工或前员工,股东具体情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 在发行人任职在发行人任职 持有创达信出资额(万元)持有创达信出资额(万元)出资比例出资比例 1 吴安华 副董事长、副总经理 158.3130 46.90%2 曹东升 总监 13.2775 5.44%3 朱勇 总监 12.2040 3.62%4 薛洪 总监 12.2040 3.62%5 常衡生 副总裁、创达成都总经理 9.6050 2.85%6 刘金明 研发经理 7.7405 2.29%7 韦尔 项目经理 7.1755 2.13%8 唐昕
263、 总监 6.8365 2.03%9 刘尚 总监 6.6670 1.98%中科创达软件股份有限公司 招股说明书 96 序号序号 姓名姓名 在发行人任职在发行人任职 持有创达信出资额(万元)持有创达信出资额(万元)出资比例出资比例 10 袁磊 总监 6.2150 1.84%11 董琳 总监 6.2150 1.84%12 刘利 总监 5.7065 1.69%13 张荣 总监 5.7065 1.69%14 刘寿永 研发经理 5.0850 1.51%15 连振林 研发经理 5.0285 1.49%16 杨红 总监 4.5200 1.34%17 黄建兴 项目经理 4.4070 1.31%18 张强 总监
264、4.0115 1.19%19 白维勤 总监 3.9550 1.17%20 郑吉昌 总监 3.3900 1.00%21 赵永 研发经理 3.1075 0.92%22 巫志明 工程师 3.0510 0.90%23 刘喜重 研发经理 2.8250 0.84%24 李力军 工程师 2.8250 0.84%25 林新富 项目经理 2.6555 0.79%26 彭伦研 研发经理 2.5990 0.77%27 游海洋 工程师 2.5990 0.77%28 王振华 工程师 2.3165 0.69%29 钱磊 研发经理 2.2600 0.67%30 曾俊汉 研发经理 2.2600 0.67%31 王志强 项目经
265、理 2.2600 0.67%32 施苑婕 项目经理 2.2600 0.67%33 邬小勇 研发经理 2.2035 0.65%34 解利明 工程师 2.2035 0.65%35 王晓军 研发经理 1.9775 0.59%36 孙鹏 项目经理 1.6950 0.50%37 马强 研发经理 1.6950 0.50%38 张志勋 研发经理 1.6950 0.50%39 许睿智 研发经理 1.6950 0.50%合计合计 337.5310 100.00%上述员工已确认:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 97 1)因作为中科创达员工身份而获得相应股权,因此保证遵守公司法以及其他相关法律法规、规范性文件
266、、监管部门要求、公司章程、持股平台公司股权管理办法以及其他内部制度关于股权转让、质押等的股权管理相关规定。2)与持股公司及其股东、中科创达及其股东、持股公司已离职员工股东之间就上述股权事项不存在任何争议或潜在争议。3)保证持有的持股公司股权未设置质押或其他权利限制,不存在权属纠纷,不存在代他人持有上述股权的情形、委托他人代为持有上述股权及其他利益安排的情形。创达信设立后,原在创达信持股的八名员工离职后将其持有的出资额分别转让给吴安华、常衡生和曹东升,并由吴安华、常衡生和曹东升向其支付了股权转让款。截至本招股说明书签署日,上述股权转让的工商变更登记已经完成。上述 8 名离职人员的股权转让价格及定
267、价依据如下:序号序号 姓名姓名 转让出资额转让出资额 股权转让价格股权转让价格 定价依据定价依据 1 刘斌 2.2035 万元 29,437.12 元 发行人 2012 年度末经审计净资产 2 雷芳 3.3335 万元 44,534.46 元 3 王浩 2.5425 万元 33,969.02 元 4 宫载军 5.65 万元 75,482.21 元 5 莫柳松 2.26 万元 30,194.69 元 6 王义伟 2.825 万元 53,575.83 元 发行人 2013 年度末经审计净资产 7 李文栋 2.825 万元 71,645,4 元 发行人 2014 年度末经审计净资产 8 樊永友 5.
268、085 万元 114,617.43 元 上述 8 名离职人员已经签署确认函,确认股权转让价格合理,并确认其已收到全部股权转让款,不存在未支付或部分支付的情形,与受让方及公司之间不存在任何争议或潜在争议,也不会提出任何有关上述股权激励事宜的异议、索赔或权利主张。上述确认函已经北京市中信公证处公证。5、吴安华、吴安华(1)入股情况 吴安华现任公司副董事长、副总经理。2012年5月,赵鸿飞将其持有的创达有限2.5518%出资比例即50万元出资额转让给吴安华,转让价格为单位出资额1.1元。本次股中科创达软件股份有限公司 招股说明书 98 权转让完成后,吴安华持有创达有限2.1045%出资比例(展讯天津
269、、创达立等增资稀释)即50.0000万元出资额。同时,吴安华通过创达立和创达信间接持有发行人部分股份,具体情况为吴安华持有创达立32.00%的出资比例,创达立持有发行人2.5675%的出资比例;吴安华持有创达信46.90%的出资比例,创达信持有发行人2.5145%的出资比例。吴安华简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。(2)入股原因 吴安华2012年5月受让赵鸿飞持有的创达有限股权系因执行2010年员工股权激励计划,关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。吴安华通过创达立和创达信持有创达有限
270、股权系因执行2012年员工股权激励计划,关于2012年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达立、创达信入股情况介绍。(3)入股价格、定价依据和市盈率 吴安华入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励,定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009 年 12 月 31 日止的净资产值为依据(1.1 元/单位出资额),赵鸿飞向激励员工转让股权,股权转让价格为单位出资额 1.1 元。上述价格对应的市盈率为 32 倍(市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009 年上述经审计母公司股东净利润)。6、段志强、段志强(1)入股情况 段志强曾任公司副总经理。2012年
271、5月,赵鸿飞将其持有的创达有限2.5637%出资比例即50.2319万元出资额转让给段志强,转让价格为单位出资额1.1元。本次股权转让完成后,段志强持有创达有限2.1143%出资比例(展讯天津、创达立等增资稀释)即 50.2319万元出资额。段志强于1973年出生,中国国籍,无境外永久居留权,最近五年的简历情况如下:段志强自2012年9月至2015年10月任公司副总经理,2008年3月至2010年9月任公司副总裁,自2010年10月至2012年9月任公司高级副总裁,自2011年5月至2013年4月担任中科创达软件股份有限公司 招股说明书 99 本公司董事;自2007年1月至2008年3月,担任
272、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(现已更名为信达地产股份有限公司)高级项目经理;自1997年7月至2006年12月历任恩益禧(NEC)-中科院软件研究所有限公司(现已更名为:日电卓越软件科技(北京)有限公司)工程师、研发组长、项目经理、高级项目经理。段先生1997年7月毕业于清华大学计算机科学与技术系,获得硕士学位;1995年7月毕业于清华大学计算机科学与技术系,获得学士学位。(2)入股原因 段志强入股系因执行2010年员工股权激励计划,关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。(3)入股价格、定价依据和市盈率 段志强入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激
273、励,定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009 年 12 月 31 日止的净资产值为依据(1.1 元/单位出资额),赵鸿飞向激励员工转让股权,股权转让价格为单位出资额 1.1 元。上述价格对应的市盈率为 32 倍(市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009 年上述经审计母公司股东净利润)。7、耿增强、耿增强(1)入股情况 耿增强现任公司董事、总经理。2012年5月,赵鸿飞将其持有的创达有限2.4232%出资比例即47.4800万元出资额转让给耿增强,转让价格为单位出资额1.1元。本次股权转让完成后,耿增强持有创达有限1.9984%出资比例(展讯天津、创达立等
274、增资稀释)即47.4800万元出资额。耿增强简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。(2)入股原因 耿增强入股系因执行2010年员工股权激励计划,关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 100(3)入股价格、定价依据和市盈率 耿增强入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励,定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009 年 12 月 31 日止的净资产值(1.1 元/单位出资额)为依据,赵鸿飞向激励员工转让股权,股
275、权转让价格为单位出资额 1.1 元。上述价格对应的市盈率为 32 倍(市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009 年上述经审计母公司股东净利润)。8、邹鹏程、邹鹏程(1)入股情况 邹鹏程现任公司副总经理。2012年5月,赵鸿飞将其持有的创达有限0.4762%出资比例即9.3300万元出资额转让给邹鹏程,转让价格为单位出资额1.1元。本次股权转让完成后,邹鹏程持有创达有限0.3927%出资比例(展讯天津、创达立等增资稀释)即9.3300万元出资额。邹鹏程简历请参见“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况”。(2)入股原因 邹鹏程入股系
276、因执行2010年员工股权激励计划,关于2010年度股权激励计划的详细情况请参见上述创达汇入股情况介绍。(3)入股价格、定价依据和市盈率 邹鹏程入股系由于创达有限曾安排过 2010 年度的股权激励,定价依据系根据经北京浩仁盈和会计师事务所有限公司审计的创达有限截至 2009 年 12 月 31 日止的净资产值为依据,赵鸿飞向激励员工转让股权,股权转让价格为单位出资额 1.1 元。上述价格对应的市盈率为 32 倍(市盈率=股权转让价款/受让股权比例/2009 年上述经审计母公司股东净利润)。就2010年股权激励和2012年股权激励事宜,本公司实际控制人赵鸿飞已经出具确认,确认如果因本公司股权激励事
277、宜发生任何股权纠纷(包括但不限于诉讼、仲裁、索赔)给本公司造成任何经济损失(包括但不限于支付赔偿款、利息、律师费、诉讼费、执行费、因纠纷而发生的一切差旅费)均由赵鸿飞独立承担;若本公司先行承担相关费中科创达软件股份有限公司 招股说明书 101 用后,有权随时向赵鸿飞进行追索;赵鸿飞保证在本公司支付该等金额后三日内,立即将该等金额向本公司补足。9、杨洁、杨洁(1)入股情况 2012年5月,杨洁认购创达有限0.3806%的出资比例即9.0433万元出资额,认购的价格为单位出资额5.65元。本次增资完成后,杨洁持有创达有限0.3806%的出资比例即9.0433万元出资额。杨洁,中国国籍,无境外居留权
278、,身份证号码:2XXXXXX,现任英国培生集团北京代表处业务发展总监(北亚区),入股资金系个人自有资金。杨洁最近五年的简历情况如下:2009年至今,任英国培生集团北京代表处业务发展总监、副总裁。杨洁已确认其与本公司董事、监事、高级管理人员以及负责本次上市的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在关联关系。(2)入股原因 2010 年创达有限以增资的方式引入了越超公司、国科瑞祺等投资方,杨洁在上述融资过程中提供了咨询服务。因此,创达有限同意杨洁按照单位出资额 5.65 元的认购价格认购创达有限 9.0433 万元出资额,定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限
279、公司审计的创达有限 2011 年末单位出资额对应的净资产(扣除 2011 年年度分红)。(3)入股价格、定价依据和市盈率 由于杨洁曾为创达有限引入投资者的融资过程中提供了支持,发行人股东会审议同意杨洁按照单位出资额 5.65 元的认购价格认购创达有限 9.0433 万元出资额,定价基础为经北京中税德庆会计师事务所有限公司审计的创达有限 2011 年末单位出资额对应的净资产(扣除 2011 年年度分红)。上述价格对应的市盈率为 21 倍(市盈率=增资额/增资后持股比例/增资协议签署前一年(2011 年)归属于母公司股东净利润)。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 102(六)本次发行前各股东间
280、的关联关系及关联股东的各自持股(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例比例 本次发行前,赵鸿飞、吴安华分别在创达汇、创达立、创达信三个员工持股公司持股,其中赵鸿飞持有创达汇2.20%的出资比例,吴安华持有创达立32.00%的出资比例,吴安华持有创达信46.90%的出资比例。另外,创达汇、创达信、创达立的股东唐昕和关敏中为夫妻关系。除此之外,公司其他各股东之间不存在关联关系。(七)发行人历次增资背景、原因、定价依据(七)发行人历次增资背景、原因、定价依据 1、2008 年年 5 月增加实收资本月增加实收资本 2008 年 5 月 8 日,北京恒诚永信会计师事务所出具设立登记验资
281、报告书(恒诚永信验字2008第 358 号),经审验,截至 2008 年 4 月 29 日止,创达有限已收到全体股东第一次缴纳的注册资本合计人民币 1,002.022 万元,出资方式为货币。2008 年 5 月 27 日,创达有限获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:4822),此次实收资本变更已完成工商变更登记手续,实收资本变更为 1,002.022 万元。上述增资为增加实收资本,系根据各股东签署的合资经营创达有限的合同与公司章程履出资义务。2、2009 年年 7 月增加实收资本月增加实收资本 2009 年 6 月 12 日,北京恒诚永信会计师事务所(
282、普通合伙)出具变更登记验资报告书(恒诚永信验字2009第 168 号),经审验,截至 2009 年 6 月 5 日止,创达有限已收到全体股东第二次缴纳的注册资本合计人民币 505.19825 万元,实收资本变更为 1,507.22025 万元,合计占注册资本的 75.36%,出资方式为货币。2009 年 7 月 10 日,创达有限获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:4822),此次实收资本变更已完成工商变更登记手续,实收资本变更为 1,507.22025 万元。上述增资为增加实收资本,系根据各股东签署的合资经营创达有限的合同与公司章程履出资义务。3、2
283、010 年增资年增资 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 103 2010 年 12 月 8 日,创达有限召开董事会通过决议,同意创达有限增加注册资本351.6847 万元,注册资本由原 1,507.2202 万元增加至 1,858.9049 万元,其中越超公司以等值于 5,000 万元人民币的日元认购新增注册资本 251.2034 万元,同时以等值于 300万元人民币的日元的价格受让赵鸿飞原出资 15.0722 万元的股权;国科瑞祺以 1,500 万元人民币认购新增注册资本 75.361 万元,同时以 300 万元的价格受让赵鸿飞原出资15.0722 万元的股权;世悦控股以等值于 500
284、万元人民币的日元认购新增注册资本25.1203 万元,并相应修改了公司章程和合资经营合同。2011 年 3 月 16 日,北京浩仁盈和会计师事务所有限公司出具验资报告(浩仁 2011 验字第 002 号),经审验,截至 2011 年 1 月 17 日止,创达有限已收到全体股东汇入货币资金共计折合人民币 7,010.80585 万元,其中缴纳新增注册资本(实收资本)合计人民币 351.6847 万元,多缴出资折合人民币 6,659.12115 万元计入资本公积,均为货币资金。2011 年 3 月 25 日,创达有限获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:48
285、22),本次增资和股权转让已完成工商变更登记手续,增资后的注册资本、实收资本变更为 1,858.9049 万元。上述增资是为尽快推进公司发展步伐,改善公司资本结构,引进新的经营管理理念,公司股东决定引入相关战略投资者,越超公司与国科瑞祺为境内外知名的 VC 投资机构,世悦控股为 TCL 通讯的下属公司,TCL 通讯为业内知名的移动智能终端厂商,与发行人存在诸多合作机会。上述增资价格为 19.9 元/单位出资额,定价依据系各方协商确定。4、2011 年增资年增资 2011 年 3 月 28 日,创达有限召开董事会通过决议,同意新增注册资本 100.4814 万元,注册资本由原 1,858.904
286、9 万元增加至 1,959.3863 万元,其中安谋有限以等值于人民币 1,000 万元的日元认购新增注册资本 50.2407 万元,高通国际以等值于人民币 1,000万元的日元认购新增注册资本 50.2407 万元。2011 年 7 月 28 日,北京中税德庆会计师事务所有限公司出具验资报告(中税德庆验字 2011第 133 号),经审验,截至 2011 年 7 月 14 日止,创达有限已收到全体股东汇入货币资金共计折合人民币 2,004.294006 万元,其中缴纳新增注册资本(实收资中科创达软件股份有限公司 招股说明书 104 本)合计人民币 100.4814 万元,多缴出资折合人民币
287、1,903.812606 万元计入资本公积,均为货币出资。2011 年 9 月 27 日,创达有限获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:4822),本次增资已完成工商变更登记手续,增资后的注册资本、实收资本变更为 1,959.3863 万元。上述增资是由于高通公司为国际知名的大型移动芯片厂商、安谋有限在移动智能终端产业链也占据重要市场地位,与发行人在上下游业务承接、产品及技术开发等领域存在诸多合作机会。高通公司和安谋有限对发行人在移动智能终端操作系统产品及服务领域的技术、人才储备充分认可,同时对公司发展前景较为看好,故分别入股发行人。上述增资价格为 19
288、.9 元/单位出资额,定价依据系参考前次增资价格,各方协商确定。5、2012 年增资年增资 2012 年 5 月 13 日,创达有限通过董事会决议,同意以增资方式实施 2012 年度员工股权激励方案,同意创达有限增加注册资本 336.7308 万元,其中:赵鸿飞认缴新增注册资本 215.9908 万元;创达信认缴新增注册资本 59.74 万元;创达立认缴新增注册资本 61.00 万元;认购价格为每一元注册资本 5.65 元。除赵鸿飞直接持股外,其余激励员工均通过持股平台公司间接持股;其他股东放弃上述增资的优先认购权;董事会同意由吴安华、唐昕作为股东先成立持股平台公司创达信,同意由吴安华、米健雄
289、作为股东先成立持股平台公司创达立;其余员工通过增资的方式,成为持股平台公司的股东,间接持有创达有限股权。同日,创达有限通过董事会决议,同意杨洁认缴新增注册资本人民币 9.0433 万元,增资价格为每元注册资本为 5.65 元。其他股东放弃上述增资的优先认购权。2012 年 5 月 21 日,创达有限董事会通过决议:同意公司增加注册资本,由展讯天津认缴新增注册资本 70.6813 万元,增资价格为每元注册资本 21.05 元,共计 1487.8414万元,全部以现金方式认缴,认购价格超出注册资本部分计入资本公积。其他股东放弃上述增资的优先认购权。2012 年 6 月 12 日,京都天华出具 验资
290、报告(京都天华验字 2012第 0060 号),经审验,截至 2012 年 6 月 8 日止,创达有限已收到赵鸿飞、杨洁、创达信、创达立和中科创达软件股份有限公司 招股说明书 105 展讯天津缴纳的新增出资合计人民币 34,414,650.00 元,其中实收资本为 4,164,554.00元,资本公积为 30,250,096.00 元,均为货币出资。2012 年 6 月 15 日,创达有限获得北京市工商行政管理局核发的企业法人营业执照(注册号:4822),本次增资已完成工商变更登记手续。赵鸿飞及创达立、创达信增资的原因是发行人实施 2012 年股权激励;杨洁增资的原因是由
291、于杨洁曾为创达有限引入投资者的融资过程中提供了支持,并且杨洁看好发行人的发展,希望成为本公司的股东;展讯增资的原因是由于展讯通信为国际知名的大型移动芯片厂商,与发行人在上下游业务承接、产品及技术开发等领域存在诸多合作机会,展讯通信对发行人发展前景较为看好,故通过子公司展讯天津入股。关于本次增资定价依据请见“第五节 发行人基本情况 七、发行人股本情况(五)申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况”。发行人股东合法持有发行人的股份,不存在代他人持有发行人股份的情形,也不存在委托他人代为持有发行人股份的情形。八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 关于发行人正在执行的员工持股计划情况参
292、见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“(五)申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况”。九、员工情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 随着本公司业务的迅速发展,公司员工人数逐年增加,自2012年以来全体员工人数及其变化情况如下:2012年末为825人,2013年年末为966人,2014年年末为1,500人,2015年9月末为1,996人。(二)员工专业结构(二)员工专业结构 截至2015年9月30日,本公司员工专业结构情况如下:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 106 员工类别员工类别 人数人数 占总人数比例占总人数比例 销售人员 33 1.6
293、5%技术人员 1,812 90.78%管理人员 151 7.57%合计合计 1,996 100%十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关(一)本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺股东持股及减持意向等承诺 本次发行前实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员就股份锁定、减持意向的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、本次发行前股
294、东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。(二)关于稳定股价、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺(二)关于稳定股价、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 关于稳定股价、股份回购以及依法承担赔偿或者补偿责任的承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于招股说明书信息披露的承诺”及“三、稳定股价预案”。(三)填补被摊薄即期回报的措施及承诺(三)填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺请参见本招股说明书“重大事项提示”之“五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。(四)本次发行后利润分配政策的承诺(四)本次发行
295、后利润分配政策的承诺 关于本次发行后利润分配政策请参见本招股说明书“重大事项提示”之“六、关于本次发行后股利分配政策”。(五)其他承诺事项(五)其他承诺事项 1、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争,保护公司及其他股东的利益,本公司控股股东及实际控制人赵鸿飞、持股5%以上的股东越超公司、大洋中科和陈晓华出具了避免同业竞争的承诺。上中科创达软件股份有限公司 招股说明书 107 述承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”之“(二)避免同业竞争的承诺”。2、减少关联交易、避免资金占用的承诺减少关联交易、避免资金占用的承诺 为减少关联交易、防止关联
296、方资金占用,保护公司及其他股东的利益,本公司控股股东和实际控制人赵鸿飞、持有公司股份5%以上的股东越超公司、大洋中科、陈晓华出具了减少关联交易的承诺,本公司控股股东和实际控制人赵鸿飞出具了避免资金占用的承诺。上述承诺参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”之“(五)发行人规范、减少关联交易的措施”及“第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理”之“十一、资金占用情况”。3、关于社会保险、住房公积金的承诺、关于社会保险、住房公积金的承诺 本公司实际控制人赵鸿飞承诺:(1)若本公司根据应遵守的任何社会保障法律法规、经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险金或住房公积金
297、,或受到主管部门处罚,或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持,赵鸿飞将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、对利益相关方的赔偿或补偿、以及本公司因此所支付的相关费用。(2)通过行使股东权利、履行股东职责,保证和促使本公司依法执行社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险和工伤保险)及住房公积金相关法律法规规定。4、关于公司承租房屋的承诺、关于公司承租房屋的承诺 本公司实际控制人赵鸿飞关于租赁北京市海淀区龙翔路甲1号泰翔商务楼可能对公司造成损失的承诺参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、与发行人经营相关的主要固定资产”之“(二)租赁房产情况”。5、关于历史股
298、权激励事项的承、关于历史股权激励事项的承诺诺 本公司实际控制人赵鸿飞关于对2010年股权激励和2012年股权激励事宜出具的承诺参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、发行人股本情况”之“(五)申报前最近一年发行人新增股东及其持股情况”。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 108(六)关于未履行承诺的约束措施(六)关于未履行承诺的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于未履行承诺的相关约束措施请参见本招股说明书“重大事项提示”之“四、关于未履行承诺的约束措施”。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 109 第六节第六节 业务和技术业务和技术 一、发行人的主营业务、
299、主要产品及其变化情况(一)公司主营业务(一)公司主营业务 1、公司的主营业务定位、公司的主营业务定位 公司是移动智能终端操作系统产品和技术提供商,主营业务为移动智能终端操作系统产品的研发、销售及提供相关技术服务。移动智能终端操作系统是移动智能终端和移动互联网产业的核心技术领域之一,与行业各个环节密切相关,在产业链中具有重要价值。公司在移动智能终端产业链中的位置如下图所示:元器件厂商元器件厂商(wifi/照相照相/屏幕屏幕)应用软件和互联网厂商(微信/支付宝.)最终用户智能终端厂商智能终端厂商运营商运营商芯片厂商芯片厂商操作系统厂商操作系统厂商操作系统产品操作系统产品和服务提供商和服务提供商参考
300、设计Sprint最终产品 移动智能终端产业链中的主要参与者如移动芯片厂商、移动智能终端厂商、应用软件厂商等均需要进行操作系统层面的开发、调优、驱动等工作,以使自身的产品能够迅速推向市场或提升用户体验。因此,移动智能操作系统在整个产业链中具有重要地位,并且随着移动互联网产业的快速发展,产业链中的主要参与者对操作系统开发和技术服务的需求持续增长,从而为操作系统核心技术厂商带来了重大的发展机遇。2、公司的核心技术领域、公司的核心技术领域 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 110 移动智能终端操作系统具有较高的技术壁垒。公司自成立以来,始终专注在移动智能终端操作系统领域,集中资源对操作系统相关技术
301、进行持续开发和投入,形成了覆盖包括应用程序框架、底层架构技术、中间件技术、软硬件结合技术、元器件认证及图形图像处理等操作系统各个层级的综合技术优势,并积累了相关知识产权。公司操作系统核心技术覆盖以下主要领域:硬件设计硬件设计照相技术和算法照相技术和算法省电省电安全安全小内存系统小内存系统HTML5技术技术操作系统定制操作系统定制/验验证工具证工具快速启动快速启动性能性能调优调优协议栈协议栈LTE/3GPP/WiFi/BT多屏幕多屏幕多窗口多窗口FOTA升级升级运营商认证运营商认证移动设备管理移动设备管理应用应用 3、公司的主要业务特点、公司的主要业务特点(1)产业链深度融合 操作系统在移动智能
302、终端产业链中具有核心地位,对移动芯片厂商、移动智能终端厂商、电信运营商等重要市场参与者提供必要的技术支持。公司面向的主要客户类型如下图所示:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 111 传感器厂商摄像头厂商Wi-Fi 模组厂商触摸屏厂商元器件厂商应用软件和互联网厂商移动智能终端厂商电信运营商移动芯片厂商移动智能终端操作系统产品和技术提供商操作系统厂商(2)业务领域持续扩展 公司主营业务专注在操作系统核心技术上,并具有较高的可扩展性。具体表现在:在技术方面,公司在持续加强Android系统业务的基础上,核心技术已经延伸到Windows Phone 和以 HTML5 为基础的其他移动智能终端操作系
303、统及移动应用领域;在终端设备方面,除智能手机外,公司面向的产品类型已覆盖平板电脑、智能电视、智能家居、车载设备、无人机等众多领域。在不断积累操作系统核心技术的同时,公司业务在向产业链上下游进行渗透和整合,同时从消费领域进入金融、医疗等垂直行业领域。(3)国际化的客户群体 公司拥有优质、稳定、国际化的客户群体,客户多为移动智能终端行业的大型领先企业,前十大客户绝大多数均为国内外知名上市公司。公司和产业链各个环节代表性企业建立了合作关系,如高通公司、展讯科技、Intel、ARM、三星等移动芯片厂商;微软、Mozilla 等操作系统厂商;索尼、夏普、富士通、京瓷、联想、TCL 通讯、华为、三菱、摩托
304、罗拉等移动智能终端厂商;中国电信、法国电信、KDDI、中国移动等电信运营商;畅游、人人网、百度等应用软件和互联网厂商;以及东芝、Aptina、ELMOS 等元器件中科创达软件股份有限公司 招股说明书 112 厂商。(4)全球化的服务能力 公司拥有一支技术能力强、经验丰富、具备国际化服务能力的团队,技术支持和营销网络广泛分布于中国(北京、南京、上海、成都、深圳、杭州、西安、大连、沈阳、台湾地区及香港)、日本、韩国和美国等国家和地区,覆盖了移动智能终端产业链的核心地区,能够为客户提供优质、便捷的本地化服务。具体情况如下:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 113 地域布局地域布局 业务定位业务定
305、位 主要业务主要业务类型类型 服务主要客户类型服务主要客户类型 北京 总部中心 软件开发、软件产品研发及授权许可 芯片厂商、智能终端厂商 上海 技术支持中心 技术服务、软件开发 芯片厂商、智能终端厂商 深圳 技术支持中心 技术服务、软件开发、软硬件一体化解决方案 芯片厂商、智能终端厂商、操作系统厂商 成都 研发中心 软件开发、技术服务 智能终端厂商 南京 研发中心 软件开发、技术服务 智能终端厂商 杭州 研发中心 技术、产品研发 智能终端厂商、互联网厂商 西安 研发中心 技术、产品研发 智能终端厂商 大连 研发中心 软件开发、技术服务 智能终端厂商 沈阳 研发中心 软件开发、技术服务 智能终端
306、厂商 香港 海外投资控股平台 海外投资-台湾 技术支持中心 软件开发、技术服务 智能终端厂商 日本 市场推广、技术支持 商务、技术服务-美国 市场推广 商务中心-韩国 市场推广 商务中心-除拥有国际化布局外,公司全球化服务能力还体现在具备支持全球主要运营商认证的技术能力,具体如下图所示:中科创达软件股份有限公司 招股说明书 114(二)主要产品及服务(二)主要产品及服务 公司提供的主要产品和服务涵盖软件开发服务、联合实验室、软件产品及软硬件一体化解决方案:SmartDroidBigDroidTVDroidUCAM软件开发服务软件开发服务操作系统升级操作系统升级操作系统定制开发操作系统定制开发软
307、件产品软件产品联合实验室联合实验室研发支持实验室研发支持实验室智能终端开发支持智能终端生产线支持IHV 实验室实验室驱动开发元器件测试认证操作系统稳定性加强操作系统稳定性加强ISV实验室实验室应用软件测试认证软硬件一体化解决软硬件一体化解决方案方案企业企业/行业平板行业平板电脑电脑软硬件软硬件一体化解决方案一体化解决方案消费平板消费平板电脑电脑软硬件一体化解决方案软硬件一体化解决方案智能智能手机手机软硬件一体化解决方案软硬件一体化解决方案 1、软件开发服务、软件开发服务 公司主要面向移动芯片厂商、移动智能终端厂商、应用软件和互联网厂商及元器件厂商提供操作系统开发和技术服务,收入类型体现为软件开
308、发收入和技术服务收入,具体内容如下:类别类别 产品名称产品名称 主要内容或用途主要内容或用途 服务客户服务客户 应用领域应用领域 操作系统开发服务 操作系统定制开发 根据客户的需求(功能、设计、标准和硬件规格)进行操作系统的设计、开发、定制、测试。移动智能终端厂商、移动芯片厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商 Android/Windows phone/Windows 8/HTML 5 系统智能手机、平板电脑、智能电视 操作系统升级 对客户的智能终端提供操作系统版本升级开发、测试和问题修复 移动智能终端厂商、移动芯片厂商 操作系统稳定性加强 解决通讯协议栈、操作系统内核、Framework、
309、应用等各层面中影响智能终端稳定性的问题。移动智能终端厂商、移动芯片厂商 2、联合实验室、联合实验室 公司分别与知名移动芯片厂商高通公司、Intel,以及操作系统厂商微软共同建立和运营联合实验室,为移动智能终端产业链中的终端厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商提供技术服务,从而协助上述芯片厂商和操作系统厂商建立相关生态系统,提高了公司在产业链中的影响力和渗透力。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 115 以本公司与高通公司共建的联合实验室为例,合作模式为:高通公司负责提供实验室所需专业设备、相关代码和文档、开放部分内部系统、提供必要的培训;本公司负责提供实验室所需场地和技术人员,由本公司技术
310、人员与高通公司人员共同为高通公司客户提供技术服务,本公司按提供的技术人员数量并根据服务质量向高通公司收取技术服务费用,收入类型体现为技术服务收入。联合实验室的服务内容及对象示意图如下:高高通公司通公司中中科创达科创达提供实验室专业设备、仪器和技术培训运营IHV 实验室实验室驱动开发元器件测试认证研发支持实验室研发支持实验室智能终端开发和生产线支持ISV 实验室实验室应用软件测试认证联合实验室联合实验室应用软件和互联网应用软件和互联网厂商厂商移动智能终端厂商移动智能终端厂商元器件厂商元器件厂商实验室具体用户实验室具体用户 上述与高通公司共建的联合实验室分布在北京、上海和深圳三地,场地租赁费用和技
311、术人员成本分别计入本公司、畅索软件、创达深圳的成本费用中。公司对联合实验室与其他项目一样作为项目核算,并非将联合实验室作为独立法律主体单独核算。本公司与芯片厂商和操作系统厂商所开展的联合实验室项目具体内容如下:类别类别 产品名称产品名称 主要内容或用途主要内容或用途 主要服务客户主要服务客户 应用领域应用领域 IHV实验室 驱动开发 为元器件提供驱动程序软件的开发和优化 元器件厂商,目前约有 100 余家 Android/Windows phone/Windows 8/Firefox OS 智能手机、平板电脑、智能电视 元器件测试认证 根据认证标准对元器件的功能、性能、兼容性和驱动进行测试认证
312、 研发支持实验室 智能终端开发支持 在智能终端开发、系统升级和优化、测试及疑难问题排查等方面提供技术支持和解决方案 移动智能终端厂商,目前约有 100余家 智能终端生产线支持 在智能终端产品生产制造过程中所遇到的工具软件方面的问题进行技术支持 ISV实验室 应用软件测试认证 对应用软件在智能终端上使用的兼容性、性能、耗电、用户体验等进行测试和认证 应用软件厂商 Android 智能手机、平板电脑 关于本公司与高通公司联合实验室的具体情况请见本节“四、发行人主营业务情况中科创达软件股份有限公司 招股说明书 116(四)主要产品的销售情况 5 报告期内前五名客户销售情况 2)高通公司 技术服务项目
313、 A 联合实验室项目”。3、软件产品、软件产品 公司经多年积累,研发了基于 Android 系统、具有自主关键技术的系列软件产品,主要包括 SmartDroid、BigDroid 和 TVDroid 等,分别应用于智能手机、平板电脑和智能电视等终端设备。公司还推出了面向最终用户的 UCAM 系列拍照应用软件产品。上述软件产品或知识产权以软件许可模式向客户销售,相关收入类型体现为软件许可收入。部分具有代表性的软件产品的具体情况列示如下:产品名称产品名称 主要内容或用途主要内容或用途 服务客户服务客户 应用领域应用领域 SmartDroid 基于 Android 最新版本,提供了内核驱动程序集成、
314、框架优化、运营商认证实现、定制的用户界面和应用程序。通过使用该产品,客户可以有效减少智能手机操作系统的研发、调试工作,加快产品出货速度,提升终端产品用户体验。移动智能终端厂商、移动芯片厂商 Android 智能手机 BigDroid 基于最新版本 Android 系统开发,针对平板电脑的需求特点,对 Android 原生系统的界面、兼容性、功能、性能等方面进行了增强。移动智能终端厂商、移动芯片厂商 Android 平板电脑 TVDroid 基于最新版本 Android 系统开发,针对电视机大屏幕、遥控操作的需求特点,对 Android 原生系统的界面和交互进行了重新设计、并在软件功能等方面进行
315、了增强。智能电视、机顶盒厂商 Android智能电视、机顶盒 UCAM UCAM 是用于照相和图像处理的移动应用软件和软件开发包(SDK),提供了丰富的功能、优良的性能、领先的算法,包括拍照、图像浏览、后期处理、美容、人脸识别等功能模块。个人用户、移动智能终端厂商、电信运营商、移动芯片厂商 Android智能手机、Windows Phone 智能手机 4、软硬件一体化解决方案、软硬件一体化解决方案 公司基于与高通公司、Intel、三星等移动芯片厂商以及与 Mozilla 等操作系统厂商的合作,利用多年来积累的软硬件方面的技术,推出软硬件一体化的解决方案,为移动智能终端厂商、移动芯片厂商等相关客
316、户提供 PCBA 或整机等产品及相关服务。软硬件一体化解决方案主要是向移动智能终端厂商和移动芯片厂商提供平板电脑、智能手机 PCBA 和整机产品的设计服务、配套软件产品的授权、软件定制工具的提供和软件开发服务等。在完成 PCBA 和整机产品的设计和软件研发后,本公司向供应商采购中科创达软件股份有限公司 招股说明书 117 硬件原材料,委托外协厂商进行硬件的组装生产,最终向客户销售 PCBA 或整机产品。上述收入体现为商品销售收入。关于软硬件一体化解决方案的具体内容如下:产品名称产品名称 主要内容或用途主要内容或用途 服务客户服务客户 应用领域应用领域 消费平板电脑软硬件一体化解决方案 提供平板
317、电脑 PCBA 产品和设计服务、配套的增强版 Android 操作系统 BigDroid、软件定制工具和软件定制服务。移动智能终端厂商、移动芯片厂商 面向消费市场平板电脑 企业/行业智能终端软硬件一体化?解决方案 根据企业/行业客户需求,提供平板电脑 PCBA、硬件设计服务、配套的企业版/行业版 Android操作系统 BigDroid、MDM 软件、安全操作系统软件和软件定制开发服务。移动智能终端厂商、移动芯片厂商 面向垂直行业平板电脑、智能终端:如车载、金融、物流等 智能手机软硬件一体化解决方案 提供手机 PCBA 到整机的产品和设计服务、配套的 Android 或 Firefox OS
318、操作系统、软件定制工具和软件定制服务。移动智能终端厂商、移动芯片厂商 智能手机 有关公司上述产品和服务主营业务收入构成的情况请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务情况”之“(四)主要产品的销售情况”。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 118(三)主营业务发展历程(三)主营业务发展历程 Linux系统相关软件产品的开发开始Android系统相关产品的研究开发形成围绕Android系统的三大系列产品SmartDroid、BigDroid和TVDroid,与多家移动芯片厂商、移动智能终端厂商深入合作与高通公司共建联合实验室,共同支持移动智能终端产业链中的相关厂商发布UCA
319、M产品2000092008全面转向基于Android系统的智能手机和平板电脑操作系统产品和服务参与高通公司第一代QRD操作系统的研发工作开始与展讯通信围绕TD-SCDMA芯片平台相关产品展开合作开始与电信运营商进行直接合作推出了SmartDroid 4.0产品完成联想智能本Skylight项目参与移动智能终端厂商的智能手机操作系统的开发开始Windows Phone和以HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统的相关业务与Intel公司建立了联合实验室(Scalability实验室)与微软合作,共同支持Windows 系统的OEM客户开始双系统(An
320、droid+Windows)平板、车载设备、可穿戴设备的研发开始LTE智能终端操作系统的研发与Mozilla公司开展围绕Firefox OS的研发和项目开始研发MDM、FOTA、安全OS等技术和产品,开拓企业移动计算市场与Intel就设立台湾子公司达成合资协议,共同支持台湾地区客户相关业务基于高通和英特尔平台的平板和采用FirefoxOS操作系统的手机开始出货与Yupiteru达成合作协议,开始进入日本车载市场与三星达成合作协议,为三星芯片平台提供Turnkey解决方案与三菱达成合作协议,进一步扩大日本车载市场业务 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 119 2008年3月,公司前身创达有限
321、在北京设立。公司设立之初主要从事面向移动智能终端的Linux系统产品的开发及相关技术服务,随后由Linux系统拓展到Android系统,并开始与移动芯片厂商高通公司、Flextronics进行合作。2009年,公司帮助联想推出了业界第一款智能本产品Skylight,其中公司主要负责智能本操作系统软件的研发。同时,公司大力投入与Android系统相关的研发和业务,参与了TCL Android智能手机的开发,在Android系统领域形成了初步技术积累。2010年,公司参与了高通公司第一代QRD操作系统相关的研发工作。公司通过技术创新和自主研发,形成了移动智能终端操作系统系列产品,包括面向智能手机的
322、SmartDroid、面向平板电脑的BigDroid和面向智能电视/机顶盒的TVDroid。2011年,公司与高通公司、展讯通信等移动芯片厂商以及索尼、夏普等移动智能终端厂商签署了合作协议,形成了长期、稳定的合作伙伴关系。其中,公司与高通公司共同建立和运营联合实验室,为移动智能终端产业链中的终端厂商、元器件厂商、应用软件和互联网厂商提供技术服务,提高了公司在产业链中的影响力和渗透力。公司与展讯通信展开深入合作,强化了公司TD-SCDMA智能手机业务的技术实力。同时,公司深化与联想、韩国iRiver、索尼、夏普、天语等公司的合作,扩大了客户基础。2012年,公司持续在操作系统技术方面增加投入,推
323、出新版本SmartDroid、UCAM拍照应用等产品。公司与移动芯片厂商、移动智能终端厂商等客户的合作得到进一步巩固和深化,业务规模快速扩大。2012年,公司协助中国电信开发基于Android系统的智能手机操作系统。此外,公司拓展了Windows Phone和以HTML5为基础的其他移动智能终端操作系统的相关业务。公司在产业链融合、新平台拓展、产品技术提升、大客户数量增长等方面取得了较大的成果。2013年,公司在持续巩固操作系统技术研发和服务体系的基础上,业务范围实现了进一步的突破。公司组建了硬件设计团队,扩展了软硬件一体整体解决方案的交付能力;公司建立了与微软、Mozilla等操作系统厂商正
324、式的合作关系,扩展了操作系统软件的业务范围;与Intel的联合实验室设立并持续扩大;启动了面向智能家居、可穿戴设备等新领域的软件开发和业务;在国际市场支持智能手机厂商推出了超过十款LTE智能手机,积累了LTE相关技术和经验,面对即将爆发的中国LTE终端市场,公司已经启动开发面中科创达软件股份有限公司 招股说明书 120 向中国市场的LTE智能终端操作系统产品。2014年,公司在巩固原有业务和客户的基础上,业务领域和重点客户取得新的突破。公司基于高通和英特尔平台的平板和采用FirefoxOS操作系统的手机开始出货;公司成立企业解决方案事业部,开发面向企业移动计算市场的MDM(Mobile Dev
325、ice Management,即移动设备管理)、FOTA(Firmware Over-the-Air,即无线固件升级)、操作系统安全增强等技术和产品;公司与三星达成合作协议,为三星芯片平台提供参考设计服务;公司设立台湾公司并与Intel达成合资协议,共同支持台湾地区客户相关业务;公司与Yupiteru达成合作协议,开始进入日本车载市场。2015年,公司与三菱达成合作协议,进一步扩大日本车载市场业务。报告期内,发行人主营业务没有发生重大变化。二、发行人所处行业的基本情况 根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012年修订),公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的软件和信息技术服务业(分
326、类代码:I65)。根据国家统计局战略性新兴产业分类(2012)(试行),公司所属行业为新一代信息技术产业中的高端软件和新型信息技术服务,细分行业为软件开发(代码:6510)中的智能终端操作系统,属于国家重点支持的战略性新兴产业。(一)行业主管部门及管理体制、主要法律法规及政策(一)行业主管部门及管理体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制、行业主管部门及管理体制 公司所在软件和信息技术服务业的行政主管部门是工信部,其与软件服务业直接相关的职责主要包括:指导软件业发展;拟订并组织实施软件、系统集成及服务的技术规范和标准;推动软件公共服务体系建设;推进软件服务外包;指导、协调信息安全技
327、术开发。目前,我国软件企业认证和年审、软件产品登记的业务主管部门是工信部。行业自律组织是中国软件行业协会,其主要职能是:通过市场调查、信息交流、咨询评估、行业自律、知识产权保护、资质认定、政策研究等方面的工作,促进软件产业的健康发展;加强全国软件行业的合作、联系和交流;加速国民经济和社会信息化,软件开发工程化,软件产品商品化、集成化,软件经营企业化和软件企业集团化;开拓国内外软件市场,发展我国软件产业;根据政府主管部门的授权,按照公开、公平、公正中科创达软件股份有限公司 招股说明书 121 的原则承担软件企业和软件产品认定职能及其他行业管理职能。软件著作权登记的业务主管部门是国家版权局中国版权
328、保护中心。2、主要法律法规及行业相关政策、主要法律法规及行业相关政策 时间时间 发文单位发文单位 文件名文件名 主要相关内容主要相关内容 2015 年 3 月 国家发改委、商务部 外商投资产业指导目录(2015 年修订)鼓励外商投资:软件产品开发、生产;第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检测设备开发与制造产业。2014 年 7 月 国务院 国务院关于加快发展 生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见 加强相关软件研发,提高信息技术咨询设计、集成实施、运行维护、测试评估和信息安全服务水平,面向工业行业应用提供系统解决方案,促进工业生产业务流程再造和优化。推动工业企业与软件提
329、供商、信息服务提供商联合提升企业生产经营管理全过程的数字化水平。2014 年 6 月 国务院 国家集成电路产业发展推进纲要 聚焦移动智能终端和网络通信领域,开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统,提升信息技术产业整体竞争力。2013 年 8 月 国务院 国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见 面向移动互联网、云计算、大数据等热点,加快实施智能终端产业化工程,支持研发智能手机、智能电视等终端产品,促进终端与服务一体化发展。加强智能终端、智能语音、信息安全等关键软件的开发应用,加快安全可信关键应用系统推广。2013 年 2 月 工信部、国家发改委、
330、财政部、国家税务总局 软件企业认定管理办法 (工 信 部 联 软201364 号)工信部会同国家发改委、财政部、国家税务总局制定软件企业认定管理方法,工信部履行全国软件产业管理职责,指导软件产业发展,组织管理全国软件企业认定工作。2012 年 7 月 国务院“十二五”国家战略性新兴产业发展规划 大力发展高端软件和新兴信息服务产业,加强以网络化操作系统、海量数据处理软件等为代表的基础软件、智能终端软件、信息安全软件等关键软件的开发。2012 年 5 月 工信部 通信业“十二五”发展规划 加快 3G 网络建设,扩大网络覆盖范围,优化网络结构,提升网络质量,实现 LTE 商用;大力发展移动互联网,构
331、建高速网络、业务平台、智能终端有机结合的业务创新体系,努力突破移动智能终端操作系统平台等核心技术,提升自主发展能力。中科创达软件股份有限公司 招股说明书 122 时间时间 发文单位发文单位 文件名文件名 主要相关内容主要相关内容 2012 年 5 月 工信部 互联网行业“十二五”发展规划 加快移动智能终端操作系统平台协作研发,推进操作系统、中间件、移动浏览器、应用服务、核心芯片、智能终端等领域取得突破。2012 年 4 月 工信部 软件和信息技术服务业“十二五”发展规划 实施基础软件提升工程,突破服务器操作系统、桌面操作系统、网络化操作系统、新型智能移动终端操作系统等重点领域关键技术,形成产业
332、化和市场竞争能力。2011 年 12 月 国务院办公厅 国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见 充分发挥现有信息网络基础设施的作用,依托宽带光纤、新一代移动通信网、下一代互联网、数字电视网等信息基础设施建设,大力发展网络信息服务和三网融合业务,着力推进网络技术和业务创新,培育基于移动互联网、云计算、物联网等新技术、新模式、新业态的信息服务。2011 年 10 月 国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南(2011 年度)优先发展:3G 增强/长期演进型技术产品,新一代移动通信系统(含移动互联网)的网络设备、智能终端、专用芯片、操作系统、
333、业务平台及应用软件,与新一代移动通信有关的设备关键配套件及测试仪器,宽带集群通信系统及设备。2011 年 4 月 国家发改委 产业结构调整指导目录(2011 年本)将软件开发、基于网络的软件服务平台、软件开发和测试服务、信息系统集成、咨询、运营维护和数据挖掘等服务业务列入鼓励类产业。2011 年 1 月 国务院 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 从税收优惠、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场、政策落实八大方面支持软件行业的发展;并重点支持基础软件、面向新一代信息网络的高端软件、关键应用系统的研发以及重要技术标准的制订。2010 年 9 月 国务院 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 确定以节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车为主的七大战略性产业,新一代信息技术重点发展移动互联网、下一代互联网、智能终端、信息服务业、LT