1、 上海南芯半导体科技股份有限公司（中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601）首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）（北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数 本次公开发行股票数量为 6,353.00 万股，占发行后总股本的

2、比例为 15%。本次发行全部为发行新股，不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 39.99 元/股 发行日期 2023 年 3 月 24 日 拟上市证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 42,353.00 万股 保荐人（主承销商）中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 3 月 30 日 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-2 声明及承诺声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相

3、应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将

4、依法赔偿投资者损失。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-3 目目录录 发行概况发行概况.1 声明及承诺声明及承诺.2 第一节第一节 释义释义.7 一、基本术语.7 二、专业术语.10 第二节第二节 概览概览.14 一、重大事项提示.14 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17 三、本次发行概况.17 四、发行人主营业务情况.28 五、发行人符合科创板定位相关情况.31 六、发行人主要财务数据及主要财务指标.32 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.34 八、发行人选择的具体上市标准.38 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.39 十、募集资金用途及未来

5、发展规划.39 十一、其他对发行人有重大影响的事项.40 第三节第三节 风险因素风险因素.41 一、发行人相关的风险.41 二、与行业相关的风险.44 三、其他风险.46 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.47 一、发行人基本情况.47 二、发行人设立情况.47 三、发行人报告期内股本变化情况.50 四、发行人成立以来的重要事件.54 五、发行人的股权结构.54 六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介.55 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.56 八、控股股东、实际控制人重大违法的情况.67 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-4

6、 九、发行人股本情况.68 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况.75 十一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况.82 十二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.83 十三、发行人员工股权激励及相关安排情况.85 十四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺.88 十五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系.88 十六、董事、监事及高级管理人员的任职资格.89 十七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况.89 十八、发行人员工及社会保障情况.90 第五节第五节 业务与技术业

7、务与技术.93 一、公司的主营业务、主要产品及服务.93 二、行业基本情况.107 三、发行人所处行业地位及市场竞争情况.129 四、销售情况和主要客户.141 五、采购情况和主要供应商.146 六、主要固定资产及无形资产.148 七、公司的技术及研发情况.152 八、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.158 九、公司境外经营情况.159 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.160 一、财务报表.160 二、审计意见.164 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项的判断标准.164 四、财务报表的编制基础合并报表范围及变化情况.167

8、五、重要会计政策及会计估计.167 六、经注册会计师核验的非经常性损益表.202 七、主要税种税率、享受的主要税收优惠政策.203 八、主要财务指标.204 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-5 九、分部信息.205 十、经营成果分析.206 十一、资产质量分析.255 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.275 十三、重大资本性支出与重大资产业务重组事项.285 十四、期后事项、或有事项及其他重要事项.286 十五、盈利预测报告.286 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.287 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.

9、292 一、本次发行募集资金运用计划.292 二、募集资金投资项目与公司现有主营业务及核心技术的关系.293 三、募集资金投资项目的主要情况.293 四、未来发展规划.296 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.299 一、公司治理结构概述.299 二、公司内部控制制度的自我评估和鉴证意见.299 三、公司报告期内违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况.300 四、公司报告期内资金占用和对外担保情况.300 五、面向市场独立持续经营的能力.300 六、同业竞争.301 七、关联方、关联关系及关联交易.302 八、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意

10、见.310 九、关于规范关联交易的承诺.311 第九节第九节 投资者保护投资者保护.312 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排.312 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.312 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.312 四、股东投票机制的建立情况.312 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.313 一、重要合同.313 二、对外担保情况.315 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-6 三、诉讼或仲裁情况.315 第十一节第十一节 声明声明.316 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.316 二、控股股东、实际控制人声明.320 三、保荐人（

11、主承销商）声明.321 四、发行人律师声明.323 五、会计师事务所声明.324 六、资产评估机构声明.325 七、验资机构声明.326 八、验资复核机构声明.327 第十二节第十二节 附件附件.328 一、备查文件.328 二、查阅地址及时间.329 附件一：发行人申报前十二个月新增股东基本情况.330 附件二：发行人拥有的注册商标.341 附件三：发行人拥有的专利情况.343 附件四：发行人拥有的集成电路布图设计专有权.348 附件五：重要承诺.351 附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.377 附件七：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事

12、会秘书制度的建立健全及运行情况说明.382 附件八：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.385 附件九：募集资金具体运用情况.387 附件十：子公司、参股公司简要情况.397 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：一、基本术语一、基本术语 发行人、南芯科技、公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司 南芯有限 指 上海南芯半导体科技有限公司，发行人前身 辰木信息 指 上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）源木信息 指 上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）闰木信息 指 上海闰木信息技

13、术合伙企业（有限合伙）上海集电 指 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 红杉瀚辰 指 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）杭州顺赢 指 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）浦软晨汇 指 上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）安克创新 指 安克创新科技股份有限公司 OPPO 通信 指 OPPO 广东移动通信有限公司 维沃通信 指 维沃移动通信有限公司 英特尔 指 英特尔亚太研发有限公司 聚源聚芯 指 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）小米基金 指 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）顺为科技 指 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）紫米电子 指 江苏紫米电

14、子技术有限公司 摩勤智能 指 上海摩勤智能技术有限公司 光速优择 指 天津光速优择壹期创业投资合伙企业（有限合伙）国科鼎奕 指 西藏国科鼎奕投资中心（有限合伙）聚源铸芯 指 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）沃赋一号 指 天津沃赋一号科技合伙企业（有限合伙）精确联芯 指 深圳精确联芯投资合伙企业（有限合伙）武汉顺赢 指 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）嘉兴临宸 指 嘉兴临宸创业投资合伙企业（有限合伙）穹瑞企管 指 上海穹瑞企业管理合伙企业（有限合伙）中电艾伽 指 嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）瀚扬咨询 指 安吉瀚扬财务咨询服务有限公司，曾用名扬州瀚通投资管理有限公司 上海南芯半

15、导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-8 元禾璞华 指 江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）张江燧锋 指 上海张江燧锋创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）全德学 指 全德学镂科芯创业投资基金（青岛）合伙企业（有限合伙）龙旗科技 指 上海龙旗科技股份有限公司 马墨企管 指 上海马墨企业管理中心（有限合伙）冯源绘芯 指 平潭冯源绘芯股权投资合伙企业（有限合伙）国科鼎智 指 北京国科鼎智股权投资中心（有限合伙）稔熙企管 指 上海稔熙企业管理合伙企业（有限合伙）芯明创投 指 嘉兴芯明创业投资合伙企业（有限合伙）皓斐信息 指 上海皓斐信息技术合伙企业（有限合伙）武汉顺宏 指 武汉顺宏股

16、权投资合伙企业（有限合伙）力宽芯旺 指 上海力宽芯旺企业管理合伙企业（有限合伙）酷科电子 指 南京酷科电子科技有限公司 香港威森泰 指 HongKongWesentech Technology Co.，Limited，中文名称“香港威森泰科技有限公司”中智 指 中智上海经济技术合作股份有限公司 保荐人、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 容诚会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 北京南芯 指 南芯科技（北京）有限公司 新加坡南芯 指 Southchip Semiconductor Technology Pte.Ltd.成都分公司 指 上海南芯半

17、导体科技股份有限公司成都分公司 深圳分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司深圳分公司 南京分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司南京分公司 西安分公司 指 上海南芯半导体科技股份有限公司西安分公司 增你强集团 指 ZENITRON CORPORATION（增你强股份有限公司）及其下属子公司，台湾证券交易所上市公司，证券代码 3028.TW 亚美斯通 指 深圳市亚美斯通电子有限公司 环昇集团 指 深圳市环昇电子科技有限公司及 Universal Ascent Holdings Limited（环昇集团有限公司）安宏电子 指 安宏电子科技（深圳）有限公司 大联大集团 指 WPG Holdi

18、ngs Limited（大联大投资控股股份有限公司）及其下属子公司，台湾证券交易所上市公司，证券代码 3702.TW 威健集团 指 Weikeng Industrial Co.,Ltd.（威健实业股份有限公司）及其下属子公司，台湾证券交易所上市公司，证券代码 3033.TW 晶宇通 指 深圳市晶宇通电子有限公司 唯拓高集团 指 深圳市唯拓高科技有限公司、唯拓高电子（苏州）有限公司、上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-9 Vantagoal Technology（Hong Kong）Limited.（唯拓高科技香港有限公司）深圳曜佳/昔诺达 指 原名深圳曜佳信息技术有限公司

19、，更名之后为深圳市昔诺达科技有限公司 卓瑞芯 指 深圳卓瑞芯电子有限公司 国迅电子 指 深圳市国迅电子有限公司 纵能实业 指 深圳市纵能实业发展有限公司 矽品宏集团 指 深圳市矽品宏科技有限公司、SEALWON TECHNOLOGY LIMITED 华宝新能源 指 深圳市华宝新能源股份有限公司 搜电 指 深圳竹芒科技有限公司（曾用名：深圳市搜电科技发展有限公司）TTI 指 Techtronic Industries Co.Ltd，成立于 1985 年，TTI 设计、生产及销售电动工具、配件、手动工具、户外园艺电动工具及地板护理产品 一鑫研创 指 深圳市一鑫研创科技有限公司 蜜蜂 指 深圳市蜜蜂

20、电子有限公司 方昕 指 深圳市方昕科技有限公司 麦科铭芯 指 深圳麦科铭芯科技有限公司 首诺信 指 深圳市首诺信电子有限公司 海能 指 海能电子（深圳）有限公司 坤兴 指 深圳市坤兴科技有限公司 绿能芯创 指 北京绿能芯创电子科技有限公司 奥海 指 东莞市奥海科技股份有限公司 港晟 指 深圳市港晟电子有限公司 爱科思达 指 深圳爱科思达科技有限公司 华美兴泰 指 深圳市华美兴泰科技股份有限公司 中芯国际 指 中芯国际集成电路制造有限公司及其下属子公司，上海证券交易所科创板上市公司，证券代码 688981.SH 台积电 指 Taiwan Semiconductor Manufacturing C

21、ompany,Ltd.，台湾证券交易所上市公司，证券代码 2330.TW 华虹集团 指 上海华虹宏力半导体制造有限公司和华虹半导体（无锡）有限公司 东部高科 指 DB HiTekCo.,Ltd.，东部高科技有限公司，韩国晶圆制造企业，韩国证券交易所上市公司，证券代码 000990.KS 长电集团 指 江苏长电科技股份有限公司及其下属子公司，上海证券交易所主板上市公司，证券代码 600584.SH 华天集团 指 天水华天科技股份有限公司及其下属子公司，深圳证券交易所主板上市公司，证券代码 002185.SZ 嘉盛半导体 指 嘉盛半导体（苏州）有限公司 颀中科技 指 颀中科技（苏州）有限公司 上海

22、南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-10 聚兴科技 指 聚興科技股份有限公司 博盛半导体 指 博盛半导体股份有限公司 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司，是一家全球化的企业增长咨询公司，研究板块覆盖了信息和通讯技术、汽车与交通、航空航天等各个细分板块 TI 指 Texas Instruments，德州仪器，全球领先的半导体公司之一 ADI 指 Analog Devices,Inc.，亚德诺半导体技术有限公司，全球领先的半导体公司之一 Infineon 指 英飞凌科技公司，全球领先的半导体公司之一 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2

23、022 年 1-6 月 报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 国际大厂、国际龙头厂商 指 TI、ADI、Infineon 等全球领先半导体公司，在资金、技术、人才、产品、下游应用领域等各方面均有着突出优势 境内 指 中国大陆地区，不包括中国香港、中国澳门、中国台湾地区 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 二、专业术语二、专业术语 DC-DC 指 Direct Current-Direct Current，是将直流电转换为直流电的一种技术和方法，可实现升压或降压功能 AC-DC 指 Alternating Current-Direct Current，是将交流电转换成直流电的一种技

24、术和方法 PD 指 Power Delivery，功率传输，USB-PD 是一种充电协议 Buck 指 开关电源三大基础拓扑之一，Buck 电路是降压电路，其输出平均电压小于输入电压 Boost 指 开关电源三大基础拓扑之一，Boost 电路是升压电路，其输出平均电压大于输入电压 Buck-Boost 指 开关电源三大基础拓扑之一，其输出平均电压大于或小于输入电压 GaN 指 氮化镓，是一种直接能隙的半导体，其较高功率密度意味着在更小的尺寸、更少的元件、更小的系统和更轻的重量的条件下，可实现更高的功率，有助于提供更可靠和更高效的系统 NVDC 指 Narrow Voltage Direct C

25、urrent，限定的直流电压，用于充电器上来限定充电电压值，以保护电池内部的化学物质 MOSFET 指 Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，金属-氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 Tx 指 Transmit，发射 Rx 指 Receive，接收 MCU 指 Micro Controller Unit 的简称，即微控制单元，是把 CPU 的频率与规格作适当缩减，并将内存、计数器、USB 等周边接口甚至驱动电路整合在单一芯片中，形成芯片级的计算机 I2C 指 一种简单、

26、双向二线制同步串行总线，只需要两根线即可在连接于总线上的器件之间传送信息 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-11 PWM 指 Pulse width modulation，脉冲宽度调制，一种模拟控制方式，根据相应载荷的变化来调制晶体管基极或 MOS 管栅极的偏置，来实现晶体管或 MOS 管导通时间的改变，从而实现开关稳压电源输出的改变 AMOLED 指 Active-matrix organic light-emitting diode，有源矩阵有机发光二极体，一种显示屏技术 Type-C 指 一种 USB 接口形式，特点在于更加纤薄的设计、更快的传输速度以及更强的电力

27、传输。除此之外，Type-C 支持双面都可插入接口的设计 DPDM 指 DP 即 USB Data Positive，USB 数据正信号；DP 即 Data Minus，USB 数据负信号。USB 的 DPDM 信号被用来作为充电双方的握手信号 PHY 指 Physical，端口物理层 BC1.2 指 Battery Charging v1.2，是 USB-IF 下属的 BC（Battery Charging）小组制定的协议，主要用于规范电池充电的需求，该协议最早基于 USB2.0 协议来实现 PPS 指 Programmable Power Supply，可编程电源，属于 USB PD3.0

28、 中支持的一种 Power Supply 类型，是一种使用 USB PD 协议输出的可以实现电压电流调节的电源 UFCS 指 Universal Fast Charging Specification，电信终端产业协会发布的融合快充标准 AFC 指 Adaptive Fast Charge，三星公司（Samsung）的快充协议 FCP 指 Fast Charge Protocol，华为低压大电流快充协议的一种，支持9V/2A 18W 快速充电技术 SCP 指 Super Charge Protocol，华为低压大电流快充协议的一种，可实现22.5W 和 40W 大功率充电 VOOC、SVOOC

29、 指 OPPO 的低压大电流闪充协议、OPPO 的超级闪充协议 DFP 指 Downstream Facing Port，下行端口，数据传输中作 Host UFP 指 Upstream Facing Port，上行端口，数据传输中作 Device DRP 指 Dual Role Port，双角色端口，DRP 既可以做 DFP，也可以做 UFP，可以在 DFP 与 UFP 间动态切换 Rdson 指 导通电阻 Fabless 指 无晶圆生产设计企业，指企业只从事集成电路研发和销售，而将晶圆制造、封装和测试环节分别委托给专业厂商完成 IDM 指 Integrated Device Manufact

30、urer 的简称，即垂直整合制造商，代表涵盖集成电路设计、晶圆制造、封装及测试等各业务环节的集成电路企业 ESD 指 Electro-Static discharge，静电释放 LDO 指 low dropout regulator，是一种低压差线性稳压器 PMIC 指 Power Management IC，电源管理集成电路 SoC 指 System on Chip 的简称，即片上系统、系统级芯片，是将系统关键部件集成在一块芯片上，可以实现完整系统功能的芯片电路 ADAS 指 Advanced Driving Assistance System，高级驾驶辅助系统 WPC 指 Wireless

31、 Power Consortium，无线充电联盟，成立于 2008 年 12月 17 日，是由多家独立公司组成的合作组织。旨在创造和促进上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-12 市场广泛采用与所有可再充电电子设备兼容的国际无线充电标准 Qi BMS 指 Battery Management System，即电池管理系统，主要为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态 POE 供电 指 Power Over Ethernet，以太网供电，指在现有的以太网 Cat.5 布线基础架构不作任何改动的情况下，在为一些基于 IP

32、的终端（如IP 电话机、无线局域网接入点 AP、网络摄像机等）传输数据信号的同时，还能为此类设备提供直流供电的技术 集成电路、芯片、IC 指 Integrated Circuit 的简称，是采用一定的工艺，将一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 模拟集成电路 指 由电阻、电容、晶体管等组成的模拟电路集成在一起，用来处理连续函数形式模拟信号（如声音、光线、温度等）的集成电路 晶圆 指 经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路圆片，经切割、封装等工艺后可加工制作各种

33、电路元件结构，成为有特定电性功能的集成电路产品 封装 指 将芯片转配为最终产品的过程，即把晶圆上的半导体集成电路，用导线及各种连接方式，加工成含外壳和管脚的可使用的芯片成品，起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用 测试 指 集成电路晶圆测试及成品测试 嵌入式系统 指 以应用为中心、以计算机技术为基础、软件硬件可裁剪、适应应用系统对功能、可靠性、成本、体积、功耗严格要求的专用计算机系统 电荷泵 指 也称为开关电容式电压变换器，是一种利用电容，而非电感或变压器来储能的直流变换器，能使输入电压升高或降低，也可以用于产生负电压。其内部的 MOSFET 开关阵列以一定的方式控制快速电容器的充

34、电和放电，使输入电压以一定因数倍增或降低，从而得到所需要的输出电压 原边 指 电压的输入侧 副边 指 电压的输出侧 反激（Flyback）指 当开关管接通时，输出变压器充当电感，电能转化为磁能，此时输出回路无电流；相反，当开关管关断时，输出变压器释放能量，磁能转化为电能，输出回路中有电流。反激控制器用于将交流电转换为稳定、隔离的直流电以供给应用系统 同步整流 指 采用通态电阻极低的专用功率 MOSFET，来取代整流二极管以降低整流损耗的一项新技术，可以提高转换器的效率 电容器 指 一类电子元器件，两个相互靠近的导体，中间夹一层不导电的绝缘介质，就构成了电容器 电感器 指 一类电子元器件，是能够

35、把电能转化为磁能而存储起来的元件 电阻器 指 一类电子元器件，可限制通过它所连支路的电流大小。电阻是导体本身的一种性质 开关充电 指 充电器的电流断续注入电池，电流恒定大小，但却是充电、停止交替进行，这种充电方式称为充电的“开关模式”线性充电 指 充电器的电流持续注入电池，但电流会随着电池电压的不断上升而线性地减小，这种充电方式称为充电的“线性模式”上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-13 真无线、TWS 指 True Wireless Stereo 的简称，耳机的两个耳塞不需要有线连接，左右两个耳塞通过蓝牙组成立体声系统 版图设计 指 将电路设计电路图或电路描述语言映射

36、到物理描述层面，从而可以将设计好的电路映射到晶圆上生产 禁带宽度 指 半导体禁带宽度是半导体的一个重要特征参量，其大小主要决定于半导体的能带结构，即与晶体结构和原子的结合性质等有关 注：本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-14 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文内容。（一）（一）特别提醒投资者关注特别提醒

37、投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 本公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”中的全部内容。1、收入、净利润可能下滑的风险收入、净利润可能下滑的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 10,748.51 万元、17,830.41 万元、98,417.27 万元和 77,554.13 万元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，2022

38、 年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021 年行业普遍缺芯现象逐步缓解从而客户下单回归理性等因素影响，2022 年 1-6 月公司新增订单金额 3.85 亿元与 2021 年 1-6 月新增订单金额 11.21 亿元相比下降幅度较大。随着 2021 年下达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在 6 个月内的短周期订单滚动实现。在公司员工人数大幅增长、研发项

39、目持续投入导致费用增加的背景下，公司净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、疫情反复等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-15 售收入、净利润下滑的风险。2、电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司电荷泵充电管理芯片收入为629.23 万元、59,452.25 万元和 56,201.68 万

40、元，占公司营业收入的比例为 3.53%、60.41%和 72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。3、产品应用领域集中及其拓展风险产品应用领域集中及其拓展风险 报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占比分别为 95.60

41、%、81.40%、94.57%和 95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。4、公司产能保证金回收风险公

42、司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险及影响公司盈利能力的风险 公司于 2022 年 1 月 30 日与中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订 战略合作协议，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司支付产能保证金 51,040.00 万元，公司承诺 2022 年至 2024 年向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的 90%、2025 年的承诺采购金额不低于 2024 年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1

43、-16 法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。5、毛利率波动风险毛利率波动风险 公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。报告期内，公司综合毛利率分别为 37.80%、36.37%、43.07%和 43.84%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。从具体产品类别分析，2022 年 6 月末，公司电荷泵充电管理

44、芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022 年 1-6月平均销售单价相比略低，且 2022 年 6 月末公司在手订单的整体平均单价 2.62元/颗低于 2022 年 1-6 月整体销售平均单价 2.91 元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能会进一步导致上述产品类型毛利率下降。公司预计 2022 年整体毛利率水平预计将较 2022 年 1-6 月的 43.84%略有下降，维持在 40%-43%的区间之内。若 2023 年以后公司行业

45、复苏情况符合预期，则 2023 年以后公司毛利率水平预计与 2022 年相比保持稳定；但如果 2023 年以后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、疫情反复等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现进一步下降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。（二）（二）本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行

46、的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺、未能履行上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-17 承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“附件五：重要承诺”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。（三）（三）利润分配政策的安排利润分配政策的安排 请参见本招股说明书“附件六：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况”。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 上海南芯半导体科技股份有限公司 成立日期 2015 年 8 月 4 日 注册资本 36,000

47、 万元 法定代表人 阮晨杰 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601 主要生产经营地址 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄 54 号(4 幢)1601 控股股东 阮晨杰 实际控制人 阮晨杰 行业分类 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况-（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务所 审计机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验资/验资复核机构 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）资产评估机构

48、 中联资产评估集团有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至 2022 年 9 月 30 日，中信建投为发行人股东摩勤智能的间接股东，经穿透后其间接持有发行人股份比例小于0.000001%。除前述情形外，发行人股东与本次发行上市的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排（三三）本次发行）本次发行其他有关其他有关机构机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 中信银行北京京城大厦支行 其他与本次发行有关的

49、机构 无 三三、本次发行概况、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-18 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 6,353 万股 占发行后总股本比例 15%其中：发行新股数量 6,353 万股 占发行后总股本比例 15%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 42,353 万股 每股发行价格 39.99 元 发行市盈率 71.56 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的

50、总股数计算）发行前每股净资产 2.84元（按2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益 0.66 元（按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 8.02 元（按 2022 年 6月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 0.56 元（按 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率 4.99 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）预测

51、净利润 未做盈利预测 发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立科创板股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。承销方式 余额包销 募集资金总额 254,056.47 万元 募集资金净额 237,483.71 万元 募集资金投资项目 高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目 高

52、集成度 AC-DC 芯片组研发和产业化项目 汽车电子芯片研发和产业化项目 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-19 测试中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用明细为：1、保荐及承销费用：14,150.94 万元；2、审计及验资费用：1,185.85 万元；3、律师费用：698.11 万元；4、用于本次发行的信息披露费用：457.55 万元；5、发行手续费及其他费用：80.31 万元。注：1、上述费用均为不含增值税金额；2、前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为 24.60 万元，差异原因系本次发行网上摇号取消了摇号费以及印花税的确定，除前述调整外，

53、发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 公司高级管理人员、核心员工通过中信建投证券股份有限公司设立中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划和中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划参与战略配售，最终获配数量 237.3422 万股。资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 保荐人相关子公司中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）参与本次发行战略配售，实际跟投比例为本次公开发行股票数量的 3.00%，实际跟投股数为 190.59 万

54、股。中信建投投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票上市之日起开始计算。拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则 无（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 3 月 17 日 初步询价日期 2023 年 3 月 21 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 23 日 申购日期 2023 年 3 月 24 日 缴款日期 2023 年 3 月 28 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市（三三）本次发行战略配售情况本次发行战略配售情况 本次发

55、行最终战略配售的股票数量为 452.9384 万股，占本次发行数量的7.13%。本次发行涉及的战略配售对象包括以下三类：（1）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（3）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-20 参与跟投的保荐人相关子公司为中信建投投资有限公司；发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“南芯科技 1 号资产管理计划”）

56、和中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“南芯科技 2 号资产管理计划”，前述合称“专项资管计划”）；其他参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。1、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（1）跟投主体 本次发行的保荐人相关子公司按照证券发行与承销管理办法（以下简称“管理办法”）和上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（以下简称“实施细则”）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中信建投投资。（2）跟投数量 根据 实施细则，中信建投投资跟投比例为本次公开发行股

57、票数量的 3.00%，跟投股数为 1,905,900 股，获配金额为 76,216,941.00 元。2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售情况情况（1）投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为南芯科技 1 号资产管理计划和南芯科技 2 号资产管理计划。（2）参与规模和具体情况 专项资管计划参与战略配售的实际获配股份数量合计 2,373,422 股，获配金额 94,913,145.78 元。其中，南芯科技 1 号资产管理计划获配数量 1,514,828 股，获配金额 60,577,971.72 元

58、；南芯科技 2 号资产管理计划 858,594 股，获配数量34,335,174.06 元。项目项目 南芯科技南芯科技 1 号资产管理计划号资产管理计划 南芯科技南芯科技 2 号资产管理计划号资产管理计划 产品名称 中信建投股管家南芯科技科创板 1号战略配售集合资产管理计划 中信建投股管家南芯科技科创板 2号战略配售集合资产管理计划 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-21 项目项目 南芯科技南芯科技 1 号资产管理计划号资产管理计划 南芯科技南芯科技 2 号资产管理计划号资产管理计划 产品编码 SZD470 SZE140 管理人名称 中信建投证券股份有限公司 中信建投证

59、券股份有限公司 托管人名称 兴业银行股份有限公司 兴业银行股份有限公司 备案日期 2023 年 1 月 13 日 2023 年 1 月 17 日 成立日期 2023 年 1 月 9 日 2023 年 1 月 10 日 到期日 2028 年 1 月 10 日 2028 年 1 月 10 日 投资类型 混合类 混合类 募集资金规模 6,058.00 万元 4,290.00 万元 参与认购规模上限 6,057.80 万元 3,433.52 万元 实际支配主体 中信建投证券股份有限公司 中信建投证券股份有限公司 注 1：中信建投股管家南芯科技科创板 1 号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其募

60、集资金规模 6,058.00 万元，参与认购规模上限为 6,057.80 万元，除 2,000 元作为产品资金头寸用于支付必要的固定费用外，其他募集资金全部用于支付本次战略配售的价款；注 2：中信建投股管家南芯科技科创板 2 号战略配售集合资产管理计划为混合型资管计划，其募集资金规模 4,290.00 万元，从产品开始募集至 2023 年 3 月 3 日产生应收利息 19559.09元，该资产管理计划以总资产（含利息）不高于 80%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款，剩余部分用于固定收益类资产投资，最终参与认购规模上限为3,433.52 万元；注 3：上表中“参与认购金额上限”

61、为参与战略配售的投资者与发行人签署的首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售协议 中约定的承诺认购金额。参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=参与战略配售的投资者获配的申购款项金额/发行价格。（3）参与人姓名、职务和比例 本次发行人高级管理人员及核心员工通过设立的专项资产管理计划参与战略配售事宜，已经过公司第一届董事会第十一次会议审议通过；员工资产管理计划份额持有人员、职务、实际缴纳金额及比例情况如下：南芯科技 1 号资产管理计划 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员

62、工 实际缴纳金额实际缴纳金额（万元）（万元）资管计划持有资管计划持有比例（比例（%）1 阮晨杰 南芯科技 董事长兼总经理 高级管理人员 800.00 13.21 2 赵熹 南芯科技 财务负责人 高级管理人员 250.00 4.13 3 黄强 南芯科技 销售总监 核心员工 250.00 4.13 4 曹文凤 南芯科技 生产运营总监 核心员工 240.00 3.96 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-22 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金额实际缴纳金额（万元）（万元）资管计划持有资管计划持有比例（比例（%

63、）5 王华 南芯科技 客户服务经理 核心员工 220.00 3.63 6 刘敏 南芯科技 董事、副总经理 高级管理人员 200.00 3.30 7 刘崇 南芯科技 战略总监 核心员工 200.00 3.30 8 卞坚坚 南芯科技 董事、副总经理 高级管理人员 200.00 3.30 9 梁映珍 南芯科技 董事会秘书 高级管理人员 198.00 3.27 10 高建龙 南芯科技 研发总监 核心员工 170.00 2.81 11 张杰 南芯科技 研发总监 核心员工 150.00 2.48 12 罗垚 南芯科技 研发总监 核心员工 150.00 2.48 13 刘国胜 南芯科技 专案经理 核心员工

64、150.00 2.48 14 陆珏晶 南芯科技 销售总监 核心员工 140.00 2.31 15 阮豪杰 南芯科技 IT 总监 核心员工 120.00 1.98 16 李琳瑶 南芯科技 研发经理 核心员工 110.00 1.82 17 郭俊杰 南芯科技 研发总监 核心员工 110.00 1.82 18 周亚滨 南芯科技 法务总监 核心员工 100.00 1.65 19 袁宗乾 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65 20 颜美英 南芯科技 销售工程师 核心员工 100.00 1.65 21 许伟 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65 22 胥鹏 南芯科技 销售总监

65、 核心员工 100.00 1.65 23 王宇 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65 24 王巍 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65 25 汪家胜 南芯科技 市场经理 核心员工 100.00 1.65 26 孙亮 南芯科技 销售总监 核心员工 100.00 1.65 27 濮正林 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-23 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金额实际缴纳金额（万元）（万元）资管计划持有资管计划持有比例（比例

66、（%）28 卢海舟 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65 29 梁星 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65 30 李强 南芯科技 项目管理总监 核心员工 100.00 1.65 31 李鹏飞 南芯科技 销售经理 核心员工 100.00 1.65 32 李林蔚 南芯科技 销售总监 核心员工 100.00 1.65 33 李建婷 南芯科技 研发工程师 核心员工 100.00 1.65 34 解建章 南芯科技 研发总监 核心员工 100.00 1.65 35 何思雨 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65 36 龚良轩 南芯科技 研发经理 核心员工 10

67、0.00 1.65 37 傅强 南芯科技 生产运营经理 核心员工 100.00 1.65 38 冯锐杰 南芯科技 销售经理 核心员工 100.00 1.65 39 邓莉 南芯科技 流程委员会主席 核心员工 100.00 1.65 40 程潇 南芯科技 生产运营经理 核心员工 100.00 1.65 41 马俊 南芯科技 研发经理 核心员工 100.00 1.65 合计合计 6,058.00 100.00 上述资产管理计划的份额持有人均为发行人高级管理人员及核心员工，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。南芯科技 2 号资产管理计划 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级

68、管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元）资管计划持有资管计划持有比例（比例（%）1 周顺洲 南芯科技 专案经理 核心员工 70.00 1.63 2 邹智文 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17 3 周建军 南芯科技 现场技术支持经理 核心员工 50.00 1.17 4 周汉华 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-24 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元）资管计划持有资管计划

69、持有比例（比例（%）5 周德保 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17 6 郑雅丽 南芯科技 招聘经理 核心员工 50.00 1.17 7 张竹贤 南芯科技 现场应用经理 核心员工 50.00 1.17 8 张吾杨 南芯科技 专案经理 核心员工 50.00 1.17 9 张海英 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 10 张彬彬 南芯科技 生产运营工程师 核心员工 50.00 1.17 11 占飞 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17 12 詹鑫泰 南芯科技 现场应用经理 核心员工 50.00 1.17 13 袁嘉辉 南芯科技 研发工程师 核心员工

70、 50.00 1.17 14 俞佳雯 南芯科技 人力资源经理 核心员工 50.00 1.17 15 殷亮 南芯科技 专案经理 核心员工 50.00 1.17 16 杨胜 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17 17 杨坤 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17 18 晏玲珍 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17 19 徐明波 南芯科技 生产运营主管 核心员工 50.00 1.17 20 肖哲飞 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 21 相金伟 南芯科技 生产运营工程师 核心员工 50.00 1.17 22 夏天 南芯科技 市场

71、经理 核心员工 50.00 1.17 23 吴文昊 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 24 吴娟利 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17 25 吴春其 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17 26 魏佳 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17 27 王思远 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-25 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元）资管计划持有资管计划持有比例

72、（比例（%）28 王楠 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 29 王磊 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 30 田金沅 南芯科技 专案经理 核心员工 50.00 1.17 31 孙俊 南芯科技 生产运营工程师 核心员工 50.00 1.17 32 宋征程 南芯科技 市场经理 核心员工 50.00 1.17 33 施耀辉 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 34 盛忠平 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17 35 屈熹 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 36 牟在鑫 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00

73、1.17 37 马京京 南芯科技 招聘主管 核心员工 50.00 1.17 38 骆兆刚 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17 39 卢峰 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 40 刘虎 南芯科技 生产运营经理 核心员工 50.00 1.17 41 李昱廷 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 50.00 1.17 42 李法龙 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 43 郎明远 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17 44 姜园园 南芯科技 质量经理 核心员工 50.00 1.17 45 黄晓雯 南芯科技 人力资源经理 核心员工 5

74、0.00 1.17 46 黄陆建 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 47 黄建龙 南芯科技 生产运营主管 核心员工 50.00 1.17 48 胡元元 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 49 胡佳俊 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 50 胡蓓蓓 南芯科技 内控经理 核心员工 50.00 1.17 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-26 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元）资管计划持有资管计划持有比例（比例（%）51 何川

75、 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 52 韩颖杰 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 53 郜笠旭 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 54 冯林 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 55 方虹 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 56 丁杨 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 57 陈玮奇 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 58 陈前 南芯科技 销售工程师 核心员工 50.00 1.17 59 陈亮 南芯科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 60 陈俊宇 南芯

76、科技 研发工程师 核心员工 50.00 1.17 61 陈敬明 南芯科技 销售经理 核心员工 50.00 1.17 62 曾佳彬 南芯科技 生产运营主管 核心员工 50.00 1.17 63 夏静 南芯科技 研发经理 核心员工 50.00 1.17 64 朱明武 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 65 周华明 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 66 钟瑞炜 南芯科技 客户质量主管 核心员工 40.00 0.93 67 赵仲智 南芯科技 销售工程师 核心员工 40.00 0.93 68 赵旭 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 69 赵炜

77、 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93 70 赵伟星 南芯科技 硬件经理 核心员工 40.00 0.93 71 赵波 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93 72 余爱民 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93 73 银灿 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-27 序号序号 姓名姓名 任职单位任职单位 岗位岗位 高级管理人员高级管理人员/核心员工核心员工 实际缴纳金实际缴纳金额（万元）额（万元）资管计划持有资管计划持有比例（比例（%）74 闫玲鸽 南芯科技 研发工程师 核心员工 4

78、0.00 0.93 75 熊尧 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 76 肖智飞 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 40.00 0.93 77 肖韶娥 南芯科技 销售工程师 核心员工 40.00 0.93 78 吴丰 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 40.00 0.93 79 魏晓春 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 80 涂身龙 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 81 唐挺挺 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 82 苏智超 南芯科技 现场应用经理 核心员工 40.00 0.93 83 彭榆淞 南芯科技 专案经

79、理 核心员工 40.00 0.93 84 林德添 南芯科技 销售经理 核心员工 40.00 0.93 85 何长繁 南芯科技 现场应用工程师 核心员工 40.00 0.93 86 耿翔 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93 87 杜发春 南芯科技 研发经理 核心员工 40.00 0.93 88 陈勇 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 89 陈鑫 南芯科技 研发工程师 核心员工 40.00 0.93 90 张绢欣 南芯科技 人力资源副总裁 核心员工 40.00 0.93 91 刘龙海 南芯科技 销售工程师 核心员工 40.00 0.93 合计合计 4,290.0

80、0 100.00 上述资产管理计划的份额持有人均为发行人核心员工，上述员工已经与发行人签署了劳动合同。3、其他其他参与参与战略战略配售的配售的投资者投资者 除参与跟投的保荐人相关子公司以及发行人的高级管理人员与核心员工参上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-28 与本次战略配售设立的专项资产管理计划之外，参与本次战略配售的其它投资者类型为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具体配售对象为上海龙旗科技股份有限公司，获配数量和金额如下：序序号号 投资者名称投资者名称 获配股数（股）获配股数（股）获配股数占本获配股数占本次发行数量的次发行数量的比

81、例（比例（%）获配金额（元）获配金额（元）限售期限售期 1 上海龙旗科技股份有限公司 250,062 0.39 9,999,979.38 12 个月 合计合计 250,062 0.39 9,999,979.38-4、限售期限限售期限 中信建投投资承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划承诺获得本次配售的证券限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月。其他参与战略配售的投资者承诺获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配

82、售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。5、相关承诺相关承诺 中信建投投资、南芯科技 1 号资产管理计划、南芯科技 2 号资产管理计划及其他参与战略配售的投资者已就参与本次战略配售出具承诺函，对实施细则和承销业务规则规定的相关事项进行了承诺。参与配售的保荐人相关子公司（中信建投投资）承诺，不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权。四、发行人主营业务情况四、发行人主营业务情况（一）主营业务及产品（一）主营业务及产品 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源

83、及电池管理领域，为客户提供端到端的上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-29 完整解决方案。公司现有产品已覆盖充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，通过打造完整的产品矩阵，满足客户系统应用需求。公司产品主要应用于手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子领域，储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：单位：万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度

84、 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 充电管理芯片充电管理芯片 70,142.55 90.44%79,524.92 80.80%13,310.16 74.65%8,706.24 81.00%其中：电荷泵充电管理芯片 56,201.68 72.47%59,452.25 60.41%629.23 3.53%-通用充电管理芯片 10,106.02 13.03%13,628.52 13.85%10,513.52 58.96%7,590.67 70.62%无线充电管理芯片 3,834.85 4.94%6,444.15 6.55%2,167.41 12.16%1

85、,115.57 10.38%其他电源及电其他电源及电池管理芯片池管理芯片 7,411.58 9.56%18,892.35 19.20%4,520.25 25.35%2,042.27 19.00%合计合计 77,554.13 100.00%98,417.27 100.00%17,830.41 100.00%10,748.51 100.00%注：其他电源及电池管理芯片包括 DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片。（二）主要经营模式（二）主要经营模式 作为专业的集成电路设计企业，公司采用通行的 Fabless 模式运营。公司仅负责产业链中的集成电路研发、设计和销售环节，将晶圆

86、制造、封装、测试等环节分别交由产业链对应的专业晶圆代工厂商和封装测试厂商完成。Fabless 模式下，公司无需花费高额成本建立晶圆生产线，可以充分发挥技术优势快速开发产品和满足市场需求。（三三）主要原材料及重要供应商主要原材料及重要供应商 公司采用 Fabless 经营模式，对外采购主要包括晶圆和封装测试服务，主要供应商包括晶圆制造企业和封装测试企业。报告期内，公司重要供应商主要包括中芯国际、长电集团、华虹集团、东部高科、华天集团、嘉盛半导体、颀中科技等。具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”的有关内容。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书

87、2-21-1-30（四四）销售模式及重要客户销售模式及重要客户 结合行业惯例和客户的采购习惯，公司目前采用经销为主、直销为辅的销售模式。经销模式下，公司通过经销商销售产品，公司与经销商属于买断式销售。公司与经销商签订销售框架协议，经销商根据下游客户需求和自身销售备货等因素向公司下达订单，公司根据订单安排发货。直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。报告期内，公司直接客户主要包括增你强集团、国迅电子、环晟集团、荣耀、威健集团、亚美斯通、国迅电子、安宏电子等，终端品牌客户包括荣耀、OPPO、小米、vivo、moto 等手机品牌，Anker、紫米、贝尔金、哈曼、Mophie等其他消费电子品牌，大疆

88、、海康威视、TTI、沃尔沃、现代等工业及汽车品牌。具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”的有关内容。（五五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 1、行业竞争情况、行业竞争情况 国际大厂占据全球模拟芯片市场主导地位，随着国内集成电路产业的快速发展，部分国内模拟芯片厂商脱颖而出，在细分市场与国际大厂的技术水平差距不断缩小。但和国际大厂相比，在产品目录、客户构成、营收、人员等维度来看国内公司仍有较大的成长空间。公司所处行业竞争情况具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”的有关内容。2、发行人市场地位、发行人

89、市场地位（1）公司是国内少数在细分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端）公司是国内少数在细分领域能与同行业国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一产品国产替代的公司之一 全球拥有突出研发实力和规模化运营能力的模拟与嵌入式芯片公司主要集中在海外，南芯科技是国内在电源及电池管理领域少数能与国际大厂直接竞争并实现高端产品国产替代的公司之一。在手机等消费电子应用领域，公司直接与同行业国际大厂竞争，并取代了部分国际大厂市场份额，助力芯片国产替代。在以充电管理芯片为代表的产品中，公司部分型号的关键技术指标已具备了与国际大厂相竞争的性能或超越国外竞品的性能。（2）公司是国内消费电子充电管理市场的

90、中坚力量）公司是国内消费电子充电管理市场的中坚力量 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-31 近年来，国内大功率充电技术发展迅速，已处于全球领先水平，充电管理市场规模也随之不断增长。除了各终端品牌的大力推广外，芯片技术的进步也为市场的繁荣提供了强有力的支撑。公司作为国内最先布局 USB-PD 充电管理的公司之一，以前瞻的产品定义及快速的响应能力，及时推出多种充电管理芯片以支持不同终端设备需求，已成为国内消费电子充电管理市场的中坚力量。根据 Frost&Sullivan 研究数据显示，以 2021 年出货量口径计算，公司电荷泵充电管理芯片位列全球第一，升降压充电管理芯片位列

91、全球第二、国内第一。公司产品包括充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，覆盖了整个充电环节，是少数具备供电端到设备端完整解决方案的本土企业。（3）公司的产品受到多家知名终端品牌厂商的认可）公司的产品受到多家知名终端品牌厂商的认可 公司产品在手机等消费电子领域、工业领域及汽车领域得到多家厂商认可。在手机领域，公司产品已进入荣耀、OPPO、小米、vivo、moto 等知名手机品牌，并完成直接供应商体系认证；在其他消费电子领域，公司产品已进入 Anker、紫米、贝尔金、哈曼、Mophie 等品牌；在工业领

92、域，公司产品已进入大疆、海康威视、TTI 等品牌；在汽车领域，公司产品已进入沃尔沃、现代等品牌。公司产品在性能、交付、品质等各方面也得到终端客户广泛认可，分别获得小米颁发的核心供应商最佳合作奖及品质进步奖、OPPO 颁发的最具创新奖、荣耀颁发的卓越交付奖、Anker 颁发的核心合作伙伴及卓越项目奖。五五、发行人符合科创板定位相关情况、发行人符合科创板定位相关情况 发行人符合 首次公开发行股票注册管理办法、科创属性评价指引（试行）、上海证券交易所股票发行上市审核规则、上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）等有关规定对行业领域及对科创属性相关指标的要求，主

93、要包括：（一）发行人符合行业领域要求（一）发行人符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供端到端的完整解决方案。根据中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C39 计算机、高端装备 新材料 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-32 新能源 通信和其他电子设备制造业”；根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类（2018），公司从事的集成电路设计为战略性新兴产业，具体分类为：1 新一代信息技术产业-1.3 新兴软件和新型信息技术服务-1.3.4

94、新型信息技术服务（6520 集成电路设计）；根据国家发改委发布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版），公司属于新一代信息技术产业，具体分类为：2 新一代信息技术产业-2.2 电子核心基础产业-2.2.1 集成电路。综上，公司所属行业为集成电路设计行业，属于上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022 年 12 月修订）中第四条第（一）款规定的新一代信息技术领域，是国家重点发展的战略性新兴产业之一，符合科创板行业领域要求。节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域（二）发行人符合科创属性要求（二）发行人符合科创属性要求 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否

95、符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6,000 万元 是 否 2019 年、2020 年、2021 年公司累计研发投入为 15,696.29 万元，占最近三年累计营业收入126,996.20 万元的比例为 12.36%，在 5%以上 研发人员占当年员工总数的比例不低于 10%是 否 2021 年末，公司研发人员占员工总数的比例为55.06%，大于 10%应用于主营业务收入的发明专利（含国防专利）5 项 是 否 截至 2022 年 6 月 30 日，公司已取得境内发明专利 54 项，境外专利 1 项，其中，应用于主营业务收

96、入的境内发明专利为 50 项，超过 5 项 最近三年营业收入复合增长率20%；或最近一年营业收入金额3 亿元 是 否 发行人最近三年营业收入复合增长率为202.59%，大于 20%，且最近一年营业收入为9.84 亿元，超过 3 亿元 六六、发行人主要财务数据及主要财务指标、发行人主要财务数据及主要财务指标（一）主要财务指标（一）主要财务指标 结合发行人所在行业特征，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字2022230Z3891 号审计报告，公司报告期内的财务报表主要财务数据如下：项目项目 2022-6-30/2022 年年 1-6 月月 2021-12-31/2021 年度年度 2

97、020-12-31/2020 年度年度 2019-12-31/2019 年度年度 资产总额（万元）168,473.53 106,030.93 38,718.50 12,652.07 所有者权益（万元）102,337.66 91,380.50 34,683.60 10,275.00 流动比率（倍）2.47 7.53 9.28 5.12 速动比率（倍）2.03 5.89 8.59 4.22 资产负债率 39.26%13.82%10.42%18.79%上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-33 项目项目 2022-6-30/2022 年年 1-6 月月 2021-12-31/20

98、21 年度年度 2020-12-31/2020 年度年度 2019-12-31/2019 年度年度 应收账款周转率（次）9.13 9.20 8.72 10.84 存货周转率（次）3.32 4.48 4.44 4.41 息税折旧摊销前利润（万元）20,918.77 25,117.05-520.88-836.11 利息保障倍数（倍）250.91 677.37-24.26-195.97 营业收入（万元）77,554.13 98,417.27 17,830.41 10,748.51 净利润（万元）20,242.94 24,403.01-797.50-985.34 扣除非经常性损益后的净利润（万元）19

99、,999.73 23,669.62-1,407.24-1,160.96 研发投入占营业收入的比例 9.06%9.51%21.59%23.14%每股经营活动产生的现金流量净额（元）0.56-0.23 不适用 不适用 每股净现金流量净额（元）-0.03 0.53 不适用 不适用 每股净资产（元）2.84 2.54 不适用 不适用 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、主要财务指标”的注释。（二）净资产收益率和每股收益（二）净资产收益率和每股收益 根据 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）有

100、关规定，报告期内公司加权平均净资产收益率和每股收益如下：财务指标财务指标 期间期间 加权平均净资产加权平均净资产收益率（收益率（%）每股收益（元）每股收益（元）基本每股收益基本每股收益 稀释每股收益稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 2022 年 1-6 月 21.27 0.56 0.56 2021 年度 38.72 0.71 0.71 2020 年度-4.50 不适用 不适用 2019 年度-12.14 不适用 不适用 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 2022 年 1-6 月 21.01 0.56 0.56 2021 年度 37.56 0.69 0.69 2020 年

101、度-7.94 不适用 不适用 2019 年度-14.31 不适用 不适用 注：上述财务指标的计算方法参见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、主要财务指标”的注释。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-34 七、七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况（一一）财务报告审计基准日后主要经营情况财务报告审计基准日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日期间，公司经营状况良好，生产经营模式未发生变化；公司管理层及核心技术人员均保持稳定，未出现对公司管理及研发能力产生重大不利影响的情形；行业政策、税收政

102、策均未发生重大变化。（二二）财务报告审计基准日后主要财务信息财务报告审计基准日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。容诚会计师对公司 2022 年12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利润表，2022年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字2023230Z0410 号）。容诚会计师认为：根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映南芯科技 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的

103、合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报告审计截止日后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下：1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动率变动率 资产总额 230,432.00 106,030.93 117.33%负债总额 123,007.50 14,650.43 739.62%所有者权益 107,424.50 91,380.50 17.56%归属于母公司股东的所有者权益 107,424.50 91,380.50 17.56%2022 年 12 月 31 日，公司资产总

104、额为 230,432.00 万元，较 2021 年末增长117.33%，主要是由于支付产能保证金，应付票据金额明显上升、拉动负债同比大幅增长，以及公司2022年实现净利润2.46亿元，拉动所有者权益同比增加17.56%所致。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-35 2、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 变动幅度变动幅度 营业收入 130,078.08 98,417.27 32.17%营业利润 23,834.70 24,136.12 -1.25%利润总额 24,131.68 24,403.01 -1.11%净利润

105、24,620.04 24,403.01 0.89%归属于母公司股东的净利润 24,620.04 24,403.01 0.89%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,570.48 23,669.62 -0.42%项目项目 2022 年年 7-12 月月 2021 年年 7-12 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 52,523.95 76,321.42 -31.18%营业利润 3,501.76 22,075.61 -84.14%利润总额 3,888.74 22,342.50 -82.59%净利润 4,377.10 22,342.50 -80.41%归属于母公司股东的净利润 4,377.

106、10 22,342.50 -80.41%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,570.75 21,720.37 -83.56%注：2021 年 7-12 月数据未经审计或审阅。2022 年，公司实现营业收入 130,078.08 万元，较去年同期增长 32.17%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 23,570.48 万元，与去年相比基本持平。（1）营业收入 凭借出色的产品性能，报告期内公司产品成功导入众多知名终端客户，特别是电荷泵充电管理芯片导入较多终端手机机型之中。随着公司产品市场认可度持续提高、终端客户的终端产品的推出和发布，2022 年公司营业收入规模同比增长

107、32.17%。2022 年 7-12 月，公司实现营业收入 52,523.95 万元，较上年同期下降 31.18%，主要系俄乌战争、疫情反复等宏观经济环境影响，下游消费电子市场整体需求减弱，导致发行人 2022 年 7-12 月的营业收入规模有所下滑。（2）营业利润 公司 2022 年全年毛利率为 43.04%，与 2021 年 43.07%基本持平。公司 2022上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-36 年实现毛利额 55,988.58 万元，较去年同比增长 32.09%。随着公司业务规模的持续增长，2022 年公司员工人数快速增加，从 2021 年末 267 人增加至

108、 2022 年 6 月末 384 人，并在 2022 年 12 月末已增加至超过 470人，期间费用呈现明显增长态势。员工人数快速增长的主要原因是：为抓住新增业务机会，公司继续扩大产品线，增加研发投入，因此在 2022 年进行了较大规模的人员招聘；随着大型终端客户的导入，其对产品的品质提出了更高的要求，因此公司也相应增加了实验室验证测试人员的数量；公司整体规模的上升客观上也要求管理人员有一定增加。而人员增长无法在短期内对收入形成明显贡献，但费用会明显增加，相应减少净利润。其中 2022 年公司研发费用 18,629.81 万元，与2021年9,359.00万元相比同比增长99.06%。由于期间

109、费用快速增长，公司2022年营业利润较 2021 年同比减少 1.25%。另外，在营业收入同比下降、期间费用增长、同时毛利率下降至 41.86%的背景下，2022 年 7-12 月公司营业利润较去年同期相比呈现较大幅度下降。3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 变动幅度变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 34,991.24 -8,253.63 523.95%投资活动产生的现金流量净额-18,873.92 -3,439.08 -448.81%筹资活动产生的现金流量净额-18,523.28 30,807.66 -160.13%现

110、金及现金等价物净增加额 190.24 18,931.84 -99.00%项目 2022 年 7-12 月 2021 年 7-12 月 变动幅度 经营活动产生的现金流量净额 14,935.20 3,705.23 303.08%投资活动产生的现金流量净额-17,152.69 10,144.41 -269.09%筹资活动产生的现金流量净额 2,397.55 19,687.01 -87.82%现金及现金等价物净增加额 1,242.55 33,367.94 -96.28%注 1：变动幅度=（当期值-上期值）/上期项目或上期项目绝对值；注 2：2021 年 7-12 月数据未经审计或审阅。2022年、20

111、22年7-12月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为34,991.24万元和 14,935.20 万元，较去年同期增加较多，主要系公司业务规模持续扩大，销售商品及提供劳务收到的现金规模大幅提高、通过预付款方式采购的金额减少所致。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-37 2022 年、2022 年 7-12 月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,873.92 万元和-17,152.69 万元，均为净流出，主要系公司业务规模持续扩大，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大所致；其中，2022 年7-12 月，公司投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少

112、较多，主要系公司2021 年上半年购买的理财产品在 2021 年 7-12 月赎回形成现金流入、而 2022 年下半年公司购买理财产品导致现金流出所致。2022 年、2022 年 7-12 月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,523.28 万元和 2,397.55 万元；公司 2022 年筹资活动现金流出较多，主要系2022 年支付产能保证相关承兑汇票保证金、派发现金股利等所致。4、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2022 年年7-12 月月 2021 年年7-12 月月 非流动资产处置损益 41.74

113、3.18 41.74 3.18 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,018.68 551.04 716.75 550.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 50.65 173.57 50.65 65.27 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-92.38 2.89 -2.38 2.89 其他符合非经营性损益定义的损益项目 31.28 2.71

114、-非经常性损益总额 1,049.97 733.39 806.76 622.13 减：非经常性损益的所得税影响数 0.41 -0.41-非经常性损益净额 1,049.56 733.39 806.35 622.13 2022 年，公司非经常性损益金额为 1,049.56 万元，主要为公司收到的政府补助。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-38（三）（三）2023 年年第一季度第一季度业绩预计业绩预计情况情况 公司预计 2023 年第一季度营业收入为 26,000 万元至 32,000 万元，与上年同期 42,058.30 万元相比下降 38.18%至 23.92%，主要原因是

115、 2022 年第一季度尚未明显受到 2022 年下游终端市场需求减弱、疫情有所反复等因素影响，其营业收入规模及净利润水平相对较高；2022 年各季度公司营业收入规模及净利润水平随着外部环境变化相应呈现一定波动。在经历 2022 年末疫情政策调整的短期影响后，公司产品需求已逐渐回暖，公司预计 2023 年第一季度营业收入相较于 2022年第四季度环比增长 1.72%至 25.19%。公司产品结构与销售模式不存在重大变化。基于公司正在执行的合同订单、经营状况以及市场环境，公司预计 2023 年第一季度毛利率约为 43%，与上年同期毛利率 44.40%相比略有波动、与 2022 年全年平均毛利率 4

116、3.04%相比基本持平，且相较于 2022 年 7-12 月毛利率 41.86%有所回升。同时，考虑到员工人数增加带来的期间费用增长，公司将持续优化费用管控。公司预计 2023 年第一季度归属于母公司股东的净利润为 3,000 万元至4,500 万元，在营业收入同比下降、期间费用增长的背景下，公司 2023 年第一季度归属于母公司股东的净利润与上年同期 12,806.76 万元相比下降 76.57%至64.86%，但相较于 2022 年第四季度环比增长 2,953.96 万元至 4,453.96 万元；公司预计2023年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,000万元至 4,

117、500 万元，与上年同期 12,571.67 万元相比下降 76.14%至 64.21%，但相较于 2022 年第四季度环比增长 3,755.05 万元至 5,255.05 万元。前述 2023 年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司已在本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露相关财务信息及经营状况，请投资者参阅。八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 根据上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件，公司符合上市条件中的“2.1.2（一）预计市值不

118、低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-39 正且累计净利润不低于 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”具体分析如下：（一）预计市值不低于人民币（一）预计市值不低于人民币 10 亿元亿元 根据报告期内发行人外部投资者入股估值以及可比公司在境内市场的近期估值情况，公司预计总市值不低于人民币 10 亿元。（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元亿元 根据容诚会计师出具的审计报告显示，公司 2021 年归属

119、于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 23,669.62 万元，营业收入为 9.84 亿元，超过人民币 1 亿元。九九、发行人公司治理特殊安排等重要事项、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。十十、募集资金用途、募集资金用途及未来发展规划及未来发展规划（一）（一）募集资金用途募集资金用途 本次募集资金投资项目如下：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 募集资金投入金额募集资金投入金额 1 高性能充电管理和电池管理芯片研发和产业化项目 45,686.45 45,686.45 2 高集成度

120、AC-DC 芯片组研发和产业化项目 22,717.78 22,717.78 3 汽车电子芯片研发和产业化项目 33,484.43 33,484.43 4 测试中心建设项目 30,910.82 30,910.82 5 补充流动资金 33,000.00 33,000.00 合计合计 165,799.48 165,799.48 募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”的有关内容。（二）发行人未来发展战略（二）发行人未来发展战略 未来，公司将继续加强技术积淀，持续对现有产品进行迭代升级，不断丰富产品矩阵，提升在消费电子领域的优势，拓展在工业和汽车电子领域的应用，致上海

121、南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-40 力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在其他有重大影响的事项。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-41 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除招股说明书提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、发行人相关的风险一、发行人相关的风险（一）产品研发及技术创新风险（一）产品研发及技术创新风险 公司产品主要应用于消费电子，消费电子行业变化快、市场窗口期短，要求公司快速推

122、出新产品，并跟随市场变化持续快速更新迭代。因此公司需要对市场变化及主流技术迭代趋势保持较高的敏感度，制定动态的技术发展战略。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对公司产生不利影响。公司拟加强车载产品线的投入，车载市场与公司目前所集中的消费市场有较大差异，车规级电源管理芯片的性能要求及技术难度较高，新产品面临一定的研发风险。（二二）在手订单单价下降的风险）在手订单单价下降的风险 2022 年 6 月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022 年 1-6 月平均销售单价相比略低，且 20

123、22 年 6 月末公司在手订单的整体平均单价 2.62 元/颗低于 2022 年 1-6月整体销售平均单价 2.91 元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所致。如果未来公司在手订单的单价由于下游消费电子市场需求持续减弱、市场竞争加剧等不利因素持续下降，且公司未能通过优化产品结构、加强产品市场竞争力等有效措施予以应对，则可能会导致公司营业收入下降，进而影响公司的盈利能力及业绩表现。（三三）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险）公司产能保证金回收风险及影响公司盈利能力的风险 公司于 2022 年 1 月 30 日与

124、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司签订 战略合作协议，根据协议规定，公司需向中芯国际集成电路制造（上海）有限公司支付产能保证金 51,040.00 万元，公司承诺 2022 年至 2024 年向中芯国际集成上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-42 电路制造（上海）有限公司及其关联公司采购的产品金额不低于年度计划采购金额的 90%、2025 年的承诺采购金额不低于 2024 年的承诺采购金额。公司目前产能保证金规模较大，若公司未来采购金额未达到承诺采购金额，或采购后存货无法消化计提较大金额减值准备，可能导致公司产能保证金无法收回、以及影响公司盈利能力的风险。（四四）经销模

125、式下经销模式下客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 报告期内，公司对前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为62.94%、63.00%、61.37%和 77.52%，占比相对较高，公司客户主要为业内知名的电子元器件经销商。未来，若公司主要客户或终端品牌厂商的经营情况和资信状况发生不利变化，或目前主要客户经营、采购战略发生较大变化，公司对主要客户的销售收入将存在一定不确定性，从而为公司的稳定盈利带来影响。此外，若部分主要客户需求减少，可能导致公司收入增速有所放缓甚至下滑。（五五）供应商集中度较高的风险供应商集中度较高的风险 公司主要晶圆供应商包括中芯国际、华虹集团、东部高科等，主要封

126、测供应商包括长电集团、华天集团、嘉盛半导体、颀中科技等，报告期内公司向前五大供应商采购金额占生产型采购总额的比例分别为 93.88%、90.90%、88.86%和91.98%，集中度相对较高。晶圆制造及封装测试均为资本及技术密集型产业，行业集中度较高且符合公司技术及生产要求的供应商的数量相对较少。未来，若公司的主要供应商出现经营发生不利变化、产能受限或合作关系紧张等情形，或由于产业链整体景气度发生不利变化，可能会导致供应商不能足量及时出货，并可能提出对公司更不利的供货价格、付款要求、交货期限等商业合作条件，从而对公司生产经营产生不利影响。（六六）存货跌价风险）存货跌价风险 报告期各期末，公司存

127、货账面价值分别为 2,133.05 万元、2,774.59 万元、21,553.78 万元和 28,296.10 万元，存货规模随业务规模扩大而逐年上升。若市场需求环境发生变化、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-43 合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。（七七）应收账款回收风险）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,532.01 万元、2,518.63 万元、18,656.96 万元和 14,979.03 万元，占当期营业收入的比

128、例分别为 14.25%、14.13%和 18.96%和 19.31%。随着公司经营规模的持续扩大，公司应收账款余额可能逐步增加。公司现阶段应收账款余额占营业收入的比例较低，且截止报告期末应收账款账龄均在 6 个月以内，发生坏账损失的风险较小。如果市场环境和客户经营情况发生不利变动，客户回款能力将变差，进而可能会对公司经营造成不利影响。（八八）毛利率波动风险）毛利率波动风险 公司产品为充电管理芯片（电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，主要应用于消费电子领域，以及储能电源、电动工具等工业领域及车载领域。报告期内，

129、公司综合毛利率分别为 37.80%、36.37%、43.07%和 43.84%，公司主要产品毛利率主要受下游需求、产品售价、产品结构、原材料及封装测试成本及公司技术水平等多种因素影响。从具体产品类别分析，2022 年 6 月末，公司电荷泵充电管理芯片、无线充电管理芯片、充电协议芯片和锂电管理芯片在手订单的平均单价与 2022 年 1-6月平均销售单价相比略低，且 2022 年 6 月末公司在手订单的整体平均单价 2.62元/颗低于 2022 年 1-6 月整体销售平均单价 2.91 元/颗，主要是受终端客户销量结构变动、客户采购量增加予以一定价格优惠、新产品迭代、市场竞争或下游需求变动等影响所

130、致；在假设产品成本保持相对稳定的前提下，该等情况可能会进一步导致上述产品类型毛利率下降。公司预计 2022 年整体毛利率水平预计将较 2022 年 1-6 月的 43.84%略有下降，维持在 40%-43%的区间之内。若 2023 年以后公司行业复苏情况符合预期，则 2023 年以后公司毛利率水平预计与 2022 年相比保持稳定；但如果 2023 年以后行业复苏情况不及预期，或出现地缘政治不稳定、疫情反复等对下游消费电子市场不利的情况，则不排除消费市场需求进一步减弱、公司毛利率出现进一步下上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-44 降的风险，对公司盈利能力产生重大不利影响。

131、因此，如果公司不能通过持续进行技术迭代、优化产品结构以及降低产品单位成本等方法优化毛利率水平，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。（九九）经营活动产生的现金流量净额经营活动产生的现金流量净额为负的为负的风险风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,520.97 万元、-2,139.00 万元、-8,253.63 万元和 20,056.04 万元，2019 年至 2021 年，公司经营活动现金流量净额为负受以下综合因素影响：公司业务快速发展，相应扩大备货规模；受原材料市场供给行情变化影响，公司以预付方式支付的货款增加；公司对客户主要采取赊销方式销售，对晶圆供

132、应商主要采取预付方式采购，销售收款和采购付款存在时间差。若未来公司经营活动现金流不能改善，将对公司持续经营产生不利影响。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险（一一）收入）收入、净利润、净利润可能下滑可能下滑的风险的风险 报告期内，公司实现营业收入分别为 10,748.51 万元、17,830.41 万元、98,417.27 万元和 77,554.13 万元，2019 年至 2021 年年均复合增长率为 202.59%，保持高速增长的态势。报告期内的高速增长得益于公司抓住了电荷泵作为手机大功率充电方案快速渗透及国产替代带来的发展机遇，推出能与国际大厂直接竞争的高性能产品。根据各研究报告，20

133、22 年中国及全球消费电子市场规模及手机供货量均下降，而公司产品主要应用领域在手机等消费电子市场，终端产品出货量下降导致对公司产品需求的减弱。此外，随着国际厂商产能紧缺的情况得以缓解，电荷泵充电管理芯片等产品的供给有可能进一步增加。受到行业总体需求下降、行业竞争加剧、2021 年行业普遍缺芯现象逐步缓解从而客户下单回归理性等因素影响，2022 年 1-6 月公司新增订单金额 3.85 亿元与 2021 年 1-6 月新增订单金额 11.21 亿元相比下降幅度较大。随着 2021 年下达的长周期订单持续消化，未来公司业绩主要由执行周期在 6 个月内的短周期订单滚动实现。在公司员工人数大幅增长、研

134、发项目持续投入导致费用增加的背景下，公司上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-45 净利润水平存在下降的可能。如果地缘政治不稳定、疫情反复等不利情况出现进一步恶化，或公司无法通过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施持续满足市场需求、增强产品竞争力、不断获取新增订单，则公司不排除未来将面临销售收入、净利润下滑的风险。（二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险（二）电荷泵充电管理芯片市场竞争加剧或市场不利变动的风险 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6 月，公司电荷泵充电管理芯片收入为629.23 万元、59,452.25 万元和 56,20

135、1.68 万元，占公司营业收入的比例为 3.53%、60.41%和 72.47%。如果未来市场竞争加剧，包括且不限于国内其他企业在该产品线加大研发力度，设计出高性能产品，并在终端厂商取得更高的市场份额，或国外企业纷纷提升产能并在产能恢复后在该产品线投入更大的产能计划，或竞争对手通过价格战等方式获得更多终端合作，或因为其他原因导致公司市场地位下降，公司将面临市场竞争加剧及市场份额下降的风险，将给公司业绩带来一定负面影响。（三）产品应用领域集中及其拓展风险（三）产品应用领域集中及其拓展风险 报告期内公司产品主要应用在手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子领域，报告期产品应用于消费电子市场的占

136、比分别为 95.60%、81.40%、94.57%和 95.13%。未来若出现消费电子市场持续低迷，智能手机等移动终端整体出货量持续下降，大功率充电需求减弱等情况，可能会导致公司的客户和终端客户对电源及电池管理芯片的需求数量降低，给公司业绩带来一定的负面影响。相比于消费电子领域，工业及汽车领域电源管理芯片性能要求及技术难度更高，同时市场竞争格局、产业特点、客户需求等方面与消费电子领域有较大差距。公司进入工业及汽车领域的时间较短，产品类型不够完善，相比于国外巨头，在技术及人才储备上存在劣势。公司虽然将持续加大工业及汽车领域的研发投入，但存在拓展不及预期的风险，进而影响公司业绩的持续增长。（四四）

137、市场竞争加剧的风险）市场竞争加剧的风险 中国是全球最大的模拟芯片消费市场，随着新技术和产业政策的双轮驱动，未来中国模拟芯片需求也愈发旺盛。目前，全球模拟芯片市场由 TI 等欧美厂商主导，该等欧美厂商占据了中国模拟芯片行业的高端产品市场，凭借在资本、平上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-46 台、研发等方面的优势，对国内试图进入中高端产品市场的企业造成较大的竞争压力。面对该等头部厂商的竞争压力，对于性能相似的产品，公司可能采取为客户提供更佳性价比的策略获取订单，存在因此导致产品利润水平和现金流承压的风险。此外，近年来国内模拟芯片厂商数量增多，行业竞争加剧，公司可能面临盈利能

138、力下降的风险。三、其他风险三、其他风险（一一）贸易摩擦风险贸易摩擦风险 近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商无法供货或者客户采购受到约束，公司的正常生产经营将受到重大不利影响。近年来，美国陆续将产业链上下游若干企业列入“实体名单”，或通过其他方式限制部分中国公司获取半导体技术和服务的范围。公司的部分供应商无可避免地使用了美国设备或技术，若贸易摩擦持续加剧，可能导致其为公司供货或提供服务受到限制，从而对经营造成不利影响。（二二）汇率波动风险）汇率波动风险 报

139、告期内，公司存在境外销售和采购、以美元报价和结算的情况。报告期内，公司汇兑净损失分别为 11.93 万元、25.05 万元、283.01 万元和-1,721.46 万元，对公司经营业绩的影响相对较小。随着公司业务规模扩大，境外销售及采购金额预计将进一步增加，虽然公司在业务开展时已考虑了合同或订单订立及款项收付之间汇率可能产生的波动，但随着国内外政治、经济环境的变化，汇率变动仍存在较大的不确定性，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动，将对公司业绩造成一定影响。（三三）新冠肺炎疫情新冠肺炎疫情等公共健康事件等公共健康事件风险风险 2020 年 1 月，新冠肺炎疫情爆发，致使全国多数行业均遭受了不同程

140、度的影响，另外全球多数国家和地区亦受到了不同程度的冲击。若未来公司业务所在国家、地区疫情有所反复或发生其他公共健康事件，客户或供应商生产经营受到影响，进而对公司业绩造成不利影响。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-47 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称 上海南芯半导体科技股份有限公司 英文名称 Southchip Semiconductor Technology（Shanghai）Co.,Ltd.注册资本 36,000.00 万元 法定代表人 阮晨杰 南芯有限成立日期 2015 年 8 月 4 日 整体变更设立日

141、期 2021 年 11 月 26 日 住所 中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 565 弄 54 号（4 幢）1601 邮政编码 201210 电话号码 传真号码 互联网网址 http:/ 电子信箱 信息披露及投资者关系部门 证券部 证券部负责人 梁映珍 证券部联系方式 二、发行人设立情况二、发行人设立情况（一）有限公司设立情况（一）有限公司设立情况 南芯有限由陈培兰与阮志平共同出资设立。2015 年 7 月 27 日，陈培兰与阮志平签署上海南芯半导体科技有限公司章程，约定共同设立南芯有限，注册资本 100.00 万元

142、，其中陈培兰以货币认缴 90.00 万元、阮志平以货币认缴 10.00万元。2015 年 8 月 4 日，南芯有限取得了上海市杨浦区市场监督管理局核发的 营业执照（注册号：3637）。设立时，南芯有限的股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）股权比例股权比例（%）1 陈培兰 90.00 90.00 2 阮志平 10.00 10.00 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-48 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）股权比例股权比例（%）合计合计 100.00 100.00 陈培兰、阮志平所

143、持南芯有限股权均系代阮晨杰持有，股权代持期间，相关股东权益全部由阮晨杰实际享有。陈培兰及阮志平分别于 2016 年 12 月及 2016 年 5 月与阮晨杰解除了全部代持关系。（二）股份公司设立情况（二）股份公司设立情况 2021 年 10 月 13 日，南芯有限召开股东会并作出决议，同意南芯有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司。容诚会计师于 2021 年 10 月 13 日出具上海南芯半导体科技有限公司审计报告（容诚审字2021230Z4038 号），确认南芯有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为 74,087.04 万元；中联评估于 2021 年 10 月 1

144、3 日出具上海南芯半导体科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告（中联评报字2021第 3120 号），确认南芯有限截至 2021年 8 月 31 日经审计的账面净资产评估值为 88,963.78 万元。2021 年 10 月 29 日，南芯有限全体股东召开上海南芯半导体科技股份有限公司（筹）创立大会暨第一次股东大会并作出决议，同意发起设立股份公司；以南芯有限截至 2021 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 74,087.04 万元，按照1:0.4859 比例折为股份公司的股本 36,000 万股，每股面值 1 元，全部为普通股，净资产大于股本的 3

145、8,087.04 万元计入股份公司资本公积。注册资本经容诚会计师于 2021 年 11 月 26 日出具的验资报告（容诚验字2021230Z0205）审验。2021 年 11 月 26 日，南芯科技完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的营业执照（统一社会信用代码：927504X）。本次整体变更完成后，发行人的股权结构如下：序号序号 发起人发起人姓名姓名/名称名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 阮晨杰 72,780,573 20.2169 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-49 序号序号 发起人发起人姓名姓名/名称名称

146、 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）2 辰木信息 51,390,183 14.2752 3 源木信息 6,160,526 1.7114 4 闰木信息 2,156,184 0.5990 5 杭州顺赢 20,181,390 5.6059 6 顺为科技 8,184,628 2.2735 7 武汉顺赢 2,232,082 0.6200 8 武汉顺宏 245,743 0.0683 9 上海集电 24,778,189 6.8828 10 红杉瀚辰 23,578,920 6.5497 11 浦软晨汇 19,552,708 5.4313 12 中电艾伽 1,486,720 0.4130 13

147、 肖文彬 980,078 0.2722 14 安克创新 18,910,720 5.2530 15 OPPO 通信 15,004,577 4.1679 16 维沃通信 12,468,350 3.4634 17 英特尔 12,003,661 3.3344 18 聚源聚芯 9,911,300 2.7531 19 聚源铸芯 4,066,255 1.1295 20 小米基金 8,546,374 2.3740 21 紫米电子 7,091,505 1.9699 22 摩勤智能 6,589,545 1.8304 23 光速优择 6,545,436 1.8182 24 国科鼎奕 4,955,650 1.3766

148、 25 国科鼎智 654,556 0.1818 26 沃赋一号 3,452,051 0.9589 27 精确联芯 2,890,211 0.8028 28 嘉兴临宸 1,963,606 0.5454 29 穹瑞企管 1,767,270 0.4909 30 瀚扬咨询 1,434,725 0.3985 31 张江燧锋 1,309,112 0.3636 32 全德学 1,309,112 0.3636 33 元禾璞华 1,309,112 0.3636 34 龙旗科技 981,803 0.2727 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-50 序号序号 发起人发起人姓名姓名/名称名称 持

149、股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）35 马墨企管 654,556 0.1818 36 冯源绘芯 654,556 0.1818 37 芯明创投 654,556 0.1818 38 稔熙企管 654,556 0.1818 39 皓斐信息 508,921 0.1414 合计合计 360,000,000 100.0000 三、发行人三、发行人报告期内报告期内股本变化情况股本变化情况 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-51 工商工商 变更时间变更时间 主要变更事项主要变更事项 转让方转让方 名称名称 受让方受让方/增资增资方名称方名称 对应注册资对应注册资本（万元

150、）本（万元）交易金额交易金额（万元）（万元）交易背景交易背景/定价依据定价依据 2019 年 6 月 公司注册资本增加至 438.4076 万元，新增注册资本分别由上海集电、国科鼎奕、武汉顺赢、武汉顺宏及中电艾伽认缴-上海集电 40.2209 5,000.00 B 轮融资投后估值 5.45 亿元-国科鼎奕 8.0442 1,000.00-武汉顺赢 3.5752 444.44-武汉顺宏 0.4469 55.56-中电艾伽 2.4133 300.00 2019年10月 浦软晨汇将所持 3.3846%的股权转让给聚源聚芯，肖文彬将所持 0.2851%的股权转让给聚源聚芯 浦软晨汇 聚源聚芯 14.8

151、384 1,844.61 同前一次融资估值 肖文彬 聚源聚芯 1.2500 155.39 2020 年11 月 2020 年 8 月 5 日，南芯有限股东会决议通过：注册资本增加至 494.4264 万元，新增注册资本分别由 OPPO 通信、英特尔、小米基金、摩勤智能认缴-OPPO 通信 24.3560 5,000.00 C1 轮融资投后估值 10.15 亿元-英特尔 19.4848 4,000.00-小米基金 9.7424 2,000.00-摩勤智能 2.4356 500.00 2020 年 9 月 30 日，南芯有限股东会决议通过：注册资本增加至 553.5537 万元，分别由红杉瀚辰、聚

152、源铸芯、浦软晨汇、沃赋一号、辰木信息、源木信息以及闰木信息认缴-红杉瀚辰 32.9618 10,000.00（1）C2 轮融资投前估值 15 亿元；（2）员工持股平台增资价格以员工行权总金额为基础确定-聚源铸芯 3.2962 1,000.00-浦软晨汇 0.6592 200.00-沃赋一号 5.6035 1,700.00-辰木信息 3.1066 318.15-源木信息 10.00 1,024.10-闰木信息 3.50 358.44 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-52 工商工商 变更时间变更时间 主要变更事项主要变更事项 转让方转让方 名称名称 受让方受让方/增资增资

153、方名称方名称 对应注册资对应注册资本（万元）本（万元）交易金额交易金额（万元）（万元）交易背景交易背景/定价依据定价依据 2020 年 10 月 15 日，南芯有限股东会决议通过：力宽芯旺将所持 1.4923%的股权转让予摩勤智能；瀚扬咨询将所持 0.7462%、0.4477%的股权分别转让予小米基金、浦软晨汇；阮晨杰将所持 0.1492%、0.5969%及 0.1492%的股权分别转让予浦软晨汇、聚源铸芯及皓斐信息；辰木信息将所持 0.5596%的股权转让予精确联芯；武汉顺宏将所持 0.0087%的股权转让予武汉顺赢 力宽芯旺 摩勤智能 8.2608 2,000.00（1）本次转让估值 13

154、.4 亿元，系优先权利较少的创始股东及天使轮股东转让，转让价格略低于 C2 轮融资投前估值；（2）武汉顺宏与武汉顺赢之间的转让系同一个执行事务合伙人控制的合伙企业之间的份额转让，转让价格为武汉顺宏的取得成本 瀚扬咨询 小米基金 4.1304 1,000.00 瀚扬咨询 浦软晨汇 2.4782 600.00 阮晨杰 浦软晨汇 0.8261 200.00 阮晨杰 聚源铸芯 3.3043 800.00 阮晨杰 皓斐信息 0.8261 200.00 辰木信息 精确联芯 3.0978 750.00 武汉顺宏 武汉顺赢 0.0480 5.96 2021 年 8 月（1）力宽芯旺将所持 2.1207%的股权

155、转让予维沃通信，阮晨杰将所持0.4798%、0.1919%及 0.2879%的股权分别转让予红杉瀚辰、芯明创投及精确联芯，辰木信息将所持 0.1919%、0.3839%、0.1919%、0.5182%及0.1919%的股权分别转让予张江燧锋、全德学、马墨企管、穹瑞企管及冯源绘芯，瀚扬咨询将所持 0.1919%的股权转让予稔熙企管；（2）公司注册资本增加至 584.3657万元，新增注册资本分别由光速优择、维沃通信、张江燧锋、红杉瀚辰、元禾璞华、嘉兴临宸、国科鼎智、龙旗力宽芯旺 维沃通信 11.7392 10,179.00 D 轮融资投后估值为 55 亿，除维沃通信受让老股价格为投后估值的 92

156、%外，其余所有交易价格相同 阮晨杰 红杉瀚辰 2.6562 2,500.00 阮晨杰 芯明创投 1.0625 1,000.00 阮晨杰 精确联芯 1.5937 1,500.00 辰木信息 张江燧锋 1.0625 1,000.00 辰木信息 全德学 2.1250 2,000.00 辰木信息 马墨企管 1.0625 1,000.00 辰木信息 穹瑞企管 2.8687 2,700.00 辰木信息 冯源绘芯 1.0625 1,000.00 瀚扬咨询 稔熙企管 1.0625 1,000.00 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-53 工商工商 变更时间变更时间 主要变更事项主要变更

157、事项 转让方转让方 名称名称 受让方受让方/增资增资方名称方名称 对应注册资对应注册资本（万元）本（万元）交易金额交易金额（万元）（万元）交易背景交易背景/定价依据定价依据 科技认缴-光速优择 10.6248 10,000.00-维沃通信 8.4999 8,000.00-张江燧锋 1.0625 1,000.00-红杉瀚辰 2.6562 2,500.00-元禾璞华 2.1250 2,000.00-嘉兴临宸 3.1874 3,000.00-国科鼎智 1.0625 1,000.00-龙旗科技 1.5937 1,500.00 经北京宁鸿会计师事务所出具的验资报告审验，并经容诚会计师出具的容诚专字202

158、2230Z1242 号验资复核报告复核，上述出资均已到位。公司直接股东不存在工会持股、职工持股会持股，OPPO 通信、维沃通信及国科鼎奕的上层股东存在工会持股。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-54 四、发行人四、发行人成立以来的重要事件成立以来的重要事件 自成立以来，发行人不存在重大资产重组等重要事件。五、发行人的股权结构五、发行人的股权结构（一）发行人的股权结构（一）发行人的股权结构 截至 2023 年 2 月 17 日，发行人的股权结构如下：（二）发行人与子公司、参股公司的股权结构（二）发行人与子公司、参股公司的股权结构 截至本招股说明书签署日，发行人子公司、分公

159、司及参股公司的股权结构如下：（三）发行人控股股东、实际控制人所控制企业的股权结构（三）发行人控股股东、实际控制人所控制企业的股权结构 截至本招股说明书签署日，除发行人外，发行人控股股东、实际控制人无控上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-55 制的其他企业。六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介六、发行人控股、参股子公司及分公司情况简介 截至本招股说明书签署日，发行人共拥有 2 家子公司，4 家分公司，1 家参股公司。（一）子公司（一）子公司 发行人重要子公司北京南芯的情况如下：公司名称 南芯科技（北京）有限公司 统一社会信用代码 91110108MABTEA20XB

160、住所 北京市海淀区北四环西路 66 号 11 层 1231 公司类型 有限责任公司（法人独资）法定代表人 卞坚坚 注册资本 200 万元 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；通讯设备销售；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

161、依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2022 年 7 月 1 日 营业期限 2022 年 7 月 1 日至 2052 年 6 月 30 日 主营业务 模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售 在发行人业务板块中的定位 华北地区研发/销售中心 股东构成 股东名称股东名称 认缴出资认缴出资（万元）（万元）股权比例股权比例（%）南芯科技 200.00 100.00（二二）参股公司及参股公司及分公司分公司 发行人拥有 1 家参股公司，设立有 4 家分公司，具体情况详见本招股说明书“附件十：子公司、参股公司简要情况”。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说

162、明书 2-21-1-56 七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况况（一）控股股东及实际控制人基本情况（一）控股股东及实际控制人基本情况 截至 2023 年 2 月 17 日，阮晨杰直接持有发行人 20.2169%的股份，并担任员工持股平台辰木信息、源木信息的执行事务合伙人，有权代表辰木信息、源木信息行使发行人 15.9866%股份的表决权。阮晨杰以直接和间接的方式合计控制公司 36.2035%的股份。综上，阮晨杰为发行人的控股股东、实际控制人。阮晨杰先生，1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。阮晨杰先

163、生 2006 年至 2010 年任上海立隆微电子有限公司模拟设计工程师，2010年至 2016 年历任德州仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理、系统经理。2016 年至 2021 年 11 月任南芯有限董事长、总经理兼财务负责人。2021 年 11 月至今任南芯科技董事长兼总经理。（二）实际控制人控制或施加重大影响的其他企业（二）实际控制人控制或施加重大影响的其他企业 截至本招股说明书签署日，除发行人、辰木信息及源木信息外，实际控制人阮晨杰无控制或施加重大影响的其他企业。（三）控股股东、实际控制人持有的股份质押（三）控股股东、实际控制人持有的股份质押、冻结或发生诉讼纠纷等情、冻结或发生诉讼纠

164、纷等情形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响形，上述情形产生的原因及对发行人可能产生的影响 截至本招股说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人阮晨杰所持有的发行人股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。（四）其他持有发行人（四）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的股东的基本情况以上股份或表决权的股东的基本情况 截至 2023 年 2 月 17 日，除阮晨杰外，其他持有发行人 5%以上股份或表决权的股东包括辰木信息、杭州顺赢、上海集电、红杉瀚辰、浦软晨汇、安克创新，其具体情况如下：1、辰木信息、辰木信息 辰木信息持有发行人 14.2752%的股份，其基本情况如下：上海南芯半导体科技

165、股份有限公司 招股说明书 2-21-1-57 企业名称企业名称 上海辰木信息技术合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91310230MA1JYCBC2C 住所住所 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 13235 室（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人执行事务合伙人 阮晨杰 企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 从事信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理、发布，日用百货、电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主营业务及与

166、发行人主及与发行人主营业务的关系营业务的关系 持股平台，与发行人主营业务没有直接关系 合伙期限合伙期限 2017 年 6 月 2 日至 2047 年 6 月 1 日 截至 2023 年 2 月 17 日，辰木信息的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 阮晨杰 0.2819 0.3379 普通合伙人 2 邓莉 14.6628 17.5773 有限合伙人 3 刘敏 14.2110 17.0357 有限合伙人 4 卞坚坚 13.9360 16.7060 有限合伙人 5 郭俊杰 5.9618 7.1468 有

167、限合伙人 6 李强 4.3117 5.1687 有限合伙人 7 杨申华 2.2498 2.6970 有限合伙人 8 陆珏晶 1.9310 2.3148 有限合伙人 9 黄强 1.8997 2.2773 有限合伙人 10 龚良轩 1.4999 1.7980 有限合伙人 11 耿翔 1.3749 1.6482 有限合伙人 12 濮正林 1.2499 1.4983 有限合伙人 13 刘崇 1.2499 1.4983 有限合伙人 14 潘新波 1.2499 1.4983 有限合伙人 15 韩颖杰 1.2499 1.4983 有限合伙人 16 魏郅 1.2499 1.4983 有限合伙人 17 程潇 1

168、.0999 1.3185 有限合伙人 18 冯林 0.9999 1.1986 有限合伙人 19 骆兆刚 0.8749 1.0488 有限合伙人 20 陈俊宇 0.8749 1.0488 有限合伙人 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-58 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 21 陈亮 0.7999 0.9589 有限合伙人 22 高建龙 0.7499 0.8990 有限合伙人 23 盛忠平 0.7499 0.8990 有限合伙人 24 张杰 0.6249 0.7491 有限合伙人 25 魏林海 0.6

169、249 0.7491 有限合伙人 26 肖哲飞 0.5624 0.6742 有限合伙人 27 孙亮 0.5499 0.6592 有限合伙人 28 李琳瑶 0.5000 0.5994 有限合伙人 29 胡元元 0.5000 0.5994 有限合伙人 30 周顺洲 0.4500 0.5394 有限合伙人 31 梁星 0.4500 0.5394 有限合伙人 32 夏天 0.4000 0.4795 有限合伙人 33 雷云飞 0.3750 0.4495 有限合伙人 34 胡佳俊 0.3750 0.4495 有限合伙人 35 傅强 0.3750 0.4495 有限合伙人 36 彭榆淞 0.3750 0.4

170、495 有限合伙人 37 胥鹏 0.3375 0.4046 有限合伙人 38 赵波 0.3000 0.3596 有限合伙人 39 张彬彬 0.2500 0.2997 有限合伙人 40 梁映珍 0.4500 0.5394 有限合伙人 41 陈玮奇 0.2500 0.2997 有限合伙人 42 马俊 0.2500 0.2997 有限合伙人 43 夏静 0.2000 0.2398 有限合伙人 44 丘盛华 0.1250 0.1498 有限合伙人 45 张竹贤 0.1250 0.1498 有限合伙人 46 吴娟利 0.1250 0.1498 有限合伙人 47 杨后烨 0.1250 0.1498 有限合

171、伙人 合计合计 83.4189 100.0000-辰木信息、源木信息的执行事务合伙人同为阮晨杰。源木信息基本情况如下：企业名称企业名称 上海源木信息技术合伙企业（有限合伙）上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-59 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310230MA1HG3M18C 注册地址注册地址 上海市崇明区长兴镇潘园公路 1800 号 3 号楼 74383 室（上海泰和经济发展区）执行事务合伙人执行事务合伙人 阮晨杰 类型类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2020 年 7 月 30 日至 2050 年 7 月 29 日 经营范围经营范围 一般项目：从事信息科技

172、领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），日用百货、电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主营业务主营业务及与发行人及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 持股平台，与发行人主营业务没有直接关系 截至 2023 年 2 月 17 日，源木信息的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 阮晨杰 0.0132 0.1320 普通合伙

173、人 2 梁映珍 1.9998 19.9980 有限合伙人 3 解建章 1.1249 11.2490 有限合伙人 4 王宇 1.1249 11.2490 有限合伙人 5 许伟 0.9999 9.9990 有限合伙人 6 梁星 0.7999 7.9990 有限合伙人 7 马俊 0.7499 7.4990 有限合伙人 8 卢峰 0.7499 7.4990 有限合伙人 9 赵炜 0.5000 5.0000 有限合伙人 10 刘虎 0.5000 5.0000 有限合伙人 11 陈鑫 0.2500 2.5000 有限合伙人 12 赵波 0.2500 2.5000 有限合伙人 13 黄建龙 0.1750 1

174、.7500 有限合伙人 14 陈勇 0.1375 1.3750 有限合伙人 15 冯林 0.1250 1.2500 有限合伙人 16 银灿 0.1000 1.0000 有限合伙人 17 姜园园 0.1000 1.0000 有限合伙人 18 刘敏 0.0001 0.0010 有限合伙人 19 占飞 0.0750 0.7500 有限合伙人 20 何思雨 0.0500 0.5000 有限合伙人 21 张加林 0.0500 0.5000 有限合伙人 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-60 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人

175、类型合伙人类型 22 王华 0.0500 0.5000 有限合伙人 23 杨坤 0.0250 0.2500 有限合伙人 24 曹文凤 0.0500 0.5000 有限合伙人 合计合计 10.0000 100.0000-2、杭州顺赢、杭州顺赢 杭州顺赢持有发行人 5.6059%的股份，其基本情况如下：企业名称企业名称 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91330185MA27XXJ40B 住所住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道大园路 958 号 1 幢 201-05 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）（委派代表

176、：曹莉平）企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 股权投资（不得从事担保和房地产业务）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务及与发行人主营及与发行人主营业务的关系业务的关系 股权投资，与发行人主营业务没有直接关系 合伙期限合伙期限 2016 年 6 月 16 日至 2028 年 6 月 15 日 截至 2023 年 2 月 17 日，杭州顺赢的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙

177、人类型 1 拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）6,000.00 7.47 普通合伙人 2 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）11,000.00 13.69 有限合伙人 3 杭州金投临安产业投资有限公司 10,000.00 12.44 有限合伙人 4 台州尚颀颀丰股权投资合伙企业（有限合伙）6,250.00 7.78 有限合伙人 5 深圳市利通产业投资基金有限公司 6,000.00 7.47 有限合伙人 6 西藏腾云投资管理有限公司 5,000.00 6.22 有限合伙人 7 东莞盛粤景威投资中心（有限合伙）5,000.00 6.22 有限合伙人 8 北京品紊熙倾投

178、资中心（有限合伙）5,000.00 6.22 有限合伙人 9 刘毅 3,750.00 4.66 有限合伙人 10 张彤 3,000.00 3.73 有限合伙人 11 深圳市远宇实业发展有限公司 3,000.00 3.73 有限合伙人 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-61 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 12 吴茂 2,000.00 2.49 有限合伙人 13 赵华锋 2,000.00 2.49 有限合伙人 14 上海黑藻信息科技合伙企业（有限合伙）2,000.00 2.49 有限合伙人

179、15 新余挚信投资管理中心（有限合伙）2,000.00 2.49 有限合伙人 16 余仲廉 1,000.00 1.24 有限合伙人 17 周文川 1,000.00 1.24 有限合伙人 18 王飞 1,000.00 1.24 有限合伙人 19 陈彤 1,000.00 1.24 有限合伙人 20 周航 1,000.00 1.24 有限合伙人 21 马文静 930.00 1.17 有限合伙人 22 上海辰旷投资中心（有限合伙）900.00 1.12 有限合伙人 23 李锐 600.00 0.75 有限合伙人 24 黄雪瑶 500.00 0.62 有限合伙人 25 段誉 150.00 0.19 有限

180、合伙人 26 程天 100.00 0.12 有限合伙人 27 蔡菲 100.00 0.12 有限合伙人 28 上海辰释投资中心（有限合伙）100.00 0.12 有限合伙人 合计合计 80,380.00 100.00-顺为科技、武汉顺赢、武汉顺宏与杭州顺赢为一致行动人。（1）顺为科技的基本情况如下：企业名称企业名称 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91320594MA1MLGX077 注册地址注册地址 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 19 幢 221 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（

181、有限合伙）（委派代表：KOH TUCK LYE）类型类型 有限合伙企业 合伙期限合伙期限 2016 年 5 月 26 日至 2028 年 12 月 31 日 经营范围经营范围 从事高科技企业非证券股权投资及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务主营业务及与发行人及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务没有直接关系 截至 2023 年 2 月 17 日，顺为科技的合伙人及出资情况如下：上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-62 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）

182、合伙人类型合伙人类型 1 拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）100.00 0.20 普通合伙人 2 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）25,900.00 51.80 有限合伙人 3 泰康人寿保险有限责任公司 20,000.00 40.00 有限合伙人 4 德龙钢铁有限公司 4,000.00 8.00 有限合伙人 合计合计 50,000.00 100.00-（2）武汉顺赢的基本情况如下：企业名称企业名称 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）类型类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91420100MA4KYD6NXH 注册地址注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷

183、大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 2.7 期 B24 栋 1 层 101-1 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 武汉顺承股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：曹莉平）成立日期成立日期 2018 年 4 月 25 日 合伙期限合伙期限 长期 经营范围经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）主营业务主营业务及与发行人及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投

184、资，与发行人主营业务没有直接关系 截至 2023 年 2 月 17 日，武汉顺赢的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 武汉顺承股权投资合伙企业（有限合伙）100.00 0.11 普通合伙人 2 武汉顺科股权投资合伙企业（有限合伙）56,300.00 59.88 有限合伙人 3 武汉光谷产业发展基金合伙企业（有限合伙）20,025.00 21.29 有限合伙人 4 上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）10,500.00 11.17 有限合伙人 5 天津顺远股权投资合伙企业（有限合伙）5,00

185、0.00 5.32 有限合伙人 6 武汉初枫股权投资合伙企业（有限合伙）2,100.00 2.23 有限合伙人 合计合计 94,025.00 100.00-上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-63（3）武汉顺宏的基本情况如下：企业名称企业名称 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91420100MA4KYD7913 注册地址注册地址 武汉市东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融后台服务中心基地建设项目二期 2.7 期 B24 栋 1 层 1015 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 武汉顺承股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：曹莉平）类

186、型类型 有限合伙企业 成立日期成立日期 2018 年 4 月 25 日 合伙期限合伙期限 长期 经营范围经营范围 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）主营业务主营业务及与发行人及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务没有直接关系 截至 2023 年 2 月 17 日，武汉顺宏的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额（万元）（万

187、元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 武汉顺承股权投资合伙企业（有限合伙）100.00 0.20 普通合伙人 2 嘉兴顺创投资合伙企业（有限合伙）39,900.00 79.80 有限合伙人 3 泰康人寿保险有限责任公司 10,000.00 20.00 有限合伙人 合计合计 50,000.00 100.00-3、上海集电、上海集电 上海集电持有发行人 6.8828%的股份，其基本情况如下：企业名称企业名称 上海集成电路产业投资基金股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310000MA1FL3AW02 注册资本注册资本 2,850,000 万元人民币 住所住所 中国（上

188、海）自由贸易试验区春晓路 289 号 1201 室 A 单元 法定代表人法定代表人 傅红岩 企业类型企业类型 股份有限公司（非上市、国有控股）经营范围经营范围 股权投资，创业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主营业务及与发行人主营及与发行人主营业务的关系业务的关系 集成电路产业相关投资，与发行人主营业务没有直接关系 营业期限营业期限 2016 年 12 月 7 日至 2024 年 12 月 6 日 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-64 截至 2023 年 2 月 17 日，上海集电的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 出资额（

189、万元）出资额（万元）股权比例（股权比例（%）1 上海科技创业投资（集团）有限公司 875,000.00 30.70 2 上海汽车集团股权投资有限公司 600,000.00 21.05 3 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 300,000.00 10.53 4 上海国际信托有限公司 180,000.00 6.32 5 上海国际集团有限公司 262,500.00 9.21 6 上海国盛（集团）有限公司 262,500.00 9.21 7 上海浦东新兴产业投资有限公司 200,000.00 7.02 8 上海嘉定创业投资管理有限公司 50,000.00 1.75 9 中保投齐芯（嘉兴）集成电路产

190、业投资有限责任公司 120,000.00 4.21 合计合计 2,850,000.00 100.00 4、红杉瀚辰、红杉瀚辰 红杉瀚辰持有发行人 6.5497%的股份，其基本情况如下：企业名称企业名称 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5FU6YR7D 住所住所 深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5033号前海卓越金融中心（一期）8 号楼 708B 法定代表人法定代表人 深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：周逵）企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 一般经营项目是：许可经营项目是：受托资产管理、投资管理

191、（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）。主营业务主营业务及与发行人主营及与发行人主营业务的关系业务的关系 股权投资，与发行人主营业务没有直接关系 合伙期限合伙期限 2019 年 9 月 29 日至 2034 年 9 月 29 日 截至 2023 年 2 月 17 日，红杉瀚辰的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例

192、（%）合伙人类型合伙人类型 1 深圳红杉安泰股权投资合伙企业（有限合伙）100.00 0.0071 普通合伙人 2 深圳红杉悦辰投资合伙企业（有限合伙）1,400,000.00 99.9929 有限合伙人 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-65 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 合计合计 1,400,100.00 100.0000-5、浦软晨汇、浦软晨汇 浦软晨汇持有发行人 5.4313%的股份，其基本情况如下：企业名称企业名称 上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 9

193、65957L 住所住所 中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路 498 号 8 幢 19202 室 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海晨晖创业投资管理有限公司（委派代表：肖文彬）企业类型企业类型 有限合伙企业 经营范围经营范围 创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】主营业务主营业务及与发行人主营及与发行人主营业务的关系业务的关系 股权投资，与发行人主营业务没有直接关系 合伙期限合伙期限 2014 年 8

194、月 27 日至 2024 年 8 月 26 日 截至 2023 年 2 月 17 日，浦软晨汇的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 上海晨晖创业投资管理有限公司 180.00 0.7765 普通合伙人 2 上海浦软汇智创业投资合伙企业（有限合伙）12,000.00 51.7688 有限合伙人 3 国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）5,000.00 21.5703 有限合伙人 4 上海张江火炬创业投资有限公司 3,000.00 12.9422 有限合伙人 5 上海辰伽信息科技合伙企业（有限

195、合伙）3,000.00 12.9422 有限合伙人 合计合计 23,180.00 100.0000-浦软晨汇及中电艾伽的实际控制人为肖文彬。（1）肖文彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号430223197404*，现住所为上海市浦东新区碧云路 86 弄*。肖文彬未在发行人处任职。（2）中电艾伽的基本情况如下：企业名称企业名称 嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）类型类型 有限合伙企业 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-66 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330402MA2B9QEK31 注册地址注册地址 浙江省嘉兴市南湖区南江路 1856 号基金小镇 1 号

196、楼 108 室-60 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海晨晖创业投资管理有限公司（委派代表：肖文彬）合伙期限合伙期限 2018 年 3 月 28 日至 2026 年 3 月 27 日 经营范围经营范围 实业投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）【不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务】主营业务主营业务及与发行人及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务没有直接关系 截至 2023 年 2 月 17 日，中电艾伽的合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额（万元）（万元）出资比例出资比例（

197、%）合伙人类型合伙人类型 1 上海晨晖创业投资管理有限公司 50.00 2.6316 普通合伙人 2 南京中电熊猫信息产业集团有限公司 710.00 37.3684 有限合伙人 3 中国电子信息产业集团有限公司 440.00 23.1579 有限合伙人 4 上海浦东软件园创业投资管理有限公司 200.00 10.5263 有限合伙人 5 彩虹集团有限公司 100.00 5.2632 有限合伙人 6 中国电子系统技术有限公司 100.00 5.2632 有限合伙人 7 珠海南方软件园发展有限公司 100.00 5.2632 有限合伙人 8 中国振华电子集团有限公司 100.00 5.2632 有

198、限合伙人 9 中国瑞达投资发展集团有限公司 100.00 5.2632 有限合伙人 合计合计 1,900.00 100.0000-6、安克创新、安克创新 安克创新持有发行人 5.253%的股份，其基本情况如下：企业名称企业名称 安克创新科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 917150P 注册资本注册资本 40,642.7207 万元人民币 住所住所 长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园有限公司一期七栋7 楼 701 室 法定代表人法定代表人 阳萌 类型类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）经营范围经营范围 电子产品、电源设备、智能化技术、通讯产品

199、、影像设备、人上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-67 脸识别系统、积分管理软件、智能机器的研发；基础软件、支撑软件、应用软件、地理信息软件的开发；电子产品及配件、智能机器的销售；软件技术转让；软件技术服务；电子商务平台的开发建设；计算机网络平台的开发及建设；软件开发系统集成服务；贸易咨询服务；信息技术咨询服务；电子产品设计服务；电子技术服务；电子产品生产（限分支机构）；智能机器生产（限分支机构）；家用清洁卫生电器具制造（限分支机构）；家用电器零售；投资管理服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；自营和代理各类商品及技术的进出口

200、，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务）主营业务主营业务及与发行人主营及与发行人主营业务的关系业务的关系 从事智能移动周边产品、智能生活周边产品及计算机周边产品的研发和销售，是发行人产品的最终品牌客户 成立日期成立日期 2011 年 12 月 6 日 营业期限营业期限 长期 安克创新系深圳证券交易所上市公司，其股票代码为 300866.SZ。截至 2022年 9 月 30 日，安克创新的前十大股东

201、及股权结构如下：序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（股）持股数（股）持股比例（持股比例（%）1 阳萌 178,974,000 44.04 2 赵东平 48,700,000 11.98 3 吴文龙 20,289,800 4.99 4 贺丽 15,027,000 3.70 5 和谐成长二期（义乌）投资中心（有限合伙）14,257,712 3.51 6 香港中央结算有限公司 10,155,840 2.50 7 高韬 8,985,137 2.21 8 全国社保基金五零三组合 7,399,939 1.82 9 张山峰 6,923,079 1.70 10 天津市海翼远景管理咨询合伙企业（有限合伙

202、）4,508,114 1.11 11 其他股东 91,206,586 22.44 合计合计 406,427,207 100.00 八、控股股东、实际控制人重大违法的情况八、控股股东、实际控制人重大违法的情况 报告期内，发行人控股股东、实际控制人阮晨杰不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-68 健康安全等领域的重大违法行为。九九、发行人股本情况、发行人股本情况（一）本次发行前后发行人的股本情况（一）本次发行前后发行

203、人的股本情况 本次发行前，公司总股本为 360,000,000 股，本次拟申请发行人民币普通股不超过 63,530,000 股，本次发行前后公司的股本结构情况如下：单位：股，%序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 股权比例股权比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 阮晨杰 72,780,573 20.2169 72,780,573 17.1843 2 辰木信息 51,390,183 14.2752 51,390,183 12.1338 3 源木信息 6,160,526 1.7114 6,160,526 1.4546 4 闰木信息 2,156,184 0

204、.5990 2,156,184 0.5091 5 杭州顺赢 20,181,390 5.6059 20,181,390 4.7650 6 顺为科技 8,184,628 2.2735 8,184,628 1.9325 7 武汉顺赢 2,232,082 0.6200 2,232,082 0.5270 8 武汉顺宏 245,743 0.0683 245,743 0.0580 9 上海集电 24,778,189 6.8828 24,778,189 5.8504 10 红杉瀚辰 23,578,920 6.5497 23,578,920 5.5672 11 浦软晨汇 19,552,708 5.4313 19

205、,552,708 4.6166 12 中电艾伽 1,486,720 0.4130 1,486,720 0.3510 13 肖文彬 980,078 0.2722 980,078 0.2314 14 安克创新 18,910,720 5.2530 18,910,720 4.4650 15 OPPO 通信 15,004,577 4.1679 15,004,577 3.5427 16 维沃通信 12,468,350 3.4634 12,468,350 2.9439 17 英特尔 12,003,661 3.3344 12,003,661 2.8342 18 聚源聚芯 9,911,300 2.7531 9,

206、911,300 2.3402 19 聚源铸芯 4,066,255 1.1295 4,066,255 0.9601 20 小米基金 8,546,374 2.3740 8,546,374 2.0179 21 紫米电子 7,091,505 1.9699 7,091,505 1.6744 22 摩勤智能 6,589,545 1.8304 6,589,545 1.5559 23 光速优择 6,545,436 1.8182 6,545,436 1.5454 24 国科鼎奕 4,955,650 1.3766 4,955,650 1.1701 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-69 序

207、号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量 股权比例股权比例 持股数量持股数量 持股比例持股比例 25 国科鼎智 654,556 0.1818 654,556 0.1545 26 沃赋一号 3,452,051 0.9589 3,452,051 0.8151 27 精确联芯 2,890,211 0.8028 2,890,211 0.6824 28 嘉兴临宸 1,963,606 0.5454 1,963,606 0.4636 29 穹瑞企管 1,767,270 0.4909 1,767,270 0.4173 30 瀚扬咨询 1,434,725 0.3985 1,434,

208、725 0.3388 31 张江燧锋 1,309,112 0.3636 1,309,112 0.3091 32 全德学 1,309,112 0.3636 1,309,112 0.3091 33 元禾璞华 1,309,112 0.3636 1,309,112 0.3091 34 龙旗科技 981,803 0.2727 981,803 0.2318 35 马墨企管 654,556 0.1818 654,556 0.1545 36 冯源绘芯 654,556 0.1818 654,556 0.1545 37 芯明创投 654,556 0.1818 654,556 0.1545 38 稔熙企管 654,

209、556 0.1818 654,556 0.1545 39 皓斐信息 508,921 0.1414 508,921 0.1202 40 公众股东-63,530,000 15.0001 合计合计 360,000,000 100.0000 423,530,000 100.0000（二）本次发行前发行人的前十名股东（二）本次发行前发行人的前十名股东 本次发行前，公司前十名股东持股情况如下表所示：单位：股，%序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 阮晨杰 72,780,573 20.2169 2 辰木信息 51,390,183 14.2752 3 上海集电 24,778,18

210、9 6.8828 4 红杉瀚辰 23,578,920 6.5497 5 杭州顺赢 20,181,390 5.6059 6 浦软晨汇 19,552,708 5.4313 7 安克创新 18,910,720 5.2530 8 OPPO 通信 15,004,577 4.1679 9 维沃通信 12,468,350 3.4634 10 英特尔 12,003,661 3.3344 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-70（三）本次发行前发行人的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务（三）本次发行前发行人的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前，公司共有 2 名自然人

211、股东，其在发行人处的任职及直接持股情况如下：单位：股，%序号序号 股东姓名股东姓名 在发行人处任职情况在发行人处任职情况 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 阮晨杰 董事长、总经理 72,780,573 20.2169 2 肖文彬-980,078 0.2722（四）国有股东或外资股东持股情况（四）国有股东或外资股东持股情况 1、国有股东情况、国有股东情况 发行人国有股东情况如下：单位：万股，%序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 上海集电 24,778,189 6.8828 合计合计 24,778,189 6.8828 截至 2023 年 2 月 17 日，发

212、行人总股本 36,000.00 万股，其中上海集电持有24,778,189 股，持股比例 6.8828%。根据上市公司国有股权监督管理办法，上海集电的证券账户应标注“SS”标识。上海市国有资产监督管理委员会已于 2022年 11 月 23 日出具了 市国资委关于上海南芯半导体科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复（沪国资委产权2022276 号）。2、外资股东情况、外资股东情况 截至 2023 年 2 月 17 日，公司股东中无外资股东。（五）股东私募投资基金备案情况（五）股东私募投资基金备案情况 截至 2023 年 2 月 17 日，公司共有 37 名机构股东。其中 17 名机构股东

213、不属于 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需要按照前述规定办理私募投资基金备案手续或私募投资基金管理人登记手续，具体情况如下：上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-71 单位：名 股东名称股东名称 机构股机构股东数量东数量 不需备案原因不需备案原因（1）辰木信息（2）闰木信息（3）源木信息 3 发行人员工持股平台（1）安克创新 1 上市公司（1）OPPO 通信（2）维沃通信（3）英特尔（4）紫米电子（5）摩勤智能（6）沃赋一号（7）精确联芯（8）穹瑞企管（9）

214、瀚扬咨询（10）龙旗科技（11）马墨企管（12）稔熙企管（13）皓斐信息 13 不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，也不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形 合计合计 17/截至 2023 年 2 月 17 日，除上述不需进行私募基金备案的机构股东外，发行人其余 20 名机构股东均已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如下：序序号号 股东名称股东名称 备案备案 编号编号 备案时间备案时间 基金管理人名称基金管理人名称 登记编号登记编号 1 上海集电 SEJ523 2018 年 11月 26 日 上海集成电路产业投资基金管理有限公司 P1068675 2 红

215、杉瀚辰 SJQ837 2020 年 3 月8 日 红杉资本股权投资管理（天津）有限公司 P1000645 3 杭州顺赢 SL0357 2016 年 8 月12 日 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 P1016404 4 顺为科技 SL0377 2016 年 12月 15 日 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 P1016404 5 武汉顺赢 SJE639 2019 年 11月 4 日 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 P1016404 6 武汉顺宏 SGQ894 2019 年 12月 16 日 拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司 P1016404 7 浦软晨

216、汇 S34296 2015 年 5 月7 日 上海晨晖创业投资管理有限 公司 P1003989 8 中电艾伽 SEA923 2018 年 11月 22 日 上海晨晖创业投资管理有限 公司 P1003989 9 聚源聚芯 SL9155 2016 年 9 月12 日 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 P1003853 10 聚源铸芯 SJT590 2020 年 3 月6 日 中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司 P1003853 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-72 序序号号 股东名称股东名称 备案备案 编号编号 备案时间备案时间 基金管理人名称基金管理人名称 登记编

217、号登记编号 11 小米基金 SEE206 2018 年 7 月20 日 湖北小米长江产业投资基金管理有限公司 P1067842 12 光速优择 SNL825 2021 年 4 月26 日 上海光熠投资管理合伙企业（有限合伙）P1032847 13 国科鼎奕 SM1354 2016 年 9 月6 日 西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）P1032937 14 国科鼎智 SLS424 2020 年 9 月9 日 国科嘉和（北京）投资管理有限公司 P1001819 15 嘉兴临宸 SQN941 2021 年 6 月4 日 上海临芯投资管理有限公司 P1028940 16 张江燧锋 SJS579

218、2020 年 5 月14 日 上海张江浩珩创新股权投资管理有限公司 P1070658 17 全德学 SQN910 2021 年 6 月9 日 全德学尔私募基金管理（青岛）有限公司 P1071902 18 元禾璞华 SCW352 2018 年 5 月21 日 元禾璞华（苏州）投资管理有限公司 P1067993 19 冯源绘芯 SNL252 2020 年 12月 10 日 冯源投资（平潭）有限公司 P1071503 20 芯明创投 SQQ289 2021 年 9 月1 日 苏州展毅投资管理有限公司 P1060271（六）发行人新增股东情况（六）发行人新增股东情况 截至 2023 年 2 月 17

219、日，发行人共 39 名股东，具体股权结构详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“五、发行人的股权结构”之“（一）发行人的股权结构”。上述 39 名股东中有 13 名为申报前十二个月新增股东，具体情况如下：1、发行人、发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东持股数量及变化情况新增股东持股数量及变化情况 发行人申报前十二个月新增股东 13 名，包括维沃通信、芯明创投、张江燧锋、全德学、马墨企管、穹瑞企管、冯源绘芯、稔熙企管、光速优择、元禾璞华、嘉兴临宸、国科鼎智、龙旗科技。前述投资者入股时间相同，除维沃通信受让老股价格为投后估值的 92%外，其余所有交易价格相同，均为投后估值 55 亿元

220、。上述交易价格均系交易各方协商确定。截至 2023 年 2 月 17 日，上述股东取得的股份数量未发生变化。2、发行人、发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东基本情况新增股东基本情况 参见本招股说明书“附件一：发行人申报前十二个月新增股东基本情况”。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-73 3、发行人、发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员，及与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之管理人员，及与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间的关联关系间的

221、关联关系（1）发行人申报前十二个月新增股东与其他股东间的关联关系 发行人申报前十二个月新增股东与其他股东间的关联关系参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、发行人股本情况”之“（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例”。（2）发行人申报前十二个月新增股东与发行人董事、监事、高级管理人员的关联关系 申报前十二个月新增股东与发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。（3）发行人申报前十二个月新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员的关联关系 发行人申报前十二个月新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。

222、4、发行人、发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东股份代持情况新增股东股份代持情况 发行人申报前十二个月新增股东不存在股份代持情形。（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例（七）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例 本次发行前，发行人各股东间主要的关联关系情况如下：序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%）主要关联关系主要关联关系 1 阮晨杰 20.2169 阮晨杰实际控制辰木信息、源木信息，阮晨杰与辰木信息、源木信息构成一致行动关系。辰木信息 14.2752 源木信息 1.7114 2 肖文彬 0.2722 肖文彬为浦软晨汇和中电艾伽的实际控制人

223、，肖文彬、浦软晨汇和中电艾伽构成一致行动关系。中电艾伽 0.4130 浦软晨汇 5.4313 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-74 序序号号 股东名称股东名称 持股比例持股比例（%）主要关联关系主要关联关系 3 聚源聚芯 2.7531 聚源聚芯、聚源铸芯的执行事务合伙人分别为上海肇芯投资管理中心（有限合伙）（以下简称“肇芯”）、苏州聚源炘芯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚源炘芯”），肇芯与聚源炘芯的执行事务合伙人均为中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司（下称“中芯聚源”），且中芯聚源系聚源聚芯与聚源铸芯的私募基金管理人。聚源聚芯的投资决策委员会由 5 名

224、委员组成，其中中芯聚源有权提名 3 名，聚源聚芯的咨询委员会由 2 名委员组成，其中中芯聚源有权提名 1 名；聚源铸芯的投资决策委员会由执行事务合伙人设立，由 5 名委员组成。聚源聚芯与聚源铸芯构成一致行动关系。聚源铸芯 1.1295 4 杭州顺赢 5.6059 杭州顺赢和顺为科技的执行事务合伙人为拉萨经济技术开发区顺创创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“拉萨顺创”），武汉顺赢和武汉顺宏的执行事务合伙人为武汉顺承股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉顺承”），拉萨顺创的执行事务合伙人为拉萨经济技术开发区顺创资本管理有限公司（以下简称“顺创资本”），武汉顺承的执行事务合伙人为武汉顺创股

225、权投资管理有限责任公司（以下简称“武汉顺创”），顺创资本和武汉顺创均由马文静、雷军、曹莉平共同持股，持股比例均分别为 34.00%、33.00%、33.00%，杭州顺赢、顺为科技、武汉顺赢、武汉顺宏为一致行动人，构成一致行动关系。顺为科技 2.2735 武汉顺赢 0.6200 武汉顺宏 0.0683 5 国科鼎奕 1.3766 国科鼎奕与国科鼎智的执行事务合伙人分别为西藏国科嘉和投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西藏国科”）、国科嘉和（北京）投资管理有限公司（以下简称“北京国科”），西藏国科的执行事务合伙人为北京国科的全资子公司拉萨国科嘉和投资管理有限公司，国科鼎奕与国科鼎智同受北京国科

226、控制，构成一致行动关系。国科鼎智 0.1818 6 小米基金 2.3740 小米基金和紫米电子为同一控制下企业，实际控制人均为雷军，小米基金和紫米电子为一致行动人，构成一致行动关系。紫米电子 1.9699（八）本次发行发行人股东公开发售股份情况（八）本次发行发行人股东公开发售股份情况 本次发行不涉及原有股东公开发售股份的情况。（九）发行人股东适格性（九）发行人股东适格性 直接或间接持有发行人股份的主体具备法律、法规规定的股东资格，与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东未以发行人股权进行不当利益输送。上海南芯

227、半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-75 十十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况（一）董事会成员（一）董事会成员 截至本招股说明书签署日，公司董事会成员共 9 名，其中独立董事 3 名。公司现任董事情况如下：序号序号 姓名姓名 董事会职务董事会职务 任期任期 1 阮晨杰 董事长、战略委员会召集人、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 2 卞坚坚 董事、战略委员会委员 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 3 刘敏 董事、审计委员会委员 2021 年 11 月至 20

228、24 年 11 月 4 曾浩燊 董事 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 5 WENJI JIN 董事 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 6 陈刚 董事 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 7 曾晓洋 独立董事、提名委员会召集人、战略委员会委员 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 8 CHRISTINE XIAOHONG JIANG 独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员、审计委员会委员 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 9 林萍 独立董事、审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员 2021 年 11 月至 20

229、24 年 11 月 具体简历情况如下：1、阮晨杰先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。2、卞坚坚先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。卞坚坚先生 2004 年至 2007 年任 Linear Technology Corporation 设计工程师，2007年至 2011 年任上海贝岭股份有限公司设计经理，2011 年至 2012 年任 Linear Technology Corporation 高级设计工程师，2012 年至 2017 年任德州

230、仪器半导体技术（上海）有限公司设计经理，2017 年至 2021 年 11 月任南芯有限首席技术官，2021 年 11 月至今任南芯科技首席技术官、副总经理。2019 年 10 月至今任南芯有限/南芯科技董事。3、刘敏先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。刘敏先生 2007 年至 2011 年任上海立隆微电子有限公司测试工程师，2012 年至 2016 年上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-76 任德州仪器半导体技术（上海）有限公司产品测试工程师，2016 年至 2020 年任南芯有限运营总监，2020 年至 2021 年 11 月任南芯有限运营副总经

231、理，2021 年11 月至今任南芯科技副总经理。2019 年 6 月至 2019 年 10 月以及 2020 年 11 月至今任南芯有限/南芯科技董事。4、曾浩燊先生，1979 年出生，中国香港籍及加拿大籍，无其他境外永久居留权，硕士研究生。曾浩燊 2008 年至 2011 年任上海蓝思软件技术有限公司首席执行官，2011 年至 2015 年任美满电子科技（上海）有限公司软件部副总裁，2015年至今任上海晨晖创业投资管理有限公司董事，2016 年 12 月至今任南芯有限/南芯科技董事。5、WENJI JIN 先生，1972 年出生，美国国籍，硕士研究生。WENJI JIN 先生 2003 年至

232、 2006 年任 Synopsys Inc.高级经理，2007 年至 2019 年任君联资本管理股份有限公司董事总经理，2019 年至 2022 年任红杉资本中国基金董事总经理，2020 年 11 月至今任南芯有限/南芯科技董事。6、陈刚先生，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。陈刚先生2005年至2014年任上海创业投资有限公司投资部经理，2014年至2018年任上海科技创业投资（集团）有限公司基金管理部经理，2018 年至今任上海集成电路产业投资基金管理有限公司董事、总经理，2019 年 6 月至今任南芯有限/南芯科技董事。7、曾晓洋先生，1972 年出生，中国国籍，

233、无境外永久居留权，博士研究生。曾晓洋先生 2003 年至 2007 年任复旦大学信息学院副教授，2007 年至今任复旦大学微电子学院副院长，2021 年 11 月至今任南芯科技独立董事。8、CHRISTINE XIAOHONG JIANG 女士，1962 年出生，美国国籍，博士研究生。CHRISTINE XIAOHONG JIANG 女士 1992 年至 2000 年历任肯特州立大学金融系副教授、助理教授，2000 年至 2017 年任美国孟菲斯大学福格曼商业及经济学院金融系教授及系主任，2017 年至今历任复旦大学管理学院财务金融系教授、系主任、博士生导师。2020 年 8 月至今任北京信邦

234、同安新能源科技股份有限公司独立董事，2021 年 11 月至今任南芯科技独立董事。9、林萍女士，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。林萍上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-77 女士 2006 年至 2009 年任上海医药（集团）有限公司原料药事业部财务总监，2009年至 2010 年任志弘国际有限公司总裁兼投资总监，2010 年至 2018 年任上海市浦东新区国有企业董事监事工作管理中心专职监事，2018 年至今任优刻得股份有限公司独立董事，2021 年 11 月至今任南芯科技独立董事。（二）监事会成员（二）监事会成员 截至本招股说明书签署日，公司监事

235、会成员共 3 名。公司现任监事情况如下：序号序号 姓名姓名 监事会职务监事会职务 任期任期 1 韩颖杰 监事会主席 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 2 程潇 非职工代表监事 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 3 杨申华 职工代表监事 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 具体简历如下：1、韩颖杰先生，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。韩颖杰先生 2013 年至 2015 年任昂宝电子（上海）有限公司工程师，2015 年至2016 年任广东希荻微电子股份有限公司工程师，2016 年至 2021 年 11 月任南芯有限工程师，20

236、21 年 11 月至今任南芯科技工程师、监事会主席。2、程潇先生，1986 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。程潇先生 2008 年至 2012 年任上海立隆微电子有限公司芯片测试开发工程师，2012年至 2016 年任理光微电子（上海）有限公司生产技术部经理，2016 年至今任南芯有限/南芯科技生产部经理，2021 年 11 月至今任南芯科技监事。3、杨申华先生，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专肄业。杨申华先生 2012 年至 2016 年任东莞泰克威科技有限公司研发工程师，2016 年至今历任南芯有限/南芯科技现场应用工程师、现场应用经理，2021 年 11

237、月至今任南芯科技职工代表监事。（三）高级管理人员（三）高级管理人员 截至本招股说明书签署日，公司高级管理人员共 5 名。公司现任高级管理人员情况如下：序号序号 姓名姓名 高级管理人员职务高级管理人员职务 任期任期 1 阮晨杰 总经理 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-78 序号序号 姓名姓名 高级管理人员职务高级管理人员职务 任期任期 2 卞坚坚 副总经理 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 3 刘敏 副总经理 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 4 赵熹 财务负责人 2021 年 11 月至

238、 2024 年 11 月 5 梁映珍 董事会秘书 2021 年 11 月至 2024 年 11 月 具体简历情况如下：1、阮晨杰先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。2、卞坚坚先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“（一）董事会成员”。3、刘敏先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“（一）董事会成员”。4、赵熹先生，1985 年出生，

239、中国国籍，无境外永久居留权，本科。赵熹先生 2008 年至 2021 年 6 月任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理，2021 年 6 月至 2021 年 11 月任南芯有限资深财务总监，2021 年 11 月至今任南芯科技财务负责人。5、梁映珍女士，1984 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。梁映珍女士2010年至2018年任上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司研发经理，2018 年至 2020 年 8 月任北京致远融悦咨询有限公司副总裁，2020 年 8 月至2021 年 11 月任南芯有限总经理特别助理，2021 年 11 月至今任南芯科技总经理特别助理兼董事会秘

240、书。（四）核心技术人员（四）核心技术人员 截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员共 3 名，具体情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 1 阮晨杰 董事、董事长、总经理 2 卞坚坚 董事、副总经理 3 刘敏 董事、副总经理 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-79 具体简历情况如下：1、阮晨杰先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东及实际控制人基本情况”。2、卞坚坚先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“

241、（一）董事会成员”。3、刘敏先生，简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”之“（一）董事会成员”。（五）董事、监事提名和选聘情况（五）董事、监事提名和选聘情况 1、董事的提名和选聘情况、董事的提名和选聘情况 2021 年 10 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体发起人充分协商，提名并选举阮晨杰、卞坚坚、刘敏、曾浩燊、WENJI JIN、陈刚、曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍为董事，任期三年，其中曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍为独立董事。同日，发行人召开

242、第一届董事会第一次会议，选举阮晨杰为董事长。发行人现任董事的提名情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 1 阮晨杰 董事长 阮晨杰 2 卞坚坚 董事 阮晨杰 3 刘敏 董事 阮晨杰 4 曾浩燊 董事 浦软晨汇 5 WENJI JIN 董事 红杉瀚辰 6 陈刚 董事 上海集电 7 曾晓洋 独立董事 董事会 8 CHRISTINE XIAOHONG JIANG 独立董事 董事会 9 林萍 独立董事 董事会 2、监事的提名和选聘情况、监事的提名和选聘情况 2021 年 10 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体发起上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21

243、-1-80 人充分协商，提名并选举韩颖杰、程潇为股东代表监事，任期三年。同日，发行人召开职工代表大会，选举杨申华为职工代表监事，任期三年，与股东代表监事共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举韩颖杰为监事会主席。发行人现任监事的提名情况如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 1 韩颖杰 监事会主席 阮晨杰 2 程潇 监事 阮晨杰 3 杨申华 职工代表监事 职工代表（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在

244、其他单位的兼职情况如下：姓名姓名 在发行在发行人担任人担任职务职务 在外单位（不包括发行人及其子公司）在外单位（不包括发行人及其子公司）担任职务担任职务 对外任职单位对外任职单位与发行人关联与发行人关联关系关系 单位名称单位名称 职务职务 陈刚 董事 中芯南方集成电路制造有限公司 董事 发行人董事担任董事、监事或高级管理人员的其他企业 上海积塔半导体有限公司 董事 上海兆芯集成电路有限公司 董事 中芯东方集成电路制造有限公司 董事 上海海临微集成电路有限公司 董事长 紫光展锐（上海）科技有限公司 董事 上海晨阑数据技术股份有限公司 监事 曾浩燊 董事 上海工云网络科技有限公司 董事 发行人董事

245、担任董事、执行事务合伙人的其他企业 深圳市欢创科技有限公司 董事 上海徕尼智能科技有限公司 董事 潜润电子科技（苏州）有限公司 董事 上海浩啦企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人 珠海皓工投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 苏州毫感科技有限公司 董事 上海深视信息科技有限公司 董事 WENJI JIN 董事 北京道润创德科技有限公司 董事 发行人董事担上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-81 姓名姓名 在发行在发行人担任人担任职务职务 在外单位（不包括发行人及其子公司）在外单位（不包括发行人及其子公司）担任职务担任职务 对外任职单位对外任职单位与发行人关联与发行人关

246、联关系关系 单位名称单位名称 职务职务 上海舞九信息科技有限公司 董事 任董事的其他企业 广州邢帅教育科技有限公司 董事 欧电云信息科技（江苏）有限公司 董事 埃克斯工业（广东）有限公司 董事 瓴钛科技（上海）有限公司 董事 上海伴芯科技有限公司 董事 上海脑虎科技有限公司 董事 曾晓洋 独立 董事 山东鲁南大数据产业发展有限公司 咨询科学家 无关联关系 光梓信息科技（上海）有限公司 董事 上海宇勘科技有限公司 董事 上海弘矽半导体有限公司 董事 上海复瞰科技有限公司 董事长 青岛珍芯微电子有限公司 监事 上海珍芯微电子科技有限公司 监事 CHRISTINE XIAOHONG JIANG 独立

247、 董事 北京信邦同安新能源科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 林萍 独立 董事 优刻得科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 上海杨浦投资控股（集团）有限公司 董事（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、（七）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况会立案调查情况 最近三年，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在被行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中

248、国证监会立案调查情况。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-82 十十一一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员个人投资情况情况（一）持有公司股份情况（一）持有公司股份情况 1、直接持股情况、直接持股情况 截至 2023 年 2 月 17 日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员直接持有公司股份情况如下：单位：股，%序号序号 姓名姓名 与公司关系与公司关系 持股数量持股数量 持股比例持股比例 1 阮晨杰 控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员 72,780,573 20.21

249、69 2、间接持股情况、间接持股情况 截至 2023 年 2 月 17 日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切的家庭成员间接持有公司股份情况如下表所示：单位：%序号序号 姓名姓名 与公司关系与公司关系 间接持股比例间接持股比例 1 阮晨杰 控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员 0.0505 2 卞坚坚 董事、副总经理、核心技术人员 2.3854 3 刘敏 董事、副总经理、核心技术人员 2.4319 4 韩颖杰 监事 0.2139 5 程潇 监事 0.1882 6 杨申华 监事 0.3850 7 梁映珍 董事会秘书 0.4192 8 曾浩燊 董事 0.0322

250、 9 吴丽梅 董事曾浩燊的母亲 0.3084 截至 2023 年 2 月 17 日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员不存在以其他方式直接或间接持有公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其关系密切的家庭成员持有的公司股份不存在质押或者冻结的情况。（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 截至 2022 年 6 月 30 日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-83 对公司及公司的持股平

251、台投资以外的其他持股 5%以上对外投资情况如下表所示：单位：万元、%姓名姓名 公司任职公司任职 对外投资企业名称对外投资企业名称 认缴出资金额认缴出资金额 投资比例投资比例 曾浩燊 董事 上海浩啦企业管理中心（有限合伙）100.00 5.00 香港威森泰 375 万美元 75.00 曾晓洋 独立董事 上海宏洋企业管理合伙企业（有限合伙）52.00 11.80 上海宇勘科技有限公司 52.00 6.00 截至 2022 年 6 月 30 日，除上表中已经披露的情况外，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员无其他重大对外投资情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的上述其他对外投资情况

252、与公司不存在利益冲突。十十二二、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序（一）薪酬组成、确定依据及履行的程序 1、薪酬组成和确定依据、薪酬组成和确定依据 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由基本工资、奖金、股权激励等组成。公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，在公司担任具体经营管理职务的非独立董事和监事领取相应的薪酬，未在公司担任具体经营管理职务的董事不领取薪酬。2、履行的程序、履行的程序 独立董事津贴由公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负

253、责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。公司制定了上海南芯半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则，其中规定“薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或股权激励计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬和考核委员会组织。”公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司章程 董事会薪酬与考核委员会工作细则等公司治理制度履行了相应的审议程序。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-

254、84（二）董事、监事、高（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬情况、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内薪酬情况 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬 420.39 465.04 212.43 187.84 股份支付金额 127.88 475.61 196.78 425.70 合计合计 548.27 940.65 409.21 613.54 占利润总额比例

255、 2.71%3.85%-注 1：薪酬为董事、监事、高级管理人员任职期间的薪酬；注 2：公司 2019 年度、2020 年度未实现盈利。2、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人领取、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人领取薪酬情况薪酬情况 2021 年，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员薪酬情况如下：单位：万元 姓名姓名 公司任职公司任职 薪酬薪酬/津贴金额津贴金额 是否在关联企业领薪是否在关联企业领薪 阮晨杰 董事长、总经理 95.40 否 卞坚坚 董事、副总经理 95.05 否 刘敏 董事、副总经理 85.89 否 曾浩燊 董事/是 WEN

256、JI JIN 董事/是 陈刚 董事/是 曾晓洋 独立董事 2.50 否 CHRISTINE XIAOHONG JIANG 独立董事 2.50 否 林萍 独立董事 2.50 否 韩颖杰 监事会主席 14.41 否 程潇 非职工代表监事 9.59 否 杨申华 职工代表监事 9.89 否 赵熹 财务负责人 15.92 否 梁映珍 董事会秘书 12.68 否 注：薪酬的计算口径为个人总薪酬金额包括公司代扣代缴的个税，起始时间为现任董事、监事及高级管理人员的开始任职的期间。除上表所列示的薪酬情况及员工股权激励之外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇或退休金计划。上海南芯半导体

257、科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-85 十十三三、发行人员工股权激励及相关安排情况、发行人员工股权激励及相关安排情况（一）基本情况（一）基本情况 辰木信息、源木信息、闰木信息为员工持股平台，其中辰木信息及源木信息的执行事务合伙人为阮晨杰，闰木信息的执行事务合伙人为邓莉。邓莉为公司创始团队成员，曾任公司董事、系统部应用经理。三个持股平台中闰木信息成立时间最晚，由于平台变更登记手续繁琐，在不调整已设立的两个持股平台执行事务合伙人的情况下，最后一个平台不再由阮晨杰担任执行事务合伙人。邓莉作为创始团队成员，深受其他员工的信任，因此闰木信息全体合伙人一致同意委托其担任执行事务合伙人。截至本招股

258、说明书签署日，邓莉已不参与系统应用部的主要工作，主要负责公司业务流程管理。公司于 2016 年至 2020 年陆续授予了员工期权。2020 年 10 月 16 日公司召开董事会审议通过，对原期权计划项下，员工已被授予但尚未满足行权条件的期权加速行权并转为限制性股权。此外，董事会审议通过了上海南芯半导体科技有限公司 2020 年度股权激励计划（修正案），明确了限制性股权的锁定期、限售期等内容。上述议案并经股东会决议通过。（二）员工持股平台的人员构成（二）员工持股平台的人员构成 截至 2023 年 2 月 17 日，持股平台的人员构成情况如下：类别类别 人数人数（人）（人）高级管理人员 4 其他员

259、工 106 合计合计 110 注：在多平台同时持股已合并计算。持股平台人员均为公司员工。发行人各员工持股平台合伙人及出资情况如下：1、辰木信息及源木信息、辰木信息及源木信息 截至 2023 年 2 月 17 日，辰木信息及源木信息合伙人及出资情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）其他持有发行人 5%以上股份或表决权的股东的基本情况”。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-86 2、闰木信息、闰木信息 截至 2023 年 2 月 17 日，闰木信息合伙人及出资情况如下：序号序号 合伙人姓名合伙

260、人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 1 邓莉 0.0126 0.3600 普通合伙人 2 刘国胜 0.4500 12.8571 有限合伙人 3 赵炜 0.2500 7.1429 有限合伙人 4 王磊 0.2000 5.7143 有限合伙人 5 卞坚坚 0.0030 0.0857 有限合伙人 6 熊尧 0.1750 5.0000 有限合伙人 7 相金伟 0.1250 3.5714 有限合伙人 8 余爱民 0.1250 3.5714 有限合伙人 9 黄枫 0.1250 3.5714 有限合伙人 10 涂身龙 0.1250 3.5714 有限合伙人 11

261、 林德添 0.1000 2.8571 有限合伙人 12 吴绪宇 0.1000 2.8571 有限合伙人 13 吴文强 0.1000 2.8571 有限合伙人 14 邵海滨 0.0875 2.5000 有限合伙人 15 魏晓春 0.0750 2.1429 有限合伙人 16 孙俊 0.0750 2.1429 有限合伙人 17 吕艳娇 0.0750 2.1429 有限合伙人 18 晏文 0.0750 2.1429 有限合伙人 19 叶志立 0.0750 2.1429 有限合伙人 20 祝晓令 0.0750 2.1429 有限合伙人 21 方雪东 0.0750 2.1429 有限合伙人 22 张灵灵

262、0.0750 2.1429 有限合伙人 23 罗垚 0.0749 2.1400 有限合伙人 24 周建军 0.0749 2.1400 有限合伙人 25 冯锐杰 0.1000 2.8571 有限合伙人 26 袁宗乾 0.0500 1.4286 有限合伙人 27 刘飞 0.0500 1.4286 有限合伙人 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-87 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）合伙人类型合伙人类型 28 颜美英 0.0375 1.0714 有限合伙人 29 曹梅 0.0375 1.0714 有限合伙人 30 冯海兰 0.

263、0274 0.7829 有限合伙人 31 陈菲 0.0250 0.7143 有限合伙人 32 李鹏飞 0.0250 0.7143 有限合伙人 33 曹灿华 0.0250 0.7143 有限合伙人 34 周华明 0.0250 0.7143 有限合伙人 35 袁嘉辉 0.0250 0.7143 有限合伙人 36 刘小娟 0.0250 0.7143 有限合伙人 37 邹智文 0.0250 0.7143 有限合伙人 38 代淋 0.0125 0.3571 有限合伙人 39 赵旭 0.0100 0.2857 有限合伙人 40 唐挺挺 0.0100 0.2857 有限合伙人 41 杨文雯 0.0025 0

264、.0714 有限合伙人 42 冯旭东 0.0162 0.4629 有限合伙人 43 郜笠旭 0.0325 0.9286 有限合伙人 44 屈熹 0.0487 1.3914 有限合伙人 45 牟在鑫 0.0325 0.9286 有限合伙人 46 徐鹏举 0.0243 0.6943 有限合伙人 47 陈进 0.0325 0.9286 有限合伙人 48 韩雨衡 0.0243 0.6943 有限合伙人 49 赵炜 0.0487 1.3914 有限合伙人 合计合计 3.5000 100.0000-（三）离职后的股份处理（三）离职后的股份处理 根据协议，关于离职员工的股权处理如下：是否锁定是否锁定期期 是

265、否上是否上市市 限售情况限售情况 减持价格减持价格 锁 定 期 内离职-授予价格与员工书面提出离职时点激励份额所对应公司上一年末未经审计净资产价格孰低为准 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-88 锁 定 期 届满后离职 已上市 员工持股平台所持公司股份尚在限售期内 授予价格加上年化 4%收益率与员工书面提出离职时点所持激励份额所对应公司上一年末未经审计净资产价格孰低为准 员工持股平台所持公司股份已解除限售 市场价格退出 未上市-授予价格加上年化 4%收益率与员工书面提出离职时点所持激励份额所对应公司上一年末未经审计净资产价格孰低为准（四）股份锁定期（四）股份锁定期 根据

266、协议，对限制性股权解锁安排如下：员工所获授的激励股权锁定期为自授予日起 36 个月，除非限制性股权授予协议另有约定或者管理者另行决定，员工获授激励股权锁定期届满后的当日可解锁即进入可转让状态的比例为 70%，锁定期届满后的第一个周年日的当日可解锁即进入可转让状态的比例为 15%，锁定期届满后的第二个周年日的当日可解锁即进入可转让状态的比例为 15%。同时，公司上市后员工获授的激励股权须遵循三年的限售期。十十四四、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的有关协议及重要承诺协议及重要承诺（一）协议（一）协议 除独立董事、外部董事之外，公司与

267、全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均签有劳动合同、保密协议及竞业禁止协议。截至本招股说明书签署日，上述协议履行情况正常，不存在违约情形。（二）重要承诺（二）重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺详见本招股说明书“附件五：重要承诺”。截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在违反承诺和协议的情况。十十五五、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技、公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之术人员相互之间的亲属关系间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说

268、明书 2-21-1-89 十十六六、董事、监事及高级管理人员的任职资格、董事、监事及高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员符合证券法 公司法等法律法规以及公司章程所规定的任职资格。十十七七、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员最近两年的变动情况的变动情况（一）董事变动情况（一）董事变动情况 2020 年初，南芯有限董事会成员为陈培兰、KOH TUCK LYE、邓莉、陈刚、阮晨杰、曾浩燊、卞坚坚，其中阮晨杰为董事长。2020 年 9 月 30 日，南芯有限召开股东会作出决议，免去陈培兰董事职务，董事会成员由七人增加至九名。选

269、举郭俊杰、刘敏、WENJI JIN 担任公司董事。2021 年 10 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举阮晨杰、卞坚坚、刘敏、曾浩燊、WENJI JIN、陈刚、曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍为董事，任期三年，其中曾晓洋、CHRISTINE XIAOHONG JIANG、林萍为独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举阮晨杰为董事长。发行人董事发生变动的原因主要为外部股东提名、内部培养及聘任独立董事，系完善公司治理的需要，发行人董事未发生重大不利变动。（二）监事变动情况（二）监事变动情况 2020 年初，南芯有限未设监事会，设有一名

270、监事文超。2021 年 10 月 29 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，经全体发起人充分协商，提名并选举韩颖杰、程潇为股东代表监事，任期三年。同日，发行人召开职工代表大会，选举杨申华为职工代表监事，任期三年，与股东代表监事共同组成发行人第一届监事会。同日，发行人召开第一届监事会第一次会议，选举韩颖杰为监事会主席。发行人监事发生变动的原因主要为股东提名及完善公司治理的需要，发行人监事未发生重大不利变动。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-90（三）高级管理人员变动情况（三）高级管理人员变动情况 2020 年初，阮晨杰为南芯有限的总经理兼财务负责人。2021 年 10

271、 月 29 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任阮晨杰为总经理，聘任卞坚坚、刘敏为副总经理，聘任赵熹为财务负责人，聘任梁映珍为董事会秘书。发行人最近两年高级管理人员发生变动的原因主要为内部培养产生，发行人核心管理团队未发生实质变动。（四）核心技术人员变动情况（四）核心技术人员变动情况 发行人核心技术人员为阮晨杰、卞坚坚、刘敏。最近两年，发行人核心技术人员未发生变动。十十八八、发行人员工及社会保障情况、发行人员工及社会保障情况（一）员工人数和构成（一）员工人数和构成 1、员工人数及变化、员工人数及变化 报告期各期末，公司及全部子公司员工人数情况如下：单位：人 项目项目 2022 年年 6

272、月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工人数 384 267 175 102 注：上述员工人数不含实习生、兼职人员。2、员工专业结构、员工专业结构 截至 2022 年 6 月 30 日，公司及全部子公司员工专业结构情况如下：单位：人，%类别类别 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 管理人员 93 24.22 销售人员 77 20.05 研发人员 214 55.73 合计合计 384 100.00 3、员工学历结构、员工学历结构 截至 2022 年 6 月 30 日，公司及全部子公司员工

273、学历结构情况如下：上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-91 单位：人，%教育程度教育程度 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 硕士及以上 152 39.58 本科 189 49.22 大专及以下 43 11.20 合计合计 384 100.00 4、员工年龄结构、员工年龄结构 截至 2022 年 6 月 30 日，公司及全部子公司员工年龄结构情况如下：单位：人，%员工年龄分布员工年龄分布 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 30 岁及以下 166 43.23 3140 岁 187 48.70 4150 岁 31 8.07 合计合计 384 100.00 5

274、、劳务派遣情况、劳务派遣情况 截至报告期末，公司不涉及使用劳务派遣用工情况。（二）员工社会保障情况（二）员工社会保障情况 报告期内，发行人缴纳社会保险的具体情况如下：项目项目 2022 年年 6 月月30 日日 2021 年年 12 月月31 日日 2020 年年 12 月月31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 发行人及境内子公司境内员工总人数（人）384 267 175 102 社会保险缴纳人数（人）358 264 173 100 期末未缴纳社会保险人数（人）26 3 2 2 报告期内，发行人缴纳住房公积金的具体情况如下：项目项目 2022 年年 6 月月30 日日 2021 年

275、年 12 月月31 日日 2020 年年 12 月月31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 发行人及境内子公司境内员工总人数（人）384 267 175 102 住房公积金缴纳人数（人）360 263 173 100 期末未缴纳住房公积金人数（人）24 4 2 2 发行人存在通过中智为其部分非注册地的员工缴纳社保、住房公积金的情况。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-92 截至本招股说明书签署日，发行人已成立成都分公司、深圳分公司、南京分公司、西安分公司、北京南芯并开立社保公积金账户为相关员工进行缴纳。报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社保及公积金的情形，原因为

276、上述员工为当月或疫情期间新入职员工，正在办理社保、公积金迁移手续。对于因当月新入职而未及时缴纳社会保险、住房公积金的人员，根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例的规定，用人单位自录用职工之日起 30 日内办理社会保险和住房公积金缴存登记即可。因此，上述情形不违反国家劳动保障法律法规的相关规定。根据相关主管部门出具的合规证明，发行人报告期内不存在因违反国家和地方有关劳动和社会保障、住房公积金方面的法律、法规而受到行政处罚的情况。发行人实际控制人、控股股东阮晨杰已出具书面承诺：如因政策调整或应相关主管部门要求或决定，公司及其分支机构的员工社会保险及住房公积金出现需要补缴之情形，或公司及其

277、分支机构因未为员工缴纳社会保险和住房公积金而承担任何罚款或损失的情形（如有），本人将无条件全额承担公司应补缴的员工社会保险及住房公积金以及因此所产生的滞纳金、罚款等相关费用，并补偿公司因此产生的全部损失。报告期内，发行人应缴未缴社保、公积金的人数较少。因新入职员工，正在办理社保、公积金迁移手续而暂未缴纳社保、公积金不违反国家劳动保障法律法规的相关规定。且发行人实际控制人、控股股东阮晨杰已作出社会保险费用及住房公积金补缴的补偿承诺。综上所述，报告期内发行人如补缴社保、公积金不会对公司盈利状况、持续经营能力造成重大不利影响。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-93 第第五五节

278、节 业务与技术业务与技术 一、公司的主营业务、主要产品及服务一、公司的主营业务、主要产品及服务（一）主营业务的基本情况（一）主营业务的基本情况 公司是国内领先的模拟和嵌入式芯片设计企业之一，主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，专注于电源及电池管理领域，为客户提供端到端的完整解决方案。公司现有产品已覆盖充电管理芯片（含电荷泵充电管理芯片、通用充电管理芯片、无线充电管理芯片）、DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片，通过打造完整的产品矩阵，满足客户系统应用需求。根据Frost&Sullivan 研究数据显示，以 2021 年出货量口径计算，公司电荷泵充电管理芯片位

279、列全球第一，升降压充电管理芯片1位列全球第二、国内第一。公司产品主要应用于手机、笔记本/平板电脑、电源适配器、智能穿戴设备等消费电子领域，储能电源、电动工具等工业领域及车载领域，部分终端应用情况如下：智能手机 笔记本电脑 平板电脑 适配器 智能穿戴设备及消费配件 无线充电 无人机、机器人 储能电源 电动工具 车载充电 公司秉持“时间优先、性能优先”的产品设计理念，在本土竞品空白的市场，力争做到国内率先量产；在已有竞品推出的细分领域，公司力争推出更高性能产品，关键技术指标达到或超过国外竞品：2017 年，支持 PD 应用的 Buck-Boost升降压双向充电管理芯片大规模量产；2019 年，推出

280、兼容电荷泵充电和低压直充的手机充电芯片；2020 年，推出原边、副边 AC-DC 控制芯片并支持 GaN 驱 1属于通用充电管理芯片中的一类。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-94 动，搭配自研充电协议芯片，具备提供高功率密度 AC-DC 整体充电解决方案能力；同年，推出支持笔记本电脑 NVDC 路径管理的 Buck-Boost 升降压充电管理芯片；2021 年，率先在国内量产 120W 电荷泵充电管理芯片，满足手机厂商对超大功率芯片的需求。通过持续的研发和产品迭代，公司能够提供从供电到设备端到端充电的完整解决方案，产品功率范围覆盖 10W 到 200W。其中电荷泵大功

281、率充电系列产品已通过国内多个知名手机品牌厂家的认证，并已实现大规模稳定量产，其它电源及电池管理芯片已在笔记本/平板电脑等各类电子产品中广泛应用；DC-DC 类产品已在工业领域稳定出货；无线/有线充电类产品也已通过车规认证并实现出货，导入汽车前装市场。公司积极把握近年来新兴应用领域和新兴技术的发展方向，秉持不断创新的上海品茶，为客户提供高性能、高品质与高经济效益的 IC 解决方案，已成为市场领先的电源和电池管理芯片供应商，也借此积累了丰富的品牌客户资源。在手机领域，公司产品已进入荣耀、OPPO、小米、vivo、moto 等知名手机品牌，并完成直接供应商体系认证；在其他消费电子领域，公司产品已进入

282、 Anker、紫米、贝尔金、哈曼、Mophie 等品牌；在工业领域，公司产品已进入大疆、海康威视、TTI 等品牌；在汽车领域，公司产品已进入沃尔沃、现代等品牌。品牌客户的深度及广度是公司重要的竞争优势和商业壁垒，公司目前已覆盖的部分品牌如下：公司以“成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业”为经营愿景，凭借高效的研发能力、卓越的技术创新能力以及严苛的品质管控能力，在消费电子、工业及上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-95 汽车电子领域推出高性能电源及电池管理芯片，助力国产芯片自主可控。公司与上游晶圆制造商、封装测试厂商等供应商建立了高效的联动机制和长期稳定的合作关系，提高了公司

283、的供应链能力；公司与终端品牌客户建立了日益紧密的伙伴关系，在良好的合作中及时了解需求端技术新方向、新动态，针对性地对产品进行研发迭代，从而提高研发效率。未来，公司将继续加强技术积淀，持续对现有产品进行迭代升级，不断丰富产品矩阵，提升在消费电子领域的优势，拓展在工业和汽车电子领域的应用，致力于成为全球领先的模拟与嵌入式芯片企业。（二）主要产品和业务情况（二）主要产品和业务情况 公司产品覆盖端到端的完整应用，包括供电端的反激控制、同步整流、充电协议通信，设备终端内部的充电协议通信、充电管理、电池管理，以及各类 DC-DC转换和显示屏电源管理等。公司主要产品情况如下：产品类别产品类别 产品介绍产品介

284、绍 充电管理芯片 电荷泵充电管理芯片 采用开关电容的方式进行充电电压电流转换控制，相较通用充电管理芯片，电荷泵芯片无需搭配电感，具有更高效率、更高功率密度、更低发热等优点，是 22.5W 以上手机大功率充电主流充电方案 通用充电管理芯片 包括开关充电芯片和线性充电芯片，对单节和多节锂电池进行充电管理，广泛应用在各种消费和工业市场领域，为便携式设备进行充电 无线充电管理芯片 利用电磁感应原理，在没有实体电线连接的情况下，通过控制初级和次级线圈感应产生的电流，将能量从发射端无接触传输上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-96 产品类别产品类别 产品介绍产品介绍 到接收端，并通过

285、无线通信协议对传输能量进行控制，从而为用电设备进行安全充电 其他电源及电池管理芯片 DC-DC 芯片 通过高频、周期性控制电力电子开关器件的开关，将输入直流电压转换为另一个直流电压，并通过负反馈系统控制，实现输出电压调整稳压的功能，广泛应用在消费、工业和汽车等各领域 AC-DC 芯片 实现交流电向直流电的转换。通过整流控制器将工频交流电转换为脉动直流电，再通过滤波电路将脉动直流中的交流成分滤除，减少交流成分，增加直流成分，并通过负反馈系统控制，对整流后的直流电压进一步进行调制和稳压 充电协议芯片 实现充电器和终端用电设备之间就各自 USB 端口所支持的快充协议、充电能力和所需充电功率进行通讯，

286、并进行相应的快充申请和控制，实时传递充电状态信息，进行 USB 端口充电状态监测和保护，是快充得以实现的基础 锂电管理芯片 实现对锂电池电芯充放电状态的监测和保护，对电量进行管理，避免电芯出现过充、过放、温度过高等异常情况，提高电芯性能和使用寿命 1、主要产品基本情况、主要产品基本情况（1）充电管理芯片 充电管理芯片可将外部电源转换为适合电芯的充电电压和电流，并在充电过程中实时监测电芯的充电状态，调整控制充电电压、电流，确保对电芯进行安全、高效的充电。公司围绕锂电池充电管理，以 USB PD 作为切入点，不断丰富产品形态，从通用充电管理芯片延伸到无线充电管理芯片和支持超大功率充电的电荷泵芯片，

287、应用场景为有锂电池的各类终端设备，主要包括手机、笔记本/平板电脑、电源适配器等消费电子设备及配件，以及车载领域。1）电荷泵充电管理芯片 公司电荷泵充电管理芯片覆盖 2:1、4:1、4:2、6:2 等多种架构，能够满足终端设备 22.5W-200W 功率的充电需求，充电效率高，温升小，无需电感，外围元件简单，可以根据客户需要集成 USB PD 协议及私有协议。除满足充电功能外，公司电荷泵充电管理芯片还支持放电功能，能够提供正向降压、反向升压及直通等多种模式，并且可以搭配无线充电接收端，实现高功率无线充电。本着安全至上的设计理念，产品内部集成了多重不同的保护机制，以确保充放电过程安全可靠。公司的电

288、荷泵充电管理芯片已被荣耀、OPPO、小米、vivo、moto、传音等各大手机品牌使用。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-97 2）通用充电管理芯片 公司通用充电管理芯片品类齐全，涵盖开关充电芯片中的升降压、升压、降压型充电芯片及线性充电芯片，支持不同电池配置。开关充电芯片又包括搭配外部 MOSFET 使用的控制器和集成 MOSFET 的转换器，支持最高输入电压达 36V，最高充电电流达 10A，并且提供最高达 98%的充电效率。根据不同的应用场景，公司的通用充电管理芯片可以提供 5W 到 100W 的充电功率，广泛应用在笔记本和平板电脑、适配器、移动电源、TWS 耳机、

289、智能手表手环、蓝牙音箱、机器人、储能电源、电动工具等终端设备。公司通用充电管理芯片终端客户包括小米、Anker、美团、华宝新能源、大疆、搜电、三星、荣耀、TTI 等。3）无线充电管理芯片 公司无线充电管理芯片涵盖无线发射端芯片和无线接收端芯片，在无线充电板、无线车充、无线移动电源等终端产品中使用。其中发射端芯片包括 Tx 模拟前端和集成了 MCU 的 Tx 嵌入式芯片，最大支持 20W 发射功率；接收端芯片为TRx 嵌入式芯片，主要应用于手机接收端，最大可支持 50W 接收功率，在满足手机实现快速无线充电的同时，可以支持手机给 TWS 耳机等智能设备提供反向无线充电，最高支持 15W 发射功率

290、。公司无线充电管理芯片终端客户包括一鑫研创、蜜蜂、方昕、麦科铭芯等。（2）其他电源及电池管理芯片 1）DC-DC 芯片 公司 DC-DC 芯片覆盖了升降压、降压、升压三种架构，包含需要搭配外部功率MOSFET的控制器以及集成了MOSFET的转换器，提供了不同型号的产品，并可通过外部电阻、I2C 接口、PWM 信号控制接口实现输出电压和输入输出限流值的调制。此外，该产品线还包含了高集成度的 AMOLED 控制芯片和集成Type-C PD协议的DC-DC芯片。公司DC-DC芯片被广泛应用在消费和工业市场，部分型号通过国际汽车电子协会的 AEC-Q100 认证，被应用于汽车电子市场。公司 DC-DC

291、 芯片终端客户包括小米、三星、首诺信、Anker、海能、大疆等。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-98 2）AC-DC 芯片 公司的 AC-DC 芯片包括反激控制器和次级同步整流控制器。随着 GaN 充电器逐渐应用，公司及时推出多种 GaN 解决方案及产品，更好的满足便携式设备如笔记本、手机等设备对高效率低发热、高功率小体积适配器的需求。除了包括用于驱动 MOSFET/GaN 器件的控制器，公司 AC-DC 产品线还包括集成MOSFET/GaN 器件的芯片，以进一步提高集成度和功率密度。公司 AC-DC 芯片终端客户包括坤兴、小米、绿能芯创等。3）充电协议芯片 公司的充

292、电协议芯片包括 PD/DPDM 嵌入式控制器、PD/DPDM PHY 及车规协议嵌入式控制器三种类型，支持USB Type-C以及USB PD 3.0标准，兼容PD2.0、PD3.0、PPS、BC1.2、UFCS 等标准协议以及包括 AFC、FCP、SCP、VOOC、SVOOC 等多种私有快充协议，覆盖 DFP、UFP、DRP 三种端口类型。公司的协议芯片可与公司的 AC-DC、DC-DC 芯片搭配，广泛应用于手机、笔记本/平板电脑、无人机等其他智能便携设备的适配器方案，以及车载充电器方案；也可与公司的充电管理芯片搭配，应用于各种终端设备的大功率充电方案。公司充电协议芯片终端客户包括 Anke

293、r、奥海、小米、港晟、爱科思达、倍思、哈曼等。4）锂电管理芯片 公司的锂电管理芯片包括单节锂电保护芯片和多节锂电池保护管理芯片。其中单节方案为集成 MOSFET 的保护芯片，具有超低 Rdson 导通阻抗，提供过充保护、过放保护、短路保护等功能，在移动电源、可穿戴设备等单电池应用领域有广泛应用。多节锂电保护管理芯片支持 25 串电池，除实现充电过压，放电过压，过流及短路保护功能外，还支持充放电双方向的过温及欠温保护，集成 2 次过压检测，提供更完善的保护机制。公司锂电管理芯片还可以实时监测各个电池单元的电压状态，提供自动均衡功能，通过泄放电阻消耗多余的电量，保持各个电池单元荷电状态的一致性，增

294、加电池循环工作次数。同时，多节锂电保护管理芯片还具有可堆叠能力，可以多芯片组合支持 5 串以上电池包的应用，适用于电动工具、机器人、储能等电池包上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-99 应用。公司锂电管理芯片终端客户包括搜电、华美兴泰等。2、公司各类芯片产品的研发和业务演变过程、公司各类芯片产品的研发和业务演变过程 公司围绕锂电池充电管理，以 USB PD 作为切入点，产品线从初期通用充电管理芯片和 DC-DC 芯片逐渐拓宽至包括充电协议芯片、无线充电管理芯片、AC-DC 芯片、电荷泵充电管理芯片、锂电管理芯片在内的完整产品线，各产品线下的产品系列不断补充完善并更新迭代。

295、基于公司前瞻性的产品定义能力及服务品牌客户的能力，公司产品的终端应用逐渐从消费配件设备拓展至手机、笔记本/平板电脑及工业、汽车领域。随着终端品牌客户对公司产品的不断认可，公司产品的市占率快速提升，带动公司业绩快速成长。公司成立以来主要产品线拓展及产品推出情况如下：（三）（三）主营业务收入构成主营业务收入构成及核心技术产业化情况及核心技术产业化情况 1、按产品类别划分的主营业务、按产品类别划分的主营业务收入情况收入情况 报告期内，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：单位：万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额

296、占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-100 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 充电管理芯片充电管理芯片 70,142.55 90.44%79,524.92 80.80%13,310.16 74.65%8,706.24 81.00%其中：电荷泵充电管理芯片 56,201.68 72.47%59,452.25 60.41%629.23 3.53%-通用充电

297、管理芯片 10,106.02 13.03%13,628.52 13.85%10,513.52 58.96%7,590.67 70.62%无线充电管理芯片 3,834.85 4.94%6,444.15 6.55%2,167.41 12.16%1,115.57 10.38%其他电源及电其他电源及电池管理芯片池管理芯片 7,411.58 9.56%18,892.35 19.20%4,520.25 25.35%2,042.27 19.00%合计合计 77,554.13 100.00%98,417.27 100.00%17,830.41 100.00%10,748.51 100.00%注：其他电源及电池

298、管理芯片包括 DC-DC 芯片、AC-DC 芯片、充电协议芯片及锂电管理芯片。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-101 2、按产品应用领域划分的主营业务收入情况、按产品应用领域划分的主营业务收入情况 单位：万元 序序号号 应用领应用领域域 终端产品或应用场景终端产品或应用场景 公司产品公司产品 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 1 手机市场 智能手机 电荷泵充电管理芯片 55,895.26 72.07%59,452.25 60.41%629.23

299、3.53%-通用充电管理芯片 1,453.51 1.87%-DC-DC 芯片 470.57 0.61%-充电协议芯片 251.60 0.32%-小计小计 58,070.94 74.88%59,452.25 60.41%629.23 3.53%-2 其他消费市场 笔记本/平板电脑、适配器、移动电源、TWS 耳机、智能手表、无线充电、音箱等 通用充电管理芯片 6,518.37 8.40%9,576.40 9.73%7,689.25 43.12%7,233.00 67.29%无线充电管理芯片 3,590.81 4.63%6,357.88 6.46%2,167.41 12.16%1,115.57 10

300、.38%DC-DC 芯片 1,039.08 1.34%3,439.39 3.49%3,112.99 17.46%1,890.74 17.59%AC-DC 芯片 1,224.43 1.58%2,869.69 2.92%20.58 0.12%-充电协议芯片 3,256.55 4.20%10,930.11 11.11%435.09 2.44%12.74 0.12%锂电管理芯片 76.26 0.10%447.17 0.45%459.09 2.57%23.39 0.22%小计小计 15,705.50 20.25%33,620.64 34.16%13,884.41 77.87%10,275.43 95.6

301、0%3 工业市场 储能电源、无人机等 电荷泵充电管理芯片 306.41 0.40%-通用充电管理芯片 2,134.14 2.75%4,052.12 4.12%2,824.27 15.84%357.67 3.33%DC-DC 芯片 349.26 0.45%521.08 0.53%280.33 1.57%86.74 0.81%AC-DC 芯片 18.61 0.02%9.74 0.01%-0.00%-充电协议芯片 237.94 0.31%229.81 0.23%2.59 0.01%0.02 0.00%锂电管理芯片 45.89 0.06%13.55 0.01%3.04 0.02%-小计小计 3,092

302、.27 3.99%4,826.30 4.90%3,110.23 17.44%444.43 4.13%4 汽车市场 车载充电、车载无线充电 无线充电管理芯片 244.04 0.31%86.27 0.09%-DC-DC 芯片 441.38 0.57%431.82 0.44%206.54 1.16%28.65 0.27%小计小计 685.42 0.88%518.09 0.53%206.54 1.16%28.65 0.27%合计合计 77,554.13 100.00%98,417.27 100.00%17,830.41 100.00%10,748.51 100.00%注：部分品牌厂商将公司电荷泵充电管

303、理芯片采购后还用于少量平板、智能手表、音箱、无人机等产品中，由于公司并不获知具体金额信息，在统计中仍合并计入手机市场。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-102 3、核心技术产业化情况、核心技术产业化情况 自成立以来，公司专注于电源及电池管理芯片的研发与产业化应用，高度重视研发投入与技术创新。报告期内，公司累计研发投入 22,721.93 万元，占营业收入的比重为 11.11%。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已取得境内发明专利 54 项，境外专利 1 项，集成电路布图设计专有权 59 项。2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6

304、月，公司核心技术收入占比分别为 93.60%、94.52%、99.34%及 99.73%，核心技术产品应用在手机市场、其他消费市场、工业市场及汽车市场，实现了核心技术的产业落地。公司掌握多项电源及电池管理领域的核心技术，能根据下游应用领域的发展快速开发出性能优异的产品。公司多次在电源及电池管理领域取得技术突破及推出高性能产品，部分产品的关键技术指标已具备了与国外龙头厂商相竞争的性能或超越国外竞品的性能，实现进口替代，为我国高性能模拟集成电路领域实现自主可控做出了贡献。（四四）主要经营模式）主要经营模式 集成电路产业链主要包括集成电路设计、晶圆制造、封装测试等环节。按照是否自建晶圆生产线、封装测

305、试生产线，行业经营模式可分为 IDM 模式和 Fabless模式。IDM 模式为垂直整合制造模式，采用该模式的企业可以独立完成芯片设计、晶圆制造、封装和测试等各垂直的生产环节。Fabless 模式为无晶圆厂模式，采用该模式的企业专注于芯片的研发设计与销售，将晶圆制造、封装、测试等生产环节外包给第三方晶圆制造和封装测试企业完成。公司是专业的集成电路设计企业，采用的经营模式为行业通行的 Fabless 模式。Fabless 模式下，公司产品主要的工序及实物流转情况具体如下：上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-103 1、研发模式、研发模式 公司采用 Fabless 的经营模式

306、，产品设计及研发是公司业务的核心。公司高度重视研发创新体制的建设与管理，长期致力于建立规范化的产品研发流程及质量控制体系，确保各产品系列在研发的各个阶段均能够实现优质的产品设计、有效的质量保障及可靠的风险管理。公司具体研发流程包括立项阶段、项目设计阶段、产品验证及量产阶段等业务流程，确保产品的研发和验证过程都得以有效的控制和管理。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-104 （1）项目立项阶段 当客户提出新产品需求或产品定义团队提出新产品构想时，公司的系统应用部门对产品的具体性能参数及特征进行定义，确保产品性能与市场诉求相匹配，能够实现较好的经济效益且产品设计具备可行性，并

307、出具产品规格说明文件。同 系统应用部 设计部 生产运营部 质量部 立项阶段 设计阶段 验证阶段 量产阶段 市场调研 起草新产品概念 立项会议 创意评审 产品架构设计 子电路设计 ESD 设计 电路仿真 版图设计 设计转生产评审 样片生产和测试 功能和性能测试 可靠性测试 采购与生产计划 量产 上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-105 时，系统应用部门进行市场需求调研分析，为产品定义提供详尽的市场信息。新产品概念通过创意评审后，设计部负责人组织各部门开展立项工作，并确定项目组长及项目团队成员。（2）项目设计阶段 研发立项阶段完成后，设计部根据立项文件中规定的指标和要求开始

308、进行芯片设计。设计开发工作包括产品架构设计、子电路设计、ESD 设计、电路仿真、版图设计等。设计工作完成后，设计部组织召开评审会议，通过后可进行样品制造。（3）验证阶段 产品验证阶段主要是对样品的功能、性能、稳定性等方面进行测试，以判断产品是否达到设计标准和预期要求。设计阶段结束后，生产运营部向晶圆厂和封测厂下达工程样品生产和封测的指令。工程样品生产完成后，设计部、系统应用部、质量部门对该产品进行基于不同应用场景下的功能、性能测试验证和可靠性验证。系统应用部推动产品在终端厂商进行推广及试用，并将相关指标反馈给设计部。样品通过所有验证环节并经过各部门评审后，可进入量产阶段。（4）量产阶段 验证阶

309、段后，产品进入正式量产阶段。对于通过验证并进入量产阶段的产品，由生产运营团队制定生产计划并下达给委外供应商，同时质量团队负责管控产品品质。为了保障终端客户顺利应用公司产品，系统应用部及设计部将为客户提供各类技术支持。公司的核心技术贯穿于研发阶段，针对新的需求，公司在已有技术积累基础上进行重新设计或产品迭代，在对新问题的研发和新需求的解决过程中，形成公司新的技术积累。2、采购和生产模式、采购和生产模式 公司专注于集成电路设计，采用 Fabless 模式，不直接参与芯片的生产环节。公司将自主设计的芯片委托晶圆厂商生产晶圆，再将晶圆委托封测厂商进行封测上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-

310、21-1-106 加工，最终形成芯片产品。为了保证最终产品质量，公司建立严格的供应商评估、日常管理流程和采购核价体系。报告期内，公司主要供应商为全球知名的晶圆制造和封装测试厂商。在晶圆采购和封装测试环节，公司生产运营部结合销售预测、生产周期、产能情况等因素，按照规则制定生产计划，对晶圆厂或封测厂下发工单，同时跟踪各工单加工进度和物流发货等订单执行情况。生产运营部在生产环节还负责对新供应商进行评估以及对加工价格、服务进行定期评估，其他部门协助对供应商进行管理细则制定。公司建立了严格的质量管理体系，以保证产品的高品质和高性能。公司产品经过可靠性测试验证后方进行量产，在生产过程中，公司与主要供应商约

311、定了生产质量要求，并定期向主要供应商获取产品相关的质量信息，实现对产品质量的持续监控。同时，公司还会根据下游客户反馈，对相关产品进行失效分析，及时调整产品设计，达到不断完善产品质量的目的。3、销售模式、销售模式 结合行业惯例和客户的采购习惯，公司目前采用经销为主、直销为辅的销售模式。经销模式下，公司通过经销商销售产品，公司与经销商属于买断式销售。公司与经销商签订销售框架协议，经销商根据下游客户需求和自身销售备货等因素向公司下达订单，公司根据订单安排发货。直销模式下，公司直接将产品销售给终端客户。（五五）主要产品的工艺流程图）主要产品的工艺流程图 报告期内，公司采用典型的 Fabless 经营模

312、式，专门从事集成电路的设计与研发，不直接从事产品生产，晶圆制造、中测、芯片封装和测试均通过委外方式实现。公司产品生产工序的示意图详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务”之“（四）主要经营模式”。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-107 二、行业基本情况二、行业基本情况（一）发行人所属行业（一）发行人所属行业 公司主营业务为模拟与嵌入式芯片的研发、设计和销售，所处行业属于集成电路设计行业。根据中华人民共和国国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为“制造业”中的“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C3

313、9”。（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对发行人经营发展（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响的影响 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 公司所处的集成电路设计行业属于国家发改委颁布的 产业结构调整指导目录（2019 年本）所规定的鼓励类产业，政府主管部门为工信部，行业自律性组织为中国半导体行业协会。工信部的主要职责为拟订实施行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业；指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。中国半导体行业协会的主要职责为贯彻落实政府产业政策；开展产业及市场研究，向

314、会员单位和政府主管部门提供咨询服务；行业自律管理；代表会员单位向政府部门提出产业发展建议和意见等。2、行业主要法律法规及产业政策、行业主要法律法规及产业政策 集成电路行业是国民经济支柱性行业之一，是信息技术产业的核心，被广泛用于消费电子、通信、家用电器、工业、汽车等领域。作为中国新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化进程的强劲推动力量，集成电路行业是国家的战略性、基础性和先导性产业，公司主要产品和业务符合产业政策和国家经济发展战略。为了鼓励行业发展、规范行业秩序，2010 年以来，我国各级政府先后出台了一系列针对集成电路行业的法律法规和产业政策，主要政策如下：序序号号 颁布颁布 时间时间 颁布

315、单位颁布单位 政策名称政策名称 相关内容相关内容 1 2021 年 第 十 三 届 全中华人民共提出培育先进制造业集群，推动集成电上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-108 序序号号 颁布颁布 时间时间 颁布单位颁布单位 政策名称政策名称 相关内容相关内容 国人大 和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要 路、航空航天、船舶与海洋工程装备、机器人、先进轨道交通装备、先进电力装备、工程机械、高端数控机床、医药及医疗设备等产业创新发展 2 2020 年 国务院 新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策 为进一步优化集成电路产业和软件产业发展环

316、境，深化产业国际合作，提升产业创新能力和发展质量，推出一系列支持性财税、投融资、研究开发、进出口、人才、知识产权、市场应用和国际合作政策 3 2019 年 财政部、税务总局 关于集成电路设计和软件产业企业所得税 政 策 的 公告 对依法成立且符合条件的集成电路设计企业和软件企业，在 2018 年 12 月 31 日前自获利年度起计算企业所得税优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止 4 2018 年 财政部、税务总 局、发 改委、工信部 关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知（财 税2018 27 号）为部分集成电

317、路生产企业减免所得税，旨在鼓励新建集成电路生产企业，优化产业结构，促进我国集成电路行业快速发展 5 2017 年 国务院 关于印发国家教育事业发展“十三五”规划的通知 优先在北京、上海、武汉等地建设一批集成电路实训基地，构建我国集成电路人才培养学科专业集群，加快人才培养和产业关键技术研发 6 2017 年 发改委 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录 明确集成电路等电子核心产业地位，并将集成电路芯片设计及服务列为战略性新兴产业重点产品和服务 7 2016 年 国务院 国务院关于印 发“十 三五”国家信息化 规 划 的 通知 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网

318、、物联网的芯片设计研发部署 8 2015 年 国务院 中 国 制 造2025 集成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力 9 2014 年 国务院 国家集成电路产业发展推进纲要 着力发展集成电路设计业。围绕重点领域产业链，强化集成电路设计、软件开发、系统集成、内容与服务协同创新，以设计业的快速增长带动制造业的发展。近期聚焦移动智能终端和网络通信领域，开发量大面广的移动智能终端芯片、数字电视芯片、网络通信芯片、智能穿戴设备芯片及操作系统，提升信息技术产业整体竞争力 上海南

319、芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-109 序序号号 颁布颁布 时间时间 颁布单位颁布单位 政策名称政策名称 相关内容相关内容 10 2012 年 国务院“十二五”国家战略性新兴产业发展规划 围绕重点整机和战略领域需求，大力提升高性能集成电路产品自主开发能力，突破先进和特色芯片制造工艺技术，先进封装、测试技术以及关键设备、仪器、材料核心技术，加强新一代半导体材料和器件工艺技术研发，培育集成电路产业竞争新优势 11 2011 年 国务院 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 的 若 干 政策 为进一步优化软件产业和集成电路产业发展环境，提高产业发展质量和水平，培育一批有实力和影响

320、力的行业领先企业，在财税、投融资、研究开发、进出口等各方面制定了许多优惠政策 12 2010 年 国务院 国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定 新一代信息技术产业被作为战略性新兴产业之一，提出要着力发展集成电路、新型显示、高端软件等核心基础产业 国家相关政策已经明确了集成电路行业在国民经济中处于战略地位。上述政策和法规的发布和落实，为行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了本土集成电路行业的发展。（三）行业发展情况（三）行业发展情况 1、集成电路行业、集成电路行业 集成电路行业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础

321、性和先导性产业。集成电路产品根据功能主要可分为数字芯片和模拟芯片，其中数字芯片指基于数字逻辑设计和运行的，用于处理数字信号的集成电路芯片，包括微元件、存储器和逻辑芯片；模拟芯片指处理连续性模拟信号的集成电路芯片。根据 Frost&Sullivan 统计，2021 年全球集成电路行业的整体规模为 4,629 亿美元，模拟芯片的市场规模达到 741 亿美元，占比约为 16%，是集成电路行业中的重要组成部分。我国是全球最大的集成电路需求市场，特别是对价值较高的高端芯片进口依赖仍较大，芯片进口金额远超出口金额，显示我国在芯片领域存在大量的进口替代空间。我国高端集成电路产业实现自主可控、进口替代，成为了

322、亟待解决的问题。为推动芯片国产化进程，2015 年 5 月，国务院发布中国制造 2025提出2025 年芯片自给率要达到 70%的发展目标。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-110 2、模拟芯片行业、模拟芯片行业 所有数据的源头是模拟信号，模拟芯片是处理外界数据的第一关。模拟芯片主要包括电源管理芯片和信号链芯片两大类。其中，电源管理芯片是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理职责的芯片，在电子产品中必不可少。当前，电源管理正往高效低耗化、集成化、智能化方向发展。信号链芯片则是一个系统从输入到输出的路径中使用的处理模拟信号的芯片，包括对模拟信号的收发

323、、转换、放大、过滤等功能。（1）全球模拟芯片行业发展情况 模拟集成电路产品的生命周期较长，下游应用广泛且分散，是整个市场发展的晴雨表。得益于行业本身的技术积累和消费电子、智能家居、智能安防、汽车电子、工业控制等下游应用领域的发展，模拟集成电路行业保持稳定发展。根据Frost&Sullivan 的统计数据，2021 年全球模拟芯片销售额为 741 亿美元，2017-2021 年复合增长率约为 8.69%。数据来源：Frost&Sullivan（2）中国模拟芯片行业发展情况 中国模拟芯片市场规模在全球占比达到 50%以上，是全球最主要的模拟芯片消费市场，2017-2021 年复合增长率约为 9.3

324、2%，增速高于全球，2021 年中国模拟芯片市场规模达到 3,056.3 亿元。随着国内企业产品开发速度加快，在新技术和产业政策的双轮驱动下，未来中国模拟芯片市场将迎来发展机遇，预计 2026上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-111 年将达到 3,667.3 亿元。数据来源：Frost&Sullivan 3、电源管理芯片行业、电源管理芯片行业 电源管理芯片在电子设备系统中必不可少，担负着对电能的变换、分配、检测等功能，其性能和可靠性将直接影响电子设备的工作效率和使用寿命。电源管理芯片一旦失效将直接导致电子设备停止工作甚至损毁，是电子设备中的关键器件。不同设备对电源的功能

325、要求不同，为了使电子设备实现最佳的工作性能，需要对电源的供电方式进行管理和调控；同一款电子设备中的不同芯片在工作中也需要配备不同的电压、电流强度，需要电源管理芯片进行管控，因此电源管理芯片在电子设备中有着广泛的应用。（1）全球电源管理芯片行业发展情况 全球电源管理芯片拥有广阔的市场空间。2021 年全球电源管理芯片市场规模约 378.7 亿美元，2017-2021 年年均复合增长率为 14.16%。随着 5G 通信、新能源汽车、物联网等下游市场的发展，电子设备数量及种类持续增长，对于这些设备的电能应用效能的管理将愈加重要，从而带动电源管理芯片需求的增长。另外，随着增效节能的需求更加突出，电源管

326、理芯片的应用范围将更加广泛，功能更加精细复杂，全球电源管理芯片市场将持续受益。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-112 数据来源：Frost&Sullivan（2）中国电源管理芯片行业发展情况 手机、笔记本/平板电脑等电子产品的大规模出货带动了对电源管理芯片的稳定需求，目前国内电源管理芯片最大的终端市场仍然是移动和消费电子产品。同时，可穿戴智能设备、智能家电、5G 通讯等新兴应用领域市场需求逐步上升，成为市场新的增长动力。另一方面，工业应用、汽车电子等下游需求不断增长，未来随着人工智能、大数据、物联网等新产业的发展，终端设备数量及种类迅速增长，在国产替代趋势下，国内芯片

327、设计企业有望向应用技术要求较高的领域渗透。在上述因素的影响下，预计中国电源管理芯片仍将保持增长态势，2021-2026年增长率将达到 7.53%，2026 年市场规模预计为 1,284.4 亿元。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-113 数据来源：Frost&Sullivan 4、电池管理芯片行业、电池管理芯片行业（1）电池管理芯片行业情况 电池管理芯片是指电池充电全链路及电池状态管理涉及的芯片集合，覆盖了充电过程中的电芯检测、电流电压转换和调整、充电过程控制及电池保护、监测、计量等功能。其中，以充电功能为主的电池管理芯片属于电源管理芯片的细分领域，保护、监测、计量功能

328、相关的芯片则包含了信号链类模拟芯片和搭载了嵌入式固件的数字类芯片。电池管理芯片和电源管理芯片的区别及联系如下：近年来，随着下游通讯、消费电子、工业、储能、新能源汽车等领域技术快速发展，下游应用对电池管理芯片产品的性能要求不断提升，推动电池管理芯片向高精度、低功耗、微型化、智能化方向演变，同时促进了全球电池管理芯片市场的持续增长。根据 Frost&Sullivan 的统计，2021 年全球电池管理芯片出货量为 319.3 亿颗，预计未来仍将保持快速增长。上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-114 数据来源：Frost&Sullivan（2）电池管理芯片与嵌入式系统 嵌入式系

329、统由硬件和软件组成，通常以应用为中心，执行带有特定要求的任务。嵌入式系统软硬件可裁剪，便于设计优化，适用于对功能、可靠性、成本、体积、功耗有严格要求的应用系统，具有自动化程度高，响应速度快等优点，目前已广泛应用于消费电子，工业控制等领域。嵌入式处理器是嵌入式系统的核心，是控制、辅助系统运行的硬件单元。嵌入式处理器可以分为嵌入式微处理器（MPU）、嵌入式微控制器（MCU）、嵌入式 DSP 处理器（EDSP）及嵌入式片上系统（SoC）。电池管理系统包括硬件和嵌入式软件，实时监测和控制电池的状态，以便为复杂应用提供可靠的动力。电池管理芯片通常以 SoC 的形式，直接在片内处理器中嵌入软件代码，通过软

330、硬件无缝结合，灵活实现对电池状态的监测、计量、控制、通讯等功能，把过去许多需要系统设计解决的问题集中在芯片设计中解决，从而简化系统设计，提高集成度，降低系统功耗，提高可靠性。（四）（四）下游应用领域发展情况下游应用领域发展情况 电源及电池管理芯片主要为电子设备提供各类电能及电池管理解决方案，下游应用领域众多。目前，公司产品主要应用于智能手机、笔记本/平板电脑等消费电子领域，工业领域及车载领域。公司下游各应用领域市场规模较大且发展迅速，受益于智能手机等消费电子产品对芯片需求的增长及国产替代进程的加快，上海南芯半导体科技股份有限公司 招股说明书 2-21-1-115 报告期内公司产品的出货量逐年增

331、长，经营规模快速提升。1、智能手机智能手机 随着 5G 技术的发展，通信网络传输能力日益提升，智能手机已成为移动互联网中最核心的终端设备。智能手机的快速更迭促进了相关各类芯片设计能力和制造技术的不断升级，公司围绕智能手机电源及电池管理开发了各类芯片产品，并已应用至多家知名品牌的产品中。（1）全球智能手机市场具备庞大的市场规模 根据 Frost&Sullivan 的统计，2021 年全球智能手机出货量为 13.5 亿部，比2020 年同比增长 4.65%。2022 年以来，由于疫情反复及全球政治及经济的不确定性，下游需求的压制对手机出货量造成一定影响，预计全球智能手机出货量下降至 12.4 亿部

332、，2023 年预计出货量将回升。未来随着 5G 网络进一步扩建和完善，5G 手机的普及将刺激市场的升级需求。叠加日常换机需求，预计智能手机市场仍将呈现大规模出货量，保持较大的市场基数。数据来源：Frost&Sullivan（2）大功率充电的普及推动手机电源及电池管理芯片出现新的繁荣市场 随着手机应用场景的丰富，人们日常使用手机的频率增加，手机功耗也随之增大，消费者对充电速度提出了更高要求。大功率充电功能随之应运而生，成为当下手机市场中高端机型的标配，并逐步向平价机型渗透。大功率充电技术作为手机品牌核心竞争力之一，是各大手机厂商进行布局的重点，也是消费者购买手上海南芯半导体科技股份有限公司 招股

333、说明书 2-21-1-116 机时的重要考虑因素。芯片技术的进步为大功率市场的繁荣提供了强有力的支撑，同时大功率充电的普及也推动手机电源及电池管理芯片如电荷泵充电管理芯片、DC-DC 芯片、充电协议芯片等出现新的市场机遇。（3）5G、手机功能的复杂化对电源及电池管理芯片提出更高要求，价值量及使用量均呈上升态势 5G 时代下，手机算力进一步提升，应用处理器、基带芯片及射频前端将带来更大功耗，5G 所需要的更高能耗也对手机电源及电池管理芯片提出了更高要求。此外，随着手机功能的复杂化，如折叠屏手机的发布、摄像头数量的增加等，单部手机的电源及电池管理芯片数量呈增长趋势。因此，5G、手机功能的复杂化带动手机电源及电池管理芯片价值量及使用量均上升。2、其他消费电子市场其他消费电子市场 消费电子终端产品种类繁多且发展迅速，公司产品在消费电子市场应用广泛，包括笔记本/平板电脑、适配器、移动电源、TWS 耳