1、重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-0 重庆西山科技股份有限公司 Chongqing Xishan Science&Technology Co.,ltd.（重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段 9 号）首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）（上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层）科创板投资科创板投资风险提示风险提示 本次发行股票拟在科创板市场上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公

2、司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-1 重要重要声明声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-2 发行

3、概况发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股（A 股）发行股数发行股数 本次公开发行股票数量为 1,325.0367 万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份均为新股，不进行老股转让 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币 135.80 元 发行日期发行日期 2023 年 5 月 26 日 拟上市的交易所和板块拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本发行后总股本 5,300.1466 万股 保荐人（保荐人（主承销商主承销商）东方证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 6 月 1 日 重庆西山科

4、技股份有限公司 招股说明书 3-13-3 目目 录录 重要声明重要声明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、普通术语.7 二、专业术语.9 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.14 三、本次发行概况.15 四、发行人主营业务经营情况.16 五、发行人科创属性符合科创板定位要求.21 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.22 七、财务报告审计截止日后相关信息.22 八、发行人选择的具体上市标准.25 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.25 十、募集资金运用与未来发展规划.25 第三节第三节

5、风险因素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.34 三、其他风险.35 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本情况.36 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况.36 三、发行人报告期内重大资产重组情况.55 四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况.55 五、发行人股权结构及组织结构.57 六、发行人控股子公司及参股公司.59 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-4 七、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况.59 八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况以及协议控制架构的情况.61

6、九、控股股东、实际控制人的合法规性.61 十、发行人股本情况.62 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.74 十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.87 十三、本次公开发行前涉及的对赌协议的具体内容及对发行人的影响.97 十四、发行人员工及其社会保障情况.106 第五节第五节 业务与技术业务与技术.109 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.109 二、发行人所处行业情况及竞争状况.134 三、发行人销售情况和主要客户.187 四、发行人采购情况和主要供应商.208 五、发行人主要固定资产和无形资产.215 六、发行人经营许可与经营资质.228 七、发

7、行人核心技术及研发情况.234 八、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.259 九、发行人境外经营及境外资产情况.260 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.261 一、财务报表.261 二、审计意见及关键审计事项.265 三、财务报表的编制基础.266 四、合并财务报表范围及其变化情况.266 五、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准.266 六、重要会计政策和会计估计.267 七、经注册会计师核验的非经常性损益表.292 八、主要税种和税收优惠政策.292 九、主要财务指标.294 十、经营成果分析.296 重庆西山科技股份有限公司 招股说

8、明书 3-13-5 十一、资产质量分析.323 十二、负债状况分析.338 十三、偿债能力及流动性分析.346 十四、报告期内股利分配情况.348 十五、现金流量分析.348 十六、持续经营能力分析.352 十七、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项.352 十八、盈利预测报告.352 十九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况.353 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.354 一、募集资金运用概况.354 二、募集资金投资项目具体情况.356 三、未来发展规划.372 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.376

9、 一、发行人内部控制情况.376 二、发行人报告期内违法违规情况.379 三、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.379 四、发行人独立性情况.379 五、发行人同业竞争情况.381 六、关联方、关联关系及关联交易.382 第九节第九节 投资者保护投资者保护.392 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.392 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况.392 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序和监督机制.392 第十第十节节 其他重要事项其他重要事项.395 一、重大合同.395 二、对外担保情况.399 三、诉讼或仲裁事项.399 第十一节第十一节 声明声明.40

10、0 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-6 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.400 二、发行人控股股东、实际控制人声明.401 三、保荐人（主承销商）声明.402 四、发行人律师声明.405 五、发行人审计机构声明.406 六、发行人验资机构、验资复核机构声明.407 七、发行人验资机构声明.408 八、发行人资产评估机构声明.409 第十二节第十二节 附件附件.410 一、本公司的备查文件.410 二、备查地点、时间.411 附件一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.412（一）投资者关系的主要安排.412（二）股利分配政策和决

11、策程序.413（三）股东投票机制建立情况.416 附件二：与投资者保护相关的承诺.419 附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项.446 附件四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.448 附件五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.450 附件六：募集资金具体运用情况.453 附件七：子公司简要情况.475 附件八：发行人拥有的实用新型专利及外观设计专利.476 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-7 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：一、普通术语一、

12、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、西山科技 指 重庆西山科技股份有限公司 西山有限、有限公司 指 发行人前身重庆西山科技有限公司 西山投资 指 重庆西山投资有限公司 同心投资 指 重庆同心投资管理中心（有限合伙）国药投资 指 中国医药投资有限公司 重庆华犇 指 重庆华犇电子信息创业投资中心（有限合伙）重庆汉能 指 重庆汉能科技创业投资中心（有限合伙）北京信怡 指 北京信怡成长投资中心（有限合伙）北京汉能 指 北京汉能中宏投资中心（有限合伙）万联天泽 指 深圳万联天泽茗晖投资中心（有限合伙）新余汇泽 指 新余汇泽投资企业（有限合伙）产权运营 指 四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业（有

13、限合伙）君茂投资 指 君茂（深圳）股权投资企业（有限合伙）上海景桢 指 上海景桢企业管理合伙企业（有限合伙）第一创业 指 第一创业证券股份有限公司 天泽渝发 指 广州天泽渝发投资中心（有限合伙），已于 2022 年 3 月更名为广州天泽渝发创业投资基金合伙企业（有限合伙）福建颂德 指 福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙）幸福者 指 重庆幸福者企业管理中心（有限合伙）茗晖顺时 指 广州茗晖顺时投资合伙企业（有限合伙）茗晖致远 指 广州茗晖致远投资合伙企业（有限合伙）东证唐德 指 海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）两江渝地 指 重庆两江渝地股权投资基金合伙企业（有限合伙）永修观由 指 永修观由昭

14、德股权投资基金中心（有限合伙）嘉兴观由 指 嘉兴观由鑫本创业投资合伙企业（有限合伙）嘉兴元徕 指 嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）福建宜德 指 福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙）苏州金阖 指 苏州金阖二期股权投资合伙企业（有限合伙）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-8 丰璟投资 指 丰璟（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）西山销售 指 发行人子公司，重庆西山医疗器械销售有限公司 千祥医疗 指 重庆千祥医疗器械有限公司 美敦力 指 美国美敦力公司，全称为 Medtronic Public Limited Company 史赛克 指 美国史赛克公司，全称为 Stryker

15、Corporation 施乐辉 指 英国施乐辉公司，全称为 Smith&Nephew Public Limited Company 贝朗 指 德国贝朗公司，全称为 B.Braun Medical Inc.彼岸 指 瑞士彼岸公司，全称为 Bien-Air Surgery SA 丹纳赫 指 美国丹纳赫集团，全称为 Danaher Corporation 碧迪 指 美国碧迪公司，全称为 Becton,Dickinson and Company 天津希翼 指 天津市津东希翼医疗器械厂（普通合伙）贵州梓锐 指 贵州梓锐科技有限公司 上海修能 指 上海修能医疗器械有限公司 上海博进 指 上海博进医疗器械有

16、限公司 江苏邦士 指 江苏邦士医疗科技有限公司 凯利泰 指 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 水木天蓬 指 北京水木天蓬医疗设备有限公司 奥林巴斯 指 奥林巴斯医疗株式会社 沈阳沈大 指 沈阳沈大内窥镜有限公司 杭州好克 指 杭州好克医疗科技有限公司 成都美创 指 成都美创医疗科技股份有限公司 Elliquence 指 Elliquence LLC.Integra 指 Integra LifeSciences(Ireland)Ltd.美国爱尔曼 指 Ellman International Inc.美国健尔 指 ArthroCare Corporation Misonix 指 Misonix I

17、nc.卡尔史托斯 指 KARL STORZ SE&Co.柯惠医疗 指 Covidien LLC.Ethicon 指 Ethicon Endo-Surgery LLC.奋斗者 指 重庆奋斗者企业管理中心（有限合伙）勤业者 指 重庆勤业者企业管理中心（有限合伙）木星人 指 重庆木星人企业管理中心（有限合伙）开拓者 指 重庆开拓者企业管理中心（有限合伙）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-9 众成一号 指 重庆众成一号企业管理中心（有限合伙）众成二号 指 重庆众成二号企业管理中心（有限合伙）众成三号 指 重庆众成三号企业管理中心（有限合伙）众成四号 指 重庆众成四号企业管理中心（有限合伙

18、）重庆众成 指 众成一号、众成二号、众成三号、众成四号的合称 保荐机构、保荐人、主承销商、东方投行 指 东方证券承销保荐有限公司 东方证券 指 东方证券股份有限公司 东证资本 指 上海东方证券资本投资有限公司 世纪同仁、发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所 永拓、会计师 指 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）众成数科 指 广州众成大数据科技有限公司 元/万元 指 人民币单位元、万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 科创板股票上市规则 指 上海证券交易所科创板股票上市规则 公司章程 指 重庆西山科技股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员

19、会 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 药监局 指 中华人民共和国国家药品监督管理局 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度 二、专业术语二、专业术语 医疗器械 指 直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件 第一类医疗器械 指 风险程度低，实行常规管理可以保证其安全、有效的医疗器械 第二类医疗器械 指 具有中度风险，需要严格控制管理以保证其安全、有效的

20、医疗器械 第三类医疗器械 指 具有较高风险，需要采取特别措施严格控制管理以保证其安全、有效的医疗器械 微创手术 指 利用内窥镜及手术导航系统进行的手术，具有创伤小、疼痛轻、恢复快等优越性 开放式手术 指 剖开患者的皮肤以及皮下组织，充分暴露患者的病灶部位进行诊断和治疗的手段 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-10 术式 指 即手术方式，治疗同一种疾病，可以采用不同的术式，需结合具体条件选择恰当的术式 手术动力装置 指 由网电源或电池为手术刀具（如钻、铣、锯、磨、刨等）提供所需机械动力，在外科、骨科手术中对生物体骨组织的切除处理（如：钻孔、铣削、锯切、磨削等）以及在外科、骨科或耳鼻

21、喉科、整容等手术中对生物体骨组织和软组织的刨削、切除等处理的手术设备。内窥镜系统 指 由内窥镜、光源和摄像系统组成，其中内窥镜是一种光学仪器，由体外经过人体自然腔道或人工切口送入体内，提供体内影像，进行检查、诊断和治疗 能量手术设备 指 利用高频、射频、超声、激光等能量形式实现对组织进行切割、分离、止血以及其它功能的手术设备 4K 指 一种视频显示格式，表示水平方向每行像素数量达到或者接近4096 个，属于超高清分辨率 GMP 指 生产质量管理规范，一套适用于制药、食品等行业的强制性标准，要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按某国家有关法规达到卫生质量要求 CE

22、认证 指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（Conformite Europeenne）标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通 DRGs 指 Diagnosis Related Groups，中文翻译为“疾病诊断相关分组”说明：说明：1、本招股说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。2、本招股说明书所引用部分数据及排名来自众成数科出具的手术动力装置产品注册情况及市场分析报告，该报告非为本次发行准备，发行人为购买此报告之数据明细支付了相关费用，除此

23、之外的其他行业统计数据及资料均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，公司未为该等第三方数据及资料支付费用或提供帮助。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一一、重大事项提示重大事项提示（一）本公司特别提醒投资者注意（一）本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险 1、市场竞争风险、市场竞争风险 长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国

24、内手术动力装置市场中占据着较高的市场份额。随着国内医疗水平的逐步提升和耗材一次性化进程的稳步推进，预计 2025 年国内手术动力装置整机市场规模将达到 5.86 亿元、耗材市场规模将达到 54.88 亿元，吸引了越来越多市场参与者的关注。不同于药品，在手术器械领域，不同品牌产品的操作方法和用户体验差异较大，往往需要对临床医生进行较长时间的推广、培训才能实现品牌替代，替代过程难度相对较大。尽管公司产品已基本能与进口品牌现有产品在功能及性能上媲美，但若进口品牌推出新产品或替代产品实现跨越式更新换代，而公司不具备相关技术，与国外先进水平差距不断加大，则可能出现公司销售增速放缓、市场份额被逐渐侵蚀的情

25、况。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，无法在产品质量、技术创新和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。2、耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险 报告期内，公司主要收入增长来自于一次性耗材收入的大幅增加。报告期各期，一次性耗材收入占主营业务收入的比例分别为 40.51%、54.32%及 62.75%，毛利占比分别为 34.83%、52.52%及 63.82%。公司未来业务增长预计亦主要来源于一次性耗

26、材产品。虽然手术动力装置一次性耗材相较重复性耗材具有诸多临床优势，但一次性耗材的推广使用受到临床认知、收费政策、医保报销、行业内企业推广力度等诸多因素影响。同时，手术动力装置产品的终端医院渗透率提升亦受到临床医生对重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-12 手术动力装置产品的认可、新手术术式的接受度、临床收费、医保报销等因素影响。在医保控费、耗占比管控趋严的背景下，未来若一次性耗材的市场推广遇阻，一次性化进程和市场渗透率不及预期，市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公司业绩造成不利影响。3、研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认

27、可的风险 2019 年下半年开始，受多种因素影响，公司的现金流较为紧张，公司主动调整在研项目的推进节奏，综合考量产品市场前景、后期投入等因素，将吻合器、手术动力装置的科室延伸、颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统等相对远期的项目暂时中止。同时，公司根据对产品线规划的调整及吻合器纳入带量采购的现状，决定暂缓吻合器业务拓展。公司存在因资金不足导致研发项目中止以及新产品未能得到市场认可的情况。一方面，医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程

28、中，公司可能出现由于研发管线较多导致研发投入过高，从而造成资金紧张、被迫中止研发项目等风险，同时，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。另一方面，内窥镜系统及能量手术设备作为公司未来两个重要的业务板块，均具有较高的准入门槛。在内窥镜领域，已有奥林巴斯、卡尔史托斯、澳华内镜、海泰新光等企业深耕多年，在能量手术设备领域，强生、美敦力、施乐辉、江苏邦士、北京速迈具有较高的品牌知名度。后入者要想打入现有稳定成熟的竞争格局，需要投入大量的资源。公司可能存在相关领域新产品上市后不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济

29、效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。4、销售模式风险销售模式风险 除“两票制”开展区域外，国内医疗器械领域生产企业主要通过经销模式开展业务。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长既取决于产品性能的优劣，重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-13 也取决于经销商市场推广能力的高低。公司的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为 99.34%、98.49%和 98.83%，因此保持经销网络的稳定和持续扩大是业务规模不断增长的关键。如果主要经销商未来与公司终止合作，将导致公司产品在所代理区域销售下滑的风险。此外，如果经销商在开展业务过程中出现不当行为，可能对

30、公司声誉造成不利影响或与公司产生合作纠纷，从而导致销售渠道受阻和客户流失的风险。5、“带量采购带量采购”政策的影响政策的影响 2019 年 7 月，医用耗材治理的全国纲领性文件关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知发布，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，由此拉开了高值耗材带量采购的序幕。2020 年 3 月，中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。截至本招股说明书签署日，公司主要产品尚未纳入国家或

31、各省市集中带量采购名单。随着带量采购政策的进一步推动，未来公司产品可能被纳入执行带量采购的范围。如果公司不能适应带量采购政策的要求，会导致因无法预判竞争对手竞价策略而产生的落标风险；同时，公司产品存在中标后销售价格大幅下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。6、产品单价持续下降风险产品单价持续下降风险 2020 年、2021 年及 2022 年，公司手术动力装置整机收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.09%、34.28%和 24.92%，平均单价分别为 57,492.72 元、49,463.70 元和 45,289.80 元；手术动力装置耗材收入占当期主营业务收入的比例分别为 43

32、.02%、56.16%和 64.74%，平均单价分别为 504.33 元、546.41 元和 501.04元。报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-14（二）本次发行的相关重要承诺的说明（二）本次发行的相关重要承诺的说明 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作

33、出的承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺参见本招股说明书之“第十二节 附件”之“附件二：与投资者保护相关的承诺”及“附件三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人名称 重庆西山科技股份有限公司 成立日期 1999 年 12 月 23 日 注册资本 3,975.1099 万元人民币 法定代表人 郭毅军 注册地址 重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9 号）主要生产经营地址 重庆市北部新区高新

34、园木星科技发展中心（黄山大道中段 9 号）控股股东 重庆西山投资有限公司 实际控制人 郭毅军、李代红 行业分类 C35 专用设备制造业 在其他交易场所（申请）挂牌或上市的情况 曾于 2015 年 12 月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让；于2018 年 4 月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让（二）本次发行的有关中介机构（二）本次发行的有关中介机构 保荐人 东方证券承销保荐有限公司 主承销商 东方证券承销保荐有限公司 发行人律师 江苏世纪同仁律师事务所 其他承销机构-审计机构、验资及验资复核机构 永拓会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构（如有）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责

35、任公司 验资机构 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日，本次发行的保荐人东方投行的关联方东证资本（东证资本为东方投行母公司东方证券的全资子公司）直接持有东证唐德 19.12%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，东证唐德直接持有发行人 59.28 万股股份，占发行前总股本的 1.49%。除上述情况外，公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、主要经办人员之间均不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系的

36、情形。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-15（三）本次发行其他有关机构（三）本次发行其他有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 中国工商银行上海市分行第二营业部 申请上市证券交易所 上海证券交易所 三三、本次发行概况、本次发行概况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况（一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A 股）每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,325.0367 万股 占发行后总股本比例 25.00%其中：发行新股数量 1,325.0367 万股 占发行后总股本比例 25.00%股东公开发

37、售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 5,300.1466 万股 每股发行价格 135.80 元 发行市盈率（标明计算基础和口径）109.28 倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）发行前每股净资产 10.22 元（按 2022 年 12月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算）发行前每股收益 1.66 元（按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产 38.45 元（

38、按 2022 年 12月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行后每股收益 1.24 元（按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）发行市净率（标明计算基础和口径）3.53 倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）发行方式 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和已开立上海证券交易所股票账户并

39、开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 募集资金总额 179,939.98 万元 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-16 募集资金净额 163,152.86 万元 募集资金投资项目 1、手术动力系统产业化项目 2、研发中心建设项目 3、信息化建设项目 4、营销服务网络升级项目 5、补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用明细为：1、保荐及承销费用：14,674.66 万元 2、审计及验资费用：866.00 万元；3、律师费用：730.00 万元；4、与本次发行相关的信息披露费：419.81 万元

40、；5、发行手续费及其他费用：96.65 万元。注：1、上述费用均为不含增值税金额；2、前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为 55.85 万元，差异原因系印花税的确定，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况（如有）发行人高级管理人员参与科创板战略配售集合资产管理计划为东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划（以下简称“西山科技专项资管计划”），参与战略配售的数量为本次公开发行规模的 1.19%，即 15.7658万股，获配金额为 21,409,956.40 元。专项资产管理计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12

41、 个月。保荐人相关子公司拟参与战略配售情况（如有）保荐人母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东证创新”）参与本次发行战略配售，实际跟投比例为本次公开发行股票数量的 3.33%，获配股数 44.1826 万股，获配股数对应金额 59,999,970.80 元。东证创新本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量、发行费用的分摊原则（如有）不适用（二）本次发行上市的重要日期（二）本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 5 月 18 日

42、初步询价日期 2023 年 5 月 23 日 刊登发行公告日期 2023 年 5 月 25 日 申购日期 2023 年 5 月 26 日 缴款日期 2023 年 5 月 30 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向上海证券交易所申请股票上市（二）本次发行的战略配售情况（二）本次发行的战略配售情况 本次战略配售发行数量为 59.9484 万股，占本次发行数量的 4.52%。本次参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司和发行人高级管理人员与核心员工专重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-17 项资产管理计划组成。参与跟投的保荐人相关子公司为保荐人母公司东方证券股份有限公司之全资子公司

43、上海东方证券创新投资有限公司，发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划。1、保荐人相关子公司跟投、保荐人相关子公司跟投（1）跟投主体 本次发行的保荐人相关子公司按照证券发行与承销管理办法（证监会令第 208 号）、上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（上证发202333 号）的相关规定参与本次发行的战略配售，投资主体为上海东方证券创新投资有限公司。（2）跟投规模 根据上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（上证发202333 号），东证创新跟投比例为本次公开发行股票数量 3.33%的股票，即 44.1826 万股，跟投

44、金额为 59,999,970.80 元。（3）限售期限 上海东方证券创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。2、发行发行人高管核心员工专项资产管理计划人高管核心员工专项资产管理计划（1）投资主体 发行人高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划。（2）参与规模与具体情况 西山科技专项资管计划参与战略配售的数量为 15.7658 万股，占本次发行数量的 1.19%，获配股数对应金额为 21,409,

45、956.40 元。具体情况如下：名称：东证期货西山科技员工持股集合资产管理计划 设立时间：2023 年 4 月 20 日 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-18 募集资金规模：2,141 万元 管理人：上海东证期货有限公司 实际支配主体：实际支配主体为上海东证期货有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体 西山科技专项资管计划参与人姓名、职务及比例情况如下：序序号号 姓名姓名 职务职务 实际缴款金实际缴款金额（万元）额（万元）资管计划份额资管计划份额的持有比例的持有比例 员工类别员工类别 劳动合同劳动合同签署单位签署单位 1 郭毅军 董事长、总经理 1,500 70.

46、06%高级管理人员 西山科技 2 王常英 董事、副总经理 200 9.34%高级管理人员 西山科技 3 梁曦 董事、副总经理 101 4.72%高级管理人员 西山科技 4 白雪 董事、董事会秘书 235 10.98%高级管理人员 西山科技 5 陈竹 副总经理 105 4.90%高级管理人员 西山科技 合计合计 2,141 100.00%-注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。注 2：西山科技专项资管计划总缴款金额为 2,141 万元，用于参与本次战略配售认购金额上限不超过 2,141 万元。（3）配售条件 参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，参与战略

47、配售的投资者不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。2023 年 5 月 18 日（T-6 日）公布的重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告披露了战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。2023 年 5 月 23 日（T-3 日）前，参与战略配售的投资者已向保荐人（主承销商）足额缴纳认购资金。保荐人（主承销商）在确定发行价格后根据本次发行定价情况确定各投资者最终配售金额、配售数量并通知投资者，并将获配金额与其预缴的差额部分及时退回。2023 年 5 月 25 日（T-1

48、 日）公布的重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告披露了参与战略配售的投资者名称、战略配售回拨、获配股票数量以及限售期安排等。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-19 2023 年 5 月 30 日（T+2 日）公布的重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告 披露了最终获配的参与战略配售的投资者名称、股票数量以及限售期安排等。（4）董事会决议 2023 年 3 月 20 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议并通过了关于公司高级管理人员及核心员工参与战略配售的议案，同意发行人部分高级管理人员设立专项集合资

49、产管理计划参与公司本次发行战略配售。保荐人（主承销商）取得了 2023 年 3 月 20 日发行人第三届董事会第十二次会议文件、相关人员的劳动合同、发行人出具的书面确认，经核查，参与本次战略配售的人员均与发行人签署了现行有效的劳动合同，均在发行人处任职，且均为发行人的高级管理人员，符合上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（上证发202333 号）等相关法规要求。（5）限售期限 西山科技专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。四、发行人

50、主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 公司专注于外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械领域，主要从事手术动力装置的研发、生产、销售，主要产品包括手术动力装置整机、耗材及配件等，目前产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多个临床科室。报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 手术动力装置手术动力装置 25,509.92 97.61%20,414.52 97.83%12,501.30 98.37%其中：整机 6,512.67 2

51、4.92%7,152.45 34.28%6,111.48 48.09%耗材 16,917.78 64.74%11,718.65 56.16%5,467.13 43.02%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-20 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 配件 2,079.47 7.96%1,543.42 7.40%922.70 7.26%其他其他产品产品/服务服务 623.80 2.39%452.29 2.17%206.94 1.63%合计合计 26,133.72 100.00%20,866.8

52、1 100.00%12,708.24 100.00%报告期内，发行人主营业务收入保持高速增长，2020 年至 2022 年复合增长率为 43.40%。（一）发行人业务经营模式（一）发行人业务经营模式 公司采用以销定产与保持安全库存相结合的生产模式。公司以自主生产为主，出于成本控制、生产效率等因素考虑，将部分非核心工序委托外协厂商完成。公司产品所需主要原材料包括不锈钢管、不锈钢棒、电子标签、轴承等基础材料，刀具坯件、电路板、显示屏、真空泵、塑料钣金件等产品组件以及吸塑盒等包装材料。公司主要原材料及重要供应商情况请见“第五节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”。公司的销售模式包括经销

53、、直销和配送，其中以经销模式为主。公司的销售渠道主要为全国各地具有区域优势和渠道资源的经销商，由经销商负责开拓终端医院并洽谈需求，公司对经销商进行必要的业务指导和培训。公司重要客户情况请见“第五节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）主要客户情况”。（二）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位（二）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 长期以来，我国手术动力装置市场主要被美敦力、史赛克等外资品牌占据，由于外资品牌进入国内市场较早，具备较强的技术和资金实力，因此积累了较大的用户基础。虽然国内手术动力装置企业起步较晚，但随着研发和制造技术的不断追赶，加之进口替代政策的推动，目

54、前国产品牌已基本能够实现外资品牌的主要功能，且拥有更好的本土服务能力和更高的性价比。经过 20 余年的艰辛开拓和不懈努力，公司已成为我国手术动力装置领域的领军企业之一，主要产品已经能够达到国外同类产品的性能，在部分方面甚至实现了创新和超越。依托遍布全国的营销网络，公司产品已销售至近千家三级医院，重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-21 形成了良好的用户基础和品牌知名度。根据中国医疗器械行业协会出具的说明，“西山科技的手术动力装置（含整机、耗材）在国内市场同类品牌中品牌知名度和市场份额名列前茅，在国产品牌中排名第一”。根据众成数科基于2019年至2021年终端医院公开采购手术动力装置

55、中标情况的统计数据，公司在传统科室手术动力装置（神经外科、耳鼻喉科、骨科等）领域的中标数量位列市场前三名，公司 2020 年推出的乳房病灶旋切式活检系统在 2021 年亦位列市场前三位，且主要竞争对手均为知名外资品牌，体现出公司较强的研发技术产业化能力。五五、发行人科创属性符合科创板定位要求发行人科创属性符合科创板定位要求（一）（一）发行人符合行业领域要求发行人符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 根据 上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（上证发2022171 号）第四条的规定，并结合公司主要产品和核心技术情况，公司产品属于生物医药领域，符合上海证券交易所科创板企

56、业发行上市申报及推荐暂行规定的“生物医药领域”中的“高端医疗设备与器械及相关服务”领域，符合科创板的行业范围。高端装备 新材料 新能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域（二二）发行人符合科创属性要求发行人符合科创属性要求 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%，或最近三年累计研发投入金额6000 万元 是 否 公司最近三年累计研发投入为7,679.89 万元，占最近三年累计营业收入的比例为 12.83%。研发人员占当年员工总数的比例 10%是 否 截至 2022 年 12 月 31 日，公司研发人

57、员占员工总数的比例为 17.67%。应用于公司主营业务的发明专利5项 是 否 截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有境内发明专利 67 项，其中 52 项应用于主营业务。最近三年营业收入复合增长率20%，或最近一年营业收入金额3 亿 是 否 公司最近三年营业收入复合增长率43.49%。综上，公司的行业领域属于科创属性评价指引（试行）和上海证券交重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-22 易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定所列的行业领域；公司的科创属性符合科创属性评价指引（试行）和上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定所列科创属性的各项指标要求。六六、发行人

58、报告期的主要财务数据和财务指标、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 根据永拓出具的“永证审字（2023）第 130001 号”标准无保留意见的审计报告，公司主要财务数据及财务指标如下：项目项目 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 资产总额（万元）52,173.69 40,357.86 17,648.78 归属于母公司所有者权益（万元）40,637.90 32,564.80 10,347.11 资产负债率（母公司）22.11%19.31%42.00%营业收入（万元）26,227.33 20,885.92

59、12,737.58 净利润（万元）7,535.16 6,142.94 1,419.07 归属于母公司所有者的净利润（万元）7,535.16 6,142.94 1,419.07 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）6,586.58 5,190.68 732.38 基本每股收益（元）1.90 1.67 0.46 稀释每股收益（元）1.90 1.67 0.46 加权平均净资产收益率 20.59%35.57%-207.79%经营活动产生的现金流量净额（万元）7,909.93 5,587.63 3,460.72 现金分红（万元）-研发投入占营业收入的比例 11.42%13.45%14.7

60、3%七、七、财务报告审计截止日后相关信息财务报告审计截止日后相关信息（一）财务报告审计基准日后主要经营状况（一）财务报告审计基准日后主要经营状况 永拓会计师对公司2023年3月31日的资产负债表，2023年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了 审阅报告（永阅字（2023）第 410003 号）。根据经审阅的财务数据，公司 2023 年 1-3 月的主要财务数据如下：1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 单位：万元 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-23 项目项目 2023.3.31 2022.12.31 变动幅度变动幅度 资产总计 52,

61、062.08 52,173.69-0.21%负债总计 8,908.65 11,535.79-22.77%所有者权益总计 43,153.43 40,637.90 6.19%2023 年 3 月末，公司资产总额较 2022 年末变化幅度不大。2023年3月末，公司负债总额较2022年末减少2,627.14万元，下降22.77%，主要原因系当期公司支付了上年度员工奖金及缴纳增值税，导致期末应付职工薪酬及应交税费金额较上年末下降幅度较大。2023 年 3 月末，公司所有者权益总额较 2022 年末增长 6.19%，主要系 2023年 1-3 月日常生产经营产生的净利润增加，导致未分配利润增加所致。2、

62、合并利润表主要数据、合并利润表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动幅度变动幅度 营业收入 6,745.37 4,384.69 53.84%营业成本 2,064.54 1,331.46 55.06%营业利润 2,359.12 1,129.58 108.85%净利润 2,394.96 1,162.10 106.09%归属于母公司所有者的净利润 2,394.96 1,162.10 106.09%扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 2,289.42 1,157.55 97.78%2023 年 1-3 月，公司营业收入较上年同期增长

63、 53.84%，主要系市场需求增加、市场对公司品牌认知度的提高及超声骨组织手术设备新产品的推出所致。2023 年 1-3 月，公司营业成本较上年同期增长 55.06%，主要系受产品销量增长所致。2023 年 1-3 月公司毛利率为 69.39%，与 2022 年 1-3 月毛利率 69.63%相当，变动幅度较小。2023 年 1-3 月，随着公司销售规模的增加，公司营业利润、净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年同期均有所增加。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-24 3、合并现金流量表主要数据、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项

64、目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 变动幅度变动幅度 经营活动产生的现金流量净额-109.54-792.31 86.17%投资活动产生的现金流量净额-1,696.13-7,300.22 76.77%筹资活动产生的现金流量净额-146.68-207.12 29.18%现金及现金等价物净增加额-1,952.92-8,297.79 76.46%2022 年 1-3 月及 2023 年 1-3 月，经营性现金净流量为负数，主要系当期支付金额较大的上年度员工奖金所致；其中，2023 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金净流量净额为-109.54 万元，较 2022 年

65、1-3 月同比上升 86.17%，主要系 2023年 1-3 月销售规模增加，公司经营性现金流入大幅增加所致。2022 年 1-3 月及 2023 年 1-3 月，投资性现金净流量为负数，主要系当期公司购买理财产品及厂房建造产生金额较大的投资性现金流出；其中，2023 年 1-3月，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,696.13 万元，较 2022 年 1-3 月同比上升 76.77%，增幅较大，主要系当期公司理财赎回导致现金净流入大幅增加所致。2022 年 1-3 月及 2023 年 1-3 月，筹资性现金净流量为负数，主要原因系当期公司支付上市相关费用和厂房租赁费用金额较大所致；其中，

66、2023 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现金流量净额为-146.68 万元，较 2022 年 1-3 月变化幅度不大。4、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位：万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 非流动资产处置损益 0.62-计入当期损益的政府补助 6.86 8.17 委托他人投资或管理资产的损益 95.07-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 3.00-3.61 合计 105.54 4.55 减：所得税影响额-少数股东权益影响额-重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-25 项目项目 2023 年年 1-3 月月

67、2022 年年 1-3 月月 归属于母公司股东的非经常性损益净额 105.54 4.55 2022 年 1-3 月及 2023 年 1-3 月归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为 4.55 万元和 105.54 万元，其中，2023 年 1-3 月较 2022 年 1-3 月归属于母公司股东的非经常性损益净额有所增加，主要系公司购买理财产生的收益增加所致。（二）（二）2023 年年 1-6 月经月经营业绩预计情况营业绩预计情况 基于已实现经营业绩、在手订单及公司的业务进展等情况，公司预计 2023年 1-6 月可实现营业收入为 15,745 万元至 17,245 万元，较上年同期增长 41

68、.12%至 54.56%，净利润预计为 5,005 万元至 5,505 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为 4,750 万元至 5,250 万元，较上年同期增长 39.94%至54.67%。上述数据未经审计或审阅，不构成公司的盈利预测或承诺。八、八、发行人选择的具体上市标准发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为科创板股票上市规则第二章 2.1.2 中规定的第一条上市标准，即预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。九、九

69、、发行发行人公司治理特殊安排等重要事项人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。十十、募集资金、募集资金运用与未来发展规划运用与未来发展规划（一）募集资金用途（一）募集资金用途 根据公司 2022 年第二次临时股东大会决议，本次募集资金总额扣除发行费用后的净额，将全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如下：单位：万元 序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金募集资金 使用金额使用金额 项目备案号项目备案号 环评备案号环评备案号 1 手术动力系统产业化项目 29,299.52 29,168.08 -0渝（两江

70、）环重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-26 2 研发中心建设项目 18,350.92 18,291.37 4-01-428203 准【2022】023号 3 信息化建设项目 4,616.40 4,616.40 4 营销服务网络升级项目 8,047.60 8,047.60 -5 补充流动资金 6,000.00 6,000.00-合计合计 66,314.44 66,123.45 -在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自有或自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再予以置换。发行人实际募集资金若不能满足上述投资项目的资金需求，不足部分将由公司以银

71、行贷款或其他途径解决。若本次发行实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，公司将按照资金情况和募集资金管理制度将剩余部分用于补充流动资金。（二）未来发展规划（二）未来发展规划 公司将以研发创新为驱动，以临床需求为导向，以产品质量为根本，聚焦手术动力装置、内窥镜系统及能量手术设备三大板块，拓展应用领域，提升品牌知名度，满足全球市场对高品质、专业化、多样化的产品需求，逐步发展成为具有国际竞争力的微创手术工具整体方案提供者。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-27 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险

72、因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。一、与一、与发行人相关的风险发行人相关的风险（一）经营风险（一）经营风险 1、市场竞争风险、市场竞争风险 长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业在全球和国内手术动力装置市场中占据着较高的市场份额。随着国内医疗水平的逐步提升和耗材一次性化进程的稳步推进，预计 2025 年国内手术动力装置整机市场规模将达到 5.86 亿元、耗材市场规模将达到 54.88 亿元，吸引了越来越多市场参与者的关注。不同于药品，在手术器械领域，不同品牌产品的操作方法和用户体验差异较大，往往需要对临床医生进行较长时间的

73、推广、培训才能实现品牌替代，替代过程难度相对较大。尽管公司产品已基本能与进口品牌现有产品在功能及性能上媲美，但若进口品牌推出新产品或替代产品实现跨越式更新换代，而公司不具备相关技术，与国外先进水平差距不断加大，则可能出现公司销售增速放缓、市场份额被逐渐侵蚀的情况。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品，品牌间的竞争日益激烈。若公司不能在变革的市场环境中准确把握行业竞争格局，无法在产品质量、技术创新和渠道建设中保持优势，将面临市场份额和经营业绩下滑的风险。2、耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的风险、耗材一次性化和市场渗透率提升不及预期的

74、风险 报告期内，公司主要收入增长来自于一次性耗材收入的大幅增加。报告期各期，一次性耗材收入占主营业务收入的比例分别为 40.51%、54.32%及 62.75%，毛利占比分别为 34.83%、52.52%及 63.82%。公司未来业务增长预计亦主要来源于一次性耗材产品。虽然手术动力装置一次性耗材相较重复性耗材具有诸多临床优势，但一次性耗材的推广使用受到临床认知、收费政策、医保报销、行业内企业推广力度等诸重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-28 多因素影响。同时，手术动力装置产品的终端医院渗透率提升亦受到临床医生对手术动力装置产品的认可、新手术术式的接受度、临床收费、医保报销等因素影

75、响。在医保控费、耗占比管控趋严的背景下，未来若一次性耗材的市场推广遇阻，一次性化进程和市场渗透率不及预期，市场规模增速放缓甚至下降，则可能对公司业绩造成不利影响。3、产品单价持续下降风险、产品单价持续下降风险 2020 年、2021 年及 2022 年，公司手术动力装置整机收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.09%、34.28%和 24.92%，平均单价分别为 57,492.72 元、49,463.70 元和 45,289.80 元；手术动力装置耗材收入占当期主营业务收入的比例分别为 43.02%、56.16%和 64.74%，平均单价分别为 504.33 元、546.41 元和 501

76、.04元。报告期内，公司手术动力装置整机单价逐年下降，手术动力装置耗材单价先升后降。未来若出现市场竞争进一步加剧，公司产品价格存在进一步下降的可能。如果公司不能推出具有市场竞争力的新产品，或生产规模效应不能使现有产品的成本保持同步下降，将对公司经营利润带来不利影响。4、产品注册及续期风险、产品注册及续期风险 我国对医疗器械实行分类管理制度。公司生产和销售的主要产品属于国家二类、三类医疗器械，在技术标准、注册检验、注册申请、注册审批等环节受到严格的监控，新产品取得注册证的周期较长，从而存在新产品上市日期晚于预期的风险。此外，如果公司发生违反国家法律、法规或相关规定的情况，可能存在医疗器械注册证被

77、行业主管部门撤销或不予续期的风险，从而对公司生产经营造成不利影响。5、产品质量控制风险、产品质量控制风险 公司的主要产品属于二类和三类医疗器械，产品直接深入或接触人体组织进行诊断和治疗，在影响手术效果的同时，更直接关系到患者的生命安全，属于国家重点监管的领域。随着未来经营规模的扩大，如果公司质量管理体系建设不能适应业务发展，或质量控制措施不能得到有效执行，将可能出现产品质量问题或导致医疗事故，重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-29 从而使公司面临法律诉讼和经济索赔，影响公司的品牌和声誉，甚至使公司失去市场准入许可，对公司的持续经营能力产生重大不利影响。6、销售模式风险、销售模式风

78、险 除“两票制”开展区域外，国内医疗器械领域生产企业主要通过经销模式开展业务。经销模式下，医疗器械产品销售规模的增长既取决于产品性能的优劣，也取决于经销商市场推广能力的高低。公司的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为 99.34%、98.49%和 98.83%，因此保持经销网络的稳定和持续扩大是业务规模不断增长的关键。如果主要经销商未来与公司终止合作，将导致公司产品在所代理区域销售下滑的风险。此外，如果经销商在开展业务过程中出现不当行为，可能对公司声誉造成不利影响或与公司产生合作纠纷，从而导致销售渠道受阻和客户流失的风险。7、租赁房产风险、租赁房产风险 报告期内

79、，公司用于生产经营的全部房产均通过租赁方式取得。如果未来出现租赁期满无法续租、续租时租金大幅提升或在租赁过程中出现出租方违约等情形，可能对公司正常生产经营的开展造成不利影响。8、员工人数波动的风险、员工人数波动的风险 随着公司销售策略及研发重心的调整，公司于 2019 年下半年起销售、研发部门出现较大幅度的人员优化精简。2019 年至 2020 年，销售人员平均数量由 306人减少至 167 人，研发人员平均数量由 132 人减少至 77 人，离职人员主要为非核心人员，任职时间较短、岗位级别较低且对发行人收入贡献较小，相应人员的离职未对发行人经营、业绩产生重大不利影响。未来如果公司经营策略进行

80、进一步调整，导致重要员工大量离职，可能对公司的经营、业绩产生不利影响。（二）技术风险（二）技术风险 1、研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险、研发项目中止、新产品研发失败或无法得到市场认可的风险 2019 年下半年开始，受多种因素影响，公司的现金流较为紧张，公司主动调整在研项目的推进节奏，综合考量产品市场前景、后期投入等因素，将吻合器、重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-30 手术动力装置的科室延伸、颅内压监测系统、术中神经电生理监测系统等相对远期的项目暂时中止。同时，公司根据对产品线规划的调整及吻合器纳入带量采购的现状，决定暂缓吻合器业务拓展。公司存在因资金不足导

81、致研发项目中止以及新产品未能得到市场认可的情况。一方面，医疗器械行业对技术创新和研发能力的要求较高，公司需持续进行产品升级或推出新产品，以保持在行业中的竞争优势。由于新产品研发缺少可借鉴的成熟经验，因此存在投资大、周期长、不确定性高等特点。在新产品研发过程中，公司可能出现由于研发管线较多导致研发投入过高，从而造成资金紧张、被迫中止研发项目等风险，同时，可能出现研发进程及结果不及预期、市场环境变化导致研发技术路线出现偏差及新产品上市申请未获批准等风险。另一方面，内窥镜系统及能量手术设备作为公司未来两个重要的业务板块，均具有较高的准入门槛。在内窥镜领域，已有奥林巴斯、卡尔史托斯、澳华内镜、海泰新光

82、等企业深耕多年，在能量手术设备领域，强生、美敦力、施乐辉、江苏邦士、北京速迈具有较高的品牌知名度。后入者要想打入现有稳定成熟的竞争格局，需要投入大量的资源。公司可能存在相关领域新产品上市后不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，从而无法达到预期的经济效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。2、手术术式变化风险、手术术式变化风险 手术器械的研发并非仅基于产品本身，而是需要将产品技术研发与临床术式的开展相结合。新术式的出现一方面对传统术式形成了有效补充，另一方面也对既有手术操作规程提出了挑战，因此临床术式的发展往往引领着配套手术器械的升级迭代，而新型手术器械同时也将促进创新术式的普及。近年来

83、，外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械，进入了快速发展期，随着适应证范围的持续扩大和对精准治疗需求的不断提升，未来临床术式将朝着精细化和个性化发展，如果公司不能根据医生的操作习惯研发出满足不同术式需要的手术器械，将对公司产品的市场推广和经营业绩造成不利影响。3、技术人才流失风险、技术人才流失风险 医疗器械行业属于人才密集型、技术密集型的高科技行业。公司产品的研发重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-31 与生产需要集合医学、材料学、电子学、光学、机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作，因此高素质的人才团队是公司持续保持市场竞争力的重要保障，也是未来发展的关键所在。随着行

84、业日益发展，市场对经验丰富的复合型人才的需求不断提升，医疗器械企业对人才的竞争日愈激烈。若公司不能持续优化激励制度和上海品茶，将面临无法引进更多的高端技术人才，甚至现有人才流失的风险，给公司新产品开发和业绩增长带来不利影响。如果公司的技术人才大量流失，则可能造成核心技术泄密和在研项目进度推迟甚至终止的风险，从而给公司造成直接或间接的经济损失。4、知识产权风险、知识产权风险 公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥有的知识产权合法、有效。公司被第三方提出知识产权侵权或自有知识产权受到第三方侵害均可能会对公

85、司经营构成不利影响。一方面，可能存在公司目前并不知悉的第三方专利或专利申请，公司正在开发或未来拟开发的产品可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险，导致公司面临知识产权侵权索赔、申诉或其他法律上的质疑，从而可能产生开支、支付损害赔偿以及妨碍或迟滞公司进一步研发、生产或销售产品。即使公司已采取措施避免侵犯他人的知识产权，不排除行业内其他参与者指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权的可能，亦不排除行业内其他知识产权数量与布局较多的参与者利用既有优势出于限制竞争对手经营发展的目的指控公司侵犯其商标、专利或其他知识产权的可能。另一方面，由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止，

86、则公司的竞争优势可能会受到损害。若公司卷入知识产权纠纷，任何对公司不利的裁决均可能令公司的知识产权保护被削减范围或失效，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。另外，知识产权纠纷会耗费公司大量人力物力，给公司造成财务上的重大负担与成本。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-32（三）公司财务风险（三）公司财务风险 1、存货余额较大的风险、存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货余额分别为 3,640.25 万元、5,055.59 万元和 6,331.39万元，随着公司业务规模的快速增长，存货余额增幅较大。较高规模的存货余额将占用公司较多流动资金，公司需要在计划、采购、生产

87、和销售环节加强内部控制，紧密衔接，公司如不能有效进行存货管理，将可能导致公司存货周转能力下降，流动资金使用效率降低。此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，公司经营业绩可能受到较大不利影响。2、毛利率波动的风险、毛利率波动的风险 报告期内，手术动力装置整机及耗材是公司主营业务毛利的主要来源。手术动力装置整体毛利率分别为 66.28%、70.05%和 68.91%，其中，手术动力装置整机毛利率分别为 73.14%、72.67%和 68.75%，手术动力装置耗材毛利率分别为57.45%、67.55%和 69.93%，存在一定的波动。如果未来公司的经营规模、产品结构、客户资源

88、、成本控制等方面发生较大变动，或者行业竞争格局变化，导致公司产品销售价格、原材料价格、成本费用或客户的需求发生较大的变化，公司将面临主营业务毛利率波动的风险。3、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险、整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损的风险 公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损，主要原因为，公司前期研发投入大，产品市场导入期长，产品及服务收入较少，不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较大的成本费用支出。截至 2021 年 12 月31 日，公司未弥补亏损为负的情形已消除。但如果公司未来持续盈利发生重大不利变化，经营业绩下滑甚至出现亏损，可能存在未来未分配利润

89、转负，无法分红的风险。（四）管理风险（四）管理风险 1、实际控制人风险、实际控制人风险 公司的实际控制人为郭毅军、李代红夫妇，合计控制公司 59.64%的表决权，比例相对较高；此外，郭毅军作为公司创始人，现任公司董事长兼总经理，对公重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-33 司的经营管理具有重大影响。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利影响，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。2、经营规模扩大带来的管理风险、经营规模扩大带来的管理风险 本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的资产

90、规模、业务规模将会进一步扩大，这将对公司的经营管理、内部控制、财务规范等方面提出更高的要求。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩张对公司各项规范治理的要求，将会对公司造成不利影响。3、对赌协议的风险、对赌协议的风险 发行人及其控股股东、实际控制人曾与部分投资者签署对赌条款。截至本招股说明书签署日，发行人为义务人的对赌条款已彻底终止，并确认自始无效；控股股东西山投资、实际控制人郭毅军为义务人的对赌条款部分终止、部分中止附条件恢复。若未来触发相关恢复条件，且控股股东、实际控制人届时无法履行相关对赌条款的约定，将可能对公司股权结构稳定性产生不利影响。（五）募集资金投资项目风险（五）募集资金投资项

91、目风险 1、募投项目的实施风险、募投项目的实施风险 本次发行募集资金拟用于手术动力系统产业化项目、研发中心建设项目、营销服务网络升级项目、信息化建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中，如果出现产业政策调整、募集资金到位不及时、项目建设进度延缓、经营管理不当等诸多问题，公司可能面临募投项目无法顺利实施的风险。募投项目实际建成并投产后，如果市场环境、产品价格、客户需求、公司产品市场推广情况等因素出现较大变化，可能会对募集资金投资项目的经济效益造成负面影响，致使投资收益低于预期的风险。2、募投项目的产能消化风险、募投项目的产能消化风险 公司本次募集资金

92、投资项目中的手术动力系统产业化项目建成投产后将实现年产各类手术动力装置整机 953 台、手术动力装置耗材 138.86 万件、手术动力装置配件 1.27 万件，上述项目实施后，公司产能将得到较大幅度扩张。虽然重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-34 公司募投项目是基于对市场需求充分调研、谨慎分析之后做出的，但产能扩大后，可能仍存在公司营销不力、市场增速低于预期或技术发展趋势发生重大不利变化而导致产能无法完全消化的风险。二、与二、与行业相关的风险行业相关的风险（一）（一）“两票制两票制”政策的影响政策的影响 2016 年 6 月，国家卫计委等九部委联合印发2016 年纠正医药购销和医

93、疗服务中不正之风专项治理工作要点，明确提出“在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的耗材采购中实行两票制，即生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票”。2018 年 3 月，国家卫计委等六部委共同印发关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知，进一步提出“实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销两票制”。报告期内，公司主要产品中的一次性使用乳房旋切活检针已在福建省、陕西省及广西省实行了医用耗材两票制，报告期各期，两票制收入占主营业务收入比例分别为 0.32%、1.18%和 1.15%。如果医用耗材“两票制”未来在全国范围内施行，将对公司的销售

94、流通环节产生重大影响，若公司不能及时应对，将对业绩产生不利影响。（二）（二）“带量采购带量采购”政策的影响政策的影响 2019 年 7 月，医用耗材治理的全国纲领性文件关于印发治理高值医用耗材改革方案的通知发布，提出“按照带量采购、量价挂钩、促进市场竞争等原则探索高值医用耗材分类集中采购”，并要求国家医保局“鼓励医疗机构联合开展带量谈判采购，积极探索跨省联盟采购”，由此拉开了高值耗材带量采购的序幕。2020 年 3 月，中共中央国务院关于深化医疗保障制度改革的意见进一步指出“坚持招采合一、量价挂钩，全面实行药品、医用耗材集中带量采购”。截至本招股说明书签署日，公司主要产品尚未纳入国家或各省市集

95、中带量采购名单。随着带量采购政策的进一步推动，未来公司产品可能被纳入执行带量采购的范围。如果公司不能适应带量采购政策的要求，会导致因无法预判竞争对手竞价策略而产生的落标风险；同时，公司产品存在中标后销售价格大幅下降的风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-35（三）行业政策变动风险（三）行业政策变动风险 医疗器械行业是国民经济的重要组成部分，其作为国家战略性新兴产业受到国家行业政策的支持与鼓励；另一方面，医疗器械行业直接关系到人民群众的生命健康及安全，受到国家药监局等主管部门的严格监管，因此医疗器械行业的发展受国家医疗卫生政策及战略规划的影响较大

96、。近年来，国家密集出台了一系列关于医疗器械行业的政策法规，未来国家还将继续推动医疗器械在创新、注册、生产、流通等环节的制度改革。如果公司不能及时调整经营策略以适应不断变化的政策环境，将对公司的生产经营产生不利影响。三、其他三、其他风险风险（一）发行失败风险（一）发行失败风险 本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。发行过程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、预计发行后总市值未达到招股说明书中选取的上市标准等情况，将可能导致本次发行中止或失败。公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-36 第

97、第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称中文名称 重庆西山科技股份有限公司 英文名称英文名称 Chongqing Xishan Science&Technology Co.,ltd.注册资本注册资本 3,975.11 万元 法定代表人法定代表人 郭毅军 有限公司成立日期有限公司成立日期 1999 年 12 月 23 日 股份公司设立日期股份公司设立日期 2015 年 8 月 27 日 住所住所 重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段 9 号）邮政编码邮政编码 401121 联系电话联系电话 传真号码传真号码

98、 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 负责信息披露和投资负责信息披露和投资者关系的部门者关系的部门 综合管理部下属证券事务组 信息披露负责人信息披露负责人 白雪 联系电话联系电话 二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况二、发行人设立情况和报告期内的股本及股东变化情况 公司设立简要情况和报告期内股本、股东变化简要情况如下表所示：公司设立简要情况公司设立简要情况 事件事件 时间时间 具体情况具体情况 注册资本（万元）注册资本（万元）股权结构股权结构 有限公司设立 1999 年 12 月 西山有限设立 200.00 郭毅军（90%）李代

99、红（10%）股份公司设立 2015 年 8 月 西山科技设立 1000.00 西山投资（65.71%）重庆汉能（9.52%）重庆华犇（9.52%）同心投资（5.71%）郭毅军（4.76%）北京汉能（4.29%）北京信怡（0.48%）报告期内股本、股东变化情况报告期内股本、股东变化情况 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-37 事件事件 时间时间 具体情况具体情况 股本变化情况股本变化情况 股东变化情况股东变化情况 报告期内股本、股东变化情况 2020 年 10 月 报告期内第一次增资 注册资本由3,097.37 万元增加至 3,161.47 万元 新增股东：幸福者 2020 年 1

100、2 月 报告期内第二次增资 注册资本由3,161.47万元增加至3,556.65万元 新增股东：产权运营、贺永捷、蔡赤农、龚兴娟、方勇、两江渝地、福建颂德、东证唐德 2021 年 3 月 报告期内第一次股权转让 无 新增股东：贾福蓉 2021 年 3 月 报告期内第三次增资 注册资本由3,556.65万元增加至3,604.43万元 原股东上海景桢增资 2021 年 3 月 报告期内第二次股权转让 无 退出股东：重庆华犇 2021 年 5 月 报告期内第三次股权转让 无 退出股东：重庆汉能、北京汉能、北京信怡 新增股东：永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕 2021 年 6 月 报告期内第四次股权转让

101、无 新增股东：福建宜德、刘畅 2021 年 9 月 报告期内第四次增资 注册资本由3,604.43 万元增加到 3,690.53 万元 新增股东：众成一号、众成二号、众成三号以及众成四号 2021 年 9 月 报告期内第五次股权转让 无 新增股东：苏州金阖、刘洪泉 2021 年 12 月 报告期内第五次增资 注册资本由3,690.53 万元增加至 3,975.11 万元 新增股东：国药投资、丰璟投资 原股东苏州金阖增资 具体情况如下：（一）有限公司的设立情况（一）有限公司的设立情况 1999 年 12 月，郭毅军、李代红共同出资发起设立西山有限，西山有限设立时的注册资本为 200 万元，其中郭

102、毅军以实物资产作价 180 万元出资，占注册资本 90%；李代红以货币方式认缴 2 万元出资，实物资产作价 18 万元出资，占注册资本 10%。1999 年 12 月 23 日，重庆华信会计师事务所对西山有限本次出资情况予以审验并出具了重华信会验1999第 1-068 号验资报告。2022 年 1 月 4 日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项复核报告（永证专字（2022）第 310001 号），确认上述出资已足额到位。1999 年 12 月，西山有限经重庆市工商行政管理局核准登记注册并领了营重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-38 业执照。西山有限设立时的股权结构如下：序号

103、序号 股东股东 出资额（万元）出资额（万元）持股比例持股比例 1 郭毅军 180.00 90.00%2 李代红 20.00 10.00%合计合计 200.00 100.00%西山有限设立时，现时有效的法律法规为 1993 年首次颁布的中华人民共和国公司法。根据公司法第二十四条的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国

104、家对采用高新技术成果有特别规定的除外。西山有限设立时，股东的实物出资未按照前述规定履行评估程序，存在瑕疵。针对前述非货币性资产出资中存在瑕疵的情况，郭毅军于 2015 年 1 月以货币资金方式一次性出资补足 360.80 万元（对应本次非货币出资及 2002 年 4 月非货币出资），以履行完毕其应有的出资义务；李代红于 2015 年 11 月以货币资金方式一次性出资补足 18.00 万元，以履行完毕其应有的出资义务。公司已在前述出资补足事项完成后按照当时会计准则的规定进行了会计处理，将补足资金全部计入资本公积。前述项货币资金补足资本事项已经四川华信（集团）会计师事务所审验，并出具了川华信验【2

105、015】65 号验资报告和川华信验【2015】92 号验资报告。（二）（二）股份公司股份公司的设立情况的设立情况 公司系由西山有限整体变更设立。2015 年 7 月 16 日，西山有限召开临时股东会，同意以 2015 年 5 月 31 日为改制基准日，将公司整体变更为股份公司。股份公司注册资本 1,000 万元，以四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（川华信审（2015）199 号）所确认的截至 2015 年 5 月 31 日西山有限的净资产 3,445.04 万元为基础，按照 3.445：1 的比例折为 1,000 万股，净资产超出部分 2,445.04 万元重庆西山科

106、技股份有限公司 招股说明书 3-13-39 计入资本公积。2015 年 7 月 31 日，公司召开创立大会，同意设立西山科技。2015 年 7 月 31 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更事项进行了审验并出具了川华信验201564 号的验资报告。2015 年 8 月，本次股份公司成立事宜在重庆市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，取得了新的营业执照。此次整体变更系由西山有限原股东作为发起人，以其拥有的西山有限经审计的净资产份额按上述比例折股，股份公司成立后各股东的持股比例保持不变。股份公司成立时，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万

107、股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 657.14 65.71%2 重庆汉能 95.24 9.52%3 重庆华犇 95.24 9.52%4 同心投资 57.14 5.71%5 郭毅军 47.62 4.76%6 北京汉能 42.86 4.29%7 北京信怡 4.76 0.48%合计合计 1,000.00 100.00%截至 2015 年 5 月 31 日，西山有限账面净资产为 3,445.04 万元，未分配利润为-493.21 万元。发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在未分配利润为负或累计未弥补亏损的情形，出现这一情形的主要原因在于公司前期研发、市场拓展投入较大，产品市

108、场导入期长，产品及服务收入较少，不能覆盖同期发生的研发、生产、人力等较大的成本费用支出。随着公司近年来迅速发展，公司目前已形成较强的持续盈利能力。报告期内，公司累计未弥补亏损规模逐年减少，截至 2021 年 12 月 31 日，公司未分配利润为负的情形已消除，与公司盈利水平变动情况相匹配。公司整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损不会对公司未来可持续发展造成重大不利影响。（三）发行人报告期内的股本及股东变化情况（三）发行人报告期内的股本及股东变化情况 报告期内，公司的股本和股东变化具体情况如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-40 1、报告期初发行人股本情况、报告期初发行人股本

109、情况 报告期初，发行人的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 61.71%2 重庆汉能 235.71 7.61%3 同心投资 231.43 7.47%4 北京汉能 128.57 4.15%5 郭毅军 122.86 3.97%6 君茂投资 92.30 2.98%7 万联天泽 92.29 2.98%8 上海景桢 75.00 2.42%9 茗晖顺时 62.58 2.02%10 重庆华犇 51.74 1.67%11 第一创业 46.10 1.49%12 天泽渝发 32.30 1.04%13 北京信怡 9.2

110、9 0.30%14 新余汇泽 5.08 0.16%15 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,097.37 100.00%2、2020 年年 10 月，报告期内第一次增资月，报告期内第一次增资 2020 年 6 月，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过公司注册资本由 3,097.37 万元增加至 3,161.47 万元，新增注册资本 64.10 万元由员工持股平台重庆幸福者企业管理中心（有限合伙）认缴出资。本次增资价格为 6 元/股，系综合考虑公司当时的财务状况、发展前景协商确定。2020 年 10 月，公司就本次增资完成了工商变更登记，取得重庆市市场监督管理局换发的营业执

111、照。本次增资完成后，发行人股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 60.46%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-41 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 2 重庆汉能 235.71 7.46%3 同心投资 231.43 7.32%4 北京汉能 128.57 4.07%5 郭毅军 122.86 3.89%6 君茂投资 92.30 2.92%7 万联天泽 92.29 2.92%8 上海景桢 75.00 2.37%9 幸福者 64.10 2.

112、03%10 茗晖顺时 62.58 1.98%11 重庆华犇 51.74 1.64%12 第一创业 46.10 1.46%13 天泽渝发 32.30 1.02%14 北京信怡 9.29 0.29%15 新余汇泽 5.08 0.16%16 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,161.47 100.00%3、2020 年年 12 月，报告期内第二次增资月，报告期内第二次增资 2020 年 11 月，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过公司注册资本由 3,161.47 万元增加至 3,556.65 万元，新增注册资本 395.18 万元分别由四川省知识产权运营股权投资基金合伙企业

113、（有限合伙）、贺永捷、蔡赤农、龚兴娟、方勇、重庆两江渝地股权投资基金合伙企业（有限合伙）、福建颂德股权投资合伙企业（有限合伙）、海宁东证唐德投资合伙企业（有限合伙）认缴出资。本轮增资的价格为 25.30 元/股，系公司与各出资方协商，按照公司投前整体估值 8 亿元计算确定。各出资方的具体认购情况如下：序号序号 增资方增资方 认购数量（万股）认购数量（万股）认购总价（万元）认购总价（万元）1 福建颂德 138.31 3,500.00 2 产权运营 114.60 2,900.00 3 东证唐德 59.28 1,500.00 4 两江渝地 31.61 800.00 重庆西山科技股份有限公司 招股说明

114、书 3-13-42 序号序号 增资方增资方 认购数量（万股）认购数量（万股）认购总价（万元）认购总价（万元）5 蔡赤农 25.69 650.00 6 龚兴娟 13.83 350.00 7 方勇 7.90 200.00 8 贺永捷 3.95 100.00 合计合计 395.18 10,000.00 2020 年 12 月，公司、郭毅军与上述各投资方分别签订了 增资扩股协议，协议中对各投资方本次投资的前提条件、认购数量、认购总价、付款安排等作出约定。同月，公司就本次增资完成了工商变更登记，取得重庆市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后，发行人股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓

115、名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 53.74%2 重庆汉能 235.71 6.63%3 同心投资 231.43 6.51%4 福建颂德 138.31 3.89%5 北京汉能 128.57 3.61%6 郭毅军 122.86 3.45%7 产权运营 114.60 3.22%8 君茂投资 92.30 2.60%9 万联天泽 92.29 2.60%10 上海景桢 75.00 2.11%11 幸福者 64.10 1.80%12 茗晖顺时 62.58 1.76%13 东证唐德 59.28 1.67%14 重庆华犇 51.74 1.45%15 第一创业

116、46.10 1.30%16 天泽渝发 32.30 0.91%17 两江渝地 31.61 0.89%18 蔡赤农 25.69 0.72%19 龚兴娟 13.83 0.39%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-43 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 20 北京信怡 9.29 0.26%21 方勇 7.90 0.22%22 新余汇泽 5.08 0.14%23 贺永捷 3.95 0.11%24 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,556.65 100.0000%4、2021 年年 3 月，报告期内第一次股权转让月，报告期内第一次

117、股权转让 2021 年 3 月，郭毅军与贾福蓉签署股权转让协议，约定郭毅军将其所持公司 10.00 万股股份转让给贾福蓉，交易对价为 253.10 万元，对应的转让价格为25.31 元/股。本次股权转让的转让价格系转让双方参照 2020 年末公司增资扩股的价格协商确定。同月，前述股权转让完成交割。本次股权转让完成后，发行人股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 53.74%2 重庆汉能 235.71 6.63%3 同心投资 231.43 6.51%4 福建颂德 138.31 3.89%5 北京汉能 1

118、28.57 3.61%6 产权运营 114.60 3.22%7 郭毅军 112.86 3.17%8 君茂投资 92.30 2.60%9 万联天泽 92.29 2.59%10 上海景桢 75.00 2.11%11 幸福者 64.10 1.80%12 茗晖顺时 62.58 1.76%13 东证唐德 59.28 1.67%14 重庆华犇 51.74 1.45%15 第一创业 46.10 1.30%16 天泽渝发 32.30 0.91%17 两江渝地 31.61 0.89%18 蔡赤农 25.69 0.72%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-44 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持

119、股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 19 龚兴娟 13.83 0.39%20 贾福蓉 10.00 0.28%21 北京信怡 9.29 0.26%22 方勇 7.90 0.22%23 新余汇泽 5.08 0.14%24 贺永捷 3.95 0.11%25 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,556.65 100.00%5、2021 年年 3 月，报告期内第三次增资月，报告期内第三次增资 2019 年 11 月，公司 2019 年第三次临时股东大会会议审议通过上海景桢企业管理合伙企业（有限合伙）关于重庆西山科技股份有限公司之投资协议（以下简称“景桢投资协议”）。根据景桢投资协议的

120、相关条款，上海景桢向西山科技借款 900 万元，自合同签订之日起至 2021 年 12 月 31 日前，上海景桢有权将所持有全部债权按西山科技不高于 6.7 亿元的投前估值转换为西山科技股权（对应转股价格不高于21.67 元/股）；若西山科技在借款发生后、转股前发生增资、资本公积转增股本等导致总股本变化事项，转股价格及数量将做相应调整。协议签订后，上海景桢按照协议约定于 2019 年 12 月 12 日向公司支付了 900 万元借款。2021 年 3 月，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了关于同意上海景桢企业管理合伙企业（有限合伙）将债权转为股权的议案，同意上海景桢将其享有的 90

121、0 万元债权转换为公司股权。按照景桢投资协议的相关条款，本次债转股按照公司投前整体估值 6.7亿元及 2021 年 3 月的股本 3,556.65 万股而最终计算确定的转股价格为 18.84 元/股，转股数量为 477,759 股。本次转股完成后，公司注册资本由 3,556.65 万元增至 3,604.43 万元。同月，上海景桢、西山投资、郭毅军、西山科技及同心投资签署了关于重庆西山科技股份有限公司债转股投资协议之补充协议，对本次上海景桢债转股的转股价格、转股数量等事项进行了约定，并约定本次债转股完成后，上海景桢重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-45 对公司的 900.00 万元

122、债权消灭。2021 年 3 月，公司就本次增资完成了工商变更登记，取得重庆市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 53.03%2 重庆汉能 235.71 6.54%3 同心投资 231.43 6.42%4 郭毅军 112.86 3.13%5 福建颂德 138.31 3.84%6 北京汉能 128.57 3.57%7 上海景桢 122.78 3.41%8 产权运营 114.60 3.18%9 君茂投资 92.30 2.56%10 万联天泽 92.29

123、2.56%11 幸福者 64.10 1.78%12 茗晖顺时 62.58 1.74%13 东证唐德 59.28 1.64%14 重庆华犇 51.74 1.44%15 第一创业 46.10 1.28%16 天泽渝发 32.30 0.90%17 两江渝地 31.61 0.88%18 蔡赤农 25.69 0.71%19 龚兴娟 13.83 0.38%20 贾福蓉 10.00 0.28%21 北京信怡 9.29 0.26%22 方勇 7.90 0.22%23 新余汇泽 5.08 0.14%24 贺永捷 3.95 0.11%25 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,604.43 100.00%重

124、庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-46 6、2021 年年 3 月，报告期内第二次股权转让月，报告期内第二次股权转让 2020 年 12 月 18 日，公司股东重庆华犇与郭毅军签订了股份转让协议，约定重庆华犇将其持有的 517,398 股公司股份转让给郭毅军，交易对价为以736.46 万元，对应的转让价格为 14.23 元/股。本次股权转让价格 14.23 元/股低于公司 2020 年 12 月的增资价格 25.30 元/股，主要原因包括：（1）重庆华犇于 2012 年入股公司，投资时间较长，自身对于资金回收有期限要求，而公司股份未在公开市场交易，流动性受限；（2）投资西山期间已通

125、过转让部分公司股份，取得较为丰厚的投资收益；（3）2020 年 12月新增的投资方在投资协议中加入了较多的保护性条款。本次股权转让的转让价格系转让双方协商确定，转让双方不存在任何争议或纠纷。前述股权转让于 2021 年 3 月完成交割，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 53.03%2 重庆汉能 235.71 6.54%3 同心投资 231.43 6.42%4 郭毅军 164.60 4.57%5 福建颂德 138.31 3.84%6 北京汉能 128.57 3.57%7 上

126、海景桢 122.78 3.41%8 产权运营 114.60 3.18%9 君茂投资 92.30 2.56%10 万联天泽 92.29 2.56%11 幸福者 64.10 1.78%12 茗晖顺时 62.58 1.74%13 东证唐德 59.28 1.64%14 第一创业 46.10 1.28%15 天泽渝发 32.30 0.90%16 两江渝地 31.61 0.88%17 蔡赤农 25.69 0.71%18 龚兴娟 13.83 0.38%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-47 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 19 贾福蓉 1

127、0.00 0.28%20 北京信怡 9.29 0.26%21 方勇 7.90 0.22%22 新余汇泽 5.08 0.14%23 贺永捷 3.95 0.11%24 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,604.43 100.00%7、2021 年年 5 月，报告期内第三次股权转让月，报告期内第三次股权转让 2021 年 2 月、2021 年 5 月，重庆汉能、北京汉能、北京信怡（以下合称“转让方”）与郭毅军、李代红先后签订了股份转让协议及股份转让协议之补充协议。根据前述协议，转让方将其合计持有的公司 373.57 万股股份转让给郭毅军，交易对价合计为 5,500 万元。本次转让的具体情况

128、如下：协议签订日期协议签订日期 转让方转让方 受让方受让方 转让价格转让价格（元（元/股）股）转让数量转让数量（万股）（万股）交易对价交易对价（万元）（万元）2021 年 2 月 8 日、2021 年 5 月 18 日 重庆汉能 郭毅军 14.72 235.71 3,470.36 北京汉能 郭毅军 14.72 128.57 1,892.92 北京信怡 郭毅军 14.72 9.29 136.72 合计合计-373.57 5,500.00 本次股权转让价格 14.72 元/股低于公司 2020 年 12 月的增资价格 25.30 元/股，主要原因包括：（1）重庆汉能于 2013 年入股公司，北京汉

129、能、北京信怡于2015 年入股公司，投资时间较长，自身对于资金回收有期限要求，而公司股份未在公开市场交易，流动性受限；（2）重庆汉能、北京信怡已通过转让部分公司股份收回投资成本，（3）2020 年 12 月新增的投资方在投资协议中加入了较多的保护性条款。本次股权转让的转让价格系转让双方协商确定，转让双方不存在任何争议或纠纷。2021 年 5 月，公司、郭毅军先后与永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕分别签订投资协议及相关补充协议，约定郭毅军向前述主体转让其所持西山科技的股份，具体情况如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-48 协议签订日期协议签订日期 转让方转让方 受让方受让方 转让价

130、格转让价格（元（元/股）股）转让数量转让数量（万股）（万股）交易对价交易对价（万元）（万元）2021 年 5 月 8 日 郭毅军 永修观由 28.50 75.26 2,145.00 2021 年 5 月 8 日 郭毅军 嘉兴观由 28.50 17.54 500.00 2021 年 5 月 8 日 郭毅军 嘉兴元徕 28.50 70.18 2,000.00 2021 年 5 月 20 日 郭毅军 永修观由 28.50 30.00 855.00 合计合计-192.98 5,500.00 前述股权转让的转让价格系转让双方协商确定，转让双方不存在任何争议或纠纷。前述股权转让于 2021 年 5 月完成

131、交割，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 53.03%2 郭毅军 345.19 9.58%3 同心投资 231.43 6.42%4 福建颂德 138.31 3.84%5 上海景桢 122.78 3.41%6 产权运营 114.6 3.18%7 永修观由 105.26 2.92%8 君茂投资 92.3 2.56%9 万联天泽 92.29 2.56%10 嘉兴元徕 70.18 1.95%11 幸福者 64.1 1.78%12 茗晖顺时 62.58 1.74%13 东证唐德 59

132、.28 1.64%14 第一创业 46.1 1.28%15 天泽渝发 32.3 0.90%16 两江渝地 31.61 0.88%17 蔡赤农 25.69 0.71%18 嘉兴观由 17.54 0.49%19 龚兴娟 13.83 0.38%20 贾福蓉 10 0.28%21 方勇 7.9 0.22%22 新余汇泽 5.08 0.14%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-49 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 23 贺永捷 3.95 0.11%24 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,604.43 100.00%8、2021

133、 年年 6 月，报告期内第月，报告期内第四四次股权转让次股权转让 2021 年 6 月，公司、郭毅军先后与福建宜德、自然人刘畅分别签订投资协议及相关补充协议，约定郭毅军向前述主体转让其所持西山科技的股份，具体情况如下：协议签订日期协议签订日期 转让方转让方 受让方受让方 转让价格转让价格（元（元/股）股）转让数量转让数量（万股）（万股）交易对价交易对价（万元）（万元）2021 年 6 月 11 日 郭毅军 福建宜德 28.50 35.09 1,000.00 2021 年 6 月 21 日 郭毅军 刘畅 28.50 17.54 500.00 合计合计-52.63 1,500.00 前述股权转让的

134、转让价格系转让双方协商确定，转让双方不存在任何争议或纠纷。前述股权转让于 2021 年 6 月完成交割，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 53.03%2 郭毅军 292.55 8.12%3 同心投资 231.43 6.42%4 福建颂德 138.31 3.84%5 上海景桢 122.78 3.41%6 产权运营 114.60 3.18%7 永修观由 105.26 2.92%8 君茂投资 92.30 2.56%9 万联天泽 92.29 2.56%10 嘉兴元徕 70.18

135、1.95%11 幸福者 64.10 1.78%12 茗晖顺时 62.58 1.74%13 东证唐德 59.28 1.64%14 第一创业 46.10 1.28%15 福建宜德 35.09 0.97%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-50 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 16 天泽渝发 32.30 0.90%17 两江渝地 31.61 0.88%18 蔡赤农 25.69 0.71%19 嘉兴观由 17.54 0.49%20 刘畅 17.54 0.49%21 龚兴娟 13.83 0.38%22 贾福蓉 10.00 0.28%23

136、 方勇 7.90 0.22%24 新余汇泽 5.08 0.14%25 贺永捷 3.95 0.11%26 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,604.43 100.00%9、2021 年年 9 月，报告期内第四次增资月，报告期内第四次增资 2021 年 6 月，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于实施 2021年员工股权激励的议案、关于员工持股平台认购公司新增股份的议案 等议案，同意公司以 10 元/股的价格对公司核心管理人员、核心技术人员、核心业务人员实施股权激励，激励总数不超过 86.1 万股；同意根据公司 2021 年员工股权激励方案，成立众成一号、众成二号、众成三号

137、以及众成四号，认购公司新增 86.1万股股份，认购后公司注册资本由 3,604.43 万元增加到 3,690.53 万元。2021 年 9 月，公司就本次增资完成了工商变更登记，取得重庆市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 51.79%2 同心投资 231.43 6.27%3 郭毅军 292.55 7.93%4 福建颂德 138.31 3.75%5 上海景桢 122.78 3.33%6 产权运营 114.60 3.11%7 永修观由 105.26 2.85%

138、重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-51 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 8 君茂投资 92.30 2.50%9 万联天泽 92.29 2.50%10 嘉兴元徕 70.18 1.90%11 幸福者 64.10 1.74%12 茗晖顺时 62.58 1.70%13 东证唐德 59.28 1.61%14 第一创业 46.10 1.25%15 福建宜德 35.09 0.95%16 天泽渝发 32.30 0.88%17 两江渝地 31.61 0.86%18 众成三号 29.90 0.81%19 蔡赤农 25.69 0.70%20 众成四号 23

139、.90 0.65%21 众成二号 19.60 0.53%22 嘉兴观由 17.54 0.48%23 刘畅 17.54 0.48%24 龚兴娟 13.83 0.37%25 众成一号 12.70 0.34%26 贾福蓉 10.00 0.27%27 方勇 7.90 0.21%28 新余汇泽 5.08 0.14%29 贺永捷 3.95 0.11%30 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,690.53 100.00%10、2021 年年 9 月，报告期内第月，报告期内第五五次股权转让次股权转让 2021 年 9 月 3 日，郭毅军与刘洪泉签订了股份转让协议及股份转让协议补充协议。根据前述协议，郭

140、毅军向刘洪泉转让了其持有的 51.4918 万股公司股份，转让价格为 38.84 元/股，转让对价合计 2,000 万元。2021 年 9 月 3 日，郭毅军与苏州金阖及广州市金阖股权投资管理合伙企业（有限合伙）签订了股份转让协议及股份转让协议补充协议。根据前述协议以及苏州金阖及广州市金阖股权投资管理合伙企业（有限合伙）后续向公司重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-52 及郭毅军出具的说明，郭毅军向苏州金阖转让了其持有的 77.2378 万股股份，转让价格为 38.84 元/股，转让对价合计 3,000 万元。本次股权转让的转让价格系转让双方协商确定，转让双方不存在任何争议或纠纷。

141、前述股权转让于 2021 年 9 月完成交割，本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 51.79%2 同心投资 231.43 6.27%3 郭毅军 163.82 4.44%4 福建颂德 138.31 3.75%5 上海景桢 122.78 3.33%6 产权运营 114.60 3.11%7 永修观由 105.26 2.85%8 君茂投资 92.30 2.50%9 万联天泽 92.29 2.50%10 苏州金阖 77.24 2.09%11 嘉兴元徕 70.18 1.90%12 幸福者 64.

142、10 1.74%13 茗晖顺时 62.58 1.70%14 东证唐德 59.28 1.61%15 刘洪泉 51.49 1.40%16 第一创业 46.10 1.25%17 福建宜德 35.09 0.95%18 天泽渝发 32.30 0.88%19 两江渝地 31.61 0.86%20 众成三号 29.90 0.81%21 蔡赤农 25.69 0.70%22 众成四号 23.90 0.65%23 众成二号 19.60 0.53%24 嘉兴观由 17.54 0.48%25 刘畅 17.54 0.48%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-53 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）

143、持股数量（万股）持股比例持股比例 26 龚兴娟 13.83 0.37%27 众成一号 12.70 0.34%28 贾福蓉 10.00 0.27%29 方勇 7.90 0.21%30 新余汇泽 5.08 0.14%31 贺永捷 3.95 0.11%32 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,690.53 100.00%11、2021 年年 12 月，报告期内第五次增资月，报告期内第五次增资 2021 年 10 月，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了公司注册资本由 3,690.53 万元增加至 3,975.11 万元，其中，国药投资以现金 9,500.00 万元认购西山科技

144、新增 194.78 万股股份，丰璟投资以现金 380.00 万元认购西山科技新增 7.79 万股股份，苏州金阖以现金 4,000.00 万元认购西山科技新增 82.01万股股份。本次增资价格为 48.77 元/股。本轮增资的价格为 48.77 元/股，系公司与各出资方协商，按照公司投前整体估值 18 亿元计算确定。2021 年 10 月 31 日，公司、西山投资、郭毅军、国药投资、丰璟投资签订了关于重庆西山科技股份有限公司之投资协议及补充协议。2021 年 10 月 31 日，公司、西山投资、郭毅军、苏州金阖签订了关于重庆西山科技股份有限公司之投资协议及补充协议。2021 年 12 月，公司就

145、本次增资完成了工商变更登记，取得重庆市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后，西山科技的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 48.08%2 同心投资 231.43 5.82%3 国药投资 194.78 4.90%4 郭毅军 163.82 4.12%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-54 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量（万股）（万股）持股比例持股比例 5 苏州金阖 159.25 4.01%6 福建颂德 138.31 3.48%7 上海景桢 122.78 3.09%8 产权运营

146、 114.60 2.88%9 永修观由 105.26 2.65%10 君茂投资 92.30 2.32%11 万联天泽 92.29 2.32%12 嘉兴元徕 70.18 1.77%13 幸福者 64.10 1.61%14 茗晖顺时 62.58 1.57%15 东证唐德 59.28 1.49%16 刘洪泉 51.49 1.30%17 第一创业 46.10 1.16%18 福建宜德 35.09 0.88%19 天泽渝发 32.30 0.81%20 两江渝地 31.61 0.80%21 众成三号 29.90 0.75%22 蔡赤农 25.69 0.65%23 众成四号 23.90 0.60%24 众成

147、二号 19.60 0.49%25 嘉兴观由 17.54 0.44%26 刘畅 17.54 0.44%27 龚兴娟 13.83 0.35%28 众成一号 12.70 0.32%29 贾福蓉 10.00 0.25%30 方勇 7.90 0.20%31 丰璟投资 7.79 0.20%32 新余汇泽 5.08 0.13%33 贺永捷 3.95 0.10%34 茗晖致远 0.69 0.02%合计合计 3,975.11 100.00%前述增资事项完成后，公司股权结构未再发生变化。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-55（四）发行人报告期内（四）发行人报告期内的历次验资情况的历次验资情况 202

148、2 年 1 月，永拓对公司报告期内的历次增资事项进行了补充验资并出具了永证验字（2022）第 210003 号 验资报告，确认截至 2021 年 11 月 12 日止，报告期内公司已累计收到货币投资款合计 26,025.60 万元，变更后的累计注册资本为 3,975.11 万元。三、发行人报告期内重大资产重组情况三、发行人报告期内重大资产重组情况 报告期内，发行人未发生重大资产重组。四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况四、发行人在其他证券市场的上市或挂牌情况（一）公司在股转系统挂牌情况（一）公司在股转系统挂牌情况 2015 年 9 月 11 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，

149、会议审议并通过了 关于重庆西山科技股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案 关于公司股东大会授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案 关于重庆西山科技股份有限公司挂牌完成后适用的的议案以及关于重庆西山科技股份有限公司以协议方式转让的议案等议案。2015 年 11 月 25 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）出具了关于同意重庆西山科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函【2015】8237 号），同意公司股票在股转系统挂牌。公司股票于2015年12月11日起在股转系统挂牌，证券简称为“西山科技”，证

150、券代码为“834788”，转让方式为协议转让。公司股票在股转系统挂牌时，公司股东持股数量及持股比例如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 657.14 65.71%2 重庆汉能 95.24 9.52%3 重庆华犇 95.24 9.52%4 同心投资 57.14 5.71%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-56 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 5 郭毅军 47.62 4.76%6 北京汉能 42.86 4.29%7 北京信怡 4.76 0.48%合计合计 1,

151、000.00 100.00%（二）公司在股转系统终止挂牌（二）公司在股转系统终止挂牌 2018 年 1 月 30 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议并通过了 关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案以及关于授权董事会全权处理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案。本次终止挂牌事项经公司全体股东一致审议通过，不存在异议股东。2018 年 2 月 12 日，公司向股转公司报送了终止挂牌申请材料，并于同日取得了股转公司出具的编号为 180190 的受理通知书。2018 年 3 月 24 日，股转公司出具 关于同意重庆西山科技股份有限公司终止

152、股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函（股转系统函【2018】1109 号），公司股票自 2018 年 4 月 9 日起终止在全国股转系统挂牌。截至公司在股转系统终止挂牌日，公司的股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 61.71%2 重庆汉能 235.71 7.61%3 同心投资 231.43 7.47%4 郭毅军 137.86 4.45%5 北京汉能 128.57 4.15%6 重庆华犇 115.01 3.71%7 君茂投资 92.30 2.98%8 万联天泽 92.29 2.98%9 上海景桢

153、60.00 1.94%10 第一创业 46.10 1.49%11 天泽渝发 32.30 1.04%12 北京信怡 9.29 0.30%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-57 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 13 新余汇泽 5.08 0.16%合计合计 3,097.37 100.00%在股转系统挂牌期间，公司不存在受到股转公司采取监管措施或处罚的情形。五、发行人股权结构及组织结构五、发行人股权结构及组织结构（一）发行人的股权结构（一）发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司的股权结构如下：发行人的详细股权结构参见本节之“

154、十、发行人股本情况”之“（一）本次发行前的股本情况”。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-58（二）发行人内部组织结构（二）发行人内部组织结构 截至本招股说明书签署日，发行人内部组织结构如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-59 六、发行人控股子公司及参股公司六、发行人控股子公司及参股公司 报告期内，公司仅有一家全资子公司，其具体情况如下：公司名称公司名称 重庆西山医疗器械销售有限公司 成立时间成立时间 2017 年 2 月 14 日 注册资本注册资本 500 万元人民币 实收资本实收资本 200 万元人民币 注册地址注册地址、主主要生产经营地要生产经营地 重庆市黔

155、江区城东街道长征路北段 137 号黔江中学集资楼 B 栋二楼三单元1-12 法定代表人法定代表人 赵帅 股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 重庆西山科技股份有限公司 100%主营业务主营业务 医疗器械销售 在发行人业务在发行人业务板块中的定位板块中的定位 少量销售发行人产品 注：西山销售已于 2021 年完成税务注销，于 2022 年 3 月完成工商注销。截至本招股说明书签署日，公司无控股子公司、分公司及参股公司。七、发行人控股股东、实际控制人及持有公司七、发行人控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的主以上股份的主要股东基本情况要股东基本情况（一）发行人控股股东、实际

156、控制人的基本情况（一）发行人控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东控股股东 公司的控股股东为重庆西山投资有限公司。截至本招股说明书签署日，西山投资直接持有公司 48.08%的股份。西山投资的基本情况及最近一年的财务数据如下：（1）基本情况 公司名称公司名称 重庆西山投资有限公司 成立时间成立时间 2014 年 4 月 25 日 注册资本注册资本 150 万元人民币 实收资本实收资本 150 万元人民币 注册地址注册地址、主要、主要生产经营地生产经营地 重庆两江新区大竹林街道黄山大道 5 号水星 B2 座 3F-21 经营范围经营范围 利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上经营

157、范围不得从重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-60 事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）。法定代表人法定代表人 郭毅军 主营业务主营业务 股权投资业务 与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 与发行人主营业务无关 股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 郭毅军 92.70%李代红 7.30%合计合计 100.00%（2）最近一年财务数据 单位：万元 项目项目 2022.12.31/2022 年度 总资产 52,238.07 净资产 40,699.86 营业收入 26,227.33 净利润 7,507.76 注：上表中数据经山东浩信会计师事务所有限公

158、司审计。2、实际控制人实际控制人 截至本招股说明书签署日，郭毅军直接持有公司 163.82 万股股份，持股比例为 4.12%；郭毅军、李代红夫妇持有西山投资 100.00%的股权，西山投资直接持有公司 1,911.43 万股股份，持股比例为 48.08%的股权；郭毅军为同心投资、幸福者的执行事务合伙人（GP），同心投资、幸福者分别持有公司 231.43 万股、64.10 万股股份，持股比例分别为 5.82%和 1.61%。综上，郭毅军、李代红夫妇合计控制公司 59.64%的表决权（对应 2,370.78万股股份），为公司实际控制人。报告期内，公司实际控制人没有发生变更。实际控制人的基本情况如下

159、：郭毅军先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号5*，住所为重庆市渝北区锦橙路*。李代红女士，1977 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号5*，住所为重庆市渝北区锦橙路*。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-61 3、控股股东控股股东、实际控制人控制的其他企业实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日，除西山投资外，郭毅军持有同心投资 31.20%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，持有幸福者 12.64%的合伙份额并担任其执行事务合伙人。同心投资、幸福者的具体情况参见本节之“十二、本次公

160、开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）同心投资”及“（二）幸福者”。除此之外，公司实际控制人郭毅军、李代红不存在直接或间接控制的其他企业。（二）其他持有发行人（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 截至本招股说明书签署日，除控股股东及实际控制人外，发行人持股 5%以上的主要股东仅有同心投资。本次发行前，同心投资直接持有发行人 5.82%的股权，其具体情况参见本节之“十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）同心投资”。（三）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他争议情况（三）控股股东、实际控制人所持股份质押或其他争议情况

161、截至本招股说明书签署日，公司控股股东西山投资、实际控制人郭毅军、李代红夫妇直接或间接持有的发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况以及协议控制架构八、发行人特别表决权股份或类似安排的情况以及协议控制架构的情况的情况 发行人不存在特别表决权股份或类似安排的情况，亦不存在协议控制架构的情况。九、控股股东、实际控制人的合法规性九、控股股东、实际控制人的合法规性 报告期内，公司控股股东西山投资、实际控制人郭毅军、李代红不存在因医药购销领域违法违规行为而受到处罚或被立案调查情形，不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存

162、在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-62 十十、发行人股本情况、发行人股本情况（一）本次发行前的股本情况（一）本次发行前的股本情况 公司本次发行前总股本为 3,975.1099 万股，本次发行不涉及公司股东公开发售股份，拟向社会公众公开发行 1,325.0367 万股，发行后股本总额为 5,300.1466万股，本次新发行股份占发行后公司总股本的比例为 25%。本次发行前后，公司股本结构如下：序序号号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（万股）持股数

163、量（万股）持股比例持股比例 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 48.08%1,911.43 36.06%2 同心投资 231.43 5.82%231.43 4.37%3 国药投资 194.78 4.90%194.78 3.68%4 郭毅军 163.82 4.12%163.82 3.09%5 苏州金阖 159.25 4.01%159.25 3.00%6 福建颂德 138.31 3.48%138.31 2.61%7 上海景桢 122.78 3.09%122.78 2.32%8 产权运营 114.60 2.88%114.60 2.16%9 永修观由 1

164、05.26 2.65%105.26 1.99%10 君茂投资 92.30 2.32%92.30 1.74%11 万联天泽 92.29 2.32%92.29 1.74%12 嘉兴元徕 70.18 1.77%70.18 1.32%13 幸福者 64.10 1.61%64.10 1.21%14 茗晖顺时 62.58 1.57%62.58 1.18%15 东证唐德 59.28 1.49%59.28 1.12%16 刘洪泉 51.49 1.30%51.49 0.97%17 第一创业 46.10 1.16%46.10 0.87%18 福建宜德 35.09 0.88%35.09 0.66%19 天泽渝发 3

165、2.30 0.81%32.30 0.61%20 两江渝地 31.61 0.80%31.61 0.60%21 众成三号 29.90 0.75%29.90 0.56%22 蔡赤农 25.69 0.65%25.69 0.48%23 众成四号 23.90 0.60%23.90 0.45%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-63 序序号号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 24 众成二号 19.60 0.49%19.60 0.37%25 嘉兴观由 17.54 0.44%17.54

166、0.33%26 刘畅 17.54 0.44%17.54 0.33%27 龚兴娟 13.83 0.35%13.83 0.26%28 众成一号 12.70 0.32%12.70 0.24%29 贾福蓉 10.00 0.25%10.00 0.19%30 方勇 7.90 0.20%7.90 0.15%31 丰璟投资 7.79 0.20%7.79 0.15%32 新余汇泽 5.08 0.13%5.08 0.10%33 贺永捷 3.95 0.10%3.95 0.07%34 茗晖致远 0.69 0.02%0.69 0.01%35 社会公众股股东-1,325.04 25.00%合计合计 3,975.11 10

167、0.00%5,300.15 100.00%（二）本次发行前公司前十大股东情况（二）本次发行前公司前十大股东情况 本次发行前，公司前十大股东持有公司股份的具体情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 西山投资 1,911.43 48.08%2 同心投资 231.43 5.82%3 国药投资 194.78 4.90%4 郭毅军 163.82 4.12%5 苏州金阖 159.25 4.01%6 福建颂德 138.31 3.48%7 上海景桢 122.78 3.09%8 产权运营 114.60 2.88%9 永修观由 105.26 2.65%10 君茂

168、投资 92.30 2.32%合计合计 3,233.96 81.35%（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 截至本招股说明书签署日，公司共有 8 名自然人股东；8 名自然人股东中，重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-64 除郭毅军在发行人处担任董事长、总经理外，其余 7 名自然人股东均未在发行人处任职。各自然人股东的持股情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 1 郭毅军 163.82 4.12%2 刘洪泉 51.49 1.30%3 蔡赤农 25.69 0.65%4 刘畅 17.54

169、 0.44%5 龚兴娟 13.83 0.35%6 贾福蓉 10.00 0.25%7 方勇 7.90 0.20%8 贺永捷 3.95 0.10%合计合计 294.22 7.40%（四）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况（四）国有股份、外资股份及战略投资者持股情况 1、国有股东、国有股东 根据国务院国有资产监督管理委员会出具的 关于重庆西山科技股份有限公司国有股东标识管理有关事项的批复（国资产权【2022】385 号），发行人股本中国有股份情况如下：股东股东 股份性质股份性质 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例持股比例 国药投资 SS（国家股股东）194.78 4.90%2、外资股东、外

170、资股东 截至本招股说明书签署日，公司股东中无外资股东。3、战略投资者、战略投资者 截至本招股说明书签署日，公司股东中无战略投资者。（五）最近一年新增股东情况（五）最近一年新增股东情况 1、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况、最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 2021 年 6 月以来，发行人新增股东共计 10 名，具体情况如下：（1）通过受让方式取得股份的新增股东 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-65 序序号号 新增股东新增股东名称名称 持股数量持股数量（万股）（万股）转让方转让方 转让转让 完成时间完成时间 转让价格转让价格（元（元/股）股）定价依据定价依据

171、1 福建宜德 35.09 郭毅军 2021 年 6 月 28.50 协商定价 2 刘畅 17.54 郭毅军 2021 年 6 月 28.50 协商定价 3 苏州金阖 77.24 郭毅军 2021 年 9 月 38.84 协商定价 4 刘洪泉 51.49 郭毅军 2021 年 9 月 38.84 协商定价 注：继 2021 年 9 月受让老股后，苏州金阖于 2021 年 12 月再次通过认购公司增发股份的方式增持公司股份。（2）通过增资扩股取得股份的新增股东 最近一年发行人通过增资扩股取得股份的新增股东为众成一号、众成二号、众成三号、众成四号、国药投资、丰璟投资、苏州金阖。重庆众成为公司员工持股

172、平台，重庆众成入股公司的具体情况参见本节之“二、（三）9、2021 年 9 月，报告期内第四次增资”。国药投资、丰璟投资及苏州金阖入股公司的具体情况参见本节之“二、（三）11、2021 年 12 月，报告期内第五次增资”。2、最近一年发行人新增股东的基本情况、最近一年发行人新增股东的基本情况（1）福建宜德 福建宜德基本信息如下：机构名称机构名称 福建宜德股权投资合伙企业（有限合伙）主体类型主体类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91350627MA8RTN1N1C 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海鸿富私募基金管理有限公司 注册资本注册资本 67,201 万元 成立时间成立时

173、间 2021 年 03 月 31 日 注册地址注册地址 福建省三明市建宁县濉溪镇民主街 21 号 A 幢 404-2 经营范围经营范围 以自有资金从事投资活动；财务咨询；融资咨询服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）基金备案及其管理人基金备案及其管理人 情况情况 已于中国证券投资基金业协会办理备案手续，其基金管理人已 完成私募投资基金管理人登记 主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 福建宜德的主营业务为投资活动，与发行人主营业务无关。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-66 截至 2022 年 12 月末，福建宜德的出资结构

174、情况如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 1 上海鸿富私募基金管理有限公司 334.33 0.50%普通合伙人 2 宁波奥克斯投资管理有限公司 15,000.00 22.32%有限合伙人 3 赖郁尘 5,200.00 7.74%有限合伙人 4 浙江国祥自动化设备有限公司 4,500.00 6.70%有限合伙人 5 沈阳内陆港物流有限公司 3,500.00 5.21%有限合伙人 6 悦诚启鹏（深圳）投资合伙企业（有限合伙）3,300.00 4.91%有限合伙人 7 孙翠红 3,166.67 4.71%有限合伙人 8 厦门市釜多企

175、业管理合伙企业（有限合伙）3,000.00 4.46%有限合伙人 9 上海盈保投资管理有限公司 3,000.00 4.46%有限合伙人 10 江苏武进不锈股份有限公司 3,000.00 4.46%有限合伙人 11 张宇鑫 2,000.00 2.98%有限合伙人 12 谢鸿皓 2,000.00 2.98%有限合伙人 13 张晨阳 2,000.00 2.98%有限合伙人 14 信雅达科技股份有限公司 2,000.00 2.98%有限合伙人 15 上海道杰投资有限公司 2,000.00 2.98%有限合伙人 16 济宁诚鑫股权投资合伙企业（有限合伙）2,000.00 2.98%有限合伙人 17 北京

176、鸿鹄致远资产运营有限公司 2,000.00 2.98%有限合伙人 18 共青城博嘉合投资合伙企业（有限合伙）2,000.00 2.98%有限合伙人 19 江苏星好月圆家纺有限公司 2,000.00 2.98%有限合伙人 20 上海莅骥贸易中心 2,000.00 2.98%有限合伙人 21 黄文洁 1,200.00 1.79%22 杨少明 1,000.00 1.49%有限合伙人 23 成都蓉城盛祥企业管理咨询有限责任公司 666.67 0.99%有限合伙人 24 朱瑜 333.33 0.50%有限合伙人 总总 计计 67,201.00 100.00%-（2）刘畅 自然人股东刘畅，1989 年 8

177、 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 500109198908*，住所为重庆市北碚区金华路*。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-67（3）苏州金阖 苏州金阖基本信息如下：机构名称机构名称 苏州金阖二期股权投资合伙企业（有限合伙）主体类型主体类型 有限合伙企业 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320507MA215Q632G 执行事务合伙人执行事务合伙人 广州金垣坤通股权投资管理有限公司 注册资本注册资本 137,000 万元 成立时间成立时间 2020 年 04 月 03 日 注册地址注册地址 苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号康阳大厦 6 层 619 室 经营

178、范围经营范围 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）基金备案及其管理人基金备案及其管理人 情况情况 已于中国证券投资基金业协会办理备案手续，其基金管理人已 完成私募投资基金管理人登记 截至 2022 年 12 月末，苏州金阖的出资结构情况如下：单位：万元 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 1 广州金垣坤通股权投资管理有限公司 1,400.00 1.02%普通合伙人 2 长三角协同优势产业股权投资合伙企

179、业（有限合伙）20,000.00 14.60%有限合伙人 3 苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）20,000.00 14.60%有限合伙人 4 苏州市创新产业发展引导基金（有限合伙）15,000.00 10.95%有限合伙人 5 服务贸易创新发展引导基金（有限合伙）15,000.00 10.95%有限合伙人 6 圣湘生物科技股份有限公司 10,000.00 7.30%有限合伙人 7 苏州市相城创新产业创业投资中心（有限合伙）10,000.00 7.30%有限合伙人 8 芜湖歌斐临风股权投资中心（有限合伙）10,000.00 7.30%有限合伙人 9 平潭建发拾叁号股权投资合伙企业

180、（有限合伙）6,000.00 4.38%有限合伙人 10 北京人保健康养老产业投资基金（有限合伙）6,000.00 4.38%有限合伙人 11 广州市基阖投资咨询合伙企业（有限合伙）5,500.00 4.01%有限合伙人 12 苏州相城高新技术产业开发区埭元创业投资有限公司 5,000.00 3.65%有限合伙人 13 上海透景生命科技股份有限公司 5,000.00 3.65%有限合伙人 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-68 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 14 孙红 3,000.00 2.19%有限合伙人 15 南通伊仕生物技术股

181、份有限公司 3,000.00 2.19%有限合伙人 16 共青城桥麦鑫投资合伙企业（有限合伙）1,100.00 0.80%有限合伙人 17 珠海九瑞投资管理中心（有限合伙）1,000.00 0.73%有限合伙人 总总 计计 137,000.00 100.00%-（4）刘洪泉 自然人股东刘洪泉，1959 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 320211195909*，住所为江苏省无锡市滨湖区马山常乐路*。（5）重庆众成 重庆众成的具体情况参见本节之“十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（三）众成一号”、“（四）众成二号”、“（五）众成三号”、“（六）

182、众成四号”。（6）国药投资 公司名称公司名称 中国医药投资有限公司 成立时间成立时间 1986 年 12 月 18 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 9054823 注册资本注册资本 295,561 万元人民币 注册地址注册地址 北京市海淀区知春路 20 号五、六层 法定代表人法定代表人 梁红军 经营范围经营范围 医药行业的投资及资产管理；第一类医疗器械销售；药品包装材料的组织生产和销售；医药工业生产所需仪器、设备的销售；进出口业务；房屋租赁；销售医疗用品；销售化工产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售化工产品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后

183、依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 中国医药集团有限公司 100.00%合计合计 100.00%（7）丰璟投资 机构名称机构名称 丰璟（珠海）股权投资合伙企业（有限合伙）主体类型主体类型 有限合伙企业 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-69 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA54TKBX25 执行事务合伙人执行事务合伙人 王宁 注册资本注册资本 809.025 万元人民币 成立时间成立时间 2020 年 6 月 11 日 注册地址注册地址 珠海市横琴新区联澳路

184、1 号 618 办公 经营范围经营范围 协议记载的经营范围：股权投资、投资管理、受托资产管理、资本管理（最终以工商行政管理部门核准登记的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）基金备案及其管理人基金备案及其管理人情况情况 丰璟投资为国药投资的员工跟投平台，执行事务合伙人为王宁，不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，或者受托管理任何私募投资基金的情形，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于 基金监督暂行办法 及 基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要履行相关的登记或备案程序 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营

185、业务的关系人主营业务的关系 丰璟投资的主营业务为股权投资、投资管理、受托资产管理、资本管理，与发行人主营业务无关。截至 2022 年 12 月末，丰璟投资的出资结构如下：单位：万元 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 1 王宁 50.25 6.21%普通合伙人 2 梁红军 115.58 14.29%有限合伙人 3 王永利 67.34 8.32%有限合伙人 4 张威亚 66.33 8.20%有限合伙人 5 庄伟平 63.32 7.83%有限合伙人 6 邢永刚 55.28 6.83%有限合伙人 7 曹师越 50.25 6.21%有限合伙人 8 刘

186、春 50.25 6.21%有限合伙人 9 韦文国 28.14 3.48%有限合伙人 10 刘鹏飞 25.13 3.11%有限合伙人 11 郭丛照 25.13 3.11%有限合伙人 12 岳瀚 20.10 2.48%有限合伙人 13 文聃 20.10 2.48%有限合伙人 14 闻兴健 20.10 2.48%有限合伙人 15 孟晔 15.08 1.86%有限合伙人 16 张司哲 10.05 1.24%有限合伙人 17 闫玲 10.05 1.24%有限合伙人 18 马婧媛 10.05 1.24%有限合伙人 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-70 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名

187、称 出资额出资额 比例比例 合伙人性质合伙人性质 19 刘志高 10.05 1.24%有限合伙人 20 张思琦 10.05 1.24%有限合伙人 21 郭书泉 10.05 1.24%有限合伙人 22 石方正 10.05 1.24%有限合伙人 23 魏连碧 10.05 1.24%有限合伙人 24 牛志强 10.05 1.24%有限合伙人 25 张丹丹 10.05 1.24%有限合伙人 26 蔡凤梅 10.05 1.24%有限合伙人 27 张磊 5.03 0.62%有限合伙人 28 张春晖 5.03 0.62%有限合伙人 29 蒋敏 5.03 0.62%有限合伙人 30 陈丽莉 5.03 0.62

188、%有限合伙人 31 章琨 5.03 0.62%有限合伙人 32 黄冲 1.01 0.12%有限合伙人 总总 计计 809.03 100.00%-3、最近一年发行人新增股东与发行人及相关方的关联关系、最近一年发行人新增股东与发行人及相关方的关联关系 申报前 12 个月，发行人各新增股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员的关联关系及相应持股比例如下：序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系描述关联关系描述 1 众成一号 0.32%截至 2022 年 12 月 31 日，公司董事、高管王常英担任执行事务合伙人，公司实际控制人、董事长、总经理郭毅军分别持有众成一号 25.98%的合

189、伙份额、众成二号 18.88%的合伙份额；众成一号、众成二号为公司员工持股平台 众成二号 0.49%2 众成三号 0.75%截至 2022 年 12 月 31 日，公司高管卞奔奔担任执行事务合伙人，公司实际控制人、董事长、总经理郭毅军分别持有众成三号 24.08%的合伙份额、众成四号 10.88%的合伙份额；众成三号、众成四号为公司员工持股平台 众成四号 0.60%3 福建颂德 3.48%上海鸿富私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人、基金管理人 福建宜德 0.88%4 国药投资 4.90%国药投资的高级管理人员王宁为丰璟投资执行事务合伙人，公司董事王永利系国药投资提名 丰璟投资 0.20%除

190、上表中所列情况外，申报前 12 个月发行人各新增股东与公司其他股东、重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-71 董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系；各新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、项目经办人员之间不存在关联关系；各新增股东不存在股份代持的情形。（六）本次发行前发行人股东中（六）本次发行前发行人股东中“三类股东三类股东”的情况的情况 截至本招股说明书签署日，直接持有发行人股份的全体股东中不存在契约型基金、信托计划、资产管理计划的情形。（七）本次发行前发行人各股东间的关联关系及相应持股比例（七）本次发行前发行人各股东间的关联关系及相应持股比例 截至 2

191、022 年 12 月末，公司各股东间的关联关系及相应持股比例如下：序号序号 股东名称股东名称 持股比例持股比例 关联关系描述关联关系描述 1 郭毅军 4.12%郭毅军、李代红夫妇直接持有西山投资 100%的股权；郭毅军担任同心投资的执行事务合伙人，郭毅军、李代红夫妇分别持有同心投资 26.02%、0.57%的合伙份额；郭毅军担任幸福者的执行事务合伙人，持有幸福者 12.64%的合伙份额；郭毅军分别持有众成一号 25.98%的合伙份额、众成二号 18.88%的合伙份额、众成三号 24.08%的合伙份额、众成四号 10.88%的合伙份额，王常英担任众成一号、众成二号的执行事务合伙人，卞奔奔担任众成

192、三号、众成四号的执行事务合伙人 西山投资 48.08%同心投资 5.82%幸福者 1.61%众成一号 0.32%众成二号 0.49%众成三号 0.75%众成四号 0.60%2 福建颂德 3.48%上海鸿富私募基金管理有限公司担任执行事务合伙人、基金管理人 福建宜德 0.88%3 天泽渝发 0.81%万联天泽资本投资有限公司担任执行事务 合伙人 万联天泽 2.32%4 永修观由 2.65%上海观由投资发展有限公司担任执行事务合伙人、基金管理人 嘉兴观由 0.44%5 国药投资 4.90%国药投资的高级管理人员王宁为丰璟投资执行事务合伙人，公司董事王永利系国药投资提名 丰璟投资 0.20%6 产权

193、运营 2.88%贺永捷系产权运营的在职员工，双方签署了 一致行动人协议 贺永捷 0.10%7 万联天泽 2.32%深圳茗晖基金管理有限公司担任万联天泽的基金管理人，同时担任茗晖顺时的执行事务合伙人、基金管理人，茗晖致远的执行事务合伙人、实际控制人张军卿担任深圳茗晖基金管理有限公司总经理，并持有其 15.85%的股份。茗晖顺时 1.57%茗晖致远 0.02%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-72 除上表中所列情况外，公司其他股东之间不存在关联关系。（八）公司内部职工股的情况（八）公司内部职工股的情况 公司自设立以来未发行过内部职工股。（九九）私募投资基金股东备案登记情况）私募投资基

194、金股东备案登记情况 截至本招股说明书签署日，发行人共计 34 名股东，其中发行人共有 3 名法人股东、8 名自然人股东以及 23 名合伙企业股东。公司合伙企业股东中，苏州金阖、福建颂德、上海景桢、产权运营、永修观由、君茂投资、万联天泽、嘉兴元徕、茗晖顺时、东证唐德、福建宜德、天泽渝发、两江渝地、嘉兴观由系私募投资基金，该等私募基金股东及其私募基金管理人登记备案情况如下：私募基金股东私募基金股东名称名称 基金备案时间基金备案时间 备案编码备案编码 管理人登记时间管理人登记时间 登记编号登记编号 苏州金阖 2020-09-09 SJX683 2018-01-29 P1067025 福建颂德 202

195、0-07-30 SLH945 2015-11-25 P1028151 上海景桢 2017-12-18 SW2926 2015-04-29 P1011357 产权运营 2016-08-11 SJ9742 2015-03-11 P1009185 永修观由 2019-08-07 SGS170 2017-05-31 P1062921 君茂投资 2016-08-09 SK3088 2015-11-12 P1026635 万联天泽 2017-11-17 SW7809 2015-02-15 P1008533 嘉兴元徕 2021-02-02 SNR479 2020-11-02 P1071446 茗晖顺时 20

196、18-06-06 SCZ962 2015-02-15 P1008533 东证唐德 2019-11-20 SJF022 2018-05-15 PT2600031226 福建宜德 2021-05-25 SQJ904 2015-11-25 P1028151 天泽渝发 2018-03-15 SCM804 2016-02-23 GC2600011704 两江渝地 2021-01-21 SNG957 2015-04-02 P1009850 嘉兴观由 2020-06-22 SLF448 2017-05-31 P1062921 除上表中所列私募基金股东外，公司其他合伙企业股东包括同心投资、幸福者、众成一号、众

197、成二号、众成三号、众成四号、丰璟投资、新余汇泽及茗晖致远不属于私募投资基金监督管理暂行办法第二条或私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条规定的私募投资基金，故无需按私募投资重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-73 基金监督管理暂行办法 及 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序。综上，公司股东中私募基金及私募基金管理人依法设立并有效存续，已按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记备案程序，已纳入国家金融监管部门有效监管。（十）发行人股东不存在超过（十）发行人股东不存在超过 2

198、00 人情形人情形 截至本招股说明书签署日，公司股东经穿透核查后共计 98 名主体，未超过200 人，具体情况如下：序序号号 股东名称股东名称 认定股东人数认定股东人数（扣除重复计算）（扣除重复计算）备注备注 1 西山投资 2 有限责任公司，共有股东 2 名 2 同心投资 25 未备案有限合伙企业，合伙人共计 28 名，扣除重复股东郭毅军、李代红、贾福蓉，按 25 名计算 3 国药投资 1 有限责任公司，仅有 1 名股东 4 郭毅军 0 自然人股东，已计算 5 苏州金阖 1 已备案私募基金，按 1 名计算 6 福建颂德 1 已备案私募基金，按 1 名计算 7 上海景桢 1 已备案私募基金，按

199、1 名计算 8 产权运营 1 已备案私募基金，按 1 名计算 9 永修观由 1 已备案私募基金，按 1 名计算 10 君茂投资 1 已备案私募基金，按 1 名计算 11 万联天泽 1 已备案私募基金，按 1 名计算 12 嘉兴元徕 1 已备案私募基金，按 1 名计算 13 幸福者 1 员工持股平台，共有合伙人 18 名，根据证券法（2019 年修订），按 1 名计算 14 茗晖顺时 1 已备案私募基金，按 1 名计算 15 东证唐德 1 已备案私募基金，按 1 名计算 16 刘洪泉 1 自然人股东 17 第一创业 1 股份有限公司（上市公司）18 福建宜德 1 已备案私募基金，按 1 名计算

200、19 天泽渝发 1 已备案私募基金，按 1 名计算 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-74 序序号号 股东名称股东名称 认定股东人数认定股东人数（扣除重复计算）（扣除重复计算）备注备注 20 两江渝地 1 已备案私募基金，按 1 名计算 21 众成三号 1 员工持股平台，共有合伙人 40 名，根据证券法（2019 年修订），按 1 名计算 22 蔡赤农 1 自然人股东 23 众成四号 1 员工持股平台，共有合伙人 43 名，根据证券法（2019 年修订），按 1 名计算 24 众成二号 1 员工持股平台，共有合伙人 33 名，根据证券法（2019 年修订），按 1 名计算 25

201、嘉兴观由 1 已备案私募基金，按 1 名计算 26 刘畅 1 自然人股东 27 龚兴娟 1 自然人股东 28 众成一号 1 员工持股平台，共有合伙人 28 名，根据证券法（2019 年修订），按 1 名计算 29 贾福蓉 1 自然人股东 30 方勇 1 自然人股东 31 丰璟投资 32 未备案有限合伙企业，穿透后 32 人 32 新余汇泽 9 未备案有限合伙企业，穿透后 9 人 33 贺永捷 1 自然人股东 34 茗晖致远 2 未备案有限合伙企业，穿透后 2 人 合计合计 98-综上，公司股东经穿透计算后认定的股东人数为 98 人，不存在故意规避股东合计不得超过 200 人规定的情形。（十（十

202、一一）公司股东公开发售股份情况）公司股东公开发售股份情况 本次发行不涉及原有股东的公开发售股份的情况。十一十一、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 截至本招股说明书签署日，公司共有 9 名董事，3 名监事、8 名高级管理人员以及 3 名核心技术人员。（一）（一）董事董事、监事监事、高级管理人员及核心技术人员简介高级管理人员及核心技术人员简介 1、董事会董事会成员成员 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事。董事由股东大会选举或更换，任期 3 年，任期届满可连选连任。公司现任董事会成员情况如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说

203、明书 3-13-75 序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 提名人提名人 任期任期 1 郭毅军 董事长、总经理 郭毅军 2021.10.29-2024.10.29 2 王常英 董事、副总经理 郭毅军 2021.10.29-2024.10.29 3 梁曦 董事、副总经理 郭毅军 2021.10.29-2024.10.29 4 白雪 董事、董事会秘书 郭毅军 2021.10.29-2024.10.29 5 王永利 董事 国药投资 2021.12.6-2024.10.29 6 罗红平 董事 郭毅军 2021.2.10-2024.10.29 7 詹学刚 独立董事 郭毅军 2021.12.6-2024.

204、10.29 8 白礼西 独立董事 郭毅军 2021.12.6-2024.10.29 9 段茂兵 独立董事 郭毅军 2021.12.6-2024.10.29 公司现任董事的简历如下：郭毅军先生，1965 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，重庆邮电大学生物医学工程研究中心主任，正高级工程师。郭毅军先生于 1999 年 12 月创办西山有限，全面负责公司的战略制定和整体管理工作，1999年 12 月至 2020 年 3 月、2020 年 7 月至今任公司总经理，2000 年 5 月至今任公司董事长；2014 年 4 月至今，担任西山投资执行董事；2008 年 6 月至今，担

205、任重庆邮电大学生物信息学院硕士研究生导师；2017 年 9 月至今，担任重庆科技学院冶金与材料工程学院兼职硕士研究生导师；2020 年 7 月至 2021 年 7 月，担任重庆理工大学化学化工学院兼职教师。作为行业专家，郭毅军先生参与组织起草了电动骨组织手术设备等多个国家医药行业标准，于 2018 年获得国务院特殊津贴，并获得 2019 年科技部国家科技创新创业人才称号。王常英女士，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 9 月加入西山有限，先后担任总经理秘书、项目申报主管、知识产权主管、知识产权部经理、技术管理部经理、总经理助理等职务，2019 年 4

206、 月至今担任公司董事，2021 年 10 月至今担任公司副总经理。梁曦先生，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年 7 月至 1997 年 11 月担任重庆实验设备厂生产部生产计划主办科员；1997年 11 月至 2001 年 7 月于成都犀浦电器厂从事生产管理工作；2001 年 8 月至 2020年 3 月历任公司采购主管、生产部经理、副总经理等职务；2020 年 6 月至 2021年 10 月任公司生产总监，2021 年 6 月至今担任公司董事，2021 年 10 月至今担重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-76 任公司副总经理。白雪女士，

207、1985 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007 年 6 月至 2008 年 8 月担任广东大都市市场推广有限公司会计；2009 年 2月加入西山有限，并先后担任出纳、成本会计、财务经理、财务总监等职务，2020年 4 月至今担任公司董事，2017 年 6 月至今担任公司董事会秘书。王永利先生，1980 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，注册会计师。2005 年 7 月至 2019 年 3 月就职于国务院国资委监事会工作局、办公厅，并先后担任主任科员、副处长、正处级秘书；2019 年 3 月起就职于中国医药投资有限公司经理室，并担任党委副书记、

208、工会主席；2021 年 12月至今担任公司董事。罗红平先生，1967 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。曾供职于四川省煤炭设计研究院、华为技术有限公司。2012 年加入西山有限，历任销售总监、市场部经理、营销中心总经理助理、市场准入与集团业务部总监，2022 年 2 月至今担任公司董事，2023 年 1 月至今担任公司综合市场部总监。詹学刚先生，1974 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，副教授职称（会计专业）。2004 年 7 月至今在重庆工商大学任教；2021年 12 月至今担任公司独立董事。白礼西先生，1964 年 5 月出生，中国国籍

209、，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师职称，执业药师。1983 年 8 月至 1993 年 11 月就职于涪陵制药厂并先后担任技术员、副厂长、厂长；1993 年 12 月至 2019 年 6 月就职于太极集团（600129.SH）并担任董事长、党委书记等职务；2019 年 6 月至 2020 年 11 月担任重庆市涪陵商务集团有限公司监事会主席；2020 年 11 月至今担任重庆大易科技投资有限公司董事长；2016 年至今担任重庆医药行业协会会长；2021 年 12月至今担任公司独立董事。段茂兵先生，1968 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，执业律师。1994

210、年 12 月至 1997 年 8 月就职于四川江南化工公司并担任办公室主任；1997 年 8 月至 1998 年 12 月就职于万县市五桥司法局法律事务重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-77 所法律事务中心并担任副主任；1998 年 12 月至 2006 年 10 月担任重庆益安律师事务所副主任律师；2007 年 4 月至 2015 年 7 月担任重庆锦扬律师事务所主任律师，2015 年 7 月至 2017 年 12 月担任重庆金牧锦扬律师事务所主任律师；2017年 12 月至今担任重庆百事得律师事务所执行主任律师；2021 年 12 月至今担任公司独立董事。2、监事会成员监事会

211、成员 公司第三届监事会成员共 3 名，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1名。监事会每届任期三年，任期届满可连选连任。公司现任监事会成员情况如下：姓名姓名 本公司任职情况本公司任职情况 提名人提名人 本届任期本届任期 常婧 监事会主席 郭毅军 2021.10.29-2024.10.29 赵雅娟 监事 郭毅军 2021.10.29-2024.10.29 兰杨 职工代表监事 职工代表大会 2021.10.29-2024.10.29 公司现任监事的简历如下：常婧女士，1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009 年 7 月至 2011 年 2 月担任公司专利工

212、程师；2011 年 4 月至 2015 年8 月担任深圳市世纪恒程知识产权代理事务所专利代理人；2015 年 9 月至今担任公司知识产权部经理；2019 年 3 月至今担任公司监事会主席。赵雅娟女士，1986 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 6 月加入西山有限，历任行政秘书、行政专员、行政主管职务、公司运营管理部副经理，现任行政后勤部副经理，2020 年 4 月至今担任公司监事。兰杨先生，1982 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005 年 9 月加入西山有限，历任研发部电子设计工程师、电子室主管、经理、总经办副总经理、技术管理部

213、经理、总经办总经理助理、注册部经理，现任营销中心副总经理，2021 年 5 月至今担任公司职工监事。3、高级管理人员高级管理人员 公司现有 8 名高级管理人员，基本情况如下：序号序号 姓名姓名 本公司任职情况本公司任职情况 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-78 序号序号 姓名姓名 本公司任职情况本公司任职情况 1 郭毅军 总经理 2 王常英 副总经理 3 梁曦 副总经理 4 陈竹 副总经理 5 卞奔奔 副总经理 6 何爱容 人力资源总监 7 白雪 董事会秘书 8 袁洪涛 财务总监 公司现任高级管理人员的简历如下：郭毅军先生，简历参见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。王常英女

214、士，简历参见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。梁曦先生，简历参见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。陈竹先生，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008 年 8 月至 2010 年 6 月任西山有限电子工程师；2010 年 9 月至 2011年 8 月任重庆和平自动化工程股份有限公司电子工程师；2016 年 7 月至 2021 年6月任重庆联康洪机器人有限公司执行董事兼经理1；2018年5月加入西山科技，历任公司工程师、研发中心总经理，2020 年 3 月至今担任西山科技副总经理。卞奔奔先生，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

215、学历。2006 年 8 月加入西山有限，历任公司河北省区销售工程师、大区经理、市场部经理、神经外科业务部销售总监等职位；2021 年 10 月至今担任公司副总经理。何爱容女士，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，国家一级人力资源管理师。2005 年 2 月至 2008 年 7 月担任深圳市富之岛家具股份有限公司人力资源部经理；2008 年 7 月至 2013 年 5 月担任深圳市顺电连锁股份有限公司人力资源经理；2013 年 5 月至 2015 年 10 月担任公司人力资源部经理，2015 年 11 月至今担任公司人力资源总监。白雪女士，简历参见本节之“十一、（一）

216、1、董事会成员”。1注：重庆联康洪机器人有限公司自 2018 年 5 月开始实际停止运营。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-79 袁洪涛先生，1972 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级经济师、会计师、审计师。1995 年 8 月至 2000 年 12 月担任阆中市农业局农村合作基金会总会计师；2001 年 3 月至 2012 年 10 月历任重庆隆鑫工业集团财务主管、财务部长；2012 年 10 月至 2013 年 9 月担任重庆市茶园工业园区建设开发有限公司财务负责人；2013 年 9 月至 2016 年 10 月担任重庆大唐科技股份有限公司财务总监

217、；2016 年 11 月至 2019 年 7 月担任重庆渝丰电线电缆有限公司财务总监；2019 年 9 月至 2020 年 4 月担任重庆九鑫实业集团有限公司财务中心总经理；2020年5月至2020年7月担任重庆砼磊混凝土有限公司财务总监；2020 年 10 月至今担任公司财务总监。4、核心技术人员核心技术人员 公司现有 3 名核心技术人员，其基本情况如下：序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 1 郭毅军 董事长、总经理 2 陈竹 副总经理 3 梁曦 董事、副总经理 公司核心技术人员简历如下：郭毅军先生，简历参见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。陈竹先生，简历参见本节之“十一、（一）3、高

218、级管理人员”。梁曦先生，简历参见本节之“十一、（一）1、董事会成员”。（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况（二）董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员除在本公司及其子公司担任董事、监事或高级管理人员外，其他对外兼职情况如下：姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 与公司关联关系与公司关联关系 郭毅军 董事长、总经理 西山投资 执行董事 控股股东、实际控制人控制并担任执行董事的企业 同心投资 执行事务合伙人 持股5%以上股东 幸福者 执行事务合伙人 公司员工持股平台 重庆邮电大学 研究生导师、生物医学工程研究中心主任 无其他

219、关联关系 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-80 姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 与公司关联关系与公司关联关系 重庆科技学院 硕士研究生导师 无其他关联关系 重庆市浙江绍兴商会 会长 无其他关联关系 王常英 董事、副总经理 众成一号 执行事务合伙人 公司员工持股平台 众成二号 执行事务合伙人 公司员工持股平台 王永利 董事 国药投资 经理室党委副书记、工会主席 无其他关联关系 国药集团医疗管理有限公司 董事 无其他关联关系 中国大冢制药有限 公司 董事 无其他关联关系 詹学刚 独立董事 重庆工商大学 副教授 无其他关联关系 白礼西 独立董事 重

220、庆大易科技投资有限公司 董事长 无其他关联关系 重庆阿依达蓝源康养实业有限公司 董事长 无其他关联关系 重庆蓝色智酷大数据科技有限公司 董事长 无其他关联关系 重庆金大易健康物业管理有限公司 董事长 无其他关联关系 重庆太极香樟树园林工程有限公司 董事 无其他关联关系 重庆太极养生园股份有限公司 董事 无其他关联关系 太极集团小金县雪梨膏有限公司 董事 无其他关联关系 重庆太极房地产开发有限公司 董事 无其他关联关系 太 极 集 团 西 南 药 业（成都）有限公司 董事 无其他关联关系 重庆太极春水健康管理有限公司 董事 无其他关联关系 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 董事 无其他关联关系 重

221、庆不老泉电子商务有限责任公司 董事 无其他关联关系 重庆衡酒商贸有限责任公司 董事 无其他关联关系 重庆医药行业协会 会长 无其他关联关系 段茂兵 独立董事 重庆百事得律师事务所 执行主任律师 无其他关联关系 卞奔奔 副总经理 众成三号 执行事务合伙人 公司员工持股平台 众成四号 执行事务合伙人 公司员工持股平台 赵雅娟 监事 西山投资 监事 控股股东、实际控制人控制并担任执行董重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-81 姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位兼职单位 兼职职务兼职职务 与公司关联关系与公司关联关系 事的企业 注：2022 年 8 月，重庆苗王镇虎香草实业有限公司名

222、称变更为重庆阿依达蓝源康养实业有限公司。截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员无其他对外任职情况。（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系系 赵帅系公司副总经理卞奔奔的配偶，系公司董事长、总经理郭毅军之外甥女，赵帅于 2020 年 3 月至 2021 年 5 月担任公司监事。除此之外，报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的合规性（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的合规性 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高

223、级管理人员及核心技术人员最近三年不存在涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。（五）（五）发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重要发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的重要协议协议 公司与在公司领取薪酬（不包括独立董事津贴）的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了劳动合同及保密协议，与全体独立董事签订了聘任协议，与核心技术人员签订了竞业禁止协议。截至报告期末，上述合同或协议履行正常，不存在违约情形。（六）（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近两年的变动情况董事、监事、高级管理人员及核心技

224、术人员最近两年的变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系正常职位调动、换届选举，均履行了必要的程序。2020 年初至今，董事、监事、高级管理人员未发生重大变化，具体情况如下：1、董事变动情况、董事变动情况 日期日期 会议会议 变动情况变动情况 姓名姓名 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-82 日期日期 会议会议 变动情况变动情况 姓名姓名 2020 年初 公司董事为：郭毅军、梁曦、王常英、王威、刘璐 2020 年 4 月 2020 年第一次临时股东大会 辞任 董事：梁曦 新增 董事：白雪 2021 年 6 月 2021 年第二次临时股东大会 辞任 董事：王威

225、新增 董事：梁曦 2021 年 12 月 2021 年第四次临时股东大会 辞任-新增 董事：王永利 独立董事：詹学刚、白礼西、段茂兵 2022 年 2 月 2022 年第一次临时股东大会 辞任 董事：刘璐 新增 董事：罗红平 截至本招股说明书签署日 公司董事为：郭毅军、梁曦、王常英、白雪、罗红平、王永利、詹学刚、白礼西、段茂兵 注：刘璐于 2022 年 2 月 1 日向公司董事会提交辞职报告，其辞职报告自送达公司董事会之日起即生效。上述董事中，王威、刘璐、王永利为外部董事，由外部股东提名，未在公司担任其他职务。2021 年 12 月，公司董事会成员由五名增加至九名，主要系为满足首发上市要求增加

226、独立董事所致。上述董事的变动均履行了必要的法律程序。2、监事变动情况、监事变动情况 日期日期 会议会议 变动情况变动情况 姓名姓名 2020 年初 公司监事为：陈竹（职工监事）、常婧、兰杨 2020 年 3 月 职工代表大会 辞任 职工监事：陈竹 新增 职工监事：赵帅 2020 年 4 月 2020 年第一次临时股东大会 辞任 监事：兰杨 新增 监事：赵雅娟 2021 年 5 月 职工代表大会 辞任 职工监事：赵帅 新增 职工监事：兰杨 截至本招股说明书签署日 公司监事为：常婧、赵雅娟、兰杨（职工监事）上述监事的变动均履行了必要的法律程序。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-83

227、3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 日期日期 会议会议 变动情况变动情况 姓名姓名 2020 年初 公司高级管理人员包括：总经理郭毅军、副总经理梁曦、财务总监兼董事会秘书白雪 2020 年 3 月 第二届董事会第六次会议 辞任 总经理：郭毅军 副总经理：梁曦 财务总监：白雪 新增 总经理：钟定恩 副总经理：陈竹 财务总监：魏锦 2020 年 4 月 第二届董事会第七次会议 辞任 总经理：钟定恩 新增 总经理：杨奎 副总经理：钟定恩 2020 年 7 月 第二届董事会第九次会议 辞任 总经理：杨奎 新增 总经理：郭毅军 2020 年 10 月 第二届董事会第十次会议 辞任 财务总监：

228、魏锦 新增 财务总监：袁洪涛 2021 年 10 月 第三届董事会第一次会议 辞任-新增 副总经理：梁曦、卞奔奔、王常英 人力资源总监：何爱容 2021 年 12 月 第三届董事会第二次会议 辞任 副总经理：钟定恩 新增-截至本招股说明书签署日 公司高级管理人员包括：总经理郭毅军、副总经理梁曦、王常英、陈竹、卞奔奔、人力资源总监何爱容、董事会秘书白雪、财务总监袁洪涛 最近两年，公司业务规模不断扩大，基于优化公司治理结构和经营管理需求，公司对高管团队进行了一定的调整和扩充，高级管理人员由三名增加至八名，符合公司发展需求，且上述变动均已履行了必要的法律程序。4、核心技术人员变动情况、核心技术人员变

229、动情况 公司核心技术人员包括郭毅军、陈竹和梁曦，最近两年内，除梁曦于 2020年 3 月至 5 月因个人原因曾短期离职公司外，未发生过变更。5、董事、高级管理人员及核心技术人员变动对发行人的影响、董事、高级管理人员及核心技术人员变动对发行人的影响 2020 年初至今，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术人员共涉及人员 15 名。其中，目前在公司任职人员 11 名，具体包括，（1）郭毅军等 8 名人员始终重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-84 在公司任职并正常参与发行人的生产经营，仅涉及内部岗位变动；（2）梁曦于2020 年 3 月因个人原因曾短期离职公司，后于 202

230、0 年 5 月重新入职；（3）袁洪涛系由外部引进的高级管理人员，于 2020 年 10 月接替魏锦担任公司财务总监；（4）王永利系新股东国药投资提名新增的外部董事。已从公司离职人员 4 名，具体包括，（1）外部董事王威辞任，系因原提名股东退出所致，外部董事刘璐辞任，系因其个人不再在原提名股东工作所致；（2）原财务总监魏锦于2019年6月至2020年10月在公司任职，原总经理杨奎于2020年 4 月至 7 月在公司任职，前述二人系因个人原因从公司辞职，其中，杨奎在公司的任职时间较短。综上，公司现任的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心技术人员大多数在公司服务多年，最近两年内董事、高级管理人员

231、及核心技术人员的变动未对发行人生产经营产生重大不利影响，公司董事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大不利变化。（七七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况股份情况 1、直接持股、直接持股 截至本招股说明书签署日，公司董事长、总经理郭毅军先生直接持有发行人163.82 万股股份，持股比例为 4.12%。除此之外，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在直接持有发行人股份的情况。2、间接持股、间接持股 截至 2022 年 12 月末，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属合计

232、间接持有公司 53.38%的股份，上述各方间接持有公司股份的具体情况如下；序号序号 姓名姓名 职务职务 持股主体持股主体 持股比例持股比例 被投资企业所持被投资企业所持公司股份比例公司股份比例 1 郭毅军 董事长、总经理、核心技术人员 西山投资 92.70%48.08%同心投资 26.02%5.82%幸福者 12.64%1.61%众成一号 25.98%0.32%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-85 序号序号 姓名姓名 职务职务 持股主体持股主体 持股比例持股比例 被投资企业所持被投资企业所持公司股份比例公司股份比例 众成二号 18.88%0.49%众成三号 24.08%0.75

233、%众成四号 10.88%0.60%2 王常英 董事、副总经理 同心投资 7.31%5.82%众成一号 0.79%0.32%众成二号 0.51%0.49%3 梁曦 董事、副总经理、核心技术人员 幸福者 18.72%1.61%4 白雪 董事、董事会秘书 同心投资 2.59%5.82%幸福者 3.12%1.61%5 罗红平 董事 同心投资 4.06%5.82%6 王永利 董事 丰璟投资 8.32%0.20%6 陈竹 副总经理、核心技术人员 幸福者 15.60%1.61%7 卞奔奔 高管 幸福者 3.12%1.61%高管 众成三号 0.33%0.75%高管 众成四号 0.42%0.60%8 何爱容 高

234、管 同心投资 2.59%5.82%幸福者 3.12%1.61%9 袁洪涛 高管 众成二号 30.61%0.49%10 常婧 监事 同心投资 0.43%5.82%11 赵雅娟 监事 众成二号 2.04%0.49%12 兰杨 监事 同心投资 2.44%5.82%13 李代红 郭毅军之配偶 西山投资 7.30%48.08%同心投资 0.57%5.82%14 赵帅 卞奔奔之配偶 同心投资 18.28%5.82%15 郑文浩 常婧之配偶 同心投资 0.43%5.82%众成一号 4.72%0.32%16 王齐 王常英之弟弟 众成三号 1.00%0.75%截至本招股说明书签署日，上述股份不存在质押、冻结等权

235、利受限的情况。除上述已披露情形外，报告期内不存在董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-86（八八）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日，除直接及间接投资公司外，董事、监事、高级管理人员的其他对外投资情况如下表所示：姓名姓名 本公司本公司 担任职务担任职务 对外投资企业名称对外投资企业名称 持股比例持股比例 被投资企业所持公被投资企业所持公司股份比例司股份比例 王永利 董事 新禾（珠海）投资合伙企业（有限合伙）9.00

236、%-白礼西 独立董事 重庆大易科技投资有限公司 6.59%-重庆阿依达蓝源康养实业有限公司 79.98%-重庆蓝色智酷大数据科技有限公司 60.00%-注：2022 年 8 月，重庆苗王镇虎香草实业有限公司名称变更为重庆阿依达蓝源康养实业有限公司。公司上述董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况与公司不存在实质利益冲突的情形。（九九）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序、薪酬组成、确定依据及所履行的程序 公司参与日常事务管理的董事薪酬参照公司关于高管人员的规定执行，未在公司担任其他职

237、务的外部董事（独立董事除外）不在公司领取报酬；独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬。公司员工担任监事的参照公司规定并按照其本职岗位和职务取得报酬，未在公司担任其他职务的外部监事不在公司领取报酬。公司高级管理人员和核心技术人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成。公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定绩效评价标准、程序、体系以及主要方案。公司制定了董事会薪酬与考核委员会工作细则，公司董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟订，经公司股东大会审议批准后实施；公司高级管理人员的薪酬方案由薪酬与考核委员会拟订，经董事会审议批准后实施。公司监事的薪酬方案由监事会拟订，经股东大会审议批准后实施。董事、监事、高级管理人

238、员及核心技术人员的薪酬方案均按照公司章程 董事会薪酬与考核委员会工作细则等公司治理制度履行了相应的审议程序。2、薪酬总额占发行人各期利润总额的比重、薪酬总额占发行人各期利润总额的比重 报告期各期，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬总额占当重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-87 年利润总额的比重情况如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪酬总额 605.11 593.68 501.87 利润总额 7,469.24 6,083.89 1,371.56 占比占比 8.10%9.76%36.59%注：上述薪酬总额不包含股份支付

239、费用。3、最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬情况、最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2022 年在公司及其关联企业领取薪酬的情况如下：单位：万元 序号序号 姓名姓名 职务职务 2022 年度年度 薪酬薪酬 是否在关联企是否在关联企业领薪业领薪 1 郭毅军 董事长、总经理、核心技术人员 56.38 否 2 王常英 董事、副总经理 46.36 否 3 白雪 董事、董事会秘书 50.47 否 4 梁曦 董事、副总经理、核心技术人员 59.50 否 5 罗红平 董事、综合市场部总监 28.18 否 6 王永利 董事-否 7 詹学刚 独立董事 1

240、0.00 否 8 白礼西 独立董事 10.00 否 9 段茂兵 独立董事 10.00 否 10 常婧 监事会主席 20.32 否 11 赵雅娟 监事 14.04 否 12 兰杨 监事 39.35 否 13 卞奔奔 副总经理 99.98 否 14 陈竹 副总经理、核心技术人员 61.47 否 15 袁洪涛 财务总监 54.18 否 16 何爱容 人力资源总监 44.89 否 注：上述薪酬总额不包含股份支付费用。十二十二、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排排 为建立健全长效激励机制，维护公司核心团队稳定，并充分调动员工的积极重庆

241、西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-88 性和创造性，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截至 2022 年 12月末，共计 160 名员工通过同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号及众成四号 6 个持股平台合计间接持有发行人 302.67 万股股份，持股比例为7.61%。其中，幸福者、众成一号、众成二号、众成三号及众成四号为公司员工持股平台，全体合伙人均为公司在职员工；同心投资中 13 名合伙人为公司在职员工，合计间接持有公司 152.47 万股股份，其余 15 名合伙人为外部投资者，合计间接持有发行人 78.96 万股股份。截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行

242、的股权激励或其他制度安排。上述各股东的基本情况如下：（一）同心投资（一）同心投资 1、基本情况、基本情况 名称名称 重庆同心投资管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 9881919 成立时间成立时间 2014 年 12 月 15 日 认缴出资额认缴出资额 176.849885 万元 注册地址注册地址 重庆市北部新区高新园黄山大道中段 5 号水星 B2 座 3F-21 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭毅军 经营范围经营范围 一般项目：投资管理（不含期货和证券）、企业管理咨询、商务信息咨询。2、出资结构及合伙人基本信息、出资结构及合伙人基本信息 截至 2022

243、 年 12 月末，同心投资的出资结构如下：序序号号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 公司任职公司任职 1 郭毅军 46.01 26.02%普通合伙人 董事长、总经理 2 李代红 1.01 0.57%有限合伙人/3 赵帅 32.32 18.28%有限合伙人 营销中心产线经理 4 王常英 12.93 7.31%有限合伙人 董事、副总经理 5 兰杨 4.31 2.44%有限合伙人 监事、营销中心副总经理 6 罗红平 7.19 4.06%有限合伙人 董事、综合市场部总监 7 白雪 4.58 2.59%有限合伙人 董事、董事会秘书 8 何

244、爱容 4.58 2.59%有限合伙人 人力资源总监 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-89 序序号号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 公司任职公司任职 9 李林晋 11.95 6.76%有限合伙人 外部顾问 10 郑文浩 0.76 0.43%有限合伙人 研发中心副总经理 11 钟定恩 0.76 0.43%有限合伙人 质量总监 12 唐杰 0.76 0.43%有限合伙人 研发中心经理 13 严崇源 0.76 0.43%有限合伙人 研发中心总监 14 马林 0.76 0.43%有限合伙人 研发中心总监 15 常婧 0.

245、76 0.43%有限合伙人 监事、知识产权部经理 16 申立社 11.46 6.48%有限合伙人/17 贾福蓉 3.82 2.16%有限合伙人/18 王援之 2.29 1.30%有限合伙人/19 杨玲 2.29 1.30%有限合伙人/20 周玲 11.46 6.48%有限合伙人/21 杨忆涔 7.64 4.32%有限合伙人/22 赵志强 0.76 0.43%有限合伙人/23 刘圣蓉 0.76 0.43%有限合伙人/24 肖本职 0.76 0.43%有限合伙人/25 肖仪萱 0.76 0.43%有限合伙人/26 潘兴来 1.53 0.86%有限合伙人/27 杨金龙 1.53 0.86%有限合伙人

246、/28 詹科 2.29 1.30%有限合伙人/合计合计 176.85 100.00%-（二）幸福者（二）幸福者 1、基本情况、基本情况 名称名称 重庆幸福者企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91500000MA6113UM3M 成立时间成立时间 2020 年 7 月 2 日 认缴出资额认缴出资额 384.60 万元 注册地址注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 12 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 郭毅军 经营范围经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-90 2、出资

247、结构及合伙人基本信息、出资结构及合伙人基本信息 截至 2022 年 12 月末，幸福者的出资结构如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 郭毅军 48.60 12.64%普通合伙人 2 陈竹 60.00 15.60%有限合伙人 3 钟定恩 42.00 10.92%有限合伙人 4 潘杨子 30.00 7.80%有限合伙人 5 陈光 18.00 4.68%有限合伙人 6 刘亚丹 18.00 4.68%有限合伙人 7 白雪 12.00 3.12%有限合伙人 8 何爱容 12.00 3.12%有限合伙人 9 王宇侠 12.00

248、 3.12%有限合伙人 10 卞奔奔 12.00 3.12%有限合伙人 11 白中成 12.00 3.12%有限合伙人 12 马林 6.00 1.56%有限合伙人 13 肖天富 6.00 1.56%有限合伙人 14 杨永波 6.00 1.56%有限合伙人 15 刘君 6.00 1.56%有限合伙人 16 温兴东 6.00 1.56%有限合伙人 17 邹懋 6.00 1.56%有限合伙人 18 梁曦 72.00 18.72%有限合伙人 合计合计 384.60 100.00%-（三）众成一号（三）众成一号 1、基本情况、基本情况 名称名称 重庆众成一号企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社

249、会信用代码 91500000MAABURL65F 成立时间成立时间 2021 年 7 月 14 日 认缴出资额认缴出资额 127.00 万元 注册地址注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 8 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 王常英 经营范围经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-91 2、出资结构及合伙人基本信息、出资结构及合伙人基本信息 截至 2022 年 12 月末，众成一号的出资结构如下：序号序号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型

250、 1 王常英 1.00 0.79%普通合伙人 2 郑文浩 6.00 4.72%有限合伙人 3 郭毅军 33.00 25.98%有限合伙人 4 严崇源 6.00 4.72%有限合伙人 5 郭艳珍 5.00 3.94%有限合伙人 6 陆飞 5.00 3.94%有限合伙人 7 李明轩 10.00 7.87%有限合伙人 8 曾燕 4.00 3.15%有限合伙人 9 唐豪 3.00 2.36%有限合伙人 10 张宇 3.00 2.36%有限合伙人 11 吴经桓 3.00 2.36%有限合伙人 12 吴治中 1.00 0.79%有限合伙人 13 何天祥 3.00 2.36%有限合伙人 14 张锐 8.00

251、 6.30%有限合伙人 15 代德宇 3.00 2.36%有限合伙人 16 操应容 3.00 2.36%有限合伙人 17 周光银 3.00 2.36%有限合伙人 18 蔡黎 3.00 2.36%有限合伙人 19 程红 1.00 0.79%有限合伙人 20 王习金 3.00 2.36%有限合伙人 21 郭以宏 3.00 2.36%有限合伙人 22 郭小方 3.00 2.36%有限合伙人 23 何波 1.00 0.79%有限合伙人 24 曾健 3.00 2.36%有限合伙人 25 徐德明 3.00 2.36%有限合伙人 26 王科 1.00 0.79%有限合伙人 27 李朝卫 3.00 2.36%

252、有限合伙人 28 李小琴 3.00 2.36%有限合伙人 合计合计-127.00 100.00%-重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-92（四）众成二号（四）众成二号 1、基本情况、基本情况 名称名称 重庆众成二号企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91500000MAABURL815 成立时间成立时间 2021 年 7 月 14 日 认缴出资额认缴出资额 196.00 万元 注册地址注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 9 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 王常英 经营范围经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨

253、询服务）2、出资结构及合伙人基本信息、出资结构及合伙人基本信息 截至 2022 年 12 月末，众成二号的出资结构如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 王常英 1.00 0.51%普通合伙人 2 赵雅娟 4.00 2.04%有限合伙人 3 郭毅军 37.00 18.88%有限合伙人 4 袁洪涛 60.00 30.61%有限合伙人 5 杜娟 5.00 2.55%有限合伙人 6 江静 10.00 5.10%有限合伙人 7 唐欢 5.00 2.55%有限合伙人 8 孔娟 1.00 0.51%有限合伙人 9 刘中航 2.0

254、0 1.02%有限合伙人 10 周成 2.00 1.02%有限合伙人 11 吴彬彬 3.00 1.53%有限合伙人 12 徐飞 3.00 1.53%有限合伙人 13 刘玉梅 2.00 1.02%有限合伙人 14 马远芬 2.00 1.02%有限合伙人 15 陈章 5.00 2.55%有限合伙人 16 贲力国 5.00 2.55%有限合伙人 17 郭爽 3.00 1.53%有限合伙人 18 胡平 5.00 2.55%有限合伙人 19 黄河 5.00 2.55%有限合伙人 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-93 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资

255、比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 20 李兴盼 5.00 2.55%有限合伙人 21 杨世维 2.00 1.02%有限合伙人 22 龙伟斌 2.00 1.02%有限合伙人 23 江洪强 2.00 1.02%有限合伙人 24 袁记君 2.00 1.02%有限合伙人 25 程申义 2.00 1.02%有限合伙人 26 邓彪 2.00 1.02%有限合伙人 27 徐建华 2.00 1.02%有限合伙人 28 殷方洪 2.00 1.02%有限合伙人 29 胡兵 2.00 1.02%有限合伙人 30 杨松 5.00 2.55%有限合伙人 31 汪锐 4.00 2.04%有限合伙人 32 江军 2.00

256、 1.02%有限合伙人 33 邹华 2.00 1.02%有限合伙人 合计合计 196.00 100.00%-（五）众成三号（五）众成三号 1、基本情况、基本情况 名称名称 重庆众成三号企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91500000MAABURLA8W 成立时间成立时间 2021 年 7 月 14 日 认缴出资额认缴出资额 299.00 万元 注册地址注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 10 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 卞奔奔 经营范围经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）2、出资结构及合伙人基本信息、出

257、资结构及合伙人基本信息 截至 2022 年 12 月末，众成三号的出资结构如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 卞奔奔 1.00 0.33%普通合伙人 2 曾晶 15.00 5.02%有限合伙人 3 郭毅军 72.00 24.08%有限合伙人 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-94 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 4 何庆宇 15.00 5.02%有限合伙人 5 李振 5.00 1.67%有限合伙人 6 林京 5.00 1.6

258、7%有限合伙人 7 周占辉 20.00 6.69%有限合伙人 8 徐兴稳 20.00 6.69%有限合伙人 9 唐俊鹏 12.00 4.01%有限合伙人 10 赵耀明 12.00 4.01%有限合伙人 11 李珍珍 5.00 1.67%有限合伙人 12 胡晓 12.00 4.01%有限合伙人 13 陈小丽 12.00 4.01%有限合伙人 14 耿贺 1.00 0.33%有限合伙人 15 张大伟 10.00 3.34%有限合伙人 16 李斌 10.00 3.34%有限合伙人 17 李万坤 10.00 3.34%有限合伙人 18 张国栋 3.00 1.00%有限合伙人 19 刘建丰 3.00 1

259、.00%有限合伙人 20 武海涛 3.00 1.00%有限合伙人 21 张四全 3.00 1.00%有限合伙人 22 宋志诚 3.00 1.00%有限合伙人 23 胡晓川 3.00 1.00%有限合伙人 24 周玲 3.00 1.00%有限合伙人 25 任斌 3.00 1.00%有限合伙人 26 陈建平 3.00 1.00%有限合伙人 27 刘云艺 3.00 1.00%有限合伙人 28 刘启明 1.00 0.33%有限合伙人 29 钱杨阳 1.00 0.33%有限合伙人 30 陈涛 3.00 1.00%有限合伙人 31 何冬兵 3.00 1.00%有限合伙人 32 周新智 2.00 0.67%

260、有限合伙人 33 吴中银 3.00 1.00%有限合伙人 34 余源 3.00 1.00%有限合伙人 35 尤海洋 3.00 1.00%有限合伙人 36 王齐 3.00 1.00%有限合伙人 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-95 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 37 王国平 3.00 1.00%有限合伙人 30 李军选 1.00 0.33%有限合伙人 39 彭晓京 3.00 1.00%有限合伙人 40 彭波 3.00 1.00%有限合伙人 合计合计 299.00 100.00%-（六）众成四号（六）众成

261、四号 1、基本情况、基本情况 名称名称 重庆众成四号企业管理中心（有限合伙）统一社会信用代码统一社会信用代码 91500000MAABURLG70 成立时间成立时间 2021 年 7 月 14 日 认缴出资额认缴出资额 239.00 万元 注册地址注册地址 重庆市渝北区金开大道西段 106 号 1 幢 2 层 11 号 执行事务合伙人执行事务合伙人 卞奔奔 经营范围经营范围 一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）2、出资结构及合伙人基本信息、出资结构及合伙人基本信息 截至 2022 年 12 月末，众成四号的出资结构如下：序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额

262、（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 卞奔奔 1.00 0.42%普通合伙人 2 龚小菊 10.00 4.18%有限合伙人 3 郭毅军 26.00 10.88%有限合伙人 4 王栋 12.00 5.02%有限合伙人 5 许卫彬 12.00 5.02%有限合伙人 6 李万群 12.00 5.02%有限合伙人 7 胡超 12.00 5.02%有限合伙人 8 陈则兴 12.00 5.02%有限合伙人 9 张锋 12.00 5.02%有限合伙人 10 金潮奇 10.00 4.18%有限合伙人 11 向子健 10.00 4.18%有限合伙人 12 曾日扬 10.00 4.18%有限

263、合伙人 13 杨希 10.00 4.18%有限合伙人 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-96 序号序号 合伙人名称合伙人名称 认缴出资额认缴出资额（万元）（万元）出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 14 刘云江 3.00 1.26%有限合伙人 15 姜贺 3.00 1.26%有限合伙人 16 夏晓明 3.00 1.26%有限合伙人 17 陈兆江 3.00 1.26%有限合伙人 18 郑海亮 3.00 1.26%有限合伙人 19 耿直 3.00 1.26%有限合伙人 20 王清林 3.00 1.26%有限合伙人 21 张栋梁 3.00 1.26%有限合伙人 22 谢斌 3.00

264、 1.26%有限合伙人 23 贺德志 3.00 1.26%有限合伙人 24 黄建华 3.00 1.26%有限合伙人 25 吴刚 3.00 1.26%有限合伙人 26 刘敬录 3.00 1.26%有限合伙人 27 徐桢 3.00 1.26%有限合伙人 28 熊剑 3.00 1.26%有限合伙人 29 周彬 3.00 1.26%有限合伙人 30 熊进 3.00 1.26%有限合伙人 31 李汉荣 3.00 1.26%有限合伙人 32 包鑫 3.00 1.26%有限合伙人 33 吴勋威 3.00 1.26%有限合伙人 34 罗爱熙 3.00 1.26%有限合伙人 35 陈保龙 3.00 1.26%有

265、限合伙人 36 张亚龙 3.00 1.26%有限合伙人 37 王家坤 3.00 1.26%有限合伙人 38 郭国涛 3.00 1.26%有限合伙人 39 袁帅帅 3.00 1.26%有限合伙人 40 陈海腾 3.00 1.26%有限合伙人 41 王世昌 3.00 1.26%有限合伙人 42 陈亮 3.00 1.26%有限合伙人 43 顾圣涛 3.00 1.26%有限合伙人 合计合计 239.00 100.00%-由于前述股权激励计划的相关协议中均附有服务期，根据会计准则的相关规重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-97 定，公司应在服务期内每个资产负债表日将当期取得的服务计入对应的管

266、理费用。报告期各期，公司确认的股份支付费用如下：单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 股份支付费用总额 537.94 433.75 177.18 利润总额 7,469.24 6,083.89 1,371.56 占利润总额的比例 7.20%7.13%12.92%十三、本次公开发行前涉及的对赌协议的具体内容及对发行人的十三、本次公开发行前涉及的对赌协议的具体内容及对发行人的影响影响 （一）本次发行前涉及的对赌协议的具体内容（一）本次发行前涉及的对赌协议的具体内容 截至本招股说明书签署日，发行人及其控股股东西山投资、实际控制人郭毅军与部分股东存在签订对赌协

267、议（即估值调整机制）的情形，相关的对赌条款包括反稀释权、清算权和回购权。其中，涉及发行人承担义务的对赌条款已终止，并确认自始无效；涉及控股股东、实际控制人承担义务的对赌条款部分终止、部分中止附条件恢复，具体情况如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-98 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生

268、效生效 日期日期 反稀释权 2020 年 11 月 蔡赤农、龚兴娟、方勇（1）如果公司合格上市前通过发行股份或股权、可转债证券等开展新一轮融资（“新一轮融资”），新一轮融资中的投资者认购公司新增注册资本的每一元注册资本的价格（“新发行价”）低于投资方在本次投资对应的投资价格（“基准价格”），则投资方有权要求公司承担反稀释义务，使得投资方获得额外的公司注册资本（“额外注册资本”）。（2）投资方可获得的额外注册资本按照以下公式计算：额外注册资本=（基准价格*投资方本次投资获得的注册资本/新发行加权价）-投资方本次投资获得的注册资本。新发行加权价为加权平均价格，即等于按如下公式计算所得结果：基准价格

269、*（新一轮融资前公司注册资本+新一轮融资总额/基准价格）/（新一轮融资前公司注册资本+新一轮融资总额/新发行价）（3）为获得额外注册资本，公司实际控制人应以零对价或法律允许的最低对价向投资方转让相应股权（对应出资为额外注册资本数额），以实现投资方在公司的持股比例为前述调整后的股权比例。（4）公司为实施管理层股权激励计划、或为其员工在预留的期权范围内发行股份或股权的，不适用本条约定。终止 2021 年 12月 31 日 终止 2021 年 12月 31 日 2021 年 3 月 上海景桢（对应2021 年 3 月认购的 47.78 万股）2021 年 5 月 永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕 202

270、1 年 9 月 刘洪泉 2021 年 9 月 苏州金阖（对应2021 年 9 月受让的 77.24 万股）终止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）终止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2020 年 11 月 产权运营、贺永捷、福建颂德、两江渝地 终止 2021 年 12月 31 日 中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2020 年 12 月 东证唐德 2021 年 6 月 刘畅、福建宜德 2021 年 10 月 国药投资、丰璟珠海（1）如果公司合格上市前通过发行股份或股权、可转债证券等开展新一轮融资（“新一轮融资”），新一轮融资中的投资者认购公司新增注

271、册资本的每一元注册资本的价格（“新发行价”）低于投资方在本次投资对应的投资价格（“基准价格”），则投资方有权要求共同保证方（注：指发行人、控股股东西山投资及实际控制人郭毅军）承担反稀释义务，使得投资方获得额外的公司注册资本或现金补偿（“额外注册资本”），使得投资方的投资价格降低至以下第（2）项的加权平均价格。终止 2021 年 12月 31 日 中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-99 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条

272、款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期（2）投资方可获得的额外注册资本或现金补偿按照以下公式计算：额外注册资本=（基准价格*投资方本次投资获得的注册资本/新发行加权价）-投资方本次投资获得的注册资本。现金补偿金额=投资价款*（1-新发行加权价/基准价格）新发行加权价为加权平均价格，即等于按如下公式计算所得结果：基准价格*（新一轮融资前公司注册资本+新一轮融资总额/基准价格）/（新一轮融资前公司注册资本+新一轮融资总额/新发行加权价）（

273、3）为获得额外注册资本或等价现金补偿，由投资方和实际控制人郭毅军协商一致后选择以下方式的一种或多种补偿方式：（a）由公司以名义价格（例如资本公积转增股本）或法律允许的最低对价向投资方发行股份，或（b）由共同保证方（同上）以现金形式补偿投资方。（4）公司为实施管理层股权激励计划、或为其员工在预留的期权范围内发行股份或股权的，不适用本条约定。2021 年 10 月 苏州金阖（对应2021 年 12 月认购的 82.01 万股）（1）如果公司合格上市前通过发行股份或股权、可转债证券等开展新一轮融资（“新一轮融资”），新一轮融资中的投资者认购公司新增注册资本的每一元注册资本的价格（“新发行价”）低于投

274、资方在本次投资对应的投资价格（“基准价格”），则投资方有权要求共同保证方（注：指发行人、控股股东西山投资及实际控制人郭毅军）承担反稀释义务，使得投资方获得额外的公司注册资本或现金补偿（“额外注册资本”），使得投资方的投资价格降低至以下第（2）项的加权平均价格。（2）投资方可获得的额外注册资本或现金补偿按照以下公式计算：额外注册资本=（基准价格*投资方本次投资获得的注册资本/新发行加权价）-投资方本次投资获得的注册资本。现金补偿金额=投资价款*（1-新发行加权价/基准价格）新发行加权价为加权平均价格，即等于按如下公式计算所得结果：基准价格*（新一轮终止 2021 年 12月 31 日 中止 IP

275、O 申报日（2022 年 6月 20 日）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-100 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期 融资前公司注册资本+新一轮融资总额/基准价格）/（新一轮融资前公司注册资本+新一轮融资总额/新发行加权价）（3）为获得额外注册资本或等价现金补偿，由投资方

276、和实际控制人郭毅军协商一致后选择以下方式的一种或多种补偿方式：（a）由公司以名义价格（例如资本公积转增股本）或法律允许的最低对价向投资方发行股份，或（b）由共同保证方（同上）以现金形式补偿投资方，或（c）由公司实际控制人郭毅军、控股股东西山投资以零对价或法律允许的最低对价向投资方转让相应股权（对应出资为额外注册资本总额）。（4）公司为实施管理层股权激励计划、或为其员工在预留的期权范围内发行股份或股权的，不适用本条约定。2017 年 12 月 上海景桢（对应2018 年 1 月受让的 5 万股）自本协议签订之日起至公司上市或公司被上市公司并购之日，若郭毅军或郭毅军的关联方向公司进行增资（不含员工

277、股权激励），需经投资方书面同意，且其增资价格不得低于本次投资价格（若本次投资之后，公司发生了转增股、送股或配股，每股价格进行相应的折算）；郭毅军对第三方原则上不得以低于本次投资价格的方案进行增资，如确需以低于本次投资价格增资需符合商业逻辑并经投资方书面同意。-终止 2021 年 12月 31 日 2018 年 6 月 上海景桢（对应2018 年 6 月受让的 15 万股）2017 年 7 月 万联天泽、新余汇泽-中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2019 年 11 月 上海景桢（对应2019 年 11 月可转股债权）在公司完成本次投资后进行的任何一轮新的融资时，如果新一轮融资

278、平均价格（增资及受让郭毅军、西山投资股份）低于投资方对公司在该新一轮融资前所累计投资的平均成本，则投资方有权要求郭毅军、西山投资通过现金补偿或以 0 元对价或法律允许的最低价格转让股权的方式补偿投资方，使投资方投资成本降为与新一轮融资价格相同。投资方有权选择郭毅军、西山投资或公司进行补偿的具体方式。终止 2021 年 12月 31 日 终止 2021 年 3 月17 日 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-101 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实

279、际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期 清算权 2020 年 11 月 蔡赤农、龚兴娟、方勇（1）在公司合格上市或投资方通过出售全部股权实现退出（以二者较早者为准）前，若公司发生任何清算、解散或终止情形（“清算事件”），在公司依法支付了税费、薪金、负债和其他清算费用后，剩余的资产应按照届时各投资人持有的公司股权比例同等顺位向各投资人分配，各投资人有权取得各自对公司的全部投资本金以及其注册资本对应已累积的利润和任何已宣布但未分配的利润。如投资人所获得的清算财产

280、低于投资金额 1.1 倍时，有权要求实际控制人郭毅军向投资方补足差额部分。（2）各方同意并确认，公司的合并、收购、解散、关闭以及公司出售、租赁、转让、以排他性许可或其他方式处置公司全部或超过最近一期经审计确认的总资产 50%的任何可能导致公司控制权发生变更的事件，均应视作清算事件。-终止 2021 年 12月 31 日 2021 年 5 月 永修观由、嘉兴观由、嘉兴元徕 2021 年 9 月 刘洪泉-终止 2021 年 12月 31 日 苏州金阖（对应2021 年 9 月受让的 77.24 万股）-终止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2020 年 11 月 产权运营、贺永捷、福

281、建颂德、两江渝地-中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2020 年 12 月 东证唐德 2021 年 6 月 刘畅、福建宜德 2021 年 10 月 国药投资、丰璟珠海、苏州金阖（对应 2021 年12月 认 购 的82.01 万股）回购权 2020 年 11 月 蔡赤农、龚兴娟、方勇（1）若发生任一如下事项，投资方有权要求实际控制人郭毅军或公司任一方或两方回购投资方所持公司的部分或全部股权/股份：（a）公司未完成业绩承诺中的任意一项；终止 2021 年 12月 31 日 终止 2021 年 12月 31 日 2021 年 5 月 永修观由、嘉兴重庆西山科技股份有限公司 招股说

282、明书 3-13-102 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期 观由、嘉兴元徕 公司承诺以经审计后合并后营业收入分别不低于 1.2 亿、1.5 亿为 2020 年及 2021 年的经营目标；公司及实际控制人郭毅军共同向投资人承诺，公司实际实现 2020 年、2021 年两年经审计后累计营业收

283、入不低于第条中两年最低经营目标累计数的 80%，即合计营业收入不低于 21,600 万元。公司及实际控制人郭毅军共同向投资人承诺，公司 2020 年、2021 年经审计后扣除非经常性损益的净利润合计不低于 3,000 万元。（b）公司在 2023 年 10 月 31 日之前未获得中国证监会的首次公开发行批准注册且合格上市（如公司在 2023 年 10 月 31 日仍处于在审状态，则根据如下情况处理：非因投资人因素导致该次被受理的在境内证券交易所公开发行股票并上市申请被有权部门（中国证监会/深圳证券交易所/上海证券交易所）不予核准/注册或终止审核之日，即触发回购；该次被受理的在境内证券交易所公开

284、发行股票并上市申请被有权部门（中国证监会/深圳证券交易所/上海证券交易所）核准通过或予以注册，不触发回购；正常在有权部门审核状态的，不触发回购；如遇不可抗力或者证监会停止 IPO 等情况造成相应工作无法如期完成，则计划完成时间作相应顺延，具体时间与投资人再商议。（c）公司未能在 2023 年 10 月 31 日前被第三方公司收购 100%股权的或该并购交易价格导致投资人所获得的对价低于本次投资金额*【1+投资方缴清款项日到并购交割日（指并购方支付价款至公司或其股东指定账户之日）之间的天数 360*9%】。（d）实际控制人郭毅军违反其在交易文件项下所作出的陈述与保证或公司发生其他严重违约或违反陈

285、述和保证事项，且经投资人书面通知后 30 日内仍未纠正的。（2）因上述事项导致投资人要求回购的，投资人有权要求实际控制人郭毅军购买投资人持有的全部或部分股权，购买价格投资方要求回购股权对应的实际支付投资总额+要求回购的股权所对应的实际支付投资款*9%回购单利*投资方缴清款项日到回购款项到达投资人指定账户日之间的天数/365-投资方持有公司股权期间以现金形式分得的税后股份红利-业绩补偿款。若投资方要求公司履行回购义务的，实际控制人郭毅军应在公司股东（大）会上投票同意上述回购事宜，确保股东（大）会批准该等回购，并签署一2020 年 11 月 产权运营、贺永捷、福建颂德、两江渝地 终止 2021 年

286、 12月 31 日 中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2020 年 12 月 东证唐德 终止 2021 年 12月 31 日 中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）2021 年 6 月 刘畅、福建宜德 终止 2021 年 12月 31 日 中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-103 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌

287、条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期 切必需的法律文件，并于【90】个工作日内完成回购。（3）实际控制人郭毅军按照本条约定回购了投资人决定出售的股权的，则不再承担任何交易文件项下的违约责任。2021 年 10 月 国药投资、丰璟珠海、苏州金阖（对应 2021 年12月 认 购 的82.01 万股）（1）若发生任一如下事项，投资方有权要求公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军的任一方或多方回购投资方所持公司的部分或全部股权/股份；（a）公司在 2025 年 12 月 31 日之前未获得中国证监会的首次公开

288、发行批准注册且合格上市（如公司在 2025 年 12 月 31 日仍处于在审状态，则根据如下情况处理：非因投资方因素导致该次被受理的在境内证券交易所公开发行股票并上市申请被有权部门（中国证监会/深圳证券交易所/上海证券交易所或投资方认可的其他交易所）不予核准/注册或终止审核之日，即触发回购；该次被受理的在境内证券交易所公开发行股票并上市申请被有权部门（中国证监会/深圳证券交易所/上海证券交易所或投资方认可的其他交易所）核准通过或予以注册，不触发回购；正常在有权部门审核状态的，不触发回购）；如遇不可抗力或者证监会停止 IPO 等情况造成相应工作无法如期完成，则计划完成时间作相应顺延，具体时间与投

289、资方再商议；（b）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前被第三方公司收购 100%股权的或该并购交易价格导致投资方所获得的对价低于本次投资金额*【1+投资方缴清款项日到并购交割日（指并购方支付价款至公司或其股东指定账户之日）之间的天数 360*9%】-投资方持有公司股权期间以现金形式分得的税后股份红利；（c）公司未完成投资协议约定的知识产权相关承诺；（d）在 2021 年 9 月之后成为公司的其他股东的回购权行使条件被触发且要求公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军回购的；（e）公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军严重违反其在交易文件项下的相关规定（包括但不限于违反其所作出的陈述

290、与保证），且经投资方书面通知后三十（30）个工作日内仍未纠正的。终止 2021 年 12月 31 日 中止 IPO 申报日（2022 年 6月 20 日）重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-104 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议 签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期（2）因上述事项导致投资方要求回购的，投资方

291、有权要求公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军购买投资方持有的全部或部分股权，购买价格（“赎回价款”）应为：投资方要求回购股权对应的实际支付投资价款总额+要求回购的股权所对应的实际支付投资价款*9%回购单利*投资方缴清款项日到回购款项到达投资方指定账户日之间的天数/365-投资方持有公司股权期间以现金形式分得的要求回购股权对应的税后股份红利。若投资方要求公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军履行回购义务的，公司、控股股东西山投资、实际控制人郭毅军应收到投资方要求回购的书面通知之日起九十（90）个工作日内或投资方认可的其他期限内完成回购，若公司履行回购义务的，公司、控股股东西山投资、实际控制

292、人郭毅军应在公司股东大会上投票同意上述回购事宜，确保股东大会批准该等回购，并签署一切必需的法律文件，并于前述期限内完成回购。（3）实际控制人郭毅军和/或控股股东西山投资按照本条约定回购了投资方决定出售的股权的，则不再承担任何交易文件项下的违约责任。2019 年 11 月 上海景桢（对应2019 年 11 月可转股债权）（1）投资方转股后，如公司未能在 2021 年 12 月 31 日前完成合格上市（合格上市指公司在香港联合交易所主板、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场、上海证券交易所、深圳证券交易所或甲方同意的证券交易所满足上市前最低估值为人民币20亿元或等额外币的首次公开发行及上市），投资方有

293、权要求控股股东西山投资按照下述公式赎回投资方所持有的所有公司股份，控股股东西山投资应在收到投资方赎回通知之日起【15】日内无条件购买投资方持有的所有公司的股份并支付全部股份的回售价款。回售价款=M*（1+10%）N 在上式中：M 为投资方债权投资金额 900 万元；N 为投资方向公司实际支付债权投资金额之日起至控股股东西山投资向投资方支付上述股份回购价款之日止的天数除以 365 得出的值；控股股东西山投资应按上述公式计算投资方债转股投资的回售价格，实际控制人郭毅军-终止 2021 年 3 月17 日 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-105 对赌对赌 条款条款 对赌协议对赌协议

294、签署日期签署日期 投资方投资方 条款主要内容条款主要内容 发行人作为当事人发行人作为当事人的对赌条款的对赌条款 实际控制人、控股股实际控制人、控股股东作为当事人的对东作为当事人的对赌条款赌条款 条款条款状态状态 终止条款生终止条款生效日期效日期 条款条款状态状态 终止终止/中止中止条款条款生效生效 日期日期 对控股股东西山投资支付回售价款的义务承担连带责任。（2）投资方有权延长回购的触发时间，具体以投资方实际发出延长的通知为准。（3）实际控制人郭毅军承诺，若控股股东西山投资未能按照第（1）款之约定履行其回购义务，投资方有权立即通知实际控制人郭毅军按照本协议之约定要求实际控制人郭毅军进行回购，郭

295、毅军应自投资方提出要求之日起 10 日内完成回购，并向投资方一次性足额支付回购价款。注：上海景桢2019年11月以可转股债权方式对西山科技进行投资时签署的反稀释权、回购权条款在2021年3月债权转为股权时终止。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-106（二）对发行人可能存在的影响（二）对发行人可能存在的影响 义务人为发行人的对赌条款已经全部解除，并确认自始无效，发行人自身不再承担相关义务，不再作为对赌协议当事人；发行人己于 2022 年 6 月 23 日获得IPO 申报受理通知书，义务人为发行人控股股东西山投资、实际控制人郭毅军的对赌条款部分终止、部分中止附条件恢复，不会导致发行人

296、控制权发生变化；如发行人获准发行上市，相关涉及发行人控股股东、实际控制人尚未终止的对赌条款将彻底终止失效，发行人的控股股东、实际控制人无需承担相应义务，亦不会导致发行人控制权发生变化；相关回购触发条件不与市值挂钩，对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，截至本招股说明书签署日，尚未完全终止的对赌协议的约定不会对发行人本次发行上市造成重大不利影响，不构成发行上市的实质性法律障碍。十四十四、发行人员工及其社会保障情况、发行人员工及其社会保障情况（一）员工人数及其变化情况（一）员工人数及其变化情况 报告期各期末，发行人员工人数情况如下：项目项目 2022.12

297、.31 2021.12.31 2020.12.31 员工人数 566 499 450（二）员工结构情况二）员工结构情况 1、员工专业结构分布、员工专业结构分布 截至 2022 年 12 月 31 日，公司员工总数为 566 人，公司员工的专业结构如下：项目项目 人数人数 占总人数比例占总人数比例 管理人员 54 9.54%研发技术人员 100 17.67%销售人员 184 32.51%生产人员 228 40.28%合计合计 566 100.00%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-107 2、员工受教育程度分布、员工受教育程度分布 截至 2022 年 12 月 31 日，公司员工的

298、受教育程度分布如下：项目项目 人数人数 占总人数比例占总人数比例 硕士及以上 35 6.18%本科 289 51.06%专科及以下 242 42.76%合计合计 566 100.00%3、员工年龄分布、员工年龄分布 截至 2022 年 12 月 31 日，公司员工的年龄如下：项目项目 人数人数 占总人数比例占总人数比例 30 岁以下 196 34.63%31-40 岁 254 44.88%41-50 岁 95 16.78%50 岁以上 21 3.71%合计合计 566 100.00%（三）报告期内公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况（三）报告期内公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况 1、社会保

299、险和住房公积金缴纳情况、社会保险和住房公积金缴纳情况 报告期各期末，公司员工的社会保险及住房公积金缴纳情况如下：项目项目 期末员工人数期末员工人数 社会保险社会保险 住房公积金住房公积金 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 缴纳人数缴纳人数 缴纳比例缴纳比例 2022.12.31 566 546 96.47%552 97.35%2021.12.31 499 473 94.79%485 97.19%2020.12.31 450 441 98.00%445 98.89%报告期各期末，公司存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形，主要原因包括：（1）退休返聘员工无需缴纳社会保险，公司已为该部分员

300、工购买商业保险；（2）新员工期末入职未及时办理，已于期后完成补缴；（3）部分员工在异地或由原单位自行缴纳。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-108 2、社会保险、住房公积金缴纳证明、社会保险、住房公积金缴纳证明 根据重庆两江新区社会保障局于 2022 年 1 月 10 日、2022 年 7 月 7 日、2023年 1 月 5 日出具的证明，“重庆西山科技股份有限公司系本辖区企业，该公司自2019 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在本区无社会保险欠缴情况，无劳动和社会保险举报投诉和劳动争议仲裁案件，未发生因举报投诉被劳动和社会保险行政部门处罚的情形。”根据重

301、庆市住房公积金管理中心于 2022 年 1 月 7 日、2022 年 7 月 6 日、2023年 1 月 5 日出具的证明，“重庆西山科技股份有限公司按照国家住房公积金管理条例（国务院350号令）及相关规定于2011 年4月起为职工缴存住房公积金，缴至 2021 年 12 月，目前缴存人数为 485 人，缴至 2022 年 6 月，目前缴存人数为 539 人，缴至 2022 年 12 月，目前缴存人数为 552 人。”3、实际控制人关、实际控制人关于公司社会保险和住房公积金缴纳事项的承诺于公司社会保险和住房公积金缴纳事项的承诺 发行人实际控制人郭毅军、李代红夫妇已就关于公司社会保险和住房公积金

302、缴纳事项作出相关承诺，具体如下：“本人承诺，若公司在执行社会保障法律法规及缴纳住房公积金方面，经有关主管部门认定需为员工补缴社会保险或住房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获有关主管部门支持，本人将无条件全额承担相关补缴、处罚款项、利益相关方提出的赔偿或补偿，以及公司由此遭受的全部损失。”重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-109 第五节第五节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况一、发行人主营业务、主要产品及变化情况（一）（一）主营业务、主要产品及主营业务收入构成及特征主营业务、主要产品及主营业务收入构成及特征 1

303、、主营业务情况、主营业务情况 公司专注于外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械领域，主要从事手术动力装置的研发、生产、销售，主要产品包括手术动力装置整机、耗材及配件等，目前产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多个临床科室。同时，公司以微创手术工具整体方案提供者为战略定位，除手术动力装置以外，还积极布局内窥镜系统（主要为硬管镜类）、能量手术设备等微创外科医疗器械产品，部分产品已取得注册证。经过 20 余年的艰辛开拓和不懈努力，公司已成为我国手术动力装置领域的领军企业之一。依托遍布全国的营销网络，公司产品已销售至近千家三级医院，形成了良好的用户基础和品牌知名度。截至 2022

304、年 12 月 31 日，公司拥有国家III 类医疗器械注册证 6 项、II 类医疗器械注册证 46 项，并牵头起草了 7 项手术动力装置相关国家医药行业标准。公司先后承担并完成了“十二五”国家科技支撑计划项目“高性能颅脑手术动力装置关键技术研究及产品开发”、国家高技术产业化示范工程项目“颅底与脊柱微创治疗手术动力装置”、重庆市技术创新与应用示范项目“基于真空辅助活检（VAB）技术的乳房活检与旋切系统研发”等多项国家和重庆市的科技攻关和产业化项目，有力支撑了国家在手术动力装置领域的技术布局，为打破该领域的进口垄断作出重要贡献。公司是国家高新技术企业、国家知识产权示范企业、重庆市技术创新示范企业和

305、国家级专精特新“小巨人”企业。公司始终高度重视研发投入，报告期内研发投入合计占营业收入的比例达 12.83%；报告期末研发人员占比达 17.67%，并在手术动力装置领域的技术创新和知识产权保护工作方面取得一系列成果。截至2022 年 12 月 31 日，公司拥有境内专利 941 项（其中发明专利 67 项）、境外发明专利 17 项，获得中国专利优秀奖 3 项、重庆市科技进步一等奖 1 项，为公司重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-110 在国内市场竞争中奠定了优势基础，也为未来参与全球市场竞争提供了支撑。2022 年，公司实现营业收入 26,227.33 万元、净利润 7,535.

306、16 万元，营业收入复合增长率达 43.49%，收入和利润持续快速增长，技术和产品得到市场广泛认可，竞争力显著提高。2、主要产品、主要产品情况情况 公司主要产品手术动力装置包括整机、耗材及配件，主要用于外科手术特别是微创外科手术中对骨组织、软组织的切除、磨削、刨削、锯切、铣切、修整等；现有产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等临床科室。公司主要产品图例、产品用途及特征如下：（1）神经外科产品）神经外科产品 神经外科作为高精尖的前沿学科之一，对应用在手术中的设备和耗材的技术含量和精细程度要求极高。公司在该方面已研究开发超过二十年，自主设计开发了钻穿自停的颅骨钻头和可旋转铣削的防进液铣

307、刀。颅骨钻头在钻孔时内外钻头同时旋转并参与颅骨切削，当颅骨钻穿时内钻头失去轴向力并与驱动轴分离，断开动力输入，实现钻穿即停。铣手柄上可选配旋转式护靴，能够轻松沿术前标记线铣削颅骨板，并快速分离硬脑膜。产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 神经外科手术动力装置 1、用于脑外伤、脑出血、肿瘤及神经功能性病变等手术，可实现快速安全地开颅钻孔和颅骨铣切；2、用于经鼻入路手术中颅内/颅底骨组织和软组织的精细磨削及刨削。颅骨钻头 用于脑外伤、脑出血、肿瘤及神经功能性病变等手术时快速安全地在定位处开颅钻孔、铣切颅骨板障层并分离硬脑膜。铣刀 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3

308、-13-111 产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 磨钻头 用于脑外伤、脑出血、肿瘤及神经功能性病变等手术中，快速安全地开颅钻孔、制备引流孔；以及经鼻入路手术中颅内/颅底骨组织的精细磨削。（2）耳鼻喉科产品）耳鼻喉科产品 耳鼻喉科手术多为内窥镜下微创手术，对产品安全性、精度和使用效果有严格要求。公司自主设计开发的刨削类手柄以独有的磁力驱动技术为依托，具有低噪音、低磨损、效率高、运转平稳、互换性好等优点；在精密加工生产技术的保证下，公司自主设计开发的高速磨钻类产品采用最新的天然金刚石粘结技术和多刃形设计，具有精度高、操作便携、磨削效率高、噪音低等优势；公司还提供丰富

309、多样的刨刀、钻头等耗材型号，具有多角度、多刃形、多窗口等优点，可满足镜下复杂手术需求。产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 耳鼻喉科手术动力装置 1、用于耳鼻咽喉内窥镜微创手术，包括各类鼻息肉、病变鼻粘膜、扁桃体腺样体肥大、声带息肉等软组织的刨削清除；用于鼻窦开放、鼻颅底骨板打开等手术；2、用于鼻部、会厌部、喉部等组织切除术、乳突骨开放切除术、内耳术中磨制骨床和耳蜗打孔等。鼻刨刀 用于耳鼻喉科等相关外科手术中扁桃体、增殖体、筛窦、钩突、等组织的刨削处理。鼻钻头 用于耳鼻喉科等相关外科手术中蝶窦打磨或鼻成形手术以及鼻部、会厌部、喉部等部位骨质和软组织切除。重庆西山科技

310、股份有限公司 招股说明书 3-13-112 产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 喉刨刀 用于腺样体、咽喉和其他狭窄部位外科手术中对人体咽喉部粘膜软组织和其他软组织的刨削处理。咽刨刀 磨钻头 用于耳鼻喉科或其它外科手术中对人体骨组织和软组织的磨削处理。显微磨钻头 用于乳突骨开放切除术、内耳术中磨制骨床和耳蜗精细化打孔等。（3）骨科产品）骨科产品 脊柱外科产品 在脊柱外科领域，公司对标全球第一梯队品牌进行自主研发，形成了以脊柱变向磨钻头、脊柱钻头、脊柱刨刀及其适配的手术动力装置为主，并配套内窥镜系统的完整产品布局。公司的变向磨钻头拥有多项专利，利用独特的“刚性弯折高速

311、无级变向传动及万向调节”技术，既可实现刀头 036的无级变向调节，又可实现变向刀头相对中心 0360的圆周调节；通过对刀头结构的精密设计，可在狭窄通道内对侧向或反向部位的骨组织进行打磨且承受较大径向力后不产生变形，扩大了磨削空间、提高了磨削效率。公司脊柱钻头的刀杆采用 T 型焊接技术，与微型轴承融合结构可使产品在多至 350mm 的有效长度下确保刀杆强度可靠、实现稳定运行，满足绝大部分微创脊柱孔径手术的需求。公司的骨科（脊柱）手术动力装置在主机、手柄上内置识别控制模块，可实现对各类刀具耗材的识别控制，通过识别信息为动力主机匹配最佳运行参数，做到即插即用，大幅提高了操作便捷性。重庆西山科技股份有

312、限公司 招股说明书 3-13-113 产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 骨科（脊柱）手术动力 装置 1、用于椎间孔镜脊柱微创手术、椎间盘镜等术式中，对骨组织精细磨削、钻孔处理及软组织的刨削处理；2、用于单侧双通道脊柱微创手术中磨削骨组织；3、用于开放式脊柱外科手术中对骨组织的精细打磨处理。脊柱变向磨钻头 用于腰椎间盘突出、腰椎管狭窄、腰椎滑脱、脊柱骨折、脊柱结核、脊柱侧凸等脊柱外科手术中对椎板、关节突、椎体等骨组织的磨削处理。变向磨头 脊柱钻头 关节外科产品 在关节外科领域，公司研制了适用于关节置换手术的产品，包括骨锯片、骨钻、骨针、髋臼锉及其适配的手术动力装置

313、；同时还研制了适用于运动医学的产品，包括关节刨刀、关节钻头及其适配的手术动力装置，并配套有关节镜系统的完整产品布局。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-114 公司的骨锯片运用悬浮式护鞘摆锯技术，能够实现对骨组织的精准锯切和锯切时对肌肉、韧带、髌腱等软组织的保护，大幅提高了手术效果、伤口美观度和手术安全性。公司在关节刨削手柄上应用了磁力驱动静密封技术，有效解决术中使用、术后清洗灭菌造成手柄进水后电器件易损坏、传动机构易腐蚀的问题，保证手术安全，大大提升手柄使用寿命。产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 骨科（关节）手术动力装置 1、用于髋/膝关节置换手术

314、中对骨组织的钻孔、锯切；2、用于内镜下关节微创手术中对骨组织和软组织磨削与刨削处理。髋臼锉 用于髋关节置换手术中对髋关节窝的修磨。骨锯片 用于髋、膝关节置换手术中对骨组织的锯切处理。骨钻 用于髋、膝关节置换手术中对骨组织的钻孔处理和韧带修复/重建手术中的钻孔处理。关节刨刀 用于内镜下关节微创手术中对骨性组织和软组织的刨削处理，如半月板修整、韧带修复/重建、滑膜切除等。关节钻头 用于内镜下关节微创手术中对骨性组织和软组织的磨削处理，如软骨修整成形、骨关节炎关节清理等。创伤外科产品 创伤外科手术种类繁多，应用场景复杂，对产品的要求非常高。公司在创伤方面已形成了包含钻、锯、磨等多种功能的手术器械，还

315、在此基础上进一步研发了适用于螺钉安装、拆卸的螺钉类工具。螺钉安装手柄能进行扭矩自动调节，保证螺钉安装时的安全性，实现创伤外科各种固定器械的顺利安装，也能应对固定钢板拆除时断钉等意外情况。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-115 产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 骨科（创伤）手术动力 装置 1、用于运动创伤内外固定、截肢、开胸等手术中对骨组织的钻孔、锯切、磨削处理；2、用于手、足踝、肩肘腕的外伤、畸形、骨折、成型等外科手术中对骨组织的精细钻孔、锯切、铣切与磨削处理；3、用于骨外科内外固定术中及术后对骨螺钉进行快速安全地安装、拆除及异常断钉取出的处理。

316、螺钉类工具 用于骨外科内外固定术中及术后对骨螺钉进行快速安全地安装、拆除及异常断钉取出的处理。骨锯片 1、用于运动创伤内外固定、截肢、开胸等手术中对骨组织的锯切处理；2、用于足踝、肩肘腕的外伤、畸形、骨折、成型等外科手术中对骨组织的锯切处理。骨钻 1、用于运动创伤内外固定、截肢、开胸等手术中对骨组织的钻孔处理；2、用于手、足踝、肩肘腕的外伤、畸形、骨折、成型等外科手术中对骨组织的精细钻孔。骨针 磨钻头 1、用于运动创伤内外固定、截肢、开胸等手术中对骨组织的磨削处理；2、用于手、足踝、肩肘腕的外伤、畸形、骨折、成型等外科手术中对骨组织的磨削处理。（4）乳腺外科产品）乳腺外科产品 在乳腺外科领域，

317、公司打破了国外企业的技术垄断，成为国内首家自主研发和生产真空辅助微创乳房旋切式活检装置的本土厂商，对实现进口替代具有重大意义。公司的旋切窗口调节与监控技术可以实现旋切窗口的精细调节，从而对病灶部位进行精准切割，避免误伤周边正常组织；同时窗口信息和刃口位置能实时显示在监视器上，便于医生更直观、准确地开展手术。公司的真空旋切控制技术包括一系列监测与控制手段，通过软硬件的创新设计，能够实时监测管路负压状态、废液桶液面高度、刀具插入状态，显著提高了手术的安全性和便利性。重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-116 产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 乳房病灶旋切

318、式活检系统 用于对患者影像学检查或触诊检查异常的乳腺组织进行旋切式活检取样。乳房旋切活检针 用于在超声设备监视下对患者影像学检查或触诊检查异常的乳腺组织完全或部分切除，供活检取样时使用。（5）其他科室产品）其他科室产品 公司其他科室产品主要为颌面外科相关产品。产品名称产品名称 产品用途及特征产品用途及特征 产品产品图例图例 颌面外科手术动力装置 用于颌面外科、整形外科或其他相关外科手术中对人体上颌、下颌、颧骨等骨组织的钻削、铣削、锯切、磨削处理。磨头 锯片 3、主营业务收入的主要构成及特征、主营业务收入的主要构成及特征 报告期内，发行人主营业务收入构成情况如下表所示：单位：万元 项目项目 20

319、22 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 手术动力手术动力装置装置 25,509.92 97.61%20,414.52 97.83%12,501.30 98.37%其中：整机 6,512.67 24.92%7,152.45 34.28%6,111.48 48.09%重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-117 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 耗材 16,917.78 64.74%11,718.65 56.16%5,

320、467.13 43.02%配件 2,079.47 7.96%1,543.42 7.40%922.70 7.26%其他产品其他产品/服务服务 623.80 2.39%452.29 2.17%206.94 1.63%合计合计 26,133.72 100.00%20,866.81 100.00%12,708.24 100.00%报告期内，发行人主营业务收入保持高速增长，2020 年至 2022 年复合增长率为 43.40%。（1）报告期内收入结构的变化）报告期内收入结构的变化 从产品特点来看，临床上公司耗材产品主要搭配公司整机产品使用，公司整机产品完成入院装机后，带动耗材产品销售数量逐步提升。202

321、0 年至 2022 年，发行人手术动力装置整机收入的复合增长率为 3.23%，耗材收入的复合增长率为75.91%。由于公司销售的耗材产品主要为一次性使用，整机产品使用寿命较长（公司整机产品一般为 5 年），因此各期耗材产品与整机产品销售规模之间不存在直接匹配性，耗材产品收入增幅一般高于整机产品收入增幅。报告期内，发行人耗材销售收入快速增长，主要是因为：（1）公司整体产品实力已经达到或接近进口品牌，部分产品功能和技术指标甚至实现了超越。在进口替代加速、医保控费趋紧，且整机在终端医院存量装机数量平稳增长的背景下，公司耗材产品更具性价比优势，特别是报告期内推出的乳房旋切活检针，促进耗材销售规模持续扩

322、大。（2）耗材一次性化逐步被临床接受，一次性耗材开始逐步替代重复性耗材，耗材市场的规模相应扩大。（2）发行人对于整机和耗材业务结构的战略安排）发行人对于整机和耗材业务结构的战略安排 公司手术动力装置的相关技术和性能实现需要通过整机和耗材共同配合实现，缺一不可，整机与耗材构成有机整体。产品收入构成方面，未来，随着公司存量装机数量的进一步增加，以及进口替代、耗材一次性化进程持续深入，公司耗材收入占比预计将进一步提升。研发投入构成方面，报告期内，发行人在手术动力装置整机及耗材方面的研发投入如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-118 单位：万元 项目项目 2022 年度年度 2021

323、 年度年度 2020 年度年度 手术动力装置改进升级 678.38 625.23 468.41 一次性耗材改进升级 560.45 463.24 192.66 发行人手术动力装置在研项目的主要内容如下：项目项目 主要主要研发内容研发内容 手术动力装置改进升级 1.刀头智能化：所有科室刀具增加智能识别控制功能，引入多物理场信号融合技术，实现更安全、更高效的组织处理 2.手柄轻量化，通过电机和手柄一体化设计，大幅度减少手柄的体积和重量，令操作者使用更便捷 3.主机一接多功能提升：支持多手柄、多冷却泵、多脚踏同时运行，满足临床更多的应用需求 4.刀具转速提升：如铣刀最高转速提升至 60,000rpm，

324、磨头最高转速提升至100,000rpm，通过对微电机、控制硬件和软件的改进，提高了对骨组织铣削、磨削的有效性 5.增加物联网功能：收集设备运行数据，用于对设备状态进行判断，以实现更及时、更准确、更有效的设备维护 一次性耗材改进升级 1.新增刀具：根据临床反馈和新的应用需求，对刀具进行全新设计，以满足不同术式或场景下的使用 2.性能提升：对刀具结构、材料等方面进行升级，使刀具在临床使用中更加稳定、可靠 3.成本控制：对刀具设计和工艺进行改进，以实现成本降低，减少患者的经济负担 未来，发行人将持续同时推进手术动力装置整机及耗材的研发升级，不断提升产品功能及性能，增强市场综合竞争力。（二）（二）主要

325、主要经营模式经营模式 1、采购模式、采购模式 公司设立采供部负责原材料的采购工作。采供部通过市场化询价并结合技术标准要求，从供货质量、交货速度、服务等不同维度对供应商进行综合评价，建立合格供方名录。除定期进行供应商综合评价外，公司不定期对供应商进行现场审核，确保供应商的生产过程符合公司要求。生产物料由生产管理部根据生产计划生成物料需求计划后传递至采供部，采供部在此基础上结合采购周期、价格因素等制定并实施采购计划；研发物料由研发中心根据研发计划确定采购需求。采供部按照采购物资技术标准在合格供方名录中选择合格供应商进行询价、议价，经内部审批后，签订采购合同；对于部分研发新增物料，当前合格供方中没有

326、此类物料的，前期由研发中心进行市场重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-119 选择和试用，待转产时根据情况再确认该供应商是否纳入合格供方。采购的生产物料和研发物料由质量控制部人员进行检验，经检验合格后入库。公司采购业务流程如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-120 选择合格供应商采购合同/协议合同/协议的评审/签批合同/协议的打印、盖章合同/协议变更正式执行的合同或协议采购品准备退、换货收货、录入到货明细确认、沟通领料（红字）来料检验收货、录入收货明细车间领料质量异常单车间发现不良品退库(红字)采购发票（红字）采购发票（蓝字）采购结算采购计划统计采购计划申请计划询

327、价/议价采购业务流程图供应商采购质量计划/仓库财务计划阶段合同形成及签批阶段物料检验及出入库采购结算及统计阶段 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-121 2、生产模式、生产模式 公司主要采用以销定产与保持安全库存相结合的生产模式。生产管理部根据往年产能利用情况和当年销售计划制定年度生产计划，再根据客户订单的型号和数量分解为月度生产计划，通过采供部、机加部、各生产车间、工艺技术部、质量控制部等部门的整体协作保证高效和高质量生产。各生产车间根据下发的生产计划进行领料和加工生产，产成品经检验合格后入库。公司以自主生产为主，出于成本控制、生产效率等因素考虑，将部分非核心工序委托外协厂商完

328、成。公司外协加工涉及的主要工序包括：精雕、电路板贴片、激光切割等，不涉及公司关键生产工艺。对于技术方案、图纸等信息，公司与外协厂商签订保密协议，未经公司同意或授权，外协厂商不得向第三方透露。外协厂商均为公司审批的合格供方，具有合法资质；公司不定期到外协厂商现场进行审核，确保外协厂商各个生产环节合法合规。以手术动力装置整机为例，公司主要产品的生产流程如下：重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-122 生产计划及采购计划备 料采购来料检验领料、出库机械加工外协加工完工检外协检合格入库装配、调试完工检外协检整机检验 不合格包装检验整机包装不合格合格计划报表入库、保管合格整机产品工艺流程计划

329、仓库采购机加车间装配车间质量检验计划阶段物料出库及产品制造过程完工、入库 公司严格按照医疗器械生产质量管理规范（GMP）组织生产，生产质量管理体系的建立及执行情况良好。公司的生产质量管理体系涵盖加工、包装、检验、放行、仓储、发运等环节，保证产品全生命周期的质量活动均处于受控状态。此外，公司严格实施质量策划、检验和试验、纠正和预防措施、警戒系统等控制程序，定期开展产品质量回顾分析，以保障 GMP 规范的有效实施。3、销售模式、销售模式 公司主要产品的销售模式包括经销、直销和配送。报告期内，公司的销售模式始终以经销为主；直销和配送模式为辅，占比很低。报告期内，公司不同销售模式下的销售收入及占主营业

330、务收入的比例如下：单位：万元 重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-123 销售销售 模式模式 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 经销 25,827.54 98.83%20,551.72 98.49%12,624.50 99.34%配送 299.85 1.15%245.34 1.18%40.68 0.32%直销 6.33 0.02%69.75 0.33%43.06 0.34%合计合计 26,133.72 100.00%20,866.81 100.00%12,708.24 100.00%（1）境内销售

331、 经销模式 A、买断式经销：报告期内，公司主要采用买断式经销模式。在该模式下，公司从企业资质、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势和渠道资源等多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。经销商按需提出采购意向，并根据经销协议约定向公司支付预付款。公司收到预付款后按照合同约定向客户交付商品，取得客户签收确认后，公司据此确认销售收入。公司将产品销售给经销商后，经销商与医院洽谈销售、物流发货、使用跟踪和信息收集反馈，公司对经销商进行必要的业务指导和培训。B、委托代销：报告期内，公司与江西康得瑞供应链管理有限公司、国药控股贵州医疗器械有限公司等采用委托代销的合作模式。在委托代销

332、模式下，代销商负责授权区域的仓储、配送和下游区域经销商及终端客户的开发管理工作。代销商根据未来市场的预期销售情况进行备货，备货时需向公司预先支付全部货款。代销期内，代销商根据公司制定的价格体系进行销售，结合库存消耗情况进行补充，并定期向公司提供产品的终端销售清单；代销期结束后，公司有义务购回委托代销剩余库存，并退还库存产品对应的货款。报告期内，公司买断式经销及委托代销的销售情况如下：单位：万元 销售销售 模式模式 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 买断式经销 25,827.54 100.00%20,551.7

333、2 100.00%12,539.57 99.33%委托代销-84.94 0.67%合计合计 25,827.54 100.00%20,551.72 100.00%12,624.50 100.00%2020 年以来，公司与委托代销商逐步结束合作关系，2021 年公司无委托代重庆西山科技股份有限公司 招股说明书 3-13-124 销收入。直销模式 报告期内，公司直销收入占比较低，主要是售后服务配件、耗材和维保服务销售。公司直接与终端医院签订销售或服务合同，并向医院收取款项。配送模式 报告期内，公司配送模式占比较低，随着国家“两票制”的施行，为适应政策要求，在个别实施高值耗材“两票制”的区域，公司从经销模式转变为配送模式。“两票制”只允许医疗器械生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票。在“两票制”区域，公司选择了市场覆盖区域广、服务能力强并符合当地“两票制”相关政策要求的配送商