1、什么是买壳上市、借壳上市?

买壳上市指的就是还没有上市的企业通过对有“壳”企业进行收购，以此来获得上市企业的控股权。之后，再通过收购上市公司的控制配股，来进行“反向收购”方法，吸引和注入丰厚优良资产，最后达到母公司上市的行为。这种上市属于间接性上市。

买壳上市主要涵盖了收购、反向收购两个程序。

收购也就是一般的买壳上市交易。还没有上市的企业通过股票市场又或者是通过企业之间的内部协议转让的方式以此来获得收购公司(上市公司)的控股权。反向收购在一定程度上是资产转让交易。上市企业反向收购了没有上市公司的全部资产，这些资产通常都是具有很大发展潜力和有较高效益的优质资产。没有上市的公司将本公司内的优势资产融入到上市公司中，脱离掉本公司中不良业务和不良资产，以此提高公司业绩和质量，首先融资和配股资格的目的。

2、企业买壳上市公司的现状

我国的证券市场经过了数十年的发展，企业上市之路相当坎坷。在深圳、上海等想上市的民营企业几乎是买壳上市。

目前，在市场准入、融资渠道商，民营企业的处境是不太具有公正性的。这样的背景下，给企业上市造成了较大的障碍。通常，民营企业进入证券市场主要有2种上市方式，一个是IPO也就是直接上市。一个就是买壳上市。

上世纪，大多数的企业采用的都是IPO直接上市。但是，进入新世纪之后，主流上市方式发生了变化。市场上，借壳上市大肆流行。

非上市公司跻身上市市场上主要有以下几点原因，一个是为了融资，另外一个是为了利用资本社会化的过程找机会转变经营管理的体制，除此之外，借此提升自身实力，增加企业核心竞争力。

参考资料：蒋淞丞.企业买壳上市风险与应对策略研究.商场现代化

3、买壳上市、借壳上市风险

(1)信息不实的风险

买壳公司在进行壳公司选择时，分析、评判的主要依据的是壳公司提供的信息资料。壳公司选择的风险主要来自买壳企业的买壳预期与壳公司实际情况存在差异的风险,而导致差异形成主要是由于在对壳公司进行选择时壳公司的信息失真。

(2)政府干预的风险

为了防止壳资源的外流，地方政府常常介入买壳上市。从市场运行的公平性和效率性来看，政府介入会使买壳上市偏离资产最优化方向。因为地方保护主义，使买壳上市受到条块分割体制的牵制，难以超越资本市场行业、地区范围，限制了资源的流动，大大降低了买壳上市的效率。由于我国上市公司中，绝大多数公司的国有股是第一大股东，在买壳上市的操作中政府“拉郎配”行为将壳公司和买壳企业硬性搓和在一起。买壳上市的行政行为替代了市场行为，壳公司的选择由主动变为被动，使买壳上市存在潜在的风险。

(3)融通资金的风险

在买壳过程中需支付的大量费用如股票交易税、转让费、管理费、上市公司出售者的超额利润、谈判差旅费、产权变更费等等。显而易见，买壳所需资金仅靠买壳企业的自有资金是难以支持的。需要融通来满足买壳的需要。我国融资渠道较少和融资渠道不畅都给买壳上市中的融资带来巨大风险。

(4)政策监管风险

近几年来，我国对于市场上的买壳上市、借壳上市的行为干预的越来越频繁。

除此之外，买壳过程中要接触中介、上市公司、公司股东等，很难做到完全保密,市场对证券公司买壳上市题材又吵的很热，一有消息传出，股价立刻上涨而证监会又明确表示股价异动就很难批准，这样一来，证券公司买壳上市的积极性将会受到很大打击，甚至被迫搁浅，进而影响上市的成功。

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