《奇点国际有限公司招股说明书(786页).pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《奇点国际有限公司招股说明书(786页).pdf(786页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、香港聯合交易所有限公司與證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。奇 點 國 際 有 限 公 司Qidian International Co.,Ltd.(本公司)(於開曼群島註冊成立的有限公司)(股份代號:1280)的申請版本警告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司(聯交所)及證券及期貨事務監察委員會(證監會)的要求而刊發,僅用作提供資料予香港公眾人士。本申請版本為草擬本,其內所載資料並不完整,亦可能會作出重大變動。本申請版本及其項下擬進行的交易尚
2、未獲證監會批准或審閱,本公司或會不時更新或修訂其中內容,而本申請版本披露的交易未必會落實進行。投資者不應倚賴本申請版本的內容,直至有關內容落實為止。閣下閱覽本文件,即代表閣下知悉、接納並向本公司、本公司的獨家保薦人或顧問表示同意:(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料,概無任何其他目的。投資者不應根據本文件中的資料作出任何投資決定;(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不引起本公司、本公司的獨家保薦人或顧問在香港或任何其他司法權區必須進行發售活動的任何責任。本公司最終會否進行視作新上市仍屬未知之數;(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容可能會亦可能不會在最後正
3、式的上市文件內全部或部分轉載;(d)申請版本並非最終的上市文件,本公司可能不時根據 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 及證監會頒佈的 香港公司收購及合併守則 作出更新或修訂;(e)本文件並不構成向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告,亦非邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約,且並非旨在邀請公眾人士提出認購或購買任何證券的要約;(f)本文件不應被視為勸誘認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;(g)本公司或本公司的任何聯屬公司、本公司的獨家保薦人或顧問概無於任何司法權區透過刊發本文件而發售任何證券或徵求購買任何證券的要約;(h)本文件所述的證
4、券非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;(i)本公司並無亦不會將本文件所述的證券按1933年美國證券法(經修訂)或美國任何州立證券法例註冊;(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制,閣下同意了解並遵守任何該等適用於閣下的限制;及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲批准,聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘於適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,有意投資者務請僅依據與香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定。招股章程的文本將於發售期內向公眾人士派發。閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問,應諮詢閣下的持牌證券交易商或其他
5、註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。閣下如已出售或轉讓名下的全部奇点国际有限公司股份,應立即將本通函及隨附的代表委任表格交予買主或承讓人,或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本通函僅供參考,概不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約,並僅供閣下用於考慮本公司將於編纂於.舉行的股東特別大會上投票表決的決議案。奇 點 國 際 有 限
6、公 司Qidian International Co.,Ltd.(於開曼群島註冊成立的有限公司)(股份代號:1280)(1)有關涉及根據特別授權發行代價股份以收購目標公司全部已發行股本的非常重大收購事項及關連交易;(2)涉及編纂的反向收購;(3)增加法定股本;及(4)建議委任董事編纂的獨家保薦人獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問董事會函件載於本通函第71至97頁,而嘉林資本函件載於本通函第100至115頁,當中載有其向獨立董事委員會及獨立股東提供的建議。本公司謹訂於編纂.假座.舉行股東特別大會,大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-3頁。隨函附上股東特別大會使用的代表委任表格。代表委任表
7、格亦將於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站()刊登。無論閣下能否出席股東特別大會,敬請閣下按照隨附代表委任表格印備的指示填妥並簽署表格,並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處編纂,地址為編纂,惟在任何情況下,該表格必須最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間的48小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。此 乃 要 件 請 即 處 理編纂本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。頁碼預期時間表.iii概要.1釋義.17詞彙.38前瞻性陳述.40風險因素.42董事及參與
8、各方.63公司資料.68董事會函件.71獨立董事委員會函件.98嘉林資本函件.100目標集團的歷史及重組.116目標集團業務.135行業概覽.196法規概覽.206關連交易.221經擴大集團的董事及高級管理層.225與控股股東關係.238主要股東.246豁免嚴格遵守上市規則.251目標集團財務資料.257股本.309目 錄 i 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。頁碼附錄一目標集團的會計師報告.I-1附錄二本集團的財務資料.II-1附錄三經擴大集團的未經審核備考財務資料.III-1附錄四目標集團的估值報告.IV-1附錄五本公司組織章程及
9、開曼公司法概要.V-1附錄六法定及一般資料.VI-1附錄七備查文件.VII-1股東特別大會通告.EGM-1目 錄 ii 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂預 期 時 間 表 iii 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本概要旨在向閣下提供本通函所載資料的概覽。由於僅為概要,故未必載列所有可能對閣下重要的資料。閣下在決定於股東特別大會上如何就該等交易投票及採取對閣下而言屬適當的行動前,應先細閱整份通函。任何業務均涉及風險。閣下就該等交易作出決定前,應細閱本通函 風險因素 一節
10、。收購事項的背景茲提述本公司及要約人日期為二零二二年八月二十三日聯合刊發的聯合公告。於二零二二年八月二十三日,本公司與賣方訂立收購協議,據此本公司已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售銷售股份,即目標公司的全部已發行股本。目標集團為中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商,其目標客戶為中小微企業的企業家及高級管理人員及有意向創業且從事個體工商戶的人士。收購事項的代價編纂港元將透過按發行價根據賣方於目標公司的相應持股(或其各自代名人的持股)比例向賣方配發及發行代價股份而償付。代價乃由本公司與賣方經公平磋商後釐定,當中參考(i)目標集團的業務前景;(ii)目標集團的財務表現;(iii)由獨立估值師
11、瑞豐環球評估諮詢有限公司根據市場法所評估的目標集團的初步估值;(iv)下文 進行收購事項的原因及裨益 一節所載本集團進行收購事項的原因及完成後帶來的裨益;及(v)股份的現行市價及近期市況。詳情請參閱本通函 董事會函件 一節。進行收購事項的原因及裨益儘管目標集團所從事的業務有別於本公司現有業務,惟董事(包括獨立非執行董事,其意見載於本通函 獨立董事委員會函件 一節)認為收購事項為一個寶貴機會,理由如下:.目標集團的業務範圍與中國現行國策不謀而合;.目標集團業務成熟,並擁有卓越財務往績記錄;及概 要 1 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。
12、.收購事項可多元擴展本集團業務範圍及收入來源。儘管收購事項涉及為本公司引入新控股股東,而現有股東的股權在完成後將會被攤薄,從以下角度而言,收購事項符合本公司及股東的權益並有利於本公司及股東:(a)經考慮以下各項,本公司的財務狀況在完成後將得以大幅改善:(i)獨立估值師所評估的目標集團的初步估值;及(ii)本集團截至二零二二年六月三十日的負債淨額約為人民幣365.4百萬元;(b)本公司在過去五年一直處於虧損狀態,而收購事項為本公司覓得機會收購具有良好往績記錄的獲利業務;及(c)獨立股東會經由以下各項得到充分保護:(i)收購事項、特別授權及其項下擬進行交易須經獨立股東於股東特別大會上批准方告作實;
13、及(ii)獨立股東在行使其各自的投票權前,將獲得獨立董事委員會及嘉林資本提供有關收購事項、特別授權及其項下擬進行交易的意見。詳情請參閱本通函 董事會函件進行收購事項的原因及裨益 一節。收購事項的財務影響緊隨完成後,目標公司將成為本公司的全資附屬公司,而目標集團的財務業績將與本集團的財務業績綜合入賬。收購事項對本集團的財務影響(包括其對本集團盈利、資產及負債的影響),乃載於本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料,以作說明用途。備考財務資料乃按本通函附錄三附註所載的基準編製,僅作說明用途。誠如經擴大集團的未經審核備考綜合損益及其他全面收益表所載,截至二零二一年十二月三十一日止年度(猶如完
14、成已於二零二一年一月一日落實)經擴大集團年內備考虧損會由淨虧損約編纂改善至淨虧損約編纂。概 要 2 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。誠如經擴大集團的未經審核備考綜合財務狀況表所載,假設完成於二零二二年六月三十日發生,經擴大集團於二零二二年六月三十日的備考資產總值及負債總額將分別為約編纂及約編纂。有關經擴大集團的未經審核備考財務資料的更多詳情,請參閱本通函附錄三。收購事項於上市規則的涵義根 據 上 市 規 則 第 14.07 條,由 於 收 購 事 項 的 一 個 或 多 個 適 用 百 分 比 率 超 過100%,根據上市規則第14
15、章,收購事項構成本公司的非常重大收購事項,並須待股東於股東特別大會上批准後方告作實。收購事項構 成上市規則第 14.06B條項下本公 司的反向收 購。根據上市 規則第14.54條,本公司將被視為編纂,收購事項須經編纂批准本公司將作出的編纂後方告作實。目標集團必須能夠符合上市規則第8.05條的規定,而經擴大集團必須能夠符合上市規則第8章(除上市規則第8.05條外)所載所有新上市規定。編纂原則上已批准編纂。此外,由於(i)袁力先生(透過其於BVI1(其中一名賣方)的權益)及徐新穎先生(透過其於BVI 2及BVI 7(各自均為其中一名賣方)的權益)為核心一致行動人士的成員(合計控制目標公司已發行股本
16、30%以上),同時亦為執行董事,及(ii)BVI 6(其中一名賣方)由袁煬先生(袁力先生的兄弟及核心一致行動人士的成員)全資擁有,收購事項構成上市規則第14A章所界定本公司的關連交易。因此,收購事項須經獨立股東在股東特別大會上批准後方告作實。目標集團的業務概覽目標集團為一家中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商,其目標客戶是中小微企業的企業家及高級管理人員及有意向創業且從事個體工商戶的人士。目標集團董事認為,目標集團的業務範圍與中國現行國策不謀而合,即旨在鼓勵大眾創業、萬眾創新。隨著中國經濟結構的持續轉型和向更均衡、更高質量的經濟增長模式轉變,中國政府出台了一系列支援政策,鼓勵中小微企業和個體工
17、商戶創新和創業,同時鼓勵為中小微企業和工商戶組織人才培訓。有關詳情,請參閱本通函 行業概概 要 3 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。覽中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業概覽有關中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的市場驅動因素之分析利好的政府政策。目標集團董事認為,受惠於國家的戰略支持以及對中國中小微企業和個體工商戶企業培訓服務的殷切市場需求,目標集團的業務長遠而言將可繼往開來。目標集團提供一系列培訓服務,助力企業家以更有效率及效益的方式管理及經營其業務。.中小微企業及個體工商戶企業培訓服務。培訓服務乃通過各類研討會及
18、企業參訪遊學等形式於線下提供。培訓課程專門為中小微企業的企業家及高級 管 理 人 員 以 及 有 意 向 創 業 且 從 事 個 體 工 商 戶 的 人 士 之 特 別 需 要 量 身 定製,旨在彌補和提升彼等在經營業務時可能存在的知識不足。具體而言,目標集團為其學員提供各種培訓課程,旨在提高彼等在商業管理、財政及稅收優化、員工激勵、人力資源管理、財富管理及投資課題等方 面 的 管 理 能 力。有 關 培 訓 課 程 涵 蓋 國 家 宏 觀 經 濟 政 策 和 趨 勢、創 業 戰略、股權融資方法、財富繼承和規劃、成為可公開買賣實體的途徑及私募股權知識。目標集團亦積極營造鼓勵學員與成功的前輩和同
19、行交流和學習的環境。.其他服務。目標集團亦為其若干業務已過成長期並發展成熟的企業客戶提供 為 其 量 身 定 製 的 一 對 一 諮 詢 服 務,助 其 進 一 步 優 化業 務 運 營 及 企 業 架構,找 出 策 略 問 題 及 業 務 機 遇。目 標 集 團 與 其 戰 略 夥 伴 共 同 提 供 諮 詢 服務,其在助力在中小微企業轉型、創新和籌資活動方面有出色往績和豐富經 驗。有 關 目 標 集 團 戰 略 夥 伴 的 更 多 詳 情,請 參 閱 本 通 函 目 標 集 團 業務業務模式其他服務諮詢服務 一節。於二零二二年六月三十日,有22名客戶委聘目標集團為其提供諮詢服務。此外,在往
20、績期內,目標集團亦舉辦收費特備活動,如目標集團年中大會及週年慶典活動、實地走訪知名企業或舉辦海外遊學團。目標集團的核心收入培訓課程包括科創時代 資本利潤 之高級研討會、創業思維 之我命由我研討會及聖創IC投資家俱樂部。截至二零一九年、二零二零年和二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月,目標集概 要 4 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。團來自核心收入培訓課程的收入分別佔目標集團總收入約75.1%、86.7%、89.7%及93.5%。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年六
21、月三十日止六個月,參與目標集團核心收入培訓課程的學員人數分別約為9,300、5,900、6,800及2,500人。下表載列目標集團於往績期內培訓課程所產生收入(按課程類型劃分)的明細。截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%核心收入培訓課程科創時代 資本利潤 之高級研討會477,04792.5284,31782.3302,89774.8155,89376.3105,54264.7創業思維 之我命由我研討會(1)44,54612.950,86912.635,02217.135,60
22、221.9聖創IC投資家俱樂部35,1266.814,5084.231,4397.810,6415.213,0698.0其他培訓課程(2)3,6750.71,9400.619,5964.82,8501.48,7885.4培訓課程費總計515,848100.0345,311100.0404,801100.0204,406100.0163,001100.0附註:(1)創業思維 之我命由我研討會為目標集團於二零二零年推出的課程。(2)其他培訓課程包括各種由銷售代表機構舉辦的免費或試讀培訓課程。在二零二一年之前,銷售代表機構均可以舉辦免費或試讀培訓課程,惟此須事先通知目標集團。從二零二一年起,僅獲獨家
23、授權的培訓課程提供商方有權舉辦免費或試讀培訓課程。目標集團亦有賴其導師的知識及專長來維持其核心競爭力。核心收入培訓課程及實用培訓課程的導師均為專業導師。於往績期內,就核心收入培訓課程而言,主要導師為袁力先生、徐新穎先生及王玥先生,以及通過目標集團的業務夥伴及目標集團高級管理層的現有網絡所網羅的導師。就實用培訓課程而言,於往績期內,目標集團與專業導師合作,有關導師會網羅其他專業導師教授實用培訓課程。免費或試讀培訓課程由普通導師教授,彼等亦一般為在參加相關培訓及考試後擔任此職的銷售代表。於二零一九年十二月三十一日、二零二零年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,目標集團的
24、普通導師分別有91人、71人、61人和61人,專業導師分別有38人、20人、51人及46人。銷售與營銷目標集團的營銷活動主要通過銷售代表機構進行,銷售代表機構由目標集團的銷售和營銷團隊提供支援,並由目標集團的監管及監督團隊進行監督。該策略著重概 要 5 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於在不同地區之間達致協調及加強銷售代表機構之間的凝聚力,最終旨在向公眾推廣其培訓課程及 聖商 品牌。銷售代表機構作為代理人及於社區有影響力的一方,會推廣目標集團的培訓服務,以在公眾之間建立其品牌形象,並最終促成招徠新客戶。從二零二一年開始,目標集團實施
25、獲獨家授權的培訓課程提供商戰略,符合一定條件的銷售代表機構可成為獲獨家授權的培訓課程提供商,以獲准於其指定區域當地舉辦免費或試讀培訓課程。目標集團利用有關獲獨家授權的培訓課程提供商來招徠學員,並提供更好的親身體驗及服務。詳情請見本通函 業務目標集團業務銷售管道 一節。於二零二二年六月三十日,目標集團擁有約1,300家銷售代表機構(包括獲獨家授權的培訓課程提供商)。目標集團亦同時通過線上行銷(如透過目標集團的 聖商引擎 及 數字聖商 以及其他社交媒體平台)及線下行銷(如走訪客戶)推廣其培訓課程。客戶及供應商目標集團培訓課程的客戶主要包括報讀目標集團培訓課程的人士或為其僱員購買培訓課程的企業。目標
26、集團通過現有客戶的轉介、促銷形式的免費或試讀培訓課程和其銷售代表機構的銷售網絡獲取新客戶。銷售代表機構一般透過面對面會談、電話溝通、互發文字訊息及客戶訪問等方式接觸潛在學員,以深入了解和發掘客戶需求,最終促成招徠學員報讀目標集團的培訓課程。在截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二二年六月三十日止六個月,概無任何目標集團單一客戶佔其收入的5%以上。目標集團的供應商主要包括銷售代表機構、導師、輔導員、場地供應商及活動佈置服務商。在截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度各年以及截至二零二二年六月三十日止六個月,概無任何目標集團單一供應商佔其收
27、入的5%以上。概 要 6 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團的競爭格局中國的中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業正處於高速發展階段。由於中國的法律法規並無規定經營中小微企業及個體工商戶企業培訓服務業務須持有許可或證書,行業進入門檻相對較低,因此該行業競爭激烈。中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務市場仍然呈分散格局,截至二零二一年,行內約有4,000名參與者。按二零二一年中小微企業及個體工商戶企業培訓服務的收入計算,五大市場參與者的市場份額約佔整個市場的7.0%。目標集團排名第三,於二零二一年的中小微企業及個體工商戶培訓服務
28、收入為人民幣405百萬元,佔市場份額的約1.3%。詳情請參閱本通函 行業概覽中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業概覽對中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業競爭格局的分析。目標集團的競爭優勢及業務策略目標集團董事認為,目標集團的主要競爭優勢包括以下各項:.目標集團具備廣泛銷售網絡,並擁有高度可擴展的銷售管道及線上平台。.目標集團擁有強大的品牌知名度。.目標集團提供種類多樣的優質培訓課程。目標集團為學員提供獲取強大的中小微企業和個體工商戶網絡的獨特途徑。.目標集團由經驗豐富的高級管理團隊領導,並擁有一個由備受認可、影響力巨大的導師所組成的人才庫。目標集團為尋求可持續增長,擬實施以下業務
29、戰略:.進一步擴大及優化其銷售管道.進一步豐富其提供的培訓課程.吸引新進及有才華的導師,並同時留住優質導師概 要 7 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團的財務資料概要下表載列目標集團於往績期內的財務資料概要,有關資料應與本通函附錄一所載的會計師報告一併閱讀。綜合損益及其他全面收益表截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)收入681,764396,194429,613214,922164,873服務成本(467,
30、316)(271,708)(286,886)(145,136)(101,792)銷售相關稅項及附屬費用(1,823)(350)(1,126)(591)(430)毛利212,625124,136141,60169,19562,651其他收入、收益及虧損23,93128,94612,3614,8635,550按金及其他應收款項及按攤銷成本計量的金融資產減值虧損的撥回(減值虧損),淨額6873,2082919(1,203)銷售及行政開支(54,364)(65,209)(63,745)(43,978)(24,654)經營溢利182,87991,08190,24630,09942,344分佔聯營公司虧損
31、(905)(163)(1,058)(1,088)(181)財務成本(290)(220)(118)(75)(38)除稅前溢利181,68490,69889,07028,93642,125所得稅開支(27,270)(12,020)(7,747)(3,289)(5,593)年內期間溢利及全面收益總額154,41478,67881,32325,64736,532以下人士應佔:目標公司擁有人154,17978,67881,32325,64736,532非控股權益235154,41478,67881,32325,64736,532詳情請參閱本通函 目標集團財務資料經營業績的按期比較 一節。概 要 8 本文
32、件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。綜合財務狀況表於十二月三十一日於六月三十日二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元總非流動資產198,0696,2937,726114,066總流動資產218,764257,643401,535255,382資產總值416,833263,936409,261369,448權益總額131,52475,20296,525103,057總非流動負債3,7291,2024,170總流動負債281,580187,532312,736262,221總權益及負債416,83326
33、3,936409,261369,448詳情請參閱本通函 目標集團財務資料綜合財務狀況表中部份項目的討論 一節。目標集團在二零一九年十二月三十一日、二零二二年六月三十日和二零二二年七月三十一日的流動負債淨額分別為人民幣62.8百萬元、人民幣6.8百萬元和人民幣17.5百萬元。詳情請參閱本通函 目標集團財務資料流動負債資產淨額 及 風險因素與目標集團業務有關的風險目標集團於二零一九年十二月三十一日、二零二二年六月三十日及二零二二年七月三十一日錄得淨流動負債,並於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月錄得經營現金淨流出 各節。概 要 9 本文件為草擬本,其並不完整且可作
34、更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。綜合現金流量表概要截至十二月三十一日止年度截至六月三十日止六個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二一年二零二二年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元(未經審核)經營所得現金115,1736,969206,042170,56041(已付)已退還所得稅(28,884)(17,413)676(1,887)(9,010)租賃負債利息(290)(220)(118)(75)(38)經營活動所得(所用)現金淨額85,999(10,664)206,600168,598(9,007)投資活動所得(所用)現金淨額11,977314,17
35、23,439(1,201)(97,752)融資活動所用現金淨額(121,326)(136,989)(62,907)(1,449)(31,558)現金及現金等值項目(減少)增加淨額(23,350)166,519147,132165,948(138,317)年期初的現金及現金等值項目59,44636,096202,615202,615349,747年期末的現金及現金等值項目36,096202,615349,747368,563211,430詳 情 請 參 閱 本 通 函 目 標 集 團 財 務 資 料流 動 資 金 及 資 本 資 源經 營 活 動 所得(所用)現金流量 及 風險因素與目標集團業務
36、有關的風險目標集團可能有需要為實現業務增長籌集額外資金。無法保證目標集團將獲得足夠融資以滿足其資本需要 各節。概 要 10 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。主要財務比率截至十二月三十一日截至該日止年度於六月三十日截至該日止六個月二零一九年二零二零年二零二一年二零二二年流動比率(倍)0.81.41.31.0股本回報率(%)117.2104.684.3不適用總資產回報率(%)37.029.819.9不適用資產負債率(倍)0.040.050.010.06毛利率(%)31.231.333.038.0純利率(%)22.619.918.922.
37、2利息覆蓋率(倍)627.5413.3755.81,109.6有關上述財務比率的計算公式,請參閱本通函 目標集團財務資料主要財務比率 一節。目標集團所面臨的重大風險因素概要董事認為,收購事項及目標集團的業務存在若干風險。若干與目標集團的業務有關的重大風險包括但不限於以下各項:.目標集團可能無法留住現有學員以賺取足夠開銷或吸納新學員。.目標集團相當依賴幾位主要專業導師教授培訓課程,並依賴一位戰略夥伴提供諮詢服務。.目標集團的業務在很大程度上取決於其品牌的市場認受性。學員及或公眾 的 任 何 負 面 觀 感 或 投 訴 有 機 會 損 害 其 品 牌,繼 而 對 目 標 集 團 的 業 務 運營、
38、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。.目標集團可能無法阻止專業導師在目標集團競爭對手所提供的培訓課程中擔任導師。.一旦發生任何災害(包括爆發任何疫情及傳染病(如COVID-19)以及其他異常事件,均可能打擊中國經濟及國內消費。由於目標集團的收入均源於中國,中國一旦出現經濟衰退或消費不振,均會對其業務運營、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。概 要 11 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。.目標集團目前的業務模式在很大程度上依賴其銷售代表機構接觸潛在及現有學員,而這種市場擴張策略長遠而言可能並非最佳選擇及不可持續。.目標集團可能
39、無法在高度分散的市場中脫穎而出。.目 標 集 團 可 能 無 法 以 具 有 成 本效 益 的 方 式 及 時 開 發 其 培 訓 課 程 及 其 他 服務,使其對潛在及現有學員具有吸引力,或者根本無法做到。.目標集團的過往業務表現並不能作為其前景和經營業績的指標。.目標集團於二零一九年十二月三十一日、二零二二年六月三十日及二零二二年七月三十一日錄得淨流動負債,並於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月錄得經營現金淨流出。上述風險並非可能影響經擴大集團的業務經營、財務狀況、經營業績的唯一風險。有關經擴大集團所面臨的風險因素的詳情,請參閱本通函 風險因素 一節。目標
40、集團的歷史及重組目標集團的歷史可追溯至二零一四年,當年袁力先生及徐新穎先生與其他少數股東成立重慶聖商並經由重慶聖商開始在中國提供培訓服務業務。北京聖商(作為目標集團的主要營運附屬公司)為一家於二零零五年八月五日在中國成立的公司,並於二零一三年八月一日起在全國股轉系統掛牌(股份代號:430277)。北京聖商前稱為北京福樂維生物科技股份有限公司(北京福樂維,該公司一直主要從事動物飼料、飼料添加劑和其他化工產品的銷售)。於二零一六年,核心一致行動人士的成員(即袁力先生、徐新穎先生及袁煬先生)收購北京福樂維的42.5%股權。於二零一七年,北京福樂維更名為北京聖商教育科技股份有限公司,並開始在中國提供中
41、小微企業及個體工商戶企業培訓服務的業務。為將其精力集中於提供培訓服務,於二零一八年十一月,北京聖商出售北京福樂維原有的動物飼料、飼料添加劑及其他化工產品銷售的業務。為更切合其業務需要,並有利於其未來發展,北京聖商已進行收購事項,並自願向全國股轉系統申請退市,且其已於二零二一年十月二十七日退市。目標公司於二零二一年十月二十六日在開曼群島註冊成立。於重組完成後,目標公司成為目標集團的控股公司。有關重組的更多詳情,請參閱本通函 目標集團的歷史及重組重組 一節。概 要 12 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂投資在北京聖商在全國股轉系統掛
42、牌的相關期間,於二零二一年二月二十五日、二零二一年四月六日及二零二一年八月五日,新余厚誼盛榮、新余滴行京流及董秀娟女士分別與北京聖商股東及核心一致行動人士的成員(即袁力先生或徐新穎先生(視乎情況而定)訂立購股協議,據此,上述編纂投資者同意向袁力先生或徐新穎先生購買北京聖商的股份。此外,於二零二二年七月二十一日,劉士秀女士與目標公司訂立股份認購協議,據此劉士秀女士認購目標公司的股份。詳情請參閱本通函目標集團的歷史及重組重組編纂投資 一節。近期發展及並無重大不利變動自COVID-19疫情於二零一九年十二月爆發以來,中國政府已實施長期強制隔離、封鎖、關閉若干企業及設施、實施出行限制、限制公眾活動舉行
43、及推出社交隔離 指 引。二 零 二 二 年 三 月 以 後,COVID-19 疫 情 在 中 國 各 城 市 再 次 爆 發。中 國 的COVID-19通報病例不斷上升,就此若干城市的地方政府已採取一系列預防及控制措施。目標集團的業務營運曾因COVID-19疫情爆發而受負面影響,主因在於因實施出行限制、推出社交隔離指引及限制公眾活動舉行,令學員人數減少所致。為應對COVID-19 疫 情 爆 發,目 標 集 團 已(i)積 極 定 期 收 集 政 府 政 策 等 最 新 的 疫 情 相 關 資訊;(ii)接觸學員,以了解其在疫情期間參與培訓課程的意願;及(iii)與其中國的供應商保持有效溝通,
44、確保目標集團的培訓課程能夠如期舉行。目標集團董事確認,直至本通函日期為止,自二零二二年六月三十日(即目標集團最新經審核綜合財務報表的編製日期)以來,目標集團的財務或貿易狀況或前景概無任何重大不利變動,且自二零二二年六月三十日以來,概無發生任何會對本通函附錄一所載目標集團的會計師報告中的資料產生重大影響的事件。控股股東就上市規則而言,袁力先生、袁煬先生、徐新穎先生、聖行國際、BVI 1、BVI2、BVI6及BVI7乃統稱並定義為核心一致行動人士。彼等將在完成後立即成為控股股東。預期核心一致行動人士於完成後將實益擁有本公司編纂%的經擴大已發行股本。因此,核心一致行動人士將在完成後立即成為控股股東。
45、概 要 13 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。控股股東將訂立以本公司為受益人的不競爭契據。根據不競爭契據,各控股股東均不會及將促使其緊密聯繫人(經擴大集團任何成員公司除外)不會於完成後及於不競爭期間(定義見本通函 與控股股東的關係 一節)直接或間接為其本身或連同或代表任何人士、商號或公司擁有、投資、經營、參與、發展、營運或收購或持有任何活動或業務,或於當中擁有權益或參與其中(於各情況下,不論以股東、董事、合夥人、代理、僱員或其他身份,以及不論為牟利、報酬或其他原因),而該活動或業務直接或間接與經擴大集團任何成員公司不時於中國經營或擬
46、經營之業務(即提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務)競爭或可能競爭。有關控股股東的背景及不競爭契據的詳情,請參閱本通函 董事會函件因收購事項而對本公司股權架構所造成之影響、目標集團的歷史及重組、經擴大集團的董事及高級管理層 及 與控股股東的關係 各節。股息截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年六月三十日止六個月,目標集團分別支付股息人民幣120.0百萬元、人民幣135.0百萬元、人民幣60.0百萬元及零元。除上文所述者外,目標集團在往績期內及截至最後實際可行日期概無宣派任何股息。目標公司目前概無股息政策或任何預先確定的股息分配比例,並可通過現金或目標集團
47、董事認為合適的其他方式宣派股息。完成後,是否宣派股息作出分派將由董事會決定。董事及建議執行董事應根據財務業績、經營狀況及策略、未來經營和盈利、資本和投資要求、經擴大集團的負債水平以及董事及建議執行董事認為相關的其他因素來決定和建議股息金額(或決定不建議派付任何股息)。上述各項(包括股息分派記錄)不應被視為確定本公司未來可能宣派或派付的股息水平的參考或依據。概無任何保證或陳述或跡象表明董事及建議執行董事必須或將建議支付或宣派股息以及經擴大集團必須或將支付或宣派股息。保薦人及獨立財務顧問力高企業融資有限公司已獲委任為獨家保薦人。概 要 14 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料
48、時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就(其中包括)收購事項、特別授權及其項下擬進行之交易向獨立董事委員會及獨立股東作出推薦建議。有關本集團業務及營運的意向於完成後,本集團擬專注於在中國提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務,其目標客戶為中小微企業的企業家及高級管理人員以及有意向創業且從事個體工商戶的人士。董事會亦將繼續尋找機會進行新投資及或於機會合適時於未來變現其現有投資。誠如本公司二零二一年年報所述,本集團擬(i)持續推進零售渠道變革;(ii)建立數據處理賦能中台,推動數字化零售;及(iii)探索研究新業務領域,提升盈利能力。截至最後實際可行日期,
49、本公司並無縮減或出售現有業務的意向、安排、協議、諒解或談判(無論是否達成)。除收購事項外,本公司不擬在緊隨完成後對其現有主要業務活動作出重大變動。交易費用交易費用是指與反向收購有關的編纂費用、專業費用及其他費用。由經擴大集團支銷將支銷的有關反向收購的交易費用估計為編纂,全數金額均已將會支銷並於經擴大集團的綜合損益表中呈列。截至二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月的交易費用分別為編纂及編纂,而上述編纂中的編纂預期將於往績期後於經擴大集團的綜合損益表中呈列。估計交易費用為最新最佳估計,僅供參考。推薦建議及股東特別大會獨立董事委員會經考慮收購協議之條款及條件,並計及嘉林資
50、本之意見後,認為收購事項、特別授權及其項下擬進行交易符合本公司及股東之整體利益,乃按一般商業條款進行,對本公司及股東而言屬公平合理。因此,獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准收購事項、特別授權及其項下擬進行交易之決議案。概 要 15 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。董事(包括獨立非執行董事)認為,收購協議之條款、特別授權及其項下擬進行交易屬公平合理,並符合股東之整體利益,並建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准(其中包括)收購事項及增加本公司法定股本之決議案。獨立董事委員會致獨立股東的函件全文載於本通
51、函第98至99頁,當中載有其推薦建議。嘉林資本函件載於本通函第100至115頁,當中載有其就收購事項、特別授權及其項下擬進行交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見及推薦建議。本通函第EGM-1至EGM-3頁載列股東特別大會通告,內容有關本公司將於編纂.假座.舉行股東特別大會,以考慮及酌情批准(其中包括)收購事項、特別授權、增加本公司的法定股本及其項下擬進行交易。有關股東特別大會的詳情,請參閱本通函 董事會函件 一節。概 要 16 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於本通函內,除文義另有所指外,本通函所用詞彙具有下列涵義:收購事項指建
52、議 根據收購協議 的條款及條 件收購目標公 司全部已發行股本收購協議指本公 司與賣方就收 購事項所訂 立日期為二零 二二年八月二十三日的有條件買賣協議一致行動指具有收購守則所賦予的涵義市場監督管理機關或 國家市場監督管理總局指中國 市場監督管理 機關,或如 文義所指,中 華人民共和 國國家市場監 督管理總局 或其省級、市 級或其他地方級別的授權機關細則指本 公 司 的 組 織 章 程 細 則(經 不 時 修 訂、補 充、替 代及或重述)聯繫人指具有上市規則所賦予的涵義北京滴行京流指北京滴行京流科技合夥企業(有限合夥),於二零二一年 十月十四日在 中國成立的 有限責任合夥 企業,乃分別由新余滴行
53、京流及周秀珍女士擁有約99.999%及0.001%股權,並由其普通合夥人新余滴行京流管理及營運釋 義 17 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。北京光速多爾指北京光速多爾企業管理合夥企業(有限合夥),於二零二 一年十月十四 日在中國成 立的有限責任 合夥企業,其乃由其有限合夥人袁煬先生擁有0.001%股權及由其普通合夥人新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)擁有99.999%股權,而新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)為在中國成立的有限責任合夥企業,其乃由新余 北方鼎元及 新余北方慧遠 分別擁有75.46%及24.54%的股權,並由其
54、普通合夥人新余北方鼎元管理及營運北京國研指北京 國研智谷產業信息技術研 究院有限公司,於二零一 八年八月十五 日在中國成 立的有限公司,由北京聖商及泓仁國際科技(北京)有限公司(為於中國成立的 有限公司,乃 由李溦女士 全資擁有,而 李溦女士 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 除 作 為 北 京 國 研 的 股 東外,屬與任何核心 一致行動人 士概無任何關 係、協議、安 排、諒 解 或 談 判 的 獨 立 第 三 方)分 別 擁 有 約43.33%及56.67%權益。北京國研為目標公司的聯營公司北京黑馬智迪指北京黑馬智迪企業管理合夥企業(有限合夥),於二零二 一年十月十四 日在中國成 立
55、的有限責任 合夥企業,其由新余黑馬智迪及袁煬先生分別擁有99.999%及0.001%權益,並由其普通合夥人新余黑馬智迪管理及營運北京厚誼投資指北京 厚誼投資管理 有限公司,於二零一四年 八月十二日 在中國成立的 有限公司,乃由劉利英女 士及趙金勇先生分別擁有約60.00%及40.00%股權釋 義 18 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。北京厚誼盛榮指北京厚誼盛榮企業管理合夥企業(有限合夥),於二零二 一年十月十四 日在中國成 立的有限責任 合夥企業,其 由 新 余 厚 誼 盛 榮 及 倪 繼 榮 先 生 分 別 擁 有99.999%及
56、0.001%股權,並由其普通合夥人新余厚誼盛榮管理及營運北京連界指連界(北京)投資有限公司,於二零一五年六月十一日在中國成立的有限公司,其為王玥先生(曾任北京聖商的董事,並已於二零二二年五月六日辭任)所擁有的實體北京奇點指北京 奇點新商業諮 詢有限公司,於二零二零 年十二月二 十二日在中國 成立的有限 公司,為北京 聖商的直接全資附屬公司北京奇點創服指北京 奇點創服諮詢 有限公司,於二零二一年 十二月十六 日在中國成立 的有限公司,為聖商創業 的直接全資附屬公司北京聖商指北京聖商創業科技有限公司(前稱為北京聖商教育科技股 份有限公司、北京福樂維 生物科技股份 有限公司及北京福樂維生物技術有限公
57、司),於二零零五年八月 五日在中國成 立的有限公 司,為目標公 司間接全資擁有的主要營運附屬公司董事會指董事會BOCE指BOCE(Hong Kong)Co.,Limited,於二零一六年七月八日 在香港註冊成 立的有限公 司,截至最後 實際可行日期持有13,097,000股股份。其由寶世(天津)電子商務有限公司全資擁有,而寶世(天津)電子商務有限公 司則由天津渤 海商品交易 所股份有限公 司擁有約99%股權釋 義 19 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。營業日指香港銀行一般開門營業之任何日子(不包括星期六、星期 日或八號或以 上熱帶氣
58、旋 警告信號或黑 色暴雨警告 信號於上午九 時正至下午 五時正期間任 何時間在香港生效之日子)英屬處女群島指英屬處女群島BVI 1 或 要約人指GreatssjyCo.,Ltd.,於二零二一年九月二十九日在英屬處 女群島註冊成 立的有限公 司,其由袁力 先生全資擁有BVI 2指Xu Xinying Co.,Ltd.,於二零二一年九月二十九日在英屬 處女群島註冊 成立的有限 公司,其由徐 新穎先生全資擁有BVI 3指ZhuanglbCo.,Ltd.,於二零二一年九月二十九日在英屬處 女群島註冊成 立的有限公 司,其由建議 執行董事莊良寶先生全資擁有BVI 4指Dopoint Co.,Ltd.,於
59、二零二一年九月二十九日在英屬處女 群島註冊成立 的有限公司,其由董秀娟 女士全資擁有BVI 5指Top Vanguard Linkage Innotech Co.,Ltd.,於二零二一年九 月二十九日在英屬處女群 島註冊成立的 有限公司,其由王玥先生全資擁有BVI 6指Energystone Co.,Ltd.,於二零二一年九月二十九日在英屬 處女群島註冊 成立的有限 公司,其由袁 煬先生全資擁有BVI 7指Shengshangmingyue Co.,Ltd.,於二零二一年九月二十九日 在英屬處女群 島註冊成立 的有限公司,其由袁煬先生及徐新穎先生分別擁有約80.00%及20.00%權益BVI
60、8指Chengshan Co.,Ltd.,於二零二一年九月三十日在英屬處女 群島註冊成立 的有限公司,其由孫樂久 先生及劉利英女士各自擁有50.00%權益釋 義 20 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。BVI 9指HeimazhidiCo.,Ltd.,於二零二一年十一月九日在英屬處 女群島註冊成 立的有限公 司,其由北京 黑馬智迪全 資擁有,北京 黑馬智迪為 由其普通合夥 人新余黑馬 智迪管理及營 運的有限責 任合夥企業,新余黑馬智 迪為由其普通 合夥人蘇州 小鼎聖贏管理 及營運的有 限責任合夥企 業,蘇州小 鼎聖贏為由其 普通合夥人
61、 上海諾瑾管理 及營運的有 限責任合夥企 業,而上海 諾瑾則為由韓 寶石先生、上海冪方、陳 香先生及王東華先生分別擁有約74.50%、20.00%、5.00%及0.50%權益的有限公司BVI 10指GuangsuduoerCo.,Ltd.,於二零二一年十一月九日在英屬 處女群島註冊 成立的有限 公司,其由北 京光速多爾 全資擁有,而 北京光速多 爾為於中國成 立的有限責 任合夥企業,其由其普通 合夥人新余高 新區光速多爾投資中心(有限合夥)管理及營運,而新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)則為於中國成立的有 限責任合夥企 業,其乃由 新余北方鼎元 及新余北方慧遠分別擁有約75.46%及24.
62、54%的股權,並由其普通合夥人新余北方鼎元管理及營運BVI 11指Dixingjingliu Co.,Ltd.,於二零二一年十一月九日在英屬處 女群島註冊成 立的有限公 司,其由北京 滴行京流全 資擁有,而北 京滴行京流 為由其普通合 夥人新余滴 行京流管理及 營運的有限 責任合夥企業,新余滴行 京流為由周秀 珍女士及新 余高新北方創 達擁有約1.00%及99.00%股權的有限公司,而新余高新北方創 達 為 由 北 方 融 投 管 理 及 營 運 的 有 限 責 任 合 夥 企業,北方融投則為 由孫躍東先 生及李華先生 分別擁有約80.00%及20.00%股權的有限公司釋 義 21 本文件為草
63、擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。BVI 12指HouyishengrongCo.,Ltd.,於二零二一年十一月九日在英 屬處女群島註 冊成立的有 限公司,其由 北京厚誼盛 榮全資擁有,北京厚誼盛 榮為由其普通 合夥人新余 厚誼盛榮管理 及營運的有 限責任合夥企 業,新余厚 誼盛榮為由其 普通合夥人 北京厚誼投資 管理及營運 的有限責任合 夥企業,北 京厚誼投資則 為由劉利英女士及趙金勇先生分別擁有約60.00%及40.00%權益的有限公司開曼公司法指開 曼 群 島 法 律 第 22 章 公 司 法(一 九 六 一 年 第 三 號 法例,經不時
64、修訂、補充或以其他方式修改)中央結算系統指香港結算設立及營運之中央結算及交收系統中國指中 華 人 民 共 和 國,惟 就 本 通 函 而 言,並 不 包 括 台灣、中國澳門特別行政區及香港重慶聖商指重慶 聖商信息科技 有限公司,於二零一四年 九月九日在 中國成立的公 司,其於截 至最後實際可 行日期間 接 持 有 65,001,624 股 股 份,其 由(i)袁 力 先 生 擁 有38.48%權益;(ii)徐新穎先生擁有14.06%權益;(iii)新余聖商擁有14.80%權益;(iv)橫琴誠善擁有3.70%權益;(v)吳繼朋先生擁有0.96%權益;(vi)王玥先生擁有0.77%權益;(vii)
65、丁明清先生擁有2.96%權益;(viii)蘇州小鼎聖贏擁有13.23%權益;(ix)蘇州小鼎聖熙擁有4.43%權益;(x)新余北方鼎元擁有3.24%權益;(xi)上海旦中投資擁有2.32%權益;及(xii)新余北方慧遠擁有1.05%權益灼識報告指委託 灼識行業諮詢 有限公司撰 寫的研究報告,當中部分 用於本通函,以向股東提 供有關中國中 小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的資訊緊密聯繫人指具有上市規則所賦予的涵義公司條例指香港法例第622章公司條例(經不時修訂、補充或以其他方式修改)釋 義 22 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本
66、公司 或 買方指奇点 国际有限公司,於二零零 八年二月五日 在開曼群島 註冊成立的有 限公司,其 股份在聯交所 主板上市(股份代號:1280),即收購協議項下的買方完成指完成收購事項完成日期指最後一項先決條件獲達成(或(如適用)獲豁免)後的第五個營業日綜合文件指將 根 據 收 購 守 則 就 要 約 寄 發 予 股 東 的 綜 合 要 約 文件,包括要約人將 刊發的要約 文件及本公司 將刊發的受要約人董事會通函(連同接納及過戶表格)一致行動集團指要約人以及根據收 購守則與其 採取一致行動 或被推定為與其採取一致行動的各方(包括袁力先生、聖行國際、其他賣方及彼等各自的擁有人)一致行動確認書指袁力
67、 先生、徐新穎 先生及袁煬 先生於二零二 一年十一月一日簽立的一致行動確認書關連人士指具有上市規則所賦予的涵義代價股份指本公司將按發行價向賣方(或其根據收購協議的代名人)配發及發行合共編纂股新股份,以悉數償付收購事項的代價控股股東指具有 上市規則所賦 予的涵義,及視乎文意所 指,指核心一致行動人士核心一致行動人士指就上 市規則而言,指袁力先生、袁煬先生、徐新穎先生、聖行國際、BVI 1、BVI 2、BVI 6及BVI 7,即緊隨完成後控股股東核心關連人士指具有上市規則所賦予的涵義COVID-19指2019冠狀病毒病釋 義 23 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一
68、併細閱本文件首頁 警告一節。中國證監會指中國證券監督管理委員會彌償契據指由核 心一致行動人 士於完成後 根據收購協議 之條款以本公司(作為經擴大集團的受託人)為受益人而訂立之彌償契據不競爭契據指由核 心一致行動人 士於完成後 根據收購協議 之條款以本公司(為其本身及代表經擴大集團的其他成員公司)為受益人而訂立之不競爭契據董事指本公司董事股東特別大會指本公 司將召開之股 東特別大會,以考慮並酌 情批准(其中包括)收購事項、特別授權及增加本公司法定股本經擴大集團指本集團連同完成後的目標集團企業所得稅指就企業利潤徵收的稅項執行人員指證監 會企業融資部 不時之執行 董事或獲其授 權之任何人士財務顧問
69、或國信證券指國信證券(香港)融資有限公司,為可從事證券及期貨條例所界定第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受監管活動的持牌法團,亦為要約人有關要約的財務顧問GDP指國內生產總值建築面積指建築面積本集團 或 我們指本公司及其附屬公司釋 義 24 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。國弈文化指國弈文化產業研究院(海南)有限公司,於二零二一年一 月二十八日在 中國成立的 有限公司,並 為北京聖商的直接全資附屬公司橫琴誠善指橫琴誠善投資企業(有限合夥),於二零一六年一月十八 日在中國成立 的有限責任 合夥企業,乃 由袁力先生、袁煬先
70、生、孫樂久先生 及劉利英女士 分別擁有約52.88%、20.00%、13.56%及13.56%股權,並由其普通合夥人袁煬先生管理及營運港元指港元,香港法定貨幣香港財務報告準則指香港 財務報告準則,當中載列 適用於香港的 會計準則香港結算指香港中央結算有限公司香港指中國香港特別行政區獨立董事委員會指由全體獨立非執行董事(即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生)組成的董事會獨立委員會,乃為就(其中包括)收購事項、特別授權及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見而成立獨立財務顧問 或嘉林資本指嘉林 資本有限公司,為可從事 證券及期貨條 例所界定第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,並獲本公司委
71、 任為向獨立 董事委員會及 獨立股東提供有關(其中包括)收購事項、特別授權及項下擬進行交易之意見的獨立財務顧問獨立股東指並不 參與收購協議 及其項下擬 進行的交易及 或特別授權或並無於上述事項中擁有權益(純粹作為股東除外)並因此獲准就批准收購事項、特別授權及其項下擬進行交易的決議案投票的股東釋 義 25 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。獨立第三方指據董 事經作出適當 及合理查詢 後所深知,並 非本公司關連人士(具有上市規則所賦予的涵義)的第三方發行價指每股代價股份編纂港元的發行價該聯合公告指本公 司及要約人日 期為二零二 二年八月二
72、十 三日的聯合公告,內容有關(其中包括)收購事項、特別授權及要約最後交易日指二零 二二年八月二 十三日,即 緊接該聯合公 告刊發前股份在聯交所的最後一個完整交易日最後實際可行日期指二零二二年九月二十二日,即為確定本通函當中所載若干資料的最後實際可行日期編纂指聯交所編纂上市規則指聯交所證券上市規則,經不時修訂或補充最後截止日期指二零 二二年十二月 三十一日,即達成收購協 議所有先決條件的最後日期(除非買方及賣方另行協定則作別論)併購規定指由國 務院國有資產 監督管理委 員會、商務部、國家稅務 總局、國家工 商總局、中 國證監會及國 家外匯管理 局於二零零六 年八月八日 聯合頒佈並由 商務部於二零
73、零九年六月二十二日重新頒佈的 關於外國投資者併購境內企業的規定章程大綱指本公司的組織章程大綱(經不時修訂、補充及或重述)釋 義 26 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。同創冪方創業指蘇州同創冪方創業投資合夥企業(有限合夥),於二零一 九年十二月十 一日在中國 成立的有限責 任合夥企業,由其普通合 夥人周玉建 先生管理及營 運,並由 樂 笑 先 生、周 玉 建 先 生 及 盧 瑋 先 生 分 別 擁 有 約41.46%、39.72%及18.82%股權標準守則指上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則商務部指中華 人民共和
74、國商 務部,或其 前身中華人民 共和國對外貿易經濟合作部徐新穎先生指徐新穎先生,為執行董事袁力先生指袁力先生,為主要股東兼執行董事袁煬先生指袁煬先生,為袁力先生的兄弟劉士秀女士指劉士秀女士,為劉思鎂女士(前執行董事,已於二零二二年九月二十三日辭任)的姐妹國家發改委指中華人民共和國國家發展和改革委員會全國股轉系統指全國中小企業股份轉讓系統全國股轉系統掛牌規則指全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理規則編纂指獨家 保薦人將代表 本公司就已 發行股份於完 成後上市及買賣向編纂提交的視作編纂釋 義 27 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。聖行國
75、際指聖行 國際集團有限 公司,於二 零一六年十二 月二十日在香港註冊成立的有限公司,乃由MogenLtd.全資擁 有,並 為 本 公 司 的 主 要 股 東 及 關 連 人 士。MogenLtd.由重慶聖商全資擁有北方融投指北方融投(北京)投資基金管理有限公司,於二零一四年 九月二十六日 在中國成立 的有限公司,乃由孫躍東先生及李華先生分別擁有80.00%及20.00%股權要約指待完 成落實後,將 由國信證券 代表要約人根 據收購守則規則26.1就全部股份(要約人及其一致行動人士已擁有或同意將予收購者除外)提出無條件強制性現金要約要約獨立董事委員會指由非執行董事(即徐紅紅女士)及全體獨立非執行
76、董事(即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生)組成的董事 會獨立委員會,乃為就要 約向要約股東 提供意見而成立要約股東指除一致行動集團以外的股東歐普善偉指歐普善偉(國際)控股有限公司,於二零一八年六月二十 六日在香港註 冊成立的有 限公司,由單 偉偉先生全資擁有,截至最後實際可行日期持有23,755,306股股份中國企業所得稅法指於二 零零七年三月 十六日頒佈、於二零零八 年一月一日 生效、於二零 一八年十二 月二十九日由 全國人民代 表大會常務委 員會最終修 訂並於同日生 效的中華人民共和國企業所得稅法中國法律顧問指大成律師事務所,為本公司的中國法律顧問釋 義 28 本文件為草擬本,其並不完整且
77、可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。編纂投資指目標集團的編纂投資,詳情請參閱本通函 目標集團的歷史及重組重組編纂投資 一節編纂投資者指董秀 娟女士、新余 滴行京流、新余厚誼盛榮 及劉士秀女士建議執行董事指建議 執行董事莊良 寶先生,其 委任將於刊發 綜合文件日期後(即收購守則允許之最早時間)即時生效奇點新科技指北京 奇點新科技集 團有限公司,於二零一五 年十一月二十七日在中國成立的有限公司,該公司由(i)徐新穎先生擁有約5.00%股權;(ii)杭州載物投資合夥企業(有限合夥)擁有約5.78%的股權,該公司為一家在中國註 冊成立的有限 責任合夥企 業並由吳繼朋 先生
78、最終擁有;及(iii)新余心納蒼穹投資合夥企業(有限合夥)擁有約89.22%股權,其為於中國註冊成立並由其普通合夥人余彩輝先生控制的有夥責任合夥企業有關期間指本公 司任何證券首 次於香港聯 交所上市當日 起至緊接有關證券不再如此上市前一日(包括該日)止的期間(而就本項釋義而言,倘有關證券於任何時間因任何原因被暫停上市一段長時間,其將仍視作為上市)人民幣指中國法定貨幣重組指為籌備編纂而重組目標集團,詳情載於本通函 目標集團的歷史及重組重組釋 義 29 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。瑞宏藝興指香港 瑞宏藝興國際 有限公司,於二零一九年
79、 二月二十七 日在香港註冊 成立的有限 公司,其由孫 燕女士全資擁有,截至最後實際可行日期持有23,400,210股股份瑞科指中華 瑞科投資發展 有限公司,於二零零八年 四月二十一 日在英屬處女 群島註冊成 立的有限公司,其由曹寬 平先生全資擁 有,截至最 後實際可行日 期持有11,955,181股股份;國家外匯管理局指中國國家外匯管理局國家工商總局指中國 工商行政管理 機關,或如 文義所指,中 華人民共和 國工商行政管理總局或其 省級、市級或 其他地方級 別的授權機關,並為市場 監督管理機關 或國家市場監督管理總局的前身銷售股份指目標公司在收購協議當日的全部已發行股本國家稅務總局指中華人民共
80、和國國家稅務總局證監會指證券及期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章證券及期貨條例上海旦中投資指上海旦中投資管理中心(有限合夥),於二零一五年七月 十六日在中國 成立的有限 責任合夥企業,乃由吳鳳林先生及上海時以分別擁有約99.00%及1.00%股權,並由其普通合夥人上海時以管理及營運釋 義 30 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。上海幂方指上海 幂方資產管理 有限公司,於二零一四年 十月八日在中國成立的有限公司,其最終由(i)姜博瀚先生擁有約6.88%股權;(ii)同創冪方創業擁有約46.39%股權;(iii)蘇州共享
81、冪方創業投資合夥企業(有限合夥)(為一家在中國註冊成立的有限責任合夥企業,乃由周玉 建先生、盧瑋 先生、梁佔 超先生、白暘 先生、李 善 兵 先 生、蘇 仲 和 先 生 及 孫 磊 先 生 分 別 擁 有 約34.69%、25.42%、24.65%、6.35%、6.35%、1.27%及1.27%股權,並由其普通合夥人周玉建先生管理及營運)擁有約38.17%股權;(iv)共青城永泰達投資管理合夥企業(有限合夥)(其分別由周有勇先生及周達敏女士各自擁有50.00%股權,並由其普通合夥人周達敏女士管理及營運)擁有約2.91%股權;及(v)廈門千杉擁有約5.65%股權上海諾瑾指上海 諾瑾資產管理 有限
82、公司,於二零一四年 九月三十日 在中國成立的 有限公司,由韓寶石先生、上海幂 方、陳 香 先 生 及 王 東 華 先 生 分 別 擁 有 74.50%、20.00%、5.00%及0.50%的股權上海時以指上海 時以企業管理 中心,於二 零二一年八月 十八日在中 國成立的個人 獨資企業,乃由吳善昊先生全資擁有股份指本公司每股面值0.02美元的普通股股東指股份持有人聖商創業指聖商 創業服務國際 有限公司,於二零二一年 十一月八日 在香港註冊成 立的有限公 司,為目標公 司的直接全資附屬公司釋 義 31 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。獨
83、家保薦人指力高 企業融資有限 公司,可從 事證券及期貨 條例所界定第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,為編纂的獨家保薦人特別決議案指於有 關期間任何時 候,當一項 決議案在股東 大會上獲 得 本 公 司 有 權 投 票 的 股 東 親 身 或(倘 允 許 受 委 代表)受委代表或(倘為法團)彼等正式授權的代表所投票數 的三分二大多 數通過,即 為特別決議案,而該股東 大會的通告指 明有意作為 特別決議案提 呈的決議案已獲正式發出,包括根據細則第13.12條通過的特別決議案特別授權指獨立 股東於完成後 根據收購協 議在股東特別 大會上擬授予董事的特別授權,以配發及發行代價股份聯交所
84、指香港聯合交易所有限公司附屬公司指具有上市規則所賦予的涵義主要股東指具有上市規則所賦予的涵義重度決議案指於有 關期間任何時 候,當一項 決議案在股東 大會上獲 得 本 公 司 有 權 投 票 的 股 東 親 身 或(倘 允 許 受 委 代表)受委代表或(倘為法團)彼等正式授權的代表所投票數 的四分之三大 多數通過,即為重度決議 案,而該股東大會的通告指明有意作為特別決議案提呈的決議案已獲正式發出,包括根據細則第13.12條通過的重度決議案釋 義 32 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。蘇州小鼎聖熙指蘇州小鼎聖熙投資中心(有限合夥),於
85、二零一六年十二 月二十日在中 國成立的有 限責任合夥企 業,乃由上海諾瑾擁有約0.03%股權、由楊桂雙先生擁有約10.64%股權及20名其他人士擁有約89.33%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過約6.38%),並由其普通 合夥人上海諾 瑾管理及營 運,截至最後 實際可行 日 期,除 作 為 蘇 州 小 鼎 聖 熙 的 有 限 合 夥 人外,上述人士均屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方蘇州小鼎聖贏指蘇州小鼎聖贏投資中心(有限合夥),於二零一六年十二 月十九日在中 國成立的有 限責任合夥企 業,乃由 袁 煬 先 生 擁 有 約 5.42%股 權、由 姜
86、斌 先 生 擁 有 約4.99%股權、由上海諾瑾擁有約0.02%股權及45名其他人士擁有約89.57%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過5.21%),並由其普通合夥人上海諾瑾管理及營運,截至最後實際可行日期,除作為蘇州小鼎聖贏的有限合夥人外,上述人士均屬與任何核心一 致行動人士概 無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方收購守則指香港公司收購及合併守則目標公司指Shengshang Entrepreneurial Services Co.,Ltd.,於二零二一年 十月二十六日 在開曼群島 註冊成立的獲 豁免有限公司,為目標集團的控股公司目標集團指目標公司及其附屬公司騰創德馨指香港 騰
87、創德馨國際 有限公司,於二零一九年 三月一日在 香港註冊成立 的有限公司,其由陳波先 生全資擁有,截至最後實際可行日期持有17,679,604股股份往績期指截至 二零二一年十 二月三十一 日止三個年度 以及截至二零二二年六月三十日止六個月之期間釋 義 33 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。TSLA Co.,Ltd.指於二 零二一年九月 二十九日在 英屬處女群島 註冊成立的有限公司,其由董秀娟女士全資擁有美元指美元,美國法定貨幣賣方指BVI 1、BVI 2、BVI 3、BVI 4、BVI 5、BVI 6、BVI7、BVI 8、BVI
88、9、BVI 10、BVI 11、BVI 12及劉士秀女士,即收購協議項下的賣方廈門千杉指廈門千杉啟穩投資合夥企業(有限合夥),於二零一五年七月三十一日在中國成立的有限責任合夥企業,乃由林慧奇女士、林慧豪先生及其普通合夥人廈門市千杉 投 資 管 理 有 限 公 司 分 別 擁 有 49.00%、49.00%及2.00%股權,廈門市千杉投資管理有限公司為一家有限公 司,其由林慧 奇女士、曾 藝偉先生、林 慧豪先生、周達敏女士及廈門匯日升投資管理合夥企業(有限合夥)(為由王世凱先生、王世斌先生及其普通合夥人廈門匯日升商貿有限公司(為在中國註冊成立,由王世 斌先生、王世 凱先生及王 和平先生分別 擁有
89、約45.00%、45.00%及10.00%股權的有限公司)分別擁有49.00%、49.00%及2.00%股權的有限責任合夥企業)分 別 擁 有 約 28.69%、21.25%、6.37%、15.00%及28.69%股權新余滴行京流指新余 滴行京流科技 有限公司,於二零一八年 五月八日在 中國成立的有 限公司,分 別由新余高新 北方創達及周秀珍女士擁有約99.00%及1.00%股權釋 義 34 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。新余高新北方創達指新余高新區北方創達投資合夥企業(有限合夥),於二零一八年三月八日在中國成立的有限責任合夥企業
90、,乃由姜斌先生擁有約2.04%股權、由北方融投擁有約0.02%股權及48名其他人士擁有約97.94%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過約2.04%),其由其普通合夥 人北方融投管 理及營運,截至最後實際 可行日期,除作為新余高新北方創達的有限合夥人外,上述 人 士 均 屬 與 任 何 核 心 一 致 行 動 人 士 概 無 任 何 關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方新余黑馬智迪指新余黑馬智迪投資中心(有限合夥),於二零一八年五月 二十八日在中 國成立的有 限責任合夥企 業,乃分別由蘇州小鼎聖贏及蘇州小鼎聖熙擁有約74.89%及25.11%股權,其普通合夥人為蘇州小鼎聖贏新余厚誼盛榮指
91、新余厚誼盛榮投資中心(有限合夥),於二零二一年一月 十三日在中國 成立的有限 責任合夥企業,乃由北京厚誼投資擁有約3.66%股權及24名其他人士擁有約96.34%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過約5.49%),其普通合夥人為北京厚誼投資,截至最後實際可行日期,除作為新余厚誼盛榮的有限合夥人外,上述人士均屬與任何核心一致行動人士概無任 何關係、協議、安排、諒 解或談判的獨 立第三方釋 義 35 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。新余北方鼎元指新余北方鼎元投資中心(有限合夥),於二零一七年八月 二十五日在中 國成立的有 限責任合夥企
92、 業,乃由袁煬先生擁有約14.46%股權、由趙東陽先生擁有約10.26%股權、由姜斌先生擁有約8.20%股權、由北方 融 投 擁 有 約 0.01%股 權 及 19 名 其 他 人 士 擁 有 約67.07%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過約7.38%),並由其普通合夥人北方融投管理及營運,截至最後實際可行日期,除作為新余北方鼎元的有限合夥人外,上述人士均屬與任何核心一致行動人士 概無任何關係、協議、安 排、諒解或談 判的獨立第三方新余北方慧遠指新余北方慧遠投資中心(有限合夥),於二零一七年八月 二十五日在中 國成立的有 限責任合夥企 業,乃由多志遠先生擁有約18.92%股權、由陸秀琴女
93、士擁有 約 12.30%股 權、由 應 小 蘭 女 士 擁 有 約 11.04%股權、由丁慶豐先生擁有約10.41%股權、由北方融投擁有約0.03%股權及由五名其他人士擁有約47.30%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過約9.46%),並由 其普通合夥人 北方融投管 理及營運,截 至最後實際可行日期,除作為新余北方慧遠的有限合夥人外,上述人士均屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方新余聖商指新余聖商明月投資管理中心(有限合夥),於二零一六年二 月二十三日在中國註冊成 立的有限責任 合夥企業,乃由袁煬先生及徐新穎先生分別擁有約80.00%及20.00%的股權
94、,並由其普通合夥人袁煬先生管理及營運揚州來泰指揚州 來泰商貿集團 有限公司,於二零零二年 五月二十七 日在中國成立 的有限公司,為本公司的 間接全資附屬公司釋 義 36 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。揚州匯銀指揚州 匯銀商業連鎖 有限公司,於二零一九年 四月八日在 中國成立的有 限公司,為 本公司的間接 全資附屬公司%指百分比於本通函內,倘另有指明:.除另有指明者外,本通函內所有時間均指香港時間,而所提述年份均指歷年。.本通函所載若干金額及百分比數字已作四捨五入調整。因此,若干列表或圖表所顯示數字可能並非前述數字的算術總和。任何列
95、表或圖表中的總額與所列金額之和如有任何差異,皆因約整所致。.就本通函而言,人民幣乃根據人民幣0.89元兌1.00港元的概約匯率兌換成港元。截至最後實際可行日期,該匯率僅作說明用途,概不代表任何人民幣或港幣金額已經、可以或可能按該匯率或任何其他匯率或所有匯率進行兌換。釋 義 37 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本技術詞彙表載列本通函所採用與目標集團及其業務有關的詞彙。該等詞彙及其涵義未必與該等詞彙的業內標準涵義或用法一致。複合年增長率指複合年增長率核心收入培訓課程指科創時代 資本利潤 之高級研討會、創業思維 之我命由我研討會及聖創I
96、C投資家俱樂部,即由目標集團 所提供在往績 期內產生目 標集團大量收 入的培訓課程數字聖商指數字 聖商,為目標 集團的網上 平台,乃為向 學員提供目 標集團培訓課 程及研討會 的最新資訊,並讓學員向目標集團提供反饋意見而設獲獨家授權的培訓課程提供商指自二 零二一年起獲 目標集團授 權在其各自指 定的地理區域內舉辦免費或試讀培訓課程的銷售代表機構普通導師指兼任銷售代表的導師個體工商戶指個體工商戶中小微企業指中小微企業新學員指以前 並無參與目標 集團所提供 任何培訓課程,並報讀目標集團一個或以上培訓課程的學員專業導師指具備豐富授課經驗的導師回頭學員指曾參與目標集團所提供的其他培訓課程的學員再培訓指
97、學員 可要求參加再 培訓課程,就此其須支付 或無須支付 額外培訓課程 費用,而支 付與否須視乎 目標集團批准與否而定銷售代表機構指為目 標集團推廣品 牌及服務並 為目標集團的 培訓課程招募學員的企業實體(包括獲獨家授權的培訓課程提供商)詞 彙 38 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。銷售代表指為目 標集團推廣品 牌及服務並 為目標集團的 培訓課程招募學員的個人課程指就培 訓課程而言,一期課程代 表一個獨立的 課程,其可能由若干課堂或課程單元所組成聖商引擎指聖商 引擎,為目標 集團的網上 平台,乃為銷 售代表機構提供內部培訓、營銷工具及
98、最新資訊而設聖商在線指聖商 在線,為目標 集團的網上 平台,乃為向 現有及潛在學員提供線上培訓課程而設詞 彙 39 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本通函載有前瞻性陳述,涉及本公司、目標集團及或經擴大集團對未來的意向、信念、預期或預測,基於其性質而受到重大風險及不確定因素(包括本通函所述風險因素)的影響。該等前瞻性陳述包括本通函內所有非歷史事實的陳述,包括但不限於與以下各項相關的陳述:.經擴大集團的業務運營、財務狀況及前景;.經擴大集團的策略、計劃、目標及宗旨,以及其實施該等策略及實現其計劃、目標及宗旨的能力;.經擴大集團的未來資本
99、需求及資本開支計劃;.經擴大集團業務的數量、性質及未來發展潛力;.中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商的競爭市場以及目標集團競爭對手於中國的行動及發展;.中 國 中 小 微 企 業 及 個 體 工 商 戶 企 業 培 訓 服 務 行 業 的 未 來 發 展、趨 勢 及 狀況;.與中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業相關的監管環境及整體行業前景;及.中國整體政治及經濟環境。於本通函內,目標、預期、相信、可能、期望、預測、展望、有意、可能、或會、應該、計劃、潛在、預料、預計、尋求、應、將、將會 等詞語以及其否定式及其他類似語句,若與本公司、目標集團及或經擴大集團有關,則為前瞻性陳述。然而,除
100、歷史事實陳述外,本通函內所有陳述均為前瞻性陳述。該等前瞻性陳述反映本公司、目標集團及或經擴大集團(視情況而定)管理層於本通函日期對未來事件的觀點,並受若干風險、不確定因素及假設(包括本通函闡述的風險因素)所影響。儘管董事(及建議執行董事)認為該等前瞻性陳述所反映的預期屬合理,惟實際結果及事件可能與前瞻性陳述所載資料出現重大差異,造成該等差異的各種因素包括.中小微企業及個體工商戶企業培訓服務市場的表現;.經擴大集團按其可接受的條款獲得足夠融資的能力;.經擴大集團的債務及付息義務水平;前 瞻 性 陳 述 40 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告
101、一節。.經擴大集團有效管理其計劃擴張的能力;.目標集團導師的表現;.銷售代表機構的表現;.經擴大集團緊貼市場趨勢的能力;.經擴大集團留住現有學員及吸納新學員的能力;.經擴大集團留聘導師的能力;.經擴大集團留聘核心員工及吸納合資格資深人才的能力;.經擴大集團的預期財務資料;及.本公司及目標集團無法控制的其他因素。倘一項或多項該等風險或不確定因素成真或倘相關假設證實不正確,則本公司、目標集團及或經擴大集團的業務經營業績及財務狀況或受不利影響,並可能與本文所預計、相信或預期者出現重大差異。因此,有關陳述並非對未來表現的保證,閣下不應過分依賴該等前瞻性資料。此外,載入前瞻性陳述不應被視為本公司、目標集
102、團及或經擴大集團對其計劃及目標將達成或實現的聲明。本通函所載前瞻性陳述反映本公司、目標集團及或經擴大集團管理層於本通函日期的觀點,並可能因應未來發展而改變。根據上市規則及收購守則的規定,本公司現時日後無意更新或以其他方式修訂本通函載列的前瞻性陳述(不論基於新資料、未來事件或其他原因)。前 瞻 性 陳 述 41 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。閣下應審慎考慮以下風險因素以及本通函內所有其他資料。倘發生下述任何事件,經擴大集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景或會蒙受重大不利影響。下文所述風險為經擴大集團認為重大的風險,但未必是經擴大
103、集團或會面臨的唯一風險及不確定因素。經擴大集團目前未知或認為不重要的其他風險及不確定因素亦可能對其業務運營、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。董事會認為經擴大集團的業務及運營以及收購事項涉及若干風險。該等風險可分類為(i)與收購事項有關的風險;(ii)與目標集團業務有關的風險;(iii)與在中國開展業務有關的風險;及(iv)與本通函有關的風險。與收購事項有關的風險收購事項須待收購協議所載條件達成或獲豁免(如適用)後方告完成。無法保證有關條件定能達成及收購事項將成功實行。本通函 董事會函件緒言收購協議之主要條款先決條件 訂明收購協議的先決條件。該等先決條件涉及第三方的決定,包括獨立股東於股東
104、特別大會上批准。由於達成該等條件超出收購事項參與各方的控制範圍,故無法保證收購事項將成功實行。由於收購事項涉及發行代價股份,現有股東的擁有權百分比將被大幅攤薄。股份價值於收購事項後的任何增長未必足以抵銷現有股東所承受的攤薄效應。本通函 董事會函件因收購事項而對本公司股權架構所造成之影響 訂明目標集團(i)於最後實際可行日期及(ii)緊隨完成後的股權架構。根據收購協議的條款,本公司將向賣方發行合共編纂股代價股份。因此,股東於本公司股份的擁有權百分比將被攤薄。股份價值於收購事項後的任何增長未必足以抵銷現有股東所承受的攤薄效應。風 險 因 素 42 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所
105、載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於收購事項完成後,核心一致行動人士的成員將對本公司及經擴大集團擁有重大影響力,而其商業或個人利益未必與其他股東的整體及或商業利益時刻保持一致。本通函 董事會函件因收購事項而對本公司股權架構所造成之影響 一節指出核心一致行動人士的成員將於緊隨完成後持有編纂股股份(相當於本公司經擴大已發行股本約編纂%)。核心一致行動人士的成員的商業或個人權益或有別於與其他股東的整體及或商業權益。核心一致行動人士的成員將對經擴大集團的業務、管理、內部政策以及有關兼併與擴張、合併、資產出售、董事選任及其他主要企業行動的決策擁有重大影響力。核心一致行動人士的成員或會對經擴大集
106、團行使重大影響力,並促使其作出可能與其他股東最佳利益相抵觸的決策、採取行動或進行收購或無法作出其他行動。收購事項中擬收購的業務為於中國經營的中小微企業及個體工商戶企業培訓服務業務,此與本公司現有業務完全不同。本集團目前主要在中國從事家電、手機、電腦、進口及一般商品零售及提供家電維修及安裝服務。於完成後,經擴大集團除從事本集團的現有業務外,亦將提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務。中小微企業及個體工商戶企業培訓服務業務與本集團的現有業務完全不同。現有股東務請加以注意並了解目標集團的業務,有關業務所涉及的風險或完全有別於本集團目前所面臨的風險。與目標集團業務有關的風險目標集團可能無法留住現有學員
107、以賺取足夠開銷或吸納新學員。為增加收入及維持增長,目標集團必須留住現有學員以賺取足夠學員開銷或吸納新學員。目標集團並無就培訓課程與學員訂立長期服務協議,其收入大多按逐項課程收取,而此為培訓服務業的慣常做法。由於培訓服務產生的收入並非經常性收入,目標集團須面臨收入波動及不確定因素。此外,於往績期內,大量收入乃源於核心收入培訓課程。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度以及截至二零二二年六月三十日止六個月,來自核心收入培訓課程的收入分別佔目標集團總收入約75.1%、86.7%、89.7%及93.5%。因此,目標集團的業務能否持續成功,很大程度上取決於其能否繼續吸引新學員報讀其核
108、心收入培訓課程。若現風 險 因 素 43 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。有學員有感培訓課程後欠缺吸引力或認為其花費於相關課程後所得的回報或效益不及其他培訓服務商所提供者,則現有學員未必願意購買目標集團的新培訓課程。目標集團能否留住現有學員以賺取足夠學員開銷或吸納新學員亦取決於以下因素,其中一部分並非目標集團所能控制:.其品牌知名度及市場佔有率;.目標集團的現有或新培訓課程的市場認受性;.中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業市場參與者之間的兼併、收購或其他合併;及.中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的發展。目標集團一直與導師及
109、其課程研究及開發團隊合作,共同開發、升級及改進其培訓課程。這些行動可能會耗時甚久,並佔用其他本可投放於其他方面的資源。無法保證目標集團日後能夠投入足夠資源以有效開發新培訓課程。即使目標集團能夠開發新課程,亦不能保證有關新培訓課程將獲現有及潛在學員認可並受歡迎,或目標集團能如其競爭對手般頻繁推出新培訓課程以迎合學員需求。因此,無法保證目標集團能夠留住現有學員並吸納新學員以維持其現有業務成果。倘若目標集團無法留住其現有學員以賺取足夠開銷或吸納新學員,則目標集團的業務運營、財務狀況、業績及前景可能會受到不利影響。目標集團相當依賴幾位主要專業導師教授培訓課程,並依賴一位戰略夥伴提供諮詢服務。目標集團主
110、要依賴主要專業導師提供培訓課程,並依賴一位戰略夥伴為學員提供諮詢服務。於往績期內,核心收入課程主要由袁力先生、徐新穎先生及王玥先生等主要專業導師以及經目標集團的商業夥伴及目標集團高級管理層的現有網絡網羅的導師教授。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月,來自核心收入培訓課程的收入分別佔目標集團總收入約75.1%、86.7%、89.7%及93.5%。因此,如果任何上述主要專業導師離開目標集團、不再受僱於目標集團或不再教授一項或多項培訓課程,或戰略夥伴終止或不再與目標集團續簽合作協議,可能會對特定培訓課程的踴躍程度或報讀情況或諮詢服務之提供造成
111、負面影響,甚或令特定培訓課程終止。因此,對主要專業導師及戰略夥伴的服務存在依賴。無法保證目標集團能夠挽留主要專業導師或維持與主要專業導師或戰略夥伴的良好關係。自二零二一年推出諮詢服務以來,目標集團與風 險 因 素 44 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。一名戰略夥伴合作提供諮詢服務。如果任何一位主要專業導師或戰略夥伴因任何原因不再繼續為目標集團提供服務,目標集團可能無法及時及以具成本效益的方式聘請合適人選。如果目標集團不能吸引、保留及招聘適當數目的導師及戰略夥伴,培訓課程及諮詢服務的質量可能受到嚴重的負面影響,這可能導致目標集團難以保
112、留現有學員或招徠學員,並對目標集團的業務及經營業績產生不利影響。目標集團的業務在很大程度上取決於其品牌的市場認受性。學員及或公眾的任何負面觀感或投訴有機會損害其品牌,繼而對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。品牌聲譽乃維持目標集團競爭優勢及吸納新學員的基石。公眾或會因對目標集團的培訓及或服務有所不滿而向媒體發佈有關目標集團、其服務、導師或管理層的投訴或內容負面的博客文章,繼而令事情為公眾所知。鑑於負面消息及評價一般於網上流傳甚快,目標集團無法控制此類有關目標集團、其服務、導師或管理層的投訴或負面印象,亦可能因監測及應對這種負面觀感的人力及資源有限而無法充分回應此類投訴。一
113、旦出現負面觀感或大量投訴,不論其準確與否、嚴重與否、或真實與否,均可能造成嚴重破壞,並大大損害公眾對目標集團的印象,繼而可能導致報讀目標集團培訓課程的人數減少。此外,涉及目標集團業務的媒體批評亦可能對目標集團吸納或留住學員的能力產生負面影響。目標集團其中一項推銷品牌的方式為推廣及宣傳旗下導師。倘若導師因其自身舉措或行為而收到負面指控,不論有關舉措或行為是否與目標集團的業務有關,此負面觀感均可能對目標集團的品牌及印象產生不利影響。此外,中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業其他市場參與者的負面觀感以及公眾對培訓服務的關注,可能打擊市場對目標集團業務的印象及信心。由於目標集團所提供的培訓服務需要學
114、員認可,一旦失去相關認可,目標集團的品牌價值或被削弱,而倘目標集團失去作為領先的中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商的品牌及聲譽,則可能無法吸納新學員。再者,隨著目標集團規模、客戶基礎及地域範圍擴大,其認受性可能難風 險 因 素 45 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。以維持。無法保證目標集團的營銷工作將繼續成功或足以進一步提高目標集團服務的聲譽及提升其服務的市場知名度。倘若目標集團無法保持或維持其品牌聲譽及認受性,則其可能無法保持或增加學員的報讀人數,而此可能對目標集團的業務經營、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。目標集團可
115、能無法阻止專業導師在目標集團競爭對手所提供的培訓課程中擔任導師。如果任何專業導師擔任目標集團競爭對手提供的其他培訓課程的導師或建立自己的培訓業務,可能會導致目標集團培訓課程的學員流失和入學人數減少,繼而令目標集團的業務運營、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。一旦發生任何災害(包括爆發任何疫情及傳染病(如COVID-19)以及其他異常事件,均可能打擊中國經濟及國內消費。由於目標集團的收入均源於中國,中國一旦出現經濟衰退或消費不振,均會對其業務運營、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。目標集團的大部分收入來自於中國提供的培訓服務。倘若中國經濟因爆發異常事件而受損,則我們的業務及經營業績
116、可能會受到不利影響。舉例而言,自二零一九年十二月以來,由於COVID-19疫情,以及中國政府、企業及個人為應對疫情而採取的措施,均為目標集團及其學員的業務運營帶來重重挑戰。該等挑戰包括但不限於封城、中斷或暫停正常商業運作,以及出行限制。於COVID-19疫情爆發期間,目標集團的培訓服務亦受到一定程度的干擾。舉例而言,由於與COVID-19有關的出行限制及社交隔離措施,若干原定舉行的培訓課程已經取消、改期或改地點進行且自二零一九年底以來並無舉辦訪問海外企業及大學的活動。儘管中國後來已放寬許多COVID-19防控措施,但在中國各城市目前仍有零星COVID-19疫情爆發。倘若中國再度爆發COVID-
117、19疫情,則COVID-19的防控措施可能再次收緊,而此可能導致目標集團的培訓課程、活動或實地考察取消、暫停、改期或改地點進行,繼而或會令目標集團的業務、聲譽、經營業績和財務狀況受到重大不利影響。倘若因有新疾病爆發而導致目標集團的培訓課程、活動和實地考察取消、暫停或改期,則目標集團的業務、聲譽、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。一旦有目標集團的員工感染了傳染性強的疾病,其業務運營可能會受進一步干擾。風 險 因 素 46 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。任何確保目標集團全體員工健康的預防措施(如隔離、保持社交距離或臨時關閉辦公室
118、),均將對目標集團的業務產生重大影響。同樣地,在此類疾病大爆發後,普羅大眾可能抗拒參與大型講座,而此舉或會窒礙目標集團的業務運營。此外,目標集團可能需要為處理因目標集團培訓課程、活動和實地考察取消、暫停、改期或改地點進行而或會產生的退款、投訴或糾紛部署更多人手和財政資源。此外,中國不時受地震、洪水、山體滑坡和乾旱等自然災害影響,這些災害可能造成嚴重的人命傷亡、經濟損失、對財產和基礎設施(包括工廠、電網、住宅、汽車、農作物)造成嚴重損壞,並導致停電、交通通信中斷,以及其他相關損害。任何一種自然災害或公共衛生危害均可能會擾亂業務運營,從而可能對目標集團的財務狀況和前景產生重大不利影響。目標集團目前
119、的業務模式在很大程度上依賴其銷售代表機構接觸潛在及現有學員,而這種市場擴張策略長遠而言可能並非最佳選擇及不可持續。目標集團目前的業務模式相當依賴其銷售代表機構接觸潛在及現有學員。倘若因一位或多位銷售代表機構行為不當,而令目標集團出現聲譽受損的風險,則目標集團可能面臨銷售收入增長下降的局面。現有及潛在學員可能會因為任何理由而不再滿意銷售代表機構給予的服務。因此,依靠銷售代表機構接觸潛在及現有學員作為市場擴張策略,從長遠而言可能並非最佳選擇及不可持續。此外,目標集團對銷售代表機構施行的管控措施可能無法在各方面獲有效執行或實施,而銷售代表機構及學員之間的潛在或實際糾紛可能使目標集團面臨法律、聲譽、營
120、運及或財務方面的風險。有關目標集團目前實施的控制措施的詳情,請參閱本通函 目標集團業務風險管理及內部控制對銷售代表機構、普通導師及輔導員作出的內部控制一節。目標集團可能無法在高度分散的市場中脫穎而出。中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業競爭日益激烈,且市場高度分散,截至二零二一年,約有4,000名參與者在行內競爭。根據灼識報告,按於二零二一年其中小微企業及個體工商戶培訓服務產生的收入計算,目標集團在中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的市場份額為1.3%,而按二零二一年其中小微企業及個體工商戶培訓服務產生的收入計算,中國五大中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商的市場份額合計為7.0%。
121、目標集團目前正與其他幾家服務商競爭,而隨著風 險 因 素 47 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。新投身行業的對手在市場上立足,預計目標集團面臨的競爭將更為激烈。目標集團在行業經驗及洞察力、適應客戶需求不斷變化的能力、品牌知名度、網路、價格、服務廣度及技術能力等方面與同行競爭。目標集團的競爭對手可能採用不同的商業模式,具有不同的成本結構,並特意進入其他細分市場,或提供比目標集團更多樣的產品和服務。最終,競爭對手在適應新的監管、技術和市場發展方面可能比目標集團更為成功。彼等亦可能擁有更雄厚的財政、技術及營銷資源,在投放資源於開發、推廣和
122、銷售產品和服務方面處於更有利的地位,並擁有較目標集團更悠久的經營歷史、更廣泛的客戶基礎和更高的品牌知名度。隨著市場進一步整合,彼等亦可能會形成戰略聯盟,以削弱目標集團的競爭實力,而此可能會影響目標集團培訓課程的報讀率。如果目標集團不能有效地與其競爭對手展開競爭,其市場份額可能減少,而此可能對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績、聲譽和前景產生重大不利影響。目標集團可能無法以具有成本效益的方式及時開發其培訓課程及其他服務,使其對潛在及現有學員具有吸引力,或者根本無法做到。目標集團的培訓課程及其他服務(如諮詢服務)側重於服務中小微企業及個體工商戶創業方面。目標集團在開發、更新及改進其培訓材料時會
123、與其導師通力合作,以緊跟各行業下各細分行業的最新發展趨勢。於往績期內,目標集團已終止三個培訓課程,其價格介乎人民幣99,000元至人民幣99,900元。目標集團對現有培訓課程內容所進行的調整及更新以及新課程及教材的開發可能不被潛在及現有學員接受。此外,提供新培訓材料或升級現有材料可能需要目標集團投入大量金錢投資及人力資源。倘若目標集團在課程內容開發及升級方面由於財政限制、無法吸引合資格的導師或其他因素而不能成功或不能快速響應市場需求,目標集團吸引及保留學員的能力可能會受到影響。目標集團的業務、營運及財務表現最終因而可能受到重大不利影響。目標集團可能無法維持或提高其培訓課程費。目標集團從培訓課程
124、產生的收入乃受到其產品或服務的定價所影響。目標集團提供一系列的培訓課程及諮詢服務等其他服務。目標集團核心收入培訓課程的官方培訓課程費介乎人民幣50,000元至人民幣199,000元,較市場上其他主要競爭對手所提供的相似培訓課程的平均培訓課程費高。儘管目標集團於往績期內能收取官方價風 險 因 素 48 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。格水平的培訓課程費以維持其業務規模及收入,但無法保證目標集團在未來能夠維持或提高其培訓課程費用及盈利能力而不對市場需求產生不利影響,亦無法保證其在市場競爭中能保持領先地位。目標集團提供的諮詢服務產品取決於
125、其識別、執行及提供建議以協助中小微企業及個體工商戶走向商業成功的能力,然而,周邊或存在一些不可控的因素而可能阻礙中小微企業及個體工商戶走向成功。目標集團的諮詢服務產品的成功與否取決於多種因素,如目標集團識別、執行及提供戰略建議以協助中小微企業及個體工商戶成長及走向商業成功的能力;以及市場趨勢及最終用戶對目標集團、其導師及戰略夥伴所提供建議的執行力度等環境因素。這些環境因素非目標集團所能控制,而中小微企業及個體工商戶企業培訓業務能否走向成功亦非目標集團所能控制。對目標集團諮詢服務的需求最終取決於隨著時間推移而逐漸建立起來的聲譽及成功佳績。在往績期內,目標集團能夠與其學員一同取得業務成就。然而,目
126、標集團未必就其提供的諮詢服務獲得成功佳績及市場需求,而此或會令目標集團的業務、營運及財務表現出現波動。目標集團的過往業務表現並不能作為其前景和經營業績的指標。於往績期內,目標集團的絕大部分收入均經提供培訓服務賺取。目標集團仍在全國各地建立和發展其銷售網路,中途可能會遇到挑戰及風險。因此,目標集團過往在往績期內的增長率、銷售業績及產生的收入未必能反映其未來表現,亦不能保證目標集團的溢利將能與往績期內的利潤率相若。倘目標集團日後未能應對該等挑戰或避免該等風險,則目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景均可能受到不利影響。風 險 因 素 49 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載
127、資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。倘若目標集團未能履行其合約義務,可能會導致須予退款、令客戶不滿甚至引起客戶與目標集團的紛爭。這些後果可能會對其品牌聲譽、業務運營及財務業績產生不利影響。一般而言,目標集團培訓課程的費用應在簽訂合約時支付。學員在接受培訓服務前會先預付培訓課程的全額費用。目標集團的合約負債主要為有關預付款項。截至二零二二年六月三十日,目標集團的合約負債為人民幣109.7百萬元,現金及銀行結餘則為人民幣211.4百萬元。如果目標集團未能履行其在合約負債方面的義務,客戶可能要求取消其與目標集團的協議或要求部分或全部退款,此可能導致目標集團須予退款、令客戶不滿甚至引起客戶與目標
128、集團的紛爭。如果目標集團被要求根據合約條款退還客戶的部分或全部預付款,目標集團可能沒有現金或其他可用資源以履行退款義務。截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月,目標集團就其培訓課程發出的退款約為人民幣31.3百萬元、人民幣32.7百萬元、人民幣23.3百萬元及人民幣7.1百萬元,分別佔目標集團培訓課程費用總額約6.1%、9.5%、5.8%及4.3%。更多詳情,請參閱本通函 目標集團業務業務模式退款 一節。目標集團可能無法留聘及招攬董事及高級管理人員。目標集團業務能否成功,在很大程度上取決於其主要行政人員(包括董事及高級管理人員(例如袁力先生
129、,其除作為董事外,亦為亦為目標集團的導師)的持續服務。詳情請參閱本通函 經擴大集團的董事及高級管理層 一節。目標集團依賴該等在多個領域擁有豐富工作經驗及富有遠見的人才領導並從中受益。為確保未來業務順利運作,目標集團需要留聘及吸納技能與經驗兼備的人才。倘一名或多名主要人員無力或無意在其崗位上工作,目標集團未必可於短期內覓得經驗及技能相當的人選或任何人選加以取代。即使目標集團能夠招募有關人選,其亦須花費額外招募及培訓開支。此外,若目標集團任何管理團隊成員或任何其他關鍵員工加入競爭對手或開展競爭業務,則目標集團不僅失去重要管理資源,更會面臨商業秘密洩露的風險。儘管目標集團關鍵員工一般會與目標集團簽署
130、保密協議,惟無法保證該等協議將妥善執行。因此,若目標集團未能留聘及招攬董事及高級管理人員,可能對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。風 險 因 素 50 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團接受各種電子支付方式使目標集團面臨與第三方支付處理相關的風險。目標集團接受各種電子支付方式,包括以信用卡和借記卡在線支付,或通過微信支付和支付寶等第三方線上支付平台支付。如果上述電子支付服務商提高其各自的服務及支付處理費或增加任何限制性條款,目標集團的業務運營和盈利能力可能會受到影響,以致目標集團未來可能無法充分利用更多
131、的第三方在線支付平台或渠道。此外,目標集團亦可能受到與電子支付方式有關的欺詐或其他非法活動的影響。目標集團亦可能受制於管理電子資金轉移的各種規則、法規及要求,有關規則、法規和要求可能會更改或被重新詮釋,以致目標集團難以或無法遵守。如果目標集團無法滿足監管要求,不能找到替代或其他支付方式,則目標集團可能會被收取更高交易費用,並可能失去接受信用卡及或借記卡支付、處理電子支付轉賬或促進其他形式在線支付的能力,繼而影響目標集團的業務運營及盈利能力。目標集團對學員及銷售代表個人數據及機密資料的收集、使用及任何非蓄意的泄露均可能對目標集團的聲譽及業務產生重大不利影響。目標集團的網上平台 數字聖商 及 聖商
132、引擎 均涉及收集、分析、存儲及披露大量學員及銷售代表的數據及資料,並在此方面受到廣泛監管。適用的法律、法規及條例,目標集團必須保護其學員的個人數據及機密資料。因此,目標集團已經實施若干規程,以便有效解決與隱私及共享有關的問題,並實施加密保護、數據備份及災難恢復。然而,其安全控制可能無法防止有關個人數據及機密資料遭不當泄漏。任何內部或外部人士均可能繞過這些安全措施,盜用專有資料或導致目標集團的運營中斷。導致其學員的個人數據及機密資料泄露的安全漏洞,即使有關數據屬匿名,仍可能令目標集團須承擔法律及商業責任、監管制裁、聲譽損害及令客戶喪失信心。目標集團可能需要投資及採購資源,以防止此類安全漏洞或解決
133、此類漏洞造成的問題。因此,目標集團的業務、營運及財務表現可能受到重大不利影響。與當地法律、法規及條例的適用性有關的不確定性亦可能影響個人數據及機密信息的收集、使用或儲存。違反適用的當地法律、法規及條例亦可能對目標集團產生重大不利影響。風 險 因 素 51 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團或須就其培訓課程參與者受傷承擔責任。概不保證目標集團能於培訓課程期間(尤其當參與人數超過一定水平時)防範任何身體傷害。根據中國法律及法規,大型團體活動的組織者須承擔組織者未能履行保安義務而招致的任何第三方責任。倘第三方於目標集團組織的大型團體
134、活動中採取任何行動導致他人受傷,相關人士可指稱目標集團未能履行其保安義務而提出申索。同樣,一旦學員在參與目標集團培訓課程期間犯下施暴行為,則目標集團或因未能為培訓場地執行充足保安措施而須承擔責任,並可能打擊潛在學員及合作夥伴日後參加培訓活動及講座的意欲。上述任何因素均可能對目標集團的聲譽、業務運營、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。目標集團如未能為其培訓課程取得一切所需許可或會遭處罰。根據中國法律及法規,目標集團或須取得若干許可方能舉辦大型培訓課程,而此乃視乎估計參與人數而定。儘管目標集團不曾遇上必須擁有當地許可的情況,礙於地方當局對執行牌照要求保留廣泛酌情權,無法保證定能遵守所有適用
135、於培訓活動的牌照要求。中國當地牌照要求亦不斷轉變,目標集團或因政治或經濟變化而面臨更嚴格的監管要求。因此,目標集團無法保證定能滿足未來監管要求或就提供培訓課程取得一切所需許可。倘中國當局認定目標集團在缺乏所需牌照或許可的情況下經營培訓課程,則可能對目標集團的培訓活動施加限制或對目標集團施加行政處罰,繼而導致目標集團的業務運營及財務狀況蒙受重大不利影響。儘管目標集團致力取得一切所需牌照及許可,惟政府當局可能基於目標集團無法控制的原因突然暫停其培訓課程。當地警方或會阻止參與者參與培訓活動,並可能在參與者人流超過法定上限時對目標集團施加行政處罰。即使目標集團已取得一切所需牌照及許可,爆發COVID-
136、19疫情等傳染病仍可能導致當局暫停培訓活動。無法保證該等事件日後不會發生。突如其來的停業及限制可能妨礙目標集團的品牌建設進程及阻礙學員參加未來活動,並對目標集團的業務運營及財務狀況造成不利影響。風 險 因 素 52 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團或因不恰當或不合法的課程內容以及其導師或員工的不當行為而面臨申索。目標集團實施嚴格監控程序以移除不恰當或不合法的課程內容。然而,目標集團無法保證定能自其培訓課程中移除所有不恰當或不合法的材料。因此,倘任何個人、企業、政府或其他實體認為目標集團的培訓課程內容違反當地法律、法規或政策或
137、侵犯其合法權利,目標集團可能因此面臨民事、行政或刑事責任。倘發生意外或事故導致培訓課程參與者蒙受傷害,目標集團或須就其導師或僱員的行為或疏忽而面臨申索。就任何相關申索於法庭上抗辯將為目標集團招致龐大成本。此外,針對目標集團導師及員工提供不恰當或不合法課程內容或不當行為而提出的指控可能招致負面觀感,繼而可能損害目標集團的聲譽及業務前景。第三方可能會未經授權使用目標集團的知識產權。知識產權對目標集團的競爭力及成功至關重要。未經授權使用目標集團的知識產權可能對其聲譽及業務造成不利影響。目標集團依靠合約限制、保密程序及知識產權註冊等方式保護其知識產權。儘管如此,第三方仍有可能通過未經許可錄製其課程而侵
138、犯目標集團的知識產權。目標集團未必能夠時刻及時發現侵權行為,即使可以,技術手段亦可能不足以防範進一步侵權行為。此外,中國的知識產權法律仍在不斷發展中。無法保證目標集團定能有效保護其知識產權並限制進一步侵權行為。目標集團或須訴諸法律以保護其知識產權,期間可能招致龐大成本及轉移資源。若目標集團未能保護其知識產權,可能對目標集團的業務運營及經營業績及前景造成重大不利影響。目標集團可能面臨第三方提出知識產權侵權的索償。目標集團有機會牽涉與知識產權侵權指控有關的糾紛。例如,第三方可能聲稱目標集團培訓課程中使用的材料侵犯其知識產權。儘管目標集團一直並將繼續努力避免任何侵權行為,惟無法保證其能夠確定所有已經
139、或將會發生侵權的情況(尤其因第三方所提供內容而引致的侵權情況)。第三方亦可能聲稱目標集團使用侵犯其知識產權的軟件或技術,而目標集團或須就此承擔潛在責任。就此類申索進行辯護的成本高昂,並可能耗盡目標集團的資源。針對目標集團提出的申索亦會損害其聲風 險 因 素 53 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。譽及業務。因此,倘就任何此類申索招致負債或開支或目標集團為降低未來責任風險而改變業務,則目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景可能蒙受重大不利影響。目標集團未能善用數碼科技優化運營及或吸引潛在及現有學員可能會對目標集團的業務增長造成不利
140、影響。目 標 集 團 提 供 的 培 訓 課 程 一 般 均 於 線 下 進 行。在 往 績 期 內,當 中 國 各 地 因COVID-19疫情而限制出行之際,目標集團曾試行在聖商在線提供在線培訓課程。雖然潛在和現有的學員可以通過互聯網和其他數字方式(如 數字聖商)了解目標集團的培訓課程並報名參加培訓課程,但由於中國對COVID-19的控制措施已逐漸放寬,截至最後實際可行日期,目標集團不再通過聖商在線提供在線培訓課程。如果目標集團不能利用數字技術來優化其運營或吸引潛在的學員,可能會導致收入和客戶流失。競爭對手也可能利用目標集團目前缺乏在線培訓產品的優勢,擴大其在線服務產品,這可能會侵蝕目標集團
141、在中小微企業和個體工商戶創業培訓服務行業的市場份額,並可能對目標集團的業務增長產生不利影響。目標集團可能有需要為實現業務增長籌集額外資金。無法保證目標集團將獲得足夠融資以滿足其資本需要。目標集團可能需要額外資金以實現增長、提升業務服務、發展新培訓課程、更新線上平台及擴大技術支持系統等。目標集團籌集資金的能力受多項因素影響:.目標集團在中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的市場地位及競爭力;.目標集團的未來盈利能力、業務運營、財務狀況及現金流量;.中國中小微企業及個體工商戶發展及培訓服務行業的整體市況;及.中國及國際經濟、政治及其他狀況。風 險 因 素 54 本文件為草擬本,其並不完整且可作更
142、改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團可能無法因應需要按令人滿意的條款或任何條款籌集額外資金,而此可能嚴重削弱其增長能力,並對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。目標集團於二零一九年十二月三十一日、二零二二年六月三十日及二零二二年七月三十一日錄得淨流動負債,並於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月錄得經營現金淨流出。截至二零一九年十二月三十一日,目標集團淨流動負債為人民幣62.8百萬元,此乃主要由於(i)合約負債數額較高;及(ii)由於在二零一八年投資信託基金,銀行及現金結餘的數額較低。於二零二二年六月三十
143、日,目錄集團錄得流動負債淨額人民幣6.8百萬元,乃主要由於(i)由於目標集團在二零二二年初向本公司的間接全資附屬公司揚州匯銀提供金額為人民幣100.0百萬元的貸款,導致銀行及現金結餘較低;及(ii)報讀科創時代 資本利潤 之高級研討會的學員及 創業思維 之我命由我研討會的學員人數增加,因此貿易應付賬款較高。於二零二二年七月三十一日,目標集團的流動負債淨額為人民幣17.5百萬元,主要由於(i)目標集團結算貿易應付賬款,導致銀行及現金結餘較低;及(ii)即期稅項資產增加。目標集團淨流動負債狀況使其面臨流動資金的風險。目標集團的營運須產生足夠現金流入,方能應付其未來流動資金、支付貿易及其他應付款項以
144、及償還其尚未償還債務。概不能保證目標集團於未來不會經歷淨流動負債時期。如目標集團並無足夠的現金以清償其到期應付的流動負債,其營運方面的營運資金可能會受到局限,目標集團的業務營運、財務狀況、經營業績可能受到重大不利影響。目標集團亦分別於截至二零二零年十二月三十一日止年度及截至二零二二年六月三十日止六個月錄得經營現金淨流出約人民幣10.7百萬元及人民幣9.0百萬元。於截至二零二零年十二月三十一日止年度錄得經營現金淨流出乃主要由於合約負債減少以及應計費用及其他應付款項減少所致。截至二零二二年六月三十日止六個月錄得經營現金淨流出乃主要由於經營活動所得現金人民幣0.04百萬元,已付所得稅人民幣9.0百萬
145、元,租賃負債利息人民幣0.04百萬元所致。經營現金流量為負值,可能會迫使目標集團尋求足夠外部融資以滿足其融資需要及履行責任,否則目標集團可能會面臨拖欠付款責任的風險,並可能無法擴展其業務。因此,目標集團的業務及財務狀況、經營業績及前景可能會蒙受重大不利影響。風 險 因 素 55 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團運營業務須遵守若干政府法規。日後未能遵守新政策及法規將對目標集團的業務運營造成不利影響。作為中國的中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商,目標集團受制於並必須遵守相關中國法律及法規。目標集團於往績期內嚴格遵守相關中國法律
146、及法規且並無違規記錄,惟目標集團無法保證日後定能遵守所有相關中國法律及法規,此乃由於可能會有不可預見事件或超出其控制範圍的因素。政策及法規亦會不斷變化,並可能變得過於嚴格以致目標集團無力遵守。倘目標集團未能遵守與其業務運營相關的任何法律及法規,則可能面臨或會損害其聲譽並對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響的處罰。有關目標集團於往績期內重大不合規事宜的詳情,請參閱本通函 目標集團業務法律訴訟與合規事宜 一節。目標集團可能因未能購買保險而面臨若干風險,而任何由此產生的虧損均可能影響目標集團的業務運營、財務狀況及前景。中國法律、規則及法規目前並無要求中小微企業及個體工商戶企業培
147、訓服務商投購保險。目標集團已為其車輛投購車輛保險。然而,目標集團目前並無為其物業及業務的潛在損失或損害投保。因此,其可能會面臨因任何事故或傷害、火災、爆炸或其他事故而導致的損失,包括但不限於關鍵管理層及人員的流失、業務中斷或任何其他目標集團無法控制的後續事件。任何業務中斷、訴訟或法律程序或自然災害,如流行病、疫症大流行或地震,或其他非目標集團所能控制的事件,均可能招致巨額成本並消耗其資源。倘目標集團須對未投保的損失或申索負責,則目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景可能蒙受重大不利影響。目標集團或牽涉法律及其他訴訟,並可能因此承擔責任或蒙受其他損失。目標集團或不時牽涉侵權申索、違約、僱傭
148、或勞資糾紛或知識產權侵權等申索、糾紛及法律程序。除本通函 目標集團業務法律訴訟與合規事宜 一節所披露者外,於往績期內,目標集團並無重大法律訴訟。目標集團無法保證日後不會捲入任何可能對其業務運營造成重大影響的訴訟或法律程序。由目標集團發起或針對風 險 因 素 56 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團提出的任何申索、糾紛或法律程序(不論有否充分理據)均可能導致龐大成本及資源部署,並可能對目標集團的聲譽造成嚴重損害。目標集團與之合作的任何第三方不遵守法律及法規或會打擊目標集團的業務。目標集團與之合作的第三方(如導師及銷售代表機構)或
149、因監管不合規或侵犯他方權利而遭受監管處分或處罰,而此可能直接或間接打擊目標集團的業務。儘管目標集團在與第三方建立合約關係之前會審查證明文件,並盡最大努力降低目標集團在第三方侵權事件中可能面臨的任何風險,惟無法保證第三方已經並將會遵守所有適用法律及法規。例如,第三方內容提供商或會在未經許可的情況下分發受版權保護的材料,而目標集團可能無法確定發生此類侵權的所有情況。目標集團不能排除因與之合作的第三方不合規而招致責任或蒙受損失的可能性,且無法保證定能識別及糾正第三方的所有違規或不合規情況。目標集團不再享有中國稅務優惠或會對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。於二零一八年十二月二
150、十九日生效並於二零一八年十二月二十九日最後修訂的中華人民共和國企業所得稅法(企業所得稅法)將企業所得稅率下調至15%以支持高新技術企業。北京聖商獲授予高新技術企業資格,因此從二零二零年七月三十一日至二零二三年七月三十日期間可享有企業所得稅15%的所得稅優惠,惟須通過有關部門的每三年進行的審查後方告作實。目標集團無法保證可永久享有稅務優惠。倘終止優惠稅務待遇或目標集團不再符合中國若干免稅資格,則須繳納25%的標準中國企業所得稅,而此可能對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。風 險 因 素 57 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首
151、頁 警告一節。與在中國開展業務有關的風險目標集團的增長前景取決於中國的經濟狀況,而中國的經濟狀況宏觀上則與全球經濟息息相關。目標集團的業務和財務表現取決於(其中包括)總體經濟狀況和中小微企業對花費於中國培訓及諮詢服務的意願。自二零一九年以來,全球經濟一直因地緣政治事件及COVID-19疫情而面臨前所未有的波動。中國經濟增長放緩、商業情緒低迷、經濟或政局不穩或惡化均可能導致商業活動和支出減少,繼而減少對目標集團培訓及諮詢活動的需求。儘管隨著封鎖措施放寬及二零二一年及二零二二年消費者支出增加(惟此景況並不適用於中國),全球經濟已呈復蘇跡象,但全球及中國GDP要回復至疫情前水平前仍須面對各種陰霾。證
152、券市場波動、公司或主權違約、自然災害、恐怖主義或政治不穩,又或全球經濟活動一旦顯著減少,將嚴重波及中國經濟,而此均可能間接對目標集團的業務運營產生不利影響,此乃由於目標集團的業務運營往往依賴於中小微企業及個體工商戶的培訓及諮詢活動支出。中國的政治及社會經濟狀況以及政府政策可能對目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景產生不利影響。目標集團旗下業務於中國進行。同樣,目標集團自中國產生大部分收入。因此,目標集團的業務運營、財務狀況、經營業績及前景受中國重大經濟、政治及社會風險所影響。儘管中國經濟在過去數十年經歷前所未有的增長,惟無法保證中國GDP日後定能維持強勁增長率。中國經濟增長放緩,中國政
153、局及社會經濟政策變動,以及政府針對中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商的政策均可能對目標集團的業務運營及前景造成重大不利影響。風 險 因 素 58 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。由於中國法律制度仍在發展中,對中國法律的詮釋及執行存在不確定性可能導致目標集團蒙受重大不利影響。目標集團於中國經營業務,並受中國法律及法規約束。中國法律制度以中國最高人民法院的成文法及其詮釋為依據。過往法院判決可引用作參考,但作為先例的價值有限。自一九七零年代末以來,中國當局對現行法律及法規進行重大改進,藉以提高中國立法程序的透明度及對投資的保護度。縱使作
154、出種種努力,惟部分法律及法規可能無法充分規範中國各個經濟活動層面。由於眾多法律及法規相對較新,其詮釋及執行可能含糊不清,為目標集團增添不確定因素。於若干情況下,目標集團可能訴諸行政及法律程序以詮釋及或行使其權利。然而,中國當局對法定及合約條款的詮釋及執行擁有重大酌情權,故難以評估任何行政及法律程序的結果。因此,目標集團在中國享有的法律保障不及處於法律制度完善國家的公司。中國的行政及法律程序亦可能曠日持久,導致產生巨額成本及資源轉移。此外,中國法律制度部分基於政府政策及內部規則,而該等政策及內部規則未必及時或完全公佈並可能具有追溯效力。因此,目標集團或會無意中違反政策及規則,並可能於干犯違規行為
155、後始知悉違規。該等風險加上目標集團的合約、財產(包括知識產權)及程序權利範圍及影響的不確定性或未能對當地監管環境的變化作出反應,可能對目標集團的業務造成重大不利影響。目標集團或被視為中國企業所得稅法所界定的中國居民企業,並可能須就其全球收入繳納中國稅項。根據企業所得稅法以及於二零零八年一月一日生效並於二零一九年四月二十三日最後修訂的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例,外商投資企業向不屬於中國企業的外國企業投資者派付股息須按10%稅率徵收預扣稅,惟中國與外國投資者註冊成立的司法權區之間稅收協定另有替代預扣稅安排除外。此外,根據中國企業所得稅法,於中國境外註冊成立並於中國境內擁有 實際管 理 機
156、 構 的 企 業 就 稅 務 而 言 或 被 視 為 中 國 居 民 企 業,並 可 能 須 就 全 球 收 入 按風 險 因 素 59 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。25%稅率繳納企業所得稅。實際管理機構 界定為對企業的業務、人員、賬目及財產具有主要管理職能及控制權的實體。於二零零九年四月,國家稅務總局(國家稅務總局)頒佈 國家稅務總局關於境外注冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知,並於二零一七年十二月二十九日修訂以澄清若干釐定中國企業所控制外國公司的 實際管理機構 的標準,當中訂明(i)企業容納高層管
157、理部門及高層管理人員(主要職能包括實施日常生產經營管理運作)的場所主要位於中國境內;(ii)企業的財務決策和人事決策由位於中國境內的機構或人員決定,或需要得到位於中國境內的機構或人員批准;(iii)企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東會議紀要檔案等位於或存放於中國境內;及(iv)企業50%或以上有投票權的董事或高層管理人員經常居住於中國境內。儘管作出以上澄清,官方未有頒佈有關外國實體不受中國企業控制時釐定 實際管理機構 的實施規則。目前尚未能確定稅務機關將如何根據上述通知及修訂對目標集團進行分類。由於未能排除目標集團將就稅務而言被視為中國居民企業的可能性,故目標集團或須就全球收入按
158、稅率25%繳納企業所得稅。儘管中國企業所得稅法允許符合資格的中國居民企業之間股息派付免徵企業所得稅,但近期頒佈的中國企業所得稅法為免稅資格的具體要求以及中國註冊成立的附屬公司與目標集團之間股息派付是否符合該等要求增添不確定性。目標集團應付其外國投資者的股息及出售其股份所得收益可能須根據中國稅法繳納預扣稅。根據中國企業所得稅法及其實施規則,並受限於中國與股東居住地所屬司法權區之間任何適用稅收協定或類似安排,通常對符合以下條件的投資者所獲得來自中國的股息徵收10%中國預扣稅(i)屬 非居民企業;(ii)並無於中國境內設立營業機構或場所;或(iii)於中國設有營業機構或場所但未有從中產生大量收入。倘
159、中國監管機構認為因股份轉讓而變現的收益乃來自中國境內的收入,則相關收益一般須繳納10%中國所得稅。根據中國個人所得稅法及其實施規則,來自中國境內並派付予非中國居民的外國個人投資者的股息須繳納20%中國預扣稅。外國個人投資者就股份轉讓從中國來源取得的收益一般須繳納20%中國所得稅。任何中國稅款均可根據適用稅務條約或類似安排減免或豁免。誠如本節 與在中國開展業務有關的風險目標集團或被視為中國企業所得稅法所界定的中國居民企業,並可能須就其全球收入繳納中國稅項 一段所述,倘風 險 因 素 60 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團被視為
160、中國居民企業,目標集團就其股份派付的股息或從股份轉讓中變現的收益可能被視為來自中國境內的收入,因而或須繳納中國所得稅。根據於二零一九年十月十四日頒佈二零二零年一月一日生效的 非居民納稅人享受協定待遇管理辦法(第35號通知),身為非中國稅務居民的目標集團股東可根據相關稅收協定享有優惠稅率,並可向中國稅務機關申請稅務優惠。國家稅務總局公告2018第9號(第9號公告)亦對派付股息加以規管。根據第9號公告的 受益所有人 判定規則,較高的中國稅率適用於出售股份所得收益及向股東派付的股份股息。該等中國稅率可能對目標集團的股份價值產生重大不利影響。中國居民未能遵守設立離岸特殊目的公司的中國法規可能導致目標集
161、團的中國居民股東承擔個人責任、限制其收購中國公司或向其中國附屬公司注資的能力及或限制中國附屬公司分派利潤的能力,而此可能對其運營產生重大不利影響。國家外匯管理局於二零一四年七月四日頒佈 國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知 或國家外匯管理局第37號通知,以取代 國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知。根據國家外匯管理局第37號通知,中國居民(包括中國公民及中國企業)以境內外合法資產或權益向特殊目的公司出資前,應向國家外匯管理局或其所在地的外匯局申請辦理境外投資外匯登記手續。就特殊目的公司所提供資料(包括
162、中國籍股東、經營期限、中國公民所持股本增加或減少、股權轉讓、置換、合併或分立等變動)如有任何變動,所有已登記的中國居民應知會相關外匯局,並相應提交所有經更新的文件。於部分情況下,目標集團未必清楚或了解其受益人的國籍,且無法保證彼等定當遵守國家外匯管理局第37號通知所規定的要求。因此,目標集團未能保證其全體股東或中國籍受益人將始終遵守或在日後作出或獲得國家外匯管理局第37號通知或其他相關法規所要求的任何適用登記或批准。未能遵守國家外匯管理局第37號通知規定的登記程序或會導致相關中國企業的外匯活動受到限制,並可能導致相關中國居民根據中國外匯管理法律及法規面臨處罰。風 險 因 素 61 本文件為草擬
163、本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。與本通函有關的風險本通函所載與經濟及中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業有關的若干統計數據來自官方來源及政府刊物,因未經獨立核實而不應加以依賴。本通函所載與中國經濟及中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業有關的統計數據取自官方來源或政府刊物。目標集團相信該等統計數據的來源準確,並已合理謹慎地摘取所有相關數據。目標集團並無理由相信本通函所載統計數據存在虛假或誤導成分,或遺漏任何重大事實而導致該等統計數據存在虛假或誤導成分。有關數據的來源未經目標集團、唯一保薦人或參與是次反收購的任何一方獨立核實。概不會就本
164、通函所載統計數據的準確性或完整性發表任何聲明,亦不應加以依賴。本通函所載前瞻性陳述受風險及不確定因素的影響。本通函載有若干前瞻性陳述及資料,並使用前瞻性術語如 預計、相信、可能、展望、有意、計劃、預測、尋求、預期、可、應該、應、將會 或 將 以及類似的表達方式。本通函所載任何或所有前瞻性陳述可能證明為不準確,故不應過分依賴。該等前瞻性陳述必然涉及風險及不確定因素,可能導致目標集團於未來期間的實際表現與本通函所載前瞻性陳述明示或暗示的未來表現預測存在重大差異。該等前瞻性陳述不應被視為目標集團對未來業績的聲明或保證,並應基於各項重要因素(包括本節所載者)加以考慮。根據上市規則的規定,經擴大集團不擬
165、更新或以其他方式修訂本通函所載前瞻性陳述(不論基於新資料、未來事件或其他原因)。本通函內所有前瞻性陳述均受本警示聲明限制,而本警示聲明受風險及不確定因素影響。目標集團根據開曼群島法律註冊成立,向少數股東提供的保障可能有別於香港法律。目標集團的事務受(其中包括)其他適用條文、組織章程大綱、組織章程細則、開曼公司法及開曼群島普通法規管。股東的權利、少數股東的行動以及董事的誠信責任在適用範圍內受開曼群島普通法管轄。開曼群島普通法部分由開曼群島相對有限的司法先例以及英國普通法衍生而成,對開曼群島法院具說服力但不具約束力。開曼群島法律對少數股東的保障可能有別於其他司法權區(包括香港)法律。因此,少數股東
166、可採取的補救措施或因司法權區而異。風 險 因 素 62 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。董事截至本通函日期,董事會成員如下:姓名地址國籍執行董事袁力先生中國廣東省廣州市天河區珠江新城南國花園C4棟306室中國徐新穎先生中國北京市昌平區回龍觀鎮碧水莊園A座2012號中國非執行董事徐紅紅女士中國天津市紅橋區萬華里2號樓2號門901室中國董 事 及 參 與 各 方 63 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。姓名地址國籍獨立非執行董事張軼華先生中國上海寶山區同和二村5號1002室中國
167、陳睿先生中國北京市朝陽區望京利澤西街東湖灣小區2號7棟1203室中國馮德才先生香港九龍協和街祥和苑C座1樓3室中國(香港)建議執行董事將在綜合文件寄發日期(即收購守則所允許的最早時間)後即時獲委任為執行董事。建議執行董事莊良寶先生中國蘇州市工業園區金雞湖大道888號湖濱四季136幢中國董 事 及 參 與 各 方 64 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。參與各方本公司的獨家保薦人力高企業融資有限公司香港中環皇后大道中29號華人行16樓1601室獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問嘉林資本有限公司香港中環德輔道中173號南豐大廈12樓1
168、209室本公司的法律顧問有關香港法律:金杜律師事務所香港中環皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈13樓有關中國法律:大成律師事務所中國上海市浦東新區世紀大道100號上海環球金融中心92425樓有關開曼群島法律:奧傑律師事務所香港中環皇后大道中28號中匯大廈11樓董 事 及 參 與 各 方 65 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。獨家保薦人的法律顧問有關香港法律盛德律師事務所香港中環金融街8號國際金融中心二期39樓有關中國法律北京市通商律師事務所中國北京市建國門外大街1號國貿寫字樓2座1214層目標公司的申報會計師羅申美會計師事務所執業
169、會計師註冊公共利益實體核數師香港銅鑼灣恩平道28號利園二期29樓本公司的申報會計師開元信德會計師事務所有限公司執業會計師香港九龍尖沙咀天文臺道8號10樓行業顧問灼識行業諮詢有限公司中國上海市靜安區普濟路88號靜安國際中心B棟10樓董 事 及 參 與 各 方 66 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。合規顧問力高企業融資有限公司香港中環皇后大道中29號華人行16樓1601室獨立估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司香港灣仔灣仔道83號17樓授權代表袁力先生中國北京朝陽區來廣營西路望京誠盈中心1號樓11樓黃浣琪女士香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓
170、董 事 及 參 與 各 方 67 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。註冊辦事處P.O.Box 31119 Grand PavilionHibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman KY1-1205Cayman Islands香港主要營業地點香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓中國主要營業地點及總部中國江蘇省揚州市文昌中路539號滙銀大廈6樓截至最後實際可行日期的公司秘書黃浣琪女士ACG,ACS於完成後的聯席公司秘書穆微微女士黃浣琪女士ACG,ACS授權代表袁力先生黃浣琪女士截至最後實際可行日期的審核
171、委員會張軼華先生(主席)陳睿先生馮德才先生於完成後的審核委員會張軼華先生(主席)陳睿先生馮德才先生截至最後實際可行日期的薪酬委員會張軼華先生(主席)袁力先生陳睿先生於完成後的薪酬委員會張軼華先生(主席)袁力先生陳睿先生公 司 資 料 68 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。截至最後實際可行日期的提名委員會陳睿先生(主席)張軼華先生馮德才先生於完成後的提名委員會陳睿先生(主席)張軼華先生馮德才先生編纂主要往來銀行交通銀行(揚州文昌閣支行)中國江蘇省揚州市汶河北路2號中國農業銀行(文昌分行)中國江蘇省揚州市邗江區文昌西路334號中國建設銀
172、行(揚州分行)中國江蘇省揚州市文昌中路398號公 司 資 料 69 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。中國中信銀行(揚州分行)中國江蘇省揚州市維揚路171號公司網站(此網站的資料並不構成本通函的一部分)公 司 資 料 70 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。奇 點 國 際 有 限 公 司Qidian International Co.,Ltd.(於開曼群島註冊成立的有限公司)(股份代號:1280)執行董事:袁力先生(主席)徐新穎先生(副董事長)非執行董事:徐紅紅女士獨立非執行
173、董事:張軼華先生陳睿先生馮德才先生註冊辦事處:P.O.Box 31119 Grand PavilionHibiscus Way802 West Bay RoadGrand Cayman KY1-1205Cayman Islands中國主要營業地點:中國江蘇省揚州市文昌中路539號滙銀大廈6樓香港主要營業地點:香港九龍觀塘道348號宏利廣場5樓敬啟者:(1)有關涉及根據特別授權發行代價股份以收購目標公司全部已發行股本的非常重大收購事項及關連交易;(2)涉及編纂的反向收購;(3)增加法定股本;及(4)建議委任董事緒言謹此提述本公司及要約人於二零二二年八月二十三日聯合刊發的聯合公告。董 事 會 函
174、件 71 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於二零二二年八月二十三日(交易時段後),本公司與賣方訂立收購協議,據此本公司已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售銷售股份,即目標公司的全部已發行股本。收購事項的代價編纂港元將透過於完成時根據擬於股東特別大會上取得的 特別 授權,按發行 價每 股 編纂 港元 向賣 方配發 及發行 編纂 股代 價股份 償付。收購協議之主要條款收購協議的主要條款概述如下:日期二零二二年八月二十三日(交易時段後)訂約各方(1)本公司,作為買方;及(2)BVI 1、BVI 2、BVI 3、BVI 4、BVI 5、B
175、VI 6、BVI 7、BVI 8、BVI9、BVI 10、BVI 11、BVI 12及劉士秀女士,作為賣方。將予收購的資產根據收購協議,本公司有條件地同意收購,而賣方有條件地同意出售銷售股份,即目標公司的全部已發行股本。本公司將透過收購事項間接收購目標公司於其中國營運附屬公司的股權。目標集團為中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商,其為中國中小微企業的企業家及高級管理人員以及有意向創業且從事個體工商戶的人士提供培訓服務。有關目標集團及其業務的進一步資料,載於本函件 目標集團的資料一段及本通函 目標集團業務 一節。董 事 會 函 件 72 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時
176、,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。先決條件完成須待下列先決條件獲達成(或(如適用)獲豁免)後方可作實:(a)獨立股東於股東特別大會上批准收購協議及其項下擬進行交易,包括但不限於,(i)有關配發及發行代價股份的特別授權;及(ii)將本公司的法定股本由編纂美元(分為編纂股股份)增加至編纂美元(分為編纂股股份);(b)本公司已對本公司所釐定之目標集團的財務、法律、業務、營運及其他事務進行並完成盡職審查,而審查結果獲本公司全權酌情信納;(c)已取得(其中包括)執行及履行收購協議或落實完成所需之目標集團的債權人及股東、其他相關第三方及或政府或監管當局或機構(包括中國及香港的相關當局)的所有必要的許可、
177、同意、批准、授權、批文、豁免、命令、寬免或通知,而有關許可、同意、批准、授權、批文、豁免、命令、寬免或通知於完成之前並無被撤銷;(d)並無任何相關政府、半官方、法定或監管機構、法院或機構授予任何命令或作出任何限制或禁止實施收購協議項下擬進行交易的決定;(e)買方所作聲明及保證在任何重大方面仍屬真實準確且並無誤導成份,猶如於完成前任何時間依據當時事實及情況重複作出;(f)賣方所作聲明及保證在任何重大方面仍屬真實準確且並無誤導成份,猶如於完成前任何時間依據當時事實及情況重複作出;(g)賣方已履行及遵守收購協議所載須於完成時或之前履行或遵守的所有協議、責任及條件;董 事 會 函 件 73 本文件為草
178、擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(h)賣方各自已向本公司交付由其各董事簽署(或賣方如為自然人,則由賣方親筆簽署)的證明書,證明收購協議中規定的條件已獲達成;(i)上市委員會已原則上批准編纂,且迄今並無撤銷或撤回有關申請;(j)上市委員會已批准(無條件或僅受制於常規條件)代價股份在聯交所上市及買賣,而該項批准其後並無遭撤銷或撤回;(k)目標集團的業務、營運及財務表現自二零二二年六月三十日以來並無發生重大不利變動;及(l)完成增加本公司法定股本。本公司可透過向賣方發出書面通知豁免上文第(b)、(f)、(g)及(h)段所列的先決條件。上文第(e)段
179、所列的先決條件,可由賣方向本公司發出書面通知而予以豁免。除上述者外,任何一方均不得豁免上述任何其他先決條件。本公司認為,選擇豁免收購協議的先決條件(特別是第(g)項先決條件),將為本公司在遵守香港和中國的強制性監管規定的同時,在執行交易方面更為靈活及明確。本公司是否會行使上述酌情權,可能取決於多種因素,包括但不限於因有關先決條件在相關時間不獲達成而造成的影響是否重大。本公司目前無意豁免第(b)、(f)、(g)及(h)段所列的任何先決條件。關於(c)段所列的先決條件,截至最後實際可行日期,概無向(其中包括)目標集團的債權人及股東、其他相關第三方及或政府或監管機構或團體(包括中國及香港相關當局)取
180、得簽立及履行收購協議或落實完成所需的一切必要牌照、同意、批准、授權、許可、寬免、命令、豁免或通知。於最後實際可行日期,上文所載的先決條件均未達成。董 事 會 函 件 74 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。倘上述任何先決條件未能於最後截止日期或之前達成(或(如適用)獲本公司或賣方以書面方式豁免),則收購協議將立即終止,而除先前的違約行為外,訂約各方不須再承擔任何義務或責任。代價收購事項的代價編纂港元將透過按發行價根據賣方於目標公司的相應持股(或其各自代名人的持股)比例向賣方配發及發行代價股份而償付。代價乃由本公司與賣方經公平磋商後釐定
181、,當中參考(i)目標集團的業務前景;(ii)目標集團的財務表現;(iii)由獨立估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司根據市場法所評估的目標集團的初步估值;(iv)下文 進行收購事項的原因及裨益 一段所載本集團進行收購事項的原因及完成後帶來的裨益;及(v)股份的現行市價及近期市況。代價股份代價股份相當於(i)本公司截至最後實際可行日期的現有已發行股本約編纂%;及(ii)緊隨完成後(假設除發行代價股份外,本公司的已發行股本自最後實際可行日期起至完成日期止期間概無任何變動)經配發及發行代價股份而擴大的本公司已發行股本約編纂%。代價股份將根據將於股東特別大會上尋求獨立股東批准的特別授權配發及發行。代價股份一
182、經獲配發及發行將在各方面與於配發及發行代價股份當日已發行之所有其他已發行股份享有同等地位,當中包括收取記錄日期為有關配發及發行當日或之後之所有股息、分派及其他已作出或將作出之付款的權利。有關收購事項對本公司股權架構的影響的進一步詳情,載於本函件 因收購事項而對本公司股權架構所造成之影響 一節。董 事 會 函 件 75 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。不出售承諾根據上市規則第10.07條,核心一致行動人士成員各自將向本公司及聯交所承諾,其將不會並將促使其控制的任何其他登記持有人(如有)不會在未經聯交所的事先書面同意下或除非另行遵照上市
183、規則的適用規定:(a)於由完成日期起至完成日期起計滿六個月當日(包括該日)止期間(首個六個月期間),出售或訂立任何協議出售本通函所示其為實益擁有人(定義見上市規則第10.07(2)條)的任何股份(母公司股份)或以其他方式設立任何有關股份的購股權、權利、權益或產權負擔;或(b)於緊隨首個六個月期間屆滿後滿六個月期間,倘於緊隨出售或行使或執行有關購股權、權利、權益或產權負擔後其不再為本公司控股股東(定義見上市規則),則不會出售或訂立任何協議出售任何母公司股份或以其他方式設立任何有關股份的購股權、權利、權益或產權負擔。根據收購協議,為了於完成後給予本公司支持及對其投以信心,王玥先生(目標集團其中一名
184、導師)、莊良寶先生(建議執行董事)、BVI5(由王玥先生控制的賣方)及BVI 3(由莊良寶先生控制的賣方)已簽署承諾契據(自願不出售承諾),以向本公司承諾彼等各自在根據收購協議發行代價股份日期起至由完成日期起計滿十二個月當日(包括該日)期間,不得出售或訂立協議出售、質押、轉讓彼等各自實益擁有的股份或以其他方式設立任何有關股份的的任何購股權、權利、權益或產權負擔。發行價發行價為每股代價股份編纂港元。發行價乃由買方及賣方參照(其中包括)(i)本公司的財務狀況;(ii)股份的現行市價;及(iii)當前市況後公平磋商釐定。發行價較:(a)股份 於最後交易日在聯 交所所報的每股收 市價編纂 港元折讓約
185、編纂%;董 事 會 函 件 76 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(b)截至最後交易日(包括該日)在聯交所所報的最後五個交易日每股平均收市價約編纂港元折讓約編纂%;(c)截至最後交易日(包括該日)在聯交所所報的最後十個交易日每股平均收市價約編纂港元折讓約編纂%;(d)截至最後交易日(包括該日)在聯交所所報的最後三十個交易日每股平均收市價約編纂港元折讓約編纂%;(e)股份於最後實際可行日期在聯交所所報的每股收市價編纂港元折讓約編纂%;(f)本集團截至二零二一年十二月三十一日的每股經審核負債淨額約人民幣編纂元(相等於每股約編纂港元)(根
186、據截至二零二一年十二月三十一日的股東應佔經審核負債淨額人民幣351,735,000元及219,279,744股已發行股份計算)有溢價約編纂港元;及(g)本 集 團 截 至 二 零 二 二 年 六 月 三 十 日 的 每 股 未 經 審 核 負 債 淨 額 約 人 民幣編纂元(相等於每股約編纂港元)(根據本公司截至二零二二年六月三十日止六個月的中期報告所披露股東應佔未經審核負債淨額人民幣383,510,000元及截至二零二二年六月三十日的219,279,744股已發行股份計算)有溢價約編纂港元。申請上市本公司已向上市委員會申請批准代價股份上市及買賣。完成完成定於最後一項先決條件獲達成(或(如適用
187、)獲豁免)後的第五個營業日落實。緊隨完成後,目標公司將成為本公司的全資附屬公司。董 事 會 函 件 77 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。因收購事項而對本公司股權架構所造成之影響截至最後實際可行日期,本公司有219,279,744股已發行股份。本公司(i)截至最後實際可行日期;及(ii)緊隨完成後(假設於最後實際可行日期後及於完成前不會配發及發行其他股份)的股權架構如下:股東控制股東的董事建議執行董事截至最後實際可行日期的股權緊隨完成及配發及發行代價股份後的股權股份數目%將予發行代價股份數目股份數目%一致行動集團成員(1)核心一致行
188、動人士成員聖行國際(2)(3)袁力先生及徐新穎先生65,001,62429.64編纂編纂編纂BVI 1(3)袁力先生編纂編纂編纂BVI 2(3)徐新穎先生編纂編纂編纂BVI 6(3)編纂編纂編纂BVI 7(3)徐新穎先生編纂編纂編纂小計65,001,62429.64編纂編纂編纂非核心一致行動人士成員BVI 3(3)(4)莊良寶先生編纂編纂編纂BVI 4*(3)(5)編纂編纂編纂BVI 5*(3)(5)編纂編纂編纂BVI 8*(3)(5)編纂編纂編纂BVI 9(3)編纂編纂編纂BVI 10*(3)(5)編纂編纂編纂BVI 11*(3)(5)編纂編纂編纂BVI 12*(3)(5)編纂編纂編纂劉士秀
189、女士*(3)(5)編纂編纂編纂小計編纂編纂編纂一致行動集團小計65,001,62429.64編纂編纂編纂緊隨完成後的其他股東歐普善偉*23,755,30610.83編纂編纂編纂瑞宏藝興*23,400,21010.67編纂編纂編纂騰創德馨#*17,679,6048.07編纂編纂編纂BOCE#*13,097,0005.97編纂編纂編纂瑞科#*11,955,1815.45編纂編纂編纂截至最後實際可行日期及緊隨完成後的其他公眾股東#*64,390,81929.37編纂編纂編纂小計154,278,12070.36編纂編纂編纂總計219,279,744100.00編纂編纂編纂公眾持股量107,122,60
190、448.86編纂編纂編纂董 事 會 函 件 78 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。附註:(1)賣方為目標公司之股東以及於完成後獲發行代價股份的收購協議訂約方,根據收購守則,其屬於本公司的一致行動人士。(2)截至最後實際可行日期,65,001,624股股份由聖行國際作為實益擁有人持有。聖行國際由Mogen Ltd.全資擁有,而Mogen Ltd.則由重慶聖商全資擁有,而重慶聖商則由(i)袁力先生擁有38.48%權益;(ii)徐新穎先生擁有14.06%權益;(iii)新余聖商擁有14.80%權益;(iv)橫琴誠善擁有3.70%權益;(v
191、)吳繼朋先生擁有0.96%權益;(vi)王玥先生擁有0.77%權益;(vii)丁明清先生擁有2.96%權益;(viii)蘇州小鼎聖贏擁有13.23%權益;(ix)蘇州小鼎聖熙擁有4.43%權益;(x)新余北方鼎元擁有3.24%權益;(xi)上海旦中投資擁有2.32%權益;及(xii)新余北方慧遠擁有1.05%權益。(3)為一致行動集團的成員。(4)BVI 3由建議執行董事莊良寶先生全資擁有。(5)本公司預期BVI 4、BVI 5、BVI 8、BVI 10、BVI 11、BVI 12及劉士秀女士於完成後將不會成為本公司的主要股東,而彼等各自的股份將計入本公司的公眾持股量。除核心一致行動人士、莊良
192、寶先生、BVI 3及BVI9外,於完成後,概無任何賣方或賣方的最終實益擁有人(i)會成為本公司的核心關連人士;(ii)同意透過核心關連人士直接或間接提供的融資來收購代價股份;及或(iii)慣於接受核心關連人士有關代價股份的收購、出售、投票或其他處置的指示。因此,根據上市規則,賣方(核心一致行動人士成員、BVI 3及BVI9除外)持有的股份應計入本公司的公眾持股量。本列表中的若干金額和百分比數字已約整至小數點後兩位。本列表中的總額與所列金額之和如有任何差異,皆因約整所致。股東及公眾投資者務請注意,上述股權結構變動僅作說明用途。#截至最後實際可行日期公眾人士持有的股份。*於完成後公眾人士持有的股份
193、(附註5)。歐普善偉、瑞宏藝興、騰創德馨、BOCE、瑞科以及截至最後實際可行日期及緊隨完成後的其他公眾股東及其最終實益擁有人各自均為獨立第三方,與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判。董 事 會 函 件 79 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。收購事項的財務影響緊隨完成後,目標公司將成為本公司的全資附屬公司,而目標集團的業績將與本集團的業績綜合入賬。收購事項對本集團的財務影響(包括其對本集團盈利、資產及負債的影響),乃載於本通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料,以作說明用途。備考財務資料乃按本通函附錄三附
194、註所載的基準編製,僅作說明用途。誠如經擴大集團的未經審核備考綜合損益及其他全面收益表所載,截至二零二一年十二月三十一日止年度(猶如完成已於二零二一年一月一日落實)經擴大集團年內備考虧損會由淨虧損約編纂轉改善至淨虧損約編纂。誠如經擴大集團的未經審核備考綜合財務狀況表所載,假設完成於二零二二年六月三十日發生,經擴大集團於二零二二年六月三十日的備考資產總值及負債總額將分別為約編纂及約編纂。有關經擴大集團的未經審核備考財務資料的更多詳情,請參閱本通函附錄三。有關賣方的資料(1)BVI 1Greatssjy Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。現任執行董事袁力
195、先生為BVI1全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。截至最後實際可行日期,BVI 1持有目標公司約28.58%的已發行股本。(2)BVI 2Xu Xinying Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。現任執行董事徐新穎先生為BVI2全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。截至最後實際可行日期,BVI 2持有目標公司約10.54%的已發行股本。董 事 會 函 件 80 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(3)BVI 3Zhuanglb Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為
196、一家投資控股公司。建議執行董事莊良寶先生為BVI3全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。截至最後實際可行日期,BVI 3持有目標公司約1.00%的已發行股本。(4)BVI 4DopointCo.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。董秀娟女士(曾為北京奇點創服之監事,已於二零二二年六月十日辭任)為BVI 4全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。截至最後實際可行日期,BVI 4持有目標公司約10.27%的已發行股本。截至最後實際可行日期,除(i)透過BVI4而擁有目標公司的股權;及(ii)作為北京聖商的財務部轄下的非高級管理層僱員外,董秀娟女士乃屬與任何核心一
197、致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。(5)BVI 5Top Vanguard Linkage Innotech Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。王玥先生(曾為北京聖商的董事,已於二零二二年五月六日辭任)為BVI5全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。截至最後實際可行日期,BVI5持有目標公司約0.77%的已發行股本。截至最後實際可行日期,除(i)透過BVI5而擁有目標公司的股權;及(ii)其於重慶聖商擁有0.77%的直接少數股權;(iii)袁力先生直接持有重慶聖商38.48%的股權;(iv)徐新穎先生直接持有重慶聖商14.
198、06%的股權;(v)袁煬先生及徐新穎先生分別直接持有新余聖商80.00%及20.00%的合夥權益,而新余聖商則直接持有重慶聖商14.80%的股權;(vi)袁煬先生為新余聖商的普通合夥人;(vii)袁力先生及袁煬先生分別直接持有橫琴誠善約52.88%及20.00%的合夥權益,而橫琴誠善則直接持有重慶聖商的3.70%的股權;(viii)袁煬先生為橫琴誠善的普通合夥人;(ix)王玥先生出任目標集團的導師;及(x)王玥先生為自願不出售承諾的一方外,王玥先生乃屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。董 事 會 函 件 81 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文
199、件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(6)BVI 6EnergystoneCo.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。袁煬先生為BVI6全部已發行股本的唯一合法及實益擁有人。截至最後實際可行日期,BVI 6持有目標公司約4.55%的已發行股本。(7)BVI 7ShengshangmingyueCo.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。BVI7由袁煬先生及徐新穎先生分別擁有80.00%及20.00%權益。截至最後實際可行日期,BVI 7持有目標公司約14.80%的已發行股本。(8)BVI 8Chengshan
200、Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。BVI8由孫樂久先生及劉利英女士各自擁有約50.00%權益。截至最後實際可行日期,BVI 8持有目標公司約1.00%的已發行股本。孫樂久先生曾為執行董事,已於二零二一年八月二十六日辭任。截至最後實際可行日期,除(i)透過BVI8而擁有目標公司的股權;(ii)彼等在橫琴誠善(直接持有重慶聖商3.70%權益的少數股東)的直接少數合夥企業股權(各佔13.56%);(iii)袁力先生及袁煬先生分別直接持有橫琴誠善約52.88%及20.00%的合夥權益;(iv)袁煬先生為橫琴誠善的普通合夥人;(v)袁力先生直接持有重慶聖商3
201、8.48%的股權;(vi)徐新穎先生直接持有重慶聖商 14.06%的 股 權;(vii)袁 煬 先 生 及 徐 新 穎 先 生 分 別 直 接 持 有 新 余 聖 商 80.00%及20.00%的合夥權益,而新余聖商則直接持有重慶聖商的14.80%股權;及(viii)袁煬先生為新余聖商的普通合夥人外,孫樂久先生及劉利英女士乃屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。(9)BVI 9Heimazhidi Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。BVI9由北京黑馬智迪全資擁有,北京黑馬智迪為一家在中國成立的有限合夥企業,並由新
202、余黑馬智迪及袁煬先生分別擁有約99.999%及0.001%權益。北京黑馬智迪乃由其普通合夥人新余黑馬智迪管理及營運。新余黑馬智迪為於中國成立的有限責任合夥企業,其由其普通合夥人蘇州小鼎聖贏管理及營運,而蘇州小鼎聖贏為於中國成立的有限責任合夥企業,其由其普通合夥人上海諾瑾管理及營運,上海諾瑾為於中國成立的有限責任合夥企業,其由韓董 事 會 函 件 82 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。寶石先生、上海冪方、陳香先生及王東華先生分別擁有約74.50%、20.00%、5.00%及0.50%權益。最終持有上海冪方約46.39%股權的單一最大股
203、東為獨立第三方同創冪方創業。截至最後實際可行日期,BVI 9持有目標公司約17.64%的已發行股本。(10)BVI 10Guangsuduoer Co.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。BVI 10由北京光速多爾全資擁有,北京光速多爾為於中國成立、由其有限合夥人袁煬先生擁有0.001%股權及由其普通合夥人新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)擁有99.999%股權的有限責任合夥企業,而新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)為在中國成立的有限責任合夥企業,其乃由其有限合夥人新余北方慧遠及其普通合夥人新余北方鼎元分別擁有24.54%及75.46%的股權,而新
204、余北方鼎元為在中國成立的有限責任合夥企業,乃由袁煬先生擁有約14.46%股權、由趙東陽先生擁有10.26%股權、由姜斌先生擁有8.20%股權、由北方融投擁有0.01%股權及19名其他人士擁有67.07%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過7.38%),並由其普通合夥人北方融投管理及營運,而北方融投為在中國成立、由孫躍東先生及李華先生分別擁有80.00%及20.00%股權的有限公司。截至最後實際可行日期,BVI 10持有目標公司約4.28%的已發行股本。截至最後實際可行日期,除(i)孫躍東先生及李華先生分別直接持有北方融投80.00%及20.00%的股權,北方融投為(a)新余北方鼎元(為直接持
205、有重慶聖商3.24%股權的重慶聖商少數股東);及(b)新余北方慧遠(為直接持有重慶聖商1.05%股權的重慶聖商少數股東)的普通合夥人;(ii)姜斌先生為新余北方鼎元的少數有限合夥人,其直接持有新余北方鼎元8.20%的合夥權益,並為北京聖商的銷售及營銷部總經理,其亦為蘇州小鼎聖贏的少數有限合夥人,乃直接持有蘇州小鼎聖贏4.99%的合夥權益,而蘇州小鼎聖贏則為重慶聖商的少數股東,乃直接持有重慶聖商13.23%的股權;(iii)袁煬先生為新余北方鼎元的有限合夥人,乃直接持有新余北方鼎元14.46%的合夥權益,並為蘇州小鼎聖贏的有限合夥人,乃直接持有蘇州小鼎聖贏5.42%的合夥權益;(iv)袁力先生直
206、接持有重慶聖商38.48%的股權;(v)徐新穎先生直接持有重慶聖商14.06%的股權;(vi)袁煬先生及徐新穎先生分別直接持有新余聖商80.00%及20.00%的合夥權益,而新余聖商則直接持有重慶聖商14.80%的股權;(vii)袁煬先生為新余聖商的普通合夥人;(viii)袁力先生及袁煬先生分別直接持有橫琴誠善約52.88%及20.00%的合夥權益,而橫琴誠善則直接持有重董 事 會 函 件 83 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。慶聖商3.70%的股權;(ix)袁煬先生為橫琴誠善的普通合夥人;及(x)其透過BVI 10而擁有目標公司的
207、股權外,BVI 10的最終實益擁有人除擁有目標公司的股權外,乃屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。(11)BVI 11DixingjingliuCo.,Ltd.為根據英屬處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。BVI11由北京滴行京流全資擁有,北京滴行京流為一家於中國成立、由新余滴行京流及周秀珍女士分別擁有99.999%及0.001%股權的有限責任合夥企業,其由其普通合夥人新余滴行京流管理及營運,新余滴行京流為於中國成立、由周秀珍女士及新余高新北方創達分別擁有1.00%及99.00%股權的有限公司,而新余高新北方創達為於中國成立、由姜斌先生擁
208、有2.04%股權、由北方融投擁有0.02%股權及48名其他人士擁有97.94%股權(其中每人所持合夥企業權益均不超過2.04%),且由北方融投管理及營運的有限責任合夥企業,北方融投則為於中國成立、由孫躍東先生及李華先生分別擁有80.00%及20.00%股權的有限公司。截至最後實際可行日期,BVI11持有目標公司約3.27%的已發行股本。截至最後實際可行日期,除(i)孫躍東先生及李華先生分別直接持有北方融投80.00%及20.00%的股權,北方融投為(a)新余北方鼎元(為直接持有重慶聖商3.24%股權的重慶聖商少數股東);及(b)新余北方慧遠(為直接持有重慶聖商1.05%股權的重慶聖商少數股東)
209、的普通合夥人;(ii)袁煬先生為新余北方鼎元的有限合夥人,乃直接持有新余北方鼎元14.46%的合夥權益;(iii)姜斌先生為新余高新北方創達的少數有限合夥人,其直接持有新余高新北方創達2.04%的合夥權益,並為北京聖商的銷售及營銷部總經理,其亦為蘇州小鼎聖贏的少數有限合夥人,乃直接持有蘇州小鼎聖贏4.99%的合夥權益,而蘇州小鼎聖贏則為重慶聖商的少數股東,乃直接持有重慶聖商13.23%的股權;(iv)袁力先生直接持有重慶聖商38.48%的股權;(v)徐新穎先生直接持有重慶聖商14.06%的股權;(vi)袁煬先生及徐新穎先生分別直接持有新余聖商80.00%及20.00%的合夥權益,而新余聖商直接
210、持有重慶聖商14.80%的股權;(vii)袁煬先生為新余聖商的普通合夥人;(viii)袁力先生及袁煬先生分別直接持有橫琴誠善約52.88%及20.00%的合夥權益,而橫琴誠善則直接持有重慶聖商3.70%的股權;(ix)袁煬先生為橫琴誠善的普通合夥人;及(x)其透過BVI 11而持有目標公司的股權外,BVI 11的最終實益擁有人乃屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。董 事 會 函 件 84 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(12)BVI 12Houyishengrong Co.,Ltd.為根據英屬
211、處女群島法律註冊成立的有限公司,其為一家投資控股公司。BVI 12由北京厚誼盛榮全資擁有,北京厚誼盛榮為於中國成立、由其普通合夥人新余厚誼盛榮管理及營運的有限責任合夥企業,新余厚誼盛榮為於中國成立、由其普通合夥人北京厚誼投資管理及營運的有限責任合夥企業,而北京厚誼投資則為於中國成立、由劉利英女士及趙金勇先生分別擁有60.00%及40.00%權益的有限公司。截至最後實際可行日期,BVI12持有目標公司約3.21%的已發行股本。(13)劉士秀女士劉士秀女士為劉思鎂女士(前執行董事,已於二零二二年九月二十三日辭任)的姐妹。截至最後實際可行日期,劉士秀女士持有目標公司約0.10%的已發行股本。經劉士秀
212、女士確認,彼為其所持目標公司股權的最終實益擁有人,其並無代表任何個人或實體持有其在目標公司的股權。一致行動人士確認書於二零一六年六月十六日,核心一致行動人士(即袁力先生、徐新穎先生及袁煬先生)收購北京福樂維生物科技股份有限公司(北京福樂維,前稱為北京福樂維生物技術有限公司)的大多數股權。北京福樂維於二零一三年八月一日至於二零二一年十月二十七日退市止期間在全國股轉系統上市(股票代碼:430277)。北京福樂維於二零一七年十月十一日更名為北京聖商教育科技股份有限公司(北京聖商的前稱),於同年,其開始在中國提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務。二零一八年十一月,為集中精力於提供中小微企業及個體工商
213、戶企業培訓服務,北京福樂維原有的動物飼料、飼料添加劑及其他化工產品銷售業務已予出售。北京聖商為更好切合其業務需要及有利於其未來發展,北京聖商已爭取在聯交所編纂,且申請自全國股轉系統退市,並已於二零二一年十月二十七日退市。為正式確立及反映其有關北京聖商於其自全國股轉系統退市後的一致行動安排,核心一致行動人士已簽立一致行動人士確認書,據此彼等確認彼等擬採取一致行動,藉以鞏固彼等對北京聖商及其附屬公司的控制權,直至及除非彼等以書面方式終止一致行動人士確認書又或當彼等當中任何一方不再於北京聖商的股權擁有直接或間接權益時。根據一致行動人士確認書,就北京聖商及其附屬公司的控制權、業務及營運而言,核心一致行
214、動人士確認,在彼等全體同時作為北京聖商直接及或間接股東的董 事 會 函 件 85 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。整段期間,彼等應就任何需要股東批准有關北京聖商的管理、其董事的委任以及所有有關其財務、運營及管理決定的事項達成一致決定並採取一致行動。此外,彼等應繼續共同管理北京聖商及其附屬公司(視情況而定)為單一業務企業,並就上述事項進行集體決策。倘若未能達成一致共識,則應採納並遵循袁力先生所作的投票決定。一致行動集團的其他成員收購北京聖商股份除核心一致行動人士外,一致行動集團其他成員的股東(即BVI 3、BVI 4、BVI5、BVI
215、 8、BVI 9、BVI 10、BVI 11、BVI 12)及劉士秀女士在二零一八年六月至二零二二年四月期間基於自身意願及投資決定,在全國股轉系統收購北京聖商股份或(就劉士秀女士股權的情況而言)向北京聖商注資而成為北京聖商的股東。根據重組,上述賣方(即BVI 3、BVI 4、BVI 5、BVI 8、BVI 9、BVI 10、BVI 11、BVI 12)的股東及劉士秀女士已經將其在北京聖商的股權置換成其透過上述賣方或以其個人身份(就劉士秀女士股權的情況而言)而持有的目標公司的股權。根據重組,袁力先生、徐新穎先生及袁煬先生亦將其以其個人身份持有的北京聖商的股權置換成其透過其所擁有的賣方(即BVI
216、1、BVI 2、BVI 6及BVI 7)而持有的目標公司的股權。重組的進一步詳情將載於本通函 目標集團的歷史及重組 一節。賣方及或其最終實益擁有人在目標集團所擔任的角色及職務下表概述賣方及或其最終實益擁有人在截至最後實際可行日期及完成後在目標集團所擔任的角色及職務。目標集團的成員公司賣方最終實益擁有人所擔任的職務及角色目標公司BVI 1袁力先生為目標公司的董事。彼負責其業務營運的整體管理。聖商創業BVI 1袁力先生為聖商創業的董事。彼負責其業務營運的整體管理。董 事 會 函 件 86 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。目標集團的成員公
217、司賣方最終實益擁有人所擔任的職務及角色北京奇點創服BVI 6、BVI 7袁煬先生為北京奇點創服的管理人、董事及法定代表人。彼負責其業務營運的整體管理。北京聖商BVI 1袁力先生為北京聖商的董事、董事會主席、管理人 及 法 定 代 表 人。彼 負 責 其 業 務 營 運 的 整 體 管理。BVI 2、BVI 7徐新穎先生為北京聖商的董事兼董事會副主席。彼負責其業務營運的管理。BVI 6、BVI 7袁煬先生為北京聖商的董事。彼負責其業務營運的管理。BVI 3莊良寶先生為北京聖商的董事。彼負責其管理、報告及公司財務事宜。BVI 4董秀娟女士為北京聖商財務部轄下的非高級管理層 僱 員,負 責 協 助
218、處 理 北 京 聖 商 的 財 務 報 告 事宜。BVI 10、BVI 11姜斌先生為北京聖商銷售及營銷部的總經理,負責其銷售及營銷活動。北京奇點BVI 6、BVI 7袁煬先生為北京奇點的董事、管理人及法定代表人。彼負責其業務營運的整體管理。國弈文化BVI 6、BVI 7袁煬先生為國弈文化的董事、總經理及法定代表人。彼負責其業務營運的整體管理。董 事 會 函 件 87 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。除本節上文所披露者外,董事在作出一切合理查詢後確認,除(i)作為目標公司的股東及或最終實益擁有人以及一致行動集團成員;(ii)袁煬先生
219、為袁力先生的兄弟;(iii)袁力先生、徐新穎先生及莊良寶先生擔任本公司董事或建議董事;及(iv)賣方的若干最終實益擁有人為目標集團的僱員、客戶及或供應商的關聯方;(v)本集團擁有來自新余滴行京流及與若干賣方的最終實益擁有人相關之公司的若干借款,於二零二一年十二月三十一日之未償還結餘總額約為人民幣308.7百萬元,按介乎5.0%至6.5%之年利率計息,還款期介乎一至五年或按要求償還;及(vi)目標集團向賣方的若干最終實益擁有人提供短期貸款(該貸款於二零二一年十二月三十一日已全部結清)外,(a)袁力先生、袁煬先生及徐新穎先生;及(b)賣方其他成員之間概無其他關係。目標集團的資料目標集團所經營的業務
220、有關目標集團所經營業務的詳情,請參閱本通函內 目標集團業務 一節。目標集團的財務資料目標集團的財務資料載於本通函 目標集團財務資料 及 附錄一有關過往財務資料的會計師報告 各節。下文摘錄自目標集團按香港財務報告準則編製的截至二零二一年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二二年六月三十日止六個月的未經審核綜合財務資料(載於本通函附錄一)。截至十二月三十一日止年度於十二月三十一日截至六月三十日止六個月於六月三十日二零二二年二零一九年二零二零年二零二一年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元稅前純利181,68490,69889,07042,125稅後純利154,41478,67881,32336
221、,532資產淨值131,52475,20296,525103,057董 事 會 函 件 88 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。本集團的資料本集團主要在中國從事家電、手機、電腦、進口及一般商品零售及提供維修及安裝服務。進行收購事項的原因及裨益本公司於過往五年一直處於虧損狀態,故此本公司有意多元擴展本集團的整體收入來源,並改善其財務業績以提高持股價值及股東回報。本公司一直在尋找可帶來優厚財務回報及能力、前景看好的潛在收購機會。儘管目標集團所從事的業務有別於本公司現有業務,惟本公司認為收購事項為一個寶貴機會,理由如下:.目標集團的業務範圍
222、與中國現行國策不謀而合目標集團的業務範圍與中國現行國策不謀而合,即旨在鼓勵大眾創業、萬眾創新。中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業受益於中國自上而下的國家主導創新模式,此舉能提供有利的監管環境,鼓勵創業,令企業培訓服務行業的業務更為熱絡。.目標集團業務成熟,並擁有卓越財務往績記錄目標集團於二零一四年在中 國 成 立,並 主 要 從 事 於 中 國 提 供 中 小 微 企 業 及 個 體 工 商 戶 企 業 培 訓 服務,其目標客戶為中小微企業的企業家及高級管理人員以及有意向創業且從 事 個 體 工 商 戶 的 人 士。其 於 中 國 的 業 務 成 熟,並 擁 有 卓 越 財 務 往 績 記
223、錄。有關更多詳情(包括目標集團截至二零二一年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二二年六月三十日止六個月的財務資料),請參閱本函件目標集團的資料 一段。.收購事項可多元擴展本集團業務範圍及收入來源鑒於本集團目前開展的家電零售業務前景疲軟,以及在當前全球宏觀經濟環境下家電零售業面臨的各種挑戰和不確定性,收購事項可擴展本集團的業務範圍並令收入來源更為多元化,而擬收購的資產可望提升本公司對股東的價值。本公司可藉著收購事項涉足目標集團前景向好的既有業務。董 事 會 函 件 89 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。儘管收購事項涉及為本公司引入新
224、控股股東,而現有股東的股權在完成後將會被攤薄,從以下角度而言,收購事項符合本公司及股東的權益並有利於本公司及股東:(a)經考慮以下各項,本公司的財務狀況在完成後將得以大幅改善:(i)獨立估值師所評估的目標集團的初步估值;及(ii)本集團截至二零二二年六月三十日的負債淨額約為人民幣365.4百萬元;(b)本公司在過去五年一直處於虧損狀態,而收購事項為本公司覓得機會收購具有良好往績記錄的獲利業務;及(c)獨立股東會經由以下各項得到充分保護:(i)收購事項、特別授權及其項下擬進行交易須經獨立股東於股東特別大會上批准方告作實,及(ii)獨立股東在行使其各自的投票權前,將獲得獨立董事委員會及嘉林資本提供
225、有關收購事項、特別授權及其項下擬進行交易的意見。有關本集團業務及營運的意向於完成後,本集團擬專注於在中國提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務,其目標客戶為中小微企業的企業家及高級管理人員以及有意向創業且從事個體工商戶的人士。董事會亦將繼續尋找機會進行新投資及或於機會合適時於未來變現其現有投資。誠如本公司二零二一年年報所述,本集團擬(i)持續推進零售渠道變革;(ii)建立數據處理賦能中台,推動數字化零售;及(iii)探索研究新業務領域,提升盈利能力。截至最後實際可行日期,本公司並無縮減或出售現有業務的意向、安排、協議、諒解或談判(無論是否達成)。除收購事項外,本公司不擬在緊隨完成後對其現有主要
226、業務活動作出重大變動。基於以上所述,董事會(不包括於收購事項當中擁有權益的人士袁力先生及徐新穎先生,以及獨立董事委員會)認為,收購協議之條款乃由有關各方按公平原則磋商後協定,屬正常商業條款及公平合理,並符合本公司及股東之整體利益。董 事 會 函 件 90 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。由於袁力先生及徐新穎先生被視為於收購事項中擁有重大權益,故袁力先生及徐新穎先生須就上述董事會決議案放棄投票。除袁力先生及徐新穎先生外,概無董事於收購事項中擁有重大權益,或將須就相關董事會決議案放棄投票。除上文 有關賣方的資料 一段所披露者及賣方為一致
227、行動集團的成員外,賣方與(i)其他賣方及其各自的最終實益擁有人,或(ii)本公司及其關連人士均無任何業務、財務或其他關係(正式或非正式)。收購事項於上市規則的涵義根 據 上 市 規 則 第 14.07 條,由 於 收 購 事 項 的 一 個 或 多 個 適 用 百 分 比 率 超 過100%,根據上市規則第14章,收購事項構成本公司的非常重大收購事項,並須待股東於股東特別大會上批准後方告作實。收購事項構 成上市規則第 14.06B條項下本公 司的反向收 購。根據上市 規則第14.54條,本公司將被視為編纂,收購事項須經上市委員會批准編纂後方告作實。目標集團必須能夠符合上市規則第8.05條的規定
228、,而經擴大集團必須能夠符合上市規則第8章(除上市規則第8.05條外)所載所有新上市規定。上市委員會已原則上批准編纂。此外,由於(i)袁力先生(透過其於BVI1(其中一名賣方)的權益)及徐新穎先生(透過其於BVI 2及BVI 7(各自均為其中一名賣方)的權益)為核心一致行動人士的成員(合計控制目標公司已發行股本30%以上),同時亦為執行董事,及(ii)BVI6(其中一名賣方)由袁煬先生(袁力先生的兄弟及核心一致行動人士的成員)全資擁有,收購事項構成上市規則第14A章所界定本公司的關連交易。因此,收購事項須經獨立股東在股東特別大會上批准後方告作實。完成的先決條件為已獲得編纂對編纂的批准。倘若編纂不
229、批准編纂,則收購協議將不會成為無條件,而收購事項以及配發及發行代價股份將不會進行。董 事 會 函 件 91 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。可能無條件強制性現金要約賣方為目標公司之股東以及於完成後獲發行代價股份的收購協議訂約方,根據收購守則,其屬於本公司的一致行動人士。截至最後實際可行日期,除袁力先生以其作為聖行國際控股股東的身份通過聖行國際間接控制65,001,624股股份(相當於約29.64%的本公司股份)以及徐新穎先生及袁煬先生(均為一致行動集團成員)為聖行國際的主要股東外,概無一致行動集團成員持有或控制任何股份或於當中擁有任
230、何權益。緊隨向賣方配發及發行代價股份後,一致行動集團將擁有經配發及發行代價股份而擴大的本公司已發行股本約編纂%的權益。根據收購守則規則26.1,賣方須就一致行動集團尚未擁有或同意將予收購的所有已發行股份提出無條件強制性全面要約。BVI1將代表其本身及賣方就一致行動集團尚未擁有或同意將予收購的所有已發行股份提出無條件強制性全面要約。有關與要約相關的條款及資料之詳情,請參閱該聯合公告 可能無條件強制性現金要約 一節。要約人及本公司擬將要約文件及受要約人董事會通函合併為綜合文件。根據收購守則規則8.2,載有(其中包括)(i)要約之詳情(包括要約之預期時間表及條款,連同接納及過戶表格);(ii)要約獨
231、立董事委員會就要約致要約股東之推薦建議函件;及(iii)嘉林資本就要約致要約獨立董事委員會之意見函件的綜合文件,須於該聯合公告日期起計21日或執行人員可能批准之較後日期內寄發予股東。由於由要約人提出的要約須待完成落實後方告作實,而完成不能在收購守則規則8.2所述的時間內達成,因此已根據收購守則規則8.2註釋2獲執行人員同意將寄發綜合文件的期限延長至完成日期後七天內或二零二三年一月十六日(以較早者為準)。建議授出特別授權代價股份將根據將於股東特別大會上尋求獨立股東批准的特別授權予以配發及發行。董 事 會 函 件 92 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件
232、首頁 警告一節。獨立董事委員會、要約獨立董事委員會、獨家保薦人、財務顧問及獨立財務顧問獨立董事委員會由全體獨立非執行董事(即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生)組成的獨立董事委員會已告成立,以就收購事項、特別授權及其項下擬進行的交易向獨立股東提供意見。要約獨立董事委員會由非執行董事(即徐紅紅女士)及全體獨立非執行董事(即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生)組成的要約獨立董事委員會已告成立,以就要約向要約股東提供意見。獨家保薦人力高企業融資有限公司已獲委任為獨家保薦人。財務顧問國信證券已獲委任為要約人的財務顧問。獨立財務顧問嘉林資本已獲委任為獨立財務顧問以就收購事項、特別授權及項下擬進行之交易向獨立
233、董事委員會及獨立股東提供意見。獨立董事委員會已根據收購守則規則2.1批准委任嘉林資本。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函嘉林資本函件 一節。建議增加法定股本截至最後實際可行日期,本公司之法定股本為12,000,000美元(分為600,000,000股股份,其中219,279,744股股份為已發行)。為確保本公司有足夠股份以供配發及發行代價股份,董事建議將法定股本增加至編纂美元(分為編纂股每股面值0.02美元的股份)。增加本公司法定股本的建議須待獨立股東於股東特別大會上以普通決議案方式批准後,方告作實。董 事 會 函 件 93 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件
234、所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。建議委任董事截至本通函日期,董事會包括兩名執行董事(即袁力先生及徐新穎先生)、一名非執行董事(即徐紅紅女士)及三名獨立非執行董事(即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生)。要約人擬在綜合文件寄發日期(即收購守則所允許的最早時間)後即時委任建議執行董事。緊隨委任建議執行董事後,董事會將由七名成員組成,包括三名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事。提名及委任建議執行董事將按以下步驟進行:(a)董事會轄下提名委員會審查及審核候選人的資格及經驗;(b)董事會轄下提名委員會就委任相關候選人向董事會提出推薦建議;(c)董事會根據董事會轄下提名委員會的推薦建
235、議批准及委任候選人;及(d)獲委任的董事須遵守細則所規定的輪席告退規定。建議執行董事的履歷詳情乃載於本通函 經擴大集團的董事及高級管理層 一節。責任聲明本通函遵照上市規則載有有關本集團、目標集團及經擴大集團之資料,董事及建議執行董事願共同及個別就本通函所載資料承擔全部責任。董事及建議執行董事在作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知及確信,本通函所載資料於各重大方面均屬準確完整,並無誤導或欺詐成分,亦無遺漏任何其他事項,致使本通函或其所載任何陳述產生誤導。董 事 會 函 件 94 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。股東特別大會本通函第EG
236、M-1至EGM-3頁載列股東特別大會通告,內容有關本公司將於編纂.假座.舉行股東特別大會,以考慮及酌情批准(其中包括)收購事項、特別授權、增加本公司的法定股本及其項下擬進行交易。代表委任表格隨本通函附奉股東特別大會適用的代表委任表格。有關代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站()。無論股東能否親身出席股東特別大會,敬請按照隨附代表委任表格印備的指示填妥並簽署表格,並盡快交回本公司的香港股份過戶登記處編纂,地址為編纂,惟在任何情況下,該表格必須最遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間的48小時前交回。股東填妥及交回代表委任表格後,仍可依願親身出席股東特別大
237、會並於會上投票,在此情況下,代表委任表格將被視為撤銷論。按股數投票方式投票根據上市規則第13.39(4)條,股東於股東大會進行任何投票必須以按股數投票方式進行。在股東特別大會上,大會主席將根據細則行使其權力,將於通告中所載的所有決議案以按股數投票方式進行表決。暫停辦理股份過戶登記手續為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東之資格,本公司將於編纂至編纂(包括首尾兩日)暫停辦理股份過戶登記手續,在此期間不會辦理股份過戶登記。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票,所有過戶文件連同相關股票必須於編纂編纂前送達本公司股份過戶登記處編纂以作登記,地址為編纂。在股東特別大會及董事會會議上投票任何於收購
238、事項、特別授權及或增加本公司法定股本中擁有重大權益的任何股東及其各自的緊密聯繫人亦須就有關決議案於股東特別大會上放棄投票。董 事 會 函 件 95 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。截至最後實際可行日期,聖行國際在65,001,624股股份中擁有實益權益。由於聖行國際為袁力先生的聯繫人,而徐新穎先生為重慶聖商(聖行國際的母公司)的主要股東,袁力先生及徐新穎先生被視為在收購事項中擁有重大權益,並須就批准收購事項、特別授權及其項下擬進行交易的本公司董事會決議案放棄投票。聖行國際將就將於股東特別大會上提呈有關批准收購事項、特別授權及其項下擬
239、進行的交易的決議案放棄投票。除所披露者外,概無其他董事在收購事項中擁有重大利益而須就批准收購協議及其項下擬進行交易的本公司董事會決議案放棄投票。除上文所披露者外,據董事經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,概無其他股東及其聯繫人須就將於股東特別大會上提呈的任何決議案放棄投票。除被視為在收購事項中擁有權益的袁力先生及徐新穎先生外,概無其他董事須就批准收購事項的董事會決議案放棄投票。推薦建議獨立董事委員會經考慮收購協議之條款及條件,並計及嘉林資本之意見後,認為收購事項、特別授權及其項下擬進行交易符合本公司及股東之整體利益,乃按一般商業條款進行,對本公司及股東而言屬公平合理。因此,獨立董事委員會建
240、議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准收購事項、特別授權及其項下擬進行交易之決議案。董 事 會 函 件 96 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。董事(包括獨立非執行董事)認為,收購協議之條款、特別授權及其項下擬進行交易屬公平合理,並符合股東之整體利益,並建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈批准(其中包括)收購事項及增加本公司法定股本之決議案。獨立董事委員會致獨立股東的函件全文載於本通函第98至99頁,當中載有其推薦建議。嘉林資本函件載於本通函第100至115頁,當中載有其就收購事項、特別授權及其項下擬進行交易向獨立董事委員
241、會及獨立股東提供的意見及推薦建議。額外資料亦務請閣下垂注本通函其他章節及附錄,當中載有(其中包括)更多有關本集團、目標集團及經擴大集團的資料以及根據上市規則須予披露的其他資料。注意事項務請注意,收購事項受若干條件所規限,而有關條件未必會達成(或(如適用)獲豁免)。此外,配發及發行代價股份亦未必會落實。編纂未必獲編纂批准。另外,要約僅會在完成落實後進行,而完成落實與否須受多項未必一定達成(或(如適用)獲豁免)的條件所規限,故要約未必會落實。股東及潛在投資者於買賣或考慮買賣股份時務請謹慎行事。此致列位股東台照承董事會命奇点国际有限公司主席袁力編纂董 事 會 函 件 97 本文件為草擬本,其並不完整
242、且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。以下為獨立董事委員會就收購事項致獨立股東的函件全文,以供載入本通函。奇 點 國 際 有 限 公 司Qidian International Co.,Ltd.(於開曼群島註冊成立的有限公司)(股份代號:1280)敬啟者:(1)有關涉及根據特別授權發行代價股份以收購目標公司全部已發行股本的非常重大收購事項及關連交易;(2)涉及編纂的反向收購;及(3)增加法定股本吾等謹此提述本公司日期為編纂的通函,而本函件構成其中一部分。除另有指明者外,通函所界定詞彙於本函件具有相同涵義。由全體獨立非執行董事(即張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生)組
243、成的獨立董事委員會已告成立,以就收購事項、特別授權及其項下擬進行交易向閣下提供意見,詳情載於通函所載 董事會函件 一節。嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。嘉林資本的意見函件全文載於通函第100至115頁,當中載有其推薦建議及其在得出推薦建議時所考慮的主要因素。獨 立 董 事 委 員 會 函 件 98 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。推薦建議經考慮收購協議的條款及條件以及嘉林資本在其意見函件內提出的意見及推薦建議後,吾等認為收購事項、特別授權及其項下擬進行交易符合本公司及股東整體利益,並按
244、一般商業條款訂立且對本公司及股東而言屬公平合理。因此,吾等建議獨立股東於股東特別大會上投票贊成有關批准收購事項、特別授權及其項下擬進行交易的決議案。此致列位獨立股東台照代表奇点国际有限公司獨立董事委員會獨立非執行董事張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生謹啟編纂獨 立 董 事 委 員 會 函 件 99 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。以下為獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問嘉林資本就該等交易而發出之函件全文,以供載入本通函。香港干諾道中88號德輔道中173號南豐大廈12樓1209室敬啟者:有關涉及根據特別授權發行代價股份以收購目標公司
245、全部已發行股本的非常重大收購事項及關連交易緒言茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問,以就收購事項、特別授權及其項下擬進行之交易(該等交易)向獨立董事委員會及獨立股東提供意見,有關詳情載於貴公司向股東刊發日期為編纂之通函(通函)所載之董事會函件(董事會函件)內,本函件構成通函之一部分。除文義另有所指外,本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。茲 提 述 董 事 會 函 件,於 二 零 二 二 年 八 月 二 十 三 日(交 易 時 段 後)(協 議 日期),貴公司與賣方訂立收購協議,據此,貴公司有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份,相當於目標公司全部已發行股本。收購事項之代價將透過於完成時根據
246、擬於股東特別大會上獲得之特別授權按發行價每股編纂港元向賣方配發及發行編纂股代價股份之方式支付。茲提述董事會函件,根據上市規則第14章及第14A章,收購事項構成貴公司之非常重大收購事項以及關連交易,並須遵守上市規則項下之申報、公告及獨立股東批准規定。根據上市規則第14.06B條,收購事項亦構成貴公司之反向收購。根據上市規則第14.54條,貴公司將被視為編纂,而收購事項須待上市委員會批准編纂後,方可作實。嘉 林 資 本 函 件 100 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。由全體獨立非執行董事張軼華先生、陳睿先生及馮德才先生組成之獨立董事委員
247、會已告成立,以就(i)該等交易之條款是否按一般商業條款訂立及是否屬公平合理;(ii)該等交易是否符合貴公司及股東之整體利益及是否於貴集團日常及一般業務過程中進行;及(iii)獨立股東於股東特別大會上應如何就批准該等交易之決議案投票向獨立股東提供意見。吾等嘉林資本有限公司已獲委任為獨立財務顧問,以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。獨立性吾等並不知悉於緊接最後實際可行日期前過去兩年內嘉林資本與貴公司或任何其他人士之間存在可被合理視為妨礙嘉林資本擔任獨立財務顧問之獨立性之任何關係或利益。吾等意見的基礎於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見時,吾等依賴通函所載或提述之陳述、資料、意見及聲明以
248、及董事向吾等提供之資料及聲明。吾等假設董事提供之所有資料及聲明(彼等須就此負全責)於作出時均屬真實及準確,且於最後實際可行日期仍屬真實及準確。吾等亦假設董事於通函內所作出有關信念、意見、預期及意向之所有陳述乃經審慎查詢及周詳考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大事 實 或 資 料 遭 隱 瞞,或 懷 疑 通 函 所 載 資 料 及 事 實 之 真 實 性、準 確 性 及 完 整 性,或貴公司、其顧問及或董事向吾等提供之意見之合理性。吾等之意見乃基於董事聲明及確認並無與任何人士訂立有關貴公司確認交易之尚未披露私人協議安排或暗示諒解而作出。吾等認為,吾等已遵照上市規則第13.80條採取足夠及必要
249、步驟,以為吾等之意見提供合理基礎及達致知情意見。嘉 林 資 本 函 件 101 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。除通函附錄四所載目標集團之估值報告(估值報告)外,吾等並無對目標集團或彼等各自之附屬公司之資產及負債進行任何獨立評估或評值,亦無獲提供任何有關評估或評值。估值報告由獨立估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司(估值師)編製。由於吾等並非資產或業務估值的專家,吾等僅依賴估值報告對目標公司100%股權於二零二二年六月三十日的估值。務請閣下垂注通函附錄六 A.責任聲明 一節所載的責任聲明。吾等作為獨立財務顧問,除本意見函件外,對通函任何部
250、分之內容概不承擔任何責任。吾等認為,吾等已獲提供充分資料,足以達致知情意見,並作為吾等意見的合理基礎。然而,吾等並無對貴集團、賣方、目標公司或彼等各自之附屬公司或聯營 公 司(如 適 用)之 業 務 及 事 務 進 行 任 何 獨 立 深 入 調 查,吾 等 亦 無 考 慮 該 等 交 易對貴集團或股東造成之稅務影響。吾等的意見必然是在金融、經濟、市場及其他實際狀況的基礎上根據我們於最後實際可行日期所掌握的資料作出。股東應注意,後續發展(包括市場及經濟狀況之任何重大變動)可能影響及或改變吾等之意見,而吾等並無責任更新此意見以計及於最後實際可行日期後發生之事件,或更新、修訂或重申吾等之意見。此外
251、,本函件所載內容不應詮釋為持有、出售或購買任何股份或貴公司任何其他證券之推薦建議。最後,倘本函件所載資料乃摘錄自已刊發或以其他方式公開獲得之來源,嘉林資本之責任為確保有關資料乃準確地摘錄自有關來源,而吾等並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。主要考慮因素及理由於達致吾等有關該等交易之意見時,吾等已考慮以下主要因素及理由:有關貴集團的資料茲提述董事會函件,貴集團主要在中國從事家電、手機、電腦、進口及一般商品零售及提供維修及安裝服務。嘉 林 資 本 函 件 102 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。以下載列貴集團截至二零
252、二一年十二月三十一日止兩個年度以及截至二零二二年六月三十日止六個月之綜合財務資料,乃分別摘錄自貴公司截至二零二一年十二月三十一日止年度之年報(二零二一年年報)以及貴公司自截至二零二二年六月三十日止六個月的中期報告(二零二二年中期報告):截至二零二二年六月三十日止六個月截至二零二一年十二月三十一日止年度(二零二一財年)截至二零二零年十二月三十一日止年度(二零二零財年)二零二零財年至二零二一財年的變動(未經審核)(經審核)(經審核)人民幣千元人民幣千元人民幣千元%收入128,452301,173351,727(14.37)毛利15,65336,45923,35756.09貴公司擁有人應佔年度虧損(
253、31,755)(60,036)(83,214)(27.85)如上表所示,貴集團於二零二一財年的收入較二零二零財年減少約14.37%。茲提述二零二一年年報,有關減少乃主要由於二零二一財年COVID-19疫情的持續影響及揚州地區突然爆發疫情所致。儘管上述貴集團收入減少,貴集團於二零二一財年的毛利較二零二零財年大幅增加約56.09%。茲提述二零二一年年報,有關增加乃主要由於收入結構調整及毛利率改善導致銷售及服務成本減少所致。毛利增加,加上銷售及營銷開支以及行政開支減少,導致二零二一財年貴公司擁有人應佔虧損較二零二零財年大幅減少。根據貴公司過往年報以及二零二二年中期報告,貴集團自截至二零一五年十二月三
254、十一日止財政年度起一直錄得虧損。茲提述二零二二年中期報告,在繼續鞏固家電業務的同時,貴集團管理層注重加強對宏觀經濟政策、家電行業發展趨勢及競爭公司的研究,探索在家電行業供需升級之下,加強銷售綠色環保與中高端家電,以佈局多元化家電銷售格局。另一方面,貴集團組織管理團隊參加宏觀經濟政策及行業發展相關論壇,瞭解所從事行業的發展趨勢,加強所從事行業與其他不同行業之間的交流與討論。此外,貴嘉 林 資 本 函 件 103 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。集團管理團隊對部分高毛利項目進行了實地考察和調研,旨在進一步開拓新的業務領域,提升貴集團的盈
255、利能力。有關賣方之資料賣方包括BVI 1、BVI 2、BVI 3、BVI 4、BVI5、BVI6、BVI7、BVI8、BVI9、BVI 10、BVI 11及BVI 12以及劉士秀女士。有關賣方之詳細資料載於董事會函件 有關賣方的資料 一節。茲提述董事會函件,袁力先生(透過其於BVI1(其中一名賣方)的權益)及徐新穎先生(透過其於BVI 2及BVI 7(各自均為其中一名賣方)的權益)為核心一致行動人士的成員(合計控制目標公司已發行股本30%以上),同時亦為執行董事,BVI6由袁煬先生(袁力先生的兄弟及核心一致行動人士的成員)全資擁有。劉士秀女士為劉思鎂女士(為前執行董事,已於二零二二年九月二十三
256、日辭任)的姐妹。有關目標集團之資料茲提述通函,目標集團為一家中小微企業及個體工商戶企業培訓服務商,其目標客戶是中小微企業的企業家及高級管理人員以及有意向創業且從事個體工商戶的人士。茲提述通函 行業概覽 一節,中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務市場仍然呈分散格局,截至二零二一年,行內約有4,000名參與者。按二零二一年中小微企業及個體工商戶企業培訓服務的收入計算,五大市場參與者的市場份額約佔整個市場的7.0%。目標公司排名第三,佔有1.3%的市場份額。有關目標集團之進一步詳情載於通函 目標集團的業務 一節。嘉 林 資 本 函 件 104 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資
257、料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。以下載列目標集團截至二零二一年十二月三十一日止三個年度之經審核綜合財務資料,乃摘錄自通函附錄一所載目標集團之會計師報告:截至二零二一年十二月三十一日止年度截至二零二零年十二月三十一日止年度截至二零一九年十二月三十一日止年度(二零一九財年)二零二零財年至二零二一財年期間的變動二零一九財年至二零二零財年期間的變動人民幣千元人民幣千元人民幣千元%收入429,613396,194681,7648.44(41.89)培訓課程費404,801345,311515,84817.23(33.06)一次性不可退回的預付費用19,62047,562157,167(58.75
258、)(69.74)其他服務5,1923,3218,74956.34(62.04)毛利141,601124,136212,62514.07(41.62)目標公司擁有人應佔年度溢利及全面收益總額81,32378,678154,1793.36(48.97)如上表所示,(i)目標集團於二零二零財年的收入較二零一九財年減少約41.89%,而目標集團於二零二一財年的收入較二零二零財年增加約8.44%;(ii)目標集團於二零二零財年的毛利較二零一九財年減少約41.62%,而目標集團於二零二一財年的毛利較二零二零財年增加約14.07%;及(iii)二零二零財年目標公司擁有人應佔溢利較二零一九財年減少約48.97
259、%,而二零二一財年目標公司擁有人應佔溢利較二零二零財年增加約3.36%。茲提述通函,目標集團於二零一九財年至二零二零財年的收入減少乃主要由於(i)核心收入培訓課程所產生的培訓課程費減少,此乃由於在二零二零年上半年中國實施COVID-19疫情防控措施,而有關措施會限制公眾活動舉行,從而導致學員數目減少;及(ii)一次性不可退回的預付費用減少,原因是業務安排發生變動,自二零二零年一月起,銷售代表在加入成為銷售代表後無須再支付有關費用。此外,目標集團於二零二零財年至二零二一財年期間的收入增加乃主要由於(i)出席核心收入培嘉 林 資 本 函 件 105 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件
260、所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。訓課程的學員人數增加;及(ii)推出新培訓課程令收入增加,繼而令培訓課程費增加。有關增加因上述原因所導致的一次性不可退回的預付費用減少而被部份抵銷。茲提述通函,目標集團於二零一九財年至二零二零財年期間的毛利減少,以及目標集團於二零二零財年至二零二一財年的毛利增加與目標集團於相關期間的收入變動大致相符。茲提述通函,目標公司擁有人應佔溢利及全面收益總額於二零一九財年至二零二零財年減少乃主要由於上述原因導致毛利減少以及銷售及行政開支增加的綜合影響所致。此外,二零二零財年至二零二一財年目標公司擁有人應佔溢利及全面收益總 額 增 加 乃 主 要 由 於 以
261、下 各 項 的 綜 合 影 響 所 致:(i)因 上 述 原 因 所 導 致 的 毛 利 增加;(ii)其他收入及其他收益減少;及(iii)銷售及行政開支減少。下文載列目標集團截至二零二二年六月三十日止六個月的綜合財務資料,以及二零二一年同期的比較數字,該等資料乃摘錄自通函附錄一所載目標集團的會計師報告:截至二零二二年六月三十日止六個月(二零二二年上半年)截至二零二一年六月三十日止六個月(二零二一年上半年)按年變動人民幣千元人民幣千元%(經審核)(未經審核)收入164,873214,922(23.29)培訓課程費163,001204,406(20.26)一次性不可退回的預付費用9,716(10
262、0)其他服務1,872800134.00毛利62,65169,195(9.46)目標公司擁有人應佔期內溢利及全面收益總額36,53225,64742.44誠如上表所示,(i)目標集團二零二二年上半年的收入較二零二一年上半年減少約23.29%;(ii)目標集團二零二二年上半年的毛利較二零二一年上半年減少約9.46%;及嘉 林 資 本 函 件 106 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(iii)二 零 二 二 年 上 半 年 目 標 公 司 擁 有 人 應 佔 溢 利 較 二 零 二 一 年 上 半 年 上 升 約42.44%。茲提述通函
263、,目標集團於二零二二年上半年的收入較二零二一年上半年減少,乃主要由於實施COVID-19疫情防控措施,令學員數目減少,繼而令核心收入培訓課程所產生的培訓課程費減少。茲提述通函,目標集團於二零二二年上半年的毛利較二零二一年上半年減少,乃主要由於收入減少,惟此因目標集團已調整支付予銷售代表的課程推薦費的比例以及場地租金減少所導致的核心收入培訓課程成本減少而被部份抵銷。茲提述通函,儘管目標集團的毛利有所減少,二零二二年上半年目標公司擁有人應佔溢利及全面收益總額較二零二一年上半年有所增加,乃主要由於銷售及行政開支大幅減少。進行該等交易的原因及裨益誠如上文所述,貴集團自截至二零一五年十二月三十一日止財政
264、年度以來一直處於虧損狀態。茲提述董事會函件,貴公司有意多元擴展貴集團的整體收入來源,並改善其財務業績以提高持股價值及股東回報。貴公司一直在尋找可帶來優厚財務回報及能力、前景看好的潛在收購機會。儘管目標集團所從事的業務有別於貴公司現有業務,惟貴公司認為收購事項為一個寶貴機會,原因為:(i)目標集團的業務範圍與中國現行國策不謀而合,即旨在鼓勵大眾創業、萬眾創新;(ii)目標集團業務成熟,並擁有卓越財務往績記錄;及(iii)收購事項可多元擴展貴集團業務範圍及收入來源。茲提述董事會函件,儘管收購事項涉及為貴公司引入新控股股東,而現有股東的股權在完成後將會被攤薄,從以下角度而言,收購事項符合貴公司及股東
265、的權 益 並 有 利 於貴 公 司 及 股 東:(i)貴 公 司 的 財 務 狀 況 在 完 成 後 將 得 以 大 幅 改善;(ii)貴公司在過去五年一直處於虧損狀態,而收購事項為貴公司覓得機會收購 具 有 良 好 往 績 記 錄 的 獲 利 業 務;及(iii)獨 立 股 東 會 經 由 以 下 各 項 得 到 充 分 保護:(a)該等交易須經獨立股東於股東特別大會上批准方告作實;及(b)獨立股東在行使其各自的投票權前,將獲得獨立董事委員會及獨立財務顧問提供有關該等交易的意見。嘉 林 資 本 函 件 107 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁
266、 警告一節。除貴集團自截至二零一五年十二月三十一日止財政年度以來一直處於虧損狀態外,貴集團於二零二二年六月三十日亦有流動負債淨額約人民幣223.62百萬元及負債淨額約人民幣365.36百萬元。根據通函附錄三所載經擴大集團的未經審核備考財務資料(備考財務資料),假設收購事項已於二零二二年六月三十日完成,經擴大集團於二零二二年六月三十日的流動負債淨額及資產淨值將分別為約人民幣編纂元及約人民幣編纂元。行業概覽吾等從通函 行業概覽 一節注意到以下各項:(i)隨著中國國內創新創業環境日漸優化,個體工商戶的數目從二零一六年的59.3百萬家增長至二零二一年的103.2百萬家,複合年增長率(複合年增長率)達1
267、1.7%。在未來五年內,預計到二零二六年,此一數字將達到148.4百萬家,複合年增長率為7.5%。中小微企業的企業家及高級管理人員以及以及從事個體工商戶的人士一般均剛開始創業,故此很樂意接受中小微企業及個體工商戶企業培訓服務。因此,中小微企業及個體工商戶數目的增加將促進中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的發展。(ii)主要受創業熱潮以及中小微企業及個體工商戶數目增加所帶動,中國中小微企業及個體工商戶企業培訓服務市場在二零一六年至二零一九年間快速擴張。就收入而言,市場規模從二零一六年的人民幣151億元增加至二零一九年的人民幣280億元。由於受COVID-19影響,市場規模於二零二零年曾輕
268、 微 收 縮,惟 在 二 零 一 六 年 至 二 零 二 一 年 間 整 體 增 長 率 的 複 合 增 長 率 達16.3%。此外,受二零二二年第二季度上海封城所影響,估計市場於二零二二年將略有萎縮,然後繼續擴大,並於二零二六年達致人民幣657億元,二零二一年至二零二六年的複合增長率為15.3%。(iii)隨 著 中 國 經 濟 結 構 的 持 續 轉 型 及 向 更 均 衡、更 高 質 量 的 經 濟 增 長 模 式 轉變,中國政府出台了一系列利好政策,鼓勵中小微企業及個體工商戶的創新創業,同時鼓勵組織中小微企業及個體工商戶的人才培訓,例如 關於促進中小企業健康發展的指導意見 鼓勵從政府財
269、政上加強對中小企業創新的支持,而 為 專精特新 中小企業辦實事清單的通知 要求組織中小企業 專精特新 人才培訓,及至二零二二年底,有關培訓將培育逾20,000名嘉 林 資 本 函 件 108 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。管理人才,成功實現對 小巨人 企業培訓服務全覆蓋。有關利好政策均推高對企業培訓服務的需求,同時促進中小微企業及個體工商戶企業培訓服務行業的發展。上述行業資料顯示與目標集團有關的行業前景。經考慮(i)上述進行該等交易的原因及裨益;(ii)上文所示與目標集團有關的行業前景;及(iii)目標集團於往績期的盈利能力,吾等
270、認為,儘管該等交易並非於貴公司日常及一般業務過程中進行,惟符合貴公司及其股東的整體利益。收購事項之主要條款下文概述收購協議項下該等交易之主要條款,有關詳情載於董事會函件。日期二零二二年八月二十三日(交易時段後)訂約方貴公司(作為買方)及賣方將予收購之資產根據收購協議,貴公司有條件地同意收購,而賣方有條件地同意出售銷售股份,即目標公司的全部已發行股本。貴公司將透過收購事項間接收購目標公司於其中國營運附屬公司的股權。代價收購事項的代價(代價)編纂港元將透過按發行價根據賣方於目標公司的相應持股(或其各自代名人的持股)比例向賣方配發及發行代價股份而償付。茲提述董事會函件,代價乃由貴公司與賣方經公平磋商
271、後釐定,當中參考(i)目標集團的業務前景;(ii)目標集團的財務表現;(iii)由估值師根據市場法所評估的目標集團的初步估值;(iv)貴集團進行收購事項的原因及完成後帶來的裨益;及(v)股份的現行市價及近期市況。嘉 林 資 本 函 件 109 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。估值報告根據估值報告,估值為2,000百萬港元。代價較估值輕微折讓。為評估代價之公平性及合理性,吾等已得估值師編製之估值報告,其詳情載於通函附錄四。就 吾 等 之 盡 職 審 查 而 言,吾 等 已 審 閱 及 查 詢(i)估 值 師 與貴 公 司 之 委 聘
272、條款;(ii)估值師有關編製估值報告之資格;及(iii)估值師就進行估值所採取之步驟及盡職審查措施。根據估值師提供的授權函件及其他相關資料以及根據吾等與估值師的面談,吾等信納估值師的委聘條款以及其編製估值報告的資格。估值師亦確認彼等獨立於貴集團、該等交易之訂約方及目標集團。茲提述估值報告:(i)於進行估值時,估值師已考慮三種公認方法,即市場法、收入法及資產基礎 法。於 上 述 估 值 方 法 中,挑 選 對 目 標 集 團 進 行 估 值 之 估 值 方 法 乃 基 於(其中包括)以下標準:獲提供資料之數量及質量、可獲取數據之獲得來源、相關市場交易是否存在、目標集團業務營運之獨特性及目標集團所
273、參與行業之性質、專業判斷以及技術專長。(ii)市場法被認為是本次估值中最合適的估值方法,因為其所需的主觀假設遠少於收入法。此外,相較於資產基礎法而言,市場法更可能反映對相應行業的目前市場預期,原因可資比較公司價格倍數乃由市場共識得出並反映目標集團之未來發展潛力。根據市場法,指引公眾公司法乃獲採納。吾等進一步審閱及向估值師查詢估值報告所採納之方法及所採納之基準及假設,以便吾等了解估值報告。於吾等與估值師的討論中,吾等並無發現任何重大因素導致吾等懷疑估值報告所採納的方法、主要基準、假設及參數的公平性及合理性。經考慮吾等就估值報告進行之獨立工作及代價較估值輕微折讓,吾等認為代價屬公平合理。嘉 林 資
274、 本 函 件 110 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。代價股份及發行價茲提述董事會函件,代價股份包括根據特別授權將予發行及配發之合共編纂股新股份。代價股份一經發行,將相當於貴公司於最後實際可行日期之現有已發行股本約編纂%及貴公司經發行代價股份擴大之已發行股本約編纂%。發行價每股代價股份編纂港元較:(a)股份於最後實際可行日期在聯交所所報之收市價每股編纂港元折讓約編纂%;(b)股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股編纂港元折讓約編纂%(最後交易日折讓);(c)股 份 於 緊 接 最 後 交 易 日 前 五 個 連 續 交 易 日 在
275、 聯 交 所 所 報 之 平 均 收 市 價 每股編纂港元折讓約編纂%;及(d)貴集團截至二零二二年六月三十日的每股未經審核負債淨額約人民幣編纂 元(相 等 於 每 股 約 編 纂 港 元)(根 據 股 東 應佔 未 經 審 核 負 債 淨 額 人 民幣編纂元及截至二零二二年六月三十日的編纂股已發行股份計算)有溢價約編纂港元。茲提述董事會函件,發行價乃由買方與賣方經公平磋商後釐定,並茲提述(其中包括)(i)貴公司之財務狀況;(ii)股份之現行市價;及(iii)現行市況。為評估發行價之公平性及合理性,吾等已進行以下評估。嘉 林 資 本 函 件 111 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本
276、文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。股價表現為評估發行價的公平性及合理性,吾等已審閱股份於二零二一年八月二日至最後交易日(包括該日)(回顧期間,即直至最後交易日(包括該日)止約一年期間)在聯交所所報的每日收市價。股份的每日收市價列示如下:過往每日每股收市價00.20.40.60.811.21.4二零二一年八月二零二一年九月二零二一年十月二零二一年十一月二零二一年十二月二零二二年一月二零二二年二月二零二二年三月二零二二年四月二零二二年五月二零二二年六月二零二二年七月二零二二年八月港元每股收市價發行價資料來源:聯交所網站於回顧期間,股份於聯交所所報之最低及最高收市價分別為於二零二二年
277、八月二日錄得之0.485港元以及於二零二一年八月三日及二零二一年八月四日錄得之1.25港元。發行價編纂港元處於股份於回顧期間之最低及最高收市價範圍內。誠如上圖所示,收市價自二零二一年八月初起直至最後交易日呈整體下降趨勢。股份於最後交易日之收市價為0.57港元。可資比較交易作為吾等分析之一部分,吾等進一步識別聯交所上市公司於二零二二年二月一日至協議日期期間(即截至協議日期(包括該日)止約半年期間)所公佈涉及發行代價股份之收購事項之交易(可資比較交易)。據吾等所深知及盡悉,吾等發現19項交嘉 林 資 本 函 件 112 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件
278、首頁 警告一節。易符合上述標準,且據吾等所知,該等交易屬詳盡。股東應注意,貴公司之業務、營運及前景與可資比較交易之標的公司並不相同,且吾等並無就該等公司之業務及營運進行任何獨立核證。公司名稱(股份代號)公告日期發行價較股份於有關各股份發行之協議日期前之最後交易日協議日期當日之每股收市價溢價(折讓)金侖控股有限公司(1783)二零二二年二月九日(2.04)金侖控股有限公司(1783)二零二二年二月二十五日(19.71)金侖控股有限公司(1783)二零二二年二月二十五日(19.71)碧桂園服務控股有限公司(6098)二零二二年三月二十九日47.52(附 註)建發國際投資集團有限公司(1908)二零
279、二二年三月二十九日(14.90)浩柏國際(開曼)有限公司(8431)二零二二年三月二十二日及二零二二年三月三十一日10.00中國投資開發有限公司(204)二零二二年四月六日26.58佰悅集團控股有限公司(8545)二零二二年四月二十五日(20.00)易和國際控股有限公司(8659)二零二二年四月二十九日安悅國際控股有限公司(8245)二零二二年六月二日(20.00)飛霓控股有限公司(8480)二零二二年六月八日73.27中國智能健康控股有限公司(348)二零二二年六月十日領智金融集團有限公司(8163)二零二二年六月十三日(4.55)聯想集團有限公司(992)二零二二年六月十四日19.22中國
280、派對文化控股有限公司(1532)二零二二年六月二十日17.65中國電力國際發展有限公司(2380)二零二二年六月三十日(11.65)修身堂控股有限公司(8200)二零二二年七月十八日(3.51)竣球控股有限公司(1481)二零二二年八月五日9.76香港資源控股有限公司(2882)二零二二年八月十一日5.09最高73.27最低(20.00)平均4.90收購事項(12.28)資料來源:聯交所網站附註:部分代價股份將以固定價格發行,而另外部分代價股份將以不低於該固定價格的價格發行。該固定價格乃用於計算溢價。嘉 林 資 本 函 件 113 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必
281、須一併細閱本文件首頁 警告一節。吾等從上表注意到,可資比較交易之發行價較股份於有關各收購事項之協議日期 前 之 最 後 交 易 日 協 議 日 期 當 日 之 各 自 收 市 價 介 乎 折 讓 約 20.00%至 有 溢 價 約73.27%,平均溢價約4.90%(折讓溢價市場範圍)。最後交易日折讓約12.28%處於折讓溢價市場範圍內。鑑於發行價編纂港元處於股份於回顧期間之最低及最高收市價範圍內,吾等認為發行價編纂港元屬公平合理。有關收購事項的其他條款載於董事會函件。經考慮上述收購事項之主要條款,吾等認為收購事項之條款屬公平合理。有關收購事項之財務影響茲提述董事會函件,緊隨完成後,目標公司將成
282、為貴公司的全資附屬公司,而目標集團的業績將與貴集團的業績綜合入賬。根據二零二二年中期報告,貴集團於二零二二年六月三十日的未經審核綜合總資產及總負債分別約為人民幣327.31百萬元及人民幣692.67百萬元。根據備考財務資料,假設收購事項已於二零二二年六月三十日完成,經擴大集團的未經審核綜合總資產及總負債將分別約為人民幣編纂元及人民幣編纂元。務請注意,上述分析僅供說明用途,並非旨在反映貴集團於完成後之財務狀況。嘉 林 資 本 函 件 114 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。建議經考慮上述因素及理由後,吾等認為(i)該等交易之條款乃按一
283、般商業條款訂立,屬公平合理;及(ii)儘管該等交易並非於貴公司日常及一般業務過程中進行,惟符合貴公司及股東之整體利益。因此,吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈以批准該等交易之決議案,且吾等推薦獨立股東就此投票贊成決議案。此致奇点国际有限公司獨立董事委員會及獨立股東台照代表嘉林資本有限公司董事總經理林家威謹啟編纂附註:林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士,及嘉林資本有限公司負責人員,可從事證券及期貨條例項下第6類(就機構融資提供意見)受規管活動。彼於投資銀行業擁有逾25年經驗。嘉 林 資 本 函 件 115 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀
284、本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。背景目標集團的歷史可追溯至二零一四年,當年袁力先生及徐新穎先生與其他少數股東成立重慶聖商並經由重慶聖商開始在中國提供培訓服務業務。北京聖商(作為目標集團的主要營運附屬公司)為一家於二零零五年八月五日在中國成立的公司,並於二零一三年八月一日起在全國股轉系統掛牌(股份代號:430277)。北京聖商前稱為北京福樂維生物科技股份有限公司(北京福樂維,該公司一直主要從事動物飼料、飼料添加劑和其他化工產品的銷售)。於二零一六年,核心一致行動人士的成員(即袁力先生、徐新穎先生及袁煬先生)收購北京福樂維的42.5%股權。於二零一七年,北京福樂維更名為北京聖商
285、教育科技股份有限公司,並開始在中國提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務的業務。為將其精力集中於提供培訓服務,於二零一八年十一月,北京聖商出售北京福樂維原有的動物飼料、飼料添加劑及其他化工產品銷售的業務。為更切合其業務需要,並有利於其未來發展,北京聖商已進行收購事項,並自願向全國股轉系統申請退市,且其已於二零二一年十月二十七日退市。目標公司於二零二一年十月二十六日在開曼群島註冊成立。於重組完成後,目標公司成為目標集團的控股公司。有關重組的詳情,請參閱本節 重組 一段。企業及業務里程碑下表載列目標集團的企業及業務發展之主要里程碑:年份事件二零一六年核心一致行動人士收購北京福樂維的大多數股權。二零
286、一七年北京福樂維更名為北京聖商教育科技股份有限公司,並開始在中國提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務。二零一八年北京聖商出售北京福樂維原有的動物飼料、飼料添加劑及其他化工產品銷售的業務。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 116 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。年份事件二零二零年北京聖商獲證券時報認可為全國股轉系統掛牌公司的 新三板最具成長潛力企業。北京聖商獲證券時報頒贈 中國教育資本論壇2020最具投資價值獎 獎項。二零二一年北京聖商在全國股轉系統退市。二零二二年北京聖商將其名稱改為 北京聖商創業科技有限公司。目標集團的成員
287、公司目標公司目標公司於二零二一年十月二十六日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司,初始法定股本50,000美元(分為每股面值0.0001美元的500,000,000股普通股)。作為重組的一環,目標公司為作為目標集團控股公司而成立的公司。有關重組之更多詳情,請參閱本節 重組(3)註冊成立目標公司 一段。北京聖商北京聖商為目標集團的主要營運附屬公司。北京聖商於二零零五年八月五日在中國成立為有限公司,註冊資本為人民幣1.00百萬元。於二零一六年六月十六日,核心一致行動人士(即袁力先生、徐新穎先生及袁煬先生)與北京福樂維(一間當時於全國股轉系統掛牌的公司)當時的股東訂立股份收購協議,據此彼等收購北京福樂
288、維的42.5%股權,總代價為人民幣12.30百萬元。在執行該收購期間,北京福樂維主要從事銷售動物飼料及其他化工產品的業務。收購代價乃由相關各方經公平協商原則釐定,並以現金方式全額結算。在完成有關收購後,袁力先生、徐新穎先生及袁煬先生成為北京福樂維的大股東。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 117 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於二零一七年,北京聖商開始在中國提供中小微企業及個體工商戶企業培訓服務,並自此成為目標集團的主要運營實體。北京聖商的前身公司北京福樂維已於二零一三年八月於全國股轉系統掛牌。為更切合其業務需要,並有利於其
289、未來發展藍圖,北京聖商已爭取在聯交所編纂,並向全國股轉系統申請退市,且其已於二零二一年十月二十七日退市。有關北京聖商自全國股轉系統退市的進一步詳情,請參閱本節 重組(1)北京聖商自全國股轉系統退市。在二零一九年一月一日(即往績期開始當日)至二零二一年十月二十七日(即完成退市之日)期間,北京聖商的成交價介乎每股人民幣55.00元(相等於62.92港元)(即於二零一九年一月二日的成交價)至每股人民幣209.00元(相等於243.55港元)(即於二零一九年四月二十三日的成交價),相應市值為人民幣13.8億元(相等於15.7億港元)(按25,000,000股已發行股份計算)至人民幣52.3億元(相等於
290、60.9億港元)(按25,000,000股已發行股份計算)。在緊接完成退市前,按其股份的最後交易價格每股人民幣199.90元(相等於243.46港元)及30,000,000股已發行股份計算,北京聖商的市值約為人民幣60.0億元(相等於73.0億港元)。為進行收購事項,目標集團曾進行重組。重組完成後,北京聖商將由目標公司間接全資擁有。有關更多詳情,請參閱本節 重組(8)由北京奇點創服收購北京聖商 一段。在全國股轉系統上市期間的合規情況除本通函(1)目標集團業務法律訴訟與合規事宜 一節所披露的法律訴訟及不合規事件;(2)經擴大集團的董事及高級管理層 一節所披露有關徐新穎先生的違規事件;及(3)下文
291、 反向交易活動的不合規事宜 一段所披露袁煬先生的不合規事件外,就董事所深知、盡悉及確信:(i)在北京聖商於全國股轉系統上市期間:(a)北京聖商在所有重大方面均遵守所有適用的法律及法規以及全國股轉系統的規則;及(b)北京聖商概無接受全國股轉系統及或任何相關執法部門或監管機構的任何紀律調查及或行動;及(ii)概無任何與北京聖商在全國股轉系統上市有關的進一步事宜需要提請聯交所或股東垂注。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 118 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。反向交易活動的不合規事宜根據該決定(定義見本節下文),袁煬先生及吳繼朋先生
292、被發現曾在二零二零年三月九日至二零二零年四月二十九日期間,經彼等各自的指稱關聯賬戶在買賣北京聖商(股票代碼:430277)的股份時,進行了大量或頻繁的反向交易活動(反向交易活動),導致市場價格異常。有關反向交易活動違反了 全國中小企業股份轉讓系統股票交易規則(2020)(全國股轉系統交易規則)第122條第(2)及(9)段的規定,即禁止(i)單個證券賬戶,或兩個以上固定的或涉嫌關聯的證券賬戶之間,大量或頻繁進行反向交易;及(ii)申報或成交行為造成市場價格異常或秩序混亂。根據(i)全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)第6.1條;(ii)全國股轉系統交易規則第128條;及(iii)根據 全國中
293、小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則(2019)第16條規定,全國股轉系統對袁煬先生及吳繼朋先生採取自律監管措施,在二零二零年五月九日至二零二零年十一月八日期間限制其經證券賬戶進行交易達6個月(該決定)。誠如中國法律顧問所告知,(i)因反向交易活動而被限制不得經證券賬戶進行交易達6個月並不構成 全國中小企業股份轉讓系統自律監管措施和紀律處分實施細則 規定的嚴重處分。此外,全國股轉系統規定的自律監管措施相對較少;(ii)對北京聖商股東實施的該決定不會對北京聖商的業務經營產生重大不利影響,亦不會對北京聖商的經營業績或財務狀況產生重大不利影響;及(iii)該決定僅為全國股轉系統實施的自律
294、措施,不構成違反中國強制執行的法律法規。袁煬先生自二零二一年四月起獲委任為北京聖商之董事。重大出售於二零一八年十一月二十日,北京聖商向北京天創高科生物技術有限公司(一家由北京福樂維前法定代表人及獨立第三方李衛東先生擁有69%股權的中國公司)以代價人民幣5.68百萬元出售北京福樂維飼料科技有限公司(福樂維飼料,其為北京聖商的全資附屬公司,當時從事銷售及生產動物飼料業務)全部股權。代價乃由訂約方經公平協商後釐定,並於二零一九年四月一日以現金悉數償付。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 119 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。誠如中國
295、法律顧問所告知,有關出售已完成且在各重大方面符合所有適用中國法律及法規。於上述所披露的出售完成後,中小微企業培訓服務業務已成為目標集團的主要業務。北京奇點北京奇點為於二零二零年十二月二十二日在中國成立的有限公司,其註冊資本為 人 民 幣 5 百 萬 元。自 其 成 立 以 來,北 京 奇 點 一 直 為 北 京 聖 商 全 資 擁 有 的 附 屬 公司,且自其成立以來並無從事任何業務活動。國弈文化國弈文化為由獨立第三方海南聯明貿易有限公司(海南聯明)於二零二一年一月二十八在中國成立的有限公司,其註冊資本為人民幣1百萬元。於二零二一年六月二十八日,根據海南聯明與北京聖商於二零二一年六月十一日所訂
296、立的股權轉讓協議,海南聯明將國弈文化的全部股權無償轉讓予北京聖商,乃因國弈文化並無任何業務經營。於有關轉讓在二零二一年六月完成後,北京聖商成為國弈文化的唯一股東。自其成立以來,國弈文化並無從事任何業務經營。北京國研北京國研為於二零一八年八月十五日在中國成立的有限公司,其註冊資本為人民幣10百萬元。於最後實際日行日期,北京國研由北京聖商和泓仁國際科技(北京)有限公司分別擁有約43.33%和56.67%的股權,泓仁國際科技(北京)有限公司為在中國成立的有限公司,由李溦女士全資擁有。自其成立以來,北京國研概無從事任何業務。北京國研自成立以來一直為目標集團的聯繫人。除上文所披露者外,於往績期內及直至最
297、後實際可行日期,目標集團並無進行任何被視為重大的收購、出售或合併。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 120 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。重組為籌備收購事項,目標集團已進行以下重組步驟:(1)北京聖商自全國股轉系統退市於二零二一年十月十一日,北京聖商自願申請自全國股轉系統退市(全國股轉系統退市),有關退市申請於二零二一年十月二十二日獲批。該公司已於二零二一年十月二十七日完成自全國股轉系統退市。在全國股轉系統退市後,北京聖商已由股份有限公司變更為有限責任公司。下表載列北京聖商在緊隨於二零二一年十月二十七日完成全國股轉系統退市後
298、及於重組前的企業及股權結構:100%100%43.33%8.25%3.70%3.82%4.29%9.28%10.55%14.80%17.66%27.65%袁力先生徐新穎先生董秀娟女士袁煬先生新余黑馬智迪新余聖商新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)橫琴誠善其他(包括四名機構股東及兩名獨立投資者)(1)北京聖商北京奇點國弈文化北京國研附註:(1)指分別由以下各人士擁有的股權:由(i)橫琴兄弟會投資基金(有限合夥)(橫琴兄弟會)持有的2.96%股權;(ii)新余高新區和鴻投資合夥企業(有限合夥)(新余和鴻)持有 的 2.31%股 權;(iii)莊 良 寶 先 生 持 有 的 1.00%股 權;(i
299、v)王 玥 先 生 持 有 的 0.77%股權;(v)新余滴行京流持有的0.62%股權及(vi)新余厚誼盛榮持有的0.60%股權。橫琴兄弟會為一家在中國成立的有限責任合夥企業,乃由徐新穎先生、楊洪林先生、李小林先生、丁明清先生及胡桂東先生分別擁有20.00%股權,並由其普通合夥人徐新穎先生管理及營運。新余和鴻為一家在中國成立的有限責任合夥企業,乃由李瞳飛先生擁有14.50%股權、由陳杭燕先生擁有14.00%股權,及12名人士(其中每人所持合夥企業權益均不超過10%)擁有股權,並由其普通合夥人林迎新先生管理及營運。(2)註冊成立英屬處女群島控股公司於二零二一年九月二十九日,BVI 1於英屬處女群
300、島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向袁力先生按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI 1一直由袁力先生全資擁有。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 121 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。於二零二一年九月二十九日,BVI 2於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向徐新穎先生按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI 2一直由徐新穎先生全資
301、擁有。於二零二一年九月二十九日,BVI 3於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向莊良寶先生按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI 3一直由莊良寶先生全資擁有。於二零二一年九月二十九日,BVI 4於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向董秀娟女士按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI 4一直由董秀娟女士全資擁有。於二零二一年九月二十九日,BVI 5於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股
302、本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向王玥先生按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI5一直由王玥先生全資擁有。於二零二一年九月二十九日,BVI 6於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已分別向袁煬先生及姜斌先生按面值配發及發行998.25股及1.75股股份。於二零二一年十二月三十一日,姜斌先生以現金代價1.75美元將BVI6的1.75股股份轉讓予袁煬先生,有關代價於最後實際可行日期已經清償。於轉讓完成後,袁煬先生成為BVI 6的唯一股東。於二零二一年
303、九月二十九日,BVI 7於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向袁煬先生及徐新穎先生按面值配發及發行80股及20股股份。自其註冊成立日期以來,袁煬先生及徐新穎先生一直分別擁有BVI 7股本的80.00%及20.00%。於二零二一年九月三十日,BVI 8於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 122 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節
304、。袁力先生、袁煬先生、孫樂久先生及劉利英女士按面值分別配發及發行528.76股、200股、135.62股及135.62股股份。於二零二二年四月二十五日,(i)袁力先生將164.38股股份無償轉讓予孫樂久先生,並將364.38股股份轉讓予劉利英女士;及(ii)袁煬先生將200股股份無償轉讓予孫樂久先生。該轉讓完成後,BVI 8由孫樂久先生及劉利英女士各自擁有50%股權。於二零二一年十一月九日,BVI 9於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向北京黑馬智迪按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI9
305、一直由北京黑馬智迪全資擁有。於二零二一年十一月九日,BVI 10於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向北京光速多爾按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI 10一直由北京光速多爾全資擁有。於二零二一年十一月九日,BVI 11於英屬處女群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向北京滴行京流按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI11一直由北京滴行京流全資擁有。於二零二一年十一月九日,BVI 12於英屬處女
306、群島註冊成立為有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值1.00美元的50,000股股份)。於同日,已向北京厚誼盛榮按面值配發及發行100股股份。自其註冊成立日期以來,BVI 12已由北京厚誼盛榮全資擁有。(3)註冊成立目標公司於二零二一年十月二十六日,目標公司於開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司,其法定股本為50,000美元(分為每股面值0.0001美元的500,000,000股股份)。於註冊成立後,已向註冊辦事處提供商(為獨立第三方)配發及發行一股認購人股份,該一股認購人股份其後於同日轉讓予BVI 1。於同日,目標公司進一步向BVI 1、BVI 2、BVI 3、BVI 4、BVI
307、5、BVI 6、BVI 7、BVI 8及TSLACo.,Ltd(一 間 由 董 秀 娟 女 士 全 資 擁 有 的 公 司)分 別 配 發 及 發 行 82,952,079、31,639,330、3,001,000、27,837,680、2,315,440、11,447,240、44,400,000、11,100,000及15,816,000股股份。緊隨配發完成後,目標公司一直由BVI 1、BVI2、BVI 3、BVI 4、BVI 5、BVI 6、BVI 7、BVI 8及TSLA Co.,Ltd持有35.99%、13.73%、1.30%、12.08%、1.00%、4.97%、19.26%、4.
308、82%及6.86%。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 123 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(4)進一步配發及轉讓目標公司股份(i)為了將於目標公司的間接權益轉換為直接權益,在二零二二年四月二十五日,袁力先生及袁煬先生將彼等各自在BVI 8的股權無償轉讓予孫樂久先生及劉利英女士。該轉讓完成後,孫樂久先生及劉利英女士成為 BVI8 的 唯 一 股 東。在 二 零 二 二 年 四 月 二 十 六 日,BVI8 將(a)5,869,200股目標公司股份(相當於目標公司股份總數的1.96%)無償轉讓予BVI 1,及(b)2,220,
309、000股股份(相當於目標公司股份總數的0.74%)無償轉讓予BVI 6。在該轉讓完成後,袁力先生及袁煬先生分別通過其在BVI 1及BVI 6的股權而直接擁有目標公司的權益。(ii)在二零二二年四月二十六日,目標公司無償購回TSLA Co.,Ltd.持有的15,816,000股股份,相當於目標公司股份總數的6.86%。(iii)在二零二二年四月二十六日,袁力先生(作為目標公司的唯一董事)促使目標公司按象徵式代價向BVI 11配發及發行9,825,550股股份並按象徵式代價向BVI12配發及發行9,649,680股股份,以補償新余滴行京流及 新 余 厚 誼 盛 榮 在 編 纂 投 資 的 投 資。
310、有 關 更 多 詳 情,請 參 閱 本 節重組編纂投資 一段。(iv)在 二 零 二 二 年 四 月 二 十 六 日,袁 力 先 生 促 使 BVI1 將 目 標 公 司 的3,000,000股股份無償轉讓予BVI 4,以補償董秀娟女士在編纂投資下的投資。有關更多詳情,參閱本節 重組編纂投資 一段。(v)為了將BVI 9及BVI 10在北京聖商的股權於目標公司的股權中反映,在二 零 二 二 年 四 月 二 十 六 日,目 標 公 司 按 象 徵 式 代 價 配 發 並 發 行(a)52,968,000股目標公司股份予BVI9;及(b)12,864,000股目標公司股份予BVI 10。緊隨上述各
311、項完成後,目標公司的已發行股本由BVI 1持有28.61%股權(相當於85,821,280股股份),BVI 2持有10.55%股權(相當於31,639,330股股份),BVI3持有1.00%股權(相當於3,001,000股股份),BVI4持有10.28%股權(相當於30,837,680股股份),BVI 5持有0.77%股權(相當於2,315,440股股份),BVI 6持有4.56%股權(相當於13,667,240股股份),BVI 7持有14.80%股權(相當於44,400,000股股份),BVI 8持有1.00%股權(相當於3,010,800股股份),BVI 9持有17.66%股權(相當於52
312、,968,000股股份),BVI10持有4.29%股權(相當於12,864,000股股份),BVI 11持有3.28%股權(相當於9,825,550股股份)及BVI 12持有3.22%股權(相當於9,649,680股股份)。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 124 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(5)註冊成立聖商創業於二零二一年十一月八日,聖商創業在香港註冊成立為有限公司,初始已發行股本為10,000港元,分為10,000股股份,其中全數10,000股股份均發行予目標公司並由其持有。(6)註冊成立北京奇點創服於二零二一年十二
313、月十六日,北京奇點創服在中國成立為一家外商獨資企業,註冊資本為人民幣50百萬元。北京奇點創服自成立以來由聖商創業全資擁有。(7)由劉士秀女士以注資方式認購北京聖商股本權益於二零二二年四月十日,劉士秀女士與北京聖商當時的所有股東(即(i)袁力先生、(ii)新余黑馬智迪、(iii)新余聖商、(iv)徐新穎先生、(v)董秀娟女士、(vi)新余高新區光速多爾投資中心(有限合夥)、(vii)袁煬先生、(viii)橫琴誠善、(ix)橫琴兄弟會投資基金(有限合夥)、(x)莊良寶先生、(xi)王玥先生、(xii)新余滴行京流、(xiii)新余厚誼盛榮及(xiv)新余和鴻)訂立出資協議,據此劉士秀女士收購北京聖
314、商的0.99%的股權,總代價為人民幣1.13百萬元。該代價乃參照北京聖商截至二零二一年十二月三十一日的已評估股本價值而釐定。誠如中國法律顧問所告知,本公司已於二零二二年四月十一日妥為合法完成與該等出資有關的相應工商登記或備案程序。劉女士已認購北京聖商0.99%的股權,北京聖商乃轉為一家中外合資企業。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 125 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。(8)由北京奇點創服收購北京聖商在二零二二年五月二十日,北京聖商所有股東與北京奇點創服訂立股權轉讓協議,據此北京聖商所有股東將其各自在北京聖商的股權轉讓予北京
315、奇點創服,總代價為人民幣30百萬元。代價乃參照於股權轉讓協議日期北京聖商的繳足股本而釐定。誠如中國法律顧問所告知,有關股權轉讓已於二零二二年六月七日妥為合法完成。於有關轉讓完成後,北京聖商的股權由北京奇點創服全資擁有。(9)劉士秀女士認購目標公司的股份在二零二二年七月二十一日,劉士秀女士與目標公司訂立一份股份認購協議,據此,劉士秀女士同意以總代價168,309美元(相等於約人民幣1.13百萬元)認購目標公司的股份。緊隨該認購完成後,劉士秀女士擁有目標公司300,300股股份的權益,相當於目標公司股份總數的0.10%。詳情請參閱本節 重組編纂投資 一段。重組完成後,(i)目標公司成為目標集團的控
316、股公司;(ii)北京奇點創服成為聖商創業(目標公司的直接全資附屬公司)的直接全資附屬公司;及(iii)北京聖商成為北京奇點創服的直接全資附屬公司及目標公司的間接全資附屬公司。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 126 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。下表載列緊隨重組完成後目標集團的公司及股權架構:1.00%10.27%100%100%4.55%100%14.80%20%80%10.54%1.00%100%28.58%100%100%100%0.77%100%100%100%17.64%100%4.28%3.27%0.10%3.2
317、1%100%50%100%100%43.33%100%50%離岸在岸北京滴行京流袁力先生孫樂久先生莊良寶先生北京厚誼盛榮北京黑馬智迪王玥先生劉利英女士袁煬先生徐新穎先生董秀娟女士北京光速多爾目標公司(開曼群島)聖商創業(香港)北京奇點創服北京聖商北京奇點國弈文化北京國研BVI 9BVI 3BVI 4BVI 6BVI 7BVI 2BVI 8BVI 1BVI 5BVI 10BVI 11BVI 12劉士秀女士於完成時,本公司將按發行價每股代價股份編纂港元向賣方配發及發行編纂股代價股份。有關詳情,請參閱本通函 董事會函件緒言代價股份 一節。下表載列緊隨完成後目標集團的公司及股權架構:100%100%1
318、00%20%80%100%100%100%100%100%100%50%50%100%100%100%100%100%100%100%100%43.33%離岸在岸北京滴行京流袁力先生孫樂久先生劉士秀女士莊良寶先生緊隨完成後的其他公眾股東(1)北京厚誼盛榮北京黑馬智迪王玥先生劉利英女士袁煬先生徐新穎先生董秀娟女士北京光速多爾本公司聖商創業目標公司北京奇點創服北京聖商北京奇點國弈文化北京國研BVI 3BVI 4BVI 8BVI 5BVI 10BVI 11BVI 12聖行國際BVI 1BVI 9BVI 6BVI 7BVI 2Mogen Ltd.(香港)(開曼群島)(開曼群島)編纂編纂編纂編纂編纂編纂
319、編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂編纂目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 127 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。附註:(1)指分別由以下各方擁有的股權:由(i)歐普善偉持有的編纂股權,(ii)瑞宏藝興持有的編纂股權,(iii)騰創德馨持有的編纂的股權,(iv)BOCE持有的編纂股權,(v)瑞科持有的編纂股權,及(vi)於最後實際可行日期及緊接完成後的其他公眾股東持有的編纂股權。編纂投資在北京聖商在全國股轉系統掛牌的相關期間,於二零二一年二月二十五日、二零二一年四月六日及二零二一年八月五日,新余厚誼盛榮、新余滴行京流及董秀娟女士分
320、別與北京聖商股東及核心一致行動人士的成員(即袁力先生或徐新穎先生(視乎情況而定)訂立購股協議,據此,上述編纂投資者同意向袁力先生或徐新穎先生(視乎情況而定)購買北京聖商的股份。此外,於二零二二年七月二十一日,劉士秀女士與目標公司訂立股份認購協議,據此劉士秀女士認購目標公司的股份。有關編纂投資的詳情如下:新余厚誼盛榮新余滴行京流董秀娟女士劉士秀女士投資協議的初始日期:二零二一年二月二十五日(1)二零二一年四月六日(2)二零二一年八月五日(3)二零二二年七月二十一日代價:人民幣23,570,040元,此乃以新余厚誼盛榮的內部資源撥付,而非由本公司、北京聖商及其附屬公司、其董事、高級管理層、一致行動
321、人士或其各自的聯繫人直接或間接撥資。人民幣23,999,950元,此乃以新余滴行京流的內部資源撥付,而非由本公司、北京聖商及其附屬公司、其董事、高級管理層、一致行動人士或其各自的聯繫人直接或間接撥資。人民幣155,992,140元,此乃以董秀娟女士本身的資源撥付,而非由本公司、北京聖商及其附屬公司、其董事、高級管理層、一致行動人士或其各自的聯繫人直接或間接撥資。168,309美元,此乃以劉士秀女士(為劉思鎂女士(為前執行董事,已於二零二二年九月二十三日辭任)的聯繫人)本身的資源撥付,而非由本公司、目標公司及其附屬公司、其董事、高級管理層、一致行動人士或其各自的聯繫人直接或間接撥資。代價基準:代
322、價乃由賣方及相關編纂投資者按公平原則協商後而釐定,當中已計及北京聖商當時的估值。代價乃由目標公司及劉士秀女士按公平原則協商後而釐定,當中已計及目標公司當時的估值。清償日期:二零二一年三月三日二零二一年四月九日二零二一年九月十日二零二二年七月二十一日目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 128 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。新余厚誼盛榮新余滴行京流董秀娟女士劉士秀女士編纂投資者獲授的特別權利:概無編纂投資者有權享有任何特別權利。編纂投資者將帶來的戰略利益:目標集團將受益於編纂投資者於目標集團的投資,有關投資表明其對目標集團的業務充
323、滿信心,並認可目標集團的表現、業務發展及前景。在相關編纂投資完成後於目標公司的股權:編纂%編纂%編纂%編纂%完成後在本公司的股數及股權百分比(按全面攤薄基準計算):編纂%(相當於編纂股股份)編纂%(相當於編纂股股份)編纂%(相當於編纂股股份)編纂%(相當於編纂股股份)於完成後每股本公司股份的成本(按全面攤薄基準計算)人民幣編纂元(相等於約編纂港元)人民幣編纂元(相等於約編纂港元)人民幣編纂元(相等於約編纂港元)人民幣編纂元(相等於約編纂港元)較代價溢價(折讓)(與代價股份的發行價(如適用)相比):編纂%編纂%編纂%編纂%(a)編纂投資者與(b)經擴大集團、其董事、股東及高級管理層或其各自的任何
324、聯繫人,與經擴大集團的客戶及供應商之間的關係:除(i)通過BVI 12持有目標公司的股權,及(ii)新余厚誼盛榮由趙金勇先生(為於作出有關投資當日的獨立非執行董事)擁有40.00%股權外,則概無其他關係。有關新余厚誼盛榮股權結構的詳情,請參閱本節 重組編纂投資者的背景 一段。除(i)通過BVI 11持有目標公司的股權及(ii)本節 重組編纂投資者的背景 一段所披露的關係外,則概無其他關係。除(i)通過BVI 4持有目標公司的股權及(ii)董秀娟女士為北京聖商財務部非高級管理層僱員外,則概無其他關係。除(i)作為劉思鎂女士(為前執行董事,已於二零二二年九月二十三日辭任)的聯繫人及(ii)持有目標
325、公司的股份外,則概無其他關係。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 129 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。新余厚誼盛榮新余滴行京流董秀娟女士劉士秀女士所得款項用途:不適用不適用不適用目標公司一般營運資金禁售期:不適用不適用不適用不適用公眾持股量:劉士秀女士、董秀娟女士通過BVI 4持有的股份,新余滴行京流通過BVI 11持有的股份,以及新余厚誼盛榮通過BVI 12持有的股份,就上市規則第8.08及8.24條而言,將被視為公眾持股量的一部分。附註:(1)在二零二一年二月二十五日,徐新穎先生與新余厚誼盛榮派訂立股權轉讓協議,據此,徐
326、新穎先生向新余厚誼盛榮出售181,308股北京聖商的股份。在二零二二年四月二日,袁力先生及新余厚誼盛榮訂立一份補償協議,據此,袁力先生(作為北京聖商的最大單一股東)承諾補償新余厚誼盛榮就因收購事項所產生北京聖商的估值與新余厚誼盛榮投資北京聖商時的北京聖商估值產生的估值差額。補償乃由袁力先生及新余厚誼盛榮按公平協商原則釐定。根據該補償承諾,在二零二二年四月二十六日,袁力先生促使目標公司向BVI12配發及發行9,649,680股股份。(2)在二零二一年四月六日,徐新穎先生與新余滴行京流訂立股權轉讓協議,據此,徐新穎先生向新余滴行京流出售北京聖商的184,615股股份。在二零二二年四月二日,袁力先生
327、與新余滴行京流訂立一份補償協議,據此,袁力先生(作為北京聖商的最大單一股東)承諾補償新余滴行京流就因收購事項所產生北京聖商的估值與新余滴行京流投資北京聖商時的北京聖商估值產生的估值差額。補償乃由袁力先生及新余滴行京流按公平協商原則釐定。根據該補償承諾,在二零二二年四月二十六日,袁力先生促使目標公司向BVI11配發及發行9,825,550股股份。(3)在二零二一年八月五日,袁力先生與董秀娟女士訂立股權轉讓協議,據此,袁力先生向董秀娟女士出售2,465,000股北京聖商的股份。在二零二二年四月二日,袁力先生與董秀娟女士訂立一份補償協議,據此,袁力先生(作為北京聖商的最大單一股東)承諾補償董秀娟女士
328、就因收購事項所產生北京聖商的估值與董秀娟女士投資北京聖商時的北京聖商估值產生的估值差額。補償乃由袁力先生及董秀娟女士按公平協商原則釐定。根據該補償承諾,在二零二二年四月二十六日,袁力先生促使BVI 1向BVI 4無償轉讓目標公司的3,000,000股股份。編纂投資者的背景新余厚誼盛榮新余厚誼盛榮為一家於二零二一年一月十三日在中國成立的有限責任合夥企業,乃由北京厚誼投資持有3.66%的股權,並由其他24名人士(其中每人所持合夥企業權益均不超過5.49%)擁有96.34%股權,其普通合夥人為北京厚誼投資,截至最後實際可行日期,除作為新余厚誼盛榮的有限合夥人外,上述人士均屬與任何核目 標 集 團 的
329、 歷 史 及 重 組 130 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。北京厚誼投資為一家於二零一四年八月十二日在中國成立的有限責任公司,其由劉利英女士及趙金勇先生(為前獨立非執行董事,已於二零二二年八月二十三日辭任)分別擁有60.00%及40.00%股權。北京厚誼投資(為新余厚誼盛榮的普通合夥人)擁有八年的股權投資經驗,期望通過投資北京聖商而擴大新余厚誼盛榮的投資組合。新余滴行京流新余滴行京流為一家於二零一八年五月八日在中國成立的有限公司,乃由新余高新北方創達及周秀珍女士分別擁
330、有99.00%及1.00%的股權。新余高新北方創達為一家於二零一八年三月八日在中國成立的有限責任合夥企業,其乃由姜斌先生擁有2.04%股權,北方融投擁有0.02%股權,以及其他48名人士(其中每人所持合夥企業權益均不超過2.04%)擁有97.94%股權,並由其普通合夥人北方融投管理及營運。北方融投是一家於二零一四年九月二十六日在中國成立的有限公司,乃由孫躍東先生及李華先生分別擁有80.00%及20.00%股權。截至最後實際可行日期,除(i)孫躍東先生及李華先生分別直接持有北方融投80.00%及20.00%的股權,北方融投為(a)新余北方鼎元(為直接持有重慶聖商3.24%股權的重慶聖商少數股東)
331、;及(b)新余北方慧遠(為直接持有重慶聖商1.05%股權的重慶聖商少數股東)的普通合夥人;(ii)袁煬先生為新余北方鼎元的有限合夥人,乃直接持有新余北方鼎元14.46%的合夥權益;(iii)姜斌先生為新余高新北方創達的少數有限合夥人,其直接持有新余高新北方創達2.40%的合夥權益,並為北京聖商的銷售及營銷部總經理,其亦為蘇州小鼎聖贏的少數有限合夥人,乃直接持有蘇州小鼎聖贏4.99%的合夥權益,而蘇州小鼎聖贏則為重慶聖商的少數股東,乃直接持有重慶聖商13.23%的股權;(iv)袁力先生直接持有重慶聖商38.48%的股權;(v)徐新穎先生直接持有重慶聖商14.06%的股權;(vi)袁煬先生及徐新穎
332、先生分別直接持有新余聖商80.00%及20.00%的合夥權益,而新余聖商 則 直 接 持 有 重 慶 聖 商 14.80%的 股 權;(vii)袁 煬 先 生 為 新 余 聖 商 的 普 通 合 夥人;(viii)袁力先生及袁煬先生分別直接持有橫琴誠善約52.88%及20.00%的合夥權益,而橫琴誠善則直接持有重慶聖商3.70%的股權;(ix)袁煬先生為橫琴誠善的普通合夥人;及(x)其透過BVI 11而擁有目標公司的股權外,BVI 11的最終實益擁有人乃屬與任何核心一致行動人士概無任何關係、協議、安排、諒解或談判的獨立第三方。北方融投(為新余高新北方創達的普通合夥人)擁有八年的股權投資經驗,期
333、望通過投資北京聖商而擴大新余滴行京流的投資組合。目 標 集 團 的 歷 史 及 重 組 131 本文件為草擬本,其並不完整且可作更改。閱讀本文件所載資料時,必須一併細閱本文件首頁 警告一節。董秀娟女士董秀娟女士為中國的高凈值人士,彼於二零二一年十二月至二零二二年六月期間擔任北京奇點創服的監事,其於當中負責監督北京奇點創服的內部事務和營運。董女士於二零二零年九月加入北京聖商成為該公司的財務主管後與袁力先生結識。在擔任財務主管期間,其對北京聖商的業務模式有更深入的了解,並對投資北京聖商產生興趣。劉士秀女士劉士秀女士為劉思鎂女士(為前執行董事,已於二零二二年九月二十三日辭任)的姐妹。劉士秀女士自二零二一年以來一直擔任安盛金融有限公司的保險經理。彼有意投資目標公司以擴展其投資組合。除本節所披露者外,就董事所深知、盡悉及確信以及經編纂投資者確認,編纂投資者及其各自的最終實益擁有人、投資經理、普通及有