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1、台资企业A股上市指南 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。RUlZdUiYxUcZpUoV9PdNbRoMqQmOnPiNqRmMkPoMpPbRqRrQNZmPxPuOrMoR截至2022年09月30日,A股市场上市公司共计4,943家,总市值已经突破76万亿元。时至今日,中国的A股市场,已成为全球最重要的资本市场之一,不仅对整体经济的运行具有重要影响,在拓宽融资管道、促进资本形成、优化资源分配、分散市场风险方面均发挥着不可替代的重要作用,同时更
2、为优质的企业提升经营实力及多方位蓬勃发展提供平台,有力推动实体经济发展。近年来,A股市场正在发生深刻的结构性变化,多层次市场体系不断健全。自上海证券交易所科创板、深圳证券交易所创业板、北京证券交易所相继试点注册制以来,资本市场对优质企业的吸引力大大提升。具体来看,2019年至2022年9月30日,已上市企业增加了1,395家;截至2022年9月30日,排队上市企业894家。资本市场改革举措逐步落地实施并取得了成效,A股在全球各大指数中的权重日益提升。为推动两岸资本市场合作,2020年中共十九届五中全会审议通过中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议,其中明确提
3、出了支持台商台企参与“一带一路”建设和国家区域协调发展战略,及支持符合条件的台资企业在大陆上市。台资企业在A股上市,对其大陆融资、在地发展、提高品牌效益、扩大人才招募、提升企业形象等都有着巨大帮助,也是融入新发展格局的重要途径。随着大陆资本市场与惠台政策全面深化改革,近期A股上市的台资企业增加了18家,其中有6家是毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称毕马威华振)作为中介机构为其提供首发审计服务。毕马威华振出版台资企业A股上市指南,旨在为广大的台资企业提供参考,使其在规划A股上市前对资本市场概况、上市基本要求、上市流程、应关注重点及最新监管政策等有初步的了解与认知,在进行规划时可以针
4、对上市过程中所面临的问题提早拟定解决方案,协助更多优质的台资企业顺利完成A股上市。序言简称简称定义定义A A股股在境内上市交易的人民币普通股票B B股股上海及深圳证券交易所上市交易的外资股H H股股注册地在大陆、上市地在香港的外资股IPOIPO首次公开发行QFIIQFII合格境外机构投资者市盈率市盈率每股市价和每股盈利的比率“中国证监会”或“证监会”“中国证监会”或“证监会”中国证券监督管理委员会上交所上交所上海证券交易所深交所深交所深圳证券交易所北交所北交所北京证券交易所上证主板上证主板上海证券交易所主板深证主板深证主板深圳证券交易所主板中小板中小板深圳证券交易所中小企业板新三板新三板全国中
5、小企业股份转让系统发改委发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会审计署审计署中华人民共和国审计署WindWind数据库数据库万得信息技术股份有限公司证券法证券法中华人民共和国证券法公司法公司法中华人民共和国公司法首发办法首发办法首次公开发行股票并上市管理办法首发问答首发问答首发业务若干问题解答公司信息披露准则第公司信息披露准则第1 1号号公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号注:本刊物之币别,除特别注明外,均为人民币。名词定义 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有
6、,不得转载。在中国印刷。目录A A股市场概况股市场概况壹.中国大陆证券市场发展历程贰.中国大陆证券市场介绍叁.A股市场发展趋势及现状67135 501A A股上市条件及流程介绍股上市条件及流程介绍壹.上市条件贰.上市流程叁.上市成本肆.上市相关机构/单位28405357272702A A股上市应注意事项及特别考量股上市应注意事项及特别考量壹.首次公开发行(IPO)应注意事项贰.首次公开发行(IPO)反馈意见分析叁.首次公开发行(IPO)被否决原因分析肆.首次公开发行(IPO)终止审核情况分析伍.首次公开发行(IPO)税务筹划628103台资企业台资企业A A股上市建议股上
7、市建议壹.台资企业A股挂牌分析贰.台资企业上市特别考量及建议叁.台资首次公开发行(IPO)所需要的准备1101151321 1090904附录附录1 13535附 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。5 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意
8、事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录A股市场概况01 2021毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。6 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得
9、转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录壹、中国大陆证券市场发展历程中国大陆的证券市场是中国大陆市场经济发展到一定阶段的产物,是为有效解决资本供求不平衡并增强资金流动性而产生的市场。证券市场以有价证券发行和交易的方式,实现了资金需求方与资金供给方的衔接,有效地化解了资本的供求矛盾和资本结构调整的难题。1984年12月,经上海人民银行的批准,上海飞乐音响股份有限公司向社会发行1万股,成为中国大陆第一档公开发行的股票。1986年9月26日,中国大陆第一个证券交易平台静安证券业务部开张,这是中国大陆证券正规化交易市
10、场的开端。1990年11月上海证券交易所成立,1990年12月深圳证券交易所开始营业,以两个交易所为起点,中国大陆证券市场开始其蓬勃的发展历程。同时,证券市场监管机制也日渐受到重视。1992年,中国证券监督管理委员会正式成立,象征着中国证券市场开始逐步建立全国统一的监管框架,全国性市场由此开始发展。创立创立统一监管统一监管中小板中小板创业板创业板科创板科创板合并合并截至目前,上海证券交易所、深圳证券交易所的交易和结算网络覆盖全国,交易模式与相应的信息技术处于世界领先水平,法规体系逐步完善,全国统一的证券监管体制完全建立。随着北京证券交易所的建立,开启了中国大陆资本市场三家交易所错位发展的新时代
11、,进一步健全多层次资本市场,加快完善中小企业金融支持体系,推动创新驱动发展和经济转型升级。短短30余年的时间里,中国大陆证券市场已经取得举世瞩目的成就。1984年首档股票发行;1990年底上交所(上证主板)/深 交所(深圳主板)开始营业1992年证监会成立,证券市场全国统一管理2004年证监会和深交所推出中小板2009年10月,证监会和深交所推出创业板;2020年6 月,创业板改革并试点注册制2013年全国中小企业股份转让系统(“新三板”)成立2019年3 月,证监会和上交所推出科创板并试点注册制2021年4 月,中小板并入深证主板2021年9 月,设立北京证券交易所,深化新三板改革;2021
12、年11月15日,北京证券交易所正式开市新三板新三板北京证券北京证券交易所交易所 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。701A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录一、中国大陆证券交易场所介绍根据2020年3月1日起实施的新证券法,证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。其中公开发行的证券,应当在依法设立的证券交易所上
13、市交易,大陆的证券交易所即上海证券交易所(以下简称上交所)、深圳证券交易所(以下简称深交所)和北京证券交易所(以下简称北交所)。全国中小企业股份转让系统,简称新三板,其是经国务院批准,依据证券法设立的继上交所、深交所之后的第三家全国性证券交易场所,也是中国第一家公司制运营的证券交易场所,交易所位于北京。区域性股权转让市场,由全国各省市自治区的地方股权交易中心构成,主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场。二、中国大陆证券市场主要板块介绍根据股票上市地点及面向的投资者,上市公司的股票分为A股、B股和H股。其中流动性最强,交易额最大的是A股市场。A股的正式名称是人民币普通股票,即由中国
14、境内股份有限公司(含境内注册的外商投资股份有限公司)发行,在境内上市,以人民币标明面值,供境内机构、组织或个人及合格境外投资者(QFII)以人民币交易和认购的股票。A股是无实体股票,以无纸化电子记账方式交易,实行“T+1”交割制度,有最大当日涨跌幅10%的限制。贰、中国大陆证券市场介绍8 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录多层次证券市场体系
15、是指根据证券产品风险特征和投资者风险偏好程度的不同,在证券市场中细分形成的多个具有递进或互补关系的不同层次的市场。中国大陆的多层次证券市场依照拟上市企业类型、规模及发展目标的不同,划分为主板、中小板(已并入深证主板)、创业板、科创板、北交所、新三板等板块,主要情况如下:1 1.主板主板主要针对大型蓝筹企业和新兴产业的发行上市,分为上海证券交易所主板(股票代码以600开头)和深圳证券交易所主板(股票代码以000开头)。上海证券交易所成立于1990年11月26日,同年12月19日开业;深圳证券交易所于1990年12月1日开业,沪深交易所均由证监会管理。上证主板主要针对蓝筹股企业的发行上市,目前已形
16、成由经典蓝筹股、新兴蓝筹股和潜力蓝筹股共同组成的多层级蓝筹股市场体系。深证主板在形成深证市场化蓝筹股市场的同时,在主板内设立中小企业板,开辟了中小企业进入资本市场新渠道。2 2.中小板中小板(已并入深证主板已并入深证主板)中小板即中小企业板,是为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业提供直接融资平台的板块(股票代码以002开头)。2004年5月,经国务院批准,证监会批复同意深圳证券交易所在主板市场内设立中小企业板块。中国大陆多层次证券市场的企业定位中国大陆多层次证券市场的企业定位主板主板中小板中小板(已并入深证主板)(已并入深证主板)创业板创业板科创板科创板新三板新三板成熟型中型企业/适用主
17、板上市规则成长型创新企业/适用创业板上市规则科技型创新企业/适用科创板上市规则成长前期企业/适用全国中小企业股份转让系统业务规则大型蓝筹企业、新兴产业/适用主板上市规则北交所北交所创新型中小企业/适用北交所上市规则 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。901A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录2021年4月6日,为解决深交所主板和中小板在发展中暴露的问题,如板块同质化、主板结构长期
18、固化等,深圳证券交易所将中小板合并入主板。中小板与主板的合并将有利于优化深交所板块结构,形成主板与创业板各有侧重、相互补充的发展格局,更好满足不同发展阶段企业的融资需求,增强深交所的服务功能。3 3.创业板创业板创业板是为深圳交易所设立的一个板块(股票代码以300开头),主要为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。其在上市门槛、监管制度、信息披露、交易者条件、投资风险等方面和主板市场有较大区别。2009年10月,创业板正式启动,也标志着多层次资本市场体系架构基本确立,中国大陆的证券市场变得更为丰富与健全。2020年6月12日,证监会和深交所关于创业板改革并试点注册制的具体政策和实施细
19、则正式落地。4 4.科创板科创板科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新型企业(股票代码以688开头)。2019年1月28日,上交所设立科创板并试点注册制,重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。科创板的设立是中国大陆资本市场的重大制度创新,是完善我国多层次资本市场体系的重大举措。5 5.新三板新三板新三板,全称为全国中小企业股份转让系统,主要服务于成长型中小微企业,其不属于A股市场的范畴。目前新三板
20、设置基础层、创新层。2021年9月3日,证监会正式发布了证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见,明确了北交所将整体承接新三板精选层,将精选层现有公司全部转为北交所上市公司。新三板现有基础层、创新层坚持统筹协调与制度联动,未来新增北交所上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。6 6.北交所北交所2021年9月,北京证券交易所设立,深化新三板改革,重点服务创新型中小企业。与新三板现有创新层、基础层坚持统筹协调与制度联动,维护市场结构平衡。2022年1月7日,证监会正式发布了中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见,明确规定在北交所连续上市一年以上且符合证券法上
21、市条件和交易所相关规定的企业可以直接转板上市。2022年3月4日,沪深交易所发布北交所上市公司向科创板、创业板转板上市办法,更好地发挥北交所承上启下的功能,提升资本市场服务实体经济高质量发展的能力。10 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录三、A股市场IPO制度演变1.IPO发行审核制度股票发行审核制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系
22、列程序化规范,是证券进入交易市场的第一道门槛,也是政府对证券发行实行监督管理的重要环节。中国大陆A股IPO发行审核制度由审批制改为核准制,而后又向注册制改革。目前科创板、创业板作为注册制改革试点,主板仍然采用核准制。具体改革历程如下:审核审核制制度度期间期间内容内容审批制审批制1993年至2000年【额度管理】阶段(1993-1995年):企业发行股票需经两级行政审批,即首先向其所在地政府或主管中央部委提交额度申请,经批准后报送证监会复审(主要是国有企业)。【指标管理】阶段(1996-2000年):由国家计委、证券委共同制定股票发行总规模,证监会在规模内根据市场情况向各省级政府和行业管理部门下
23、达股票发行家数指标,由其在指标内推荐预选企业,证券监管部门对其进行审核,实行“总量控制,限报家数”的做法。核准制核准制2001年至2013年【通道制】阶段(2001-2004年):由综合类券商推荐拟公开发行股票的企业,每家券商一次只能推荐一定数量的企业申请发行股票,由券商将拟推荐企业逐一排队,按序推荐。具有主承销资格的券商拥有的通道数量最多8条,最少2条。【保荐制】阶段(2005年-2013年):企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐,还需要具有保荐代表人资格的从业人员推荐符合条件的公司公开发行证券和上市,并对所推荐的发行人的信息披露质量和所做承诺提供持续训示、督促、辅导、指导和信用担保。注册制
24、注册制2014年至今【注册制改革】阶段(2014年至今):2014年开始逐步推进注册制改革,目前企业申请首次公开发行股票并在科创板、创业板、北交所上市,应按照证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所审核同意后,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送证监会履行发行注册程序。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。1101A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议
25、附录与核准制相比,注册制以市场为导向,强调建立以市场机制主导的新股发行制度安排,强化信息披露监管,依法从严监管,有利于打造多层次资本市场体系,发挥市场对提升科技创新能力和实体经济竞争力的支持功能。具体来说,注册制充分考虑部分创新企业存在的公司治理问题,允许未盈利企业、红筹企业以及差异性表决权企业上市。在审核流程上,压缩审核注册期限,审核标准、程序、内容、过程公开透明,增强市场可预期性,支持企业便捷融资。注册制实行以信息披露为中心的发行审核制度,信息披露要求更加严格。采用市场化的发行承销机制,新股发行价格、发行规模、发行节奏都要通过市场化方式决定,形成以机构投资者为主体的询价、定价机制。同时强化
26、中介机构责任,加强对中介机构的处罚力度,以及简化退市程序,取消了暂停上市、恢复上市环节。股票发行定价制度是关于获准IPO的企业与其承销商在上市前确定股票发行价格的制度。IPO发行定价制度是否合理不仅关系到发行人、投资人与承销商的自身利益,而且关系到证券市场资源分配功能的充分发挥。随着发行审核制度的变迁,A股IPO发行定价制度也在向市场化迈进。改革历程如下:2.IPO发行定价制度定价制度定价制度期间期间内容内容行政定价阶段行政定价阶段1993年至1999年新股发行统一由证券监管机构根据固定公式计算得出,并非由承销商或投资银行与发行公司协商确定。放宽发行市盈率放宽发行市盈率阶段阶段1999年至20
27、01年1999年7月证监会对新股发行定价做了明确规定,要求发行公司与承销商以及机构投资者协商定价,但是三方协商确定的价格仍然要通过证监会的审核,主管机关对发行价格仍具有最后的控制权。控制市盈率定价控制市盈率定价阶段阶段2001年至2005年2001年下半年控制发行市盈率的做法重新开始实施,规定:发行价格区间的上下幅度约为10%;发行市盈率不得超过20倍。发行公司与承销商只能在严格的市盈率区间内,通过询价来决定股票的发行价格,市场化发行名存实亡。12 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的
28、成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录定价制度定价制度期间期间内容内容询价制阶段询价制阶段2005年至今2005年,关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知结束了新股固定价格的方式,而是采用先往网下询价再网上定价发行的方式。2014年1月12日发布关于加强新股发行监管的措施,明确发行人应依据上市公司行业分类指引确定所属行业,并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。同时,根据法规及监管窗口指导意见,新股发行应选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率与
29、23倍两者孰低者作为发行参考依据,即2323倍市盈率为倍市盈率为A A股股IPOIPO发行价发行价格的隐形红线格的隐形红线。20192019年年科创板科创板、20202020年年创业板相继实行注册制改革创业板相继实行注册制改革,在之前在之前的询价制上做出一些调整的询价制上做出一些调整,打破了打破了A A股股IPOIPO发行价格的隐形红发行价格的隐形红线线(2323倍市盈率倍市盈率)。2019年3月1日发布上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法,指出发行人和主承销商确定的发行价格(或者发行价格区间中值)超过网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数孰低值的,应当在申购前至少一周
30、发布投资风险特别公告。2020年6月12日,创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定又指出询价确定的发行价格对应市盈率超过同行业可比上市公司二级市场平均市盈率,或者发行价格超过境外市场价格,或者发行人尚未盈利的,应当在网上申购前发布投资风险特别公告。2021年11月15日起实施的北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则中,规定北交所遵循IPO发行定价制度,发行人和主承销商可以通过BPM系统进行询价、竞价或直接定价的方式确定发行价格。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织
31、中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。1301A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录以下将从A股已上市公司数量、市值及市盈率,IPO上市公司数量、融资额及行业分布,IPO排队及审核过会情况多方面对A股市场发展趋势及现状进行分析。一、A股市场已上市公司数量、市值及市盈率分析(一一)A A股市场已上市公司数量分析股市场已上市公司数量分析截至2022年6月30日,A股市场上市公司共计4,819家,其中上海证券交易所上市公司2,088家,深圳证券交易所上市共公司2,631家,2021年11月开市的北交所上市公司共计100家(68家为
32、原新三板精选层企业平移至北交所,并且其中1家于2022年5月转板至科创板)。总体来看,深交所已上市公司数量要高于上交所和北交所。叁、A股市场发展趋势及现状2011年至今,上证主板、中小板、创业板企业已上市公司数量呈逐年递增趋势,深证主板近十年维持暂停IPO状态(除定向募集、换股、并购等方式发行外)。2021年4月,深证主板与中小板合并,深证主板已上市公司数量呈现增加趋势。自2019年设立科创板以来,科创板已上市公司数量逐年递增。2021年11月,北交所正式宣布开市,开市当日首批上市公司共81家(68家为原新三板精选层企业平移至北交所)。在A股市场已上市公司中,占比87%来自先进制造业、现代服务
33、业、高技术服务业、战略性新兴产业等领域。截至2022年6月30日,A股市场已上市公司数量为4,819家,其中上证主板已上市公司为1,657家,占比34.38%;深证主板(包含中小板)已上市公司为1,479家,占比30.69%;创业板已上市公司数量为1,152家,占比23.91%;科创板已上市公司数量为431家,占比8.94%;北交所成立时间较短,已上市公司数量100家,占比2.08%。科创板和创业板增长势头较猛。单位:家年份沪深北交易所各板块已上市公司数量分析沪深北交易所各板块已上市公司数量分析资料来源:Wind数据库、毕马威整理注:2022H1指2022年上半年;中小企业板于2021年4月并
34、入深证主板-200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800200002020212022H1上证主板科创板深证主板中小企业板创业板北交所14 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录沪深北交易所各板块已上市公司市值分析沪深北交易所各板块已
35、上市公司市值分析资料来源:Wind数据库、毕马威整理由上图可知,上证主板市值占整个A股市场比例较高,北交所市值占比较小;但北交所成立时间短,上市公司数量比其它板块少,所以市值较小。截至2022年6月30日,上证主板市值占A股市场的比例为51.68%,深证主板占比为27.34%,创业板占比为14.38%,科创板占比为6.35%,北交所占比0.25%。2019年科创板推行注册制,2020年6月创业板相继试行注册制,以注册制为核心的一系列基础制度开始紧锣密鼓落地。注册制下,企业的上市标准更加多元化,上市流程更加市场化,效率更高。截至2022年6月30日,创业板总市值为122,110.50亿元,较20
36、19年年底增长99.05%;科创板总市值为53,957.92亿元,较2019年底增长524.68%。(二二)A A股市场已上市公司市值分析股市场已上市公司市值分析截至2022年6月30日,A股市场总市值为849,378.84亿,上交所市值为492,955.70亿,占比58.03%;深交所市值为354,322.44亿,占比41.72%。北交所市值为2,100.70亿,占比0.25%。从交易所市值分析来看,由于沪深北交易所目前的定位不同,所以市值有较大差异。单位:亿元年份0200,000400,000600,000800,0001,000,0002000
37、02020212022H1上证主板科创板深证主板中小企业板创业板北交所注:中小企业板于2021年4月并入深证主板 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。1501A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录沪深北交易所各板块已上市公司市盈率分析沪深北交易所各板块已上市公司市盈率分析资料来源:Wind数据库、毕马威整理(三三)A A股市场已上市公司市盈率分析股市场已上市公司
38、市盈率分析市盈率是指普通股每股市价与每股收益的比率,它反映普通股股东愿意为每1元净利润支付的价格。其中每股收益是指可分配给普通股股东的净利润与流通在外普通股加权平均股数的比率,它反映每只普通股当年创造的净利润水平。A股市场普遍存在着大市值股票估值低,中、小市值股票估值高的现象。由于A股投资者对中小企业的成长预期较高,愿意以更高的价格购买中小股票,使中小企业市盈率往往较高。由于上证主板与深证主板的定位差异,使得上证主板上市公司市值较高,估值较低。截至2022年6月30日,上证主板市盈率为12.72倍,深圳主板市盈率为21.72倍,上证主板市盈率低于深证主板。开市不久的北交所的市盈率暂不稳定,20
39、21年12月31日的市盈率为46.66倍;截至2022年6月30日,市盈率为26.97倍。近十年整体来看,创业板市盈率波动较大,2014年5月,在货币政策明显宽松、新兴产业高速增长的背景下,市场对创业板有较高预期,2015年创业板外延并购规模快速增长,创业板估值整体处于高位水平,市盈率最高位时为109.01倍。2015年以后,政府逐步收紧并规范资金流向,市场出现负面预期,令创业板自2015年后股价和估值不断下行。2019年伴随科创板注册制的推出、2020年创业板试点注册制,科创板、创业板的市盈率均有不同程度的提升。2021年市场受疫情反复影响,企业估值和业绩有所下滑,导致市盈率下降。截至202
40、2年6月30日,创业板市盈率为42.55倍,科创板市盈率为45.38倍。市盈率年份注:中小企业板于2021年4月并入深证主板-20.00 40.00 60.00 80.00 100.00 120.00200002020212022H1上证主板科创板深证主板中小企业板创业板北交所16 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事
41、项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录沪深北交易所各板块沪深北交易所各板块IPOIPO上市公司数量分析上市公司数量分析资料来源:Wind数据库、毕马威整理二、A股市场IPO上市公司数量、融资额及行业分析(一一)A A股市场股市场IPOIPO上市公司数量分析上市公司数量分析整体来看,2011年至2022年上半年,A股市场IPO上市公司数量呈波动趋势,波动较大的为2013年和2018年。2011年至2013年,我国国内经济增速放缓,二级市场持续低迷,证监会在对新股发行制度改革的同时也放缓了对新股发行审核的速度,上市数量大幅下滑。2012年12月,中国证监会发布关于做好首次公开发行股票公司201
42、2年度财务报告专项检查工作的通知,监管层开展了号称史上最严的IPO公司财务大检查,2013年整年度沪深交易所各仅有1家公司过审。2018年,由于A股IPO发审委呈现了明显的审核从严的状态,新股发行速度大幅度减缓。2019年,证监会和上交所推出科创板并试点注册制,2020年6月创业板试点注册制,2021年11月北京证券交易所正式开市并同步试点注册制,因此A股市场IPO上市公司数量有所提升。从A股市场各板块IPO上市公司数量来看,波动趋势基本保持一致。上证主板较深证主板IPO上市公司数量较高,科创板、创业板注册制的改革,使近些年此两个板块IPO数量明显高于主板。2019年科创板首开注册制,IPO审
43、核不再是证监会审核,而是改由上交所审核,证监会注册。在科创板上市审核规则中明确规定,自受理发行上市申请文件之日起,上交所审核和中国证监会注册的时间总计不超过三个月。2021年科创板IPO上市公司合计162家,较2020年同期的145家增加11.72%;2021年创业板IPO上市公司合计199家,较2020年同期的107家增加85.98%。2022年上半年国内重点城市疫情反复,导致IPO上市数量较少;2022年1-6月科创板IPO上市公司合计54家,较2021年同期的86家下降37.21%;2022年1-6月创业板IPO上市公司合计68家,较2021年同期的85家下降20%。单位:家年份注:中小
44、企业板于2021年4月并入深证主板-50 100 150 200 250200002020212022H1上证主板科创板深证主板中小企业板创业板北交所 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。1701A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录沪深北交易所各板块沪深北交易所各板块IPOIPO公司融资额分析公司融资额分析资料来源:
45、Wind数据库、毕马威整理(二二)A A股市场股市场IPOIPO上市公司融资额分析上市公司融资额分析2011年至今,A股市场各年度融资额情况整体趋势与IPO上市公司数量趋同,波动较大的同为2013年和2018年。沪深北交易所对比来看,由于2019年科创板的推出并受市场追捧,上交所最近三年IPO上市公司数量有所增加,融资额占比同步有所提升。2021年上交所融资总额达3,716.81亿元,占A股市场年度融资的68.31%,同比2020年度融资总额的3,434.39亿元,增长8.22%。值得一提的是,自2020年至2022年上半年,有10家公司IPO融资额超百亿,6家为上证主板发行,3家为科创板发行
46、,1家为创业板发行;其中融资额超500亿元的公司有三家,分别为中芯国际(688981.SH)532.30亿元、中国电信(601728.SH)541.58亿元、中国移动(600941.SH)559.99亿元。注:中小企业板于2021年4月并入深证主板单位:亿元年份沪深交易所各板块IPO公司融资情况与IPO公司数量趋势基本趋同,2019年推出科创板后,其融资份额逐年增加。2021年,科创板新上市公司162家,占整体A股上市公司的32.73%,平均单家融资额达12.52亿元,合计融资额达2,029.04亿元,在A股各板块排名第一。上证主板、深证主板、创业板、北交所的融资额之和为3,411.73亿元。
47、2022年上半年,科创板新上市公司54家,融资额合计1,155.56亿元,相比2021年同期增加63.15%,单家平均融资金额21.40亿元;创业板新上市公司合计68家,融资金额合计871.17亿元,同比2021年同期增加65.22%,单家平均融资金额12.81亿元。-1,000 2,000 3,000 4,000 5,000 6,000200002020212022H1上证主板科创板深证主板中小企业板创业板北交所18 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限
48、公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录资料来源:Wind数据库、毕马威整理注:1.行业分类主要基于 2012 年 10 月 26 日证监会发布的证监会上市公司行业分类指引(2012 修订)证监会公告(2012)31 号。2.其他行业包括:建筑业、租赁和商务服务业、农林牧渔业、采矿业、房地产业、文化体育和娱乐业、教育业、住宿和餐饮业和卫生和社会工作。20192019年年-20222022H H1A1A股市场股市场IPOIPO公司行业统计公司行业统计行业行
49、业融资额(亿元)IPO公司数量平均单家融资额(亿元)比例(按IPO公司数量)制造业制造业9,714.8091810.5872.74%信息传输、软件和信息技信息传输、软件和信息技术服务业术服务业2,372.6712419.139.83%科学研究和技术服务业科学研究和技术服务业462.13528.894.12%水利、环境和公共设施管水利、环境和公共设施管理业理业230.99337.002.61%批发和零售批发和零售243.67298.402.30%金融业金融业1,126.882545.081.98%电力、热力、燃气及水生电力、热力、燃气及水生产和供应业产和供应业483.031630.191.27%
50、交通运输、仓储和邮政业交通运输、仓储和邮政业437.541431.251.11%其他其他(注(注2 2)761.415114.934.04%合计合计15,883.121,26212.59100.00%(三三)A A股市场股市场IPOIPO上市公司行业分析上市公司行业分析1.A股市场整体IPO上市公司行业分析从行业角度看,2019年-2022年上半年IPO上市公司分布于17大行业,各行业融资额及IPO公司数量具体如下:其中,制造业企业近三年融资额及IPO上市公司数量均处于行业领先地位,2019年至2022年上半年共918家制造业企业合计融资9,714.80亿元,平均每家企业融资额为10.58亿元
51、;代表新兴产业的信息传输、软件和信息技术行业发展迅速,近年来IPO公司数量逐年提升,2019年至2022年上半年124家信息技术企业IPO融资合计2,372.67亿元,平均每家企业融资19.13亿元;2019年至2022年上半年共25家金融业企业合计融资1,126.88亿元,平均每家企业融资45.08亿元,体现出资本市场助力经济转型升级、支持实体经济成效显著。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。1901A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03
52、A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录20192019年年-20222022H H1 1科创板注册制科创板注册制IPOIPO公司行业统计公司行业统计行业行业融资额(亿元)IPO公司数量平均单家融资额(亿元)比例(按IPO公司数量)制造业制造业5,206.22 34515.0980.05%信息传输、软件和信息技信息传输、软件和信息技术服务业术服务业849.266413.2714.85%科学研究和技术服务业科学研究和技术服务业127.47149.103.25%水利、环境和公共设施管水利、环境和公共设施管理业理业52.1486.521.85%合计合计6,235.0943114.4
53、7100%2.注册制下IPO上市公司行业分析2019年,证监会和上交所推出科创板并试点注册制。2020年,深交所创业板开启注册制试点。2021年,北交所试点注册制。2019年7月至2022年6月,注册制下共有794家企业首发上市合计融资9,297.94亿元,平均每家企业融资11.71亿元。20192019年年-2022H12022H1创业板注册制创业板注册制IPOIPO公司行业统计公司行业统计行业行业融资额(亿元)IPO公司数量平均单家融资额(亿元)比例(按IPO公司数量)制造业制造业2,151.45 2359.1671.21%信息传输、软件和信息技信息传输、软件和信息技术服务业术服务业230
54、.88249.627.27%科学研究和技术服务业科学研究和技术服务业265.922510.647.58%水利、环境和公共设施管水利、环境和公共设施管理业理业108.69166.794.85%批发和零售业批发和零售业139.74149.984.24%其他其他(注(注1 1)109.94166.874.85%合计合计3,006.613309.11100%2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2001A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应
55、注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录整体来看,科创板和北交所IPO公司行业较为集中,创业板IPO公司行业较为多元。但科创板、创业板和北交所的IPO公司均主要集中在制造业、信息技术、科学研究和技术服务业等科技创新型行业。分板块来看,科创板自2019年7月22日首批22家企业IPO以来,截至2022年6月30日,共有431家企业科创板首发上市,平均每家企业融资额为14.47亿元。创业板自2020年8月24日首批18家企业IPO以来,截至2022年6月30日,共有330家企业创业板首发上市,平均每家融资额为9.11亿元。2021年11月北交所开市,截至2022年6月30日,共有33家企业
56、北交所首发上市,平均每家融资额为1.70亿元。资料来源:Wind数据库、毕马威整理注:1.其他行业包括:建筑业、租赁和商务服务业、农林牧渔业、房地产业、文化体育和娱乐业、交通运输仓储和邮政业、卫生和社会工作、住宿和餐饮业。2.在首批81家上市公司的清单中,其中68家为原新三板精选层企业平移至北交所,故未纳入IPO公司行业统计中。20212021年年-20222022H H1 1北交所北交所注册制注册制IPOIPO公司行业统计公司行业统计行业行业融资额(亿元)IPO公司数量(注2)平均单家融资额(亿元)比例(按IPO公司数量)制造业制造业43.16251.7375.76%信息传输、软信息传输、软
57、件和信息技术件和信息技术服务业服务业9.7961.6318.18%科学研究和技科学研究和技术服务业术服务业1.7311.733.03%水利、环境和水利、环境和公共设施管理公共设施管理业业1.5611.563.03%合计合计56.24331.70100%2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2101A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录22 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
58、中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录注注1 1-待发行企业数量待发行企业数量:主板为:主板为截至截至20222022年年6 6月月3030日已通过证监会发审委会议的待发行企业数量;创业板和科创板和北交所为截至日已通过证监会发审委会议的待发行企业数量;创业板和科创板和北交所为截至20222022年年6 6月底证监会注册成功待发行企业数量月底证监会注册成功待发行企业数量。注注2 2-已过会企
59、业数量:创业板和科创板和北交所截至已过会企业数量:创业板和科创板和北交所截至20222022年年6 6月底通过证券交易所上市委审核月底通过证券交易所上市委审核,尚未履行注册程序的企业数量尚未履行注册程序的企业数量。板块板块/审核状态审核状态待发行待发行(注注1 1)在审排队情况(截至在审排队情况(截至20222022年年0606月月3030日)日)已过会(注册制)(注2)未过会正常待审暂缓表决中止审查排队总数上证主板上证主板1015603159深证主板深证主板1912902131创业板创业板48科创板科创板7北交所北交所3412546139总计总计6
60、51598716281,064单位:家资料来源:Wind数据库、毕马威整理分行业看,截至2022年6月30日,“制造业”是IPO排队企业数量最多的行业,占比达77%。“信息传输、软件和信息技术服务业”位列第二,占比10%,第三是“科学研究和技术服务业”,占比4%。三、A股市场IPO排队及审核过会情况分析(一一)IPOIPO排队情况排队情况截至2022年6月30日,A股IPO申请排队的企业有1,064家,其中创业板448家,科创板187家,北交所139家,共占比达72.74%。A股IPO排队情况(按行业)制造业77%信息传输、软件和信息服务业10%科学研究和技术服务业4%水利、环境和公共设施管理
61、业2%其他3%电力、热力、燃气及水生产和供应业1%金融业1.5%批发和零售业1.5%2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2301A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录下表列示了2018年至2022年6月30日A股整体的IPO审核过会情况,包括证监会发审委对主板、创业板(至2020年第二季度)、上交所上市委对科创板、深交所上市委对创业板以及北交所上市委对北交所的审核结果。(二二)IPO
62、IPO审核过会情况审核过会情况总体上,2018年至2022年6月A股IPO上会数量及过会率都呈波动趋势。2019年一季度之前IPO的上会数量与过会率比较低,主要受监管审核加强的影响。从2019年第二季度开始,即科创板试点注册制后,上会数量有所增长,过会率也达到90.79%。创业板试点注册制后,2020年三、四季度的IPO上会家数大幅上升,过会率在95%左右。为确保上市公司质量,证券监管部门的审核力度趋严,导致2021年审核速度较前一年放缓;2021年IPO上会企业共计483家,较2020年的634家减少23.82%。2022年上半年IPO上会企业共计263家,较2021年同期的226家增加16
63、.4%。整体来看,随着市场注册制改革地不断深入,2022年IPO审核将保持稳定的基调。050020年年6 6月月A A股股IPOIPO审核过会情况审核过会情况通过未通过其他情况 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2401A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录四、A股市场对拟上市或挂牌企业补贴政策为了充分发挥多层次资本市场在优化资源
64、配置和助推经济社会等各项事业发展中的重要作用,各地政府多有通过发放IPO或挂牌补贴奖励的方式鼓励企业上市,以推动地方经济的发展、集聚科技创新企业、促进创新型中小企业高质量发展。北京、上海、广州、深圳具体上市补贴政策如下:城市城市相关补贴政策相关补贴政策北京市北京市北京市2018年5月发布关于进一步支持企业上市发展的意见中明确对于依法设立或迁入,在本市注册且具有独立法人资格的拟在境内A股首发上市的企业,市级财政分阶段给予总额不超过300万元的资金补贴,区级财政资金补贴不低于市级标准。此外,关于支持创新型中小企业在北京证券交易所上市融资发展的若干措施中明确了对于符合条件的国家高新技术企业或中关村高
65、新技术企业在新三板挂牌给予分层资金支持,即企业在新三板基础层挂牌、基础层调层后进入创新层或直接进入创新层挂牌的,均给予市级资金支持。对在北交所上市的企业,市区两级均给予资金支持。上海市上海市2021年3月29日发布的关于着力发挥资本市场作用促进临港新片区企业高质量发展的实施意见中对自由贸易试验区临港新片区内符合条件的拟挂牌上市企业明确了分阶段共600万的上市奖励;迁入后两年内上市的企业,还可另给予200万元一次性奖励。上海市其他各区也出台了相关上市奖励补贴政策,在各区范围内注册并满足相应条件的企业,境内资本市场上市企业可获得100-最高650万元的区级补贴,在全国中小企业股份转让系统成功挂牌企
66、业可获得50-最高200万的区级补贴(个别区对成功挂牌的企业在改制及申请挂牌过程中发生的中介费用的50%给予扶持,扶持累计不超过200万元)。深圳市深圳市深圳人民政府于2019年12月23日公布的深圳市民营及中小企业扶持计划操作规程中明确对于完成股份制改造后给予最高不超过50万元的奖励,完成上市辅导后给予最高不超过100万元的奖励;在全国中小企业股份转让系统挂牌给予成功挂牌的给予最高不超过50万元的奖励;对进入新三板创新层的,在挂牌奖励基础上再给予最高不超过30万元的奖励。深圳各区遵循以上规定补贴的基础上出台了相关上市奖励补贴政策,在各区范围内注册并满足相应条件的企业,境内资本市场上市企业可获
67、得200-500万元的区级补贴,在全国中小企业股份转让系统成功挂牌企业可获得50万元不等的区级补贴。广州市广州市广州市人民政府于2019年1月8日公布的关于支持广州区域金融中心建设得若干规定中明确对于境内新上市的企业给予300万元一次性补贴,在全国中小企业股份转让系统挂牌给予100万元一次性补贴。广州各区遵循以上规定补贴的基础上出台了相关上市奖励补贴政策,在各区范围内注册并满足相应条件的企业,境内资本市场上市企业可获得300-600万元的区级补贴奖励,在全国中小企业股份转让系统成功挂牌企业可获得60-150万的区级补贴奖。除上述规定外,黄埔区、开发区对区内新三板挂牌企业在新三板通过定增等方式成
68、功实现融资的,按实际募集资金的1%进行奖励,每年最高奖励20万元;番禺区对上市企业上市成功后的下一年度对区内新增经济贡献的50%奖励给企业,最高奖励资金500万元。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2501A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录城市城市相关补贴政策相关补贴政策珠海市珠海市珠海市金融工作局于2019年5月23日发布的珠海市企业上市挂牌奖励实施细则明确企业在境内上市的给
69、予最高不超过100万元的奖励;在新三板挂牌的给予奖励资金最高不超过30万元。值得注意的是,珠海高新区在珠海高新区上市挂牌企业奖励办法中提出在原有政策基础上整体奖励力度加大,符合条件的上市企业最高奖励1,400万元,符合条件的新三板挂牌企业最高奖励1,130万元。东莞市东莞市2021年7月东莞市人民政府印发东莞市推动企业上市发展三年行动鲲鹏计划中明确企业在境内证券交易所首次公开发行股票上市的给予一次性奖励高至300万元;成功上市后结合首发募集资金使用情况最高给予600万元奖励。对全国股转系统进入创新层、的企业给予一次性30万元奖励。佛山市佛山市2022年5月佛山市人民政府印发佛山市南海区促进优质
70、企业上市和发展扶持办法(2022年修订)中明确对南海区的拟上市企业分阶段奖励最高不超过500万元;企业在上交所、深交所、北交所成功上市后按首发募集资金金额分五个档次给予企业奖励,最高可达500万元。中山市中山市中山市人民政府2022年6月2日发布中山市人民政府关于进一步促进企业上市的意见中明确企业在境内首次公开发行上市的分阶段给予最高不超过600万元的补助;采用买壳、借壳方式境内上市的给予500万元的补助;企业首次公开发行股票募集资金且所募资金投资中山项目的根据募投金额给予100至500万元的补助。惠州市惠州市2019年2月,惠州市人民政府发布惠州市进一步降低制造业企业成本支持实体经济发展的十
71、条政策措施(修订版)的通知中明确对首次公开发行股票并上市的企业实现分类、分阶段奖励,单个企业最高奖励总额不超过1,000万元。江门市江门市江门市人民政府办公室于2022年6月6日发布的江门市贯彻落实国务院实施方案中提到对在2022年成功在上交所、深交所上市挂牌的企业分阶段奖励,最高不超过600万元;对在北交所上市挂牌的企业分阶段奖励,最高不超过300万元。肇庆市肇庆市2017年9月,肇庆市人民政府发布肇庆市支持企业利用资本市场优惠奖励办法的通知中明确对于完成股份制改造、正式签定上市辅导协议并已被市上市办认定为上市后备企业的奖励150万元,正式获得中国证监会受理的奖励50万元,在沪、深交易所上市
72、的给予100万元不等的奖励,对在全国中小企业股份转让系统成功挂牌企业可获得100万元不等的奖励。厦门市厦门市厦门市人民政府2021年12月26日发布厦门市进一步推进企业上市提高上市公司质量若干措施,其中明确企业依法在境内证券市场上市且募集资金的40%(含)在本市投资后,按照融资金额(首次融资扣除发行费用后的金额)给予20-150万元的一次性奖励;企业挂牌全国中小企业股份转让系统分不同阶段,给予30-100万元的一次性奖励。企业可叠加享受市、区级上市扶持政策,市级同类型扶持政策按“就高不重复”原则申请。2019年2月18日,中共中央、国务院公开发布的粤港澳大湾区发展规划纲要中提出支持深圳依规发展
73、以深圳证券交易所为核心的资本市场,加快推进金融开放创新,支持国际金融机构在深圳前海设立分支机构。粤港澳大湾区区位优势明显、经济实力雄厚,在国家发展大局中具有重要战略地位,相继开展推进的合作示范平台也让企业发展的机遇增多。此外,随着经济与科技的发展,半导体产业的重大战略意义与日俱增。其中,厦门产业基础扎实且发展迅速,已成为中国半导体产业版图中的重要一环。大湾区范围内、福建厦门具体上市补贴政策如下(广州、深圳补贴政策详见上一页):26 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不
74、得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。本章小结从沪深北交易所到新三板,再到区域性股权市场,中国“金字塔”型多层次资本市场体系不断健全。随着科创板的设立、深交所主板与中小板的合并,板块改革渐次推进,各板块定位和功能更加清晰,有助于资本市场更好地服务实体经济发展。2021年9月,北京证券交易所设立,深化新三板改革,并与沪深交易
75、所坚持错位发展与互联互通;在多层次资本市场形成纽带作用,积极促进中小企业直接融资成长路径。注册制是中国资本市场深化改革的重头戏,其有利于推动A股市场的市场化进程。科创板、创业板相继试点注册制以来,更多企业申请上市,这两个板块IPO公司数量与排队数量均高于主板。2022年上半年,科创板新上市54家公司,融资额合计1,155.56亿元;创业板新上市68家公司,融资额合计871.17亿元。新成立的北交所同步试点注册制,截止2022年6月30日,已有139家IPO申请排队企业。为鼓励企业在境内上市,各地政府加大财政扶持及上市阶段性的奖励,以推动地方经济、企业高质量发展。今日的A股市场,不仅对整个经济的
76、运行具有重要影响,在拓宽融资管道、促进资本形成、优化资源分配、分散市场风险方面发挥着不可替代的重要作用,同时还为优质的企业提升整体实力提供蓬勃发展的管道,成为支持中国大陆经济持续健康发展的重要平台。27 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。01A股市场概况02 A股上市条件及流程介绍03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2021毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威
77、国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。A股上市条件及流程介绍02 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。2802 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录壹、上市
78、条件2019年,证监会和上交所设立科创板并试行注册制,次年创业板试行注册制。由于沪深主板、创业板、科创板、北交所的板块定位存在差异,上市条件也有所不同。一、基本上市条件项目项目主板主板创业板创业板科创板科创板北交所北交所上 证主板:主要 针对大型 蓝筹 企业和新 兴产 业的发行 上市深 证主板:以服务小型企业、创 业型企业 为主深 证 中 小 板(已 并 入 主板):是为 主业 突出、具 有成 长性和科 技含 量的中小 企业 提供直接 融资平台的板块“三创四新”依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合负面清单:深圳证券交易所
79、创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第四条明确了哪些行业原则上不能到创业板上市,详见第34页“三个面向、六大领域”面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业“硬核”科技,面向六大领域:新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药负面清单:限制金融科技、模式创新企业,禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业“专精特新”专业化、精细化、新颖化服务创新性中小企业,重点支持先进制造业和现代服务业负面清单:不支持金融和房地
80、产企业,不得属于产能过剩行业,产业结构调整指导目录中规定的淘汰类行业,和学前教育,学科类培训等业务的企业主体资格主体资格持续经营3年以上,经国务 院批准的除外持续经营3年以上持续经营3年以上在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司持续经营3年以上独立性独立性资 产完整,业务 及人员、财务、机构独立与 控股股东、实 际控制人 及控 制的其他 企业 间不存在 同业 竞争或显 失公 平的关联 交易资产完整,业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易资产完整,业务及人员、财务、机构独立与
81、控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易资产完整,业务及人员、财务、机构独立与控股股东、实际控制人及控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易板板块块属属性性02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。29项
82、目项目主板主板创业板创业板科创板科创板北交所北交所稳定性稳定性最近3年主营业务、董事、高管无重大变化,实际控制人无变更最近2年主营业务、董事、高管无重大不利变化,实际控制人无变更最近2年主营业务、董事、高管和核心技术人员无重大不利变化,实际控制人无变更最近2年主营业务、董事、高管无重大不利变化,实际控制人无变更持续经营持续经营注册资本足额缴纳,用作出资资产的财产转移手续已办理完毕,主要资产不存在重大权属纠纷发行人不得有影响持续盈利能力的情形发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影
83、响的事项发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项财务指标财务指标一般企业下列标准需同时满足:最近3个会计年度净利润均为正数且累计3,000万元最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5,000 万 元;或者最近3个会计年度营业收入累计3亿元一般企业至少符合下列标准中的一项:最近2年盈利且累 计 5,000
84、 万元市值10亿元,最近一年盈利且收入1亿元市值50亿元,最 近 一 年 收 入3亿元(目前尚未实施)一般企业至少符合下列标准中的一项:市值10亿元,2年盈利 且 累 计 净 利 润5,000万元,或者1年盈利且营业收入1亿元市值15亿元,最近一年营业收入2亿元,且最近三年累计研发收入占最近三年累计营业收入的比例15%市值20亿元,最近一年营业收入3亿元,且最近三年经营活动现金流净额累计1亿元市值30亿元,最近一年营业收入3亿元市值40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备
85、明确的技术优势并满足相应条件(注1)一般企业至少符合下列4套标准中的一项:市值2亿元,近两年净利润均1,500万元且加权平均净资 产 收 益 率 平 均8%或近一年净利润2,500万元且加权平均净资产收益率 8%市值4亿元,近两年营业收入平均1亿元且最近一年增长率30%,近一年经营活动产生的现金流量净额为正市值8亿元,近一年营业收入2亿元,近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例8%市值15亿元,近两年研发投入合计 5,000万元02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国
86、合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。30项目项目主板主板创业板创业板科创板科创板北交所北交所资产资产情况情况最近一期末不存在未弥补亏损最近一期无形资产占净资产的比例20%无无最近一年期末净资产5,000万元股本股本及发及发行比行比例例发行前股本总额3,000万元发行后股本总额5,000万元发 行 后 总 股 本4亿股,公开发 行 比 例 须25%发行后总股本4亿股,公开发行比例须10%发 行 后 股 本总额3,000万元发 行 后 总 股本4亿股,公 开 发 行 比例须25%发 行 后 总 股本
87、4 亿 股,公 开 发 行 比例10%发 行 后 股 本 总 额3,000万元发行后总股本4亿股,公开发行比例须25%发行后总股本4亿股,公 开 发 行 比 例 须10%公开发行的股份100万股,发行对象 100人发行后股本总额3,000万元公司股东人数200人,公众股东持股比例公司股本总额的25%公司股本总额4亿元,公众股东持股比例公司股本总额的10%北交所和深沪交易所对上市主体资格的规定有所不同。2021年10月发布的北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)中明确规定,北交所未来新增的上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。根据全国中小企业股份转让系统分层
88、管理办法(以下简称分层管理办法)和全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引,全国股转系统设置基础层和创新层。对于想要在北交所上市的非新三板或未进入新三板创新层的企业,进入各层级的条件如下:注1:2022年6月上交所发布上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第7号医疗器械企业适用第五套上市标准,其中规范了医疗器械企业适用科创板第五套上市标准的条件。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。3102 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况
89、03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录挂牌进入基础层基础层进入创新层挂牌直接进入创新层进进入入条条件件依法设立且存续满两年业务明确,具有持续经营能力,例如:1.公司可同时经营一种或多种业务,应在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录,不能仅存在偶发性交易或事项2.近两个完整会计年度的营业收入累计1,000万元;因研发周期较长导致营业收入少于1,000万元,但最近一期末净资产3,000万元的除外3.报告期末股本500万元,报告期末每股净资产1元/股公司治理机制健全,合法规范经营,例如:1.公司的控股股东、实际控制人及其关联方存在占用公司资金、资产或其他资源情形
90、的,在申请挂牌前予以归还或规范2.公司及其控股股东、实际控制人、下属子公司,最近24个月不存在重大违法违规行为3.财务规范,申报报表列报错误且影响重大,需要修改申报财务报表,不符合挂牌条件股权明晰,股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导符合以下前提条件:1.最近一年期末净资产不为负值2.公司挂牌以来完成过定向发行股票(含优先股和可转债),且截至进层启动日完成的发行融资金额累计1,000万元(不含以非现金资产认购的部分)3.截至进层启动日,已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制
91、度和承诺管理制度,已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露4.中国证监会和全国股转公司规定的其他条件符合下列4套标准中的一项:标准1:近两年净利润均1,000万元,近两年加权平均净资产收益率平均6%,截至进层启动日的股本总额2,000万元标准2:近两年营业收入平均8,000万元且持续增长,年均复合增长率30%,截至进层启动日的股本总额2,000万元标 准 3:最 近 两 年 研 发 投 入 累 计2,500万元,截至进层启动日的24个月内,定向发行普通股融资金额累计4,000万元(不含以非现金资产认购的部分),且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均3亿元标准4:截至进层启动日的1
92、20个交易日内,最近有成交的60个交易日的平均股票市值3亿元;采取做市交易方式的,截至进层启动日做市商家数4家;采取集合竞价交易方式的,前述60个交易日通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量100万股;截至进层启动日的股本总额5,000万元符合从基础层进入创新层的前提条件;且符合下列4套标准中的一项:标准1:近两年净利润均1,000万元,近两年加权平均净资产收益率平均6%,股本总额2,000万元标准2:近两年营业收入平均8,000万元且持续增长,年均复合增长率30%,股本总额2,000万元标准3:最近两年研发投入累计2,500万元,完成挂牌同时定向发行普通股后,融资金额4,000万元(不含以
93、非现金资产认购的部分),且公司股票市值3亿元标准4:在挂牌时即采取做市交易方式,完成挂牌同时定向发行股票后,公司股票市值3亿 元,股 本 总 额5,000万元,做市商家数4家,且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得分层管理办法中明确了每年设置6次创新层进层实施安排,进层启动日分别为每年1月、2月、3月、4月、5月和8月的最后一个交易日;以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司,除上述条件外,还应当同时符合以下条件:(一)当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计,审计意见应当为标准无保留意见;(二)中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。202
94、2毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。3202 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录此外,针对想在境内上市的红筹企业及存在表决权差异安排的企业,财务指标与一般企业不同。红筹企业有5套上市标准,存在表决权差异安排的企业有2套上市标准。红筹企业及存在表决权差异安排的企业须至少符合下列上市标准中的一项:在上述图表中,营业收入快速增长应符合下列标准之一:(一)最近一年营业收入不低于人民币5亿元的,
95、最近3年营业收入复合增长率10%以上;(二)最近一年营业收入低于人民币5亿元的,最近3年营业收入复合增长率20%以上;(三)受行业周期性波动等因素影响,行业整体处于下行周期的,发行人最近3年营业收入复合增长率高于同行业可比公司同期平均增长水平。处于研发阶段的红筹企业和对国家创新驱动发展战略有重要意义的红筹企业,不适用“营业收入快速增长”上述要求。企业类型市值/估值其他要素主板科创板创业板共同点已在境外上已在境外上市的大型红市的大型红筹企业筹企业市值200亿元最近一年净利润为正无特殊规定最近一年净利润为正企业拥有自主研发、国际领先技术,科技创新能力较强,同行业竞争中处于相对优势地位市值2,000
96、亿元最近一年净利润为正无特殊规定最近一年净利润为正尚未在境外尚未在境外上市的红筹上市的红筹企业企业估值200亿元最近一年净利润为正且最近一年营业收入30亿元最近一年营业收入30亿元最近一年净利润为正且最近一年营业收入30亿元市值100亿元最近一年净利润为正无特殊规定最近一年净利润为正符合营业收入快速增长的标准,企业拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位市值50亿元最近一年净利润为正,营业收入5亿最近一年营业收入5亿最近一年净利润为正,营业收入5亿存在表决权存在表决权差异安排的差异安排的企业企业市值100亿元不适用于主板无特殊规定最近一年净利润为正市值50亿元不适用于主板最近一
97、年营业收入5亿元最近一年净利润为正且营业收入5亿元02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。33(一一)创业板板块定位创业板板块定位2020年6月12日,深交所发布了深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(以下简称暂行规定)明确创业板定位于成长型创新创业企业,依靠创新、创造、创意的大趋势,支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式
98、深度融合。属于中国证监会公布的上市公司行业分类指引(2012年修订)中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:农林牧渔业;采矿业;酒、饮料和精制茶制造业;纺织业;黑色金属冶炼和压延加工业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;建筑业;交通运输、仓储和邮政业;住宿和餐饮业;金融业;房地产业;居民服务、修理和其他服务业。特别地,深交所在暂行规定中强调所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业,支持其申报在创业
99、板发行上市。充分体现了创业板的定位,也体现了对传统产业升级换代的创新创业的支持。二、创业板、科创板板块属性和定位板块板块创业板创业板科创板科创板板块定位板块定位三创四新行业负面清单科创属性和定位科创属性和定位科创属性(4项常规指标+5项例外条款)行业负面清单 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。3402 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录(二二)科创板科创属性和定位科创板科创属性
100、和定位2020年3月,证监会在总结科创板前期审核注册时间的基础上,会同有关部委认证研究论证,出台了科创属性评价指引(试行)。为解决申报和在审企业出现的少数企业缺乏核心技术、科技创新能力不足、市场认可度不高等问题,证监会于2021年4月发布关于修改科创属性评价指引(试行)的决定。上交所在2020年和2021年也同步发布了相关的规定,对科创属性评价指标进一步修改完善。具体包括以下方面:1.新增研发人员占比超过10%的常规指标,以充分体现科技人才在创新中的核心作用。修改后将形成“4+5”的科创属性评价指标。(1)4项常规指标:支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,同时符合下列4项指标的企业申报科
101、创板上市:最近三年研发投入占营业收入比例5%以上,或最近三年研发投入金额累计在6,000万元以上;研发人员占当年员工总数的比例不低于10%;形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上(软件行业不适用,最近三年研发投入占比应在 10%以上);最近三年营业收入复合增长率达到20%,或最近一年营业收入金额达到3亿元(采用上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第二十二条(五)款规定的上市标准申报科创板的企业可不适用)。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务
102、所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。35(2)5项例外条款:支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中,虽未达到前述指标,但符合下列情形之一的企业申报科创板上市:发行人拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;发行人作为主要参与单位或者发行人的核心技术人员作为主要参与人员,获得国家科技进步奖、国家自然科学奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于公司主营业务;发行人独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目;发行人依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家
103、鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代;形成核心技术和主营业务收入的发明专利(含国防专利)合计50项以上。2.按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域,建立负面清单制度。行业负面清单具体内容为:“限制金融科技、模式创新企业在科创板上市。禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市”。3.在咨询委工作规则中,完善专家库和征求意见制度,形成监管合力。4.交易所在发行上市审核中,按照实质重于形式的原则,重点关注发行人的自我评估是否客观,保荐机构对科创属性的核查把关是否充分,并做出综合判断。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙
104、制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。3602 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录三、北交所定位和转板条件北交所北交所转转板板上市条件一览上市条件一览要求要求在北交所连续上市一年以上(转板公司在北交所上市前,已在全国中小企业股份转让系统原精选层挂牌的,原精选层挂牌时间与北交所上市时间合并计算)。转板公司需要符合创业板、科创板板块定位。具体条款具体条款符合预计转入板块 创业板或科创板的发行条件:转板公司、其控股股东、实控人不存在最近三年
105、受到证监会行政处罚、被立案调查尚未有明确结论、最近12个月受到北交所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责等情形股本总额不低于3,000万元股东人数不少于1,000人公众持股比例25%以上;股本总额超4亿元的,持股比例10%以上董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前60个交易日通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1,000万股市值及财务指标符合转入板块的标准,市值以转板上市申请日前20个、60个和120个交易日(不包括股票停牌日)收盘算术平均值的孰低值为准除转板条件外,沪深交易所转板试行办法还明确规定申请受理、审核问询、审议决定等转板上市审核的主要环节,以及申请文件和转
106、板上市保荐安排,明确市场预期。结合注册制发行上市审核规则及实践做好审核制度衔接,强调转板公司、保荐人等主体的信息披露义务,提高信息披露质量。2021年9月,在中国证监会的指导下,北交所设立,重点服务创新型中小企业;在2021年9月3日发布了证监会就北京证券交易所有关基础制度安排向社会公开征求意见中,明确了北交所将整体承接精选层,将精选层现有公司全部转为北交所上市公司;并且,于2021年10月发布的北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)规定,北交所未来新增的上市公司由在新三板挂牌满十二个月的创新层公司产生。此外,为与沪深交易所错位发展,打通中小企业成长壮大的上升通道,加
107、强多层次资本市场的有机联系,增强金融服务实体经济能力,证监会于2022年出台中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见。2022年3月4日,经征求意见,上海证券交易所、深圳证券交易所同日发布了转板的试行办法,对于转板条件具体如下:02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。37四、股份限售及减持规定(一一)股份限售股份限售已取得IPO核准
108、的企业,其股票除了在沪深北交易所公开发行的部分可以在股票上市日起自由买卖外,其余的股票均有限售期,列表说明如下:被锁定人被锁定人主板主板创业创业板、科创板板、科创板北交所北交所控股股东控股股东/实际控实际控制人制人(创创业板包括业板包括一致行动一致行动人人)股票上市之日起锁定36个月(*特殊情况下,锁定期至少延长6个月)。股票上市之日起锁定36个月(*特殊情况下,锁定期至少延长6个月)。公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自股票上市之日起锁定3个会计年度。股票上市之日起锁定12个月(锁定范围新增上市公司控股股东和实际控制及其亲属,以及上市前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支
109、配10%以上股份表决权的相关主体)公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自股票上市之日起锁定2个会计年度。董事董事/监监事事/高级高级管理人员管理人员自上市之日起锁定一年,离职后锁定6个月。(*特殊情况下,锁定期至少延长6个月)。自上市之日起锁定一年;离职后锁定6个月。(*特殊情况下,锁定期至少延长6个月)。公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自股票上市之日起锁定3个会计年度。自上市之日起锁定一年;离职后锁定6个月。公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自股票上市之日起锁定2个会计年度。普通股东普通股东股票上市之日起锁定1年。股票上市之日起锁定6个月。无控股股无控股股东东/实际实际控制人控制
110、人将股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定3年,锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%。无上市前突上市前突击入股的击入股的股东股东申报前6个月内进行增资扩股进入的,自完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让股份,自股票上市之日起锁定3年。发行人提交申请前12个月内新增股东的,所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。无注:*特殊情况-上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价/6个月期末收盘价低于发行价。除上述条款以外,针对科创板的特点,上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)北京证券交易所股票上市规则(试行
111、)还对核心技术人员设置了限售规定,即股票上市之日起锁定12个月,离职后锁定6个月。公司上市时未盈利的,在公司实现盈利前,自股票上市之日起锁定3个会计年度。北京证券交易所股票上市规则(试行)中也对高级管理人员、核心员工通过专项资产计划、员工持股计划等参与战略配售取得的股份设置了限售规定,即股票上市之日起锁定12个月。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。3802 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A
112、股上市建议附录(二二)减持规定减持规定2017年5月26日,证监会发布了上市公司股东、董监高减持股份的若干规定,旨在引导大股东及董监高规范、理性、有序减持,促进证券市场长期稳定健康发展。次日上海证券交易所与深圳证券交易所在此基础上分别发布了上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则与深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则、北交所于2021年10月发布北京证券交易所股票上市规则(试行)中,主要规定如下:项目项目具体规定具体规定适用适用范围范围控股股东和持股5%以上股东(以下统称大股东)、特定股东(即大股东以外的股东)、董监高减持其持有的公司
113、首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份。不得不得减持减持股份股份1.大股东及董监高有下列情形之一的,不得减持股份;上市公司有下列第一项情形的,大股东也不得减持股份:因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的。因违反证券交易所规则,被证券交易所公开谴责未满3 个月的。中国证监会规定的其他情形。2.上市公司有下列情形之一触及退市情形的,自相关决定作出之日起,至公司股票终止上市并摘牌,或者收到行政处罚决定或者人民法院司法裁判生效,显示公司未触及重大违法强制退市情形前,其控股股东、实际控制人、董监高及其一致行
114、动人(披露无控股股东、实际控制人时,第一大股东及第一大股东的实际控制人)不得减持股份:存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为,且严重影响上市地位的,其股票应当被终止上市的情形。(北交所:企业在公开发行并上市、发行股份购买资产并构成重组上市、披露的年度报告时存在上述违法行为,被中国证监会及其相关机构作出行政处罚决定或有罪生效判决、触及财务类强制退市的情形)存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为,情节恶劣,严重损害国家利益、社会公共利益,或者严重影响上市地位,其股票应当被终止上市的情形(北交所:上述违法行为导致上市公司或其主要
115、子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,依法被吊销主营业务生产经营许可证,或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形)。预先预先披露披露大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案。减持减持数量数量1.大股东或特定股东通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份,任意连续90日内不得超过公司股份总数的1%(北交所:在首次卖出股份的15个交易日前应预先披露减持计划,每次披露的时间区间不得超过6个月;拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的,除遵
116、循前述条款外,还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划)。2.股东持有上市公司非公开发行的股份,在股份限售期届满后12个月内通过集中竞价交易减持的数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%(北交所无此项规定)。3.大股东减持或者特定股东减持,采取大宗交易方式的,任意连续90日内减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%(北交所无此项规定)。4.上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。5.董事/监事/高级管理人员在任职期间内每年最多转让其所持有本公司股份总数的25%。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建
117、议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。39项目项目具体规定具体规定受让受让方规方规定定1.通过协议转让方式减持股份并导致股份出让方不再具有上市公司大股东身份的,或特定股东通过协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份的,股份出让方、受让方应当在减持后6个月内继续遵守减持数量等相关规定。2.大股东减持或者特定股东减持,采取协议转让方式的,单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%。3.大股东减持或者特定股
118、东减持,采取大宗交易方式的,受让方在受让后6个月内,不得转让所受让的股份。股权股权质押质押公告公告大股东的股权被质押的,该股东应当在该事实发生之日起2日内通知上市公司,并予公告。除上述条款以外,针对创业板、科创板的特点,深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)以及上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)中关于股份减持有特殊的规定:公司上市时未盈利的,在实现盈利前,控股股东、实际控制人(创业板包含一致行动人)自公司股票上市之日起第四个和第五个完整会计年度内,每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%,并应当符合上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施
119、细则关于减持股份的相关规定。针对科创板的特点,上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)还额外规定科创板上市公司核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内,每年转让的首发前股份不得超过股份总数的25%,减持比例可以累积使用。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。4002 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录贰、上市流程拟上市公司自筹划改制到完成发行上市,主要包含重
120、组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核及发行与挂牌上市等阶段,其中任何一个环节的疏忽都可能导致上市发行失败,因而了解整个IPO流程十分关键。科创板、创业板、北交所试点注册制后,关于发行申请的审核与核准制有些差异,在后续分析中会分别进行介绍。但总体上拟上市公司IPO的过程分为5个阶段,流程大致如下:改制与设立改制与设立股份公司股份公司尽职调查与尽职调查与辅导辅导申请文件制申请文件制作与申报作与申报申请文件审核申请文件审核发行与上市发行与上市-企业确定上市计划或拟定改制重组方案,聘请中介对方案进行可行性论证。-对资产进行审计,评估;签署发起人协议和起草公司章程等文件。-登记设
121、立股份有限公司。-保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查,问题诊断,专业培训和业务指导。-完善组织和内部管理,规范企业行为,明确业务发展目标和募集资金投向。-对照发行上市对存在的问题进行整改,准备首次公开发行申请文件。-企业和所聘请的中介机构,按证监会或证券交易所的要求制作申请文件。-保荐机构进行内部审核并向证监会或证券交易所尽职推荐。-核准制下,证监会正式受理申请文件后,反馈会形成反馈意见,按要求回复等无异议再安排初审会,再提交发审会审核,通过后核准发行。-注册制下,交易所受理申请文件后,发行上市审核机构进行审核问询,不需要进一步问询的提交上市委员会审议,交易所结合审议意见审核通过的,报送
122、证监会,注册通过后启动发行工作。-向证券交易所提交发行与承销方案备案材料(仅注册制)。-根据证监会规定的发行方式公开发行股票或根据发行方案备案的发行方式公开发行股票。-在登记结算公司办理股份的托管与登记。-发行与挂牌上市。-提交发行承销总结(仅注册制)。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。41根据公司法第七十七条的规定,股份有限公司的设立
123、可以采取发起设立或募集设立两种方式。其区别具体如下:第一阶段:改制与设立股份公司项目/方式发起设立募集设立设立方式设立方式发起人认购公司发行的全部股份而设立公司(发起人认购全部股份,社会公众不参加股份认购)。发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。注册资本注册资本认购的股本总额实收股本总额无法定注册资本最低限额资本缴足资本缴足期限期限可分期不可分期发起人数发起人数2-200发起人,半数以上的发起人在中国境内有住所。公司章程公司章程股份有限公司由发起人制订公司章程。股份有限公司由发起人制订公司章程;采用募集方式设立的须经创业大会通过。公司章程对公司、股东、董事
124、、监事、高级管理人员均具有约束力。外商投资的有限责任公司改制为股份有限公司应当适用中华人民共和国公司法的相关规定,符合该法规定的股份有限公司的条件。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。4202 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录改制为股份公司之后,中介机构必须对企业进行尽职调查及上市辅导,一般时间为一到三个月,甚至可能更长。IPO尽职调查涉及到的内容主要可以分为以下8类:第二阶段
125、:尽职调查与辅导除尽职调查外,券商还应对拟上市公司进行上市辅导。券商应准备全套辅导材料、向发行人所在地的中国证监会派出机构申请辅导备案,并对辅导对象进行辅导授课。在辅导期间,辅导机构应当督促辅导对象的董事、监事、高级管理人员及持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则,知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务。公司基本信息 公司设立情况;历史沿革情况;公司主要股东情况。管理人员尽职调查 管理人员任职资格与任职情况;管理人员胜任能力和勤勉职责;高级管理人员薪酬及兼职情况。业务与技术情况 行业情况及竞争情况;采购情况;生产情况;销售情况
126、;核心技术和研发情况。同业竞争与关联交易 同业竞争情况;关联方和关联交易情况。财务状况 基本财务数据分析;财务比率分析;纳税情况;盈利预测。业务发展目标 发展战略;经营理念和经营模式;历年发展计划的执行和实现情况;业务发展目标。融资运用分析 融资金额是否与公司规模、主营业务和实际资金需求、资金运用能力及公司业务发展目标相匹配。风险因素及其他重要事项 风险因素;重大合同;诉讼和担保情况。0070802 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所
127、,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。43第三阶段:申请文件的制作与申报主板创业板、科创板1 1招股文件招股说明书(申报稿)招股说明书摘要(申报稿)发行公告(发行前提供)招股说明书(申报稿)发行公告(发行前提供)招股说明书(申报稿)2 2发行人关于本次发行的申请及授权文件发行人关于本次发行的申请报告发行人董事会有关本次发行的决议发行人股东大会有关本次发行的决议发行人关于本次发行的申请报告发行人董事会有关本次发行的决议发行人股东大会有关本次发行的决议关于符合创业板、科创板定位要求的专项说明发行人关于本次发行的申请报告发
128、行人董事会有关本次发行的决议发行人股东大会有关本次发行的决议发行人监事会对招股说明书真实性、准确性、完整性的书面审核意见3 3保荐人关于本次发行的文件发行保荐书发行保荐工作报告关于发行人符合创业板、科创板定位要求的专项意见发行保荐书上市保荐书保荐工作报告关于发行人预计市值的分析报告(如适用)保荐机构相关子公司参与配售的相关文件(如有)发行保荐书上市保荐书保荐工作报告4 4会计师关于本次发行的文件财务报表及审计报告发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告(如有)盈利预测报告及审核报告(如有)内部控制鉴证报告经注册会计师核验的非经常性损益明细表经注册会计师鉴证的主要税种纳
129、税情况说明经注册会计师鉴证的原始报表与申报财务报表的差异比较表财务报表及审计报告发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间 的相关财务报表及审阅报告(如有)盈利预测报告及审核报告(如有)内部控制鉴证报告经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表经注册会计师鉴证的主要税种纳税情况说明经注册会计师鉴证的原始报表与申报财务报表的差异比较表最近三年及一期的财务报告和审计报告盈利预测报告及审核报告(如有)内部控制鉴证报告经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表会计师事务所关于发行人前次募集资金使用情况的报告(如有)辅导完成后即应当根据证监会或证券交易所相关规定,制作上市的申报材料。然后申请首次公开发行股票在主板上
130、市的公司将申请文件报送证监会,而申请首次公开发行股票并在创业板、科创板上市的公司应将申请文件提交相应交易所。这些申请文件主要分为8类,创业板、科创板、北交所的要求会与主板有一些不同。申报材料清单如下:北交所 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。4402 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录主板创业板、科创板5 5发行人律师关于本次发行的文件法律意见书律师工作报告法律意见书律师工作报
131、告关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见法律意见书律师工作报告关于发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控 股股东和实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性的鉴证意见关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见6 6发行人的设立文件发行人的企业法人营业执照发起人协议发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件发行人公司章程(草案)发行人的企业法人营业执照发行人公司章程(草案)发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董 事、监事、高级管理人员的确认意见商务主管部门出具的外资确认文件(如有)发行人的
132、企业法人营业执照发行人公司章程(草案)7 7关于本次发行募集资金运用的文件募集资金投资项目的审批、核准或备案文件发 行人 拟收 购资 产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告发 行人 拟收 购资 产(或股权)的合同或合同草案发行人关于募集资金运用方向的总体安排及其合理性、必要性的说明募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如有)发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告(如有)发行人拟收购资产(或股权)的 合 同 或 合 同 草案(如有)募集资金投资项目的审批、核准或备案文件(如有)发行人拟收购资产(包括权益)的有关财务报告、审计报告、资产评估报告(如有)
133、发行人拟收购资产(包括权益)的合同或其草案(如有)8 8与财务会计资料相关的其他文件发行人关于最近三年及一期的纳税情况说明成立不满三年或已满三年的股份有限公司需报送的财务资料发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告(如有)发行人历次验资报告发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告(如有)发行人关于最近三年及一期的纳税情况及政府补助情况发行人需报送的其他财务资料发行人设立时和最近三年及一期资产评估报告(如有)发行人历次验资报告或出资证明发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告(如有)发行人控股股东、实际控制人最近一年及一期的财务报告及审计报告(如有)北交所
134、 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。4502 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录此外,2021年2月1日,上交所发布上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号常见问题的信息披露和核查要求自查表(以下简称自查表)要求保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构参考自查表中的填写要求,在提交发行上市申请文件的同时或受理后3个工作日内提交表格及相关专项报告。2021年7月23日,
135、深交所发布深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第2号创业板首次公开发行审核关注要点(以下简称审核要点),要求保荐人、签字律师、签字会计师应根据招股说明书等文件披露情况和核查工作实际开展情况填报审核要点。自查表对发行人、中介机构在申报文件信息披露及核查把关方面存在的共性问题和薄弱环节进行梳理、归纳和提炼(主要涉及科创板发行上市条件的相关问题及常见信息披露和核查问题),以督促中介机构将信息披露和核查要求真正落地。与上交所与深交所不同,在北交所上市的公司必须在新三板连续挂牌满12个月,其公司治理和信息披露规范性已经过市场的持续督导和检验。在2021年11月15日开始实施的公开发行证券的公司信息披
136、露内容与格式准则 第 47 号向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件文件中对首次公开发行申请文件的数量要求大幅减少,有利于缩短企业申报时间。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。46第四阶段:申请文件的审核中国证监会受理部门根据中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定(以下简称行政许可程序规定)、首次公开发行股票并上
137、市管理办法等规则的要求,依法受理首发申请文件,并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后即按程序安排预先披露,并将申请文件分发至相关监管处室,相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。证监会证监会申报首轮问询多轮问询落实反馈落实反馈意见落实发审委意见受理首轮问询回复初审会发审会核准发行1 个月/3个月反馈时限:30个工作日 沟通、回复问询 约见发行人和中介机构 现场核查不同意终止同意封卷更新预披露预披露由于科创板、创业板实行注册制,主板仍然为核准制,它们的审核流程不同,接下来分别进行介绍。(一一)核准制审核核准制审核核准制下,证监会设立发行审核委员会
138、,依法审核股票发行申请。按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求,首次公开发行股票的审核工作分别由证监会发行监管部不同处室负责,相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见,避免个人决断。根据中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程,申请首次公开发行股票并在主板上市的主要审核流程如下:1.1.受理和预先披露受理和预先披露 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。4702 A股上市条件及流程介绍01 A股
139、市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录2.2.反馈会反馈会相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后,从非财务和财务两个角度撰写审核报告,提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题,确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。反馈会后将形成书面意见,履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。保荐机构收到反馈意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。发行人及其中介机构收到反馈意见后,在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通,如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。发行人及保荐机
140、构应当在证监会第一次书面反馈意见发出之日起1个月内提交书面回复意见,确有困难的,可以申请延期,延期原则上不超过2个月。3个月内未提交书面回复意见且未说明理由或理由不充分的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。发行人及保荐机构应当在证监会第二次书面反馈意见、告知函发出之日起30个工作日内提交书面回复意见,30个工作日内未提交的,发行监管部门将视情节轻重对发行人及保荐机构依法采取相应的措施。审核过程中如发生或发现应予披露的事项,发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后,将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。发行人对反馈意见已按要求回复、财
141、务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的,将安排预先披露更新以及按受理顺序安排初审会。3.3.初审会初审会初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。根据初审会讨论情况,审核人员修改、完善初审报告。初审会讨论决定提交发审会审核的,发行监管部在初审会结束后出具初审报告,并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的,将再次发出书面反馈意见。根据对首发企业信息披露质量抽查的相关要求及首发企业现场检查规定,证监会从发行上市申请文件已被受理、未经发审会审核
142、的发行人中抽取一定比例,对其信息披露质量进行现场检查。同时若审核中发现首发企业存在与发行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,可以列为现场检查对象。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。484 4.发审会发审会发行人的首发申请通过发审会审核后,需要进行封卷工作,即将申请文件原件重新归类后存档备
143、查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复,则在通过发审会审核后即进行封卷。5 5.封卷封卷发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法规定,发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式,会前需撰写工作底稿,会议全程录音。发审会召开5天前中国证监会发布会议公告,公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明,委员发表审核意见,发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,聆询时间不超过40分钟,聆询结
144、束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的,形成书面审核意见后告知保荐机构。保荐机构收到发审委审核意见后,组织发行人及相关中介机构按照要求回复。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。6 6.核准发行核准发行核准发行前,发行人及保荐机构应及时报送发行承销方案。封卷并履行内部程序后,将进行核准批文的下发工作。发行人领取核准发行批文后,无重大会后事项或已履行完会后事项程序的,可按相关规定启动招股说明书刊登工作。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有
145、,不得转载。在中国印刷。4902 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录(二二)注册制审核注册制审核注册制下,上交所、深交所、北交所负责对上市申请文件进行审核,并实行分行业审核。认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的,将审核意见、发行上市申请文件及相关审核资料报中国证监会注册。根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则、上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则和北京证券交易所股票上市规则(试行),申请首次公开发行股票并在科创板、创业板和北交所上市的主要审核流程如下:1.1.受理与补正受理与补正发行人应当通过保荐人以电
146、子文档形式向交易所提交发行上市申请文件,交易所收到发行上市申请文件后5个工作日内作出是否予以受理的决定。发行上市申请文件与中国证监会及交易所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合相关要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的,发行人应当予以补正,补正时限最长不超过三十个工作日。同时交易所决定受理的,发行人于受理当日在指定渠道预先披露招股说明书及相关文件。2.2.报送工作底稿报送工作底稿受理发行上市申请文件后10个工作日内,保荐人应当以电子文档形式报送保荐工作底稿和验证版招股说明书,供监管备查。5个工作日(补正时间不计入)10个工作日 沟通
147、、回复问询、豁免披露 咨询委员会咨询 约见问询发行人和中介机构相关人员 现场检查20个工作日10个工作日 现场问询 补充报送保荐工作底稿和验证版招股说明书20个工作日上交所、深交所:审核时限原则上为6个月(审核及注册时间3个月+回复问询时间3个月)如有中止审核、落实上市委员会意见、暂缓审议、要求发行人补充、修改申请文件等情形,如有中止审核、落实上市委员会意见、暂缓审议、要求发行人补充、修改申请文件等情形,不计算在双方的时限内不计算在双方的时限内上会稿交易所交易所申报报送保荐工作底稿首轮问询回复上市委员会审议形成交易所审核意见受理首轮问询多轮问询落实会议意见问询及反馈每轮问询及回复披露申报稿注册
148、稿形成证监会注册意见注册不同意终止不同意终止同意同意证监会证监会北交所:形成审核意见时间2个月+回复询问时间3个月02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。503.3.审核问询审核问询交易所发行上市审核机构自受理之日起20个工作日内通过保荐人向发行人提出首轮审核问询。审核问询可多轮进行,收到发行人回复后10个工作日内可以继续提出审核问询。首轮问
149、询发出前,发行人及其保荐人、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。首轮问询发出后,发行人及其保荐人对审核问询存在疑问的,可通过交易所发行上市审核业务系统进行沟通,如确需当面沟通的,可通过发行上市审核业务系统预约。交易所可以根据需要,约见问询发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人以及保荐人、证券服务机构及其相关人员,调阅相关资料。发行人及其保荐人、证券服务机构应当按照审核问询要求进行必要的补充调查和核查,及时、逐项回复审核问询,相应补充或者修改发行上市申请文件,并于上市委员会审议会议结束后10个工作日内汇总补充报送与审核问询回复相关的保荐工作底稿
150、和更新后的验证版招股说明书。发行上市申请文件和对交易所发行上市审核机构审核问询的回复中,拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密,披露后可能导致其违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的,可以豁免披露。交易所认为豁免披露理由不成立的,发行人应当按照规定予以披露。发行上市审核机构可以根据需要,就发行上市申请文件中与发行人业务与技术相关的信息披露问题,向交易所行业咨询专家库中的相关专家进行咨询。同时中国证券业协会依据相关规定,从发行上市申请文件已被受理的发行人中抽取一定比例,由证监会及其派出机构和交易所作为检查机构,对检查对象的信息披露质量进行现场检查。或在发行上市审核和注册阶段,发行人存在与发
151、行条件、上市条件和信息披露要求相关的重大疑问或异常,且未能提供合理解释、影响审核判断的,也可以列为检查对象。此外,沪深交易所分别发布科创板发行上市审核规则适用指引第1号保荐业务现场督导、创业板发行上市审核业务指引第1号保荐业务现场督导,针对科创板、创业板发行上市审核中发现的影响发行、上市条件判断和发行上市申请文件信息披露质量的问题,由沪深交易所根据需要对保荐机构以及相关证券服务机构执业质量进行现场监督和核查。交易所发行上市审核机构收到发行人及其保荐人、证券服务机构对审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交上市委员会审议。上市委员会召开会议,对交易所审核机构出具的审核报
152、告及发行人上市申请文件进行审议,与会委员就审核机构提出的初步审核意见,提出审议意见。每次审议会议由五名委员参加,其中会计、法律专家至少各一名。上市委员会可以要求对发行人代表及其保荐人进行现场问询。上市委员会通过合议形成发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。4.4.上市委员会审议上市委员会审议02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中
153、国印刷。51 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。交易所结合上市委员会的审议意见,出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上市委员会认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求,但要求发行人补充披露有关信息的,交易所发行上市审核机构告知保荐人组织落实;发行上市审核机构对发行人及其保荐人、证券服务机构的落实情况予以核对,通报参会委员,无须再次提请上市委员会审议。发行人对相关事项补充披露后,交易所出具发
154、行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见。5.5.交易所形成审核意见交易所形成审核意见6.6.向证监会报送审核意见向证监会报送审核意见交易所审核通过的,向证监会报送发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见、相关审核资料和发行人的发行上市申请文件。证监会要求进一步问询的,交易所向发行人及保荐人、证券服务机构提出反馈问题。第五阶段:股票发行与上市在核准制下,发审会审核通过后,由中国证监会进行核准并发给批文,随后企业披露招股意向书及发行公告等信息,同时开始路演,向投资者推介和询价,并根据询价结果协商确定发行价格。根据最终确定的发行价格,按照发行公告披露的发行方式向社会公众公开发
155、行股票;募集资金到位后办理股份的托管与登记;证券交易所核准上市申请,公司股票挂牌。而在注册制下,拟上市的公司启动发行前还应向交易所报备发行与承销方案,待方案备案完成后方可启动发行。此外,发行人上市后的10个工作日内,主承销商需要通过保荐业务专区上传承销总结相关文件。7.7.证监会注册证监会注册证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意或者不予注册的决定。发行人在取得证监会予以注册决定后,启动股票公开发行前,应当在交易所网站和符合证监会规定条件的网站披露招股意向书。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立
156、成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。5202 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录整个股票发行与上市流程大致如下:提交发行与承销方案备案材料(仅注册制)披露招股意向书T T-6 6日日网下初步询价T T-5 5日至日至T T-3 3日日5 5个工作日内个工作日内网上网下定价发行T T日日上市委员会审核(仅核准制)T T至至T+5T+5日日股票上市L L日日披露发行公告T T-1 1日日募集资金到账、办理股份登记、申请上市T+3T+3日至日至T+5T+5日日披露上市公告书L L-1 1日日提交发行承销总结(
157、仅注册制)L+10L+10日日注:T日为发行日,L日为股票上市日。一般情况下,L日介于T+6至T+10之间。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。53叁、上市成本企业从改制到发行上市需要支付一定的费用,主要包括中介机构费用、推广辅助费用和交易所费用三个部分。具体如下表所示:一、上市成本构成情况在上述费用项目中,承销费、保荐费、上网发行费、招
158、股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用应自所发行权益性证券的发行收入中扣减,并不影响企业的当期成本费用和利润。广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。费用类别费用类别费用名称费用名称收费标准收费标准中介机构费用中介机构费用财务顾问/辅导费用经统计,2022年上半年完成首发上市的170家A股上市案件,发行费用约占募集资金10%以下的企业有96家,10%-20%的企业有72家,20%以上的企业有2家。保荐及承销费用会计师费用律师费用评估费用推广辅助费用推广辅助费用印刷费、媒体及路演的宣传推介费用等交易所费用交易所费用上市初
159、费根据总股本规模分档收取,现行规定下暂免收取总股本在8亿(含)以下的上市公司上市费。上市年费 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。5402 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录资料来源:Wind数据库、毕马威整理首先以2022年上半年的相关数据了解IPO发行费用的构成情况。根据Wind数据整理可以得到,2022年上半年,170个IPO项目共募资约人民币3,119.21亿元,披露的上
160、市费用约为人民币172.81亿元。这些费用主要包括承销及保荐费、审计及验资费、法律费用、信息披露费、支付的手续费等等。其中承销及保荐费用最高,达到了137.17亿元,占据了170个IPO项目发行费用的79%,平均每个项目花费约8,069万元。其次为审计与验资费,合计耗费了17.88亿元,占据IPO项目整体发行成本的10%,平均每个项目花费约1,052万元。支付给律师事务所的费用占比约为5%。其他费用包括支付的手续费、印刷费、印花税以及信息披露费用等,占比约为6%。二、上市成本数据分析20222022上半年上半年IPOIPO发行费用构成发行费用构成承销及保荐费79%审计及验资费10%法律费用5%
161、其他费用6%02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。5520H1H1 上市费用占比变化趋势图上市费用占比变化趋势图资料来源:Wind数据库、毕马威整理费用类别比例近两年来,承销及保荐费用的占比虽然呈现出下降的趋势,但仍是上市费用的重要组成部分,所占比例保持在70%以上。审计及验资费用和法律费用占比均呈现出上升的趋
162、势。综合这三者来看,中介机构费用是发行上市成本高低的主要决定因素。发行股票发行股票项目数项目数融资总额融资总额(亿元)(亿元)发行费用总发行费用总额(亿元)额(亿元)2022H12022H1发行费用占发行费用占融资额的比重(融资额的比重(%)20212021H1H1发行费用占发行费用占融资额的比重(融资额的比重(%)上证主板上证主板16948.7519.442.05%5.39%深证主板深证主板14115.1010.519.14%10.10%创业板创业板68871.1765.657.54%10.22%科创板科创板531,155.5673.916.40%8.38%北交所北交所1928.643.30
163、11.51%不适用合计合计1703,119.22172.815.54%7.90%2022年上半年各板块发行费率表资料来源:Wind数据库、毕马威整理各个板块之间的IPO发行费率也存在着差异。就2022年上半年而言,北交所的IPO项目发行费率最高,19个项目合计募资28.64亿元,发行费用超过了3.30亿元,发行费率达到了11.51%。其次是深证主板,14个IPO项目合计募资115.1亿元,发行费用为10.51亿元,发行费率为9.14%。创业板68个IPO项目合计募资871.17亿元,发行费用为65.65亿元,发行费率为7.54%。再次是科创板,发行费率为6.40%,最后是上证主板,发行费率为2
164、.05%。总体来看,由于2022年上半年单家企业融资额较高,超百亿的企业数量较2021年同期有所增长,而上市公司数量较2021年同期减少,导致发行费率较2021年同期总体呈下降的状态。4.86%5.42%10.35%79.38%6.94%6.82%12.24%74.00%7.24%5.97%11.15%75.63%7.84%5.67%10.30%76.19%0.00%10.00%20.00%30.00%40.00%50.00%60.00%70.00%80.00%90.00%其他法律费用审计及验资费承销及保荐费20022H1 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中
165、国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。5602 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录深交所、上交所和北交所坚决贯彻党中央、国务院关于减税降费的决策部署,在中国证监会的指导下,结合工作实际,多次对股票上市费的收费标准进行了调整。具体过程见下表:上交所上市费收费标准的多次下调上交所上市费收费标准的多次下调三、上市费收费标准的多次调整时间时间通知内容通知内容20152015年年7 7月月暂免收取总股本在4亿(含)以下上市公司的上市初费和
166、上市年费20182018年年7 7月月继续暂免收取总股本4亿(含)以下上市公司的上市初费和上市年费20192019年年7 7月月科创板顺利开板,上市费收费标准及减免政策与主板一致20192019年年1212月月下调主板上市公司上市初费和上市年费的收费标准暂免收取总股本4亿(含)以下上市公司的上市费科创板收费标准按主板调整后收费标准的50%确定,并暂免收取20212021年年6 6月月新增暂免收取2021年部分上市公司上市费,包括以下几项:暂免收取总股本在4亿至8亿(含)之间的上市公司2021年上市年费暂免收取全部新上市公司的上市初费至2021年12月31日延长免收湖北省上市公司上市费的优惠政策
167、至2022年12月31日20222022年年3 3月月暂免收取沪市存量及增量上市公司2022年上市初费和上市年费深交所上市费收费标准的多次下调深交所上市费收费标准的多次下调时间时间通知内容通知内容20122012年年4 4月月为减轻中小企业负担,支持上市公司发展,经批复同意,深交所决定:主板、中小板上市公司的上市初费减半取整收取创业板上市公司的上市费用在此基础上再减半收取20192019年年1212月月暂免收取总股本在4亿(含)以下上市公司的上市初费和上市年费总股本在4亿元以上的上市公司,上市费用按现行标准减半收取该调整预计将为深交所上市公司减负超过1亿元20212021年年5 5月月暂免收取
168、总股本在8亿(含)以下上市公司的上市初费和上市年费延长免收湖北省上市公司上市费的优惠政策至2022年12月31日该降费措施实施后,深交所超过65%的上市公司将暂免缴纳上市费20222022年年6 6月月暂免收取总股本8亿股以上的上市公司上市初费,总股本8亿股(含)以下的上市公司上市初费减半取整后再减半收取暂免收取深市上市公司2022年度基金上市初费、上市年费北交所上市费收费标准调整北交所上市费收费标准调整时间时间通知内容通知内容20222022年年3 3月月暂免收取全部上市公司2022年度上市费用02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股
169、上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。57肆、上市相关机构/单位一、监管机构企业改制上市是一项系统工程,企业既会受到相关机构的审核与监督,又需要中介机构的协助。此外,在上述过程中还可能需要与其他部门进行沟通或者取得证明。监管监管机构机构主要职责主要职责证券监管证券监管机构机构主要包括证监会、各地方证监局。证监会主要负责拟订在境内发行股票并上市的规则、实施细则,审核IPO的申请文件并监管其发行上市活动。各地方证监局是中国证监会的派出机构,
170、主要承担对企业改制上市辅导验收、依法查处辖区内监管范围的违法违规案件、办理证券期货信访事项、联合有关部门依法打击辖区非法证券期货活动等职责。上交所、上交所、深交所以及深交所以及北交所北交所上交所、深交所和北交所承担企业改制上市培育、组织董事会秘书与独立董事培训、上市后续监管等职责,在推动企业上市方面发挥着重要作用。此外,根据职责分工,上交所、深交所需要按照试点注册制的理念和要求,分别承担科创板、创业板发行上市审核的职责。新成立的北交所需发挥转板上市功能,重点监管创新层上市流程,促进北交所与上交所、深交所错位发展、互联互通。上市过程中可能涉及到的监管机构主要包括:二、中介机构企业需要中介机构协助
171、,才能顺利挂牌上市。一方面中介机构出具的各类专业意见是上市申请文件的必要组成部分,另一方面也为IPO企业在申请程序、规范运行等方面提供专业指导。这些中介机构主要包括:中介机构中介机构主要职责主要职责保荐人保荐人保荐机构是最重要的中介机构,是企业改制上市过程中的总设计师、各中介机构的总协调人、文件制作的总编撰。保荐机构应当严格履行法定职责,遵守业务规则和行业规范,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运行,对其他中介机构出具的专业意见进行核查,对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断,并确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及
172、时。2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。5802 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录中介机构中介机构主要职责主要职责会计师会计师在企业股票发行上市过程中,必须聘请已完成从事证券服务业务备案的会计师事务所承担有关审计和验资等工作如下:1.对拟上市公司财务报表审计,并出具三年一期的审计报告;2.对拟上市公司资本验证,并出具有关验资报告;3.对拟上市公司盈利预测报告审核,并出具盈利预测
173、审核报告(如有);4.对拟上市公司内部控制鉴证,并出具内部控制鉴证报告;5.核验拟上市公司的非经常性损益明细项目和金额;6.对拟上市公司主要税种纳税情况出具专项意见;7.对拟上市公司原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见;8.提供与拟上市公司有关的财务、会计、税务咨询服务。律师律师在企业股票发行上市过程中,依法对企业的股份改制提出意见,对发行上市有关的各种法律文件合法性和合规性进行判断,出具法律意见书。在企业股票发行上市过程中,为发行、上市和交易等证券业务活动制作、出具法律意见书。资产评估师资产评估师在企业股票发行上市过程中,涉及资产评估的,应聘请已完成从事证券服务业务备案的资产评估
174、机构对企业进行资产评估,出具评估报告等。中国证监会主席易会满指出:从核准制到注册制,中介机构的角色发生了很大变化。以前的首要目标是提高发行人上市的“可批性”,也就是要获得审核通过;现在应该是要保证发行人的“可投性”,也就是能为投资者提供更有价值的标的,这对“看门人”的要求实际上更高了。此外,随着资本市场“根本大法”修改完成,新证券法中包含了一系列改革要点。对于中介机构而言,主要有两个变化:一方面,调整监管方式,将资格审批改为备案。根据新证券法第一百六十条,会计师事务所、律师事务所以及从事资产评估、资信评级、财务顾问、信息技术系统服务的证券服务机构从事证券服务业务,应当报国务院证券监督管理机构和
175、国务院有关主管部门备案。加强备案管理,是配合新证券法实施,获取证券服务机构从事证券服务业务基础信息,强化事中事后监管的有效途径,也是证监会开展风险监测与预警、提高监管工作针对性的基础性安排。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。59另一方面,压实中介机构“看门人”的法律责任。其中规定:1.证券公司不得允许他人以其名义直接参与证券的集中交易;
176、2.明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任;3.提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度,由原来最高可处以业务收入五倍的罚款,提高到十倍,情节严重的,并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。例如,在某例虚假陈述责任纠纷案中,高级人民法院认定保荐人和审计机构的过错属于重大过错。基于此,改判保荐人和审计机构就公司的共同侵权行为向投资者承担100%的赔偿责任。除了需要中介机构的协助外,企业在IPO过程中需要与不同的单位进行沟通或取得其核准或证明,这些单位
177、主要包括:三、其他单位其他单位其他单位主要职责主要职责地方政府地方政府主要包括地方政府、行政职能部门及当地金融办。在上市过程中,企业需地方政府及相关部门协调解决的问题主要有:股权形成的合法性认定;各种无重大违法行为的证明及认定;土地相关审批、国有股划转的协调等。证监会审核时,省级人民政府还需要对是否同意发行人发行股票出具意见。地方政府一般通过当地金融办对企业上市工作进行统一管理,协调处理企业上市相关问题,推动企业顺利申报材料。其他部门其他部门包括国家发改委、地方发改委、环保部门、国有资产管理部门、国土资源管理部门、行业主管部门、税务部门、工商行政管理局、商务部门、房地产管理部门、劳动保障部门、
178、科技(厅)局等。02 A股上市条件及流程介绍01 A股市场概况03 A股上市应注意事项及特别考量04 台资企业A股上市建议附录 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。60 2022毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国合伙制会计师事务所,是与英国私营担保有限公司 毕马威国际有限公司相关联的独立成员所全球性组织中的成员。版权所有,不得转载。在中国印刷。本章小结目前,拟在A股市场IPO的发行人有沪深主板、创业板、科创板以及北交所可供选择。由于板块定位
179、存在差异,各板块的上市条件也有所不同。科创板强调企业要面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,将科创属性这一特殊的评价指标纳入审核中。而试点注册制改革后的创业板也在板块定位中注入了新的内涵,“三创四新”成为其对企业的重点要求。新成立的北交所发挥多层次资本市场的纽带作用,培育一批专精特新中小企业,形成良性市场生态。拟上市公司自筹划改制到完成发行上市,主要包含重组改制、尽职调查与辅导、申请文件的制作与申报、申请文件的审核及发行与挂牌上市等阶段。其中,推行注册制改革后,拟上市公司申请文件的审核流程与核准制的审核流程有了较大不同,主要体现在注册制下由上交所、深交所、北交所负责审核 IPO申
180、请文件,通过后报送证监会注册;而核准制直接由证监会审核申请,审核通过后核准发行。企业从改制到发行上市需要支付一定的费用,主要包括(1)中介机构费用:发行上市成本高低的主要决定因素,其中支付给券商的承销及保荐费占比最大;(2)推广辅助费用;(3)交易所费用:上交所和深交所为贯彻落实减税降费政策,对上市费收费标准进行了多次下调,目前暂免收取总股本在8亿(含)以下的上市公司上市费用。北交所也暂免收取全部上市公司2022年交易所上市费用,与沪深所共同推动市场经济发展。此外,在企业挂牌上市过程中,中介机构必不可少;他们出具各类专业意见,还在多方面给企业提供专业指导。随着新证券法颁布实施和注册制改革深入推进,中介机构的责任进一步加大。同时,企业在IPO过程中既会受到证监会、上交所、深交所、北交所的审核与监督,又需要与不同的单位进行沟通或取得相关证明,如地方政府、发改委、环保部门等等。