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1、 北方长龙新材料技术股份有限公司北方长龙新材料技术股份有限公司(North Long Dragon New Materials Tech Co.,Ltd.)(陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路(陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园号军民融合创新园(B 区区)11 栋栋 2 层)层)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股招股说明说明书书 保保 荐荐 人:人:主承销商:主承销商:广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号号 618 室室 创业板投资风险提示 本次发行股票拟在创业板上市,创业
2、板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自
3、主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况(一)发行股票类型 人民币普通股(A 股)(二)发行股数 本次公开发行股份数量为 1,700 万股,全部为发行新股,公司原股东在本次发行中不公开发售股份;本次公开发行新股数量为公开发行后公司总股本的 25.00%(三)每股面值 人民币 1.00 元(四)每股发行价格 50.00 元/股(五)发行日期 2023 年 4 月 7 日(六)拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板(七)发行后总股本
4、6,800 万股(八)保荐人、主承销商 广发证券股份有限公司(九)招股说明书签署日期 2023 年 4 月 13 日 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 第二节第二节 概览概览.11 一、重大事项提示.11 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.23 三、本次发行概况.23 四、发行人主要经营情况.25 五、发行人板块定位情况.31 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.42 七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.43 八、发行人选择的具体上市标准.4
5、5 九、公司治理特殊安排.45 十、募集资金运用与未来发展规划.45 十一、其他对发行人有重大影响的事项.46 第三节第三节 风险因素风险因素.47 一、与行业相关的风险.47 二、与发行人相关的风险.53 三、其他风险.64 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.66 一、发行人的基本情况.66 二、公司设立情况.67 三、发行人成立以来的重要事件.76 四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况.76 五、发行人的组织结构.77 六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.79 七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.82 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明
6、书 1-1-4 八、特别表决权股份或类似安排.85 九、协议控制架构.85 十、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为.85 十一、发行人股本情况.85 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况.87 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况.92 十四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.93 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况.93 十六、董事、监事、高级管理人
7、员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况.93 十七、最近两年发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况.94 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况.96 十九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.97 二十、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况.99 二十一、发行人员工情况.102 第五节第五节 业务与技术业务与技术.115 一、发行人主营业务、主要产品.115 二、发行人所处行业的基本情况.143 三、发行人在行业中的竞争地位.174 四、发行人销售情况和主要客户.185 五、发行人采购情况和主要供应商.
8、197 六、发行人的主要固定资产及无形资产等资源要素.209 七、发行人特许经营权的情况.224 八、发行人主要产品的核心技术和研发情况.224 九、发行人安全生产和环保情况.235 十、发行人境外经营情况.239 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.240 一、发行人财务报表.240 二、审计意见.244 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.247 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析.248 五、主要会计政策和会计估计.249 六、非经常性损益情况.290 七、税项.292 八、主要财务
9、指标.293 九、分部信息.295 十、发行人盈利预测情况.295 十一、经营成果分析.295 十二、资产质量分析.332 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.356 十四、报告期内重大投资或资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项情况.366 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重大事项.367 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况.367 十七、2023 年 1-3 月业绩预测.370 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.372 一、募集资金运用概况.372 二、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见.375 三、募集资金运用对
10、公司财务状况及经营成果的影响.376 四、发行人未来发展规划.378 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.382 一、报告期内发行人公司治理存在的缺陷及改进情况.382 二、发行人内部控制制度.382 三、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施的情况.383 四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.383 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 五、发行人的独立持续经营能力情况.383 六、同业竞争情况.385 七、关联方、关联关系和关联交易情况.399 第九节第九节 投资者保护投资者保护.416 一、发行前滚存未分配利润的安
11、排.416 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况及现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制.416 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.421 一、重大合同.421 二、公司对外担保情况.427 三、相关诉讼或仲裁情况.427 四、发行人作为军工企业有关豁免/脱密部分信息披露的说明.428 五、公司章程(草案)特殊条款.430 第十一节第十一节 声明声明.432 第十二节第十二节 附件附件.442 一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.442 二、与投资者保护相关的承诺.451 三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项
12、.469 四、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.475 五、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.477 六、募集资金具体运用情况.478 七、子公司、参股公司简要情况.488 八、备查文件.488 九、查阅时间.489 十、查阅地点.489 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有说明,下列词语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 北方长龙、发行人、公司、本公司 指 北方长龙新材料技术股份有限公司,系由北方长龙新材料技术有限公司整体变更设立的股份有限公司 长龙有限 指 北方长
13、龙新材料技术有限公司,曾用名为北京艾弗瑞特新材料有限公司、北京北方长龙新材料技术有限公司 艾弗瑞特 指 北京艾弗瑞特新材料有限公司,2013 年更名为北京北方长龙新材料技术有限公司 横琴长龙 指 横琴长龙咨询管理企业(有限合伙),本公司股东之一 横琴艾芙瑞特 指 横琴艾芙瑞特咨询管理企业(有限合伙),系本公司实际控制人控制的其他企业 长龙投资 指 宁波中铁长龙投资有限公司,曾用名为北京中铁长龙机车车辆设备有限公司、北京中铁长龙投资有限公司,本公司股东之一 陕西长龙 指 陕西北方长龙新材料技术有限公司,本公司原全资子公司,已于 2019 年 11 月注销 北京分公司 指 北方长龙新材料技术股份有
14、限公司北京分公司,曾用名北方长龙新材料技术有限公司北京分公司 包头分公司 指 北方长龙新材料技术股份有限公司包头分公司 原包头分公司 指 2018 年 1 月设立并于 2019 年 7 月注销的北京北方长龙新材料技术有限公司包头分公司 华跃长龙 指 北京华跃长龙电子信息技术有限公司,曾用名为北京中铁长龙新型复合材料有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中央军
15、委 指 中国共产党中央军事委员会 中央军委装备发展部 指 中国共产党中央军事委员会装备发展部 陆军装备部 指 中国人民解放军陆军装备部 控股股东、实际控制人 指 陈跃 国军标 指 中华人民共和国国家军用标准 军代室 指 军事代表办事处系统内的机构 军代表 指 军方在地方上的全权代表人员,主要负责代表军方,在驻地的军工厂内监控、协调产品质量、生产工艺、保密工作、产品交期等工作 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 总体单位 指 国防武器装备研制生产的总体技术支撑单位,主要承担国防武器装备的研制开发、型号武器系统的战略与规划研究、新概念武器及型号预先研究等重大任务,对整个型号武器
16、系统的研制生产具有重要的牵引作用 一机集团 指 内蒙古第一机械集团有限公司 中国兵器 指 中国兵器工业集团有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团有限公司 北方专汽 指 包头北方创业专用汽车有限责任公司 本次发行上市/本次发行 指 北方长龙新材料技术股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)并在创业板上市 公司章程 指 北方长龙新材料技术股份有限公司章程 公司章程(草案)指 北方长龙新材料技术股份有限公司本次发行股票并上市后将适用的公司章程 股东会 指 北方长龙新材料技术有限公司股东会 股东大会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司股东大会 董事会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司董事
17、会 监事会 指 北方长龙新材料技术股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本招股说明书 指 北方长龙新材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人、主承销商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 审计机构、立信 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师 指 北京大成律师事务所 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12月 31 日、2022 年 6 月 30 日 A 股 指 每股
18、面值 1.00 元人民币之普通股 元、万元、亿元 指 非特别说明,均指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语二、专业术语 军品 指 用于军事活动或由军方使用的物资产品 定型 指 国家军工产品定型机构按照军工产品定型工作规定确定的权限和程序,对研制、改进、改型、技术革新和仿制的军工产品进行考核,确认其达到研制总要求和规定标准的活动 型号 指 军用产品的专门代码,与实际产品一一对应 列装 指 列入军方的装备序列,军方根据编配计划,按计划采购型号产品并实际分配到部队使用 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 总装 指 把生产和采购的零部件装配成具有特定功能的军品成品 配套
19、指 为总装企业或下游企业生产和提供军品零部件 装甲车辆 指 具有装甲防护的各种履带或轮式军用车辆的统称 成型 指 按照工艺文件中规定的工艺流程将原材料置于相应的模具中,通过特定的工艺条件,生成满足性能要求的复合材料制品过程 研配 指 按照装配图纸将成型后的复合材料部件与外购件、标准件等零部件装配成为一个组件的工艺过程 工装 指 生产过程工艺装备,即制造过程中所用的各种工具的总称,包括刀具/夹具/量具/检具/辅具/钳工工具/工位器具等 BOM 指 Bill of Material,即物料清单 复合材料 指 由两种或两种以上不同性质的材料,通过物理或化学的方法,在宏观上组成具有新性能的材料 纤维
20、指 一种细而长的材料,是一种长径比很大、细丝状的物质单元,其具有弹性模量大、塑性形变小、强度高等特点,有很高的结晶能力 碳纤维 指 含碳量在 90%以上的高强度高模量纤维,用腈纶、沥青或粘胶纤维等原料,经高温氧化碳化而成 玻璃纤维、玻纤 指 一种性能优异的无机非金属材料,种类繁多,具有绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好,机械强度高等特点,是以二氧化硅等无机原料经高温熔化、拉丝、络纱等工艺制成 树脂 指 作为塑料制品加工原料的高分子化合物 预浸料 指 用树脂基体在严格控制的条件下浸渍连续纤维或织物,制成树脂基体与增强体的组合物 比模量 指 表征材料在外力作用下抵抗弹性变形的能力 强度 指 表示工程材
21、料抵抗断裂和过度变形的力学性能 耐候性 指 各种材料如涂料、建筑用塑料、橡胶制品等,应用于室外或者特定室内环境经受如光照、冷热、风雨、细菌等气候考验时,所表现出的耐受能力 真空导入 指 将低粘度树脂利用真空系统导入至预先铺设好的纤维增强复合材料上,使树脂完全浸润后固化成型的制造技术 预浸料袋压 指 将预浸料密封在模具和真空袋之间,抽真空进行加压后放入烘箱等装置内加热固化成型的制造技术 预浸料模压 指 将一定量的纤维预浸料放入特制模具中,通过闭模加热加压使产品固化成型的制造技术 在线浸渍模压 指 利用注塑成型设备和模具,借助于柱塞或螺杆将聚合物熔体注入预先闭合好的低温模腔中,再经冷却定型,得到一
22、种所需几何形状制品的制造技术 手糊 指 利用手工作业的方法,在模具内,将树脂交替地刷在纤维增强复合材料上充分浸润,达到要求的厚度经定型固化后,经脱模、修整取得制品的制造技术 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 非金属复合材料 指 复合材料的基体材料主要有树脂基体、金属基体、无机非金属基体三大类,非金属复合材料包括树脂基复合材料和无机非金属基复合材料;目前发行人产品主要为树脂基复合材料 军用车辆复合材料 指 应用于军用车辆的非金属复合材料 本材料除特别说明外所有数值保留 2 位小数,如出现总数与各分项数值之和不符的情形,均为四舍五入原因造成。本招股说明书中发行人引用的第三方
23、数据均属于公开数据,非专门为本次发行准备,发行人不存在为此支付费用或提供帮助的情形。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示(一)本次(一)本次发行上市相关承诺发行上市相关承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员,以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺(包括股份锁定承诺、持股及减持意向承诺、公司上市后三年内稳定股价承诺、填补被摊薄即期回报承诺、保护投资者利益
24、承诺等),具体承诺事项详见本招股说明书“第十二节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”以及“三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”。(二)本次发行完成前滚存利润的分配安排(二)本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的关于的议案,本次公开发行完成后,公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。(三)(三)本公司特别提醒投资者注意本本公司特别提醒投资者注意本招股说明书招股说明书“第第三三节节 风险因素风险因素”中中的以下风险因素的以下风险因素 1、涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断
25、的风险涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险 公司业务主要为军品业务,部分生产、销售和技术信息属于涉密信息,根据中华人民共和国保守国家秘密法及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的相关规定,公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定,陕西省国防科技工业办公室批复同意公司在首次公开发行股票并上市的过程中豁免披北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 露保密资格证书、装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证
26、书,采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露“(一)涉密事项的政策文件。(二)军品名称、型号、规格以及类别;军工专业方向。(三)军品产能、产量和销量;军品科研生产任务进展情况。(四)军品合同、涉军供应商及客户名称。(五)与军品有关的发展战略,拟开展的新业务、开发的新产品、投资的新项目。(六)国防知识产权名称、用途。(七)与军品有关的募集资金运用情况等。”投资者将因上述涉密信息脱密披露而无法获知公司的部分信息,可能影响投资者对公司价值的精确判断。2、2021 年签署订单大幅下降导致的经营业绩波动风险年签署订单大幅下降导致的经营业绩波动风险 发行人产品主要应用于军事装备领域,军方采购通常具有
27、较强的计划性,受国防安全需求及国家“五年计划”对军工领域的规划部署影响较大。军方采购一般根据次年的军事规划及经费预算制定年度采购计划,并通过年度订货会和补充订货会的形式向军品总装企业下达订货合同。军品总装企业与公司签署的销售合同签订模式一般也为年度合同,每年年末将次年订单签订完成,待年度内有补充需求时签订补充合同,因此发行人每年订单通常集中于下半年或第四季度。2019-2021 年,发行人各季度签署订单占全年总订单金额的比例如下表所示:年度年度 一季度一季度 二季度二季度 三季度三季度 四季度四季度 2019 年 14.01%32.79%5.71%47.50%2020 年 18.24%3.98
28、%15.39%62.38%平均值(2019、2020 年)16.13%18.39%10.55%54.94%2021 年 15.37%48.59%4.59%31.45%2019 年-2020 年发行人下半年订单金额平均值约 65.49%,但发行人 2021 年下半年订单占比远低于上半年,与 2019 年-2020 年存在明显差异,主要是由于2021 年是我国军队建设发展“十四五”规划的开局之年,根据惯例,中央军委相关部门将依据“十四五”规划编制军队建设的各项具体计划,其中包括在“十四五”期间各项武器装备的总体订购计划;总体订购计划获得批准后,军方采购部门将按年下达具体的年度采购订单,通常情况下于
29、每年四季度签署下一年度产品交付的采购订单。截至 2021 年末,发行人主要客户(军品总装企业)尚未收到军方依据“十四五”规划制定的装备订购计划从而下达的 2022 年度采购订单,北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 因此,该项情况传导至产业链上游致使 2021 年军品总装企业与发行人签署的订单金额大幅下降。2021 年发行人新签订单金额(不含税)相较 2020 年减少 2.44亿元,降幅 59.10%,2021 年末在手订单金额(不含税)相较 2020 年末下降 1.19亿元,降幅 34.96%。虽然基于军用装备的持续需求,发行人 2022 年交付产品的相关订单或备产通知单
30、已于 2022 年一季度陆续开始签署,合并考虑 2022 年 1-2 月已签署的订单或备产通知单金额后,2021 年末在手订单金额与 2020 年末基本持平,且我国军费支出近年来一直保持适度平稳增长,军方采购总额在“十四五”期间发生大幅下降的可能性较小,但 2021 年签署订单大幅下降仍可能导致公司未来发生短期内业绩波动的风险。3、市场需求市场需求波动的波动的风险风险 公司直接下游客户主要是军品总装企业,终端客户为军方,因为军工产品涉及国防安全的特殊性,国家对军品采购实行了严格的控制,军品采购具有高度的计划性,公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产品出口外销外,我国军队
31、是军品的最终和唯一客户,导致了军品采购市场是完全的需方市场,只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此,军方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动,未来可能存在经营业绩下滑的风险。此外,未来存在由于世界军事格局、国家国防战略等发生重大变化,从而导致下游市场需求波动的风险,将对公司的生产经营造成不利影响。4、对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队所属单位以及其他军工企业。报告期各
32、期,以同一控制下合并口径计算,发行人来自于前五大客户的营业收入占比均在 90%以上,发行人存在客户集中度较高的风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预算发生变化,导致军工集团等客户产品需求大幅减少,将对公司业绩产生不利影响。此外,报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为 57.64%、北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 58.66%、51.68%和 40.75%,对中国兵器存在较高程度的依赖,如果未来军工行业政策、国防预算发生变化,或中国兵器的产品需求出现不利变化等,可能导致中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止,则将会使公司出现收入大幅下降风险,对公司
33、的生产经营状况产生重大不利影响。5、经营经营业绩业绩波动波动风险风险 根据我国相关军品采购管理办法和定价规则,向军方提供的武器装备及其主要配套装备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司主要产品人机环系统内饰及其他军车配套产品主要是向军品总装企业提供的车辆辅助配套产品,非直接向军方销售武器装备产品,亦不属于主要配套装备,根据军品采购的相关规定,公司产品需随整车审价,而不需要单独审价。截至本招股说明书签署之日,公司下游客户的多个型号的整车产品未完成军方审价,未来军方对整车的审定价与目前下游客户与军方签订的暂定价可能存在差异,继而可能发生下游客户要求公司调整公司已供货产品价格的情况,在此情况发生
34、时,公司将对历史上相关产品的销售收入依据调整后的价格进行差额测算,并据此差额一次性调整当期收入,若暂定价与审定价差异较大,将对发生价格调整当期的经营成果造成重大影响。因此,鉴于军品审价的特殊处理机制,公司存在未来因军方审价完成导致销售收入和利润出现波动的风险。报告期各期,公司以暂定价确认收入的金额分别为 11,693.87 万元、20,552.40万元、24,185.19万元和13,480.61万元,占当期主营业务收入的比重分别为74.69%、79.11%和 84.14%和 94.12%;公司尚未定型产品确认收入的金额分别为 9,275.04万元、17,799.99 万元、21,464.46
35、万元和 10,888.94 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 59.24%、68.51%、74.67%和 76.03%,占比较高。由于军工行业定价机制的特殊性,发行人不具有审定价格定价的主导权,相关价格由军方按照军品价格管理办法的规定审定,因此未来如果审定价较暂定价大比例下降,将会对公司的主营业务收入规模造成不利影响。截至2022年6月末,假设上述产品审定价较暂定价的差异在正负5%、10%、15%情景下,针对报告期末已累计销售尚未取得审价批复的主要产品涉及的价差调整,对 2021 年度营业收入及税前利润的影响情况模拟如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15 项目项目
36、调整影响调整影响 调整金额调整金额(万元)(万元)占占 2021 年年 营业收入比例营业收入比例 占占 2021 年年 税前利润比例税前利润比例+15%调增收入及税前利润 10,798.55 37.57%86.63%+10%调增收入及税前利润 7,199.03 25.04%57.75%+5%调增收入及税前利润 3,599.52 12.52%28.88%-5%调减收入及税前利润-3,599.52-12.52%-28.88%-10%调减收入及税前利润-7,199.03-25.04%-57.75%-15%调减收入及税前利润-10,798.55-37.57%-86.63%6、自主研发投入不足可能导致技
37、术落后或产品开发能力不足的风险自主研发投入不足可能导致技术落后或产品开发能力不足的风险 报告期内,公司年均研发费用金额为 1,898.47 万元,与可比上市公司相比处于中间水平,但远低于国防军工地面兵装行业上市公司的平均水平 1.40 亿元,主要系地面兵装行业上市公司中大部分为国有大型军工企业,业务规模较大;发行人为民营军工企业,当前阶段业务规模相对较小,在研发投入绝对金额上处于劣势。发行人研发项目包含自主研发项目和军方科研项目,军方科研项目是军工行业市场的导向与标志,在发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景下,优先投入军方科研项目
38、是发行人现阶段收益最大化的商业选择,导致发行人研发费用中投入于军方科研项目的金额较高,投入自主研发项目的金额较小,报告期各期分别为149.58 万元、357.55 万元、310.95 万元和 258.30 万元。随着复合材料的技术、工艺装备不断进步,新材料、新工艺的应用也在不断进步,新领域应用产品的开发步伐不断加快,如果公司在自主研发方面投入不足将可能导致公司在承接基于新材料、新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降;如果公司的研发路线判断失误,新技术、新工艺、新材料的开发不及时,或者技术进步不能紧跟行业发展,则将产生技术落后、产品开发能力不足的问题,导致公
39、司参与新型号研制的竞争力削弱,进而面临被市场淘汰的风险。7、产品结构单一产品结构单一的的风险风险(1)军车人机环系统内饰产品收入占比较高的军车人机环系统内饰产品收入占比较高的风险风险 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16 报告期内,公司军车人机环系统内饰类产品销售收入分别为 15,078.19 万元、24,443.40 万元、26,732.51 万元和 13,628.92 万元,占主营业务收入的比例分别为96.31%、94.08%、93.00%和 95.16%,如果该类产品订单大幅减少且公司其他类产品没有扩大销售,则会使公司的销售收入受到巨大影响,因此存在产品结构单一的风险
40、。报告期内,军车人机环系统内饰类产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分析如下:单位:万元 军车人机军车人机环内饰类环内饰类产品收入产品收入变动率变动率 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率+1%85.19 1.36%172.16 1.38%155.48 1.44%94.12 1.57%-1%-85.19-1.36%-
41、172.16-1.38%-155.48-1.44%-94.12-1.57%(2)细分产品电子信息车辆人机环系统内饰收入占比较高的风险细分产品电子信息车辆人机环系统内饰收入占比较高的风险 报告期内,军方对电子信息军用车辆采购大幅增加,发行人核心产品电子信息车辆人机环系统内饰收入呈现快速增长趋势。发行人该细分产品在报告期内销售收入分别为 11,335.92 万元、18,451.37 万元、21,986.22 万元和 11,703.94 万元,占主营业务收入的比例分别为 72.41%、71.02%、76.49%和 81.72%。如果未来电子信息车辆的军方订单减少,将对公司营业收入持续性产生重大不利影
42、响。报告期内,电子信息车辆人机环系统内饰产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分析如下:单位:万元 电子信息电子信息车辆内饰车辆内饰产品收入产品收入变动率变动率 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率+1%76.25 1.21%145.03 1.16%121.31 1.12%74.02 1.23%-1%-76.25-1.
43、21%-145.03-1.16%-121.31-1.12%-74.02-1.23%8、毛利率下降风险毛利率下降风险 公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月主营业务毛利率分别为61.09%、60.47%、62.43%、63.20%,毛利率水平相对较高。未来,若原材料成本北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 和人力成本大幅上升,或为新型装备配套的产品价格较目前同类产品的单价降低,公司毛利率水平将存在下降的风险。9、外协生产模式的风险外协生产模式的风险 报告期内,公司外协采购金额分别为 7,888.98 万元、6,627.44 万元、8,073
44、.48万元、1,324.81 万元,占总采购金额的比例分别为 88.78%、70.62%、76.75%、65.65%。军品生产具有很强的计划性,下游客户及军方对公司按期交付产品和产品质量有较为严格的要求。公司当前阶段采用外协为主的生产模式,在生产过程的自主性、独立性以及产品质量稳定性方面不能绝对控制。如果未来生产经营过程中外协生产的产品在质量、供货及时性以及外协供应商本身的经营稳定性等方面发生较大变化,而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力,则将对公司生产经营造成一定影响;如果长期不能得以有效解决进而可能影响公司与军品总装企业之间建立的合作关系,从而对
45、公司业务发展造成重大不利影响。此外,与同行业可比上市公司相比,报告期内公司工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可比公司,主要系发行人与可比公司的经营策略、发展阶段、主要产品、资产实力和产能不同,发行人外协比例较高的经营模式存在未来在竞争中可能处于不利地位的风险。假设发生外协供应商因提前供货需调增价格、外协生产产品质量出现问题需要重新采购或供应商因个体经营不善导致需要重新采购等情况,对发行人经营业绩的短期影响情况如下:序号序号 假设情形假设情形 成本增加金额成本增加金额(万元)(万元)对对 2021 年利润总额年利润总额的影响比例的影响比例 1 外协供应商因发行人要求提前供货,需调增价格 1
46、0%478.81-3.81%2 外协生产产品质量出现问题,需要重新采购 637.01-5.11%3 供应商因个体经营不善,需要重新采购 637.01-5.11%注:情形 1 按照 2021 年营业成本中外协金额上浮 10%计算,情形 2、3 按照 2021 年最大工序外协供应商平均一个季度的采购额计算 10、实际控制人控制不当及内部控制风险实际控制人控制不当及内部控制风险 本次发行前,公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-18 发行前 100%的表决权。本次发行后,陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降至 75%,但仍然处于绝对
47、控股地位,对公司的生产经营决策能够产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高,若公司内部控制体系未能有效发挥作用,可能存在实际控制人利用其控制地位,违规占用公司资金,通过关联交易进行利益输送,或对公司治理、生产经营决策、人事任免、关联交易、同业竞争、合规经营等重大事项进行不当控制或施加不当影响,从而产生影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实,则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制,直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性,继而出现不利于其他股东或投资者的情形
48、。因此,公司存在实际控制人控制不当及内部控制风险。(1)董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险 2019 年-2022 年 6 月末,发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名,其中已离职人员合计 5 名,占总人数的比例为 29.41%,公司已充分认识到人员变动对公司治理的潜在风险,认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因导致公司内控水平降低的风险,因此在经营管理中已采取相应的防范措施,自上述人员离职后,公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况,但若未来管理层出现重大变动,仍可能存在管理水平降低的风险。(2)关于劳动
49、用工不规范导致的合规风险关于劳动用工不规范导致的合规风险 报告期内,公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和住房公积金的情形,上述情况不符合中华人民共和国社会保险法住房公积金管理条例的相关规定,公司已就上述问题进行规范整改,若公司内部控制体系未能有效发挥作用,内控制度不能有效执行,将可能存在劳动用工不规范的风险。11、同业竞争、独立性风险同业竞争、独立性风险 实际控制人陈跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司,除华跃长龙存在房屋北方长龙新材
50、料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 租赁业务外,前述企业均无实际经营业务。报告期内,华跃长龙与发行人曾存在潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的情形,华跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其他潜在影响独立性的事项,且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具关于避免同业竞争的承诺函关于规范和减少关联交易的承诺。但华跃长龙尚未注销或处置相关土地、房屋资产,未来如果相关承诺不能实际履行,则可能存在与发行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。12、租赁的生产及办公场地带来的
51、风险租赁的生产及办公场地带来的风险 截至本招股说明书签署之日,公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园的房产,租赁面积合计 9,255.83 平方米。由于该等房产所在园区未全部竣工等原因,公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地,将会给公司带来搬迁损失,根据测算,公司搬迁租赁厂房可能产生的费用主要包括运输费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等,可能产生的搬迁费用为 166.56万元,占 2021 年利润总额的 1.34%,占 2
52、021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 1.58%;按照 2019 年公司搬迁费用 267.53 万元计算,占 2021 年利润总额的2.15%,占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地,将对公司正常生产经营及科研项目的进展造成重大不利影响。13、与可比上市公司所处细分领域存在差异,无法直接将市场地位、技术实与可比上市公司所处细分领域存在差异,无法直接将市场地位、技术实力、核心竞争力进行对比的风险力、核心竞争力进行对比的风险 目前,A 股上市公司中尚不存在以军用车辆人机环系统内饰为主营业务的上市公司。虽然
53、发行人选取可比公司时,已充分考虑与发行人财务、业务的可比性,选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似,主营业务涉及为军用车辆提供配套产品的制造业公司作为可比公司,选取的可比公司在业务模式和财务指标等方面具有较强的可比性,但发行人与可比公司产品用途及所在细分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争,因此发行人与可比公司不具备市场地北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息,从而可能影响投资者对公司价值的精确判断。14、新型冠状病毒肺炎疫情影响的
54、风险新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 2020 年 1 月以来,国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情,此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响,主要体现在:疫情期间,公司响应当地政府的延迟复工政策,推迟了员工返岗时间;按规定复工后,受各地防疫措施的限制,部分员工无法按时返岗,公司物流配送周期受交通管控影响也有所延长。同时,公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。报告期内,虽然全国疫情形势总体平稳,但是新冠疫情在全球仍在蔓延,国内亦发生多起因“输入”病例导致的局部地区“二次爆发”,其中,发行人生产经营所在地陕西省西安市 2021 年12 月出现了新一轮新冠疫情,发行人为配合防疫政策要求,202
55、1 年 12 月 23 日至 2022 年 1 月 24 日对西安厂区采取了暂时停产停工防疫措施,西安地区员工居家办公,对发行人生产经营造成较大影响。若新型冠状病毒肺炎疫情未来不能得到有效控制或出现再次爆发,或者今后出现其他突发性公共卫生事件,均可能对公司生产经营造成重大不利影响。15、规模扩张后的管理风险规模扩张后的管理风险 随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化,尤其是本次股票发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大,对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公
56、司不能及时适应资本市场的要求和业务发展的需要,适时调整和优化管理体系,并建立有效的激励约束机制,长期而言,公司将面临一定的经营管理风险。16、不能持续获取军方科研项目的风险不能持续获取军方科研项目的风险 军品市场是完全的需方市场,参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持续获得新产品订单的基础。发行人获取的军方科研项目主要包括:已有产品的型号拓展项目、已有产品的升级改造项目、承接全新产品的研发项目,对于与树脂基复合材料在军用装备应用领域关联度不强的全新产品的研发项目,公司会基于北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 行业的理解、对未来发展趋势和自身人才和技术的储备进行综合性判断
57、后审慎选择。报告期内,发行人在复合材料方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等新产品领域投入较多,若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的情况,或因研发投入不足、不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足,出现无力承担军方科研项目的情况,将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获取新产品订单的风险。17、工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不利影工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不利影响的风险响的风险 发行人当前处于以研发为导向的经营阶段,采取自主生产与外协生产相结合的生产模式,工序外协占比较高,自有产能优先保障具有较高技术含量的前期环节包括研发设
58、计、试制、调试以及小批量生产等,对于大批量订单产品的成型、研配、喷漆等环节则主要委托外协供应商进行生产。2021 年,除喷漆外其他工序均由公司自主完成的产品实现的销售金额占收入的比例为 12%,占比较低。募投项目实施后,公司仍将具有较高技术含量的研发设计、试制等在公司内部执行,在公司产品开始批量生产时,对于外协供应商已形成成熟工艺、产品质量稳定的产品系列将仍以外协生产为主,对于公司采用自动化生产或工艺复杂、技术含量高、附加值较高的产品将以自制为主,预计募投项目全部达产后,自制产品实现的销售收入比例约 50%-60%。自制比例的大幅提升将考验公司组织和实施生产能力的提升,报告期内大规模批量生产经
59、验的不足可能会对发行人自主生产能力提升和募投项目实施造成不利影响。18、募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险(1)新新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司增固定资产折旧、无形资产摊销对公司毛利率的毛利率的影响影响 根据军民融合复合材料产业基地建设项目建设规划,募投项目计算期预计第3 年生产负荷为 20%,计算期第 4 年生产负荷为 60%,计算期第 5 年生产负荷为100%,产能爬坡期为第 3 年至第 5 年;按照 2021 年为项目建设首年,则项目爬坡期预计为 2023 年至 2025 年。基于以上情况,募投项目投产后折旧摊销额增加对
60、毛利率的影响测算如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 单位:万元 项目项目 第第 3 年年 第第 4 年年 第第 5 年年 第第 6 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 募投项目预测产生收入(A)7,920.00 23,760.00 39,600.00 39,600.00 2021 年主营业务收入(B)28,745.27 28,745.27 28,745.27 28,745.27 合并收入(A+B)36,665.27 52,505.27 68,345.27 68,345.27 新增折旧摊销额(C)857.65 1,000.22 1,0
61、00.22 1,000.22 新增折旧摊销额对毛利率的影响C/(A+B)2.34%1.90%1.46%1.46%注:募投项目建成后将每年新增折旧摊销金额 1,922.71 万元,其中新增土地摊销和厂房、设备折旧金额合计 1,000.22 万元计入成本 如上表所示,出于谨慎考虑,保守预计募投项目运行期间公司每年营业收入为 2021 年营业收入与募投项目收入之和,新增折旧摊销对毛利率的影响在项目爬坡期间分别为-2.34%、-1.90%和-1.46%,全部达产及以后为-1.46%,导致发行人毛利率存在下降的情形,但影响程度整体较小。(2)新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司新增固定资产折旧、无形资产
62、摊销对公司净利润的净利润的影响影响 报告期末,公司固定资产主要由机器设备、生产设备、办公设备及运输设备构成,合计账面价值为 1,093.34 万元,占当期资产总额的比例为 1.67%,总体规模相对较小。本次募投项目实施后,新增固定资产、无形资产投资额合计为37,850.53 万元,主要用于购买土地、自建厂房及购买设备。本次募投项目建成后,公司将新增固定资产、无形资产,按照公司现行会计政策,本次募集资金项目全部建成投产后,公司每年增加的折旧摊销费用合计 1,922.71 万元。出于谨慎考虑,在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下,以公司 2021 年净利润10,860.15 万元计算,考虑所得
63、税影响后新增折旧摊销额预计对公司净利润影响比例为 15.05%。公司募投项目建成至完全达产仍需要一定的过程,如果未来由于军工产业政策、市场竞争环境等发生不利变化导致业务发展速度显著低于预期,或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标,则可能导致募投项目建成投产后新增收入、净利润无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用,进而摊薄发行人未来业绩。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 北方长龙新材料技术股份有限公司 成立日期 2010 年 3 月
64、16 日(2020年 5 月 18 日整体变更为股份有限公司)注册资本 5,100 万元 法定代表人 陈跃 注册地址 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路699 号军民融合创新园(B 区)11 栋 2 层 主要生产经营地址 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路699 号军民融合创新园(B 区)控股股东 陈跃 实际控制人 陈跃 行业分类 根据中国证监会上市公 司 行 业 分 类 指 引(2012 年修订),公司所处行业为“其他制造业(C41)”在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 广发证券股份有限公司 主承销商 广发证
65、券股份有限公司 发行人律师 北京大成律师事务所 其他承销机构 无 审计机构、验资机构、验资复核机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 银信资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署之日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系(三三)本次发行)本次发行其他其他有关机构有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中国工商银行广州市第一支行 其他
66、与本次发行有关的机构 申请上市交易所 深圳证券交易所 三三、本次发行概况、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,700 万股 占发行后总股本比例 25.00%其中:发行新股数量 1,700 万股 占发行后总股本比例 25.00%北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-24 股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 6,800 万股 发行人高管、员工参与战略配售情况-保荐人相关子公司参与战略配售情况 本次发行价格为 50.00 元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价
67、的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司广发乾和投资有限公司无需参与本次战略配售。每股发行价格 50.00 元/股 发行市盈率 32.32 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产 7.20 元/股(按本公司 2022年 6 月末经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 2.06 元/股(按本公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行前总股本计算)发行后每股净资产 16.81 元/股(按照
68、本次发行后归属于母公司所有者权益除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司所有者权益按照2022年6 月末经审计的归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额之和计算)发行后每股收益 1.55 元/股(按本公司 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)发行市净率 2.97 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易权限的自然人
69、、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额 85,000.00 万元 募集资金净额 77,587.06 万元 募集资金投资项目 军民融合复合材料产业基地建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 本次发行费用总额为 7,412.94 万元,各项费用明细如下:1、保荐承销费用:5,797.00 万元 2、审计及验资费用:820.75 万元 3、律师费用:337.74 万元 4、用于本次发行的信息披露费用:391.51 万元 5、发行手续费及其他费用:65.94 万元 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-25 注:以上发行费用均不含增值税;如文中合
70、计数与各分项数值之和尾数存在差异,均为四舍五入造成;前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用金额为 46.53 万元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的 19.40 万元印花税(税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%),除上述调整处,发行费用不存在其他调整情况。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 工作安排工作安排 日期日期 刊登初步询价及推介公告日期 2023 年 3 月 28 日 初步询价日期 2023 年 3 月 31 日 刊登发行公告日期 2023 年 4 月 6 日 申购日期 2023 年 4 月 7 日 缴款日期
71、2023 年 4 月 11 日 股票上市日期 本次发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市 四、发行人四、发行人主要经营情况主要经营情况(一)主营业务和产品(一)主营业务和产品 公司专注于军事装备领域,主要从事以非金属复合材料的性能研究、工艺结构设计和应用技术为核心的军用车辆配套装备的研发、设计、生产和销售业务,产品广泛应用于电子信息、装甲战斗、装甲保障等轮式、履带车辆主战装备。公司发挥复合材料产品重量轻、强度高、耐腐蚀、耐老化、可设计性强等优势,有效提升军用车辆的机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性。公司目前主要产品按照应用场景划分为军用车辆人机环系统内饰、弹药装备、军用车
72、辆辅助装备、军用车辆通信装备。此外,发行人已向军用复合材料运输方舱、数据方舱等领域拓展。发行人紧跟行业和技术的发展趋势,长期坚持基于客户潜在需求的技术创新,常年承担军方科研项目的研究任务,在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商。公司产品已应用在 67 个陆军车型、1 个火箭军车型、3 个海军车型、14 个外贸车型、1 个警用车型,处于科研阶段的项目涉及车型超过 30 个,其中 10 余个项目已交付样车待军方需求批产,报告期内年均参与超过千台/套军用装备的配套供应。发行人基于自身在军工非金属复合材料领域积累的丰富生产经验和技术实力,与某军代室共同承担了陆军装备部下达的军用车辆多功能内衬规范北
73、方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-26 国家军用标准的起草任务,推动了军用车辆多功能人机环系统内饰产品的标准化进程。2021 年 7 月,发行人被工业和信息化部认定为第三批专精特新“小巨人”企业,充分体现了行业主管部门对发行人创新性及技术实力的认可。公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质,初步建立起以高性能复合材料应用为基础,以军工特种产品需求为导向,以军品装备机动性、安全性、使用可靠性和环境适应性为重点的研发、设计、生产体系,在军用车辆复合材料配套装备领域形成了核心竞争力。报告期内,发行人核心产品的销售收入情况如下:单位:万元 产品类别产品类别 2022 年年 1-6 月月
74、 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 军车人机环系统内饰军车人机环系统内饰 13,628.92 95.16%26,732.51 93.00%24,443.40 94.08%15,078.19 96.31%其中应用于:电子信息车辆 11,703.94 81.72%21,986.22 76.49%18,451.37 71.02%11,335.92 72.41%装甲战斗车辆 1,922.26 13.42%4,457.38 15.51%5,775.80 22.23%3,701.36 23.64%装甲保障车辆 2
75、.72 0.02%288.91 1.01%216.24 0.83%40.91 0.26%军车配套装备军车配套装备 693.78 4.84%2,012.76 7.00%1,537.45 5.92%577.74 3.69%其中:弹药装备-1,048.05 3.65%1,335.98 5.14%380.71 2.43%军用车辆辅助装备 59.20 0.41%731.61 2.55%201.48 0.78%173.35 1.11%军用车辆通信装备 634.58 4.43%102.04 0.35%-23.69 0.15%方舱装备-131.06 0.46%-合计合计 14,322.71 100.00%28
76、,745.27 100.00%25,980.85 100.00%15,655.93 100.00%(二)主要经营模式(二)主要经营模式及客户、供应商情况及客户、供应商情况 发行人的核心盈利模式主要为通过基于客户潜在需求的技术创新参与军方的科研项目,在此基础上成为相关军品批产阶段的配套供应商,进而完成相应军品的生产和销售实现盈利。公司下游客户主要为中国兵器工业集团有限公司、中国电子科技集团有限公司等国内十大军工集团下属军品总装企业。公司根据客户的具体要求,首先进行产品的建模、仿真等结构设计,根据树脂基体和纤维增强材料的不同特性进行材料选择和整体设计,并在产品整体设计的基础上进行产品工艺设计。工艺
77、设计是指对复合材料成型工艺的选择和设计,首先是对基础成型工艺的选择,可选工艺如手糊、预浸料模压、预浸料袋压、真北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-27 空导入、在线浸渍模压等;之后则是在选定合适的基础工艺后基于产品特征进行的针对性设计和改进,如铺层结构和增强结构的设计等。同时,因公司提供的产品均为定制化产品,需定制部分生产模具及专用工装,在确定具体生产工艺、模具与工装后,外购原材料进行生产,经过复合材料成型、研配、喷漆等一系列生产环节并通过质量检验后,在客户现场进行整车安装并交付。公司产品主要应用于军用车辆,为定制产品,因此公司采取直销模式进行产品销售。公司生产经营采用订单驱动
78、模式。公司产品主要为军工产品,依据生产订单和研发计划实施计划性采购。公司主要对外采购原材料、工序外协、结构件及模具等,公司供应商主要为通用材料供应商或外协生产供应商。报告期内,发行人主要采购内容详见下表:分类分类 采购方式采购方式 具体采购内容具体采购内容 原材料 直接外购 玻璃纤维、碳纤维等各类纤维材料,环氧树脂、耐温树脂等树脂,软包、防寒材、泡沫等泡棉泡沫,化工助剂,预浸料,隔振器、螺钉、导轨等标准功能件,脱模布、真空袋、隔离膜等成型辅材、地板布类等 结构件 外协采购 压紧机构、设备附座、安装板、框架等金属加工件,顶板、软管、门窗装饰板等橡胶塑料件,窗帘等装饰物,货架、夹具等工装 模具 外
79、协采购、自主生产 玻璃钢模具、木模具、金属模具等 工序外协 外协采购 复合材料生产环节中的成型、研配、喷漆等工序,外协厂商按照公司提供的工艺文件及技术要求进行生产加工形成复合材料半成品 目前,公司采取“两头在内,中间在外”的生产模式。公司将具有较高技术含量的前期环节包括研发设计、试制、调试以及小批量生产等在公司内部执行。在公司产品所配套的军用装备开始批量生产时,将市场供应较为充分的成型、研配、喷漆等生产工序通过外协加工的方式进行生产,并通过指导、监督等方式控制外协工序的产品质量、技术指标、供货进度。(三三)行业竞争状况及行业竞争状况及竞争地位、竞争优势竞争地位、竞争优势 发行人自成立以来,一直
80、专注于军用装备非金属复合材料业务,作为较早进入军用车辆非金属复合材料配套装备细分领域的企业之一,经过多年耕耘与积累,形成了现有的业务规模与较强的客户黏性,在行业内具有较好的声誉和口碑,每年参与千余台/套军用武器装备的配套供应。公司产品已应用在 67 个陆军车型、北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-28 1 个火箭军车型、3 个海军车型、14 个外贸车型、1 个警用车型,处于科研阶段的项目涉及车型超过 30 个,其中 10 余个项目已交付样车待军方需求批产。在标准制定方面,公司与某军代室共同承担了陆军装备部下达的军用车辆多功能内衬规范国家军用标准的起草任务。目前,复合材料在军用航
81、空航天领域已经得到了较大规模应用且已经能够用于主承力结构件,但高性能复合材料在军用车辆领域的应用尚处于早期阶段。在军用车辆人机环系统复合材料内饰领域,公司属于较早进入这一领域的企业,已经在军工资质、客户口碑、研发实力、生产经验等方面拥有一定的行业先入优势;但由于复合材料在我国军用车辆领域应用的起步时间较晚,行业内竞争者数量不多,行业竞争情况较不透明,市场竞争尚不充分。发行人在军用车辆复合材料配套装备领域具有较为突出的竞争力。1、行业先入优势、行业先入优势 军品业务获取具有周期长和延续性的特点。根据发行人业务经验,从产品开始研制到最终批产往往需要 4 年以上时间,并存在较高的不确定风险,从业企业
82、需要保持长时间的人员和经费投入;对于经过长期投入后已经有相关产品成功研发和批产经验的企业,客户出于可靠性考虑,在需要进行已有型号或类似型号的升级开发任务时,一般会优先选择拥有原型号开发和生产经验的供应商。此外,随着军民融合政策的不断推进,军工行业市场竞争也愈加激烈,通常需要具备相关军工资质才能成为下游军品总装企业的合格供应商,对新进入的企业在产品质量、技术积累、保密制度等方面有着严格的要求。2010 年发行人开始参与某重点坦克型号人机环系统内饰的研制,在此之后先后参与了陆军、海军、火箭军的多个重点轮式及履带车辆型号的研制,承担车辆的非金属复合材料人机环系统内饰的研究、开发和生产任务,与配套军工
83、单位保持着良好的合作关系,在市场中拥有较高的知名度。2015 年以前公司绝大多数产品都处在科研试制阶段,2015 年开始陆续进入定型及批量生产阶段,随着我国军用装备信息化、智能化与机械化的加速融合,进入定型及批量生产的型号逐渐增多。目前,公司已获取从事相关军品生产所必需的军工资质,军品研发及验证周期较长的特点持续加速了行业内公司的分化,使已进入供应体系的公司具备较强的行业先发优势,后来者很难追赶。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-29 2、列装和参研型号列装和参研型号优势优势 武器装备一旦列装部队后,即融入了相应的装备或设计体系,为保证国防体系的安全和完整,保持其战斗能力的延
84、续和稳定,最终用户军方不会轻易更换其主要装备的配套产品,并在其后续的产品日常维护与维修、技术改进和升级、更新换代、备件采购中对该产品的供应商存在一定的技术和产品依赖。因此,产品一旦对客户形成批量供应,可在较长期间内保持市场占有和科研优先参与的优势地位。公司产品已应用在 67 个陆军车型、1 个火箭军车型、3 个海军车型、14 个外贸车型、1 个警用车型,年均参与超过千台/套军用装备的配套供应,并在 88、66、44 等主流轮式以及履带装甲车市场拥有较多的应用,可在上述主流车型的批产周期内持续获取订单,同时随着军用车辆系列化、车族化、平台化的统型趋势发展,将有效带动发行人人机环系统内饰产品、军车
85、配套装备与主流车型的批量配套使用,并逐渐标准化。另一方面,发行人同时拥有丰富的参研型号储备,处于科研阶段的项目涉及车型超过 30 个,构成发行人未来持续发展的保障。3、设计理念及产品优势、设计理念及产品优势 公司注重对用户需求的理解,并逐步提炼形成了自身的设计理念。经过多年的发展与积累,公司对军用装备复合材料应用领域尤其是在武器装备轻量化发展、军用车辆人机环系统内饰发展、透波与电磁屏蔽的复合材料天线罩发展的现状和趋势十分熟悉。公司产品主要应用于军用装备领域,在装备研制过程中,产品经过了可靠性、电磁兼容性、高低温、热区、寒区、高原、涉水、冲击、腐蚀等严格试验,在恶劣条件下的高可靠性产品契合了最终
86、用户的需求。近年来,装配公司产品的多款装甲侦察车、装甲指挥车、坦克、步兵战车等军用装备参与了各军兵种组织的重要演习演练任务,包括“中国人民解放军建军90 周年朱日和阅兵”、“庆祝中华人民共和国成立 70 周年阅兵”及多次驻港澳部队军营开放日等,并应用于如中印边境对峙等边防巡逻及训练。因此,凭借自主研发的先进技术、丰富的项目研发经验和优越的产品质量,公司产品得到了众多北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-30 军品总装企业及最终用户的高度评价。4、技术研发、技术研发及创新及创新优势优势 技术研发与创新能力是企业持续获取军工企业订单、提升产品质量的重要因素。自成立以来公司十分重视新技
87、术、新产品的自主研发与成果转化,将技术研发作为关键战略,已取得包括军用车辆人机环系统内饰轻量化技术、模块化集成车辆驾驶舱技术、阻燃性及防破片衬层与人机环系统复合技术、复合材料机柜集成式一体化技术等一系列军工复材制造、成型领域的关键技术与成果。公司在资金投入、技术转化、专利申请及保护等方面为产品研发提供全方位、多层次的保障。发行人在军车人机环系统内饰产品的工艺设计、结构设计、工装模具设计、生产、安装等方面积累了丰富的实践操作经验,充分了解各型装备对于人机环系统内饰产品的要求和特点,能够充分响应客户多样化、定制化的研发需求,保障在未来装备升级或新型号研制中实现人机环系统内饰产品的更新迭代。公司深耕
88、行业多年,拥有一支高水平的研发团队,核心骨干拥有多年行业从业经历,专业涵盖材料成型及控制、模具设计、复合材料工艺、结构设计等相关领域;发行人凭借行业内多年的技术积累和产品交付经验受邀成为军用车辆多功能内衬规范国家军用标准的起草人,承担了标准信息收集、技术指标研究、可行性研究、试验验证等多项核心任务,在该标准的起草过程中发挥了重要的实质性作用,发行人作为唯一一家参与军车内衬领域国家军用标准起草任务的企业,更容易获得客户的在该领域的认可。5、专业人才优势、专业人才优势 公司秉承“人才是核心竞争力”的理念,把人才的引进、培养、激励放在重要的位置,一方面积极吸引优秀的企业管理、技术研发、市场营销、质量
89、管理等人才,另一方面也非常注重内部人才梯队的培养,提倡员工去探索、学习、研究,创造良好的工作氛围,不断增强公司对人才的凝聚力。公司高级管理层、核心技术人员在军工非金属复合材料领域具有丰富的从业经验,对行业发展趋势和公司产品价值具有深刻的认知和理解。通过多年努力,公司建立了一支高素质、年轻化、专业化的员工队伍。高效的管理团队和专业化的人才队伍为公司的持续快速发展奠定了坚实的基础。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-31 6、客户黏性优势、客户黏性优势 发行人深耕军用非金属复合材料应用行业多年,是国内较早在科研阶段就参与军用非金属复合材料尤其是军用车辆人机环系统内饰产品研发的民营企
90、业。凭借多年持续的研发投入以及技术、产品、管理优势,公司多次参与了陆军、海军、火箭军等多军种的装备配套及科研任务,在军用车辆人机环系统内饰领域已拥有较为突出的竞争力,与中国兵器、中国电科下属的多家在行业内具有一定主导地位的军工企业保持了长期稳定的合作关系,经过大量的项目合作,在人机环系统内饰设计方面获得了客户的信任,目前已实现了对我国军用车辆领域主要科研总体单位、军品总装企业的覆盖。积累的优质客户资源,不仅有助于发行人现有业务的发展,还为开拓新客户奠定了良好的基础。公司现有客户多为国内十大军工集团下属军品总装企业,其对上游供应商有严格的资格认证,上游供应商一旦成为其合格供应商之后,军工客户考虑
91、产品的稳定性和可靠性,轻易不会选择新的供应商,双方形成的战略合作关系延续性比较稳定。五、五、发行人发行人板块定位情况板块定位情况 (一)(一)创新、创造、创意特征创新、创造、创意特征 公司自成立以来,一直高度重视研发创新。经过十余年的持续创新发展,公司在军用车辆非金属复合材料产品方面拥有了多项核心技术,在人机环系统内饰领域建立了较高的行业地位。公司基于行业通用技术的吸收再创新,在技术实践层面自主研发形成以功能复合材料产品应用为主的特有技术,对非金属复合材料在军品装备的应用自主研发创新,不断提高产品性能,更好地满足军用车辆轻量化、功能化发展趋势。同时,公司以市场和客户为导向,积极参与军工客户产品
92、的同步开发,持续满足客户定制化、个性化、多样化的产品需求。经过多年发展,公司在产品结构设计、材料配方选型、工艺路径设计等方面形成了丰富的技术创新成果,掌握了一系列核心技术,截至 2023 年 3 月 9 日,公司共拥有专利 85 项。公司在产品品质、可靠性、环境适应性、响应速度等方面达到了军方客户的严格标准和要求,产品已广泛配套于中国兵器、中国电科等国内主要军工集团下属企业,覆盖了 88、66、44 系列轮式装甲车、履带式装甲车、坦克等主流车型,累计承担军方科研项目上百项,年均参与超过千台/套军用装备的配套供应,北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-32 形成了较强的品牌影响力。
93、综上,公司在长期的生产经营过程中,建立了行之有效的自主创新机制,拥有丰富的研发成果,使公司能够紧跟武器装备轻量化、功能化等行业发展趋势,及时了解并响应客户潜在需求,不断缩短新产品、新技术的研发及产业化周期,为公司的持续快速发展提供了可靠保障。(二)公司符合创业板定位及在(二)公司符合创业板定位及在“三创四新三创四新”方面的优势方面的优势 公司符合创业板定位,具体对照深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)的有关规定说明如下:序序号号 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定规定(2022 年修订)年修订)发行
94、人符合相关规定发行人符合相关规定的分析的分析 1 第二条 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司专注于军用装备复合材料领域,作为我国军用车辆人机环系统内饰的早期探索者和实践者,紧紧围绕军用车辆非金属复合材料产品进行新产品、新工艺的开发,坚持创新发展战略,在产品应用方面具备创新的特征,主要产品和技术符合创新、创造、创意特征,符合本条规定。2 第三条 本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市:(一)最近三年研发投入复合增长率不低于 15%,
95、最近一年研发投入金额不低于 1000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于20%;(二)最近三年累计研发投入金额不低于5000万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;(三)属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域,且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见 等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。报告期内,发行人最近三年研发投入复合增长率为 41.53%,发行人最近一年研发投入金额为 2,369.59 万元,发行人最
96、近三 年 累 计 研 发 投 入 金 额 为5,407.94 万元,发行人最近三年营 业 收 入 复 合 增 长 率 为35.47%,符合本条规定。3 第四条 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向,准确把握创业板定位,切实履行勤勉尽责义务,推荐符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018),公司所涉及的“高性能纤维及制品和复合材料”被列入战略性新兴产业分类;根据国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2019 年本),公司所涉及的“高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”、“航空4 第五条 属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上
97、不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色金属冶炼和压延北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-33 加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。航
98、天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”属于第一类鼓励类产业;根据国家统计局关于印发新产业新业态新商业模式统计分类(2018)的通知(国统字 2018111 号),公司符合其中规定的“0207 高性能纤维及制品和复合材料制造”。公司所处行业属于战略性新兴产业,不属于“负面清单”规定的行业,符合规定。5 第六条 本规定第五条第一款所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业,支持其申报在创业板发行上市。1、公司主营业务范围符合创业板定位公司主营业
99、务范围符合创业板定位 根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018),公司所涉及的“高性能纤维及制品和复合材料”被列入战略性新兴产业分类;根据国家发改委发布的 产业结构调整指导目录(2019 年本),公司所涉及的“高性能玻璃纤维及玻纤制品技术开发与生产”、“航空航天、环保、海工、电工电子、交通、能源、建筑、物联网、畜牧养殖等领域用热塑性、热固性复合材料产品及其高效成型制备工艺和装备”属于第一类鼓励类产业;根据国家统计局关于印发新产业新业态新商业模式统计分类(2018)的通知(国统字2018111 号),公司符合其中规定的“0207 高性能纤维及制品和复合材料制造”;因此,公司主营业务属于新
100、产业、新业态、新模式,属于制造业优化升级的现代产业体系领域。发行人主营业务不属于 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条中列示的不支持或禁止其申报在创业板发行上市的行业,发行人主营业务所涉领域属于国家战略类、鼓励类产业,符合创业板定位。2、公司具有核心竞争力、公司具有核心竞争力 发行人自成立伊始专注于军用装备复合材料领域,作为我国军用车辆人机环系统内饰的早期探索者和实践者,紧紧围绕军用车辆非金属复合材料产品进行新产品、新工艺的开发,坚持创新发展战略,在产品应用方面具备创新的特征,拥有核心竞争力及“三创四新”的优势。(1)新产品、新技术应用方面 北方长龙新材
101、料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-34 1)人机环系统内饰产品 随着我军装备现代化、信息化水平的不断发展,电子信息装备大量使用,使得车辆内部空间需要进行科学合理的布局,并提高了对车内防火、温度、噪声、震动的控制要求。此外,由于军用车辆特有的运行环境和车内空间限制,驾乘人员的作业环境中可能存在高温、拥挤、噪声、震动等多种有害因素,导致驾乘人员出现多种不适反应。以非金属复合材料作为军车人机环系统内饰材料,相对原有软包内饰、工程塑料内饰、金属机柜、木质内饰,提升了车内防火、阻燃、隔热、减震、耐磨、耐腐蚀、不易损坏等性能;同时对整体车内空间实现了集成式、一体化统筹设计和布局,提升了空间利用效率,
102、既改善了车内电子信息设备等重要装备的使用环境,也有利于车内人员更加安全、健康、舒适地进行作业,有利于发挥整个系统的最大效能。产品产品 原有产原有产品材料品材料 发行人非金属复发行人非金属复合材料与原有产合材料与原有产品比较品比较 原有产品原有产品 通用性能指标通用性能指标 发行人产品发行人产品 通用性能指标通用性能指标 较原有产品武较原有产品武器装备实现的器装备实现的性能提升性能提升 车体综合防护衬层 工程 塑料 强度高 60MPa 160MPa 不易损坏 综合导热系数低 0.25W/MK 0.1W/MK 隔热 安全性高 热变形温度低,阻燃性差 具有防火、阻燃功能 安全性提升 耐霉菌性好 14
103、 级 0 级-无生长 不易滋生细菌 耐盐雾性好 需涂装 盐雾环境 96h无变化 不易腐蚀 机柜 铝合金 强度高 480MPa 500MPa 不易损坏 密度低 2.78g/cm3 1.451.7g/cm3 轻量化 地板 铝合金 冲击韧性高 120KJ/190KJ/不易损坏 密度低 2.78g/cm3 2.0g/cm3 轻量化 导热系数低 100W/MK 0.1W/MK 隔热 台面桌 木质 强度高 150MPa 500MPa 不易损坏 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-35 某老式坦克内部空间(实景图,来源网络)某型号通信车内部空间(实景图,来源网络)2)其他产品 产品类型产品类
104、型 具体产品具体产品 较原有产品武器装备实现的性能提升较原有产品武器装备实现的性能提升 弹药装备 某型号高机动战术轮式车辆弹药箱 1、轻量化方面,重量指标减重 20%-30%左右,实现弹药快速取用和存储;2、抗冲击方面,可避免出现弹药筒受冲击后卡弹问题;3、安全性方面,解决原有产品容易产生火花不安全的问题。炮塔外罩 某型号轮式装甲车炮塔外罩 1、结构方面,采用一体成型杜绝了金属拼焊开裂问题;2、轻量化方面,相较于原材质重量指标减重 20%-30%左右。防弹门 某型号中高机驾驶员顶舱防弹门 1、轻量化方面,相较于原材质重量单位面积减重 40%-50%左右,更方便作战人员开合、操作;2、结构方面,
105、采用一体成型解决密封、潜望集成等功能性问题。油箱 某型号坦克油箱 1、轻量化方面,相较于原材质重量指标减重 20%-30%左右;2、抗冲击性方面,冲击韧性指标提升 30%左右,降低破碎、漏油、变形等问题;3、结构方面,采用一体成型解决油箱渗漏问题;4、耐腐蚀方面,可解决金属油箱腐蚀生锈导致的穿孔问题。天线罩 某型号天线罩 增加了防弹功能,可满足防弹防护级要求。方舱 某型号方舱 1、采用碳纤维复合材料一次整体成型,密封性能(浸水测试)优于国军标要求;2、与传统铝合金大板方舱相比减重约 50%。(2)公司的核心技术方面 产品设计是复合材料高性能、多功能发展的核心关键。非金属复合材料的结构和对应的性
106、能均具有较高的可设计性,不同于传统材料的性能已经确定,非金属复合材料的性能需要通过基础材料的选择、铺层结构设计、成型工艺设计实现。从非金属复合材料在军用车辆装备领域的应用而言,行业仍处于早期阶段,发行人属于行业内较早进入的企业,经公开查询,报告期内不存在与发行人主要产品、主营业务相同的上市公司,无法通过直接对比来评价技术的先进性。因非金属复合材料在高铁和飞机等民用领域已广泛应用,以下通过横向比较评价发行人在人机环系统内饰方面的技术先进性:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-36 项目项目 内容内容 发行人军用车辆人发行人军用车辆人机环系统内饰机环系统内饰 高铁人机环系统高铁人机
107、环系统 内饰内饰 飞机人机环系统飞机人机环系统 内饰内饰 材料设计 主要增强纤维 普通纤维:玻璃纤维 高性能纤维:碳纤维、芳纶纤维、超过高分子量聚乙烯纤维等 普通纤维:玻璃纤维 普通纤维:玻璃纤维;高性能纤维:碳纤维 主要树脂基体 不饱和聚酯树脂、环氧树脂、聚氨酯树脂、酚醛树脂等 不饱和聚酯树脂、酚醛树脂 环氧树脂、酚醛树脂,热塑性树脂 主要结构形式 泡沫夹芯、蜂窝夹芯、缝合结构等 实心、泡沫夹芯 泡沫夹芯、蜂窝夹芯、发泡材料 铺层结构设计 根据产品强度和功能性指标要求,以及各组份原材料的性能进行产品的初步铺层设计,依据强度理论和失效准则 对 强 度 进 行 校核,确定最优比强度的铺层设计方案
108、 纤维形态为短切纤维,和树脂按照配比混合并制成未固化的片材(SMC),短切纤维增强复合材料属于准各向同性材料,不存在铺层结构设计 飞机内饰的铺层设计方法较为常规且不涉及过多功能性要求,强度要求也不高,其更注重从轻量化角度去采用更轻的新材料 成型工艺 主要工艺 真空导入、预浸料袋压、模压、在线浸渍模压等 SMC 模压、真空导入 预浸料袋压、预浸料热压罐工艺 性能要求 轻量化 中 低 高 强度 高 低 中 防弹 需要 无需 无需 防破片 需要 无需 无需 通过上表的对比可以看出:1)由于军用车辆的特殊使用环境,在人机环系统内饰性能方面,除轻量化外,较高铁和飞机内饰要求更多,例如强度要求更高,某些部
109、件需要具有防弹、防破片的特殊性能;2)根据功能要求,在材质设计、铺层结构设计、成型工艺等方面军用车辆更为多样。总的来说,军用车辆人机环系统内饰对功能性要求更高,产品和技术更具复杂性和综合性。此外,军用装备实际执行任务时所处的作战环境千差万别,加之不同车辆作战用途存在较大差异,因此相较于高铁、飞机的内饰,军用车辆对人机环系统内饰、弹药箱、炮塔外罩、防弹门、油箱、天线罩等配套装备的性能需求具有显著不同。例如,人机环系统内饰对人机交互的综合性能、作战安全性、使用稳定性等要求较高,弹药箱更关注轻量化、弹药储存安全性和弹药装填的便利性,天线罩对抗冲击强度、透波性和耐高低温要求较高。北方长龙新材料技术股份
110、有限公司 招股说明书 1-1-37 发行人针对各类产品的实际需求,利用复合材料可设计强的特点,通过在基础材料改性、铺层结构设计、成型工艺设计等层面的自主研发,解决了一系列技术难点,保证了产品实现。1)树脂和纤维材料的改性技术 技术类型技术类型 实现性能实现性能 实现路径实现路径 树脂改性 提高整体力学性能 发行人与国内某企业合作开发的新型单组份树脂配方,和市场主流的双组份树脂配方相比,单组份树脂配方具有超低粘度的特点(单组份粘度 3mPa.S,双组份粘度 300mPa.S)提升阻燃性 在树脂初始配方的基础上,根据自身产品应用特点,对树脂进行改性基础研究,从改性前的氧指数18.7%提高到 29%
111、树脂与纤维界面改性 提升弯曲强度和弹性 模量 通过对树脂分子链引入活性基团,与纤维表面基团反应形成化学键合;另外对纤维表面通过酸碱刻蚀,增加接触表面积和粗糙度,形成机械互锁结构提升界面结合力,经界面改性后的复合材料的弯曲强度和弹性模量分别提高了 30%和 25%纤维材料 改性 提升导热性能 传统均质的非金属材料导热性一般很差,某些纤维有优异的导热性,但导热有方向选择性,在纤维长度方向,导热系数可高达 400800W/(m*k),但径向很低;采用纤维定向方法将初始热量迅速传递到复合材料蒙皮,再通过蒙皮表面进行散热 2)铺层结构设计方面 对于复合材料的功能设计,有些是在材料设计阶段进行的,比如阻燃
112、性、耐高温等,更多的则是在铺层结构设计中实现的。在铺层结构设计方面,发行人根据不同军用装备的极端使用工况(载荷、压力、温湿度、盐雾、霉菌、冲击强度、不同地域、震动等),确定性能指标要求,进而确定纤维种类,在纤维角度、层数、各单层的排列顺序等进行设计。在从宏观角度对各功能层进行设计划分后,对于每个功能层仍需进行详细的设计,各功能层之间的界面处理和工艺保障也是结构设计的重要内容。以某数据方舱为例,在满足强度和刚度的前提下,对电磁屏蔽、密封、保温、耐冲击、轻量化等有着功能一体化的要求,复合材料蒙皮为结构层,是承载和密封的保障;用特殊金属网构成了电磁屏蔽层;采用缝合设计的泡沫夹芯层,既是保温层,又是冲
113、击载荷下内外蒙皮载荷传递并分散的桥梁。发行人有代表性的铺层工艺如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-38 项目项目 防二次破片衬层防二次破片衬层 复合材料弹托复合材料弹托 耐冲击天线罩耐冲击天线罩 材料选择 玻璃纤维、芳纶纤维、聚氨酯树脂、酚醛树脂 碳纤维、环氧树脂 石英纤维、碳氢树脂、PMI 泡沫 结构/功能层 定义 表面结构层/防破片层/背部防护层 齿部主承力层/托身主承力层/头部次承力层/尾部主承力层 表面耐冲击层/透波层/过渡连接层/透波层/背部防护层 宏观铺层结构设计 玻璃纤维增强聚氨酯复合材料/芳纶增强酚醛复合材料/玻璃纤维增强聚氨酯复合材料 碳纤维增强环氧复合
114、材料 石英纤维增强碳氢复合材料/PMI泡沫/石英纤维增强碳氢复合材料/MI泡沫/石英纤维增强碳氢复合材料 微观铺层结构设计(纤维顺序、角度、层数)玻璃纤维增强聚氨酯复合材料采用0/90/45/-45 芳纶增强酚醛复合材料采用(0,90)/(45)10 齿部主承力层采用 010/90140s 托身主承力层采用(0,90)/(45)40 头部次承力层采用(0,90)24 尾部主承力层采用(0,90)/(45)32 表面耐冲击层采用(0,90)/(45)过渡连接层采用45/-45 背部防护层采用(0,90)铺层特点 表面结构层工况复杂,容易出现随机性载荷,因此结构层铺层角度和占比应均衡,防破片层受高
115、速冲击载荷,增强纤维选织物形式,且有同比例的 45 铺层角度 齿部受超高的剪切力,铺层角以 90 为主,规避了复合材料剪切强度弱的缺点;尾部受高膛压,工况复杂,采用织物形式增强材料,且铺层角和占比保持均衡 石英纤维和碳氢树脂均为较好的透波材料,采用 C 夹层结构(蒙皮+芯材+蒙皮+芯材+蒙皮)可以减少透波损耗,PMI 泡沫芯材耐冲击性更好 产品优势 结构功能一体化的防破片衬层,具有轻质高强、耐腐蚀、减震、隔热和破片防护性能 对弹托载荷精确分析,最大化满足轻量化需求,减重 30%左右 在满足透波和整体刚度的前提下,冲击强度是传统天线罩的 3 倍 3)成型工艺方面 发行人基于产品性能和功能需求,在
116、传统成型工艺的基础上进行自主改进和创新,例如缝合技术和防破片内饰生产技术。发行人创新了缝合技术,对蒙皮为碳纤维的泡沫夹层结构预成型体使用芳纶缝线沿厚度方向缝合,通过真空导入等工艺制成复合材料制品,缝合的复合材料制品的平压强度提升了约 15 倍,剪切强度提升了约 4.5 倍,侧压强度、弯曲强度及冲击后压缩强度均提高了一半以上而且针距行距越密集,力学性能指标提升的越明显。发行人将缝合技术应用于复合材料方舱上,通过该技术提高了泡沫夹芯结构蒙皮和芯材的界面性能,进而提高夹芯结构的整体力学性能,目的是实现在方舱壁板任意位置安装设备,无需在成型时放置预埋件,同时也降低了方舱的北方长龙新材料技术股份有限公司
117、 招股说明书 1-1-39 整体重量,而传统铝合金大板方舱无法实现。发行人改进了防破片内饰生产技术,对于有防破片功能要求的人机环系统内饰生产,发行人将传统复合材料模压工艺和喷射成型工艺相结合,对现有成型工艺进行优化创新,借助自动化技术,实现了基本人机环系统内饰和防破片层的整体一次成型,提高了产品生产效率和质量稳定性。(3)公司参与军方科研项目方面 军事和国防领域的装备具有“列装一代、研制一代、预研一代”的特征。如果在预研阶段即参与装备的研发,在研制、定型列装阶段,出于质量统一性、可靠性的要求,原有供应商在承接业务过程,以及后续维修、更新换代等阶段具备较强的先发优势。以陆军装备的主力车型 88
118、系列轮式装甲车人机环系统内饰产品为例,发行人于 2012 年参与“精品工程”88 系列轮式装甲车人机环系统内饰的研发,并于 2014 年开始批产;2018 年继续承接 88 系列轮式装甲车型人机环系统内饰升级改造项目研发,于 2021 年获取小批量订单。报告期各期,发行人参与军方科研项目数量分别为 56 项、75 项、97 项和 80项,合计共参与军方科研项目 137 个,报告期内发行人参与军方科研项目的数量显著增长,丰富的军方科研项目储备将为发行人持续获取订单提供保障。公司产品已应用在 67 个陆军车型、1 个火箭军车型、3 个海军车型、14 个外贸车型、1 个警用车型,发行人在 88、66
119、、44 系列轮式装甲车以及某型坦克、VT4 坦克(出口)等履带装甲车市场拥有较高的应用率,列装型号在批产周期内一般不会更换供应商,丰富的型号储备是发行人后续订单的保证。(4)研发投入方面 报告期各期,公司研发投入金额分别为 1,183.00万元、1,855.35万元、2,369.59万元、1,236.72 万元,合计 6,644.66 万元,报告期内三个完整年度研发费用复合增长率达到 41.53%;报告期各期,研发费用占同期营业收入的比例分别为 7.55%、7.14%、8.24%和 8.63%。发行人研发投入与可比上市公司相比处于中间水平,低于国防军工地面兵装行业上市公司平均水平,主要系发行人
120、为民营军工企业,当前阶段业务规模相对较小;发行人为保持持续竞争力,持续增加研发投入,研发支出复合增长率北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-40 高于可比上市公司、国防军工地面兵装行业上市公司同期平均水平,发行人具有与当前经营业绩规模相匹配的高研发投入。报告期内,公司研发投入实现了较好的产品转化,主要营业收入均来源于核心技术,核心技术产品实现的收入占公司营业收入的比例均超过 99%;截至 2023年 3 月 9 日,公司已拥有 85 项专利权,其中发明专利 7 项,实用新型专利 66项,外观设计专利 12 项,此外公司还有在申请中的发明专利 14 项、实用新型专利 7 项、外观设
121、计专利 8 项,公司丰富的专利授权和储备数量,体现了公司较强的研发能力。报告期各期末,公司研发人员数量分别为 28 人、40 人、46 人、45 人,整体呈持续增长趋势,2019 年到 2022 年 6 月末复合增速达到 20.90%。报告期末,公司研发人员中本科及以上人员为 39 人,占比超过 85%,高学历人才比例较高。高学历的人员结构为公司技术研发能力提供了坚实的人才保障。(5)客户资源方面 目前我国军工行业包括核、航天、航空、船舶、兵器、军用电子六大行业,六大行业中,各集团公司之间存在较为明显的分工,相互之间主营业务竞争格局相对平缓,在各自领域中市场占有率较高。发行人的主要客户为中国兵
122、器、中国电科等大型军工集团下属的军品总装企业,该等军工集团均由国家出资管理,承担国家国防建设重大项目的生产经营职能及国防科研生产任务,为国家武装力量提供各种武器装备研制和生产,是我国军工行业的骨干企业。中国兵器 A11 单位为装甲车辆、坦克的主要科研总体单位,中国兵器 A1 单位为国内最主要的装甲车主机厂,中国电科 B1 单位、中国兵器 A2 单位为电子信息车主要的科研总体单位和装甲车主机厂,对上述客户的覆盖和持续合作有利于发行人更好、更早地获取业务机会。经过多年的合作,发行人和中国兵器、中国电科之间的合作关系持续不断地深入,合作广度和深度持续提升,2011 年发行人和中国兵器之间的交易金额仅
123、约40 万元,2021 年双方之间的交易金额已提升至约 1.5 亿元,2018 年发行人向中国兵器下属 4 家单位销售产品,2019 年增至 9 家,2020 年提升至 11 家,2021 年北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-41 进一步提升至 13 家。2018 年发行人和中国电科之间的交易金额仅为约 400 万元,2021 年双方之间的交易金额提升至约 0.41 亿元。发行人和中国兵器、中国电科的合作关系稳定良好,已成为其重要的军用车辆配套装备供应商。(6)成长性方面 报告期内,发行人研发费用和主要业绩指标情况如下表所示:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021
124、年年 2020 年年 2019 年年 研发费用(万元)1,236.72 2,369.59 1,855.35 1,183.00 研发费用占比 8.63%8.24%7.14%7.55%营业收入(万元)14,322.80 28,745.36 25,985.92 15,662.13 归母净利润(万元)5,439.70 10,860.15 9,316.14 5,217.75 扣非后归母净利润(万元)5,407.72 10,521.07 9,240.63 5,750.07 报告期内发行人保持了不断增长的研发投入和较高的研发投入水平,发行人2019 年-2021 年累计研发投入金额不低于 5,000 万元,
125、同时主要业绩指标均保持了高速增长,2019 年-2021 年营业收入和扣非后归母净利润复合增长率分别达到35.47%和 35.27%,研发费用复合增长率为 41.53%。发行人营业收入主要来自于科研项目实现的产品转化,发行人非金属复合材料产品具有独特的创新优势,因此发行人具有成长型创新创业企业的属性,能够较好地契合创业板定位,属于符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条相关规定的成长型创新创业企业。根据全球知名的第三方军事调研机构 Global Fire Power 发布的陆军装备数据推算,我国军用车辆人机环系统内饰的现有市场总规模将超过 40 亿元,公
126、司报告期内收入合计金额已超过市场总规模的 10%,且公司的收入规模在报告期内仍呈现增长趋势,在市场中具有较为突出的竞争力。(7)公司获得的主要奖项方面 1)公司获得多项荣誉奖项和称号 公司凭借自身的技术研发实力积累,获工业和信息化部审核通过,被评选为第三批国家级专精特新“小巨人”企业;此外,公司还获得“西安未来之星龙门榜 TOP20”、“西安市工业企业研发机构”、“陕西省瞪羚企业”、“西安市技北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-42 术创新示范企业”等多项省级、市级荣誉称号。2)公司是正在制定的军用车辆多功能内衬规范的起草单位之一 公司基于自身在军工非金属复合材料领域积累的丰富
127、生产经验和技术实力,与某军代室共同承担了陆军装备部下达的军用车辆多功能内衬规范国家军用标准的起草任务,在标准制定过程中发挥了重要作用,推动了我国军用车辆多功能人机环系统内饰产品的标准化进程。综上,发行人符合首次公开发行股票注册管理办法第三条、深圳证券交易所股票发行上市审核规则第三条、深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第二条、第三条、第五条关于创业板定位的相关规定,相关依据充分合理。六六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 根据立信 2022 年 9 月 7 日出具的标准无保留意见的审计报告(信会师报字2022第 ZB1
128、1456 号),报告期内,公司主要财务数据及财务指标如下:单位:万元 项项 目目 2022.6.30/2022 上半年上半年 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 资产总额 65,286.05 57,786.12 33,401.20 20,748.15 归属于母公司所有者权益 36,711.95 31,242.18 20,321.87 10,945.59 资产负债率(母公司)(%)43.77 45.93 39.16 47.25 营业收入 14,322.80 28,745.36 25,985.92 15,66
129、2.13 净利润 5,439.70 10,860.15 9,316.14 5,217.75 归属于母公司所有者的净利润 5,439.70 10,860.15 9,316.14 5,217.75 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 5,407.72 10,521.07 9,240.63 5,750.07 基本每股收益(元/股)1.07 2.13 1.83 1.23 稀释每股收益(元/股)1.07 2.13 1.83 1.23 加权平均净资产收益率(%)16.02 42.17 59.70 61.02 经营活动产生的现金流量净额 3,634.81 5,466.46 3,556.13 1,9
130、13.77 现金分红-2,100.00 研发投入占营业收入的比例(%)8.63 8.24 7.14 7.55 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-43 注:报告期内,公司期初、期末均无子公司;2019 年 3 月公司出资设立全资子公司陕西长龙,2019 年 11 月将其注销,期间陕西长龙未发生实际经营业务,对公司 2019 年末财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量的影响显著不重要,基于重要性原则,公司2019年度不编制合并报表。报告期内,公司不编制合并报表。鉴于上述情况,本招股说明书披露的财务数据及财务指标,母公司口径与合并口径数据相同。根据中国证监会相关披露要求,在需
131、要区分母公司口径和合并口径的财务指标进行表述时,例如“归属于母公司所有者权益”与“归属于发行人股东所有者权益”、“归属于母公司所有者的净利润”与“归属于发行人股东的净利润”,考虑到投资者阅读及使用数据的习惯,本招股说明书使用“归属于母公司所有者权益”及“归属于母公司所有者的净利润”的表述方式。七七、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(一)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(一)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日,自 2022 年 6 月 30 日至本招股说明
132、书签署之日,公司各项业务正常开展,经营状况良好,经营模式未发生重大变化,生产经营的内外部环境未发生重大变化,公司亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。根据 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)的相关要求,立信对发行人 2022 年 12 月 31 日的资产负债表、2022 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(信会师报字2023第 ZB10032 号)。发行人 2022 年度主要的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 20
133、21 年末年末/2021 年度年度 变动比例变动比例 资产总计 71,379.68 57,786.12 23.52%负债总计 32,080.31 26,543.94 20.86%所有者权益合计 39,299.37 31,242.18 25.79%营业收入 25,022.26 28,745.36-12.95%归属于母公司所有者的净利润 8,002.05 10,860.15-26.32%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,780.14 10,521.07-26.05%2022 年度,公司营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等指标相较 20
134、21 年度有所下滑,主要因为:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-44 2022 年受新冠疫情管控影响,发行人存在生产中断、订单无法签署和交付的情况,以及 2022 年 12 月起,随着新冠疫情防控政策的放开,存在发行人与下游客户由于员工感染导致的劳动力不足、订单无法按计划实施的情形,对发行人经营活动产生一定不利影响。归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等指标下滑幅度高于营业收入,主要系 2022 年度综合毛利率下降 5.36 个百分点,主要有两方面原因:(1)公司电子信息车辆 NLD21015 项目收入占比为10.53%,毛利率为 37.7
135、8%,毛利率较低主要系该项目装车完成后,客户对该车其他设备进行了变更,导致需要发行人将已安装的部分进行拆除,待其他设备更换后又重新进行了安装,导致该批产品单位成本上升;(2)部分首批销售的产品在 2022 年度形成收入,受生产熟练度等因素影响,首批产品的成本较高,毛利率较低。综上,影响 2022 年度业绩下滑的因素不会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。截至本招股说明书签署之日,公司各项业务均正常运行,具体信息详见本招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。(二)(二)2023 年年 1-3 月月业绩预测业绩预测 公司 2023 年
136、 1-3 月业绩预测以及与上年同期对比情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月(预计月(预计数)数)2022 年年 1-3 月月 变动比例变动比例 营业收入 6,200.006,400.00 5,516.67 12.39%16.01%归属于母公司所有者的净利润 2,300.002,400.00 2,271.91 1.24%5.64%扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润 2,250.002,350.00 2,212.44 1.70%6.22%公司预计 2023 年 1-3 月营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润等业绩指标较
137、2022 年 1-3 月均有小幅上升,显示出发行人良好的持续经营能力。上述 2023 年 1-3 月业绩预测系公司初步估算的结果,未经会计师审计或审北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-45 阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 公司结合自身状况,选择适用深圳证券交易所创业板股票上市规则2.1.2条规定的上市标准中的“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5000 万元”。根据立信出具的审计报告(信会师报字2022第 ZB11456 号),发行人2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经
138、常性损益前后较低者为计算依据)分别为 9,240.63 万元、10,521.07 万元,均为正且累计超过人民币 5,000 万元,公司满足上述所选取的上市标准。九九、公司治理特殊安排、公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署之日,公司在治理结构方面不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等特殊安排事项。十十、募集资金、募集资金运用运用与未来发展规划与未来发展规划(一)募集资金运用(一)募集资金运用 根据公司 2020 年第四次临时股东大会决议及 2021 年第三次临时股东大会决议,本次发行成功后,公司所募集的资金将按照轻重缓急投入以下项目:序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额(万
139、元)(万元)募集资金投入募集资金投入总额(万元)总额(万元)项目备案单位项目备案单位 项目备案号项目备案号 1 军民融合复合材料产业基地建设项目 50,172.86 50,172.86 西安市国家民用航天产业基地管理委员会行政审批服务局 -29-03-040340 2 补充流动资金 项目 18,000.00 18,000.00-合计合计 68,172.86 68,172.86 若最终本次实际募集资金净额(扣除发行费用后)不能满足拟投资项目的资金需求,则不足部分由公司通过自有资金或银行贷款等方式解决。若本次发行实际募集资金规模超过上述投资项目所需资金,则公司将按照国家法律、
140、法规及中国证监会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。如果本次发行及上市募集资金到位时间与上述投资项目资金需求的时间要北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-46 求不一致,公司可根据上述投资项目实际进度的需要,以自有资金或银行贷款先行投入,待本次发行募集资金到位后予以置换公司先行投入的资金。若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将全部用于公司主营业务相关的项目及补充主营业务发展所需的营运资金。(二)未来发展规划(二)未来发展规划 公司将顺应我国国防现代化建设对军事装备的迫切需求,秉承“以人为本、团结协作、创新高效、迎接挑战”的核心价值观,严守“技术创新、产品优质、服务满
141、意、持续改进”的质量方针,践行“产业报国、筑基国防”的企业使命,以军民融合政策为指引,以促进国防发展为首位,发挥公司在复合材料方面的技术优势,积极参与武器装备科研项目,通过持续不断的技术和产品创新,与军工单位合作共赢,共同发展。同时,公司将打造符合企业发展战略的生产管理体系,提高内部管理水平和自主研发能力,完善企业管理模式,提高企业管理效率,力争做“军工行业高端装备的引领者”。募集资金运用与未来发展规划的具体情况详见本招股说明书“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在其他对发行人有重大影
142、响的事项。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-47 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料以外,还应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。敬请投资者在购买本公司股票前逐项仔细阅读。一、一、与行业相关的风险与行业相关的风险(一)军工行业特有(一)军工行业特有风险风险 1、涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险涉密信息的特殊披露方式影响投资者对公司价值判断的风险 公司业务主要为军品业务,部分生产、销售和技术信息属于涉密信息,根据
143、中华人民共和国保守国家秘密法及军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的相关规定,公司涉密信息应采取脱密处理的方式进行披露,部分无法进行脱密处理或者进行脱密处理后仍存在泄密风险的信息,在取得国防科工局批复同意后豁免披露。根据军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法的规定,陕西省国防科技工业办公室批复同意公司在首次公开发行股票并上市的过程中豁免披露保密资格证书、装备承制单位资格证书、国军标质量管理体系认证证书,采用代称、打包或者汇总等方式脱密处理后对外披露“(一)涉密事项的政策文件。(二)军品名称、型号、规格以及类别;军工专业方向。(三)军品产能、产量和销量;军品科研生产任务进展情况。(
144、四)军品合同、涉军供应商及客户名称。(五)与军品有关的发展战略,拟开展的新业务、开发的新产品、投资的新项目。(六)国防知识产权名称、用途。(七)与军品有关的募集资金运用情况等。”投资者将因上述涉密信息脱密披露而无法获知公司的部分信息,可能影响投资者对公司价值的精确判断。2、2021 年年签署订单大幅下降导致的经营业绩波动风险签署订单大幅下降导致的经营业绩波动风险 发行人产品主要应用于军事装备领域,军方采购通常具有较强的计划性,受国防安全需求及国家“五年计划”对军工领域的规划部署影响较大。军方采购一般根据次年的军事规划及经费预算制定年度采购计划,并通过年度订货会和补充北方长龙新材料技术股份有限公
145、司 招股说明书 1-1-48 订货会的形式向军品总装企业下达订货合同。军品总装企业与公司签署的销售合同签订模式一般也为年度合同,每年年末将次年订单签订完成,待年度内有补充需求时签订补充合同,因此发行人每年订单通常集中于下半年或第四季度。2019-2021 年,发行人各季度签署订单占全年总订单金额的比例如下表所示:年度年度 一季度一季度 二季度二季度 三季度三季度 四季度四季度 2019 年 14.01%32.79%5.71%47.50%2020 年 18.24%3.98%15.39%62.38%平均值(2019、2020 年)16.13%18.39%10.55%54.94%2021 年 15.
146、37%48.59%4.59%31.45%2019 年-2020 年发行人下半年订单金额平均值约 65.49%,但发行人 2021 年下半年订单占比远低于上半年,与 2019 年-2020 年存在明显差异,主要是由于2021 年是我国军队建设发展“十四五”规划的开局之年,根据惯例,中央军委相关部门将依据“十四五”规划编制军队建设的各项具体计划,其中包括在“十四五”期间各项武器装备的总体订购计划;总体订购计划获得批准后,军方采购部门将按年下达具体的年度采购订单,通常情况下于每年四季度签署下一年度产品交付的采购订单。截至 2021 年末,发行人主要客户(军品总装企业)尚未收到军方依据“十四五”规划制
147、定的装备订购计划从而下达的 2022 年度采购订单,因此,该项情况传导至产业链上游致使 2021 年军品总装企业与发行人签署的订单金额大幅下降。2021 年发行人新签订单金额(不含税)相较 2020 年减少 2.44亿元,降幅 59.10%,2021 年末在手订单金额(不含税)相较 2020 年末下降 1.19亿元,降幅 34.96%。虽然基于军用装备的持续需求,发行人 2022 年交付产品的相关订单或备产通知单已于 2022 年一季度陆续开始签署,合并考虑 2022 年 1-2 月已签署的订单或备产通知单金额后,2021 年末在手订单金额与 2020 年末基本持平,且我国军费支出近年来一直保
148、持适度平稳增长,军方采购总额在“十四五”期间发生大幅下降的可能性较小,但 2021 年签署订单大幅下降仍可能导致公司未来发生短期内业绩波动的风险。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-49 3、涉密信息泄露的风险涉密信息泄露的风险 根据武器装备科研生产单位保密资格认定办法,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。发行人已取得保密资格,存在因外协生产模式及其他一些意外情况发生导致有关涉密信息泄露的风险,如果发生严重泄密事件,可能会导致发行人丧失保密资格,不能继续开展军工涉密业务,进而对公司的生产经营产生严重不利影响。4、不能持续取得军工资质的
149、风险不能持续取得军工资质的风险 军品业务是公司收入和利润的主要来源,公司已经取得了相关军品承制所需的必要资质,包括武器装备科研生产单位保密资格证书、装备承制单位资格证书,该等资质每过一定年限需要进行重新认证。如果未来公司不能持续取得上述全部资质,将有可能无法从事相关军品的生产,进而对公司生产经营造成重大不利影响。5、经营、经营业绩业绩波动波动风险风险 根据我国相关军品采购管理办法和定价规则,向军方提供的武器装备及其主要配套装备的销售价格由军方价格主管部门审价确定。公司主要产品人机环系统内饰及其他军车配套产品主要是向军品总装企业提供的车辆辅助配套产品,非直接向军方销售武器装备产品,亦不属于主要配
150、套装备,根据军品采购的相关规定,公司产品需随整车审价,而不需要单独审价。截至本招股说明书签署之日,公司下游客户的多个型号的整车产品未完成军方审价,未来军方对整车的审定价与目前下游客户与军方签订的暂定价可能存在差异,继而可能发生下游客户要求公司调整公司已供货产品价格的情况,在此情况发生时,公司将对历史上相关产品的销售收入依据调整后的价格进行差额测算,并据此差额一次性调整当期收入,若暂定价与审定价差异较大,将对发生价格调整当期的经营成果造成重大影响。因此,鉴于军品审价的特殊处理机制,公司存在未来因军方审价完成导致销售收入和利润出现波动的风险。报告期各期,公司以暂定价确认收入的金额分别为 11,69
151、3.87 万元、20,552.40万元、24,185.19万元和13,480.61万元,占当期主营业务收入的比重分别为74.69%、79.11%和 84.14%和 94.12%;公司尚未定型产品确认收入的金额分别为 9,275.04北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-50 万元、17,799.99 万元、21,464.46 万元和 10,888.94 万元,占当期主营业务收入的比重分别为 59.24%、68.51%、74.67%和 76.03%,占比较高。由于军工行业定价机制的特殊性,发行人不具有审定价格定价的主导权,相关价格由军方按照军品价格管理办法的规定审定,因此未来如果审
152、定价较暂定价大比例下降,将会对公司的主营业务收入规模造成不利影响。截至2022年6月末,假设上述产品审定价较暂定价的差异在正负5%、10%、15%情景下,针对报告期末已累计销售尚未取得审价批复的主要产品涉及的价差调整,对 2021 年度营业收入及税前利润的影响情况模拟如下:项目项目 调整影响调整影响 调整金额调整金额(万元)(万元)占占 2021 年年 营业收入比例营业收入比例 占占 2021 年年 税前利润比例税前利润比例+15%调增收入及税前利润 10,798.55 37.57%86.63%+10%调增收入及税前利润 7,199.03 25.04%57.75%+5%调增收入及税前利润 3,
153、599.52 12.52%28.88%-5%调减收入及税前利润-3,599.52-12.52%-28.88%-10%调减收入及税前利润-7,199.03-25.04%-57.75%-15%调减收入及税前利润-10,798.55-37.57%-86.63%6、最终最终用户用户订单的波动风险订单的波动风险 发行人主要产品的最终用户为军方,下游直接客户主要为军品总装企业。公司的销售情况受军方具体需求、采购计划及国内外形势变化等诸多因素的影响,例如公司军品的生产与交付除在已获采购订单的计划下进行外,还存在因军方战略部署、军事需要而改变未来采购计划的情况,可能会出现订单突发性增加、订单减少或推迟等情况。
154、以上因素使得公司营业收入在不同会计期间内可能存在较大的波动性。7、不能持续获取军方科研项目的风险、不能持续获取军方科研项目的风险 军品市场是完全的需方市场,参与军方科研项目是发行人实现产品转化并持续获得新产品订单的基础。发行人获取的军方科研项目主要包括:已有产品的型号拓展项目、已有产品的升级改造项目、承接全新产品的研发项目,对于与树脂基复合材料在军用装备应用领域关联度不强的全新产品的研发项目,公司会基于行业的理解、对未来发展趋势和自身人才和技术的储备进行综合性判断后审慎选择。报告期内,发行人在复合材料方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等新产品领域北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5
155、1 投入较多,若发行人因不能紧密把握军方需求出现未能良好完成军方科研项目的情况,或因研发投入不足、不能紧跟行业和技术的发展趋势前瞻性预研不足,出现无力承担军方科研项目的情况,将导致不能持续获取军方科研项目从而无法获取新产品订单的风险。8、报告期内发行人电子信息车辆主要产品对应车型尚未完成定型或最终未、报告期内发行人电子信息车辆主要产品对应车型尚未完成定型或最终未通过定型的风险通过定型的风险 截至 2022 年 6 月末,发行人收入占比较高的 NLD-001、NLD-003、NLD-004等人机环系统内饰产品对应电子信息车辆尚未完成军方定型,虽然最终不能通过定型的风险较小,但如果发生最终不能通过
156、定型的情况将对发行人在上述车型持续获取订单方面造成重大不利影响,进而对发行人的经营业绩造成重大不利影响。9、与可比上市公司所处细分领域存在差异,无法直接将市场地位、技术实、与可比上市公司所处细分领域存在差异,无法直接将市场地位、技术实力、核心竞争力进行对比的风险力、核心竞争力进行对比的风险 目前,A 股上市公司中尚不存在以军用车辆人机环系统内饰为主营业务的上市公司。虽然发行人选取可比公司时,已充分考虑与发行人财务、业务的可比性,选取了军工行业中与发行人产业链定位相似、下游客户类型相似,主营业务涉及为军用车辆提供配套产品的制造业公司作为可比公司,选取的可比公司在业务模式和财务指标等方面具有较强的
157、可比性,但发行人与可比公司产品用途及所在细分领域仍存在较大差异且不存在直接竞争,因此发行人与可比公司不具备市场地位上的可比性、发行人技术实力及衡量核心竞争力的关键业务数据、指标无法与可比公司直接进行对比。投资者将因无法获知公司的上述对比信息,从而可能影响投资者对公司价值的精确判断。10、发行人在军用装备非金属复合材料领域进一步拓展的不确定性风险发行人在军用装备非金属复合材料领域进一步拓展的不确定性风险 轻量化是全球各个国家对武器装备的重要发展趋势,地面武器装备的轻量化对其快速部署、延长有效作战时间并提高战斗力具有十分重要的意义,因此非金属复合材料在军用装备上的应用前景广阔,发行人已通过持续的技
158、术研发、创新,积极参与新型号的科研项目拓展产品线种类,加强前瞻性的自主预研等措施来保障新产品的开拓和业务成长。截至报告期末,发行人产品已应用在 67 个陆军车型、1 个火箭军车型、3 个海军车型、14 个外贸车型、1 个警用车型,处于科研北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-52 阶段的项目涉及车型超过 30 个,同时在研产品线种类已经拓展到碳纤维方舱、碳纤维弹托、防弹天线罩等高强度复合材料产品,但随着武器装备轻量化及智能化进程的进一步深化,如持续深化车辆载具轻量化、武器系统轻量化及弹药装备轻量化,发行人能否进一步拓展军用复合材料产品线种类,进一步主动参与到新装备型号的研发,进一
159、步拓展与新的装备研发总体单位的合作具有一定的不确定性。(二二)行业政策和市场风险)行业政策和市场风险 1、军工政策风险军工政策风险 自 2007 年关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见下发以来,军工业务逐步向民营企业开放。2017 年 8 月科技部、军委科技委联合印发“十三五”科技军民融合发展专项规划,部署“十三五”期间推进科技军民融合发展有关工作。2021 年 8 月 20 日,陆军装备部发布关于加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展的倡议书,倡议要坚持质量至上、效益优先,坚持以高质量为前提的低成本、以低成本为导向的高质量,全力推动高质量与低成本有机统一。若国家对军工业务向民
160、营资本开放的相关政策或军方采购政策发生变化,将可能对公司业务造成不利影响。2、市场需求市场需求波动的波动的风险风险 公司直接下游客户主要是军品总装企业,终端客户为军方,因为军工产品涉及国防安全的特殊性,国家对军品采购实行了严格的控制,军品采购具有高度的计划性,公司产品的需求整体上受我国军费预算和装备采购计划影响。除军工产品出口外销外,我国军队是军品的最终和唯一客户,导致了军品采购市场是完全的需方市场,只有军工企业客户有需求的产品或项目才可能实现收入。因此,军方和军品总装企业采购需求的变化将直接导致发行人经营业绩的波动,未来可能存在经营业绩下滑的风险。此外,未来存在由于世界军事格局、国家国防战略
161、等发生重大变化,从而导致下游市场需求波动的风险,将对公司的生产经营造成不利影响。3、市场竞争加剧、经营业绩增速放缓或下降的风险市场竞争加剧、经营业绩增速放缓或下降的风险 由于复合材料在我国军用车辆领域应用的起步时间较晚,行业内竞争者数量北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-53 不多,行业竞争情况较不透明,市场竞争尚不充分,因此未来仍存在竞争加剧的风险。根据国防科工局、总装备部国防科技工业社会投资领域指导目录(放开类2010 年版),复合材料及其制品属于开放行业,随着国家军民融合和加快军工产业发展等系列政策的进一步实施,未来可能会有更多社会资本进入该领域,进而给包括公司在内的行业
162、内现有企业带来更为激烈的市场竞争风险。发行人2018 年、2019 年收入和利润规模相对较小,所在的军用装备复合材料行业毛利率较高,随着公司业务规模的大幅增长,以及未来市场竞争加剧,存在经营业绩增速放缓或下降的风险。二二、与发行人相关的与发行人相关的风险风险(一)(一)经营风险经营风险 1、外协生产模式的风险外协生产模式的风险 报告期内,公司外协采购金额分别为 7,888.98 万元、6,627.44 万元、8,073.48万元、1,324.81 万元,占总采购金额的比例分别为 88.78%、70.62%、76.75%、65.65%。军品生产具有很强的计划性,下游客户及军方对公司按期交付产品和
163、产品质量有较为严格的要求。公司当前阶段采用外协为主的生产模式,在生产过程的自主性、独立性以及产品质量稳定性方面不能绝对控制。如果未来生产经营过程中外协生产的产品在质量、供货及时性以及外协供应商本身的经营稳定性等方面发生较大变化,而公司在短期内又无法寻找到合适的替代供应商或募投项目建设不能按期达成相应生产能力,则将对公司生产经营造成一定影响;如果长期不能得以有效解决进而可能影响公司与军品总装企业之间建立的合作关系,从而对公司业务发展造成重大不利影响。此外,与同行业可比上市公司相比,报告期内公司工序外协采购金额占采购总额的比例整体高于可比公司,主要系发行人与可比公司的经营策略、发展阶段、主要产品、
164、资产实力和产能不同,发行人外协比例较高的经营模式存在未来在竞争中可能处于不利地位的风险。假设发生外协供应商因提前供货需调增价格、外协生产产品质量出现问题需北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-54 要重新采购或供应商因个体经营不善导致需要重新采购等情况,对发行人经营业绩的短期影响情况如下:序号序号 假设情形假设情形 成本增加金成本增加金额(万元)额(万元)对对 2021 年利润总年利润总额的影响比例额的影响比例 1 外协供应商因发行人要求提前供货,需调增价格 10%478.81-3.81%2 外协生产产品质量出现问题,需要重新采购 637.01-5.11%3 供应商因个体经营不善
165、,需要重新采购 637.01-5.11%注:情形 1 按照 2021 年营业成本中外协金额上浮 10%计算,情形 2、3 按照 2021 年最大工序外协供应商平均一个季度的采购额计算 2、对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险对中国兵器依赖程度较高且客户集中度较高的风险 我国军工行业高度集中的经营模式导致军工企业普遍具有客户集中的特征。发行人的主要客户包括以中国兵器、中国电科为代表的国内大型军工集团、军队所属单位以及其他军工企业。报告期各期,以同一控制下合并口径计算,发行人来自于前五大客户的营业收入占比均在 90%以上,发行人存在客户集中度较高的风险。若军工行业未来整体发展政策以及整体预
166、算发生变化,导致军工集团等客户产品需求大幅减少,将对公司业绩产生不利影响。此外,报告期内发行人来自于中国兵器的营业收入占比分别为 57.64%、58.66%、51.68%和 40.75%,对中国兵器存在较高程度的依赖,如果未来军工行业政策、国防预算发生变化,或中国兵器的产品需求出现不利变化等,可能导致中国兵器及其下属单位对于公司的采购减少甚至停止,则将会使公司出现收入大幅下降风险,对公司的生产经营状况产生重大不利影响。3、产品质量控制产品质量控制风险风险 军用车辆要求高可靠性、高安全性和高稳定性,配套产品质量作为军品总装企业甄选供应商的重要评判标准之一,一旦产品出现重大质量问题,将严重影响公司
167、后续订单的获取。同时,由于军用车辆的特殊性,造价高昂,且关乎国土安全和官兵生命安全,一旦军车出现重大事故,若经调查被认定为军车本身质量问题,则产业链上相关生产商都可能被追偿或遭受信誉损失。根据公司与客户签署的协议,通常约定如因公司产品不合格给客户造成损失的,公司需要承担由此给客户造成的经济损失。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-55 4、自主研发投入不足可能导致技术落后或产品开发能力不足的风险自主研发投入不足可能导致技术落后或产品开发能力不足的风险 报告期内,公司年均研发费用金额为 1,898.47 万元,与可比上市公司相比处于中间水平,但远低于国防军工地面兵装行业上市公司的
168、平均水平 1.40 亿元,主要系地面兵装行业上市公司中大部分为国有大型军工企业,业务规模较大;发行人为民营军工企业,当前阶段业务规模相对较小,在研发投入绝对金额上处于劣势。发行人研发项目包含自主研发项目和军方科研项目,军方科研项目是军工行业市场的导向与标志,在发行人资金规模较小、军方科研项目需求旺盛以及军方科研项目的积累更有利于获取新一代产品的业务机会的背景下,优先投入军方科研项目是发行人现阶段收益最大化的商业选择,导致发行人研发费用中投入于军方科研项目的金额较高,投入自主研发项目的金额较小,报告期各期分别为149.58 万元、357.55 万元、310.95 万元和 258.30 万元。随着
169、复合材料的技术、工艺装备不断进步,新材料、新工艺的应用也在不断进步,新领域应用产品的开发步伐不断加快,如果公司在自主研发方面投入不足将可能导致公司在承接基于新材料、新工艺、新技术的军方科研项目或承接军工产品更新迭代项目时能力不足、竞争力下降;如果公司的研发路线判断失误,新技术、新工艺、新材料的开发不及时,或者技术进步不能紧跟行业发展,则将产生技术落后、产品开发能力不足的问题,导致公司参与新型号研制的竞争力削弱,进而面临被市场淘汰的风险。5、环保政策风险环保政策风险 公司已按照环境保护要求配置必备的环保设备,对公司从事的复合材料加工业务可能存在的废气、废物、废水环境污染采取相应环保措施,但随着我
170、国政府环境保护力度的不断加强,可能在未来出台更为严格的环境保护标准,对企业提出更高的环境保护要求,公司必须不断加大环保投入,才能确保环保设施的正常运转,保证达标排放,短期内环保治理成本的增加可能会对公司盈利水平带来不利影响。6、劳动力成本上升的风险劳动力成本上升的风险 近年来,我国劳动力人口结构发生较大改变,由此引起的劳动力招聘难度加北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-56 大、劳动力成本持续上升的情况,是国内多数制造企业所面临的共性问题。公司设计、生产、安装环节均主要依靠人工,而且上述岗位对劳动力质量和数量亦存在较高要求。随着客户订单的增长,公司未来仍需补充较多的人力资源,因
171、此存在由于客户订单增长但公司未能招聘到足够适合岗位要求员工的风险,继而将对公司的经营产生不利影响。此外,随着社会生活水平提高,未来公司员工工资水平可能继续上升,人工成本支出将相应增加。因此,发行人面临劳动力成本上升的风险。7、技术失密的风险技术失密的风险 公司专注于军用非金属复合材料的工艺、技术和应用研究,经过多年经营,公司积累了大量复合材料军用配套装备研发、设计和生产加工的一系列工艺技术,上述技术信息对于公司经营至关重要。如果公司有关核心技术的保密制度和管理措施未能有效执行,或发生核心技术人员流失等情况,将可能导致核心技术失密的风险。8、同业竞争同业竞争、独立性、独立性风险风险 实际控制人陈
172、跃直接或间接控制的其他企业包括长龙投资、横琴长龙、华跃长龙、横琴艾芙瑞特及固安县中铁长龙交通设备有限公司,除华跃长龙存在房屋租赁业务外,前述企业均无实际经营业务。报告期内,华跃长龙与发行人曾存在潜在同业竞争、关联交易、重叠客户供应商等可能影响发行人独立性的情形,华跃长龙已通过变更经营范围、处置生产设备、终止相关业务、解散人员、对外整体出租主要房产等方式消除与发行人之间的潜在同业竞争、关联交易及其他潜在影响独立性的事项,且公司控股股东、实际控制人及华跃长龙已出具关于避免同业竞争的承诺函关于规范和减少关联交易的承诺。但华跃长龙尚未注销或处置相关土地、房屋资产,未来如果相关承诺不能实际履行,则可能存
173、在与发行人构成同业竞争和影响独立性的潜在风险。(二)(二)法律风险法律风险 1、租赁的生产及办公场地带来的风险租赁的生产及办公场地带来的风险 截至本招股说明书签署之日,公司主要生产办公场所为公司向西安航融创新园项目管理有限公司租赁的位于西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-57 军民融合创新园的房产,租赁面积合计 9,255.83 平方米。由于该等房产所在园区未全部竣工等原因,公司租赁的上述房产尚未办理完成产权证书。如果因出租方的原因导致公司被迫搬迁而另行租赁其他厂房或搬迁至公司新生产基地,将会给公司带来搬迁损失,根据测算,公司搬迁租
174、赁厂房可能产生的费用主要包括运输费用、设备拆卸及安装调试费、新厂房装修费用等,可能产生的搬迁费用为 166.56万元,占 2021 年利润总额的 1.34%,占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 1.58%;按照 2019 年公司搬迁费用 267.53 万元计算,占 2021 年利润总额的2.15%,占 2021 年扣非后归属于母公司股东净利润的 2.54%。如果公司新生产基地尚未投入使用或公司不能及时寻找到合适的生产办公场地,将对公司正常生产经营及科研项目的进展造成重大不利影响。2、社会保险及住房公积金被追缴风险社会保险及住房公积金被追缴风险 报告期内,发行人存在未为部分员工缴纳社
175、会保险及住房公积金的情况,该部分未足额缴纳的社会保险和住房公积金存在被追缴的风险,将对公司经营业绩造成一定不利影响。3、劳务派遣用工存在不符合相关法律法规要求而被追究责任的风险劳务派遣用工存在不符合相关法律法规要求而被追究责任的风险 公司 2019 年订单数量增长迅速,为满足客户的装车进度要求,在公司缺少安装工人且异地招聘存在困难的情况下,公司采用劳务派遣用工的方式暂时性的解决工人短缺问题。2019 年末,公司劳务派遣用工比例分别为 32.61%,经过整改,2020 年 7 月起公司未再使用劳务派遣人员。发行人 2019 年劳务派遣用工比例不符合劳务派遣暂行规定规定的“使用的被派遣劳动者数量不
176、得超过其用工总量的 10%”的规定。上述劳务派遣用工情况,存在被劳动行政部门追究责任的风险,并可能对公司经营业绩造成一定不利影响。(三)(三)管理风险管理风险 1、规模扩张后的管理风险规模扩张后的管理风险 随着公司主营业务的不断拓展和产品结构的优化,尤其是本次股票发行募集资金到位后,公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大,对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高的要求,与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-58 时适应资本市场的要求和业务发展的需要,适时调整和优化管理体
177、系,并建立有效的激励约束机制,长期而言,公司将面临一定的经营管理风险。2、核心人员流失的核心人员流失的风险风险 长期稳定的管理团队和技术团队是公司快速发展和战略目标有效执行的基础和保障,只有充分重视人才队伍建设才能够有效提升企业的人才竞争力。未来,若公司不能持续保持尊重人才、激励人才和培养人才的良性机制,将有可能面临管理人员以及核心技术人员流失的风险,进而影响公司整体发展战略的实施,使公司的整体利益受到损害。3、知识产权保护风险知识产权保护风险 公司从事军品生产所需的技术系经过长期设计、验证及生产实践逐渐积累形成的,并需要在材料应用、工艺设计、内饰结构设计、模具设计、设备改造等方面长期积累丰富
178、的经验,才能够为公司产品顺利研发以及品质稳定提供重要保障。如果未来公司掌握的技术未及时申请专利保护导致相关权利受到侵害,或者技术研发人员流失、技术人员培训和管理不到位导致技术泄密,都可能对公司的生产经营活动产生不利影响。(四)(四)财务及税财务及税收风险收风险 1、毛利率下降风险毛利率下降风险 公司 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月主营业务毛利率分别为61.09%、60.47%、62.43%、63.20%,毛利率水平相对较高。未来,若原材料成本和人力成本大幅上升,或为新型装备配套的产品价格较目前同类产品的单价降低,公司毛利率水平将存在下降的风险。2、应收账款
179、回款风险应收账款回款风险 报告期各期末,公司应收账款账面金额分别为 5,686.41 万元、9,426.36 万元、15,905.93 万元和 19,848.85 万元,占各期末流动资产比例分别为 28.95%、33.46%、42.74%和 50.21%,公司应收账款金额及其占流动资产比例相对较高。若客户经营状况或资信情况出现恶化,而推迟支付或无力支付款项,公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账损失的风险,将对公司经营业绩造成一定北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-59 程度的不利影响。3、存货规模较大风险存货规模较大风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 6
180、,242.66 万元、6,010.19 万元、6,818.71 万元和 3,758.90 万元,占各期末总资产的比例分别为 30.09%、17.99%、11.80%和 5.76%。公司存货余额较大,主要为在产品和发出商品。公司产品主要为军用车辆人机环系统内饰,由于该产品与车辆内部装备配套使用,因此安装及整车验收周期较长,导致公司在产品和发出商品余额较大,较高的存货对公司流动资金占用较大,可能导致一定程度的经营风险。4、税收优惠变化风险税收优惠变化风险 公司于 2017 年 10 月取得高新技术企业证书,于 2020 年 12 月再次取得高新技术企业证书,有效期三年,公司最近三年适用 15%的企
181、业所得税优惠税率。如果 2023 年及以后,公司因各种因素不能顺利取得有关税收优惠备案或国家税收政策发生变化,则公司需适用 25%的企业所得税税率,从而给公司经营业绩带来一定不利影响。5、产品结构单一产品结构单一的的风险风险(1)军车人机环系统内饰产品收入占比较高的风险军车人机环系统内饰产品收入占比较高的风险 报告期内,公司军车人机环系统内饰类产品销售收入分别为 15,078.19 万元、24,443.40 万元、26,732.51 万元和 13,628.92 万元,占主营业务收入的比例分别为96.31%、94.08%、93.00%和 95.16%,如果该类产品订单大幅减少且公司其他类产品没有
182、扩大销售,则会使公司的销售收入受到巨大影响,因此存在产品结构单一的风险。报告期内,军车人机环系统内饰类产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分析如下:单位:万元 军车人机军车人机环内饰类环内饰类产品收入产品收入变动率变动率 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率+1%85.19 1.36%172.16 1.38%155.
183、48 1.44%94.12 1.57%北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-60-1%-85.19-1.36%-172.16-1.38%-155.48-1.44%-94.12-1.57%(2)细分产品电子信息车辆人机环系统内饰收入占比较高的风险细分产品电子信息车辆人机环系统内饰收入占比较高的风险 报告期内,军方对电子信息军用车辆采购大幅增加,发行人核心产品电子信息车辆人机环系统内饰收入呈现快速增长趋势。发行人该细分产品在报告期内销售收入分别为 11,335.92 万元、18,451.37 万元、21,986.22 万元和 11,703.94 万元,占主营业务收入的比例分别为 72
184、.41%、71.02%、76.49%和 81.72%。如果未来电子信息车辆的军方订单减少,将对公司营业收入持续性产生重大不利影响。报告期内,电子信息车辆人机环系统内饰产品收入变化对公司营业利润影响的敏感性分析如下:单位:万元 电子信息电子信息车辆车辆内饰内饰产品收入产品收入变动率变动率 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变动率 营业利润营业利润变动额变动额 营业利润营业利润变动率变
185、动率+1%76.25 1.21%145.03 1.16%121.31 1.12%74.02 1.23%-1%-76.25-1.21%-145.03-1.16%-121.31-1.12%-74.02-1.23%(五)(五)募投项目实施的风险募投项目实施的风险 1、募投项目不能如期实施募投项目不能如期实施的的风险风险 本次募集资金投资项目计划用于军民融合复合材料产业基地建设项目和补充流动资金,其中军民融合复合材料产业基地建设项目已经取得相应政府部门的审查备案,符合目前国家的产业政策和市场环境。在募集资金到位前,公司已根据项目投资进度先行以银行借款及自有资金投入到军民融合复合材料产业基地建设项目。土
186、地方面,发行人已购置募投项目实施土地使用权(陕(2020)西安市不动产权第 0411446 号);工程建设投资方面,截至 2022 年 6 月 30 日,在建工程已发生 18,767.34 万元,完工进度为 71.28%,预计于 2022 年四季度整体竣工;设备投资方面,发行人已开始为募投项目筹备采购生产、研发类设备,部分设备正处于招标阶段,整体设备投资将根据设备采购安装周期及募投项目建设情况统筹安排采购,募投项目整体实施进度与规划进度一致。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-61 上述项目系公司依据自身发展战略,综合考虑自身行业地位、经营模式及管理能力等因素所确定的投资项目。
187、项目实施达产后,公司科研、试制、小批量生产的能力将大幅度增加,但如果募集资金项目在建设过程中出现各种原因导致不能如期实施、建成后无法取得相关认证、市场环境突变或市场竞争加剧等情形,将对募集资金投资项目的实施和盈利能力产生不利影响。2、工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不利影响工序外协占比较高对发行人自主生产能力和募投项目实施造成不利影响的风险的风险 发行人当前处于以研发为导向的经营阶段,采取自主生产与外协生产相结合的生产模式,工序外协占比较高,自有产能优先保障具有较高技术含量的前期环节包括研发设计、试制、调试以及小批量生产等,对于大批量订单产品的成型、研配、喷漆等环节则主要
188、委托外协供应商进行生产。2021 年,除喷漆外其他工序均由公司自主完成的产品实现的销售金额占收入的比例为 12%,占比较低。募投项目实施后,公司仍将具有较高技术含量的研发设计、试制等在公司内部执行,在公司产品开始批量生产时,对于外协供应商已形成成熟工艺、产品质量稳定的产品系列将仍以外协生产为主,对于公司采用自动化生产或工艺复杂、技术含量高、附加值较高的产品将以自制为主,预计募投项目全部达产后,自制产品实现的销售收入比例约 50%-60%。自制比例的大幅提升将考验公司组织和实施生产能力的提升,报告期内大规模批量生产经验的不足可能会对发行人自主生产能力提升和募投项目实施造成不利影响。3、募集资金投
189、资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险募集资金投资项目新增折旧及摊销导致业绩下滑的风险(1)新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司毛利率的毛利率的影响影响 根据军民融合复合材料产业基地建设项目建设规划,募投项目计算期预计第3 年生产负荷为 20%,计算期第 4 年生产负荷为 60%,计算期第 5 年生产负荷为100%,产能爬坡期为第 3 年至第 5 年;按照 2021 年为项目建设首年,则项目爬坡期预计为 2023 年至 2025 年。基于以上情况,募投项目投产后折旧摊销额增加对毛利率的影响测算如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-62 单
190、位:万元 项目项目 第第 3 年年 第第 4 年年 第第 5 年年 第第 6 年年 2023 年年 2024 年年 2025 年年 2026 年年 募投项目预测产生收入(A)7,920.00 23,760.00 39,600.00 39,600.00 2021 年主营业务收入(B)28,745.27 28,745.27 28,745.27 28,745.27 合并收入(A+B)36,665.27 52,505.27 68,345.27 68,345.27 新增折旧摊销额(C)857.65 1,000.22 1,000.22 1,000.22 新增折旧摊销额对毛利率的影响C/(A+B)2.34%
191、1.90%1.46%1.46%注:募投项目建成后将每年新增折旧摊销金额 1,922.71 万元,其中新增土地摊销和厂房、设备折旧金额合计 1,000.22 万元计入成本 如上表所示,出于谨慎考虑,保守预计募投项目运行期间公司每年营业收入为 2021 年营业收入与募投项目收入之和,新增折旧摊销对毛利率的影响在项目爬坡期间分别为-2.34%、-1.90%和-1.46%,全部达产及以后为-1.46%,导致发行人毛利率存在下降的情形,但影响程度整体较小。(2)新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司新增固定资产折旧、无形资产摊销对公司净利润的净利润的影响影响 报告期末,公司固定资产主要由机器设备、生产设备
192、、办公设备及运输设备构成,合计账面价值为 1,093.34 万元,占当期资产总额的比例为 1.67%,总体规模相对较小。本次募投项目实施后,新增固定资产、无形资产投资额合计为37,850.53 万元,主要用于购买土地、自建厂房及购买设备。本次募投项目建成后,公司将新增固定资产、无形资产,按照公司现行会计政策,本次募集资金项目全部建成投产后,公司每年增加的折旧摊销费用合计 1,922.71 万元。出于谨慎考虑,在不考虑募集资金投资项目新增收入的情况下,以公司 2021 年净利润10,860.15 万元计算,考虑所得税影响后新增折旧摊销额预计对公司净利润影响比例为 15.05%。公司募投项目建成至
193、完全达产仍需要一定的过程,如果未来由于军工产业政策、市场竞争环境等发生不利变化导致业务发展速度显著低于预期,或者募集资金投资项目的收益水平远未达到预期目标,则可能导致募投项目建成投产后新增收入、净利润无法覆盖新增资产带来的折旧摊销等成本费用,进而摊薄发行人未来业绩。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-63(六)(六)实际控制人控制不当及内部控制风险实际控制人控制不当及内部控制风险 本次发行前,公司控股股东、实际控制人陈跃直接和间接合计控制公司本次发行前 100%的表决权。本次发行后,陈跃直接和间接控制公司股份比例将下降至 75%,但仍然处于绝对控股地位,对公司的生产经营决策能够
194、产生重大影响。由于公司实际控制人持股比例较高,若公司内部控制体系未能有效发挥作用,可能存在实际控制人利用其控制地位,违规占用公司资金,通过关联交易进行利益输送,或对公司治理、生产经营决策、人事任免、关联交易、同业竞争、合规经营等重大事项进行不当控制或施加不当影响,从而产生影响发行人的独立性、对公司其他中小股东的利益产生不利影响的风险。如果公司各组织机构不能有效行使职责、有关内部控制制度不能有效贯彻和落实,则实际控制人可能会通过对公司的生产经营和财务决策的控制,直接影响公司经营管理目标的实现、公司财产的安全和经营业绩的稳定性,继而出现不利于其他股东或投资者的情形。因此,公司存在实际控制人控制不当
195、及内部控制风险。1、董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险、董事、监事、高级管理人员变动导致管理水平下降的风险 2019 年-2022 年 6 月末,发行人董事、监事、高级管理人员共计 17 名,其中已离职人员合计 5 名,占总人数的比例为 29.41%,公司已充分认识到人员变动对公司治理的潜在风险,认识到新晋人员存在磨合期、经验、能力欠缺等原因导致公司内控水平降低的风险,因此在经营管理中已采取相应的防范措施,自上述人员离职后,公司未发生严重的治理不规范、生产经营不合规的情况,但若未来管理层出现重大变动,仍可能存在管理水平降低的风险。2、关于劳动用工不规范导致的合规风险、关于劳动用
196、工不规范导致的合规风险 报告期内,公司存在劳务派遣员工占比超过 10%、少数员工未经发行人缴纳社会保险、住房公积金、公司委托第三方机构为在包头工作员工代缴社会保险和住房公积金的情形,上述情况不符合中华人民共和国社会保险法 住房公积金管理条例的相关规定,公司已就上述问题进行规范整改,若公司内部控制体系未能有效发挥作用,内控制度不能有效执行,将可能存在劳动用工不规范的风险。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-64 三三、其他风险其他风险(一)(一)本次发行后股东即期回报摊薄的风险本次发行后股东即期回报摊薄的风险 公司本次募集资金将用于军民融合复合材料产业基地建设项目和补充流动资金,
197、本次募集资金到位后,公司净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期,募集资金产生经济效益存在不确定性和滞后性。因此,发行当年公司基本每股收益、净资产收益率等将有所下降,公司存在因本次发行导致股东即期回报摊薄的风险。(二)(二)成长性风险成长性风险 公司未来的成长受国防政策、行业政策、细分领域市场前景、行业技术水平和竞争格局、上下游行业以及公司持续技术研发能力、产品和服务的质量、生产经营管理及内部控制水平等综合因素的影响。如果上述因素出现不利变化,将可能导致公司盈利能力出现波动,从而无法顺利实现预期的成长性,投资者应当关注公司的成长性风险。(三)(三)股票市场风险股票市场风
198、险 公司上市后股票价格不仅受公司经营业绩、财务状况、发展前景等内在因素的影响,还会受公司所在行业景气度、国家有关政策、投资者心理预期、国内外政治经济形势等多种外部因素的影响。投资者在关注本公司情况外,需对各种股市风险因素有充分的认识和考虑,进而规避各种股市风险。(四)(四)新型冠状病毒肺炎疫情新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险影响的风险 2020 年 1 月以来,国内外爆发新型冠状病毒肺炎疫情,此次疫情对公司正常的生产经营产生了不利影响,主要体现在:疫情期间,公司响应当地政府的延迟复工政策,推迟了员工返岗时间;按规定复工后,受各地防疫措施的限制,部分员工无法按时返岗,公司物流配送周期受交通管控影响
199、也有所延长。同时,公司供应商及客户受到疫情影响复工时间亦有所延迟。报告期内,虽然全国疫情形势总体平稳,但是新冠疫情在全球仍在蔓延,国内亦发生多起因“输入”病例导致的局部地区“二次爆发”,其中,发行人生产经营所在地陕西省西安市 2021 年12 月出现了新一轮新冠疫情,发行人为配合防疫政策要求,2021 年 12 月 23 日北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-65 至 2022 年 1 月 24 日对西安厂区采取了暂时停产停工防疫措施,西安地区员工居家办公,对发行人生产经营造成较大影响。若新型冠状病毒肺炎疫情未来不能得到有效控制或出现再次爆发,或者今后出现其他突发性公共卫生事件
200、,均可能对公司生产经营造成重大不利影响。(五)(五)发行失败风险发行失败风险 公司股票拟在深圳证券交易所上市,发行结果将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响,可能存在因投资者认购不足等原因而导致的发行失败风险。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-66 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人的基本情况一、发行人的基本情况 中文名称 北方长龙新材料技术股份有限公司 英文名称 North Long Dragon New Materials Tech Co.,Ltd.注册资本 5,100.00 万元 法定代表人 陈跃 成
201、立日期 2010 年 3 月 16 日(2020 年 5 月 18 日整体变更为股份有限公司)法定住所 陕西省西安市国家民用航天产业基地航天东路 699 号军民融合创新园(B 区)11 栋 2 层 经营范围 复合材料的研发、设计、生产、技术服务;交通设备及配件、特种车辆及部件、航空器材及部件、通信产品、防弹防护产品、包装箱、方舱、集装箱的研发、生产、销售;特种车辆的改装;汽车零部件的制造及销售;建筑材料、装饰材料、医疗器械的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码 710100 公司电话 公司传真 公司网址 电子
202、邮箱 负责信息披露和投资者关系的部门 证券法务部 信息披露负责人 孟海峰 信息披露负责人电话 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-67 二、公司设立情况二、公司设立情况(一)公司设立(一)公司设立情况及情况及股本演变股本演变概览概览 (二二)有限责任公司设立)有限责任公司设立 长龙有限(成立时名为北京艾弗瑞特新材料有限公司,2013 年更名为北京北方长龙新材料技术有限公司,2019 年更名为北方长龙新材料技术有限公司)系由长龙投资、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别出资 500万元、350 万元、150 万元设立的有限责任公司。2010
203、年 3 月 5 日,北京中佳誉会计师事务所有限公司出具验资报告(中北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-68 佳誉验字(2010)第 1-012 号),对设立出资情况进行了审验。立信对北方长龙注册资本、实收资本进行了复核,并于 2020 年 10 月 25 日出具了关于北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告(信会师报字2020第 ZG50812 号),根据该复核报告,公司设立时出资是真实、合法的。2010 年 3 月 16 日,北京市工商行政管理局大兴分局核发了企业法人营业执照。艾弗瑞特设立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴
204、出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 出资形式出资形式 1 长龙投资 500.00 500.00 50.00%货币 2 北京维拉投资有限公司 350.00 350.00 35.00%货币 3 无锡鑫泰鸿贸易有限公司 150.00 150.00 15.00%货币 合计合计 1,000.00 1,000.00 100.00%(三)三)股份有限公司设立情况股份有限公司设立情况 2020 年 2 月 4 日,长龙有限作出股东会决议,同意依法整体变更设立为股份有限公司;同意聘请立信及银信资产评估有限公司对公司的净资产进行审计及评估,审计及评估基准日为 2020 年
205、1 月 31 日。2020 年 4 月 27 日,立信出具北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表(信会师报字2020第 ZG50317 号),截至 2020 年 1 月 31 日,长龙有限经审计的净资产为 120,114,419.33 元。2020 年 4 月 28 日,银信资产评估有限公司出具北方长龙新材料技术有限公司拟进行股份制改制涉及的北方长龙新材料技术有限公司净资产价值项目资产评估报告(银信评报字(2020)沪第 0040 号),截至 2020 年 1 月 31 日,长龙有限以资产基础法评估的净资产评估价值为 16,384.41 万元。2020 年 4 月 29 日,长龙有限召开
206、股东会,同意根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的北方长龙新材料技术有限公司审计报告及财务报表(信会师报字2020第 ZG50317 号)确定的长龙有限截至 2020 年 1 月 31 日账面净资产 120,114,419.33 元,按 2.3552:1(约数)的比例进行折股,共折合股份总数为5,100 万股,净资产值超过股本总额的部分共计 69,114,419.33 元,计入股份公司北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-69 资本公积。2020 年 5 月 8 日,立信出具 验资报告(信会师报字2020第 ZG50372 号)验证:“经我们审验,截至 2020 年 4 月
207、29 日止,贵公司(筹)已根据公司法有关规定及公司折股方案,将北方长龙新材料技术有限公司截至 2020 年 1 月 31日止经审计的所有者权益(净资产)人民币 120,114,419.33 元,按 2.3552:1 的比例折合股份总额 5,100.00 万股,每股 1 元,共计股本人民币 5,100.00 万元,大于股本部分 69,114,419.33 元计入资本公积。”2020 年 5 月 15 日,长龙有限全体股东签署了发起人协议,同意共同作为发起人,将长龙有限整体变更为股份公司。2020 年 5 月 15 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了关于整体变更设立股份公司的议案。
208、2020 年 5 月 18 日,西安市市场监督管理局向发行人核发营业执照,核准发行人设立登记为股份有限公司。长龙有限整体变更设立股份有限公司时在册的全体股东为公司的发起人,发行人设立时的股权结构如下:序号序号 发起人姓名发起人姓名/名称名称 持股数(万股)持股数(万股)股权比例股权比例 1 陈跃 3,145.00 61.67%2 长龙投资 1,700.00 33.33%3 横琴长龙 255.00 5.00%合计合计 5,100.00 100.00%(四四)报告期内的股本和股东变化情况)报告期内的股本和股东变化情况 1、报告期期初的股权结构情况、报告期期初的股权结构情况 2018 年 1 月 1
209、 日,长龙有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)持股比例持股比例 1 陈跃 2,000.00 2,000.00 66.67%2 长龙投资 1,000.00 1,000.00 33.33%合计合计 3,000.00 3,000.00 100.00%北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-70 2、2019 年年 6 月,增资至月,增资至 5,100 万元万元 2019 年 5 月 27 日,长龙有限作出股东会决议,同意将长龙有限的注册资本增至 5,100 万元,新增注册资本 2,100 万元由
210、陈跃认缴新增出资 1,400 万元、长龙投资认缴新增出资 700 万元。2019 年 6 月 10 日,北京市大兴区市场监督管理局就本次增资为发行人换发了新的营业执照。本次增资时未进行验资。申报会计师立信对北方长龙注册资本、实收资本进行了复核,并于 2020 年 10 月 25 日出具了关于北方长龙新材料技术股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告(信会师报字2020第 ZG50812 号),该复核报告的专项复核意见为:“经复核,根据公司提供的验资报告、公司章程、股东会决议、缴款单据、记账凭证等原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证据以及我们认为必要的其他证据,我们认为北方长龙新材料技术股份
211、有限公司截至 2020 年 10 月 25 日止注册资本人民币 5,100.00 万元的出资是真实、合法的”。本次变更完成后,长龙有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 陈跃 3,400.00 3,400.00 66.67%2 长龙投资 1,700.00 1,700.00 33.33%合计合计 5,100.00 5,100.00 100.00%2019 年 7 月 17 日,长龙有限作出股东会决议,同意公司名称变更为北方长龙新材料技术有限公司并相应修改公司章程。2019 年 7 月
212、17 日,长龙有限完成名称、住所、经营范围的工商变更登记并取得变更后的营业执照。3、2019 年年 12 月,长龙有限股权转让月,长龙有限股权转让 2019 年 12 月 5 日,长龙有限作出股东会决议,同意陈跃将持有的长龙有限5.00%股权转让给横琴长龙。横琴长龙系为实施员工股权激励设立的有限合伙企业。2019 年 12 月 5 日,陈跃与横琴长龙签订北方长龙新材料技术有限公司股北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-71 权转让协议。2019 年 12 月 13 日,长龙有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次变更完成后,长龙有限的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名
213、姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 1 陈跃 3,145.00 3,145.00 61.67%2 长龙投资 1,700.00 1,700.00 33.33%3 横琴长龙 255.00 255.00 5.00%合计合计 5,100.00 5,100.00 100.00%4、2020 年年 5 月,长龙有限整体变更为股份有限公司月,长龙有限整体变更为股份有限公司 长龙有限整体变更为股份公司的具体情况详见本节“二、公司设立情况”之“(三)股份有限公司设立情况”。(五五)发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵)发行人设立以来历次股权变动过程
214、存在的瑕疵或者纠纷或者纠纷 1、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵。、发行人设立以来历次股权变动过程不存在瑕疵。2、发行人有关少量股权存在潜在纠纷的说明、发行人有关少量股权存在潜在纠纷的说明 2010 年 7 月 13 日,经北京艾弗瑞特新材料有限公司(发行人曾用名)股东会决议,同意北京中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别将其持有的北方长龙的 500 万元、350 万元、150 万元股权转让给北京中铁长龙新型复合材料有限公司(华跃长龙原公司名称)。同日,北京中铁长龙投资有限公司、北京维拉投资有限公司(以下简称“北京维拉”)、无锡鑫泰鸿贸易有限公司分别与北
215、京中铁长龙新型复合材料有限公司签订 股权转让协议书,每 1 元注册资本的转让价格为 1 元。经与实际控制人陈跃访谈了解,上述股权变更发生在发行人成立初期,转让发生的原因是实际控制人陈跃作为发行人当时股东北京中铁长龙投资有限公司的代表与其他两名股东对发展方向产生分歧,陈跃最初与其他两名股东合作的初衷为筹划发展 C919 民用客机配套内饰产品,但经过调研和尝试,陈跃认为该项目涉及国产民用客机从研制到量产需要的周期太长(事实证明 C919 民用客机由中国商用飞机有限责任公司于 2008 年开始研制,于 2017 年 5 月才成功首飞),北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-72 公司资
216、金实力不足以支撑,于是决定终止该项目。经友好协商,发行人原其他股东将持有的发行人全部股权按照投资额原值转让给陈跃控制的华跃长龙。发行人为与历史股东确认相关股权转让事项联系北京维拉的股东、法定代表人,但均不接受访谈。保荐人采用发函的方式就股权是否存在纠纷向北京维拉投资有限公司法定代表人陈岳宏(系当时合作时北京维拉投资有限公司的经办人)核实,陈岳宏回复称其仅收到 350 万元股权转让款中的 344.95 万元,未收到款项为 5.05 万元,因此其不能就该项股权转让事项接受现场访谈并进行确认。保荐人查询了股权受让方华跃长龙的股权转让支付凭证,转让价款支付情况如下:支付北京维拉支付北京维拉 时间时间
217、支付方式支付方式 金额(元)金额(元)备注备注 2010 年 7 月 29 日 电子转账 1,500,000.00 2010 年 8 月 4 日 电子转账 1,500,000.00 2010 年 12 月 14 日 银行汇票 449,484.32 2010 年 12 月 31 日 银行汇票 50,515.68 后续由北京维拉背书给北方长龙,用于支付其应分摊的北方长龙开办费 合计合计 3,500,000.00 支付无锡鑫泰鸿贸易有限公司支付无锡鑫泰鸿贸易有限公司 时间时间 支付方式支付方式 金额(元)金额(元)备注备注 2010 年 8 月 10 日 电子转账 1,450,000.00 2010
218、 年 12 月 22 日 银行汇票 41,461.00 后续由无锡鑫泰鸿背书给北方长龙,用于支付其应分摊的北方长龙开办费 2010 年 12 月 22 日 银行汇票 8,539.00 合计合计 1,500,000.00 经进一步电话沟通,华跃长龙向北京维拉支付的前三笔股权转让款北京维拉法定代表人表示已经收到,未收到款项为最后一笔 50,515.68 元。通过查询华跃长龙银行对账单,显示在 2010 年 12 月 31 日,华跃长龙支付了 50,515.68 元,但没有显示对手方;经查询中国农业银行结算业务申请书,结算业务申请书编号(0172051156)与银行对账单显示的交易凭证号(01720
219、51156)一致,结算业务申请书中显示北京中铁长龙新型复合材料有限公司申请以汇票方式向北京维拉投资有限公司(开户行广发银行,账户号 0020032)付款 50,515.68北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-73 元。经查询华跃长龙 2010 年 12 月及 2011 年银行对账单,未显示该笔银行汇票款项退回至北京中铁长龙新型复合材料有限公司账户。股权转让款以银行汇票方式分笔进行支付的背景系在华跃长龙支付股权转让款的期间,长龙投资与其他两位股东沟通确认北方长龙成立以来的开办费用需要在股东间按照持股比例进行分摊,具体明细如下:股东名称股东名称 分摊金额(元)
220、分摊金额(元)分摊比例分摊比例 无锡鑫泰鸿贸易有限公司 41,461.00 15.00%北京维拉 96,742.33 35.00%长龙投资 138,203.33 50.00%合计合计 276,406.65 100%除此之外,北京维拉曾为开展业务购置集装箱花费 61,573.50 元及采购集装箱的相关运费、海外购置税费、保险费等合计 46,226.65 元,尚未在北方长龙报销。北方长龙在 2010 年 12 月 22 日以银行汇票的方式向北京维拉支付集装箱费用 61,573.50 元。扣除上述集装箱相关运费、税费报销款 46,226.65 元后,北京维拉应承担开办费为 50,515.68 元(计
221、算过程:96,742.33 元-46,226.65 元)。因此,在华跃长龙以银行汇票向无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京维拉支付股权转让尾款后,无锡鑫泰鸿贸易有限公司、北京维拉将汇票背书给北方长龙,用于支付各自应承担的北方长龙开办费。经查询银行汇票及后附背书页,背书人签章处印有北京维拉的财务专用章及法定代表人印章。经查询北方长龙的银行对账单,显示在 2011 年 1 月 30 日入账50,515.68 元。经查询关于开办费分摊计算过程及股权转让汇款结算计算过程的纸质版明细,明细文件中有陈岳宏的签字。保荐人就上述情况与北京维拉法定代表人进行电话访谈确认,问询其关于“华跃长龙支付 50,515.68 元
222、银行汇票,再由北京维拉背书给北方长龙的事项”是否为股权转让事项的前提条件,其表示可能是的,并对开办费的相关分摊安排进行了确认,表示虽不愿意接受,但认可他曾在相关文件中签字,也认可北京维拉的印章及其个人的印章未由北方长龙人员保管,也认可收到北方长龙支付的 61,573.50 元集装箱报销款。经查阅该次股权转让的相关资料,包括工商变更登记文件、股权转让协议、股权转让价款的支付凭证、银行对账单、协议签字盖章情况等与股权变更有关的北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-74 资料,以及公开信息查询了发行人历史上的涉诉信息。2010 年 7 月,北京维拉投资有限公司转让公司股权的资料较为齐备
223、,且显示股权转让款已足额支付;华跃长龙与北京维拉之间股权转让款的支付凭证、相关签字盖章文件与电话沟通内容能够互相印证华跃长龙已足额支付全部转让款。该次股权转让距今已超过十年,股权转让方以及发行人历史上的其他股东也未出现就股权转让相关事项提出任何诉讼的情况。综上所述,截至招股说明书签署之日,发行人 2010 年 7 月股权转让中存在转让方北京维拉投资有限公司对股权转让款中的5.05万元不予确认收到的情形,但该转让方未曾就未收到 5.05 万元股权转让款向受让方主张权利,也未曾提起过诉讼;该等款项对应股份占本次发行前发行人的股份比例约为 0.10%,所占比例极小,对发行人实际控制人陈跃的控制权不会
224、形成实质性影响,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。经核查,保荐人、发行人律师认为,发行人 2010 年 7 月股权转让中存在转让方北京维拉投资有限公司对股权转让款中的 5.05 万元不予确认收到的情形,未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小,对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。3、已采取的整改或补救措施已采取的整改或补救措施(1)发行人、保荐人、发行人律师采用电话沟通及发函的方式与北京维拉法定代表人陈岳宏(系当时合作时北京维拉的经办人)进行核实,沟通了解股权转让款支付的具体情况。(2)针对上述情形,实际控制人陈
225、跃出具了承诺函:“如北京维拉投资有限公司就该公司历史上曾持有的发行人股权转让事宜提起诉讼,本人将积极应诉;如发行人因此承担任何费用或造成任何损失,本人将无条件全额承担,保证发行人不会因此受到任何损失。”4、相关纠纷的解决情况,是否仍存在纠纷或潜在纠纷相关纠纷的解决情况,是否仍存在纠纷或潜在纠纷 2010 年 7 月北京维拉转让公司股权的资料较为齐备,且显示股权转让款已足额支付。该次股权转让距今已超过十年,股权转让方以及发行人历史上的其他北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-75 股东也未出现就股权转让相关事项提出任何诉讼的情况;该等款项对应股份占本次发行前发行人的股份比例约为 0
226、.10%,所占比例极小。根据中华人民共和国民法典第一百八十八条的规定:“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”即使北京维拉就其未收到5.05万元股权转让款事项提起诉讼,因已超过三年的诉讼时效,其主张被法院认可的可能性较小,未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小,对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响,对发行人本次上市不构成实质性障碍。(六)(六)股东出资未履行验资手续的具体情况股东出资未履行验资手续的具体情况 发行人分别于 2017 年 5 月、2019 年 6 月实施两次增
227、资,两次增资均未履行验资手续,系因 2014 年 3 月 1 日起生效的公司法(2013 年修正)删除了原“第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”的规定,因此股东缴纳增资款项后,公司无需再履行验资手续。根据公司增资时保存的出资缴款记录文件中国农业银行股份有限公司北京大兴工业开发区支行出具的客户收付款入账通知、中国农业银行股份有限公司出具的网上银行电子回单、招行西安分行出具的收款回单,股东陈跃、长龙投资已完成全部增资款的实缴义务,具体如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 实缴出资情况实缴出资情况 实缴日期实缴日期 1 陈跃 2017 年 5 月增资认缴的增
228、资款 2,000 万元整 2017 年 9 月 22 日 2 陈跃 2019 年 6 月增资认缴的增资款 1,400 万元整 2019 年 12 月 27 日 3 长龙投资 2019 年 6 月增资认缴的增资款 700 万元整 2019 年 12 月 30 日 就发行人历史沿革中存在的上述两次增资未验资情况,发行人已于申报前聘请审计机构立信进行审验并出具验资复核报告:“经复核,根据公司提供的验资报告、公司章程、股东会决议、缴款单据、记账凭证等原始书面材料、副本材料、实物证据、口头证据以及我们认为必要的其他证据,我们认为北方长龙新材料技术股份有限公司截至 2020 年 10 月 25 日止注册资
229、本人民币 5,100.00 万元的出资是真实、合法的。”截至招股说明书签署之日,发行人不存在因未履行验资手续而受到行政处罚北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-76 的情形,各股东均已足额缴纳增资款项,并经立信出具验资复核报告进行审验,不存在纠纷或被处罚风险。(七)(七)保荐人保荐人、发行人律师、申报会计师关于发行人历史沿革相关情况的、发行人律师、申报会计师关于发行人历史沿革相关情况的核查意见核查意见 1、发行人历史股东北京维拉投资有限公司、无锡鑫泰鸿贸易有限公司与发行人的其他股东、董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系人员不存在关联关系、股权代持或其他利益安排。
230、历史股东华跃长龙及现任股东长龙投资、横琴长龙为发行人控股股东、实际控制人陈跃控制的其他企业,为发行人的关联方。横琴长龙为员工持股平台,董事、监事、高级管理人员中相华、孟海峰、张尊宇为横琴长龙有限合伙人。除上述情况外,华跃长龙、横琴长龙、长龙投资与发行人董事、监事、高级管理人员、主要客户、供应商或其密切关系人员不存在其他关联关系、股权代持或其他利益安排。2、2010 年 7 月北京维拉转让公司股权的资料较为齐备,且显示股权转让款已足额支付,未来发生可能引致股权纠纷或潜在纠纷致使发行人股份重大变动的风险较小,对发行人实际控制人陈跃的控制权不会形成实质性影响,对发行人本次上市不构成实质性障碍。3、截
231、至本招股说明书签署之日,发行人不存在因未履行验资手续而受到行政处罚的情形,各股东均已足额缴纳增资款项,并经立信出具验资复核报告进行审验,不存在纠纷或被处罚风险。4、发行人历次股权转让、整体变更、分红、转增股本过程中纳税情况合法合规,发行人控股股东、实际控制人不存在应缴纳所得税未缴纳情形。三、发行人三、发行人成立以来的重要事件成立以来的重要事件 发行人成立以来重要事件详见本节“二、公司设立情况”。发行人报告期内不存在重大资产重组情况。四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况四、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 本次公开发行股票前,公司不存在在其他证券市场上市或挂牌的情况。北方长龙新材料技术股份有
232、限公司 招股说明书 1-1-77 五、发行人的组织结构五、发行人的组织结构(一)本次发行前发行人股权结构图(一)本次发行前发行人股权结构图 (二)(二)发行人组织结构发行人组织结构 公司主要职能部门运作情况良好,主要职能如下:职能部门职能部门 职责说明职责说明 人力资源部 负责完善公司人力管理制度,分析人力资源现状,预测人员需求,制定、修改人力资源规划,明确各岗位任职资格,岗位价值评定,制定招聘计划;负责招聘工作及管理考核,组织建立绩效管理体系,协助员工考核,建立培训、考评、晋升体系,制定薪酬、福利、社保方案,人事档案收集、整北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-78 职能部门职
233、能部门 职责说明职责说明 理和移交,汇总、编制相关统计报告;负责员工录用、迁调、离职、退休等事宜,管理劳动合同,协助解决劳动纠纷。行政部 负责公司上海品茶建设、行政事务、信息、档案、安全保卫、车辆、环境、会议等后勤管理工作。基建部 负责基础建设工作的落实和监督;负责在建工程的质量、进度和控制工作,协助组织工程招标工作;负责自建项目工程竣工验收的组织工作和移交工作;负责相关基础设施建设资料的整理汇总工作。财务部 负责公司会计核算和财务管理工作,建立、健全公司财务管理体系;筹措公司经营发展所需的资金,并统筹使用、检查控制,确保资金的安全、合理、高效使用;负责公司税务筹划,办理各项税务事宜;负责财务
234、档案立卷、归档等管理工作。综合计划部 负责公司综合生产计划的管理,编制和下发生产计划,并对计划执行情况进行跟踪、监督和协调管理;负责和设计部、工艺部、采购部、生产安装部、质量部及时沟通,制定项目产品的研发设计、采购、生产、现场安装等的综合计划,并监督计划的运行情况,出现实际执行偏离原定计划的情形时及时作出调整并上报。采购部 负责生产及非生产所需一切物资的采购,调查掌握物资市场情况,制定物资采购计划,制作采购招标书和采购询价文件,筹备及组织招标会议,对不适宜招标的物资通过询价确定供货商及服务商,编制物资采购合同,制定供货商管理制度和评价标准。负责产品运输所需的物流管理,包括物流公司的选择,按时考
235、核等。项目开发部 负责制定公司年度研发工作的目标和计划;建立、健全公司科研课题的立项、申报、研发、管理评审等相关制度;制定公司年度科研项目实施计划,组织公司科研项目的实施;组织公司的技术成果鉴定和成果专利等申报工作;负责公司技术档案资料的管理工作;负责引进技术人才、技术成果、技术交流的协调工作,促进成果在公司生产中的应用转化。设计部 主要负责产品总体设计,提出各项性能指标要求,比如产品结构、强度等,输出设计图纸。工艺部 主要负责产品实现;根据图纸及性能要求,编制生产过程所需各项文件。质量部 负责采购产品进场质检、外包商产品质检和自制产品质检。生产安装部 负责执行公司生产计划、生产调度安排;维护
236、生产车间产量指标、工艺技术指标、物料消耗定额等各项生产体系的规范运行;检查生产车间工艺技术标准的落实,生产工艺技术文件的编制;制定生产现场、设备管理制度并负责设备管理工作;负责产品运至安装点后的安装协调工作。商务部 负责批产项目从合同签订到产品交付全过程管理工作;负责公司营销计划、营销方案的实施;负责销售合同档案、市场信息及销售人员绩效考核和产品的售后服务等工作;负责公司品牌运作及营销培训工作,开拓市场、产品宣传。证券法务部 负责公司信息披露事务,及时了解公司在日常经营活动中产生的重大信息,并按照交易所的要求及时发布。组织筹备董事会、监事会和股东大会会议,准备并保管会议文件和记录。做好投资者关
237、系管理工作和相关档案管理工作,包括接待来访、回答咨询等其他证券事务。起草、审核公司日常经营合同及其他法律文件;处理诉讼事务及其他法律纠纷;处理各部门法律咨询等。审计部 评估公司的风险管理,评估及核查公司内部控制制度的健全性、合理性、有效性,执行相应的改进工作;制定年度审计计划,审计各部门的作业程序及内控制度落实情况;检查监督公司财务信息的真实性和完整性情况。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-79 职能部门职能部门 职责说明职责说明 军用车辆特种装备事业部 依托现有客户资源与项目资源,在军用车辆领域,开发特种装备加以市场推广,例如车载防雷产品、车载防弹产品、整车内外饰改装产品、
238、车载方舱产品等军用车辆特种装备相关产品。六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况六、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 截至本招股说明书签署之日,公司拥有 2 家分公司,无控股子公司、参股公司;报告期内,公司注销 1 家全资子公司及 1 家分公司,具体情况如下:(一)控股子公司、参股公司情况(一)控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署之日,公司无控股子公司、参股公司。(二)分公司情况(二)分公司情况 1、北方长龙北京分公司、北方长龙北京分公司 公司名称公司名称 北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司 成立时间成立时间 2019 年 7 月 24 日 营业场所营业场所 北京市大兴
239、区金苑路 32 号 1幢 2 层 203 室 负责人负责人 陈跃 经营范围经营范围 技术开发、转让、咨询、服务;销售机械设备、通讯产品、建筑材料、装饰材料、医疗器械(限 I 类)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)2、北方长龙、北方长龙包头包头分公司分公司 公司名称公司名称 北方长龙新材料技术股份有限公司包头分公司 成立时间成立时间 2021 年 1 月 29 日 营业场所营业场所 内蒙古自治区包头市稀土开发区科技路 6 号 422A 室 负责人负责人 陈跃 经营范
240、围经营范围 复合材料的研发、设计、生产、技术服务;交通设备及配件、特种车辆及部件、航空器材及部件、通信产品、防弹防护产品、包装箱、方舱、集装箱的研发、生产、销售;特种车辆的改装;汽车零部件的制造及销售;建筑材料、装饰材料、医疗器械的销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(三)报告期内注销的控股子公司、参股公司情况(三)报告期内注销的控股子公司、参股公司情况 报告期内,公司注销 1 家全资子公司、1 家分公司,具体情况如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-80 1、陕西长龙、陕西长龙(1)基本情况)基本情况 公司名称公司名称 陕西北方长龙新材料技术有限公
241、司 成立时间成立时间 2019 年 3 月 21 日 注册资本注册资本 5,000 万元人民币 法定代表人法定代表人 陈跃 注册地址注册地址 陕西省西安市国家民用航天产业基地飞天路 588 号北航科技园 1号楼 2011-7 室 经营范围经营范围 新材料技术的技术开发、技术咨询、技术服务;建筑材料、装饰材料、医疗器械(类、类)的销售;货物及技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物和技术除外);复合材料及其制品、特种纤维及其制品、高性能纤维防护制品、防弹制品的研发、生产及销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业
242、务的关系 未实际经营 在发行人业务板块中在发行人业务板块中定位定位 发行人设立陕西长龙系拟在西安进行生产并办理土地出让相关手续,存续期间陕西长龙无实际经营业务。注销时间注销时间 2019 年 11 月 19 日 注销前注销前 股东结构股东结构 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴注册资本认缴注册资本(万元)(万元)持股比例持股比例 北方长龙新材料技术有限公司 5,000.00 100.00%合计合计 5,000.00 100.00%注销前注销前 主要财务数据主要财务数据(未经审计)(未经审计)总资产 214,415.66 元 净资产 214,415.66 元 2019 年营业收入 0.00 元 2
243、019 年净利润-285,584.34 元(2)主要从事的业务及注销原因)主要从事的业务及注销原因 发行人设立陕西长龙系拟在西安进行生产并办理土地出让相关手续,存续期间陕西长龙无实际经营业务。因发行人决定整体迁址至西安,并以发行人为主体办理土地出让相关手续。发行人出于简化管理的需要,决定将其注销。(3)注销过程)注销过程 2019 年 7 月 26 日,长龙有限作出股东会决议,审议通过了关于注销陕西北方长龙新材料技术有限公司的议案。2019 年 8 月 13 日,国家税务总局西安国家民用航天产业基地税务局出具清税证明(航天税税企清201925074 号),证明陕西长龙所有税务事项均已北方长龙新
244、材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-81 结清。2019 年 11 月 19 日,西安市工商局国家民用航天产业基地分局核发准予注销登记通知书(西工商航天)登记内销字2019第 000512 号),准予陕西长龙注销。(4)资产、债务处置及人员安置情况)资产、债务处置及人员安置情况 陕西长龙设立后,未开展实际经营业务;注销时,其资产、债务由北方长龙承担,人员随资产进入北方长龙。(5)存续期间的合法合规情况)存续期间的合法合规情况 陕西长龙存续期间不存在重大违法情形。2、原原包头分公司包头分公司(1)基本情况)基本情况 公司名称公司名称 北京北方长龙新材料技术有限公司包头分公司 成立时间成立时
245、间 2018 年 1 月 25 日 注销时间注销时间 2019 年 7 月 22 日 注销前注册地址注销前注册地址 内蒙古自治区包头市青山区青山路 14 号联德石油院内 经营范围经营范围 技术开发、咨询、服务;销售建筑材料、装饰材料;货物进出口;生产交通设备内装饰复合材料产品。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要从事的业务及注销原因)主要从事的业务及注销原因 为顺应北京疏解非首都功能行动,保证正常经营生产,发行人于 2018 年 1月决定设立原包头分公司,规划在包头建立生产基地开展生产。发行人经过深入考察于 2019 年 4 月决定在西安建设生产基地,将公司注册地
246、由北京迁至西安,并于 2019 年 7 月完成迁址工商登记。为简化管理,发行人于 2019 年 6 月经长龙有限股东会决议同意注销原包头分公司。2019 年 7 月 22 日,包头市青山区市场监督管理局向原包头分公司核发准予注销登记通知书(包青)登记内销字2019第 1905350595 号),准予包头分公司注销。原包头分公司的设立及注销事项均按照要求办理了相应的工商登记手续,不存在纠纷或潜在纠纷。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-82(3)资产、债务处置及人员安置情况)资产、债务处置及人员安置情况 原包头分公司注销时,产生的债权债务由发行人承担,包头分公司注销前无员工,不涉
247、及员工安置事项。(4)存续期间的合法合规情况)存续期间的合法合规情况 原包头分公司存续期间不存在重大违法情形。(5)包头分公司于)包头分公司于 2021 年年 1 月重新设立的原因月重新设立的原因 为满足发行人聘用的部分员工在包头规范缴纳社保及住房公积金的需要,发行人于 2021 年 1 月重新设立了北方长龙包头分公司。七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情七、持有发行人百分之五以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况况(一)控股股东、实际控制人基本情况(一)控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署之日,公司控股股
248、东、实际控制人为陈跃,合计控制公司 100%的表决权。其中,陈跃直接持有发行人 61.67%的股权,通过长龙投资、横琴长龙分别间接控制发行人 33.33%、5.00%的表决权。陈跃先生,现任公司董事长兼总经理、法定代表人,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 1*,住所为北京市大兴区黄村镇金惠园二里翠西路*,其简历详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事”相关内容。2、实际控制人认定依据、实际控制人认定依据 自报告期初起,陈跃始终为公司第一大股东,且其通过控制公司其他两名股
249、东即长龙投资、横琴长龙的方式间接持有发行人股份,对发行人实施控制。截至本招股说明书签署之日,陈跃直接持有发行人 61.67%的股份,通过直接持有长龙投资 99.90%的股权间接控制发行人 33.33%的表决权、通过直接持有横琴长龙69.00%的有限合伙份额且其控制的长龙投资为横琴长龙的普通合伙人而间接控北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-83 制发行人 5.00%的表决权,以上合计控制发行人 100%的表决权;并且陈跃自报告期初始终担任发行人董事长(执行董事),且董事会中多数成员由陈跃提名,依其实际支配的表决权能够对股东大会、董事会决议产生实质性影响,能够实际支配公司行为。综上
250、,陈跃为发行人的实际控制人,且实际控制人最近二年内没有发生变更,符合首次公开发行股票注册管理办法第十二条的规定。(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被被质质押押、冻结、冻结或或发生诉讼纠纷等发生诉讼纠纷等情情形形 截至本招股说明书签署之日,公司控股股东、实际控制人陈跃直接及其通过控制的长龙投资、横琴长龙间接持有的公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。截至招股说明书签署之日,实际控制人陈跃通过长龙投资间接持有的公司股份中有 5.05 万股股份存在潜在纠纷,尚未进入法律程序,该等股份占本次发行前发行人的股
251、权比例约为 0.10%。具体情况详见本节之“二、公司设立情况”之“(五)发行人设立以来历次股权变动过程存在的瑕疵或者纠纷”。(三)其他持有发行人百分之五以上股份的股东基本情况(三)其他持有发行人百分之五以上股份的股东基本情况 截至本招股说明书签署之日,其他持有发行人百分之五以上股份的股东为长龙投资、横琴长龙,该等股东的基本情况如下:1、长龙投资、长龙投资 长龙投资系公司实际控制人陈跃控制的其他企业,该公司基本情况如下:公司名称公司名称 宁波中铁长龙投资 有限公司 成立时间成立时间 1999 年 5 月 11 日 注册资本注册资本(实收资本)(实收资本)5,000 万元人民币 法定代表人法定代表
252、人 陈跃 注册地址注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 C0640 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主要从事投资及管理业务,与发行人主营业务不相关 北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-84 股东结构股东
253、结构 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 陈跃 4,995.00 99.90%陈晓 5.00 0.10%合计合计 5,000.00 100.00%注:陈晓系公司实际控制人陈跃的姐姐。长龙投资最近一年及一期未经审计的财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 资产总额 7,435.09 7,440.06 净资产 5,956.86 5,961.83 营业收入-净利润-4.97-0.53 2、横琴长龙、横琴长龙 截至本招股说明书签署之日,横琴长
254、龙主要从事投资业务,为实施员工股权激励设立的有限合伙企业,该合伙企业的基本情况如下:企业名称企业名称 横琴长龙咨询管理企业(有限合伙)成立时间成立时间 2018 年 2 月 2 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 长龙投资(委派代表:杨婉敏)认缴出资总额认缴出资总额 255 万元人民币 注册地址注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-44141(集中办公区)经营范围经营范围 合伙协议记载的经营范围:企业管理咨询;以自有资金进行项目投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主要从事投资及管理业务,与
255、发行人主营业务不相关 合伙人构成合伙人构成 序序号号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 陈跃 175.95 69.00%有限合伙人 2 孟海峰 33.15 13.00%有限合伙人 3 相华 22.44 8.80%有限合伙人 4 张尊宇 20.91 8.20%有限合伙人 5 长龙投资 2.55 1.00%普通合伙人 合计合计 255.00 100.00%-注:(1)杨婉敏系陈跃的配偶杨婉玉的姐姐;(2)孟海峰任发行人董事、董事会秘书、财务总监;相华任发行人董事、副总经理;张尊宇任发行人监事会主席、工艺总工程师。横琴长龙最近一年
256、及一期未经审计的财务数据如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-85 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 资产总额 255.29 255.50 净资产 250.51 251.53 营业收入-净利润-1.02-0.05 八八、特别表决权股份或类似安排、特别表决权股份或类似安排 截至本招股说明书签署之日,公司不存在特别表决权股份或类似安排。九九、协议控制架构、协议控制架构 截至本招股说明书签署之日,公司不存在协议控制架构的情况。十十、控股股东、实际控制人报告期内是否存
257、在重大违法行为控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 公司控股股东、实际控制人陈跃报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十一十一、发行人股本情况、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本变化情况(一)本次发行前后的股本变化情况 本次发行前公司总股本为 5,100 万股,本次拟公开发行新股不超过 1,700 万股,占发行后公司总股本比例不低于 25%,公司本次发行后总股本不超过 6,800万股。本次发行股份全部为公开发行新股,
258、不涉及公司原股东公开发售股份。以公司本次公开发行 1,700 万股计算,本次发行前后公司股本结构如下:股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 持股数持股数(万股)(万股)持股比例持股比例 一、有限售条件股份一、有限售条件股份 陈跃 3,145.00 61.67%3,145.00 46.25%长龙投资 1,700.00 33.33%1,700.00 25.00%横琴长龙 255.00 5.00%255.00 3.75%北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-86 二、本次发行股份二、本次发行股份 社会公众股股东-1,700.00 25.00
259、%合计合计 5,100.00 100.00%6,800.00 100.00%(二)本次发行前的发行人前十名股东(二)本次发行前的发行人前十名股东 截至本招股说明书签署之日,公司前十名股东持股情况及持股比例如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 陈跃 3,145.00 61.67%2 长龙投资 1,700.00 33.33%3 横琴长龙 255.00 5.00%合计合计 5,100.00 100.00%(三)本次发行前的发行人前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况(三)本次发行前的发行人前十名自然人股东及其在发行人处的任职情况 本次发行前的
260、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务如下:序号序号 股东姓名股东姓名 目前在发行人处担任职务目前在发行人处担任职务 1 陈跃 董事长兼总经理(四)国有股份、外资股份持股情况(四)国有股份、外资股份持股情况 截至本招股说明书签署之日,发行人股东中无国有股东、外资股东。(五)战略投资者持股情况(五)战略投资者持股情况 本次发行前,发行人股东中无战略投资者。(六)(六)申报前十二个月申报前十二个月发行人新增股东情况发行人新增股东情况 申报前十二个月,发行人无新增股东情况。(七)本次发行前各股东间的关联关系(七)本次发行前各股东间的关联关系、一致行动关系、一致行动关系及关联股东的各自及关联股东的各
261、自持股比例持股比例 截至本招股说明书签署之日,公司各股东间的关联关系及各自持股比例如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 关联关系、一致行动关系关联关系、一致行动关系 1 陈跃 3,145.00 61.67%陈跃直接持有长龙投资 99.90%的股权;2 长龙投资 1,700.00 33.33%北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-87 3 横琴长龙 255.00 5.00%陈跃持有横琴长龙69.00%的有限合伙份额且其控制的长龙投资为横琴长龙的普通合伙人,陈跃为横琴长龙的实际控制人;长龙投资的股东陈晓与陈跃为姐弟关系。因陈跃控
262、制长龙投资、横琴长龙,因此上述三名股东构成一致行动关系。(八)发行人股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营产生(八)发行人股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营产生的影响的影响 本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售的情形。(九)私募基金股东情况(九)私募基金股东情况 截至本招股说明书签署之日,发行人不存在私募基金股东。(十)本次发行前穿透计算股东人数情况(十)本次发行前穿透计算股东人数情况 本次发行前,公司共有3名股东,公司经穿透核查后的实际持股人数为5人,不超过 200 人。十二十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心
263、人员的简要情况(一)董事(一)董事 截至本招股说明书签署之日,公司董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3名,所有董事均由公司通过股东大会选举产生或更换,任期三年,可连选连任。董事任期及提名情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任期任期 1 陈跃 董事长 陈跃 2020.05.15-2023.05.14 2 相华 董事 陈跃 2020.05.15-2023.05.14 3 孟海峰 董事 陈跃 2020.05.15-2023.05.14 4 常浩 董事 董事会提名委员会 2021.01.12-2023.05.14 5 赵彤 独立董事 陈跃 2020.05.15-2023.05.
264、14 6 郭澳 独立董事 董事会提名委员会 2020.10.26-2023.05.14 7 吴韬 独立董事 陈跃 2020.07.17-2023.05.14 公司现任董事简历如下:1、陈跃先生,、陈跃先生,1959 年生,本科学历,医学专业,中国国籍,无境外永久居北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-88 留权。自 1999 年 5 月创办长龙投资以来,历任长龙投资董事长、执行董事、经理,现任长龙投资执行董事。自 2003 年 1 月华跃长龙设立以来,历任华跃长龙董事长、执行董事、经理,现任华跃长龙执行董事。自 2010 年 3 月长龙有限设立以来至 2020 年 5 月,历任长
265、龙有限执行董事、经理,自长龙有限整体变更设立为股份公司至今,任公司董事长兼总经理。2、相华先生,、相华先生,1978 年生,本科学历,工商管理专业,中国国籍,无境外永久居留权。2002 年 11 月至 2010 年 2 月,历任华跃长龙计划员、生产部经理、总经理助理。2010 年 3 月至今,历任公司生产经理、副总经理,现任公司董事、副总经理。3、孟海峰先生,、孟海峰先生,1978 年生,工商管理硕士(MBA),中国注册会计师,中国国籍,无境外永久居留权。2001 年 9 月至 2011 年 1 月,历任普华永道中天会计师事务所审计员、高级审计员、经理、高级经理。2011 年 1 月至 201
266、5 年 6 月,任西安嘉仁投资管理有限公司财务总监。2015 年 7 月至 2016 年 3 月,任杭州丰联金融服务外包集团有限公司财务总监。2016 年 3 月至 2017 年 3 月,任北京同城翼龙科技有限公司首席财务官(CFO)。2017 年 3 月至 2019 年 6 月,任深圳市拾玉投资管理有限公司首席运营官(COO)。2019 年 8 月至今,历任公司财务总监、董事会秘书,现任公司董事、董事会秘书、财务总监。4、常常浩先生,浩先生,1989 年生,本科学历,复合材料与工程专业,中国国籍,无境外永久留居权。2012 年 6 月至 2018 年 9 月,历任中国航发西安航空发动机有限公
267、司质量工程师、质量主管。2018 年 9 月至 2020 年 3 月,任西安希德电子信息技术股份有限公司保障体系负责人。2020 年 4 月至今,担任公司质量部经理,现任公司董事、质量部经理。5、赵彤先生,、赵彤先生,1968 年生,博士学历,高分子化学与物理专业,中国国籍,无境外永久居留权。1997 年 8 月至今,历任中国科学院化学研究所副研究员、研究员、博士生导师、课题组长、实验室副主任、实验室主任。2013 年 12 月至2022 年 11 月,任苏州图纳新材料科技有限公司董事长。2020 年 5 月至今,任公司独立董事。6、郭澳先生,、郭澳先生,1972 年生,硕士学历,工商管理专业
268、,中国注册会计师,中北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-89 国国籍,无境外永久居留权。2012 年 9 月至 2016 年 6 月,任同程网络科技股份有限公司独立董事;2012 年 10 月至 2019 年 1 月,任江苏南方卫材医药股份有限公司独立董事;2013 年 5 月至 2016 年 5 月,任苏州天马精细化学品股份有限公司独立董事;2014 年 11 月至 2019 年 3 月,任南京奥联汽车电子电器股份有限公司独立董事;2015 年 1 月至今,任天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人;2015 年 1 月至今,任江苏天衡管理咨询有限公司董事;2015 年 6 月
269、至 2017年 4 月,任深圳华龙讯达信息技术股份有限公司独立董事;2015 年 5 月至 2020年 7 月,任南银法巴消费金融有限公司(曾用名:苏宁消费金融有限公司)独立董事;2014 年 12 月至 2020 年 12 月,任福建坤彩材料科技股份有限公司独立董事;2019 年 11 月至今,任香农芯创科技股份有限公司(曾用名:安徽聚隆传动科技股份有限公司)独立董事;2020 年 10 月至今,任公司独立董事。7、吴韬先生、吴韬先生,1971 年生,博士学历,经济法专业,中国国籍,无境外永久居留权。1993 年 7 月至 1997 年 9 月,于河北省保定市中级人民法院从事民事审判工作;1
270、997 年 9 月至 2003 年 7 月,就读于北京大学法学院经济法专业,获得法学硕士、博士学位;2003 年 11 月至今,历任中央财经大学教授、博士生导师、法学院党委书记、法学院学术委员会委员、创新产业竞争政策与法律研究中心主任、互联网金融与民间融资法治研究中心主任;2020 年 7 月至今,任公司独立董事。(二)监事(二)监事 公司监事会由 3 名监事组成,其中 1 名职工代表监事,2 名股东代表监事。职工代表监事由职工代表大会民主选举产生,股东代表监事通过股东大会选举产生。监事任期及提名情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 提名人提名人 任期任期 1 张尊宇 监事会主席 陈跃 20
271、20.05.15-2023.05.14 2 苏美丽 监事 陈跃 2020.09.07-2023.05.14 3 吴斌 职工监事 职工代表大会 2020.05.15-2023.05.14 公司现任监事简历如下:1、张尊宇先生,、张尊宇先生,1981 年生,本科学历,复合材料科学与工程专业,中国国籍,无境外永久居留权。2004 年 7 月至 2008 年 9 月,任威海光威复合材料有限北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-90 公司复合材料工程师。2008 年 10 月至 2014 年 2 月,任无锡韦伯风能技术有限公司首席复合材料工程师。2014 年 4 月至 2019 年 10
272、月,任威海安翼欣邦复合材料科技有限公司总工程师。2019 年 10 月至今,担任公司工艺总工程师,现任公司监事会主席、工艺总工程师。2、苏美丽女士、苏美丽女士,1982 年生,本科学历,电子信息工程专业,中国国籍,无境外永久居留权。2007 年 5 月至 2016 年 5 月,历任西安西岳电子技术有限公司生产调度、运营总调度、制造部副部长。2016 年 6 月至 2018 年 5 月,任西安诺文电子科技股份有限公司生产计划经理。2018 年 6 月至 2019 年 6 月,任陕西光电子集成电路先导技术研究院有限责任公司市场部经理。2018 年 12 月至 2021年 3 月,任西安斯科贝安全科
273、技有限公司执行董事。2019 年 10 月至今,历任公司综合计划部主管、综合计划部副经理、综合计划部经理,现任公司监事、综合计划部经理。3、吴斌先生,、吴斌先生,1984 年生,本科学历,工业工程专业,中国国籍,无境外永久居留权。2009 年 9 月至 2011 年 2 月,任奇瑞汽车股份有限公司班组长。2011年 2 月至 2017 年 6 月,任陕西通力专用汽车有限公司车间主任、科长。2017 年6 月至 2019 年 1 月,任米高(上海)汽车配件有限公司车间主任。2019 年 1 月至 2019 年 7 月,任江阴东华铝材科技有限公司生产部负责人。2019 年 7 月至今,任公司生产经
274、理,现任公司职工监事、生产经理。(三)高级管理人员(三)高级管理人员 截至本招股说明书签署之日,公司高级管理人员共 4 名,均由董事会聘任。高级管理人员任期情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 任期任期 1 陈跃 总经理 2020.05.15-2023.05.14 2 孟海峰 董事会秘书、财务总监 2020.05.15-2023.05.14 3 相华 副总经理 2020.05.15-2023.05.14 4 程艾琳 副总经理 2020.05.15-2023.05.14 公司现任高级管理人员简历如下:1、陈跃先生陈跃先生,简历参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十北方长龙新材料技术
275、股份有限公司 招股说明书 1-1-91 二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事”相关内容。2、孟海峰先生孟海峰先生,简历参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事”相关内容。3、相华先生、相华先生,简历参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(一)董事”相关内容。4、程艾琳女士、程艾琳女士,1973 年生,硕士学历,材料工程专业,中国国籍,无境外永久居留权。1996 年 8 月至 2015 年 11 月,历任连云港中复连众
276、复合材料集团有限公司设计工程师、设计部主任、技术中心经理、副总工程师。2015 年 12 月至今,任公司副总经理。(四)其他核心人员(四)其他核心人员 截至本招股说明书签署之日,本公司高级管理人员均系公司核心人员,其他核心人员还包括核心技术人员,基本情况如下:程艾琳女士程艾琳女士,简历参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(三)高级管理人员”相关内容。张尊宇先生张尊宇先生,简历参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”之“(二)监事”相关内容。刘帅先生刘帅先生,1
277、988 年生,本科学历,材料成型及控制工程专业,中国国籍,无境外永久居留权。2013 年 7 月至 2016 年 10 月,任鲁银集团禹城粉末冶金制品有限公司模具工程师;2016 年 11 月至 2019 年 12 月,任公司工艺工程师;2020年 1 月至今,任公司工艺部主管。汪兴峰先生汪兴峰先生,1993 年生,本科学历,复合材料与工程专业,中国国籍,无境外永久居留权。2016 年 7 月至 2017 年 4 月,任连云港中复连众复合材料集团有北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-92 限公司工艺工程师;2017 年 5 月至 2020 年 5 月,任公司工艺工程师;2020
278、 年 5月至今,任公司工艺部副经理。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。十十三三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况如下:姓名姓名 本公司任职本公司任职 兼职单位兼职单位 兼职单位所任职务兼职单位所任职务 兼职单位与公司的兼职单位与公司的关联关系关联关系 陈跃 董事长、总经理 长龙投资 法定代表人、执行董事 公
279、司股东;公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 华跃长龙 法定代表人、执行董事 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 固安县中铁长龙交通设备有限公司(于2005 年 7 月被吊销营业执照)法定代表人、执行董事 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 赵彤 独立董事 中国科学院化学研究所 研究员、博士生导师、课题组长、实验室主任 无 郭澳 独立董事 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人 公司独立董事任职的其他企业 江苏天衡管理咨询有限公司 董事 公司独立董事任职的其他企业 香农芯创科技股份有限公司(曾用名:安徽聚隆传动科技股份有限公司)独立董事 无 吴韬 独立董事 中央财经大学 教授、博士生
280、导师、法学院党委书记、法学院学术委员会委员、创新产业竞争政策与法律研究中心主任、互联网金融与民间融资法治研究中心主任 无 注:根据关于同意吴韬同志兼职的批复,吴韬担任发行人独立董事事项,已获其任职单位中央财经大学党委组织部等相关部门批准。发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出声明,除上述披露的兼职情况以外,不存在其他兼职情况。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-93 十十四四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政年涉及行政处罚、处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、监督管理措施、纪律处分或自律监管措
281、施、被司法机关立案侦被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况查、被中国证监会立案调查情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年不存在被行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情形。十十五五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其履行情况(一)与公司签订的协议及履行情况(一)与公司签订的协议及履行情况 公司与非独立董事、监事、
282、高级管理人员及其他核心人员均签订了劳动合同、保密协议、竞业禁止及竞业限制协议,对上述人员的诚信义务,特别是商业秘密、知识产权等方面的保密义务作了严格的规定。公司与独立董事签订了聘任合同。截至本招股说明书签署之日,上述合同、协议履行情况良好。(二)(二)作出的重要承诺及履行情况作出的重要承诺及履行情况 发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况,详见本招股说明书“第十二节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”、“三、发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”的相关内容。十十六六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、董事、监事、
283、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况配偶的父母、子女、子女的配偶持有发行人股份情况(一)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶(一)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有公司股份情况的父母、子女、子女的配偶持有公司股份情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有公司股份情况如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-94 姓名姓名 职务职务 直接持股直接持股 间接持股间接持股
284、(通过长龙投资)(通过长龙投资)间接持股间接持股(通过横琴长龙)(通过横琴长龙)持股数量持股数量(万股万股)持股持股 比例比例 持股数量持股数量(万股万股)持股持股 比例比例 持股数量持股数量(万股万股)持股持股 比例比例 陈跃 董事长兼总经理 3,145.00 61.67%1,698.30 33.30%178.50 3.50%孟海峰 董事、董事会秘书、财务总监-33.15 0.65%相华 董事、副总经理-22.44 0.44%张尊宇 监事会主席-20.91 0.41%注 1:间接持股数系各人员通过间接持股主体所持有的发行人股份,计算方式为:间接持股数量=间接持股主体持有发行人的股份数量各人员
285、所持有间接持股主体的出资份额比例;注 2:截至本招股说明书签署之日,长龙投资直接持有公司 33.33%的股份,横琴长龙直接持有公司 5.00%的股份。注 3:陈跃通过横琴长龙间接持股数量 178.50 万股=持有横琴长龙 69.00%合伙份额从而间接持股的数量 175.95 万股+通过长龙投资持有的横琴长龙 1.00%合伙份额从而间接持股的数量 2.55 万股。除上述持股情况外,本公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶均未以任何方式直接或间接持有本公司股份。(二)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶(二)董事、监事、高级管理
286、人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶所持发行人股份质押、冻结或诉讼的父母、子女、子女的配偶所持发行人股份质押、冻结或诉讼纠纷情况纠纷情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有发行人的股份不存在质押、冻结或诉讼纠纷情况。十十七七、最近、最近两两年发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的年发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况变动情况(一)董事变动情况(一)董事变动情况 变动时间变动时间 变动前人员变动前人员 变动情况变动情况 变动后人员变动后人员 2020 年
287、 5 月 15 日 陈跃(执行董事)北方长龙召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举陈跃、相华、孟海峰、钱廷欣为董事,赵彤为独立董事,组成公司第一届董事会。同日,北方长龙召开第一届董事会第一陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-95 变动时间变动时间 变动前人员变动前人员 变动情况变动情况 变动后人员变动后人员 次会议,选举陈跃为公司董事长。2020 年 7 月 17 日 陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)北方长龙召开 2020 年第二次临时股东大会并作出决议,选举杨雄、吴韬为公司独立董事。陈跃(董事长
288、)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)、杨雄(独立董事)、吴韬(独立董事)2020 年 9 月 14 日 陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)、杨雄(独立董事)、吴韬(独立董事)独立董事杨雄辞去第一届董事会独立董事职务。陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)、吴韬(独立董事)2020 年 10 月 26 日 陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)、吴韬(独立董事)北方长龙召开 2020 年第五次临时股东大会并作出决议,因独立董事杨雄辞去第一届董事会独立董事职务,选举郭澳为公司第一届董事会独立董事。陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(
289、独立董事)、郭澳(独立董事)、吴韬(独立董事)2020 年 12 月 14 日 陈跃(董事长)、相华、孟海峰、钱廷欣、赵彤(独立董事)、郭澳(独立董事)、吴韬(独立董事)董事钱廷欣辞去第一届董事会董事职务。陈跃(董事长)、相华、孟海峰、赵彤(独立董事)、郭澳(独立董事)、吴韬(独立董事)2021 年 1 月 12 日 陈跃(董事长)、相华、孟海峰、赵彤(独立董事)、郭澳(独立董事)、吴韬(独立董事)北方长龙召开 2021 年第二次临时股东大会并作出决议,因董事钱廷欣辞去第一届董事会董事职务,选举常浩为公司第一届董事会董事。陈跃(董事长)、相华、孟海峰、常浩、赵彤(独立董事)、郭澳(独立董事)、
290、吴韬(独立董事)公司董事的上述变动均履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司董事的上述变动不构成重大不利变化,对公司的生产经营未造成不利影响。(二)监事变动情况(二)监事变动情况 变动时间变动时间 变动前人员变动前人员 变动情况变动情况 变动后人员变动后人员 2020 年 5 月 15 日 苟反潮 北方长龙召开创立大会暨第一次股东大会并作出决议,选举张尊宇、苟反潮为股东代表监事,与职工代表大会选举的职工代表监事吴斌共同组成北方长龙第一届监事会,监事任期三年。同日,北方长龙召开第一届监事会第一次会议,选举张尊宇为监事会主席 张尊宇(监事会主席)、苟反潮、吴斌 北方长龙新材料
291、技术股份有限公司 招股说明书 1-1-96 2020 年 8 月 14 日 张尊宇(监事会主席)、苟反潮、吴斌 苟反潮辞去第一届监事会监事职务 张尊宇(监事会主席)、吴斌 2020 年 9 月 7 日 张尊宇(监事会主席)、吴斌 北方长龙召开 2020 年第三次临时股东大会并作出决议,选举苏美丽为股东代表监事 张尊宇(监事会主席)、苏美丽、吴斌 公司监事的上述变动履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定,公司监事的上述变动不构成重大不利变化,对公司的生产经营未造成不利影响。(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 变动时间变动时间 变动前人员变动前人员 变动情况变动
292、情况 变动后人员变动后人员 2020 年 5 月 15 日 陈跃(总经理)、相华(副总经理)、程艾琳(副总经理)、王静(副总经理)、孟海峰(财务总监)北方长龙召开第一届董事会第一次会议,聘任陈跃为公司总经理,聘任孟海峰为公司财务总监兼董事会秘书,聘任相华、程艾琳、王静为公司副总经理 陈跃(总经理)、相华(副总经理)、程艾琳(副总经理)、王静(副总经理)、孟海峰(财务总监兼董事会秘书)2020 年 9 月 18 日 陈跃(总经理)、相华(副总经理)、程艾琳(副总经理)、王静(副总经理)、孟海峰(财务总监兼董事会秘书)公司副总经理王静因个人原因离职,辞去公司副总经理职务 陈跃(总经理)、相华(副总
293、经理)、程艾琳(副总经理)、孟海峰(财务总监兼董事会秘书)公司高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定。公司高级管理人员的上述变动不构成重大不利变化,对公司的生产经营未造成不利影响。保荐人、发行人律师经核查认为,发行人董事、高级管理人员最近二年未发生重大不利变化,不会对发行人的持续经营造成影响。(四)其他核心人员变动情况(四)其他核心人员变动情况 最近两年内,公司其他核心人员为刘帅、汪兴峰,未发生变动。十十八八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、
294、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-97 姓名姓名 在发行人处职务在发行人处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 陈跃 董事长、总经理 长龙投资 4,995.00 99.90%华跃长龙 1,989.56 28.04%横琴艾芙瑞特 1,700.00 99.00%横琴长龙 175.95 69.00%固安县中铁长龙交通设备有限公司(于 2005 年 7 月被吊销营业执照)3,900.00 97.50%孟海峰 董事、董事会秘书、财务总监 横琴长龙 33.15 13.00%西藏丹青投资管理合伙企
295、业(有限合伙)100.00 2.50%相华 董事、副总经理 横琴长龙 22.44 8.80%郭澳 独立董事 天衡会计师事务所(特殊普通合伙)61.00 5.95%江苏天衡管理咨询有限公司 12.20 6.10%张尊宇 监事会主席 横琴长龙 20.91 8.20%公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资行为与公司不存在利益冲突。除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不存在其他对外投资情形。十十九九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及履行程序(一)薪酬组成、确定依据及履
296、行程序 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬组成如下:公司独立董事从公司领取独立董事津贴;在公司任职的非独立董事、监事、高级管理人员在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬,其薪酬依据公司所处行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况确定。根据公司章程以及董事会薪酬与考核委员会工作细则等相关规定,公司董事、高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及同行业类似岗位的薪酬水平制定方案报董事会或股东大会批准后实施。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-98(二)董事、监(二)董事、监事、高级管理人员及其他
297、核心人员薪酬总额与当期利润总事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额与当期利润总额占比情况额占比情况 报告期内,公司时任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额与当期利润总额占比情况如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 薪酬合计(万元)255.11 595.80 480.59 186.49 利润总额(万元)6,229.03 12,465.19 10,763.16 6,005.11 占比占比 4.10%4.78%4.47%3.11%(三)最近一年董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在发行人及其(三)最近一年董事、监事、高级管理人员和其
298、他核心人员在发行人及其关联企业处领取薪酬情况关联企业处领取薪酬情况 公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 2021 年度在发行人领取薪酬情况如下:姓名姓名 职务职务 2021 年税前收入(万元)年税前收入(万元)领薪单位领薪单位 陈跃 董事长、总经理 125.96 发行人 相华 董事、副总经理 88.56 发行人 孟海峰 董事、董事会秘书、财务总监 107.69 发行人 常浩 董事 27.38 发行人 赵彤 独立董事 10.00 发行人 郭澳 独立董事 10.00 发行人 吴韬 独立董事 10.00 发行人 张尊宇 监事会主席 41.58 发行人 苏美丽 监事 21.85 发行人 吴
299、斌 职工监事 22.59 发行人 程艾琳 副总经理 86.46 发行人 刘帅 其他核心人员 21.53 发行人 汪兴峰 其他核心人员 22.20 发行人 注 1:上述人员(除独立董事)薪酬总额包括公司支付给员工的税前工资、奖金、以及公司为员工支付的社会保险、住房公积金;注 2:独立董事赵彤、郭澳、吴韬的独立董事津贴均为 10 万元/年。2021 年度,发行人董事(除独立董事)、监事、高级管理人员和其他核心人员未从公司关联方处领取薪酬收入。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-99(四)董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司所享受的其他待(四)董事、监事、高级管理人员和其他核
300、心人员在公司所享受的其他待遇遇 发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员未在公司享受其他待遇和退休金计划等。二十二十、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况、发行人股权激励及其他制度安排和执行情况(一)股权激励的基本情况(一)股权激励的基本情况 为提升公司核心管理团队的凝聚力,增强公司竞争力,进一步完善公司治理结构,建立健全公司长期、有效的激励约束机制,长龙有限制定了股权激励方案。2019 年 11 月 29 日,长龙有限作出股东会决议,审议并通过关于公司持股平台实施股权激励的议案,对符合要求的激励对象:孟海峰、相华、王静、程艾琳、张尊宇进行股权激励。因激励对象程艾琳自愿放弃参加本次股权激
301、励,最终确定本次激励对象为孟海峰、相华、张尊宇和王静 4 人。2019 年 11 月 29 日,长龙有限及其控股股东及实际控制人陈跃分别与孟海峰、相华、张尊宇和王静签署股权激励协议,股权激励的价格以 2019 年 10 月 31 日公司未经审计的净资产值为基础,综合考虑本次激励目的、公司所处行业、对公司重要影响或贡献程度、任职年限等因素,经协商确定为 2.70 元/出资份额。2019 年 12 月 5 日,长龙有限作出股东会决议,同意陈跃将其持有本公司 5%的股权即出资共计 255 万元转让给横琴长龙。同日,陈跃与横琴长龙签署了北方长龙新材料技术有限公司股权转让协议。通过持股平台横琴长龙使得公
302、司部分高管及其他核心人员持有发行人股权。截至本招股说明书签署之日,上述激励对象持有发行人股份的具体情况如下:序号序号 人员人员 出资额(万元)出资额(万元)占横琴长龙的占横琴长龙的 出资比例出资比例 穿透至本次发行前发行穿透至本次发行前发行人股份比例人股份比例 1 孟海峰 33.15 13.00%0.65%2 相华 22.44 8.80%0.44%3 张尊宇 20.91 8.20%0.41%合计合计 76.50 30.00%1.50%注:公司员工持股平台横琴长龙初始股权激励对象包括公司原副总经理王静(出资份额20.40 万元,占横琴长龙出资比例 8.00%,穿透至发行人股权比例为 0.40%)
303、,2020 年 9 月,王静因个人原因离职,根据股权激励协议的约定,王静将其持有的出资额全部转让给公司实北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-100 际控制人陈跃,但已计提的股份支付管理费用不再冲回。上述激励对象目前均为公司高级管理人员或核心人员,该等人员的基本情况参见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况”相关内容。(二)股权激励对公司的影响(二)股权激励对公司的影响 1、股权激励对公司经营状况的影响、股权激励对公司经营状况的影响 通过实施股权激励,公司建立健全了激励机制,充分调动了公司管理人员及核心员工的工作积极性。
304、2、股权激励对公司财务状况的影响、股权激励对公司财务状况的影响 根据相关股权激励协议安排,上述股权激励的价格以 2019 年 10 月 31 日发行人未经审计的净资产值为基础,综合考虑激励目的、发行人所处行业、对发行人重要程度及贡献程度、任职年限等因素,经各方协商确定横琴长龙每 1 元出资额为 2.70 元。本次股权激励的公允价值以 2019 年度公司扣除股份支付前净利润的 10 倍市盈率计算。公司根据以权益结算的股份支付的会计政策,将一次性行权人员(孟海峰、相华、王静)入股确认的股份支付直接作为非经常性损益计入利润表,在 2019 年度确认股份支付费用 655.79 万元;将约定服务期限人员
305、(张尊宇)入股确认的股份支付分别在约定服务期内作为经常性损益分摊计入利润表,在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月分别确认股份支付金额 5.01万元、60.15 万元、60.15 万元、30.08 万元,计入各年度管理费用,具体计算过程如下:序号序号 人员人员 出资份额出资份额(万元)(万元)行权价格行权价格 公允价值公允价值 公允价值与公允价值与行权价格之行权价格之差差 股份支付金股份支付金额(万元)额(万元)1 孟海峰 33.15 2.70 元/出资份额 11.33 元/出资份额 8.63 元/出资份额 286.08 2 相华 22.44 193.66
306、 3 王静 20.40 176.05 4 张尊宇 20.91 180.45(注)注:因张尊宇入职时间较短,为更好体现股权激励的效果,公司与张尊宇约定了服务期限,其总股份支付金额 180.45 万元在服务期 36 个月内平均分摊。综上所述,2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月,公司因实施北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-101 股权激励确认的股份支付费用分别为 660.81 万元、60.15 万元、60.15 万元、30.08万元。预计 2022 年因对张尊宇实施的股权激励确认的股份支付费用为 55.14 万元,对公司净利润影响较小。3、股权
307、激励对控制权变化的影响、股权激励对控制权变化的影响 截至本招股说明书签署之日,孟海峰、相华及张尊宇合计间接持有发行人1.50%股份。本次股权激励实施前后,公司控制权未发生变化。4、上市后的行权安排、上市后的行权安排 截至本招股说明书签署之日,公司上述股权激励计划中,对孟海峰、相华的股权激励份额已经一次性行权,不涉及上市后的行权安排;对张尊宇的股权激励份额约定了行权的服务期限(在 2019 年 12 月至 2022 年 11 月按 36 个月等份额行权)。若公司上市时间早于 2022 年 11 月,则存在上市后行权的情形。(三)股份锁定期(三)股份锁定期 孟海峰、相华、张尊宇分别出具承诺:“1、
308、本人作为持股平台的有限合伙人,同意持股平台作出的关于股份锁定的承诺函。2、就本人持有的持股平台财产份额,本人承诺如下:自公司股票上市之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的持股平台财产份额,也不由持股平台回购该部分财产份额。3、在遵守上述锁定期要求外,在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%。4、本人减持公司股份时,将严格遵守上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交易所在本人减持公司股份前有其他规
309、定的,则本人承诺将严格遵守本人减持公司股份时有效的规定实施减持。5、上述承诺是无条件且不可撤销的,不因本人职务变更、离职等原因而终止。”北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-102 除上述情况外,截至本招股说明书签署之日,公司无正在执行的其他股权激励及其他制度安排和执行情况。经核查,保荐人、审计机构认为,公司已在招股说明书披露了股权激励计划的基本内容、目前的执行情况;通过实施股权激励,公司建立、健全了激励机制,充分调动了管理人员和核心员工的工作积极性;发行人已对历次股权变动中涉及股权激励的事项确认相关股份支付费用,股份支付的相关会计处理符合企业会计准则第 11 号股份支付等相关规
310、定,具有合理性;公司的股权激励未导致控制权变更,不会对公司的经营情况和财务状况造成重大不利影响。二十一二十一、发行人员工情况、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,公司的员工人数及其变化情况如下:项项 目目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 正式员工人数(人)251 273 291 217 劳务派遣人数(人)-105 劳务派遣用工占比-32.61%合计合计 251 273 291 322 报告期各期末,公司员工总人数分别为 322
311、人、291 人、273 人和 251 人,其中正式员工人数分别为 217 人、291 人、273 人和 251 人,劳务派遣人数分别为 105 人、0 人、0 人和 0 人。2022 年 6 月末,员工人数有所减少主要是因为,公司主要采用计件方法考核生产人员绩效,上半年由于西安地区以及全国范围内新冠疫情较为严重,管控严格,导致生产任务完成数量减少,公司生产人员绩效降低,导致生产人员减少。(二)员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况(二)员工专业结构、受教育程度及年龄分布情况 截至 2022 年 6 月末,公司员工的专业结构、受教育程度及年龄分布如下:北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书
312、1-1-103 1、按员工专业结构划分、按员工专业结构划分 员工类别员工类别 人数(人)人数(人)占员工总数比例占员工总数比例 管理人员 50 19.92%生产人员 154 61.35%销售人员 2 0.80%技术人员 45 17.93%合计合计 251 100.00%2、按员工受教育程度划分、按员工受教育程度划分 员工类别员工类别 人数(人)人数(人)占员工总数比例占员工总数比例 硕士及以上 23 9.16%本科 62 24.70%大专及以下 166 66.14%合计合计 251 100.00%3、按员工年龄结构划分、按员工年龄结构划分 员工类别员工类别 人数(人)人数(人)占员工总数比例占
313、员工总数比例 30 岁及以下 74 29.48%30 岁(不含)-50 岁 158 62.95%50 岁(不含)以上 19 7.57%合计合计 251 100.00%(三三)社会保险及住房公积金缴纳情况)社会保险及住房公积金缴纳情况 公司与员工按照中华人民共和国劳动合同法等有关规定签订相关合同,员工按照签订的相关合同享受相应的权利和承担相应的义务。公司按照国家和地方有关规定执行社会保障和住房公积金制度,为员工办理并缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等社会保险和住房公积金。1、社会保险缴纳情况、社会保险缴纳情况 报告期各期末,公司社会保险的缴纳情况如下:北方长龙新材料技术股
314、份有限公司 招股说明书 1-1-104 时间时间 社保缴纳社保缴纳 种类种类 正式员工正式员工总数总数(人)(人)缴纳人数缴纳人数(人)(人)缴纳缴纳 比例比例 正式员工总数与缴纳人数正式员工总数与缴纳人数差异原因差异原因 2022 年 6 月30 日 基本养老保险 251 243 96.81%5 人为退休返聘人员无需缴纳;1 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;1 人正在办理社会保险转入登记手续;1 人自愿在户口所在地自行缴纳。医疗保险 243 96.81%5 人为退休返聘人员无需缴纳;2 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;1 人自愿在户口所在地自行缴纳。工伤保险 失业保险 生
315、育保险 2021 年 12月 31 日 基本养老保险 273 262 95.97%5 人为退休返聘人员无需缴纳;1 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;4 人正在办理社会保险转入登记手续;1 人自愿在户口所在地自行缴纳。医疗保险 263 96.34%5 人为退休返聘人员无需缴纳;4 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;1 人自愿在户口所在地自行缴纳。工伤保险 失业保险 生育保险 2020 年 12 月 31 日 基本养老保险 291 275 94.50%6 人为退休返聘人员无需缴纳;1 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;3 人正在办理社会保险转入登记手续;3 人自愿在原单位
316、缴纳;2 人自愿在户口所在地自行缴纳;1 人自愿放弃缴纳。医疗保险 261 89.69%6 人为退休返聘人员无需缴纳;16 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;1 人在户口所在地自行缴纳;6 人自行缴纳居民医保无法重复缴纳;1 人自愿放弃缴纳。工伤保险 失业保险 生育保险 2019 年 12 月 31 日 基本养老保险 217 157 72.35%3 人为退休返聘人员无需缴纳;24 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;30 人正在办理社会保险转入登记手续;2 人自愿在户口所在地自行缴纳;1 人自愿在原单位缴纳。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-105 时间时间 社
317、保缴纳社保缴纳 种类种类 正式员工正式员工总数总数(人)(人)缴纳人数缴纳人数(人)(人)缴纳缴纳 比例比例 正式员工总数与缴纳人数正式员工总数与缴纳人数差异原因差异原因 医疗保险 124 57.14%2 人为退休返聘人员无需缴纳;67 人新入职尚未办理完毕社会保险缴纳登记手续;1 人自愿在户口所在地自行缴纳;1 人自愿在原单位缴纳;22 人自行缴纳居民医保无法重复缴纳。工伤保险 失业保险 生育保险 注:2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月,公司在西安为部分员工缴纳社会保险,由于西安市对于基本养老保险与其他四险(基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险)缴纳时间
318、的规定不同,造成发行人不同社会保险缴纳情况中新入职尚未办理完毕缴纳登记手续的员工数量存在差异。北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 12 日出具证明信(京兴劳监证字:20069 号):“兹证明北京北方长龙新材料技术有限公司(法定代表人:陈跃,统一社会信用代码:971094F 号),在 2018 年 1 月至2019 年 7 月期间在本市大兴区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予的处罚和处理记录”。西安市人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 5 日出具证明:“北方长龙新材料技术股份有限公司已按照 劳动法劳动合同
319、法社会保险法 等规定,与职工签订了劳动合同。2019 年 9 月至 2022 年 6 月参加并缴纳了养老、失业和工伤保险,该企业未发生因违反劳动保障法律法规而被我局行政处罚的情况”。西安国家民用航天产业基地社会保险基金管理中心于 2022 年 2 月 16 日出具单位参保证明:北方长龙新材料技术股份有限公司自 2019 年 9 月至 2021年 12 月医疗、生育保险参保正常。西安国家民用航天产业基地社会保险基金管理中心于 2022 年 7 月出具西安市单位基本基本医疗保险参保缴费证明:北方长龙新材料技术股份有限公司自 2019 年 9 月至 2022 年 6 月医疗保险参保正常。北京市大兴区
320、人力资源和社会保障局于 2020 年 8 月 12 日出具证明信(京兴劳监证字:20068 号):“兹证明北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司(法定代表人:陈跃,统一社会信用代码:91110115MA01LLML1B 号),在2019 年 8 月至 2020 年 6 月期间在本市大兴区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予的处罚和处理记录”。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-106 北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 22 日出具证明信(京兴劳监证字:21003 号):“兹证明北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司
321、(负责人:陈跃,统一社会信用代码:91110115MA01LLML1B 号),在 2020年 7 月至 2020 年 12 月期间,在本市大兴区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关给予的处罚和处理记录”。北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2021 年 7 月 27 日出具证明信(京兴劳监证字:21109 号):“兹证明北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司(负责人:陈跃,统一社会信用代码:91110115MA01LLML1B 号),2021 年1 月至 2021 年 6 月期间,在本市大兴区未发现该单位存在因违反劳动保障法律、法规和规章的行为而受到本行政机关
322、给予的处罚和处理记录”。北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2022 年 2 月 24 日出具回复(京兴人社查字 2022027 号):经查询,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司 2021 年 7 月至 2021 年 12 月期间,在北京市大兴区行政区域内,未发现存在因违反劳动保障法律、法规及规章的行为而受到大兴区人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。北京市大兴区人力资源和社会保障局于 2022 年 7 月 25 日出具回复(京兴人社查字 2022081 号):经查询,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司 2022 年 1 月至 2022 年 6 月,在北京市大兴区
323、行政区域内,未发现存在因违反劳动保障法律、法规及规章的行为而受到大兴区人力资源和社会保障行政部门给予的行政处理和行政处罚记录。2、住房公积金缴纳情况、住房公积金缴纳情况 报告期各期末,公司住房公积金的缴纳情况如下:时间时间 正式员工总正式员工总数(人)数(人)住房公积金缴住房公积金缴纳人数(人)纳人数(人)缴纳缴纳 比例比例 正式员工总数与缴纳人数差异原因正式员工总数与缴纳人数差异原因 2022 年 6月 30 日 251 246 98.01%5 人为退休返聘人员无需缴纳。2021 年 12 月 31 日 273 265 97.07%5 人为退休返聘人员无需缴纳;3 人正在办理住房公积金转入登
324、记手续。2020 年 12 月 31 日 291 282 96.91%6 人为退休返聘人员无需缴纳;1 人新入职尚未办理完毕住房公积金缴纳登记手续;1 人自愿在原单位缴纳;1 人自愿放弃缴纳。北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-107 时间时间 正式员工总正式员工总数(人)数(人)住房公积金缴住房公积金缴纳人数(人)纳人数(人)缴纳缴纳 比例比例 正式员工总数与缴纳人数差异原因正式员工总数与缴纳人数差异原因 2019 年 12 月 31 日 217 189 87.10%1 人为退休返聘人员无需缴纳;24 人新入职尚未办理完毕住房公积金缴纳登记手续;1 人正在办理住房公积金转入登
325、记手续;1 人自愿放弃缴纳;1 人自愿在原单位缴纳。北京住房公积金管理中心大兴管理部于 2020 年 8 月 14 日出具 单位住房公积金缴存情况证明(编号:20201110063):“申请单位全称:北京北方长龙新材料技术有限公司”,“单位申请证明的住房公积金缴存期间:2018 年 1 月 9 日至2019 年 7 月 31 日”,“经北京住房公积金管理中心审核,截止本证明出具日,在上述住房公积金缴存期间,单位没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚,没有发现单位存在住房公积金违法违规行为”。西安住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 6 日出具住房公积金单位缴存证明(编号:20223
326、3832):北方长龙新材料技术股份有限公司 2019 年 9 月在西安住房公积金管理中心开户登记,缴存至 2022 年 6 月,没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。北京住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 19 日出具 企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果:在 2019 年 8 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司无被处罚信息;截至 2021 年 1 月 19日,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司不存在未完结案件。北京住房公积金管理中心于 2021 年 7 月 6 日出具企业上市合法合规缴存住房公积金信息查
327、询结果:在 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司无被处罚信息;截至2021年7月6日,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司不存在未完结案件。北京住房公积金管理中心于 2022 年 2 月 24 日出具 企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果:在 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司无被处罚信息;截至 2022 年 2 月 24日,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司不存在未完结案件。北京住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 25 日
328、出具 企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结果:在 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间,北方北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-108 长龙新材料技术股份有限公司北京分公司无被处罚信息;截至 2022 年 7 月 25日,北方长龙新材料技术股份有限公司北京分公司不存在未完结案件。包头市住房公积金管理中心于 2022 年 7 月 6 日出具住房公积金缴存证明:“北方长龙新材料技术股份有限公司包头分公司于 2021 年 06 月按有关规定办理了住房公积金缴存登记,为其职工办理了住房公积金账户设立手续。截止本证明出具之日,未发现该单位因违反住房公积金
329、管理相关规定而受到我中心行政处罚”。针对报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情况,公司控股股东、实际控制人陈跃出具承诺:“如北方长龙新材料技术股份有限公司(以下简称“公司”)因应缴而未缴或未足额为其全体职工缴纳各项社会保险费用(包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险五种基本保险)及住房公积金而被有关部门要求或决定补缴职工社会保险和住房公积金的,或公司因未缴纳职工社会保险和住房公积金而受到任何罚款或损失,本人作为公司控股股东及实际控制人愿意立即向公司予以补偿,本人将全额承担该等追缴、处罚或损失,以确保公司不会因此遭受任何损失。”(四四)各岗位员工的薪酬水
330、平及增长情况)各岗位员工的薪酬水平及增长情况 1、发行人员工薪酬基本情况、发行人员工薪酬基本情况 公司员工薪酬主要包括工资(基本工资、岗位工资、绩效工资)、奖金、津贴和补贴、职工福利、社会保险费及住房公积金等支出。其中,基本工资根据地区平均工资水平、工作内容等因素确定,岗位工资根据岗位的重要性及对公司业务的贡献性确定,绩效工资与工作表现和业绩相关;奖金综合考虑工作完成情况、专业技能、团队合作等方面进行确定;津贴和补贴主要包括保密津贴、餐补、交通费等;职工福利包括体检、节日礼品等;公司按照规定为员工缴纳社会保险费及住房公积金。为规范公司的薪酬体系和支付形式,使薪酬能够起到良好的激励作用,公司根据
331、中华人民共和国劳动法、中华人民共和国劳动合同法等国家法律法规及公司章程制定了符合公司实际情况的薪酬管理制度、员工绩效考核管理办法等薪酬制度,明确了薪酬市场化原则、薪酬管理原则、战略导向原北方长龙新材料技术股份有限公司 招股说明书 1-1-109 则、薪酬调整原则等基本原则,公司坚持“以岗定薪”,按岗位重要度序列实行薪酬水平倾斜。报告期内,公司各岗位员工薪酬总额情况如下:单位:万元 专业类别专业类别 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 管理人员 574.67 33.90%1,
332、367.20 32.58%980.75 31.99%444.57 32.21%技术人员 408.66 24.10%810.81 19.32%513.61 16.75%330.40 23.94%销售人员 18.95 1.12%37.75 0.90%47.46 1.55%75.63 5.48%生产人员 693.14 40.88%1,981.18 47.21%1,523.91 49.71%529.79 38.38%合计合计 1,695.43 100.00%4,196.94 100.00%3,065.73 100.00%1,380.39 100.00%注:员工薪酬总额包括公司支付给员工的工资、奖金、津
333、贴、补贴、职工福利以及公司为员工支付的社会保险、住房公积金等。由上表可知,报告期内,公司管理人员、技术人员及生产人员薪酬总额呈现逐年上升的趋势,主要系随着公司业务规模的扩大及经营业绩的提升,员工人数增加较多。2020 年销售人员薪酬总额有所下降,主要系公司销售人员整体数量较少,其中高级管理人员相华自 2020 年起担任更多管理职务,因此其薪酬计入管理人员薪酬中,导致 2020 年销售人员薪酬较 2019 年减少;2021 年销售人员薪酬总额有所下降,主要系 2021 年 3 月-11 月公司销售人员减少为 2 名。2、员工薪酬支出与发行人经营规模匹配情况、员工薪酬支出与发行人经营规模匹配情况 报告期内,公司销售人员、管理人员及技术(研发)人员的人员数量和薪酬情况如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 销售人员:薪酬总额(万元