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1、 广州腾龙健康实业广州腾龙健康实业股份有限公司股份有限公司 Guangzhou Rising Dragon Recreation Industrial Co.,Ltd.(广州经济技术开发区永和经济区永盛路 19 号)首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书 (申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层)本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)
2、1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 不超过3,168.00万股,均为新股发行,公司股东不进行公开发售,最终发行数量经中国证监会核准后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于25%每股面值 人民币1.00元 发行后总股本 不超过12,672.00万股 每股发行价格【】元/股 预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 保荐机构(主承销商)国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月21日 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人彭学文作出如下承诺:、公司的
3、控股股东、实际控制人彭学文作出如下承诺:“1、自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、本人所持的公司股份在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价(若发生派发股利、转增股本、增发新股等除权、除息行为的,则发行价应当根据规定进行相应调整)。3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个
4、交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如发行价因派发股利、送股、转增股本等原因进行除权、除息行为的,应作相应调整。4、在上述承诺的限售期届满后,本人在担任公司董事期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%。5、若本人在担任董事任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。”2、其他三名发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷作出如下承诺:、其他三名发起人
5、股东刘学文、戴忠果、郑捷作出如下承诺:“1、自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份;2、本人所持的公司股份在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价(若发生派发股利、转增股本、增发新股等除权、除息行为的,则发行价应当根据规定进广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 行相应调整)。3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价
6、,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如发行价因派发股利、送股、转增股本等原因进行除权、除息行为的,应作相应调整。4、在上述承诺的限售期届满后,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%。5、本人在担任董事、高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的
7、其他规定。”3、发行人的员工持股平台兴合资本作出如下承诺:发行人的员工持股平台兴合资本作出如下承诺:“1、自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务,如违反上述承诺,本企业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。3、本承诺函自签署之日起生效。在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法
8、规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”4、间接持有公司股份的高级管理人、间接持有公司股份的高级管理人员彭皓、黄震宇、李丽都作员彭皓、黄震宇、李丽都作出如下承诺:出如下承诺:“1、本人遵守广州兴合资本管理合伙企业(有限合伙)作出的关于股份锁定的承诺,自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、本人所持的公司股份在
9、前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价(若发生派发股利、转增股本、增发新股等除权、除息行为的,则发行价应当根据规定进行相应调整)。3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如发行价因派发股利、送股、转增股本等原因进行除权、除息行为的,应作相应调整。4、在上述承诺的限售期届满后,本人在担任公司高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%。5、本人在担任高级管理人员任期
10、届满前离职的,在本人就任时广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。”5、间接持有公司股份的监事曹振堂、刘举旗、赵燕做出如下承、间接持有公司股份的监事曹振堂、刘举旗、赵燕做出如下承诺:诺:“1、本人遵守广州兴合资本管理合伙企业(有限合伙)作出的关于股份锁定的承诺,自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公
11、开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、在上述承诺期限届满后,本人在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的25%。3、本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。”广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 声明声明与承诺与承诺 发行人及全体董事、监事、高级
12、管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投
13、资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约一、股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施束措施 本公司股东及董监高就股份自愿锁定股份、持股意向和减持意向承诺如下:(一)公司控股股东、实际控制人彭学文及其他发起人股(一)公司控股股东、实际控
14、制人彭学文及其他发起人股东的承诺东的承诺 1、控股股东、实际控制人彭学文的承诺、控股股东、实际控制人彭学文的承诺 公司的控股股东、实际控制人彭学文作出如下承诺:“1、自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、本人所持的公司股份在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价(若发生派发股利、转增股本、增发新股等除权、除息行为的,则发行价应当根据规定进行相应调整)。3、公司股票上
15、市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如发行价因派发股利、送股、转增股本等原因进行除权、除息行为的,应作相应调整。4、在上述承诺的限售期届满后,本人在担任公司董事期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%。5、若本人在担任董事任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持
16、公广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。6、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。7、本人作出的承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未履行上述承诺事项,本人同意接受如下处理:在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会
17、公众投资者道歉;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户;若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。8、若有与上述股份锁定承诺相关的法律法规及规范性文件被制订、修订或废止,本人将依据深圳证券交易所主板上市公司股东减持规定或者不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构、交易所的有关要求进行股份锁定。”2、发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷的承诺、发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷的承诺 自然人股东刘学文、戴忠果、郑捷作出如下承诺:“1、自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上
18、市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份;2、本人所持的公司股份在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价(若发生派发股利、转增股本、增发新股等除权、除息行为的,则发行价应当根据规定进行相应调整)。3、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如发行价因派发股利
19、、送股、转增股本等原因进行除权、除息行为广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-7 的,应作相应调整。4、在上述承诺的限售期届满后,本人在担任公司董事、高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%。5、本人在担任董事、高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。6、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规
20、及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。7、本人作出的承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未履行上述承诺事项,本人同意接受如下处理:在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户;若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或
21、者其他投资者的相关损失。8、若有与上述股份锁定承诺相关的法律法规及规范性文件被制订、修订或废止,本人将依据深圳证券交易所主板上市公司股东减持规定或者不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。”(二)持股(二)持股 5%以上股东兼员工持股平台兴合资本的承诺以上股东兼员工持股平台兴合资本的承诺 发行人的员工持股平台兴合资本作出如下承诺:“1、自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前已持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份
22、。2、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动(包括减持)的有关规定,规范诚信履行股东的义务,如违反上述承诺,本企广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 业愿意按照法律、法规、规范性文件的规定承担相应的法律责任。3、本承诺函自签署之日起生效。在本企业持股期间,若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化,则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”(三)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺(三)持有公司股份的董事、监事和高级管理人员承诺 1、间接持有股份的董事、高级管理人员的承诺、
23、间接持有股份的董事、高级管理人员的承诺 间接持有公司股份的高级管理人员黄震宇、李丽都、彭皓作出如下承诺:“1、本人遵守广州兴合资本管理合伙企业(有限合伙)作出的关于股份锁定的承诺,自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、本人所持的公司股份在前述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价(若发生派发股利、转增股本、增发新股等除权、除息行为的,则发行价应当根据规定进行相应调整)。3
24、、公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。如发行价因派发股利、送股、转增股本等原因进行除权、除息行为的,应作相应调整。4、在上述承诺的限售期届满后,本人在担任公司高级管理人员期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%。5、本人在担任高级管理人员任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%;(2)离
25、职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法对董监高股份转让的其他规定。6、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。7、本人作出的承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未履行上述承诺事项,本人同意接受如下处理:在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原
26、因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;若因未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户;若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。8、若有与上述股份锁定承诺相关的法律法规及规范性文件被制订、修订或废止,本人将依据深圳证券交易所主板上市公司股东减持规定或者不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。”2、间接持有股份的监事的承诺、间接持有股份的监事的承诺 间接持有公司股份的监事曹振堂、刘举旗、赵燕作出如下承诺:“1、本人遵守广州兴合资本管理合伙企业(有限合伙
27、)作出的关于股份锁定的承诺,自公司首次公开发行人民币普通股股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前已直接或间接持有的公司的股份(包括由该部分派生的股份,如送红股、资本公积金转增等),也不提议由公司回购该部分股份。2、在上述承诺期限届满后,本人在担任公司监事期间,每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的公司股份总数的 25%。3、本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,本人将继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持公司股份总数的 25%;(2)离职后半年内不得转让本人所持公司股份;(3)公司法
28、对董监高股份转让的其他规定。4、本人承诺减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 5、本人作出的承诺在本人直接或间接持有公司股份期间持续有效,不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。如本人未履行上述承诺事项,本人同意接受如下处理:在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉;若因
29、未履行承诺事项而获得收入的,所得的收入归公司所有,并在获得收入的 5 日内将前述收入支付至公司指定账户;若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。6、若有与上述股份锁定承诺相关的法律法规及规范性文件被制订、修订或废止,本人将依据深圳证券交易所主板上市公司股东减持规定或者不时修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行股份锁定。”二、关于持股和减持意向的承诺二、关于持股和减持意向的承诺(一)公司控股股东、实际控制人彭学文及其他发起人股东的承诺(一)公司控股股东、实际控制人彭学文及其他发起人股东的承诺 1、控股股东、实际控制人彭学文的
30、承诺、控股股东、实际控制人彭学文的承诺 公司的控股股东、实际控制人彭学文作出如下承诺:“1、对于本人在本次发行前直接和间接持有的公司股份,本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本人在本次公开发行前已直接和间接持有的公司的股份。2、在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本人承诺的限售期届满后,本人拟减持发行人股票的,本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价;
31、如上述股份锁定期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则上述价格将进行相应调整。4、本人减持公司股份将通过集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式进行。5、本人所持有的公司股票在上述锁定期满后实施减持时,提前三个交易日通过公司进行公告,按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务,未履行公告程序不得减持。若法律、法规、规章、规广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-11 范性文件及深圳证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。6、本人承诺将严格遵守上述承诺,若本人违反上述承诺进行减持的,由此
32、产生的收益将归公司所有,本人将在获得收益的五日内将前述收益全额支付至公司指定账户,并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。”2、发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷的承诺、发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷的承诺 自然人股东刘学文、戴忠果、郑捷作出如下承诺:“1、对于本人在本次发行前直接和间接持有的公司股份,本人将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本人在本次公开发行前已直接和间接持有的公司的股份。
33、2、在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本人承诺的限售期届满后,本人拟减持发行人股票的,本人将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。3、本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价;如上述股份锁定期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则上述价格将进行相应调整。4、本人减持公司股份将通过集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式进行。5、本人所持有的公司股票在上述锁定期满后实施减持时,提前
34、三个交易日通过公司进行公告,按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务,未履行公告程序不得减持。若法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。6、本人承诺将严格遵守上述承诺,若本人违反上述承诺进行减持的,由此产生的收益将归公司所有,本人将在获得收益的五日内将前述收益全额支付至公司指定账户,并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若因广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或者其
35、他投资者的相关损失。”(二)持股(二)持股 5%以上股东兼员工持股平台兴合资本的承诺以上股东兼员工持股平台兴合资本的承诺 发行人的员工持股平台兴合资本作出如下承诺:“1、对于本企业在本次发行前直接和间接持有的公司股份,本企业将严格遵守已作出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺,在限售期内,不出售本企业在本次公开发行前已直接和间接持有的公司的股份。2、在法律、法规以及规范性文件规定的限售期限届满及本企业承诺的限售期届满后,本企业拟减持发行人股票的,本企业将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,并结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减
36、持。3、本企业所持公司股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价;如上述股份锁定期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的,则上述价格将进行相应调整。4、本企业减持公司股份将通过集中竞价、大宗交易或协议转让等法律、法规、交易所相关规则允许的其他方式进行。5、本企业所持有的公司股票在上述锁定期满后实施减持时,提前三个交易日通过公司进行公告,按照中国证监会和深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务,未履行公告程序不得减持。若法律、法规、规章、规范性文件及深圳证券交易所相关规则另有规定的,从其规定。6、本企业承诺将严格遵守上述承诺,
37、若本企业违反上述承诺进行减持的,由此产生的收益将归公司所有,本企业将在获得收益的五日内将前述收益全额支付至公司指定账户,并且将在中国证监会指定报刊上公告相关情况,及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向投资者道歉;若因未履行承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的,则依法赔偿公司或者其他投资者的相关损失。”三三、关于稳定股价的预案及相关承诺、关于稳定股价的预案及相关承诺 为稳定公司股价,保护中小股东和投资者利益,公司制定了广州腾龙健康实业股份有限公司关于公司上市后三年内稳定股价的预案。同时公司、控广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 股股东、董事
38、(不含独立董事,下同)及高级管理人员出具相应承诺,具体如下:预案具体包括四个阶段的稳定股价措施,分别是:第一阶段,公司召开董事会会议,启动投资者交流和沟通方案;第二阶段,公司回购股票;第三阶段,公司控股股东增持公司股票;第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票。在预案有效期内,一旦公司股票出现连续 10 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中期末归属于母公司普通股股东权益合计数 上一会计年度期末公司普通股股份加权平均数,下同)的情形(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的
39、有关规定作复权处理,下同),则立即启动预案第一阶段措施。自公司股票正式挂牌上市之日起三年内,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产时,则立即依次启动预案第二、第三、第四阶段措施。在启动股价稳定措施的条件满足时,公司应在 10 个交易日内,根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案,与控股股东、董事、高级管理人员协商一致,提出稳定公司股价的具体预案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。稳定股价预案公告后至实施完毕前,若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,稳定
40、股价预案可以终止。稳定股价的具体措施如下:(一)第一阶段,董事会启动投资者交流与沟通方案(一)第一阶段,董事会启动投资者交流与沟通方案 自公司股票上市之日起三年内,一旦出现公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于公司上一会计年度期末经审计的每股净资产的情形,公司将在 3 个交易日内通知召开董事会采取以下措施:1、分析公司股价低于每股净资产的原因。董事会应以定性或定量的方式区别分析资本市场的系统性原因、行业周期的系统性原因、公司业绩波动的影响等不同因素的作用。2、公司董事会战略委员会应提出专项报告。报告应包括以下内容:公司已制定经营战略的执行落实情况;公司未来经营战略是否符合行业市场的未来趋广
41、州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 势;公司经营战略及资本战略是否需要修订及如何修订等。3、公司董事会应以专项公告或召开投资者交流沟通会的方式,向投资者介绍公司的当前经营业绩情况、未来经营战略、未来业绩预测或趋势说明、公司的投资价值及公司为稳定股价拟进一步采取的措施等。(二)第二阶段,公司回购股票(二)第二阶段,公司回购股票 1、启动条件:在本预案有效期内,若本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,公司将根据上市公司股份回购规则等相关规定,在确保回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,经董事会或股东大会审议同
42、意,通过交易所集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式,向社会公众股东回购公司部分股票,以维护公司股价的稳定性,公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。2、回购资金或股票数量至少满足以下标准:(1)公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额;(2)单次用于回购股份的资金金额不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 10%;(3)单一会计年度存在多次回购的,单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的 30%。3、达到以下标准之一时,即可终止回购股份措施:(1)用于回购的资金超过上述
43、第(1)项或第(3)项(孰低为准)约定的资金总额;(2)本次回购股份措施开始实施后,任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于上一个会计年度期末经审计的每股净资产;(3)继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。4、回购程序:(1)公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在公司股价符合股价稳定预案的启动条件之日起 3 个交易日内通知召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;或者广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过;(2)具体实施方案将
44、在董事会或股东大会作出股份回购决议后公告,并在董事会或者股东大会审议通过后 2 个月之内实施完毕;(3)依据公司章程规定或者股东大会授权,回购股份方案经董事会会议决议的,公司应当在董事会作出回购股份决议后 2 个交易日内,至少披露董事会决议及独立董事的意见以及回购股份方案;依据公司章程规定回购股份方案经股东大会决议的,公司应当及时发布召开股东大会的通知;(4)公司应当在披露回购股份方案后 5 个交易日内,披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例,回购方案需经股东大会决议的,公司应当在股东大会召开前 3 日,披露股东大会的股权登记日
45、登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例;(5)公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书;(6)未经法定或章程规定的程序授权或审议,公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息;(7)公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让,未按照披露用途转让的,应当在三年期限届满前注销;(8)公司回购股份后拟予以注销的,应当在股东大会作出回购股份的决议后,依照公司法有关规定通知债权人。5、回购价格及方式 回购价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产,但法律法规另有规定除外;回购股份的方
46、式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。6、公司违反承诺时的约束措施 公司股价触发启动条件时,如发行人未采取上述稳定股价的措施,发行人承诺采取以下约束措施:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)不得批准董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;(4)造成投资者损失的,应依法向投资者赔偿相关损失。(三)第三阶段,公司控股股东增持公司股票
47、(三)第三阶段,公司控股股东增持公司股票 1、启动条件:当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,且公司未在 3 个交易日内启动股价稳定措施的审议程序,或公司回购股份议案未获董事会或股东大会审议通过或因其他原因导致公司未能履行回购股份义务;或公司稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。2、增持资金或股票数量至少满足以下标准:(1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,用于增持股票的资金金额不低于其最近一次获得的现金分红金额的 10%;(2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,股东在该会计年度内用于
48、增持股票的资金金额合计不超过该股东最近一次获得的公司现金分红金额的 30%。3、达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:(1)用于增持股票的资金总数达到上述第(2)项标准;(2)本次增持股份措施开始实施后,任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于上一个会计年度期末经审计的每股净资产;(3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(4)继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。4、增持程序:公司控股股东将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),发行人应按照相关规定披露增持股份的计划。在发行人披露增
49、持股份计划的 3 个交易日后,公司控股股东将按照方案开始实施增持发行人股份的计划,并在 2 个月之内实广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 施完毕(如遇法定事项或不可抗力事项,则相应顺延)。5、回购价格及方式 回购价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产,但法律法规另有规定除外;回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。6、控股股东违反承诺时的约束措施(1)如控股股东未采取上述股价稳定措施,则控股股东持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;(2)公司将扣留本会计年度及下一个会计年度对控股股东的现金
50、分红,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(四)第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司(四)第四阶段,公司董事(不包括独立董事)和高级管理人员增持公司股票股票 1、启动条件:公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度期末经审计的每股净资产,如发行人和控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施,或发行人和控股股东稳定股价措施实施完毕后发行人股价仍然触发稳定预案的启动条件。2、增持的前提、资金要求和价格:在公司领取薪酬的董事(不包括独立董事)和高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律
51、法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员以增持公司股票的形式稳定公司股价,应遵循下述原则:(1)在股东大会审议通过的单个稳定股价具体方案中,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 10%;(2)在一个会计年度内股东大会审议通过了多个稳定股价具体方案的情况下,董事、高级管理人员用于增持股份的资金金额不超过其因担任董事、高级管理人员而在最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的 30%;(3)在增持行为完成后的 6 个月内将不出售所增持的股份,且增持价格不超过上一会计年度期末经审计的每股净资产。广州
52、腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 3、达到以下标准之一时,即可终止增持股份措施:(1)相关董事和高级管理人员用于增持股票的资金达到上述第(2)项约定的资金数量;(2)本次增持股份措施开始实施后,任意连续 20 个交易日公司股票交易均价高于上一个会计年度期末经审计的每股净资产;(3)继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件;(4)继续增持股票将导致相关董事和高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。4、增持程序:公司董事和高级管理人员将在触发启动条件 5 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),发行人应按照相关规定披露
53、增持股份的计划。在发行人披露其买入发行人股份计划的 3 个交易日后,公司董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入发行人股份的计划,并在 2 个月之内实施完毕(如遇法定事项或不可抗力事项,则相应顺延)。公司董事和高级管理人员自买入公司股份完毕后 6 个月内不减持公司股份。5、违反承诺时的约束措施(1)如相关董事和高级管理人员未采取上述股价稳定措施,则该董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕;(2)公司将扣留本会计年度及下一会计年度对该董事、高级管理人员的现金分红或薪酬,直至其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司在未来聘任新的董事、高
54、级管理人员前,将要求其签署承诺书,保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。公司将严格按照中国证监会和深圳证券交易所要求实施上述措施,根据相关规定、指引要求及时进行公告。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 四四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺的承诺(一)发行人的承诺(一)发行人的承诺 公司作出如下承诺:“1、本公司招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本公司不存在指使或者协助公司进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等
55、违法违规行为,且本公司对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若本公司招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。”(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺(二)发行人控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人彭学文作出如下承诺:“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人不存在指使或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,且本人对招股说明书及
56、其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若发行人招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人有过错的,本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后与发行人承诺连带赔偿责任,依法赔偿投资者损失。”(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺(三)发行人全体董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的全体董事、监事和高级管理人员作出如下承诺:“1、发行人招股说明书及其他信息披露资料所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,本人不存在指使或者协助发行人进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,
57、且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。2、若发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将在人民法院依法确定投资者损失数额后与发行人承担连带赔偿责任,依法赔偿投资者损失,但是本人能够证明本人没有过错的除外。3、本人不会因离职或职务变更等原因而放弃履行本承诺。”五五、关于股东信息披露的专项承诺、关于股东信息披露的专项承诺 发行人就公司股东信息披露情况承诺如下:“1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信
58、息。2、公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形。3、公司全部直接、间接股东均具备持有公司股份的主体资格,公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形。4、公司本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份或其他权益的情形。5、公司不存在以公司股份进行不当利益输送情形。6、公司及公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。公司在此确认,上述承诺的内容真实、充分,不存在任
59、何隐瞒、遗漏或虚假陈述。若公司违反上述承诺,将承担由此产生的一切法律后果。”六六、对欺诈发行上市的股份购回承诺、对欺诈发行上市的股份购回承诺(一)发行人的承诺(一)发行人的承诺 为维护公众投资者的利益,公司承诺如下:“公司的本次发行不存在任何欺诈发行的情形。若本次发行被监管机构认定为构成欺诈发行,本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序,在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下,采用法律规定以及证券监督管理机构认可的方式购回公司本次公开发行的全部新股。”广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21(二)控股股东、实际控制人的承诺(二
60、)控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人彭学文承诺如下:“本人保证公司的本次发行不存在任何欺诈发行的情形。若本次公开发行被监管机构认定为构成欺诈发行,本人将促使公司在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序,在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下,采用法律规定以及证券监督管理机构认可的方式购回公司本次公开发行的全部新股。”(三)发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员的承诺(三)发行人除独立董事以外的董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人除独立董事以外的董事、全体监事、高级管理人员承诺如下:“1、保证公司本次公开发行股票不存在任何欺诈
61、发行的情形。2、如经证券监管部门或有权部门认定,公司本次公开发行股票不符合上市条件,构成欺诈发行,本人将督促公司依法回购本次公开发行股票的全部新股,且本人承诺将购回已转让的原限售股份。3、如经证券监管部门或有权部门认定,公司本次公开发行股票构成欺诈发行,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将督促公司依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。本人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定
62、执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。4、本人违反上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”(四)发行人独立董事的承诺(四)发行人独立董事的承诺 发行人全体独立董事承诺如下:“1、保证公司本次公开发行股票不存在任何欺诈发行的情形。2、如经证券监管部门或有权部门认定,公司本次公开发行股票不符合上市广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 条件,构成欺诈发行,本人将督促公司依法回购本次公开发行股票的全部新股。3、如经证券监管部门或有权部门认定,
63、公司本次公开发行股票构成欺诈发行,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将督促公司依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。本人将按照生效司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照证券法最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。4、本人违反上述承诺,则将在股东大会及监管部门指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉,并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔
64、偿。”七七、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措施施(一(一)发行人的承诺)发行人的承诺 首次公开发行股票完成后,公司即期回报存在被摊薄的风险,为保护中小投资者合法权益,公司作出如下承诺:“1、加大市场开拓力度 公司将在巩固目前市场竞争地位的基础上,秉持“质量为本,求实创新,放眼世界,团结奋进”的经营宗旨,充分发挥技术优势,加快技术积累和产品迭代升级,继续提升客户服务水平,加大市场开拓力度,拓展收入增长空间,进一步巩固和提升公司的市场竞争地位,实现公司营业收入的可持续增长。2、加强经营管理和内部控制 公司将进一步完善内部控制,提
65、升管理水平,严格控制费用支出,加大成本控制力度,提升公司的经营效率和盈利能力。同时,公司将努力提升人力资源管理水平,完善和改进公司的薪酬制度,提高员工的积极性,并加大人才培养和优秀人才的引进,为公司的快速发展夯实基础。3、加强募集资金管理和募集资金项目实施进度 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求,对募集资金进行专项存储,保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。本次募集资金到位后,公司将加快推进募投项目的建设,调配内部各项资源、加快推进募投项目建设,提高募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日实现预期收益
66、,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。4、完善利润分配制度,强化投资者回报制度 为了明确本次发行后对投资者的回报,公司章程明确了有关利润分配政策的决策制度和程序的相关条款,公司上市后将严格按照章程的规定,完善对利润分配事项的决策机制,强化投资者回报机制,在符合利润分配条件的情况下,积极回报股东。如监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”(二)发行人的控股股东、实际控制人的承诺(二)发行人的控股股东、实际控制人的承诺 为公司填补回报措施能够得到切实履行,公司的
67、控股股东、实际控制人彭学文承诺:“(1)本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(2)本人承诺在符合相关法律法规及公司章程规定的情况下,将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案,并在股东大会表决相关议案时投赞成票;(3)自本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人如违反或拒不履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉,并依法赔偿因违反承诺给公司或股东所造成的损失。”(三)发行人董事和高
68、级管理人员的承诺(三)发行人董事和高级管理人员的承诺 公司的董事和/或高级管理人员,已知悉公司对填补因公司首次公开发行股票而被摊薄的即期回报作出的承诺措施,并承诺:广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24“(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(2)本人承诺将严格遵守公司的预算管理,任何职务消费行为均将在为履行职责之必须的范围内发生,并严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费;(3)本人承诺不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动;(4)本人承诺将尽责促使由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
69、司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩;(5)本人承诺在推动公司股权激励计划(如有)时,应使股权激励行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩,并在董事会上对相关议案投赞成票。(6)自本承诺出具日后,如监管机构作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。本人如违反或拒不履行上述承诺,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东及社会公众投资者道歉,并依法赔偿因违反承诺给公司或股东所造成的损失。”八八、上市后股利分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案、上市后股
70、利分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案及承诺及承诺(一)上市后的股利分配政策(一)上市后的股利分配政策 上市后股利分配政策及未来分红回报的规划具体内容,请投资者仔细阅读招股说明书“第十四节 股利分配政策”之“二、本次发行后的股利分配政策”中关于利润分配政策的内容。(二)(二)本次发行股票前滚存利润分配方案本次发行股票前滚存利润分配方案 公司 2022 年 12 月 17 日召开的 2022 年第六次临时股东大会审议通过下述滚存利润分配原则:首次公开发行股份前的滚存利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25(三)关于股份分配
71、政策和发行前滚存利润分配方案的承诺(三)关于股份分配政策和发行前滚存利润分配方案的承诺 就上述股利分配政策和发行前滚存利润分配方案,发行人及发行人的控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员作出如下承诺:1、发行人关于利润分配政策的承诺、发行人关于利润分配政策的承诺 公司就利润分配承诺如下:“1、根据公司法证券法国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发(2013110 号)及中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红(2022 年修订)等相关法律法规及规范性文件的相关规定,公司已制定了本次发行上市后适用的公司章程(草案)及公司上市后生效并适用的上
72、市后前三年股东分红回报规划,完善了公司利润分配制度,对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安排。公司承诺在上市后将严格遵守并执行公司章程(草案)及上市后前三年股东分红回报规划中规定的利润分配政策,切实保障投资者收益权。2、公司上市后,如果公司未履行或者未完全履行上述承诺,有权主体可自行依照法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施,公司对此不持有异议。”2、控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺、控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺 彭学文作为公司的控股股东、实际控制人,就利润分配政策事项现作出如下承诺:“本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照上市后生效的公
73、司章程及经公司股东大会审议通过的广州腾龙健康实业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划的相关规定,严格执行相应的利润分配政策。本人采取的措施包括但不限于:(1)根据公司章程及广州腾龙健康实业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划的相关规定,督促相关方提出利润分配方案;(2)在审议发行人利润分配方案的股东大会上,本人及其关联方、一致行动人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配方案投赞成票;广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26(3)督促发行人根据相关决议执行利润分配方案。”3、公司董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺、公司董事、监事、高级管理人员关
74、于利润分配政策的承诺 公司的董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员就利润分配政策事项现作出如下承诺:“本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照上市后生效的公司章程及经股东大会审议通过的上市后三年内股东分红回报规划的相关规定,严格执行相应的利润分配政策。本人采取的措施包括但不限于:1、根据公司章程及上市后三年内股东分红回报规划的相关规定,督促相关方提出利润分配方案;2、在审议发行人利润分配方案的董事会/监事会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配方案投赞成票;3、督促发行人根据相关决议执行利润分配方案。”九九、关于避免同业竞争的承诺、关于避免同业竞争的承诺 公司的控股股东
75、、实际控制人彭学文及其他发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷已做出关于避免同业竞争的承诺,详情见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(二)关于避免同业竞争的承诺”。十十、关于减少和规范关联、关于减少和规范关联交易的承诺交易的承诺 公司的控股股东、实际控制人彭学文及其他发起人股东刘学文、戴忠果、郑捷已做出关于减少和规范关联交易的承诺,详情见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“七、关于减少和规范关联交易的措施和承诺”。十十一一、关于未履行承诺事项的约束措施、关于未履行承诺事项的约束措施 (一)发行人未履行承诺事项的约束措施(一)发行人未履行承诺事项的约束措施 就上述
76、承诺,公司提出未能履行承诺的约束措施如下:“1、公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项;2、如果公司非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因未履行招股说明书披露的承诺事项:(1)公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27 履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)若公司违反的相关承诺可以继续履行,公司将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若公司违反的相关承诺确已无法履行的,公司将向公司股东
77、和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。3、如果因公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将依法向投资者赔偿相关损失。若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,公司将在人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失,公司因违反相关公开承诺所得收益按照相关法律法规的规定处理;4、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施;5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制
78、的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,发公司将采取以下措施:(1)及时、充分披露公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向腾龙健康的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益;6、以上承诺自公司盖章之日即行生效且不可撤销。”(二)控股股东和实际控制人未履行承诺事项的约束措施(二)控股股东和实际控制人未履行承诺事项的约束措施 彭学文作为公司的控股股东、实际控制人,提出未能履行承诺的约束措施如下:“1、本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项;2、如果本人非因相关法律法规、政
79、策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因未履行招股说明书披露的承诺事项:(1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-28(2)若本人违反的相关承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关承诺确已无法履行的,本人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。3、如果因本人未履行相关承诺事项
80、,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,直至上述有关投资者的损失得到弥补。如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;4、本人在作为公司控股股东、实际控制人期间,本人若未履行招股说明书披露的承诺事项,给投资者造成损失的,本人承诺依法承担赔偿责任;5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能
81、履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向腾龙健康的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益;6、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。”(三)持股(三)持股 5%以上自然人股东以上自然人股东刘学文、戴忠果、郑捷的承诺刘学文、戴忠果、郑捷的承诺 自然人股东刘学文、戴忠果、郑捷提出未能履行承诺的约束措施如下:“1、如本人未履行相关承诺事项,本人应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资
82、者道歉;2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;3、如因本人未履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本人将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任;4、如本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 中扣减;5、如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。”(四四)持股)持股 5%以上股东兼员工持股平台兴合资本的承诺以上股东兼员工持股平台兴合资本的承诺 发行人的员工持股平
83、台兴合资本提出未能履行承诺的约束措施如下:“1、如本企业未履行相关承诺事项,本企业应当及时、充分披露未履行承诺的具体情况、原因及解决措施并向公司的股东和社会公众投资者道歉;2、本企业将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺;3、如因本企业未履行相关承诺事项,致使公司或者其投资者遭受损失的,本企业将向公司或者其投资者依法承担赔偿责任;4、如本企业未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本企业应获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金分配已经完成,则从下一年度的现金分红中扣减;5、如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益全部归公司所有。”(五
84、五)发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施)发行人董事、监事和高级管理人员未履行承诺事项的约束措施 公司董事、监事、高级管理人员提出未能履行承诺的约束措施如下:“1、公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项;2、如果本人非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因未履行招股说明书披露的承诺事项:(1)本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(2)若本人违反的相关承诺可以继续履行,本人将及时有效地采取
85、相关措施消除相关违反承诺事项;若本人违反的相关承诺确已无法履行的,本人将向公司股东和社会公众投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交股东大会审议。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 3、本人将在前述事项发生之日起 10 日内,开始停止从公司领取薪酬,同时本人持有的公司股份(若有)不得转让,直至相关承诺履行完毕。如果因本人未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;4、如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔
86、偿相关损失;5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(1)及时、充分披露本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的具体原因;(2)向腾龙健康的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益;6、以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。”十十二二、特别风险提示、特别风险提示(一)宏观经济变化风险(一)宏观经济变化风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,属于家庭休闲消费品,市场需求受到地区经济发展情况、居民收入水平等经济
87、因素的影响。报告期内,发行人的产品主要销往美国、加拿大等北美地区,上述地方的经济发展水平较高,居民收入水平较高,为全球水疗按摩缸产品的主要市场区域。以美国为例,2020 年度,美国 GDP 由 2019 年度的 21.38 万亿美元下降至 21.06 万亿美元,2021 年度又进一步上涨至 23.32 万亿美元,呈现出波动的变化趋势。若未来全球经济情况发生较大波动或增速放缓,消费者购置水疗按摩缸等家庭休闲消费品的意愿大幅下降,将对公司生产经营造成较大不利影响。(二)市场需求波动风险(二)市场需求波动风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,市场需求受到终端消费者对水疗按摩缸需求的影响。水疗按摩缸属
88、于高价可选消费品,市场需求受到地区经济发展水平、消费购买力、消费习惯等多因素影响,水疗按摩缸主要市场位于北美、欧洲等地区。根据 IBISWorld 出具的水疗按摩缸行业研究报告,随着人均可支广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 配消费支出的不断增长,过去 5 年内水疗按摩缸行业的收入规模经历了年化3.2%增长率的快速增长阶段,2021 年,水疗按摩缸的收入规模增长率为6.4%。2020 年起受到新冠疫情带来的居家办公、休闲时间增加、美国房地产市场利好政策以及下游客户市场份额增长的影响,带动了发行人营业收入的快速增长。报告期内,发行人营业收入实现了较快增速发展。2020
89、 年营业收入较 2019年增长 4,061.50 万元,增幅为 20.23%,2021 年营业收入较 2020 年增长14,861.53 万元,增幅为 61.58%,2022 年 1-6 月营业收入较 2021 年同期增长7,501.67 万元,增幅为 40.47%。如果未来下游水疗按摩缸的市场需求下降,可能对公司产品的销售造成不利影响。(三)终端产品品牌声誉波动风险(三)终端产品品牌声誉波动风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,水疗按摩缸属于高价消费品,具有品牌效应。报告期内,发行人的主要客户为 Watkins、Blue Falls、Bullfrog 等国际知名水疗按摩缸制造企业,其中,Wa
90、tkins 为行业排名第一的水疗按摩缸制造企业,品牌享誉度较高。受终端产品品牌享誉度影响,发行人下游客户的市场份额较高,发行人经营业绩良好。如果未来发行人下游客户的品牌声誉发生变化,导致下游客户的市场份额和经营情况下滑,发行人的经营业绩将受到不利影响。(四)国际贸易摩擦风险(四)国际贸易摩擦风险 公司产品主要销往北美、欧洲等经济发展水平较高的境外地区,其中,美国为公司产品最大的出口国,报告期各期公司出口美国的销售占比均超过50%。近年来,国际市场的不稳定因素增加,以美国为代表的全球贸易保护主义逐步抬头,部分国家反全球化倾向增强。2018 年中美贸易摩擦以来,美国对部分中国产品额外加征关税,尽管
91、目前公司产品暂未受到加征关税的影响,随着公司境外销售收入及出口美国销售收入均保持快速增长,如果未来中美贸易摩擦或持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,对包括公司产品在内的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策,导致产品竞争力下降,可能会对公司出口业务造成不利影响。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32(五)存货管理及跌价风险(五)存货管理及跌价风险 报告期各期末,公司的存货账面价值分别为 5,003.31 万元、6,850.35 万元、11,479.75 万元和 9,566.56 万元,占流动资产比例分别为 32.02%、33.23%、44.28%和
92、32.99%,存货规模较大、占流动资产比例较高,且公司存货存放在国内外多个仓库,存货管理难度较大。如果在短期内出现产品价格急剧大幅下降或滞销,公司存货的账面价值可能低于其可变现净值,则存在存货跌价的风险。另外,公司产品规格种类较多且存在少量备货,如主要客户推迟或取消现有采购订单或采购数量低于公司预测,将使公司的存货增加并面临较大的存货跌价风险。(六)汇率波动风险(六)汇率波动风险 公司外销业务规模较大,且主要以美元、欧元、加币等货币进行结算。报告期内,公司主营业务收入中外销收入分别为 18,504.64 万元、21,343.58 万元、34,968.79 万元和 24,949.80 万元,占比
93、分别为 92.55%、88.67%、89.91%和96.04%。受人民币对美元、欧元、加币汇率波动影响,报告期各期公司产生的汇兑损益分别为-54.14 万元、646.36 万元、344.59 万元和-824.11 万元,占各期净利润的比例分别为-2.08%、9.95%、3.01%和-9.27%,存在较大波动。若未来人民币对美元、欧元、加币汇率发生较大波动,将对公司出口业务和盈利水平造成一定的影响。(七)毛利率波动风险(七)毛利率波动风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 56.27%、51.61%、51.50%和49.76%,处于较高水平。发行人的产品应用于水疗按摩缸产品,属于高价可选消费品
94、,终端消费者对价格相对不敏感,发行人的产品保持较高的毛利率。如未来终端消费者对水疗按摩缸的需求发生变化,或者水疗按摩缸行业的市场竞争格局发生较大变化,或者原材料及生产成本等因素发生了不利变化,且公司无法采取调整产品结构、优化产能配置、适时推出满足下游客户需求的新产品等应对措施,公司的毛利率水平将存在下降的风险,从而影响公司的整体业绩水平。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 声明与承诺声明与承诺.4 重大事项提示重大事项提示.5 一、股东自愿锁定股份、持股意向及减持意向的承诺及相关约束措施.5 二、关于持股和减持意向的承诺.1
95、0 三、关于稳定股价的预案及相关承诺.12 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.19 五、关于股东信息披露的专项承诺.20 六、对欺诈发行上市的股份购回承诺.20 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及发行人拟采取的填补措施.22 八、上市后股利分配政策和本次发行股票前滚存利润分配方案及承诺.24 九、关于避免同业竞争的承诺.26 十、关于减少和规范关联交易的承诺.26 十一、关于未履行承诺事项的约束措施.26 十二、特别风险提示.30 目目 录录.33 第一节第一节 释义释义.38 第二节第二节 概览概览.42 一、发行人简介.42 二、发行人的控股股东和实际控制人.4
96、3 三、发行人主要财务数据及财务指标.43 四、本次发行情况.45 五、募集资金用途.45 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.47 一、本次发行基本情况.47 二、本次发行的有关机构.47 三、发行人与中介机构股权关系或其他权益关系.49 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 四、与本次发行上市有关的重要日期.49 第四第四节节 风险因素风险因素.50 一、市场风险.50 二、经营风险.52 三、技术风险.54 四、财务风险.55 五、法律风险.56 六、募集资金投资风险.58 七、发行失败风险.59 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.60 一、发行人
97、基本情况.60 二、发行人改制重组情况.60 三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况.63 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性.66 五、发行人股权结构及组织架构.67 六、发行人控股公司、分公司基本情况.69 七、发行人主要股东及实际控制人的基本情况.72 八、发行人股本情况.75 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况.78 十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排.78 十一、发行人员工情况.82 第六节第六节 业务与技术业务与技术.89 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.89 二、发行人所处行业的基本情况.99 三、
98、发行人的竞争地位.115 四、主营业务情况.119 五、发行人主要资产情况.134 六、发行人技术研发情况.149 七、发行人的产品质量管理情况.157 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 八、发行人境外生产经营情况.158 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.159 一、发行人独立经营情况.159 二、同业竞争.160 三、关联方及关联关系.161 四、关联交易.165 五、对关联交易决策权力与程序的安排.169 六、报告期内关联交易的执行情况及独立董事意见.172 七、关于减少和规范关联交易的措施和承诺.173 第八节第八节 董事、监事、高级管理
99、人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.175 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.175 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股.182 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.183 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.184 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.186 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系.186 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订协议、承诺及其履行情况.186 八、公司董事、监事、高级管理人员任职资格.187 九、董事、监事、高级管理人
100、员及核心技术人员近三年的变动情况.187 第九节第九节 公司治理公司治理.189 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会等机构和人员的运行及履职情况.189 二、报告期内发行人违法违规情况.192 三、发行人资金占用和对外担保情况.193 四、发行人内部控制制度情况.193 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.195 一、报告期内财务报表.195 二、审计意见.202 三、财务报表编制的基础和合并报表范围及变化情况.205 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 四、公司主要会计政策和会计估计.206 五、经注册会计师鉴证的非经常性损益
101、表.230 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.231 七、分部信息.232 八、最近一年收购兼并情况.233 九、最近一期末的主要长期资产情况.233 十、最近一期末主要负债情况.234 十一、所有者权益变动情况.234 十二、现金流量情况.235 十三、报告期内或有事项、期后事项及其他重要事项.235 十四、报告期主要财务指标.236 十五、盈利预测报告.238 十六、资产评估情况.238 十七、历次验资情况.239 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.240 一、财务状况分析.240 二、盈利能力分析.261 三、现金流量分析.291 四、资本性支出分析.293 五、
102、公司财务状况和盈利能力的未来趋势.294 六、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施.295 七、发行人重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.297 八、公司未来分红回报分析.297 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.298 一、总体发展战略和发展目标.298 二、拟订发展规划、目标及具体计划依据的假设条件和困难.301 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.305 一、募集资金投资概况.305 二、募集资金投资项目背景分析.308 三、募集资金投资项目简介.315 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 四、募集资金投向对公司财务状况及经营成果的影
103、响.326 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.328 一、本次发行前发行人股利分配政策.328 二、本次发行后的股利分配政策.328 三、报告期内公司股利分配情况.332 四、本次发行前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序.332 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.333 一、信息披露和投资者关系的相关情况.333 二、重大合同.333 二、对外担保.334 三、重大诉讼及仲裁等事项.335 第十六节第十六节 声明声明.336 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.336 二、保荐机构(主承销商)声明.337 三、保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明.338 四、发
104、行人律师声明.339 五、审计机构声明.340 六、验资机构声明.341 七、资产评估机构声明.342 第十七节第十七节 附件附件.344 一、备查文件.344 二、查阅地点及时间.344 三、信息披露网址.344 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:一、普通术语一、普通术语 公司、本公司、股份 公 司、腾 龙 健康、发行人 指 广州腾龙健康实业股份有限公司,系由“广州腾龙电子塑胶科技有限公司”于 2019 年 10 月整体变更成立的股份有限公司 腾龙有限 指 广州腾龙电子塑胶科技
105、有限公司,成立于 2006 年 12 月,系发行人前身 凡风润博 指 凡风润博香港有限公司(英文名称为 RISING DRAGON FFRB(HONG KONG)CO.,LIMITED),2017 年 10 月在中国香港成立,系发行人全资子公司 腾龙国际 指 Rising Dragon International Inc,2018 年 8 月在美国成立,系发行人全资子公司 元和永荣 指 元和永荣香港有限公司(英文名称为 RISING DRAGON YHYR(HONG KONG)CO.,LIMITED),2020 年 3 月在中国香港成立,系发行人的全资附属公司 泰佳兴平 指 泰佳兴平香港有限公
106、司(英文名称为 RISING DRAGON TJXP(HONG KONG)CO.,LIMITED),2020 年 3 月在中国香港成立,系发行人的全资附属公司 依凡润博 指 E-Phone Rainbow(Thailand)Co.,Ltd.2017 年 10 月在泰国设立,系发行人的全资附属公司 中山三角分公司 指 广州腾龙健康实业股份有限公司中山三角分公司,系发行人的分公司 兴合资本 指 广州兴合资本管理合伙企业(有限合伙),系发行人的股东 腾龙体育 指 中山腾龙体育器材有限公司,系发行人的关联方 八斗农业 指 中山市八斗农业科技有限公司,系发行人的关联方 润博国际 指 润 博 国 际 贸
107、易 有 限 公 司(英 文 名 称 为SUNWAY INTERNATIONAL TRADING CO.,LIMITED),2021 年 6 月注销,系发行人历史股东 香港腾龙 指 香港腾龙有限公司(英文名称为 RISING DRAGON FOREIGN TECHNOLOGY(HONG KONG)LIMITED),2019 年 3月注销,系发行人报告期内曾经存在的关联方 美国腾龙 指 Rising Dragon USA,LLC,2021 年 2 月注销,系发行人报告期内曾经存在的关联方 Watkins 指 Watkins Manufacturing Corporation 和 Wellness
108、Marketing Corporation,为公司的客户之一 Blue Falls 指 Blue Falls Manufacturing Ltd.和 Blue Falls USA LLC,为公司的客户之一 Bullfrog 指 Bullfrog International LLC,为公司客户之一 Waterway 指 B&S Plastics,Inc CMP 指 CUSTOM MOLDED PRODUCTS,LLC,是 Fluidra,S.A.,(西班牙马德里证券交易所上市公司)的子公司,总部位于格鲁吉亚的泳池和水疗设备公司,主要产品包括水消毒设备、泳池照明产品等,主要生产工厂位于中国上海,销
109、售渠广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 道分布于美国加州、荷兰和澳大利亚等地区。渡远户外 指 厦门渡远户外用品股份有限公司,主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售,其中,房车游艇配套产品主要以小微型水泵为主,产品主要销往美国、加拿大和澳大利亚等地。渡远户外拟在深圳证券交易所的创业板上市。凌霄泵业 指 广东凌霄泵业股份有限公司,主要从事不锈钢泵、康体娱乐泵、清水泵、潜水泵等民用离心泵的设计、生产、销售和售后服务。2017 年在深圳证券交易所上市,证券代码为002884。望圆科技 指 天津望圆智能科技股份有限公司,主要从事泳池清洁机器人的研发
110、、设计、生产及销售,主要产品为泳池清洁机器人,产品主要销往欧洲和北美地区。望圆科技拟在深圳证券交易所主板上市。斯普智能 指 浙江斯普智能科技股份有限公司,从事家用泳池设备的研发、设计、生产与销售,产品包括泳池水循环系列、泳池清洁系列和其他泳池设备,产品主要销往美国、欧洲等发达国家和地区。斯普智能拟在上海交易所主板上市。Fluidra 指 Fluidra,S.A.,2007 年在西班牙马德里证券交易所上市,BME:FDR(证券代码)。发行人在美国地区的竞争对手 Custom Molded Products 是 Fluidra 的子公司,产品包括水消毒设备、泳池照明产品等。Hayward 指 Ha
111、yward Holdings,Inc.,2021 年在美国纽约证券交易所上市,NYSE:HAYW(证券代码)。主营业务是泳池设备及相关自动化系统设计制造,是全球最大的泳池设备安装基地之一,其主要产品为泳池配套产品,包括无线泳池清理机器人、泳池消毒设备、泳池水泵等产品。A 股 指 境内上市的人民币普通股 本次发行 指 广州腾龙健康实业股份有限公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)不超过 3,168 万股的行为 保 荐 机 构、保 荐人、主承销商 指 国信证券股份有限公司 公司律师、发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 申报会计师、天健 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构
112、、国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广州腾龙健康实业股份有限公司章程 公 司 章 程(草案)指 发行人 2022 年第六次临时股东大会审议通过后且上市后适用的广州腾龙健康实业股份有限公司章程(草案)报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 报告期各期末 指 2019 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年上半年末 报告期、报告期各期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 元、万元、亿元 指 若无特别说明
113、,均以人民币为度量货币 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 二、专业术语二、专业术语 水上康体及卫浴 指 泳池、SPA、商业洗浴等水上健身康体 水疗按摩缸 指 英文名为 Hot tub,国内又称水疗按摩池,是一种用水泵驱动缸体内的水循环流动,通过喷嘴产生的冲力对人身体进行水力按摩的一种休闲、按摩设备 按摩浴缸 指 放置在室内的,具有按摩功能的浴缸 模具 指 在工业生产中,用于将材料强制约束成指定模型(形状)的一种工具 注塑机 指 将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制品的主要成型设备 PC/ABS 指 聚碳酸酯和丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物和混
114、合物,是一种工程塑料 PVC 指 聚氯乙烯,在建筑材料、工业制品、日用品、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用 PLM 指 产品生命周期管理(Product Lifecycle Management)的简称,是一种支持产品全生命周期信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案,能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 BOM 指 物料清单(Bill of Material)的简称,是以数据格式来描述产品结构的文件 IP 指 进入防护等级(Ingress Protection)的简称,指根据电气设备及包装的防尘、防水和防碰撞
115、程度对产品进行分类的方法。IP 防护等级是由两个数字所组成,第 1 个数字表示电器防尘、防止外物侵入的等级,第 2 个数字表示电器防湿气、防水浸入的密闭程度,数字越大表示其防护等级越高 ERP 指 企业资源管理计划(Enterprise Resource Planning)的简称,由美国 Gartner Group 公司于 1990 年提出,是一种主要面向制造行业进行物资资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 GB 指 中国国家标准的字母代号 CE 指 欧盟的强制性安全认证标志(Conformite Europeenne)的简称,表示该产品已经达到了欧盟指令规定的安全要求。产
116、品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明,是产品进入欧盟市场销售的准入条件 RoHS 指 欧盟标准关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances)的简称,该指令旨在限制在电气和电子产品中使用有害物质 UL 指 UL认证在美国属于非强制性认证,主要是产品安全性能方面的检测和认证,其认证范围不包含产品的EMC(电磁兼容)特性 FCC 指 Federal Communications Commission,美国联邦通信委员会。无线电应用产品、通讯产品和数字产品要进入美国市场,往往要求FCC的认证 ETL 指 被北美权威机构
117、和零售商广泛认可的产品安全认证,代表产品符合了北美适用的电气及其他安全标准的要求 RCM 指 澳大利亚及新西兰对产品符合安全规定和EMC要求的认证。SMD 指 Surface Mounted Devices的缩写,即表面贴装器件 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 LED 指 全称为“Light Emitting Diode”,指发光二极管,是一种可以将电能转化为光能的半导体器件 CNC 指 计算机数控精密加工,Computer Numerical Control的缩写。水消毒配件 指 氯发生器及臭氧发生器等带有消毒功能的水疗按摩缸及泳池配件 水过滤配件 指 过滤筒
118、、撇渣器等具有保持水质清洁作用的水疗按摩缸及泳池配件 水循环配件 指 阀门、管件等水循环系统的配件 文丘里 指 文丘里效应,在高速流动的流体附近会产生低压,从而产生吸附作用 特别提示:本招股说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介(一)(一)发行人基本情况发行人基本情况 公司
119、名称公司名称 广州腾龙健康实业股份有限公司 注册资本注册资本 9,504.00 万元 法定代表人法定代表人 彭学文 有限公司成立日期有限公司成立日期 2006 年 12 月 1 日 整体变更日整体变更日期期 2019 年 10 月 28 日 公司住所公司住所 广州经济技术开发区永和经济区永盛路 19 号 经营范围经营范围 输配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;变压器、整流器和电感器制造;普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造);阀门和旋塞研发;阀门和旋塞销售;塑料制品制造;塑料制品销售;五金产品制造;五金产品零售;塑料包装箱及容器制造;模具制造;模具销售;照明器具制造
120、;电器辅件制造;照明器具销售;电器辅件销售;仪器仪表制造;仪器仪表销售;灯具销售;光电子器件制造;光电子器件销售;电气设备销售;其他通用仪器制造;家用电器零配件销售;电机及其控制系统研发;电力行业高效节能技术研发;体育用品制造;橡胶制品销售;电子元器件与机电组件设备销售;电力电子元器件销售;电子产品销售;电气机械设备销售;智能家庭消费设备销售;皮革制品销售;皮革制品制造;电线、电缆制造;货物进出口(二)发行人简要历史沿革(二)发行人简要历史沿革 腾龙有限成立于 2006 年 12 月 1 日,于 2019 年 10 月整体变更为股份有限公司腾龙健康。(三)发行人业务概况(三)发行人业务概况 公
121、司主要从事水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售。主要产品按功能分为按摩产品、水处理产品、灯光产品和附件产品。按摩产品主要包括按摩喷嘴和喷嘴座,水处理产品主要包括水过滤配件、水消毒配件和水循环配件,灯光产品主要包括浴缸灯和泳池灯,附件产品主要包括浴缸盖、浴缸盖支架等。自设立以来,公司一直深耕水疗按摩缸配件行业,重视研发设计并致力于为全球各大知名水疗按摩缸制造企业提供多品类、个性化、质量领先的水疗按广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 摩缸配件产品,产品通过了 UL、CE、ETL 等认证,可为客户提供优质的一站式服务。二、发行人的控股股东和实际控制人二、发行人的控股股东
122、和实际控制人 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人为彭学文。彭学文持有公司 4,910.40 万股股份,占本次发行前公司总股本的 51.67%。彭学文的基本情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(二)发起人”。三、发行人主要财务数据及财务指标三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天健出具的天健审20223-549 号审计报告,报告期内,公司主要财务数据如下:(一)合并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 流动资产 28,996.
123、83 25,925.99 20,613.08 15,625.88 非流动资产 9,500.83 6,479.36 4,627.39 4,349.95 资产总计 38,497.66 32,405.35 25,240.47 19,975.83 流动负债 6,229.44 5,150.78 3,724.39 3,214.84 非流动负债 320.12 142.55-负债总计 6,549.55 5,293.32 3,724.39 3,214.84 所有者权益 31,948.11 27,112.03 21,516.08 16,760.99 归属于母公司所有者权益 31,948.11 27,112.03
124、21,516.08 16,760.99(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 26,040.23 38,996.65 24,135.12 20,073.62 营业利润 10,366.33 13,489.80 7,685.17 3,701.35 利润总额 10,330.46 13,390.17 7,720.00 3,421.64 净利润 8,893.15 11,451.10 6,496.95 2,602.85 归属于母公司所有者的净利润 8,893.15 11,45
125、1.10 6,496.95 2,602.85 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,748.36 11,257.69 6,086.11 5,460.08 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 综合收益总额 8,836.07 11,195.95 6,251.57 2,704.00(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的
126、现金流量净额 8,967.91 5,936.49 5,338.06 6,469.00 投资活动产生的现金流量净额-2,785.35-1,358.87 2,832.40-5,372.60 筹资活动产生的现金流量净额-4,105.25-4,742.89-1,137.77 1,267.20 汇率变动对现金及现金等价物的影响 138.69-284.65-482.16-14.98 现金及现金等价物净增加额 2,216.00-449.92 6,550.52 2,348.62(四)主要财务指标(四)主要财务指标 财务指标财务指标 2022-6-30/2022半年度半年度 2021-12-31/2021年度年
127、度 2020-12-31/2020年度年度 2019-12-31/2019年度年度 流动比率(倍)4.65 5.03 5.53 4.86 速动比率(倍)3.01 2.69 3.55 3.27 资产负债率(母公司)15.24%14.79%12.21%8.42%归属于母公司股东的每股净资产(元/股)3.36 2.85 2.26 1.76 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.97%1.16%0.28%0.14%应收账款周转率(次/年)10.30 13.03 13.15 11.75 存货周转率(次/年)2.48 2.06 1.97 1.72 总资产周转率(次/年)1.
128、47 1.35 1.07 1.18 息税折旧摊销前利润(万元)10,735.16 13,957.72 8,013.70 3,684.05 利息保障倍数(倍)368.40 502.80 496.51 无利息支出 归属于母公司股东的净利润(万元)8,893.15 11,451.10 6,496.95 2,602.85 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润(万元)8,748.36 11,257.69 6,086.11 5,460.08 每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.94 0.62 0.56 0.68 每股净现金流量(元/股)0.23 -0.05 0.69 0.25 注:上述财务指标未
129、经说明,均指以公司合并财务报表数据为基础计算。2022 年 1-6月数据已年化。指标计算方法:1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率(流动资产存货预付款项其他流动资产)/流动负债 3、资产负债率(母公司)=负债总额/资产总额,以母公司报表数据计算 4、归属于发行人股东的每股净资产归属于发行人股东的期末净资产/期末股本总额 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-45 5、无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例=无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)/期末净资产 6、应收账款周转率=营业收入/应收账款期初和期末的平均账面余额 7、存
130、货周转率=营业成本/存货期初和期末的平均账面余额 8、总资产周转率=营业收入/总资产期初和期末的平均账面价值 9、息税折旧摊销前利润=利润总额利息支出固定资产折旧无形资产摊销额长期待摊费用摊销额+使用权资产折旧 10、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出 11、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润=归属于母公司股东的净利润-归属于母公司股东的非经常性损益净额 12、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 13、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)股票面值 1.00 元
131、 发行价格【】元/股 发行数量 不超过 3,168.00 万股,均为新股发行,公司股东不进行公开发售,最终发行数量经中国证监会核准后确定。本次发行股数占发行后总股本的比例不低于 25%发行方式 根据中国证监会证券发行与承销管理办法的规定,采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式,或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)五五、募集资金用途募集资金用途 根据经公司股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的议案关于公司首次公开发行人民币普
132、通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性的议案,本次发行后,募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序依次投入以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 计划投资总额计划投资总额 募集资金投入额募集资金投入额 1 水疗按摩池配件生产基地升级项目 40,933.39 40,933.39 2 水疗按摩池关键部件产业化项目 12,598.88 12,598.88 3 智能仓储及信息化建设项目 13,228.02 13,228.02 4 研发中心升级建设项目 6,575.91 6,540.91 5 补充流动资金项目 28,000.00 28,000.00 合合 计计 101,336.20 101
133、,301.20 本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际进度需要,先行以自筹资金支付项目所需款项,待募集资金到位后予以置换。本次发广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46 行募集资金到位后,若实际募集资金净额满足上述项目后尚有剩余,公司将结合未来发展规划和目标,将剩余募集资金投入公司主营业务;若实际募集资金净额少于以上项目所需资金总额,则不足部分由公司通过自有资金或其他方式自筹解决。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股
134、)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数、占发行后总股本的比例 本次公开发行股份数量不超过 3,168.00 万股,占发行后总股本的比例不低于 25.00%,均为新股发行,公司股东不进行公开发售 每股发行价格【】元/股 发行前市盈率【】倍(按【】)发行后市盈率【】倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)预计净利润及发行后每股收益 不适用 发行前每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率【】倍(按照每
135、股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通交易账户的投资者(国家法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所规范性文件规定的禁止购买者除外)或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他对象 承销方式 余额包销 发行费用概算 保荐及承销费用【】审计及验资费用【】律师费用【】其他发行手续费用【】二、本次发行的有关机构二、本次发行的有关机构(一)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司(一)保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司 法定代表人:张纳沙 住
136、所:深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层 保荐代表人:付爱春、夏翔 项目协办人:陈宇清 其他项目成员:朱锦峰、夏涛、吕后会、曹龙翔、杨晓霞、胡雪莲、潘登 电话: 传真:(二)保荐人(主承销商)律师:北京市君泽君律师事务所(二)保荐人(主承销商)律师:北京市君泽君律师事务所 负责人:李云波 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 住所:北京市东城区金宝街 89 号金宝大厦 11 层 经办律师:王浩、张英、米洁琼 电话: 传真:(三)律师事务所:北京
137、市中伦律师事务所(三)律师事务所:北京市中伦律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33、36、37 层 经办律师:年夫兵、黄泽明、陈丹 电话: 传真:(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)(四)会计师事务所:天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:胡少先 住所:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼 经办注册会计师:李立影、刘冬群 电话: 传真:(五)保荐人(主承销商)会计师:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)(五)
138、保荐人(主承销商)会计师:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:邱靖之 住所:北京市海淀区车公庄西路 19 号 68 号楼 A-1 和 A-5 区域 电话: 传真: 项目组成员:徐仲明(六)资产评估机构:国众联资产评估土地房地产估价有限公司(六)资产评估机构:国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人:黄西勤 住所:深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河三路 7 号中海慧智大厦 1 栋 1C618 经办资产评估师:刘继成、岳修恒 电话: 传真:(七)验资机构:天健会计师事务所(特殊普
139、通合伙)(七)验资机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)执行事务合伙人:胡少先 住所:浙江省杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼 经办注册会计师:李立影、刘冬群 电话: 传真:(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(八)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼 电话: 传真: 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49(九)保荐人(主承销商)收款银行:
140、中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行(九)保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深港支行 账户名称:国信证券股份有限公司 账号:40000295(十)拟申请上市交易所:深圳证券交易所(十)拟申请上市交易所:深圳证券交易所 住所:广东省深圳市福田区深南大道 2012 号 电话: 传真: 三、发行人与中介机构股权关系或其他权益关系三、发行人与中介机构股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接
141、或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 发行安排发行安排 日期日期 刊登发行公告日期【】年【】月【】日 开始询价推介日期【】年【】月【】日 刊登定价公告日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期【】年【】月【】日 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-50 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资投资者在考虑投资公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。料外,应特别认真地考虑下述各项风
142、险因素。一、市场一、市场风险风险(一)宏观经济变化风险(一)宏观经济变化风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,属于家庭休闲消费品,市场需求受到地区经济发展情况、居民收入水平等经济因素的影响。报告期内,发行人的产品主要销往美国、加拿大、欧洲等国家或地区,上述地方的经济发展水平较高,居民收入水平较高,为全球水疗按摩缸产品的主要市场区域。以美国为例,2020 年度,美国 GDP 由 2019 年度的 21.38 万亿美元下降至 21.06 万亿美元,2021 年度进一步上涨至 23.32 万亿美元,呈现出波动的变化趋势。若未来全球经济情况发生较大波动或增速放缓,消费者购置水疗按摩缸等家庭休闲消费品的
143、意愿大幅下降,将对公司生产经营造成较大不利影响。(二)市场需求波动风险(二)市场需求波动风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,市场需求受到终端消费者对水疗按摩缸需求的影响。水疗按摩缸属于高价可选消费品,市场需求受到地区经济发展水平、消费购买力、消费习惯等多因素影响,水疗按摩缸主要市场位于北美、欧洲等地区。根据 IBISWorld 出具的水疗按摩缸行业研究报告,随着人均可支配消费支出的不断增长,过去 5 年内水疗按摩缸行业的收入规模经历了年化3.2%增长率的快速增长阶段,2021 年,水疗按摩缸行业的收入规模增长率为6.4%。2020 年起受到美国房地产市场利好政策、新冠疫情带来的居家办公、休闲
144、时间增加以及下游客户市场份额增长的影响,水疗按摩缸市场需求的快速增长带动了发行人营业收入的快速增长。报告期内,发行人营业收入实现了较快增速发展。2020 年营业收入较 2019年增长 4,061.50 万元,增幅为 20.23%,2021 年营业收入较 2020 年增长14,861.53 万元,增幅为 61.58%,2022 年 1-6 月营业收入较 2021 年同期增长7,501.67 万元,增幅为 40.47%。如果未来出现宏观经济下滑、消费购买力水平广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 下降、消费意愿变化等不利因素造成下游水疗按摩缸的市场需求下降,从而可能对公司
145、产品的销售造成不利影响。(三)终端产品品牌声誉波动风险(三)终端产品品牌声誉波动风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,水疗按摩缸属于高价消费品,具有品牌效应。报告期内,发行人的主要客户为 Watkins、Blue Falls、Bullfrog 等国际知名水疗按摩缸制造企业,其中,Watkins 为行业排名第一的水疗按摩缸制造企业,品牌享誉度较高。受终端产品品牌享誉度影响,发行人下游客户的市场份额较高,发行人经营业绩情况良好。如果未来发行人下游客户的品牌声誉发生变化,导致下游客户的市场份额和经营情况下滑,发行人的经营业绩将受到不利影响。(四)国际贸易摩擦风险(四)国际贸易摩擦风险 公司产品主要销
146、往美国、加拿大、欧洲等经济发展水平较高的境外国家或地区,其中,美国为公司产品最大的出口国,报告期各期公司出口美国的销售占比均超过 50%。近年来,国际市场的不稳定因素增加,以美国为代表的全球贸易保护主义逐步抬头,部分国家反全球化倾向增强。2018 年中美贸易摩擦以来,美国对部分中国产品额外加征关税,尽管目前公司产品暂未受到加征关税的影响,随着公司境外销售收入及出口美国销售收入均保持快速增长,如果未来中美贸易摩擦或持续加深,或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧,对包括公司产品在内的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策,导致产品竞争力下降,可能会对公司出口业务造成不利影响。(五)市场竞争
147、加剧风险(五)市场竞争加剧风险 发行人的主要产品为水疗按摩缸按摩产品、水疗按摩缸水处理产品、水疗按摩缸灯光产品和水疗按摩缸附件产品,具体包括按摩喷嘴、按摩喷嘴座、水过滤配件、水消毒配件、水循环配件、浴缸灯、泳池灯、浴缸盖、浴缸盖支架等。目前公司主要竞争对手集中在北美地区,公司具备人力成本优势和珠三角地区原材料配套优势。若国内或者其他国家的竞争者新进入水疗按摩缸配件行业,或者下游客户通过兼收并购的方式收购了上游配件行业的公司,或者公司广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 不能紧跟市场发展趋势,满足客户需求变化,在研发创新、产品品质和客户服务等方面进一步增强实力,则公司将
148、可能面临市场竞争加剧、被其他竞争者替代的风险,进而对公司产品销售及经营业绩产生不利影响。二、经营风险二、经营风险(一)客户集中度较高的风险(一)客户集中度较高的风险 公司主要客户为 Watkins、Blue Falls、Bullfrog 等国际知名水疗按摩缸制造企业,报告期内,公司前五名客户的销售收入合计分别为 15,411.56 万元、16,897.19 万元、27,987.94 万元和 21,921.10 万元,占当期营业收入的比例分别为 76.78%、70.01%、71.76%和 84.18%,客户稳定且集中度较高;由于公司客户在下游市场占有率较高,导致公司客户集中度较高。未来若公司主要
149、客户的经营或财务状况出现不利变化,或公司产品交付不及时、质量出现问题等原因导致主要客户减少对公司产品的采购,将对公司的经营业绩产生不利影响。(二)境外客户销售占比较高的风险(二)境外客户销售占比较高的风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,其主要市场位于北美、欧洲等经济发展水平较高的地区。报告期内,公司主营业务收入中外销收入分别为 18,504.64万元、21,343.58 万元、34,968.79 万元和 24,949.80 万元,占比分别为 92.55%、88.67%、89.91%和 96.04%。经过多年发展,公司产品主要出口美国、加拿大、欧洲等国家或地区,客户群体覆盖了 Watkins、
150、Blue Falls、Bullfrog 等一批国际水疗按摩缸制造企业,主要客户报告期内保持稳定。但如果公司产品主要销售国家或地区市场出现大幅波动,或者上述国家或地区的政治、经济形势、贸易政策等发生重大变化以及这些国家、地区与我国政治、外交、经济合作关系发生变化,导致境外客户减少对公司产品的采购,将对公司出口规模和经营业绩造成不利影响。(三)境外市场经营风险(三)境外市场经营风险 公司产品主要出口至美国、加拿大、欧洲等三十多个国家和地区,业务涉及的地域范围较为广泛,公司亦在中国香港、美国、泰国设立了分支机构。由于每个国家和地区的政治环境以及进口、税务、环保等法律法规或政策存在差异,若主要境外市场
151、环境发生较大变化,或公司对相关风险把握程度不够、对广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 法律法规的了解不够全面,可能会面临外销产品无法满足当地监管要求,甚至受到当地政府处罚的风险。(四)原材料价格波动风险(四)原材料价格波动风险 报告期内,公司直接材料成本分别为 5,703.97 万元、7,074.62 万元、11,745.94 万元和 8,341.16 万元,占主营业务成本的比例分别为 65.24%、60.73%、62.26%和 63.90%,其中 PVC、ABS 等塑胶原料、LED 灯珠、连接器等电子元器件以及电极片、不锈钢面盖等五金件为生产的主要原料。2020
152、年第二季度起,受全球经济持续复苏、通胀预期加剧以及大宗商品涨价的影响,PVC 塑胶原材料的市场价格出现较大幅度的增长,至 2021 年第四季度,PVC 塑胶原材料市场价格开始下滑。原材料价格的波动加剧了发行人经营业绩的波动,如果未来发行人主要原材料采购价格持续大幅波动,公司的经营业绩将受到不利影响。(五)海运成本波动风险(五)海运成本波动风险 发行人产品主要应用于水疗按摩缸,其主要市场位于北美、欧洲等经济发展水平较高的地区,公司产品主要出口美国、加拿大、欧洲等国家或地区,主要通过海运的形式实现销售。2020 年度,受新冠肺炎疫情在国外持续性影响,我国外贸订单迅速增长推动中国境内出口船舶运力紧张
153、。西方国家因疫情影响出口明显减少造成进出口运力及集装箱完全不对等,各种因素叠加使得国际海运价格大幅上涨。中国出口集装箱运价综合指数(CCFI)从 2020 年 1 月 3 日 897.53 点上升至 2022 年 2月 11 日 3,582.26 点最高点,此后,CCFI 指数开始回落。报告期内公司出口方式以 FOB 为主,但对于通过美国子公司对外销售的产品,从境内运往美国子公司部分的运输费用属于公司的营业成本,未来如果国际海运价格持续大幅波动,公司的营业成本将产生较大波动,进而对公司的经营业绩产生不利影响;对于公司直接销往境外客户的产品,公司虽然无需承担海运成本,若未来海运市场价格仍持续上升
154、或处于高位,导致海外客户终端销售价格过高亦或是抑制其订货需求,将对公司海外市场销售产生不利影响。同时,集装箱紧缺等因素导致海运周期延长,亦将影响公司出口销售,降低公司存货周转速度,提高营运资金成本。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54(六)委托加工风险(六)委托加工风险 受到产能限制或因客户交货期限的要求,公司会把部分产能不足的生产环节进行委外加工。电子类产品委外加工主要为裁线、贴片和焊接等通用工序,塑胶类产品委外加工主要为注塑工序。委托加工模式下,公司产品质量和交付周期受专业委托加工厂商的管理能力、工艺技术水平、交货时间、生产能力等影响较大,公司可能存在因委托加工厂
155、商生产管理不佳、产能不足等问题,导致公司产品存在品质降低、交货延误的风险,从而对公司的经营造成不利影响。(七)内部控制风险(七)内部控制风险 截至本招股说明书签署之日,公司共拥有 2 家直接持股的全资子公司、3家孙公司、1 家分公司,分布在中国、中国香港、美国、泰国等多个国家和地区。随着公司经营规模持续扩大,生产基地和销售网络进一步增加,如果公司管理水平和内控制度不能适应规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时优化,将削弱公司的市场竞争力及内部控制管理水平,存在公司管理能力无法及时适应规模扩张的风险。三、技术风险三、技术风险(一)核心技术泄密的风险(一)核心技术泄密的风险 发行
156、人积累了丰富的知识产权成果。截至 2022 年 6 月 30 日,发行人共拥有中国大陆专利 151 项,其中发明专利 12 项,实用新型 65 项,外观设计 74项,共拥有境外专利 15 项,均为发明专利,范围涵盖公司研发及生产过程中的各个关键环节。此外,公司还在进行多项面向主营业务的核心技术研发工作。发行人与核心技术人员签订了员工保密及竞业限制合同,对其在保密义务、知识产权及离职后的竞业情况作出严格规定,以保护公司的合法权益、防止核心技术外泄。未来,公司若发生核心技术泄密,可能对公司生产经营的可持续性造成一定不利影响。(二)核心技术人员流失及不足的风险(二)核心技术人员流失及不足的风险 核心
157、技术人才是公司生存和发展的关键,是公司获得持续竞争优势的基础,如果公司未来不能为员工提供良好的发展平台、开放的创新研发环境、有广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 效的激励机制和适应新时代高素质人才的上海品茶氛围,则可能导致公司难以进一步吸引技术人才,从而影响技术创新的基础。同时,未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司核心技术人才流失,对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。四、财务风险四、财务风险(一)汇率波动风险(一)汇率波动风险 公司外销业务规模较大,且主要以美元、欧元、加币等货币进行结算。报告期内,公司主营业务收入中外销收入分别
158、为 18,504.64 万元、21,343.58 万元、34,968.79 万元和 24,949.80 万元,占比分别为 92.55%、88.67%、89.91%和96.04%。受人民币对美元、欧元、加币汇率波动影响,报告期各期公司产生的汇兑损益分别为-54.14 万元、646.36 万元、344.59 万元和-824.11 万元,占各期净利润的比例分别为-2.08%、9.95%、3.01%和-9.27%,存在较大波动。若未来人民币对美元、欧元、加币汇率发生较大波动,将对公司出口业务和盈利水平造成一定的影响。(二)存货管理及跌价风险(二)存货管理及跌价风险 报告期各期末,公司的存货账面价值分别
159、为 5,003.31 万元、6,850.35 万元、11,479.75 万元和 9,566.56 万元,占流动资产比例分别为 32.02%、33.23%、44.28%和 32.99%,存货规模较大、占流动资产比例较高,且公司存货存放在国内外多个仓库,存货管理难度较大。如果在短期内出现产品价格急剧大幅下降或滞销,公司存货的账面价值可能低于其可变现净值,则存在存货跌价的风险。另外,公司产品规格种类较多且存在少量备货,如主要客户推迟或取消现有采购订单或采购数量低于公司预测,将使公司的存货增加并面临较大的存货跌价风险。(三)毛利率波动风险(三)毛利率波动风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 56.
160、27%、51.61%、51.50%和49.76%,处于较高水平。发行人的产品应用于水疗按摩缸产品,属于高价可选消费品,终端消费者对价格相对不敏感,发行人的产品保持较高的毛利率。如未来终端消费者对水疗按摩缸的需求发生变化,或者水疗按摩缸行业的市场竞广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-56 争格局发生较大变化,或者原材料及生产成本等因素发生了不利变化,且公司无法采取调整产品结构、优化产能配置、适时推出满足下游客户需求的新产品等应对措施,公司的毛利率水平将存在下降的风险,从而影响公司的整体业绩水平。五、法律风险五、法律风险(一)知识产权纠纷风险(一)知识产权纠纷风险 公司所从事
161、的水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售业务具有一定技术门槛,且产品销售面向全球范围内的客户。因不同国家、地区之间的知识产权监管法律法规体系存在一定差异,若公司在产品制造、销售过程中未能及时充分认识到可能侵犯第三方在先申请的知识产权,或其他公司未经授权而擅自使用或侵犯公司的知识产权,则可能产生知识产权侵权纠纷,对公司业务造成不利影响。(二)子公司无法向母公司分红风险(二)子公司无法向母公司分红风险 报告期内,公司的产品主要通过境外子公司向境外销售。报告期各期,公司通过境外子公司取得的营业收入金额占当期营业收入金额的比例分别为92.17%、88.43%、89.67%和 95.81%,境外子公司的
162、净利润占公司合并报表净利润的比重分别为 15.82%、15.04%、11.48%、11.06%,境外子公司对母公司的现金分红构成母公司利润的部分来源。公司位于中国香港、美国、泰国三地的 5 家子公司章程未对其分红做出任何限制,母公司作为子公司的控制方,能够控制决定各子公司的分红方案,但母公司可取得的分红资金同时受境外子公司可分配利润、现金流、外汇监管政策等因素的影响。若境外子公司所在国家或地区对现金分红的监管政策发生不利变化,或境外子公司自身经营情况发生不利变化导致其无法及时、充足地向公司进行现金分红,将会限制公司向股东分配现金股利的能力。(三)企业所得税风险(三)企业所得税风险 1、企业所得
163、税转移定价风险、企业所得税转移定价风险 公司的境外销售主要通过境外子公司销售至境外客户,即由公司将产品内部销售给美国子公司、香港子公司,再由美国子公司、香港子公司转售给境外广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 客户,因此存在较多且持续的内部交易。报告期内,境外子公司适用的所得税税率高于中国境内主体,公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如未来可比公司的利润水平出现大幅波动,使公司内部交易定价偏离合理水平,公司将面临企业所得税转移定价风险。2、享受高新技术企业所得税税收优惠风险、享受高新技术企业所得税税收优惠风险 公司于 2019 年 12 月 2 日取得由广
164、东省科学技术局、广东省财政局、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书(编号:GR201944007452),2019 年至 2022 年 1-6 月享受 15%的优惠税率。报告期内,公司当期的应纳税所得额分别为 5,360.00 万元、6,715.53 万元、11,840.71万元和 7,721.57 万元,根据高新技术企业所得税优惠可享受的税收优惠的金额分别为 536.00 万元、671.55 万元、1,184.07 万元和 772.16 万元,分别占同期合并报表利润总额的 15.66%、8.70%、8.84%和 7.47%。若公司未来未能通过高新技术企业资格重新认定,
165、或因其他原因被取消高新技术企业资格,亦或是相关的税收优惠政策发生不利变化,都将增加公司的税收负担,从而影响公司的经营业绩。(四)出口退税风险(四)出口退税风险 报告期各期,公司境外销售收入占比分别为 92.55%、88.67%、89.91%和96.04%,境外销售占比较高。公司内销产品按照 16%、13%税率缴纳增值税,外销产品享受出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内,公司产品执行的出口退税率为 16%、13%,若未来国家下调相关产品的出口退税率,将会对公司的经营业绩产生一定的影响。(五)劳动用工风险(五)劳动用工风险 1、未足额缴纳社会保险和住房公积金未足额缴纳社会保险和住房公
166、积金被行政处罚被行政处罚风险风险 报告期内,公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金,以及未按照实发工资作为基数为员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。报告期内公司虽未因此问题受到相关主管部门的行政处罚,但仍存在未来被要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平,以及被主管机关追责的风险。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 2、劳、劳务派遣人员比例超标被行政处罚风险务派遣人员比例超标被行政处罚风险 报告期内,公司劳务派遣人数占其用工总量的比例曾存在超过劳务派遣暂行规定规定的 10%上限的情形。经过整改,截至 2022 年 6 月末,公司劳务派遣人数占其用工总量的
167、比例已降至 0.56%,符合相关法规的要求。如果未来生产经营过程中,因劳务派遣用工人数占比方面产生瑕疵从而影响公司劳动用工方面的合规性,则可能对公司未来业务的进一步扩展带来不利影响。六、募集资金投资风险六、募集资金投资风险(一)募集资金投资项目实施效果未达预期风险(一)募集资金投资项目实施效果未达预期风险 公司本次发行募集资金将主要用于水疗按摩池配件生产基地升级项目、水疗按摩池关键部件产业化项目、智能仓储及信息化建设项目、研发中心升级建设项目和补充流动资金项目等。虽然公司对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,但由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息,项目建设尚需较长时间,届时如果产品价
168、格、市场环境、客户需求出现较大变化,将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。(二)产能扩张风险(二)产能扩张风险 本次发行募集资金投资水疗按摩池配件生产基地升级项目和水疗按摩池关键部件产业化项目将扩大公司产能。项目建成并达产后,将大幅提高公司产品的生产能力,解决公司产能不足的问题。上述项目系公司依据自身发展战略、综合考虑自身行业地位及管理能力等因素,以及预计未来宏观经济、市场环境等因素不发生重大变化所确定的投资项目。但若相关产品未来市场规模增长不及预期,公司将面临产品销售无法达到预期目标的风险。(三)股东即期回报被摊薄的风险(三)股东即期回报被摊薄的风险 2019 年度至 2022 年
169、1-6 月,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为 44.39%、32.68%、45.61%和 28.97%。本次发行后,公司净资产规模将大幅增长,总股本也将相应增加,但由于募集资金投资项目存在一定的建设期及达产期,难以在短期内产生可观的经济效益,公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。因此每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,公司存在股东即期回报被摊薄的风险。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 七、发行失败风险七、发行失败风险 发行人本次拟申请在深圳证券交易所主板公开发行股票并上市。由于股票发行会受到市场环境等多方面因素
170、的影响,因此发行人本次股票发行可能出现认购不足而导致发行失败的风险。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 发行人名称 广州腾龙健康实业股份有限公司 英文名称 Guangzhou Rising Dragon Recreation Industrial Co.,Ltd.注册资本 9,504.00 万元 法定代表人 彭学文 成立日期 2006 年 12 月 1 日 注册地址 广州经济技术开发区永和经济区永盛路 19 号 邮政编码 511356 电话号码 传真号码 02
171、0-82986198 公司网址 http:/www.rdt- risingdragonrdt- 所属行业 C38 电气机械和器材制造业 二、发行人二、发行人改制重组改制重组情况情况 2019 年 10 月,腾龙有限整体变更为股份有限公司,即发行人。(一)(一)发行人设立方式发行人设立方式 腾龙健康由腾龙有限的全体股东彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果共同发起设立。2019 年 4 月 2 日,天健出具天健深审(2019)226 号审计报告,截至 2018年 10 月 31 日腾龙有限的净资产为 9,301.64 万元。2019 年 5 月 23 日,国众联出具国众联评报字(2019)第 2-0596
172、 号资产评估报告,经评估,截至 2018 年 10 月 31 日腾龙有限的净资产评估值为13,534.76 万元。2019 年 9 月 14 日,腾龙有限召开股东会,决议由腾龙有限股东彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果作为发起人,以腾龙有限截至 2018 年 10 月 31 日经审计的账面净资产人民币 9,301.64 万元按照 1.057:1 的比例折合为股本 8,800 万股(均为普通股,每股面值人民币 1.00 元),整体变更为股份有限公司,余额501.64 万元计入资本公积。各发起人按照各自在腾龙有限所占的注册资本比例确定对股份公司的持股比例,并将公司名称变更为广州腾龙健康实业股份有限广州腾
173、龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 公司。2019 年 9 月 30 日,腾龙健康召开第一次股东大会审议通过了设立股份公司的议案,并选举了第一届董事会、监事会,制定了公司相关章程。2019 年 11 月 12 日,天健出具验资报告(天健验20193-76 号),验证本次整体变更设立股份公司的出资到位。2019 年 10 月 28 日,腾龙健康取得广州市黄埔区市场监督管理局核发的营业执照。股份公司设立时,其股权结构如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资方式出资方式 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 彭学文 净资产折股 4,910.4
174、0 55.80 2 刘学文 净资产折股 2,367.20 26.90 3 郑捷 净资产折股 818.40 9.30 4 戴忠果 净资产折股 704.00 8.00 合计合计 8,800.00 100.00(二二)发起人发起人 2019 年 10 月,彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果作为发起人,共同发起设立腾龙健康。各发起人详情如下:彭学文,男,1966 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省佛山市顺德区,身份证号为 430104196611*。刘学文,男,1967 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省中山市石岐区,身份证号为 430104196703*。郑捷
175、,男,1966 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省广州市越秀区,身份证号为 440102196605*。戴忠果,男,1963 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,住所为广东省佛山市顺德区,身份证号为 430305196310*。(三)发行人改制前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业(三)发行人改制前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务务 公司的发起人为彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果。发行人改制设立前,公司主要发起人彭学文除拥有腾龙有限的股权以外,拥有的其他主要资产和实际从事的主要业务情况详见本节之“七、发行人主要广州腾龙健康实业股份有限公司
176、招股说明书(申报稿)1-1-62 股东及实际控制人的基本情况”之“(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业”。发行人改制设立前后,公司主要发起人彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果拥有的主要资产均为拥有的发行人的股权资产,且其持有的发行人股权比例未发生变化,均为彭学文持股 55.80%、刘学文持股 26.90%、郑捷持股 9.30%、戴忠果持股 8.00%。发行人改制前后,主要发起人刘学文、郑捷、戴忠果实际从事的业务均为作为发行人的董事和高级管理人员参与发行人的日常经营管理活动。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司系由腾龙有限整
177、体变更设立,腾龙有限资产、负债和相关业务全部由公司承继。公司设立时主要从事水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售,并拥有与上述业务相关的全部资产。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系和发行人业务流程间的联系 公司系由腾龙有限整体变更设立而来,整体变更前后,公司的业务流程没有发生重大变化,具体业务流程详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、主营业务情况”的相关内容。(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人
178、的关联关系及演变情况情况 公司整体变更设立以来,独立从事生产经营活动,不存在依赖主要发起人的情形。除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联关系。报告期内,关联交易的具体内容详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由腾龙有限整体变更设立的股份公司,股份公司设立之前,相关资产已全部投入腾龙有限,腾龙有限的业务、资产、负债、人员及相关资质均由广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 股份公司整体继承,资产
179、的产权变更手续已经全部办理完毕。三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况三、发行人的股本形成及变化和重大资产重组情况(一)发行人的股本形成及变化(一)发行人的股本形成及变化 1、2006 年年 12 月,月,腾龙有限腾龙有限设立设立 腾龙有限成立于 2006 年 12 月 1 日,注册资本为 1,300 万美元,其设立情况如下:2006 年 7 月 26 日,广州市工商行政管理局核发(穗)名预核外字2006第0820060724050 号企业名称预先核准通知书,同意“广州腾龙电子塑胶科技有限公司”名称预先核准。2006 年 11 月 7 日,腾龙有限股东制定并签署广州腾龙电子塑胶科技有限公
180、司章程。2006 年 11 月 14 日,广州经济技术开发区管理委员会核发穗开管企2006766 号关于成立外资企业广州腾龙电子塑胶科技有限公司的批复,对腾龙有限设立事项做出批复。2006 年 11 月 15 日,广州市人民政府核发批准号为商外资穗开外资证字20060102 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2006 年 12 月 1 日,广州市工商行政管理局核准设立腾龙有限,并核发了注册号为企独粤穗总字第 101554 号企业法人营业执照。腾龙有限设立时的股权结构如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万美元)出资额(万美元)持股比例持股比例 1 润博国际 1,300.00
181、100.00%合计合计 1,300.00 100.00%腾龙有限的注册资本分十七期实缴到位,并于 2013 年 3 月实缴出资完毕,详情见招股书本节“四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性”之“(一)发行人的历次验资情况”部分所示。历史上,腾龙有限存在延期缴纳注册资本和未及时办理工商变更登记事项。2006 年公司设立时,广州经济技术开发区管理委员会核发关于成立外资企业广州腾龙电子塑胶科技有限公司的批复,要求腾龙有限注册资本的 20%广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 在营业执照签发之日起三个月内缴付,其余认缴出资在两年内缴足。2006 年 12 月 1 日
182、,公司取得营业执照,2007 年 6 月 15 日润博国际完成首期出资,超过批复要求的缴纳时限;同时,2008 年 12 月 1 日批复要求剩余出资缴纳时间届满后,股东润博国际尚未缴足全部注册资本。关于前述延期出资事项,公司先后于 2009 年 3 月、2010 年 4 月、2010 年 11 月召开董事会修改公司章程,延长出资期限,并最终取得主管部门广州市经济技术开发区管理委员会同意股东润博国际在 2012 年 12 月 1 日前缴足注册资本的函。截至 2012 年12 月 1 日缴款期限届满日,润博国际已完成实缴出资 11,000,321.65 美元,尚有1,999,678.35 美元未缴
183、足。2012 年 12 月至 2013 年 3 月期间,润博国际分三次缴足剩余注册资本 1,999,678.35 美元,完成全部注册资本缴纳。同时,腾龙有限历史存在未按照规定在足额缴纳出资之日起 30 日内申请实缴出资金额变更登记的情形,但均已改正,完成工商变更登记。公司首期出资已于 2007 年 6 月 15 日完成,并经广东中兴华会计师事务所有限公司出具验资报告进行审验,该瑕疵情形已得到纠正。截至 2013 年 4月,公司注册资本已缴足且均已完成工商变更登记。公司延期出资事项和办理工商登记变更事项,广州开发区投资促进局已出具证明文件确认,公司自2006 年 12 月 1 日至 2018 年
184、 11 月 8 日期间,未发现因重大违规而在该局登记的记录;同时自设立以来,公司未因此被给予行政处罚,且公司已通过设立以来的历次外商投资企业联合年检工作或按照有关规定公示企业年度报告。出资瑕疵事项不构成本次发行上市的实质性障碍。2、2018 年年 10 月,月,腾龙有限第一次股权转让腾龙有限第一次股权转让 2018 年 9 月 28 日,腾龙有限召开董事会并作出决议,同意公司股东润博国际将其持有腾龙有限 100%股权分别向彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果转让55.80%、26.90%、9.30%、8.00%;同意公司由外资企业变更为内资企业,公司类型由有限责任公司(台港澳法人独资)变更为有限责任公
185、司(自然人投资或控股);同意公司注册资本由美元 1,300 万元按缴款当日中国人民银行公布的中间价折算为人民币 8,747.0961 万元,并制定新的公司章程。2018 年 9 月 29 日,股权转让各方签署股权转让协议。2018 年 10 月 23 日,广州黄埔区市场和质量监督管理局核准腾龙有限此次广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 变更登记,并换发了新的营业执照。本次变更完成后,腾龙有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 出资方式出资方式 1 彭学文 4,880.8796 55.80%货币 2 刘学文
186、2,352.9689 26.90%货币 3 郑捷 813.4799 9.30%货币 4 戴忠果 699.7677 8.00%货币 合计合计 8,747.0961 100.00%2018 年 11 月 8 日,腾龙有限已就上述股权转让事宜在广州开发区投资促进局办理变更备案。3、2019 年年 10 月,月,腾龙有限整体变更为股份有限公司腾龙健康腾龙有限整体变更为股份有限公司腾龙健康 2019 年 10 月,腾龙有限整体变更为股份有限公司,变更详情见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(一)发行人设立方式”部分所示。4、2019 年年 12 月,发行人增加注册资本
187、月,发行人增加注册资本 2019 年 12 月 11 日,腾龙健康 2019 年第二次临时股东大会审议通过:公司注册资本由人民币 8,800.00 万元变更为人民币 9,504.00 万元,新增的 704.00万股由兴合资本认购。兴合资本系腾龙健康员工持股平台,通过此次增资兴合资本直接持有公司 7.41%的股份。2020 年 1 月 11 日,天健出具天健验20203-100 号验资报告,经审验,截至 2019 年 12 月 27 日,兴合资本出资 1,267.20 万元,均以货币出资。2019 年 12 月 19 日,广州市黄埔区市场监督管理局核准了腾龙健康此次变更登记事宜,并换发了新的营业
188、执照。本次变更完成后,公司的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 彭学文 4,910.40 51.67%2 刘学文 2,367.20 24.90%3 郑捷 818.40 8.61%4 兴合资本 704.00 7.41%5 戴忠果 704.00 7.41%合计合计 9,504.00 100.00%广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66(二)发行人的重大资产重组情况(二)发行人的重大资产重组情况 发行人自设立以来不存在重大资产重组情形。四四、发行人、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性历次验资
189、情况及设立时投入资产的计量属性(一)发行人的历次验资(一)发行人的历次验资情况情况 发行人自有限公司设立以来的历次验资情况如下表所示:序序号号 日期日期 出资背景出资背景 实缴出资金额实缴出资金额 验资报告及编号验资报告及编号 1 2007 年 6 月 第一期出资 2,611,257.74 美元 中兴华验字2007第 0091 号 2 2008 年 11 月 第二期出资 1,177,856.49 美元 中兴华验字2008第 0324 号 3 2009 年 8 月 第三期出资 300,000.00 美元 中兴华验字2009第 0355 号 4 2009 年 11 月 第四期出资 480,051.
190、26 美元 中兴华验字2009第 0360 号 5 2009 年 11 月 第五期出资 200,000.00 美元 中兴华验字2009第 0361 号 6 2010 年 6 月 第六期出资 396,676.00 美元 中兴华验字2010第 0384 号 7 2010 年 9 月 第七期出资 672,142.57 美元 中兴华验字2010第 0388 号 8 2011 年 1 月 第八期出资 703,035.40 美元 中兴华验字2011第 0400 号 9 2011 年 12 月 第九期出资 958,981.00 美元 中兴华验字2012第 0336 号 10 2012 年 2 月 第十期出资
191、 500,000.00 美元 中兴华验字2012第 0338 号 11 2012 年 8 月 第十一期出资 998,362.16 美元 中兴华验字2012第 0347 号 12 2012 年 9 月 第十二期出资 1,001,959.03 美元 中兴华验字2012第 0349 号 13 2012 年 11 月 第十三期出资 500,000.00 美元 中兴华验字2012第 0351 号 14 2012 年 11 月 第十四期出资 500,000.00 美元 中兴华验字2012第 0353 号 15 2012 年 12 月 第十五期出资 500,745.97 美元 中兴华验字2012第 0355
192、 号 16 2013 年 1 月 第十六期出资 999,613.17 美元 中兴华验字2013第 0342 号 17 2013 年 3 月 第十七期出资 499,319.21 美元 中兴华验字2013第 0343 号 18 2019 年 10 月 整体变更为股份公司出资 8,800 万人民币 天健验20193-76 号 19 2019 年 12 月 股份公司第一次增加注册资本出资 1,267.20 万人民币 天健验20203-100 号(二)发行人设立时投入资产的计量(二)发行人设立时投入资产的计量属性属性 发行人 2019 年 10 月设立时,是以腾龙有限截至 2018 年 10 月 31
193、日经审计的账面净资产 9,301.64 万元折合为股份公司的股本 8,800.00 万股,公司净资产大于折合股份公司股本部分的余额 501.64 万元计入股份公司的资本公积。经天健审计并出具天健深审(2019)226 号审计报告,审计确认:公司截至 2018 年 10 月 31 日经审计的净资产为 9,301.64 万元;经国众联出具国众广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 联评报字(2019)第 2-0596 号广州腾龙电子塑胶科技有限公司拟股份制改制所涉及的广州腾龙电子塑胶科技有限公司净资产价值资产评估报告,评估确认:公司截至 2018 年 10 月 31 日经评
194、估的净资产为 13,534.76 万元。五五、发行人、发行人股权结构及组织架构股权结构及组织架构(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下图所示:经核查,发行人股东持有的发行人股份权属清晰,不存在代持等未披露的股份安排,不存在权属纠纷及潜在纠纷。(二)发行人组织结构图(二)发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日,发行人的组织结构如下图所示:广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 (三)发行人主要职能部门情况(三)发行人主要职能部门情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事会下设四个专门委员会、总经理(经管会)和董事会办公室
195、;同时总经理下设置副总经理及八个部门,分别为:仓管部、营销部、品质部、采购部、人事行政部、塑胶生产部、电子生产部、财务部;副总经理下设两个部门,分别为:研发部、安全办。各部门职能如下表所示:部门名称部门名称 主要职责主要职责 董事会专门委董事会专门委员会员会 战略委员会:战略委员会:长期战略规划研究和建议,重大事项研究和建议及落实检查,战略分解督导及落实检查 审计委员会审计委员会:外部审机构解聘建议和审计沟通,内部审计制度及实施监控,财务信息、内部控制审核 提名委员会提名委员会:董事会、经理层和董事会聘用的其他高管提名建议,人员选举程序建议和合格人员遴选及审查 薪酬薪酬与考核委员会与考核委员会
196、:薪酬政策、计划、方案的指定和实施监督,绩效评价标准、程序及主要评价体系,公司董事及高级管理人员履职考评 董事会办公室董事会办公室 负责公司上市规范运作及治理、投资者关系管理,履行信息披露的义务 总经理(经管总经理(经管会)会)向公司董事会负责,全面组织实施董事会的有关决议和规定。根据董事会的要求确定公司的经营方针,建立公司的经营管理体系并组织实施和改进,为经营管理体系运行提供足够的资源。主持公司的日常各项经营管理工作,组织实施公司年度经营计划和投资方案。签署日常行政、业务文件,人事任免等 仓管部仓管部 负责公司生产性物资入库、存储、出库管理并及时、完整、准确登记物资账物 营销部营销部 根据市
197、场、价格和产品策略达成公司年度销售目标;建立并维护与客户的良好业务关系,负责外部业务沟通及市场信息与情报的收集;负责售后服务管理工作 品质部品质部 负责质量管理、质量控制、检验把关和持续改进活动,以及质量管理体广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 部门名称部门名称 主要职责主要职责 系的建立、运行和改进 采购部采购部 负责公司以合同/订单方式有偿取得生产经营所需的生产性物资和非生产性物资(包括设备、工程和服务)的采购行为执行,负责组织对供应商进行选择、评价和管理 人事行政部人事行政部 人力资源管理:负责制定公司人力资源管理规划,组织实施招聘、培训、绩效、薪资、员工福利
198、、劳资关系等日常人事管理工作 行政管理:负责公司日常行政管理,包括员工活动、交通、通讯、办公/厂区环境、商务出差、商务接待、员工宿舍、工程基建/维修维护等其他行政事务 塑胶生产部塑胶生产部 负责塑胶部产品生产,完成质量环境目标,严格过程控制,确保产品质量;负责部门生产设备、仪器仪表、工具管理;执行各项生产计划、组织和实施各项作业指令;进行生产过程环境的控制,对生产过程进行监视和测量,确保安全生产;保质保量的完成交付工作 电子生产部电子生产部 负责电子部产品生产,完成质量环境目标,严格过程控制,确保产品质量;负责部门生产设备、仪器仪表、工具管理;执行各项生产计划、组织和实施各项作业指令;进行生产
199、过程环境的控制,对生产过程进行监视和测量,确保安全生产;保质保量的完成交付工作 财务部财务部 负责公司日常财务核算、资金管理和成本控制,制定公司财务管理的各项制度并监督执行 研发部研发部 根据公司发展战略,协助配合营销制订产品的研发方向,对新产品进行研发前的设计评审、可行性技术分析,并编制新产品开发计划。与相关的科研机构、高校院所及企业对接,为产品研发提供技术支持;编制新产品研发所需的标准要求和计划任务书,开展新产品的研发工作;组织完成新产品量产前后的技转及技术的标准化 安全办安全办 负责公司固定设备和辅助设备、仪器的技术方案与验收,全面负责公司安全生产和消防管理 六六、发行人控股公司、发行人
200、控股公司、分公司、分公司基本情况基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有五家附属公司,一家分公司。该等附属公司/分公司概况如下表所示:序号序号 附属公司附属公司/分公分公司司名称名称 目前经营情况目前经营情况 目前功能定位目前功能定位 1 凡风润博 主要经营发行人产品的销售业务 境外销售平台 2 腾龙国际 主要经营发行人产品的销售业务 美国仓储和销售平台 3 元和永荣 存续,未实际开展业务 境外投资平台,无实际经营 5 泰佳兴平 存续,未实际开展业务 境外投资平台,无实际经营 6 依凡润博 主要经营发行人产品的生产业务,目前已投产 境外生产和销售基地 7 中山三角分公司 从事部分产品的研发
201、、生产活动 境内部分产品的生产基地 发行人的五家附属公司中,元和永荣和泰佳兴平是为了收购取得泰国子公司依凡润博而专门设立,即泰国法律规定泰国公司至少需要 3 个法人股东,所以香港子公司凡风润博另行投资设立了香港公司元和永荣、泰佳兴平,并由凡广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 风润博、元和永荣、泰佳兴平 3 家公司一起作为收购方,取得泰国子公司依凡润博 100%股权。截至报告期末,各附属公司和分公司的具体情况如下:(一)(一)子公司的子公司的基本情况基本情况 1、凡风润博凡风润博 企业名称企业名称 凡风润博香港有限公司 英文名称英文名称 RISING DRAGON F
202、FRB(HONG KONG)CO.,LIMITED 成立时间成立时间 2017 年 10 月 4 日 注册资本注册资本 3,896 万港元 实收资本实收资本 3,896 万港元 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心大厦 1 号楼 909 单元 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 主要经营发行人产品的销售业务,是发行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 腾龙健康持股100%董事董事 彭学文、刘学文、郑捷、戴忠果 凡风润博最近一年及一期财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度
203、 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 12,781.55 10,864.79 净资产 3,969.07 3,320.93 净利润 480.89 912.00 注:以上数据经天健审计。2、腾龙国际腾龙国际 企业名称企业名称 RISING DRAGON INTERNATIONAL INC.成立时间成立时间 2018 年 8 月 30 日 股本股本 10,000 股 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 1510 RANDOLPH DR SW,CLEVELAND,TN 37311 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 主要经营发行人产品的销售业务,是发
204、行人主营业务的组成部分 股权结构股权结构 腾龙健康持股100%腾龙国际最近一年及一期财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 6,950.34 5,990.98 净资产 1,726.58 1,168.54 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 净利润 474.13 563.93 注:以上数据经天健审计。3、元和永荣、元和永荣 企业名称企业名称 元和
205、永荣香港有限公司 英文名称英文名称 RISING DRAGON YHYR(HONG KONG)CO.,LIMITED 成立时间成立时间 2020 年 3 月 27 日 注册资本注册资本 1 万港元 实收资本实收资本 1 万港元 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心大厦 1 号楼 909 单元 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 未实际开展经营业务 股权结构股权结构 凡风润博持股100%董事董事 彭学文 元和永荣最近一年及一期的合计财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2
206、021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 166.85 43.32 净资产 -4.72 -3.31 净利润 -1.22 -1.87 注:以上数据经天健审计。4、泰佳兴平泰佳兴平 企业名称企业名称 泰佳兴平香港有限公司 英文名称英文名称 RISING DRAGON TJXP(HONG KONG)CO.,LIMITED 成立时间成立时间 2020 年 3 月 27 日 注册资本注册资本 1 万港元 实收资本实收资本 1 万港元 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 香港九龙尖沙咀广东道 30 号新港中心大厦 1 号楼 909 单元 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营
207、业务的关系 未实际开展经营业务。股权结构股权结构 凡风润博持股100%董事董事 彭学文 泰佳兴平最近一年及一期的合计财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 194.08 178.20 净资产-4.72 -3.31 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-72 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 净利润-1.22 -1.87 注:以上数据经天健审计。5、依凡润博依凡润博 企业名称企业名称 E
208、-Phone Rainbow(Thailand)Co.,Ltd.负责人负责人 彭学文 成立日期成立日期 2017 年 10 月 31 日 注册资本注册资本 22,804.65 泰铢 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 67 Thoanon Pak Nam Krachom Thong Alley39,Khwaeng Bang Phrom,Khet Taling Chan,Krung Thep Maha Nakhon 主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主要经营发行人产品的生产业务,截至报告期末尚未投产,目前已开始试生产,是发行人主营业务的组成部分 股权
209、结构股权结构 凡风润博持股92.25%,泰佳兴平持股4.17%,元和永荣持股3.58%依凡润博最近一年及一期财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 4,683.43 1,772.60 净资产 4,162.19 1,687.57 净利润 31.40 -158.03 注:以上数据经天健审计。(二二)分公司的分公司的基本情况基本情况 1、中山三角分公司中山三角分公司 公司名称公司名称 广州腾龙健康实业股份有限公司中山三角分公司 成立时间成立时间 2017年10月24日 注册注册地地址址 中山
210、市三角镇金鲤工业区裕华路18号之二 经营范围经营范围 受隶属企业委托在隶属企业经营范围内开展相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)负责人负责人 彭学文 公司类型公司类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)七七、发行人发行人主要股东及实际控制人的基本情况主要股东及实际控制人的基本情况(一)(一)控股股东暨实际控制人的控股股东暨实际控制人的基本情况基本情况 1、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署日,公司的控股股东、实际控制人均为彭学文。彭学文持有公司 4,910.40 万股股份,占本次发行前公司总股本的 51.67%。广州腾龙健
211、康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 彭学文先生详情见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(二)发起人”部分。报告期内,公司的实际控制人未发生变化。2、控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人直接或间接直接或间接持有持有发行人的发行人的股份是否存在质押或其股份是否存在质押或其他有争议情况他有争议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东和实际控制人彭学文先生直接或间接持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。(二二)其他持有发行人)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,除
212、控股股东暨实际控制人彭学文先生外,其他直接持有公司 5%以上股份的股东为自然人股东刘学文先生、郑捷先生、戴忠果先生。1、刘学文先生刘学文先生 刘学文先生的详情见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(二)发起人”部分。2、郑捷先生郑捷先生 郑捷先生的详情见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(二)发起人”部分。3、戴忠果先生戴忠果先生 戴忠果先生的详情见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、发行人改制重组情况”之“(二)发起人”部分。(三)其他股东(三)其他股东 截至本招股说明书签署日,兴合资本持有公司 704.00 万
213、股股份,占发行前总股本的 7.41%,其基本情况见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“(一)申报前发行人已经制定或实施的股权激励/员工持股计划及相关安排”部分。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74(四四)控股股东和实际控制人控制的其他企业控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,控股股东和实际控制人控制的其他企业基本情况如下:1、中山市八斗农业科技有限公司中山市八斗农业科技有限公司 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人彭学文直接持有八斗农业83.70%的股权。八斗农业基本情况如下:企业
214、企业名称名称 中山市八斗农业科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440116MA59A23R4N 成立日期成立日期 2015 年 9 月 15 日 注册资本注册资本 1,200.00 万元 实收资本实收资本 619.47 万元 法定代表人法定代表人 彭学文 股东构成股东构成 彭学文持股 83.70%,郑捷持股 9.30%,戴忠果持股 7.00%注册地址注册地址 中山市三角镇裕华路 18 号之一第五、六层 主要生产经营地主要生产经营地 中山市三角镇裕华路 18 号之一第五、六层 经营业务范围经营业务范围 一般项目:农业专业及辅助性活动;农业机械服务;农业园艺服务;智能农业管理;园
215、林绿化工程施工;教学专用仪器制造;教学用模型及教具制造;物联网应用服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)八斗农业最近一年及一期财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 237.46 235.08 净资产-282.05 -396.65 净利润-28.55 -124.58 2、中山腾龙体育器材有限公司中山腾龙体育器材有限公司 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人彭学文直接持有腾龙体育100.00%的股权。腾
216、龙体育基本情况如下:企业名称企业名称 中山腾龙体育器材有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 942822H 成立日期成立日期 2004 年 4 月 7 日 注册资本注册资本 330.62 万元 实收资本实收资本 330.62 万元 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 法定代表人法定代表人 彭学文 股东构成股东构成 彭学文持股 100%注册地注册地 广东省中山市三角镇金鲤工业区 主要生产经营地主要生产经营地 广东省中山市三角镇金鲤工业区 经营业务范围经营业务范围 生产经营桌球台及其零部件、游艺台凳、家具、木制品;货物及技术进出口。(依法须经
217、批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)腾龙体育最近一年及一期财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年上半年度年上半年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 总资产 485.84 367.13 净资产-130.72 -121.68 净利润-2.45 132.85 八八、发行人股本情况、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次发行前公司总股本为 9,504.00 万股,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 3,168.00 万股,占发行后总股本比例不低于 25.00%,发行后总股本不超过 12,672.
218、00 万股。本次发行前后股本变动情况如下:单位:万股 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 发行发行前前 发行后发行后 持股数量持股数量 比例比例 持股数量持股数量 比例比例 1 彭学文 4,910.40 51.67%4,910.40 38.75%2 刘学文 2,367.20 24.90%2,367.20 18.68%3 郑捷 818.40 8.61%818.40 6.46%4 戴忠果 704.00 7.41%704.00 5.56%5 兴合资本 704.00 7.41%704.00 5.56%6 社会公众投资者-3,168.00 25.00%合计合计 9,504.00 100.00%12,6
219、72.00 100.00%(二)(二)本次本次发行前发行前的前的前十十名名股东股东情况情况 本次发行前,发行人前十名股东情况见本节“八、发行人股本情况”之“(一)本次发行前后的股本情况”部分所示。(三三)本次本次发行前发行前的的前十前十名名自然人股东及其在发行人处担任的职务自然人股东及其在发行人处担任的职务 本次发行前,发行人前十名自然人股东及其在公司的主要任职情况如下:广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-76 单位:万股 序号序号 股东姓名股东姓名 发行前发行前 发行后发行后 在发行人处担任职务在发行人处担任职务 持股数量持股数量 比例比例 持股数量持股数量 比例比例
220、1 彭学文 4,910.40 51.67%4,910.40 38.75%董事长 2 刘学文 2,367.20 24.90%2,367.20 18.68%董事、副总经理 3 郑捷 818.40 8.61%818.40 6.46%董事、副总经理 4 戴忠果 704.00 7.41%704.00 5.56%董事、副总经理 合计合计 8,800.00 92.60%8,800.00 69.44%-(四四)国有)国有、集体、集体股份或外资股份情况股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不含有国有股份、集体股份或外资股份。(五)(五)股东中的战略投资者持股及其简况股东中的战略投资者持股及其简况 截至
221、本招股说明书签署日,公司股东中不存在战略投资者。(六)(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,公司股东间的关联关系主要为:1、股东彭学文和郑捷为表兄弟关系(彭学文的母亲和郑捷的母亲为姐妹);2、股东兼实际控制人彭学文为兴合资本权益人彭学兵的弟弟,兴合资本权益人彭皓的叔父(彭学文与彭皓父亲彭学兵为兄弟关系),兴合资本权益人谢宇的表叔(彭学文的母亲与谢宇的爷爷系兄妹关系),兴合资本权益人彭婵凤的叔父(彭学文与彭婵凤的父亲为堂兄弟关系),兴合资本权益人程四海的连襟(程四海的配偶和彭学文的配偶系表姐妹关系);3、股东郑
222、捷为兴合资本权益人彭学兵的表弟(郑捷的母亲和彭学兵的母亲为姐妹关系),兴合资本权益人谢宇的表叔(郑捷的母亲和谢宇的爷爷为兄妹),兴合资本权益人彭皓的叔叔(彭皓的奶奶和郑捷的母亲为姐妹);4、兴合资本的权益人中,彭皓为彭学兵的儿子,彭皓与谢宇系表兄弟关系(彭皓的奶奶与谢宇的爷爷为兄妹关系),与彭婵凤系堂姐弟关系(彭皓的父亲和彭婵凤的父亲系堂兄弟关系),彭学兵为彭婵凤的叔父。截至本招股说明书签署日,上述股东各自持有公司的股份情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 直接持有公司股份直接持有公司股份数量(万股)数量(万股)间接持有公司股份间接持有公司股份数量(数量(万股)万股)直接和间接直接和
223、间接 持股比例持股比例 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 直接持有公司股份直接持有公司股份数量(万股)数量(万股)间接持有公司股份间接持有公司股份数量(数量(万股)万股)直接和间接直接和间接 持股比例持股比例 1 彭学文 4,910.40-51.67%2 郑捷 818.40-8.61%3 彭皓-55.00 0.58%4 彭学兵-22.00 0.23%5 谢宇-69.00 0.73%6 彭婵凤-6.00 0.06%7 程四海-28.00 0.29%除上述情况外,本次发行前股东之间不存在其他关联关系。(七七)发行人最近一年新增股东
224、情况)发行人最近一年新增股东情况 发行人最近一年无新增股东。(八)发行人股东中私募投资基金等金融产品纳入监管情况(八)发行人股东中私募投资基金等金融产品纳入监管情况 截至本招股说明书签署日,发行人非自然人股东兴合资本不存在私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规定的非公开方式募集资金的情形,未委托他人管理,也未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金,不属于私募基金,无需办理私募基金备案登记。(九九)发行人股东的适格性)发行人股东的适格性 发行人现有直接非自然人股东均为合法成立且有效存续的企业,不存在营业期限届满、解散、宣告破产、被政府部门责令关闭等情形;直接
225、自然人股东均不存在担任公务员、党政领导干部等不得对外投资的情形。综上,发行人现有直接股东均为适格股东。(十)发行人股东之间的对赌协议或其他特殊协议安排(十)发行人股东之间的对赌协议或其他特殊协议安排 截至本招股说明书签署日,发行人股东与发行人等相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。(十一)(十一)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 关于发行前所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺的具体内容,参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、股东自愿锁定股份、持股意向及减持意 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-
226、78 向的承诺及相关约束措施”。九九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股情况股、委托持股情况 公司自设立以来,未发行过内部职工股,不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过二百人的情况。截至报告期末,发行人的直接股东及其穿透至最终持有人的情况如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股比例持股比例 穿透至最终持有人情况穿透至最终持有人情况 1 彭学文 51.67%彭学文 2 刘学文 24.90%刘学文 3 郑捷 8.61%郑捷 4 戴忠果 7.41%戴忠果 5 兴合资本 7.41%4
227、9 名自然人合伙人,均为(或曾经为)发行人员工(其中 3 人已离职)合计合计 100.00%-因此,公司不存在股东人数超过二百人的情况。十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排相关安排 截至本招股说明书签署日,公司没有正在执行的股权激励计划,但存在已经实施完毕的股权激励和员工持股计划。(一)申报前发行人(一)申报前发行人已经制定或实施的股权激励已经制定或实施的股权激励/员工持股计划及相关安排员工持股计划及相关安排 截至本招股说明书签署日,公司已设立员工持股平台兴合资本,其基本情况如下表所示:名称名称 广州兴合资本管理合伙企业(有限合伙)成
228、立日期成立日期 2019 年 12 月 9 日 出资额出资额 人民币 1,267.20 万元 注册地址注册地址 广州市黄埔区开创大道 1952 号 420 房 经营范围经营范围 企业自有资金投资;企业管理服务(涉及许可经营项目的除外)执行事务合伙执行事务合伙人人 黄震宇 主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 为公司员工持股平台,无实际经营业务 截至本招股说明书签署日,兴合资本的合伙人构成及出资情况如下表所广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出
229、资比例 取得股权时取得股权时在本公司任职在本公司任职注 1 黄震宇 普通合伙人 151.20 11.93%总经理 2 谢宇 有限合伙人 124.20 9.80%采购总监 3 彭皓 有限合伙人 99.00 7.81%董事会秘书 4 唐超平 有限合伙人 81.00 6.39%塑胶厂长 5 肖文辉 有限合伙人 72.00 5.68%技术总监 6 赵燕 有限合伙人 52.20 4.12%国外销售经理 7 程四海 有限合伙人 50.40 3.98%财务经理 8 李丽都 有限合伙人 46.80 3.69%财务总监注 9 彭学兵 有限合伙人 39.60 3.13%中山分公司经理 10 刘举旗 有限合伙人 3
230、9.60 3.13%电子一部生产厂长 11 周庆 有限合伙人 39.60 3.13%国内销售经理 12 刘卫兵 有限合伙人 39.60 3.13%人事行政部经理 13 黄丹循 有限合伙人 39.60 3.13%财务经理(已离职)14 范利琴 有限合伙人 30.60 2.41%高新办经理 15 袁志远 有限合伙人 23.40 1.85%塑胶项目经理 16 曹振堂 有限合伙人 23.40 1.85%电子项目经理 17 朱健飞 有限合伙人 18.00 1.42%品质部经理 18 彭苗胜 有限合伙人 18.00 1.42%腾龙国际总经理 19 吴应均 有限合伙人 14.40 1.14%研发工程师 20
231、 董贵春 有限合伙人 14.40 1.14%塑胶工艺主管 21 赵怀彬 有限合伙人 14.40 1.14%研发工程师 22 郭孜勤 有限合伙人 14.40 1.14%研发工程师 23 汤晓鹏 有限合伙人 14.40 1.14%五金主管 24 黄日成 有限合伙人 14.40 1.14%研发中心主管 25 陈铁 有限合伙人 14.40 1.14%品质主管 26 梁波 有限合伙人 14.40 1.14%研发工程师 27 许燕飞 有限合伙人 10.80 0.85%生产主管 28 廖曦 有限合伙人 10.80 0.85%外销专员 29 彭婵凤 有限合伙人 10.80 0.85%采购主管(元器件类)30
232、张翠华 有限合伙人 9.00 0.71%中山分公司财务经理(已离职)31 王华林 有限合伙人 9.00 0.71%ERP 主管 32 马伯恩 有限合伙人 9.00 0.71%水疗项目经理 33 王余 有限合伙人 9.00 0.71%采购主管 34 严楚星 有限合伙人 9.00 0.71%设计主管 35 谢量 有限合伙人 9.00 0.71%采购员(包材类)广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 取得股权时取得股权时在本公司任职在本公司任职注 36 江勇 有限合伙人 9.0
233、0 0.71%电子工程部主管 37 吴金梁 有限合伙人 7.20 0.57%塑胶厂长助理 38 刘斌彪 有限合伙人 5.40 0.43%塑胶 PMC 主管 39 陈昊洋 有限合伙人 5.40 0.43%中山分公司品质主管 40 肖朝辉 有限合伙人 5.40 0.43%中山分公司品质主管 41 范雪凌 有限合伙人 5.40 0.43%电子品质主管 42 徐春华 有限合伙人 5.40 0.43%中山分公司裁床主管 43 沈方林 有限合伙人 5.40 0.43%财务主管(已离职)44 徐红广 有限合伙人 5.40 0.43%CNC 主管 45 曾红敏 有限合伙人 5.40 0.43%中山分公司行政主
234、管 46 汤伟新 有限合伙人 5.40 0.43%研发工程师 47 康厚明 有限合伙人 5.40 0.43%中山分公司针车部主管 48 刘丰武 有限合伙人 3.60 0.28%研发实验员 49 梁志军 有限合伙人 3.60 0.28%中山分公司装配部主管 合计合计 1,267.20 100.00%-注:49 名合伙人中除第 8 项的李丽都是 2020 年 12 月入伙兴合资本,从而间接取得公司股权外,其他 47 名合伙人均是 2019 年 12 月入伙兴合资本后间接取得公司的股权。(二)员工持股平台的管理模式、决策程序、期满后所持股份的处置方(二)员工持股平台的管理模式、决策程序、期满后所持股
235、份的处置方法、损益分配及变更终止情形法、损益分配及变更终止情形 项目项目 具体具体内容内容 平台组织形式平台组织形式 合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 黄震宇 存续期存续期 2019 年 12 月 9 日至无固定期限 期满后所持有股期满后所持有股份的处置办法份的处置办法 按照合伙协议约定由合伙人决议延长存续期限或清算解散 管理模式管理模式 合伙企业自行管理,合伙企业自身事务由作为执行事务合伙人的普通合伙人负责企业的经营管理 决策程序决策程序 普通合伙人担任执行事务合伙人,执行合伙事务 损益分配办法损益分配办法 合伙企业所得收益,除合伙协议另有约定外,在扣除合伙企业运用费用、相关税费及其他
236、费用后,由各合伙人按照实缴出资比例分配 变更和终止情形变更和终止情形 普通合伙人作为执行事务合伙人,负责合伙企业的经营管理,经全体合伙人决议,有权改变合伙企业的名称、经营范围及主要经营场所地点、解散合伙企业(三)实施员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响(三)实施员工持股计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响 公司通过建立员工持股平台,健全了激励机制,充分调动了公司中高层管理人员、其他核心员工以及骨干员工的工作积极性,对公司的经营状况将产生广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 积极的影响。报告期内,公司员工持股平台按照股东大会决议通过的授予价格
237、取得公司股权,取得价格与公司股权公允价值的差额部分计提了股份支付费用。报告期内,公司员工持股计划及股份支付事项,未对公司经营利润产生重大影响,也未对公司控制权产生影响。(四)锁定期、离职后所持份额的转让、上市后的行权等有关安排(四)锁定期、离职后所持份额的转让、上市后的行权等有关安排 1、锁定期安排、锁定期安排 公司员工持股平台兴合资本已作出股票锁定承诺:“自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本企业截至公司上市之日已直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。”除因合伙人遭受刑事处罚、侵占公司财务、收受贿赂等自身过错丧失合伙人资格外,持股平台权益人所持持股平台的在公
238、司上市前不得转让;公司上市后,出于员工持股计划封闭性的要求,持股平台权益人申请部分或全部转出合伙份额的,仅能转让给普通合伙人同意的公司其他员工,转让价格双方自行协商确定。2、离职后所持份额的转让安排、离职后所持份额的转让安排 在发行人首次公开发行股票并上市前,持股平台权益人非因遭受刑事处罚、侵占公司财务、收受贿赂等自身过错被辞退而离职的,可以继续持有合伙企业财产份额并享受相应的权益。3、上市后的减持安排、上市后的减持安排 持股平台经过法定或承诺的锁定期后,在符合法律法规、证券交易所交易规则的前提下,依照法律法规、交易所对减持的规定,并根据届时市场行情及公司实际情况减持其持有的公司的股份。持股平
239、台减持后,平台权益人根据其各在持股平台的实缴出资比例相应获得减持收益。(五)发行人员工持股平台历史上的代持情况(五)发行人员工持股平台历史上的代持情况 公司员工持股平台中自设立以来不存在代持情形。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82 十一、发行人员工情况十一、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 1、员工人数、员工人数 报告期各期末,与发行人及其附属公司建立劳动关系的员工人数及变化情况如下表所示:项目项目 2022-06-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 员工人数(人)604 525 442 419 注:
240、表格中的期末总人数包括了境内母公司的员工和境外子公司的员工。2021 年末,发行人及其附属公司的员工人数较 2020 年末增加较多,主要原因系公司在 2020 年根据公司业务规模的扩大,用工数量增加;2022 年上半年末员工数量增加亦较多,系因泰国孙公司的用工数量增加。2、员工专业结构、员工专业结构 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工专业结构如下:人员类型人员类型 人数(人)人数(人)比例比例 生产人员 443 73.34%行政及管理人员 99 16.39%研发人员 37 6.13%销售人员 25 4.14%合计合计 604 100.00%3、员工受教育程度、员工受教育程度 截至
241、2022 年 6 月 30 日,公司的员工受教育程度如下:人员类型人员类型 人数(人)人数(人)占员工人数比例占员工人数比例 本科及以上 74 12.25%专科 67 11.09%高中及以下 463 76.66%合计合计 604 100.00%4、员工年龄分布、员工年龄分布 截至 2022 年 6 月 30 日,公司的员工年龄分布如下:年龄年龄 人数(人)人数(人)占员工人数比例占员工人数比例 30 岁及以下 179 29.64%广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 31-40 岁 201 33.28%41-50 岁 167 27.65%51 岁以上 57 9.44%
242、合计合计 604 100.00%(二)员工社保、公积金缴纳情况(二)员工社保、公积金缴纳情况 1、公司大陆境内社会保险和住房公积金缴纳情况公司大陆境内社会保险和住房公积金缴纳情况(1)社保保险缴纳情况 报告期各期末,公司及员工缴纳社会保险情况如下:2022 年上半年末 截至 2022 年 6 月 30 日,发行人员工及其缴纳社保的情况如下表所示:项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 工伤保险工伤保险 失业保险失业保险 生育保险生育保险 期末境内在册员工总人数(人)567 567 567 567 567 期末在册境内员工中缴纳职工社保的人数(人)=-520 520 517 517 520
243、 期末在册员工缴纳人数占员工总人数的比例=/91.71%91.71%91.18%91.18%91.71%期末在册员工缴纳人数与总人数差异原因(即的差异)当月入职员工尚未 开 始 缴 纳(人)13 13 13 13 13 因个人原因放弃公司为其缴纳社会保险(人)5 5 5 5 5 退休人员无需为其缴纳社会保险(人)23 23 26 26 23 缴纳新农合/新农保/失地保险人数(人)6 6 6 6 6 当月离职,期末不在册但仍然缴纳的人数(人)13 13 13 13 13 期末实际缴纳职工社保的总人数(人)(=+)533 533 530 530 533 注:新农合和新农保,分别指新型农村合作医疗保
244、险和新型农村社会养老保险,是为农村居民设立的医疗保险和养老保险,原是我国职工基本医疗/养老保险、新型农村合作医疗/新型农村社会养老保险和城镇居民基本医疗/养老保险三类医疗/养老保险制度之一。2021 年新型农村合作医疗保险和城镇居民医疗保险统筹合并成城乡居民基本医疗保险,新型农村社会养老保险和城镇居民养老保险统筹合并成城乡居民基本养老保险。根据中华人民共和国社会保险法的规定,参保人可按照实际情况选择缴纳,不得重复缴纳,不得重复享受养老及医疗保险待遇。2021 年末 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 截至 2021 年 12 月 31 日,公司员工及其缴纳社保的情况
245、如下表所示:项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 工伤保险工伤保险 失业保险失业保险 生育保险生育保险 期末境内在册员工总人数(人)515 515 515 515 515 期末在册境内员工中缴纳职工社保的人数(人)=-479 479 476 476 479 期末在册员工缴纳人数占员工总人数的比例=/93.01%93.01%92.43%92.43%93.01%期末在册员工缴纳人数与总人数差异原因(即的差异)当月入职员工尚未开始缴纳(人)5 5 5 5 5 因个人原因放弃公司为其缴纳社会保险(人)3 3 3 3 3 退休人员无需为其缴 纳 社 会 保 险(人)21 21 24 24 21
246、缴纳新农合/新农保/失 地 保 险 人 数(人)7 7 7 7 7 当月离职,期末不在册但仍然缴纳的人数(人)7 7 7 7 7 期末实际缴纳职工社保的总人数(人)(=+)486 486 483 483 486 2020 年末 截至 2020 年 12 月 31 日,公司员工及其缴纳社会保险的情况如下表所示:项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 工伤保险工伤保险 失业保险失业保险 生育保险生育保险 期末境内在册员工总人数(人)434 434 434 434 434 期末在册境内员工中缴纳职工社保的人数(人)=-402 402 399 399 399 期末在册员工缴纳人数占员工总人数的比
247、例=/92.63%92.63%91.94%91.94%91.94%期末在册员工缴纳人数与总人数差异原因(即当月入职员工尚未开始缴纳(人)9 9 9 9 9 因个人原因放弃公司为其缴纳社会保险(人)3 3 3 3 3 退休人员无需为其缴纳社会保险(人)11 11 14 14 14 缴纳新农合/新农保/失地保险人数(人)9 9 9 9 9 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 的差异)当月离职,期末不在册但仍然缴纳的人数(人)13 13 13 13 13 期末实际缴纳职工社保的总人数(人)(=+)415 415 412 412 412 注:养老保险费与失业保险费由用人单位
248、及职工个人共同缴纳,工伤保险费仅需用人单位缴纳,职工个人无需缴纳。人力资源社会保障部财政部税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知(人社部发202011 号)及人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知(人社部发202049号)规定,2020 年 2 月至 2020 年 12 月,公司及其子公司三项社会保险(养老保险、失业保险、工伤保险)中单位缴纳部分享受免征的政策。因此,上表中工伤保险的实际缴纳人数为 0;养老保险、失业保险的缴纳情况为公司员工个人部分缴纳情况。2019 年末 截至 2019 年 12 月 31 日,公司员工及其缴纳社会保险的情
249、况如下表所示:项目项目 养老保险养老保险 医疗保险医疗保险 工伤保险工伤保险 失业保险失业保险 生育保险生育保险 期末境内在册员工总人数(人)414 414 414 414 414 期末在册境内员工中缴纳职工社保的人数(人)=-374 374 371 371 371 期末在册员工缴纳人数占员工总人数的比例=/90.34%90.34%89.61%89.61%89.61%期末在册员工缴纳人数与总人数差异原因(即的差异)当月入职员工尚未 开 始 缴 纳(人)1 1 1 1 1 因个人原因放弃公司为其缴纳社会保险(人)7 7 7 7 7 退休人员无需为其缴纳社会保险(人)15 15 18 18 18
250、缴纳新农合/新农保/失地保险人数(人)17 17 17 17 17 当月离职 期末不在册,但仍然缴纳的人数(人)9 9 9 9 9 期末实际缴纳职工社保的总人数(人)(=+)383 383 380 380 380(2)公司住房公积金缴纳情况 报告期各期末,公司员工及其缴纳住房公积金的具体情况如下:项目项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31 期末境内在册员工总数(人)567 515 434 414 年末在册员工缴纳人数(人)512 487 409 41 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86(=-)年末在册员工缴纳人数占
251、员工总数的比例(=/)90.30%94.56%94.24%9.90%期末在册员工缴纳人数与总人数差异原因(即的差异)当月入职员工尚未缴纳(人)14 5 11 1 因个人原因放弃公司为 其 缴 纳 公 积 金(人)24 6 3 266 退休人工无需为其缴纳社会保险(人)17 17 11 14 公司尚未开立公积金账户-92 当月离职但仍然缴纳的员工(人)12 7 13 1 实际缴纳人数(人)(=+)524 494 422 42(3)关于社会保险、住房公积金缴纳合法、合规的说明 社会保险 根据信用中国(广东)查询的企业信用报告(无违法违规证明版),公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年
252、 7 月 2 日期间,无在税务(含社保缴纳)领域、人力资源社会保障、医疗保障领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。住房公积金 根据信用中国(广东)查询的企业信用报告(无违法违规证明版),公司自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 7 月 2 日期间,无在住房公积金领域因违反相关法律法规而受到行政处罚的记录。(4)控股股东、实际控制人出具的承诺 公司控股股东、实际控制人彭学文承诺:“如发生政府主管部门或其他有权机构因公司在报告期内未为全体员工缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一金对其予以追缴、补缴、收取滞纳金或处罚;或发生员工因报告期内发行人未为其缴纳、未足额缴纳或未及时缴纳五险一
253、金要求补缴、追索相关费用、要求有权机关追究的行政责任或就此提起诉讼、仲裁等情形,本人将承担因此遭受的全部损失以及产生的其他全部费用,且在承担相关责任后不向公司追偿,保证公司不会因此遭受任何损失。本人将促使公司全面执行法律、行政法规及规范性文件所规定的社会保障制度和住房公积金制度,依法缴存社会保险金和住房公积金。”广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 2、境外子公司员工社保公积金情况境外子公司员工社保公积金情况 香港袁庆文律师楼律师已出具法律意见书,发表法律意见:公司三个香港子公司凡风润博、元和永荣、泰佳兴平中仅有凡风润博存在雇佣员工,且凡风润博自 2022 年 1 月
254、 1 日开始雇佣员工之日已按照香港雇员补偿条例为员工购买了工伤补偿保险,同时按照香港强制性公积金计划条例要求为员工缴纳强制公积金。美国 Dubyak Nelson 律师事务所律师已出具法律意见书,发表法律意见:根据美国税法规定,美国子公司腾龙国际应为其工资单上发放工资的员工缴纳社会保障金和社会医疗保险金,腾龙国际自成立以来已按照联邦政府的规定为员工足额缴纳了社会保障金和社会医疗保险金;除上述强制缴纳的社会保险外,腾龙国际还为员工购置了工伤保险和补充医疗保险。泰国 Mandarin Law Firm Company Limited 已出具法意见书,发表法律意见:根据社会保障法(佛历 2533 年
255、),依凡润博从 2019 年 1 月 1 日至2022 年 6 月 30 日依法为所有雇员缴纳了社会保险,自 2017 年 10 月 31 日至今,没有证据表明依凡润博被判犯有与劳动和工作场所安全法律法规有关的任何罪行。(三)劳务派遣情况(三)劳务派遣情况 报告期各期末,公司劳务派遣情况如下表所示:期间期间 劳务派遣用工人数劳务派遣用工人数(人)(人)母公司用工人数母公司用工人数+劳务劳务派遣用工人数(人)派遣用工人数(人)劳动派遣人员占母公司劳动派遣人员占母公司用工总人数的比例用工总人数的比例 2022-06-30 3 538 0.56%2021-12-31 28 509 5.50%2020
256、-12-31 57 478 11.92%2019-12-31 27 369 7.32%注:占比=劳务派遣用工人数/(母公司用工人数+劳务派遣用工人数)报告期内,公司劳务派遣工主要从事注塑、装配、线材整理等替代性、辅助性工作,符合劳务派遣暂行规定关于“临时性、辅助性或替代性的工作岗位”的相关规定。报告期内,公司曾因为业务订单突然增加,生产用工需求临时增加,导致其中 2020 年末和 2021 年初的 3 个月中劳动派遣人员占母公司用工总人数的比例超过 10%的情况。除此之外,其他期间的劳务派遣人员占比均未超过 10%。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 虽然公司报告期
257、内存在劳务派遣比例超过 10%的情况,鉴于:(1)公司已积极进行整改规范,逐步降低劳动派遣用工数量,截至 2022 年 6 月 30 日,公司劳务派遣人员人数为 3 人,占母公司用工总人数的比例为 0.56%,符合劳务派遣暂行规定及相关法律、法规及规范性文件的规定;(2)相关劳动主管部门已出具无违规证明,确认腾龙健康报告期内不存在因违反劳动相关法律法规而受到行政处罚的情形;(3)发行人实际控制人已出具书面承诺:“若发行人因报告期内或未来劳务派遣用工问题,而受到主管机关的任何强制措施、行政处罚、发生纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成发行人的任何损失,本人将无条件给予发行人全额补偿并承
258、担相关费用,保证发行人的业务不会因上述事宜受到不利影响。”因此,腾龙健康报告期内劳务派遣比例超过 10%的情况不会对本次发行上市构成实质性障碍。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况一、发行人主营业务、主要产品及变化情况(一)发行人主营业务(一)发行人主营业务 公司主要从事水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售。主要产品按功能分为按摩产品、水处理产品、灯光产品和附件产品。按摩产品主要包括按摩喷嘴和喷嘴座,水处理产品主要包括水过滤配件、水消毒配件和水循环配件,灯光产品主要包括浴缸灯和泳池灯,附件产
259、品主要包括浴缸盖、浴缸盖支架等。自设立以来,公司一直深耕水疗按摩缸配件行业,重视研发设计并致力于为全球各大知名水疗按摩缸制造企业提供多品类、个性化、质量领先的水疗按摩缸配件产品,产品通过了 UL、CE、ETL 等认证,可为客户提供优质的一站式服务。公司注重生产工艺的改进和关键技术的研发,多项专利已成功应用于按摩喷嘴、浴缸灯、泳池灯等水疗按摩缸配件。公司自 2013 年起被连续认定为高新技术企业,曾获得“广东省专精特新中小企业”、“广东省智能水疗器械工程技术研究中心”、“广州市科技小巨人企业”、“广东省守合同重信用企业”、“广州开发区瞪羚企业”、“清洁生产认证企业”和“广东省知识产权示范企业”等
260、多项荣誉和认证。公司在 2018、2019 年分别被认定为“广州市市级企业技术中心”和“广东省省级企业技术中心”。公司具备高效的生产能力和齐全的产品种类,能满足客户个性化和一站式采购的需求,并拥有严格的质控体系以保证产品质量。公司凭借完善的产品种类和质量控制优势,树立良好的市场形象并成功出口欧美等经济发达、消费力强的市场和地区。公司拥有的“”品牌在国际市场具备较强的市场影响力和品牌美誉度,与知名水疗按摩缸制造企业建立了长期稳定、良好的业务合作关系,客户群体覆盖了 Watkins、Blue Falls、Bullfrog 等一批国际水疗按摩缸制造龙头企业。报告期内,公司主营业务未发生重大变化。广州
261、腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90(二)发行人主要产品(二)发行人主要产品 1、水疗按摩缸简介、水疗按摩缸简介 公司自 2006 年成立以来,专注于水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售,始终注重技术研发、创新设计、产品丰富度和品质性能,经过多年的发展已成为行业内经验丰富、产品质量过硬、研发创新领先的高新技术企业,在水疗按摩缸行业内建立了较强的市场影响力和品牌美誉度,并已逐渐拓展至泳池领域,未来亦可向水上乐园和康体水疗中心等领域进军。(1)水疗按摩缸原理 水疗按摩缸也称水疗按摩池,主要是通过水泵,使浴缸内壁喷嘴喷射出混入空气的水流,通过单一控制或组合控制水流的冲击频率、
262、方向(多方向摆动、旋转等)、力度(单次冲量)、流量(冲击总量)等,对人体产生不同按摩效果。水疗按摩缸设置有吸水口,水从吸水口进入循环过滤系统,经过水处理产品过滤后流回水泵以此形成循环。喷嘴产生的水流能够缓解皮肤表层的神经紧张,为肌肉组织提供有效的舒缓方式,达到缓解疲劳、放松身心的目的,另辅助以灯光、电视、香薰等提高消费者的体验感受。此外,当人浸泡在水疗按摩缸中时,水的浮力能减轻人的体重,使人全身放松帮助人体缓解关节和肌肉的压力,水疗按摩缸中恒温的热水能够使人体温升高并使血管扩张从而促进血液循环。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 (2)水疗按摩缸的主要特点 消费者日
263、常使用的浴缸类产品可以分为普通浴缸、按摩浴缸和水疗按摩缸,其主要异同情况如下:功能及应用功能及应用 普通浴缸 按摩浴缸 水疗按摩缸 图片示例图片示例 应用场景应用场景 室内 室内 户外 消费人数消费人数 1-2 人 1-2 人 2-8 人 消费用途消费用途 日常洗浴 洗浴、水力按摩 水力按摩、休闲、运动 结结构组成构组成 缸体、水龙头、花洒 缸体、水龙头、花洒、冲浪口 多功能系统 清洁要求清洁要求 每次使用前清洁、换水 每次使用前清洁、换水 自带过滤、消毒系统,智能水质管理,清洁换水频率低(可持续半年不换)智能水平智能水平 无智能功能 简单控制按摩开关 智能控制按摩、过滤、消毒、灯光、温度、娱
264、乐系统 定制化需求定制化需求 低 低 高 适用场景适用场景 家庭浴室、卫生间 家庭浴室、卫生间 户外庭院、高档酒店、度广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 假村、健身房、休闲会所、游轮 普通浴缸、按摩浴缸功能简单、体积小,仅能容纳 1-2 人洗浴,使用场所主要为家庭浴室或卫生间,每次使用之后需要对浴缸进行排水、清洗,智能化水平相对较低。水疗按摩缸是利用电机驱动缸体内的水循环流动,通过水流动产生的冲力对人身体进行水力按摩,一般位于室外,使用人数为 2-8 人。与普通浴缸和按摩浴缸相比,水疗按摩缸消费场景较高端,自身功能性、智能化水平最高,同时涉及内部构造最为复杂。2、发
265、行人的主要产品及作用、发行人的主要产品及作用 水疗按摩缸主要包括缸体、按摩产品、水处理产品、灯光产品、电控产品、水推进产品、温控产品、娱乐产品和附件产品几大部分。报告期内,公司的水疗按摩缸配件产品主要为按摩产品、水处理产品、灯光产品及附件产品,其中水疗按摩缸按摩产品、灯光产品、为消费者提供水疗按摩最直接的感官体验,水处理产品为水质安全提供基本保障,附件产品辅助提升消费者使用体验。水疗按摩缸框架示意图如下:广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 注:橙色部分为报告期内公司主营的水疗按摩缸配件产品 水疗按摩缸配件产品示意图如下:注:图中深色文字标注的为公司业务范围内产品 公
266、司主要产品按功能分类可分为按摩产品、水处理产品、灯光产品和附件产品四个大类。具体产品包括按摩喷嘴、按摩喷嘴座、水过滤配件、水消毒配件、水循环配件、浴缸灯、泳池灯、浴缸盖/罩和浴缸盖支架等。公司可根据客户不同的需求开展设计,提供一站式服务。具体如下:(1)按摩产品 按摩产品主要包括喷嘴和喷嘴座等,结构示意图如下:喷嘴和喷嘴座产品介绍如下:广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 产品产品名称名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 按摩喷嘴 公司喷嘴产品造型新颖、结构精密、质量良好,能够满足各类水疗按摩缸的功能需求,主要包括球型喷嘴、旋转喷嘴、旋摆喷嘴等多个类型。按摩喷嘴插
267、件是一种安装于户外按摩浴缸里面喷水给人体按摩的装置。该产品由塑胶或塑胶与不锈钢结合做成,产品一端为进水端,另一端正面有出水口设计,根据出水口设计的不同,可以实现出水方向可调,或出水孔在水流的作用下自动旋转,或多个出水孔,以实现不同的按摩目的。喷嘴进水端有变径设计,可在工作时通过文丘里把空气混入喷出的水中,起到更好的水柱按摩效果。产品尺寸方面,常规的有 1-5 寸 按摩喷嘴座 按摩喷嘴座与按摩喷嘴配套使用,按摩喷嘴座由塑胶做成,可单独拆卸更换(2)水处理产品 水处理产品通过水过滤配件及水消毒配件保持水疗按摩缸内的水质,通过水循环配件将水流输送至按摩喷嘴等。工作原理图如下:广州腾龙健康实业股份有限
268、公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 水处理产品包括水过滤配件(过滤筒、撇渣器)、水消毒配件(氯发生器、臭氧混气筒)和水循环配件(阀门、管件)等。具体如下:产品产品名称名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 过滤筒 过滤筒由塑胶材料制成,起顶端和底端分别为进水口和出水口,中间类似桶状的空间用于安装熔喷或者纸质滤芯。过滤筒是保持水疗按摩缸中水的洁净程度的关键组件,浴池里面的水在水泵工作的条件下实现水自循环,循环过程中经过此过滤筒而进行水的过滤。撇渣器 撇渣器由塑胶材料制成,浴缸的水在水泵和管道的运动中进行循环,经过此撇渣系统进行过滤。该过滤分为两个部分,上部分为撇渣部分,进行一些大的脏东西过
269、滤,下部分为过滤部分,里面有滤芯,进行更加精细的过滤。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 产品产品名称名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 氯发生器 通过往热水浴缸里面投盐,由正负电极片组成的氯发生器在通电的情况下对浴缸的盐水进行电解,电解的过程中产生微量氯气,氯气溶于水生成强氧化性能的次氯酸根离子,从而对水进行杀菌消毒,达到水洁净的目的。臭氧混气筒 热水浴缸的水通过循环与臭氧发生器产生的臭氧在 PVC 材质中的臭氧混气筒中充分混合,臭氧是一种强氧化剂,通过这个过程对水进行杀菌消毒,从而达到水洁净的效果。阀门 阀门是水疗按摩缸上调节水/空气大小或开关的装置,由塑
270、胶和硅橡胶密封件组装而成,阀门的下端为接管部分,通过接入管道从而能够使水或者空气流经该阀门装置。阀门的顶部为手柄部分,通过旋动手柄能够控制阀门的开和关,也能够调节流经阀门的水/空气。管件 管件是安装于水疗按摩缸内部的走水/走气装置,由 PVC 材料制成,根据客户实际需求管件可以有弧形/直角/直通/多端口等多个不同形态。浴池中的水在水泵的作用下经由回水器和过滤筒流经管件,再由喷嘴回到浴缸内部,形成水自循环。(3)灯光产品 灯光产品主要包括浴缸灯和泳池灯等。产品产品名名称称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 浴缸灯 浴缸灯包括主灯、从灯、Mini 灯等,是一种安装于按摩浴缸内壁透光件(如灯罩、带
271、灯喷嘴等)背后的 LED 灯具。该产品由 LED 灯珠、电子元器件、电路板、线材和端子、塑胶外壳组成。在为浴缸提供照明的同时,还通过浴缸的灯光控制器或主灯,对此类 RGB 全彩灯具的灯光颜色和明暗进行控制,从而营造多彩的照明灯光。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 产品产品名名称称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 泳池灯 泳池灯是一种安装于游泳池内的水底LED 灯具。该产品由 LED 灯珠、电子元器件、电路板、线材、外壳组成,并经过胶水灌封和相关工艺密封而成。部分型号的 LED 灯珠数量较多,功率相对较大。此类泳池灯主要通过 AC12V 低压交流供电的开闭对灯具
272、进行控制和灯光模式的切换,实现对游泳池内的照明和氛围点缀。(4)附件产品 附件产品包括浴缸盖/浴缸罩和浴缸盖支架等。产品产品名称名称 产品图示产品图示 产品介绍产品介绍 浴缸盖/浴缸罩 浴缸盖一般采用隔热且强度高的发泡材料,可以帮助进行保温和防止脏东西掉入。同时,浴缸盖配备了安全锁,可以防止小朋友玩耍意外掉入水中。若浴缸长时间不使用,浴缸罩能够对浴缸进行包裹保护,从而起到防止老化防止灰尘等作用。浴缸盖支架 水疗按摩浴缸盖厚重,浴缸盖支架旨在与浴缸盖进行巧妙配合,终端用户可以通过支架,使用较小的力便可以轻松进行浴缸盖的开合。(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营(三)设立以来主营业务、
273、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况模式的演变情况 公司自 2006 年成立以来,一直专注于水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售,始终注重技术研发、创新设计、产品丰富度和品质性能,经过多年的发展已成为行业内经验丰富、产品质量过硬、研发创新领先的高新技术企业。自设立以来,公司主营业务保持稳定,主要产品及主要经营模式未发生重大变化。公司主营业务演变情况如下:2006 年,发行人设立。设立初期公司产品以浴缸盖/罩、浴缸盖支架、扶手等附件产品为主,另有少部分按摩喷嘴、按摩喷嘴座、LED 灯、管件、阀门等水疗按摩缸配件。2007 年至 2008 年,发行人在行业内推出非轴承钢针旋转喷嘴和两线控制LE
274、D 浴缸灯串,解决了行业内多年的痛点,按摩产品和灯光产品的销售实现了较大的增长。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-98 2010 年发行人拓展产品线,研发出氯发生器产品,成功进入浴缸水消毒领域,水处理产品的销售实现了较大增长。2012 年至 2014 年,发行人自主设计出的螺纹紧固式喷嘴解决了行业内卡扣式喷嘴容易老化脱出的问题,有效满足了终端用户的需求,2016 年发行人推出四线一拖系列产品,凭借该系列产品,公司开拓了行业龙头 Watkins 的浴缸灯业务。公司按摩产品和灯光产品的销售进一步增长。2019 年至今,发行人在不断丰富已有类别产品规格型号,升级、提升产品性能
275、的同时,自主研发了多项技术,可应用于自发电喷嘴、无线氯发生器、电动分水阀灯和无线供电的泳池灯等,致力于满足客户对产品的差异化、多样性需求,各类产品的销售均实现较大增长。公司以参加行业展会、新产品路演、客户拜访的形式逐步开拓北美、欧洲市场,成为国内少数参与国际水疗按摩缸配件市场竞争的企业之一。近年来,公司业务规模持续扩大、市场份额不断提升,已发展成为上述国际水疗按摩缸制造龙头企业的核心供应商。(四)主营业务收入构成(四)主营业务收入构成 报告期内,公司的收入主要来源于水疗按摩缸配件。报告期内,公司主营业务收入按产品分类的构成情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 20
276、21 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 水疗按摩缸灯光产品 9,607.15 36.98%13,837.10 35.58%水疗按摩缸按摩产品 7,198.50 27.71%11,053.02 28.42%水疗按摩缸水处理产品 6,281.46 24.18%7,693.12 19.78%水疗按摩缸附件产品 2,566.73 9.88%5,446.06 14.00%其他 325.68 1.25%864.47 2.22%合计合计 25,979.53 100.00%38,893.77 100.00%项目项目 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比
277、 水疗按摩缸灯光产品 9,033.68 37.53%7,664.87 38.34%水疗按摩缸按摩产品 6,795.19 28.23%4,990.32 24.96%水疗按摩缸水处理产品 4,465.07 18.55%3,554.68 17.78%水疗按摩缸附件产品 3,268.75 13.58%2,325.66 11.63%其他 507.72 2.11%1,457.90 7.29%广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 合计合计 24,070.42 100.00%19,993.42 100.00%二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况 公司主要从事水疗按
278、摩缸配件的研发、设计、生产和销售。水疗按摩缸是一种水上康体及卫浴设备,区别于普通浴缸,属于家用电器中的保健器具,根据国民经济行业分类(GB T4754-2017)分类标准,公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业”下的“C3857 家用电力器具专用配件制造”。(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制(1)行业主管部门 公司所属行业主管部门是国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部、国家商务部、全国照明电器标准化技术委员会。国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定、行业标准的审批发布;
279、国家工业和信息化部主要负责研究拟定国家产业发展战略、方针政策和总体规划等;国家商务部主要负责拟订国内外贸易和国际经济合作的发展战略和政策,负责制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录;全国照明电器标准化技术委员会隶属中国国家标准化管理委员会,主要负责制定我国照明电器产品的国家标准或行业标准。(2)行业自律机构 公司所属行业的自律性组织包括中国轻工业联合会、中国照明电器协会、中国塑料加工工业协会、泳池和按摩浴缸联盟。中国轻工业联合会(China Light Industry Council)是轻工业全国性、综合性、具有服务和管理职能的工业性中介组织。中国轻工业联合会的主要职责包
280、括:开展行业调查研究,向政府提出有关经济政策和立法方面的意见或建议;组织开展行业统计,收集、分析、研究和发布行业信息,依法开展统计调查;参与制订行业规划,对行业投资开发、重大技术改造、技术引进等项目进行前期论证与初审;加强行业自律、规范行业行为;参与制订、修订国家标准和行业标准,组织贯彻实施并进行监督等。中国照明电器协会,是由照明电器行业的企业、事业单位自愿组成的社会广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-100 团体,其主要职责是提出制定行业规划、政策、立法等方面的建议,开展对国内外同行业发展状况的调查研究以及行业调查统计,同时收集和发布行业信息,并参与制订和修订行业的产品
281、标准等。中国塑料加工工业协会主要负责研究行业发展方向,编制行业发展规划,协调行业内外关系;代表会员权益,向政府反映行业的意见和要求;组织技术交流和培训,参与质量管理监督,承担技术咨询;实行行业指导,促进产业发展,维护产业安全等工作。(3)行业监管体制 目前,公司所处行业主要遵循市场化发展的模式,各企业通过市场化竞争,面向市场自主经营、自负盈亏。行业主管部门主要通过制定法律、法规及规范性文件对行业发展进行宏观调控和监督,保证行业的合法合规运行;行业自律机构对企业进行自律规范。2、行业主要法律法规及政策、行业主要法律法规及政策 报告期内,公司主要从事水疗按摩缸配件的研发、设计、生产和销售,主要产品
282、包括水疗按摩缸按摩产品、水疗按摩缸水处理产品、水疗按摩缸灯光产品和水疗按摩缸附件产品等系列产品。近年来,随着国家对节能减排、健康产业的进一步重视,我国政府和行业主管部门对家用电力器具专用配件制造行业大力扶持和鼓励力度较大,制定了许多相应的产业政策和措施。公司生产经营涉及的主要法律、法规及政策如下:发布时间发布时间 文件名称文件名称 发布单位发布单位 相关内容相关内容 2021.6 中国家用电器工业“十四五”发展指导意见 中国家用电器协会 持续提升行业的全球竞争力、创新力和影响力,到2025年,成为全球家电科技创新的引领者。2021.3 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035
283、年远景目标纲要 全国人大 推动制造业优化升级,深入实施智能制造和绿色制造工程,发展服务型制造新模式,推动制造业高端化智能化绿色化。顺应居民消费升级趋势,把扩大消费同改善人民生活品质结合起来,促进消费向绿色、健康、安全发展,稳步提高居民消费水平。全面推进健康中国建设。2020.10 广东省发展智能家电战略性支柱产业集群行动计划(2021-2025年)广东省发改委 到2025年,形成创新要素高度集聚、区域根植性强、网络化协同紧密、开放包容、生态体系完整、全球最具竞争力的产业集群。形成集前沿技术研究、新产广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101 发布时间发布时间 文件名称文件
284、名称 发布单位发布单位 相关内容相关内容 品开发、共性技术研发、经济管理模式创新为一体的创新体系。规模以上企业研发投入达到营业收入的4%,在共性技术、核心零部件、智能制造技术等领域形成突破。支持开展智能家电关键核心技术领域高价值专利培育布局。支持中小企业走“专精特新”发展道路,实现大中小企业融通发展。2019.11 关于推动先进制造业和现代服务业深度融合发展的实施意见 国家发改委、工信部等15部门 推广柔性化定制,通过体验互动、在线设计等方式,增强定制设计能力,加强零件标准化、配件精细化、部件模块化管理,实现以用户为中心的定制和按需灵活生产。以服装、家居等为重点,发展规模化、个性化定制。201
285、9.8 工业企业技术改造升级投资指南(2019年版)中国国际工程咨询有限公司及11家国家级行业联合会和协会 家电、家具等耐用消费品,向创新、智能、美观、时尚发展的趋势更加明显;轻工消费品正在实现从数量扩张向高质量发展的战略性转变,全面助力“乐享生活”新模式,满足人们对营养、健康、教育、娱乐、休闲的高品质生活需求。2019.8 促进健康产业高 质量发展行动纲要(2019-2022 年)国家发展改革委员会等 鼓励发展健康服务集聚区。对健康旅游、健康养老、健身休闲、中医药等服务集聚建立分类指导机制,坚持以市场为导向,引进社会资本,集聚品牌、人才、资本等要素,加快打造一批发展导向鲜明、服务紧密融合、资
286、源高度集聚、政策衔接配套的专业健康服务集群。2019.1 关于印发的通知 国家发展改革委、工业和信息化部、民政部、财政部等10部委 支持绿色、智能家电销售。有条件的地方可对产业链条长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售,给予消费者适当补贴。促进家电产品更新换代。2018.12 中华人民共和国产品质量法(2018修正)全国人大常委会 生产者、销售者应当建立健全内部产品质量管理制度,严格实施岗位质量规范、质量责任以及相应的考核办法。国家鼓励推行科学的质量管理方法,采用先进的科学技术,鼓励企业产品质量达到并且超过行业标准、国家标准和国际标准。对产品质量管理先进和产品质量达
287、到国际先进水平、成绩显著的单位和个人,给予奖励。2017.8 塑料加工业技术进步“十三五”发展指导意见 中国塑料加工工业协会 以自主创新为核心,以新材料、新技术、新装备和新产品为重点,前瞻布局,引领发展,重点完善创新体系,大力实施高端化战略,推进两化深度融合,突破关键技术瓶颈,加快产业升广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 发布时间发布时间 文件名称文件名称 发布单位发布单位 相关内容相关内容 级,提高产业素质,推进我国塑料加工业加快向世界先进行列迈进 2016.10“健康中国2030”规划纲要 国务院 积极促进健康与养老、旅游、互联网、健身休闲、食品融合,催生健康
288、新产业、新业态、新模式。发展基于互联网的健康服务,鼓励发展健康体检、咨询等健康服务,促进个性化健康管理服务发展,培育一批有特色的健康管理服务产业,探索推进可穿戴设备、智能健康电子产品和健康医疗移动应用服务等发展。2016.09 消费品标准和质量提升规划(2016-2020年)国务院 适应家用电器高端化、智能化发展趋势,加大团体标准和高水平企业标准的供给力度。开展家用电器产品分等分级和评价标准化工作,改善空气净化器、家用清洁机器人等新兴家电产品的性能和消费体验,提高空调器、电冰箱、洗衣机等传统大家电的产品舒适性、智能化水平,优化电饭锅、剃须刀等传统厨用、个人护理用小家电产品的外观和功能设计。提升
289、多品种、多品牌家电产品深度智能化水平,推动智能家居快速发展。2016.06 发挥品牌引领作用推动供需结构升级的意见 国务院 优选一批零部件生产企业,开展关键零部件自主研发、试验和制造,提高产品性能和稳定性,为精品提供可靠性保障。鼓励企业采用先进质量管理方法,提高质量在线监测控制和产品全生命周期质量追溯能力。支持重点企业瞄准国际标杆企业,创新产品设计,优化工艺流程,加强上下游企业合作,尽快推出一批质量好、附加值高的精品,促进制造业升级 2014.12 中华人民共和国安全生产法(2014年修正版)全国人民代表大会常务委员会 生产经营单位应当具备本法和有关法律、行政法规和国家标准或者行业标准规定的安
290、全生产条件;不具备安全生产条件的,不得从事生产经营活动。注:上述文件的发布单位仍沿用发布时点的单位名称。(二)行业竞争格局和市场化程度(二)行业竞争格局和市场化程度 1、水疗按摩缸行业简介、水疗按摩缸行业简介 水疗按摩缸是指用于休闲、按摩以及水疗的浴缸,与传统浴缸相比,水疗按摩缸可以供多人同时使用,为家庭或商业用户提供舒适放松的生活体验,其发源地和主要市场为北美地区、欧洲。20 世纪 50 年代,在美国加利福尼亚州的葡萄园,葡萄酒爱好者用热水装入旧酒桶中,创造出美国历史上最早的热水广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 浴缸。1956 年,Jacuzzi 兄弟为了减轻
291、家庭成员类风湿性关节炎的症状,发明了第一台便携式水疗泵。由于木材的腐蚀,木质浴缸逐渐产生了细菌、霉菌和泄漏等问题,着生产材料和工艺技术的不断进步,木制热水浴缸逐步被玻璃纤维浴缸、陶瓷浴缸、亚克力浴缸等替代。1968 年,Roy Jacuzzi 发明了第一个独立的漩涡浴缸并逐步将泵、电机、加热器和过滤系统连接到浴缸上,创建了现代水疗按摩缸的原型。随着水疗按摩缸的制造材料、工艺的不断改进和现代技术的发展,生产商开始加入按摩、过滤、灯光、加热、娱乐和智能化控制等配件,满足了终端消费者与日俱增的功能需求。现代生活方式改变、工作压力的增强和人们对自我健康管理需求导致消费偏好的改变。游泳池一直是广受人们欢
292、迎的休闲健身场所,而水疗按摩缸既能够实现泳池的部分功能,也因为占地面积较小、建造环境要求较低、功能更全面,开始受到市场的青睐,成为别墅庭院、高档酒店、度假村、民宿、健身房、休闲会所、豪华游轮等的可选替代品。2、水疗按摩缸配件行业市场分析、水疗按摩缸配件行业市场分析 水疗按摩缸配件产品的需求与水疗按摩缸行业市场紧密相关,主要包括新建水疗按摩缸的生产装配需求及建设后的维护售后市场需求。(1)全球水疗按摩缸市场规模不断扩大,为上游配件行业带来广阔的市场空间 目前,美国是全球最大的水疗按摩缸及相关配件的生产国和消费国。据Pkdata 统计,2020 年度,美国水疗按摩缸市场规模达到 36 亿美元,其中
293、新装水疗按摩缸规模约为 20 亿美元,零售及配件市场规模约为 13 亿美元、服务市场规模约为 3 亿美元。作为高价消费品,随着全球经济的发展与进步,人们的消费能力和消费需求不断增长,水疗按摩缸的市场规模呈现稳步上升的趋势。根据 TechNavio 数据,水疗按摩缸市场规模 2020-2025 年的年复合增长率预计为 9.34%。水疗按摩缸市场规模的扩大直接拉动了相关配件的需求,为水疗按摩缸配件行业带来广阔的市场空间。根据 IBIS World 对水疗按摩缸的成本推测,2021 年水疗按摩缸的采购成本占收入的 45.6%,水疗按摩缸的主要配件有:缸体、按摩喷嘴、过滤设备、消广州腾龙健康实业股份有
294、限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 毒设备、阀门、灯具及水泵等。用于制造水疗按摩缸的原材料包括木材、热塑性复合材料,例如丙烯酸,乙烯基等。据此计算,2021 年水疗按摩缸产业的采购成本在 11.48 亿美元左右。由此可见,水疗按摩缸配件拥有较大的市场规模,未来也将随着水疗按摩缸销售的增长而增长。(2)全球水疗按摩缸市场及产业主要集中于欧美地区,中国制造业产业升级推动国产水疗按摩缸配件制造企业崛起 水疗按摩缸一经出现就具备高档消费品属性,因造价高昂且需要一定的面积布置,其消费者主要是社会的中高收入阶层人群。根据 TechNavio 数据,2020 年欧洲地区是全球水疗按摩缸最大的销售市场
295、,市场份额占比达 43.75%;北美洲和亚太地区分别占 25.90%、23.40%。以国家作为分类标准,2020 年美国是全球水疗按摩缸最大的消费国家,其销售金额占全球的 19.00%左右,德国(约 6%)、日本(约 5.50%)、法国(约 5%)分列第二、第三、第四,英国(约 4.0%)和中国(约 4.00%)并列第五位。2020 年全球各地区水疗按摩缸市场份额年全球各地区水疗按摩缸市场份额 数据来源:TechNavio 由于水疗按摩缸起源于欧美地区并且目前受到欧美消费者的喜爱,目前全球范围内水疗按摩缸制造企业主要集中于欧洲、北美地区,其中包括 Jacuzzi 集团、Masco 集团、MAA
296、X 集团、Bullfrog Spas、Canadian Spa company、Artesian Spas、Blue Falls 等。水疗按摩缸配件领先企业 Waterway、CMP 均为美国公司。近几年,随着中国制造业产业升级,大量生产制造型企业快速成长,包括广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105 以发行人为代表的水疗按摩缸配件制造企业已经在国际上赢得了良好的市场口碑和相当的市场份额。(3)水疗按摩缸终端用户中住宅用户比例高、增长快,水疗按摩缸及配件产品多样化需求已成为主流 水疗按摩缸终端用户可分为住宅用户和商业用户。住宅用户指在家中庭院或浴室中安装水疗按摩缸的终端
297、用户;商业用户主要指酒店、度假村、专业水疗中心、健身工作室、豪华游轮等,为客户提供休闲场所和专业的水疗服务。全球水疗按摩缸市场中,住宅用户占比高,增长速度快。根据 TechNavio 数据,2020 年全球住宅用户(60.25%)占比高,已成为 2020 年全球水疗按摩缸市场中最大的细分市场,并将在 2025 年继续成为最大的市场细分市场。从未来增长趋势看,TechNavio 预测 2020-2025 年住宅用户年复合增长率为 9.73%,整体市场的年复合增长率为 9.34%,2020 年至 2025 年间,住宅用户将贡献整体市场增量增长的 63.24%。与商业用户相比,向住宅用户销售的水疗按
298、摩缸更具有多样化的特点,水疗按摩缸制造企业可根据客户需要更改设计外观、尺寸和增加不同功能的配件以满足每个客户的独特要求。例如,可以添加灯光配件、瀑布、内置灯光喷嘴、座椅配置、增加按摩喷头等,水疗按摩缸制造企业将定制功能集成到水疗按摩缸中已成为市场趋势。根据 TechNavio 数据,美国和加拿大是对水疗按摩缸的高需求增长最快的两个国家。2019 年,美国约有 1.5%-2%的人口在家中拥有水疗按摩缸,住宅市场渗透率仍然较低。根据 Pkdata 数据,水疗按摩缸的平均销售价格从 2017 年的 6,878 美元上涨至 2020 年的 8,040 美元,水疗按摩缸的销售价格增长反映出水疗按摩缸及配
299、件行业仍在不断更新和升级,水疗按摩缸及配件多样化需求符合消费升级的趋势。(4)存量水疗按摩缸维修升级促进配件行业市场需求进一步扩大 经过数十年的发展,水疗按摩缸在北美、欧洲等发达地区中高收入家庭中逐渐普及,根据 Pkdata 统计,2020 年美国拥有约 550 万个水疗按摩缸。水疗按摩缸的平均寿命在 5 年到 15 年之间,水疗按摩缸可长期使用,更换频率较低,但是在使用过程中,消费者需对水泵、喷嘴、过滤器、加热器和浴缸盖等配件进行日常维护,消杀以及香薰耗材也需要定期更换。同时,水疗按摩缸具备娱广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 乐社交属性,并被广泛用于举办聚会和
300、其他社交活动,随着消费者对产品外观和娱乐功能的要求提高,消费者通常选择以更换配件的方式美化产品设计、优化和增加产品功能,提升产品的使用体验。因此,水疗按摩缸配件的更换频率高于整缸的更换频率,比如过滤芯等耗材的清理频率一般为 3-6 个月。受发达国家和地区居民环保意识的影响,水疗按摩缸配件也朝着节能和环保的方向发展,水疗按摩缸配件中的水处理配件逐步更换为氯发生器和臭氧发生器等配件以取代传统的化学消毒方法。此外,Jacuzzi、Watkins、Blue Falls 等水疗按摩缸生产商在水疗按摩浴缸中加入 LED 灯光产品、智能控制系统并通过5G、WiFi、蓝牙等联网控制实现对水疗按摩缸温度、水质管
301、理、灯光等功能的智能化控制。存量水疗按摩缸维修升级的售后市场广阔,促进相关配件的市场需求进一步扩大。3、行业内的主要企业和主要企业的市场份额、行业内的主要企业和主要企业的市场份额 欧美国家水疗按摩缸制造业起步早,生产技术水平较高,在配件材料、设计、结构、性能方面的研究较深入,但缺乏高效率的反应能力。经过多年的发展和学习,少数国内企业凭借良好的产品质量、相对低廉的价格和优秀的产品定制能力,打破了国外厂商在水疗按摩缸配件行业内的垄断,以发行人为代表的国内优秀企业在国际市场上的地位不断提高,产品销往欧洲、北美等海外地区,形成了与 Waterway、CMP 等国际水疗按摩缸配件制造企业共同竞争的格局。
302、具体详见本节“三、发行人的竞争地位”之“(二)发行人在行业中的竞争地位”之“(三)发行人的主要竞争对手简况”4、进入行业的主要壁垒、进入行业的主要壁垒(1)客户资源壁垒 配件是水疗按摩缸的重要组成部分,水疗按摩缸大部分功能都通过配件来实现,同时水疗按摩缸产品的性能改进、设计优化离不开配件的设计、开发和生产,因此下游制造企业对供应商普遍制定了严格的供应商认证考核制度。下游客户基于对供应商的产品品质、交货速度等稳定性需求,通常不会轻易更换配件供应商,且随着客户与供应商合作的时间越来越长,供应商参与相关配件产品的设计、研发的深度加大,两者形成了长期稳定的合作关系。新进入企业由于产品品质和供应保障方面
303、存在较大的不确定性,对现有客户的产品改进需广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 求响应速度较慢,难以抢占现有企业的客户资源,从而形成客户资源壁垒。(2)产品品质壁垒 灯光产品、按摩产品、水处理产品等水疗按摩缸配件产品不仅与水疗按摩缸功能性、安全性等息息相关,其产品的质量直接影响着消费者的使用体验,进而影响相关产品的市场认可度和销量。因此,为严格控制相关产品质量,国际知名制造企业对配件制造企业生产流程管理、质量体系认证、产品质量等方面均制定了严格的标准和要求。同时,水疗按摩缸配件企业的产品需要获得所在国政府严苛的产品质量认证,包括中国 GB、美国 UL、北美 ETL、
304、欧盟 CE等多项质量标准,取得对应认证资质后方能进入客户所在国市场。对于行业内的新进入者,难以在短时间内达到客户及所在国政府部门所要求的的产品质量并获得相应的认证,且认证流程复杂、认证成本较高,从而对其进入本行业形成一定的阻碍。(3)生产工艺壁垒 水疗按摩缸配件种类繁多、规格复杂,为满足客户一站式采购需求、提升产品用户体验感,业内企业需要不断增强生产能力、改善生产流程、优化生产工艺,根据订单情况对各类产品的安全库存、生产进度进行有效的动态控制,实现具备多工序、多工艺、高效灵活的柔性化排产能力。然而,达到以上工艺水平,往往需要在业内耕耘数十年,拥有较长时间的实际生产经验来沉淀。目前,国内从事水疗
305、按摩缸配件业务的企业较少,像发行人一样能够将塑胶件与电子件产品整体化生产供应能力的企业更少,新进入者将面临较高的生产工艺壁垒。(4)技术和人才壁垒 水疗按摩缸配件涉及塑胶、电子、机械等主要分类,包括喷嘴、灯光、水过滤配件、水消毒配件、水循环配件、电机、控制器等众多细分种类,生产过程涉及电子、机械、光学、材料、化工、流体动力学等多个学科。水疗按摩缸配件涉及领域广泛,结合水疗按摩缸在使用过程中的复杂情境,需要考虑配件水电兼容的安全性问题等多种技术问题,有着较高的技术要求。随着客户对配件产品的工艺技术水平要求不断提高,水疗按摩缸配件制造企业需具备相当的研发实力和工艺技术,以满足客户日益增长的产品需求
306、。水疗按摩缸配件需要结合客户提出对产品构想和需求开发,要求企业必须广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-108 拥有足够稳定、业务素质高、经验丰富的技术研发人才队伍,以及在相关技术领域深厚的技术储备和经验。对于新进入行业的企业,短时间内难以积累起行业所需要的技术储备,相关专业人才的培养和队伍的建设短期内也无法完成,因此行业具备一定的技术和人才壁垒。5、市场供求状况及变动原因、市场供求状况及变动原因(1)市场供给状况及变动 水疗按摩缸供给侧已形成一批具备相当体量、在全球或主要消费市场布局、拥有较高品牌知名度的大型公司,配件供应商如 Waterway、CMP 和发行人、制造企业
307、如 Watkins、Jacuzzi、Bullfrog 和 Blue Falls 等,相互之间已形成稳定的供给体系。(2)市场需求状况及变动 北美和欧洲地区良好的经济基础与舒适的居住空间给水疗按摩缸市场创造了完美的使用条件,市场需求强劲。常规增长之外,2020 年以来,新冠疫情开始在全球蔓延,各地居民居家时间变长,扩大现有居家户外生活空间的意愿迫切,推动了水疗按摩缸市场的进一步发展。虽目前海内外疫情形势仍较为严峻,为终端消费市场带来一定的不确定性,但蔓延初期新增市场已增长明显,培育了广泛的消费者需求,为后续稳定的存量市场注入了潜在增长动力。6、行业利润水平的变动趋势、行业利润水平的变动趋势 水疗
308、按摩缸行业起源、发展于欧美地区,当地市场较为成熟,行业集中度较高,但日益增长的客户群体及其购买能力差异和新兴的线上消费渠道为同类企业提供了更广阔的生存空间,市场进入门槛逐步降低,集中度对行业利润的影响力有所减弱;同时,水疗按摩缸配件供应商的利润水平还取决于其自身市场地位、产品研发能力、生产技术水平等综合实力。消费者品牌认可度高、产品创新能力强、品质高、拥有规模化生产能力的企业竞争优势突出,利润水平相对较高;此外,原材料价格、人工成本也直接影响企业的利润空间,水疗按摩缸配件原材料主要为塑胶原料和金属,在全球化背景下,原材料价格国别差异逐步缩小,但近年来受宽松货币环境、新冠疫情及海运紧张等因素影响
309、,原材料价格出现较大幅度波动,对行业内小企业盈利能力造成了一定程度负面影响,而成熟且品牌认可度高的企业议价能力强,受影响较小。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109(三)影响行业发展的有利和不利因素(三)影响行业发展的有利和不利因素 1、有利因素、有利因素(1)市场需求稳定 欧美等发达国家和地区已经形成水疗按摩缸的成熟市场,产品普及率较高,追求休闲、健康、家庭生活理念深入人心,市场需求稳定。在新冠疫情刺激下,新增水疗按摩缸态势强劲;同时,随着以澳洲、南美、中国等国家和地区消费者收入水平持续提升,居民消费理念的不断转变,健康、家庭生活意识日益增强,市场需求逐步得到释放,
310、修建、修缮水疗按摩缸热潮方兴未艾,水疗按摩缸配件市场欣欣向荣。(2)销售渠道拓宽 目前,水疗按摩缸的销售渠道仍以品牌商渠道为主,近年来移动电子商务的发展,以及新冠疫情的蔓延均提升了水疗按摩缸互联网销售的普及率,水疗按摩缸线上渠道获得了较大发展。互联网销售可有效突破时空限制,将产品外观、售价、性能、评价等方面的信息集成,方便消费者进行浏览、选购,其推出的便捷服务更是广受推崇。未来,随着更多年轻人不断加入水疗按摩缸自有者群体,线上消费将迎来更广阔的发展空间,更广泛地促进水疗按摩缸配件销售。TechNavio 数据显示,随着水疗按摩缸进入互联网领域,该产品的线上零售保持高速发展,2020 年-202
311、5 年水疗按摩缸线上销售额复合增长率达到12.60%。广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 数据来源:TechNavio(3)技术创新催进 日新月异的科技创新不断提升着消费者对水疗按摩缸的功能化、智能化、娱乐化期待程度。相较于刻板的配件到期替换,越来越多消费者考虑设备寿命到期前的产品升级,这一趋势缩短了水疗按摩缸配件更新购买周期,加速了周转循环,催进水疗按摩缸市场的前端发展,扩大和加深了已有市场的容量和深度。(4)国家政策支持 国家产业支持政策详见本节“二、发行人所处行业的基本情况”之“(一)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”。产业政策的支持是我国水疗按摩
312、缸配件行业发展的有力后盾。2、不利因素、不利因素(1)国外市场依存度较高 水疗按摩缸行业起源、发展于欧美地区,在市场份额上占据主导地位,因此,国内企业主要业务模式为向北美、欧洲等发达国家及地区出口水疗按摩缸配件。尽管近些年国内市场成长较快,但整体而言,与西方国家仍存在较大差距,仍有待进一步培育和发展。因此,国内水疗按摩缸配件行业对国外市场依存度较高,容易受欧美国家和地区的经济形势、贸易政策、汇率波动等因素的影响。(2)研发设计能力薄弱 产品开发与设计能力是决定企业产品附加值、技术含量以及品牌竞争力的重要因素。然而,国内行业内企业的产品更新换代缓慢,研发设计能力薄弱,工艺技术落后。多数企业的自主
313、研发能力较弱,技术创新机制落后,研发人员平均占比较低,研发资金投入不足,导致行业整体研发投入水平较低。(3)原材料价格波动 2021 年以来,受新冠疫情、俄乌战争等黑天鹅事件影响,全球通胀预期加剧,化工原材料市场行情高涨,塑料原料、钢材等金属原料市场价格出现较大幅度的增长,对水疗按摩缸配件生产企业盈利能力造成了较大不利影响。若未来原材料价格持续上升且业内企业难以通过成本控制、价格传导等措施有效化广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 解成本上涨的压力,将不利于行业发展。(四)行业技术水平、经营模式及其他特征(四)行业技术水平、经营模式及其他特征 1、行业技术水平及技术
314、特点、行业技术水平及技术特点(1)设计研发能力受重视,已从跟随阶段向“自主研发”和“与整缸厂商同步研发”并行的阶段发展 水疗按摩浴缸配件需求呈多样化发展趋势,具体体现在:消费者对水疗按摩浴缸的时尚性、功能性、舒适性、环保性、新颖性等多个方面都提出更高的要求。因文化、消费偏好、气候环境的不同造成对产品的需求日益多样化。这就要求行业内的企业不断加强产品开发与设计能力建设,以快速响应不断变化的市场需求。目前,随着行业内企业对研发设计的日益重视,企业的研发投入规模不断扩大,行业的研发设计能力不断增强,已从跟随阶段向“自主研发”和“与整缸厂商同步研发”并行的阶段发展。(2)新技术、新材料受推崇 新材料和
315、新技术的应用使得产品的设计效果和性能得到显著提高,增强了产品的功能性、美观性、耐候性和防腐性等品质,从而提高产品使用寿命、增加产品性能和产品利润率。环保材料在市场上越来越受欢迎,以满足消费者对产品健康性和环保性的需要。因此,利用新材料和新技术生产的环保、节能、绿色产品日益受到推崇。(3)自动化水平不断提高 随着行业内企业业务规模的扩张以及人力成本的不断上升,企业对产品研发、成本控制、质量管控的数字化能力要求不断提高。因此,将有更多企业将传统生产加工与智能制造有效融合,加大自动化设备的投入,将现有的工艺技术与数字化、自动化的生产装备相结合,进一步降低生产成本、提升生产效率及产品质量的稳定性。数字
316、技术的应用程度和生产设备的自动化程度将逐渐成为企业在市场竞争中胜出的关键。未来行业将逐步朝着数字化和自动化方向发展。2、行业的经营模式及特征、行业的经营模式及特征(1)行业经营模式 广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 水疗按摩缸配件上游主要为塑胶原料、五金生产企业或贸易商,下游客户为水疗按摩缸制造企业,不直接面对终端消费者,因此行业内主要企业大都采用直销为主的销售模式。目前,行业内企业在生产经营时一般以销定产,根据客户订单安排生产规格、数量及交货期等。(2)行业特征 a.周期性 水疗按摩缸配件主要用于水疗按摩缸领域,该领域的需求直接带动水疗按摩缸配件的需求。水疗按
317、摩缸配件行业的周期性特征基本与下游水疗按摩缸行业周期性特征一致,受宏观经济波动的影响较大。当宏观经济整体向好时,居民的人均预期可支配收入和消费能力也趋于乐观,有利于提升水疗按摩缸的消费,从而带动上游水疗按摩缸配件行业需求的增长;当宏观经济下滑时,水疗按摩缸消费放缓,从而对上游水疗按摩缸配件行业的需求也会产生不利影响。水疗按摩缸配件行业相对于宏观经济环境的周期性有一定的滞后性,但与水疗按摩缸行业的周期性基本一致。b.地域性 水疗按摩缸作为家用电器,其需求的核心影响因素是地区经济发展水平、居民人均收入和消费水平、地区人口密度和生活空间、居民消费观念和消费习惯等。目前,水疗按摩缸的市场主要集中在北美
318、、欧洲等发达地区,相应地,水疗按摩缸配件生产企业的地域分布与下游制造企业密切相关,也主要集中在北美、欧洲等发达地区。c.季节性 水疗按摩缸配件行业产品生产周期相对较短,不存在明显的季节性特征。但水疗按摩缸配件供应商供货进度受下游水疗按摩缸制造企业的生产、出货计划影响较大,水疗按摩缸制造企业对于水疗按摩缸配件采购一般具有较强的计划性,其生产、出货计划将对水疗按摩缸配件企业的生产经营产生直接影响,从而形成水疗按摩缸配件企业生产业务的淡旺季。(五)行业与上下游行业的关系(五)行业与上下游行业的关系 1、本行业与上、下游行业的关联性、本行业与上、下游行业的关联性 随着水疗按摩缸产业的不断成熟,水疗按摩
319、缸配件制造行业不断发展,逐广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113 渐形成了一个完整的产业体系。水疗按摩缸配件行业的上下游行业示意图如下:2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的有利与不利影响(1)上游行业对本行业的影响 上游行业主要是塑胶原料、五金件、电子元器件、线材、电子类锡线/辅材/包材等供应商,上述产业在我国已基本发展成熟,产能供应稳定,已形成完整的产业配套体系,在技术水平方面、生产质量等方面达到国际先进水平,基本可满足水疗按摩缸配件制造行业原材料的供应,本行业对上游原材料行业具备较强的议价能力。对
320、于大宗、常用、关键物料,本行业企业主要依据主要原材料的市场价格,适时进行战略采购并储备适量库存,从而降低原材料价格波动对生产成本的影响。(2)下游行业对本行业的影响 由于国内水疗按摩缸尚处于市场初步发展的阶段,所以当前行业下游企业主要以境外水疗按摩缸制造企业为主,终端消费市场主要为家庭庭院、别墅、商业酒店、度假村、水疗中心等。境外市场客户对进口商品及进口商品供应商在资质认证方面有着较为严格的要求,一方面供应商开展资质认证的时间较长、成本较高,另一方面境外市场客户对于认证的审核流程较为复杂,因此双方通常会保持长期稳定的合作关系。全球水疗按摩缸制造企业主要集中在欧洲、北美的发达国家,行业经多年发展
321、已趋于成熟,随着终端消费者需求的个性化,下游产品不断在更新、升级,新工艺新功能,康体保健、休闲娱乐、互联网等附加属性增加使水疗按摩广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 缸配件需求长期维持在较高水平,市场规模体量大,持续推动着公司及所处行业的发展。国内水疗按摩缸制造行业竞争激烈,产品主要集中于低端水疗按摩缸领域。未来随着水疗按摩缸行业进一步走向成熟,行业内集中度有望提升,下游行业对于本行业的影响力将逐步增大。同时,随着经济的不断发展,居民可支配收入和生活水平将不断提升,对于水疗按摩缸等高价家用电器的需求将不断增长,水疗按摩缸配件制造行业具有良好的市场发展前景。(六)进
322、口国的进口政策、有关贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同(六)进口国的进口政策、有关贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局类产品的竞争格局 1、进口国的进口政策及其影响、进口国的进口政策及其影响 报告期内,公司主营业务收入中的出口销售收入占各期主营业务收入的比例分别为 92.55%、88.67%、89.91%和 96.04%,出口地主要为美国、加拿大、欧洲等发达国家或地区。产品进口国对水疗按摩缸配件产品的进口政策除了一般商品进出口贸易的相关法律法规外,还包括通过产品认证的方式对产品质量、安全等方面进行管控。报告期内,发行人产品主要出口国家的认证要求如下:产品产品 国家国家 认证要
323、求认证要求 水疗按摩缸配件 美国 UL/FCC/ETL 欧洲 CE、RoHS 澳洲 RCM 公司出口产品已通过美国 UL 认证、美国 FCC 认证、美国 ETL 认证、欧洲CE 认证、RoHS 欧盟标准以及澳洲 RCM 认证。公司高度重视产品制造过程的质量管理,报告期内,公司外销产品均严格执行主要出口国家的质量标准和产品认证体系。2、贸易摩擦对产品出口的影响、贸易摩擦对产品出口的影响 报告期内,公司水疗按摩缸配件产品主要出口美国、加拿大、欧洲等发达国家和地区。除美国外,我国与上述主要进口国或地区未发生过重大贸易摩擦,公司出口产品亦未被列入美国加征关税清单,公司外销未受中美贸易摩擦影响。广州腾龙
324、健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-115 综上,贸易摩擦对公司产品出口未产生影响。3、进口国同类产品的竞争格局、进口国同类产品的竞争格局 水疗按摩缸发源于欧美发达国家,且主要消费地在欧美发达国家,欧美企业具有地利优势。欧美企业凭借多年经营的积累,形成了销售渠道、研发设计及品牌优势。因此,欧美水疗按摩缸的品牌企业在主要发达国家的市场中仍占主导地位。在国际水疗按摩缸配件市场,公司依托于多年服务于水疗按摩缸优质厂商的经验,形成了与 Waterway、CMP 等国际水疗按摩缸配件制造企业共同竞争的格局,公司与 Waterway、CMP 等主要通过产品研发设计和品牌等方面在市场中展开竞争
325、。三、发行人的竞争地位三、发行人的竞争地位(一)行业竞争状况(一)行业竞争状况 欧美国家水疗按摩缸制造业起步早,生产技术水平较高,在配件材料、设计、结构、性能方面的研究较深入,但缺乏高效率的反应能力。经过多年的发展和学习,少数国内企业凭借良好的产品质量、优秀的产品开发能力和高效的客户服务能力,打破了国外厂商在水疗按摩缸配件行业内的垄断,以发行人为代表的国内优秀企业在国际市场上的地位不断提高,产品销往欧洲、北美等海外地区,形成了与 Waterway、CMP 等国际水疗按摩缸配件制造企业共同竞争的格局。(二)发行人在行业中的竞争地位(二)发行人在行业中的竞争地位 公司是国内领先、国际知名的水疗按摩
326、缸配件产品研发、设计、生产和销售企业,持续专注于水疗按摩缸配件产品的创意设计和核心技术研发。公司拥有螺纹喷嘴技术、两线照明控制系统技术、水空气调节阀技术等多项核心技术,解决了多项行业技术难点,有效推动了行业技术的革新与发展。经过多年的发展,公司在研发创新、产品品质和客户服务等方面的实力不断增强,打破了国外厂商在水疗按摩缸配件行业内的垄断,形成了与Waterway、CMP 等国际水疗按摩缸配件制造企业共同竞争的格局。公司拥有的“”品牌在国际市场具备较强的市场影响力和品牌美誉度,主营产品远销广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-116 海外,成功出口至北美、欧洲等地区,客户群体
327、覆盖了 Watkins、Blue Falls、Bullfrog、S.R.Smith、Strong Spas 等一批国际水疗按摩缸制造龙头企业。近年来,公司业务规模持续扩大、市场份额不断提升,已发展成为上述国际水疗按摩缸制造龙头企业的核心供应商,行业地位进一步凸显。目前国内研发、生产水疗按摩缸配件产品的企业不多,且规模体量较小,未形成有效竞争。(三)发行人的主要竞争对手简况(三)发行人的主要竞争对手简况 公司目前的主要竞争对手为美国 Waterway 和美国 CMP。1、B&S Plastics,Inc.(Waterway)公司名称公司名称 B&S Plastics,Inc.成立时间成立时间 1
328、973-1-1 注册资本注册资本 N/A 上市上市/挂牌情况挂牌情况 未上市 注册地址注册地址 MURRAY HUTCHINGS 18425 BURBANK BLVD.SUITE 612,CALIFORNIA,91356 TARZANA United States 情况介绍情况介绍 是一家专注于泳池、水疗按摩缸的企业。其能够为客户提供前期设计、配套,设备定制及安装,直接技术人员售后服务,是提供最多水疗产品选择的行业领导者 公司网址公司网址 https:/ MOLDED PRODUCTS,LLC(CMP)公司名称公司名称 CUSTOM MOLDED PRODUCTS,LLC 成立时间成立时间 1
329、993-1-1 注册资本注册资本-上市上市/挂牌情况挂牌情况 西班牙上市公司浮士达集团(Fluidra)的子公司(FDR.MA)注册地址注册地址 THE CORPORATION TRUST COMPANY-CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE STREET,DELAWARE,19801 WILMINGTON United States 情况介绍情况介绍 是一家专注于泳池和水疗按摩缸设备的企业 公司网址公司网址 https:/www.c-m-(四)发行人的竞争优势和劣势(四)发行人的竞争优势和劣势 1、竞争优势、竞争优势(1)质量优势 水疗按摩缸作为水上康体及
330、卫浴设备,在使用过程中面临多种复杂情境,广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-117 需要考虑配件水电兼容的安全性问题、配件在氯水或臭氧等消毒环境下的可靠性问题、配件材料有害物质析出问题等多种技术问题,配件的损坏对整缸使用体验因此持续稳定可靠的产品质量对于水疗按摩缸配件企业而言至关重要。水疗按摩缸作为大型设备,配件一旦发生故障,其维修效率低、成本高,尤其是在美国、加拿大、欧洲等发达国家或地区,因此对相关产品的质量标准要求更加严格。公司建立了完善的质量管理体系和质量控制标准,在采购、来料检验、研发设计、生产装配、销售等各环节均制定了完备的内控制度和严格的品质检验标准。公司已取
331、得 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、知识产权管理体系认证,出口产品已通过澳洲 RCM 认证、欧洲 CE 认证、美国UL 认证、美国 FCC 认证、美国 ETL 认证以及 RoHS 欧盟标准,产品质量获得下游客户的广泛认可。(2)品牌及客户优势 水疗按摩缸作为高价消费品,消费者对其品质要求较高,对于配件损坏所带来的消费体验降低的容忍度较低,因此水疗按摩缸制造企业对配件厂商品牌信誉度要求非常高。公司自成立起一直专注于水疗按摩缸配件的研发、制造和销售,凭借自身在技术实力、产品质量、行业经验及服务水平等方面的优势,品牌认知度不断提升。在国内外市场上,公司通过参加美
332、国 International Pool Spa&Patio Expo、法国里昂 Piscine Expo、西班牙巴塞罗那 Piscina Expo 等国际性行业展会,提升了公司品牌影响力。目前公司拥有的“”品牌在国际市场已具备较强的市场影响力和品牌美誉度,主营产品远销海外成功出口至北美、欧洲等地区。公司与下游水疗按摩缸制造企业建立了长期稳定良好的业务合作关系,客户群体覆盖了 Watkins、Bullfrog、Blue Falls 等一批国际水疗按摩缸制造龙头企业。公司与主要客户均合作接近或超过 10 年,已成为上述国际知名水疗按摩缸企业的核心配件供应商之一。公司与国际大型知名品牌客户长期、稳
333、定的商业合作关系,使得公司能够了解行业的最新发展趋势和客户的需求动向,能在产品设计中快速作出反应并保证产品质量,进而保持持续领先的行业地位。(3)产品设计和研发技术优势 公司一直致力于水疗按摩缸配件技术的研究与开发,拥有经验丰富的技术广州腾龙健康实业股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-118 研发团队,在水疗按摩缸配件技术领域具备深厚的技术储备和丰富的开发经验。公司始终紧跟水疗按摩缸市场发展方向,建立以下游客户需求为导向的技术研发机制,深度参与客户的研发过程,同时针对水疗按摩缸绿色节能、智能化等发展方向进行前瞻性研究,以提供更符合最终消费者需求的产品。公司自主研发螺纹喷嘴技术、两线照明控制系统技术等多项核心技术达到行业先进水平,引领行业潮流,带动下游迭代。公司产品业内首创将氯发生器改为无线供电、自动切换氯发生器极性供电、自动记录氯发生器使用时间,支持多类型配件实现免水更换,喷嘴插件免