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1、 2,广西东呈酒店管理集团股份有限公司广西东呈酒店管理集团股份有限公司 Guangxi Dossen Hotel Management Group Co.,Ltd(南宁市壮锦大道南宁市壮锦大道 39 号号 B-3 栋栋 1401 号房号房)首次公开发行股票首次公开发行股票 招股说明书招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐人(主承销商):保荐人(主承销商):广东省广州市黄埔区中新广州知识城广东省广州市黄埔区中新广州知识城 腾飞一街腾飞一街 2 号号 618 室室 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-1 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不本公司的
2、发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。招股说明书全文作为做出投资决定的依据。发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)本次拟发行股数本次拟发行股数 不超过6,400万股 每股面值每股面值 1.00元 每股发行价格每股发行价格 元 预计发行日期预计发行日期 年 月 日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本 不超过42,400万股 公司发行及股东发公司发行及股东发
3、售股份数量售股份数量 本次拟公开发行股票不超过6,400万股,不低于发行后总股本的10%。本次发行全部为新股发行,不涉及老股转让。本次发行前股东所本次发行前股东所持股份的流通限制、持股份的流通限制、股东对所持股份自股东对所持股份自愿锁定的承诺愿锁定的承诺 发行人控股股东东呈投资承诺:自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转
4、增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方
5、式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后2年内本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本企业持有公司股份低于5%以下时除外)。本企业还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持
6、另有要求的,则本企业将按相关要求执行。发行人实际控制人程新华承诺:自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-2 进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收
7、盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计
8、划,减持股份行为的期限为减持计划公告后6个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本人持有公司股份低于5%以下时除外)。除遵守上述承诺外,在前述规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证
9、券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。发行人间接持股董事程移华承诺:自公司股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持公
10、司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效并对本人适用的规则提前披露减持计划及履行减持公
11、告义务。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-3 除遵守上述承诺外,在前述规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。发
12、行人持股5%以上的股东北京酷讯互动、深圳龙珠承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:本企业减持公司股份的价格将符合届时相关法律、法规、规章的规定。3、减持期限和信息披露:若本企业拟减
13、持公司股份,将按照届时有效并对本企业适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。本企业还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。发行人其他股东南宁君合、广发信德厚林、北京棠凯、北京辉迈、广发信德致远、中汇广发信德、北京昂朗、马占凯、广远众合承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行
14、人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业/本人将按相关要求执行。发行人其他股东南宁其凯承诺:自公司股票上市之日起12个月内以及本企业自身就2021年6月股权转让完成工商变更登记手续之日(即2021年6月28日)起36个月内(以上述期限孰长者作为锁定期),本企业不转让或者委托他人
15、管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-4 证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。发行人间接股东华宇建工承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股
16、份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。除上述承诺外,本企业在公司首次公开发行上市申报前12个月内通过南宁其凯投资有限公司间接取得的公司股份,自本企业取得上述股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。发行人其
17、他股东易简光晧、易简浩宇、易简鸿昌承诺:1、易简光晧 自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业于2022年6月通过股份受让方式取得的公司400.00万股股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。2、易简浩宇 自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业
18、于2022年6月通过股份受让方式取得的公司248.00万股股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。3、易简鸿昌 自公司股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业于2022年6月通过股份受让方式取得的公司40.00万股股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员
19、会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。间接持有发行人股份的董事余伟、吴伟、阮清苗承诺:自公司股票上市之日起12个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-5 股份。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价(指复权后的
20、价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后6个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关
21、法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后2年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效并对本人适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。除遵守上述承诺外,在前述规定的锁定期届满后的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定深圳证券交易所股票
22、上市规则深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。保保荐人(主承销商)荐人(主承销商)广发证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日期期 年 月 日 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-6 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
23、机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说
24、明书(申报稿)1-1-7 重大事项提示重大事项提示 一、关于股份锁定及持股意向的承诺(一)发行人控股股东东呈投资承诺(一)发行人控股股东东呈投资承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6个月期末(如该日不
25、是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本企业所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本企业拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若
26、本企业拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6 个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本企业持有公司股份低于 5%以下时除外)。本企业还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-8 法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。(
27、二)发行人实际控制人程新华承诺(二)发行人实际控制人程新华承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长
28、6 个月。上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效的规则提前披露减持计划,减持股份行为的期限为减持计划公告后 6
29、个月,减持期限届满后,若拟继续减持股份,则需按照上述安排再次履行减持公告(本人持有公司股份低于 5%以下时除外)。除遵守上述承诺外,在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-9 本人还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政
30、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。(三)发行人间接持股董事程移华承诺(三)发行人间接持股董事程移华承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,本人不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者
31、上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减
32、持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效并对本人适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。除遵守上述承诺外,在前述第一项规定的锁定期届满后的本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-10 发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规
33、、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。(四)发行人持股(四)发行人持股 5%以上的股东北京酷讯互动、深圳龙珠以上的股东北京酷讯互动、深圳龙珠承诺承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。上述锁定期届满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不
34、限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。2、减持价格:本企业减持公司股份的价格将符合届时相关法律、法规、规章的规定。3、减持期限和信息披露:若本企业拟减持公司股份,将按照届时有效并对本企业适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。本企业还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。广西东呈酒店管理集团股份有限
35、公司 招股说明书(申报稿)1-1-11(五)发行人其他股东南宁君合、广发信德厚林、北京棠凯、(五)发行人其他股东南宁君合、广发信德厚林、北京棠凯、北京辉迈、北京辉迈、广发信德致远广发信德致远、中汇广发信德中汇广发信德、北京昂朗、北京昂朗、马占凯马占凯、广远众合广远众合承诺承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业/本人不转让或者委托他人管理本企业/本人持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。本企业/本人将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
36、则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业/本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业/本人将按相关要求执行。(六)发行人其他股(六)发行人其他股东南宁其凯以及发行人间接股东华宇建东南宁其凯以及发行人间接股东华宇建工承诺工承诺 1、南宁其凯承诺、南宁其凯承诺 自公司股票上市之日起12个月内以及本企业自身就2021年6月股权转让完成工商变更登记手续之日(即 2021 年 6 月 28 日)起 36 个月内(以上述期限孰长者作为锁定期),本企业不转让或者委托他人管理本企业已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。本
37、企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。2、华宇建工承诺、华宇建工承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-12 份,并依法办理所持股份的锁定手续。除上述承诺外,本
38、企业在公司首次公开发行上市申报前 12 个月内通过南宁其凯投资有限公司间接取得的公司股份,自本企业取得上述股份之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业间接持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。(七)发行人其他股东易简光晧、易简浩宇、易简鸿昌承诺(七)发行人其他股东
39、易简光晧、易简浩宇、易简鸿昌承诺 1、易简光晧承诺、易简光晧承诺 自公司股票上市之日起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2022 年 6 月通过股份受让方式取得的公司 400.00 万股股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。2、易简浩宇承诺易简浩宇承诺 自公司股票上市之日
40、起 36 个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2022 年 6 月通过股份受让方式取得的公司 248.00 万股股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-13 规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。3、易简鸿昌承诺、易简鸿昌承诺 自公司股票上市之日起 36 个月
41、内,本企业不转让或者委托他人管理本企业于 2022 年 6 月通过股份受让方式取得的公司 40.00 万股股份,也不由公司回购该部分股份。本企业将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本企业持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本企业将按相关要求执行。(八)间接持有发行人股份的董事余伟、吴伟、阮清苗承诺(八)间接持有发行人股份的董事余伟、吴伟、阮清苗承诺 自公司股票上市之日起 12 个月内,本人不
42、转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的发行人公开发行股票前已持有的股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘价(指复权后的价格,下同)均低于发行价(发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理,下同),或者上市后 6 个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。上述锁定期届满后,本人拟减持股票的,将认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于股东减持
43、的相关规定,结合公司稳定股价、生产经营和资本运作的需要,审慎制定减持计划,在锁定期满后逐步减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下:1、减持方式:本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-14 2、减持价格:如果在锁定期届满后 2 年内本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价。3、减持期限和信息披露:若本人拟减持公司股份,将按照届时有效并对本人适用的规则提前披露减持计划及履行减持公告义务。除遵守上述承诺外,在前述第一项规定的锁定期届满后
44、的本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间内,本人每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有的发行人股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人还将遵守中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则的相关规定。如相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本人持有的公司股份的转让、减持另有要求的,则本人将按相关要求执行。二、关于稳定股价的预案及承诺 为保证公司持续、稳定和优质地发展,保护投资者利益,按照中国证券监督管理委员会关于进一
45、步推进新股发行体制改革的意见的相关要求,公司特制定广西东呈酒店管理集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价的预案(以下简称“预案”)。预案内容及相关承诺如下:1、预案启动条件和程序(1)预警条件:公司上市后三年内,当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产的 120%时,公司将在 10 个交易日内召开投资者见面会,与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。(2)启动条件及程序:公司上市后三年内,当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期定期报告披露的每股净资产时,应当在 5 日内召开董事会、25 日内召开股
46、东大会,审议稳定股价具体方案,明确该等具体方案的实施期间,并在股东大会审议通过该等方案后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-15 施。(3)停止条件:在上述第(2)项稳定股价具体方案的实施期间内,如公司股票连续 20 个交易日收盘价高于最近一期定期报告披露的每股净资产时,将停止实施股价稳定措施。上述第(2)项稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生上述第(2)项的启动条件,则再次启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施(1)发行人稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及
47、公司内部治理制度的规定,及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:在不影响公司正常生产经营的情况下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人单次用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10%,或单次回购股份数量不低于回购时股份公司股本的 1%。如果回购完成后公司股价再次触及预案启动条件,公司应继续按照预案内容履行回购股份义务,且连续 12 个月内回购股份数量不超过回购时公司股本的 5%。在保证公司经营资金需求的前提下,经公司董事会、股东大会审议同意,通过实施利润分配或
48、资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。采取法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。(2)控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当触发前述股价稳定措施的启动条件时,公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-16 控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的 5 个交易日内,根据股东大会审议通过的稳
49、定股价具体方案,积极采取下述措施以稳定公司股价,并保证股价稳定措施实施后,公司的股权分布仍符合上市条件:控股股东广西东呈础宇酒店投资管理集团有限公司在符合上市公司股东股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东单次用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度其从公司分得的现金股利的 10%。如果增持完成后公司股价再次触及 预案 启动条件,控股股东将继续按照 预案内容履行增持义务,连续 12 个月内控股股东用于增持公司股票的资金总额合计不超过最近一个会计年度从公司分得的现金股利的 30%。董事(独立董事除外)、
50、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下,按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间,通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事(独立董事除外)、高级管理人员单次用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬、津贴的 10%(税后)。如果增持完成后公司股价再次触及预案启动条件,董事(独立董事除外)、高级管理人员将继续按照预案内容履行增持义务,连续 12 个月内用于增持公司股票的资金总额不超过上一年度从公司获得薪酬的 30%(税后)。触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的董事、高级管理人员,不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳
51、定股价的措施。控股股东、董事(包括独立董事)应在审议公司采取回购股份、实施审议公司稳定股价方案的相关股东大会、董事会上,对相关议案以其所拥有的表决票全部投赞成票。公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照预案要求履行相关义务。公司及控股股东应当促成公司新聘用的该等董事、高级管理人员遵守预案并签署相关承诺。(3)未能履行预案要求的约束措施 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-17 如发行人未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案,董事会应向投资者说明具体原因,向股东大会提出替代方案。发行人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具
52、体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。股东大会对替代方案进行审议前,公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。如控股股东未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案,则控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司应当扣减之后发放的现金股利,直至扣减金额累计达到等额于控股股东应用于履行增持公司股票义务之资金总额。如董事、高级管理人员未能按照 预案 的要求制定和实施稳定股价的方案,则董事、
53、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;将暂停取得应直接或间接获得的公司现金分红并暂停在公司领取薪酬,直至相关董事、高级管理人员履行其增持股份义务。3、关于稳定股价措施事宜的声明承诺 公司、公司的控股股东广西东呈础宇酒店投资管理集团有限公司、公司的实际控制人程新华、公司的全体董事和高级管理人员程新华、阮清苗、吴伟、程移华、余伟、何潇、沈洪涛、刘学、陈平为保护公司及其投资者的合法权益,根据相关监管要求,就公司的稳定股价机制事宜,特声明及承诺如下:(1)已了解并知悉广西东呈酒店管理集团股份有限公司首次公开发行人民币
54、普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价的预案的全部内容;(2)愿意遵守和执行广西东呈酒店管理集团股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市后三年内稳定股价的预案的内容并履行相应的义务,承担相应的责任。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-18 三、关于依法承担赔偿责任的承诺(一)(一)发行人承诺发行人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如证券监督管理机构或其他有权部门认定公司招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构
55、成重大、实质影响的(以下简称“需回购情形”),则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:1、若需回购情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则公司将公开发行募集资金,于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5 个交易日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。2、若需回购情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内,按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。如公司招
56、股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。公司将在证券监督管理机构或其他有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理机构或其他有权部门认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。若相关法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,公司自愿无条件地遵从该等规定。(二)(二)发行人发行人控股股东控股股东承诺承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。广西东呈酒店管理集团股份
57、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-19 如证券监督管理机构或其他有权部门认定公司招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的(以下简称“需回购情形”),则本企业承诺将督促公司按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:1、若需回购情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则公司将公开发行募集资金,于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5 个交易日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。2、若需回购情形发生于公司首次公开发行的新股已完成
58、上市交易之后,则公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内,按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法赔偿投资者损失。本企业将在证券监督管理机构或其他有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理机构或其他有权部门认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。若相关法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,
59、本企业自愿无条件遵从该等规定。(三)(三)发行人发行人实际控制人实际控制人承诺承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如证券监督管理机构或其他有权部门认定公司招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形,且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的(以下简称“需回购情形”),则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:1、若需回购情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-20 之阶段内,则公司将公
60、开发行募集资金,于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 5 个交易日内,按照发行价并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及网下配售投资者。2、若需回购情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,则公司将于需回购情形被证券监督管理机构或其他有权部门认定之日起 20 个交易日内,按照发行价格或证券监督管理机构认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监督管理机构或其他有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔偿投资者损失
61、的相关工作。投资者损失依据证券监督管理机构或其他有权部门认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。若相关法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。(四)(四)公司董事、监事、高级管理人员承诺公司董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在证券监督管理机构或其他有权部门作出上述认定之日起五个交易日内启动赔
62、偿投资者损失的相关工作。投资者损失依据证券监督管理机构或其他有权部门认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。若相关法律、法规、规范性文件及证券监督管理机构对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。(五)证券服务机构承诺(五)证券服务机构承诺 发行人保荐机构广发证券承诺:“本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。若因本公司为发行广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-21 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损
63、失。”发行人律师广东信达律师事务所承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法承担赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的法律顾问聘请协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人
64、本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”发行人审计及验资机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:“本所为广西东呈酒店管理集团股份有限公司首次公开发行股票出具的报告如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”发行人资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺:“因本机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)填补被摊薄即期回报的措施(一)填补被摊薄即期回报的措施 本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,考虑
65、上述情况,公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:1、公司现有业务板块运营情况,发展态势,面临的主要风险及改进措施、公司现有业务板块运营情况,发展态势,面临的主要风险及改进措施 东呈集团是一家数字化驱动的,通过全要素赋能旗下加盟酒店,为大众出行者提供高性价比住宿体验的创新型连锁酒店特许经营企业,主要业务为酒店特许广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-22 经营业务。由于行业特性暨加盟酒店的经营活动容易受到公共卫生疫情、公共安全、自然灾害等社会突发公共事
66、件影响以及公司业务区域集中于华中和华南地区,公司面临的主要风险是业务区域集中度高以及易受新冠肺炎疫情等社会公共事件影响的风险。面对以上风险,公司积极加强市场区域布局,持续加大市场开发力度,提升加盟酒店网络规模。同时,公司继续坚持人才培养战略,打造完善的人才队伍并加大自主研发投入,保持领先优势。2、提高日常经营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施、提高日常经营效率,降低运营成本,提升经营业绩的具体措施 为降低首次公开发行摊薄公司即期回报的风险,增强对股东利益的回报,公司承诺通过专注大众赛道,聚焦主力品牌,全力提升品牌产品、开发、运营、中央直销、技术与数字化和大客户开发维护等核心能力,优化组
67、织结构等方式提高经营效率、降低营运成本、加强市场区域布局、加强募投项目监管、提高募集资金使用效率等措施,从而提高销售收入,增厚未来收益,实现可持续发展,以填补回报。公司将采取的相关措施具体如下:(1)提高经营效率,降低运营成本,加强内部控制 为进一步提升经营效率、降低运营成本,公司将通过加强各业务板块之间的全流程整合,增强酒店产品设计、酒店开发、运营、数字化和营销之间的联动作用,提高酒店特许经营业务的管理水平,降低运营成本,提升公司的盈利能力。公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和
68、内部控制的基础。未来公司将继续加强企业内部控制,全面有效地控制公司经营风险。(2)加强市场区域布局,优化业务结构 为进一步提升股东回报水平,公司将全国市场的酒店开拓列入未来发展战略,逐步提高全国范围内酒店数量,改善公司旗下酒店区域集中度较高的情况。(3)加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理,提高募集资金使用效率,公司根据公司法 证广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-23 券法 首次公开发行股票并上市管理办法 上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
69、1 号主板上市公司规范运作相关法律、法规和规范性文件的规定,并结合自身实际情况,制定了广西东呈酒店管理集团股份有限公司募集资金管理制度。本次发行募集资金到账后,公司将开设募集资金专项账户,对募集资金进行专项存储;就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议,确保募集资金专款专用;严格遵守广西东呈酒店管理集团股份有限公司募集资金管理制度的相关规定,在进行募集资金项目投资时,资金支出严格依据相关规定;定期披露募集资金使用情况,保证募集资金使用合规。(4)完善利润分配制度,强化投资者回报机制 根据公司制定的公司章程(草案),公司完善了上市后的利润分配政策,进一步确定了利润分配的总原则,
70、明确了利润分配的条件及方式,制定了现金分红的具体条件、比例,健全了分红政策的监督约束机制。本公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性,重视对投资者的合理投资回报,强化对投资者的权益保障,兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。(5)积极加快实施募集资金投资项目,保证募投项目实施效果 公司本次发行股票募集资金拟投资于“市场扩张及品牌价值提升建设项目”以及“酒店管理数智化升级建设项目”。本次募集资金投资项目经充分论证,从中长期来看,符合公司的长远发展利益,募集资金到位后,公司将加快募集资金投资项目实施进度,使其尽快产生效益。随着投资项目陆续产生效益,公司的营业收入与利润水平有望快速增长,未来盈利能
71、力和公司综合竞争力有望显著提高。上述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,增厚未来收益,填补股东回报,然而,由于公司经营面临的内外部风险客观存在,上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-24(二)填补被摊薄即期回报的承诺(二)填补被摊薄即期回报的承诺 1、控股股东和实际控制人承诺:、控股股东和实际控制人承诺:(1)承诺不越权干预公司经营管理活动。(2)承诺不侵占公司利益。(3)本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺,若本公
72、司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担责任。(4)自本承诺出具日至公司首次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会、深圳证券交易所就填补被摊薄即期回报措施等事项作出新的监管规定,且上述承诺不能满足该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司/本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉,并同意由中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司/本人作出相关处罚或采取相
73、关监管措施;本公司/本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的,将依法承担补偿责任。2、公司全体董事、高级管理人员承诺:公司全体董事、高级管理人员承诺:(1)本人承诺忠实、勤勉地履行法定职责,维护公司和全体股东的合法权益。(2)本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。(3)本人承诺对本人职务消费行为进行约束。(4)本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。(5)本人承诺在自身职责和权限范围内,积极推动公司薪酬制度的完善使广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-25 之符合摊薄即期填补回报措施的要求,积极促
74、使公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。(6)如果公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,积极促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权)。(7)在中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定不符的,本人承诺将按照相关规定作出补充承诺,并积极推进公司制定新的措施。五、关于公司股东信息披露的承诺 公司针对
75、股东信息披露出具如下承诺:1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。2、不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有本公司股份的情形。3、不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。4、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。六、未能履行承诺的约束措施 为明确如未能履行本公司就本次发行上市所作公开承诺情形下的约束措施,保护公司投资者
76、的合法权益,根据中国证监会、深圳证券交易所相关监管要求,以下主体承诺:广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-26(一)发行人承诺(一)发行人承诺 如本公司在本次发行上市所作出的相关公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的
77、行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;(3)给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护本公司投资者利益。(二)发行人控股股东承诺(二)发行人控股股东承诺 如本公司在公司本次发行上市中
78、所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-27(2)不得转让本公司所持有的公司股份;因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本公司的部分;(4)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司
79、所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(5)本公司未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。(三)发行人实际控制人承诺(三)发行人实际控制人承诺 如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行
80、的,本人将采取以下措施:1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让本人所持有的公司股份;因被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分;(4)可以职务变更但不得主动要求离职;(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(
81、申报稿)1-1-28 在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。(四)全体董事、监事、高级管理人员承诺(四)全体董事、监事、高级管理人员承诺 如本人在公司本次发行上市中所作出的公开承诺未
82、能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,本人需提出新的承诺并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)不得转让直接和间接持有的公司股份;因继承、被强制执行、公司重组、为履行保护投资者利益等必须转股的情形除外;(3)暂不领取公司分配利润中归属于本人直接或间接所持公司股份的部分;(4)可以职务变更但不得主动要求离职;(5)主动申请调减或停发薪酬或津贴;(6)如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,所
83、获收益归公司所有,并在获得收益的 5 个工作日内将所获收益支付给公司指定账户;(7)本人未履行招股说明书的公开承诺事项,给投资者造成损失的,依法赔偿投资者损失。2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-29 并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并承诺向股东和社会公众投资者道歉;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护公司投资者利益。七、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配
84、政策(一)发行前滚存未分配利润的安排(一)发行前滚存未分配利润的安排 2022 年 5 月 22 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)前的滚存利润分配方案的议案,决议:若公司在境内首次公开发行人民币普通股并在深交所成功上市,发行前形成的历年滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按持股比例共享。(二)本次发行上市后的股利分配政策(二)本次发行上市后的股利分配政策 公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过公司章程(草案),公司上市后的利润分配政策主要内容如下:“第一百五十八条 公司利润分配政策如下:(一)利润分配原则 1、公司的利润
85、分配应重视对投资者的合理回报,并兼顾公司的可持续发展,保持利润分配政策的连续性和稳定性。2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。(二)利润分配方式 公司可以采用现金,股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利,并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-30 经营和发展需要的前提下,相对于股票股利,公司优先采取现金分红。(三)现金分红条件 1、公司该年度的可分配利润(即公
86、司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营。2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。3、公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:(1)公司未来12 个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%,且超过 5,000 万元;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 50%,交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者
87、作为计算依据。4、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。(四)现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。如果公司净利润保持持续稳定增长,公司可提高现金分红比例或者实施股票股利分配,加大对投资者的回报力度。确因特殊原因不能达到上述比例的,董事会应当向股东大会作特别说明。董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照相关规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所
88、占比例最低应达到 80%;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 40%;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%;广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-31 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。(五)发放股票股利的条件 公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,必要时公司可以采用发放股票股利方式进
89、行利润分配,董事会可提出股票股利分配预案。(六)利润分配时间间隔 在满足上述第(三)款条件下,公司原则上每年度至少现金分红一次。在有条件的情况下,公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期利润分配。第一百五十九条 公司利润分配的决策程序和机制如下:董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主
90、动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。在符合公司法及相关规定的前提下,经股东大会决议,公司应当进行利润分配,其中,现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时,可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利,应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、和公众投资者的意见,对于修改利润分配政策的,还应详细论证
91、其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利润分配政策时,须经出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上表决通过。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-32 公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险:(一)市场竞争加剧风险(一)市场竞争加剧风险 随着我国经济快速发展,酒店数量不断增加,市场竞争逐渐加剧,行业集中度不断提高。公司在行业中不仅要与国内其他酒店管理集团竞争,也面临国际大型酒店管理集团竞争的压力,未来行业竞争将会更加激烈。如果公司
92、不能在竞争中持续提高自身品牌影响力,及时推出优质的产品,有效提升自身的数字化技术水平和加盟酒店管理能力,公司的市场规模扩张速度将会下降,对公司业务增长产生不利的影响。(二)疫情风险(二)疫情风险 新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,我国采取了比较严格的疫情管控措施,商业出行和旅游活动受到较大影响,加盟酒店面临较大的经营压力,进而对公司经营业绩产生较大影响。若未来国内新冠疫情反复爆发,公司的经营状况会受到较大的不利影响。(三)质量控制风险(三)质量控制风险 中国酒店行业连锁化率低于发达国家,未来有较好的增长预期。截至 2022年 6 月 30 日,公司已签约加盟酒店数量相比 2019 年初增长 74.
93、83%,已开业加盟酒店数量增长 89.26%,增速较快。未来公司将继续抓住市场机会,在不同区域开拓更多的加盟酒店,进一步提升市场占有率。加盟酒店数量的增加,将会给公司的人才招聘、人员培训、酒店管理服务质量、数字化管理系统等方面带来更大的挑战。若公司的业务质量控制能力不能及时适应公司加盟酒店规模增长的速度,可能会造成公司品牌声誉受损、提供的产品及服务质量水平下降,与加盟酒店产生纠纷、诉讼等不利后果,进而对公司的盈利能力产生不利影响。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-33(四)知识产权保护的风险(四)知识产权保护的风险 公司拥有城市便捷、宜尚、柏曼和怡程等酒店品牌以及酒
94、店管理系统的系列知识产权,公司的知识产权是业务开拓和经营管理的基础,对公司发展具有关键的作用。若其它企业对公司知识产权进行滥用、假冒、模仿及未经授权使用,而公司未能有效保护自身的知识产权,公司品牌形象、公司声誉可能受到损害,进而影响公司经营业绩。(五)与加盟酒店出现纠纷或终止合作的风险(五)与加盟酒店出现纠纷或终止合作的风险 公司的客户主要是旗下品牌加盟酒店,公司为其提供特许经营服务。如果加盟酒店未能满足公司酒店品牌的标准要求,或未能按约定向公司支付各项服务费用,公司可能会与加盟酒店产生纠纷,甚至导致公司与其签订的特许经营合同提前终止,将会对公司的经营业绩产生不利影响。广西东呈酒店管理集团股份
95、有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-34 目录目录 发行人声明发行人声明.6 重大事项提示重大事项提示.7 一、关于股份锁定及持股意向的承诺.7 二、关于稳定股价的预案及承诺.14 三、关于依法承担赔偿责任的承诺.18 四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺.21 五、关于公司股东信息披露的承诺.25 六、未能履行承诺的约束措施.25 七、发行前滚存未分配利润的安排及本次发行上市后的股利分配政策.29 八、公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风险:.32 目录目录.34 第一节第一节 释义释义.39 一、通用词汇释义.39 二、专用术语释义.42 第二节第二节 概览
96、概览.43 一、公司简介.43 二、控股股东及实际控制人.44 三、主要财务数据.45 四、本次发行情况.47 五、募集资金主要用途.47 第三节第三节 本次本次发行概况发行概况.48 一、本次发行的基本情况.48 二、本次发行有关机构.49 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.51 四、与本次发行上市有关的重要日期.51 第四节第四节 风险因素风险因素.52 一、市场风险.52 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-35 二、经营管理风险.53 三、财务风险.54 四、募集资金投资项目风险.55 五、实际控制人不当控制风险.56 第五节第五节 发行人基本
97、情况发行人基本情况.57 一、公司基本信息.57 二、公司改制设立情况.57 三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况.60 四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性.69 五、公司组织结构.70 六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况.73 七、股东及实际控制人的基本情况.93 八、公司股本情况.116 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况.124 十、本次发行前发行人已经制定或实施的股权激励及相关安排.124 十一、员工及其社会保障情况.128 十二、发行人、实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况.1
98、32 十三、公司股票上市后股票价格稳定措施的预案.140 第六节第六节 业务业务与技术与技术.141 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.141 二、发行人所处行业的基本情况.155 三、发行人在行业中的竞争地位.178 四、发行人主营业务的具体情况.183 五、发行人的主要固定资产及无形资产情况.192 六、发行人的特许经营情况和主要经营资质.198 七、发行人生产技术情况.200 八、境外经营情况.206 九、发行人质量控制、安全生产及环境保护情况.206 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-36 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.209 一
99、、独立经营情况.209 二、关联交易情况.210 三、同业竞争.249 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.251 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历.251 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司股权情况.256 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资.256 四、董事、监事、高级管理人员薪酬情况.257 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况.258 六、公司董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况.262 第九节第九节 公司治理公司治理.265 一、公司股东大会制度的建立健全及运行情况.265 二、公司董
100、事会制度的建立健全及运行情况.267 三、公司监事会制度的建立健全及运行情况.269 四、公司独立董事制度的建立健全及运行情况.270 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.272 六、专门委员会的设置情况.273 七、公司近三年内规范运作情况.274 八、公司近三年内资金占用和对外担保情况.276 九、公司内部控制制度的情况简述.278 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.279 一、财务报表.279 二、审计意见及关键审计事项.288 三、合并报表的编制基础、合并范围及变化情况.290 四、主要会计政策和会计估计.292 五、税项.329 六、分部信息.333 七、非经常性损益.33
101、4 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-37 八、最近一期末主要资产情况.335 九、最近一期末主要债项.336 十、所有者权益变动情况.337 十一、现金流量.337 十二、期后事项、或有事项及其他重要事项.338 十三、报告期内的主要财务指标.338 十四、资产评估情况.340 十五、历次验资情况.341 十六、公司盈利预测情况.341 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.342 一、财务状况分析.342 二、盈利能力分析.384 三、现金流量分析.423 四、资本性支出分析.427 五、会计政策、会计估计变更.428 六、担保、诉讼、其他或有事项
102、和重大期后事项.428 七、公司经营优势、困难及未来发展趋势分析.428 八、本次发行摊薄即期回报的分析.429 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.433 一、公司发展规划.433 二、拟定上述计划所依据的假设条件.436 三、实施上述计划将面临的主要困难.436 四、公司业务发展计划与现有业务的关系.436 五、本次募集资金对上述业务发展目标的作用.437 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.438 一、募集资金投资的基本情况.438 二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析.441 三、募集资金投资项目具体情况.445 四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.459
103、第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.460 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-38 一、近三年股利分配政策.460 二、公司最近三年股利分配情况.461 三、发行后的股利分配政策.461 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排.464 五、未来利润分配规划.464 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.466 一、信息披露相关情况.466 二、重大合同.466 三、公司对外担保情况.468 四、相关诉讼或仲裁情况.474 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明员及有关中介机构声明.478 第十七节第十七节 备查
104、文件备查文件.485 一、附录和备查文件.485 二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点.485 附录一:报告期内公司对程新华控制的公司销售情况附录一:报告期内公司对程新华控制的公司销售情况.486 附录二:境内主要商标附录二:境内主要商标.492 附录三:专利附录三:专利.498 附录四:著作权附录四:著作权.499 一、软件著作权.499 二、其他著作权.500 附录五:域名附录五:域名.502 附录六:附录六:2022 年年 1-6 月公司对华宇建工控制的加盟酒店销售情况月公司对华宇建工控制的加盟酒店销售情况.503 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-39 第
105、一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文中另有所指,下列词汇具有如下含义:一、通用词汇释义 公司、发行人、东呈集团 指 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 东呈有限 指 广西东呈酒店管理有限公司,曾用名“广西城市便捷酒店管理有限公司”,发行人前身 东呈投资 指 广西东呈础宇酒店投资管理集团有限公司,曾用名“广州东呈酒店管理有限公司”、“广州东呈酒店投资管理集团有限公司”,发行人控股股东 广西东呈投资 指 广西东呈酒店投资有限公司,曾用名“广西正人资产经营管理有限公司”、“广西城市便捷酒店投资有限公司”,东呈投资持股 100%的子公司 广西悦途 指 广西悦途酒店投资有限公司,曾用名“广西怡程
106、酒店管理有限责任公司”,东呈投资持股 100%的子公司 北京酷讯互动 指 北京酷讯互动科技有限公司,发行人股东 北京酷讯科技 指 北京酷讯科技有限公司 深圳龙珠 指 深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙),发行人股东 北京棠凯 指 北京棠凯企业管理咨询有限公司,曾用名“南宁唐凯投资有限公司”,发行人股东 北京辉迈 指 北京辉迈企业管理咨询有限公司,曾用名“南宁辉迈投资有限公司”,发行人股东 北京昂朗 指 北京昂朗企业管理咨询有限公司,曾用名“南宁昂朗投资有限公司”,发行人股东 南宁其凯 指 南宁其凯投资有限公司,发行人股东 华宇建工 指 广西华宇建工有限责任公司,发行人间接股东 广发信德厚林
107、 指 珠海广发信德厚林股权投资基金(有限合伙),发行人股东 广发信德致远 指 中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 中汇广发信德 指 中山中汇广发信德股权投资基金(有限合伙),发行人股东 广远众合 指 广远众合(珠海)投资企业(有限合伙),发行人股东 南宁君合 指 南宁君合投资管理合伙企业(有限合伙),发行人股东、员工持股平台 易简光晧 指 广州易简光晧股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 易简浩宇 指 广州易简浩宇股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 易简鸿昌 指 广州易简鸿昌股权投资合伙企业(有限合伙),发行人股东 广发信德 指 广发信德投资管理有限公司 广
108、西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-40 天津东呈 指 天津东呈酒店管理有限公司,发行人的子公司 天津驿购 指 天津驿购电子商务有限公司,发行人的子公司 徐州驿购 指 徐州驿购供应链管理有限公司,发行人的子公司 广州呈翼 指 广州呈翼供应链管理有限公司,发行人的子公司 东呈天下 指 东呈天下知识产权运营管理(广州)有限公司,发行人的子公司 智呈信息科技 指 智呈信息科技(广州)有限公司,发行人的子公司 广州摩登天空 指 广州摩登天空酒店管理有限公司,发行人的子公司 广州瑾程 指 广州瑾程酒店管理有限公司,发行人的子公司 广州宜尚 指 广州宜尚酒店投资管理有限公司,发行人
109、的子公司 广州殿影 指 广州殿影酒店管理有限公司,发行人的子公司 杭州凤庐酒店 指 杭州凤庐殿酒店管理有限公司,广州殿影的控股子公司 成都领创融影 指 成都领创融影酒店管理有限公司,广州殿影的参股子公司 深圳后海酒店 指 深圳后海殿酒店管理有限公司,广州殿影的参股子公司 广州柏曼 指 广州柏曼酒店管理有限公司,发行人的子公司 广州中寓 指 广州中寓酒店管理有限公司,发行人的子公司 广州怡程 指 广州怡程酒店管理有限公司,发行人的子公司 广州精途 指 广州精途酒店管理有限公司,发行人的子公司 南宁城市便捷 指 广西南宁城市便捷民主酒店服务有限公司,发行人的子公司 梧州城市便捷 指 广西梧州市城市
110、便捷酒店管理有限公司,发行人的子公司 广州瑾程雍华 指 广州瑾程雍华酒店管理有限公司,发行人曾经的子公司,已于 2019 年 4 月 19 日对外转让 长沙康呈 指 长沙康呈酒店管理有限公司,发行人曾经的子公司,已于2018 年 9 月 19 日对外转让 东呈国际 指 东呈国际有限公司,发行人曾经的香港子公司,已于 2021年 3 月 26 日注销 香港东呈 指 香港东呈国际投资管理集团有限公司,发行人曾经的香港子公司,已于 2021 年 3 月 26 日注销 深圳东呈 指 深圳东呈信息科技有限公司,发行人曾经的子公司,已于2021 年 2 月 5 日注销 广州蓓利 指 广州蓓利酒店管理有限公
111、司,发行人曾经的子公司,已于2020 年 12 月 1 日注销 广州锋度 指 广州锋度酒店管理有限公司,发行人曾经的子公司,已于2020 年 12 月 1 日注销 广州吾公馆 指 广州吾公馆酒店管理有限公司,发行人曾经的子公司,已于 2020 年 11 月 30 日注销 上海多啡 指 上海多啡餐饮管理有限公司,发行人曾经的参股子公司,已于 2021 年 8 月注销 广州东元 指 广州东元酒店管理有限公司,发行人曾经的参股子公司,已于 2021 年 11 月注销 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-41 固优商贸 指 程新华曾经实际持股 100%的企业,已于 2020
112、年 8 月注销 美团 指 美团(3690.HK)美团及其附属公司 指 美团及其控制的公司 深圳美珠 指 深圳市美珠企业管理有限责任公司 宁波美珠投资 指 宁波梅山保税港区美珠股权投资中心(有限合伙)首旅酒店 指 北京首旅酒店(集团)股份有限公司 锦江酒店 指 上海锦江国际酒店股份有限公司 华住集团 指 华住集团有限公司 君亭酒店 指 浙江君亭酒店管理股份有限公司 格林酒店 指 格林酒店集团 易简博裕 指 广州易简博裕股权投资合伙企业(有限合伙)易简菁华 指 广州易简菁华股权投资合伙企业(有限合伙)易简光巽 指 广州易简光巽股权投资合伙企业(有限合伙)易简明旭 指 广州易简明旭股权投资合伙企业(
113、有限合伙)中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 广西东呈酒店管理集团股份有限公司章程 公司章程(草案)指 东呈集团2022年第二次临时股东大会审议通过并拟于公司上市后生效实施的广西东呈酒店管理集团股份有限公司章程(草案)股东大会 指 广西东呈酒店管理集团股份有限公司股东大会 董事会 指 广西东呈酒店管理集团股份有限公司董事会 监事会 指 广西东呈酒店管理集团股份有限公司监事会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 广发证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 信达、发行人律师 指 广东信
114、达律师事务所 毕马威、发行人会计师 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)联信评估、评估机构 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 报告期、最近三年一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31日、2022 年 6 月 30 日 招股说明书 指 广西东呈酒店管理集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-42 二、专用术语释义 OTA 指
115、 全称 Online Travel Agency,即在线旅行社,是在线酒店、旅游、票务等预订系统平台的统称 PMS 指 全称 Property Management System,即酒店管理系统,主要提供酒店客人入住管理、客房管理等功能 CRS 指 全称 Central Reservation System,即中央预订系统,主要提供酒店客房的预订渠道 CRM 指 全称 Customer Relationship Management,即客户关系管理系统,主要管理会员相关信息 ADR 指 全称 Average Daily Rate,即已售客房平均房价,由客房实际总收入除以实际售出客房数量而得 O
116、cc 指 全称 Occupancy,即酒店入住率,某一特定时期实际售出客房数量与可售客房数量的比率 RevPAR 指 全称 Revenue Per Available Room,即每间可售客房产生的平均实际客房收入,用客房实际总收入除以可售客房数量计算而得 注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留小数点后 2 位,所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和略有差异,这些差异均由四舍五入造成。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-43 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、公司简介(一)简要情况
117、(一)简要情况 公司名称:广西东呈酒店管理集团股份有限公司 英文名称:Guangxi Dossen Hotel Management Group Co.,Ltd.公司住所:南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 1401 号房 法定代表人:程新华 注册资本:36,000.00 万元 经营范围:一般项目:酒店管理;个人卫生用品销售;日用品销售;销售代理;市场营销策划;礼仪服务;以自有资金从事投资活动;专业保洁、清洗、消毒服务;非居住房地产租赁;住房租赁;社会经济咨询服务;玩具销售;工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外);日用百货销售;服装服饰零售;鞋帽零售;箱包销售;电子产品销售;电子专用设备
118、销售;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息系统集成服务;餐饮管理;票务代理服务;商务代理代办服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);第二类医疗器械销售;第一类医疗器械销售;旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务;旅游开发项目策划咨询;会议及展览服务;个人商务服务;旅客票务代理;租赁服务(不含许可类租赁服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:食品销售;餐饮服务;住宿服务;游艺娱乐活动;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务;网络文化经营;药品互联网信息服务;旅游业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
119、经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)东呈集团是一家数字化驱动的,通过全要素赋能旗下加盟酒店,为大众出行者提供高性价比住宿体验的创新型连锁酒店特许经营企业,是国内领先的酒店管广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-44 理集团。公司聚焦大众出行住宿市场,以高性价比产品和多元品牌为核心,以数字化技术为驱动,以中央直销及会员体系为支撑,以高效管理服务为保障,向加盟酒店提供品牌标准、投资测算、工程顾问、酒店管理、系统服务、会员服务和供应链服务等全流程特许经营服务。公司在酒店特许经营领域持续深耕,已建立覆盖经济型、中档、中高档和高档各个酒店档次的品牌矩阵,现有“
120、城市便捷”“宜尚”“柏曼”和“怡程”等13 个自主酒店品牌,具备较强的品牌知名度和市场影响力。公司旗下的加盟酒店目前已覆盖 30 余省、直辖市和自治区,重点分布在华南和华中地区。截至 2022年 6 月 30 日,公司共有已开业加盟酒店 2,273 家,已开业直营酒店 2 家,已签约待开业加盟酒店 977 家。公司已开业加盟酒店数量占总开业酒店数量的99.91%。根据中国饭店协会发布的2022 中国酒店集团及品牌发展报告,截至 2022年 1 月 1 日,公司旗下品牌酒店规模在中国连锁酒店管理集团中排名第 5。公司旗下的“城市便捷”品牌位列中国经济型连锁酒店品牌排行榜第 6 名,“宜尚”“柏曼
121、”品牌分别位列中国中档连锁酒店品牌排行榜第 7、第 12 名。(二)主要竞争优势(二)主要竞争优势 公司竞争优势的详细分析参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人在行业中的竞争地位”之“(三)竞争优势与劣势”之“1、公司的主要竞争优势”有关内容。二、控股股东及实际控制人 截至本招股说明书签署日,东呈投资直接持有公司 67.95%的股份,为公司的控股股东。东呈投资基本情况如下:公司名称公司名称 广西东呈础宇酒店投资管理集团有限公司 成立日期成立日期 2014 年 7 月 24 日 注册资本注册资本 6,000 万元 实收资本实收资本 4,000 万元 广西东呈酒店管理集团股份有限公司
122、 招股说明书(申报稿)1-1-45 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园总部经济大楼 13 层1315-139 号房 股东构成股东构成 程新华持股 95%、程移华持股 5%主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 主要从事企业管理、投资活动 日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)86,644.85 85,745.98 10,193.75 2021.12.31/2021 年(万元)年(万元)75,789.55 75,552.23 33,062
123、.82 注:以上财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2014 年 7 月,程新华和程移华共同出资设立东呈投资,注册资本为 3,000 万元,其中程新华持股 95%,程移华持股 5%。2017 年 5 月,东呈投资注册资本由3,000 万元增加至 6,000 万元,新增注册资本由程新华、程移华按原持股比例认缴。报告期内,东呈投资不存在股权变动的情况,亦不存在增资、减资等情形。截至本招股说明书签署日,程新华通过东呈投资间接持有公司 64.55%的股份并控制公司 67.95%的表决权,为公司的实际控制人。程新华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 422301197006*,住
124、所为广州市天河区汇景北路*。程新华的简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”。三、主要财务数据(一)简要合并资产负债表(一)简要合并资产负债表 单位:万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总额 193,070.08 200,833.49 134,139.99 119,218.12 流动资产 177,031.29 179,421.80 121,592.63 98,556.29 非流动资产 16,038.79 21,411.68
125、 12,547.36 20,661.83 负债总额 79,677.08 89,753.37 125,274.57 94,764.41 流动负债 69,818.24 75,293.95 119,946.38 79,698.14 非流动负债 9,858.84 14,459.42 5,328.19 15,066.27 归属于母公司股东权益 116,310.47 114,132.28 11,310.81 24,906.81 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-46(二)简要合并利润表(二)简要合并利润表 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度
126、2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 46,535.29 104,271.45 81,919.10 88,866.05 营业利润 7,934.71 12,871.18 14,561.03 19,976.29 利润总额 7,694.89 13,388.19 14,596.06 20,024.65 净利润 6,350.58 9,636.27 10,135.37 14,964.42 归属于母公司股东的净利润 6,215.89 10,267.24 12,127.65 16,181.95 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 5,518.90 9,195.91 9,559.09 1
127、3,539.75 (三)简要合并现金流量表(三)简要合并现金流量表 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额-2,160.65 -18,303.99 31,398.07 23,581.61 投资活动产生的现金流量净额 4,020.11 -367.58 19,585.70 -32,579.60 筹资活动产生的现金流量净额-1,184.04 77,368.39 9,858.26 -4,132.48 汇率变动对现金的影响-0.04 现金及现金等价物净增加额 675.42 58,696.82 60,842
128、.04 -13,130.51 (四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31/2019 年度年度 流动比率(倍)2.54 2.38 1.01 1.24 速动比率(倍)2.49 2.35 0.99 1.20 资产负债率(母公司)33.12%33.27%92.21%83.76%资产负债率(合并)41.27%44.69%93.39%79.49%无形资产(土地使用权、水面养殖权和采矿权等除外)占净资产的比例 1.00%0.95%7.51%2.07%
129、应收账款周转率(次)11.58 40.29 51.45 82.14 存货周转率(次)19.01 38.51 54.99 84.55 息税折旧摊销前利润(万元)8,993.51 16,518.85 15,898.75 20,699.04 利息保障倍数(倍)36.07 17.42 67.34 -每股经营活动产生的现金流量(元/股)-0.06 -0.51 不适用 不适用 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-47 项目项目 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 2019.12.31
130、/2019 年度年度 每股净现金流量(元/股)0.02 1.63 不适用 不适用 四、本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值每股面值 人民币 1.00 元 发行数量发行数量 公司拟公开发行不超过 6,400.00 万股(具体发行数量以中国证券监督管理委员会核准发行数量为准),占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%发行价格发行价格 元/股,由公司与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定价或中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所认可的其他方式定价 发行方式发行方式 网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式 发行对象发行对象 符
131、合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等符合条件的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式承销方式 余额包销 五、募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后,计划投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资金额项目投资金额 募集资金投入金额募集资金投入金额 1 市场扩张及品牌价值提升建设项目 53,530.55 53,530.55 2 酒店管理数智化升级建设项目 34,808.00 34,808.00 合计合计 88,338.55 88,338.55 本次发行募集资金到位后,如果实际募集资金不能满足上述投资项目的资金需求,不足部分由公司自筹解决。如
132、果本次发行及上市募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致,公司将根据实际需要以自筹资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。本次募集资金运用具体情况参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-48 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A 股);(二)每股面值:人民币 1.00 元;(三)发行股数及占发行后总股本的比例:公司拟公开发行不超过 6,400.00万股(具体发行数量以中国证券监督管理委员会核准发行数量为准),占本次发行后公司总股本的比例不低于 10%;(四)每股发行价:
133、元,由公司与主承销商根据向网下投资者询价结果协商定价或中国证券监督管理委员会/深圳证券交易所认可的其他方式定价;(五)发行市盈率:倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股收益计算,每股收益按 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算);(六)发行前每股净资产:元/股(以 经审计的归属于母公司股东的净资产值除以本次发行前公司总股本计算);(七)发行后每股净资产:元/股(按截至 经审计的归属于母公司股东的净资产值与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算);(八)发行市净率:倍(按询价确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算);(九)发行方式
134、:网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他发行方式;(十)发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的自然人、法人等符合条件的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外);(十一)承销方式:由保荐机构(主承销商)以余额包销的方式承销;(十二)预计募集资金总额:本次发行预计募集资金 万元;(十三)预计募集资金净额:扣除发行费用后本次发行募集资金 万元;广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-49(十四)发行费用概算:费用项目费用项目 金金 额额 承销费用与保荐费用承销费用与保荐费用 万元 审计费用与验资费用审计费用与验资费用 万元 律师
135、费用律师费用 万元 发行手续费用发行手续费用 万元 信息披露费用及其他费用信息披露费用及其他费用 万元 二、本次发行有关机构(一)发行人:(一)发行人:广西东呈酒店管理集团股份有限公司广西东呈酒店管理集团股份有限公司 住住 所所 南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 1401 号房 法定代表人法定代表人 程新华 联系人联系人 余伟、余超林 联系电话联系电话 传传 真真 (二)保荐机构(二)保荐机构(主承销商)(主承销商):广发证券股份有限公司:广发证券股份有限公司 住住 所所 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 法定代
136、表人法定代表人 林传辉 联系电话联系电话 传传 真真 保荐代表人保荐代表人 黄先蕾、郭国 项目协办人项目协办人 王争光 其他项目组成员其他项目组成员 欧阳太平、党亚民、刘涛、蒋丽舟、王根源、谭旭、苏文健、陈健忠(三)律师事务所:(三)律师事务所:广东信达律师事务所广东信达律师事务所 住住 所所 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 负责人负责人 林晓春 联系电话联系电话 传传 真真 经办律师经办律师 李忠、陈月娟 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报
137、稿)1-1-50(四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通(四)会计师事务所:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)合伙)主要经营场所主要经营场所 北京市东城区东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层 负责人负责人 邹俊 联系电话联系电话 传传 真真 经办注册会计师经办注册会计师 彭菁、张欣(五)资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有(五)资产评估机构:广东联信资产评估土地房地产估价有限公司限公司 住住 所所 广州市越秀区越秀北路 222 号 16 楼 法定代表人法定代表人 陈喜佟 联系电话联系电话 020-8364
138、2125 传传 真真 经办资产评估师经办资产评估师 潘赤戈、张晗(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司(六)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳深圳分公司分公司 地地 址址 深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话联系电话 传传 真真 (七)主承销商收款银行:中国工商银行广州市第一支行(七)主承销商收款银行:中国工商银行广州市第一支行 户户 名名 广发证券股份有限公司 收款账号收款账号 36020002(八)申请上市交易所:(八)申请上市交易
139、所:深圳深圳证券交易所证券交易所 住住 所所 深圳市福田区深南大道 2012 号 电电 话话 传传 真真 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-51 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日,发行人股东广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德的执行事务合伙人均为广发信德,发行人股东广远众合为广发信德的员工跟投平台,而广发信德为本次发行保荐机构(主承销商)广发证券股份有限公司的全资子公司,上述发行人股东合计持有发行人 3.37%的股权。除此之外,发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、
140、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期 初步询价日期初步询价日期 年 月 日-年 月 日 刊登发行公告日期刊登发行公告日期 年 月 日 申购日期申购日期 年 月 日 缴款日期缴款日期 年 月 日 股票上市日期股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在深圳证券交易所上市 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-52 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价投资者在评价公司公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各
141、项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、市场风险(一)宏观经济增长放缓风险(一)宏观经济增长放缓风险 公司主要从事酒店特许经营业务,向加盟酒店提供各项管理服务并收取相应费用,公司业绩与酒店行业的发展情况息息相关。旅游和商务人群是酒店行业重要的客源,旅游业和商务出行对宏观经济高度敏感。根据国家统计局数据显示,近年来中国 GDP 增长率有所下滑,未来中国经济的增速放缓可能会影响商务出行和消费者
142、旅游意愿,从而可能导致酒店住宿需求减少,影响酒店经营业绩。公司的主要客户为旗下品牌的加盟酒店,若宏观经济增长放缓,公司客户的经营业绩会受到不利影响,将对公司的经营产生不利影响。(二)市场竞争加剧风险(二)市场竞争加剧风险 随着我国经济快速发展,酒店数量不断增加,市场竞争逐渐加剧,行业集中度不断提高。公司在行业中不仅要与国内其他酒店管理集团竞争,也面临国际大型酒店管理集团竞争的压力,未来行业竞争将会更加激烈。如果公司不能在竞争中持续提高自身品牌影响力,及时推出优质的产品,有效提升自身的数字化技术水平和加盟酒店管理能力,公司的市场规模扩张速度将会下降,对公司业务增长产生不利的影响。(三)疫情风险(
143、三)疫情风险 新型冠状病毒肺炎疫情爆发以来,我国采取了比较严格的疫情管控措施,商业出行和旅游活动受到较大影响,加盟酒店面临较大的经营压力,进而对公司经营业绩产生较大影响。若未来国内新冠疫情反复爆发,公司的经营状况会受到较大的不利影响。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-53 二、经营管理风险(一)业务区域集中风险(一)业务区域集中风险 报告期内,公司的加盟酒店主要分布在华南和华中地区,两个地区开业的加盟酒店数量占比超过 67%。如果上述地区酒店数量饱和、市场竞争加剧,或者地区监管政策和经营环境出现重大不利变化,公司的业务发展和盈利能力将受到不利影响。(二)人事变动风险
144、(二)人事变动风险 公司通过派驻驻店管理人员直接参与加盟酒店的日常经营管理,并通过各级运营管理人员检查指导加盟酒店经营,相关人员的服务水平直接影响公司服务质量、管理效率和与加盟酒店的关系。公司总部人员负责公司的日常经营和后台支持服务,直接影响公司的运作效率。因此,招聘和培养优秀的人员对公司的业务开展、成长经营具有重要作用,如果将来公司人员出现大量流失或无法招聘到合适人员,公司的业务发展将受到不利影响。(三)质量控制风险(三)质量控制风险 中国酒店行业连锁化率低于发达国家,未来有较好的增长预期。截至 2022年 6 月 30 日,公司已签约加盟酒店数量相比 2019 年初增长 74.83%,已开
145、业加盟酒店数量增长 89.26%,增速较快。未来公司将继续抓住市场机会,在不同区域开拓更多的加盟酒店,进一步提升市场占有率。加盟酒店数量的增加,将会给公司的人才招聘、人员培训、酒店管理服务质量、数字化管理系统等方面带来更大的挑战。若公司的业务质量控制能力不能及时适应公司加盟酒店规模增长的速度,可能会造成公司品牌声誉受损、提供的产品及服务质量水平下降,与加盟酒店产生纠纷、诉讼等不利后果,进而对公司的盈利能力产生不利影响。(四)信息系统、数据安全方面的风险(四)信息系统、数据安全方面的风险 公司使用 PMS、CRS、CRM 等信息系统为加盟酒店提供各项服务,收集并保留公司内部、加盟酒店和消费者的数
146、据信息。如果公司的信息系统遇到电信故障、计算机病毒、火灾、黑客入侵等情况,信息系统和数据安全将可能会出现问广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-54 题,公司的经营效率、服务质量和客户满意度将会受到不利影响,甚至面临诉讼等法律纠纷,进而对公司的业务经营造成不利影响。(五(五)知识产权保护的风险)知识产权保护的风险 公司拥有城市便捷、宜尚、柏曼和怡程等酒店品牌以及酒店管理系统的系列知识产权,公司的知识产权是业务开拓和经营管理的基础,对公司发展具有关键的作用。若其它企业对公司知识产权进行滥用、假冒、模仿及未经授权使用,而公司未能有效保护自身的知识产权,公司品牌形象、公司声誉
147、可能受到损害,进而影响公司经营业绩。(六)与加盟酒店出现纠纷或终止合作的风险(六)与加盟酒店出现纠纷或终止合作的风险 公司的客户主要是旗下品牌加盟酒店,公司为其提供特许经营服务。如果加盟酒店未能满足公司酒店品牌的标准要求,或未能按约定向公司支付各项服务费用,公司可能会与加盟酒店产生纠纷,甚至导致公司与其签订的特许经营合同提前终止,将会对公司的经营业绩产生不利影响。三、财务风险(一)人工成本增长风险(一)人工成本增长风险 公司总成本费用的主要内容为职工薪酬。报告期内,公司总成本费用中职工薪酬费用总额分别为 48,199.18 万元、44,405.62 万元、64,221.82 万元和 31,01
148、7.51万元,占当期收入的比例为 54.24%、54.21%、61.59%和 66.65%。随着公司旗下加盟酒店规模的不断扩大,公司聘请的加盟酒店驻店管理人员、酒店运营及开发人员等员工数量亦将持续增长,如果未来公司人工成本增长过快,将会对公司的经营业绩造成不利影响。(二)毛利率波动风险(二)毛利率波动风险 报告期内,公司的主营业务毛利率分别为55.95%、52.85%、47.01%和48.12%,存在一定的波动。公司毛利率受宏观经济水平、突发社会事件、境内旅游业发展、酒店市场需求及市场竞争状况等多种因素影响,如果未来公司的经营策略不能及时根据市场环境或市场需求作出相应调整,可能会导致公司的主营
149、业务毛利率下广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-55 降。(三)税收优惠政策变化风险(三)税收优惠政策变化风险 报告期内,公司享受的税收优惠主要为西部大开发所得税优惠政策、小型微利企业所得税优惠政策以及增值税税收优惠政策。报告期内,公司税收优惠金额分别为 1,232.73 万元、793.32 万元、273.74 万元和 636.49 万元,占当期利润总额的比例分别为 6.16%、5.44%、2.04%和 8.27%。未来如果国家调整税收优惠政策,可能会对公司经营业绩和利润水平产生一定影响。四、募集资金投资项目风险(一)募集资金投资项目的实施风险(一)募集资金投资项目的
150、实施风险 公司本次公开发行募集资金主要投资于市场扩张及品牌价值提升建设项目和酒店管理数智化升级建设项目,其可行性系公司基于对当前市场环境、行业发展趋势、管理效率提升需要、资金和技术现状等因素的分析作出。由于募集资金投资项目的实施需要一定的建设周期,如果公司面临的宏观经济环境、行业政策或市场竞争格局等方面出现重大不利变化,则公司募集资金投资项目的实施进度和预期效果将会受到影响,对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。(二)募集资金投资项目新增费用支出导致利润下滑的风险(二)募集资金投资项目新增费用支出导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目逐步实施后,公司将新增较多酒店开发、营销推广、研发等费用
151、支出。虽然募集资金投资项目具有较好的市场前景,项目完成后公司的营业收入和利润水平将进一步提升。但是募投项目的完成和实现收益需要一段时间,而且若行业或市场环境发生重大不利变化,募集资金投资项目可能无法完全实现预期盈利目标,因此募集资金投资项目费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。(三)净资产收益率被摊薄的风险(三)净资产收益率被摊薄的风险 公司本次发行募集资金到位后,公司净资产将比发行前显著增加,鉴于募集资金投资项目具有一定的建设和实施周期,公司的净利润增速在发行后的一定期间内可能低于净资产的增速,公司存在发行后净资产收益率被摊薄的风险。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(
152、申报稿)1-1-56 五、实际控制人不当控制风险 本次发行前,公司的实际控制人程新华通过东呈投资间接持有公司 64.55%的股份并控制公司 67.95%的表决权,本次公开发行成功后,程新华先生仍为公司的实际控制人,同时担任公司董事长、总经理。虽然公司目前已建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度,以及健全的各项规章制度并规范运行,但公司实际控制人仍可凭借其控制地位,通过行使表决权或其他直接或间接方式等方式对本公司的人事任免、经营决策、投资方向和利润分配等实施不利影响,如果控制不当将会损害公司及公司中小股东的利益。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-57 第五节第五节
153、 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本信息 中文名称中文名称 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 英文名称英文名称 Guangxi Dossen Hotel Management Group Co.,Ltd.注册资本注册资本 36,000.00 万元 法定代表人法定代表人 程新华 成立日期成立日期 2007 年 3 月 21 日 住所住所 南宁市壮锦大道 39 号 B-3 栋 1401 号房 邮政编码邮政编码 510405 电话号码电话号码 传真号码传真号码 互联网网址互联网网址 电子信箱电子信箱 负责信息披露和投负责信息披露和投资者关系
154、的部门、负资者关系的部门、负责人和电话号码责人和电话号码 负责部门:董事会办公室 负责人:余伟 电话: 二、公司改制设立情况(一)公司设立方式(一)公司设立方式 公司的前身为广西城市便捷酒店管理有限公司,2016 年 9 月 6 日,广西城市便捷酒店管理有限公司更名为广西东呈酒店管理有限公司。2021 年 6 月 11 日,东呈有限整体改制变更为股份公司。2021 年 6 月 6 日,东呈有限召开股东会,决议同意东呈有限整体变更为股份公司,变更公司名称为“广西东呈酒店管理集团股份有限公司”。同日,东呈有限全体股东签署了发起人协议。根据毕马威 2021 年 6 月 6 日
155、出具的“毕马威华振审字第 2104909 号”审计报告,截至 2021 年 2 月 28 日,经审计的东呈有限净资产为人民币 97,700.50 万元,按1:0.3685比例折合成股本36,000万股,每股面值人民币1元,余额61,700.50万元计入资本公积。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-58 2021 年 6 月 6 日,联信评估出具“联信(证)评报字2021第 A0370 号”评估报告,经评估,东呈有限截至 2021 年 2 月 28 日净资产账面值为 97,700.50 万元,净资产评估值为 108,066.21 万元。2021 年 6 月 6 日,公司
156、召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。2021 年 6 月 6 日,全体发起人签署关于豁免广西东呈酒店管理集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知期限的确认函,全体发起人确认,同意豁免本次大会提前十五日以上向各发起人发出创立大会会议通知的要求,同意由筹备组当天向各发起人发出本次大会的会议通知。同时全体发起人确认,对本次大会的通知、召集和召开程序无异议,本次大会的召集程序合法有效,通知期限的瑕疵不影响本次大会会议决议的效力。2021 年 6 月 10 日,毕马威对上述整体变更有关出资事宜进行了验证并出具了“毕马威华振验字第 2100683 号”
157、验资报告。2021 年 6 月 11 日,公司就上述事项完成工商变更。(二)公司发起人(二)公司发起人 公司设立时的总股本为 36,000.00 万股,发起人为东呈投资、北京酷讯互动、深圳龙珠、南宁君合和广发信德厚林等 13 名股东。公司发起设立时,各发起人的持股数量及持股比例如下:序号序号 发起人名称发起人名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例持股比例 1 东呈投资 25,150.7520 69.86%2 北京酷讯互动 5,400.0000 15.00%3 深圳龙珠 1,800.0000 5.00%4 南宁君合 1,212.6240 3.37%5 广发信德厚林 551.7360 1.53
158、%6 北京棠凯 360.0000 1.00%7 北京辉迈 360.0000 1.00%8 广发信德致远 339.5520 0.94%9 中汇广发信德 260.7120 0.72%10 北京昂朗 180.0000 0.50%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-59 序号序号 发起人名称发起人名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例持股比例 11 南宁其凯 180.0000 0.50%12 马占凯 144.0000 0.40%13 广远众合 60.6240 0.17%合计合计 36,000.0000 100.00%(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和(三
159、)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务实际从事的主要业务 公司整体变更设立时,持股 5%以上的发起人为东呈投资、北京酷讯互动和深圳龙珠。公司由东呈有限整体变更设立,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因公司的整体变更设立而发生变化。公司成立前后,东呈投资拥有的主要资产为公司股权,除持有公司股权外,东呈投资还持有广西东呈投资和广西悦途 100%的股权;北京酷讯互动的主要业务为技术开发、技术服务、技术咨询等;深圳龙珠的主要业务为股权投资,主要资产为包括东呈集团在内多家公司的股权。因此,主要发起人拥有的资产和实际从事的主要业务未因公司的整体变更设立而发生变化。(
160、四)发行(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司改制时,股份公司继承了东呈有限的整体资产及全部业务,拥有的主要资产为东呈有限的经营性资产,从事的主要业务为酒店特许经营业务。公司主要资产详细情况参见“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,(五)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业和发行人业务流程间的联系以及原企业和发行人业务流程间的联系 改制前东呈有限的业务流程与改制后发行人的业务流程没有发生变化,公司的业务流程参见“第六节 业务与技
161、术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“(三)主要经营模式”。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-60(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关(六)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况联关系及演变情况 发行人自设立以来在生产经营方面独立运行。发行人成立以来,除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,在生产经营方面与主要发起人不存在其他的关联交易,具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 东呈有限整体变更
162、为股份公司后,其资产负债全部由公司承继,相应的财产及权属证书由公司办理更名手续。具体情况参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人的主要固定资产及无形资产情况”。三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况(一)公司(一)公司股本形成及其演变情况股本形成及其演变情况 公司的前身为广西城市便捷酒店管理有限公司,2016 年 9 月 6 日,广西城市便捷酒店管理有限公司更名为广西东呈酒店管理有限公司。2021 年 6 月 11 日,东呈有限整体改制变更为股份公司。2007 年 3 月 东呈有限成立 程新华和程移华分别以货币形式出资450.00 万元和 50.00 万元 注册资本:500.00
163、 万元 2011 年 4 月 第一次增资 注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元,新增注册资本由程新华、程移华以货币资金认缴 注册资本:1,000.00 万元 2014 年 9 月 第一次股权转让 程新华、程移华分别向东呈投资转让900.00 万元、100.00 万元出资额 注册资本:1,000.00 万元 2018 年 4 月 第二次增资 注册资本由 1,000.00 万元增加至 6,000.00万元,新增注册资本由东呈投资以货币资金认缴 注册资本:6,000.00 万元 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-61 2020年12月 第三次增资
164、注册资本由 6,000.00 万元增加至 6,250.00万元,新增注册资本由南宁君合以货币资金认缴 注册资本:6,250.00 万元 2020年12月 第二次股权转让 东呈投资将其持有公司 113.75 万元、70.00万元、53.75 万元、12.50 万元的出资额分别转让给广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合 注册资本:6,250.00 万元 2021 年 2 月 第三次股权转让及第四次增资 东呈投资将其持有公司的 234.375 万元、78.125 万元出资额分别转让给北京酷讯互动、深圳美珠;转让完成后,公司将注册资本由 6,250.00 万元增加至 7,421.8751
165、 万元,新增注册资本由北京酷讯互动和深圳美珠以货币形式认缴 注册资本:7,421.8751 万元 2021 年 2 月 第四次股权转让 东呈投资将其持有公司的 74.2187 万元、74.2187 万元、37.1094 万元、37.1094 万元和 29.6875 万元出资额分别转让给北京棠凯、北京辉迈、北京昂朗、南宁其凯和马占凯;深圳美珠将其持有公司的 371.0938万元出资额转让给深圳龙珠 注册资本:7,421.8751 万元 2021 年 6 月 资本公积转增股本 注 册 资 本 由 7,421.8751 万 元 增 加 至36,000.00 万元,东呈集团以经审计的净资产为基数,按
166、1:0.3685 比例折合成股本36,000 万股 注册资本:36,000 万元 2022 年 6 月 第五次股权转让 东呈投资将其持有公司的 400 万股股份、248 万股股份、40 万股股份分别转让给易简光晧、易简浩宇、易简鸿昌 注册资本:36,000 万元 (二)有限公司阶段的股本演变过程(二)有限公司阶段的股本演变过程 1、2007 年年 3 月,月,东呈有限东呈有限成立成立 公司前身东呈有限由程新华、程移华共同出资设立。2007 年 3 月,程新华和程移华签署了公司章程,约定出资设立东呈有限,注册资本为 500.00 万元,程新华和程移华分别以货币形式出资 450.00 万元和 50
167、.00 万元。2007 年 3 月 21 日,南宁金誉联合会计师事务所出具“金誉设验字(2007)537 号”验资报告,经其审验,截至 2007 年 3 月 21 日止,公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计 173.00 万元,均为货币出资。2007 年 3 月 26 日,南宁金誉联合会计师事务所出具“金誉设验字(2007)617 号”验资报告,经其广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-62 审验,截至 2007 年 3 月 26 日止,公司已收到全体股东第二次缴纳的注册资本合计 327.00 万元,均为货币出资。2007 年 3 月 21 日,广西壮族自治区工商行
168、政管理局对本次工商登记予以核准。公司设立时的股权结构情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)出资比例出资比例 1 程新华 450.00 90.00%2 程移华 50.00 10.00%合计合计 500.00 100.00%2、2011 年年 4 月,第一次增资,注册资本由月,第一次增资,注册资本由 500 万元增至万元增至 1,000 万元万元 2011 年 3 月 25 日,公司股东做出股东决定,同意增加注册资本,注册资本由 500.00 万元增加至 1,000.00 万元,其中,程新华以 450.00 万元认购 450.00 万元新增注册资本,程移华以 50.00
169、万元认购 50.00 万元新增注册资本。增资价格为 1 元/出资额,新增注册资本由程新华、程移华以货币资金认缴。2011 年 3 月 27 日,广西汇力会计师事务所有限公司出具“汇力验字2011第 F-0198 号”验资报告,经其审验,截至 2011 年 3 月 27 日止,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 500.00 万元,均为货币出资。2011 年 4 月 18 日,公司就本次增资事项完成工商变更。本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)出资比例出资比例 1 程新华 900.00 90.00%2 程移华 100.00 10.00%
170、合计合计 1,000.00 100.00%3、2014 年年 9 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2014 年 9 月 1 日,公司股东会审议通过转让股权的决议,同意程新华将其持有的公司 90.00%股权转让给广州东呈酒店管理有限公司(后续先后更名为“广州东呈酒店投资管理集团有限公司”、“广西东呈础宇酒店投资管理集团有限公司”),转让价格为 900.00 万元,同意程移华将其持有的公司 10%股权转让给东广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-63 呈投资,转让价格为 100.00 万元。同日,东呈投资分别与程新华、程移华签署股权转让协议书。2014 年 9 月 1
171、7 日,公司就本次股权转让事项完成工商变更。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)持股比例持股比例 1 东呈投资 1,000.00 100.00%合计合计 1,000.00 100.00%4、2018 年年 4 月,第二次增资,注册资本由月,第二次增资,注册资本由 1,000 万元增至万元增至 6,000 万元万元 2018 年 4 月 25 日,公司股东做出决定,同意增加注册资本,注册资本由1,000.00 万元增加至 6,000.00 万元,增资价格为 1 元/出资额,新增注册资本由东呈投资以货币资金认缴。2018 年 4 月 28
172、日,公司就本次增资事项完成工商变更。2021 年 11 月 8 日,毕马威出具了“毕马威华振验字第 2101120 号”验资报告,对上述新增注册资本事宜进行了验证。本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)持股比例持股比例 1 东呈投资 6,000.00 100.00%合计合计 6,000.00 100.00 5、2020 年年 12 月,第三次增资,注册资本由月,第三次增资,注册资本由 6,000 万元增至万元增至 6,250 万元万元 为建立健全公司的长效激励机制,充分调动员工的工作积极性和创造性,促进公司健康、持续发展,本次公开发行申报前,
173、公司以南宁君合作为员工持股平台实施股权激励。2020 年 12 月 8 日,公司通过股东会决议,同意增加注册资本,注册资本由6,000.00 万元增加至 6,250.00 万元,增资价格为 5.98 元/出资额,新增注册资本由南宁君合以货币资金认缴。2020 年 12 月 10 日,公司就本次增资事项完成工商变更。2021 年 11 月 8 日,毕马威出具了“毕马威华振验字第 2101120 号”验资广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-64 报告,对上述新增注册资本事宜进行了验证。本次增资完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元
174、)持股比例持股比例 1 东呈投资 6,000.00 96.00%2 南宁君合 250.00 4.00%合计合计 6,250.00 100.00%6、2020 年年 12 月,第二次股权转让月,第二次股权转让 2020 年 11 月 11 日,东呈投资与广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合签署 股权转让协议书,协议约定东呈投资将其持有公司 1.82%股权、1.12%股权、0.86%股权、0.20%股权分别转让给广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合,转让价格分别为 6,375.00 万元、3,925.00 万元、3,000.00 万元和 700.00 万元。2020 年
175、 12 月 14 日,公司股东会作出决议,同意本次股权转让相关事宜,其他股东同意放弃优先购买权。2020 年 12 月 15 日,公司就本次股权转让事项完成工商变更。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)持股比例持股比例 1 东呈投资 5,750.00 92.00%2 南宁君合 250.00 4.00%3 广发信德厚林 113.75 1.82%4 广发信德致远 70.00 1.12%5 中汇广发信德 53.75 0.86%6 广远众合 12.50 0.20%合计合计 6,250.00 100.00%7、2021 年年 2 月,第三次股权转
176、让及第四次增资,注册资本由月,第三次股权转让及第四次增资,注册资本由 6,250 万元增万元增至至 7,421.8751 万元万元 为了满足公司扩大业务发展的资金需求、优化股东结构及完善法人治理结构,公司引入外部投资者北京酷讯互动、深圳美珠。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-65 2020 年 12 月 24 日,公司股东会作出决议,同意北京酷讯互动、深圳美珠股权受让及增资相关事宜,其他股东同意放弃优先购买权及优先认购权。2020 年 12 月 25 日,公司与东呈投资、程新华、程移华、南宁君合、北京酷讯互动、深圳美珠签署增资及股权转让协议,协议约定:(1)东呈投资
177、将其所持 234.3750 万元注册资本,对应 3.75%股权以 16,500.00 万元转让给北京酷讯互动;(2)东呈投资将其所持 78.1250万元注册资本,对应1.25%股权以5,500.00万元的价格转让给深圳美珠;(3)北京酷讯互动以 61,875.00 万元认缴公司新增注册资本878.9063万元,其中,878.9063万元计入公司注册资本,其余60,996.0937万元计入公司资本公积;(4)深圳美珠以 20,625.00 万元的价格认缴公司新增注册资本 292.9688 万元,其中,292.9688 万元计入公司注册资本,其余 20,332.0312万元计入公司资本公积。202
178、1 年 2 月 23 日,公司就本次股权转让及增资事项完成工商变更。2021 年 11 月 8 日,毕马威出具了“毕马威华振验字第 2101120 号”验资报告,对本次新增注册资本事宜进行了验证。本次股权转让及增资完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)持股比例持股比例 1 东呈投资 5,437.5000 73.27%2 北京酷讯互动 1,113.2813 15.00%3 深圳美珠 371.0938 5.00%4 南宁君合 250.0000 3.37%5 广发信德厚林 113.7500 1.53%6 广发信德致远 70.0000 0.94%7 中汇广发
179、信德 53.7500 0.72%8 广远众合 12.5000 0.17%合计合计 7,421.8751 100.00%8、2021 年年 2 月,第四次股权转让月,第四次股权转让 2021 年 2 月 19 日,东呈投资与马占凯签署股权转让协议书,协议约定东呈投资将其持有公司 0.40%股权转让给马占凯,转让价格为 1,760.00 万元。2021 年 2 月 23 日,东呈投资与北京棠凯、北京辉迈、北京昂朗、南宁其凯广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-66 签署股权转让协议书,协议约定东呈投资将其持有公司的 1%股权、1%股权、0.5%股权和 0.5%股权分别转让给
180、北京棠凯、北京辉迈、北京昂朗和南宁其凯,转让价格分别为 4,400 万元、4,400 万元、2,200 万元和 2,200 万元。2021 年 2 月,深圳美珠与深圳龙珠签署股权转让协议,约定深圳美珠以 27,160 万元的价格将其持有的注册资本 371.0938 万元,对应公司 5%股权转让给深圳龙珠。2021 年 2 月 23 日,公司股东会作出决议,同意上述股权转让事宜,其他股东同意放弃优先购买权。2021 年 2 月 26 日,公司就本次股权转让事项完成工商变更。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额出资额(万(万元元)持股比例持股比例 1 东呈投资
181、 5,185.1563 69.86%2 北京酷讯互动 1,113.2813 15.00%3 深圳龙珠 371.0938 5.00%4 南宁君合 250.0000 3.37%5 广发信德厚林 113.7500 1.53%6 北京棠凯 74.2187 1.00%7 北京辉迈 74.2187 1.00%8 广发信德致远 70.0000 0.94%9 中汇广发信德 53.7500 0.72%10 北京昂朗 37.1094 0.50%11 南宁其凯 37.1094 0.50%12 马占凯 29.6875 0.40%13 广远众合 12.5000 0.17%合计合计 7,421.8751 100.00%(
182、三)股份公司阶段的股本演变过程(三)股份公司阶段的股本演变过程 1、2021 年年 6 月,整体变更为股份公司月,整体变更为股份公司 2021 年 6 月 6 日,东呈有限召开股东会,决议同意东呈有限整体变更为股份公司,变更公司名称为“广西东呈酒店管理集团股份有限公司”。同日,东呈有限全体股东签署了发起人协议。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-67 根据毕马威 2021 年 6 月 6 日出具的“毕马威华振审字第 2104909 号”审计报告,截至 2021 年 2 月 28 日,经审计的东呈有限净资产为人民币 97,700.50万元,按 1:0.3685 比例折合
183、成股本 36,000 万股,每股面值人民币 1 元,余额61,700.50 万元计入资本公积。2021 年 6 月 6 日,公司召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了设立股份公司的相关议案。2021 年 6 月 6 日,联信评估出具“联信(证)评报字2021第 A0370 号”评估报告,经评估,东呈有限截至 2021 年 2 月 28 日净资产账面值为 97,700.50 万元,净资产评估值为 108,066.21 万元。2021 年 6 月 6 日,全体发起人签署关于豁免广西东呈酒店管理集团股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知期限的确认函,全体发起人确认,同意豁免
184、本次大会提前十五日以上向各发起人发出创立大会会议通知的要求,同意由筹备组当天向各发起人发出本次大会的会议通知。同时全体发起人确认,对本次大会的通知、召集和召开程序无异议,本次大会的召集程序合法有效,通知期限的瑕疵不影响本次大会会议决议的效力。2021 年 6 月 10 日,毕马威对上述整体变更有关出资事宜进行了验证并出具了“毕马威华振验字第 2100683 号”验资报告。2021 年 6 月 11 日,公司就上述事项完成工商变更。公司整体变更设立后,发起人及其持股情况如下:序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 1 东呈投资 25,150.7520 6
185、9.86%2 北京酷讯互动 5,400.0000 15.00%3 深圳龙珠 1,800.0000 5.00%4 南宁君合 1,212.6240 3.37%5 广发信德厚林 551.7360 1.53%6 北京棠凯 360.0000 1.00%7 北京辉迈 360.0000 1.00%8 广发信德致远 339.5520 0.94%9 中汇广发信德 260.7120 0.72%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-68 序号序号 发起人名称发起人名称 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 10 北京昂朗 180.0000 0.50%11 南宁其凯 180.000
186、0 0.50%12 马占凯 144.0000 0.40%13 广远众合 60.6240 0.17%合计合计 36,000.0000 100.00%2、2022 年年 6 月,第五次股权转让月,第五次股权转让 2022 年 6 月 12 日,东呈投资与易简光晧、易简鸿昌签署股份转让协议,协议约定东呈投资将其持有公司 1.11%股权、0.11%股权分别转让给易简光晧、易简鸿昌,转让价格分别为 5,000.00 万元、500.00 万元。2022 年 6 月 14 日,东呈投资与易简浩宇签署 股份转让协议,协议约定东呈投资将其持有公司 0.69%股权转让给易简浩宇,转让价格为 3,100.00 万元
187、。上述股权转让事项已经公司第一届董事会第五次会议审议通过,公司于2022年 6 月 15 日出具了股东名册,易简光晧、易简鸿昌、易简浩宇已登记为公司在册股东。上述股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 1 东呈投资 24,462.7520 67.95%2 北京酷讯互动 5,400.0000 15.00%3 深圳龙珠 1,800.0000 5.00%4 南宁君合 1,212.6240 3.37%5 广发信德厚林 551.7360 1.53%6 易简光晧 400.0000 1.11%7 北京棠凯 360.0000 1.00%
188、8 北京辉迈 360.0000 1.00%9 广发信德致远 339.5520 0.94%10 中汇广发信德 260.7120 0.72%11 易简浩宇 248.0000 0.69%12 北京昂朗 180.0000 0.50%13 南宁其凯 180.0000 0.50%14 马占凯 144.0000 0.40%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-69 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 15 广远众合 60.6240 0.17%16 易简鸿昌 40.0000 0.11%合计合计 36,000.0000 100.00%除上述变化外
189、,截至本招股说明书签署日,公司的股本情况和股权结构未发生其他变化。(四四)公司设立以来的)公司设立以来的重大重大资产重组情况资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组的情况。报告期内,公司存在将委托贷款相关的债权出售的情况,参见本招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(二)各项主要资产分析”之“2、非流动资产构成及变化分析”之“(1)长期应收款”之“委托贷款转让情况”。四、历次验资情况及发起人投入资产的计量属性(一)历次验资情况(一)历次验资情况 序序号号 时间时间 历次出资情况历次出资情况 验资机构验资机构 验资报告验资报告编号编号 出资方式出资方式 1 2
190、007 年 3 月 程新华和程移华出资设立 南宁金誉联合会计师事务所 金誉设验字(2007)537 号、金誉设验字(2007)617 号 货币资金 2 2011 年 4 月 程新华以 450 万元对东呈有限进行增资,程移华以 50万元对东呈有限进行增资 广西汇力会计师事务所有限公司 汇力验字2011第 F-0198 号 货币资金 3 2018 年 4 月 东呈投资以 5,000 万元对东呈有限进行增资 毕马威 毕马威华振验字第 2101120 号 货币资金 4 2020 年 12 月 南宁君合以 250 万元对东呈有限进行增资 货币资金 5 2021 年 2 月 北京酷讯互动以878.9063
191、万元对东呈有限进行增资,深圳美珠以292.9688万元对东呈有限进行增资 货币资金 6 2021 年 6 月 整体变更,按照净资产折股,注册资本 36,000.00 万元 毕马威 毕马威华振验字第 2100683 号 净资产折股(二)设立时发行人投入资产的计量属性(二)设立时发行人投入资产的计量属性 公司系由东呈有限以整体变更方式设立,发行人投入的资产全部按照经审计广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-70 后的账面价值计量。发行人以东呈有限截至 2021 年 2 月 28 日经审计的净资产值为基础,折合 36,000 万股整体变更设立为股份公司。毕马威华振会计师事务所
192、(特殊普通合伙)对公司设立时发起人缴纳注册资本情况进行了审验,并于 2021年 6 月 10 日出具了“毕马威华振验字第 2100683 号”验资报告。五、公司组织结构(一)公司股权结构(一)公司股权结构 截至本招股说明书签署日,公司的股权结构情况如下:序号序号 股东股东名称名称 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例 1 东呈投资 24,462.7520 67.95%2 北京酷讯互动 5,400.0000 15.00%3 深圳龙珠 1,800.0000 5.00%4 南宁君合 1,212.6240 3.37%5 广发信德厚林 551.7360 1.53%6 易简光晧 400.000
193、0 1.11%7 北京棠凯 360.0000 1.00%8 北京辉迈 360.0000 1.00%9 广发信德致远 339.5520 0.94%10 中汇广发信德 260.7120 0.72%11 易简浩宇 248.0000 0.69%12 北京昂朗 180.0000 0.50%13 南宁其凯 180.0000 0.50%14 马占凯 144.0000 0.40%15 广远众合 60.6240 0.17%16 易简鸿昌 40.0000 0.11%合计合计 36,000.0000 100.00%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-71 (二)公司内部组织结构(二)公司内
194、部组织结构 截至本招股说明书签署日,公司各主要职能部门情况如下表:序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 1 董事会办公室 负责筹备股东大会、董事会、监事会及制作相关文件、记录与保管,构建及完善公司“三会一层”治理结构,保证公司各项决策的合规性和有效性;负责公司的投资者关系、内部治理、资金募集及规范运作等管理工作。2 审计监察中心 负责公司的内审和监察工作;负责构建及完善符合上市规范要求的治理、合规体系,促进公司战略目标的达成。3 总裁办 负责统筹企业管理工作,主导公司及各子、分公司年度经营计划制定、分解及执行监督与纠偏,输出公司经营理念;广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说
195、明书(申报稿)1-1-72 序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 负责制度体系建设,流程管理、文控机要管理,保障企业有序经营。4 财务管理中心 负责制定公司统一的财务战略规划和政策、制度;负责对各分、子公司经营情况的分析,为各分、子公司的经营决策提供财务支持和建议;负责资金管理,进行全面预算管理;负责全体系的会计核算,报告经营成果。5 风险管控中心 负责经营风险识别及风险管控工作,为公司的经营活动提供综合法律服务与支持,包括法律支持、知识产权运营与保护、重要合作业务法律支持、争议解决、合规管理以及公司标准化法律体系建设等。6 组织管理中心 负责公司组织建设、人事管理、招聘与配置
196、、绩效激励、薪酬福利和员工关怀等工作;制定人力资源政策、标准,负责人才培养与引进以及人工预算管控。7 文化管理中心 负责公司的上海品茶建设,构建公司的上海品茶理念;负责制定公司行政的发展规划,规范和管理公司的日常行政事务。8 科技与大数据中心 负责公司信息系统研发、数字化建设工作,提升各个部门的运行效率,为企业经营提供有力的 IT 支持,并保障公司信息安全。9 东呈会事业部 负责公司会员体系发展,持续提升东呈会员数量和会员复购率;负责公司线上全渠道销售管理工作;负责建设线上自有渠道,为线下门店提供中央预订服务。10 战略企划中心 负责研究制定公司的中长期品牌发展战略和策略,提升公司的内部核心竞
197、争力和经营效率;负责收集分析行业信息,研究行业发展趋势,竞争格局,挖掘公司的发展机会。11 市场与品牌中心 负责公司的品牌营销、传播、市场形象维护和公关工作,提升公司品牌形象的清晰度;负责制定公司旗下各品牌对外传播规范手册;负责监控公司舆情风向,进行必要的舆情管理等。12 产品研究院 负责酒店新产品的孵化、现有产品的优化迭代,为产品的落地提供支持。13 事业发展中心 负责制定和实施公司的市场开拓计划,为全国各地的市场开拓团队建设提供策略支持,负责公司自主开发及代理开发的相关管理工作。14 工程与设计中心 负责建立、完善公司各品牌的工程技术标准、项目管理标准,完善酒店筹建全过程的规范管理;负责探
198、索和应用新工艺,缩短加盟酒店的筹建周期、降低筹建成本,并承担落地项目的验收工作。15 加盟服务中心 负责指导加盟酒店正确解读并履行特许经营合同中的相关条款约定,保障公司加盟生态的健康发展,保障加盟酒店合法权益。16 供应链事业部 负责公司供应链客户的引入和签约,维护并运营“东呈商城”,为公司旗下加盟酒店提供可靠的采购服务。17 培训支持中心 负责组织开展线上线下培训、门店岗位训练、各层级考核认证工作;负责根据市场变化对驻店管理人员的培训进行优化,为公司旗下各品牌输送驻店管理人员。18 运营支持中心 负责制定并持续优化公司运营、品质、安全、质检等业务的通用性标准、流程和机制。广西东呈酒店管理集团
199、股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-73 序号序号 职能部门名称职能部门名称 主要职责主要职责 19 营销支持中心 负责规划、研究、制定公司旗下各品牌加盟酒店的营销策略,提升门店及区域营销能力,提升中央渠道及企业端输客能力;负责组建网格化营销团队,加强门店线上渠道精细化运营及营销能力。20 商旅事业部 负责城市便捷、城市精选、柏曼、精途等品牌的运营和协调管理工作,为上述品牌的加盟酒店的筹建、开业、经营提供指导和政策支持。21 中高端事业部 负责怡程、宜尚、宜尚 Plus、臻程等品牌的运营和协调管理工作,为上述品牌的加盟酒店的筹建、开业、经营提供指导和政策支持。22 创新事业部 负责隐沫、
200、锋态度、铂顿、殿影等品牌的运营和协调管理工作,为上述品牌的加盟酒店的筹建、开业、经营提供指导和政策支持。23 华东事业部 负责公司在华东区域业务的全面发展,为公司在华东区域的品牌规模发展创造条件;负责实施开发拓展计划、打造属地化的市场开拓和运营队伍。六、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况(一)发行人控股子公司情况(一)发行人控股子公司情况 截至本招股说明书签署日,公司共拥有 20 家控股子公司。具体情况如下:1、广州怡程酒店管理有限公司、广州怡程酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州怡程酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2014 年 12 月 9 日 注册资本注册资本 1,000 万元
201、 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号第 9 层 903-905 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责公司怡程品牌加盟酒店的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)3,840.14 1,838.12 12.94 2021.12.31/2021 年度年度(单位:万元)(单位:万
202、元)3,960.29 1,825.18 415.70 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-74 2、广州宜尚酒店投资管理有限公司、广州宜尚酒店投资管理有限公司 公司名称公司名称 广州宜尚酒店投资管理有限公司 成立日期成立日期 2014 年 8 月 28 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资本实收资本 2,000 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号第二层 209-215 号房(仅限办公用途)主营业务及
203、其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责公司宜尚、宜尚 Plus 品牌加盟酒店的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)23,838.38 6,085.88 25.95 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)26,153.84 6,059.94 5,805.63 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保
204、留意见的审计报告。3、广州隐沫酒店管理有限公司、广州隐沫酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州隐沫酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2016 年 5 月 12 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号第 9 层 906 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责公司隐沫品牌加盟酒店的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净
205、利润 2022.6.30/2022年年1-6月(单月(单位:万元)位:万元)1,319.81 792.06 28.49 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)1,389.69 763.57 13.49 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。4、广州柏、广州柏曼酒店管理有限公司曼酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州柏曼酒店管理有限公司 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-75 成立日期成立日期 2016 年 9 月 27 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实
206、收资本 1,000 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区景泰街大金钟路 61-65 号副楼 4 楼 401 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责公司柏曼品牌加盟酒店的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)10,747.33 3,850.26 507.48 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)13
207、,376.94 3,342.78 3,432.48 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。5、广州中寓酒店管理有限公司、广州中寓酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州中寓酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2016 年 10 月 9 日 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 500 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区景泰街大金钟路 61-65 号副楼 4 楼 402 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责公司铂顿系列品牌公寓的开发及运营管理
208、股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 60.00%郝磊 20.00%广州市轮焕酒店管理有限公司 20.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022年年1-6月(单月(单位:万元)位:万元)1,241.29 328.93 77.83 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)1,347.52 251.10 178.56 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-
209、76 6、广州万东酒店管理有限公司、广州万东酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州万东酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2016 年 3 月 9 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 500 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责部分万枫品牌酒店的受托管理 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/202
210、2 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)1,403.13-224.58 188.12 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)1,341.54 -412.70 600.75 注 1:万枫品牌为万豪国际集团旗下品牌;注 2:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。7、广州精途酒店管理有限公司、广州精途酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州精途酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2016 年 10 月 27 日 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 500 万元 注册地址和主要生产经营注
211、册地址和主要生产经营地地 广州市白云区景泰街大金钟路 61-65 号副楼 4 楼 405 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业营业务的关系务的关系 负责公司精途品牌加盟酒店的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)3,008.24 1,851.44 93.48 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)3,909.11 1,757.96 1,073.25 注:
212、以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-77 8、天津东呈酒店管理有限公司、天津东呈酒店管理有限公司 公司名公司名称称 天津东呈酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2018 年 5 月 7 日 注册资本注册资本 200 万元 实收资本实收资本 200 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼 1381 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责加盟项目的开发管理 股东构成及控制情况股
213、东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)3,230.11-4,672.21-166.41 2021.12.31/2021 年年度度(单位:(单位:万元)万元)3,508.66 -4,505.80 -3,100.60 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。9、天津驿购电子商务有限公司、天津驿购电子商务有限公司 公司名称公司名称 天津驿购电子商务有限公司 成立日期成立日
214、期 2018 年 5 月 7 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 天津市武清区京津电子商务产业园综合办公楼 1382 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责“东呈商城”的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)3,320.96 2,512.94 508.19 2021.12.31/
215、2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)4,338.59 2,004.75 1,960.13 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-78 10、广州呈翼供应链管理有限公司、广州呈翼供应链管理有限公司 公司名称公司名称 广州呈翼供应链管理有限公司 成立日期成立日期 2018 年 5 月 10 日 注册注册资本资本 100 万元 实收资本实收资本 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区景泰街大金钟路 61-65 号副楼 5 楼
216、506 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 从事酒店供应链服务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)5,692.91 1,786.11 229.48 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)6,934.86 1,556.63 852.65 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。
217、11、徐州驿购供应链管理有限公司、徐州驿购供应链管理有限公司 公司名称公司名称 徐州驿购供应链管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 10 月 30 日 注册资本注册资本 200 万元 实收资本实收资本 200 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 新沂市经济开发区浙江路 99 号 1-106 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 从事酒店供应链服务 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年
218、1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)398.40 328.71 19.96 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)944.65 308.75 135.07 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-79 12、广州摩登天空酒店管理有限公司、广州摩登天空酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州摩登天空酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2018 年 5 月 17 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资本实收资本 800 万元 注册地
219、址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区景泰街大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 505 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责摩登天空品牌加盟酒店的管理运营 股股东构成及控制情况东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 51.00%北京摩登天空文化发展有限公司 49.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)114.63-40.88-2.23 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)119.11
220、 -38.65 -177.71 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。13、上海筑业酒店管理有限公司、上海筑业酒店管理有限公司 公司名称公司名称 上海筑业酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 7 月 23 日 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 上海市虹口区嘉兴路 248 号 1 层(集中登记地)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责摩登天空品牌加盟酒店的管理运营(暂未开展业务)股东构成及控制情况股东构成及控
221、制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广州摩登天空 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022年年1-6月(单月(单位:万元)位:万元)0.03-110.93-0.07 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)0.01 -110.86 -1.59 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-80 14、广州殿影酒店管理有限公司、广州殿影酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广州殿影酒店管理有
222、限公司 成立日期成立日期 2018 年 8 月 15 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区景泰街大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 508 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务营业务的关系的关系 负责公司殿影品牌酒店的开发及运营管理 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 62.00%何岩 23.00%深圳当代创意文化产业投资管理有限公司 15.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022
223、 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)2,259.37-5,496.49-134.98 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)2,334.78 -5,361.51 -1,181.33 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。15、杭州凤庐殿酒店管理有限公司、杭州凤庐殿酒店管理有限公司 公司名称公司名称 杭州凤庐殿酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2018 年 10 月 30 日 注册资本注册资本 1,600 万元 实收资本实收资本 1,600 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产
224、经营地地 浙江省杭州市西湖区北山街道凤起路 622 号 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 经营杭州西湖殿影酒店 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广州殿影酒店管理有限公司 65.00%杭州杭水市政工程有限公司 35.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利净利润润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)547.55-2,271.03 410.46 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)3,742.67 -2,681.49 -435.87 注 1
225、:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告;广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-81 注 2:根据杭州凤庐酒店 2019 年 7 月 24 日股东会决议,股东双方一致同意杭州杭水市政工程有限公司出资义务以 350 万元为限,广州殿影有权继续注入投资款并计入广州殿影实际出资,后续按照实缴出资额调整各自持有的股权比例,并办理工商变更登记。截至本招股说明书签署日,杭州凤庐酒店暂未办理完毕股权变更登记手续,上述股东构成及控制情况按工商登记信息披露。16、广州瑾程酒店管理有限公司、广州瑾程酒店管理有限公司 公司名称公司名
226、称 广州瑾程酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2018 年 11 月 13 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 509 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责公司臻程品牌加盟酒店的管理运营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)7
227、13.87 621.12-4.96 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)768.18 626.08 -99.25 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。17、广西梧州市城市便捷酒店管理有限公司、广西梧州市城市便捷酒店管理有限公司 公司名称公司名称 广西梧州市城市便捷酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2010 年 9 月 29 日 注册注册资本资本 50 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 梧州市新兴珠宝路 19 号 主营业务及其与发行人主主营业务
228、及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 经营城市便捷梧州市政广场酒店 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)1,772.01 525.10 56.56 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)1,913.23 468.54 160.14 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-82
229、 了无保留意见的审计报告。18、广西南宁城市便捷民主酒店服务有限公司、广西南宁城市便捷民主酒店服务有限公司 公司名称公司名称 广西南宁城市便捷民主酒店服务有限公司 成立日期成立日期 2010 年 5 月 6 日 注册资本注册资本 60 万元 实收资本实收资本 60 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 南宁市民主路北三里 4 号望仙坡综合大楼(银海大厦)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 经营城市便捷南宁民主路广西电网店 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产
230、净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)721.95 339.34-20.21 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)826.35 359.55 14.62 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。19、东呈天下知识产权运营管理(广州)有限公司东呈天下知识产权运营管理(广州)有限公司 公司名称公司名称 东呈天下知识产权运营管理(广州)有限公司 成立日期成立日期 2017 年 6 月 5 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本
231、 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号副楼 4 楼 403 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 负责管理公司商标、专利等知识产权 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)211.69-229.41 120.17 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)92.16 -349.57 -9
232、3.23 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-83 20、智呈信息科技(广州)有限公司智呈信息科技(广州)有限公司 公司名称公司名称 智呈信息科技(广州)有限公司 成立日期成立日期 2021 年 9 月 1 日 注册资本注册资本 2,000 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市天河区高普路 1021 号 5 楼 6219 号 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 目前尚未实际经营
233、股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)0.00 0.00 0.00 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)0.00 0.00 0.00 注:以上数据已包含在发行人合并财务报表范围内,该合并财务报表已经毕马威审计并出具了无保留意见的审计报告。(二)发行人参股公司情况(二)发行人参股公司情况 截至本招股说明书签署日,公司共拥有 3 家参股公司。参股公司基本情况如下:1、成都领创融影酒
234、店管理有限公司成都领创融影酒店管理有限公司 公司名称公司名称 成都领创融影酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2022 年 2 月 15 日 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本 0 元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 四川省成都市成华区熊猫大道 1248 号 4 楼 403 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业营业务的关系务的关系 合作开发公司殿影品牌酒店 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 成都领创臻享酒店管理有限公司 51.00%广州殿影 49.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2
235、022.6.30/2022年年1-6月(单月(单位:万元)位:万元)0.00 0.00 0.00 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-84 2021.12.31/2021 年年度度(单位:万元)(单位:万元)/注:成都领创融影成立于 2022 年,无 2021 年的财务数据。2、深圳后海殿酒店管理有限公司、深圳后海殿酒店管理有限公司 公司名称公司名称 深圳后海殿酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 1 月 15 日 注册资注册资本本 100 万元 实收资本实收资本 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 深圳市南山区招商街道水湾社区
236、工业二路一号东部海洋石油大厦 A601 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 经营深圳海上世界殿影酒店 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 上海坤晋企业管理中心(有限合伙)70.00%广州殿影 30.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)3,425.63-2,634.89-285.79 2021.12.31/2021 年度年度(单位:万元(单位:万元)3,753.75-2,349.11-796.14 注:以上财务数据未经审计。3、
237、北京远鲸科技有限公司北京远鲸科技有限公司 公司名称公司名称 北京远鲸科技有限公司 成立日期成立日期 2020 年 9 月 9 日 注册资本注册资本 138.408305 万元 实收资本实收资本 64.80 万 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 北京市海淀区丰贤中路 7 号 4 号楼五层 5160 号 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 酒店智能机器人的生产、研发及销售 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 北京橡鹭科技有限公司 73.98%北京海瓦力启航企业管理发展中心(有限合伙)10.84%广西东呈酒店管理
238、集团股份有限公司 8.50%北京海瓦力厚德企业管理发展中心(有限合伙)4.25%北京海瓦力自强企业管理发展中心(有限合伙)2.43%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-85 日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(单位:万元)(单位:万元)1,296.88-3,505.82-650.20 2021.12.31/2021 年度年度(单位:万元)(单位:万元)4,361.95-1,338.50-4,451.13 注:以上财务数据未经审计。(三)发行人分公司情况(三)发行人分公司情况 截至本招股说明书签署日,公司
239、共设立 15 家分公司具体情况如下:序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册地址注册地址 1 广西东呈酒店管理集团股份有限公司广州分公司 2013 年 05 月 23 日 广州市白云区大金钟路 61-65 号第九层901 号(仅作办公场地)2 广西东呈酒店管理集团股份有限公司珠海分公司 2017 年 03 月 30 日 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-28325(集中办公区)3 广西东呈酒店管理集团股份有限公司深圳分公司 2020 年 12 月 10 日 深圳市南山区蛇口街道渔一社区后海大道 1021 号 B C 座 C421Q3 4 广西东呈酒店管理集团股份有限公司北京分
240、公司 2020 年 12 月 14 日 北京市朝阳区小营路 8 号 1 幢 B 座 2 层212 5 广西东呈酒店管理集团股份有限公司成都分公司 2020 年 12 月 17 日 成都市武侯区磨子街 7 号 1 栋 1 楼 378 号 6 广西东呈酒店管理集团股份有限公司上海分公司 2020 年 12 月 21 日 上海市闵行区平阳路 258 号 1 层 7 广西东呈酒店管理集团股份有限公司济南分公司 2020 年 12 月 23 日 山东省济南市槐荫区财富壹号广场1号楼1109 室 8 广西东呈酒店管理集团股份有限公司贵阳分公司 2020 年 12 月 24 日 贵州省贵阳市观山湖区甲秀北路
241、235号北大资源 梦想城 7#地块 7-A02 栋 1 单元 11层 1 号 9 广西东呈酒店管理集团股份有限公司南昌分公司 2020 年 12 月 24 日 江西省南昌市青云谱区朱桥东路以南、航空路以东、昌南大道以北朱桥花园安置小区双子座办公大楼 B 座 9 楼 909 室 01 室 10 广西东呈酒店管理集团股份有限公司南京分公司 2020 年 12 月 24 日 南京市玄武区珠江路 687 号 11 广西东呈酒店管理集团股份有限公司长沙分公司 2020 年 12 月 25 日 湖南省长沙市开福区新河街道芙蓉中路一段 88 号天健芙蓉盛世花园二期 H 栋2819-2822 房-415 号
242、12 广西东呈酒店管理集团股份有限公司西安分公司 2020 年 12 月 25 日 陕西省西安市高新区高新二路 12 号协同大厦 1D301 号-0811 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-86 序号序号 公司名称公司名称 成立时间成立时间 注册地址注册地址 13 广西东呈酒店管理集团股份有限公司武汉分公司 2020 年 12 月 28 日 武昌区水果湖街汉街武汉中央文化旅游区 K3 地块 1 栋 26 层 02、03 室 14 广西东呈酒店管理集团股份有限公司合肥分公司 2020 年 12 月 28 日 合肥市包河经济开发区兰州路 88 号青网科技园二期 8 号楼
243、 2 层青网 3Q 创咖125-08 室 15 广西东呈酒店管理集团股份有限公司郑州分公司 2020 年 12 月 28 日 河南省郑州市二七区嵩山路航海路西北角东方大厦 1406-40(四)发行人转让或注销的子公司(四)发行人转让或注销的子公司 报告期内,公司存在对外转让和注销控股子公司的情况,具体情况如下:1、注销子公司、注销子公司(1)广州吾公馆酒店管理有限公司 基本情况 公司名称公司名称 广州吾公馆酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年 9 月 27 日 注销日期注销日期 2020 年 11 月 30 日 注册资本注册资本 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生
244、产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 501 房 主营业务及其与发主营业务及其与发行人主行人主营业务的关系营业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况(注(注销前)销前)股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%存续期间是否存在违法违规行为,注销的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 自设立至注销期间,广州吾公馆遵守相关法律法规,不存在受到行政处罚的情形,不存在违法违规行为。广州吾公馆未实际开展业务、无实际办公人员和房产租赁,公司基于业务布局和发展规划,注销广州吾公馆。2020 年 9 月 7 日,国家税务总局广州市白云区税务局
245、出具“税企清(2020)303500 号”清税证明,证明广州吾公馆的所有税务事项均已结清。2020 年 11广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-87 月 30 日,广州市白云区市场监督管理局出具“内销字(2020)第 777号”企业核准注销登记通知书,核准广州吾公馆注销登记,注销过程合法合规。广州吾公馆注销后,相关资产、债务处置和员工安置合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。(2)广州蓓利酒店管理有限公司 基本情况 公司名称公司名称 广州蓓利酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年 9 月 26 日 注销日期注销日期 2020 年 12 月 1
246、 日 注册资本注册资本 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 502 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况(注(注销前)销前)股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%存续期间是否存在违法违规行为,注销的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 自设立至注销期间,广州蓓利遵守相关法律法规,不存在受到行政处罚的情形,不存在违法违规行为。广州蓓利未实际开展业务、无实际办公人员和房产租赁,公司基于业务布局和发展规划,注销
247、广州蓓利。2020 年 9 月 7 日,国家税务总局广州市白云区税务局出具“税企清(2020)303493 号”清税证明,证明广州蓓利的所有税务事项均已结清。2020 年 12 月1 日,广州市白云区市场监督管理局出具“内销字(2020)第 050号”企业核准注销登记通知书,核准广州蓓利注销登记,注销过程合法合规。广州蓓利注销后,相关资产、债务处置和员工安置合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。(3)广州锋度酒店管理有限公司 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-88 基本情况 公司名称公司名称 广州锋度酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2017 年
248、9 月 27 日 注销日期注销日期 2020 年 12 月 1 日 注册资本注册资本 100 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市白云区大金钟路 61-65 号副楼 5 楼 503 房 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况(注(注销前)销前)股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%存续期间是否存在违法违规行为,注销的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 自设立至注销期间,广州锋度遵守相关法律法规,不存在受到行政处罚的情形,不存在违法违规行为。广州锋度未实际开展业
249、务、无实际办公人员和房产租赁,公司基于业务布局和发展规划,注销广州锋度。2020 年 9 月 7 日,国家税务总局广州市白云区税务局出具“税企清(2020)303472 号”清税证明,证明广州锋度的所有税务事项均已结清。2020 年 12 月1 日,广州市白云区市场监督管理局出具“内销字2020第 070 号”企业核准注销登记通知书,核准广州锋度注销登记,注销过程合法合规。广州锋度注销后,相关资产、债务处置和员工安置合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。(4)深圳东呈信息科技有限公司 基本情况 公司名称公司名称 深圳东呈信息科技有限公司 成立日期成立日期 2018 年 10 月
250、 17 日 注销日期注销日期 2021 年 2 月 5 日 注册资本注册资本 200 万元 注册地注册地址和主要生产经营址和主要生产经营地地 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中二道 2 号深圳软件园 5栋 501-17L 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-89 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况(注销(注销前)前)股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%存续期间是否存在违法违规行为,注销的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 自设立至注销期间,深圳东呈遵守相
251、关法律法规,不存在受到行政处罚的情形,不存在违法违规行为。深圳东呈未实际开展业务、无实际办公人员和房产租赁,公司基于业务布局和发展规划,注销深圳东呈。2020 年 12 月 9 日,国家税务总局深圳市税务局出具“税企清(2020)141291号”清税证明,证明深圳东呈的所有税务事项均已结清。2021 年 2 月 5 日,深圳市市场监督管理局出具企业注销登记书,核准深圳东呈注销登记,注销过程合法合规。深圳东呈注销后,相关资产、债务处置和员工安置合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。(5)东呈国际有限公司 基本情况 公司名称公司名称 东呈国际有限公司 成立日期成立日期 2017 年 4 月 5 日 注销
252、日期注销日期 2021 年 3 月 26 日 已发行股数已发行股数 1 万股 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 香港九龙尖沙咀广东道 33 号 1 座 1202 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况(注(注销前)销前)股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%存续期间是否存在违法违规行为,注销的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-90 公司基于海外业务拓展需求于香港设立东呈国际,后续由于公司战略规划调整,于
253、 2021 年 3 月 26 日依法注销东呈国际。东呈国际存续期间并未实际开展业务,东呈国际注销后,相关资产、债务处置和员工安置合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。2021 年 4 月 8 日,香港梁陈彭律师行出具法律意见书,认为东呈国际依照香港法律有效注册成立,没有任何的被债权人申请破产、清算的呈请记录,东呈国际在香港合法存续期间,已依照香港法律的要求缴纳相关税款,不存在欠缴、漏缴相关税款的情形,也不存在因违反香港相关税收法律法规而已被或可能被罚款或处罚的情形,东呈国际在香港法院或任何其他司法、行政裁判机构等地方不存在任何进行中的或待决的诉讼或仲裁,不存在涉及任何政府的调查或指控,亦没有受到政府
254、的任何处罚。(6)香港东呈国际投资管理集团有限公司 基本情况 公司名称公司名称 香港东呈国际投资管理集团有限公司 成立日期成立日期 2017 年 6 月 13 日 注销日期注销日期 2021 年 3 月 26 日 已发行股数已发行股数 600 万股 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 香港九龙尖沙咀广东道 33 号 1 座 1202 室 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 未实际经营 股东构成及控制情况股东构成及控制情况(注(注销前)销前)股东名称股东名称 出资比例出资比例 东呈集团 100.00%存续期间是否存在违法违规行为,注销的原因,相关资
255、产、人员、债务处置是否合法合规 公司基于海外业务拓展需求于香港设立香港东呈,后续由于发行人战略规划调整,于 2021 年 3 月 26 日依法注销香港东呈。香港东呈存续期间并未实际开展业务,香港东呈注销后,相关资产、债务处置和员工安置合法合规,不存在纠纷或潜在纠纷。2021 年 4 月 8 日,香港梁陈彭律师行出具法律意见书,认为香港东呈依照广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-91 香港法律有效注册成立,没有任何的被债权人申请破产的呈请记录,香港东呈在香港合法存续期间,已依照香港法律的要求缴纳相关税款,不存在欠缴、漏缴相关税款的情形,也不存在因违反香港相关税收法律法规
256、而已被或可能被罚款或处罚的情形,香港东呈在香港法院或任何其他司法、行政裁判机构等地方不存在任何进行中的或待决的诉讼或仲裁,不存在涉及任何政府的调查或指控,亦没有受到政府的任何处罚。(7)注销境外子公司的合法合规性 保荐机构与发行人律师认为:发行人于香港设立全资子公司东呈国际及香港东呈已履行企业境外投资商务部门备案及外汇登记手续,其未就境外投资办理发改委备案不属于重大违法行为,发行人香港子公司已合法解散,不会构成本次发行上市的法律障碍。根据香港梁陈彭律师行于 2021 年 4 月 8 日分别出具的关于东呈国际、香港东呈的境外法律意见书,发行人的境外子公司东呈国际、香港东呈生产经营符合当地法律法规
257、的要求。2、对外转让控股子公司、对外转让控股子公司(1)广州瑾程雍华酒店管理有限公司 基本情况 公司名称公司名称 广州瑾程雍华酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 1 月 30 日 对外转让时间对外转让时间 2019 年 4 月 22 日 注册资本注册资本 500 万元 注册地址和主要生产经营注册地址和主要生产经营地地 广州市海珠区同福西路 10 号一层 101 房 对外转让前主营业务及其对外转让前主营业务及其与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 对外转让前未实际经营 目前目前股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广西东呈投资 100.0
258、0%转让前是否存在违法违规行为,转让的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 自设立至对外转让期间,广州瑾程雍华遵守相关法律法规,不存在受到行政处罚的情形,不存在违法违规行为。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-92 自设立至对外转让期间,广州瑾程雍华未实际开展业务,公司基于业务布局和发展规划,对外转让广州瑾程雍华。2019 年 4 月 19 日,广州瑾程雍华股东会审议通过转让股权的决议,同意东呈集团将其持有广州瑾程雍华 100%股权转让给广西东呈投资。同日,东呈集团与广西东呈投资签署股东转让出资合同书,转让过程合法合规。(2)深圳后海殿酒店管理有限公司 基本情况
259、 公司名称公司名称 深圳后海殿酒店管理有限公司 成立日期成立日期 2019 年 1 月 15 日 对外转让时间对外转让时间 2019 年 11 月 25 日 注册资本注册资本 100 万元 注册地址和主要生注册地址和主要生产经营产经营地地 深圳市南山区招商街道水湾社区工业二路一号东部海洋石油大厦 A601 对外转让前主营业务及其对外转让前主营业务及其与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 经营深圳海上世界殿影酒店 目前股东构成及控制情况目前股东构成及控制情况 股东名称股东名称 出资比例出资比例 上海坤晋企业管理中心(有限合伙)70.00%广州殿影 30.00%转让前是否存在违法违规行为,
260、转让的原因,相关资产、人员、债务处置是否合法合规 自设立至对外转让期间,深圳后海酒店遵守相关法律法规,不存在受到行政处罚的情形,不存在违法违规行为。自设立至对外转让期间,深圳后海酒店处于筹建期,公司基于业务布局和发展规划,对外转让深圳后海酒店的部分股权。2019 年 11 月 15 日,深圳后海酒店全体股东作出股东决议,审议通过转让股权的决议,同意广州殿影将其持有深圳后海酒店 70%股权转让给上海坤晋企业管理中心(有限合伙)。同日,广州殿影与上海坤晋企业管理中心(有限合伙)签署股权转让协议书,转让过程合法合规。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-93 七、股东及实际控
261、制人的基本情况(一)公司发起人基本情况(一)公司发起人基本情况 公司设立时的发起人为东呈投资、北京酷讯互动、深圳龙珠、南宁君合、广发信德厚林、北京棠凯、北京辉迈、广发信德致远、中汇广发信德、北京昂朗、南宁其凯、马占凯、广远众合等十三名股东。该等发起人的基本情况如下:1、东呈投资、东呈投资 公司名称公司名称 广西东呈础宇酒店投资管理集团有限公司 成立日期成立日期 2014 年 7 月 24 日 注册资本注册资本 6,000 万元 实收资本实收资本 4,000 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 南宁市国凯大道东 19 号金凯工业园总部经济大楼 13 层1315-139 号房
262、主营业务主营业务 主要从事企业管理、投资活动 股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 程新华 95.00%程移华 5.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)万元)86,644.85 85,745.98 10,193.75 2021.12.31/2021 年年度度(万元)(万元)75,789.55 75,552.23 33,062.82 注:以上财务数据经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。2、北京酷讯互动、北京酷讯互动 公司名称公司名称 北京酷讯互动科技有限公司 成立日期成立日期 2006 年 3
263、月 29 日 注册资本注册资本 5,200 万元 实收资本实收资本 200 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 北京市海淀区中关村大街 27 号 12 层 1202-33 主营业务主营业务 技术开发、技术服务、技术咨询 股东构成股东构成 股股东名称东名称 出资比例出资比例 王兴 95.00%穆荣均 5.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-94 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)188,265.17-25.72-136.81 2021.12.31/2021 年年度
264、度(万元)(万元)188,515.69 86.44 1,294.55 注:以上财务数据未经审计。3、深圳龙珠、深圳龙珠 企业企业名称名称 深圳龙珠股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2020 年 1 月 19 日 认缴出资额认缴出资额 501,450 万元 注册地址注册地址 深圳市龙华区民治街道北站社区汇隆商务中心 2 号楼 1102 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市美珠企业管理有限责任公司 出资构成出资构成 合伙人名称合伙人名称 出资比例出资比例 深圳市美珠企业管理有限责任公司 0.0499%长沙诺坤私募股权基金合伙企业(有限合伙)37.6708
265、%天津三快科技有限公司 19.9422%深圳市龙华区引导基金投资管理有限公司 9.9711%深圳汉泽企业管理咨询合伙企业(有限合伙)5.2647%深圳市腾讯产业投资基金有限公司 3.9884%芜湖辰斐股权投资合伙企业(有限合伙)2.6124%竞技世界(北京)网络技术有限公司 1.9942%深圳市红土岳川股权投资基金合伙企业(有限合伙)1.9942%上海源苍企业管理有限公司 1.9942%深圳市创新投资集团有限公司 1.9942%上海正心谷投资管理有限公司 1.9942%宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业(有限合伙)1.9942%海南锐银嘉业投资合伙企业(有限合伙)0.9971%清华大学教育基
266、金会 0.9971%温州宏名企业管理合伙企业(有限合伙)0.9971%平阳许兴股权投资合伙企业(有限合伙)0.9971%永智创新实业有限公司 0.9971%宁波梅山保税港区美珠股权投资中0.9572%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-95 心(有限合伙)北京翠微科创股权投资基金中心(有限合伙)0.5983%好想你健康食品股份有限公司 0.5983%嘉兴得龙缘股权投资合伙企业(有限合伙)0.5983%共青城一念花开投资合伙企业(有限合伙)0.3988%北京泡泡玛特文化创意有限公司 0.3988%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2
267、022 年年 1-6 月月(万元)(万元)562,143.82 547,771.12 3,766.82 2021.12.31/2021 年度(万元)年度(万元)553,565.06 544,393.58 37,656.95 注:以上财务数据未经审计。深圳龙珠作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案,备案编码为 SJW633,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。4、南宁君合、南宁君合 公司名称公司名称 南宁君合投资管理合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2020 年 12 月 8 日 认缴出资额认缴出资额 1,495 万元 注册地址注册地址 中国(广西)自由贸易试验区南宁片区平
268、乐大道 15 号五象绿地中心 2 号楼 14 层 1401 号房 主营业务主营业务 员工持股平台 执行事务合伙人执行事务合伙人 肖旖旎 出资构成出资构成 合伙人名称合伙人名称 出资比例出资比例 肖旖旎 0.87%阮清苗 19.88%吴伟 17.45%余伟 16.06%胡长征 7.47%许昊 6.51%吴超 3.91%凌云 3.73%崔志嘉 2.60%黎洪刚 2.43%覃建新 2.17%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-96 来世明 2.08%张俊锋 2.00%王瑜 2.00%胡巍 2.00%苏凌峰 2.00%韩一辉 1.74%王寅 1.74%荣丹 1.13%谢绍廷
269、1.13%王金桃 1.13%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)1,495.84 1,494.71-0.03 2021.12.31/2021 年年度度(万万元)元)1,495.24 1,494.74 0.10 注:以上财务数据未经审计。5、广发信德厚林、广发信德厚林 公司名称公司名称 珠海广发信德厚林股权投资基金(有限合伙)成立日期成立日期 2018 年 6 月 13 日 认缴出资额认缴出资额 6,375.00 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-51155(集中办公区)主营业务主营业
270、务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司 出资构成出资构成 合伙人名称合伙人名称 出资比例出资比例 广发信德投资管理有限公司 20.00%杨建成 54.90%郑凌云 25.10%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净净利润利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)8,009.25 8,005.25-1,111.55 2021.12.31/2021 年年度度(万元)(万元)8,009.25 8,005.25 1,631.75 注:以上财务数据未经审计。广发信德厚林作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案,备案编码为 SEF1
271、82,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-97 6、北京棠凯、北京棠凯 公司名称公司名称 北京棠凯企业管理咨询有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 22 日 注册资本注册资本 4,400.00 万元 实收资本实收资本 4,400.00 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 北京市海淀区上地三街 9 号 F 座 5 层 501A9 主营业务主营业务 股权投资 股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广州易简光晧股权投资合伙企业(有限合伙)62.01%广州易简博裕股权投资合伙企业(有限合伙)
272、37.99%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)4,400.12 4,400.12 0.00 2021.12.31/2021 年年度度(万万元)元)4,400.12 4,400.12 0.12 注:以上财务数据未经审计。7、北京辉迈、北京辉迈 公司名称公司名称 北京辉迈企业管理咨询有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 22 日 注册资本注册资本 4,400.00 万元 实收资本实收资本 4,400.00 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 北京市海淀区上地三街 9 号 F 座 5 层
273、 501A7 主营业务主营业务 股权投资 股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广州易简菁华股权投资合伙企业(有限合伙)40.67%广州易简光巽股权投资合伙企业(有限合伙)34.45%广州易简明旭股权投资合伙企业(有限合伙)24.88%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)4,401.39 4,399.39-0.01 2021.12.31/2021 年年度度(万元)(万元)4,400.00 4,399.39-0.61 注:以上财务数据未经审计。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-
274、1-98 8、广发信德致远、广发信德致远 公司名称公司名称 中山广发信德致远科技创业投资合伙企业(有限合伙)成立日期成立日期 2020 年 9 月 30 日 认缴出资额认缴出资额 60,000.00 万元 注册地址注册地址 中山市西区富华道 41 号 3 层 316-2 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司 出资构成出资构成 合伙人名称合伙人名称 出资比例出资比例 广发信德投资管理有限公司 20.00%中山公用环保产业投资有限公司 46.67%湾区产融投资(广州)有限公司 16.67%江苏今世缘投资管理有限公司 16.67%日期日期 总资产总资产
275、净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)60,679.89 60,679.86 6,242.01 2021.12.31/2021 年年度度(万元)(万元)60,679.89 60,679.86 676.75 注:以上财务数据未经审计。广发信德致远作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案,备案编码为 SNE602,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。9、中汇广发信德、中汇广发信德 公司名称公司名称 中山中汇广发信德股权投资基金(有限合伙)成立日期成立日期 2020 年 9 月 30 日 认缴出资额认缴出资额 50,000.00
276、万元 注册地址注册地址 中山市西区富华道 41 号 3 层 316-1 主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 广发信德投资管理有限公司 出资构成出资构成 合伙人名称合伙人名称 出资比例出资比例 广发信德投资管理有限公司 20.00%中山中汇投资集团有限公司 70.00%广发乾和投资有限公司 10.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)55,279.91 55,260.21 4,724.56 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-99 2021.12.31/2021 年
277、年度度(万元)(万元)50,536.96 50,535.64 549.67 注:以上财务数据未经审计。中汇广发信德作为私募投资基金已完成了在中国证券投资基金业协会的备案,备案编码为 SNB172,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。10、北京昂朗、北京昂朗 公司名称公司名称 北京昂朗企业管理咨询有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 22 日 注册资本注册资本 2,200.00 万元 实收资本实收资本 2,200.00 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 北京市海淀区上地三街 9 号 B 座 6(5)层 B602 主营业务主营业务 股权投资 股东构成股东构成 股
278、东名称股东名称 出资比例出资比例 广州易简博裕股权投资合伙企业(有限合伙)73.30%广州易简光晧股权投资合伙企业(有限合伙)26.70%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)2200.00 2,199.98 0.00 2021.12.31/2021 年年度度(万元)(万元)2,200.00 2,199.98-0.02 注:以上财务数据未经审计。11、南宁其凯、南宁其凯 公司名称公司名称 南宁其凯投资有限公司 成立日期成立日期 2021 年 2 月 22 日 注册资本注册资本 2,200.00 万元 实收资本实收资本
279、 2,200.00 万元 注册地址和主要生产经营地注册地址和主要生产经营地 南宁市邕宁区龙岗大道 19 号 A 座 5 楼 506 号房 主营业务主营业务 股权投资 股东构成股东构成 股东名称股东名称 出资比例出资比例 广西华宇建工有限责任公司 100.00%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)2,200.99 2,199.99 0.00 2021.12.31/2021 年年度度(万元)(万元)2,200.02 2,199.99-0.01 注:以上财务数据未经审计。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报
280、稿)1-1-100 12、马占凯、马占凯 马占凯,男,1982 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 4*,住址为河北省藁城市兴安镇*。13、广远众合、广远众合 公司名称公司名称 广远众合(珠海)投资企业(有限合伙)成立日期成立日期 2017 年 11 月 16 日 认缴出资额认缴出资额 2,080.00 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-39957(集中办公区)主营业务主营业务 股权投资 执行事务合伙人执行事务合伙人 珠海信远兆康投资企业(有限合伙)出资构成出资构成 合伙人名称合伙人名称 出资比例出资比例 珠海致远科享
281、投资企业(有限合伙)55.77%珠海信远兆康投资企业(有限合伙)44.23%日期日期 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 2022.6.30/2022 年年 1-6 月月(万元)(万元)9,022.58 9,022.58 34.05 2021.12.31/2021 年(万元)年(万元)9,022.58 9,022.58 578.63 注:以上财务数据未经审计。(二二)控股股东、实际控制人基本情况控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日,东呈投资直接持有公司 67.95%的股份,为公司的控股股东,东呈投资基本情况参见本节“七、股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司发起人基本
282、情况”。截至本招股说明书签署日,程新华通过东呈投资间接持有公司 64.55%的股份并控制公司 67.95%的表决权,为公司的实际控制人,其基本情况如下:程新华,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 422301197006*,住所为广州市天河区汇景北路*。程新华的简历请参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历”之“(一)董事会成员”。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-101(三三)持有公司)持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 本次发行前,持有公司 5%
283、以上股份的股东为东呈投资、北京酷讯互动和深圳龙珠,其基本情况参见本节“七、股东及实际控制人的基本情况”之“(一)公司发起人基本情况”。(四四)控股股东和控股股东和实际控制人控制的其他企业的基本情况实际控制人控制的其他企业的基本情况 截至本招股说明书签署日,除公司及其子公司外,控股股东东呈投资、实际控制人程新华控制的其他企业情况如下:序号序号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地注册地 主营业务主营业务 股东构成股东构成 1 广西东呈酒店投资有限公司 2008-06-30 10,000 万元 10,000 万元 南宁市青秀区民族大道 131号航洋国际城2
284、 号楼 1619 号 主要从事酒店股权投资 东呈投资:100%2 广西悦途酒店投资有限公司 2010-12-17 200 万元 200 万元 南宁市青秀区民族大道 131号航洋国际城2 号楼 1616 号 无实际经营业务 东呈投资:100%3 北京呈华酒店管理有限公司 2019-03-13 500 万元 500 万元 北京市朝阳区安翔路 2 号 1幢一至十层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:100%4 上海呈华酒店管理有限公司 2019-04-28 500 万元 500 万元 上海市闵行区银亭路 58、60、66 号第 2 幢 1楼 A 室、2 楼 A室、3-7 楼 主要从事酒店客房服务
285、广西东呈投资:100%5 南宁市城市便捷华兴酒店管理有限公司 2015-05-27 50 万元 50 万元 南宁市西乡塘区友爱南路 42号一楼大堂、七至十三层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:100%6 厦门城市便捷庄程酒店管理有限公司 2013-08-06 100 万元 100 万元 厦门市集美区浔江路 199 号八楼 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:100%7 武汉城市便捷宜尚酒店管理有限公司 2013-04-12 50 万元 50 万元 武汉市硚口区古田四路 288号常码大厦 无实际经营业务 广西东呈投资:100%8 广州瑾程雍华酒店管理有限公司 2019-01-30 500 万
286、元 0 元 广州市海珠区同福西路10号一层 101 房 无实际经营业务 广西东呈投资:100%9 广西南宁城市便捷物业服务有限公司 2013-08-27 50 万元 50 万元 南宁市火炬路1 号第 5 层 501号 主要从事物业服务 广西东呈投资:100%10 广西南宁城市便捷龙湖酒店2012-03-05 51 万元 51 万元 南宁市青秀区民族大道86号主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:100%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-102 序号序号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地注册地 主营业务主营业务 股东构成股东
287、构成 服务有限公司 金和大厦一至七层 11 广州铂之涛酒店管理有限公司 2016-04-13 908 万元 908 万元 广州市越秀区东风东路 699号 113-114 铺、201-2170 铺、301-3168 铺 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:100%12 广西南宁城市便捷锦程酒店服务有限公司 2013-12-17 50 万元 50 万元 南宁市青秀区锦春路18号广西名特优果品公司综合楼一至九层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:100%13 北海常海物业服务有限公司 2010-05-19 50 万元 50 万元 北海市贵州路32 号(北海国际商贸大厦)19 楼 主要从事物业服务
288、广西南宁城市便捷物业服务有限公司:100%14 武汉东呈万锦酒店管理有限公司 2017-05-27 750 万元 750 万元 武汉市江夏区纸坊街文化路以西楚天大厦6 层办公 12-21室 主要从事酒店股权投资 广西东呈投资:93.33%;刘珍:6.67%15 武汉东能酒店管理有限公司 2017-08-21 1,500 万元 1,500 万元 武昌区徐东路96 号(武汉光明万丽酒店附楼)主要从事酒店客房服务 武汉东呈万锦酒店管理有限公司:51%;湖北清能酒店管理集团有限公司:49%16 北海城市便捷江海缘酒店服务有限公司 2012-07-27 50 万元 50 万元 北海市北部湾东路南湖南路东
289、房屋(原北海市海城区人民检察院办公大楼)主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:90%;田桓:5%;李雯雯:5%17 北海市城市便捷富华酒店管理有限公司 2015-06-29 50 万元 0 元 北海市北京路102 号颐园 1幢 1-6 号楼 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:85%;田桓:5%;李雯雯:10%18 广西钦州城市便捷酒店管理有限公司 2009-08-12 50 万元 0 元 钦州市人民路2 号 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:70%;张爱文:20%;黄列平:10%19 广州同吉假日酒店有限公司 2013-04-23 1,000 万元 1,000 万元 广州市天河区黄埔大道西5
290、03 号国防大厦主楼第 7 至17 层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:60%;钱延安:40%20 广西南宁城市便捷新竹酒店服务有限公司 2010-12-01 51 万元 51 万元 南宁市新竹路19 号新竹大厦A 座 A101、主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:60%;陈文传:40%广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-103 序号序号 企业名称企业名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 实收资本实收资本 注册地注册地 主营业务主营业务 股东构成股东构成 A102、A103、A105,二至七楼 21 广西柳州城市便捷酒店管理有限公司 2010-09-03 60
291、 万元 60 万元 柳州市柳邕路269 号柳州声福国际五金机电城 3 栋 5 层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:60%;陈文传:40%22 广西北海城市便捷酒店管理有限公司 2010-08-09 50 万元 0 元 北海市贵州路32 号北海国际商贸大厦第3-19 层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:60%;陈文传:30%;李雯雯:10%23 武汉市城市便捷宾悦酒店管理有限公司 2011-11-14 50 万元 50 万元 武汉市江岸区赵家条路69号 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:56%;张岚:5%;付丽珍:30%;姜林义:4%;程彦清:5%24 南昌城市便捷酒店管理有限公司 2
292、013-09-22 50 万元 50 万元 南昌市西湖区洛阳路 259 号1 楼 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:55%;吴磊:22.5%;凌继河:13.5%;谢建华:9%;25 广西南宁城市便捷西大酒店服务有限公司 2008-01-31 50 万元 50 万元 南宁市火炬路1 号 2 层、912 层 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:55%;广西大秋投资管理有限公司:45%26 广西来宾城市便捷酒店管理有限公司 2010-08-24 50 万元 50 万元 广西来宾市滨江北路 88 号 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:51%;吴树云:49%27 广西南宁城市便捷盛华酒店服务有限公司
293、 2012-10-08 51 万元 51 万元 南宁市中华路76 号南宁火车站广场大厦 9层 24 号房 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资:51%;张建水:49%28 广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司 2011-12-07 50 万元 50 万元 南宁市友爱南路 39 号 主要从事酒店客房服务 广西东呈投资持股 51%,莫伟忠、沈亚军、沈志军通过广西东呈投资持股 49%上述企业最近一年一期的主要财务数据如下:单位:万元 序序号号 企业名称企业名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资
294、产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 广西东呈酒店投资有限公司 74,264.89 3,977.29 -1,410.27 77,266.14 5,383.94 -772.86 2 广西悦途酒店投资有限公司 6,075.57 75.29 9.04 6,066.53 66.25 1.89 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-104 序序号号 企业名称企业名称 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产
295、总资产 净资产净资产 净利润净利润 3 北京呈华酒店管理有限公司 4,539.03 -5,477.66 -693.51 5,283.12 -4,782.97 -428.57 4 上海呈华酒店管理有限公司 3,853.18 -2,311.70 -451.68 2,294.43 -2,314.02 -757.62 5 南宁市城市便捷华兴酒店管理有限公司 147.18 -416.05 -9.22 58.33 -406.84 -95.68 6 厦门城市便捷庄程酒店管理有限公司 94.68 94.18 -0.05 94.73 94.23 -0.04 7 武汉城市便捷宜尚酒店管理有限公司 1,212.66
296、 -673.29 -0.47 1,037.38 -672.82 556.85 8 广州瑾程雍华酒店管理有限公司 433.34 -182.47 -0.06 433.40 -182.41 -25.41 9 广西南宁城市便捷物业服务有限公司 276.46 -83.86 -107.85 351.30 23.98 10.78 10 广西南宁城市便捷龙湖酒店服务有限公司 362.84 68.25 -44.81 324.68 113.12 18.52 11 广州铂之涛酒店管理有限公司 1,386.70 -1,139.05 -316.43 1,432.60 -813.72 -671.56 12 广西南宁城市便
297、捷锦程酒店服务有限公司 156.79 10.53 -109.59 201.54 98.31 -112.93 13 北海常海物业服务有限公司 270.27 166.52 -26.16 299.13 192.68 35.36 14 武汉东呈万锦酒店管理有限公司 757.99 749.34 -0.02 758.02 749.36 -0.17 15 武汉东能酒店管理有限公司 1,067.53 957.70 -9.59 1,077.11 967.29 -17.38 16 北海城市便捷江海缘酒店服务有限公司 115.82 65.03 -19.60 160.61 109.17 54.99 17 北海市城市便
298、捷富华酒店管理有限公司 462.27 364.61 -60.62 525.73 425.24 -12.55 18 广西钦州城市便捷酒店管理有限公司 138.05 119.81 -20.96 158.75 139.11 21.82 19 广州同吉假日酒店有限公司 2,321.92 -1,735.85 -488.29 2,280.72 -78.14 -741.53 20 广西南宁城市便捷新竹酒店服务有限公司 151.29 86.14 -33.56 196.66 119.71 -0.97 21 广西柳州城市便捷酒店管理有限公司 82.05 -969.49 -119.48 89.47 -850.00
299、-167.69 22 广西北海城市便捷酒店管理有限公司 204.92 -520.40 -35.40 188.77 -484.90 21.96 23 武汉市城市便捷宾悦酒店管理有限公司 683.90 -82.67 -71.94 713.95 -10.73 -65.81 24 南昌城市便捷酒店管理有限公司 74.43 -327.95 -27.98 105.92 -300.02 -38.77 25 广西南宁城市便捷西大酒店服务有限公司 461.74 405.47 51.80 393.25 353.66 121.56 26 广西来宾城市便捷酒店管理有限公司 121.71 69.03 -0.73 126
300、.73 102.09 67.16 27 广西南宁城市便捷盛华酒店服务有限公司 163.77 -1,255.38 -60.77 167.53 -1,194.61 -105.90 28 广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司 56.64 -1,213.27 0.98 88.82 -1,214.45 -78.91 注:上述公司财务数据未经审计。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-105(五)发行人历史沿革中股东之间的特殊约定及其解除情况(五)发行人历史沿革中股东之间的特殊约定及其解除情况 1、东呈有限、东呈投资、程新华、程移华与广发信德厚林、广发信德致远、东呈有限、东呈投
301、资、程新华、程移华与广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合、北京酷讯互动、深圳美珠、深圳龙珠等股东之间的中汇广发信德、广远众合、北京酷讯互动、深圳美珠、深圳龙珠等股东之间的特殊约定及其解除情特殊约定及其解除情况况(1)特殊约定的基本情况 2020 年 11 月 11 日,东呈有限、东呈投资、程新华与广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合签订了之补充协议,该协议约定如发行人未能在 2025 年 12 月 31 日前完成在上海证券交易所或深圳证券交易所上市或被上市公司收购,广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合有权向发行人或程新华、东呈投资回售届时持有的发行人全
302、部股份。2020 年 12 月 25 日,东呈有限、东呈投资、程新华、程移华、南宁君合与广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合、北京酷讯互动、深圳美珠签署广西东呈酒店管理有限公司股东协议(以下简称“股东协议”),广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合与发行人、东呈投资、程新华 2020 年 11 月 11 日签署的之补充协议被股东协议替代。同时,股东协议签约各方约定:如发行人未能在北京酷讯互动及深圳美珠入股发行人第一期交割日后五周年内完成合格首次公开发行(包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联合交易所、纽约证券交易所、纳斯达克股权市场或其他位于中国境内或境外的经投资
303、方认可的交易所),投资人有权要求发行人及/或东呈投资及/或程新华、程移华回购广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合、北京酷讯互动、深圳美珠所持有的发行人全部或部分股权;投资人根据股东协议享有优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、优先清算权、更优惠待遇以及在董事会、股东会的特别权利等。2021 年 2 月 24 日,深圳美珠与深圳龙珠签订股权转让协议,深圳龙珠受让取得深圳美珠持有的发行人全部股权,转让完成后深圳龙珠承接深圳美珠在股东协议项下的权利及义务。(2)特殊约定的解除情况 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-106 2021 年 6 月 3 日
304、,东呈有限、东呈投资、程新华、程移华、南宁君合与广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合、北京酷讯互动、深圳龙珠共同签署了 关于股东协议之补充协议(以下简称“股东协议之补充协议”),主要约定如下:自股东协议签署之日起,股东协议中约定的义务方为发行人的股权回购条款、优先清算条款,对发行人而言解除并视为自始无效,该等条款不因任何情况而恢复效力,东呈投资、程新华、程移华应继续作为义务方;除投资人有权对发行人享有的上述特定特殊条款自始无效外,各方同意并确认,股东协议中约定的其他可能对发行人合格首次公开发行造成实质法律障碍或实质不利影响的条款(包括优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、
305、更优惠待遇以及在董事会、股东会的特别权利等),均自发行人的合格首次公开发行申请被证券交易所、证券监督管理委员会或其他证券发行监督管理机构受理之日自动解除并终止执行;如公司首次公开发行股票并上市的申请被撤回、主动撤回、退回或撤销、被终止审查或者不予批准或不予注册,股东协议约定的除义务方为公司的股权回购条款、优先清算条款外的条款自动恢复效力,且应视作股东协议之补充协议约定的终止事项自始至终未发生,各方可依据股东协议条款的规定自始并完整地享有权利及履行义务。2022 年 6 月 13 日,发行人、东呈投资、程新华、程移华、南宁君合与广发信德厚林、广发信德致远、中汇广发信德、广远众合、北京酷讯互动、深
306、圳龙珠共同签署了关于股东协议之补充协议二(以下简称“股东协议之补充协议二”,主要约定如下:股东协议中约定的义务方为东呈投资、程新华、程移华的股权回购条款、优先清算条款,及其他可能对公司合格首次公开发行造成实质法律障碍或实质不利影响的条款(包括但不限于:优先认购权、优先购买权和共同出售权、反稀释权、更优惠待遇以及在董事会、股东会的特别权利等),均自发行人的合格首次公开发行申请被证券交易所、证券监督管理委员会或其他证券发行监督管理机构受理之日自动解除并终止执行;若发生公司的合格首次公开发行申请被撤回、主动撤回、退回或被撤销等未能实现合格首次公开发行等情形的,则股东协议约定的除义务方为发行人的股权回
307、购条款、优先清算条款外的其他根据股东协议 股东协议之补充协议及/或股东协议之补充协议二被解除并终止执行的条款自动恢复效力。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-107 2、程新华、程移华与易简光晧、易简博裕、易简菁华、易简光巽、易简明、程新华、程移华与易简光晧、易简博裕、易简菁华、易简光巽、易简明旭等股东之旭等股东之间的特殊约定及其解除情况间的特殊约定及其解除情况 根据易简光晧、易简博裕与程新华、程移华就北京棠凯股权转让事项于 2021年 4 月 12 日签署的 股权转让协议 及其于 2022 年 6 月 9 日签署的 补充协议,易简光晧、易简博裕与程新华、程移华就北京
308、昂朗股权转让事项于 2021 年 4 月14 日签署的股权转让协议及其于 2022 年 6 月 9 日签署的补充协议,易简菁华、易简光巽、易简明旭与程新华、程移华就北京辉迈股权转让事项于 2021年 6 月 7 日签署的 股权转让协议 及其于 2022 年 6 月 9 日签署的 补充协议,各方约定如下:如出现发行人未能在 2025 年 12 月 31 日前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市或被上市公司收购,前述投资方有权向程新华、程移华回售投资方届时持有的发行人全部股份;前述股权回售条款将在发行人首次公开发行申请时终止;若发生首次公开发行申请被撤回等情形,则股权回售所述的特殊权利、条款将自动
309、恢复。3、程新华、程移华与华宇建工等股东之间的特殊约定及其解除情况、程新华、程移华与华宇建工等股东之间的特殊约定及其解除情况 根据华宇建工与程新华、程移华就南宁其凯股权转让事项于 2021 年 6 月 25日签署的股权转让协议,及 2022 年 6 月 9 日签署的补充协议,各方约定如下:如发行人未能在 2025 年 12 月 31 日前完成上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所、纽约证券交易所、纳斯达克股票市场上市,投资方有权向程新华、程移华回售投资方届时持有的发行人全部股份;前述股权回售条款将在发行人首次公开发行申请时终止,如若发生首次公开发行申请被撤回等情形,股权回售所述的特殊权利、
310、条款将自动恢复。4、程新华、东呈投资与易简光晧、易简浩宇、易简鸿昌之间的特殊约定及、程新华、东呈投资与易简光晧、易简浩宇、易简鸿昌之间的特殊约定及其解除情况其解除情况 根据程新华和东呈投资于 2022 年 6 月 12 日分别与易简光晧、易简鸿昌签署的股份转让协议,以及程新华和东呈投资于 2022 年 6 月 14 日与易简浩宇签署的股份转让协议,各方约定如下:如发行人未能在 2025 年 12 月 31 日前在上海证券交易所或深圳证券交易所上市或被上市公司收购,投资人有权向东呈投资和程新华回售投资方届时持有的发行人全部股份;股权回售条款将在发行广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申
311、报稿)1-1-108 人首次公开发行申请时终止,如若发生首次公开发行申请被撤回等情形,股权回售所述的特殊权利、条款将自动恢复。5、现有股东等相关主体签署的股东协议之补充协议三、现有股东等相关主体签署的股东协议之补充协议三 2022 年 11 月 17 日,发行人与东呈投资、程新华、程移华、南宁君合、北京昂朗、北京棠凯、北京辉迈、易简光巽、易简明旭、易简菁华、易简博裕、易简光晧、易简鸿昌、易简浩宇、南宁其凯、华宇建工、广发信德致远、中汇广发信德、广发信德厚林、广远众合、北京酷讯互动、深圳龙珠共同签署了股东协议之补充协议三(以下简称“股东协议之补充协议三”,主要约定如下:如有权行使回购权的股东要求
312、东呈投资及/或程新华、程移华直接或间接回购公司股份,则东呈投资及/或程新华、程移华应当按照行使回购权人根据其对应的要求行使回购权的协议对应条款计算所得的回购金额的相对比例(行使回购权人一方主张的回购金额/本次全体行使回购权人主张的回购金额总额)不分先后顺序地向该等行使回购权人支付全部回购价款。6、中介机构核查意见、中介机构核查意见 保荐机构及发行人律师认为:截至发行人首次公开发行股票上市申请获受理之日,上述投资人股东在发行人处享有的特殊股东权利条款均会终止,以发行人作为责任方的投资人股权回购及投资人优先清算条款不再恢复;发行人股东就其持有股份不存在对发行人享有特殊股东权利的情况;发行人、股东、
313、第三方之间不存在可能影响发行人控制权稳定、股权权属清晰、发行人持续经营能力的特殊约定,不存在与市值挂钩或可能导致发行人控制权发生变化或影响发行人持续经营能力的情形,不存在会对发行人、其他中小股东的合法权益构成重大不利影响的情况。(六六)控股股东和控股股东和实际控制人实际控制人直接或间接直接或间接持有的股份质押或持有的股份质押或其他有争议的情况其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,控股股东东呈投资、实际控制人程新华直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-109(七)控股股东及实际控制人对加盟酒店或其股东银行贷款(七)
314、控股股东及实际控制人对加盟酒店或其股东银行贷款提供担保的情况提供担保的情况 报告期内,发行人实际控制人、控股股东东呈投资或关联方广西东呈投资存在为加盟酒店或其股东的银行贷款提供连带责任保证、代为清偿或差额补足等担保措施的情况,上述担保事项所涉及加盟酒店的数量共计 581 家,其中报告期内新增担保涉及加盟酒店 442 家。截至 2022 年 6 月 30 日,上述 581 家加盟酒店中,524 家加盟酒店处于开业状态、13 家加盟酒店尚未开业、44 家加盟酒店已停业或已与发行人解除特许经营关系。上述担保事项已于报告期内逐步终止,截至 2022 年 6 月 30 日,发行人实际控制人、控股股东东呈
315、投资及关联方广西东呈投资不存在为发行人加盟酒店或其股东提供担保的情况。报告期内,上述 581 家加盟酒店的主要经营指标具体如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 ADR(元)204.01 211.75 199.55 217.20 Occ 53.29%63.40%59.36%70.97%RevPAR(元)108.71 134.24 118.46 154.15(八)控股股东及实际控制人代持加盟酒店股权的情况(八)控股股东及实际控制人代持加盟酒店股权的情况 1、股权代持的基本情况、股权代持的基本情况 报告期内,控股股东及实际控制人与
316、23 家加盟酒店的股东存在股权代持关系,具体情况如下:(1)广西东呈投资代实际股东持有加盟酒店股权 序序号号 公司公司 截至本招股说明截至本招股说明书签署日,与发书签署日,与发行人的关联关系行人的关联关系 报告期内股权代持的基本情况报告期内股权代持的基本情况 代持方代持方 被代持方被代持方 代持股代持股权比例权比例 截至本招股说截至本招股说明书签署日,明书签署日,代持代持关系是否关系是否解除解除 股权代持关系解除情况股权代持关系解除情况 1 广州铂之涛酒店管理有限公司 控股股东的全资孙公司,广西东呈 投 资 持 股100%广西东呈投资 严左男 52.00%已解除 被代持方将代持股权转让给广西东
317、呈投资 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-110 序序号号 公司公司 截至本招股说明截至本招股说明书签署日,与发书签署日,与发行人的关联关系行人的关联关系 报告期内股权代持的基本情况报告期内股权代持的基本情况 代持方代持方 被代持方被代持方 代持股代持股权比例权比例 截至本招股说截至本招股说明书签署日,明书签署日,代持代持关系是否关系是否解除解除 股权代持关系解除情况股权代持关系解除情况 2 广西南宁城市便捷龙湖酒店服务有限公司 控股股东的全资孙公司,广西东呈 投 资 持 股100%广西东呈投资 张洁英 23.79%已解除 被代持方将代持股权转让给广西东呈投资 3
318、广西南宁城市便捷锦程酒店服务有限公司 控股股东的全资孙公司,广西东呈 投 资 持 股100%广西东呈投资 程光华、王丽兰、许宝华等 14 名自然人 100.00%已解除 被代持方将代持股权转让给广西东呈投资或通过工商变更登记为显名股东 4 武汉市城市便捷华丰酒店管理有限公司 广西东呈投资曾经 的 控 股 子 公司,持股 90%广西东呈投资 李子英 10.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东 5 北海城市便捷江海缘酒店服务有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 90%广西东呈投资 李雯雯、田桓 10.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东 6 北海市城市便捷富华酒店管理有
319、限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 85%广西东呈投资 李雯雯、田桓 15.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东 7 广州同吉假日酒店有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 60%广西东呈投资 钱延安 40.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东 8 广西南宁城市便捷新竹酒店服务有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 60%广西东呈投资 陈文传 40.00%已解除 被代持方将代持股权转让给指定的第三方并完成工商变更登记 9 广西柳州城市便捷酒店管理有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 60%广西东呈投资 陈文传 40.00%已解除 被代持方将代持股权转让给指定
320、的第三方并完成工商变更登记 10 广西北海城市便捷酒店管理有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 60%广西东呈投资 陈文传、李雯雯 40.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东或将代持股权转让给指定的第三方并完成工商变更登记 11 武汉市城市便捷宾悦酒店管理有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 56%广西东呈投资 吴超、张岚等 4 名自然人 44.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东或将代持股权转让给指定的第三方并完成工商变更登记 12 广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司 广西东呈投资的控股子公司,实际持股 51%广西东呈投资 莫伟忠、沈亚军、沈志军 49.
321、00%未解除 因被代持方未同意解除代持关系,广西东呈投资已起诉至法院要求解除股权代持关系 13 广西来宾城市便捷酒店管理有限公司 广西东呈投资的控股子公司,持股 51%广西东呈投资 吴树云 49.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东 14 广西南宁城市便捷盛华酒店服务广西东呈投资的控股子公司,持广西东呈投资 吴健生 49.00%已解除 被代持方将代持股权转让给指定的第三方并完广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-111 序序号号 公司公司 截至本招股说明截至本招股说明书签署日,与发书签署日,与发行人的关联关系行人的关联关系 报告期内股权代持的基本情况报告期内
322、股权代持的基本情况 代持方代持方 被代持方被代持方 代持股代持股权比例权比例 截至本招股说截至本招股说明书签署日,明书签署日,代持代持关系是否关系是否解除解除 股权代持关系解除情况股权代持关系解除情况 有限公司 股 51%成工商变更登记 15 广西南宁城市便捷金花茶酒店服务有限公司 曾经的关联方,程移华曾担任董事长,邹艳曾担任董事兼经理 广西东呈投资 张莉英、程瑛等 8 名自然人 100.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东或将代持股权转让给指定的第三方并完成工商变更登记 16 广州市庭捷酒店管理有限公司 非关联方,广西东呈投资未实际持有股权 广西东呈投资 陈宏鞭、洪俊科、刘银河
323、100.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东 17 深圳城市便捷华龙酒店管理有限公司 非关联方,广西东呈投资未实际持有股权 广西东呈投资 李凡平、吴兰兰 100.00%已解除 被代持方通过工商变更登记为显名股东或将代持股权转让给指定的第三方并完成工商变更登记(2)实际控制人及广西东呈投资委托他人代持加盟酒店股权 序序号号 公司公司 截至本招股说明截至本招股说明书签署日,与发书签署日,与发行人的关联关系行人的关联关系 报告期内股权代持的基本情况报告期内股权代持的基本情况 代持方代持方 被代持方被代持方 代持股代持股权比例权比例 截至本招股说截至本招股说明书签署日,明书签署日,代持关系
324、是否代持关系是否解除解除 股权代持关系解除情况股权代持关系解除情况 1 广西南宁市优程共和酒店有限公司 广西东呈投资实际持股 20%吴健生、许宝华 广西东呈投资 20.00%未解除 该公司资产已对外转让,并与发行人解除特许经营合同,待公司剩余债权债务清理完毕后将进入企业清算注销程序,代持关系将解除 2 济源市呈成酒店有限公司 曾经的关联方,程新华曾实际持股 100%胡胜明、廖勇 程新华 100.00%已解除 程新华已将股权转让给第三方并完成工商变更登记 3 重庆升维酒店管理有限公司 曾经的关联方,程新华曾实际持股 70%廖勇 程新华 70.00%已解除 程新华已将股权转让给第三方并完成工商变更
325、登记 4 厦门翔悦酒店有限公司 曾经的关联方,程新华曾实际持股 25%周贤娟 程新华 25.00%已解除 程新华已将股权转让给第三方并完成工商变更登记 5 广州锦旭酒店管理有限公司 非关联方,程新华 曾 实 际 持 股19.95%周贤娟 程新华 19.95%已解除 程新华已将股权转让给第三方并完成工商变更登记 6 广西宝宸酒店有限公司 非关联方,程新华 曾 实 际 持 股9.145%许宝华 程新华 9.145%已解除 程新华已将股权转让给第三方并完成工商变更登记 广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-112 截至 2022 年 6 月 30 日,上述 23 家存在股权代
326、持关系的加盟酒店中,广西南宁市优程共和酒店有限公司、广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司已与发行人解除特许经营关系,其余 21 家加盟酒店处于开业状态。报告期内,上述 23 家加盟酒店的主要经营指标具体如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 ADR(元)213.64 227.91 208.91 242.41 Occ 50.41%62.90%62.72%80.44%RevPAR(元)107.70 143.36 131.02 194.99 2、股权代持解除的基本情况、股权代持解除的基本情况 截至本招股说明书签署日,上述 23 家
327、存在股权代持关系的加盟酒店中,21家已经解除股权代持关系,尚存在 2 家的股权代持关系未正式解除,具体为:广西东呈投资实际持有广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司 51%股权,剩余 49%股权为莫伟忠等 3 名自然人实际持有,并委托广西东呈投资持股,该股权代持关系不影响广西东呈投资对广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司的控制地位;广西东呈投资委托吴健生、许宝华代其持有广西南宁市优程共和酒店有限公司 20%股权,该代持关系虽然暂未解除,但广西东呈投资对该公司不存在控制权。综上,实际控制人、控股股东及其控制的其他子公司不存在通过代持等方式控制加盟酒店的情形。3、股权代持解除过程中的纠纷情况
328、、股权代持解除过程中的纠纷情况 截至本招股说明书签署日,上述 2 家未解除股权代持关系的加盟酒店中:因广西南宁城市便捷友爱南路酒店服务有限公司的被代持方未同意解除代持关系,广西东呈投资已起诉至加盟酒店所在地的人民法院,请求解除代持关系;广西东呈投资与吴健生、许宝华关于广西南宁市优程共和酒店有限公司的股权代持关系不存在任何纠纷或争议,该公司已将酒店资产对外出售,并与发行人解除特许经营合同,待公司的剩余债权债务清理完毕后将进入企业注销程序,相关代持关系将解除。上述其他 21 家已解除股权代持关系的加盟酒店中,广州市庭捷酒店管理有广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-113
329、限公司及深圳城市便捷华龙酒店管理有限公司 2 家加盟酒店曾经存在代持方向法院起诉请求解除股权代持关系的情况,后经各方达成和解,解除代持关系并撤诉。除上述情况外,其余加盟酒店的股权代持方与被代持方关于上述股权代持关系及其解除过程不存在纠纷或争议。(九九)控股股东承包经营加盟酒店的情况控股股东承包经营加盟酒店的情况 报告期内,控股股东东呈投资的子公司和孙公司存在承包经营发行人加盟酒店的情况,具体如下:序序号号 发包方发包方 承包方承包方 合同约定的合同约定的 承包经营期限承包经营期限 承包经营关系承包经营关系 是是否解除否解除 1 厦门天地人酒店有限责任公司 厦门城市便捷庄程酒店管理有限公司 20
330、13 年 7 月 1 日至2022 年 12 月 31 日 否 2 深圳清能酒店管理有限公司 武汉东能酒店管理有限公司 2018 年 9 月 15 日至2028 年 12 月 31 日 是,已于2020年9月解除 3 新疆新爱莉酒店管理有限公司 广西东呈酒店投资有限公司 2021 年 4 月 1 日至2022 年 3 月 31 日 是,已于 2021 年 12月解除 4 广西东楚酒店管理有限公司 广西东呈酒店投资有限公司 2021 年 4 月 1 日至2023 年 3 月 31 日 是,已于 2022 年 3月解除 截至 2022 年 6 月 30 日,上述 4 家加盟酒店中,新疆新爱莉酒店管
331、理有限公司已与发行人解除特许经营关系,其余 3 家处于开业状态。报告期内,上述 4 家加盟酒店的主要经营指标具体如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 ADR(元)201.55 213.58 201.30 222.76 Occ 55.03%64.31%58.47%71.39%RevPAR(元)110.91 137.37 117.69 159.04(十十)控股股东对外转让资产的情况控股股东对外转让资产的情况 1、东呈投、东呈投资转让其间接持有的加盟酒店股权资转让其间接持有的加盟酒店股权 报告期内,基于控股股东经营规划及减少与发行人
332、关联交易等原因,东呈投资存在对外转让部分加盟酒店股权的情况,具体如下:序序号号 公司公司 关联关系关联关系 转让标的转让标的 受让方受让方 转让时间转让时间 1 南宁市正商酒店服务有限公司 广西东呈投资曾经的全资子南宁市正商酒店服务有限公司 100%股权 廖勇、胡胜明 2018年9月转让并于 2021 年 11广西东呈酒店管理集团股份有限公司 招股说明书(申报稿)1-1-114 序序号号 公司公司 关联关系关联关系 转让标的转让标的 受让方受让方 转让时间转让时间 公司 月完成工商变更登记 2 随州锦华酒店有限公司 广西东呈投资曾经的全资子公司 随州锦华酒店有限公司 100%股权 沈琳瑞 20
333、18 年 11 月转让并于 2021 年11 月完成工商变更登记 3 广西南宁城市便捷锦程酒店服务有限公司 广西东呈投资持股 100%广西南宁城市便捷锦程酒店服务有限公司13.08%股权 封妮(注 1)、李智基 2019 年 2 月 4 广州同吉假日酒店有限公司 广西东呈投资的 控 股 子 公司,持股 60%广州同吉假日酒店有限公司 40%股权 钱延安 2019 年 5 月 5 柳州市星途酒店管理有限责任公司 广西东呈投资曾经的全资子公司 柳州市星途酒店管理有限责任公司 100%股权 文斌、刘强、高谦、彭军 2019 年 9 月 6 广西伙乐酒店管理有限公司 广西东呈投资曾经的全资子公司 广西伙乐酒店管理有限公司 100%股权 裴志国、范瑞臣、张英全 2020 年 9 月 7 西安瑾霖国际酒店管理有限公司 广西东呈投资曾经的全资子公司 西安瑾霖国际酒店管理有限公司 100%股权 刘倩、刘俊