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1、 合肥雪祺电气股份有限公司合肥雪祺电气股份有限公司 Hefei Snowky Electric Co.,Ltd.(安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路(安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 369 号)号)首次公开发行股票并上市招股说明书首次公开发行股票并上市招股说明书(申报稿)(申报稿)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说
2、明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1 发行概况发行概况 发行股票类型:人民币普通股(A股)发行股数:不超过3,419万股 占发行后总股本的比例:不低于25%每股面值:人民币1.00元 每股发行价格:【】元/股 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:不超过13,676万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺:本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺:本次发
3、行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺:(一)控股股东、实际控制人承诺(一)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人顾维作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的
4、锁定期限自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。4、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让
5、的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;(3)公司法及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。5、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。6、本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所
6、得”)归发行人合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-2 所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”(二)控股股东、实际控制人控制的股东承诺(二)控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东宁波雪祺作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次
7、公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届满后,本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规
8、定的方式减持股票。4、本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。5、本合伙企业拟长期持有发行人股份。本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。6、如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相
9、等的部分。上述承诺为本合伙企业真实意思表示,本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”(三)持股(三)持股5%以上的股东承诺以上的股东承诺 1、除控股股东、实际控制人及其控制的股东宁波雪祺外,公司持股5%以上的股东时乾中作出如下承诺:“(1)自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发
10、行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。(3)前述第1至2项锁定期届满后,本人将严格遵守中国证监会、合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-3 深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(4)本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积
11、金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。(5)本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(6)如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”2、除控股股东、实际控制人及其控制的股东宁波雪祺外,公司持股
12、5%以上的股东志道投资作出如下承诺:“(1)自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本公司拟长期持有发行人股份。本公司拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(4)如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发
13、行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”(四)其他股东承诺(四)其他股东承诺 1、公司首次申报前一年新增股东张洋、宁波青岱作出如下承诺:“(1)自本人/本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行
14、人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本人/本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-4 务。上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示,本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”2
15、、公司首次申报前一年新增股东严晓君、南京祺沐作出如下承诺:“(1)自发行人完成本人/本合伙企业受让股权的工商登记手续之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本人/本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(
16、若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。(4)本人/本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(5)如本人/本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人/本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人/本合伙企业现金分红中与本人/本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示,本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若
17、违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”3、公司首次申报前一年新增股东中安创投作出如下承诺:“(1)自本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,
18、减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。(4)本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(5)如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-5 规所得金额相等的部分。上述承诺为本合伙企业真实意思表示,本合
19、伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”4、公司股东安华创新、宁波吉德作出如下承诺:“(1)自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。前述锁定期届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。(2)如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违
20、规所得金额相等的部分。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”(五)公司董事、高级管理人员承诺(五)公司董事、高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人顾维外,其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的
21、,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第1至2项锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。
22、4、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;(3)公司法及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。5、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-6 6、本人拟减持股份时
23、,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”(六)公司监事承诺(六)公司监事承诺 其他直接或间接持有公司股份的监事作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起十二
24、个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、前述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。3、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前
25、离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的25%;(2)离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;(3)公司法及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。4、本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。5、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。6、
26、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期:【】年【】月【】日 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-7 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺
27、因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-8 重大事项提示重大事项提示 公司特别
28、提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书中“第四节公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本招股说明书中“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项。风险因素”的全部内容,并特别关注以下重要事项。一、关于股份锁定期、持股意向及减持意向的承诺一、关于股份锁定期、持股意向及减持意向的承诺(一)控股股东、实际控制人承诺(一)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人顾维作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、发行人
29、本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、
30、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。4、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;(3)公司法及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-9 5、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减
31、持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。6、本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织
32、及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”(二)控股股东、实际控制人控制的股东承诺(二)控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东宁波雪祺作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交
33、易日)收盘价低于发行价,本合伙企业持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。4、本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-10 的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。5、本合伙企
34、业拟长期持有发行人股份。本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。6、如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本合伙企业真实意思表示,本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”(三)持股(三)持股 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 1、除控股股东、实际控制人
35、及其控制的股东宁波雪祺外,公司持股 5%以上的股东时乾中作出如下承诺:“(1)自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。(3)前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人将严格遵守中
36、国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(4)本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-11 权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。(5)本人拟长期持有发行人股份。本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(6)如本人违反
37、上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”2、除控股股东、实际控制人及其控制的股东宁波雪祺外,公司持股 5%以上的股东志道投资作出如下承诺:“(1)自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期
38、届满后,本公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本公司拟长期持有发行人股份。本公司拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(4)如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本公司
39、真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-12(四)其他股东承诺(四)其他股东承诺 1、公司首次申报前一年新增股东张洋、宁波青岱作出如下承诺:“(1)自本人/本合伙企业对发行人增资扩股的工商登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经
40、营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本人/本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示,本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”2、公司首次申报前一年新增股东严晓君、南京祺沐作出如下承诺:“(1)自发行人完成本人/本合伙企业受让股权的工商登记手续之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人/本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股
41、票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本人/本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。(4)本人/本合伙企业拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信
42、息披露义务。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-13(5)如本人/本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人/本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人/本合伙企业现金分红中与本人/本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本人/本合伙企业真实意思表示,本人/本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人/本合伙企业将依法承担相应责任。”3、公司首次申报前一年新增股东中安创投作出如下承诺:“(1)自本合伙企业对发行人增资扩股
43、的工商登记手续完成之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。(2)前述锁定期届满后,本合伙企业将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票。(3)本合伙企业所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。(4)本合伙企业
44、拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。(5)如本合伙企业违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本合伙企业承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本合伙企业现金分红中与本合伙企业应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本合伙企业真实意思表示,本合伙企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本合伙企业将依法承担相应责任。”4、公司股东安华创新、宁波吉德作出如下承诺:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1
45、4“(1)自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。前述锁定期届满后,在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下,上述股份可以上市流通和转让。(2)如本公司违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本公司承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规所得金额相等的部分。上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责
46、任。”(五)公司董事、高级管理人员承诺(五)公司董事、高级管理人员承诺 除控股股东、实际控制人顾维外,其他直接或间接持有公司股份的董事、高级管理人员作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2、发行人本次发行后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价(期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整,下同),或者本次发行后六个月期末(如该日不是交易日,则为该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有发行人
47、股票的锁定期限自动延长六个月。3、前述第 1 至 2 项锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。4、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明
48、书 1-1-15 确定的任期内和任期届满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;(3)公司法及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。5、本人所持发行人首次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价(若发行人股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,发行价将进行除权、除息调整)。6、本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。7、如本人违反上述承诺的规定擅自减持
49、发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。8、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”(六)公司监事承诺(六)公司监事承诺 其他直接或间接持有公司股份的监事作出如下承诺:“1、自发行人本次发行之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已经发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。2
50、、前述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员职务期间,将向发行人申报本人所持有的发行人的股份及其变动情况,本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于减持的相关规则,根据发行人的行业状况、经营情况、市场估值等因素确定减持数量,并根据需要选择集中竞价、大宗交易、协议转让等符合法律、法规规定的方式减持股票,每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-16 25%,离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份。3、本人如在担任发行人董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,
51、继续遵守下列限制性规定:(1)每年转让的股份不得超过本人所持有发行人股份总数的 25%;(2)离职后半年内,不转让直接或间接持有的发行人股份;(3)公司法及相关法律法规对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。4、本人拟减持股份时,将严格按照中国证监会及深圳证券交易所的规定,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。5、如本人违反上述承诺的规定擅自减持发行人股份的,本人承诺违规减持发行人股份所得收益(以下简称“违规所得”)归发行人所有,如未将违规所得上交发行人,则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规所得金额相等的部分。6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺
52、。上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺(一)公司承诺(一)公司承诺 为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险,增强公司持续回报能力,公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报:“1、巩固并拓展公司业务,提升公司持续盈利能力 本次发行完成后,公司资产负债率及财务风险将有所降低,公司资本实力和抗风险能力将进一步加强,从而保障公司稳定运营和长远发展,符合股东利益。随着本次发行后公司资金实力进一步提升,公司将提升服务水平和执行能力,加强对项目的实时动
53、态跟踪,实现精细化管理,在稳步推进现有项目的基础上,加大新项目的拓展力度,进一步提升公司的市场占有率,提升公司盈利能力,为股东带来持续回报。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-17 2、强化募集资金管理,提高募集资金使用效率 本次募集资金使用紧密围绕公司主营业务进行,符合公司未来发展战略,有利于提高公司持续盈利能力。为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金专款专用,公司制定了合肥雪祺电气股份有限公司募集资金管理制度,明确公司对募集资金实行专户存储制度。本次发行的募集资金到位后,将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理,做到专款专用。公司将定期检查和披露募集资
54、金使用情况,保证募集资金合法、合规地使用。3、加快募投项目投资建设 本次发行的募集资金到位前,为尽快实现募投项目盈利,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积极调配资源,开展募投项目的前期准备工作,增强项目相关的人才与技术储备,争取尽早实现项目预期收益,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。4、完善公司利润分配政策,强化投资者回报机制 公司将实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,公司根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订了上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定,并制定了上市
55、后三年分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。5、持续完善公司治理,为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策,确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提供制度保障。公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即
56、期回报,保护中小投资者的合法权益,同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行,公司将在股东大会及中国证监会指合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-18 定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时向投资者作出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的利益,并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。”(二)控股股东、实际控制人承诺(二)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人顾维作出如下承诺:“1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。2、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措
57、施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出处罚或采取相关管理措施。”(三)发行人董事、高级管理人员承诺(三)发行人董事、高级管理人员承诺 公司全体董事
58、、高级管理人员作出如下承诺:“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。4、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、如果公司未来拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-19 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补
59、回报措施的执行情况相挂钩。7、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且本人上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作
60、出处罚或采取相关管理措施。”三、滚存利润分配方案三、滚存利润分配方案 根据公司第一届董事会第五次会议及 2022 年第四次临时股东大会决议,公司本次发行前所形成的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。四、本次发行上市后的股利分配政策四、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过的公司章程(草案),关于本次上市后的公司利润分配政策的规定如下:(一)利润分配的原则(一)利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,应保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。(二
61、)利润分配的形式(二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并优先采用现金分红的方式。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况,提议公司进行中期利润分配。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-20(三)现金分红的条件、比例和期间间隔(三)现金分红的条件、比例和期间间隔 1、现金分红的具体条件、现金分红的具体条件(1)公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后,累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)未来 12 个月内无重大投资计划或重
62、大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一:1)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。2、现金分红的比例及期间间隔、现金分红的比例及期间间隔 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的30%。在满足现金分红具体条件的前提下,公司每年以现金方式分配的利润不少于当
63、年实现的可分配利润的 10%。公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可
64、以按照前项规定处理。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-21(四)股票股利分配条件(四)股票股利分配条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。(五)利润分配的决策程序和机制(五)利润分配的决策程序和机制 1、公司利润分配预案由董事会提出,但需事先征求独立董事和监事会的意见,独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 1/2 以上独立董事及监事会审核同意,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。公司
65、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。2、公司因特殊情况而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。(六)利润分配政策的调整(六)利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力,或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化,或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在董事会
66、议案中详细论证和说明原因,独立董事、监事会应当对此发表审核意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。五、关于稳定股价及股份回购的承诺五、关于稳定股价及股份回购的承诺(一)上市后三年内稳定股价的预案(一)上市后三年内稳定股价的预案 为保护投资者利益,进一步明确稳定股价的措施,公司制定了合肥雪祺电气股份有限公司稳定股价的预案,主要内容如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-22 1、启动稳定股价措施的
67、条件、启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内,若公司股票连续 20 个交易日(公司股票全天停牌的交易日除外,下同)的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产(以下简称“启动条件”,审计基准日后,因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),且非因不可抗力因素所致,则公司应按下述规则启动稳定股价措施。2、稳定股价的具体措施、稳定股价的具体措施 公司、控股股东、董事(不含独立董事)和高级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体。除非后一顺位义务主体自愿优先于或同时与在先顺位义务主体承担稳定股价的义务,否则稳定股价措施的实施将按照如下
68、顺位依次进行:公司回购股票;控股股东增持公司股票;董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。在不影响公司上市条件的前提下,各主体具体实施稳定公司股价措施及方案如下:(1)公司回购 1)公司为稳定股价之目的回购股票,应符合深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号回购股份等相关法律、法规的规定,且不应导致公司股权分布不符合上市条件。2)公司董事会对回购股票作出决议,公司全体董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。3)公司股东大会对回购股票作出决议(如需),该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4)公司为稳定股价进行股票回购
69、时,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项:公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为集中交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式;公司为本次稳定股价而用于回购股票的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集资金的净额,单次用于回购股票的资金不超过上一会计年度经审计归属于合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-23 母公司股东净利润的 20%,单一会计年度用于回购股票的资金不超过上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 50%;公司单次回购股票不超过公司总股本的 2%,如单次回购股票达到公司总股本的2%,但用于回购股票的资金未达到上一会计
70、年度经审计归属于母公司股东净利润的20%,则回购金额以上一会计年度经审计归属于母公司股东净利润的 20%计算;5)公司董事会公告回购股份预案后,公司股票若连续 5 个交易日收盘价均不低于公司最近一期经审计的每股净资产值,公司董事会应作出决议终止回购股份事宜,且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。(2)控股股东增持 1)下列任一条件发生时,控股股东应在符合上市公司收购管理办法及深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号股份变动管理等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:公司回购股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产。公司回购股票
71、方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。2)控股股东将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。3)控股股东承诺单次增持金额不低于其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 20%,单一会计年度累计用于增持的资金总额不超过其上一会计年度自公司所获得的税后现金分红金额的 50%。4)控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。(3)董事、高
72、级管理人员增持 1)下列任一条件发生时,公司董事(不包括独立董事)、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求的前提下,对公司股票进行增持:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-24 控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产;控股股东增持股票方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动条件被再次触发。2)有增持义务的公司董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定股价,通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的,
73、买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3 个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,有增持义务的公司董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。3)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,为本次稳定股价而用于增持公司股票的资金不高于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的20%,单一会计年度累计用于增持的资金总额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的 50%。4)有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺,在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增持的股票。5)公司若有新聘任董事(不包括独立董事、在公司任职但并不领取薪酬的董
74、事)、高级管理人员,公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。在公司董事、高级管理人员增持完成后,如果公司股票价格再次出现连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产值(审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的,应做除权、除息处理),则公司应依照本预案的规定,依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。3、稳定股价措施的启动程序、稳定股价措施的启动程序(1)公司回购 1)公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股票的决议。2)公司董事会应当在作出回购股票决议后的 2 个工作日内公告董事会决议、回购股票预案,
75、并发布召开股东大会的通知(如需)。3)公司应在股东大会作出决议之次日起开始启动回购,并应在履行相关法定手续合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-25 后的 30 个交易日内实施完毕。4)公司回购方案实施完毕后,应在 2 个工作日内公告公司股票变动报告,并在10 日内依法注销所回购的股票,办理工商变更登记手续。(2)控股股东及董事、高级管理人员增持 1)公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持条件触发之日起 15个交易日内作出增持公告。2)控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告作出之次日起开始启动增持,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕
76、。4、稳定股价方案的终止情形、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告后,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:(1)公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产;(2)继续回购或增持公司股票将导致公司股权分布不符合上市条件。5、未履行稳定股价方案的约束措施、未履行稳定股价方案的约束措施 在启动条件满足时,如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施:(1)公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员将在公
77、司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(2)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与拟增持股票所需资金总额相等金额的应付控股股东的现金分红予以暂时扣留,直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,则公司有权将与该等董事、高级管理人员拟增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-26 津贴予以暂时扣留,直至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完
78、毕。(4)如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,相关责任主体可免于前述约束措施,但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。(二)稳定股价的相关承诺(二)稳定股价的相关承诺 1、公司控股股东、实际控制人承诺、公司控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人作出如下承诺:“(1)本人将严格按照公司股东大会审议通过的合肥雪祺电气股份有限公司稳定股价的预案的规定,全面且有效地履行本企业的各项义务和责任;(2)本人将敦促公司及其他相关方严格按照合肥雪祺电气股份有限公司稳定股价的预案
79、的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任;(3)在公司就回购股份事宜召开的股东大会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票(如有)。”2、公司全体非独立董事承诺、公司全体非独立董事承诺 公司全体非独立董事作出如下承诺:“(1)本人将严格按照公司股东大会审议通过的合肥雪祺电气股份有限公司稳定股价的预案的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;(2)本人将敦促公司及其他相关方严格按照合肥雪祺电气股份有限公司稳定股价的预案的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任;(3)在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票(如有)。”3、公司全体高级管理人员承诺、公
80、司全体高级管理人员承诺 公司全体高级管理人员作出如下承诺:“(1)本人将严格按照公司股东大会审议通过的合肥雪祺电气股份有限公司稳合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-27 定股价的预案的规定,全面且有效地履行本人的各项义务和责任;(2)本人将敦促公司及其他相关方严格按照合肥雪祺电气股份有限公司稳定股价的预案的规定,全面且有效地履行其各项义务和责任。”六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 公司作出如下承诺:“1、本公司首次公开发行股票招股说明书的内容真
81、实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:(1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内,则本公司于上述情形发生之日起 15 个工作日内,将公开发行募集资金加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者;(2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本公司董事会将在中国证监会或其他有
82、权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后 15 个工作日内,制订股份回购方案并提交股东大会审议批准,依法回购首次公开发行的全部新股,按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息,或不低于中国证监会、证券交易所对本公司招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前 30 个交易日本公司股票的每日加权平均价格的算术平均值(如公司在首次公开发行股票后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则回购的股份包括将首次公开发行的全部新股及其派生股份,发行价格将相应进行除权、除息调整),或中国证监会认可的其他价格,通过证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股。3、
83、若本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-28 的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”(二)控股股东、实际控制人承诺(
84、二)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人顾维作出如下承诺:“1、发行人首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。2、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会或其他有权部门作出上述认定时,依法回购本人已转让的原限售股份(如有),并于十个交易日内启动购回程序,购回价格为本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权
85、除息后的价格)。3、本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。4、若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺,则发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项
86、为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺(三)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-29“1、发行人首次公开发行股票招股说明书的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担相应的法律责任。2、若中国证监会或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定
87、的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序,并在发行人召开董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。3、若发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺,则发行人有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留,直至本人实际履行
88、上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对发行人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”(四)证券服务机构承诺(四)证券服务机构承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺如下:“本公司为合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本公司为发行人本次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。”发行人律师北京市嘉源律师事务所承诺如下:“1、本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、
89、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2、若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示,本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-30 的监督,若违反上述承诺,本所将依法承担相应责任。”发行人审计机构容诚会计师事务所(特殊普通合伙)承诺如下:“容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票出具标准无保留意见的审计报告(容诚审字2022230Z4166 号)、内部控制鉴证报
90、告(容诚专字2022230Z2882 号)、非经常性损益鉴证报告(容诚专字2022230Z2883 号)、主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告(容诚专字2022230Z2884 号)、原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告(容诚专字2022230Z2885 号)、验资复核报告(容诚专字2022230Z2080 号)。本所保证上述报告的真实性、准确性和完整性。如因本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失,但是能够证明本所没有过错的除外。”发行人资产评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司承诺如下:“如经证明,因本公司过错导致为雪
91、祺电气本次公开发行制作、出具的鹏信资评报字2022第 S150 号评估复核报告,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,就本公司负有责任的部分,本公司将依法赔偿投资者损失。有证据证明本公司无过错的,本公司不承担上述赔偿责任。”七、关于未能履行承诺约束措施的承诺七、关于未能履行承诺约束措施的承诺(一)发行人承诺(一)发行人承诺 发行人作出如下承诺:“1、如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损
92、失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴(如该等人员在公司领薪)等措施。4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-31 客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。5、本公
93、司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”(二)控股股东、实际控制人承诺(二)控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人顾维作出如下承诺:“1、如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间
94、,本人不得转让所持有的发行人股份。4、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施
95、为准。”(三)控股股东、实际控制人控制的股东承诺(三)控股股东、实际控制人控制的股东承诺 控股股东、实际控制人控制的股东宁波雪祺作出如下承诺:“1、如果本合伙企业未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项,本合伙企合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-32 业将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。2、如果因本合伙企业未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。3、如果本合伙企业未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减
96、本合伙企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本合伙企业未承担前述赔偿责任期间,本合伙企业不得转让所持有的发行人股份。4、如果本合伙企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本合伙企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致本合伙企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本合伙企业将采取以下措施:及时、充分披露本合伙企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法
97、律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。6、本合伙企业在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”(四)持股(四)持股 5%以上的股东承诺以上的股东承诺 1、除控股股东、实际控制人及其控制的股东宁波雪祺外,公司持股 5%以上的股东时乾中作出如下承诺:“(1)如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。(2)如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担
98、赔偿责任。(3)如果本人未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-33 于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不得转让所持有的发行人股份。(4)如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。(5)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履
99、行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。(6)本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”2、除控股股东、实际控制人及其控制的股东宁波雪祺外,公司持股 5%以上的股东志道投资作出如下承诺:“(1)如果本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项,本公司将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。(2)如果因本公司未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司
100、将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。(3)如果本公司未承担前述赔偿责任,发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本公司未承担前述赔偿责任期间,本公司不得转让所持有的发行人股份。(4)如果本公司因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本公司在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。(5)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体
101、合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-34 原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。(6)本公司在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”(五)发行人董事、监事、高级管理人员承诺(五)发行人董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下承诺:“1、本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。2、本人若未能履
102、行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项,本人将在前述事项发生之日起 10 个交易日内,停止领取薪酬,直至本人履行完成相关承诺事项。同时,不得主动要求离职,但可进行职务变更。3、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户。4、如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。5、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施
103、:及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序),以尽可能保护投资者的权益。6、本人在相关承诺中已明确了约束措施的,以相关承诺中的约束措施为准。”八、发行人关于股东情况的专项承诺八、发行人关于股东情况的专项承诺 发行人作出如下承诺:“(一)本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息;合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-35(二)截至本承诺出具日,本公司不存在股份代持等情形,不存在股权争议或潜在纠纷等情形;(三)本公司不存在法律法规规定禁
104、止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;(四)除招股说明书已披露的情形外,本次发行上市的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;(五)本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送情形;(六)本公司不存在中国证监会系统离职人员入股的情形。上述中国证监会系统离职人员,指离开中国证监会系统未满十年的工作人员,具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满 12 个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所
105、、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。”九、重大风险提示九、重大风险提示(一)(一)ODM 客户销售收入下降的风险客户销售收入下降的风险 目前公司采取 ODM 业务模式为美的集团、美菱集团等冰箱行业知名厂商生产大冰箱产品。我国冰箱行业发展较为成熟,品牌众多,公司的下游客户还会向其他供应商采购相同类型的产品,如果未来国内外经济形势发生变化、公司的 ODM 客户的经营状况出现不利变化、公司无法满足 ODM 客户提出的产品需求、或者下游客户亦进入 ODM 领域与公司开展直接竞争等重大不利因素出现,将会对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。(二)客户集中度较高的
106、风险(二)客户集中度较高的风险 公司主要客户为美的集团、小米集团、美菱集团和太古集团等。报告期各期,公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 80.94%、79.63%、72.02%和67.73%,客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了良好的合作关系,但是如果未来公司与主要客户的合作出现不利变化、主要客户的产品拓展计划不及预期,主要客合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-36 户所在行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起公司主要客户市场份额下降,将导致相关客户减少对公司产品的采购,公司的销售收入和盈利能力将受到不利影响。(三)海外市场不确定性风
107、险(三)海外市场不确定性风险 报告期内,公司的境外销售主营业务收入分别为 11,582.43 万元、23,702.60 万元、35,639.52 万元和 27,141.06 万元,占各期主营业务收入的比重分别为 7.28%、14.79%、17.40%和 19.52%,收入规模和占比均呈现上涨的趋势。若公司海外市场受到所在国家或地区的经济、政治等外部不利因素的影响,公司的境外销售收入可能产生波动甚至下滑,进而对公司业绩产生不利影响。(四)原材料价格变动风险(四)原材料价格变动风险 公司营业成本中原材料占比较大,原材料价格主要受宏观经济、市场供求关系等因素影响而变动,若未来因宏观经济变化等因素导致
108、原材料采购价格大幅上涨,则公司的主营业务成本会随之上升,影响公司的利润水平。(五)应收账款、应收款项融资和应收票据金额较大的风险(五)应收账款、应收款项融资和应收票据金额较大的风险 报告期内,公司应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值总计分别为62,627.60 万元、56,164.22 万元、68,702.07 万元和 64,417.22 万元,占营业收入的比例分别为 38.50%、34.80%、33.15%和 45.84%。报告期内,公司应收账款、应收款项融资和应收票据金额占比较大,主要系下游客户结构及行业共性所致。随着销售规模的进一步扩大,公司应收账款、应收款项融资和应收票据余额可能继
109、续呈现较高的趋势,若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化,将可能导致应收账款、应收款项融资或应收票据不能按期收回甚至无法收回的情况,进而会对公司盈利能力和资金运营状况造成重大不利影响。(六)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况(六)财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、财务报告审计截止日后的主要经营状况、财务报告审计截止日后的主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 9 月 30 日,财务报告审计截止日后,公司各项业务正常开展,采购及销售情况未发生重大变化,经营情况稳定,公司的经营模式、业务情况、销售规模、供应商情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方合肥雪
110、祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-37 面均未发生重大变化。2、2022 年业绩预计情况年业绩预计情况 公司预计 2022 年经营情况良好,生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形。根据目前在手订单数量及执行情况,虽营业收入较去年同期出现小幅下降,但由于公司产品结构的优化调整,预计 2022 年度的扣除非经常性损益前后净利润较去年同期会有一定增长,具体如下表所示:单位:万元 项目项目 2022 年度(预计)年度(预计)2021 年度年度 变动比例变动比例 营业收入 19,000.00195,000.00 207,217.94-8.31%-5.90%归属
111、于母公司所有者的净利润 9,500.0010,500.00 8,180.20 16.13%28.36%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 8,800.009,800.00 7,868.85 11.83%24.54%上述业绩预计中的相关财务数据是财务部初步测算结果,预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润,也并非公司的盈利预测。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-38 目目 录录 发行概况发行概况.1 发行人声明发行人声明.7 重大事项提示重大事项提示.8 一、关于股份锁定期、持股意向及减持意向的承诺.8 二、关于被摊薄即期回报填补措施的承诺.16
112、三、滚存利润分配方案.19 四、本次发行上市后的股利分配政策.19 五、关于稳定股价及股份回购的承诺.21 六、关于招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺.27 七、关于未能履行承诺约束措施的承诺.30 八、发行人关于股东情况的专项承诺.34 九、重大风险提示.35 目目 录录.38 第一节第一节 释释 义义.43 一、基本术语.43 二、专业术语.45 第二节第二节 概概 览览.47 一、发行人简介.47 二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人.48 三、发行人主要财务数据.49 四、本次发行情况.50 五、募集资金用途.50 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.52 一
113、、本次发行基本情况.52 二、本次发行股票的有关当事人.52 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系.54 四、本次发行上市重要日期.54 第四节第四节 风险因素风险因素.55 一、市场风险.55 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-39 二、经营风险.55 三、财务风险.57 四、法律及内控风险.58 五、技术风险.59 六、募集资金运用的风险.59 七、与本次发行相关的风险.59 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.61 一、发行人基本情况.61 二、发行人改制重组及设立情况.61 三、发行人股本的形成及其变化情况.63 四、发行人设立以来
114、的重大资产重组情况.86 五、发行人历次股本变化的验资情况.87 六、发行人股权结构及组织结构.89 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况.90 八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况.96 九、发行人股本情况.99 十、发行人员工及其社会保障情况.107 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.116 第六节第六节 业务和技术业务和技术.120 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况.120 二、发行人所处行业的基本情况.122 三、发行人的行业竞争地位.154 四、发行人主营业务情况.161 五、发行人与业务相关的主要
115、固定资产及无形资产.195 六、发行人拥有的特许经营权情况.241 七、发行人生产技术、研发情况.241 八、境外生产经营与拥有资产情况.246 九、主要产品和服务的质量控制情况.246 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.248 一、公司独立运行情况.248 二、公司同业竞争情况.249 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-40 三、公司关联方与关联关系.251 四、关联交易.254 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.282 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.282
116、二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况.285 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.287 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况.288 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他任职情况.288 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及亲属关系.289 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及承诺情况.289 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.290 九、董事、监事、高级管理人员的聘任、任职变动情况及原因.292 十、董事、高级管理人员及核心技术人员研
117、发情况.295 第九节第九节 公司治理公司治理.296 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全和运行情况.296 二、特别表决权股份或类似安排情况.298 三、协议控制情况.298 四、公司违法违规情况.298 五、公司资金占用及担保情况.299 六、公司内部控制制度的情况.300 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.301 一、报告期内财务报表.301 二、审计意见及关键审计事项.309 三、财务报表编制基础及遵循企业会计准则的声明.313 四、合并报表范围及变化.313 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.314 六、税项.373 七、分部信息.373
118、合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-41 八、非经常性损益.374 九、最近一期末主要资产情况.374 十、最近一期末主要债项.375 十一、股东权益变动情况.376 十二、现金流量情况.377 十三、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.377 十四、主要财务指标.377 十五、盈利预测.380 十六、资产评估情况.380 十七、历次验资情况.380 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.381 一、财务状况分析.381 二、盈利能力分析.412 三、现金流量分析.435 四、资本性支出分析.442 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事
119、项.443 六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司差异情况.443 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.443 八、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施.444 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.448 一、发展战略和经营目标.448 二、实现业务目标的具体发展计划.449 三、公司业务发展计划与现有业务的关系.449 四、报告期内已采取的措施及实施成果.450 五、拟定计划依据的假设条件及主要困难.450 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.452 一、募集资金运用概况.452 二、募集资金投资项目的必要性分析.455 三、募集资金投资项目的可
120、行性分析.459 四、募集资金投资项目介绍.463 五、补充流动资金.470 六、募集资金运用对公司经营及财务状况的影响.470 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-42 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.472 一、发行人的股利分配政策.472 二、报告期内股利实际分配情况.472 三、本次发行后的股利分配政策.472 四、本次发行前滚存未分配利润的分配政策.475 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.476 一、信息披露制度.476 二、重大合同.476 三、对外担保.478 四、诉讼或仲裁事项.478 五、控股股东、实际控制人、控股子公司
121、、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及重大诉讼或仲裁情况.479 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.479 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.480 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.480 二、保荐机构(主承销商)声明.481 三、保荐机构(主承销商)总经理声明.482 四、保荐机构(主承销商)董事长声明.483 五、发行人律师声明.484 六、会计师事务所声明.485 七、资产评估机构声明.486 八、验资机构声明.487 九、验资复核机构声明.488 第十七节第十七节 附件附
122、件.489 一、备查文件目录.489 二、备查文件查阅.489 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-43 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下特定意义:一、基本术语一、基本术语 雪祺电气、股份公司、公司、本公司、发行人 指 合肥雪祺电气股份有限公司 雪祺有限 指 合肥雪祺电气有限公司,2022 年 1 月整体变更为合肥雪祺电气股份有限公司 控股股东、实际控制人 指 顾维 志道投资 指 安徽志道投资有限公司 宁波吉德 指 宁波吉德电器有限公司 南京祺沐 指 南京祺沐股权投资合伙企业(有限合伙)安华创新 指 安徽安华创新风险投资
123、基金有限公司 中安创投 指 滁州中安创业投资基金合伙企业(有限合伙)万朗磁塑 指 安徽万朗磁塑股份有限公司 万朗有限 指 安徽万朗磁塑集团有限公司 瑞杰丝 指 瑞杰丝(安徽)家用纺织品有限公司 宁波青岱 指 宁波青岱股权投资合伙企业(有限合伙)合肥三电 指 合肥三电冷机有限公司 合肥雪柜 指 合肥雪柜科技有限公司 宁波雪祺 指 宁波雪祺企业管理合伙企业(有限合伙)宁波小吉 指 宁波小吉电子商务有限公司 西屋电器 指 西屋冰洗电器(宁波)有限公司 恒天塑业 指 滁州恒天塑业有限公司 上海三电 指 上海三电冷机有限公司 肥西农商行 指 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 三电株式会社 指 SANDE
124、N RETAIL SYSTEMS CORPORATION(三电零售冷机系统株式会社)美的集团、美的 指 美的集团股份有限公司及其下属公司 湖北美的 指 湖北美的电冰箱有限公司 合肥华凌 指 合肥华凌股份有限公司,系美的集团下属公司 小米集团 指 小米通讯技术有限公司及其下属公司 云米科技 指 佛山市云米电器科技有限公司及其下属公司 美菱集团、美菱 指 长虹美菱股份有限公司及其下属公司 伊莱克斯 指 伊莱克斯股份有限公司及其下属公司 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-44 海信集团、海信 指 海信家电集团股份有限公司及其下属公司 太古集团 指 太古饮料控股有限公
125、司及其下属公司 中粮集团 指 中粮可口可乐饮料有限公司及其下属公司、中粮饮料北京(香港)有限公司及其下属公司、中粮饮料青岛(香港)有限公司及其下属公司 海尔 指 海尔智家股份有限公司 奥马电器 指 广东奥马电器股份有限公司 新宝股份 指 广东新宝电器股份有限公司 创维电器 指 创维电器股份有限公司 比依股份 指 浙江比依电器股份有限公司 CARRIER 指 Carrier Global Corporation(开利全球公司)全国人大常委会 指 全国人民代表大会常务委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 市场监管总局 指 中华人民共和国国
126、家市场监督管理总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家质检总局 指 中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局 国务院 指 中华人民共和国国务院 生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行有效的合肥雪祺电气股份有限公司章程 公司章程(草案)指 本次发行上市后适用的合肥雪祺电气股份有限公司章程(草案)社会保险法 指 中华人民共和国
127、社会保险法 A 股 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票 中信证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 发行人会计师、容诚所 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)中水致远 指 中水致远资产评估有限公司 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-45 深圳鹏信 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 本次发行 指 公司本次首次公开发行股票并上市的行为 本招股说明书 指 合肥雪祺电气股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书 报告期、报告期各期、最近三年
128、一期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 9 月 30 日 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语二、专业术语 ODM 指 原始设计制造商(Original Design Manufacturer),由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务,而由采购方负责销售的生产方式 OEM 指 原始设备制造商(Original Equipment Manufacturer),由采购方提供设备和技
129、术,由制造方提供人力和场地,采购方负责销售,制造方负责生产的生产方式 OBM 指 原始品牌制造商(Original Brand Manufacturer),制造商自行创立产品品牌,生产、销售拥有自主品牌的产品的生产方式 CCC 指 中国强制认证(China Compulsory Certification),对强制性产品认证的法律依据、实施强制性产品认证的产品范围、强制性产品认证标志的使用、强制性产品认证的监督管理等作了统一的规定 RoHS 指 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令(Restriction of Hazardous Substances),是由欧盟立法制定的一项强制性
130、标准,主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护 KOL 指 关键意见领袖(Key Opinion Leader,简称 KOL)是营销学上的概念,通常被定义为:拥有更多、更准确的产品信息,且为相关群 体所接受或信任,并对该群体的购买行为有较大影响力的人 物联网 指 一个动态的全球网络基础设施,它具有基于标准和互操作通信协议的自组织能力,其中物理的和虚拟的“物”具有身份标识、物理属性、虚拟的特性和智能的接口,并与信息网络无缝整合 AI 技术 指 人工智能(Artificial Intelligence),英文缩写为 AI。它是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能
131、的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学 UL 指 一种安全认证,UL 是美国安全检测实验室公司(Underwriter Laboratories Inc.)的简写,是美国最有权威的,也是世界上从事安全试验和鉴定的较大的认证机构 CSA 指 加拿大标准协会(Canadian Standards Association),其成立于1919 年,是加拿大权威的安全认证机构,也是世界知名的安全、认证机构之一 TUV 莱茵 指 TUV 是德语 Technischer berwachungs Verein 缩写。TUV 标志是德国 TUV 专为元器件产品定制的安全认证标志,得到全球广泛认可 SGS
132、 指 Societe Generalede Surveillance S.A.,瑞士通用公证行,是从事检验、测试、质量保证与认证的知名国际机构 DEKRA 指 德国机动车监督协会(Deutscher Kraftfahrzeug berwachungsverein)成立于 1925 年,是德国政府认可的汽车安全合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-46 鉴定检测权威机构 1G、2G、2G+、3G 和3G+指 公司产品迭代开发平台 注塑 指 一种塑料加工工艺,将熔融的塑料利用压力注进塑料制品模具中,冷却成型得到各种塑料件 发泡 指 制作泡沫塑料成型方法的总称,在发泡成
133、型过程或发泡聚合物材料中,通过物理发泡剂或化学发泡剂的添加与反应,形成了蜂窝状或多孔状结构 吸塑 指 一种塑料加工工艺,主要原理是将平展的塑料硬片材加热变软后,采用真空吸附于模具表面,冷却后成型 挤塑 指 一种塑料加工工艺,指物料通过挤出机料筒和螺杆间的作用,边受热塑化,边被螺杆向前推送,连续通过机头而制成各种截面制品或半制品的一种加工方法 CIF 指 成本、保险费加运费。指卖方除负有与“成本加运费”术语相同的义务外,卖方还须办理货物在运输途中应由买方承担购货物灭失或损坏的海运保险并支付保险费。C&F 指 成本加运费。指卖方必须支付把货物运至指定目的港所需的开支和运费,但从货物交至船上甲板后,
134、货物的风险、灭失或损坏以及发生事故后造成的额外开支,在货物越过指定港的船舷后,就由卖方转向买方负担另外要求卖方办理货物的出口结关手续 注:本招股说明书部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,系由四舍五入造成的 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-47 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介一、发行人简介(一)公司基本情况(一)公司基本情况 中文名称 合肥雪祺电气股份有限公司 英文名称 H
135、efei Snowky Electric Co.,Ltd.注册资本 10,257.00 万元人民币 法定代表人 顾维 成立日期 2011 年 6 月 27 日 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 369 号 邮政编码 230601 电 话 0551-6389 3033 传 真 0551-6389 3033 网 址 经营范围 一般项目:家用电器研发;家用电器制造;家用电器销售;家用电器零配件销售;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用电器修理;电子、机械设备维护(不含特种设备);货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业
136、执照依法自主开展经营活动)(二)主营业务情况(二)主营业务情况 公司主要从事冰箱和商用展示柜的研发、生产与销售业务,为国内外品牌商提供容积 400L 以上的大冰箱和商用展示柜等产品。公司依托自主开发的多项核心技术,积极开拓业务领域,目前已形成产能超过 100 万台的三条高自动化生产线。公司自成立以来坚持自主研发,凭借创始团队及核心人员在冰箱工程技术领域的多年技术积累及对相关技术产业化运用的深刻理解,实现了冰箱制造相关核心技术的持续优化升级。凭借卓越的产品设计研发能力和优秀的产品质量管理水平,历经多年的行业积累以及与国内外知名客户的常年合作,公司成为家用冰箱制造领域内知名的ODM 供应商。经过多
137、年经营拓展和业务布局,公司建立了辐射海内外的市场格局,产品销售区域已拓展至韩国、德国、美国等境外多个国家和地区,公司客户群体包括美的集团、小米集团、美菱集团、云米科技、伊莱克斯、海信集团、太古集团、中粮集合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-48 团等全球知名企业和家电品牌商。二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人二、公司的股本结构及控股股东、实际控制人(一)公司的股本结构(一)公司的股本结构 截至本招股说明书签署日,公司股本总额为 10,257.00 万股,具体如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)持股比例(持股比例(%)1 顾维 4,
138、047.00 39.46 2 志道投资 2,340.00 22.81 3 时乾中 927.00 9.04 4 宁波雪祺 866.67 8.45 5 宁波吉德 490.33 4.78 6 张洋 400.00 3.90 7 南京祺沐 324.00 3.16 8 安华创新 320.00 3.12 9 中安创投 240.00 2.34 10 严晓君 162.00 1.58 11 宁波青岱 140.00 1.36 合计合计 10,257.00 100.00(二)公司的控股股东和实际控制人(二)公司的控股股东和实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为顾维。截至本招股说明书签署日,顾维直接持有公司 4,04
139、7.00 万股股份,占公司股份总数的 39.46%,通过宁波雪祺间接持有发行人股份比例为 0.08%,合计持有发行人股份比例为 39.54%。顾维为宁波雪祺普通合伙人及执行事务合伙人,通过宁波雪祺间接控制公司 8.45%的股份,其直接及间接控制公司合计 47.91%的股份。报告期内,顾维始终为发行人第一大股东,且担任发行人董事长职务,系发行人的控股股东及实际控制人。公司控股股东、实际控制人的基本情况具体如下:顾维,男,1964 年 8 月出生,身份证号码 342301196408*,中国国籍,无境外永久居留权,住所为安徽省合肥市包河区*。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明
140、书 1-1-49 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据(一)简要合并资产负债表(一)简要合并资产负债表 单位:万元 项目项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 资产总计 136,175.30 135,370.06 116,551.44 122,236.76 负债合计 80,803.18 92,422.40 92,224.93 106,153.12 所有者权益合计 55,372.13 42,947.66 24,326.51 16,083.64 归属于母公司所有者权益合计 54,064.11 41,845.03 23,836.78 15,
141、628.83(二)简要合并利润表(二)简要合并利润表 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 140,537.52 207,217.94 161,377.00 162,653.86 营业利润 8,172.50 8,742.14 1,116.28 6,650.36 利润总额 7,990.42 8,603.87 1,052.29 6,206.50 净利润 7,395.13 8,278.60 452.06 5,862.23 归属于母公司所有者的净利润 7,189.76 8,180.20 417.15 5,895.24
142、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,255.55 7,868.85 7,044.44 5,575.25(三)简要合并现金流量表(三)简要合并现金流量表 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-9 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 2,256.79 6,942.46 7,972.26 5,964.13 投资活动产生的现金流量净额-5,650.69-4,977.05-6,954.87-282.76 筹资活动产生的现金流量净额 1,153.08 4,193.02-2,196.09-4,257.65 汇率变动对现金的影响额 3
143、13.44-130.07-161.32 88.43 现金及现金等价物净增加额-1,927.38 6,028.37-1,340.01 1,512.15(四)主要财务指标(四)主要财务指标 项目项目 2022 年年 1-9 月月/2022-9-30 2021 年度年度/2021-12-31 2020 年度年度/2020-12-31 2019 年度年度/2019-12-31 流动比率(倍)1.11 1.03 0.85 0.82 速动比率(倍)0.95 0.90 0.72 0.70 资产负债率(合并)59.34%68.27%79.13%86.84%合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说
144、明书 1-1-50 项目项目 2022 年年 1-9 月月/2022-9-30 2021 年度年度/2021-12-31 2020 年度年度/2020-12-31 2019 年度年度/2019-12-31 资产负债率(母公司)59.85%68.75%79.47%87.15%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例 1.18%1.63%2.47%3.78%存货周转率(次)10.18 15.03 11.62 15.31 应收账款周转率(次)4.46 7.79 6.84 7.27 息税折旧摊销前利润(万元)12,653.91 15,249.06 7,426.08 12,054.
145、83 利息保障倍数(倍)95.45 17.85 2.64 8.44 每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.22 0.71 0.92 0.76 每股净现金流量(元/股)-0.19 0.62-0.15 0.19 基本每股收益(元/股)0.71 0.90 0.05 0.76 注:2022 年 1-9 月的财务指标未年化 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 34,190,000 股,占发行后总股本的比例不低于 25%发行价格【】(由公司和主承销商根据询价结果确定)发行方式 采用网下向符合资格的投资者询价配售与网上按市值申
146、购定价发行相结合的方式,或中国证监会认可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 发行前每股净资产【】发行后每股净资产【】五、募集资金用途五、募集资金用途 单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 募集资金投入金额募集资金投入金额 备案文件审批文号备案文件审批文号 1 年产 100 万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目 33,521.42 26,461.42 合肥经济技术开发区经贸发展局(项目代码:-41-03-026765)2 冰箱零部
147、件自制能力提升项目 9,503.68 9,503.68 合肥经济技术开发区经贸发展局(项目代码:-04-02-756601)3 研发中心建设项目 13,875.31 13,073.31 合肥经济技术开发区经贸发展合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-51 序号序号 项目名称项目名称 总投资额总投资额 募集资金投入金额募集资金投入金额 备案文件审批文号备案文件审批文号 局(项目代码:-04-01-512772)4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00-合计合计 66,900.41 59,038.41-合肥雪
148、祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-52 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 34,190,000 股 占发行后总股本比例 不低于 25.00%其中:发行新股数量 不超过 34,190,000 股 占发行后总股本比例 不低于 25.00%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 不超过 136,760,000 股 每股发行价格【】(由公司和主承销商根据询价结果确定)发行市盈率【】(按每股发行价格除以发行后每股收益
149、计算)发行前每股净资产【】发行前每股收益【】发行后每股净资产【】发行后每股收益【】发行市净率【】(按照每股发行价格除以发行后的每股净资产计算)发行方式 本次发行拟采用网下向询价对象配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或监管机构认可的其他发行方式(包括但不限于向战略投资者、公司高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划等法律法规允许的投资者配售股票)发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者以及符合中国证监会规定的其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销方式 募集资金总额【】募集资金净额【】发行费用概算 本次发行费用总额为【
150、】万元,其中主要包括承销及保荐费【】万元,审计及验资费【】万元,律师费【】万元,用于本次发行的信息披露费用【】万元,发行上市手续费用及其他费用【】万元 二、本次发行股票的有关当事人二、本次发行股票的有关当事人 1 发行人:发行人:合肥雪祺电气股份有限公司合肥雪祺电气股份有限公司 法定代表人:顾维 住所:安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 369 号 联系人:徐园生 联系电话:0551-6389 3033 传真号码:0551-6389 3033 2 保荐人保荐人/主承销商:主承销商:中信证券股份有限公司中信证券股份有限公司 法定代表人:张佑君 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说
151、明书 1-1-53 住所:广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 联系地址:北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层 联系电话:010-6083 6954 传真号码:010-6083 6960 保荐代表人:赵亮、安楠 项目协办人:李奇朋 项目经办人:马子桐、孟庆贺、王浩君、陈楷伦 3 发行人律师:发行人律师:北京市嘉源律师事务所北京市嘉源律师事务所 负责人:颜羽 住所:北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 联系电话:010-6641 3377 传真号码:010-6641 2855 经办律师:李丽、齐曼 4 会计师事务所:会计师事务所:容诚会计师
152、事务所(特殊普通合伙)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 联系电话:010-6600 1391 传真号码:010-6600 1392 经办注册会计师:宛云龙、琚晶晶、牛晓咪 5 保荐机构会计师:保荐机构会计师:大信会计师事务所(特殊普通合伙)大信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:吴卫星 住所:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 联系电话:010-8233 0558 传真号码:010-8232 7668 经办注册会计师:上官胜、崔吉伟 6 验资机构:验资机构:容诚会计师事务所(特
153、殊普通合伙)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发 住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 联系电话:010-6600 1391 传真号码:010-6600 1392 经办注册会计师:方长顺、琚晶晶、牛晓咪 7 验资复核机构:验资复核机构:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:肖厚发 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-54 住所:北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至901-26 联系电话:010-6600 1391 传真号码:010-6
154、600 1392 经办注册会计师:宛云龙、琚晶晶、牛晓咪 8 资产评估机构:资产评估机构:深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人:聂竹青 住所:深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦 3#楼 14层 1401 联系电话:0755-8240 8555 传真号码:0755-8240 0222 经办注册资产评估师:曹学友、周天祥 9 股票登记机构:股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 10 保荐人(主承销商)收款银行:保荐人(主承销商)收款银行:【】11 拟上市交易所拟上市交易所 深圳证
155、券交易所深圳证券交易所 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、本次发行上市重要日期四、本次发行上市重要日期 工作安排工作安排 日期日期 初步询价日期【】年【】月【】日 发行公告刊登日期【】年【】月【】日 网上、网下申购日期【】年【】月【】日 网上、网下缴款日期【】年【】月【】日 预计股票上市时间【】年【】月【】日 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1
156、-55 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料以外,应特别注意下述各项风险。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、市场风险一、市场风险(一)(一)ODM 客户销售收入下降的风险客户销售收入下降的风险 目前公司采取 ODM 业务模式为美的集团、美菱集团等冰箱行业知名厂商生产大冰箱产品。我国冰箱行业发展较为成熟,品牌众多,公司的下游客户还会向其他供应商采购相同类型的产品,如果未来国内外经济形势发生变化、公司的 ODM 客户的经营状况出现不利变化、公司无法满足 ODM 客户提出的产
157、品需求、或者下游客户亦进入 ODM 领域与公司开展直接竞争等重大不利因素出现,将会对公司的销售收入和盈利能力产生不利影响。(二)海外市场不确定性风险(二)海外市场不确定性风险 报告期内,公司的境外销售主营业务收入分别为 11,582.43 万元、23,702.60 万元、35,639.52 万元和 27,141.06 万元,占各期主营业务收入的比重分别为 7.28%、14.79%、17.40%和 19.52%,收入规模和占比均呈现上涨的趋势。若公司海外市场受到所在国家或地区的经济、政治等外部不利因素的影响,公司的境外销售收入可能产生波动甚至下滑,进而对公司业绩产生不利影响。二、经营风险二、经营
158、风险(一)客户集中度较高的风险(一)客户集中度较高的风险 公司主要客户为美的集团、小米集团、美菱集团和太古集团等。报告期各期,公司来自前五大客户的收入占营业收入的比例分别为 80.94%、79.63%、72.02%和67.73%,客户集中度较高。虽然公司与主要客户建立了良好的合作关系,但是如果未来公司与主要客户的合作出现不利变化、主要客户的产品拓展计划不及预期,主要客户所在行业竞争加剧、宏观经济波动和产品更新换代等原因引起公司主要客户市场份额下降,将导致相关客户减少对公司产品的采购,公司的销售收入和盈利能力将受到不利影响。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-56
159、(二)原材料价格变动风险(二)原材料价格变动风险 公司营业成本中原材料占比较大,原材料价格主要受宏观经济、市场供求关系等因素影响而变动,若未来因宏观经济变化等因素导致原材料采购价格大幅上涨,则公司的主营业务成本会随之上升,影响公司的利润水平。(三)业绩下滑风险(三)业绩下滑风险 报告期内,公司主营业务收入分别为 159,022.63 万元、160,236.64 万元、204,804.84 万元和 139,007.42 万元,净利润分别为 5,862.23 万元、452.06 万元、8,278.60 万元和 7,395.13 万元。报告期内,公司主营业务收入保持增长趋势,但原材料价格上涨及宏观经
160、济形势变动等因素给公司的经营业绩带来一定不利影响。若未来原材料价格不断上涨或行业供求关系出现不利变化,公司的经营业绩可能会受到不利影响。(四)宏观经济波动风险(四)宏观经济波动风险 公司主要从事大冰箱和商用展示柜等产品的研发、生产和销售,最终消费者主要为居民家庭,因此,公司产品与国内外宏观经济波动、居民可支配收入密切相关。若国内外宏观经济形势恶化,将导致居民可支配收入下降,进而影响到消费者对冰箱产品的需求,可能给发行人收入和利润的持续增长带来负面影响。此外,宏观经济的波动有可能对发行人的原材料采购、固定资产投资等方面产生较大影响。(五)出口汇率变动的风险(五)出口汇率变动的风险 报告期内,公司
161、主营业务收入中,境外销售收入占比分别为 7.28%、14.79%、17.40%和 19.52%,逐年提高。公司产品销往韩国、德国、美国等海外国家和地区,结算币种以美元为主,各期汇兑损益(损失为正,收益为负)分别为-127.37 万元、362.23 万元、331.98 万元和-949.58 万元。若后续汇率大幅波动,可能对公司造成较大汇兑损失,从而对公司的海外业务和经营业绩带来不利影响。(六)新冠疫情导致的经营风险(六)新冠疫情导致的经营风险 近年来,新冠疫情的持续蔓延对各国经济发展产生较大影响。新冠疫情期间,公司面临生产经营受限、客户运营不畅及物流成本提升等不利情况,若国内外新冠疫情持续反复蔓
162、延,将会对公司经营业绩带来不利影响。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-57 三、财务风险三、财务风险(一)应收账款、应收款项融资和应收票据金额较大的风险(一)应收账款、应收款项融资和应收票据金额较大的风险 报告期内,公司应收账款、应收款项融资和应收票据账面价值总计分别为62,627.60 万元、56,164.22 万元、68,702.07 万元和 64,417.22 万元,占营业收入的比例分别为 38.50%、34.80%、33.15%和 45.84%。报告期内,公司应收账款、应收款项融资和应收票据金额占比较大,主要系下游客户结构及行业共性所致。随着销售规模的
163、进一步扩大,公司应收账款、应收款项融资和应收票据余额可能继续呈现较高的趋势,若未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化,将可能导致应收账款、应收款项融资或应收票据不能按期收回甚至无法收回的情况,进而会对公司盈利能力和资金运营状况造成重大不利影响。(二)短期债务偿还风险(二)短期债务偿还风险 报告期各期末,公司流动比率分别为 0.82 倍、0.85 倍、1.03 倍和 1.11 倍,速动比率分别为 0.70 倍、0.72 倍、0.90 倍和 0.95 倍,合并资产负债率分别为 86.84%、79.13%、68.27%和 59.34%,流动比率、速动比率较同行业上市公司的平均水平偏低,资产负债率较
164、同行业上市公司的平均水平偏高。目前,公司经营状况良好,间接融资渠道通畅,亦无不良信用记录。但是不排除未来公司经营出现波动,特别是公司资金出现短期困难时,公司将面临一定的短期偿债风险。(三)税收优惠政策变动的风险(三)税收优惠政策变动的风险 公司于 2014 年 10 月 21 日被安徽省科学技术厅、安徽省财政厅、安徽省国家税务局、安徽省地方税务局认定为高新技术企业。2020 年 10 月 30 日通过高新技术企业重新认定,证书编号:GR202034002998,有效期为三年。公司在 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-9 月享受高新技术企业 15%的优惠企业所得税
165、税率。根据财政部、国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知(财税(2019)13 号),对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分,减按 25%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税;对年应纳税所得额超过100 万元但不超过 300 万元的部分,减按 50%计入应纳税所得额,按 20%的税率缴纳企业所得税。子公司合肥三电 2019 年度、2020 年度适用 20%的所得税优惠税率。若未来国家相关税收优惠政策发生改变,或者公司不能持续被认定为高新技术企合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-58 业,则公司存在无法享受国家的有关税收优
166、惠政策进而影响经营业绩的风险。四、法律及内控风险四、法律及内控风险(一)未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险(一)未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险 截至 2022 年 9 月 30 日,公司及下属子公司已为符合条件的员工办理了社会保险和住房公积金缴存手续,少数未缴纳社保和公积金的员工主要为退休返聘人员、当月入职次月缴纳人员、在其他单位缴纳其社保公积金关系尚未转入人员、外籍员工自愿放弃缴纳等。但报告期内,公司存在未为部分符合条件的员工购买社会保险和住房公积金的情形,该等行为未完全遵守社会保险法和住房公积金管理条例的有关规定,存在被相关部门要求补缴社保及住房公积金、进而影响公司利润水平以及可能
167、引起法律纠纷的风险。(二)劳动用工风险(二)劳动用工风险 报告期内,发行人部分非关键性业务环节采用劳务外包形式,包括安装、零部件装配等辅助性业务环节外包给劳务公司。如果劳务外包作业出现质量问题,而使得公司产品交付质量未达到公司客户要求,或者劳务公司不能按照合同要求安排作业,或者作业过程中出现安全事故或劳务纠纷,则可能对公司生产经营带来不利影响。(三)经营规模扩大带来的管理风险(三)经营规模扩大带来的管理风险 报告期各期,公司主营业务收入分别为 159,022.63 万元、160,236.64 万元、204,804.84 万元和 139,007.42 万元。募集资金到账后,公司资产及业务规模均将
168、进一步扩大,将对公司管理层经营管理能力提出了更高的要求。若公司在组织架构、人力资源及财务管理等方面不能适应规模迅速增长的需要,管理能力未能有效提高,可能将会引起相应的管理风险,并可能对公司的盈利能力产生不利影响。(四)部分建筑物尚未取得房屋产权证书的风险(四)部分建筑物尚未取得房屋产权证书的风险 公司拥有的位于合肥市经开区青鸾路 369 号,总建筑面积约为 45,243.72 平方米的2 层工业厂房尚未取得房屋产权证书,该等建筑物主要用于年产 100 万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目,目前相应产权证书正在办理中。若未来公司无法取得相关房屋产权证书,则可能会对公司生产经营造成重大不利影响。合肥雪祺电
169、气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-59 五、技术风险五、技术风险(一)核心技术人才流失的风险(一)核心技术人才流失的风险 核心技术人才是公司生存和发展的关键,随着未来公司规模的进一步扩大,公司需要更多的专业技术人才保持产品和技术创新。如果公司未来不能为员工提供良好的工作环境、有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道、则可能导致公司难以进一步吸引和保留核心技术人才,从而削弱公司的技术竞争优势,对公司的经营业绩带来不利影响。(二)核心技术泄密的风险(二)核心技术泄密的风险 公司所在的家用冰箱制造领域涉及多学科技术交叉开发与应用,经过多年发展与技术积累,公司在相关领域形成了多项核
170、心技术与专利。如果公司相关技术成果被他人侵权或发生泄密事件,公司生产经营可能会受到不利影响。六、募集资金运用的风险六、募集资金运用的风险(一)募集资金投资项目不确定性风险(一)募集资金投资项目不确定性风险 本次募集资金主要投向“年产 100 万台嵌入式冰箱等冰箱产品项目”、“冰箱零部件自制能力提升项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金。相关项目围绕公司现有的主营业务进行,有利于进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。在对募集资金项目进行可行性分析时,公司综合审慎地考虑了行业未来发展趋势、客户实际需求变化、自身技术实力、国家产业政策等因素。若募集资金投资项目实施过程中内外部市场环境发生重大
171、变化、客户需求增长放缓、技术研发进展缓慢等因素出现,则会增加公司募集资金投资项目的不确定性,从而影响公司未来的经营业绩。此外,募集资金投资项目建设和运营初期,固定资产折旧、人工等成本及费用上升,将会给公司经营业绩带来一定影响。七、与本次发行相关的风险七、与本次发行相关的风险(一)发行后即期回报被摊薄的风险(一)发行后即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后,随着募集资金到位,公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于募集资金投资项目的实施需要一定的周期,如果公司未来业务规模和净利润合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-60 未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收
172、益、净资产收益率可能有一定幅度的下降,从而存在净资产收益率下降与即期回报被摊薄的风险。(二)发行失败的风险(二)发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素影响。若存在投资者认购不足的情形,发行人将面临发行失败的风险。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-61 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 项目项目 基本情况基本情况 中文名称 合肥雪祺电气股份有限公司 英文名称 Hefei Snowky Electric Co.,Ltd.注册资本 10,
173、257.00 万元 法定代表人 顾维 有限公司成立日期 2011 年 6 月 27 日 整体变更日期 2022 年 1 月 26 日 公司住所 安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 369 号 邮政编码 230601 联系电话 传真号码 互联网网址 电子邮箱 IR 二、发行人改制重组及设立情况二、发行人改制重组及设立情况(一)设立方式(一)设立方式 发行人系由雪祺有限整体变更设立的股份有限公司。雪祺有限以截至 2021 年 11月 30 日经审计净资产值 392,885,682.97 元折合为股份公司,总股本为 97,170,000.00股,
174、折股溢价部分计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各股东的持股比例不变。2022 年 1 月 26 日,合肥市市场监督管理局核准了上述工商变更,并换发了统一社会信用代码为 993846F 的营业执照。(二)发起人(二)发起人 发行人设立时,公司发起人及持股情况具体如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 顾维 4,047.00 41.65 2 志道投资 2,340.00 24.08 3 时乾中 927.00 9.54 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-62 序号序号 股东名称股
175、东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)4 宁波雪祺 866.67 8.92 5 宁波吉德 490.33 5.05 6 南京祺沐 324.00 3.33 7 安华创新 320.00 3.29 8 中安创投 240.00 2.47 9 严晓君 162.00 1.67 合计合计 9,717.00 100.00 公司主要发起人情况参见本节之“八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况”。(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人的主要发起人为顾维、志道投资、时乾中、宁波雪
176、祺和宁波吉德。股份公司设立前,顾维拥有的主要资产为持有的雪祺有限股权,其从事的主要业务为雪祺有限的经营管理;志道投资拥有的主要资产为其持有被投资企业的股权,未开展其他经营业务;时乾中拥有的主要资产为万朗磁塑股份;宁波雪祺为雪祺有限的员工持股平台,未经营其他业务;宁波吉德所拥有的主要资产为其主营业务相关的经营性资产。(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人系由雪祺有限整体变更设立,依法承继了雪祺有限的资产、负债以及经营业务。发行人在改制前后的主营业务均为研发、生产和销售冰箱及商用展示柜,主要资产为与主营业务相关的经营性资产。公司拥有
177、的主要资产和从事的主要业务参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及变化情况”。报告期内,发行人的主营业务未发生重大变化。(五)发行人改制设立后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务(五)发行人改制设立后,主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 发行人改制设立后,顾维、志道投资、时乾中、宁波雪祺和宁波吉德的主要资产和从事的主要业务均未发生重大变化。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-63(六)发行人改制前后主要业务流程(六)发行人改制前后主要业务流程 发行人改制设立前后,主要业务流程未发生变化,具体情况参见本招股说明书“第六节
178、 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“(二)主要产品的工艺流程图”。(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况(七)发行人成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 自股份公司设立以来,发行人在生产经营方面独立运作。报告期内,除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,发行人与主要发起人不存在其他的关联关系或重大关联交易。公司与主要发起人之间的关联关系及关联交易情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、公司关联方与关联关系”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由雪祺有
179、限整体变更设立而来,依法承继了雪祺有限的全部资产、负债及经营业务。截至本招股说明书签署日,主要资产均已履行完成必要的变更手续,资产的权属无争议。三、发行人股本的形成及其变化情况三、发行人股本的形成及其变化情况 公司前身雪祺有限设立于 2011 年 6 月 27 日,雪祺有限自成立以来,公司股本形成及变化情况如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-64 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-65 (一)有限公司阶段(一)有限公司阶段 1、2011 年年 6 月,雪祺有限设立月,雪祺有限设立 2011 年 5 月 8 日,占鸿鹰、周家
180、玉共同签署合肥雪祺电气有限公司章程,同意共同出资设立雪祺有限;注册资本为 4,000.00 万元,其中占鸿鹰认缴出资 2,040.00万元,周家玉认缴出资 1,960.00 万元。2011 年 6 月 24 日,安徽国强会计师事务所出具皖国强验2011030 号验资报告,经其审验,截至 2011 年 6 月 24 日,雪祺有限(筹)已收到占鸿鹰、周家玉首次缴纳的注册资本合计 1,200.00 万元,其中占鸿鹰以货币方式出资 612.00 万元,周家玉以货币方式出资 588.00 万元。2011 年 6 月 27 日,雪祺有限取得合肥市工商行政管理局核发的企业法人营业执照。雪祺有限设立时,股权结
181、构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 占鸿鹰 2,040.00 612.00 51.00 2 周家玉 1,960.00 588.00 49.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-66 序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)合计合计 4,000.00 1,200.00 100.00 2012 年 6 月 11 日,安徽安和会计师事务所出具皖安和验20122762 号验资报告
182、,经其审验,截至 2012 年 6 月 9 日,雪祺有限已收到占鸿鹰、周家玉缴纳的第 2期出资,即实收资本 2,800.00 万元,其中占鸿鹰以货币方式出资 1,428.00 万元,周家玉以货币方式出资 1,372.00 万元。至此,雪祺有限注册资本 4,000.00 万元已全部实缴完毕。本次实缴出资后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 占鸿鹰 2,040.00 2,040.00 51.00 2 周家玉 1,960.00 1,960.00 49.00 合计合计
183、4,000.00 4,000.00 100.00 2、2012 年年 7 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2012 年 7 月 2 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意股东周家玉将其持有雪祺有限 49.00%的股权(对应 1,960.00 万元注册资本)以 1,960.00 万元的价格转让给顾维。同日,周家玉与顾维签订了股权转让协议。顾维通过银行转账的方式分两次向周家玉分别支付了 1,000.00 万元和 960.00 万元股权转让价款,合计1,960.00 万元。2012 年 7 月 3 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市工商行政管理局换发的企业法人营业执照
184、。本次股权转让完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 占鸿鹰 2,040.00 2,040.00 51.00 2 顾维 1,960.00 1,960.00 49.00 合计合计 4,000.00 4,000.00 100.00 3、2012 年年 12 月,第二次股权转让月,第二次股权转让 2012 年 11 月 8 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意股东占鸿鹰将其持有雪祺有限 51.00%的股权(对应 2,040.00 万元注册资本)全部转让
185、给万朗合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-67 有限,股东顾维放弃优先购买权。2012 年 11 月 8 日,占鸿鹰与万朗有限签订了股权转让协议,约定占鸿鹰将其持有的雪祺有限 51.00%股权转让给万朗有限。本次股权转让的价格为 1,595.75 万元,本次股权转让的定价系以雪祺有限经评估的净资产值并考虑雪祺有限 2012 年 7-10 月期间的净利润为基础,经占鸿鹰、万朗有限双方协商一致确定。根据银行转账凭证等资料,万朗有限已根据股权转让协议的约定将本次股权转让涉及的相关款项支付给占鸿鹰。2012 年 12 月 3 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记,取得合肥市
186、工商行政管理局换发的企业法人营业执照 本次股权转让完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 万朗有限 2,040.00 2,040.00 51.00 2 顾维 1,960.00 1,960.00 49.00 合计合计 4,000.00 4,000.00 100.00 占鸿鹰以低于实缴注册资本转让 51.00%发行人股权的原因及合理性,是否存在代持或其他利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,具体情况如下:根据中水致远资产评估有限公司出具的安徽万朗磁塑集团有限公司拟收购
187、合肥雪祺电气有限公司股权项目资产评估报告(中水致远评报字第2012第 2085 号),以 2012 年 6 月 30 日为评估基准日,雪祺有限经评估的净资产为 4,002.57 万元;根据华普天健会计师事务所(北京)有限公司出具的审阅报告(会审字20122338号),雪祺有限 2012 年 7-10 月期间经审定的净利润为-873.64 万元。根据占鸿鹰与万朗有限签订的股权转让协议,标的公司自 2012 年 7 月 1 日起至 2012 年 10 月 31 日期间生产经营所产生的损益由占鸿鹰承担和享有。雪祺有限上述亏损需在计算股权转让价款时予以扣除。根据占鸿鹰的书面确认,本次股权转让价格以上述
188、经评估的净资产值减去经审定的净利润绝对值后得到的 3,128.93 万元为基础,其对应 51.00%股权的转让价格为1,595.75 万元。因此,占鸿鹰以低于其实缴注册资本(2,040.00 万元)的价格转让了51.00%雪祺有限的股权,具有合理性。根据占鸿鹰的书面确认,其因个人原因不愿再继续经营并持有雪祺有限股权,相合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-68 关股权转让价款已结清并已完成雪祺有限的工商变更登记,本次股权转让不存在代持或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷。综上,占鸿鹰以低于实缴注册资本转让 51.00%发行人股权,系依据雪祺有限当时的评估价值及期后
189、净利润情况为基础协商定价,具有合理性;不存在代持或其他利益安排,不存在纠纷或潜在纠纷。4、2013 年年 12 月,第三次股权转让月,第三次股权转让 2013 年 12 月 8 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意万朗有限将其持有雪祺有限 51.00%的股权(对应 2,040.00 万元注册资本)以 1,595.75 万元价格转让给时乾中。同日,万朗有限与时乾中签订了股权转让协议。时乾中通过银行转账方式向万朗有限支付了 1,595.75 万元股权转让款。2013 年 12 月 31 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续。本次股权转让完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号
190、股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 时乾中 2,040.00 2,040.00 51.00 2 顾维 1,960.00 1,960.00 49.00 合计合计 4,000.00 4,000.00 100.00 5、2015 年年 7 月,第一次增资至月,第一次增资至 10,000.00 万元万元 2015 年 7 月 15 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意将雪祺有限注册资本增加至 10,000.00 万元,新增的 6,000.00 万元注册资本中,时乾中认缴出资 3,060.00 万元
191、,顾维认缴出资 2,940.00 万元。2015 年 7 月 28 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 时乾中 5,100.00 2,040.00 51.00 2 顾维 4,900.00 1,960.00 49.00 合计合计 10,000.00 4,000.00 100.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-69 2016 年 10
192、月 25 日,安徽辰龙会计师事务所(普通合伙)出具辰龙验字2016第2043 号验资报告,经其审验,截至 2016 年 10 月 24 日,雪祺有限实收资本共计人民币 5,000.00 万元,均为货币出资。其中,时乾中累计实际缴付出资 2,550.00 万元,顾维累计实际缴付出资 2,450.00 万元。本次实缴出资后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 时乾中 5,100.00 2,550.00 51.00 2 顾维 4,900.00 2,450.00 49.0
193、0 合计合计 10,000.00 5,000.00 100.00 6、2016 年年 12 月,吸收合并瑞杰丝月,吸收合并瑞杰丝 2016 年 3 月 21 日,雪祺有限与瑞杰丝签署吸收合并协议,合并方案为雪祺有限吸收合并瑞杰丝,吸收合并后,雪祺有限存续,瑞杰丝注销,其中雪祺有限注册资本为 10,000.00 万元,瑞杰丝注册资本 2,800.00 万元,合并后存续主体雪祺有限的注册资本为合并前两公司的注册资本之和,即 12,800.00 万元。2016 年 7 月 8 日,合肥经济技术开发区管理委员会向合肥市国土资源局不动产登记中心出具关于同意瑞杰丝(安徽)家用纺织品有限公司土地和房产转让的
194、函,同意瑞杰丝将位于经开区范围内的 1 宗国有土地、3 栋房产转让给雪祺有限。2016 年 12 月 26 日,雪祺有限召开股东会审议通过:吸收合并瑞杰丝,吸收合并后瑞杰丝注销;通过瑞杰丝职工安置方案;雪祺有限注册资本变更为 12,800.00 万元。2016 年 12 月 26 日,合肥市工商行政管理局作出(合)登记企销字2016第 9510号准予注销登记通知书,准予瑞杰丝注销登记。2016 年 12 月 26 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市工商行政管理局换发的营业执照。本次增资完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额
195、(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 时乾中 6,528.00 3,978.00 51.00 2 顾维 6,272.00 3,822.00 49.00 合计合计 12,800.00 7,800.00 100.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-70 2022 年 1 月 4 日,安徽晨辰会计师事务所(普通合伙)出具皖晨辰验字2022第035 号验资报告,经其审验,截至 2016 年 12 月 26 日,雪祺有限收到股东顾维、时乾中缴纳的新增注册资本 2,800 万元,累计实收资本为 7,800 万元。7、2016
196、年年 12 月,第四次股权转让月,第四次股权转让 2016 年 12 月 28 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,同意股东时乾中将其持有的雪祺有限 6.00%的股权(对应 768.00 万元注册资本)以 2,700.00 万元的价格转让给股东顾维。同日,顾维与时乾中签订了股权转让协议。顾维通过银行转账方式向时乾中支付了上述股权转让价款,共计 2,700.00 万元。2016 年 12 月 28 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市工商行政管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)
197、实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 7,040.00 4,290.00 55.00 2 时乾中 5,760.00 3,510.00 45.00 合计合计 12,800.00 7,800.00 100.00 8、2017 年年 3 月,注册资本减至月,注册资本减至 7,800.00 万元万元 2017 年 3 月 6 日,雪祺有限召开股东会作出决议,全体股东一致同意将雪祺有限注册资本由 12,800 万元减少至 7,800 万元,修改公司章程。2017 年 3 月 13 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市工商行政管理局换发的营业执照。2022 年
198、1 月 4 日,安徽晨辰会计师事务所(普通合伙)出具皖晨辰验字2022第036 号验资报告,经其审验,截至 2017 年 3 月 6 日,雪祺有限减少注册资本合计人民币 5,000.00 万元,其中顾维减少认缴出资额 2,750.00 万元、时乾中减少认缴出资额 2,250.00 万元。本次减资完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 4,290.00 4,290.00 55.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-71
199、序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)2 时乾中 3,510.00 3,510.00 45.00 合计合计 7,800.00 7,800.00 100.00 9、2017 年年 7 月,第五次股权转让月,第五次股权转让 2017 年 6 月 23 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意股东时乾中将其持有雪祺有限 30.00%的股权(对应 2,340.00 万元注册资本)以人民币13,500.00 万元的价格转让给志道投资,其他股东放弃优先购买权。同日,时乾中与志道投资签订股权转让协议。上
200、述 30.00%股权对应价格为 13,500.00 万元。志道投资通过银行转账方式向时乾中支付了股权转让价款 13,500.00 万元。2017 年 7 月 27 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市工商行政管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 4,290.00 4,290.00 55.00 2 志道投资 2,340.00 2,340.00 30.00 3 时乾中 1,170.00 1,170.00 15.
201、00 合计合计 7,800.00 7,800.00 100.00 10、2020 年年 12 月,第二次增资至月,第二次增资至 8,666.67 万元万元 2020 年 11 月 27 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意设立员工持股平台宁波雪祺对雪祺有限实施增资,增加注册资本 866.67 万元,增资价格为1.15 元/股,增资完成后,雪祺有限注册资本变更为 8,666.67 万元。2020 年 12 月 8 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资
202、额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 4,290.00 4,290.00 49.50 2 志道投资 2,340.00 2,340.00 27.00 3 时乾中 1,170.00 1,170.00 13.50 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-72 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)4 宁波雪祺 866.67 866.67 10.00 合计合计 8,666.67 8,666.67 100.00 2020
203、年 12 月 11 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)出具润兴会验字(2020)第 3026 号验资报告,经其审验,截至 2020 年 12 月 7 日,雪祺有限收到宁波雪祺以货币出资方式缴纳的新增注册资本 866.67 万元,累计实收资本为 8,666.67万元。11、2021 年年 7 月,第三次增资至月,第三次增资至 9,477.00 万元万元 2021 年 7 月 6 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意由宁波吉德、安华创新以货币方式对雪祺有限实施增资,增资金额总计 7,479.38 万元,其中810.33 万元计入注册资本,其余计入资本公积。增资完成后,雪祺有限注册资
204、本变更为 9,477.00 万元。其中,宁波吉德以人民币 4,525.78 万元认缴雪祺有限 490.33 万元新增注册资本,占雪祺有限增资后注册资本的 5.17%,安华创新以人民币 2,953.60 万元认缴雪祺有限 320.00 万元新增注册资本,占雪祺有限增资后注册资本的 3.38%。2021 年 7 月 23 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)出具润兴会验字2021第3010 号验资报告,经其审验,截至 2021 年 7 月 22 日,雪祺有限收到宁波吉德、安华创新以货币出资方式缴纳的新增注册资本 810.33 万元,累计实收资本为 9,477.00万元。2021 年 7 月 28
205、日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 4,290.00 4,290.00 45.27 2 志道投资 2,340.00 2,340.00 24.69 3 时乾中 1,170.00 1,170.00 12.35 4 宁波雪祺 866.67 866.67 9.14 5 宁波吉德 490.33 490.33 5.17 6 安华创新 320.00 320.00 3.38 合肥雪
206、祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-73 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)合计合计 9,477.00 9,477.00 100.00 12、2021 年年 9 月,第六次股权转让月,第六次股权转让 2021 年 9 月 10 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意顾维将其持有雪祺有限 162.00 万元的出资额转让给严晓君,时乾中将其持有雪祺有限 243.00万元的出资额转让给南京祺沐,顾维将其持有雪祺有限 81.00 万元的出资额转让给南京祺沐。2021
207、 年 9 月,顾维与严晓君、顾维与南京祺沐、时乾中与南京祺沐,分别签署了股权转让协议,约定顾维以 1,495.26 万元的价格将其持有雪祺有限 162.00 万元股权转让给严晓君,以 747.63 万元的价格将其持有的雪祺有限 81.00 万元股权转让给南京祺沐;时乾中以 2,242.89 万元的价格将其持有雪祺有限 243.00 万元股权转让给南京祺沐。2021 年 9 月 29 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市市场监督管理局换发的营业执照。本次股权转让完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实
208、缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 4,047.00 4,047.00 42.70 2 志道投资 2,340.00 2,340.00 24.69 3 时乾中 927.00 927.00 9.78 4 宁波雪祺 866.67 866.67 9.14 5 宁波吉德 490.33 490.33 5.17 6 南京祺沐 324.00 324.00 3.42 7 安华创新 320.00 320.00 3.38 8 严晓君 162.00 162.00 1.71 合计合计 9,477.00 9,477.00 100.00 13、2021 年年 10 月,第四次增资至月,第四次增资至 9
209、,717.00 万元万元 2021 年 9 月 24 日,雪祺有限召开股东会并作出决议,全体股东一致同意中安创投对雪祺有限进行增资,注册资本由 9,477.00 万元增加至 9,717.00 万元。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-74 2021 年 9 月 24 日,中安创投与雪祺有限签署增资扩股协议,约定中安创投以人民币 2,215.20 万元的价格认购雪祺有限注册资本人民币 240.00 万元,占雪祺有限增资后注册资本的 2.47%。2021 年 10 月 8 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)出具润兴会验字2021第3019 号验资报告,经其审验,截
210、至 2021 年 9 月 27 日,雪祺有限收到中安创投以货币出资方式缴纳的新增注册资本 240.00 万元,累计实收资本为 9,717.00 万元。2021 年 10 月 28 日,雪祺有限办理完毕工商变更登记手续,取得合肥市市场监督管理局换发的营业执照。本次增资完成后,雪祺有限的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 认缴出资额认缴出资额(万元)(万元)实缴出资额实缴出资额(万元)(万元)出资比例(出资比例(%)1 顾维 4,047.00 4,047.00 41.65 2 志道投资 2,340.00 2,340.00 24.08 3 时乾中 927.00 927.00 9
211、.54 4 宁波雪祺 866.67 866.67 8.92 5 宁波吉德 490.33 490.33 5.05 6 南京祺沐 324.00 324.00 3.33 7 安华创新 320.00 320.00 3.29 8 中安创投 240.00 240.00 2.47 9 严晓君 162.00 162.00 1.67 合计合计 9,717.00 9,717.00 100.00(二)股份公司阶段(二)股份公司阶段 1、2022 年年 1 月,整体变更为股份有限公司月,整体变更为股份有限公司 2021 年 12 月 30 日,容诚所出具审计报告(容诚审字2021230Z4237 号)。根据该审计报告
212、,截至 2021 年 11 月 30 日,雪祺有限经审计的净资产值为人民币392,885,682.97 元。2022 年 1 月 4 日,中水致远出具合肥雪祺电气有限公司拟整体变更为股份有限公司资产评估报告(中水致远评报字2022第 020023 号)。根据该评估报告,截至评估基准日 2021 年 11 月 30 日,雪祺有限净资产的评估价值为 56,018.90 万元。2022 年 8 月 15 日,深圳鹏信出具(鹏信资评报字2022第 S150 号)评估复核合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-75 报告,对中水致远出具的上述合肥雪祺电气有限公司拟整体变更为股
213、份有限公司资产评估报告(中水致远评报字2022第 020023 号)进行了评估复核,经其复核,中水致远出具的上述评估报告:遵循了评估的基本准则;评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求;评估目的明确;评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致;评估依据较充分;评估程序合规;评估方法选择合理;评估假设较合理;评估结论基本公允,能够反映评估对象于评估基准日的市场价值。2022 年 1 月 6 日,雪祺有限全体股东签署发起人协议,约定发起设立合肥雪祺电气股份有限公司,同时召开股东会,同意雪祺有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。2022 年 1 月 15 日,全体发起人召开创立大会暨 2022
214、年第一次股东大会,审议通过关于合肥雪祺电气有限公司整体变更设立合肥雪祺电气股份有限公司的议案,同意将雪祺有限整体变更为股份有限公司,名称为“合肥雪祺电气股份有限公司”,以截至 2021 年 11 月 30 日经容诚所审计的雪祺有限账面净资产 392,885,682.97 元为基础,折合股本 97,170,000.00 股,每股面值 1 元,净资产超过股本部分计入资本公积。2022 年 1 月 15 日,容诚所出具容诚验字2022230Z0028 号验资报告,对本次整体变更的注册资本实缴情况予以验证确认。2022 年 1 月 26 日,公司取得合肥市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9134
215、06F 的营业执照。股份公司成立后,公司股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 顾维 4,047.00 41.65 2 志道投资 2,340.00 24.08 3 时乾中 927.00 9.54 4 宁波雪祺 866.67 8.92 5 宁波吉德 490.33 5.05 6 南京祺沐 324.00 3.33 7 安华创新 320.00 3.29 8 中安创投 240.00 2.47 9 严晓君 162.00 1.67 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-76 序号
216、序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)合计合计 9,717.00 100.00 2、2022 年年 3 月,公司第一次增资至月,公司第一次增资至 10,257.00 万元万元 2022 年 3 月 23 日,公司召开第三次临时股东大会并作出决议,全体股东一致同意公司注册资本由 9,717.00 万元增加至 10,257.00 万元,新增 540.00 万元注册资本分别由张洋、宁波青岱认缴。2022 年 3 月 23 日,张洋、宁波青岱与雪祺电气签订增资协议,约定张洋、宁波青岱以货币方式向雪祺电气投资 4,984.20 万元,其中 540.00
217、 万元计入注册资本,其余 4,444.20 万元计入资本公积。2022 年 3 月 29 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)出具润兴会验字(2022)第 3003 号验资报告,经其审验,截至 2022 年 3 月 28 日,公司收到张洋、宁波青岱以货币出资方式缴纳的新增注册资本 540.00 万元,累计实收资本为10,257.00 万元。2022 年 3 月 29 日,公司办理完毕工商变更登记手续,取得了合肥市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为 993846F 的营业执照。本次增资完成后,公司股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数量(万股)
218、持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 顾维 4,047.00 39.46 2 志道投资 2,340.00 22.81 3 时乾中 927.00 9.04 4 宁波雪祺 866.67 8.45 5 宁波吉德 490.33 4.78 6 张洋 400.00 3.90 7 南京祺沐 324.00 3.16 8 安华创新 320.00 3.12 9 中安创投 240.00 2.34 10 严晓君 162.00 1.58 11 宁波青岱 140.00 1.36 合计合计 10,257.00 100.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-77(三)公司设立以来历次
219、股权转让及增资是否涉及股份支付情况(三)公司设立以来历次股权转让及增资是否涉及股份支付情况 根据企业会计准则第 11 号股份支付的规定:“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”公司设立以来共发生过 6 次股权转让、5 次增资、1 次减资、1 次吸收合并,具体情况如下:1、公司设立情况如下:时间时间/事项事项 股权变动事项股权变动事项 背景和原因背景和原因 所履行的法律所履行的法律程序程序 价格价格 定价依据、对应定价依据、对应发行人整体估值发行人整体估值PE 倍数倍数 2011年6月,雪祺有限设立 周家玉、占鸿鹰以货币出资设立雪祺
220、有限,注册资本4,000万元 看好冰箱行业的发展 股东会决议、工商设立登记、验资 1元/股 协商一致按注册资本定价,不适用PE倍数 2、公司设立以来历次股权转让情况如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-78 时间时间/事项事项 股权变动事项股权变动事项 转让方转让方 受让方受让方 股权转让背景和原因股权转让背景和原因 所履行的所履行的法律程序法律程序 价格价格 定价依据、对应发定价依据、对应发行人整体估值行人整体估值 PE倍数倍数 发行人代扣代缴发行人代扣代缴个人所得税情况个人所得税情况 是否涉是否涉及股份及股份支付支付 2012 年 7月,第一次股权转让
221、周家玉将其持有的雪祺有限49%股权全部转让给顾维 周家玉 顾维 周家玉因其个人原因不愿再继续经营雪祺有限,而顾维看好雪祺有限所处行业前景 股权转让协议、股东会决议、工商变更登记 1 元/股 协商一致按注册资本定价,不适用 PE倍数 不涉及(按照注册资本价格转让,未产生应纳税所得额,无需缴纳个人所得税,且就股权转让事项发行人无代扣代缴义务)否 2012 年 12月,第二次股权转让 占鸿鹰将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给万朗有限 占鸿鹰 万朗有限 占鸿鹰因个人原因不愿再继续经营雪祺有限,万朗磁塑的实际控制人时乾中有意向冰箱产业链下游投资 股权转让协议、股东会决议、工商变更登记 约0.78元/
222、股 依据雪祺有限当时的评估价值及期后净利润情况为基础协商一致定价,不适用PE倍数 不涉及(低于注册资本价格转让,未产生应纳税所得额,无需缴纳个人所得税,且就股权转让事项发行人无代扣代缴义务)否 2013 年 12月,第三次股权转让 万朗有限将其持有的雪祺有限 51%股权全部转让给时乾中 万朗有限 时乾中 为实现万朗有限未来发展规划及提高万朗有限的运营效率,同时考虑到万朗有限的 IPO 计划,万朗有限决定将雪祺有限的股权予以转让 股权转让协议、股东会决议、工商变更登记 约0.78元/股 按万朗磁塑原始投资成本价转让,不适用PE倍数 不涉及(按照入股成本价格转让,未产生应纳税所得额,无需缴纳个人所
223、得税)否 2016 年 12月,第四次股权转让 时乾中将其持有的雪祺有限6%股权转让给顾维 时乾中 顾维 因时乾中作为万朗磁塑的控股股东、实际控制人,当时主要精力用于万朗磁塑的经营,不参与雪祺有限的日常经营管理,仅对雪祺有限进行财务投资,另外,万股权转让协议、股东会决议、工商变更登记 约5.77元/股(按实缴出资定价)按照公司2016年预测净利润3,565万元的投前12.62倍PE为基础协商一致确定估值为4.5亿元计算 不涉及(由受让方缴纳,发行人无代扣代缴义务)否 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-79 时间时间/事项事项 股权变动事项股权变动事项 转让方转
224、让方 受让方受让方 股权转让背景和原因股权转让背景和原因 所履行的所履行的法律程序法律程序 价格价格 定价依据、对应发定价依据、对应发行人整体估值行人整体估值 PE倍数倍数 发行人代扣代缴发行人代扣代缴个人所得税情况个人所得税情况 是否涉是否涉及股份及股份支付支付 朗磁塑正筹备上市,同时考虑到万朗上市整体规划,聚焦并突出主业经营,时乾中拟转让其所持雪祺有限的部分股权;顾维看好雪祺有限的未来发展,拟收购时乾中持有的雪祺有限部分股权 2017 年 7月,第五次股权转让 时乾中将其持有的雪祺有限30%股权转让给志道投资 时乾中 志道投资 时乾中因当时主要精力用于万朗磁塑的经营,不参与雪祺有限的日常经
225、营管理,仅对雪祺有限进行财务投资,另外,考虑到进一步提高万朗磁塑的规范运作水平,聚焦并突出主业经营,时乾中拟转让其所持雪祺有限的部分股权;志道投资因看好雪祺有限未来发展,拟收购时乾中持有的雪祺有限部分股权 股权转让协议、股东会决议、工商变更登记 约5.77元/股 按照双方洽谈阶段公司2016年预测净利润3,565万元的投前12.62倍PE为基础协商一致确定估值为4.5亿元计算 不涉及(由受让方缴纳,发行人无代扣代缴义务)否 2021 年 9月,第六次股权转让 顾维将其持有的雪祺有限1.71%股权转让给严晓君;顾维、时乾中分别将其持有顾维 严晓君 严晓君、南京祺沐看好雪祺有限的发展前景,决定通过
226、受让股权方式入股雪祺有限 股权转让协议、股东会决议、工商变更登记 约9.23元/股 各方协商一致参照宁波吉德、安华创新的入股价格,以10倍PE、8亿元估值为基础定价 不涉及(由受让方缴纳,发行人无代扣代缴义务)否 南京祺沐 否 2021 年 9月,第六次时乾中 南京祺沐 南京祺沐看好雪祺有限的发展前景,决定通过否 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-80 时间时间/事项事项 股权变动事项股权变动事项 转让方转让方 受让方受让方 股权转让背景和原因股权转让背景和原因 所履行的所履行的法律程序法律程序 价格价格 定价依据、对应发定价依据、对应发行人整体估值行人整体估
227、值 PE倍数倍数 发行人代扣代缴发行人代扣代缴个人所得税情况个人所得税情况 是否涉是否涉及股份及股份支付支付 股权转让 的雪祺有限0.85%和 2.56%股权转让给南京祺沐 受让股权方式入股雪祺有限 由上表可知,公司设立以来历次股权转让不涉及股份支付的情况。3、公司设立以来历次增资、减资、吸收合并情况如下:时间时间/事项事项 股权变动情况股权变动情况 增资主体增资主体 增资金额增资金额 增资背景和原因增资背景和原因 所履行的法律所履行的法律程序程序 价格价格 定价依据、对定价依据、对应发行人整体应发行人整体估值估值 PE 倍数倍数 是否涉及股是否涉及股份支付份支付 2015 年 7月,第一次增
228、资 时乾中以货币 3,060 万元、顾维以货币 2,940万元对雪祺有限进行增资,增资至 10,000万元 时乾中、顾维 注册资本由 4,000万元增加至 10,000万元 雪祺有限拟扩大经营生产,增加运营资金 股东会决议、工商变更登记、验资 1元/股 原股东同比例增资,按注册资本定价,不适用PE倍数 否 2016 年 12月,吸收合并瑞杰丝 雪祺有限吸收合并瑞杰丝,注册资本增加至 12,800 万元 时乾中、顾维 注册资本由 10,000万元增加至 12,800万元 雪祺有限为扩大生产经营规模,拟通过吸收合并的形式扩充生产经营场所,在具体实施过程中,先由雪祺有限股东顾维、时乾中出资购买瑞杰丝
229、的全部股权,再由雪祺有限吸收合并瑞杰丝 吸收合并协议、瑞杰丝股东会决议、工商注销登记;公司股东会决议、工商变更登记、验资;编制清算报告、资产负债表并通知债权人、公告 不涉及 存续公司雪祺有限的注册资本为吸并前两公司的注册资本之和,即12,800万元,不适用PE倍数 否 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-81 时间时间/事项事项 股权变动情况股权变动情况 增资主体增资主体 增资金额增资金额 增资背景和原因增资背景和原因 所履行的法律所履行的法律程序程序 价格价格 定价依据、对定价依据、对应发行人整体应发行人整体估值估值 PE 倍数倍数 是否涉及股是否涉及股份支付
230、份支付 2017 年 3月,减资 雪祺有限的注册资本减少至7,800万元 不涉及 不涉及 基于雪祺有限的经营发展需要,顾维、时乾中协商一致减少雪祺有限的注册资本 股东会决议、编制资产负债表及财产清单、通知债权人及公告、验资、工商变更登记 不涉及 减少未实缴出资的注册资本部分,不适用PE倍数 否 2020 年 12月,第二次增资 宁波雪祺以货币996.67 万元对雪祺有限进行增资,认缴雪祺有限新增注册资本866.6667 万元。雪祺有限增资至 8,666.6667万元 宁波雪祺 注册资本由 7,800万元增加至8,666.67 万元 雪祺有限实施员工持股计划,员工持股平台宁波雪祺对雪祺有限进行增
231、资 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 约1.15元/股 综合考虑持股人员对公司的贡献,经与持股人员协商一致确定,不适用PE倍数 是 2021 年 7月,第三次增资 宁波吉德、安华创新分别以货币 4,525.7764万元、2,953.6 万元对雪祺有限进行增资,认缴雪祺有限新增注册资本 490.3333 万元、320 万元。雪祺有限增资至 9,477 万元 宁波吉德、安华创新 注册资本由8,666.67 万元增加至 9,477.00 万元 宁波吉德、安华创新看好雪祺有限的发展前景,决定通过增资方式入股雪祺有限 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 约9.23元/股 按照雪祺有限202
232、1年预测净利润8,000万元的投前10倍PE为基础并经各方协商一致确定估值为8亿计算 否 2021 年 10月,第四次增资 中安创投以货币2,215.2 万元对雪祺有限进行增资,认缴雪祺有限新增注册资本240 万元。雪祺有限增资至 9,717 万元 中安创投 注册资本由9,477.00 万元增加至 9,717.00 万元 新增股东看好雪祺有限未来发展 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 约9.23元/股 各方协商一致参照宁波吉德、安华创新的入股价格,以10倍PE、8亿元估值为基础定价 否 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-82 时间时间/事项事项 股权变
233、动情况股权变动情况 增资主体增资主体 增资金额增资金额 增资背景和原因增资背景和原因 所履行的法律所履行的法律程序程序 价格价格 定价依据、对定价依据、对应发行人整体应发行人整体估值估值 PE 倍数倍数 是否涉及股是否涉及股份支付份支付 2022 年 3月,第五次增资 张洋以货币 3,692 万元认购公司 400 万股股份;宁波青岱以货币1,292.2 万元认购公司140 万股股份。公司增资至 10,257 万元 张洋、宁波青岱 注册资本由9,717.00 万元增加至 10,257.00 万元 新增股东看好公司未来发展 增资协议、股东会决议、工商变更登记、验资 约9.23元/股 各方协商一致参
234、照宁波吉德、安华创新的入股价格,以10倍PE、8亿元估值为基础定价 否 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-83 4、时间接近的增资/股权转让价格差异情况,原因及合理性 2020 年 11 月 27 日,第二次增资系员工持股平台宁波雪祺以 1.15 元/股的价格向雪祺有限增资,主要系对员工实施的股权激励,发行人已按股份支付作相应会计处理,因股份支付确认的费用为 6,932.64 万元。2021 年 7 月公司第三次增资,宁波吉德、安华创新的入股价格为 9.23 元/股。第三次增资系外部投资人以市场估值进行投资,与第二次增资相比,该等差异具有合理性。除上述情况外,
235、公司历史上时间接近的增资和股权转让价格不存在较大差异。5、设立时、历次增资及股权转让价款支付情况 2015 年 7 月第一次增资,时乾中、顾维分别实际缴纳了 510 万元、490 万元新增出资,剩余未实缴部分通过 2017 年 3 月的减资消除了出资义务。2016 年 12 月吸收合并瑞杰丝与 2017 年 3 月减资,不涉及增资及股权转让价款支付情况。除上述情形外,发行人设立时、历次增资及股权转让价款均已支付完毕。6、股东资金来源及其合法性,是否存在出资瑕疵,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在纠纷或潜在纠纷 公司股东的出资均来源于自有/自筹资金,不存在出资不实、抽逃出资等情况,公司设立
236、时、历次增资及股权转让不存在出资瑕疵,不存在委托持股或信托持股情形,不存在纠纷或潜在纠纷。7、股权转让过程中是否涉及个人所得税代扣代缴情况 根据股权转让所得个人所得税管理办法(试行)第五条规定,“个人股权转让所得个人所得税,以股权转让方为纳税人,以受让方为扣缴义务人。”在上述股权转让中,发行人并非扣缴义务人,无代扣代缴义务。根据国家税务总局合肥经济技术开发区税务局出具的无欠税证明,截至 2022年 11 月 13 日,未发现公司有欠税情形。综上,发行人股东股权转让过程中不涉及发行人代扣代缴个人所得税问题,不存在因股东进行股权转让的纳税事宜被税务机关追缴税款或行政处罚的风险。合肥雪祺电气股份有限
237、公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-84 8、发行人历次新增股东的情况及新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况,与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排,对公司经营、融资、投资等方面具体作用 发行人历次新增股东的情况及新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况,与公司是否存在业务关系、资金往来或者其他利益安排,对公司经营、融资、投资等方面具体作用的情况如下:序序号号 事项事项 股权变动情况股权变动情况 新增股新增股东东 与公司实际控制与公司实际控制人、董监高及核人、董监高及核心技术人员的关心技术人员的关联关系情况联关系情况 与公司是否
238、存在与公司是否存在业务关系、资金业务关系、资金往来或者其他利往来或者其他利益安排益安排 对公司经对公司经营、融资、营、融资、投资等方面投资等方面的具体作用的具体作用 1 2012年7月,第一次股权转让 周家玉将其持有的雪祺有限49%股权全部转让给顾维 顾维 顾维现为公司实际控制人、董事长 报告期内与公司存在代收冰箱款的其他应收往来,现已结清且已纳入财务报表核算;报告期内为公司提供担保 参与公司经营管理 2 2012年12月,第二次股权转让 占鸿鹰将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给万朗有限 万朗有限 无关联关系 公司持股5%以上股东时乾中控制的企业,为公司的关联方,报告期内与公司存在关联交易
239、 外部机构投资者,不参与公司经营管理 3 2013 年12 月,第三次股权转让 万朗有限将其持有的雪祺有限51%股权全部转让给时乾中 时乾中 无关联关系 报告期内曾为公司提供担保 外部投资者,不参与公司经营管理 4 2017 年7 月,第五次股权转让 时乾中将其持有的雪祺有限30%股权转让给志道投资 志道投资 无关联关系 否 外部机构投资者,不参与公司经营管理 5 2020年12月,第二次增资 宁波雪祺以货币996.67万元对雪祺有限进行增资,认缴雪祺有限新增注册资本866.6667万元。雪祺有限增资至8,666.6667万元 宁波雪祺 公司员工持股平台,公司的实际控制人、董监高及核心技术人员
240、均为宁波雪祺的合伙人 否 实施员工激励计划,提高核心员工的积极性 6 2021年7月,第三次增资 宁波吉德、安华创新分别以货币4,525.7764万元、2,953.6万元对雪祺有限进行增资,认缴雪祺有宁波吉德、安华创新 无关联关系 宁波吉德为公司关联方,宁波吉德及其下属部分子公司报告期内与公司存在关联交易 外部机构投资者,为公司补充运营资金,不参与公司经营管理 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-85 序序号号 事项事项 股权变动情况股权变动情况 新增股新增股东东 与公司实际控制与公司实际控制人、董监高及核人、董监高及核心技术人员的关心技术人员的关联关系情况联关
241、系情况 与公司是否存在与公司是否存在业务关系、资金业务关系、资金往来或者其他利往来或者其他利益安排益安排 对公司经对公司经营、融资、营、融资、投资等方面投资等方面的具体作用的具体作用 限新增注册资本490.3333万元、320万元。雪祺有限增资至9,477万元 7 2021年9月,第六次股权转让 顾维将其持有的雪祺有限1.7094%股权转让给严晓君;顾维、时乾中分别将其持有的雪祺有限0.8547%和2.5641%股权转让给南京祺沐 南京祺沐、严晓君 无关联关系 截至2022年9月30日,严晓君持有深交所上市公司苏州禾盛新型材料股份有限公司0.87%的股份,该公司持有发行人供应商合肥禾盛新型材料
242、有限公司100%的股权 外部投资者,为公司补充运营资金,不参与公司经营管理 8 2021年10月,第四次增资 中安创投以货币2,215.2万元对雪祺有限进行增资,认缴雪祺有限新增注册资本240万元。雪祺有限增资至9,717万元 中安创投 无关联关系 否 外部机构投资者,为公司补充运营资金,不参与公司经营管理 9 2022年3月,第五次增资 张洋以货币3,692万元认购公司400万股股份;宁波青岱以货币1,292.2万元认购公司140万股股份。公司增资至10,257万元 张洋、宁波青岱 无关联关系 否 外部投资者,为公司补充运营资金,不参与公司经营管理 9、股份支付费用计算过程 股份支付费用计算
243、过程如下:项目项目 计算公式计算公式 具体内容具体内容 股份授予日期-2020 年 11 月股权激励 股本总数(万股)7,800 授予日权益工具公允价值的确定方法-根据与授予日相近基准日公司增资价格作为公允价值 公允价格(元/股)A 9.23 授予价格(元/股)B 1.15 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-86 项目项目 计算公式计算公式 具体内容具体内容 授予股数(万股)C 858.00 确认方式-一次性确认 2020 年股份支付费用总额(万元)D=C*(A-B)6,932.64 10、股份支付费用定价公允性 本次股份支付对应的公允价值为 2021 年 7
244、 月外部投资机构安华创新与宁波吉德增资入股价格 9.23 元/注册资本,该定价具有公允性。11、财务处理合规性 本次增资扩股是对公司在职员工的股权激励,属于以权益结算的股份支付。根据企业会计准则第 11 号股份支付股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件的相关规定,对于需要摊销的部分,合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点,并结合公司股权激励中的上市前后离职相关条款对于离职股权回购的相关约定确定服务期限预计到期日,将授予日至该时点的期间作为等待期,并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作出估计,确认相应的股份支付费用;对于不需要摊销的部分,一次性确认相应的股份支付费
245、用。根据中国证监会首发业务若干问题解答(2020 年 6 月修订)问题 26 的规定:“确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付,股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益,发行人及中介机构应结合股权激励方案及相关决议、入股协议、服务合同等有关服务期的条款约定,充分论证服务期认定的依据及合理性”。四、发行人设立以来的重大资产重组情况四、发行人设立以来的重大资产重组情况 自设立以来,发行人未发生重大资产重组。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开
246、发行股票并上市招股说明书 1-1-87 五、发行人历次股本变化的验资情况五、发行人历次股本变化的验资情况(一)历次验资情况(一)历次验资情况 1、2011 年年 6 月,雪祺有限成立,注册资本月,雪祺有限成立,注册资本 4,000.00 万元万元 2011 年 6 月 24 日,安徽国强会计师事务所有限公司对雪祺有限股东出资 1,200.00万元到位情况进行了审验,出具了皖国强验2011030 号的验资报告,经其审验,雪祺有限股东第一期出资额 1,200.00 万元全部到位。2、2012 年年 6 月,雪祺有限股东第二期出资月,雪祺有限股东第二期出资 2012 年 6 月 11 日,安徽安和会
247、计师事务所(普通合伙)对雪祺有限股东第二期出资 2,800.00 万元进行了审验,出具了皖安和验(2012)2762 号验资报告,经其审验,雪祺有限股东第二期出资额 2,800.00 万元全部到位,至此雪祺有限 4,000.00 万元注册资本全部实缴到位。3、2015 年年 7 月,雪祺有限第一次增资至月,雪祺有限第一次增资至 10,000.00 万元万元 2016 年 10 月 25 日,安徽辰龙会计师事务所(普通合伙)对雪祺有限股东出资1,000.00 万元进行了审验,出具了辰龙验字【2016】第 2043 号验资报告,经其审验,截至 2016 年 10 月 24 日,雪祺有限新增 1,0
248、00.00 万元注册资本实缴到位,至此实收资本共计人民币 5,000.00 万元。4、2016 年年 12 月,雪祺有限吸收合并瑞杰丝月,雪祺有限吸收合并瑞杰丝 2022 年 1 月 4 日,安徽晨辰会计师事务所(普通合伙)对雪祺有限股东出资2,800.00 万元进行审验,出具皖晨辰验字2022第 035 号验资报告,经其审验,截至 2016 年 12 月 26 日,雪祺有限新增 2,800.00 万元注册资本实缴到位,至此实收资本共计人民币 7,800 万元。5、2017 年年 3 月,雪祺有限减资至月,雪祺有限减资至 7,800.00 万元万元 2022 年 1 月 4 日,安徽晨辰会计师
249、事务所(普通合伙)对雪祺有限减少注册资本5,000.00 万元进行审验,出具皖晨辰验字2022第 036 号验资报告,经其审验,截至 2017 年 3 月 6 日,雪祺有限减少注册资本 5,000.00 万元,减资后实收资本共计人民币 7,800 万元。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-88 6、2020 年年 12 月,雪祺有限第二次增资至月,雪祺有限第二次增资至 8,666.67 万元万元 2020 年 12 月 11 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)对雪祺有限新增股东出资 866.67 万元进行了审验,出具了润兴会验字(2020)第 3026 号验资
250、报告,经其审验,截至 2020 年 12 月 7 日,雪祺有限新增 866.67 万元注册资本实缴到位,至此实收资本共计人民币 8,666.67 万元。7、2021 年年 7 月,雪祺有限第三次增资至月,雪祺有限第三次增资至 9,477.00 万元万元 2021 年 7 月 23 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)对雪祺有限新增股东出资 810.33 万元进行了审验,出具了润兴会验字(2021)第 3010 号验资报告,经其审验,截至 2021 年 7 月 22 日,雪祺有限新增 810.33 万元注册资本实缴到位,至此实收资本共计人民币 9,477.00 万元。8、2021 年年 10 月
251、,雪祺有限第四次增资至月,雪祺有限第四次增资至 9,717.00 万元万元 2021 年 10 月 8 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)对雪祺有限新增股东出资 240.00 万元进行了审验,出具了润兴会验字(2021)第 3019 号验资报告,经其审验,截至 2021 年 9 月 27 日,雪祺有限新增 240.00 万元注册资本实缴到位,至此实收资本共计人民币 9,717.00 万元。9、2022 年年 1 月,股份公司成立,注册资本月,股份公司成立,注册资本 9,717.00 万元万元 2022 年 1 月 15 日,容诚所对发行人整体改制时的注册资本实收情况进行了审验,出具了容诚验字
252、2022230Z0028 号验资报告。10、2022 年年 3 月,股份公司增加注册资本至月,股份公司增加注册资本至 10,257.00 万元万元 2022 年 3 月 29 日,安徽润兴会计师事务所(普通合伙)对发行人新增股东出资540.00 万元进行了审验,出具了润兴会验字(2022)第 3003 号验资报告,经其审验,截至 2022 年 3 月 28 日,发行人新增 540.00 万元注册资本实缴到位,至此实收资本共计人民币 10,257.00 万元。(二)验资复核情况(二)验资复核情况 因雪祺有限历史出资的验资机构存在无证券期货从业资格的情形,为本次上市之目的,公司聘请容诚所进行了验资
253、复核。容诚所出具(容诚专字2022230Z2080 号)验资复核报告,对公司历次增资、减资的验资报告(皖国强验2011030 号、皖安合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-89 和验(2012)2762 号、辰龙验字2016第 2043 号、皖晨辰验字2022第 035 号、皖晨辰验字2022第 036 号、润兴会验字(2020)第 3026 号、润兴会验字(2021)第 3010号、润兴会验字(2021)第 3019 号、润兴会验字(2022)第 3003 号验资报告)进行了复核,确认该等验资报告在所有重大方面符合中国注册会计师审计准则第 1602 号验资的相关
254、规定。(三)发起人投入资产的计量属性(三)发起人投入资产的计量属性 发行人是由雪祺有限整体变更设立的,整体变更时股东投入的资产为雪祺有限的全部净资产,根据容诚所出具的容诚审字2021230Z4237 号审计报告,以截至2021 年 11 月 30 日雪祺有限的账面净资产值为基础,确定股份公司注册资本为9,717.00 万元。六、发行人股权结构及组织结构六、发行人股权结构及组织结构(一)股权结构(一)股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:截至本招股说明书签署日,公司穿透计算的股东人数为 31 人,未超过 200 人。(二)组织结构(二)组织结构 截至本招股说明书签署日,公司组织结构
255、如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-90 (三)主要职能部门(三)主要职能部门 序号序号 部门部门 主要职能主要职能 1 证券部 负责公司对外信息披露、投资者关系管理、公司股权管理;组织筹备董事会、监事会和股东大会会议,编制、保管相关会议文件;协调处理公司投资融资、资产重组及上市筹备事宜 2 技术中心 负责产品规划与管理,根据研发战略规划,明确产品开发方向,拟定产品开发计划;开发新产品,推进技术研究及论证;制定产品优化方案、跟进产品改善过程;负责公司专利的维护及管理 3 制造中心 负责编制生产计划、组织生产实施、协调生产过程;负责采购计划的制订和具体实施;
256、拟定工艺路线及工艺参数,编制下发作业指导文件、工艺通知文件等;负责机器设备维护保养;组织参与安全培训、安全检查 4 客户中心 负责研究分析市场、发现客户需求,推广公司产品;负责订单管理,跟单统筹,发货安排,应收账款等事项,确保按计划交付,提高客户满意度;负责客户接待、日常沟通与关系维护 5 品质部 负责供应商原材料和零部件的来料质量检验;组织实施生产过程检验,指导巡检业务;负责生产过程质量数据收集、统计和初步分析;负责出厂成品的质量控制、不合格产品的监控和处理;负责客户市场反馈信息的及时处理;编制检验作业文件、检验标准规范等文件 6 财务部 负责建立、健全并实施公司财务管理制度;编制公司各类会
257、计报表、统计报表,分析经营活动;负责资金管理、会计核算、税务筹划、财务预决算、成本控制等财务管理工作 7 审计部 负责完善内部控制体系,优化业务流程,防范和应对经营风险;组织并安排公司的风险评估及内部审计工作,提出改进建议,跟踪实施情况;完成董事会审计委员会交办的具体审计工作 七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况七、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有 1 家控股子公司合肥三电,1 家参股公司肥西农商行,无分公司,具体情况如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-91(一)发行人控股子公司的基本情况(一)发行人控股子公司
258、的基本情况 1、合肥三电、合肥三电 项目项目 基本情况基本情况 公司名称 合肥三电冷机有限公司 法定代表人 顾维 成立时间 2018 年 08 月 03 日 注册资本 2,000.00 万元 实收资本 2,000.00 万元 注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 8 号民营科技二园内厂房 主要生产经营地 安徽省合肥市经济技术开发区青鸾路 8 号民营科技二园内厂房 经营范围 家用电器、商用冷柜、热柜、商用冷冻冷藏设备、便利店设备、自助售货设备、热泵型热水设备、商用微波炉、智能电器及软件、商用咖啡机及相关产品的研发、生产制造和销售、安装及维修服务;自营和代理商品和技术的进出口业务(国家限定企
259、业经营或禁止进出的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,合肥三电的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 雪祺电气 1,020.00 51.00%2 三电株式会社 980.00 49.00%合计合计 2,000.00 100.00%最近一年及一期,合肥三电的简要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 5,501.61 3,573.91 净资产 2,669
260、.41 2,250.28 净利润 419.13 200.83 注:发行人控股子公司的财务数据均已按照企业会计准则和公司会计政策的规定编制并包含在公司的合并财务报表中,该合并财务报表已由容诚所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告(1)设立子公司的商业合理性,子公司发展定位、与发行人主营业务的对应关系,子公司报告期是否受到过行政处罚,是否构成重大违法行为 设立子公司的商业合理性,子公司发展定位、与发行人主营业务的对应关系 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-92 公司名称公司名称 设立的商业合理性设立的商业合理性 发展定位发展定位 与发行人主营业务的对与发行人主
261、营业务的对应关系应关系 合肥三电 发行人可以依托三电株式会社的商用制冷技术,品牌国际影响力以及在中国市场的渠道及销售能力,同时充分发挥发行人制造规模和精细化管理的成本优势,实现互利共赢 商用冷链产品提供商 为发行人主营业务的组成部分,有利于实现产品品类互补 子公司报告期是否受到过行政处罚,是否构成重大违法行为 报告期内,发行人子公司未受到过行政处罚,不存在重大违法行为。(2)发行人实际控制人、董事、高管直接或间接持有发行人子公司的权益 根据发行人控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的调查表以及对三电株式会社委派至合肥三电的董事访谈情况,发行人控股子公司出具的说明,并查询国家企业信用信息
262、公示系统、企查查、百度等网站,发行人实际控制人、董事、高管均未直接持有发行人子公司的权益;发行人实际控制人、董事顾维通过持有发行人股份从而间接持有发行人子公司的权益;发行人董事兼高管王力学、王士生、徐园生通过宁波雪祺间接持有发行人股份从而间接持有发行人子公司的权益。除前述情形外,发行人实际控制人、董事、高管不存在其他间接持有发行人子公司权益的情形。(3)发行人子公司的其他股东情况、其他股东的实际控制人情况,发行人与他方成立控股公司的原因及必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作用,其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人及在上述单位任职董监高(公司法人)或者管理职务的人员(非公司机
263、构)是否存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排 发行人子公司的其他股东为三电株式会社,其持有合肥三电 49%的股权,三电株式会社系日本知名的食品和饮料销售设备专业制造商,三电株式会社基本情况如下:公司名称公司名称 设立设立 时间时间 资本金资本金 登录番号登录番号 代表者名代表者名 股东名称股东名称/姓名姓名 出资出资 比例比例 三电株式会社(SANDEN RETAIL SYSTEMS CORPORATION)2019年 7 月29 日 500,000,000日元 80 森 益哉 SDRS Integral 1 Investment Limited Partne
264、rship 5.23%SDRS Integral 2 73.40%合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-93 公司名称公司名称 设立设立 时间时间 资本金资本金 登录番号登录番号 代表者名代表者名 股东名称股东名称/姓名姓名 出资出资 比例比例 Investment Limited Partnership Innovation Alpha SDRS L.P.21.06%Sanden Corporation 0.31%发行人可以依托三电株式会社的商用制冷技术,借助其品牌国际影响力以及在中国市场的销售渠道及销售能力,同时充分发挥公司产业制造规模和精细化管理的成本优势,
265、从而实现互利共赢,因此,公司与日本三电成立控股公司合肥三电。三电株式会社在合肥三电的日常经营过程中,为合肥三电提供必要的技术支持、与公司共同确定品质管控标准、参与商用产品的市场信息的分享及搜集。三电株式会社及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人及在上述单位任职董监高(公司法人)或者管理职务的人员(非公司机构)不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。(二)发行人参股公司的基本情况(二)发行人参股公司的基本情况 截至本招股说明书签署日,发行人持有肥西农商行 0.49%的股权。1、肥西农商行、肥西农商行 项目项目 基本情况基本情况 公司名称 安徽肥西农村商业银行股份有限公司 法定代
266、表人 高征一 成立时间 2010 年 02 月 05 日 注册资本 1,173,141,022.80 元 注册地址 安徽省合肥市肥西县上派镇人民路与馆驿路交口向北 200 米 主要生产经营地 安徽省合肥市肥西县上派镇人民路与馆驿路交口向北 200 米 经营范围 吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;从事借记卡业务、代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券、企业债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保险箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务 最近一年及一期,肥西农商行的简要财务数据如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开
267、发行股票并上市招股说明书 1-1-94 单位:万元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 3,742,252.88 3,246,077.42 净资产 222,395.15 193,447.38 净利润 17,465.68 21,828.14 注:上述 2022 年 1-9 月财务数据未经审计,2021 年度财务数据经审计(1)设立参股公司的商业合理性,参股公司发展定位、与发行人主营业务的对应关系,参股公司报告期是否受到过行政处罚,是否构成重大违法行为 设立参股公司的商业合理性,参股公司发
268、展定位、与发行人主营业务的对应关系、与发行人控股子公司之间的业务关系 公司名称公司名称 设立商业合理性设立商业合理性 发展定位发展定位 与发行人主营业与发行人主营业务的对应关系务的对应关系 与发行人控股子与发行人控股子公司之间的业务公司之间的业务关系关系 肥西农商行 肥西农商行因有融资需求,主动找到雪祺电气请其增资入股,出于加深与银行的融资业务合作之考虑,公司决定入股肥西农商行 区域性农村商业银行 无 无 参股公司报告期是否受到过行政处罚,是否构成重大违法行为 报告期内,发行人参股公司曾受到过行政处罚,根据肥西农商行的书面确认,该等处罚不构成重大违法行为,不构成重大行政处罚。(2)发行人实际控
269、制人、董事、高管直接或间接持有发行人参股公司的权益 根据发行人实际控制人顾维和发行人董事、高级管理人员填写的调查表及肥西农商行的书面确认,并查询国家企业信用信息公示系统、企查查、百度等网站,发行人实际控制人、董事顾维通过直接持有发行人股份以及通过宁波雪祺间接持有发行人股份从而间接持有发行人参股公司的权益,发行人董事兼高管王力学、王士生、徐园生通过宁波雪祺间接持有发行人股份从而间接持有发行人参股公司的权益。除前述情形外,发行人实际控制人、董事、高管不存在其他间接持有发行人参公司权益的情形。(3)发行人与他方成立参股公司的原因及必要性,其他股东在生产经营中发挥的具体作用,其他股东及其实际控制人与发
270、行人的控股股东、实际控制人及在上述单位任职董监高(公司法人)或者管理职务的人员(非公司机构)是否存在亲属关系、关合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-95 联关系、利益输送或者其他利益安排 经国家企业信用信息公示系统、企查查等公开渠道查询,发行人的参股公司肥西农商行为非上市股份有限公司,其股权结构比较分散,股东人数超过 200 人。截至本报告期末,肥西农商行前十大股东、发行人持股及其他 1,000 余名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 实际控制人实际控制人 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 安徽桃花科技园置业有限公司 王兴业
271、103,236,141.56 8.80%2 肥西县城乡建设投资(集团)有限公司 肥西县财政局 100,000,000.00 8.52%3 长安航空有限责任公司 方威 88,279,658.99 7.53%4 安徽新华房地产有限公司 吴伟 88,263,773.73 7.52%5 安徽省环太金属矿产进出口有限公司 左飙 52,171,308.97 4.45%6 安徽肥东农村商业银行股份有限公司 股权较为分散,无实际控制人 48,489,797.84 4.13%7 中安华力建设集团有限公司 常前仓 45,400,967.48 3.87%8 安徽天宇工程机械有限公司 杜爱龙 45,257,144.6
272、4 3.86%9 上海小为企业征信服务有限公司 张扬 21,121,439.83 1.80%10 安徽山推工程机械有限公司 杜爱龙 20,663,105.74 1.76%11 雪祺电气 顾维 5,710,848.00 0.49%12 其他 1,000 余名股东-554,546,836.02 47.27%肥西农商行因有融资需求,主动找到发行人请其增资入股,发行人为加深与其银行融资业务合作,同意增资入股。发行人主要作为肥西农商行的财务投资者,肥西农商行的其他股东对公司的生产经营未产生具体作用。肥西农商行其他股东及其实际控制人与发行人的控股股东、实际控制人及在上述单位任职董监高(公司法人)或者管理职
273、务的人员(非公司机构)不存在亲属关系、关联关系、利益输送或者其他利益安排。(三)发行人报告期内注销或转让的子公司(三)发行人报告期内注销或转让的子公司 报告期内,发行人无注销或转让子公司的情形。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-96 八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况(一)公司控股股东和实际控制人情况(一)公司控股股东和实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为顾维。1、控股股东、实际控制人的认定依据、控股股东、实际控制人的认定依据 截至本招股说明书签署日,公司董事长顾维直接持有公司 39.46%的股份,
274、通过宁波雪祺间接持有公司 0.08%的股份,合计持有公司 39.54%的股份。顾维为宁波雪祺执行事务合伙人,通过宁波雪祺间接控制公司 8.45%的表决权,合计控制公司 47.91%的表决权。因此,顾维系公司控股股东和实际控制人。2、控股股东、实际控制人的基本情况、控股股东、实际控制人的基本情况 顾维,男,1964 年 8 月出生,身份证号码 342301196408*,中国国籍,无境外永久居留权,住所为安徽省合肥市包河区*。其简历参见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况”之“(一)董事会成员”。(二)公司其他主要
275、股东(二)公司其他主要股东 公司系由雪祺有限整体变更设立,除公司控股股东、实际控制人顾维外,公司的发起人、持有公司 5%以上股份的其他主要股东具体情况如下:1、志道投资、志道投资 截至本招股说明书签署日,志道投资持有公司 2,340.00 万股股份,占公司股份总数的 22.81%,其基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 企业名称 安徽志道投资有限公司 法定代表人 李德和 成立时间 2013 年 3 月 25 日 认缴出资 60,000 万元 注册地址 合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 15 层 主要生产经营地 合肥市庐阳区临泉路 7363 号正奇金融广场 A 座 15
276、层 主营业务 主要从事股权投资业务 截至本招股说明书签署日,志道投资的股权结构如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-97 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 正奇控股股份有限公司 60,000.00 100.00 合计合计 60,000.00 100.00 最近一年及一期,志道投资简要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 435,137.41 649,708.20 净资产 229
277、,967.78 312,353.46 净利润-38,871.58 19,951.62 注:上述财务数据为合并口径,2021 年数据经审计,2022 年 1-9 月数据未经审计。2、时乾中、时乾中 截至本招股说明书签署日,时乾中持有公司 927.00 万股股份,占公司股份总数的9.04%,其基本情况如下:时乾中,1976 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,工商管理硕士,曾任广东顺德均安磁性门封厂分公司经理等职、合肥安和磁塑制品有限公司副总经理、万朗有限执行董事兼总经理;2016 年 6 月至 2022 年 9 月,任万朗磁塑董事长、总经理;2022 年 9 月至今任万朗磁塑董事长。3、
278、宁波雪祺、宁波雪祺 宁波雪祺为雪祺电气的员工持股平台,12 名合伙人均在发行人处任职,执行事务合伙人为顾维。截至本招股说明书签署日,宁波雪祺持有公司 866.67 万股股份,占公司股份总数的 8.45%,其基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 企业名称 宁波雪祺企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 顾维 成立时间 2020 年 9 月 15 日 认缴出资 1,000 万元 实缴出资 1,000 万元 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1984 主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1984
279、主营业务 为发行人员工持股平台,仅对发行人出资 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-98 2020 年 8 月 27 日,控股股东、实际控制人顾维及公司员工以货币方式共同出资1,000.00 万元设立宁波雪祺。设立时,宁波雪祺的出资结构如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 王士生 250.00 25.00 有限合伙人 2 王力学 200.00 20.00 有限合伙人 3 操时洲 160.00 16.00 有限合伙人 4 徐园生 150.00 15.00 有限合伙人 5 付磊 100.0
280、0 10.00 有限合伙人 6 陈允艳 25.00 2.50 有限合伙人 7 章兵 25.00 2.50 有限合伙人 8 付自春 20.00 2.00 有限合伙人 9 王巍 20.00 2.00 有限合伙人 10 郭家宝 20.00 2.00 有限合伙人 11 陈祥武 20.00 2.00 有限合伙人 12 顾维 10.00 1.00 普通合伙人 合计合计 1,000.00 100.00-最近一年及一期,宁波雪祺简要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日/2022 年年 1-9 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产总资产 9
281、99.01 999.02 净资产净资产 999.01 999.02 净利润净利润-0.01-0.63 注:上述财务数据未经审计(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况(三)控股股东和实际控制人控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人除控制发行人外,还控制宁波雪祺。宁波雪祺的具体情况参见本节之“八、控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况”之“(二)公司其他主要股东”之“3、宁波雪祺”。(四)控股股东、实际控制人持有股份的质押或其它争议情况(四)控股股东、实际控制人持有股份的质押或其它争议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的
282、合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-99 股份不存在质押或其它有争议的情况。九、发行人股本情况九、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本结构(一)本次发行前后的股本结构 公司本次发行前总股本为 10,257.00 万股,公司本次拟向社会公众发行不超过3,419.00 万股人民币普通股,不低于发行后总股本的 25.00%。本次发行不涉及老股转让。本次发行前后,公司的股本结构如下(假设公开发行 3,419.00 万股):序号序号 股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 股数(万股)股数(万股)持股比例持股比例(%)股数(万股)股数(万股)持股比例持股比例(%)
283、1 顾维 4,047.00 39.46 4,047.00 29.59 2 志道投资 2,340.00 22.81 2,340.00 17.11 3 时乾中 927.00 9.04 927.00 6.78 4 宁波雪祺 866.67 8.45 866.67 6.34 5 宁波吉德 490.33 4.78 490.33 3.59 6 张洋 400.00 3.90 400.00 2.92 7 南京祺沐 324.00 3.16 324.00 2.37 8 安华创新 320.00 3.12 320.00 2.34 9 中安创投 240.00 2.34 240.00 1.75 10 严晓君 162.00
284、1.58 162.00 1.18 11 宁波青岱 140.00 1.36 140.00 1.02 12 本次发行流通股-3,419.00 25.00 合计合计 10,257.00 100.00 13,676.00 100.00(二)前十名股东持股情况(二)前十名股东持股情况 本次发行前,公司共有 11 名股东,前十名股东持股情况如下:序号序号 发起人发起人 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 顾维 4,047.00 39.46 2 志道投资 2,340.00 22.81 3 时乾中 927.00 9.04 4 宁波雪祺 866.67 8.45 5 宁波吉德 490.33
285、 4.78 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-100 序号序号 发起人发起人 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)6 张洋 400.00 3.90 7 南京祺沐 324.00 3.16 8 安华创新 320.00 3.12 9 中安创投 240.00 2.34 10 严晓君 162.00 1.58 合计合计 10,117.00 98.64(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况(三)前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前,公司共有 4 名自然人股东。该 4 名自然人股东在发行人处的任职及直接持股情况具体如下:序号序号
286、 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)任职情况任职情况 1 顾维 4,047.00 39.46 董事长 2 时乾中 927.00 9.04 无任职 3 张洋 400.00 3.90 无任职 4 严晓君 162.00 1.58 无任职 合计合计 5,536.00 53.98-(四)本次发行前国有股份或外资股份情况(四)本次发行前国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司股本中无国有股份或外资股份。(五)股东中的战略投资者持股(五)股东中的战略投资者持股 本次发行前公司无战略投资者。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(六)本次
287、发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人顾维担任宁波雪祺的普通合伙人及执行事务合伙人,并持有宁波雪祺 1.00%的出资份额,宁波雪祺为公司员工持股平台。除上述关联关系外,本次发行前各股东间不存在其他关联关系。(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺(七)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺参见本招股说明书之“重大事项提示”之“一、关于股份锁定期、持股意向及减持意向的承诺”。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-101(八
288、)发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况(八)发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股及股东数量超过二百人的情况。(九)本次发行前涉及的影响股权稳定的协议安排(九)本次发行前涉及的影响股权稳定的协议安排 截至本招股说明书签署日,公司不存在影响股权稳定的协议安排,亦不存在公司作为义务主体与其他方签署任何有关对赌性质的协议或特殊权利条款。报告期内,公司控股股东、实际控制人顾维曾与宁波吉德、安华创新、严晓君、中安创投、张洋、宁波青岱签署
289、过特殊权利条款,该等特殊权利条款主要为“股权/股份回购及转让”条款、“股权/股份转让限制”条款、“新投资者进入的限制”条款、“投资保护性条款”等。公司控股股东、实际控制人顾维与宁波吉德、安华创新、严晓君、中安创投、张洋、宁波青岱就上述特殊权利条款均已签署了补充协议,根据补充协议的约定,自补充协议签署之日起,该等特殊权利条款自始无效,且未附有恢复条款。截至本招股说明书签署日,除上述情形外,控股股东、实际控制人顾维与其他方未签署过任何有关对赌性质的协议或特殊权利条款。(十)最近一年发行人新增股东的情况(十)最近一年发行人新增股东的情况 1、最近一年新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格
290、、入股原因和定价依据、最近一年新增股东的持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格、入股原因和定价依据 公司首次申报前一年新增股东共 5 名,该等股东的持股数量、变化情况、取得股份情况及取得时间如下表所示:序号序号 新增股东名称新增股东名称 取得股份方式取得股份方式 取得出资额取得出资额/股份数量股份数量(万股)(万股)价格价格 取得时间取得时间 1 严晓君 股权转让 162.00 9.23 元/股 2021.9.29 2 南京祺沐 股权转让 324.00 9.23 元/股 2021.9.29 3 中安创投 增资 240.00 9.23 元/股 2021.10.28 4 张洋 增资 400.00
291、 9.23 元/股 2022.3.29 5 宁波青岱 增资 140.00 9.23 元/股 2022.3.29 严晓君、南京祺沐、中安创投、张洋和宁波青岱入股原因均为看好公司发展前合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-102 景,定价依据为经协商与前次投资人的入股价格一致。2、最近一年新增股东的基本情况、最近一年新增股东的基本情况 公司首次申报前一年新增股东的基本情况如下:(1)严晓君 严晓君,男,1983 年 1 月出生,身份证号码 320501198301*,中国国籍,无境外永久居留权,住所为江苏省苏州市工业园区国宾花园*。截至本招股说明书签署日,严晓君持有深
292、交所上市公司苏州禾盛新型材料股份有限公司 0.88%的股份,该公司持有发行人供应商合肥禾盛新型材料有限公司 100%的股权。(2)南京祺沐 截至本招股说明书签署日,南京祺沐的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 企业名称 南京祺沐股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 王朝 成立时间 2021 年 8 月 2 日 注册资本 3,020.00 万元 注册地址 南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号 主要生产经营地 南京市溧水区永阳街道秦淮大道 288 号 经营范围 一般项目:企业管理;股权投资;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活
293、动)截至本招股说明书签署日,南京祺沐的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 李明 1,000.00 33.11 2 李思波 850.00 28.15 3 刘法先 500.00 16.56 4 陈富宝 430.00 14.24 5 刘洋 200.00 6.62 6 王朝 20.00 0.66 7 张伟 20.00 0.66 合计合计 3,020.00 100.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-103(3)中安创投 截至本招股说明书签署日,中安创投的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 企业名称
294、 滁州中安创业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 滁州中安辰星投资管理有限公司(委派代表刘启斌)成立时间 2016 年 6 月 29 日 注册地址 安徽省滁州市龙蟠大道 99 号东五楼 主要生产经营地 安徽省滁州市龙蟠大道 99 号东五楼 经营范围 一般项目:股权投资、投资管理、投资咨询、财务顾问。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金备案编码 SEW092 基金备案时间 2019 年 1 月 2 日 基金管理人 安徽创谷股权投资基金管理有限公司 截至本招股说明书签署日,中安创投的出资情况如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资
295、比例(%)1 滁州皖投投资有限公司 10,000.00 66.23 2 安徽省高新技术产业投资有限公司 5,000.00 33.11 3 滁州中安辰星投资管理有限公司 100.00 0.66 合计合计 15,100.00 100.00(4)张洋 张洋,男,1989 年 1 月出生,身份证号码 5*,中国国籍,无境外永久居留权,住所为成都市青羊区青羊大道 99 号*。(5)宁波青岱 截至本招股说明书签署日,宁波青岱的基本情况如下:项目项目 基本情况基本情况 企业名称 宁波青岱股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 北京青岱私募基金管理有限公司(委派代表:蒋斌博)成立时间
296、 2018 年 7 月 20 日 认缴出资 28,800.00 万元 注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0271 主要生产经营地 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0271 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-104 项目项目 基本情况基本情况 经营范围 一般项目:股权投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)基金备案编码 SEJ311 基金备案时间 2
297、018 年 10 月 19 日 基金管理人 北京青岱私募基金管理有限公司 截至本招股说明书签署日,宁波青岱的出资结构如下:序号序号 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资金额认缴出资金额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 北京青岱私募基金管理有限公司 748.05 2.60 普通合伙人 2 成湘均 14,025.97 48.70 有限合伙人 3 张凌云 14,025.97 48.70 有限合伙人 合计合计 28,800.00 100.00-3、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经
298、办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形、新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系,新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系,新增股东是否存在股份代持情形 截至本招股说明书签署日,公司首次申报前一年新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截至本招股说明书签署日,公司首次申报前一年新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。新增股东所持公司的股份均系真实持有,不存在任何形式的股权代持情况。发行人现有股东是否为适格股东、发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发
299、行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议,具体情况如下:(1)发行人现有股东是否为适格股东 发行人自然人股东为适格股东 截至本招股说明书出具之日,发行人的自然人股东 4 名,包括顾维、时乾中、张洋、严晓君。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-105 公司的 4 名自然人股东系中华人民共和国公民,具有完全民事权利能力及民事行为能力,不存在违反公司法中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)
300、休干部经商办企业问题的若干规定中华人民共和国公务员法等中国法律法规的相关文件规定导致股东不适格的情形。综上,发行人现有自然人股东的资格均符合现行公司法等中国法律法规的规定。发行人机构股东为适格股东 截至本招股说明书出具之日,发行人的机构股东 7 名,包括 3 名法人股东志道投资、宁波吉德、安华创新,4 名合伙企业股东宁波雪祺、南京祺沐、中安创投、宁波青岱。公司的机构股东均系依据中国法律设立并依法存续的企业,不存在根据中国法律法规及其公司章程或合伙协议规定需要终止的情形。根据公司提供的机构股东私募基金或基金管理人登记备案资料并查询中国证券投资基金业协会官方网站,公司机构股东中涉及私募投资基金的,
301、已按照相关规定完成了私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案手续。综上,发行人现有机构股东的资格均符合现行公司法等中国法律法规的规定。(2)发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排 发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员存在如下关系:公司股东顾维直接持有公司 39.46%的股权,并通过宁波雪祺间接控制公司8.45%的股权,为公司的实际控制人,并担任公司董事长。
302、公司部分股东通过员工持股平台宁波雪祺间接持有公司股权,并担任公司董事、监事、高级管理人员,具体如下:合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-106 姓名姓名 间接持股数量间接持股数量(万股)(万股)间接持股比例间接持股比例(%)在公司任董事、监事、高级管理人在公司任董事、监事、高级管理人员职务情况员职务情况 顾维 8.67 0.08 董事长 王力学 173.33 1.69 董事、总经理 王士生 216.67 2.11 董事、副总经理 徐园生 130.00 1.27 董事、财务负责人、董事会秘书、副总经理 郭家宝 17.33 0.17 监事会主席 陈允艳 21.67
303、0.21 监事 章兵 21.67 0.21 监事 除上述情况外,发行人直接或间接股东与发行人及其实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。(3)是否存在对赌协议等特殊协议或安排,是否存在纠纷或潜在争议 发行人股东与发行人之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,发行人控股股东、实际控制人顾维与发行人其他股东之间历史上曾存在对赌协议等特殊协议或安排。截至本招股说明书出具之日,该等对赌协议等特殊协议或安排已真实、彻底解除,不存在相关效力恢复条款,不存在股权权属清晰等风险、纠纷或潜在纠纷
304、。针对对赌协议等特殊协议或安排,发行人股东不存在纠纷或潜在争议。综上,截至本招股说明书出具之日,发行人股东不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。(十一)私募投资基金等金融产品纳入监管的情况(十一)私募投资基金等金融产品纳入监管的情况 截至本招股说明书签署日,公司共有机构股东 7 名,其中 4 名属于私募投资基金,具体情况如下:1、宁波雪祺、宁波吉德、南京祺沐不属于私募投资基金、宁波雪祺、宁波吉德、南京祺沐不属于私募投资基金 公司现有股东宁波雪祺、宁波吉德、南京祺沐以其自有资金投资公司,不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形,亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,
305、不属于中华人民共和国证券投资基金法私募证券投资基金业务管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)规范的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照前述规定办理私募投资基金管理人登记手续合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-107 和私募投资基金备案手续。2、志道投资属于私募基金管理人,安华创新、中安创投、宁波青岱属于私募投资基金、志道投资属于私募基金管理人,安华创新、中安创投、宁波青岱属于私募投资基金 公司现有股东志道投资属于私募基金管理人,安华创新、中安创投、宁波青岱属于私募投资基金,已按照中华人民共和国证券投资基金法私募证券投资基金业务管理暂行办
306、法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定履行登记备案程序,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 管理人名称管理人名称 基金备案情况基金备案情况 基金管理人登记情况基金管理人登记情况 备案编码备案编码 备案日期备案日期 登记编号登记编号 登记日期登记日期 1 志道投资-P1009930 2015-4-2 2 安华创新 华安嘉业投资管理有限公司 SCJ944 2018-3-15 GC1900031600 2015-7-16 3 中安创投 安徽创谷股权投资基金管理有限公司 SEW092 2019-1-2 P1068748 2018-7-25 4 宁波青岱 北京青岱私募基金管理有限
307、公司 SEJ311 2018-10-19 P1068512 2018-6-25 十、发行人员工及其社会保障情况十、发行人员工及其社会保障情况(一)员工构成情况(一)员工构成情况 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期各期末,公司及其下属子公司的员工人数分别为:项目项目 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 员工人数(人)员工人数(人)1,004 1,075 1,094 868 2、员工专业结构情况、员工专业结构情况 截至 2022 年 9 月 30 日,公司员工的专业结构情况如下:员工专业结构员工专业结构 员工人数(人)员工人数(人)
308、所占比例(所占比例(%)生产人员 678 67.53 销售人员 31 3.09 采购人员 13 1.29 研发人员 160 15.94 管理人员 122 12.15 合计合计 1,004 100.00 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-108 3、员工受教育程度、员工受教育程度 截至 2022 年 9 月 30 日,公司员工受教育程度如下:员工受教育程度员工受教育程度 员工人数(人)员工人数(人)所占比例(所占比例(%)本科及以上 162 16.14 大专 191 19.02 中专及以下 651 64.84 合计合计 1,004 100.00 4、员工年龄分布
309、情况、员工年龄分布情况 截至 2022 年 9 月 30 日,公司员工年龄分布情况如下:员工年龄员工年龄 员工人数(人)员工人数(人)所占比例(所占比例(%)30 岁及以下 351 34.96 31-40 岁 308 30.68 41-50 岁 264 26.29 51 岁及以上 81 8.07 合计合计 1,004 100.00(二)员工社会保障及住房公积金制度执行情况(二)员工社会保障及住房公积金制度执行情况 1、公司社会保险及住房公积金缴纳情况、公司社会保险及住房公积金缴纳情况 报告期内,公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下:(1)发行人社会保险和住房公积金应缴未缴的具体情况、形
310、成原因 单位:人 项目项目 2022 年年 9 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工人数员工人数 1,004 1,075 1,094 868 社保缴纳人数社保缴纳人数 999 1,026 732 450 社保缴纳比例社保缴纳比例 99.50%95.44%66.91%51.84%公积金缴纳人数公积金缴纳人数 999 998 412 26 公积金缴纳比例公积金缴纳比例 99.50%92.84%37.66%3.00%注:员工人数为正式员工人数与劳务派遣人数之和,2019 年末和 2020 年末存
311、在劳务派遣用工情况 截至 2022 年 9 月 30 日,公司及下属子公司已为符合条件的员工办理了社会保险合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-109 和住房公积金缴存手续,公司缴纳社保和公积金员工人数占员工总人数的比例分别达99.50%和 99.50%。报告期内,公司存在员工未缴纳社保和公积金的情况,未缴纳的主要原因为:退休返聘人员;部分新入职员工未在当月缴纳社会保险及住房公积金;部分员工的社会保险及/或住房公积金在其他单位缴纳尚未转入;部分农村户籍员工、外籍员工等,自愿放弃公司为其缴纳社会保险及/或住房公积金。(2)如足额缴纳对经营业绩的影响,存在的风险及应对
312、方案 报告期内,发行人存在社会保险和住房公积金未足额缴纳的情况。经测算,如公司补缴报告期内未缴的社会保险和住房公积金,补缴金额对公司经营业绩的影响如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 9 月末月末/2022 年年 1-9 月月 2021 年末年末/2021 年度年度 2020 年末年末/2020 年度年度 2019 年末年末/2019 年度年度 应补缴社会保险金额 3.88 38.66 57.89 189.77 应补缴住房公积金金额 0.69 52.81 73.86 97.39 应补缴合计金额 4.57 91.47 131.75 287.16 净利润 7,395.13 8,278.60
313、452.06 5,862.23 应补缴合计金额占净利润的比例 0.06%1.10%29.14%4.90%扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 7,255.55 7,868.85 7,044.44 5,575.25 应补缴合计金额占扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润的比例 0.06%1.16%1.87%5.15%根据上述测算结果,报告期内,2019 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末社会保险和住房公积金测算补缴金额占当期净利润的比例较小,不会对经营业绩造成重大不利影响;2020 年末社会保险和住房公积金测算补缴金额为 131.75 万元,占当期净利润的比例为 29.14
314、%,系当年公司进行股份支付后导致当年净利润较低进而导致比例较大,而非因补缴金额数值较大导致,占扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的比例仅为 1.87%,因此亦不会对公司的经营业绩造成重大不利影响。公司报告期内存在应缴未缴社会保险及住房公积金的情况,相关风险已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、法律及内控风险”之“(一)未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险”处披露。公司存在被有关部门要求补缴社会保险及住房公积金的风险。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-110 报告期内,公司及子公司不存在违反人力资源与社会保障、住房公积金缴存和管理等方面的重大违法违
315、规行为,不存在因违反国家有关人力资源与社会保障、住房公积金缴存和管理等方面的法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。公司逐步完善了社会保险和住房公积金缴纳制度,逐步提高社会保险和住房公积金缴纳比例,规范公司的社会保险和住房公积金管理。针对上述未缴纳社会保险的情况,公司根据未缴纳的具体原因采取了对应的替代补充保障措施:针对当月未及时办理社会保险缴纳手续的新入职员工,公司在次月根据其个人意愿及时配合办理社会保险增员手续;对于自愿放弃缴纳社保的员工,公司为其单独购买了工伤保险或意外险。针对上述未缴纳住房公积金的情况,公司采取的替代补充保障措施有:对有缴纳意愿的员工或当月未
316、及时办理住房公积金设立或转移手续的新入职员工,公司为其集中办理住房公积金账户的设立或转移手续;为符合条件的员工免费提供集体宿舍。2、社会保险和住房公积金缴纳合法合规性情况、社会保险和住房公积金缴纳合法合规性情况(1)合法合规证明开具情况 公司及子公司所在地社会保障部门已出具社会保险缴纳的无违规证明,证明报告期内公司及子公司未因违反劳动保障法律法规受到行政处罚。公司及子公司所在地住房公积金管理部门已出具住房公积金缴纳的无违规证明,证明报告期内公司及子公司住房公积金缴存状态正常,报告期内未发生因违法违规而被住房公积金管理中心处罚的情况。根据合肥市人力资源和社会保障局于 2022 年 11 月 21
317、 日出具的证明,公司依法缴纳各项社会保险费,自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日未发现劳动用工违法行为,无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录;根据合肥市人力资源和社会保障局于 2022 年 11 月 21 日出具的证明,合肥三电依法缴纳各项社会保险费,自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 11 月 21 日未发现劳动用工违法行为,无人力资源社会保障行政部门行政处罚的不良记录。根据合肥市住房公积金管理中心于 2022 年 11 月 21 日出具的单位住房公积金缴存证明,公司住房公积金缴存正常。未发现违反住房公积金相关法律法规的行为,合肥雪祺电气
318、股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-111 未因住房公积金问题而受到行政处罚;根据合肥市住房公积金管理中心于 2022 年 11月 21 日出具的单位住房公积金缴存证明,合肥三电住房公积金缴存正常。未发现违反住房公积金相关法律法规的行为,未因住房公积金问题而受到行政处罚。(2)控股股东及实际控制人出具的承诺函 公司控股股东、实际控制人顾维已出具承诺函,确认:“如果未缴纳社会保险费或住房公积金的雪祺电气及其子公司员工要求雪祺电气及其子公司为其补缴社会保险费或住房公积金,或者相关主管部门要求雪祺电气及其子公司为员工补缴社会保险费或住房公积金,或者雪祺电气及其子公司未为员工缴纳社
319、会保险费或住房公积金而承担任何罚款或损失,本人将按照主管部门核定的金额无偿代雪祺电气及其子公司补缴,毋需雪祺电气及其子公司支付任何对价,并愿意承担由此给雪祺电气及其子公司带来的经济损失。”(三)劳务派遣、劳务外包用工情况(三)劳务派遣、劳务外包用工情况 1、劳务派遣用工情况、劳务派遣用工情况 根据劳务派遣暂行规定第三条规定“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者。”第四条规定“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%。”报告期内,公司在管理岗位、销售岗位、研发岗位、核心生产工序等重要及核心岗位的用工为签订劳动合同的正式
320、员工。但由于公司制造板块业务中对于用工的整体需求量较大,且一线生产岗位多为低技术工种,有关岗位对工作技能、专业性要求偏低,存在流动性高,可替代性亦较高的特征。对于部分临时性、辅助性或可替代性的工作岗位,公司曾通过劳务派遣形式对用工进行补充。因此,为满足用工需求,公司报告期内在生产产线的临时性、辅助性或者替代性的岗位存在较多使用劳务派遣用工的情形,亦是同行业企业所存在的普遍特征。报告期内,公司及其子公司存在劳务派遣用工人数占用工总人数比例超过 10%的情况。报告期各期末,公司劳务派遣用工人数具体情况如下:统计时间点统计时间点 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 201
321、9-12-31 劳务派遣人数(人)-341 326 员工人数(人)1,004 1,075 1,094 868 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-112 统计时间点统计时间点 2022-9-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31 劳务派遣人数占合计数比例 0.00%0.00%31.17%37.56%注:上述员工人数中含劳务派遣人员 报告期内,公司因业务规模发展迅速,根据生产需求,公司曾存在劳务派遣用工超过 10%的情形,针对该情形,公司按照劳务派遣暂行规定的要求持续进行了规范。经整改,公司报告期末已不存在劳务派遣用工的情况。为规范
322、报告期内存在的劳务派遣用工情形,公司主要采取了下述规范措施:通过社会招聘、校园招聘等方式,增加招聘正式员工的规模 为规范派遣工占比较高问题,公司通过不断扩大招聘途径和招聘规模,以满足不断增长的有关岗位用工需求。同时也通过扩大自主招聘的用工规模,弥补了因有关劳务派遣合作结束后产生的用工缺口,降低了整体劳务派遣用工人数和比例。部分劳务派遣员工转为公司正式员工 公司为降低劳务派遣方式用工比例,经与有关用工人员协商一致,公司与符合用工条件及要求的派遣员工签署劳动合同,将该等派遣员工转为公司的正式员工。经过采取上述规范措施,截至报告期末,公司及其子公司已不存在劳务派遣人员,公司就报告期内存在的劳务派遣用
323、工瑕疵及其规范过程中,与劳务派遣公司、相关派遣人员不存在重大法律诉讼纠纷或潜在纠纷,且公司及子公司所在地的人力资源及社会保障部门已出具证明,公司报告期内亦未收到相关主管部门要求责令整改的通知,或因此受到行政处罚的情形。(1)劳务派遣公司资质 报告期内,公司及子公司签署劳务派遣协议的派遣单位及其劳务派遣经营资质情况如下:序号序号 劳务派遣单位名称劳务派遣单位名称 劳务派遣经营许可证号劳务派遣经营许可证号 许可证有效期许可证有效期 劳务派遣协议期间劳务派遣协议期间 1 安徽中志服务外包有限公司 340 延续至 2023.06.14 2018.3.6-2019.3.5 2 合肥
324、龙之梦劳务有限公司 340 2018.01.22-2021.01.21 2018.2.24-2019.2.23 2021.1.1-2021.12.31 3 合肥双合盛人力资源管理有限公司 340 2020.04.29-2023.04.28 2018.9.3-2019.9.2 4 安徽国盛人力资源有限责任公司 340 2020.01.14-2023.01.13 2019.8.26-2020.8.25 合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-113 序号序号 劳务派遣单位名称劳务派遣单位名称 劳务派遣经营
325、许可证号劳务派遣经营许可证号 许可证有效期许可证有效期 劳务派遣协议期间劳务派遣协议期间 5 安徽泰和人力资源管理有限公司 340 2021.11.90-2024.11.08 2019.8.26-2020.8.25 6 安徽文都人力资源管理有限公司 340 延续至 2022.07.24 2019.8.26-2020.8.25 2021.1.1-2021.12.31 7 合肥群纳服务外包有限公司 340 延续至 2023.08.27 2019.8.26-2020.8.25 8 合肥瑞阳人力资源管理有限公司 340100201700
326、28 2017.03.08-2020.03.07 2019.8.26-2020.8.25 9 安徽伟诚人力资源有限公司 340 延续至 2023.12.15 2021.1.1-2021.12.31 10 合肥安荣人力资源管理有限公司 340 2019.11.01-2022.10.31 2021.1.1-2021.12.31 11 合肥百里才服务外包有限公司 340 2021.09.13-2024.09.12 2020.1.1-2020.12.21 2021.1.1-2021.12.31 12 安徽汇工达服务外包有限公司 3401
327、0020180014 延续至 2024.01.21 2019.1.1-021.12.31 13 合肥树业人力资源管理有限公司 340 延续至 2023.7.16 2019.1.1-2021.12.31 14 安徽万恒服务外包有限公司 340 2022.04.12-2025.04.11 2019.1.1-2021.12.31 15 安徽省万家信人力资源管理有限公司 340 延续至 2024.08.22 2019.8.26-2021.12.31 16 安徽优佰人力资源服务有限公司 340 延续至 2023.07
328、.16 2019.1.1-2021.12.31 17 合肥再起人力资源服务有限公司 340 延续至 2025.4.27 2018.8.27-2021.12.31 18 安徽振仁人力资源管理有限公司 340 2019.09.19-2022.09.18 2021.1.1-2021.12.31 19 安徽唯达尔人力资源服务有限公司 340 延续至 2024.09.29 2018.12.1-2019.12.31 20 南通旭瑞人力资源有限公司 320600201809120034 2018.09.12-2021.09.11 2018.1
329、2.23-2020.1.25 21 常州鑫之源劳务派遣有限公司 3204017 2015.08.03-2018.08.02 2018.9.18-2019.9.17 22 安徽符加成人力资源有限公司 340 2017.12.15-2020.12.14 2019.1.10-2020.1.9 23 安徽合建恒人力资源管理有限公司 340 2020.05-12-2023.05.11 2019.1.1-2019.12.31 24 上饶市利宏企业服务有限公司/2019.2.1-2020.1.31 25 合肥市明锐劳务服务有限公司 34010
330、020180138 2018.05.11-2021.05.10 2019.8.26-2020.8.25 26 合肥羽田科技有限公司 340 2019.12.12-2022.12.11 2019.11.1-2020.10.31 注 1:上表序号 17 的公司现已更名为“安徽再起人力资源服务有限公司”注 2:截至本招股说明书出具日,上表序号 2、21、22 的公司已注销 根据公司与上述劳务派遣单位签订的劳务派遣协议、劳务派遣单位的营业执照、劳务派遣经营许可证以,上述在报告期内与公司合作的劳务派遣单位中,部分劳务派遣公司在与公司合作期间未取得劳务派遣许可证,部分劳务派遣公司由于
331、与公司早已中断合作,公司未能取得与其合作期间的相关资质证书。合肥雪祺电气股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-114(2)发行人不存在因劳务派遣单位未取得相关资质受到行政处罚的情形 根据中华人民共和国劳动合同法第九十二条规定,“违反本法规定,未经许可,擅自经营劳务派遣业务的,由劳动行政部门责令停止违法行为,没收违法所得,并处违法所得一倍以上五倍以下的罚款;没有违法所得的,可以处五万元以下的罚款。”相关未取得劳务派遣资质单位为承担法律责任的主体。发行人与无劳务派遣资质公司合作期间,未发生过违约、合同纠纷等情形,亦不存在因劳务派遣相关事项存在争议及纠纷。综上,发行人与无劳务派遣资
332、质公司签署的劳务派遣协议已经执行完毕,且不存在因履行协议或因劳务派遣事宜的争议及纠纷。发行人曾经与未取得劳务派遣资质的公司进行劳务派遣合作的情形不存在受到行政处罚的风险,不构成本次发行上市的实质障碍,不存在重大违法违规行为。2、劳务外包用工情况、劳务外包用工情况 报告期内,公司以劳务外包的形式将部分非核心工序外包给劳务服务企业,劳务外包人员由劳务服务企业管理,发行人向劳务服务企业结算费用。报告期内,与发行人合作的劳务外包公司均为独立经营的主体,主要为发行人提供包装、零部件装配等辅助性工序,均为发行人生产环节中的非核心工序,从事上述劳务的人员无需具备特殊资质,从事上述业务的劳务外包公司亦无需特殊
333、资质。公司及子公司所在地的人力资源及社会保障部门已出具证明,报告期内公司及子公司未因违反劳动保障法律法规受到行政处罚,不存在重大违法违规行为。3、劳务外包与劳务派遣的区别,发行人是否以劳务外包形式进行劳务派遣、劳务外包与劳务派遣的区别,发行人是否以劳务外包形式进行劳务派遣 根据劳动法劳动合同法劳务派遣暂行规定,劳务外包和劳务派遣存在如下区别:事项事项 劳务外包劳务外包 劳务派遣劳务派遣 法律性质/关系 一种业务经营模式,发包单位与承包单位之间是民事关系 一种非标准劳动关系的用工形式,属于劳动法意义上概念 法律适用 适用中华人民共和国民法典 适用劳动合同法劳动合同法 实施条例 经营资质 无特别的经营资质要求 派遣单位须取得劳务派遣经营许 可证 结算方式 用工单位按工作内容和工作成果与劳务外包公司结算 用工单位按被派遣劳动者同工同酬标准及被派遣劳动者数量计算费用 合肥雪祺电气股份有限公司 首次