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1、本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定素,审慎作出投资决定。深圳市三态电子商务股份有限公司 SFC Holdings Co.,Ltd.(深圳市南山区朗山路 19号源政创业大厦 A座十层
2、1008 室)首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商)(广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座)深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次发行股票数量为 11,846.00 万股,占发行后总股本的比例约为15.02%本次发行均为新股,原股东不进行公开发售股份 每股面值 1.00元人民币 每股发行价格 7.33元/股 发行日期 2023年 9 月 19日 上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 78,885.1223 万股 保荐人(主承销商)中信证券股
3、份有限公司 招股说明书签署日期 2023年 9 月 25日 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。深圳市三态电子商务股份有限公司
4、 招股说明书 1-1-3 目目 录录 本次发行概况本次发行概况.1 重要声明重要声明.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.8 一、普通术语.8 二、专业术语.10 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.19 三、本次发行概况.20 四、发行人的主营业务经营情况.21 五、发行人符合创业板定位的相关情况.23 六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.24 七、发行人选择的具体上市标准.24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项.25 九、募集资金运用与未来发展规划.25 十、其他对发行人有重大影响的事项.26 第三节第三节 风险因
5、素风险因素.27 一、与发行人相关的风险.27 二、与行业相关的风险.30 三、其他风险.33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.36 一、发行人基本信息.36 二、发行人改制及设立情况.36 三、发行人设立以来重大资产重组情况.52 四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况.56 五、发行人的股份结构和组织结构.56 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况.57 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-4 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况.73 八、发行人股本情况.78 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.84 十、董事、监事、高级管理人
6、员及其他核心人员在其他单位的兼职情况.88 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其持股情况.90 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况.90 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况.91 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.92 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.92 十六、发行人股份激励及其他制度安排和执行情况.94 十七、发行人员工情况.95 第五节第五节 业务与技术业务与技术.97 一、公司的主营业务及主
7、要产品情况.97 二、公司所处行业的基本情况.120 三、公司在行业中的竞争地位.149 四、公司销售和采购情况.171 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产.178 六、技术与研发情况.185 七、公司在境外的生产经营情况.199 八、发行人自身的创新、创造、创意特征及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.199 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.208 一、财务会计报表.208 二、会计师事务所审计意见.211 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况、关键审计事项及重要性水平.212 四、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析
8、.217 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-5 五、主要会计政策和会计估计.220 六、重要会计政策和会计估计的变更.269 七、报告期内执行的主要税收政策、缴纳的主要税种、税率.273 八、分部信息.277 九、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.277 十、主要财务指标.277 十一、经营成果分析.280 十二、资产质量分析.317 十三、负债构成及偿债能力分析.339 十四、流动性与持续经营能力分析.345 十五、资本性支出分析.351 十六、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼等事项.351 十七、公司盈利预测情况.351 第七节第七节 募集资
9、金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.352 一、募集资金运用概况.352 二、募集资金运用情况.353 三、募集资金管理制度.360 四、募集资金对发行人主营业务发展的贡献、对发行人未来经营战略的影响、对发行人业务创新创造创意性的支持作用.360 五、关于本次募集资金数额和投资项目与本公司现有主营业务、经营规模、财务状况、技术水平、管理能力、发展目标相匹配的说明.361 六、募集资金投资项目对同业竞争和独立性的影响.363 七、未来发展规划.363 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.365 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立
10、健全及运行情况.365 二、发行人特别表决权股份或类似安排情况.367 三、发行人协议控制架构情况.367 四、发行人内部控制制度情况.367 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-6 五、发行人报告期内违法违规行为的情况.372 六、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况.375 七、发行人独立性情况.375 八、同业竞争情况.377 九、关联方及关联关系.378 十、关联交易情况.383 第九节第九节 投资者保护投资者保护.389 一、投资者关系的主要安排.389 二、股利分配政策.390 三、本次发行前滚存利润的分配安排.394 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安
11、排.394 五、本次发行相关的重要承诺和说明.394 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.414 一、重大合同.414 二、对外担保情况.416 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项.416 四、发行人控股股东或实际控制人、子公司,发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项.416 五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近 3 年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况.416 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为
12、.416 第十一节第十一节 声声 明明.418 一、发行人及其全体董事、监事、高级管理人员的声明.418 二、发行人控股股东、实际控制人声明.419 三、保荐人(主承销商)声明.425 四、发行人律师声明.428 五、会计师事务所声明.429 六、评估机构声明.430 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-7 七、验资机构声明.431 八、验资复核机构声明.433 第十二节第十二节 附附 件件.434 一、备查文件列表.434 二、备查文件的查阅.435 附件一附件一 公司商标清单公司商标清单.436 一、商标注册证(国内).436 二、商标注册证(国际).437 附件二附件二
13、软件著作权软件著作权.460 附件三附件三 品类店铺公司基本信息品类店铺公司基本信息.468 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-8 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有说明,下列词语中具有如下含义:一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、三态股份 指 深圳市三态电子商务股份有限公司,曾用名为“三态电子商务股份有限公司”波智高远股份 指 北京波智高远信息技术股份有限公司,系发行人重大资产重组之前的名称 波智高远有限 指 北京波智高远信息技术有限公司,系发行人前身,曾用名为“北京北方舜高广告有限公司”北方舜高 指 北京北方舜高广告有限公司,系发行人设立时的
14、名称 子午康成 指 深圳市子午康成信息科技有限公司,系发行人股东 嘉禾晟鑫 指 深圳市嘉禾晟鑫科技有限公司,系发行人股东 安赐互联 指 珠海安赐互联陆号股权投资基金企业(有限合伙),系发行人股东 安赐文创 指 珠海安赐文创伍号股权投资基金企业(有限合伙),系发行人股东 禾益文化 指 深圳市禾益文化创意有限公司,曾用名为“深圳市禾益农业科技有限公司”,系发行人股东 兰石创投 指 赣州市兰石创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人股东 金斯纳克 指 常州金斯纳克投资基金管理中心(有限合伙),系发行人股东 三态数科 指 深圳市三态数字科技有限公司,曾用名为“深圳市三态速递有限公司”,系发行人全资子公司
15、 前海三态 指 深圳前海三态现代物流有限公司,系发行人全资子公司 义乌三态 指 义乌三态供应链管理有限公司,系发行人全资子公司 惠州三态 指 惠州三态供应链管理有限公司,系发行人全资子公司 东莞思睿 指 东莞市思睿电子商务有限公司,曾用名为“东莞市三态速递有限公司”、“东莞市三态电子商务有限公司”,系发行人全资子公司 鹏展万国 指 鹏展万国电子商务(深圳)有限公司,曾用名为“三态电子商务(深圳)有限公司”,系发行人全资子公司 快云科技 指 深圳市快云科技有限公司,系发行人全资子公司 西安三态 指 西安三态电子商务有限公司,系发行人全资子公司 思睿香港 指 思睿远东商贸有限公司,系发行人全资子公
16、司 荣威香港 指 荣威供应链管理有限公司,系发行人全资子公司 前海三态广州分公司 指 深圳前海三态现代物流有限公司广州分公司 前海三态杭州分公司 指 深圳前海三态现代物流有限公司杭州分公司 广州安赐 指 广州安赐股权投资管理有限公司 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-9 保荐人、保荐机构、主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 发行人会计师、容诚会计师 指 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)报告期、报告期内、最近三年 指 2020年度、2021年度和 2022 年度 报告期各期末 指 2020年 12月 31 日、2021年 12
17、 月 31日和 2022 年 12 月 31日 股东大会 指 深圳市三态电子商务股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市三态电子商务股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市三态电子商务股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 深圳市三态电子商务股份有限公司章程 公 司 章 程(草案)指 深圳市三态电子商务股份有限公司章程(草案)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中
18、华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通部 指 中华人民共和国交通运输部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 国家质检总局 指 原国家质量监督检验检疫总局 中央网信办 指 中共中央网络安全和信息化领导小组办公室 人民银行 指 中国人民银行 财政部 指 中华人民共和国财政部 本次发行 指 发行人首次公开发行人民币普通股 A股股票的行为 A股 指 深圳市三态电子商务股份有限公司本次公开发行的每股面值为1.00元的境内上市人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿
19、元 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-10 二、专业术语 B2C 指 Business to Customer,指进行电子商务交易的供需双方为企业对个人,通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交易的过程 B2B 指 Business to Business,指进行交易的供需双方都是商家(或企业、公司),通过使用网络技术或各种商务网络平台完成商务交易的过程 SKU 指 Stock Keeping Unit(库存量单位),现在已经被引申为产品统一编号的简称,每种产品均对应有唯一的 SKU号 FBA 指 Fulfillment by Amazon,是亚马逊提供的代发货服务,亚马
20、逊卖家把自身货物发往亚马逊仓库,由亚马逊在海外提供专业的仓储和物流服务,负责货物的选拣、存储、包装和运输 ERP 指 Enterprise Resource Planning,即企业资源计划,是一种主要面向制造行业进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的企业信息管理系统 API 指 Application Programming Interface,应用程序编程接口,指用于构建应用程序软件的一组子程序定义、协议和工具,是一套明确定义的各种软件组件之间的通信方法 机器学习 指 一门多领域交叉学科,涉及概率论、统计学、逼近论、凸分析、算法复杂度理论等多门学科,专门研究计算机怎样模拟或实现人
21、类的学习行为 1688 指 阿里巴巴集团旗下采购批发电商平台,于1999年上线,提供从原料采购、生产加工到现货批发等一系列的供应服务 亚马逊 指 美国知名网络电子商务公司,全球知名的跨境电商平台 eBay 指 全球知名网络交易平台 速卖通、AliExpress 指 阿里巴巴旗下面向全球市场的在线交易平台 Wish 指 主要面向欧美市场的跨境电商平台 Lazada 指 东南亚地区知名在线购物网站,目标用户主要是印度尼西亚、马来西亚、菲律宾以及泰国等东南亚消费者 Shopee 指 东南亚市场知名电商平台,目前主要覆盖印度尼西亚、越南、泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡和巴西等发展中国家和地区 数据科学
22、 指 一个与数据挖掘、机器学习、深度学习和大数据高度相关的交叉学科,使用科学的流程、算法和系统从结构化和非结构化数据中萃取知识,并将这些知识应用于各个领域。公司几乎将数据科学应用于业务流程的各个环节 NLP 指 Natural Language Processing,自然语言处理,是语言学、计算机科学和人工智能的一个子领域,公司主要将其用于智能客服、特征工程和智能选品项目 EOQ 指 经济订货批量,可以用来确定企业一次最佳订货(外购或自制)的数量。当企业按照经济订货批量来订货时,可实现订购成本和储存成本之和最小化 数据分析建模 指 一个包含数据检验、数据清洗、数据重构以及数据建模的过程,目的在
23、于发现有用的信息,优化决策,最大程度降低不确定性 A/B 测试 指 分流出小部分流量进行测试,防止错误决策对整体用户产生负面影响,并且结合统计学原理,通过分组实验,前置验证收益,使决策有据可依 价格弹性 指 形容市场商品需求量对于价格变动做出反应的敏感程度的指标 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-11 AI建模 指 人工智能建模,通常是一段算法程序,通过一组数据的训练,能够达到一定精确度情况下自动识某种别特定模式 数仓技术 指 基于数学及统计学严谨逻辑思维的并达成“科学地判断、有效地行为”的一个工具,同时也是一种达成“数据整合、知识管理”的有效手段 特征工程 指 对原始数据进
24、行一系列工程处理,将其提炼为特征,作为输入供算法和模型使用。在实际工作中,特征工程旨在去除原始数据中的杂质和冗余,设计更高效的特征以刻画求解的问题与预测模型之间的关系 聚类算法 指 按照某个特定标准把一个数据集分割成不同的类或簇,使得聚类后同一类的样本尽可能聚集到一起,不同类的样本尽量分离 神经网络模型/深度神经网络 指 一种模仿动物神经网络行为特征,进行分布式并行信息处理的算法数学模型。这种网络依靠系统的复杂程度,通过调整内部大量节点之间相互连接的关系,从而达到处理信息的目的 回归算法 指 通过学习因变量和自变量之间的关系实现对数据的预测 词库 指 词语资料的集合,存贮于数据库中以备特定的程
25、序检索调用 网状拓扑结构 指 各节点通过传输线互联连接起来,并且每一个节点至少与其他两个节点相连 数据清洗 指 对数据进行重新审查和校验的过程,目的在于删除重复信息、纠正存在的错误,并提供数据一致性 网格搜索 指 在手动给出一个模型中想要改动的参数范围后,由程序自动使用穷举法来将所用的参数都运行一遍,找出最优的结果 命名实体识别技术 指 识别文本中具有特定意义的实体,主要包括人名、地名、机构名、专有名词等 RFM 指 Recency、Frequency、Monetary 的缩写,是一种用于挖掘商品潜力的分析方法,主要从商品的近期表现(Recency)、销量(Frequency)、价值(Mone
26、tary)三个维度指标进行分析 Wide&Deep 指 由 Google 率先应用于其应用商店 Google Play,系将宽线性模型(Wide Model)和深度神经网络模型(Deep Model)相结合,汲取两方优势形成的主要用于推荐排序的算法模型;其 Wide 部分采用逻辑回归,可以增强模型的记忆能力;Deep 部分采用深度神经网络来提升模型的泛化能力 逻辑回归 指 Logistic Regression,一种离散选择模型。通过 S形 logistic 函数实现二分类问题,广泛应用于社会学、生物统计学、计量经济学、市场营销等统计实证分析 多模态特征 指 文本、图片、音频、视频等信息通过向
27、量化表征融合的一种数据处理手段 Predictive Modeling/Predictive Analysis 指 预测建模和预测分析,人工智能的核心技术之一 债券风险评级模型 指 国际主流评级机构(如穆迪、标普、惠誉)通过公司披露信息和财务指标对公司债券进违约率评级的模型方法 召回策略 指 从全量信息集合中触发尽可能多正确的结果,并将结果返回给后续的“排序”模型 推荐算法 指 通过搜集产品和用户信息来预测用户对产品的评级或偏好的算法集合 数据中台 指 通过数据技术,对海量数据进行采集、计算、存储、加工,同时统一标准和口径 特别说明:本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说明书
28、中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。股说明书全文。一、重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本招股说明书本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读本招股说明书的正文内容。的正文内容。(一)特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,并特别关注其中以下风险因素:1
29、、英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险、英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险 报告期内,公司主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售,所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点,平均单笔订单金额约 65-95元人民币,绝大部分以直邮物流渠道寄送,报告期前期可适用英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。2021 年 1 月 1 日,英国开始实行新的电子商务增值税制度,取消对价值在 15 英镑或以下的商品进口的增值税减免,并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021 年7月 1日,欧盟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例,同样取消了价值不超过
30、22 欧元的低价值商品免征增值税的政策,亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2020年度、2021年度和2022年度,公司在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为45.06%、37.55%和27.84%,相关政策正式实施后,公司销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税,对公司的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对公司销量的负面影响,进而可能会对公司盈利水平造成一定不利影响。2、在海外第三方电商平台经营的风险、在海外第三方电商平台经营的风险 公司出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Sh
31、opee 等 30 多个海外主要第三方电商平台以 B2C 模式销售。公司通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品,目前在售的深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-13 SKU 约 83 万个,来自于海外第三方电商平台的销售占比超过 99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化,例如商品刊登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等,或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素,而公司不能及时对销售渠道进行调整,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外,若公司与海外第三方电商
32、平台的合作关系在未来发生重大不利变动,亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求,并打造专业的品类店铺形象,报告期内,公司存在以获取第三方公司1授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况,公司已于 2020 年完成对该等第三方公司的收购。目前,亚马逊、Wish 等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2020年度、2021年度和 2022年度,公司通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为 15.38%、0 和 0,占主营业务收入的比例分别为
33、 10.73%、0 和 0;实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别为 16.61%、0 和 0,占主营业务毛利的比例分别为 15.41%、0 和 02。未来若公司被上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由,违反平台相关规则,则公司可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险,可能对公司业务扩张及运营稳定性带来一定不利影响。3、跨境物流成本增加的风险、跨境物流成本增加的风险 报告期内,公司出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送,其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019 年9 月,万国邮联通过了终端费改革方案,各国将继续执行多变费
34、率体系,上调并拉平 1至 4 组国家的终端费上限,我国所处的第 3 组国家 2020年终端费上涨 27%,2020年至2025 年间将较 2019 年累计增长 164%。此外,在外部超预期因素冲击的大背景下,2021 年三季度以来,主流市场航空运力供不应求,航空运费快速上涨且变价较为频繁,跨境运价持续创新高。若物流成本持续上涨,将推高跨境电商业务的物流费用,进而会对公司盈利水平造成一定影响。1 指第三方注册的公司,该等公司在海外第三方电商平台上开设店铺并授权本公司使用。2 此处毛利计算剔除了按新收入准则要求计入主营业务成本的物流费影响。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-14
35、对于公司出口跨境电商物流业务而言,由于 B2C 跨境电商物流环节多、链条长、需求多样,公司出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加,则公司在集成各方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升,进而可能会对公司盈利水平造成一定影响。4、平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险、平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险 公司主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务,此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2020 年度、2021 年度和2022 年度,公司平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为
36、12.16%、13.49%和13.86%。若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨,将可能对公司经营业绩造成不利影响。5、出口跨境电商零售行业政策风险、出口跨境电商零售行业政策风险 自 2013 年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见以来,为充分把握跨境电子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇,进一步扩大我国企业的海外营销渠道,提升我国品牌竞争力,推动我国对外贸易转型升级,我国陆续出台了一系列跨境电商行业相关的产业政策,以推动跨境电商行业快速发展,探索并明确跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面的
37、具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发展期,但相比其他行业而言,跨境电商行业的发展历史整体相对较短,监管体系、政策体系仍在持续完善过程中,不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规,从而改变跨境电商企业经营环境的可能性。自审计基准日 2022 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日,公司部分销售区域存在一些新的已经生效或将生效的法律法规,例如欧盟地区数字服务法案、日本地区合格发票制度、美国地区数据隐私法等,经核查,该等法律法规未对公司的业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经生效或将生效的法律法规外,发行人主要销售区域不存在对发行人业务经营活动和本次发行上市构成重大
38、不利影响的政策变动。未来,如果国家出台新的政策法规,或对出口跨境零售行业的监管体系作出调深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-15 整,或者,公司主要销售区域对出口跨境零售行业的政策发生重大不利变动,公司未能及时调整经营策略,或未能满足相关新的政策法规的要求,则公司的业务经营可能会因此受到不利影响。6、汇率波动风险、汇率波动风险 作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司,公司外销业务主要以欧元、英镑、美元等为结算币种,同时,公司商品采购涉及美元、港币等外币结汇。汇率波动对公司经营业绩的影响,主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品以及跨境电商物流服务的采购成本。报
39、告期内,公司汇兑损益分别为 221.37 万元、1,437.91 万元和 177.71 万元(负数为汇兑收益,正数为汇兑损失),占利润总额的比例分别为 0.90%、7.98%和 1.14%。若公司未能采取有效措施应对汇率风险,则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。7、外部超预期冲击带来的经营风险、外部超预期冲击带来的经营风险 过去三年,国内外多重超预期因素冲击,一方面增加了公司电商业务物流成本,对公司跨境电商业务的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面,运力紧张使得跨境物流的运转效率下降,物流成本的上升,对公司跨境电商物流业务的经营业绩亦造成了一定的不利影响。若外部超预期冲击加剧,公司的履约成
40、本和供应链稳定会受到一定程度的不利影响,进而影响公司短期经营业绩。8、国际地缘冲突带来的经营风险、国际地缘冲突带来的经营风险 2022 年 2 月以来,乌克兰危机引发的能源及必选消费品价格的上涨对欧洲民众日常生活形成了冲击,会影响其支出结构,一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购物需求,影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求;同时,乌克兰危机爆发后,欧洲与俄罗斯互相关闭领空,部分航班停飞使得中欧航线的运力供给愈发紧张,一定程度上限制了公司部分欧洲路向物流资源的组织和调配。航班改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨,影响公司电商和物流业务的采购成本,降低了公
41、司业务的履约稳定性。此外,乌克兰危机可能导致外汇市场发生一定波动,进而对公司汇兑损益产生一定影响。综上,乌克兰危机或其他地缘冲突短期内可能对公司业务造成一定的负面影响,深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-16 并影响公司的经营业绩。9、经营业绩下滑的风险、经营业绩下滑的风险 报告期各期,公司实现营业收入分别为 199,364.65 万元、226,630.48 万元和158,817.77 万元;归属于母公司股东净利润分别为 21,433.36 万元、15,645.63 万元和14,076.69万元,公司销售规模与利润规模存在一定波动。2022 年以来,公司经营面临的外部环境发生一
42、定的变化。一方面,外部超预期因素冲击,短期内影响公司跨境电商业务和跨境电商物流业务的履约及经营业绩。另一方面,乌克兰危机一定程度上影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求,影响公司电商和物流业务的采购成本。此外,外汇市场波动对公司汇兑损益产生一定影响。2022 年,公司营业收入同比下降 29.92%,归属于母公司股东净利润同比下降 10.03%。若上述外部因素持续恶化导致需求进一步下降,或未来出现国际贸易政策和行业政策不利变化、公司不能继续保持竞争优势等情形,公司将面临经营业绩下滑的风险。(二)本次发行相关主体作出的重要承诺 公司及相关责任主体按照中国证监会及深圳证券
43、交易所等监管机构的要求作出了相应承诺,重要承诺事项详见本招股说明书之“第九节 投资者保护”之“五、本次发行相关的重要承诺和说明”。(三)滚存利润分配事项 根据公司于 2021年 2月 9日召开 2021年第一次临时股东大会决议(决议有效期已经 2023 年度第二次临时股东大会决议延期至 2024年 2月 9日),本次发行及上市完成前滚存的未分配利润由发行后新老股东按各自所持公司股份比例共同享有。(四)财务报告审计截止日后主要经营状况 1、2023 年年 1-6 月经营业绩及同比变动情况月经营业绩及同比变动情况 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023年 6月 30日的合并及母公司资产负
44、债表、2023 年 1-6 月的合并及母公司利润表、2023 年 1-6 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了容诚专字2023518Z0854 号审阅报告。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-17 经审阅,公司 2023 年 1-6月主要经营情况和财务信息如下:(1)合并资产负债表数据 单位:万元 项目项目 2023.06.30 2022.12.31(注)(注)变动率变动率 资产合计 73,465.94 64,906.90 13.19%负债合计 14,300.77 13,951.50 2.50%归属于母公司的所有者权益 59,165.16 50,955
45、.40 16.11%所有者权益合计 59,165.16 50,955.40 16.11%注:上表中 2022 年 12 月 31 日资产总额、负债总额、所有者权益数据较本招股说明书披露的经审计 2022 年 12 月 31 日相应数据存在较小差异,主要原因系公司自 2023 年 1 月 1 日起执行企业会计准则解释第 16 号中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免”的会计处理,并根据该规定对 2022年比较期间财务数据进行了追溯调整。截至 2023 年 6 月末,公司资产合计 73,465.94 万元,较 2022年末增长 13.19%,主要系公司经营活动形成经济利
46、益的增加所致;公司所有者权益合计 59,165.16 万元,较2022 年末增长 16.11%,主要系 2023年 1-6 月公司盈利使得未分配利润增加所致。(2)合并利润表及现金流量表数据 单位:万元 项目项目 2023 年年1-6 月月 2022 年年 1-6月月 相比上年同相比上年同期变动比例期变动比例 2023 年年 4-6 月月 2022 年年 4-6 月月 相比上年同相比上年同期变动比例期变动比例 营业收入 84,677.20 81,416.01 4.01%45,544.44 40,665.40 12.00%营业利润 9,104.12 7,583.72 20.05%4,927.80
47、 3,856.11 27.79%利润总额 9,139.55 7,607.01 20.15%4,946.62 3,869.26 27.84%净利润 8,148.31 6,856.22 18.85%4,430.94 3,507.73 26.32%归属于母公司股东的净利润 8,148.31 6,856.22 18.85%4,430.94 3,507.73 26.32%非经常性损益净额 512.69 360.09 42.38%289.70 227.85 27.15%其中:归属于母公司股东的非经常性损益 512.69 360.09 42.38%289.70 227.85 27.15%扣除非经常性损益后归
48、属于母公司股东的净利润 7,635.63 6,496.13 17.54%4,141.24 3,279.88 26.26%经营活动产生的现金流量净额 12,857.64 11,567.21 11.16%5,808.10 6,252.65-7.11%2023 年 1-6 月,公司实现营业收入 84,677.20 万元,较上年同期增长 4.01%;归属于母公司股东的净利润 8,148.31 万元,较上年同期增长 18.85%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,635.63 万元,较上年同期增长 17.54%,主要系公司 2023深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-18
49、年 1-6月跨境电商物流业务收入较上年同期有所增长所致。2023年 1-6月,公司非经常性损益主要来源为理财产品投资收益。2023 年 1-6 月经营活动产生的现金流量净额同比有所增长,主要系 2023年 1-6月公司销售商品、提供劳务收到的现金增长所致。(3)非经常性损益明细表数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 1-6 月月 非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分-0.10 1.10 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 103.15 123.31 除同公司正
50、常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 423.44 259.94 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回-0.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 35.43 23.99 非经常性损益总额非经常性损益总额 561.91 408.74 减:非经常性损益的所得税影响数 49.23 48.65 非经常性损益净额非经常性损益净额 512.69 360.09 减:归属于少数股东的非经常性损益净额-归属于公司普通股股东的非经常性损益净额归属于公司普通股股东的非经常性损益净额
51、 512.69 360.09 2、2023 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 结合市场环境和公司目前经营状况,经初步测算,公司预计 2023 年 1-9 月业绩情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年 1-9 月月 2022 年年 1-9 月月 同比同比 营业收入 125,533.30 至 136,882.22 121,935.05 2.95%至 12.26%归属于母公司所有者的净利润 10,661.95 至 11,868.98 10,579.28 0.78%至 12.19%扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 11,060.04 至 12,074.28 9,445.
52、44 17.09%至 27.83%2023 年 8 月,公司子公司发生一起刑事诈骗案件,内部员工涉嫌与外部人员合谋诈骗公司子公司1,496万元人民币,公司已向深圳市公安局南山分局报案,目前案件已经公安机关刑事立案,仍在侦查过程中。针对上述事项,为维护股东利益,经公司深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-19 2023年第一次临时董事会和 2023年第一次临时监事会审议通过关于实际控制人履行承诺暨关联交易的议案,公司实际控制人 ZHONGBIN SUN 已无偿代公司承担上述案件给发行人造成的全部经济损失。上述事项造成的损失,已体现在上表公司 2023 年1-9 月的业绩预计中。若公
53、司后续追回相关损失,则由公司将所追回款项返还给实际控制人 ZHONGBIN SUN。上述业绩预测信息中的 2023 年 1-9 月相关财务数据是公司初步测算的结果,未经审计或审阅,不代表公司最终可实现的收入、净利润,亦不构成盈利预测或业绩承诺。公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营情况良好,公司所处行业的产业政策、税收政策,以及公司主要产品和服务的采购和销售、主要客户和供应商、经营模式等均未发生重大变化,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更。二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 深圳市三态电子商务股份有限公司
54、成立日期 2008年 1 月 7日 注册资本 670,391,223 元 法定代表人 ZHONGBIN SUN 注册地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19号源政创业大厦 A 座十层 1008 室 主要生产经营地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A 座十层 1008 室 控股股东 深圳市子午康成信息科技有限公司 实际控制人 ZHONGBIN SUN 行业分类 F52 零售业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 2014年 5 月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称“波智高远”,证券代码“430754”;2017年 3 月,公司证券简称由“波智
55、高远”变更为“三态股份”;2018年12 月,公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 中信证券股份有限公司 主承销商 中信证券股份有限公司 发行人律师 北京市竞天公诚律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 北京国融兴华资产评估有限责任公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其无 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-20 他利益关系(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构 股票登记
56、机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中信银行北京瑞城中心支行 其他与本次发行有关的机构 保荐机构/主承销商律师 广东信达律师事务所 三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 1.00元人民币 发行股数 11,846.00万股 占发行后总股本比例 15.0168%其中:发行新股数量 11,846.00万股 占发行后总股本比例 15.0168%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 78,885.1223 万股 每股发行价格 7.33元 发行市盈率 45.19 倍(按照每股发行价格除以发行后每股收益
57、计算,每股收益按2022 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 0.76元(按 2022年 12月31 日经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.19 元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 1.61元(按 2022年 12月31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.16 元(按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母
58、公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 4.55倍(按本次发行价格除以发行后每股净资产确定)预测净利润(如有)不适用 发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-21 发行费用的分摊原则
59、 本次发行的保荐及承销费用、审计及验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行手续费用及其他等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 86,831.18万元 募集资金净额 76,191.08万元 募集资金投资项目 跨境电商系统智能化升级建设项目 仓储智能化升级及服务体系建设项目 补充流动资金 发行费用概算 保荐及承销费用:7,339.62 万元 审计及验资费用:1,817.84 万元 律师费用:875.53万元 用于本次发行的信息披露费用:449.06万元 发行手续费用及其他:158.04万元 以上发行费用口径均不含增值税金额,各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项数值之和尾
60、数存在微小差异,为四舍五入造成。发行手续费中包含了本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%高级管理人员、员工拟参与战略配售情况 不适用 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值,故保荐人相关子公司无需参与跟投(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2023年 9 月 11日 初步询价日期 2023年 9 月 13日 刊登发行公告日期 2023年 9 月
61、18日 申购日期 2023年 9 月 19日 缴款日期 2023年 9 月 21日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在深圳证券交易所创业板上市 四、发行人的主营业务经营情况 公司是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。公司自 2007 年以来专注于出口跨境电商零售业务,坚持以软件科技为基础,通过数据智能提高效率,打造跨境电商生态体系,2009 年衍生出了出口跨境电商物流业务。商业模式方面,依托中国作为世界工厂的制造业优势,公司通过严选高性价比的商品,打造多个细分优良品类,并结合自营的专业物流,以优质的服务销售给全球终深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明
62、书 1-1-22 端消费者,目前在售 SKU 约 83 万个,细分类目近百个,销售渠道包括 30 多个全球和区域性主要电商平台,覆盖 200 多个国家的消费者。不同于其他关注自主品牌产品研发的跨境电商公司,公司专注于跨境零售效率的研究,利用数据智能和 IT 技术筛选更多的优质中国供应商、提供更多的商品、桥接更多的海外渠道、惠及更多的终端客户,实现更优的管理、效率和服务,让全球消费者享受现代科技、中国制造和全球化带来的便利。电商生态方面,公司在出口跨境电商物流领域的积淀为公司出口跨境电商零售业务赋予了更强的生命力和创新能力,系公司差异化竞争的优势。不同于跨境电商行业内的大部分公司,公司在海外第三
63、方电商平台绝大部分的销售依靠自营或第三方物流从中国直接送达海外消费者,凸显了公司履约管理和物流业务的专业和高效。与此同时,公司开放其物流体系为其他跨境电商客户提供第三方跨境物流等一站式物流解决方案。公司的出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务互为依托,协同发展。核心竞争力方面,公司遵循“复杂逻辑系统化、人员操作简单化、各级决策数据智能化”的发展理念,秉持“以客户为中心、以奋斗者为本、长期坚持提高效率”的核心价值观,坚持依托科技创新提升交易效率,通过数据智能优化经营决策,运用信息技术实现科学管理。一方面,与业务高度适配的信息系统、优质的数据资产、基于海量数据的智能算法构建了公司在快速迭代的跨
64、境电商市场生存发展的重要动力引擎;另一方面,轻资产、多品类、多区域的精细化运营模式使公司具备抗风险能力。未来随着销售平台、产品类别、场景形式更为多样化,公司信息系统、供应链体系和智能算法将不断迭代优化,持续提升自动化、数字化、智能化水平,以进一步顺应行业发展趋势,保持技术领先。行业竞争方面,出口跨境电商行业中的参与者数量较多,但各企业的市场份额相对分散,出口跨境电商企业存在较大的市场空间和发展机遇。除公司外,目前行业内主要以 B2C 方式从事出口跨境电商零售业务的公司还包括安克创新、傲基科技、跨境通、有棵树、易佰网络、赛维时代等。随着大数据等信息技术在跨境电商行业中的应用逐步深入,具备数字化、
65、系统化特征的出口跨境电商企业将在运营效率、业务控制、资源整合等方面具备越来越多的竞争优势,并由此获得更多的业务机会和更大的经济效益,进一步挤压中小型跨境电商企业的市场空间。多年来,凭借在跨境电商领域的深耕细作,公司已逐步树立了在出口跨境电商零深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-23 售方面优质的市场口碑,该优势也进一步促进了公司在出口跨境电商物流领域的长足发展,通过企业自身优势循环互补,形成了在跨境电商领域独特的竞争优势。在出口跨境电商零售业务领域,公司及子公司获得了广东省商务厅颁发的“省级跨境电商企业(成长型)”,深圳市工信局颁发的“深圳市专精特新中小企业”,深圳市电子商务协
66、会颁发的“年度最佳市场反响奖”、“最优跨境电商出口企业”、“2022 优秀跨境电商企业”、“2021 优秀跨境电商企业”、“2019 优秀跨境电商软件服务商”等荣誉,公司的成长也受到了海外第三方电商平台的高度认可,获得了 Shopee“2021 最佳生活品类卖家”、“年度成长之星”,Wish“2019 年度最具潜力卖家”,eBay“2018年度最佳商品开发开拓奖”、“2017 年度精英奖”,2017 年凤鸣奖“优秀国际物流服务商”等奖项。在出口跨境电商物流业务领域,公司及子公司获得了深圳市交通运输局颁发的“深圳市重点物流企业(2022-2024)”、广东省跨境电子商务协会颁发的“2019 跨境
67、电商行业百强企业(物流企业 10 强)”、深圳市电子商务协会颁发的“2019 优秀跨境电商物流服务商”等荣誉。此外,公司子公司鹏展万国是国家高新技术企业和技术先进型服务企业,西安三态、快云科技是国家高新技术企业,前海三态是深圳市跨境电子商务协会理事单位和金牌会员。五、发行人符合创业板定位的相关情况 根据国民经济行业分类标准(GB/T 47542017),公司所属行业为“F52 零售业”之“F5292 互联网零售业”;公司主营业务符合国家经济发展战略和产业政策导向,公司不依赖国家限制产业开展业务,不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条规定的原则上不支持
68、其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业。根据深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条的规定,公司符合创业板定位相关指标二,符合成长型创新创业企业相关指标,具体分析如下:创业板定位相关指标二创业板定位相关指标二 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入金额不低于5,000 万元 是 否 2020-2022 年度,公司累计研发投入金额为 11,350.05万元 最近三年营业收入复合增长率不低于 20%不适用 2022 年度,公司营业收入为 158,817.77 万元,大于 3 亿元,不适用营业收入复合增长率要求 报告期内,公司研发投入情况如下:
69、深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-24 单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 研发投入 3,873.51 4,070.80 3,405.74 2020-2022 年度,公司研发投入分别为 3,405.74 万元、4,070.80 万元、3,873.51 万元,累计研发投入金额为 11,350.05万元。报告期内,公司营业收入情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入 158,817.77 226,630.48 199,364.65 2022 年度,公司营业收入为 158,81
70、7.77 万元,大于 3 亿元,不适用营业收入复合增长率要求。六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2022.12.31/2022 年度年度 2021.12.31/2021 年度年度 2020.12.31/2020 年度年度 资产总额(万元)64,565.42 61,410.44 55,721.34 归属于母公司所有者权益(万元)50,955.40 36,733.52 36,824.18 资产负债率(母公司)0.25%0.77%0.21%营业收入(万元)158,817.77 226,630.48 199,364.65 净利润(万元)14,076.69 15,645.63 21,4
71、33.66 归属于母公司所有者的净利润(万元)14,076.69 15,645.63 21,433.36 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)12,794.50 14,581.93 20,542.11 基本每股收益(元/股)0.21 0.23 0.32 稀释每股收益(元/股)0.21 0.23 0.32 加权平均净资产收益率 32.16%42.52%58.67%经营活动产生的现金流量净额(万元)20,318.09 7,308.73 26,108.60 现金分红(万元)-15,700.00 22,300.00 研发投入占营业收入的比例 2.44%1.80%1.71%七、发行人选择
72、的具体上市标准 公司选择的上市标准为深圳证券交易所创业板股票上市规则第二章 2.1.2 中规定的第(一)条:最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-25 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在关于公司治理的特殊安排。九、募集资金运用与未来发展规划(一)募集资金运用 本次发行募集资金扣除发行费用后,将用于投资跨境电商系统智能化升级建设项目、仓储智能化升级及服务体系建设项目及补充流动资金,具体项目及投资金额、使用安排如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资额项目总投资额 募集资
73、金投资额募集资金投资额 1 跨境电商系统智能化升级建设项目 24,005.00 24,005.00 2 仓储智能化升级及服务体系建设项目 31,344.33 31,344.33 2.1 义乌仓智能化升级及服务体系建设项目 11,396.63 11,396.63 2.2 惠州市三态供应链智能化升级及服务体系建设项目 19,947.70 19,947.70 3 补充流动资金 25,000.00 25,000.00 合计合计 80,349.33 80,349.33 如果本次发行实际募集资金不足,公司将通过自筹资金解决上述项目资金缺口。本次发行募集资金到位前,公司可以根据项目的实际进度以自有资金或银行
74、借款等方式支持上述项目的实施。募集资金到位后,公司将以募集资金置换预先已投入的资金。(二)未来发展规划 公司将继续以技术开发和效率提升为导向,追求卓越,致力于不断发掘并提供更能满足全球客户需求的产品和服务,并依托对数据科学及人工智能相关技术的运用,以先进技术助力跨境电商贸易发展。短期而言,公司将紧跟市场动态,充分挖掘客户需求,进一步提升现有业务系统的自动化和智能化水平。在出口跨境电商零售业务方面,公司将致力于通过数据科学解决商品定价、采购、客服等运营问题以提升运营效率,并坚持以市场为导向,开发符合市场需求的优质商品,提升单品销售额产出;在出口跨境电商物流业务方面,公司将进一步提升资源整合能力,
75、推出符合客户实际需求、差异化的物流产品。长期来看,公司将围绕自身技术优势和研发积累,结合行业发展趋势,保持对技深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-26 术和数据科学的研发创新,不断进行改进升级,坚持在提升贸易效率方面的探索和实践。在出口跨境电商零售业务方面,公司将充分发挥我国作为世界工厂的制造业优势,同时依托算法模型实现覆盖商品开发到售后管理环节全链条的数智化赋能,以最高效率为全球不同国家和地区的消费者提供满足其需求和偏好的“中国制造”商品。在出口跨境电商物流业务方面,公司亦将致力于把握市场机遇,结合地方产业带优势,加强资源整合和运营效率,为跨境电商客户提供最符合其需求的优质跨
76、境电商物流服务。十、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在其他对公司有重大影响的事项。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-27 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素,排序并不表示风险因素依次发生。一、与发行人相关的风险(一)英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险 报告期内,公司主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售,所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点,平均单笔订单金额约 65-95元人民币,绝大部分以直邮物流渠道寄送,报告期
77、前期可适用英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。2021 年 1 月 1 日,英国开始实行新的电子商务增值税制度,取消对价值在 15 英镑或以下的商品进口的增值税减免,并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021 年7月 1日,欧盟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例,同样取消了价值不超过22 欧元的低价值商品免征增值税的政策,亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2020年度、2021年度和2022年度,公司在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为45.06%、37.55%和27.84%,相关政策正式实施后,公司销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税
78、,对公司的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对公司销量的负面影响,进而可能会对公司盈利水平造成一定不利影响。(二)在海外第三方电商平台经营的风险 公司出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee 等 30 多个海外主要第三方电商平台以 B2C 模式销售。公司通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品,目前在售的SKU 约 83 万个,来自于海外第三方电商平台的销售占比超过 99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生
79、了重大变化,例如商品刊登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等,或该类电商平台所在国家或地区的政治经济环境出现不稳定因素,而公司不能及时对销售渠道进行调整,则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外,若公司与海外第三方电商平台的深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-28 合作关系在未来发生重大不利变动,亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求,并打造专业的品类店铺形象,报告期内,公司存在以获取第三方公司授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况,公司已于 2020 年完成对
80、该等第三方公司的收购。目前,亚马逊、Wish 等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2020年度、2021年度和 2022年度,公司通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为 15.38%、0 和 0,占主营业务收入的比例分别为 10.73%、0 和 0;实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别为 16.61%、0 和 0,占主营业务毛利的比例分别为 15.41%、0 和 0。未来若公司被上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由,违反平台相关规则,则公司可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险,可能对公司业务扩张及
81、运营稳定性带来一定不利影响。(三)商品违反质量规范或侵权的风险 基于公司作为泛品类出口跨境电商卖家的经营特点,公司通过海外第三方电商平台销售的 SKU 数量以数十万计。若公司销售的商品存在质量问题或不符合终端消费者所在国的相关产品质量标准,以及因公司在上架商品前未能对商品相关信息进行充分排查而导致了侵权,则公司可能会因此遭受投诉或违反平台经营规则,面临商品下架、经营业绩下滑或遭受诉讼的风险。(四)跨境电商物流业务盈利能力下滑的风险 如未来跨境出口电商物流服务行业竞争进一步加剧,或未来跨境物流成本受外部环境因素影响继续上涨,且公司未能采取措施积极有效应对市场竞争格局,或不能有效转嫁成本上升压力,
82、公司跨境电商物流业务的整体盈利能力会面临下滑的风险。(五)跨境电商物流业务收入下滑的风险 2020 年度、2021 年度和 2022 年度,公司跨境电商物流业务收入分别为 60,210.60万元、44,384.42万元和 27,305.82万元。如未来在国外消费刺激政策退出、乌克兰危机、欧美国家通货膨胀高企、欧美国家货币政策收紧等严峻的外部环境下,境外线上消费需求进一步减弱,导致跨境出口电商物流服务行业需求下降,或行业竞争进一步加剧,深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-29 大客户合作情况发生变化,且公司未能采取措施积极有效应对市场变化,公司跨境电商物流业务会面临收入下滑的风险
83、。(六)存货管理风险 在境内小包裹直邮运输模式下,公司经营的出口跨境电商零售业务需要置备小规模的存货,以快速响应市场需求,保证产品供应和物流运输的及时性,提升境外终端客户的消费体验。由于存货变现能力直接影响公司资金运用效率,若公司因未能对采购量进行准确预测或因市场环境发生变化导致出现销售迟滞、存货积压,或未来存货管理可供销售数量无法与经营规模相匹配,则可能会对公司的存货变现能力及财务状况带来不利影响。(七)平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险 公司主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务,此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2020 年度、2021 年
84、度和2022 年度,公司平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为 12.16%、13.49%和13.86%。若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨,将可能对公司经营业绩造成不利影响。(八)企业所得税率变化风险 根据财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知(财税201227 号)、关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知(财税201649 号)的规定,报告期内,公司子公司快云科技享受软件企业优惠,2020 年度按 12.5%的税率缴纳企业所得税;子公司西安三态享受软件企业优惠,2020年度免征企业所得税。根据上述政策规定,202
85、1年度及2022年度,快云科技将不再享受企业所得税减半征收优惠,适用于财政部、国家税务总局关于延续深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策的通知(财税202130号)、国家税务总局深圳市税务局关于发布深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策操作指引的通告(2021年第 10号)、国家高新技术企业的相关规定,企业所得税率恢复至 15%;西安三态不再享受企业所得税免征待遇,调整至减半征收,企业所得税率增加至 12.5%。子公司企业所得税率的相关变化将可能对公司净利润情况造成一定负面影响。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-30(九)出口跨境电商物流业务毛利率下降风险 公
86、司出口跨境电商物流业务是指基于实际跨境物流经验和 IT 技术手段将优质承运商资源聚合起来,从而能够面向具有跨境物品传递需求的客户提供跨境物流服务。报告期内,公司跨境电商物流业务毛利率分别为 12.39%、7.89%和 10.34%。公司跨境电商物流业务主要采用成本加成定价模式,受外部市场环境、行业竞争状况以及公司自身经营策略等诸多因素影响,如未来相关因素发生不利变化,公司定价模式可能发生调整,导致公司跨境电商物流业务毛利率下降,影响公司盈利水平。(十)税收监管风险 报告期内公司存在较大金额的跨境内部交易,若内部转移定价被税务部门认为不满足独立第三方原则,则可能存在需要补缴所得税的风险。(十一)
87、经营业绩下滑的风险 报告期各期,公司实现营业收入分别为 199,364.65 万元、226,630.48 万元和158,817.77 万元;归属于母公司股东净利润分别为 21,433.36 万元、15,645.63 万元和14,076.69万元,公司销售规模与利润规模存在一定波动。2022 年以来,公司经营面临的外部环境发生一定的变化。一方面,外部超预期因素冲击,短期内影响公司跨境电商业务和跨境电商物流业务的履约及经营业绩。另一方面,乌克兰危机一定程度上影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求,影响公司电商和物流业务的采购成本。此外,外汇市场波动对公司汇兑损益产生一定
88、影响。2022 年,公司营业收入同比下降 29.92%,归属于母公司股东净利润同比下降 10.03%。若上述外部因素持续恶化导致需求进一步下降,或未来出现国际贸易政策和行业政策不利变化、公司不能继续保持竞争优势等情形,公司将面临经营业绩下滑的风险。二、与行业相关的风险(一)出口跨境电商零售行业政策风险 自 2013 年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见以来,为充分把握跨境电子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇,进一步扩大我国企业的海深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-31 外营销渠道,提升
89、我国品牌竞争力,推动我国对外贸易转型升级,我国陆续出台了一系列跨境电商行业相关的产业政策,以推动跨境电商行业快速发展,探索并明确跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面的具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发展期,但相比其他行业而言,跨境电商行业的发展历史整体相对较短,监管体系、政策体系仍在持续完善过程中,不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规,从而改变跨境电商企业经营环境的可能性。自审计基准日 2022 年 12 月 31 日至本招股说明书签署日,公司部分销售区域存在一些新的已经生效或将生效的法律法规,例如欧盟地区数字服务法案、日本地区合格发票制度、美国地区数据隐私法等,经核查,
90、该等法律法规未对公司的业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经生效或将生效的法律法规外,发行人主要销售区域不存在对发行人业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响的政策变动。未来,如果国家出台新的政策法规,或对出口跨境零售行业的监管体系作出调整,或者,公司主要销售区域对出口跨境零售行业的政策发生重大不利变动,公司未能及时调整经营策略,或未能满足相关新的政策法规的要求,则公司的业务经营可能会因此受到不利影响。(二)市场竞争加剧及商品同质化严重的风险 目前,我国跨境电商行业仍处于快速发展阶段,行业准入门槛较低,有大量小微型企业及个人创业者持续涌入,竞争对手和潜在进入者较多。由于海外第
91、三方电商平台通常更注重商品展示并依靠商品导流,因此销量较高、利润空间相对较大的商品更易受到跨境电商卖家的追捧,部分热门领域的商品同质化程度较高,卖家之间的竞争程度较为激烈。出口销售商品的同质化程度及市场竞争程度加剧,可能导致行业整体盈利空间缩窄。虽然公司采用泛品类经营策略,一定程度能抵抗商品同质化竞争压力,但激烈的市场竞争环境仍可能使公司面临商品销售价格和毛利率下降的风险,进而对公司盈利能力造成一定影响。(三)宏观经济波动的风险 目前,公司通过海外第三方电商平台销售的商品包括潮流时尚、工具配件、家居生活、数码科技、兴趣爱好等 5 大类 17 小类,目前在售 SKU 约 83 万个,商品销往全深
92、圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-32 球超过 200 个国家和地区。尽管公司采用泛品类经营策略,商品覆盖范围广、集中度低,公司抵抗单一商品领域或细分行业需求波动的能力较强,但若未来国际宏观经济形势恶化,出现经济增长放缓或停滞等重大不利变化,或出现系统性金融危机,都将可能制约国外消费市场的整体需求,从而对公司经营造成不利影响。(四)跨境物流成本增加的风险 报告期内,公司出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送,其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019 年9 月,万国邮联通过了终端费改革方案,各国将继续执行多变费率体系,上调并拉平
93、 1至 4 组国家的终端费上限,我国所处的第 3 组国家 2020年终端费上涨 27%,2020年至2025 年间将较 2019 年累计增长 164%。此外,在外部超预期因素冲击的大背景下,2021 年三季度以来,主流市场航空运力供不应求,航空运费快速上涨且变价较为频繁,跨境运价持续创新高。若物流成本持续上涨,将推高跨境电商业务的物流费用,进而会对公司盈利水平造成一定影响。对于公司出口跨境电商物流业务而言,由于 B2C 跨境电商物流环节多、链条长、需求多样,公司出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加,则公司在集成各
94、方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升,进而可能会对公司盈利水平造成一定影响。(五)中国制造业优势降低的风险 公司主要通过海外第三方电商平台,将中国制造的高性价比商品销售给境外终端消费者。然而,随着我国制造业产业升级进程的加快以及人力成本的日渐上涨,部分低端产业链逐渐向越南等制造业成本相对更低的东南亚国家转移,从而对中国制造商品原有的价格优势造成了一定程度的冲击。若未来因中国制造整体优势降低,导致公司在境内采购商品的性价比降低,而公司未能通过及时调整供应链渠道和商品结构等方式来应对相关不利因素的影响,则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。(六)外部超预期冲击带来的经营风险 过去三年,国内
95、外多重超预期因素冲击,一方面增加了公司电商业务物流成本,对公司跨境电商业务的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面,运力紧张使得跨境深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-33 物流的运转效率下降,物流成本的上升,对公司跨境电商物流业务的经营业绩亦造成了一定的不利影响。若外部超预期冲击加剧,公司的履约成本和供应链稳定会受到一定程度的不利影响,进而影响公司短期经营业绩。(七)国际地缘冲突带来的经营风险 2022 年 2 月以来,乌克兰危机引发的能源及必选消费品价格的上涨对欧洲民众日常生活形成了冲击,会影响其支出结构,一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购物需求,影响了公司电商业务在欧
96、洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求;同时,乌克兰危机爆发后,欧洲与俄罗斯互相关闭领空,部分航班停飞使得中欧航线的运力供给愈发紧张,一定程度上限制了公司部分欧洲路向物流资源的组织和调配。航班改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨,影响公司电商和物流业务的采购成本,降低了公司业务的履约稳定性。此外,乌克兰危机可能导致外汇市场发生一定波动,进而对公司汇兑损益产生一定影响。综上,乌克兰危机或其他地缘冲突短期内可能对公司业务造成一定的负面影响,并影响公司的经营业绩。(八)汇率波动风险 作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司,公司外销业务主要以欧元、英镑、美元等为结算币
97、种,同时,公司商品采购涉及美元、港币等外币结汇。汇率波动对公司经营业绩的影响,主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品以及跨境电商物流服务的采购成本。报告期内,公司汇兑损益分别为 221.37 万元、1,437.91 万元和 177.71 万元(负数为汇兑收益,正数为汇兑损失),占利润总额的比例分别为 0.90%、7.98%和 1.14%。若公司未能采取有效措施应对汇率风险,则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。三、其他风险(一)业务系统无法应对跨境电商行业发展变化的风险 公司始终注重底层 IT 平台的搭建及大数据能力的应用,致力于通过数据智能提高效率,自主开发了在出口跨境电商零售业务和出口
98、跨境电商物流业务领域开展运营所深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-34 需的信息系统,实现了业务运营的系统化、流程化,并致力于提升关键业务环节的智能化水平。然而,若未来跨境电商行业变革趋势发生重大变化,而公司的信息化系统无法及时更新迭代以满足新的行业发展要求,则可能会对公司的长远发展产生一定不利影响。(二)专业人才流失的风险 公司高度重视研发团队建设,高素质的专业技术人才对公司的系统开发、技术研发及长远发展起着重要作用。随着行业内的市场竞争逐步加剧,各公司对于高素质人才的争夺将会更加激烈,公司可能面临因行业竞争加剧而导致的专业人才流失的风险。若未来公司不能在发展前景、薪酬、福利
99、、工作环境等方面为专业人才持续提供具有竞争力的待遇和激励机制,则可能会造成专业人才的流失,从而对公司持续发展造成一定不利影响。(三)创新风险 公司主要从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务,将信息系统和数据科技与传统的对外出口贸易和跨境物流资源相结合。由于公司所处行业涉及对外贸易、供应链管理、软件设计、数据科学等专业学科领域,若公司在系统开发、技术研发等方面进行的创新无法满足未来行业发展需求,则公司可能会面临一定的业态创新及新旧产业融合风险,可能会对公司的持续发展造成一定不利影响。(四)内部控制风险 公司已经按照有关法律法规和制度的要求,建立健全了各项内部控制制度,形成了相对完善的内部
100、控制体系。内控制度的有效运行,保证了公司的经营管理活动正常有序开展,并有效控制风险。但随着发行人业务规模持续扩大,经营管理、财务监控、资金调配等工作日益复杂,将对公司的内部控制提出更高要求。如果公司的内部控制体系不能随公司的发展不断完善并得到有效执行,则可能对公司经营产生不利影响。(五)募集资金投资项目风险 若在本次募集资金投资项目的实施过程中,宏观经济形势、市场环境、相关产业政策等客观条件发生重大不利变化,则本次募集资金投资项目的实施进度将可能受到负面影响,募集资金投资项目实施完毕后不一定会对公司未来长远发展和业绩水平产生积极促进作用,从而给公司未来长远发展带来一定的风险。此外,本次募集资金
101、投深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-35 资项目实施后,公司折旧、摊销规模及费用支出均会上升,若本次募集资金投资项目对公司业绩的促进不及预期,则公司存在发行后净资产收益率下降的风险。(六)发行失败风险 按照证券发行与承销管理办法首次公开发行股票注册管理办法创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定等相关法律法规的规定,如果发行人出现有效报价投资者数量不足或网下申购的投资者数量不足,应当中止发行,若发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3 个月仍未恢复,或者存在其他影响发行的不利情形,或将会出现发行失败的风险。因此,本次发行在一定程度上存在发行失
102、败的风险。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-36 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本信息 公司名称公司名称 深圳市三态电子商务股份有限公司 英文名称英文名称 SFC Holdings Co.,Ltd.注册资本注册资本 670,391,223 元 法定代表人法定代表人 ZHONGBIN SUN 成立日期成立日期 2008年 1 月 7日 住所住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A座十层 1008室 邮政编码邮政编码 518057 联系电话联系电话 0755-2655 6280 传真号码传真号码 0755-8601 6968
103、互联网网址互联网网址 http:/ sfc_ 负责信息披露和投资者负责信息披露和投资者 关系的部门、主管负责关系的部门、主管负责 人、电话号码人、电话号码 部门:证券事务部 负责人:YUNTING WANG 联系电话:0755-8601 6968 二、发行人改制及设立情况(一)有限公司设立情况 发行人前身为北方舜高。2008年1月7日,北方舜高成立,注册资本为200万元,其中沙林萍以货币认缴出资 190万元,李峰以货币认缴出资 10万元。2008 年 1 月 2 日,北京中瑞泰达会计师事务所有限责任公司出具验资报告书(中瑞验字(2008)第 2A-001号),经审验,截至 2007年 12月
104、28日,北方舜高已收到首期出资额 40万元,其中,沙林萍出资 38 万元,李峰出资 2万元。2008 年 1 月 7 日,北方舜高取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照(注册号:1181)。北方舜高成立时的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额认缴出资额(人民币元)(人民币元)实缴出资额实缴出资额(人民币元)(人民币元)出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 沙林萍 1,900,000 380,000 货币 95.00%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-37 2 李峰 100,000 20,000 货币 5.00%合计合计
105、2,000,000 400,000-100.00%(二)股份公司设立方式 2009 年 12 月 15 日,北方舜高通过股东会决议,同意将公司名称变更为波智高远有限。2009 年 12 月 17 日,波智高远有限取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的企业法人营业执照(注册号:1181)。2012年6月15日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具审计报告(2012京会兴审字第 08013924 号),确认截至 2012 年 5 月 31 日,波智高远有限经审计的净资产为 12,241,607.24 元。2012年 6 月 18日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具北京波智
106、高远信息技术有限公司拟股份制改制项目资产评估报告书(国融兴华评报字2012第 131 号),截至 2012年 5 月 31日,波智高远有限净资产评估值为 2,076.65 万元。2012 年 6 月 20 日,波智高远有限召开股东会,全体股东决议以截至 2012 年 5 月31 日经审计的净资产 12,241,607.24 元中的 11,764,723 元折股 11,764,723 股,剩余部分计入资本公积,波智高远有限整体变更设立股份公司,每股面值为人民币 1 元,各发起人按照有限公司的原出资比例持有股份公司相应数额的股份。2012年 6 月 20日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,审议通
107、过波智高远有限整体变更为股份有限公司。2012年6月20日,北京兴华会计师事务所有限责任公司出具验资报告(2012京会兴验字第 08010115 号),确认公司已收到全体股东净资产折股缴纳的注册资本11,764,723 元。容 诚 会 计 师 已 对 整 体 变 更 进 行 验 资 复 核,并 出 具 容 诚 专 字2021518Z0365号验资复核报告。2012 年 7 月 4 日,波智高远股份取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的企业法人营业执照(注册号:1181)。整体变更为股份公司后,公司总股本 11,764,723 股,各发起人持股情况如下:序号序号 发起人姓名
108、发起人姓名 持有股份数(股)持有股份数(股)持股比例持股比例 出资方式出资方式 1 侯卫兵 5,299,997 45.05%净资产折股 2 杨承路 705,900 6.00%净资产折股 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-38 3 卢学鹏 588,235 5.00%净资产折股 4 张华荣 560,000 4.76%净资产折股 5 刘洋 540,000 4.59%净资产折股 6 毛周杰 517,649 4.40%净资产折股 7 高勇 500,000 4.25%净资产折股 8 陈绿漫 470,588 4.00%净资产折股 9 王涛 458,824 3.90%净资产折股 10 谭桂媚
109、 441,176 3.75%净资产折股 11 余小游 417,647 3.55%净资产折股 12 唐小军 220,000 1.87%净资产折股 13 陆飞凤 188,235 1.60%净资产折股 14 蒋士良 117,647 1.00%净资产折股 15 陆勇 117,647 1.00%净资产折股 16 郭文秀 117,647 1.00%净资产折股 17 王记强 117,647 1.00%净资产折股 18 白智兴 100,000 0.85%净资产折股 19 王平 58,824 0.50%净资产折股 20 赖淑蓉 58,824 0.50%净资产折股 21 邹建波 58,824 0.50%净资产折股
110、 22 范耀祖 58,824 0.50%净资产折股 23 何天翼 50,588 0.43%净资产折股 合计合计 11,764,723 100.00%-(三)报告期内的股本和股东变化情况 发行人设立以来的股本变化情况如下:时间时间 事项事项 具体内容具体内容 2008年 1 月 北方舜高设立 注册资本人民币 200 万元,首期出资额合计人民币 40 万元,其中沙林萍货币出资人民币 38 万元,李峰货币出资人民币 2万元 2009年 12月 第一次变更名称 北方舜高更名为波智高远有限 2010年 1 月 第 一 次 股 权 转让、第一次增资 1、沙林萍与李峰分别将待缴人民币 152 万元与待缴人民
111、币 8万元出资转让给北京彩蝶飞广告有限公司;2、注册资本增加至人民币 300 万元,北京彩蝶飞广告有限公司出资人民币 260万元 2010年 3 月 第 二 次 股 权 转让、第二次增资 1、李峰将人民币 2 万元注册资本转让给杨来新,沙林萍将人民币 38 万元注册资本转让给毛周杰,北京彩蝶飞广告有限公司分别将人民币 178 万元注册资本出资转让给杨深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-39 来新、人民币 82万元出资转让给毛周杰;2、注册资本增加至人民币1,000万元,其中毛周杰增加知识产权出资人民币 280 万元、杨来新增加知识产权出资人民币 420万元 2012年 5 月
112、第 三 次 股 权 转让、第三次增资 1、股东杨来新将人民币 600 万元注册资本转让给新股东高勇、郭文秀、何天翼、侯卫兵、刘洋、陆飞凤、唐小军、王记强、余小游、张华荣、白智兴、王平;股东毛周杰将人民币 400 万元注册资本转让给新股东范耀祖、蒋士良、赖淑蓉、陆勇、余小游、邹建波、白智兴、侯卫兵、刘洋、陆飞凤、谭桂媚、唐小军、王涛、张华荣;2、注册资本增加至人民币 1,176.4723 万元,其中杨承路货币出资人民币 70.59 万元、卢学鹏货币出资人民币58.8235万元、陈绿漫货币出资人民币 47.0588 万元 2012年 6 月 波智高远整体变更为股份公司 以经审计的净资产 12,24
113、1,607.24元其中的 11,764,723元折合股份 1,176.4723万股,剩余部分计入资本公积 2014年 5 月 全国股转系统挂牌公开转让 在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让 2016年 7 月 挂牌期间波智高远股份重大资产重组 注册资本增加至 66,859.1223 万元,禾益文化、安赐互联、安赐文创、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强、子午康成合计认缴出资额 65,682.65万元 2017年 3 月 第二次变更名称 波智高远股份更名为三态股份 2018年 1 月 挂牌期间三态股份增资 注册资本增加至 67,039.1223 万元,刘莉清、程向忠、江华、朱引芝、邓章斌、曾
114、铸、孙擎、郭锐锋和李晓伟合计认缴出资额人民币 180万元 2018年 8 月 公司终止挂牌股票暂停转让 公司发布终止挂牌暂停股票转让的公告 2018年 12月 三态股份在股转系统终止挂牌 终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 2018年 9 月-2019年 4 月 异议股东股票回购 自 2018 年 9 月到 2019 年 4 月为异议股东股票回购期间,对异议股东股份进行回购,涉及股份数量为 5,404,647股,占公司总股本比例为 0.81%2018年 12月-2020年 6 月 三态股份股权变动 吕敏强等 16 名股东通过协商定价的方式将其持有的公司股票转让给吕威群等 7 名股东,涉及股份数
115、量 13,623,205股,占公司总股本比例为 2.03%2020年 6 月 股东分立 子午康成以存续分立方式派生出嘉禾晟鑫 报告期内,发行人股本和股东变化的详细情况如下:1、发行人在股转系统挂牌期间的历史沿革发行人在股转系统挂牌期间的历史沿革(1)2017 年初的股本结构 2014年 4 月 25日,股转系统公司出具关于同意北京波智高远信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函2014519 号),同意公司股票在股转系统挂牌。公司股票自 2016 年 12 月 15 日起因筹划重大事项而停牌,根据中国证券登记结算深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-
116、40 有限公司北京分公司于 2016 年 12 月 15 日出具的证券持有人名册,公司股本结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持有股份数(股)持有股份数(股)持股比例持股比例 1 子午康成 555,500,900 83.0853%2 安赐文创 25,899,600 3.8738%3 安赐互联 24,720,000 3.6973%4 禾益文化 7,500,000 1.1218%5 陈长洁 6,700,000 1.0022%6 东方证券股份有限公司做市专用证券账户 5,479,000 0.8195%7 金斯纳克 5,318,000 0.7954%8 侯卫兵 5,199,997 0.7778%9
117、郭志清 4,730,000 0.7074%10 许一 2,829,000 0.4231%11 中信证券股份有限公司做市专用证券账户 2,609,000 0.3902%12 华创证券-农业银行-华创银杏新三板 1 号集合资产管理计划 2,603,000 0.3893%13 嘉实基金-工商银行-嘉实新三板 1 号资产管理计划 2,250,824 0.3367%14 吕敏强 1,726,000 0.2582%15 招商证券股份有限公司做市专用证券账户 1,516,475 0.2268%16 王远 1,200,000 0.1795%17 金鑫 1,036,000 0.1550%18 兴业证券股份有限公
118、司做市专用证券账户 777,000 0.1162%19 卢学鹏 588,235 0.0880%20 上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金 532,000 0.0796%21 杨承路 529,425 0.0792%22 毛周杰 517,649 0.0774%23 薛立 505,000 0.0755%24 李顺华 501,000 0.0749%25 王晓霜 500,000 0.0748%26 高勇 500,000 0.0748%27 刘洋 486,000 0.0727%28 阮俊堃 476,000 0.0712%29 陈绿漫 470,588 0.0704%30 谭桂媚 441,176
119、 0.0660%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-41 31 张华荣 421,000 0.0630%32 孙玉英 390,000 0.0583%33 刘晓彤 303,000 0.0453%34 王涛 300,000 0.0449%35 白亮 299,000 0.0447%36 唐小军 261,059 0.0390%37 王月怡 246,000 0.0368%38 爱建证券-宁波银行-爱建证券恒基新三板 1 号集合资产管理计划 236,000 0.0353%39 李洪波 234,000 0.0350%40 余小游 217,647 0.0326%41 黄军平 149,000 0.
120、0223%42 陆飞凤 141,176 0.0211%43 赵晨延 118,000 0.0176%44 陆勇 117,647 0.0176%45 郭文秀 117,647 0.0176%46 王记强 117,647 0.0176%47 蒋士良 117,647 0.0176%48 王艳荣 100,000 0.0150%49 任俊红 90,000 0.0135%50 陈水法 84,000 0.0126%51 上海益菁汇资产管理有限公司菁华新三板 5号私募投资基金 83,000 0.0124%52 白智兴 75,000 0.0112%53 赖淑蓉 58,824 0.0088%54 王平 58,824
121、0.0088%55 范耀祖 58,824 0.0088%56 邹建波 58,824 0.0088%57 何天翼 50,588 0.0076%58 刘海兵 50,000 0.0075%59 胡安娣 45,000 0.0067%60 王晔 39,000 0.0058%61 罗肖盛 36,000 0.0054%62 张炎冬 30,000 0.0045%63 毛玲颖 30,000 0.0045%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-42 64 蒋文蕾 29,000 0.0043%65 曲瑞娥 27,000 0.0040%66 钱祥丰 23,000 0.0034%67 高源 20,000
122、0.0030%68 高顺纪 19,000 0.0028%69 向荣华 19,000 0.0028%70 李祥政 15,000 0.0022%71 王凌霄 9,000 0.0013%72 吴淑清 6,000 0.0009%73 王新 6,000 0.0009%74 李敏 6,000 0.0009%75 何雷明 5,000 0.0007%76 余国良 4,000 0.0006%77 黄小兵 4,000 0.0006%78 李宗 3,000 0.0004%79 梁玮 3,000 0.0004%80 周益 3,000 0.0004%81 庄信军 3,000 0.0004%82 段九东 2,000 0.
123、0003%83 赵崇丹 2,000 0.0003%84 黄润渊 2,000 0.0003%85 黄晓明 1,000 0.0001%86 刘敏 1,000 0.0001%87 徐浙波 1,000 0.0001%88 广州沐恩投资管理有限公司 1,000 0.0001%89 李奕照 1,000 0.0001%合计合计 668,591,223 100.00%在股转系统挂牌公开转让期间,公司股份变动系股东在二级市场的自主交易,且交易较为活跃,股东变化较为频繁。因此在股转系统挂牌期间的股份变动仅披露公司重要的股份变更情况。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-43(2)2017 年 6 月
124、 6 月,转让方式变更为协议转让,自 6 月 14 日起,股票恢复转让 2017 年 5 月 11 日,公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了关于公司股票由做市转让方式变更为协议转让方式的议案,经股转系统公司同意,公司股票自 2017年 6 月 6 日起由做市转让方式变更为协议转让方式。2017 年 6 月 14 日起,公司股票恢复转让,转让方式为协议转让。公司协议转让期间,股票发生多次交易。(3)2018 年 1 月,三态股份增资 2017 年 9 月 5 日,公司召开第三届董事会第十二次会议,审议通过关于股票期权激励计划行权的议案关于三态电子商务股份有限公司 2017 年第一次股票发
125、行方案的议案等相关议案。2017 年 9 月 21 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过本次定向增资的相关议案。2017 年 10 月 13 日,公司召开第三届董事会第十三次会议,审议通过关于三态电子商务股份有限公司 2017年第一次股票发行方案(修订稿)的议案等相关议案。2017 年 10 月 30 日,公司召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过本次定向增资的相关议案。本次发行对象的实际认购情况如下:序号序号 发行对象发行对象 发行对象当时的身份发行对象当时的身份 认购股份数(股)认购股份数(股)认购对价(元)认购对价(元)1 刘莉清 董事 200,000 200,
126、000 2 程向忠 董事 200,000 200,000 3 江华 核心员工 200,000 200,000 4 朱引芝 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 200,000 200,000 5 邓章斌 监事会主席 200,000 200,000 6 曾铸 监事 200,000 200,000 7 孙擎 董事 200,000 200,000 8 郭锐锋 董事 200,000 200,000 9 李晓伟 核心员工 200,000 200,000 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-44 合计合计 1,800,000 1,800,000 根据容诚验字2020518Z0085 号验
127、资报告,截至 2017 年 10 月 31 日公司已经收到刘莉清等 9 名发行对象缴纳的出资合计人民币 180 万元,均以货币出资。公司本次新增股份于 2017 年 12 月 15日起在股转系统挂牌并公开转让。2018年 1 月 31日,公司取得北京市工商行政管理局海淀分局换发的营业执照(统一社会信用代码:956294R)。(4)2018 年 8 月,公司终止挂牌暂停转让之日的股权情况 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限公司北京分公司提供的证券持有人名册,公司于 2018年 8月 10日发布终止挂牌暂停股票转让的公告,截至 2018 年 8 月
128、 10日公司股东及持股情况如下:序号序号 股东股东名称名称 持有股份数量持有股份数量(股)(股)持股比例持股比例 1 子午康成 555,500,900 82.8622%2 安赐互联 25,899,600 3.8634%3 安赐文创 24,720,000 3.6874%4 陈长洁 6,700,000 0.9994%5 侯卫兵 5,550,997 0.8280%6 东方证券股份有限公司 5,479,000 0.8173%7 郭志清 4,730,000 0.7056%8 禾益文化 4,500,000 0.6712%9 许一 2,829,000 0.4220%10 中信证券股份有限公司 2,609,0
129、00 0.3892%11 华创证券-农业银行-华创银杏新三板 1 号集合资产管理计划 2,603,000 0.3883%12 常州富源创业投资中心(有限合伙)2,320,000 0.3461%13 孙培文 2,000,000 0.2983%14 苏州珞源投资中心(有限合伙)2,000,000 0.2983%15 吕敏强 1,726,000 0.2575%16 阮俊堃 1,673,000 0.2496%17 孙玉英 1,583,000 0.2361%18 王远 1,200,000 0.1790%19 李洪波 1,184,000 0.1766%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-4
130、5 20 王强 1,090,000 0.1626%21 金守理 1,036,000 0.1545%22 李凯红 1,000,000 0.1492%23 兴业证券股份有限公司 777,000 0.1159%24 上海安洪投资管理有限公司安洪安稳一号证券投资基金 631,000 0.0941%25 卢学鹏 588,235 0.0877%26 乌于虹 536,000 0.0800%27 李顺华 501,000 0.0747%28 高勇 500,000 0.0746%29 陈绿漫 470,588 0.0702%30 黄伦惠 463,000 0.0691%31 谭桂媚 451,176 0.0673%32
131、 欧阳可 409,000 0.0610%33 赵晨延 380,824 0.0568%34 王晓霜 350,000 0.0522%35 刘晓彤 303,000 0.0452%36 王涛 300,000 0.0447%37 白亮 299,000 0.0446%38 张华荣 286,000 0.0427%39 唐小军 266,059 0.0397%40 王月怡 246,000 0.0367%41 刘洋 240,000 0.0358%42 余小游 217,647 0.0325%43 郭锐锋 200,000 0.0298%44 朱引芝 200,000 0.0298%45 程向忠 200,000 0.02
132、98%46 孙擎 200,000 0.0298%47 江华 200,000 0.0298%48 李晓伟 200,000 0.0298%49 邓章斌 200,000 0.0298%50 曾铸 200,000 0.0298%51 刘莉清 200,000 0.0298%52 毛周杰 167,649 0.0250%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-46 53 王晔 164,000 0.0245%54 程党哲 154,000 0.0230%55 黄军平 149,000 0.0222%56 李朝华 120,000 0.0179%57 郭文秀 117,647 0.0175%58 蒋士良 1
133、17,647 0.0175%59 王记强 107,647 0.0161%60 陈水法 105,000 0.0157%61 王艳荣 100,000 0.0149%62 上海乃义企业管理咨询有限公司 100,000 0.0149%63 张林 70,000 0.0104%64 陆飞凤 65,176 0.0097%65 赖淑蓉 58,824 0.0088%66 王平 58,824 0.0088%67 邹建波 58,824 0.0088%68 何天翼 50,588 0.0075%69 刘海兵 50,000 0.0075%70 赵逢新 46,000 0.0069%71 范耀祖 43,824 0.0065%
134、72 杨静 43,000 0.0064%73 毛玲颖 40,000 0.0060%74 孟庆旺 39,000 0.0058%75 李嘉 31,000 0.0046%76 张炎冬 30,000 0.0045%77 蒋文蕾 29,000 0.0043%78 白智兴 29,000 0.0043%79 钱祥丰 28,000 0.0042%80 黄晓明 20,000 0.0030%81 黄雯 20,000 0.0030%82 王道虎 19,900 0.0030%83 高源 19,000 0.0028%84 向荣华 19,000 0.0028%85 曾平安(曾用名:曾平庞)17,000 0.0025%86
135、 陆勇 15,647 0.0023%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-47 87 崔岩 15,000 0.0022%88 李祥政 15,000 0.0022%89 肖更宁 14,000 0.0021%90 陆青 10,000 0.0015%91 王凌霄 9,000 0.0013%92 李国 9,000 0.0013%93 吴培熙 8,000 0.0012%94 吴淑清 6,000 0.0009%95 王新 6,000 0.0009%96 夏继华 5,000 0.0007%97 颜盾白 5,000 0.0007%98 何雷明 5,000 0.0007%99 黄小兵 4,000
136、0.0006%100 梁玮 3,000 0.0004%101 周益 3,000 0.0004%102 庄信军 3,000 0.0004%103 魏伟 3,000 0.0004%104 段九东 2,000 0.0003%105 陈剑 2,000 0.0003%106 赵崇丹 2,000 0.0003%107 戴锦辉 2,000 0.0003%108 曾祥荣 1,000 0.0001%109 陈长宏 1,000 0.0001%110 虞贤明 1,000 0.0001%111 赵江汉 1,000 0.0001%112 徐浙波 1,000 0.0001%113 广州沐恩投资管理有限公司 1,000 0
137、.0001%114 李奕照 1,000 0.0001%合计合计 670,391,223 100%2、在终止挂牌期间异议股东股份回购情况在终止挂牌期间异议股东股份回购情况 2018 年 8 月 19 日,三态股份召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司股票申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案,并于 2018 年 8 月 3 日、2018 年 8月 21 日、2018 年 9 月 12 日、2018 年 12 月 20 日分别发布了关于拟申请公司股票在深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-48 全国中小企业股份转让系统终止挂牌的提示性公告关于申请公司股票在全国中小企业
138、股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的公告关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的第二次提示性公告关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的第三次提示性公告,详细说明了公司对回购异议股东所持公司股份的承诺事项及相关保护措施。根据全国股转系统出具关于同意三态电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20184088 号),公司股票自 2018 年 12月 21 日起在全国股转系统终止挂牌。为充分保护公司异议股东(包括未参加公司审议终止挂牌相关议案股东大会的股东或参加股东大会但未投赞成票的股东)的权
139、益,禾益文化与本次终止挂牌的异议股东于 2018年 9月到 2019年 4月(即在终止挂牌之日起4 个月内)期间分别签署股份转让协议,合计向 26名异议股东回购了 5,404,647股股份,定价依据为协商定价,三态股份在北京股权登记管理中心办理了上述股权转让的变更登记。3、发行人在全国股转系统终止挂牌后的历史沿革发行人在全国股转系统终止挂牌后的历史沿革(1)在全国股转系统终止挂牌后的股份转让情况 公司股票自 2018 年 12 月 21 日在全国股转系统终止挂牌后,除了上述异议股东股份回购之外,公司股东之间共发生 19 笔股份转让,具体转让情况如下:序号序号 受让方受让方 转让方转让方 股份数
140、量股份数量(股)(股)定价依据定价依据 股份登记日期股份登记日期 1 吕威群 吕敏强 1,000,000 协商定价 2019.02.18 2 唐小军 陆飞凤 65,176 协商定价 2019.02.18 3 侯卫兵 高勇 500,000 协商定价 2019.02.18 4 侯卫兵 谭桂媚 451,176 协商定价 2019.02.18 5 侯卫兵 王涛 300,000 协商定价 2019.02.18 6 侯卫兵 邹建波 58,824 协商定价 2019.02.18 7 侯卫兵 赖淑蓉 58,824 协商定价 2019.02.18 8 禾益文化 王新 6,000 协商定价 2019.06.21
141、9 禾益文化 颜盾白 5,000 协商定价 2019.06.21 10 禾益文化 中信证券 2,609,000 协商定价 2019.12.30 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-49 11 禾益文化 范耀祖 43,824 协商定价 2019.12.30 12 兰石创投 阮俊堃 1,673,000 协商定价 2019.12.30 13 兰石投资 禾益文化 1,000,000 协商定价 2019.12.30 14 兰石创投 安赐文创 1,940,697 协商定价 2019.12.30 15 兰石创投 安赐互联 2,033,305 协商定价 2019.12.30 16 兰石创投 陈
142、长洁 525,998 协商定价 2019.12.30 17 李丁丁 安赐文创 400,000 协商定价 2020.05.29 18 华鸣 安赐文创 260,433 协商定价 2020.05.29 19 华鸣 安赐互联 691,948 协商定价 2020.05.29 公司在北京股权登记管理中心办理了以上股份转让的变更登记。(2)2020 年 6 月,股东分立 2020年4月1日,经子午康成股东会审议通过,同意子午康成采用存续方式分立,子午康成存续,派生出新设公司嘉禾晟鑫。根据嘉禾晟鑫和子午康成之间签署的分立协议,由嘉禾盛鑫承继子午康成持有的 157,972,040 股公司股票。2020 年 6
143、月 23日,深圳市市场监督管理局核准了原子午康成的工商变更(3)公司现有股东情况 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持有股份数持有股份数(股)(股)持股比例持股比例 1 子午康成 397,528,860 59.2980%2 嘉禾晟鑫 157,972,040 23.5642%3 安赐互联 23,174,347 3.4568%4 安赐文创 22,118,870 3.2994%5 禾益文化 11,568,471 1.7256%6 兰石创投 7,173,000 1.0700%7 侯卫兵 6,919,821 1.0322%8 陈长洁 6,174,002 0.9210%
144、9 东方证券股份有限公司 5,479,000 0.8173%10 郭志清 4,730,000 0.7056%11 许一 2,829,000 0.4220%12 常州富源创业投资中心(有限合伙)2,320,000 0.3461%13 孙培文 2,000,000 0.2983%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-50 14 苏州珞源投资中心(有限合伙)2,000,000 0.2983%15 孙玉英 1,583,000 0.2361%16 王远 1,200,000 0.1790%17 李洪波 1,184,000 0.1766%18 王强 1,090,000 0.1626%19 金守理
145、 1,036,000 0.1545%20 李凯红 1,000,000 0.1492%21 吕威群 1,000,000 0.1492%22 华鸣 952,381 0.1421%23 吕敏强 726,000 0.1083%24 上海安洪投资管理有限公司安洪安稳一号证券投资基金 631,000 0.0941%25 卢学鹏 588,235 0.0877%26 陈绿漫 470,588 0.0702%27 黄伦惠 463,000 0.0691%28 欧阳可 409,000 0.0610%29 李丁丁 400,000 0.0597%30 赵晨延 380,824 0.0568%31 王晓霜 350,000 0
146、.0522%32 唐小军 331,235 0.0494%33 刘晓彤 303,000 0.0452%34 白亮 299,000 0.0446%35 张华荣 286,000 0.0427%36 刘洋 240,000 0.0358%37 余小游 217,647 0.0325%38 程向忠 200,000 0.0298%39 邓章斌 200,000 0.0298%40 郭锐锋 200,000 0.0298%41 朱引芝 200,000 0.0298%42 李晓伟 200,000 0.0298%43 曾铸 200,000 0.0298%44 孙擎 200,000 0.0298%45 江华 200,00
147、0 0.0298%46 刘莉清 200,000 0.0298%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-51 47 毛周杰 167,649 0.0250%48 王晔 164,000 0.0245%49 程党哲 154,000 0.0230%50 黄军平 149,000 0.0222%51 郭文秀 117,647 0.0175%52 王记强 107,647 0.0161%53 张林 70,000 0.0104%54 王平 58,824 0.0088%55 何天翼 50,588 0.0075%56 刘海兵 50,000 0.0075%57 毛玲颖 40,000 0.0060%58 孟庆旺
148、 39,000 0.0058%59 张炎冬 30,000 0.0045%60 蒋文蕾 29,000 0.0043%61 白智兴 29,000 0.0043%62 钱祥丰 28,000 0.0042%63 黄晓明 20,000 0.0030%64 王道虎 19,900 0.0030%65 向荣华 19,000 0.0028%66 曾平安(曾用名:曾平庞)17,000 0.0025%67 陆勇 15,647 0.0023%68 李祥政 15,000 0.0022%69 崔岩 15,000 0.0022%70 肖更宁 14,000 0.0021%71 陆青 10,000 0.0015%72 李国 9
149、,000 0.0013%73 夏继华 5,000 0.0007%74 何雷明 5,000 0.0007%75 魏伟 3,000 0.0004%76 庄信军 3,000 0.0004%77 赵崇丹 2,000 0.0003%78 陈剑 2,000 0.0003%79 广州沐恩投资管理有限公司 1,000 0.0001%80 虞贤明 1,000 0.0001%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-52 81 李奕照 1,000 0.0001%82 曾祥荣 1,000 0.0001%合计合计 670,391,223 100.00%发行人历次出资已经履行了当时法律法规要求的法律程序,股东
150、出资款已经足额缴纳到位并经验资机构审验,出资程序合法合规。发行人并非国有企业、集体企业改制而来,历史上不存在挂靠集体组织经营的情形,不存在出资瑕疵或改制瑕疵的情形。三、发行人设立以来重大资产重组情况 2016 年,发行人进行业务转型,通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买三态数科(收购时名称为“三态速递”)100%股权、鹏展万国 100%股权、思睿香港 100%股权、荣威香港 100%股权。(一)收购背景 三态速递成立于 2009年 9月 29日,公司收购三态速递之前,三态速递的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 注册资本(万元)注册资本(万元)出资方式出资方式 出资比例出资比例
151、 1 子午康成 500.00 货币 100.00%合计合计 500.00-100.00%鹏展万国成立于 2007 年 8 月 6 日,公司收购鹏展万国之前,鹏展万国的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 注册资本(万美元)注册资本(万美元)出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 ZHONGBIN SUN 10.00 货币 100.00%合计合计 10.00-100.00%思睿香港成立于 2014 年 1 月 3 日,公司收购思睿香港之前,思睿香港的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 法定股本(万港币)法定股本(万港币)出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 明德天成科技有限公司 10
152、.00 货币 100.00%合计合计 10.00-100.00%荣威香港成立于 2014 年 1 月 3 日,公司收购荣威香港之前,荣威香港的股权结构如下:深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-53 序号序号 股东名称股东名称 法定股本(万港币)法定股本(万港币)出资方式出资方式 出资比例出资比例 1 明德天成科技有限公司 10.00 货币 100.00%合计合计 10.00-100.00%(二)交易方案 1、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 波智高远股份以其截至基准日 2015年 4月 30日经评估的净资产,与子午康成持有的三态
153、速递 100%股权的等值部分进行置换,拟置出资产作价不足的差额部分,向子午康成发行股份购买。波智高远股份向鹏展万国的股东,即 ZHONGBIN SUN,支付现金购买鹏展万国 100%股权;向思睿香港、荣威香港的股东,即明德天成科技有限公司,支付现金购买思睿香港 100%股权、荣威香港 100%股权。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字2015第 1038 号资产评估报告,截至基准日 2015 年 4 月 30 日,波智高远股份净资产评估值为 991.69万元。经协商,置出资产的作价为 991.69 万元。根据北京华信众合资产评估有限公司出具的华信众合评报字2015第 1039
154、号、华信众合评报字2015第 1040 号、华信众合评报字2015第 1041 号、华信众合评报字2015第 1042 号资产评估报告,截至基准日 2015 年 4 月 30 日,鹏展万国净资产评估值为 696.35万元、三态速递净资产评估值为 56,541.78万元、思睿香港净资产评估值为 8,045.07 万元、荣威香港净资产评估值为 1,391.14 万元。经协商,鹏展万国、三态速递、思睿香港和荣威香港交易价格确定为 696.35 万元、56,541.78 万元、8,045.07万元、1,391.14 万元。本次重大资产置换、发行股份及支付现金的具体情况如下:序号序号 交易对方交易对方
155、交易前持股情况交易前持股情况 发行股份发行股份 资产置换资产置换/支付现金支付现金 股份数股份数(万股)(万股)对应金额对应金额(万元)(万元)金额(万元)金额(万元)1 子午康成 持有三态速递 100%股权 55,550.09 55,550.09 991.69 2 ZHONGBIN SUN 持有鹏展万国 100%股权-696.35 3 明德天成科技有限公司 持有思睿香港 100%股权-8,045.07 持有荣威香港 100%股权-1,391.14 合计合计 55,550.09 55,550.09-深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-54 2、非公开发行股份募集配套资金、非公开
156、发行股份募集配套资金 波智高远股份向禾益文化、安赐文创、安赐互联、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强非公开发行 101,325,600 股股份,发行价格为 1 元/股,募集配套资金 10,132.56万元。本次发行对象及其认购股份的情况如下:序号序号 股东名称股东名称 发行数量(股)发行数量(股)认购金额(万元)认购金额(万元)1 禾益文化 15,000,000 1,500.00 2 安赐文创 34,000,000 3,400.00 3 安赐互联 29,625,600 2,962.56 4 金斯纳克 8,000,000 800.00 5 陈长洁 6,700,000 670.00 6 郭志清 5,
157、000,000 500.00 7 吕敏强 3,000,000 300.00 合计合计 101,325,600 10,132.56 3、本次收购履行的法定程序、本次收购履行的法定程序(1)三态速递、鹏展万国、思睿香港和荣威香港的批准和授权 2015 年 8 月 1 日,鹏展万国股东 ZHONGBIN SUN 作出股东决定,同意将其持有的鹏展万国 100%的股权转让给波智高远股份。2015 年 8 月 1 日,三态速递股东子午康成作出股东决定,同意将其持有的三态速递 100%的股权转让给波智高远股份。2015年8月1日,思睿香港、荣威香港股东明德天成科技有限公司作出股东决定,同意将其持有的思睿香港
158、 100%、荣威香港 100%的股权转让给波智高远股份。(2)波智高远股份的批准和授权 2015年 8 月 10日,波智高远股份召开第二届董事会第二次会议,审议通过关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案等议案。2015 年 12 月 14 日,波智高远股份召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了关于公司符合发行股份及支付现金购买资产进行重大资产重组条件的议案及相关事项。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-55(3)中国证监会的核准 本次股票发行后,股东累计人数未超过 200 人,无需向中国证监会申请核准。(4)股转系统公司的备案程序 2016年
159、 3 月 15日,股转系统公司出具关于北京波智高远信息技术股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函(股转系统函20162081 号),对波智高远股份股票发行的备案申请予以确认。4、收购实施情况、收购实施情况 2015年 12月 30日,三态速递已完成 100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续,并领取了深圳市市场监督管理局签发的“2015第 83913568 号”变更(备案)通知书。根据容诚验字2020518Z0085 号验资报告,经审验,截至 2015 年 12 月 30 日止,波智高远股份已收到子午康成、禾益文化、安赐文创、安赐互联、金斯纳克、陈长洁、郭志清、吕敏强缴纳的新
160、增注册资本(实收资本)合计人民币 656,826,500.00元,注册资本增加至 66,859.1223 万元。2016年 1 月 15日,鹏展万国取得了深圳市南山区经济促进局出具的“深外资南复201650 号”关于外资企业“鹏展万国电子商务(深圳)有限公司”投资者股权变更的批复。2016 年 1 月 21 日,鹏展万国已完成 100%股权过户至公司名下的工商变更登记手续,并领取了深圳市市场监督管理局签发的“2016第 6864336 号”变更(备案)通知书、统一社会信用代码为“93315XN”的营业执照。2016 年 1 月 22 日,思睿香港、荣威香港已完成 100%
161、股权过户至公司名下的变更登记手续。2016 年 3 月 30 日,本次发行新增的 656,826,500 股股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2016 年 7 月 11 日,北京市工商行政管理局海淀分局向波智高远股份换发了营业执照(统一社会信用代码:956294R)。(三)对公司业务、管理层、实际控制人及经营业绩的影响 本次资产重组前后公司业务、管理层、实际控制人均发生变化。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-56 本次资产重组前,公司主要从事无线数字电视系统及关联产品的研发、销售和技术服务业务。资产重组完成后,公司主营业务变更为出口跨境电商零
162、售业务以及第三方出口跨境电商物流服务。本次资产重组前,公司控股股东、实际控制人为侯卫兵。资产重组完成后,公司对经营管理层进行了换届选举,原董事、监事及高级管理人员均已离任;公司控股股东变更为子午康成,实际控制人变更为 ZHONGBIN SUN和许一。通过上述资产重组,公司注入发展前景较好的出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流业务资产,扩大了资产规模和收入规模,盈利能力得到提升。四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况 2014 年 4 月 25日,股转系统公司出具关于同意北京波智高远信息技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函2014519 号),同意波智高远股份
163、的股票在股转系统挂牌公开转让。2014年 5月 30日,波智高远股份正式在股转系统公开转让,证券简称为“波智高远”,证券代码为“430754”。2018 年,公司因业务发展需要及长期战略发展规划,决定主动申请终止其股票在股转系统挂牌。2018 年 8 月 19 日,公司召开 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司股票申请在股转系统终止挂牌的相关议案。根据股转系统公司出具的关于同意三态电子商务股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20184088 号),公司股票自 2018 年12 月 21 日起终止在股份转让系统挂牌。在股转系统挂牌期间,公司未受到股转系
164、统公司或其他证券监管部门的行政处罚。五、发行人的股份结构和组织结构(一)发行人股权结构 截至 2022年 12 月 31日,发行人的股权结构图如下:深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-57 ZHONGBIN SUNYIKANG SUN嘉禾晟鑫禾益文化子午康成安赐文创安赐互联其他股东深圳市三态电子商务股份有限公司深圳市三态电子商务股份有限公司鹏展万国西安三态快云科技三态数科前海三态东莞思睿惠州三态义乌三态荣威香港品类店铺公司思睿香港ZHONGBIN SUNYIKANG SUN100%0.10%42.65%8.66%3.30%59.30%1.73%23.56%57.35%99.90
165、%3.46%100%100%100%出口跨境电商零售业务板块出口跨境电商物流业务板块100%100%100%100%100%100%100%100%注:上图仅列示了发行人主要控股子公司,发行人其他控股子公司、参股公司、分公司详见本招股说明书之“第四节 发行人基本情况”之“六、发行人子公司、参股公司及分公司情况”之“(二)其他控股子公司”、“(三)公司参股公司”、“(四)公司分公司”。(二)发行人组织结构 截至 2022年 12 月 31日,公司组织结构图如下:监事会股东大会董事会总经理提名委员会战略委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计部董事会秘书证券事务部财务部法律合规部技术中心电商事业部速递
166、事业部人力资源部行政管理部 六、发行人子公司、参股公司及分公司情况 截至 2022年 12月 31日,发行人持有 119家控股子公司(其中 96家全资品类店铺深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-58 公司)、2 家分公司及 2 家参股公司,具体情况如下:(一)主要控股子公司 1、出口跨境电商零售业务板块、出口跨境电商零售业务板块(1)思睿香港 公司名称公司名称 思睿远东商贸有限公司 注册号注册号 2021236 董事董事 陈占锋 已发行股本已发行股本 普通股 1,100,000股,每股面值 1 元港币 成立日期成立日期 2014年 1 月 3日 注册地和主要生产经营地注册地和主
167、要生产经营地 Rooms 1318-19,13/F,Hollywood Plaza,610 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong 股东构成股东构成 三态股份持股 100.00%经营范围经营范围 进出口贸易 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨境电子商务业务,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 19,609.9
168、1 净资产 6,300.72 营业收入 131,476.48 净利润 947.84(2)鹏展万国 公司名称公司名称 鹏展万国电子商务(深圳)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 93315XN 法定代表人法定代表人 廖远强 成立日期成立日期 2007年 8 月 6日 注册资本注册资本 72.8732万元 实收资本实收资本 72.8732万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A座十层 1002 股东构成股东构成 三态股份持股 100.00%经营范围经营范围 电子商务软件的开发、技术服务,供应链管
169、理服务,销售自行研发的产品(以上不含限制项目)主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨境电商 IT 系统的研发、运营及维护业务,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-59 容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)总资产 8,601.60 净资产 7,400.24 营业收入 10,037.60 净利润 12,058.75(3)西安三态 公司名称公司名
170、称 西安三态电子商务有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91610131MA6UQ4NH3E 法定代表人法定代表人 廖远强 成立日期成立日期 2018年 1 月 15日 注册资本注册资本 500万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 陕西省西安市高新区丈八街办唐延南路 8 号泰维智链二期南楼 1002号 股东构成股东构成 鹏展万国持股 100.00%经营范围经营范围 电子商务软件的开发、销售及技术服务;基础软件服务;应用软件的设计与开发;供应链管理服务;互联网信息服务 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要
171、从事跨境电商 IT 系统的研发、运营及维护业务,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 4,970.37 净资产 3,208.41 营业收入 5,055.50 净利润 2,713.08(4)快云科技 公司名称公司名称 深圳市快云科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 920891X 法定代表人法定代表人 江华 成立日期成立日期 2014年 10月 20 日 注册资本注
172、册资本 500万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心主塔楼 1312号-13262 股东构成股东构成 鹏展万国持股 100.00%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-60 经营范围经营范围 信息技术的研发和技术咨询;在网上从事商贸活动(不含限制项目);基于网络的软件服务平台的研发和测试;信息系统集成;经济信息咨询。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨
173、境电商 IT 系统的研发、运营及维护业务,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 4,055.91 净资产 2,437.46 营业收入 5,276.90 净利润 2,484.91 2、出口跨境电商物流业务板块、出口跨境电商物流业务板块(1)荣威香港 公司名称公司名称 荣威供应链管理有限公司 注册号注册号 2021256 董事董事 曾铸 已发行股本已发行股本 普通股 1,100,000股,每股面值
174、1 元港币 成立日期成立日期 2014年 1 月 3日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 Unit D,16/F One Capital Place,18 Luard Road,Wan Chai,HK 股东构成股东构成 三态股份持股 100%经营范围经营范围 仓储运输、货运代理 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨境物流业务,承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2
175、022 年末年末 总资产 5,132.95 净资产 2,662.23 营业收入 38,721.37 净利润 510.07(2)三态数科 公司名称公司名称 深圳市三态数字科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 964418W 法定代表人法定代表人 江华 成立日期成立日期 2009年 9 月 29日 注册资本注册资本 500万元 实收资本实收资本 500万元 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-61 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 19 号源政创业大厦 A座十层 1001房 股东构成股东构成 三态股份
176、持股 100.00%经营范围经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;专业设计服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:速递服务(不含私人信函和其他邮政专营业务);仓储业务 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 无具体业务,主要作为持股公司持有前海三态股权 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 1,732.06
177、净资产 1,012.98 营业收入 35.47 净利润 4,012.31(3)前海三态 公司名称公司名称 深圳前海三态现代物流有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 915267P 法定代表人法定代表人 叶福城 成立日期成立日期 2014年 10月 15 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市前海深港合作区南山街道临海大道 59 号海运中心口岸楼 0702-K020 股东构成股东构成 三态数科持股 100.00%经营范围经营范围 国内货运代理;国际货运代理;物流配送;供应链管理及
178、相关配套服务;物流方案设计;物流配送信息系统开发;物流信息咨询(不含限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);电子商务软件开发;自有物业租赁;仓储服务。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨境物流业务,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 3
179、1 日日/2022 年末年末 总资产 5,952.31 净资产 2,186.29 营业收入 33,681.86 净利润 478.23(4)义乌三态 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-62 公司名称公司名称 义乌三态供应链管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330782MA29QBDC1A 法定代表人法定代表人 曾铸 成立日期成立日期 2017年 11月 20 日 注册资本注册资本 500万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 浙江省义乌市福田街道东青路 93号南侧 3栋一楼 股东构成股东构成 前海三态持股 100.00%
180、经营范围经营范围 供应链管理服务,承办海运、陆运、空运国际货运代理业务(不含快递业务),道路运输站(场)经营,道路货物运输,计算机软件开发(不含电子出版物),物流信息咨询服务,货物进出口,技术进出口,仓储服务,网上销售:日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨境物流、仓储服务业务,负责当地的仓库管理,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年
181、12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 2,644.04 净资产 557.56 营业收入 4,208.05 净利润 209.87(5)惠州三态 公司名称公司名称 惠州三态供应链管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441303MA53DYW14R 法定代表人法定代表人 於灿兵 成立日期成立日期 2019年 6 月 24日 注册资本注册资本 500万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 惠州市惠阳区秋长街道办白石村老屋小组(朝鲲科技园)股东构成股东构成 前海三态持股 100.00%经营范围经营范围 供应链管理服务;货运代理;道路货
182、物运输;计算机软件开发;物流信息咨询;货物或技术进出口;仓储服务;电子商务;销售:日用百货。主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事跨境物流、仓储服务业务,负责当地的仓库管理,为承担主要经营任务的子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 3,082.75 净资产 494.55 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-63 营业收入 2,691.96 净利润 129.
183、11(6)东莞思睿 公司名称公司名称 东莞市思睿电子商务有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441900MA4UKAXN6L 法定代表人法定代表人 曾铸 成立日期成立日期 2015年 12月 1日 注册资本注册资本 500万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 东莞市东城街道科技工业园第四区行政楼一楼 股东构成股东构成 前海三态持股 100.00%经营范围经营范围 网上零售业;仓储管理及相关配套服务;国际货运代理;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块
184、中定位 报告期内主要从事跨境物流业务,负责当地的仓库管理,曾为承担主要经营任务的子公司,已于 2019年停业 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 0.23 净资产-63.80 营业收入-净利润-0.09(二)其他控股子公司 1、深圳思昂商贸有限公司、深圳思昂商贸有限公司 公司名称公司名称 深圳思昂商贸有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5G82BD6L 法定代表人法定代表人 廖远强 成立日期成
185、立日期 2020年 6 月 9日 注册资本注册资本 100万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市龙岗区平湖街道禾花社区平新北路 163 号广弘美居 B 栋 B308-C27 股东构成股东构成 思睿香港持股 100%经营范围经营范围 一般经营项目是:计算机软硬件的开发与销售;信息技术开发;网络技术开发;计算机网络的技术开发、技术咨询与销售;经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(均不含限制项目);企业营销策划;进出口及相关配套业务,许可经营项目是:无 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-64 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行
186、人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,为境内品类店铺公司的持股平台 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 70.98 净资产-1.14 营业收入 1.20 净利润-0.98 2、深圳市嘉平商贸有限责任公司、深圳市嘉平商贸有限责任公司 公司名称公司名称 深圳市嘉平商贸有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5G82WN1Y 法定代表人法定代表人 陈思敏 成立日期成立日期 2020年 6
187、月 9日 注册资本注册资本 100万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市龙岗区园山街道保安社区马五路 1 号 2栋 301-D021 股东构成股东构成 思睿香港持股 100%经营范围经营范围 一般经营项目是:计算机软硬件的开发与销售、进出口及相关配套业务;计算机信息技术开发;网络技术开发;计算机网络的技术开发、技术咨询;经济信息咨询;企业管理咨询;投资咨询;市场营销策划。(以上不含证券、金融项目及不涉及外商投资特别管理措施规定的项目,法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营),许可经营项目是:无 主
188、营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,为境内品类店铺公司的持股平台 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 13.45 净资产-0.65 营业收入 1.20 净利润-0.46 3、BRAVOTIMES CORPORATION INC.公司名称公司名称 BRAVOTIMES CORPORATION INC.董事董事 王兆 已发行股本已发行股本 普通股 1,500股,每股面值 0
189、.01 美元 成立日期成立日期 2018年 7 月 31日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 16192 Coastal Highway,Lewes,Delaware 19958,County of Sussex(注册地:美国)深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-65 股东构成股东构成 荣威香港持股 100.00%经营范围经营范围 当地法规允许的任何业务 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告
190、)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 73.86 净资产-3.49 营业收入-净利润-2.67 4、FORTIUS TRADING PRIVATE LIMITED 公司名称公司名称 FORTIUS TRADING PRIVATE LIMITED 董事董事 刘金保 已发行股本已发行股本 普通股 10,000股,每股面值 1英镑 成立日期成立日期 2021年 9 月 17日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 91 BRIGHTON ROAD SOUTH CROYDON UNITED KINGDOM CR2 6EQ
191、(注册地:英国)股东构成股东构成 思睿香港持股 100.00%主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)截至报告期末尚未实际经营,无财务数据 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-66 5、ASTRA TECHNOVATION PRIVATE LIMITED 公司名称公司名称 ASTRA TECHNOVATION PRIVATE LIMITED 董事董事 王兆 已发行股本已发行
192、股本 普通股 10,000股,每股面值 1英镑 成立日期成立日期 2021年 9 月 20日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 291 BRIGHTON ROAD SOUTH CROYDON UNITED KINGDOM CR2 6EQ(注册地:英国)股东构成股东构成 思睿香港持股 100.00%主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 3
193、1 日日/2022 年末年末 总资产 0.76 净资产 0.76 营业收入-净利润 0.77 6、EXCELSIOR TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED 公司名称公司名称 EXCELSIOR TECHNOLOGIES PRIVATE LIMITED 董事董事 江华 已发行股本已发行股本 普通股 10,000股,每股面值 1英镑 成立日期成立日期 2021年 9 月 20日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 91 BRIGHTON ROAD SOUTH CROYDON UNITED KINGDOM CR2 6EQ(注册地:英国)股东构成股东构成 思睿香港持股 1
194、00.00%主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)截至报告期末尚未实际经营,无财务数据 7、SPERO INTERNATIONAL INC 公司名称公司名称 SPERO INTERNATIONAL INC 董事董事 江华 已发行股本已发行股本 普通股 5,000股,每股面值 1美元 成立日期成立日期 2021年 10月 4日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 8 The Gr
195、een,Suite A in the City of Dover.Zip code 19901(注册地:美国)股东构成股东构成 思睿香港持股 100.00%主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-67 业务板块中定位业务板块中定位 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产-净资产-0.68 营业收入-净利润-0.65 8、MELI
196、ORA INTERNATIONAL INC 公司名称公司名称 MELIORA INTERNATIONAL INC 董事董事 赵元元 已发行股本已发行股本 普通股 5,000股,每股面值 1美元 成立日期成立日期 2021年 10月 4日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 8 The Green,Suite A in the City of Dover.Zip code 19901(注册地:美国)股东构成股东构成 思睿香港持股 100.00%主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一
197、年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产-净资产-0.68 营业收入-净利润-0.65 9、GROWTH TANK LIMITED 公司名称公司名称 GROWTH TANK LIMITED 注册号注册号 2865618 董事董事 曾小元 成立日期成立日期 2019年 8 月 21日 已发行股本已发行股本 普通股 10,000股,每股面值 1元港币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 SHOP 185 G/F,HANG WAI IND.CENTR
198、E,NO.6 KIN TAI ST.,TUEN MUN,N.T.(注册地:香港)股东构成股东构成 众诚达贸易有限公司持股 100.00%经营范围经营范围 当地法规允许的任何业务 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 3.66 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-68 合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)净资产-2.68 营业收入
199、0.51 净利润-1.05 10、风和日丽国际贸易有限公司、风和日丽国际贸易有限公司 公司名称公司名称 风和日丽国际贸易有限公司 注册号注册号 2541021 董事董事 曾铸 已发行股本已发行股本 普通股 100 股,每股面值 1 元港币 成立日期成立日期 2017年 6 月 1日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 Rooms 1318-19,13/F,Hollywood Plaza,610 Nathan Road,Mongkok,Kowloon,Hong Kong 股东构成股东构成 荣威香港持股 100%经营范围经营范围 进出口贸易 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业
200、务板块中定位业务板块中定位 报告期内主要从事跨境物流业务,不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 24.49 净资产-10.61 营业收入 0.41 净利润-2.04 11、荣辉株式会社、荣辉株式会社 公司名称公司名称 荣辉株式会社 注册号注册号 1201-01-062848 代表取缔役代表取缔役 王寧 已发行股本已发行股本 100股,对应 100万日元 成立日期成立日期 2020年 12月 25 日
201、 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 大阪市天王寺区生玉町 11番 29 号 股东构成股东构成 荣威香港持股 100%经营范围经营范围 家电、厨房用品、电子产品等货物的进出口、仓库货物运输及相关的业务等 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要为发行人在日本开展跨境电商业务的平台公司,不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 6.31 净资产 4.81 深
202、圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-69 营业收入 6.47 净利润 3.24 12、深圳前海贝方商贸有限公司(以下简称“前海贝方”)、深圳前海贝方商贸有限公司(以下简称“前海贝方”)公司名称公司名称 深圳前海贝方商贸有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5FFKW50Q 法定代表人法定代表人 胡亚梅 成立日期成立日期 2019年 1 月 11日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 102万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)股东构成股东构
203、成 三态股份持股 100.00%经营范围经营范围 计算机软硬件的开发与销售;信息技术开发;网络技术开发;计算机网络的技术开发、技术咨询与销售;经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(均不含限制项目);企业营销策划;经营进出口业务。主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,不属于公司的主要子公司 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 77.66 净资产 61.82 营业收入-净利
204、润-5.32 13、西安心哲诚信息科技有限公司、西安心哲诚信息科技有限公司 公司名称公司名称 西安心哲诚信息科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91610131MAB0XEHF6H 法定代表人法定代表人 冯旭 成立日期成立日期 2021年 6 月 24日 注册资本注册资本 10 万元 实收资本实收资本 0 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 陕西省西安市高新区科技路 48 号创业广场 1 幢 C0101 号房 1F476 股东构成股东构成 西安三态持股 100.00%经营范围经营范围 一般项目:软件开发;软件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
205、术推广;数据处理和存储支持服务;人工智能应用软件开发;供应链管理服务 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-70 最近一年财务数据(依据最近一年财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 16.04 净资产 4.06 营业收入 4.40 净利润 2.23 截至 2022 年 12 月 31 日,除了上述 23 家控股子公司外,公司
206、持有 96 家全资品类店铺公司,该等公司自设立以来除持有海外电商平台的品类店铺外,并未实际开展其他业务,96 家公司的基本情况详见本招股说明书之“附件三 品类店铺公司基本信息”。(三)公司参股公司 1、传送门物流科技(深圳)有限公司、传送门物流科技(深圳)有限公司 公司名称公司名称 传送门物流科技(深圳)有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5FNKKW9F 法定代表人法定代表人 许策 成立日期成立日期 2019年 6 月 24日 注册资本注册资本 200万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市龙岗区坂田街道杨美社区上段工业区 202 股东构成股东构
207、成 荣威香港持股 30%、李斌持股 10.33%、王家东持股 5.86%、苗秀英持股 2.32%、深圳前海泰亚鼎富股权投资合伙企业(有限合伙)持股5.86%、厦门泰亚鼎富投资管理有限公司持股 0.65%、深圳市嘉合润科技发展企业(有限合伙)持股 42.88%、深圳随喜投资咨询服务有限公司持股 2.10%经营范围经营范围 供应链管理;代理报关;代理报检;国际、国内货运代理;经济信息咨询;计算机技术开发、技术咨询、技术服务;软件销售;信息技术咨询;电子产品、饰品、服装、玩具、运动产品、家具、箱包、母婴用品、厨房用品、化妆品、日用品、小家电、汽配产品的批发;进出口及相关配套业务 主营业务情况、在发行
208、人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事物流业务,拓展发行人的跨境物流业务,不属于对公司有重大影响的参股公司 2、深圳市鲸仓科技有限公司、深圳市鲸仓科技有限公司 公司名称公司名称 深圳市鲸仓科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 986786U 法定代表人法定代表人 李林子 成立日期成立日期 2014年 5 月 28日 注册资本注册资本 1,044.2427 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市龙华区龙华街道三联社区三联创业路 19号弓村新城商业中心(汇海广场)座 25 层 2501 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股
209、说明书 1-1-71 股东构成股东构成 三态股份持股 1.1699%、李林子持股 26.7304%、深圳市派友之星投资管理企业(有限合伙)持股 8.1198%、深圳市云丝路创新发展基金企业(有限合伙)持股 1.1562%、北京臻云智能创业投资有限公司2.7793%、合嘉泓励(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)持股2.7793%、苏州金沙江联合二期股权投资合伙企业(有限合伙)持股12.6913%、苏州博通金世创业投资合伙企业(有限合伙)持股1.1592%、南昌洪城资本投资企业(有限合伙)持股 5.7001%、北京百度毕威企业管理中心(有限合伙)持股 1.3896%、广州百度风投人工智能股权投资合
210、伙企业(有限合伙)持股 1.3478%、苏州金沙江联合三期股权投资合伙企业(有限合伙)持股 0.6392%、北京迈格威科技有限公司持股 7.9910%、XVC FUND II LP 持股 9.4477%、XVC SSF II LP持股 4.3023%、共青城艾克思坐标投资合伙企业(有限合伙)持股 0.7849%、上海云锋新呈投资中心(有限合伙)持股 11.8120%经营范围经营范围 一般经营项目:经营电子商务(涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);从事计算机软硬件的技术开发与销售;从事平面和网页设计;仓储服务(不含危险品的存放、搬运及其它限制的项目)和国内货运代理;仓储自
211、动货架设备的研发 许可经营项目:仓储自动货架设备的制造、维修、保养 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 主要从事电商自动化仓储设备的研发与销售及提供配套服务,报告期前期曾为发行人仓库自动化管理提供服务,目前合作已经终止,不属于对公司有重大影响的参股公司(四)公司分公司 序号序号 分支机构分支机构 成立时间成立时间 负责人负责人 营业场所营业场所 主营业务主营业务 1 前海三态广州分公司 2015年 5 月 8日 张少锋 广州市白云区鹤龙街黄边北路 63 号8103房 国际货运代理 2 前海三态杭州分公司 2017年 5 月 5日 杜智毅 浙江省杭州市余杭区
212、瓶窑镇大桥南路166号 106室 国际货运代理(五)报告期内注销或转让子公司 1、全达通香港、全达通香港 公司名称公司名称 全达通国际有限公司 注册号注册号 2170039 董事董事 李伟豪 已发行股本已发行股本 普通股 1,000股,每股面值 1元港币 成立日期成立日期 2014年 11月 18 日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 FLAT/RM A-C,15/F,CHEUNG HING SHING CENTRE,NO 23 SHA TSUI ROAD,TSUEN WAN 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 荣威香港持股 60%,蔡国雄持股 20%,李伟豪持股 20%经营范围
213、经营范围 普通业务 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 报告期内主要从事跨境物流业务,不属于公司的主要子公司 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-72 2019 年末财务数据(依据年末财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2019 年年 12 月月 31 日日/2019 年度年度 总资产 0.45 净资产-0.76 营业收入 272.28 净利润 7.70 2020年 12 月,全达通香港办理完成工商注销登记手续,依据香港法律注销。2、FADA TRADING PR
214、IVATE LIMITED 公司名称公司名称 FADA TRADING PRIVATE LIMITED 注册号注册号 U74999DL2016PTC305415 董事董事 GAURAV PUNIYANI、RAVI KUMAR 已发行股本已发行股本 普通股 10,000股,每股面值 10 印度卢比 成立日期成立日期 2016年 9 月 5日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 D-58,BASEMENT KALKAJI,NEW DELHI-11001,KALKAJI,NEW DELHI,DELHI,110019 股东构成股东构成 思睿香港持股 99.99%经营范围经营范围 批发、在线销
215、售、在线营销、市场调查等 主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 报告期内曾主要从事印度地区商务拓展业务,不属于公司的主要子公司 2020年末财务数据(依据年末财务数据(依据容诚会计师审计的发行人容诚会计师审计的发行人合并财务报告)(万元)合并财务报告)(万元)项项 目目 2020 年年 12 月月 31 日日/2020 年度年度 总资产 9.88 净资产-28.97 营业收入 23.11 净利润 2.13 3、SIRUI CO.,LIMITED 公司名称公司名称 SIRUI CO.,LIMITED 社内理事社内理事 程向忠 已发行股本已发行股本 普通股 10
216、,000股,每股面值 10,000韩元 成立日期成立日期 2021年 8 月 19日 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 首尔特别市广津区紫阳路 18街 96 号(注册地:韩国)股东构成股东构成 思睿香港持股 100.00%主营业务情况、在发行人主营业务情况、在发行人业务板块中定位业务板块中定位 未实际开展业务,暂不属于公司的主要子公司 2022 年年 6 月末财务数据月末财务数据(依据容诚会计师审计的(依据容诚会计师审计的项项 目目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 6 月末月末 总资产 53.41 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-73 发行
217、人合并财务报告)发行人合并财务报告)(万元)(万元)净资产 53.41 营业收入-净利润 0.18 2022年 12月,SIRUI CO.,LIMITED办理清算终结登记。除上述控股子公司以外,公司参股子公司广州丰辰于 2022年 9月注销。七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况(一)公司控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东、控股股东 截至本招股说明书签署日,子午康成直接持有公司 59.2980%股份,为公司控股股东。子午康成基本情况如下:公司名称公司名称 深圳市子午康成信息科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 982478P 法定代表人
218、法定代表人 ZHONGBIN SUN 成立日期成立日期 2015年 6 月 3日 注册资本注册资本 1,219.3252 万元 实收资本实收资本 0 元 注册地和主要生产经注册地和主要生产经营地营地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)股东构成股东构成 ZHONGBIN SUN 持股 57.35%、YIKANG SUN 持股 42.65%经营范围经营范围 商品消费信息查询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询(均不含限制项目);企业营销策划。(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)主营业务及其与发行
219、主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系 主营业务为投资控股,除发行人外未控制其他企业,与发行人不存在同业竞争关系 最近一年财务数据最近一年财务数据(依据容诚会计师审(依据容诚会计师审计的发行人合并财务计的发行人合并财务报告)(万元)报告)(万元)项项 目目 2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年末年末 总资产 40,032.42 净资产 40,029.68 营业收入-净利润-33.09 子午康成股东认缴注册资本 12,193,252 元,截至本招股说明书签署日,注册资本尚未实缴,符合公司法及其公司章程的规定,股东 ZHONGBIN SUN 和 YIKANG SUN 各
220、自所持子午康成及发行人股份均不存在代持或其他任何利益安排、纠纷或潜在纠纷,不会影响发行人控制权稳定。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-74 2、实际控制人、实际控制人 截至本招股说明书签署日,ZHONGBIN SUN 合计间接控制公司 84.5878%股份,为公司实际控制人。YIKANG SUN 与 ZHONGBIN SUN 系父女关系。自报告期初至本招股说明书签署日,YIKANG SUN 未在发行人处担任任何职务,亦不参与发行人经营管理,所持子午康成股份及享有表决权均未超过 50%,因此未认定为共同实际控制人。截至本招股说明书签署日,ZHONGBIN SUN 通过子午康成间
221、接控制公司 397,528,860股股份,占本次发行前公司总股本的 59.2980%,通过嘉禾晟鑫间接控制公司157,972,040 股股份,占本次发行前公司总股本的 23.5642%,通过禾益文化间接控制公司 11,568,471股股份,占本次发行前公司总股本的 1.7256%。ZHONGBIN SUN 先生:先生:1971 年 4 月出生,加拿大国籍,先后毕业于华中科技大学、上海交通大学,获物理学学士及计算机硕士学位,2013 年中欧国际工商学院EMBA 毕业。1996 年 3 月至 1998 年 7 月任上海集高科技有限公司市场部市场经理,1998 年 12月至 2000年 3月任加拿大
222、 CTI Solutions 公司 IT技术部高级工程师,2001 年2 月至 2013 年 1月任加拿大 Suntek Solutions Inc.公司 CEO,2007年 8月至今任鹏展万国总经理,2014 年 1 月至 2016 年 6 月任荣威香港董事,2014 年 1 月至 2016 年 7 月任思睿香港董事,2018年 11月至今任子午康成执行董事,2020年 6月至今任嘉禾晟鑫执行董事,2021 年 9 月至今任禾益文化执行董事。2016 年 4 月至今任公司董事长、总经理。截至本招股说明书签署日,公司最近两年控股股东和实际控制人未发生变化。(二)控股股东、实际控制人持有股份质押
223、、冻结或发生诉讼纠纷等情况 截至本招股说明书签署日,控股股东、实际控制人直接和间接持有的公司股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。(三)其他持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,除控股股东外,其他持有公司 5%以上股份的股东为嘉禾晟鑫、安赐互联和安赐文创,具体持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 1 嘉禾晟鑫 157,972,040 23.5642%2 安赐互联 23,174,347 3.4568%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-75 安赐文创 22,118,870 3.2994%合计合计 20
224、3,265,257 30.3204%注:安赐互联和安赐文创同为广州安赐控制的企业,合计持有公司 6.7562%股份。上述股东具体情况如下:1、嘉禾晟鑫、嘉禾晟鑫 企业名称企业名称 深圳市嘉禾晟鑫科技有限公司 法定代表人法定代表人 ZHONGBIN SUN 成立日期成立日期 2020年 6 月 23日 注册资本注册资本 300万元 实收资本实收资本 0.67万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市南山区沙河街道白石洲东社区白石三道深湾汇云中心四期 G座1709 股东构成股东构成 ZHONGBIN SUN 持股 99.9%、YIKANG SUN 持股 0.1%经营范围经营范围 信
225、息技术咨询服务;商务信息咨询(不含投资类咨询);企业管理咨询;市场营销策划;企业形象策划;社会经济咨询服务;经济贸易咨询。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 主营业务为投资控股,除禾益文化外未控制其他企业,与发行人不存在同业竞争关系 2、合计持有发行人、合计持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东(1)安赐互联 1)基本情况 名称名称 珠海安赐互联陆号股权投资基金企业(有限合伙)成立日期成立日期 2014年 7 月 15日 出资额出资额 6,250 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6号 105
226、 室-906 经营范围经营范围 协议记载的经营范围:股权投资(私募基金应及时在中国证券投资基金业协会完成备案)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)执行事务合伙人执行事务合伙人 珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 股权投资,与公司主营业务无关 私募投资基金备案情况私募投资基金备案情况 已备案,编号 SD6391 2)安赐互联的合伙人出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 1 珠海安赐创业股权投资基金管理企业 48.4600 0.
227、7754%普通合伙人 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-76(有限合伙)2 戴青 5,961.5400 95.3846%有限合伙人 3 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合伙)240.0000 3.8400%有限合伙人 合计合计 6,250.0000 100.00%-3)安赐互联的实际控制人 安赐互联的普通合伙人为珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(执行事务合伙人为广州安赐)。广州安赐基本情况如下:企业名称企业名称 广州安赐股权投资管理有限公司 法定代表人法定代表人 殷敏 成立日期成立日期 2012年 3 月 20日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收
228、资本实收资本 1,000 万元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 广州市番禺区南村镇万博二路 79号 2110房 股东构成股东构成 陈长洁持股 50%、殷敏持股 50%经营范围经营范围 股权投资管理;受托管理股权投资基金 主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 私募股权投资基金管理,与公司主营业务无关(2)安赐文创 1)基本情况 名称名称 珠海安赐文创伍号股权投资基金企业(有限合伙)成立日期成立日期 2014年 11月 6日 出资额出资额 2,480 万元 注册地址注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6号 105 室-67150(集中办公区)经营范围经营范
229、围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)执行事务合伙人执行事务合伙人 珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)主营业务及其与发行人主营业务及其与发行人主营业务的关系主营业务的关系 股权投资,与公司主营业务无关 私募投资基金备案情况私募投资基金备案情况 已备案,编号 S39216 2)安赐文创的合伙人出资情况 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例 合伙人类型合伙人类型 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书
230、1-1-77 1 珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)8.0000 0.3226%普通合伙人 2 赵丽亚 1,454.1176 58.6338%有限合伙人 3 珠海安赐互联股权并购投资基金企业(有限合伙)1,017.8824 41.0436%有限合伙人 合计合计 2,480.0000 100.00%-3)安赐文创的实际控制人 安赐文创的普通合伙人为珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)(执行事务合伙人为广州安赐)。广州安赐基本情况详见本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(三)其他持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“2、合计持有发行人
231、5%以上股份的主要股东”之“(1)安赐互联”之“3)安赐互联的实际控制人”。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除发行人及其控股子公司外,控股股东子午康成未控制其他企业。截至报告期末,除发行人及其控股子公司外,实际控制人 ZHONGBIN SUN 控制其他企业的具体情况如下:1、子午康成、子午康成 子午康成的相关情况详见本招股说明书本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“1、控股股东”。2、嘉禾晟鑫、嘉禾晟鑫 嘉禾晟鑫的相关情况详见本招股说明书本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及
232、实际控制人的情况”之“(三)其他持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“1、嘉禾晟鑫”。3、禾益文化、禾益文化 公司名称公司名称 深圳市禾益文化创意有限公司 法定代表人法定代表人 ZHONGBIN SUN 成立日期成立日期 2013年 3 月 22日 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-78 注册资本注册资本 1,500 万元 实收资本实收资本 500元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 深圳市南山区沙河街道白石洲东社区白石三道深湾汇云中心四期 G座 1709 经营范围经营范围 文化交流活动策划;农业技术科技开发与研究;自行科技成果技术转让;初级农产品销售;
233、投资咨询;企业管理咨询;市场营销策划;花艺设计;展览展示策划;鲜花、盆景、花卉、苗木的零售与批发;自有物业租赁;艺术培训 股东构成股东构成 嘉禾晟鑫持股 100%主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 投资持股,与公司主营业务无关 4、Richmind Creative Inc.企业名称企业名称 RICHMIND CREATIVE INC.成立日期成立日期 2014年 12月 3日 已发行股本已发行股本 普通股 200,000 股,每股面值 1 美元 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 OFFICES OF NOVASAGE INCORPORATIONS
234、(SEYCHELLES)LIMITED,SECOND FLOOR,CAPITAL CITY,INDEPENDENCE AVENUE,VICTORIA,MAH,SEYCHELLES 经营范围经营范围 当地法规允许的任何业务 股东构成股东构成 ZHONGBIN SUN 持股 100%主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 投资持股,与公司主营业务无关 5、明德天成科技有限公司、明德天成科技有限公司 企业名称企业名称 明德天成科技有限公司(MIND TALENT TECHNOLOGY LIMITED)成立日期成立日期 2015年 1 月 13日 已发行股本已发行股本 普
235、通股 10,000股,每股面值 1元港币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 ROOMS 1318-9,13/F,HOLLYWOOD PLAZA,610 NATHAN ROAD,MONGKOK,KOWLOON,Hong Kong 经营范围经营范围 投资控股 股东构成股东构成 ZHONGBIN SUN 持股 100%主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 投资持股,与公司主营业务无关 6、卓识创新有限公司、卓识创新有限公司 企业名称企业名称 卓识创新有限公司 成立日期成立日期 2014年 3 月 28日 已发行股本已发行股本 普通股 10,000股,每股面
236、值 100 元港币 注册地和主要生产经营地注册地和主要生产经营地 九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-79 经营范围经营范围 投资控股 股东构成股东构成 Richmind Creative Inc.持股 100%主营业务及其与发行人主主营业务及其与发行人主营业务的关系营业务的关系 未实际开展业务,已于 2023年 6月完成注销 八、发行人股本情况(一)本次发行前后公司股本情况 本次发行前,公司总股本为 670,391,223 股,本次拟向社会公众公开发行不超过118,460,000 股,不进行老股转让,占发行后公司总
237、股本的比例不低于 15.0168%,发行前后股本结构如下:股东名称股东名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 子午康成 397,528,860 59.2980%397,528,860 50.3934%嘉禾晟鑫 157,972,040 23.5642%157,972,040 20.0256%安赐互联 23,174,347 3.4568%23,174,347 2.9377%安赐文创 22,118,870 3.2994%22,118,870 2.8039%禾益文化 11,568,471 1.7256%11,568,471
238、1.4665%兰石创投 7,173,000 1.0700%7,173,000 0.9093%侯卫兵 6,919,821 1.0322%6,919,821 0.8772%陈长洁 6,174,002 0.9210%6,174,002 0.7827%东方证券股份有限公司 5,479,000 0.8173%5,479,000 0.6946%郭志清 4,730,000 0.7056%4,730,000 0.5996%公司现有其他 股东 27,552,812 4.1100%27,552,812 3.4928%社会公众投资者-118,460,000 15.0168%合计合计 670,391,223 100.
239、0000%788,851,223 100.0000%(二)本次发行前公司前十名股东持股情况 截至本招股说明书签署日,公司前十名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 子午康成 397,528,860 59.2980%2 嘉禾晟鑫 157,972,040 23.5642%3 安赐互联 23,174,347 3.4568%4 安赐文创 22,118,870 3.2994%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-80 5 禾益文化 11,568,471 1.7256%6 兰石创投 7,173,000 1.0700%7 侯卫兵 6,9
240、19,821 1.0322%8 陈长洁 6,174,002 0.9210%9 东方证券股份有限公司 5,479,000 0.8173%10 郭志清 4,730,000 0.7056%合计合计 642,838,411 95.8901%(三)本次发行前公司前十名自然人股东及其担任公司职务情况 本次发行前,公司前十名自然人股东持股及在公司担任职务情况如下:序号序号 姓名姓名 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 公司任职情况公司任职情况 1 侯卫兵 6,919,821 1.0322%-2 陈长洁 6,174,002 0.9210%-3 郭志清 4,730,000 0.7056%-4 许一 2
241、,829,000 0.4220%-5 孙培文 2,000,000 0.2983%-6 孙玉英 1,583,000 0.2361%-7 王远 1,200,000 0.1790%-8 李洪波 1,184,000 0.1766%-9 王强 1,090,000 0.1626%-10 金守理 1,036,000 0.1545%-(四)国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份。截至本招股说明书签署日,公司股东许一为外资股东,持有公司股份 2,829,000 股,持股比例为 0.4220%。(五)发行人最近一年新增股东情况 截至本招股说明书签署日,公司最近一年无新增股东。(六)本次
242、发行前各股东间的关联关系、一致行动关系及关联股东各自持股比例 公司本次发行前,各股东之间的关联关系及持股比例如下:序序号号 股东姓名股东姓名 持股持股方式方式 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 各股东间的关联关系各股东间的关联关系 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-81 1 子午康成 直接持股 397,528,860 59.2980%ZHONGBIN SUN 实际控制子午康成、嘉禾晟鑫和禾益文化,孙培文系 ZHONGBIN SUN 的姐姐 2 嘉禾晟鑫 直接持股 157,972,040 23.5642%3 禾益文化 直接持股 11,568,471 1.7256%4
243、 孙培文 直接持股 2,000,000 0.2983%5 安赐互联 直接持股 23,174,347 3.4568%陈长洁持有广州安赐 50%股权,广州安赐系安赐互联的管理人珠海安赐创业股权投资基金管理企业(有限合伙)以及安赐文创的管理人珠海安赐共创投资基金管理企业(有限合伙)共同的执行事务合伙人 6 安赐文创 直接持股 22,118,870 3.2994%7 陈长洁 直接持股 6,174,002 0.9210%8 陈绿漫 直接持股 470,588 0.0702%陈绿漫、卢学鹏为夫妻关系 9 卢学鹏 直接持股 588,235 0.0877%10 上海安洪投资管理有限公司-安洪安稳一号证券投资基金
244、 直接持股 631,000 0.0941%安洪安稳一号证券投资基金的管理人上海安洪投资管理有限公司为李洪波控制的企业,李洪波为安洪安稳一号证券投资基金的的份额持有人;王晔为安洪安稳一号证券投资基金的份额持有人 11 李洪波 直接持股 1,184,000 0.1766%12 王晔 直接持股 164,000 0.0245%13 毛玲颖 直接持股 40,000 0.0060%毛玲颖持有常州富源创业投资中心(有限合伙)32.33%的合伙份额 14 常州富源创业投资中心(有限合伙)直接持股 2,320,000 0.3461%除上述情况外,本次发行前,公司股东之间不存在其他关联关系及一致行动关系。(七)发
245、行人股东公开发售股份情况 本次发行不涉及股东公开发售股份。(八)发行人契约型私募基金、资产管理计划和信托计划股东持股情况 1、三类股东持股情况、三类股东持股情况 截至本招股说明书签署日,公司股东中存在 1 家“三类股东”,为安洪安稳一号证券投资基金。该股东直接持有公司 631,000 股,占公司总股本的比例为 0.0941%。2、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于、公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东三类股东”公司控股股东及第一大股东为子午康成、实际控制人为 ZHONGBIN SUN,均不属深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-82 于“三类股东”。3、发
246、行人的、发行人的“三类股东三类股东”依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效依法设立并有效存续,已纳入国家金融监管部门有效监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记监管,并已按照规定履行审批、备案或报告程序,其管理人也已依法注册登记 安洪安稳一号证券投资基金已纳入国家金融监管部门有效监管,已于 2016 年 2 月26 日在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案(备案编号为 SE6496),其管理人上海安洪投资管理有限公司已于 2014 年 5 月 26 日依法办理私募基金管理人登记(登记编号为 P1002433)。4、公司控股股东、实际控制人,董事、监事、
247、高级管理人员及其近亲属,本次、公司控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在“三类股东三类股东”中持有权益中持有权益 安洪安稳一号证券投资基金系通过股转系统二级市场交易取得发行人股票的股东。发行人控股股东、实际控制人,董事、监事、高级管理人员及其近亲属,本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员、签字人员未在上述“三类股东”中持有权益。5、“三类股东三类股东”已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求已作出合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求 安洪安稳一号证券投资基金的
248、存续期为 2016年 1月 13日至不定期,目前该产品仍处于存续状态,并已承诺:“如安洪安稳一号证券投资基金在发行人创业板上市之日起一年内到期,安洪安稳一号证券投资基金将尽最大努力与投资者协商,调整存续期以满足有关股票锁定期和减持的相关规定;如未能完成调整存续期的,安洪安稳一号证券投资基金将确保在持有公司股份至创业板上市之日起一年内,不提出对其持有的公司股份进行清算出售的安排。”基于上述,有关“三类股东”持股锁定期及减持安排可确保符合现行锁定期和减持规则要求。(九)发行人股东穿透核查情况 截至 2022 年 12 月 31日,发行人股东穿透核查具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 主体性质
249、主体性质 是否穿透及认定原是否穿透及认定原因因 穿透后股东情况穿透后股东情况说明说明 穿透后认定穿透后认定人数人数(扣除重复(扣除重复主体)主体)1 子午康成 有限责任公司 是 YIKANG SUN、ZHONGBIN SUN 2 人 2 2 嘉禾晟鑫 有限责任公司 是 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-83 3 禾益文化 有限责任公司 是 4 安赐互联 合伙企业 已备案的私募投资基金,非为持有公司 股 份 而 专 门 设立,不属于监管指引第 4号规定的需穿透还原计算股东人数情形 未予以穿透计算 1 5 安赐文创 合伙企业 已备案的私募投资基金,非为持有公司 股 份 而 专 门
250、 设立,不属于监管指引第 4号规定的需穿透还原计算股东人数情形 未予以穿透计算 1 6 兰石创投 合伙企业 是 戴丛潇、潘迎久、刘淑清 3人 3 7 东方证券股份有限公司 股份有限公司 上市公司,非为持有发行人股份而专门 设 立,不 属 于监管指引第 4号规定的需穿透还原计算股东人数情形 未予以穿透计算 1 8 常州富源创业投资中心(有限合伙)合伙企业 是 方卫国、毛玲颖、潘雪霞、陈军、凌峰、李戟、王维新、王伟明、张祥宝 9人 8(毛玲颖直接持有公司股份)9 苏州珞源投资中心(有限合伙)合伙企业 已备案的私募投资基金,非为持有公司 股 份 而 专 门 设立,不属于监管指引第 4号规定的需穿透还
251、原计算股东人数情形 未予以穿透计算 1 10 上海安洪投资管理有限公司安洪安稳一号证券投资基金 契约型基金 已备案的私募投资基金,非为持有公司 股 份 而 专 门 设立,不属于监管指引第 4号规定的需穿透还原计算股东人数情形 未予以穿透计算 1 11 广州沐恩投资管理有限公司 有限责任公司 是 柳秀喆、李兴昌2 人 2 小计小计 20 12 其他直接股东 自然人 否-71 合计合计 91 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-84 截至 2022 年 12 月 31 日,穿透计算的股东数不超过 200 名,符合公司法及中国证监会、深交所的规定。经核查,保荐机构及发行人律师认为:1
252、、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息,发行人历史上不存在股权代持等情形;2、发行人已出具专项承诺,确认不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形,发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形;3、发行人提交申请前 12个月内不存在新增股东;4、发行人的自然人股东入股交易价格不存在明显异常的情况;5、发行人股东中有 1家股份公司、4家有限责任公司、5个有限合伙企业以及 1个契约型私募基金,股权结构为两层以上的非自然人企业入股价格公允,不存在明显异常情况,不存在第 2 号监管指
253、引第一项、第二项的情形。股权架构为两层以上的发行人股东入股交易价格不存在明显异常的情况;6、发行人股东中为私募投资基金的,该等主体及其管理人均已根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等相关法律、法规的要求在中国证券投资基金业协会办理备案、登记手续;7、发行人不存在第 2号监管指引规定的证监会系统离职人员入股的情形。九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员(一)现任董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司本届董事会由9名董事组成,其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举产生。公司董事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 提名人提名人 职务职务 任期任期 1 ZHONGBIN SUN 子午
254、康成、嘉禾晟鑫 董事长、总经理 2022年 1 月-2025 年 1 月 2 邓章斌 子午康成、嘉禾晟鑫 董事 2023年 3 月-2025 年 1 月 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-85 3 曾铸 子午康成、嘉禾晟鑫 董事 2022年 9 月-2025 年 1 月 4 江华 子午康成、嘉禾晟鑫 董事 2022年 1 月-2025 年 1 月 5 廖远强 子午康成、嘉禾晟鑫 董事、副总经理 2022年 1 月-2025 年 1 月 6 张瑞广 安赐互联、安赐文创 董事 2022年 1 月-2025 年 1 月 7 张默 子午康成、嘉禾晟鑫 独立董事 2022年 1 月-2
255、025 年 1 月 8 孙进山 子午康成、嘉禾晟鑫 独立董事 2022年 1 月-2025 年 1 月 9 方兴 子午康成、嘉禾晟鑫 独立董事 2022年 1 月-2025 年 1 月 公司现任董事简历主要如下:1、ZHONGBIN SUN 先生:先生:请详见本招股说明书本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。2、邓章斌先生:、邓章斌先生:1977 年 11 月生,中国国籍,无境外居留权,政治学理论专业政府经济学方向硕士学历,2003 年南开大学毕业。曾任天津社会科学院调研员,2007 年10 月至今历
256、任公司电商销售主管、销售经理、审计监察部经理、速递事业部总监、公司战略与发展总监。2016年 4月至 2020年 8月任公司监事,2023年 3月至今任公司董事。3、曾铸先生:、曾铸先生:1987年 1月出生,中国国籍,无境外居留权,企业管理专业硕士学历,2012 年 1 月哈尔滨工业大学毕业。2012 年 3 月至今,历任销售主管、销售经理、产品运营总监、速递事业部总监。2016年 4月至 2020年 8月任公司监事,2022年 9月至今任公司董事。4、江华先生:、江华先生:1983年 2月出生,中国国籍,无境外居留权,电子商务专业本科学历,2007 年 7 月电子科技大学中山学院毕业。20
257、07 年 7 月至 2007 年 12 月任深圳市年年卡网络科技有限公司 IT 部程序员,2007 年 12 月至 2014 年 10 月任鹏展万国 IT 部高级程序员,2014 年 11 月至 2020 年 9 月历任前海三态 IT 经理、IT 总监、技术中心总监,2020 年 10 月至今任公司技术中心总监。2018年 3 月至今任公司董事。5、廖远强先生:、廖远强先生:1986年 7月出生,中国国籍,无境外居留权,统计学硕士研究生学历,2012年 7月暨南大学毕业。2012年 7月至 2014年 4月任华为技术有限公司销售融资部信用分析师。2014 年 6 月至 2020 年 12 月任
258、美高梅中国控股有限公司战略规划分析部数据科学家经理。2021 年 1 月至今,历任公司数据科学中心总监、副总经理。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-86 2022 年 1 月至今任公司董事。6、张瑞广先生:、张瑞广先生:1983年 7月出生,中国国籍,无境外居留权,国际法专业法学硕士研究生学历,2009 年 6月中山大学毕业。2009 年 7月至 2011 年 6 月历任广东广大律师事务所资本市场部律师助理、专职律师,2011 年 7 月至 2014 年 11 月任北京市君合(广州)律师事务所资本市场部专职律师,2014年 12月至今任广州安赐股权投资管理有限公司、广州安赐长
259、青股权投资管理有限公司并购部执行董事。2016 年 7 月至今任公司董事。7、张默女士:、张默女士:1982年 1月出生,中国国籍,无境外居留权,软件工程、创业与创新专业硕士研究生学历。2009 年 1 月北京大学毕业,2013 年 7 月南洋理工大学毕业。2004 年 7 月至 2004 年 12 月任鼎桥通信技术有限公司研发部软件工程师,2005 年 1 月至 2006年 6月任微软亚洲工程院研发部软件工程师,2006年 7月至 2011年 8月任国际商业机器(中国)有限公司 CDL(China Development Lab)部门技术经理,2011 年 8月至 2012 年 8 月任尔雅
260、物云(北京)科技有限公司执行董事兼总经理,2014 年 6 月至今任北京陌上花科技有限公司董事长兼总经理。2020年 8月至今任公司独立董事。8、孙进山先生:、孙进山先生:1964 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,经营管理专业本科学历,注册会计师,2002 年 11 月广东省委党校毕业。1985 年 7 月至 1992 年 7 月任安徽省宿县地区财税学校财务教研室教师,1992 年 7 月至 1994 年 2 月任安徽省宿州会计师事务所副所长,1994 年 2 月至 1997 年 2 月任深圳中州会计师事务所合伙人,1997年 2 月至今,历任深圳技师学院财务部、办公室副主任、图书馆
261、副馆长。2020 年 8 月至今任公司独立董事。9、方兴先生:、方兴先生:1972 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,工商管理专业硕士研究生学历,2010年 6月中欧国际工商学院毕业。1994年 7月至 2000年 6月任广州宝洁有限公司经理,2000 年 6 月至 2007 年 6 月任捷普电子(广州)有限公司事业部总监,2007 年 9 月至今任深圳市盛弘电气股份有限公司总经理、董事长。2020 年 8 月至今任公司独立董事。(二)现任监事会成员 截至本招股说明书签署日,公司监事会由 3 名监事组成,其中有 1 名职工代表监事。职工代表监事由职工代表大会民主选举产生,其余 2 名监
262、事通过股东大会选举产深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-87 生。公司监事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 提名人提名人 职务职务 任期任期 1 黄鹏飞 安赐互联、安赐文创 监事会主席(股东代表监事)2022年 1 月-2025 年 1 月 2 谢国勇 职工代表大会 职工代表监事 2022年 1 月-2025 年 1 月 3 钟文韬 子午康成、嘉禾晟鑫 监事 2022年 1 月-2025 年 1 月 公司现任监事简历如下:1、黄鹏飞先生:、黄鹏飞先生:1989 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,国际商务专业本科学历,2012 年 7 月广东外语外贸大学毕业。2012 年
263、 10 月至 2017 年 1 月任普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计部高级审计员,2017 年 2 月至 2018年 4 月任深圳市纳兰德投资基金管理有限公司投资部高级投资经理,2018 年 5 月至今任广州安赐长青股权投资管理有限公司并购业务部业务副总监。2020 年 8 月至今任公司监事。2、谢国勇先生:、谢国勇先生:1987年 3月出生,中国国籍,无境外居留权,经济学本科学历,2011 年 7 月海南师范大学毕业。2012 年 1 月至今,历任公司仓库管理员,订单组长,供应商管理专员。2022年 1 月至今任公司监事。3、钟文韬先生:、钟文韬先生:1990年 6月出生
264、,中国国籍,无境外居留权,国际经济与贸易专业本科学历,2013年 7月景德镇陶瓷学院毕业。2013年 11月至今历任前海三态销售部客户经理。2020年 10 月至今任公司监事。(三)高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司高级管理人员由 3 名成员组成,均由董事会选举产生。公司高级管理人员基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 ZHONGBIN SUN 总经理 2022年 1 月-2025 年 1 月 2 廖远强 副总经理 2022年 1 月-2025 年 1 月 3 YUNTING WANG 董事会秘书、财务负责人 2022年 1 月-2025 年 1 月 公司高级管理人
265、员简历如下:1、ZHONGBIN SUN 先生:先生:请详见本招股说明书本节之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-88 情况”之“2、实际控制人”。2、廖远强先生、廖远强先生:请详见本招股说明书本节之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)现任董事会成员”。3、YUNTING WANG 女士:女士:1989 年 5 月出生,加拿大国籍,先后毕业于多伦多大学、帝国理工学院,获金融与经济学学士、金融学理学硕士学位。2012 年 12 月至2015 年 3 月任百年人寿保
266、险股份有限公司资产管理部高级研究员,2015 年 4 月至 2017年 4 月任华创证券有限责任公司资产管理部投资经理,2017 年 12 月至 2018 年 12 月任海航科技投资控股有限公司投行部高级经理。2018年 12月至今历任公司资本市场部总监,董事会秘书、财务负责人。(四)其他核心人员 截至本招股说明书签署日,公司其他核心人员即核心技术人员,共有 3 人,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 1 ZHONGBIN SUN 董事长、总经理 2 廖远强 董事、副总经理 3 江华 董事、技术中心总监 1、ZHONGBIN SUN 先生:先生:请详见本招股说明书本节之“七、持有发行人
267、 5%以上股份的主要股东及实际控制人的情况”之“(一)公司控股股东、实际控制人基本情况”之“2、实际控制人”。2、廖远强先生、廖远强先生:请详见本招股说明书本节之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)现任董事会成员”。3、江华先生:、江华先生:请详见本招股说明书本节之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“(一)现任董事会成员”。(五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位的兼职情况 截至 2022 年 12 月 31 日,公司董事、
268、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-89 人及其控股子公司之外的其他单位主要兼职情况如下:姓名姓名 发行人发行人 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 兼职单位与发行人关联兼职单位与发行人关联 关系关系 ZHONGBIN SUN 董事长、总经理 子午康成 执行董事 公司控股股东 嘉禾晟鑫 执行董事 实际控制人控制的企业 禾益文化 执行董事 实际控制人控制的企业 Richmind Creative Inc.董事 实际控制人控制的企业 明德天成科技有限公司 董事 实际控制人控制的企业 张瑞广 董事 深圳掌众智能科技股份有限公司
269、董事 公司董事担任董事的企业 广州赐诚税务咨询有限公司 监事 公司董事张瑞广的配偶蒋改红持股 50%的企业 广州安赐股权投资管理有限公司、广州安赐长青股权投资管理有限公司 并购部执行董事 不存在关联关系 深圳安赐恒创企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人 公司董事担任执行事务合伙人的企业 张默 独立 董事 北京陌上花科技有限公司 董事长、总经理 公司独立董事担任董事及高级管理人员的企业 北京时间玫瑰科技有限公司 执行董事、经理 公司独立董事担任董事及高级管理人员的企业 西藏探索科技有限公司 执行董事、总经理 公司独立董事控制并担任董事及高级管理人员的企业 孙进山 独立 董事 惠州硕贝德无线科技
270、股份有限公司 董事 公司独立董事担任董事的企业 深圳劲嘉集团股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 深圳市注册会计师协会 继续教育委员会委员 公司独立董事担任委员的企业 深圳技师学院 职员 不存在关联关系 方兴 独立 董事 深圳市盛弘电气股份有限公司 董事长、总经理 公司独立董事控制的企业 深圳市能诺威科技有限公司 董事 公司独立董事担任董事的企业 深圳市盛弘储能微网科技有限公司 执行董事 公司独立董事担任董事的企业 黄鹏飞 监事 广州安赐长青股权投资管理有限公司 并购部业务 副总监 不存在关联关系 深圳安赐致远企业管理中心(有限合伙)执行事务合伙人 公司监事担任执行事务合伙人
271、的企业 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-90 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议及其持股情况 除劳动合同保密协议外,公司董事、监事、高级管理人员未与公司签订对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议。董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近两年的变动情况 近两年内,由于业务发展和完善公司治理结构等需要,公司对经营管理团队进行了扩充和调整。公司现任董事、监事及高级管理人员的任职资格均符合相关法律法规规定,最近两年内
272、,公司董事和高级管理人员的变动不构成重大不利变化,未对经营管理造成重大不利影响,具体情况如下:(一)董事变动情况 时间时间 变动情况变动情况 原因及影响原因及影响 2020年初 公司董事会成员为 ZHONGBIN SUN、刘莉清、程向忠、江华、孙擎、张瑞广-2020年 8 月 公司新增独立董事方兴、孙进山、张默 建立健全公司独立董事制度,完善公司董事会构成 2022年 1 月 公司董事会换届,孙擎不再担任公司董事,公司新增董事廖远强 公司董事会换届,相关人员变化未对公司经营管理造成重大不利影响 2022年 9 月 程向忠因个人原因辞任董事职务,公司新增董事曾铸 程向忠、刘莉清因个人原因辞任,公
273、司补选了内部培养员工曾铸、邓章斌接替,相关人员变化未对公司经营管理造成重大不利影响 2023年 2 月 刘莉清因个人原因辞任董事职务,公司新增董事邓章斌(二)监事变动情况 时间时间 变动情况变动情况 原因及影响原因及影响 2020年初 公司的监事为邓章斌、曾铸、熊桂英-2020年 8 月 邓章斌、曾铸辞任监事职务。新增外部监事黄鹏飞(安赐互联、安赐文创提名),选举张翩翩为公司监事 为完善公司监事会构成 2020年 10月 熊桂英、张翩翩辞任监事职务,公司新增职工代表监事林洁、监事钟文韬 熊桂英、张翩翩、林洁、刘标因个人原因辞任,相关人员变化未对公司经营管理造成重大不利影响 2021年 7 月
274、林洁因辞任监事职务,公司新增职工代表监事刘标 2022年 1 月 公司监事会换届,刘标不再担任公司监事,公司新增职工代表监事谢国勇 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-91(三)高级管理人员变动情况 时间时间 变动情况变动情况 原因及影响原因及影响 2020年初 公司总经理为 ZHONGBIN SUN,刘莉清、程向忠、孙擎担任公司副总经理,YUNTING WANG 担任董事会秘书,赵青华代行公司财务负责人(2020年 3月公司正式聘任其担任财务负责人)-2020年 7 月 公司财务负责人赵青华辞去财务负责人职务,公司聘任朱引芝担任公司财务负责人兼副总经理 赵清华因个人原因辞任,
275、朱引芝之前曾担任公司的财务负责人,对公司业务和财务工作较为熟悉,相关人员变化未对公司经营管理造成重大不利影响 2021年 2 月 公司财务负责人由朱引芝变更为YUNTING WANG,变更后,YUNTING WANG 担任公司董事会秘书兼财务负责人 朱引芝因个人职业规划的原因辞去职务,YUNTING WANG 入职后历任资本市场部总监、董事会秘书,对公司的业务、财务和经营情况较为熟悉,相关人员变化未对公司经营管理造成重大不利影响 2022年 9 月 公司副总经理程向忠因个人原因辞去副总经理职务 原因及影响参见“董事变动情况”2023年 2 月 公司副总经理刘莉清因个人原因辞去副总经理职务(四)
276、其他核心人员变动情况 2022 年 1 月,公司增加廖远强为核心技术人员,孙擎不再作为公司核心技术人员。除此以外,最近两年,公司其他核心人员未发生变动。十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人及其业务相关的对外投资情况如下:姓名姓名 被投资单位被投资单位 投资金额、持投资金额、持股比例股比例 被投资单位从事被投资单位从事的具体业务的具体业务 是否与公司存是否与公司存在利益冲突在利益冲突 ZHONGBIN SUN 珠海安赐创新跨境电商股权投资基金企业(有限合伙)ZHONGBIN SUN 认缴出资额
277、:500万元人民币,持有12.50%出资额 投资持股 否 注:该合伙企业已于 2022年 11 月 29日注销。截至报告期末,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在与公司业务相关的对外投资情况。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-92 十四、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况(一)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下:序号序号 姓名姓名 任职或亲属关系任职或亲属关系 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股
278、比例 1 曾铸 董事 200,000 0.03%2 邓章斌 董事 200,000 0.03%3 江华 董事 200,000 0.03%4 孙培文 董事长、总经理ZHONGBIN SUN 的姐姐 2,000,000 0.30%合计合计 2,600,000 0.39%截至本招股说明书签署日,上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。(二)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下:序号序号 姓名姓名 职务或亲属关系职务或亲属关系 间接持股方式间接持股方式 间接持有公司间接持有
279、公司股份数量股份数量(股)(股)间接持有公司间接持有公司股份比例股份比例 1 ZHONGBIN SUN 董事长、总经理 通过子午康成、嘉禾晟鑫、禾益文化持有 397,359,313 59.27%2 YIKANG SUN ZHONGBIN SUN 之女 169,710,058 25.32%截至本招股说明书签署日,上述人员所持股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(一)薪酬组成、确定依据及所履行程序 报告期内,在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬由岗位工资、年终奖、项目奖、津贴、附加工资组成,薪酬参考公司所处行业及地区的薪
280、酬水平,基于公司业务战略及人才战略拟定。公司独立董事享有年度津贴。公司董事会设立薪酬与考核委员会前,董事、高级管理人员的薪酬经董事会审议深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-93 后,提交股东大会审议通过。公司董事会设立薪酬与考核委员会后,薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的整体薪酬方案。公司董事、高级管理人员的薪酬方案均按照公司章程等公司治理制度履行了相应的审议程序。(二)薪酬占利润总额的比例 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占公司各期利润总额的比重如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 薪
281、酬总额 589.98 775.63 1,083.62 利润总额 15,637.12 18,021.03 24,558.81 占利润总额的比例 3.77%4.30%4.41%(三)最近一年从发行人及其关联企业获得收入的情况 2022 年度,公司董事、监事、高级管理人员从公司(含下属子公司)获得收入情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 发行人职务发行人职务 薪酬薪酬/津贴(万元)津贴(万元)是否在关联企是否在关联企业领薪业领薪 2022 年度年度 1 ZHONGBIN SUN 董事长、总经理 198.88 否 2 邓章斌 董事、副总经理-否 3 曾铸 董事、副总经理 18.18 否 4 江华 董事
282、59.28 否 5 廖远强 董事、副总经理 100.25 否 6 张瑞广 董事(外部)-是 7 张默 独立董事 6.60 是 8 孙进山 独立董事 6.60 是 9 方兴 独立董事 6.60 是 10 黄鹏飞 监事会主席(外部)-是 11 钟文韬 监事 17.56 否 12 谢国勇 职工代表监事 10.01 否 13 YUNTING WANG 董事会秘书、财务负责人 61.64 否 注:上表中统计口径为上述人员 2022 年度担任公司董事、监事、高级管理人员期间内的薪酬,廖远强从 2022年 1月开始担任董事,谢国勇从 2022年 1月开始担任职工代表监事,曾铸从 2022年 9月开始担任董事
283、,邓章斌从 2023年 2月开始担任董事。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-94 除上述薪酬外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他特殊待遇和退休金计划。十六、发行人股份激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日,发行人不存在已经制定但尚未实施的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。公司于 2016年实施了一项股票期权激励计划,具体情况如下:1、主要内容、主要内容 股票来源股票来源 公司向激励对象发行新股 股票期权数额股票期权数额 不超过 750 万股 股票期权行权价格股票期权行权价格 1 元/股 行权安排行权安排 自授予日 2016 年 6
284、 月 30日起满 12 个月后,激励对象在未来 12个月内一次性行权 行权条件行权条件 1、公司业绩考核目标:2016 年度鹏展万国、三态数科、思睿香港、荣威香港实现的经审计扣除非经常性损益且扣除股权激励费用之前的税后净利润合计不低于 6,500 万元。股票期权授予总额度根据考核净利润的实际完成情况分三档额度:(1)考核净利润不低于 6,500万元但低于 10,000万元的,总额度为 300 万股;(2)考核净利润不低于 10,000 万元但低于 15,000 万元的,总额度为 450万股;(3)考核净利润不低于 15,000 万元的,总额度为 750万股 2、个人业绩考核指标:根据激励对象考
285、核结果确定实际可行权额度 2、审批程序、审批程序 公司于 2016 年 6 月 13 日、2016 年 6 月 30 日召开的董事会、股东大会审议通过了2016年度股票期权激励计划。公司于 2017年 10月 13日和 2017年 10月 30 日召开的董事会、股东大会审议通过了三态电子商务股份有限公司 2017 年第一次股票发行方案(修订稿)。3、激励对象和行权情况、激励对象和行权情况 2017 年 9 月 5 日,发行人发布关于股票期权激励计划行权的公告,激励对象应在股票期权授予日(2016 年度股票期权激励计划经公司股东大会审议通过之日,即 2016年 6 月 30日)起满 12个月后的
286、未来 12个月内一次性行权。根据容诚验字2020518Z0085 号验资报告,截至 2017 年 10 月 31 日发行人已经收到刘莉清、程向忠等 9 名发行对象缴纳的出资合计人民币 180 万元,均以货币出资。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-95 该次新增股份于 2017 年 12 月 15日起在股转系统挂牌并公开转让。4、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 通过实施股权激励,充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性,同时也保持了管理团队和人才队伍的稳定,为公司长期发展提供了重要保证
287、。针对2016年股权激励,发行人于2016年度和2017年度共确认股份支付费用358.40万元。上述股权激励计划未对公司财务状况造成重大影响。股权激励实施前后,公司控制权未发生变化。十七、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,公司及子公司的员工人数合计分别为 937 人、1,023 人和 773 人。2022 年末,发行人在职员工结构如下:专业类别专业类别 员工人数(人)员工人数(人)占员工总数比例占员工总数比例 业务人员 387 50.06%IT&数据技术人员 148 19.15%交付人员 179 23.16%职能人员 59 7.63%合计合计 773 100.00%(二)职
288、工福利及社会保障等情况 1、公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况、公司员工社会保险及住房公积金缴纳情况 报告期各期末,公司为员工缴纳社会保险及住房公积金的情况如下:项目项目 年度年度 员工员工 人数人数 实缴实缴 人数人数 差异人数及原因差异人数及原因 新入职员新入职员工无法于工无法于当月缴纳当月缴纳 外籍人员外籍人员无需缴纳无需缴纳/不能缴纳不能缴纳 在原在原 单位单位 缴纳缴纳 自愿放自愿放弃弃 社保缴纳情况 2022年末 773 775(注 1)10 0 0 0 2021年末 1,023 1,009 14 0 0 0 2020年末 937 917 17 3 0 0 公积金缴纳 2022年
289、末 773 771(注 2)10 2 0 0 2021年末 1,023 999 22 2 0 0 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-96 情况 2020年末 937 916 15 5 0 1 注 1:实缴人数 775 人=员工人数 773 人-当月入职未缴纳 10人+当月离职已缴纳 12 人 注 2:实缴人数 771 人=员工人数 773 人-当月入职未缴纳 10 人-无需缴纳的外籍人员 2 人+当月离职已缴纳 10 人 报告期各期末,公司员工人数与缴纳社会保险和住房公积金人数的差异原因主要为:新入职员工无法于当月缴纳、外籍员工无需缴纳社会保险和住房公积金、个别员工自愿放弃。
290、2、社会保险及住房公积金管理部门出具的相关证明、社会保险及住房公积金管理部门出具的相关证明 公司报告期内不存在因违反社会保险和公积金管理相关法律、法规或规章而被处罚的情况:(1)社会保险管理部门出具的相关证明 根据深圳市社会保险基金管理局、惠州市社会保险基金管理局惠阳分局、惠州市惠阳区人力资源和社会保障局、西安高新技术产业开发区社会保险基金管理中心、西安高新技术产业开发区人力资源和社会保障局、义乌市人力资源和社会保障局、广州市人力资源和社会保障事务服务中心、广州市医疗保障局、浙江省人力资源和社会保障厅出具的证明文件,发行人及子公司报告期内无因违反社会保险法律、法规或规章而被处罚的记录。(2)住
291、房公积金管理部门出具的相关证明 根据深圳市住房公积金管理中心、惠州市住房公积金管理中心、西安住房公积金管理中心、义乌市住房公积金管理中心、广州住房公积金管理中心、杭州住房公积金管理中心出具的证明文件,发行人及子公司报告期内没有因违反公积金管理法律、法规或规章而被处罚的情况。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-97 第五节第五节 业务与技术业务与技术 一、公司的主营业务及主要产品情况(一)公司的主营业务、主要产品及主营业务收入构成 1、公司的主营业务、公司的主营业务 公司是一家从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业。公司自 2007 年以来专注于出口跨境电商零售
292、业务,坚持以软件科技为基础,通过数据智能提高效率,打造跨境电商生态体系,2009 年衍生出了出口跨境电商物流业务。商业模式方面,依托中国作为世界工厂的制造业优势,公司通过严选高性价比的商品,打造多个细分优良品类,并结合自营的专业物流,以优质的服务销售给全球终端消费者,目前在售 SKU 约 83 万个,细分类目近百个,销售渠道包括 30 多个全球和区域性主要电商平台,覆盖 200 多个国家的消费者。不同于其他关注自主品牌产品研发的跨境电商公司,公司专注于跨境零售效率的研究,利用数据智能和 IT 技术筛选更多的优质中国供应商、提供更多的商品、桥接更多的海外渠道、惠及更多的终端客户,实现更优的管理、
293、效率和服务,让全球消费者享受现代科技、中国制造和全球化带来的便利。电商生态方面,公司在出口跨境电商物流领域的积淀为公司出口跨境电商零售业务赋予了更强的生命力和创新能力,系公司差异化竞争的优势。不同于跨境电商行业内的大部分公司,公司在海外第三方电商平台绝大部分的销售依靠自营或第三方物流从中国直接送达海外消费者,凸显了公司履约管理和物流业务的专业和高效。与此同时,公司开放其物流体系为其他跨境电商客户提供第三方跨境物流等一站式物流解决方案。公司的出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务互为依托,协同发展。核心竞争力方面,公司遵循“复杂逻辑系统化、人员操作简单化、各级决策数据智能化”的发展理念,秉持
294、“以客户为中心、以奋斗者为本、长期坚持提高效率”的核心价值观,坚持依托科技创新提升交易效率,通过数据智能优化经营决策,运用信息技术实现科学管理。一方面,与业务高度适配的信息系统、优质的数据资产、基于海量数据的智能算法构建了公司在快速迭代的跨境电商市场生存发展的重要动力引擎;另一方面,轻资产、多品类、多区域的精细化运营模式使公司具备抗风险能力。未来深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-98 随着销售平台、产品类别、场景形式更为多样化,公司信息系统、供应链体系和智能算法将不断迭代优化,持续提升自动化、数字化、智能化水平,以进一步顺应行业发展趋势,保持技术领先。多年来,凭借在跨境电商领
295、域的深耕细作,公司已逐步树立了在出口跨境电商零售方面优质的市场口碑,该优势也进一步促进了公司在出口跨境电商物流领域的长足发展,通过企业自身优势循环互补,形成了在跨境电商领域独特的竞争优势。在出口跨境电商零售业务领域,公司及子公司获得了广东省商务厅颁发的“省级跨境电商企业(成长型)”,深圳市工信局颁发的“深圳市专精特新中小企业”,深圳市电子商务协会颁发的“年度最佳市场反响奖”、“最优跨境电商出口企业”、“2022 优秀跨境电商企业”、“2021 优秀跨境电商企业”、“2019 优秀跨境电商软件服务商”等荣誉,公司的成长也受到了海外第三方电商平台的高度认可,获得了 Shopee“2021 最佳生活
296、品类卖家”、“年度成长之星”,Wish“2019 年度最具潜力卖家”,eBay“2018年度最佳商品开发开拓奖”、“2017 年度精英奖”,2017 年凤鸣奖“优秀国际物流服务商”等奖项。在出口跨境电商物流业务领域,公司及子公司获得了深圳市交通运输局颁发的“深圳市重点物流企业(2022-2024)”、广东省跨境电子商务协会颁发的“2019 跨境电商行业百强企业(物流企业 10 强)”、深圳市电子商务协会颁发的“2019 优秀跨境电商物流服务商”等荣誉。此外,公司子公司鹏展万国是国家高新技术企业和技术先进型服务企业,西安三态、快云科技是国家高新技术企业,前海三态是深圳市跨境电子商务协会理事单位和
297、金牌会员。2、公司的主要产品和服务、公司的主要产品和服务 公司在出口跨境电商零售和出口跨境电商物流业务板块下为客户提供不同的产品和服务。(1)出口跨境电商零售业务 公司出口跨境电商零售业务以自主研发的信息系统为基础,以大数据选品为依托,实现了对 30 多个全球和区域性主要电商平台的综合管理,通过海外第三方电商平台将中国制造的高性价比商品销售给全球两百多个国家和地区的消费者。上述海外第三方电商平台均为全品类综合性平台,商品类型覆盖广泛,其中公司销售的主要商品类型包括潮流时尚(服装饰品、个护用具、美妆用具)、工具配件(工商用具、汽摩配深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-99 件)、
298、家居生活(宠物用品、厨卫家电、婚庆典仪、家居装饰、家庭园艺)、数码科技(电脑游戏、消费电子)、兴趣爱好(创意手工、户外活动、休闲娱乐、音乐艺术、运动健身)等 5大类 17 小类,具体如下:商品商品大类大类 商品商品小类小类 品类品类商品商品概括概括 部分商品图示部分商品图示 潮流时尚 服装饰品 服装配饰、cosplay 服装、成衣等 个护用具 沐浴类产品、耳部护理、按摩类、口腔护理、脱毛类、视力保健类等 美妆用具 美甲相关、美发类、化妆相关等 工具配件 工商用具 五金工具类、仪器仪表、焊接设备、建筑周边用品、农林相关设备、办公用品、清洁防护类周边、包装物料等 汽摩配件 汽车配件、房车配件、汽车
299、内装饰品、汽车用品、摩托车配件、沙滩车配件等 家居生活 宠物用品 宠物服饰、宠物用品等 厨卫家电 厨房餐厅酒吧用品、家居收纳及清洁用品、浴室用品、家电等 婚庆典仪 婚礼用品、葬礼用品、假日和季节性装饰用品、贺卡和派对用品等 家居装饰 家庭装饰、家装建筑与五金、家居安防、管道和固定装置、艺术类装饰等 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-100 家庭园艺 景观和园林、室外照明、园林用品、泳池水疗用品、户外烹饪和饮食配件/辅助工具等 数码科技 电脑游戏 电脑配件、鼠标键盘、内外置存储、3D打印机配件、电脑游戏周边产品等 消费电子 便携式音视频及其配件、智能穿戴、手机配件、摄影器材和其
300、他电子产品类等 兴趣爱好 创意手工 缝纫、皮革工艺、钩编、刺绣和十字绣、地毯制作等 户外活动 户外运动、野营、轮滑、捕鱼配件、攀岩等 休闲娱乐 户外玩具、室内玩具、娃娃及配件、婴幼类玩具、桌游、模型类、无人机及配件、拼图类、收藏类等 音乐艺术 各种乐器配件、木管乐器、舞台灯光、卡拉 OK、娱乐钢琴、风琴、乐器、专业音频设备等 运动健身 高尔夫配件、健身、跑步和瑜伽、体育、水上皮划艇、拳击、武术自行车配件等 (2)出口跨境电商物流业务 公司出口跨境电商物流业务是指基于实际跨境物流经验和 IT 技术手段将优质承运商资源聚合起来,从而能够面向具有跨境物品传递需求的客户提供跨境物流服务,即从客户处收件
301、后,经过安检、计重、分拣、贴标、分拨等操作后,交由第三方服务商(航空公司代理、商业快递公司、干线运输公司、清关服务公司、各国邮政公司等)深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-101 进出关申报、安排航班,运输至世界各地的服务。随着跨境电商蓬勃发展,出口跨境物流需求日益旺盛。为满足跨境卖家多样化的物流需求,公司与行业内承运商、货运代理商、清关公司等供应商建立了稳固的合作关系,推出一系列快速、高效、安全的国际专线、国际邮政、商业快递等服务。1)国际专线 系公司在整合行业内的承运资源(如航空货运代理、目的国物流商等)、清关公司等资源的基础上推出的跨境电商物流产品,具有覆盖范围广、选择类
302、型多(包括重货专线、特惠专线、服装专线等多种类型)、运输效率高(专线空运直达、运输速度快)等优点,国际专线是公司最主要的跨境电商物流产品。2)国际邮政 系公司针对轻、小件电商包裹推出的跨境运输服务,由公司揽收后交由邮政渠道进行后续运输和派送,在 2kg以内为主的轻小件、低货值市场具有竞争力。3)商业快递 公司在揽收后将商品交由商业快递服务商进行派送,具有渠道服务好、递送速度快、覆盖范围广等优点,但价格相对偏高,可适用价值较高、寄递时效要求较高的商品。4)仓储服务 主要面向境外跨境电商卖家,为其提供境内仓储管理等服务。3、公司主营业务收入的主要构成、公司主营业务收入的主要构成 报告期内,公司主营
303、业务收入构成如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年年度度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 跨 境 电商 商 品销 售 收入 131,476.48 82.80%182,188.33 80.40%139,092.02 69.78%跨 境 电商 物 流收入 27,305.82 17.20%44,384.42 19.59%60,210.60 30.21%深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-102 其他-24.44 0.01%30.83 0.02%合计合计 158,782.30 100.00%226,597.18 10
304、0.00%199,333.45 100.00%(二)公司主要经营模式 公司专注于出口跨境电商零售业务,坚持以软件科技为基础,致力于通过数据智能提高效率,打造跨境电商生态体系,并在此基础上衍生出了出口跨境电商物流业务。公司出口跨境电商业务和出口跨境电商物流业务采取了不同的经营模式。报告期内,公司主要经营模式未发生重大变化,预计未来一段时间内仍将保持稳定。1、出口出口跨境电商跨境电商零售零售业务业务 公司出口跨境电商零售业务系公司在向供应商采购商品后通过海外第三方电商平台销售给境外消费者。公司出口跨境电商零售业务的营业收入为商品销售收入,营业成本为商品采购成本,主要费用为仓储、物流、推广、人员等费
305、用,盈利来源主要为销售收入与营业成本及费用之间的差价。基于业务实际特点,公司出口跨境电商零售业务的经营模式包括新商品开发模式、采购模式、销售模式、仓储模式、物流模式、推广模式等,具体如下:(1)新商品开发模式 公司新商品开发的流程包括选品、供应商选择、样品采购、信息编辑、上架等环节。由于跨境电商企业众多,所销售商品同质化程度较高,市场充分竞争,在海外第三方电商平台以商品为主的导流模式下,选择和开发更符合消费者偏好和需求的商品将有助于公司获得更多竞争优势,实现更高的经济效益。公司目前采用系统推荐和人工选择并行的选品方式,并正在测试更加智能化的智能选品系统,拟依托不断迭代升级的推荐算法结果,在未来
306、逐渐转变为以系统批量化推荐为主、人工确认为辅的选品方式。具体而言,目前,公司依托自主开发的智能选品系统按照多重召回策略从不同海外第三方电商平台、第三方收费数据接口获取热品、新品信息,包括搜索趋势、商品销量、好评率、图片、竞品信息、引流词等多模态特征,结合运营、供应商资质相关数据,以每月一次的频率对商品多模态特征进行处理,并利用 Wide&Deep 框架,让模型兼具逻辑回归的记忆能力和深度神经网络的泛化能力进行精排,综合考虑平台特性、品类覆盖、生命周期、市场竞争、季节性、供应商资质等因素实现全方位选品,深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-103 提升商品开发效率,优化开卖率和转化
307、率。公司自主开发了商品分级和销量预测模型,在基于商品历史销量波动、买家数、区分度、价格弹性、上架时长等 RFM 特征进行推断分析(Predictive Analysis)的基础上,先对商品未来一段时间的销量和利润进行分级,其原理和方法类似于国际知名机构(如穆迪、标普、惠誉)所使用的债券风险评级模型,通过缩小同级别商品组内差异的基础上实现销量预测,结果可用于采购最优经济订货量、库存清理和精细化运营等日常决策。除依靠系统筛选外,公司销售专员也会追踪各品类商品的市场动态,捕捉不同销售平台、不同国家和地区消费者的需求变化,关注近期热销的商品种类,并推荐给商品开发团队。商品开发团队在综合上述推荐信息后将
308、进行人工决策,并最终确定所开发的新商品。2022 年度,公司商品开发团队平均每天可合计开发超 600 个SKU。在确定需要开发的新商品后,公司采购专员会结合商品特点、采购报价等因素选择合作供应商,并交由供应商合作部进行审核遴选。审核通过后,商品开发部将取得供应商提供的样品,一方面结合样品特点进行信息编辑和摄影美工等上架前准备工作,另一方面通过自主开发的图片 Logo 识别模型、重复图片模型、相似点识别模型对商品进行侵权审核,并由人工进行异常预警判断,以尽可能规避潜在的法律风险。相关工作准备完成且通过侵权审核后,公司将依托自主开发的软件系统,结合不同平台、不同国别等不同要求,对商品的信息格式、语
309、言类别等要素实现一键生成,最终完成新商品的开发和上架。一般而言,公司实现一款新商品开发的周期在 3-7天。公司根据近三个月的盈利能力指标来衡量商品开发效果。新商品上架后,公司商品开发团队会对新商品的动销率进行持续关注,并结合销售人员获取的商品销售和客户行为数据,对商品开发流程进行反向指导和调整。对于商品超过 90 天未发生一笔销量的,公司将对此类商品开展清库存措施,包括降价、打折促销或转入其他平台销售等。目前,公司的商品开发已逐渐从传统的“铺货模式”转向“精铺模式”,依托自主开发并不断完善的选品系统和算法模型,更加精准地把握市场动态,选择更符合客户偏好的商品,进一步提高商品开发效率和成功率。深
310、圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-104(2)采购模式 公司的采购模式可分为线上采购和线下采购。公司的商品采购具有小批量、高频次的特点,目前在售 SKU 约 83 万个,活跃供应商超过一万家。线上采购主要由采购员直接通过 1688 平台进行。除通过线上渠道进行采购外,公司还与较多合作关系良好的供应商建立了稳定的合作关系,并与供应商签订框架合同,在线下直接向供应商进行商品采购。公司的采购管理系统主要结合推断建模(Predictive Modeling)和机器学习算法开发的商品分级模型和销量预测模型实现对不同层级的商品配置不同采购策略,根据各商品优先级进行集中备货,有效降低采购频率
311、和成本,节约人力的同时又改善了头部商品缺货率。同时,通过商品标签迁移率和存活率分析,实现仓库预先按商品冷热分层存储,优化仓储资源配合,提升入库和发货分拣效率。公司销售部门根据系统发出的备货预警进行决策,向采购部门提出正式采购申请。若采购的金额、数量、品类未超出权限,将由系统自动核准;若超出权限,则由采购部负责人审核。采购申请审核通过后,由采购部门进行采购、付款,供应商安排发货并运送至公司指定的存放地点。公司依托采购管理系统中的算法模型,综合采购价格、销售预期、仓储成本等因素计算经济订货量和安全库存,并依此制定采购计划。公司通过自主开发的采购管理系统整合国内供应链资源,与众多供应商建立了合作关系
312、。公司建立了规范的供应商管理体系,根据供应商的缺货率、新品推荐、贴标配合、交期、退换货、账期、产品质量(投诉率)等指标进行评分,于每月末对供应商进行综合评价,并对合格供应商名单进行动态调整,以确保供应商供货质量的稳定性及采购成本的可控性。公司采购时优先选择已建立合作关系的合格供应商,若该供应商产能不足、无法供货,则选择备选供应商或开发新的合格供应商进行采购。对于新合作的供应商,由采购部负责推荐并进行商业信誉及资质审查,包括查询供应商经营是否合法合规,考察供应商是否具有相应的供货能力,综合分析供应商市场信誉、结算账期、物流便捷性等,最终由采购部和供应商合作部共同确定是否导入新供应商。(3)销售模
313、式 公司的销售模式主要系依托海外第三方电商平台,以 B2C 的方式将中国制造的各类商品销售给世界各地的终端消费者。公司主要考虑商品类型、综合成本、市场行情、深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-105 竞争对手报价等因素进行商品定价。公司进行商品销售前需在海外第三方电商平台上注册卖家账号,根据平台规则开设网店,绑定收款账户,发布商品信息并上架商品。消费者在海外第三方电商平台上浏览、下单后,公司自主开发的订单管理系统将通过 API 接口获取订单信息,并自动从商品编码、成本评估、库存数量等方面进行订单验证,验证通过后将订单信息推送至仓储系统,由公司仓库完成配货、打包、分拣等工作。公司
314、运输中心系统将会结合商品类型、尺寸、重量、目的国别、平台要求等因素,综合推荐符合运输条件且价格最优的运输方式,由专业的跨境物流服务商配送至终端消费者,从而完成销售。公司配备了专业的客户服务团队,并开发了智能客服系统,在销售的不同环节为客户提供专业的售前售后服务。公司自主开发的客户服务系统可通过邮件格式、关键词等内容识别客户咨询的问题内容,并从系统中自动抓取模板,实现对常见客户问题的自动回复,提升了客户服务效率和响应速度。公司正持续对客户服务系统进行升级,以进一步提高客户服务的自动化与智能化程度。(4)仓储模式 公司以自建仓储物流系统为基础,以境内自营仓库为依托,建立了完善的仓储物流体系,无缝对
315、接全球物流合作商。公司的境内仓库位于广东惠州和浙江义乌,系通过租赁方式取得并进行自营管理,主要承担向海外消费者直邮发货等职能。在收货环节,公司按照严格的入库流程对商品进行验收、质检、贴签、上架等一系列操作,确保商品能够追溯并安全入库。依托自主开发的智能化仓储管理系统,公司可实现对库内货架状态的实时监控,根据入库类别、入库数量智能判断商品入库位置和运送路线,提升了商品入库效率,有助于实现仓储效率的最优化。公司自主开发了智能化的仓储管理系统,可通过 API 接口与公司订单管理系统对接,自动获取订单信息和出库指令,待确认后进行商品分拣、下架、打包等操作。在仓库管理方面,公司按商品品类进行货位分类并保
316、证一个货位上仅存放一类 SKU,大幅提高了出库分拣效率,同时亦保证了出库分拣和商品出货的高准确率。(5)物流模式 公司自主开发了运输中心系统,可实现与仓储系统的 API 对接,并可通过将订单信息(如商品类型、商品重量、销售平台、目的地等)同步至物流系统的方式,综合深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-106 运输价格和运输时效等因素自动配置最佳物流方案。公司主要通过第三方物流渠道,以国际邮政、国际专线等方式将商品发给境外终端消费者。(6)推广模式 公司的推广模式以站内推广为主。公司充分挖掘海外第三方电商平台的站内流量资源,通过关键词广告、大促活动报名、粉丝营销等平台提供的营销推广
317、工具,将站内流量引入商品链接页面并转化为订单,根据关键词的点击量或图片广告的展示量等核算广告费用。公司针对 SKU 的流量优化工作由运营人员主导完成,运营人员通过各海外第三方电商平台提供的推广工具在店铺后台对各个 SKU 的关键词进行选择、优化和竞价。通过选品工具、推广管理、关键词工具、商品质量诊断等模块,针对不同业务场景和时间阶段的广告需求设置差异化的投放计划,可在销量优先、新品优先、利润优先等投放方式中进行切换,并对投放后的经营数据进行跟踪和监控,在控制 ROI(投资回报率)的前提下将利润和营业额实现最大化。2、出口跨境电商物流业务、出口跨境电商物流业务 公司出口跨境电商物流业务主要服务于
318、境内跨境电商零售企业、独立站卖家等客户,致力于为客户提供专业的跨境电商物流一揽子解决方案,通过向客户提供国际专线、国际邮政、商业快递或仓储服务并收取费用的方式实现盈利。(1)物流销售模式 公司出口跨境电商物流业务的新客户需先通过“三态速递”网站等线上渠道登记注册用户账号,并生成客户 ID,上传营业执照、法人身份证等认证信息,在线签订网络协议,并通过与公司销售部门咨询并洽谈,确定是否进行合作。待确定合作意向、相关信息通过公司审核后,客户即可凭借 ID 号和密码在系统中下单,正式成为合作客户。公司自主开发的物流系统在获得海外第三方电商平台授权的情况下可通过 API 接口与平台无缝对接,也可与跨境电
319、商卖家自有的 ERP 系统对接。已实现系统对接的跨境电商卖家客户在获取销售订单并形成物流需求后,可依靠 API 接口自动导入订单信息,未能实现系统对接的客户也可直接在“三态速递”平台上手动下单,完成物流订单信息流的对接工作。公司自主开发的物流智能化算法模型会根据商品类型、目的地、时效要求、运输价格等因素为客户推荐配送方式,由客户自主选择。在公司物流系统深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-107 或线上平台的指导下,客户将进行商品打包、贴单等处理,继而通过公司或外包服务商上门揽收、客户寄送或将包裹自行送达公司收货门市点等方式将商品交由公司进行后续处理。公司物流操作中心承担了配送前
320、的查验、安检、称重、扣费、贴标等工作。依托物流智能分拨系统,公司结合客户要求、运输价格、运输时间、可靠度等因素为商品选择最佳配送渠道,并根据不同渠道和合作方的要求相应准备商品信息材料,再交由对应的合作方进行运输。公司自主开发了物流追踪系统,可获取包裹的实时跟踪信息,并将相关物流信息反馈至客户用于订单追踪。公司出口跨境电商物流业务采取与直接报价或与客户协商的方式定价,定价基础系客户所需的服务内容,如上门提货、货站操作、航空速运、目的地派送等环节的成本,同时考虑市场行情、物流方式、客户货量规模等因素综合定价。公司跨境电商物流业务的客户大部分都采取预付款模式,即在选择公司物流服务前先在其客户 ID
321、对应的用户账号中充值。公司对部分规模较大、合作较久的跨境电商客户给予了一定的信用额度和信用期,无需预先充值。(2)采购及派送模式 公司与中国邮政及香港邮政、比利时邮政等其他万国邮联成员,各目的国的本土物流服务商以及第三方关务代理公司均建立了长期合作关系,根据所选择的配送渠道将商品包裹交由不同的合作方,实施物流采购和派送。采用国际邮政渠道的,可通过相关邮局上门揽收,或公司自行安排送货至邮局揽收营业网点,由中国邮政负责中国境内段报关、运输,由万国邮政联盟成员完成目的国的清关及派送事宜。采用国际专线渠道的,若在境内空运,公司将商品包裹通过合作物流商运送至境内航空公司等空运承运人处,由第三方关务代理公
322、司或有报关资质的合作物流商办理报关事宜;若在境外(香港)空运,由第三方关务代理公司或有报关资质的合作物流商办理商品包裹报关事宜,并由合作物流商或外包司机将商品包裹从境内运输至香港空运承运商处,或由发行人子公司全达通直接在香港揽收送运。航空公司作为空运承运人将商品包裹运送至目的国后,由第三方关务代理公司或合作物流商办理目的港商检、清关、提货事宜。合作的目的国本土物流服务商提货后,负责将商品包裹尾程派深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-108 送至客户。采用商业快递渠道的,由 DHL、UPS 等商业快递服务商的境内代理公司在境内揽收后,交由 DHL、UPS 等商业快递服务商负责后续
323、运输以及交付流程。除国际邮政、商业快递外,对于在国际专线运输中发挥了关键作用的目的国本土物流服务商,公司明确了供应商引进和淘汰机制。对于新合作的物流商,公司将对其进行资质和合规审查,进行小规模交付测试,并结合其运营规模、历史业绩、市场声誉等因素综合考量。公司对现有合作的物流商进行 KPI 考核管理,从性价比、服务质量等方面进行多角度评价,对于不满足考核要求的物流商将采取系统提示、警告、减小订单分拨等措施,对无法改善服务质量的物流商将终止合作。(3)物流专线开发模式 公司根据业务需要不断开发新的国际专线产品,包括选择合适的干线运输方式、选择第三方关务代理公司及目标国尾程派送渠道等,并最终组合成专
324、线产品。对于目标国的尾程派送渠道,公司会先在目标国进行市场调研,并由销售部门对客户进行调研,综合客户意向及各渠道的报价、服务水平和时效等因素,确定是否开发。当确定开发该渠道后,公司产品部门将与各相关合作方洽谈并签订协议,由技术部门根据产品部门的需求相应开发产品系统,待产品部门编写用户手册并进行员工培训后正式上线。3、公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素、公司采用目前经营模式的原因及影响经营模式的关键因素 公司根据自身业务特点及多年的经营管理经验采用了与公司现阶段经营状况相适应的经营模式。影响公司经营模式的关键因素包括行业监管政策、监管方式的变化、海外第三方电商平台经营政策和平台规
325、则的变化、行业竞争格局变化、下游客户需求变化、上游供应商经营模式的变化、公司发展战略的改变等。4、公司主要经营模式在报告期内的变化情况及未来变化趋势、公司主要经营模式在报告期内的变化情况及未来变化趋势 公司的经营模式是经过多年业务发展不断完善积累形成的,符合自身发展及行业特点。由于影响经营模式选择的因素在报告期内未发生重大变化,目前也不存在导致未来可预见重大变化的因素,预计公司经营模式不会发生重大变化。同时,公司将持续关注和研究下游行业发展动态,对现有经营模式进行持续优化。深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-109(三)设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况
326、公司前身为北京波智高远信息技术股份有限公司,主营业务为无线数字电视系统及关联产品的研发、销售和技术服务。2016 年,波智高远进行业务转型,通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式购买三态速递 100%股权、鹏展万国 100%股权、思睿香港 100%股权、荣威香港 100%股权,主营业务变更为出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流服务。(四)发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况 1、主要业务经营情况、主要业务经营情况 报告期内,公司经营业绩的总体情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入 158,817.77 226,6
327、30.48 199,364.65 营业成本 104,606.81 156,268.80 136,157.11 利润总额 15,637.12 18,021.03 24,558.81 归属于母公司所有者的净利润 14,076.69 15,645.63 21,433.36 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,794.50 14,581.93 20,542.11 报告期内,公司把握全球跨境电商市场规模快速增长的机遇,努力提升经营能力,扩大经营规模,拓展销售渠道。2020 年初,由于受到外部超预期因素冲击的影响,公司跨境电商业务受到国内供应链的暂时性中断以及跨境空运物流出现大面积停运的负
328、面影响,一季度收入同比下滑 25.01%,2020 年 4 月以后,得益于国内供应链逐步恢复、境外需求回暖促进了境外顾客消费渠道进一步向线上迁移以及公司适应性调整了产品销售策略,公司跨境电商业务的商品销售规模逆势回升。2020 年,在外部超预期因素冲击的背景下,通过电商平台进行线上购物成为了海外消费者的主要购物渠道,外部超预期因素冲击进一步加速了消费者的线上购物习惯养成,消费渠道进一步向线上迁移。2020 年度,公司实现营业收入 199,364.65 万元。2021 年,外部超预期因素冲击趋于稳定,公司把握全球跨境电商市场规模快速增长的机遇,持续提升经营能力,拓展销售渠道,公司跨境电商业务的商
329、品销售规模继续保持增长态势。2021 年,公司归母净利润同比有所下降,主要系物流业务收入以及毛利率下降、电商业务物流费增长以及汇兑损失增加所致。2022 年,受外部超预期因素冲击及乌克兰危机影响,且在国外深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-110 消费刺激政策退出、欧美国家通货膨胀高企、欧美国家货币政策收紧等更为严峻的外部环境下,外部需求有所减弱,公司经营业绩情况受到了一定程度的负面冲击,营业收入同比下降 29.92%,扣非后归母净利润同比下滑 12.26%。2、核心技术产业化情况、核心技术产业化情况 受益于创始团队的 IT 技术背景,取势于互联网和贸易全球化之融合,公司自成立
330、起便不断进行业务所需的各种信息系统的研发,领先于行业形成了覆盖出口跨境电商零售业务、出口跨境电商物流业务以及内部管理的完整系统架构,并贯穿供应链始终。图:公司系统架构 图:公司信息系统和智能化应用贯穿各业务环节 完整信息系统的构建使公司较早实现了数据的标准化存储。针对全球消费者散发且不断变化的长尾需求,公司销售覆盖 30 多个全球和区域性主要电商平台、200 多个国家和地区,经年累月积淀的业务数据已形成独特的数据资产,为公司进行数据分析和挖掘创造了良好的条件,使公司可以将大数据分析和智能化算法与日常经营有效结合,实现从信息化到智能化的升级,辅助人员决策,促进业务稳定增长。深圳市三态电子商务股份
331、有限公司 招股说明书 1-1-111 运用数据科学和机器学习算法,通过业务系统、智能应用、数据中台等系统之间的信息交互和协同反馈,公司不断强化重要环节技术的研发与迭代,巩固核心竞争优势。交易数据规模的增长及种类的丰富,亦帮助机器学习算法不断改进提升,为销售端提供更精准可靠的决策支持,形成反馈闭环。公司具体的核心技术情况详见本节“六、技术与研发情况”之“(一)主要产品或服务的核心技术及技术来源”。公司自主研发的信息系统及智能化应用实现了包括商品开发、运营管理及供应链管理(包括前端采购和后端履约交付)等核心业务环节的信息化、数字化和智能化,公司核心技术已在业务中得到广泛应用,并为公司经营业绩的快速
332、增长起到了积极贡献,2020 年度、2021 年度和 2022 年度,公司主营业务收入分别为 199,364.65 万元、226,630.48万元和 158,817.77万元,公司核心技术产业化水平较高。(五)主要产品及服务的流程 1、出口跨境电商零售业务、出口跨境电商零售业务 公司出口跨境电商零售业务涉及的主要业务流程情况如下:深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-112(1)业务流程 添加或修改仓库信息采购并更新仓库信息录入并生成SKU新增产品新增供应商新品上线产品销售开设店铺平台进驻抓取订单修改订单拆单合单确认订单确认承运商下架打包发货投递退货退款?确认收货财务结算完成退货
333、退款供应链供应链订单处理订单处理发货处理发货处理是否 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-113(2)商品新增流程 业务部门录入新产品信息SKU生成审批产品采购下单更新库存新产品关联供应商采购预警信息采购入库新品上线供应商供应商公司公司(3)销售订单处理流程 订单在第三方平台生成付款下单系统记录订单生成唯一订单号订单系统订单处理打包出货发货跟踪顾客顾客公司公司 深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-1-114(4)订单与发货处理流程 订单处理是否需要拆单?是否需要合单?拆单合单订单处理完成订单系统和仓储管理系统订单同步生成物流单仓储管理系统绑定分区和货位不需要不需要需要需要生成并打印下架单匹配配货员并下架配货配货完成打包、贴面单称重装袋出货 2、跨境电商物流、跨境电商物流 公司跨境电商物流业务涉及的主要业务流程如下:深圳市三态电子商务股份有限公司 招股说明书 1-