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1、 了了 dianba 深圳市致尚科技股份有限公司深圳市致尚科技股份有限公司 (注册地址:深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股说明说明书书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401 创业板创业板投资风险提示:投资风险提示:本次发行股票拟在创业板上市本次发行股票拟在创业板上市,创业板公司具有创新投入大、新创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营
2、风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本公司所披露的风险因素披露的风险因素,审慎作出投资决定审慎作出投资决定。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 1 重要声明重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变
3、化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有
4、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数/股东公开发售股数 本次拟公开发行股票 3,217.0300 万股,占发行后总股本的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 每股面值 1.00 元 每股发行价格 57.66 元 预计发行日期 2023 年 6 月 28 日 拟上市的交易
5、所 深圳证券交易所 拟上市的板块 创业板 发行后总股本 12,868.0995 万股 保荐人、主承销商 五矿证券有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 7 月 4 日 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 3 目目 录录 重要声明重要声明.1 发行概况发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17 三、本次发行概况.17 四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.19 五、发行人主营业务经营情况.19 六、发行人板块定位情况.25 七、财务报告审计截止日后的主要经营情况.28 八
6、、发行人选择的具体上市标准.30 九、发行人公司治理特殊安排等重要事项.30 十、发行人募集资金用途与未来发展规划.30 十一、其他对发行人有重大影响的事项.31 第三节第三节 风险因素风险因素.32 一、与发行人相关的风险.32 二、与行业相关的风险.38 三、其他风险.41 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.42 一、发行人基本情况.42 二、发行人设立情况.42 三、发行人报告期内及期后股本和股东变化情况.44 四、发行人报告期内的重大资产重组情况.47 五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.47 六、发行人股权结构.47 七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况.48
7、深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 4 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.51 九、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况.54 十、发行人协议控制架构的基本情况.54 十一、发行人控股股东、实际控制人违法违规情况.54 十二、发行人股本情况.54 十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.65 十四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况.76 十五、发行人员工情况.85 第五节第五节 业务与技术业务与技术.91 一、公司的主营业务、主要产品及服务的基本情况.91 二、公司所处行业基本情况.114 三、公司的销售情况和主要客户.156 四
8、、公司的采购情况和主要供应商.182 五、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素构成.189 六、公司主要产品或服务的核心技术情况.199 七、生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力.210 八、发行人境外生产经营及资产情况.211 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.212 一、财务报表.212 二、会计师审计意见类型及关键审计事项.216 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准.219 四、影响公司盈利能力或财务状况的主要因素.219 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.221 六、报告期内采用的主
9、要会计政策和会计估计.221 七、主要税项.280 八、分部报告信息.281 九、最近一年收购兼并情况.282 十、非经常性损益.282 十一、主要财务指标.283 十二、经营成果分析.284 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 5 十三、资产质量分析.339 十四、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.358 十五、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.369 十六、其他重要事项.370 十七、盈利预测分析.374 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.375 一、募集资金运用的基本情况.375 二、发行人的未来发展战略及拟采取的措施.37
10、8 第八节第八节 公司治公司治理与独立性理与独立性.383 一、公司治理情况.383 二、管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.383 三、发行人最近三年内违法违规及处罚的情况.386 四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或为其提供担保的情况.388 五、公司独立性情况.388 六、同业竞争.391 七、关联方.393 八、关联交易.398 第九节第九节 投资者保护投资者保护.405 一、发行前滚存未分配利润的分配.405 二、发行上市后的股利分配政策.405 三、本次发行前后股利分配政策的差异情况.408 四、未来三年利润回报规划.409 第十节第十节
11、 其他重要事项其他重要事项.414 一、重大商务合同.414 二、对外担保的有关情形.424 三、重大诉讼与仲裁事项.424 第十一节第十一节 声明声明.425 一、全体董事、监事、高级管理人员声明.425 二、发行人控股股东、实际控制人声明.426 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 6 三、保荐人(主承销商)声明.427 四、保荐机构(主承销商)董事长和总经理声明.428 五、发行人律师声明.429 六、承担审计业务的会计师事务所声明.430 七、承担验资复核业务的机构声明.431 八、资产评估机构声明.432 第十二节第十二节 附件附件.434 一、本次发行相关附件.434 二、备查
12、地点、时间.435 三、附件(六)落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况.436 四、附件(七)与投资者保护相关的承诺.439 五、附件(八)其他承诺事项.458 六、附件(十三)股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.462 七、附件(十四)审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.467 八、附件(十五)募集资金具体运用情况.468 九、附件(十六)子公司、参股公司简要情况.487 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 7 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义:1、一般释义、
13、一般释义 发行人、本公司、公司、股份公司、致尚科技 指 深圳市致尚科技股份有限公司 春生电子 指 浙江春生电子有限公司,发行人全资子公司 香港春生 指 香港春生实业有限公司,发行人二级子公司,春生电子全资子公司 We Sum 指 We Sum Technology Co.,Limited,发行人三级子公司,香港春生持股 75%We Sum Vietnam 指 We Sum Technology Vietnam Company Limited,发行人四级子公司,We Sum 持股 100%致尚光速 指 深圳市致尚光速科技有限公司,发行人持股 65%的子公司 致尚光速(杭州)指 致尚光速科技(杭州
14、)有限公司,发行人二级子公司,致尚光速全资子公司 致尚有限 指 深圳市致尚科技有限公司,曾用名“致尚科技(深圳)有限公司”,公司前身 福可喜玛 指 东莞福可喜玛通讯科技有限公司,发行人参股公司 聚焦新视 指 深圳聚焦新视科技有限公司,发行人参股公司 香港致尚 指 香港致尚科技有限公司,发行人历史股东 公司股东大会、股东大会 指 深圳市致尚科技股份有限公司股东大会 公司董事会、董事会 指 深圳市致尚科技股份有限公司董事会 公司监事会、监事会 指 深圳市致尚科技股份有限公司监事会 保荐人、保荐机构、主承销商、五矿证券 指 五矿证券有限公司 发行人会计师、审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所(特殊普
15、通合伙)发行人律师、广东信达 指 广东信达律师事务所 电连科技大厦、致尚科技园 指 深圳市光明新区公明街道钟表基地南环大道北侧、富利路东侧电连科技大厦 A、B、C、D 号楼 新致尚 指 深圳市新致尚投资企业(有限合伙),公司股东 兴致尚 指 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙),公司股东 兴春生 指 深圳市兴春生投资企业(有限合伙),公司股东 深圳致胜 指 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙),公司股东 睿泽捌号 指 深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙),公司股东 聚赢咸宁 指 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司股东 梅岭聚势 指 深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙),公司股东 深
16、圳远方 指 深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙),公司股东 智连创新 指 深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙),公司股东 盛意欧 指 重庆盛意欧科技有限公司,曾用名“重庆盛意欧进出口贸易有限公司”,公司股东 日本知名企业 N 公司、N 公司 指 一家全球知名的游戏设备及内容厂商 索尼 指 Sony Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业集团 Facebook 指 Facebook,Inc.,美国一家全球知名的互联网企业,2021 年更名为 Meta Platforms,Inc 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 8 富士康、富士康集团 指 鸿海精密工业股份有限
17、公司及其关联企业,包括但不限于富晋精密工业(晋城)有限公司、鸿富锦精密工业(深圳)有限公司、鸿富晋精密工业(太原)有限公司、鸿富锦精密电子(烟台)有限公司、Foxconn Technology Co.,Ltd.等集团内企业,及深圳市汇联丰供应链管理有限公司、济源市准源精密工业有限公司等采购平台及供应商 富晋精密 指 富晋精密工业(晋城)有限公司,富士康子公司 歌尔股份 指 歌尔股份有限公司及其关联企业,包括歌尔股份有限公司、歌尔智能科技有限公司、潍坊歌尔电子有限公司等 视源股份 指 广州视源电子科技股份有限公司及其关联方,包括广州视源电子科技股份有限公司、广州视琨电子科技有限公司、广州视睿电子
18、科技有限公司等 百灵达 指 德国 Behringer 公司,欧洲著名大型跨国集团公司,全球音响行业内的主导先锋。其国内全资子公司为中山欧科电子有限公司 欧科电子 指 中山欧科电子有限公司,百灵达子公司 LOUD 集团 指 LOUD Technologies Inc.,美国音响公司 飞达音响 指 广州飞达音响股份有限公司 QSC 公司 指 美国 QSC 音频产品有限公司,是世界公认的专业音频的领导厂商 SENKO 指 SENKO Advanced Components,Inc.,日本公司,专注于汽车关联产品、通信及光通信、电子及电工等领域的全球知名跨国企业,包括 Senko Advanced C
19、omponents(Hong Kong)Limited 及其境内子公司扇港元器件(深圳)有限公司 特发信息 指 深圳市特发信息股份有限公司 安费诺 指 安费诺-泰姆斯(常州)通讯设备有限公司,Amphenol Corporation(美国)下属企业,美国公司,是全球最大的连接器制造商之一 金致远 指 深圳市金致远科技有限公司,发行人客户及关联方 你我网络 指 深圳市你我网络科技有限公司及其子公司深圳市你我实业有限公司,发行人客户及关联方 电连技术 指 电连技术股份有限公司,深交所创业板上市公司,股票代码:300679 蓝印科技 指 深圳市蓝印科技有限公司,发行人客户、供应商及关联方 旭诚电子
20、指 乐清市旭诚电子有限公司,供应商及关联方 唯佳电子 指 东莞唯佳电子有限公司,发行人客户及关联方 景创投资 指 深圳市景创力合投资发展有限公司 景创科技 指 深圳市景创科技电子股份有限公司及其下属公司 杰成科技 指 北京杰成物联科技有限公司 天使园投资 指 深圳市天使园投资有限公司 风到网络 指 上海风到网络科技有限公司 大医科技 指 深圳市大医科技有限公司 潮峰投资 指 深圳市潮峰投资有限公司 海信光电 指 中航海信光电技术有限公司 清联同创 指 深圳清联同创汽车电子有限公司 杰润科技 指 深圳市杰润精密科技有限公司 终端品牌商、终端客户 指 向消费者销售自有品牌电子产品的厂商,公司通常不
21、直接向其销售功能性器件产品,而是通过向其合作制造服务商销售功能性器件产品,集成其他功能件后形成整机产品实现最终销售 iFinD 金融客户端 指 iFinD 金融数据终端是同花顺公司旗下一款面向机构客户提供研究、投资决策服务的软件系统 公司章程 指 深圳市致尚科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 9 证券法 指 中华人民共和国证券法 pcs 指 个 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家工信部、工信部 指 中华人民共和国工业和信息
22、化部 交易所 指 深圳证券交易所 最近三年、报告期 指 2020 年度、2021 年度及 2022 年度 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日 2、专业术语、专业术语 连接器 指 一种采用机械组件接口连接电子线路的机电元件,可以借此通过电子产品中两个独立元件的光信号和电信号 消费电子 指 与社会类、工业类等电子产品相对应的电子产品分类,包括智能手机、电脑、电视机、视盘机、数字机顶盒、录像机、摄录机、游戏机以及其他个人及家庭用电子产品 PS4 指 索尼旗下的 PlayStation 系列游戏机产品 OEM 指 原
23、始设备制造商,是受托厂商按来样厂商之需求与授权,按照厂家特定的条件而生产,所有的设计图等都完全依照来样厂商的设计来进行制造加工 AR 指 增强现实技术(Augmented Reality),是一种将虚拟信息与真实世界巧妙融合的技术,广泛运用了多媒体、三维建模、实时跟踪及注册、智能交互、传感等多种技术手段,将计算机生成的文字、图像、三维模型、音乐、视频等虚拟信息模拟仿真后,应用到真实世界中,两种信息互为补充,从而实现对真实世界的“增强”VR 指 虚拟现实技术(Virtual Reality),又称灵境技术,是 20 世纪发展起来的一项全新的实用技术 IEC 指 国际电工委员会 ISO9001 指
24、 ISO9000 族标准所包括的一组质量管理体系核心标准 ISO14001 指 国际标准化组织(ISO)第 207 技术委员会(TC207)向各国政府及各类组织提供统一、一致的环境管理体系、产品的国际标准和严格、规范的审核认证办法 IATF16949 指 国际汽车行业的技术规范“质量管理体系汽车行业生产件与相关服务件的组织实施 ISO9001 的特殊要求”,基于 ISO9001 的基础,更着重于缺陷防范、减少在汽车零部件供应链中容易产生的质量波动和浪费,适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商 GJB9001C 指 由中央军委装备发展部颁布的标准,本标准为承担军队装备及配套产品论证、研制、生产、
25、试验、维修和服务任务的组织规定了质量管理体系要求,并为实施质量管理体系评定提供了依据 IECQ 质量认证 指 国际电工委员会电子元器件质量评定体系的简称,是全世界对电子元器件进行的唯一认证 VDE 安全认证 指 德国电气产品安全认证 UL 安全认证 指 美国产品安全认证,其中 UL 系美国保险商试验所(Underwriter LaboratoriesInc.)的简写,是世界权威的产品安全测试和认证机构 VMI 指 Vendor Management Inventory,即库存管理模式 FC 型光纤跳线 指 一种采用金属接头的光纤跳线,其外部加强方式是采用金属套,一般在ODF 侧采用,金属接头的
26、可插拔次数比塑料要多,紧固方式为螺丝扣 SC 型光纤跳线 指 一种标准方型接头的光纤跳线,外壳呈矩形,采用工程塑料,具有耐高温,不容易氧化优点。传输设备侧光接口一般用 SC 接头。其中插针的端面多采用 PC 或 APC 型研磨方式;紧固方式是采用插拔销闩式。价格低廉,插拔操作方便,介入损耗波动小,抗压强度较高,安装密度高,被广泛应用于路由器交换机 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 10 ST 型光纤跳线 指 一种常用于光纤配线架的光纤跳线,外壳呈圆形,紧固方式为螺丝扣。与SC 型光纤连接器不同,ST 连接器的芯外露,SC 连接器的芯在接头内 LC 型光纤跳线 指 采用操作方便的模块化插孔
27、闩锁机理制成的光纤跳线。所采用的插针和套筒的尺寸为 1.25mm。可以提高光纤配线架中光纤连接器的密度。在单模SFF 方面,LC 类型的连接器实际已经占据了主导地位,在多模方面的应用也增长迅速 MPO 光纤跳线 指 光纤连接器类型的一种,常被用作高速传输标准的连接器类型,如针对40G/100G 传输的 IEEE 802.3bm 标准等,可用在数据中心 MTP 光纤跳线 指 一种具有多重创新设计的高性能的 MPO 连接器,相对于一般的 MPO 连接器来说,MTP 光纤连接器在光学性能和机械性能上都得到了加强 FTTH 指 光纤到户(Fibre To The Home,FTTH)是一种光纤通信的传
28、输方法 FTTA 指 光纤到天线,一种新型网络安装方式 UV 指 紫外线 PDA 设备 指 手持数据采集器 XLR 指 卡侬插座,应用于音响系统,用于连接电源及传输各类音频、数据信号 HP 音响插座 指 SPEAKON 插座,应用于音响系统,用于扩音器/扬声器的电源连接及音频信号传输,具有独特的键槽引导及扣锁锁定系统,保证连接的可靠性与安全性 PJ 插口 指 一种音频插座,应用于消费电子、数码影音等行业,用于连接传输平衡或非平衡立体声信号,具有良好的连接稳定性和使用寿命 DC 电源插座 指 一种直流电源插座,用于直流电源供电连接,广泛应用于各类电子产品 Wafer 插座 指 一种电子连接器,用
29、于设备电源、信号连接。广泛应用于各类电子产品 USB 指 一种标准数据接口,在不同应用领域有多种不同物理形态,用于设备数据信号连接传输,是计算机设备及智能电子产品的必备接口之一 HDMI 指 一种高清多媒体接口,是一种全数字化视频、音频发送接口,广泛应用于各类数码影音设备 FPC 连接器 指 一种用于连接印柔性电路板的连接器,用于连接传输电子设备之间的电子信号,具有体积小、稳定性高等优点,应用于各类需要小型化的电子产品,如消费电子、汽车电子和通信设备等领域 级进模 指 一种模具设计工艺,由多个工位组成,各工位按顺序关联完成不同的加工,在冲床的一次行程中完成一系列的不同的冲压加工。一次行程完成以
30、后,由冲床送料机按照一个固定的步距将材料向前移动,这样在一副模具上就可以完成多个工序,一般有冲孔,落料,折弯,切边,拉深等等 热流道 指 一种模具设计工艺,是通过加热的办法来保证流道和浇口的塑料保持熔融状态。由于在流道附近或中心设有加热棒和加热圈,从注塑机喷嘴出口到浇口的整个流道都处于高温状态,使流道中的塑料保持熔融,停机后一般不需要打开流道取出凝料,再开机时只需加热流道到所需温度即可。因此,热流道工艺有时称为热集流管系统,或者称为无流道模塑 EMS 指 电子制造服务 Lens 指 一种光耦合技术。可实现光信号功率在不同光纤间的分配或组合,以使发射光纤输出的光能量能最大限度地耦合到接收光纤中去
31、,并使其介入光链路从而对系统造成的影响减到最小 AOC 指 有源光缆产品。指通信过程中需要借助外部能源,将电信号转换成光信号,或将光信号转换成电信号的通信线缆,光缆两端的光收发器提供光电转换以及光传输功能 LCP 指 Liquid Crystal Polymer,国内称之为液晶聚合物,是一种高性能特种 工程塑料 PA 指 Polyamide,即尼龙、聚酰胺,是一种用途广泛的通用工程塑料 PBT 指 Polybutylece terephthalate,聚对苯二甲酸丁二酯,是重要的热塑性聚酯,一种用途广泛的通用工程塑料 MT 插芯 指 一种以 PPS(聚亚苯基硫醚)树脂为基材的光纤插芯,耐温性和
32、尺寸稳定性较好,用作固定光纤 CWDM(Filter)指 粗波分复用器,光纤中复用的光载波信号的波长间隔较宽,间隔为 20nm,是一种网络接入层的低成本波分复用传输技术 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 11 PLC 指 平面波导型光分路器,是光纤链路中重要的无源器件之一,是具有多个输入端和多个输出端的光纤汇接器件 Patch cord 指 光纤跳线的统称,包括 FC、SC、ST 及 LC 型光纤跳线等 本招股说明书任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼
33、要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外,在作出投资决策之前,请认真阅读本招股说明书正文内容。(一一)发行方案发行方案 公司本次发行前总股本为 9,651.0695 万股,本次拟公开发行普通股3,217.0300 万股,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。具体发行方案详见本招股说明书本节之“三、本次发行概况”。(二二)本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作
34、出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、附件(七)与投资者保护相关的承诺”及“五、附件(八)其他承诺事项”。(三三)特别风险提示特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容,并特别注意以下风险:1、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 公司终端客户主要为日本知名企业 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商,直接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业,公司生产的精密零部件产品通过富士康及歌尔股份等集成其他功能件后形成整机产品,并最终配套供应终端客户,由于下游制造服务企业及终端品牌商集中度较高,因
35、此导致公司客户集中度较高。报告期内,公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为 78.38%、深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 13 82.48%和 81.15%,其中对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 67.52%、64.40%和 63.53%,客户集中度较高。报告期内富士康占公司的销售比例较高,主要受终端客户需求增长影响,若未来终端客户需求进一步增加,将可能导致公司客户集中度进一步上升,对公司的经营带来一定的风险。公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利,但如公司不能持续开拓新的客户,或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化,以及公司不能持续满足终端客户及富士康合格
36、供应商标准,进而导致富士康在未来减少对公司产品的采购,将会对公司经营产生重大不利影响。2、终端终端客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险 公司终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等知名品牌商。其中,报告期内公司应用于 N 公司产品销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 56.98%、62.07%和 58.85%,产品销售毛利占当期公司毛利总额的比例为 65.49%、70.80%和 69.98%。公司对终端客户 N 公司的收入和毛利占比较高,对 N 公司存在重大依赖。以 2022 年数据为基准,公司对终端客户 N 公司销售收
37、入变动对公司毛利额影响如下表:项目项目 公司对公司对 N 公司公司销售收入变动率销售收入变动率-5.00%-10.00%-20.00%-30.00%-50.00%毛利额变动率毛利额变动率-3.50%-7.00%-14.00%-20.99%-34.99%因此,如公司未来对终端客户 N 公司的销售收入增长减缓或者销量下滑,或者 N 公司不再使用滑轨设计方案,将导致公司面临营业收入和盈利能力下滑的风险。3、终端产品生命周期风险终端产品生命周期风险 目前,公司收入主要来源于游戏机零部件产品,其中报告期内应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入为 27,098.53 万元、30,349
38、.88万元和 28,000.28 万元,占公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和49.57%。滑轨产品销售毛利占公司当期毛利比例分别为63.24%、65.12%和65.54%,滑轨产品对公司盈利能力有重大影响。公司滑轨产品分为公端和母端,其中,配套于 N 公司旗下游戏机主机左右两边各有 1 个母端滑轨,手柄各有 1 个公端滑轨,由于 1 台主机最多可连接 8 个手柄,因此应用于手柄的公端滑轨需求量与游深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 14 戏机销量比例难以准确量化,而应用于主机的母端滑轨需求量与游戏机销量比例固定。报告期内,公司母端滑轨销售数量占 N 公司当期最新一代
39、游戏机产品销售量所需母端滑轨数量的比例为 32.65%、31.68%和 28.35%。此外,在 N 公司2021 年 10 月上市销售的最新一代游戏机升级版产品(Switch OLED)中,公司紧跟客户研发进程并率先成为第一家导入的供应商,2022 年公司该款滑轨销售数量占当期销售游戏主机产品所需母端滑轨数量的比例超过 100%1。公司游戏机零部件产品业务发展与终端产品游戏机的销量密切相关。报告期内,N 公司最新一代游戏机及其升级版产品销量分别为 2,829.39 万台、2,367.00 万台和 1,902.00 万台,其 2023 财年(2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3月 3
40、1 日)预计销售数量为 1800 万台(2023 年 2 月 7 日,N 公司决算说明会修正),相较于 2021 年仍有下滑。尽管 N 公司披露产品下滑的主要原因是受芯片短缺的持续影响,但不排除其产品销量未来继续下降的可能。若以 2022 年公司经营数据为基准,则 N 公司终端游戏主机销量及公司产品份额比例变动情况对公司营业收入影响如下表:营业收入变动率营业收入变动率 终端游戏主机销量变动率终端游戏主机销量变动率 0%-5.00%-10.00%-15.00%-20.00%公司产品份额公司产品份额比例变动率比例变动率 0.00%0.00%-1.46%-2.91%-4.37%-5.83%-5.00
41、%-1.46%-2.84%-4.22%-5.61%-6.99%-10.00%-2.91%-4.22%-5.53%-6.85%-8.16%-15.00%-4.37%-5.61%-6.85%-8.08%-9.32%-20.00%-5.83%-6.99%-8.16%-9.32%-10.49%同时,假若以索尼 PS 系列和 N 公司 DS 系列等产品的合计销量为 N 公司最新一代游戏机产品目标销量,公司滑轨产品未来可实现收入情况如下表:单位:万台、万元 预测前提预测前提 尚余市场尚余市场容量容量 公司滑轨产品潜在公司滑轨产品潜在营业收入营业收入(一台主(一台主机配置机配置 4 个手柄个手柄)公司滑轨产
42、品潜在营公司滑轨产品潜在营业收入(一台主机配业收入(一台主机配置置 2 个手柄)个手柄)差异差异 以以 PS 系列产品为目标销量系列产品为目标销量 产品销量达到产品销量达到PS系列前系列前2代水平代水平 14,043.29 123,815.58 89,661.10 27.58%产品销量产品销量达到达到PS系列前系列前3代水平代水平 22,124.26 195,063.14 141,255.04 27.58%产品销量产品销量达到达到 PS 全系列水平全系列水平 47,232.55 416,435.57 301,561.97 27.58%以以 DS 系列产品为目标销量系列产品为目标销量 产品销量达
43、到产品销量达到 DS 系列产品销量系列产品销量 11,022.72 97,184.10 70,375.90 27.58%1该款游戏主机 2021 年 10 月上市销售,生产数量大于销售数量是正常情形,公司滑轨为产品零部件,主要与主机生产相配套。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 15 游戏机本身具有生命周期,若未来随着 N 公司等终端客户产品步入生命周期后期,其销售增长减缓或者销量下滑、公司产品占 N 公司所需产品的份额降低或者 N 公司推出新一代产品后,公司未能获得其继续采购,将导致公司游戏机零部件业务面临收入下降的风险,将对公司经营产生不利影响。4、市场竞争市场竞争及未能通过合格供应商
44、稽核及未能通过合格供应商稽核导致主要产品份额下降的风险导致主要产品份额下降的风险 公司所在精密电子零部件行业下游市场需求较大,且产品之间生产工艺及技术特点相似性较高。国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势,具备相关技术及生产能力的企业以及现有竞争对手存在通过技术创新、管理创新等方式不断渗透公司所处业务领域的可能。因此,公司未来面临着市场竞争加剧的风险。同时,公司主要客户 N 公司及富士康均执行较为严格的合格供应商管理制度,产品检验或认证通过后,N 公司及富士康亦会定期或不定期对公司开展稽核。报告期内,公司应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入占
45、公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和 49.57%,收入占比较高,这主要系下游市场需求较大,N 公司旗下的产品销量处于较高的水平;以及公司滑轨产品受到客户认可,客户持续对公司滑轨产品进行采购。但未来随着市场竞争的加剧,如 N 公司滑轨产品其他供应商通过降价或其他方式、或新进供应商等,或公司未能持续满足 N 公司及富士康的合格供应商要求,将可能导致公司产品份额降低,进而导致公司产能过剩,使公司游戏机零部件业务面临价格降低及毛利率下滑的风险。5、供应商集中度较高的风险供应商集中度较高的风险 公司 2017 年开始为日本知名企业 N 公司提供滑轨产品生产技术方案,并顺利通过其产
46、品认证。为快速实现研发成果的量产,满足下游客户的需求,但受生产能力、资金实力等方面的制约,公司主要委托外部 OEM 厂商加工生产,该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售,随着公司生产线的建成,该产品开始实现自制。报告期内,公司对前五大供应商采购占采购总额的比例为 66.23%、44.59%和 39.22%。随着公司生产线的建成完善,滑轨产品开始实现自制,但短期内仍深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 16 不能排除现有供应商因各种原因无法保障对公司的供应,导致公司未能及时供货,从而对公司生产经营以及财务状况产生重大不利影响。6、毛利率波动风险毛利率波动风险 报告期内,公司综合毛利
47、率分别为 29.69%、29.84%和 36.03%,报告期内公司毛利率有所上升。公司毛利率水平受下游消费电子、汽车及通讯行业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。同时,产品应用程度的减弱及更新换代、定期调价等因素也对公司毛利率产生影响。如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响,公司存在毛利率下降的风险。7、应收账款回收风险应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 16,365.70 万元、27,348.63 万元和 25,233.05 万元,2021 年起金额大幅提升,报告期内占流动资产
48、的比例分别为 32.65%、45.06%和 45.64%,占比较高。报告期内,公司应收账款账龄在一年以内的达 97%以上,账龄结构合理。公司遵循行业惯例,主要采取月结 30-120 天的货款结算模式。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策,足额计提坏账准备。尽管公司主要客户富士康、歌尔股份等为国内外知名企业,该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好,但仍存在因个别客户自身经营不善导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险,将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。8、汇率波动汇率波动的风险的风险 报告期内,公司主营业务收入中外销收入分别为 31,669.08 万元、48,025.5
49、2万元和 42,675.40 万元,分别占同期主营业务收入的 64.64%、78.81%和 75.55%。报告期各年度,公司外销业务产生汇兑净损失分别为 1,569.34 万元、883.80 万元和-1,954.96 万元,分别占当期利润总额的 21.29%、8.57%和-14.91%。如果未来美元兑人民币汇率出现大幅波动,公司将面临因美元兑人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 17 9、研发创新研发创新风险风险 公司产品主要应用于消费电子、通讯电子及汽车电子等领域,行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。同时,随着消费电子终端产品日益呈现集成化、轻薄
50、化、便携化等发展趋势,终端产品对精密电子零部件的体积、质量、精密度等要求越来越高。因此,对公司精密零部件配套的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求也越来越高。如公司对产品和市场的发展趋势判断失误,技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要,技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整,新技术、新产品不能得到客户认可,将对公司经营产生重大不利影响,公司面临技术更新与产品开发风险。二二、发行人及本次发行的中介机构基本情况、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 深圳市致尚科技股份有限公司 成立日期 2009 年 1
51、2 月 8 日 注册资本 9,651.0695 万元人民币 法定代表人 陈潮先 注册地址 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层 主要生产经营地址 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 控股股东 陈潮先 实际控制人 陈潮先 行业分类 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 五矿证券有限公司 主承销商 五矿证券有限公司 发行人律师 广东信达律师事务所 其他承销机构 金圆统一证券有限公司 审计机构 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价
52、有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系(三三)本次发行)本次发行其他其他有关机构有关机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 收款银行 中国工商银行振华支行 其他与本次发行有关的机构 除上述相关机构外,不存在其他与本次发行 相关的机构 三三、本次发行概况、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 深圳市
53、致尚科技股份有限公司 招股说明书 18 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 1.00 元 发行股数 3,217.0300 万股 占发行后总股本比例 25.00%其中:发行新股数量 3,217.0300 万股 占发行后总股本比例 25.00%股东公开发售股份数量-占发行后总股本比例-发行后总股本 12,868.0995 万股 每股发行价格 57.66 元 发行市盈率 63.29 倍(每股收益按 2022 年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 7.79元/股(按照本公司截至2022年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的
54、所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 1.21 元/股(按照本公司 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 18.97 元/股(按照本公司截至2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.91 元/股(按照本公司 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 3.04 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售(
55、如有)、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的参与战略配售的投资者(如有)、网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称-发行费用的分摊原则 本次发行的保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费、发行手续费等均由发行人承担 募集资金总额 总额 185,493.95 万元 募集资金净额 扣除发行费用后的净额为 168,
56、924.74 万元 募集资金投资项目 游戏机核心零部件扩产项目 电子连接器扩产项目 5G 零部件扩产项目 研发中心建设项目 补充流动资金项目 发行费用概算 1、保荐及承销费:保荐费为 150 万元,承销费为 13,391.06 万元;2、审计及验资费:1,311.32 万元;3、律师费:1,117.74 万元;4、用于本次发行的信息披露费:512.26 万元;5、发行手续费及其他费用:86.83 万元。注:以上发行费用均不含增值税;合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成;前次披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用金额为 44.59 万元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳
57、入发行手续费及其他费用的 42.24 万元印花税(税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%),除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况。高级管理人员、员工拟参与战略配售情况(如有)无 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 19 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况(如有)本次发行价格为 57.66 元/股,不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,故本次发行的保荐人(主承销商)相关子公司无需参与本次发行的战略配售 拟公开发售股份股东名称、持股数量及拟公开发
58、售股份数量、发行费用的分摊原则(如有)无 (二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2023 年 6 月 15 日 初步询价日期 2023 年 6 月 21 日 刊登发行公告日期 2023 年 6 月 27 日 申购日期 2023 年 6 月 28 日 缴款日期 2023 年 6 月 30 日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所创业板上市 四四、发行人报告期的主要财务数据和财务指标、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2022 年年度度/2022.12.31 2021 年度年度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.1
59、2.31 资产总额(万元)117,541.40 86,779.33 67,524.18 归属于母公司所有者权益(万元)75,210.78 63,406.67 54,046.37 资产负债率(母公司)32.88%23.32%17.71%营业收入(万元)57,571.62 61,483.37 49,867.19 净利润(万元)11,692.20 9,184.92 6,552.44 归属于母公司所有者的净利润(万元)11,722.55 9,184.92 6,552.44 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)11,889.76 7,671.92 6,046.93 基本每股收益(元)1.
60、21 0.95 0.77 稀释每股收益(元)1.21 0.95 0.77 加权平均净资产收益率 16.91%15.64%20.39%经营活动产生的现金流量净额(万元)14,263.41-872.57 6,231.92 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例 5.26%4.53%4.51%五五、发行人主营业务经营情况、发行人主营业务经营情况(一)发行人的主要业务(一)发行人的主要业务、主要产品及服务、主要产品及服务 1、公司主营业务、公司主营业务 公司专注于精密电子零部件的研发和制造,致力于游戏机、VR/AR 设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销售。
61、深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 20 自创立以来,公司秉承自主创新、自主研发的经营理念,围绕核心客户需求持续进行研发投入,不断丰富产品种类及提高技术含量。目前,公司产品形成以游戏机、VR/AR 设备的精密零部件为核心,以电子连接器、光纤连接器为重要构成的布局。未来,公司将以知名电子制造企业为标杆,通过提供核心产品和解决方案,与品牌商进一步深化合作,力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商和技术服务商。2、公司主要产品及服务、公司主要产品及服务 报告期内,公司主要产品包括游戏机零部件、电子连接器、光纤连接器、精密结构件及金属铣削刀具、自动化设备等,应用覆盖各类消费电子、通讯电子及汽车电子
62、等领域。(1)游戏机零部件)游戏机零部件 公司产品以滑轨、精准定位控制器、Tact Switch、卡槽以及游戏机连接器等为代表,种类丰富,可根据用户需求提供定制化方案。日本知名企业 N 公司旗下产品精密零部件 滑轨产品,日本知名企业 N 公司旗下游戏机主流型号产品左右各有两套滑轨,分为公端和母端,分别位于手柄与主机,起到结构连接、电路及信号传输作深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 21 用。产品可根据使用者需求进行拆卸及组装,变换手柄形态,满足多种场景需求。Tact Switch 产品,左右按键轻触开关,起到电路及信号控制、连接等功能;卡槽,具备游戏卡读取功能;耳机麦克风端口可实现音频信号
63、及电流之间的传输。Oculus 产品控制手柄零部件 精准定位控制器精准定位控制器 图片来源:京东商城 精准定位控制器(Joy-stick),摇杆系列产品。公司精准定位控制器关键技术显著改善了产品漂移问题,并已在国内及日本取得专利授权,产品小巧轻便,复位精度高,具有 2,000 万次以上使用寿命,可被应用于 VR/AR、无人机、远程医疗等需要精准定位及实时遥控的领域,技术门槛高。公司的 Joy-stick 产品已于 2020 年顺利通过 Facebook 认证,用于 Facebook旗下 Oculus 品牌 VR/AR 产品的控制手柄,并开始实现批量供货。游戏机连接器 图例图例 产品产品 介绍介
64、绍 PJ3.5 插口系列、DC 电源插座系列等 公司游戏机连接器应用于游戏机等领域,可实现信号及电流之间的传输。公司游戏机连接器产品主要包括 PJ3.5 插口系列、DC 电源插座系列等多种规格产品,主要应用于日本知名企业 N 公司旗下游戏机及索尼 PS4 等。(2)连接器)连接器 电子连接器 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 22 种类种类 系列系列 介绍介绍 专业音响类连接器 XLR(CT)连接器系列、XLR 音响组合插座系列、HP 音响插座系列、PJ6.35 插口系列等 主要应用于舞台音响、家庭音响等专业音响设备领域,可实现音响系统中音频信号及电流的传输。汽车类连接器 车载连接器系列
65、、线束系列等 广泛应用于汽车中控主机、OBD 主机、仪表、显示器、音响、方向盘等总成模块,可实现电气设备内部电源、信号连接及传输。通用类连接器 USB 连接器系列、HDMI 连接器系列等 专用的电子设备电源、信号传输、音视频接口,应用领域包括电脑、手机、数字电视机顶盒、数码相机,PDA 设备等,可实现音频、视频信号及电流之间的传输。公司全资子公司春生电子凭借自身精湛的模具开发及产品设计能力,在专业音响类连接器领域与百灵达、LOUD 集团、飞达音响、QSC 公司等知名音响设备制造厂商建立了良好的合作关系,市场排名前列。光纤连接器 产品介绍产品介绍 FC 型光纤跳线 SC 型光纤跳线 ST 型光纤
66、跳线 LC 型光纤跳线 指光缆两端都接上连接器,实现光路的连接,应用于光纤通讯系统、光纤接入网、光纤数据传输、局域网等领域。MPO 光纤跳线 MPO 分支型光纤跳线 MPO 模组盒光纤跳线 MPO 连接器是一种高密度的光纤传输连接器,用来实现光路活动连接。目前 MPO 连接器有 2 芯、8 芯、12 芯、16 芯、24 芯、32 芯、48 芯、72 芯、128 芯数设计,其中比较常见的是 12 芯、24 芯 MPO 跳线。根据 IEC 国际标准的规定,多芯束连接器已成为 40G 和 100G 数据中心进行高速网络传输的标准接口,深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 23 产品介绍产品介绍 公
67、司产品包括单芯及多芯 MPO 光纤跳线,型号依据客户的需求可以定制,可实现低时延、超高速信息传输。公司光纤连接器产品包括单芯及多芯 MPO 光纤跳线等,主要服务于 4G/5G通讯,应用场景包括数据中心、FTTH 及 FTTA 等,客户包括 SENKO、特发信息等知名企业。未来随着 5G 建设、数据中心等“新基建”建设的加快,光纤连接器的应用场景将日益丰富,应用范围也将不断扩大。数据中心应用系列产品 FTTH 光纤到户应用系列产品 FTTA 光纤到塔应用系列产品 此外,公司还为客户提供精密结构件、自动化设备、精密加工服务及配套产品销售等,具体情况详见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“一、发行
68、人的主营业务、主要产品及服务的基本情况”之“(二)发行人主要产品与服务”。(二)发行人主营业务收入的主要构成(二)发行人主营业务收入的主要构成 报告期内,公司的主营业务收入构成情况按产品类别列示如下表:单位:万元 产品名称产品名称 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 游戏机零部件 38,112.99 67.47%41,260.84 67.71%30,087.17 61.41%连接器 14,478.45 25.63%17,846.76 29.29%12,187.00 24.88%精密制造及其他 3,894.32 6.89%1
69、,832.25 3.01%6,718.78 13.71%合计合计 56,485.76 100.00%60,939.85 100.00%48,992.96 100.00%报告期内,公司主营业务收入先大幅增长后小幅回落,但仍处于较高的水平,主要系:游戏机零部件产品收入为公司主营业收入的主要来源,2021 年快速增长,2022 年有所下降;受客户采购规模影响,连接器产品收入亦呈现先快速增长后下降的变动趋势;精密制造及其他板块收入 2021 年大幅下降而 2022 年收入有所回升,系公司不断削减精密加工及服务业务并于 2022 年新开展自动化设备业务所致。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 24(
70、三三)发行人主要经营模式)发行人主要经营模式 公司专注于精密电子零部件的研发和制造,致力于游戏机、VR/AR 设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销售。公司产品具有定制化的特点,因此下游客户的结构、需求情况及市场规模成为影响公司经营模式的关键因素;同时,公司拥有的核心技术和研发能力、生产制造能力,以及行业特性、产业政策等也对公司的销售及服务规模产生一定影响。公司目前的经营模式是在业务发展过程中不断探索与改进而来的,符合自身发展要求及行业的特点。公司的经营模式按运营环节可以分为研发模式、采购模式、生产模式和销售模式。研发方面,公司以自主研发为主,根据市场及
71、客户需求,为客户提供产品综合解决方案;采购方面,公司设立了专门的采购部门负责采购业务,制定了完善的采购制度体系对采购全供应链进行规范,并建立了合格供应商管理体系,保障了物料的及时供应;生产方面,主要采取“以销定产”的生产模式,根据客户需求和订单进行生产,并保证一定的安全库存,生产模式包括自主生产、OEM 加工及外协加工等;销售方面,公司主要采取向客户直销的销售模式。报告期内,公司的经营模式未发生重大变化。公司经营模式的具体情况详见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“一、公司的主营业务、主要产品及服务的基本情况”之“(四)公司的主要经营模式”。(四)(四)发行人的竞争地位发行人的竞争地位 经过
72、长期发展,公司产品形成以游戏机、VR/AR 设备的精密零部件为核心,以电子连接器、光纤连接器为重要构成的布局。公司坚持自主创新、自主研发,在研发设计、生产制造、产品结构及客户拓展等方面形成较强的竞争力。在研发设计方面,公司注重人才建设,不断提升产品开发设计能力,尤其是在游戏机零部件领域,公司把握市场发展机遇,布局前沿技术,开发出滑轨、精准定位控制器、Tact Switch、卡槽及游戏机连接器等多种产品,现已成为国内专业的游戏机零部件厂商;在生产制造方面,公司坚持以节约、高效为原则,持续优化模具开发设计,并不断提升自动化生产水平,降低生产成本,持续提升产品竞争力;在产品结构方面,公司不断丰富产品
73、种类及提高技术含量,主动削减利深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 25 润率及技术含量较低的精密加工及服务业务,新增自动化设备业务,提升公司的市场竞争力和综合服务能力,产品应用逐渐拓展至游戏机、VR/AR 设备等娱乐电子产品、通讯电子及汽车电子等高附加值领域;在客户拓展方面,公司目前是日本知名企业 N 公司游戏机产品国内主要的供应商,并于 2020 年顺利成为Facebook、SENKO 合格供应商。此外,报告期内,公司已成功为索尼、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等国内外知名企业提供产品解决方案,与主要客户形成良好的业务往来。未来,随着游戏机及 VR/AR 设备等娱乐电子产品需求的不断
74、增长,公司在游戏机零部件领域的竞争优势将进一步的强化。同时,消费电子行业的发展,以及国内 5G 网络、数据中心等“新基建”建设进度的加快,也将为公司发展提供更加广阔的空间。六、发行人板块定位情况六、发行人板块定位情况(一)发行人创新、创造、创意特征(一)发行人创新、创造、创意特征 公司坚持围绕行业“痛点”及技术难点,持续进行研发投入,在产品设计、模具加工、自动化设备研发等方面取得较明显的技术成果,很好满足了终端客户需求,构建起公司核心竞争力。公司坚持技术创新,一方面,产品研发设计上注重人才建设,不断提升产品开发设计能力,持续丰富产品种类及提高技术含量;另一方面,公司自主研发的自动化生产设备及模
75、治具等专用生产设备已投入使用,形成了集产品、生产设备及模治具开发为一体的研发体系,大大提升了公司的研发以及量产响应效率。公司坚持进行产品创新,始终围绕核心客户需求,不断配套开发新的产品,综合服务能力不断提升,逐渐形成以游戏机、VR/AR 设备的精密零部件为核心,以电子连接器、光纤连接器为重要构成的布局,产品陆续通过 N 公司、索尼、Facebook 及 SENKO 等国际知名企业认证。公司坚持生产工艺创新,模具加工方面,经过长期的技术积累,公司在模具方案设计、冲压速度、使用寿命及加工精密度等方面持续提升。此外,公司持续提升自动化生产能力,加大自动化产线建设投入,相关产线均主要由公司自主设计。深
76、圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 26 发行人及全资子公司春生电子均连续获评为国家高新技术企业,最近三年研发投入累计为 8,059.20 万元。截至本招股说明书签署日,公司形成 14 项核心技术,拥有的专利技术 147 项,包括 15 项发明专利(含境外授权专利);已申请尚未授权的专利技术 29 项,其中发明专利 22 项(含境外申请专利),公司创新、创造、创意能力持续提升。(二)科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况(二)科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司专注于精密电子零部件的研发和制造,始终围绕国内外知名客户,开发新的产品需求。游戏机零部件领域,公司以研发创新
77、和精密制造技术能力为基础,把握市场发展机遇,布局前沿技术,开发出包括滑轨、Tact Switch、卡槽、精准定位控制器等多种精密零部件产品。现已成为国内专业的游戏机零部件厂商,并于 2020年顺利成为 Facebook 合格供应商。连接器领域,公司持续进行研发投入,凭借高效的研发设计能力、快速多样的模具设计开发能力、成本控制能力,切入具有相同的制程、工艺的行业,不断拓展新的产品品类,产品应用逐渐拓展至通讯电子及汽车电子等高附加值领域。尤其在光纤连接器领域,公司成功与 SENKO、特发信息等知名企业建立了合作关系。2020 年 7 月,公司参股福可喜玛,进一步提升了光通讯产品领域的服务能力。未来
78、随着国内 5G 网络、数据中心等“新基建”建设进度的加快以及公司“5G 零部件扩产项目”的顺利实施,光通讯业务将成为公司新的业绩增长点。(三)发行人业务具有(三)发行人业务具有良好的成长性良好的成长性 报告期内,发行人营业收入分别为49,867.19万元、61,483.37万元和57,571.62万元,复合增长率为 7.45%;净利润分别为 6,552.44 万元、9,184.92 万元和11,692.20 万元,复合增长率为 33.58%,体现良好的成长性。发行人现有业务规模稳步增长,与现有客户合作不断深化。报告期内,公司对 N 公司的销售收入分别为 28,414.07 万元、38,160.
79、18 万元和 33,883.00 万元;业务规模有所增长的同时,交易产品种类较为丰富,包含了滑轨、游戏机连接器、卡槽、Tact Switch 等其他游戏机零部件,并且连接器产品的合作规模也有较大增加。此外,公司电子连接器等业务报告期内实现销售收入 10,714.82 万元、深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 27 11,198.01 万元和 9,899.56 万元,保持在较高水平,且与安费诺、百灵达及视源股份等电子连接器主要客户合作超过 10 年,电子连接器业务具有良好的成长基础。报告期内,在新产品、新客户、新业务积极拓展方面,公司不断有成果落地。报告期内,公司新增 Facebook、SE
80、NKO 等优质客户,以及光纤连接器、精准定位控制器等新产品。报告期内,公司光纤连接器及精准定位控制器产品合计实现销售收入 2,092.40 万元、8,819.21 万元和 7,520.05 万元,交易规模快速增长。同时,公司于 2022 年新增自动化设备业务并于当年实现收入 2,736.43 万元,是未来收入的重要增长点。公司产品下游游戏主机、电子连接器及光纤连接器等市场拥有较大市场空间。其中,游戏主机市场及电子连接器,近几年市场发展状况良好,为公司保持较高成长性提供了空间;光纤连接器市场 2021 年以来受到政策大力扶持,行业投资力度加大,增长潜力较好,且公司已顺利成为 SENKO 合格供应
81、商,并在着力开拓海外市场。此外,公司不断拓展产品应用领域,精准定位控制器产品于 2020 年顺利通过 Facebook 认证,开始应用于 VR/AR 市场,而根据市场机构预测,2021年至 2026 年全球 VR/AR 市场规模复合增长率将达 38.5%,而国内市场复合增长率预计达 43.8%,下游市场的发展将为公司业务拓展提供良好的空间。(四)发行人符合创业板定位相关(四)发行人符合创业板定位相关规定规定 公司符合创业板定位,具体对照深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)的有关规定说明如下:序号序号 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定深圳证券交
82、易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 发行符合相关规定的分析发行符合相关规定的分析 1 第二条 创业板定位于深入贯彻创新驱动发展战略,适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。公司持续进行产品及技术创新,产品具备较强的竞争力;公司核心技术具有先进性,技术实力得到终端客户的认可;公司注重技术创新,报告期内研发投入持续增加;发行人发明专利申请数量持续增加。公司坚持围绕行业“痛点”及技术难点,持续进行研发投入,在产品设计、模具加工、自动化设备研发等方面取得较明显的技术成果,很好满足了终端客户需求,构建起公司核心竞
83、争力,详见本节前文“(一)发行人创新、创造创意特征”及“(二)科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 28 序号序号 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 发行符合相关规定的分析发行符合相关规定的分析 2 第三条 本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市(一)最近三年研发投入复合增长率不低于 15%最近一年研发投入金额不低于 1000 万元且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%(二)最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元且最近三年营业收入复
84、合增长率不低于 20%(三)属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域,且最近三年营业收入复合增长率不低于 30%。最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业或者按照关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业,不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。发行人 2020 年至 2022 年研发投入复合增长率为 16.10%,2022 年研发投入金额为 3,028.24 万元;2020 年至 2022 年累计研发投入金额为 8,059.20 万元,高于 5000万 元;2022 年 营 业 收 入 为57,571.62 万元,高于 3
85、 亿元,不适用营业收入复合增长率的要求,符合本条规定。3 第四条 保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向,准确把握创业板定位,切实履行勤勉尽责义务,推荐符合创业板定位的企业申报在创业板发行上市。发行人所在行业属于国家战略性 新兴产业,发行人主要产品为国家战略性新兴产业之重点产品 和服务,符合本条规定。4 第五条 属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业,原则上不支持其申报在创业板发行上市,但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外:(一)农林牧渔业;(二)采矿业;(三)酒、饮料和精制茶制造业;(四)纺织业;(五)黑色
86、金属冶炼和压延加工业;(六)电力、热力、燃气及水生产和供应业;(七)建筑业;(八)交通运输、仓储和邮政业;(九)住宿和餐饮业;(十)金融业;(十一)房地产业;(十二)居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、产业结构调整指导目录中的淘汰类行业,以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。公司是一家专业从事精密电子零部件研发和制造的高新技术企业。根据国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会发布的国民经济行业分类(GB/T47542017),公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(代码为 C39)。根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订)
87、,公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(代码C39)。不属于本条“负面清单”规定的行业,符合本条规定。5 第六条 本规定第五条第一款所列行业中与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业,支持其申报在创业板发行上市。发行人不属于第五条所列“负面 清单”规定的企业。综上所述,公司从事的业务具有创新、创造、创意特征,属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定的相关要求,发行人业务具有较好的成长性,符合创业板行业定位。七、财务报告审计截止日后的主要七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及财务信息及经营情况经营情况(一
88、)(一)2023 年年 1-3 月月财务信息及经营情况财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,根据中国证监会首次公开发行股票注册管理办法第二十六条要求,申报会计师对公司 2023 年 3 月 31日的合并及母公司资产负债表,2023 年 1-3 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(容诚专字2023518Z0607)。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 29 公司经审阅的 2023 年 1-3 月财务报表主要财务数据如下:截至 2023 年 3 月 31 日,公司资产负债状况良好,资产总额为 1
89、14,144.00 万元,较去年末下降 2.89%,主要系公司当期应收账款及其他应收款小幅下降所致;负债总额为 36,838.17 万元,较去年末下降 12.33%,主要系公司截至 2023 年 3月末短期借款较 2022 年年末减少 3,000 万元所致;归属于母公司所有者权益金额为 76,928.34 万元,较去年末增长 2.28%,主要系当期未分配利润增加。公司 2023 年 1-3 月实现营业收入 12,399.87 万元,较上年同期增长 9.56%,当期主营业务综合毛利率为 34.63%,较上年同期下降 1.75%,公司 1-3 月实现综合毛利 4,400.89 万元,较 2022
90、年同期增加 257.06 万元;当期实现归属于母公司股东的净利润 1,671.71 万元,较上年同期下降 22.54%,主要系本期财务费用增加及投资收益下降所致。2023 年 1-3 月,公司经营活动产生的现金流量净额 3,068.57 万元,下降主要系公司 2022 年度末的应收账款较 2021 年度末有所减少,从而收回金额减少所致;投资活动产生的现金流量净额为-2,409.58 万元,和上年同期差异主要系 2022年 1-3 月支付购买电连技术房产 8,600 万元款项所致;筹资活动产生的现金流量金额为-2,861.83 万元,较上年同期大幅下滑主要系 2022 年 1-3 月新增短期借款
91、6,000 万元所致。(二二)2023 年年 1-6 月经营业绩预计情况月经营业绩预计情况 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 (预计数)(预计数)2022 年年 1-6 月月 (经审计)(经审计)变动幅度变动幅度 营业收入 25,175.76 至 27,693.33 24,236.39 3.88%至 14.26%净利润 4,640.39 至 5,353.15 5,252.06-11.65%至 1.92%归属于母公司所有者的净利润 4,720.55 至 5,437.20 5,252.71-10.13%至 3.51%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,282.08
92、至 4,998.73 5,469.70-21.71%至-8.61%注:2023 年 1-6 月的业绩预计情况未经会计师审计或审阅。公司预计 2023 年 1-6 月营业收入同比有所增加,主要系公司的自动化设备业务已实现规模化及市场化,预计自动化设备业务收入将同比增长较快。公司预计 2023 年 1-6 月净利润同比将有所下滑,主要系公司预计因新增大额固定资产借款导致财务费用-利息支出大幅增加、受汇率波动影响本期财务费用-汇兑收益同比将大幅减少。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 30 公司 2023 年 1-6 月业绩预计是公司财务部门初步测算的结果,上述测算未经申报会计师审计或审阅,不构
93、成盈利预测,亦不构成业绩承诺。(三三)财务报告审计截止日后的主要经营)财务报告审计截止日后的主要经营情况情况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营模式、主要采购和销售模式以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化,公司亦未出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。八八、发行人选择的具体上市标准、发行人选择的具体上市标准 公司最近两年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,184.92 万元、11,722.55万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,671.92 万元、11,889.76 万元,均为正数,合计不低于 5,000 万元。基于公司经营及
94、行业情况,公司选择 深圳证券交易所创业板股票上市规则 第二章第 2.1.2 标准,即“(一)最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”,作为公司本次具体上市标准。九九、发行人公司治理特殊安排等重要事项、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。十十、发行人募集资金用途、发行人募集资金用途与未来发展规划与未来发展规划 经公司董事会、股东大会批准,公司本次实际募集资金全部用于与公司主营业务相关的项目。本次发行募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 预计投资金额预计投资金额 预计使
95、用募集资金金额预计使用募集资金金额 1 游戏机核心零部件扩产项目 40,703.32 40,085.95 2 电子连接器扩产项目 25,489.77 25,489.77 3 5G 零部件扩产项目 21,994.49 21,729.90 4 研发中心建设项目 16,030.25 15,912.21 5 补充流动资金项目 27,000.00 27,000.00 合计合计 131,217.83 130,217.83 募集资金投资上述项目如有不足,不足部分由公司自筹解决;如果本次募集资金最终超过项目所需资金,超过部分将由公司按照中国证监会、深圳证券交易所及发行人相关制度的要求规范管理和使用。在本次募集
96、资金到位之前,公司将深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 31 根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。未来,公司将继续加强在游戏机零部件,电子连接器领域,光通讯领域的竞争优势,不断巩固公司在上述领域的市场地位和市场份额。同时持续加大自主技术创新力度,扩大产业规模,提高自动化生产能力及管理水平,不断提升公司产品附加值及市场竞争力。以上项目详见“第七节 募集资金运用与未来发展规划”。十一十一、其他对其他对发行人发行人有重大影响的事项有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,不存在重大诉讼等其他对发行人有重大影响的事项。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 32
97、 第第三三节节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。下列风险是根据重要性原则或可能影响投资者投资决策程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一一)技术风险技术风险 1、研发创新研发创新风险风险 公司产品主要应用于消费电子、通讯电子及汽车电子等领域,行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。同时,随着消费电子终端产品日益呈现集成化、轻薄化、便携化等发展趋势,终端产品对精密电子
98、零部件的体积、质量、精密度等要求越来越高。因此,对公司精密零部件配套的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求也越来越高。如公司对产品和市场的发展趋势判断失误,技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要,技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整,新技术、新产品不能得到客户认可,将对公司经营产生重大不利影响,公司面临技术更新与产品开发风险。2、核心技术人员流失风险核心技术人员流失风险 公司经过长期发展,在产品及模具开发设计、生产制造等方面培养了一批核心技术人才,是构成公司核心竞争力的重要基础。公司拥有稳定的研发团队,核心技术人员经验丰富,拥有较强的专业能力,为
99、公司的技术研发和技术创新提供了强有力的保障。但随着行业内的竞争逐渐演变成对高素质人才争夺的竞争,核心人才的重要性突显,若公司不能有效地保持核心技术人才的稳定性,将会给公司的市场竞争力带来不利影响。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 33 3、技术泄密或被侵权的风险技术泄密或被侵权的风险 公司历来重视核心技术的保护,采取了严密的技术保护措施,积极申请对各项核心技术进行知识产权保护,防止核心技术的流失。若公司核心技术保密不力,或者由于非法竞争或人员流失等因素导致核心技术泄密或被侵权,将会对公司产生不利影响。(二二)经营风险经营风险 1、客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 公司终端客户主要
100、为日本知名企业 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商,直接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业,公司生产的精密零部件产品通过富士康及歌尔股份等集成其他功能件后形成整机产品,并最终配套供应终端客户,由于下游制造服务企业及终端品牌商集中度较高,因此导致公司客户集中度较高。报告期内,公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为 78.38%、82.48%和 81.15%,其中对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 67.52%、64.40%和 63.53%,客户集中度较高。报告期内富士康占公司的销售比例较高,主要受终端客户需求增长影响,若未来终端客户需求进一步增加,将可能导致公司客户集
101、中度进一步上升,对公司的经营带来一定的风险。公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利,但如公司不能持续开拓新的客户,或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化,以及公司不能持续满足终端客户及富士康合格供应商标准,进而导致富士康在未来减少对公司产品的采购,将会对公司经营产生重大不利影响。2、供应商集中度较高的风险供应商集中度较高的风险 公司 2017 年开始为日本知名企业 N 公司提供滑轨产品生产技术方案,并顺利通过其产品认证。为快速实现研发成果的量产,满足下游客户的需求,但受生产能力、资金实力等方面的制约,公司主要委托外部 OEM 厂商加工生产,该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品
102、控和销售,随着公司生产线的建成,该产品开始实现自制。报告期内,公司对前五大供应商采购占采购总额的比例为 66.23%、44.59%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 34 和 39.22%。随着公司生产线的建成完善,滑轨产品开始实现自制,但短期内仍不能排除现有供应商因各种原因无法保障对公司的供应,导致公司未能及时供货,从而对公司生产经营以及财务状况产生重大不利影响。3、原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 公司的采购产品包括金属材料、塑胶材料、金属部件、塑胶部件、电子部件、线材以及 OEM 产品等。报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比重分别为71.62%、70.82%和 66.41
103、%,比重不断下降,主要系公司产品结构占比及生产方式变化所致。原材料价格的波动对公司盈利能力有一定影响,若原材料价格上涨幅度较大,则会给公司的成本控制带来一定的压力。4、新业务成长性风险新业务成长性风险 公司 2019 年切入光纤连接器业务,并与 SENKO、特发信息等知名企业建立了合作关系,报告期内产生收入分别为 1,472.18 万元、6,648.75 万元和 4,578.89万元;公司研发生产的精准定位控制器产品于 2020 年顺利通过 Facebook 合格供应商认证,并开始实现批量供货。截至目前,公司光纤连接器及精准定位控制器产品虽然与主要客户实现了良好的业务往来,但若未来客户需求或市
104、场环境发生变化,导致公司新产品增长不及预期,将会对公司业绩产生不利影响。5、人力资源风险人力资源风险 目前,精密电子零部件下游行业新技术和新产品不断涌现,产品更新换代速度显著加快,对行业内各厂商的研发能力及品质管控能力提出了很高的要求,相关人才的市场需求不断提高。而现阶段国内相关领域专业人才短缺,不能满足行业对专业人才的需求。随着业务的发展,公司面临着无法招募到满足公司经营需要的专业人才的人力资源风险。此外,公司在经营过程中也面临员工流失、劳动力成本不断提升等问题,上述单一或者多个风险的出现将对公司的经营造成不利影响。6、合规合规经营风险经营风险 自创立以来,公司秉承自主创新、自主研发的经营理
105、念,在设计、生产、销售等环节采取了必要的措施避免侵犯他人知识产权。但是随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富,不排除未来竞争对手因知识产权或其他事由对公司发起深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 35 诉讼或仲裁事项,从而对公司的生产经营造成不利影响。(三三)财务风险)财务风险 1、毛利率波动风险、毛利率波动风险 报告期内,公司综合毛利率分别为 29.69%、29.84%和 36.03%,报告期内公司毛利率有所上升。公司毛利率水平受下游消费电子、汽车及通讯行业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。同时,产品应用程度的减弱及更新换代、
106、定期调价等因素也对公司毛利率产生影响。如上述因素发生持续不利变化,将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响,公司存在毛利率下降的风险。2、应收账款回收风险、应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 16,365.70 万元、27,348.63 万元和 25,233.05 万元,2021 年起金额大幅提升,报告期内占流动资产的比例分别为 32.65%、45.06%和 45.64%,占比较高。报告期内,公司应收账款账龄在一年以内的达 97%以上,账龄结构合理。公司遵循行业惯例,主要采取月结 30-120 天的货款结算模式。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策,足额计提坏账准备
107、。尽管公司主要客户富士康、歌尔股份等为国内外知名企业,该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好,但仍存在因个别客户自身经营不善导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险,将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。3、存货跌价风险、存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,350.06 万元、8,080.07 万元和8,665.41 万元,占流动资产的比例分别为 8.68%、13.31%和 15.67%,公司于报告期末按照存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司对通用性的产品和原材料安排安全库存,尽管公司已采取相对有效的存货管理措施,尽可能合理安排库存水平。
108、但若未来公司产品市场需求及原材料采购价格持续下降,导致存货期末出现大额跌价迹象,将对公司经营业绩造成不利深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 36 影响。4、所得税优惠政策变化风险、所得税优惠政策变化风险 公司于 2013 年 7 月被认定为高新技术企业,并分别于 2019 年 12 月及 2022年 12 月通过复审,根据高新技术企业认定管理办法及中华人民共和国企业所得税法的有关规定,公司在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。公司之全资子公司春生电子分别于 2018 年 11 月及 2021 年 12 月通过高新技术企业认定,根据高新技术企业认定管理办法及中华人民共和国企业所得税法
109、的有关规定,春生电子在报告期内按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。若未来上述税收优惠政策发生变化或公司在税收优惠期满后未能通过高新技术企业复审,公司业绩将受到一定的不利影响。5、汇率波动、汇率波动的风险的风险 报告期内,公司主营业务收入中外销收入分别为 31,669.08 万元、48,025.52万元和 42,675.40 万元,分别占同期主营业务收入的 64.64%、78.81%和 75.55%。报告期各年度,公司外销业务产生汇兑净损失分别为 1,569.34 万元、883.80 万元和-1,954.96 万元,分别占当期利润总额的 21.29%、8.57%和-14.91%。如果未来美元兑人
110、民币汇率出现大幅波动,公司将面临因美元兑人民币汇率变动所带来的汇兑损失风险。6、外汇衍生品交易风险、外汇衍生品交易风险 为有效防范公司及子公司因与境外客户交易等所产生的、外币收付汇结算过程中外币汇率大幅波动的风险,提高外汇资金使用效率,经公司股东大会批准,公司及子公司适当开展了外汇衍生品交易业务。公司及子公司开展的外汇衍生品交易品种均为与基础业务密切相关的外汇衍生产品或组合,但如未来公司在执行外汇衍生品合约时未严格执行相关内控制度或无法有效管控相关外汇衍生品交易风险,将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 37(四)募投项目相关风险(四)募投项目相关风
111、险 1、募投项目产能未能有效消化的风险、募投项目产能未能有效消化的风险 公司募投项目“游戏机核心零部件扩产项目”、“电子连接器扩产项目”及“5G 零部件扩产项目”达产销量根据目标客户的采购预测需求量和下游市场发展前景设计,具有一定合理性。公司具备与本次募投项目相关的技术、人员及运营管理经验,募投项目部分产品已实现销售。但如果未来客户需求或行业发展不及预期,且公司未能有效开拓其他客户,公司募投项目将存在产能过剩,从而造成公司未来出现产品价格下降、毛利率下滑的风险。2、募集资金投资项目的实施进度和效益无法达到预期的风险、募集资金投资项目的实施进度和效益无法达到预期的风险 公司本次发行募集资金将用于
112、发展公司主营业务,围绕公司游戏机零部件、电子连接器及光纤连接器业务建设。募投项目的顺利实施将有效提升公司产品产能,丰富公司产品结构,使公司生产和交付能力得到进一步的提升。但由于市场情况不断变化,如果募集资金不能及时到位、市场环境突变或项目实施过程中因其他特殊原因导致项目进度不及预期等情况发生,都将给募集资金投资项目的预期效果等带来较大影响。此外,项目实际建成或实施后的市场接受程度、项目产生的收入、成本等都有可能与公司的预测存在一定差异,因此项目预期效益具有不确定性。(五五)内控风险)内控风险 1、管理风险、管理风险 报告期内,公司业务规模不断扩大,尤其是本次发行后,募集资金到位和投资项目实施后
113、,公司经营规模将进一步扩大,这将对公司在组织结构、内部控制、人员管理、客户开发与维护、运营和财务管理等方面提出更高要求。如果公司管理水平和人才储备不能适应公司规模快速扩张的需要,将难以保证公司盈利水平与经营规模同步增长,公司存在管理水平无法适应业务发展需要的风险。2、实际控制人不当控制的风险、实际控制人不当控制的风险 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人为陈潮先先生,其直深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 38 接持有公司 31.92%股权,通过新致尚间接持有公司 2.91%股权,合计持有公司34.83%股权。虽然公司已根据相关法律法规等要求建立了完善的法人治理结构,但实际控制
114、人仍可能利用其控制地位对公司发展战略、生产经营、人事安排等事项实施重大影响,如实际控制人不能合理决策,可能存在实际控制人不当控制从而损害公司及其他股东利益的风险。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一一)终端终端客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险 公司终端客户主要为 N 公司、索尼、Facebook 等知名品牌商。其中,报告期内公司应用于 N 公司产品销售收入占公司当期营业收入的比例分别为 56.98%、62.07%和 58.85%,产品销售毛利占当期公司毛利总额的比例为 65.49%、70.80%和 69.98%。公司对终端
115、客户 N 公司的收入和毛利占比较高,对 N 公司存在重大依赖。以 2022 年数据为基准,公司对终端客户 N 公司销售收入变动对公司毛利额影响如下表:项目项目 公司对公司对 N 公司公司销售收入变动率销售收入变动率-5.00%-10.00%-20.00%-30.00%-50.00%毛利额变动率毛利额变动率-3.50%-7.00%-14.00%-20.99%-34.99%因此,如公司未来对终端客户 N 公司的销售收入增长减缓或者销量下滑,或者 N 公司不再使用滑轨设计方案,将导致公司面临营业收入和盈利能力下滑的风险。(二二)终端产品生命周期风险)终端产品生命周期风险 目前,公司收入主要来源于游戏
116、机零部件产品,其中报告期内应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入为 27,098.53 万元、30,349.88万元和 28,000.28 万元,占公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和49.57%。滑轨产品销售毛利占公司当期毛利比例分别为63.24%、65.12%和65.54%,滑轨产品对公司盈利能力有重大影响。公司滑轨产品分为公端和母端,其中,配套于 N 公司旗下游戏机主机左右两边各有 1 个母端滑轨,手柄各有 1 个公端滑轨,由于 1 台主机最多可连接 8 个手柄,因此应用于手柄的公端滑轨需求量与游戏机销量比例难以准确量化,而应用于主机的母端滑轨需
117、求量与游戏机销量比例深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 39 固定。报告期内,公司母端滑轨销售数量占 N 公司当期最新一代游戏机产品销售量所需母端滑轨数量的比例为 32.65%、31.68%和 28.35%。此外,在 N 公司2021 年 10 月上市销售的最新一代游戏机升级版产品(Switch OLED)中,公司紧跟客户研发进程并率先成为第一家导入的供应商,2022 年公司该款滑轨销售数量占当期销售游戏主机产品所需母端滑轨数量的比例超过 100%2。公司游戏机零部件产品业务发展与终端产品游戏机的销量密切相关。报告期内,N 公司最新一代游戏机及其升级版产品销量分别为 2,829.39 万台
118、、2,367.00 万台和 1,902.00 万台,其 2023 财年(2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3月 31 日)预计销售数量为 1,800 万台(2023 年 2 月 7 日,N 公司决算说明会修正),相较于 2021 年仍有下滑。尽管 N 公司披露产品下滑的主要原因是受芯片短缺的持续影响,但不排除其产品销量未来继续下降的可能。若以 2022 年公司经营数据为基准,则 N 公司终端游戏主机销量及公司产品份额比例变动情况对公司营业收入影响如下表:营业收入变动率营业收入变动率 终端游戏主机销量变动率终端游戏主机销量变动率 0%-5.00%-10.00%-15.00%-20.0
119、0%公司产品份额公司产品份额比例变动率比例变动率 0.00%0.00%-1.46%-2.91%-4.37%-5.83%-5.00%-1.46%-2.84%-4.22%-5.61%-6.99%-10.00%-2.91%-4.22%-5.53%-6.85%-8.16%-15.00%-4.37%-5.61%-6.85%-8.08%-9.32%-20.00%-5.83%-6.99%-8.16%-9.32%-10.49%同时,假若以索尼 PS 系列和 N 公司 DS 系列等产品的合计销量为 N 公司最新一代游戏机产品目标销量,公司滑轨产品未来可实现收入情况如下表:单位:万台、万元 预测前提预测前提 尚余
120、市场尚余市场容量容量 公司滑轨产品潜在公司滑轨产品潜在营业收入营业收入(一台主(一台主机配置机配置 4 个手柄个手柄)公司滑轨产品潜在营公司滑轨产品潜在营业收入(一台主机配业收入(一台主机配置置 2 个手柄)个手柄)差异差异 以以 PS 系列产品为目标销量系列产品为目标销量 产品销量达到产品销量达到PS系列前系列前2代水平代水平 14,043.29 123,815.58 89,661.10 27.58%产品销量产品销量达到达到PS系列前系列前3代水平代水平 22,124.26 195,063.14 141,255.04 27.58%产品销量产品销量达到达到 PS 全系列水平全系列水平 47,2
121、32.55 416,435.57 301,561.97 27.58%以以 DS 系列产品为目标销量系列产品为目标销量 产品销量达到产品销量达到 DS 系列产品销量系列产品销量 11,022.72 97,184.10 70,375.90 27.58%游戏机本身具有生命周期,若未来随着 N 公司等终端客户产品步入生命周 2该款游戏主机 2021 年 10 月上市销售,生产数量大于销售数量是正常情形,公司滑轨为产品零部件,主要与主机生产相配套。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 40 期后期,其销售增长减缓或者销量下滑、公司产品占 N 公司所需产品的份额降低或者 N 公司推出新一代产品后,公司未
122、能获得其继续采购,将导致公司游戏机零部件业务面临收入下降的风险,将对公司经营产生不利影响。(三三)市场竞争市场竞争及未能通过合格供应商稽核及未能通过合格供应商稽核导致导致主要主要产品份额下产品份额下降降的风险的风险 公司所在精密电子零部件行业下游市场需求较大,且产品之间生产工艺及技术特点相似性较高。国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势,具备相关技术及生产能力的企业以及现有竞争对手存在通过技术创新、管理创新等方式不断渗透公司所处业务领域的可能。因此,公司未来面临着市场竞争加剧的风险。同时,公司主要客户 N 公司及富士康均执行较为严格的合格供应商管理制度,产品检验或
123、认证通过后,N 公司及富士康亦会定期或不定期对公司开展稽核。报告期内,公司应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入占公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和 49.57%,收入占比较高,这主要系下游市场需求较大,N 公司旗下的产品销量处于较高的水平;以及公司滑轨产品受到客户认可,客户持续对公司滑轨产品进行采购。但未来随着市场竞争的加剧,如 N 公司滑轨产品其他供应商通过降价或其他方式、或新进供应商等,或公司未能持续满足 N 公司及富士康的合格供应商要求,将可能导致公司产品份额降低,进而导致公司产能过剩,使公司游戏机零部件业务面临价格降低及毛利率下滑的风险。(
124、四四)下游客户需求变化的风险)下游客户需求变化的风险 公司自 2017 年开始从事滑轨产品的研发、生产和销售,目前公司生产的滑轨产品主要通过销售给富士康集团最终配套供应日本知名企业 N 公司,报告期内公司滑轨业务产生的收入分别为 27,170.67 万元、30,441.13 万元和 28,202.54万元,滑轨产品已经成为公司收入结构中的重要组成部分和重要的利润增长点。未来随着终端产品的更新换代,若公司新一代滑轨产品相关生产技术无法达到客户的要求,或客户产品结构发生较大调整并减少滑轨产品的订单,将可能对公司业绩产生较大不利影响。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 41 三、其他风险三、其他
125、风险(一)(一)发行失败风险发行失败风险 公司本次拟申请在深交所创业板公开发行股票,根据首次公开发行股票注册管理办法、深圳证券交易所股票发行上市审核规则、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定,本次发行上市相关文件须经过深交所审核,并报送中国证监会履行注册程序。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响,公司存在因发行认购不足导致发行中止甚至发行失败的风险。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 42 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一一、发行人、发行人基本基本情况情况 公司名称 深圳市致尚科技股份有限公司 英文名称 Shenzhen
126、Zesum Technology Co.,Ltd.注册资本 96,510,695 元 法定代表人 陈潮先 有限公司成立日期 2009 年 12 月 8 日 股份公司成立日期 2018 年 9 月 13 日 住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋一层 邮政编码 518106 电话 0755-8202 6398 传真 0755-8202 6366 公司网址 http:/ 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 负责人及联系方式 陈丽玉,电话:0755-8202 6398 经营范围 一般经营项目是:光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合
127、金产品、五金零件、机械产品的技术开发与销售;工业润滑油的销售;光通信产品、模具、产品结构、外观设计服务;货物及技术进出口;机台租赁;房屋租赁;物业管理。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。通用设备制造(不含特种设备制造);油墨销售(不含危险化学品);机械设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可经营项目是:光通信产品、IC 芯片、集成电路、电子元器件、电脑周边设备、电子产品、通讯产品、硬质合金产品、五金零件、机械产品的生产加工;金属加工液、清洗剂的销售。二二、发行人设立情况、发行人设立情况(一)有限公司设立情况(一)有限公司设立情况 致尚
128、有限原名为“致尚科技(深圳)有限公司”,成立于 2009 年 12 月 8 日,成立时系由香港致尚出资设立的外商投资企业。2009 年 11 月 17 日,香港致尚签署致尚科技(深圳)有限公司章程,决定出资设立致尚有限。致尚有限的投资总额和注册资本均为 200 万港币,出资方式为货币(港币)现金出资。2009 年 11 月 24 日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具“深科工贸信资字20090750 号”关于设立外资企业致尚科技(深圳)有限公司的通知,同意香港致尚投资设立致尚有限,批准香港致尚于 2009 年 11 月 17 日签署的致深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 43 尚科技(深圳)
129、有限公司章程。2009 年 11 月 27 日,深圳市人民政府向致尚有限核发“商外资粤深外资证字20090676 号”中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书。2009 年 12 月 8 日,深圳市市场监督管理局向致尚有限核发注册号为440301503365209 的企业法人营业执照。致尚有限设立时的股权结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资额(万港元)认缴出资额(万港元)股权比例股权比例 1 香港致尚 200 100.00%合计合计 200 100.00%深圳三维会计师事务所对上述出资进行了审验并出具验资报告。(二)股份公司设立情况(二)股份公司设立情况 公司系由致尚有限整体变更设立
130、的股份有限公司。2018 年 8 月 12 日,致尚有限召开股东会并通过决议,同意以公司经审计的截至 2018 年 5 月 31 日的净资产账面值人民币 134,674,187.07 元,按照约 1.683:1 的比例进行折股,折合股本80,000,000.00 元,其余计入资本公积,致尚有限整体变更为股份公司。容诚已对上述整体变更股份有限公司的出资情况进行了审验,并出具验资报告。2018 年 8 月 28 日,致尚科技召开了股份公司创立大会,审议通过了深圳市致尚科技股份有限公司章程等议案。2018 年 9 月 13 日,致尚科技就上述变更事宜办理了工商变更登记。本次变更后,致尚科技的股权结构
131、变更为:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 31,772,160 39.72%2 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 13.44%3 刘东生 7,848,960 9.81%4 计乐宇 6,912,000 8.64%5 计乐强 6,912,000 8.64%6 计乐贤 6,912,000 8.64%7 陈和先 3,386,880 4.23%8 计献辉 2,304,000 2.88%9 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 2.00%10 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 2.00%深圳市致尚科技股
132、份有限公司 招股说明书 44 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 合计合计 80,000,000 100.00%三、发行人报告期内及期后股本和股东变化情况三、发行人报告期内及期后股本和股东变化情况 报告期初,发行人的股权结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 31,772,160 39.72%2 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 13.44%3 刘东生 7,848,960 9.81%4 计乐宇 6,912,000 8.64%5 计乐强 6,912,000 8.64%6 计乐贤 6
133、,912,000 8.64%7 陈和先 3,386,880 4.23%8 计献辉 2,304,000 2.88%9 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 2.00%10 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 2.00%合计合计 80,000,000 100.00%(一一)2020 年年 5 月,注册资本增加至月,注册资本增加至 8,163.00 万元万元 2020 年 4 月 26 日,致尚科技召开 2020 年第一次临时股东大会,全体股东一致同意公司注册资本自 8,000.00 万元增加至 8,163.00 万元。新增加的 163.00万元注册资本由新股东深圳致胜
134、以现金 1,600.00 万元认缴,其中 163.00 万元作为注册资本,剩余 1,437.00 万元计入资本公积。本次新增出资的股东已于 2020年 5 月 15 日完成出资,该次出资已经会计师事务所审验并出具验资报告。2020 年 5 月 21 日,致尚科技就上述变更事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后,公司的股东及股本结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 31,772,160 38.92%2 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 13.17%3 刘东生 7,848,960 9.61%4 计乐宇 6,912,00
135、0 8.47%5 计乐贤 6,912,000 8.47%6 计乐强 6,912,000 8.47%7 陈和先 3,386,880 4.15%8 计献辉 2,304,000 2.82%9 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 1.96%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 45 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 10 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 1.96%11 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)1,630,000 2.00%合计合计 81,630,000 100.00%(二二)2020 年年 7 月,注册资本增加
136、至月,注册资本增加至 8,372.00 万元万元 2020 年 7 月 24 日,致尚科技召开 2020 年第二次临时股东大会,同意公司注册资本自 8,163.00 万元增加至 8,372.00 万元。新增加的 209.00 万元注册资本由新股东深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)以现金 2,500.00 万元认缴,其中 209.00 万元作为注册资本,剩余 2,291.00 万元计入资本公积。本次新增出资的股东已于 2020 年 7 月 28 日完成出资,该次出资已经会计师事务所审验并出具验资报告。2020 年 7 月 28 日,致尚科技就上述变更事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后
137、,公司的股东及股本结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 31,772,160 37.95%2 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 12.84%3 刘东生 7,848,960 9.38%4 计乐宇 6,912,000 8.26%5 计乐强 6,912,000 8.26%6 计乐贤 6,912,000 8.26%7 陈和先 3,386,880 4.05%8 计献辉 2,304,000 2.75%9 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 1.91%10 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 1.
138、91%11 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)1,630,000 1.95%12 深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)2,090,000 2.50%合计合计 83,720,000 100.00%(三三)2020 年年 9 月,注册资本增加至月,注册资本增加至 9,651.0695 万元并转让股权万元并转让股权 2020 年 8 月 28 日,致尚科技召开 2020 年第三次临时股东大会,全体股东一致同意将公司股本自 8,372.00 万元增加至 9,651.0695 万元,新增股份由李永良、聚赢咸宁、深圳远方、梅岭聚势、智连创新五名外部投资者以现金认购。其中李永良以人民币 4,600
139、.00 万元认购 2,674,418 股;聚赢咸宁以人民币 5,000.00万元认购 2,906,976 股;深圳远方以人民币 7,400.00 万元认购 4,302,325 股;梅岭深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 46 聚势以人民币 3,000.00 万元认购 1,744,186 股;智连创新以人民币 2,000.00 万元认购 1,162,790 股。公司原股东均不参与此次新发股份的认购。本次新增出资的各股东已于 2020 年 9 月 1 日完成出资,该次出资已经会计师事务所审验并出具验资报告。2020 年 9 月 14 日,致尚科技就上述变更事宜办理了工商变更登记。本次增资完成后
140、,公司的股东及股本结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 31,772,160 32.92%2 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 11.14%3 刘东生 7,848,960 8.13%4 计乐宇 6,912,000 7.16%5 计乐强 6,912,000 7.16%6 计乐贤 6,912,000 7.16%7 陈和先 3,386,880 3.51%8 计献辉 2,304,000 2.39%9 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 1.66%10 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 1.
141、66%11 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)1,630,000 1.69%12 深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)2,090,000 2.17%13 李永良 2,674,418 2.77%14 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,906,976 3.01%15 深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙)4,302,325 4.46%16 深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙)1,744,186 1.81%17 深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙)1,162,790 1.20%合计合计 96,510,695 100.00%2020 年 8 月 31 日,陈潮先与盛意欧签订股份转
142、让协议书,协议约定陈潮先将其持有致尚科技 965,100 股股份以人民币 1,660.00 万元的价格转让给盛意欧。公司按照公司法和公司章程的规定变更了股东名册。本次股份转让完成后,公司的股东及股本结构如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 30,807,060 31.92%2 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 11.14%3 刘东生 7,848,960 8.13%4 计乐宇 6,912,000 7.16%5 计乐强 6,912,000 7.16%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 47 序号序号 股东名称股东名称
143、持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 6 计乐贤 6,912,000 7.16%7 陈和先 3,386,880 3.51%8 计献辉 2,304,000 2.39%9 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 1.66%10 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 1.66%11 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)1,630,000 1.69%12 深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)2,090,000 2.17%13 李永良 2,674,418 2.77%14 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,906,976 3.01%15 深圳市远方企业管
144、理合伙企业(有限合伙)4,302,325 4.46%16 深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙)1,744,186 1.81%17 深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙)1,162,790 1.20%18 重庆盛意欧科技有限公司 965,100 1.00%合计合计 96,510,695 100.00%四、发行人报告期内的重大资产重组情况四、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组情况。五、发行人在其他证券市场的上市五、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况 公司未在其他证券市场上市或者挂牌。六六、发行人、发行人股权结构股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构
145、图如下:深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 48 七七、发行人控股子公司、发行人控股子公司、参股公司参股公司、分公司情况分公司情况(一)控股子公司情况(一)控股子公司情况 1、春生电子 截至本招股说明书签署日,公司持有春生电子 100%的股份,具体情况如下表:公司名称 浙江春生电子有限公司 成立日期 1997 年 4 月 17 日 注册资本 6,000.00 万元 实收资本 6,000.00 万元 法定代表人 计乐强 注册地 乐清市虹桥镇幸福东路 1288-5 号 主要生产经营地 温州市乐清市 股东构成 致尚科技持股 100%经营范围 一般项目:电子元器件制造;模具制造;配电开关控制设备制
146、造;电工器材制造;塑料制品制造;五金产品制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 49 主营业务及其在发行人业务板块中定位 电子连接器的设计、研发、生产和销售,是发行人主营业务的重要组成部分 财务数据(万元)(经容诚审计)项目 2022 年度/2022.12.31 总资产 45,732.32 净资产 15,987.53 营业收入 47,955.54 净利润 2,188.44 春生电子在香港地区设有全资子公司,为公司境
147、外销售服务平台,负责与客户进行沟通对接、订单下达及货款收付等,其基本情况如下表:公司名称 香港春生实业有限公司 成立日期 2003 年 5 月 30 日 注册资本 100.00 万元港币 实收资本 100.00 万元港币 注册地 25/F.,OTB Building,160 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong 主要生产经营地 香港 股东构成 春生电子持股 100%主营业务及其在发行人业务板块中定位 发行人境外销售服务平台,负责与客户进行沟通对接、订单下达及货款收付等。财务数据(万元)(经容诚审计)项目 2022 年度/2022.12.31 总资产 23,285.
148、01 净资产 1,576.26 营业收入 38,977.32 净利润 659.55 香港春生在香港地区设立控股子公司,并通过该控股子公司在越南设立全资子公司作为在越南开展光纤连接器业务的主体,其基本情况如下表:公司名称 We Sum Technology Co.,Limited 成立日期 2022 年 5 月 19 日 注册资本 380.00 万美金 实收资本 380.00 万美金 注册地 25/F.,OTB Building,160 Gloucester Road,Wanchai,Hong Kong 主要生产经营地 香港 股东构成 香港春生持股 75%,GCIH,LLC 持股 25%主营业务
149、及其在发行人业务板块中定位 香港春生控股子公司,通过该控股子公司在越南设立全资子公司 We Sum Vietnam 越南新设的 We Sum 全资子公司基本情况如下表:公司名称 We Sum Technology Vietnam Company Limited 成立日期 2022 年 12 月 8 日 注册资本 300.00 万美金(690 亿越南盾)深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 50 实收资本 300.00 万美金(690 亿越南盾)注册地 越南,北江省,安勇县,前峰社,内黄工业区(租 HPT 厂房),FJ-18 区 主要生产经营地 越南 股东构成 We Sum Technolog
150、y Co.,Limited 持股 100%主营业务及其在发行人业务板块中定位 光纤连接器的生产和销售 2、致尚光速 截至本招股说明书签署日,公司持有致尚光速 65%的股份,具体情况如下表:公司名称 深圳市致尚光速科技有限公司 成立日期 2022 年 10 月 20 日 注册资本 300.00 万元 实收资本 300.00 万元 注册地 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 D 栋 911 主要生产经营地 深圳 股东构成 致尚科技持股 65%,上海尚得志科技有限责任公司持股 35%主营业务及其在发行人业务板块中定位 光纤连接器的设计、研发和销售 致尚光速新设的全资子公司致尚光速科技(杭州)有
151、限公司基本情况如下表:公司名称 致尚光速科技(杭州)有限公司 成立日期 2023 年 5 月 15 日 注册资本 200.00 万元 实收资本 0.00 万元 注册地 中国(浙江)自由贸易试验区杭州市滨江区长河街道月明路 1040 号 3 层35038 室 主要生产经营地 杭州 股东构成 致尚光速持股 100%主营业务及其在发行人业务板块中定位 截至本招股说明书签署日,尚未开展经营活动(二)参股公司(二)参股公司 1、福可喜玛 截至本招股说明书签署日,公司持有福可喜玛 40%的股份,福可喜玛是一家专业致力于 MPO/MT 插芯、连接器的技术开发及应用的高科技企业,已成为华为、海信光电等企业光通
152、讯业务 MPO 产品供应商,其具体情况如下表:公司名称 东莞福可喜玛通讯科技有限公司 成立日期 2013 年 6 月 6 日 注册资本 2,375.00 万元 实收资本 2,375.00 万元 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 51 法定代表人 玄国栋 注册地 广东省东莞市黄江镇刁朗路 99 号 1 栋 101 室 主要生产经营地 广东省东莞市 股东构成 深圳市致尚科技股份有限公司,持股比例 40.00%;玄国栋,持股比例 28.00%;刘晓明,持股比例 25.00%;赵洪军,持股比例 4.00%;佛山优势易盛股权投资合伙企业(有限合伙),持股比例 3.00%.经营范围 研发、生产、销售
153、:光通讯器材及设备、通讯器材及设备、电子产品、机电设备及配件、货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及其在发行人业务板块中定位 光通讯器件等 财务数据(万元)(未经审计)项目 2022 年度/2022.12.31 总资产 8,789.38 净资产 7,563.42 营业收入 5,542.41 净利润 963.55 2、聚焦新视 截至本招股说明书签署日,公司持有聚焦新视 15%的股份,具体情况如下表:公司名称 深圳聚焦新视科技有限公司 成立日期 2022 年 11 月 28 日 注册资本 100.00 万
154、元 实收资本 100.00 万元 注册地 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路 2533 号 A2 栋 312 主要生产经营地 深圳 股东构成 深圳融信年华企业管理有限公司,持股比例 65%;致尚科技,持股比例 15%;霍彬彬,持股比例 20%主营业务及其在发行人业务板块中定位 截至本招股说明书签署日,尚未开展经营活动(三)分公司(三)分公司 截至本招股说明书签署日,公司未拥有分公司。八八、持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东、实际控制人(一)控股股东、实际控制人 1、控股股东、实际控制人基本情况控股股东、实际控
155、制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为陈潮先先生,截至本招股说明书签署日,其直接持有公司 31.92%股权,通过新致尚间接持有公司 2.91%股权,合计持有公司深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 52 34.83%股权。陈潮先先生,1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:352623197910*。2002 年 8 月至 2007 年 4 月就职于富士康集团下属鸿富锦精密工业(深圳)有限公司,从事企划工作;2008 年 2 月与他人共同创业成立深圳市鸿富瀚科技有限公司,历任执行董事、总经理,2010 年 7 月转让股权后退出经营;2009 年 12 月与他人共同
156、创立致尚科技,现任公司董事长兼总经理,兼任景创投资、你我网络、香港春生董事,杰成科技、天使园投资、风到网络、大医科技、潮峰投资监事,东北大学校董。2、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在、控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在被被质押质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形冻结或发生诉讼纠纷等情形 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。(二)持有发行人(二)持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东 1、深圳市新致尚投资企业(有限合伙)深圳市新致尚投资企业(有限合伙)截至本招股说明书签
157、署日,新致尚持有公司 10,752,000 股股份,占公司本次发行前总股本的 11.14%。新致尚的基本情况如下表:公司名称 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)成立日期 2015 年 9 月 10 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本-执行事务合伙人 陈丽玉 注册地 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋二层 主要生产经营地 深圳市 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询 主营业务及其与发行人主营业务的关系 主要从事投资业务,与发行人主营业务不存在关系 截至本招股说明书签署日,新致尚的合伙人出资情况如下表:序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出
158、资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 陈丽玉 普通合伙人 214.30 21.43%2 陈潮先 有限合伙人 261.25 26.125%3 陈和先 有限合伙人 220.70 22.07%4 黄焕华 有限合伙人 67.50 6.75%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 53 序号序号 合伙人名称合伙人名称 合伙人类别合伙人类别 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 5 郑先珂 有限合伙人 60.00 6.00%6 刘红梅 有限合伙人 60.00 6.00%7 沈泉庆 有限合伙人 60.00 6.00%8 陈春琳 有限合伙人 22.50 2.25%9 陈翔翔 有限合伙人 22
159、.50 2.25%10 陈玲玲 有限合伙人 11.25 1.125%合计合计 1,000.00 100.00%2、陈和先先生陈和先先生 1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:352623198110*。目前担任公司董事、副总经理,具体内容详见本节之“十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“1、董事”。截至本招股说明书签署日,其直接持有公司 3.51%的股权,通过新致尚间接持有公司 2.46%的股权,通过兴致尚间接持有公司 0.29%的股权,合计持有公司6.26%的股权。3、刘东生先生刘东生先生 1
160、970 年 11 月出生,中国国籍,拥有新加坡居留权,身份证号:441621197011*。截至本招股说明书签署日,其直接持有致尚科技 8.13%的股权。4、计乐宇先生计乐宇先生 1967 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:330323196712*。目前担任公司董事,具体内容详见本节之“十三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况”之“1、董事”。截至本招股说明书签署日,其直接持有致尚科技 7.16%的股权。5、计乐强先生计乐强先生 1969 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:3303231
161、96908*。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 54 截至本招股说明书签署日,其直接持有致尚科技 7.16%的股权。6、计乐贤先生计乐贤先生 1973 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号:330323197310*。截至本招股说明书签署日,其直接持有致尚科技 7.16%的股权。九、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况九、发行人特别表决权股份或类似安排的基本情况 报告期内,公司不存在特别表决权或类似安排情况。十、发行人协议控制架构的基本情况十、发行人协议控制架构的基本情况 报告期内,公司不存在协议控制架构情况。十十一一、发行人发行人控股股东、实际控制人违法违规情况控
162、股股东、实际控制人违法违规情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。十二十二、发行人股本情况、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为 96,510,695 股,本次拟公开发行普通股 32,170,300股,发行后公司总股本 128,680,995 股。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例为 25%。本次发行前后,公司的股本结构如下表:股东名称及股份
163、类别股东名称及股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 一、有限售条件流通股一、有限售条件流通股 96,510,695 100.00%96,510,695 75.00%陈潮先 30,807,060 31.92%30,807,060 23.94%深圳市新致尚投资企业(有限合伙)10,752,000 11.14%10,752,000 8.36%刘东生 7,848,960 8.13%7,848,960 6.10%计乐宇 6,912,000 7.16%6,912,000 5.37%深圳市致尚科技股份
164、有限公司 招股说明书 55 股东名称及股份类别股东名称及股份类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 计乐强 6,912,000 7.16%6,912,000 5.37%计乐贤 6,912,000 7.16%6,912,000 5.37%深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙)4,302,325 4.46%4,302,325 3.34%陈和先 3,386,880 3.51%3,386,880 2.63%聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,906,976 3.01%2,906,976 2.2
165、6%李永良 2,674,418 2.77%2,674,418 2.08%计献辉 2,304,000 2.39%2,304,000 1.79%深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)2,090,000 2.17%2,090,000 1.62%深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙)1,744,186 1.81%1,744,186 1.36%深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)1,630,000 1.69%1,630,000 1.27%深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)1,600,000 1.66%1,600,000 1.24%深圳市兴春生投资企业(有限合伙)1,600,000 1.66%1,600,0
166、00 1.24%深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙)1,162,790 1.20%1,162,790 0.90%重庆盛意欧科技有限公司 965,100 1.00%965,100 0.75%二、本次发行流通股二、本次发行流通股-32,170,300 25.00%合计合计 96,510,695 100.00%128,680,995 100.00%(二)二)本次发行本次发行前前的前的前十名股东十名股东 本次发行前,公司的前十名股东持股情况如下表:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 1 陈潮先 30,807,060 31.92%2 深圳市新致尚投资企业(有限
167、合伙)10,752,000 11.14%3 刘东生 7,848,960 8.13%4 计乐宇 6,912,000 7.16%5 计乐强 6,912,000 7.16%6 计乐贤 6,912,000 7.16%7 深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙)4,302,325 4.46%8 陈和先 3,386,880 3.51%9 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,906,976 3.01%10 李永良 2,674,418 2.77%合计合计 83,414,619 86.42%(三三)本次发行本次发行前前的前的前十名十名自然人股东及其在发行人处担任的职务自然人股东及其在发行人处担任的职务 本
168、次发行前公司共有 8 名自然人股东,其在公司担任的职务的情况如下表:深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 56 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 在发行人处担任的职务在发行人处担任的职务 1 陈潮先 30,807,060 31.92%董事长、总经理 2 刘东生 7,848,960 8.13%-3 计乐宇 6,912,000 7.16%董事会董事 4 计乐强 6,912,000 7.16%春生电子执行董事兼总经理 5 计乐贤 6,912,000 7.16%-6 陈和先 3,386,880 3.51%董事会董事、副总经理 7 李永良 2,674,418 2
169、.77%-8 计献辉 2,304,000 2.39%-合计合计 67,757,318.00 70.20%-(四)发行人股本中国有股份及外资股份情况(四)发行人股本中国有股份及外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司股本中不存在国有股份或外资股份情况。(五)发行人历史沿革中存在股份代持及解除的情况(五)发行人历史沿革中存在股份代持及解除的情况 发行人历史沿革中存在股份代持情况,相关股份代持系发行人历史股东胡盛华于 2014 年 4 月为向实际控制人陈潮先个人借款,而以其持有的发行人股权设立担保。该担保在胡盛华还清欠款后于 2015 年 3 月解除,代持的股权亦同时还原,且各方就此不存在任何争议
170、或潜在纠纷。截至本招股说明书签署日,公司现有股东不存在股份代持情形。(六)发行人(六)发行人申报前十二个月申报前十二个月新增股东情况新增股东情况 1、本次申报前、本次申报前十二个月十二个月发行人新增股东发行人新增股东入股原因入股原因、持股数量及变化情况、持股数量及变化情况、取得股份的时间、价取得股份的时间、价格和定价依据格和定价依据 发行人于 2021 年 5 月 31 日向深圳证券交易所提交本次发行上市的申请文件,本次发行申报前十二个月公司新增股东均系看好公司所处行业和未来发展前景而入股公司,其持股数量及变化情况、取得股份的时间、价格和定价依据如下表:单位:股、元/股 序序号号 股东名称股东
171、名称 持股数量持股数量 持股比持股比例例 取得股份取得股份时间时间 取得股取得股份价格份价格 定价依据定价依据 1 深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)2,090,000 2.17%2020/7/28 11.96 参考公司的经营状况、资产状况、未来盈利、发展前景等,以投前整体估值 9.75 亿元,投后整体估值10.00亿元协商确定 2 李永良 2,674,418 2.77%2020/9/14 17.20 参考公司的经营状况、资产状深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 57 序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量 持股比持股比例例 取得股份取得股份时间时间 取得股取得股份价格份价格
172、 定价依据定价依据 3 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,906,976 3.01%2020/9/14 17.20 况、未来盈利、发展前景等,以投前整体估值 14.40 亿元、投后整体估值16.60亿元协商确定 4 深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙)1,744,186 1.81%2020/9/14 17.20 5 深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙)4,302,325 4.46%2020/9/14 17.20 6 深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙)1,162,790 1.20%2020/9/14 17.20 7 重庆盛意欧科技有限公司 965,100 1.00%2020/9/
173、3 17.20 参照公司最近一次增资价格确定 合计合计 15,845,795 16.42%-2、本次申报前、本次申报前十二个月十二个月新增股东基本情况新增股东基本情况(1)深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,睿泽捌号持有公司 2,090,000 股股份,占公司股份总数的 2.17%,系于 2020 年 7 月通过增资方式成为公司股东。睿泽捌号为已取得私募投资基金备案证明的私募投资基金(备案编码:SLP176),基金管理人为深圳市前海睿泽资产管理有限公司(基金管理人登记编码:P1021069),其基本情况如下表:公司名称公司名称 深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业(有限
174、合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5DE8G83L 成立日期成立日期 2016 年 6 月 8 日 注册资本注册资本 2,510.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市前海睿泽资产管理有限公司 注册地注册地 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)主要生产经营地主要生产经营地 深圳市 经营范围经营范围 一般经营项目是:投资兴办实业(具体项目另行申报);股权投资(具体项目另行申报)主营业务与发行人主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 截至本招股说明书签署日,除持有发行人股份外,未开展其他经营活动 截至本
175、招股说明书签署日,睿泽捌号的合伙人及认缴出资情况如下表:单位:万元 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 出资比例出资比例 与发行人的与发行人的关联关系关联关系 1 深圳市前海睿泽资产管理有限公司 普通合伙人 10 0.40%无 2 陈伯君 有限合伙人 1,100 43.82%无 3 陈同亮 有限合伙人 500 19.92%无 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 58 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 出资比例出资比例 与发行人的与发行人的关联关系关联关系 4 廖衡勇 有限合伙人 300 11.95%无 5 张炼 有限合伙人
176、300 11.95%无 6 王天广 有限合伙人 300 11.95%无 合计合计 2,510 100.00%睿泽捌号的基金管理人深圳市前海睿泽资产管理有限公司系于 2015 年 2 月15 日成立的有限责任公司,已于 2015 年 8 月 20 日完成私募基金管理人登记;其统一社会信用代码为 9983339,注册资本为 1,000 万元,法定代表人为 Wang Chunyan;注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司),经营范围为“受托资产管理、资产管理、投资管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项
177、目)”。截至本招股说明书签署日,深圳市前海睿泽资产管理有限公司的股东及持股情况如下表:单位:万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 持股比例持股比例 1 王天广 700 70.00%2 上海允翕企业管理有限公司 300 30.00%合计合计 1,000 100.00%上海允翕企业管理有限公司系于 2021 年 4 月 7 日成立的有限责任公司,其统一社会信用代码为 91310000MA1HHN7K8P,注册资本为 1,000.00 万元,法定代表人为 Wang Chunyan;注册地址为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号东三楼1093 室,经营范围为“企业管理咨询,财务咨询,商
178、务信息咨询(不含投资类咨询),社会经济咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至本招股说明书签署日,上海允翕企业管理有限公司的股东及持股情况如下表:单位:万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 持股比例持股比例 1 Wang Chunyan 990.00 99.00%2 上海迪鹰文化发展有限公司 10.00 1.00%合计合计 1,000.00 100.00%上海迪鹰文化发展有限公司系于 2021 年 3 月 18 日成立的有限责任公司,其深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 59 统一社会信用代码为 91310230MA1HHJLJ8C,注
179、册资本为 100.00 万元,法定代表人为顾春迪;注册地址为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号(上海竖新经济开发区),经营范围为“文艺创作;企业管理咨询,商务信息咨询(不含投资类咨询),市场营销策划,企业形象策划,项目策划与公关服务,文化艺术交流与策划,舞台艺术造型策划,创意服务,会议及展览服务,摄像服务,礼仪服务,翻译服务,专业设计服务,从事网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,图文设计制作;知识产权服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);自有设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)”。截至本招股说明书签署日
180、,上海迪鹰文化发展有限公司的股东及持股情况如下表:单位:万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 持股比例持股比例 1 张鹰 30.00 30.00%2 顾春迪 70.00 70.00%合计合计 100.00 100.00%(2)李永良 李永良,1969 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码441702196901*。截至本招股说明书签署日,其持有公司 2,674,418 股股份,占公司股份总数的 2.77%。李永良于 2020 年 9 月通过增资方式成为公司股东。(3)聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,聚赢咸宁持有公司 2,906
181、,976 股股份,占公司股份总数的 3.01%,系于 2020 年 9 月通过增资方式成为公司股东。聚赢咸宁为已取得私募基金备案证明的证券公司私募投资基金(产品编码:SGW713),其基金管理人天风天睿投资有限公司(曾用名:天风天睿投资股份有限公司)为证券公司私募基金子公司(登记编号:PT2600004804),基本情况如下表:公司名称公司名称 聚赢咸宁股权投资基金合伙企业(有限合伙)深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 60 统一社会信用代码统一社会信用代码 91421200MA499KAQ27 成立日期成立日期 2019 年 6 月 18 日 注册资本注册资本 50,000 万元 执行事
182、务合伙人执行事务合伙人 天风天睿投资有限公司(曾用名:天风天睿投资股份有限公司)注册地注册地 咸宁市咸安区贺胜桥镇贺胜金融小镇叶挺大道特一号 主要生产经营地主要生产经营地 咸宁市 经营范围经营范围 股权投资、投资管理。(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款,发放贷款等金融业务)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系 从事对外投资业务,与发行人主营业务无相关性 截至本招股说明书签署日,聚赢咸宁的合伙人及认缴出资情况如下表:单位:万元 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 出资比例出资比例 与发
183、行人的与发行人的关联关系关联关系 1 天风天睿投资有限公司(曾用名:天风天睿投资股份有限公司)普通合伙人 100 0.20%无 2 陕西煤业股份有限公司 有限合伙人 49,900 99.80%无 合计合计 50,000 100.00%聚赢咸宁的基金管理人天风天睿投资有限公司(曾用名:天风天睿投资股份有限公司)系于 2013 年 4 月 22 日成立,并已于 2015 年 6 月 26 日完成证券公司私募基金子公司登记;统一社会信用代码为 9103990,注册资本为154,328.4615 万元,法定代表人为张军;注册地址为武汉东湖新技术开发区高新大道 446 号天风证券大
184、厦 3 层 01 室。天风天睿投资有限公司(曾用名:天风天睿投资股份有限公司)系天风证券股份有限公司的控股子公司,主营业务为管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务。陕西煤业股份有限公司系国内上市公司(证券代码:601225),成立于 2008年 12 月 23 日,统一社会信用代码为 985170N,注册资本为 969,500万元,法定代表人为杨照乾;办公地址为陕西省西安市国家民用航天产业基地东长安街 636 号 4 号楼。(4)深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,梅岭聚势持有公司 1,744,186 股股份,占公司股份总数的 1.81%,系于 2
185、020 年 9 月通过增资方式成为公司股东。梅岭聚势为已取得私募投资基金备案证明的私募投资基金(备案编码:SLQ159),基金管理人为深圳梅岭高能股权投资管理有限公司(基金管理人登记深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 61 编码:P1067951),基本情况如下表:公司名称公司名称 深圳梅岭聚势投资企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5G97789X 成立日期成立日期 2020 年 7 月 1 日 注册资本注册资本 3,001 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳梅岭高能股权投资管理有限公司 注册地注册地 深圳市南山区南头街道莲城社区南海大道 3025
186、 创意大厦 405 主要生产经营地主要生产经营地 深圳市 经营范围经营范围 一般经营项目是:创业投资;投资咨询;投资兴办实业。许可经营项目是:无 主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系 截至本招股说明书签署日,除持有发行人股份外,未开展其他经营活动 截至本招股说明书签署日,梅岭聚势的合伙人及认缴出资情况如下表:单位:万元 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 出资比例出资比例 与发行人的与发行人的关联关系关联关系 1 深圳梅岭高能股权投资管理有限公司 普通合伙人 1 0.03%无 2 吴世春 有限合伙人 2,400 79.97%无 3 韩叶
187、有限合伙人 600 19.99%无 合计合计 3,001 100.00%梅岭聚势的基金管理人深圳梅岭高能股权投资管理有限公司,系于 2016 年4 月 26 日成立的有限责任公司,已于 2018 年 4 月 12 日完成私募基金管理人登记,其统一社会信用代码为 91330206MA281W8L3N,注册资本和实缴出资均为1,000 万元,法定代表人为韩叶;注册地址为深圳市光明区凤凰街道塘尾社区恒泰裕大厦 1 栋 501,经营范围为“投资管理(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)”。截至本招股说明书签署日,深圳梅岭高能股权投资管理有限公司的
188、股东及持股情况如下表:单位:万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 持股比例持股比例 1 吴世春 780 78.00%2 韩叶 80 8.00%3 谈文舒 80 8.00%4 陈超仁 60 6.00%合计合计 1,000 100.00%(5)深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,深圳远方持有公司 4,302,325 股股份,占股份总深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 62 数的 4.46%,系于 2020 年 9 月通过增资方式成为公司股东。深圳远方是王雁、曹岩微、童云震、田锶进等自然人设立的有限合伙企业,其全体合伙人通过深圳远方对公司的出资均为财务
189、投资,且全体合伙人本人及其近亲属均未在公司任职或参与公司的经营管理。基本情况如下表:公司名称公司名称 深圳市远方企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5GBD9Y12 成立日期成立日期 2020 年 8 月 11 日 注册资本注册资本 7,410.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 王雁 注册地注册地 深圳市光明区凤凰街道凤凰社区观光路招商局光明科技园 A1A2 栋 A2 栋 305 主要生产经营地主要生产经营地 深圳市 经营范围经营范围 一般经营项目是:企业管理,许可经营项目是:无 主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系
190、 截至本招股说明书签署日,除持有发行人股份外,未开展其他经营活动 截至本招股说明书签署日,深圳远方的合伙人及认缴出资情况如下表:单位:万元 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 出资比例出资比例 与发行人的与发行人的关联关系关联关系 1 王雁 普通合伙人 630 8.5%无 2 曹岩微 有限合伙人 2,000 26.99%无 3 童云震 有限合伙人 1,070 14.44%无 4 田锶进 有限合伙人 822 11.09%无 5 陈伯君 有限合伙人 650 8.77%无 6 卢宪光 有限合伙人 500 6.75%无 7 张斌 有限合伙人 400 5.40%无 8 詹
191、川 有限合伙人 300 4.05%无 9 赵宇杰 有限合伙人 300 4.05%无 10 杨正华 有限合伙人 300 4.05%无 11 修金华 有限合伙人 300 4.05%无 12 闫娟 有限合伙人 138 1.86%无 合计合计 7,410 100.00%(6)深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,智连创新持有公司 1,162,790 股股份,占公司股份总数的 1.20%,系于 2020 年 9 月通过增资方式成为公司股东。智连创新是管庆林、李冕、毕春颖、吴秋荣等自然人设立的有限合伙企业,其全体合伙人通过智连创新对公司的出资均为财务投资,且全体合伙人本人及其深
192、圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 63 近亲属均未在公司任职或参与公司的经营管理。基本情况如下表:公司名称公司名称 深圳市智连创新企业管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440300MA5GBLDC9H 成立日期成立日期 2020 年 8 月 17 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元 执行事务合伙人执行事务合伙人 吴秋荣 注册地注册地 深圳市福田区梅林街道梅都社区梅林路 48 号理想公馆 3006 主要生产经营地主要生产经营地 深圳市 经营范围经营范围 一般经营项目是:企业管理咨询。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经
193、营),许可经营项目是:无 主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系 截至本招股说明书签署日,除持有发行人股份外,未开展其他经营活动 截至本招股说明书签署日,智连创新的合伙人及认缴出资情况如下表:单位:万元 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人类别合伙人类别 出资额出资额 出资比例出资比例 与发行人的与发行人的关联关系关联关系 1 吴秋荣 普通合伙人 351 17.55%无 2 管庆林 有限合伙人 1,200 60%无 3 李冕 有限合伙人 299 14.95%无 4 毕春颖 有限合伙人 150 7.5%无 合计合计 2,000 100.00%(7)重庆盛意欧科技有限公司
194、截至本招股说明书签署日,盛意欧持有公司 965,100 股股份,占公司股份总数的 1.00%,系于 2020 年 9 月通过受让陈潮先转让的股份成为公司的股东。基本情况如下表:公司名称公司名称 重庆盛意欧科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91500110MA5UKWFX5H 成立日期成立日期 2017 年 5 月 16 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 法定代表人法定代表人 陈光亮 注册地注册地 重庆市万盛经开区万盛街道盛兴路 34 号 主要生产经营地主要生产经营地 重庆市 经营范围经营范围 建设工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经
195、营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能公共数据平台;广告设计、代理;区块链技术相关软件和服务;大数据服务;互联网数据服务;品牌管理;会议及展览服务;市场营销策划;电子元器件零售;工程管理服务;企业管理咨询;信息技术咨询服务;工程和技术研究和试验发展;新材料技术研发;电子产品销售;计算机及通讯设备租赁;环境应急检测仪器仪表销售;环境保护专用设备销售;货物进出口;企业形象策划;建筑材料销售;电线、电缆经营;五金产品批发;电力电子元器件销售;电力测功电机销售;电气设备销售;智能输深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 64 配电及控制设备销售;建
196、筑用钢筋产品销售;建筑装饰材料销售;道路货物运输站经营;互联网销售(除销售需要许可的商品);建筑用金属配件销售;轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品销售;建筑工程用机械销售;生态环境材料销售;机械设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务与发行人主主营业务与发行人主营业务的关系营业务的关系 投资兴办实业,与发行人主营业务无相关性 截至本招股说明书签署日,盛意欧的股东及持股情况如下表:单位:万元 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 与发行人的与发行人的关联关系关联关系 1 陈光亮 999-99.90%无 2
197、 陈祖平 1-0.10%无 合计合计 1,000-100.00%综上所述,公司本次发行上市申请前 12 个月内新增股东分别为睿泽捌号、李永良、聚赢咸宁、梅岭聚势、深圳远方、智连创新、盛意欧等 7 名股东。睿泽捌号、李永良、聚赢咸宁、梅岭聚势、深圳远方、智连创新及盛意欧均具备法律、法规规定的股东资格,其中睿泽捌号、聚赢咸宁、梅岭聚势为已依法备案的私募股权投资基金。上述股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等均不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。(七)(七)本次发行前各股东间的关联关系本次发行前各股东间的关联关
198、系、一致行动关系一致行动关系及关联股东的各自持股比及关联股东的各自持股比例例 本次发行前,公司股东间不存在一致行动关系。本次发行前,公司股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表:序号序号 股东名称股东名称 关联关系关联关系 1 陈潮先 陈潮先和陈和先为兄弟关系,分别直接或间接持有公司 34.83%和 6.26%的股份 陈和先 2 陈春琳 持有新致尚 2.25%的出资份额,间接持有公司 0.25%的股份,为公司股东陈潮先与陈和先的妹妹 3 刘荣珍 持有兴致尚 5.00%的出资份额,间接持有公司 0.08%的股份,为陈春琳的配偶 4 陈玲玲 陈玲玲和陈翔翔系姐弟关系,其中陈玲玲持有新致尚和兴
199、致尚的出资份额分别为 1.125%和 14.25%,间接持有公司 0.36%的股份;陈翔翔持有新致尚和兴致尚的出资份额分别为 2.25%和 5.00%,间接持有公司 0.33%的股份 陈翔翔 5 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)陈潮先与陈和先分别持有新致尚 26.125%和 22.07%的出资份额 6 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)陈和先持有兴致尚 17.50%的出资份额 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 65 序号序号 股东名称股东名称 关联关系关联关系 7 计献辉 计乐宇、计乐强和计乐贤为兄弟关系,分别直接持有公司 7.16%、7.16%和 7.16%股份;计献辉与上述三者为父子关
200、系,直接持有公司 2.39%股份 计乐宇 计乐强 计乐贤 8 王秀敏 持有兴春生 3.50%的出资份额,持有兴致尚 9.00%的出资份额,间接持有公司 0.21%的股份,为公司股东计乐宇的配偶 9 卓成英 卓成英和卓成燕系姐妹关系,其中卓成英持有兴春生 4.00%的出资份额,间接持有公司 0.07%的股份,为公司股东计乐强的配偶;卓成燕持有兴春生 18.00%的出资份额,间接持有公司 0.30%的股份,为公司股东计乐贤的配偶 卓成燕 10 陈丽玉 持有新致尚和兴致尚的出资份额分别为 21.43%和 12.50%,间接持有公司2.59%的股份,为陈潮先配偶的妹妹 11 翁文高 持有兴致尚、兴春生
201、和深圳致胜的出资份额分别为 8.375%、3.7602%和17.25%,间接持有公司 0.493%的股份,为陈丽玉的配偶 12 黄焕华 持有新致尚和兴致尚的出资份额分别为 6.75%和 5.00%,间接持有公司0.83%的股份,为陈和先配偶的弟弟 13 郑龙光 持有新致尚的出资份额为 2.00%,间接持有公司 0.03%的股份,为陈潮先与陈和先的表弟 除上述关联关系外,本次发行前股东间不存在其他关联关系或相互持股情况。(八)发行人涉及证监会系统离职人员入股的核查情况(八)发行人涉及证监会系统离职人员入股的核查情况 截至本招股说明书签署日,发行人相关股东不存在监管规则适用指引发行类第 2 号所载
202、的证监会系统离职人员入股的情形,不存在涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑报道。十十三三、发行人发行人董事、监事、高级管理人员及核心董事、监事、高级管理人员及核心技术技术人员人员(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况(一)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况 1、董事董事 公司董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 名。董事会成员中包括 2 名独立董事。董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任,其中独立董事的连任时间不得超过六年。序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 本届任职期间本届任职期间 1 陈潮先 董事长、总经理 董事会 2
203、021 年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 2 计乐宇 董事 董事会 2021 年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 3 陈和先 董事、副总经理 董事会 2021 年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 4 范晋静 独立董事 董事会 2021 年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 66 序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 本届任职期间本届任职期间 5 刘胤宏 独立董事 董事会 2021
204、年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 公司现任董事简历如下:(1)陈潮先先生,1979 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2002 年 8 月至 2007 年 4 月就职于富士康集团下属鸿富锦精密工业(深圳)有限公司,从事企划工作;2008 年 2 月与他人共同创业成立深圳市鸿富瀚科技有限公司,历任执行董事、总经理,2010 年 7 月转让股权后退出经营;2009 年12 月与他人共同创立致尚科技,现任公司董事长兼总经理,兼任景创投资、你我网络、香港春生董事,杰成科技、天使园投资、风到网络、大医科技、潮峰投资监事,东北大学校董。(2)计
205、乐宇先生,1967 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学历。1989 年 12 月至 1997 年 4 月自由经商,1997 年 4 月至 2021 年 4 月于春生电子任职;2008 年 8 月至 2019 年 1 月担任东莞唯佳电子有限公司董事;2011 年7 月至 2013 年 3 月担任深圳市春生光电有限公司总经理兼执行董事;2012 年 3月至 2018 年 9 月担任东莞市春生实业有限公司总经理兼执行董事,现任公司董事。(3)陈和先先生,1981 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,清华大学 EMBA。2008 年 2 月至 2010 年 12
206、月于深圳市鸿富瀚科技有限公司担任执行董事;2011 年 1 月至今于公司历任执行董事/董事、总经理、副总经理,2019 年 6 月至 2020 年 3 月期间兼任你我网络执行董事、总经理,现任公司董事兼副总经理、兼任香港春生董事。(4)范晋静女士,1981 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾就职于希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)、荔浦立德(联合)会计师事务所;2012 年 1 月至 2015 年 2 月,就职于天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所,任经理;2015 年 3 月至 2016 年 12 月,就职于深圳华拓信达会计师事务所,任合伙人;2016 年 12 月
207、至 2021 月 5 月及 2021 年 9 月至今,任深圳市晶台股份有限公司财务总监,现任公司独立董事。(5)刘胤宏先生,1977 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 67 学历。曾就职于北京市金杜律师事务所深圳分所;2004 年 4 月至今,就职于北京金诚同达(深圳)律师事务所,任北京金诚同达(深圳)律师事务所管理合伙人、深圳分所主任,兼任深圳冰川网络股份有限公司、深圳市易科声光科技有限公司、上海君山表面技术工程股份有限公司、江苏泰特尔新材料科技股份有限公司、浙江亿得新材料股份有限公司、红塔红土基金管理有限公司、广东钶锐锶数控技术股份有
208、限公司独立董事,现任公司独立董事。2、监事监事 公司监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1 人,职工代表监事的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表通过职工代表大会选举产生,非职工代表监事由股东大会选举和更换。监事的任期每届为 3 年,监事任期届满,连选可以连任。序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 选聘情况选聘情况 本届任职期间本届任职期间 1 赖鹏臻 监事会主席 陈潮先 2021 年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 2 傅克祥 监事 职工代表大会 公司 2021 年职工代表大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24 3 计贻柳
209、监事 计乐宇 2021 年第四次临时股东大会选举产生 2021/8/25 至 2024/8/24(1)赖鹏臻先生,1992 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2014 年至今于公司任职,现任公司机电课长兼监事会主席。(2)傅克祥先生,1986 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2014 年 3 月至 2018 年 12 月于春生电子任职,2019 年 1 月至今于公司任职,现任公司采购工程师兼公司监事。(3)计贻柳先生,1964 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。1983 年 3 月至 1997 年 3 月于浙江乐清罐头总厂担任机修组
210、长;1997 年 4月至今于春生电子任职,现任春生电子机电工务部经理兼公司监事。3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署之日,公司共有 4 名高级管理人员,具体情况如下表:序号序号 姓名姓名 职务职务 本届任职期间本届任职期间 1 陈潮先 总经理 2021/8/25 至 2024/8/24 2 陈和先 副总经理 2021/8/25 至 2024/8/24 3 陈丽玉 副总经理、董事会秘书 2021/8/25 至 2024/8/24 4 张德林 财务负责人 2021/8/25 至 2024/8/24 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 68 公司现任高级管理人员简历如下:(1)陈
211、潮先先生,简历详见本节“(一)、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“1、董事”。(2)陈和先先生,简历详见本节“(一)、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“1、董事”。(3)陈丽玉女士,1982 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,清华大学 EMBA。2005 年 7 月至 2006 年 7 月任富士康科技有限公司生产计划管理员;2006 年 8 月至 2009 年 11 月自由经商;2009 年 12 月至今于公司任职,现任公司副总经理兼董事会秘书,兼任新致尚执行事务合伙人。(4)张德林先生,1982 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科
212、学历,高级会计师。2003 年 6 月至 2008 年 11 月于德力西集团有限公司任职,从事财务管理工作;2008 年 11 月至 2011 年 4 月任春生电子财务经理;2011 年4 月至 2013 年 7 月任春华教育集团财务副总监;2014 年 4 月至今于春生电子任职,历任春生电子副总经理、办公室主任,2017 年 10 月至今于公司任职,现任公司财务负责人。4、核心核心技术技术人员人员 公司现有核心技术人员 5 名,简历如下:(1)中濑雄章先生,1950 年 7 月出生,日本国籍,毕业于日本舞鹤工业高等专门学校。1971 年至 2003 年于日本松下电器担任研发总负责人;2003
213、 年 5 月至 2018 年 10 月于中国台湾鸿海精密工业股份有限公司担任研发经理;2018 年11 月起担任公司顾问,2019 年 9 月至今于公司任职,现任公司技术总监。(2)陈圆女士,1990 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2013 年 6 月至 2014 年 7 月于深圳市立迪电子科技有限公司担任自动化设计工程师;2014 年 7 月至 2019 年 2 月于富顶精密组件(深圳)有限公司担任自动化设计工程师;2019 年 2 月至今于公司任职,现任公司自动化经理。(3)魏跑锋先生,1982 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006 年 3
214、 月至 2013 年 4 月于富士康科技集团 CCPBG 事业群担任工程主深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 69 管;2013 年 5 月至今于春生电子任职,现任工程部经理。(4)赵晓俭先生,1985 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2006 年 2 月至 2010 年 2 月于浙江合兴集团汽车电子有限公司担任项目工程师;2010 年 3 月至 2011 年 2 月于浙江程逸汽车电子有限公司担任开发工程师;2011 年 3 月至 2014 年 2 月于北京爱商创业科技有限公司担任技术经理;2014 年 3 月至 2019 年 1 月于北京久巨阳光科技有限公司担任研发
215、经理;2019 年6 月至今于春生电子任职,现任工程部工程师。(5)栗志明先生,1977 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2001 年 7 月至 2020 年 3 月于富晋精密工业(晋城)有限公司担任产品工程部副经理;2020 年 4 月至今于公司任职,现任工程总监。(二二)董事、监事)董事、监事、高级管理人员及核心高级管理人员及核心技术技术人员的兼职情况人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人及其子公司之外的兼职情况如下表:姓名姓名 本公司职务本公司职务 兼职单位名称兼职单位名称 兼职职务兼职职务 兼职单位与兼职单位与本
216、公司关系本公司关系 陈潮先 董事长、总经理 深圳市景创力合投资发展有限公司 董事 关联方 深圳市你我网络科技有限公司 董事 关联方 北京杰成物联科技有限公司 监事 关联方 深圳市天使园投资有限公司 监事 关联方 上海风到网络科技有限公司 监事 关联方 深圳市大医科技有限公司 监事 关联方 深圳市潮峰投资有限公司 监事 关联方 刘胤宏 独立董事 深圳冰川网络股份有限公司 独立董事 非关联方 深圳易科声光科技股份有限公司 独立董事 非关联方 上海君山表面技术工程股份有限公司 独立董事 非关联方 江苏泰特尔新材料科技股份有限公司 独立董事 非关联方 浙江亿得新材料股份有限公司 独立董事 非关联方 红
217、塔红土基金管理有限公司 独立董事 非关联方 广东钶锐锶数控技术股份有限公司 独立董事 非关联方 北京金诚同达(深圳)律师事务所 管理合伙人 非关联方 范晋静 独立董事 深圳市晶台股份有限公司 财务总监 关联方 陈丽玉 董事会秘书、副总经理 深圳市新致尚投资企业(有限合伙)执行事务合伙人 关联方 除上述情况外,截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 70 及核心技术人员未在其他单位兼职。(三三)董事、监事)董事、监事、高级管理人员及核心高级管理人员及核心技术技术人员相互之间的亲属关系人员相互之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、副总
218、经理陈和先为董事长陈潮先的弟弟,公司副总经理、董事会秘书陈丽玉为董事长陈潮先配偶的妹妹。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间不存在其他亲属关系。(四四)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况调查情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在受到行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监
219、会立案调查的情形。(五五)董事)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份的情况如下表:姓名姓名 本公司职务本公司职务/近亲属关系近亲属关系 持股方式持股方式 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 陈潮先 董事长、总经理 直接持股 30,807,060 31.92%间接持股 2,808,960 2.91%合计合计 33,616,020 34.83%陈和先 董事、副总经理 直接持股 3,386,880 3.51
220、%间接持股 2,652,966 2.75%合计合计 6,039,846 6.26%计乐宇 董事 直接持股 6,912,000 7.16%赖鹏臻 监事会主席、机电课长 间接持股 8,000 0.008%傅克祥 监事、采购工程师 间接持股 18,338 0.019%计贻柳 监事、春生电子机电工务部经理 间接持股 72,000 0.075%陈丽玉 董事会秘书、副总经理 间接持股 2,504,154 2.59%张德林 财务负责人 间接持股 272,000 0.28%陈春琳 陈潮先妹妹 间接持股 241,920 0.25%陈翔翔 陈潮先之表弟、业务经理 间接持股 321,920 0.33%陈玲玲 陈潮先
221、之表妹、人事经理 间接持股 348,960 0.36%黄焕华 陈和先配偶之弟、业务经理 间接持股 805,760 0.83%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 71 刘荣珍 陈春琳之配偶、业务经理 间接持股 80,000 0.08%王秀敏 计乐宇之配偶、业务经理 间接持股 200,000 0.21%翁文高 采购总监、陈丽玉之配偶 间接持股 475,335 0.493%计献辉 计乐宇之父 直接持股 2,304,000 2.39%计乐强 计乐宇之弟、春生电子执行董事兼总经理 直接持股 6,912,000 7.16%计乐贤 计乐宇之弟 直接持股 6,912,000 7.16%卓成英 计乐强之配偶
222、、业务经理 间接持股 64,000 0.07%卓成燕 计乐贤之配偶、采购经理 间接持股 288,000 0.30%中濑雄章 核心技术人员 间接持股 71,313 0.074%栗志明 核心技术人员 间接持股 42,788 0.044%陈圆 核心技术人员 间接持股 37,694 0.039%魏跑锋 核心技术人员 间接持股 34,337 0.036%赵晓俭 核心技术人员 间接持股 12,225 0.013%除上述情形之外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。(六六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况)董事、监事、高级管理人员及核
223、心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除持有本公司的股份以外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况如下表:姓名姓名 本公司职本公司职务务 投资对象投资对象 持股比例持股比例(%)经营范围经营范围 陈潮先 董事长、总经理 深圳市景创力合投资发展有限公司 7.32 投资管理:投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务);投资兴办实业;电子产品的技术开发、技术咨询 上海风到网络科技有限公司 7.64 从事网络科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机网络工程施工,计算机软件开发,计算机信息系统集成 北京巧贝科技有限公司 10.00 技术推广服务;软
224、件开发;应用软件服务(不含医用软件);设计、制作、代理、发布广告;企业策划 深圳市巧贝科技有限公司 7.20 计算机软硬件技术开发、销售;经营电子商务,涉及前置行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营 深圳市天使园投资有限公司 90.00 项目投资及投资管理,投资咨询,企业管理咨询,经济信息咨询,商务信息咨询 深圳市大医科技有限公司 87.00 销售计算机软件及辅助设备、电子产品、通讯设备;广告设计、制作、代理、发布 深圳市潮峰投资有限公司 90.00 投资兴办实业;投资管理 深圳市你我网络科技有限公司 30.14 电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销售及咨询服务 深圳市新致尚投
225、资企业(有限合伙)26.13 投资兴办实业;投资咨询 北京杰成物联科技有限公司 20.00 技术推广服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 72 姓名姓名 本公司职本公司职务务 投资对象投资对象 持股比例持股比例(%)经营范围经营范围 深圳市蜻蜓阳光科技有限公司 15.00 经营电子商务;数据库服务、数据库管理 北京汇联智投资管理有限公司 6.00 投资管理;资产管理;投资咨询;技术推广、技术服务、技术开发 深圳市乐途宝网络科技有限公司 2.45 从事网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件开发 深圳市你我投资咨询合伙企业(有限合伙
226、)23.05 投资咨询、财务咨询、企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询,市场信息咨询;投资兴办实业;创业投资;经营电子商务;国内贸易;货物及技术进出口 深圳市新势能天使创业投资企业(有限合伙)2.00 创业投资 厦门云艾酷教育科技有限公司 2.00 教育 北京博大智远管理咨询中心(有限合伙)6.00 科技推广和应用服务 深圳市鸿普森科技股份有限公司 11.02 智慧城市数字化建设及运营服务 陈和先 董事、副总经理 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)17.50 投资兴办实业;投资咨询 深圳市你我网络科技有限公司 17.51 电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销售及咨询服务 深圳市新致尚
227、投资企业(有限合伙)22.07 投资兴办实业;投资咨询 范晋静 独立董事 深圳市肯莱特投资合伙企业(有限合伙)10.00 股权投资 陈丽玉 董事会秘书、副总经理、深圳市新致尚投资企业(有限合伙)21.43 投资兴办实业;投资咨询 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)12.50 投资兴办实业;投资咨询 张德林 财务负责人 深圳市兴春生投资合伙企业(有限合伙)4.50 投资兴办实业;投资咨询 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)12.50 投资兴办实业;投资咨询 赖鹏臻 监事会主席、机电课长 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)0.50 投资兴办实业;投资咨询 计贻柳 监事、春生电子机电工务部经理 深圳市兴春
228、生投资企业(有限合伙)4.50 投资兴办实业;投资咨询 傅克祥 监事、采购工程师 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)1.13 企业管理 中濑雄章 核心技术人员 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)4.38 企业管理 陈圆 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)2.31 企业管理 魏跑锋 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)2.15 投资兴办实业;投资咨询 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 73 姓名姓名 本公司职本公司职务务 投资对象投资对象 持股比例持股比例(%)经营范围经营范围 赵晓俭 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)0.75 企业管理 栗志明 深圳市致胜企业管理合伙企业(有
229、限合伙)2.63 企业管理 上述对外投资与公司不存在利益冲突。截至本招股说明书签署日,除上述对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无其他重大对外投资。(七七)董事、监事、高级管理人员及核心董事、监事、高级管理人员及核心技术技术人员的人员的薪酬情况薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序、薪酬组成、确定依据及所履行的程序 除独立董事外,公司其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬主要由固定工资、绩效工资和年终奖金构成。其中,每月固定工资根据上述人员加入公司年限、个人能力、工作内容与强度、同行业平均工资水平综合考虑确定;每月绩效工资根据当月工作考核结果确定;年终奖金根
230、据年度绩效考核结果确定。公司建立独立董事制度后,独立董事津贴为每年 6 万元。薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序,以经审计报告认定的公司经营成果和董事及高级管理人员的述职报告为基础,对董事及高级管理人员进行绩效评价,并根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策确定报酬数额和奖励方式,提交董事会审议。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划和方案,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。2、最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重、最近三年内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员及核心技术人员支付的薪
231、酬总额占公司各期利润总额的比重如下表:单位:万元 指标指标 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 董监高及核心技术人员薪酬总额 607.17 580.01 554.13 利润总额 13,107.43 10,308.44 7,370.73 占比/4.63%5.63%7.52%3、最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况、最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 2022 年度,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司及其关联深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 74 企业领取收入的情况如下表:姓名姓名 职务职务 2022 年度薪年度薪酬(万元)酬(万元)领取单
232、位领取单位 备注备注 陈潮先 董事长、总经理 92.14 致尚科技 计乐宇 董事 6.83 致尚科技 曾任春生电子执行董事兼总经理,2021 年 4 月离职 陈和先 董事、副总经理 67.13 致尚科技 范晋静 独立董事 6.00 致尚科技 刘胤宏 独立董事 6.00 致尚科技 2021 年 8 月 25 日起任公司独立董事 赖鹏臻 监事会主席、机电课长 14.59 致尚科技 2021 年 1 月 8 日起任公司监事 计贻柳 监事、春生电子机电工务部经理 25.61 致尚科技 傅克祥 监事、采购工程师 15.24 致尚科技 2021 年 8 月 25 日起担任公司监事 陈丽玉 董事会秘书、副总
233、经理 61.13 致尚科技 张德林 财务负责人 50.30 致尚科技 中濑雄章 核心技术人员、技术总监 133.65 致尚科技 陈圆 核心技术人员、自动化经理 48.66 致尚科技 栗志明 核心技术人员、工程总监 37.22 致尚科技 魏跑锋 核心技术人员、春生电子工程部经理 26.63 致尚科技 赵晓俭 核心技术人员、春生电子工程部工程师 16.05 致尚科技 注:薪酬金额统计为自担任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之日起计算 报告期内,公司董事、副总经理陈和先曾于 2019 年 6 月至 2020 年 3 月期间同时在公司和实际控制人陈潮先控制的其他企业你我网络任职,并在该等期间同时
234、在公司及你我网络领取薪酬,该等情形已经于 2020 年 3 月消除且公司已进行规范。4、所享受的其他待遇和退休金计划、所享受的其他待遇和退休金计划 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照有关规定依法享有社会保险和住房公积金。除此之外,上述人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。5、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他员工实行的股权激励及其他制度安排。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 75(八八)公司与)公司与董事、监
235、事、高级管理人员及核心董事、监事、高级管理人员及核心技术技术人员与本公司签署的协议人员与本公司签署的协议及及履行履行情况情况 公司按照国家相关规定与所有内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了劳动合同、保密协议,规定了董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相关权利和义务。除此之外,公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在其他协议安排。截至本招股说明书签署日,合同/协议双方均按照约定享有权利并履行义务,上述合同/协议均得以有效执行。(九九)董事、监事董事、监事、高级管理人员高级管理人员及核心技术人员及核心技术人员最近两年的变动情况最近两年的变动情况 最近两年,公司董事、监事
236、、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下:1、董事变动情况、董事变动情况 经公司 2021 年 8 月 25 日召开的临时股东大会审议,同意选举刘胤宏担任公司独立董事。陈孟远任期届满,不再担任公司独立董事。除上述情形外,最近两年,公司董事会其他成员未发生变动。2、监事变动情况、监事变动情况 最近两年公司监事会成员发生变动,具体变动情况如下表:期间期间 监事会成员监事会成员 变动原因变动原因 2018 年 1 月至 2020 年 12 月 陈玲玲、朱志儒、计贻柳-2021 年 1 月至 2021 年 8 月 赖鹏臻、廖济华、计贻柳 陈玲玲、朱志儒因个人原因辞去监事职务 2021 年 8 月至今
237、赖鹏臻、傅克祥、计贻柳 任期届满 经公司 2021 年 1 月 8 日召开的临时股东大会审议,鉴于公司监事陈玲玲、朱志儒因个人原因辞去监事职务,补选赖鹏臻为公司第一届监事会股东代表监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事廖济华,以及股东代表监事计贻柳共同组成公司第一届监事会,任期自本次股东大会审议通过之日起至本届监事会任期届满之日止。经公司 2021 年 8 月 25 日召开的临时股东大会审议,同意选举赖鹏臻先生、计贻柳先生为公司监事,与职工代表大会选举产生的职工代表监事傅克祥先生共同组成公司第二届监事会,任期自此次临时股东大会审议通过之日起至本届监事深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书
238、76 会任期届满之日止。3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 最近两年,公司高级管理人员未发生变动。4、核心技术人员变动情况、核心技术人员变动情况 最近两年,公司核心技术人员未发生变动。公司董事、监事的变化符合相关的法律法规、规范性文件以及公司章程的规定,履行了相应的法律程序,未对公司的生产经营造成不利影响。十十四四、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况和执行情况 公司设立合伙企业作为员工持股平台,包括兴致尚、兴春生及深圳致胜。除此以外,截至本招股书签署日,发行人不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。(一)员工持股平台的
239、基本情况(一)员工持股平台的基本情况 1、深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)、深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,兴致尚直接持有公司 1,600,000 股股份,占公司股份总数的 1.66%,其基本情况如下表:名称 深圳市兴致尚投资企业(有限合伙)成立时间 2017 年 10 月 31 日 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 陈玲玲 住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋三层 经营范围 投资兴办实业;投资咨询。截至本招股说明书签署日,兴致尚合伙人及其出资情况如下表:序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例
240、出资比例 1 陈玲玲 人事经理 普通合伙人 171.00 14.25%2 陈和先 董事、副总经理 有限合伙人 210.00 17.50%3 陈丽玉 董事会秘书、副总经理 有限合伙人 150.00 12.50%4 张德林 财务负责人 有限合伙人 150.00 12.50%5 王秀敏 业务经理 有限合伙人 108.00 9.00%6 翁文高 采购总监 有限合伙人 100.50 8.375%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 77 7 陈翔翔 业务经理 有限合伙人 60.00 5.00%8 刘荣珍 业务经理 有限合伙人 60.00 5.00%9 黄焕华 业务经理 有限合伙人 60.00 5.00
241、%10 郑龙光 生管课长 有限合伙人 24.00 2.00%11 刘芬芳 出纳 有限合伙人 18.00 1.50%12 刘富珍 自动化工程师 有限合伙人 18.00 1.50%13 郑璐 总账会计 有限合伙人 18.00 1.50%14 童友星 仓库组长 有限合伙人 12.00 1.00%15 廖晓芳 总务经理 有限合伙人 10.50 0.875%16 董阳 业务经理 有限合伙人 9.00 0.75%17 赖鹏臻 机电课长、监事会主席 有限合伙人 6.00 0.50%18 陈发堂 技术员 有限合伙人 6.00 0.50%19 童锦 技术员 有限合伙人 6.00 0.50%20 潘玲 业务总助
242、有限合伙人 3.00 0.25%合计合计 1,200.00 100.00%2、深圳市兴春生投资企业(有限合伙)、深圳市兴春生投资企业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,兴春生直接持有公司 1,600,000 股股份,占公司股份总数的 1.66%,其基本情况如下表:名称 深圳市兴春生投资企业(有限合伙)成立时间 2017 年 11 月 13 日 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 甘亚 住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋四层 经营范围 投资兴办实业(具体项目另行申报);投资咨询(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)。截至本招股说明书签署日,兴春生合伙人及其出资情况
243、如下表:序号序号 姓名姓名 任职情况任职情况 合伙人类型合伙人类型 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 甘亚 业务总监 普通合伙人 78.45 6.538%2 卓成燕 采购经理 有限合伙人 216.00 18.00%3 徐光天 业务总监 有限合伙人 189.17 15.764%4 周庆枢 业务总监 有限合伙人 120.00 10.00%5 张德林 财务负责人 有限合伙人 54.00 4.50%6 计贻柳 机电工务部经理 有限合伙人 54.00 4.50%7 卓成英 业务经理 有限合伙人 48.00 4.00%8 翁文高 采购总监 有限合伙人 45.12 3.76%9 王秀敏 业务
244、经理 有限合伙人 42.00 3.50%10 黄晓胜 人事网络课课长 有限合伙人 37.75 3.146%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 78 11 张华 PMC 经理 有限合伙人 36.00 3.00%12 蒋云利 春生电子财务部经理 有限合伙人 36.00 3.00%13 吴素飞 PMC 资材课课长 有限合伙人 36.00 3.00%14 黄庆武 人事总务课课长 有限合伙人 30.00 2.50%15 魏跑锋 工程部经理 有限合伙人 25.75 2.146%16 赵恩光 业务经理 有限合伙人 25.75 2.146%17 郑安贵 工程部加工课课长 有限合伙人 18.00 1.50%
245、18 梁加保 工程部自动化课长 有限合伙人 18.00 1.50%19 叶燕微 出纳 有限合伙人 18.00 1.50%20 沈忠珠 财务部会计 有限合伙人 18.00 1.50%21 庄成永 采购课长 有限合伙人 12.00 1.00%22 刘晴晴 装配课课长 有限合伙人 12.00 1.00%23 龙军 零件生产部冲压课长 有限合伙人 12.00 1.00%24 白俊 组装生产部课长 有限合伙人 12.00 1.00%25 黄亮 PMC 资材课课长 有限合伙人 6.00 0.50%合计合计 1,200.00 100.00%3、深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)、深圳市致胜企业管理合伙企
246、业(有限合伙)截至本招股说明书签署日,深圳致胜直接持有公司 1,630,000 股股份,占公司股份总数的 1.69%,其基本情况如下表:名称 深圳市致胜企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间 2020 年 5 月 9 日 企业类型 有限合伙 执行事务合伙人 童育英 住所 深圳市光明区马田街道马山头社区致尚科技园 A 栋五层 经营范围 企业管理。(以上不涉及外商投资准入特别管理措施)截至本招股说明书签署日,深圳致胜合伙人及其出资情况如下表:序号序号 合伙人名称合伙人名称 任职情况任职情况 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资比例出资比例 1 童育英 采购经理 普通合伙人 30.00 1.875
247、%2 张世杰 综合管理总监 有限合伙人 487.00 30.4375%3 翁文高 采购总监 有限合伙人 276.00 17.25%4 YUSHO NAKASE(中濑雄章)技术总监 有限合伙人 70.00 4.375%5 余成秋 项目总监 有限合伙人 50.00 3.125%6 黄周平 春生电子副总经理 有限合伙人 50.00 3.125%7 栗志明 工程总监 有限合伙人 42.00 2.625%8 刘崇军 生产副总监 有限合伙人 40.00 2.50%9 陈圆 自动化经理 有限合伙人 37.00 2.3125%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 79 序号序号 合伙人名称合伙人名称 任职情
248、况任职情况 合伙人类型合伙人类型 出资额出资额 出资比例出资比例 10 吴超 PM 经理 有限合伙人 37.00 2.3125%11 杨时影 研发经理 有限合伙人 36.50 2.2813%12 蒲玉冬 品质经理 有限合伙人 36.50 2.2813%13 赵小奇 供应链经理 有限合伙人 25.00 1.5625%14 范燕凤 内审员 有限合伙人 24.00 1.50%15 邓超 工程副经理 有限合伙人 21.00 1.3125%16 傅克祥 监事、采购工程师 有限合伙人 18.00 1.125%17 张小辉 组装生产部经理 有限合伙人 16.00 1.00%18 徐坤 品管部经理 有限合伙人
249、 16.00 1.00%19 熊波 零件生产部经理 有限合伙人 16.00 1.00%20 岳朝勇 生产经理 有限合伙人 16.00 1.00%21 卢昌 冲压课长 有限合伙人 12.00 0.75%22 刘文 产品开发工程师 有限合伙人 12.00 0.75%23 郑安云 采购员 有限合伙人 12.00 0.75%24 王锦成 DQA 课长 有限合伙人 12.00 0.75%25 魏娜玲 采购课长 有限合伙人 12.00 0.75%26 蒋撰 生技课长 有限合伙人 12.00 0.75%27 罗清山 财务经理 有限合伙人 12.00 0.75%28 陈地珍 品管部工程师 有限合伙人 12.0
250、0 0.75%29 杨世栋 开发服务课长 有限合伙人 12.00 0.75%30 吴正恩 工程部工程师 有限合伙人 12.00 0.75%31 张建华 体系课长 有限合伙人 12.00 0.75%32 尚锐 装配课长 有限合伙人 12.00 0.75%33 赵晓俭 工程部工程师 有限合伙人 12.00 0.75%34 唐海军 成型课长 有限合伙人 12.00 0.75%35 吴喜梅 MQA 课长 有限合伙人 12.00 0.75%36 张伟雄 SQA/CQA 课长 有限合伙人 12.00 0.75%37 陈长江 工艺工程课长 有限合伙人 11.00 0.6875%38 方笳企 证券事务代表 有
251、限合伙人 6.00 0.375%39 李茂连 行政文员 有限合伙人 6.00 0.375%40 毛元涛 仓管课长 有限合伙人 6.00 0.375%41 周巧珍 业务助理组长 有限合伙人 6.00 0.375%42 何钱婷 采购员 有限合伙人 6.00 0.375%43 向延泽 工程部工程师 有限合伙人 6.00 0.375%44 范雪武 工程加工课组长 有限合伙人 6.00 0.375%45 汤锦 自动设备开发课长 有限合伙人 6.00 0.375%46 黄祖降 机构工程师 有限合伙人 5.00 0.3125%合计合计 1,600.00 100.00%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书
252、80(二)员工持股平台合伙人变动情况(二)员工持股平台合伙人变动情况 1、兴致尚合伙人变动情况、兴致尚合伙人变动情况 兴致尚是公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业,成立时企业合伙人共计 2 名,分别为普通合伙人陈玲玲,有限合伙人陈潮先。2017 年 12 月 1 日,为实施股权激励,公司控股股东、实际控制人陈潮先将其持有的部分新致尚财产份额转让予公司员工,并签署新的合伙协议。2017 年 12 月 22 日,经致尚有限全体股东一致同意,通过增资方式成为公司股东。根据合伙协议及员工持股管理办法的相关规定,报告期初至今,兴致尚部分合伙人因离职退出。同时,公司对部分员工的持股数量进行了调整,将
253、离职员工退出及前述调整的出资份额授予其他员工,转让价格根据员工持股管理办理约定执行,具体转让情况如下表:序序号号 转让时间转让时间 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比例转让出资比例 转让出资份额转让出资份额(万元)(万元)转让原因转让原因 1 2019 年 5 月 林贵忠 陈翔翔 1.00%12.00 离职 菊勇 陈翔翔 2.00%24.00 离职 郑晓毅 陈翔翔 2.50%30.00 离职 陈玉婷 郑龙光 1.00%12.00 离职 2 2019 年 7 月 刘永缙 陈翔翔 0.50%6.00 离职 3 2019 年 8 月 陈翔翔 张德林 4.125%49.50 更换张德林持股平台 陈
254、潮先 张德林 8.375%100.50 更换张德林持股平台 周颜 陈翔翔 0.50%6.00 离职 4 2019 年 11 月 温礼奎 陈翔翔 0.50%6.00 离职 刘秀林 陈翔翔 1.50%18.00 离职 5 2020 年 4 月 巨南宁 陈翔翔 0.50%6.00 离职 6 2020 年 6 月 陈翔翔 翁文高 4.875%58.50 代持还原 7 2020 年 7 月 刘永雄 翁文高 0.50%6.00 考核调整 8 2021 年 4 月 肖东刚 翁文高 2.50%30.00 离职 周超 翁文高 0.50%6.00 离职 2、兴春生合伙人变动情况、兴春生合伙人变动情况 兴春生是公司
255、为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业,成立时企业合伙人共计 2 名,分别为普通合伙人为翁文高,有限合伙人陈潮先。2017 年 12 月 1日,为实施股权激励,公司控股股东、实际控制人陈潮先将其持有的合伙企业份额转让予公司员工,翁文高将其持有的合伙企业份额部分转让予公司员工,并签深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 81 署新的合伙协议。2017 年 12 月 22 日,经致尚有限全体股东一致同意,通过增资方式成为公司股东。根据合伙协议及员工持股管理办法的相关规定,报告期初至今,兴春生部分合伙人因离职退出。同时,公司对部分员工的持股数量进行了调整,将离职员工退出及前述调整的出资份额授予其他员
256、工,转让价格根据员工持股管理办理约定执行,具体转让情况如下表:序序号号 转让时间转让时间 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比例转让出资比例 转让出资份额转让出资份额(万元)(万元)转让原因转让原因 1 2019 年 4 月 蒋冰焰 卓成燕 2.50%30.00 离职 2 2019 年 7 月 严吉 卓成燕 10.00%120.00 离职 3 2019 年 8 月 陈自强 卓成燕 1.50%18.00 离职 4 2020 年 12 月 朱志儒 翁文高 3.00%36.00 离职 5 2021 年 1 月 翁文高 徐光天 0.76%9.17 与员工持股平台深圳致胜的股权进行置换 翁文高 黄晓胜
257、 1.15%13.75 翁文高 赵恩光 1.15%13.75 翁文高 甘亚 2.04%24.45 翁文高 魏跑锋 1.15%13.75 3、深圳致胜合伙人变动情况、深圳致胜合伙人变动情况 深圳致胜是公司为实施员工股权激励而设立的有限合伙企业。根据合伙协议及员工持股管理办法的相关规定,报告期初至今,深圳致胜部分合伙人因离职退出。同时,公司对部分员工的持股数量进行了调整,将离职员工退出及前述调整的出资份额授予其他员工,转让价格根据员工持股管理办理约定执行,具体转让情况如下表:序序号号 转让时间转让时间 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比例转让出资比例 转让出资份额转让出资份额(万元)(万元)转
258、让原因转让原因 1 2020 年 6 月 万小磊 翁文高 0.375%6.00 离职 2 2020 年 7 月 张世杰 王成春 0.625%10.00 考核调整 张世杰 岳朝勇 1.00%16.00 考核调整 张世杰 陈长江 0.6875%11.00 考核调整 张世杰 余成秋 3.125%50.00 考核调整 张世杰 刘崇军 2.50%40.00 考核调整 3 2021 年 1 月 徐光天 翁文高 0.75%12.00 与员工持股平台兴春生的股权进行置换 黄晓胜 翁文高 1.125%18.00 赵恩光 翁文高 1.125%18.00 甘亚 翁文高 2.00%32.00 深圳市致尚科技股份有限公
259、司 招股说明书 82 序序号号 转让时间转让时间 转让方转让方 受让方受让方 转让出资比例转让出资比例 转让出资份额转让出资份额(万元)(万元)转让原因转让原因 魏跑锋 翁文高 1.125%18.00 4 2021 年 3 月 叶锋 方笳企 0.375%6.00 离职 5 2021 年 9 月 王成春 翁文高 0.625%10.00 离职 廖济华 翁文高 0.375%6.00 离职 6 2022 年 5 月 刘阳 罗清山 0.75%12.00 离职 7 2023 年 2 月 周承建 翁文高 0.375%6.00 离职 (三)入股价格公允性、规范运行及备案情况(三)入股价格公允性、规范运行及备案
260、情况 1、入股价格公允性、入股价格公允性(1)兴致尚、兴春生入股价格的公允性 2017 年 12 月 22 日,致尚有限召开股东会,全体股东一致同意将公司的注册资本自 7,142.857 万元增加至 7,440.476 万元,新增加的 297.619 万元注册资本由新股东兴致尚、兴春生各以货币资金 1,200.00 万元认缴新增出资 148.8095 万元,占增资后注册资本总额的比例均为 2.00%,两位新股东缴纳出资中超出注册资本的部分均计入资本公积。兴致尚、兴春生通过增资入股的方式成为公司股东,对应公司投前整体估值5.76 亿元,投后整体估值约 6.00 亿元,系以公司的经营状况为依据,充
261、分考虑公司的资产状况、未来盈利、发展前景及激励效果等因素确定,价格公允合理。(2)深圳致胜入股价格的公允性 2020 年 4 月 26 日,致尚科技召开 2020 年第一次临时股东大会,全体股东一致同意注册资本自 8,000.00 万元增加至 8,163.00 万元。新增加的 163.00 万元注册资本由新股东深圳致胜以现金 1,600.00 万元认缴,其中 163.00 万元作为注册资本,剩余 1,437.00 万元计入资本公积。深圳致胜通过增资方式成为公司股东,对应公司投前整体估值 7.84 亿元,投后整体估值约 8.00 亿元,系以公司的经营状况为依据,充分考虑公司的资产状况、未来盈利、
262、发展前景及激励效果等因素,经董事会充分讨论后确定,价格公允合理。2、规范运行及备案情、规范运行及备案情况况 截至本招股说明书签署日,持股平台全体合伙人已真实足额缴纳出资,除财深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 83 务负责人张德林的部分出资款系向实际控制人借款取得外(相关借款已于 2022年 4 月以张德林自有和自筹的资金清偿完毕),其余合伙人的出资均为激励对象自有资金或自行筹集,不存在由公司或实际控制人代垫或提供资助的情况;激励对象均系以自己的名义真实持有合伙企业的出资份额,不存在委托他人直接或间接代持公司股份的情形,且其所间接持有的公司股份的权属不存在任何争议,未在该等股份上设置信托或
263、其他权利负担,亦不存在质押、被冻结、查封、保全或其他限制权利行使的情形。持股平台已规范运营,其设立、出资、合伙人入伙、退伙以及份额转让均已签署了相关文件,履行了必要的程序,并已在市场监督管理局核准登记/备案。(四)对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响(四)对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司针对员工实施的股权激励有助于建立健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动员工的积极性,有利于形成利益共享、风险共担的科学管理体系,有助于优化公司的经营状况。报告期内,公司确认股权激励费用 66.75 万元、104.86 万元和 109.78 万元,占当期利润总额的比例
264、为 0.91%、1.02%和 0.84%,对公司经营业绩影响较小。截至本招股说明书签署日,公司员工持股平台兴致尚、兴春生及深圳致胜合计持有公司 5.01%的股份,股权激励的实施不会对公司控制权产生重大影响。(五)员工持股在平台内部的流转及退出机制(五)员工持股在平台内部的流转及退出机制 根据公司现行的员工持股管理办法及深圳市致尚科技股份有限公司关于的补充解释、持股平台合伙人签署的合伙协议,平台的主要内部流转和退出机制如下:1、平台的流转、退出机制、平台的流转、退出机制 未经公司事先书面同意,激励对象不得以任何方式与任何第三人对其持有的持股主体的出资额处置进行约定,包括但不限于:(1)约定转让;
265、(2)委托管理;(3)将合伙企业财产份额用于担保任何人的债务;(4)约定合伙企业财产份额的收益权利由他人享有;(5)其他涉及合伙企业财产份额处置的约定。转让审批及办理程序:(1)激励对象在转让其拥有的持股主体的出资额及深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 84 其所对应的公司股份时,根据转让时公司是否已成功上市存在区别;(2)公司上市前,或激励对象持有拟转让的持股主体的出资额及其所对应公司股份时间不足 5 年(不含 5 年)的,未经批准,在公司内外部均不能转让、不得出售、不得质押;(3)公司上市前,激励对象因出现员工持股管理办法约定的情形或经批准需转让持股主体的出资额及其所对应公司股份时,如
266、单批次参与转让的人员不足 10 人(含 10 人)或单批次转让涉及公司股份的比例合计不超过公司股本总额 1%(含 1%)的,由激励对象本人或公司人事总务部向总经理提出申请,经总经理批准后由董事会办公室负责办理;单批次参与转让的人员超过 10 人或单批次转让涉及公司股份的比例合计超过公司股本总额 1%的,由董事会办公室向董事会提出申请,经董事会决议通过后指令董事会办公室负责办理;(4)公司上市后,持股主体的出资额转让将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,由公司统一委托第三方专业机构办理,并由董事会办公室在收到卖出事实确认的通知后 30 天内负责办理持股主体的工商变更登记手续;(5)激励对象确认
267、转让持股主体的出资额的,自其与公司指定人员就转让事项签署书面协议之日起不再享有本办法及持股主体的合伙协议所规定的股东/有限合伙人的权利义务,而不论与之相应的工商变更登记手续是否办理完成;(6)激励对象因与公司之间的劳动关系解除需要办理退伙手续的,应在离职前按照公司要求签署与持股主体的出资额转让手续办理相关的协议、出具相应文件/资料,否则公司有权顺延其离职手续的审批和办理流程,并不就顺延的期限向其支付任何薪酬和对价。“激励对象持有拟转让的持股主体出资额及其对应的股份转让的前提条件,分如下两种情况:如果公司在上市申报进程中,则需要同时满足公司上市以及持有拟转让的持股主体出资额及其对应的股份时间满
268、5 年。如果公司放弃上市计划,则需要持有拟转让的持股主体出资额及其对应的股份时间满 5 年。”2、股权管理机制、股权管理机制 公司员工存在以下情况任一情形者,不得参与公司员工持股计划,也不能被授予持股主体的出资额,如已通过已实施的持股计划被授予持股主体出资额的,应按照员工持股管理办法的规定将其持有的持股主体的出资额转让给公司指定人员:(1)不服从公司工作地点安排者;(2)上一年度考核未通过者(以其直接上级及总经办共同评定为准);(3)有严重失职渎职行为,或者故意违反深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 85 公司规章制度造成公司重大损失者;(4)被董事会认定不能成为员工持股计划的参与者;(5
269、)根据国家相关法律、法规或规范性文件规定不能直接或间接持有公司股份者;(6)因违反公司规章制度受到警告或以上处分,或因工作中存在过失造成公司重大损失的责任员工。3、转让定价、转让定价 激励对象在转让其拥有的持股主体的出资额及其所对应的公司股份时,转让价格因转让/退伙事由不同而区别:(1)激励对象因出现员工持股管理办法约定的情形而丧失作为激励对象的资格或应转让其拥有的全部或部分持股主体的出资额时,转让价格为激励对象的出资额原价;(2)激励对象因和公司在正常劳动合同到期后决定不再续约,或者在劳动合同期满前决定辞去公司职务的,转让价格按照出资额原价加计年化利率 4%的比例确定;但在公司成功上市且持股
270、主体所持公司股份的限售期限届满后,激励对象可以按照相关法律、法规、规范性文件及本办法的规定,自主决定是否减持其拥有的持股主体出资额所对应的公司股份,减持后所得的税后收益归激励对象所有。(六)上市后的行权安排(六)上市后的行权安排 截至本招股说明书签署日,公司股权激励已实施完毕,不存在向员工实施期权激励的情形。关于员工持股平台股东股份锁定的承诺,请参见本招股说明书“第十二节 附件”之“四、附件(七)与投资者保护相关的承诺”。十十五五、发行人员工情况、发行人员工情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况 报告期各期末,公司员工人数如下表:项目项目 2022.12.31 2021.12.3
271、1 2020.12.31 员工人数 774 1,025 859 报告期各期末,员工人数先上升后下降,主要系生产人员人数变动所致。2021年公司游戏机零部件及光纤连接器等业务规模扩大,生产人员人数有所增加;2022 年随着公司自动化水平的提升,生产效率提高,所需生产人员减少;同时因2022 年底母公司工厂搬迁以及农历春节时间较早影响,较多生产人员于 12 月份深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 86 离职,综合使得 2022 年末生产人员人数减少。(二)员工(二)员工专业结构专业结构 截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工专业结构如下表:项目项目 人数人数 比例比例 技术及研发人员
272、 131 16.93%管理及行政人员 127 16.41%销售人员 45 5.81%财务人员 20 2.58%生产人员 451 58.27%合计合计 774 100.00%截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工学历结构如下表:项目项目 人数人数 比例比例 硕士及以上 3 0.39%本科 68 8.31%专科 256 33.25%专科以下 447 58.05%合计合计 774 100.00%截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工年龄结构如下表:项目项目 人数人数 比例比例 30 岁以下 227 29.48%30-39 岁 354 45.45%40-49 岁 124 16.10
273、%50 岁以上 69 8.96%合计合计 774 100.00%(三)报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况(三)报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况 公司实行劳动合同制,根据中华人民共和国劳动法等国家及地方有关劳动法律、法规、规范性文件的规定聘用员工,与员工签订劳动合同。1、社会保险缴纳基本情况、社会保险缴纳基本情况 报告期各期末,公司员工社会保险缴纳情况如下表:单位:人 整体情况概述整体情况概述 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 期末在职员工数 774 1,025 859 当月社保缴纳人数 789 1,029 769 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 8
274、7 整体情况概述整体情况概述 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 当月离职后社保未停人数 65 60 15 已缴纳社保人数=-724 969 754 缴纳比例/93.54%94.54%87.78%未缴纳社保人数=-50 56 105 公司持续向员工宣传国家有关社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求,鼓励员工配合公司为其缴纳社会保险。因此,报告期内公司社会保险缴纳比例逐渐提高。截至 2022 年 12 月末,公司存在 50 名员工未缴纳社会保险的情形,主要原因:(1)公司 2022 年 12 月末存在 45 名退休返聘人员未缴纳社会保险,根据相关
275、法律法规,退休返聘人员不需要缴纳社会保险费;(2)其余未缴纳社保员工主要因新入职等原因正在申请办理缴纳社保。此外,公司还存在个别来自中国台湾地区及选择个人参保的员工,该部分员工自愿放弃社会保险缴纳。针对公司社会保险缴纳情况,公司已采取以下措施:(1)要求为新入职员工及时办理社保增员手续;(2)向未缴纳社会保险的员工宣传国家有关社会保障方面的法律、法规和规范性文件的要求,鼓励员工配合公司为其缴纳社会保险费;(3)对经劝导仍不愿缴纳社会保险的员工,引导其在户口所在地购买新农合、新农保并为其报销参保费用;(4)持续提高公司社会保险的缴纳比例。2、住房公积金缴纳基本情况、住房公积金缴纳基本情况 报告期
276、各期末,公司员工住房公积金缴纳情况如下表:单位:人 整体情况概览整体情况概览 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 期末在职员工数 774 1,025 859 当月住房公积金缴纳人数 793 1,044 818 当月离职后公积金未停止缴纳人数 72 84 32 已缴纳住房公积金人数=-721 960 786 缴纳比例/93.15%93.66%91.50%未缴纳住房公积金人数=-53 65 73 注:公司存在为部分退休返聘人员购买住房公积金的情形 公司持续向员工宣传国家有关社会保障和住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的要求,鼓励员工配合公司为其缴纳住房公积金。
277、因此,报告期内公司住房公积金缴纳比例逐渐提高。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 88 截至 2022 年 12 月末,公司存在 53 名员工未缴纳住房公积金的情形,主要原因:(1)公司存在退休返聘人员未缴纳住房公积金;(2)除个别来自中国台湾地区员工自愿放弃住房公积金缴纳外,亦有部分员工因新入职等原因正在申请办理缴纳公积金。报告期内,公司已为员工免费提供宿舍以满足其住宿需求。针对公司住房公积金缴纳情况,公司已采取以下措施:(1)要求为新入职员工及时办理住房公积金缴纳手续;(2)持续为公司员工免费提供宿舍,满足员工住房需求;(3)持续提高公司住房公积金的缴纳比例。3、报告期内,发行人各期应
278、缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行、报告期内,发行人各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额及对发行人经营业绩的影响人经营业绩的影响 报告期内,结合发行人当地社保主管部门的规定及公司实际缴纳情况,本次测算的社保基数均按当地最低标准确定,公司缴纳比例按当地社保局规定确定,本次测算范围为报告期各月份应交未交社保和公积金的员工。经测算,发行人各期应缴未缴社保和住房公积金的具体金额如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 社保 11.00 26.27 9.84 住房公积金 2.56 14.11 48.87 合计合计 13.56 40.38 58.70 注 1:公
279、司享受基本养老保险、失业保险、工伤保险单位缴费部分减免政策,减免期限为 2020 年 2 月至 12月;注 2:自 2020 年 1 月 1 日起,乐清市职工生育保险和基本医疗保险合并实施,用人单位职工应同时参加两险,两险基金合并征缴 假设按照当地最低标准补充缴纳员工社保及公积金,预计减少报告期内各期税前利润58.70万元、40.38万元和13.56万元,占当期利润总额比例分别为0.80%、0.39%和 0.10%。4、相关政府主管部门出具的证明情况、相关政府主管部门出具的证明情况 根据深圳市社会保险基金管理局出具的 证明,自 2020 年 1 月 1 日至 2022年 12 月 31 日期间
280、,“无因违反社会保险法律、法规或者规章而被我局行政处罚的记录”;根据深圳市住房公积金管理中心出具的 证明 及 企业信用报告(无违法违规证明版),报告期内致尚科技没有因违法违规而被该中心处罚的情况。根据乐清市人力资源和社会保障局出具的证明,“经核查,浙江春生电深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 89 子有限公司已办理单位参保登记,参保基数符合浙江省法定缴费基数标准”;根据温州市住房公积金管理中心乐清分中心出具的证明,春生电子报告期内不存在因住房公积金问题受到处罚的情况。5、发行人实际控制人出具的承诺、发行人实际控制人出具的承诺 公司实际控制人陈潮先对公司及子公司报告期内社保和住房公积金缴纳情
281、况作出了如下承诺:如果致尚科技及其子公司因首次公开发行前的员工社会保险、公积金的事宜被有关机构处罚,本人就致尚科技及其子公司实际遭受的经济损失,向致尚科技及其子公司提供补偿,以使致尚科技及其子公司不因此遭受经济损失。(四)劳务派遣用工情况(四)劳务派遣用工情况 1、劳务派遣用工基本情况、劳务派遣用工基本情况 公司存在部分劳务派遣用工,报告期各期末劳务派遣人数及用工比例情况如下表:项目项目 主体主体 2022.12.31 2021.12.31 2020.12.31 劳务派遣人数 致尚科技 20 43 44 春生电子 11 32 33 We Sum Vietnam-致尚光速-用工总数(含劳务派遣用
282、工)致尚科技 490 694 487 春生电子 310 406 449 We Sum Vietnam 1-致尚光速 4-劳务派遣人数占比 致尚科技 4.08%6.20%9.03%春生电子 3.55%7.88%7.35%We Sum Vietnam-致尚光速 -2、劳务派遣用工的原因及合理性、劳务派遣用工的原因及合理性 报告期内,发行人及其子公司主要对季节性、临时性、辅助性的工作,以及技术含量较低、流动性较强的岗位采取劳务派遣用工,符合中华人民共和国劳动法及其他相关法律法规的规定。根据深圳市人力资源和社会保障局出具的复函,公司自 2020 年 1 月 1日至 2022 年 12 月 31 日期间
283、,“无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”;深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 90 根据乐清市人力资源和社会保障局出具的证明,春生电子 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间,没有因违法用工被劳动行政部门处罚的记录。3、劳务派遣人员社保公积金缴纳情况、劳务派遣人员社保公积金缴纳情况 根据劳务派遣暂行规定,劳务派遣单位应当对被派遣劳动者履行下列义务:按照国家规定和劳务派遣协议约定,依法为被派遣劳动者缴纳社会保险费,并办理社会保险相关手续。公司与劳务派遣公司签订的劳务派遣协议约定,劳务派遣员工工作期间,劳务派遣单位应承担依法为被派遣劳动者缴交社会保险及住房公积
284、金等义务。报告期内,公司及时与劳务派遣公司结算费用,与劳务派遣公司、劳务派遣人员均不存在争议和纠纷。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 91 第第五五节节 业务与技术业务与技术 一、一、公司公司的主营业务、主要产品及服务的基本情况的主营业务、主要产品及服务的基本情况(一)(一)公司公司主营业务主营业务 公司专注于精密电子零部件的研发和制造,致力于游戏机、VR/AR 设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销售。自创立以来,公司秉承自主创新、自主研发的经营理念,围绕核心客户需求持续进行研发投入,不断丰富产品种类及提高技术含量。目前,公司产品形成以游戏机、V
285、R/AR 设备的精密零部件为核心,以电子连接器、光纤连接器为重要构成的布局。未来,公司将以知名电子制造企业为标杆,通过提供核心产品和解决方案,与品牌商进一步深化合作,力争成为具有国际竞争力的电子零部件生产商和技术服务商。公司及全资子公司春生电子均为国家高新技术企业,先后获得了深圳市龙华区中小微创新百强企业、深圳市专精特新中小企业、浙江省科技型中小企业、乐清市专利示范企业、乐清市企业技术中心等多项荣誉称号,并获得乐清市科学技术进步奖。公司具备完善的质量管理体系,通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、IATF16949 质量管理体系认证、GJB9001C 质
286、量管理体系认证、IECQ 质量认证、德国 VDE 安全认证及美国 UL 安全认证等国际国内标准体系认证,并先后通过日本知名企业 N 公司、Facebook 及 SENKO 等国际知名企业的合格供应商认证,具有较强的市场竞争力。经过多年精密制造领域生产经验的积累,公司凭借良好的研发设计、模具开发、生产制造能力及严格的质量控制,树立了良好的企业形象,并已成为众多国内知名品牌企业和大型跨国企业的指定供应商之一。公司终端客户主要为日本知名企业 N 公司、索尼、Facebook 等品牌商,直接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业,公司生产的游戏机零部件及电子连接器等产品通过富士康及歌尔股份等集成其他
287、功能件后形成整机产品,并最终配套供应终端客户。同时,公深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 92 司与 SENKO、特发信息、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等客户也建立了直接的合作关系。(二)(二)公司公司主要产品与服务主要产品与服务 报告期内,公司主要产品包括游戏机零部件、电子连接器、光纤连接器、精密结构件及金属铣削刀具、自动化设备等,应用覆盖各类消费电子、通讯电子、汽车电子等领域。公司产品具体情况如下:1、游戏机零部件、游戏机零部件 公司产品以滑轨、Tact Switch、卡槽、精准定位控制器以及游戏机连接器等为代表,种类丰富,可根据用户需求提供定制化方案。(1)日本知名企业)日本知
288、名企业 N 公司公司旗下旗下产品精密零部件产品精密零部件 滑轨产品,日本知名企业 N 公司旗下游戏机主流型号产品左右各有两套滑轨,分为公端和母端,分别位于手柄与主机,起到结构连接、电路及信号传输作用。产品可根据使用者需求进行拆卸及组装,变换手柄形态,满足多种场景需求。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 93 Tact Switch 产品,左右按键轻触开关,起到电路及信号控制、连接等功能;卡槽,具备游戏卡读取功能;耳机麦克风端口可实现音频信号及电流之间的传输。(2)Oculus 产品控制手柄零部件产品控制手柄零部件 精准定位控制器精准定位控制器 图片来源:京东商城 精准定位控制器(Joy-s
289、tick),摇杆系列产品。公司精准定位控制器关键技术显著改善了产品漂移问题,并已在国内及日本取得专利授权,产品小巧轻便,复位精度高,具有 2,000 万次以上使用寿命,可被应用于 VR/AR、无人机、远程医疗等需要精准定位及实时遥控的领域,技术门槛高。公司的 Joy-stick 产品已于 2020 年顺利通过 Facebook 认证,用于 Facebook旗下 Oculus 品牌 VR/AR 产品的控制手柄,并开始实现批量供货。(3)游戏机连接器)游戏机连接器 图例图例 产品产品 介绍介绍 PJ3.5 插口系列、DC 电源插座系列等 公司游戏机连接器应用于游戏机等领域,可实现信号及电流之间的传
290、输。公司游戏机连接器产品主要包括 PJ3.5 插口系列、DC 电源插座系列等多种系列产品,主要应用于日本知名企业 N 公司游戏机及索尼 PS4 等。2、连接器、连接器 连接器主要包括电子连接器和光纤连接器,是电子设备系统或整机电路单元深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 94 之间实现电气连接、断开或信号传输功能的必不可少的关键元器件,主要通过电信号或光信号的作用在器件与组件、组件与系统、系统与子系统之间实现电信号、光信号的连接,属于电子设备中的“桥梁器件”。(1)电子连接器)电子连接器 种类种类 系列系列 介绍介绍 专业音响类连接器 XLR(CT)连接器系列、XLR 音响组合插座系列、HP
291、 音响插座系列、PJ6.35 插口系列等 主要应用于舞台音响、家庭音响等专业音响设备领域,可实现音响系统中音频信号及电流的传输。汽车类连接器 车载连接器系列、线束系列等 广泛应用于汽车中控主机、OBD 主机、仪表、显示器、音响、方向盘等总成模块,可实现电气设备内部电源、信号连接及传输。通用类连接器 USB 连接器系列、HDMI 连接器系列等 专用的电子设备电源、信号传输、音视频接口,应用领域包括电脑、手机、数字电视机顶盒、数码相机,PDA 设备等,可实现音频、视频信号及电流之间的传输。电子连接器是一种常见的电子器件,泛指所有用在产品上传输电流和信号的连接组件及其附属配件,包括插座、插头及相关线
292、材等零配件,被广泛应用于消费电子、汽车、工业、医疗、航天、军事等领域。公司全资子公司春生电子凭借自身精湛的模具开发及产品设计能力,为客户提供定制化的产品解决方案,目前已生产开发出包括专业音响类连接器、汽车类连接器及通用类连接器等多个系列数百种规格产品。其中,在专业音响类连接器领域,春生电子与百灵达、LOUD 集团、飞达音响、QSC 公司等知名音响设备制造厂商均建立了良好的合作关系,市场排名前列。此外,春生电子先后通过ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、GJB9001C 质量管理深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 95 体系认证、德国 VDE 安全认证及美国
293、 UL 安全认证等国际国内标准体系认证,具有较强的市场竞争力。(2)光纤连接器)光纤连接器 光通讯是现代信息网络的核心技术之一,也是国家重点支持的战略新兴产业。光通讯作为一种以光波为载波的通信方式,其在应用过程中所涉及的产品主要包括光纤光缆、光通讯器件、光通讯设备三个主要部分。其中,光纤连接器又称“光纤跳线”属于一种光无源器件,是光通讯器件的重要组成部分,主要用于光纤线路的连接、光发射机输出端口/光接收机输入端口与光纤之间的连接、光纤线路与其他光器件之间的连接等,可实现低时延、超高速信息传输,应用场景包括光纤到户、数据中心、4G/5G 通讯等。产品介绍产品介绍 FC 型光纤跳线 SC 型光纤跳
294、线 ST 型光纤跳线 LC 型光纤跳线 指光缆两端都接上连接器,实现光路的连接,应用于光纤通讯系统、光纤接入网、光纤数据传输、局域网等领域。MPO 光纤跳线 MPO 分支型光纤跳线 MPO 模组盒光纤跳线 MPO 连接器是一种高密度的光纤传输连接器,用来实现光路活动连接。目前 MPO 连接器有 2 芯、8 芯、12 芯、16 芯、24 芯、32 芯、48 芯、72 芯、128 芯数设计,其中比较常见的是 12 芯,24 芯 MPO 跳线。根据 IEC 国际标准的规定,多芯束连接器已成为 40G 和 100G 数据中心进行高速网络传输的标准接口,公司产品包括单芯及多芯 MPO 光纤跳线,型号依据
295、客户的需求可以定制,可实现低时延、超高速信息传输。经过多年的发展,光纤连接器已经形成了门类齐全、品种繁多的系列产品,目前 FC、SC、ST 及 LC 型光纤连接器在市场中占主导,光纤连接器的发展主要朝着低成本、标准化、高埠数、小型化、结构简化、易于安装的方向发展。光纤连接器中,MPO/MTP 光纤跳线作为小型化和集成化发展下的产品方向,其一端或两端为矩形状的 MT 插芯连接,通过一个插芯实现多芯光纤的并排连接,最多可以达到两排 24 芯甚至更多的光纤同时连接。据 IEC 国际标准的规定,高密度深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 96 的 MPO/MTP 连接器已成为了 40G 和 100G
296、 网络传输的标准接口,市场前景广阔。公司光纤连接器产品包括单芯及多芯 MPO 光纤跳线等,主要服务于 4G/5G通讯,应用场景包括数据中心、FTTH 及 FTTA 等,客户包括 SENKO、特发信息等知名企业,未来随着 5G 建设、数据中心等“新基建”建设的加快,光纤连接器的应用场景将日益丰富,应用范围也将不断扩大。数据中心应用系列产品 FTTH 光纤到户应用系列产品 FTTA 光纤到塔应用系列产品 2020 年 7 月,公司参股福可喜玛,进一步提升了光通讯产品领域的服务能力。福可喜玛是一家专业致力于 MPO/MT 插芯、连接器的技术开发及应用的高科技企业,已成为华为、海信光电等企业光通讯业务
297、 MPO 产品供应商,其具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、发行人控股子公司、参股公司、分公司情况”之“(二)参股公司”。3、精密制造、精密制造及其他及其他 主要产品主要产品 产品图片产品图片 产品介绍产品介绍 精密结构件及金属铣削刀具 公司精密结构件产品包括消费电子精密结构件以及各类陶瓷、塑料、金属等机加工结构件;金属铣削刀具产品主要为钨钢合金刀具,应用于智能手机、平板等消费电子产品加工。自动化设备 公司主要为客户提供自动化设备的加工制造,包括自动化外观检测系列产品、自动化组装线系列产品等,主要应用于 3C 电子行业、连接器、FPC、PCB、传感器等领域。配套产品销售
298、公司精密制造配套销售业务产品,包括山特维克系列刀具、嘉实多油品及异型螺母等,主要供应富士康,用于 iPhone 产品生产,同时也可应用于汽摩配件、自动化机器人、机械五金等领域。公司聚焦于精密制造领域,提供精密制造相关产品及服务解决方案,主要产品包括钨钢合金刀具、消费电子精密结构件以及各类陶瓷、塑料、金属等机加工深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 97 结构件,并于 2017 年模切网发布的榜单中在国内众多消费类电子产品结构件企业中荣获“国内手机外壳制造 60 强”。此外,公司作为富士康集团合格供应商,为充分满足客户需求,鉴于过往的合作经历,报告期内公司仍为其提供精密加工及配套产品销售服务,
299、其中销售产品包括山特维克系列刀具及嘉实多油品等。近年来,随着自身研发能力及生产制造能力的提升,公司逐步实现由制造服务向自主研发、自主生产的转型,并削减利润率及技术含量较低的精密加工及服务业务。同时,发行人在自动化设备开发生产方面取得较明显的技术成果并积累了丰富的经验,为充分满足核心客户富士康的需求,发行人于 2022 年开展自动化设备业务,主要包括自动化外观检测系列产品、自动化组装线系列产品。公司自主研发制造的自动化外观检测设备已对外销售,主要客户为富士康集团。发行人自动化设备业务有利于公司与客户的智能化生产,降低劳动力成本,进一步提升公司的市场竞争力和综合服务能力。(三三)公司主营业务收入构
300、成公司主营业务收入构成 报告期内,公司的主营业务收入构成情况按产品类别列示如下表:单位:万元 产品名称产品名称 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 游戏机零部件游戏机零部件 38,112.99 67.47%41,260.84 67.71%30,087.17 61.41%其中:滑轨 28,202.54 49.93%30,441.13 49.95%27,170.67 55.46%游戏机连接器 6,557.94 11.61%7,675.54 12.60%1,910.89 3.90%其他零部件 3,352.51 5.9
301、4%3,144.17 5.16%1,005.61 2.05%连接器连接器 14,478.45 25.63%17,846.76 29.29%12,187.00 24.88%其中:电子连接器 9,899.56 17.53%11,198.01 18.38%10,714.82 21.87%光纤连接器 4,578.89 8.11%6,648.75 10.91%1,472.18 3.00%精密制造及其他精密制造及其他 3,894.32 6.89%1,832.25 3.01%6,718.78 13.71%其中:精密结构件及金属铣削刀具 23.37 0.04%351.34 0.58%1,669.57 3.41
302、%精密加工服务-297.62 0.49%4,021.51 8.21%配套产品销售 1,134.51 2.01%1,183.29 1.94%1,027.70 2.10%自动化设备 2,736.43 4.84%-合计合计 56,485.76 100.00%60,939.85 100.00%48,992.96 100.00%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 98 报告期内,公司主营业务收入先大幅增长后小幅回落,但仍处于较高的水平,主要系:游戏机零部件产品收入为公司主营业收入的主要来源,2021 年快速增长,2022 年有所下降;受客户采购规模影响,连接器产品收入亦呈现先快速增长后下降的变动趋势
303、;精密制造及其他板块收入 2021 年大幅下降而 2022 年收入有所回升,系公司不断削减精密加工及服务业务并于 2022 年新开展自动化设备业务所致。(四四)公司公司主要经营模式主要经营模式 1、盈利模式、盈利模式 公司专注于精密电子零部件的研发和制造,致力于游戏机、VR/AR 设备、专业音响为主的消费电子、通讯电子及汽车电子等零部件的研发、设计、生产和销售。公司拥有完整的采购、生产、销售以及研发体系,主要通过向客户销售产品获得收入和利润。2、采购模式、采购模式 公司主要采取“以销定采”的采购模式,建立有合格供应商名册,供应链部门根据客户订单和客户的需求预测制定生产计划,并按照生产计划以及适
304、度的安全库存组织原材料采购,采购部门在合格供应商名册中通过至少对比 2 家以上供应商的质量、价格和交期等,优先选择性价比高的供应商。采购流程上,公司依据采购内容差异,主要分为原料采购、外协采购和 OEM加工采购。其中,原料采购主要包括生产所需金属材料、塑胶材料、金属部件、电子部件、包装材料、耗材以及成品件等,其主要采购流程如下:销售订单需求评估申购、请购比价、议价、核价选择供应商供货验收入库NOYES 深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 99 外协采购,指生产工序外协委托加工,主要是出于业务发展及成本考虑,公司会将生产过程中涉及的电镀、组装、机加工等生产工序委托外部厂商,其主要采购流程如下
305、:销售订单开立委托加工单外协寄料委外跟踪收货验收入库NOYES OEM 加工采购,主要是解决公司生产能力不足,快速实现新产品量产,满足下游客户需求。公司除自产外,会委托外部 OEM 厂商进行产品加工生产,公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售等,其主要采购流程如下:销售订单库存调查选择供应商供应商评估/考核供货验收入库NOYES核准采购进度追踪 3、生产模式、生产模式(1)自主生产模式)自主生产模式 公司主要采取“以销定产”的生产模式,根据客户需求和订单进行生产。公司生产的主要流程为下游客户拟订新产品开发计划后,公司研发技术人员与客户共同确定产品技术方案,并进行评估确认后,立项进入新产品开发
306、程序,待新产品开发完成后,送下游客户或第三方检测通过后进行量产出货。公司供应链部门负责制定生产计划、协调生产资源、跟进生产进度等事宜,生产部门按照生产计划安排生产,品管部全程监控生产过程并确保产品品质。公深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 100 司生产部门由深圳工厂、浙江工厂组成,其中深圳工厂主要负责游戏机零部件、光纤连接器、精密结构件等产品的生产及研发,浙江工厂主要负责电子连接器产品的生产及研发。(2)外协加工模式)外协加工模式 公司产品主要生产工序包括注塑、冲压、电镀、组装以及精密结构件的机加工等。报告期内,出于业务发展及成本考虑,公司电镀、冲压、组装、机加工等生产工序存在委托外部厂
307、商加工的情形,具体采购情况如下表:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 冲压 1,501.09 43.55%1,996.86 42.76%253.55 6.62%组装 742.04 21.53%888.29 19.02%1,958.46 51.17%电镀 1,064.79 30.89%1,681.75 36.01%1,025.41 26.79%机加工-27.75 0.59%205.78 5.38%其他 139.14 4.04%75.53 1.62%384.02 10.03%合计合计 3,44
308、7.07 100.00%4,670.18 100.00%3,827.23 100.00%A、冲压工序 冲压属于金属成型加工的常用方法,公司 2020 年开始滑轨产品的自产。出于业务发展及成本的考虑,公司提供不锈钢原材料并委托外部供应商冲压加工而成滑轨母端钢材主体件。B、电镀工序 电镀加工属于常规的工序,且需取得相应排污许可资质,由于电镀加工对环保及生产规模等要求较高,国家政策指引电镀行业实行同类整合、园区化管理,且公司生产制造中心所处的珠三角、长三角地区专业的电镀加工企业较多,出于业务发展及成本的考虑,公司将电镀加工环节委托专业电镀厂商完成。C、组装与机加工工序 报告期内,公司持续进行研发投入
309、,不断丰富产品种类及提高技术含量。为了满足客户对产品的多样化和交货期的要求,公司存在将所需人工较多且工艺较为简单的机加工及组装工序委托给外协厂商的情形。同时,公司为富士康提供的深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 101 精密组装等加工服务,除自主提供服务外,也会通过外协厂商进行。D、其他工序 其他工序主要为铜材等金属角料的加工,以及线束加工等。报告期各期,公司前五大外协厂商主要是冲压、组装、电镀及机加工生产环节的加工厂商,具体情况如下表:单位:万元 序序号号 供应商供应商 合作合作开始开始时间时间 采购金额采购金额 占当期外协占当期外协加工采购总加工采购总额的比例额的比例 占当期总占当期总
310、采购额的采购额的比例比例 采购内采购内容容/加工加工环节环节 对应业对应业务务/产品产品 是否是否为关为关联方联方 2022 年年 1 东莞硕辰精密五金科技有限公司 2018 1,301.63 37.76%4.53%冲压等 滑轨 否 2 温州市信利达烟具制造厂 2013 375.15 10.88%1.31%电镀 连接器 否 3 东莞市垄茂五金科技有限公司 2017 365.25 10.60%1.27%冲压 滑轨 否 4 乐清市新城南表面处理工程有限公司 2013 238.37 6.92%0.83%电镀 连接器 否 5 万明电镀智能科技(东莞)有限公司 2022 145.02 4.21%0.51
311、%电镀 精准定位控制器 否 合计合计 2,425.41 70.36%8.45%-2021 年年 1 东莞硕辰精密五金科技有限公司 2018 1,735.04 37.15%4.63%冲压等 滑轨 否 2 温州市信利达烟具制造厂 2013 496.45 10.63%1.33%电镀 连接器 否 3 乐清市新城南表面处理工程有限公司 2013 390.39 8.36%1.04%电镀 连接器 否 4 深圳市琦至科技有限公司 2017 244.15 5.23%0.65%组装 精密加工服务 否 5 深圳市鸿鑫精密实业有限公司 2019 205.39 4.40%0.55%冲压等 滑轨 否 深圳市致尚科技股份有
312、限公司 招股说明书 102 序序号号 供应商供应商 合作合作开始开始时间时间 采购金额采购金额 占当期外协占当期外协加工采购总加工采购总额的比例额的比例 占当期总占当期总采购额的采购额的比例比例 采购内采购内容容/加工加工环节环节 对应业对应业务务/产品产品 是否是否为关为关联方联方 合计合计 3,071.42 65.77%8.20%-2020 年年 1 深圳市琦至科技有限公司 2017 1,806.48 47.20%6.01%组装 精密加工服务 否 2 温州市信利达烟具制造厂 2013 582.29 15.21%1.94%电镀 连接器 否 3 乐清市新城南表面处理工程有限公司 2013 25
313、7.13 6.72%0.86%电镀 连接器 否 4 东莞硕辰精密五金科技有限公司 2018 253.55 6.62%0.84%冲压 滑轨 否 5 东莞市华凯盛科技有限公司 2019 188.19 4.92%0.63%机加工 精密结构件 否 合计合计 3,087.64 80.68%10.28%-报告期内,公司与主要外协加工厂商保持了稳定的合作关系。公司向上述前五大外协厂商的采购金额合计分别为 3,087.64 万元、3,071.42 万元和 2,425.41 万元,前五大外协厂商采购额占当期外协采购总额的比例分别为 80.68%、65.77%和 70.36%,占当期总采购金额的比例分别为 10.
314、28%、8.20%和 8.45%。报告期内,东莞市华凯盛科技有限公司系由公司前员工的亲属及配偶共同持股并实际控制。除上述情形外,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员,持有公司 5%以上股份的股东,以及其他主要关联方与上述外协加工商不存在关联关系或在其中占有权益。(3)OEM 加工模式加工模式 公司 2017 年开始为日本知名企业 N 公司提供滑轨产品生产技术方案,并顺利通过其产品认证。为快速实现量产,满足下游客户的需求,同时受生产能力、资金实力等方面的制约,公司主要委托外部 OEM 厂商加工生产,该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售。2020 年,随着公司生产线的建成完善,
315、滑轨产品开始实现自制,且随着生产工艺的日趋成熟,自制规模占比不断提升,具体如下表:深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 103 单位:万 PCS 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 自制规模 4,768.51 100.00%4,600.08 72.33%358.31 7.02%外购规模-1,760.01 27.67%4,747.28 92.98%报告期内,公司滑轨产品的合作加工厂商为电连技术,该公司是国内专业从事微型电子连接器及互连系统相关产品的制造服务商,其基本情况如下表:项目项目 基本情况基本情
316、况 公司简称 电连技术 股票代码 300679 成立时间 2006 年 11 月 20 日 注册资本 42,120 万元人民币 法定代表人 陈育宣 注册地址 深圳市光明新区公明街道西田社区锦绣工业园 8 栋第一层至第三层 A 区 主营业务 微型电连接器及互连系统相关产品以及 PCB 软板产品的技术研究、设计、制造和销售服务 经营情况 2020 年至 2022 年,公司营业收入 259,248.15 万元、324,572.04 万元和 296,957.85 万元;归属于上市公司股东的净利润分别为 26,873.83 万元、37,158.61 万元和 44,318.58万元 报告期内,公司向电连技
317、术 OEM 加工采购情况如下表:单位:万元 序序号号 供应商供应商 合作开合作开始时间始时间 采购金额采购金额 占当期占当期 OEM加工采购总额加工采购总额的比例的比例 占当期总占当期总采购额的采购额的比例比例 采购内容采购内容/加工环节加工环节 是否为是否为关联方关联方 2021 年年 1 电连技术 2018 5,161.84 100.00%13.77%滑轨 否 合计合计 5,161.84 100.00%13.77%-2020 年年 1 电连技术 2018 14,264.43 100.00%47.49%滑轨 否 合计合计 14,264.43 100.00%47.49%-公司董事、监事、高级管
318、理人员、其他核心人员,持有公司 5%以上股份的股东,以及其他主要关联方与电连技术不存在关联关系或在其中占有权益。发行人仅向电连技术进行 OEM 采购的原因 1)滑轨产品生产工艺要求较高 公司滑轨产品对生产企业的模具设计及开发能力、生产制造能力、产品品质深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 104 控制能力提出了较高的要求,公司滑轨产品工艺介绍如下:产品工艺特点:1、母端主体结构采用高精密度、高吨位冲床冲压成型,突破大长边折弯不稳定生产技术;2、主体及弹片冲压成型后,进行清洗研磨,然后进行电泳涂层工艺,增加外观质感,产品用户体验明显提升;3、FPC连接器组件采用高精密成型Molding连接器、
319、FPC软板进行SMT贴片形成组件,制程工艺复杂,对模具精度要求较高。母端滑轨结构:金属主体件;销钉;10PIN连接器;弹片;FPC软板 2)电连技术具备较成熟的生产工艺及良好的合作基础 电连技术是国内专业从事微型电子连接器及互连系统相关产品的制造服务商,凭借在产品质量与性能、研发能力、产销规模等方面的优势,在我国连接器行业处于领先地位,并于 2015 年至 2020 年连续六年获得中国电子元件行业协会颁发的“中国电子元件百强企业”称号,其中 2020 年排名第 38 位,具备生产制造滑轨产品的专业基础。此外,公司全资子公司春生电子于 2009 年即开始与电连技术进行合作,具备较长时间稳定、良好
320、的合作记录。3)大批量生产有助于降低产品成本,同时满足公司产品保密要求 滑轨产品大批量采购,有助于降低产品成本。同时,公司滑轨产品生产执行严格的保密措施,电连技术需根据公司提供的产品图面、规格、技术文件等进行生产,且需根据公司要求设立产品的专属独立生产车间,并履行其他保密义务。因此,仅向电连技术进行 OEM 采购有助于落实公司的各项保密措施。公端滑轨结构:塑胶主体件;按键固定片;按键锁扣塑胶件;按键弹簧;固定螺母;金属盖;接触功能端子;不织布;FPC软板产品工艺特点:滑轨产品采用独特的锁扣和弹簧连接结构设计;塑胶主体件需解决较大器件及高缩水原材料成型不稳定等因素下,实现高精密度注塑成型;滑轨主
321、体件表面采用雾面效果设计,这对成型模具设计、模具加工及模具生产提出了较高的要求;金属盖子冲压成型后,再进行清洗研磨,然后进行电泳工艺,提升外观质感,产品用户体验明显提升。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 105 公司存在将核心技术、核心工艺应用于电连技术生产产品的情形,并在生产过程中对核心技术、核心工艺采取了较严格的保密措施 公司为保证 OEM 供应商生产的产品符合公司产品质量、外观标准,存在将滑轨关键技术中涂层工艺应用于电连技术产品上,由电连技术向公司指定供应商进行采购。为防止 OEM 供应商将这些技术泄密,公司采取了以下保密措施:公司与电连技术签署了保密协议及采购协议,电连技术在整个
322、生产过程中所需产品图面、规格、技术文件由公司提供,电连技术需严格遵守公司提供的图面、规格进行生产;产品生产所需模具、核心部件等亦由公司提供;滑轨产品的表面涂层,电连技术需向公司指定的供应商进行采购;电连技术仅可在双方业务关系范围内使用公司提供的商业秘密,并执行严格的保密措施;合作期间,电连技术不得接收与公司相同产品的加工订单,并不得向第三方透露包括产品价格等所有保密范围内的信息。滑轨产品表面涂层工艺的委外加工,电连技术需向公司指定供应商进行采购。公司与该外协厂商,签署了保密协议及技术合作协议,约定该项目涉及的工艺技术及技术改进成果仅可用于公司的产品上,且外协厂商需设立独立生产车间,履行严格的保
323、密措施,并不得将该工艺使用在除公司外的产品上。报告期内,公司相关保密措施健全有效,不存在与 OEM 供应商因技术外泄发生纠纷的情形。不存在导致发行人核心技术外泄从而影响发行人核心竞争力的情形 公司滑轨生产的涂层工艺相关技术在产品中应用及占比情况如下表:单位:万元 技术名称技术名称 项目项目 涉及产品涉及产品 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入营业收入 占比占比 营业收入营业收入 占比占比 高性能手柄滑轨器件组件的智能连接器关键技术 OEM 滑轨 8,867.41 14.42%25,912.29 51.96%自制 滑轨 21,573.72 35.09%1,258.38 2.52%注
324、:2022 年公司未再进行 OEM 采购 应用公司核心技术中涂层工艺的 OEM 产品收入占比较高,公司已采取严格保密措施,且公司滑轨产品的业务开展需经终端客户 N 公司“双重认证”,较高的认证壁垒为公司业务的开展提供了良好的保障。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 106 此外,公司的核心竞争力体现在高效的研发体系、完善的新产品设计和开发控制程序以及先进的模具开发与设计能力,保证公司能够根据客户的需求快速响应,为客户提供综合解决方案。在长期业务合作过程中,公司得到终端客户认可,滑轨产品占有率不断提升,同时公司最新款滑轨产品已于 2021 年顺利通过 N 公司产品认证,该款滑轨产品将采用自主
325、生产模式,并于 2021 年 4 月开始供货,用于 N 公司 2021 年推出的最新一代游戏机升级版产品。2021 年末,公司实现滑轨产品的全部自制。综上,公司存在将核心技术中部分生产工艺交由 OEM 供应商生产使用的情形,但公司已采取了有效保密措施防止相关技术外泄,且公司滑轨产品的业务开展需经终端客户 N 公司“双重认证”。因此,将核心工艺交由电连技术使用不会对公司的竞争力产生重大不利影响。(4)公司外协加工不存在对外协及加工厂商的严重依赖)公司外协加工不存在对外协及加工厂商的严重依赖 报告期内,公司产品主要生产工序包括注塑、冲压、电镀、组装以及精密结构件的机加工等,存在将电镀、冲压、组装、
326、机加工等生产工序进行外协加工的情形,主要系出于业务发展及成本的考虑,不涉及产品开发、设计等关键技术。公司及子公司所处珠三角、长三角地区专业的电镀加工企业较多,外协厂商更换相对容易。同行业可比公司胜蓝股份、创益通、意华股份、得润电子均存在电镀的外协加工,发行人将电镀交由外协供应商符合行业惯例。组装加工主要依赖人工,且工艺相对较为简单;机加工及冲压业务较为传统,该部分工序委外加工可有效缓解公司产能压力,满足客户对产品的多样化和交货期的要求。因此,公司不存在依赖电镀、冲压、组装、机加工等外协工序保持先进性的情形。OEM 加工方面,主要是为了解决公司生产能力不足,快速实现新产品的量产,满足下游客户的需
327、求。该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售,电连技术为公司提供生产制造服务,不存在核心工序或技术依赖电连技术的情形。2020 年,随着公司生产线的建成完善,该部分产品开始实现自制。报告期内,公司将部分生产工序、产品进行委外加工和加工生产未违反与客户签订的合同约定,未因将部分生产工序、产品委外加工及加工生产而与客户、委托合作厂商存在法律纠纷。深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 107 综上所述,公司不存在对外协厂商的严重依赖的情形。4、销售模式、销售模式 公司产品销售主要采取直销的方式,获客渠道主要有两种模式:一种是产品经终端品牌商检验或认证通过后,销售给富士康及歌尔股份等制造服
328、务商集成其他功能件后形成整机产品,并最终配套供应日本知名企业 N 公司、索尼、Facebook等终端品牌商;另外一种是通过业务推广、客户推荐等方式与客户建立直接合作关系。(1)公司与主要客户合作情况)公司与主要客户合作情况 公司与富士康自 2011 年起建立合作关系,报告期内销售产品主要包括游戏机零部件、电子连接器、合金刀具、精密加工服务、自动化设备等;公司与歌尔股份自 2015 年建立合作关系,报告期内销售产品主要包括电子连接器、游戏机零部件等。报告期内,公司与富士康、歌尔股份交易产品终端客户情况如下表:单位:万元 注:部分产品为富士康及歌尔股份自用,或者直接销售给富士康及歌尔股份,无确定终
329、端客户。(2)与)与 SENKO、特发信息、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等知名、特发信息、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等知名品牌客户的合作情况品牌客户的合作情况 公司与 SENKO、特发信息、视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响等品牌客户合作情况如下表:单位:万元 客户客户 开始合开始合主要销售产品主要销售产品2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 客户客户 终端客户情况终端客户情况 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入营业收入 占比占比 营业收入营业收入 占比占比 营业收入营业收入 占比占比 富士康 N 公司 33,883.00
330、58.85%38,160.18 62.07%28,414.07 56.98%索尼 463.84 0.81%353.38 0.57%456.47 0.92%SENKO-1,840.59 3.69%其他注 2,228.98 3.87%1,080.47 1.76%2,957.68 5.93%小计小计 36,575.83 63.53%39,594.03 64.40%33,668.81 67.52%歌尔股份 索尼 530.55 0.92%352.55 0.57%326.84 0.66%Facebook 2,445.03 4.25%1,763.25 2.87%17.62 0.04%其他注 1,126.70
331、 1.96%177.15 0.29%263.79 0.53%小计小计 4,102.28 7.13%2,292.95 3.73%608.24 1.22%深圳市致尚科技股份有限公司 招股说明书 108 作时间作时间 类别类别 营业收入营业收入 占比占比 营业收营业收入入 占比占比 营业收营业收入入 占比占比 SENKO 2020年 光纤连接器 3,404.96 5.91%5,868.22 9.54%1,209.39 2.43%特发信息 2019年 光纤连接器、精密加工服务 65.01 0.11%161.09 0.26%141.69 0.28%视源股份 2007年 电子连接器 1,028.65 1.
332、79%1,306.54 2.13%1,331.02 2.67%安费诺 2007年 电子连接器 1,174.83 2.04%1,244.22 2.02%1,249.82 2.51%欧科电子(百灵达)2006年 电子连接器 770.85 1.34%1,338.06 2.18%1,624.44 3.26%飞达音响 2007年 电子连接器 18.12 0.03%20.89 0.03%18.73 0.04%注:视源股份、安费诺、百灵达、飞达音响开始合作时间为与公司全资子公司春生电子开始合作时间。公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员,持有公司 5%以上股份的股东,以及其他主要关联方与上述客户不存在关
333、联关系或在其中占有权益,亦不存在其他利益输送情况。(3)公司主要销售模式)公司主要销售模式 报告期内,公司主营业务收入外销占比逐年提升,具体收入构成情况如下表:单位:万元 地区地区 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 收入收入 占比占比 内销 13,810.36 24.45%12,914.33 21.19%17,323.88 35.36%外销 42,675.40 75.55%48,025.52 78.81%31,669.08 64.64%其中:保税区外销 25,444.65 45.05%33,418.75 54.84%29,650.29 60.52%合计合计 56,485.76 100.00%60,939.85 100.00%48,992.96 100.00%内销主要模式 VMI 模式:公司按客户要求将货物运送至客户指定的仓库