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1、药石科技年度报告股票代码:300725公告编号:2023-023 南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文220222022 年年度报告年年度报告第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。别和连带的法律责任。公司负责人杨民民、主管会计工作负责人吴奕斐及会计机构负责人公司负责人杨民民、主管会计工作负责人
2、吴奕斐及会计机构负责人(会计会计主管人员主管人员)吴奕斐声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。吴奕斐声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当者的实质承诺,投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者注意投资风险。理解计划、预测与承诺之间的差异。敬请投资者
3、注意投资风险。公司是全球药物研发领域创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括公司是全球药物研发领域创新型化学产品和服务供应商。主营业务包括药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;基于药物分子砌块的药物发药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;基于药物分子砌块的药物发现技术平台建设和技术转让;基于药物分子砌块的中间体、原料药开发和生现技术平台建设和技术转让;基于药物分子砌块的中间体、原料药开发和生产服务以及制剂开发和生产服务(产服务以及制剂开发和生产服务(CDMOCDMO)。公司未来经营中可能面对的风险)。公司未来经营中可能面对的风险有:药物研发市场需求下降的风险、行业政策变化的风险、市场竞
4、争加剧的有:药物研发市场需求下降的风险、行业政策变化的风险、市场竞争加剧的风险、环保和安全生产风险、质量控制风险、汇率波动风险等,提请投资者风险、环保和安全生产风险、质量控制风险、汇率波动风险等,提请投资者注意。注意。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以 9664217 为基数,为基数,向全体股东每向全体股东每 1010 股派发现金红利股派发现金红利 1 1 元(含税元(含税),送红股,送红股 0 0 股(含税股(含税),以资本,以资本公积金向全体股东每公积金向全体股东每 1010 股转增股转增 0 0 股。股。南京药石
5、科技股份有限公司 2022 年年度报告全文3目录目录第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.2第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.7第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.11第四节第四节 公司治理公司治理.40第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任.60第六节第六节 重要事项重要事项.71第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.86第八节第八节 优先股相关情况优先股相关情况.96第九节第九节 债券相关情况债券相关情况.97第十节第十节 财务报告财务报告.100南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文4备查文件目录备查文
6、件目录(一)经公司法定代表人签名的 2022 年年度报告文本原件。(二)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。(三)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。(四)报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。以上备查文件的备置地点:公司证券部办公室。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文5释义释义释义项指释义内容药石科技、本公司、公司指南京药石科技股份有限公司报告期、本期指2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日美国药石指PHARMABLOCK(USA),INC.
7、山东药石指公司全资子公司山东药石药业有限公司浙江晖石指公司全资子公司浙江晖石药业有限公司富润凯德指公司全资子公司南京富润凯德生物医药有限公司安纳康指公司全资子公司南京安纳康生物科技有限公司诺维科思指南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)元、万元指人民币元、人民币万元小分子药物指俗称化学药物,即化学结构明确的具有预防、治疗、诊断疾病,或为了调节人体功能、提高生活质量、保持身体健康的特殊化学品。化学药物是以小分子化合物作为其物质基础,以药效发挥的功效(生物效应)作为其应用基础药物分子砌块指用于设计和构建药物活性物质从而研发的小分子化合物,一般分子量小于300,具有结构新颖、品种多样等特点医药中间
8、体指原料药工艺步骤中产生的须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料,广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物RSM指Registered starting material,注册起始物料API指Active Pharmaceutical Ingredient,药物活性成分,也称原料药,通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备,但病人无法直接服用,一般再经过添加辅料、加工,制成可直接使用的制剂制剂指能供人体直接使用的最终药物形式DS/DP 一体化项目指原料药/制剂一体化项目先导化合物指对某个靶标或生物模型呈现一定活性和选择性的化合物。一般具有新颖的化学结构,其理化性质、药
9、代性质和安全性等满足一定的要求,具有类药性和可开发性。先导化合物一般不能直接成为药物,需要对其化学结构进行优化,使上述性质达到最佳配置。先导化合物的质量直接影响新药研发的速度和成功率苗头化合物指对特定靶标或作用环节具有初步活性的化合物。一般具有非特异作用、药代动力学不合理、理化性质差、毒副作用大、作用机制不明及获得专利的可能性等问题,需要经过结构的修饰或衍变达到先导化合物的标准CRO指Contract Research Organization 合同定制研发机构,主要为制药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和临床试验等服务的机构CMO指Contract Manufacture O
10、rganization 合同加工外包机构,主要是接受制药公司的委托,提供产品生产时所需要的工艺开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药生产、中间体制造、制剂生产(如粉剂、针剂)以及包装等服务CDMO指Contract Development and Manufacturing Organization 合同定制开发和生产企业,主要为跨国制药企业以及生物技术公司提供医药特别是创新药的工艺研发及制备、工艺优化、放大生产、注册和验证批生产以及商业化生产等定制研发生产服务CMC指Chemistry,Manufacturing,and Controls 化学成分生产和控制,新药研发过程中生产
11、工艺、杂质研究、质量研究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作临床阶段指与商业化阶段相对应,新药获批前的研究开发阶段商业化阶段指与新药临床阶段相对应的,药物正式获批上市后的阶段PROTAC指Protein proteolysis-targeting chimeras 蛋白降解靶向嵌合体,是一种杂合双功能小分子化合物,通过将目标靶蛋白和细胞内的 E3 泛素连接酶拉近,利用泛素蛋白酶体途径特异性的降解靶蛋白南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文6ADC指antibody-drug conjugate 抗体偶联药物,是由具有靶向特异性的单抗和具有高毒性的小分子结合而成的新药,与单抗和
12、小分子药物相比,具有特异性高和毒性低的特征合成路线指从特定原料转化到所需产品的单步或者多步单元反应过程。关于合成路线一般结合具体产品讨论高通量筛选指以分子水平和细胞水平的实验方法为基础,以微板形式作为实验工具载体,以自动化操作系统执行试验过程,以灵敏快速的检测仪器采集实验结果数据,以计算机分析处理实验数据,在同一时间检测数以千万的样品,并以得到的相应数据库支持运转的技术体系虚拟筛选指在进行生物活性筛选前,在计算机上对化合物分子进行预筛选,以降低实际筛选化合物数目,同时提高苗头化合物发现概率,也称计算机模拟筛选药代动力学指药物代谢动力学(Pharmacokinetic)是定量研究药物在生物体内吸
13、收、分布、代谢和排泄规律,并运用数学原理和方法阐述血药浓度随时间变化的规律的一门学科理化性质指化合物的物理化学性质,例如水溶性、解离性、分配性、化学稳定性和多晶性等GMP指Good Manufacturing Practice,是一套适用于制药、食品等行业的强制性标准,要求企业从原料、人员、设施设备、生产过程、包装运输、质量控制等方面按国家有关法规达到卫生质量要求,形成一套可操作的作业规范帮助企业改善企业卫生环境,及时发现生产过程中存在的问题,加以改善FDA指Food and Drug Administration 美国食品药品监督管理局NMPA指国家药品监督管理局CDE指国家药品监督管理局药
14、品审评中心IND指研究性新药(Investigational New Drug,IND)的临床试验申报,指在进行临床试验前必须进行的研究性新药及申请相关阶段NDA指New Drug Application,以新药上市为目的注册申请MAH指Marketing Authorization Holder,上市许可持有人制度EHS指环境 Environment、健康 Health、安全 Safety 的缩写PMI指Product Mass Intensity,即化学反应中投入的原料质量和产出的产物质量的比值南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文7第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介
15、和主要财务指标一、公司信息一、公司信息股票简称药石科技股票代码300725公司的中文名称南京药石科技股份有限公司公司的中文简称药石科技公司的外文名称(如有)PharmaBlock Sciences(Nanjing),Inc.公司的法定代表人杨民民注册地址南京江北新区学府路 10 号注册地址的邮政编码210032公司注册地址历史变更情况不适用办公地址南京江北新区华盛路 81 号办公地址的邮政编码210032公司国际互联网网址https:/电子信箱PB-SecuritiesPharmaB二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名吴奕斐陆晋联系地址南京江北新区华盛路 81 号
16、南京江北新区华盛路 81 号电话5-86918230传真5-86918262电子信箱PB-SecuritiesPharmaBPB-SecuritiesPharmaB三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点公司披露年度报告的证券交易所网站证券时报、中国证券报公司披露年度报告的媒体名称及网址巨潮资讯网(http:/)公司年度报告备置地点公司证券事务部办公室四、其他有关资料四、其他有关资料公司聘请的会计师事务所会计师事务所名称中天运会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9 号院 1 号楼 1 门 701-7
17、04签字会计师姓名陈晓龙,秦刘永公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构适用 不适用保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间华泰联合证券有限责任公司深圳市前海深港合作区南山唐澍、季李华2020.8.18-2023.12.31南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文8街道桂湾五路 128 号前海深港基金小镇 B7 栋 401公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问适用 不适用五、主要会计数据和财务指标五、主要会计数据和财务指标公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据是 否2022 年2021 年本年比上年增减2020 年营业收入(元)1,594,699,978.4
18、11,201,629,070.9432.71%1,022,229,215.88归属于上市公司股东的净利润(元)314,223,824.02486,559,403.95-35.42%184,207,681.24归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)265,972,288.46232,996,748.9214.15%173,573,289.18经营活动产生的现金流量净额(元)246,608,762.55238,029,950.443.60%271,505,518.45基本每股收益(元/股)1.582.46-35.77%0.99稀释每股收益(元/股)1.572.44-35.66%0.98
19、加权平均净资产收益率12.44%22.61%-10.17%21.76%2022 年末2021 年末本年末比上年末增减2020 年末资产总额(元)4,862,189,119.463,506,922,491.1938.65%2,425,289,638.00归属于上市公司股东的净资产(元)2,657,635,982.952,427,424,730.199.48%1,894,720,361.24公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性是 否扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值是 否公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、
20、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额是 否支付的优先股股利0.00支付的永续债利息(元)0.00用最新股本计算的全面摊薄每股收益(元/股)1.5738六、分季度主要财务指标六、分季度主要财务指标单位:元第一季度第二季度第三季度第四季度营业收入335,643,580.55398,999,797.91450,058,731.03409,997,868.92南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文9归属于上市公司股东的净利润70,839,845.2382,255,479.3596,523,773.6964,604,725.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
21、的净利润65,231,737.8485,912,220.0491,757,829.7223,070,500.86经营活动产生的现金流量净额19,853,090.7520,693,725.58145,886,837.8860,175,108.34上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异是 否七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异1 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用 不适用公司报告期不存在按照国际会计准
22、则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况适用 不适用公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、非经常性损益项目及金额八、非经常性损益项目及金额适用 不适用单位:元项目2022 年金额2021 年金额2020 年金额说明非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)-4,383,441.65222,274,540.92-183,607.02计入当期损益的政府
23、补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)30,860,308.9314,705,630.839,751,984.79委托他人投资或管理资产的损益21,768,831.3121,861,768.402,182,500.75除上述各项之外的其他营业外收入和支出80,895.21276,726.08809,429.25越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免8,951,769.18减:所得税影响额8,602,635.435,510,771.161,925,915.71少数股东权益影响额(税后)424,191.9945,240.04
24、合计48,251,535.56253,562,655.0310,634,392.06-南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文10其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:适用 不适用公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明适用 不适用公司不存在将公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文11第三节第三节 管理层讨论与分析管理层讨论与
25、分析一、报告期内公司所处行业情况一、报告期内公司所处行业情况公司是全球医药研发和制造领域一站式创新产品和服务供应商。通过自身研发和生产平台为全球合作伙伴提供全方位的药物发现、开发和生产解决方案。公司产品和服务主要应用于医药企业的新药研发项目,公司的业务与全球新药研发及研发生产外包行业(CDMO行业)发展密切相关。(一)(一)全球新药研发投入、研发管线保持稳定增长,新兴生物医药公司成为生物医药创新的重要引擎全球新药研发投入、研发管线保持稳定增长,新兴生物医药公司成为生物医药创新的重要引擎新药研发是全球医药行业创新之源,对人类健康和生命安全有着重大的意义。随着大众医药消费意愿不断增强以及新型疗法不
26、断取得突破,全球新药研发不断升温,推动全球药物研发支出上升。根据 IQVIA InstituteGlobal Trends in RD 2023:Activity,Productivity,and Enablers,全球生物医药投资规模在经历了 2021 年的高涨水平后,在 2022 年出现明显下降,但仍然超过 2019年水平。全球 15家最大的制药公司在 2022年投入了 1,380 亿美元研发支出,较 2021年增长1.7%;研发投入占销售收入的比例为 18.8%,继续保持较高的研发投入强度。2022 年全球新药研发管线保持平稳,共有6,147款产品正处于临床试验 I 期至药品注册阶段。与
27、此同时,全球新药研发的格局正在发生变化,新兴生物技术公司成为全球医药市场的创新引擎。根据 IQVIAInstituteEmerging Biopharmas Contribution to Innovation报告,2021 年,新兴生物医药公司参与了超过 4,500 款临床在研产品的开发,占目前临床研发管线的 72%,独立开发的产品占临床研发管线的 65%,达历史新高。这类生物技术公司掌握了部分核心技术,但通常不具备全产业链的研发人才和资源,需要与 CRO、CDMO 公司及专业化产品供应商合作完成项目的全流程研究和开发,从而进一步提升了行业对生物医药 CRO、CDMO公司及专业化产品供应商的
28、需求。(二)(二)新药研发成本升高、研发难度增大,新药研发成本升高、研发难度增大,CDMO产业向亚洲新兴市场转移产业向亚洲新兴市场转移根据 IQVIA InstituteGlobal Trends in RD 2023:Activity,Productivity,and Enablers,由于疗效和安全性标准的提高造成药物临床开发风险升高,导致更多的产品开发进程暂缓,2022 年,所有治疗领域的临床开发综合成功率下降至6.3%,低于过去 10 年整体趋势。随着药物研发成本升高、研发难度增大,制药公司的研发模式发生了很大的变化,从一个研发项目由制药公司内部全产业链研发,发展到把化合物合成和筛选、
29、药代药理评价、原料药和制剂的工艺研发和生产等相对非核心的工作外包给第三方机构或外采第三方机构产品,催生出了一大批 CRO、CDMO 公司及专业化产品供应商。近年来来,受到研发、环保、人力等成本上升压力的影响,CDMO产业由欧美成熟市场向亚洲新兴市场转移,由于拥有数量可观的人才以及潜力巨大的医药市场,中国占据了产业承接的主要位置,充分匹配医药 CDMO的核心供需要素。(三)(三)中国本土医药创新需求增长,为中国本土医药创新需求增长,为 CDMO 产业发展提供额外动力产业发展提供额外动力近年来,我国药品审评审批政策密集改革,医保基金腾笼换鸟,传统药企开始研发转型,新兴药企着力技术突破,推动了国内创
30、新药产业的快速增长。具备新药研究能力、工艺开发能力和生产能力的 CDMO,能够契合不同类型的需求,从药物研发前端开始渗透,提供定制化服务,帮助企业提高效率并控制风险,实现研发到商业化的跨越。根据医药魔方的统计,2022 年中国获批新药数量、新药 IND 的数量、新药临床试验登记数量分别为 64 个、600 个、1466 个,国内外研发管线的持续高增长进一步刺激我国 CDMO 市场内生需求。据 IQVIA等机构的分析预测,未来五年,中国 CDMO市场将以约 20%的年复合增长率高速增长,将是全球增速的 2 倍,国内 CDMO 市场占全球市场的比重也将由 2021 年的11%上升至 2025 年的
31、 16%。随着我国 CDMO 产业的快速发展与厂商服务能力的不断增长,下游客户的服务需求也随之升级,对“中间体+原料药+制剂”一体化服务能力要求不断提升,一体化服务已成为我国 CDMO产业发展的主流趋势之一。二、报告期内公司从事的主要业务二、报告期内公司从事的主要业务公司主营业务包括分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;基于分子砌块的药物发现解决方案服务;基于分子砌块的药物开发和生产服务(CDMO)。公司致力于通过研发和生产过程中的化学和低碳技术的创新,帮助合作伙伴提高新药发现及开发效率,全速推进项目上市进程。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文12分子砌块及基于分子砌块的药物发
32、现解决方案:分子砌块及基于分子砌块的药物发现解决方案:通过多年精心耕耘,公司凭借在分子砌块领域卓越的设计、合成、工艺研发和生产能力,获得业界广泛认可。目前公司已构建了一个品类多样、结构新颖、性能高效的分子砌块库,通过使用、组合这些分子砌块,可以帮助新药研发企业在药物发现阶段快速设计合成分子,用于筛选和评估,高效地探索化合物结构-活性关系(SAR)和结构-性质关系(SPR),提升化合物成药性,最终确定临床候选化合物,从而极大地降低新药研发成本,缩短新药研发周期。为了满足客户在新药研发项目进入开发及商业化阶段时更高量级的需求,公司在继续扩充实验室级别分子砌块种类的同时,不断加强药物分子砌块工艺研发
33、及生产能力,已实现数千种产品的规模化生产和供应。公司致力于解决药物研发行业痛点,通过创新,持续打造和升级关键技术,为客户提供高质量的药物发现服务:1)基于内部独特的分子砌块,建设了多样化的、主流的药物发现技术平台,包括基于碎片分子的药物发现(FBDD)、DNA-编码库技术(DELT)和人工智能辅助的药物研发(AIDD),针对各类疾病领域的靶点,为客户提供结构新颖、成药性优异的苗头化合物的发现和验证服务。2)基于结构生物学、计算机辅助药物设计(CADD)、药物化学等方面的能力,对苗头化合物进行多维度优化以得到先导化合物和临床候选分子。3)快速解决药物化学关键问题,如选择性、溶解度、穿膜性、代谢稳
34、定性、毒性等。目前,公司的药物发现服务已覆盖从苗头化合物发现到临床前候选化合物确定的新药研发过程。一体化一体化 CMC 服务:服务:为了更好地向客户提供全面和稳定的优质服务,公司打造了高水准的一站式生物医药 CDMO服务平台,为新药研发企业提供中间体、原料药和药物制剂的工艺研究、开发和生产服务。公司在分子砌块领域多年累积的化学能力优势和原料供应优势,为 CMC 服务提供了强有力的支持,不仅帮助客户加快新药研发项目的进程,并从供应稳定、成本控制、质量和 EHS 合规等多方面保障客户项目向商业化推进。公司同时持续投入新的工艺和生产技术,在连续流化学、固定床技术、生物和化学催化、创新设备上取得了较大
35、的突破,通过各种低碳技术的集成,探索生物医药产品绿色、安全和智能化的先进制造模式,为客户和市场提供更有竞争力的产品和服务。从新颖分子砌块产品到一站式 CDMO服务,从药物发现、开发到商业化,公司正在为全球新药研发企业构建一个灵南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文13活、高效的创新合作平台。截至报告期末,公司已与几乎所有全球排名前二十的制药公司及数百家中小型生物技术公司达成合作。三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析(一)结构新颖、多样化分子砌块夯实创新源头(一)结构新颖、多样化分子砌块夯实创新源头公司核心团队有着丰富的新药研发工作经验,对小分子药物结构的性质和发展趋势有深刻了解。团
36、队通过十几年来持续、系统地研究和跟踪药物化学的发展趋势,对药物研发领域的最新动向、市场和行业需求有深刻的理解和预判。凭借自身在药物化学、分子模拟和有机合成方面的强大技术优势,设计开发了一个包含 20多万种独特新颖的用于化学相关药物研发的药物分子砌块库。以“启迪药物设计、加速新药发现”为目的,通过以市场和科学驱动的设计策略确保产品的新颖性、多样性和有效性,使其设计、供应的分子砌块能够帮助药物化学家在实际研发中改善药物理化性质、活性和选择性,以及生物安全性等条件,极大提高苗头化合物和先导化合物的发现和优化效率。在分子砌块业务中,公司采取以系列为主的研发模式,系统性构建研发团队对特定结构的合成知识和
37、能力,形成了系列产品合成技术优势,63 个化合物系列覆盖小分子药物研发主要领域,可以快速响应客户需求。截至目前,公司已经完成超过 40,000 砌块化合物的自主合成,在三元环、四元环、桥环、螺环、五元脂肪环、六元脂肪环、芳香杂环等领域处于行业领导地位;同时,实时跟踪全球研发热点,快速开发和供应氘代药物分子、PROTAC、ADC 和寡核苷酸等新化学实体相关的新颖分子砌块。公司运用不对称合成、酶催化反应、光化学和电化学合成技术、氟代反应、C-H 活化和连续流反应等一系列先进的化学合成技术,开发了具有特殊结构/药效团的饱和环分子骨架、新型芳香杂环分子骨架,进一步加强库的多样性、新颖性和类药性,帮助药
38、物化学家探索结构-活性关系(SAR)和结构-性质关系(SPR),加速新药研发的效率。公司具备完善的合成、工艺开发和生产能力,稳定的原料供应管理,可持续供应从克级、公斤级到吨级的分子砌块产品,支持新药研发、开发至商业化需求,为客户项目的推进提供重要保障。(二)一体化药物发现、开发及商业化服务能力满足客户全面需求(二)一体化药物发现、开发及商业化服务能力满足客户全面需求在目前国内外新药研发企业的发展模式下,客户对合作伙伴的一体化解决方案能力更为关注。公司以分子砌块为核心资源,拉通了从药物发现、药物开发到商业化,以及从分子砌块、中间体、原料药到制剂,直至申报注册的两个一体化协同解决方案。公司尤其着眼
39、于客户新药研发项目推进过程中遇到的痛点和挑战性难题,一方面通过设计、合成创新分子砌块助力客户新药设计、加速新药发现速度,另一方面从 CMC 各个模块提升药物开发和生产效率,满足客户对项目交付的合规、时间和成本的要求,助推客户完成从 IND 到 NDA 的申报。公司不断优化一体化项目管理体系,以速度、成本和风险控制为关键指标,精准有效地把握不同开发阶段的关键点,平衡资源、时间投入和法规的要求,从而将开发效率最大化,在合规及合理控制新药开发风险的前提下,以合理的成本及优质的服务高效有序地完成项目执行和交付,为客户成功申报提供了保障。公司通过研发能力、技术转移和生产能力构筑的系统性能力保障项目快速高
40、效地进行研发到生产的推进,实现客户项目的高效率及高质量交付。从和众多客户达成的全面合作中可以看到,公司在新药研发各个环节上的协同服务能力正在受到越来越多客户的信任。(三)基于分子砌块建立的独特的化学、供应链、成本控制及客户积累优势(三)基于分子砌块建立的独特的化学、供应链、成本控制及客户积累优势基于分子砌块领域积累的产品和化学技术能力,向下游延伸至中间体、原料药的开发和生产,在工艺路线设计、供应链管理、生产成本优化等方面形成独特优势。在临床前到临床早期开发阶段,团队凭借在分子砌块领域建立的对化合物和化学反应及技术的知识和经验积累,可以为 RSM、中间体及 API快速设计更加优越的工艺路线,满足
41、后期开发生产过程中对质量、安全、环保、及成本控制的要求,降低客户项目到后期需要更改路线带来的风险;在后期开发生产阶段,客户对稳定的供应链管理和持续的成本控制有更高要求,公司的分子砌块供应可成为坚实的后盾,为项目提供更为灵活、可靠的原料供应链选择,并且在控制 GMP 生产成本的同时,从前端分子砌块的工艺优化中寻求更大的成本降低空间。CDMO 与分子砌块业务共享产业链,公司通过分子砌块业务已储备大量优质客户资源,可以为客户提供从药物发现到开发及商业化,从分子砌块到中间体、原料药、制剂的全面服务。近三年已有数百家客户由公斤级以下分子砌块业务向公斤级以上分子砌块业务以及更深入的 CMC 业务合作导流。
42、南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文14(四)持续创新的化学及工程技术平台为客户提供长远价值(四)持续创新的化学及工程技术平台为客户提供长远价值未来制药工业要走可持续发展的道路必须在生产技术上有质的变化,实现安全、高效、绿色的工艺开发及生产解决方案。公司搭建的以连续流化学、微填充床技术、生物催化、金属催化、智能制造为代表的前沿技术能力,已经帮助众多项目解决规模化生产难题、缩短开发及生产周期、降低成本,为客户带来更加长远的价值,也为更深层、更高粘度的业务合作形成保障。连续流技术方面,公司于 2017年开始布局,经过多年技术迭代,自主开发搭建了不同持液体积、不同材质及不同混合机理的连
43、续流反应装置,掌握了 40 余种反应类型的连续流技术应用,完成 350 多个项目的工艺开发和生产,实现连续反应技术的吨级生产应用,其中多个项目开发了两步连续反应连投的工艺。除常规连续流项目外,技术团队在连续光催化技术和电催化技术方面也积累了大量经验。微填充床加氢技术方面,公司自主开发的高效气-液-固三相混合固定床催化技术在业界处于领先地位,该技术目前已成功应用于 20多种不同的加氢反应类型,并实现十吨级以上工业化项目交付。团队持续深化微填充床技术创新,通过工艺、催化剂、设备开发的系统性开发优化,在连续系统中陆续实现不对称催化氢化、辅基诱导不对称氢化、连续氧化、连续羰基化等新工艺的应用。催化技术
44、方面,公司持续加强针对酶活性及选择性的进化技术,使用计算和模拟的方法进行半理性设计同时开发优化高通量筛选方法,双管齐下提升酶进化的效率,快速构建了大量优质高效的突变库。在酶的生产层面,加强了发酵制酶的能力,可以快速供应 10g-10kg 级的酶粉,助力快速交付和降本增效。非均相金属催化剂的开发为连续加氢提供了大力支持,通过对催化剂的开发,使以前无法或很难通过传统加氢进行的反应得以成功实现。创新设备方面,在工艺化学、化学工程、机械设计、电气自动化等多专业交互的通力协作下,完成并应用了多款新型混合器、集成式连续化学反应工作站、防爆型和满足 GMP 要求的连续光催化设备、电化学设备、膜设备等,为各个
45、创新技术模块的项目研发和生产提供了极大助力。晶体工程方面,技术团队拥有结晶学、合成化学、化学工程、材料学等多学科背景,可以在药物发现各个阶段为客户提供量身定制服务,包括晶体学、固态化学、处方前研究、IND 申报服务、专利服务和 CMC 阶段的结晶工艺开发成套方案,目前已经为包括国际知名制药企业在内的众多客户交付超过 500 个项目。(五)完善的综合管理体系为业务可持续发展奠定基础(五)完善的综合管理体系为业务可持续发展奠定基础作为一家服务世界跨国制药企业和生物技术公司的 CDMO服务商,公司始终以高质量、高要求执行各项标准,建立了完整、成熟的管理体系,包含质量管理、EHS 管理、供应链管理、信
46、息化管理、知识产权及商业秘密保护等,为公司在国际范围内持续扩展业务奠定坚实基础。公司恪守严格的质量标准,依据 ICH指导原则及 GMP 法规,建立了适合药物从研发到生产各阶段的质量管理体系,将质量源于设计(QbD)和适合药物开发阶段的理念、工具和方法融入从研发到生产整个药品生命周期,落实并推进集团各个场地、业务模块在同一个质量管理体系框架下高效协作。公司原料药生产基地浙江晖石药业早在 2019年 7 月就以零缺陷通过美国 FDA现场检查,并于 2021年 10月接受国家药监局药品注册现场检查及 GMP 符合性检查。截至 2022年末,公司已累计 130 余次通过药政监管机构检查和国内外大中型制
47、药企业的质量审计,完善的质量管理体系和高标准的硬件设施为客户提供高质量 CMC 活动提供有力保障。公司具备一流的且经过国际认可的 EHS 体系,从源头设计、过程管控到末端处理,结合创新化学与工程技术,以更全面、综合的措施降低对环境的影响,减少碳足迹,促进更加绿色、安全、高效能的工艺开发和生产,实现可持续发展。例如,在源头工艺路线设计中严格控制 PMI,以此来评估化学反应的效率和可持续性,并指导反应条件的优化;选择对环境影响更小的溶剂并通过技术手段提高溶剂回收率;公司经 CNAS 认证的工艺安全实验室配备了 RC1、ARC、C80、DSC、电导率测试、摩擦撞击测试等业内一流评估设备,同时还独立开
48、发了工艺安全信息数据库,实现测试流程及安全数据智能化管理,从源头上控制安全风险;针对废水、废气做好分类管理,以更科学的技术、更精细化的管理,降低排放。报告期内,公司以高水准通过了 6 次来自国际制药公司客户的 EHS 审计。公司持续推动企业信息化、数字化转型升级,从业务数据管理、项目运营管理、数字工厂管理、智能审批管理以及信息安全入手,通过智能终端、移动终端系统的应用,全面提升工作效率,让决策有依据,信息安全有保障。公司实施严格的信息安全管理流程,运用信息技术手段,确保客户及公司关键技术和商业信息安全,2023 年 1 月顺利通过ISO/IEC27001:13信息安全管理体系认证。南京药石科技
49、股份有限公司 2022 年年度报告全文15公司构建高效、稳定和可持续发展的供应链体系,制定并执行严格的管理机制,实现供应链全流程管理,自主研发SRM(供应商管理系统)与电子采购平台能多方面考察供应商的能力,控制采购风险、降低采购成本,实现采购信息化和标准化,提升采购效率;运用 WMS(仓储物流管理系统)、WCS(仓储控制系统),提高仓储管理数字化水平,及时调整库存策略以提高物料周转率,提升供应链管理柔性,确保核心物料稳定及时供应。公司依据企业知识产权管理规范GB/T 29490-2013 的要求,建立了一套“可行、实效、系统、准确、简明”的知识产权管理体系,并在原有商业秘密保护体系基础上,优化
50、相关的制度流程,对商业秘密定密的规则流程和不同等级对应的保密措施进行更加细化的规范,提升公司整体保护商业秘密的能力。报告期内,公司新申请专利 28项,新授权专利 17项,截至报告期末拥有有效专利 122项。(六)可持续发展的人才梯队保障项目的高效执行(六)可持续发展的人才梯队保障项目的高效执行人才优势在全球创新药研发及其辐射相关服务领域都极为重要。公司作为全球创新药研发合作伙伴,从创始之初就已经将人才战略作为发展重点。公司对中长期业务发展的战略部署以及对人才培养和激励的各项举措,吸引了大批高素质人才的加入,并形成了可持续发展的人才梯队。第一,高层管理及业务带头人,包括杨民民博士、SHUHAI
51、ZHAO(赵树海)博士、SHIJIE ZHANG(章世杰)博士等各个专业领域的科学家,覆盖药物发现和 CDMO 的各个能力模块,拥有良好的专业背景,并在全球知名制药企业或CDMO公司积累了丰富的技术和管理经验,对新药研发全流程有着深刻洞察。第二,技术骨干组成的中坚力量,通过多年的培育,公司组成了一支具有核心技术竞争力的专业技术团队,涵盖有机化学、药物化学、应用化学、分析化学、制药工程、化学工程、工艺安全、药物制剂等各个方面,通过业务带头人及外部专家进行系统性的培训和有针对性的专项指导,以及公司长效激励机制,技术骨干快速成长,在行业中已树立起药石青年专家形象。第三,近几年,公司从海内外知名高校吸
52、引了 1,000 多位优秀本、硕、博毕业生,药石独有的培养模式帮助他们快速成长为建设公司的新锐力量;截至 2022 年末,公司员工中博士、硕士、本科学历员工数量分别为 107 人、543 人和1,090人,占公司员工总人数的比例分别为 4.30%、21.83%和 43.83%。四、主营业务分析四、主营业务分析1 1、概述、概述公司“以分子砌块为抓手,以化学和技术创新为驱动,全程服务药物发现、开发到商业化”的一体化战略,持续巩固分子砌块业务技术优势,完善药物发现技术服务平台,进一步夯实 CDMO 业务布局,不断加强各个业务模块和技术平台能力建设,搭建有特色和差异化的药物研发和生产的服务平台。报告
53、期内,受外部因素的扰动,公司多个运营基地受到不同程度的影响。面对纷繁复杂的外部环境和经济形势,公司管理层和员工迎难而上,不断提升经营的确定性,2022年度公司实现营业收入 15.95亿元,较去年同期增长 32.71%。为满足日益增长的业务需求,公司加大研发平台和生产能力建设,持续为全球创新药客户赋能,报告期内,因固定资产增加,折旧金额 8,140.02 万元,较去年同期增长 3,173.94 万元,增幅 63.91%。公司强化人才储备,提升对高素质人才的吸引力,报告期内人员规模和薪资待遇均有显著增长,人力资源相关支出 5.14亿元,较去年同期增加 1.98 亿元,增幅 62.57%。公司加大新
54、颖分子砌块、新药发现技术、新工艺和生产技术等核心技术研发投入,报告期内研发费用 1.68亿元,较去年同期增长 0.54 亿元,增幅 47.62%,研发费用率 10.56%,继续在行业内保持较高水平。同时,为进一步完善公司的业务布局,打造高水准的一站式生物医药 CDMO 服务平台,提升客户服务能力,报告期内公司发行可转换公司债券募集资金用于浙江晖石少数股权收购、技改扩产项目等,产生了利息支出 3,187.31 万元。虽然公司在产能、人员及研发投入上的快速扩张增加了公司当期成本费用,对短期经营业绩产生一定压力,但有利于完善公司业务布局,及为后续业务扩展提供有力支撑。报告期内,公司通过持续的工艺创新
55、、生产效率及运营效率提升,有效控制了公司及客户的成本,毛利率为 45.48%,与去年同期相比基本稳定。因 2021 年度公司完成对浙江晖石的控股,原持有股权公允价值重新计量产生 2.22 亿元的非经常性损益,故本报告期归属于上市公司股东的净利润下降至 3.14 亿元,同比下降 35.42%,实现归属母公司扣除非经南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文16常性损益后的净利润 2.66亿元,同比增长 14.15%。报告期内,公司 CDMO 收入 12.33 亿元,同比增长 30.21%:按项目类型划分,CDMO 收入中分子砌块规模供应收入 3.93 亿元,同比增长 32.25%;按项目
56、阶段划分,CDMO 收入中 PPQ 以及商业化阶段项目收入 3.52 亿元,同比增长56.44%;由于部分新增产能处于试运行及产能爬升阶段,对公司 CDMO业务的推动作用将在后续逐步体现。报告期内,分子砌块收入 3.53亿元,同比增长 39.66%;其他收入 891.56万元,同比增长 314.81%。(一)客户和管线(一)客户和管线公司坚持以技术为驱动和以客户为中心的服务原则,报告期内,公司从药物发现到药物开发和生产的各个环节上的协同服务能力获得越来越多客户的信任,与更多全球大型制药公司和优质创新药企业建立了长期、多项目以及覆盖新药研发全周期直至商业化阶段的全面合作。公司客户数目和项目有了大
57、幅度的增长,通过端到端一体化的能力,结合我们在技术创新上的不断突破,真正为客户、为行业带来更多长远的附加价值。公司深化与已有客户的合作关系,客户粘性持续增强,2022 年度公司活跃客户达 684 家,来自于活跃客户的收入14.65 亿元,同比增长 27.34%。同时,公司进一步加大市场开拓力度,强化客户池积累,年内新增客户 312 家。公司在2022 年进一步加强与大型跨国药企的业务合作,以促进未来更加深入、持续的业务增长,公司来自大型跨国制药企业的收入 4.63 亿元,较 2021年增长 21.66%,其中有 9 家大型跨国制药企业收入较去年同期增长超过 50%。公司服务于药物开发和商业化阶
58、段的终端客户数量(仅包含国内外制药公司及中小型创新药公司)375 家,收入 12.13亿元,分别较去年同期增长 20.58%和 43.59%。公司全程服务药物发现、开发到商业化的业务模式推动分子砌块、药物发现服务、CDMO双向引流的业务发展新格局,年内公司跨业务合作客户数达 490 个。报告期内,以订单口径公司承接的项目中有1750 个处在临床前至临床 II 期,60 个处在临床 III 期至商业化阶段,形成可持续增长的项目管线。公司承接的 CMC 一体化项目在 2022 年稳步增长,API 项目数达 84 个,其中 7 个项目进入临床 III 期、注册验证及商业化阶段,所承接 API 项目中
59、有 35 个项目来自欧美客户。在 API 业务基础上,公司继续快速拉通原料药-制剂一体化业务,报告期内承接了 9 个原料药-制剂一体化项目,其中 1 个进入了临床 III 期、注册验证及商业化阶段。截至 2023 年一季度末,公司累计承接了 120 个 API(以分子计算)项目,52 个项目来自国外客户,10 个项目进入临床 III 期、注册验证及商业化阶段;累计承接 18 个制剂项目,其中 11 个为原料药-制剂一体化项目,1 个进入临床 III期、注册验证及商业化阶段。(二)业务板块(二)业务板块报告期内,公司围绕客户需求和行业痛点,认真审视公司的战略定位、市场定位,强化、延伸自身核心业务
60、布局。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文171、药物发现阶段的产品和服务、药物发现阶段的产品和服务(1)分子砌块)分子砌块公司的特色分子砌块专注于药物化学领域,具有结构新颖、成药性高、合成壁垒高和合成效率高等特征,在小分子药物研发的早期阶段具有非常重要的作用,经过多年的不断积累,目前已设计超过 20万种化合物。公司分子设计团队具有深厚的药物化学背景,通过对药物化学趋势的持续跟踪和分析,把握国际新药研发前沿动态,报告期内设计分子式超过 2 万种,覆盖热门分子、热门靶点所需分子砌块片段。公司坚持以创新推动市场需求,报告期内,为更好地满足药物化学家需求,团队设计出具有独特的药效团如
61、SF5、含多氟的基团(如-CF2CF3)、含硅基团等,特别是在含磷基团分子设计和合成上加大力度,已打造出结构丰富、种类多样的含磷基团分子砌块库;继续加大对优势系列桥环、螺环、并环、哌啶等脂肪环系列的设计研究,夯实和巩固该领域的领导地位,帮助药物化学家更好地探索新药开发过程的构效关系;利用药物化学设计过程中的骨架跃迁策略,设计和合成多种全新的骨架结构,为药物化学家设计全新的母核提供更好的支持和帮助;对于已有的芳香环系列如:芳香并环、哒嗪环、吡啶环、萘环、含氮萘环、吡嗪环等继续强化研究和设计;加强手性化合物、氟化学等特殊能力的建设,报告期内新增氟化设备多台,覆盖量级能力进一步提升。报告期内,设计团
62、队加大 CADD、AI 等新技术的运用,开发的多个结构优化、成药性筛选优化等模型进一步应用在新颖分子砌块的设计中,通过对 cLogP、HD、HA、Fsp3 等参数的模拟计算使得分子设计更合理,成药性更高,进一步提高了公司分子砌块库的质量,满足目前小分子药物研发中,尤其是新靶点、难成药靶点药物研发过程中对于创新结构的迫切需求。(2)新药研发服务)新药研发服务报告期内,公司继续加强对国际药物研发动态、全新药物发现技术,尤其是信息技术和人工智能领域的突破性进展以及基础科研和转化研究进展的实时跟踪。持续优化提高前期已搭建的基于公司独有药物分子砌块的三大核心小分子化合物库:结构多样化碎片分子库(Frag
63、ment Library)、DNA 编码化合物库(DEL)、超大容量特色虚拟化合物库(Mega-Virtual Library)。从库容化合物的结构多样性、新颖性、成药性三个关键要素着手,开展了具有针对性的优化,特别是针对受到业界越来越多关注的创新及高难度靶点的适用性。进一步夯实了和目前主流商业化合物库的核心差异化优势,确保筛选所获得的苗头分子能够作为药物早期研发的优质起点。在此基础上,针对目前人工智能药物发现领域大量缺乏可解释性的黑匣子分子生成模型所面临的关键挑战,包括所生成的候选药物分子结构缺乏新颖性,并未跳出传统 me-too结构框架,缺乏合理的可合成性,对于药物研发起到关键作用的可成药
64、性低等,充分利用公司持续更新扩展的分子砌块结构资源,在传统虚拟化合物概念的基础上,重点开发建设了全新而又独特的基于超大成药化学空间的人工智能药物发现技术平台。同时,在此过程中进一步提升了公司分子砌块的数量和质量,促进公司药物分子砌块业务的发展。报告期内,突破传统超大容量虚拟化合物库的基本概念,首先利用人工智能机器学习算法,开发了独有的基于分子砌块和有效化学反应的动态化学空间,从根本上突破了限制超大化合物库构建的算力、存储和管理瓶颈,已经建成的化南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文18学空间可生成分子达到万亿级以上,与此同时结合内部开发的人工智能成药性筛选优化算法,进一步保证在此化
65、学空间内生成的分子同时具有优越成药性。区别于传统意义上以枚举算法为基础的绝大部分商业库,公司所开发的新颖正合成算法切实保证了库容分子的可合成性。结合内部开发的结合口袋-配体算法和最新发布的全新开源蛋白质结构预测AlphaFold2 算法模型,公司人工智能药物研发团队开发了针对独特动态化学空间的人工智能全局优化分子生成算法平台,有别于目前主流机器学习算法对传统枚举为基础的虚拟化合物筛选所需的巨大算力,该算法平台初步具备了针对绝大部分创新靶点的人工智能快速筛选并且能够持续产生全新结构分子的能力,并且极大降低了对人工智能算力的需求。与此同时,对已有的碎片分子库以及所包含的业界独特中等分子量化合物库、
66、共价结合、三维结构特色碎片化合物库、特色DEL 库,进行了结构多样性及理化性质优化,着重提高高成药性苗头化合物发现的成功率。尤其是新颖和独特的中等分子量化合物库,其库容已经超过 1,500,并基于此建设了特色共价化合物库。DEL 技术平台上,进一步扩大了 DEL 库所包含分子数量,其中对于筛选成功率更为关键的子库数目增加至 300 个以上,此外进一步开发了多个全新的 DNA 兼容的化学反应,结合公司在报告期内研发的新型分子砌块,进一步拓展了库设计的能力和可能性以及库容化合物的结构多样性。报告期内,公司进一步加强完善了包括生物物理、生物化学、细胞表型、膜蛋白功能筛选在内多种主流筛选技术的筛选平台
67、,以及原核大肠杆菌、昆虫病毒、酵母、哺乳动物细胞等目前四种主要靶点蛋白表达能力的技术平台。结构生物学服务平台取得重要进展,分别在 X-Ray 晶体衍射以及蛋白核磁两大国际主流结构研究技术取得突破。结合所构建的多种化合物库,以及进一步提高的多种筛选技术能力,公司在早期苗头化合物发现的能力以及所涉及的疾病领域靶点蛋白领域得到了进一步快速增长,尤其是创新靶点和创新结构两个方面均得到了较大的提高。完成包括全新 First-in-class 靶点在内的多个新靶点的筛选,涵盖肿瘤、自身免疫、抗感染和神经类疾病领域的靶点,同时和客户及外部专家开展了全方位的合作。2、药物开发和商业化阶段服务(、药物开发和商业
68、化阶段服务(CDMO)报告期内,公司在 CMC 一体化核心能力建设和业务拓展中取得了重要进展:研发团队完成多个结构极其复杂的API 的 GMP 生产,协助客户无缺陷获得 IND 临床批件并顺利进入临床试验;首个 PROTAC 项目分子顺利完成 GMP 生产,推动项目快速进入临床阶段;首个原料药-制剂一体化项目 NDA项目顺利完成。公司以化学和创新技术优势切入,在化学工艺开发、药物晶体工程、处方前研究、难溶药物制剂开发和注册申报方面的能力得到越来越多客户的认可。报告期内,公司着重加强了多方面能力建设,其中包括:(1)GMP 能力能力公司持续提升 GMP 项目服务能力。报告期内,浙江晖石新增车间投
69、入使用,新增约 260m3GMP 产能,进一步满足GMP 项目增长需求,年内完成多个 MAH 项目的工艺验证项目,其与合作伙伴关联审评的一个原料药品种于 2022年 12月收到了国家药监局签发的化学原料药上市申请批准通知书。南京研发中心 QC 实验室建立了符合 GMP 要求的质量管理系统及实验室管理系统,用于支持各生产场地有 GMP 要求的方法验证、对照品标定、稳定性考察及委托检测及研究,2022年 7 月顺利通过海外客户 GMP 审计。美国药石 Hatfield 工艺研发中心在 2021年完成首个 GMP 项目的基础上,2022 年陆续向美国合作伙伴交付了多个 API 和 GMP 项目,服务
70、质量和效率等到当地客户的认可。2023 年一季度,美国药石新设 West Chester 工艺研发中心投入使用,进一步加强美国药石承接临床阶段 GMP 项目的能力。(2)PPQ 能力能力工艺性能确认(PPQ)是产品工艺从设计和开发过渡到商业化生产的重要阶段,亦是获得 NDA成功必不可少的环节。报告期内,公司不断提高后期项目的服务能力,包括将 QbD和 DOE 等先进的理念和工具元素运用到工艺设计和验证中,为持续导入 PPQ阶段项目提供技术保障,降低审评风险。截至目前,公司已完成和正在执行的 PPQ 项目共 16 个,覆盖了原料药、原料药-制剂一体化,以及 GMP 中间体项目。通过 PPQ项目执
71、行,增强了客户对公司商业化阶段持续、稳定提供合格产品的信心,进一步扩大商业化项目储备。(3)晶体工程)晶体工程晶体工程技术团队在 CMC 各个环节拓展技术能力,在完善、提升已有的晶体学研究、晶型和盐型研究、制剂处方前研究、结晶工艺开发及工程化等能力外,在粒子工程、过饱和药物递送技术(SDDS)等方面积极拓展能力,为客户提供一站式解决方案,与 CDMO业务形成了良好的协同效应。团队依托项目需求,将连续结晶、连续分离、高效手性拆分、粒子工程、纳米晶体、限域晶体学等新技术运用在项目中,其中将 DKR+连续结晶的工艺实现了工业化生产交付。全年完成累计完成项目近 300 项,其中 PPQ 项目、百公斤级
72、项目超 5 项,全流程服务项目超过 50 项,高效手性拆分、南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文19过饱和药物递送系统(SDDS)等新业务项目超过 80 项。在客户服务中,团队深化与重点客户的合作联系,与多个跨国药企实现业务上的突破;有 25个新客户在年内实现重复下单,客户满意度和合作粘性进一步提升。(4)制备分离和结构解析)制备分离和结构解析报告期内,公司 SFC 分离(超临界色谱分离)实验室增添了多台专业设备,制备分离服务能力进一步提升,可满足毫克级到公斤级的化合物的拆分及纯化工作。制备分离团队在复杂基质、不稳定化合物及难分离的药物分离纯化方面积累了多年的经验,向客户提供了专
73、业、高效的分离方法开发、优化及分离纯化服务,2022 年度内已完成 600 余个项目,交付量较去年大幅提高。此外,公司的制备分离实验室可以提供 GLP/GMP 的分离纯化服务,满足不同客户的分离需求。公司结构解析的团队致力于未知化合物的鉴定、化合物的全套结构确证和解析,可以实现从未知物的方法开发、分离、结构鉴定和及结构解析全流程服务,并出具专业的解析报告。2022 年度内已完成多个未知物的鉴定和 289 个化合物的全套结构确证并出具了专业报告。(5)基因毒性杂质研究)基因毒性杂质研究报告期内,公司持续提升基因毒性杂质的研究能力,并为超过 80个 API(DP)项目提供了(Q)SAR 软件评估报
74、告,并根据评估报告进行合理的专家分析。针对进入 III 期、注册验证及商业化阶段的项目均建立了基因毒性杂质的控制策略,并出具了基因毒性杂质控制策略报告。报告期内,已对确认的一、二、三类基因毒性杂质进行了高灵敏度的方法开发,如磺酸酯类杂质,亚硝胺类杂质等。并针对多种类型基毒杂质建立了通用方法及分析方法数据库,为快速开发出高灵敏度的基毒杂质分析方法提供了参考。(6)制剂)制剂报告期内,公司制剂 CDMO 业务取得重大进展,全年为 10 个客户(含 1 个国外客户)共 13 个化合物提供了制剂CDMO 服务,服务类型涵盖小分子创新药临床前及临床各阶段的制剂研究、临床样品生产以及仿制药缓控释制剂开发。
75、报告期内完成了 1 个 NDA 项目的工艺验证及 III 期临床样品生产,为后续接受各国监管机构核查及商业化生产,奠定良好基础;配合客户完成 2 个创新药在中国的 IND 申报及 3个创新药在美国的临床 I 期/II 期申报。公司持续加强特殊剂型的技术能力,包括无定形分散体(ASD)增溶技术、临床前制剂增溶技术、口服固体缓控释技术在内的 3 个制剂技术平台日渐成熟。a.在无定形分散体(ASD)增溶技术方面,将喷雾干燥及热熔挤出技术两种主流无定形分散体技术应用于 PCC 至不同临床阶段的创新药项目研发过程中,报告期内以喷雾干燥技术成功交付 3 个PROTAC 类新化合物制剂,以热熔挤出技术成功交
76、付 1 个化合物(3 个规格)口服片剂开发,高效支持客户美国 IND 申报。b.在临床前制剂开发方面,针对化合物理化及 DMPK性质、给药途径及动物种属,建立完整的临床前处方研究流程、快速提供临床前制剂处方,将纳米混悬、自乳化及自微乳、环糊精包合等增溶技术应用于临床前制剂,解决 PCC 阶段化合物在药效/毒理试验遇到的动物体内暴露不足的问题,帮助客户提高早期项目开发效率。c.在口服缓控释技术方面,具备水凝胶缓释骨架片、不溶性骨架片、缓控释微丸、渗透泵片等主要口服缓控释技术的研发及产业化能力,完成 2 个缓控释制剂研发及工艺验证。3、绿色化学和低碳技术、绿色化学和低碳技术报告期内,为进一步提升公
77、司纵横一体化服务战略竞争力,探索生物医药领域绿色、安全和智能化的先进制造模式,公司对化学工程技术中心进行了整合升级,成立创新技术中心(TIC),通过对项目的化学创新、工艺优化、新技术嵌入、设备集成等整合运用,帮助客户解决工艺难题和技术挑战,提升服务的竞争力。(1)连续流技术:)连续流技术:报告期内,连续流技术团队完成了 77个公斤级以上项目的交付,其中包括多个百公斤以上项目。在某吨级中间体项目工艺创新中,应用先进设备设计和制造,使用连续流瞬时超高温强酸条件代替原有的釜式高温强碱条件,完成了羧基脱除,并且把脱色-脱溶-结晶等后处理工序整合成为了连续模式,全连续模式实现了自反馈调节,是连续技术在实
78、现医药领域生产自动化的基础上向智能化迈进的一个里程碑。使用该创新工艺,十天内即可生产 2 吨目标产品,并可大幅降低能耗和 PMI,减少人力操作,单位场地面积的生产效率较传统釜式提升了近百倍。鉴于该项目的创新性以及公司在促进制药行业可持续发展方面的突出贡献,公司被美国化学学会绿色化学协会制药圆桌会议授予 2023年度 CMO绿色化学卓越奖。(2)微填充床技术:)微填充床技术:报告期内,微填充床技术团队完成了 180 个公斤级以上项目的交付,其中包括多个百公斤级至吨级的项目。在创新方面,成功开发完成了辅基诱导不对称连续氢化技术,结合特种设备和工艺开发,在百公斤生产中实现了高的 ee、低的金属耗用、
79、数倍提高的收率;持续加强全自动过程检测与控制技术的集成运用,提升微填充床自动南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文20化水平,实现向智能化的推进。(3)酶催化:)酶催化:报告期内,酶催化技术团队持续开发酶工艺路线,扩大酶催化项目,年内共交付了 88 个新项目。同时,酶库储备也取得了长足进步,已储备超过 400 种酶,并广泛开展了酶定向进化研究。酶的发酵产能可以实现 10g 至10kg 级酶粉的快速交付。在应用层面,年度内实现了酰胺水解酶等新酶种的公斤级应用,并且开发了多款固定化酶且应用于百公斤级的生产项目。在某百公斤级项目中,应用亚胺还原酶代替前一代使用贵金属不对称氢化路线,提升了
80、 ee 的同时使得收率翻倍,避免了贵金属铱的使用。(4)金属催化:)金属催化:报告期内,金属催化技术团队开发了快速筛选和催化剂评价平台,引入计算与模拟的工具加速新催化剂的研发,针对特定项目开发专属催化剂,重点支持微填充床加氢技术,已储备成熟催化剂超 200 款;提升催化剂产能,更好地满足大吨位项目的催化剂使用需求报告期内制备了超 200 批次、500 公斤的微填充床加氢催化剂;建设了贵金属催化剂回收能力,高回收率地实现了贵金属循环利用,极大地降低了贵金属催化剂的使用成本。4、新化学实体药物、新化学实体药物公司依托在化学小分子领域多年积累的技术优势与独特资源,延伸服务链条,布局新兴业务领域,在
81、PROTAC(蛋白降解靶向嵌合体)、寡核苷酸、ADC(抗体偶联药物)等领域为客户提供解决方案。在 PROTAC领域,公司已经搭建一站式综合服务平台,从 PROTAC 相关分子库的设计和构建、PROTAC 药物筛选、到 PROTAC API 和制剂的定制开发和 GMP 生产,为 PROTAC 药物发现、开发和商业化提供解决方案。报告期内,公司进一步充实 PROTAC 研发团队,建立新颖连接酶配体(E3 ligase ligands)和新颖连接子(linker)发现和开发相关能力。针对目前,刚性 linker 对于解决 PROTAC 最关键的成药性问题具有独特作用已被业界广为接受和验证,在 lin
82、ker 的设计过程中,螺环,桥环、哌啶等刚性环的使用已经占到主流。公司凭借在螺环,桥环、哌啶等分子砌块方面具有独特优势,在 PROTAC 分子库的设计和构建方面取得了一定进展;针对最常用的 CRBN 和 VHL 两种 E3 连接酶,分别设计了 2,500种以上和 700 种以上的配体,其中最常用的部分产品规模从克级到百公斤级不等;持续开发各类 linker(酸、叠氮、卤素、氨基、羟基、炔基、羟基等),产品种类已达 1,000多种。基于公司药物发现技术平台的建设,成功搭建了 PROTAC早期研发关键的多元复合物亲和稳定性筛选、高通量靶点蛋白降解活性筛选以及基于蛋白组学的降解选择性验证平台,为客户
83、提供全方位 PROTAC 研发和筛选服务。在 PROTAC 化合物定制合成、工艺优化方面,公司可以为客户提供早期开发到中后期优化的一系列服务,同时借助制剂平台无定形分散体(ASD)增溶技术,可以在项目早期阶段快速推进制剂开发和临床样品生产,加速新药研发进程。报告期内公司完成了 1 个 PROTAC API 项目的工艺开发和 GMP 生产,满足了客户的 IND申报及临床研究要求;完成了多个 PROTAC API 项目的工艺开发、GLP 毒理批生产及固态化学研究,正稳步向 GMP 生产及 IND 阶段申报推进。在寡核苷酸领域,报告期内,公司增添了自动合成仪、制备液相、ORMS(HPLC-Q-TOF
84、)等专业设备,结合以往分子砌块产品的成功经验,对海量的非天然核苷根据结构特点进行了梳理,针对各个类型的结构进行集中攻关,目前已经完成近 1,000 种相关砌块的设计,涉及核苷,糖,亚磷酸酯等,并在多种片段的研究上已经取得积极进展。公司催化研发团队成功开发了多个系列核苷单体的高效酶催化反应,生产能力得到进一步提高。在 ADC 领域,报告期内,研发团队依托公司分子砌块独特资源,推出了近百条的 linker-payload 目录以及近千条的linker 目录,部分 linker 产品已完成交付,设计并合成了一系列新型 Payload,在研发端进一步提高客户服务能力。工艺开发团队为国外某跨国制药企业交
85、付了高难度 payload 项目,完成了其关键中间体线性路线 17 步的工艺优化,较原有路线收率翻倍,并实现了一定规模的生产,为后续在 ADC 方面的深入合作奠定基础。三、产能建设与生产管理三、产能建设与生产管理报告期内,浙江晖石工厂 501 多功能自动化 GMP 车间、502 连续化生产 GMP 车间分别于 2022 年 3 月、8 月投入使用(其中,502 车间 API 生产线于 2022 年 11月投入使用),共新增反应釜体积约 260 立方米。新投入使用的 502 车间兼具连续化生产和自动化生产能力,进一步提高了公司连续流化学技术规模化运用水平,满足不同项目对大规模、可持续生产的应用需
86、求;车间自动化能力在行业基础上增加了大量自控措施,可以实现工艺控制高度自动化,极大程度提升了该车间的质量控制及安全管理能力,同时多功能车间运转更加灵活,有效提升生产效率。为满足日益增长的高活性项目需求,报告期内,晖石工厂对原有 504、507 车间进行了升级改造,增加软质/硬质隔离器,满足 OEB4 等级中间体和API 的生产需求;符合更高等级的高活公斤级实验室(OEB-5)也正在加快建设,预计将在 2023年中期投入使用,满足客户包括 ADC 在内高活性 API 项目需求。上述车间投入使用,将进一步完善公司生产能力,为承接国内外客户从临床南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文21
87、到商业化、从原料到 GMP 中间体、API 一体化生产提供产能保障。报告期内,山东药石口服固体制剂车间通过了山东省药品监督管理局的核查,获得药品生产许可证,该车间拥有业界领先的关键设备,满足微粉化、热熔挤出、喷雾干燥、干法制粒、湿法制粒、压片、包衣、胶囊填充等多种工艺需求,满足不同临床阶段直至商业化生产的 CDMO制剂服务需求。报告期内,美国药石宾州 West Chester 的工艺研发中心建设工程加速推进,并于 2023 年 3 月下旬正式启用。WestChester 研发中心占地约 16,000 平米,目前启用的实验室面积约为 2,800 平米,配置了工艺研发实验室、GMP 公斤级实验室、
88、洁净间和分析实验室,同时也具备连续流化学、微填充床加氢技术和固态化学能力。West Chester 工艺研发中心启用将进一步拓展了公司在美国的平台规模和业务布局,促进更高效的工艺研发服务,向全球合作伙伴快速交付临床阶段的 GMP 项目。此外,公司已经规划在 West Chester 场地增设中间体和原料药的 GMP 生产设施,反应釜规格为 500-1000L,预计于 2024 年投入使用。全球化布局是公司加强供应链韧性的重要策略,未来公司还将在全球范围内持续建设新能力、新产能,服务全球客户,支撑公司业务发展。在补充产能以匹配不断增加的项目需求外,针对公司 CDMO项目仍以临床早期项目居多、订单
89、量级小、交付与工艺开发周期短的情况,公司运用精益化管理理念优化生产管理全过程,将生产计划安排分解为公司计划和场地计划两级架构。公司计划将工作前置到销售订单确认和大项目立项阶段,对生产需求和各场地资源进行统一调配,提高了计划的主动性和各场地之间的协同性;场地计划部门提高了对人力、设备、物资、检验仪器等资源与信息的交互能力与统筹能力,提高了排产的准确度,细化计划的颗粒度。技术转移部门完成了对项目从前端技术开发到后端生产落地的流程标准化工作,同时推进了部分技术标准化,缩短了项目交付周期,提高了项目交付质量。各生产场地推行精细化管理,通过提升清洗效率、降低差错率、简化流程、操作标准化、工时标准化等手段
90、,提高了生产效率。2022 年,生产运营效率有效提升,在产能提升较大的情况下,设备利用率仍提升约 25%,产能与运营效率的提升使生产批次大幅增加,满足了全球客户的业务需求。四、团队建设与数字化建设四、团队建设与数字化建设公司持续引进国际化高级管理人才和各类专业技术人才,不断提升公司管理团队和各类专业技术人才在行业的竞争力和引领力,以人才为根本,推进公司业务快速发展。报告期内,公司持续加强与南京大学、中国药科大学、哈佛大学、麻省理工学院等海内外重点高校的校企合作,助力海内外优秀人才的招聘,公司共引进海内外博士、高级技术及管理人才 26名。公司采用了空中直播带岗方式进行外部招聘宣讲,最高场次观看人
91、数超过 3,000 人,同时还拍摄了体现公司办公环境和工作场景的视频药石人的一天和药石研发人的一天,观看人数超过 2万,在社会和学校形成了一定的影响力,有效助力了 2022 年的校招工作,2022 年全年共有 400 多名本、硕、博应届毕业生加入公司,为公司发展注入新生力量。公司优化完善新员工培养机制,全面开设面向新入职研发人员的新锐训练营,帮助新入职员工缩短适岗周期,提高了备库产能和交付品质。组织针对技术管理人员的“管理成长营”课程和面向所有管理者的“管理月月谈”活动,通过“线上+线下”、“自己学+集中学”、“理论+实践”的方式,夯实管理基础理论,拓宽管理人员的眼界和格局,提升管理人员的素养
92、和能力。报告期内,公司实施了 2022 年限制性股票激励计划,向 206 名中高层管理人员、技术骨干授予了限制性股票 98.11万股,进一步提高公司员工,特别是近年来新入职的优秀员工股权激励覆盖面。公司将根据中长期规划,持续优化激励模式,实现股权激励长期化、常态化,激励现有员工更加高效地工作、创造出更好的绩效,同时也吸引更优秀的公司紧缺的关键人才加入,共同助力公司业务的持续、高速增长。公司全面推行集团化管理,以客户为中心,持续优化业务流程和组织结构,全面提升集团层面的资源协调和赋能能力,进一步提升项目运营效率,提高交付能力,提升客户价值。报告期内,公司完成了七大支持服务模块的集团化管理第一阶段
93、目标,并通过人力资源管理系统将集团化管理架构和流程落到实处,实现全集团人力资源管理数字化管理,同时邀请知名咨询团队为公司的顶层设计和管理升级提供培训和专业指导,旨在全面提升集团层面的管理水平和运营效率,持续优化 CDMO业务的内部运转流程,敏捷、高效、专业地致力于 CDMO的客户服务,真正为客户创造价值。截至报告期末,公司员工总人数 2,487人,与 2021年末相比增加 752 人,增长 43.34%,新增员工主要来自与业务发展紧密相关的研发事业部、CDMO 事业部、化学工程技术中心及子公司浙江晖石。报告期内,公司重点加强了 CDMO团队建设和组织优化。公司任命了顾震天博士为质量中心高级副总
94、裁,并引进了陈迥博士、钱全生博士等在 CMC 一体南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文22化开发、生产、质量管理与控制等方面具备深厚经验的优秀人才,在他们的带领下,业务团队通过一系列高质量的培训以及实战,其整体解决方案的能力有了显著提升。公司持续推进精益运营和数字化战略,以数字化手段提升研发、生产和运营效率,夯实核心竞争力,为公司的长远发展提供支撑。2022年是公司进行信息化、数字化转型升级的重要节点,公司以 ERP 系统升级为先导,完善供应链相关CRM(客户管理系统)、SRM(供应商管理系统)、WMS(仓储物流管理系统)建设;落实项目执行、项目研发、生产等项目管理系统的规划,推
95、动 LIMS(实验室信息管理系统)落地,持续完善 eEHS、eQMS(质量管理系统);建设 BI(决策支持)系统,来实现各类业务实时数据的分析、报告,实现项目各阶段的可视化管理;统一公司门户实现智能审批平台建设,集成多个内部应用系统,实现单点登入,能够大幅度的提升用户协作效率,提升内部用户满意度;以ISO27001 信息安全认证为契机,打造云桌面管理平台,杜绝信息外泄风险;推进文档管理系统建设,做到多维度、全业务场景的文档权限管控,满足客户及公司知识产权保护需求;推进培训平台建设,实现多维度、全方位的员工培训;全面启动各子公司人事系统上线,实现集团内人才资源的流动管理和人效数据的实时更新,助力
96、业务的可持续发展。2 2、收入与成本、收入与成本(1 1)营业收入构成营业收入构成营业收入整体情况单位:元2022 年2021 年同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重营业收入合计1,594,699,978.41100%1,201,629,070.94100%32.71%分行业药物研发与生产相关业务1,594,699,978.41100.00%1,201,629,070.94100.00%32.71%分产品分子砌块353,204,218.8122.15%252,902,796.9221.05%39.66%CDMO1,232,580,189.1077.29%946,576,969.6578
97、.77%30.21%其他8,915,570.500.56%2,149,304.370.18%314.81%分地区国内488,578,961.4930.64%359,856,520.9529.95%35.77%国外1,106,121,016.9269.36%841,772,549.9970.05%31.40%分销售模式经销172,781,173.5110.83%169,136,674.3114.08%2.15%直销1,421,918,804.9089.17%1,032,492,396.6385.92%37.72%(2 2)占公司营业收入或营业利润占公司营业收入或营业利润 10%10%以上的行业、
98、产品、地区、销售模式的情况以上的行业、产品、地区、销售模式的情况适用 不适用单位:元营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减分行业分产品分子砌块353,204,218.140,700,496.60.16%39.66%53.76%-3.65%南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文238126CDMO1,232,580,189.10726,512,607.9641.06%30.21%37.94%-3.30%分地区分销售模式公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据适用 不适用(3 3
99、)公司实物销售收入是否大于劳务收入公司实物销售收入是否大于劳务收入是 否行业分类项目单位2022 年2021 年同比增减药物研发与生产相关业务销售量千克98,263.7387,224.0412.66%生产量千克113,291.8296,733.5517.12%库存量千克58,659.2543,631.1634.44%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明适用 不适用本期末库存量较上年末增长 34.44%,主要系公司积极应对订单增长,库存商品和在产品增长。(4 4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况适用 不
100、适用(5 5)营业成本构成营业成本构成行业分类行业分类单位:元行业分类项目2022 年2021 年同比增减金额占营业成本比重金额占营业成本比重药物研发与生产相关业务原材料516,037,429.7659.37%427,416,547.0868.59%20.73%药物研发与生产相关业务人工费用164,025,272.8218.87%100,979,997.7716.20%62.43%药物研发与生产相关业务制造费用189,173,913.2721.76%94,771,716.7115.21%99.61%说明无(6 6)报告期内合并范围是否发生变动报告期内合并范围是否发生变动是 否南京药石科技股份有
101、限公司 2022 年年度报告全文24(7 7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况适用 不适用(8 8)主要销售客户和主要供应商情况主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额(元)442,378,707.45前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例27.74%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%公司前 5 大客户资料序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例1客户一209,788,675.4613.16%2客户二74,472,725.284.67%3客户三60,215,40
102、2.953.78%4客户四53,161,019.863.33%5客户五44,740,883.902.81%合计-442,378,707.4527.74%主要客户其他情况说明适用 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额(元)126,601,275.73前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例17.32%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例1供应商一38,179,308.565.22%2供应商二29,720,726.944.07%3供应商三22,185,387.493.04%4供应商四19,61
103、9,199.252.68%5供应商五16,896,653.492.31%合计-126,601,275.7317.32%主要供应商其他情况说明适用 不适用3 3、费用、费用单位:元2022 年2021 年同比增减重大变动说明销售费用40,955,832.9724,284,672.8968.65%主要系本期公司继续扩大销售团队、推动业务稳健增长管理费用207,529,336.39150,348,620.4838.03%主要系本期公司加强职能部门团队建设、强化公司管理能力南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文25财务费用-1,874,785.9916,343,603.38-111.47%
104、主要系本期美元汇率上升带来较高的汇兑收益研发费用168,323,636.98114,023,944.6047.62%主要系本期公司持续增加研发投入,提高研发能力,不断创新以增强自身竞争力4 4、研发投入、研发投入适用 不适用主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响药物分子砌块的研发见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”之“分子砌块及基于分子砌块的药物发现解决方案”相关内容新型分子砌块设计、合成、工艺优化研究、产业化研究见本节“三、核心竞争力分析”中披露的相关内容增强公司分子砌块研究、开发及商业化能力基于分子砌块的全新结构小分子药物发现平台建设见本节“二、报告期内公
105、司从事的主要业务”之“分子砌块及基于分子砌块的药物发现解决方案”相关内容分子设计及创新结构筛选、活性测试、药理药效、成药性研究见本节“四、主营业务分析-概述”之“新药研发服务”相关内容增强公司技术能力,帮助公司客户获得结构新颖、成药性好的候选化合物。创新化学技术(连续流、微填充床加氢、催化等)的开发与运用见本节“三、核心竞争力分析”之“(四)持续创新的化学及工程技术平台为客户提供长远价值”相关内容技术开发、技术优化、技术运用见本节“三、核心竞争力分析”之“(四)持续创新的化学及工程技术平台为客户提供长远价值”相关内容提升公司创新化学技术能力,提高公司产品和服务效率和市场竞争力靶向蛋白水解嵌合体
106、、非天然核苷类分子的研发见本节“二、报告期内公司从事的主要业务”之“分子砌块及基于分子砌块的药物发现解决方案”相关内容分子设计、结构筛选、合成、工艺优化新化学实体药物见本节“四、主营业务分析-概述”之“新化学实体药物”相关内容增强公司新化学实体药物的开发和服务能力公司研发人员情况2022 年2021 年变动比例研发人员数量(人)1,50895957.25%研发人员数量占比60.64%55.27%5.37%研发人员学历本科82344485.36%硕士46534734.01%博士867219.44%其他1349639.58%研发人员年龄构成30 岁以下1,047460127.61%3040 岁40
107、3450-10.44%40 岁以上(包含 40 岁)584918.37%近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例2022 年2021 年2020 年研发投入金额(元)168,323,636.98114,023,944.6090,926,987.90南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文26研发投入占营业收入比例10.56%9.49%8.89%研发支出资本化的金额(元)0.000.000.00资本化研发支出占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%资本化研发支出占当期净利润的比重0.00%0.00%0.00%公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响适用 不适用公司2021 年年度
108、报告人员分类根据人员成本归集口径进行划分,为更好地反映公司人员构成,从2022 年半年度报告开始根据岗位性质、从事的具体工作划分公司人员构成。公司研发人员包括:研发事业部、CDMO 事业部、药物发现事业部、化学工程技术中心、质量中心中从事化学合成、化学工艺开发、制剂开发、药物化学、药物发现技术、化学工程技术、药物晶体工程、分析技术、质量管理工作的相关人员。根据该分类口径,2022 年半年度报告中已经对 2021 年末的研发人员数进行更新并披露。本次调整的目的是为了帮助投资者更好地了解公司人员构成,不涉及会计政策及会计估计变更。研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因适用 不适用研发
109、投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明适用 不适用5 5、现金流、现金流单位:元项目2022 年2021 年同比增减经营活动现金流入小计1,965,844,842.081,264,562,157.3855.46%经营活动现金流出小计1,719,236,079.531,026,532,206.9467.48%经营活动产生的现金流量净额246,608,762.55238,029,950.443.60%投资活动现金流入小计4,415,008,472.692,290,165,178.4392.78%投资活动现金流出小计5,008,644,404.973,204,510,007.5656.30%投资活
110、动产生的现金流量净额-593,635,932.28-914,344,829.13-35.08%筹资活动现金流入小计1,997,795,181.13290,584,594.50587.51%筹资活动现金流出小计1,237,433,778.00145,362,713.77751.27%筹资活动产生的现金流量净额760,361,403.13145,221,880.73423.59%现金及现金等价物净增加额445,325,634.57-548,090,690.68-181.25%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明适用 不适用投资活动现金流量净支出较上年同期减少 35.08%。主要系:一方面去年
111、同期支付浙江晖石少数股权购买款,另一方面本期理财款项赎回增加。筹资活动现金流量净额较上年同期增加逾 4 倍,主要系公司本期收到可转债募集资金。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明适用 不适用南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文27五、非主营业务情况五、非主营业务情况适用 不适用六、资产及负债状况分析六、资产及负债状况分析1 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况单位:元2022 年末2022 年初比重增减重大变动说明金额占总资产比例金额占总资产比例货币资金1,150,429,580.9323.66%699,627,321.3519.95
112、%3.71%货币资金较年初增加64.43%,主要是本期收到可转债募集资金以及银行借款应收账款330,205,246.216.79%201,273,304.455.74%1.05%应收账款较年初增加64.06%,主要系本期销售增长、销售货款未达账期所致存货676,390,696.4813.91%447,941,920.5212.77%1.14%存货较年初增加 51.00%,主要系公司积极应对订单增长,库存商品和在产品增长长期股权投资1,166,525.640.02%7,715,209.420.22%-0.20%长期股权投资较年初减少84.88%,主要系公司投资的联营公司亏损所致固定资产1,303
113、,741,291.1026.81%596,164,848.6817.00%9.81%固定资产较年初增加118.69%,主要系公司新研发厂区房屋和浙江基地建设项目转固所致在建工程357,531,994.407.35%575,316,365.1716.41%-9.06%在建工程较年初减少37.85%,主要系房屋、车间转固所致使用权资产1,790,785.710.05%-0.05%使用权资产较年初减少100.00%,主要系租赁到期所致短期借款163,402,922.893.36%347,641,438.089.91%-6.55%短期借款较年初减少53.00%,主要系银行借款到期偿还合同负债39,47
114、2,357.270.81%28,469,293.130.81%0.00%合同负债较年初增加38.65%,主要系本期公司销售预收款增长长期借款346,740,667.167.13%23,604,034.500.67%6.46%长期借款较年初增加,主要系本期公司固资项目建设长期资金需求增加所致交易性金融资产163,295,447.483.36%304,427,580.438.68%-5.32%交易性金融资产较年初减少46.36%,主要系本期公司投资的理财到期赎回预付账款12,989,533.160.27%23,860,173.160.68%-0.41%预付账款较年初减少45.56%,主要系本期公司
115、加强资金付款计划其他流动资产324,262,154.046.67%124,770,602.093.56%3.11%其他流动资产较年初增加159.89%,主要系本期公司充分利用盈余资金、投资理财产品其他权益工具投资4,493,295.050.09%1,193,295.050.03%0.06%其他权益工具投资较年初增加 276.55%,主要系本期公南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文28司对外投资增加递延所得税资产35,798,215.560.74%15,095,741.190.43%0.31%递延所得税资产较年初增加137.14%,主要系子公司浙江晖石持续盈利,可抵扣亏损确认递延所
116、得税资产应付账款276,041,680.205.68%115,721,229.053.30%2.38%应付账款较年初增加138.54%,主要系公司原材料以及固资购置增加应付职工薪酬80,163,895.591.65%53,115,368.131.51%0.14%应付职工薪酬较年初增加50.92%,主要系尚未支付的工资及年终奖增加应交税费10,396,447.660.21%6,440,878.290.18%0.03%应交税费较年初增加61.41%,主要系本期公司业务与人员拓展,增值税、个税以及房产税增加其他应付款6,852,793.870.14%73,501,009.612.10%-1.96%其
117、他应付款较年初减少90.68%,主要系本期限制性股权激励回购义务到期解除一年内到期的非流动负债17,290,167.640.36%9,769,975.070.28%0.08%一年内到期的非流动负债较年初增加 76.97%,主要是一年内到期的银行长期借款增加应付债券1,045,631,907.1421.51%0.00%21.51%应付债券的增加主要系本期公司可转债发行成功递延所得税负债20,152,146.730.41%12,580,565.610.36%0.05%递延所得税负债较年初增加60.18%,主要系本期公司享受的第四季度固定资产一次性加计扣除,确认的递延所得税负债境外资产占比较高适用
118、不适用2 2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债适用 不适用单位:元项目期初数本期公允价值变动损益计入权益的累计公允价值变动本期计提的减值本期购买金额本期出售金额其他变动期末数金融资产1.交易性金融资产(不含衍生金融资产)303,764,077.14-1,070,780.92148,386,000.00154,307,296.222.衍生金融资产663,503.298,324,647.978,988,151.26金融资产小计304,427,580.437,253,867.05148,386,000.00163,295,447.48上述合计304,427,580.437,25
119、3,867.05148,386,000.00163,295,447.48南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文29金融负债368,204.665,267,520.015,635,724.67其他变动的内容报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化是 否3 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况(1)货币资金 12,321,543.79元系银行承兑汇票保证金;(2)交易性金融资产 16,000,000.00元系为开立银行承兑汇票提供质押;(3)其他流动资产 90,000,000.00元系为开立银行承兑汇票提供质押;(4)固定资产 64,221,845.3
120、2元系银行贷款抵押;(5)无形资产 20,691,185.35元系银行贷款抵押。七、投资状况分析七、投资状况分析1 1、总体情况、总体情况适用 不适用报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度613,950,404.97934,485,507.56-34.30%2 2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况适用 不适用3 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况适用 不适用4 4、金融资产投资、金融资产投资(1 1)证券投资情况证券投资情况适用 不适用公司报告期不存在证券投资。(2 2)衍生品投资情况衍生品投资情况适用
121、不适用1 1)报告期内以套期保值为目的的衍生品投资报告期内以套期保值为目的的衍生品投资适用 不适用单位:万元衍生品投资初始投资金本期公允价计入权益的报告期内购报告期内售期末金额期末投资金南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文30类型额值变动损益累计公允价值变动入金额出金额额占公司报告期末净资产比例远期外汇合约1,900335.24024,79722,4974,535.241.71%合计1,900335.24024,79722,4974,535.241.71%报告期内套期保值业务的会计政策、会计核算具体原则,以及与上一报告期相比是否发生重大变化的说明未发生重大变化报告期实际损益情况的
122、说明截止 2022 年 12 月 31 日,产品公允价值变动损益 3,352,426.59 元套期保值效果的说明公司遵循汇率中性理念,以保值为宗旨,平滑汇率波动带来的影响衍生品投资资金来源自有资金报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明(包括但不限于市场风险、流动性风险、信用风险、操作风险、法律风险等)(一)存在的风险:公司进行远期结汇及期权业务遵循稳健原则,不进行以投机的盈利为目的的外汇交易,所有业务均以正常生产经营为基础,以规避和防范汇率风险为目的,但在进行衍生品业务时仍会存在一定的风险;(1)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,衍生品确认书约定的汇率低于实际汇率时,将造成汇兑损失;
123、(2)内部控制风险:衍生品外汇交易专业性较强,操作复杂程度较高,存在因内控制度不完善导致的风险;(二)风险控制措施:为避免汇率大幅波动对公司带来汇兑损失,公司将加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境的变化,适时调整操作策略,最大限度的避免汇兑损失。已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情况,对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定衍生品公允价值来源为公司开展衍生品交易业务的对手方银行出具的估值报告涉诉情况(如适用)不适用衍生品投资审批董事会公告披露日期(如有)2022 年 10 月 26 日衍生品投资审批股东会2022 年 11 月 10 日南京药石科技股
124、份有限公司 2022 年年度报告全文31公告披露日期(如有)独立董事对公司衍生品投资及风险控制情况的专项意见具体详见公司 2022 年 10 月 26 日于巨潮资讯网披露的独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见2 2)报告期内以投机为目的的衍生品投资报告期内以投机为目的的衍生品投资适用 不适用公司报告期不存在以投机为目的的衍生品投资。5 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况适用 不适用(1 1)募集资金总体使用情况募集资金总体使用情况适用 不适用单位:万元募集年份募集方式募集资金总额本期已使用募集资金总额已累计使用募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资
125、金总额累计变更用途的募集资金总额比例尚未使用募集资金总额尚未使用募集资金用途及去向闲置两年以上募集资金金额2020年向特定对象发行股票92,809.0212,746.5949,284.59000.00%45,496.092022 年 6月 10 日召开的第三届董事会第六次会议、第三次监事会第六次会议及 2022年 7 月 6日召开的2022 年第一次临时股东大会审议通过关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限的议案,同意在不影南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文32响正常经营的情况下,使用额度不超过人民币50,000 万元闲置募集资金和不超过人民币150,000万元自
126、有资金用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品,使用期限调整为自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日前。截至 2022年 12 月31 日,公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为12,500.00万元。除此以外,尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。2022年向不特定对象发行可转换公司债券114,330.16112,754.58112,754.58000.00%1,811.8截至 2022年 12 月31 日,尚未使用的其它募集资金全部存放在公司募集资金专用账户上南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文33合计-
127、207,139.18125,501.17162,039.17000.00%47,307.89-0募集资金总体使用情况说明2020 年向特定对象发行股票募集资金总体使用情况公司募集资金净额为人民币 928,090,177.20 元;报告期内,公司实际使用募集资金 127,465,934.49 元。截止 2022 年12 月 31 日,公司累计使用募集资金 492,845,878.91 元,其中项目投入募集资金 213,373,413.24 元,补充流动资金279,472,465.67 元(含销户转出用于一般补流金额 16,397.90 元);累计收到理财收益 17,589,564.30 元,累计
128、收到利息收入扣除手续费净额 2,127,062.00 元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金 300,000,000.00 元,期末募集资金余额为 154,960,924.59 元(扣除期末使用闲置募集资金暂时补充流动资金后)。2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总体使用情况公司募集资金净额为人民币 1,143,301,603.77 元;报告期内,公司实际使用募集资金 1,127,545,752.36 元。截止 2022年 12 月 31 日,公司累计使用募集资金 1,127,545,752.36 元,其中项目投入募集资金 793,599,175.01 元,补充流动资金 333,
129、946,577.35 元(含销户转出用于一般补流金额 6,750.89 元);累计收到理财收益 1,076,391.23 元,累计收到利息收入扣除手续费净额 1,285,709.20 元,期末募集资金余额为 18,117,951.84 元。(2 2)募集资金承诺项目情况募集资金承诺项目情况适用 不适用单位:万元承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益截止报告期末累计实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺
130、投资项目南京研发中心升级改造项目否30,30030,30010,709.3616,521.4354.53%2023 年12 月31 日不适用否药物制剂生产基地建设项目否35,20034,633.962,037.234,815.9113.91%2023 年12 月31 日不适用否补充流动资金否28,00027,875.06027,947.25100.26%不适用否年产450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目否35,00035,00033,308.0833,308.0895.17%2023 年12 月31 日不适用否收购浙江晖石46.07%股份否46,00046,00046,051.8446,
131、051.84100.11%不适用否补充流动性资金否33,330.1633,330.1633,394.6633,394.66100.19%不适用否承诺投-207,830.207,13125,50162,03-南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文34资项目小计169.181.179.17超募资金投向不适用否超募资金投向小计-0000-合计-207,830.16207,139.18125,501.17162,039.17-00-分项目说明未达到计划进度、预计收益的情况和原因(含“是否达到预计效益”选择“不适用”的原因)注 1:“南京研发中心升级改造项目”受到国内外环境、供应链等多种因素
132、影响,实际施工作业进度较原计划进度有所减慢,采购设备中一部分为非标设备(定制设备),设备的选型、订购、采购、安装、调试、验证等所需周期延长,整体项目实施进度受到影响。截至本报告出具日,公司进行了审慎论证,并经第三届董事会第十六次审议批准,拟将项目达到预定可使用状态日期调整为 2024 年 12 月。注 2:“药物制剂生产基地建设项目”拟建的固体口服制剂车间已经部分建成。截至本报告出具日,考虑到该项目后续拟建设的注射剂车间及相关配套设施建设和维护成本较高,特殊剂型、复杂制剂等高端注射剂型的开发周期较长,现阶段公司储备的制剂 CDMO 项目以口服固体制剂居多。为维护公司及全体股东利益,提高募集资金
133、的使用效率,尽早获得募集资金投资项目的收益,拟将项目变更至“创新药及关键中间体 CDMO 建设项目”,以夯实公司在创新药原料药及中间体 CDMO 业务能力,提高募集资金使用效率。本次拟变更募投项目事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,待提交股东大会审议。“药物制剂生产基地建设项目”剩余建设内容将根据客户拓展、项目储备及研发进度等情况灵活调整,以公司自有资金分阶段投入建设。项目可行性发生重大变化的情况说明未发生重大变化超募资金的金额、用途及使用进展情况不适用募集资金投资项目实施地点变更情况不适用募集资金投资项目实施方式调整情况不适用募集资金投资项目先期投入及置换适用1.2020 年向特定
134、对象发行股票募集资金公司使用募集资金 908.07 万元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金及已支付发行费用自有资金,其中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为 843.92 万元;上述募集资金置换经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具中天运2020核字第 90541 号南京药石科技股份有限公司募集资金置南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文35情况换专项鉴证报告。2.2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金公司使用募集资金 22,566.52 万元置换预先已投入募投项目自筹资金和已支付发行费用的自筹资金。其中自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资
135、额为 22,493.35 万元;并由中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金置换出具了中天运2022核字第 90252 号南京药石科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告用闲置募集资金暂时补充流动资金情况适用1.2020 年向特定对象发行股票募集资金2022 年 3 月 28 日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关规定使用闲置募集资金 30,
136、000 万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期归还至募集资金专用账户。截止 2022 年 12 月 31 日,公司已使用闲置募集资金补充流动资金的金额为 30,000.00 万元。2.2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不适用项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用尚未使用的募集资金用途及去向1.2020 年向特定对象发行股票募集资金2022 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第六次会议、第三次监事会第六次会议及 2022 年 7 月 6 日召开的 2022年第一次临时股东大会审议通过关于调整闲置募集资金及自有资金进行现金管理额度和期限
137、的议案,同意在不影响正常经营的情况下,使用额度不超过人民币 50,000 万元闲置募集资金和不超过人民币 150,000 万元自有资金用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品,使用期限调整为自公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日前。截至 2022 年 12 月 31 日,公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品余额为 12,500.00 万元。除此以外,尚未使用的其它募集资金存放在公司募集资金专用账户上。2.2022 年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金截至 2022 年 12 月 31 日,尚未使用的其它募集资金全部存放在公司募集资金专用
138、账户上。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用(3 3)募集资金变更项目情况募集资金变更项目情况适用 不适用公司报告期不存在募集资金变更项目情况。八、重大资产和股权出售八、重大资产和股权出售1 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况适用 不适用公司报告期未出售重大资产。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文362 2、出售重大股权情况、出售重大股权情况适用 不适用九、主要控股参股公司分析九、主要控股参股公司分析适用 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况单位:元公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润美国药石子公司新型药物分
139、子砌块的研发、销售及海外市场拓展83,222,250.00326,513,641.3296,932,531.26292,592,975.043,133,785.131,009,036.62山东药石子公司医药中间体生产、销售;货物及技术进出口业务99,000,000.00243,190,510.41140,826,437.11118,493,023.67-119,095.591,806,420.41富润凯德子公司生物医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;生物医药中间体(除药品)研发、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。5,000,000.00114,688,914.13
140、37,447,185.2577,162,755.8714,473,465.1313,332,722.54药建康科子公司药物制剂、药品原料、药物成品、保健品、化妆品的研发、生产、销售;医疗器械设备的研发、生产、销售;医药技术的开发、转18,440,000.004,563,276.36-9,893,771.28400,000.02-2,399,753.22-2,290,943.35南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文37让、咨询、服务;货物进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)安纳康子公司药物研发、技术服务及咨询6,000,000.00852,963.3
141、3-2,325,211.77-1,240,213.26-1,240,213.26浙江晖石子公司原料药、中间体等的 CDMO 业务,主要包括原料药、关键中间体等的工艺开发、中试、规模化生产等500,000,000.001,267,448,926.06525,392,114.84651,526,941.3779,509,000.5390,642,040.37报告期内取得和处置子公司的情况适用 不适用公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响南京迈晟科技有限责任公司新设尚未开展运营PHARMA BLOCK(UK)LIMITED注销尚未开展运营PharmaBlock Interna
142、tionalCo.,Limited新设尚未开展运营主要控股参股公司情况说明十、公司控制的结构化主体情况十、公司控制的结构化主体情况适用 不适用十一、公司未来发展的展望十一、公司未来发展的展望(一)2023 年经营计划2023 年是公司聚焦业务、激活组织、全面提升品质和运营效率的关键之年。全球医药研发制造行业中充满着机遇,而要在全球竞争中突出重围,唯有从为客户创造价值出发,围绕客户需求、市场需求、行业痛点,从市场营销、生产保障、体系建设、上海品茶、团队建设和运营管理等全方位发力。公司管理团队 将带领各个部门和子公司专注于以下工作:聚焦客户,扩展并深化和客户的全方位合作。深刻理解客户需求,确保高质
143、量、高效率的交付和服务,进一步提升客户满意度。聚焦体系建设,为客户项目保驾护航。质量、EHS 和知识产权保护体系是公司和合作伙伴共同的生命线,恪守国际南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文38最高标准,全面提升各项体系建设,为公司持续开拓新业务奠定坚实的基础。激活精益管理,提升运营效率。通过加大业务的确定性,从技术、供应链、生产管理、资源利用、以及数字化升级等多方面优化管理流程,切实提效降本。激活组织建设,为更多骨干、新锐提供竞相绽放的舞台。以更高标准、更大力度、更实举措做好药石人才引进和培养,为高质量发展奠定人才支撑。促进绿色医药制造,充分发挥公司在低碳技术上的创新能力。积极探索
144、更加安全、环保、高效的工艺开发和生产模式,承担企业的社会责任。(二)可能面对的风险与应对措施1、药物研发市场需求下降的风险公司是全球药物研发领域创新型化学产品和服务供应商,主要从事药物分子砌块的研发、工艺开发、生产和销售;基于药物分子砌块的药物发现技术平台建设和技术转让;基于药物分子砌块的药物开发和生产服务(CDMO)。过往,受益于全球医药市场持续增长,创新药研发投入加大以及研发外包比例的增加,带动公司产品和服务需求增加。如未来全球医药市场增长放缓,客户推迟研发项目进度或者削减研发项目,公司收入增长将受到限制,经营业绩将受到负面影响。应对措施:公司加大研发投入,拓展业务链条,提高技术及服务水平
145、,不断提升综合服务能力,提高公司市场竞争力。2、行业政策变化的风险长期以来,医药产业在国内外均受到较为严格的监管。在欧美等发达国家市场,医药产业的监管体系、政策法规已经相对成熟;在国内,随着医药卫生体制改革的逐渐深入,相关产业政策和监管体系也日趋完善。公司同时面向国内外市场开展业务,如不能及时跟踪国内外监管政策变化,并根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平,适应各市场的政策、法规变化,可能对公司经营生产造成不利影响。应对措施:公司密切关注医药政策动向并积极落实国家政策,根据监管要求及时调整经营战略和提升管理水平,减少因政策变化对公司经营生产造成的不利影响。3、市场竞争加剧风险公司药物分子砌
146、块凭借领域卓越的设计、合成和供应能力,获得了业界广泛认可。同时,进一步拓展业务范围和规模,打造了高水准的一站式生物医药 CDMO 服务平台,为新药研发企业提供药物工艺研究、开发和生产服务。虽然公司具有较强的技术优势和人才优势,但是随着国内外新的潜在竞争者加入,公司将面临市场竞争加剧的风险。应对措施:加强研发技术团队建设,提高核心技术竞争力,积极拓展国内外客户,提升服务质量,增强抵御市场竞争风险。4、环保和安全生产风险公司在研发和生产过程中会产生废气、废水、废渣或其他污染物,如果处理方式不当,可能会对周围环境产生不利影响。公司自设立以来一直高度重视环境保护和安全生产工作,建立了一系列管理制度并有
147、效执行,未发生重大安全生产事故和环保事故。但是,随着公司业务规模的逐步扩大,环保及安全生产方面的压力也在增大,可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致的安全环保方面事故的风险。应对机制:公司一直注重环境保护和安全生产,近年来不断加大环保设施投入,提升管理水平,确保安全生产,做好环境保护。5、质量控制风险公司的产品主要用于药物的研发、生产,其质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量,产品质量是公司能否进一步发展的根本。由于影响公司产品质量的因素众多,且公司产品品种繁多,原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时,随着公司经营规模的不断
148、扩大、产业链环节逐步增多、产品种类的进一步增长,公司产品质量控制的难度也日益增大,如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求,将会对公司的经营及业绩产生不利影响。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文39应对机制:按照质量管理要求建立了适合药品从研发到生产各阶段的质量管理体系,强化日常质量管理。6、汇率波动风险受下游客户地域分布影响,公司向境外销售产品及提供服务收入比例较高,销售合同通常以美元等外币计算。近年来,我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革,增强人民币汇率弹性,汇率的波动会对公司的盈利带来正面或负面的影响,公司的经营成果面临汇率波动
149、带来的风险。应对机制:公司对汇率实时监控,采取套期保值交易等的方式降低汇率波动风险。十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表适用 不适用接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料调研的基本情况索引2022 年 04月 29 日“进门财经”路演平台电话沟通机构本次交流由兴业证券组织,线上投资者共 185 人参与。公司基本情况介绍巨潮资讯网(http:/)2022 年 05月 10 日全景网投资者关系互动平台电话沟通机构线上投资者公司基本情况介绍巨潮资讯网(http:/)2022 年 08月 14 日“进门财经”路演平
150、台电话沟通机构由兴业证券、平安证券、国盛证券联合组织,线上投资者共 424 人参会。公司基本情况介绍巨潮资讯网(http:/)2022 年 08月 26 日公司会议室实地调研机构由国金证券、上海域秀资产管理有限公司、上海森锦投资管理有限公司、上海仁布投资管理有限公司、深圳金友创智资产管理有限公司、上海大朴资产管理有限公司等 6 家投资机构。公司基本情况介绍巨潮资讯网(http:/)2022 年 10月 26 日“进门财经”路演平台电话沟通机构由平安证券、兴业证券、中金公司 联合组织,线上投资者共 269 人参会。公司基本情况介绍巨潮资讯网(http:/)南京药石科技股份有限公司 2022 年年
151、度报告全文40第四节第四节 公司治理公司治理一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况公司按照公司法、证券法和上市公司治理准则等规定设立了股东大会、董事会、监事会,建立了以公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则为基础,以独立董事、董事会秘书、专门委员会、总经理工作细则等为具体规范的一套较为完善的治理制度,明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务,形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工,各司其职,有效制衡的治理结构。(一)股东与股东大会:公司能够根据公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求召开股东大会,股东
152、大会的表决程序严格按照相关规定要求执行,股东大会决议符合法律法规的规定和全体股东特别是中小股东的合法权益。股东按其持有的股份享有平等的权利,拥有与公司沟通的有效渠道。(二)董事与董事会:公司董事会严格执行公司法 公司章程的有关规定,董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求,董事会的召开、表决程序符合规定,董事会能够高效运作和科学决策。各位董事能够依据董事会议事规则等制度,认真出席董事会会议,每位独立董事均严格遵守该制度,并能忠实、诚信、勤勉地履行各自的职责。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会四个专业委员会,在公司的经营管理中能充分发挥其专业作用。(三)监事与监
153、事会:公司监事会严格执行公司法 公司章程的有关规定,人数和人员构成符合法律、法规的要求,各位监事能够依据监事会议事规则等制度,认真履行自己的职责,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并对公司的重大事项提出了科学合理的建议。(四)控股股东与上市公司:控股股东行为规范,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,公司的重大决策均由股东大会和董事会依法作出;公司与控股股东及其关联公司在人员、资产、财务、机构和业务方面严格做到了“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营能力,公司董事会、监事会和内部组织机构能够独立运作。公司治理的实际状况与法律、行政法规和
154、中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异是 否公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况的独立情况公司控股股东、实际控制人为自然人,公司拥有完整的研发、生产和销售体系,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,在资产、人员、财务、机构、业务等方面完全分开,具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。(一)资产完整公司拥有与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设
155、施,合法拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权、机器设备、商标、专利及非专利技术等,具有独立完整的采购、生产、销售体系,公司资产具有独立完整性。公司资产不存在法律纠纷或潜在纠纷,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。(二)人员独立公司与员工签订劳动合同,公司劳动、人事、薪酬福利及社会保障管理体系等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的董事、监事及高级管理人员按照公司法、公司章程等有关规定选举或聘任产生,高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务
156、人员专职在本公司工作并领取薪酬,未在控股股东、实际控制人及其控南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文41制的其他企业中兼职或领薪。(三)财务独立公司设立了独立的财务部门并拥有专门的财务人员,财务运作独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开立有独立的银行账户,银行账户、税务申报均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户,混合纳税情形。(四)机构独立公司严格按照公司法等法律法规的有关规定,设立股东大会、董事会、监
157、事会、经理层及生产经营必需的职能部门,建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度,独立行使经营管理职权。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用管理机构、混合经营、合署办公的情形。(五)业务独立公司主要从事的研发、生产和销售,在业务上独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,拥有独立完整的产、供、销体系,独立开展业务,不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的情形。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。三、同业竞争情况三、同业竞争情况适用 不适用四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度
158、股东大会和临时股东大会的有关情况1 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议2021 年年度股东大会30.49%2022 年 05 月 19 日2022 年 05 月 19 日见巨潮资讯网()发布的2021 年度股东大会决议公告(公告编号:2022-052)2022 年第一次临时股东大会30.71%2022 年 07 月 06 日2022 年 07 月 06 日见巨潮资讯网()发布的2022 年第一次临时股东大会决议公告(公告编号:2022-066)2022 年第二次临时股东大会32.34%2022 年 11 月 10 日2022 年
159、 11 月 10 日见巨潮资讯网()发布的2022 年第二次临时股东大会决议公告(公告编号:2022-103)2 2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会适用 不适用五、公司具有表决权差异安排五、公司具有表决权差异安排适用 不适用南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文42六、红筹架构公司治理情况六、红筹架构公司治理情况适用 不适用七、董事、监事和高级管理人员情况七、董事、监事和高级管理人员情况1 1、基本情况、基本情况姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减
160、变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因杨民民董事现任男502015年 12月 01日2024年 11月 29日41,307,019.0041,307,019.00WENFANGMIAO董事、总经理现任女552021年 11月 29日2024年 11月 29日32,500.0032,500.00XUDONG WEI董事、副总经理现任男572021年 11月 29日2024年 11月 29日朱经伟董事、副总经理现任男392018年 11月 30日2024年 11月 29日WEIZHENGXU独立董事现任男582019年 11月 14日2024年 11月 29日高允斌独立董事现任男552018
161、年 11月 30日2024年 11月 29日金力独立董事现任男492021年 11月 29日2024年 11月 29日余善宝监事现任男402021年 11月 29日2024年 11月 29日蔡杰监事现任男412021年 04月 30日2024年 11月 29日张树强监事现任男402021年 11月 29日2024年 11月 29日SHIJI副总现任男582018202439,0039,00南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文43EZHANG经理年 11月 30日年 11月 29日00JINGLI副总经理现任女492018年 11月 30日2024年 11月 29日张敏月副总经理现
162、任女522021年 11月 29日2024年 11月 29日赵可副总经理现任男542021年 11月 29日2024年 11月 29日236,600236,600吴娟娟董事会秘书现任女452018年 01月 15日2023年 2月 17日吴奕斐财务总监现任女432021年 06月 02日2024年 11月 29日合计-41,615,11900041,615,119-报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况是 否公司董事、监事、高级管理人员变动情况适用 不适用2 2、任职情况、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责董事长杨民民先生
163、:1972 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2005 年 1 月至 2005 年 4 月以访问学者身份于罗氏(美国)Palo Alto 研发中心工作;2005 年 4 月至 2006 年 7 月于罗氏研发(中国)有限公司研发中心任研发副主任;2006 年 7 月至 2008 年 7 月,任罗氏研发(中国)有限公司研发中心药化一部总监;2008 年 7 月至 2015 年 11 月担任公司董事、总经理;2014 年 12 月至报告期末担任公司董事长,任期至 2024 年 11 月 29 日;目前兼任美国药石董事、天易生物执行董事兼总经理、富润凯德执行董事、华创股份董事、晶捷生
164、物执行董事、诺维科思执行事务合伙人、药研达执行事务合伙人、普惠天元执行事务合伙人、药智生物执行事务合伙人、易格诺思执行事务合伙人、易康达执行事务合伙人等。董事、总经理 WENFANG MIAO 女士:1967 年出生,美国国籍,博士研究生学历。2008 年 6 月至 2011 年 11 月,任康龙化成(北京)新药技术有限公司分析化学副总裁;2011 年 11 月至 2017 年 6 月,任康龙化成(北京)新药技术有限公司质量和法规管理高级副总裁。2017年 7 月至 2020 年 4 月,任药明康德合全药业分析服务(分析研发和质量控制)副总裁。2020 年 5 月至 2021 年 11 月,任
165、药石科技高级副总裁、质量和注册中心负责人;2021 年 11 月 29 日至报告期末任药石科技董事、总经理。董事、副总经理 XUDONG WEI 先生:1965 年出生,美国国籍,博士研究生学历。2001 年加入勃林格殷格翰北美研发总部从事新药研发工作,历任高级研究员、主任研究员、高级主任研究员。2016 年 9 月至 2021 年 2 月,任康龙化成(宁波)新药化学工艺研发副总裁。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文442021 年 8 月至今,任药石科技高级副总裁;2021 年 11 月 29 日至今任药石科技董事、副总经理。董事、副总经理朱经伟先生:1983 年出生,中国国
166、籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2012 年 2 月至 2014 年 1 月担任南京天易生物科技有限公司研发组长;2014 年 1 月至今担任公司研发主任、研发总监、工艺副总裁;2018 年 11 月至今任公司副总经理,任期至 2024 年 11 月;2019 年 11 月至今任公司董事;2021 年 4 月任浙江晖石药业有限公司总经理、法定代表人。独立董事金力先生:1973 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,现任国浩律师(南京)事务所高级合伙人。金力先生从业二十余年,曾多次赴美参加由主管部门及律师协会组织的国际贸易法、国际投资及跨境并购培训,并以访问学者身份在美国马里
167、兰大学进行学术交流,擅长公司投融资、并购、涉外法律、知识产权等诉讼、非诉讼法律事务。2021 年11 月 29 日至今任公司独立董事。独立董事高允斌先生:1967 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。1985 年 7 月至 1996 年 11 月,任江苏省淮阴财经学校教师,同时自 1994 年起于其下属江苏淮海会计师事务所任副所长;1996 年 11 月至 1999 年 12 月任江苏苏瑞会计师事务所业务部主任;2000 年 1 月至 2005 年 10 月任江苏苏瑞税务师事务所(原江苏税务事务所)副所长;2005 年 11 月至今任江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司、江苏国瑞兴
168、光税务咨询有限公司执行董事兼总经理;2018 年 11 月至今任公司独立董事。目前兼任江苏天赋税务咨询有限公司董事长、上海云讯财务咨询服务中心执行董事、江苏安税信息技术有限公司执行董事兼总经理、南京沃天科技股份有限公司独立董事、江苏康缘集团有限责任公司董事、江苏常宝钢管股份有限公司独立董事、日出东方控股股份有限公司独立董事。独立董事 WEIZHENG XU先生:1964 年出生,美国国籍,博士研究生学历。1998 年 11 月至 2004 年 9 月,任吉尔福特医药公司高级科学家;2004年 10 月至 2007 年 6 月,任 MGI 制药公司资深科学家;2007 年 7 月至 2009 年
169、 2 月,任卫材(中国)药业有限公司项目总监;2009 年 3 月至今,任苏州滋康医药有限公司执行董事兼总经理;2019 年 11 月至今任公司独立董事。目前兼任苏州海佳同康技术管理咨询有限公司执行董事兼总经理、苏州海达通科技创业投资有限公司执行董事兼总经理、苏州康润医药有限公司总经理、苏州中徽纳米科技有限公司执行董事兼总经理、苏州康润医药测试服务有限公司执行董事兼总经理、苏州赛谱仪器有限公司董事、苏州博达投资咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人、苏州迈为科技股份有限公司独立董事。监事会主席余善宝先生:1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2011 年 7 月至今历任
170、公司研发组长、研发副主任、研发主任、研发执行总监、副总裁。2021 年 2 月至任 2021 年 11 月公司董事;2021 年 11 月 29 日至报告期末任公司监事会主席。监事张树强先生:1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2007 年 3 月至 2008 年 10 月任江苏中旗化工有限公司研究员,2008 年 10 月至今历任药石科技研发组长、研发副主任、研发主任、采购部高级总监。2021 年 11 月 29 日至今任公司监事。监事蔡杰先生:1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。2012 年 5 月加入公司,任南京药石科技股份有限公司研发
171、部研发主任、执行总监。2021 年 4 月至今任公司职工代表监事。副总经理 SHIJIE ZHANG 先生:1964 年出生,美国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。1992 年荣获中华人民共和国机械电子工业部颁发的杰出青年科学家奖。历任职务包括:上海电缆研究所工程师;美国艾莫利大学助理研究员;森塔制药有限公司(SyntaPharmaceuticals Corp)药物化学部高级科学家、药物化学、工艺化学部研发科学家、工艺化学与化学研发部首席科学家;AGIOS 制药有限公司总监、首席科学家、药物研发、生产、质量控制专家。2018 年 7 月至今,任公司首席技术官;2018 年 11 月至 2
172、021 年 11 月,任公司董事、副总经理;2021 年 11 月至今任公司副总经理。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文45副总经理 JING LI 女士:1973 年出生,美国国籍,博士研究生学历。1994 年 9 月至 1998 年 12 月任中国南京大学研究生助理研究员;1999年 2 月至 2002 年 5 月任德克萨斯大学达拉斯西南医学中心博士后研究员;2002 年 5 月至 2005 年 8 月任德克萨斯州达拉斯坎布雷公司(Cumbre)药物化学研究科学家;2005 年 8 月至 2007 年 2 月任马萨诸塞州剑桥千禧制药公司药物化学家;2007 年 2 月至 2
173、008 年 3 月任美国马萨诸塞州列克星顿卡比斯特制药公司(Cubist)高级药物化学科学家;2008 年 4 月至 2015 年 6 月任美国宾夕法尼亚州西点默克公司高级科学家兼副首席科学家;2015 年 7 月至 2016 年 10 月任美国宾夕法尼亚州西点默克公司副首席科学家。2016 年 10 月至今任公司副总裁;2018 年 11 月 30 日至今任公司副总经理。副总经理张敏月女士:1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。1991 年至 2016 年任石药集团中润制药有限公司 API 车间主任、无菌粉针剂车间主任、石药集团欧意药业有限公司固体制剂车间主任、生产部经理、
174、石药集团欧意药业有限公司生产副总经理、石药集团恩必普药业有限公司销售副总经理、石药集团药品事业部副总经理。2016 年 6 月至今任山东药石药业有限公司总经理;2021 年 11 月至今任公司副总经理。副总经理赵可先生:1968 年出生,中国国籍,博士研究生学历。2002 年 1 月至 2011 年 6 月,任美国 Anchen Pharmaceuticals 任首席科学家;2011 年 6 月至 2012 年 6 月任药物制剂新技术国家重点实验室主任;2014 年 8 月至 2016 年 10 月任上海康可医药科技有限公司总经理。2016 年 10 月至今任公司子公司药建康科总经理;2021
175、 年 11 月至今任公司副总经理;兼任南京宁北达医药科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。董事会秘书吴娟娟女士:1977 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,高级会计师。2004 年 8 月至 2008 年 8 月任南京旗化化学有限公司财务经理。2008 年 9 月至 2015 年 7 月任公司财务经理;2015 年 8 月至 12 月任公司股改筹委会办公室主任;2015 年 12 月至 2018 年 1 月 3 日任公司监事;2015 年 12 月至 2018 年 1 月任公司证券事务代表;2018 年 1 月 15 日至报告期末任公司董事会秘书。财务总监吴奕斐女士:1979 年
176、出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师、中国注册税务师、美国注册会计师、全球特许管理会计师。2001 年 9 月至 2005 年 4 月任江苏天衡会计师事务所审计助理;2005 年 5 月至 2011 年 9 月任德勤华永会计师事务所审计经理;2011 年 9 月至 2016 年 6 月任先声药业集团集团财务部财务总监;2016 年 6 月至 2019 年 3 月任三胞集团国际财务管理中心任助理总裁;2019 年 4 月至 2021 年 5 月任埃夫特智能装备股份有限公司财务总监。2021年 6 月开始担任公司财务总监。在股东单位任职情况适用 不适用在其他单位任职情况适用
177、不适用任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴杨民民南京富润凯德生物医药有限公司法人杨民民南京天易生物科技有限公司法人杨民民上海药石源新药业有限公司法人杨民民南京迈晟科技有限责任公司法人杨民民南京诺维科思生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京博必达生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京药研达生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京普惠天元生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京药智生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京易格诺思生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人南京药石
178、科技股份有限公司 2022 年年度报告全文46杨民民南京易康达生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京易欣达生物科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人杨民民南京晶捷生物科技有限公司法人杨民民上海爱科百发生物医药技术股份有限公司独立董事杨民民南京华创高端技术产业化基地股份有限公司董事杨民民MYRO THERAPEUTICS董事杨民民RETEX PHARMACEUTICALS,INC.董事WEIZHENG XU苏州海佳同康技术管理咨询有限公司执行董事兼总经理,法定代表人WEIZHENG XU苏州海达通科技创业投资有限公司执行董事兼总经理WEIZHENG XU苏州滋康医药有限公司执行董事
179、兼总经理WEIZHENG XU苏州中徽纳米科技有限公司执行董事兼总经理,法定代表人WEIZHENG XU苏州康润医药测试服务有限公司执行董事兼总经理WEIZHENG XU苏州赛谱仪器有限公司董事WEIZHENG XU苏州迈为科技股份有限公司独立董事WEIZHENG XU苏州博达投资咨询合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人WEIZHENG XU苏州康润医药有限公司总经理高允斌江苏国瑞兴光税务咨询有限公司执行董事兼总经理高允斌江苏国瑞兴光税务师事务所有限公司执行董事兼总经理高允斌天赋国瑞兴光(江苏)税务师事务所有限公司执行董事兼总经理高允斌江苏天赋税务咨询有限公司董事长高允斌江苏天赋税务师事务所有限
180、责任公司董事长高允斌江苏安税信息技术有限公司董事长高允斌江苏康缘集团有限责任公司董事高允斌江苏常宝钢管股份有限公司独立董事在其他单位任职情况的说明公司部分董事在其他单位亦有任职,但其能够对工作时间作出有效安排,没有影响其勤勉履行在公司任职的相应职责。公司的经营管理人员、财务负责人、董事会秘书没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任职务,亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况适用 不适用3 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况、董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
181、、确定依据、实际支付情况董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事报酬由薪酬与考核委员会制定提交董事会,董事会审议后提交股东大会表决确定;公司监事报酬由监事会提交股东大会表决确定;公司高级管理人员报酬由薪酬与考核委员会制定提交董事会审议确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:依据公司盈利水平及董事、监事、高级管理人员的职责履行情况并结合年度绩效完成情况综合确定。董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况:董事、监事、高级管理人员的薪酬均已按照确定的薪酬标准全额支付。2022年度公司董事、监事及高级管理人员税前报酬总额为 1,635.76 万元人民币。公司报告期内董事、监事和高级管理人
182、员报酬情况单位:万元姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬杨民民董事男50现任71否南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文47WENFANG MIAO董事、总经理女55现任234否XUDONG WEI董事、副总经理男57现任220否朱经伟董事、副总经理男39现任93否WEIZHENG XU独立董事男58现任8否高允斌独立董事男55现任8否金力独立董事男49现任8否余善宝监事男40现任86否蔡杰监事男41现任80否张树强监事男40现任62否SHIJIE ZHANG副总经理男58现任215否JING LI副总经理女49现任206否张敏月副总经理女52现
183、任71否赵可副总经理男54现任132否吴娟娟董事会秘书女45现任48否吴奕斐财务总监女43现任93否合计-1,635-八、报告期内董事履行职责的情况八、报告期内董事履行职责的情况1 1、本报告期董事会情况、本报告期董事会情况会议届次召开日期披露日期会议决议第三届董事会第二次2022 年 03 月 28 日2022 年 03 月 28 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第二次会议决议公告第三届董事会第三次2022 年 04 月 15 日2022 年 04 月 15 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第三次会议决议公告第三届董事会第四次2022 年 04 月 2
184、8 日2022 年 04 月 28 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第四次会议决议公告第三届董事会第五次2022 年 05 月 13 日2022 年 05 月 13 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第五次会议决议公告第三届董事会第六次2022 年 06 月 21 日2022 年 06 月 21 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第六次会议决议公告第三届董事会第七次2022 年 07 月 06 日2022 年 07 月 06 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第七次会议决议公告第三届董事会第八次2022 年 08 月 1
185、2 日2022 年 08 月 12 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第八次会议决议公告第三届董事会第九次2022 年 09 月 09 日2022 年 09 月 09 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第九次会议决议公告第三届董事会第十次2022 年 09 月 26 日2022 年 09 月 26 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第十次会议决议公告第三届董事会第十一次2022 年 10 月 25 日2022 年 10 月 25 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第十一次会议决议公告第三届董事会第十二次2022 年 12
186、月 28 日2022 年 12 月 28 日具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的第三届董事会第十二次会议决议公告南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文482 2、董事出席董事会及股东大会的情况、董事出席董事会及股东大会的情况董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数杨民民11560否3WENFANG MIAO11560否3XUDONG WEI11560否3朱经伟11560否3WEIZHENG XU11560否3高允斌11560否3金力115
187、60否3连续两次未亲自出席董事会的说明3 3、董事对公司有关事项提出异议的情况、董事对公司有关事项提出异议的情况董事对公司有关事项是否提出异议是 否报告期内董事对公司有关事项未提出异议。4 4、董事履行职责的其他说明、董事履行职责的其他说明董事对公司有关建议是否被采纳是 否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明报告期内公司全体董事本着对公司及股东负责的态度,按照上市公司治理准则和证券法、公司章程等文件要求,认真勤勉履行职责。公司独立董事依据法规要求,对相关事项发表了公正客观的独立意见,并对内部控制、内部审计、公司治理、资金运营管理提出建议并得到采纳,为公司的持续规范发展发挥了积极的作用。九、
188、董事会下设专门委员会在报告期内的情况九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)战略委员会杨民民、WENFANG MIAO、WEIZHENG XU22022 年 04月 28 日1.审议通过了关于公司 2021 年度利润分配预案的议案2.审议通过了关于修订公司的议案公司战略委员会严格按照董事会战略委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无2022 年 10月 25 日1.审议通过了关
189、于调整外汇衍生品业务授权期限的议公司战略委员会严格按照董事会战略委员会议全体委员均以通讯或现场参无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文49案2.审议通过了关于对全资子公司增资的议案3.审议通过了关于开展跨境资金集中运营业务的议案事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过议案。会的方式亲自出席了会议薪酬与考核委员会金力、高允斌、XUDONG WEI42022 年 04月 28 日1.审议通过了关于修订公司的议案2.审议通过了关于修订公司的议案公司薪酬与考核委员会严格按照董事会薪酬与考核委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情
190、况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无2022 年 06月 20 日1.审议通过了关于公司及其摘要的议案2.审议通过了关于公司的议案3.审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案公司薪酬与考核委员会严格按照董事会薪酬与考核委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无2022 年 09月 09 日1.审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案公
191、司薪酬与考核委员会严格按照董事会薪酬与考核委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无2022 年 10月 25 日1.审议通过关于2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案2.审议通过关于2019 年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案公司薪酬与考核委员会严格按照董事会薪酬与考核委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过议案。全体委员均以通讯或现场参会的方
192、式亲自出席了会议无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文50审计委员会高允斌、金力、WENFANG MIAO42022 年 03月 28 日1.审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案公司审计委员会严格按照董事会审计委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无2022 年 04月 28 日1.审议通过了关于公司的议案2.审议通过了关于公司的议案3.审议通过了关于公司 2021 年年度审计报告的议案4.审议通过了关于公司续聘 2022 年度审计机构的议案5.审
193、议通过了关于公司的议案6.审议通过了关于公司的议案7.审议通过了关于公司 2021 年度利润分配预案的议案8.审议通过了关于公司的议案9.审议通过了关于修订公司的议案公司审计委员会严格按照董事会审计委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无2022 年 08月 12 日1.审议通过关于公司及其摘要的议案2.审议通过关于公司的议案公司审计委员会严格按照董事会审计委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。全体委员均以通讯
194、或现场参会的方式亲自出席了会议无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文512022 年 10月 25 日1.审议通过关于公司的议案2.审议通过关于调整外汇衍生品业务授权期限的议案3.审议通过关于开展跨境资金集中运营业务的议案公司审计委员会严格按照董事会审计委员会议事规则开展工作,勤勉尽责,根据公司的实际情况,提出了相关的意见,经过充分沟通讨论,一致通过所有议案。全体委员均以通讯或现场参会的方式亲自出席了会议无十、监事会工作情况十、监事会工作情况监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险是 否监事会对报告期内的监督事项无异议。十一、公司员工情况十一、公司员工情况1 1、员工数量
195、、专业构成及教育程度、员工数量、专业构成及教育程度报告期末母公司在职员工的数量(人)1,439报告期末主要子公司在职员工的数量(人)1,048报告期末在职员工的数量合计(人)2,487当期领取薪酬员工总人数(人)2,487母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0专业构成专业构成类别专业构成人数(人)生产人员561销售人员53技术人员1,508财务人员25行政人员162其他178合计2,487教育程度教育程度类别数量(人)博士107硕士543本科1,090大专747合计2,4872 2、薪酬政策、薪酬政策公司的薪酬政策是根据岗位价值确定薪酬标准,保障了公司内部的公平性以及外部的竞争性
196、。薪资结构是由固定工资与浮动工资组成,浮动工资主要与公司项目推动进程以及每一位项目成员的绩效相关。秉承着从工资、福利、环境、南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文52晋升以及发展等方面吸引、激励、留住优秀人才,公司提供多样性的福利,除物质性福利外,还包括服务类、保障类福利以吸引、留住员工,增加团队的凝聚力和向心力。除了员工基本的需求,在员工发展和晋升渠道上设计了专业及管理双向职业发展通道,为员工提供良好的职业发展机会及平台,使得员工满足自我价值实现的需求。努力打造良好的工作环境使员工的生活与工作达到均衡,提高员工工作满意度,同时保障公平、公正的薪酬发放环境。3 3、培训计划、培训计
197、划2022 年,公司根据人员岗位特性和人才发展需求,在原有培训体系的基础上,大力优化了培训内容和开展形式,并实现多项创新之举。新员工:首次采用集团化培训形式,打破空间壁垒,实现各场地统一联动,标准化培训输出;针对研发类新人,创新性地开展特色培训项目“新锐训练营”,单独设置场地、导师、培训计划,帮助其更快胜任岗位;新员工交流会全面升级,采用“世界咖啡”形式,促进刚入职的新人彼此交流,同时答疑解惑、助力成长。管理层:通过月度会议形式,开展“管理月月谈”分享交流活动,在内部沉淀优秀的管理经验,同时引进外部先进管理思想,赋能公司管理者核心管理能力的提升。内训师:开展 TTT 培训,邀请资深讲师现场辅导
198、并实战练习,帮助内训师提升授课技巧和课程开发能力。除针对不同层级的专项课程以外,公司还面向全体员工组织开展了各类通用型培训,如“大咖面对面”高管分享会、反诈宣传、商业秘密泄密风险防范等,为公司员工的多元化、可持续发展保驾护航。4 4、劳务外包情况、劳务外包情况适用 不适用十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况适用 不适用2022 年 4 月,公司召开 2021 年年度股东大会决议,审议通过关于 2021 年度利润分配预案的议案,以 2021 年 12月 31 日公司总股本 199,699
199、,696 股剔除需回购注销的限制性股票 41,600 股为基数(即以 199,658,096 股为基数),向全体股东每 10 股派 1.000000 元人民币现金(含税)。2022 年 6 月 6 日,公司披露了2021 年年度权益分派实施公告(公告编号:2022-056),本次权益分派股权登记日为:2022 年 6 月 10 日,除权除息日为:2022 年 6 月 13 日,截至报告期末已经完成此次权益分派工作。现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是分红标准和比例是否明确和清晰:是相关的决策程序和机制是否完备:是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是中小股东
200、是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致是 否 不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每 10 股送红股数(股)0每 10 股派息数(元)(含税)1南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文53每 10 股转增数(股)0分配预案的股本基数(股)199,664,217现金分红金额(元)(含税)19,966,421.70现金分红总额(含其他方式
201、)(元)19,966,421.70可分配利润(元)779,248,243.56现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例100.00%本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司拟定的 2022 年度利润分配预案为:以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 199,664,217 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元(含税),不进行资本公积金转增股本和送红股,共分配现金股利 19,966,421.70 元(含税)。公司报告期内盈利且母公司可
202、供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案适用 不适用十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况适用 不适用1 1、股权激励、股权激励20192019 年股权激励年股权激励1、2019 年 8 月 22 日,公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了关于公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案和关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。2、2019 年 8 月 22 日,公
203、司召开第二届监事会第六次会议,审议通过了关于公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案和关于核查2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案。3、2019 年 8 月 23 日至 2019 年 9 月 2 日,公司通过官网公示了公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单。公示期满,公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议,无反馈记录。2019 年 9 月 2 日,公司公告了监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见,监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情
204、况进行了说明。4、2019 年 9 月 10 日,公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案和关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案,并披露了关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告。5、2019 年 9 月 23 日,公司第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符
205、合相关规定。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文546、2019 年 10 月 21 日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案。独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。7、2020 年 7 月 2 日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议,审议通过了关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。8、2020
206、 年 8 月 28 日,公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十八次会议,审议通过了关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。9、2020 年 8 月 31 日,公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会议,重新审议通过了关于公司限制性股票激励计划第二批预留授予的议案,监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相关规定。10
207、、2020 年 10 月 20 日,第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件,作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。11、2021 年 4 月 15 日,公司召开的 2020 年度股东大会审议通过了关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案,同意以公司股本总数 153,615,151 股为基数,每 10 股派送现金股利 1 元(含税
208、),共计派发现金人民币 15,361,515.1 元,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 46,084,545 股,转增后公司股本增加至199,699,696 股,上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于 2021 年 4 月 26 日实施完毕。12、2021 年 9 月 8 日,第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十九次会议审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件,作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,
209、本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。13、2021 年 10 月 27 日,第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十次会议审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于 2019 年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第一个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件,作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。14、2022 年 4 月 28 日,第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过了
210、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案,根据公司2019 年限制性股票激励计划(草案)的相关规定,鉴于 1 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象条件,公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.16 万股,占目前公司总股本的 0.02%。公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格事项符合公司激励计划以及上市公司股权激励管理办法等有关法律、法规的规定,回购程序合法、合规,不存在影响公司持续经营的情形,不存在损害公司及股东利益的情形。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全
211、文5515、2022 年 5 月 19 日,公司召开 2021 年度股东大会审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案,同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 4.16 万股限制性股票进行回购注销,同日公司发布了关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告。16、2022 年 9 月 9 日,第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件,作为
212、公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。17、2022 年 10 月 25 日,第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期解除限售条件成就的议案关于 2019 年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司和本次解除限售的激励对象符合解除限售条件,作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效,本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。20222022 年股权激励年股权激励1、2022
213、年 6 月 20 日,公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过关于公司2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案及关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开第三届监事会第六次会议,审议通过关于公司2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案及关于核实南京药石科技股份有限公司 20
214、22 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案。2、2022 年 6 月 21 日至 2022 年 6 月 30 日,公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公告栏进行了公示。截止公示期满,未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于 2022 年 6 月 30 日披露了监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见。3、2022 年 7 月 6 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过关于公司2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案、关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
215、的议案及关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案。公司实施本激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时,根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况,公司于同日披露关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告。4、2022 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案。监事会对首
216、次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。董事、高级管理人员获得的股权激励适用 不适用单位:股姓名职务年初报告报报报告期期末报期初持本期已报告限制期末南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文56持有股票期权数量期新授予股票期权数量告期内可行权股数告期内已行权股数内已行权股数行权价格(元/股)持有股票期权数量告期末市价(元/股)有限制性股票数量解锁股份数量期新授予限制性股票数量性股票的授予价格(元/股)持有限制性股票数量SHIJIEZHANG副总经理39,00039,000059.530赵可副总经理135,200135,20
217、0030.30WENFANGMIAO董事、总经理32,50032,500059.530合计-0000-0-206,700206,7000-0高级管理人员的考评机制及激励情况公司高级管理人员采用年薪制:年薪=基本年薪+绩效工资。公司高级管理人员根据其在公司担任具体管理职务按公司相关薪酬规定领取基本年薪,依据其年度 KPI 绩效考核结果领取绩效工资。2 2、员工持股计划的实施情况、员工持股计划的实施情况适用 不适用3 3、其他员工激励措施、其他员工激励措施适用 不适用十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况1 1、内部控制建设及实施情况、内部控制建设及实
218、施情况公司遵照企业内部控制基本规范及其他内部控制监管要求,结合公司的实际情况,对内部控制体系适时的更新和完善,建立了一套科学、有效的内部控制体系。并由审计委员会、内部审计部门共同组成公司的风险内控管理组织体系,对公司的内部控制管理进行监督与评价,通过内部控制体系的运行、分析与评价,有效防范了经营管理中的风险,促进了内部控制目标的实现。公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位有南京药石科技股份有限公司(母公司)、PHARMABLOCK(USA),INC(100%控股)、PHARMABLOCK LLC(100%间接控股)、PHARMABLOCK(UK)LIMITED(100%控股)、南京天易
219、生物科技有限公司(100%控股)、南京富润凯德生物医药有限公司(100%控股)、山东药石药业有限公司(100%控股)、南京安纳康生物科技有限公司(100%控股)、南京药建康科医药科技有限公司(100%控股)、浙江药石化学工程技术有限公司(100%控股)、上海药石源新药业有限公司(100%控股)、江西上石药业有限公司(100%控股)、南京智微生物科技有限公司(98%控股)、浙江晖石药业有限公司(100%控股)、南京迈晟科技有限责任公司(100%控股),PharmablockInternatinal Co.,Limited。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文57公司在建立健全内部控
220、制体系的基础上,为了进一步强化内部控制机制,提高风险管理水平,增强业务、财务和管理信息的真实性、完整性和及时性,促进公司严格遵守国家法律法规,公司董事会授权内部审计部遵照企业内部控制基本规范的要求,结合公司的实际情况,对公司及所属公司各种业务事项所涉及的内部控制,从健全性、合理性、有效性等三方面全面进行了自我评价,覆盖了公司内部控制体系范围内的所有活动,包括控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通、监督五方面。重点关注的高风险领域包括:销售和收款、研发、工艺、和生产管理、采购和付款管理、筹资与投资管理、关联交易管理、募集资金管理、信息披露管理、信息与沟通管理、电子信息系统管理、内部监督管
221、理。2 2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况是 否十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划浙江晖石药业有限公司公司分别于 2021 年 5 月 14 日、2021年 6 月 2 日召开了第二届董事会第三十次会议、2021 年第三次临时股东大会,审议通过了关于收购浙江晖石药业有限公司 46.07%股权暨关联交易的议案。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券,募集资金用于浙江晖石药业有限公司(以下简称“浙江晖石”)少数股权收购。此交易完
222、成后,公司持有浙江晖石药业有限公司100%股权,浙江晖石成为公司的全资子公司。2022 年 5 月 27 日,浙江晖石完成了本次股权收购相关的登记手续。并取得了绍兴市上虞区市场监督管理局换发的营业执照。不适用不适用不适用不适用十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告十六、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告1 1、内控自我评价报告、内控自我评价报告内部控制评价报告全文披露日期2023 年 04 月 22 日内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(http:/)纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例10
223、0.00%缺陷认定标准类别财务报告非财务报告定性标准(1)财务报告内部控制重大缺陷的迹象包括:公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;公司更正已公布的存在重大错报的财务报告;财务控制系统未能防范、发现与纠正的会计核算重大错误或遗漏;(1)非财务报告内部控制的重大缺陷包括:缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标;(2)非财务报告内部控制的重要缺陷包括:缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文58公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。(2)财务报告内部控制重要缺陷
224、的迹象包括:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。(3)财务报告内部控制一般缺陷的迹象包括:除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标;(3)非财务报告内部控制的一般缺陷包括:缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标。定量标准内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以利润总额衡量,如果该缺陷单独或连
225、同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于利润总额的 3%,则认定为一般缺陷;如果超过利润总额的 3%但小于等于 5%,则为重要缺陷;如果超过利润总额的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的,以资产总额衡量,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但小于等于 1%,则为重要缺陷;如果超过资产总额的 1%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的,以利润总额衡量,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于利润总额的 3%,则认定
226、为一般缺陷;如果超过利润总额的 3%但小于等于 5%,则为重要缺陷;如果超过利润总额的5%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产总额相关的,以资产总额衡量,如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等于资产总额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但小于等于 1%,则为重要缺陷;如果超过资产总额的 1%,则认定为重大缺陷。财务报告重大缺陷数量(个)0非财务报告重大缺陷数量(个)0财务报告重要缺陷数量(个)0非财务报告重要缺陷数量(个)02 2、内部控制审计报告或鉴证报告、内部控制审计报告或鉴证报告内部控制鉴证报告内部控制鉴证报告中的审议
227、意见段药石科技按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。内控鉴证报告披露情况披露内部控制鉴证报告全文披露日期2023 年 04 月 22 日内部控制鉴证报告全文披露索引巨潮资讯网(http:/)内控鉴证报告意见类型标准无保留意见非财务报告是否存在重大缺陷否会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告是 否会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致是 否南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文59十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情
228、况报告期内,公司根据监管部门的要求,本着实事求是的原则,对照上市公司治理专项自查清单,全面开展了专项自查工作。通过本次自查,认为公司治理整体符合相关法律、法规及公司内部规章制度的要求,治理结构较为完善,运作规范。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文60第五节第五节 环境和社会责任环境和社会责任一、重大环保问题一、重大环保问题上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位是 否环境保护相关政策和行业标准在生产经营过程中,公司严格遵守中国中华人民共和国环境保护法 中华人民共和国大气污染防治法中华
229、人民共和国水污染防治法 中华人民共和国固体废物污染环境防治法、中华人民共和国土壤污染防治防治法、美国清洁水法案(Clean Water Act)清洁空气法案(Clean Air Act)等适用于各运营所在地的法律法规要求。环境保护行政许可情况1.2022 年,南京华盛路厂区创新药物分子砌块研发、工艺研究和开发平台建设项目建设完成,在试运行前申请了国家固定污染源排污登记,申领时间为 2022 年 6 月 21 日,有效期限:自 2022 年 6 月 21 日至 2027 年 6 月 20 日。2.2022 年,浙江上虞生产基地浙江晖石药业有限公司年产 450 吨小分子高端药物及关键中间体技改项目
230、建设完成,变更了国家排污许可证(编号:9176299001P),申领时间为 2022 年 1 月 24 日,有效期为 2022 年 1 月 26 日至 2027 年 1 月 25 日。3.2022 年 9 月,山东德州生产基地完成了综合生产车间尾气改造项目备案(备案号:2022378)。行业排放标准及生产经营活动中涉及的污染物排放的具体情况公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的种类主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度/强度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况南京药石(学府路厂区)废水COD间接排放1
231、污水处理站污水处理站污水综合排放标准(GB8978-1996)表 4 中三级标准1.732 t7.03t/a无南京药石(学府路厂区)废水氨氮间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-2015)表 1 中B 等级0.096 t0.44t/a无南京药石(学府路厂区)废水pH 值间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-2015)/无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文61表 1 中B 等级南京药石(学府路厂区)废水总磷间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-2015)表 1 中B 等级0.002 t0.1
232、3t/a无南京药石(学府路厂区)废水悬浮物间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-2015)表 1 中B 等级0.250 t1.66t/a无南京药石(学府路厂区)废气VOCs处理后直接排放4实验室废气排放口实验室废气排放口制药工业大气污染物排放标准(DB32/4042-2021)0.010 t0.838t/a无南京药石(华盛路厂区)废水COD间接排放1污水处理站污水处理站污水综合排放标准(GB8978-1996)表 4 中三级标准3.016 t13.203 t/a无南京药石(华盛路厂区)废水氨氮间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-20
233、15)表 1 中B 等级0.577 t0.604t/a无南京药石(华盛路厂区)废水pH 值间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-2015)表 1 中B 等级/无南京药石(华废水总磷间接排放污水处理站污水处理站污水排入城0.037 t0.130t/a无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文62盛路厂区)镇下水道水质标准(CJ343-2015)表 1 中B 等级南京药石(华盛路厂区)废水悬浮物间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质标准(CJ343-2015)表 1 中B 等级0.78 t3.234t/a无南京药石(华盛路厂区)废气VOCs处理后
234、直接排放10实验室废气排放口实验室废气排放口制药工业大气污染物排放标准(DB32/4042-2021)1.922 t3.024t/a无南京药石(华盛路厂区)废气VOCs处理后直接排放1污水处理站污水站废气排放口制药工业大气污染物排放标准(DB32/4042-2021)0.0157t无无山东药石废水COD间接排放1环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议0.67t4.735t无山东药石废水氨氮间接排放环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议0.0266t0.4262t无山东药石废水pH 值间接排放环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议/无山东药石废水五日生化需氧量间接排
235、放环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议0.38635t/无山东药废水总磷间接排环保站环保站平原中0.01038/无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文63石(以 P计)放设水务有限公司污水委托处理协议t山东药石废水总氮(以 N计)间接排放环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议0.11504t/无山东药石废水色度间接排放环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议/无山东药石废水悬浮物间接排放环保站环保站平原中设水务有限公司污水委托处理协议0.21512t/无山东药石废水二氯甲烷间接排放环保站环保站污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20150/
236、无山东药石废水总有机碳间接排放环保站环保站污水排入城镇下水道水质标准GB/T31962-20150.30092t/无山东药石废气甲醇处理后直接排放1生产车间生产车间挥发性有机物排放标准第 6部分:有机化工行业DB37/2801.6-20180.02607t/无山东药石废气VOCs处理后直接排放生产车间生产车间挥发性有机物排放标准第 6部分:有机化工行业DB37/2801.6-20180.024933t0.216t无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文64山东药石废气二氯甲烷处理后直接排放生产车间生产车间挥发性有机物排放标准第 6部分:有机化工行业DB37/2801.6-20180
237、/无山东药石废气四氢呋喃处理后直接排放生产车间生产车间挥发性有机物排放标准第 6部分:有机化工行业DB37/2801.6-20180/无山东药石废气乙酸乙酯处理后直接排放生产车间生产车间/无山东药石废气正庚烷处理后直接排放生产车间生产车间/无山东药石废气乙醇处理后直接排放生产车间生产车间/无山东药石废气氯化氢处理后直接排放生产车间生产车间制药工业大气污染物排放标准GB37823-20190/无山东药石废气VOCs处理后直接排放1环保站环保站制药工业大气污染物排放标准GB37823-20190.052186t0.648t无山东药石废气硫化氢处理后直接排放环保站环保站有机化工企业污水处理厂(站)挥
238、发性有机物及恶臭污染物排放标准DB37/3161-20180.00398t/无山东药废气臭气浓处理后环保站环保站有机化/无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文65石度直接排放工企业污水处理厂(站)挥发性有机物及恶臭污染物排放标准DB37/3161-2018浙江晖石废水化学需氧量间接排放1污水处理站污水处理站污水综合排放标准GB8978-19967.577048t14.544t无浙江晖石废水氨氮间接排放污水处理站污水处理站工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值DB33/887-20130.0799404t2.727t无浙江晖石废水总氮间接排放污水处理站污水处理站污水排入城镇下水道水质
239、标准GB/T31962-2015/无浙江晖石废水氯苯类间接排放污水处理站污水处理站污水综合排放标准GB8978-1996/无浙江晖石废水总磷间接排放污水处理站污水处理站工业企业废水氮、磷污染物间接排放限值DB33/887-2013/无浙江晖石废水可吸附有机卤化物间接排放污水处理站污水处理站污水综合排放标准GB8978-1996/无浙江晖废气挥发性处理后1RTO 废RTO 废化学0.505t7.53t无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文66石有机物直接排放气排放口气排放口合成类制药工业大气污染物排放标准DB332015-2016浙江晖石废气二氧化硫处理后直接排放RTO 废气排放口
240、RTO 废气排放口大气污染物综合排放标准GB16297-19960.3239t3t无浙江晖石废气氮氧化物处理后直接排放RTO 废气排放口RTO 废气排放口大气污染物综合排放标准GB16297-19960.3819t9.36t无浙江晖石废气非甲烷总烃处理后直接排放RTO 废气排放口RTO 废气排放口化学合成类制药工业大气污染物排放标准DB332015-2016/无浙江晖石废气非甲烷总烃处理后直接排放1504 车间低浓废气排放口504 车间低浓废气排放口化学合成类制药工业大气污染物排放标准DB332015-2016/无浙江晖石废气非甲烷总烃处理后直接排放1507 车间低浓废气排放口507 车间低浓
241、废气排放口化学合成类制药工业大气污染物排放标准DB332015-2016/无浙江晖石废气非甲烷总烃处理后直接排放1501 车间废气排放口501 车间废气排放口化学合成类制药工业大气污染物/无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文67排放标准DB332015-2016浙江晖石废气非甲烷总烃处理后直接排放1502 车间废气排放口502 车间气排放口化学合成类制药工业大气污染物排放标准DB332015-2016/无浙江晖石废气非甲烷总烃处理后直接排放1污水站废气排放口污水站废气排放口化学合成类制药工业大气污染物排放标准DB332015-2016/无以上对主要排放口数量进行统计。对污染物的
242、处理1、污水处理方面(1)南京药石学府路厂区主要废水包含实验废水、清洗废水、真空泵废水、冷凝废水等生产废水和生活污水,目前厂区建有 160m/d 的废水处理站,采用“水解酸化+接触氧化”的废水处理工艺,废水在厂内处理后接管进入盘城污水处理厂,深度处理后达标排放。(2)南京药石华盛路厂区主要废水有实验设备清洗废水、萃取分液废水、冷凝管冷却废水、真空泵废水、车间清洗废水、废气处理废水、分析仪器废水和生活污水,目前厂区建有 200m/d 的废水处理站,采用“三相三维电解+UBF+水解酸化+MBR”的废水处理工艺,废水在厂内处理后接管进入盘城污水处理厂,深度处理后达标排放。(3)山东药石的废水主要为生
243、产废水、设备和地面冲洗水、循环水排污水及生活污水,经厂区环保站处理达到平原中设水务有限公司接纳标准后排往污水管网,再深度处理后达国家污水综合排放标准(GB8978-1996)一级标准后再排放河流。山东药石废水处理的工艺步骤如下:生产废水与生活废水混合后进入调节池,经水解酸化、UASB 厌氧工艺和 A/O好氧工艺后,达到园接纳标准后排放至污水管网进入污水处理厂。山东药石药业新建二期环保站设备已安装完成,目前正在调试中。(4)浙江晖石的废水主要来源于生产车间工艺废水、研究院实验室废水、食堂及洗手间生活污水,目前建有处理能力为800m/d 的综合污水处理站,采用预处理精馏脱溶、三效蒸发脱盐、氧化破氰
244、、ZVI 氧化、水解酸化、IC、两级 A/O、FBR、沉淀池处理,满足污水综合排放标准(GB8978-1996)三级标准后排放至绍兴市上虞区水处理发展有限责任公司。2、废气处理方面(1)南京药石学府路厂区废气来源主要为实验室投料、反应、分离、干燥过程的挥发废气和真空废气,经活性炭吸附处理后达标排放。(2)南京药石华盛路厂区废气来源主要为实验室投料、反应、分离、干燥过程的挥发废气和真空废气,采用 SDG+UV 光催化+活性炭吸附的工艺处理;溶剂回收楼废气采用 UV 光催化+活性炭吸附的工艺处理;氢化反应楼、仓储区域废气采用南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文68二级活性炭吸附处理,
245、均达标排放。(3)山东药石废气来源为生产车间和环保站。生产工艺废气经过收集后进入碱液吸收塔+水吸收塔,去除酸性废气和水溶性的溶剂后,再经过二级树脂吸附处理后排放。工艺废气排放执行挥发性有机物排放标准第 6 部分:有机化工行业DB37/2801.6-2018、制药工业大气污染物排放标准GB378232019;环保站废气经过收集后进入碱液吸收塔,去除酸性废气后,再经过活性炭吸收处理后排放。工艺废气排放执行制药工业大气污染物排放标准GB378232019。(4)浙江晖石的废气主要来源于生产车间工艺废气、废水处理产生的废气、固废处理产生的废气,生产车间低浓废气采用碱液吸收、活性炭吸附处理;生产车间高浓
246、废气采用二级冷凝、碱液吸收、树脂吸附、膜吸附、RTO 焚烧处理,废水处理产生的废气采用碱液吸收、氧化分解,固废处理产生的废气采用碱液吸收、氧化分解处理。3、危险固体废物和一般工业固体废物处理方面(1)南京药石学府路厂区生产经营过程中产生的危险废物主要为实验室废物、废溶剂/首次清洗水、试剂空瓶、废硅胶/硅藻土、废活性炭、污水站污泥等,全部委托有资质的公司处置。生活垃圾委托环卫部门处理。(2)南京药石华盛路厂区生产经营过程中产生的危险废物主要为废包装材料、废溶剂类、废干燥剂、精馏/蒸馏废馏分、废硅胶/硅藻土、废催化剂、不合格品、过期失效化学品、废导热油、实验室垃圾、废活性炭、污水站污泥等,委托有资
247、质的公司进行处置。生活垃圾委托环卫部门处理。(3)山东药石药业生产过程产生一般工业固体废物由环卫部门清运处理,产生危险废物主要为废液、废溶剂、废活性炭、包装废弃物、污水站污泥等,均委托有资质的机构处置,并严格按照山东省危险废物监管平台要求进行网上审批转运。(4)浙江晖石生产经营过程产生一般工业固体废物由环卫部门清运处理,危险废物包括:废盐、废渣、废水处理产生的污泥、废活性炭、沾染活性物品的废包装材料、废活性炭、脚料、废保温材料等,危险废物均委托具有资质的单位进行处置,储存、运输、处理均满足国家标准。4、噪声处理方面(1)南京药石生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。公司
248、主要采取选用低噪音设备,设备安装时采用减振基础;在建筑上采用隔音吸声设计,设备管道安装设置缓冲装置、橡胶减振垫等措施,使噪声降至噪声卫生标准和厂界噪声标准以下。(2)山东药石噪声主要来源为生产车间。厂界噪声执行工业企业厂界噪声排放标准(GB12348-2008)中表 1 中 3 类标准。噪声源主要为水环真空泵、离心机、冷冻机、空压机、鼓风机及各种机械泵等,采取基础减振、建筑隔声、距离衰减等综合治理措施对噪声进行控制。(3)浙江晖石生产经营过程中产生的噪声污染源主要是机械设备运转时的固有声音。公司主要采取选用低噪音设备,设备安装时采用基础减震;在建筑上采用隔音吸声设计和设置隔音间,设备管道安装设
249、置缓冲装置、橡胶减振垫等措施,厂界环境噪声昼夜间值符合工业企业厂界环境噪声排放标准GB 12348-2008 表 1 中 3 类区限值要求。公司对以上废水、废气、一般工业固体废物和危险固体废物的处理、噪声控制等均符合国家环保规定,排放的污染物符合国家、所在省市规定的污染物排放标准和主要污染物总量控制指标,不存在环境问题,也未发生重大环境污染事故。环境自行监测方案1.南京药石年初制定了年度环境监测方案,现已经按照监测计划执行。南京药石废水安装有在线监测,由第三方运营维护。南京药石委托资质单位对公司的废水、有组织废气、无组织废气、噪声、土壤及地下水进行第三方监测;2.山东药石年初制定了年度环境监测
250、方案,现已经按照监测计划执行。山东药石药业有限公司废水安装有在线监测,由第三方运营维护。山东药石委托资质单位对公司的废水、有组织废气、无组织废气、噪声、土壤及地下水进行第三方监测;3.浙江晖石年初制定了年度环境监测方案,并按自行监测计划要求执行,浙江晖石废水排放安装有在线监测,由第三方维护,浙江晖石委托资质单位对公司的废水、有组织废气、无组织废气、噪声、土壤及地下水进行第三方监测。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文69突发环境事件应急预案1.南京药石学府路厂区突发环境事件应急预案已经于 2020 年修订并备案,备案编号 320117-2020-117-L;2.南京药石华盛路厂区
251、突发环境事件应急预案已经于 2022 年底编制完成并通过专家评审,2023 年初完成备案,备案编号 320117-2022-230-M;3.山东药石突发环境事件应急预案已经于 2022 年修订及评审备案完毕,备案编号 371426-2022-003-M;4.浙江晖石突发环境事件应急预案已经于 2021 年修订及评审备案完毕,备案编号 330682-2021-050;环境治理和保护的投入及缴纳环境保护税的相关情况公司主动将碳达峰碳中和目标转化为行动,把绿色低碳发展理念融入企业生产经营全过程,合理加强环境治理和保护的投入以及积极承担缴纳环境保护税的义务。2022 年,公司节能环保累计投入超 589
252、9.9 万元。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果适用 不适用南京药石研发中心实验室通风全部采用调频可变风量控制,极大的节约了用电,提高废气收集处理效率。冷却系统用集中冷却系统代替了分散的制冷机,提高了能源利用效率。浙江晖石药业有限公司 2022 年上半年对 507 车间 2 层合成区 14 台反应釜进行变频改造,每年可减少设备用电量12.57 万 kWh/a。除以上节能减排措施外,公司始终以“科技创新”为驱动,聚焦优质、绿色、低碳、节能的环保方案。一直以来通过优化工艺路线,持续推进连续流、微填充床、催化等绿色化学技术应用到项目生产,从源头减少污染物的排放,在生产过程中竭力推动精益化生产
253、,减少能资源消耗,末端采用环保新技术、新设备达到排放标准,逐步推进绿色低碳转型,从而实现公司中长期的可持续发展目标。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施不适用不适用不适用不适用不适用不适用其他应当公开的环境信息无其他环保相关信息公司高度重视环境保护工作,将 EHS 管理体系覆盖研发、生产服务全过程。报告期内,公司积极响应国家环保政策,开展企业自查工作,严格遵守国家颁布的法律、法规及相关行业规范。公司始终遵循绿色发展理念,认真落实各项环保管理制度,不断推进节能减排与环境保护工作。同时,公司也将环境保护理念融入并落实到战
254、略决策和业务各个层面,共同助力社会和谐发展。二、社会责任情况二、社会责任情况(1)股东及债权人权益保护公司严格按照公司法、证券法、股票上市规则等法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定,依法召开股东大会。报告期内,公司不断完善法人治理结构,保障股东知情权、参与权及分红权的实现,积极实施现金南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文70分红政策,确保股东投资回报;不断完善内控体系及治理结构,严格履行信息披露义务,真实、准确、完整、及时、公平地向所有股东披露信息;通过投资者电话、传真、电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流,建立良好的互动平台。同时,公司的财务政策
255、稳健,资产、资金安全,在维护股东利益的同时兼顾债权人的利益。报告期内,公司无大股东及关联方占用公司资金情形,亦不存在将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用的各种情形,公司无任何形式的对外担保事项。(2)职工权益保护公司始终坚持“以人为本”的核心价值观,尊重员工人格,关注员工健康、安全和满意度,保障员工合法权益,致力于培育员工的认同感和归属感,实现员工与企业共同成长。为员工提供健康、安全的工作环境;尊重和保护员工权益,严格贯彻执行劳动合同法社会保险法等各项法律法规;不断完善具有吸引力和竞争性的福利体系;改善员工工作环境,定期发放劳保用品和节日礼品;持续优化员工关怀体系,努力为员工提供更好的工
256、作环境及更多的人文关怀。公司遵循“平等、互利”原则,积极构建和发展与供应商、客户的战略合作伙伴关系,注重与各相关方的沟通与协调,共同构筑信任与合作的平台。公司建立了良好的销售及服务网络,通过公司网站和服务电话等多种渠道及时接收客户和消费者的反馈,了解客户和消费者的需求,提高客户和消费者对产品的满意度。(3)环境保护与可持续发展公司高度重视环境保护、清洁生产和节能减排工作,设有专职部门负责清洁生产和节能减排等各项工作,每年对环保设施进行必要的投入,保证了环保治理设施运行正常,对危险固体废弃物交由有资质的单位进行无害化处理,生产和生活污水经过公司内部的污水处理站处理、市政污水处理厂处理,达标后排放
257、。公司建立健全了环保应急机制,编制了应急预案,配备了应急救援器材,组织员工定期培训和演练,提高员工的应急处置能力。多年来,在各级环保部门抽查中,公司各项监测结果均合格。公司定期组织全员培训,提升全员“高效生产,节能降耗”意识,实现可持续发展。三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况报告期内公司未开展巩固拓展脱贫攻坚成果、实施乡村振兴相关活动,公司开展的其他社会公益活动详见公司2022 年度环境、社会及公司治理(ESG)报告。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文71第六节第六节 重要事项重要事项一、承诺事项履行情况一、承诺事项履行情况1 1、
258、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项末尚未履行完毕的承诺事项适用 不适用承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况收购报告书或权益变动报告书中所作承诺周全股份减持承诺1、转让条件本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量本人在所持公司股份的锁定期满后两年内,若本
259、人进行减持,则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 20%。4、未来股份转让价格本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。5、公告承诺未来本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。6、未来股份转让的期限自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的责任如本人未按照本持股意向的承诺转让股
260、份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。2018 年 10月 30 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺杨民民股份减持承诺1、转让条件本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定,且股份转让不会影响本人对公司的实际控制地位。2、转让方式本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的
261、数量本人在所持公司股份的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每 12 个2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文72月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 10%。4、未来股份转让价格本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。5、公告承诺未来本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,并明
262、确预计减持的股份数量。6、未来股份转让的期限自本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的责任如本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20日内将该等收入上缴发行人。首次公开发行或再融资时所作承诺吴希罕股份减持承诺1、转让条件本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方
263、式转让部分发行人股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量本人在所持公司股份的锁定期满后两年内,若本人进行减持,则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本人持有的公司股份数量的 20%。4、未来股份转让价格本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。5、公告承诺未来本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本人的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。6、未来股份转让的期限自本人做出转让股份决定并公告之日起至
264、完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的责任如本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本人保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文73首次公开发行或再融资时所作承诺南京诺维科思生物科技合伙企业(有限合伙)股份减持承诺1、转让条件本单位在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、
265、监管政策等相关规定。2、转让方式本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内,若本单位进行减持,则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本单位持有的公司股份数量的50%。4、未来股份转让价格本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。5、公告承诺未来本单位减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位
266、的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位合计持有公司股份低于 5%以下时除外。6、未来股份转让的期限自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的责任如本单位未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺南京安鈀生物科技合伙
267、企业(有限合伙)股份减持承诺1、转让条件本单位在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本单位根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分发行人股票。3、锁定期满后两年内拟减持股份的数量本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内,若本单位进行减持,则每 12 个月通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式拟减持股份数量不超过本单位持有的公司股份数量的50%。4、未来股份转让价格本单位在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,
268、应作相应调整。5、公告承诺未来本单位减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位合计持有公司股份低于 5%以下时除外。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文746、未来股份转让的期限自本单位做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。7、未履行承诺需要承担的责任如本单位未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位还应将因违反承诺而获得的
269、全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。首次公开发行或再融资时所作承诺上海国弘开元投资中心(有限合伙)股份减持承诺1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。4、公
270、告承诺未来本单位/本公司/本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该
271、等收入上缴发行人。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺江苏省恒川投资管理有限公司股份减持承诺1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来
272、本单位/本公司/本人减持股份2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文75时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单
273、位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。首次公开发行或再融资时所作承诺北京恒通博远投资管理中心(有限合伙)股份减持承诺1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发
274、行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来本单位/本公司/本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董
275、事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺王瑞琦;吴耀军;赵建光;中留联创(北京)投资管理有限公司股份减持承诺1、转让条件本单位/本公司/本人在所持公司股份的锁定期已届满,股份转让符合法律法规、监管政策等相关规定。2、转让方式本单位/本公司/本人根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法的方式转让部分或全部发行人股票。3、未来股份转让价格本单位/本公司/本人在所持2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南京药石科技股
276、份有限公司 2022 年年度报告全文76公司股份的锁定期满后两年内减持股份的,减持价格将不得低于公司首次公开发行股票的发行价且不低于每股净资产价格。上述发行价如遇除权、除息事项,应作相应调整。4、公告承诺未来本单位/本公司/本人减持股份时,将至少提前 3 个交易日通过深圳证券交易所将本单位的转股意向予以公告,并明确预计减持的股份数量。本单位/本公司/本人合计持有公司股份低于 5%以下时除外。5、未来股份转让的期限自本单位/本公司/本人做出转让股份决定并公告之日起至完成股份转让的期限将不超过 6 个月。6、未履行承诺需要承担的责任如本单位/本公司/本人未按照本持股意向的承诺转让股份,除按照法律、
277、法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定承担法律责任外,本单位/本公司/本人还应将因违反承诺而获得的全部收入上缴给发行人,本单位保证在接到董事会发出的收入上缴通知之日起 20 日内将该等收入上缴发行人。首次公开发行或再融资时所作承诺杨民民关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺公司控股股东、实际控制人杨民民承诺:1、截止本承诺函出具之日,本人未直接或间接投资于任何与发行人存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人相同或类似的业务;本人与发行人不存在同业竞争。今后本人也不会采取控股、参股、联营、合营、合作或其他任何方式在中国境内外直接或间接参与任
278、何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动,亦不生产任何与发行人产品相同或相似的产品。2、若发行人认为本人从事了对发行人的业务构成竞争的业务,本人将及时转让或者终止该等业务。若发行人提出受让请求,本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让给发行人。3、如果本人将来可能获得任何与发行人产生直接或者间接竞争的业务机会,本人将立即通知发行人并尽力促成该等业务机会按照发行人能够接受的合理条款和条件首先提供给发行人。4、自本承诺函出具日始,如发行人进一步拓展其产品和业务范围,本人保证将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争;若出现可能与发行人拓展后的产品或业务产生竞争的情形,本人
279、保证按照包括但不限于以下方式退出与发行人的竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)将相竞争的业务纳入到发行人来经营;(4)将相竞争2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文77的业务转让给无关联的第三方;(5)其他对维护发行人权益有利的方式。5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系,不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。6、本人确认本承诺函旨在保障发行人及发行人全体股东权益而做出,本承诺函所载的每一项承诺均为可独
280、立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如因本人违反本承诺而导致发行人遭受损失、损害和开支,将由本人予以全额赔偿。首次公开发行或再融资时所作承诺杨民民其他承诺本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的公司章程(草案)的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:1、根据公司章程(草案)中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;2、在审议发行人利润分配预案的股东大会上,本人将对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促发行人根据相
281、关决议实施利润分配。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺董海军;杨民民;曾咏梅其他承诺本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的公司章程(草案)的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:1、根据公司章程(草案)中规定的利润分配政策及分红回报规划,提出利润分配预案;2、在审议发行人利润分配预案的董事会上,对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。2017 年 11月 10 日
282、长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺陈娟;吴娟娟;吴万亮其他承诺本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的公司章程(草案)的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:1、根据公司章程(草案)中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;2、在审议发行人利润分配预案的监事会上,对符合利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票;3、督促发行人根据相关决议实施利润分配。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该
283、项承诺。首次公开发行或再融资时所SHUHAIZHAO;董海军;揭元其他承诺本人将采取一切必要的合理措施,促使发行人按照股东大会审议通过的分红回报规划及发行人上市后生效的2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文78作承诺萍;李辉;吴希罕公司章程(草案)的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。本人采取的措施包括但不限于:1、根据公司章程(草案)中规定的利润分配政策及分红回报规划,督促相关方提出利润分配预案;2、督促发行人根据相关决议实施利润分配。格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺南京药石科技股份有限
284、公司其他承诺南京药石科技股份有限公司(简称发行人)承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,经有权部门认定之日起20 个交易日内,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市,回购价格为发行价并加算银行同期存款利息;若公司已发行上市,回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前二十个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定(若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为,上述
285、发行价格将相应进行除息、除权调整,新股数量亦相应进行除权调整)。发行人承诺,如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺杨民民其他承诺本人杨民民作为南京药石科技股份有限公司(简称发行人)的控股股东、实际控制人,承诺发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。本人承诺,如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规
286、定的发行条件构成重大、实质影响的,将依法购回已转让的原限售股份(若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为,回购的股份包括原限售股份及其派生股份),并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。本人承诺,如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺SHUHAIZHAO;陈娟;董海军;揭元萍;李辉;其他承诺南京药石科技股份有限公司(简称发行人)的全体董事、监事、高级管理人员承诺发行人招股说明书不存
287、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时2017 年 11月 10 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文79吴娟娟;吴万亮;吴希罕;杨民民;曾咏梅性承担个别和连带的法律责任。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺,如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。诺。首次公开发行或再融资时所作承诺杨民民关于公司填补被摊薄即期回报措施相关承诺1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;2、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司
288、债券发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出
289、相关处罚或采取相关管理措施。2021 年 05月 14 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。首次公开发行或再融资时所作承诺全体董监高关于公司填补被摊薄即期回报措施相关承诺1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;5、未来公司如实施股权激励,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;6、本承诺出具日后至本次向不特定对象发
290、行可转换公司债券发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同2021 年 05月 14 日长期有效截至本报告期末,承诺人严格遵守了该
291、项承诺。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文80意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。首次公开发行或再融资时所作承诺公司关于向不特定对象发行可转换公司债券会后事项承诺1.公司承诺无证监会“15 号文”、“备忘录 5 号”、“257 号文”中所述可能影响可转债发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项。承诺期间,公司符合上市公司向不特定对象发行可转债的发行条件。2、根据业绩快报及目前情况所作的合理预计,发行人 2021 年年报披露后,2019、2020、2021 年相关数据仍然符合向不特定对
292、象发行可转换公司债券的发行条件。发行人涉及跨期发行上市的情形,符合再融资业务若干问题解答内关于会后事项报送的相关要求。2022 年 03月 23 日2022 年 5月 6 日截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。股权激励承诺公司其他承诺公司承诺,不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。2019 年 08月 22 日2022 年11 月 8 日截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。股权激励承诺公司 2022年股权激励对象股权激励披露文件虚假记载等情况下所得利益返还公司的承诺本人承诺 1.公司 2022 年限制性股票激励计划因信息
293、披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,未行使权益应当统一作废,已经行使权益的,本人将自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。2、本人符合上市公司股权激励管理办法的规定,不存在南京药石科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要公告前 6 个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形;3、本人参与股权激励计划的资金来源合法合规,不存在违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定的情况,南京药石科技股份有限公司不存在向本人提供贷款、贷款
294、担保或其他任何形式的财务资助的情形、计划或安排。2022 年 06月 20 日2026 年 6月 19 日截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。股权激励承诺公司2022 年限制性股票激励计划披露文件不存在虚假记载等的承诺公司承诺 1.2022 年限制性股票激励计划相关信息披露文件真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。2.不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。2022 年 06月 20 日2026 年 6月 19 日截至本报告期末,承诺人严格遵守了该项承诺。南
295、京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文81承诺是否按时履行是如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划长期有效2 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明及其原因做出说明适用 不适用二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况适用 不适用公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。三、违规对外担保情况三、违规对外
296、担保情况适用 不适用公司报告期无违规对外担保情况。四、董事会对最近一期四、董事会对最近一期“非标准审计报告非标准审计报告”相关情况的说明相关情况的说明适用 不适用五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的的说明说明适用 不适用六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明适用 不适用七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明适用 不适
297、用本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本期合并范围增加 2 家,具体详见“第十节、八、合并范围的变更”。八、聘任、解聘会计师事务所情况八、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称中天运会计师事务所(特殊普通合伙)南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文82境内会计师事务所报酬(万元)85境内会计师事务所审计服务的连续年限7境内会计师事务所注册会计师姓名陈晓龙,秦刘永境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限5是否改聘会计师事务所是 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况适用 不适用九、年度报告披露后面临退市情况九、年度报告披露后面临退
298、市情况适用 不适用十、破产重整相关事项十、破产重整相关事项适用 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十一、重大诉讼、仲裁事项十一、重大诉讼、仲裁事项适用 不适用本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。十二、处罚及整改情况十二、处罚及整改情况适用 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况适用 不适用十四、重大关联交易十四、重大关联交易1 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易适用 不适用公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。2 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关
299、联交易适用 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文833 3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易适用 不适用公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来适用 不适用公司报告期不存在关联债权债务往来。5 5、与存在关联关系的财务公司的往来情况、与存在关联关系的财务公司的往来情况适用 不适用公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。6 6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况、公司控股的财务公司与关联方的往来情况适用 不适用公司控股的财务公司与关联
300、方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。7 7、其他重大关联交易、其他重大关联交易适用 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十五、重大合同及其履行情况十五、重大合同及其履行情况1 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况(1 1)托管情况托管情况适用 不适用公司报告期不存在托管情况。(2 2)承包情况承包情况适用 不适用公司报告期不存在承包情况。(3 3)租赁情况租赁情况适用 不适用公司报告期不存在租赁情况。2 2、重大担保、重大担保适用 不适用南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文84单位:万元公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称担保额
301、度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保浙江晖石药业有限公司2022 年06 月 20日10,0002022 年 06月 28 日2,0002023 年6 月 20日否否浙江晖石药业有限公司2022 年06 月 20日4,4002022 年 06月 10 日1,9002023 年6 月 10日否否浙江晖石药业有限公司2022 年06 月 20日7,1
302、502022 年 07月 01 日2,039.722023 年7 月 1日否否浙江晖石药业有限公司2021 年06 月 20日8,0002021 年 08月 01 日1,8002023 年8 月 1日否否报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)29,550报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)7,739.72报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)29,550报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)7,739.72子公司对子公司的担保情况担保对象名称担保额度相关公告披露日期担保额度实际发生日期实际担保金额担保类型担保物(如有)反担保情况(如有)担保期是否履行完毕是否为关联方担保公司担保
303、总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额度合计(A1+B1+C1)29,550报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)7,739.72报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)29,550报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)7,739.72实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例2.91%其中:采用复合方式担保的具体情况说明无南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文853 3、委托他人进行现金资产管理情况、委托他人进行现金资产管理情况(1 1)委托理财情况委托理财情况适用 不适用报告期内委托理财概况单位:万元具体类型委托理财的资金来源委托理财发生额
304、未到期余额逾期未收回的金额逾期未收回理财已计提减值金额银行理财产品募集资金19,00012,50000银行理财产品自有资金88,00032,90000合计107,00045,40000单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况适用 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形适用 不适用(2 2)委托贷款情况委托贷款情况适用 不适用公司报告期不存在委托贷款。4 4、其他重大合同、其他重大合同适用 不适用公司报告期不存在其他重大合同。十六、其他重大事项的说明十六、其他重大事项的说明适用 不适用报告期内公司涉及的重大事项均以临时公告披露于巨潮资讯网(http:/
305、)十七、公司子公司重大事项十七、公司子公司重大事项适用 不适用南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文86第七节第七节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况一、股份变动情况一、股份变动情况1 1、股份变动情况、股份变动情况单位:股本次变动前本次变动增减(,)本次变动后数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例一、有限售条件股份36,578,332.0018.32%0.000.000.00-5,366,993.00-5,366,993.0031,211,339.0015.63%1、国家持股0.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%2、国有法人持股0
306、.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%3、其他内资持股36,399,582.0018.23%0.000.000.00-5,241,868.00-5,241,868.0031,157,714.0015.61%其中:境内法人持股0.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%境内自然人持股36,399,582.0018.23%0.000.000.00-5,241,868.00-5,241,868.0031,157,714.0015.61%4、外资持股178,750.000.09%0.000.000.00-125,125.00-125,
307、125.0053,625.000.03%其中:境外法人持股0.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%境外自然人持股178,750.000.09%0.000.000.00-125,125.00-125,125.0053,625.000.03%二、无限售条件股份163,121,364.0081.68%0.000.000.005,331,514.005,331,514.00168,452,878.0084.37%1、人民币普通股163,121,364.0081.68%0.000.000.005,331,514.005,331,514.00168,452,878.00
308、84.37%2、境内上市的外资股0.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%3、境外上市的外资股0.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%4、其0.000.00%0.000.000.000.000.000.000.00%南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文87他三、股份总数199,699,696.00100.00%0.000.000.00-35,479.00-35,479.00199,664,217.00100.00%股份变动的原因适用 不适用售期解除限售条件成就的议案关于 2019 年限制性股票激励计划第二批预留
309、授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司 2019 年限制性股票激励计划可解除限售条件已成就,公司办理了上述解锁事宜,减少有限售条件股份中境内自然人持股 1,025,440 股、境外自然人持股 149,500 股,增加无限售条件股份 1,174,940 股,因激励对象中涉及公司高管 2 人,按照根据公司法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等相关法律法规的有关规定,公司办理解锁时,两位高管解锁的部分股份将进行锁定,增加有限售条件股份中境内自然人持股 135,200股、境外自然人持股 40,625 股,减少无限售条件股份 175,825 股。具体内容请
310、见公司于巨潮资讯网()发布的关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告(公告编号:2022-083),关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告(公告编号:2022-093)。4、可转换公司债券转股经中国证券监督管理委员会关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复(证监许可2022622 号)同意,公司于 2022 年 4 月 20 日向不特定对象发行可转换公司债券 1150 万张,发行价格为每张面值 100 元人民币,按面值发行,募集
311、资金共计人民币 1,150,000,000.00 元。根据募集说明书的规定,本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日(2022 年 10 月 26 日)起至可转债到期日(2028 年 4 月19 日)止。报告期内,公司因可转换债券转股增加无限售条件股份 6,121 股。具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的向不特定对象发行可转换公司债券发行公告(公告编号:2022-024)。股份变动的批准情况适用 不适用1、股权激励限制性股票回购注销公司于 2022 年 4 月 28 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,2022 年 5 月 19 日召开的 202
312、1 年年度股东大会,审议通过关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案,公司回购注销离职人员 1 名已获授但尚未解除限售的股票 41,600 股限制性股票,前述回购的 41,600 股已于 2022 年 5 月26 日完成注销。公司股本从 199,699,696 股变动至 199,658,096 股。具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告(公告编号:2022-041)。2、2019 年限制性股票激励计划解除限售条件成就暨股份上市公司于 2022 年 9 月 9 日召开第三届董事会第九次
313、会议和第三届监事会第九次会议,审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案,于 2022 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议,分别审议通过了关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予股份第三个解除南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文88限售期解除限售条件成就的议案关于 2019 年限制性股票激励计划第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的议案。公司 2019 年限制性股票激励计划可解除限售条件已成就,公司办理了上述解锁事宜,减少有限售条件股份中境内自然人持股 1,025
314、,440 股、境外自然人持股 149,500 股,增加无限售条件股份 1,174,940 股,因激励对象中涉及公司高管 2 人,按照根据公司法、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作等相关法律法规的有关规定,公司办理解锁时,两位高管解锁的部分股份将进行锁定,增加有限售条件股份中境内自然人持股 135,200 股、境外自然人持股 40,625 股,减少无限售条件股份 175,825 股。具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的关于 2019 年限制性股票激励计划第一批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告(公告编号:2022-083),关于 2019 年限制
315、性股票激励计划首次授予股份第三个解除限售期及第二批预留授予股份第二个解除限售期解除限售条件成就的公告(公告编号:2022-093)。3、可转换公司债券转股经中国证券监督管理委员会关于同意南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复(证监许可2022622 号)同意,公司于 2022 年 4 月 20 日向不特定对象发行可转换公司债券 1150 万张,发行价格为每张面值 100 元人民币,按面值发行,募集资金共计人民币 1,150,000,000.00 元。根据募集说明书的规定,本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日(2022 年 10 月 26
316、 日)起至可转债到期日(2028 年 4 月19 日)止。报告期内,公司因可转换债券转股增加无限售条件股份 6,121 股。具体内容请见公司于巨潮资讯网()发布的向不特定对象发行可转换公司债券发行公告(公告编号:2022-024)。股份变动的过户情况适用 不适用公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议,2022年5月19日召开2021年年度股东大会,审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案,回购注销1名离职人员已获授但尚未解除限售的41,600股限制性股票,公司股本从199,699,696股变动至199,658,
317、096股。2022年6月1日,公司披露了关于部分限制性股票回购注销完成的公告(公告编号:2022-055)。2022年7月7日,公司完成工商登记变更,取得了南京市江北新区管理委员会换发的营业执照。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容适用 不适用2 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况适用 不适用单位:股股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期2019 年股权激励计划限售股(第一批预留授予)254,8000254,8000201
318、9 年股权激励计划解禁(第一批预留授予)2022/9/82019 年股权激励计划限售股(首批、第二批预留授予)920,1400920,14002019 年股权激励计划解禁(首批授予、第二批预留授2022/10/25南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文89予)邓鹿江41,600041,6000股权激励对象离职回购股份2022/4/28WENFANG MIAO024,375024,375高管锁定股高管锁定股每年按上年末持股数的 25%解除限售SHIJIE ZHANG13,00026,0009,75029,250高管锁定股高管锁定股每年按上年末持股数的 25%解除限售杨民民30,980
319、,2640030,980,264高管锁定股高管锁定股每年按上年末持股数的 25%解除限售赵可42,250135,2000177,450高管锁定股高管锁定股每年按上年末持股数的 25%解除限售YUANMING ZHU16,250016,2500任期届满解除限售2022/5/29吴希罕2,889,90002,889,9000任期届满解除限售2022/5/29吴万亮1,420,12801,420,1280任期届满解除限售2022/5/29合计36,578,332185,5755,552,56831,211,339-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况1 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况
320、、报告期内证券发行(不含优先股)情况适用 不适用股票及其衍生证券名称发行日期发行价格(或利率)发行数量上市日期获准上市交易数量交易终止日期披露索引披露日期股票类可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类可转换公司债券-药石转债2022 年 04月 20 日100 元/张11,500,0002022 年 05月 18 日11,500,000创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书(公告编号:2022-044),披露网址:巨潮资讯网(http:/)2022 年 05月 13 日其他衍生证券类南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文90报告期内证券发行(不含优先股)情况的说明
321、经中国证券监督管理委员会“证监许可2022622 号”同意注册,本公司公开发行面值总额 115,000.00 万元可转换公司债券,每张债券面值为人民币 100 元,按面值发行。本次发行的可转债票面利率第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日,每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。本次发行的可转债到期后 5 个交易日内,发行人将按债券面值的 110%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转债。本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 202
322、2 年 4 月 26 日(T+4 日)起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。本次可转债的初始转股价格为 92.98 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价;同时,初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年度股东大会,审议通过了关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
323、票及调整回购价格的议案:同意董事会对 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,600 股限制性股票进行回购注销。该部分限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 6 月 1 日办理完成,公司股份总数由 199,699,696 股变更为 199,658,096 股。由于本次回购注销限制性股票数量较少,药石转债的转股价格未进行调整,仍为 92.98 元/股。2022 年 5 月 19 日召开的公司 2021 年度股东大会,审议通过了关于 2021 年度利润分配预案的议案:以199,658,096 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元(含税),不送红股、不进行
324、公积金转增股本。该分红方案于 2022 年 6 月 13 日除权除息。根据可转换公司债券相关规定,药石转债的转股价格于 2021 年 6 月 13 日起由原来的 92.98 元/股调整为 92.88 元/股。2 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明适用 不适用1、股权激励限制性股票回购注销2022 年 4 月公司回购注销离职人员 1 名已获授但尚未解除限售的股票 41,600 股限制性股票,前述回购的 41,600股已于 2022 年 5 月 26 日完成注销。公司股本从 199,699,696 股变
325、动至 199,658,096 股。2、可转换公司债券转股公司于 2022 年 4 月 20 日向不特定对象发行可转换公司债券 1150 万张,根据募集说明书的规定,本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日(2022 年 10 月 26 日)起至可转债到期日(2028 年 4 月19 日)止。报告期内,公司因可转换债券转股增加无限售条件股份 6,121 股。3 3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况适用 不适用三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况1 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况单位:股报告期末普通股股东22,316年度报告披露
326、日前上一月末28,597报告期末表决权恢复的优先0年度报告披露日前上一月末0持有特别表决权股份的股东总数0南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文91总数普通股股东总数股股东总数(如有)(参见注 9)表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注9)(如有)持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况股份状态数量杨民民境内自然人20.69%41,307,019.000.0030,980,264.0010,326,755.00质押15,050,000.00中国工
327、商银行股份有限公司中欧医疗健康混合型证券投资基金其他4.13%8,246,237.00-1,538,900.008,246,237.00南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人3.91%7,803,341.000.007,803,341.00北京恒通博远投资管理中心(有限合伙)境内非国有法人3.17%6,328,677.000.006,328,677.00质押2,310,000周全境内自然人2.93%5,849,090.000.005,849,090.00中国建设银行股份有限公司富国精准医疗灵活配置混合型证券投资基金其他1.73%3,455,141.001,090,531.003
328、,455,141.00招商银行股份有限公司泓德瑞兴三年持其他1.31%2,611,077.002,498,777.002,611,077.00南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文92有期混合型证券投资基金基本养老保险基金一二零六组合其他1.08%2,159,788.00785,846.002,159,788.00香港中央结算有限公司境外法人1.05%2,088,839.00-1,966,226.002,088,839.00中国建设银行股份有限公司南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金其他1.02%2,031,234.00112,200.002,031,234.00战略投资者或一般
329、法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有)(参见注4)无上述股东关联关系或一致行动的说明杨民民先生为南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,所以杨民民先生与南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人。上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明无前 10 名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)无前 10 名无限售条件股东持股情况股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类股份种类数量杨民民10,326,755.00人民币普通股10,326,755.00中国工商银行股份有限公司中欧医疗健康混合型证券投资基金8,246,237.00人民币普通
330、股8,246,237.00南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)7,803,341.00人民币普通股7,803,341.00北京恒通博远投资管理中心(有限合伙)6,328,677.00人民币普通股6,328,677.00周全5,849,090.00人民币普通股5,849,090.00中国建设银行股份有限公司富国精3,455,141.00人民币普通股3,455,141.00南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文93准医疗灵活配置混合型证券投资基金招商银行股份有限公司泓德瑞兴三年持有期混合型证券投资基金2,611,077.00人民币普通股2,611,077.00基本养老保险基金一二零
331、六组合2,159,788.00人民币普通股2,159,788.00香港中央结算有限公司2,088,839.00人民币普通股2,088,839.00中国建设银行股份有限公司南方医药保健灵活配置混合型证券投资基金2,031,234.00人民币普通股2,031,234.00前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明杨民民先生为南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)的执行事务合伙人,所以杨民民先生与南京诺维科思创业投资合伙企业(有限合伙)为一致行动人。参与融资融券业务股东情况说明(如有)(参见注 5)无公司是否具有表决权差异安排适
332、用 不适用公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易是 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2 2、公司控股股东情况、公司控股股东情况控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权杨民民中国否主要职业及职务公司董事长报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况无控股股东报告期内变更适用 不适用公司报告期控股股东未发生变更。3 3、公司实际控制人及其一致行动人、公司实际控制人及其一致行动人实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人实际控制人姓
333、名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权杨民民本人中国否主要职业及职务公司董事长南京药石科技股份有限公司 2022 年年度报告全文94过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况无实际控制人报告期内变更适用 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司适用 不适用4 4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%80%适用 不适用5 5、其他持股在、其他持股在 10%10%以上的法人股东以上的法人股东适用 不适用6 6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况适用 不适用四、股份回购在报告期的具体