《中兴通讯股份有限公司2010年年度报告(331页)(331页).pdf》由会员分享,可在线阅读,更多相关《中兴通讯股份有限公司2010年年度报告(331页)(331页).pdf(331页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、20102010年度報告股份代號:000063.SZ 763.HK年度報告重要提示:本公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。本公司董事長侯為貴先生、財務總監韋在勝先生和會計機構負責人石春茂先生聲明:保證本年度報告中財務報告的真實、完整。本公司第五屆董事會第十六次會議審議通過本年度報告,副董事長雷凡培先生因工作原因未能出席,委托董事長侯為貴先生行使表決權。沒有董事、監事及高級管理人員對本年度報告內容的真實性、準確性及完整性無法保證或存在異議。本集團分別按照中國企業會計準則和香
2、港財務報告準則編製的截止2010年12月31日止的年度財務報表已經由安永華明會計師事務所和安永會計師事務所進行審計並出具標準無保留意見的審計報告。本報告分別以中英文編製,在對本年度報告 (除按香港財務報告準則編製的財務報告外) 的理解發生歧義時,以中文為準;按香港財務報告準則編製的財務報告以英文為準。定義2詞彙表4公司簡介6公司基本情況簡介7董事長報告書12集團大事記16會計數據和業務數據摘要17股本變動及股東情況22董事、監事、高級管理人員和員工情況29公司治理結構41股東大會情況簡介60董事會報告61管理層論述與分析79監事會報告87重要事項89境內審計師報告108按照中國企業會計準則編製
3、的財務報表及附註109獨立核數師報告231按照香港財務報告準則編製的財務報表及附註233備查文件328目 錄定 義2中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司在本報告中,除文義另有所指外,以下詞語具有以下涵義。若干其他詞語在 詞彙表 一節說明。本公司 、 公司 或 中興通訊指中興通訊股份有限公司,於一九九七年十一月十一日在中國根據中國公司法註冊成立的股份有限公司,其A股在深圳交易所上市,其H股在香港聯交所上市公司章程指中興通訊股份有限公司章程本集團指中興通訊及其附屬公司其中一間或多間公司董事會指本公司董事會監事指本公司監事會成員中國指中華人民共和國ITU指國際電信聯盟,聯合國屬下有關電信業的專責機
4、構,主要負責協調電信網絡及服務,並且推動通信技術的發展中國移動指中國移動通信集團公司及其附屬公司中國電信指中國電信集團公司及其附屬公司中國聯通指中國聯合網絡通信集團有限公司及其附屬公司中國證監會指中國證券監督管理委員會香港聯交所指香港聯合交易所有限公司深圳交易所指深圳證券交易所深圳證監局指中國證監會深圳監管局香港聯交所上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則 (不時之修訂本)香港財務報告準則指香港財務報告準則 (包括香港會計準則及註釋)中國企業會計準則指中國普遍採用的會計原則中國航天科技指中國航天科技集團公司及其附屬公司中國航天科工指中國航天科工集團公司及其附屬公司西安微電子指西安微電子技
5、術研究所3二 零 一 零 年 年 度 報 告中興維先通指深圳市中興維先通設備有限公司中興新指深圳市中興新通訊設備有限公司中興新地指深圳市中興新地通信器材有限公司中興新宇指深圳市中興新宇軟電路有限公司中興新舟指深圳市中興新舟成套設備有限公司中興康訊指深圳市中興康訊電子有限公司中興軟件指深圳市中興軟件有限責任公司中興香港指中興通訊 (香港) 有限公司長飛指深圳市長飛投資有限公司立德指深圳市立德通訊器材有限公司睿德指深圳市睿德電子實業有限公司和康公司指深圳市和康投資管理有限公司聚賢指深圳市聚賢投資有限公司4中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司詞 彙 表本詞匯表載有本年度報告所用若干與本集團有關的技
6、術用詞,其中部分詞匯解釋與行業的標準解釋或用法未必一致。3G指第三代移動網絡,在用戶高速移動狀態時的峰值速率可達144Kbps,處於步行狀態時峰值速率可達384 Kbps,處於靜止狀態時峰值速率可達2 Mbps,不過有些初始網絡建設僅支持64 Kbps。ITU通過其IMT2000項目和一些關鍵標準組織如3GPP和3GPP2來協調3G標準。CDMA指碼分多址,是2G移動通信技術標準之一,屬於擴頻技術標準,對所有的話音和數據位分配一個偽隨機 (PN) 碼,通過擾碼方式在空中發送編碼話音,並按照原始格式對話音進行譯碼。對每個發射機分配一個獨特的相關碼,可以使多個對話共享同一頻譜。FTTX指是 Fib
7、er To The X 的縮寫,意謂 光纖到X ,為各種光纖接入方式的總稱,常見的FTTX包括:FTTN (光纖到節點) 、FTTC (光纖到街角) 、FTTB (光纖到大樓) 、FTTH (光纖到家) 。GSM指起源於歐洲的一種全球蜂窩移動電話通信系統,已經在170多個國家建設網絡,使用TDMA無線傳播技術。TD-SCDMA指時分同步碼分多址,是中國倡導的3G技術,支持語音和數據。WCDMA指寬帶CDMA,是3G數字移動網絡的UMTS標準,採用CDMA技術,提供增強的語音容量,理論上數據速率的峰值可達到3Mbps。UMTS指是歐洲對WCDMA標準的一種提法。早在90年代初期,歐洲電信標準協會
8、(ETSI)就把3G技術統稱之為UMTS(Universal Mobile Telecommunications System),意即通用移動通信系統。xPON指xPON技術就是以光纖為傳輸媒質、採用波分復用技術、具備高接入帶寬、全程無源分光傳輸的光接入技術,相比其他光接入技術具有明顯的優勢,包括EPON和GPON兩種技術。承載網指即承載層網絡,為業務提供基礎承載功能。按照業務層的要求把每個業務信息流從源端引導到目的端;按照每種業務的屬性要求調度網絡資源確保業務的功能和性能;並為不同類型和性質的通信提供其所需要的QoS保證和網絡安全保證。核心網指移動網絡分為無線接入網和核心網兩部分。核心網提供
9、呼叫控制、計費、移動性。5二 零 一 零 年 年 度 報 告LTE指LTE (Long Term Evolution) ,是指3G的長期演進技術,以OFDM為核心技術,被看作 準4G 技術。LTE在3GPP標準組織推動,其主要性能目標包括:在20MHz頻譜帶寬能夠提供下行100Mbps、上行50Mbps的峰值速率。UPP平台指統一分組平台 (Unified Packet Platform) ,是中興通訊採用IP分組技術為核心的面向未來的中高端產品平台,支撐承載網、核心網等多個產品線多個系列中高端產品,通過標準化和共用核心組件提升各產品起點高度,提高研發效率和產品競爭力。支持兩種深度尺寸,以滿足
10、運營商和企業用戶的普遍應用需求。SDR指軟件定義無線電 (Software Defined Radio) ,即在不更換硬件的情況下,通過軟件和配置變更,實現不同制式、協議的技術。SDR技術為實現多模式、多頻段、可演進的無線系統提供了解決方案。SDR平台為中興通訊研製的多模式、多頻段、可演進的新一代無線技術平台。V4平台指中興通訊為滿足市場對新一代核心網產品、無線基站控制器、業務、有線等產品的需求,而設計開發的新一代系統平台。它的軟件採用良好的高可用性中間件軟件框架體系;硬件基於ATCA架構進行了改進。ATCA平台指Advanced Telecom Computing Architecture的
11、縮寫,即先進的電信計算架構,是由PICMG (全球PCI工業計算機製造組織) 在2002發佈的一種為電信級應用提供標準化的平台體系架構,在業界得到廣泛應用。三網融合指廣播電視網、電信網與互聯網的融合。從實現方式上看,三網融合可以是指相同的服務和內容既可在廣電網又可在電信網上被提供;也可以指是廣播電視網與電信網配合,從而實現業務融合,例如前者負責視頻廣播,後者承載互動功能。物聯網指是 萬物溝通 的、具有全面感知、可靠傳送、智能處理特徵的連接物理世界的網絡,實現了任何時間、任何地點及任何物體的連結。可以幫助實現人類社會與物理世界的有機結合,使人類可以以更加精細和動態的方式管理生產和生活,從而提高整
12、個社會的信息化能力。雲計算指是網格計算、分佈式計算等傳統計算機技術和網絡技術發展融合的產物,核心思想是將大量用網絡連接的計算資源統一管理和調度,構成一個計算資源池向用戶按需服務。雲計算的應用存在SaaS、PaaS、IaaS等商業模式6中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司公 司 簡 介本公司於深圳交易所和香港聯交所主板兩地上市,是全球領先的綜合性通信製造業上市公司和全球通信解決方案提供商之一。1997年11月,本公司首次公開發行A股並在深圳交易所上市,目前是境內A股市場上市值、營業收入和淨利潤最大的電信設備製造業上市公司。2004年12月,本公司公開發行H股並成功在香港聯交所主板上市,成為首家
13、在香港主板上市的A股公司。本集團致力於設計、開發、生產、分銷及安裝各種先進的電信系統和設備,包括:運營商網絡、終端、電信軟件系統、服務及其他產品等。本集團是中國電信市場的主導通信設備供應商之一,其各大類產品也已經成功進入全球電信市場。在中國,本集團各系列電信產品都處於市場領先地位,並與中國移動、中國電信、中國聯通等中國主導電信服務運營商建立了長期穩定的合作關係。在國際電信市場,本集團已向全球140多個國家和地區的電信運營商提供創新技術與產品解決方案,讓全世界用戶享有語音、數據、多媒體、無線寬帶等全方位溝通。7二 零 一 零 年 年 度 報 告公 司 基 本 情 況 簡 介1.法定中文名稱中興通
14、訊股份有限公司中文縮寫中興通訊法定英文名稱ZTE Corporation英文縮寫ZTE2.法定代表人侯為貴3.董事會秘書公司秘書馮健雄證券事務代表徐宇龍李菲聯繫地址中國廣東省深圳市科技南路55號聯繫電話+86 755 26770282傳真+86 755 26770286電子信箱4.公司註冊及辦公地址中國廣東省深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈郵政編碼518057國際互聯網址http:/電子信箱香港營業地址香港中環 皇后大道中15號 置地廣場告羅士打大廈8樓5.授權代表史立榮馮健雄6.公司選定的信息披露報紙名稱中國證券報證券時報上海證券報本年度報告查詢法定互聯網網址http:/htt
15、p:/.hk本年度報告備置地點中國 廣東省深圳市 科技南路55號8公 司 基 本 情 況 簡 介中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司7.上市信息A股深圳交易所股票簡稱:中興通訊股票代碼:000063公司債券深圳交易所債券簡稱:中興債1債券代碼:115003H股香港聯交所股票簡稱:中興通訊股份代碼:7638.香港股份登記及過戶處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓171216號鋪9.法律顧問中國法律君合律師事務所中國北京市華潤大廈20層香港及美國法律瑞生國際律師事務所香港中環康樂廣場8號交易廣場第1座41樓10.審計師核數師境內安永華明會計師事務所中國 廣東省深圳市
16、 深南東路5001號 華潤大廈21層香港安永會計師事務所香港中環金融街8號 國際金融中心2期18樓9二 零 一 零 年 年 度 報 告11.其他有關資料首次註冊日期1997年11月11日註冊地址中國 廣東省深圳市 羅湖區蓮塘鵬基工業區710棟6層變更註冊登記日期2000年9月29日註冊地址中國 廣東省深圳市 南山區高新技術產業園科技南路 中興通訊大廈企業法人營業執照440301103852869註冊稅務登記證號44030127939873X組織機構代碼27939873-X12中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司董 事 長 報 告 書尊敬的各位股東:本人向各位股東欣然提呈本集團截止2010年1
17、2月31日之財政年度報告,並謹此代表董事會向各位股東對中興通訊的關心和支持表示誠摯的謝意。2010年,世界經濟呈現復甦態勢,全球電信業正逐步走出發展的低谷。本集團順利完成董事會、監事會換屆選舉,並聘任了新一屆高級管理人員。公司的經營和管理繼續穩步發展,主要體現在以下幾個方面:經營業績2010年,本集團實現營業收入人民幣702.64億元,同比增長16.58%,實現歸屬於母公司股東的淨利潤人民幣32.50億元,同比增長32.22%,基本每股收益為人民幣1.17元。2010年,本集團國際業務繼續保持穩健發展,國際市場實現營業收入人民幣380.66億元,同比增長27.45%,佔本集團整體營業收入的比重
18、達54.18%。業務發展2010年,全球經濟開始復甦,行業競爭激烈。本年度,全球通信行業在移動互聯網、寬帶及接入產品、光傳輸及數據通信產品的投資規模持續增長,行業併購整合的趨勢依舊加劇,國際貿易保護主義有所抬頭。本集團頂住壓力,創造了不平凡的業績。2010年,國內市場方面,受益於國家及運營商客戶的積極投資政策,本集團市場份額穩步提升;國際市場方面,本集團在與主流運營商的合作上取得了較大幅度的突破和增長,儘管面臨激烈的競爭及貿易保護現象,本集團仍舊克服困難,在運營商網絡及終端產品方面均取得了突破。2010年,本集團對產品線進行了整合,將部分技術人員前移到營銷一線,不斷提高公司服務能力。本集團推行
19、精細化管理,通過一系列舉措提高效率,關注員工技能提升,倡導公司及員工共同進步。13二 零 一 零 年 年 度 報 告公司治理2010年,本公司按照 公司法 、 證券法 、 上市公司治理準則 和中國證監會有關法律法規的要求,不斷完善公司的治理制度體系,規範公司運作,優化內部控制體系。報告期內,本公司根據監管部門的相關要求制定了 外部信息使用人管理制度 、 年報信息披露重大差錯責任追究制度 、 公司衍生品投資風險控制及信息披露制度 等;根據深圳證監局下發的相關要求,公司自2010年4月開始展開了規範財務會計基礎工作專項活動,並於2010年10月完成財務會計基礎工作的自查及整改工作;2010年9月,
20、本公司對防止大股東及其關聯方資金佔用長效機制的建立和落實情況進行自查並進一步落實相關管理制度的完善。通過以上活動,公司自身治理制度體系得到進一步完善。企業社會責任2010年,本集團貫徹新的企業社會責任願景和戰略,業務收入繼續保持穩步增長。自2009年正式成為聯合國全球契約組織成員以來,本集團持續將 全球契約及十項原則 融入本集團的經營和文化中,以持續改善人們的通信體驗為使命和責任,不斷開發更先進、更環保的通訊產品;本集團亦從供應鏈、承建援外項目、人員培訓、國際救援、公益事業等方面入手,把中國企業的社會責任帶到了全球各地。本集團在企業社會責任方面的努力受到了來自政府、國際組織、媒體的普遍認可。股
21、利分配基於本集團2010年穩健的經營業績以及考慮到本集團整體財務狀況、現金流量情況,董事會建議2010年度的分配預案為:每10股轉增2股,每10股派發人民幣3元現金 (含稅) 。未來展望展望新的一年,國內市場方面,現有網絡優化升級、網絡擴容及高端網絡建設將成為拉動運營商投資的主要驅動力;國際市場方面,移動寬帶的發展將拉動相關設備及終端的投資,而LTE網絡的全球佈局也將帶來新的機遇。世界通信設備商競爭格局將繼續發生變化,公司的產品方案已初步具備全球競爭力,正處於和主流運營商開展合作的關鍵時期。在新形勢下,聚焦主流運營商,以滿足市場需求和提升客戶價值為核心,進一步挖掘潛力、提升效率,實現各業務部門
22、持續發展是本集團的首要任務。2011年,本集團的工作重點如下:在新的一年中,本集團將進一步深入分析全球電信市場的深刻變化,全面適應客戶的動態需求,加強戰略合作。本集團將繼續全面貫徹人才戰略、差異化戰略、成本戰略及質量戰略,大力建設創新氛圍,大膽探索業務模式創新、技術創新,以更優異的業績回報股東和社會。侯為貴董事長中國深圳 2011年3月18日16中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司集 團 大 事 記2010年2010年1月中興通訊完成H股新股配售,配售籌集款項淨額約為25.96億港元。2010年1月中興通訊獲得南非運營商Cell C GSMUMTS訂單。2010年3月中興通訊順利完成董事會、
23、監事會換屆選舉,並聘任新一任高級管理人員。2010年7月研發創新獲 中國專利獎 兩金兩優。2010年9月100G引領全網超寬時代中興通訊發佈全程100G承載解決方案。2010年10月有線接入產品榮獲歐洲InfoVision大獎。2010年11月中興通訊與CSL推出全球首個商用LTEDC-HSPA+網絡。2010年11月中興通訊獨家承建中國聯通應用商店WoStore。2010年12月侯為貴董事長高票當選 深圳30年30位傑出人物 。2010年12月中興通訊榮膺2010年 中國最佳企業公民 。17二 零 一 零 年 年 度 報 告會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要(一) 按中國企業會計準則
24、編製的本年度主要會計數據單位:百萬元人民幣項目名稱金額營業利潤2,589.6利潤總額4,360.2歸屬於上市公司股東的淨利潤3,250.2歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤2,732.9經營活動產生的現金流量淨額941.9下述為扣除的非經常性損益項目和金額單位:百萬元人民幣非經常性損益項目金額營業外收入259.3公允價值變動收益83.6投資收益447.0其他項目50.3減:非流動資產處置損益24.1其他營業外支出207.4所得稅影響91.3合計517.4(二) 按中國企業會計準則編製的本集團近三年的主要會計數據和財務指標1、 按中國企業會計準則編製的本集團近三年的主要會計數據單位:
25、百萬元人民幣2010年2009年本年比上年 增減 (%)2008年營業總收入70,263.960,272.616.58%44,293.4利潤總額4,360.23,324.731.15%2,262.5歸屬於上市公司股東的淨利潤3,250.22,458.132.22%1,660.2歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤2,732.92,338.516.87%1,548.1經營活動產生的現金流量淨額941.93,729.3(74.74%)3,647.92010年末2009年末本年末比上年末增減 (%)2008年末總資產84,152.468,342.323.13%50,865.9歸屬於上市公司股
26、東的所有者權益23,093.916,825.337.26%14,249.5股本 (百萬股)註2,866.71,831.356.54%1,343.3註: 本報告期公司實施了H股配售增發、 中興ZXC1 認股權證行權以及2009年利潤分配及資本公積金轉增股本方案,公司的總股本數由1,831,336,215股增加至2,866,731,684股。詳情請見本報告 股本變動及股東情況 。2、 按中國企業會計準則編製的本集團近三年的主要財務指標項目名稱2010年2009年本年比上年 增減 (%)2008年基本每股收益 (元股)註11.170.9325.81%0.63稀釋每股收益 (元股)註21.150.90
27、27.78%0.62扣除非經常性損益後的基本每股收益 (元股)0.990.8911.24%0.59全面攤薄淨資產收益率 (%)14.0714.61下降0.54百分點11.65加權平均淨資產收益率 (%)15.3215.83下降0.51百分點12.36扣除非經常性損益後的全面攤薄淨資產收益率 (%)11.8313.90下降2.07百分點10.86扣除非經常性損益後的加權平均淨資產收益率 (%)12.8815.06下降2.18百分點11.52每股經營活動產生的現金流量淨額 (元股)註30.341.42(76.06%)1.3918會 計 數 據 和 業 務 數 據 摘 要中 興 通 訊 股 份 有
28、限 公 司項目名稱2010年2009年本年比上年 增減 (%)2008年歸屬於上市公司股東的每股淨資產 (元股)註38.246.3729.365.44註1: 本報告期公司實施了2009年度利潤分配及資本公積轉增股本方案,對2009年和2008年同期基本每股收益進行了重述;本報告期基本每股收益以期末總股本數扣除尚未解鎖的限制性股票62,407,186股後的加權平均普通股股本計算。註2: 由於部分尚未解鎖的本公司第一期股權激勵計劃標的股票額度分別在本報告期、2009年及2008年同期形成稀釋性潛在普通股61,864,408股、69,737,523股和46,753,747股,稀釋每股收益在基本每股收
29、益基礎上考慮該因素進行計算,並對2009年和2008年同期稀釋每股收益按照公司實施2009年利潤分配及資本公積轉增股本方案進行了重述。註3: 2010年每股經營活動產生的現金流量淨額和歸屬於上市公司股東的每股淨資產以期末總股本數扣除尚未解鎖的股權激勵限制性股票62,407,186股後的股數計算,並對2009年和2008年同期指標按公司實施2009年利潤分配及資本公積轉增股本方案進行了重述。(三) 按香港財務報告準則編製的本集團主要財務資料單位:百萬元人民幣截止12月31日止年度業績項目2010年2009年2008年2007年2006年收入70,263.960,272.644,293.434,7
30、77.223,214.6銷售成本(48,599.0)(41,667.8)(29,911.5)(23,415.0)(15,365.9)毛利21,664.918,604.814,381.911,362.27,848.7其他收入和收益2,639.81,723.51,295.71,028.0724.7研發成本(7,092.0)(5,781.6)(3,994.1)(3,210.4)(2,832.7)銷售及分銷成本(8,890.2)(7,157.8)(5,401.0)(4,531.5)(3,274.7)管理費用(2,524.0)(2,735.2)(2,190.0)(1,718.2)(1,097.6)其他費
31、用(753.8)(603.2)(1,159.7)(898.2)(191.5)運營盈利5,044.74,050.52,932.82,031.91,176.9財務費用(728.6)(751.7)(690.2)(328.3)(153.7)應佔共同控制公司及聯營公司 溢利及虧損44.126.019.924.17.5稅前利潤4,360.23,324.82,262.51,727.71,030.7稅項(883.7)(629.1)(350.6)(276.2)(127.1)本年利潤3,476.52,695.71,911.91,451.5903.6歸屬於:少數股東權益(226.3)(237.6)(251.7)(1
32、99.3)(136.6)歸屬於:母公司股東3,250.22,458.11,660.21,252.2767.019二 零 一 零 年 年 度 報 告單位:百萬元人民幣於12月31日資產及負債項目2010年2009年2008年2007年2006年總資產85,509.269,464.952,228.841,034.426,787.2總負債60,547.251,516.037,045.328,146.015,461.4少數股東權益1,868.11,123.6934.0751.2561.9歸屬於母公司的股東權益23,093.916,825.314,249.512,137.210,763.9(四) 按香港
33、財務報告準則編製的本集團主要財務指標項目名稱2010年2009年2008年2007年2006年每股基本盈利 (人民幣元股)註11.170.930.630.480.29每股淨資產 (人民幣元股)註28.246.375.444.634.11全面攤薄淨資產收益率14.07%14.61%11.65%10.32%7.13%註1: 本報告期公司實施了2009年度利潤分配和資本公積轉增股本方案,對之前年度同期每股基本盈利進行了重述;本報告期每股基本盈利以期末總股本數扣除尚未解鎖的股權激勵限制性股票62,407,186股後的股數計算。註2: 2010年歸屬於上市公司股東的每股淨資產以期末總股本數扣除尚未解鎖的
34、股權激勵限制性股票62,407,186股後的股數計算,並對以前年度同期指標按公司實施2009年利潤分配及資本公積轉增股本方案進行了重述。(五) 按照中國企業會計準則和香港財務報告準則編製的本集團2010年淨利潤和於2010年末淨資產數據完全一致。22中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司股 本 變 動 及 股 東 情 況(一) 本年度的股份變動情況單位:股本次變動前本次變動增減 (,-)本次變動後數量比例發行新股註1、註2送股公積金轉股註3其他註4小計數量比例一、有限售條件股份72,459,4583.96%23,170,254-28,711,240-5,540,98666,918,4722.3
35、4%1、國家持股2、國有法人持股3、其他內資持股66,899,1973.65%20,873,387-27,630,873-6,757,48660,141,7112.10%其中:境內非國有法人持股境內自然人持股66,899,1973.65%20,873,387-27,630,873-6,757,48660,141,7112.10%4、外資持股其中:境外法人持股境外自然人持股5、高管股份5,560,2610.31%2,296,8671,080,3671,216,5006,776,7610.24%二、無限售條件股份1,758,876,75796.04%79,818,241932,406,97428,
36、711,2401,040,936,4552,799,813,21297.66%1、人民幣普通股1,467,401,86580.12%21,523,441757,522,12828,711,240807,756,8092,275,158,67479.36%2、境內上市的外資股3、境外上市的外資股 (H股)291,474,89215.92%58,294,800174,884,846233,179,646524,654,53818.30%4、其他三、股份總數1,831,336,215100%79,818,241955,577,2281,035,395,4692,866,731,684100.00%註
37、1: 公司於2010年1月21日完成根據一般性授權的H股新股配售,58,294,800股H股發行上市。註2: 公司 中興ZXC1 認股權證於2010年2月1日至2010年2月12日行權,行權結束後公司增加21,523,441股人民幣普通股。註3: 公司於2010年6月24日實施了資本公積金轉增股本方案 (以公司2010年1月21日完成H股新股配售及2010年2月12日 中興ZXC1 認股權證行權後的總股本1,911,154,456股為基數,每10股轉增5股) 。具體情況請詳見本公司於2010年6月22日發佈的 中興通訊股份有限公司關於2009年度權益分派實施的提示性公告 。註4: (1) 公司
38、於2010年6月4日完成第一期股權激勵計劃第一次授予的標的股票第二次解除限售共計26,452,094股,具體情況請詳見本公司於2010年6月3日發佈的 第一期股權激勵計劃第一次授予的標的股票第二次解除限售完成公告 。 (2) 公司於2010年12月15日完成第一期股權激勵計劃第二次授予的標的股票第一次解除限售共計2,520,957股,具體情況請詳見本公司於2010年12月13日發佈的 第一期股權激勵計劃第二次授予的標的股票第一次解除限售完成公告(3) 按照境內相關規定,對離任或新任的董事、監事及高級管理人員的股份進行鎖定。23二 零 一 零 年 年 度 報 告(二) 限售股份變動情況表單位:股
39、股東名稱年初限售股數本年 解除限售股數本年增加 限售股數註3年末 限售股數 限售原因解除限售日期侯為貴494,779247,390742,169 高管限售股註1陳杰320,74245,500137,621412,863 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2殷一民263,680131,840395,520 高管限售股註1倪勤309,11745,500131,808395,425 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2徐慧俊342,22581,900130,163390,488 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2趙先明342,22581,900130,162390,487 高管限售股及股權
40、激勵限售股註1、註2曾學忠302,25068,250117,000351,000 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2武增奇292,50068,250112,125336,375 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2龐勝清287,91868,250109,834329,502 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2樊慶峰292,50073,125109,687329,062 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2其他69,211,52228,188,62921,822,68862,845,581 高管限售股及股權 激勵限售股註1、註2合計72,459,45828,721,30423,180
41、,31866,918,472 註1: 根據境內有關規定,董事、監事及高級管理人員每年可通過證券交易所出售所持股份的25%。註2: 根據 中興通訊股份有限公司第一期股權激勵計劃 (2007年2月5日修訂稿) 的相關規定解除限售。註3: 限售股份增加是由於本報告期實施了2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案,以及按照境內相關規定對離任或新任的董事、監事及高級管理人員的股份進行鎖定。24股 本 變 動 及 股 東 情 況中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司(三) 證券發行與上市情況1、 本公司2008年2月22日完成了認股權和債券分離交易的可轉換公司債券發行工作,具體情況載於本報告十二、 (
42、八) 本公司發行分離交易可轉換公司債券情況 。2、 本公司第一期股權激勵計劃4,022名激勵對象共獲授85,050,238股A股,已於在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成登記。公司第一期股權激勵計劃首次解鎖的標的股票已於2009年7月22日完成了解除限售,扣除此次不予解鎖而作廢的標的股票額度計43,425股,公司總股本因此增加了85,006,813股。3、 本公司於2010年1月21日完成根據一般授權的H股配售,58,294,800股H股發行上市,配售價為45.0港元股,募集資金淨額約為25.96億港元,有關情況請詳見本公司2010年1月21日發佈的 關於完成H股新股配售的公告 。
43、4、 截至2010年2月12日交易時間結束,共計23,348,590份 中興ZXC1 認股權證行權,行權比例為1:0.922,經除權除息調整後的認股權證行權價格為人民幣42.394元股,成功認購了共21,523,441股A股,募集資金約為人民幣9.12億元。有關情況請詳見本公司2010年2月23日發佈的 關於 中興ZXC1 認股權證行權結果及股份變動公告 。5、 本公司於2010年6月24日實施了2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案,公司的實際總股本數由1,911,154,456股增加至2,866,731,684股。6、 本公司無內部職工股。25二 零 一 零 年 年 度 報 告(四)
44、 股東及實際控制人情況介紹1、 截止2010年12月31日公司前十大股東及前十大無限售條件股東持股情況單位:股股東總數 共有股東99,640戶,其中:A股股東99,276戶,H股股東364戶前10名股東持股情況股東名稱股東性質持股比例持股總數持有有限售 條件股份數量(股)質 押 或 凍 結 的股份數量1、中興新國有股東32.45%930,321,6200無2、香港中央結算代理人有限公司外資股東18.27%523,682,1740未知3、中國人壽保險股份有限公司 分紅 個人分紅005L-FH002深其他1.28%36,607,2770未知4、廣發聚豐股票型證券投資基金其他1.18%33,966,
45、0400未知5、中郵核心成長股票型證券投資基金其他1.12%32,187,4150未知6、湖南南天集團有限公司其他1.09%31,208,8410未知7、中國人壽保險股份有限公司 傳統 普通保險產品005L-CT001深其他0.83%23,734,4060未知8、興業趨勢投資混合型證券投資基金其他0.75%21,500,0000未知9、易方達價值精選股票型證券投資基金其他0.73%20,999,9090未知10、易方達深證100交易型開放式指數證券投資基金其他0.68%19,542,5030未知前10名無限售條件股東持股情況股東名稱持有無限售條件股份數量股份種類1、中興新930,321,620
46、A股2、香港中央結算代理人有限公司523,682,174H股3、中國人壽保險股份有限公司 分紅 個人分紅005L-FH002深36,607,277A股4、廣發聚豐股票型證券投資基金33,966,040A股5、中郵核心成長股票型證券投資基金32,187,415A股6、湖南南天集團有限公司31,208,841A股7、中國人壽保險股份有限公司 傳統 普通保險產品005L-CT001深23,734,406A股8、興業趨勢投資混合型證券投資基金21,500,000A股9、易方達價值精選股票型證券投資基金20,999,909A股10、易方達深證100交易型開放式指數證券投資基金19,542,503A股上述
47、股東關聯關係或一致行動的說明1、 本公司前十名股東中,第3名股東中國人壽保險股份有限公司 分紅 個人分紅005L-FH002深、第7名股東中國人壽保險股份有限公司 傳統 普通保險產品005L-CT001深為同一基金管理人 中國人壽保險股份有限公司;第9名股東易方達價值精選股票型證券投資基金、第10名股東易方達深證100交易型開放式指數證券投資基金為同一基金管理人 易方達基金管理有限公司。2、 中興新與上表其他股東之間不存在關聯關係,也不屬於一致行動人。3、 除上述情況外,本公司未知其他前10名股東及其他前10名無限售條件股東之間是否存在關聯關係,也未知其是否屬於一致行動人。股東名稱 約定持股期
48、限戰略投資者或一般法人參與配售新股約定持股期限的說明無無26股 本 變 動 及 股 東 情 況中 興 通 訊 股 份 有 限 公 司2、 報告期末持股5%以上的原非流通股東持有的無限售條件流通股數量情況股東名稱本年度初所持無限售條件流通股數量(股)本年度增減變動數量 (股)變動原因本年度末持有的無限售條件流通股數(股)中興新620,214,413310,107,207註930,321,620註: 報告期內,中興新無限售條件流通股數量變動的原因為公司實施2009年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。有關情況請詳見本公司分別於2010年6月18日在信息披露指定報刊及網站上發佈的 2009年度權益分
49、派實施公告 。3、 公司控股股東的情況公司控股股東名稱:中興新法定代表人:謝偉良成立日期:1993年4月29日註冊資本:人民幣10,000萬元經營範圍:生產程控交換機機櫃、電話機及其零配件、電子產品;進出口業務;廢水、廢氣、噪聲的治理、技術服務,環保設備的研究及技術開發;生產煙氣連續監測系統。27二 零 一 零 年 年 度 報 告4、 公司控股股東的股東 (或實際控制人) 情況本公司控股股東中興新是由西安微電子、深圳航天廣宇工業 (集團) 公司 ( 航天廣宇 ) 、中興維先通三方股東合資組建,其分別持有中興新34%、17%和49%的股權。中興新現有董事9名,其中西安微電子推薦3名,航天廣宇推薦
50、2名,中興維先通推薦4名,分別佔中興新董事會的33.33%、22.22%及44.45%。因此,無論在股權比例上或是在公司治理結構上,中興新的任何股東均無法控制本公司的財務及經營決策,故本公司不存在實際控制人,不存在實際控制人通過信託或其他資產管理方式控制公司的情況。該三個股東情況如下:西安微電子隸屬中國航天電子技術研究院,屬於國有大型科研事業單位,成立於1965年,法定代表人為張俊超,開辦資金人民幣19,853萬元。是國內唯一集半導體集成電路、混合集成電路、計算機研發生產於一體並相互配套的專業化研究所。航天廣宇隸屬航天科工深圳 (集團) 有限公司,屬於國有獨資企業,成立於1984年3月20日,