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1、 中青旅控股股份有限公司 600138 2006 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 600138 2006 年年度报告 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示 . 1 二、公司基本情况简介 . 1 三、主要财务数据和指标 . 2 四、股本变动及股东情况 . 3 五、董事、监事和高级管理人员 . 7 六、公司治理结构 . 9 七、股东大会情况简介 . 11 八、董事会报告 . 11 九、监事会报告 . 20 十、重要事项 . 20 十一、财务报告 . 21 十二、备查文件目录 . 51 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提
2、示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、胡颖董事、许晓平独立董事因公务安排不能亲自出席会议,分别委托蒋建宁副董事长、李晓磊独立董事代为表决,其余董事均出席董事会。 3、大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人张骏、主管会计工作负责人焦正军声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、 公司法定中文名称:中青旅控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写:中青旅 公司英文名称:CHIN
3、A CYTS TOURS HOLDING CO.,LTD. 公司英文名称缩写:CYTS 2、 公司法定代表人:张骏 3、 公司董事会秘书:刘广明 电话:、58158728 传真: E-mail: 联系地址:北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 公司证券事务代表:丁重阳 电话: 传真: E-mail: 联系地址:北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 4、 公司注册地址:北京市东城区东直门南大街 5 号 公司办公地址:北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 邮政编码:100007 公司国
4、际互联网网址:http:/ 公司电子信箱: 5、 公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: 公司年度报告备置地点:北京市东城区东直门南大街 5 号中青旅大厦 18 层 6、 公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:中青旅 公司 A 股代码:600138 7、 其他有关资料 公司首次注册登记日期:1997 年 11 月 25 日 公司首次注册登记地点:国家工商行政管理总局 公司法人营业执照注册号:90 公司税务登记号码:8158 公司聘请的境内会计师事务所名称:大信会计师事务有限公
5、司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 楼 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 2三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 116,511,196.86净利润 91,027,806.02扣除非经常性损益后的净利润 41,848,134.41主营业务利润 365,451,506.32其他业务利润 11,171,617.00营业利润 80,905,011.43投资收益 36,403,795.98补贴收入 24,243.00营业外收支净额 -821,853.55经营活
6、动产生的现金流量净额 146,439,912.63现金及现金等价物净增加额 4,747,517.09 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 27,693,813.02各种形式的政府补贴 24,243.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 9,821,239.70短期投资收益 27,483,936.04扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -821,853.55所得税影响数 -15,021,706.60合计 49,179,671.
7、61 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%) 2004 年 主营业务收入(万元) 286,580.76230,750.3824.2 174,490.67利润总额(万元) 11,651.126,933.3168.05 7,815.69净利润(万元) 9,102.786,172.9447.46 7,216.58扣除非经常性损益的净利润(万元) 4,184.815,293.93-20.95 3,724.99每股收益(元) 0.34090.231247.45 0.2703最新每股收益 净资产收益率(%) 6.954.
8、93增加 2.02 个百分点 5.83扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率(%) 3.204.23减少 1.03 个百分点 3.01扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率(%) 3.264.18减少 0.92 个百分点 3.11经营活动产生的现金流量净额(万元) 14,643.99-31,985.47 5,170.08每股经营活动产生的现金流量净额(元) 0.548-1.198 0.19中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 3 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%) 2004 年末 总资产(万元) 334,339.40304,051.00
9、9.96 183,777.16 股东权益(不含少数股东权益)(万元) 130,932.43125,222.724.56 123,706.53 每股净资产(元) 4.904.694.48 4.63 调整后的每股净资产(元) 4.844.663.86 4.61 (四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 累计未确认投资损失 拟分配股利未分配利润 股东权益合计 期初数 267,000,000.00 608,040,511.41 89,701,057.28 -2,480,896.36 32,040,000.00 257,926,521.46 1,2
10、52,227,193.79 本期增加 26,342,687.23 47,925,000.0091,027,806.02 本期减少 2,852,596.58 16,372,823.66-94,812.90 32,040,000.00 57,027,780.60 期末数 267,000,000.00 605,187,914.83 99,670,920.85 -2,386,083.46 47,925,000.00291,926,546.88 1,309,324,299.10 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)
11、 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 103,360,897 38.71 103,360,89738.713、其他内资持股 11,539,103 4.32 11,539,1034.32其中: 境内法人持股 11,539,103 4.32 11,539,1034.32境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 114,900,000 43.03 114,900,00043.03二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 152,100,000 56.97 152
12、,100,00056.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 44、其他 无限售条件流通股份合计 152,100,000 56.97 152,100,00056.97三、股份总数 267,000,000 100.00 267,000,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 2 月 16 日 56,936,842 57,963,158209,036,842本次新增可上市交易股份数量是公司股东嘉事堂药业股份有限公司、国
13、寿投资控股有限公司、上海云联资产管理有限公司、中国东方资产管理公司、广西壮族自治区青年联合会、苏州市区农村信用合作社联合社、中国农业银行、中国信达资产管理公司、江苏瑞华投资发展有限公司、苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司、 中国华融资产管理公司在承诺期满时,予以解禁的股份数。 2008 年 2 月 16 日 5,048,684 52,914,474214,085,526本次新增可上市交易股份数量是嘉事堂药业股份有限公司、国寿投资控股有限公司所持剩余的限售股份数。 2009 年 2 月 16 日 52,914,474 0267,000,000本次新增可上市交易股份数量是公司股东中国青年旅行社总社
14、在承诺期满时予以解禁的股份数。 股份变动的批准情况 公司股权分置改革于 2006 年 1 月 23 日经相关股东会议通过,以 2006 年 2 月 14 日作为股权登记日实施,于 2006 年 2 月 16 日实施后首次复牌。全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排,流通股股东每 10 股获得 3.0 股,非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。 (2) 公司股份总数及结构的
15、变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 30,993前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量中国青年旅行社总社 国有股东 19.8252,914,474-16,164,47452,914,474 嘉事堂药业股份国有股东 6.2316,630,263-5,080,26316,630,263 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 5有限公司 国寿投资控股
16、有限公司 国有股东 5.6615,118,421-4,618,42115,118,421 上海云联资产管理有限公司 其他 4.3211,539,10311,539,10311,539,103 冻结 5,000,000 中国东方资产管理公司 国有股东 2.105,599,459-1,710,5415,599,459 全国社保基金一零四组合 其他 1.824,867,4544,867,4540 嘉实主题精选混合型证券投资基金 其他 1.604,285,1924,285,1920 广西壮族自治区青年联合会 国有股东 1.423,779,606-1,154,6053,779,606 苏州市区农村信用合
17、作社联合社 国有股东 1.343,566,035-1,089,3633,566,035 中国农业银行 国有股东 1.253,339,760-1,020,2403,339,760 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 全国社保基金一零四组合 4,867,454人民币普通股 嘉实主题精选混合型证券投资基金 4,285,192人民币普通股 全国社保基金一零九组合 3,235,494人民币普通股 鸿阳证券投资基金 3,199,913人民币普通股 招商股票投资基金 2,956,080人民币普通股 融通动力先锋股票型证券投资基金 2,559,594人民币普通股 招商先锋
18、证券投资基金 2,520,895人民币普通股 久富证券投资基金 2,000,000人民币普通股 景业证券投资基金 1,947,841人民币普通股 中国平安人寿保险股份有限公司分红团险分红 1,712,268人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 招商股票投资基金及招商先锋证券投资基金均由招商基金管理有限公司管理。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 中国青年旅行社总社 52,914,4742009年2月16日 在改革方案实施之日起三十六
19、个月内不上市交易或转让,前述承诺期满后的二十四个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为 10 元/股(遇除权除息进行相应调整)。 2 嘉事堂药业股份有限公司 16,630,2632007年2月16日 自方案实施之日起十二个月后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 3 国寿投资控股有限公司 15,118,4212007年2月16日 自方案实施之日起十二个月后,通中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 6过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个
20、月内不得超过百分之五,在二十四个月内不得超过百分之十。 4 上海云联资产管理有限公司 11,539,1032007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 5 中国东方资产管理公司 5,599,4592007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 6 广西壮族自治区青年联合会 3,779,6062007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 7 苏州市区农村信用合作社联合社 3,566,0352007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 8 中国农业银行 3,339,7602007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 9 中国信达资
21、产管理公司 1,230,4872007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 10 江苏瑞华投资发展有限公司 691,5622007年2月16日 自方案实施之日起十二个月内不得转让。 2、控股股东及实际控制人简介 (1) 法人控股股东情况 控股股东名称:中国青年旅行社总社 法人代表:张骏 注册资本:120,000,000 元 成立日期:1980 年 6 月 27 日 主要经营业务或管理活动:旅游资源开发、酒店、商业零售业、旅游客运、餐饮娱乐、商业贸易、房地产物业管理等。 (2) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 (3)公司与实际控制人之
22、间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 共青团中央 共青团中央 中国青年旅行社总社 中国青年旅行社总社 中青旅控股股份有限公司 中青旅控股股份有限公司 100% 19.82% 100% 19.82% 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 7五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)税后 张 骏 董事
23、长 男 53 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 54.2 丁元伟 副董事长 男 53 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 21,45027,8856,435股改送股 5.4 蒋建宁 副董事长、首席执行官 男 44 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 15,60020,2804,680股改送股 150.76 张立军 董事、总裁 男 39 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 81.0 丁 强 董事、副总裁 男 52 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 21,45027,8856,435股改送股 6
24、0.7 刘广明 董事、副总裁、董事会秘书 男 40 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 15,60020,2804,680股改送股 59.2 胡 颖 董事 男 48 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 3.0 许晓平 独立董事 男 49 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 3.6 姜培兴 独立董事 男 39 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 3.6 李晓磊 独立董事 男 38 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 3.6 徐永昌 独立董事 男 39 2006年12月 18 日 2009年12月
25、18 日 0 尹幸福 监事会主席 男 51 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 21,45027,8856,435股改送股 65.2 丁 旗 监事 男 48 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 0 张 华 监事 女 51 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 13.52 赵复成 副总裁 男 59 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 51.2 葛 群 副总裁 女 47 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 49.7 焦正军 副总裁、财务总监 男 43 2006年12月 18 日 2009年12月 18
26、 日 56.2 郭晓冬 副总裁 男 39 2006年12月 18 日 2009年12月 18 日 50.6 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历: (1)张 骏,1998 年始任中国青年旅行社总社总经理,本公司董事长。 (2)丁元伟,1997 年始任嘉事堂药业股份有限公司董事长、总经理、本公司副董事长。 (3)蒋建宁,1997 年始历任本公司董事、总裁、副董事长、首席执行官。 (4)张立军,1997 年始历任本公司证券部总经理、总裁助理、董事会秘书、副总裁、董事、常务副总裁、总裁。 (5)丁 强,1997 年始任本公司副总裁、董事。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告
27、8 (6)刘广明,1997 年始历任本公司董事会秘书、财务总监、副总裁、董事。 (7)胡 颖,1993 年始任北京国寿投资管理有限公司副总经理、总经理;1998 年始任本公司董事。 (8)许晓平,2001 年始任国家行政学院领导人员考试测评研究中心副主任研究员、主任研究员,2002年始任本公司独立董事。 (9)姜培兴,2000 年至 2004 年任中国银河证券公司总裁助理,兼任上海总部党委书记、总经理、期货经纪公司董事长;2005 年始任招银国际金融有限公司总裁,2003 年始任本公司独立董事。 (10)李晓磊,1994年至2003年历任华夏证券有限公司投资银行部总经理助理、 债券业务部副总经
28、理,2003 年始任中银国际证券有限责任公司执行董事、董事总经理,2003 年始任本公司独立董事。 (11)徐永昌,2000 年至 2002 年任中共中央企业工委(国有企业监事会办公室)专职监事, 2002 年始历任中国海洋石油总公司监察部监事会管理经理,资产管理部代理总经理、总经理,2004 年始任海洋石油工程股份有限公司董事,2006 年始任本公司独立董事。 (12)尹幸福,1997 年始历任本公司董事、副总裁、总裁、党委书记、监事会主席。 (13)丁 旗,曾任国家开发银行长沙分行副行长,资产重组保全局副局长。2002 年始任中青创益投资管理有限公司董事长,2003 年始任本公司监事。 (
29、14)张 华,曾任本公司出境部总经理助理、 客户服务部总经理, 现任本公司客户服务中心总监, 2001年始任本公司监事。 (15)赵复成,1997 年始历任本公司总裁办公室主任、总裁助理、副总裁。 (16)葛 群,2002 年始历任本公司总裁助理、副总裁。 (17)焦正军,2000 年始历任本公司财务部总经理、财务总监、副总裁。 (18)郭晓冬,2000 年始历任本公司总裁助理、副总裁,中青旅胜腾国际旅游有限公司董事、总经理。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 张骏 中国青年旅行社总社 总经理 否 丁元伟 嘉事堂药业股份有限
30、公司 董事长、总经理 是 胡颖 北京国寿投资管理有限公司 总经理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 丁元伟 中国青年实业发展总公司 总经理 是 丁旗 中青创益投资管理有限公司 董事长 是 焦正军 中青创益投资管理有限公司 董事 否 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事报酬标准由第三届董事会第二次会议、2003 年度股东大会审议通过。高级管理人员效益工资分配办法经第三届董事会第二次会议审议通过, 并向 2003 年度股东大会说明。 公司第三届董事会第七次会议审议修订了高级管
31、理人员效益工资分配办法,首席执行官效益工资按公司年度净利润 1.5%的额度发放,其他高级管理人员的效益工资确定方法为:按公司年度净利润 4%的额度确定发放总额,董事会授权首席执行官根据各位高管所分管工作的实际绩效,综合考虑市场水平确定。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 92、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:独立董事津贴为每年 3.6 万元。在公司没有任职的非独立董事津贴为每年 3.6 万元;在公司有任职的非独立董事的薪酬由公司高级管理人员效益工资分配方法规定,不再领取董事津贴。在公司没有任职的监事津贴为每年 3.6 万元,职工代表监事不领取监事津贴。公司高级管理人员的薪酬分
32、配按照公司高级管理人员效益工资分配方法的规定执行。 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 丁 旗 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 宫桂芹 董事 退休 尹幸福 董事 换届 陈元芊 董事 换届 李东辉 独立董事 换届 戴家干 独立董事 换届 曹东新 监事长 换届 2006 年 8 月 3 日公司第三届董事会第八次会议审议通过聘任郭晓冬先生为公司副总裁的议案。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 2,059 人,需承担费用的离退休职工为 28 人,员工的结构如
33、下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 职能管理岗位员工人数 261 旅游业务员工人数 1289 财务人员 134 科技研发人员 36 其他 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 研究生 60 大学 604 大专 687 其它 708 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 上市以来,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则和上海证券交易所股票上市规则的要求,高度重视上市公司规范运作,不断加强与完善公司法人治理,已经形成公司股东、决策层、经营层(执行层)权责明确、有效制衡的法人治理结构,符合中国证监会的相关要求。 报告期内,依据公司法、上市公司股
34、东大会规则、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关法律法规,结合本公司的实际情况,公司修订了公司章程、股东大会议事规则、中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 10董事会议事规则、监事会议事规则,进一步规范公司运作,健全现代企业制度,保护广大投资者权益。 具体情况如下: 1、公司股东与股东大会 公司能够严格遵守关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会,尽可能方便更多的股东能够参加股东大会,确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,能够充分行使自己的权利。公司股东大会均有律师出席,并出具法律意见书。 2、董事与董事会 公司董事会运作规范、
35、高效,决策科学。公司董事能够严格按照公司章程和董事会议事规则的要求和程序切实履行董事职责,认真履行信息披露义务。 3、监事和监事会 公司监事会能够依监事会议事规则的规定规范运作,公司监事能够认真履行自己的职责,积极参加监事培训,学习中国证监会、北京证监局下发的规定,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。 4、利益相关者 公司能够充分尊重维护银行及其它债权人、员工、旅游者、供应商等利益相关者的合法权益。 5、信息披露与透明度 公司注重信息披露与投资者关系管理工作,由董事会秘书全面负责。公司严格按照有关法律、法规、公司章程、信息披露制度等的
36、有关规定,确保公司信息披露工作的真实、准确、完整、及时。同时,公司按照投资者关系管理办法的要求进一步开展投资者关系管理工作,切实保护投资者利益。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次)委托出席(次)缺席(次) 备注 许晓平 99 姜培兴 9711 李晓磊 99 徐永昌 11 戴家干 871 任期已满 李东辉 8224 任期已满 报告期内,独立董事能够按照国家有关法律法规的要求履行自己的职责,出席公司召开的各次董事会、2005 年度股东大会、2006 年第一次临时股东大会和 2006 年第二次临时股东大会。能够以认真负责的
37、态度积极关心公司的日常经营活动,对高管人员职务变动、关联交易、对外担保、资产处置等事项发表了独立意见,为公司科学决策提供了专业依据,使公司决策更加科学、合理,切实维护了公司及广大股东的利益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面:公司业务独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。 2、人员方面:公司在劳动、人事及工资管理等方面独立,设有独立的劳动人事职能部门。公司首席执中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 11行官、总
38、裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬,且均未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 3、资产方面:公司资产完整、独立。 4、机构方面:公司组织机构体系健全,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。 5、财务方面:公司拥有独立的财务核算部门及完整的财务管理制度、财务核算办法。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会根据利润指标和其他经营目标对高级管理人员的业绩和绩效进行考评,体现责任与报酬、风险相挂钩的原则,依据公司高级管理人员效益工资分配方法进行奖惩,建立了有效的绩效评价及激励约束机制。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 公司于
39、2006 年 4 月 20 日召开 2005 年度股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 4 月 21 日的中国证券报、上海证券报。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 9 月 26 日召开 2006 年第 1 次临时股东大会。 决议公告刊登在 2006 年 9 月 27 日的中国证券报、上海证券报。 2、第 2 次临时股东大会情况: 公司于 2006 年 12 月 18 日召开 2006 年第 2 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19日的中国证券报、上海证券报。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 1、报
40、告期内经营情况的回顾 2006 年是公司落实三年发展目标的收官之年,“公司战略落地,治理结构清晰。主业优势明显,策略投资适度。资产优质高效,业绩稳步提升。管理规范可控,队伍后继有人”的三年发展目标顺利实现。报告期内,公司圆满完成股权分置改革,为公司在资本市场的进一步运作打开了通道;公司启动了定向增发项目,为公司拓展旅游主业提供了资金支持;中青旅山水酒店按既定计划实施拓展;公司与乌镇景区达成增资合作协议,取得了旅游资源投资的重大突破。目前,公司已形成以旅行社业务为主干,以景区、酒店等旅游相关业为两翼的旅游主业体系,进入了资产质量良好、盈利能力增强的快速发展周期。 (1)旅游服务主业 2006 年
41、,公司旅游主业继续以超出行业水平的速度增长,主要指标实现了历史性突破:年组织接待游客(不含单项服务)超越了 100 万人次大关,达到 102 万人次,其中入境游客 55 万人次,国内游客 28 万人次,出境游客(含港澳)19 万人次。 报告期内, 公司在国家旅游局 2005 年度百强国际旅行社排名中名列第二; 公司在零点咨询主办的首届中国现代服务业领航者评选中获得“2005 年度旅游业领航者奖”;公司及蒋建宁首席执行官在旅游专业报刊Travel Weekly China 旅讯年度颁奖中分别获得“中国最佳商务会奖旅行社”(出入境综合)和“旅行社行业最佳年度人物”的殊荣;蒋建宁首席执行官作为首位外
42、国代表荣获韩国旅游最高奖励“总统奖”。浙江中青旅、广西中青旅、新疆中青旅三家控股子公司在国家旅游局 2005 年度百强国际旅行社中也榜上有名,分别名列:61、74、85 位。 报告期内,公司加快了境外网络化建设的步伐,成立了加拿大公司、北美办事处。境外网络化建设在延长旅游价值链、增加综合附加值、提升要素掌控能力、提高服务质量、降低采购成本、培养管理队伍等方面具有重要意义,必将为旅游主业发展提供强有力支持。 入境旅游业务 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 12入境旅游业务平稳增长,以公司本部口径计算,与 2005 年相比,2006 年营业收入增长超过 20%,平均毛利率约为 12.8
43、%。各客源市场结构均衡,美国市场贡献突出,欧洲市场持续增长,日本市场自2006 年下半年起逐渐恢复。随着 2008 年奥运会的临近,公司逐步通过掌控房源、门票,自主设计产品等手段提高奥运产品的竞争力。整体来看,通过客户结构的优化、产品开发的创新、ERP 系统的规范以及对奥运业务的充分准备,入境旅游业务将在未来两年呈现出稳定增长的态势。但汇率变动已成为影响入境旅游业务盈利能力的关键性常态风险,一方面由于入境旅游产品大都需要提前 1 年左右的时间报价,人民币小幅渐进式升值造成的汇兑损失只能由公司承担,另一方面,人民币的长期升值已经影响到中国旅游产品在国际旅游市场的价格竞争力。公司将加大与主要客户在
44、汇率问题方面的沟通以降低汇率风险,并针对汇率变动情况加强监控、分析及业务指导。 公民旅游业务 中国公民旅游业务发展迅速,以公司本部口径计算(下同),与 2005 年相比,2006 年营业收入增长超过 30%,平均毛利率约为 8.9%。“春节”、“五一”、“十一”三个黄金周的业务均创历史新高。出境分公司、国内分公司、销售分公司在游客人数、营业收入、毛利水平等方面较 2005 年均实现了较大幅度增长。良好业绩的取得是加大市场推广力度、加强对销售端培训、注重自主产品研发、关注服务质量提升的成绩体现,也是分公司管理架构与责权利机制进一步到位的成果。具体如下: 出境旅游业务大幅增长,与 2005 年相比
45、,2006 年营业收入增长超过 40%,毛利率从 8.5%提高到9.6%。公司推出了 2006 环球接力游、世界杯观战、非洲系列产品、“玄奘之路”千人观礼团、年终度假讲堂等一系列有影响、有品位的产品和活动。报告期内,出境旅游分公司荣获韩亚航空公司 2006年度“最佳销售奖”、印尼鹰航 2006 年度“最佳代理奖”,并获得朝鲜金刚山景区中国地区独家代理权。日前,公司作为中国公民文明出境旅游首家示范社,协同国家旅游局开展文明旅游培训,进一步凸显了公司诚信负责的企业形象和卓越突出的行业地位。 国内旅游业务增长迅速,与 2005 年相比,2006 年营业收入增长超过 25%,毛利率从 6.5%提高到7
46、.6%。业务流程优化、自主产品研发、采购成本控制等经营举措的成果得到了巩固。“烟花三月下扬州”、天津相声游、“地道中国年”、东方快车豪华专列、蒙牛草原游等一系列产品和活动体现了公司不断增强的产品创新能力和市场反应能力。 由于市场判断、操作方式、航空公司价格体系等原因,航空包机业务全年亏损约 819 万元,对公司的主营业务利润造成拖累。2007 年公司将改变操作模式,以产品为核心,依托中青旅联盟发展批发业务,加强与航空公司的战略合作,以求改善包机业务的现状,从而进一步加强公司对旅游运营资源的掌控能力,基于包机等业务的旅游批发业务会走入健康轨道。 中青旅联盟业务继续取得实效,中青旅联盟集各成员研发
47、、采购与分销优势推出的三亚散拼团等产品成功运作并进入良性循环。通过不断地探索、尝试和转型,中青旅联盟目前已实现“以产品为主导、利益共享、风险共担”的项目运作新模式。经过不懈地努力,中青旅联盟使越来越多的成员凝聚在公司周围,目前联盟成员已达 58 家,实现了“联心、联手、联动”,发挥了中青旅品牌和在资源采购等方面的整体优势。随着中青旅联盟的发展,公司的网络优势愈发显现,营销和议价能力不断增强,对于公民旅游市场做强做大、完善经营网络、构建具有中青旅特色的旅游批零体系具有重大意义。 会展旅游业务 会展旅游业务健康发展, 报告期内承接了拜耳公司 1500 人韩国年会、 中国人寿精英 700 人奥地利峰
48、会、辉瑞公司 1200 人 POA 会议、西安杨森 900 人 POA 会议、世界五金大会等大型奖励旅游和会议活动。通过重大奖励旅游、会议活动的组织和一系列会奖展会、目的地考察的参与,公司在会展旅游业务领域的竞争优势进一步确立。 中青旅上海国际旅行社有限公司承接了强生公司 900 人年会接待,会展业务得到了拓展。目前,公司初步实现了会展旅游业务的京沪双平台互动式发展,对于提升公司整体价值具有重要意义,下一步中青旅上海公司将为总部各板块和部门搭建平台,为入境、公民、遨游网等业务对接、实现相对低成本的扩张创造条件,实现公司体内的业务延展。 遨游网业务 报告期内遨游网亏损 2,836 万元,尽管 2
49、006 年上半年公司完成了持有遨游网 20%股权的转让,一定程度上对冲了经营亏损对公司财务的影响,但遨游网的经营仍面临着较大的压力和挑战。由于外方股东股权发生变化(原外方股东由 Cendant TDS 变更为 Travelport),经营由前期的外方主导转为中方主导,在中外两种管理文化转型期间,会付出一定的成本和代价。此外,同业竞争十分激烈。对此中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 13公司有充分的心理准备,在线旅游是大势所趋,为了应对行业变化,公司必须尝试培植在线旅游。遨游网专业化、差异化的定位是正确的,是切合实际的。目前,遨游网立足于休闲旅游市场,通过内部优化与技术开发提升产品竞争
50、力,如推出“百变自由行”,首次在国内旅游网站中实现了旅游要素的动态打包,丰富了休闲游消费者的选择。下一步遨游网将与中青旅在资源共享和互补,产品与服务模式创新、拓宽深化战略合作等方面下大力气, 以时间赢得空间,最终赢得市场认同。 (2)旅游相关战略投资业务 中青旅山水酒店业务在“经济型投资、中高星级定位,客房主营与物业外租并重”的差异化经营战略指引下,2006 年经营情况稳定,时尚的装修风格和独特的盈利模式已显现出竞争优势和市场生命力,但同时国内经济型酒店市场竞争趋于激烈、物业取得成本提高等不利因素的影响将会持续存在。2006 年,中青旅山水酒店全年实现营业收入 6,697 万元,为公司贡献权益
51、利润 688 万元。中青旅山水现已在深圳、北京、肇庆开业酒店 5 家,拥有客房 768 间。 乌镇旅游的东栅景区定位于观光旅游,新开放的西栅景区定位于休闲度假旅游和高端会议接待,整个景区正处于从单纯观光旅游到观光旅游与休闲度假并存的转型之中,商业模式、管理模式和组织模式都需根据新的发展要求新建或完善。 未来乌镇景区将逐步增强与公司旅游服务主业的协同与互动,逐步实现游客结构的优化,增加游客的平均停留时间和消费,发展前景看好。2006 年,乌镇景区接待游客 159 万人,实现营业收入 8,812 万元。 (3)策略性投资业务 北京中青旅风采科技有限公司经营势头良好,2006 年西南三省电脑福利彩票
52、销量合计达到 37 亿元, 较 2005 年增长 49%, 为公司贡献权益利润约 3,672 万元。 业绩的增长是基于站点数量的不断扩充,2006 年彩票投注机数量较 2005 年增长 36%。目前,公司在追加站点投资方面与终端设备(彩票投注机等)供应商采取“收益分成”或“分期付款”的合作模式,一定程度上节约了站点扩张所需的资金投入。同时还应注意到,由于福利彩票业务行业的特殊性,政策风险和市场风险仍不可忽视。 中青旅大厦物业经营情况良好,目前,中青旅大厦出租率超过 70%,租金水平稳步提高。报告期内,中青旅大厦获 2006 中国地标峰会暨中国地标荣誉榜颁发的“中国十大新地标总部大厦”大奖。随着
53、首都机场快速轨道线的建设和 2008 年奥运会的临近,北京东二环商务区的环境和配套逐步成熟完善,中青旅大厦的物业价值愈发凸现。 浙江中青旅绿城投资置业有限公司的房地产项目进展顺利,郑州绿城百合公寓、德清桂花城和德清百合公寓三个房地产项目已售和现有可销售面积共 73.7 万平方米, 截止 2006 年末已预售超过 50%,累计预收款达到 4.57 亿元。 受房地产宏观调控政策影响, 中青旅绿城各项目的销售进度及后期开发进度有所放慢。 三个项目公司目前均属于开发预售期, 尚未交房, 未确认任何房地产销售收入, 因此关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知的相关规定,对公司以前年度及本年度
54、财务状况均未产生影响。公司所属的三个项目,初步测算土地增值的幅度均不大,按新的要求缴纳土地增值税,对公司的影响亦不大。 2、公司新年度发展展望 (1)公司所处行业发展趋势、政策环境 目前,中国旅游业正处于市场需求不断快速变化的发展时期,行业竞争日趋激烈,在产品、价格、服务、客户等多领域展现出全方位的竞争格局。根据国家旅游局公布的数据,2006 年我国保持了世界上第四大入境旅游接待国和世界上最大的国内旅游市场的地位。未来几年,预计中国旅游业仍将保持较快的增长速度。 2007 年 7 月 1 日起,我国将取消对外商投资旅行社设立分支机构的限制,并对外资旅行社的注册资本实行国民待遇。中国旅游市场将面
55、临进一步的对外开放,这将给目前传统旅行社行业相对混乱无序、恶性压价的行业环境带来冲击,有助于中国旅游业增强整体素质,提高国际竞争力,应对复杂多变的市场和各种挑战。 2007 年 2 月 1 日起,我国取消对内资旅行社设立分支机构的限制。此政策可在一定程度上降低旅行社跨地区布点的成本,促进区域旅行社资源的整合,对于有实力、有品牌的旅行社而言提供了较好的扩张机会。 随着海峡两岸旅游相关协会就大陆居民赴台旅游事宜进行了多次技术性磋商,业内预计大陆居民赴台旅游有望于 2007 年成行, 这将大大促进两岸旅游的来往交流, 对于旅游行业的发展具有重要的意义。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告
56、14同时,旅游行业主管部门不断深化旅游诚信建设,大力整治和规范旅游市场秩序。目前,为提高京城旅行社的服务水平和诚信度,北京市相关部门已开始着手制定旅行社退出机制,对投诉率和媒体曝光率较高的旅行社给予退出市场的惩罚。 (2)公司发展展望和新年度的经营计划 公司一贯坚持旅游主业专业化、网络化、品牌化的发展道路,推进旅行社行业经营模式的变革;一贯坚持以创新产品、完善服务、提高质量来满足消费者日益多样化、个性化的需求;一贯坚持以价格、产品、营销、服务为特征的复合式品牌竞争,摆脱单一的、混乱无序的价格竞争的困扰。随着中国旅游市场的进一步开放,国家对旅游法规和标准化建设的进一步推进,行业主管部门对诚信旅游
57、的引导,以及旅游者消费观念的日趋成熟,中青旅的品牌优势、专业分工、网络及资源价值和诚信守责将助推公司做强做大,逐步实现国际化大型旅游运营商的战略愿景。 经过几年的整合,公司旅游主业各专业化业务板块日渐清晰。目前入境旅游板块、会奖旅游板块已经是公司旅游主业利润的重要支柱,继续保持持续增长是可期待的。为追求可持续发展,公司将会继续创造条件、营造机制,坚定不移地培植包括国际商务分公司、出境旅游分公司、国内旅游分公司、旅游汽车分公司等四个业务单元发展为全额成本发生制的具有年创利上千万元的模拟法人公司。 在公民旅游市场上,公司将继续坚持变革,追求符合未来市场竞争的模式,打造有号召力、能够引领市场的品牌。
58、在强化旅行社竞争“产品、营销、服务”的三个要素中,进一步把建立中青旅特色产品放在首位,在保持零售业务快速发展的同时,积极尝试批发业务,探索网络化建设的有效模式,着力开拓北京以外的全国市场,实现公司内部信息、客户、资源等的共享,不断提升中青旅品牌的市场价值。 随着 2008 年奥运会的临近, 公司各业务板块对奥运相关产品和资源的关注度日益增高, 公司为充分利用奥运商机开拓业务,现已成立奥运专门小组,负责搜集奥运旅游信息、与各部门沟通协作开展集中采购、设计开发奥运旅游产品。此外,公司还将通过开设连锁酒店、扩大旅游车队规模等一系列有针对性的经营举措更大程度把握奥运商机。 2007 年,公司将巩固现有
59、投资,适度关注新的投资机遇和创新性资本运营工具,继续跟踪和捕捉对公司主业形成支撑和补充的潜在投资机会,支持公司旅游主业进一步壮大发展。中青旅山水酒店将坚持“精品经济型酒店”、“客房与物业并举”的差异化定位,坚持规范与效率并重的原则,提高项目开发速度,适当提高自有物业比例;总结和形成具有中青旅山水特色的连锁发展模板,完善物业拓展、工程建设流程;发展包括预订销售系统在内的连锁支持系统,增强持续发展能力。实现规模和利润的稳步增长。乌镇旅游要继续巩固传统客源市场,快速启动二期休闲度假市场,公司将利用自身在管理和业务方面的优势, 支持和促进乌镇旅游夯实发展基础, 培育面向未来的发展潜力和市场竞争力,把乌
60、镇旅游做强做大。 (二)执行新企业会计准则后,公司可能发生的会计政策会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况: (1)关于 2007 年 1 月 1 日新准则首次执行日现行会计准则和新准则股权权益的差异分析。 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日(合并)资产负债表。该报表业经大信会计师事务有限公司审计,并于 2007 年 3 月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告(大信京审字【2007】第 277 号)。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本
61、公司 2006 年度财务报告。 根据新企业会计准则,由同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额,应调整留存收益。本公司 2006 年 12 月 31 日对子公司北京中青旅风采科技有限公司的长期股权投资差额借方余额为 42,333,923.01 元,应减少母公司股东权益 42,333,923.01 元。 根据新企业会计准则, 以公允价值计量其变动计入当期损益的金融资产及可供出售的金融资产,在首次执行日,按照公允价值计量并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。截至 2006 年 12 月31 日, 本公司及子公司持有股票账面余额为 46,271,923.43 元, 其公允价值 (市值)
62、为 57,032,219.00元,存在公允价值变动损益为 10,760,295.57 元,扣除所得税影响数 1,829,250.25 元后,应增加母公司股东权益 8,931,045.32 元。 递延所得税核算的影响为公司存在可抵扣暂时性差异 12,703,167.43 元,应纳税暂时性差异171,346,743.52 元,对所得税的影响数为-51,580,912.65 元,其中对母公司权益影响为中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 15-35,381,262.90 元,对母公司承担的未确认投资损失的影响为-6,186,712.34 元,对少数股东权益的影响为-10,012,937.41
63、 元。 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为255,669,784.55 元, 新会计准则下计入股东权益, 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 255,669,784.55元。此外,由于前述事项 4 所形成递延所得税资产及递延所得税负债归属于少数股东权益减少10,012,937.41 元,新会计准则下少数股东权益为 245,656,847.14 元。 (2) 执行新企业会计准则后, 公司可能发生的会计政策会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响主要有: 长期股权投资 根据企业会计准则第 6 号长期股权投资的规定,公司将
64、现行会计政策下对子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。此项政策变化将减少子公司经营盈亏对母公司报表当期投资收益的影响,但不影响公司合并财务报表。 长期股权投资差额 根据企业会计准则第 6 号长期股权投资的规定,同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。此项政策变化将会影响公司的利润和股东权益。 投资性房地产 根据企业会计准则第 3 号投资性房地产的规定,本公司将现行政策下对投资性房地产的核算从固定资产转到投资性房地产核算,本公司将采用成本模式对投资性房地产进行核算,本事项不影响公司的利润和股东权益。 无形
65、资产 根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定,对取得的土地使用权按照无形资产的准则要求进行核算,土地使用权用于自行开发建造房屋等地上建筑物时,土地使用权与地上建筑物分别进行摊销和提取折旧。公司今后对用于自行开发建造自用房屋等地上建筑物的土地使用权将作为无形资产进行核算,而不再随同房屋建筑物计入固定资产进行核算。该政策变化不会对公司经营成果产生影响。 根据企业会计准则第 6 号无形资产的规定,源自合同性权利,无论权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离,都可以确认为无形资产。公司将把原计入其他长期资产科目核算的合同权利转入无形资产科目核算,并将摊销政策由固定年限改为按合同规定的权利有效
66、年限摊销。该政策变化会对公司经营成果产生影响 所得税 根据企业会计准则第 18 号所得税的规定,公司将现行会计政策下所得税应付税款法变更为所得税资产负债表债务法。此项政策变化将会影响公司的当期会计所得税费用,从而影响公司的利润和股东权益。 合并财务报表 根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定,公司将现行会计政策下合并财务报表中少数股东权益单独列示,变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项政策变化将会影响公司的股东权益报表科目余额。根据企业会计准则第 33 号合并财务报表的规定,公司将把全部子公司纳入合并范围,将非子公司调整出合并范围。 金融工具确认和计量
67、根据企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定,公司将按准则要求划分公司金融工具的类别,并按照新准则的要求确认和计量,这与现行会计准则下公司对股票、基金、债券等核算结果将形成差异。此项政策变化将会影响公司的利润和股东权益。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 16 (三)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%) 主营业务收入比上年同期增减() 主营业务成本比上年同期增减() 主营业务利润率比上年同期增减(%) 分行业 旅游服务业 2,442,334,837.31 2,250
68、,575,334.887.85%20.40% 22.41% 减少 1.51个百分点 酒店 104,262,922.11 26,519,822.2474.56%109.03% 38.78% 增加 12.87个百分点 技术服务与产品销售 319,209,855.15 200,084,288.1735.92%39.36% 11.19% 增加 16.23个百分点 合计: 2,865,807,614.57 2,477,179,445.2913.41%24.20% 21.55% 增加 1.89个百分点 1、报告期公司的旅游航线包机业务亏损,包机业务收入 1.41 亿元,毛利额为-819 万元,是导致旅游服
69、务业业务毛利率比上年同期下降的主要原因。 2、 由于报告期合并范围与去年同期对照有所变化, 导致技术服务业及酒店业的收入规模较上一报告期大幅度增加,毛利率也有较大变化。 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年同期增减()北京地区旅游服务 1,388,176,066.63-2.23%北京地区产品销售与技术服务 319,209,855.1539.36%香港日本地区旅游服务 58,265,191.12-13.06%其他地区旅游服务 1,014,739,646.8118.72%其他地区酒店业 104,262,922.11109.03%合 计 2,884,
70、653,681.8210.08%内部抵消 18,846,067.25-93.98%总 计 2,865,807,614.5724.20% 3、主营业务盈利能力(毛利率)与上年相比发生重大变化的原因说明 (1)报告期公司入境旅游业务与公民旅游业务较 2005 年同期收入规模均有增长,但由于人民币持续升值和市场竞争激烈,入境旅游业务毛利率有所下降;随着公司品牌效应的增强,公民旅游业务毛利率有明显提高。 公司为支持旅游主业规模扩张,尝试从事旅游航线包机业务。报告期实现营业收入 14,142 万元,由于市场变化等原因,航线包机业务亏损 819 万元,影响了公司旅游主业整体毛利水平。其他旅游服务业务盈利能
71、力与上一报告期相比无大的变化。 (2) 由于报告期内公司合并了北京中青旅风采科技有限公司及中青旅山水酒店投资管理有限公司全年的报表,而上一报告期内分别仅合并了此二公司 3 个月及 2 个月的报表,导致技术服务业及酒店业的毛利率较去年同期分别增加了 16.23 个和 12.87 个百分点。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 174、利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 2006 年度 2005 年度 项目 发生额 占利润总额的比例发生额 占利润总额的比例主营业务收入 2,865,807,614.572459.68% 2,307,503,817.90 3328.14% 主营业务利
72、润 365,451,506.32 313.66% 250,497,815.85 361.30% 营业利润 80,905,011.43 69.44% 66,155,800.60 95.42% 投资收益 36,403,795.98 31.24% 1,480,931.19 2.14% 利润总额 116,511,196.86 100.00% 69,333,118.02 100.00% 由于本期转让中青旅胜腾国际旅游有限公司 20的股权获得 1523.98 万元的投资收益、 转让北京积水创格医疗科技有限公司 30股权获得投资收益 938.43 万元、转让杭州千岛湖绿城投资置业有限公司 51%的股权获得收
73、益 306.97 万元,短期投资收益 2911.00 万元,使得与上年度相比投资收益占利润总额的比例大幅提高,同时导致其他项目占利润总额的比例有所下降。 5、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析。 (1)主要控股公司的经营情况和业绩 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 广西中青旅旅行社有限公司 旅行社 入境、 出境和国内旅游业务 12,000,000 61,499,411.745,760,481.54中青旅江苏国际旅行社有限公司 旅行社 入境、 出境和国内旅游业务 2,000,000 24,382,008.92876,738.50浙江省中青国际旅游有限公司 旅行社
74、 入境、 出境和国内旅游业务 5,000,000 48,355,073.98846,164.52中青旅新疆国际旅行社有限公司 旅行社 入境、 国内旅游业务5,000,000 27,978,947.101,289,730.39中青旅广州国际旅行社有限公司 旅行社 入境、 出境和国内旅游业务 3,000,000 27,645,251.06 568,766.56中青旅深圳国际旅行社有限公司 旅行社 入境、 出境和国内旅游业务 6,000,000 8,839,029.48-851,613.06桂林帝苑酒店有限公司 酒店 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、卡拉 OK、美容美发、桑拿按摩; 零售日用百货、
75、国产酒、进口酒、定型包装食品、烟、工艺美术品。 70,000,000 227,262,798.79-3,565,651.67北京中青旅创格科技有限公司 科技类投资 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务, 销售自行开发后的产品, 销售电子产品、通讯设备、机械电器设备、 医疗器械。 55,000,000 158,449,677.1928,681,644.54浙江中青旅绿城投资置业有限公司 房地产投资 在浙江省及全国范围内从事与旅游业相关的休闲度假房地产项目的投资及200,000,000 1,318,736,908.03-8,395,690.52中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 18资
76、本运作业务, 并提供旅游、 旅游度假区及房地产项目的投资咨询。 中青旅山水酒店投资管理有限公司 酒店 酒店投资管理 100,000,000.00 145,806,797.8713,486,224.58北京中青旅风采科技有限公司 科技服务 科技咨询、服务 35,000,000.00 81,356,053.2544,773,447.08中国青年旅行社(香港) 有限公司 旅行社 旅行代理商和旅游批发商业务, 并经营签证及订票、 订房等业务 HK$6,000,000.00 83,047,205.8220,356,655.68中青旅上海国际旅行社有限公司 旅行社 入境、 出境和国内旅游业务 20,000
77、,000 33,550,767.39719,873.06山西旅游发展有限公司 旅行社 入境、 出境和国内旅游业务 10,000,000 10,542,755.50-57,244.50北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 景点 在北京市海淀区休闲观光旅游产业带从事湿地生态旅游开发, 100,000,000 101,419,821.5418,169.85 (2)单个控股公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达 10%以上 公司名称 持股比例 2006 年净利润 公司投资收益 备注 北京中青旅风采科技有限公司 82 44,773,447.08 36,714,226.61 北京中青旅创格科技有
78、限公司 100% 28,681,644.54 28,681,644.54 中国青年旅行社(香港)有限公司 100% 20,356,655.68 20,356,655.68 (3) 单个控股子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动, 且对公司合并经营业绩造成重大影响的说明 公司名称 持股比例 2006 年净利润 公司投资收益 说明 北京中青旅创格科技有限公司 100% 28,681,644.54 28,681,644.54 业绩提升及股权转让收益 中国青年旅行社(香港)有限公司 100% 20,356,655.68 20,356,655.68 短期投资收益增加(四)公司投资情况 报告期内公司投
79、资额为 43,433.16 万元,比上年增加 10,738.17 万元,增加的比例为 32.8%。报告期内公司的投资主要包括中青旅大厦的新增投入、成立上海子公司和山西子公司的投入、以及投资事项于 2006 公告但投资款项支付发生于 2007 年的增资乌镇旅游的投资。 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 中青旅上海国际旅行社有限公司 入境旅游业务、 国内旅游业务、 出境旅游业务 100山西旅游发展有限公司 旅游服务业务、旅游资源开发 59桐乡市乌镇旅游开发有限公司 乌镇景区的资源开发和经营管理 60中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 19 1
80、、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内,公司无非募集资金投资项目。 (五)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。 (六)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 (1)、公司于 2006 年 1 月 23 日召开第三届董事会临时会议,审议通过了公司与北京中青旅创格科技有限公司共同出资设立中青旅上海国际旅行社有限公司的议案。决议公告刊登在 2006 年 1 月 24 日的中国证券报。 (2)、公司于 2006 年 2 月 21 日召开第三届董事
81、会临时会议,审议通过了公司为控股子公司北京中青旅海天数码科技有限公司取得 5000 万元的银行承兑汇票提供连带责任保证的议案。决议公告刊登在2006 年 2 月 24 日的中国证券报。 (3)、公司于 2006 年 3 月 2 日召开第三届董事会第七次会议,审议通过了公司 2005 年度经营情况报告;公司 2005 年度董事会工作报告;公司 2005 年度报告及摘要;公司 2005 年度财务决算报告;公司2005 年度利润分配预案;关于董事会成员调整的议案;关于修订公司高级管理人员效益工资分配方法的议案;关于续聘会计师事务所及报酬的议案;关于股改相关费用处理的议案;关于公司内部控制制度的自我评
82、估报告;关于提请召开 2005 年度股东大会的议案。决议公告刊登在 2006 年 3 月 4 日的中国证券报、上海证券报。 (4)、公司于 2006 年 4 月 20 日召开第三届董事会临时会议,审议通过了公司 2006 年第一季度报告;转让中青旅胜腾国际旅游有限公司 20%股权的议案。 决议公告刊登在 2006 年 4 月 21 日的中国证券报、上海证券报。 (5)、公司于 2006 年 8 月 3 日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了公司 2006 年半年度报告及摘要;关于修改公司章程部分条款的议案;关于修订公司董事会议事规则的议案;关于审议公司内部审计制度的议案; 关于聘任公司高级管
83、理人员的议案。 决议公告刊登在 2006 年 8 月 4 日的中国证券报、上海证券报。 (6)、公司于 2006 年 9 月 8 日召开第三届董事会临时会议,审议通过了董事会关于前次募集资金使用情况的说明;关于公司申请非公开发行股票的议案;关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性的议案;关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案;关于修改中青旅控股股份有限公司募集资金使用管理办法 的议案; 关于提请召开 2006 年第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2006 年 9 月 9 日的中国证券报、上海证券报。 (7) 、 公司于 2006 年 10 月 24 日召开第三
84、届董事会临时会议, 审议通过了公司 2006 年第三季度报告;关于转让积水创格股权及按新股权比例增资的议案。 决议公告刊登在2006年10月25日的中国证券报、上海证券报。 (8)、公司于 2006 年 11 月 28 日召开第三届董事会第九次会议,审议通过了关于公司董事会换届选举的议案;关于修订公司章程部分条款的议案;关于修订董事会议事规则部分条款的议案;关于提请召开 2006 年第二次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2006 年 11 月 29 日的中国证券报、上海证券报。 (9)、公司于 2006 年 12 月 18 日召开第四届董事会第一次会议,审议通过了关于选举公司董事长、副董事
85、长的议案;关于公司董事会专门委员会构成的议案;关于聘任公司首席执行官的议案;关于聘任公司其他高级人员的议案;关于修订首席执行官工作细则的议案;关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案;关于召开 2007 年度第一次临时股东大会的议案。决议公告刊登在 2006 年 12 月 19 日的中国证券报、上海证券报。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 20 2、董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内,公司召开的三次股东大会所通过的决议均由董事会具体负责实施落实。 (七)利润分配预案 本报告期公司董事会拟定每 10 股派发现金股利 1.5 元(含税)。 九、监事会报告 九、监事会报告 (一
86、)监事会的工作情况 1、第三届监事会第六次会议于 2006 年 3 月 2 日在公司会议室召开,应到监事 3 人,实到监事 3 人。审议通过了公司监事会 2005 年度工作报告;公司 2005 年度报告及摘要。 2、第三届监事会第七次会议于 2006 年 8 月 3 日在公司会议室召开,应到监事 3 人,实到监事 3 人。审议通过了公司 2006 年半年度报告及摘要;关于修订公司监事会议事规则的议案。 3、第三届监事会第八次会议于 2006 年 11 月 28 日在公司会议室召开,应到监事 3 人,实到监事 3 人。审议通过了关于公司监事会换届选举的议案;关于修订监事会议事规则部分条款的议案。
87、 4、第四届监事会第一次会议于 2006 年 12 月 18 日在公司会议室召开,应到监事 3 人,实到监事 3 人。审议通过了选举监事会主席的议案。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司能按照国家法律法规和公司章程的规定依法运作,决策程序合法。报告期内,公司在原有相对完善的内部控制制度、财务审计制度的基础上,修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则,进一步完善公司治理。公司董事会认真执行股东大会决议,运作规范。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉,依法经营,尽职尽责,未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 (三)监事会对检查公司财
88、务情况的独立意见 本报告期内,大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该审计报告客观公正, 能够真实反映公司当期的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2006 年无募集资金事项发生,以前年度募集资金已使用完毕。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司收购、出售资产交易价格合理,未发现内幕交易,未损害股东权益或造成公司资产流失,满足公司逐步调整策略性投资的战略需求,有助于公司进一步加强主业投资,强化核心竞争优势。公司按规定进行了信息披露,交易程序和决策程序符合法律规定。 十、重要事项十、重要事项 (一)
89、重大诉讼仲裁事项 2005 年 4 月,公司为购买连锁店用房与北京恒富广场开发有限公司签定购房合同,购买百富国际大厦一层商品房并支付购房款 448 万元。鉴于恒富公司未履行协议按期交房,并可能存在一房二卖、将不可销售面积出售等行为,公司向北京仲裁委员会提起仲裁,要求裁定恒富公司双倍返还购房款。2006 年 10 月 8 日,北京仲裁委员会作出裁决:解除双方签署的商品房买卖协议,由恒富公司返还房款、印花税、已支付房款的利息,并支付公司已支付的财产保全费和仲裁费的 90%,同时裁决其向公司支付赔偿金 278.88 万元(恒富尚欠购房款的 70%)。由于恒富公司未履行裁决,公司已向法院申请强制执行,
90、目前该案已进入强制执行阶段。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 21 2006 年 4 月 18 日, 本公司向胜腾 TDS 中国控股公司转让子公司中青旅胜腾国际旅游有限公司 20%的股权, 实际出售金额为 33,893,659 元人民币, 产生损益 15,239,787.42 元人民币。 该事项已于 2006年 4 月 20 日刊登在中国证券报上。 2006 年 9 月 25 日,本公司控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司向绿城房地产集团公司转让杭州千岛湖绿城投资置业有限公司 51%的股权,实际出售金额为 18,360,000
91、元,产生损益3,069,708.47 元人民币。 2006 年 11 月 30 日, 本公司控股子公司北京中青旅创格科技有限公司向日本积水化学株式会社转让北京积水创格医疗科技有限公司30%的股权, 实际出售金额为14,616,000元, 产生损益9,384,317.13元人民币。该事项已于 2006 年 12 月 2 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 中青创益投资管理有限公司 母公司的控股子公司 739,194.92 86,2
92、36,400.39合计 / 关联方向上市公司提供的资金为中青创益投资管理有限公司向公司控股子公司提供的借款,借款利率按照同期银行贷款利率执行。截止报告日,公司关联方向公司提供的资金余额为零。 (四)托管情况 本年度公司无托管事项。 (五)承包情况 本年度公司无承包事项。 (六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。 (七)担保情况 公司对外担保情况(不包括对控股子公司的担保) 担保对象名称 发生日期 担保金额 担保类型担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 北京中青旅海天数码科技有限公司 2006-2-21 50,000,000连带责任担保 2006-2-212007-2-21 否 否 报告期内担保
93、发生额合计 0报告期末担保余额合计 0公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 50,000,000报告期末对控股子公司担保余额合计 50,000,000公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额 50,000,000中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 22担保总额占公司净资产的比例(%) 3.8其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额 0担保总额超过净资产 50部分的金额 0上述三项担保金额合计 0 报告期内,公司为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司持股 80%的北京中青旅
94、海天数码科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行取得的最高额人民币 5000 万元的银行承兑汇票提供连带责任保证。 (八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。 (九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (十)承诺事项履行情况 公司已于 2006 年 2 月 16 日完成股权分置改革复牌交易,本公司控股股东中国青年旅行社总社就本公司股权分置改革在根据有关规定作出了法定承诺外,还做出以下特别承诺: 在改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或者转让,前述承诺期满后的二十四个月内,其通过证券交易所挂牌交易出售股份的最低价格为 10 元/股(遇除权除息进行相应调整)。 (十一)聘任、解聘会计师
95、事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任大信会计师事务有限公司为公司的境内审计机构,拟支付其年度审计工作的酬金共约 35 万元人民币,截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了 10 年审计服务。 公司 2005 年审计报告签字会计师为汪巧琳、陈勇波,本年度审计报告签字会计师变更为密惠红、冯发明。 (十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十三)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 中青旅控股股份有
96、限公司 2006 年年度报告 23十一、财务会计报告十一、财务会计报告 (一) 审计意见 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司注册会计师审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (二) 财务报表(附后) (三) 与最近一期年度报告相比,会计政策、会计估计和会计核算方法未发生变化。 (四) 本报告期无会计差错更正。 (五)与最近一期年度报告相比,本报告期公司合并报表范围增加山西旅游发展有限公司、中青旅上海国际旅行社有限公司,减少中青旅胜腾国际旅游有限公司、北京西部纵横旅行社有限公司。 审 计 报 告 大信京审字(2007)第0277号 中青旅控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的中青
97、旅控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括 2006 年 12月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、2006 年度的利润表及合并利润表、2006 年度的利润分配表及合并利润分配表、2006 年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发
98、表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审
99、计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:密惠红 中 国 北 京 中国注册会计师:冯发明 2007年3月15日 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 24 关于中青旅控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 大信京阅字2007第 0010 号 中青旅控股股份有限公司全体股东: 我们审阅了后附的中青旅控股股份有限公司(以下简称“中青旅”)新旧会计准则股东
100、权益差异调节表(以下简称“差异调节表”)。 按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发2006136 号,以下简称“通知”)的有关规定编制差异调节表是中青旅管理层的责任,我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定,我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作,以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节
101、表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序,审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计,因而不发表审计意见。 根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定编制。 大信会计师事务有限公司 中国注册会计师:密惠红 中 国 北 京 中国注册会计师:冯发明 2007年3月15日 重要提示: 中青旅控股股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006年颁布的企业会计准则(以下简称“新会计准则”),目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现
102、金流量所产生的影响,在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后, 本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制 “新旧会计准则股东权益差异调节表”(以下简称“差异调节表”)时所采用相关会计政策或重要认定进行调整,从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则)与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 25中青旅控股股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位:人民币元 项目 注释 项目名称 金额 三、1 2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则) 1,309
103、,324,299.101 三、2 长期股权投资差额 -42,333,923.01 其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 -42,333,923.01 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 三、3 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 10,760,295.579 以公允价值计量且其变动计入当期损益
104、的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、4 所得税 -35,381,262.9013 三、5 少数股东权益 245,656,847.1414 三、6 未确认投资损失 -6,186,712.34 2007 年 1 月 1 日股东权益(新会计准则) 1,481,839,543.56后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计机构负责人:焦正军 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 26新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外,金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1
105、日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响,中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”(证监发2006136 号,以下简称“通知”),要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定,在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 和 “通知” 的有关规定,结合公司的自身特点和具体情况,以 2006 年度(合并)财务报表为基础,并依据重要性原则编制。
106、 对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条中没有明确的情况,本差异调节表依据如下原则进行编制: 1、子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整,对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项,公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时,公司按照新会计准则调整少数股东权益,并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益(现行会计准则)的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度 (以下简称“现行会
107、计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日(合并)资产负债表。该报表业经大信会计师事务有限公司审计,并于 2007 年 3 月 15 日出具了标准无保留意见的审计报告(大信京审字【2007】第 0277 号)。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 根据新企业会计准则,由同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额账面余额,应调整留存收益。 本公司 2006 年 12 月 31 日对子公司北京中青旅风采科技有限公司的长期股权投资差额借方余额为 42,333,923.01 元,应减少母公司股东权益 42,333,923.01 元。 3、以
108、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产 根据新企业会计准则,公司应当将所持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产, 在首次执行日, 按照公允价值计量并将账面价值与公允价值的差额调整留存收益。 截至 2006 年 12 月 31 日, 本公司及子公司持有的股票账面余额为 46,271,923.43 元, 其公允价值(市值)为 57,032,219.00 元,存在公允价值变动损益为 10,760,295.57 元,扣除所得税影响数1,829,250.25 元后,应增加母公司股东权益 8,931,045.32 元。 4、所得税 根据新会计准则,企业应
109、当按照企业会计准则第 18 号-所得税的规定,在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整,并将影响金额调整留存收益。 本公司原采用应付税款法, 根据新准则资产负债表债务法对 2006 年 12 月 31 日股东权益进行了调整: (1) 截至 2006 年 12 月 31 日,本公司应收款项余额为 354,159,250.10 元,已经计提了坏账准备14,692,773.73 元,应收款项账面价值为 339,466,476.37 元,按照税法计算的计税价值为349,536,948.41 元,形成可抵扣的暂时性差异为 10,070,472.04 元,对
110、所得税的影响(形成递延所得税资产)2,846,961.11 元,应增加 2007 年 1 月 1 日的母公司股东权益 2,261,192.96 元,增加少数股东权益 585,768.15 元。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 27(2) 截至 2006 年 12 月 31 日,公司短期投资-股票投资执行新准则形成应纳税暂时性差异为10,760,295.57 元。对所得税的影响(形成递延所得税负债)-1,829,250.25 元,应减少 2007 年 1 月1 日的母公司股东权益 1,829,250.25 元。 (3) 截至 2006 年 12 月 31 日,公司固定资产计提减值准
111、备余额为 2,632,695.39 元,形成可抵扣暂时性差异 2,632,695.39 元,对所得税的影响(形成递延所得税资产)394,904.31 元,应增加 2007年 1 月 1 日公司的留存收益 394,904.31 元。 (4) 公司控股子公司桂林帝苑酒店有限公司 2000 年收购帝苑酒店资产时,资产增值的部分182,413,706.99 元,当地税务机关未予以确认所得税前列支,截至 2006 年 12 月 31 日,该部分资产已经累计计提折旧 21,827,259.04 元, 形成应纳税暂时性差异 160,586,447.95 元, 对所得税的影响 (形成递延所得税负债)-52,9
112、93,527.82 元,应减少公司母公司股东权益 42,394,822.26 元(其中包含母公司承担的未确认投资损失 6,186,712.34 元),减少少数股东权益 10,598,705.56 元(其中包含少数股东承担的未确认投资损失 1,546,678.08 元)。 上述合计为可抵扣暂时性差异 12,703,167.43 元,应纳税暂时性差异 171,346,743.52 元,对所得税的影响数为-51,580,912.65 元 (其中对母公司权益影响为-35,381,262.90 元, 对母公司承担的未确认投资损失的影响为-6,186,712.34 元,对少数股东权益的影响为-10,012
113、,937.41 元)。 5、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为255,669,784.55 元, 新会计准则下计入股东权益, 由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益 255,669,784.55元。此外,由于前述事项 4 所形成递延所得税资产及递延所得税负债归属于少数股东权益减少10,012,937.41 元,新会计准则下少数股东权益为 245,656,847.14 元。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 28 中青旅控股股份有限公司 2006年度财务报表附注 (除特别注明外,均以人民币元为金额单位)
114、 一 、公司概况 中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)原名“中青旅股份有限公司”,是经共青团中央中青字199760 号关于中国青年旅行社总社进行股份制改组并上市的批复,由中国青年旅行社总社作为主发起人,采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司于 1997 年 11 月在上海证券交易所上网发行 6000 万股普通股,发行后注册资本 16000 万人民币。 1998 年 8 月 31 日,公司临时股东大会审议通过了 1998 年中期资本公积转增股本方案,以总股本16000 万股为基数,向全体股东每 10 股转增 5 股,股本变更为 24000 万股。 1999 年 7 月,公司更名为中青旅控
115、股股份有限公司。 2000 年 2 月 26 日,经公司第一次临时股东大会通过,以 1999 年年末股本总额 240,000,000 股为基数,按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售的决议。其中:法人股东全额放弃,社会股东以现金足额认购计 27,000,000 股。该方案经中国证监会证监公司字(2000)50 号文批准,实际配股价 12 元,扣除配股费用后实际募集资金 314,061,602.32 元,公司配股后股本为 267,000,000 元。 2006 年 1 月 23 日,经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,中青旅全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,向股权分置改革
116、方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排, 流通股股东每 10 股获得 3.0 股, 非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。 公司经营范围:从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资;入境旅游业务;国内旅游业务;特许经营中国公民自费出国旅游业务;航空运输销售代理业务;旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发;旅游客运业务;汽车租赁;电子产品、通信设备开发、销售;旅游商品的零售和系统内的批发;与以上业务相关的信息服务;中国公民出入境咨询服务;物业管理;宾馆经营;汽车出租;汽车维修。 工商登记号:90(4-3) 注册地址:北京市东城区东直门南
117、大街 5 号 法人代表:张骏 注册资本:26700 万元 证券代码:中青旅(600138) 二、公司采用的主要会计政策 1、 会计制度:公司执行企业会计准则、企业会计制度及有关补充规定。 2、 会计年度:公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 3、 记账本位币:公司采用人民币为记账本位币。 4、 计账原则:公司以权责发生制为记账原则,各项财产物资均按实际成本计价。 5、 外币业务核算 发生外币业务时,采用发生当期年初基准汇率折合人民币记账,年度终了,按年末基准汇率进行调整,调整后的各外币账户人民币余额与原账面的差额,与购建固定资产有关的予以资本化,属于筹建期间的计入长期待摊费用,与生产经
118、营有关的作为汇兑损益列作当期财务费用。 6、 外币会计报表的折算方法 (1) 所有资产、负债类项目均按合并报表决算日的市场汇率折算为母公司记账本位币; (2) 所有者权益类项目除“未分配利润”项目外,均按照发生时的市场汇率折算为母公司记账本位币; (3) 利润表所有项目和利润分配表中有关反映发生额的项目按照合并会计报表的会计期间的平均汇率折算为母公司记账本位币。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 29(4) “未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额列示; (5) 折算后资产类项目与负债类项目和所有者权益类项目合计数的差额,作为外币会计报表折算差额在“未分配利润
119、”项目后单独列示; 7、 现金等价物的确定标准 公司持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金,价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 8、 坏账核算 确认坏账的标准:(1) 因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确定无法收回的应收款项;(2) 因债务人破产,依照法律程序清偿后,确定无法收回的应收款项;(3) 债务人逾期三年未履行偿债义务,经董事会批准可列作坏账的应收款项。 公司的应收款项(包括应收账款和其他应收款)自 1999 年 1 月 1 日起根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,采用账龄分析法计提坏账准备,坏账准备计提比例为: 账 龄
120、比例 一年以内 1% 一年以上 25% 9、 存货核算 (1) 公司存货主要包括:原材料、低值易耗品、库存商品、在产品、产成品、拟开发土地、开发成本、已完工开发产品等。 (2) 原材料、库存商品、产成品等计价方法:购进按实际成本进行核算,发出和领用存货时采用加权平均法计价。 (3) 低值易耗品的摊销方法:低值易耗品领用和发出时采用五五摊销法核算。 (4) 拟开发土地是指购入的、已决定用于开发为出售或出租物业的土地。项目开发时,转入开发成本核算。 (5) 开发成本核算公司在开发产品过程中发生的土地征用及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费和建筑安装工程费等直接费用和应由开发产品成本负担的间接费用。
121、公共配套设施按实际成本计入开发成本,完工时,分摊转入开发产品的成本。 (6) 已完工开发产品核算已建成待出售的物业。 (7) 出租开发产品核算公司意图出售但暂时以经营方式出租的物业, 出租开发产品在预计可使用年限内分期摊销。 (8) 年末存货按成本与可变现净值孰低计价, 按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额提取存货跌价损失准备。 10、 短期投资核算方法 (1) 短期投资在取得时按照投资成本计量。短期投资取得时投资成本按以下方法确定: A、以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用,但不包括实际价款中包含的已宣告发放但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取
122、的债券利息。 B、投资者投入的短期投资,按各方确认的价值,作为短期投资成本。 C、公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的短期投资,或以应收债权换入的短期投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,减去接受的短期投资中含有的已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息作为短期投资成本。涉及补价的,按以下方法确定受让的短期投资成本:收到补价的,按应收债权的账面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为短期投资成本;支付补价的,按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支付的税费,作为短期投资成本。 D、以非货币性交易换入的短期投资,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为
123、短期投资成本。涉及补价的,按以下方法确定受让的短期投资成本:收到补价的,按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额,作为短期投资成本;支付补价的,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费和补价,作为短期投资成本。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 30(2) 短期投资收益确认方法:短期投资持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已记入应收项目外,以实际收到时作投资成本的收回。待处置短期投资时,按收到的处置收入与短期投资账面价值的差额,确认为当期投资收益。 (3) 短期投资的计价方法:短期投资年末按成本与市价孰低法计价。 (4) 短期投资跌价准备的计提方法
124、: 按单个短期投资的项目的成本高于其市价的差额计提短期投资跌价准备。 11、 长期投资核算 (1) 长期股权投资 A、公司长期股权投资,按取得时初始投资成本入账,以放弃非货币性资产而取得的长期股权投资,其投资成本按企业会计准则非货币性交易的规定确定;以债务重组而取得的投资,其投资成本按企业会计准则债务重组的规定确定。公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 50%以上的以及不超过 50%但有实际控制权的单位, 采用权益法核算并编制合并会计报表。 公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以上(含 20%),采用权益法核算。公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额 20%以下或虽占
125、20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。 B、对采用成本法核算的长期股权投资,在被投资单位宣告发放现金股利或利润时,计入投资收益;对采用权益法核算的长期股权投资,中期年末或年度终了,按分享或分担的被投资单位实际的净利润或净亏损的份额,计入投资收益; C、公司对采用权益法核算的长期股权投资或公司由于追加投资等原因、对长期股权投资的核算由成本法改为权益法时,实际支付的价款与所占被投资单位净资产份额的差额作为股权投资差额。股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销,合同未规定投资期限的按 10 年期限平均摊销。 (2) 长期债权投资 A、按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以
126、及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后余额计价。 B、长期债权投资按期计算应收利息,扣除债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益。 C、长期债券投资溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时,采用直线法摊销。 (3) 长期投资减值准备按单个投资项目的市价或可收回金额低于投资账面价值的差额计提减值准备。 12、 固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产是指使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,单位价值在 2000 元以上,并且使用期限超过两年的也作为固定资产。 (2) 固定
127、资产的计价方法:购建的固定资产,按购建时的实际成本计价;公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,或以应收债权换入的固定资产,按应收债权的账面值加上应支付的相关税费,作为入账价值;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中的较低者为入账价值;以非货币性交易换入的固定资产,按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费,作为入账价值,涉及补价的,按企业会计准则-非货币性交易的相关规定处理。 (3) 固定资产折旧采用直线法计算,固定资产分类及折旧年限如下: 类 别 预计使用年限 (年) 残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑类 15-50 3
128、 6.471.94 机器设备 4-18 3 24.25-5.39 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 31运输设备 6-12 3 16.17-8.08 其他设备 4-14 3 24.25-6.93 (4) 固定资产减值准备 当企业的固定资产实质上已经发生了减值,应当计提减值准备。对存在下列情况之一的固定资产,应当全额计提减值准备: A、长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产。 B、由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产。 C、虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产。 D、已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 E、其他实质
129、上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 13、 在建工程核算方法 (1) 在建工程按实际成本计价,与购建房屋建筑物 机器设备等有关的利息支出在该资产尚未交付使用前予以资本化,计入购建成本。在建工程完工并交付使用后确认为固定资产。 (2) 在建工程减值准备的计提方法:当公司存在下列情况之一时,按单个项目计提在建工程减值准备: A、长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程; B、 所建项目无论是在性能上还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济效益具有很大的不稳定性; C、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 14、 无形资产计价和摊销方法 (1) 无形资产的计价 A、购入的无
130、形资产按实际支付的全部价款计价; B、股东投入的无形资产按投资各方确认的价值入账; C、 接受捐赠的无形资产按有关凭据标明的金额加上有关税费入账, 没有凭据的按同类或类似无形资产市场价格估计金额加上税费入账,不存在活跃市场的按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值确定; D、 自行开发并按法定程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费, 聘请律师等费用计价; E、通过债务重组取得的无形资产按企业会计准则债务重组确定其入账价值。 (2) 无形资产的摊销 按合同规定的收益年限、法律规定的收益年限孰短的原则按直线法摊销;无法确认收益年限的,按最长不超过 10 年的期限摊销。 (3) 无形资产的
131、减值准备 无形资产按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备。 15、 长期待摊费用摊销方法 (1) 对筹建期间发生的费用(购置固定资产所发生的费用除外),在开始经营的当月起一次性计入开始经营当月的损益。 (2) 长期待摊费用按受益年限采用直线法摊销。 16、 收入实现的确认:(1)按权责发生制原则,旅行社组织境外旅游者到国内旅游,以旅行团队离境确认收入实现;组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游,以旅行团旅行返回时确认收入实现;(2)一般企业以产品(商品)已经发出或劳务已经提供,产品的所有权、风险和报酬已转移给买方,并收到货款或取得索取价款的凭据时, 确认收入实现; (3)房地产业务的营业收入在
132、满足以下条件的情况下采用完工百分比法确认:有建造合同并且合同是不可取消的;买方累计付款超过销售价格的一定比例(一般为 50%);其余应收款项能够收回;开发项目的完成程度能可靠地确定。 (4)转让、销售商品房,在商品房移交后,将结算账单提交买方并得到认可时确认收入。 17、 所得税的会计处理方法:采用应付税款法。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 32 18、 借款费用: 用于构建固定资产的专门借款的借款费用在资产达到预定可使用状态所必要的构建期间内予以资本化,计入构建固定资产的成本。 用于开发房地产物业的借款,在房地产物业竣工达到可出售或可出租之前的借款费用计入物业的成本。 19、
133、 质量保证金:施工单位应留置的质量保证金,列入“应付账款”,待保证期过后根据实际情况按合同约定支付。 20、 合并会计报表的编制方法 (1) 合并会计报表的范围:公司对其他单位的投资占该被投资单位有表决权资本总额 50%以上的,以及虽在 50%以下但有实际控制权的,纳入合并报表的范围;根据财会二字(1996)2 号文,子公司资产总额、销售收入、当期利润均不足合并会计报表总额 10%的,可以不合并会计报表。 (2) 合并会计报表的方法:根据财政部财会字199511 号合并会计报表暂行规定编制合并报表,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成,合并时,
134、公司的重大内部交易、资金往来、母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中所持份额等均相互抵销。在合并过程中,母、子公司采用的会计制度不同,由此产生的差异,根据重要性原则决定是否调整。 三、税项 1、 增值税:按销售收入的 17%计算增值税销项税额,按销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算纳税。 2、 营业税:按营业收入、销售收入扣除成本后余额的 3%、5%计提并缴纳。 3、 城市维护建设税:按应纳增值税额、营业税额的 1%、5%、7%计提并缴纳。 4、 教育费附加:按应纳增值税额、营业税额的 3%计提并缴纳。 5、 所得税: (1) 公司为北京市新技术产业开发试验区办公室批准确认的高新技术企
135、业,享受高新技术企业税收的优惠政策,所得税按 15%的税率计征。 (2) 公司的控股子公司所得税率如下: 序 号 控股子公司名称 所得税率 1 中青旅江苏国际旅行社有限公司 33% 2 浙江省中青国际旅游有限公司 33% 3 北京中青旅创格科技有限公司 15% 4 中国青年旅行社(香港)有限公司 17.5% 5 广西中青旅旅行社有限公司 33% 6 桂林帝苑酒店有限公司 33% 7 中青旅广州国际旅行社有限公司 33% 8 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 33% 9 中青旅深圳国际旅行社有限公司 15% 10 中青旅新疆国际旅行社有限公司 33% 11 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 33%
136、12 中青旅山水酒店投资管理有限公司 15% 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 3313 北京中青旅风采科技有限公司 15% 14 中青旅上海国际旅行社有限公司 15%(注) 15 山西旅游发展有限公司 33% 注:中青旅上海国际旅行社有限公司依据上海市浦东新区国税局浦税十四所减【2006】1005 号文件免征 2006 年内资企业所得税。 四、控股子企业及合营企业 (一) 纳入合并报表范围的子公司 企业名称 注册资本 (万元) 经营范围 持股比例(%)是否合并浙江中青旅绿城投资置业有限公司 20,000旅游及房地产项目的投资咨询;旅游度假区的投资咨询;实业投资;建筑材料、工艺美术
137、品的销售 51 是 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 10,000法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展活动。 55 是 中青旅山水酒店投资管理有限公司 10,000兴办实业(具体项目另行申报)酒店管理(不含酒店、旅业经营) 51 是 北京中青旅创格科技有限公司 5500技术开发、转让、咨询等服务;产品销售。 80 是 北京中青旅风采科技有限公司 3,500中国法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定许可的经审批机关
138、批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展活动 82 是 广西中青旅旅行社有限公司 1,200入境旅游业务,国内旅游业务,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务等 80 是 中国青年旅行社(香港)有限公司 600万港元入境旅游业务,国内旅游业务,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务等 100 是 中青旅深圳国际旅行社有限公司 600入境旅游业务,国内旅游业务,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务等 51 是 中青旅新疆国际旅行社有限责任公司 500入境旅游业务,国内旅游业务,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务等 51 是 中青旅江苏
139、国际旅行社有限公司 200入境旅游业务,国内旅游业务,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务等 51 是 中青旅广州国际旅行社有限公司 300入境旅游业务,国内旅游业务,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务等 60 是 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 34桂林帝苑酒店有限公司(注1) 7,000客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、卡拉 OK 等 80 是 山西旅游发展有限公司(注2) 5000旅游投资、开发;旅游产品销售、旅游信息咨询、宾馆管理、物业管理 59 是 中青旅上海国际旅行社有限公司(注 3) 2000入境旅游业务、国内旅游业务、出境旅游业务 80 是 浙江省中青国际旅游有
140、限公司(注4) 500国际国内旅游业务、旅游工艺品、纺织品、百货销售、民航机票代售 51 是 注: (1) 子公司桂林帝苑酒店有限公司于2006年8月30日召开股东会,会议决议股东中青创益投资管理有限公司与本公司对其增资,增资额3000万元,其中本公司认缴新增出资额2400万元,中青创益投资管理有限公司认缴600万元。增资后桂林帝苑酒店有限公司注册资本为7000万元。 (2) 本公司与山西省旅游局、首都旅游集团于2006年5月26日签订的合作意向书,三方共同组建山西旅游发展有限公司,注册资本为5000万元,持股比例分别为59%、31%、10%,该公司于2006年8月22日成立,首期出资为100
141、0万元。 (3) 本公司2006年1月23日第三届董事会临时会议,决议本公司与子公司北京中青旅创格科技有限公司共同出资设立中青旅上海国际旅行社有限公司, 公司申请的注册资本为10000万元, 第一期注册资本为2000万元,其中本公司出资1600万元,持股80%,北京中青旅创格科技有限公司出资400万元,持股20%。 (4) 子公司浙江省中青国际旅游有限公司于2006年5月18日召开股东会会议,会议决议由各股东对其增加注册资本,注册资本由300万元增加到500万元,本公司增资102万元。 (二) 会计报表范围的变化及影响 1、子公司合并会计报表范围变化 本年合并报表范围变化公司名称 合并报表范围
142、变化的原因 合并报表范围变化日期 是否合并中青旅胜腾国际旅游有限公司 转让 2006年 否(注1)北京西部纵横旅行社有限公司 转让 2006年 否(注2)山西旅游发展有限公司 新设 2006年 是(注3)中青旅上海国际旅行社有限公司 新设 2006年 是(注3) 注:(1)根据本公司与胜腾TDS中国控股公司于2006年4月18日签订的股权转让协议及本公司于2006年4月20日召开的第三届董事会会议决议,本公司转让其持有的中青旅胜腾国际旅游有限公司20%的股权给胜腾TDS中国控股公司, 转让价格为33,893,659.00元。 此转让于2006年5月16日取得中华人民共和国商务部商资批 【200
143、6】 1187号批文。 转让后本公司持有的股权比例降低为40%, 不再具体控制权,因此年末不再将其纳入合并报表范围。 (2)根据本公司与自然人吴晶(受让方)于2006年12月签订的股权转让协议,本公司将持有的北京西部纵横旅行社有限公司的60%的股权转让给自然人吴晶,转让价格为100万元。 (3) 山西旅游发展有限公司和中青旅上海国际旅行社有限公司详见会计报表附注四、 控股子企业及合营企业(一) 纳入合并报表范围的子公司注释。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 352、三级子公司合并会计报表范围变化 本年合并报表范围变化公司名称 合并报表范围变化的原因 合并报表范围变化日期是否合并
144、杭州千岛湖绿城投资置业有限公司 转让 2006年9月 否(注1)山西省中国国际旅行社有限责任公司 新设 2006年11月 是(注2)注:(1)控股子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司与绿城房地产集团有限公司于2006年9月25日签订的股权转让协议,浙江中青旅绿城投资置业有限公司将其持有的杭州千岛湖绿城投资置业有限公司的51%的股权转让给绿城房地产集团有限公司,转让价格为1836万元。转让后,子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司不再持有杭州千岛湖绿城投资置业有限公司的股权。 (2) 根据山西省旅游局文件晋旅字 【2006】 87号文件 “关于对山西省中国国际旅行社改制的批复” ,由山西省旅游投资
145、有限公司联合山西旅游发展有限公司出资,将山西省中国国际旅行社改制为山西省中国国际旅行社有限责任公司,其中山西旅游投资有限公司出资60万元,持股比例为8.57%,山西旅游发展有限公司出资640万元,持股比例为91.43%。 (三) 合营企业 报告期内,子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司持有德清绿城西子房地产开发有限公司 50%的股权,根据企业会计制度的规定,对合营企业德清绿城西子房地产开发有限公司采用了比例合并的方法进行了合并。 五、合并会计报表主要项目注释 1、 货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 6,778,431.476,063,419.17 银行存款 201,604,002.11
146、199,670,285.30 其他货币资金 12,353,958.0710,255,170.09 合 计 220,736,391.65215,988,874.56 注:(1)外币资金余额折合人民币 9,990,581.08 元 币种 原币金额 折算汇率 折算为本位币 美元 238,277.827.80731,860,306.42 港币 219,717.181.0038220,552.11 澳币 1,824.650.97731,783.23 日元 117,443,839.000.06567,704,315.84 英镑 537.9515.28838,224.34 欧元 4,646.4210.307
147、547,892.97 韩币 209,000.000.0043898.70 泰铢 55,910.000.220312,316.97 加币 20,046.356.699134,290.50 合 计 9,990,581.08 (2) 其他货币资金 12,353,958.07 元,其中: 项 目 金 额 旅行支票 1,684.80 信用卡存款 194,609.89 存出投资款 5,357,663.38 承兑汇票保证金 6,800,000.00 合 计 12,353,958.07 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 36 2、 短期投资 年末数 年初数 项 目 投资成本 跌价准备 投资成本 跌
148、价准备 股票投资 46,271,923.43注:年末股票投资明细情况如下: 股票名称 持有数量 投资成本 市价 中远国际 11,550,000.00 27,538,913.04 31,883,197.50 伊 泰 B 1,848,600.00 18,733,010.39 25,149,021.50 合计 46,271,923.4357,032,219.00 3、 应收账款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1年以内 255,362,888.10 91.372,559,308.23209,648,433.7687.18 2,096,484.341
149、-2年 12,834,397.89 4.593,208,584.4820,456,646.118.51 5,114,161.532-3年 3,433,468.67 1.23858,367.177,354,340.323.06 1,838,585.083年以上 7,856,968.97 2.811,964,089.503,010,089.131.25 752,522.28合 计 279,487,723.63 100.008,590,349.38240,469,509.32100.00 9,801,753.23注:(1) 无持有本公司5%(含5%)以上的股份的股东单位欠款。 (2) 应收账款前五名
150、欠款金额合计为31,812,595.08元,占应收账款年末余额的11.38%。 4、 其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1年以内 55,497,418.39 74.32 531,196.2374,918,130.4586.73 749,181.311-2年 14,556,788.63 19.49 3,166,898.257,617,956.978.82 1,904,489.242-3年 872,374.46 1.17 218,093.611,457,444.351.69 364,361.093年以上 3,744,944.99 5.0
151、2 2,186,236.262,388,082.242.76 597,020.56合 计 74,671,526.47 100.00 6,102,424.3586,381,614.01100.00 3,615,052.20注:(1) 无持有本公司5%(含5%)以上的股份的股东单位欠款。 (2) 其他应收款前五名欠款合计为14,986,242.00元,占其他应收款年末余额的20.07%。 5、 预付账款 年末数 年初数 账 龄 金 额 占总额比例 (%) 金 额 占总额比例 (%) 1年以内 77,347,589.47 96.14 43,487,029.49 93.44 12年 1,078,779
152、.40 1.34 2,291,980.03 4.92 23年 2,020,164.66 2.51 763,210.02 1.64 3年以上 4,869.50 0.01 合 计 80,451,403.03 100.00 46,542,219.54 100.00 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 37注:(1) 无持有本公司5%以上股权的股东欠款。 (2) 预付账款前五名预付款合计为26,757,855.21元,占预付账款年末余额的33.26%。 (3) 本年较上期增加了72.86%,主要系年末预付房地产开发项目工程款、酒店、机票、景点门票款增加所致。 (4) 1年以上的预付账款主要系
153、未结算的工程款。 6、 存货 项 目 年末数 存货跌价准备 年初数 存货跌价准备 原材料 4,739,122.30 1,116,859.48 低值易耗品 907,937.77 773,603.85 库存商品 50,209,484.14 46,487,225.11 开发成本 1,255,536,457.58 1,094,006,123.73 在产品 83,670.00 合 计 1,311,393,001.791,142,467,482.17 注:(1) 年末存货无减值情形发生; (2) 房地产企业开发成本明细如下: 项目名称 开工时间 预计首期 竣工时间 预计首期投资总额(万元)预计全部 竣工时
154、间 预计总投资(万元) 年初余额 (元) 年末余额 (元) 德清百合公寓 注 2005 年 7 月 2007 年 11 月22,062 2008 年 11 月67,000 105,718,616.09 146,070,515.10德清桂花城 注 2004年12月 2007 年 12 月60,796 2008 年 12 月100,000 426,793,032.95 563,843,379.43郑州绿城百合公寓 注 2005年06月 2007 年 4 月21,983 2008 年 12 月115,000 228,045,893.11 545,622,563.05合 计 104,841 282,0
155、00 760,557,542.15 1,255,536,457.58注: 德清百合公寓系德清西子开发的房地产项目,其列示余额为按50股权比例合并的德清西子的开发项目。 德清桂花城系德清县绿城中田房地产开发有限公司开发的房地产项目。 郑州绿城百合公寓系河南中州绿城置业投资有限公司开发的房地产项目。 房地产开发项目的抵押情况详见会计报表附注“五、合并会计报表主要项目注释”之“14、短期借款”、“22、一年内到期的长期借款”和“23、长期借款”。 7、 待摊费用 项 目 年末数 年初数 保险费 807,386.64847,091.17 租赁费 399,685.60950,722.77 其 他 1,4
156、34,135.39962,114.29 合 计 2,641,207.632,759,928.23 8、 长期股权投资 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 118,223,656.29 56,810,696.3537,206,843.68137,827,508.96其中:合并价差 86,295,763.16 8,951,975.2877,343,787.88小 计 118,223,656.29 56,810,696.3537,206,843.68137,827,508.96注:(1)长期股权投资本期增加56,810,696.35元,主要系: A、 根据北京中青旅创格科技有限
157、公司和日本积水化学工业株式会社于2006年11月签订的 出资股权转让协议及本公司第三届董事会临时会议决议,由子公司北京中青旅创格科技有限公司向日本积水化学工业株式会社转让其持有的北京积水创格医疗科技有限公司30%的股权, 转让后子公司北京中青旅创格科技有限公司持有北京积水创格医疗科技有限公司的15%的股权,转让价格为1461.6万元。转让后, 双方按照新的持股比例对积水化学工业株式会社增资600万美元, 因此本公司子公司北京中青旅创格科技有限公司按照协议对积水化学工业株式会社新增投资90万美元折合人民币7,059,240.00元。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 38B、本期新增
158、对广东省肇庆三榕交通发展有限公司投资20,133,100.00元,详见会计报表附注八、关联方交易及其交易的披露 (二)关联交易事项之4详细说明。由于产权交割手续未完全办理完毕,因此本期未对其进行合并报表。 C、本期转让中青旅胜腾国际旅游有限公司20%的股权(详见会计报表附注四、控股子企业及合营企业(二)会计报表范围的变化及影响注释)后,持股比例变为40%,不再对其进行控制,期末未将该公司纳入合并报表范围导致长期股权投资增加29,360,559.07元 (其中包含股权比例降低后按照权益核算的投资收益-7,947,184.08元)。 D、本期新增浙江中青旅游客运有限公司投资255,000.00元,
159、由于该公司规模较小,按照财会二字19962号文“关于合并会计报表合并范围请示的复函”,本期未将其纳入合并范围。权益法核算本期投资收益2,797.28元。 (2) 长期股权投资本年减少37,206,843.68元,构成如下: 项 目 金 额 备注 北京中青旅电讯科技有限公司 120,217.20权益法核算 北京中青旅创格积水医疗科技有限公司 3,698,538.93权益法核算 北京中青旅电讯科技有限公司 1,541,399.14转让 北京中青旅绿城房地产开发有限公司 18,000,000.00注销收回投资(注 1) 北京中青旅创格积水医疗科技有限公司 4,894,713.13转让(注 2) 北京
160、中青旅风采科技有限公司 4,820,281.08股权投资差额摊销 中青旅山水酒店投资管理有限公司 3,714,653.52股权投资差额摊销 德清绿城西子房地产开发有限公司 203,640.72股权投资差额摊销 德清县绿城中田房地产开发有限公司 57,399.96股权投资差额摊销 北京西部纵横旅行社有限公司 156,000.00股权投资差额摊销及转让 (注 3) 合计 37,206,843.68 注:(1) 北京中青旅绿城房地产开发有限公司于2006年2月10日召开了股东会会议,会议决议将该公司进行解散,本公司子公司浙江中青旅绿城投资置业有限公司收回其投资1800万元。 (2) 详见会计报表附注
161、之五、合并会计报表主要项目注释8、长期股权投资之(1)注释。 (3) 转让北京西部纵横旅行社有限公司股权详见会计报表附注之四、会计报表范围的变化及影响注释。 (3) 长期股权投资明细 被投资单位名称 投资期限 投资金额 年末数 本年投资收益 占被投资单位 及注册资本比例 (%)备 注 北京博大高科技发展公司 长期 773,798.61773,798.61 成本法 北京大名星度假村有限公司 长期 451,869.55451,869.55 成本法 北京中青旅电讯科技有限公司 长期 2,000,000.00-120,217.20 40% 权益法 北京中青旅绿城房地产开发有限公司 长期 18,000,
162、000.00 成本法 北京中青旅创格积水医疗科技有限公司 长期 22,400,000.009,506,596.57-3,698,538.93 15% 成本法 浙江中青旅游客运有限公司 长期 255,000.00257,797.282,797.28 51% 权益法 中青旅胜腾国际旅游有限公司 长期 59,068,659.5329,360,559.07-7,947,184.08 40% 权益法 广东省肇庆三榕交通发展有限公司 长期 20,133,100.0020,133,100.00 100% 权益法 合 计 123,082,427.6960,483,721.08-11,763,142.93 注:
163、长期股权投资年末无减值情形发生。 (4) 股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 摊销年限(年) 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 北京中青旅风采科技有限公司 48,363,286.26 10 年 47,154,204.094,820,281.08 42,333,923.01中青旅山水酒店投资管理有限公司 37,146,535.33 10 年 36,527,426.413,714,653.52 32,812,772.89德清绿城西子房地产开发有限公司 2,036,407.12 10 年 1,917,616.70203,640.72 1,713,975.98德清县绿城中田房地产开
164、发有限公司 573,999.27 10 年 540,515.9657,399.96 483,116.00北京西部纵横旅行社有限公司 160,000.00 10 年 156,000.0040,000.00 116,000.000.00合 计 88,280,227.98 10 年 86,295,763.168,835,975.28 116,000.0077,343,787.88 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 399、 固定资产及累计折旧 (1) 固定资产原值 项 目 期 初 数 本年增加 本年减少 期 末 数 房屋建筑物 234,761,461.30599,788,389.213,
165、162,869.42 831,386,981.09机器设备 46,924,300.5310,320,670.772,997,583.73 54,247,387.57运输设备 119,513,823.179,461,596.3614,696,633.65 114,278,785.88其他设备 255,502,705.176,634,301.0820,746,600.85 241,390,405.40合 计 656,702,290.17626,204,957.4241,603,687.65 1,241,303,559.94 (2) 累计折旧 项 目 期 初 数 本年增加数 本年减少数 期 末 数
166、房屋建筑物 56,427,799.3010,042,132.48796,309.02 65,673,622.76机器设备 38,180,588.104,212,800.032,167,141.66 40,226,246.47运输设备 43,516,286.1213,650,841.989,125,250.69 48,041,877.41其他设备 49,151,329.829,892,182.4015,135,842.32 43,907,669.90合 计 187,276,003.3437,797,956.8927,224,543.69 197,849,416.54 (3) 固定资产减值准备 年
167、末数 2,632,695.39元 年初数 4,679,748.44元 注:(1)本年固定资产增加的主要原因中青旅大厦已经交付使用转固所致。 (2)本年固定资产及累计折旧减少主要原因系减少合并范围中青旅胜腾国际旅游有限公司和北京西部纵横旅行社有限公司所致。 (3)本年固定资产减值准备减少其主要原因为本年度处置旅行客车导致该部分固定资产计提的减值准备转销。 (4) 本年在建工程转入固定资产607,404,505.66元; (5) 年末固定资产不存在抵押等受限制的事项。 10、 在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转固 本年其他减少 年末数 资金来源 工程进度(%)中青旅大厦工程 540,12
168、9,350.12 57,431,647.09597,560,997.21 自筹及借款100% 其中:资本化利息 21,730,298.35 7,472,000.0029,202,298.35 山水酒店装修工程 27,402,947.583,134,561.4524,268,386.13 自筹 - 湿地公园建设工程 66,838,014.85 650,000.002,200,000.0065,288,014.85 自筹 80% 商 铺 10,854,042.00 1,028,707.654,508,947.007,373,802.65 自筹 - 零星工程等 6,615,568.406,615,5
169、68.40 合 计 617,821,406.97 93,128,870.72607,404,505.66103,545,772.03 注:(1) 在建工程本年增加93,128,870.72元,其主要原因为本年度中青旅大厦工程增加投资57,431,647.09元及山水酒店新设酒店装修工程投入增加所致。 (2) 本年在建工程中转入固定资产的金额为607,404,505.66元。 (3) 在建工程年末无减值情形发生。 11、 无形资产 项 目 原始发生额 年初数 本年增加 本年摊销 本年转出 年末数 BroadVision 平台技术 2,301,146.67 1,937,810.671,937,81
170、0.67酒店预订业务及资源 30,668,496.76 27,549,666.6527,549,666.65旅游业务网站及操作平台 201,043.66 488,373.44190,300.00184,413.4593,588.37400,671.62四海通技术平台 11,959,542.00 10,364,936.9010,364,936.90度假产品软件开发 132,000.00 126,500.00126,500.00合 计 45,262,229.09 40,467,287.66190,300.00184,413.4540,072,502.59400,671.62中青旅控股股份有限公司
171、2006 年年度报告 40注: (1) 无形资产本期转出40,072,502.59元因合并范围变化中青旅胜腾国际旅游有限公司不再纳入合并范围相应转出所致。 (2) 无形资产年末无减值情形发生。 12、 长期待摊费用 项目 年初数 本年增加数 本年摊销数 本年转出数 年末数 装修费 3,222,864.26 4,247,815.771,903,892.82 5,566,787.21工程前期费用 6,759,457.07 2,714,543.189,474,000.25 销售代理广告费 1,855,653.51 1,013,391.30 2,869,044.81开办费 2,632,968.80 2
172、,632,968.80其他 3,450,003.30 239,574.14574,018.432,812,234.87 303,324.14合计 15,287,978.14 10,848,293.192,477,911.2512,286,235.12 11,372,124.96注:本年前期工程费用转出系公司控股三级子公司将发生的前期工程费用转入到开发成本项目中所致。其他转出主要系合并范围变化中青旅胜腾国际旅游有限公司不纳入合并范围相应转出所致。 13、 其他长期资产 项 目 年末数 年初数 旅游局保证金 11,355,000.0011,200,000.00 民航保证金 1,630,000.00
173、1,630,000.00 彩票前期投入 34,457,798.4048,240,917.77 其他 930,075.011,699,426.23 合 计 48,372,873.4162,770,344.00 注:彩票前期投入系子公司北京中青旅风采科技有限公司对四川、云南、贵州彩票项目前期投入,该资产按7年期限摊销。如非中国法律或政府要求明确禁止,云南福利彩票项目技术服务合作期限至2011年6月9日, 贵州福利彩票项目期限至2017年12月31日、 四川福彩项目技术服务合作期限至2017年12月31日。 14、 短期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款(注) 20,000,000.00 信用
174、借款 350,000,000.00 50,000,000.00 合 计 370,000,000.00 50,000,000.00 注: 抵押借款系下属三级子公司德清绿城西子房地产开发有限公司向中国银行股份有限公司德清支行借入的项目借款,抵押物为103120平方米的土地使用权(德清国用(2005)第00127397号、第00127396号、第00128242号)评估价值为11322.57万元;同时由浙江西子房地产集团有限公司提供连带责任保证担保。 15、 应付账款 年末数 年初数 228,566,575.79 194,933,908.74 注:(1)无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款项。
175、(2)应付账款对前五名供应商欠款合计为19,560,519.37元,占应付账款年末余额的8.56%。 16、 预收账款 年末数 年初数 544,072,837.50 136,315,368.72 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 41注:(1) 无欠持本公司5%(含5%)以上股东单位款项。 (2) 本年预收账款增加主要系浙江中青旅绿城投资置业有限公司所属子公司预收预售房款所致。 (3) 预收账款中预收售房款明细: 项目名称 年初余额 年末余额 预计首期竣工时间 预售比例 德清桂花城一期 52,165,644.00169,418,886.002007 年 12 月 56.76% 郑州
176、绿城百合公寓 22,980,172.00251,280,662.002007 年 4 月 50.37% 德清西子百合公寓 18,381,975.502007 年 12 月 18.20% 合 计 75,145,816.00439,081,523.50 注:预售比例为已收到全部或部分预售款的物业面积占已可销售面积的比例。 17、 应付股利 投资者名称 金 额 子公司少数股东股利 124,034.39 母公司法人股股东股利 3,889,371.96 合计 4,013,406.35 18、 应交税金 项 目 年末数 年初数 增值税 214,495.72 117,151.13 营业税 -15,954,0
177、88.24 5,138,604.45 城市维护建设税 -913,706.15 331,617.85 所得税 -67,585.57 13,484,628.67 其他税种 315,478.44 1,338,432.61 合 计 -16,405,405.80 20,410,434.71 注:(1) 税率及计缴标准见会计报表附注“三、税项”。 (2) 应交税金年末数比年初数减少主要系控股子公司浙江中青旅绿城置业投资有限公司下属三个房地产公司预交营业税及附加税、所得税所致。 19、 其他未交款 项 目 年末数 年初数 应交税费 -604,999.28 164,052.09 应付住房公积金 224,002
178、.22 442,862.74 应付住房补贴款 300,276.28 340,091.70 合 计 -80,720.78 947,006.53 20、 其他应付款 年末数 年初数 214,348,064.67 365,811,340.03 注:(1) 其他应付款前五名欠款合计145,123,557.64元,占其他应付款年末余额的67.7%。 (2) 其他应付款减少41.40%,主要原因系本期转让杭州千岛湖绿城投资置业有限公司减少所致。 (3) 其他应付款中应付关联方中青创益投资管理有限公司借款86,236,400.39元。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 42 21、 预提费用 项
179、 目 年末数 年初数 业务工资 1,908,756.70 200,000.00 网络市场服务费 1,649,400.00 水电费 875,296.20 1,285,211.43 大修理费用 394,266.15 143,000.00 房租费 255,438.00 354,795.69 其他 1,666,727.30 4,486,932.13 合 计 6,749,884.35 6,469,939.25 22、 一年内到期的长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款(注) 235,000,000.00 95,000,000.00 信用借款 合 计 235,000,000.00 95,000,00
180、0.00 注: 一年内到期的长期借款均为抵押借款, 系下属三级子公司德清县中田房地产开发有限公司和河南中州绿城置业投资有限公司向银行借入的项目借款。抵押条件:德清县中田房地产开发有限公司将 125 亩土地(德清国用 2004 第 00126458、00126459 号、德清国用 2004 第 00126460、00126461 号)用于抵押,评估价值为 27180 万元;河南中州绿城置业投资有限公司将 173 亩土地(郑国用(2004)字第 0719 号、0727 号、1435 号及郑国用(2005)第 1011 号)用于抵押,作价 157,403,690 元,同时由由绿城控股集团有限公司提供
181、连带责任保证担保。 23、 长期借款 借款类别 年末数 年初数 抵押借款(注) 75,000,000.00 113,000,000.00 信用借款 100,000,000.00 500,000,000.00 合 计 175,000,000.00 613,000,000.00 注:长期借款中的抵押借款系下属三级子公司德清绿城西子房地产开发有限公司借入的项目借款,抵押条件为将 103120 平方米的土地使用权(德清国用(2005)第 00127397 号、第 00127396 号、第 00128242 号)评估价值为 11322.57 万元用于抵押。 24、 股本 本次变动前 本次变动增减(,)
182、本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 103,360,897 38.71 103,360,89738.713、其他内资持股 11,539,103 4.32 11,539,1034.32其中: 境内法人持股 11,539,103 4.32 11,539,1034.32境内自然人持股 4、外资持股 其中: 境外法人持股 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 43本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%) 境外自然人持股 有
183、限售条件股份合计 114,900,000 43.03 114,900,00043.03二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 152,100,000 56.97 152,100,00056.972、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 152,100,000 56.97 152,100,00056.97三、股份总数 267,000,000 100.00 267,000,000100.00注:(1) 公司股东深圳明思克航母世界实业有限公司所持公司 5.64的股权计 15,060,000 股法人股被依法冻结,冻结期为 2005 年 11 月 3 日至 2006
184、 年 5 月 2 日。2006 年 5 月 26 日,公司有限售条件的流通股股东深圳市明思克航母世界实业有限公司持有的股份 11,539,103 股被司法拍卖给杭州财富实业有限公司。2006 年 9 月 4 日,杭州财富实业有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 2006 年 12 月 19 日, 杭州财富实业有限公司将持有的股份 11,539,103 股协议转让给控股子公司上海云联资产管理有限公司。上海云联资产管理有限公司为公司股改实施后新增的有限售条件的流通股股东,持有公司有限售条件流通股 11,539,103 股。 (2)2006 年 9 月 8 日,公司有
185、限售条件的流通股股东苏州太湖国家旅游度假区发展集团公司持有的股份 691,562 股被司法拍卖给江苏瑞华投资发展有限公司,2006 年 12 月 8 日,江苏瑞华投资发展有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权过户手续。 (3) 2006 年 1 月 23 日,经公司股权分置改革相关股东会议审议通过,中青旅全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权,向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价安排, 流通股股东每 10 股获得 3.0 股, 非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。根据上述股权分置改革方案,公司控股股东中国青年旅行社总社
186、有限售条件的股份可上市流通日为 2009 年 2 月 16 日, 其他非流通股股东有限售条件的股份可上市流通日为 2007 年 2 月 16 日。 25、 资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 股本溢价 578,390,025.58 578,390,025.58 接受捐赠 307,499.26 307,499.26 被投资单位股权投资准备 2,363,048.61 2,363,048.61 其 他 26,979,937.962,852,596.58 24,127,341.38 合 计 608,040,511.412,852,596.58 605,187,914.83 注: 资本
187、公积本年减少 2,852,596.58 元,系本年发生的股权分置改革费用冲减了资本公积所致。 26、 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末金额 法定盈余公积金 70,192,507.3925,475,604.26 95,668,111.65公益金 16,372,823.6616,372,823.66 任意盈余公积金 32,052.22 32,052.22免税基金 3,103,674.01867,082.97 3,970,756.98合 计 89,701,057.2826,342,687.2316,372,823.66 99,670,920.85注: (1) 盈余公积免税基金
188、本年增加 867,082.97 元系控股三级子公司北京中青旅海天数码科技有限公司收到的免税基金。 (2) 法定公益金本年减少系根据公司法及相关规定将法定公益金转入到法定公积金所致。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 44 27、 未分配利润 项 目 金 额 年初未分配利润 257,926,521.46 加:本年净利润 91,027,806.02 减:提取法定盈余公积金 9,102,780.60 减:提取职工奖励及福利基金 减:提取任意盈余公积金 减:分配股利 47,925,000.00 年末未分配利润 291,926,546.88 注:本公司四届二次董事会决议通过了2006年度利润
189、分配预案,每10股派现金1.50元(含税),分配现金股利总额为4,792.50万元。 28、 主营业务收入 项 目 本年发生数 上年同期数 旅游服务收入 2,442,334,837.31 2,028,569,095.22 酒店业收入 104,262,922.11 49,879,417.54 产品销售与技术服务收入 319,209,855.15 229,055,305.14 合 计 2,865,807,614.57 2,307,503,817.90 注:公司前五名客户销售收入总额 19,730.32 万元,占公司销售总额的 6.88%。 29、 主营业务成本 项 目 本年发生数 上年同期数 旅游
190、服务成本 2,250,575,334.88 1,838,616,320.60 酒店业成本 26,519,822.24 19,108,859.60 产品销售与技术服务成本 200,084,288.17 183,952,843.41 合 计 2,477,179,445.29 2,041,678,023.61 注:分地区、分项的收入成本明细见会计报表附注“七、分行业、地区资料”。 30、 营业税金及附加 项 目 本年发生数 上年同期数 营业税 21,052,979.78 13,778,060.45 城市维护建设税 1,391,301.88 977,984.28 教育费附加 725,327.90 43
191、6,215.85 其 他 7,053.40 135,717.86 合 计 23,176,662.96 15,327,978.44 注:税金的计缴标准见会计报表附注“三、税项”。 31、 其他业务利润 项 目 本年发生数 上年同期数 房屋租金 4,130,313.1715,058,937.67 技术咨询服务 4,093,890.974,961,327.81 其 他 2,947,412.861,643,758.05 合 计 11,171,617.0021,664,023.53 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 45 32、 财务费用 项 目 本年发生数 上年同期数 利息支出 14,86
192、0,018.20 3,057,534.51 减:利息收入 11,324,578.03 3,937,741.08 汇兑损益 1,425,758.20 1,004,557.44 金融机构手续费及其他 1,203,771.59 223,118.41 合 计 6,164,969.96 347,469.28 注:(1) 财务费用中的利息收入主要系收取的北京积水创格医疗科技有限公司和杭州千岛湖绿城投资置业有限公司的资金借款利息收入。 (2) 利息支出主要系银行长短期借款利息支出。 33、 投资收益 项 目 本年发生数 上年同期数 长期股权权益法计算投资收益 -11,763,142.93 -4,041,09
193、1.67 股权转让收益 注(1) 27,892,893.47 16,091.23 短期投资收益 注(2) 29,110,020.72 7,411,911.15 股权投资差额摊销 -8,835,975.28 -1,905,979.52 合 计 36,403,795.98 1,480,931.19 注:(1) 股权转让收益27,892,893.47元,其明细如下: 被转让单位 转让标的 转让收益 杭州千岛湖绿城投资置业有限公司 持有的 51%的股权 3,069,708.47北京积水创格医疗科技有限公司 持有的 15%的股权 9,384,317.13中青旅胜腾国际旅游有限公司 持有的 20%的股权
194、15,239,787.42北京西部纵横旅行社有限公司 持有的 60%的股权 199,080.45 合计 27,892,893.47转让投资情况详见会计报表附注之五、合并会计报表范围的变化及影响。 (2)短期投资收益29,110,020.72元主要系公司及控股子公司本期投资证券收益。 34、 支付的其他与经营活动有关的现金 108,676,430.43 元,其中主要项目: 项 目 金 额 租赁费用 15,594,816.72 宣传费用 9,539,231.77 差旅费 7,611,652.55 交通费用 6,502,782.97 水电费 3,974,895.93 广告费用 2,257,124.7
195、5 物料消耗 2,795,182.49 旅游发展基金 2,609,773.78 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 46六、母公司主要会计科目附注 1、 应收账款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 144,066,148.98 93.24 1,616,890.5195,251,615.2383.27 922,553.001-2 年 10,360,213.00 6.70 2,590,053.2514,357,229.8312.55 3,589,307.462-3 年 87,943.14 0.06 21,985.794,778
196、,811.104.18 1,194,702.773 年以上 合 计 154,514,305.12 100.004,228,929.55114,387,656.16100.00 5,706,563.23注:纳入合并报表范围公司之间应收款项不计提坏账准备。 2、 其他应收款 年末数 年初数 账 龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 1 年以内 502,501,909.59 97.78204,656.32802,078,865.7199.54 293,689.601-2 年 7,730,174.97 1.501,932,543.74675,004.140.08 168,75
197、1.042-3 年 642,608.45 0.13160,652.1112,299.740.01 3,074.943 年以上 3,052,425.49 0.59763,106.373,034,106.270.37 758,526.56合 计 513,927,118.50 100.003,060,958.54805,800,275.86100.00 1,224,042.14注:(1) 其他应收款年末数比年初数减少36.22%,主要原因系本年转让控股三级子公司杭州千岛湖绿城投资置业有限公司并收回对其借款所致。 (2) 纳入合并报表范围的公司之间应收款项不计提坏账准备。 3、 长期股权投资 项 目
198、年初数 本年增加 本年减少 年末数 长期股权投资 562,733,531.65 121,012,817.19 49,832,459.1 633,913,889.74 小 计 562,733,531.65 121,012,817.19 49,832,459.1 633,913,889.74 (1) 长期股权投资明细 被投资单位名称 投资期限 原始投资金额 本年投资收益 其他变动 累计投资收益 其他累计变动 累计分配利润 年末数 占注册资本比例(%) 备注 中青旅江苏国际旅行社有限公司 长期 1,020,000.00 447,136.64 0.00 3,023,390.03 454,347.50
199、1,997,098.18 2,500,639.35 51 权益法 浙江中青国际旅游有限公司 长期 2,550,000.00 431,543.91 0.00 2,033,644.16 271,499.67 1,333,618.58 3,521,525.25 51 权益法 北京中青旅创格科技有限公司 长期 44,000,000.00 22,945,315.63 867,082.97 74,935,570.44 7,834,348.18 43,360,000.00 83,409,918.62 80 权益法 中国青年旅行社(香港)有限公司 长期 13,699,465.82 20,356,655.68
200、0.00 81,787,636.66 0.00 23,982,941.45 71,504,161.03 100 权益法 广西中青旅旅行社有限公司 长期 8,675,889.00 4,608,385.23 0.00 19,269,357.08 1,171,936.68 5,236,639.00 23,880,543.76 80 权益法 桂林帝苑酒店有限公司 长期 56,000,000.00 -2,852,521.34 0.00 -17,070,290.08 0.00 2,721,600.00 36,208,109.92 80 权益法 广州中青旅国际旅行社有限公司 长期 1,800,000.00
201、0.00 0.00 -1,800,000.00 0.00 0.00 0.00 60 权益法 中青旅胜腾国际旅游有限公司 长期 88,602,989.29 -12,844,650.05 -18,653,871.58 -40,588,558.64 -18,653,871.58 0.00 29,360,559.07 40 权益法 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 47被投资单位名称 投资期限 原始投资金额 本年投资收益 其他变动 累计投资收益 其他累计变动 累计分配利润 年末数 占注册资本比例(%) 备注 中青旅新疆国际旅行社有限公司 长期 2,550,000.00 657,762.50
202、 0.00 2,520,139.10 0.00 927,056.02 4,143,083.08 51 权益法 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 长期 160,000,000.00 -4,281,802.17 0.00 11,980,009.39 -60,177,250.77 12,000,000.00 99,802,758.62 51 权益法 深圳中青旅国际旅行社有限公司 长期 3,060,000.00 -255,208.52 0.00 -3,060,000.00 0.00 0.00 0.00 60 权益法 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 长期 55,000,000.00 9,993.42 0.
203、00 751,537.62 0.00 0.00 55,751,537.62 55 权益法 北京中青旅风采科技有限公司 长期 78,066,600.00 36,714,226.61 -4,820,281.08 50,209,645.11 -6,029,363.25 20,500,000.00 101,746,881.86 82 权益法 中青旅山水酒店投资管理有限公司 长期 96,000,000.00 6,877,974.54 -3,714,653.52 7,975,809.81 -4,333,762.44 0.00 99,642,047.37 51 权益法 北京西部纵横旅行社有限公司 长期 1,
204、000,000.00 -131,202.05 -840,919.55 -155,080.45 -844,919.55 0.00 0.00 山西旅游发展有限公司 长期 5,900,000.00 -33,774.26 0.00 -33,774.26 0.00 0.00 5,866,225.74 59 权益法 中青旅上海国际旅行社有限公司 长期 16,000,000.00 575,898.45 0.00 575,898.45 0.00 0.00 16,575,898.45 80 权益法 合计 633,924,944.11 73,225,734.22 -27,162,642.76 192,354,93
205、4.42 -80,307,035.56 112,058,953.23 633,913,889.74 注: (1) 截至2006年12月31日, 北京中青旅创格科技有限公司持有广西中青旅旅行社有限公司20%股权、 持有中青旅上海国际旅行社有限公司20%的股权; 广西中青旅旅行社有限公司持有北京中青旅创格科技有限公司20%股权; (2) 公司本年持股比例变动及控股子公司增加情况详见会计报表附注四、控股子企业及合营企业。 (3) 其他变动原因: 被投资单位 变动金额 变动原因 北京中青旅创格科技有限公司 867,082.97公司按权益法核算被投资单位资本公积和盈余公积的变动 中青旅胜腾国际旅游有限公
206、司 -18,653,871.58本年转让 20%的股权 北京西部纵横旅行社有限公司 -840,919.55本年转让持有的 60%的股权 北京中青旅风采科技有限公司 -4,820,281.08股权投资差额摊销 中青旅山水酒店投资管理有限公司 -3,714,653.52股权投资差额摊销 合计 -27,162,642.76 (4) 长期股权投资差额明细 被投资单位名称 初始金额 摊销年限(年) 年初数 本年增加 本年摊销 其他减少 年末数 北京中青旅风采科技有限公司 48,363,286.26 10年 47,154,204.094,820,281.08 42,333,923.01中青旅山水酒店投资管
207、理有限公司 37,146,535.33 10年 36,527,426.413,714,653.52 32,812,772.89北京西部纵横旅行社有限公司 160,000.00 10年 156,000.0040,000.00 116,000.000.00合 计 85,669,821.59 10年 83,837,630.508,574,934.6 116,000.0075,146,695.90 4、 主营业务收入 项 目 本年发生数 上年同期数 旅游服务收入 1,329,054,744.28 1,074,341,096.45 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 48 5、 主营业务成本
208、项 目 本年发生数 上年同期数 旅游服务成本 1,201,228,403.12 946,760,628.20 6、 投资收益 项 目 本年发生数 上年同期数 权益法核算的股权投资收益 73,225,734.22 -4,689,075.05 股权转让投资收益 15,438,867.87 16,091.23 短期投资收益 1,626,084.68 7,411,911.15 股权投资差额摊销 -8,574,934.60 -1,832,191.09 合 计 81,715,752.17 906,736.24 七、分行业、地区资料 地 区 行 业 营业净收入 营业成本 营业毛利 旅游服务 1,388,17
209、6,066.631,256,990,106.63 131,185,960.00北京地区 产品销售与技术服务 319,209,855.15200,084,288.17 119,125,566.98香港地区及海外 旅游服务 58,265,191.1251,816,404.16 6,448,786.96旅游服务 1,014,739,646.81960,614,891.34 54,124,755.47其他地区 酒店业 104,262,922.1126,519,822.24 77,743,099.87 合 计 2,884,653,681.822,496,025,512.54 388,628,169.28
210、 内部抵消 18,846,067.2518,846,067.25 总 计 2,865,807,614.572,477,179,445.29 388,628,169.28 八、关联方交易及其交易的披露 (一) 存在控制关系的关联方情况 1、存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质或类型 法定 代表人中国青年旅行社总社 北京市东交民巷丙 23 号 旅游、酒店、房地产开发、物业管理 第一大股东 全民 张 骏中青旅江苏国际旅行社有限公司 南京市中山路 268 号 汇杰广场 9 层 组织接待国内外旅游团队服务,机、车、船票代购代销服务,旅游信息咨询服务,代办中国公民出
211、境旅游服务。 子公司 有限责任焦正军浙江省中青国际旅游有限公司 杭州市莫干山路 1 号 国际国内旅游业务、旅游工艺品、纺织品、百货销售、民航机票代售 子公司 有限责任应国永北京中青旅创格科技有限公司 北京市海淀区知春路 128 号 泛亚大厦 8 层 技术开发、转让、咨询等服务;产品销售。 子公司 有限责任陈建都中青旅深圳国际旅行社有限公司 深圳市罗湖区人民南路 深房广场 A 座 18 楼 1801 室 国内旅游、入境旅游接待服务 子公司 有限责任朱增杰中青旅广州国际旅行社有限公司 广州市东山区中山一路 57 号五楼 国内旅游、入境旅游接待服务、导游服务、旅游包车服务、代售机、车、船票、代订客房
212、、会客服务等 子公司 有限责任朱增杰桂林帝苑酒店有限公司 桂林市沿江路 186-1 号 客房、正餐、酒吧、健身房、游泳池、卡拉 OK等。 子公司 有限责任刘广明广西中青旅旅行社有限公司 桂林市育才路 10 号 入境旅游业务,国内旅游业务,销售,旅游业咨询服务、航空客运销售代理业务 子公司 有限责任刘广明浙江中青旅绿城投资置业有限公司 浙江杭州市文苑路 89 号 旅游及房地产项目的投资咨询;旅游度假区的投资咨询;实业投资;建筑材料、工艺美术品的销售 子公司 有限责任张立军中青旅新疆国际旅行社有限责任公司 新疆乌鲁木齐市建设路 2 号 入境旅游、国内旅游、代理出境旅游、代售飞机、火车、轮船票 子公
213、司 有限责任刘广明中国青年旅行社(香港)有限公司 香港九龙尖沙嘴东部加连威老道 92 号幸福中心 401B 室 旅行代理商和旅游批发商业务,并经营签证及订票、订房等业务 子公司 有限责任蒋建宁中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 49企业名称 注册地址 主营业务 与本企业 关系 经济性质或类型 法定 代表人北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 北京海淀区知春路 128 号 泛亚大厦 801 室 法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展活动。 子
214、公司 有限责任张立军北京中青旅风采科技有限公司 北京市海淀区知春路 128 号 泛亚大厦八层 805 室 国法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定许可的经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展活动 子公司 有限责任张立军中青旅山水酒店投资管理有限公司 深圳市福田区深南中路京华街京华公司 12 栋 112 室 兴办实业 (具体项目另行申报) 酒店管理 (不含酒店、旅业经营) 子公司 有限责任刘广明中青旅上海国际旅行社有限公司 浦东新区张江路 625 号 719B室 入境旅游业务、国内旅游业务
215、、出境旅游业务 子公司 有限责任尹幸福山西旅游发展有限公司 太原市平阳路 126 号 旅游投资、开发;旅游产品销售、旅游信息咨询、宾馆管理、物业管理 子公司 有限责任丁强 中青创益投资管理有限公司 北京市西城区国英园 11 号楼 投资管理、项目投资、投资咨询、房地产开发、自有房产的物业管理、技术开发、技术转让 受托经营 资产 有限责任丁旗 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数 本年增加数 年末数 中国青年旅行社总社 120,000,000.00 120,000,000.00中青旅江苏国际旅行社有限公司 2,000,000.00 2,000,000.00浙江省中青国际旅游
216、社有限公司 3,000,000.002,000,000.00 5,000,000.00中青旅深圳国际旅行社有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00中青旅广州国际旅行社有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00桂林帝苑酒店有限公司 40,000,000.0030,000,000.00 70,000,000.00广西中青旅旅行社有限公司 12,000,000.00 12,000,000.00北京中青旅创格科技有限公司 55,000,000.00 55,000,000.00浙江中青旅绿城投资置业有限公司 200,000,000.00 200,000,000.00
217、中青旅新疆国际旅行社有限公司 5,000,000.00 5,000,000.00中国青年旅行社(香港)有限公司 HK$6,000,000.00 HK$6,000,000.00北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00北京中青旅风采科技有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00中青旅山水酒店投资管理有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00中青旅上海国际旅行社有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00山西旅游发展有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00中青
218、创益投资管理有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本年增加数 年末数 企业名称 金 额 持股比例(%) 金 额 持股比例 (%) 金 额 持股比例(%) 中国青年旅行社总社 69,078,948.0025.87 69,078,948.0025.87 中青旅江苏国际旅行社有限公司 1,020,000.0051 1,020,000.0051 浙江省中青国际旅游社有限公司 1,530,000.0051 1,020,000.0051 2,550,000.0051 广西中青旅旅行社有限公司 9,600,000.0080
219、9,600,000.0080 北京中青旅创格科技有限公司 44,000,000.0080 44,000,000.0080 中青旅深圳国际旅行社有限公司 3,060,000.0051 3,060,000.0051 中青旅广州国际旅行社有限公司 1,800,000.0060 1,800,000.0060 桂林帝苑酒店有限公司 32,000,000.0080 24,000,000.0080 56,000,000.0080 浙江中青旅绿城投资置业有限公司 102,000,000.0051 102,000,000.0051 中青旅新疆国际旅行社有限公司 2,550,000.0051 2,550,000.
220、0051 中国青年旅行社(香港)有限公司 HK$6,000,000.00100 HK$6,000,000.00100 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 50年初数 本年增加数 年末数 企业名称 金 额 持股比例(%) 金 额 持股比例 (%) 金 额 持股比例(%) 北京中青旅翠湖湿地公园有限公司 55,000,000.0055 55,000,000.0055 北京中青旅风采科技有限公司 28,000,000.00 28,000,000.0080 中青旅山水酒店投资管理有限公司 51,000,000.00 51,000,000.0051 中青旅上海国际旅行社有限公司 16,000,
221、000.0080 16,000,000.0080 山西旅游发展有限公司 5,900,000.0059 5,900,000.0059 中青创益投资管理有限公司 50,000,000.00受托经营资产 50,000,000.00受托经营资产 (二)关联交易事项 1、 中国青年旅行社总社与公司签订资产委托经营协议,将其无偿受让的国家开发银行原六大投资公司部分遗留资产(该资产账面金额 11.8 亿元,其中货币资金 1.6 亿元、债权 8.95 亿元、投资 1.25 亿元, 后由中国青年旅行社总社成立中青创益投资管理有限公司承接) 全部委托给公司经营,委托期限为 5 年(2002 年 8 月 15 日-
222、2007 年 8 月 15 日)。在经营管理过程中产生的收益及损失均由中国青年旅行社总社享有或承担,除非是因为公司故意或重大过失造成的。中国青年旅行社总社每年向公司支付 100 万元的资产管理费。本年已收资产管理费 100 万元。 2、 根据中青创益投资管理有限公司、浙江中青旅绿城投资置业有限公司、德清县绿城中田房地产开发有限公司于 2005 年 4 月 30 日签订的借款协议书,从 2005 年 5 月 1 日至 2008 年 4 月 30日止, 中青创益投资管理有限公司在 8000 万元的额度内向德清县绿城中田房地产开发有限公司提供借款, 截至 2006 年 12 月 31 日, 公司三级
223、控股子公司德清县绿城中田房地产开发有限公司向中青创益投资管理有限公司(以下简称“中青创益”)借款 5100 万元,按年利率 6支付资金占用费,本年已支付资金占用费 301.7 万元。 3、 截至 2006 年 12 月 31 日, 公司持股 80%的控股子公司桂林帝苑酒店有限公司 (以下简称 “帝苑酒店”)向中青创益借款 3520 万元(中青创益持股帝苑酒店 20%股份),按年利率 6%支付资金占用费,本年已支付资金占用费 220 万元。 4、 中青创益投资管理有限公司、广东原粤经济发展有限公司通过广州产权交易所公开挂牌出让其所持广东省肇庆三榕交通有限公司 100%股权(其中中青创益投资管理有
224、限公司转让其持有的 80%的股权,广东原粤经济发展有限公司转让其持有的 20%的股权),对应的评估值为 1998.85 万元,挂牌价为 2010 万元。 经过广州产权交易所公开交易程序, 子公司中青旅山水酒店投资管理有限公司摘牌成功,于 2006 年 11 月 22 日正式成交,成交价格为 2010 万元,产权转让手续费 3.31 万元,截至 2006年 12 月 31 日,相应的工商变更登记手续尚未办理完毕。 5、 截至 2006 年 12 月 31 日,公司控股子公司北京中青旅风采科技有限公司已偿还完毕对中青创益投资管理有限公司借款,并支付以前年度未付资金占用费 1,797,205.47
225、元。 (三) 关联方的应收、应付款项 往来类别 关联单位 年末余额 年初余额 备注 其他应付款 中青创益投资管理有限公司 86,236,400.3985,497,205.47 借款 九、承诺事项、或有事项 (一) 除了下段所述事项外,公司目前不存在未决诉讼、未决索赔、税务纠纷、应收票据贴现等事项。 本公司为购置中青旅连锁店营业用房,2005 年 4 月与北京恒富广场开发有限公司(以下简称“北京恒富公司”)签订商品房买卖合同,购买其开发的百富国际大厦商铺一间,并支付全部购房款计人民币 448 万元。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 51由于北京恒富公司未履行按期交房的义务,本公司已
226、于 2006 年 6 月 16 日向北京仲裁委员会提起仲裁,要求裁定北京恒富公司双倍返还已付购房款,北京仲裁委员会已受理仲裁申请。公司同时向北京市第二中级人民法院请求对财产保全,北京市第二中级人民法院于 2006 年 7 月 10 日出具民事裁定书,对北京恒富公司做出财产保全裁定。并于 2006 年 10 月 8 日做出如下判决:a、解除 2005 年4 月签订的 商品房买卖合同 ; b、 返还本公司 2005 年支付的购房款; c、 支付购房款利息 285,833.60元;d、支付本公司赔偿金 2,788,800.00 元,支付财产保全费 45,468.00 元。截至 2006 年 12 月
227、 31日,公司尚未收到上述款项。 (二) 公司为其他单位提供债务担保情况 2006 年 2 月 21 日,公司以通讯方式召开第三届董事会临时会议,会议审议同意为控股子公司北京中青旅创格科技有限公司持股 80%的北京中青旅海天数码科技有限公司在上海浦东发展银行北京安外支行取得的最高额人民币 5000 万元的银行承兑汇票额度提供连带责任保证。 十、期后事项 (一) 2006 年 9 月 26 日,本公司召开的 2006 年第一次临时股东大会会议决议审议通过关于公司申请非公开发行股票的方案,方案规定向不超过十名特定对象发行股票,包括中青创益投资管理有限公司、证券投资基金管理公司、保险机构投资者、财务
228、公司、信托投资公司及其他投资者。2006 年 12 月 30 日, 本公司非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作会议审核通过并经中国证券监督管理委员会证监发行字【2006】172 号文核准,核准公司非公开发行新股不超过 6500 万股。 2007 年 1 月 17 日, 根据 2006 年第一次临时股东大会会议决议和证监字 【2006】172 号文,本公司申请非公开向特定的十名投资者发行新股 5250 万股(其中中青创益投资管理有限公司认购新股 1050 万股),发行价格为 10.05 元/股,扣除发行费用后共募集资金 51,787.24 万元。发行新股后本公司注册资
229、本变更为 31,950.00 万元,并于 2007 年 1 月 17 日经大信会计师事务有限公司大信京验字【2007】0001 号验资报告验证。 (二) 2006 年 12 月 18 日,本公司召开的第四届董事会第一次会议审议通过关于增资桐乡市乌镇旅游开发有限公司的议案。2007 年 1 月 5 日,公司召开 2007 年第一次临时股东大会,会议审议通过以现金 35,500.00 万元认缴乌镇旅游开发有限公司增加的注册资本 15,000.00 万元,乌镇旅游开发有限公司增资后,本公司持有乌镇旅游开发有限公司 60%的股权。 (三) 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会(2006
230、)3 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定,本公司应于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则,目前依据财政部新会计准则规定,以 2007 年 1 月 1 日为首次执行日对现行会计准则与新准则的差异情况辨别认定(详见关于中青旅控股股份有限公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告“大信京阅字【2007】0010 号”),这些差异事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调整。 (四) 本公司四届二次董事会决议通过了 2006 年度利润分配预案, 每 10 股派现金 1.50 元(含税),分配现金股利总额为 4,792.50 万元。该预案需报股东大会通
231、过后实施。 十一、其他重大事项 (一)截至 2006 年 12 月 31 日,公司存在未结清保函人民币 1962 万元,美元 175,497.00 元。 (二)本公司控股子公司浙江中青旅绿城房地产开发有限公司控股三个房地产项目公司,其土地增值税的核算方法是在房地产商品销售实现确认收入时,按照国家相关规定计算并计提相应的应缴纳的土地增值税,计入相关成本费用科目。报告期内,公司下属房地产项目公司均未销售实现确认收入,亦未计提土地增值税,国税发2006187 号文件的实施,未对报告期公司报表产生影响。 中青旅控股股份有限公司 2006 年年度报告 52十二、备查文件目录十二、备查文件目录 (一)载有
232、法定代表人、财务总监、会计主管人员签署并盖章的公司本年度财务报表; (二)载有大信会计师事务有限公司盖章,注册会计师签字并盖章的审计报告; (三)报告期内在中国证券报、上海证券报上公开披露过的所有公司文件及公告的正本。 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司 董事长:张 骏 2007 年 3 月 15 日 编报单位:中青旅控股股份有限公司单位:人民币元年末数年初数年末数年初数流动资产:货币资金五、1220,736,391.65 215,988,874.56 8
233、4,654,835.84 84,673,854.55 短期投资五、246,271,923.43 应收票据22,638.70 22,638.70 应收股利 166,706.96 应收利息 应收帐款五、3270,897,374.25 230,667,756.09 150,285,375.57 108,681,092.93 其他应收款五、468,569,102.12 82,766,561.81 510,866,159.96 804,576,233.72 预付帐款五、580,451,403.03 46,542,219.54 21,219,748.18 11,074,888.61 应收补贴款 存货五、6
234、1,311,393,001.79 1,142,467,482.17 339,351.59 127,703.66 待摊费用五、72,641,207.63 2,759,928.23 977,151.47 1,414,436.58 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计流动资产合计2,000,983,042.60 1,721,192,822.40 768,365,261.31 1,010,714,917.01 长期投资:长期股权投资五、8137,827,508.96 118,223,656.29 633,913,889.74 562,733,531.65 长期债权投资 长期投资合计13
235、7,827,508.96 118,223,656.29 633,913,889.74 562,733,531.65 固定资产:固定资产原值五、91,241,303,559.94 656,702,290.17 757,814,019.33 157,471,171.41 减:累计折旧五、9197,849,416.54 187,276,003.34 60,210,778.99 45,084,765.64 固定资产净值1,043,454,143.40 469,426,286.83 697,603,240.34 112,386,405.77 减:固定资产减值准备五、92,632,695.39 4,679
236、,748.44 2,632,695.39 4,679,748.44 固定资产净额1,040,821,448.01 464,746,538.39 694,970,544.95 107,706,657.33 工程物资 在建工程五、10103,545,772.03 617,821,406.97 14,235,277.21 550,983,392.12 固定资产清理70,592.59 70,592.59 固定资产合计固定资产合计1,144,437,812.63 1,082,567,945.36 709,276,414.75 658,690,049.45 无形资产及其他资产:无形资产五、11400,67
237、1.62 40,467,287.66 261,717.33 337,060.77 长期待摊费用五、1211,372,124.96 15,287,978.14 6,709.74 116,524.14 其他长期资产五、1348,372,873.41 62,770,344.00 2,555,075.00 3,001,992.00 无形资产及其他资产合计无形资产及其他资产合计60,145,669.99 118,525,609.80 2,823,502.07 3,455,576.91 递延税项:递延税款借项资产总计资产总计3,343,394,034.18 3,040,510,033.85 2,114,3
238、79,067.87 2,235,594,075.02 公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计主管人员:焦正军 资产负债表项 目注释号合并数母公司数 2006年12月31日编报单位:中青旅控股股份有限公司单位:人民币元年末数年初数年末数年初数流动负债:短期借款五、14370,000,000.00 50,000,000.00 350,000,000.00 50,000,000.00 应付票据13,407,346.00 应付帐款五、15228,566,575.79 194,933,908.74 135,740,350.91 162,231,101.00 预收帐款五、16544,07
239、2,837.50 136,315,368.72 60,468,243.99 34,358,313.36 应付工资5,556,906.99 4,558,958.47 1,673,936.67 664,113.00 应付福利费2,807,577.54 3,109,508.52 5,462.91 253,433.55 应付股利五、174,013,406.35 4,810,734.54 3,889,371.96 4,810,734.54 应交税金五、18-16,405,405.80 20,410,434.71 3,852,679.06 12,061,149.08 其他应交款五、19-80,720.78
240、 947,006.53 494,672.99 797,962.15 其他应付款五、20214,348,064.67 365,811,340.03 142,197,473.93 215,384,770.38 预提费用五、216,749,884.35 6,469,939.25 4,346,492.90 324,407.82 一年内到期的长期负债五、22235,000,000.00 95,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计流动负债合计1,608,036,472.61 882,367,199.51 702,668,685.32 480,885,984.88 长期负债:长期借款五、2317
241、5,000,000.00 613,000,000.00 100,000,000.00 500,000,000.00 应付债券 长期应付款 43,428.34 专项应付款 长期负债合计长期负债合计175,000,000.00 613,043,428.34 100,000,000.00 500,000,000.00 递延税项:递延税款贷项 负债合计负债合计1,783,036,472.61 1,495,410,627.85 802,668,685.32 980,885,984.88 少数股东权益:255,669,784.55 295,251,566.78 股东权益:股本五、24267,000,000
242、.00 267,000,000.00 267,000,000.00 267,000,000.00 资本公积五、25605,187,914.83 608,040,511.41 605,187,914.83 608,040,511.41 盈余公积五、2699,670,920.85 89,701,057.28 93,685,487.32 83,715,623.75 其中:公益金 16,372,823.66 14,388,363.23 累计未确认投资损失-2,386,083.46 -2,480,896.36 未分配利润五、27291,926,546.88 257,926,521.46 297,911,
243、980.40 263,911,954.98 拟分派现金股利47,925,000.00 32,040,000.00 47,925,000.00 32,040,000.00 股东权益合计1,309,324,299.10 1,252,227,193.79 1,311,710,382.55 1,254,708,090.14 外币报表折算差额-4,636,522.08 -2,379,354.57 负债和股东权益总计3,343,394,034.18 3,040,510,033.85 2,114,379,067.87 2,235,594,075.02 资产负债表(续)公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责
244、人:焦正军 会计主管人员:焦正军 项 目注释号合并数母公司数 2006年12月31日编报单位:中青旅控股股份有限公司单位:人民币元本年累计数上年同期数本年累计数上年同期数一、主营业务收入五、282,865,807,614.57 2,307,503,817.90 1,329,054,744.28 1,074,341,096.45 减:主营业务成本五、292,477,179,445.29 2,041,678,023.61 1,201,228,403.12 946,760,628.20 主营业务税金及附加五、3023,176,662.96 15,327,978.44 7,275,685.24 7,1
245、41,096.19 二、主营业务利润365,451,506.32 250,497,815.85 120,550,655.92 120,439,372.06 加:其他业务利润五、3111,171,617.00 21,664,023.53 3,915,995.08 17,353,638.80 减:营业费用169,940,649.04 95,519,982.89 52,124,549.40 37,228,697.73 管理费用119,612,492.89 110,138,586.61 63,272,613.11 36,739,040.24 财务费用五、326,164,969.96 347,469.2
246、8 -4,439,452.13 -7,803,763.80 三、营业利润80,905,011.43 66,155,800.60 13,508,940.62 71,629,036.69 加:投资收益五、3336,403,795.98 1,480,931.19 81,715,752.17 906,736.24 补贴收入24,243.00 22,000.00 营业外收入1,864,381.32 2,618,075.72 1,204,027.76 1,310,838.07 减:营业外支出2,686,234.87 943,689.49 1,086,167.78 215,802.27 四、利润总额116,
247、511,196.86 69,333,118.02 95,342,552.77 73,630,808.73 减:所得税18,736,934.02 16,505,459.69 4,314,746.75 11,901,398.48 减:少数股东收益6,651,643.93 -9,617,291.84 加:本年度未确认投资损失-94,812.89 -715,539.92 五、净利润91,027,806.02 61,729,410.25 91,027,806.02 61,729,410.25 加:年初未分配利润257,926,521.46 237,496,522.75 263,911,954.98 24
248、3,481,956.27 盈余公积转入 六、可供分配的利润348,954,327.48 299,225,933.00 354,939,761.00 305,211,366.52 减:提取法定盈余公积9,102,780.60 6,172,941.03 9,102,780.60 6,172,941.03 提取法定公益金 3,086,470.51 3,086,470.51 七、可供股东分配的利润339,851,546.88 289,966,521.46 345,836,980.40 295,951,954.98 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利47,925,000.00 32,0
249、40,000.00 47,925,000.00 32,040,000.00 转作股本普通股股利 八、未分配利润291,926,546.88 257,926,521.46 297,911,980.40 263,911,954.98 本年累计数上年同期数本年累计数上年同期数27,693,813.02 16,091.23 15,239,787.42 16,091.23 26,686,325.49 117,859.98 补充资料:合并数利润及利润分配表项目注释号合并数母公司数2006年度2、自然灾害发生得损失3、会计政策变更增加(或减少)利润总额母公司数1、出售、处置部门或投资单位所得收益项 目6、其
250、他公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计主管人员:焦正军 4、会计政策变更增加(或减少)利润总额5、债务重组损失编报单位:中青旅控股股份有限公司 2006年度单位:人民币元项 目行次注释号合并数母公司数一、经营活动产生的现金流量:1 销售商品、提供劳务收到的现金23,326,754,847.90 1,313,537,753.57 收到的税费返还3 收到的其他与经营活动有关的现金4 现金流入小计53,326,754,847.90 1,313,537,753.57 购买商品、接受劳务支付的现金62,912,886,345.05 1,133,243,835.66 支付给职工以及为职
251、工支付的现金778,994,994.99 22,501,244.80 支付的各项税费879,757,164.80 20,102,191.17 支付的其他与经营活动有关的现金9五、34108,676,430.43 59,451,707.16 现金流出小计103,180,314,935.27 1,235,298,978.79 经营活动产生的现金流量净额11146,439,912.63 78,238,774.78 二、投资活动产生的现金流量:12 收回投资所收到的现金13126,184,109.12 46,519,743.68 取得投资收益所收到的现金14 21,969,440.33 处置固定资产、
252、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 152,140,590.37 635,310.09 收到的其他与投资活动有关的现金16 138,902,644.88 现金流入小计17128,324,699.49 208,027,138.98 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金18122,902,896.72 72,943,124.42 投资所支付的现金1984,464,263.43 57,920,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金20 现金流出小计21207,367,160.15 130,863,124.42 投资活动产生的现金流量净额22-79,042,460.66 77,1
253、64,014.56 三、筹资活动产生的现金流量23 吸收投资所收到的现金2411,080,000.00 借款所收到的现金25677,000,000.00 430,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金26544,645.43 现金流入小计27688,624,645.43 430,000,000.00 偿还债务所支付的现金28655,000,000.00 530,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金2985,433,448.70 54,359,556.41 支付的其他与筹资活动有关的现金30435,261.45 现金流出小计31740,868,710.15 5
254、84,359,556.41 筹资活动产生的现金流量净额32-52,244,064.72 -154,359,556.41 四、汇率变动对现金的影响33-3,553,030.01 -1,062,251.64 五、合并范围变化对现金的影响34-6,852,840.15 六、现金及现金等价物净增加额354,747,517.09 -19,018.71 公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计主管人员:焦正军 现 金 流 量 表编报单位:中青旅控股股份有限公司 2006年度单位:人民币元补 充 资 料行次合并数母公司数1、将净利润调节为经营活动现金流量:35 净利润3691,027,806
255、.02 91,027,806.02 加:少数股东损益376,651,643.93 计提的资产减值准备381,762,005.43 359,282.72 固定资产折旧3937,797,956.89 19,874,038.26 无形资产摊销40184,413.45 147,443.44 长期待摊费用摊销412,477,911.25 109,814.40 待摊费用减少(减:增加)4223,024.28 437,285.11 预提费用增加(减:减少)43-3,195,710.53 4,022,085.08 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)441,184,753.71 169,03
256、4.93 固定资产报废损失45 财务费用4613,127,194.09 -5,501,703.77 投资损失(减:收益)47-36,403,795.98 -81,715,752.17 递延税款贷项(减:借项)48 存货的减少(减:增加)49-502,374,101.20 -211,647.93 经营性应收项目的减少(减:增加)50-117,909,088.05 126,817,025.67 经营性应付项目的增加(减:减少)51652,180,712.23 -77,295,936.98 其他(未确认投资损失)52-94,812.89 经营活动产生的现金流量净额53146,439,912.63 7
257、8,238,774.78 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动54 债务转为资本55 一年内到期的可转换公司债券56 融资租入固定资产57 3、现金及现金等价物净增加情况:58 现金的期末余额59220,736,391.65 84,654,835.84 减:现金的期初余额60215,988,874.56 84,673,854.55 加:现金等价物的期末余额61 减:现金等价物的期初余额62 现金及现金等价物净增加额634,747,517.09 -19,018.71 公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计主管人员:焦正军 现 金 流 量 表(续)会计报表属期:2006年度全面摊薄
258、加权平均全面摊薄加权平均(%)(%)(元)(元)主营业务利润27.91 28.51 1.37 1.37 营业利润6.18 6.31 0.30 0.30 净利润6.95 7.10 0.34 0.34 扣除非经常性损益后的净利润3.20 3.26 0.16 0.16 计算过程:其中:金额365,451,506.32 80,905,011.43 91,027,806.02 41,848,134.41 91,027,806.02 1,252,227,193.79 32,040,000.00 12.00 6.00 267,000,000.00 12.00 1,309,324,299.10 267,000
259、,000.00 91,027,806.0227,693,813.0224,243.009,821,239.7027,483,936.04-821,853.55-15,021,706.6041,848,134.41净资产收益率及每股收益计算表编报单位:中青旅控股股份有限公司报告期利润净资产收益率(%)每股收益(元/股)全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数加权平权净资产收益率=P/(Eo+Np/2+Ei*Mi/Mo-Ej*Mj/Mo)加权平权每股收益=P/(So+S1+Si*Mi/Mo-Sj*Mj/Mo)项目P:报告期利润主营业务利润营业利润净利润
260、扣除非经常性损益后的净利润NP:报告期净利润Eo:期初净资产Ei:报告期发行新股或债转股等新增净资产Ej:报告期回购或现金分红等减少净资产Mo:报告期月份数Mi:新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数Mj:减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数So:期初股本总数S1:报告期因公积金转赠股本或股票股利分配等增加股份数Si:报告期因发行新股或债转股等增加的股份数Sj:报告期因回购或缩股等减少股份数期末净资产数期末股份总数Mo:报告期月份数Mi:新增股本下一月份起至报告期期末的月份数Mj:减少股本下一月份起至报告期期末的月份数补充资料:净利润调整表(非经常性损益)补充资料:净利润调整表(非经常性
261、损益)净利润加:处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 各种形式的政府补贴扣除非经常性损益后净利润 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 短期投资收益 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后其他各项营业外收入、支出 所得税影响数因资产价值回升转回数其他原因转出数合计一、坏帐准备13,416,805.43 2,857,095.96 1,581,127.66 1,581,127.66 14,692,773.73 其中:应收帐款9,801,753.23 1,211,403.85 1,211,403.85 8,590,349.38 其他应收款3,61
262、5,052.20 2,857,095.96 369,723.81 369,723.81 6,102,424.35 二、短期投资跌价准备合计其中:股票投资 债券投资三、存货跌价准备合计- - - - 其中:库存商品- - 原材料- - - 四、长期投资减值准备合计其中:长期股权投资 长期债权投资五、固定资产减值准备合计4,679,748.44 2,047,053.05 2,047,053.05 2,632,695.39 其中:房屋、建筑物 机器设备4,679,748.44 2,047,053.05 2,047,053.05 2,632,695.39 其他设备六、无形资产减值准备其中:专利权 商标
263、权七、在建工程减值准备八、委托贷款减值准备九、总计18,096,553.872,857,095.963,628,180.713,628,180.7117,325,469.12公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计主管人员:焦正军 资 产 减 值 准 备 明 细 表(合并)编报单位:中青旅控股股份有限公司 2006年度 单位:人民币元年末余额项 目 年初余额本年增加数本年减少数因资产价值回升转回数其他原因转出数合计一、坏帐准备6,930,605.37 1,836,916.40 1,477,633.68 1,477,633.68 7,289,888.09 其中:应收帐款5,706
264、,563.23 1,477,633.68 1,477,633.68 4,228,929.55 其他应收款1,224,042.14 1,836,916.40 - 3,060,958.54 二、短期投资跌价准备合计其中:股票投资 债券投资三、存货跌价准备合计- - - - 其中:库存商品- - 原材料- - - 四、长期投资减值准备合计其中:长期股权投资 长期债权投资五、固定资产减值准备合计4,679,748.44 2,047,053.05 2,047,053.05 2,632,695.39 其中:房屋、建筑物 机器设备4,679,748.44 2,047,053.05 2,047,053.05 2,632,695.39 其他设备六、无形资产减值准备其中:专利权 商标权七、在建工程减值准备八、委托贷款减值准备九、总计11,610,353.811,836,916.403,524,686.733,524,686.739,922,583.48公司法定代表人:张骏 主管会计工作的负责人:焦正军 会计主管人员:焦正军 资 产 减 值 准 备 明 细 表(母公司)编报单位:中青旅控股股份有限公司 2006年度 单位:人民币元年末余额项 目 年初余额本年增加数本年减少数