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1、 漳州片仔癀药业股份有限公司 首次公开发行 4 0 0 0 万 A 股 路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字 2 0 0 3 4 5 号文核准， 漳州片仔癀药业股份有限公司( 以下简称 发行人 ) 将通过上海证券交易所和深圳证券交易所的交易系统，采用全部向二级市场投资者定价配售的方式，向社会公众公开发行每股面值为 1 . 0 0元的人民币普通股（A股）4 , 0 0 0万股。本次发行的招股说明书摘要已于今日刊登在中国证券报 、 上海证券报 、 证券时报和证券日报 。 为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，根据中国证券监督管理委员会关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知 ，

2、发行人与主承销商定于 2 0 0 3 年 5 月 2 9 日（星期四）1 4 ：0 0 1 8 ：0 0 ，在全景网络（w w w . p 5 w . n e t ）进行公司推介活动。 届时参加人员为：发行人董事长何建文先生、总经理潘杰先生、董事会秘书陈金城先生和财务负责人赖国华先生，主承销商光大证券有限责任公司有关领导及项目负责人。 敬请广大投资者关注。 2003 年 5 月 26 日 漳州片仔癀药业股份有限公司 福建省漳州市上街 首次公开发行股票 招股说明书 主承销商：光大证券有限责任公司 上海市浦东南路上海证券大厦南塔 15- 16 楼 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 111 本次

3、发行股票类型：人民币普通股 发行数量：4,000 万股 面值 发行价 发行费用 募集资金 每 股 1.00 8.55 0.39315 8.15685 合 计 40,000,000 342,000,000 15,726, 000 326,274,000 单位：人民币元 发行日期： 2003 年 5 月 30 日 拟上市地： 上海证券交易所 主承销商： 光大证券有限责任公司 董事会声明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及

4、其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 1 、持有公司 6 % 股份的漳龙实业自 1 9 9 2年开始担任公司产品海外总经销，致力于开拓片仔癀海外市场，并取得显著绩效。为逐步降低公司与漳龙实业的关联交易，公司与其签署

5、出口货物代理协议 ，约定自 2 0 0 2年 2月 1 日起由漳龙实业在其代理区域( 即东南亚地区；目前公司产品出口集中在该区域) 内开漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 112 拓客户并协助本公司完成产品出口及其它工作（如市场推广、打假、商情调研等） ，本公司则按照在其代理区域出口额的 1 0 % 向其支付佣金。上述约定的有效期至 2 0 0 4 年 1 2 月 3 1 日， 但漳龙实业在 1 年内代理销售的片仔癀少于 5 0 0件 （即5 0 0 , 0 0 0 粒） ，则本公司有权提前 3 0 天书面通知解除代理协议。 与此前由漳龙实业担任境外总经销相比，公司提高了出口产品的价格，扣除

6、支付给漳龙公司的代理佣金后，本公司外销实际收入稍有增长；同时，出口产品的销售风险由漳龙实业承担转移至公司自身。 2 、本公司为福建省高新技术企业，按照福建省地方税务局的批文，2 0 0 0年免交企业所得税， 2 0 0 1年减按 1 5 % 的税率计算缴纳企业所得税，自 2 0 0 2年起已按照 3 3 % 的税率计缴所得税。根据福建省地方税务局闽地税政二 2 0 0 2 1 3 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1 9 9 9年、2 0 0 0年已减免企业所得税的通知 ， 并经漳州市地方税务局直属分局核实本公司应补缴以往年度所得税优惠部分的税款合计 4 4 , 2 8 9 , 8 2

7、8 . 7 8 元（其中， 2 0 0 1年度为 1 5 , 5 0 5 , 3 5 8 . 7 6 元，2 0 0 0 年度为 2 8 , 7 8 4 , 4 7 0 . 0 2 元） 。 又福建省人民政府在 2 0 0 2年 1 2 月 3 1 日下发的闽政文 2 0 0 2 3 7 5号关于高新技术企业所得税问题的通知 中明确 “减免的企业所得税款暂不予以追缴” ，因此，公司应补缴的所得税额 4 4 , 2 8 9 , 8 2 8 . 7 8 元暂挂在“应缴税金”科目，全部由现有股东按其持股比例承担， 并已从 2 0 0 2 年度股利分配中全额扣留上述款项。若国家有权机关不再追缴上述所得

8、税，则由各股东缴来的款项由公司退还给各股东。 详细说明请见“第十章 第一节 四 3 、公司享有的财政及税收优惠政策” 。 特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、主导产品单一风险：公司目前生产和销售近 20 种产品，其中，主导产品片仔癀（包括片仔癀及片仔癀胶囊）的平均年销售收入占公司每年销售总收入的漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 113 90%，一旦片仔癀的销售出现重大下降，将直接影响公司的经营和盈利。 2、海外销售风险： 作为传统名贵中成药，片仔癀的海外销售一直占重要地位。本公司设立前的 1994 年1999 年，片仔癀年平均外销比例约为 58.39%。本

9、公司设立后，随着国内市场的逐渐开拓，片仔癀外销比例有所下降，但 20002002 年平均外销比例仍达 45 左右%，且外销中约 96%销往东南亚地区。若上述地区的政治经济形势不稳定，而公司又不能及时开拓新的市场，将影响片仔癀的销售，从而影响公司的盈利。如 19882002 年片仔癀年平均创汇额超过一千万美元，19971999 年由于东南亚金融危机的影响，年平均创汇额降至 944.86 万美元。 3、国家对原料供应的管制：公司主导产品片仔癀的重要原料麝香是国家重点计划管理物资。麝香取自麝，麝目前被世界濒危动物保护公约组织列入二类保护动物，其制成品的生产和销售要遵守公约规定。一旦世界濒危动物保护公

10、约组织对麝有关保护规定发生变化，将使国家对麝香及其制成品的有关政策作相应调整，从而影响公司片仔癀原料的采购和产成品的销售。 招股说明书签署日期：二三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 114 目 录 第一章 释义 1- 1- 10 第二章 概览 1- 1- 12 第三章 本次发行概况 1- 1- 15 一、本次发行基本情况 1- 1- 15 二、预计时间表 1- 1- 16 三、本次发行有关当事人 1- 1- 16 第四章 风险因素 1- 1- 20 一、业务经营风险 1- 1- 20 二、市场风险 1- 1- 21 三、跨行业经营风险 1- 1- 23 四、管理风险 1- 1

11、- 23 五、技术风险 1- 1- 23 六、募股资金投向风险 1- 1- 24 七、政策风险 1- 1- 25 八、加入WTO的影响 1- 1- 26 九、汇率风险 1- 1- 26 十、股市风险 1- 1- 27 十一、支付打假、促销经费导致税收支出增加 1- 1- 27 第五章 发行人基本情况 1- 1- 28 第一节 发行人基本资料 1- 1- 28 一、发行人概况 1- 1- 28 二、历史沿革及改制重组情况 1- 1- 29 三、历次验资、评估及有关资产的权属情况 1- 1- 33 四、员工及其社会保障 1- 1- 35 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 115 五、公司独立运

12、营情况 1- 1- 37 第二节 股东的基本情况 1- 1- 38 一、控股股东与其他股东的情况 1- 1- 38 二、股东承诺 1- 1- 40 三、公司发起人情况 1- 1- 40 四、集团公司工会持股情况 1- 1- 41 五、本次发行前后公司股本结构 1- 1- 41 第三节 发行人的内部组织结构 1- 1- 42 一、公司权益投资情况 1- 1- 42 二、组织结构和内部管理结构 1- 1- 44 第六章 业务和技术 1- 1- 46 第一节 行业基本情况 1- 1- 46 一、中药行业基本情况 1- 1- 46 二、影响行业发展的因素 1- 1- 49 三、公司面临的主要竞争状况

13、1- 1- 50 第二节 主要业务 1- 1- 52 一、经营范围 1- 1- 52 二、主营业务情况 1- 1- 52 三、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1- 1- 59 四、公司境外经营情况 1- 1- 60 五、公司主要产品质量控制 1- 1- 60 六、主要客户及供应商 1- 1- 62 第三节 发行人技术 1- 1- 63 一、核心技术的来源、权属 1- 1- 63 二、公司主导产品的技术水平 1- 1- 63 三、公司重要知识产权、非专利技术 1- 1- 64 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 116 四、公司产品生产技术所处的阶段 1- 1- 66 五、技术开发情况

14、 1- 1- 66 六、技术创新 1- 1- 67 第七章 同业竞争与关联交易 1- 1- 70 第一节 同业竞争 1- 1- 70 一、同业竞争情况 1- 1- 71 二、控股股东放弃同业竞争的承诺 1- 1- 71 三、发行人律师、主承销商对本公司同业竞争发表的意见 1- 1- 71 第二节 关联方、关联关系、关联交易 1- 1- 71 一、关联方及关联关系 1- 1- 71 二、重大关联交易情况 1- 1- 74 三、规范关联交易的制度安排 1- 1- 80 四、发行人律师、主承销商对本公司关联交易发表的意见 1- 1- 83 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 1- 1-

15、84 一、个人情况 1- 1- 84 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 1- 1- 87 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 1- 1- 87 四、公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施 1- 1- 88 五、公司设置独立董事计划 1- 1- 88 六、认股权计划 1- 1- 88 第九章 公司治理结构 1- 1- 89 一、股东、股东大会 1- 1- 89 二、董事、董事会 1- 1- 90 三、监事、监事会 1- 1- 91 四、公司重大经营决策程序与规则 1- 1- 92 五、高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制 1- 1- 94 漳州片仔

16、癀药业股份有限公司招股说明书 117 六、有关对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制 性规定 1- 1- 95 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 1- 1- 97 八、公司管理层对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估 1- 1- 98 第十章 公司财务会计信息 1- 1- 99 第一节 经审计的财务会计资料 1- 1- 99 一、会计报表的编制基准 1- 1- 99 二、注册会计师意见 1- 1- 99 三、简要会计报表 1- 1- 100 四、经营业绩 1- 1- 103 五、资产 1- 1- 107 六、负债 1- 1- 109 七、股东

17、权益 1- 1- 111 八、现金流量 1- 1- 111 九、或有事项、期后事项、备考会计信息、重大关联交易及其他重要事项1- 111 第二节 资产评估 1- 1- 120 一、公司设立时的资产评估 1- 1- 120 二、土地使用权价格评估报告 1- 1- 121 第三节 验资报告 1- 1- 122 一、股份公司发起设立时的验资报告 1- 1- 122 二、验资报告的专项复核意见 1- 1- 122 三、关于股权转让款交割情况的专项审核意见 1- 1- 123 第四节 财务指标 1- 1- 123 一、公司近三年财务指标 1- 1- 123 二、每股收益与净资产收益率 1- 1- 125

18、 第五节 公司管理层的财务分析 1- 1- 125 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 118 一、经营成果、盈利能力与增长情况 1- 1- 125 二、资产质量、资产负债结构及偿债能力 1- 1- 127 三、经营管理水平、营运能力及现金流量 1- 1- 129 四、股权结构 1- 1- 130 五、未来业务发展目标及盈利前景 1- 1- 130 六、财务优势及困难 1- 1- 131 第十一章 业务发展目标 1- 1- 132 第一节 公司发展计划 1- 1- 132 一、发展战略 1- 1- 132 二、整体经营目标 1- 1- 134 三、产品开发计划 1- 1- 134 四、人员扩

19、充计划 1- 1- 135 五、技术开发与创新计划 1- 1- 135 六、市场开发与营销网络建设计划 1- 1- 136 七、再融资计划 1- 1- 136 八、收购兼并及对外扩张计划 1- 1- 136 九、深化改革和组织结构调整计划 1- 1- 137 十、国际化经营的规划 1- 1- 137 第二节 实施上述计划将面临的困难 1- 1- 138 一、假设条件 1- 1- 138 二、面临的主要困难 1- 1- 138 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 1- 1- 139 四、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 1- 1- 139 第十二章 募集资金运用 1- 1- 140 一

20、、募股资金总量 1- 1- 140 二、董事会对本次募股资金投资项目的意见 1- 1- 140 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 119 三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 1- 1- 140 四、环境保护 1- 1- 141 五、募股资金投资计划 1- 1- 141 六、投资项目情况 1- 1- 142 第十三章 发行定价及股利分配 1- 1- 154 一、本次发行股票的估值方法 1- 1- 154 二、发行价格 1- 1- 154 三、股利分配 1- 1- 154 第十四章 其他重要事项 1- 1- 158 一、信息披露制度和为投资者服务计划 1- 1- 158 二、重大合

21、同 1- 1- 160 三、诉讼及仲裁事项 1- 1- 164 第十五章 董事及有关中介机构声明 1- 1- 165 第十六章 附录和备查文件 1- 1- 173 一、附录 1- 1- 173 二、备查文件 1- 1- 173 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1110 第一章 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定涵义： 发行人/本公司/公司/股份公司/片仔癀股份 指 漳州片仔癀药业股份有限公司 集团公司/片仔癀集团 指 漳州片仔癀集团公司 漳州国投 指 漳州市国有资产投资经营有限公司 集团公司工会 指 漳州片仔癀集团公司工会 漳龙实业 指 漳龙实业有限公司 省药材公

22、司 指 福建省药材公司 市医药公司 指 福建省漳州医药有限公司 化学品厂 指 漳州市化学品厂 化妆品公司 指 漳州片仔癀皇后化妆品有限公司 祥海国际 指 香港祥海国际有限公司 漳盛制药 指 漳州市漳盛制药有限公司 省政府 指 福建省人民政府 市政府 指 漳州市人民政府 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 省特派办 指 中国证监会福州特派员办事处 主承销商/光大证券 指 光大证券有限责任公司 承销机构 指 光大证券有限责任公司为主承销商的承销团 天健华天 指 厦门天健华天有限责任会计师事务所 本次发行 指 本公司本次公开发行的每股面值为 1.00 元的4,

23、000 万股人民币普通股的行为 新股 指 本公司本次向境内社会公众公开发行的人民币普通股 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 漳州片仔癀药业股份有限公司章程 “片仔癀” 指 经国家商标局注册的、由本公司唯一拥有的、用于部分产品的一种商标。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1111 片仔癀 指 由本公司独家生产的一种传统名贵中成药，主要用于急慢性病毒性肝炎、痈疽疔疮、无名肿毒、跌打损伤及各种炎症， 为国家一级中药保护品种，原产地标记保护产品。 中药保护品种 指 根据中药品种保护条例 ， 经国家中药品种保护审评委员会评审，国务院卫生行政部门批准保

24、护的中国境内生产制造的中药品种（包括中成药、天然药物的提取物及其制剂和中药人工制成品） ，在保护期内限于由获得中药保护品种证书的企业生产。 原产地标记保护 指 包括原产国标记和地理标志。原产国标记是指用于指示一项产品或服务来源于某个国家或地区的标识、标签、标示、文字、图案以及与产地有关的各种证书等。地理标志是指一个国家、地区或特定地方的地理名称，用于指示一项产品来源于该地，且该产品的质量特征完全或主要取决于该地的地理环境、自然条件、人文背景等因素。对已列入原产地标记保护的产品，在检验检疫、放行等方面提供便利。 SDA 指 中华人民共和国国家药品监督管理局 GMP 指 药品生产质量管理规范 GS

25、P 指 药品经营质量管理规范 GAP 指 中药材生产质量管理规范 GLP 指 药品非临床研究质量管理规范 GCP 指 药品临床试验管理规范 CP 指 中国药典 OTC 指 非处方药（Over The Counter） WTO 指 世界贸易组织 元 指 人民币元 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1112 第二章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 本公司由片仔癀集团作为主发起人于 1999 年 12 月发起设立。集团公司的前身为组建于 1956 年的漳州市制药厂， 以生产具有悠久历史的传统名贵中药片仔癀而享誉海内外。因业务及规模发展并

26、经省政府批准，漳州市制药厂于 1993 年改制为国有独资企业漳州片仔癀集团公司。集团公司是国务院 1996 年确定的全国 500家重点国有企业之一，市政府批准的国有资产授权经营单位，其利润 90%以上来源于药业的生产经营。 1999 年 12 月，集团公司将与药业有关的经营性资产作为出资，与集团公司工会、漳龙实业、省药材公司、福建省漳州医药采购供应站共同发起设立本公司，总股本 10,000 万股，每股面值 1.00 元。1999 年 12 月 28 日，本公司取得福建省工商行政管理局签发的营业执照。 经漳州市有关部门批准，福建省漳州医药采购供应站于 2000 年 7 月 21 日实施整体改制，

27、其持有的本公司 200 万股国有法人股由改制后的市医药公司持有。为规范工会持股， 集团公司工会于 2001 年 11 月将其所持本公司 1,000 万股法人股全部转让予漳州国投，其在发起人协议书中的权利义务全部由漳州国投承继。本公司目前的股东包括：片仔癀集团，漳州国投，漳龙实业，省药材公司，市医药公司。 本次发行前，公司股权结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 国家股 90,000,000 90% 国有法人股 4,000,000 4% 法人股 6,000,000 6% 总股本 100,000,000 100% 公司经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂

28、等漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1113 中成药的生产和经营，片仔癀牌蜂乳胶囊的生产销售；经营本企业所生产产品及相关技术的出口业务，经营本企业所需的原辅材料设备、技术的进口业务，承办本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业来料加工、来样加工、来件装配业务、开展本企业补偿贸易业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 。 目前公司的主要业务集中于中成药生产与销售，除糖浆和酊水剂外，已有五个剂型通过 GMP 认证（证书号：D1402） 。公司目前业务收入与利润主要来源于片仔癀。片仔癀由本公司独家生产，其处方、工艺均被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密；1994 年被列为

29、国家中药一级保护品种，是最早获得国家一级保护的极少数中药品种之一；片仔癀 1979 年荣获国家银质奖，1984 年、1989年连续两次荣获国家金质奖，1988 年荣获全国首届“百病克星”大赛金奖，1993年获印尼雅加达中医药卫生科技成就展览会金奖，1995 年获国家中医药管理局颁发的“中国中药名牌产品证书” ； 2002 年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局认定为原产地标记保护产品。 “片仔癀”1998 年被评为福建省著名商标，1999年被评为全国驰名商标；2001 年，公司被国家工商总局评为“重合同、守信用”单位。片仔癀的海外销售占公司总销售的一半左右，出口港、澳、台、新加坡、日本、韩

30、国、菲律宾、马来西亚、泰国、越南、印尼、澳大利亚、加拿大、美国、阿根廷、 巴西等国家和地区， 从 1988 年起片仔癀年平均出口创汇超过一千万美元，连续多年居全国中成药单项产品出口创汇前列。 公司最近三年的主要财务数据如下： 资产负债表数据 单位：元 项 目 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 资产总额 325,794,975.85 270,361,502.42 258,676,820.19 负债总额 170,987,761.73 124,342,738.42 117,325,629.27 净资产 154,807,214.12 146,018,764.00

31、141,351,190.92 资产负债率 52.48% 45.99% 45.36% 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1114 利润表数据 单位：元 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 主营业务收入 212,033,133.90 193,893,836.06 183,921,549.45 主营业务利润 136,354,749.52 119,719,143.81 116,148,152.79 利润总额 88,780,909.20 80,588,705.38 81,049,257.81 净利润 58,788,450.12 52,162,214.32 50,053,140.0

32、0 本次以按市值向二级市场投资者配售方式发行面值为 1.00 元的人民币普通股4,000 万股，发行价格 8.55 元/股，按 2002 年净利润 5,878.85 万元计算，发行市盈率为 14.54 倍（按发行前总股本） 。 本次发行实际募集资金 32,627.4 万元，将主要用于： （1）片仔癀生产车间技术改造项目； （2）糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目； （3）技术中心改造项目； （4）营销网络建设项目； （5）增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司（用于“皇后牌”片仔癀中药系列化妆品技改项目及补充其流动资金） 。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1115 第三章 本次发行概况 一、

33、本次发行基本情况 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 发行数量： 4,000 万股 发行后占总股本比例：28.57% 每股发行价： 8.55 元/股 发行市盈率： 14.54 倍（按发行前总股本、2002 年净利润计算） 发行前每股净资产：1.55 元/股（按 2002 年末数计算） 发行后预计每股净资产：3.44 元/股（不包括发行当年实现的净利润） 发行方式： 按市值向二级市场投资者配售 发行对象： 在配售发行申购日之前第三个交易日，持有上交所或深交所流通股票（已在上交所或深交所上市流通的人民币普通股 A股股票，包括可流通但暂时锁定的股票）的收盘市值总和（上交所或深交所流通

34、股票单独计算其市值总和）不少于10,000 元的投资者。沪市、深市二级市场投资者都可参加本次发行的申购。申购时，投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值 承销方式： 余额包销 预计实收募股资金：人民币 32,627.4 万元 发行费用概算： 项 目 金额（万元） 承销费用 1,026.0 审计费用 220.0 验资费用 30.0 律师费用 100.0 发行手续费用 193.6 审核费用 3.0 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1116 发行费用合计 1,572.6 二、预计时间表 1、刊登招股说明书摘要 ： 2003 年 5 月 27 日 2、刊登发行公告： 2003 年 5 月 28

35、 日 3、配售发行申购日： 2003 年 5 月 30 日 4、申购配号确认： 2003 年 5 月 30 日 5、公布中签率： 2003 年 6 月 2 日 6、摇号抽签： 2003 年 6 月 2 日 7、公布中签号码： 2003 年 6 月 3 日 8、中签的投资者缴纳认购新股款： 2003 年 6 月 4 日 9、预计上市挂牌时间： 2003 年 6 月 16 日 三、本次发行有关当事人 1、发行人：漳州片仔癀药业股份有限公司 英 文 名 称 ： ZHANGZHOU PIENTZEHUANG PHARMACEUTICAL CO.LTD 法定代表人 ： 何建文 地址及邮编 ： 福建省漳州

36、市上街；363000 电话及传真 ： 05962300313(tel)；05962306435(fax) 联系人 ： 陈金城、黄海根、钟碰辉 公 司 网 址 ： http:/ 电 子 信 箱 ： 2、主承销商：光大证券有限责任公司 法定代表人 ： 王明权 地址 ： 上海浦东新区浦东南路 528 号上海证券大厦南塔 15 16 楼 办 公 地 址 ： 深圳市振兴路三号建艺大厦十九楼 电话及传真 ： 075583785323(tel)；075583788877 (fax) 联系人 ： 王欣磊、杨小虎、连剑生、李伟民、周琢、赵胜利 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1117 电 子 邮 件 ：

37、 副主承销商：北京证券有限责任公司 法定代表人 ： 卢克群 地址 ： 北京市海淀区车公庄西路乙 19 号 电话及传真 ： 05913377561 联系人 ： 陈洪生 副主承销商：江南证券有限责任公司 法定代表人 ： 吴光权 地址 ： 江西省南昌市象山北路 2 0 8 号 电话及传真 ： 075583688517 联系人 ： 谢凌云 副主承销商：金元证券有限责任公司 法定代表人 ： 彭振明 地址 ： 海南省海口市龙昆北路 2 号帝豪大厦 1 9 层 电话及传真 ： 075582904491(tel) ；075582904457 (fax) 联系人 ： 刘凤申 分销商：兴业证券股份有限公司 法定

38、代表人 ： 兰荣 地址 ： 福建省福州市湖东路 99 号 电话及传真 ： 05917607356(tel) ；05917542524 (fax) 联系人 ： 谢建军 分销商：国海证券有限责任公司 法定代表人 ： 张雅锋 地址 ： 广西壮族自治区南宁市滨湖路 4 6 号 电话及传真 ： 075582485834(tel) ；075582485825 (fax) 联系人 ： 刘静 分销商：亚洲证券有限责任公司 法定代表人 ： 吉可为 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1118 地址 ： 上海市浦东新区源深路 2 7 9 号 电话及传真 ： 02163518926(tel)； 021635189

39、25 (fax) 联系人 ： 陆宜平 分销商：福建省闽发证券有限公司 法定代表人 ： 张晓伟 地址 ： 福州市五四路 1 5 8 号环球广场 2 8 2 9 层 电话及传真 ： 02168865676 联系人 ： 唐东升 分销商：金信证券有限责任公司 法定代表人 ： 陈唯贤 地址 ： 浙江省杭州市杭大路 1 8 号 电话及传真 ： 057187901974 联系人 ： 郑涛 分销商：福建省华福证券公司 法定代表人 ： 王希超 地址 ： 福建省福州市五四路 210 号国际大厦 15 层 电话及传真 ： 05917838500(tel) ；05917841150 (fax) 联系人 ： 黄辉 3、

40、上市推荐人：光大证券有限责任公司 4、发行人律师：北京市海问律师事务所 负责人 ： 何斐 地址 ： 北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 1016 室 电话及传真 ： 01086421166(tel) ；01064106928 (fax) 经 办 律 师 ： 巫志声、杨静芳 5、审计机构：厦门天健华天有限责任会计师事务所 法定代表人 ： 陈箭深 地址 ： 厦门湖滨南路 57 号金源大厦 17、18 层 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1119 电话及传真 ： 05922218833(tel)； 05922217555 (fax) 经办注册会计师：谢培仁、张炯 6、资产评估机构：福建

41、中兴资产评估有限公司 （原“福建省资产评估中心事务所” ） 法定代表人 ： 王永忠 地址 ： 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层 电话及传真 ： 05917840053(tel) ；05917858645 (fax) 经办注册评估师：陈家作 王永忠 7、验资机构： 福建中兴有限责任会计师事务所 （原福建中兴会计师事务所） 法定代表人 ： 王永忠 地址 ： 福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座 11 层 电话及传真 ： 05917822168(tel) ；05917858645 (fax) 经办注册会计师：王永忠 验资复核机构：厦门天健华天有限责任会计师事务所 8、土地评估机

42、构：福建大地评估咨询有限公司 法定代表人 ： 蔡少晖 地址 ： 福州市华林路 128 号屏东写字楼 4 层 电话及传真 ： 05917820724 经办土地估价师：蔡少晖、黄新文、陈春 9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人 ： 王迪彬 地址 ： 上海市浦东浦建路 727 号大康花园 电话及传真 ： 02158708888(tel) ；02158754185 (fax) 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1120 第四章 风险因素 投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 特别风险提示 本公司特别提醒投

43、资者注意“风险因素”中的下列风险： 1、主导产品单一风险：公司目前生产和销售近 20 种产品，其中，主导产品片仔癀（包括片仔癀及片仔癀胶囊）的平均年销售收入约占公司每年销售总收入的 90%，一旦片仔癀的销售出现重大下降，将直接影响公司的经营和盈利。 2、海外销售风险： 作为传统名贵中成药，片仔癀的海外销售一直占重要地位。本公司设立前的 1994 年1999 年，片仔癀年平均外销比例约为 58.39%。本公司设立后，随着国内市场的逐渐开拓，片仔癀外销比例有所下降，但 20002002 年平均外销比例仍达 45%左右，且外销中约 96%销往东南亚地区。若上述地区的政治经济形势不稳定，而公司又不能及

44、时开拓新的市场，将影响片仔癀的销售，从而影响公司的盈利。如 19882002 年片仔癀年平均创汇额超过一千万美元，19971999 年由于东南亚金融危机的影响，年平均创汇额降至 944.86 万美元。 3、国家对原料供应的管制：本公司主导产品片仔癀的重要原料麝香是国家重点计划管理物资。麝香取自麝，麝目前被世界濒危动物保护公约组织列入二类保护动物，其制成品的生产和销售要遵守公约规定。一旦世界濒危动物保护公约组织对麝有关保护规定发生变化，将使国家对麝香及其制成品的有关政策作相应调整，从而影响公司片仔癀原料的采购和产成品的销售。 一、业务经营风险 1、主导产品单一风险 片仔癀目前年销售收入约占本公司

45、年销售总收入的 90%，利润亦超过本公司利润总额的 90%。一旦片仔癀的销售出现重大不利情况，将影响公司的盈利水平。 为改变利润来源过于集中的状况，公司将在现有产品基础上，积极开发新产漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1121 品，实现产业化，加大营销和宣传力度，提高其他产品在公司利润总额中的比例。在现有产品方面，茵胆平肝胶囊、心舒宝片、复方片仔癀软膏等均为独家生产的已获国家中药二级保护的中药品种，三种产品各有特色，分别适合当今人们泻火保肝、降脂保心、除痘美容的普遍需求，有较好的市场潜力，其市场正在发展扩大中；公司生产的名牌药品川贝清肺糖浆、藿香正气水因选料上乘、工艺精湛、使用安全而深受广

46、大消费者信赖，现已被国家列为非处方药，销售范围将更为扩大。在新产品开发方面， “清热止咳颗粒”已取得生产批文，获得专利（专利号99100176.1） ，已开始少批量生产；国家“九五”重点攻关项目“疏冠胶囊”课题，已完成全部临床前研究工作，预计 2005 年取得 SDA 新药证书并正式投放市场；与中国医药科学院药物研究所合作的项目“金糖宁”课题已由公司申报专利（申请号 99109111.67） ，目前正按三类新药申报，预期 2005 年可取得生产批文，2006年开始投放市场；2004 年对其进行有效成份分离、提取、鉴定后，进一步申报二类新药。本次募资所投技术中心改造项目及营销网络建设项目建成后，

47、将提升本公司的研发水平和营销实力，从而有利于创造新的拳头产品，分散主导产品过于单一的风险。 2、原材料采购风险 本公司主导产品片仔癀的主要原材料为麝香、牛黄、田七、蛇胆。2002 年度上述 4 种主要原材料成本占片仔癀原材料成本的 96.67%，占公司所有药品原材料成本的 74.29%，如价格上扬，将导致公司产品成本相应增加。 片仔癀的主要原料除麝香严格按国家有关规定及批文组织采购外，牛黄、田七、蛇胆及其它中药材、原辅、包装材料，均实行多方选择、比质比价、择优定点的采购政策，使质量保持稳定，成本得到有效控制。公司已与主要原料供应商建立了长期的良好贸易关系，拥有稳定的货源。公司视各产品具体生产情

48、况制定各种原辅、包装材料最高库存限额和最低库存限额以及原料消耗定额，以有效控制库存、降低原料消耗，化解原料价格上扬的风险。 二、市场风险 （一）海外销售风险 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1122 作为传统名贵中成药，片仔癀的海外销售一直占重要地位。本公司设立前的1994 年1999 年，片仔癀年平均外销比例约为 58.39%。本公司设立后，随着国内市场的逐渐开拓，片仔癀外销比例有所下降，但 20002002 年平均外销比例仍达 45%左右，且外销中约 96%销往东南亚地区。若上述地区的政治经济形势不稳定，而公司又不能及时开拓新的市场，将影响片仔癀的销售，从而影响公司的盈利。如 198

49、82002 年片仔癀年平均创汇额超过一千万美元， 19971999 年由于东南亚金融危机的影响，年平均创汇额降至 944.86 万美元。 针对上述情形，公司将稳步实施国际、国内市场并重的市场开发战略。一方面，努力优化海外市场的布局。除原有主要出口地以外，将积极拓展日本、韩国、加拿大、美国、澳洲等国家和地区的出口业务，把中成药打入欧美主流市场。另一方面，将进一步拓展广阔的国内市场。通过本次发行募资，公司将投资建设营销网络，加大广告投入，积极开拓新兴的 OTC 市场，利用 35 年时间，在国内建立大区级、省级、地县级三级销售网络，使产品覆盖全国绝大部分地区。通过积极的市场开拓，使公司产品在国内外市

50、场的销售相互支持，降低海外销售风险。 （二）行业竞争风险 本公司所处的中药行业中、小型企业众多，低水平重复建设比较严重，市场上存在恶意竞争、竞相压价、地方保护主义等不规范行为，尤其是假冒伪劣产品屡禁不绝，给名牌产品造成恶劣影响。加入 WTO 后，随着关税的进一步降低和市场的开放，国外医药企业及其产品将更易于进入国内市场，进一步加剧行业竞争。 片仔癀为国家中药一级保护品种，其处方和工艺均为国家绝密，其系列产品被国家质量监督检验检疫总局确认为原产地标记保护产品， “片仔癀”商标被列为中国驰名商标，这将对片仔癀的销售市场起到很好的保护作用。片仔癀因其独特确切的疗效，在海内外市场形成了极佳的口碑，为公

51、司系列产品打开国内外市场创造了十分有利的条件。加入 WTO 后，随着国际市场的开放，世界各国对中成药的认识将进一步加深，公司的药品将有更多的机会进入国际市场。公司将以此为契机，加强新产品开发和国内外市场拓展，进行大规模技术改造，全面推行 GMP，进一步提高公司适销产品的质量和数量。同时，公司将加强与工商、公安、技术监督等部门的合作，加大打假力度，维护公司产品的形象。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1123 三、跨行业经营风险 公司本次发行后，将对化妆品公司单方面增资 6,000 万元，持有其 86%的股权。该公司以化妆品、民用洗涤剂生产经营为主要业务，而本公司没有化妆品行业的经营经历，

52、存在跨行业经营风险。 化学品厂从 1981 年开始专业生产化妆品，具有丰富的化妆品生产经营经验。化妆品公司系化学品厂改制设立，该厂的主要管理、技术、销售人员均已重组进入化妆品公司，能保证该公司正常的生产经营；本公司对化妆品公司增资后，将通过合法程序选派董事、选择管理层，建立完善的管理、激励等规章制度，保证其合法、高效运营。 四、管理风险 片仔癀集团为本公司的绝对控股股东，本次发行后，仍处于控股地位。现有的公司管理层基于目前的股东构成和股权比例组建。如果集团公司减持或转让股份，可能引起公司现有管理层发生变化。 公司已建立了较为科学的法人治理结构，决策、管理和监督均依照公司法 、证券法等法律法规以

53、及公司章程和公司各项内部控制制度进行。公司管理层作为职业经理人，以全体股东利益最大化为工作目标。即使未来控股股东发生变化，公司管理层仍将按照各项规章制度运作，规范经营。 由于本公司为漳州市盈利和创汇大户，公司的主导产品片仔癀为国家中药一级保护，其处方和工艺均属国家绝密。基于公司的重要地位及保密需要，在可以预见的时期内，片仔癀集团减持或转让股份，从而导致其控股地位发生变化的可能性较小。 五、技术风险 1、新产品开发风险 现代中药具有科技含量高、研制开发周期较长等特点，而其生命周期则受药理价值、毒副作用以及替代产品面市等诸多因素的影响呈缩短趋势。如果公司不能及时开发新产品以适应不断变化的市场需求，

54、或者开发的新产品未被市场接受，漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1124 将加大公司的经营成本，并且对公司未来的发展及盈利能力产生不利影响。 本公司已建立有效的技术创新机制，并将进一步完善新产品开发的奖励制度。公司将利用本次发行对现有技术中心进行改造，大力引进优秀技术人才，提高研发能力；公司还将在市场调查和预测的基础上，加大对新药的研究投入，以加快新产品研发速度；通过与国内外研究机构联合开发或直接购进技术、生产批文等方式，做到“生产一代、储备一代、开发一代” ，不断推出更具竞争力的新产品。 2、保密性风险 片仔癀为具有四百多年历史的传统名贵中成药， 其处方和工艺均属国家绝密，极具经济价值。

55、一旦该处方和工艺失密，将给公司造成巨大损失。 国家有关部门已根据相关法律法规对片仔癀的配方和工艺采取了有效的保密措施。本公司历来十分重视保密工作，除制定严格的保密制度外，片仔癀生产车间严禁一切无关人员进入，关键生产环节实行严格的工序隔离；公司与所有员工在劳动合同中均约定了保密事项，确保片仔癀配方及工艺不被泄密。由于公司保密工作得力有效，至今未发生任何泄密事件。 3、对核心技术人员的依赖 本公司为技术密集型企业，公司的经营和发展对核心技术人员的依赖性较大。如公司因客观条件等因素的限制，未能适时调整奖励机制、福利待遇以满足现有核心技术人员的要求并吸引更多的技术人员，可能造成核心技术人员流失，对公司

56、的生产经营产生负面影响。 公司将不断深化劳动、人事、分配制度改革，员工的收入坚持向技术人员倾斜，确保现有核心技术人员的稳定；通过建立充满活力的人才引进机制，不拘一格吸引人才，努力实现公司的可持续发展。 六、募股资金投向风险 本次募集资金拟投向片仔癀车间技术改造等项目。投资项目在实施过程中，存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致的风险。同时竞争对手的发展、产品价格的浮动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、销售力量的配套等因素也会对项目的预期收益造成影响。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1125 公司本次拟投资项目均经过充分的市场调研和严密的可行

57、性论证，具有良好的发展前景。本公司将加强对项目建设过程的监督、管理和成本控制，做到保质、保量、按时完成各项目，缩短项目产生效益所需时间；同时做好人才引进、员工培训、市场调研、市场开发等各项工作，减少募股资金投向的市场风险。 七、政策性风险 1、国家对原料供应的管制 公司主导产品片仔癀的重要原料麝香是国家重点计划管理物资。麝香取自麝，麝目前被世界濒危动物保护公约组织列入二类保护动物，其制成品的生产和销售要遵守公约规定。一旦世界濒危动物保护公约组织对麝有关保护规定发生变化，将使国家对麝香及其制成品的有关政策作相应调整，从而影响公司片仔癀原料的采购和产成品的销售。 如果麝被列入一类保护动物，国家不再

58、允许取自野生麝的麝香及其制成品的交易和出口，则公司生产片仔癀所需的麝香原料可采用取自经世界濒危动物保护公约组织注册的人工养麝的麝香，或者采用人工合成麝香。国家卫生部药材麝（1994）81 号文规定，人工合成麝香经中国药品生物制品检定所检验合格后，可与天然麝香等同配方使用。 国家为保护珍稀野生动物，大力提倡人工养麝。为稳定天然麝香来源，本公司已经与全国养麝规模最大的四川养麝研究所签署合作协议，共同发展人工养麝业。四川养麝研究所是经原国家科委和四川省政府批准的专业从事人工养麝的科研机构，是“国家人工养麝的种源基地” ， “国家中药现代化科技产业基地（四川基地） ” 。该所已有四十多年的养麝经验，对

59、林麝生态、野麝活捕、饲养管理、驯化繁殖、疾病防治、泌香机理、家野麝香质量对比及活体取香等方面，进行了广泛的研究，使野麝能人工饲养、世代繁衍、永续利用。活体取香，不伤麝体、无痛苦、取后再生、不影响繁殖配种，这一系列措施，从根本上改变了杀麝取香的落后生产方式，保护了野麝资源。经过多年的实践与研究，该所创立了一套较完善的人工养麝活体取香技术，现已饲养系列林麝八代以上，配怀率、双胎率和仔麝成活率已达到一般家畜的水平。现养麝一千多头，具备了大规模生产养殖条件，漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1126 已向国内提供了相当数量的种麝和麝香，并已出口国外。 林麝饲养和活体取香获国家科学发明二等奖。 2、

60、医疗管理体制改革的影响 医疗体制改革的不断深入、医疗保障体系的进一步完善、处方药与非处方药的分类管理、非处方药目录的颁布，以及医疗单位与售药单位的分开管理，都将直接影响国内药品市场的结构和经营模式，从而对公司的经营产生一定的影响。 公司将在国家行业政策和经济政策指导下，适时调整和完善公司的经营发展战略。在国家第一批公告的非处方甲、乙类药物中，中成药占甲、乙类非处方药的 55%以上，对于扩大中成药的零售市场份额有积极意义。对已列入 OTC 目录的产品，公司将通过扩大营销网络和加大广告宣传力度，大力拓展新兴的非处方药市场；尚未列入 OTC 目录的产品，由于其均为中成药，毒副作用小，具有保健功能，公

61、司已经申请将其列入非处方药。 八、加入 WTO 的影响 加入 WTO 后，我国承诺将药品进口关税逐步降低到 6%左右，这将导致包括中药在内的外国药品扩大在我国的销售量，对我国制药行业造成一定的冲击。 中药产业为我国具有优势和完全知识产权的产业，在国内药品市场具有传统优势和广泛的民间基础。加入 WTO 后，成员国将不能再以要求卫生部注册、提供外交部证明文件、出具 GMP 报告等非关税手段限制我国中药进入其市场，因此，加入 WTO 对国内中药产业是一次难得的机遇。 本公司主要产品片仔癀是传统的出口中成药，在加入 WTO 后，出口量将会进一步增长。 九、汇率风险 本公司的主导产品片仔癀超过 40%出

62、口，汇率的变动对公司的盈利有较大的影响。 目前公司出口均以美元结算，由于美元是最稳定的货币之一，对防范汇率风险较为有利，因此基本未因汇率变化而遭受损失。公司将在现有以东南亚市场为主的基础上，努力开拓其他国家和地区市场，降低公司对单一国际区域市场的依漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1127 赖。公司将加强对汇率变动的分析预测，针对其变化趋势，合理安排生产和结算，选择合适的结算货币，减少汇率风险。 十、股市风险 股票价格除受本公司经营状况、盈利水平、发展前景等内部因素影响外，还受股票市场供求关系、资金利率水平、宏观经济周期、国家金融政策、国内外政治经济形势等诸多外部因素的影响而波动。我国股票

63、市场为新兴市场，存在大量投机行为，本公司股票市场价格可能背离其投资价值，直接或间接地对投资者造成损失。因此，公司提醒投资者正视股市中可能涉及的各种风险，以便作出正确的投资决策。 公司将严格按照公司法 、 证券法及国家其他有关法律、法规规范运作，自觉接受广大投资者的监督，杜绝内幕交易，及时、准确、充分、全面地履行信息披露义务，使投资者及时全面地了解公司的经营状况及所发生的重大事件，避免因信息披露不及时、不充分对投资者造成损失。公司将积极进取，稳健经营，不断提高盈利水平，努力为投资者谋取稳定而满意的回报。 十一、支付打假、促销经费导致税收支出增加 本公司每年支付 4 0 0多万元的打假、促销经费，

64、以往年度在支付上述经费时部分未取得税务机关监制的原始凭证，因此对该部分经费补交营业税；同时对打假、促销经费全额调整应税所得额。上述事项导致公司每年增加税务支出1 0 0 多万元。 自 2 0 0 2 年开始，公司支付促销经费和销售奖励时，均以取得对方出具的税务机关监制的凭证为前提，避免了补交营业税的问题。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1128 第五章 发行人基本情况 第一节 发行人基本资料 发行人经省政府批准，由片仔癀集团作为主发起人发起设立，于 1999 年 12月 28 日取得福建省工商局签发的营业执照。目前公司的股东有：片仔癀集团、漳州国投、漳龙实业、省药材公司、市医药公司，分

65、别持有发行人 80%、10%、6%、2%和 2%的股份。 一、发行人概况 公司是中成药生产经营企业，除糖浆、酊水剂外，已经有片剂、胶囊剂、颗粒剂、软膏剂和锭剂五个剂型通过 GMP 认证（证书号：D1402） 。公司主要产品包括片仔癀、茵胆平肝胶囊、心舒宝片等十几种中成药，其中：片仔癀、茵胆平肝胶囊、心舒宝片和片仔癀软膏均为独家生产的国家中药保护品种；片仔癀、茵胆平肝胶囊、心舒宝片、川贝清肺糖浆、藿香正气水被列入 2001 年福建省医保目录。公司目前业务收入与利润主要来源于片仔癀。传统名贵中成药片仔癀由本公司独家生产，其处方、工艺均被国家中医药管理局和国家保密局列为国家绝密；1994 年被列为国

66、家中药一级保护品种，是最早获得国家一级保护的极少数中药品种之一；片仔癀 1979 年荣获国家银质奖，1984 年、1989 年连续两次荣获国家金质奖，1988 年荣获全国首届“百病克星”大赛金奖，1993 年获印尼雅加达中医药卫生科技成就展览会金奖，1995 年获国家中医药管理局颁发的“中国中药名牌产品证书” ； 2002 年片仔癀系列药品被国家质量监督检验检疫总局认定为原产地标记保护产品。 “片仔癀”1998 年被评为福建省著名商标，1999 年被评为全国驰名商标。片仔癀的海外销售占公司总销售的一半左右，出口港、澳、台、新加坡、日本、韩国、菲律宾、马来西亚、泰国、越南、印尼、澳大利亚、加拿大

67、、美国、阿根廷、巴西等国家和地区，从 1988 年起年平均出口创汇超过一千万美元，连续多年居全国中成药单项产品出口创汇前列，并被列入2000 年中国高新技术产品出口目录（之二 中药，天然药，生化药，医药中间体） 。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1129 公司（追溯至设立前）是国家大型二档工业企业，福建省 50 家最大规模工业企业之一，福建省百家重点企业中 20 家重点联系和重点扶持的骨干企业之一，曾连续六年入选全国五百家最佳经济效益工业企业，1995 年被国家中医药管理局列为全国 500 家大中型企业经济效益综合指数排序第一名，人均利润第二名，2001年被国家工商总局评为“重合同、守

68、信用”单位。 据国家经贸委编制的 1999、2000年中国医药行业统计年鉴，公司在全国中成药工业企业中，1999 年销售收入排名第 54 名，利润总额排名第 16 名；2000 年销售收入排名第 51 名，利润总额排名第12 名；2001 年销售收入排名第 52 名，利润总额排名第 14 名。 公司历来重视技改和科研开发，设有省级企业技术中心，并被认定为福建省高新技术企业。公司拥有生产中成药各种剂型的先进生产设备以及原子吸收光谱、高效液相、气相色谱和紫外吸收分光光度计等先进检测仪器，能对原料、中间品和成品实施有效的质量控制，彻底改变了中成药粗、大、黑的状况，基本形成了片剂、胶囊、颗粒剂、酊水剂

69、和软膏剂的现代中成药制剂系列。自 1998 年以来，年年都有新产品上市，相继研制成功并开发投产了包括复方片仔癀含片、心舒宝片、清热止咳颗粒、增乳膏等在内的十几种新产品。 二、历史沿革及改制重组情况 （一）股份公司设立 经省政府闽政体股199931 号文批准，片仔癀集团作为主要发起人，于 1999年 12 月发起设立本公司。公司设立时股本总额为 10,000 万股，每股面值人民币1.00 元。其中，集团公司以其与药业有关的经营性资产经评估后的净值（不含土地、商标） 96,000,000.00 元认购 8,000 万股，占总股本的 80%，折股倍数为 1.20:1；集团公司工会、漳龙实业、省药材公

70、司、福建省漳州医药采购供应站等其他四家发起人均按每股 1.20 元的价格以货币方式分别认购 1,000 万股、600 万股、200 万股、200 万股，分别占总股本的 10%、6%、2%和 2%。 股份发行于 1999 年 10 月 15 日结束，募股资金全部到位，对此，福建中兴会计师事务所以闽中兴所99验字第 06 号验资报告予以验证，天健华天出具了验资复核报告。1999 年 12 月 28 日，本公司在福建省工商行政管理局办理了注册漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1130 登记，注册资本 10,000 万元，其中：国有法人股 8,400 万元，占总股本的 84.0%；法人股 1,60

71、0 万元，占总股本的 16.0%。 （二）股权变更 公司自成立以来，发生过一次股权承继，一次股权性质调整，一次股权转让。 1、股权承继 经漳州市有关部门批准，福建省漳州医药采购供应站于2000年7月21日实施整体改制，其持有的本公司200万股国有法人股由改制后的市医药公司持有。 2、股权性质调整 根据市政府漳政2001综157号文的有关精神，集团公司的公司性质转为国有资产授权投资、管理公司，其持有的本公司8,000万股国有法人股于2001年12月31日被界定为国家股。 3、股权转让 为规范工会持股，经集团公司第九届第三次职工代表大会审议通过，集团公司工会将其持有的 1,000 万股法人股全部转

72、让予漳州国投， 股份性质相应变更为国家股，职工持股转让收入已按有关规定纳税。 上述股权变更于 2001 年 12 月 31 日获福建省财政厅闽财企2001440 号文批准，于 2002 年 1 月 28 日获省政府闽政体股200203 号文批准。2002 年 2 月 4 日，本公司在福建省工商行政管理局办理了工商变更登记。股权变更后，本公司的控股股东未发生变化，除一名董事变更外，对公司管理层及经营未造成其他影响。 公司设立后股权变更简况 发起人持有（万股） 非发起人持有（万股） 时间 国家股 国有 法人股 法人股 国家股 股本总额 （万股） 变动原因 1999.12 0 8,400 1,600

73、 0 10,000 发起设立 2001.12 (+8,000) 8,000 (- 8,000) 400 1,600 0 10,000 持股人 性质变更 2002.2 8,000 400 (- 1,000) 600 (+1000) 1,000 10,000 规范 工会持股 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1131 （三）改制重组情况 本公司设立前，集团公司（截止 1999 年 11 月改制前）拥有的资产总额为47,182.66 万元，其中：流动资产 20,770.56 万元，长期投资 11,897.88 万元，固定资 14,514.21 万元，流动负债 2,633.72 万元，长期负债 1

74、,095.60 万元，所有者权益43,453.34 万元，当年实现利润 5,298.00 万元。改制前集团公司主要从事：中成药、饮料、保健品的生产经营以及对外投资管理及资本运作；主要投资领域有酒店、开发区、饮料、银行、证券等。 本公司设立时，经省政府闽政体股199931 号文批准，设总股本 10,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。经漳州市财政局漳国资1999第 13 号关于漳州片仔癀集团公司投资发起设立漳州片仔癀药业股份有限公司折股比例请示的批复批准，集团公司经评估的与药业有关的经营性净资产 9,600 万元，折为股份 8,000 万股，占总股本的 80%，折股倍数为 1.2:1；其

75、他四家发起人均按每股 1.2 元的价格以货币方式认购共 2,000 万股，占总股本的 20%。2001 年 7 月，省财政厅以闽财企2001232 号文对股份公司设立时的股权结构及国有股权设置予以追认。 集团公司拟投入股份公司的与药业有关的经营性资产（包括固定资产、在建工程、存货） ，以 1998 年 12 月 31 日为基准日，由具有从事证券业务资格的福建省资产评估中心事务所进行评估并出具闽资评报字1999第 3021 号资产评估报告书 ，经福建省国有资产管理局闽国资评1999058 号关于漳州片仔癀集团公司部分资产评估结果确认的批复确认，净资产值为 114,126,818.07 元。集团公

76、司将上述资产中的 9,600 万元， 在评估有效期内按照评估值作为发起人出资折股投入股份公司，其余部分及未纳入评估范围的与药业有关的债权债务，根据闽国资评 1999058 号文的要求，由股份公司以向集团购买的方式进入。由于集团公司出资日距评估基准日已近一个会计年度，而出资价值按照评估价值确定，导致期间发生的固定资产折旧未予考虑。折股范围之外的各项资产（包括债权债务）价值的确认方法为：固定资产以评估值减去上述期间的折旧，加上期间增加的固定资产（按实际取得的帐面价值计）确定；原材料以评估值减去已经消耗的原材料，加上期间增加的原材料（按实际取得的帐面价值计）确定；在产品、产成品以评估值减去已经销售的

77、在产品、产成品，加上期间增加的在产品、产成品（按帐面成漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1132 本计）确定；债权、债务按实际帐面余额计算。根据上述情况所购买的资产情况如下： 项 目 核实、确认值（元） 存 货 1 4 , 8 4 8 , 7 7 7 . 0 7 固定资产 9 4 5 . 8 0 应收账款 3 1 , 0 8 2 , 8 0 9 . 9 6 预收账款 1 0 , 3 8 4 , 7 0 4 . 3 1 其他应收款 4 0 8 , 1 6 8 . 2 0 合 计 3 7 , 7 3 9 , 2 4 3 . 6 2 注：上述债权债务均已履行完毕。 上述资产购买于 2 0 0 0

78、年 5月完成，并得到漳州市财政局漳财国2 0 0 1 3 5号文的核实、确认。主承销商和公司律师认为，上述资产购买程序合法，价格公允。因此，本公司设立后，集团公司与药业经营有关的经营性资产已完整投入。 根据集团公司与其他发起人签署的发起人协议之补充协议及漳州市财政局漳国资1999第 11 号文，评估基准日至公司设立日（包括公司成立日 1999 年12 月 28 至 31 日）的收益归集团公司所有。 集团公司投入本公司资产的评估基准日为1 9 9 8 年1 2 月3 1 日，而评估资产投入本公司时间为1 9 9 9 年1 0 月2 5 日，时间跨度较长，期间上述资产在集团公司正常使用和经营，集团

79、公司对上述资产按照其帐面值正常计提折旧；本公司在接收上述资产时并未按照评估值对其补提折旧，这样导致接收资产少计提折旧5 1 . 4 2 万元。集团公司已出具承诺函，若上述收益分配可能造成的集团公司投入股份公司资产（包括折股部分和购买部分）实际价值的影响数由其用货币资金补齐；鉴于上述影响额很小，因此本公司及其他股东不要求集团公司用现金补齐差额。 本公司设立时，与药业无关的经营性资产，所有非经营性资产，包括对外投资、医疗室、食堂等均保留在集团公司，由集团公司自行管理。此外，本公司设立前已办理离退休的职工均未进入股份公司，由集团公司负责管理，按相关规定享受社会保险待遇。集团公司在发起设立本公司前已为

80、其办理基本养老保险及企业补充养老保险。由于漳州市企业当时尚未实行医疗费社会统筹，离退休职工的医疗费由集团公司在国家规定的费用中列支。 本次改制重组涉及的土地、商标、专利及非专利技术处置情况见“本节 三 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1133 （三）与公司生产经营有关的资产权属情况” 。 集团公司（以2 0 0 2 年1 2 月末为基准日）总资产6 0 , 6 6 0 . 8 3 万元，其中：流动资产2 1 , 3 9 7 . 5 2 元，长期投资3 0 , 2 8 4 . 3 4 万元，固定资产6 , 2 3 8 . 1 5 万元，无形资产及其他资产2 , 7 4 0 . 8 3 万元

81、，流动负债7 , 2 5 1 . 7 3 万元，所有者权益5 3 , 4 0 9 . 1 1 万元，当年实现利润4 , 6 0 4 . 2 2 万元。目前集团公司主要经营范围是：经营管理其下属企业的国有资产及对外投资。 本公司设立至目前，主要从事包括片仔癀、茵胆平肝胶囊、清热止咳颗粒、心舒宝片等中成药的生产经营，拥有的资产见本节“三（三）与公司生产经营有关的资产权属情况”。 （四）发行人律师对公司设立、设立时股权设置、历次股权变动的意见 发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为： “发行人经合法程序注册成立，自成立之日起，未出现根据有关法律及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立及有效存

82、续的股份有限公司。 ” “发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。 ” “福建省漳州医药采购供应站整体改制并变更公司名称为医药公司。福建省漳州医药采购供应站作为发行人的发起人的一切权利和义务由医药公司承继。 ” “因集团公司工会作为上市公司的股东与其设立和活动宗旨不一致，不符合有关法律的要求，会对工会的正常活动产生不利影响，因此，根据有关规定，发起人一致同意对集团公司工会作为发起人事宜作相应调整，此次股权变动已得到福建省人民政府的批准，合法、合规、真实、有效。 ” 三、历次验资、评估及有关资产的权属情况 （一）历次验资 本公司成立以来，进行一次验资，一次验资复

83、核，一次股权转让专项审核： 1、1999 年 10 月股份公司发起设立时，聘请福建中兴会计师事务所对股份公司的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行审验，并出具验资报告； 2、 2001 年 11 月，公司聘请天健华天对本公司设立时的验资情况进行了复核，并出具验资复核报告； 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1134 3、2001 年 11 月，集团公司工会将所持本公司股份全部转让给漳州国投后，公司聘请天健华天对股权转让款交割情况进行专项审核，并出具审核意见。 验资详细情况见“第十章 公司财务会计信息 第二节 验资报告” 。 （二）历次资产评估情况 1、 1999 年 9 月，股份

84、公司主发起人片仔癀集团委托福建省资产评估中心事务所对其药业经营性资产进行评估，并出具评估报告，作为折价入股的依据； 2、2001 年 11 月，集团公司委托福建大地评估咨询有限公司对公司使用的全部土地使用权进行评估，并出具评估报告，作为土地租赁价格的依据。 资产评估详细情况见“第十章 财务会计信息 第三节 资产评估” 。 （三）与公司生产经营有关的资产权属情况 1、土地使用权 股份公司设立时，经市政府漳政1999综 138 号文、漳政2002综 13 号文批准，集团公司拥有的土地使用权不作价入股，出租给股份公司使用，2 0 0 1 年 1 1月 1 2 日之前不收取租金，之后按照下述合同支付租

85、金。 2001 年 10 月 16 日，市政府以漳政2001地 68 号文，将集团公司原通过国有划拨方式取得的位于漳州市芗城区南星上街土地面积 56,293.45 平方米中的45,305.64 平方米、福建省漳州市农业学校位于南星琥珀路 8 号的土地面积 4,025平方米、以及漳州市第五塑料厂位于南山街姜园亭 47 号土地面积 5,652.5 平方米中的 5,339.55 平方米等 3 宗土地， 合计面积 54,670.19 平方米， 出让予集团公司 （相关的土地评估机构为福建大地评估咨询有限公司，评估报告为闽大地2001估 032号） ，出让期限 50 年。集团公司通过出让方式取得上述三宗土

86、地使用权后（合并为两宗） ，将其全部租赁予本公司使用（相关的土地评估机构为福建大地评估咨询有限公司， 评估报告为闽大地2001估 053 号） ， 并于 2001 年 10 月 26 日签订了 土地使用权租赁协议 （该合同已经漳州市土地管理局备案并取得土地他项权利证明书） 。根据该合同，自 2001 年 11 月 12 日起，本公司使用的上述土地由集团公司出租予本公司，租期 50 年，前五年，年租赁费 63.2 万元，五年后年租赁费需要调整时，由双方协商确定，但调整幅度不得超过漳州市土地管理部门向工业类股份漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1135 有限公司出租土地的租金上涨幅度。 200

87、2 年 3 月 4 日，福建省国土资源厅以闽国土资函200239 号文对股份公司设立时及目前的土地处置方案予以确认。 2、商标 本公司设立时，原集团公司拥有的与药业生产经营有关的“片仔癀” （含中英文及各种字体） 、 “璞山岩” 、 “平治癀” 、 “粒仔癀” 、 “僧帽商标” 、 “双狮僧帽” 、 “漳宝”、“得源”、“绿渊”、“漳药”、“思春”、“龙江”等 22 个国内商标未随经营性资产进入片仔癀股份，由集团公司授权本公司无偿使用。目前，上述商标已由集团公司无偿变更给本公司，并已完成变更登记手续，本公司为上述商标的唯一合法持有人。 在发起设立本公司前，集团公司已经在泰国、马来西亚、日本申请

88、注册四个“片仔癀”商标。由于在上述国家或地区申请商标变更注册程序冗繁，因此目前尚未完成变更注册。集团公司已经出具承诺函，保证不对在上述国家以其名义持有的“片仔癀”商标主张任何权利，并将积极配合股份公司完成变更注册手续。目前公司已经委托福建省商标事务所办理上述在国外注册商标的变更事宜，并在海外其他市场注册“片仔癀”商标。 3、专利及非专利技术使用和权属情况 本公司拥有片仔癀配方及其生产工艺等非专利技术，以及“一种治疗痰热咳嗽的内服药”等专利技术，详细情况见“第六章 第三节 三、公司重要知识产权、非专利技术”。 4、机器设备及建筑物 本公司目前使用的机器设备及建筑物均为合法拥有之财产，大部分为公司

89、设立时由集团公司投入。主要的机器设备共 760 台（套） ；建筑物共计 43,188.51 平方米，均已取得房屋所有权证。上述财产均未被抵押、质押或设有其他第三方权利。 四、员工及其社会保障 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1136 （一）人员情况 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司共有职工 438 名，分类统计如下： 1、按专业职能分类： 类别 人数 占总人数的比例(%) 管理人员 46 9.1 生产人员 255 58.2 技术开发人员 31 7.1 销售人员 41 9.4 财务人员 8 1.8 其他人员 63 14.4 合计 438 100 2、按受教育程度分类 类别 人

90、数 占总人数的比例(%) 本科及本科以上 63 14.4 大专学历 44 10 中专与技校 78 17.8 中专以下 253 57.8 合计 438 100 3、按年龄分类 类别 人数 占总人数的比例(%) 35岁以下 173 39.5 35- 45岁 144 32.9 45- 55岁 106 24.2 55岁以上 15 3.4 合计 438 100 4、按技术职务分类 类别 人数 占总人数的比例(%) 高级 12 2.7 中级 69 15.8 初级 60 13.7 其他 297 67.8 合计 438 100 （二）社会保障情况 本公司与所有员工签订劳动用工合同，根据合同，充分保障员工的合法

91、权益。 本公司员工的薪酬、福利和保险包括：工资、奖金、社会养老保险、补充养漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1137 老保险、社会医疗保险、工伤保险、失业保险、女工生育保险。 2002 年以前，由于漳州市企业未实行医疗费社会统筹，因此，公司仍实行指定药品、指定医院的公费医疗制度。公司参照近几年国家卫生部、财政部、省卫生厅、省财政厅有关公费医疗报销若干规定，对员工享受公费医疗待遇范围及公费医疗开支范围进行了规定；从 2002 年开始，漳州市企业实行医疗保险社会统筹后，公司已参加医疗费社会统筹。 职工住房已按国家房改政策实施房改，公司与员工按国家有关规定共同缴纳住房公积金。 五、公司独立运营情

92、况 本公司设立后，集团公司即停止药业生产、经营活动。本公司所有生产经营活动完全独立，向全体股东负责，不受制于任何其他方。 1、资产完整 集团公司在发起设立本公司时，与药业生产经营有关的供应、生产、销售系统均已完整进入本公司；商标为本公司独立拥有（海外商标正在办理变更） 。 2、业务独立 本公司设立后，集团公司已不再从事与药业有关的生产经营活动；目前，集团公司除国有资产授权投资管理之外，已不直接从事任何生产、经营活动，股份公司独立开展业务，未依赖任何其他方。 3、机构独立 本公司已经建立独立完整的组织结构，拥有经营所需的决策、管理、财务、采购、生产、销售、研发等各职能部门。 4、人员独立 本公司

93、董事、监事及其他高级管理人员均严格按照公司法 、公司章程的相关规定产生，董事长、总经理等不存在双重任职；公司经理层和财务人员均由专职人员担任，未在股东单位任职，其薪金在本公司领取；员工由公司人事部门聘用，未受任何其他方干预。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1138 5、财务独立 本公司设立后即建立独立的财会部门，配备专职财务人员，建立独立的财务核算体系和财务会计制度，开立独立的银行帐户。本公司独立核算、独立纳税，独立支配自有的全部财产和资金，不存在与控制股东或其他股东共用银行帐号的情况，也未将资金存入控制股东或其他股东的财务公司或结算中心帐户。本公司设立后即能够独立作出财务决策，不存在

94、控制人干预公司资金使用的情况。 第二节 股东的基本情况 一、控股股东与其他股东的情况 本公司股东包括片仔癀集团、漳州国投、漳龙实业、省药材公司及市医药公司，上述股东之间不存在任何关联关系。 （一）片仔癀集团 集团公司为国有独资企业，注册地漳州市上街，注册资本 6,905 万元，法定代表人陈景涛先生。经市政府授权，集团公司负责经营管理其下属企业的国有资产及对外投资，目前集团公司通过控股方式投资涉及中成药、保健品、饮料制造、宾馆、旅游等业务的多家企业。 集团公司目前投资以下公司： 本公司 （80%） 、 健力宝集团漳州饮料公司 （70%） 、漳州兰田开发有限公司（49.53%） 、漳州大酒店（80

95、%） 、福建龙溪轴承股份有限公司（10.61%） 、东山金沙滩度假村有限公司（80%） 、漳州片仔癀集团贸易发展有限公司（51%） 、兴业证券股份公司（2.215%） 、福建兴业银行（110.344 万股） 。 集团公司 2002 年实现净利润 4,604.22 万元， 2002 年底总资产 60,660.84 万元，净资产 53,409.11 万元（未经审计数） ，2 0 0 1年、2 0 0 0年经审计的净利润分别为4,874.99 万元、7 , 9 2 1 . 7 8 万元。 片仔癀集团持有本公司 8,000 万股国家股，截止本次发行前未被质押。 （二）漳州国投 漳州国投是市政府于 19

96、98 年 9 月设立的国有独资有限责任公司，注册资本39,500 万元，主营业务为依法运营漳州市市属工业系统的国有资产，代替市政府漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1139 国有资产管理部门行使国有资产管理职能，不从事具体实业经营活动。 漳州国投目前持有漳州市级 29 家国有企业的股权，但受控企业仍实行独立核算、自负盈亏，享有全民所有制企业转换经营机制条例规定的各项自主权和经营权；漳州国投仅作为市政府国有资产所有者的产权代表，行使所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。 该公司 2002 年底总资产 44,448.68 万元，净资产 40,472.16 万元（未经审计） 。 漳州国投

97、总计持有本公司 1,000 万股国家股，截止本次发行前未被质押。 （三）漳龙实业 漳龙实业是漳州市政府驻香港窗口公司，注 册资本 2,000 万元港币，其中漳州市进出口公司持有 1,199.999 万股， 漳州市财政局持有 800 万股， 庄道火持有 1 股。该公司主要从事漳州市政府对外招商引资的服务、资本运营、进出口贸易及转口贸易等业务。 漳龙实业对外投资有：漳州进出口货物报验中心（83.33%） 、漳州通达道路开发有限公司（54.8%） 、漳州海威建设发展有限公司（40%）以及本公司（6 %） 。 该公司 2002 年实现利润总额 117.46 万元港币，2002 年底总资产 24,793

98、.98 万元港币，净资产 19,529.60 万元港币（未经审计） 。 漳龙实业持有本公司 600 万股法人股，截止本次发行前未被质押。 （四）省药材公司 省药材公司为福建省全民所有制企业，注册地福州市，注册资本 228 万元，目前主要经营中药材、中成药、进口中药商品批发等业务。 该公司目前对外投资有：五四药店、附一大药房、东方大药房、协和药店、颂康药店、健生药店、济民药店、百合药店、安泰药店及康福堂药店。 该公司 2002 年实现净利润 18.83 万元，2002 年末总资产 8,704.05 万元，净资产 1,289.59 万元（未经审计） 。 该公司持有本公司 200 万股国有法人股，截

99、止本次发行前未被质押。 （五）市医药公司 市医药公司为国有控股的有限责任公司，注册资本 2,446.8 万元，漳州市财政局持有其 91.13%股权，其他股权为 15 位个人股东持有，注册地福建漳州市，主漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1140 要从事中药材、药品、医疗器械等批发、零售业务。 该公司目前对外投资有本公司（2%） 。 该公司 2002 年实现净利润 121.98 万元，2002 年底总资产 8,911.89 万元，净资产 2,492.80 万元（未经审计数） 。 该公司持有本公司 200 万股国有法人股，截止本次发行前未被质押。 二、股东承诺 公司股东分别承诺：在公司法及中国

100、证监会有关规定限制股份公司股东转让其所持股份的期间内，不转让其所持有的本公司股份。 三、公司发起人情况 公司发起人包括：片仔癀集团、集团公司工会、漳龙实业、省药材公司、漳州医药采购供应站等五家企业。 1、集团公司工会 集团公司（原漳州市制药厂）工会为社团法人，注册地漳州上街。集团公司工会设工会主席人，副主席人，委员人，法定代表人许燕腾先生。 根据漳州片仔癀集团公司内部职工持股会章程 、 漳州片仔癀集团公司内部职工持股实施方案 ，集团公司工会作为本公司的股东之一，代表集团公司在册的内部职工持有本公司股份、行使股东权力、并以其名义承担民事责任。 本公司设立时，集团公司工会作为发起人之一持有本公司

101、1,000 万股股份，占总股本的 10.0%；为规范工会持股，集团公司工会已将其持有的股份全部转让给漳州国投，并于 2002 年 2 月 4 日完成所有转让手续。 2、漳州医药采购供应站 漳州医药采购供应站为国有独资企业，注册资本 479.8 万元，注册地福建省漳州市新华北路 50 号，法定代表人为林绍稳先生。本公司设立时，漳州医药采购供应站作为发起人之一持有本公司 200 万股股份，占总股本的 2.0%。 2000 年 7 月 21 日该站实施整体改制， 其持有的本公司 200 万股股份由改制后的市医药公司持有。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1141 3、其他发起人 其他发起人情况

102、见上述股东情况。 四、集团公司工会持股情况 本公司设立时，依据福建省股份有限公司职工持股试点试行办法并经省政府及省体改委批准，集团公司工会认购本公司1,000万股股份，占总股本的10%，其中583.33万股由职工以现金700万元出资，416.67万股以集团公司职工工资储备金500万元出资。该出资方式经漳州市政府漳政1999综138号关于同意设立漳州片仔癀药业股份有限公司的批复批准。根据漳州市财政局、漳州市劳动局和漳州市企业工资改革领导小组办公室关于实行工资总额同经济效益挂钩的批复，截止1999年9月末，集团公司职工的历年工资节余为5,960,258.52元。扣除1999年10月认购股份公司41

103、6.67万股法人股所支出的500万元，1999年12月31日其余额为4,378,749.06万元（包括历年结余和当年计提）。公司律师认为，公司设立时集团公司工会以职工工资储备金出资符合当时法律、行政法规的要求，不会对本次发行产生重大的不利影响。 为规范工会持股，集团公司工会将所持股份于 2001 年 11 月全部转让予漳州国投，其在发起人协议书中的权利义务亦全部转由漳州国投承继。该次转让每股转让价格为 1 . 7 2 元（按 2 0 0 1 年 1 0 月 3 1 日公司资产负债表计算的每股净资产） ，转让价款总额为 1 7 2 0 万元，转让价款已经由集团公司工会按照各职工的实际持股数完成分

104、配，并代扣代缴了个人所得税共 1 , 1 5 1 , 4 4 2 . 7 9 元。此次转让已经省政府和省改革开放办（原体改委）批准，履行了合法程序，款项支付情况亦已经天健华天厦门天健华天所审2002专字第 0013 号关于股权转让款交款情况的专项审核意见审核，相关手续已办理完毕，不存在潜在风险和隐患。 集团公司工会原持有的股份未存在设质、抵押或出资不实等情况。 五、本次发行前后公司股本结构 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1142 发行前 发行后 股份类别 及股东 股数(万股) 股本比例 股数(万股) 股本比例 1、流通股份 股 无 4,000 28.571% 2、尚未流通股份 国家股

105、9,000 90% 9,000 64.286% 其中：片仔癀集团 8,000 80% 8,000 57.143% 漳州国投 1,000 10% 1,000 7.143% 国有法人股 400 4% 400 2.857% 其中：省药材公司 200 2% 200 1.429% 市医药公司 200 2% 200 1.429% 法人股 600 6% 600 4.286% 漳龙实业 600 6% 600 4.286% 3、总股本 10,000 100% 14,000 100% 第三节 发行人的内部组织结构 一、公司权益投资情况 公司目前对外权益投资包括参股化妆品公司和福建同春药业股份有限公司。 （一）化妆

106、品公司 1、化妆品公司概况 化妆品公司经市政府漳政2002综 12 号文批准，于 2002 年 3 月 5 日由化学品厂改制设立，注册资本 1,500 万元，注册地漳州市芗城区草寮尾，董事长兼总经理苏清彬先生。该公司主要从事化妆品、民用洗涤液的制造与销售，本公司持有其 30%股权，化学品厂持有其 70%股权。 化学品厂系全民所有制企业，于 1981 年开始从事化妆品生产，是福建省最大的化妆品专业生产厂商，主要产品有皇后牌片仔癀珍珠膏、珍珠霜、珍珠玉脂霜、本草洗发露等护肤、营养、洗涤类系列产品 30 多种，年产量达 200 万瓶，年产值2000 万元，产品产销率达 95%，产品合格均达 100%

107、。该厂主导产品皇后牌片仔癀珍珠膏、珍珠霜曾先后荣获省优、部优、首届全国轻工业博览会金奖、全国旅游商品定点产品、福建省第一批名牌产品、福建省消费者协会推荐产品等十多项漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1143 荣誉称号， “皇后”商标于 1998 年被认定为福建省著名商标，是福建省唯一获此殊荣的化妆品企业，产品行销国内多个省市，并远销日本、韩国、东南亚国家和港澳台地区。 化学品厂 2001 年实现销售收入 1609 万元，实现利润 146 万元；2000 年完成产值 2017.3 万元，实现销售收入 1953 万元，实现利润 201 万元；1999 年实现销售收入 1844.6 万元，实现利

108、润 180 万元。 2、化妆品公司改制情况 2001 年 11 月，化学品厂与本公司签署发起设立漳州片仔癀皇后化妆品有限公司协议书 ，由双方共同出资组建化妆品公司。 化学品厂 2001 年 10 月末经审计的净资产为 2173.1 万元，根据福建中兴资产评估有限公司出具的中兴评报字2001第 368 号资产评估报告书 ，以 2001 年10 月 31 日为基准日，化学品厂经评估的净资产总额为 1,833.25 万元。根据改制方案，应剥离 276.2 万元：对兰田开发区的长期投资 85 万元、市包装制品厂 115.5万元、闲置无用设备 39.7 万元、非经营性资产 36 万元；剥离后的净资产总额

109、为1558.96 万元，其中 1050 万元由化学品厂作为对化妆品公司的出资， 450 万元由股份公司购买后作为对化妆品公司的出资， 剩余 58.96 万元作为化妆品公司对化学品厂的负债。按照上述方案，化学品厂与本公司共同设立化妆品公司，分别持有其70%、 30%股权。 以上出资由利安达信隆会计师事务所验证并出具了验资报告。 2002年 3 月 5 日，化妆品公司在福建省漳州市办理了工商注册登记手续。 原化学品厂进行化妆品生产经营所用的土地未折股进入化妆品公司，由其出租给化妆品公司使用，有关法律手续已办理完毕。 根据化妆品公司与化学品厂签署的协议，化学品厂原拥有的与化妆品制造及销售有关的非专利

110、技术及商标将全部无偿转为化妆品公司所有，有关法律手续已经办理完毕。 3、化妆品公司法人治理结构 化妆品公司系严格按照公司法新设立的有限责任公司。该公司根据公司法制定有公司章程 ；设有股东会、董事会、监事会、总经理及有关生产经营管理机构；股东会、董事会、监事会按照公司法及公司章程的要求履行各漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1144 自的权利和义务，权责明确；该公司重大生产经营决策、投资决策及重要财务决策严格按照公司章程规定的程序与规则进行。 4、化妆品公司增资计划及股权结构情况 目前，本公司持有化妆品公司 30%股权。本公司将用本次发行募股资金 6,000万元对化妆品公司单方面增资，增资完

111、成后，本公司持有的股权比例将升至 86%。 增资完成前后，化妆品公司的股东持股情况如下： 股 东 增资前股权比例 增资后股权比例 化学品厂 70% 14% 片仔癀股份 30% 86% 合 计 100% 100% （二）福建同春药业股份有限公司（以下简称“同春药业”） 同春药业是由本公司与南京医药股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、南京医药百信药房有限责任公司、桂林三金药业股份有限公司共同发起成立的一家股份有限公司，注册资本 11,800 万元，五家发起人分别持有其 24%、42.059%、22.941%、10%、1%的股份。同春药业的经营范围是：批发化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、

112、保健药品、医疗器械、化学药试剂、玻璃仪器；批发、零售食品、饮品、日用百货、家用电器、交电、健身器材、化工产品、建筑材料；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易及转口贸易（以上不含专项审批项目） 。 同春药业于 2003 年 2 月 24 日取得营业执照，本公司董事陈金城先生、总经理助理林绍碧先生兼任该公司董事。 二、组织结构和内部管理结构 本公司章程规定：股东大会是公司的权力机构，董事会、监事会对股东大会负责。公司的组织结构和内部管理结构如下： 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1145 公司组织结构图 2% 6% 80% 10% 2% 24% 30% 省药材公司 漳龙实业 片仔癀集

113、团 漳州国投 市医药公司 漳州片仔癀皇后 化妆品有限公司 参股公司 工艺室 调度室 设备室 质管室 质检室 一车间 二车间 三车间 四车间 前处理车间 G M P 办 公 室 动力机修车间 研发部 总经理 证券投资部 保安部 生产部 经营部 财务部 技术中心 综合管理部 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董事会 股东大会 监事会 董事会秘书 审计监察部 漳州片仔癀药业股份有限公司 总经理助理 福建同春药业 股份有限公司 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1146 第六章 业务和技术 第一节 行业基本情况 本公司主要从事包括片仔癀、茵胆平肝胶囊、清热止咳颗粒、心舒宝片等中成药的生产经营

114、，属中成药制造业。 本公司计划在本次发行完成后，控股化妆品公司。该公司主要从事含片仔癀成份的功能性化妆品、民用洗涤剂的生产经营，因此本公司部分业务属美容化妆品行业。由于化妆品公司系新设成立，对本公司目前的经营和收入尚无任何影响。化妆品行业的有关情况请参见“第十二章 募集资金的运用 六 （五） 、增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目” 。 一、中药行业基本情况 （一）行业管理体制 国家经贸委设立医药司，其主要职能是：研究拟定医药行业的规划、行业法则和经济技术政策，组织制定行业规章、规范和技术标准，实施行业管理；管理国家药品储备。国家药品监督管理局与省市各级药监局，负责对药品的研究、生产、流通和使

115、用的全过程进行行政监督和技术监督。卫生部下属的国家中医药管理局，依据国家卫生、药品的有关政策和法律法规以及中医药自身特点，负责中医药行业的教育、技术发展等基础工作。行业内部自律机构是中国中医药学会等13 家行业协会和地方协会。本公司从事中药的业务经营，价格接受国家与省、市级物价管理部门的监管。目前我国正在推进医药行业体制改革，社会医疗保障体系已逐步完善，本公司的业务管理和产品的生产经营将以国家宏观调控与市场调节相结合的模式实现稳健发展。 医药生产企业须取得国家药监局颁发的药品生产企业许可证和工商部门颁发的营业执照 。同时，药品生产质量须严格执行强制性执行标准，接受药品管理法 、 药品生产质量管

116、理规范与中国药典等的规范。 国家药监局正在加大力度实施 GMP 认证，以迎接加入 WTO 后的挑战。新设漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1147 企业或车间须达到 GMP 质量管理体系的标准， 已设立企业应逐步达到 GMP 标准。2001 年 9 月， 国家药监局规定制药工业企业 GMP 认证最后期限为 2004 年 6 月 30日，在此期间，国家药监局将按照剂型类别，分阶段限期推行 GMP，在规定期限内，仍达不到规范要求的企业将被取消相应的生产资格。 （二）中药行业竞争状况 1、中药在世界的发展 目前全世界共 1 2 0多个国家和地区设立了各种类型的中医药机构。德国、英国、澳大利亚等国

117、家都已立法，正式或间接给予天然药物的合法地位。美国和其他西方发达国家有越来越多的人采用被称为“另类医学”的中医药治疗。美国卫生部专设了“另类医学司”，各大保险公司也计划把“另类医疗”的药费列入保险医疗范畴，仅 1 9 9 8 年美国用于“另类医疗”的费用就近 1 5 0 亿美元。 从某种意义上讲，美国食品与药品管理局（F D A ）是药物进入国际市场的通行证。美国F D A 通过的 天然药物法规指南 ， 指出只要药物确实有效，亦可通过 F D A认证，这将使中草药从支流的“营养食品”转向主流的“药品”。据统计，美国F D A 放宽了对中草药销售的限制后， 使得美国市场上中草药制品销售呈明显上升

118、趋势，1 9 9 7 年美国中草药的销售达 3 7 亿美元，增幅为 1 8 % ，2 0 0 0 年以后，预计每年将有 5 0 % 的增幅。 在国际中药市场上，日本、韩国生产的中药占了主流药品的位置，其市场份额远远大于我国。我国在世界中药市场所占份额不足 5%，即使加上边境贸易及以食品名义出口的中药， 在中药国际市场的占有率也不到 7%。（来源： 经济日报 2001年 6 月 12 日） 2、中药行业的国内状况 中药行业是我国传统优势产业，但中药行业的装备和工艺都相当落后，中药质量不高，其中具有三效（速效、长效、高效） 、三小（毒性小、副作用小、用量小） 、三便（储存方便、携带方便、服用方便）

119、 、符合国际标准的中成药品种很少。 目前纳入国家中医药管理局统计的一千多家中药生产企业中，中小型企业占96%，其中达到 GMP 要求的不足 10%，制剂设备水平仅相当于 20 世纪 70 年代的漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1148 国际水平，系列化、标准化、配套能力差，致使中成药内在质量、包装和有效成份测定等与国际标准有很大差距。多数企业专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种。大多数企业不仅规模小、生产条件差、工艺落后、装备陈旧、管理水平低，而且布局分散，企业的生产集中度远远低于先进国家的水平。 （三）市场容量 制药行业直接满足人类健康生活的需要，是永不衰落的“朝阳产业” 。世界药

120、品市场总销售额 1970 年为 217 亿美元，2000 年增至 3,500 亿美元。据美国 IMS战略小组预测，今后 10 年，全球药品销售额将保持每年 7%的增长，预计 2002 年全球药品市场将达 4,0004,060 亿美元，2010 年则将高达 6,8007,200 亿美元。 我国经济的快速增长将给国内医药行业带来巨大的市场需求。在过去的十年里，医药工业总产值年均增长率达到 18%，其中，2000 年比上年同期增长 20%。目前，我国的药品消费水平还很低，1998 年人均药品消费约 80 元左右(不到 10 美元)，而中等发达国家每年人均消费药品达到 4050 美元，欧美发达国家达

121、160300 美元，药品消费市场的发展空间很大。预计“十五”期间，我国药品需求年平均递增速度有可能达到 12%左右。 （来源：医药行业十五规划） 现代疾病对人类的威胁正在或已经取代以往的传染性疾病，人类医疗模式已由单纯的疾病治疗转变为预防、保健、治疗、康复相结合的模式，各种替代医学和传统医学正发挥着越来越大的作用。人们对医药的消费也越来越重视安全和成本，而从化学合成物中发现新药的难度大、成本高、周期长，而且毒副作用大，因此国际社会对天然药物的需求日益扩大。进入 2 0世纪 9 0年代以来，世界天然药物的贸易额每年以 7 % 的速度增长， 2 0 0 0 年世界天然药物的贸易额达到了 3 0 0

122、 亿美元。 （数据来源：经济日报 2001 年 6 月 12 日） 中药在我国有着几千年的历史，形成了完整的中医药理论体系。中药在我国的应用有着良好的科学、文化和社会基础，国家产业政策也鼓励中药产业的发展。基本医疗保险药物目录中，西药品种有 907 种，中成药包括民族药则达到 590 种；而国家规定的 OTC 目录中，中成药品种规格达 407 种，而西药只有 332 种。因此，虽然中药市场竞争日趋激烈，但中药产业的前景依然非常广阔。 （数据来源：中国金药网） 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1149 （四）技术水平 我国中成药历史悠久、优势独特，是目前唯一拥有自主知识产权的药物，现有 3

123、5 大类、43 种剂型、5,000 余种，其中有些产品经过长期临床观察，诸多方面优于西药。 我国中药业的装备和工艺普遍较落后，与世界先进的中医药产业水平相比有相当的差距。存在的主要问题是： 第一，国产中药缺少与国际接轨的质量标准。在重金属含量、农药残留量、有效成份的标识方面，还没有明确的监控指标，有的甚至含有毒素。 第二，国产中药生产还缺少 GMP 规范管理（药品出口必须符合 GMP 规定） 。由于国内大多数企业规模小，工艺落后，不少企业还未全面推行 GMP 管理，致使中成药内在质量、包装和有效成份测定等与国际标准有很大差距。 第三，国产中药科研开发缺少大投入，档次不高，科技含量低，在安全、质

124、量、功效方面缺乏完整的科学数据。 二、影响行业发展的因素 1、产业政策 国家鼓励医药产业的发展，促进我国由医药大国向医药强国迈进。我国中医药产业具有独特优势，国家将其作为医药产业的发展重点之一，积极支持其实现现代化和国际化。“十五”期间，中药制造工业将加大投资力度，采用现代技术改造和推进传统中药产业的现代化、国际化，全面提高我国中药业的竞争力。 2、技术替代 目前我国中成药企业仍大量采用传统的制造工艺，药品存在剂型单一，有效成分难以明确和量化，重金属、农药残留超标，服用不方便等问题。随着国家推行中药现代化，中成药传统的丸、散、膏、丹等剂型将被服用更方便的片剂、胶囊、针剂等等剂型代替，药品的有效

125、成分、工艺过程等等也将建立国家标准。如果生产企业落后于国家中药现代化进程，将被市场和监管部门淘汰。如果我国的中药现代化进程落后于世界中药发展，则市场可能被其他技术先进的企业占领。 3、国际市场冲击 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1150 中国加入 WTO 后，将降低药品进口关税，更多的外国药品将进入中国市场。 就中药产业而言，入世后会面临洋中药的竞争。但中药是我国最具比较优势的产业，拥有自主知识产权，相对于巨大的国际市场需求，入世亦有利于国内的中药厂家打入国际医药主流市场。 4、进入本行业的主要障碍 医药行业为特许经营性行业，国家进行严格的行业管理。获得国家颁发的药品生产企业许可证需要

126、很严格的条件，要求企业拥有较强的科研能力、生产设备、销售、人才和资金实力，符合 GMP 要求的生产厂房，一个二类或二个三类以上新药。由于开发新药和建设符合 GMP 要求的厂房均需要大量投资，从而造成了进入行业的障碍；医药行业的 GMP 认证制度，将使一些企业因无资金投入而达不到GMP 要求，从而退出这个竞争激烈的资金技术密集型行业。 三、公司面临的主要竞争状况 1、公司的优势与劣势 优势： （1）品牌优势：公司独家生产拥有 400 余年历史的传统名贵中成药片仔癀，由于在民间广为使用，长期在海内外市场销售，加上独特确切的疗效，因而形成了极佳的口碑，在市场上具有很大的影响力。“片仔癀”在 1999

127、 年被国家工商总局商标局列为“中国驰名商标”。“片仔癀”商标的良好形象为本公司系列产品打开市场创造了十分有利的条件。 （2）技术优势：本公司是福建省高新技术企业，设有省级企业技术中心，从事新产品开发、技术更新工作。公司主要产品片仔癀为中药一级保护品种，被列入2000年中国高新技术产品出口目录（之二 中药，天然药，生化药，医药中间体），其处方及工艺均为国家绝密；复方片仔癀软膏、茵胆平肝胶囊、心舒宝片均为中药二级保护品种；清热止咳颗粒受专利法保护，为国家三类中药新药；金糖宁、茵胆平肝正在申请专利。本公司与中国医学科学院药物研究所等国内科研院所建立了良好的合作关系，一方面用以加强公司的科研开发能力，

128、为漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1151 公司开发高价值的新药，提供产品储备，解决生产技术难题；另一方面通过产、学、研合作，提高公司员工素质，培养专业人才。 （3） 市场优势： 本公司的主要产品片仔癀处方独特， 作用机理有突出的特点，功效较类似产品有明显优势，处方和工艺均属国家绝密；由于目前尚无同时具备片仔癀（含胶囊）治疗、保健及美容功效的产品，且片仔癀产品仅限本公司独家生产，因此目前没有同类可比产品，这样，公司在市场竞争中处于有利地位。在基本未进行广告宣传的情况下，本公司的产品依靠使用者的口碑效应而在海外市场形成较高的知名度和市场占有率。据海关统计，我国2001年中药和保健品出口总值

129、达到1.02亿美元，而片仔癀出口就达1,031万美元，占中成药及保健品出口总值的10%以上。近两年，公司加强国内市场推广，销售明显上升，国内和海外两个市场已可以互相支持、互相调剂，市场和效益比较稳定，为片仔癀其它系列产品打入国内和海外市场奠定了坚实基础。 （4）人才优势：制药企业是知识密集型企业，因此本公司历来注重引进和培养各类专业技术人才，目前各类技术人员占公司人数的比重为 32%，其中：高级专业技术人员占公司人数 2.52%，中级专业技术人员占公司人数 14.65%，执业药师占公司人数 9%。 （5）质量优势：公司已有五个剂型的生产车间完成 GMP 改造，并顺利通过SDA 认证，这对公司的

130、产品销售和长远发展有着十分积极的影响。 劣势： （1）片仔癀的主要原料之一天然麝香可能因国家野生动物保护政策的趋于严厉而被限制使用或禁止使用，从而影响公司的经营和盈利。 （2）目前公司利润来源较为单一，进行产品结构调整需投入大量资金而且存在一定的风险。 （3）市场开发费用投入不足，国内相当多制药企业每年都投入大量费用用于企业形象战略、品牌战略、广告战略、营销策略、售后服务和市场调研，而本公司在这方面的投入较少，影响了产品的进一步推广。 2、市场销售变动情况及趋势 目前本公司独家生产的传统名贵中成药片仔癀和系列中成药产品共同构成本漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1152 公司的产品线。片仔

131、癀的传统销售市场为海外华人，国内销售主要集中在涉外旅游饭店等场所。在东南亚金融危机期间，片仔癀的出口曾出现较大幅度下滑，促使公司加大了对国内市场的开拓。目前国内销售已经超过海外销售，占片仔癀总销售额的 50%以上。由于片仔癀是历史悠久的传统名贵中成药，基本上无竞争或替代产品。2002 年以后，随着营销网络的建设和生产车间 GMP 改造的完成，本公司将重点开发新药，增加产品品种，加强销售力度，进一步提高公司产品的市场占有率。 详细销售情况参见“本章 第二节 二、主营业务情况”。 3、同行业竞争情况 我国现有中药制药企业约 1,100 家，1999 年集团公司药业部分销售额排名第54 位，利润总额

132、排第 16 位；2000 年本公司销售额排名第 51 位，利润总额排名第12 位，2001 年本公司销售额排名第 52 位，利润总额排名第 14 位，处于比较有利的竞争地位。本公司将调整现有产品结构、改进工艺装备，通过与科研院所合作，提高公司科研开发能力；通过对现有药厂进行 GMP 改造，提高产品质量及生产能力，提高企业竞争力；通过营销渠道整合，提高公司销售能力和经济效益，保持公司持续发展。 第二节 主要业务 一、经营范围 公司经核准的经营范围是：锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂等中成药的生产和经营，片仔癀牌蜂乳胶囊的生产销售；经营本企业所生产产品及相关技术的出口业务，经营本企

133、业所需的原辅材料设备、技术的进口业务，承办本企业中外合资经营、合作生产业务，承办本企业来料加工、来样加工、来件装配业务、开展本企业补偿贸易业务（以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定） 。 二、主营业务情况 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1153 （一）公司的主要业务构成 本公司的主营业务是片仔癀系列及其他中成药品的生产经营，主要产品有片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊、心舒宝片、川贝清肺糖浆、蜂乳胶囊、霍香正气水等。 （二）公司主要产品及其前三年的产量 年产量 主要产品 2002年 2001年 2000年 外销片仔癀(粒) 1,030,000 98

134、3,995 800,997 销特供片仔癀(粒) 778,880 839,790 782,865 简特供片仔癀(粒) 47,489 104,860 229,501 内销片仔癀(粒) 117,505 片仔癀胶囊（盒） 163,458 159,685 128,240 片仔癀含片（盒） 272,776 519,980 194,181 蜂乳胶囊（盒） 401,011 168,827 294,769 茵胆平肝胶囊（盒） 18,87,214 2,198,342 1,043,885 川贝清肺糖浆（瓶） 4,159,600 2,288,277 5,730,659 藿香正气水（瓶） 13,242,000 13,5

135、99,000 12,957,972 心舒宝片（盒） 37,046 86,105 24,302 （三）主要产品的用途或功效 品 名 主 要 功 效 片仔癀 清热解毒、消炎止痛。适应范围：急慢性肝炎、耳炎、眼炎、牙龈化脓、喉咙肿痛、乳蛾、口舌诸疮、烫伤灼伤、刀枪伤痛、挫伤扭伤、蜂蛇咬伤、痈疔、各种感染及一切炎症所引起的疼痛、发热等；肿瘤，尤其是肝癌、胃癌、肠癌；手术前后使用；无名肿痛、无名高烧。 片仔癀胶囊 清热解毒、消炎止痛。适应范围：急慢性肝炎、耳炎、眼炎、牙龈化脓、喉咙肿痛、乳蛾、口舌诸疮、烫伤灼伤、刀枪伤痛、挫伤扭伤、蜂蛇咬伤、痈疔、各种感染及一切炎症所引起的疼痛、发热等；肿瘤，尤其是肝癌

136、、胃癌、肠癌；手术前后使用；无名肿痛、无名高烧。 茵胆平肝胶囊 清热利湿、泻火退黄、养血补肝。用于肝火症状及急慢性肝炎。 复方片仔癀含片 清热解毒、利咽止痛、生津润喉。用于急慢性咽喉炎。 复方片仔癀软膏 消炎、解毒、止痛，用于病毒性、细菌性皮肤病。 藿香正气水 解表化湿、理气和中。用于外感风寒，内伤湿滞，头痛昏重，脘腹胀痛，呕吐泄泻。 川贝清肺糖浆 清肺润燥、止咳化痰。用于风热感冒引起的燥咳、咽干、咽痛。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1154 清热止咳颗粒 清热化痰，宣肺止咳。用于急性支气管炎、慢性支气管炎（单纯型）急性发作的痰热咳嗽证。 心舒宝片 活血化瘀、益气止痛、降脂抗栓。用于

137、治疗冠心病引起的胸闷、心绞痛以及高血压、动脉硬化、心律不齐等症。 （四）主要产品的工艺流程图 1、片剂工艺流程 2、胶囊剂工艺流程 3、颗粒剂工艺流程 4、正气水工艺流程 原辅料前处理 提取、浸膏 配料 粉碎、细粉 制软材 制粒 整粒 总混胶囊填充包装 检验入库干燥 整粒 总混分装 包装检验 入库 干燥 配料 制软材 制粒 原辅料前处理 提取、浸膏 粉碎、 挥发油 原辅料前处理 提取、浸膏 配料 粉碎、细粉 制软材 制粒 整粒 总混 压片 包装 检验入库 干燥 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1155 5、软膏工艺流程 （五）生产主要产品使用的关键设备 序号 设备名称 产地 性能 生产能

138、力 技术水平 提取制粒 动态提取生产线 上海 良好 3m32 90 年代 真空浓缩装置 日本 一般 800kg/h 90 年代 二效真空浓缩装置 温州 良好 800l/h 80 年代 三效真空浓缩装置 温州 良好 1000l/h 80 年代 喷雾干燥设备 日本 良好 60kg/h 90 年代 一步造粒机 瑞土 良好 40kg/h 90 年代 冷冻干燥机 美国 良好 2.16m2 90 年代 干法制粒机 上海 一般 70kg/h 90 年代 高速离心机 德国 良好 500800L/h 90 年代 三维混合机 哈尔滨 500 升 90 年代 片剂 旋转式压片机 上海 良好 1.5- 4.5 万片/

139、h 90 年代 高效包衣机 上海 一般 100kg/批 80 年代 胶囊剂 铝塑包装机 德国 良好 100120 片/m 90 年代 胶囊充填机 德国 良好 700 粒/m 90 年代 胶囊充填机 德国 良好 400 粒/m 80 年代 铝塑包装机 德国 一般 1540 冲/m 90 年代 胶囊充填机 德国 良好 400 粒/m 80 年代 原辅 料前 处理 提取/浓缩配料 渗漉 沉淀 分装外包装 检验 入库 灌装 包装 检验 入库 原辅料前处理 提取、 上清液水相 配料 粉碎、细粉 油相 配料 混合 乳化 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1156 铝塑包装机 德国 一般 1540 冲/

140、m 80 年代 锭剂 包装机 德国 良好 100120 袋/m 90 年代 枕式包装机 日本 良好 0150 包/m 80 年代 酊水剂 液体灌装机 武汉 良好 1590 瓶/m 80 年代 液体灌装机 武汉 良好 1590 瓶/m 80 年代 全自动冲裁入盖机 加拿大 良好 90 年代 旋盖机 武汉 一般 1590 瓶/m 80 年代 旋盖机 武汉 一般 1590 瓶/m 80 年代 软膏剂 乳化机 日本 良好 350T 90 年代 管式灌装机 德国 良好 60 支/m 90 年代 公用设备 模块化冷水机组 广州番禺 良好 90 年代 模块化冷水机组 广州番禺 良好 90 年代 纯化水设备

141、宜兴 一般 10T/h 80 年代 电梯人货梯 上海 良好 80 年代 模块化冷水机组 广州番禺 良好 90 年代 （六）主要产品的主要原材料、能源供应及成本构成 1、主要原材料的供应情况 公司使用的主要原材料为麝香、牛黄、田七、蛇胆，其成本占公司原材料总成本的 70%左右。麝香主要供应商为有经营麝香资格的各省药材公司；蛇胆、牛黄、田七的主要供应商为有经营资格的国内各医药公司（站）。以上原材料的采购均采取先供货，本公司技术中心抽检合格后再付款的方式。 牛黄和麝香是股份公司主要产品片仔癀的主要原材料，这两种原材料的价格有不断上升的趋势，因此股份公司适当保留库存，以备生产所需，防止原材料价格上涨对

142、公司经营造成不利影响；2001 年和 2002 年末，牛黄、麝香年末余额占原材料的比例分别为 87%、90%，占存货的 63%、63%。 2、主要能源供应的耗用情况 本公司生产经营所需的主要能源为水、电、蒸汽，由于本公司的产品生产对温度、湿度、洁净程度等条件有着严格的要求，因此，能源消耗量较大，而且要求有较好的连续性。本公司的供水、供电、供汽系统可以满足目前生产的要求。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1157 3、主要产品的成本构成 由于本公司主导产品片仔癀（包括胶囊剂）的配方属国家绝密，因此只提供各产品的成本，而未披露详细的成本构成。 单位：元 业务性质 2002 年度 2001 年

143、度 2000 年度 片仔癀系列产品 58,590,120.90 54,908,399.12 50,935,906.67 藿香正气水 4,130,686.73 3,590,486.75 3,162,898.82 蜂乳胶囊 1,647,110.92 1,210,962.53 2,249,462.38 茵胆平肝胶囊 3,979,567.96 5,665,216.71 2,362,204.92 川贝清肺糖浆 4,838,557.73 4,082,502.71 5,783,321.39 片仔癀含片 583,575.27 1,012,557.67 926,553.52 心舒宝片胶囊 149,095.50

144、310,040.71 137,616.33 其他产品 573,244.92 104,159,45 - 合 计 74,491,959.93 70,884,325.65 65,557,964.03 以 2 0 0 2 年度为例，公司主要产品的成本构成如下表： 产品名称 材料/ 成本 人工/ 成本 费用/ 成本 合计 片仔癀系列产品 74.14%5.25% 20.61%100.00%藿香正气水 58.94%34.63% 6.43%100.00%蜂乳胶囊 58.88%33.66% 7.46%100.00%茵胆平肝胶囊 53.97%32.43% 13.60%100.00%川贝清肺糖浆 73.26%19.

145、55% 7.19%100.00%片仔癀含片 54.69%33.78% 11.53%100.00%心舒宝胶囊 19.24%59.25% 21.51%100.00%其他产品 43.38%44.70% 11.92%100.00%（七）公司是否存在高危险、重污染情况 本公司生产过程中不使用酸碱及有毒、有害物质，不存在高危险及三废重污染情况，福建省环保局以闽环保2002科函 9 号对此予以确认。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1158 （八）公司主要产品的销售情况 1、产销率 本公司实行以销定产，各系列产品的产销基本平衡。 2000 年2002 年公司主要产品产销率 产销率（% ） 主要产品 2

146、002年 2001年 2000年 外销片仔癀 96.32 92.53 99.67 销特供片仔癀 98.08 94.97 106.97 简特供片仔癀 23.73 23.87 12.83 内销片仔癀 121.08 片仔癀胶囊 105.44 98.57 95.73 片仔癀含片 122.69 83.17 213.39 蜂乳胶囊 81.56 121.78 118.36 茵胆平肝胶囊 90.51 94.86 75.06 川贝清肺糖浆 88.56 115.60 87.25 藿香正气水 103.83 89.43 88.75 心舒宝片 74.40 77.91 97.21 2、主要消费群体 本公司的主导产品片仔癀

147、传统消费群体为东南亚、日、韩、台、港、澳等国家和地区的华人消费者。随着国内市场的日益拓展，目前国内消费者的消费比重已超过上述消费群体。 茵胆平肝胶囊主要消费群体为有肝火症状或急慢性肝炎的患者。 复方片仔癀含片的主要消费群体为咽喉口腔炎症患者。 复方片仔癀软膏在治疗皮肤炎症及美容方面有较好疗效。 藿香正气水、川贝清肺糖浆、蜂乳胶囊等产品作为地产地销的品种，因其疗效出众，主要消费群体在闽粤两省。 3、产品定价策略 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1159 本公司药品价格的制定主要依据国家计委颁发的药品价格管理暂行办法。公司根据产品成本，比照市场类似产品的售价，依照优质优价原则，先制定出产品价

148、格方案，经上级物价部门审核批准后执行。 4、主要销售市场及销售额 2000 年2002 年公司主要产品销售市场和销售额 销售收入（万元） 主要产品 2002年 2001年 2000年 主要销售市场 外销片仔癀 10007.28 8,304.98 7,273.96 销特供片仔癀 7835.95 8,023.07 7,805.10 简特供片仔癀 76.84 149.75 116.81 内销片仔癀 53.73 6.95 841.60 片仔癀胶囊 935.91 900.23 766.08 香港、澳门、新加坡、马来西亚、印尼、泰国、北京、上海、福建、广东 片仔癀含片 107.85 137.73 124.

149、43 福建、广东 片仔癀软膏 263.22 82.26 - 福建、广东 蜂乳胶囊 181.74 114.29 193.98 福建、广东 茵胆平肝胶囊 742.44 841.26 338.23 福建、广东、武汉 川贝清肺糖浆 474. 06 361.66 560.74 福建、广东、四川 藿香正气水 404.45 377.26 340.91 福建、广东 心舒宝片 32.26 78.63 30.30 福建、河南 三、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产 1、公司近三年主要固定资产情况 本公司建立了设备维护保养制度，目前主要设备运行情况良好。 2000 年固定资产使用状况 单位：万元 类别 原值 年

150、限 累计折旧（合计数） 净值 成新率 房屋建筑 4,585.77 1540 867.63 3,718.14 81% 运输设备 45.14 415 23.51 21.63 48% 机器设备 4,155.87 612 2,330.70 1,825.17 44% 办公设备 596.85 410 237.99 358.86 60% 合 计 9,383.64 3,459.83 5,923.81 63% 2001 年固定资产使用状况 单位：万元 类别 原值 年限 累计折旧（合计数） 净值 成新率 房屋建筑 4,927.21 1540 995.77 3,931.44 80% 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说

151、明书 1160 运输设备 148.88 415 54.61 94.26 63% 机器设备 4,842.10 612 2,757.54 2,084.57 43% 办公设备 644.49 410 291.21 353.73 55% 合 计 10,563.13 4,099.13 6,464.00 61% 2002 年固定资产使用状况 单位：万元 类别 原值 年限 累计折旧（合计数） 净值 成新率 房屋建筑 5,437.77 1540 1,152.92 4,284.85 79% 运输设备 189.91 415 75.29 114.61 60% 机器设备 5,530.22 612 3,248.11 2,

152、282.11 41% 办公设备 721.47 410 327.48 393.99 55% 合 计 11,879.37 4,803.81 7,075.56 60% 2、公司主要无形资产情况 （1）商标权 本公司拥有“片仔癀”等商标，详细情况见“第五章 第一节 三、（三）与公司生产经营有关的资产权属情况”。 （2）特许经营权和非专利技术 本公司拥有的特许经营权包括：药品生产许可、自营进出口许可；非专利技术主要是片仔癀的配方及加工工艺。详细情况见“本章 第三节 三、公司重要知识产权”。 （3）公司土地使用权取得和占有情况 目前本公司向集团公司租赁使用二宗土地，土地使用权均为本公司所有。详细情况见“第

153、五章 第一节 三、（三）与公司生产经营有关的资产权属情况” 四、公司境外经营情况 本公司尚未在国外建立分支机构。公司的主要产品片仔癀大量出口，市场主要集中于港澳及东南亚地区。2002 年 1 月以前，公司产品的海外销售由漳龙实业总经销；2002 年 2 月开始，由漳龙实业担任海外销售代理商。 五、公司主要产品质量控制 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1161 本公司严格执行国家医药产业政策，投入大量资金进行药业生产基础设施建设。公司认真贯彻执行药品管理法和药品生产质量管理规范，制定了相关的质量管理办法。公司质量管理体系分原辅包装材料质量管理、生产过程质量管理、成品质量管理、销售使用过程质

154、量管理，并在每个阶段进行细化。 本公司设有省级企业技术中心，负责产品的工艺技术管理、质量检测、质量监督。同时生产部设有质量管理室、工艺室和质量检测室：质量管理室负责原辅材料、中间体、生产环境、关键工序的质量监控；工艺室负责各生产车间生产全过程的监控以保证产品质量的稳定；质量检测室负责对成品质量和批记录的检验，以保证产品质量符合标准。 近年来，公司大力推行 GMP，加快完善质量保证体系，有效地保证了产品质量。采取的措施包括：第一，加强原料采购、检验、入库的管理；第二，建立药材前处理车间，实行净药材入药制度；第三，加强生产过程监控；第四，添置大型检测仪器，提高检测技术水平；第五，加快车间 GMP

155、改造。 目前，公司已有五个剂型通过 SDA 组织的 GMP 认证，正在准备其它两个剂型的 GMP 认证。 公司产品执行的法定标准为中华人民共和国药典或卫生部部颁标准 。为确保产品在流通领域能符合国家或地区的法定标准，本公司对主要产品制定的企业内控标准（出厂标准）均高于法定标准，并符合GMP相关规范。 公司主要产品的法定质量标准 主要产品 法定质量标准 片仔癀 卫生部颁发标准WS3- B- 3381- 98 片仔癀胶囊 卫生部颁发标准WS3- B- 2485- 97 茵胆平肝胶囊 卫生部颁发标准WS3- B- 1777- 94 复方片仔癀软膏 卫生部颁发标准WS3- B- 3441- 98 川贝

156、清肺糖浆 卫生部颁发标准WS3- B- 0814- 90 藿香正气水 中国药典2000年版一部 心舒宝片 卫生部颁发标准WS3- B- 2667- 97 复方片仔癀含片 闽Q/WS- 08- 95 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1162 清热止咳颗粒 卫生部颁发标准WS- 474（Z- 58）- 99 六、主要客户及供应商 1、公司前 5 名供应商及采购情况 2002 年合计 2001 年合计 2000 年合计 前 5 名供应商采购额(万元) 2433.90 2,250.34 2,701.21 占年度采购总额比例 46.40% 34.62% 30.79% 公司向任一单个供应商的采购量均

157、未超过采购总额的 50%。 2、公司前 5 名客户及销售情况 2002 合计 2001 年合计 2000 年合计 前 5 名客户销售额(万元) 10,243.85 11,296.05 10,762.33 占年度销售总额比例 48.31% 58.26% 58.52% 公司亦不存在向任一单个客户的销售量超过销售总额 50%的情况。 3、主要客户有关关联情况的说明 20002002年前五名客户的销售额占年度销售总额的百分比（单位：万元） 2000 年 2001 年 2002 年 客 户 销售额 占销售总收入比例 客 户 销售额 占销售总收入比例 客 户 销售额 占销售总收入比例 漳龙实业 5,865

158、.77 31.89% 漳龙实业 6,745.2 34.79% 印尼三有 4,498.55 21.22% 集团公司 1,550.81 8.43% 祥海国际 1,705.4 8.80% 旭泰公司 2,343.78 11.05% 第二医药 公司 1,372.99 7.47% 第二医药 公司 1,751.2 9.03% 泰国福安堂无限公司 1,283.22 6.05% 揭阳 药品公司 1,329.80 7.23% 北京大立 医药公司 666.20 3.44% 揭西县医药供销公司 1,212.14 5.72% 省药材 公司 642.96 3.50% 省药材 公司 428.00 2.21% 新加坡中南90

159、6.16 4.27% 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1163 上述客户中， 片仔癀集团持有本公司 80%股份， 漳龙实业持有本公司 6%股份，省药材公司持有本公司 2%股份；除漳龙实业实际控制祥海国际外，上述客户之间不存在任何关联关系。 第三节 发行人技术 一、核心技术的来源、权属 公司属中成药生产企业，核心技术主要集中于药品的配方和加工工艺。目前本公司的核心技术主要有片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀软膏、复方片仔癀含片、茵胆平肝胶囊、心舒宝片、清热止咳颗粒等产品的配方和工艺技术。其中，片仔癀系列产品的配方和加工工艺系集团公司和本公司继承及自研，在全世界范围内独家持有，具有很强的竞争能力

160、和不可替代性；茵胆平肝胶囊系集团公司自研，由本公司承继并合法持有；心舒宝片系以购买方式取得生产批文，由本公司合法持有；清热止咳颗粒系以购买方式取得处方，本公司进一步研究后，取得专利权。 二、公司主导产品的技术水平 1、 片仔癀和片仔癀胶囊：采用具有四百多年历史的宫廷密方制造，具有消炎、解毒、镇痛等显著疗效。该产品为国家中药一级保护品种，保护期 20 年，至 2014年 9 月 14 日期满，期满可再申请续展，本公司享有独家生产权。 2、复方片仔癀含片：含有片仔癀，具有清热解毒、利咽止痛、生津润喉的功效，主要用于急慢性咽喉炎。 3、心舒宝片：具有活血化瘀，益气止痛的功能。用于冠心病、气虚血瘀引起

161、的胸闷、心绞痛以及高血压、高血脂、动脉硬化等症，具有标本兼治的显著效果。该产品为国家二级中药保护品种，保护期 7 年，至 2006 年 5 月 10 日止，本公司享有独家生产权。 4、茵胆平肝胶囊：具有清热利湿、泻火退黄、养血补肝的功效，用于工作繁忙，熬夜疲劳、烟酒过度引起的失眠、口苦、咽干、头痛、眩晕、便秘、尿赤、烦燥易怒等肝炎症状，疗效显著。该产品为国家二级中药保护品种，保护期限 7漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1164 年，延续 7 年，至 2008 年 9 月 14 日止，本公司享有独家生产权，2001 年已申报发明专利。 5、复方片仔癀软膏：含有片仔癀， 在治疗皮肤炎症及美容

162、方面均有较好疗效。该产品为国家二级中药保护品种，保护期限 7 年，延续 7 年，至 2008 年 6 月 7 日止，本公司享有独家生产权。 此外，本公司将下列技术运用到药品生产中： 大孔吸附树脂应用技术。目前公司申报临床的国家“九五”重点攻关项目三类新药疏冠胶囊的提取加工工艺采用该技术。该技术克服了中成药普遍剂量过大，患者服用不方便的问题；并有效地节约了能源、提高了劳动生产率；对其他中药新品种的研制开发也有积极的借鉴作用。整套技术和研究开发的方法有助于提高本公司中药新药的研制水平和中药质量控制水平，具有较强的推广应用价值和良好的应用前景。 喷雾干燥技术。该技术应用于中药制剂工艺，通过一次性加工

163、使溶液、乳浊液、悬浮液或膏糊液物料干燥，变为粉体、颗粒、空心球或团粒。公司主要产品心舒宝片和正在申报三类新药的金糖宁胶囊采用此工艺。该技术不仅可减少辅料的用量，大大降低中成药的剂量，也提高了产品的质量。 薄膜包衣技术。目前公司产品中采用此技术的有心舒宝片和复方片仔癀含片。采用此技术的上述两产品不仅大大改善了外观，更重要的是提高了稳定性，减少了吸潮及氧化对产品质量的影响，提高了产品的市场竞争力。 真空薄膜浓缩技术。该技术有效地解决了中草药中热敏性有效成分的分解问题，可广泛应用于中草药提取液的浓缩；同时由于其对加热热源的要求较低，有利于能源的节约。目前公司产品中采用此技术的主要有茵胆平肝胶囊、复方

164、片仔癀含片、心舒宝片。 由于本公司技术创新能力突出，成果显著，企业技术中心被福建省经贸委认定为省级企业技术中心；公司于 2000 年被确认为福建省“高新技术企业” 。 三、公司重要知识产权、非专利技术 1、非专利技术 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1165 本公司拥有的非专利技术主要是片仔癀配方及其生产工艺，在公司设立时已无偿进入，本公司拥有非专利技术之所有权。 2、专利权 （1）公司设立前，集团公司全资下属研究机构漳州市药物研究所取得的发明专利“一种治疗痰热咳嗽的内服药” （用于生产药品“清热止咳颗粒” ） ，专利号：ZL99 1 00176.1，已经无偿由本公司受让，专利权人由漳州

165、市药物研究所变更为股份公司的手续已经办理完毕。 （2）公司设立前，集团公司与其它研究机构合作研究的“ 某种物质提取方法、提取物及其用途”技术已申请专利并被受理（用于生产药品“金糖宁” ） ，专利申请号：99109111.6。目前该项专利尚在审批程序中，国家知识产权局已经同意在批准时将专利权人直接登记为本公司。 （3）公司设立前，集团公司研发的“一种治疗肝炎的药物及其生产工艺” （即“茵胆平肝”的配方及工艺）由本公司承继，目前由本公司申请发明专利，专利申请号：00107729.5。 3、工业产权 本公司拥有以下中药产品的独家生产经营权： 片仔癀，保护期自 1994 年 9 月 14 日至 201

166、4 年 9 月 14 日止，共 20 年。 复方片仔癀软膏，保护期 7 年，延续 7 年，至 2008 年 6 月 7 日止。 茵胆平肝胶囊，保护期 7 年，延续 7 年，至 2008 年 9 月 14 日止。 心舒宝片，保护期 7 年，至 2006 年 5 月 10 日止。 清热止咳颗粒，2000 年国家三类中药新药，享有新药保护期 7 年。 以上品种证书均为本公司持有。 4、特许经营权 本公司拥有药品生产、自营进出口等特许经营权。药品生产许可保证公司可以合法从事药品的生产经营；自营进出口权使公司可以直接出口产品，有利于公司产品的海外销售。 四、公司产品生产技术所处的阶段 漳州片仔癀药业股份

167、有限公司招股说明书 1166 1、大批量生产阶段： 片仔癀、片仔癀胶囊、复方片仔癀含片、心舒宝片、茵胆平肝胶囊、蜂乳胶囊、川贝清肺糖浆、藿香正气水、复方片仔癀软膏。 2、少批量生产： 清热止咳颗粒、小青龙冲剂（无糖型） 、小柴胡冲剂（无糖型） 、增乳膏、牛黄解毒片、羚翘解毒片。 3、基础研究阶段： 疏冠胶囊、金糖宁胶囊、茵胆平肝片、片仔癀增加适应症、乙肝转阴药、补肾益智胶囊（用于老年性痴呆病） 。 五、技术开发情况 1、研究开发机构设置及研究人员构成 本公司下设的技术中心是福建省制药行业唯一一家在工艺研究和毒理研究方面通过质量认证的技术中心，被福建省经贸委认定为省级企业技术中心。该中心现有科研

168、人员 35 人，其中高级职称 4 人，中级职称 23 人，初级职称 8 人，下设制剂研究室、药理研究室等部门，主要从事新产品开发、技术更新工作，重点开发中药保护品种、专利及专有技术，为公司提供技术支持。 由于公司技术中心是在原药物研究所和质检科的基础上组建，与国外大型制药公司的技术中心相比，各项基础相对较弱，无法适应企业发展的需要。公司将利用本次发行对技术中心进行技改，通过对软、硬件进行扩建完善，全面提升技术中心的研究开发能力，为公司提供全方位的技术服务。 2、新产品、新项目研究开发有关情况 本公司将立足中成药，以现有主要产品片仔癀和已申报临床的国家九五重点攻关项目疏冠胶囊，以及已申报临床的金

169、糖宁为前导，逐步开展肝病用药和老年性疾病用药的研发。采取与国内外有关专门研究机构联合开发的方法或直接购进技术、生产批文，努力加快产品研发速度，集中力量开发出 35 个具有较高水平的新药，在 5 年内初步形成以肝病用药和老年性疾病用药两大系列为主，其他药漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1167 品为辅的生产经营格局，凸显公司肝病用药和老年性疾病用药专业生产厂家形象。 在制剂水平方面，除了目前已有的片剂、胶囊剂、颗粒剂、锭剂、软膏剂和酊水剂以外，将逐步引进缓释控制剂、冻干粉针剂和注射剂。 公司将逐步实施 GAP，形成符合 GMP 生产的厂房及技术装备，引进先进的中药工程技术，不断完善产品研制

170、的中试设备和检测设备，建立一套研制、开发、中试、生产和质量控制的完整体系。 公司新产品研发计划如下： （1）疏冠胶囊：此为与中国中医研究院合作的“国家九五重点攻关项目” ，预计 2005 年取得 SDA 新药证书并正式投放市场。 （2）金糖宁：此为与中国医药科学院药物研究所合作的项目，已由公司申报专利（申请号 99109111.67） ，目前正按三类新药申报，预期 2005 年末取得生产批文，2006 年开始投放市场。2004 年在对其进行有效成份分离、提取、鉴定后，进一步申报二类新药。 （3）清热止咳颗粒新剂型研究：清热止咳颗粒已获专利（专利号 99100176.1）和生产批文，并已开始投放

171、市场，将对其进行新剂型研究。 （4）片仔癀二次开发：公司近年在该药的药理学、药效学实验方面做了大量工作，7 大项药理实验提示，片仔癀有较好的提高细胞免疫作用，能够促进手术后伤口愈合。今年拟按五类新药申报，进行二次开发。 （5）复方片仔癀含片：原为健字号产品，目前正开展改准字号产品的资料编写和上报工作，将争取今年取得生产批文。 （6）茵胆平肝增加适应症：开展茵胆平肝对酒精性肝损伤治疗的研究。 六、技术创新 1、技术创新机制 技术创新是技术密集型企业发展的根本保证。本公司技术创新及产品创新通过外联、自行开发、外购、专利许可、特许经营等多种方式实现。为此，公司建立以下机制： 漳州片仔癀药业股份有限公

172、司招股说明书 1168 项目承包开发机制：对核心技术开发人员充分授权，做到责、权、利一致，发挥其主观能动性。 激励机制：对科研开发人员实行分配与科研成果挂钩，实行按劳取酬，按利分配，公司拟设置股权奖励方案、科研成果按效益提成方案、科研成果一次性买断方案等，以重奖有功人员，充分调动科研人员积极性。 引进竞争机制：实行聘任制，竞争上岗，优胜劣汰，为优秀人员留出发展空间。 人才培养机制：包括人员扩充及在岗人员培训。公司将通过猎头公司、人才市场及人才中介等部门以引进、聘用、兼职、顾问等方式组成技术开发队伍，满足公司发展需求。对主要技术人员及关键岗位人员定期培训，选送有培养前途员工到高校进修，更新知识，

173、保证企业发展的人才需求。 资金保证机制：确定每年科研开发投资占公司销售收入的 5%8%，作为技术创新的资金保障。 2、上海品茶建设 公司定期向员工提供公司发展目标、公司理念、员工守则等方面的讲座与培训，以提高员工素质及企业向心力，使员工把公司发展目标变成职工共同奋斗目标；公司广泛开展群众性合理化建议和技术革新活动，形成勇于迎接挑战、激励创新、奋发向上的上海品茶，创造了良好的创新氛围。 3、企业技术中心升级改造 公司本次公开发行股票后， 拟投资约 8,000 万元对现有的技术中心进行升级改造。升级后的公司技术中心由药物研究所、药品安全性评价中心、中试车间、中心检验所四大部分组成。 药物研究所主要

174、进行中药、生物药的新产品研究，分为制剂研究、中草药研究、生化实验、药分研究等部门，并建立一个集信息、情报、人才交流、资料搜集等为一体的专门机构。 药品安全评价中心从事药理实验、药理分析研究，由实验动物饲养小组及药理研究室两个部门组成。 中试车间负责为新产品由实验室向大生产转化积累经验。中试车间按 GMP漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1169 规范要求建设，主要设置前处理、提取、浓缩、制粒、成型、包装等操作单元，作为片剂、软膏剂、丸剂、酊剂、胶囊剂、栓剂、针剂等多种剂型的试验性生产基地。 中心检验所主要承担全公司的原辅材料、成品、包装物、半成品的检验，并可承担产品质量标准的复核及新药开发

175、的质量标准制定，由生化分析室、化学分析室、中药鉴定室、细菌检验室和质量管理室五个部门组成。 公司技术中心升级改造完成后，将成为机构完整、人员设施配套，具有新药研究及产品质量保证功能的企业技术中心，将极大地提高公司新药研发能力，为公司长远发展奠定坚实的技术基础。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1170 第七章 同业竞争与关联交易 第一节 同业竞争 一、同业竞争情况 （一）关于本公司与控股股东是否存在同业竞争 本公司的控股股东为片仔癀集团，现持有本公司 80%的股份。本公司的主要经营范围为锭剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂、软膏剂、糖浆剂、酊剂等中成药和片仔癀牌蜂乳胶囊的生产和经营；目前实际所从事

176、的主要业务为片仔癀及其系列产品的生产、销售。集团公司本身并不进行生产经营，主要进行股权管理、资本运作；通过投资、参股、控股等形式，搞好所属企业国有资产运营；对所属企业国有资产实施有效监督、管理，保证国有资产实现增值和产生最大收益；按所持股权比例获取投资收益。因此本公司与控股股东所从事的业务均无相同或相似，不存在同业竞争的情况。 （二）同业竞争的其他情况 2001 年 12 月之前，集团公司的下属控股企业漳盛制药从事药品的生产经营，与本公司构成一定的竞争关系。由于该企业的合作经营期限已到，经该公司董事会决议，双方合作经营期限不再延长，现该公司已注销，药业生产的同业竞争情况已被彻底消除。 本公司与

177、化学品厂（系本公司第二大股东漳州国投之下属企业）于 2002 年 3月 5 日合资设立化妆品公司，主要从事含有片仔癀成份的皇后牌系列化妆品的生产经营，本公司持有其 30%股权，化学品厂持有其 70%股权，本次募集资金到位后，本公司将对其单方面增资并控股。集团公司控股的下属企业漳州市南山日用品厂原从事雪花膏、爽身粉、牙膏等日化产品的生产，现已经公告停止经营，集团公司亦出具承诺函，不再从事日用化学品的经营。 此外，股份公司不存在其他同业竞争情况。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1171 二、控股股东放弃同业竞争的承诺 作为股份公司控股股东的集团公司已作出放弃同业竞争的承诺：将来不与贵公司进

178、行同业竞争，不以任何形式直接或间接从事和经营与贵公司主营业务构成或可能构成竞争的业务；在以后的经营或投资项目的安排上避免与贵公司发生同业竞争；如因国家政策调整等不可抗力或意外事件的发生，致使同业竞争变成可能或不可避免时，在同等条件下，贵公司享有投资经营相关项目的优先选择权，或有权与本公司共同投资经营相关项目。本公司承诺：如违反上述承诺，与贵公司进行同业竞争，将承担由此给贵公司造成的全部损失。 三、发行人律师、主承销商对本公司同业竞争发表的意见 发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为： “发行人的控股股东已采取了有效的措施避免同业竞争” ， “发行人与其控股股东集团公司及其关联企业之间目

179、前不存在同业竞争” 。 主承销商认为：发行人与其控股股东目前不存在同业竞争。 第二节 关联方、关联关系、关联交易 一、关联方及关联关系 根据中国证监会有关规定以及从严披露的原则，结合本公司的实际情况，本公司的关联方主要包括控股股东及其他股东，控股股东的参、控股企业，对本公司有重大影响的法人，本公司的参股企业，本公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员。 （一）本公司的控股股东及其他持股 5%以上股东 片仔癀集团、漳州国投、漳龙实业等三位股东为本公司关联方。 上述股东基本情况见本招股说明书“第五章 第二节 股东的基本情况” 。 （二）控股股东的参、控股企业； 本公司的控股股东集团公司的参控股

180、企业除本公司外还有： 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1172 1、健力宝（漳州）饮料有限公司：前身为健力宝集团漳州饮料公司，成立于1992 年 9 月，1995 年 12 月转为中外合资企业并变更为现公司，注册资本 500 万美元，集团公司投资 3023 万元，持有其 70%股权；公司住所地福建省漳州市蓝田工业区，法定代表人陈少青先生，经营范围为健力宝系列饮料、饮中盈系列饮料及塑料制品。 2、漳州大酒店：该酒店成立于 1984 年 10 月，系中外合资企业，注册资本500 万美元，集团公司持有其 80%股权；酒店住所地福建省漳州市胜利路 4 号，法定代表人洪东明先生，经营范围为客房、中

181、西式餐厅、酒吧、咖啡厅、音乐茶座、娱乐场、商场、车队、美容室、医疗室、摄影室、洗涤部及邮电、银行、车船机票代办业务。 3、 东山金沙滩度假村有限公司： 该公司成立于 1994 年 5 月， 现注册资本 1260万元，集团公司持有其 80%股权，漳州大酒店持有其 20%股权，因此集团公司实际持有其 96%的股权。酒店住所地福建省东山县马銮湾风景区，法定代表人洪东明先生，经营范围为客房、餐饮及其配套设施。 4、漳州片仔癀集团贸易发展有限公司：该公司成立于 1994 年 12 月，系股份制企业，注册资本 198 万元，集团公司投资 101 万元，持有其 51%股权；公司住所地福建省漳州市修文西路 6

182、4 号， 法定代表人朱耶川先生， 经营范围为化工原料，建筑材料，家用电器，五金，百货，副食品，其他食品（烟零售） ，汽车及摩托车配件，工艺美术品（金银首饰除外）汽车运输及为集团成员企业提供劳务服务，厂房维修，机械设备维修。 5、漳州市南山日用品厂：该厂成立于 1999 年 11 月，注册资本 114.5 万元，集团公司投资 114.5 万元，持有其 100%股权；公司住所地福建省漳州市芗城区芝山镇上街，法定代表人温育林先生，经营范围为雪花膏、美容膏、香粉、爽身粉、痱子粉、牙膏、湿巾纸、姜王精茶等。该厂原对外租赁经营，现已停产。 6、漳州蓝田开发有限公司： 住所地福建省漳州市蓝田工业区， 注册资

183、金 2,550万元，董事长施茂昆，总经理秦秋水，该公司主要从事漳州市蓝田工业区成片开发和经营等业务。集团公司持有其 49.53%的股份。 7、福建龙溪轴承股份有限公司：前身为福建省龙溪轴承厂，成立于 1958 年，漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1173 1997 年 12 月改制为现公司， 注册资本 15,000 万元， 集团公司持有其 1,592.2 万股；公司住所地福建省漳州市延安北路，法定代表人陈福胜，经营范围为生产、经营关节轴承、深沟球轴承和汽车配件（转向横拉杆）等机械基础件、配套件产品。 8、兴业证券股份有限公司: 住所地福建省福州市湖东路 99 号，注册资本90,800 万

184、元，法定代表人、总裁兰荣，该公司是综合类专业证券公司，集团公司持有其 2.215%的股份。 9、福建兴业银行：住所地福建省福州市湖东路 154 号，注册资本 30,000 万元，法定代表人高建平。福建兴业银行为金融企业，集团公司持有其 110.344 万股股份。 10、漳盛制药：该公司成立于 1986 年 6 月，系中外合作企业，注册资本 150万港元，集团公司投资 107 万元，持有其 66.67%股权，拥有 85%的分配权；公司住所地福建省漳州市上街，法定代表人何建文先生，经营范围为生产复方片仔癀软膏、外用中成药及护肤化妆品。该公司原确定的合作期限为十五年，于 2001 年6 月到期，经原

185、合作双方同意，合作期限届满时不再办理延长，现该公司已注销。 11、漳州市药物研究所：该所成立于 1992 年 12 月，系集团公司的全资企业，注册资本 51 万元；住所地福建省漳州市上街制药厂内，法定代表人唐志杰先生，经营范围为新药品研究，开发及技术服务，技术咨询。该所已于 2002 年 1 月注销。 （三）对公司有重大影响的法人 1、化学品厂 化学品厂系漳州国投下属的全民所有制企业， 于1981年开始从事化妆品生产，是福建省最大的化妆品专业生产厂商。 2001 年 11 月， 化学品厂与本公司签署 发起设立漳州片仔癀皇后化妆品有限公司协议书 ，由双方共同出资组建化妆品公司。化学品厂以其与化妆

186、品有关的经营性净资产出资，占化妆品公司 70%股权。 改制后化学品厂已不从事具体的生产经营活动，负责管理和处置未投入化妆品公司的其他资产和人员。 2、祥海国际 本公司的主要股东漳龙实业所控制的企业，于 1995 年 2 月 21 日在香港注册成立的有限公司，注册资本 9000 股，其中中国漳州国际经济技术合作公司占 8999漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1174 股，方惠添占 1 股，主要经营进出口贸易和转口贸易，漳龙实业对祥海国际的董事会有绝对的控制权。 （四）本公司的参、控股企业 见本招股说明书“第五章 第三节 发行人的内部组织结构 一、公司权益投资情况” 。 （五）本公司的董事、

187、监事、高级管理人员和核心技术人员 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的情况请参见“第八章 一 个人情况” 。 （六）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在关联方任职情况 何建文董事长在本公司控股股东单位集团公司任董事、在集团公司参股单位福建龙溪轴承股份有限公司和兴业证券股份有限公司分别任董事和监事； 庄道火董事在本公司股东单位漳龙实业任董事长、在本公司控股股东单位集团公司任董事； 潘杰董事在本公司控股股东单位集团公司任董事； 赖志军董事在本公司股东单位漳州国投任资产投资部负责人； 陈金城董事在本公司的参股单位化妆品公司任副董事长，在参股企业福建同春药业股份公司任董事； 赖国华董

188、事在本公司的参股单位化妆品公司任董事； 黄少明监事在本公司的参股单位化妆品公司、同春药业任监事； 庄建珍监事在集团公司任财审部部长，在集团公司控股企业漳州大酒店、兰田开发区有限公司、东山金沙滩度假村有限公司任董事； 兰展文监事在本公司股东单位市医药公司任董事长； 陈泽宇监事在本公司股东单位省药材公司任副总经理。 公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在关联方任职。 公司所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均按公司法和公司章程规定的程序产生，不存在由关联方委派的情况。 二、重大关联交易情况 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1175 本公司成立以来的重大关联交易有四项： 1、

189、 土地使用权租赁协议 集团公司发起设立片仔癀股份时，土地使用权未折股进入本公司，本公司系采用租赁方式使用集团公司原通过国有划拨方式取得的位于漳州市芗城区南星上街土地面积 56,293.45 平方米中的 45,305.64 平方米土地，不拥有土地所有权。经集团公司同意并经市政府漳政1999综 138 号、漳政2002综 13 号文批准，在本公司上市前，土地使用费不收取。2001 年 10 月 16 日，市政府以漳政2001地 68号文，将集团公司原通过国有划拨方式取得的位于漳州市芗城区南星上街土地面积 56,293.45 平方米中的 45,305.64 平方米、福建省漳州市农业学校位于南星琥珀路

190、 8 号的土地面积 4,025 平方米、以及漳州市第五塑料厂位于南山街姜园亭 47 号土地面积 5,652.5 平方米中的 5,339.55 平方米等 3 宗土地，合计面积 54,670.19 平方米，出让予集团公司（相关的土地评估机构为福建大地评估咨询有限公司，评估报告为闽大地2001估 032 号） ，出让期限 50 年。集团公司通过出让方式取得上述土地使用权后，将其全部租赁予本公司使用（已合并为二宗） （相关的土地评估机构为福建大地评估咨询有限公司， 评估报告为闽大地2001估053号） ， 并于2001年 10 月 26 日签订了土地使用权租赁协议 （该合同已经漳州市土地管理局备案并取

191、得土地他项权利证明书） 。根据该协议，自 2001 年 11 月 12 日起，本公司目前使用的土地由集团公司有偿出租予本公司使用，租期 50 年，前五年，年租赁费63.2 万元，五年后年租赁费需要调整时，由双方协商确定，但调整幅度不得超过漳州市土地管理部门向工业类股份有限公司出租土地的租金上涨幅度。 以上土地使用权租赁协议已经本公司董事会提交 2001 年第一次临时股东大会审议通过。 关联方集团公司在对此协议进行审议表决时严格遵循了回避制度。监事会成员认为此关联交易是公允的。 2、 综合服务协议及 综合服务协议实施合同 本公司于 2002 年 2 月 6 日与集团公司签署综合服务协议及 综合服

192、务协议实施合同 ，由集团公司为本公司提供职工用餐服务和商务办公大楼租用，由本公司为集团公司提供食堂用房及办公楼用房租用，互相租用的期限为 5 年或实际使用的期限。为此集团公司每月向本公司收取人民币 108,653.96 元的服务费漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1176 （其中商务办公楼从 2002 年 8 月 1 日开始租用，其租金 99,347.96 元/月从实际租用开始计收），本公司每月向集团公司收取 7,930.08 元的服务费。 以上综合服务协议及 综合服务协议实施合同已经本公司董事会提交 2001 年度股东大会审议通过。 关联方集团公司在对此协议进行审议表决时严格遵循了回避制

193、度。监事会成员认为此关联交易是公允的。 3、 关于组建漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的合资协议书及漳州片仔癀皇后化妆品有限公司增资协议书 本公司于 2002 年 1 月 8 日与漳州国投的全资企业化学品厂签订关于组建漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的合资协议书 ，由双方共同出资组建化妆品公司，注册资金 1,500 万元人民币。 其中化学品厂将其拥有的与化妆品生产有关的经营性资产及相关负债经评估后的净值的 70%出资 1,050 万元（若不足以现金补足，若超过计为新公司的负债，下同） ，拥有 70%的股权；本公司以现金受让的上述资产其余 30%作为出资 450 万元，拥有 30%的股权。此外，本公司拟

194、用首次公开发行股票募集的资金对化妆品公司增资 6,000 万元， 用于该公司的片仔癀中药系列化妆品技术改造及增加流动资金。为此，本公司与化妆品公司的其他股东化学品厂于2002 年 3 月 9 日签订了漳州片仔癀皇后化妆品有限责任公司增资协议书 。 协议约定，同意本公司在首次公开发行股票募集资金到位后以现金投入方式单方面向化妆品公司增资 6,000 万元，以将本公司在化妆品公司的股权比例提高到 86%。 根据公司章程，以上关于组建漳州片仔癀皇后化妆品有限公司的合资协议书在经营班子的投资权限内，因此不需董事会或股东大会审议； 漳州片仔癀皇后化妆品有限责任公司增资协议书已经本公司董事会及股东大会审议

195、通过。关联方漳州国投在对此协议进行审议表决时严格遵循了回避制度。监事会成员认为此关联交易是公允的。 4、产品销售及材料采购 本公司近三年有关产品销售及材料采购的重大关联交易情况如下表： 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1177 单位：万元 集团公司 关联方 集团公司 本部 漳州 大酒店 漳盛 制药 漳龙 实业 祥海国际 合计 销售额 10.7 204.2 - 83.5 380.7 679.1 所占比例 0.05% 0.96% - 0.39% 1.8% 3.2% 交易事项 向本公司购买产品 向本公司购买产品 向本公司购买产品 2002年度 定价原则 协议定价 协商定价 协议定价 销售额 -

196、 309.8 89.7 6,714.8 1,705.4 8,819.7 所占比例 1.60% 0.46% 34.63% 8.80% 45.49% 交易事项 向本公司购买产品 向本公司购买产品 向本公司购买产品 向本公司购买产品 2001年度 定价原则 协商定价 协商定价 协议定价 协议定价 销售额 1,549.0 172.1 - 5,834.7 - 7,555.8 所占比例 8.42% 0.94% - 31.72% - 41.08% 交易事项 向本公司购买产品 向本公司购买产品 向本公司购买产品 2000年度 定价原则 协议定价 协商定价 协议定价 交易额 - - - 25 - 25 所占比例

197、 0.48% 0.48% 交易事项 向其购买原材料 2002年度 定价原则 协议定价 销售额 - - - - - - 所占比例 - 交易事项 2001年度 定价原则 销售额 1,800.5 - - - - 1,800.5 所占比例 20.51% 20.51% 交易事项 向其购买存货 2000年度 定价原则 评估值 及帐面值 2002年 21,203.31 2001年 19,389.4 年 度销 售收 入总额 2000年 18,392.2 年 度采 购2002年 5,245.47 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1178 2001年 6,499.8 采 购总额 2000年 8,778.4

198、注：1 、 “所占比例”是指该关联交易的金额占公司年度销售或采购总金额的比例。 2 、上述关联交易中未包括 2 0 0 2年向漳龙公司支付的 9 6 7 . 1 2万元代理费；代理情况在下文中详述。 本公司主导产品片仔癀的销售收入约占公司全部收入的 90%左右，其中近60%的收入来自境内，超过 40%的收入来自境外。原集团公司的片仔癀产品销售，其境内部分采用多家经销商经销和直销给客户相结合的方式，其境外部分采用由漳龙实业独家总经销的方式（包括 2 0 0 1 年 1 1 月2 0 0 2 年 1 月由漳龙实业指定的祥海国际实业公司负责外销，下同；由于漳龙实业系本公司第三大股东，为了解决与其的关

199、联交易问题，漳龙实业推荐祥海国际担任外销的经销商，并承诺与其并无关联关系，后经调查，祥海国际系漳龙实业控制的法人，因此于 2 0 0 2 年 2 月中止祥海国际的经销资格） 。本公司设立后延续原集团公司的片仔癀产品销售模式，在经销商的选择、经销商经销地域的安排、售货价格、付款方式、赊销条件等方面未作调整和变更。由于本公司设立时，从规避经营风险的方面考虑，引入大的经销商作为本公司的股东，由此形成了自本公司设立以来与股东单位漳龙实业的重大关联交易。本公司片仔癀产品出售给漳龙实业的价格与原集团公司出售给漳龙实业的价格一致，此关联交易形成的主要原因是：在本公司设立之前多年，漳龙实业就已是集团公司片仔癀

200、产品外销部分的总经销商，片仔癀产品海外市场主要由其开拓而来；由于片仔癀产品药效独特、利润丰厚，经常有一些不法商人仿造、伪造，欺骗消费者，也因此给公司带来巨大的经济损失。本公司在海外市场确需一家熟悉境外法律、了解制假特点、服务优质、值得信赖的境外企业为本公司提供打假服务。 本公司接受股票发行上市辅导后，根据辅导机构的辅导意见及其他中介机构的意见，对本公司片仔癀产品的外销方式进行调整，以降低关联交易金额，减少对单一经销商的依赖。据此，公司与漳龙实业签署出口货物代理协议 ，约定自 2 0 0 2 年 2月 1日起由漳龙实业在其代理区域( 即东南亚地区；目前公司产品出口集中在该区域) 内开拓客户并协助

201、本公司完成产品出口及其它工作 （如市场推广、打假、商情调研等） ，本公司则按照在其代理区域出口额的 1 0 % 向其支付漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1179 佣金。上述约定的有效期至 2 0 0 4 年 1 2月 3 1日，但漳龙实业在 1年内代理销售的片仔癀少于 5 0 0 件（即 5 0 0 , 0 0 0 粒） ，则本公司有权提前 3 0 天书面通知解除代理协议。本公司与漳龙实业的关联交易仅限于代理关系，上述重大关联交易得到有效规范和降低。 与此前由漳龙实业担任境外总经销相比，公司提高了出口产品的价格，扣除支付给漳龙公司的代理佣金后，本公司外销实际收入稍有增长；同时，出口产品的

202、销售风险由漳龙实业承担转移至公司自身。 本公司设立后，为避免出口业务出现波动，因此沿袭了原集团公司的产品出口模式，仍然由漳龙实业公司担任海外经销商，产品价格亦未做调整。之后，公司本着内、外销价格基本保持一致的原则，结合国内外市场状况，确定外销产品的价格。境内外产品销售价格比较如下： 片仔癀平均售价（元/ 粒） 期 间 外销 内销 2 0 0 0 年度 9 1 . 0 4 8 0 9 3 . 2 0 2 9 2 0 0 1 年度 9 1 . 1 5 4 3 1 0 0 . 5 9 6 6 2 0 0 2 年度 1 0 2 . 9 2 0 9 1 0 2 . 5 8 9 2 公司产品出口模式变更为

203、漳龙实业代理后，能直接贸易的地区改为通过漳龙实业介绍，由公司与客户直接签署合同、发货和收款，目前尚需通过香港转口的地区通过漳龙实业发货及收款。经双方友好协商，同意按境外代理销售收入 1 0 %向漳龙实业支付代理费，主要是考虑到漳龙实业多年来开拓片仔癀海外市场的付出与收益（经测算，该代理费率基本保证了漳龙实业以往年度经销片仔癀的收益，亦保证了本公司利益未受损害；若本公司向漳龙实业收购经销网络或自行开发网络，则需大量现金支出，并可能直接影响公司的产品外销；本公司除向漳龙实业支付上述代理费外，不再支出任何外销费用，如：海外市场拓展、宣传、打假等，而是全部由漳龙实业负责） ，在互相尊重劳动和商业利益、

204、共同开拓海外市场的前提下，签署该协议。该协议经公司总经理审核，报董事会审议通过，经股东大会批准后实施，其中关联董事和股东均予以回避。2 0 0 2年漳龙公司实际代理费为9 6 7 . 1 2 万元。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1180 公司全体董事确认，公司与漳龙实业发生的上述关联交易是公司海外业务发展的需要，交易价格合理、公允，未损害公司及其他股东的利益，保证了公司产品海外市场的稳定和增长。 本公司改制设立之初的 2000 年，因集团公司的出口经营权尚未变更为本公司所有，故按进口方的购买价扣除一定的销售费用后将片仔癀产品作价出售给集团公司后出口。根据福建省国资局闽国资199905

205、8 号文的要求，集团公司与药业生产经营有关的债权、债务及部分存货采用股份公司向集团公司购买的方式投入本公司；2000 年向集团公司购入产成品、半成品、原材料等系执行上述要求，并经漳州市财政局核实后的购买存货行为。凡改制时参加评估的存货均以评估确认价作价，评估基准日后新增加的存货以其实际取得的帐面价值作价。 集团公司的下属控股企业漳州大酒店为旅游涉外单位，其内部配套商场所经销的片仔癀系向本公司采购，价格与其他客户一致。原集团公司的下属控股企业漳盛制药主要生产经营片仔癀软膏产品，由于该产品采用本公司生产的产品片仔癀为添加料，因此该公司与本公司有少量的产品销售关系并形成关联交易。漳盛制药目前已完成注

206、销，该关联交易已不再存在。 除以上四项关联交易之外，本公司与关联方不存在其他重大关联交易，也未发生股东侵害公司利益或公司侵害股东利益的情况。 公司律师认为： “该等关联交易的程序是公正的、价格是公允的” 。 三、规范关联交易的制度安排 1、公司章程对关联交易决策及程序的规定 公司章程对关联交易决策及程序的规定摘录如下： 第七十三条： 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告

207、中作出详细说明。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1181 关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方可生效。 第八十四条： 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三

208、人的情况下除外。 董事会在审议本条所指的有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。 2、股份公司关联交易决策制度 对不可避免的关联交易，本公司根据章程，制定了漳州片仔癀药业股份有限公司关联交易决策制度 ， 该决策制度对本公司处理关联交易应当遵循的基本原则、本公司关联方的定义、本公司关联交易的回避制度、决策权限、表决程序作了详尽的规定。主要条款如下： 第六条 公司处理关联交易应当遵循以下基本原则： （1）诚实信用原则； （2） 关联方在公司股东大会享有表决权时， 除经政府授权批准或特殊情况外，

209、应当回避； （3） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 必要时，应聘请专业评估师或独立财务顾问发表或提供咨询意见； （4）与关联方有任何利害关系的董事在董事会就该事项表决时，应当回避。 第七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （1）任何个人只能代表一方签署协议； 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1182 （2）关联人不得以任何方式干预公司的决定； （3）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决： ? 与董事个人利益有关的关联交易； ? 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的， 该企业与

210、公司的关联交易； ? 按照法律、行政法规和公司章程规定应当回避的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员在遇有上述情况时，在公司就关联交易作出决策时，应事先做出有关上述情形及自身有无利害关系的声明或报告，以使公司适时适当地公平处置关联交易，维护公司利益。 第九条 公司股东大会在就关联交易进行表决时，关联股东不得参与表决，关联股东有特殊情形无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。但公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告及决议记录中披露及详尽记载。 第十条 公司董事、监事、高级管理人员在公司审议关联事宜时，如其作为有利害关系的当

211、事人，不得参与表决，如有特殊情况无法回避的，经公司征得有权部门同意后，可以参加表决，但公司在所议关联交易的决议中应就此专门做出记录。 第十一条 公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的，公司应当在签定协议后的两个工作日内按公司股票上市交易所的上市规则的规定公告及进行持续披露；公司与其关联人拟达成的关联交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%以上的，公司董事会在作出决议后的两个工作日内报送交易所并公告，该关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案

212、的投票权。 通过以上规定，可以从制度上保证本公司在处理关联交易时做到： （1）符合国家法律、法规和公司章程的规定； （2）实行回避制度； 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1183 （3）以市场价格为基础进行定价； （4） “公司独立” 、 “公平交易” 、 “充分披露” ，维护全体股东尤其是中小股东的利益。 四、发行人律师、主承销商对本公司关联交易发表的意见 公司独立董事认为： “公司的关联交易程序公正，价格公允；发生的关联交易有利于公司保持稳定的生产经营秩序，并未损害公司及其他股东的利益” 。 发行人律师在其为本次发行出具的法律意见书中认为： “该等重大关联交易协议合法有效，且该等关联

213、交易的决策过程公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况” ； “公司章程的该等规定有助于保护发行人的独立股东的利益” 。 会计师认为“该项关联交易的会计处理符合关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 （财会200164 号）的规定” 。 主承销商认为： “发行人与股东发生的上述重大关联交易，均本着互惠互利、平等交易的原则，按照市场价格完成交易，并未因此而产生互相或者某一方对另一方的依赖情况，发行人生产经营完全独立，并未受制于关联单位或对其产生不适当的依赖性” 。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1184 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 一、个人情况 1、董事会成员

214、 董事长何建文先生，中国国籍，现年 58 岁，大学本科学历，高级政工师， 1968年参加工作。曾任福建省龙溪轴承厂厂长、党委书记，福建龙溪轴承股份有限公司党委书记、副董事长；1999 年至 2001 年 9 月担任集团公司副董事长、总经理、党委书记；现任集团公司董事、福建龙溪轴承股份有限公司董事、兴业证券股份有限公司监事。 董事庄道火先生，中国国籍，现年 60 岁，大学本科学历。曾任福建省程溪农场党委书记兼场长、漳州市外经贸委副主任；现任漳龙实业（香港）有限公司董事长、漳州道路交通实业总公司董事长、集团公司董事、福建闽南（漳州）经济发展股份有限公司董事长。 董事潘杰先生，中国国籍，现年 38

215、岁，大学本科学历，经济师，1985 年参加工作。曾任漳龙实业助理总经理、漳龙实业漳州代表处主任、集团公司董事；现任集团公司董事、本公司总经理。 董事陈金城先生，中国国籍，现年 37 岁，大学本科学历，高级经济师，1987年参加工作。曾任集团公司办公室副主任，企管办主任，漳州大酒店董事；现任本公司副总经理、董事会秘书、化妆品公司副董事长，福建同春药业股份有限公司董事。 董事赖国华先生，中国国籍，现年 38 岁，大专学历，助理会计师，1989 年参加工作。曾任漳州制药厂财务科副科长、漳州大酒店董事、漳州蓝田有限公司董事；现任本公司财务总监、化妆品公司董事。 董事赖志军先生，中国国籍，现年 35 岁

216、，大学本科学历，1991 年参加工作。曾任福建金峰纺织集团公司工会干事、团委副书记；漳州财政局国资科科长助理；现任漳州国投资产投资部负责人。 独立董事陈明森先生，中国国籍，现年 56 岁，现任福建社会科学院经济研究漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1185 所所长，教授、研究员，享受国务院政府特殊津贴专家，福建省人民政府专家咨询组成员，福建省证券经济研究会会长，福建省委党校特聘教授，厦门大学、福州大学兼职教授，龙岩市政府、宁德市政府、福州市鼓楼区人民政府、福建省中外企业家联谊会、福建省工业经济联合会顾问等，兼任福建三木集团股份有限公司独立董事。 独立董事李常青先生，中国国籍，现年 35 岁

217、，厦门大学管理学（会计学）博士，副教授，中国注册会计师，长期从事会计与公司理财领域的教学研究与实务工作，现任厦门大学管理学院工商管理教育中心副主任，兼任福建福日电子股份有限公司、福州天宇电气股份有限公司独立董事。 独立董事郑学军先生，中国国籍，现年 40 岁，经济学博士，高级经济师，现任中国科技国际信托投资有限责任公司厦门证券营业部总经理，厦门大学金融研究所兼职研究员，曾在相关报刊发表有关证券市场的文章多篇，兼任厦门信达、南纸股份独立董事。 2、监事会成员 监事会召集人游贺根先生，中国国籍，现年 47 岁，大专学历，政工师。曾任集团公司工会主席；现任本公司工会主席。 监事庄建珍女士，中国国籍，

218、现年 41 岁，大专学历，会计师，1982 年参加工作。现任集团公司财审部主任，集团公司控股企业漳州大酒店、兰田开发区有限公司、东山金沙滩度假村有限公司董事。 监事黄少明先生，中国国籍，现年 50 岁，大专学历，经济师，1969 年参加工作。曾任东山大酒店总经理助理、本公司经营部副主任；现任本公司审计监察部主任，化妆品公司监事，同春药业监事。 监事兰展文先生，中国国籍，现年 44 岁，大专学历，会计师。曾任华侨友谊供应公司副总经理、总经理；现任漳州医药有限公司董事长、党总支书记。 监事陈泽宇先生，中国国籍，现年 54 岁，大学本科学历，副主任中药师， 1975年参加工作。曾任福建省中药材研究所

219、副所长、所长，福建省医药信息中心副主任、主任；现任省药材公司副总经理。 3、其他高级管理人员 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1186 公司总经理潘杰先生简历同“董事简历” 。 公司副总经理陈金城先生简历同“董事简历” 。 公司副总经理蔡万裕先生，中国国籍，现年 41 岁，大学本科学历，高级工程师，1983 年参加工作。曾任漳州制药厂研究所副所长、漳州制药厂厂长助理兼副所长及漳盛制药生产部经理、漳州制药厂供销二科科长兼四车间主任、石狮市金鹰制药有限公司经理、漳州香料总厂合资企业庆春堂保健药业有限公司经理、福建宝隆医药有限公司一部经理以及福建聚英生化制剂贸易有限公司经理等职务。 公司副总经

220、理陈纪鹏先生，中国国籍，现年 35 岁，大学本科学历，副主任药师，1990 年参加工作。曾任集团公司药物研究所副所长；1998 年获得福建省医药行业科技进步先进工作者称号；2001 年为漳州市第三、四批市直接管理中青年专业人才。 公司财务总监赖国华先生简历同“董事简历” 。 4、核心技术人员 陈纪鹏先生、蔡万裕先生情况见上述“其他高级管理人员” 。 林绍碧先生：中国国籍，38 岁，大学本科学历，高级工程师，现任公司总经理助理兼经营部主任。1987 年毕业于厦门大学化学系，获理学学士，并参加工作，2001 年中澳工商管理硕士研究生班毕业。 曾任集团公司质管科副科长、 科长； 1999年 12 月

221、至 2001 年 11 月任本公司技术中心副主任；2001 年 11 月任现职至今。 李珊珊女士：中国国籍，44 岁，大学本科学历，高级工程师，现任公司技术中心副主任、漳州市政协兼职副主席、市台盟主委。1982 年 7 月毕业于华侨大学化学系，获理学学士。曾任集团公司第三车间副主任； 1999 年 12 月至今历任公司车间主任、技术中心副主任。 戴俊伟先生：中国国籍，40 岁，大学本科学历，高级工程师，现任公司技术中心质管室主任。1985 年毕业于南京药学院中药系，获理学学士。1985 年 8 月至1988 年 7 月任福建省人民医院药剂科科员，1988 年 8 月至 1999 年 11 月任

222、集团公司质检科技术员，1999 年 12 月任现职至今。 上述人员之间均无亲属关联关系。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1187 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截止本次发行前，上述人员均未持有公司股份，也未有亲属或授意他人代其持有公司股份或通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有公司股份。 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的收入情况 庄道火董事、赖志军董事、庄建珍监事、兰展文监事、陈泽宇监事在本公司只领取董事、监事津贴每年 4,0006,000 元； 公司的其他董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员在公司领取津贴、工资等收入情况表如下： （单位：元）

223、序号 姓名 工资 奖金 住房公积金 效益奖 合计 董事 1 何建文 19,222 52,142 12,170 144,603 228,137 2 潘 杰 16,114 52,142 12,170 147,711 228,137 3 陈金城 14,149 47,653 10,232 124,852 196,886 4 赖国华 13,681 47,453 10,232 125,520 196,886 监事 1 游贺根 14,581 47,653 10,232 124,420 196,886 2 黄少明 13,389 35,059 3,766 4,000 56,214 高管 1 陈纪鹏 13,777

224、 47,653 10,232 124,420 196,082 2 蔡万裕 13,513 47,653 10,232 124,420 195,818 技术人员 1 林绍碧 12,777 34,724 3,766 10,000 61,267 2 李珊珊 13,377 30,410 3,766 47,553 3 戴俊伟 11,028 29,791 3,080 43,899 公司独立董事每人每年在公司领取工作津贴人民币 40,000 元。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1188 四、公司为稳定高级管理人员及核心技术人员采取的措施 公司为稳定高级管理人员与核心技术人员队伍，主要采取了以下措施：

225、1、 公司制订了 关于漳州片仔癀药业股份有限公司 “经营者年薪制” 的规定 ，在进行业绩考核的基础上将工资分为基本工资和效益工资，在设置较高工资基数的基础上提高收入的灵活性； 2、公司十分重视高管人员与核心技术人员业务知识与业务能力的提高，不定期地安排脱产学习与出国考察学习，使之始终能够掌握本行业的最新信息，使其经营管理水平和专业技术能力得以不断提高； 3、为进一步稳定上述人员，公司还在住房以及劳动保险等方面给予较大的倾斜和优惠。 五、公司设置独立董事计划 公司董事会中目前设置三名独立董事，超过董事会人数的 30%，并制定了独立董事工作制度 。 为了进一步完善公司的法人治理结构， 健全董事会的

226、运作机制，公司 2002 年度股东大会已经授权董事会建立各专业委员会，以期建立比较完善的有关独立董事的议事制度。经公司二届一次董事会审议通过，已经设立战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会等专业委员会，以及各委员会的工作细则。 六、认股权计划 目前公司未制订认股权计划。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1189 第九章 公司治理结构 本公司建立了完善的法人治理结构，建立完善了包括漳州片仔癀药业股份有限公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则以及总经理工作细则等一系列规范性文件，就公司股东大会、董事会、监事会以及经营管理和重大经营事项的决策

227、等作了系统的规定。股东大会、董事会、监事会以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作细则规范运做、严格履行工作职责，切实保障所有股东的利益。 一、股东、股东大会 1、公司股东的权利和义务 股东大会是公司的权力机构，股东依其持有的股份数额行使权利；股东大会应在公司法和公司章程规定的范围内行使职权； 公司股东享有下列权利： 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；参加或者委派股东代理人参加股东会议；依照其所持有的股份份额行使表决权；对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；依照法律、公司章程的规定获得有关信息；公司终止或

228、者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配以及法律、行政法规和公司章程所赋予的其他权利。 公司股东也需承担以下义务： 遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，不得退股以及法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 2、股东大会的职权 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 决定公司经营方针和投资计划；选举和变更董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；审议批准董事会的报漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1190 告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的

229、利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数百分之五以上的股东提出的提案；审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项等。 3、股东大会的议事规则 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东大会的提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并属于公司经营范围和股东大会职责范围；提案应有明确的议题和具体决议事项并以书面形式提交或送达董

230、事会；公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，对股东大会提案进行审查；董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议，作出普通决议应当由出席股东大会股东所持表决权二分之一以上通过、作出特别决议应当由出席股东大会所持表决权三分之二以上通过；股东大会普通决议事项包括：董事会和监事会的工作报告、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案、董事会和监事会成员的任免及其报酬的支付方法、公司年度预算方案和决

231、算方案、公司年度报告以及除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过的其他事项；股东大会特别决议事项包括：公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司的分立、合并、解散和清算、公司章程的修改、回购公司股票以及公司章程和以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 二、董事、董事会 1、公司董事的任职资格 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份； 公司法第 57 条、58 条规定漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1191 的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，且禁入未解除的人员不得担任公司董事；公司由股东大会选举或更换，任期三年，公司首届董事由发起人提名，

232、由公司创立大会选举产生；董事任期届满，可连选连任；董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 2、董事会的组成 公司董事会由 9 人组成，其中设董事长 1 人。 3、董事会的职责 董事会负责召集股东大会，并向大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据

233、经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作等。 4、董事会的议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事；董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会决议以书面方式进行表决，每一董事享有一票表决权，董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会

234、议上的发言作出说明性记载；董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，董事会会议记录应当至少保存十年。 三、监事、监事会 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1192 1、监事的任职资格 公司监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一；公司法第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的，不得担任公司监事，公司高级管理人员不得担任公司监事；监事每届任期三年。 2、监事会的组成 监事会由五人组成，设监事会召集人一名。 3、监事会的职责 监事会行使下列职权：检查公司财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律

235、、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 4、监事会议事规则 监事会会议由监事会召集人召集，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行；监事会会议应当由二分之一以上的监事会成员表决通过，每名监事享有一票表决权；监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议上记录签名。监事会会议记录应当至少保存十年。 四、公司重大经营决策程序与规则 1、公司重大经营决策程序和规则 公司实行总经理负责下的经理会议制度，重大问题由总

236、经理提交经理会议，由总经理作出最后决定。经理会议包括经理工作会议（定期）和经理办公会议（不定期） ，参加会议的人员包括公司总经理、副总经理、技术负责人和财务负责人。会议在对拟订公司年度经营计划和投资方案、内部管理机构及部门的设置以及组织公司经营等重大事项达成一致后报董事会审批。 2、公司对外投资等重大投资决策程序和规则 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1193 公司证券投资部作为公司对外投资的主管部门，对公司所有对外投资项目负有管理职责，其中的技术合作项目由公司技术中心主管协助证券投资部管理。对于股东大会授权范围内的新办投资项目，需由项目经办部门制作项目建议书并填报新办投资项目呈报表报送

237、证券投资部会同公司财务部以及公司法律顾问等有关部门审批，最后报送公司总经理审阅。公司总经理应在向公司投资决策咨询委员会征求意见后决定是否向公司董事会提交。 证券投资部应根据公司的总体发展规划和年度财务预算，制定公司年度对外投资计划报战略与发展委员会审议，提交董事会审议，依照董事会批准的投资计划负责具体实施。 证券投资部在制作项目建议书前，应认真进行市场调研，项目建议书经总经理批准后，可委托专业机构进行可行性研究，可行性研究报告经公司投资评审小组、战略与发展委员会依程序审议通过后，最后方得提交董事会决策。未经公司战略与发展委员会审议提交董事会的项目，董事会不得作出实施决策。 投资额在公司上一年度

238、净资产 15% 以下的对外投资项目，由董事会审议批准；投资额在公司上一年度净资产 15%以上的对外投资项目，由董事会审议通过后提交股东大会审议批准；在董事会闭会期间，董事长可决定批准投资额不超过500 万元的对外投资项目，但须报董事会备案。目前，公司尚未授权总经理对外投资决策。 3、公司重要财务决策程序和规则 年度财务预算：年度财务计划是公司实现经营目标的重要手段，公司各职能部门应于前一年十一月三十日前向公司财务部报送 部门用款年度计划表、 部门采购年度计划明细表、产品年度销售计划表、年度货款回笼计划表、产品年度生产计划表、产品年度用工计划表等部门年度预算和计划。财务部应根据各部门经批准的年度

239、预算和计划拟定公司年度收支、利润计划、资金预算，经公司经营层审核后，报董事会批准后实施。财务部根据年度财务计划统筹安排资金使用。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1194 筹资决策管理：根据公司的资本投资规划、新产品开发规划、生产经营计划，财务部编制包括企业自筹、银行贷款、配股募集资金等筹资方案，经公司经营层审议后列入公司年度计划，报董事会或股东大会审议通过后实施。 重大营运资金决策管理： 按照公司年度计划筹集并投入生产经营的资金总量，按有效使用和加强管理的原则，由财务部统筹计划安排，报公司经营层决策后实施。 4、公司利用外部决策咨询的情况 根据公司现行章程的规定，董事会对重大投资项目的

240、决策应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司聘请国内相关行业专家、学者作为企业顾问，为公司提供国内外相关行业和技术的发展趋势分析、新产品开发和项目选择等的咨询服务。并且，公司聘请一批管理专家、会计师和律师为公司提供管理、财务和法律咨询服务，力求使公司的决策更具科学性和合理性。 五、高级管理人员的选择、考核、激励和约束机制 公司高级管理人员的选拔和考核均按照公司法、公司章程及公司高管人员聘任、考核管理制度等有关规定执行。董事会根据董事长或其他董事提名推荐的人选聘任总经理和董事会秘书，董事长和其他董事均未提名推荐人选或提名推荐的人选未获得过半数董事表决同意时，董事会可向社会公开

241、招聘。董事会根据总经理的提名聘任副总经理和财务总监。总经理的提名人选未获过半数董事表决同意时，总经理须更换提名人选。总经理提名的副总经理、财务总监人选可不限于公司内部人员。公司聘任的高管人员均须符合国家法律法规、规章等的任职资格条件。向社会公开招聘的高管人员，在正式聘任前，须经由董事会组织有关专业人员参与的面试，并应有半年的试用期。 公司制定了关于漳州片仔癀药业股份有限公司“经营者年薪制”的规定 ，对正副经理、财务总监以及工会主席等高级管理人员按照规定进行考核，并对其实施与业绩挂钩的年薪制。 公司制定了比较完善的内部控制制度，对高管人员的任职、权限、职责以及漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书

242、 1195 损害公司利益等方面均有相应的约束性规定。 公司将继续积极探索、完善对高级管理人员和核心技术人员的考评、激励和约束机制。 六、有关对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定 本公司与董事、监事签定了服务合同；同高级管理人员以及核心技术人员均签定了劳动服务合同。全部董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均在合同或协议中承诺在工作中履行合同或协议约定的诚信义务。 公司章程对公司董事、监事、高级管理人员履行诚信义务作出如下规定： 1、董事 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最

243、大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权力，不得越权； （二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

244、（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在政府有规定、公众利益有要求以及该董事本身的合法权益有要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。 董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权力，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越执行规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读公司的各项商务、漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1196 财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司

245、管理处置权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系性质和程度。除非有关联关系的董事按照

246、公司章程的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在审议有关合同、交易或安排时，如有特殊情况有关联关系的董事无法回避时，董事会在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在董事会议中作出详细说明。 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了公司章程所规定的披露。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

247、不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；董事可以在任期届满以前提出辞职；董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告；如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效；董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的

248、损失，应当承担赔偿责任。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1197 公司董事及其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 2、监事 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任；监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换；监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程中有关董事辞职的规定适用于公司监事；监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 3、经理 公司经理应当根据董事会或者

249、监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。 经理应制定经理工作细则，报董事会批准后实施。经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。 此外，公司的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员均对其在工作中接触到的公司商业及技术机密负有保密的义务。 公司还通过保密制度和

250、劳动用工合同中的保密条款，强制核心技术人员履行诚信义务，保证公司的技术机密不被泄露。 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动情况 公司原董事郭光辉先生和林绍碧先生由于退休和工作变动的原因于 2001 年 3月 3 日举行的公司 2000 年股东大会上辞去公司董事职务，大会补选陈泽宇先生和洪火木先生担任公司董事；在 2000 年 5 月 23 日举行的公司第一届董事会第二次漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1198 会议批准蔡万裕先生担任公司见习副总经理；在 2001 年 9 月 20 日举行的第一届董事会第四次会议上，何建文董事辞去公司总经理职务，聘任潘杰董事为公司总经理，重

251、新聘任陈金城先生、陈纪鹏先生和蔡万裕先生为公司副总经理、赖国华先生为公司财务总监，朱耶川先生不再担任公司副总经理职务；在 2001 年 10 月26 日举行的 2001 年第一次临时股东大会上， 洪火木先生因工作原因辞去公司董事职务；2002 年 3 月 8 日召开的 2001 年度股东大会批准许燕腾先生辞去董事职务，补选赖志军为公司董事；2002 年 8 月 22 日召开的 2002 年第二次临时股东大会批准陈泽宇先生辞去董事职务，补选陈明森、李常青先生为公司独立董事；2003 年3 月 24 日召开的 2002 年度股东大会，批准兰展文先生辞去董事职务，补选郑学军为公司独立董事，补选陈泽宇

252、、兰展文先生为监事。 公司其他高级管理人员和核心技术人员未发生变动。 八、公司管理层对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估 本公司管理层认为：公司不但建立了内容全面、程序合理的内部控制制度，还有针对性地制定了内部控制制度审计实施方法，并授权公司审计监察部具体实施。这样的设置和安排使公司内控制度的全面高效得以确保，并已经在实际工作中收到了明显的成效。 公司的内部控制制度体系能够有效地保障公司资产的安全、防范并化解财务风险，促使公司不断提高决策程序的科学性、经营手段的规范性。 同时，公司管理层在实际工作中也注意到公司的内控制度体系在一些方面还需不断改进和完善，从而促使公司管理水平的进一步提

253、高。 天健华天出具了厦门天健华天所审（2002）专字第0005号内部控制审核报告，摘要如下： “我们认为，贵公司按照控制标准于2001年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”，“同时我们注意到，贵公司的股东漳州片仔癀集团公司占贵公司80%股份，拥有贵公司的绝对控股权，可以通过行使股东权力对贵公司产生重大影响。由于贵公司已经建立了内部控制制度以及涉及到公司生产经营方面的管理制度，因此，尚未发现贵公司控股股东侵犯贵公司利益的迹象。” 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 1199 第十章 公司财务会计信息 第一节 经审计的财务会计资料 一、会计报表的编制基准 1、公司会计

254、报表按照公司实际架构和企业会计准则 、 企业会计制度编制。 2、根据本公司发起人于 1999 年 11 月 18 日签定的发起人协议书之补充协议 ，1999 年度（1999 年 12 月 31 日前）的利润全部归集团公司所有。 3、公司执行的会计准则和会计制度 本公司 2000 年度的日常会计核算与会计报表编制执行股份有限公司会计制度 ，在编制本报表时已根据企业会计准则和企业会计制度及其补充规定作相应调整； 2001 年度及 2002 年度的日常会计核算与会计报表编制执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 4、本公司会计年度自公历每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 5、本公

255、司以人民币为记账本位币。 6、 本公司会计核算以权责发生制为基础， 采用借贷记账法记账， 并以历史 （实际）成本为计价原则。 7、本公司对发生的非本位币经济业务, 按当月一日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合为人民币记账。所有货币性外币资产和负债的期末余额均按期末的市场汇价（中间价）折算为人民币, 由此产生的折算差额全部计入当期的财务费用。 自公司成立以来，尚无需要编制合并报表的情况。 二、注册会计师意见 天健华天对公司 2000、2001 年以及 2002 年的会计报表进行了审计并出具了厦门天健华天所审（2003）GF 字第 0040 号审计报告，其结论性意见如下： 漳州片仔癀药业股份

256、有限公司招股说明书 11100 “我们认为，上述会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2002 年 12 月 31 日、 2001 年 12 月 31日和 2000 年 12 月 31 日的财务状况，2002 年度、2001 年度和 2000 年度的经营成果以及 2002 年度和 2001 年度的现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 ” 本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自厦门天健华天所审（2003）GF字第 0040 号审计报告。 本章的财务会计数据及相关的分析说明反映了最近三年公司经审计的会计报表及报表附注中的重要内容。 三、

257、简要会计报表 以下简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。若想详细了解本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况，请阅读本招股说明书附录一（以下所有表格，除非另有说明，单位均为元） 。 简要资产负债表 资产 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日 货币资金 83,310,263.46 26,635,768.43 6,000,795.60 应收票据 - - 153,975.00 应收股利 260,776.09 - - 应收账款 34,620,312.89 24,720,140.83 37,612,291.42 其他应收款 30,055

258、,780.50 59,493,707.65 75,446,377.58 预付账款 297,182.00 436,311.85 457,097.11 存货 103,800,725.19 91,631,805.56 76,529,090.48 待摊费用 177,817.20 382,766.23 383,682.59 长期股权投资 4,586,925.36 - - 固定资产原价 118,793,704.09 105,631,310.30 93,836,363.38 减:累计折旧 48,038,094.94 40,991,322.72 34,598,250.46 固定资产净值 70,755,609.

259、15 64,639,987.58 59,238,112.92 减:固定资产减值准备 2,972,472.69 2,972,472.69 2,376,546.14 固定资产净额 67,783,136.46 61,667,514.89 56,861,566.78 在建工程 651,366.24 5,393,486.98 5,231,943.63 无形资产 250,690.46 资产总计 325,794,975.85 270,361,502.42 258,676,820.19 负债及所有者权益 短期借款 10,000,000.00 35,000,000.00 10,000,000.00 漳州片仔癀药

260、业股份有限公司招股说明书 11101 应付账款 17,755,348.07 2,158,688.90 679,882.46 预收账款 2,556,239.99 1,249,919.85 8,057,301.23 应付工资 7,248,066.78 6,306,225.29 5,987,670.97 应付福利费 488,490.82 268,447.25 337,051.58 应付股利 50,000,002.00 27,000,002.00 57,486,419.10 应交税金 52,169,884.70 47,975,590.86 31,780,518.23 其他应交款 338,800.59

261、155,816.35 384,957.97 其他应付款 8,972,902.06 3,145,614.17 2,182,708.98 预提费用 58,026.72 182,433.75 29,118.75 长期借款 20,000,000.00 - - 专项应付款 1,400,000.00 900,000.00 400,000.00 负债合计 170,987,761.73 124,342,738.42 117,325,629.27 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00 资本公积 20,000,000.00 20,000,000.00 20

262、,000,000.00 盈余公积 26,152,696.27 17,334,428.75 9,510,096.60 其中:公益金 10,052,315.82 7,112,893.31 4,504,782.60 未分配利润 8,654,517.85 8,684,335.25 11,841,094.32 所有者权益合计 154,807,214.12 146,018,764.00 141,351,190.92 负债及股东权益总计 325,794,975.85 270,361,502.42 258,676,820.19 简要利润表及利润分配表 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 一

263、、主营业务收入 212,033,133.90 193,893,836.06 183,921,549.45 减:主营业务成本 74,491,959.93 70,884,325.65 65,557,964.03 主营业务税金及附加 1,186,424.45 3,290,366.60 2,215,432.63 二、主营业务利润 136,354,749.52 119,719,143.81 116,148,152.79 加:其他业务利润 827,410.81 1,288,381.88 130,558.62 减:营业费用 23,348,026.88 20,460,668.24 10,935,031.60

264、管理费用 23,433,274.71 18,135,465.65 20,481,171.26 财务费用 1,867,145.84 1,444,814.42 804,845.36 三、营业利润(亏损以- 号填列) 88,533,712.90 80,966,577.38 84,057,663.19 加:投资收益 347,701.45 补贴收入 201,145.00 119,095.00 营业外收入 156,767.63 141,733.30 10,844.56 减:营业外支出 458,417.78 638,700.30 3,019,249.94 四、利润总额(亏损以- 号填列) 88,780,90

265、9.20 80,588,705.38 81,049,257.81 减:所得税 29,992,459.08 28,426,491.06 30,996,117.81漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11102 五、净利润(亏损以- 号填列) 58,788,450.12 52,162,214.32 50,053,140.00加:年初未分配利润 8,684,335.25 11,841,094.32六、可供分配的利润 67,472,785.37 64,003,308.64 50,053,140.00减:提取法定盈余公积 5,878,845.01 5,216,221.44 5,005,314.00 提

266、取法定公益金 2,939,422.51 2,608,110.71 4,504,782.60 七、可供投资者分配的利润 58,654,517.85 56,178,976.49 40,543,043.40 减: 应付普通股股利 50,000,000.00 47,494,641.24 28,701,949.08八、年末未分配利润 8,654,517.85 8,684,335.25 11,841,094.32简要现金流量表 （2002年度） 项 目 金 额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 223,585,686.69 收到的税费返还 4,358,711.30 收到的其他与经

267、营活动有关的现金 49,714,617.01 现金流入小计 277,659,015.00 购买商品、接受劳务支付的现金 59,952,182.95 支付给职工以及为职工支付的现金 23,437,658.11 支付的各项税费 37,295,241.57 支付的其他与经营活动有关的现金 51,527,345.75 现金流出小计 172,212,428.38 经营活动产生的现金流量净额 105,446,586.62 二、投资活动产生的现金流量： 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 9,768,433.68 投资所支付的现金 4,500,000.00 现金流出小计 14,268,433.

268、68 投资活动产生的现金流量净额 - 14,268,433.68 三、筹资活动产生的现金流量： 借款所收到的现金 100,000,000.00 现金流入小计 100,000,000.00 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11103 偿还债务所支付的现金 105,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 28,970,029.39 支付的其他与筹资活动有关的现金 430,000.00 现金流出小计 134,400,029.39 筹资活动产生的现金流量净额 - 34,400,029.39 四、汇率变动对现金的影响 - 103,628.52 五、现金及现金等价物净增加额 56

269、,674,495.03 补 充 资 料 1将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 58,788,450.12 加: 计提的资产减值准备 617,437.23 固定资产折旧 7,587,928.61 无形资产摊销 4,248.99 待摊费用减少（减：增加） 204,949.03 预提费用增加（减：减少） - 124,407.03 固定资产报废损失 170,994.37 财务费用 1,900,970.64 投资损失（减：收益） - 347,701.45 存货的减少（减：增加） - 12,168,919.63 经营性应收项目的减少（减：增加） 19,676,884.94 经营性应付项目的增加（减：

270、减少） 29,135,750.80 经营活动产生的现金流量净额 105,446,586.62 2 现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 83,310,263.46 减：现金的期初余额 26,635,768.43 现金及现金等价物净增加额 56,674,495.03 四、经营业绩 （一）销售收入总额和利润总额的变动趋势和原因分析 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11104 公司最近三年的主营业务收入、主营业务利润及净利润比较如下： 项目 2002 年 2001 年 2000 年 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 主营业务收入 212,033,133.90 9.36% 193

271、,893,836.06 5.42% 183,921,549.45 27.74% 主营业务利润 136,354,749.52 13.90% 119,719,143.81 3.07% 116,148,152.79 40.75% 利润总额 88,780,909.20 10.17% 80,588,705.38 - 0.57% 81,049,257.81 29.20% 净利润 58,788,450.12 12.70% 52,162,214.32 4.21% 50,053,140.00 19.09% 1999 年，由于亚洲金融危机的影响，公司的销售情况受到较大影响，随着危机的结束，公司的销售情况出现了较明

272、显的恢复性增长，2001 年则保持了平稳增长的态势，但因为 GMP 改造的原因，营业经费用增长较多。2000 年公司的净利润比 2001 年低的原因是补缴所得税的影响：根据财政部驻福建省财政监察专员办事处财驻闽字200167 号“关于对漳州片仔癀集团公司 2000 年度信息质量的检查结论和处理决定的通知” ，认为公司 2000 年提取“促销经费”和“打假经费”不合规，要求补缴所得税 2,211,647.79 元。公司于 2001 年补缴了上述所得税，并追溯调整了 2000 年净利润。 2002 年度公司的基本经营进一步向好，业务收入及利润基本同步增长。 （二）公司业务收入的构成情况分析 1、公

273、司最近三年的业务收入构成情况如下： 2002 年 2001 年 2000 年 项目 金额 比例 金额 比例 金额 比例 主营业务收入 212,033,133.90 99.84% 193,893,836.06 99.87% 183,921,549.45 99.99% 补贴 收入 201,145.00 0.09% 119,095.00 0.06% - - 营业外 收入 156,767.63 0.07% 141,733.30 0.07% 10,844.56 0.01% 收入 总额 212,391,046.53 100% 194,154,664.36 100% 183,932,940.01 100%

274、2、公司最近三年的主营业务收入按照产品构成分类如下： 2002 年 2001 年度 2000 年度 业务性质 销售收入 比率% 销售收入 比率% 销售收入 比率% 片仔癀系列 191,814,795.47 90.46 174,672,410.18 89.95 168,035,516.72 91.36 藿香正气水 4,044,486.83 1.91 3,772,568.18 1.95 3,409,136.51 1.85 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11105 蜂乳胶囊 1,817,388.90 0.86 1,142,958.30 0.59 1,939,828.01 1.05 茵胆平肝胶

275、囊 7,424,396.94 3.50 8,412,565.33 4.34 3,382,346.79 1.84 川贝清肺糖浆 4,740,674.27 2.24 3,616,583.21 1.87 5,607,375.65 3.05 片仔癀含片 1,078,528.08 0.51 1,377,321.59 0.71 1,244,318.93 0.68 心舒宝片 322,575.90 0.15 786,270.67 0.41 303,026.84 0.16 其他产品 790,287.51 0.37 113,158.60 0.06 合 计 212,033,133.90 100 193,893,83

276、6.06 100 183,921,549.45 100 上表显示，目前公司的收入绝对依赖主营业务的发展，尤其集中于片仔癀系列产品的经营销售。 3、公司享有的财政及税收优惠政策 本公司经福建省科学技术厅闽科新（2000）21 号文认定为高新技术企业；根据福建省地方税务局闽地税函2001111 号文福建省地方税务局关于漳州片仔癀集团公司和漳州片仔癀药业股份有限公司高新技术企业资格及享受税收优惠有关问题的批复批准，本公司 2000 年度免缴企业所得税，自 2001 年起减按 15%的税率计算缴纳企业所得税。根据福建省漳州市地方税务局直征分局的通知，本公司自 2002 年 1 月 1 日起按 33%的

277、税率计算缴纳企业所得税。 北京海问律师事务所认为，集团公司 1 9 9 9 年度，本公司 2 0 0 0 年及 2 0 0 1 年度的纳税行为是合法有效的，对本次发行不会产生实质性不利影响及构成法律障碍。同时指出，根据现行的法律、行政法规的规定，未发现福建省地方税务机关有减、免企业所得税的审批权。 根据福建省地方税务局闽地税政二2 0 0 2 1 3 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1 9 9 9 、2 0 0 0年已减免企业所得税的通知 ，并经漳州市地方税务局 直 属 分 局 核 实 本 公 司 应 补 缴 以 往 年 度 所 得 税 优 惠 部 分 的 税 款 合 计4 4 , 2

278、 8 9 , 8 2 8 . 7 8元（其中，2 0 0 1年度为 1 5 , 5 0 5 , 3 5 8 . 7 6元，2 0 0 0年度为 2 8 , 7 8 4 , 4 7 0 . 0 2元） 。由于福建省人民政府在 2 0 0 2年 1 2月 3 1日下发的闽政文 2 0 0 2 3 7 5号关于高新技术企业所得税问题的通知中明确： “减免的企业所得税款暂不予以追缴”, 因此，漳州市地方税务局直属分局依据上述文件暂不追缴本公司 2 0 0 0年度、2 0 0 1 年度已享受的所得税优惠款项。鉴于此，公司对补缴所得税事项已作漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11106 如下处理： （

279、1 ）应补缴的所得税额 4 4 , 2 8 9 , 8 2 8 . 7 8 元由现有股东按其持股比例承担，即漳州片仔癀集团承担 3 5 , 4 3 1 , 8 6 3 . 0 2 元，漳州国投承担 4 , 4 2 8 , 9 8 2 . 8 8 元，香港漳龙承担 2 , 6 5 7 , 3 8 9 . 7 3元，省药材公司承担 8 8 5 , 7 9 6 . 5 8元，市医药公司承担8 8 5 , 7 9 6 . 5 8 元； 所有股东应承担的税款由本公司在其应得的 2 0 0 2 年度分配股利中直接扣留。 （2 ）上述资金 4 4 , 2 8 9 , 8 2 8 . 7 8 元，专项支付应补

280、缴的所得税；若国家有权机关不再追缴上述所得税，则由各股东缴来的款项由公司退还给各股东。 （3 ）调减 2 0 0 0 、2 0 0 1 年度多计提的“两金”共 7 , 7 9 4 , 8 5 3 . 1 1 元，全部转入公司未分配利润，由新老股东共享。 （三）公司产品外销客户及出口退税核算方法 1 、公司应收出口退税的核算方法：2 0 0 2 年以前，公司( 含片仔癀集团 1 9 9 9年度) 根据国务院税务总局关于出口货物退（免）税管理办法 （国务院发 1 9 9 4 0 3 1号文）实行“先征后退”的出口退税办法。2 0 0 2年经漳州市国家税务管理一局认定后，从 2 0 0 2 年 1

281、月 1 日起实行“免、抵、退”的出口退税办法。 2 、报告期内公司产品外销的客户及对其销售金额如下表( 下表引用的财务数据，非引自厦门天健华天所审计报告) ： 序号 客户名称 2 0 0 2 年 2 0 0 1 年度 2 0 0 0 年度 1 漳龙实业 3,122,628.73 67,147,915.21 58,347,289.72 2 祥海国际 2,855,427.00 17,053,537.28 3 香港旭泰公司 23,437,754.75 4 香港德盛行 551,438.16 137,531.52 5 印尼三有公司 44,985,502.70 6 马来西亚南隆公司 3,153,411.2

282、0 7 新加坡正大 2,279,554.65 8 新加坡中南 9,061,616.81 9 泰国福安堂 12,832,173.00 合计 102,279,507.00 84,338,984.01 58,347,289.72 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11107 注： （1 ）2 0 0 1 年 1 1 月以前，公司片仔癀（含胶囊）外销均由漳龙实业公司经销； （2 ） 2 0 0 1 年外销中对香港德盛行的销售，系生产片仔癀软膏的漳盛制药有限公司于 2 0 0 1 年末进入清算，改由本公司生产并销售片仔癀软膏，并按照其以前的出口渠道向香港德盛行出口软膏； （3 ）2 0 0 1 年

283、1 1 月至 2 0 0 2 年 1 月，公司片仔癀（含胶囊）外销由漳龙实业公司指定的祥海国际实业公司完成，该公司系漳龙实业公司控制的法人。2 0 0 2年 2月开始，公司产品外销模式改为由漳龙实业代理。 天健华天认为，公司的外销产品收入、产品销售成本的确认符合企业会计制度的规定，金额真实；应收出口退税核算符合有关规定，同时未发现公司应收出口退税存在不真实的情况。 （四）关于营业费用中的销售奖励 公司依据“漳州市人民政府关于片仔癀促销增效问题专题会议纪”精神，按1 0 元/ 粒或盒（片仔癀产品销售量）计提促销经费，设专户管理，专款专用。公司制定了关于奖励特供片仔癀经销商的规定，共列支了促销经费

284、销售奖励费用5 , 9 9 5 , 4 5 9 . 0 4 元，获得销售奖励的客户均为法人单位，公司在向其支付奖励时均取得由其开具的收款收据或发票。公司未向任何个人支付“回扣”。 天健华天经调查后认为，“从对片仔癀股份公司上述会计期间的营业费用的原始凭据进行检查的结果来看，其会计处理是符合企业会计制度的规定；我们也未能发现该等费用存在不真实的情况；公司在进行营业费用的会计处理时除列支的促销经费及奖励费用因已取得客户开具但非经税务机关监制的收款收据而已调整了应纳税所得额外，其余项目基本取得合法的原始凭据；同时我们也未能发现公司在上述会计期间存在给客户或客户代表回扣的情况。 ” 五、资产 1、主要

285、固定资产 截止 2002 年 12 月 31 日，公司的主要固定资产如下： 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11108 固定资产 种类 原值 （元） 净值 （元） 折旧方法 年折旧率 （%） 预计使用年限（年） 房屋建筑物 49,272,086.37 39,314,368.76 平均年限法 2.4256.47 1540 机器设备 48,421,047.11 20,845,668.67 平均年限法 6.4724.25 415 运输工具 1,488,753.92 942,647.24 平均年限法 8.0816.17 612 办公设备 6,449,422,90 3,537,302.91 平均年

286、限法 9.7024.25 410 2、权益性投资 截止 2002 年 12 月 31 日，公司对外投资共 458.69 万元，即与化学品厂共同组建漳州片仔癀化妆品有限公司，其中本公司出资 450 万元，持有化妆品公司 30%股权，化学品厂出资 1050 万元，持有化妆品公司 70%股权。化妆品公司于 2002年 3 月 5 日取得营业执照。该公司从 2002 年 4 月 1 日起正式营业，本公司该项对外投资按权益法核算，年内权益增加 34.77 万元，获得现金股利 26.08 万元，期末余额为 458.69 万元。报告期末，公司对外投资占净资产的比例为 2.96%。 本公司于 2002 年 1

287、2 月 19 日与南京医药股份有限公司、中信信托投资有限责任公司、南京医药百信药房有限责任公司、桂林三金药业股份有限公司签定发起人协议书，拟在福州同春药业（集团）有限公司整体改制的基础上共同发起设立福建同春药业股份有限公司 （以下简称同春股份） 。 同春股份股份总数 11800 万股，每股面值 1 元，股本总额人民币 11800 万元，其中：南京医药股份有限公司以现金出资人民币 4963 万元，占股本总额的 42.059%；本公司以现金出资人民币 2832万元，占股本总额的 24%；中信信托投资有限责任公司以现金出资人民币 2707 万元，占股本总额的 22.941%；南京医药百信药房有限责任

288、公司以现金出资人民币1180 万元， 占股本总额的 10%； 桂林三金药业股份有限公司以现金出资人民币 118万元，占股本总额的 1%。此外，各发起人一致同意原福州同春药业（集团）有限公司（包括：福州医药采购供应站、福州药材采购供应站、福州医疗器械采购供应站）与股份公司交接审计报告中明示的债权、债务均由改制后的同春股份继承。同春股份主要的经营范围为：批发化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、保健药品、医疗器械、化学药试剂、玻璃仪器等。本公司已于 2003 年 1 月 10 日将投资款 28,320,000.00 元转入同春股份。 3、有形资产 截止 2002 年 12 月 31 日，公司的有

289、形资产计算如下： 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11109 有形资产=总资产- 无形资产- 开办费- 待摊费用- 长期待摊费用 =325,794,975.85250,690.460177,817.200 =325,366,468.19（元） 公司的有形资产占总资产的比例为 99.87%。 4、资产减值准备的充分性意见 公司独立董事认为： “公司在上述期间已足额计提资产减值准备，上述资产减值的计提未对本公司持续经营产生影响” 。 会计师认为： “未发现漳州片仔癀药业股份有限公司在上述期间存在不足额计提资产减值准备的情况，同时也未发现上述资产减值的计提对发行人持续经营产生影响的情况” 。

290、主承销商认为： “发行人在上述期间已足额计提资产减值准备，未发现上述资产减值的计提对发行人持续经营产生不良影响” 。 六、负债 截止 2002 年 12 月 31 日，公司的负债总额为 97,859,630.32 元；主要负债情况如下： 债项类别 期末金额（元） 借款条件 短期银行借款 10,000,000.00 信用 长期银行借款 20,000,000.00 信用 应交税金 52,169,884.70 注1 应付股利 50,000,002.00 应付工资 7,248,066.78 注2 注 1： 截止 2002 年 12 月 31 日，公司应交税金明细项目如下： 税 种 金 额（元） 增值税

291、 853,622.69 营业税 4,527.91 企业所得税 51,290,843.42 城市建设维护税 68,449.75 房产税 121,712.69 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11110 个人所得税 - 169,271.76 印花税 - 合 计 52,169,884.70 根据福建省地方税务局闽地税政二200213 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1999 年、2000 年已减免企业所得税的通知 ，以及福建省政府闽政文2002375 号关于高新技术企业所得税问题的通知 ，公司将 2000、2001 年享受的所得税优惠计 44,289,828.78 元列入“应交税金”中

292、，待税收征管机关要求补缴时上缴入库。详细情况见本节“四、经营业绩（二）3、公司享有的财政及税收优惠政策” 。 注 2： 根据国家劳动和社会保障部劳社部发200111 号文及漳州市劳动局、漳州市财政局“实行工资总额同经济效益挂钩的批复” 、漳劳资2001第 5 号文，本公司实行工资总额同经济效益挂钩浮动办法计提应付工资。 公司 2002 年应付工资期初余额为 6,306,225.29 元，主要由两部分组成： （1）根据国家劳动和社会保障部劳社部发200111 号文及漳州市劳动局、漳州市财政局漳劳资2001第 5 号文实行工资总额同经济效益挂钩的批复 ，本公司实行工资总额同经济效益挂钩浮动办法计提

293、应付工资，年末按规定计提的累计尚未动用的效益工资余额为 2,532,967.53 元； （2）根据集团公司与本公司于 1999 年 12 月28 日签定的关于工资基金节余划分确认书 ，集团公司于 1999 年 12 月 28 日发起设立本公司后， 留存集团公司至1999年底尚有改制前历年工资节余4,378,749.06元。根据集团公司与本公司各自职工人员系数占总权数比例对其进行分配，分配结果为集团公司享有工资基金节余 605,491.30 元，本公司职工享有的工资基金节余 3,773,257.76 元。集团公司已于 2001 年度将该款项转入本公司。 2002 年共提取应付工资 16,993,

294、353.61 元，支付 16,051,512.12 元。 公司以往提取和支付工资情况如下(下表引用的财务数据，非引自厦门天健华天所审计报告)： （元） 当期发生额 年度 期初节余 当期计提额 当期支付额 当期节余 期末节余 1999 年 12,781,300.00 10,795,819.31 1,985,480.69 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11111 2000 年 14,695,000.00 12,480,586.79 2,214,413.21 5,987,670.97 2001 年 5,987,670.97 15,472,561.71 15,154,007.39 318,55

295、4.32 6,306,225.29 2002 年 6,306,225.29 16,993,353.61 16,051,512.12 941,841.49 7,248,066.78 对于上述各期节余数额，公司均已作纳税调整。公司全体董事承诺将在2003年度内将上述应付工效余额分配完毕，并按实际发放的金额提取工资。 天健华天认为，公司按照国家有关工资政策计算、发放而结存的应付职工的款项，不应视为公司有计提秘密准备的行为。 七、股东权益 项 目 2002/12/31 2001/12/31 2000/12/31 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.

296、00 资本公积 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 盈余公积 26,152,696.27 17,334,428.75 9,510,096.60 其中： 公益金 10,052,315.82 7,112,893.31 4,504,782.60 未分配利润 8,654,517.85 8,684,335.25 11,841,094.32 股东权益合计 154,807,214.12 146,018,764.00 141,351,190.92 八、现金流量 本公司 2002 年度的现金流量如下表： 现金流入量 现金流出量 现金流量净额 每股现金流量 经营活动

297、 277,659,015.00 172,212,428.38 105,446,586.62 1.0545 投资活动 0.00 14,268,433.68 - 14,268,433.68 - 0.1427 筹资活动 100,000,000.00 134,400,029.39 - 34,400,029.39 - 0.3440 汇率变动 - 103,628.52 - 103,628.52 - 0.0010 合 计 377,659,015.00 320,984,519.97 56,674,495.03 0.5667 九、或有事项、期后事项、备考会计信息、重大关联交易及其他重要事项 1、公司提醒投资者关

298、注财务报表附注中的“关联方关系及其交易”和“其他重要事项” ，内容涉及到本公司有关所得税和土地使用费的备考会计信息、评估基准日至本公司设立日期间已实现利润的分配情况、本公司设立前集团公司 1999 年度的盈利情况以及最近三年关联交易情况等信息。 2 、 2 0 0 1 年，公司与集团公司之间往来款项的情况如下( 下表引用的财务数据，漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11112 非引自厦门天健华天所审计报告)： （单位：元） 月份 经济业务内容摘要 应收或已付金额 已收或应付金额 结余金额 1 上年结转(应收员工保险费) 2 9 6 , 5 0 8 . 0 0 1 转付员工住房公积金、工会经

299、费、水电费、房租等 1 9 7 , 4 7 8 . 4 0 1 代付集团员工奖金 1 2 , 1 0 0 . 0 0 1 偿还往来欠款 1 3 8 , 5 8 3 . 1 1 2 转付员工住房公积金、工会经费、水电费、房租等 1 7 6 , 7 0 7 . 2 8 2 划转集团已付备品备件款 5 0 , 4 0 0 . 0 0 2 代付集团员工奖金 1 2 , 7 1 5 . 0 0 2 划还财政局收回的原 480 万元款部份 1 , 0 0 0 , 0 0 0 . 0 0 2 偿还往来欠款 2 5 0 , 7 8 7 . 5 7 3 电话费 3 , 6 0 0 . 0 0 3 货款 4 5

300、, 3 7 5 . 2 0 3 转付员工住房公积金、工会经费、水电费、房租等 1 8 9 , 0 4 8 . 1 8 3 支付现金股利余款及往来款 5 , 8 7 8 , 8 5 8 . 6 6 3 原代集团上缴财政局利润抵应付股利 3 6 , 5 0 0 , 0 0 0 . 0 0 3 应付集团股利 4 5 , 9 8 9 , 1 3 5 . 2 8 4 转付员工住房公积金、工会经费、水电费、房租等 1 7 6 , 2 6 4 . 8 4 4 划还财政局收回的原 480 万元款部份 3 , 8 0 0 , 0 0 0 . 0 0 4 划转集团已付货款 4 4 , 6 4 1 . 8 9 4

301、偿还往来欠款 1 3 1 , 6 2 2 . 9 5 4 应收国有股奖励金 3 , 8 5 1 , 5 0 0 . 0 0 5 转付员工住房公积金、工会经费、水电费、房租等 1 8 9 , 1 2 6 . 5 6 5 偿还往来欠款 1 8 9 , 1 2 6 . 5 6 5 据漳财工20013 号文,财政局收回原拨款 4 , 8 0 0 , 0 0 0 . 0 0 6 转付员工住房公积金、水电费、房租等 1 8 3 , 2 2 5 . 4 2 6 偿还往来欠款 1 8 3 , 2 2 5 . 4 2 7 转付员工住房公积金、水电费、房租等 3 2 2 , 1 1 0 . 1 0 8 转付员工住

302、房公积金、水电费、房租等 2 3 5 , 1 9 8 . 7 9 8 北京燕莎货款 5 , 0 8 6 . 8 1 8 偿还往来欠款 5 1 4 , 3 9 5 . 7 0 9 偿还往来欠款 3 0 0 , 3 1 4 . 0 0 9 转付员工住房公积金、水电费、房租等 3 0 4 , 4 2 4 . 0 0 9 划转货款 5 0 , 1 8 0 . 0 0 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11113 1 0 转付员工住房公积金、水电费、房租等 2 4 1 , 1 9 8 . 4 3 1 1 转付员工住房公积金、水电费、房租等 1 5 , 9 8 1 . 4 7 1 1 偿还往来欠款 2

303、 5 9 , 1 0 9 . 9 0 1 2 转付员工住房公积金、水电费、房租等 1 9 6 , 3 9 4 . 9 7 1 2 收集团往来款 1 0 0 , 1 1 3 . 0 3 5 3 , 1 2 0 , 7 6 0 . 7 6 5 3 , 4 1 7 , 2 6 8 . 7 6 结平 4 、报告期内纳税查补情况（以下引用的财务数据，非引自厦门天健华天所审计报告。 ） 公司在报告期内历次被税务主管部门、财政部门查补税款情况如下： （1 ）1 9 9 9 年集团公司税检情况：根据 2 0 0 0 漳地直管第 h 1 8 0 号税务处理决定书及 2 0 0 0 漳地直管第 h 1 8 0号税

304、务处罚决定书 ，应补交：个人所得税1 8 9 , 2 6 6 . 6 3 元，土地使用税 1 4 , 4 5 7 . 8 5 元，印花税 4 , 7 2 7 . 5 0 元，投向税 3 , 0 5 0 . 9 0元，营业税 8 4 , 3 0 2 . 9 0元，城建税 5 , 9 0 1 . 2 0元，基础设施附加费 4 , 2 1 5 . 1 5元，教育费附加 3 , 3 7 2 . 1 2 元，滞纳金 2 9 , 3 8 3 . 9 2 元，罚款 1 9 , 2 4 6 . 2 2 元。集团公司已作相应整改； （2 ）公司在 2 0 0 0年度税检前的自查中，自查出尚未缴纳 2 0 0 0

305、年度房产税7 , 0 6 9 . 5 9 元，于 2 0 0 1 年 5 月 3 0 日全额上缴国库并缴纳滞纳金 1 , 6 9 6 . 7 元； （3 ）公司根据财驻闽监字 2 0 0 1 6 7 号文检查结论，应调减2 0 0 0 年度销售奖励经费余额5 , 3 9 5 , 1 0 6 . 1 7 元、打假费用余额1 , 3 0 6 , 8 5 6 . 8 4 元，合计6 , 7 0 1 , 9 6 3 . 0 1 元，如数冲减当期费用，调增利润，调增应纳税所得额，按3 3 % 的税率补缴企业所得税2 , 2 1 1 , 6 4 7 . 7 9 元，并于2 0 0 1 年9 月1 0 日全

306、额上缴国库。 针对以往存在的纳税不规范行为，公司提出以下规范措施： （1 ）公司已经制定了详尽的财务管理制度和审计管理制度，财务管理制度对可以预见的所有经济业务的财务会计处理程序作出了详细规定，从根本上保证了公司会计体系真实、准确和及时地反映公司财务状况和经营业绩，为包括纳税申报等在内的业务提供可靠的依据。审计管理制度则确立了公司内部审计部门的权限、职责、审计范围、审计程序等，内审部门将审计各部门（包括子公司）在经营活动中执行公司规章制度及国家法律法规情况，重点审计财务会计管理与核算。内审制度的建立保证了公司纠错功能的实现，防止包括会计处理、纳税等业务中差错的延续。 漳州片仔癀药业股份有限公司

307、招股说明书 11114 （2 ）对于纳税问题，公司要求报税员提高纳税准确性、及时性，具体措施包括：由过去年度自查改为半年自查，及时发现并纠正存在的纳税差错遗漏；加强与财会部门的沟通，及时掌握公司经营状况，防止工作中出现脱节；严格执行岗位问责制度，对于因自身原因造成的工作差错，将视情节轻重对其采取扣发资金、罚款、待岗直至下岗等惩罚措施；报税员及财务部门应认真学习有关税收法规，严格按照国家税收法规处理收入、费用等会计项目，对不符合国家财务会计制度和税收制度的业务应及时进行纳税调整，提供更为精确的纳税依据。 （3 ）对于会计凭证问题，公司要求财务部门严格按照财政部有关会计法规及公司财务管理制度中对会

308、计凭证的要求进行会计处理。对于取得合法凭证的经济业务方能进行会计处理，反之则不予入帐，并要求对方补充提供相关凭证；同时，在发生经济业务之前，应充分考虑相关会计凭证问题，对方不能提供合法会计凭证的，坚决不与之发生经济关系。 （4 ）为促使财务部门（包括报税员）切实履行国家有关财税规定及公司财务管理制度，除要求其在日常工作中提高业务水平外，公司要求内审部门进一步发挥审计监督作用，及时发现各业务部门存在的不规范经济行为；同时公司聘请厦门天健华天会计师事务所每年对公司内部控制制度的执行情况进行评估，以便发现问题，进一步提高公司包括财税工作在内的规范运作水平。 公司律师认为， “发行人上述查补税款的行为

309、不属于重大违法行为，且发行人已依法进行了整改，不会对本次发行产生重大不利影响。 ” 5 、公司 2 0 0 0 年向漳州市财政局预缴利润的说明 国有独资企业片仔癀集团是漳州市的利税大户，每年财政局均向其下发预缴利润指标。由于本公司于 1 9 9 9 年末成立，片仔癀集团的主要利润来源药业资产全部投入本公司，并持有本公司 8 0 % 股份，因此漳州市财政局 2 0 0 0 年向本公司下发预缴利润指标。预缴利润已经于分配 2 0 0 0 年股利时直接从集团公司应收股利中直接扣除。本公司进入辅导期后，向财政局指出其上述作法违反了公司法等法律法规，因此财政局未再要求本公司预缴利润。目前公司按照合法程序

310、分配利润，集团公司获得投资收益后按漳州市财政局要求上缴利润。 6 、公司的补贴收入情况 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11115 根据财政部、国家税务总局财税（2 0 0 0 ）1 5 号关于企业出口商品贴息免征企业所得税问题的通知，为鼓励企业出口创汇，国家将继续实行对企业一般现汇贸易出口收汇贴息政策。公司根据漳财外 2 0 0 1 1 2 、1 6 、2 7 、3 7 号文，由漳州市财政局拨付给本公司 2 0 0 1年度的出口贴息款 1 1 9 , 0 9 5 . 0 0元，2 0 0 2年出口贴息款2 0 1 , 1 4 5 . 0 0 元。补贴收入于收到时确认为当年收入。2 0

311、0 1 年补贴收入占当年净利润的 0 . 2 3 % ，2 0 0 2 年补贴收入占当期净利润的 0 . 3 4 % 。 出口贴息系国家鼓励出口政策，于实际出口实现后予以补贴，并无其它附加条件。 7 、公司经审计的 2 0 0 0 、2 0 0 1年度会计报表与申报会计报表存在差异，其差异情况及原因如下表所示； 2002 年度经审计的会计报表与申报会计报表差异为 0。 2 0 0 0年度申报会计报表与原始会计报表差异分析表 报表项目 申报会计报表 原始会计报表 差额 备注 资产负债表 货币资金 6,000,795.60 5,671,580.12329,215.48 补入帐 应收票据 153,9

312、75.00 153,975.00 - 应收账款 37,612,291.42 37,612,291.42 - 原在本科目反映的以前年度发生的海外上市费用 2,005,786.69 元因公司已终止海外上市而追溯调减本年年初未分配利润、核销挂帐费用 241,196.00 元、转出不属于本公司的专项拨款 480 万元以及 2001 年从片仔癀集团转入 1999 年改制时尚未分配而应由本公司职工享有的工资基金节余3,773,257.76 元模拟调整至 2000 年度；根据福建省地方税务局“闽地税政二2002其他应收款 75,446,377.58 49,935,632.49 25,510,745.09 1

313、3 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1999、2000 年度已减免企业所得税的通知调整增加 2000 年度企业所得税28,784,470.02 元，根据股东确认函，暂挂其他应收款。 减：坏账准备 预付账款 457,097.11 457,097.11 - 存货 76,529,090.48 73,930,155.11 2,598,935.37 存货跌价准备计提的会计差错更正 待摊费用 383,682.59 383,682.59 - 流动资产合计 196,583,309.78 168,144,413.84 28,438,895.94 固定资产原价 93,836,363.38 93,836,3

314、63.38 - 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11116 减:累计折旧 34,598,250.46 34,598,250.46 - 固定资产净值 59,238,112.92 59,238,112.92 - 减:固定资产减值准备 2,376,546.14 -2,376,546.14 根据企业会计制度调整，计提固定资产减值准备 固定资产净额 56,861,566.78 59,238,112.92 - 2,376,546.14 在建工程 5,231,943.63 5,231,943.63 - 固定资产合计 62,093,510.41 64,470,056.55 - 2,376,546.14

315、无形资产 - 无形资产及其他资产合计 - 资 产 总 计 258,676,820.19 232,614,470.39 26,062,349.80 短期借款 10,000,000.00 10,000,000.00 - 应付票据 - 应付账款 679,882.46 679,882.46 - 预收账款 8,057,301.23 8,057,301.23 - 应付工资 5,987,670.97 2,214,413.21 3,773,257.76 2001 年从片仔癀集团转入 1999 年改制时尚未分配而应由本公司职工享有的工资基金节余 3,773,257.76 元模拟调整至 2000 年应付福利费 3

316、37,051.58 337,051.58 - 应付股利 57,486,419.10 57,486,419.10 - 应交税金 31,780,518.23 340,484.42 31,440,033.81 根据财驻闽字200167 号文补缴所得税2,211,647.79元及税收政策变更补缴城建税443,916.00 元；根据福建省地方税务局“ 闽地税政二200213 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1999、2000 年度已减免企业所得税的通知追溯调整增加2000 年度企业所得税 28,784,470.02 元, 其他应交款 384,957.97 131,291.68 253,666.2

317、9 税收政策变更补缴教育费附加 其他应付款 2,182,708.98 5,750,731.65 - 3,568,022.67 根据财驻闽字200167 号文冲销 2000 年计提的促销经费 5,066,600.00 元， 以及重分类调整 1,498,577.3 元 预提费用 29,118.75 2,761,044.83 - 2,731,926.08 主要系根据财驻闽字200167 号文冲销2001 年计提的打假经费 1,306,856.84 元，以及重分类调整 1,498,577.3 元 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 116,925,629.27 87,758,620.16 29,1

318、67,009.11 长期借款 - 长期应付款 - 专项应付款 400,000.00 5,200,000.00- 4,800,000.00 转出不属于本公司的专项拨款 长期负债合计 400,000.00 5,200,000.00 - 4,800,000.00 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11117 负债合计 117,325,629.27 92,958,620.16 24,367,009.11 股本 100,000,000.00 100,000,000.00 - 资本公积 20,000,000.00 20,000,000.00 - 盈余公积 9,510,096.60 14,657,031

319、.17 - 5,146,934.57 追溯调整损益相应调整应计提数 其中：公益金 4,504,782.60 6,942,804.24 - 2,438,021.63 追溯调整损益相应调整应计提数 未分配利润 11,841,094.32 4,998,819.06 6,842,275.26 主要原因参见“所得税”注释 所有者权益合计 141,351,190.92 139,655,850.23 1,695,340.69 负债及股东权益总计 258,676,820.19 232,614,470.39 26,062,349.80 主营业务收入 183,921,549.45 183,921,549.45 -

320、 主营业务成本 65,557,964.03 65,557,964.03 - 主营业务税金及附加 2,215,432.63 1,517,850.34 697,582.29 由于税收政策改变而补缴 2000 年度的城建税及教育费附加 其他业务利润 130,558.62 130,558.62 - 存货跌价损失 - 3,284,723.30- 3,284,723.30 按企业会计制度取消存货跌价损失 营业费用 10,935,031.60 17,636,994.61 - 6,701,963.01 根据财驻闽字200167 号文冲销 2000 年计提的促销经费和打假经费 管理费用 20,481,171.2

321、6 17,474,892.55 3,006,278.71 取消存货跌价损失并转入本科目反映、存货跌价准备计提的会计差错更正参见“存货”注释。 财务费用 804,845.36 805,554.67 - 709.31 补记 2000 年度发生的利息收入 补贴收入 - 营业外收入 10,844.56 10,844.56 - 营业外支出 3,019,249.94 642,703.80 2,376,546.14 根据企业会计制度调整，计提固定资产减值准备 所得税 30,996,117.81 - 30,996,117.81 根据福建省地方税务局“闽地税政二200213 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企

322、业 1999、2000 年度已减免企业所得税的通知追溯调整增加 2000 年度企业所得税 28,784,470.02 元；根据财驻闽字200167号文补缴所得税2,211,647.79元净利润(亏损以- 号填列) 50,053,140.00 77,142,269.33 - 27,089,129.33 主要原因同上 年初未分配利润 - 可供分配的利润 50,053,140.00 77,142,269.33 - 27,089,129.33 主要原因同上 提取法定盈余公积 5,005,314.00 7,714,226.93 - 2,708,912.93 追溯调整损益相应调整应计提数 漳州片仔癀药业股

323、份有限公司招股说明书 11118 提取法定公益金 4,504,782.60 6,942,804.24 - 2,438,021.63 追溯调整损益相应调整应计提数 应付普通股股利 28,701,949.08 57,486,419.10 - 28,784,470.02 追溯调整损益相应冲回原利润分配 年末未分配利润 11,841,094.32 4,998,819.06 6,842,275.26 2 0 0 1年度申报会计报表与原始会计报表差异分析表 报表项目 申报会计报表 原始会计报表 差额 备注 资产负债表 货币资金 26,635,768.43 26,635,768.43 - 应收票据 - 应收

324、账款 24,720,140.83 24,720,140.83 - 其他应收款 59,493,707.65 15,203,878.87 44,289,828.78 系依据闽地税政二2 0 0 2 1 3 号文及股东确认函追溯调整 预付账款 436,311.85 436,311.85 - 存货 91,631,805.56 91,631,805.56 - 待摊费用 382,766.23 382,766.23 - 流动资产合计 203,300,500.55 159,010,671.7744,289,828.78 固定资产原价 105,631,310.30 105,631,310.30- 减: 累计折旧

325、 40,991,322.72 40,991,322.72 - 固定资产净值 64,639,987.58 64,639,987.58 - 减: 固定资产减值准备 2,972,472.69 2,972,472.69 - 固定资产净额 61,667,514.89 61,667,514.89 - 在建工程 5,393,486.98 5,393,486.98 - 固定资产合计 67,061,001.8767,061,001.87- 无形资产 - 无形资产及其他资产合计 - 资 产 总 计 270,361,502.42 226,071,673.6444,289,828.78 短期借款 35,000,000

326、.0035,000,000.00- 应付票据 - 应付账款 2,158,688.902,158,688.90- 预收账款 1,249,919.851,249,919.85- 应付工资 6,306,225.296,306,225.29- 应付福利费 268,447.25268,447.25- 应付股利 27,000,002.0027,000,002.00- 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11119 应交税金 47,975,590.863,685,762.0844,289,828.78 根据福建省地方税务局“闽地税政二2 0 0 2 1 3 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1 9

327、9 9 、2 0 0 0 年度已减免企业所得税的通知追溯调整增加 2 0 0 0 年度及 2 0 0 1 年度原减免的企业所得税 其他应交款 155,816.35155,816.35- 其他应付款 3,145,614.173,145,614.17- 预提费用 182,433.75182,433.75- 一年内到期的长期负债 - 流动负债合计 123,442,738.4279,152,909.6444,289,828.78 长期借款 - 长期应付款 - 专项应付款 900,000.00900,000.00- 长期负债合计 900,000.00900,000.00- 负债合计 124,342,73

328、8.4280,052,909.6444,289,828.78 股本 100,000,000.00 100,000,000.00- 资本公积 20,000,000.0020,000,000.00- 盈余公积 17,334,428.7525,129,281.86- 7,794,853.11 追溯调整损益相应调整应计提数 其中：公益金 7,112,893.3110,478,763.55- 3,365,870.24追溯调整损益相应调整应计提数 未分配利润 8,684,335.25889,482.147,794,853.11 所有者权益合计 146,018,764.00 146,018,764.00-

329、负债及股东权益总计 270,361,502.42 226,071,673.6444,289,828.78 主营业务收入 193,893,836.06 193,893,836.06- 主营业务成本 70,884,325.6570,884,325.65- 主营业务税金及附加 3,290,366.603,290,366.60- 其他业务利润 1,288,381.881,288,381.88- 营业费用 20,460,668.2420,460,668.24- 管理费用 18,135,465.6518,135,465.65- 财务费用 1,444,814.421,444,814.42- 补贴收入 119

330、,095.00119,095.00- 营业外收入 141,733.30141,733.30- 营业外支出 638,700.30638,700.30- 所得税 28,426,491.0612,921,132.3015,505,358.76根据福建省地方税务局“闽地税政二2 0 0 2 1 3 号福建省地方税务局关于追缴四十二户企业 1 9 9 9 、2 0 0 0 年度已减免企业所得税的通知追溯调整增加 2 0 0 1 年度原减免的企业所得税 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11120 净利润(亏损- ) 52,162,214.3267,667,573.08- 15,505,358.76

331、年初未分配利润 11,841,094.326,372,045.025,469,049.30追溯调整 2 0 0 0 年度企业所得税，相应冲减原已提取的盈余公积 可供分配的利润 64,003,308.6474,039,618.10- 10,036,309.46 提取法定盈余公积 5,216,221.446,766,757.31- 1,550,535.87追溯调整损益相应调整应计提数 提取法定公益金 2,608,110.713,383,378.65- 775,267.94追溯调整损益相应调整应计提数 应付普通股股利 47,494,641.2463,000,000.00- 15,505,358.76

332、 年末未分配利润 8,684,335.25889,482.147,794,853.11 天健华天认为：“经审核， 上述账项调整无误， 调整后编制的 2 0 0 0 年度及 2 0 0 1年度申报会计报表符合企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司 2 0 0 0 年 1 2 月 3 1 日和 2 0 0 1 年 1 2 月 3 1 日的财务状况， 2 0 0 0 年度和 2 0 0 1 年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 ” 第二节 资产评估 一、公司设立时的资产评估 1999 年 9 月 15 日，集团公司聘请福建省资产评估中心事务所（现已改制设立为

333、“福建中兴资产评估事务所有限公司” ）对集团公司拟投入股份公司的药业资产进行了评估。 评估基准日：1998 年 12 月 31 日 评估范围与对象：集团公司与药业生产有关的资产 评估机构：福建省资产评估中心事务所 评估目的：为片仔癀集团以其药业经营性净资产联合其他四家发起人发起设立股份公司提供价值参考依据。 评估报告文号：闽资评报字（1999）第 3021 号 主要评估方法：区别不同的资产项目，分别选用适用的评估方法，其中固定资产采用重置成本法，在建工程采用成本法，存货采用现行市价法。 评估结论： 单位：万元 帐面价值 调整后 帐面值 评估价值 增减值 增减率（%） 项目 A 原 值 B 净

334、值 C D 重 置 价 E 评 估 值 F G 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11121 存货（不含税价） 4,421.41 4,421.41 4,504.67 83.26 1.88 在建工程 493.31 94.94 831870.34 - 11.75 - 12.38 固定资产 6,376.84 6,376.84 6,824.82 447.99 7.03 其中：房屋 4,275.01 3,768.56 3,768.56 4,432.01 3,818.72 50.16 1.33 设备 4,070.44 2,608.28 2,608.28 4,669.51 3,006.10 397.82

335、 15.25 资产合计 11,291.56 10,884.19 11,412.68 528.49 4.86 以上内容摘自资产评估报告原文，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告全文。 二、土地资产价格评估报告 福建大地评估咨询有限公司受集团公司委托，对其租赁予股份公司使用的两宗土地使用权价格进行了评估， 并于 2001 年 11 月 11 日出具了闽大地2001估 053号土地资产价格评估报告书。 估价目的：集团公司将有关土地租赁给股份公司使用的价格提供依据。 委托估价方：集团公司 估价期日：2001 年 10 月 16 日 估价结果：集团公司委托评估的 2 宗土地，土地总面积为

336、54,760.19 平方米，现状为工业用地，在 2001 年 10 月 16 日，评估设定用途为工业用地，土地使用年限 50 年，评估设定土地开发程度为宗地红线外“五通” （即通路、通上水、通下水、通电、通讯） 、宗地红线内为“一平” （即场地平整）条件下的出让土地使用权价格评估结果为： （1）主厂区用地 评估土地面积：49,330.64 平方米 单位地价：313.04 元/平方米 总地价：1,544.25 万元 （2）姜园亭厂区用地 评估土地面积：5,339.55 平方米 单位地价：303.29 元/平方米 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11122 总地价：161.94 万元 合计：

337、集团公司 2 宗工业用地 评估土地面积：54,670.19 平方米 单位地价：312.09 元/平方米 总地价：1,706.19 万元 （货币种类为人民币） ” 第三节 验资报告 一、股份公司发起设立时的验资报告 本公司设立时，福建中兴会计师事务所对公司实收股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了闽中兴所（99）验字第 06 号验资报告，确认各股东出资真实到位。摘要如下： “漳州片仔癀药业股份有限公司（筹）申请的注册资本为人民币100,000,000.00 元。根据我们的审验，截至 1999 年 10 月 25 日止，漳州片仔癀药业股份有限公司（筹）已收到其发起股东漳州片仔癀

338、集团公司、漳州片仔癀集团公司工会、福建省漳州医药采购供应站、省药材公司、漳龙实业有限公司等五家单位投入的资本人民币壹亿贰仟万元（RMB120,000,000.00 元） ，其中股本人民币100,000,000.00 元，资本公积 20,000,000.00 元。与上述投入资本相关的资产总额为人民币 120,000,000.00 元， 其中货币资金 24,000,000.00 元， 实物资产 96,000,000.00元。 ” 二、验资报告的专项复核意见 由于福建中兴会计师事务所不具有从事证券业务的资格，本公司委托天健华天对福建中兴会计师事务所出具的闽中兴所（99）验字第 06 号验资报告进行了

339、专项复核，并出具了厦门天健华天所咨（2001）其字第 4059 号专项复核意见报告。复核结论如下： “我们认为，福建中兴会计师事务所为贵公司验证的截至 1999 年 10 月 25 日止申请设立登记的注册资本实收情况出具的闽中兴所（99）验字第 06 号验资报告漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11123 符合当时的中国注册会计师独立审计准则的相关规定。 此外，我们注意到： 1、截至 2001 年 10 月 23 日止，以房屋出资的片仔癀集团已办妥房屋所有权过户手续。 2、贵公司的股东之一福建省漳州医药采购供应站已于 2000 年 7 月 21 日改制变更为福建省漳州医药有限公司 。 ”

340、三、关于股权转让款交割情况的专项审核意见 2001 年 11 月 12 日，集团公司工会与漳州国投签定了股权转让协议，集团公司工会将其所持有的本公司 1000 万股发起人股（占股份公司 10%股权）转让予漳州国投，转让总价为人民币 17,200,000.00 元。该股权转让事项并获省政府闽政体股200203 号文和福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室闽改革开放办200211 号文批准。 天健华天接受委托，对该次股权转让款交割情况进行专项审核，并出具了厦门天健华天所审（2002）专字第 0013 号审核意见。摘要如下： “经审核，截至 2001 年 12 月 30 日止，漳州市国有资产投资经

341、营有限公司已将股权转让款人民币壹仟柒佰贰拾万元整（ 17,200,000.00）转入漳州片仔癀药业股份有限公司职工持股会在福建兴业银行漳州市芗城支行新华南分理处开设的帐户（帐号为 0000792） ，漳州片仔癀集团公司工会于 2001 年 12 月 31 日向漳州市国有资产投资经营有限公司开具了上述股权转让款收款收据。 同时，在审核过程中我们注意到，截至 2001 年 12 月 31 日止贵公司的发起人漳州片仔癀集团公司工会持有贵公司上述股权尚未满三年。 ” 第四节 财务指标 一、公司最近三年财务指标 项 目 2002 年或 同年 12 月 31 日 2001 年或 同年

342、 12 月 31 日 2000 年或 同年 12 月 31 日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11124 流动比率 1.69 1.65 1.68 速动比率 0.99 0.90 1.02 存货周转率（次） 0.76 0.84 应收帐款周转率（次） 7.15 6.22 资产负债率 52.48% 45.99% 45.36% 净资产收益率 37.98% 35.72% 35.41% 每股净利润（元） 0.59 0.52 0.50 每股经营活动产生的现金流量（元） 1.05 0.66 0.13 每股净资产（元） 1.55 1.46 1.41 研发费用占主营业务收入比例(%) 6.13 5.53 5

343、.29 注： （1）上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产- 存货- 待摊费用）/流动负债 3、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额 其中：存货平均余额=（期初存货余额+期末存货余额）/2 4、应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额 其中：应收帐款平均余额=（期初应收帐款余额+期末应收帐款）/2 5、资产负债率=总负债/总资产 6、净资产收益率=净利润/期末净资产 7、每股净利润=净利润/期末股本总额 8、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量/期末股本总额 9、每股净资产=期末净资产总额/期末股本总额 10、研发费用占主

344、营业务收入比例=当期研发费用/当期实现的主营业务收入 （2）上表系依据厦门天健华天所审（2003）GF 字第 0040 号审计报告中的有关数据计算得出。 （3 ）片仔癀内、外销的销售毛利率存在一定差异，主要是因为销售价格不同造成（如下表）。2 0 0 1 年度外销单价未随国内同步提价，因此销售毛利率稍低；漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11125 2 0 0 2 年产品出口由经销改为代理，外销产品售价同时提高，毛利率也随之与内销基本持平。 平均销售单价（元） 销售毛利率 期 间 外销 内销 外销 内销 2000年度 9 1 . 0 4 8 0 9 3 . 2 0 2 9 7 1 . 1

345、8 % 6 9 . 8 0 % 2001年度 9 1 . 1 5 4 3 1 0 0 . 5 9 6 6 6 7 . 3 5 % 7 1 . 1 1 % 2002年度 1 0 2 . 9 2 0 9 1 0 2 . 5 8 9 2 6 5 . 7 6 % 6 5 . 9 3 % 二、每股收益与净资产收益率 净资产收益率 每股收益 会计期间 报告期利润 全面摊薄（%） 加权平均（%） 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 88.08 90.65 1.36 1.36 营业利润 57.19 58.86 0.89 0.89 净利润 37.98 39.08 0.59 0.59 2002 年度 扣除非经营性损

346、益后的净利润 38.18 39.30 0.59 0.59 主营业务利润 81.99 83.32 1.20 1.20 营业利润 55.45 56.35 0.81 0.81 净利润 35.72 36.30 0.52 0.52 2001 年度 扣除非经营性损益后的净利润 36.10 36.68 0.53 0.53 主营业务利润 82.17 1.16 营业利润 59.47 0.84 净利润 35.41 0.50 2000 年度 扣除非经营性损益后的净利润 37.54 0.53 上述期间非经常性损益包括： 项 目 2002 年度 2001 年度 2000 年度 补贴收入：出口贴息收入 201,145.0

347、0 119,095.00 营业外收入：保险赔款 97,412.85 118,091.25 处理固定资产净收益 43,195.75 21,200.00 其他 16,159.03 2,442.05 10,844.56 营业外支出：捐赠支出 285,000.00 40,580.00 642,000.00 计提的固定资产减值准备 595,926.55 2,376,546.14 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11126 其他 2,423.41 2,193.75 703.80 固定资产盘亏损失 170,994.37 非经常性损益净值 - 100.505.15 - 375,870.25 - 3,00

348、8,405.38 第五节 公司管理层的财务分析 一、经营成果、赢利能力与增长情况 1、经营成果 近几年，公司根据市场状况，调整了产品结构，充分发挥公司名、特、优产品获利能力较强的优势，经济效益持续、稳定增长，经济效益综合评价指数居行业前列。本公司产品主要面向东南亚市场，国内市场重点是各大旅游城市、特别是经济发达的沿海地区，主产品国家一级中药保护品种片仔癀是本公司利润的主要来源。 为实现公司持续、稳定发展，形成生产一批、研制开发一批、储备一批的滚动发展良性循环，公司致力于新产品的研制与开发，同时加强市场研究和对业务人员的培训、强化市场竞争意识，完善用户服务、巩固与拓宽营销渠道，确保了经济效益稳定

349、增长，同时也为今后扩大销售、增加盈利打下了良好的基础。 2、赢利能力及增长情况分析 公司具有较强的盈利能力，2000 年、2001 年和 2002 年公司的全面摊薄净资产收益率分别为 35.41%、35.72%和 37.98%。 公司主要产品片仔癀（含胶囊）的平均售价和销售额如下表： 期间 片仔癀售价（元/粒） 销量（粒） 片仔癀销售额 （万元） 主营业务收入（万元） 2000 年度 92.10 1,660,806 15,296.02 18,392.15 2001 年度 95.88 1,919,596 18,405.09 19,389.38 2002 年度 102.76 1,906,954 1

350、9,595.86 21,203.31 公司的主要利润来源为片仔癀的生产销售。最近三年来，片仔癀的销售基本保持稳定增长的趋势。2002 年、2001 年、2000 年的主营业务收入和净利润分别为21,203.31 万元、 19,389.38 万元、 18,392.15 万元以及 5,878.85 万元、 5,216.22 万元、5,005.31万元。 公司董事会预测， 本公司2003年度的主营业务收入与净利润与2002漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11127 年度相比将继续稳定增长。公司盈利的继续增长主要基于以下几点： （1）随着公司 GMP 认证的通过，产品质量、档次、价格将有明显提高

351、，客户对片仔癀等产品的认同感、 信赖感更加明显， 国内外市场对主产品片仔癀的需求量将显著增加；（2）国内市场开拓卓有成效，现已逐步延伸到经济中等发达地区，特别是中西部地区；（3）公司着力技术改进与创新，提高劳动生产率，降低物耗，控制费用，增加盈利能力； （4）公司与科研院校合作，应用专利技术改造传统产业，产品档次提升、质量水平提高，为公司赢得新的利润增长点。 二、资产质量、资产负债结构及偿债能力 1、资产质量 截止 2002 年 12 月 31 日，公司资产总计为 32,579.50 万元，其中流动资产25,252.29 万元，占总资产的比例为 77.51%；固定资产 6,843.45 万元，

352、占总资产的比例为 21.01%。流动资产主要包括货币资金 8,331.03 万元、应收帐款 3,462.03 万元、 其他应收款 3,005.58 万元 （注） 、 存货 10,380.07 万元， 分别占总资产的 25.57%、10.63%、9.23%、31.86%。固定资产包括固定资产净额 6,778.31 万元以及在建工程65.14 万元，分别占总资产的 20.81%和 0.20%。 注：其他应收款中 2,683.77 万元系本公司 20002001 年度享受的所得税优惠金额中应由本公司现有股东按其书面承诺承担的补缴税款，公司追溯调整了 2000年度、2001 年度会计报表，并将上述应收

353、各股东款项调整计入其他应收款。公司已经在2002年度的利润分配中将上述应收股东的款项扣留， 冲抵上述其他应收款。 本公司的流动资产主要为货币资金和存货，截止 2002 年 12 月 31 日，本公司的货币资金和存货分别占流动资产的 32.99%和 41.11%。存货主要为牛黄、麝香等国家名贵中成药原料及简特片仔癀（半成品类） ，其中牛黄、麝香等原材料是市场紧俏物资，公司对之留有适当的储备以化解原料稀缺的风险。该部分原材料国内外市场价格上升的可能性很大，片仔癀产品毛利率较高，跌价的可能性较小。公司流动资产结构比较合理，资产流动性较好，偿债能力较强；2002 年 2 月，本公司投资化妆品公司 45

354、0 万元，主要是围绕本公司核心业务、高新技术行业及发展前景较好的相关行业的战略性投资；固定资产和无形资产均为本公司所拥有并已漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11128 取得有关权属证明，为本公司正常生产经营所必须的资产，不存在重大不良资产。 本公司坏账准备提取政策为：坏账损失的核算采用备抵法，按应收款项（含应收账款和其他应收款）期末余额的一定比例提取坏账准备，其中：账龄在 1年以内（含 1 年，以下类推）的提取比例为 3 % ，1 - 2 年为 5 % ，2 - 3 年为 3 0 % ，3 - 4 年为 5 0 % ，4 - 5 年为 8 0 % ，5 年以上为 1 0 0 % 。 公司

355、的坏帐提取比例较低，是基于以下原因： （1 ）应收款项的以往回收程度 应收帐款帐龄超过 1 年的仅占总额的 0 . 0 5 % ， 说明应收帐款基本均在 1 年内收回； 其他应收款帐龄超过 1 年的款项扣除应收出口退税款后（应收出口退税目前已经收回）仅占 1 . 1 6 % ，亦基本均在 1 年内收回。 （2 ）应收款项的构成 应收帐款系销售公司产品形成，应收前 5名客户金额占应收帐款总额的8 5 . 0 5 % 。公司的主要客户均合作多年、信誉良好，基本未发生过坏帐，且货款回收期一般不超过合同约定的 3 个月期限。 其他应收款主要由应收出口退税形成 （比例为 8 3 . 9 2 % ） ，由

356、于有国家信誉，因此发生坏帐的可能性极低。 （3 ）公司的销售模式 公司在销售产品时，对一般客户均采用款到发货的方式；只对信誉好、实力强的长期客户给予一定的赊销期限或赊销限额优惠，且最长结算期通常不超过三个月。对于直接出口产品，一般采用信用证交易方式；对通过代理商出口的产品，则采用汇付方式，付款期通常不超过三个月。该销售模式最大限度地保证了公司销售货款的及时回笼，降低了坏帐发生的可能性。 事实上，公司尚未发生过销售货物货款未能收回的情况，这也说明公司的销售策略适合公司的生产经营实际情况。 董事会确认并承诺，公司制定的坏帐准备提取政策遵循了稳健性原则，能够有效地防范可能出现的财务风险；公司已经按照

357、坏帐准备提取政策充分地计提了坏帐准备。公司将一贯地关注应收款项的变化，加强对货款的回收管理，确保不因此而造成重大损失。 天健华天认为“目前没有迹象表明公司的坏账准备提取政策存在不充分的情漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11129 况，同时也没有证据证明公司目前对一年以内的应收款及应收出口退税款不计提坏账准备会对公司上述会计期间的会计报表造成影响” 。 2、资产负债结构 截止2002年12月31日， 公司负债总计17,098.78万元， 资产负债率为52.48%，其中流动负债 14,958.78 万元，占全部负债的 87.48%；长期负债 2,140 万元，占全部负债的 12.52%。 流

358、动负债主要包括应交税金 5,216.99 万元 （注） 、 短期借款 1,000万元以及应付股利 5,000 万元。长期负债为长期借款 2,000 万元，专项应付款 140万元，主要为财政专项技改拨款、科研拨款。以上数据显示公司资产结构良好。 注：应交税金中 4,428.98 万元系本公司 20002001 年度享受的所得税优惠金额，根据有关通知应予以补缴；由于福建省政府闽政文2002375 号关于高新技术企业所得税问题的通知中明确： “减免的企业所得税款暂不予以追缴；已追缴的由财政按收入级次，通过适当方式给予补助。 ”因此，漳州市地方税务局直属分局依据上述文件暂不追缴本公司 2000 年度、

359、2001 年度已享受的所得税优惠款项。本公司现有股东已经书面承诺将按其现有持股比例承担上述补缴税款，因此公司追溯调整了 2000 年度、2001 年度会计报表，并在 2002 年度股利分配中扣留上述应由各现有股东承担的款项。 3、偿债能力分析 2002 年流动比率为 1.69、速动比率为 0.99，2001 年公司流动比率为 1.65、速动比率为 0.9， 2000 年流动比率为 1.68、 速动比率为 1.02， 显示公司负债结构良好，偿债能力较强。事实上，本公司从未发生过延期支付到期债务的情况。 三、经营管理水平、营运能力及现金流量 本公司经营管理水平较高、营运能力较强， 2001 年和

360、2002 年公司应收账款周转率分别为 6.22 和 7.15，存货周转率分别为 0.84 和 0.76。公司 2002 年经营活动产生的现金流量净额 10,544.66 万元、每股为 1.05 元，2001 年度经营活动产生的现金流量净额 6,584.34 万元、每股为 0.66 元，现金流量情况良好。本公司有如此显著的现金净流入，主要得益于公司在业务规模不断扩大的同时，在客户资信管理与应收账款的回收方面采取了有效措施，既避免了重大的呆账损失，又加速漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11130 了资金的回笼。 与其他上市公司相比，公司存货周转率较低，主要原因是：公司主要产品片仔癀使用牛黄、

361、麝香、蛇胆等单位价值很高的原材料，公司从稳定成本、保证生产需要的战略角度出发，对影响公司成本较大，采购单价趋高、资源稀缺的贵重原材料麝香、牛黄采取多库存方式；由于报告期内贵重原材料麝香、牛黄所占比重较高，对存货周转率计算影响较大，造成存货周转率较低。 公司存货构成情况如下：（单位：元） 其中: 贵重原材料平均余额 平均存货 牛黄 麝香 除贵重原材料外的平均存货 2 0 0 2 年 97,716,265.38 21,555,139.53 40,294,623.03 35,866,502.81 2 0 0 1 年 84,080,448.02 26,751,045.55 22,957,016.98

362、34,372,385.5 公司存货周转率与上市公司比较情况如下： 公司名称 片仔癀药业 东阿阿胶 九芝堂 同仁堂 桐君阁 云南白药 证券号码 扣除牛黄、麝香 全部存货 0 0 0 4 2 3 0 0 0 9 8 9 6 0 0 0 8 5 0 0 0 5 9 1 0 0 0 5 3 8 2 0 0 2 年 2.08 0.76 1.96 2.92 2.23 4.31 3.09 2 0 0 1 年 2.06 0.84 1.96 2.92 2.23 4.31 3.09 上表比较表明，如扣除特别储备的牛黄、麝香后，公司的存货周转率正常。 四、股权结构 截止 2002 年 12 月 31 日，公司的总股

363、本为 100,000,000.00 元，各股东持股数量及持股比例如下： 股东名称 持有股份(万股) 占总股本比例（%） 漳州片仔癀集团公司 8,000.00 80.00 漳州市国有资产投资经营有限公司 1,000.00 10.00 福建省漳州医药有限公司 200.00 2.00 福建省药材公司 200.00 2.00 漳龙实业有限公司 600.00 6.00 合 计 10,000.00 100.00 公司目前股权结构比较合理，适应本公司经营发展要求。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11131 五、未来业务发展目标及盈利前景 公司将利用本次发行募股资金和自有资金扩大生产和经营规模，对关键

364、设备进行技术改造，提高设备技术水平，巩固 GMP 成果，加大科技开发和新产品开发的投入，提高产品技术含量及附加值，拓展市场营销网络，为国民医疗保健做出应有贡献。预计这些资金投入将使公司主营业务取得较大进展，继续保持国内行业优势地位， 提高国际市场占有份额， 增强公司盈利能力。 公司将在圆满完成 2002年经营计划的基础上，争取在 2003 年实现更好的营业记录，努力实现股东财富最大化，回报全体股东。 公司全体董事承诺：预期公司 2 0 0 3 年利润率可达同期银行存款利率。主承销商光大证券及公司律师均认为公司 2 0 0 3 年利润率可达同期银行存款利率。 六、财务优势及困难 1、公司主要的财

365、务优势 （1）本公司出口销售收入约占总收入的 50%，货款回笼一直比较稳定。同时，国家为鼓励产品出口，在税收等方面相应出台了一系列优惠政策，如出口退税及一般贸易出口贴息等，为本公司的经营创造较为有利的经济环境。 （2）本公司在业务规模不断扩大的同时，在客户资信管理与应收账款回笼等内部控制制度方面采取了有效措施，使本公司避免了重大呆帐损失，又获得了充足的营运资金，为本公司持续经营提供了资金保障。 （3）本公司资产结构比较合理、资产质量较好、经营管理水平较高、营运能力较强等是本公司实现长期持续发展的良好条件。 （4）本公司已经有五个剂型通过 SDA 组织的 GMP 认证，保证了产品质量的稳定性，同

366、时，公司产品将更为国内外用户认同。 （5）鉴于香港特别行政区正在规划中药港的重大利好前景，公司产品，特别是国家一级中药保护品种片仔癀，在香港的销售潜力将更大。 2、公司的财务困难 本公司虽拥有上述的财务优势，但从本公司前三年的业务经营与现金流量情漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11132 况看，业务发展所需资金基本上通过自有资金和银行贷款解决。由于本公司下一阶段高科技项目产业化及我国加入 WTO 后参与国际竞争的需要， 完全靠自我滚动发展取得营运资金的投入方式，将会大大制约本公司的发展。为此，本公司此次决定采取公开发行股票并上市从资本市场直接融资的方式，来满足本公司进一步发展的需要。 漳

367、州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11133 第十一章 业务发展目标 第一节 公司发展计划 一、发展战略 经过不懈的努力，公司目前已发展成为一家以中成药生产经营为主业、具备一定的生产和销售规模、产品行销国内外市场并具备较强的中成药研究开发实力的药品生产企业。除片仔癀系列产品外，公司还拥有一批受到国家中药保护和市场好评的中药品种。多年的市场实践使公司管理层深刻地认识到科研实力和管理能力将是决定公司发展成败的关键因素。因此，公司始终把“科技兴企” 、 “科技兴药”作为公司发展战略的重点，致力于实现公司的技术创新化、管理科学化、产业规模化、市场国际化和资本多元化，力争使公司逐步发展成为主业突出、管

368、理规范、经营稳健、业绩优良的现代化企业。为此，公司将实施以下四个方面的发展战略： 1、品牌战略 公司独家生产的片仔癀具有 400 多年的悠久历史，长期以来以其神奇的疗效被国内外中药界誉为“国宝神药” 、 “中国特效抗菌素” 。 “片仔癀”商标是中国驰名商标，享有很高的知名度和美誉度，在国内外中药市场上具有独特的竞争优势。作为具有出口传统的名贵中成药，片仔癀产品在中国香港、新加坡、泰国、马来西亚等东南亚地区的知名度较高，但在国内，特别是中国的西北部省份的知名度偏低。此外，公司目前使用的十余个品牌中仅有“片仔癀”商标为人熟知，其他的如“漳药” 、 “龙江”等品牌市场则较为陌生。因此，如何进一步扩大

369、产品的知名度，形成相关产品品牌的联动效应成为公司拓展新市场、扩大现有市场份额所必须解决的问题。 公司将在未来几年内投资 3,000 万元用于广告宣传、市场推广等活动，致力于扩展“片仔癀”品牌在国内外的影响范围，使之成为以亚洲市场为中心，辐射北美、澳洲以及欧洲市场的知名中药品牌。同时，利用“片仔癀”产品已经具有的漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11134 竞争优势，扩大公司自身及其他品牌的市场认知度。 2、科技发展战略 对中药企业而言，吸收当今先进的科学技术，完善产品种类、提高生产工艺，稳定产品品质，使产品符合国际标准是提高企业竞争力的必由之路。公司将在现有基础上加大新药的研究投入，投入募

370、股资金 7,982.16 万元对公司现有的技术中心进行改造，提高企业研发水平，加强与国内外研发机构的合作，走中药现代化之路。 公司的科研开发工作主要包含基础研究和技术革新两部分： 在基础研究方面，公司将致力于进行药物有效成分的分离技术、化学结构和药理毒副作用的研究，做到生产可控、质量稳定、疗效显著。此外，公司还将增配人员、添置先进的科研设备以提高公司技术中心的药理研究能力和药理实验技术水平。 在生产技术的革新方面，公司将着重于产品生产工艺的改良以及药品制剂等方面的深入研究。 3、资本扩张战略 目前国内的中药企业为数众多，但绝大多数是中小型企业。产品产量小、品种单一、结构不合理、难以形成有竞争力

371、的规模优势是其共同的特征，从而使其在国际竞争中不可避免地处于劣势。但行业内的这种状况也为业内的兼并和重组提供了机会。本公司将充分利用品牌、资金、机制及人才优势，通过收购、兼并、参股、控股、合资等多种资本运营手段实现资本扩张、壮大企业规模，形成优势品种群体，实现医药结合、工商结合。 4、市场拓展战略 公司将实施国际、国内市场比翼齐飞的战略。在国际市场拓展上，公司首先将致力于巩固和发展原有新加坡、香港、澳门、印尼、泰国、马来西亚、菲律宾等东南亚国家和地区的出口业务及来料加工业务，利用片仔癀及其系列产品的原产地保护优势扩大出口。在此基础上，公司将极力拓展日本、韩国、加拿大、美国、澳洲等国家和地区的出

372、口业务。国内市场方面，公司将在巩固现有市场的基漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11135 础上，大力加强营销网络建设，加大广告投入，积极开拓新兴的 OTC 市场。公司计划在未来 35 年内建立完善的国内销售体系，形成国内大区级、省级、地县级三级销售网络，产品覆盖全国绝大部分地区。 二、整体经营目标 公司将根据自身的发展战略，充分利用品牌优势，利用资本市场的融资功能使自己不断发展壮大。公司将紧紧抓住国内外中医药行业高速发展的契机，依靠自身的力量以及股东单位和相关企业的大力支持，通过实施“片仔癀车间技术改造项目”、“营销网络建设”、“技术中心改造项目”、 “糖浆、酊水剂及配套工程”以及“皇后

373、牌片仔癀中药系列化妆品技改项目”等项目，力争到 2 0 0 4 年，公司总资产、主营业务收入、出口创汇和利润均有较大幅度增长。公司将进一步加强国际交流合作，积极引进国外的先进技术、工艺设备和管理经验，将公司建设成管理规范、技术先进、产品优质、具有国际竞争力的一家集中医药产品的研究、开发、生产、销售和科研成果转让与服务于一体的现代化医药高新技术企业集团，使公司综合经济实力跻身中国医药行业前列。 三、产品开发计划 股票发行后的未来两年内，公司将以中成药的研制、开发、生产为发展方向，按期完成募集资金项目，形成规模化生产；同时本公司将以现有骨干产品片仔癀和在研的国家九五重点攻关项目疏冠胶囊、金糖宁为前

374、导，逐步开展肝病用药和老年疾病用药的研发，采取与国内外有关专门研究机构联合开发的方法或直接购进技术、生产批文等方式，努力加快产品研发速度，集中力量开发出 35 个具有较高水平的新药，在 5 年内初步形成以肝病用药和老年性疾病用药两大系列为主，其他药品为辅的生产经营格局，凸显公司肝病用药和老年性疾病用药专业生产厂家形象。公司将继续保持和提高公司肝炎类药的市场份额，同时加快新产品研制，增加公司有竞争力的产品品种，新产品研发计划如下： 1、疏冠胶囊：该产品研发为“国家九五重点攻关项目” ，预计 2005 年取得国家 SDA 新药证书并正式投放市场。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11136

375、2、金糖宁：已由公司申报专利，目前正按三类新药申报，明年对其进行有效成份分离、提取、鉴定，进一步申报二类新药。预期 2005 年可取得生产批文， 2006年开始投放市场。 3、清热止咳颗粒：今年已开始小批量投放市场。将进行新剂型研究。 4、片仔癀的二次开发：公司今后拟按五类新药（抗癌辅助用药）申报，对其进行二次开发。 5、 复方片仔癀含片： 目前正开展健字号改准字号产品的资料编写和上报工作，争取今年取得生产批文。在改为准字号产品后，可从现在仅限于福建省内销售转为面向全国销售，预计产品销量将大幅度增长。 此外，在剂型选择上，公司将逐步扩大现有锭剂、胶囊、片剂、颗粒剂等固体制剂及软膏、糖浆、酊水剂

376、产品的生产规模，并根据国际医药发展的趋势重点发展固体制剂，实现中药制剂的现代化，提高公司的竞争力。 四、人员扩充计划 为提高公司的市场竞争能力，实现跨越式的发展，公司视人才为公司发展之本，把引进高层次人才和提高人才素质作为实现公司发展战略的保证。根据业务发展需要，本公司将不断引进中医药专业技术人才、高级市场开发人才和高级管理人才，为公司的长远发展奠定人才基础。同时，公司还将采取措施，加强专业培训，提高现有员工的素质，强化人力资源开发，导入竞争机制，推进人才内部交流，优化人才结构，完善激励机制。争取到 2004 年以后，公司高级管理人员中大学本科、硕士以上学历人员达到 70%，中层管理人员 90

377、%达到大学本科以上学历，普通在职员工 50%达到中大专以上学历。 五、技术开发与创新计划 公司将按照募集资金计划，在公司总部建成综合性技术中心。技术中心包括药物研究所、药品安全性评价中心、质量检验所和一个中试车间，总投资 7,982.16万元。研发中心将以自主创新和吸收引进相结合，依托国际国内科研院所，以高新技术开发为方向，利用现代各种先进手段对医药领域，特别是中成药领域的新漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11137 产品、新剂型、新用途、新工艺、新技术开展广泛的应用研究与开发，将研发中心建成公司的新产品基地，力争每年都有新产品投产。 六、市场开发与营销网络建设计划 公司将继续发展品牌战

378、略，投入募股资金 8,500 万元开展营销网络建设项目。公司拟整合公司内部销售力量，组建营销策划中心，全面负责公司的营销工作。 国内市场方面，公司将依据总体市场开发与营销网络建设目标，在巩固现有市场的基础上， 加强营销队伍的建设， 继续拓展其他区域市场； 利用 35 年时间，在国内建立完善的销售体系，形成国内大区级、省级、地县级三级销售网络，产品覆盖全国绝大部分地区；国内市场将形成统一的包装设计、市场策划、统一的新药市场开发推广系统、统一的激励销售政策和产品价格调控系统。同时加大广告投入，充分利用募股资金进一步扩大和完善国内市场销售网络，积极开拓新兴的 OTC 市场。 积极开展电子商务，进行网

379、上销售的初步探索，充分利用各种媒体，树立良好的企业形象。 海外市场方面，公司将充分利用本公司原有海外的销售网络及客户群体，积极开拓国际市场，与国外代理商、经销商建立长期贸易合作伙伴关系，完善海外销售网络，提高出口创汇能力。 七、再融资计划 本公司公开发行股票并上市后，将重点做好募集资金项目建设，并积极策划、筹备公司持续的再融资及资本运作，为公司的长期发展做准备。公司将密切关注国民经济动向和宏观经济政策，根据银行利率变化趋势和自身资金需求的特点，灵活选择融资方式，积极开辟新的融资品种，有效控制资金成本，保持合理的资产负债比例，防范财务风险，促进公司的持续发展。 八、收购兼并及对外扩张计划 本公司

380、上市后除增资控股化妆品公司外，还将考虑充分发挥自身资金、技术和管理优势，在条件成熟时，以委托经营、股权转让等方式与药材生产企业、药漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11138 品销售企业和盈利性医院进行合资合作，形成优势互补，实现公司的良性循环发展。 九、深化改革和组织结构调整计划 为适应公司未来几年将面临的高速扩张所产生的管理需求，公司将针对不同的发展阶段不断调整公司的管理组织架构和管理模式，形成先进的管理制度和管理体系。为此，公司主要将完成以下几方面的工作： 1、不断完善法人治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、公司经理层结构清晰、互相制衡的运作机制，使其各司其职、权责明确。聘请国内

381、外著名中医药专家和企业管理、法律、财务方面的专家担任公司董事会中的独立董事；加强监事会的审计监督职能，保证公司财务运作内控制度的合理、合法、有效；加强对经理班子的业绩考评工作，面向社会公开招聘经理人员。 2、为确保公司治理结构的有效性，提高组织机构的管理效率，公司将利用技术中心强化信息收集、分析能力。 3、公司将根据实际需要，建立灵活的矩阵式企业组织结构，培养一些跨部门、跨管理层的工作团队和功能小组，增强企业在市场竞争中的反应速度。 4、公司将进一步完善预算管理、合同管理、成本控制、质量控制等重点环节的管理制度，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。同时，在人力资源管理方面，调整和改进激励

382、机制，从稳定核心队伍、维护与提升企业形象的高度出发，制定和实施对本公司骨干人员的激励政策和措施。 十、国际化经营的规划 面对激烈的国外市场竞争及我国加入 WTO 的机遇和挑战，公司将以主导产品片仔癀为突破口进行国际市场开拓，特别是东南亚、美洲及韩国、日本市场，通过股份制合作、委托代理及直接销售形式， 力争到 2004 年， 公司出口创汇 1,600万美元以上。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11139 第二节 实施上述计划将面临的困难 一、假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常的发展状态，不会对公司的发展产生重大不利影响。 2、国家的产业政策、财政货币政策无重大改变。

383、 3、本公司所在行业及市场处于正常发展状态，不出现突发的重大不利变化。 4、汇率基本稳定，通货膨胀保持在正常范围之内。 5、本次股票发行成功，募集资金及时到位。 6、各投资项目按计划完成。 7、公司内部改革得以顺利完成。 8、没有其它重大的不可抗拒、不可预期的事件发生。 二、面临的主要困难 实施上述发展规划在公司股票发行当年及其后两年内面临的主要困难是： 1、面临加入 WTO 后的压力 加入 WTO 后，国外产品的进入对我国制药工业有一定冲击。面对压力，公司力争扬长避短，以中成药作为开发领域，开发具有自主知识产权的新药。 2、面临医药行业整顿与调整的困难 SDA 要求全国制药厂按剂型分阶段限期

384、通过 GMP 认证。在规定时限内达不到 GMP 认证要求的企业必须停产。目前，公司已经有五个剂型通过 SDA 组织的GMP 认证，但还有两个剂型尚待认证。根据公司的产品发展规划和 GMP 认证规划，其它剂型将在 2004 年之前全部完成 GMP 认证。 3、面临国家医疗体制改革的困难 目前国家正在进行医疗体制改革，由现行的公费医疗体制向医疗保险体制转变。我公司的大部分产品已进入基本医疗保险用药目录，公司将努力争取所有产品进入医保目录，新开发产品也将尽量争取向医保目录靠拢。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11140 4、面临新药开发创新难度大的困难 新药开发的特点是投入大，周期长，成功率

385、低。公司充分考虑到这方面的困难，在建设好技术中心的同时，将会加强与国内、国外科研机构的合作。 此外，在较大规模资金运用和公司业务扩展的背景下，公司在战略规划、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理特别是资金管理、项目管理和内部控制等方面都将面临更大的挑战。 三、上述业务发展计划与现有业务的关系 公司作为中成药为主业的生产厂家，独家生产片仔癀系列产品。发行当年及未来两年内的发展规划主要是实现产业基础的扩充、产品的升级换代、新产品开发、营销网络的扩建以及现有生产条件的改进，增加更具市场竞争力的片仔癀系列产品品种。通过上述计划的实施，将会扩大公司现有的生产和销售规模、提高科研开发能力、完善产品结构，

386、对公司的现有业务起到极大的推动作用。 四、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用 本次募股对于本公司实现前述业务目标具有关键作用，主要体现在： 1、资本金是企业生存、发展的前提和保证。制药企业属于资金和技术密集型行业，具有独立知识产权的新药从研究开发到投向市场，其投资大、周期长、设备技术水平要求高，企业所承担的风险也较大。公司若能及时公开发行股票，新产品的开发、产品结构的调整将获得充足的资金保证，公司的盈利能力、抗风险能力和市场竞争能力进一步增强。 2、结合本次募股的公司改制，使公司建立了现代企业制度，推动公司治理结构的完善和内部管理的科学化，促进公司的快速发展和业务目标的实现。 3、本次募

387、股将极大地增强本公司对优秀人才的吸引力，有利于公司吸收更多的优秀人才充实到产品研发和管理等工作岗位，从而有利于业务目标的实现。 4、本公司通过公开发行股票，社会形象和市场影响力将有所提高，对实现业务目标也具有较大的促进作用。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11141 第十二章 募集资金运用 一、募股资金总量 公司本次拟向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，每股发行价格 8.55 元，预计扣除发行费用后实际募集资金 32,627.4 万元。 二、董事会对本次募股资金投资项目的意见 公司董事会全体成员一致认为：本次募股资金投向符合国家中医药行业发展的政策，有利于提高公司主营业务的技

388、术水平、新产品开发能力和营销实力，具有良好的经济效益。在正常的市场状况下，能够给股东创造较高回报。本次募股资金运用可行性分析不存在重大遗漏或者误导，并承诺对本次募股资金运用可行性分析的准确性、真实性负个别和连带责任。 经董事会和股东大会审议，公司本次募集资金投向如下： 1、片仔癀车间技术改造项目计划投入 3,275.39 万元 2、营销网络建设项目计划投入 8,500 万元 3、技术中心改造项目计划投入 7,982.16 万元 4、糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目计划投入 6,475.87 万元 5、增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目计划投入 6,000 万元 其中公司出资 6,000 万

389、元对化妆品公司增资项目涉及关联交易， 关联方漳州国投在该关联交易股东大会表决时回避。 三、募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 本次募股资金投入后，将对本公司的生产经营和财务状况产生很大影响，其中主要的财务指标如下： 1、对净资产的影响 募集资金到位后，将使公司货币资金和股东权益增加，净资产将比发行前增加 32,627.4 万元；每股净资产将增加约两倍。 2、对盈利能力和净资产收益率的影响 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11142 由于发行后公司净资产将大幅度增长，所投项目须经历建设期和收回投资期，建设期间内对公司盈利不能产生较大贡献，因此净资产收益率在盈利能力未提高前将受较大影

390、响；项目投产后，公司盈利能力将有较大提高，净资产收益率也将随之提高。 3、对资产负债率的影响 发行完成后，公司股东权益大幅增加，总资产相应大幅度增长；在未进行大规模举债的情况下，公司资产负债率将比发行前降低。 4、对资产结构及资本结构的影响 公司发行完成后，货币资金将大规模增加；随着投资项目的建设，货币资金将按照进度转化为在建工程和固定资产。 发行募集资金到位后，公司投资项目所需资金基本得到解决，负债规模在一定时期内不会有较大增长，因此公司的资本结构将在一定时期内以自有资金为主，借贷资金为辅。 由于本次募股系溢价发行，资本公积将有较大幅度增长，其增长幅度超过股本的增长。 四、环境保护 针对本次

391、募股所投片仔癀车间技术改造项目、技术中心改造项目、糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目可能产生的粉尘、废气、废水、噪声等环保问题，本公司在项目可研报告中已严格按照中华人民共和国环境保护法 、 药品生产质量管理规范 、 大气污染物综合排放标准 、 污水综合排放标准 、 工厂企业厂界噪声标准 、 环境空气质量标准等环保法规，设计了综合性的防治措施，包括配备齐全的环保设施、设立专门污染管理机构等，并聘请福建省环保科研所对环保影响进行评估并出具了分析报告，该报告已于 2002 年 3 月获福建省环境保护局批准。化妆品生产线技改项目的环境影响及保护措施已经于 2002 年 3 月获福建省环保局批准；营销网

392、络建设项目的建设内容为在全国各地设立办事机构及销售网点，对环境影响很小，因此将在具体实施时向项目实施地环保机构备案。 五、募股资金投资计划 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11143 按轻重缓急排序的拟投资项目的投资计划如下： 单位：万元 募集资金使用计划（发行后） 序号项目名称 项目投 资总额 募集资金 投资总额 第一年 第二年 第三年 1 片仔癀车间技术 改造项目 3,275.39 3,275.39 2,575.39 560.00 140.00 2 糖浆、 酊水剂车间及配套工程改造项目 6,475.87 6,475.87 2,800.00 2,875.87 800.00 3 技术中心

393、改造项目 7,982.16 7,982.16 3,000.00 4,982.16 0 4 营销网络建设项目 8,500.00 8,500.00 5,909.00 2,252.12 338.88 5 增资化妆品公司 6,000.00 6,000.00 6,000.00 0 0 合 计 32,233.42 32,233.42 20,284.39 10,670.15 1278.88 本次发行新股募集资金到位后，将 根据拟投资项目的实施进度计划分批投入。阶段性闲置资金将暂存银行，并根据稳健运营原则，用于安全性高、流动性强的短期国债等稳健投资；若监管机构另有规定，则从其规定管理使用募集资金。 六、投资项

394、目情况 （一）片仔癀车间技术改造项目 1、项目概述 公司的片仔癀车间虽经过几次改造，特别是胶囊剂生产线的迁出，使片仔癀生产区域面积有所扩大，但效果仍不理想，一般年生产能力仅在 200 万粒左右。原因是片仔癀车间主要生产设备机械化、自动化程度不高，工人劳动强度大，效率低，产量不容易提高；另外纯水制备、空调系统等缺乏自动控制和监控设施，使片仔癀生产环境缺乏自动调整功能。因此，为进一步提高片仔癀的生产环境和产量， 为新产品研发创造条件， 必须对片仔癀车间进行技术改造。 该项目已于 2002年 1 月经漳州市经贸委以漳经贸投资200203 号文同意并登记备案。 2、市场分析 片仔癀为公司独家生产的拳头

395、产品，迄今已有四百多年历史，其配方及生产工艺为国家绝密。片仔癀由麝香、牛黄、田七、蛇胆等名贵中药材制成。其独特漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11144 精湛的生产工艺，使药物间产生了复杂的生物化学反应，结果使片仔癀具有清热解毒、活血通络、消肿止痛、保肝护肝的显著功效。片仔癀早已享誉海内外，是消炎镇痛的“国宝神药” ，且对肝炎、肿瘤等病症具有良好的疗效，是国家一级中药保护品种，几十年来畅销国内外市场，具有广阔的市场前景。 3、投资估算与资金筹措 该项目总投资约需人民币 3,275.39 万元，其中固定资产投资 2,575.39 万元，新增流动资金 700 万元，拟全部以本次发行股票募集资

396、金投入。 4、建设周期与进度 该项目拟一年建成，第二年开始投入生产，第三年产量达到设计能力。 5、效益预测 该项目投产后第一年增产片仔癀 40 万粒，第二年起每年可比现有 200 万粒的生产能力增产片仔癀 50 万粒。生产期 10 年，计算期为 11 年。该项目投产并达到增产 50 万粒后，年增销售收入 5,100 万元，每年平均新增利润总额 1,630.1 万元，税后财务内部收益率 40.84%，投资回收期 2.95 年（含技改期 1 年） 。 （二）糖浆、酊水剂车间及配套工程改造项目 1、项目背景 糖浆、酊水剂是本公司的重要产品之一，由于公司现有糖浆、酊水剂的生产设备较陈旧，厂房简陋，产品

397、质量与规模无法满足未来市场的竞争需要。如果在原地进行技术改造， 简陋的厂房无法达到 GMP 规范要求， 现有仓库的库容亦不足。鉴于以上原因，公司拟新建一个糖浆、酊水剂车间及配套的中药提取车间和仓库，通过合理的规划设计，并按 GMP 规范要求进行改造，使公司糖浆、酊水剂车间的生产技术和装备迈上新台阶，进一步提高公司经济效益。该项目已于 2001 年经福建省经贸委以闽经贸投资2001E003 号文同意并登记备案。 2、市场分析 本公司糖浆、酊水剂车间目前生产的主要产品为川贝清肺糖浆和藿香正气水，2001 年度实现销售收入 738.85 万元。上述两种药品均为普药，因选料上乘、工艺漳州片仔癀药业股份

398、有限公司招股说明书 11145 精湛、适应范围广、疗效显著、价格低廉、使用安全深受广大消费者信赖，特别是在农村市场前景非常看好。川贝清肺糖浆、藿香正气水已被国家列为非处方药，销售范围将更为扩大，因而具有广阔的市场前景。增乳膏也是纯中药制剂，其功能是补血、活血、通络化乳，用于产后补乳。由于能有效消除产妇头晕眼花、心慌心悸等症状，成倍增加产妇泌乳量，促进母婴健康，为推广母乳喂养创造条件，因此获联合国第四次妇女大会推荐产品。增乳膏现为公司小批量生产产品，具有良好的市场前景。 该项目新增总投资 6,475.87 万元，其中，新增固定资产投资 5,675.87 万元，新增流动资金 800 万元。拟全部以

399、本次发行股票募集资金投入。 4、建设周期与进度 该项目建设期为 2 年，第 3 年开始正式生产，第 4 年达到设计生产能力。 5、效益预测 该项目建成投产后第一年产量达到设计能力的 80%，第二年起达到设计能力的 100%。生产期 10 年，计算期为 12 年。达到设计能力后，每年可增加销售收入7,124.6 万元，年均创利 2,096.58 万元，税后财务内部收益率 24.6%，投资回收期5.47 年（税后，含技改期 2 年） 。 （三）技术中心改造项目 1、项目背景 本公司快速发展依托于科技创新。 随着我国加入 WTO， 市场竞争将日趋激烈，公司不能停留在几个老产品上，必须加快产品的更新换

400、代，不断研制新产品，形成新的利润增长点，促进快速发展。这一切必须有强有力的技术支持。公司技术中心是在原先研究所和质检科的基础上组建起来的，各项基础都较薄弱。如工作场所狭小，仪器设备简陋，人员结构不合理，技术贮备不足等。技术中心的现状无法适应公司发展的需要，该项目即是对现有技术中心的软、硬件进行扩建完善，使之成为机构完整、人员设施配套，具有新药研究及产品质量保证功能的公司创新体系的核心，为公司提供全方位的技术服务。技术中心技术改造后不仅可以加强原有产品更新换代的开发能力，还将侧重于肝病、老年病、癌症几大病种进行漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11146 新药研制、开发工作，同时将加强对国家

401、一级中药保护品种片仔癀开展有效成分的分离、制备和药理药效学研究，为片仔癀进入欧美市场创造条件。通过改造，技术中心 5 年内预期可为公司提供疏冠胶囊、金糖宁、茵胆平肝胶囊新适应症、片仔癀二次开发和清热止咳颗粒新剂型等五种新药。该项目已于 2001 年经福建省经贸委以闽经贸投资2001E004 号文同意并登记备案。 2、项目建设基本内容 根据公司现有条件及今后的发展需要，改造后的技术中心拟由药物研究所、药物安全性评价中心、质量检验所及中试车间四部分组成。 （1）药物研究所 药物研究所主要进行中药、生物药的新产品研究。本次改建药物研究所，将充实研究人员队伍、添置先进仪器设备、提高研发能力。改建后的药

402、物研究所将具体划分为制剂研究、中草药研究、生化实验、药物分析研究五个部门，并成为一个集信息、情报、人才交流、资料报批等职能为一体的专门机构。 （2）药品安全性评价中心 改造后的药品安全评价中心由实验动物饲养室及药理研究室两个部门组成，负责药理实验、药理分析研究。它对所开发的新产品、外购小试产品，通过动物的口服、注射实验，观察动物的耐热、耐力、化学性肝损伤、酒精性肝损伤、肾衰、高血糖等，综合分析评价药品的急性毒性、长期毒性、致敏性，消炎镇痛等药性，从而对新药产品进行筛选，以提高产品开发成功率，确保新产品的质量和疗效。 药理实验是制定药品疗效的基础，对药品研发具有指示作用。国家将出台新规定，今后新

403、药的药理、毒性研究必须在通过认证的 GLP 实验室完成，新药申报才能被受理。公司现有技术中心的动物房虽于 1994 年取得实验动物饲养设施合格证，并于 2001 年 3 月通过省药监局药品安全性评价中心的审评，但规模小、实验条件较差、实验的准确性较差。且由于实验仪器较少，生化学、血清学、血液学检测手段不足，人手不足，以致于现在所开发新药的药理、毒理研究均由公司以外的其他机构承担，造成时间及财力上的浪费。为此，建立一个具有符合 GLP 要求实施室的药品安全评价中心已十分必要。这不仅可满足公司新产品研究的需要，漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11147 还可扩大公司生产范围，使公司既能生产片

404、剂、胶囊剂、颗粒剂，又能发展粉针剂、针剂。此外，还可吸引省内外制药企业前来进行药品的安全性评价，为公司开辟新的、广阔的利润增长点。 （3）中试车间： 随着公司的不断发展和制药技术的不断创新，无论是自研产品还是购买专利引进新品，都迫切地需要一个中试车间。中试车间的作用是新产品由实验室向大工业化生产转化的中间过渡阶段，即中试阶段。在中试阶段，由于规模小、故浪费少。并且在小规模的生产中，可逐步摸索出良好的工艺规程；可对现有产品进行新的研究，不断改进工艺；可锻炼生产人员队伍，提高生产操作水平。此外，作为可生产多种剂型的多功能试验基地中试车间，还能对外承接一些小规模、多品种的生产业务。既可为公司增加效益

405、，又可为公司探索和积累新剂型、新药品的生产经验。公司建造的中试车间将按 GMP 规范要求建设，主要设置前处理、提取、浓缩、制粒、成型、包装等操作单元，作为片剂、软膏剂、丸剂、酊剂、胶囊剂、栓剂、针剂等多种剂型的试验性生产基地。 （4）检验所： 技术中心检验所既是公司的质检机构，又是药品开发的监测机构。它承担着全公司所有原辅包装材料和成品的检验，部分半成品的检验以及新产品质量标准的复核。此外，还将承担今后新药开发的质量标准制订。在新药报批及中药出口要求日益严格的情况下，对技术中心检验所进行改造，提高其检测技术水平已十分必要且迫切。另外，建立满足 GMP 要求的技术中心检验所，对公司顺利通过GMP

406、 认证及技术中心升级评审（由省级升为国家级）也将起到十分重要的作用。改造后的中心检验所由生化分析室、化学分析室、中药鉴定室、细菌检验室和质量管理室五个部门组成。 公司技术中心的药物研究所、药品安全性评价中心、中试车间、中心检验所将在本公司的现有厂区内建设，可利用本公司的水、电、汽等公用工程，且不必新增土地，具有投资省、改造快等有利条件，同时技术中心各部分与生产车间、管理部门距离合理，有利于管理、联络和生产服务。 3、投资估算与资金筹措 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11148 该项目总投资 7,982.16 万元，其中固定资产投资 4,242.65 万元，技术引进费用 1,000 万元

407、， 新产品研发费用 2,015 万元， 拟全部以本次发行股票募集资金投入。 4、建设周期与进度 本项目拟二年建成，第三年开始转入大规模、规范化、科学化的新产品研究开发；建设期内，可利用现有条件，不间断地进行研究开发工作。 5、效益预测 该项目完成后，技术中心将致力于研究更具市场竞争力的新药、特药，对本公司的产品更新换代和形成新的利润增长点提供强有力的技术支持，确保公司在激烈的市场竞争中处于优势，从根本上保证公司的持续稳定发展。除了给公司提供技术服务带来直接经济效益外，在研究开发过程中进行人才交流、技术探讨、人员培训等工作，将为公司造就药品生产的骨干和行业专家，提高公司的整体人员素质。 （四）营

408、销网络建设项目 1、项目背景 由于我国医药流通领域正在进行改革，同时我国已加入 WTO，关税在逐步降低，政府已承诺到 2003 年允许外资进入药品分销渠道，届时国外医药企业可在我国从事采购、仓储、运输、配送、批发、零售及售后服务。由于国外医药企业发展多年，不仅具有资金的优势，而且在管理、经验和物流配送等方面，较之国内企业都有着很大的优势。因此，医药流通领域的激烈竞争已经难以避免。赶在外资进入药品分销渠道之前，国内医药企业营造与完善自己的营销网络，是生存和发展的必需。而由于过往历史的原因，本公司的产品市场偏于国外，在国内的销售网络比较薄弱。 随着本公司市场发展战略渐次转向广阔的国内市场，为了让传

409、统名贵中成药片仔癀走进寻常百姓家，扩大公司各项产品的销售规模，增强市场竞争力以应对入世后的挑战，公司将大力拓展与完善以“片仔癀”为主导品牌的营销网络。该项目已于 2002 年经福建省经贸委以闽经贸投资2002E002 号文同意并登记备案。 2、项目建设基本内容 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11149 本公司拟结合经销与直销两种销售网络的优点构建混合型营销网络模式，即在主要销售片区，成立销售办事处，选择素质较为突出，对企业忠诚度很高，善于公关交际和策划组织的业务员，长期在办事处工作；同时选择当地实力强大，有一定营销网络的经销商作为基本网点，办事处与经销商一起开拓市场，指导经销商开发客户

410、、服务、收款、组织各种推广促销活动。该营销模式将有效地降低直销型网络的过高成本，同时避免经销型网络可能导致企业营销政策对销售商的依赖性。 本项目分为一期网络和二期网络。一期网络以广州、北京、上海、漳州（或厦门）等 8 个城市作为一级销售城市，覆盖区域内的中等城市作为二级销售城市；二期网络，将以大连、成都、西安等 8 个城市作为一级销售城市，覆盖区域内的中等城市作为二级销售城市。基本建设内容如下： （1）主要销售片区建立大片区销售部（8 个） ，负责整个片区的营销网络的建设和管理； （2）销售部覆盖区域的一级城市设立办事处，并组建“片仔癀大药房”连锁店（1 个/每个一级销售城市，共 16 个一级

411、销售城市办事处） ； （3）在经销商的协助下，在他有终端（药房） ，建立片仔癀专柜（80 个在一级销售城市，60 个在二级销售城市，60 个在三级城市） ； （4）在大片区销售部所在地建立片区配送和配置中心（挂靠“片仔癀”大药房） ，负责物流、仓储（合计 8 个配送中心） ； （5）各地办事处下设 RX（处方药） 、OTC（非处方药） 、社区市场开拓中心、专柜管理中心； （6）设立市场行为中心，下设市场信息部、市场策略部、广告服务部、药品评估部、品质维护部；市场信息部下设电子商务中心、大片区销售部；企业所在地设立全国调拨中心。 在营销网络建设过程中，将把电子商务作为一个主题项目来进行建设；在整

412、个营销网络中运用现代信息技术、网络技术等现代化手段，创造条件实现管理方式系统化、营销过程自动化、商务运营电子化，实现 EDI（电子数据交换），并逐步实现从订货到付款、从谈判到成交全部电子化。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11150 在项目实施过程中，整个营销网络项目不但可以经销本公司生产的药品，也可以同时经销其他有关产品，如化妆品公司的皇后牌片仔癀中药系列化妆品等。 3、投资估算与资金筹措 该项目总投资 8,500 万元，其中固定资产投资 3,568.40 万元，流动资金垫支4,150.00 万元，其他支出 781.60 万元，拟全部以本次发行股票募集资金投入。 4、建设周期与进度

413、该项目建设期为 3 年，由于我国政府已承诺到 2003 年允许外资进入药品分销渠道，所以必须争取在 2003 年末完成第一期的营销网络建设； 2005 年完成第二期营销网络建设。项目进度计划如下： 2003 年：设立营销总部，5 个片区办事处和 5 个配送中心，10 个大药房和 40个专柜。 2004 年：设立 3 个办事处和配送中心，6 个大药房和 100 个专柜。 2005 年：设立 60 个专柜。 5、效益预测 全部网络建设完成之后，5 年内企业产品销售将逐年递增 10%，6- 10 年产品销售将逐年递增 7%。运用现金流量贴现法（项目计算期暂取 10 年，贴现率 6%）分析，项目现金流

414、量净现值为 7,892.07 万元，投资报酬率为 17.8%，动态回收期为 7.9 年（其中含建设期 3 年） ，静态回收期为 6.9 年（其中含建设期 3 年） 。 （五）增资漳州片仔癀皇后化妆品有限公司项目（用于“皇后牌”片仔癀中药系列化妆品技改项目和补充公司流动资金） 1、化妆品行业的基本情况 化妆品属轻工类日用化学产品，行业主管部门为国家经贸委；国家实行化妆品卫生监督制度，国务院卫生行政部门主管全国化妆品的卫生监督工作，县以上地方各级人民政府的卫生行政部门主管本辖区内化妆品的卫生监督工作。从事化妆品生产的企业，除需要得到工商行政部门签发的营业执照外，还要取得化妆品生产企业卫生许可证 、

415、 全国工业企业产品生产许可证 ；从事特殊化妆品生产的企业，还需取得国产特殊用途化妆品卫生许可证 。为防止化妆品对人体产生漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11151 近期和远期危害，生产企业需要严格按照化妆品安全性评价程序和方法从事产品开发；在化妆品投放市场前，必须按照国家化妆品卫生标准对产品进行卫生质量检验。 改革开放以来，我国化妆品工业发展迅速，1998 年销售额达 275 亿元，品种达 25,000 余个，质量普遍提高。目前化妆品生产企业达 3500 余家，其中“ 三资”企业约 570 家，销售额约占总销售额的 40%以上；目前我国每年进口化妆品 2,500万3,500 万美元，出口

416、约 1.0 亿1.2 亿美元。 国际上著名的化妆品生产企业基本上都已在中国投资建厂，生产国内外知名品牌的产品。我国人口众多，化妆品消费水平低，化妆品市场潜力大，消费层次与群体差异大，因此化妆品工业在一定程度上是国际品牌与民族品牌平分天下，基本上适应了当前不同层次消费群体的需求。 （资料来源：经济日报 2001 年 5 月 31 日） 目前影响化妆品行业的主要因素是： （1）市场规范化程度低，走私和假冒伪劣化妆品对诚实守法的企业形成的冲击，导致了企业的困难； （2）国外化妆品企业对国内市场的冲击， 1998 年外资企业在中国投入的化妆品广告费用是 24 亿元，而我国企业的投入还不到他们的 1/1

417、0； （3）19981999 年，新增 67 条化妆品生产流水线，随着这些项目的逐步投产，竞争将更加激烈； （4）由于大部分企业没有科研能力和新产品储备，企业重销售，轻科研的现象普遍存在，缺乏对企业宏观的、长期的发展战略研究，技术和管理的落后直接影响到了企业的生存。 （资料来源： 中国中小型化妆品企业现状和发展态势分析报告博雅美容化妆品业咨询机构编著） 根据国家经贸委编制的轻工业“十五”规划 ，着力培育和发展包括日化在内的市场潜力较大、产品附加值较高的新兴行业，开发新品种，拓展新领域，培育新的经济增长点。对于化妆品行业，将发展洗发护发类产品、护肤类化妆品和美容类产品，创一批知名品牌，积极采用先

418、进技术，开发高科技化妆品和添加天然原料的功能性化妆品，提高产品的质量和档次。到 2005 年，化妆品销售额达到500 亿元。 （资料来源：国家经贸委轻工业“十五”规划 ） 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11152 2、项目背景 化学品厂创建于 1958 年 4 月，于 1981 年开始投产化妆品，是福建省最大的化妆品专业生产厂家，也是福建省唯一生产化妆品的全民所有制企业。自上世纪八十年代以来，化学品厂即与片仔癀集团具有良好的合作关系。化学品厂利用片仔癀消炎止痛、活血化瘀等神奇功效，结合化妆品的生产工艺和技术，开发研制出皇后牌片仔癀中药系列化妆品，主要包括片仔癀珍珠膏、片仔癀珍珠霜、珍珠

419、玉脂霜、 片仔癀本草洗发露等护肤、 营养、 洗涤类系列产品 30 多种， 年产量达 200250 万瓶，产品产销率达 95%。经国家、省、市有关质量管理部门检验，产品合格率均达 100%，主要产品皇后牌片仔癀珍珠膏、皇后牌片仔癀珍珠霜先后荣获福建省省优、商业部部优、首届全国轻工业博览会金奖、全国旅游商品定点产品、福建省第一批名牌产品、 福建省消协推荐产品等十多项荣誉称号。“皇后” 商标 1998年被认定为福建省著名商标，是福建省唯一获此殊荣的化妆品企业。皇后牌片仔癀系列化妆品因具有“去痘、祛斑、改善皮肤微循环”等中药护肤美容之功能，行销国内东南沿海多个省市，并远销日本、韩国、东南亚等国家和港澳

420、台地区，深受海内外消费者的欢迎。 但由于化学品厂的技术在国内只处于中等水平，科技人员特别是尖端研发人员也严重不足，虽与国内中型企业比较仍较先进，但与国内的大型家化企业相比较，在研发和产品技术分析上的差距较大。化学品厂的仪器、设备已远不能适应上档次、成规模发展的需要；同时由于是老国企，包袱比较重，从而制约着企业的技术进步和发展。因此，化学品厂经批准进行改制，以其与化妆品生产经营有关的资产作为出资，与本公司合资设立化妆品公司（详细的改制及设立新公司情况请参见本招股书“第五章 第三节 一、公司的权益投资情况” ） 。 化妆品公司注册资本 1,500 万元人民币，法定代表人、董事长苏清彬，主营片仔癀珍

421、珠膏、片仔癀珍珠霜、片仔癀本草洗发露等护肤、营养、洗涤类系列产品。目前本公司持有其 30%的股权，化学品厂持有其 70%股权。经双方协议，公司将对化妆品公司单方增资 6,000 万元，其中 5,050.1 万元用于皇后牌片仔癀化妆品技改项目，其余 949.9 万元用于补充化妆品公司流动资金。增资后公司持有化妆品公司 86%股权，化学品厂持有其 14%股权。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11153 化妆品生产企业主管单位为质量技术监督局，化妆品公司已经取得由其核发的全国工业企业产品生产许可证 。原由漳州市化学品厂生产的特殊用途化妆品“皇后牌片仔癀珍珠膏” （祛斑类）和“皇后牌片仔癀防晒

422、增白蜜” （防晒类）均已获得国家卫生部签发的国产特殊用途化妆品卫生许可批件 ，并已完成上述许可批件转为由化妆品公司持有的工作。 化妆品技改项目的基本内容包括： （1）填平补齐化学品厂投入的化妆品生产线，形成较完整的膏类、霜类和洗涤类生产线； （2）购置相应的仪器、设备和专利技术，引进相关专业人才，建设研究、中试和检验中心； （3）建设 4,000m2的科技大楼； （4）建设灵活高效的营销网络。 该项目已经福建省经贸委闽经贸投资2002E006 号文同意并备案。 2、市场分析 化妆品行业在国内、国际市场上有着良好的发展前景。据统计，2000 年全球化妆品销售量为 1,700 多亿美元，世界人均化

423、妆品消费量达 28 美元/年，发达国家达 35- 70 美元/年。而我国人口占世界的 25%，消费量仅占世界的 2.3%，人均消费仅 3 美元/年（约 25 元人民币/年） ，仅上海、北京、深圳等发达地区基本达到世界平均水平，由此可见，我国化妆品市场的增长空间是十分巨大的。在国际化妆品市场中，有将近四分之一是功能性化妆品。而我国的化妆品业在开发研制功能性化妆品方面具有独特的优势，比如中草药在功能性化妆品中的应用已经有很长的历史，积累了丰富的经验，并且中草药是天然物质，十分符合未来市场对化妆品天然性和环保性的要求，因此我国化妆品行业具有广阔的发展前景。 （资料来源：中国美容化妆品网） 3、投资估

424、算和资金筹措 项目总投资5,050.1万元， 其中固定资产投资4,262.8万元， 配套流动资金787.3万元，拟全部以本次发行股票募集资金投入。 4、建设周期和进度 项目建设期为 1.5 年，项目建设进度计划如下：第一年上半年完成技改前期准备工作，下半年至第二年 2 月完成科技大楼、研发与检测中心与生产项目的填平漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11154 补齐建设，3 月实现技改项目的生产与运营，5 月完成营销网络建设。 5、效益预测 项目建成后年新增销售收入 3,721.6 万元，新增利润 1,143.8 万元，税后财务内部收益率为21.3%， 财务净现值为1,950.8万元。 公司

425、按本次增资后所持股权86%计，每年可增加利润 983.7 万元。 本项目建成达产后，化妆品公司营运资金周转可能较为紧张。同时，为增强化妆品公司发展后劲，加强形象和品牌宣传，扩大产品销售，也将增加对流动资金的需求。因此，经公司股东大会批准，将投资该项目后的剩余资金 949.9 万元用于补充化妆品公司流动资金。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11155 第十三章 发行定价及股利分配 一、本次发行股票的估值方法 确定本次股票发行价格的主要因素为：公司投资项目资金需求量和使用计划、本次股票发行数量；公司自身的素质及发展前景，如公司历史经营业绩、经营现状及发展趋势、公司募股资金投入项目的市场前景

426、；行业因素，如行业发展前景及国家相关政策，本公司在行业中的地位、同行业可比上市公司股价定位和市场形象；市场因素，如预计发行期内二级市场走势、投资者对新股发行上市后涨幅的预期、适当的一、二级市场间价格折扣、近期新股发行市盈率和中签率；对公司的估值结果。 采用的股票估值方法为可比上市公司流通市值/主营业务收入倍率法。 二、发行价格 在股票估值分析的基础上，综合考虑各种影响本次股票发行价格的主要因素，本着谨慎的原则，发行人和主承销商确定本次发行价格为 8.55 元/股，按 2002 年净利润 5,878.85 万元计算，发行市盈率为 14.54 倍。 三、股利分配 （一）股利分配政策 本公司本次发行

427、前及发行后，实施并将继续实施以下股利分配政策： 本公司可采取现金或者股票方式分配股利。除年度股利外，本公司董事会也可以根据股东大会的授权制定派发中期股利或者特别股利的方案。具体股利分配方案由董事会提议，报股东大会审定批准。每一年度的可分配利润以经本公司聘请的合法会计师事务所审计的可分配利润数为依据。 按本公司章程所载之利润分配政策，本公司税后利润按下列顺序和比例分配。 1、弥补上一年度的亏损 2、提取法定公积金 10% 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11156 3、提取法定公益金 5%10% 4、提取任意公积金 5、支付股东股利 （二）本次发行后第一个盈利年度派发股利计划 本次发行如能

428、按计划完成，董事会承诺在本次发行后的第一个盈利年度将派发一次股利，派发股利的时间为本次发行完成后的第一个盈利年度的次年 6 月 30日前。 （三）新股东共享本次发行完成当年的滚存利润 经 2001 年度及 2002 年度股东大会通过决议，本公司本次发行完成当年的滚存利润由新老股东共享。 （四）最近三年股利分配情况 公司自 1999 年 12 月 28 日成立以来，取得了较好的经济效益并根据公司章程的规定分红派息。现将本公司 1999 年2002 年股利分配情况说明如下： 特别说明： 由于本公司补税的原因，分别对 2000、2001 年度的所得税进行了追溯调整，并相应调整了 2000、 2001

429、 年的净利润和当年的股利分配 （补税的详细情况请见 “第十章 第一节 四 3、公司享有的财政及税收优惠政策” ） 。以下分别列示各年的实际分配数和调整后的分配数。 1、1999 年 12月 28 日1999年 12 月 31日公司创立当年，利润归片仔癀集团所有。 本公司于 1999 年 12 月 28 日正式成立。根据本公司各发起人于 1999 年 11 月18 日签订的发起人协议书之补充协议有关条款，本公司创立当年实现的利润归集团公司所有。 2000 年 1 月，集团公司在办理投资于本公司的资产的产权交接手续时，已将上述权益留存于集团公司。 2、2000 年 1 月 1 日2000 年 12

430、 月 31 日，每股派发现金股利 0.575 元（含税） ，共计派发现金 5,748.64 万元。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11157 经天健华天审计，确认本公司 2000 年度实现净利润 77,142,269.33 元；根据公司董事会提议及 2000 年度股东大会决议，实施 2000 年度利润分配，提取 10%的公积金 7,714,226.93 元，提取 9%的公益金 6,942,804.24元；按公司总股本 10,000万股每股派发现金股利 0.575 元，共计派发现金股利 57,486,419.10 元。 此次股利分配符合有关法规的规定。 调整后当年实现净利润 50,053

431、,140.00 元，提取公积金 5,005,314.00 元，提取公益金 4,504,782.60 元， 每股派发现金股利 0.287 元， 共计派发现金 2,870.19 万元。 3、2001年 1月 1 日2001年 6月 30日，实施中期利润分配，每股派发现金股利 0.36 元（含税） ，共计派发现金 3,600 万元。 经天健华天审计，确认本公司 2001 年 1- 6 月实现净利润 35,598,346.33 元，加上年初未分配利润 6,372,045.02 元，可供分配利润 41,970,391.35 元；根据公司董事会提议及 2001 年第一次临时股东大会决议，实施 2001 年

432、中期利润分配，提取10%法定公积金 3,559,834.63 元，提取 5%法定公益金 1,779,917.32 元；按公司总股本 10,000 万股每股派发现金股利 0.36 元，共计派发现金股利 36,000,000.00 元。 此次股利分配符合有关法规的规定。 4、2001 年 7月 1 日2001年 12 月 31日，实施股利分配，每股派发现金股利 0.27 元（含税） ，共派发现金 2,700 万元。 经天健华天审计，确认本公司 2001 年实现净利润 67,667,573.08 元；根据公司董事会提议及 2001 年度股东大会审议通过，实施 2001 年度股利分配，全年提取10%的

433、法定公积金 6,766,757.31 元（包括上半年已提取数） ，提取5%的法定公益金3,383,378.65 元（包括上半年已提取数） ，扣除 2001 年度中期已分配利润36,000,000.00 元，按公司总股本 10,000 万股每股派发现金股利 0.27 元，共计派发现金股利 27,000,000 元。 此次股利分配符合有关法规的规定。 2001 年全年，本公司每股派发现金股利 0.63 元，共计派发现金股利 6,300 万元。 调整后2001年全年实现净利润52,162,214.32元， 提取公积金5,216,221.43元，提取公益金 2,608,110,72 元，每股派发现金股

434、利 0.475 元，共计派发现金 4,749.46漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11158 万元。 5、 2002年 1月 1 日2002年 12月 31日， 每股派发现金股利 0.50元 （含税） ，共计派发现金 5,000 万元。 经天健华天审计，确认本公司 2002 年度实现净利润 58,788,450.12 元；根据公司董事会提议及 2002 年度股东大会决议，实施 2002 年度利润分配，提取 10%的公积金 5,878,845.01 元，提取 5%的公益金 2,939,422.51元；按公司总股本 10,000万股每股派发现金股利 0.50 元，共计派发现金股利 50,00

435、0,000.00 元。 此次股利分配符合有关法规的规定。 注：该年度现金股利中 44,289,828.78 元由本公司先行扣留，专门用于支付所得税补交事项，剩余部分按各股东持股比例分配。详细情况见“第十章 第一节 四 3、公司享有的财政及税收优惠政策” 。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11159 第十四章 其他重要事项 一、信息披露制度和为投资者服务计划 本公司已根据中华人民共和国证券法 、 股票发行与交易管理暂行条例 、上海证券交易所股票上市规则以及漳州片仔癀药业股份有限公司章程等法律、法规中关于信息披露的有关规定，制定了严格的信息披露制度和为投资者服务的计划。主要内容如下： （一

436、）信息披露部门 公司负责信息披露的部门：公司证券投资部 董事会秘书：陈金城 咨询电话：05962300313 （二）信息披露制度 1、信息披露的基本原则 公司董事会全体成员保证及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；确保信息披露的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内； 公司及董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格； 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告； 公司公开披露的信息在指定报纸上公告，按照规定应当上网披露的，还应当在

437、指定网站上披露。在其他公开传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 2、信息披露的媒体 公司选定一家中国证监会指定的报纸为公司信息披露的指定报纸，选定中国漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11160 证监会指定的网站为公司信息披露的指定网站。公司董事会认为必要时可以在其他证券报等公共媒体披露信息，但在其他公共媒体披露的信息不得先于上述指定报纸和网站。 3、信息披露的程序 （1）公司定期报告的披露程序 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内按照中国证监会的规定编制完成年度报告，在指定报纸披露年度报告摘要，同时在指定网站上披露全文； 公

438、司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内按照中国证监会的规定编制完成中期报告并在指定报纸披露。交易所在上述规定基础上对中期报告的披露提出进一步要求的，公司还应按交易所要求办理； 公司应当在年度报告经董事会批准后的两个工作日内向交易所报送年度报告，经交易所登记后，在至少一种指定报纸上刊登年度报告摘要并在指定网站上披露年度报告全文； 公司出现财务状况异常的情形时，应当在收到年度审计报告后两个工作日内报送交易所； 公司应当认真、及时地答复交易所对公司年度报告的查询，并按交易所要求对年度报告有关内容作出详细解释说明、刊登补充公告。 （2）公司临时报告的披露程序 公司应当在召开董事会会议、监事会会

439、议结束后两个工作日内将相关决议和会议纪要报送交易所备案； 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议记录和全套会议文件报送交易所，经交易所审查后在指定报纸上刊登决议公告； 公司董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和公司收购、出售资产以及交易所规定的应当及时披露的关联交易和其他认为有必要的事项，应当公告。 （三）为投资者服务计划 成为公众公司后，公司将严格按照公司法 、 证券法以及其他法律法规的规定规范运做，加强内部管理，不断提升公司整体经营素质、提高市场竞争力； 利润最大化是公司经营的最高目标，公司将为投资者争取丰厚的回报而不断漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 111

440、61 努力； 公司管理层将定期或不定期地利用互联网与投资者进行双向交流。 二、重大合同 本公司目前执行的重要合同如下： （一）土地使用权租赁协议 本公司与集团公司于 2001 年 11 月签定土地使用权租赁协议 ，就本公司向集团公司租赁其拥有的两宗共计 54,670.19 平方米土地的有关事宜达成一致。 1、协议的标的及数量 合同标的为两宗分别位于福建省漳州市芗城区南星上街（琥珀路） 、 国有土地使用证号为漳国用（2001）字第 39020 号及位于福建省漳州市芗城区南星村姜园亭 47 号、 国有土地使用证号为漳国用（2001）字第 39021 号的国有土地使用权，土地总面积为 54,670.

441、19 平方米。 2、租赁期限 该两宗土地的租赁期至 2051 年 10 月 16 日止。 3、土地租赁价款及支付方式 相关土地使用权的年租金为 11.56 元/平方米，总计为 63.20 万元人民币/年。 4、声明与保证 本公司根据协议可在其存续期内排他性地使用经营地址所在的相关土地；集团公司拥有全部权力和授权订立本协议，并履行协议项下的义务，任何他方对其出租的相关土地使用权没有潜在的附加的任何权利请求。 5、其他 本协议规定的土地租赁期限届满时，经协议双方同意并报有关土地管理部门批准，可以延长土地租赁年限。协议期限届满前，本公司提前终止经营或经双方协商一致，协议提前终止，承租土地及其附属物的

442、返还和补偿事项依国家有关法律、行政法规的规定办理； 如果在本协议生效之后颁布新的法律、条例或其他规定对本公司在协议项下的任何权利、义务产生不利影响，则协议双方经协商修改协议以抵消该等不利影漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11162 响，以保证本公司对相关土地的租用权利。 （二）出口货物代理协议及其补充协议 本公司（以下简称“卖方” ）与漳龙实业（或称“代理商” ）于 2002 年 2 月 1日签定出口货物代理协议及其补充协议（次日签署） ，就漳龙实业代理本公司生产的片仔癀、片仔癀胶囊产品在海外的销售代理事宜达成一致。 1、代理商的义务 代理商应严格按照卖方给予的指令开展代理业务，而且不得

443、代表卖方作出任何担保、承诺以及订立契约、合同或作出其他对卖方有约束力的行为。对于代理商违反卖方指令或超出指令范围所作出的一切行为或不作为，卖方都将不承担任何责任。 2、代理区域 本协议所指的代理区域包括：香港、澳门、新加坡、印尼、泰国、菲律宾、马来西亚。 3、代理权 本公司授予漳龙实业上述地区代理权，并不得在代理区域内直接或间接地通过其他销售渠道、出口代理商品。 4、代理销售目标 代理商每年在代理区域内代理销售的商品如少于 500 件片仔癀（含片仔癀胶囊折算，即 1 件片仔癀=1000 粒片仔癀，1 盒片仔癀胶囊=0.6 粒片仔癀） ，则卖方有权提前三十天书面通知代理商解除本协议。 5、佣金

444、卖方向代理商支付佣金，佣金标准按货款净额的 10%结算；卖方在收到顾客的每一笔货款后，以汇付方式向代理商支付佣金。 6、协议期限 本协议生效时间暂定三年。在本协议终止前至少三个月，卖方或代理商应共同协商协议的延续。除非发生延续，本协议将于 2004 年 12 月 31 日终止。 （三）综合服务协议及其实施合同 由于本公司为集团公司以其主要与药业相关的经营性资产出资、联合其他四漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11163 家公司共同发起设立的股份公司，在本公司生产经营的后勤服务、员工生活等方面相互有赖于对方提供一定的服务，本公司与集团公司于 2002 年 2 月签定了综合服务协议以及实施合同

445、共两份文件，内容如下： 1、综合服务的原则 双方向另一方提供本协议项下服务的条件将不低于一方向任何第三方提供相同或相似服务的条件，并给予另一方优先于任何第三方的权利；本公司有权选择对本公司有利的交易条件从第三方获取相同或相似的服务，并在规定期限内终止本协议。 2、综合服务的范围 （1）集团公司向本公司提供职工食堂服务、房屋租用等服务事项； （2）本公司向集团公司提供食堂用房租用及办公楼用房租用等服务事项。 3、期限：本协议有效期 5 年。 4、服务项目、数量及费用 集团公司就向本公司提供的服务每月向本公司收取人民币 108,653.96 元（其中商务办公楼尚未租用，其租金 99,347.96

446、元/月从实际租用开始计收），本公司就向集团公司提供的服务每月向集团公司收取人民币 7,930.08 元。 （四）关于人工养麝的合作协议 本公司与四川养麝研究所于2002年 4月3日就人工养麝的研究及开发利用达成合作协议：由本公司出资 300 万元，与四川养麝研究所开展麝的人工饲养、繁殖、活体取香及相关技术的研究，并共同向国际濒危动植物种保护公约组织申请人工养麝的注册。四川养麝研究所每年优先向本公司以优惠价格提供其生产的 2060%的符合中国药典标准的麝香。在条件成熟时，双方将共同设立人工养麝公司，本公司为本研究项目所投的 300 万元可作为向新公司投资的一部分；并且本公司在上市后 5 年内将向

447、新公司累计投资不少于 6,000 万元。 （五）贷款合同 2002年9月28日， 公司与中国银行漳州分行签署 人民币借款合同 （中长期） ，借款总额为人民币 10,000,000.00 元，借款利率为月率 4.34625（利率每年调整） ，还款日期为 2005 年 9 月 28 日。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11164 2002 年 3 月 29 日，公司与中国工商银行漳州市分行营业部签署借款合同 ，借款总额人民币 15,000,000.00 元，借款期限 36 个月，借款利率为月率 4.3463，还款日期为 2005 年 3 月 28 日，已归还 5,000,000 元。 20

448、02 年 12 月 31 日， 公司与中国建设银行漳州市分行营业部签署 借款合同 ，借款总额为人民币 5,000,000.00 元，借款利率为月率 3.78，还款日期为 2003 年6 月 30 日。 2003 年 2 月 26 日，公司与中国农业银行漳州市芗城支行签署借款合同 ，借款总额为人民币 5,000,000.00 万元，借款利率为年率 3.78%，还款日期为 2003年 8 月 26 日。 （六）对化妆品公司的投资合同 本公司与化学品厂于2002年 1月8日就双方共同投资组建新公司及对新公司的增资事宜达成一致。 1、设立新公司 双方同意共同投资组建新公司，新公司的正式名称以工商行政管

449、理部门核准的为准，新公司的住所暂定设在漳州芗城区草寮尾 132 号，经营范围拟为化妆品、民用洗涤液的制造与销售（以工商行政管理部门核定为准） 2、注册资本及股权结构 新公司的注册资本金拟为 1,500 万元，其中漳州市化学品厂出资 1,050 万元，占注册资本的 70%，本公司出资 450 万元，占注册资本的 30%。 3、对新公司的出资 漳州市化学品厂将其拥有的与化妆品厂生产有关的生产经营性资产及与其相关的负债投入新公司。目标资产值以具有证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权的国有资产管理部门作出合理性审核的资产评估报告所记载的净资产值为准。漳州市化学品厂以目标资产的 70%出资，本公司以

450、现金受让目标资产的 30%的方式出资。 4、注册资金到位时间 双方承诺，协议所述的资产评估报告通过有权国有资产管理部门合规性审核，新公司办理工商行政注册设立手续前交由合资格注册会计师验资注入公司。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11165 5、增资 本协议双方同意，在本公司向境内投资人公开发行内资股股票并上市方案通过中国证券监督管理委员会的核准并成功发行后，新公司的注册资本拟由原 1,500万元人民币增资至 7,500 万元人民币。具体方案如下： 漳州市化学品厂放弃对新公司的增资权利， 本公司拟以人民币 6,000 万元增加对新公司的出资。增资后，化学品厂的出资金额为 1,050 万元

451、人民币，出资比例为14%；本公司的出资金额为 6,450 万元人民币，出资比例为 86%。 （七）承销协议 本公司与光大证券于 2002 年 4 月签定了承销协议 ，就光大证券担任股份公司本次发行股票的主承销商的有关事宜达成一致：协议约定由光大证券牵头组织承销团，负责本公司本次社会公众股股票发行的承销及其他相关工作。承销方式为余额包销，承销费按照募集资金总额的 3%收取。 三、诉讼及仲裁事项 本公司没有重大的诉讼或仲裁未决事项。 本公司控股股东集团公司及其控股子公司、股份公司董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员作为一方当事人无重大诉讼或仲裁事项。 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人

452、员未有受到刑事诉讼的情况。 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11166 第十五章 董事及有关中介机构声明 一、董事声明 本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 何建文 潘 杰 陈金城 赖国华 赖志军 庄道火 陈明森 李常青 郑学军 漳州片仔癀药业股份有限公司 二零零三年四月十四日漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11167 二、主承销商声明 本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 光大证

453、券有限责任公司 法定代表人：王明权 项目负责人：杨小虎 二零零三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11168 三、发行人律师声明 本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 北京市海问律师事务所 负责人：何斐 经办律师：巫志声 杨静芳 二零零三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11169 四、会计师事务所声明 本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用

454、的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 负责人：陈箭深 经办注册会计师：谢培仁 张 炯 二零零三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11170 五、资产评估事务所声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 福建中兴资产评估有限公司 （原福建省资产评估中心事务所） 负

455、责人：王永忠 经办注册评估师：王永忠 陈家作 二零零三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11171 六、土地评估事务所声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 福建大地评估咨询有限公司 负责人：蔡少晖 经办注册评估师：蔡少晖 黄新文 陈春 二零零三年四月十四日漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11172 七、承担验资业务的机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本

456、机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 福建中兴有限责任会计师事务所 （原福建中兴会计师事务所） 负责人：王永忠 经办注册会计师：王永忠 二零零三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11173 八、承担验资报告复核业务的机构声明 本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告专项复核意见已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 厦门天健华天有限责任会计师事务所 负责人：陈箭深 经办注册会

457、计师：谢培仁 张 炯 二零零三年四月十四日 漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11174 第十六章 附录和备查文件 一、附录 附录一 审计报告及财务报告全文 附录二 发行人、主承销商、律师对本次发行当年净资产收益率可达同期银行存款利率的意见 二、备查文件 招股说明书及其摘要 法律意见书和律师工作报告 公司章程正本 历次股东大会、董事会、监事会决议 本次募集资金投资项目的项目备案表、可行性研究报告、环境影响分析报告及福建省环保局的批复 发起人协议及补充协议 发行人及主要发起人的营业执照 发行人持有的商标注册证 重大合同（包括：土地租赁协议、综合服务协议及其实施合同、出口货物代理协议、人工养麝

458、的合作协议、承销协议、投资化妆品公司协议、贷款合同等） 发行人有关获奖证书、专利证书、特许经营权证书 发行人土地使用权证、房产证 发行人最近三年的纳税申报表及完税证明 历次资产评估报告（含“土地评估报告” ） 历次验资报告（含“验资报告专项复核报告” ） 发行人设立过程中的有关批文（包括：资产评估立项及确认、批准设立、出资确认、土地处置、折股确认、股权设置及国有股权管理确认等文件） 集团公司工会持股转让的有关文件（包括：转让协议、集团职代会决议、有漳州片仔癀药业股份有限公司招股说明书 11175 权部门批准转让文件、收款收据及“股权转让款交割情况专项审核报告” ） 历次股利分配的决议及记录 注册会计师关于发行人内部控制制度的审核报告 中国证监会核准本次发行的文件 上述文件的查阅方法 查阅时间： 2003 年 5 月 27 日2003 年 6 月 6 日 查阅地点： 1、漳州片仔癀药业股份有限公司证券部 地址：福建省漳州市上街 电话：05962300313 传真：05962306435 联系人：陈金城 黄海根 钟碰辉 2、光大证券有限责任公司投资银行一部 地址：深圳市福田区振兴路 3 号建艺大厦 15 楼东 电话：075583785323 传真：075583788877 联系人：王欣磊 杨小虎 连剑生 李伟民 周琢 赵胜利