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1、 四川川投控股股份有限公司 四川川投控股股份有限公司 600674 600674 2004 年年度报告2004 年年度报告 四川川投控股股份有限公司 2004 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况简介. 2 三、会计数据和业务数据摘要. 3 四、股本变动及股东情况. 6 五、董事、监事和高级管理人员. 9 六、公司治理结构. 13 七、股东大会情况简介. 14 八、董事会报告. 15 九、监事会报告. 22 十、重要事项. 23 十一、财务会计报告. 27 十二、备查文件目录. 78 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 2 一、重要提示一、重要提示
2、 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。 3、公司原董事长邹广严先生因工作变动于 2004 年 12 月 27 日已辞去董事长职务,公司现任董事长黄顺福先生,特此说明。 4、公司负责人董事长黄顺福先生,主管会计工作负责人副总经理兼总会计师罗朝顺先生,会计机构负责人(会计主管人员)财务部经理姜雪梅女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 5、四川君和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见审计报告。 6、本年度报告中:四川省投资集团有限责任公司简称川投集团
3、;宜宾丝丽雅集团有限公司简称丝丽雅;西南交大光芒实业公司简称光芒公司;四川川投水务集团有限公司简称川投水务公司;四川嘉阳电力有限责任公司简称嘉阳电力;国电大渡河流域电力开发有限责任公司简称大渡河电力;四川川投国贸有限责任公司简称川投国贸;四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司简称川投峨铁;彭州凤鸣桥电站简称凤鸣桥电站;四川天彭电力有限责任公司简称天彭电力;峨眉铁合金综合服务开发公司简称峨铁综开司;四川川投峨眉新银江铁合金有限责任公司简称新银江公司;峨眉山双龙光通信有限公司简称双龙公司;四川川投控股股份有限公司简称公司或本公司。 二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:四
4、川川投控股股份有限公司 公司英文名称:SICHUAN CHUANTOU HOLDING STOCK CO.,LTD 公司英文名称缩写:SCTHC 2、公司法定代表人:黄顺福 3、公司董事会秘书:许克义 联系地址:四川省峨眉山市九里镇 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 3 电话: 传真: E-mail: 4、公司注册地址:四川省峨眉山市九里镇 公司办公地址:四川省峨眉山市九里镇 邮政编码:614222 公司国际互联网网址: 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联
5、网网址: 公司年度报告备置地点:公司董事会 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:川投控股 公司 A 股代码:600674 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期:1988 年 4 月 18 日 公司首次注册登记地点:四川省峨眉山市九里镇 公司法人营业执照注册号:58 公司税务登记号码:5 公司聘请的境内会计师事务所名称:四川君和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址:成都市走马街 68 号锦城大厦 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 6
6、9,865,182.98 净利润 52,305,933.87 扣除非经常性损益后的净利润 51,604,843.66 主营业务利润 209,863,064.71 其他业务利润 -9,980,566.89 营业利润 83,261,236.37 投资收益 -10,692,532.33 补贴收入 521,617.11 营业外收支净额 -3,225,138.17 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 4 经营活动产生的现金流量净额 -188,618,965.99 现金及现金等价物净增加额 -358,763,799.46 (二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性
7、损益项目 金额 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 -2,015,462.18 短期投资收益 941,640.00 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -252,981.43 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,378,120.64 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 -1,142,614.33 所得税影响数 -10,350.35 少数股东权益影响 -197,262.14 合计 701,090.21 处置除公司产品外的其他资产产生的损益:主要是固定资产清理产生的损失。 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2002 年 主要会计数据 2004
8、 年 2003 年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 主营业务收入 831,153,230.97 732,095,976.11 13.53 645,395,614.99 645,395,614.99 利润总额 69,865,182.98 59,571,426.68 17.28 46,900,392.75 48,898,057.26 净利润 52,305,933.87 47,214,084.7910.78 38,028,636.04 39,578,604.06 扣除非经常性损益的净利润 51,604,843.66 44,136,503.06 16.92 36,689,804.08 36,51
9、2,990.17 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 总资产 1,182,173,053.02 1,118,756,162.7 5.67 1,108,874,060.91 1,113,967,400.77 股东权益 763,500,419.71 663,784,082.72 15.02 613,605,555.89 618,251,199.26 经营活动产生的现金流量净额 -188,618,965.99 118,341,415.8 不适用 114,544,288.96 114,544,288.96 2002 年 主要财务指标 2004 年 20
10、03 年 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股收益(全面摊薄) 0.1354 0.122 10.98 0.099 0.103 最新每股收益 0.1354 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 5 净资产收益率(全面摊薄)(%) 6.85 7.11 -0.26 6.20 6.40 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) 6.76 6.65 0.11 6.15 5.91 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.48 0.306 不适用0.391 0.391 每股收益(加权平均) 0.1354 0.122 10.98 0.098 0.103 扣除非经常性损益的净
11、利润的每股收益(全面摊薄) 0.1336 0.114 17.19 0.091 0.095 扣除非经常性损益的净利润的每股收益(加权平均) 0.1336 0.114 17.19 0.091 0.095 净资产收益率(加权平均)(%) 7.57 7.39 0.18 6.31 6.56 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%) 7.47 6.91 0.56 6.26 6.05 2002 年末 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 调整后 调整前 每股净资产 1.977 1.72 14.94 1.59 1.60 调整后的每股净资产 1.974 1.70 16.11 1.
12、57 1.58 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 6 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位:元 币种:人民币 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 27.46 30.38 0.5434 0.5434营业利润 10.91 12.05 0.2156 0.2156 净利润 6.85 7.57 0.1354 0.1354 扣除非经常性损益后的净利润 6.76 7.47 0.1336 0.1336 (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人
13、民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 386,208,464.00 28,469,574.68147,449,541.8225,219,849.42101,656,502.22 663,784,082.72本期增加 53,578,925.9316,802,401.672,991,282.3552,305,933.87 122,687,261.47本期减少 6,168,522.81 16,802,401.67 22,970,924.48期末数 386,208,464.00 75,879,977.8164,251,943.4928,211,131.77
14、137,160,034.42 763,500,419.71 资本公积本年增加主要原因为: 1、用收购的彭州凤鸣桥电站资产新投资成立天彭电力时,评估增值产生所致; 2、因用丝丽雅的 31.86%股权投资置换川投集团对大渡河电力 10%的股权投资的资产置换金额超过帐面价值部分,故进入资本公积。 3、2004 年 12 月,本公司以持有的铁合金资产及相应负债与川投集团持有的嘉阳电力 95%股权进行置换,本公司资产作价高于账面价值的金额 2,973 万元按规定进入资本公积。 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,) 期初值 配股
15、 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 11,964,480 11,964,480 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 11,964,480 11,964,480 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 219,503,376 219,503,376 未上市流通股份合计 231,467,856 231,467,856 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 7 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 154,740,608 154,740,608 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他
16、已上市流通股份合计 154,740,608 154,740,608 三、股份总数 386,208,464 386,208,464 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 公司前三年内未发行股票及衍生证券。 (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内公司未进行送股、转増股本、增发新股等,公司股份总数及结构均未发生变动。 (3) 现存的内部职工股情况 公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、报告期末股东总数为 31,733 户其中非流通股股东 4 户,流通 A 股股东31,729 户,流通 B 股股东 0 户,流通 H 股股东 0 户 2、前十名股东持股情况 单位:股 股东名称(
17、全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%)股份类别股份类别(已流通或未流通) 质押或冻结情况 股东性质(国有股东或外资股东) 四川省投资集团有限责任公司 0 209,532,976 54.25 未流通 国有股东峨眉铁合金综合服务开发公司 0 10,967,440 2.84 未流通 质押 6,854,650 法人股东成都海宏信息技术开发有限公司 0 9,970,400 2.58 未流通 法人股东中国银行-同盛证券投资基金 2,741,318 0.71 已流通 社会公众股东 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 2,571,497 0.67 已流通 社会公众股东 同德证券投资基金 2,264,4
18、85 0.58 已流通 社会公众股东 中国工商银行-国联安德盛小盘精选证券投资基金 1,537,400 0.40 已流通 社会公众股东 东北证券有限责任公司 1,010,200 0.26 已流通 社会公众股东 成都铁路局成都铁路分局 0 997,040 0.26 未流通 法人股东中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 893,005 0.23 已流通 中外合资股东 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 8 前十名股东关联关系或一致行动的说明 四川省投资集团有限责任公司是公司的控股股东;峨眉铁合金综合服务开发公司是川投集团全资子公司四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司的子公司,
19、故川投集团和峨铁综开司之间存在关联关系,其余法人股股东不存在关联关系和一致行动人的情况.未知其他流通股股东是否存在关联关系和一致行动人的情况. 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:四川省投资集团有限责任公司 法定代表人:黄顺福 注册资本:3,139,000,000.00 元人民币 成立日期:1996 年 6 月 26 日 主要经营业务或管理活动:经营和管理能源(含节能).交通.通信.原材料.机电.轻纺.科技.农业.林业及其它非工业经营性固定资产投资;根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产;为国内外投资者提供咨询服务. 公司控股股东川投集团是四川省人民政府的主要投资主
20、体,授权的国有资产经营主体和重点建设项目融资主体,具有政府出资人身份,是我国特大型国有独资集团公司之一,该公司作为战略管理控股公司,主要围绕能源、基础设施、主要原材料工业等领域进行投资。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东未发生变更。 (3)四川省投资集团有限责任公司的控股股东系四川省国有资产监督管理委员会,公司控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下本报告期内公司控股股东没有发生变更。 100% 100% 54.25% 54.25% 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称
21、 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 中国银行-同盛证券投资基金 2,741,318 A 股 中国银行-嘉实增长开放式证券投资基金 2,571,497 A 股 同德证券投资基金 2,264,485 A 股 中国工商银行-国联安德盛小盘精选投资基金 1,537,400 A 股 东北证券有限责任公司 1,010,200 A 股 中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基金 893,005 A 股 四川省国有资产监督管理委员会 四川省投资集团有限责任公司 四川川投控股股份有限公司 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 9 路仲倜 569,800 A 股 莫发钱 576,23
22、2 A 股 李永红 533,409 A 股 李环忠 526,940 A 股 未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系或一致行动人情况 前 10 名流通股股东与前 10 名股东中的非流通股东无关联关系。未知前 10 名流通股股东与前 10 名股东中的流通股股东存在关联关系。 五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 邹广严 董事长 男 63 2003-04-15 2005-01-31 0 0 0 郭
23、振英 独立董事 男 67 2002-06-21 2008-01-31 0 0 0 林 凌 独立董事 男 78 2002-06-21 2008-01-31 0 0 0 苏重基 独立董事 男 46 2003-07-11 2008-01-31 0 0 0 黄工乐 董事 男 59 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 蒋国俊 董事、总经理 男 40 2004-12-27 2008-01-31 0 0 0 金 群 董事 男 48 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 谢心敏 副董事长 男 60 2001-12-18 2005-01-31 24,925 24,925 0
24、 李 放 董事、副总经理 男 56 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 毛明坤 董事 男 58 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 王清泉 董事 男 59 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 龚明锐 监事会主席 男 59 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 曹筱萍 监事 女 51 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 刘玉如 监事 女 51 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 金树安 监事 男 54 2004-08-05 2008-01-31 0 0 0 王 新 监事 男 42
25、 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 陈长江 副总经理 男 45 2002-04-19 2008-01-31 0 0 0 罗朝顺 副总经理兼总会计师 男 44 2001-12-18 2008-01-31 1,993 1,993 0 李 壮 副总经理 男 42 2001-12-18 2005-01-31 0 0 0 许克义 董事会秘书 男 57 2001-12-18 2008-01-31 0 0 0 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)邹广严,现任公司董事长,曾任四川长城特殊钢(集团)有限责任公司办公室主任、处长、副厂长、党委书记,四川省计经委副主任,四川省生产委主
26、任,四川省经济委员会主任、党组书记,四川省人民政府省长助理,四川省副省长,川投集团董事长、党委书记,本公司董事长。 (2)郭振英,现任公司独立董事,中国移动通信联合会常务副会长,中国工业经济联合会常务理事,国防科技工业委员会专家咨询委委员。曾任国务院研究室局长。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 10 (3)林 凌,现任公司独立董事,四川省社会科学院学术顾问,中国城市经济学会副会长,中国企业改革与发展研究会副会长,四川省科技顾问团顾问,重庆市政府科技顾问团顾问。曾任四川省委政研室处长,四川省社会科学院副院长,国家经济体制改革委员会兼职委员。 (4)苏重基,现任公司独立董事,
27、四川兴诚信会计师事务所副所长,四川大学兼职教授。曾任四川省财政厅办公室秘书、副主任、主任,成都市财政局副局长,四川省甘孜州副州长,四川省物资厅副厅长。 (5)黄工乐,现任公司董事、川投集团副董事长。曾任南充地区棉纺织厂副厂长,南充地委委员兼地区经委主任、党组书记、市委书记,四川省财政厅副厅长、党组副书记、厅长、党组书记,川投集团总会计师。本公司总经理。 (6)蒋国俊,现任公司董事、总经理,曾任电力部西南电力设计院电务处副处长、工程处处长兼设计总工程师、院长助理,川投集团总经理助理兼能源部经理、副总经理,四川嘉阳电力有限责任公司董事长。 (7)金 群,现任公司董事,川投集团副总经理,曾任航空工业
28、部 305 厂厂长,中航供销四川公司总经理,省新牧公司总经理、川投集团总经济师。 (8)谢心敏,现任公司副董事长,川投峨铁党委书记,中国铁合金协会会长。曾任峨眉铁合金厂党委副书记兼纪委书记、总经济师、副厂长、公司总经理兼党委书记。川投峨铁董事长、总经理。 (9)李 放,现任公司董事、副总经理,曾任川投集团能源项目部副经理、资产管理部经理。 (10)毛明坤,现任公司董事,中国工商银行四川省分行资产风险管理处总经理级调研员。曾任信贷科副科长、科长、副处长、资产风险管理处处长。 (11)王清泉,现任公司董事,曾任西昌铁路分局办公室主任;西昌车务段段长;西昌铁路分局副局长;西昌铁路分局党校、技校、职校
29、校长、书记;西昌铁路分局多经分处处长、成都铁路分局西昌经济技术开发公司总经理。 (12)龚明锐,现任公司监事会主席,川投集团党委副书记、纪委书记。曾任四川省秀山县委办公室副主任,涪陵地委办公室副主任、副秘书长,四川省委办公厅秘书处副处长、人事处处长。 (13)曹筱萍,现任公司监事,川投集团总会计师。曾任中国银行蜀都分行会计存汇处会计师、稽核处副处长、机关第二党支部书记,川投集团财务部经理、副总会计师,本公司董事。 (14)刘玉如,现任公司监事,双龙光通信公司总经理。曾任本公司纪委专职委员、组织部部长、纪委书记、监事会副主席。 (15)金树安,现任公司监事,嘉阳电力公司总经理。曾任本公司分厂副厂
30、长、总经理助理、董事、副总经理,嘉阳电力公司党务副总经理。 (16)王 新,现任公司监事,川投集团田湾河发展有限公司财务总监。曾任资阳临江区副区长,干部函授学院教学部副主任兼直属分院副院长。四川省投资集团有限责任公司监察部主任。 (17)陈长江,现任公司副总经理。曾任工商银行四川省分行副科级干部,四川省委财经领导小组办公室、四川省政府办公厅、四川省政府财贸办公室副处长、正处级秘书,香港嘉陵集团公司成都办事处副主任,海南贝迪房地产有限公司副总经理、董事、代总经理、总经理。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 11 (18)罗朝顺,现任公司副总经理兼总会计师。曾任公司财务处副处长
31、、内部银行行长、总经理助理、副总会计师、副总经理、董事,川投峨铁副总会计师、总会计师,川南煤业公司董事、副总经理兼总会计师。 (19)李 壮,现任公司副总经理。曾任长钢一厂轧钢分厂厂长,长钢一厂厂长,中美合资四川长城协和钢管公司总经理,长钢集团公司总经理助理、技质部部长,四川金融租赁公司总办主任,四川方舟铝业有限公司总经理,川投长钢进出口总经理,本公司总经理、董事。 (20)许克义,现任公司董事会秘书。曾任乐山市冶金建材工业局办公室主任,公司供应处处长、企业管理部部长、党委办公室主任、总经理办公室主任、董事会办公室主任。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任
32、期终止日期 是否领取报酬津贴 邹广严 川投集团 董事长 是 黄工乐 川投集团 副董事长 是 金 群 川投集团 副总经理 是 龚明锐 川投集团 党委副书记、纪委书记 是 曹筱萍 川投集团 总会计师 是 (二)在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 林 凌 四川省社会科学院 学术顾问 是 苏重基 四川兴诚信会计师事务所 副所长 是 谢心敏 川投峨铁 党委书记 是 毛明坤 四川省工商银行 总经理级调研员 是 刘玉如 双龙光通信公司 总经理 是 金树安 嘉阳电力公司 总经理 是 王 新 川投集团田湾河发展有限公司 财务总监 是 (三)董事、监事
33、、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事、监事津贴分别由董事会和监事会审议并提交股东大会批准后执行。高级管理人员报酬经董事会审议通过后执行。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:董事职务津贴实施办法、监事职务津贴实施办法、高级管理人员薪酬考核办法。 3、报酬情况 单位:元 币种:人民币 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 1,460,800.00 金额最高的前三名董事的报酬总额 (只有二名董事在公司领薪) 286,300.00 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 640,900.00 独立董事的津贴 75,000.00 独立董事的其他待遇 报销独立董
34、事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 12 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 邹广严、黄工乐、金群、谢心敏、毛明坤、王清泉、龚明锐、曹筱萍、刘玉如、金树安、王新 是 郭振英、林凌、苏重基 否 董事、监事只在公司领取董、监事职务津贴,工资及其它报酬在其所在单位领取。 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 10 万元以下 110-20 万元 120 万元以上 4 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 邹广严 董事长 工作变动。
35、黄工乐 总经理 工作变动。 杨大礼 董事 工作变动。 穆婷云 监事 工作变动。 1、因工作需要,经五届二十三次董事会会议审议通过,解聘黄工乐先生总经理职务,聘任蒋国俊先生为总经理; 2、因工作需要,经二届六十次职工代表组长会审议通过,免去穆婷云女士职工代表监事职务,选举金树安先生为职工代表监事; 3、因工作需要,经五届二十五次董事会会议审议通过,同意邹广严先生辞去董事长职务,选举黄工乐先生为董事会临时召集人; 4、因工作需要,经 2004 年第三次临时股东大会审议通过,同意杨大礼先生辞去董事职务,选举蒋国俊先生为董事。 (五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 1,203 人,需承担费
36、用的离退休职工为 0 人, 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1066销售人员 27 技术人员 45 财务人员 13 行政人员 52 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大专及以上 138 中专及高中 761初中及以下 304 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 13 六、公司治理结构六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 公司在报告期内根据各项证券法规和公司的实际情况继续不断完善公司治理结构,确保公司规范运作: 1、根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知,对公司章程部份内容进行
37、了修改,增加了有关对外担保方面的内容。 2、因董事会、监事会部份成员工作变动,调整了部份董事、监事;原董事长因工作变动辞去董事长职务,选举了董事会临时召集人。 3、根据中国证监会四川证管局关于清理和解决关联方资金占用、违规担保的通知精神,对关联方资金占用情况进行了清理,并提出了整改措施,经五届二十二次董事会审议后在中国证券报、上海证券报披露并上报四川监管局。 4、对组织机构进行了调整:撤销铁合金事业部、生物医药事业部、电子信息事业部;原计划财务部改为财务部;设立经营部、发展部。 (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 委
38、托出席(次) 缺席(次) 备注郭振英 7 4 3 0 林 凌 7 3 4 0 苏重基 7 6 1 0 公司独立董事均能按规定亲自或委托他人出席董事会会议,没有无故不出席也不委托他人出席会议的情况。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 郭振英 无 无 林 凌 无 无 苏重基 无 无 独立董事在报告期对公司各重大事项均未提出异议。 公司独立董事在报告期内严格执行各项证券法规,认真履行职责,积极参加董事会会议和股东大会,充分发挥独立董事作用,对公司的生产经营、关联交易、资产重组和公司发展等重大事项发表独立意见,保证了公司决策和运作的科学性
39、、合法合规性,维护了公司和广大股东的利益。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面: 本公司的业务独立于控股股东,拥有独立的供应、销售等系统,具有独立完整的业务及自主经营能力。无同业务竞争或受控于控股股东的现象。 2、人员方面: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 14 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立,公司全体员工均实行合同制。公司经营班子中的总经理未在控股股东单位担任除董事以外的重要行政职务;副总经理及其它高级管理人员均未在控股股东单位担任任何职务。 3、资产方面: 公司拥有独立的生产体系,辅助生产系统和配套设施、工业
40、产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有,资产产权明确,资产独立完整,不存在股东单位占用公司资产的情况。 4、机构方面: 公司有健全的组织机构管理体系,董事会、监事会、经营班子和内部机构均能独立运行,与控股股东的职能部门之间不存在任何从属关系,也不存在与控股股东合署办公的情况。 5、财务方面: 本公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算系统和财务管理制度,并在银行独立开户,在税务机关独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 公司根据建立现代企业制度的需要,建立了高管人员考评制度,每年初由组织、企划等部门及民主评议会根据高管人员薪酬考核办法、资产经营目标责任书和总经理工作制度等有关
41、规定对高级管理人员上年度工作和绩效情况进行评议和考核,若各高管人员所分管的工作范围内出现重大问题,给公司造成重大损失或重大影响,则对相关高管人员给予相应处罚,以上制度的贯彻增强了高管人员的责任心,也提高了工作积极性。 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 股东大会的通知、召集、召开情况: 公司 2003 年度股东大会的通知于 2004 年 3 月 5 日在中国证券报和上海证券报以及上海证券交易所网站披露.大会于 2004 年 4 月 9 日如期在川投峨铁招待所召开.大会由董事会召集,由董事长邹广严主持。 股东大会通过的决议及披露情况: 1)、审议批准 2003 年度
42、董事会工作报告; 2)、审议批准 2003 年度监事会工作报告; 3)、审议批准 2003 年度财务决算及 2004 年度财务预算报告; 4)、审议批准 2003 年度利润分配及转增股本方案。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 10 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 (二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 2004 年第一次临时股东大会通知于 2003 年 12 月 26 日在中国证券报和上海证券报以及上交所网站披露,大会于 2004 年 2 月 6 日如期在川投峨铁招待所召开,大会由董事会召集,由副董事长谢心敏主持。 股东大会通过的决议
43、及披露情况: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 15 审议通过了:关于收购川投水务拥有的凤鸣电业全部经营性资产的提案报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 2 月 6 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 2、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 2004 年第二次临时股东大会通知于 2004 年 4 月 16 日在中证报、上证报和上交所网站披露,大会于 2004 年 5 月 21 日如期在川投峨铁招待所召开,大会由董事会召集,由副董事长谢心敏主持。 股东大会通过的决议及披露情况: 审议通过了: 1)、关于以公司持有的丝丽雅股份置换大渡河水电股份的提案报告
44、。 2)、关于委托新银江公司加工产品的提案报告。 3)、关于修改公司章程的提案报告 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 5 月 22 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 3、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 2004 年第三次临时股东大会的通知于 2004 年 11 月 26 日在中证报、上证报和上交所网站披露,2004 年 12 月 24 日根据关于社会公众股股东权益保护的若干规定,再次在中证报、上证报和上交所网站披露会议通知。大会于 2004 年 12 月 27日如期在川投峨铁招待所召开。大会由董事会召集,由董事长邹广严主持。 股东大会通过的决议及披露情况: 审议通过
45、了: 1)、关于以公司全部铁合金资产及相关债务置换嘉阳电力 95%股份的提案报告; 2)、关于提请股东大会授权董事会办理本次资产置换相关事宜的提案报告; 3)、关于调整董事会部份成员的提案报告: 同意杨大礼辞去董事职务;选举蒋国俊为董事。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 12 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。 八、董事会报告八、董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 公司报告期内在抓好铁合金生产经营的同时,加强了资产结构调整,实施转变主营的资产重组工作,公司转变主营,由铁合金行业转向电力行业的重大资产重组也获证监会批准,为公司可持续良性发展打下了坚实基础。公
46、司全年实现利润总额 6,986 万元,与上年同期比增加 7.44%。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明 公司报告期内仍以铁合金为主营,2004 年铁合金市场比上年度好,通过做好委托加工,调整产品结构、调整营销策略,调整国内、国际销售比例,进一步搞好技术创新和加强内部管理等,取得了较好的成绩,全年销售铁合金 91,547 吨,其中委托加工 71,465 吨。实现销售收入 77,383 万元,销售利润 18,701 万元,创公司历史四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 16 新水平。公司本年度投资成立的天彭电力公司,实现
47、销售收入 2,217 万元,利润总额1,142 万元。 (2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 黑色金属冶炼及压延加工业 773,830,105.49 93.10 187,011,840.56 89.11 通信及相关设备制造业 29,927,780.55 3.60 5,045,921.76 2.40 电力生产与销售 22,173,353.18 2.67 14,611,171.77 6.96 其他 5,221,991.75 0.63 3,194,130.62 1.53 其中:关联交易 238,29
48、4,354.62 28.6741,588,955.72 19.82 合计 831,153,230.97 /209,863,064.71 /内部抵消 / /合计 831,153,230.97 209,863,064.71 (3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 钨铁 33,462,136.18 4.03 4,251,337.25 2.03 中锰 251,655,869.71 30.28 64,004,942.67 30.50 硅锰 390,777,737.48 47.00 103,091,127.
49、42 49.12 碳锰 73,273,996.49 8.82 13,174,298.35 6.28 电力 22,173,353.18 2.68 14,611,171.77 6.95 其他 59,810,137.9 7.19 10,730,187.25 5.12 其中:关联交易 238,294,354.62 28.67 41,588,955.72 19.82合计 831,153,230.97 /209,863,064.71 /内部抵消 / /合计 831,153,230.97 209,863,064.71 公司占主营业务收入和主营业务利润 10以上的产品主要是铁合金产品,其所属行业为黑色金属冶炼
50、及压延加工业,生产地区为峨眉地区。 (4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 国外 81,506,686.339.8120,554,723.71 9.80国内 749,646,544.6490.19189,308,340.97 90.20其中:关联交易 238,294,354.62 28.67 41,588,955.72 19.82合计 831,153,230.97 /209,863,064.71 /内部抵消 / /合计 831,153,230.97 209,863,064.71 公司铁合金产品销
51、售渠道主要为国内各大钢铁企业和日本、韩国及欧美等国家。公司的产品出口均通过关联单位川投国贸来实现。 (5)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 17 本年除新增电力生产与销售外,其产品和市场占有率与上年比无变化。 (6)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 黑色金属冶炼及压延加工业 773,830,105.49 578,682,139.59 24.16 中锰 251,655,869.71 185,008,540.41 25.43 硅锰 3
52、90,777,737.48 283,583,443.81 26.38 (7)报告期内产品或服务变化情况 新产品或服务 对公司经营及业绩影响 电力销售 为公司向电力行业转型迈出了关键的一步,经营业绩有所改善。 报告期内产品或服务变化情况的说明:报告期内,公司由于新投资成立了天彭电力公司,其经营内容主要为电力生产与销售,因此,报告期内新增电力销售业务。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 四川天彭电力公司 电力生产和销售 电力生产和销售 150,000,000162,
53、697,583.7 7,710,112.64 四川长飞双龙公司 生产、销售铜铝 线 、 管 、板、箔,其他铜铝制品,光纤、光缆及其制品、配件 生产、销售铜铝线、管、板、箔,其他铜铝制品,光纤、光缆及其制品、配件 33,200,000 71,811,204.57 675,317.49 交大光芒公司 开发、生产工业自动化控制设备等 开发、生产工业自动化控制设备等 30,000,000 40,126,303.19 621,351.94 四川嘉阳电力公司 电力生产和销售 电力生产和销售 150,000,000361,023,634.05 - 嘉阳电力公司成立于 1997 年,是由川投集团和四川嘉阳集团
54、有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。公司位于乐山市犍为县石溪镇。目前建设经营的嘉阳劣质煤坑口电厂项目是经国家计委计交能1997136 号文批准,建设规模 2*50MW 燃煤凝汽式机组(技改后变为 2*55MW)的发电企业。2004 年 12 月 27 日,本公司将涉及铁合金经营业务的资产、负债与川投集团持有的 95%股权进行置换;本次置换完成后,本公司持有该公司 14250 万股,占 95%的股权,四川电力开发有限公司持有该公司 750 万股,占 5%的股权。 因该公司在 2004 年 12 月 31 日置换进入,故本期对公司净利润无影响。 (2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的
55、参股公司的经营情况及业绩 单位:元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益 占上市公司净利润的比重(%) 宜宾丝丽雅集团有限公司 粘胶长丝等生产与销售 粘胶长丝等化工产品的生产与销售 -22,720,168.73 -7,238,645.76 -13.84 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 18 经五届二十次董事会会议提请二 OO 四年第二次临时股东大会批准,公司以所持有的丝丽雅 31.86%股份置换川投集团持有的大渡河电力 10%股份。以上所反映的投资收益为 2004 年股权持有期间的损益。 3、主要供应商、客户情况 单位:元 币种
56、:人民币 前五名供应商采购金额合计 478,584,938.23 占采购总额比重 58.86 前五名销售客户销售金额合计 208,488,117.36 占销售总额比重 25.08 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 公司在 2004 年生产经营中的主要问题与困难,一是经多次资产结构调整后,公司现有的铁合金生产能力不能适应公司效益稳定提高的需要;二是公司控股的双龙公司、光芒公司因产品市场因素,未能给公司带来较多的利润;三是关联交易比例较大,制约了公司自身的发展。为此,公司在继续做好产品委托加工的同时,一是加强对控股企业的管理,使之尽量提高效益;二是加快公司主营由铁合金转为以电力为主的重大资产
57、重组工作,该项工作在 2004 年底获得证监会的批准。 (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 23,703.704 万元,比上年增加 23,703.704 万元,本年增加投资为公司用丝丽雅集团 31.86股份置换大渡河水电公司 10股权的投资。 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 以丝丽雅31.86%股份置换大渡河水电开发公司 10%股份 23,703704已完成 本年无 收购原凤鸣桥电站资产 14,311.50已完成 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润732.45 万元。
58、 嘉阳电力 95%股权 14,327.87已完成 本年无 合计 52,343074/ / 因嘉阳电力资产于 2004 年 12 月 31 日置换进入,故本期无收益。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 单位:元 币种:人民币 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度() 总资产 1,182,173,053.02 1,118,756,162.7 63,416,890.32 5.67 主营业务利润 209,863,064.71 113,179,080.75 96,683,983.96 85.42 净利润 52,305,933.87 47,214,084.79 5,091,849.08 10.
59、78 现金及现金等价物净增加额 -358,763,799.46 128,176,865.61 -486,940,665.07 股东权益 763,500,419.71 663,784,082.72 99,716,336.99 15.02 (1)总资产变化的主要原因是:资产置换合并范围发生变化。 (2)主营业务利润变化的主要原因是:铁合金业务和电力销售利润增加。 (3)净利润变化的主要原因是主营业务增加所致。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 19 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要是本期收购凤鸣桥电力等资产使投资活动的现金净流量减少 15,937.22 万元;偿还筹资债
60、务使筹资活动的现金净流量减少 1,077.26 万元以及经营活动的现金净流量减少所致。 (5)股东权益变化的主要原因是本期新增利润和股权转让增加资本公积。 报告期内公司由于资产置换,公司的资产状况发生了变化。期末数中包含了新置换进入的嘉阳电力的全部资产与负债,铁合金部分的资产随置换已转出。公司本年度利润中包含铁合金 2004 年度实现利润和新投资成立的天彭电力 2004 年实现利润。 (五)公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 报告期内公司无重大资产损失。 (六)公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 报告期内公司无对外担保事项。 (七)董事会日常工作情况 1、董
61、事会会议情况及决议内容 1)、2004 年 3 月 2 日,召开五届十九次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 、2003 年度总经理工作报告; 、2003 年度财务决算及 2004 年财务预算的报告; 、2003 年度利润分配及转增股本预案; 、2003 年度计提资产减值准备和坏帐核销的提案报告; 、2003 年度报告及摘要编制情况的说明; 、关于组建彭州电力发展公司的提案报告(在进行工商注册登记时,该公司名称为四川天彭电力有限责任公司); 、关于提请召开 2003 年度股东大会的提案报告; 、关于提请调整双龙公司领导班子的提案报告。 2)、2004 年 4 月 14 日,召开五
62、届二十次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 、关于拟用丝丽雅股份置换大渡河电力公司股份的提案报告; 、关于委托新银江公司加工产品的提案报告; 、关于修改公司章程的提案报告; 、关于提请召开 2004 年第二次临时股东大会的提案报告。 3)、2004 年 4 月 21 日,召开五届二十一次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 2004 年度第一季度报告。 4)、2004 年 7 月 14 日,召开五届二十二次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 、关于计提资产减值准备及固定资产报废的提案报告; 、2004 年上半年度报告; 、关于解决关联方资金占用问题的提案
63、报告。 5)、2004 年 8 月 5 日,召开五届二十三次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 20 、关于以公司全部铁合金资产及相关债务置换嘉阳电力 95%股权的提案报告: 、关于调整董事会部分成员的提案报告; 、关于调整公司总经理的提案报告; 、关于授权召开股东大会及召开股东大会有关事宜的提案报告。 6)、2004 年 10 月 27 日,召开五届二十四次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 、2004 年第三季度提案报告; 、关于调整公司组织机构的提案报告。 7)、2004 年 12 月 27 日召开五届二十
64、五次董事会会议,会议由董事长邹广严主持。审议通过了: 、关于推荐第六届董事会候选人的提案报告; 、关于拟投资组建四川江油第二发电有限责任公司(以下简称江油发电公司)的提案报告; 、关于邹广严辞去董事长职务并推荐黄工乐为董事会临时召集人的提案报告; 、关于提请召开 2004 年第三次临时股东大会的提案报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 (1)、2004 年第一次临时股东大会对收购凤鸣桥电站资产的决议,已经执行; (2)、根据 2003 年度股东大会关于利润分配及转增股本的决议,未进行利润分配和转增股本; (3)、2004 年第二次临时股东大会关于以丝丽雅股份置换大渡河水电股份的决议,已经
65、执行; (4)、2004 年第二次临时股东大会关于委托新银江加工产品的决议,已经执行; (5)、2004 年第二次临时股东大会关于修改公司章程的决议,已经执行; (6)、2004 年第三次临时股东大会关于以全部铁合金资产及相关负债置换嘉阳电力 95%股份的决议,已经执行; (8)、2004 年第三次临时股东大会关于授权董事会办理重大资产重组相关事宜的决议已经执行。 (八)2004 年度利润分配或资本公积金转增预案 经四川君和会计师事务所审计,公司 2004 年度实现利润总额 6,986.52 万元,净利润 5,230.59 万元,分别提取 10%法定公积金 598.26 万元(含子公司),提取
66、5%法定公益金 299.13 万元(含子公司),提取 15%任意公积金 782.86 万元(含子公司),加上上年结转 10,165.65 万元,本次可供股东分配利润 13,716.00 万元。董事会提议: (1)、以 2004 年末总股本 386,208,464 股为基数,向全体股东按每 10 股派现金 0.25 元(含税),总计派现金总额 9,655,211.60 元,剩余未分配利润12,750.48 万元结转下年度。 (2)、本年度不进行资本公积金转增股本。 (九)注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明 关于四川川投控股股份有限公司 控股大股东及关联方占用资金问题专项说
67、明 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 21 君和专项(2005)2005 号 四川川投控股股份有限公司全体股东: 我们接受委托,审计了四川川投控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年年度会计报表。按照证监发(2003)56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定及上海证券交易所关于做好上市公司 2004 年年度报告工作的通知的有关要求,现就贵公司大股东及关联方占用资金问题说明如下: 1、关联方关系(仅列示大股东及其他关联方): 单位名称 与贵公司关系 四川省投资集团有限公司 母公司 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 受同一母公
68、司控制 四川川投国贸有限责任公司 受同一母公司控制 四川川投峨眉新银江铁合金有限公司 关联自然人直接或间接控制企业 注:四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司为四川川投峨眉新银江铁合金有限公司第二大股东,持有 29.76%的股份;华融资产管理公司为第一大股东,持有该公司 56.58%的股份。2004 年 8 月,四川川投峨眉新银江铁合金有限公司总经理穆婷云不再是贵公司的监事,依据企业会计准则关联方关系及其交易的披露、上海证券交易所股票上市规则,四川川投峨眉新银江铁合金有限公司与贵公司亦不再存在由于关联自然人直接或间接控制企业产生的关联方关系。 2、关联单位往来余额: 2004年末 2003年末
69、 项 目 金额 备注 金额 备注 应收票据应收票据 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司注 1 22,150,000.00 经营性占用、无息 应收帐款:应收帐款: 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司注 1 21,641,560.14 经营性占用、无息 118,021,385.77 经营性占用、无息四川川投峨眉新银江铁合金有限公司 14,125,120.20 经营性占用、无息四川川投国贸有限公司 14,055,878.70 经营性占用、无息其他应收款其他应收款 四川省投资集团有限责任公司注 2 186,665,931.12 经营性占用、无息 注 1: 2004 年末应收票据、应收帐款系控股
70、子公司四川嘉阳电力有限责任公司与四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司发身的电力销售应收票据、应收帐款余额;应收帐款 21,641,560.14 元 2005 年 1 月 8 日已收转为应收银行承兑汇票。 注 2:贵公司与四川省投资集团有限责任公司发生的关联交易主要是:贵公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司 31.86%股权置换四川省投资集团有限责任公司拥有的国电大渡河电力流域开发有限责任公司 10%的股权;贵公司以持有的铁合金资产及相应负债与四川省投资集团有限责任公司持有的四川嘉阳电力有限责任公司 95%股权进行置换,置换差额由川投集团公司以现金补齐。2004 年末其他应收款余额中除600,0
71、00.00 元为控制子公司四川嘉阳电力有限责任公司与四川省投资集团有限责任四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 22 公司经营性往来资金外,其余均系应收四川省投资集团有限责任公司应补资产置换差异。 注 3、贵公司资产置换前控股股东及其他关联方因原燃材料供应、产品销售及往来等产生的与铁合金业务有关的资金占用已通过 2004 年度的资产置换予以消除。 3、除以上资金占用情况外,未发现贵公司以通过银行或非银行金融机构提供委托贷款、委托进行投资活动、开具没有真实交易背景的商业承兑汇票将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况。 4、关联方资金占用及偿还情况 资金占用方 与上
72、市公司关系 期初数 本年增加数 本年减少数 期末数 占用方式占用原因 偿还方式 川投集团公司 母 公司 0 18,666.59 18,666.59资产置换补差 2004 年 12 月 30 日,资产交割置换补差额 用现金或资产补齐 以经专业资产评估师出具的 2003 年 12 月 31 日为基准日的评估价值作为基础价格,考虑评估基准日至交易定价基准日期间资产、负债的变化,由双方协商确定资产置换价格。该项资产置换于 2004 年 11 月获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并由中国证监会出具了证监公司字(2004)88 号关于四川川投控股股份有限公司重大资产重组方案的意见。经股东大会审议
73、通过后,本公司与川投集团公司以 2004 年 12 月 31 日为交接日进行了交接。交割日本公司置换涉及铁合金资产总 额 为 772,124,625.23 元 , 相 应 负 债 总 额 为 222,281,175.82 元 , 净 资 产549,843,449.41 元。本公司与川投集团公司签订了确认书,以四川华衡资产评估有限公司以 2003 年 12 月 31 日为基准日出具的川华衡评报(2004)79 号资产评估报告书评估确定的评估值为基准调整后确认作价 586,337,232.33 元。 嘉阳电力公司 2004 年 12 月 31 日净资产总额为 150,819,690.23 元(已扣
74、除原老股东享有收益 4,644,911.48 元),本公司与川投集团公司签订了确认书,按所持股权比例的 95%确认作价 143,278,705.72 元。 该项资产置换川投集团公司应支付本公司补价 443,058,526.61 元,截止于 2004年 12 月 31 日川投集团公司已结算 256,992,595.49 元,尚欠资产置换补价186,065,931.12 元。 (十)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见: 公司累计和当前均无对外担保事项。 九、监事会报告九、监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2004 年 3 月 1 日,召开五届十次监事会会议,应到监事 5 名,实到
75、4 名,会议由监事会主席龚明锐主持。审议通过了: (1)、2003 年度监事会工作报告; (2)、对公司 2003 年度资产核销情况的意见; (3)、对公司 2003 年度报告中“监事会报告”意见的提案报告。 2、2004 年 4 月 14 日,召开五届十一次监事会会议,应到监事 5 名,实到 4名,会议由监事会主席龚明锐主持。审议通过了: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 23 (1)、关于对我公司拟用丝丽雅公司股份置换大渡河水电公司股份的事项监审情况的提案报告; (2)、关于对公司委托新银江公司加工产品监审情况的提案报告。 3、2004 年 8 月 5 日,召开五届十二
76、次监事公会议,应到监事 5 名,实到 4 名,会议由监事会主席龚明锐主持。审议通过了:关于对公司拟用全部铁合金资产及相关负债置换嘉阳电力 95%股份的关联交易监审的提案报告。 4、2004 年 12 月 27 日,召开五届十三次监事会会议,应到监事 5 名,实到 5名。会议由监事会主席龚明锐主持。审议通过了:关于第六届监事会候选人的提案报告。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 2004 年,公司按公司法、证券法和中国证监会,上交所颁布发的向项规章,规定和公司章程规范运作,不存在违法、违规、违章行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司 2004 年度财务决算按照会计法、企业
77、会计准则、企业会计制度等规定编制,真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与计划基本符合,得到会计师事务所的确认。具体情况已在 2004 年度报告中披露。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司 2004 年度收购和出售资产均按照相关规定执行,不存在违法、违规、违章行为。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司 2004 年度关联交易均经过董事会、股东大会审议批准,并经中介机构评估、审计、交易价格和其他相关事项均经交易双方协商,不存在违法、违规、违章行为。 (七)监事会对会计师事务所非
78、标意见的独立意见 四川君和会计师事务所为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 (八)监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司未披露过 2004 年度利润预测。 十、重要事项十、重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、收购资产情况 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 24 1)、2004 年 2 月 6 日,公司向控股股东的子公司川投水务购买原凤鸣桥电站资产,实际购买金额为 14,311.50 万元,本次收购价格的确定依据是公平、公开、公正的原则,该事项已于 2003 年 12
79、 月 26 日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次收购有利于公司调整资产结构,改善财务状况,保持公司业绩持续稳健增长。该事项已实施,该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 732.45 万元。 2)、2004 年 4 月 14 日,公司向控股股东川投集团购买大渡河水电 10%的股权,该资产的帐面价值为 23,703.70 万元,实际购买金额为 23,703.70 万元,本次收购价格的确定依据是公平、公开、公正的原则,该事项已于 2004 年 4 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次置换有利于公司调整资产结构,优化资源配置,逐步向电力行业转向,保持公司业绩的持续稳定增长。该事
80、项已实施,该资产自收购日起至年末为上市公司贡献的净利润为 0 万元。 3)、2004 年 12 月 31 日,公司向控股股东川投集团购买嘉阳电力 95%股权,该资产的帐面价值为 14,327.87 万元,实际购买金额为 14,327.87 万元,本次收购价格的确定依据是公平、公开、公正的原则,该事项已于 2004 年 8 月 9 日刊登在中国证券报、上海证券报上。本次置换有利于公司从根本上改变受铁合金行业制约,盈利水平不高的状况。该事项已实施。 2、出售资产情况 1)、2004 年 4 月 14 日,公司向控股股东川投集团转让丝丽雅 31.86股权,该资产的帐面价值为 10,891.85 万元
81、,评估价值为 11,122.00 万元,实际出售金额为11,875.00 万元,年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为-723.86 万元。本次出售价格的确定依据公平、公开、公正的原则,该事项已于 2004 年 4 月 16 日刊登在中国证券报、上海证券报上,该事项利于调整投资结构,优化资源配置。该事项已实施。 2)、2004 年 12 月 31 日,公司向控股股东川投集团置换与铁合金生产相关的全部资产和负债,该资产的帐面价值为 54,984.35 万元,评估价值为 58,633.72 万元,实际出售金额为 58,633.72 万元,本次出售价格的确定依据公平、公开、公正的原则,该事项已
82、于 2004 年 8 月 9 日刊登在中国证券报、上海证券报上。置换后公司业务将转向电力行业,对公司持续发展和提高盈利能力奠定了基础。目前交易已完成,有关手续正在办理中。 出售资产产生的损益:由于交易双方为关联企业,公司出售资产产生的收益全部计入了资本公积。 由于以上收购、出售资产,所以原主营铁合金业务将不存在,但对当前公司管理层的稳定性无影响。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 单位:万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格关联交易金额 占同类交易额的比重() 结算方式 市场价格 对公司利润的影响 川投峨铁公司 购买、代理进口原料 公
83、平、公正、自愿、互利和双方协商的原则。 参照市场价19,282.7685.14按月、按批结算 确保公司市场竞争能力和盈利能力 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 25 川投峨铁公司 水、汽、仓储等 公平、公正、自愿、互利和双方协商的原则。 参照市场价446.26100按月、按批结算 确保公司市场竞争能力和盈利能力 川投国贸公司 委托代理进口业务 公平、公正、自愿、互利和双方协商的原则。 参照市场价3,365.0914.85按月、按批结算 确保公司市场竞争能力和盈利能力 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 单位:万元 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联
84、交易金额 占同类交易额的比重() 结算方式 市场价格 对公司利润的影响 四川峨眉新银江铁合金有限责任公司 2004 年上半年,本公司委托新银江加工铁合金产品共70800 吨,其中:硅锰合金 60000吨,高碳锰铁 10800吨。 公平、公正 、 自愿、互利和双方协商 的 原则。 500 元/吨3,673.00100 每一季度结算一次 有利于确保公司生产盈利能力和原有铁合金市场不丢失,又使新银江生产能力充分发挥,做到优势互补,共同提高效益。 川投峨铁公司 委托代理出口,销售产品 公平、公正、自愿、互利和双方协商的原则。 参照市场价16,545.52 21.38 按月、按批结算 确保公司市场竞争能
85、力和盈利能力 川投国贸公司 委托代理出口业务 公平、公正、自愿、互利和双方协商的原则。 参照市场价7,244.09 9.36 按月、按批结算 确保公司市场竞争能力和盈利能力 四川嘉阳电力 电力销售 公平、公正、自愿、互利和双方协商的原则。 0.21-0.2956,879.55 89.87 按月结算 确保公司市场竞争能力和盈利能力 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 26 由于公司在经过资产重组和产业、产品结构调整后,公司原主营铁合金生产能力减少,为了保证公司效益的稳定和原市场占有率,故公司委托新银江公司加工产品;由于川投国贸有较好的进出口渠道,为保证公司所需原料进口和产品出口
86、,故委托其进出口业务;由于嘉阳电力的供电稳定,并能满足公司的生产需要,故多年来公司的用电一直由嘉阳电力供给。综上所述,我公司上述关联交易是必要的,具有一定的持续性。 详细情况请见财务报告附注部分。 3、资产、股权转让的重大关联交易 本公司在 2004 年度的资产、股权转让的重大关联交易主要为:向控股股东的子公司川投水务以现金方式收购原凤鸣桥电站全部经营性资产、向控股股东川投集团以丝丽雅 31.86%股份置换大渡河电力 10%股份、向控股股东川投集团以持有的全部铁合金资产及相关负债置换嘉阳电力 95%股份。以上各事项详细情况见本章中的收购、出售资产情况部分。 4、共同对外投资的重大关联交易 无
87、5、关联债权债务往来 单位:万元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 收取的资金占用费的金额 发生额 余额 四川川投峨铁集团公司 母公司的全资子公司 5,095.88003,503.54 0合计 / / 报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额 5095.88 万元,上市公司向控股股东及其子公司提供资金的期末余额 0 万元。 关联债权债务形成原因:日常经营活动中产生的资金往来。 关联债权债务清偿情况:关联债权债务清偿,均已通过 2004 年度的资产置换予以解决。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管情况 无。 2、承包情况 无。
88、 3、租赁情况 无。 4、担保情况 本年度公司无担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 无 (五)公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 27 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司未改聘会计师事务所,公司现聘任四川君和会计师事务所为公司的境内审计机构,截止本报告期末,该会计师事务所已为本公司提供了 7 年审计服务。 报告期内支付给四川君和会计师事务所的报酬为 110 万元(公司不承担其旅差费等其他费用),其中支付
89、2003 年度年报审计费用 50 万元,其他财务审计费用 60万元(重大资产置换中的审计费用)。 (七)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开遣责等。 (八)其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 十一、财务会计报告十一、财务会计报告 (一)审计报告 审审 计计 报报 告告 君和审字(2005)第 2018号 四川川投控股股份有限公司全体股东:四川川投控股股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的四川川投控股股份有限公司(以下简称“贵公司”)2004 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债
90、表、2004 年度的利润表及合并利润表和 2004 年度的现金流量表及合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司 2004
91、年 12 月 31 日的财务状况及合并财务状况、2004 年度的经营成果及合并经营成果和 2004 年度现金流量及合并现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:何中国注册会计师:何 勇勇 中国成都中国成都 中国注册会计师:王文春中国注册会计师:王文春 报告日期:二五年三月十三日 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 28 (二) 财务报表 资产负债表 2004 年 12 月 31 日 编制单位:四川川投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 期初数 期末数 期初数 期末数 流动资产:流动资产: 货币资金
92、504,539,097.20 145,775,297.74 461,797,087.24 90,545,284.17 短期投资 应收票据 14,960,185.30 23,441,540.00 12,441,386.00 应收股利 应收利息 应收账款 221,507,206.94 46,048,526.01 192,998,811.88 其他应收款 7,138,056.71 180,810,155.70 3,921,135.25 179,349,591.13 预付账款 15,169,489.24 1,285,599.41 13,830,700.46 应收补贴款 存货 134,463,116.9
93、1 23,265,746.69 125,733,438.77 待摊费用 268,309.39 153,404.34 114,905.05 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 898,045,461.69 420,780,269.89 810,837,464.65 269,894,875.30 长期投资:长期投资: 长期股权投资 160,606,123.00 277,210,474.81 208,728,827.60 619,386,121.27 长期债权投资 长期投资合计 160,606,123.00 277,210,474.81 208,728,827.60 619,386
94、,121.27 其中:合并价差 其中:股权投资差额 固定资产:固定资产: 固定资产原价 109,799,585.30 632,080,033.05 68,960,314.36 1,802,319.00 减:累计折旧 62,154,326.97 191,931,836.19 41,461,950.14 197,515.64 固定资产净值 47,645,258.33 440,148,196.86 27,498,364.22 1,604,803.36 减:固定资产减值准备 6,553,955.51 2,316,239.68 4,237,715.83 固定资产净额 41,091,302.82 437,
95、831,957.18 23,260,648.39 1,604,803.36 工程物资 在建工程 280,711.19 33,984.40 280,711.19 固定资产清理 固定资产合计 41,372,014.01 437,865,941.58 23,541,359.58 1,604,803.36 无形资产及其他资产:无形资产及其他资产: 无形资产 18,732,564.00 46,316,366.74 15,434,961.54 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 18,732,564.00 46,316,366.74 15,434,961.54 递延税项:递延税项: 递延税
96、款借项 资产总计 1,118,756,162.70 1,182,173,053.02 1,058,542,613.37 890,885,799.93 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 29 资产负债表(续) 2004 年 12 月 31 日 编制单位:四川川投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 流动负债:流动负债: 短期借款 115,170,000.00 23,000,000.00 115,170,000.00 23,000,000.00 应付票据 72,035,253.30 4,290,855.77 68,538,000.00 应付账款 50,404,045.03
97、19,102,326.05 45,323,299.99 预收账款 45,065,270.90 1,414,137.22 44,530,731.80 应付工资 603,563.46 1,906,287.98 400,000.00 应付福利费 2,253,857.62 4,615,774.31 22,808.56 57,021.16 应付股利 4,644,911.48 应交税金 9,921,334.69 16,545,991.99 3,637,027.90 6,709,133.66 其他应交款 603,459.86 228,574.65 585,336.38 47,088.87 其他应付款 71,
98、350,821.55 13,880,637.33 60,990,090.05 3,874,132.26 预提费用 4,907,685.15 1,816,335.98 3,250,215.56 1,797,055.12 预计负债 一年内到期的长期负债 50,000,000.00 15,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 422,315,291.56 106,445,832.76 392,047,510.24 35,884,431.07 长期负债:长期负债: 长期借款 260,000,000.00 90,000,000.00 应付债券 长期应付款 1,61
99、6,518.94 1,616,518.94 1,616,518.94 1,616,518.94 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 1,616,518.94 261,616,518.94 1,616,518.94 91,616,518.94 递延税项:递延税项: 递延税款贷项 1,094,501.47 1,094,501.47 负债合计 425,026,311.97 368,062,351.70 394,758,530.65 127,500,950.01 少数股东权益 29,945,768.01 50,610,281.61 所有者权益(或股东权益):所有者权益(或股东权益): 实收资本(或
100、股本) 386,208,464.00 386,208,464.00 386,208,464.00 386,208,464.00 减:已归还投资 实收资本(或股本)净额 386,208,464.00 386,208,464.00 386,208,464.00 386,208,464.00 资本公积 28,469,574.68 75,879,977.80 28,469,574.68 75,879,977.80 盈余公积 147,449,541.82 164,251,943.49 142,976,586.31 158,633,695.53 其中:法定公益金 25,219,849.42 28,211,
101、131.77 24,396,216.92 27,005,735.12 未分配利润 101,656,502.22 127,504,822.82 106,129,457.73 133,007,500.99 拟分配现金股利 9,655,211.60 9,655,211.60 外币报表折算差额 减:未确认投资损失 所有者权益(或股东权益)合计 663,784,082.72 763,500,419.71 663,784,082.72 763,384,849.92 负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,118,756,162.70 1,182,173,053.02 1,058,542,613.37 89
102、0,885,799.93 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 30 利润及利润分配表 2004 年 编制单位:四川川投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 合并 母公司 项目 本期数 上期数 本期数 上期数 一、主营业务收入 831,153,230.97 732,095,976.11 773,830,105.49 686,011,984.25 减:主营业务成本 612,826,529.14 618,284,082.88 578,682,139.59 583,238,558.50 主营业务税金及附加 8,463,637.12 632,812.49 8,136,125.34
103、498,351.21 二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 209,863,064.71 113,179,080.74 187,011,840.56 102,275,074.54 加:其他业务利润(亏损以“-”号填列) -9,980,566.89 4,803,271.49 -10,130,666.15 3,892,166.10 减: 营业费用 27,627,547.23 21,614,057.15 24,881,928.34 17,426,685.10 管理费用 76,515,956.17 22,430,598.34 67,577,803.51 18,148,884.71 财务费用 12,4
104、77,758.05 13,126,547.95 12,795,396.11 13,729,991.93 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 83,261,236.37 60,811,148.79 71,626,046.45 56,861,678.90 加:投资收益(损失以“-”号填列) -10,692,532.33 -1,698,360.50 -3,492,401.23 23,332.69 补贴收入 521,617.11 1,472,379.12 营业外收入 15,933.07 137,640.04 15,829.54 减:营业外支出 3,241,071.24 1,151,380.77 3,1
105、07,743.09 1,147,728.15 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 69,865,182.98 59,571,426.68 65,025,902.13 55,753,112.98 减:所得税 16,694,238.14 9,440,246.44 12,835,538.05 8,539,028.19 减:少数股东损益 865,010.97 2,917,095.45 加:未确认投资损失(合并报表填列) 五、净利润(亏损以“-”号填列) 52,305,933.87 47,214,084.79 52,190,364.08 47,214,084.79 加:年初未分配利润 101,656
106、,502.22 69,075,482.36 106,129,457.73 73,079,598.38 其他转入 六、可供分配的利润 153,962,436.09 116,289,567.15 158,319,821.81 120,293,683.17 减:提取法定盈余公积 5,982,564.71 5,033,968.14 5,219,036.41 4,721,408.48 提取法定公益金 2,991,282.35 2,516,984.07 2,609,518.20 2,360,704.24 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配
107、的利润 144,988,589.03 108,738,614.94 150,491,267.20 113,211,570.45 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 7,828,554.61 7,082,112.72 7,828,554.61 7,082,112.72 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 137,160,034.42 101,656,502.22 142,662,712.59 106,129,457.73 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 31 现金流量表 2004 年 编制单位:四川川投控股股份有限公司 单位:
108、元 币种:人民币 项目 合并数 母公司数 一、经营活动产生的现金流量:一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 965,093,818.24 893,295,019.36 收到的税费返还 521,617.11 收到的其他与经营活动有关的现金 592,482.52 现金流入小计 966,207,917.87 893,295,019.36 购买商品、接受劳务支付的现金 842,895,591.53 805,613,223.88 支付给职工以及为职工支付的现金 24,880,044.51 17,550,290.28 支付的各项税费 66,619,879.30 56,787,728.
109、89 支付的其他与经营活动有关的现金 220,431,368.52 206,192,485.97 现金流出小计 1,154,826,883.86 1,086,143,729.02 经营活动产生的现金流量净额 -188,618,965.99 -192,848,709.66 二、投资活动产生的现金流量:二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 其中:出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 991,200.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 2,683.53 收到的其他与投资活动有关的现金 2,673,504.97 现金流入小计 3,667,388.50 购建固
110、定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 19,924,629.08 12,515,500.52 投资所支付的现金 143,115,000.00 143,115,000.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 163,039,629.08 155,630,500.52 投资活动产生的现金流量净额 -159,372,240.58 -155,630,500.52 三、筹资活动产生的现金流量:三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 12,000,000.00 其中:子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 90,000,000.00 90,000,000.0
111、0 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 102,000,000.00 90,000,000.00 偿还债务所支付的现金 102,000,000.00 102,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 10,772,592.89 10,772,592.89 其中:支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金 其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计 112,772,592.89 112,772,592.89 筹资活动产生的现金流量净额 -10,772,592.89 -22,772,592.89 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额
112、 -358,763,799.46 -371,251,803.07 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 32 补充材料补充材料 1、将净利润调节为经营活动现金流量:1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 52,305,933.87 52,190,364.08 加:少数股东损益(亏损以“-”号填列) 865,010.97 减:未确认的投资损失 33,522,706.90 33,642,023.24 加:计提的资产减值准备 8,315,555.80 2,399,210.06 固定资产折旧 1,074,900.64 393,687.36 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用
113、减少(减:增加) 1,994.54 1,994.54 预提费用增加(减:减少) -1,079,173.03 559,015.70 处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 126,340.65 固定资产报废损失 3,107,743.09 3,107,743.09 财务费用 12,506,808.85 12,795,396.11 投资损失(减:收益) 2,550,761.23 3,492,401.23 递延税款贷项(减:借项) -273,625.36 -273,625.36 存货的减少(减:增加) 69,110,233.04 77,277,080.28 经营性应收项目的减少(减:增
114、加) -295,246,442.29 -301,002,105.15 经营性应付项目的增加(减:减少) -75,507,714.89 -77,431,894.84 其他 经营活动产生的现金流量净额 -188,618,965.99 -192,848,709.66 2不涉及现金收支的投资和筹资活动:2不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况:3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 145,775,297.74 90,545,284.17 减:现金的期初余额 504,539,097.20 461,797,0
115、87.24 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -358,763,799.46 -371,251,803.07 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 33 资产减值表 2004 年 编制单位:四川川投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转出数 合计 期末余额 坏账准备合计 14,151,217.80 37,901,589.28 37,944,899.47 37,944,899.47 14,107,907.61 其中:应收账款 13,769,941.24 10,353,336.22 19,5
116、31,693.84 19,531,693.84 4,591,583.62 其他应收款 381,276.56 27,548,253.06 18,413,205.63 18,413,205.63 9,516,323.99 短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,242,000.41 3,242,000.41 3,242,000.41 其中:库存商品 1,884,039.99 1,884,039.99 1,884,039.99 原材料 1,357,960.42 1,357,960.42 1,357,960.42 长期投资减值准备合计 9,000,000.00 9,000
117、,000.00 9,000,000.00 其中:长期股权投资 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 6,553,955.51 4,237,715.83 4,237,715.83 2,316,239.68 其中:房屋、建筑物 677,491.45 677,491.45 677,491.45 机器设备 5,876,464.06 3,560,224.38 3,560,224.38 2,316,239.68 无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 32,947,173.72 3
118、7,901,589.28 54,424,615.71 54,424,615.71 16,424,147.29 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 34 母公司资产减值表 2004 年 编制单位:四川川投控股股份有限公司 单位:元 币种:人民币 本期减少数 项目 期初余额 本期 增加数 转出数 合计 期末余额 坏账准备合计 10,364,207.75 37,020,143.88 37,944,899.47 37,944,899.47 9,439,452.16 其中:应收账款 10,157,832.21 9,373,861.63 19,531,693.84 19,531,693.
119、84 9,439,452.16 其他应收款 206,375.24 27,646,282.25 18,413,205.63 18,413,205.63 短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 3,208,030.29 3,208,030.29 3,208,030.29 其中:库存商品 1,850,069.87 1,850,069.87 850,069.87 原材料 1,357,960.42 1,357,960.42 1,357,960.42 长期投资减值准备合计 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 其中:长期股权投资 9,000
120、,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 长期债权投资 固定资产减值准备合计 4,237,715.83 4,237,715.83 4,237,715.83 其中:房屋、建筑物 677,491.45 677,491.45 677,491.45 机器设备 3,560,224.38 3,560,224.38 3,560,224.38 无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计 26,809,953.87 37,020,143.88 54,390,645.59 54,390,645.59 (三)、财务报表附注 四川川投控股股份有限
121、公司 2004 年度会计报表附注 35 四川川投控股股份有限公司会计报表附注四川川投控股股份有限公司会计报表附注 2004年 1月 1日至 2004年 12月 31日 一、本公司基本情况一、本公司基本情况 四川川投控股股份有限公司(以下简称“本公司”)的前身峨眉铁合金厂,是1964 年经国家计委、经委、冶金部批准,由吉林、锦州两家大型铁合金厂抽调骨干建设的“三线”企业。1988 年 4 月 18 日,经四川省乐山市人民政府乐府函(1988)25 号批准由峨眉铁合金厂改组,联合中国工商银行四川省信托投资公司、铁道部西昌铁路分局和峨眉铁合金综合服务开发公司设立“峨眉铁合金(集团)股份有限公司”。1
122、993 年 9月经中国证券监督管理委员会批准,本公司人民币普通股在上海证券交易所上市流通。 1998 年 6 月 23 日,四川省人民政府川府函(1998)194 号批准四川省投资集团有限责任公司(简称“川投集团公司”)以承担全部债权、债务和安置现有职工的方式整体兼并本公司的母公司峨眉铁合金厂,将其更名为“四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司”(简称“川投峨铁集团公司”)。兼并后,川投峨铁集团公司成为川投集团公司的全资子公司,川投峨铁集团公司为本公司的母公司。1998 年 11 月 13 日,本公司第3 届 13 次董事会提议并经 1998 年度临时股东大会审议通过,本公司更名为“四川川投控
123、股股份有限公司”,1998 年 11 月 19 日在乐山市工商行政管理局办理了变更登记手续。 2000 年 8 月,经四川省人民政府川府函(2000)234 号同意并经财政部财企(2000)234 号批准,川投峨铁集团公司将其持有的本公司 130,958,110 股国有法人股划转给川投集团公司持有,股权性质仍为国有法人股。划转后,川投集团公司持有的股份占本公司总股份的 54.25%,为本公司第一大股东。 本公司原是全国六大重点骨干铁合金企业之一,经营范围为:开发、制造、销售铁路、交通系统自动化及智能控制产品、通信类(含光通信)产品,信息电子产业类,生物(含基因)工程、生物信息、生物化工产品(以
124、上产品国家法律、法规有专项规定的除外);铁合金及附产品,环保设备与材料及相关机械、电气、设备的研发、生产、销售;本企业产品及所需原材料、设备的进出口业务;汽车运输;有色金属加工;氧气制四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 36 造、销售;对外投资控股、参股,高新科技投资;销售建筑材料,矿产品、化工(国家有专项规定的除外)。 本公司于 2004 年 2 月 6 日召开 2004 年第一次临时股东大会,审议通过了以14,311.50 万元收购四川川投水务集团公司(系四川省投资集团有限公司拥有的 90%股权的控股子公司)拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司全部经营性资产的议案。2004
125、年 4月,本公司用该项资产与四川省电力开发公司共同组建了四川天彭电力开发有限公司,公司注册资本 15,000.00 万元,本公司拥有 95%的股权。 2004 年 4 月,本公司与川投集团公司签订了资产置换协议书,本公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司 31.86%股权置换川投集团公司拥有的国电大渡河流域电力开发有限责任公司 10%的股权。2004 年 5 月 21 日该事项经本公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过并完成了交易。 2004 年 8 月,本公司与川投集团公司签订了资产置换协议书,本公司以持有的铁合金资产及相应负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行置换,该项资
126、产置换于 2004 年 11 月获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并由中国证监会出具了证监公司字(2004)88 号关于四川川投控股股份有限公司重大资产重组方案的意见。经股东大会审议通过后,本公司与川投集团公司以 2004 年 12 月 31 日为交接日进行了交接。 经过上述交易,本公司退出了部份非电力行业的业务,主营业务发生了相应变化,实现了由铁合金行业向电力行业的转移。 二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法二、主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、会计制度、会计制度 本公司会计核算执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 2、会计年度、会计年度 自
127、公历 1月 1日至 12月 31日。 3、记账本位币、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础与计价原则、记账基础与计价原则 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 37 采用权责发生制为记账基础,各项财产物资按取得时的实际成本计价。 5、外币业务核算方法、外币业务核算方法 对发生外币业务时,以业务发生时的汇率折合为人民币记账,月份终了,各种外币账户的外币期末余额按月末汇率折合为人民币,与原账面人民币金额间的差额,作为汇兑损益,其中属于筹建期间发生的汇兑损益计入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理;除上述情况外发生的汇
128、兑损益计入当期财务费用。 6、现金等价物的确定标准、现金等价物的确定标准 根据企业会计准则现金流量表规定,将持有时间短(一般不超过三个月)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的短期投资,确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法、短期投资核算方法 短期投资按取得时的实际成本计价,如实际支付价款中包括已宣告发放尚未领取的股利或已到期尚未领取的债券利息,作为应收项目单独核算不计入投资成本。当实际收到发放的现金股利和利息时,除已记入应收项目的现金股利或利息外,冲减投资的账面价值。处置短期投资的成本按加权平均法计算确定。 在报告期末,短期投资按成本与市价孰低法计价。短期投资跌价准备按类别
129、计算,将投资成本高于其市价的差额,预计短期投资跌价损失计入当年损益类账项。 8、坏账核算方法、坏账核算方法 本公司采用备抵法核算坏账损失。按财政部财会字(1999)35 号规定,在报告期末根据本公司以往经验、债务单位的实际财务状况和现金流量的情况,以及其他相关信息进行合理的估计,对本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按期末余额的 5计提坏账准备,计入当期损益。对个别应收款项,如果确有证据表明不可收回部份高于按上述比例计算的金额,可加大坏账准备的计提比例。 坏账确认标准: A、债务人失踪、死亡、撤销或破产,以其财产清偿后尚不能收回的部分; B、账龄在三年以上、经法定程序确认仍不能收回的应收
130、款项。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 38 9、存货核算方法 9、存货核算方法 存货包括在途物资、原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料、低值易耗品采用计划成本法核算,月末材料成本差异按当月差异率分摊,产成品采用实际成本核算,发出时按加权平均法核算。低值易耗品采用一次摊销法核算。 在报告期末,存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取,计提的存货跌价损失计入当年损益类账项。 10、长期投资核算方法、长期投资核算方法 (1)长期债权投资:按取得债券的实际成本计价,如实际支付价款中包括已到期尚未领取的债券利息,作为应收项
131、目单独核算不计入投资成本。按期计算应收利息,计算的利息收入调整债券投资溢价和折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益。债券溢价或折价采用直线法于债券存续期内摊销。 (2)长期股权投资:长期股权投资按投资时实际支付的价款或确认的价值记账,如实际支付价款中包括已宣告发放尚未领取的股利,作为应收项目单独核算不计入投资成本。对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额 20以下的采用成本法核算;对外投资额占被投资企业有投票表决权资本总额 20以上或虽不足 20但有重大影响的采用权益法核算;投资额占被投资企业有投票表决权资本总额 50以上或对被投资单位的财务和经营活动有实际控制权的采用权益法核算,并按合并会
132、计报表暂行规定的要求合并被投资企业的会计报表。 (3)长期投资股权差额:本公司将按权益法进行核算的长期股权投资的初始投资成本与应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,作为股权投资差额处理。对初始投资成本低于应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,记入资本公积。对初始投资成本超过应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额,合同规定了投资期限的按投资期限摊销;合同没有规定投资期限的,按不超过 10年期限摊销。 (4)在报告期末,对长期投资逐项进行检查,如果由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复,则将预计可收回金
133、额低于长期投资账面成本的差额作为长期投资减值准备,计入当年损益。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 39 11、固定资产计价及折旧方法、固定资产计价及折旧方法 固定资产按实际成本计价。固定资产是指使用期限超过 1 年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等。不属于生产经营主要设备的物品,但单位价值在 2,000 元以上,并且使用期限超过 2 年的,也作为固定资产。固定资产折旧采用直线法分类计算,并按固定资产类别估计使用年限和 3%的残值率确定各类固定资产折旧率如下: 类别 估计使用年限 年折旧率 房屋及建筑物 30-40 3.23-2
134、.43 通用设备 11-35 8.82-2.77 专用设备 20-30 4.85-3.23 其中:输电线路 15-18 5.39-6.47 运输设备 10-17 9.70-5.71 仪器仪表 7-14 13.86-6.93 其他 6-13 16.17-7.46 在报告期末,对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。当存在下列情况之一时,按照该项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值准备: (1)长期闲置不用,在可预见的未来不
135、会再使用,且已无转让价值的固定资产; (2)由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; (3)虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格品的固定资产; (4)已遭毁损,以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; (5)其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 12、在建工程核算方法、在建工程核算方法 在建工程支出是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造等在固定资产达到预定可使用状态前而发生的各项支出,按实际成本核算,包括施工前期准备、正在施工中四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 40 的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。在建工程中的利息资本化金额
136、按照借款费用资本化的原则进行处理。所建造的固定资产已达到预定可使用状态,但尚未办理竣工决算的,自达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或者工程实际成本等资料,按估计的价值转入固定资产并计提折旧。待竣工决算办理完毕后,按决算数调整暂估价和已计提折旧。 在报告期末,对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,则对其计提在建工程减值准备。当存在下列一项或若干项情况时,对在建工程计提在建工程减值准备: (1)长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程; (2)所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后,并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性; (3)其他足以证明
137、在建工程已经发生了减值的情形。 13、借款费用资本化 13、借款费用资本化 (1)借款费用确认原则 因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在符合资本化期间和资本化金额的条件下,予以资本化,计入该项资产的成本;其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,在发生时予以资本化;其他辅助费用于发生当期确认为费用。若辅助费用金额较小,于发生当期确认为费用。 (2)借款费用资本化期间 开始资本化:当以下三个条件同时具备时,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始
138、资本化:1)资产支出已经发生;2)借款费用已经发生;3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 暂停资本化:若固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3个月,暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用,直至资产的购建活动重新开始。 停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 41 本化。 (3)借款费用资本化金额 在应予资本化的每一会计期间,利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。 14、无形资产计价和摊销方法 14、无形资产计价和摊销方法 无形资产中
139、土地使用权,以评估确认价值入账,按 50 年期平均摊销;其他无形资产按照协议购买价入账,并按协议与 10 年的孰短期限内摊销。 在报告期末,对无形资产按照账面价值与可收回金额孰低计量,对无形资产逐项进行检查,如果由于无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力降低,导致无形资产预计可收回金额低于其账面价值的,则将可收回金额低于无形资产账面价值的差额作为无形资产减值准备。当存在下列一项或若干项情况时,按照该项无形资产可收回金额低于其账面价值的差额,计提无形资产减值准备: (1)某项无形资产已被其他新技术等所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响; (2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌,
140、在剩余摊销年限内预期不会恢复; (3)某项无形资产已超过法律保护期限,但仍然具有部分使用价值; (4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。 15、长期待摊费用摊销方法15、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用以实际发生的支出入账,按照费用项目的受益期平均摊销;开办费从企业开始生产经营当月起一次计入当期损益。 如果长期待摊费用项目不能使以后的会计期间受益,则将尚未摊销的余额全部转入当期损益。 16、收入确认原则 16、收入确认原则 (1)销售商品:在将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收取货款的证据,并且
141、与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。 (2)租金收入:按租赁合同规定的金额和时间计提租赁费,确认租金收入。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 42 (3)提供劳务:在一个会计期间内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取款项的凭证时,确认营业收入实现。跨期完工的,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下按完工百分比法确认营业收入;在提供劳务交易的结果不能够可靠估计的情况下不确认营业收入。 (4)建造合同:如果建造合同的结果能够可靠地估计,在期末按完工百分比法确认合同收入和费用。如果建造合同的结果不能够可靠地估计,在期末如果合同成本能够收回,按能
142、够收回的合同成本确认合同收入,合同成本确认为费用;在期末如果合同成本不能够收回,将合同成本确认为费用,不确认合同收入。 17、所得税会计处理方法、所得税会计处理方法 采用应付税款法。 18、编制合并财务报表时合并范围的确定原则、编制合并财务报表时合并范围的确定原则 合并会计报表是根据财政部财会字(1995)11 号关于印发合并会计报表暂行规定的通知的规定,以本公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为基础编制。纳入合并报表范围的公司之间的重大业务和资金往来均在会计报表合并时抵销。如果子公司执行会计制度与母公司不一致的,按母公司的会计政策对子公司会计报表项目进行调整后予以合并。
143、少数股东权益的数额根据本公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥有的份额计算确定。少数股东损益根据本公司所属子公司于当年内实现的损益扣除母公司投资收益后的余额计算确定。 三、税项三、税项 本公司应纳税项列示如下: 1、增值税:产品销售收入及材料收入按17%的税率计算销项税额,矿产品销售收入按13的税率计算销项税额,其他材料销售收入及提供劳务收入按17的税率计算销项税额;再抵扣进项税额后计算缴纳增值税。 控股子公司成都交大光芒实业有限公司(以下简称“光芒公司”)被认定为软件企业,根据财政部、国家税务总局、海关总署财税(2000)25号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知规定
144、,自2000年6月24日起至2010年底以四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 43 前,对认定的软件企业增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税。 控股子公司四川嘉阳电力有限责任公司(以下简称“嘉阳电力公司”)1999年经四川省经济贸易委员会川经贸1999资节998号文件认定为煤矸石综合利用发电企业,享受财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知(财税2001198号)规
145、定的增值税减半征收优惠政策。2003年12月8日经四川省资源综合利用认定委员会川资综认(2003)电字第03号审核认证为煤矸石综合利用发电厂(有效期2004年1月14日至2006年1月13日),根据乐国税函2004225号文批准,享受增值税减半征收优惠政策。 2、营业税:铁运短运收入、汽车对外运输收入按 35税率计缴。 3、城建税:以当年实际缴纳的增值税、营业税税额按 7%计缴。 4、教育费附加:以当年实际缴纳的增值税、营业税税额按 3%计缴。 5、企业所得税:本公司主要业务符合国家计委、国家经委发布的当前国家重点鼓励发展产业、产品和技术目录(2000 年修订)内容,根据国务院办公厅转发国家西
146、部大开发若干政策措施意见的通知(国办发200173 号)、国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知(国税发200247 号)规定,经四川省地方税务局川地税函2002307 号文和乐山市地方税务局乐市地税函2002143 号批复,同意本公司 2002 年度减按 15%税率征收企业所得税;2003 年度经乐山市地方税务局乐市地税函200478 号批复、峨眉山市地方税务局峨市地税发200489 号关于同意四川川投控股股份有限公司 2003 年度企业所得税减按 15%税率征收的批复同意 2003 年度企业所得税减按 15%税率执行。2004 年度本公司比照 2003 年度,企业所得
147、税税率暂按15%执行。 本公司控股子公司光芒公司经成都市高新区地税局成高地税函(2000)88 号批准,从 1999 年 11月至 2001年 10月免征企业所得税,2001年 10月以后按 15%的企业所得税税率计征企业所得税。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 44 本公司控股子公司嘉阳电力公司系从事煤矸石和劣质煤发电企业,符合当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录(2000年修订)第6条7款内容,根据国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知(国税发200247号)和四川省地方税务局转发国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知
148、的通知(川地税发200246)的规定,在2001年至2010年享受15%的企业所得税税率,经四川省地方税务局川地税函2002320号文件批复,根据乐市税函2002142号文,该公司2002年度企业所得税减按15%征收。根据乐山市地方税务局关于四川嘉阳电力有限责任公司享受西部大开发政策说明,该公司2002、2003年度利润已全部用于弥补以前年度亏损,2004年度利润弥补亏损后,如还有应纳税所得税额,则应按规定经批准后,方可享受西部大开发减按15%税率征收企业所得税的优惠。据此,该公司2003年度按15%的所得税税率执行,2004年比照2002、2003年度,暂按15%执行。 本公司控股子公司峨眉
149、山双龙光通信有限公司(2004年12月更名为四川长飞双龙光纤光缆有限公司,以下简称“长飞双龙公司”)、四川天彭电力开发有限公司(以下简称“天彭电力公司”)执行33%的企业所得税税率。 6、其他税项按国家规定计缴。 四、控股子公司及合营企业四、控股子公司及合营企业 1、本公司的控股子公司概况如下: 单位名称 注册地 注册资金拥有股权比例主营业务 法定代表人成都交大光芒实业有限公司 成都市 3,000 万元50% 开发、生产工业自动化控制设备等 黄工乐四川长飞双龙光纤光缆有限公司注 1 峨眉山市 3,320 万元67.77%生产、销售铜铝线、管、板、箔,其他铜铝制品,光纤、光缆及其制品、配件 陈长
150、江四川天彭电力开发有限公司注 2 成都市 15,000 万元95% 水力发电,电力项目投资,电力设备检修、安装及租赁,电力工程咨询及其它无须许可或者审批的合法项目 蒋国俊四川嘉阳电力有限责任公司注 3 乐山市 15,000 万元95% 建设经营嘉阳劣质煤,电力生产和销售,经营自用设备、材料和技术,其他附属产品 蒋国俊注 1:长飞双龙公司原名峨眉山双龙光通信有限责任公司,2004 年 12 月 24 日经公司董事会决议,并经乐山市对外贸易经济合作局批准增加注册资本以及变更单位名称。增资后,本公司出资仍为 2250 万元人民币,占公司注册资本的比例由 75.00%降为 67.77;展利国际有限公司
151、出资 750万元人民币,占公司注册资本的 22.59;长飞光纤光缆四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 45 有限公司出资 320 万元人民币,占公司注册资本的 9.64。公司更名为四川长飞双龙光纤光缆有限公司,公司经营期限由 20年变更为 22年。 注 2:天彭电力公司是由本公司与四川省电力开发公司共同出资设立的有限责任公司。2004 年 1 月,本公司将川投水务集团公司竞拍得到的破产企业彭州凤鸣发展有限公司的经营性资产购买后投入该公司,公司注册资本 15,000.00 万元,本公司出资为14250 万元,占注册资本的 95%,四川省电力开发公司以货币资金出资 750 万元,
152、占注册资本的 5%。 注 3:嘉阳电力公司成立于 1997 年,是由川投集团公司和四川嘉阳集团有限责任公司共同出资设立的有限责任公司。公司位于乐山市犍为县石溪镇。目前建设经营的嘉阳劣质煤坑口电厂项目是经国家计委计交能1997136 号文批准,建设规格为 2*50MW 燃煤凝汽式机组(技改后变为 2*55MW)的发电企业。2004 年 12 月 27 日,本公司将其涉及铁合金经营业务的资产、负债与川投集团公司持有的 95%股权进行置换;本次置换完成后,本公司持有该公司 14250 万股,占 95%的股权,四川省电力开发有限公司持有本公司 750 万股,占 5%的股权。 2、合并会计报表范围的确定
153、及变化: 本公司根据财政部合并会计报表的暂行规定将光芒公司、长飞双龙公司、天彭电力公司纳入合并范围(其中天彭电力公司属于本年度新投资设立的公司)。本公司于2004 年 12月 31日将涉及铁合金经营业务的资产、负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行了置换,并办理了交接手续,将嘉阳电力公司年末资产负债表纳入了合并会计报表范围,嘉阳电力公司 2004年度损益表未纳入合并会计报表范围。 置换涉及的铁合金经营业务的资产及相应负债简要情况如下表: 项目 金额 备注 流动资产 732,912,005.50 长期投资 0投资成本 900 万元,以前年度已全额计提减值准备固定资产 24,171,
154、345.55 无形资产 15,041,274.18 土地使用权 资产合计 772,124,625.23 流动负债 221,460,299.71 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 46 递延税款贷项 820,876.11 负债合计 222,281,175.82 换出净资产 549,843,449.41 因资产置换,本年度新增纳入合并会计报表范围的嘉阳电力公司的资产、负债简要情况如下表: 项目 金额 流动资产 52,848,316.15 固定资产 283,778,298.34 无形资产 24,397,019.56 资产合计 361,023,634.05 流动负债 40,203,
155、943.82 长期负债 170,000,000.00 负债合计 210,203,943.82 所有者权益 150,819,690.23 3、新增或转让股权的购买日及其确定方法: 本期因资产置换新增对嘉阳电力公司的股权投资的购买日为 2004 年 12 月 31 日。 购买日的确定方法:被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方,出售协议已获股东大会批准通过;与购买方已办理必要的财产交接手续;已取得购买价款的大部分(超过 50);企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险;如果有关股权转让需要经过国家有关部门批准,则在满足上述条件并且取得国家有关部门的批准文件时确认。 五、合并会
156、计报表主要项目注释五、合并会计报表主要项目注释 5.1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现金 148,839.32 208,551.30 银行存款 144,902,501.52 479,867,767.82 其他货币资金 723,956.90 24,462,778.08 合 计 145,775,297.74 504,539,097.20 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 47 货币资金年末余额较上年末余额减少 71.11%,主要是由于本期购买天彭电力公司支付现金及本期将与铁合金业务相关的整体资产换出所致。 5.2、应收票据 应收票据年末余额为 23,441,540.00
157、元,均为银行承兑汇票。年末未到期已贴现或背书转让应收票据余额为 9,860,000.00元。 5.3、应收账款 (1)账龄分析: 年末数 年初数 账龄 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 41,462,537.25 81.88 2,073,126.86 207,586,256.21 88.23 10,379,312.811-2 年 5,745,779.79 11.35287,288.99 10,959,341.73 4.66 547,967.09 2-3 年 266,340.36 0.5213,317.02 6,603,973.57 2.81 330,198.68 3 年
158、以上 3,165,452.23 6.25 2,217,850.75 10,127,576.67 4.30 2,512,462.66合计 50,640,109.63 100.00 4,591,583.62235,277,148.18100.00 13,769,941.24本项目年末余额比年初余额减少 78.48%,主要是资产置换所致。 (2)应收账款年末余额中无持有本公司 5%以上股份的股东单位款项。 (3)年末应收账款余额中的 507,112.90 元,由于收回困难或进入诉讼程序难以收回,本公司按 100%计提了坏账准备;年末应收账款 3 年以上余额中的 2,940,452.23 元,由于收回
159、困难,本公司按 70%计提了坏账准备 2,058,316.56元。 (4)欠款前 5名的单位如下: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司21,641,560.141 年以内 电费* 长飞光纤光缆有限公司 6,980,802.761 年以内 货款 四川联通分公司 1,947,434.601 年以内 货款 四川省电力公司 1,708,652.261 年以内 电费 朔黄铁路有限公司 1,458,000.001-2 年 货款 合 计 33,736,449.76占应收账款总额的 66.62% 注:2005年 1月 8日已收回银行承兑汇票。 四川川投控股股份有限公
160、司 2004 年度会计报表附注 48 5.4、其他应收款 (1)账龄分析: 年末数 年初数 账龄 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 187,508,098.1398.52 9,375,404.913,427,997.21 45.59 171,399.87 1-2 年 1,827,644.01 0.96 91,382.193,130,531.48 41.63 156,526.572-3 年 981,218.49 0.52 49,060.93844,684.88 11.23 42,234.243 年以上 9,519.06 0.01 475.96116,119.70 1.55
161、 11,115.88合计 190,326,479.69100.00 9,516,323.997,519,333.27100.00 381,276.56其他应收款年末余额较上年末余额增加 24.31 倍,主要是资产置换完成增加了应收川投资集团公司部份补差价款所致。 (2)其他应收款年末余额中持有本公司 5%以上股份的股东单位四川省投资集团有限公司欠款 186,665,931.12元,其中 186,065,931.12元系资产置换应补差价。 (4)欠款前 5名的单位列示如下: 单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川省投资集团有限责任公司 186,665,931.121 年以内 主要为应收置换
162、价差四川嘉陵贸易投资有限公司 1,000,000.001-2 年 代付款项 展利国际有限公司 917,323.372-3 年 往来款项 交大产业集团公司 600,000.001-2 年 往来款项 北京中企华资产评估有限公司 250,000.001 年以内 2005.1.4 已收回 合 计 189,433,254.49占其他应收款总额的 99.53% 5.5、预付账款 (1)预付账款年末余额、账龄如下: 年末数 年初数 账 龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 699,920.89 54.4412,931,293.59 85.251-2 年 585,678.52 45.562,238,19
163、5.65 14.752-3 年 3 年以上 合 计 1,285,599.41100.0015,169,489.24 100.00四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 49 预付账款年末余额较上年末余额减少 91.53%,主要原因是资产置换所致。 (2)预付账款年末余额中无持有本公司 5%以上股份股东单位欠款。 5.6、存货及存货跌价准备 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 在途物资 1,356.42 34,354,179.59 原材料 12,729,101.12 32,175,642.34 1,357,960.42在产品 5,223,475.97 7,9
164、08,758.19 库存商品 5,311,813.18 37,830,811.03 1,884,039.99委托加工物资 25,435,726.17 合 计 23,265,746.69 137,705,117.323,242,000.41存货项目年末余额较上年末减少 83.10%,主要是由于资产置换减少所致。 存货可变现净值的确定依据:企业在正常经营过程中,以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值作为存货可变现净值。本期因销售转出存货跌价准备 1,888,112.19元。 5.7、待摊费用 项目 年末数 年初数 租赁费 153,404.34 153,404.34 保险费 114
165、,905.05 合 计 153,404.34 268,309.39 5.8、长期投资 1、长期投资项目 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本年增加* 本年减少 金额 减值准备 长期股权投资 169,606,123.00 9,000,000.00229,918,376.76122,314,024.95277,210,474.81 长期债权投资 合计 169,606,123.00 9,000,000.00229,918,376.76122,314,024.95277,210,474.81 注 1:本期增加数 229,918,376.76元包括: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表
166、附注 50 A、对国电大渡河电力开发有限责任公司投资成本 237,037,040.00元。 B、宜宾丝丽雅集团有限公司的长期股权投资损益调整-7,238,645.76 元,长期股权投资投资准备 119,982.53元。 注 2:本期减少数 122,314,024.95元,包括: A、对成都交大光芒实业有限公司的的股权投资差额摊销 2,728,318.40元。 B、对宜宾丝丽雅集团有限公司的股权投资差额摊销 1,667,208.16元。 C、以对宜宾丝丽雅集团有限公司的 31.86%股权投资置换四川省投资集团有限责任公司对国电大渡河流域电力开发有限责任公司 10%的股权投资减少对宜宾丝丽雅集团有
167、限公司的长期股权投资 108,918,498.39 元。(其中长期股权投资成本 86,950,566.90 元,长期股权投资损益调整-10,542,480.48 元,长期股权投资投资准备 6,168,522.81 元,长期股权投资差额 26,341,889.16元) D、资产置换换出对峨眉交通实业公司投资 4,000,000.00 元,该投资已计提的减值准备 4,000,000.00元同时换出。 E、资产置换换出对重庆特殊钢铁股份公司投资 5,000,000.00 元,该投资已计提的减值准备 5,000,000.00元同时换出。 2、长期股权投资 (1)股票投资 被投资公司名称 股份 性质 股
168、票数量(万股) 占被投资单位注册资金的比例 投资金额 减值准备 天地源股份有限公司* 法人股14.300.06%365,800.00 合 计 365,800.00 注:天地源股份有限公司原名上海沪昌特钢股份公司股票代码 600665,年末流通股市价为 3.88元/股; (2)其他股权投资 被投资单位名称 投资金额 占被投资单位注册资的比例 减值准备 四川川投光通信产业投资有限责任公司 2,065,896.894.13% 国电大渡河流域电力开发有限责任公司 237,037,040.0010.00% 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 51 成都交大光芒实业有限公司股权投资差额
169、37,741,737.9250% 合 计 276,844,674.81 注 1: 2000 年 10 月,本公司与川投集团公司签订股东出资协议书,共同出资组建四川川投光通信产业投资有限责任公司,本公司出资 2,065,896.89 元,占该公司 4.13%的股权。 2004 年 4 月,本公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司 31.86%股权(作价11,875.00 万元)置换四川省投资集团有限责任公司拥有的国电大渡河电力流域开发有限责任公司 10%的股权(作价 23,703.704 万元),置换差额 11,828.704 万元由本公司以现金补齐。2004 年 5 月 21 日该事项经本公司 2
170、004 年度第二次临时股东大会通过后生效。 2000 年 9 月,本公司与川投集团公司签订资产置换协议,川投集团公司同意将其持有的成都交大光芒实业有限公司 50%的股权以及由此衍生的所有权益与本公司拥有的川投峨铁集团公司的债权 50,009,367.68 元进行置换。本公司持有成都交大光芒实业有限公司 50%的股权,该公司另 50%的股权分别由西南交大持有 20%、48 个自然人股东持有 30%。本公司对成都交大光芒实业有限公司的初始投资金额为 50,009,367.68元,初始投资成本 899,636.43 元,初始股权投资差额为 49,109,731.25 元。 注 2:股权投资差额 被投
171、资单位 初始金额 摊销期限 年初余额 本期摊销 年末摊余金额 形成原因 成都交大光芒实业有限公司 49,109,731.25 18 年 40,470,056.32 2,728,318.40 37,741,737.92 溢价购买 5.9、固定资产及累计折旧 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 原值原值 房屋及建筑物 31,688,393.87 290,291,815.64 28,473,042.02 293,507,167.49 通用设备 14,115,438.92 264,180,558.38 14,560,556.73 263,735,440.57专用设备 44,392,374.81
172、 36,284,827.93 21,205,068.82 59,472,133.92仪器工具 4,320,630.56 247,026.45 4,567,657.01 运输设备 5,403,958.49 4,993,672.38 3,974,209.49 6,423,421.38 8 029 955 18其他 9,878,788.65 1,213,578.70 2,150,497.66 8,941,869.69 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 52 合 计 109,799,585.30597,211,479.4874,931,031.73 632,080,033.05累计
173、折旧累计折旧 房屋及建筑物 18,554,348.2461,945,256.2216,454,351.66 64,045,252.80通用设备 8,403,917.8597,346,194.878,066,221.9 107,488,265.64专用设备 21,832,183.2012,729,362.5712,250,125.44 15,928,293.70仪器工具 3,715,483.90106,420.143,821,904.04 运输设备 2,941,450.961,446,281.402,377,932.98 2,892,076.03其他 6,706,942.82820,692.86
174、1,646,162.82 1,577,948.02合 计 62,154,326.97174,394,208.0644,616,698.84 191,931,836.19净值净值 47,645,258.33 440,148,196.86固定资产减值准备固定资产减值准备 房屋及建筑物 677,491.45677,488.13 通用设备 3,560,224.381,444,211.56 2,316,239.68专用设备 2,316,239.681,468,540.52 仪器工具 262,616.23 运输设备 197,363.72 其他 187,495.67 合 计 6,553,955.514,23
175、7,715.83 2,316,239.68固定资产净额固定资产净额 41,091,302.82 437,831,957.18注 1:年末无设置抵押的固定资产。 注 2:本年度增加的固定资产 597,211,479.48 元,其中:本年度新增对天彭电力公司投资增加固定资产 139,715,892.18 元,年末新增嘉阳电力公司投资增加固定资产448,903,896.32元,在建工程转入 3,621,409.86元。 本年度减少的固定资产 74,931,031.73元,其中资产置换转出 60,978,192.42元。 固定资产减值准备本年度减少 4,237,715.83 元,其中资产置换转出 2,
176、667,909.26 元;本年度处置固定资产转出固定资产减值准备 1,569,806.57元。 注 3:本期对固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计量。在报告年末,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,将可收回金额低于固定资产账面价值的差额作为固定资产减值准备。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 53 5.10、在建工程 工程名称 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少数年末数 资金来源项目进度污染源在线监测系统 280,711.19 280,711.19 自筹 套塑机 15,613.2215,6
177、13.22 自筹 新 SZ 成塑机 - 13,908.6213,908.62 自筹 尾水渠工程 1,757,782.68 1,757,782.68 自筹 车间住宿房工程 26,984.40 26,984.40 自筹 60T 电子衡 98,000.0098,000.00 自筹 废水处理工程 947,006.09947,006.09 自筹 其他 - 796,099.25789,099.257,000.00 自筹 合 计 280,711.19 -3,655,394.26 3,621,409.86280,711.1933,984.40 其中:利息资本化金额 年末在建工程无需要计提减值准备的情形。 5.
178、11、无形资产 类别 原始金额 年初数 本年增加 本年转出本年摊销累计摊销 年末数 剩余摊销年限土地使 用权 35,744,534.27 5,832,564.00 0,419,977.565,761,274.18738,537.008,161,371.23 9,752,730.389.25-49.5 年专利 技术 3,000,000.00 2,900,000.00 300,000.00 400,000.00 2,600,000.00 8.67 年专有 技术 4,000,000.00 4,000,000.0036,363.6436,363.64 3,963,636.36 9.08 年合计 42,
179、744,534.27 8,732,564.00 4,419,977.565,761,274.181,074,900.648,597,734.87 6,316,366.74注 1:土地使用权均为出让土地。 注 2:本年转出系资产置换转出。 注 3:本年增加的土地使用权系资产置换换入嘉阳电力公司的土地使用权,本年增加的专有技术系控股子公司长飞双龙公司向长飞光纤光缆有限公司协议购入的光纤光缆的专有技术。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 54 5.12、短期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 抵押借款 63,170,000.00 担保借款 23,000,000.0052,000
180、,000.00年末余额 2005 年 2 月已归还信用借款 合计 23,000,000.00115,170,000.00年末借款余额较年初减少系本年度归还借款及资产置换换出所致。 5.13、应付票据 应付票据年末余额 4,290,855.77 元,比年初数减少 68,688,915.92 元,主要是本期资产置换换出所致。 应付票据全部为不带息的银行承兑汇票,用于结算欠原材料款、燃料款、电费及运输费用。应付票据年末余额中无应付持本公司 5以上股份的股东单位票据。 5.14、应付账款 应付账款年末账龄、余额如下: 年末数 年初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 18,633,
181、156.76 97.5443,175,252.05 85.661-2 年 469,169.29 2.464,977,383.57 9.872-3 年 1,173,024.44 2.333 年以上 1,078,384.97 2.14合 计 19,102,326.05100.0050,404,045.03 100.00应付账款主要是欠付原材料、燃料款等。年末余额比年初余额减少 62.01%,主要是资产置换换出所致。 应付账款年末余额中无应付持本公司 5以上股份的股东单位款项。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 55 5.15、预收账款 预收账款年末账龄、余额列示如下: 年末数
182、年初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 1,289,834.03 91.2143,175,252.05 85.661-2 年 36,470.06 2.584,977,383.57 9.872-3 年 34,778.53 2.461,173,024.44 2.333 年以上 53,054.60 3.751,078,384.97 2.14合 计 1,414,137.22100.0050,404,045.03 100.00预收账款年末余额较上年末减少 97.19%,主要是本期进行销售结算、资产置换换出所致。 预收账款年末余额中无预收持本公司 5以上股份的股东单位的款项。 5.1
183、6、应交税金 项 目 年末数 年初数 增值税 2,760,566.00 8,244,310.39 城市建设维护税 224,903.64 386,756.66 营业税 1,157,530.84 115,433.03 企业所得税 12,060,320.43 -1,116,957.98个人所得税 26,510.30 1,984,055.23 代扣代缴税金 0307,737.36 房产税 93,834.79 土地使用税 20,153.35 印花税 202,172.64 合 计 16,545,991.999,921,334.69本项目年末余额比年初增加主要是由于资产置换涉及的营业税、置换出的资产作价增值
184、相应增加应交企业所得税所致。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 56 5.17、应付股利 本项目年末余额为 4,644,911.48 元,系嘉阳电力公司年末应付资产置换前股东股利,其中应付持有本公司 5%以上股份的股东单位川投集团公司 4,412,665.91元。 5.18、其他应交款 项 目 年末数 年初数 计缴比例 教育费附加 135,048.75 585,331.38 应缴增值税、营业税的四川地方教育附加 90,452.04 应缴增值税、营业税的副调基金 3,073.86 18,128.48 收入的 1% 合 计 228,574.65 603,459.86 5.19、
185、其他应付款 其他应付款年末余额 13,880,637.33 元,无三年以上其他应付款余额。年末余额比年初余额大幅度减少主要系资产置换换出所致。 其他应付款年末余额中无欠持本公司 5以上股份的股东单位款项。 5.20、预提费用 项 目 年末数 年初数 借款利息 759,527.56 1,619,998.49 预提工程调试费 1,657,469.59 中介机构费用 600,000.00730,000.00 水资源费 19,280.86 其他 437,527.56 900,217.07 合计 1,816,335.984,907,685.15 5.21、一年内到期的长期负债 本项目年末余额为 15,0
186、00,000.00 元,系控股子公司嘉阳电力公司取得的担保借款,明细列示如下: 币种 借款银行 借款条件金 额 借款期限 月利率 人民币 国家开发银行 担保 15,000,000.00 19972005 5.175 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 57 5.22、长期借款 借款类别 年末数 年初数 备注 抵押借款 担保借款 260,000,000.00 由川投集团公司提供担保信用借款 合计 260,000,000.00 借款明细如下: 币种 借款银行 借款条件金 额 借款期限 月利率 人民币 国家开发银行* 担保 170,000,000.00 19972013 年 5.1
187、75 人民币 进出口银行 担保 90,000,000.0004.8.13-06.2.122.925 注 1:国家开发银行借款系控股子公司嘉阳电力公司取得的担保借款,该项借款原借款金额为 267,000,000.00 元,借款期限从 1997 年 11 月 20 日至 2006 年 11 月 20 日。截至 2002 年 2 月 5 日,嘉阳电力公司尚欠借款本金 226,000,000.00 元,因嘉阳电力公司无法按原借款合同约定的借款期限偿还本金,与贷款人于 2002 年 2 月 6 日签订展期协议,嘉阳电力公司已按展期协议分别于 2002 年 11 月偿还借款本金 11,000,000.00
188、 元、2003 年 11 月偿还借款本金 15,000,000.00 元、2004 年 11 月偿还借款本金15,000,000.00 元。2004 年末余额为 185,000,000.00 元,其中 15,000,000.00 元于2005 年 11 月到期,在“一年内到期的长期负债”项目中列示(详见本报告附注五第 21项)。 注 2:上述借款均由川投集团公司提供担保。 5.23、长期应付款 本项目年末余额为 1,616,518.94 元,系由于本公司以前年度调整股权结构将多余资产转入长期应付款,作为国家增资准备金。 5.24、递延税项 项 目 年初数 本期结转数 置换减少 年末数 递延税款
189、贷项 1,094,501.47 273,625.36 820,876.11 递延税款贷项是根据财政部财会函(1998)25 号和关于执行具体会计准则和股份有限公司会计制度有关会计问题解答规定,将“资本公积”1998 年初余额中资产四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 58 评估增值按现行税率计算的未来应交纳的企业所得税 2,736,253.75 元记入递延税款贷方的数额。按 10 年期限平均结转列入应交税金。从 1998 年起已逐年结转至“应交税金应交所得税”,结转后余额为 820,876.11 元,年末资产置换换出后余额为 0。 5.25、股本 项目 年初数 本年变动增减(+
190、,-) 配股送股公积金转股 增发其他小计 年末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 11,964,480.00- 11,964,480.00其中:国家持有股份 - -境内法人持有股份 11,964,480.00- 11,964,480.00境外法人持有股份 - -其他 - -2、募集法人股 - -3、内部职工股 - -4、优先股或其他 219,503,376.00- 219,503,376.00其中:转配股 - -国有法人股 209,532,976.00- 209,532,976.00其他法人股 9,970,400.00- 9,970,400.00未上市流通股份合计 231,467,856.
191、00- 231,467,856.00二、已上市流通股份 1、人民币普通股 154,740,608.00- 154,740,608.002、境内上市的外资股 - -3、境外上市的外资股 - -4、其他 - -已上市流通股份合计 154,740,608.00- 154,740,608.00三、股份总数 386,208,464.00- 386,208,464.005.26、资本公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 股本溢价 9,683,557.66 9,683,557.66 股权投资准备 6,588,540.28 7,841,341.12 6,168,522.81 8,261,358.5
192、9 关联交易价差 4,038,662.28 39,569,062.00 43,607,724.28 其他资本公积 8,158,814.46 6,168,522.81 14,327,337.27 合 计 28,469,574.68 53,578,925.936,168,522.81 75,879,977.80 注 1:资本公积“本年增加”包括: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 59 (1)股权投资准备本期增加系本公司将购买的凤鸣庄电站资产对外投资增值7,428,121.24 元(实际增值 8,735,436.75 元扣除应计所得税 1,307,315.51 元后的余额),按
193、权益法核算峨眉山长飞双龙有限责任公司按比例享有的资本公积 293,237.36 元,按权益法核算宜宾丝丽雅集团有限责任公司按比例享有的资本公积 119,982.53 元。 (2)关联交易价差 39,569,062.00元,包括: 2004 年 4 月,本公司将所持宜宾丝丽雅集团有限责任公司股权置换国电大渡河流域电力开发有限责任公司 10%的股权(作价 23,703.704 万元),扣除置换差额11,828.704万元,其金额超过账面价值 9,831,501.61元。 2004 年 12 月,本公司以持有的铁合金资产及相应负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行置换,本公司资产作价高
194、于账面价值的金额 29,737,560.39元。 上述两交易均为货币性交易,按照财政部财会200164 号关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定,本公司将上述交易价格超过账面价值的差额计入资本公积关联交易价差。 (3)其他资本公积增加数系置换宜宾丝丽雅集团有限责任公司股权后相应将该部分股权投资准备结转至其他资本公积。 注 2:资本公积股权投资准备“本年减少”系置换宜宾丝丽雅集团有限责任公司股权后相应将该部分股权投资准备结转至其他资本公积。 5.27、盈余公积 项 目 年初数 本期增加 本期减少 年末数 法定盈余公积 38,798,052.215,982,564.71 44,780,616
195、.92 公益金 25,219,849.422,991,282.35 28,211,131.77 任意盈余公积 83,431,640.197,828,554.61 91,260,194.80合 计 147,449,541.8216,802,401.67 164,251,943.49本公司利润分配政策:首先按净利润的 10%提取法定公积金、按 5%提取法定公益金,再按 15%提取任意公积金,然后根据股东会决议向投资者分配利润。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 60 5.28、未分配利润 项 目 本年数 上年数 一、净利润 52,305,933.87 47,214,084.79
196、 加:年初未分配利润 101,656,502.22 69,075,482.36 加:其他转入 二、可供分配的利润 153,962,436.09 116,289,567.15 减:提取法定盈余公积 5,982,564.71 5,033,968.14 提取法定公益金 2,991,282.35 2,516,984.07 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 144,988,589.03 108,738,614.94 减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 7,828,554.61 7,082,112.72 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 四
197、、未分配利润 137,160,034.42 101,656,502.22 5.29、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 业务种类 本年数 上年同期数 本年数 上年同期数 冶金行业 773,830,105.49686,011,984.25 578,682,139.59583,238,558.50 铁路电气化远程控制系统 5,221,991.7520,491,451.91 1,884,262.41 12,373,375.22 光缆 29,927,780.5525,592,539.95 24,881,858.79 22,672,149.16 电力 22,173,353.187,3
198、78,268.35 合 计 831,153,230.97732,095,976.11612,826,529.14618,284,082.882004 年度收入比去年同期数增加 13.53%,主要是铁合金市场销售价格、销售数量变化所致。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 61 注 1:前五名客户销售情况列示如下: 客户名称 金额 占总收入比例%济南钢铁公司 43,978,138.065.29上海梅山治金公司 43,174,833.675.19包头钢铁公司 42,337,303.605.09本溪钢铁公司 40,024,270.474.82长城钢铁公司第三分厂 38,973,57
199、1.564.69合 计 208,488,117.3625.08注 2:销售分地区资料 项 目 本年数 上年同期数 出口销售 81,506,686.33474,200,867.19内销 749,646,544.64257,895,108.92合 计 831,153,230.97732,095,976.115.30、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年同期数 计缴标准 营业税 1,041,139.68 1,250.00 3-5% 城建税 4,169,204.89 458,160.34 应缴增值税、营业税的 7%教育附加 2,625,646.95 166,410.86 应缴增值税、营业税的 3%
200、副调基金 228,499.426,991.28四川地方教育费附加 399,146.18 应缴增值税、营业税的 1%合 计 8,463,637.12632,812.48本项目本年度发生数比上年度大幅度增加,主要是本年度应交增值税增加相应增加了城建税及附加所致。 5.31、其他业务利润 项 目 本年数 上年同期数 铁合金收入 191,713.40废渣 -454,054.181,646,153.37材料销售 -9,676,842.26 1,985,104.18产品加工费 -20,874.15 技术培训收入 708,000.00其他 171,203.70272,300.54合 计 -9,980,566
201、.894,803,271.49四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 62 本项目本年度亏损主要是本年度材料销售亏损,原因系本期抵债收回原材料变现销售所致。 5.32、营业费用 本期发生额为 27,627,547.23 元,较上年同期增加 27.82%,主要原因:本期销量较上年同期增加、运价上涨使运费增加所致。 5.33、管理费用 本期发生数为 76,515,956.17 元,较上年增加 2.41 倍,主要原因:本年度母公司计提坏账准备增加;重大资产重组、资产置换增加管理费用和中介费用。 5.34、财务费用 类 别 本年数 上年同期数 利息支出 12,995,891.36 15,
202、167,365.42 减:利息收入 1,534,424.76 3,175,796.48 汇兑损失 减:汇兑收益 其他 1,016,291.45 1,134,979.01 合 计 12,477,758.05 13,126,547.95 5.35、投资收益 收益项目 本年数 上年同期数 股票投资收益 债权投资收益 其中:债券收益 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营(合营)分配来的利润 941,640.00807,600.00年末调整被投资公司所有者权益净增减的金额 -7,238,645.764,223,657.52股权投资差额摊销 -4,395,526.57-6,729,618.02计提长期投资
203、减值准备 股权投资转让收益 合 计 -10,692,532.33-1,698,360.50联营(合营)分配来的利润系长飞双龙公司获取的其他投资收益 991,200.00 元,扣除应计税金后净收益 941,640.00元。 5.36、补贴收入 类 别 本年数 上年同期数 软件产品退增值税 521,617.11 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 63 本项目系光芒公司根据财政部、国家税务总局、海关总署财税(2000)25 号关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知规定,按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策实际收到的
204、增值税返还。 5.37、营业外收入 类 别 本年数 上年同期数 处理固定资产净收益 7,207.00 其他 8,726.07 137,640.04 合 计 15,933.07137,640.04 5.38、营业外支出 类 别 本年数 上年数同期数 计提的固定资产减值准备 -185,919.77 1,072,984.72 处理固定资产净损失 2,022,669.18 58,396.05 其他 1,404,321.8320,000.00 合 计 3,241,071.241,151,380.77 5.39、支付的其他与经营活动有关的现金 本年度支付的其他与经营活动有关的现金为 220,431,368
205、.52元,主要项目如下: 费用类别 金额 业务招待费 484,549.80 保险费 662,648.62 办公费及差旅费 5,540,848.63 售后服务费 440,252.62 包装费 2,852,796.30 试验开发费 410,615.77 仓库保管费 1,023,798.60 技术咨询 中介费 4,930,700.00 运输费 18,578,311.54 董事会费及信息披露费 1,173,500.00 租金 363,496.25 关联方往来 169,177,987.21 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 64 其他往来、其他 14,791,863.20 合计 22
206、0,431,368.54 5.40、收到的其他与投资活动有关的现金为 2,673,504.97 元,系年末合并嘉阳电力公司资产负债表增加的货币资金。 5.41、关于购买和处置子公司及其他营业单位的情况 本年度以持有的与铁合金业务相关的资产及相应负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行置换,嘉阳电力公司由此成为本公司子公司。 置换取得的子公司基本情况如下: 项目 金额 嘉阳电力公司股权置换作价 143,278,705.72 置换子公司取得的现金 2,673,504.97 置换子公司取得的非现金资产: 358,350,129.08 其中:应收款项(含应收票据) 43,325,871.1
207、1 预付账款 513,688.88 存货 6,335,251.19 固定资产 448,903,896.32 减:累计折旧 165,125,597.98 无形资产 24,397,019.56 置换子公司取得的负债: 210,203,943.82 其中:流动负债 40,203,943.82 长期负债 170,000,000.00 置换出去的涉及铁合金部分的资产负债情况: 项目 金额 置换出去的资产作价 586,337,232.33 置换出去的资产中的现金 0 置换出去的非现金资产 772,124,625.23 其中:流动资产 732,912,005.50 长期投资 0 固定资产 24,171,34
208、5.55 无形资产 15,041,274.18 置换出去的负债 222,281,175.82 其中:流动负债 221,460,299.71 递延税款贷项 820,876.11 5.42、非经常性损益 项目 本年数 一、非经常性收益 1、处置固定资产收益 7,207.00 2、短期投资收益 941,640.00 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 65 3、以前年度减值准备的转回 3,378,120.64 4、其他 8,726.07 小计 4,335,693.71 二、非经常性损失 1、处置固定资产损失 2,022,669.18 2、罚款、违约金 1,142,614.33 3、
209、捐赠支出 4、其他 261,707.50 小计 3,426,991.01 三、扣除所得税影响 10,350.35 四、扣除少数股东权益影响 197,262.14 五、非经常性损益净额 701,090.21 六、母公司会计报表主要项目注释六、母公司会计报表主要项目注释 6.1、应收账款 应收账款年末余额、账龄如下: 年末数 年初数 账 龄 金额 比例(%) 坏账准备金额 比例(%) 坏账准备 1年以内 183,694,188.84 90.42 9,184,709.44 1-2年 7,533,345.12 3.71 376,667.26 2-3年 4,876,457.07 2.40 243,822
210、.85 3年以上 7,052,653.06 3.47 352,632.66 合 计 203,156,644.09 100.00 10,157,832.21本项目年末余额为 0,主要是资产置换转出所致。 6.2、其他应收款 (1)其他应收款年末余额、账龄如下: 年末数 年初数 账 龄 金额 比例%坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1年以内 188,742,528.29 1.00 9,437,126.411,196,149.29 28.98 59,807.46 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 66 1-2年 2,010,500.98 48.71 100,525.052-3年
211、46,515.00 0.00 2,325.75812,909.88 19.69 40,645.493年以上 107,950.64 2.62 5,397.54合 计 188,789,043.29 100.00 9,439,452.164,127,510.79 100.00 206,375.54其他应收款年末余额较上年末余额增加 44.74 倍,主要是资产置换增加应收川投集团公司部份置换价差所致。 (2)其他应收款年末余额中持有本公司 5%以上股份的股东单位四川省投资集团有限责任公司欠款 186,065,931.12元,占年末其他应收款总额的 98.56。 (3)大额欠款单位列示如下: 单位名称
212、欠款金额 欠款时间 欠款原因 四川省投资集团有限责任公司 186,065,931.121 年以内 资产置换应补价差 四川天彭电力开发有限公司 2,321,414.751 年以内 内部往来款 北京中企华资产评估有限公司 250,000.001 年以内 期后已收回 合 计 188,637,345.87占其他应收款总额的 99.91% 6.3、长期投资 1、长期投资项目 年初数 年末数 项目 金额 减值准备 本期增加 本期减少 金额 减值准备长期股权投资 217,728,827.60 9,000,000.00523,971,318.62 122,314,024.95619,386,121.27 长期
213、债权投资 合计 217,728,827.60 9,000,000.00523,971,318.62 122,314,024.95619,386,121.27 注 1:本期增加数 523,971,318.62元,包括: A、对国电大渡河流域电力开发有限责任公司投资成本 237,037,040.00元。 B、宜宾丝丽雅集团有限公司的长期股权投资损益调整-7,238,645.76 元,按权益法核算的因宜宾丝丽雅集团有限公司资本公积增加而增加的长期股权投资投资准备119,982.53元。 C、本期对长飞双龙公司长期股权投资损益调整 506,488.12 元;本期长期股权投资四川川投控股股份有限公司 2
214、004 年度会计报表附注 67 准备 293,237.37 元;长飞光纤光缆有限公司对长飞双龙公司增资形成按比例折算差异,本期直接减少损益调整 160,772.34元;共计 638,953.15元。 D、对成都交大光芒实业有限公司的长期股权投资本期损益调整 310,675.97元。 E、本期增加对四川天彭电力开发有限公司长期股权投资成本 142,500,000.00 元,本期损益调整 7,324,607.01元。 F、本公司以持有的铁合金业务相关的资产及相应负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行置换,增加对嘉阳电力公司投资成本 143,278,705.72元。 注 2:本期减少数
215、 122,314,024.95 元,包括: A、对成都交大光芒实业有限公司的的股权投资差额摊销 2,728,318.40元。 B、对宜宾丝丽雅集团有限公司的股权投资差额摊销 1,667,208.16元。 C、以对宜宾丝丽雅集团有限公司的 31.86%股权投资置换四川省投资集团有限责任公司对国电大渡河流域电力开发有限责任公司 10%的股权投资减少对宜宾丝丽雅集团有限公司的长期股权投资 108,918,498.39 元。(其中长期股权投资成本 86,950,566.90 元,长期股权投资损益调整-10,542,480.48 元,长期股权投资投资准备 6,168,522.81 元,长期股权投资差额
216、26,341,889.16元) D、资产置换换出对峨眉交通实业公司投资 4,000,000.00 元,该投资已计提的减值准备 4,000,000.00元同时换出。 E、资产置换换出对重庆特殊钢铁股份公司投资 5,000,000.00 元,该投资已计提的减值准备 5,000,000.00元同时换出。 2、长期股权投资 (1)股票投资 被投资公司名称 股份 性质 股票数量(万股) 占被投资单位注册资 的比例 投资金额 减值准备 天地源股份有限公司 法人股14.3 0.06% 365,800.00 - 合计 365,800.00 - 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 68 (2)
217、其他股权投资 被投资单位名称 投资期限投资金额 占被投资单位注册资的比例 减值准备四川川投光通信产业投资有限责任公司 2000.01-长2,065,896.894.13% -成都交大光芒实业有限公司 2000.09-长54,609,893.0450.00% -四川长飞双龙光纤光缆有限公司 2002.06-长32,204,178.6167.77% 国电大渡河流域电力开发有限责任公司*2002.06-长237,037,040.0010.00% 四川天彭电力发展有限公司* 2004.05-长149,824,607.0195.00% 四川嘉阳电力有限责任公司* 长期 143,278,705.7295.
218、00% 合 计 619,020,321.27 注:本年度新增的对国电大渡河流域电力开发有限责任公司、四川天彭电力发展有限公司、四川嘉阳电力有限责任公司投资,详见本报告附注十一、1、2、3。 (3)按权益法核算投资单位权益变动情况: 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 本期被投资单位权益增减额本期分回现金红利 累计增减额成都交大光芒实业有限公司 899,636.43 310,675.97 31,868,155.12四川长飞双龙有限责任公司 30,359,158.29 638,953.15 1,845,020.32四川天彭电力开发有限公司 142,500,000.007,324,607.01
219、7,324,607.01四川嘉阳电力有限责任公司 143,278,705.720 0合计 317,037,500.448,274,236.13 41,037,782.45(4)股权投资差额注释详见合并报表附注。 6.4、主营业务收入、主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 业务种类 本年数 上年同期数 本年数 上年同期数 冶金行业 773,830,105.49 686,011,984.25 578,682,139.59 583,238,558.50合 计 773,830,105.49686,011,984.25 578,682,139.59 583,238,558.50注:2004年度主营业
220、务收入中出口收入为 81,506,686.33元。 6.5、投资收益 收益项目 本年数 上年同期数 股票投资收益 债权投资收益 其中:债券收益 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 69 委托贷款收益 其他债权投资收益 联营(合营)分配来的利润 29,200.00年末调整被投资公司所有者权益净增减的金额 903,125.34 6,723,750.71股权投资差额摊销 -4,395,526.57-6,729,618.02计提长期投资减值准备 股权投资转让收益 合 计 -3,492,401.23 23,332.69注:本年度调整被投资公司所有者权益净增减的金额 903,125.34
221、 元,其中宜宾丝丽雅集团有限公司按权益法核算调整-7,238,645.76元。 七、关联方关系及其交易七、关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、存在控制关系的关联方 单位名称 注册地 主营业务范围 与本公 司关系 经济性质 及类型 法定代表人四川省投资集团 有限责任公司 成都市 经营和管理能源(含节能)、交通、通信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其他非工业经营性固定资产投资 母公司 有限公司 邹广严成都交大光芒实业有限公司 成都市 开发、生产工业自动化控制设备等 子公司 有限公司 黄工乐四川长飞双龙光纤光缆 有限公司 峨眉山市 生产、销售铜铝线、管、板、箔,其他铜铝制品,光纤、光
222、缆及其制品、配件。 子公司 有限公司 陈长江四川天彭电力开发有限公司 彭州市 水力发电,电力项目投资,电力设备检修,安装及租赁;电力工程咨询及其他无须许可或者审批的合法项目 子公司 有限公司 蒋国俊四川嘉阳电力有限责任公司 乐山市 建设经营嘉阳劣质煤,电力生产和销售,经营自用设备、材料和技术,其他附属产品 子公司 有限公司 蒋国俊2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 年初数 本期增加 本期减少 年末数 四川省投资集团有限责任公司 3,139,000,000.00 3,139,000,000.00成都交大光芒实业有限公司 30,000,000.00 30,000,000.00四川长
223、飞双龙光纤光缆有限公司 30,000,000.003,200,000.00 33,200,000.00四川天彭电力开发有限公司 150,000,000.00 150,000,000.00四川嘉阳电力有限责任公司 90,000,000.0060,000,000.00 150,000,000.00四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 70 3、存在控制关系关联方所持股份及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 企业名称 金额 比例金额 比例金额比例金额 比例 四川省投资集团有限责任公司 209,532,976.0054.25% 209,532,976.00 54.25%成都交大
224、光芒实业有限公司 15,000,000.00 50.00% 15,000,000.00 50.00%四川长飞双龙光纤光缆有限公司 22,500,000.00 75.00% 22,500,000.00 67.77%四川天彭电力开发有限公司 142,500,000.0095% 142,500,000.00 95%四川嘉阳电力有限责任公司 142,500,000.0095% 142,500,000.00 95%注:所持长飞双龙公司股权因年末增资而所持比例下降。 4、不存在控制关系的关联方 单位名称 与本公司关系 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 受同一母公司控制的公司 四川嘉阳集团有限责任公司
225、 受同一母公司控制的公司 四川川投峨眉新银江铁合金有限公司注 川投峨铁集团公司的参股企业 四川川投国贸有限责任公司 受同一母公司控制的公司 四川川投水务集团公司 受同一母公司控制的公司 四川巴蜀电力开发公司 受同一母公司控制的公司 江油火力发电厂 受同一母公司控制的公司 四川电力开发有限公司 受同一母公司控制的公司 四川长城特殊钢(集团)有限责任公司 受同一母公司控制的公司 宜宾丝丽雅集团有限公司 本公司的参股企业 注:川投峨铁集团公司为四川川投峨眉新银江铁合金有限公司第二大股东,持有29.76%的股份;华融资产管理公司为第一大股东,持有该公司 56.58%的股份。 本年因股权置换,宜宾丝丽雅
226、集团有限公司自 2004 年 5 月起不再是本公司的参股公司。 因四川省投资集团有限责任公司出售股权,四川长城特殊钢(集团)有限责任公司自 2004 年 6月起不再是本公司的关联方。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 71 2004 年 8 月,四川川投峨眉新银江铁合金有限公司总经理穆婷云不再是本公司的监事,依据企业会计准则关联方关系及其交易的披露、上海证券交易所股票上市规则,四川川投峨眉新银江铁合金有限公司与本公司亦不再存在由于关联自然人直接或间接控制企业产生的关联方关系。 (二)关联方交易 本公司与关联方的交易事项包括原材料供应、产品销售、提供水、电、气、劳务、借款及往
227、来款项等。 1、销售货物 (1)重大销售合同 本公司 2004 年度与关联方川投峨铁集团公司签订委托代理出口合同,川投峨铁集团公司按照出口代理收入的 1%收取代理费,本公司同时承担办理所有出口及其相联系的商检费、保险费、港杂费、运费、海运费、佣金等。2003 年度与川投峨铁集团公司、四川川投国贸有限责任公司所签订的合同约定均为“以市场价格为基准出售本公司产品,品种为硅锰、碳锰、铬铁、钨铁、中锰等,重量约为 78,600 吨,价格由双方按国内同品质的同类产品价格确定。” (2)实际向关联方销售、委托销售的货物 2004 年度 2003 年度 关联方名称 销售数量(吨) 销售金额 销售数量(吨)
228、销售金额 四川川投峨眉新银江铁合金有限公司 29,067,130.27 29,292,145.37其中:原材料 27,644,435.45 22,826,352.45提供劳务 5,987,472.57硅铁 2.1549,940.713.202 12,975.08镍铁 28.713387,283.4346.978 465,345.27四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 298,461,256.26 73,063,589.09其中: 硅锰 6,613.94253,317,815.665,213.659 16,495,661.92钨铁 217.46412,148,611.21 中碳锰铁 10,3
229、76.90596,982,856.823,860.01 11,594,899.81四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 72 铬铁 578.285 3,155,196.30中低铬铁 490.9873,005,943.04578.285 3,155,196.80钒铁 31.464 1,721,107.69原材料 112,606,830.31 35,968,806.38其他零星 20,399,199.22 972,720.19四川川投国贸有限责任公司 14,152.87472,441,903.7545,264.162 213,008,339.51其中: 中锰 1,081.6789,
230、217,161.061,094.082 5,969,809.50 锰铁 496.3402,964,841.67 高锰锰硅 6,539.94828,566,277.02 钨铁 151.2174,937,621.081,403.398 49,844,397.14硅锰 5,883.69126,756,002.9242,766.682 157,194,132.90注 1:上述销售给川投峨铁集团公司、四川川投国贸有限责任公司的产品,其中81,506,686.33 元系出口销售。 注 2:本年度本公司向川投峨铁集团公司销售原材料的金额较大,主要是由于 2004年 7 月后根据公司资产重组置换方案,本公司将
231、委托加工涉及的原材料按成本价全部转让给川投峨铁集团公司。 2、货物采购 (1)重大购货合同 本公司 2003 年度与川投峨铁集团公司签订产品和进口原料购销协议,购买原材料系按照进口金额支付代理费,属于委托代理进口合同;与四川川投国贸有限公司签订的买卖合同其原材料的买卖价格“由双方参照国内同品质的同类产品价格协商确定”。 本公司 2003 年 12 月 26 日与川投峨铁集团公司签订了买卖合同,约定由本公司向川投峨铁集团公司销售产成品,主要包括硅锰、钨铁碳素锰铁、中碳锰铁和碳素铬铁等,价格由双方参照国内同品质的同类产品价格协商确定。2004 年度与川投峨铁集团公司签订的买卖合同,约定原材料购买方
232、式由原委托进口改变为买断形式。情况如下: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 73 购买方名称 产品名称数量(吨) 合同总价 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 锰矿铬矿 60,000.00 市场价 合计 60,000.00 (2)实际采购 关联方名称 2004 年度 2003 年度 四川川投峨眉新银江铁合金有限公司 4,061,151,99 6,386,995.76 四川川投国际贸易有限公司 33,650,984.58 113,369,001.24 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司192,827,630.88 14,765,944.02 合计 230,539,86
233、5.46 134,523,938.02 注 1:向四川川投国际贸易有限公司采购的锰矿系根据 2003 年度签订的合同,结算的本期到货金额,结算数量 46,442.695吨,加权平均结算价格 724.57元/吨。 注 2:向川投峨铁集团公司实际采购量包括进口锰矿 171,016,126.49 元(180,372.899吨,加权平均结算价格 948.13 元/吨)、进口铬矿 1,084,050.00 元、电力供应7,752,048.85 元;进口锰矿的金额中,2003 年度采购本期到货部分为 119,717.629 吨,金额 84,549,307.78元,加权平均结算价格 706.24元/吨。 2
234、003 年 12 月 26 日与川投峨铁集团公司签订了买卖合同,实际采购 60,655.27吨,采购金额 86,466,818.71元,加权平均结算价格 1,425.55元/吨。 3、委托加工 本公司与四川川投峨眉新银江铁合金有限公司(乙方)签订委托加工协议书,委托乙方为本公司加工 60,000 吨硅锰合金、高碳锰铁 10,800 吨,合同有效期至 2004 年6 月 30 日;本公司负责按消耗定额向乙方供应相关原料及电力,加工费标准(不含税)如下: 项目 2004 年 1-6 月 2003 年度 加工硅锰合金 500 元/吨 305 元/吨 加工高碳锰铁 500 元/吨 300 元/吨 加工
235、费总计 3,540.00 万元 4,208.80 万元 实际加工: 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 74 2004 年 1-6 月 2003 年度 品 种 数量(吨) 加工费金额 数量(吨) 加工费金额 硅锰合金 62,665.0003,133.25 万元 137,459.218 4,192.51 万元高碳锰铁 10,800.000540.00 万元12,517.288 375.52 万元合 计 73,465.0003,673.25 万元 149,976.506 4,568.03 万元4、水、气供应 本公司与川投峨铁集团公司签订 供气、供水协议,川投峨铁集团公司为本公司供
236、应生活水 90 万吨、软化水 5 万吨,供天然气 67 万立方米,结算价格为(不含税价): 项目 2004 年度 2003 年度 生活水 0.37 元/吨 0.38 元/吨 软化水 1.85 元/吨 3.60 元/吨 天然气 1.01 元/立方米 0.95 元/立方米 实际水、汽供应: 2004 年度 2003 年度 品 种 数量 金额(万元) 数量 金额(万元) 生活水 11.54 万吨4.2754.05 万吨 20.54软化水 0.1611 万吨0.301.611 万吨 0.58天然气 13.98 万立方米14.1267.19 万立方米 62.84合 计 18.69 83.965、电力供应
237、 本公司与嘉阳电力公司(乙方)签订了供、用电合同, 乙方 2004 年度所生产的电量全部直接供应给本公司使用,全部电量按不高于 0.21 元/度(含税)结算计费(2004 年 1-6 月实际结算价格 0.208 元/度),如果国家或地方电网电价下调则相应下调。2004 年 7 月由于本公司与新银江公司委托加工合同终止,上述供用电合同转由川投峨铁集团公司与嘉阳电力公司签订,本公司生产所需电力由川投峨铁集团公司按照购进价转供本公司。 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 75 2004 年度 2003 年度 项 目 数量(万 KWH) 金额 数量(万 KWH) 金额 嘉阳电力直接供
238、电 33,074.7968,795,565.5175,633 158,627,389.65峨铁集团公司转供电 2,245.997,752,048.85 6、仓储保管、提供劳务: 本公司与川投峨铁集团公司签订了仓储保管协议、劳务协议、汽车运输协议、铁路运输协议,由川投峨铁集团公司为本公司提供上述劳务,2004 年度结算金额为 427.57万元,2003年度结算金额为 349.66万元。 7、长期股权投资置换:2004 年 4 月,本公司与川投集团公司签订了资产置换协议书,本公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司 31.86%股权置换川投集团公司拥有的国电大渡河流域电力开发有限责任公司 10%的股权,
239、详见本报告附注十一、2。 8、重大资产置换:2004 年 8 月,本公司与川投集团公司签订了资产置换协议书,本公司以持有的铁合金资产及相应负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行置换,置换差额由川投集团公司以现金补齐。该项资产置换 2004 年 12 月 31 日完成,详见本报告附注十一、3。 9、本年度本公司与四川电力开发有限公司共同投资天彭电力公司,详见本报告附注三、1、注 2。 10、本公司年末借款余额 2.75 亿元均由川投集团公司提供担保,川投集团公司按担保借款的 1%收取担保费,本年度支付担保费 190 万元。 11、关联方应收应付款项余额 项 目 2004 年末 20
240、03 年末 应收票据应收票据 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 22,150,000.00 应收账款:应收账款: 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任公司 21,641,560.14 118,021,385.77 四川川投峨眉新银江铁合金有限公司 14,125,120.20 四川川投国贸有限公司 14,055,878.70 四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 76 其他应收款其他应收款 四川省投资集团有限责任公司 186,665,931.12 应付账款:应付账款: 四川嘉阳集团有限责任公司 5,245,073.45 其他应付款其他应付款 四川川投峨眉铁合金(集团)有限责任
241、公司 1,895,826.88 2,520,138.39 四川巴蜀电力开发公司 60,770,000.00 八、或有事项八、或有事项 2005 年 1 月 20 日,本公司收到四川省高级人民法院发出的通知,乐山电业局向四川省高级人民法院提起如下诉讼请求:要求我公司支付在 1996年 6月 8日到 1998年 9月 7日期间所欠电费 17,109,968.27 元(系三峡基金、小水电均摊、城市附加、代购代销、电建基金、平摊加价、扶持基金、均摊还贷、二滩基金共 9 项费用之和);要求我公司支付违约金 53,083,676.56 元;要求本案诉讼费用由本公司承担。 乐山电业局请求支付的 9 项费用,
242、是本公司前身峨眉铁合金(集团)股份有限公司1996-1998 年期间发生的有争议的电费附加费。 九、承诺事项九、承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十、资产负债表日后非调整事项十、资产负债表日后非调整事项 2005 年 3月 15日本公司董事会作出“关于 2004年度利润分配预案”:以 2004年末总股本 386,208,464 股为基数,向全体股东按每 10 股派现金 0.25 元(含税),总计派现金 9,655,211.60 元。 十一、其他重大事项十一、其他重大事项 1、本公司于 2004 年 2 月 6 日召开 2004 年第一次临时股东大会,会议审议通过以14,311.50 万元
243、收购四川川投水务集团公司(川投集团公司拥有的 90%股权的控股子公司)拥有的原彭州凤鸣电业发展有限公司全部经营性资产的提案报告。2004 年 4 月,本公司将该项资产评估作价 15,185.04万元,其中 14250万元(多余资金作为新设公司对本四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 77 公司负债)与四川省电力开发公司出资 750 万元共同组建四川天彭电力开发有限公司,公司注册资本 15,000.00 万元,本公司拥有 95%的股权。天彭电力公司为阶梯水电企业,年设计发电量 1.21.3亿度。 2、长期股权投资置换:2004 年 4 月,本公司与川投集团公司签订了资产置换协议书
244、,本公司以持有的宜宾丝丽雅集团有限公司 31.86%股权(作价 11,875.00 万元)置换川投集团公司拥有的国电大渡河流域电力开发有限责任公司 10%的股权(作价23,703.704万元),置换差额 11,828.704万元由本公司以现金补齐。2004 年 5 月 21 日该事项经本公司 2004 年度第二次临时股东大会审议通过并完成了交易。该项交易形成关联交易价差 9,831,501.61元。 3、2004 年 8 月,本公司与川投集团公司签订了资产置换协议书,本公司以持有的与铁合金业务相关的资产及相应负债与川投集团公司持有的嘉阳电力公司 95%股权进行置换,置换差额由川投集团公司以现金
245、补齐;按照原协议约定:以经专业资产评估师出具的 2003 年 12 月 31 日为基准日的评估价值作为基础价格,考虑评估基准日至交易定价基准日期间资产、负债的变化,由双方协商确定资产置换价格。该项资产置换于2004 年 11 月获中国证监会上市公司重组审核委员会审核通过,并由中国证监会出具了证监公司字(2004)88 号关于四川川投控股股份有限公司重大资产重组方案的意见。经股东大会审议通过后,本公司与川投集团公司以 2004 年 12 月 31 日为交接日进行了交接。交割日本公司置换涉及铁合金资产总额为 772,124,625.23 元,相应负债总额为222,281,175.82 元,净资产
246、549,843,449.41 元。本公司与川投集团公司签订了确认书,以四川华衡资产评估有限公司以 2003 年 12 月 31 日为基准日出具的川华衡评报(2004)79 号资产评估报告书评估确定的评估值为基准调整后确认作价586,337,232.33 元。 嘉阳电力公司 2004 年 12 月 31 日净资产总额为 150,819,690.23 元(已扣除原老股东享有收益 4,644,911.48 元),本公司与川投集团公司签订了确认书,按所持股权比例的 95%确认作价 143,278,705.72 元。 该项资产置换川投集团公司应支付本公司补价 443,058,526.61 元,截止于 2
247、004 年12 月 31 日川投集团公司已结算 256,992,595.49 元,尚欠资产置换补价 186,065,931.12四川川投控股股份有限公司 2004 年度会计报表附注 78 元。 资产置换涉及的与铁合金业务相关的资产及相应负债的产权过户、债务转移手续目前正在办理之中;嘉阳电力公司的股权过户手续已办理完毕。 4、本公司拟与控股股东川投集团公司的下属子公司四川巴蜀电力开发公司以及四川西部能源股份有限公司共同出资组建四川江油第二发电有限责任公司(以下简称“江油第二发电公司”)。本投资项目总投资额(注册资本)20,000 万元,其中本公司出资 6,000 万元,占注册资本总额的 30%。
248、本投资项目完成后,将更加符合公司主营业务的产业结构调整、优化资源配置的发展战略目标,有利于本公司长远可持续良性发展。江油第二发电公司将作为江油电厂 2X300MW 燃煤机组扩建工程项目建设业主,负责该项目的建设和运营。 江油电厂 2X300MW 燃煤机组扩建工程项目,是四川省为解决枯水期缺电、改善电网电源结构的骨干抢建火电项目;2003 年 5 月,国家发改委批复了该扩建工程项目建议书;项目总投资 23.35 亿元,其中项目资本金按总投资的 25%左右设定,该项目资本金设定为 6.0 亿元,其余由项目公司向国内商业银行融资。项目资本金 6.0 亿元由各投资方按出资比例以现金方式分年注入。 十二、备查文件 十二、备查文件 在公司办公室备有以下文件供查阅: 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证券报和上海证券上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、公司 2004年年度报告正本。 董事长(签名):黄顺福 四川川投控股股份有限公司四川川投控股股份有限公司 二 00五年三月十五日