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1、克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 1 克明面业股份有限公司克明面业股份有限公司 2019 年年度报告年年度报告 2020 年年 04 月月 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 2 第一节重要提示、目录和释义第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。带的法律责任。公司负责人陈克明、主管会计工作负责人李锐及会计机
2、构负责人公司负责人陈克明、主管会计工作负责人李锐及会计机构负责人(会计主管会计主管人员人员)李锐声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整李锐声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺,投资者及相关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,请广大投资者注意投资风险。关人士应当理解计划、预测与承诺之间的差异,请广大投资者注意投资风险。公司在本报告第四节公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析经
3、营情况讨论与分析”中中“九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险,敬请投资者关注相关内容。部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险,敬请投资者关注相关内容。公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以未来实施分配方案时股公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利股派发现金红利 2.5 元(含税),送元(含税),送红股红股 0 股(含税),不以公积金转增股本。股(含税),不以公积金转增股本。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文
4、 3 目录目录 l-_Toc300000084第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义.6 第二节第二节 公司简介和主要财务指标公司简介和主要财务指标.10 第三节第三节 公司业务概要公司业务概要.13 第四节第四节 经营情况讨论与分析经营情况讨论与分析.32 第五节第五节 重要事项重要事项.51 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况.59 第七节第七节 优先股相关情况优先股相关情况.59 第八节第八节 可转换公司债券相关情况可转换公司债券相关情况.59 第九节第九节 董事、监事、高级管理人员和董事、监事、高级管理人员和员工情况员工情况.60 第十节第十节 公司治理
5、公司治理.61 第十一节第十一节 公司债券相关情况公司债券相关情况.71 第十二节第十二节 财务报告财务报告.77 第十三节第十三节 备查文件目录备查文件目录.81 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 报告期 指 2019 年 1 月 1 日-2019 年 12 月 31 日 本公司/公司/母公司/克明面业/克明股份 指 克明面业股份有限公司 克明集团/克明食品集团 指 南县克明食品集团有限公司(公司控股股东)遂平克明 指 遂平克明面业有限公司 延津克明 指 延津县克明面业有限公司 长沙克明 指 长沙克明面业有限公司 克明米业 指 湖南克明米业有
6、限公司 遂平面粉 指 遂平克明面粉有限公司 遂平物流 指 遂平克明物流有限公司 延津面粉 指 延津克明面粉有限公司 延津物流 指 延津克明物流有限公司 武汉克明 指 武汉克明面业有限公司 成都克明 指 成都克明面业有限公司 成都面粉 指 成都市陈克明面粉有限公司 长沙营销 指 克明食品营销有限公司 上海营销 指 克明食品营销(上海)有限公司 上海味源 指 上海味源贸易有限公司 上海香禾 指 上海香禾食品有限公司 香港克明 指 克明國際控股(香港)有限公司 新疆克明 指 新疆克明面业有限公司 新疆面粉 指 新疆陈克明面粉有限公司 新疆进出口贸易 指 新疆克明进出口贸易有限公司 克明五谷/五谷道场
7、 指 克明五谷道场食品有限公司(原中粮五谷道场食品有限公司)延津五谷 指 延津克明五谷道场食品有限公司 食品研究院 指 湖南省振华食品检测研究院 浙江克明 指 浙江克明面业有限公司 长沙米粉 指 长沙克明米粉有限责任公司 哈国克明 指 克明哈萨克斯坦有限责任公司 KENESARY AGRO LLP 指 KENESARY AGRO 有限责任公司 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 5 律师事务所 指 湖南启元律师事务所 会计师、审计机构 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 6 第二节公司简介和主要财务指标第二节公司简介和主要财务指标 一
8、、公司信息一、公司信息 股票简称 克明面业 股票代码 002661 变更后的股票简称(如有)无变更 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 克明面业股份有限公司 公司的中文简称 克明面业 公司的外文名称(如有)KEMEN NOODLE MANUFACTURING CO.,LTD 公司的外文名称缩写(如有)KEMEN 公司的法定代表人 陈克明 注册地址 湖南省南县兴盛大道工业园 1 号 注册地址的邮政编码 413200 办公地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28 号 办公地址的邮政编码 410116 公司网址 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书
9、 证券事务代表 姓名 陈燕 刘文佳 联系地址 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28 号 湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路 28 号 电话 传真 电子信箱 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 董事会办公室 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 7 四、注册变更情况四、注册变更情况 组织机构代码 无变更 公
10、司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更 历次控股股东的变更情况(如有)无变更 五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所办公地址 湖南省长沙市芙蓉中路 2 段 198 号新世纪大厦 19 楼 签字会计师姓名 李新葵、周毅 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六、主要会计数据和财务指标六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年 本年比上年增减 2017 年 营业收入(元)
11、3,033,973,309.43 2,856,262,934.15 6.22%2,269,383,064.64 归属于上市公司股东的净利润(元)206,668,169.28 185,909,492.16 11.17%112,675,192.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)125,933,376.37 134,086,235.09-6.08%76,779,530.32 经营活动产生的现金流量净额(元)380,738,265.75 223,198,666.35 70.58%-21,943,972.87 基本每股收益(元/股)0.632 0.563 12.26%0.338 稀
12、释每股收益(元/股)0.632 0.563 12.26%0.339 加权平均净资产收益率 9.10%8.52%0.58%5.45%2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增减 2017 年末 总资产(元)4,120,828,212.30 3,959,668,078.32 4.07%2,993,305,041.94 归属于上市公司股东的净资产(元)2,247,644,774.64 2,241,082,078.48 0.29%2,148,363,671.29 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 8 七、境内外会计准则下会计数据差异七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际
13、会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。2、同时、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。八、分季度主要财务指标八、分季度主要财务指标 单位:元 第一季度 第二季度 第三季度 第
14、四季度 营业收入 785,490,137.56 729,153,761.39 735,054,547.57 784,274,862.91 归属于上市公司股东的净利润 61,168,411.98 42,907,212.91 28,534,898.45 74,057,645.94 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,361,153.99 33,941,109.34 17,626,737.56 23,004,375.48 经营活动产生的现金流量净额 240,774,978.97-89,088,811.20 19,247,603.94 209,804,494.04 上述财务指标或其加总
15、数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九、非经常性损益项目及金额九、非经常性损益项目及金额 适用 不适用 单位:元 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)40,589,697.27-1,169,016.64-1,646,254.43 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)37,522,697.53 40,236,208.27 20,732,804.13 各项政府补助 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
16、 1,886,792.45 委托他人投资或管理资产的损益 20,854,647.87 28,064,438.32 26,748,094.21 银行理财产品收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-985,204.47-5,351,936.23-3,592,635.82 减:所得税影响额 17,247,045.29 9,956,436.65 8,229,683.73 少数股东权益影响额(税后)3,454.39 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 9 合计 80,734,792.91 51,823,257.07 35,895,662.42-对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性
17、公告第 1 号非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目,以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 10 第三节公司业务概要第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事一、报告期内公司从事的主要业务的主要业务(一)主要业务 公司一直致力于面条的研发、生产与销售。近几年来,陆续增加了面粉、米粉等品类的生产、销售业务。(二
18、)经营模式 1、采购模式:公司设立采购部,采用集中采购模式,负责统筹生产性物料、大宗设备及物资、基建工程的采购,以保障生产供应、持续降低成本。围绕公司年度经营计划及年度采购预算,建立统一规范的采购流程制度标准,通过与供应商签订采购合同,实施采购作业和供应商管理。2、生产模式:公司设立生产管理中心,负责生产过程的控制和管理。生产模式由多品种小批量柔性生产转变为集中规模化生产,依据客户订单,通过品项匹配数据模型和订单分析模型安排生产工厂后统筹统配,以实现生产效益最大化。3、销售模式:公司主要采用经销和直销两种销售模式。由于挂面市场属于“粮油调味品”行业中的细分市场,销售渠道具有“点多、面广”的特点
19、,公司以全国各地粮油、调味经销商为目标客户,维护及开发县、区、市级经销客户,在县、区、市级经销客户覆盖与服务能力不足时,由公司协助经销商开发乡、镇级分销商。同时,公司建立全国KA部,与国际、国内连锁卖场直接合作,直控终端售点,以此建立中高端品牌形象,从而加速传统中小超市、社区超市、粮油店、农贸市场、批发市场产品动销。(三)主要业绩驱动因素 公司报告期内公司实现营业总收入303,397.33万元,比上年同期增长6.22%;营业利润24,786.92万元,比上年同期增长7.42%;利润总额24,578.77万元,比上年同期增长9.28%;归属于上市公司股东的净利润20,666.82万元,比上年同期
20、增长11.17%。报告期内影响经营业绩的主要原因是:(1)公司围绕管理层制定的目标,持续精耕市场,建立良好的品牌效应,营业收入保持稳定增长;(2)报告期内公司南县生产基地搬迁,资产处置收益增加。(四)行业发展阶段、周期性特点及公司所处的行业地位 1、挂面行业主要呈现出以下几个发展特点和趋势:(1)目前整个挂面产业仍处在转型期,市场集中度较低、区域发展不平衡,但加快集中的趋势愈发明显,市场份额进一步向业内头部企业集聚;(2)人们生活水平的提高和饮食健康的改变,消费者对食品的方便性、营养化和安全性提出更高的要求,人口老龄化加剧,健康营养、功能保健食品的市场需求扩容,从而为食品产业发展提供了更大的市
21、场空间;(3)全球食品产业高新技术的不断发展,推动食品消费从生存型消费加速向健康型、享受型消费方向转变,食品消费市场将从保障供给转向个性化、功能化、时尚化的方向发展,并引导食品格局向多领域、全链条、深层次、低能耗、全利用、高效益可持续方向前进。2、作为传统健康主食的挂面,属于日常快速消费品,其消费具有较强的稳定性,没有明显的淡旺季特征。3、根据中国商业联合会中华全国商业信息中心定期公布的全国连锁店畅销商品月度监测表,挂面产品的主要品牌有“陈克明”、“金沙河”、“金龙鱼”、“博大”、“中裕”等。该项监测数据主要统计的是挂面品牌的超市综合权数市场占有率,数据显示,“陈克明”品牌超市综合权数市场占有
22、率稳居第一。下图为2019年12月份超市综合权数市场占有率 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 11 二、主要资产重大变化情况二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 在建工程 较期初增加 43.50%,主要系本期遂平面粉在建工程投入增加所致。其他应收款 较期初增加 299.22%,主要系本期克明股份确认的应收资产处置款增加所致。其他流动资产 较期初减少 42.77%,主要系本期末银行理财产品到期未续买所致。递延所得税资产 较期初增加 44.59%,主要系本期对扭亏为盈企业的可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产增加所致。其他非
23、流动资产 较期初减少 97.19%,主要系将上期预付的股权投资款在本期确认为长期股权投资所致。商誉 较期初增加 36.10%,主要系本期收购 KENESARY AGRO LLP 公司新增商誉所致。2、主要境外资产情况、主要境外资产情况 适用 不适用 资产的具体内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安全性的控制收益状况 境外资产占公司净资产是否存在重大减值风险 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 12 措施 的比重 银行存款 收到的投资款及预收货款 934,383.75 香港 独立 143,113.15 0.04%否 银行存款 日常运营资金 630,346.87 哈萨克
24、斯坦 独立 0.03%否 固定资产 资产收购 37,090,265.720 哈萨克斯坦 独立 1.65%否 三、核心竞争力分析三、核心竞争力分析 公司以面制品的生产和销售为主营业务。公司在食品安全和食品质量控制、品牌建设、产品研发、营销建设等方面具有较大竞争优势。报告期内,公司的核心竞争力未发生重要变化。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 13 第四节经营情况讨论与分析第四节经营情况讨论与分析 一、概述一、概述 2019年公司管理层紧紧围绕年初确定的经营目标和计划,坚持以市场为导向,继续执行“小一体化模式,建立供应链优势,实现成本领先”的战略,积极部署和落实业绩和管理持续改善工作,
25、坚持以主营业务为核心,以夯实内部管理为基础,在产品研发、品质管理、品牌建设、营销建设的四轮驱动下,公司报告期内公司实现营业总收入303,397.33万元,比上年同期增长6.22%;营业利润24,786.92万元,比上年同期增长7.42%;利润总额24,578.77万元,比上年同期增长9.28%;归属于上市公司股东的净利润20,666.82万元,比上年同期增长11.17%。2019年业绩增长的主要原因:1、供应链系统,2019年遂平新厂投产,公司挂面生产集中于遂平、延津,产能布局进一步优化、初步实现规模化生产效应,同时通过加强小麦订单农业、合作收储,降低原材料面粉外购比例、提升面粉自供比例,实现
26、产量同比上升、生产成本同比降低;为及时响应市场需求变化,生产方面2019年面临四大变化的挑战粉种多样化、规格趋小化、包装复杂化、辅料多样化,但依然稳定保障差异化产品供应,为后端销售提供了有力的支持。2、营销体系规范化、精细化演进也在持续强化公司竞争力。各事业部围绕年初定下来的核心策略,在产品、渠道、推广、团队建设等方面持续精进,实现产品推陈出新、渠道布局范围进一步扩大、营销团队更为专业。3、品牌宣传方面,通过湖南台电视节目寻情记、中餐厅、江苏卫视非诚勿扰、高铁广告等形式,2019年公司品牌的曝光量达15.6亿人次,较2018年同比增长77%,地面推广近3.5万场次,提升了公司品牌覆盖面、强化了
27、品牌认知。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本、收入与成本(1)营业收入构成)营业收入构成 单位:元 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 3,033,973,309.43 100%2,856,262,934.15 100%6.22%分行业 食品加工 3,015,445,974.52 99.39%2,819,263,082.31 98.70%6.96%其他业务收入 18,527,334.91 0.61%36,999,851.84 1.30%-49.93%分产
28、品 米面制品 2,831,800,256.20 93.34%2,658,521,691.75 93.08%6.52%其他 202,173,053.23 6.66%197,741,242.40 6.92%2.24%克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 14 分地区 华东 831,934,541.71 27.42%824,043,422.32 28.85%0.96%华中 1,062,697,781.31 35.03%1,018,849,402.94 35.67%4.30%华南 505,844,394.48 16.67%458,487,123.77 16.05%10.33%其他地区 633
29、,496,591.93 20.88%554,882,985.12 19.43%14.17%(2)占公司营业收入或营业利润)占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况以上的行业、产品或地区情况 适用 不适用 单位:元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年同期增减 营业成本比上年同期增减 毛利率比上年同期增减 分行业 食品加工 3,015,445,974.52 2,274,622,595.02 24.57%6.96%6.05%0.65%分产品 米面制品 2,831,800,256.20 2,102,887,937.90 25.74%6.52%5.08%1.02%分地区 华东
30、831,934,541.71 621,268,842.80 25.32%0.96%-0.31%0.95%华中 1,062,697,781.31 820,244,243.67 22.81%4.30%2.67%1.23%华南 505,844,394.48 369,206,859.95 27.01%10.33%9.55%0.52%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3)公司实物销售收入是否大于劳务收入)公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 米面制品 销售量
31、 吨 557,130.5 514,961.79 8.19%生产量 吨 554,407.99 518,749.49 6.87%库存量 吨 10,861.51 13,584.01-20.04%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 (4)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况)公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 15(5)营业成本构成)营业成本构成 产品分类 产品分类 单位:元 产品分类 项目 2019 年 2018 年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 米面制品及其他 直接材料
32、成本 1,942,502,822.54 84.90%1,884,479,342.22 86.40%-1.50%米面制品及其他 直接人工成本 162,484,849.03 7.10%141,315,940.26 6.48%0.62%米面制品及其他 燃料动力 158,013,109.32 6.91%133,582,420.56 6.12%0.79%米面制品及其他 公共材料及其他 24,860,947.96 1.09%21,836,627.49 1.00%0.09%说明(6)报告期内合并范围是否发生变动)报告期内合并范围是否发生变动 是 否 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例
33、KENESARY AGRO LLP 购买 2019年4月 2200万坚戈 100%(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8)主要销售客户和主要供应商情况)主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额(元)213,706,952.09 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 7.05%前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额(元)占年度销售总额比例 1 客户一 68,469,835.45 2.26%2 客
34、户二 55,246,529.28 1.82%3 客户三 44,754,522.70 1.48%4 客户四 24,156,869.95 0.80%5 客户五 21,079,194.71 0.69%克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 16 合计-213,706,952.09 7.05%主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额(元)550,628,884.86 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 28.11%前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额(元)占年度采购总额比
35、例 1 供应商一 145,384,467.96 7.42%2 供应商二 132,381,965.92 6.76%3 供应商三 131,013,919.65 6.69%4 供应商四 71,002,163.03 3.62%5 供应商五 70,846,368.30 3.62%合计-550,628,884.86 28.11%主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3、费用、费用 单位:元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 341,435,755.10 310,227,297.09 10.06%管理费用 122,593,829.04 105,183,026.15 16.55%财
36、务费用 66,282,725.51 42,564,637.50 55.72%主要系本期应付债券及银行贷款利息增加所致。研发费用 28,837,187.93 27,984,639.96 3.05%4、研发投入、研发投入 适用 不适用 2019年共设立科技项目17项,包含挂面、小麦及专用粉、生鲜面保鲜、调料酱包等方面的研究项目,其中产品研发10项,应用性基础研究2项,标准化项目5项。目前已结题项目12项,其中产品研发10项,应用性基础研究2项,通过生产投入市场产生效益的产品研发项目有8项。其中具有代表性的成果如下:1、生鲜湿面冷杀菌技术研究:研发目的:延长生鲜面的保质期,扩大销售半径。克明面业股份
37、有限公司 2019 年年度报告全文 17 研发结果:生湿面条在中试条件下保质期由原来的一天(常温)延长数倍,且品质在保质期延长后未出现明显衰化。2、非油炸方便面饼品质提升研究:研发目的:缩短面饼的复水时间,保持面饼的劲道口感。研发成果:非油炸方便面饼在使用新工艺的小试情况下,面饼复水性时间减少一半以上,耐泡性提升一倍以上,口感爽滑有弹性,对比面馆面有明显优势。生产设备改造简单,生产实现性强。3、挂面用小麦粉指标体系的研究:研发目的:使用量少的样品,快速鉴别小麦的使用方向。研发成果:挂面用小麦粉指标体系共研究出两个特殊指标,不需要成品制作能够预判出小麦或小麦粉的口感趋势。判定时间由原来的数天节省
38、至几小时。应用本指标选择出的挂面用小麦品种,对比标样在口感上有较大优势。4、日式软弹面品质及工艺的研究:研发目的:开发超高端挂面,引领国内挂面品质。研发成果:引进国际先进制面技术,结合国内消费品质需求,创新开发超弹、超韧、超滑的高端挂面。本产品于2019年12月生产并上市,获得消费者好评。公司研发投入情况 2019 年 2018 年 变动比例 研发人员数量(人)99 91 8.79%研发人员数量占比 2.34%2.31%0.03%研发投入金额(元)41,854,132.10 33,954,148.74 23.27%研发投入占营业收入比例 1.38%1.19%0.19%研发投入资本化的金额(元)
39、0.00 0.00 0.00%资本化研发投入占研发投入的比例 0.00%0.00%0.00%研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5、现金流、现金流 单位:元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 3,270,201,656.63 3,213,186,920.38 1.77%经营活动现金流出小计 2,889,463,390.88 2,989,988,254.03-3.36%经营活动产生的现金流量净额 380,738,265.75 223,198,666.35 70.58%投资活
40、动现金流入小计 1,672,572,093.18 2,800,968,036.24-40.29%克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 18 投资活动现金流出小计 1,903,765,724.46 3,483,754,528.55-45.35%投资活动产生的现金流量净额-231,193,631.28-682,786,492.31 66.14%筹资活动现金流入小计 1,076,911,496.91 1,458,300,000.00-26.15%筹资活动现金流出小计 1,441,233,745.51 939,333,265.69 53.43%筹资活动产生的现金流量净额-364,322,24
41、8.60 518,966,734.31-170.20%现金及现金等价物净增加额-214,207,032.01 59,084,951.34-462.54%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额增长70.58%,主要系本期销售商品提供劳务收到的现金增加、购买商品使用银行汇票导致支付的现金减少以及本期支付的各项税费减少所致;投资活动现金流入降低40.29%,主要系本期收回投资收到的现金减少所致,投资活动现金流出降低45.35%,主要系本期投资支付的现金减少所致;投资活动产生的现金流量净额增加66.14%,主要系本期投资支付的现金较上期减少所
42、致;筹资活动现金流出增加53.43%,主要系本期支付股票回购资金和融资性票据保证金增加所致,筹资活动产生的现金流量净额降低170.20%,主要系本期取得的银行借款减少导致筹资活动现金流入同比减少、支付的股票回购资金和融资性票据保证金增加导致筹资活动现金流出同比增加所致;现金及现金等价物净增加额较上期降低462.54%,主要系筹资活动产生的现金流量净额大幅降低所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在差异的主要原因:一是本期消耗上年度库存原材料和委托加工物资,以及期末应支付的供应商款项增加,
43、导致购买原材料支付的现金减少;二是本期计提信用减值准备增加,导致净利润减少。三、非主营业务分析三、非主营业务分析 适用 不适用 单位:元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 22,098,532.90 8.99%主要系购买银行理财产品产生的投资收益 否 资产减值 20,543,867.18 8.36%主要系应收款项计提的坏账准备及存货计提的资产减值 否 营业外收入 1,072,595.72 0.44%否 营业外支出 3,154,085.95 1.28%主要系资产报废损失及对外捐赠支出 否 资产处置收益 41,985,983.03 17.08%主要系资产处置形成的收益
44、 否 其他收益 37,222,697.53 15.14%主要系与日常经营活动相关的政府补助 否 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 19 四、资产及负债状况分析四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况、资产构成重大变动情况 公司 2019 年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目 适用 不适用 单位:元 2019 年末 2019 年初 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 货币资金 490,191,897.17 11.90%419,476,220.55 10.59%1.31%应收账款 232,530,02
45、3.18 5.64%235,562,116.05 5.95%-0.31%存货 332,970,973.65 8.08%433,382,656.71 10.94%-2.86%投资性房地产 0.00%长期股权投资 39,041,821.35 0.95%37,797,936.32 0.95%0.00%固定资产 1,344,196,428.79 32.62%1,120,530,473.77 28.30%4.32%在建工程 644,003,128.98 15.63%448,778,803.31 11.33%4.30%短期借款 470,601,584.51 11.42%791,170,095.65 19.
46、98%-8.56%主要系本期偿还短期借款所致。长期借款 45,930,820.00 1.11%0.00 0.00%1.11%主要系本期新增长期借款所致。2、以公允价值计量的资产和负债、以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位:元 项目 期初数 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数 金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 158,387,200.00 158,387,200.00 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 20 上述合计 158,387,200.00 158,387,200.00
47、 金融负债 0.00 0.00 其他变动的内容 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否 3、截至报告期末的资产权利受限情况、截至报告期末的资产权利受限情况 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 360,346,458.09 已计息的定期存款、冻结存款、信用证保证金、银行承兑汇票保证金 在建工程 180,009,424.40 借款抵押担保 无形资产 33,068,672.24 借款抵押担保 合 计 573,424,554.73 五、投资状况分析五、投资状况分析 1、总体情况、总体情况 适用 不适用 报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度 6,198,721.61 186
48、,076,156.39-96.67%2、报告期内获取的重大的股权投资情况、报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 单位:元 被投资公司名称 主要业务 投资方式 投资金额 持股比例 资金来源 合作方 投资期限 产品类型 截至资产负债表日的进展情况 预计收益 本期投资盈亏 是否涉诉 披露日期(如有)披露索引(如有)KENESARY AGRO LLP 粮食收购 收购 38,554,878.00 100.00%自筹 无 长期 股权投资 已完成 0.00-3,014,662.38 否 合计-38,554,-0.00-3,014,6-克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 21 878.0
49、0 62.38 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4、以公允价值计量的金融资产、以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5、募集资金使用情况、募集资金使用情况 适用 不适用 (1)募集资金总体使用情况)募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位:万元 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募集资金总额 已累计使用募集资金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用募集资金总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年以上募集资金金额 2015 年 非公开发行 A 股股票
50、 119,999.99 16,885.01 72,828.93 55,173.63 64,040.34 54.39%54,882.64 继续用于对应项目 0 2018 年 面向合格投资者公开发行公司债券 40,000 16,641.13 39,860.64 0 0 0.00%0.84 继续补充营运资金 0 合计-159,999.99 33,526.14 112,689.57 55,173.63 64,040.34 40.03%54,883.48-0 募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监许可20152992 号文核准,并经贵所同意,本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采
51、用非公开发行方式,公司向包括中信证券股份有限公司在内的 9 名认购对象发行股份 26,666,666 股,发行价格为每股 45.00 元,共计募集资金 1,199,999,970.00 元,坐扣承销费用 19,600,000.00 元后的募集资金为 1,180,399,970.00 元,已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2015 年 12 月 31 日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除前期已预付的承销费 2,000,000.00 元以及上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 894,591.53 元后,募集资金净额为 1,177
52、,505,378.47 元。以上募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具验资报告(天健验20162-1 号)。本公司以前年度已使用募集资金 55,943.91 万元,(不含暂时性补充流动资金 19,000.00 万元),以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 7,336.97万元;2019 年度实际使用募集资金 16,885.01 万元,其中用于募投项目使用资金 13,885.01 万元,节余募集资金永久补充流动资金 3,030.00 万元,2019 年度收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 2,624.06 万元;累计已使用募
53、集资金 72,828.93 万元,其中用于募投项目使用资金 60,932.22 万元,节余募集资金永久性补充流动资金 11,896.71 万元,累克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 22 计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为 9,961.02 万元。截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 54,882.64 万元,其中,募集资金专户余额 4,232.64 万元(包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额),公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为 50,650.00 万元。2、经中国证券监督管理委员会 关于核准克明面业股
54、份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复(证监许可 20172394 号)核准,公司 2018 年面向合格投资者发行公司债券(第一期)。本次债券募集资金总额为 40,000.00 万元,扣除发行相关费用后募集资金净额为 39,830.00 万元,募集资金于 2018 年 10 月 19 日到位。本次债券募集资金总额为 40,000.00万元,扣除发行相关费用后募集资金净额为 39,830.00 万元,募集资金于 2018 年 10 月 19 日到位。2019 年公司实际使用债券募集资金 16,641.13 万元,其中 12,342.93 万元用于归还银行贷款,4,298.20 万元用于支付
55、货款。2018 年-2019 年累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 31.48 万元,债券募集资金专户余额 0.84 万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。(2)募集资金承诺项目情况)募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位:万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额 调整后投资总额(1)本报告期投入金额 截至期末累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目 否 13,
56、500 8,598.61 0 8,598.61 100.00%2016 年06 月 30日 3,359.72 是 否 遂平年产7.5万吨挂面生产线项目 否 10,000 6,605.13 0 6,605.13 100.00%2015 年12 月 31日 2,573.78 是 否 延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目 是 20,000 0 0 0 0.00%2019 年12 月 31日 不适用 是 成都年产 10 万吨挂面生产线项目 是 22,000 2,576.41 0 2,576.41 100.00%2019 年12 月 31日 不适用 是 延津年产 20 万吨小麦粉项目 否 20,000
57、 20,000 0 20,639.07 103.20%2018 年06 月 30日 6,315.38 是 否 面粉自动输送及智能 是 11,500 2,074.34 2.49 2,074.34 100.00%不适用 是 营销网络及品牌建设项目 否 23,000 20,750.54 1,891.92 8,478.06 40.86%不适用 否 遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”否 0 33,017.82 11,960.6 11,960.6 36.22%2020 年04 月 30日 不适用 否 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 23 募集资金永久性补充流动资金 是 0 31
58、,022.52 3,030 11,896.71 38.35%不适用 否 补充营运资金 是 40,000 39,830 16,641.13 39,860.64 100.08%不适用 否 承诺投资项目小计-160,000 164,475.37 33,526.14 112,689.57-12,248.88-超募资金投向 无 合计-160,000 164,475.37 33,526.14 112,689.57-12,248.88-未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、公司 2017 年 8 月 17 日第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于延长部分募投项目实施期限的议案,同意“延津年
59、产 10 万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由 2017 年 12 月 31 日调整为2019 年 12 月 31 日;2、公司 2017 年 12 月 19 日第四届董事会第十七次会议审议通过了关于延长部分募投项目实施期限的议案,同意“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”计划完成时间由 2017 年 12 月 31 日调整为 2019年 12 月 31 日;3、公司 2017 年 8 月 17 日第四届董事会第十四次会议审议通过了 关于延长部分募投项目实施期限的议案,同意“延津年产 20 万吨小麦粉项目”计划完成时间由 2017 年 6 月 30 日调整为 2018 年 6月 30 日;4
60、、“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”和“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”未达到计划进度原因:随着挂面行业技术水平的提高,挂面生产设备的自动化程度迅速提升,公司结合自身产品特点,对生产工艺进行不断改良,对设备的需求及选型发生变化,新生产设备的选型、定制及采购需要一定的时间周期,为保证募投项目的顺利实施,根据企业的实际经营情况及未来发展计划,对以上两个项目延长实施期限,目前两个项目已变更用途。5、公司于 2019 年 6 月 5 日经董事会审议通过了关于变更募集资金用途的议案,同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项 目”和“面粉自动输送及智能烤
61、房研发改造项目”,并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入(具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准)用于正在建设中的遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”。该议案于 2019 年 6 月 25 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过。6、公司于 2019 年 11 月 11 日经董事会审议通过了关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的议案,同意公司中止 2015 年非公开发行股票募投项目之“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”,并将该募集资金用于永久性补充流动资金。该议案于 2019 年 11 月 28 日公司 2019 年第四次临时股东大会审议通
62、过。7、公司于 2019 年 11 月 15 日和 2020 年 2 月 19 日两次召开总经理办公会会议,第一次审议通过将该项目竣工日期由 2019 年 12 月 31 日延期至 2020 年 3 月 31 日,第二次审议通过将该项目竣工日期由 2020 年 3 月 31 日延期至 2020 年 4 月 30 日,主要是基于以下两方面的原因:一是根据河南省环保要求,驻马店市在重污染天气时采取重污染天气橙色预警响应,为减少污染,在重污染天气建筑工地不得开工;二是受雨、雪、大风天气因素影响,导致工程基建延期,无法在预定时间投产。项目可行性发生重大变化的情况说明 1、公司 2015 年非公开发行股
63、票并将部分募集资金用于在延津新建“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”扩大公司高端产品产能。2017 年公司收购“五谷道场”后,为更好的发挥协同效应,公司决定以自有资金在延津新建“延津五谷生产项目”,已将原计划用于“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”的建设用地变更为“延津五谷生产项目”建设用地,将“五谷道场”北京房山区生产基克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 24 地搬迁至延津生产基地,如需继续实施“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”,需要重新购买土地,其建设成本过高且必要性不大。并且由于公司现有产能大多为高端挂面生产线,新疆保税区投建的“乌鲁木齐生产基地年产 6.
64、3 万吨挂面生产线项目”部分产能已经投产,该生产基地靠近哈萨克斯坦优质麦源地,且小麦价格优惠,符合公司继续扩大高端挂面产能的要求。2、公司2015年非公开发行股票并将部分募集资金用于成都在建“成都年产10万吨挂面生产线项目”,近年来挂面工厂的竞争从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争,而其中最核心的环节就是生产工厂的选址,这将从原料的种植、仓储、采购、生产加工、物流发货等各方面影响整体供应链综合成本的核算。经公司供应链选址模型测算,由于在遂平已经正在投建“日处理小麦 3000吨面粉生产线项目”配套面粉项目,在遂平投建“年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”(以下简称“遂平面条
65、项目”)的综合成本将明显低于“成都新建年产 10 万吨挂面生产线项目”(以下简称“成都挂面项目”),因此,公司决定使用自有资金优先在遂平投建遂平面条项目,中止成都挂面项目建设。3、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”主要是在现有设备基础上进行改造升级,攻克挂面原料添加自动输送技术难题,全面提升面粉输送速度,改进原辅料自动添加分配输送装置,提高生产效率,为产品升级提供生产条件。随着公司战略调整及“乌鲁木齐生产基地年产 6.3 万吨挂面生产线项目”的投产,对现有旧的生产线进行改造升级的投入已无必要。超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资
66、项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 适用 公司根据 2016 年 1 月 24 日第三届董事会第二十次会议审议通过的关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案以及其他相关程序,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 5,296.39 万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 1、公司 2016 年 3 月 25 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过的 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,同意公司使用不超过 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用时间不超过 12 个月。截至 2017 年 2 月 15
67、日,公司已将实际累计使用的暂时补充流动资金19,000.00 万元全部归还至公司募集资金专户,详情参见 2017 年 2 月 17 日刊登在巨潮资讯网(http:/)上的关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金公告(公告编号:2017-016),截至 2017 年 12 月 31 日,使用暂时补充流动资金金额为 0 元。2、公司在 2019 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第三十次会议审议通过的 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案于 2019 年 2 月 27 日刊登在巨潮资讯网(http:/)上,在 2018 年 3 月 15 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大
68、会审议通过的关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案于 2019 年 3 月 16 刊登在巨潮资讯网(http:/)上,方案同意公司及其全资(或控股)子公司在不影响募集资金投资项克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 25 目建设和募集资金正常使用的情况下,使用不超过人民币 12 亿元(含 12 亿元)的闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理,在上述额度内,资金可以在决议有效期内进行滚动使用。2019 年度公司使用闲置募集资金进行现金管理的累计投资金额为 237,900.00 万元,截至 2019 年 12 月 31 日尚未到期金额为 50,650.00 万元。项目实施出现募集资金结余的
69、金额及原因 适用 截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金余额为人民币 54,882.64 万元,其中,募集资金专户余额 4,232.64万元(包括累计收到的银行存款利息以及理财收益扣除银行手续费等的净额),公司使用闲置募集资金进行现金管理未到期余额为 50,650.00 万元。出现募集资金结余的原因系部分非公开发行募集资金项目尚未完工。延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目已实施完毕,募集资金结余主要原因系公司在建设上述挂面生产线项目时,充分发挥了在原有生产线项目建设中所积累的建设经验,发挥自身技术优势,利用自身生产工艺方面积累的丰富经验,优化各
70、环节的生产工艺,节约了该项目的设备购置及安装的投资。在项目建设过程中,原计划采购的生产工艺及设备因市场变化和新产品的不断推出,设备产能提高但价格下降,同时公司在项目执行采购中又进一步优化,使得设备购置资金投入比预算存在较大幅度的减少。有关延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目、遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目的结余资金永久补充流动资金事项已经在公司第四届董事会第十二次会议及 2017 年第四次临时股东大会审议通过。审议通过后尚未支付的项目尾款或质保金,由于支付时间周期较长,在节余募集资金永久补充流动资金实施完成前,继续用募集资金账户的余款支付,最终上述两个项目节余募集资金及利息收入合计 8
71、,866.70 万元用于永久性补充流动资金。本次永久补充流动资金事项实施完成后,仍未支付的尾款或质保金将全部由自有资金支付。上表中调整后投资总额为 124,645.37 万元,大于初始募集资金总额,增加的部分为收到的理财收益和利息收入。尚未使用的募集资金用途及去向“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”尚未使用的募集资金经审议变更用于遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”,将继续用于遂平面粉项目使用,“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”尚未使用的募集资金经审议变更用于永久补充流动资金;营销网络及品牌建设项目”尚未使用的募集资金将继续用于对应的
72、募投项目建设。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 不适用(3)募集资金变更项目情况)募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位:万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额(1)本报告期实际投入金额 截至期末实际累计投入金额(2)截至期末投资进度(3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期 本报告期实现的效益 是否达到预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项 目”、33,017.82 11,960.6 11,960.6 36.22%2020 年 04月 30 日 0 不适用 否
73、克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 26 目”“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”永久补充流动资金“成都年产10 万吨挂面生产线项目”、“延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目”31,022.52 3,030 11,896.71 38.35%0 不适用 否 合计-64,040.34 14,990.6 23,857.31-0-变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目)一、变更原因:(一)“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”变更为“遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”原因:1.公
74、司 2015 年非公开发行股票并将部分募集资金用于在延津新建“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”,扩大公司高端产品产能,后因挂面行业集中度进程加快、竞争格局发生变化等原因,公司调整部分战略方向,即通过“小一体化模式”优化供应链的同时通过开发高性价比产品提高市场占有率,在此战略指引下,公司拟使用自有资金 15 亿元以上在遂平投建“年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”及“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”用于扩建中低端产能,现“年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”一期工程正在产能逐步释放中,“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”正在建设中,为有效减少公司财务成本,公
75、司决定将“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”中使用的募集资金变更至“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”。2.公司现有产能大多为高端挂面生产线,“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”正在建设中,该项目投产后可为公司新增 10 万吨以上的高端挂面生产能力,另有,2017 年以自有资金 1.2 亿元在新疆保税区投建的“乌鲁木齐生产基地年产 6.3 万吨挂面生产线项目”部分产能已经投产,该生产基地靠近哈萨克斯坦优质麦源地,且小麦价格优惠,符合公司继续扩大高端挂面产能的要求。经公司初步预估,在释放“成都年产 10万吨挂面生产线项目”及扩大乌鲁木齐生产基地产能后,可满足近几年公司高端挂面的市场
76、需求。3.2017 年公司收购“五谷道场”后,为更好的发挥协同效应,公司决定以自有资金在延津新建“延津五谷生产项目”,已将原计划用于“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”的建设用地变更为“延津五谷生产项目”建设用地,将“五谷道场”北京房山区生产基地搬迁至延津生产基地,如需继续实施“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”,需要重新购买土地,其建设成本过高且必要性不大。4.将“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”终止的原因:“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”主要是在现有设备基础上进行改造升级,攻克挂面原料添加自动输送技术难题,全面提升面粉输送速度,改进原辅料自动添加分配输送装置,提高生产
77、克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 27 效率,为产品升级提供生产条件。前期公司投入 2,074.34 万元对南县、延津、遂平部分生产线进行更新改造,而随着公司战略调整及“乌鲁木齐生产基地年产 6.3 万吨挂面生产线项目”的投产,对现有旧的生产线进行改造升级的投入已无必要。5.鉴于上述因素,出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则,有效降低公司财务成本,公司决定终止非公开发行股票募集资金投资项目“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”,并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于正在建设中的遂平“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项
78、目”。(二)中止“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”并将募集资金变更为永久性补充流动资金原因:近年来挂面工厂的竞争从传统的生产环节逐步转变为供应链整体运营能力的竞争,而其中最核心的环节就是生产工厂的选址,这将从原料的种植、仓储、采购、生产加工、物流发货等各个方面影响整体供应链综合成本的核算。经公司供应链选址模型测算,由于在遂平已经正在投建“日处理小麦 3000 吨面粉生产线项目”配套面粉项目,在遂平投建“年产 42.45 万吨面条类产品加工厂项目”(以下简称遂平面条项目)的综合成本将明显低于“成都新建年产 10 万吨挂面生产线项目”(以下简称成都挂面项目),因此,公司决定使用自有资金优先在遂
79、平投建遂平面条项目,中止成都挂面项目建设,并将该募集资金永久补充流动资金,待公司管理层重新对成都挂面项目可行性论证后,另行确定建设规划。本次剩余募集资金及理财收益和利息收入永久补充流动资金后将主要用于公司日常经营活动及归还银行贷款。能提升募集资金的使用效率、降低财务费用、提高资金使用效益。(三)“延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目”募集资金结余变更为永久性补充流动资金原因详见附件 1 中“项目实施出现募集资金结余的金额及原因”。二、决策程序(一)“延津年产 10 万吨营养挂面生产线项目”、“遂平年产 7.5 万吨挂面生产线项目”变更决策程序:上述两
80、个项目结余资金永久补充流动资金经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十二次会议、2017 年第四次临时股东大会审议通过。(二)“延津年产 10 万吨高档挂面生产线项目”、“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”变更决策程序:本次变更募集资金投资项目经公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过。(三)“成都年产 10 万吨挂面生产线项目”募集资金变更决策程:本次变更募集资金投资项目经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议、2019 年第四次临时股东大会审议通过。三、信息披露情况:(一)2017 年 6 月 15 日,关于使用部分募
81、投项目结余募集资金永久性补充流动资金的公告第四届董事会第十二次会议决议公告第四届监事会第十二次会议决议公告披露于巨潮资讯网(http:/)。(二)2017 年 7 月 1 日,2017 年第四次临时股东大会决议的公告披露于巨潮资讯网(http:/)。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 28(三)2019 年 6 月 6 日,第五届董事会第一次会议决议公告 第五届监事会第一次会议公告 关于变更募集资金用途的公告,披露于巨潮资讯网(http:/)。(四)2019 年 6 月 26 日,2019 年第二次临时股东大会决议的公告披露于巨潮资讯网(http:/)。(五)2019 年 11 月
82、 12 日,第五届董事会第六次会议决议公告 第五届监事会第五次会议公告 关于中止部分募投项目并将该募集资金永久性补充流动资金的公告,披露于巨潮资讯网(http:/)。(六)2019 年 11 月 29 日,2019 年第四次临时股东大会决议的公告披露于巨潮资讯网(http:/)。未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)公司于 2019 年 11 月 15 日和 2020 年 2 月 19 日两次召开总经理办公会会议,第一次审议通过将该项目竣工日期由 2019 年 12 月 31 日延期至 2020 年 3 月 31 日,第二次审议通过将该项目竣工日期由 2020 年 3 月 31 日
83、延期至 2020 年 4 月 30 日,主要是基于以下两方面的原因:一是根据河南省环保要求,驻马店市在重污染天气时采取重污染天气橙色预警响应,为减少污染,在重污染天气建筑工地不得开工;二是受雨、雪、大风天气因素影响,导致工程基建延期,无法在预定时间投产。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适应 六、重大资产和股权出售六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况、出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况、出售重大股权情况 适用 不适用 七、主要控股参股公司分析七、主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司
84、情况 单位:元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 延津县克明面业有限公司 子公司 食品加工业 300,000,000.00 883,365,037.53 615,745,117.10 986,285,684.52 64,592,926.81 45,978,186.86 延津克明面粉有限公司 子公司 食品加工业 150,000,000.00 382,222,503.49 326,822,367.52 898,937,914.73 63,529,599.77 63,153,806.90 上海味源贸子公司 贸易行业 10,000,000.023,77
85、8,514.0-32,128,632.443,430.59-19,213,918.-19,213,918.克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 29 易有限公司 0 3 46 96 96 湖南克明米业有限公司 子公司 食品加工业 20,000,000.00 138,820,839.46 20,030,682.67 22,250,109.56 218,798.80-207,633.93 遂平克明面业有限公司 子公司 食品加工业 150,000,000.00 418,304,583.03 298,504,465.67 766,798,572.00 48,322,259.47 36,271
86、,358.16 遂平克明面粉有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.00 478,090,473.21 48,613,341.98 3,158,015.61-927,257.20-828,667.22 克明食品营销(上海)有限公司 子公司 贸易行业 1,000,000.00 77,238,078.24-12,250,777.04 771,545,348.58 2,069,601.09 3,988,381.69 上海香禾食品有限公司 子公司 贸易行业 1,000,000.00 7,121,997.40-3,288,717.97 7,873,438.97 418,289.12 418,
87、289.11 克明五谷道场食品有限公司 子公司 食品加工业 1,079,434,642.40 67,459,712.56-5,541,800.55 749,649,762.23 44,823,845.11 46,959,147.21 克明哈萨克斯坦有限责任公司 子公司 粮食收储 208,131.00 71,956,444.90 61,736,108.08 39,355,228.56-1,138,631.36-1,138,654.86 湖南省振华食品检测研究院 子公司 食品研究行业 2,000,000.00 7,075,520.26 4,250,172.70 7,769,146.49-941,3
88、51.55-879,518.52 克明食品营销有限公司 子公司 贸易行业 50,000,000.00 204,190,857.07 81,212,566.14 1,186,849,682.04 28,058,198.54 19,942,018.26 克明国际控股(香港)有限公司 子公司 贸易行业-1,012,683.86 482,695.17 3,175,294.31 156,125.32 143,113.15 延津克明五谷道场食品有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.00 160,984,123.82 52,748,213.68 109,794,790.19 1,983,011
89、.14 1,522,491.92 成都克明面业有限公司 子公司 食品加工业 150,000,000.00 244,410,899.63 238,585,986.90 0.00 6,713,822.19 5,387,939.89 成都市陈克明面粉有限公司 子公司 食品加工业 2,000,000.00 496,012.05 496,012.05 0.00-1,364.98-1,352.93 新疆克明面业有限公司 子公司 食品加工业 100,000,000.00 317,018,849.74 100,251,001.29 146,926,722.38 4,685,931.35 4,148,410.8
90、5 新疆克明进出口贸易有限公司 子公司 贸易行业 5,000,000.00 29,351,995.16 7,697,437.71 204,380,956.04 2,378,440.52 1,962,822.59 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 30 新疆陈克明面粉有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.00 3,224,250.36-84,855.21 0.00-790,855.81-788,102.89 武汉克明面业有限公司 子公司 食品加工业 50,000,000.00 90,855,648.81 57,054,491.47 116,681,616.35 2,5
91、73,010.35 1,900,583.89 浙江克明面业有限公司 子公司 食品加工业 350,000,000.00 50,015,415.79 49,485,443.21 0.00-1,325,647.18-1,325,647.18 KENESARY AGRO LLP 子公司 粮食收储 387,733.52 37,825,677.34 28,589,525.90 3,416,316.11-3,329,537.91-3,014,662.38 遂平克明物流有限公司 子公司 道路运输业 1,000,000.00 931,892.89 917,394.98 594,670.73 224,518.36
92、 213,693.85 长沙克明面业有限公司 子公司 食品加工业 30,000,000.00 54,374,355.15 26,959,115.10 77,536,602.17-3,739,396.78-4,063,949.42 长沙克明米粉有限责任公司 子公司 食品加工业 50,000,000.00 146,640,326.95 25,292,453.94 9,187,544.34-12,331,129.69-12,366,317.61 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 KENESARY AGRO LLP 购买
93、收购该公司主要用于公司在哈萨克斯坦进行小麦收购和储存,保证原材料质量,对公司生产经营和业绩将产生积极影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况八、公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九、公司未来发展的展望九、公司未来发展的展望(一)公司发展战略 公司在“打造百亿企业、传承百年美食”双百愿景的指引下,通过对宏观环境、行业形势、竞争格局、企业自身情况的综合分析,公司将继续执行“一体化战略”,即:业务向产业链上游面粉生产加工逐步延伸,以集中式小麦收储策略为支持,将陆续在全国打造集小麦采购仓储、面粉生产、面条制造一体化的大型综合类面制品生产基地,提高公司成本管控能力。(二)202
94、0年年度经营计划 1、供应链端,积极保障因疫情带来的市场需求变化,科学设计、合理优化供应链网络布局,重点关注遂平面粉项目投产及产能释放的工作,提升供应链效率,聚焦成本控制,确保品质提升。2、营销端,坚持“新客户开发、新品上市、渠道建设、核心终端建设”策略,推出差异化产品保公司利润、优化高性价比产品及渠道开发提高市场占有率,针对转型的工厂聚焦周边优势区域进行营销模式创新,提高资产利用效率。加快方便面等多品类的市场推广,试点生鲜面项目布局未来,打造新的业绩增长点。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 31 3、进一步优化事业部管理制度,延续精细化管理策略,实施阿米巴内部定价模式,加强绩效
95、考核体系建设,提高管理效率,持续加强团队建设,提升团队任职资格水平与服务能力。(三)可能面对的风险 1、食品安全风险:公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力,而发生产品质量问题,并因此产生赔偿风险,及对公司的信誉和公司产品的销售产生重大不利影响。2、市场风险:挂面行业竞争激烈,面临强势竞争对手加入的挑战,公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩风险。3、经营管理风险:随着公司业务规模的不断扩大和投资项目的陆续增多,分支机构快速增加,公司资产规模、人员规模、业务规模将迅速扩张。公司对高水平研发、营销、管理人才的需求将大幅上升,公司面临因管理能力发展与经营规模扩大不相匹配的
96、风险。4、成本上升的风险:受新冠疫情及小麦条锈病等影响,原材料价格、用工成本均可能上涨,将给公司带来成本压力,可能直接影响到公司的盈利能力。十、接待调研、沟通、采访等活动十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间 接待方式 接待对象类型 调研的基本情况索引 2019 年 01 月 23 日 实地调研 机构 详见2019年1月25日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2019 年 06 月 20 日 实地调研 机构 详见2019年6月21日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 2019
97、年 08 月 06 日 电话沟通 机构 详见 2019 年 8 月 6 日披露在巨潮资讯网上的投资者关系活动记录表 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 32 第五节重要事项第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司严格按照公司章程和公司未来三年(2017年-2019年)股东回报规划的相关要求进行利润分配。现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:是 分红标准和比例是否明确和清晰:是 相关的决策程序和机制
98、是否完备:是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:是 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:是 公司近 3 年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、资本公积金转增股本方案(预案)情况 1、2017年5月18日,公司2016年度股东大会审议通过了关于公司2016年度利润分配的议案,公司以截止至2017年5月31日的总股本336,334,048股为基数,向全体股东每10股派2元人民币现金(含税),派发现金红利合计人民币67,266,809.60元,占2016年度归属上市公司净利润的49.08%,
99、占累计可分配利润的25.47%。详见2017年5月23日公司刊登在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网上的2016年度权益分派实施公告。2、2018年3月20日,公司2017年度股东大会审议通过了关于公司2017年度利润分配的议案,公司以截止至2018年3月29日的总股本333,556,523股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元(含税),派发现金红利合计人民币66,711,304.6元,占2017年度归属上市公司净利润的59.21%,占累计可分配利润的25.33%。详见2018年3月22日公司刊登在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网上的2017年度
100、权益分派实施公告。3、2019年5月10日,公司2018年度股东大会审议通过了关于公司2018年度利润分配的议案,公司以截止至2019年6月5日的总股本330,368,675股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),派发现金红利合计人民币82,592,168.75元,占2018年度归属上市公司净利润的44.43%,占累计可分配利润的26.33%。详见2019年5月29日公司刊登在证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网上的2018年度权益分派实施公告。4、2020年4月17日,公司第五届董事会第八次会议审议通过了关于公司2019年度利润分配的议案,公司以未来实施分
101、配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每10股派发现金股利人民币2.5元(含税)。公司近三年(包括本报告期)普通股现金分红情况表 单位:元 分红年度 现金分红金额(含税)分红年度合并报表中归属于上市公司普通现金分红金额占合并报表中归属于上市公以其他方式(如回购股份)现金分红以其他方式现金分红金额占合并报表中归现金分红总额(含其他方式)现金分红总额(含其他方式)占合并报克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 33 股股东的净利润 司普通股股东的净利润的比率 的金额 属于上市公司普通股股东的净利润的比例 表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 2019 年 79,757,803.
102、25 206,668,169.28 38.59%122,826,746.17 59.43%202,584,549.42 98.02%2018 年 82,592,168.75 185,909,492.16 44.43%14,295,426.43 7.69%96,887,595.18 52.12%2017 年 66,711,304.60 112,675,192.74 59.21%0.00 0.00%66,711,304.60 59.21%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况二、本报告期利润分配及
103、资本公积金转增股本情况 适用 不适用 每 10 股送红股数(股)0 每 10 股派息数(元)(含税)2.5 每 10 股转增数(股)0 分配预案的股本基数(股)319,031,213 现金分红金额(元)(含税)79,757,803.25 以其他方式(如回购股份)现金分红金额(元)122,826,746.17 现金分红总额(含其他方式)(元)202,584,549.42 可分配利润(元)445,465,581.70 现金分红总额(含其他方式)占利润分配总额的比例 100%本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东每
104、 10 股派发现金股利人民币 2.5 元(含税),根据相关规定,上市公司回购的股份不享受利润分配的权利,上述现金分红金额系按公司现有总股本 328,879,650 股扣减已回购社会公众股 9,848,437 股计算,鉴于公司正在实施股份回购事宜,若本报告披露后公司可参与利润分配的股本发生变动,则按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整,预计本次利润分配总额不超过 79,757,803.25 元。三、承诺事项履行情况三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告
105、期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 34 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 南县克明食品集团有限公司 股份限售承诺 南县克明食品集团有限公司承诺,除南县克明食品集团有限公司因已发行的克明面业可交换债导致的减持外,未经湖南省资产管理有限公司书面同意,在协议转让标的股份登记至湖南省资产管理有限公司名下之日起 24 个月内,南县克明食品集团有限公司不得通过任何方式减持克明面业的股份。如湖南省资产管理有限公司在 24 个月内
106、已将所受让标的股份全部出售的,自湖南省资产管理有限公司出售完毕所受让标的股份之日起,南县克明食品集团有限公司的减持行为不再受前款限制。2018 年 12 月25 日 在协议转让标的股份登记至湖南省资产管理有限公司名下之日起 24 个月内,如湖南省资产管理有限公司在24 个月内已将所受让标的股份全部出售的,自湖南省资产管理有限公司出售完毕所受让标的股份之日起,南县克明食品集团有限公司的减持行为不再受前款限制。正常履行 资产重组时所作承诺 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 35 首次公开发行或再融资时所作承诺 股权激励承诺 克明面业股份有限公司 其他承诺 克明面业股份有限公司不为股票
107、期权与限制性股票激励计划的任何激励对象依照激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助,也不为贷款提供担保。2014 年 04 月21 日 自承诺日到股权激励计划实施完成止。已履行完毕 克明面业股份有限公司 其他承诺 克明面业股份有限公司不为 2018 年股票期权激励计划的任何激励对象依照激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助,也不为贷款提供担保。2018 年 09 月12 日 自承诺日到股权激励计划实施完成止。正常履行 其他对公司中小股东所作承诺 南县克明食品集团有限公司 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 公司控股股东克明食品集团关于避免同业竞争的承诺。201
108、2 年 02 月05 日 克明食品集团作为公司控股股东期间及转让全部股份之日起一年内。正常履行 陈克明 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 本公司实际控制人陈克明关于避免同业竞争的承诺。2012 年 02 月05 日 陈克明作为公司实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内。正常履行 于扬利 其他承诺 在就任时确定的任职期2019 年 06 月在就任时确定的任职期正常履行 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 36 间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在离任后六个月内,不转让所持公司股份。25 日 间内及离任后六个月内。
109、李锐、杨波、张博栋、张军辉、张晓、张瑶 其他承诺 在就任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在离任后六个月内,不转让所持公司股份。2019 年 06 月05 日 在就任时确定的任职期间内及离任后六个月内。正常履行 陈宏、陈晖、陈克明、陈克忠、陈燕、段菊香、刘洋、毛海英、舒畅、谭宇红、王舒军、许石栋、杨利娟、张木林 其他承诺 在就任时确定的任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在离任后六个月内,不转让所持公司股份。2019 年 05 月30 日 在就任时确定的任职
110、期间内及离任后六个月内。正常履行 李庆龙、王勇 其他承诺 在就任时确定的任职期内每年通过2016 年 06 月15 日 在就任时确定的任职期间内及离任已履行完毕 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 37 集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%;在就任时确定的任期届满后六个月内,不转让所持公司股份,在就任时确定的任期届满六个月后的十二个月内,转让的股份不超过所持公司股份总数的 50%。后六个月内。承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划 无 2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈
111、利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明其原因做出说明 适用 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 适用 不适用 六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变
112、化的情况说明六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用 1、本公司根据财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会20196号)、关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知(财会201916号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表,此项会计政策变更克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 38 采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额 应收票据及应收账款 235,562,116.05 应收票据 应收账款 235,562,116.05 应付票据及
113、应付账款 290,523,352.52 应付票据 191,599,873.25 应付账款 98,923,479.27 2、本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的企业会计准则第22号金融工具确认和计量企业会计准则第23号金融资产转移企业会计准则第24号套期保值以及企业会计准则第37号金融工具列报(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定,对可比期间信息不予调整,首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式,确定了三个计量类别:摊余成本;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益;以公允价值计量且其变动计入
114、当期损益。公司考虑自身业务模式,以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益,但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益,但股利收入计入当期损益),且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”,适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。(1)执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下:项 目 资产负债表 2018年12月31日 新金融工具准则 调整影响 201
115、9年1月1日 其他应收款 14,834,256.22-5,427,416.65 9,406,839.57 其他流动资产 694,939,072.08 5,427,416.65 700,366,488.73 可供出售金融资产 158,387,200.00-158,387,200.00 其他非流动金融资产 158,387,200.00 158,387,200.00 短期借款 790,000,000.00 1,170,095.65 791,170,095.65 其他应付款 42,208,987.50-6,441,328.53 35,767,658.97 应付债券 391,183,525.79 5,2
116、71,232.88 396,454,758.67(2)2019年1月1日,公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表:项 目 原金融工具准则 新金融工具准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 货币资金 贷款和应收款项 419,476,220.55 以摊余成本计量的金融资产 419,476,220.55 应收账款 贷款和应收款项 235,562,116.05 以摊余成本计量的金融资产 235,562,116.05 其他应收款 贷款和应收款项 14,834,256.22 以摊余成本计量的金融资产 9,406,839.57 其他流动资产(银行理
117、财产品)贷款和应收款项 625,000,000.00 以摊余成本计量的金融资产 630,427,416.65 可供出售金融资 可供出售金融资产 158,387,200.00 以公允价值计量且其158,387,200.00 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 39 产 变动计入当期损益的金融资产 短期借款 其他金融负债 790,000,000.00 以摊余成本计量的金融负债 791,170,095.65 应付票据 其他金融负债 191,599,873.25 以摊余成本计量的金融负债 191,599,873.25 应付账款 其他金融负债 98,923,479.27 以摊余成本计量的金融
118、负债 98,923,479.27 其他应付款 其他金融负债 42,208,987.50 以摊余成本计量的金融负债 35,767,658.97 应付债券 其他金融负债 391,183,525.79 以摊余成本计量的金融负债 396,454,758.67(3)2019年1月1日,公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下:项 目 按原金融工具准则列示的账面价值(2018年12月31日)重分类 重新 计量 按新金融工具准则列示的账面价值(2019年1月1日)1)金融资产 1.摊余成本 货币资金 按原CAS22列示的余额和按新
119、CAS22列示的余额 419,476,220.55 419,476,220.55 应收账款 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 235,562,116.05 235,562,116.05 其他应收款 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 14,834,256.22-5,427,416.65 9,406,839.57 其他流动资产 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 625,000,000.00 5,427,416.65 630,427,416.65 以摊余成本计量的总金融资产 1,294,872,592.82 1,294,872,592.82 以公
120、允价值计量且其变动计入当期损益 可供出售金融资产 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 158,387,200.00-158,387,200.00 其他非流动金融资产 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 40 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 158,387,200.00 158,387,200.00 以公允价值计量且其变动计入当期损益的总金融资产 158,387,200.00 158,387,200.00 2)金融负债 其中:摊余成本 短期借款 按原CAS22列示的余额 790,000,000.00 加:自摊余成本(原CAS22)转入 1,170,
121、095.65 按新CAS22列示的余额 791,170,095.65 应付票据 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 191,599,873.25 191,599,873.25 应付账款 按原CAS22列示的余额和按新CAS22列示的余额 98,923,479.27 98,923,479.27 其他应付款 按原CAS22列示的余额 42,208,987.50 减:转出至摊余成本(新CAS22)-6,441,328.53 按新CAS22列示的余额 35,767,658.97 应付债券 按原CAS22列示的余额 391,183,525.79 加:自摊余成本(原CAS22)转入 5,2
122、71,232.88 按新CAS22列示的余额 396,454,758.67 以摊余成本计量的总金融负债 1,513,915,865.81 1,513,915,865.81 (4)2019年1月1日,公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下:项 目 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债(2018年12月31日)重分类 重新计量 按新金融工具准则计提损失准备(2019年1月1日)应收账款 32,969,551.47 32,969,551.47 其他应收款 102,213,536.57 102,213,536.57 3、
123、本公司自2019年6月10日起执行经修订的企业会计准则第7号非货币性资产交换,自2019年6月17日起执行经修订的企业会计准则第12号债务重组。该项会计政策变更采用未来适用法处理。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 41 八、与上年度财务报八、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明告相比,合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用 公司名称 股权取得方式 股权取得时点 注册资本 出资比例 KENESAR
124、Y AGRO LLP 购买 2019年4月 2200万坚戈 100%九、聘任、解聘会计师事务所情况九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)境内会计师事务所报酬(万元)90 境内会计师事务所审计服务的连续年限 11 境内会计师事务所注册会计师姓名 李新葵、周毅 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2 当期是否改聘会计师事务所 是 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一、破产重整相关
125、事项十一、破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项十二、重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。十三、处罚及整改情况十三、处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 42 十五、公司十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 一、股权激励进展(一)股票期权与限制
126、性股票激励计划 1、2019年7月13日,公司披露了关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告(公告编码:2019-071)。因部分原激励对象离职及首次授予部分第五个解锁期及预留授予部分第四个解锁期的业绩考核条件未达成,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成52名激励对象已授予未解锁的1,560,225股限制性股票的回购注销手续。具体内容详见巨潮资讯网()。2、2019年7月26日,公司披露了关于股权激励计划部分已授予股票期权注销完成的公告(公告编码:2019-076)。因部分原激励对象离职及首次授予部分第五个行权期及预留授予部分第四个行权的业绩考核条件未达成,经中
127、国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成25名激励对象已获授未满足行权条件的79.95万份股票期权的注销事宜。至此,公司股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票剩余0股,股票期权剩余数量为0份,预留授予的限制性股票剩余0股,股票期权剩余数量为0份。公司股票期权与限制性股票激励计划结束。具体内容详见巨潮资讯网()。(二)2018年股票期权激励计划 1、2019年8月5日,公司召开第五届董事会第三次会议,审议通过了关于调整2018年股票期权激励计划行权价格的议案(公告编码:2019-086)。因在股权激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司发生资本公积转增股本、派
128、发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,所以股票期权的行权价格将做相应的调整。2018年股票期权激励计划行权价格调整有13.41元/份调整为13.16元/份。具体内容详见巨潮资讯网()。2、2019年9月18日,公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了关于公司2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案(公告编码:2019-100)和关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案(公告编码:2019-101)。根据克明面业股份有限公司2018年股票期权激励计划(草案)及上市公司股权激励管理办法 的相关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考
129、核情况的核实,公司2018年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件已成就;其中10名激励对象在等待期内已离职,公司决定注销离职激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权95万份,本次注销完成后,公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为1626万份,激励对象调整为82人。3、2019年9月26日,公司披露了关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期自主行权的公告(公告编码:2019-105)。公司第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作,公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商华泰证券股份有
130、限公司股票交易系统进行自主行权。具体内容详见巨潮资讯网()。4、2019年10月10日,公司披露了 关于2018年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告(公告编码:2019-108)。因部分原激励对象离职,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成10名激励对象已获授未满足行权条件的95万份股票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网()。二、员工持股计划(一)公司一期员工持股计划 公司一期员工持股计划于2018年5月5日解锁,本报告期内无进展。(二)公司二期员工持股计划 公司二期员工持股计划于2018年11月20日解锁,本报告期内无进展。克明面业股份有限公司 2019 年年
131、度报告全文 43 十六、重大关联交易十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例 获批的交易额度(万元)是否超过获批额度 关联交易结算方式 可获得的同类交易市价 披露日期 披露索引 岳阳市大地印务有限公司 参股公司 向关联方采购商品 包装材料 根据公平、公允原则确定 市场价格 1,948.47 16.33%1,800 是 依照合同约定结算 市场价格 益阳陈克明食品股份有限公司 同一控股股东 向关联方采购商品 酱包 根据公平、公允
132、原则确定 市场价格 94.54 23.24%250 否 依照合同约定结算 市场价格 南县泽水居农业有限公司 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员经营的公司 向关联方采购商品 稻谷 根据公平、公允原则确定 市场价格 144.19 0.10%0 是 依照合同约定结算 市场价格 曹红专、阳建辉夫妇 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 向关联方销售商品 挂面 根据公平、公允原则确定 市场价格 526.68 0.19%1,200 否 依照合同约定结算 市场价格 孟枝 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 向关联方销售商品 挂面 根据公平、公允原则确定 市场价格 948.58 0.36%1,400
133、 否 依照合同约定结算 市场价格 萍乡市瑞冠商贸有限公司 与本公司关键管理人向关联方销售商品 挂面 根据公平、公允原则市场价格 68.28 0.36%0 是 依照合同约定结算 市场价格 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 44 员关系密切的家庭成员经营的公司 确定 曹红华 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员 向关联方销售商品 挂面 根据公平、公允原则确定 市场价格 208.4 0.07%300 否 依照合同约定结算 市场价格 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 同一控股股东 向关联方销售商品 挂面 根据公平、公允原则确定 市场价格 6.69 0.00%是 依照合同约定结算 市场价格
134、 北京淮隆商贸有限公司 与本公司关键管理人员关系密切的家庭成员经营的公司 向关联方销售商品 挂面 根据公平、公允原则确定 市场价格 923.29 0.33%1,200 否 依照合同约定结算 市场价格 合计-4,869.12-6,150-大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)不适用 交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)不适用 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易、资产或股权收购、出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易、共同对外投资的关联交易 适
135、用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 45 4、关联债权债务往来、关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。5、其他重大关联交易、其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况、托管、承包、租赁事项情况(1)托管情况)托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况。(2)承包情况)承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况。(3)租赁情况)租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况。2、重大担保、重
136、大担保 适用 不适用 (1)担保情况)担保情况 单位:万元 公司及其子公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 无 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度担保额度 实际发生日期 实际担保金担保类型 担保期 是否履行 是否为关克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 46 相关公告披露日期 额 完毕 联方担保 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 20,000 2019 年 03 月 28日 2,000 连带责任保证 10 个月 否 长沙克
137、明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 5,000 2019 年 10 月 16日 2,000 连带责任保证 12 个月 否 延津克明面粉有限公司 2019 年 02月 27 日 20,000 2019 年 03 月 29日 5,000 连带责任保证 12 个月 否 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 20,000 2019 年 08 月 13日 3,000 连带责任保证 12 个月 否 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 20,000 2019 年 05 月 16日 4,970 连带责任保证 12 个月 否 遂平克明面粉有限公司 2019 年
138、02月 27 日 50,000 2019 年 06 月 27日 5,104 49 个月 否 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 50,000 2019 年 05 月 29日 560 连带责任保证 12 个月 否 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 50,000 2019 年 05 月 30日 3,010 连带责任保证 12 个月 否 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 50,000 2019 年 06 月 05日 1,452 连带责任保证 12 个月 否 延津县克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 50,000 2019
139、年 09 月 29日 2,000 连带责任保证 12 个月 是 克明食品营销有限公司 2019 年 02月 27 日 40,000 2019 年 11 月 07日 2,202 连带责任保证 12 个月 否 克明食品营销有限公司 2019 年 02月 27 日 40,000 2019 年 11 月 14日 244 连带责任保证 12 个月 否 克明食品营销有限公司 2019 年 02月 27 日 40,000 2019 年 11 月 20日 934 连带责任保证 12 个月 否 克明食品营销有限公司 2019 年 02月 27 日 40,000 2019 年 12 月 05日 97 连带责任保证
140、 12 个月 否 克明食品营销有限公司 2019 年 02月 27 日 40,000 2019 年 12 月 12日 52 连带责任保证 12 个月 否 克明食品营销有限公司 2019 年 02月 27 日 40,000 2019 年 12 月 27日 58 连带责任保证 12 个月 否 遂平克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 20,000 浙江克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 45,000 延津克明五谷道场食 2019 年 0215,000 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 47 品有限公司 月 27 日 长沙克明米粉有限责任公司 2019 年 0
141、2月 27 日 3,000 新疆克明面业有限公司 2019 年 02月 27 日 15,000 克明五谷道场食品有限公司 2019 年 02月 27 日 5,000 报告期内审批对子公司担保额度合计(B1)238,000 报告期内对子公司担保实际发生额合计(B2)32,683 报告期末已审批的对子公司担保额度合计(B3)238,000 报告期末对子公司实际担保余额合计(B4)30,683 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告披露日期 担保额度 实际发生日期 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保 无 公司担保总额(即前三大项的合计)报告期内审批担保额
142、度合计(A1+B1+C1)238,000 报告期内担保实际发生额合计(A2+B2+C2)32,683 报告期末已审批的担保额度合计(A3+B3+C3)238,000 报告期末实际担保余额合计(A4+B4+C4)30,683 实际担保总额(即 A4+B4+C4)占公司净资产的比例 13.65%其中:为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额(D)0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保余额(E)0 担保总额超过净资产 50%部分的金额(F)0 上述三项担保金额合计(D+E+F)0 对未到期担保,报告期内已发生担保责任或可能承担连带清偿责任的情况说明(如有)无 违反规定程序
143、对外提供担保的说明(如有)无 采用复合方式担保的具体情况说明 无(2)违规对外担保情况)违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 48 3、委托他人进行现金资产管理情况、委托他人进行现金资产管理情况(1)委托理财情况)委托理财情况 适用 不适用 报告期内委托理财概况 单位:万元 具体类型 委托理财的资金来源 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额 银行理财产品 募集资金 237,900 50,650 0 银行理财产品 自有资金 17,000 0 0 券商理财产品 自有资金 9,600 0 0 合计 264,500 50,
144、650 0 单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况 适用 不适用 委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 适用 不适用 (2)委托贷款情况)委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同、其他重大合同 适用 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。十八、社会责任情况十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况、履行社会责任情况 良好的公司治理是企业实现可持续发展的内在动力。公司严格按照公司法和国家相关法律、法规、规章的要求,建立现代企业制度,规范公司运作。报告期内,公司进一步规范系统科学的治理体系,确保公司生产经营等各项业务活动
145、的健康运行,实现了公司的可持续健康发展。报告期内,公司严格按照公司章程、股东大会议事规则的规定和要求,规范股东大会的召集、召开、表决程序,通过合法有效的方式,让更多的股东能够参加股东大会,确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权;认真履行信息披露义务,秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。公司充分尊重和维护其他相关利益者的合法权益,积极与各方合作,加强沟通与交流,实现股东、员工、上下游合作者、社会等各方力量的均衡,推动公司持续、稳定、健康发展。公司重视研发及生产营养、健康、美味的优质产品,严格把控产品质量,注重产品安全,保护消费者利益。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文
146、49 2、履行精准扶贫社会责任情况、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作,也暂无后续精准扶贫计划。3、环境保护相关的情况、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公司名称 主要污染物及特征污染物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布情况 排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量 超标排放情况 延津县克明面业有限公司 废水 直排入延津县污水处理厂 1 厂区西北角 PH 值:8.29mg/L;COD:70.28mg/L;氨氮:2.7mg/L;总氮:9.02 mg/L 污水综合排放标准(GB8978-1996)
147、表 4二级标准 2019 年排放总量:2439581.961T;COD:151172.32mg/L;总氮:15383.57 mg/L;氨氮:6422.45 mg/L 排污许可证显示COD:5.4T/年;氨氮:1.12T/年 无 防治污染设施的建设和运行情况 2018年4月,按生态环境局要求建设(污染物:COD、氨氮)在线监测设施;2018年8月,按生态环境局要求新增(污染物:总氮)在线监测设施,2018年9月份全部完成验收及联网工作;2019年,新增PH值在线监测,并完成联网。建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 1.延津克明建设的“10万吨高档挂面生产”、“10万吨营养挂面生产”和
148、“1.2万吨高端保鲜面生产”项目均编制了环境影响评价报告,并已报地方环保局审批。2.环保行政许可:排污许可证(第三方协助申请办理中,等待出证)。突发环境事件应急预案 延津克明严格遵守国家及地方政府环保法律、法规和相关规定,编制了延津县克明面业有限公司突发环境事件应急预案并发布实施,同时在生态环境部门进行登记备案。环境自行监测方案 延津克明根据生态环境部门的要求,编制了延津县克明面业有限公司环境自行监测方案,同时在生态环境部门进行登记备案。其他应当公开的环境信息 无 其他环保相关信息 1.延津克明高度重视环保工作,设有环境应急指挥部和专门的负责人对公司的环保工作进行日常的管理和监督检查。报告期内
149、延津克明未发生重大环境问题,未因环保问题受过行政处罚。2.延津克明委托有资质的单位进行厂界废水、废气、噪声的年度检测工作,并出具相应的检测报告,检测结果合格。3.延津克明自愿开展清洁生产工作,新乡环境保护局的验收组认为清洁生产审核效果明显,达到省市清洁生产审核验收要求,克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 50 同意通过验收。4.延津克明在“十三五环境统计业务系统”、“河南省企业事业单位环境信息管理系统”和“河南省企业事业单位环保信用信息管理系统”中填报相关环保信息,系统信息公开率100%。十九、其他重大事项的说明十九、其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他
150、重大事项。二十、公司子公司重大事项二十、公司子公司重大事项 适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 51 第六节股份变第六节股份变动及股东情况动及股东情况 一、股份变动情况一、股份变动情况 1、股份变动情况、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,)本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 4,914,929 1.48%0 0 0-564,225-564,225 4,350,704 1.32%1、国家持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%2、国有法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0
151、 0.00%3、其他内资持股 4,914,929 1.48%0 0 0-564,225-564,225 4,350,704 1.32%其中:境内法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境内自然人持股 4,914,929 1.48%0 0 0-564,225-564,225 4,350,704 1.32%4、外资持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%其中:境外法人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%境外自然人持股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%二、无限售条件股份 327,015,369 98.52%0 0 0-2,557,62
152、3-2,557,623 324,457,746 98.68%1、人民币普通股 327,015,369 98.52%0 0 0-2,557,623-2,557,623 324,457,746 98.68%2、境内上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%3、境外上市的外资股 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%4、其他 0 0.00%0 0 0 0 0 0 0.00%三、股份总数 331,930,298 100.00%0 0 0-3,121,848-3,121,848 328,808,450 100.00%股份变动的原因 适用 不适用 1、2019年5月28日,公
153、司披露了关于回购股份注销完成暨股份变动的公告(公告编码:2019-052)。公司回购股份用于减少注册资本,截至2019年05月14日本次回购期限已届满,公司自2018年06月05日至2019年05月14日通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份1,561,623股,占公司注销前总股331,930,298股的0.4705%,成交均价为12.17元/股,最低价为11.67元/股,最高价为12.37元/股,支付总金额为19,011,260.22元(不含交易费用)。具体内容详见巨潮资讯网(http:/)。2、2019年7月13日,公司披露了关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告(
154、公告编码:2019-071)。公克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 52 司本次回购注销股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量共计1,560,225股,占本次回购前公司总股本330,368,675股的0.4632%,涉及人数为52人。详见巨潮资讯网(http:/)。股份变动的批准情况 适用 不适用 1、2019年4月17日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案。因原激励对象李超等6人已离职,杨利娟被选为监事,不再满足成为激励对象的条件,公司决定回购注销杨利娟、李超等7人已获授但未解锁的限制
155、性股票13.05万股;另有,因股权激励计划首次授予部分第五个行权/解锁期及预留授予部分第四个行权/解锁期的业绩考核条件未达成,故根据克明面业股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案)的规定,公司决定回购注销首次授予部分所涉及的32名激励对象已获授的未满足解锁条件的123.6万股限制性股票;回购注销预留授予部分所涉及的17名激励对象已获授的未满足解锁条件的19.3725万股限制性股票。具体内容详见巨潮资讯网()。2、2019年6月5日,公司召开第五届董事会第一次会议,审议通过了关于修改的议案。公司决定将股份总数33,193.0298万股改为32,880.8450万股以及将普通股33,193
156、.0298万股改为32,880.8450万股。具体内容详见巨潮资讯网()。股份变动的过户情况 适用 不适用 1、2019年5月24日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认公司已办理完毕上述1,561,623股回购股份的注销手续,注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份法律法规的相关要求。2、2019年7月11日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成52名激励对象已授予未解锁的1,560,225股限制性股票的回购注销手续。股份回购的实施进展情况 适用 不适用 一、2018年公司股份回购情况 公司于2018年4月26日召开第四届董事会第二十三次会议、2018年5
157、月15日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了关于回购公司股份预案的议案、关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案;公司于2018年10月22日召开的第四届董事会第二十九次会议、2018年11月5日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了关于调整回购公司股份事项的议案及关于调整公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案,同意公司以自有资金不超过人民币2亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份,回购价格不超过人民币12.50元/股,回购期限为自公司股东大会会审议通过回购股份预案之日起12个月内,回购股份将用于减少注册资本。具体内容详见2018年4月28日、201
158、8年10月23日刊登于证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网()的相关公告。1、截止2019年05月14日,本次回购的实施期限已满。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份1,561,623股,占公司目前总股本331,930,298股的0.4705%,成交均价为12.17元/股,最低价为11.67元/股,最高价为12.37元/股,支付总金额为19,011,260.22元(不含交易费用)。公司实际回购股份的期间、回购的数量、回购的价格及使用的总金额符合回购报告书的相关规定,与回购方案不存在差异。具体内容详见巨潮资讯网(http:/)。2、2019年5月24日在中国证
159、券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕1,561,623股回购股份的注销手续,注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份法律法规的相关要求。具体内容详见巨潮资讯网(http:/)。二、报告期内股份回购最新进展情况 截止2019年12月31日,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份数量为9,848,437股,占公司目前总股本328,808,450股的2.995%,成交均价为11.99元/股,最低价为10.85元/股,最高价为12.99元/股,支付总金额为11,811.10 万元(不含交易费用)。具体内容详见巨潮资讯网(http:/)。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
160、适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 53 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用 股份变动导致归属于公司普通股股东的每股净资产增加0.06元/股,对最近一年基本每股收益和稀释每股收益基本无影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2、限售股份变动情况、限售股份变动情况 适用 不适用 单位:股 股东名称 期初限售股数 本期增加限售股数 本期解除限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 陈 宏 1,367,923 174,000 849,000 2,042,923
161、 2019 年 1 月 29日至2019 年4 月30 日累计增持公司股份后增加限售股 805,500 股;高管锁定股43,500 股 2019 年 1 月 2 日年度解锁;2019年 7 月11 日限制性股票回购注销 陈克忠 766,125 216,000 54,000 604,125 高管锁定股 2019 年 1 月 2 日年度解锁;2019年 7 月11 日限制性股票回购注销 张 瑶 277,528 174,000 43,500 147,028 高管锁定股 2019 年 1 月 2 日年度解锁;2019年 7 月11 日限制性股票回购注销 陈 晖 218,143 174,000 43,5
162、00 87,643 高管锁定股 2019 年 1 月 2 日年度解锁;2019年 7 月11 日限制性股票回购注销 李文斌 42,000 42,000 0 0 股权激励限售 2019 年 7 月 11日限制性股票回购注销 竺权波 42,000 42,000 0 0 股权激励限售 2019 年 7 月 11日限制性股票回购注销 孟立志 36,000 36,000 0 0 股权激励限售 2019 年 7 月 11日限制性股票回购注销 杨利娟 36,000 36,000 0 0 股权激励限售 2019 年 7 月 11克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 54 日限制性股票回购注销 张军辉
163、 36,000 36,000 0 0 股权激励限售 2019 年 7 月 11日限制性股票回购注销 其 他 2,093,210 630,225 6,000 1,468,985 高管锁定股6,000 股 2019 年 1 月 2 日年度解锁、2019年 7 月11 日限制性股票回购注销 合计 4,914,929 1,560,225 996,000 4,350,704-二、证券发行与上市情况二、证券发行与上市情况 1、报告期内证券发行(不含优先股)情况、报告期内证券发行(不含优先股)情况 适用 不适用 2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明、公司股份总数及股东结构的变动
164、、公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 1、2019年5月24日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认公司已办理完毕上述1,561,623股回购股份的注销手续,注销数量、完成日期、注销期限均符合回购股份法律法规的相关要求。本期公司股本变动减少1,561,623股,资本公积(股本溢价)减少17,449,637.22元,库存股减少19,011,260.22元。2、2019年7月11日,经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成52名激励对象已授予未解锁的1,560,225股限制性股票的回购注销手续。本期公司股本变动减少1,560,225股,资本公积(股本溢价)
165、减少7,015,078.96元,公司资产减少8,575,303.96元,回购注销限制性股票减少前期授予时确认的负债和库存股8,575,303.96元。3、现存的内部职工股情况、现存的内部职工股情况 适用 不适用 三、股东和实际控制人情况三、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末普通股股东总数 17,833 年度报告披露日前上一月末普通股股东总数 23,719 报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 8)0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注 8)0 持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
166、克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 55 股东名称 股东性质 持股比例 报告期末持股数量 报告期内增减变动情况 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 南县克明食品集团有限公司 境内非国有法人 28.00%92,082, 0 92,082,387 质押 85,000,000 湖南省资产管理有限公司 国有法人 9.84%32,370,000 0 0 32,370,000 兴业国际信托有限公司克明面业1号员工持股集合资金信托 其他 4.92%16,177,731 0 0 16,177,731 兴业国际信托有限公司兴业信
167、托 克明面业 2 号员工持股集合资金信托计划 其他 4.59%15,092,530 0 0 15,092,530 泰康人寿保险有限责任公司传统普通保险产品-019L-CT001 深 其他 1.66%5,447,777 5447777 0 5,447,777 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)国有法人 1.41%4,639,056 0 0 4,639,056 陈源芝 境内自然人 1.34%4,415,500 0 0 4,415,500 泰康人寿保险有限责任公司分红个人分红-019L-FH002 深 其他 1.23%4,036,687 3367125 0 4,036,687 中央汇金
168、资产管理有限责任公司 国有法人 1.10%3,618,600 0 0 3,618,600 海通证券股份有限公司 国有法人 0.89%2,914,349 2914349 0 2,914,349 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况(如有)(参见注 3)无 上述股东关联关系或一致行动的说明 南县克明食品集团有限公司是本公司的控股股东,陈克明为其实际控制人,亦为本公司的实际控制人,陈源芝为陈克明的家族成员。前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 56 股份种类 数量 南县克明食品集团有
169、限公司 92,082,387 人民币普通股 92,082,387 湖南省资产管理有限公司 32,370,000 人民币普通股 32,370,000 兴业国际信托有限公司克明面业 1号员工持股集合资金信托 16,177,731 人民币普通股 16,177,731 兴业国际信托有限公司兴业信托 克明面业 2 号员工持股集合资金信托计划 15,092,530 人民币普通股 15,092,530 泰康人寿保险有限责任公司传统普通保险产品-019L-CT001 深 5,447,777 人民币普通股 5,447,777 华菱津杉(天津)产业投资基金合伙企业(有限合伙)4,639,056 人民币普通股 4,
170、639,056 陈源芝 4,415,500 人民币普通股 4,415,500 泰康人寿保险有限责任公司分红个人分红-019L-FH002 深 4,036,687 人民币普通股 4,036,687 中央汇金资产管理有限责任公司 3,618,600 人民币普通股 3,618,600 海通证券股份有限公司 2,914,349 人民币普通股 2,914,349 前 10 名无限售流通股股东之间,以及前 10 名无限售流通股股东和前 10名股东之间关联关系或一致行动的说明 南县克明食品集团有限公司是本公司的控股股东,陈克明为其实际控制人,亦为本公司的实际控制人,陈源芝为陈克明的家族成员。未知其他股东之间
171、是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注 4)无 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况、公司控股股东情况 控股股东性质:自然人控股 控股股东类型:法人 控股股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 组织机构代码 主要经营业务 南县克明食品集团有限公司 陈克明 2009 年 09 月 17 日 已三证合一9143092
172、 食品业投资及信息咨询服务;食品原料、餐饮研发;食品机械、自动化设备研发与制造;农业产品种植与研发,门面租赁。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 57 控股股东报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人及其一致行动人、公司实际控制人及其一致行动人 实际控制人性质:境内自然人 实际控制人类型:自然人 实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 陈克明 本人 中国 否 主要职业及职务 现任公司董事长,南县克明食品集团有限公司执行董事兼总经理(法
173、定代表人)过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4、其他持股在、其他持股在 10%以上的法人股东以上的法人股东 适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 58 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 南县克明食品集团有限公司承诺,除南县克明食品集团有限公司因已发行的克明面业可交换债导致的减持外,未
174、经湖南省资产管理有限公司书面同意,在协议转让标的股份登记至湖南省资产管理有限公司名下之日起 24 个月内,南县克明食品集团有限公司不得通过任何方式减持克明面业的股份。如湖南省资产管理有限公司在 24 个月内已将所受让标的股份全部出售的,自湖南省资产管理有限公司出售完毕所受让标的股份之日起,南县克明食品集团有限公司的减持行为不再受前款限制。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 59 第七节优先股相关情况第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 60 第八节可转换公司债券相关情况第八节可转换公司债券相关情况 适用 不适用
175、报告期公司不存在可转换公司债券。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 61 第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)陈克明 董事、董事长 现任 男 68 2007 年04 月 08日 2022 年05 月 31日 1,944,347 1,944,347 段菊香 董事 现任 女 64 2016 年05 月 30日 20
176、22 年05 月 31日 0 0 陈克忠 董事、副董事长 现任 男 62 2016 年07 月 04日 2022 年05 月 31日 1,093,500 216,000 877,500 陈 晖 董事 现任 女 43 2013 年04 月 25日 2022 年05 月 31日 348,858 174,000 174,858 陈 宏 董事、总经理 现任 男 41 2016 年06 月 14日 2022 年05 月 31日 1,881,898 1,074,000 174,000 2,781,898 王 勇 董事、董事会秘书 离任 男 37 2015 年04 月 08日 2019 年05 月 30日
177、9,000 9,000 0 王舒军 董事 现任 男 39 2019 年05 月 31日 2022 年05 月 31日 0 0 陈 燕 董事、董事会秘书 现任 女 36 2019 年05 月 31日 2022 年05 月 31日 0 0 李庆龙 独立董事 离任 男 74 2014 年12 月 12日 2019 年05 月 30日 300 300 0 舒 畅 独立董事 现任 女 49 2016 年05 月 30日 2022 年05 月 31日 0 0 张木林 独立董事 离任 男 65 2017 年2019 年0 0 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 62 09 月 22日 06 月
178、25日 谭宇红 独立董事 现任 女 44 2019 年05 月 31日 2022 年05 月 31日 0 0 毛海英 独立董事 现任 女 43 2019 年05 月 31日 2022 年05 月 31日 0 0 于扬利 独立董事 现任 男 40 2019 年06 月 25日 2022 年05 月 31日 0 0 许石栋 监事,监事会主席 现任 男 40 2013 年04 月 25日 2022 年05 月 31日 0 0 杨利娟 监事 现任 女 50 2018 年09 月 28日 2022 年05 月 31日 36,000 36,000 0 刘 洋 监事 现任 男 36 2017 年01 月 0
179、9日 2022 年05 月 31日 0 0 张 瑶 副总经理 现任 男 48 2013 年04 月 25日 2022 年05 月 31日 428,037 174,000 254,037 张军辉 副总经理 现任 男 39 2016 年06 月 14日 2022 年05 月 31日 36,000 0 杨 波 副总经理 现任 男 39 2017 年08 月 02日 2022 年05 月 31日 0 0 张 晓 副总经理 现任 男 37 2017 年08 月 02日 2022 年05 月 31日 44,300 24,000 20,300 张博栋 副总经理 现任 男 51 2018 年03 月 06日
180、2022 年05 月 31日 0 0 李 锐 财务总监 现任 女 37 2016 年08 月 22日 2022 年05 月 31日 2,000 2,000 合计-5,824,240 1,074,000 807,300 6,054,940 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 63 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 适用 不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 王 勇 董事、董事会秘书 任期满离任 2019 年 05 月 30日 因公司第四届董事会于 2019 年 5 月 30 日任期届满,王勇先生不在担任公司任何职务。李庆龙 独立董
181、事 任期满离任 2019 年 05 月 30日 因公司第四届董事会于 2019 年 5 月 30 日任期届满,李庆龙先生不在担任公司任何职务。张木林 独立董事 离任 2019 年 06 月 06日 张木林先生的书面辞职报告,申请辞去公司第五届独立董事职务,同时一并辞去其在董事会战略委员会 委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员中担任的职务。毛海英 独立董事 任免 2019 年 05 月 31日 公司第四届董事会将于2019年5月30日任期届满。公司于 2019 年 02 月 26 日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,公司董事会同意待股
182、东大会审议通过关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案后,聘任毛海英女士担任公司独立董事,公司于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,同意毛海英女士担任公司第五届董事会的独立董事。谭宇红 独立董事 任免 2019 年 05 月 31日 公司第四届董事会将于2019年5月30日任期届满。公司于 2019 年 02 月 26 日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,公司董事会同意待股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案后,聘
183、任谭宇红女士担任公司独立董事,公司于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,同意谭宇红女士担任公司第五届董事会的独立董事。王舒军 董事 任免 2019 年 05 月 31日 公司第四届董事会将于2019年5月30日任期届满。公司于 2019 年 02 月 26 日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,公司董事会同意待股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案后,聘任王舒军先生担任公司董事,公司于 2019 年 3 月 15 日召开 2
184、019 年第一次临时股东大会审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,同意王舒军先生担任公司第五届董事会的董事。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 64 陈燕 董事、董事会秘书 任免 2019 年 05 月 31日 公司第四届董事会将于2019年5月30日任期届满。公司于 2019 年 02 月 26 日召开第四届董事会第三十次会议,审议通过了关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案,公司董事会同意待股东大会审议通过关于董事会换届选举的议案及关于修改公司章程的议案后,聘任陈燕女士担任公司董事,公司于 2019 年 3 月 15 日召开 2019 年第一次临
185、时股东大会审议通过了 关于董事会换届选举的议案 及 关于修改公司章程的议案,同意陈燕女士担任公司第五届董事会的董事、董事会秘书。于扬利 独立董事 任免 2019 年 06 月 25日 张木林先生辞去独立董事职务后,其辞职导致公司董事会中独立董事人数少 于公司章程规定之人数。根据公司法、深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引等相关法规及公司章程的相关规定,为保证董事会的正常运行,公司于 2019 年 6 月5 日召开的第五届董事会第一次会议同意提名于扬利先生为公司第五届董事会独立董事候选人,公司 2019年第二次临时股东大会同意于扬利先生为第五届董事会的独立董事。三、任职情况三、任职情况
186、 公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责(一)董事 1、陈克明先生 陈克明,董事长,男,中国国籍,无境外居留权,1952 年 2 月出生。1984 年开始从事挂面生产和技术研究;1997 年创建南县克明面业制造有限责任公司(克明面业股份有限公司前身);现任公司董事长。陈克明先生为湖南省第十一 届人民代表大会代表,中国食品工业协会常务理事,中国粮食行业协会小麦分会 理事,湖南省粮食行业协会副会长,湖南省食品工业协会副会长。曾获“湖南省 优秀民营企业家”、“湖南省新农村建设十大新闻人物”、“2015 年度中国食 品科学技术学会科技创新奖突出贡献奖”。2、陈克
187、忠先生 陈克忠,总经理,男,中国国籍,无境外居留权,1958年11月出生。1981 年4月至1997年6月曾任湖南省华容县北景港供销社会计,商店经理,华容县梅田 湖供销社副主任、主任。1997年7月至2001年3月任华容县供销联社副主任。2001 年4月至2003年12月任公司副总经理兼营销总监,2004年-2016年任公司总经理。现任公司董事、副董事长。3、段菊香女士 段菊香,女,中国国籍,无境外居留权,1956年9月18日出生。2007年3月至 2013年4月,任公司董事;现任公司董事。4、陈晖女士 陈晖,女,中国国籍,无境外居留权,1977 年 12 月出生,硕士研究生。曾 任公司财务经
188、理、采购经理、人力资源部经理、总经理助理,2010 年至 2016 年 任公司副总经理,现任公司董事。5、陈宏先生 陈宏,男,中国国籍,无境外居留权,1979年7月出生,本科学历。曾任公司 采购部、设备部负责人、总经理助理,2010年至2016年4月,任公司副总经理,现 任公司董事、总经理。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 65 6、王舒军先生 王舒军,男,1981年9月出生,中国国籍,无境外居留权,经济学博士,曾 任广发银行总行风险分析师、长沙银行总行中小企业部副总经理、总行直属支行 副行长。现任湖南省资产管理有限公司副总经理。7、陈燕女士 陈燕,女,中国国籍,无境外居留权,1
189、984年11月出生,本科学历,法学学士。2007年7月至2009年1月任职于湖南湘北律师事务所;2009年1月至2010年7月任职于湖南通程律师事务所;2010年7月至今任职于公司,2014年8月至2019年5月30日担任公司证券事务代表;2019年5月31日至今担任公司董事会秘书。8、舒畅女士 舒畅,女,1971年10月出生,注册会计师资格,1991年8月-1993年1月,任 湖南省资江机器厂财务部任会计,1993年2月-1997年3月,任海南新世界房地产 开发有限公司任财务部经理,1997年4月-2011年1月,任职湖南利安达会计师事 务所、利安达会计师事务所湖南分所,历任审计助理、审计员
190、、项目经理、副所 长,2011年2月-至今,任职中审亚太会计师事务所合伙人,湖南分所副所长。舒 畅女士从事注册会计师行业19年,曾主持多家公司的改制、上市审计和大中型企 业的年度报表审计,辅导多家公司的新三板挂牌审计,辅导多家企业的债券发行 审计,系国家创新基金项目财务评审专家,精通财务会计业务,熟悉上市公司运 作、财务审计流程,具有丰富的企业改制上市审计经验及大型企业审计经验。9、毛海英女士 毛海英,女,中国国籍,无境外居留权,1977年9月出生,研究生学历。2012年至2015年任职思爱普(中国)有限公司,2015年创办北京优医库科技有限公司,任 CEO;2019年5月31日至今担任公司独
191、立董事。10.谭宇红女士 谭宇红,女,中国国籍,无境外居留权,1976年9月出生,本科学历。19992000年,任职新华社驻湘记者站,20002004年,任深圳市辰通信息技术有限公司人事主管,20042014年任益海嘉里营销有限公司培训部总监,20142016年任中集集团中集学院学习发展总监;2019年5月31日至今担任公司独立董事。11.于扬利先生 于扬利,男,中国国籍,无境外居留权,1980 年 4 月出生,本科学历。2003年至 2011 年,任福建南平南孚电池有限公司大区经理;2011 年至 2014 年任长沙锦心企业管理咨询有限公司总经理;2014 年至今任长沙财中投资管理有限公司董
192、事长;2019年5月31日至今担任公司独立董事。(二)监事 1、许石栋先生 许石栋,男,中国国籍,无永久境外居留权,1980 年出生,大学专科。助理 会计师。2004 年 12 月至今任职于克明面业股份有限公司,先后任会计、主管会 计、行政部副部长、企管部副部长,现任公司财务副总监。2、杨利娟女士 杨利娟,女,中国国籍,无境外居留权,1970 年出生,大专学历。1987 年-1990 年就职于南县织布厂,任职检验员;1991 年-1997 年就职于海南海润酒店,任职大堂经理;1998 年-2004 年,私营业主,移动通信代办服务;2005 年至今,就职于克明面业股份有限公司,任职南县厂生产负责
193、人、品质部负责人、采购部 负责人、米粉生产负责人。3、刘洋先生 刘洋,男,中国国籍,无境外居留权,1984年1月出生,大专学历,中级会 计师。2009年3月至2011年12月任职湖南华良集团有限公司财务部、审计部,历 任会计、成本主管、审计主管等职务;2011年12月至今,在克明面业股份有限公 司审计部工作,2015年至今任成都克明面业有限公司监事。(三)高级管理人员 1、陈宏先生 公司总经理(个人简况参见本节“(一)董事”)。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 66 2、陈燕女士 公司董事会秘书(个人简况参见本节“(一)董事”)。3、张瑶先生 张瑶,男,中国国籍,无境外居留权,1
194、972年8月出生,本科学历。曾任职岳阳市城陵矶粮库,2002年进入克明面业工作,2007 年至今,任公司副总经理。4、张军辉先生 张军辉,男,中国国籍,无境外居留权,1981年7月出生。曾任东莞长安镇长维塑胶电子有限公司装配组长,乔日电业(东莞)制品有限公司制造课长;2008入职公司,曾任延津克明面粉有限公司总经理;现任公司副总经理、遂平克明物流有限公司执行董事兼总经理、延津克明物流有限公司执行董事兼总经理。5、杨波先生 杨波,男,中国国籍,无境外居留权,1980 年 2 月出生,本科学历。曾任 职广州海昌通信科技有限公司、远大空调有限公司,2008 年进入克明面业工作,2017 年 8 月至
195、今,任公司副总经理。6、张晓先生 张晓,男,中国国籍,无境外居留权,1983 年 10 月出生。曾任职新乡长远实业绿色食品发展有限公司,2004 年进入克明面业工作,2017 年 8 月至今,任公司副总经理。7、张博栋先生 张博栋,男,中国台湾人,1969 年 2 月出生,中国人民大学管理哲学博士,美国西密歇根大学政治科学硕士,曾任职康师傅,联新国际医疗集团,德翔航运,2017 年进入克明面业工作,2018 年 2 月至今,任公司副总经理。8、李锐女士 李锐,女,中国国籍,无境外居留权,1983 年 11 月出生,硕士。曾任职青 海西部资源有限公司,湖南金诺矿业有限公司,2014 年进入克明面
196、业工作,2016 年 8 月至今,任公司财务总监。在股东单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领取报酬津贴 陈克明 南县克明食品集团有限公司 执行董事兼总经理 否 陈克忠 南县克明食品集团有限公司 监事 否 王舒军 湖南省资产管理有限公司 副总经理 是 在股东单位任职情况的说明 陈克明为我公司实际控制人、董事长;陈克忠为我公司董事、副董事长。王舒军为湖南省资产管理有限公司的副总经理。在其他单位任职情况 适用 不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领取报
197、酬津贴 陈克明 湖南洞庭牧歌食品有限公司 执行董事兼总经理 否 陈克明 益阳陈克明食品股份有限公司 董事长兼总经理 否 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 67 陈克明 南县克明小额贷款股份有限公司 董事长 否 陈克明 岳阳克明面业有限公司 执行董事兼总经理 否 陈克明 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 董事 否 陈克忠 阿克苏兴疆牧歌食品股份有限公司 董事长 否 陈克忠 益阳陈克明食品股份有限公司 董事 否 陈克忠 珠海克明梧桐投资管理有限公司 董事 否 段菊香 湖南赤松亭农牧有限公司 执行董事 否 段菊香 岳阳思民牧业有限公司 执行董事 否 陈 宏 湖南梦慧眷企业管理咨询有限公司
198、 执行董事兼总经理 否 陈 晖 南县洞庭仙湖食品有限公司 执行董事、经理 否 陈 晖 湖南好百年餐饮管理有限责任公司 执行董事 否 王舒军 湖南省财信常勤基金管理有限公司 董事 否 王舒军 武汉第二电线电缆有限公司 董事 否 王舒军 湖南省资产管理有限公司 副总经理 是 舒 畅 湖南智瑞投资管理咨询有限公司 董事兼总经理 否 舒 畅 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所 副所长 是 毛海英 北京优医库科技有限公司 执行董事 是 于扬利 长沙财中投资管理有限公司 执行董事兼总经理 否 于扬利 长沙财中壹邦投资管理有限公司 执行董事兼总经理 否 于扬利 上海信动体育文化发展有限公司 执行董
199、事 否 于扬利 北京婚礼堂文化传播有限公司 董事 否 于扬利 上海界信创业投资发展有限公司 监事 否 公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 适用 不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事会薪酬与考核委员会是对董事、高管人员进行考核并确定薪酬的管理机构。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:按董事、监事、高级管理人员在公司任职的职务,根据公司现行的薪酬制度、公克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文
200、68 司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等综合进行绩效考核,将考核结果作为确定报酬的依据。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况:公司已按期发放董事、监事及高级管理人员薪酬。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的税前报酬总额 是否在公司关联方获取报酬 陈克明 董事、董事长 男 68 现任 40.49 否 段菊香 董事 女 64 现任 40.34 否 陈克忠 董事、副董事长 男 62 现任 34.65 否 陈晖 董事 女 43 现任 40.9 否 陈 宏 董事、总经理 男 41 现任 42.52 否 王 勇
201、董事、董事会秘书 男 37 离任 4.8 否 王舒军 董事 男 39 现任 0 否 陈燕 董事、董事会秘书 女 36 任免 21 否 李庆龙 独立董事 男 74 离任 2.5 否 舒 畅 独立董事 女 49 现任 6 否 张木林 独立董事 男 65 离任 3 否 毛海英 独立董事 女 43 任免 3.5 否 谭宇红 独立董事 女 44 任免 3.5 否 于扬利 独立董事 男 40 任免 3 否 刘洋 监事 男 36 现任 9.6 否 许石栋 监事 男 40 现任 18.16 否 杨利娟 监事 女 50 现任 12.12 否 李锐 财务总监 女 37 现任 40 否 张晓 副总经理 男 37 现
202、任 40 否 张瑶 副总经理 男 48 现任 35 否 杨波 副总经理 男 40 现任 44 否 张军辉 副总经理 男 39 现任 34 否 张博栋 副总经理 男 51 现任 29 否 合计-508.08-公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用 单位:股 姓名 职务 报告期内报告期内报告期内报告期末期初持有本期已解报告期新限制性股期末持有克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 69 可行权股数 已行权股数 已行权股数行权价格(元/股)市价(元/股)限制性股票数量 锁股份数量 授予限制性股票数量 票的授予价格(元/股)限制性股票数量 陈克忠 董事、副董事长 0
203、0 0 11.39 216,000 0 0 5.11 0 陈 宏 董事、总经理 0 0 0 11.39 174,000 0 0 5.11 0 陈 晖 董事 0 0 0 11.39 174,000 0 0 5.11 0 王 勇 董事、董事会秘书 0 0 0 11.39 9,000 0 0 5.11 0 张 瑶 副总经理 240,000 0 0 11.39 174,000 0 0 5.11 0 张军辉 副总经理 180,000 0 0 11.39 36,000 0 0 5.11 0 张 晓 副总经理 300,000 0 0 11.39 24,000 0 0 5.11 0 陈燕 董事、董事会秘书 3
204、00,000 0 0 11.39 12,000 0 0 5.11 0 杨波 副总经理 300,000 0 0 11.39 0 0 0 0 0 张博栋 副总经理 100,000 0 0 11.39 0 0 0 0 0 李锐 财务总监 100,000 0 0 11.39 0 0 0 0 0 合计-1,520,000 0-819,000 0 0-0 备注(如有)1.因公司原激励对象李超等 6 人因个人原因离职,公司已同意其离职申请,并已办理完相关离职手续。公司原激励对象杨利娟被选举为第五届监事会非职工代表监事;首次授予部分第五个解锁期及预留授予部分第四个解锁期的业绩考核条件未达成。2019 年 4
205、月 17 日,公司召开第四届董事会第三十一次会议,审议通过了关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的议案,公司将回购注销股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量共计 1,560,225 股。其中,陈克忠先生被回购注销限制性股票 21.6 万股、陈宏先生被回购注销限制性股票 17.4 万股、陈晖女士被回购注销限制性股票 17.4 万股、王勇先生被回购注销限制性股票 0.9 万股、张瑶先生被回购注销限制性股票 17.4 万股、张军辉先生被回购注销限制性股票 3.6 万股、张晓先生被回购注销限制性股票 2.4 万股、陈燕女士被回购注销限制性股票 1.2 万股。2
206、.因截至 2019 年 9 月 12 日,激励对象等待期已届满及达成第一个行权期行权条件。公司第五届董事会第四次会议审议通过的 关于公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案,其中张瑶先生可行权股数为 24 万股、张军辉先生可行权股数为 18 万股、张晓先生可行权股数为 30 万股、陈燕女士可行权股数为 30 万股、杨波先生可行权股数为 30 万股、张博栋先生可行权股数为 10 万股、李锐女士可行权股数为 10 万股。五、公司员五、公司员工情况工情况 1、员工数量、专业构成及教育程度、员工数量、专业构成及教育程度 母公司在职员工的数量(人)411 主要子公司在职员工的数量
207、(人)3,816 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 70 在职员工的数量合计(人)4,227 当期领取薪酬员工总人数(人)4,227 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数(人)生产人员 2,901 销售人员 856 技术人员 226 财务人员 101 行政人员 143 合计 4,227 教育程度 教育程度类别 数量(人)本科及以上 603 大专 743 大专以下 2,881 合计 4,227 2、薪酬政策、薪酬政策 公司制定了符合国家相关部门规定的薪酬福利制度,严格执行国家各项劳动法规,为员工搭建完善的福利及保障体系,按照规定
208、为员工缴纳医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、公积金。通过不断完善绩效考核制度、薪酬福利制度、晋升制度和激励制度,以绩效为导向,激励员工持续发展。薪酬以员工岗位职责和绩效贡献为基础,员工自身的贡献越大,分享到的公司经营成果就越多。3、培训计划、培训计划 克明面业培训中心根据公司三年战略规划及年度目标,围绕通用力、专业力、领导力三大板块,覆盖职能、销售、市场三大系统,基中高三个层级,从专业能力和管理能力两个维度提供培训服务。其中在营销专业能力提升上,结合各销售、市场系统年度营销策略,通过实施“渠道销售培训体系”“领导力发展项目”“人才发展项目.”“管培生项目”四大项目,对营销团队开
209、展培训,帮助提升任职资格水平,促进绩效提升。在管理能力提升上,根据领导梯队能力模型,结合领导力发展第一、第二阶段能力要求,开展培训需求调研、了解管理现状,针对公司两个阶梯的管理人员开展管理能力的培训。通过实施“基层管理人员培训”及“中高层管理人员培训”两大项目,为培养符合公司发展目标的核心管理人才奠定了基础。4、劳务外包情况、劳务外包情况 适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 71 第十节公司治理第十节公司治理 一、公司治理的基本状况一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引等相关法律、法规的
210、要求建立了健全的法人治理结构,坚持依法运作,公司章程明确规定了股东大会、董事会、监事会和管理层的权限、职责和义务。公司严格执行各项内控制度,同时根据监管部门的最新要求,及时对制度进行修订,不断提升公司治理水平,做好各项治理工作;积极完善投资者关系管理,加强与投资的信息交流,充分维护广大投资者的利益。报告期内,公司实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件要求基本符合。(一)股东与股东大会 报告期内,公司共召开5次股东大会。公司股东大会的召集、召开、表决等程序符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股东大会规则及公司章程等法律、法规、规范性文件的规定。充分保障所有股东,特别是中
211、小股东的知情权和平等参与权。(二)关于公司与控股股东 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东能严格规范自己的行为,依法行使股东权利,没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为,不存在控股股东占用公司资金的现象。公司也不存在为控股股东提供担保的情形。(三)关于董事与董事会 报告期内,公司共召开8次董事会。公司董事严格按照公司法、公司章程和董事会议事规则等相关制度行使职权,认真出席董事会和股东大会,全体董事能够切实履行职责,勤勉尽责。董事会的召集、召开、表决及信息披露程序符合
212、相关规定。公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会尽职尽责,为董事会科学决策、提高决策效益和质量起到了重要作用。(四)关于监事与监事会 报告期内,公司共召开7次监事会。公司监事严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则等相关制度行使职权。全体监事在日常工作中本着对股东负责的态度,勤勉尽责的履行监督职责,对公司的重大事项、关联交易、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督,切实维护公司及全体股东的合法权益。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异 是 否 公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文
213、件不存在重大差异。二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 报告期内,公司在业务、人员、资产、机构和财务五方面保持独立,具有完整的业务体系和独立经营的能力。业务方面:公司在业务上完全独立于控股股东,有独立完整的业务和自主生产能力。人员方面:本公司在劳动、人事及薪酬管理等方面实行独立。公司的高级管理人员专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,且不在大股东处兼任何除董事、监事以外的任何职务。资产方面:公司与大股东产权关系明晰,拥有的土地、专利技术和商标等无形资产均由本公司拥有。机构方面:公司组织机构体系健
214、全,内部机构独立,与控股股东完全分开,无从属关系并能保证正常经营业务工作开展。本公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督机构。财务方面:本公司设有独立的财务部门,并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,公司拥有独立银行账户并独自申报纳税。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 72 三、同业竞争情况三、同业竞争情况 适用 不适用 四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期股东大会情况、本报告期股东大会情况 会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 披露索引 2019 年度第一次临时股东大
215、会 临时股东大会 35.95%2019 年 03 月 15 日 2019 年 03 月 16 日 巨潮资讯网上的2019 年第一次临时股东大会决议的公告(公告编号:2019-022)2018 年度股东大会 年度股东大会 49.24%2019 年 05 月 10 日 2019 年 05 月 11 日 巨潮资讯网上的2018 年度股东大会决议的公告(公告编号:2019-049)2019 年度第二次临时股东大会 临时股东大会 47.90%2019 年 06 月 25 日 2019 年 06 月 26 日 巨潮资讯网上的2019 年第二次临时股东大会决议的公告(公告编号:2019-063)2019 年
216、度第三次临时股东大会 临时股东大会 48.91%2019 年 07 月 29 日 2019 年 07 月 30 日 巨潮资讯网上的2019 年第三次临时股东大会决议的公告(公告编号:2019-079)2019 年度第四次临时股东大会 临时股东大会 33.30%2019 年 11 月 28 日 2019 年 11 月 29 日 巨潮资讯网上的2019 年第四次临时股东大会决议的公告(公告编号:2019-128)2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 适用 不适用 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 73 五、报告期内独立董事履行职责
217、的情况五、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事姓名 本报告期应参加董事会次数 现场出席董事会次数 以通讯方式参加董事会次数 委托出席董事会次数 缺席董事会次数 是否连续两次未亲自参加董事会会议 出席股东大会次数 舒畅 8 2 5 1 0 否 1 谭宇红 6 1 5 0 0 否 0 毛海英 6 1 5 0 0 否 0 于扬利 5 0 5 0 0 否 0 李庆龙 2 0 1 1 0 否 0 张木林 3 0 3 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会的说明 报告期内独立董事不存在连续
218、两次未亲自出席董事会的情形。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 是 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。3、独立董事履行职责的其他说明、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 是 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内,公司独立董事根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、公司章程和公司独立董事工作制度等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求,诚信、勤勉、尽责、忠实
219、地履行职责,积极出席相关会议,认真审议各项议案,客观的发表自己的看法及观点。同时,独立董事利用参加董事会和股东大会的机会,结合各自在食品、审计、投资等方面的专长,就公司产能布局、行业发展、人员选聘、内部风险控制及财务管理等事项提出了建议或意见,公司结合自身实际情况予以采纳。六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 公司董事会下设四个专门委员会,分别是提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会职责明确,依据公司董事会制定的各专门委员会工作制度履行职责,就专业性事项进行研究,提出意见及建议,为董事会决策提供参考。(一)提名
220、委员会履职情况 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 74 报告期内,公司董事会提名委员会共召开2次会议。根据上市公司治理准则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引公司章程以及董事会提名委员会实施细则等制度文件的规定,对公司换届的的董事和高级管理人员任职资格进行严格的审查,向董事会提交了相关议案。(二)战略委员会履职情况 报告期内,公司董事会战略委员会共召开3次会议。董事会战略委员会根据上市公司治理准则深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引公司章程以及董事会战略委员会实施细则的规定,对公司募集资金用途的使用与变更进行慎重研究,向董事会提交了相关议案。(三)审计委员会履职情况 报告
221、期内,公司董事会审计委员会共召开4次会议。审计委员会根据董事会审计委员会实施细则及其他有关规定积极开展工作,认真履行职责。报告期内,审查了公司内部控制制度及执行情况,定期了解公司财务状况和经营情况,督促和指导公司审计部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估。在年度报告的编制及审计过程中履行了沟通、监督、核查职能,督促公司2018年度审计工作进展,保持与会计师的联系和沟通,就审计过程中发现的问题及时交换意见,确保审计的独立性和审计工作如期完成。(四)薪酬与考核委员会履职情况 报告期内,公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。薪酬与考核委员会严格依据董事会薪酬与考核委员会实施细则
222、的规定履行职责,公司对调整2018年股票期权激励计划行权价格和2018年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的,并形成决议提交公司董事会。七、监事会工作情况七、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 是 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。八、高级管理人员的考评及激励情况八、高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会设立了薪酬与考核委员会,公司高级管理人员直接对董事会负责,接受董事会的考核。根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况等综合进行绩效考核,将考核结果作为确定报酬的依据。公司不断研究改进高级管理人员的绩效评价标准、程序
223、和相关激励与约束机制,高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规、公司章程和公司董事会专门委员会工作细则的规定进行,使公司高级管理人员的聘任、考评和激励标准化、程序化、制度化。目前公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励、股权激励和创造充分施展才华的平台相结合方法,公司未来还将构建多层次的综合激励体系,以有效调动管理人员的积极性,吸引和稳定优秀管理、技术人才。九、内部控制评价报告九、内部控制评价报告 1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 是 否 2、内控自我评价报告、内控自我评价报告 内部控制评价报告全文披露日期 2020 年 04 月 20 日 内部
224、控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网()克明面业股份有限公司 2019 年年度内部控制评价报告 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 75 纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例 100.00%纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例 100.00%缺陷认定标准 类别 财务报告 非财务报告 定性标准 可认定重大缺陷的迹象:对财务基础数据的真实性造成严重的负面影响,并导致财务报告完全无法反映业务的实际情况;提交到监管机构及政府部门的财务报告完全达不到要求,并遭到较为严厉处罚;公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;公司更正已公布的出现重大差错的财务报告
225、;注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报;审计与监督委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。可认定重要缺陷的迹象:未依照公认会计准则选择和应用会计政策;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补充性控制;对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷,可认定为一般缺陷。非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、
226、或加大效果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。定量标准 财务报告内部控制缺陷的定量标准以上年度经审计财务报告营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的,以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于营业收入的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过营业收入的 0.5%但小于 1%,则为重要缺陷;如果超
227、过营业收入的 1%,则认定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额的 0.5%,则认定为一般缺陷;如果超过资产总额的 0.5%但小于 1%认定为重要缺陷;如果超过资产总额 1%,则认定为2019 年度公司对于非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准进行了具体细分,定量标准以可能导致的直接和间接经济损失金额作为衡量指标。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接和间接经济损失达到 1000 万元及以上,则认定为重大缺陷;如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的直接和间接经济损失为 1000 万元
228、500 万(含500 万元)之间,则认定为重要缺陷;可能导致直接和间接经济损失在 500万元以下的则认定为一般缺陷。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 76 重大缺陷。财务报告重大缺陷数量(个)0 非财务报告重大缺陷数量(个)0 财务报告重要缺陷数量(个)0 非财务报告重要缺陷数量(个)0 十、内部控制审计报告或鉴证报告十、内部控制审计报告或鉴证报告 内部控制鉴证报告 内部控制鉴证报告中的审议意见段 克明面业公司按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。本结论是在受到鉴证报
229、告中指出的固有限制的条件下形成的。内控鉴证报告披露情况 披露 内部控制鉴证报告全文披露日期 2020 年 04 月 20 日 内部控制鉴证报告全文披露索引 巨潮资讯网()关于克明面业股份有限公司内部控制的鉴证报告 内控鉴证报告意见类型 标准无保留意见 非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告 是 否 会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致 是 否 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 77 第十一节公司债券相关情况第十一节公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未
230、能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息一、公司债券基本信息 债券名称 债券简称 债券代码 发行日 到期日 债券余额(万元)利率 还本付息方式 克明面业股份有限公司 2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)18 克明 01 112774 2018 年 10 月18 日 2020 年 10 月18 日 40,000 6.50%单利按年计息,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金兑付一起支付 公司债券上市或转让的交易场所 深圳证券交易所 投资者适当性安排 符合深圳证券交易所条件的合格投资者参与交易 报告期内公司债券的付息兑付情况 本期公司债券的起息日为 2018 年 10
231、月 18 日,债券利息将于起息日之后在每个存续期内每年支付一次,2018 年至 2020 年每年的 10 月 18 日为本期债券上一计息年度的付息日(遇法定节假日或休息日则顺延)。本期债券到期日为 2020 年 10 月 18 日,到期支付本金及最后一期利息。2019 年 10 月 18 日,公司向债券持有人派发首期利息 2,600.00 万元。公司债券附发行人或投资者选择权条款、可交换条款等特殊条款的,报告期内相关条款的执行情况(如适用)。不适用 二、债券受托管理人和资信评级机构信息二、债券受托管理人和资信评级机构信息 债券受托管理人:名称 国信证券股份有限公司 办公地址 深圳市罗湖区红岭中
232、路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层 联系人 陈增烁 联系人电话 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构:名称 鹏元资信评估有限公司 办公地址 深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 78 报告期内公司聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的,变更的原因、履行的程序、对投资者利益的影响等(如适用)不适用 三、公司债券募集资金使用情况三、公司债券募集资金使用情况 公司债券募集资金使用情况及履行的程序 公司债券按承诺募集资金投向使用,2019 年公司实际使用债券募集资金 16,641.13万元,其中 1
233、2,342.93 万元用于归还银行贷款,4,298.2 万元用于支付货款。本次债券的发行经第四届董事会第九次会议及 2016 年度股东大会审批通过,公司资金支出严格按照公司财务制度履行资金使用审批手续。年末余额(万元)0.84 募集资金专项账户运作情况 公司与存放募集资金的长沙银行股份有限公司湘银支行、受托管理人国信证券股份有限公司三方签署了募集资金专项账户监管协议,公司与存放募集资金的中国建设银行股份有限公司南县支行、受托管理人国信证券股份有限公司三方签署了募集资金与偿债保障金专项账户监管协议,在监管银行设立专项账户,严格规范募集资金的存放、使用,监督募集资金专项账户的运作。募集资金使用是否
234、与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致 一致 四、公司债券信息评级情况四、公司债券信息评级情况 2018年8月17日,受公司委托,鹏元资信评估有限公司出具了克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告,本期债券信用等级为AAA,公司主体长期信用等级为AA,评级展望为稳定。该评级报告已于2018年10月12日批露在巨潮资讯网(http:/)。2019年6月15日,受公司委托,鹏元资信评估有限公司出具了克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2019年跟踪信用评级报告,本次跟踪评级结果为:公司本期债券信用等级为AAA,公司
235、主体长期信用等级AA,评级展望为稳定。该评级报告已于2019年6月15日披露在巨潮资讯网(http:/)。五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施五、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施 报告期内,公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更。本期债券由深圳市高新投集团有限公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保,债券持有人及债券受托管理人对担保事项予以持续监督。本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日;每次付息款项不另计利息。本期债券起息日为2018年10月18日,2019年10 月
236、18 日公司向债券持有人派发首期利息 2,600.00 万元,本期债券的偿债资金来源将主要源于公司日常经营所实现的营业收入及净利润。截至2019年12月31日,深圳市高新投集团有限公司经审计后的主要财务指标(合并口径)如下:项目 2019年12月31日 资产总额(万元)3,193,578.17 总负债(万元)1,037,741.48 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 79 净资产(万元)2,155,836.69 项目 2019年 营业收入(万元)278,716.28 利润总额(万元)156,174.40 净利润(万元)115,294.19 资产负债率(%)32.49%流动比率(倍
237、)6.98 速动比率(倍)6.98 净资产收益率(%)5.35%截至2019年12月31日,高新投集团对外提供担保本金余额为1909.23亿元(其中银行融资性担保额53.29亿元,保证担保额415.08亿元,保本基金担保额0亿元,固定收益类增信业务担保1440.86亿元)。六、报告期内债券持有人会议的召开情况六、报告期内债券持有人会议的召开情况 报告期内未召开债券持有人会议。七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况 债券受托管理人为国信证券股份有限公司。报告期内,国信证券股份有限公司严格按照债券受托管理人协议约定履行受托管理人职责。公司已于2019年6月
238、29日在巨潮资讯网(http:/)批露了克明面业:克明面业股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2018年定期受托管理事务报告。八、截至报告期末公司近八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标年的主要会计数据和财务指标 单位:万元 项目 2019 年 2018 年 同期变动率 息税折旧摊销前利润 43,355.48 35,569.21 21.89%流动比率 92.39%148.19%-55.80%资产负债率 45.46%43.40%2.06%速动比率 66.19%114.44%-48.25%EBITDA 全部债务比 23.15%20.70%2.45%利息保障
239、倍数 4.22 6.11-30.93%现金利息保障倍数 6.59 6.98-5.59%EBITDA 利息保障倍数 5.77 8.08-28.59%贷款偿还率 100.00%100.00%0.00%利息偿付率 100.00%100.00%0.00%上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因 适用 不适用 流动比率同比下降55.80%、速动比率同比下降48.25%,主要系本报告期一年内到期的应付债券重分类至一年内到期的非流克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 80 动负债,且应付票据较上年增加,故流动负债较上年末增加较多,流动比率与速动比率同比下降;利息保障倍数同比下降30.9
240、3%,主要系本报告期财务费用中利息支出较上年增加所致。九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况 不适应。十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况 截止到2019年12月31日,公司及其子公司在银行的授信额度为27.4亿元,其中已使用银行贷款5.21亿,已开立银票及信用证金额为4.07亿,未使用授信额度18.12亿,报告期内银行贷款均已按时偿还。十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情
241、况 报告期内,公司严格按照公司债券募集说明书的约定使用募集资金。十二、报告期内发生的重大事项十二、报告期内发生的重大事项 公司于2019年4月19日在巨潮资讯网(http:/)批露了关于注销部分已获授但未行权的股票期权和回购注销部分已获授但未解锁的限制性股票的公告、关于减少注册资本的债权人公告;2019年5月28日在巨潮资讯网(http:/)批露了关于回购股份注销完成暨股份变动的公告,公司已公司于2019年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕1,561,623股回购股份的注销手续,本次注销所回购的股份不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响;公司于2019年7月13日在
242、巨潮资讯网(http:/)批露了关于股权激励计划部分已授予限制性股票注销完成的公告,本次回购注销股权激励计划已授予未解锁的限制性股票数量共计1,560,225股,本次注销所回购的股份不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。十三、公司债券是否存在保证人十三、公司债券是否存在保证人 是 否 公司债券的保证人是否为法人或其他组织 是 否 是否在每个会计年度结束之日起 4 个月内单独披露保证人报告期财务报表,包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益(股东权益)变动表和财务报表附注 是 否 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 81 第十二节第十二节 财务报告财务报告 一、审计报告一
243、、审计报告 审计意见类型 标准的无保留意见 审计报告签署日期 2020 年 04 月 17 日 审计机构名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告文号 天健审20202-261 号 注册会计师姓名 李新葵、周毅 审计报告正文 审审 计计 报报 告告 天健审20202-261号 克明面业股份有限公司全体股东:一、审计意见一、审计意见 我们审计了克明面业股份有限公司(以下简称克明面业公司)财务报表,包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及相关财务报表附注。我们认为,后附的财务报表在所有重大方
244、面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了克明面业公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况,以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。二、形成审计意见的基础二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于克明面业公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。三、关键审计事项三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项
245、的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。(一)收入确认 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)、五(二)1、十四(一)。克明面业公司的营业收入主要来自于各类米面制品。2019年度,克明面业公司营业收入金额为人民币303,397.33万元,其中米面制品的营业收入为人民币283,180.03万元,占营业收入的93.34%。由于营业收入是克明面业公司关键业绩指标之一,可能存在克明面业公司管理层(以下简称管理层)通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此,我们将收入确认确定为关键审计事项。2.审计应对 针对收入确认,我们实施的审计
246、程序主要包括:(1)了解与收入确认相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;(2)检查销售合同,了解主要合同条款或条件,评价收入确认方法是否适当;克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 82(3)对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序,识别是否存在重大或异常波动,并查明波动原因;(4)以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、订单、销售发票、出库单、发货单、运输单及客户签收单等;(5)结合应收账款函证,以抽样方式向主要客户函证本期销售额;(6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试,评价营业收入是否在恰当
247、期间确认;(7)获取资产负债表日后的销售退回记录,检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况;(8)检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。(二)应收账款减值 1.事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十)及五(一)2。截至2019年12月31日,克明面业公司应收账款账面余额为人民币28,131.40万元,坏账准备为人民币4,878.40万元,账面价值为人民币23,253.00万元。对于单独进行减值测试的应收账款,当存在客观证据表明其发生减值时,管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素,估计未来现金流量现值,并确定应计提
248、的坏账准备;对于采用组合方式进行减值测试的应收账款,管理层根据账龄等依据划分组合,以与该等组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础,结合现实情况进行调整,估计未来现金流量现值,并确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大,且应收账款减值测试涉及重大管理层判断,我们将应收账款减值确定为关键审计事项。2.审计应对 针对应收账款减值,我们实施的审计程序主要包括:(1)了解与应收账款减值相关的关键内部控制,评价这些控制的设计,确定其是否得到执行,并测试相关内部控制的运行有效性;(2)复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况,评价管理层过往预测的准确性;(3)复核管理层对应收账
249、款进行减值测试的相关考虑和客观证据,评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款;(4)对于单独进行减值测试的应收账款,获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测,评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性,并与获取的外部证据进行核对;(5)对于采用组合方式进行减值测试的应收账款,评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性;评价管理层减值测试方法(包括根据历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等确定的各项组合坏账准备计提比例)的合理性;测试管理层使用数据(包括应收账款账龄等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确;(6)检查应收账款的期后回款情况,评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性
250、;(7)检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。四、其他信息四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。五、管理层和治理层对财务报表的责任五、管理层和治理层对财务报表的
251、责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时,管理层负责评估克明面业公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。克明面业公司治理层(以下简称治理层)负责监督克明面业公司的财务报告过程。六、注册会计师对财务报表审计的责任六、注册会计师对财务报表审计的责任 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 83 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含
252、审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于
253、错误导致的重大错报的风险。(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对克明面业公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致克明面业公司不能持续经营。(
254、五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。(六)就克明面业公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事
255、项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。天健会计师事务所(特殊普通合伙)天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:李新葵中国注册会计师:李新葵 (项目合伙人)(项目合伙人)中国中国杭州杭州 中国注册会计师:周中国注册会计师:周 毅毅 二二年四月十七日二二年四月十七日 二、财务报表二、财务报表 财务附注中报表的单位为:元 1、合并资产负债表、合并资产负债表 编制单位:克明面业股份有限公司 2019 年 12 月 31 日 单位:元
256、项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产:货币资金 490,191,897.17 419,476,220.55 结算备付金 拆出资金 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 84 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 232,530,023.18 235,562,116.05 应收款项融资 预付款项 132,498,846.20 123,282,438.01 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 59,220,816.02 14,834,256.22 其中:应收利息 5
257、,427,416.65 应收股利 买入返售金融资产 存货 332,970,973.65 433,382,656.71 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 397,728,917.61 694,939,072.08 流动资产合计 1,645,141,473.83 1,921,476,759.62 非流动资产:发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 158,387,200.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 39,041,821.35 37,797,936.32 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 158,387,200.00 投资性房地产
258、 固定资产 1,344,196,428.79 1,120,530,473.77 在建工程 644,003,128.98 448,778,803.31 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 85 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 239,488,271.65 199,770,228.41 开发支出 商誉 30,637,959.68 22,511,795.39 长期待摊费用 5,276,496.02 5,707,235.44 递延所得税资产 13,664,232.00 9,450,626.56 其他非流动资产 991,200.00 35,257,019.50 非流动资产合计
259、 2,475,686,738.47 2,038,191,318.70 资产总计 4,120,828,212.30 3,959,668,078.32 流动负债:短期借款 470,601,584.51 790,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 576,456,857.04 191,599,873.25 应付账款 164,349,757.82 98,923,479.27 预收款项 76,466,070.46 112,295,209.97 合同负债 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款
260、 代理承销证券款 应付职工薪酬 33,265,782.07 47,414,488.44 应交税费 26,308,621.43 14,146,424.46 其他应付款 26,551,120.28 42,208,987.50 其中:应付利息 6,441,328.53 应付股利 1,328,927.50 应付手续费及佣金 应付分保账款 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 86 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 406,592,831.39 其他流动负债 流动负债合计 1,780,592,625.00 1,296,588,462.89 非流动负债:保险合同准备金 长期借款 45,930
261、,820.00 应付债券 391,183,525.79 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 29,315,333.55 28,493,125.17 递延所得税负债 17,344,659.11 2,320,885.99 其他非流动负债 非流动负债合计 92,590,812.66 421,997,536.95 负债合计 1,873,183,437.66 1,718,585,999.84 所有者权益:股本 328,808,450.00 331,930,298.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 1,333,083,952.48 1,350
262、,934,197.05 减:库存股 118,110,912.38 17,172,164.76 其他综合收益 222,306.75-2,456,245.32 专项储备 盈余公积 99,262,510.42 75,633,819.87 一般风险准备 未分配利润 604,378,467.37 502,212,173.64 归属于母公司所有者权益合计 2,247,644,774.64 2,241,082,078.48 少数股东权益 所有者权益合计 2,247,644,774.64 2,241,082,078.48 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 87 负债和所有者权益总计 4,120,
263、828,212.30 3,959,668,078.32 法定代表人:陈克明 主管会计工作负责人:李锐 会计机构负责人:李锐 2、母公司资产负债表、母公司资产负债表 单位:元 项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产:货币资金 369,015,798.46 275,684,757.12 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 208,833,366.46 237,929,144.15 应收款项融资 预付款项 114,070,099.05 119,533,560.14 其他应收款 898,709,92
264、3.66 689,049,476.30 其中:应收利息 7,147,515.17 应收股利 存货 12,070,431.21 18,210,705.01 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 320,110,492.67 261,215,186.79 流动资产合计 1,922,810,111.51 1,601,622,829.51 非流动资产:债权投资 可供出售金融资产 158,387,200.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 1,790,221,578.00 1,734,157,498.57 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 158,3
265、87,200.00 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 88 投资性房地产 固定资产 165,989,321.68 172,271,915.36 在建工程 44,253,056.69 50,379,726.20 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 32,873,507.77 38,266,904.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 98,958.32 852,261.44 递延所得税资产 4,309,514.96 3,994,506.93 其他非流动资产 680,000.00 非流动资产合计 2,196,133,137.42 2,158,990,012.98 资产总计
266、4,118,943,248.93 3,760,612,842.49 流动负债:短期借款 350,468,667.85 645,000,000.00 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 383,252,919.99 76,756,306.12 应付账款 618,790,416.08 263,589,971.97 预收款项 87,475,726.30 219,000,701.04 合同负债 应付职工薪酬 5,741,612.59 10,159,985.13 应交税费 12,585,998.33 352,418.38 其他应付款 156,203,26
267、9.46 85,516,702.51 其中:应付利息 6,252,611.02 应付股利 1,328,927.50 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 401,421,546.96 其他流动负债 流动负债合计 2,015,940,157.56 1,300,376,085.15 非流动负债:克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 89 长期借款 应付债券 391,183,525.79 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 12,747,958.34 13,554,458.34 递延所得税负债 1,980,961.05 727,481.57 其
268、他非流动负债 非流动负债合计 14,728,919.39 405,465,465.70 负债合计 2,030,669,076.95 1,705,841,550.85 所有者权益:股本 328,808,450.00 331,930,298.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 1,332,848,542.24 1,350,698,786.81 减:库存股 118,110,912.38 17,172,164.76 其他综合收益 专项储备 盈余公积 99,262,510.42 75,633,819.87 未分配利润 445,465,581.70 313,680,551.72 所有者权益
269、合计 2,088,274,171.98 2,054,771,291.64 负债和所有者权益总计 4,118,943,248.93 3,760,612,842.49 3、合并利润表、合并利润表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 3,033,973,309.43 2,856,262,934.15 其中:营业收入 3,033,973,309.43 2,856,262,934.15 利息收入 已赚保费 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 90 手续费及佣金收入 二、营业总成本 2,866,867,476.22 2,684,459,931.20 其中:营业成本
270、2,287,861,728.85 2,181,214,330.53 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 19,856,249.79 17,285,999.97 销售费用 341,435,755.10 310,227,297.09 管理费用 122,593,829.04 105,183,026.15 研发费用 28,837,187.93 27,984,639.96 财务费用 66,282,725.51 42,564,637.50 其中:利息费用 71,231,260.97 44,000,688.43 利息收入 6,40
271、5,528.04 2,102,966.24 加:其他收益 37,222,697.53 39,539,451.50 投资收益(损失以“”号填列)22,098,532.90 27,315,964.38 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,243,885.03-748,473.94 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“”号填列)公允价值变动收益(损失以“”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)-18,985,005.90 资产减值损失(损失以“-”号填列)-1,558,861.28-7,920,827.57 资产处置收益(损失以“-”
272、号填列)41,985,983.03 3,112.32 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 91 三、营业利润(亏损以“”号填列)247,869,179.49 230,740,703.58 加:营业外收入 1,072,595.72 1,238,967.20 减:营业外支出 3,154,085.95 7,066,275.62 四、利润总额(亏损总额以“”号填列)245,787,689.26 224,913,395.16 减:所得税费用 39,119,519.98 39,951,149.08 五、净利润(净亏损以“”号填列)206,668,169.28 184,962,246.08 (一
273、)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“”号填列)206,668,169.28 184,962,246.08 2.终止经营净利润(净亏损以“”号填列)(二)按所有权归属分类 1.归属于母公司所有者的净利润 206,668,169.28 185,909,492.16 2.少数股东损益 -947,246.08 六、其他综合收益的税后净额 2,678,552.07-2,453,896.48 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,678,552.07-2,453,896.48 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益
274、3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 (二)将重分类进损益的其他综合收益 2,678,552.07-2,453,896.48 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 92 综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额 2,678,552.07-2,453,896.48 9.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、
275、综合收益总额 209,346,721.35 182,508,349.60 归属于母公司所有者的综合收益总额 209,346,721.35 183,455,595.68 归属于少数股东的综合收益总额 -947,246.08 八、每股收益:(一)基本每股收益 0.632 0.563 (二)稀释每股收益 0.632 0.563 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00 元,上期被合并方实现的净利润为:0.00 元。法定代表人:陈克明 主管会计工作负责人:李锐 会计机构负责人:李锐 4、母公司利润表、母公司利润表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、营业收
276、入 725,884,028.66 924,707,202.18 减:营业成本 541,203,542.40 708,864,237.02 税金及附加 3,405,019.17 3,777,965.36 销售费用 86,976,276.20 84,708,767.80 管理费用 57,524,572.92 50,246,070.56 研发费用 28,158,023.10 29,513,580.38 财务费用 48,938,137.31 29,720,547.55 其中:利息费用 60,348,590.52 36,281,514.16 利息收入 12,119,737.24 6,737,830.95
277、 加:其他收益 16,302,449.03 19,948,900.00 投资收益(损失以“”号填列)193,055,077.58 87,745,041.98 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 93 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 1,243,885.03-748,473.94 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)净敞口套期收益(损失以“”号填列)公允价值变动收益(损失以“”号填列)信用减值损失(损失以“-”号填列)28,260,732.82 资产减值损失(损失以“-”号填列)7,346,737.03 资产处置收益(损失以“-”号填列)41,950,66
278、0.62 二、营业利润(亏损以“”号填列)239,247,377.61 132,916,712.52 加:营业外收入 96,072.09 607,194.84 减:营业外支出 244,667.22 1,014,572.20 三、利润总额(亏损总额以“”号填列)239,098,782.48 132,509,335.16 减:所得税费用 2,811,876.95 3,771,770.68 四、净利润(净亏损以“”号填列)236,286,905.53 128,737,564.48 (一)持续经营净利润(净亏损以“”号填列)236,286,905.53 128,737,564.48 (二)终止经营净利
279、润(净亏损以“”号填列)五、其他综合收益的税后净额 (一)不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 94 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备 8.外币财务报表折算差额
280、9.其他 六、综合收益总额 236,286,905.53 128,737,564.48 七、每股收益:(一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 5、合并现金流量表、合并现金流量表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 3,227,109,664.14 3,129,804,786.53 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 95
281、 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 2,045,456.73 7,922,508.78 收到其他与经营活动有关的现金 41,046,535.76 75,459,625.07 经营活动现金流入小计 3,270,201,656.63 3,213,186,920.38 购买商品、接受劳务支付的现金 2,226,225,264.29 2,322,336,744.43 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 3
282、50,983,358.29 302,493,572.71 支付的各项税费 100,279,969.71 134,508,613.07 支付其他与经营活动有关的现金 211,974,798.59 230,649,323.82 经营活动现金流出小计 2,889,463,390.88 2,989,988,254.03 经营活动产生的现金流量净额 380,738,265.75 223,198,666.35 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 1,664,832,243.98 2,790,827,391.54 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 7,7
283、39,849.20 140,644.70 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 10,000,000.00 投资活动现金流入小计 1,672,572,093.18 2,800,968,036.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 405,067,002.85 528,252,678.22 投资支付的现金 1,492,500,000.00 2,912,057,456.39 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 6,198,721.61 支付其他与投资活动有关的现金 43,444,393.94 克明面业股份有限公司 2019 年年
284、度报告全文 96 投资活动现金流出小计 1,903,765,724.46 3,483,754,528.55 投资活动产生的现金流量净额-231,193,631.28-682,786,492.31 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 721,540,820.00 1,060,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 355,370,676.91 398,300,000.00 筹资活动现金流入小计 1,076,911,496.91 1,458,300,000.00 偿还债务支付的现金 990,500,000.00 8
285、00,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 149,130,238.14 105,043,483.94 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 301,603,507.37 34,289,781.75 筹资活动现金流出小计 1,441,233,745.51 939,333,265.69 筹资活动产生的现金流量净额-364,322,248.60 518,966,734.31 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 570,582.12-293,957.01 五、现金及现金等价物净增加额-214,207,032.01 59,084,951.34 加:
286、期初现金及现金等价物余额 344,052,471.09 284,967,519.75 六、期末现金及现金等价物余额 129,845,439.08 344,052,471.09 6、母公司现金流量表、母公司现金流量表 单位:元 项目 2019 年度 2018 年度 一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金 679,374,389.93 1,062,594,508.81 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 134,775,191.16 20,639,267.97 经营活动现金流入小计 814,149,581.09 1,083,233,776.78 购买商品、接受劳务支付的
287、现金 148,691,761.18 538,807,507.53 支付给职工以及为职工支付的现金 72,589,405.87 68,781,050.09 支付的各项税费 4,497,510.96 32,804,144.26 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 97 支付其他与经营活动有关的现金 188,170,381.62 187,076,453.02 经营活动现金流出小计 413,949,059.63 827,469,154.90 经营活动产生的现金流量净额 400,200,521.46 255,764,621.88 二、投资活动产生的现金流量:收回投资收到的现金 1,121,3
288、99,842.53 821,151,973.28 取得投资收益收到的现金 184,000,000.00 78,000,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 8,380,057.40 1,884,402.37 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 302,727,278.15 33,439,000.00 投资活动现金流入小计 1,616,507,178.08 934,475,375.65 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 6,037,365.37 62,127,648.08 投资支付的现金 1,394,071,000.00
289、 1,183,360,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 577,694,798.91 356,676,541.00 投资活动现金流出小计 1,977,803,164.28 1,602,164,189.08 投资活动产生的现金流量净额-361,295,986.20-667,688,813.43 三、筹资活动产生的现金流量:吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 530,500,000.00 915,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 368,500,000.00 398,300,000.00 筹资活动现金流入小计 899,000,
290、000.00 1,313,300,000.00 偿还债务支付的现金 825,500,000.00 750,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 135,695,182.94 96,194,293.10 支付其他与筹资活动有关的现金 131,426,450.23 26,589,781.75 筹资活动现金流出小计 1,092,621,633.17 872,784,074.85 筹资活动产生的现金流量净额-193,621,633.17 440,515,925.15 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-154,717,097.91 28,591,73
291、3.60 加:期初现金及现金等价物余额 222,657,865.28 194,066,131.68 六、期末现金及现金等价物余额 67,940,767.37 222,657,865.28 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 98 7、合并所有者权益变动表、合并所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 331,930,298.00 1,350,934,197.0
292、5 17,172,164.76-2,456,245.32 75,633,819.87 502,212,173.64 2,241,082,078.48 2,241,082,078.48 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 331,930,298.00 1,350,934,197.05 17,172,164.76-2,456,245.32 75,633,819.87 502,212,173.64 2,241,082,078.48 2,241,082,078.48 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-3,121,848.00 -17,850,244.57
293、 100,938,747.62 2,678,552.07 23,628,690.55 102,166,293.73 6,562,696.16 6,562,696.16(一)综合收益总额 2,678,552.07 206,668,169.28 209,346,721.35 209,346,721.35(二)所有者投入和减少资本-3,121,848.00 -17,850,244.57 100,938,747.62 -121,910,840.19 -121,910,840.19 1所有者投入的普通股-3,121,848.00 -24,489,116.28 95,240,181.99 -122,851
294、,146.27 -122,851,146.27 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计 6,638,5,698,940,30 940,30克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 99 入所有者权益的金额 871.71 565.63 6.08 6.08 4其他 (三)利润分配 23,628,690.55 -104,501,875.55 -80,873,185.00 -80,873,185.00 1提取盈余公积 23,628,690.55 -23,628,690.55 2提取一般风险准备 3 对所有者(或股东)的分配 -80,873,185.00 -80,873,185.00 -80,
295、873,185.00 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 328,808,450.00 1,333,083,952.48 118,110,912.38 222,306.75 99,262,510.42 604,378,467.37 2,247,644,774.64 2,247,644,774.64 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 100 上期金额 单位:元 项目 20
296、18 年年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 小计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 333,556,523.00 1,368,034,594.47 10,721,375.79-2,348.84 62,760,063.42 394,736,215.03 2,148,363,671.29 8,614,158.83 2,156,977,830.12 加:会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 333,556,523.00 1,368
297、,034,594.47 10,721,375.79-2,348.84 62,760,063.42 394,736,215.03 2,148,363,671.29 8,614,158.83 2,156,977,830.12 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-1,626,225.00 -17,100,397.42 6,450,788.97-2,453,896.48 12,873,756.45 107,475,958.61 92,718,407.19-8,614,158.83 84,104,248.36(一)综合收益总额 -2,453,896.48 185,909,492.16 183,45
298、5,595.68-947,246.08 182,508,349.60(二)所有者投入和减少资本-1,626,225.00 -17,067,310.17 6,450,788.97 -25,144,324.14-7,666,912.75-32,811,236.89 1所有者投入的普通股-1,626,225.00 -7,372,535.98 14,295,616.79 -23,294,377.77 -23,294,377.77 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益 -9,694,774.19-7,844,827.82 -1,849,946.37 -1,849,946.37 克明面业
299、股份有限公司 2019 年年度报告全文 101 的金额 4其他 -7,666,912.75-7,666,912.75(三)利润分配 12,873,756.45 -78,433,533.55 -65,559,777.10 -65,559,777.10 1提取盈余公积 12,873,756.45 -12,873,756.45 2提取一般风险准备 3对所有者(或股东)的分配 -65,559,777.10 -65,559,777.10 -65,559,777.10 4其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存
300、收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 -33,087.25 -33,087.25 -33,087.25 四、本期期末331,9 1,350,17,172-2,456,75,633 502,21 2,241,2,241,0克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 102 余额 30,298.00 934,197.05,164.76 245.32,819.87 2,173.64 082,078.48 82,078.48 8、母公司所有者权益变动表、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位:元 项目 2019 年度 股本 其他权益工具 资本
301、公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 331,930,298.00 1,350,698,786.81 17,172,164.76 75,633,819.87 313,680,551.72 2,054,771,291.64 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 331,930,298.00 1,350,698,786.81 17,172,164.76 75,633,819.87 313,680,551.72 2,054,771,291.64 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-3,12
302、1,848.00 -17,850,244.57 100,938,747.62 23,628,690.55 131,785,029.98 33,502,880.34(一)综合收益总额 236,286,905.53 236,286,905.53(二)所有者投入和减少资本-3,121,848.00 -17,850,244.57 100,938,747.62 -121,910,840.19 1所有者投入的普通股-3,121,848.00 -24,489,116.28 95,240,181.99 -122,851,146.27 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 6,638,8
303、71.71 5,698,565.63 940,306.08 4其他 (三)利润分配 23,628,6-104,50-80,873,18克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 103 90.55 1,875.55 5.00 1提取盈余公积 23,628,690.55-23,628,690.55 2 对所有者(或股东)的分配 -80,873,185.00 -80,873,185.00 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取
304、2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 328,808,450.00 1,332,848,542.24 118,110,912.38 99,262,510.42 445,465,581.70 2,088,274,171.98 上期金额 单位:元 项目 2018 年年度 股本 其他权益工具 资本公积 减:库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余 333,55 1,367,7 10,721,3 62,760,263,376,5 2,016,737,8克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 104 额 6,523.00
305、 66,096.98 75.79 063.42 20.79 28.40 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 333,556,523.00 1,367,766,096.98 10,721,375.79 62,760,063.42 263,376,520.79 2,016,737,828.40 三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)-1,626,225.00 -17,067,310.17 6,450,788.97 12,873,756.45 50,304,030.93 38,033,463.24(一)综合收益总额 128,737,564.48 128,737,564.48(二
306、)所有者投入和减少资本-1,626,225.00 -17,067,310.17 6,450,788.97 -25,144,324.14 1所有者投入的普通股-1,626,225.00 -7,372,535.98 14,295,616.79 -23,294,377.77 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 -9,694,774.19-7,844,827.82 -1,849,946.37 4其他 (三)利润分配 12,873,756.45-78,433,533.55 -65,559,777.10 1提取盈余公积 12,873,756.45-12,873,756.45 2
307、对所有者(或股东)的分配 -65,559,777.10 -65,559,777.10 3其他 (四)所有者权益内部结转 1资本公积转增资本(或股本)2盈余公积转 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 105 增资本(或股本)3盈余公积弥补亏损 4设定受益计划变动额结转留存收益 5其他综合收益结转留存收益 6其他 (五)专项储备 1本期提取 2本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 331,930,298.00 1,350,698,786.81 17,172,164.76 75,633,819.87 313,680,551.72 2,054,771,291.64 三、公司基本情况三、公
308、司基本情况 克明面业股份有限公司系由原湖南省克明面业有限公司整体变更设立的股份有限公司,于2007年4月在益阳市工商行政管理局登记注册,成立时注册资本人民币6,000.00万元,股份总数6,000.00万股(每股面值1元)。公司现持有统一社会信用代码为962624T的营业执照,截至2019年12月31 日,公司注册资本328,808,450.00元,股份总数328,808,450股(每股面值1元),其中,有限售条件的流通股份A股4,350,704股;无限售条件的流通股份A股324,457,746股。公司股票已于2012年3月16日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司属食品加工
309、行业。主要经营活动为米面制品的生产与销售。本财务报表业经公司2020年4月17日第五届董事会第八次会议批准对外报出。本公司将遂平克明面业有限公司、延津县克明面业有限公司、克明食品营销(上海)有限公司、克明食品营销有限公司等25家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注八和九之说明。四、财务报表的编制基础四、财务报表的编制基础 1、编制基础、编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。2、持续经营、持续经营 本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 106 五、重要会计政策及会计估计五、重要会计政
310、策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示:本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。1、遵循企业会计准则的声明、遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。2、会计期间、会计期间 会计年度自公历1月1日起至12月31日止。3、营业周期、营业周期 公司经营业务的营业周期较短,以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。4、记账本位币、记账本位币 采用人民币为记账本位币。5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法、同
311、一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2.非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合
312、并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。6、合并财、合并财务报表的编制方法务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照企业会计准则第33号合并财务报表编制。7、合营安排分类及共同经营会计处理方法、合营安排分类及共同经营会计处理方法 1.合营安排分为共同经营和合营企业。2.当公司为共同经营的合营方时,确认与共同经营中利益份额相关的下列项目:(1)确认单独所持有的资产,以及按持有份额确认共同持有的资产;(2)确认单独所承担
313、的负债,以及按持有份额确认共同承担的负债;克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 107 (3)确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;(4)按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入;(5)确认单独所发生的费用,以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。8、现金及现金等价物的确定标准、现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。9、外币业务和外币报表折算、外币业务和外币报表折算 1.外币业务折算 外币交易在初始确认时,采用交易发生日的
314、即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,因汇率不同而产生的汇兑差额,除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外,计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其人民币金额;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额计入当期损益或其他综合收益。2.外币财务报表折算 资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用交易发生日的即期汇率折算;利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算
315、。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额,计入其他综合收益。10、金融工具、金融工具 1.金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类:(1)以摊余成本计量的金融资产;(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类:(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;(2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;(3)不属于上述(1)或(2)的财务担保合同,以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺;(4)以摊余成本计量的金融负债。2.金融资产
316、和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件(1)金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。但是,公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的,按照交易价格进行初始计量。(2)金融资产的后续计量方法 1)以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套
317、期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。3)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利(属于投资成本收回部分的除外)计入当期损益,其他利得或损失计入其他综克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 108 合收益
318、。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益,除非该金融资产属于套期关系的一部分。(3)金融负债的后续计量方法 1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益,除
319、非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失(包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动)计入当期损益,除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入留存收益。2)金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照企业会计准则第23号金融资产转移相关规定进行计量。3)不属于上述1)或2)的财务担保合同,以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额;初始确认金额扣除按
320、照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。4)以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失,在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。(4)金融资产和金融负债的终止确认 1)当满足下列条件之一时,终止确认金融资产:收取金融资产现金流量的合同权利已终止;金融资产已转移,且该转移满足企业会计准则第23号金融资产转移关于金融资产终止确认的规定。2)当金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除时,相应终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。3.金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬
321、的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1)未保留对该金融资产控制的,终止确认该金融资产,并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债;(2)保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)所转移金融资产在终止确认日的账面价值;(2)因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入
322、其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。转移了金融资产的一部分,且该被转移部分整体满足终止确认条件的,将转移前金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和继续确认部分之间,按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1)终止确认部分的账面价值;(2)终止确认部分的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资)之和。4.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当
323、前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:(1)第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;(2)第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 109(3)第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直
324、接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。5.金融工具减值(1)金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。
325、信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金
326、额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融
327、工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。(2)按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款本公司合并报表范围内的往来款组合
328、款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失 其他应收款账龄组合 账龄(3)按组合计量预期信用损失的应收款项 1)具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失 应收商业承兑汇票 应收账款账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,
329、计算预期信用损失 克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 110 应收账款本公司合并报表范围内的往来组合 款项性质 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失 2)应收账款账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率(%)1年以内(含,下同)2.00 1-2年 15.00 2-3年 50.00 3年以上 100.00 6.金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不相互抵销。但同时满足下列条件的,公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示:(1)公司具
330、有抵销已确认金额的法定权利,且该种法定权利是当前可执行的;(2)公司计划以净额结算,或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移,公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。11、应收票据、应收票据 详见本附注第十二节第五点第10小节“金融工具”章节。12、应收账款、应收账款 详见本附注第十二节第五点第10小节“金融工具”章节。13、应收款项融资、应收款项融资 详见本附注第十二节第五点第10小节“金融工具”章节。14、其他应收款、其他应收款 其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 详见本附注第十二节第五点第10小节“金融工具”章节。15、存货、存货 1.存货
331、的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。2.发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。3.存货可变现净值的确定依据 资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中
332、一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价克明面业股份有限公司 2019 年年度报告全文 111 格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制。5.低值易耗品和包装物的摊销方法(1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。(2)包装物 按照一次转销法进行摊销。16、合同资产、合同资产 17、合同成本、合同成本 18、持有待售资产、持有待售资产 1.持有待售的非流动资产或处置组的分类 公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下
333、即可立即出售;(2)出售极可能发生,即公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。公司专为转售而取得的非流动资产或处置组,在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的条件,且短期(通常为3个月)内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的,在取得日将其划分为持有待售类别。因公司无法控制的下列原因之一,导致非关联方之间的交易未能在一年内完成,且公司仍然承诺出售非流动资产或处置组的,继续将非流动资产或处置组划分为持有待售类别:(1)买方或其他方意外设定导致出售延期的条件,公司针对这些条件已经及时采取行动,且预计能够自设定导致出售延期的条件起一年内顺利化解延期因素;(2)因发生罕见情况,导致持有待售的非流动资产或处置组未能在一年内完成出售,公司在最初一年内已经针对这些新情况采取必要措施且重新满足了持有待售类别的划分条件。2.持有待售的非流动资产或处置组的计量(1)初始计量和后