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1、 山东嘉华生物科技股份有限公司山东嘉华生物科技股份有限公司 Shandong Sinoglory Health Food Co.,Ltd.(山东省聊城市莘县鸿图街(山东省聊城市莘县鸿图街 19 号)号)首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号)山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-1 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次公开发行新股数量 4,114 万股,占发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。每股面值
2、人民币 1.00 元 每股发行价格 10.55 元/股 预计发行日期 2022 年 8 月 31 日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 发行后总股本 16,455 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效泽林及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺:伟近亲属陈春佳承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行
3、股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。本人所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。2、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、
4、赵冬杰,监事、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰,监事贾贾辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:钊、李乃雨承诺:自发行人股票上市之日起一年内(实际控制人及近亲属适用三十六个月内),本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后,在公司任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。本人
5、所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,公司上市后6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-2 3、公司持股、公司持股 5%以上机构股东民韵嘉华承诺:以上机构股东民韵嘉华承诺:自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本
6、企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。本企业所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。
7、4、除上述股东外的其他股东承诺:、除上述股东外的其他股东承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人/本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人/本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。上述股东承诺本人/本企业减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的,本人/
8、本企业自愿遵守该等强制性规定。保荐人(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2022 年 8 月 30 日 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其
9、他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项:一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林
10、及吴洪祥近亲属吴洪力、黄瑞华近亲属赵冬杰、赵珂欣、张效伟近亲属陈春佳承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有发行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。所
11、持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告
12、并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照公司法、证券法、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。本人所持公司股份锁定期届满后,本人减持公司股份时将严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-5 量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。2、公司董事吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰,监事贾辉、任银朝、王才立,高级管理人员李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:自发行人股票上市之日起一年内
13、(实际控制人及近亲属适用三十六个月内),本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人在上述股份锁定期限届满后,在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的发行人股份总数的 25%;离职后六个月内,不转让本人所持有的发行人股份。在本人担任公司董事/监事/高级管理人员的期间,公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整
14、。所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本人减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本人通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易
15、所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照公司法、证券法、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。本人减持行为严格遵守减持行为发生时对本人具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人的强制性规定的,本人自愿遵守该等强制性规定。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-6 3、公司持股 5%以上机构股东民韵嘉华承诺:自取得发行人股份之日起三十六个月内及发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也
16、不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本企业直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,持有公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整。所持发行人股票在承诺锁定期满后两年内减持的,减持价格将不低于发行人股票发行价(如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项,则减持价格相应进行除权、除息调整),减持发行人股份
17、数量将不超过所持发行人总股份数量的 100%;在锁定期满两年后减持的,减持价格将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);本企业减持发行人股票应符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定;本企业通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划,由证券交易所予以备案,并将按照公司法、证券法、中国证监会及交易所相关规定履行信息披露义务。本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本企业具有强制性效力的相关法律、法规及
18、证券交易所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本企业的强制性规定的,本企业自愿遵守该等强制性规定。4、公司其他股东承诺:自发行人股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。因发行人进行权益分派等导致本人直接持有发行人股份发生变化的,仍遵守上述规定。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-7 本人/本企业减持行为严格遵守减持行为发生时对本人/本企业具有强制性效力的相关法律、法规及证券交易
19、所关于减持的数量、比例、通知公告、备案等的规定。如中国证监会、证券交易所就上市公司股份减持出台新的需要适用于本人/本企业的强制性规定的,本人/本企业自愿遵守该等强制性规定。二、稳定股价预案及承诺(一)发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺(一)发行人关于公司上市后稳定股价的措施及承诺 公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,公司及相关主体将采取以下措施中的
20、一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司实际控制人增持公司股票;董事(仅限在公司领取薪酬的董事,不含独立董事,下同)和高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十个工作日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、实际控制人、董事、高级管理人
21、员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、实际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。1、公司回购公司股票的具体安排 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,资金总额不超过首次公开发行股票募集资金净额。增持股份数量不超山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-
22、1-1-8 过公司股份总数的 2%,增持回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。本公司董事承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。2、公司实际控制人增持公司股票的具体安排 本公司实际控制人将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,资金来源为实际控制人的自有资金、上市公司分红等。实际控制人单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%,连续 12 个月内增持股份数量
23、不超过公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。3、公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 公司董事、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%,不高于其上年度从公司领取税后收入的 50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法
24、、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。对于公司未来新聘的董事、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。4、稳定股价方案的终止情形(1)公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产;(2)继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;(3)公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-9(二)发行人实(二)发行人实际控制人、董事、高级管理人员关于公司上市后稳定股价际控制人、董事、高级管理人员关于公司上市后稳定股价的承
25、诺的承诺 1、公司实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺:公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,本人应在符合上市公司收购管理办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,单次增持总金额不少于其上一年度自公司取得的税后分红的 20%,连续 12
26、个月内增持股份数量不超过公司股份总数的 2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,本人增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。2、公司董事、高级管理人员赵冬杰、田丰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺:公司股票自上市之日起三年内,如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产(指公司上一会计年度末经审计的每股净资产,上一个会计年度审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同)情形时,本人应在符合上市公司收购管理
27、办法等相关法律法规及规范性文件规定的前提下,根据公司制订的稳定股价方案要求,将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于本人上年度从公司领取税后收入的 20%,不高于本人上年度从公司领取税后收入的 50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-10(三)未履行稳定股价方案的约束措施(三)未履行稳定股价方案的约束措施 若公司董事会
28、制订的股价方案涉及公司实际控制人增持公司股票,实际控制人未能履行稳定股价的承诺,公司有权责令实际控制人在限期内履行增持股票义务,并进行公告。公司实际控制人仍不履行的,公司有权扣减应向其支付的现金分红,代为履行增持义务。若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票,如董事、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺,则公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务,并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的,公司有权扣减应向董事、高级管理人员支付的薪酬,代为履行增持义务。三、有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 1、发行人承诺:(1)公司确认为本次申请公开发行股票所提供
29、的全部文件和信息真实、准确、完整、及时,招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。(2)若有权部门或司法机关认定发行人为本次公开发行股票并上市编制的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且构成欺诈发行上市,本公司承诺将回购首次公开发行的全部新股,回购价格(因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除息、除权的,则按照上海证券交易所的有关规定作除息除权处理)根据相关法律法规确定。(3)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,承诺人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损
30、失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。2、发行人实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林及其他董事、监事和高级管理人员承诺:(1)本人确认为本次申请公开发行股票所提供的全部文件和信息真实、准确、完整、及时,招股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-11(2)若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失,本人将依法赔偿投资者损失,确保投资者的合法权益得到有效保护。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限,具体的
31、赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准。3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺:因国泰君安证券为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。4、申报会计师天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。5、发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺:如因本所为发行人首次公开发行并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依
32、法赔偿投资者损失。四、公司利润分配政策及滚存利润分配(一)利润分配政策(一)利润分配政策 为充分保障公司股东的合法权益,为股东提供稳定持续的投资回报,有利于股东投资收益最大化的实现,公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)和上市公司监管指引第3 号上市公司现金分红(证监会公告201343 号)等相关文件及公司章程的相关规定,制定了公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划(以下简称“分红回报规划”),主要内容如下:1、分红回报规划制定考虑因素 应着眼于公司长远和可持续发展,有利于公司全体股东利益,综合考虑公司实际情况、发展目标,建立健全对投资者
33、持续、稳定的回报规划与机制,对公司股利分配作出制度安排,确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。2、分红回报规划制定原则 充分考虑和听取股东、独立董事、监事的意见,坚持以现金分红为主的基本原则,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-12 分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十,且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。3、分红回报规划制定周期和相关决策机制 公司应至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,根据股东、独立董事和监事的意见,对公司正在实施的
34、股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,且公司保证调整后的股东回报计划不违反股东回报规划制定原则。公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求,并结合股东、独立董事和监事的意见,制定年度或中期分红方案,并经公司股东大会表决通过后实施。4、公司本次发行完成后分红回报的第一个三年计划 公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后,公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分
35、配和公积金转增方案。如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的,应当遵循以下原则:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。5、公司在公布定期报告的同时,董事会应提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布,且应提
36、交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时,除现场会议外,还应当向股东提供网络形式的投票平台。6、公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-13 监督。(二)上市前滚存利润的分配(二)上市前滚存利润的分配 根据公司 2021 年 2 月 7 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案,在本次发行上市后,由公司全体新老股东按照本次发行后的持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的
37、措施及承诺(一)发行人关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行股票并上市后,随着募集资金到位,公司净资产将有较大幅度的增加,但由于募集资金投资项目效益短期内无法显现,因此可能存在发行后短期内公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降的情况。为降低本次首次公开发行摊薄即期回报的影响,公司拟通过积极实施募投项目,加强募集资金管理、防范募集资金使用风险,深入实施公司发展战略、加强经营管理和内部控制,完善利润分配制度、强化投资者回报机制等措施,提高销售收入,增厚未来收益,提升股东回报,以填补本次发行对即期回报的摊薄。具体措施如下:1、积极实施募投项目 本次募集资金投资项目紧密围绕公司
38、现有主营业务,符合公司未来发展战略规划,有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证,在募集资金到位前后,公司将积极推动募投项目的实施,争取尽早产生收益。2、加强募集资金管理,防范募集资金使用风险 为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司已按照公司法、证券法等法律法规及其他规范性文件的要求和公司章程的规定制定了募集资金管理使用制度,对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司开设募集资金专项账户对募集资金实施专户管理,严格控制募集资金使用的各个环节,确保专款专用。3、深入实施公司发展战略,同
39、时加强经营管理和内部控制 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-14 公司将深入实施既定的发展战略,集中精力发展主营业务,大力提高公司的盈利能力和可持续发展能力。公司已根据法律法规和规范性文件的要求建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,努力提高资金的使用效率,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地
40、控制公司经营和资金管控风险。4、完善利润分配制度,强化投资者回报机制 为了进一步完善和健全利润分配政策,建立科学、持续、稳定的分红机制,增加利润分配决策透明度,维护公司股东利益,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关文件规定,结合实际情况和公司章程的规定,公司制订了首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划。公司进一步明确了利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等,完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。本次公开发行股票实施完成后,公司将严格执行现行分红政策,在符合利润分配条件的情况下
41、,积极推动对股东的利润分配,落实对投资者的回报,切实保护公众投资者的合法权益。(二)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行(二)董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的措施得到切实履行的承诺的承诺 为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行,董事、高级管理人员吴洪祥、张效伟、李广庆、田丰、赵冬杰、王凤荣、华欲飞、宋云峰、李吉军、曹连锋、安志国、张钊、李乃雨承诺如下:1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;2、对本人的职务消费行为进行约束;3、不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说
42、明书 1-1-1-15 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;5、如发行人未来实行股权激励,该等股权激励的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩;6、若本人违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造成损失的,本人愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任。本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,接受对本人作出的相关处罚或采取相关管理措施。六、未履行相关承诺事项的约束措施 发行人承诺:公司将严格履行招股说明书披露的承诺,公司如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任,则将采取以下措施予以约束:1、在股东大会及中国证监会指定
43、报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的,公司向投资者赔偿相关损失。实际控制人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林承诺:本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。持股 5%以上的机构股东民韵嘉华
44、承诺:本企业将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-16 承担赔偿责任。发行人董事、监事、高级管理人员承诺:本人将严格履行招股说明书披露的承诺,如果未履行招股说明书披露的承诺事项,将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开
45、说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如果因未履行相关承诺事项而获得收益的,收益归发行人所有,在获得收益的五个工作日内将前述收益支付到发行人账户;如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险(一)食品安全风险(一)食品安全风险 食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全,是食品企业运营发展的重中之重。近年来,政府不断加大对食品安全的监管力度,消费者对食品安全及消费权益保护的关注日益加强,对食品企业的产品质量控制提出了更高的要求。公司历来注重食品安全控制,严格按照国家
46、标准组织生产,建立了一套成熟有效的食品安全控制体系,并通过 ISO9001、ISO22000 及 HACCP 等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。报告期内公司未发生食品安全事故,但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题,公司面临索赔或处罚风险,从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。此外,公司采用非转基因大豆作为主要原材料,尽管公司已按照非转基因身份保持供应链标准要求,制定了相关内部控制制度并有效执行,且通过 SGS公司非转基因身份保持(IP)认证,报告期内未发生因产品非转基因身份导致主管部门的处罚或与客户的产品质量纠纷,但仍存在
47、因公司内部控制制度未有效执行,生产并销售转基因产品,导致主管部门处罚或与客户产生质量纠纷的风险。(二)主要原材料价格(二)主要原材料价格及能源价格及能源价格波动风险波动风险 公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆,主要能源为蒸汽和电力。报告期内,公司采购非转基因大豆金额分别为 48,288.90 万元、59,916.65 万元和山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-17 84,829.43 万元,占各期采购总额比例分别为 72.73%、77.37%和 78.71%。非转基因大豆价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦、传染病疫情等多种因素综合影响而产生波动,2020
48、 年平均价格出现一定上涨,2021 年平均价格维持相对高位运行。报告期内,公司蒸汽和电力采购金额分别为13,329.32 万元、12,027.24 万元和 11,901.20 万元,占各期采购总额比例分别为20.07%、15.53%和 11.04%。公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大,如果未来主要原材料和能源价格发生较大上涨,而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加,将会对公司经营业绩造成不利影响。(三)毛利率下降风险(三)毛利率下降风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 17.44%、13.98%和 12.80%,呈下降趋势。公司产品毛利率受宏观经济、
49、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等多种因素影响,未来若出现宏观经济波动、国内外市场竞争加剧、原材料价格大幅度上升公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况可能造成公司产品毛利率下降,将直接影响公司盈利能力的稳定性。(四)业绩下滑风险(四)业绩下滑风险 报告期内,公司营业收入分别为 86,991.30 万元、96,854.90 万元和 123,420.97 万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,962.26 万元、6,693.34 万元和 7,554.25 万元。但由于公司业绩受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纤维等主要产品的市场需求情况和主要原材料
50、价格的波动影响较大,未来若出现下游市场消费需求大幅放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料成本上涨,则将会对公司经营产生不利影响,导致公司可能出现业绩下滑的风险。(五)境外市场经营风险(五)境外市场经营风险 报告期内,公司外销收入分别为 34,303.16 万元、37,781.29 万元和45,595.01 万元,占当期主营业务收入比例分别为 39.52%、39.11%和 37.07%,境外市场是发行人销售收入重要来源之一。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-18 公司未来外销过程中,可能受到全球贸易摩擦加剧、出口国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与境
51、外客户开发不畅等因素影响,对公司境外销售造成不利影响。(六六)实际控制人不能迅速达成一致意见)实际控制人不能迅速达成一致意见及实际控制人变动及实际控制人变动风险风险 公司无控股股东,实际控制人为吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人,公司实际控制人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权,并通过签署一致行动人协议及补充协议对公司构成共同控制。由于共同控制人数较多,公司存在发生重大事项时实际控制人无法快速形成一致意见,从而影响公司决策效率的风险。在一致行动人协议及补充协议到期后,公司存在实际控制人变动风险,将对公司生产经营产生不利影响。(七)应收账款回款风险(七)应收账款回款风险 报
52、告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 4,909.20 万元、3,922.54 万元及 6,913.80 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 21.35%、14.27%及15.79%。应收账款账龄以 1 年以内为主,2019 年末、2020 年末及 2021 年末账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 99.87%、98.71%及 99.27%。如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化,公司应收账款将无法按期或足额收回,将对公司经营能力产生不利影响。(八)汇率风险(八)汇率风险 境外市场收入系发行人销售收入的重要来源之一,公司出口产品主要采用美元标价及结算,而原材料均来自国内供应商,采用人
53、民币结算,由于公司业务从签订采购订单到最终实现收入需要一定的时间周期,因而美元汇率的不利波动将对公司利润产生一定的负面影响。由于汇率波动存在不确定性,若未来国家外汇政策发生变化,或美元兑人民币汇率发生不利波动,将对公司经营业绩造成一定影响。(九)出口退税政策变化风险(九)出口退税政策变化风险 报告期内,公司外销收入占全部销售收入比例约为 40%,公司所享受的出口退税金额分别为 3,210.65 万元、4,001.78 万元和 5,087.89 万元,占当期主营山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-19 业务收入比例分别为 3.70%、4.14%和 4.14%。若国家出口退税政策
54、发生不利变化,可能导致公司经营业绩出现下滑。(十)新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险(十)新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险 自 2020 年初,国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情,公司 2020 年春节后延迟复工,原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性,若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制,将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。八、财务报告审计截止日后的主要经营状况(一)(一)2022 年年 1-6 月主要财务信息及经营状月主要财务信息及经营状况况 公司财务报告审计截止日为 2021 年 12 月 31 日。发行人会计师
55、对公司2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-6 月的合并及母公司利润表,2022 年 1-6 月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了审阅报告(天健审20229155 号)。公司财务报告审计截止日后经审阅(未经审计)的主要财务信息及经营状况如下:单位:万元 项目 2022 年 6 月末 2021 年末 变动率 资产总额 87,682.75 80,557.70 8.84%所有者权益 54,161.66 46,801.79 15.73%归属于母公司股东的所有者权益 54,161.66 46,801.79 15.73%项目 2022 年 1-
56、6 月 2021 年 1-6 月 变动率 营业收入 76,004.91 63,018.21 20.61%营业利润 9,510.40 5,104.75 86.30%利润总额 9,486.32 5,143.09 84.45%净利润 7,359.87 4,077.08 80.52%归属于母公司股东的净利润 7,359.87 4,077.08 80.52%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,366.60 3,827.59 92.46%经营活动产生的现金流量净额-1,727.41-2,525.52 不适用 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-20 2022 年 1-6 月,
57、公司营业收入为 76,004.91 万元,较上年同期同比增长20.61%,主要原因系一方面,随着上游主要原材料大豆价格上涨及因限电减产等因素大豆蛋白行业整体供应紧张导致的产品价格上涨,其中大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维和低温食用豆粕单价较上年同期分别增长 21.97%、6.33%、27.66%和 6.37%;另一方面,2022 年公司新厂区油脂车间正式投产,2022 年 1-6 月豆油和低温食用豆粕销量增长较多,较上年同期分别增长 28.31%和290.50%。2022 年 1-6 月,公司扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为7,366.60 万元,较上年同期增长 3,539.01 万元
58、,增幅为 92.46%,主要系大豆蛋白盈利能力的增加导致,主要原因为:1、自 2021 年第四季度以来随着国内部分大豆蛋白生产厂商限电导致部分中小厂商减产或停产,叠加下游市场需求情况较好,市场供应紧张,发行人大豆蛋白定价能力提升;2、2021 年下半年以来由于发行人调整长期合同定价策略,价格随发随定或约定价格调整条款,较好的转嫁执行期间原材料变动和汇率波动的影响;3、由于 2021 年上半年交付的部分订单在执行期间原材料大豆价格上涨过快,导致当时发行人交付的订单实际毛利率偏低。综上导致了 2022 年 1-6 月大豆蛋白毛利额较上年同期增长3,884.49 万元。(二)能源采购模式发生的变化(
59、二)能源采购模式发生的变化 报告期内,公司日常经营所需的能源包括蒸汽和电力等,报告期内公司主要向当地政府下属蒸汽供应的运营主体采购蒸汽。2022 年 7 月,公司通过公开竞拍成功取得莘县城市供热有限公司 5 年期特许经营权,成交额为 25,300 万元,未来 5 年的蒸汽采购模式变为通过采购煤炭自产蒸汽,由于煤炭属于市场供应充足的大宗商品,该等能源采购模式转变有利于保障公司未来生产经营中所需蒸汽的充足供应,不属于采购模式方面发生重大不利变化。同时,公司生产的蒸汽主要自用,少量对外销售,产生电力执行统一的上网电价结算,不会导致公司主营业务发生重大变化。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日之间,
60、公司的经营状况良好,采购、生产及销售模式、主要客户及供应商的构成、经营环境、主营业务、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-21(三三)2022 年年 1-9 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司 2022 年 1-9 月业绩预计情况如下:单位:万元 项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 变动率 营业收入 102,641.46 至 125,450.67 88,074.61 16.54%至 42.44%净利润 8,907.98 至 10,887.53 4,619.42 92.84%至 135.
61、69%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 8,914.03 至 10,894.92 4,486.95 98.67%至 142.81%2022 年 1-9 月发行人预计营业收入和扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润中位数分别为 114,046.06 万元和 9,904.48 万元,较上年同期分别增长29.49%和 120.74%,主要原因预计与 2022 年 1-6 月业绩变动原因基本一致。前述 2022 年 1-9 月业绩预计情况系公司初步预计结果,相关数据未经审计或审阅,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-22 目目 录录 本次发
62、行概况本次发行概况.1 发行人声明发行人声明.3 重大事项提示重大事项提示.4 一、发行前股东股份限售安排、自愿锁定股份及减持意向的承诺.4 二、稳定股价预案及承诺.7 三、有关责任主体关于招股说明书信息披露的承诺.10 四、公司利润分配政策及滚存利润分配.11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.13 六、未履行相关承诺事项的约束措施.15 七、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.16 八、财务报告审计截止日后的主要经营状况.19 目目 录录.22 第一节第一节 释释 义义.27 第二节第二节 概概 览览.30 一、发行人基本情况.30 二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制
63、人.30 三、发行人主要财务数据及主要财务指标.33 四、本次发行概况.34 五、募集资金用途.34 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.36 一、本次发行基本情况.36 二、本次发行有关当事人.36 三、发行人与中介机构关系的说明.38 四、有关本次发行上市的重要日期.38 第四节第四节 风险因素风险因素.39 一、经营风险.39 二、管理风险.41 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-23 三、财务风险.43 四、募集资金运用风险.44 五、不可抗力风险.44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.46 一、发行人基本情况.46 二、发行人改制重组情况.46 三
64、、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况.49 四、发行人设立以来的历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性 110 五、发行人组织结构.111 六、发行人控股子公司、参股公司情况.114 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.115 八、发行人的股本情况.127 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.133 十、发行人员工及其社会保障情况.133 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况.138 第六节第六节 业务与技术业务与技术.140
65、一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.140 二、发行人所处行业基本情况.151 三、行业竞争格局和发行人竞争地位.183 四、销售与客户情况.189 五、采购与主要供应商情况.195 六、发行人主要固定资产和无形资产.198 七、发行人经营资质、特许经营权和取得荣誉情况.205 八、技术和研发情况.208 九、境外经营情况.213 十、发行人安全生产、环境保护和产品质量控制情况.213 十一、公司名称冠有“生物科技”字样的依据.218 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-24 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.219 一、公司独立经营情况.21
66、9 二、同业竞争情况.220 三、关联交易情况.221 四、关于规范关联交易的措施和制度安排.229 五、发行人最近三年关联交易制度执行情况及独立董事意见.233 六、公司采取的减少和规范关联交易的措施.234 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.236 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.236 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况.243 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.245 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况.246 五、董事、监事、高
67、级管理人员、核心技术人员的兼职情况.247 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系情况.248 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关承诺.249 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.249 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况.249 第九节第九节 公司治理公司治理.252 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全及运行情况.252 二、发行人报告期内违法违规行为情况.257 三、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.257 四、发行人内部控制制度的自我评估意见.257 第十节第十节 财务会计信息财务会计信
68、息.259 一、财务报表.259 二、审计意见.268 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.270 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.271 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-25 五、最近一年收购兼并情况.291 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.291 七、非经常性损益明细表.292 八、最近一期末主要资产情况.293 九、最近一期末主要债项.293 十、所有者权益.295 十一、现金流量情况.296 十二、会计报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.296 十三、报告期主要财务指标.297 十四、盈利预测.298 十五、资产评估情况
69、.298 十六、历次验资情况.299 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.300 一、财务状况分析.300 二、盈利能力分析.325 三、现金流量分析.349 四、资本性支出分析.352 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析.352 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.352 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.352 八、未来分红回报规划.353 九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施.358 十、财务报告审计截止日后的主要经营情况.360 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.364 一、发行人未来三年的发展规划及发展目
70、标.364 二、发展规划所依据的条件、实现发展规划可能面临的困难及拟采用的途径.365 三、未来规划与现有业务的关系.366 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.367 一、募集资金运用概况.367 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-26 二、募集资金投资项目的具体安排.373 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响.380 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.382 一、最近三年股利分配政策.382 二、报告期内股利分配情况.383 三、发行前滚存利润分配政策.383 四、发行后股利分配政策.383 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.384
71、一、信息披露和投资者关系相关情况.384 二、重大合同.384 三、对外担保情况.388 四、重大诉讼或仲裁事项.388 一、备查文件.403 二、查阅时间及地点.403 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-27 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:一般术语一般术语 嘉华股份、发行人、公司、本公司、股份公司 指 山东嘉华生物科技股份有限公司(原名山东嘉华保健品股份有限公司,2021 年1 月18 日完成更名)阿华有限 指 山东阿华保健品有限公司,系公司前身 青岛新嘉华、子公司 指 青岛新嘉华进出口有限公司,系公司全资子公司 嘉
72、华能源 指 莘县嘉华能源有限公司,系公司全资子公司 实际控制人 指 吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林 民韵嘉华 指 济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业(有限合伙),公司持股5%以上股东 鲁信创投 指 聊城鲁信新材料创业投资中心(有限合伙),公司股东 隆门创投 指 山东隆门创业投资有限公司,公司股东 嘉华投资 指 青岛嘉华投资有限公司,公司主要发起人 嘉华外贸 指 山东省嘉华对外贸易有限公司,实际控制人控制企业 新嘉华集团 指 山东新嘉华实业集团有限公司 嘉华油脂 指 山东嘉华油脂有限公司 东阿阿胶集团/东胶集团 指 山东东阿阿胶集团有限责任公司 华润东阿 指 华润东阿阿胶有限公司,阿
73、华有限原股东 东阿金篮 指 山东东阿金篮服务有限公司,阿华有限原股东 东胶集团印刷厂 指 山东东阿阿胶集团包装印刷厂 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会 指 聊城市国资委 嘉龙投资 指 青岛嘉龙投资有限公司,实际控制人控制企业 金卓利投资 指 青岛金卓利投资有限公司,实际控制人控制企业 伟佳投资 指 青岛伟佳投资有限公司,实际控制人控制企业 恒泰瑞丰投资 指 青岛恒泰瑞丰投资有限公司,实际控制人控制企业 金博汇通投资 指 青岛金博汇通投资有限公司 鼎康粮油 指 河北鼎康粮油有限公司,发行人股东邵金才实际控制企业 股东大会 指 山东嘉华生物科技股份有限公司股东大会 董事会 指 山东嘉华生物科技
74、股份有限公司董事会 监事会 指 山东嘉华生物科技股份有限公司监事会 GII 指 日商环球讯息有限公司(Global Information,Inc.)简称,一家全球市场产业调查分析机构 Frost&Sullivan 指 弗若斯特沙利文咨询公司简称,一家为全球新兴企业和投资机构等提供市场投融资及战略与管理咨询服务的企业 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-28 Markets and Markets 指 一家美国国际市场研究与咨询机构 禹王生态 指 山东禹王生态食业有限公司 山松生物 指 临沂山松生物制品有限公司 御馨生物 指 山东御馨生物科技有限公司 双汇发展 指 河南双汇投
75、资发展股份有限公司 郑州双汇、沈阳双汇、济源双汇、芜湖双汇、陕西双汇、南宁双汇、绵阳双汇、南昌双汇、双汇物流 指 郑州双汇食品有限公司、沈阳双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、芜湖双汇食品有限公司、陕西双汇食品有限公司、南宁双汇食品有限公司、绵阳双汇食品有限责任公司、南昌双汇食品有限公司、清远双汇物流有限公司 金龙鱼 指 益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司 益海(周口)小麦、益海嘉里(兖州)粮油、益海(烟台)粮油、益海(周口)粮油、益海嘉里(济宁)粮油、嘉里特种油脂(上海)、益海嘉里(郑州)食品 指 益海(周口)小麦工业有限公司、益海嘉里(兖州)粮油工业有限公司、益海(烟台)粮油工业有限公
76、司、益海(周口)粮油工业有限公司、益海嘉里(济宁)粮油食品有限公司、嘉里特种油脂(上海)有限公司、益海嘉里(郑州)食品工业有限公司 安井食品 指 福建安井食品股份有限公司 泰州安井、四川安井、辽宁安井、河南安井 指 泰州安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、辽宁安井食品有限公司、河南安井食品有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 中粮艾地盟、费县中粮油脂、中粮黄海粮油、中粮四海丰 指 中粮艾地盟粮油工业(菏泽)有限公司、费县中粮油脂工业有限公司、中粮黄海粮油工业(山东)有限公司、中粮四海丰(张家港)贸易有限公司 沈阳苍达、沈阳元翔、沈阳天成 指 沈阳苍达粮油有限公司、沈阳元翔生物工程有限公
77、司、沈阳天成农业科技开发有限公司 三全食品、郑州全新、苏州全味、佛山全瑞、成都全益、天津全津 指 三全食品股份有限公司、郑州全新食品有限公司、苏州全味食品有限公司、佛山全瑞食品有限公司、成都全益食品有限公司和天津全津食品有限公司 乖宝宠物 指 乖宝宠物食品集团股份有限公司 福贝宠物 指 上海福贝宠物用品股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 国泰君安、国泰君安证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司 锦天城、锦天城律师事务所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 天健、申报会计师 指 天健会计师事务所(特殊普
78、通合伙)评估机构、舜天信诚评估 指 山东舜天信诚资产评估有限公司 评估复核机构、聊城正信 指 聊城正信资产评估有限公司 验资机构、舜天信诚 指 山东舜天信诚会计师事务所(特殊普通合伙),原名山东舜天信诚会计师事务所有限公司 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-29 中兴财光华 指 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)本次发行 指 本次拟公开发行人民币普通股(A 股)4,114 万股的行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程、本章程 指 发行人现行有效的公司章程 公司章程(草案)指 山东嘉华生物科技股份有限公司章程(草案)(上市后适用
79、),本章程自公司股东大会审议通过,且公司股票首次公开发行并上市申请经中国证监会核准后生效实施 近三年、报告期 指 2019 年度、2020 年度及2021 年度 专业术语释义专业术语释义 NSI 值 指 氮溶解指数,可溶解的氮含量占总氮含量的百分比。NSI值越高,表明可以溶解的氮含量越高。ISO9001 指 质量管理体系,由 ISO(国际标准化组织)/TC176/SC2 质量管理和质量保证技术委员会质量体系分委员会制定的质量管理标准,通过质量管理和质量保证使客户满意。ISO22000 指 食品安全管理体系,采用了 ISO9000 标准体系结构,将HACCP 原理作为安全食品实现策划的核心。是国
80、际标准化组织(ISO)制定的食品安全管理体系标准。BRC 指 英国零售商协会(British Retail Consortium)的简称,其全球标准是评估食品安全性的国际公认的食品规范 HACCP 指 危害分析和关键控制点(Hazard Analysis and Critical Control Point)的简称,一种建立在企业良好的食品卫生管理传统的基础上,确保食品生产过程中的质量安全管理体系认证 SGS IP 指 Identity Preservation 的缩写,非转基因身份保持供应链标准的认证 KOSHER 指 犹太洁食认证 Halal 指 清真食品认证 干基 指 以单位质量的干空气
81、或干气体为基准表示的湿空气或湿气体的湿度、比热、比容、焓等性质,在干燥和调湿的各种计算中,采用“干基”比较方便说明 等电点状态 指 蛋白质分子以两性离子形式存在,其分子净电荷为零(即正负电荷相等),此时蛋白质分子颗粒在溶液中因没有相同电荷的相互排斥,分子相互之间的作用力减弱,其颗粒极易碰撞、凝聚而产生沉淀,所以蛋白质在等电点时,其溶解度最小,最易形成沉淀物 注:本招股说明书除特别说明外,若出现部分合计数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-30 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策
82、前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人基本情况 公司名称:山东嘉华生物科技股份有限公司 法定代表人:吴洪祥 注册资本:12,341 万元 注册地址:山东省聊城市莘县鸿图街 19 号 公司前身为山东阿华保健品有限公司,成立于 2000 年 12 月 8 日,并于2009 年 4 月 10 日整体变更为山东嘉华保健品股份有限公司,于 2021 年 1 月 18日更名为山东嘉华生物科技股份有限公司。公司是以大豆蛋白为主要产品的大豆深加工企业,拥有二十余年的大豆深加工研发和生产经验。公司主要产品包括大豆分离蛋白、大豆油、大豆膳食纤维等,产品销往全国各地,与国内知名企业如双汇发展、安井食品、中粮集团、
83、金龙鱼等建立了良好的合作关系,同时销往国际市场,主要产品大豆蛋白和大豆膳食纤维远销美国、日本、欧盟、澳大利亚、俄罗斯、南非、中亚等六十多个国家和地区,出口量居于全国蛋白行业前列。公司坚持以科技促发展,持续进行大豆深加工产品的研发,提升产品品质,致力于成为以大豆蛋白系列产品为基础,以持续拓展大豆蛋白应用领域、强化大豆深加工产业链条为未来发展动力的大豆深加工企业。二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人(一)发行人的股本结构(一)发行人的股本结构 截至本招股说明书签署日,公司股本总额为 12,341 万股,具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量股份数量 持有比例持有
84、比例 1 吴洪祥 自然人股 29,004,322 23.50%2 济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)非国有法人股 9,350,000 7.58%山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-31 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量股份数量 持有比例持有比例 3 李广庆 自然人股 7,184,378 5.82%4 贾辉 自然人股 7,051,455 5.71%5 黄瑞华 自然人股 6,849,570 5.55%6 高泽林 自然人股 6,839,100 5.54%7 张效伟 自然人股 6,097,500 4.94%8 孟海东 自然人股 4,480,000 3.
85、63%9 邵金才 自然人股 4,000,000 3.24%10 耿波 自然人股 2,800,000 2.27%11 陈春佳 自然人股 2,446,949 1.98%12 贺兰芝 自然人股 2,400,000 1.94%13 赵珂欣 自然人股 2,400,000 1.94%14 赵冬杰 自然人股 2,400,000 1.94%15 习文社 自然人股 1,792,000 1.45%16 王新丽 自然人股 1,597,406 1.29%17 邵海燕 自然人股 1,597,406 1.29%18 聊城鲁信新材料创业投资中心(有限合伙)非国有法人股 1,500,000 1.22%19 山东隆门创业投资有
86、限公司 非国有法人股 1,500,000 1.22%20 田丰 自然人股 1,414,806 1.15%21 种洪星 自然人股 1,200,000 0.97%22 王广华 自然人股 1,200,000 0.97%23 袁明荣 自然人股 1,200,000 0.97%24 周蕴颖 自然人股 1,198,054 0.97%25 吴洪力 自然人股 1,198,054 0.97%26 曹连锋 自然人股 800,000 0.65%27 李吉军 自然人股 800,000 0.65%28 王阳 自然人股 800,000 0.65%29 韩珺昕 自然人股 800,000 0.65%30 徐娜 自然人股 800
87、,000 0.65%31 刘宁 自然人股 800,000 0.65%32 岳耀秋 自然人股 800,000 0.65%33 冯永献 自然人股 800,000 0.65%34 冯峰 自然人股 800,000 0.65%山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-32 序号序号 股东名称股东名称 股份性质股份性质 股份数量股份数量 持有比例持有比例 35 朱长富 自然人股 800,000 0.65%36 常金鑫 自然人股 800,000 0.65%37 冯昌友 自然人股 800,000 0.65%38 杨发明 自然人股 800,000 0.65%39 张钊 自然人股 800,000 0.
88、65%40 李乃雨 自然人股 400,000 0.32%41 陈云 自然人股 400,000 0.32%42 申汉举 自然人股 400,000 0.32%43 张秀芹 自然人股 400,000 0.32%44 张本国 自然人股 400,000 0.32%45 张行军 自然人股 400,000 0.32%46 宋永胜 自然人股 400,000 0.32%47 陈林 自然人股 200,000 0.16%48 何龙飞 自然人股 200,000 0.16%49 王才立 自然人股 100,000 0.08%50 安志国 自然人股 99,000 0.08%51 朱露 自然人股 60,000 0.05%52
89、 汤艳超 自然人股 50,000 0.04%合计合计 123,410,000 100.00%(二)发行人的控股股东、实际控制人(二)发行人的控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署日,公司无控股股东,吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人为实际控制人,合计持有公司 51.07%的股权,上述六人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权。实际控制人吴洪祥、张效伟、李广庆、贾辉基本情况详见“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”。实际控制人黄瑞华、高泽林的基本情况详见“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%
90、以上股份主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人的基本情况”。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-33 三、发行人主要财务数据及主要财务指标(一)合并资产负债表的主要数据(一)合并资产负债表的主要数据 单位:万元 项目项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 资产总计 80,557.70 63,050.56 53,552.69 负债合计 33,755.91 24,163.66 22,074.64 股东权益 46,801.79 38,886.90 31,478.05 归属于母公司股东权益 46,801.79 38,886.90 31,478
91、.05(二)合并利润表的主要数据(二)合并利润表的主要数据 单位:万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 营业收入 123,420.97 96,854.90 86,991.30 营业利润 10,743.08 9,780.91 9,583.88 利润总额 10,162.81 9,751.39 9,581.59 净利润 7,914.89 7,408.85 7,394.82 归属于母公司所有者的净利润 7,914.89 7,408.85 7,394.82 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,554.25 6,693.34 6,962.26 (三)合并
92、现金流量表的主要数据(三)合并现金流量表的主要数据 单位:万元 项目项目 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动产生的现金流量净额 4,334.45 10,973.25 11,218.85 投资活动产生的现金流量净额 -3,024.22 -6,956.26-3,259.29 筹资活动产生的现金流量净额 -677.19 858.47 -7,429.39 现金及现金等价物净增加额 589.29 4,546.23 534.10(四)主要财务指标(四)主要财务指标 财务指标财务指标 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率(倍)1.79
93、1.84 1.51 速动比率(倍)1.11 1.22 0.89 资产负债率(母公司)41.65%38.25%41.13%无形资产(扣除土地使用权后)占净资产的比例 0 0 0 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-34 财务指标财务指标 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 应收账款周转率(次/年)21.44 20.71 16.60 存货周转率(次/年)8.27 8.88 7.03 息税折旧摊销前利润(万元)13,338.30 12,660.84 12,509.29 利息保障倍数(倍)44.50 54.72 30.04 每股经营活动产生的现金流量(元)0.
94、35 0.89 0.91 每股净现金流量(元)0.05 0.37 0.04 四、本次发行概况 股票类型 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行全部为新股股票,公开发行新股数量 4,114 万股,占发行后公司总股本的 25%。原股东不公开发售股份 发行价格 10.55 元/股 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所股票账户的境内自然人、法人及其他机构(中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外)承销方式 余额
95、包销 拟上市证券交易所 上海证券交易所 保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司 五、募集资金用途 经 2021 年 2 月 7 日召开的公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股(A 股)不超过 4,114 万股,且不低于发行后公司总股本的 25%。扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于公司主营业务相关的产能新建项目。具体使用计划如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 募集资金拟投入总额募集资金拟投入总额 1 高端大豆蛋白生产基地建设项目 45,335.00 20,833.14 2 东厂区 2 万吨分离蛋白扩产项目
96、17,280.00 17,280.00 合计合计 62,615.00 38,113.14 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-35 本次公开发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足上述项目资金需要,不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前,如公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入,则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-36 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类:人民币普通股(A 股)每股面值:人民币 1.00 元 发行股数:本次公开发行新股数量 4,11
97、4 万股,占发行后公司总股本的25%。本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份 发行价格:10.55 元/股 发行市盈率:22.98 倍(每股发行价格除以发行后每股收益,发行后每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产:3.79 元(按 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:5.16 元(按 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)市净率:2.04 倍(每股发行价格除以发行后每股净资产)发行方式:采用网下向询价对象询
98、价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象:符合资格的网下投资者和在上海证券交易所开立股票账户的合格投资者(国家法律、法规及发行人需要遵守的其他监管要求所禁止购买者除外)承销方式:余额包销 拟上市地:上海证券交易所 募集资金总额:43,402.70 万元 募集资金净额:38,113.14 万元 本次发行费用概算 本次发行费用(不含税)总额为 5,289.56 万元,其中:保荐及承销费:3,226.42 万元 审计验资费:1,159.46 万元 律师费:297.17 万元 用于本次发行的信息披露费:510.38 万元 发行手续费及其他费用:96.13 万元 二、本次发行有关当事人
99、 1、发行人:山东嘉华生物科技股份有限公司、发行人:山东嘉华生物科技股份有限公司 法定代表人:吴洪祥 住所:山东省聊城市莘县鸿图街 19 号 电话: 传真: 联系人:田丰 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-37 2、保荐人(主承销商):国泰君安证券股份有限公司、保荐人(主承销商):国泰君安证券股份有限公司 法定代表人:贺青 住所:中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 电话: 传真: 保荐代表人:韩宇鹏、谢方贵 项目协办人:姜志成 其他项目成员:胡峪齐、王梓、胡菁 3、律师
100、事务所:上海市锦天城律师事务所、律师事务所:上海市锦天城律师事务所 负责人:顾功耘 住所:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 电话: 传真: 经办律师:胡家军、高萍 4、审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)、审计机构:天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:王国海 住所:浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼 电话: 传真: 经办注册会计师:管金明、陈立立 5、评估、评估复核复核机构:机构:聊城正信资产评估有限公司聊城正信资产评估有限公司 法定代表人:
101、王学亮 住所:山东省聊城市东昌府区东昌东路南柳园南路东新东方国际公寓 C 座10 层 2102 号 电话: 经办资产评估师:王学亮、王书章 6、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所:上海市浦东新区杨高南路 188 号 电话: 传真: 7、主承销商收款银行:、主承销商收款银行:中国建设银行上海市分行营业部中国建设银行上海市分行营业部 住所 上海市黄浦区淮海中路 200 号 电话 8、拟上市证券交易所:上海证券交易所、拟上市证
102、券交易所:上海证券交易所 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-38 地址 上海市浦东新区浦东南路 528 号 电话 传真 三、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间,不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、有关本次发行上市的重要日期 发行安排发行安排 日期日期 初步询价日期 2022 年 8 月 25 日 发行公告刊登日期 2022 年 8 月 30 日 网上、网下申购日期 2022 年 8 月 31 日 网上、网下缴款日期 2022
103、 年 9 月 2 日 预计股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在上海证券交易所上市 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-39 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价公司本次发行及作出投资决定时,除本招股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序,该排序并不表示风险因素依次发生。一、经营风险(一)食品安全风险(一)食品安全风险 食品安全直接关系到广大消费者的身体健康和生命安全,是食品企业运营发展的重中之重。近年来,政府不断加大对食品安全的监管力度,消费者对食品安全及消费权益保护的关注日益加强,对食品
104、企业的产品质量控制提出了更高的要求。公司历来注重食品安全控制,严格按照国家标准组织生产,建立了一套成熟有效的食品安全控制体系,并通过 ISO9001、ISO22000 及 HACCP 等多项质量管理体系认证和食品安全管理体系认证。报告期内公司未发生食品安全事故,但仍可能因公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计原因、不可抗力而发生产品质量问题,公司面临索赔或处罚风险,从而对公司的声誉、持续经营及经营业绩产生重大不利影响。此外,公司采用非转基因大豆作为主要原材料,尽管公司已按照非转基因身份保持供应链标准要求,制定了相关内部控制制度并有效执行,且通过 SGS公司非转基因身份保持(IP)认证,报告期内
105、未发生因产品非转基因身份导致主管部门的处罚或与客户的产品质量纠纷,但仍存在因公司内部控制制度未有效执行,生产并销售转基因产品,导致主管部门处罚或与客户产生质量纠纷的风险。(二)新产品开发风险(二)新产品开发风险 随着国内外消费升级步伐加快,消费者对食品品质与营养含量的要求不断提高,同时国内居民饮食消费习惯的改变和豆制品类休闲食品的兴起,对公司产品开发提出更高的要求。如果公司研发方向与下游需求出现偏差,或因研发进程缓慢导致新产品开发力度及推广不及预期,将会在一定程度上对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-40(三)市场竞争加剧风险(三)市
106、场竞争加剧风险 目前,我国大豆蛋白主要生产企业近 20 家,市场化程度较高,根据中国食品土畜进出口商会大豆蛋白分会调研情况,截至 2020 年末,禹王生态、山松生物、御馨生物及发行人为行业前四大生产商。2021 年,公司产品内销比例和外销比例分别为 62.93%和 37.07%,在境内外大豆蛋白市场均面临着激烈竞争。目前公司面临行业内其他领先企业、行业新进入者、境外实力较强大豆蛋白生产企业的挑战,存在行业竞争加剧的风险。(四)主要原材料价格(四)主要原材料价格及能源价格及能源价格波动风险波动风险 公司生产所需的主要原材料为非转基因大豆,主要能源为蒸汽和电力。报告期内,公司采购非转基因大豆金额分
107、别为 48,288.90 万元、59,916.65 万元和84,829.43 万元,占各期采购总额比例分别为 72.73%、77.37%和 78.71%。非转基因大豆价格受到气候、自然灾害、全球供需、政策调控、贸易摩擦、传染病疫情等多种因素综合影响而产生波动,2020 年平均价格出现一定上涨,2021 年平均价格维持相对高位运行。报告期内,公司蒸汽和电力采购金额分别为13,329.32 万元、12,027.24 万元和 11,901.20 万元,占各期采购总额比例分别为20.07%、15.53%和 11.04%。公司主要原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大,如果未来主要原材料和能源价格
108、发生较大上涨,而公司产品价格无法及时转嫁原材料和能源价格上涨带来的成本增加,将会对公司经营业绩造成不利影响。(五)境外市场经营风险(五)境外市场经营风险 报告期内,公司外销收入分别为 34,303.16 万元、37,781.29 万元和45,595.01 万元,占当期主营业务收入比例分别为 39.52%、39.11%和 37.07%,境外市场是发行人销售收入重要来源之一。公司未来外销过程中,可能受到全球贸易摩擦加剧、出口国政治动荡、外汇管制、经济政策突变、贸易限制以及与境外客户开发不畅等因素影响,对公司境外销售造成不利影响。(六)资产抵押风险(六)资产抵押风险 截至 2021 年 12 月 3
109、1 日,公司的无形资产全部为土地使用权,其中为银行山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-41 借款进行抵押的土地面积约占全部土地面积的 75.13%;公司固定资产中主要生产车间等房屋建筑物为银行借款进行了抵押,抵押物账面价值约占固定资产账面价值的 21.64%。一旦出现借款逾期或约定的其他实现抵押权的情形,将对公司的生产经营产生较大影响。二、管理风险(一)规模扩张带来的管理风险(一)规模扩张带来的管理风险 随着本次发行完成募集资金到位及募集资金投资项目陆续建设,公司资产规模、业务规模及人员规模将迅速扩大,公司对高水平的管理、研发、销售、财务等各领域人才需求将大幅增加,如果公司不
110、能及时获得各类专业人员,公司的组织结构、管理制度、管理团队的管理水平和驾驭经营风险能力不能适应公司规模的快速增长,将对本公司的经营造成不利影响。(二)人力资源风险(二)人力资源风险 专业的、稳定的管理团队、核心技术团队及拥有丰富专业技能与生产经验基层员工团队是公司业务持续健康运营的保障。随着公司规模的扩大与业务的拓展,一方面,公司需持续吸收新的优秀人才加入;另一方面,公司需在日益激烈的行业人才竞争中留住现有核心团队。公司存在管理人员及核心技术人员流失的风险;同时,本次发行后公司资产和经营规模将迅速扩张,必然加大对管理、技术人才的需求,公司也将面临管理、技术人才不足的风险。(三)实际控制人不能迅
111、速达成一致意见(三)实际控制人不能迅速达成一致意见及实际控制人变动及实际控制人变动风险风险 公司无控股股东,实际控制人为吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人,公司实际控制人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权,并通过签署一致行动人协议及补充协议对公司构成共同控制。由于共同控制人数较多,公司存在发生重大事项时实际控制人无法快速形成一致意见,从而影响公司决策效率的风险。在一致行动人协议及补充协议到期后,公司存在实际控制人变动风险,将对公司生产经营产生不利影响。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-42(四)品牌形象受损风险(四)品牌形象受损风险 公司经过多年的经营
112、和发展,“嘉华”、“SINOGLORY”品牌赢得境内外客户的广泛认可,拥有良好的信誉与品牌形象。公司获得主要荣誉包括“农业产业化国家重点龙头企业”等,已发展成为境内外大豆蛋白市场知名品牌之一。公司存在商标、产品被仿冒的风险,进而影响公司的品牌形象,可能对公司的生产经营产生不利影响。(五)安全生产风险(五)安全生产风险 完备的生产安全控制体系不仅是员工人身安全的保障,也是企业积极履行社会责任的体现。公司高度重视安全生产管理,根据国家标准制定了一系列详细的安全生产相关规章制度,严格遵守国家安全生产方面的法律法规,在生产经营实践中不断提升员工安全生产意识,切实规范员工安全生产行为,报告期内公司未出现
113、重大生产安全事故。如果公司不继续加强安全生产管理,未来存在出现安全事故的风险,从而使公司面临相关部门处罚的风险,对公司经营管理造成不利影响。(六)环保风险(六)环保风险 公司生产过程中会产生一定的废水、废气、固体废物和噪声,报告期内公司污染物排放均符合相关标准且不存在因环保问题受到主管部门处罚的情形。公司存在未来生产过程中因工作疏忽等原因导致环境污染事件发生的风险,从而受到相关主管部门罚款、限令停产等处罚,对公司声誉和生产经营造成不利影响。(七)未足额缴纳社会保险和公积金而可能造成的补缴风险(七)未足额缴纳社会保险和公积金而可能造成的补缴风险 报告期内,发行人按照国家劳动和社会保障法律、法规及
114、所在地相关政策的规定,为员工办理了社会保险和住房公积金。因存在退休返聘、新入职、自愿放弃等多种原因,公司存在部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的情况。应缴未缴的社会保险、公积金占各期利润总额的比例分别为 2.37%、0.90%和1.01%。若公司被相关社会保险和公积金部门处罚或追缴,将对公司经营业绩造成一定影响。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-43 三、财务风险(一)毛利率下降风险(一)毛利率下降风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 17.44%、13.98%和 12.80%,呈下降趋势。公司产品毛利率受宏观经济、行业竞争情况、原材料价格波动、自身产品结构变动等多种因
115、素影响,未来若出现宏观经济波动、国内外市场竞争加剧、原材料价格大幅度上升公司未能有效转嫁对应成本、公司产品结构未能及时调整等情况可能造成公司产品毛利率下降,将直接影响公司盈利能力的稳定性。(二)业绩下滑风险(二)业绩下滑风险 报告期内,公司营业收入分别为 86,991.30 万元、96,854.90 万元和123,420.97 万元,实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6,962.26 万元、6,693.34 万元和 7,554.25 万元。但由于公司业绩受大豆蛋白、大豆油及大豆膳食纤维等主要产品的市场需求情况和主要原材料价格的波动影响较大,未来若出现下游市场消费需求大幅放缓或
116、下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料成本上涨,则将会对公司经营产生不利影响,导致公司可能出现业绩下滑的风险。(三)应收账款回款风险(三)应收账款回款风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 4,909.20 万元、3,922.54 万元及 6,913.80 万元,占当期流动资产总额的比例分别为 21.35%、14.27%及15.79%。应收账款账龄以 1 年以内为主,2019 年末、2020 年末及 2021 年末账龄 1 年以内的应收账款占比分别为 99.87%、98.71%及 99.27%。如果公司主要客户经营状况或资信情况出现恶化,公司应收账款将无法按期或足额收回,将对公司
117、经营能力产生不利影响。(四)汇率风险(四)汇率风险 境外市场收入系发行人销售收入的重要来源之一,公司出口产品主要采用美元标价及结算,而原材料均来自国内供应商,采用人民币结算,由于公司业务从签订采购订单到最终实现收入需要一定的时间周期,因而美元汇率的不利波动将对公司利润产生一定的负面影响。由于汇率波动存在不确定性,若未来山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-44 国家外汇政策发生变化,或美元兑人民币汇率发生不利波动,将对公司经营业绩造成一定影响。(五)出口退税政策变化风险(五)出口退税政策变化风险 报告期内,公司外销收入占全部销售收入比例约为 40%,公司所享受的出口退税金额分别
118、为 3,210.65 万元、4,001.78 万元和 5,087.89 万元,占当期主营业务收入比例分别为 3.70%、4.14%和 4.14%。若国家出口退税政策发生不利变化,可能导致公司经营业绩出现下滑。四、募集资金运用风险(一)(一)募投项目的市场环境风险募投项目的市场环境风险 公司募集资金投资项目实施过程中,可能面临产业政策变化、技术进步、市场变化等诸多不确定因素,如果募集资金项目未能如期完成,或募集资金投资项目所涉及的产品市场开发不能正常进行或客户本身发生不可预见重大不利变化,公司募集资金投资项目不能达到预期收益,将会影响本公司的盈利能力和总体盈利水平。(二)固定资产规模扩大导致的风
119、险(二)固定资产规模扩大导致的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产规模将大幅增加。若募集资金投资项目不能按照计划产生效益以弥补新增固定资产投资产生的折旧,公司将面临固定资产折旧增加而引起的盈利下降的风险。五、不可抗力风险(一)新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险(一)新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩产生影响的风险 自 2020 年初,国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情,公司 2020 年春节后延迟复工,原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性,若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制,将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。(二)自然
120、灾害及突发性事件风险(二)自然灾害及突发性事件风险 地震、海啸、台风、干旱、洪水等自然灾害以及突发性事件会对本公司的山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-45 财产、人员造成损害,并有可能影响本公司的正常生产经营。2021 年 7 月 11 日,公司所在地山东聊城莘县遭遇 EF3 级龙卷风袭击,对莘县周边地区造成重大影响。因受龙卷风影响,导致公司部分固定资产及存货毁损受淹,所幸无人员伤亡。公司大部分资产均已投保,在保险公司理赔后,本次龙卷风事件对公司造成经济损失 563.49 万元。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-46 第五节第五节 发行人基本情况发行人基
121、本情况 一、发行人基本情况 中文名称 山东嘉华生物科技股份有限公司 英文名称 Shandong Sinoglory Health Food Co.,Ltd.注册资本 12,341 万元 法定代表人 吴洪祥 有限公司成立日期 2000 年 12 月 8 日 股份公司成立日期 2009 年 4 月 10 日 住所 山东省聊城市莘县鸿图街 19 号 营业范围 食品加工用植物蛋白(GB 20371-2016)、大豆油(GB1535)生产、销售;大豆购销;吹瓶生产、销售;大豆膳食纤维、低温豆粕、大豆磷脂、低温脱脂白豆片、大豆多糖、大豆深加工系列产品的研发、生产、销售。含茶制品的代用茶的生产、销售。自营和
122、代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(上述经营项目依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)邮政编码 252400 电话 传真号码 网址 电子邮箱 二、发行人改制重组情况(一)设立方式(一)设立方式 本公司系由阿华有限整体变更设立的股份有限公司。2009 年 3 月 30 日,阿华有限召开股东会,同意公司名称由“山东阿华保健品有限公司”变更为“山东嘉华保健品股份有限公司”;同意公司实收资本人民币 3,000 万元折合实收股本为人民币 3,000 万元,公司总股本为人民币 3,000 万元
123、。2009 年 4 月 1 日,山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具验资报告(鲁舜诚聊会验字2009第 102 号),确认截至 2009 年 4 月 1 日,股份公司股东已按照章程规定认购了公司股份 3,000 万股,公司实收股本 3,000 万元;注册资本合计人民币 3,000 万元已全部到位。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-47 2009 年 4 月 10 日,公司在聊城市工商行政管理局办理了工商注册登记,领取了注册号为“3787”的企业法人营业执照。(二)发起人(二)发起人 股份公司设立时,公司的发起人及持股情况如下:序号序号 发起人名称发起人
124、名称 股份数量(股)股份数量(股)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 嘉华投资 12,600,000 42.00 净资产折股 2 赵晓民 4,500,000 15.00 净资产折股 3 张效伟 4,500,000 15.00 净资产折股 4 贾辉 2,700,000 9.00 净资产折股 5 李广庆 2,100,000 7.00 净资产折股 6 孟建国 1,500,000 5.00 净资产折股 7 张红彦 1,500,000 5.00 净资产折股 8 习文社 600,000 2.00 净资产折股 合计合计 30,000,000 100.00 上述发起人的具体情况参见本节之“七、发起人
125、、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(一)发起人的基本情况”相关内容。(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务(三)发行人改制设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的业务 公司的发起人为嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、李广庆、孟建国、张红彦和习文社。嘉华投资在发行人成立前拥有的主要资产为长期投资及其他应收款,主要从事对外投资业务。除嘉华投资外,公司其余发起人均为自然人。股份公司设立前,嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、孟建国、李广庆、习文社持有新嘉华集团股权,贾辉、李广庆、孟建国、张红彦、习文社持有嘉华油脂股权。新嘉华集团主要从事豆制品、食
126、用植物油、植物蛋白及相关制品的生产、销售业务;嘉华油脂主要从事食用植物油、低温豆粕的生产、销售业务。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-48(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务(四)发行人设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 发行人系由阿华有限整体变更设立,承继了阿华有限的所有业务。发行人整体变更时拥有的资产主要包括货币资金、应收账款、存货、固定资产及无形资产等,实际从事以大豆分离蛋白生产为主的大豆深加工业务。(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务(五)发行人设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 新嘉华集团为公司主要发起人
127、嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、孟建国、李广庆、习文社投资的公司。为提高管理效率,同步解决同业竞争问题,2010 年 8 月,嘉华股份完成了对新嘉华集团的吸收合并,新嘉华集团相关人员、业务及资产转移至发行人,合并后股份公司存续,新嘉华集团注销。发行人设立之后,主要发起人贾辉、李广庆、孟建国、张红彦、习文社逐步转让嘉华油脂股权并全部退出。截至本招股说明书签署日,嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、李广庆、孟建国、张红彦和习文社控制的其他企业与发行人不存在从事相同或类似业务的情况。(六)改制前原企业的业务流程、改制后发(六)改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程,以及原企业行人的业务流程,以及
128、原企业和发行人业务流程间的联系和发行人业务流程间的联系 发行人系由阿华有限整体变更设立,承继了阿华有限的所有业务。改制前后公司业务流程未发生变化。公司业务流程请参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况”。(七)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情(七)公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况况 发行人自设立以来,主要业务完全独立于主要发起人,在生产经营方面不存在依赖发起人股东的情形。除本招股说明书已经披露的关联关系和关联交易以外,发行人在生产经营方面与主要发起人不存在其他关联关系。报告期内,关联交易的具
129、体内容请参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-49(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由阿华有限整体变更设立,依法承继了阿华有限的全部资产和负债。发行人设立时,发起人的出资情况已由山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具验资报告(鲁舜诚聊会验字2009第 102 号)审验。截至本招股说明书签署日,阿华有限的主要资产、人员等均已转入发行人,资产权属的变更均已履行必要的法律手续,不存在重大权属纠纷问题。三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况(一)发行
130、人股本形成和变化情况(一)发行人股本形成和变化情况 1、有限责任公司阶段的股本演变概览、有限责任公司阶段的股本演变概览 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-50 2、股份有限公司阶段的股本演变概览:、股份有限公司阶段的股本演变概览:山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-51 (二)发行人历史沿革(二)发行人历史沿革 I有限责任公司阶段的股本演变情况:有限责任公司阶段的股本演变情况:1、2000 年年 12 月,阿华有限设立月,阿华有限设立 聊城市人民政府办公室分别于 2000 年 6 月 5 日和 2000 年 8 月 17 日印发关于山东绿原食品有限公司资产
131、重组有关问题的会议纪要(聊城市人民政府2000第 28 号)和关于加快山东绿原食品有限公司资产重组问题的会议纪山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-52 要(聊城市人民政府2000第 34 号),上述两份会议纪要确定了由山东绿原食品有限公司分立出绿原蛋白厂,与东胶集团进行资产重组的决定。2000 年 9 月 26 日,聊城金石有限责任会计师事务所出具莘县绿原蛋白厂资产评估报告书(聊金石会评报字2000第 22 号),确认截至 2000 年 8月 18 日,莘县绿原蛋白厂净资产评估价值为 2,337.98 万元。2000 年 10 月 26 日,聊城市国有资产管理委员会出具关于莘
132、县绿原蛋白厂资产评估项目审核意见的通知(聊国资评字200025 号),对上述评估报告进行确认。2000 年 10 月 27 日,莘县国有资产管理局出具关于莘县绿原蛋白厂上划的申请报告(莘国资字2000第 15 号),向聊城市国有资产管理委员会申请将莘县绿原蛋白厂上划为市级(东胶集团)管理。2000 年 11 月 9 日,聊城市国有资产管理委员会出具关于将莘县绿原蛋白厂全部产权上收并无偿划入东阿阿胶集团有限责任公司的批复(聊国资企字200016 号),同意将莘县绿原蛋白厂全部产权上收市级并无偿划入东胶集团。产权划转以聊国资评字200025 号文件确认评估净值 2,337.98 万元为依据,按双方
133、实际交接资产数额相应调增或调减国有资产总额;产权划转后,东胶集团以划入的资产组建新的全资子公司。2000 年 11 月 10 日,东胶集团召开董事会会议,会议决定东胶集团以聊城市国资委划拨的净资产 2,337.98 万元对阿华有限进行出资,其中出资额为 1,980万元,净资产剩余部分作为公司资本公积金。同日,山东东阿阿胶集团包装印刷厂(东胶集团全资企业,以下简称“东胶集团印刷厂”)召开厂长办公会会议,决定同东胶集团共同组建新企业,并以现金的方式出资 20 万元,用于新企业组建。2000 年 11 月 18 日,东胶集团出具关于组建新企业“山东阿华保健品有限公司”的通知(东胶集字(2000)第
134、36 号),决定组建新企业“山东阿华保健品有限公司”,公司地址在莘县县城北环路东首,经上报山东省工商管理局核准名称后在莘县工商管理局注册登记,为具有法人资格的东胶集团下属子公司。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-53 2000 年 11 月 23 日,山东省工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书(鲁)名称预核内字2000第 165 号),同意预先核准企业名称为“山东阿华保健品有限公司”。2000 年 12 月 6 日,聊城金石有限责任会计师事务所出具验资报告(聊金石会验字(2000)第 112 号),确认截至 2000 年 12 月 6 日止,阿华有限已收到其股东投入资本
135、金 2,357.98 万元,其中实收资本 2,000 万元,资本公积金 357.98 万元。阿华有限的注册资本为人民币 2,000 万元,由东胶集团以聊城市国资委无偿划拨的原莘县绿原蛋白厂的全部净资产投入资本 2,337.98 万元,其中,作为实收资本的为 1,980 万元,作为资本公积的为 357.98 万元;由东胶集团印刷厂以货币资金投入资本 20 万元,全部作为实收资本。2000 年 12 月 8 日,阿华有限取得莘县工商行政管理局核发的注册号为37 号企业法人营业执照。有限公司设立时,股东出资情况如下:序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出
136、资比例(%)出资方式出资方式 1 东阿阿胶集团 1,980.00 99.00 净资产 2 东胶集团印刷厂 20.00 1.00 货币 合计合计 2,000.00 100.00 2016 年 1 月 20 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具验资报告专项复核报告(中兴财光华审专字(2016)第 308002 号),经复核,阿华有限实际收到投资的截至日期为 2000 年 12 月 18 日;截至 2000 年 12 月18 日,阿华有限已收到其股东投入的资本金 20,210,895.48 元,其中实收资本20,000,000.00 元,资本公积 210,895.48 元。与原验资报告验证
137、意见差异产生的原因主要系原莘县绿原蛋白厂资产负债移交时,存在未移交资产,并扣除了评估移交期间的费用。阿华有限已按实际移交情况进行了账务处理。2016 年 3 月,聊城市国资委出具关于山东阿华保健品有限公司非货币资产出资评估问题的证明:“2000 年 11 月 9 日,聊城市国有资产管理委员会出具关于将莘县绿原蛋白厂全部产权上收并无偿划入东阿阿胶集团有限责任公司的批复(聊国资企字200016 号),同意将莘县绿原蛋白厂全部产权上收市级并无偿划入东胶集团。产权划转以聊国资评字200025 号文件确认评估净值 2,337.98 万元为依据,按双方实际交接资产数额相应调增或调减国有资产山东嘉华生物科技
138、股份有限公司 招股说明书 1-1-1-54 总额;产权划转后,东胶集团以划入的资产组建新的全资子公司。山东东阿阿胶集团有限责任公司以聊城市国资委无偿划拨的绿原蛋白厂的全部产权评估净值 2,337.98 万元为依据,出资额为 1,980 万元,剩余部分为资本公积,与东胶集团印刷厂以现金 20 万元,共同出资设立新公司山东阿华保健品有限公司。上述山东东阿阿胶集团有限责任公司以非货币资产出资,是以聊国资评字200025 号文件确认的评估报告为出资依据,因评估报告在时效内,无须再评估。”阿华有限设立时是以 2000 年 9 月 26 日聊城金石有限责任会计师事务所出具的莘县绿原蛋白厂资产评估报告书(聊
139、金石会评报字2000第 22 号)确定出资资产的价值,未就出资资产再次进行评估。阿华有限的相应资产已经出资到位,上述资产评估报告的评估值尚在有效期内,且已经取得聊城市国资委出具的关于山东阿华保健品有限公司非货币资产出资评估问题的证明,莘县当地工商主管部门已经据此对阿华有限的设立进行了工商登记,据此,阿华有限设立合法、有效。经核查,保荐机构及发行人律师认为,阿华有限设立时,股东东阿阿胶集团以原莘县绿原蛋白厂经评估的净资产出资符合当时有效的公司法的规定,不存在出资瑕疵。2、2005 年年 11 月,阿华有限第一次股权转让月,阿华有限第一次股权转让 2004 年 7 月 5 日,山东省人民政府出具山
140、东省人民政府关于聊城市人民政府以山东东阿阿胶集团有限责任公司全部净资产及山东东阿阿胶股份有限公司国家股对外出资问题的批复(鲁政字2004393 号),原则同意聊城市人民政府以东胶集团全部净资产和聊城市国有资产管理局持有的山东东阿阿胶股份有限公司国家股 8,072.09 万股(占总股本的 29.62%)作为出资,华润股份有限公司以现金出资(占新建公司总出资额的 51%),共同组建华润东阿阿胶有限公司的方案。2005 年 9 月 20 日,聊城市国资委向莘县工商局出具关于原东阿阿胶集团所属子公司股权变更的函(聊国资函字2005第 5 号):“2004 年 12 月10 日聊城市人民政府国有资产监督
141、管理委员会与华润股份有限公司合资成立华润东阿阿胶有限公司。根据 2004 年 5 月 28 日聊城市人民政府出具的聊城市山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-55 人民政府关于山东东阿阿胶集团有限责任公司与华润股份有限公司合资合作有关问题的批复(聊政字2004224 号),同意聊城市人民政府国有资产监督管理委员会以原东胶集团全部净资产作为出资,全部净资产包括原东胶集团持有的山东阿华保健品有限公司、东阿阿胶集团临清华威药业有限公司、山东东阿阿胶集团金篮有限公司、东阿阿胶(德国)有限公司的国有股权。”2005 年 10 月 18 日,山东东阿金篮服务有限公司(由山东东阿阿胶集团金篮
142、有限公司更名而来,以下简称“东阿金篮”)通过股东会决议,一致同意东阿金篮受让山东阿华包装印务有限公司(由阿华有限原股东东胶集团印刷厂变更而来)持有的阿华有限 1%的股权。同日,阿华有限召开临时股东会,决议批准华润东阿与东阿金篮于 2005 年10 月 18 日签署的山东阿华保健品有限公司章程。2005 年 11 月 10 日,阿华有限就本次股权转让事项办理了工商变更登记手续。本次股权转让完成后,阿华有限的股东及股权结构如下:序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 华润东阿 1,980.00 99.00 2 东阿金篮 20.00 1.00 合计合计 2,00
143、0.00 100.00 3、2008 年年 9 月,阿华有限第二次股权转让月,阿华有限第二次股权转让 因处置非核心资产,国有股东华润东阿及东阿金篮拟转让其持有的全部阿华有限股权。2007 年 1 月 5 日,华润(集团)有限公司企发部呈报关于处置山东阿华保健品有限公司的请示,2007 年 1 月 10 日,华润(集团)有限公司批示(2007)华企第(006)号):同意处置该非核心资产,作价原则要以评估公司评估报告为准。2007 年 2 月 5 日,中和正信会计师事务所有限公司出具山东阿华保健品有限公司股权转让项目资产评估报告书(中和正信评字2006第 2-045 号),经评估,阿华有限以 20
144、06 年 7 月 31 日为基准日经评估的净资产为 3,316.49 万元,评估有效期至 2007 年 7 月 30 日。2007 年 3 月 15 日,上述评估结果经中国华润总公司备案。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-56 2006 年 9 月 18 日,聊城华越有限责任会计师事务所出具审计报告书(聊华越会审字(2006)第 27 号),经审计,截至 2006 年 7 月 31 日,公司股东权益合计 35,838,031.01 元。2007 年 2 月 10 日,阿华有限召开临时股东会,通过如下决议:(1)同意公司股东将其持有的阿华有限 2,000 万元人民币的出资额(
145、占注册资本的100%),按照国务院国有资产监督管理委员会颁布的企业国有产权转让管理暂行办法的规定,在北京产权交易所挂牌交易,公开征集受让方;(2)公司股东同意放弃其依据公司法及公司章程而享有的对转让出资额的优先购买权。同日,东阿金篮召开临时股东会,通过如下决议:(1)批准公司将其持有的阿华有限 20 万元人民币的出资额(占注册资本的 1%),按照国务院国有资产监督管理委员会颁布的企业国有产权转让管理暂行办法的规定,在北京产权交易所挂牌交易,公开征集受让方;(2)批准阿华有限 20 万元人民币的出资额(占注册资本的 1%)在北京产权交易所挂牌交易的产权转让公告,包括但不限于转让价格和转让条件等;
146、(3)授权公司董事会或其指定的人士具体办理与阿华有限 20 万元人民币的出资额(占注册资本的 1%)在北京产权交易所进场交易的全部事宜,包括但不限于向北京产权交易所提出产权转让申请、发布产权转让公告及与最终受让方签署产权交易合同等。2007 年 2 月 13 日,华润东阿召开临时股东会,通过如下决议:(1)批准公司将其持有的阿华有限 1,980 万元人民币的出资额(占注册资本的 99%),按照国务院国有资产监督管理委员会颁布的企业国有产权转让管理暂行办法的规定,在北京产权交易所挂牌交易,公开征集受让方;(2)批准阿华有限 1,980 万元人民币的出资额(占注册资本的 99%)在北京产权交易所挂
147、牌交易的产权转让公告,包括但不限于转让价格和转让条件等;(3)授权公司董事会或其指定的人士具体办理与阿华有限 1,980 万元人民币的出资额(占注册资本的 99%)在北京产权交易所进场交易的全部事宜,包括但不限于向北京产权交易所提出产权转让申请、发布产权转让公告及与最终受让方签署产权交易合同等。经核查,华润东阿、东阿金篮股东会议对于董事会的授权是否包含股权转让价格调整未明确表述,但产权交易价格调整事项应属于在北京产权交易所进场交易的主要事项之一,且授权的措辞为“包括但不限于”,产权交易价格调山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-57 整应属于授权内容;此外,保荐机构及发行人律师
148、对本次股权转让时阿华有限的股东之一聊城市国资委代表进行访谈,其亦确认上述授权的内容包括调整产权交易价格,因此,保荐机构及发行人律师、会计师认为,此次授权公司董事会或其指定的人士办理进场交易的全部事宜,应包括产权交易价格的调整。2007 年 3 月 20 日,华润东阿和东阿金篮将上述股权在北京产权交易所公开挂牌转让,挂牌价格 3,316.49 万元。因公告期限内未征集到符合条件的意向受让方,根据北京产权交易所的交易规则,转让方三次调整交易价格,最后一次的挂牌价格为 2,417.72 万元。2007 年 10 月 15 日,华润东阿及东阿金篮(以下简称“甲方”)与新嘉华集团(以下简称“乙方”)在北
149、京产权交易所签订产权交易合同,合同主要约定如下:(1)甲方依据有关法律、法规、政策的规定,就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序;(2)合同项下产权交易已于 2007 年 3 月20 日至 2007 年 7 月 27 日经北京产权交易所公开挂牌,挂牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本合同项下转让标的;(3)标的企业的全部资产经拥有评估资质的中和正信会计师事务所有限公司评估,出具了以 2006 年 7月 31 日为评估基准日的中和正信评字(2006)第 2-045 号资产评估报告;(4)根据公开挂牌结果,甲方将本合同项下转让标的以人民币 2,417.72 万元转让给乙方,乙方
150、按照甲方和北交所的要求支付的保证金,折抵为转让价款的一部分;(5)双方就本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内,甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续,乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日,视为产权交易完成之日;(6)双方还对职工安置、债权债务、产权交割、交易税费的承担进行了约定。2008 年 8 月 15 日,阿华有限通过股东会决议,同意公司股东华润东阿将其持有的本公司 99%的股权转让给新嘉华集团,公司其他股东放弃优先购买权;同意公司股东东阿金篮将其持有的本公司 1%股权转让给新嘉华集团,公司
151、其他股东放弃优先购买权。同日,华润东阿通过临时股东会决议,同意将持有的阿华有限 99%的股权转让给新嘉华集团。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-58 经保荐机构及发行人律师核查,2005 年 11 月,阿华有限的实际控制人为中国华润总公司,自 2005 年 11 月至 2008 年挂牌转让期间,阿华有限本身股权结构未发生变化,其股东华润东阿的股权结构发生变化,但实际控制人仍为中国华润总公司;2007 年 1 月 10 日,华润(集团)有限公司对处置山东阿华保健品有限公司的相关事宜进行批复,其为产权转让批准机构。华润(集团)有限公司为国务院国资委出资的 A 级中央企业,对阿华
152、有限国有股权处置具有审批权限,自 2005 年 11 月至 2008 年挂牌转让期间,产权转让批准机构未发生变化。”。新嘉华集团受让股权资金来源为自有资金,转让款已于 2008 年 8 月 19 日实际支付。经保荐机构及发行人律师核查,新嘉华集团股东及其关联自然人均不存在在阿华有限及华润东阿的从业经历。2008 年 9 月 3 日,北京产权交易所分别出具编号为 0025066 号、0025067号产权交易凭证,确认东阿金篮将持有的阿华有限 1%的股权转让给新嘉华集团,成交金额 24.1772 万元;华润东阿将持有的阿华有限 99%的股权转让给新嘉华集团,成交金额 2,393.5428 万元。2
153、008 年 9 月 11 日,阿华有限就上述变更事宜完成工商变更登记手续。2019 年 8 月 27 日,山东省人民政府出具关于对山东嘉华保健品股份有限公司历史沿革中国有股权转让合法性予以确认的批复(鲁政字 2019158号),对聊城市国资委在嘉华股份历史沿革中国有股权转让的合法性予以确认。2022 年 5 月 10 日,华润(集团)有限公司出具对聊城市人民政府的华润集团关于恳请确认山东嘉华生物科技股份有限公司历史沿革国有股权转让合法性的复函(华润办【2022】259 号),“山东阿华保健品有限公司国有股权转让已经过相关主管部门审批,转让行为和结果真实、合法、有效,股权转让合同已实际履行,股权
154、转让价款已结清,相应的工商变更登记手续已完成。据我司所知,截至本确认函出具之日(2022 年 5 月 10 日),未发生争议和纠纷。本次全部国有股权转让行为和结果真实、合法、有效,不存在国有资产流失情形。”山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-59 经核查,在股权转让挂牌前后,阿华有限经营状况持续恶化,挂牌转让当年已处于半停工状态,因此为寻觅合适的意向受让方,根据产权交易规则将转让价格连续下调,价格下调具有合理性,最终导致转让价格低于净资产。阿华有限在转让前后财务数据如下:单位:万元 2005 年年/2005 年末年末 2006 年年/2006 年末年末 2007 年年/200
155、7 年末年末 2008 年年/2008 年末年末 2009 年年/2009 年末年末 营业收入 7,903.64 6,797.98 1,988.75 7,039.16 7,974.68 净利润 392.42-118.67-517.65-202.91-124.97 净资产 3,663.15 3,465.88 2,983.86 3,353.84 3,237.28 综上,保荐机构及发行人律师、会计师认为,本次国有股权转让未根据当时适用的企业国有产权转让管理暂行办法第十三条的规定在交易前取得原产权批准机构对转让价格低于评估结果 90%的批准,存在程序瑕疵,但因华润集团已对该交易予以确认,该程序上的瑕疵
156、不影响本次股权转让行为的有效性,对本次发行上市不构成实质性障碍;且由于阿华有限经营连年亏损导致转让价格低于净资产,具有合理性。本次转让在依法设立的产权交易机构中公开进行,并已按相关法律法规规定履行审批程序、评估程序及评估备案,成交价格低于净资产具有合理性,且华润集团及山东省人民政府均对交易行为予以确认,本次交易未造成国有资产流失情形。山东阿华保健品有限公司股权转让项目资产评估报告书(中和正信评字2006第 2-045 号)评估有效期至 2007 年 7 月 30 日,而阿华有限股权最后一次的挂牌价格挂牌起止日期为 2007 年 7 月 2 日至 2007 年 7 月 27 日,新嘉华集团于 2
157、007 年 7 月 27 日向北京产权交易所支付了本次交易的保证金,即新嘉华集团作为受让方摘牌及支付保证金时,该评估报告仍在有效期内。此外,经核查,阿华有限股权转让时未进行“清产核资”。华润集团于2007 年 1 月 10 日对阿华有限股权转让审批时未组织开展清产核资工作,且阿华有限国有股权转让时亦不存在国有企业清产核资办法第七条规定的需要对企业进行清产核资的情形,阿华有限在股权转让时未进行清产核资未违反国有企业清产核资办法的规定要求。本次变更后,公司股权结构如下:山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-60 序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(
158、%)1 新嘉华集团 2,000.00 100.00 合计合计 2,000.00 100.00 4、2008 年年 9 月,阿华有限第一次增资月,阿华有限第一次增资 基于公司未来发展资金需求,新嘉华集团拟以自有资金 1,000 万元对阿华有限进行增资。2008 年 9 月 15 日,阿华有限召开股东会,同意新嘉华集团以 1 元/注册资本的价格向有限公司增资 1,000 万元,公司注册资本由 2,000 万元增加至 3,000万元。2008 年 9 月 17 日,聊城深信有限责任会计师事务所对上述出资进行审验并出具聊深信验字2008第 87 号验资报告,经审验,截至 2008 年 9 月 17日止
159、,阿华有限已收到股东新增注册资本合计人民币 1,000 万元,全部为货币资金出资。2008 年 9 月 18 日,阿华有限就上述变更事宜申请工商变更登记,莘县工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787)。本次变更后,公司股权结构如下:序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 新嘉华集团 3,000.00 100.00 合计合计 3,000.00 100.00 5、2008 年年 10 月,阿华有限第三次股权转让月,阿华有限第三次股权转让 2008 年 10 月 6 日,新嘉华集团召开股东会,同意将其持有的阿华有限100%的股权
160、转让给嘉华投资、赵晓民等 32 位新股东。新嘉华集团与 32 位新股东分别签署股权转让协议,此次股权转让价格为 1 元/注册资本。2008 年 10 月 20 日,阿华有限就上述变更事宜申请工商变更登记,莘县工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787)。本次股权转让系阿华有限基于公司未来发展资金需求考虑,除新嘉华集团股东外,也吸收新嘉华集团及下属企业员工及无关联自然人入股。本次股权转让各方协商定价,股权受让方出资来源为自有资金,转让款已实际支付,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-61 本次变更后,公司股权结构
161、如下:序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)股东主要背景股东主要背景 1 嘉华投资 1,043.40 34.78 新嘉华集团股东 2 赵晓民 265.50 8.85 新嘉华集团股东 3 张效伟 265.50 8.85 新嘉华集团股东 4 高泽林 212.40 7.08 新嘉华集团股东 5 贾辉 123.90 4.13 新嘉华集团股东 6 王素敏 90.00 3.00 非关联自然人 7 孟建国 88.50 2.95 新嘉华集团股东 8 李广庆 65.40 2.18 新嘉华集团股东 9 尚桂杰 60.00 2.00 非关联自然人 10 吴朝萍 60.00 2.0
162、0 非关联自然人 11 张改雨 60.00 2.00 非关联自然人 12 王茜 60.00 2.00 非关联自然人 13 习文社 35.40 1.18 新嘉华集团股东 14 柴茂良 30.00 1.00 非关联自然人 15 刘延峰 30.00 1.00 非关联自然人 16 袁明荣 30.00 1.00 新嘉华集团及下属企业员工 17 杨发明 30.00 1.00 新嘉华集团及下属企业员工 18 朱明伟 30.00 1.00 非关联自然人 19 朱明振 30.00 1.00 非关联自然人 20 蒋倩 30.00 1.00 非关联自然人 21 高素芹 30.00 1.00 实控人高泽林亲属 22
163、马莉 30.00 1.00 非关联自然人 23 夏臣玉 30.00 1.00 非关联自然人 24 高殿清 30.00 1.00 非关联自然人 25 李永增 30.00 1.00 非关联自然人 26 任长杰 30.00 1.00 非关联自然人 27 韩流芳 30.00 1.00 非关联自然人 28 李洋 30.00 1.00 非关联自然人 29 马静 30.00 1.00 非关联自然人 30 李普 30.00 1.00 非关联自然人 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-62 序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)股东主要背景股东主要背景 31
164、 张红彦 30.00 1.00 新嘉华集团及下属企业员工 32 马凤环 30.00 1.00 非关联自然人 合计合计 3,000.00 100.00 6、2009 年年 3 月,阿华有限第四次股权转让月,阿华有限第四次股权转让 2009 年 2 月 18 日,阿华有限召开股东会,达成如下决议:(1)同意股东杨发明、朱明伟、朱明振、蒋倩、高素芹分别将其持有有限公司 1%、1%、1%、1%、1%的股权全部转让给赵晓民,同意股东袁明荣将其持有阿华有限 1%股权中的 0.96%、股东马莉将其持有阿华有限 1%股权中的0.19%转让给赵晓民。(2)同意股东柴茂良、王素敏、尚桂杰、刘延峰分别将其持有阿华有
165、限1%、3%、2%、1%的股权全部转让给嘉华投资,同意股东李广庆将其持有阿华有限 2.18%股权中的 0.18%、股东袁明荣将其持有阿华有限 1%股权中的 0.04%转让给嘉华投资。(3)同意股东夏臣玉、吴朝萍、高殿清、李永增分别将其持有阿华有限1%、2%、1%、1%的股权全部转让给张效伟,同意股东马莉将其持有阿华有限1%股权中的 0.81%、股东张改雨将其持有阿华有限股权 2%中的 0.34%转让给张效伟。(4)同意股东任长杰、韩流芳、李洋分别将其持有阿华有限 1%、1%、1%的股权全部转让给高泽林,同意股东马静将其持有阿华有限 1%股权中的0.26%、股东张改雨将其持有阿华有限股权 2%中
166、的 1.66%转让给高泽林。(5)同意股东王茜将其持有阿华有限 2%的股权全部转让给贾辉,同意股东马静将其持有阿华有限 1%股权中的 0.74%、股东李普将其持有阿华有限股权1%中的 0.13%转让给贾辉。(6)同意股东马凤环将其持有阿华有限 1%股权中的 0.82%转让给习文社。(7)同意股东张红彦将其持有阿华有限 1%的股权转让给孟建国,同意股东李普将其持有阿华有限 1%股权中的 0.87%、股东马凤环将其持有阿华有限股权 1%中的 0.18%转让给孟建国。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-63 本次股权转让原因系部分股东有资金需求;此外,由于当时阿华有限经营状况欠佳,
167、部分股东决定转让股权退出。上述股权转让各方分别签署股权转让协议,经协商确定此次股权转让价格为 1 元/注册资本,股权受让方出资来源为自有资金,转让款已实际支付,上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。2009 年 3 月 3 日,阿华有限就上述变更事宜申请工商变更登记,莘县工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787)。本次变更后,公司股权结构如下:序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 嘉华投资 1,260.00 42.00 2 赵晓民 450.00 15.00 3 张效伟 450.00 15.00 4 高泽林 360.00 12
168、.00 5 贾辉 210.00 7.00 6 孟建国 150.00 5.00 7 李广庆 60.00 2.00 8 习文社 60.00 2.00 合计合计 3,000.00 100.00 7、2009 年年 4 月,阿华有限第五次股权转让月,阿华有限第五次股权转让 2009 年 3 月 30 日,阿华有限召开股东会,达成如下决议:同意增加自然人股东张红彦,同意高泽林将其持有阿华有限 12%的股权转让给李广庆 5%,对应 150 万元出资额,转让给贾辉 2%股权,对应 60 万元出资额,转让给张红彦 5%股权,对应 150 万元出资额。2009 年 3 月 30 日,上述股权转让各方分别签署股权
169、转让协议,经各方协商确定此次股权转让价格为 1 元/注册资本。转让方高泽林存在资金需求,而受让方李广庆、贾辉为公司股东,有意愿提高公司股权比例;张红彦为公司员工,看好公司发展决定入股。本次股权受让方出资来源为自有资金,转让款已实际支付,上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-64 2009 年 4 月 8 日,阿华有限就上述变更事宜申请工商变更登记,莘县工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787)。本次变更后,公司股权结构如下:序号序号 股股 东东 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 嘉华投资
170、1,260.00 42.00 2 赵晓民 450.00 15.00 3 张效伟 450.00 15.00 4 贾辉 270.00 9.00 5 李广庆 210.00 7.00 6 孟建国 150.00 5.00 7 张红彦 150.00 5.00 8 习文社 60.00 2.00 合计合计 3,000.00 100.00 II股份有限公司阶段的股本演变情况:股份有限公司阶段的股本演变情况:1、2009 年年 4 月,阿华有限整体改制为股份公司月,阿华有限整体改制为股份公司 为进一步优化公司股权结构、提高公司治理水平,为将来进入资本市场做准备,发行人决定于 2009 年 3 月启动股份制改制,本
171、次改制具备合理性。2009 年 3 月 30 日,阿华有限召开股东会,同意公司名称由“山东阿华保健品有限公司”变更为“山东嘉华保健品股份有限公司”;同意公司实收资本人民币 3,000 万元折合实收股本为人民币 3,000 万元,公司总股本为人民币3,000 万元。2009 年 3 月 20 日,舜天信诚评估出具资产评估报告(鲁舜评报字(2009)第 3702044 号),截至 2009 年 2 月 28 日,有限公司净资产账面价值为 3,194.95 万元,整体净资产的评估价值为 3,077.64 万元。2021 年 3 月 26日,聊城正信对上述资产评估报告(鲁舜评报字(2009)第 370
172、2044 号)进行了评估复核,出具了资产评估报告复核报告书(聊正信评核字【2021】第 001 号),认为未发现重大影响最终评估结果的事项。2009 年 3 月 30 日,公司召开第一次股东大会,本次股东大会选举产生了公司的第一届董事会和第一届监事会。2009 年 4 月 1 日,山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具验资报告山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-65(鲁舜诚聊会验字2009第 102 号),截至 2009 年 4 月 1 日,股份公司股东已按照章程规定认购了公司股份 3,000 万股,公司实收股本 3,000 万元;注册资本合计人民币 3,000 万元已全部到位
173、。此次由有限公司变更为股份公司时,因工作人员经验不足,财务数据未经审计。针对此事项,2015 年 12 月,中兴财光华出具审计报告(中兴财光华审专字2015第 07362 号),截至 2009 年 2 月 28 日,有限公司经专项审计净资产为 3,036.71 万元。2009 年 4 月 8 日,公司就上述变更事宜申请工商变更登记,聊城市工商行政管理局于 2009 年 4 月 10 日核发企业法人营业执照(注册号:3787)。保荐机构及发行人律师认为:发行人由有限公司变更成股份公司的财务数据未经审计,与当时的公司法相关规定不符,公司未经审计净资产超出实收资本部分未调整到资
174、本公积,存在程序上的瑕疵,但上述瑕疵情形已得到弥补和纠正,且已经取得聊城市行政审批服务局的确认,对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。股份公司设立时,股权结构如下:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)出资方式出资方式 1 嘉华投资 12,600,000 42.00 净资产折股 2 赵晓民 4,500,000 15.00 净资产折股 3 张效伟 4,500,000 15.00 净资产折股 4 贾辉 2,700,000 9.00 净资产折股 5 李广庆 2,100,000 7.00 净资产折股 6 孟建国 1,500,000 5.00 净资产折股 7 张红彦
175、1,500,000 5.00 净资产折股 8 习文社 600,000 2.00 净资产折股 合计合计 30,000,000 100.00 2、2010 年年 8 月,股份公司第一次增资(吸收合并新嘉华集团)月,股份公司第一次增资(吸收合并新嘉华集团)新嘉华集团为公司主要发起人嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、孟建国、李广庆、习文社等人投资设立的公司。为提高管理效率,同步解决同业竞争问题,2010 年 8 月,股份公司完成了对新嘉华集团的吸收合并。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-66(1)新嘉华集团的历史沿革简介如下:)新嘉华集团的历史沿革简介如下:1)2002 年 10 月
176、,新嘉华集团成立 山东新嘉华实业集团有限公司(以下简称“新嘉华集团”)原名山东新嘉华植物蛋白有限公司,成立于 2002 年 10 月,注册资本 500 万元,经营范围为植物蛋白及相关制品的(不含饲料及药品)生产、销售。山东新嘉华植物蛋白有限公司设立时的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)出资比例出资比例(%)出资方式出资方式 1 嘉华外贸 200.00 200.00 40.00 货币 2 张冠玲 105.00 105.00 21.00 货币 3 黄瑞华 75.00 75.00 15.00 货币 4 高泽林 50.00 50.0
177、0 10.00 货币 5 青岛海盟蛋白有限公司 25.00 25.00 5.00 货币 6 莘县海盟实业有限公司 25.00 25.00 5.00 货币 7 李广庆 10.00 10.00 2.00 货币 8 任秀平 10.00 10.00 2.00 货币 合计合计 500.00 500.00 100.00 2)2003 年 5 月,第一次股权转让、第一次增加注册资本至 1,200 万元 2003 年 5 月 5 日,山东新嘉华植物蛋白有限公司召开股东会,同意股东青岛海盟蛋白有限公司将持有的 5%公司股权以 25 万元的价格转让给高泽林,股东莘县海盟实业有限公司将持有的 0.2%公司股权以 1
178、 万元的价格转让给高泽林,本次股权转让的价格为每 1 元注册资本 1 元。另外,股东会同意将注册资本增加至人民币 1,200 万元,其中嘉华外贸认缴新增注册资本人民币 40 万元,张冠玲认缴新增注册资本 315 万元,黄瑞华认缴新增注册资本 105 万元,高泽林认缴新增注册资本 68 万元,任秀平认缴新增注册资本 74 万元,李广庆认缴新增注册资本 14 万元,新股东孟建国认缴新增注册资本 60 万元,新股东习文社认缴新增注册资本 24 万元。本次变更后,山东新嘉华植物蛋白有限公司的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)1 张冠玲 42
179、0.00 35.00 2 嘉华外贸 240.00 20.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-67 序号序号 股东名称股东名称 注册资本(万元)注册资本(万元)出资比例(出资比例(%)3 黄瑞华 180.00 15.00 4 高泽林 144.00 12.00 5 任秀平 84.00 7.00 6 孟建国 60.00 5.00 7 习文社 24.00 2.00 8 李广庆 24.00 2.00 9 莘县海盟实业有限公司 24.00 2.00 合计合计 1,200.00 1,200.00 3)2004 年 4 月,第二次股权转让、第二次增加注册资本至 2,000 万元 200
180、4 年 3 月 10 日,山东新嘉华植物蛋白有限公司召开股东会,同意公司更名为“山东新嘉华实业有限公司”,同意股东黄瑞华、任秀平、莘县海盟实业有限公司将持有的 15%、7%、2%公司股权转让给赵晓民、贾辉、张冠玲,本次股权转让的价格为每 1 元注册资本 1 元。另外,同意将注册资本增加至2,000 万元,其中嘉华外贸认缴新增注册资本人民币 160 万元,张冠玲认缴新增注册资本 296 万元,赵晓民认缴新增注册资本 120 万元,高泽林认缴新增注册资本 96 万元,贾辉认缴新增注册资本 56 万元,孟建国认缴新增注册资本 40 万元,习文社认缴新增注册资本 16 万元,李广庆认缴新增注册资本 1
181、6 万元。2004 年 4 月 2 日,聊城源硕有限责任会计师事务所为本次增加注册资本出具了聊源硕验字(2004)第 24 号验资报告,确认截至 2004 年 4 月 2 日,山东新嘉华植物蛋白有限公司已收到股东缴纳的新增注册资本 800 万元,均为货币出资。本次变更后,山东新嘉华实业有限公司的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)出资比出资比例例(%)出资方式出资方式 1 张冠玲 740.00 740.00 37.00 货币 2 嘉华外贸 400.00 400.00 20.00 货币 3 赵晓民 300.00 300.00 1
182、5.00 货币 4 高泽林 240.00 240.00 12.00 货币 5 贾辉 140.00 140.00 7.00 货币 6 孟建国 100.00 100.00 5.00 货币 7 习文社 40.00 40.00 2.00 货币 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-68 序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)出资比出资比例例(%)出资方式出资方式 8 李广庆 40.00 40.00 2.00 货币 合计合计 2,000.00 2,000.00 100.00 2004 年 4 月,山东新嘉华实业有限公司再次变更公司名称
183、为“山东新嘉华实业集团有限公司”。4)2004 年 6 月,第三次股权转让 2004 年 6 月,张冠玲将持有的新嘉华集团 37%股权转让给嘉华投资。5)2004 年 9 月,第三次增加注册资本至 3,000 万元 2004 年 9 月 5 日,新嘉华集团召开股东会,同意公司所有股东按实有比例追加投资 50%,公司注册资本增加至 3,000 万元。2004 年 9 月 6 日,聊城源硕有限责任会计师事务所为本次增加注册资本出具了聊源硕验字(2004)第 49 号验资报告,确认截至 2004 年 9 月 6 日,新嘉华集团已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元,均为货币出资。本次变更后,
184、新嘉华集团的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)出资比例出资比例(%)出资方式出资方式 1 嘉华投资 1,110.00 1,110.00 37.00 货币 2 嘉华外贸 600.00 600.00 20.00 货币 3 赵晓民 450.00 450.00 15.00 货币 4 高泽林 360.00 360.00 12.00 货币 5 贾辉 210.00 210.00 7.00 货币 6 孟建国 150.00 150.00 5.00 货币 7 习文社 60.00 60.00 2.00 货币 8 李广庆 60.00 60.00 2
185、.00 货币 合计合计 3,000.00 3,000.00 100.00 6)2004 年 12 月,经营范围变更 2004 年 12 月 20 日,新嘉华集团经营范围变更为“大豆蛋白技术检测、业务指导、技术咨询服务;豆制品、食用植物油、植物蛋白及相关制品的生产、销售;农副产品(粮棉除外)收购及运输。”山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-69 7)2005 年 2 月,第四次股权转让 2005 年 2 月 1 日,嘉华外贸将所持有的新嘉华集团 20%股权转让给嘉华投资。8)2006 年 9 月,第五次股权转让、第一次减少注册资本至 2,000 万元 2006 年 7 月 16
186、 日,新嘉华集团召开股东会,同意所有股东按实有比例减少注册资本 33.3%,注册资本减少至 2,000 万元。另外,同意嘉华投资将持有的15%股权转让给张效伟。本次变更后,新嘉华集团的股权结构为:序号序号 股东名称股东名称 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)出资比例出资比例(%)出资方式出资方式 1 嘉华投资 840.00 840.00 42.00 货币 2 赵晓民 300.00 300.00 15.00 货币 3 张效伟 300.00 300.00 15.00 货币 4 高泽林 240.00 240.00 12.00 货币 5 贾辉 140.00 140.00
187、7.00 货币 6 孟建国 100.00 100.00 5.00 货币 7 习文社 40.00 40.00 2.00 货币 8 李广庆 40.00 40.00 2.00 货币 合计合计 2,000.00 2,000.00 100.00 9)2010 年 8 月,被嘉华股份吸收合并后注销 2010 年 4 月 28 日,新嘉华集团召开股东会,同意新嘉华集团和嘉华股份吸收合并,合并后嘉华股份存续,新嘉华集团解散。(2)本次合并原因及合理性 1)新嘉华集团与嘉华股份股东高度重合,双方各 8 名股东,其中 7 名股东重合,且前三大股东嘉华投资、赵晓民、张效伟在两方出资比例均一致;2)新嘉华集团及嘉华股
188、份主营业务均为大豆蛋白及豆制品、食用植物油的生产、销售。因此,嘉华股份对新嘉华集团的吸收合并,有利于提高管理效率,解决同业竞争问题,此次吸收合并具备合理性。(3)本次合并基本情况 本次吸收合并前,嘉华股份和新嘉华集团的主营业务均为大豆蛋白及豆制山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-70 品、食用植物油的生产、销售。本次合并是由新嘉华集团股东以新嘉华集团净资产对嘉华股份出资,吸收合并后,双方资产、债权、债务由合并后存续的股份公司承继,嘉华股份继续从事上述生产经营,新嘉华集团注销。2010 年 4 月 28 日,股份公司召开股东大会,达成如下决议:1)股份公司吸收合并新嘉华集团,合
189、并后股份公司存续,新嘉华集团解散,新嘉华集团股东成为存续的股份公司的股东;2)合并后,股份公司和新嘉华集团的债权、债务由合并后存续的股份公司承继。同日,新嘉华集团召开股东会,一致同意通过如下议案:1)新嘉华集团和嘉华股份吸收合并,合并后嘉华股份存续,新嘉华集团解散,新嘉华集团股东成为嘉华股份的股东;2)合并后,新嘉华集团和嘉华股份的债权、债务由合并后存续的嘉华股份承继;3)合并后,本公司职工与存续的嘉华股份签订劳动合同,其工作年限、工资及其他劳动条件按照现行中华人民共和国劳动合同法执行。2010 年 4 月 30 日,新嘉华集团和嘉华股份分别在聊城晚报A10 版刊登公司吸收合并公告。2010
190、年 7 月 20 日,聊城金石有限责任会计师事务所出具审计报告(聊金石会审字(2010)238 号),审计了新嘉华集团 2010 年 6 月 30 日的资产负债表和 2010 年 1-6 月的利润表以及财务报表附注,截至 2010 年 6 月 30日,新嘉华集团资产总计 67,132,532.10 元,负债总计 33,389,949.94 元,所有者权益合计 33,742,582.16 元。2010 年 7 月 21 日,聊城金石有限责任会计师事务所出具审计报告(聊金石会审字(2010)239 号),审计了嘉华股份 2010 年 6 月 30 日的资产负债表和 2010 年 1-6 月的利润表
191、以及财务报表附注,截至 2010 年 6 月 30 日,嘉华股份资产总计 83,800,242.46 元,负债总计 47,069,423.44 元,所有者权益合计 36,730,819.03 元。2010 年 7 月 23 日,聊城金石资产评估事务所出具山东新嘉华实业集团有限公司整体资产评估报告书(聊金石资评字(2010)第 13 号),经评估,截至评估基准日 2010 年 6 月 30 日,新嘉华集团的净资产为 33,742,582.16 元。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-71 2010 年 7 月 23 日,股份公司与新嘉华集团签订合并协议(吸收合并),双方约定合并
192、后存续的公司为股份公司,新嘉华集团解散;合并基准日为 2010 年 6 月 30 日,新嘉华集团截至合并基准日的净资产折合 2,000 万股股份,每股 1 元,合并后,新嘉华集团原股东成为股份公司股东,股份公司的注册资本变更为 5,000 万元人民币;合并后根据具体情况修改公司章程。2010 年 7 月 24 日,股份公司召开股东大会,一致同意注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元,增加的 2,000 万元由被本公司吸收合并的新嘉华集团以截至 2010 年 6 月 30 日的净资产折合。2010 年 7 月 29 日,聊城金石有限责任会计师事务所出具验资报告(聊金石会验字(201
193、0)第 36 号),股份公司因吸收合并而新增注册资本(实收资本)合计人民币 2,000 万元整。被吸收合并公司评估后净资产 3,374.26 万元,其中 2,000 万元记入公司实收资本,其余 1,374.26 万元记入股份公司资本公积。聊城金石有限责任会计师事务所出具的聊金石会审字(2010)238 号审计报告对吸收合并新嘉华集团所依据的单体报表数据中,截止 2010 年 6 月 30日,山东中嘉植物蛋白有限公司、山东嘉华植物蛋白有限公司、黑龙江红兴隆农垦红山豆业有限公司、青岛嘉润化工有限公司和青岛新嘉华进出口有限公司5 家控股子公司的长期股权投资错误的按照权益法进行了审计调整,长期股权投资
194、调增 5,547,260.54 元,调增部分对应新嘉华集团的子公司自取得后至资产负债表日的未分配利润中按照持股比例归属于新嘉华集团的部分。2011 年 3月,公司进行 2010 年年度审计时,山东泰源会计师事务所有限公司认为上述长期股权投资应按照成本法进行后续计量,因此将长期股权投资调增部分全部调减。公司也相应进行了差错更正,更正后,本次同一控制下吸收合并,按审计结 果,最 终 实 际 增 加 总 资 产 61,585,271.56 元,实 际 增 加 所 有 者 权 益28,195,321.62 元,其中新增注册资本 2,000 万元。保荐机构及发行人律师经核查后认为,发行人吸收合并新嘉华集
195、团具有合理性,价格公允;嘉华股份和新嘉华集团的资产、债权、债务由合并后存续的嘉华股份承继,本次吸收合并前,新嘉华集团的员工均系与其当时的下属公司中嘉蛋白、嘉华蛋白签署劳动合同,本次吸收合并后,上述劳动合同关系保持山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-72 不变;本次吸收合并履行了相应的流程,符合相关法律法规要求,不存在纠纷或潜在纠纷。2010 年 8 月 25 日,公司就上述变更事宜申请工商变更登记,聊城市工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787)。本次增资(吸收合并)后,公司股权结构如下:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权
196、比例(股权比例(%)1 嘉华投资 21,000,000 42.00 2 赵晓民 7,500,000 15.00 3 张效伟 7,500,000 15.00 4 贾辉 4,100,000 8.20 5 李广庆 2,500,000 5.00 6 孟建国 2,500,000 5.00 7 高泽林 2,400,000 4.80 8 张红彦 1,500,000 3.00 9 习文社 1,000,000 2.00 合计合计 50,000,000 100.00 3、2010 年年 12 月,股份公司第一次股份转让月,股份公司第一次股份转让 2010 年 12 月 1 日,股份公司召开股东大会,达成如下决议:
197、同意赵晓民将其持有的 7,500,000 股股份中的 1,875,000 股股份转让给青岛嘉龙投资有限公司;同意贾辉将其持有的 4,100,000 股股份中的 1,025,000 股股份转让给青岛金卓利投资有限公司;同意张效伟将其持有的 7,500,000 股股份中的 1,875,000 股股份转让给李广庆。嘉龙投资为赵晓民及其近亲属控制的投资公司,金卓利投资为贾辉控制的投资公司,嘉龙投资及金卓利投资本次股权转让未实际支付转让价款。张效伟存在资金需求,与李广庆协商确定转让价格为 1 元/股,股东出资来源为自有资金,转让款已实际支付,转让、受让双方不存在纠纷及潜在纠纷。2010 年 12 月 1
198、 日,赵晓民与嘉龙投资、贾辉与金卓利投资签署了股份转让协议;2010 年 12 月 24 日,张效伟与李广庆签署了股份转让协议。本次股份转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-73 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 21,000,000 42.00 2 赵晓民 5,625,000 11.25 3 张效伟 5,625,000 11.25 4 李广庆 4,375,000 8.75 5 贾辉 3,075,000 6.15 6 孟
199、建国 2,500,000 5.00 7 高泽林 2,400,000 4.80 8 嘉龙投资 1,875,000 3.75 9 张红彦 1,500,000 3.00 10 金卓利投资 1,025,000 2.05 11 习文社 1,000,000 2.00 合计合计 50,000,000 100.00 4、2011 年年 5 月,股份公司第二次增资月,股份公司第二次增资 2011 年 3 月 25 日,山东泰源会计师事务所有限公司出具审计报告(鲁泰源会审字2011第 06 号),截至 2010 年 12 月 31 日,公司未分配利润为 1,334.40 万元。2011 年 4 月 1 日,股份公
200、司召开股东大会,达成如下决议:注册资本由5,000 万元增加到 8,000 万元;增加的 3,000 万元,以公司截至 2010 年 12 月 31日的未分配利润扣除相关所得税后金额 982.28 万元转增,差额部分以现金出资。因公司股东进入公司的时间不同,所拥有的未分配利润金额不同,此次以未分配利润增资部分未按股权比例进行。贾辉、赵晓民未以个人名义直接参与本次增资,领取未分配利润后通过各自控制的金卓利投资、嘉龙投资以现金方式增资,具体情况如下:序序号号 股股 东东 新增注册资本实际出资情况新增注册资本实际出资情况 合计合计(万元)(万元)占比占比(%)货币货币(万元)(万元)占比占比(%)未
201、分配利润未分配利润(万元)(万元)占比占比(%)1 嘉华投资 699.55 34.67 560.45 57.06 1,260.00 42.00 2 嘉龙投资 420.93 20.86 29.07 2.96 450.00 15.00 3 李广庆 322.54 15.99 39.96 4.07 362.50 12.08 4 金卓利投资 230.11 11.40 15.89 1.62 246.00 8.20 5 张效伟 77.37 3.83 160.13 16.30 237.50 7.92 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-74 序序号号 股股 东东 新增注册资本实际出资情况新增
202、注册资本实际出资情况 合计合计(万元)(万元)占比占比(%)货币货币(万元)(万元)占比占比(%)未分配利润未分配利润(万元)(万元)占比占比(%)6 孟建国 96.62 4.79 53.38 5.43 150.00 5.00 7 高泽林 60.55 3.00 83.45 8.50 144.00 4.80 8 张红彦 71.39 3.54 18.61 1.89 90.00 3.00 9 习文社 38.65 1.92 21.35 2.17 60.00 2.00 合计合计 2,017.72 100.00 982.28 100.00 3,000.00 100.00 2011 年 4 月 27 日,山
203、东泰源会计师事务所有限公司出具验资报告(鲁泰源会验字2011第 020 号),公司申请增加的注册资本 3,000 万元,由股东嘉华投资、嘉龙投资、金卓利投资、孟建国、高泽林、李广庆、张效伟、张红彦、习文社于 2011 年 4 月 30 日前缴足。截至 2011 年 4 月 27 日,公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元。此次用以增资的未分配利润,公司已经代扣代缴所得税,扣税后金额 982.28 万元。本次增资价格为经全体股东协商一致确定的 1 元/股,原股东出资来源为公司未分配利润及股东自有资金,此次增资不存在纠纷或潜在纠纷。2011 年 5 月 6 日,公司就上述变更事宜申
204、请工商变更登记,聊城市工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787)。本次增资后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 33,600,000 42.00 2 李广庆 8,000,000 10.00 3 张效伟 8,000,000 10.00 4 嘉龙投资 6,375,000 7.97 5 赵晓民 5,625,000 7.03 6 孟建国 4,000,000 5.00 7 高泽林 3,840,000 4.80 8 金卓利投资 3,485,000 4.36 9 贾辉 3,075,000 3.84
205、 10 张红彦 2,400,000 3.00 11 习文社 1,600,000 2.00 合计合计 80,000,000 100.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-75 5、2011 年年 12 月,股份公司第二次股份转让月,股份公司第二次股份转让 2011 年 12 月 30 日,股份公司召开股东大会,达成如下决议:同意赵晓民将其持有的 5,625,000 股股份中的 1,875,000 股股份转让给嘉龙投资;同意贾辉将其持有的 3,075,000 股股份中的 1,025,000 股股份转让给金卓利投资。2011 年 12 月 30 日,上述股权转让各方分别签署股份
206、转让协议,各方协商确定股份转让价格为 1 元/股,嘉龙投资为赵晓民及其近亲属控制的投资公司,金卓利投资为贾辉控制的投资公司,嘉龙投资及金卓利投资本次股权受让未实际支付转让价款,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 33,600,000 42.00 2 嘉龙投资 8,250,000 10.31 3 李广庆 8,000,000 10.00 4 张效伟 8,000,000 10.00 5 金卓利投资 4,510,000 5.64 6 孟建国 4,000,000 5.00 7 高
207、泽林 3,840,000 4.80 8 赵晓民 3,750,000 4.69 9 张红彦 2,400,000 3.00 10 贾辉 2,050,000 2.56 11 习文社 1,600,000 2.00 合计合计 80,000,000 100.00 6、2012 年年 6 月,股份公司第三次股份转让月,股份公司第三次股份转让 2012 年 3 月 16 日,公司召开股东大会,达成如下决议:同意嘉华投资将其持有的 33,600,000 股股份中的 7,108,022 股股份转让给邵金才 2,666,667 股、晋更霞 1,333,333 股、徐娜 533,333 股、李吉军 533,333 股
208、、王阳 533,333 股、张钊 533,333 股、曹连锋 533,333 股、冯永献 441,357 股;同意李广庆将其持有的 8,000,000 股股份中的 2,000,000 股股份转让给耿波1,242,286 股、冯锋 533,333 股、张行军 224,381 股;山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-76 同意张效伟将其持有的 8,000,000 股股份中的 2,000,000 股股份转让给常现收 533,333 股、杨发明 533,333 股、岳耀秋 533,333 股、李乃雨 1 股、青岛伟佳投资有限公司 400,000 股;同意嘉龙投资将其持有的 8,250
209、,000 股股份中的 3,278,501 股股份转让给冯永献 91,976 股、张行军 42,286 股、张秀芹 266,667 股、宋永胜 266,667 股、张瑞夫 266,667 股、路安良 133,333 股、陈林 133,333 股、安飞 800,000 股、种洪星 800,000 股、李乃雨 266,666 股、张本国 210,906 股;同意孟建国将其持有的 4,000,000 股股份中的 1,013,333 股股份转让给朱长富 533,333 股、刘宁 480,000 股;同意高泽林将其持有的 3,840,000 股股份中的 25,600 股股份转让给刘宁;同意金卓利投资将其持
210、有的 4,510,000 股股份中的 1,278,161 股股份转让给韩珺昕 533,333 股、尹堡垒 266,667 股、冯昌友 478,161 股;同意张红彦将其持有的 2,400,000 股股份中的 800,000 股股份转让给袁明荣;同意习文社将其持有的 1,600,000 股股份中的 405,333 股股份转让给张本国55,761 股、冯昌友 55,172 股、申汉举 266,667 股、刘宁 27,733 股。本次股份转让原因为新股东看好公司发展前景,原股东存在资金需求。2012 年 6 月 16 日,上述股权转让各方分别签署股份转让协议,经各方协商此次股份转让价格为 1 元/股
211、,股权受让方的出资来源为自有资金,转让款已实际支付,上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 26,491,978 33.12 2 李广庆 6,000,000 7.50 3 张效伟 6,000,000 7.50 4 嘉龙投资 4,971,499 6.21 5 高泽林 3,814,400 4.77 6 赵晓民 3,750,000 4.69 7 金卓利投资 3,231,839 4.04 8 孟建国 2,986,667 3.73 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1
212、-77 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)9 邵金才 2,666,667 3.33 10 贾辉 2,050,000 2.56 11 张红彦 1,600,000 2.00 12 晋更霞 1,333,333 1.67 13 耿波 1,242,286 1.55 14 习文社 1,194,667 1.49 15 袁明荣 800,000 1.00 16 安飞 800,000 1.00 17 种洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67 19 李吉军 533,333 0.67 20 王阳 533,333 0.67 21 张钊 533,333
213、 0.67 22 曹连锋 533,333 0.67 23 冯永献 533,333 0.67 24 常现收 533,333 0.67 25 杨发明 533,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 刘宁 533,333 0.67 28 冯昌友 533,333 0.67 29 韩珺昕 533,333 0.67 30 朱长富 533,333 0.67 31 冯峰 533,333 0.67 32 伟佳投资 400,000 0.50 33 尹保垒 266,667 0.33 34 申汉举 266,667 0.33 35 张本国 266,667 0.33 36 李乃雨 266,667
214、0.33 37 张行军 266,667 0.33 38 张秀芹 266,667 0.33 39 宋永胜 266,667 0.33 40 张瑞夫 266,667 0.33 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-78 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)41 路安良 133,333 0.17 42 陈林 133,333 0.17 合计合计 80,000,000 100.00 7、2013 年年 6 月,股份公司第四次股份转让月,股份公司第四次股份转让 2013 年 6 月 20 日,股份公司召开股东大会,达成如下决议:同意赵晓民将其持有的 3,
215、750,000 股股份中的 1,875,000 股股份转让给嘉龙投资;同意贾辉将其持有的 2,050,000 股股份中的 1,025,000 股股份转让给金卓利投资;同意张效伟将其持有的 6,000,000 股股份中的 2,000,000 股股份转让给伟佳投资;同意李广庆将其持有的 6,000,000 股股份中的 91,047 股股份转让给耿波。2013 年 6 月 20 日,上述股权转让各方分别签署股份转让协议,经各方协商此次股份转让价格为 1 元/股。(1)嘉龙投资为赵晓民及其近亲属控制的投资公司,金卓利投资为贾辉控制的投资公司,嘉龙投资及金卓利投资本次股权受让未实际支付转让价款;(2)伟
216、佳投资、李广庆股权受让出资来源为自有资金,转让款已实际支付。上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 26,491,978 33.12 2 嘉龙投资 6,846,499 8.56 3 李广庆 5,908,953 7.39 4 金卓利投资 4,256,839 5.32 5 张效伟 4,000,000 5.00 6 高泽林 3,814,400 4.77 7 孟建国 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 伟佳投资 2,400,000 3.00
217、10 赵晓民 1,875,000 2.34 11 张红彦 1,600,000 2.00 12 晋更霞 1,333,333 1.67 13 耿波 1,333,333 1.67 14 习文社 1,194,667 1.49 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-79 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)15 贾辉 1,025,000 1.28 16 袁明荣 800,000 1.00 17 安飞 800,000 1.00 18 种洪星 800,000 1.00 19 徐娜 533,333 0.67 20 李吉军 533,333 0.67 21 王阳
218、 533,333 0.67 22 张钊 533,333 0.67 23 曹连锋 533,333 0.67 24 冯永献 533,333 0.67 25 常现收 533,333 0.67 26 杨发明 533,333 0.67 27 岳耀秋 533,333 0.67 28 刘宁 533,333 0.67 29 冯昌友 533,333 0.67 30 韩珺昕 533,333 0.67 31 朱长富 533,333 0.67 32 冯峰 533,333 0.67 33 尹保垒 266,667 0.33 34 申汉举 266,667 0.33 35 张本国 266,667 0.33 36 李乃雨 26
219、6,667 0.33 37 张行军 266,667 0.33 38 张秀芹 266,667 0.33 39 宋永胜 266,667 0.33 40 张瑞夫 266,667 0.33 41 路安良 133,333 0.17 42 陈林 133,333 0.17 合计合计 80,000,000 100.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-80 8、2013 年年 11 月,股份公司第五次股份转让月,股份公司第五次股份转让 2013 年 11 月 22 日,公司召开股东大会,达成如下决议:同意高泽林将其持有的 3,814,400 股股份转让给恒泰瑞丰投资;同意晋更霞将其持有的
220、1,333,333 股股份转让给恒泰瑞丰投资。新股东恒泰瑞丰投资为高泽林及其亲属控制的投资公司,晋更霞是高泽林的姐夫。2013 年 11 月 22 日,上述股权转让各方分别签署股份转让协议,各方协商确定此次股份转让价格为 1 元/股,股权受让方的出资来源为自有资金,转让款已实际支付,上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 26,491,978 33.12 2 嘉龙投资 6,846,499 8.56 3 李广庆 5,908,953 7.39 4 恒泰瑞丰投资 5,147,73
221、3 6.43 5 金卓利投资 4,256,839 5.32 6 张效伟 4,000,000 5.00 7 孟建国 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 伟佳投资 2,400,000 3.00 10 赵晓民 1,875,000 2.34 11 张红彦 1,600,000 2.00 12 耿波 1,333,333 1.67 13 习文社 1,194,667 1.49 14 贾辉 1,025,000 1.28 15 袁明荣 800,000 1.00 16 安飞 800,000 1.00 17 种洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67
222、 19 李吉军 533,333 0.67 20 王阳 533,333 0.67 21 张钊 533,333 0.67 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-81 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)22 曹连锋 533,333 0.67 23 冯永献 533,333 0.67 24 常现收 533,333 0.67 25 杨发明 533,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 刘宁 533,333 0.67 28 冯昌友 533,333 0.67 29 韩珺昕 533,333 0.67 30 朱长富 533,333
223、0.67 31 冯峰 533,333 0.67 32 尹保垒 266,667 0.33 33 申汉举 266,667 0.33 34 张本国 266,667 0.33 35 李乃雨 266,667 0.33 36 张行军 266,667 0.33 37 张秀芹 266,667 0.33 38 宋永胜 266,667 0.33 39 张瑞夫 266,667 0.33 40 路安良 133,333 0.17 41 陈林 133,333 0.17 合计合计 80,000,000 100.00 9、2014 年年 2 月,股份公司第六次股份转让月,股份公司第六次股份转让 2014 年 2 月 1 日,
224、股份公司召开股东大会,达成如下决议:同意耿波将其持有的 1,333,333 股股份转让给金博汇通投资;同意李广庆将其持有的5,908,953 股股份中的 533,333 股股份转让给金博汇通投资。金博汇通投资为耿波及其近亲属控制的投资公司;李广庆存在资金需求。2014 年 2 月 1 日,上述股权转让各方分别签署股份转让协议,经各方协商确定此次股份转让价格为 1 元/股,股权受让方的出资来源为自有资金,转让款已实际支付,上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-82 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数
225、量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 26,491,978 33.12 2 嘉龙投资 6,846,499 8.56 3 李广庆 5,375,620 6.72 4 恒泰瑞丰投资 5,147,733 6.43 5 金卓利投资 4,256,839 5.32 6 张效伟 4,000,000 5.00 7 孟建国 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 伟佳投资 2,400,000 3.00 10 赵晓民 1,875,000 2.34 11 金博汇通投资 1,866,666 2.33 12 张红彦 1,600,000 2.00 13 习文社 1,194,667
226、 1.49 14 贾辉 1,025,000 1.28 15 袁明荣 800,000 1.00 16 安飞 800,000 1.00 17 种洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67 19 李吉军 533,333 0.67 20 王阳 533,333 0.67 21 张钊 533,333 0.67 22 曹连锋 533,333 0.67 23 冯永献 533,333 0.67 24 常现收 533,333 0.67 25 杨发明 533,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 刘宁 533,333 0.67 28 冯昌友 533,333 0.6
227、7 29 韩珺昕 533,333 0.67 30 朱长富 533,333 0.67 31 冯峰 533,333 0.67 32 尹保垒 266,667 0.33 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-83 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)33 申汉举 266,667 0.33 34 张本国 266,667 0.33 35 李乃雨 266,667 0.33 36 张行军 266,667 0.33 37 张秀芹 266,667 0.33 38 宋永胜 266,667 0.33 39 张瑞夫 266,667 0.33 40 路安良 133,3
228、33 0.17 41 陈林 133,333 0.17 合计合计 80,000,000 100.00 10、2014 年年 3 月,股份公司第七次股份转让月,股份公司第七次股份转让 2014 年 3 月 2 日,公司召开股东大会,达成如下决议:同意尹保垒将其持有的 266,667 股股份转让给张红彦。尹保垒因离职决定转让发行人股权。2014 年 3 月 2 日,股权转让双方签署股份转让协议,经双方协商此次股份转让价格为 1 元/股,股权受让方的出资来源为自有资金,转让款已实际支付,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数
229、量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 26,491,978 33.12 2 嘉龙投资 6,846,499 8.56 3 李广庆 5,375,620 6.72 4 恒泰瑞丰投资 5,147,733 6.43 5 金卓利投资 4,256,839 5.32 6 张效伟 4,000,000 5.00 7 孟建国 2,986,667 3.73 8 邵金才 2,666,667 3.33 9 伟佳投资 2,400,000 3.00 10 赵晓民 1,875,000 2.34 11 张红彦 1,866,666 2.33 12 金博汇通投资 1,866,666 2.33 山东嘉华生物科技股份有限公司 招
230、股说明书 1-1-1-84 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)13 习文社 1,194,667 1.49 14 贾辉 1,025,000 1.28 15 袁明荣 800,000 1.00 16 安飞 800,000 1.00 17 种洪星 800,000 1.00 18 徐娜 533,333 0.67 19 李吉军 533,333 0.67 20 王阳 533,333 0.67 21 张钊 533,333 0.67 22 曹连锋 533,333 0.67 23 冯永献 533,333 0.67 24 常现收 533,333 0.67 25 杨发明 533
231、,333 0.67 26 岳耀秋 533,333 0.67 27 刘宁 533,333 0.67 28 冯昌友 533,333 0.67 29 韩珺昕 533,333 0.67 30 朱长富 533,333 0.67 31 冯峰 533,333 0.67 32 申汉举 266,667 0.33 33 张本国 266,667 0.33 34 李乃雨 266,667 0.33 35 张行军 266,667 0.33 36 张秀芹 266,667 0.33 37 宋永胜 266,667 0.33 38 张瑞夫 266,667 0.33 39 路安良 133,333 0.17 40 陈林 133,33
232、3 0.17 合计合计 80,000,000 100.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-85 11、2014 年年 7 月,股份公司第三次增资月,股份公司第三次增资 2014 年 5 月 20 日,公司召开股东大会,审议通过注册资本由 8,000 万元增加到 10,000 万元,由除张效伟、赵晓民、贾辉以外的其余现有股东以货币出资增加 2,000 万元,具体情况如下:序号序号 股股 东东 出资金额(元)出资金额(元)1 嘉华投资 6,622,994.00 2 嘉龙投资 2,180,374.50 3 伟佳投资 1,600,000.00 4 李广庆 1,343,904.5
233、0 5 金卓利投资 1,320,459.00 6 恒泰瑞丰投资 1,286,933.50 7 孟建国 746,666.50 8 张红彦 466,666.50 9 邵金才 666,666.50 10 金博汇通投资 466,667.00 11 习文社 298,666.50 12 袁明荣 200,000.00 13 安飞 200,000.00 14 种洪星 200,000.00 15 徐娜 133,333.50 16 李吉军 133,333.50 17 王阳 133,333.50 18 张钊 133,333.50 19 曹连锋 133,333.50 20 冯永献 133,333.50 21 常现收
234、133,333.50 22 杨发明 133,333.50 23 岳耀秋 133,333.50 24 刘宁 133,333.50 25 冯昌友 133,333.50 26 韩珺昕 133,333.50 27 朱长富 133,333.50 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-86 序号序号 股股 东东 出资金额(元)出资金额(元)28 冯峰 133,333.50 29 申汉举 66,666.50 30 张本国 66,666.50 31 李乃雨 66,666.50 32 张行军 66,666.50 33 张秀芹 66,666.50 34 宋永胜 66,666.50 35 张瑞夫 6
235、6,666.50 36 路安良 33,333.50 37 陈林 33,333.50 合计合计 20,000,000 2016 年 4 月,中兴财光华邢台分所出具中兴财光华(邢)审验字(2016)第 02004 号验资报告,报告中确认“2014 年 5 月增资 2,000 万元,未经会计师事务所验资,我们本次验资时对相关出资情况进行了核实。”本次增资价格为经全体股东协商一致确定的 1 元/股,股东出资来源为自有资金,本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。2014 年 7 月 10 日,公司就上述增资事宜申请办理工商变更登记,聊城市工商行政管理局核发企业法人营业执照(注册号:3787
236、)。本次增资完成后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 33,114,972.00 33.11 2 嘉龙投资 9,026,873.50 9.03 3 李广庆 6,719,524.50 6.72 4 恒泰瑞丰投资 6,434,666.50 6.43 5 金卓利投资 5,577,298.00 5.58 6 张效伟 4,000,000.00 4.00 7 伟佳投资 4,000,000.00 4.00 8 孟建国 3,733,333.50 3.73 9 邵金才 3,333,333.50 3.33 10 张红彦 2,333,33
237、3.50 2.33 11 金博汇通投资 2,333,333.00 2.33 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-87 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)12 赵晓民 1,875,000.00 1.88 13 习文社 1,493,333.50 1.49 14 贾辉 1,025,000.00 1.03 15 袁明荣 1,000,000.00 1.00 16 安飞 1,000,000.00 1.00 17 种洪星 1,000,000.00 1.00 18 徐娜 666,666.50 0.67 19 李吉军 666,666.50 0.67 20
238、 王阳 666,666.50 0.67 21 张钊 666,666.50 0.67 22 曹连锋 666,666.50 0.67 23 冯永献 666,666.50 0.67 24 常现收 666,666.50 0.67 25 杨发明 666,666.50 0.67 26 岳耀秋 666,666.50 0.67 27 刘宁 666,666.50 0.67 28 冯昌友 666,666.50 0.67 29 韩珺昕 666,666.50 0.67 30 朱长富 666,666.50 0.67 31 冯峰 666,666.50 0.67 32 申汉举 333,333.50 0.33 33 张本国
239、333,333.50 0.33 34 李乃雨 333,333.50 0.33 35 张行军 333,333.50 0.33 36 张秀芹 333,333.50 0.33 37 宋永胜 333,333.50 0.33 38 张瑞夫 333,333.50 0.33 39 路安良 166,666.50 0.17 40 陈林 166,666.50 0.17 合计合计 100,000,000 100.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-88 12、2014 年年 10 月,股月,股份公司第八次股份转让份公司第八次股份转让 2014 年 10 月 16 日,公司召开股东大会,达成如
240、下决议:同意赵晓民将其持有的 1,875,000 股股份转让给嘉龙投资;同意贾辉将其持有的 1,025,000 股股份转让给金卓利投资;同意张效伟将其持有的 4,000,000 股股份中的 2,000,000股股份转让给伟佳投资。2014 年 10 月 16 日,上述股权转让各方分别签署股份转让协议,经各方协商此次股份转让价格为 1 元/股。(1)嘉龙投资为赵晓民及其近亲属控制的投资公司,金卓利投资为贾辉控制的投资公司,嘉龙投资及金卓利投资本次股权受让未实际支付转让价款;(2)伟佳投资为张效伟控制的投资公司,股权受让出资来源为自有资金,转让款已实际支付。上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股
241、权转让后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 33,114,972.00 33.11 2 嘉龙投资 10,901,873.50 10.90 3 李广庆 6,719,524.50 6.72 4 金卓利投资 6,602,298.00 6.60 5 恒泰瑞丰投资 6,434,666.50 6.43 6 伟佳投资 6,000,000.00 6.00 7 孟建国 3,733,333.50 3.73 8 邵金才 3,333,333.50 3.33 9 张红彦 2,333,333.50 2.33 10 金博汇通投资 2,333,33
242、3.00 2.33 11 张效伟 2,000,000.00 2.00 12 习文社 1,493,333.50 1.49 13 袁明荣 1,000,000.00 1.00 14 安飞 1,000,000.00 1.00 15 种洪星 1,000,000.00 1.00 16 徐娜 666,666.50 0.67 17 李吉军 666,666.50 0.67 18 王阳 666,666.50 0.67 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-89 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)19 张钊 666,666.50 0.67 20 曹连锋 666
243、,666.50 0.67 21 冯永献 666,666.50 0.67 22 常现收 666,666.50 0.67 23 杨发明 666,666.50 0.67 24 岳耀秋 666,666.50 0.67 25 刘宁 666,666.50 0.67 26 冯昌友 666,666.50 0.67 27 韩珺昕 666,666.50 0.67 28 朱长富 666,666.50 0.67 29 冯峰 666,666.50 0.67 30 申汉举 333,333.50 0.33 31 张本国 333,333.50 0.33 32 李乃雨 333,333.50 0.33 33 张行军 333,33
244、3.50 0.33 34 张秀芹 333,333.50 0.33 35 宋永胜 333,333.50 0.33 36 张瑞夫 333,333.50 0.33 37 路安良 166,666.50 0.17 38 陈林 166,666.50 0.17 合计合计 100,000,000 100.00 13、2014 年年 12 月,股份公司第九次股份转让月,股份公司第九次股份转让 2014 年 12 月 1 日,公司召开股东大会,达成如下决议:同意张红彦将其持有的 2,333,333.5 股股份中的 333,333.5 股股份转出,其中 164,319 股股份转让给嘉华投资、58,685 股股份转让
245、给嘉龙投资、39,124 股股份转让给伟佳投资、32,081.5 股股份转让给金卓利投资、39,124 股股份转让给李广庆。股东张红彦因个人资金需求转让部分股权,由原股东受让。2014 年 12 月 1 日,上述股权转让各方分别签署股份转让协议,经各方协商此次股份转让价格为 1 元/股,各股权受让方的出资来源为自有资金,转让款已实际支付,股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司的股权结构如下所示:山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-90 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 33,279,291.00 33.28 2
246、 嘉龙投资 10,960,558.50 10.96 3 李广庆 6,758,648.50 6.76 4 金卓利投资 6,634,379.50 6.63 5 恒泰瑞丰投资 6,434,666.50 6.43 6 伟佳投资 6,039,124.00 6.04 7 孟建国 3,733,333.50 3.73 8 邵金才 3,333,333.50 3.33 9 金博汇通投资 2,333,333.00 2.33 10 张效伟 2,000,000.00 2.00 11 张红彦 2,000,000.00 2.00 12 习文社 1,493,333.50 1.49 13 袁明荣 1,000,000.00 1.
247、00 14 安飞 1,000,000.00 1.00 15 种洪星 1,000,000.00 1.00 16 徐娜 666,666.50 0.67 17 李吉军 666,666.50 0.67 18 王阳 666,666.50 0.67 19 张钊 666,666.50 0.67 20 曹连锋 666,666.50 0.67 21 冯永献 666,666.50 0.67 22 常现收 666,666.50 0.67 23 杨发明 666,666.50 0.67 24 岳耀秋 666,666.50 0.67 25 刘宁 666,666.50 0.67 26 冯昌友 666,666.50 0.67
248、 27 韩珺昕 666,666.50 0.67 28 朱长富 666,666.50 0.67 29 冯峰 666,666.50 0.67 30 申汉举 333,333.50 0.33 31 张本国 333,333.50 0.33 32 李乃雨 333,333.50 0.33 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-91 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)33 张行军 333,333.50 0.33 34 张秀芹 333,333.50 0.33 35 宋永胜 333,333.50 0.33 36 张瑞夫 333,333.50 0.33 37
249、路安良 166,666.50 0.17 38 陈林 166,666.50 0.17 合计合计 100,000,000 100.00 14、2015 年年 4 月,股份公司第四次增资月,股份公司第四次增资 2015 年 3 月 22 日,公司召开股东大会,一致同意增加注册资本,由10,000 万元增加到 12,000 万元,增资方式为货币。2015 年 4 月 30 日,公司召开股东大会,一致同意增加注册资本,由10,000 万元增加到 12,000 万元,增资方式为债转股和货币。2015 年 6 月 11 日,李广庆等 35 人分别与嘉华股份签署债转股协议书。2015 年 6 月 15 日,聊
250、城正信出具债权转股权项目评估报告(聊正信估报字2015第 336 号),确定在评估基准日 2015 年 6 月 11 日,李广庆等 31人、嘉龙投资等 4 家法人单位在嘉华股份拥有的债权评估值为 1,287.75 万元。2016 年 4 月 13 日,中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)邢台分所出具验资报告(中兴财光华(邢)审验字(2016)第 02004 号),经审验,截至 2015 年 6 月 11 日,公司已收到股东认缴股款人民币 2,000 万元,新增注册资本 2,000 万元,各股东以货币出资 712.25 万元,以持有公司的债权作价出资 1,287.7476 万元。具体出资情况如
251、下:序号序号 股股 东东 出资金额(万元)出资金额(万元)出资方式出资方式 1 嘉华投资 665.59 现金 2 嘉龙投资 219.21 债权 3 伟佳投资 160.78 债权 4 李广庆 135.17 债权 5 金卓利投资 132.69 债权 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-92 序号序号 股股 东东 出资金额(万元)出资金额(万元)出资方式出资方式 6 恒泰瑞丰投资 128.69 债权 7 孟建国 74.67 债权 8 邵金才 66.67 债权 9 金博汇通投资 46.67 现金 10 张红彦 40.00 债权 11 习文社 29.87 债权 12 袁明荣 20.00
252、 债权 13 安飞 20.00 债权 14 种洪星 20.00 债权 15 徐娜 13.33 债权 16 李吉军 13.33 债权 17 王阳 13.33 债权 18 张钊 13.33 债权 19 曹连锋 13.33 债权 20 冯永献 13.33 债权 21 常现收 13.33 债权 22 杨发明 13.33 债权 23 岳耀秋 13.33 债权 24 刘宁 13.33 债权 25 冯昌友 13.33 债权 26 韩珺昕 13.33 债权 27 朱长富 13.33 债权 28 冯峰 13.33 债权 29 申汉举 6.67 债权 30 张本国 6.67 债权 31 李乃雨 6.67 债权 3
253、2 张行军 6.67 债权 33 张秀芹 6.67 债权 34 宋永胜 6.67 债权 35 张瑞夫 6.67 债权 36 路安良 3.33 债权 37 陈林 3.33 债权 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-93 序号序号 股股 东东 出资金额(万元)出资金额(万元)出资方式出资方式 合计合计 2,000.00 本次为原股东同比例增资,增资价格为经全体股东协商一致确定的 1 元/股,原股东出资来源为自有资金及对公司借款形成的债权,此次增资不存在纠纷或潜在纠纷。2015 年 4 月 9 日,聊城市工商行政管理局核准此次变更,并换发企业法人营业执照(注册号:371522018
254、005187)。本次变更后,公司股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 39,935,148.00 33.28 2 嘉龙投资 13,152,670.00 10.96 3 李广庆 8,110,378.00 6.76 4 金卓利投资 7,961,255.00 6.63 5 恒泰瑞丰投资 7,721,600.00 6.43 6 伟佳投资 7,646,949.00 6.37 7 孟建国 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 金博汇通投资 2,800,000.00 2.33 10 张红彦
255、2,400,000.00 2.00 11 张效伟 2,000,000.00 1.67 12 习文社 1,792,000.00 1.49 13 袁明荣 1,200,000.00 1.00 14 安飞 1,200,000.00 1.00 15 种洪星 1,200,000.00 1.00 16 徐娜 800,000.00 0.67 17 李吉军 800,000.00 0.67 18 王阳 800,000.00 0.67 19 张钊 800,000.00 0.67 20 曹连锋 800,000.00 0.67 21 冯永献 800,000.00 0.67 22 常现收 800,000.00 0.67
256、23 杨发明 800,000.00 0.67 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-94 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)24 岳耀秋 800,000.00 0.67 25 刘宁 800,000.00 0.67 26 冯昌友 800,000.00 0.67 27 韩郡昕 800,000.00 0.67 28 朱长富 800,000.00 0.67 29 冯锋 800,000.00 0.67 30 申汉举 400,000.00 0.33 31 张本国 400,000.00 0.33 32 李乃雨 400,000.00 0.33 33 张行
257、军 400,000.00 0.33 34 张秀芹 400,000.00 0.33 35 宋永胜 400,000.00 0.33 36 张瑞夫 400,000.00 0.33 37 路安良 200,000.00 0.17 38 陈林 200,000.00 0.17 合计合计 120,000,000 100.00 保荐机构及发行人律师经核查后认为,本次以债转股方式出资符合公司法的相关规定,出资债权真实,不存在出资瑕疵。15、2015 年年 6 月,股份公司第十次股份转让月,股份公司第十次股份转让 2015 年 6 月 26 日,公司召开股东大会,达成如下决议:同意张效伟将其持有的 2,000,00
258、0 股股份转让给伟佳投资。2015 年 6 月 26 日,双方签署股份转让协议,经协商确定此次股份转让价格为 1 元/股,伟佳投资为张效伟控制的投资公司,股权受让的出资来源为自有资金,转让款已实际支付,股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)出资比例(出资比例(%)1 嘉华投资 39,935,148.00 33.28 2 嘉龙投资 13,152,670.00 10.96 3 伟佳投资 9,646,949.00 8.04 4 李广庆 8,110,378.00 6.76 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-
259、1-95 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)出资比例(出资比例(%)5 金卓利投资 7,961,255.00 6.63 6 恒泰瑞丰投资 7,721,600.00 6.43 7 孟建国 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 金博汇通投资 2,800,000.00 2.33 10 张红彦 2,400,000.00 2.00 11 习文社 1,792,000.00 1.49 12 袁明荣 1,200,000.00 1.00 13 安飞 1,200,000.00 1.00 14 种洪星 1,200,000.00 1.00 15 徐娜
260、800,000.00 0.67 16 李吉军 800,000.00 0.67 17 王阳 800,000.00 0.67 18 张钊 800,000.00 0.67 19 曹连锋 800,000.00 0.67 20 冯永献 800,000.00 0.67 21 常现收 800,000.00 0.67 22 杨发明 800,000.00 0.67 23 岳耀秋 800,000.00 0.67 24 刘宁 800,000.00 0.67 25 冯昌友 800,000.00 0.67 26 韩郡昕 800,000.00 0.67 27 朱长富 800,000.00 0.67 28 冯锋 800,0
261、00.00 0.67 29 申汉举 400,000.00 0.33 30 张本国 400,000.00 0.33 31 李乃雨 400,000.00 0.33 32 张行军 400,000.00 0.33 33 张秀芹 400,000.00 0.33 34 宋永胜 400,000.00 0.33 35 张瑞夫 400,000.00 0.33 36 路安良 200,000.00 0.17 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-96 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)出资比例(出资比例(%)37 陈林 200,000.00 0.17 合计合计 120,000,000
262、 100.00 16、2015 年年 7 月,公司第十一次股份转让月,公司第十一次股份转让 2015 年 7 月 1 日,公司召开股东大会,达成如下决议:同意公司股东孟建国、张瑞夫、张红彦、路安良、安飞、常现收分别将其持有的 4,480,000 股、400,000 股、2,400,000 股、200,000 股、1,200,000 股、800,000 股股份全部转让给孟海东、陈云、贺兰芝、何龙飞、王广华、常金鑫。2015 年 7 月 1 日,上述各方经协商确定转让价格为 1 元/股,并分别签署股份转让协议。上述股权转让各方,(1)贺兰芝、王广华已支付股权价款,股权受让出资来源为自有资金;(2)
263、孟海东为孟建国之子,陈云为张瑞夫女婿,何龙飞为路安良外孙,常金鑫为常现收之子,孟海东、陈云、何龙飞、常金鑫本次股权受让未实际支付转让价款。上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 嘉华投资 39,935,148.00 33.28 2 嘉龙投资 13,152,670.00 10.96 3 伟佳投资 9,646,949.00 8.04 4 李广庆 8,110,378.00 6.76 5 金卓利投资 7,961,255.00 6.63 6 恒泰瑞丰投资 7,721,600.00 6.43 7
264、孟海东 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 金博汇通投资 2,800,000.00 2.33 10 贺兰芝 2,400,000.00 2.00 11 习文社 1,792,000.00 1.49 12 袁明荣 1,200,000.00 1.00 13 王广华 1,200,000.00 1.00 14 种洪星 1,200,000.00 1.00 15 徐娜 800,000.00 0.67 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-97 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)16 李吉军 800,00
265、0.00 0.67 17 王阳 800,000.00 0.67 18 张钊 800,000.00 0.67 19 曹连锋 800,000.00 0.67 20 冯永献 800,000.00 0.67 21 常金鑫 800,000.00 0.67 22 杨发明 800,000.00 0.67 23 岳耀秋 800,000.00 0.67 24 刘宁 800,000.00 0.67 25 冯昌友 800,000.00 0.67 26 韩郡昕 800,000.00 0.67 27 朱长富 800,000.00 0.67 28 冯锋 800,000.00 0.67 29 申汉举 400,000.00
266、0.33 30 张本国 400,000.00 0.33 31 李乃雨 400,000.00 0.33 32 张行军 400,000.00 0.33 33 张秀芹 400,000.00 0.33 34 宋永胜 400,000.00 0.33 35 陈云 400,000.00 0.33 36 何龙飞 200,000.00 0.17 37 陈林 200,000.00 0.17 合计合计 120,000,000 100.00 17、2015 年年 12 月,公司第十二次股份转让月,公司第十二次股份转让 2015 年 12 月 25 日,公司召开股东大会,达成如下决议:(1)嘉华投资拟将其所持有的 39
267、,935,148 股股份全部转让给吴洪祥、吴洪力、田丰、邵海燕、王新丽、周蕴颖,合计人民币 39,935,148 元。其中,转让给吴洪祥 32,746,822 股股份,合计人民币 32,746,822 元,转让给吴洪力1,198,054 股股份,合计人民币 1,198,054 元,转让给田丰 1,597,406 股股份,合计人民币 1,597,406 元,转让给邵海燕 1,597,406 股股份,合计人民币 1,597,406山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-98 元,转让给王新丽 1,597,406 股股份,合计人民币 1,597,406 元,转让给周蕴颖1,198,05
268、4 股股份,合计人民币 1,198,054 元。(2)伟佳投资拟将其所持有的 9,646,949 股股份全部转让给张效伟、陈春佳。其中,转让给张效伟 7,200,000 股股份,合计人民币 7,200,000 元,转让给陈春佳 2,446,949 股股份,合计人民币 2,446,949 元。(3)恒泰瑞丰投资拟将其所持有的 7,721,600 股股份全部转让给高泽林,合计人民币 7,721,600 元。(4)金卓利投资拟将所持有的 7,961,255 股股份全部转让给贾辉,合计人民币 7,961,255 元。(5)金博汇通投资拟将所持有的 2,800,000 股股份全部转让给耿波,合计人民币
269、2,800,000 元。(6)嘉龙投资拟将所持有的 13,152,670 股股份全部转让给赵冬杰、赵珂欣、黄瑞华。其中,转让给赵冬杰 2,400,000 股股份,合计人民币 2,400,000元,转让给赵珂欣 2,400,000 股股份,合计人民币 2,400,000 元,转让给黄瑞华8,352,670 股股份,合计人民币 8,352,670 元。出于持股方式考虑,自然人股东受让其控制的公司持有的发行人股权。2015 年 12 月 25 日,上述各方经协商确定转让价格为 1 元/股,并分别签署股份转让协议。上述股权转让各方,(1)吴洪祥、吴洪力、田丰、邵海燕、王新丽、周蕴颖为嘉华投资的股东,股
270、权受让出资来源为自有资金,转让款已实际支付;(2)伟佳投资为张效伟控制的投资公司,股权受让出资来源为自有资金,转让款已实际支付;(3)恒泰瑞丰为高泽林及其近亲属控制的投资公司、金卓利投资为贾辉控制的投资公司、金博汇通为耿波控制的投资公司、嘉龙投资为黄瑞华及其近亲属控制的投资公司,高泽林、贾辉、耿波、黄瑞华、赵冬杰、赵珂欣本次股权受让未实际支付转让价款。上述股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 吴洪祥 32,746,822.00 27.29 2 黄瑞华 8,352,670.00 6.96
271、山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-99 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)3 李广庆 8,110,378.00 6.76 4 贾辉 7,961,255.00 6.63 5 高泽林 7,721,600.00 6.43 6 张效伟 7,200,000.00 6.00 7 孟海东 4,480,000.00 3.73 8 邵金才 4,000,000.00 3.33 9 耿波 2,800,000.00 2.33 10 陈春佳 2,446,949.00 2.04 11 赵冬杰 2,400,000.00 2.00 12 赵珂欣 2,400,000.
272、00 2.00 13 贺兰芝 2,400,000.00 2.00 14 习文社 1,792,000.00 1.49 15 田丰 1,597,406.00 1.33 16 邵海燕 1,597,406.00 1.33 17 王新丽 1,597,406.00 1.33 18 袁明荣 1,200,000.00 1.00 19 王广华 1,200,000.00 1.00 20 种洪星 1,200,000.00 1.00 21 吴洪力 1,198,054.00 1.00 22 周蕴颖 1,198,054.00 1.00 23 徐娜 800,000.00 0.67 24 李吉军 800,000.00 0.6
273、7 25 王阳 800,000.00 0.67 26 张钊 800,000.00 0.67 27 曹连锋 800,000.00 0.67 28 冯永献 800,000.00 0.67 29 常金鑫 800,000.00 0.67 30 杨发明 800,000.00 0.67 31 岳耀秋 800,000.00 0.67 32 刘宁 800,000.00 0.67 33 冯昌友 800,000.00 0.67 34 韩郡昕 800,000.00 0.67 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-100 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)35
274、朱长富 800,000.00 0.67 36 冯峰 800,000.00 0.67 37 申汉举 400,000.00 0.33 38 张本国 400,000.00 0.33 39 李乃雨 400,000.00 0.33 40 张行军 400,000.00 0.33 41 张秀芹 400,000.00 0.33 42 宋永胜 400,000.00 0.33 43 陈云 400,000.00 0.33 44 何龙飞 200,000.00 0.17 45 陈林 200,000.00 0.17 合计合计 120,000,000 100.00 18、2017 年年 7 月,股份公司第五次增资月,股份公
275、司第五次增资 2017 年 2 月 5 日,公司召开股东大会,审议通过关于的议案,同意向符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)规定的不超过 35 名合格投资者发行股票。此次发行股票的价格为人民币 6.50 元/股,发行股票数量不超过355 万股(含 355 万股),预计募集资金不超过 2,307.50 万元(含 2,307.50 万元),用于投资建设嘉华股份新建蛋白五车间项目。本次公司实际发行股票数量为 341 万股,募集资金 2,216.50 万元,具体情况如下:序号序号 股股 东东 增资股数(万股)增资股数(万股)认购金额(万元)认购金额(万元)1 鲁信创投 150.00
276、 975.00 2 隆门创投 150.00 975.00 3 安志国 10.00 65.00 4 韩红军 10.00 65.00 5 王才立 10.00 65.00 6 汤艳超 5.00 32.50 7 朱露 6.00 39.00 合计合计 341.00 2,216.50 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-101 其中,鲁信创投及隆门创投为机构投资者,安志国为公司监事,韩红军、王才立、汤艳超和朱露为公司核心员工,上述发行对象均符合投资者适当性管理相关要求,出资资金均为自有资金。2017 年 2 月 16 日,上述发行对象分别与嘉华股份签订了增资协议书,并完成了增资价款支付。
277、2017 年 3 月 8 日,中兴财光华对上述出资进行了审验并出具中兴财光华审验字(2017)第 308004 号验资报告,经审验,截止 2017 年 2 月 24 日,公司已收到募集资金人民币 22,165,000 元,其中增加股本人民币 3,410,000 元,增加资本公积人民币 18,755,000 元。2017 年 7 月 27 日,公司就上述增资事宜申请办理工商变更登记,聊城市工商行政管理局核发营业执照(统一社会信用代码:9087676)。本次增资后,公司的股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 吴洪祥 3
278、2,746,822.00 26.53 2 黄瑞华 8,352,670.00 6.77 3 李广庆 8,110,378.00 6.57 4 贾辉 7,961,255.00 6.45 5 高泽林 7,721,600.00 6.26 6 张效伟 7,200,000.00 5.83 7 孟海东 4,480,000.00 3.63 8 邵金才 4,000,000.00 3.24 9 耿波 2,800,000.00 2.27 10 陈春佳 2,446,949.00 1.98 11 赵冬杰 2,400,000.00 1.94 12 赵珂欣 2,400,000.00 1.94 13 贺兰芝 2,400,000
279、.00 1.94 14 习文社 1,792,000.00 1.45 15 田丰 1,597,406.00 1.29 16 邵海燕 1,597,406.00 1.29 17 王新丽 1,597,406.00 1.29 18 鲁信创投 1,500,000.00 1.22 19 隆门创投 1,500,000.00 1.22 20 袁明荣 1,200,000.00 0.97 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-102 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)21 王广华 1,200,000.00 0.97 22 种洪星 1,200,000.00 0.
280、97 23 吴洪力 1,198,054.00 0.97 24 周蕴颖 1,198,054.00 0.97 25 徐娜 800,000.00 0.65 26 李吉军 800,000.00 0.65 27 王阳 800,000.00 0.65 28 张钊 800,000.00 0.65 29 曹连锋 800,000.00 0.65 30 冯永献 800,000.00 0.65 31 常金鑫 800,000.00 0.65 32 杨发明 800,000.00 0.65 33 岳耀秋 800,000.00 0.65 34 刘宁 800,000.00 0.65 35 冯昌友 800,000.00 0.6
281、5 36 韩郡昕 800,000.00 0.65 37 朱长富 800,000.00 0.65 38 冯峰 800,000.00 0.65 39 申汉举 400,000.00 0.32 40 张本国 400,000.00 0.32 41 李乃雨 400,000.00 0.32 42 张行军 400,000.00 0.32 43 张秀芹 400,000.00 0.32 44 宋永胜 400,000.00 0.32 45 陈云 400,000.00 0.32 46 何龙飞 200,000.00 0.16 47 陈林 200,000.00 0.16 48 安志国 100,000.00 0.08 49
282、 韩红军 100,000.00 0.08 50 王才立 100,000.00 0.08 51 朱露 60,000.00 0.05 52 汤艳超 50,000.00 0.04 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-103 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)合计合计 123,410,000.00 100.00 19、2018 年年 7 月,股份公司第十三次股份转让月,股份公司第十三次股份转让 2018 年 7 月 2 日,通过全国中小企业股份转让系统,安志国将其所持公司100,000 股股份中的 1,000 股转让给李广庆,转让价格 6.50
283、 元/股;7 月 4 日,韩红军将其所持公司 100,000 股股份全部转让给李广庆,转让价格 6.50 元/股,李广庆受让股份出资来源为自有资金,转让款已实际支付,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司股权结构如下所示:序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)1 吴洪祥 32,746,822.00 26.53 2 黄瑞华 8,352,670.00 6.77 3 李广庆 8,211,378.00 6.65 4 贾辉 7,961,255.00 6.45 5 高泽林 7,721,600.00 6.26 6 张效伟 7,200,000.00 5.83
284、 7 孟海东 4,480,000.00 3.63 8 邵金才 4,000,000.00 3.24 9 耿波 2,800,000.00 2.27 10 陈春佳 2,446,949.00 1.98 11 赵冬杰 2,400,000.00 1.94 12 赵珂欣 2,400,000.00 1.94 13 贺兰芝 2,400,000.00 1.94 14 习文社 1,792,000.00 1.45 15 田丰 1,597,406.00 1.29 16 邵海燕 1,597,406.00 1.29 17 王新丽 1,597,406.00 1.29 18 鲁信创投 1,500,000.00 1.22 19
285、隆门创投 1,500,000.00 1.22 20 袁明荣 1,200,000.00 0.97 21 王广华 1,200,000.00 0.97 22 种洪星 1,200,000.00 0.97 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-104 序号序号 股股 东东 股份数量(股)股份数量(股)股权比例(股权比例(%)23 吴洪力 1,198,054.00 0.97 24 周蕴颖 1,198,054.00 0.97 25 徐娜 800,000.00 0.65 26 李吉军 800,000.00 0.65 27 王阳 800,000.00 0.65 28 张钊 800,000.00
286、0.65 29 曹连锋 800,000.00 0.65 30 冯永献 800,000.00 0.65 31 常金鑫 800,000.00 0.65 32 杨发明 800,000.00 0.65 33 岳耀秋 800,000.00 0.65 34 刘宁 800,000.00 0.65 35 冯昌友 800,000.00 0.65 36 韩郡昕 800,000.00 0.65 37 朱长富 800,000.00 0.65 38 冯峰 800,000.00 0.65 39 申汉举 400,000.00 0.32 40 张本国 400,000.00 0.32 41 李乃雨 400,000.00 0.3
287、2 42 张行军 400,000.00 0.32 43 张秀芹 400,000.00 0.32 44 宋永胜 400,000.00 0.32 45 陈云 400,000.00 0.32 46 何龙飞 200,000.00 0.16 47 陈林 200,000.00 0.16 48 安志国 99,000.00 0.08 49 王才立 100,000.00 0.08 50 朱露 60,000.00 0.05 51 汤艳超 50,000.00 0.04 合计合计 123,410,000.00 100.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-105 20、2020 年年 8 月,股
288、份公司第十四次股份转让月,股份公司第十四次股份转让 2020 年 8 月 25 日,公司股东吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林、田丰分别将其所持 3,742,500 股、1,503,100 股、1,102,500 股、1,027,000 股、909,800 股、882,500 股、182,600 股,合计 9,350,000 股股份转让给民韵嘉华,转让价格为 10.70 元/股。民韵嘉华本次受让公司股份属于于公司提交首次公开发行申请前 12 个月内入股的情况,受让股份原因为看好公司未来的发展前景,定价依据参考公司2019 年净利润,市盈率约 18.86 倍,出资来源为自有资金,转让款
289、已实际支付,本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。本次股权转让后,公司股权结构如下所示:序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量 出资比例(出资比例(%)1 吴洪祥 29,004,322.00 23.50 2 民韵嘉华 9,350,000.00 7.58 3 李广庆 7,184,378.00 5.82 4 贾辉 7,051,455.00 5.71 5 黄瑞华 6,849,570.00 5.55 6 高泽林 6,839,100.00 5.54 7 张效伟 6,097,500.00 4.94 8 孟海东 4,480,000.00 3.63 9 邵金才 4,000,000.00 3.24 10 耿波
290、 2,800,000.00 2.27 11 陈春佳 2,446,949.00 1.98 12 贺兰芝 2,400,000.00 1.94 13 赵珂欣 2,400,000.00 1.94 14 赵冬杰 2,400,000.00 1.94 15 习文社 1,792,000.00 1.45 16 王新丽 1,597,406.00 1.29 17 邵海燕 1,597,406.00 1.29 18 鲁信创投 1,500,000.00 1.22 19 隆门创投 1,500,000.00 1.22 20 田丰 1,414,806.00 1.15 21 种洪星 1,200,000.00 0.97 山东嘉华生
291、物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-106 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量 出资比例(出资比例(%)22 王广华 1,200,000.00 0.97 23 袁明荣 1,200,000.00 0.97 24 周蕴颖 1,198,054.00 0.97 25 吴洪力 1,198,054.00 0.97 26 曹连锋 800,000.00 0.65 27 李吉军 800,000.00 0.65 28 王阳 800,000.00 0.65 29 韩珺昕 800,000.00 0.65 30 徐娜 800,000.00 0.65 31 刘宁 800,000.00 0.65 32 岳
292、耀秋 800,000.00 0.65 33 冯永献 800,000.00 0.65 34 冯峰 800,000.00 0.65 35 朱长富 800,000.00 0.65 36 常金鑫 800,000.00 0.65 37 冯昌友 800,000.00 0.65 38 杨发明 800,000.00 0.65 39 张钊 800,000.00 0.65 40 李乃雨 400,000.00 0.32 41 陈云 400,000.00 0.32 42 申汉举 400,000.00 0.32 43 张秀芹 400,000.00 0.32 44 张本国 400,000.00 0.32 45 张行军 4
293、00,000.00 0.32 46 宋永胜 400,000.00 0.32 47 陈林 200,000.00 0.16 48 何龙飞 200,000.00 0.16 49 王才立 100,000.00 0.08 50 安志国 99,000.00 0.08 51 朱露 60,000.00 0.05 52 汤艳超 50,000.00 0.04 合计合计 123,410,000.00 100.00 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-107 21、2021 年年 1 月,股份公司更名月,股份公司更名 2021 年 1 月 13 日,公司召开股东大会,审议通过关于变更公司名称的议案,
294、同意公司名称变更为“山东嘉华生物科技股份有限公司”。2021 年 1 月 18 日,公司就上述更名事宜申请办理变更登记,聊城市行政审 批 服 务 局 核 准 并 换 发 营 业 执 照(统 一 社 会 信 用 代 码:9087676)。(三)历次新增股东与关联方的关联关系、与发行人业务关系等情况(三)历次新增股东与关联方的关联关系、与发行人业务关系等情况 1、发行人历次新增股东与公司实际控制人、董监高及核心技术人员的关联关系情况,与公司的业务关系、资金往来或者其他利益安排以及对公司经营、融资、投资等方面的具体作用如下:序号序号 事项事项 新增股东新增股东 与公司实际控制人
295、、与公司实际控制人、董监高、核心技术人董监高、核心技术人员的关联关系员的关联关系 与公司是否存在业与公司是否存在业务关系、资金往来务关系、资金往来或者其他利益安排或者其他利益安排 对公司经营、融对公司经营、融资、投资等方面的资、投资等方面的具体作用具体作用 1 2010 年 8月,嘉华股份第一次增资 张红彦(已退出)无 否 无 2 2010 年 12月,嘉华股份第一次股份转让 嘉龙投资(已退出)公司实际控制人黄瑞华及其近亲属实际控制的公司 否 无 金卓利投资(已退出)公司实际控制人、监事贾辉实际控制的公司 否 3 2012 年 6月,嘉华股份第三次股份转让 邵金才、晋更霞(已退出)、李吉军、王
296、阳、张钊、曹连锋、李乃雨、耿波、徐娜等自然人股东及伟佳投资(已退出)李吉军、张钊、曹连锋、李乃雨均为高级管理人员;王阳为核心技术人员;晋更霞为实际控制人高泽林的姐夫;耿波为公司董事赵冬杰的姑父;伟佳投资为实际控制人、董事张效伟及其近亲属实际控制的公司 邵金才实际控制的鼎康粮油报告期内曾为公司的客户,且邵金才存在向高泽林、王淑英(李广庆配偶)、贾辉及其控制的金卓利投资的大额借款,截至本招股说明书签署日,上述借款已经全部偿还完毕 公司高级管理人员、核心技术人员及其他核心员工持股有利于增强员工积极性,对公司持续稳定经营具有积极作用 4 2013 年 11月,嘉华股份第五次股份转让 恒泰瑞丰投资(已退
297、出)公司实际控制人高泽林及其亲属控制的公司 否 无 5 2014 年 2月,嘉华股份第六次股金博汇通投资(已退出,且注销)无 否 无 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-108 序号序号 事项事项 新增股东新增股东 与公司实际控制人、与公司实际控制人、董监高、核心技术人董监高、核心技术人员的关联关系员的关联关系 与公司是否存在业与公司是否存在业务关系、资金往来务关系、资金往来或者其他利益安排或者其他利益安排 对公司经营、融对公司经营、融资、投资等方面的资、投资等方面的具体作用具体作用 份转让 6 2015 年 7月,嘉华股份第十一次股份转让 孟海东、陈云、贺兰芝、何龙飞、王广
298、华、常金鑫 无 否 无 7 2015 年 12月,嘉华股份第十二次股份转让 吴洪祥、吴洪力、田丰、邵海燕、王新丽、周蕴颖、陈春佳、赵冬杰、赵珂欣、黄瑞华 吴洪祥为公司实际控制人、董事,与吴洪力系兄弟关系;田丰系公司董事、高级管理人员;陈春佳为实际控制人、董事张效伟的配偶;赵冬杰为公司董事,系实际控制人黄瑞华之子,与赵珂欣系兄妹关系;王新丽于2009 年 3 月至 2020年 11 月任公司监事 否 公司董事、监事及高级管理人员持股有利于增强员工积极性,对公司持续稳定经营具有积极作用 8 2017 年 7月,嘉华股份第五次增资 鲁信新材料、隆门创投、安志国、韩红军、王才立、汤艳超和朱露 安志国当
299、时为公司监事;韩红军、王才立、汤艳超和朱露当时为公司核心员工 否 鲁信新材料及隆门创投作为外部机构投资者,对发行人规范经营、融资方面具有积极作用;核心员工持股有利于增强员工积极性,对公司持续稳定经营具有积极作用 9 2020 年 8月,嘉华股份第十四次股份转让 民韵嘉华 无 否 民韵嘉华作为外部投资者,对发行人规范经营、融资方面具有积极作用 2、经保荐机构及发行人律师核查,2008 年 10 月 6 日股权转让时 32 位发行人新股东、2009 年 4 月改制时 8 位发起人股东、嘉华投资穿透之后的自然人股东,其本人配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹在 2006 年 1 月-2009年 1
300、2 月之间不属于华润集团及其下属机构工作人员,未在产权转让前的阿华有限担任中高层以上岗位人员,不存在利益输送。前述人员及亲属存在部分党政机关公职人员,具体情况如下:山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-109 序号序号 股东名称股东名称 身份身份 党政机关公职党政机关公职人员姓名人员姓名 任职单位及职务任职单位及职务 是否存在是否存在利益输送利益输送 退出情况退出情况 1 赵晓民 2008 年 10 月 6 日股权转让时阿华有限的自然人股东、发起人股东 赵晓民 莘县粮食局,无职务 否 赵晓民配偶黄瑞华(实际控制人)、子赵冬杰及女赵珂欣目前持有发行人股份 妹妹赵红 莘县工商行政管
301、理局,一般工作人员 否 2 李广庆 2008 年 10 月 6 日股权转让时阿华有限的自然人股东、发起人股东 弟弟李广省 莘县农业农村局,一般工作人员 否 目前持有股份,实际控制人 3 朱明伟 2008 年 10 月 6 日股权转让时阿华有限的自然人股东 朱明伟 莘县食品药品监督管理局,一般工作人员 否 2008 年 10 月受让阿华有限股权,2009 年 2 月,原价1 元/注册资本退出 4 高殿清 2008 年 10 月 6 日股权转让时阿华有限的自然人股东 高殿清 莘县粮食局,主任科员 否 2008 年 10 月受让阿华有限股权,2009 年 2 月,原价1 元/注册资本退出 5 韩流芳
302、 2008 年 10 月 6 日股权转让时阿华有限的自然人股东 配偶刘延才 莘县工商行政管理局,一般工作人员 否 2008 年 10 月受让阿华有限股权,2009 年 2 月,原价1 元/注册资本退出 6 张红彦 2008 年 10 月 6 日股权转让时阿华有限的自然人股东、发起人股东 张红彦 莘县马西办事处职员 否 2010 年 8 月受让阿华有限股权,2015 年 7 月退出,中间发生多次股权转让及受让,转让及受让均以 1元价格,未获取投资收益 配偶任晓玲 莘县大王寨和莘县审计局,一般工作人员 否 经保荐机构及发行人律师核查,上述股东及亲属涉及公党政机关公职人员不存在利益输送的情形。(四四
303、)历史沿革中存在的股份代持及解除情况历史沿革中存在的股份代持及解除情况 公司历史沿革中不存在股份代持情况。经保荐机构及发行人律师核查,发行人历次增资及股权转让不存在委托持股或信托持股情形,不存在纠纷或潜在纠纷。(五五)重大资产重组情况)重大资产重组情况 报告期内,发行人不存在重大资产重组情形。(六)在全国中小企业股份转让系统挂牌情况(六)在全国中小企业股份转让系统挂牌情况 1、2016 年年 8 月,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌月,公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 2016 年 3 月 10 日和 2016 年 3 月 25 日,嘉华股份分别召开董事会和股东大会,同意公司申请股
304、票在全国股份转让系统挂牌公开转让,并纳入非上市公山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-110 众公司监管。2016 年 7 月 28 日,公司取得了全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的关于同意山东嘉华保健品股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20166260 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。2016 年 8 月 16 日起,公司股票以协议转让方式正式在全国股份转让系统挂牌公开转让,证券简称为“嘉华股份”,股份代码为 838891。2、2019 年年 2 月,嘉华股份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌月,嘉华股
305、份终止在全国中小企业股份转让系统挂牌 公司分别于 2019 年 1 月 14 日召开董事会、2019 年 1 月 30 日召开股东大会,同意向全国中小企业股份转让系统公司提交终止股票挂牌申请。2019 年 2 月 20 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意山东嘉华保健品股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函2019585 号),公司自 2019 年 2 月 25 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。挂牌期间,公司未受到全国中小企业股份转让系统的处罚。四、发行人设立以来的历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性(一)发行人的历次验资情况(一)发
306、行人的历次验资情况 本公司及其前身设立时及设立后共进行过 8 次验资,历次验资情况如下:序号序号 验资日期验资日期 验资事项验资事项 验资机构验资机构 验资报告文号验资报告文号 1 2000-12-6 阿华有限设立,公司注册资本 2,000 万元,实收资本2,000 万元 聊城金石有限责任会计师事务所 聊金石会验字(2000)第 112 号 2 2008-9-17 有限公司增资 1,000 万元,增资后公司注册资本 3,000万元,实收资本 3,000 万元 聊城深信有限责任会计师事务所 聊深信验字2008第 87 号 3 2009-4-1 阿华有限整体变更为股份公司,公司注册资本 3,000
307、 万元,实收资本 3,000 万元 山东舜天信诚会计师事务所有限公司 鲁舜诚聊会验字2009第 102 号 4 2010-7-29 股份公司吸收合并新嘉华集团,新增注册资本 2,000 万元,增资后公司注册资本5,000 万元,实收资本 5,000万元 聊城金石有限责任会计师事务所 聊金石会验字(2010)第 36 号 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-111 序号序号 验资日期验资日期 验资事项验资事项 验资机构验资机构 验资报告文号验资报告文号 5 2011-4-27 股份公司增资 3,000 万元,增资后公司注册资本 8,000万元,实收资本 8,000 万元 山东泰
308、源会计师事务所有限公司 鲁泰源会验字2011第 020 号 6 2016-1-20 阿华有限设立验资报告专项复核报告,公司设立时注册资本 2,000 万元,实收资本2,000 万元 中兴财光华会计师事务所 中兴财光华审专字(2016)第 308002号 7 2016-4-13 股份公司增资 2,000 万元,增资后公司注册资本 1.2 亿元,实收资本 1.2 亿元。(2014 年 5 月增资 2,000 万未验资,本次验资报告对其进行核实)中兴财光华会计师事务所 中兴财光华(邢)审验字(2016)第02004 号 8 2017-3-8 股份公司增资 2,216.5 万元,增资后公司注册资本 1
309、.2341亿元,实收资本 1.2341 亿元 中兴财光华会计师事务所 中兴财光华审验字(2017)第 308004号 发行人历次验资的具体情况详见本节之“三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况”之“(二)发行人历史沿革”。(二)设立时发起人投入资产的计量属性(二)设立时发起人投入资产的计量属性 发行人系由阿华有限整体变更设立的股份公司,整体变更时各发起人投入的资产为阿华有限的全部净资产,并以阿华有限截至 2009 年 2 月 28 日的净资产值 3,194.95 万元为基础,折合为发行人股本 3,000 万元,各股东按原出资比例持股。发行人投入资产的计量属性为历史成本,公司未按照评估
310、值调账。五、发行人组织结构(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下图所示:山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-112 注:其余 45 位股东为:孟海东、邵金才、耿波、陈春佳、贺兰芝、赵珂欣、赵冬杰、习文社、王新丽、邵海燕、鲁信创投、隆门创投、田丰、种洪星、王广华、袁明荣、周蕴颖、吴洪力、曹连锋、李吉军、王阳、韩珺昕、徐娜、刘宁、岳耀秋、冯永献、冯峰、朱长富、常金鑫、冯昌友、杨发明、张钊、李乃雨、陈云、申汉举、张秀芹、张本国、张行军、宋永胜、陈林、何龙飞、王才立、安志国、朱露、汤艳超。(二)发行人内部组织结构图(二)发行人内部组织结
311、构图 截至本招股说明书签署日,公司内部组织结构如下图所示:(三)发行人内部组织机构的设置与运行情况(三)发行人内部组织机构的设置与运行情况 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-113 公司的法人治理结构由股东大会、董事会和监事会构成。股东大会是公司的最高权力机构,董事会是公司的决策机构,监事会对公司董事会、高级管理人员以及经营情况进行监督。公司下设蛋白生产技术部、油脂生产技术部、安全办、品控部、研究所、业务部、国内贸易一、二部、国际贸易部、财务部、人力资源部 11 个职能部门。各职能部门的具体职责如下:部门部门 主要职责主要职责 蛋白生产技术部蛋白生产技术部 负责组织实施生产
312、计划;负责生产现场、安全、设备及人员的管理;协助研发部门进行新产品试验;负责供热、供电、供水、污水、环保等辅助生产设施的日常运行和管理。油脂生产技术部油脂生产技术部 负责组织实施生产计划;负责生产现场、安全、设备及人员的管理;协助研发部门进行新产品试验。安全办安全办 组织或者参与拟订安全环保规章制度、操作规程和应急救援预案;组织或者参与安全生产教育和培训;组织或者参与应急救援演练;及时排查生产安全事故隐患;制止和纠正违章行为;督促落实安全生产整改措施。品控部品控部 负责公司质量体系认证运行管理、原辅料验收和终端产品质量检验放行工作;客户需求样品的准备及寄送工作;顾客质量信息反馈、投诉等问题的追
313、溯及参与分析等工作。研究所研究所 开展公司新产品的研发、产品的应用研究及技术服务工作;参加行业内学术交流,了解行业技术发展动态。业务部业务部 负责公司的仓储管理;物流管理及运输费用结算;生产、销售计划的下达;出口产品的商检;公司副产品及下脚料的销售;公司原辅料及备品备件的采购以及其他日常工作。国内国内贸易贸易 一、二部一、二部 负责国内区域市场的开发工作;根据公司制定的销售目标,负责区域内客户产品销售工作、售后服务工作;客户需求及客户反馈信息的传递、国内市场产品、客户及同行业信息的搜集,为公司制定产品价格和销售策略提供依据。国际贸易部国际贸易部 根据公司制定的销售目标,负责国外市场的开发、国外
314、客户的产品销售、售后服务工作;国外客户需求及客户反馈信息的传递、国外市场产品、客户及同行业信息的搜集,为公司制定产品价格和销售策略提供依据。财务部财务部 制定企业财务管理的各项规章制度;配合协助企业年度目标任务的制订与分解,编制并上报企业年度财务预算、决算;负责企业的财务管理、资金筹集、账务核算、资产管理、债权债务、纳税管理的管理工作,参与企业的各项投资管理。人力资源部人力资源部 制订人力资源规划方案,负责公司人员的招聘、培训及劳动关系管理工作,负责绩效考核、薪酬福利等方案的制订和具体实施;负责公司行政和后勤管理工作。山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-114 六、发行人控股
315、子公司、参股公司情况(一)控股子公司(一)控股子公司 截至本招股说明书签署日,本公司有 2 家全资子公司,即青岛新嘉华和嘉华能源,基本情况如下:1、青岛新嘉华 公司名称 青岛新嘉华进出口有限公司 统一社会 信用代码 97203XT 成立日期 2009/01/16 注册资本 100.00 万元 实收资本 100.00 万元 法定代表人 吴洪祥 注册地 山东省青岛市市北区黑龙江南路 2 号丙 1504-06 户 主要经营地 山东省青岛市市北区黑龙江南路 2 号万科中心 C 座 1504-06 室 股东构成及控制情况 嘉华股份 100%持股 经营范围 货物进出口,技术进出口(法
316、律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。青岛新嘉华主要负责发行人生产的大豆蛋白、大豆膳食纤维等产品的境外销售。最近一年,青岛新嘉华经天健审计的主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2021 年末年末 总资产 1,780.17 净资产 189.05 项目项目 2021 年度年度 营业收入 11,558.09 净利润 27.62 2、嘉华能源 公司名称 莘县嘉华能源有限公司 统一社会 信用代码 91371522MABTEP4L5E 成立日期 2022/07/01 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书
317、1-1-1-115 注册资本 2,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 法定代表人 李广庆 注册地 山东省聊城市莘县鲁西经济开发区莘亭街道鸿图街 19 号 主要经营地 山东省聊城市莘县鲁西经济开发区莘亭街道鸿图街 19 号 股东构成及控制情况 嘉华股份 100%持股 经营范围 许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;热力生产和供应。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)嘉华能源成立于 2022 年 7 月 1 日,不存在最近一年经营数据。其设立主要系运营发行人租赁的供热资产,主要目的为保障发行人生产经营所需的
318、蒸汽供应。(二)参股公司(二)参股公司 截至本招股说明书签署日,本公司无参股公司。七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人的基本情况(一)发起人的基本情况 发行人的发起人为嘉华投资、赵晓民、张效伟、贾辉、李广庆、习文社、孟建国、张红彦。1、青岛嘉华投资有限公司、青岛嘉华投资有限公司(1)基本情况 成立时间成立时间 2004年 6 月 8 日 注册资本注册资本 200 万元 注册地址注册地址 山东省青岛市市南区太平角四路 18 号 8号楼 1 单元 102 户 实收资本实收资本 200 万元 主要经营主要经营地址地址 山东省青岛市市南区太平角四路 18 号
319、 8号楼 1 单元 102 户 法定代表人法定代表人 吴洪祥 股权结构股权结构 吴洪祥 65.50%张冠玲 34.50%经营范围经营范围 自有资金对外投资,受托对企业进行资产运营管理;经济信息咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务 对外投资、资产运营管理、经济信息咨询服务(2)财务状况 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-116 2021 年末该公司总资产为 424.78 万元,净资产为 387.78 万元;2021 年营业收入为 0 万元,净利润为-35.61 万元。前述财务数据未经审计。2、自然人发起人、自然人发起人 7 名自然
320、人发起人均为中国国籍,无永久境外居留权。序号序号 姓名姓名 身份证号身份证号 住址住址 1 赵晓民 37252319561016*山东省聊城市东昌府区黄河路 12 号水仙园*2 张效伟 23080519650121*青岛市黄岛区漓江东路 505 号海尔山海湾 1 期 6 号楼*3 贾辉 37252319660318*青岛市黄岛区滨海大道 2727 号 3 号楼*4 李广庆 37252319670803*山东省聊城市东昌府区昌润路城市主人别墅区联排*5 习文社 23080519641217*山东省青岛市城阳区兴阳路 247 号 2号楼*6 孟建国 901*内蒙古呼伦贝尔市海
321、拉尔区仁得里街41 号粮食楼*7 张红彦 37252319701015*山东省莘县通运路 02 号(二)实际控制人的基本情况(二)实际控制人的基本情况 截至本招股说明书签署日,公司无控股股东,吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人为实际控制人,合计持有公司 51.07%的股权,上述六人及其近亲属合计持有公司 57.91%的股权。2015 年 12 月 31 日、2019 年 2 月 1 日,前述六人共同签署了一致行动人协议及补充协议。一致行动人协议约定:(1)各方同意,在处理有关公司经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动
322、。(2)各方同意,本协议有效期内,任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调;出现意见不一致时,一致行动人内部进行投票,并以票数最多的意见为准。(3)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,各方保证在参加公司股东大会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。各方可以亲自参加公司召开的股东大会,也可以委托本协议他方代为参加山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-117 股东大会并行使表决权。(4)在本协议有效期内,除关联交易需要回避的情形外,在董事
323、会召开会议表决时,相关方保证在参加公司董事会行使表决权时按照各方事先协调所达成的一致意见行使表决权。如担任董事的一方不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时,应委托本协议中的他方董事代为投票表决。(5)协议各方在对其所持有的公司股份进行任何卖出、质押等处分行为或新增买入时,应通过相互协商以保持一致意见和行动。协议有效期自各方签署之日起生效,至公司股票在新三板挂牌之日起满 36 个月时终止。一致行动协议之补充协议约定:各方同意,本补充协议有效期内,任何一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前,或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或表决事项
324、进行协商,取得一致意见;出现意见不一致时,一致行动人内部进行投票,表决制度为一人一票,投票结果以人数占多数一方的意见为准;如同意和反对的人数相等,则按照一股一票表决,投票结果以总股数占多数一方的意见为准;如出现票数相等时,则甲方(吴洪祥)有决定权。协议有效期为自签署之日起至公司上市之日起满 3 年。上述六人自签署一致行动人协议及补充协议以来,均遵守协议规定,在公司决策重大事项、召开董事会和股东大会之前,会提前召开一致行动人会议,对相关事项、议案进行充分讨论并形成一致意见后,再将一致认可的议案或意见提交董事会、股东大会进行审议或表决。报告期内,上述六人在公司所有重大事项决策方面均保持一致行动,公
325、司董事会、股东大会未出现过无法形成决议的情况。实际控制人基本情况如下:1、吴洪祥、吴洪祥 吴洪祥,男,1967 年出生,中国籍,有澳大利亚永久居留权,身份证号:37020219670910*,住所为山东省青岛市市南区太平角四路 18 号 8 号楼*。详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。2、黄瑞华、黄瑞华 山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-118 黄瑞华,女,1958 年出生,中国籍,无境外永久居留权,高中学历。身份证号:37252319580301*,住所为山东省莘县莘
326、亭路*。主要工作经历:1975 年 12 月至 1979 年 5 月,就职于莘县发电厂,任职工;1979 年 6 月至2009 年 6 月,就职于莘县电业公司,任职员,现已退休。3、张效伟、张效伟 张效伟,男,1965 年出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:23080519650121*,住所为青岛市市北区吉林路 41 号 4 号楼*。详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。4、李广庆、李广庆 李广庆,男,1967 年出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:37252319670803
327、*,住所为山东省莘县樱桃园镇樱桃园村*。详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(一)董事会成员”。5、贾辉、贾辉 贾辉,男,1966 年出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号:37252319660318*,住所为山东省青岛市黄岛区长白山路 99 号 8 号楼*。详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之“(二)监事会成员”。6、高泽林、高泽林 高泽林,男,1964 年出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。身份证号:372523
328、19641007*,住所为山东省青岛市市南区江西路 105 号 3 号楼*。主要工作经历:1981 年 7 月至 1986 年 8 月,就职于山东省聊城地区食品进出口公司,任技术员;1986 年 8 月至 2001 年 12 月,就职于山东省莘县对外贸易公司,任总经理助理;2002 年 1 月至 2005 年 2 月,就职于山东省嘉华对外贸易有限公司,任业务部经理;2005 年 3 月至 2010 年 12 月,就职于山东山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-119 新嘉华实业集团有限公司,任总裁助理;2010 年 12 月至 2015 年 12 月,就职于本公司,任总经理助理
329、;2015 年 12 月至今,任本公司市场总监。(三)持有公司(三)持有公司 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东的基本情况的基本情况 截至本招股说明书签署日,公司持股 5%以上股东为吴洪祥、民韵嘉华、李广庆、贾辉、黄瑞华、高泽林,持股比例分别为 23.50%、7.58%、5.82%、5.71%、5.55%及 5.54%。吴洪祥、李广庆、贾辉、黄瑞华、高泽林的具体情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况”之“(二)实际控制人的基本情况”。民韵嘉华情况如下:(1)基本情况 企业名称 济南民韵嘉华股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立时间 2020 年
330、8 月 14 日 住所及主要经营地 山东省济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心 7 号楼历城金融大厦415-1 执行事务合伙人(基金管理人)山东海格投资管理有限公司(委派代表:赵静静)类型 有限合伙 主营业务 股权投资 经营范围 一般项目:私募基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)出资结构 截至本招股说明书签署日,民韵嘉华的出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 山东海格投资管理有限公司 200
331、 1.90 货币 2 聊城民韵新旧动能转换股权投资基金合伙企业(有限合伙)3,000 28.57 货币 3 泰合资产管理有限公司 5,000 47.62 货币 4 国泰民福投资有限公司 2,300 21.90 货币 截至本招股说明书签署日,民韵嘉华基金管理人山东海格投资管理有限公司的股东构成如下:序号序号 股东名称股东名称 持股持股比例(比例(%)山东嘉华生物科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1-120 1 国泰民福投资有限公司 80.00 2 王永伟 20.00 截至本招股说明书签署日,国泰民福投资有限公司的股东构成如下:序号序号 股东名称股东名称 持股持股比例(比例(%)1 许文华 9
332、9.00 2 许文栋 1.00 截至本招股说明书签署日,民韵嘉华的实际控制人为许文华。(3)财务状况 2021 年末该合伙企业总资产为 10,353.16 万元,净资产为 10,353.16 万元;2021 年营业收入为 0 万元,净利润为-108.54 万元。前述财务数据未经审计。(4)纳入监管情况 2020 年 8 月 27 日,民韵嘉华已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求,在中国证券投资基金业协会备案,备案编码 SLT141。2017 年 11 月 21 日,山东海格投资管理有限公司已根据证券投资基金法和私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的要求,在中国证
333、券投资基金业协会登记备案,登记编号 P1065874。(5)于公司提交首次公开发行申请前 12 个月内入股的情况 2020 年 8 月 25 日,民韵嘉华受让公司股东吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林、田丰所持 3,742,500 股、1,503,100 股、1,102,500 股、1,027,000 股、909,800 股、882,500 股、182,600 股,合计 9,350,000 股股份,属于于公司提交首次公开发行申请前 12 个月内入股的情况。民韵嘉华本次受让公司股份的原因为看好公司未来的发展前景,与转让方股东协商确定价格为 10.70 元/股(定价依据为参考公司 2019 年净利润,市盈率约 18.86 倍)。民韵嘉华与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系,且不存在股份代持的情形。