1-1-0 证券简称：证券简称：海昇药业海昇药业 证券证券代码代码：870656 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 36 号 浙江海昇药业股份有限公司招股说明书 保荐机构（主承销商）中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联席主承销商 （浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层）本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江海昇药业股份有限公司 1-1-1 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。1-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次发行数量为 20,000,000 股（未考虑超额配售选择权），本次发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 3,000,000股），若全额行使超额配售选择权，本次发行股票的数量为23,000,000 股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 发行人和主承销商采用直接定价方式确定本次公开发行股票的发行价格 每股发行价格每股发行价格 19.90 元/股 预计发行日期预计发行日期 2024 年 1 月 24 日 发行后发行后总股本总股本 80,000,000 股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 长江证券承销保荐有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2024 年 1 月 23 日 注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 80,000,000 股，若全额行使超额配售选择权 则发行后总股本为 83,000,000 股。1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：书正文内容：一、一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二二、本次发行的相关重要承诺的说明、本次发行的相关重要承诺的说明 公司及相关责任主体已就公司本次公开发行股份事项出具了相关承诺以及未能履行承诺约束措施，具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。三三、本次发行前滚存利润分配方案、本次发行前滚存利润分配方案 根据公司 2023 年 3 月 22 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过的关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案，若公司本次公开发行股票并在北交所上市获得批准并成功发行，本次公开发行上市前滚存的未分配利润在公司股票公开发行上市后由新老股东按持股比例共享。四四、本次发行上市后的利润分配政策、本次发行上市后的利润分配政策 本次发行上市后的利润分配政策，详见本招股说明书“第十一节 投资者保护”之“二、公司股利分配政策”之“（二）发行后的股利分配政策”。五五、特别风险提示、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定，并特别关注如下风险：1-1-5（一）市场竞争加剧风险（一）市场竞争加剧风险 公司所属的医药制造业行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争较为激烈。公司同时面临来自行业内现存竞争者和下游大型制药企业、养殖企业向上延伸产业链带来的市场竞争加剧风险。一方面，行业内竞争者不断通过技术革新控制成本，通过降低销售价格扩大自身市场份额，压缩行业整体利润；另一方面，下游大型制药企业、头部养殖企业也在向上游延伸产业链，以达到产业链一体化、降低自身整体成本的目的。如果公司将来未能有效应对日益激烈的市场竞争，将对公司经营产生较大不利影响。（二二）客户相对集中的风险）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为41.28%、53.74%、64.90%和 64.59%，客户相对集中。未来如果公司因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，减少或终止向公司的采购，或主要客户因经营状况、财务状况恶化进而发生不再续约、违约等情形，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而对公司经营产生不利影响。（三三）原材料价格上涨风险）原材料价格上涨风险 公司采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，各类主要原材料价格的变化直接影响公司的正常生产经营和利润水平。未来如果公司原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能通过提高产品销售价格等方式进行应对，将对公司经营业绩产生不利影响。（四四）安全生产风险）安全生产风险 公司生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，对运输、存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。公司需要根据生产特点建立完善的安全生产管理体系，并配置相应的安全设施。未来如果公司在生产过程中因管理不当或操作不当造成火灾、爆炸、中毒事故；或因设备老化失修或自然灾害导致安全事故的发生，会对公司正常生产经营造成不利影响。（五五）环保风险）环保风险 公司所属的医药制造业对环保标准要求较高，公司在生产过程中会面临“三废”的排放及治理。近年来，随着国家对环境保护标准不断提高和对环保监管持1-1-6 续加强，公司需要持续保证满足环保要求。未来如果公司在经营中不能持续进行环保投入达到环保要求，或因公司 EHS 管理体系不能有效施行、因人员操作不当和设备故障等原因导致发生环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚、停产甚至责令关闭的风险，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。六六、财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息财务报告审计截止日后的经营状况及主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年 1-9 月的财务报表及附注进行了审阅并出具了审阅报告（上会师报字（2023）第 14103 号）。根据审阅报告，截至 2023 年 9月 30 日，公司资产负债状况良好，资产负债结构稳定，资产总额为 29,169.42 万元，较 2022 年末增加 180.99 万元；所有者权益为 26,600.70 万元，较 2022 年末增加 802.36 万元；2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 16,597.96 万元，较上年同期下降 16.23%；归属于母公司股东的净利润为 6,678.33 万元，较上年同期下降19.89%，经营业绩存在一定幅度下降。具体信息详见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”之“（一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税收政策、行业市场环境、经营模式、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-7 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.7 第一节第一节 释义释义.8 第二节第二节 概览概览.12 第三节第三节 风险因素风险因素.23 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.30 第五节第五节 业务和技术业务和技术.65 第六节第六节 公司治理公司治理.131 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.141 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.168 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.264 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.277 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.278 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.287 第十三节第十三节 备查文件备查文件.296 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：普通名词普通名词释义释义 发行人、本公司、公司、海昇药业、股份公司 指 浙江海昇药业股份有限公司 有限公司、海昇有限 指 浙江海昇化学有限公司 衢州有明 指 衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 新三板、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐机构、主承销商、主办券商、长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司 甬兴证券、联席主承销商 指 甬兴证券有限公司 天册律所、律师事务所、发行人律师 指 浙江天册律师事务所 上会会计师、会计师事务所、审计机构、申报会计师 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）长江证券 指 长江证券股份有限公司，长江保荐之母公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 ELANCO 指 ELANCO ANIMAL HEALTH INCORPORATED，纽约证券交易所上市公司，证券代码 ELAN CHORI 指 CHORI CO.,LTD.OSAKA，东京证券交易所上市公司，证券代码8014.T NUTRIEN 指 NUTRIEN AG SOLUTIONS LIMITED，多伦多及纽约证券交易所上市公司，证券代码 NTR AMPHRAY 指 G.AMPHRAY LABORATORIES，印度制药企业 FARMABASE 指 FARMABASE SAUDE ANIMAL LTDA，巴西制药企业 OFICHEM 指 OFICHEM GROUP，荷兰制药企业 高化学 指 高化学（上海）国际贸易有限公司，高化学株式会社于上海设立的全资子公司 泛泰克 指 上海泛泰克医药科技有限公司 鲁抗医药 指 山东鲁抗医药股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码 600789，与公司进行交易的为其下属公司山东鲁抗舍里乐药业有限公司高新区分公司 温氏股份 指 温氏食品集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码 300498，与公司进行交易的为其下属公司广东温氏大华农生物科技有限公司 九洲药业 指 浙江九洲药业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码 603456 回盛生物 指 武汉回盛生物科技股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码 300871 江苏天和 指 江苏天和制药有限公司 1-1-9 中牧股份 指 指中牧实业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码600195，与公司进行交易的为其下属公司中牧南京动物药业有限公司 双胞胎 指 指双胞胎（集团）股份有限公司，与公司进行交易的为其下属公司江西派尼生物药业有限公司 瑞普生物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码 300119 国邦医药 指 国邦医药集团股份有限公司，上海证券交易所上市公司，证券代码 605507 普洛药业 指 普洛药业股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，证券代码000739 齐晖医药 指 江苏齐晖医药科技股份有限公司 JMC 公司 指 JMC Corporation，韩国证券交易所上市公司 KISCO 集团（证券代码 104700）的下属公司 股东大会 指 浙江海昇药业股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江海昇药业股份有限公司董事会 监事会 指 浙江海昇药业股份有限公司监事会 三会 指 浙江海昇药业股份有限公司股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 股份公司/有限公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司章程 指 浙江海昇药业股份有限公司章程 公司章程（草案）指 浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）公司法 指 中华人民共和国公司法（2018 年修正）证券法 指 中华人民共和国证券法（2019 年修订）国家药监局 指 国家药品监督管理局，2018 年 3 月由原国家食品药品监督管理总局改组而来，现划归新成立的国家市场监督管理总局管理 报告期、近三年 指 2020 年、2021 年、2022 年和 2023 年 1-6 月 报告期各期末 指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和2023 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专业名词专业名词释义释义 原料药 指 活性药物成分（Active Pharmaceutical Ingredient，简称 API），指由化学合成、植物提取或生物技术所制备而成的各种药用粉末、结晶、浸膏等，是用于进一步生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份 中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料，此类化工产品不需要药品的生产许可证 EHS 指 Environment，Health，Safety 的缩写，EHS 管理体系是环境管理体系（EMS）和职业健康安全管理体系（OHSMS）两体系的整合 磺胺氯达嗪钠/SPDZ 指 兽药原料药，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染 磺胺噻唑系列/ST系列 指 兽药原料药，用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染，包括磺胺噻唑/ST、磺胺噻唑钠/ST-Na 和酞磺胺噻唑/PST 地昔尼尔/DCLL 指 兽药原料药，是一种新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫 结晶磺胺/C-SN 指 医药原料药，对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等1-1-10 革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用 对乙酰氨基苯磺酰氯/ASC 指 多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如磺胺噻唑系列、磺胺氯达嗪钠、磺胺氯吡嗪钠、磺胺间甲氧基嘧啶（钠）、磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）等 4-氯邻苯二甲酸/4-CPA 指 中间体，一种用于合成高性能聚合物 BPDA 的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造 塞来昔布/CELB 指 医药原料药，是一种选择性非甾体抗炎镇痛药，用于缓解骨关节炎、成人类风湿关节炎和强直性脊柱炎的症状和体征，以及治疗成人急性疼痛 对肼基苯磺酰胺盐酸盐/4-SAPH 指 中间体，用于合成塞来昔布 苯溴马隆 指 医药原料药，一种尿酸盐转运体 1（URAT1）抑制剂，用于原发性和继发性高尿酸血症、各种原因引起的痛风以及痛风性关节炎非急性发作期的治疗 布比卡因 指 医药原料药，用于局部麻醉和术后镇痛的酰胺类局部麻醉剂 二氯乙酸二甲基苯胺/DCAX 指 中间体，用于合成布比卡因 磺胺嘧啶（钠）/SD（Na）指 兽药原料药，具有广谱抗菌作用，能通过血脑屏障渗入脑脊液，尤其是对链球菌（脑膜炎链球菌、肺炎链球菌、溶血性链球菌）和弓形体效果较好，是治疗弓形体病的首选药 盐酸多西环素 指 兽药原料药，是一种广谱兽用抗菌药，针对用于呼吸道和肠道混合感染 磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）/SDM（Na）指 兽药原料药，具有广谱抗菌作用，也有显著的抗球虫、抗弓形体作用，主要用于敏感菌感染和鸡、兔球虫病防治，还可用于鸡传染性鼻炎、禽霍乱、卡氏住白细胞原虫病、猪的弓形体病防治 4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶/ADMP 指 中间体，用于合成磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）磺胺间甲氧基嘧啶（钠）/SMM（Na）指 兽药原料药，具有广谱抗菌作用，主要用于治疗禽类和猪等动物感染的弓形体病、球虫和附红体病、萎缩性鼻炎、脑膜炎以及鸡白痢、禽大肠杆菌、鸡传染性鼻炎等疾病。磺胺氯吡嗪钠/SPZ 指 兽药原料药，具有广谱抗菌作用，可治疗禽霍乱及鸡伤寒，最适合于球虫病爆发时治疗用 乙酰苯胺/AA 指 为白色有光泽片状结晶或白色结晶粉末，是磺胺类药物的原材料，可用作止痛剂、退热剂、防腐剂和染料生产的中间体 冰醋酸 指 又名乙酸，一种有机一元酸 苯胺 指 又名氨基苯，微溶于水，易溶于乙醇、乙醚等有机溶剂 氯磺酸 指 无色或淡黄色的液体，具有辛辣气味，在空气中发烟，是硫酸的一个-OH 基团被氯取代后形成的化合物 工业磺胺 指 中间体，是合成磺胺类药物的主要原材料 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范，对生产药品所需要的原材料、厂房、设备、卫生、人员培训和质量管理等均提出了明确要求 GSP 指 Good Supply Practice，药品经营质量管理规范，系药品经营企业统一的经营管理准则 FDA 指 Food and Drug Administration，美国食品药品监督管理局 日本 MF 登录证 指 日本 MF 登陆证，也即原药等登录原簿登陆证。根据日本药事法等法律法规规定，于日本进行上市销售的制剂、药品中的原料药部分需要与制剂、药品一同提交审核申请，为保护原料药厂商的知识产权与商业机密，允许原料药厂商单独向政府部门提交审核申请，并以政府部门颁发的 MF 证书作为与制剂、药品审核1-1-11 中的申请文件 欧盟 CEP 证书 指 Certificate of Suitability to Monograph of European Pharmacopeia，欧洲药典适用性认证，非欧盟生产商所生产的原料药在欧盟合法销售的一种认证方式 出口欧盟原料药证明文件 指 根据欧盟于2011年6月发布了原料药新指令2011/62/EU，自2013年 7 月 2 日起，原料药生产企业在向欧盟成员国出口原料药时必须取得的由出口国药品监管机构签发的证明文件 欧盟 REACH 认证 指 Registration,Evaluation and Authorization of Chemicals，即化学品注册、评估、许可和限制，是欧盟对进入其市场的所有化学品进行预防性管理的法规 欧洲药典 指 欧洲药典，欧洲药品质量检测唯一指导文献，由欧洲药品质量管理局（EDQM）负责出版和发行。所有药品和药用底物的生产厂家在欧洲范围内推销和使用的过程中，必须遵循 欧洲药典的质量标准 COD 指 Chemical Oxygen Demand，化学需氧量，是以化学方法测量水样中需要被氧化的还原性物质的量 VOCs 指 挥发性有机物，通常分为非甲烷碳氢化合物（简称 NMHCs）、含氧有机化合物、卤代烃、含氮有机化合物、含硫有机化合物等几大类。VOCs 参与大气环境中臭氧和二次气溶胶的形成，其对区域性大气臭氧污染、PM2.5 污染具有重要的影响。特别说明：本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，特别说明：本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成均系计算中四舍五入造成。1-1-12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。股说明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 浙江海昇药业股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 934422A 证券简称证券简称 海昇药业 证券证券代码代码 870656 有限有限公司成立日期公司成立日期 2007 年 10 月 31 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2016 年 8 月 15 日 注册资本注册资本 60,000,000 元 法定代表人法定代表人 叶山海 办公地址办公地址 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 36 号 注册地址注册地址 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 36 号 控股股东控股股东 叶山海、叶瑾之 实际控制人实际控制人 叶山海、叶瑾之 主办券商主办券商 长江证券承销保荐有限公司 挂牌挂牌日期日期 2017 年 2 月 10 日 上市公司行业分类上市公司行业分类 C 制造业 C27 医药制造业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C27 医药制造业 C271 化学药品原料药制造 C2710 化学药品原料药制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况（一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 发行人成立于 2007 年 10 月 31 日，于 2017 年 2 月 10 日在全国股转系统挂牌，于 2023 年 4 月 17 日调至创新层。（二）控股股东、实际控制人情况（二）控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日，叶山海直接持有公司股份 19,596,200 股，占比为32.66%，通过衢州有明间接控制公司股份 1,000,000 股，占比为 1.67%，叶瑾之直接持有公司股份 19,800,000 股，占比为 33.00%，叶山海与叶瑾之为父女关系，二人合计控制公司股份 40,396,200 股，占比为 67.33%，为公司控股股东及实际控制人。叶山海先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330802196505*，住所为浙江省衢州市柯城区*。叶山海先生简历参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”部分相关内容。叶瑾之女士，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 330802198904*，住所为浙江省衢州市柯城区*。叶瑾之女士简历1-1-13 参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”部分相关内容。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。公司自设立以来，逐步成长为以抗微生物和抗寄生虫为核心的兽药原料药、以解热镇痛和抗菌为核心的医药原料药的生产企业，形成了兽药原料药和医药原料药同步发展的优势。公司是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术；既生产磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑系列、磺胺氯吡嗪钠等兽药原料药，又生产结晶磺胺、塞来昔布等医药原料药，还生产对乙酰氨基苯磺酰氯等中间体。公司磺胺类产品链条如下图所示：注：虚线部分产品为公司尚未开始量产的产品 随着公司近年的发展，在巩固磺胺类产品竞争地位的基础上，公司积极拓展非磺胺类原料药及中间体产品，在兽药原料药领域又陆续增加了地昔尼尔、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了 4-氯邻苯二甲酸等品种。公司自成立以来始终高度重视产品质量，现已拥有兽药生产许可证和药品生产许可证。兽药原料药磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠和甲硫酸新斯的明六项产品取得兽药产品批准文号；医药原料药结晶1-1-14 磺胺取得药品批准文号和欧盟 CEP 证书，塞来昔布取得日本 MF 登录证和欧盟CEP 证书，苯溴马隆和塞来昔布取得出口欧盟原料药证明文件；磺胺类产品的重要中间体对乙酰胺基苯磺酰氯取得欧盟 REACH 认证。凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，公司始终保持较好的产品质量管理效果，产品质量在行业客户群体中建立了良好的口碑。作为化学药品原料药制造公司，公司不断加大研发投入，并在生产过程中对环保、安全始终保持高度重视。公司于 2016 年被评为国家高新技术企业并延续至今；2017 年被浙江省科学技术厅评为省级高新技术企业研究开发中心；2019年度、2020 年度、2021 年度连续三年荣获“年度环境保护管理工作先进企业”、“衢州市安全生产联合会会员单位”等荣誉；2022 年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 2023年年6月月30日日/2023年年1月月6月月 2022年年12月月31日日/2022年度年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总计(元)276,289,118.48 289,884,269.16 242,881,054.08 171,673,473.04 股东权益合计(元)252,775,836.37 257,983,407.41 203,877,988.58 154,886,308.33 归属于母公司所有者的股东权益(元)252,775,836.37 257,983,407.41 203,877,988.58 154,886,308.33 资产负债率（母公司）（%）8.51 11.00 16.06 9.78 营业收入(元)126,708,771.81 264,415,476.77 269,043,124.09 207,192,613.39 毛利率（%）55.25 52.47 57.36 51.73 净利润(元)53,965,557.28 112,680,976.01 116,606,612.27 79,485,015.79 归属于母公司所有者的净利润(元)53,965,557.28 112,680,976.01 116,606,612.27 79,485,015.79 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)53,609,461.47 109,561,624.79 114,452,139.51 78,505,667.63 加权平均净资产收益率（%）20.34 46.77 61.82 64.62 扣除非经常性损益后净资产收益率（%）20.20 45.47 60.67 63.82 基本每股收益（元/股）0.90 1.88 1.94 1.42 稀释每股收益（元/股）0.90 1.88 1.94 1.42 经营活动产生的现金流量净额(元)38,481,609.21 97,135,713.02 107,641,282.80 95,924,896.68 研发投入占营业收3.91 3.62 3.36 3.26 1-1-15 入的比例（%）五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况（一）本次发行已获得的授权和批准（一）本次发行已获得的授权和批准 2023 年 3 月 6 日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2023 年 3 月 22 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案 等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2023 年 9 月 6 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案，将原方案中“发行人底价为 34 元/股”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。除发行底价的上述调整外，公司本次发行上市方案的其他内容保持不变。本方案调整属于 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。2023 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市方案的议案和关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案，对募集资金用途进行调整，除上述调整外，公司本次发行上市方案的其他内容保持不变。本方案调整属于 2023 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，无需提交股东大会审议。综上所述，公司董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的决议，符合公司法 证券法等法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定。（二）本次发行（二）本次发行已经已经履行的决策程序及审批程序履行的决策程序及审批程序 本次公开发行已经北京证券交易所上市委员会2023年第62次审议会议审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会证监许可 2024 1 号文批复同意注册。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 1-1-16 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次发行数量为 20,000,000 股（未考虑超额配售选择权），本次发行公司及主承销商选择采用超额配售选择权，超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 3,000,000 股），若全额行使超额配售选择权，本次发行股票的数量为23,000,000 股 发行股数占发行后总股本的比例 25.00%（未考虑超额配售选择权行使情况下）27.71%（全额行使超额配售选择权的情况下）定价方式 发行人和主承销商采用直接定价方式确定本次公开发行股票的发行价格 发行后总股本 80,000,000 股 每股发行价格 19.90 元/股 发行前市盈率（倍）10.90 发行后市盈率（倍）14.53 发行前市净率（倍）4.63 发行后市净率（倍）2.59 预测净利润（元）不适用 发行前每股收益（元/股）1.83 发行后每股收益（元/股）1.37 发行前每股净资产（元/股）4.30 发行后每股净资产（元/股）7.68 发行前净资产收益率（%）46.77 发行后净资产收益率（%）18.34 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。衢州高质量发展股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙）、济南国泰高新建设投资合伙企业（有限合伙）、开源证券股份有限公司、徐州市荣晋管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海冠通投资有限公司、上海云竺私募基金管理有限公司（代表“云竺贝寅行稳 2 号私募证券投资基金”）、山东益兴创业投资有限公司、上海晨鸣私募基金管理有限公司（代表“晨鸣 9 号私募证券投资基金”）和启真科学发展（杭州）有限公司参与战略配售，战略投资者获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6 个月内不得转让 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合 北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）规定具备参与北京证券交易所发行和交易条件的合格投资者 战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 400.00 万股，占超额配售选择权行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%预计募集资金总额 39,800.00 万元（行使超额配售选择权之前）45,770.00 万元（若全额行使超额配售选择权）预计募集资金净额 35,646.18 万元（行使超额配售选择权之前）41,167.02 万元（若全额行使超额配售选择权）发行费用概算 本次发行费用总额为 4,153.82 万元（超额配售选择权1-1-17 行使前）；4,602.98 万元（若全额行使超额配售选择权），其中：（1）保荐及承销费用：3,185.00 万元（超额配售选择权行使前）；3,632.75 万元（若全额行使超额配售选择权）；（2）审计及验资费用：505.00 万元；（3）律师费用：400.00 万元；（4）用于本次发行的信息披露费用：26.42 万元；（5）发行手续费用及其他：37.40 万元（超额配售选择权行使前）；38.81 万元（若全额行使超额配售选择权）。注：上述发行费用均不含增值税金额，金额尾数差异系四舍五入所致。各项发行费用可能根据最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销；招股说明书在中国证监会、北交所指定报刊刊登之日至主承销商停止接受投资者认购款之日 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 14.53 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 15.08倍；注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为 2.59 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 2.47 倍；注 5：发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为1.37 元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 1.32 元/股；注 6：发行前每股净资产以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算；注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 7.68元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 8.07 元/股；注 8：发行前净资产收益率为 2022 年度公司加权平均净资产收益率；注 9：发行后净资产收益率以 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 18.34%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 16.83%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构（一）（一）保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 长江证券承销保荐有限公司 法定代表人 王初 注册日期 2003 年 9 月 26 日 统一社会信用代码 969205P 注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 1-1-18 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层 联系电话 传真 项目负责人 王新洛 签字保荐代表人 王新洛、王海涛 项目组成员 古小刚、杜超、冯缘、陈涛、李易澄、朱信宇、何君光 （二）（二）律师律师事务所事务所 机构全称 浙江天册律师事务所 负责人 章靖忠 注册日期 1985 年 12 月 12 日 统一社会信用代码 340075E 注册地址 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 办公地址 浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 联系电话 传真 经办律师 孔瑾、曹亮亮 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 机构全称 上会会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 张晓荣 注册日期 2013 年 12 月 27 日 统一社会信用代码 942261L 注册地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 办公地址 上海市静安区威海路 755 号 25 层 联系电话 传真 经办会计师 张力、马莉、谢金香、张建华 （四）（四）资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 （五）（五）股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话 传真 （六）（六）收款银行收款银行 户名 长江证券承销保荐有限公司 开户银行 中国农业银行上海市浦东分行营业部 账号 03340300040012525 （七）（七）申请上市交易所申请上市交易所 1-1-19 交易所名称 北京证券交易所 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 400-626-3333 传真-（八）（八）其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 1、联席主承销商、联席主承销商 机构全称 甬兴证券有限公司 法定代表人 李抱 注册日期 2020 年 3 月 16 日 统一社会信用代码 91330200MA2H4BJW0B 注册地址 浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层 办公地址 浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层 联系电话 传真 项目经办人员 顾颖、杜旭 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征（一）研发投入及技术创新（一）研发投入及技术创新 公司注重研发投入，设立了技术研究团队和专业的实验室，建立了完善的研发体系，具备较强的研发创新能力，于 2017 年被浙江省科学技术厅评定为省级高新技术企业研究开发中心，并于 2022 年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。报告期内，公司研发费用累积投入 3,032.36 万元；截至 2023 年 6 月 30 日，在研项目 8 个。公司注重保持技术的领先性和工艺的创新性，持续在研发领域进行投入，使得公司技术实力不断提升，为公司持续保持竞争优势打下了坚实的基础。经过多年持续的研发投入和技术创新，公司现已掌握多项与主营业务高度相1-1-20 关的核心技术，具体情况如下：技术技术名称名称 技术技术来源来源 主要体现主要体现 对应专利对应专利 所处所处阶段阶段 具体应用具体应用 磺化反应技术 自主研发 公司擅长苯胺等原材料的磺化反应，相比传统采用醋酐为磺化剂的技术，具有成本低、收率高等突出优势。ZL201310592844.5 大批量生产 用于磺胺类原料药关键中间体 AA 的合成等。氯化反应技术 自主研发 公司擅长苯酐、吡嗪、达嗪等杂环的氯化反应，尤其是擅长这些反应的选择性氯化技术。ZL201310391519.2 大批量生产 用于 4-氯邻苯二甲酸酐的氯化工序，也用于SPDZ 中间体 3,6-二氯哒嗪的氯化工序中，还用于 SPZ 中间体 2,6-二氯吡嗪的氯化工序等。溶剂萃取技术 自主研发 公司擅长通过溶剂萃取，提高产品质量的核心技术，相对于传统方法，具有有效降低成本，减少固废产生，工艺稳定的突出优势。ZL201310592844.5 大批量生产 用于磺胺类原料药关键中间体 ASC 的合成等多个工序。重氮化反应技术 自主研发 公司拥有重氮化反应安全性控制的突出优势，设计出成套符合重氮化反应要求的安全装置。-大批量生产 用于 CELB 关键中间体4-SAPH 的合成工序等。缩合反应技术 自主研发 公司擅长磺胺与氯吡嗪、氯达嗪等的缩合反应，和传统缩合反应相比，通过添加相转移催化剂，降低缩合反应条件，具有能耗低，收率高，成本低，工艺稳定等突出优势。ZL202210736522.2 ZL202110935262.7 ZL202210719785.2 大批量生产 用于 SPDZ、SPZ 和 PST等产品的缩合反应。烷基化反应技术 自主研发 公司擅长氮、碳、硫等活泼杂原子的烷基化反应技术，相对于当前主流技术，具有成本低，收率高、工艺稳定的特点。专利申报中 大批量生产 用于甲硫酸新斯的明和溴吡斯的明等产品的烷基化反应等。卤化反应技术 自主研发 公司擅长芳烃、烷烃、芳杂环等的卤化反应，掌握核心的自由基反应技术，通过选择不同的卤化试剂，达到不同的卤化效果，相对于传统的卤化工艺，具有成本低、工艺稳定的突出优势。ZL201510085469.4 另有专利申报中 大批量生产 用于苯溴马隆和布比卡因等产品的卤化反应。1-1-21 环化反应技术 自主研发 公司擅长形成碳-碳键，碳-杂原子键来完成环化反应，相对传统环化工艺，该技术可具有降低成本，减少副反应的发生，提高产品质量等优势。ZL201510085469.4 另有专利申报中 大批量生产 用于 SPZ 和 DCLL 等产品的环化反应。（二）科技成果转化（二）科技成果转化 公司将核心技术应用于新产品的研发和现有生产工艺的改进，并持续推进相应的科技成果转化。目前，公司在磺胺类原料药及中间体领域已建立起较为突出的竞争优势，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，已基本覆盖磺胺类原料药及中间体主要品种，具有产品线长、种类多的特点。同时，公司积极拓展非磺胺类原料药产品，在兽药原料药领域又陆续增加了地昔尼尔、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了 4-氯邻苯二甲酸等品种。公司核心技术的成果转化，一方面极大延展了公司的产品链条长度，通过不断提升关键中间体自产范围以实现产品生产成本的降低，为公司赢得市场竞争构建了成本优势；另一方面丰富了公司的产品范围，使得公司有能力根据市场供需变化灵活调整主推产品，风险抵御能力得到加强，盈利能力持续且稳定。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 公司 2021 年度和 2022 年度的归属于发行人股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 11,445.21 万元和 10,956.16 万元，最近两年加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 60.67%和 45.47%。结合公司的盈利能力、市场估值水平合理估计，预计公司上市后的市值不低于人民币 2 亿元。公司选择北京证券交易所股票上市规则（试行）第 2.1.3 条第（一）项之市值及财务指标标准：“预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。”十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在有关公司治理特殊安排等重要事项。1-1-22 十二、十二、募集资金募集资金运用运用 经 2023 年 3 月 22 日召开的公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过，并经 2023 年 12 月 5 日召开的公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本次公开发行股票所募集的资金扣除发行费用后，将依据轻重缓急拟投资于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 拟使用募集拟使用募集资金金额资金金额 建设期建设期 1 年产 800 吨磺胺氯达嗪钠（SPDZ）、200 吨 3,6-二氯哒嗪（DCPD）、200 吨塞来昔布（塞利克西）（CELB）技改扩建；200 吨对肼基苯磺酰胺盐酸盐（4-SAPH）、3 吨苯溴马隆、3 吨布比卡因、3 吨吉西他滨技改项目 45,000 38,900 34 个月 2 现有年产 300 吨磺胺间二甲氧基嘧啶（钠）（SDM（Na）、70吨4-氨基-2,6-二甲氧基嘧啶（ADMP）产品自动化（智能化）提升改造、年产 300 吨磺胺间甲氧基嘧啶（钠）（SMM（Na）产品技改项目 6,500 2,000 12 个月 3 CDMO 车间建设项目 3,000 2,000 17 个月 合计合计 54,500 42,900 在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，暂以自筹方式先行投入资金，待本次发行股票募集资金到位后再予以置换。如本次发行的实际募集资金量少于计划使用量，资金缺口部分，公司将通过自筹方式解决。本次募集资金运用详细情况详见本招股说明书“第九节 募集资金运用”。十三、十三、其他事项其他事项 无 1-1-23 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一一、经营风险、经营风险（一）市场竞争加剧风险（一）市场竞争加剧风险 公司所属的医药制造业行业市场化程度较高、业内企业数量众多、整体竞争较为激烈。公司同时面临来自行业内现存竞争者和下游大型制药企业、养殖企业向上延伸产业链带来的市场竞争加剧风险。一方面，行业内竞争者不断通过技术革新控制成本，通过降低销售价格扩大自身市场份额，压缩行业整体利润；另一方面，下游大型制药企业、头部养殖企业也在向上游延伸产业链，以达到产业链一体化、降低自身整体成本的目的。如果公司将来未能有效应对日益激烈的市场竞争，将对公司经营产生较大不利影响。（二）产品相对集中的风险（二）产品相对集中的风险 报告期内，公司产品 SPDZ 及 DCLL 销售收入占比较高，两项产品的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 48.70%、58.65%、52.45%和 66.07%，产品相对集中。未来如果上述产品市场、竞争格局以及下游需求发生不利变化，将对公司经营产生较大影响。（三）客户相对集中的风险（三）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占当期主营业务收入的比例分别为41.28%、53.74%、64.90%和 64.59%，客户相对集中。未来如果公司因产品和服务质量不符合主要客户的要求导致双方合作关系发生重大不利变化，减少或终止向公司的采购，或主要客户因经营状况、财务状况恶化进而发生不再续约、违约等情形，公司将面临客户订单减少或流失等风险，进而对公司经营产生不利影响。（四）对外贸易政策波动的风险（四）对外贸易政策波动的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为 28.59%、36.05%、50.26%和 54.83%，境外销售占比逐年提高。公司产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场。目前公司境外客户所在国家对于原料药和中间体产品贸易并未出台严格的限制政策。但随着国际经济形势的不断变化，仍不排除未来相关国1-1-24 家对原料药和中间体产品的进口贸易政策和产品认证要求等方面发生不利变化的可能性，从而对公司境外销售业务造成不利影响。（五五）原材料价格上涨风险）原材料价格上涨风险 公司采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，各类主要原材料价格的变化直接影响公司的正常生产经营和利润水平。未来如果公司原材料价格出现较大幅度上涨，而公司未能通过提高产品销售价格等方式进行应对，将对公司经营业绩产生不利影响。（六六）经营资质申请与续期的风险）经营资质申请与续期的风险 公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产及销售，同时涉及医药和兽药领域。根据兽药管理条例兽药生产质量管理规范中华人民共和国药品管理法 以及 药品生产质量管理规范 等相关法律法规的规定，公司所从事领域须向有关政府机构申请并取得许可证，包括兽药生产许可证、兽药 GMP 认证、兽药注册批件、药品生产许可证和药品注册批件等证书；若向境外出口销售，还需要根据出口目的地国家或地区监管法规取得或配合下游客户取得相应的资质证照。上述资质证书均有一定的有效期或需经主管部门检查通过，如公司研发的新产品未能顺利注册，则将影响公司新产品的市场拓展；如公司在原证书有效期届满时未能及时换领新证或更新登记或未通过检查，公司将无法继续生产、销售有关产品，进而对公司的生产经营产生不利影响。（七）产品质量风险（七）产品质量风险 公司始终专注于兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，需要对产品的生产工艺、原材料、储存环境等进行严格的要求或限制。未来如果公司在产品生产、运输、储存及使用过程中的个别环节出现疏漏，可能导致产品发生物理、化学等变化并进而导致公司产品出现质量问题，将导致公司承担相应赔偿责任，将对公司信誉造成损害，并对公司的生产经营产生不利影响。（八八）安全生产风险）安全生产风险 公司生产过程中使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒危险化学品，部分产品生产过程中涉及危险化工工艺，对运输、存储、使用、安全设备和生产操作有着较高的要求。公司需要根据生产特点建立完善的安全生产管理体系，并1-1-25 配置相应的安全设施。未来如果公司在生产过程中因管理不当或操作不当造成火灾、爆炸、中毒事故；或因设备老化失修或自然灾害导致安全事故的发生，会对公司的生产经营产生不利影响。（九九）环保风险）环保风险 公司所属的医药制造业对环保标准要求较高，公司在生产过程中会面临“三废”的排放及治理。近年来，随着国家对环境保护标准不断提高和对环保监管持续加强，公司需要持续保证满足环保要求。未来如果公司在经营中不能持续进行环保投入达到环保要求，或因公司 EHS 管理体系不能有效施行、因人员操作不当和设备故障等原因导致发生环保事故，公司将面临被相关政府部门处罚、停产甚至责令关闭的风险，从而对公司的生产经营造成重大不利影响。（十十）下游行业周期性波动风险下游行业周期性波动风险 公司 SPDZ 产品下游生猪养殖行业存在周期性波动。其对 SPDZ 产品的不利影响在于，当生猪价格下滑时，生猪销售价格承压会导致养殖企业更加关注生猪养殖成本，其对兽药产品采购价格敏感度提升，导致上游兽药及兽药原料药销售价格持续走低。未来若生猪养殖行业长期处于周期性波动谷底，生猪价格低迷，其不利影响可能向上传递导致 SPDZ 产品市场价格下降，从而影响公司 SPDZ 产品的经营业绩。（十一十一）毛利率下滑风险毛利率下滑风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 52.67%、57.51%、52.73%和 55.67%，整体维持在较高水平。公司主营业务毛利率主要受各细分产品市场行情、原材料采购价格、产品结构、产品产量、技术先进性和客户优势等因素影响。若未来公司主要产品市场行情下滑、原材料价格上涨、产量下降、无法维持技术先进性或重要客户流失，则公司将难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下滑的风险，对公司盈利能力造成不利影响。二二、财务风险、财务风险（一）所得税优惠政策变化风险（一）所得税优惠政策变化风险 报告期内，公司为高新技术企业，并于 2022 年 12 月复审通过，有效期为 3年。根据中华人民共和国企业所得税法的规定，高新技术企业享受 15%的所1-1-26 得税优惠税率。未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业，将对公司经营业绩产生不利影响。（二二）增值税出口退税率变动的风险增值税出口退税率变动的风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售金额分别为 5,910.41 万元、9,475.43万元、13,142.73 万元和 6,821.62 万元，占主营业务收入比例分别为 28.59%、36.05%、50.26%和 54.83%，境外销售金额及占比较大。公司执行国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司产品主要出口退税率介于 10%-13%之间。未来如果公司产品的出口退税率被调低或取消，将对公司的经营产生不利影响。（三）汇率波动风险（三）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外销售的占比分别为 28.59%、36.05%、50.26%和 54.83%；各期因汇率变动形成的汇兑损失金额分别为 321.84 万元、146.41 万元、-694.86 万元和-205.13 万元。随着公司境外销售业务规模逐步扩大，未来如果人民币汇率发生大幅不利变动，可能会对公司经营业绩造成不利影响。三、三、技术技术风险风险（一）（一）工艺技术工艺技术和产品研发不足或滞后的风险和产品研发不足或滞后的风险 医药制造业新产品和新工艺技术的开发具有技术难度大、前期投资高、审批周期长的特点。公司一方面需要通过开发新产品以拓展新的市场，另一方面则需要通过革新工艺技术，以达到降低成本、提升产品质量的效果。未来如果公司的研发体系不再具备持续创新能力，导致工艺技术不能持续提升、新产品未能研发成功、未能通过注册审批或者未能紧跟行业技术发展的路线导致产品开发进度滞后于竞争对手，将导致公司产品和工艺技术的竞争优势被削弱，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。（二）人才流失的风险（二）人才流失的风险 原料药及中间体的制造工艺、路线及相关专利技术是公司的核心竞争力，能否持续保持创新以及优化、改进现有工艺极大程度上取决于公司的研发人员。因此，研发团队尤其是核心技术人员的稳定性关系到公司的经营稳定性、可持续发展能力以及市场竞争力。未来如果公司在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面1-1-27 无法保持竞争力，可能造成公司的研发人员流失且无法吸引优秀人才的加入，对公司的长远发展产生不利影响。（三）技术泄密的风险（三）技术泄密的风险 公司经过多年的研发，积累了一批关键工艺技术并形成技术竞争优势，得到了客户和市场的认可。公司所拥有的核心技术和正在进行的技术研发活动是公司持续发展和保持市场竞争优势的关键要素。为防止技术泄密，公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍然不排除未来可能存在相关人员泄密或者竞争对手通过非正常渠道获取公司商业机密的可能性，该等技术泄密风险可能对公司的生产经营、市场竞争和技术创新造成不利影响。四四、内部控制风内部控制风险险（一）（一）业务规模扩大导致的管理风险业务规模扩大导致的管理风险 报告期内，公司业务规模保持稳定发展趋势。本次募投项目完工达产后，公司的业务规模将进一步扩大。公司的经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂，势必会对公司内控的规范性提出更高要求。在公司的日常采购、生产、销售等内部管理活动中，如果不能持续有效地执行内控制度，可能出现公司员工及管理人员恶意违反相关制度、侵占公司利益等管理风险，从而对公司的生产经营能力和未来业务发展产生不利影响。（二）实际控制人控制风险（二）实际控制人控制风险 截至本招股说明书签署日，公司实际控制人叶山海、叶瑾之合计控制公司67.33%的表决权，处于绝对控股地位。如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，通过行使表决权对本公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施影响以从事有损于公司利益的活动，将可能损害公司及中小股东的利益。五五、发行失败风险、发行失败风险 宏观经济形势、证券市场整体状况、公司经营业绩、未来发展前景、投资者预期变化等多种内外部因素将影响本次发行的发行结果，如果本次发行因投资者申购不及预期或者不满足相关法律法规、规范性文件等的要求，公司本次发行可能会面临发行失败的风险。六六、募集资金投资项目的实施风险、募集资金投资项目的实施风险 1-1-28（一）募集资金投资项目的实施风险（一）募集资金投资项目的实施风险 公司在募投项目建设过程中，受宏观政策、市场需求、技术进步等方面不确定性的影响，可能存在项目进度延迟、募投项目生产车间存在不能顺利通过相关认证、募投建设项目未能验收的风险，可能导致公司募投项目不能顺利实施，对公司经营业绩造成不利影响。（二）本次募集资金投资项目（二）本次募集资金投资项目产能过剩和业绩不达标产能过剩和业绩不达标的风险的风险 虽然本次募投项目的预期收益考虑了市场环境、发展趋势、成本费用等各种因素，但就投资项目而言，在项目的可行性研究、项目管理和实施等各方面都存在不可预见的不利变化，可能导致公司面临募投项目产能过剩和业绩不达标的风险。具体而言：本次募投项目中 SPDZ 由原定年产 500 吨扩产至年产 800 吨。若未来下游市场发生类似非洲猪瘟导致生猪存栏量显著下跌等不可预计的重大变故，或本行业新增大量竞争对手导致市场供需严重失衡，或市场中出现在产品功效以及销售价格上全面优于 SPDZ 的新产品，或公司产品发生严重质量事故等情况，可能导致公司面临无法消化新增产能的风险。本次募投项目中吉西他滨目前尚处于工艺验证阶段，研发工作尚未完成；CELB 和 SMM（Na）等为新增产品。若公司后续未能通过研发成功掌握大批量生产工艺技术、下游市场需求未达预期或未能开拓下游客户，可能导致公司面临吉西他滨无法实现规模化销售的风险或 CELB 和 SMM（Na）等产品新增产能无法消化的风险。本次募投项目中 CDMO 车间建设完成后，若公司现有产品发生严重质量事故或 CDMO 产品生产工艺研发失败，可能导致公司面临 CDMO 车间无法取得订单并进而导致相关生产线闲置的风险。整体而言，鉴于发行人本次募投项目所涉产品较多，若相关产品下游市场需求、产品市场竞争格局或发行人自身经营情况发生重大不利变化，可能导致募投项目相关产品扩产或新增产能无法消化，出现产能过剩并进而导致募投项目业绩不达标的风险。（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目预计投资总额为 5.45 亿元，各募集资金投资项目建1-1-29 成后，公司固定资产将大幅增加，相应折旧摊销费用也将同步增加。假定公司本次设置的募投项目均按照目前预计的建设进度顺利推进并达到预定可使用状态，各募投项目将于 2023 年至 2025 年之间陆续建成投产，折旧摊销金额对 2023 年-2025 年的税前利润影响分别为 0 万元、465.83 万元和 3,234.88 万元；2025 年 12月全部建成投产后，每年预计新增折旧摊销对税前利润的影响为 3,475.75 万元。若由于市场出现变化等因素导致募集资金投资项目的预期收益难以实现，公司将面临因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。1-1-30 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 浙江海昇药业股份有限公司 英文全称 Zhejiang Chemsyn Pharm Co.,Ltd.证券代码 870656 证券简称 海昇药业 统一社会信用代码 934422A 注册资本 60,000,000 元 法定代表人 叶山海 成立日期 2007 年 10 月 31 日 办公地址 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 36 号 注册地址 浙江省衢州市高新技术产业园区华阳路 36 号 邮政编码 324012 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 http:/ 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 彭红江 投资者联系电话 经营范围 许可项目：药品生产；兽药生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：货物进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务 兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售 主要产品与服务项目 兽药原料药、医药原料药及中间体 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况（一）（一）挂牌挂牌时间时间 2017 年 2 月 10 日 （二）（二）挂牌挂牌地点地点 全国中小企业股份转让系统。（三）（三）挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 报告期内，公司曾存在未履行相关决策程序购买理财构成公司治理和信息披1-1-31 露违规的情况。2023 年 4 月 11 日，全国股转公司就该事项对公司、叶山海和彭红江采取口头警示的自律监管措施；2023 年 5 月 31 日，中国证监会浙江监管局下发关于对浙江海昇药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定，就该事项对公司及叶山海、彭红江分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。前述全国股转公司对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施和中国证监会浙江监管局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，均不属于公开谴责或行政处罚，不会对公司本次公开发行股票并在北交所上市构成实质性障碍。具体情况详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“十、其他事项”。除上述情况外，公司挂牌期间不存在受到中国证监会、全国股转公司处罚的情况。（四）（四）终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 （五）（五）主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 公司自挂牌之日起至 2021 年 4 月 16 日期间，主办券商为兴业证券。经公司与兴业证券协商一致，并经公司第二届董事会第十一次会议与 2021年第一次临时股东大会审议通过，公司与兴业证券解除持续督导协议并与长江证券签署持续督导协议。2021 年 4 月 16 日，全国股转公司出具关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函，同意公司主办券商由兴业证券变更为长江证券。2023 年 5 月，公司主办券商变更为长江保荐，变更原因是长江证券将其全国中小企业股份转让系统的主办券商推荐业务和人员转移至长江保荐，长江证券将不再保留主办券商推荐业务资格和业务。经全国股转公司分别向长江证券和长江保荐出具的关于同意长江证券股份有限公司终止从事主办券商推荐业务的函 关于同意长江证券承销保荐有限公司作为全国中小企业股份转让系统主办券商从事推荐业务的函，由长江保荐承接主办券商工作并履行持续督导职责。截至本招股说明书签署日，公司主办券商为长江证券承销保荐有限公司。1-1-32（六）（六）报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内，公司年报审计机构均为上会会计师事务所（特殊普通合伙），未发生变更。（七）（七）股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2017 年 2 月 10 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，股票交易方式为协议转让。2018 年 1 月 15 日，根据全国中小企业股份转让系统股票转让细则的规定，公司股票交易方式由协议转让变更为集合竞价。截至本招股说明书签署日，公司股票交易方式为集合竞价。（八）（八）报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内，公司曾进行一次股票发行融资，具体情况如下：2020 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案等议案，拟向公司原股东叶山海、王小青和叶瑾之定向发行股票不超过 8,208,000 股（含 8,208,000 股），每股价格为 1.30 元，预计募集资金不超过人民币 10,670,400.00 元（含 10,670,400.00元）。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。公司股东认购情况如下：序号序号 认购人名称认购人名称 认购数量（股）认购数量（股）认购价格（元认购价格（元/股）股）认购金额（元）认购金额（元）认购方式认购方式 1 叶山海 2,790,720 1.30 3,627,936.00 现金 2 叶瑾之 2,708,640 1.30 3,521,232.00 现金 3 王小青 2,708,640 1.30 3,521,232.00 现金 合计合计 8,208,000-10,670,400.00-2020 年 3 月 25 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 关于公司 2020 年第一次股票定向发行说明书的议案等议案。2020 年 5 月 24 日，全国股转公司就公司本次定向发行事项出具了关于对浙江海昇药业股份有限公司股票定向发行无异议的函（股转系统函20201224号）。2020 年 6 月 17 日，上会会计师对公司本次增资出具了验资报告（上会师报字（2020）第 5611 号）。2020 年 7 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具股份1-1-33 登记确认书，确认已完成发行人的新增股份登记，新增股份登记的总量为8,208,000 股，其中，有限售条件流通股数量为 6,156,000 股，无限售条件流通股数量为 2,052,000 股。2020 年 8 月 11 日，公司完成了此次增资的工商变更登记手续，并取得衢州市市场监督管理局换发的营业执照。截至 2023 年 6 月 30 日，募集资金已使用完毕。募集资金用途未发生变更，无对外转让或置换的情况。（九）（九）报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况。（十）（十）报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人为叶山海先生和叶瑾之女士，不存在控制权变动情况。（十一）（十一）报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内，公司共进行五次利润分配，具体情况如下：1、2020 年半年度利润分配年半年度利润分配 2020 年 8 月 13 日和 8 月 31 日，公司分别召开第二届董事会第七次会议与2020 年第四次临时股东大会，审议并通过 2020 年半年度利润分配方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.30 元（含税）。本次共派发现金股利 19,800,000.00 元，已实施完毕。2、2020 年年度利润分配年年度利润分配 2021 年 4 月 21 日和 5 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和 2020 年年度股东大会，审议并通过 2020 年度利润分配方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 60,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 6.50 元（含税）。本次共派发现金股利 39,000,000.00 元，已实施完毕。3、2021 年半年度利润分配年半年度利润分配 2021 年 11 月 1 日和 2021 年 11 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和 2021 年第三次临时股东大会，审议并通过 2021 年半年度利润分配方1-1-34 案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 5.00 元（含税）。本次共派发现金股利 30,000,000.00 元，已实施完毕。4、2022 年半年度利润分配年半年度利润分配 2022 年 8 月 5 日和 2022 年 8 月 22 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和 2022 年第二次临时股东大会，审议并通过 2022 年半年度利润分配方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 10.00 元（含税）。本次共派发现金股利 60,000,000.00 元，已实施完毕。5、2022 年年度利润分配年年度利润分配 2023 年 3 月 19 日和 2023 年 4 月 11 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和 2022 年年度股东大会，审议并通过 2022 年年度利润分配方案。利润分配情况如下：以公司现有总股本 60,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税）。本次共派发现金股利 60,000,000.00 元，已实施完毕。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下：四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况（一）（一）控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为叶山海先生与叶瑾之女士。截至本招股说明书签署日，叶山海直接持有公司股份 19,596,200 股，占比为32.66%，通过衢州有明间接控制公司股份 1,000,000 股，占比为 1.67%，叶瑾之直接持有公司股份 19,800,000 股，占比为 33.00%，叶山海与叶瑾之为父女关系，1-1-35 且签订一致行动人协议，约定双方就公司经营发展的重大事项向董事会、股东大会行使提案权与表决权时保持一致，双方充分沟通以达成一致意见，协商不成以叶山海的意见为最终意见。因此叶山海与叶瑾之构成一致行动人，二人合计控制公司股份 40,396,200 股，占比为 67.33%，为公司控股股东及实际控制人。叶山海先生，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济管理专业，身份证号码为 330802196505*。叶山海先生在公司所处行业深耕三十余年，具有丰富的行业经验：1983 年 9 月至 2005 年 3 月就职于巨化集团公司制药厂，任副厂长；2005 年 3 月至 2012 年 5 月就职于衢州海顺医药化工有限公司，任执行董事兼总经理；2007 年 10 月至 2016 年 7 月就职于海昇有限，任董事长兼总经理；2016 年 8 月至今就职于海昇药业，任董事长兼总经理；2020 年 11 月至今担任衢州有明执行事务合伙人。叶瑾之女士，1989 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，金融学专业，身份证号码为 330802198904*。2010 年 3 月至 2016 年 7 月就职于海昇有限，任董事；2016 年 8 月至今就职于海昇药业，任董事。（二）（二）持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日，除公司控股股东及实际控制人叶山海、叶瑾之外，其他持有公司 5%以上股份的主要股东为王小青女士。王小青女士，1967 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，应用化学专业，身份证号码为 320106196708*。1989 年 7 月至 2002 年 11月就职于巨化集团公司制药厂，任质量部经理；2002 年 12 月至 2005 年 12 月就职于宁波斯迈克制药有限公司，任质量部经理；2005 年 12 月至 2014 年 7 月就职于衢州海顺医药化工有限公司，任副总经理；2007 年 10 月至 2016 年 7 月就职于海昇有限，任董事兼副总经理；2016 年 8 月至今就职于海昇药业，任董事、副总经理。（三）（三）发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东直接或间接持有公司的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。1-1-36 （四）（四）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 报告期内，除本公司外，公司控股股东、实际控制人叶山海控制的其他企业为衢州有明。衢州有明的情况如下：公司名称 衢州有明企业管理合伙企业（有限合伙）成立时间 2020 年 11 月 04 日 统一社会信用代码 91330800MA2DK2MU29 认缴出资额 200.00 万元 实缴出资额 200.00 万元 执行事务合伙人 叶山海 实际控制人 叶山海 注册地及主要生产经营地 浙江省衢州市柯城区春城路 15 号 623 室 经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。主营业务及其与发行人主营业务的关系 衢州有明系发行人员工持股平台，除投资海昇药业外未进行其他业务，与发行人主营业务不存在相同或相似的情况 截至本招股说明书签署日，衢州有明的合伙人信息情况如下：单位：万元 编号编号 合伙人合伙人 出资额出资额 权益份额权益份额 1 叶山海 82.00 41.00%2 彭红江 14.00 7.00%3 任小东 8.00 4.00%4 郑茂红 8.00 4.00%5 吴建新 8.00 4.00%6 丁尊良 8.00 4.00%7 黎文辉 6.00 3.00%8 巫静明 4.00 2.00%9 张平渭 4.00 2.00 孙绍武 4.00 2.00 宋瑜 4.00 2.00 张琳 4.00 2.00 阮敬才 4.00 2.00 邱小猛 4.00 2.00 胡东云 4.00 2.00 柴爱梅 4.00 2.00 王银锋 4.00 2.00 滕忠华 4.00 2.00 施达 2.00 1.00 郑媛媛 2.00 1.00%1-1-37 21 谢凌星 2.00 1.00 杨宝文 2.00 1.00# 金明水 2.00 1.00$ 樊天生 2.00 1.00% 翁志杨 2.00 1.00& 童巨美 2.00 1.00 夏小菊 2.00 1.00( 叶光伟 2.00 1.00) 周小丽 2.00 1.00%合计合计 200.00 100.00%除衢州有明外，公司控股股东、实际控制人不存在其他控制的企业。五、五、发行人股本情况发行人股本情况（一）（一）本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为 60,000,000 股，本次拟向不特定合格投资者公开发行不超过 20,000,000 股普通股股票（不含行使超额配售选择权）。本次公开发行完成后，公司总股本为 80,000,000 股（不含行使超额配售选择权），发行后公众股东占发行后公司总股本比例不低于 25%。以公开发行 20,000,000 股计算，本次发行前后公司股本结构变化如下：序号序号 股东名称股东名称/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持有股份（股）持有股份（股）比例比例 持有股份（股）持有股份（股）比例比例 1 叶瑾之 19,800,000 33.00,800,000 24.75%2 王小青 19,603,700 32.67,603,700 24.50%3 叶山海 19,596,200 32.66,596,200 24.50%4 衢州有明 1,000,000 1.67%1,000,000 1.25%5 其他股东 100 0.00 ,000,100 25.00%合计合计 60,000,000 100.00,000,000 100.00%（二）（二）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量持股数量（万股）（万股）限售数量（万股）限售数量（万股）股权比例股权比例（%）1 叶瑾之 董事 1,980.00 1,980.00 33.00 2 王小青 董事、副总经理 1,960.37 1,960.37 32.67 3 叶山海 董事、总经理 1,959.62 1,959.62 32.66 4 衢州有明 无 100.00 100.00 1.67 5 何春娟 无 0.01-0.00 1-1-38 合计合计-6,000.00 5,999.99 100.00 （三）（三）主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 叶山海、叶瑾之 叶山海与叶瑾之为父女关系 2 叶山海、衢州有明 叶山海持有衢州有明 41%合伙企业份额，且为衢州有明执行事务合伙人 （四）（四）其他披露事项其他披露事项 无 六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 2020 年 12 月 16 日，公司召开 2020 年第六次临时股东大会，审议通过了 浙江海昇药业股份有限公司第一轮员工持股计划（草案）等议案，同意符合条件的公司员工通过持股计划以每股 2.00 元的受让价格间接持有公司股票 100.00 万股。员工持股计划的参与对象为与公司签订劳动合同（含退休返聘）并领取薪酬的员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及其他公司董事会认定的员工。本次员工持股计划通过衢州有明作为持股平台间接持有公司股票，占公司总股本比例 1.67%。上述股票分别于 2021 年 2 月 8 日与 2 月 9 日通过全国股转系统完成购买，股票转让方为叶山海先生与王小青女士，公司总股本未发生变化。该等事项为对员工的股权激励，公司已按约定的服务年限分期计提股份支付费用并计入经常性损益。报告期内，公司就该等事项计提股份支付费用金额分别为 0万元、138.51 万元、142.44 万元和 82.69 万元，对公司经营和财务状况无重大影响，不存在导致公司控制权变化的情形。截至本招股说明书签署日，公司不存在其他正在执行中的股权激励及相关安排，发行人控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署的特定投资约定等可能导致股权结构变化的事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况（一）（一）控股子公司情况控股子公司情况 适用 不适用 1-1-39（二）（二）参股公司情况参股公司情况 适用 不适用 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况（一）（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 公司董事会由 6 名董事组成，包括 2 名独立董事，其中 3 名董事兼任公司高级管理人员，不超过公司董事人数的一半。监事会由 3 名监事组成，包括 1 名职工代表监事。高级管理人员 4 名，包括 1 名总经理，1 名副总经理，1 名财务负责人及 1 名董事会秘书。1、董事会成员情况、董事会成员情况 序号序号 姓名姓名 职位职位 本届本届任期任期 1 叶山海 董事长（总经理）2022年7月-2025年7月 2 王小青 董事（副总经理）2022年7月-2025年7月 3 叶瑾之 董事 2022年7月-2025年7月 4 黎文辉 董事（财务负责人）2022年7月-2025年7月 5 李良琛 独立董事 2022年7月-2025年7月 6 王兴斌 独立董事 2022年7月-2025年7月 叶山海，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。王小青，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。叶瑾之，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。黎文辉先生，1988 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计学专业，中级会计师。2009 年 7 月至 2012 年 12 月就职于衢州海顺医药化工有限公司，任会计；2013 年 1 月至 2016 年 7 月就职于海昇有限，任财务负责人；2016 年 8 月至今就职于海昇药业，任董事兼财务负责人。李良琛先生，1974 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，工商管理专业，三级律师。1998 年 8 月至 2000 年 7 月就职于浙江省建筑材料公司，任法务；2000 年 8 月至 2010 年 3 月就职于正大青春宝药业有限公司，任制药分公司资信室主任；2010 年 4 月至 2021 年 3 月就职于上海锦天城（杭州）律师事务所，任高级合伙人；2016 年 6 月至 2022 年 5 月任浙江三美化工股份有限1-1-40 公司独立董事；2017 年 6 月至 2018 年 12 月任赛克思液压科技股份有限公司独立董事；2015 年 11 月至 2021 年 10 月任浙江华达新型材料股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任海昇药业独立董事；2021 年 6 月至 2021 年 10 月就职于北京天元（杭州）律师事务所，任律师；2021 年 10 月至今就职于北京中伦（杭州）律师事务所，任权益合伙人；2021 年 12 月至今任宁波伏尔肯科技股份有限公司独立董事；2022 年 5 月至今任思进智能成形装备股份有限公司独立董事；2022 年 10 月至今任格力地产股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今任安徽英发睿能科技股份有限公司独立董事。王兴斌先生，1977 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，会计专业，高级会计师。1998 年 8 月至 2001 年 12 月就职于温岭会计师事务所，任审计员；2002 年 12 月至今就职于浙江中和联合会计师事务所（普通合伙），任副所长；2012 年 10 月至今就职于台州正和税务师事务所（普通合伙），任执行事务合伙人；2012 年 12 月至 2020 年 9 月任天台亚坤农业发展有限公司监事；2015 年 9 月至今任浙江耀达智能科技股份有限公司董事；2015 年 11 月至今任温岭市艺鸣艺术培训有限公司监事；2017 年 9 月至 2023 年 9 月任鑫磊压缩机股份有限公司独立董事；2018 年 8 月至 2023 年 11 月任浙江拱东医疗器械股份有限公司独立董事；2018 年 12 月至今任浙江乔其森科技有限公司董事；2019 年 7 月至今任浙江曙光狮教育科技股份有限公司董事；2020 年 5 月至今任浙江云橙控股集团股份有限公司董事；2020 年 9 月至今任浙江双森金属科技股份有限公司独立董事；2020 年 11 月至今任恒勃控股股份有限公司独立董事；2020 年 12 月至今任海昇药业独立董事；2021 年 8 月任易歌企业管理（台州）有限公司执行董事兼经理。2、监事会成员情况、监事会成员情况 序号序号 姓名姓名 职位职位 本届本届任期任期 1 吴建新 监事会主席 2022年7月-2025年7月 2 柴爱梅 监事 2022年11月-2025年7月 3 滕忠华 职工代表监事 2022年7月-2025年7月 吴建新先生，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，化工工艺专业。1982 年 9 月至 2005 年 3 月就职于巨化集团公司制药厂，历任车间工段长副主任；2005 年 3 月至 2012 年 4 月就职于衢州海顺医药化工有限公1-1-41 司，任生产部经理；2012 年 4 月至 2016 年 10 月就职于巨化集团公司制药厂，历任车间，安环部安全员；2016 年 11 月至今就职于海昇药业，任生产部负责人；2017 年 6 月至今历任海昇药业监事、监事会主席。柴爱梅女士，1981 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程和工艺专业。2002 年 8 月至 2005 年 9 月就职于浙江精进药业有限责任公司，任分析员；2005 年 10 月至 2009 年 1 月就职于浙江利欧股份有限公司，任认证员；2009 年 2 月至 2016 年 7 月就职于海昇有限，任质量管理经理；2016年 8 月至今就职于海昇药业，任质量管理经理；2022 年 11 月至今任海昇药业监事。滕忠华先生，1970 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，化学工程与工艺专业。1996 年 7 月至 2001 年 12 月就职于安徽省繁昌县化肥厂，任技术员；2002 年 1 月至 2021 年 9 月就职于浙江永农化工有限公司，任项目经理；2021 年 11 月至今就职于海昇药业，历任项目经理、内部审计部负责人；2022年 7 月至今任海昇药业职工监事。3、高级管理人员情况、高级管理人员情况 序号序号 姓名姓名 职位职位 本届本届任期任期 1 叶山海 总经理 2022年7月-2025年7月 2 王小青 副总经理 2022年7月-2025年7月 3 黎文辉 财务负责人 2022年7月-2025年7月 4 彭红江 董事会秘书 2022年7月-2025年7月 叶山海先生，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。王小青女士，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。黎文辉先生，详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事会成员情况”。彭红江女士，1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，国际商务管理专业。2004 年 7 月至 2008 年 3 月就职于深圳市豪展科技有限公司，1-1-42 任采购；2008 年 3 月至 2010 年 12 月就职于福州雷喆贸易有限公司，任市场主管；2011 年 4 月至 2016 年 7 月就职于海昇有限，任办公室主任；2016 年 8 月至2019 年 3 月就职于海昇药业，任办公室主任、董事会秘书；2020 年 1 月至今就职于海昇药业，任办公室主任、董事会秘书。（二）（二）直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数直接持股数量（股）量（股）间接持股数间接持股数量（股）量（股）无限售股数量无限售股数量（股）（股）其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 叶山海 董事长、总经理 叶瑾之父亲 19,596,200 410,000-0 王小青 董事、副总经理 无 19,603,700-0 叶瑾之 董事 叶山海女儿 19,800,000-0 彭红江 董事会秘书 无-70,000-0 吴建新 监事 无-40,000-0 黎文辉 董事、财务负责人 无-30,000-0 滕忠华 监事 无-20,000-0 柴爱梅 监事 无-20,000-0 （三）（三）对外投资情况对外投资情况 单位：万元 姓名姓名 在发行人处职务在发行人处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 叶山海 董事长、总经理 衢州有明 82.00 41.00%王小青 董事、副总经理 上海瓜土地贸易有限公司 990.00 99.00%彭红江 董事会秘书 衢州有明 14.00 7.00%吴建新 监事 衢州有明 8.00 4.00%黎文辉 董事、财务负责人 衢州有明 6.00 3.00%柴爱梅 监事 衢州有明 4.00 2.00%滕忠华 监事 衢州有明 4.00 2.00%王兴斌 独立董事 易歌企业管理（台州）有限公司 100.00 100.00%王兴斌 独立董事 台州正和税务师事务所（普通合伙）95.00 95.00%王兴斌 独立董事 浙江耀达智能科技股份有限公司 28.41 0.80%王兴斌 独立董事 台州贝迪文化创意有限公司 396.00 15.25%王兴斌 独立董事 温岭市尘境旅游文化发展有限公司 120.00 12.00%1-1-43 （四）（四）其他披露事项其他披露事项 1、董事、监事以及高级管理人员兼职情况、董事、监事以及高级管理人员兼职情况 截至本招股说明书签署日，除在公司担任职务外，公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：姓名姓名 职务职务 兼职单位兼职单位 兼职单位职务兼职单位职务 投资单位与公司投资单位与公司 关系关系 叶山海 董事长、总经理 衢州有明 执行事务合伙人 公司实际控制人担任执行事务合伙人的企业 王小青 董事、副总经理 上海瓜土地贸易有限公司 执行董事 公司董事、主要股东控制的企业 王兴斌 独立董事 台州正和税务师事务所（普通合伙）执行事务合伙人 公司独立董事担任执行事务合伙人的企业 浙江中和联合会计师事务所（普通合伙）副所长 公司独立董事担任副所长的企业 浙江耀达智能科技股份有限公司 董事 公司独立董事担任董事的企业 浙江乔其森科技有限公司 董事 公司独立董事担任董事的企业 浙江曙光狮教育科技股份 有限公司 董事 公司独立董事担任董事的企业 浙江云橙控股集团股份有限公司 董事 公司独立董事担任董事的企业 浙江双森金属科技股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 恒勃控股股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 易歌企业管理（台州）有限公司 执行董事,经理 公司独立董事担任执行董事的企业 温岭市艺鸣艺术培训有限公司 监事 公司独立董事近亲属控制的企业 李良琛 独立董事 北京中伦（杭州）律师事务所 权益合伙人 公司独立董事担任合伙人的企业 思进智能成形装备股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 格力地产股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 宁波伏尔肯科技股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 安徽英发睿能科技股份有限公司 独立董事 公司独立董事担任独立董事的企业 2、董事、监事以及高级管理人员间的亲属情况、董事、监事以及高级管理人员间的亲属情况 公司董事长、总经理叶山海与公司董事叶瑾之为父女关系。除此之外，公司1-1-44 董事、监事、高级管理人员之间不存在其他亲属关系。3、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况（1）董事的变化 报告期内，公司董事变动情况如下表所示：时间时间 变动前董事会成员变动前董事会成员 变动后董事会成员变动后董事会成员 会议届次会议届次 2020 年 1 月 1 日 叶山海、叶琚璟、叶瑾之、王小青、黎文辉-2020 年 12 月 3 日 叶山海、叶琚璟、叶瑾之、王小青、黎文辉 叶山海、叶瑾之、王小青、黎文辉、王兴斌、李良琛 2020 年第五次临时股东大会（2）监事的变化 报告期内，公司监事变动情况如下表所示：时间时间 变动前监事会成员变动前监事会成员 变动后监事会成员变动后监事会成员 会议届次会议届次 2020 年 1 月 1 日 任小东、吴建新、谢凌星-2020 年 11 月 13 日 任小东、吴建新、谢凌星 任小东、吴建新、郑媛媛 2020 年第一次职工代表大会 2021 年 9 月 4 日 任小东、吴建新、郑媛媛 吴建新、傅华伟、郑媛媛 2021 年第二次临时股东大会 2022 年 7 月 4 日 吴建新、傅华伟、郑媛媛 吴建新、傅华伟、滕忠华 2022 年职工代表大会第一次会议 2022 年 11 月 9 日 吴建新、傅华伟、滕忠华 吴建新、柴爱梅、滕忠华 2022 年第三次临时股东大会（3）高级管理人员的变化 报告期内，公司高级管理人员变动情况如下表所示：时间时间 变动前高级管理人员变动前高级管理人员 变动后高级管理人员变动后高级管理人员 会议届次会议届次 2020 年 1 月 1 日 叶山海、王小青、黎文辉、郑媛媛-2020 年 11 月 13 日 叶山海、王小青、黎文辉、郑媛媛 叶山海、王小青、黎文辉、彭红江 第二届董事会第八次会议 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员未发生重大变化，且上述变化均履行了必要的法律程序，符合法律法规和公司章程的相关规定，未对公司的生产经营和公司治理带来不利影响。4、董事、监事以及高级管理人员薪酬情况、董事、监事以及高级管理人员薪酬情况 公司非独立董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬，薪酬主要由基本工资与绩效工资组成。公司独立董事领取独立董事津贴。公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的薪酬主要根据其所处岗位的职责、重要性、贡献度等因素综合确定；公司独立董事津贴参照资本市场中独立董事津贴水平予以确定，由股东大会审议决定。1-1-45 报告期内公司董事、监事以及高级管理人员在公司领取的薪酬情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 关键管理人员薪酬 115.84 175.47 168.96 98.09 利润总额 6,283.50 13,126.99 13,594.07 9,263.25 薪酬占比 1.84%1.34%1.24%1.06%九、九、重要承诺重要承诺（一）（一）与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)控股股东、实 际 控 制人、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 2023 年 3 月 22 日 长期有效 股份锁定及减持的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 2023 年 8 月 16 日 长期有效 稳定股价的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员 2023 年 3 月 22 日 长期有效 填补被摊薄即期回报的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人 2023 年 3 月 22 日 长期有效 虚假陈述导致回购股票的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2023 年 3 月 22 日 长期有效 依法承担赔偿责任的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人 2023 年 3 月 22 日 长期有效 不存在欺诈发行上市的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”控股股东、实 际 控 制人、董事、2023 年 3 月 22 日 长期有效 减少及规范关联交易 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重1-1-46 监事、高级管理人员、持股 5%以上股东 要承诺”之“（三）承诺具体内容”控股股东、实际控制人 2023 年 3 月 22 日 长期有效 避免同业竞争 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2023 年 3 月 22 日 长期有效 利润分配的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2023 年 3 月 22 日 长期有效 相关承诺的约束措施 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”控股股东、实际控制人 2023 年 8 月 16 日 长期有效 因违法违规事项自愿限售股票的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”（二）（二）前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)董事、监事、高级管理人员 2016 年 8 月 15 日 长期有效 同业竞争 承诺不构成同业竞争 董事、监事、高级管理人员 2016 年 8 月 15 日 长期有效 关联交易 承诺不进行有损公司和其他小股东利益的关联交易（三）（三）承诺具体内容承诺具体内容 1、关于股份锁定及减持的承诺、关于股份锁定及减持的承诺（1）控股股东、实际控制人承诺 自发行人股票在本次公开发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人本次公开发行并上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行1-1-47 人公开发行前的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价，如自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。如本人在锁定期届满后减持本人持有的发行人公开发行前股份的，本人将明确并及时披露未来 12 个月的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定。若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。（2）持股 5%以上股东承诺 自发行人股票在本次公开发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。发行人本次公开发行并上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行前的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价，如自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项1-1-48 的，发行价格和减持数量应相应调整。在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向发行人申报所持有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定。若相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。（3）董事、监事、高级管理人员承诺 自发行人股票在本次公开发行并上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，本人将向发行人申报本人所持有的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的 25%；本人离职后 6 个月内，不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。发行人本次公开发行并上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人公开发行前的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。本人承诺所持发行人股份在上述锁定期届满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价，如自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格和减持数量应相应调整。本人将严格遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则关于公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份的有关规定。若相关法1-1-49 律、行政法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所规则就减持股份出台了更严格的规定或措施，本人承诺将按照届时有效的相关规定执行。如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持公司股票所得收益归发行人所有，并对由此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。本承诺不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。2、关于稳定股价的承诺、关于稳定股价的承诺 公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会分别审议通过了 关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案。为进一步进行补充和完善实施股价稳定措施的具体条件，2023 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案。根据该调整后的稳定股价预案，发行人控股股东及实际控制人、发行人董事（不含独立董事）及高级管理人员、发行人将在满足稳定股价启动条件的情况下依次实施增持、回购的稳定股价具体措施。（1）启动条件 发行人股票正式在北京证券交易所上市之日起第一个月内，除因不可抗力因素所致，若出现发行人股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同），稳定股价预案承诺主体应当启动股价稳定措施。发行人股票正式在北京证券交易所上市之日起第二个月至第三年内，除因不可抗力因素所致，若发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时，稳定股价预案承诺主体应当启动股价稳定措施。（2）停止条件 实施稳定股价措施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案停止执行：发行人股票在北京证券交易所上市之日起第一个月内，发行人启动稳定股1-1-50 价具体方案的实施期间内，发行人股票收盘价连续 3 个交易日均高于本次发行价格时；发行人股票在北京证券交易所上市之日起第二个月至第三年内，发行人股票收盘价连续 5 个交易日均高于发行人最近一个会计年度末经审计的每股净资产；相关主体在单一会计年度内回购或增持股份的数量或用于购买股份的金额已达到本稳定股价预案中相关主体所承诺的上限；继续回购或增持发行人股份将导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件；继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。（3）稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施以以下顺序依次实施：控股股东、实际控制人增持发行人股票、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持发行人股票、发行人回购股票。当发行人股票于北京证券交易所上市三年内触发稳定股价预案的条件时，上述主体应依次实施稳定股价措施；当稳定股价预案的前一主体实施稳定股价措施后不能有效稳定股价，发行人仍然符合本稳定股价预案的启动条件的，下一主体应当实施稳定股价措施。控股股东、实际控制人增持股票 发行人控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及北京证券交易所股票上市规则（试行）等法律法规的条件和要求，且不应导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。控股股东、实际控制人单次用以增持股票的金额不超过其最近一个会计年度从发行人所获得的税后现金分红的 10%；单一年度用以增持股票的金额不超过其最近一个会计年度从发行人所获得的税后现金分红的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。董事（不含独立董事）和高级管理人员增持股票 当控股股东、实际控制人实施稳定股价措施后不能有效稳定股价的，发行人董事和高级管理人员应当提出增持股票方案并增持发行人股票。1-1-51 董事、高级管理人员应在符合公司法上市公司收购管理办法及北京证券交易所股票上市规则（试行）等法律法规的条件和要求，且不应导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件的前提下，对发行人股票进行增持。有增持义务的董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持发行人股票的金额不超过该董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬总和的 10%，单一会计年度用以增持发行人股票的金额不超过其担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬总和的 30%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。发行人将要求新聘任的董事、高级管理人员履行发行人北京证券交易所上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。发行人回购公司股票 当控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）及高级管理人员实施稳定股价措施后不能有效稳定股价的，发行人应当提出增持股票方案，并提交董事会、股东大会审议。发行人为稳定股价之目的回购股份，应符合公司法北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号股份回购等相关法律、法规的规定，且不应导致发行人股权分布不符合北京证券交易所上市条件。发行人回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中发行人股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发行人董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票，控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。发行人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：发行人用于回购股份的资金总额累计不超过发行人本次公开发行股票所募集资金的总额；发行人单次用于回购股份数量最大限额为发行人股本总额的 1%；单一会计年度回购股份数量最大限额为发行人股本总额的2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如果下一1-1-52 会计年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。（4）启动程序 发行人董事会应在控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持启动条件触发之日起 5 个交易日内提出拟增持公司股票的方案（包括拟增持发行人股票的数量、价格区间、增持期限等），并在 3 个交易日内书面通知发行人，发行人应按照相关规定披露控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的计划。在发行人披露控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票计划的 3 个交易日后开始启动增持，并应在履行完成必需的审批或备案、信息披露程序后的 90 个交易日内实施完毕。发行人董事会应当在上述发行人回购股份启动条件触发之日起的 15 个交易日内作出回购股份的决议，并在决议做出后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由），并发布召开股东大会的通知；股东大会审议通过股份回购方案后，发行人将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、北京证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。发行人回购应在完成必需的审批或备案、信息披露程序后开始启动，并在不超过 30 个交易日内实施完毕。（5）承诺及承诺的约束措施 发行人承诺 在启动稳定股价措施的条件满足时，发行人应严格按照关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案 的规定启动稳定股价措施。发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护发行人投资者利益。1-1-53 控股股东、实际控制人承诺 在启动稳定股价措施的条件满足时，本人应严格按照关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案 的规定启动稳定股价措施。本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红或薪酬，同时持有的发行人股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺 在启动稳定股价措施的条件满足时，本人应严格按照关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案 的规定启动稳定股价措施。本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果未采取上述稳定股价的具体措施的，则将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）不得转让，直至按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。3、关于填补被摊薄即期回报的承诺、关于填补被摊薄即期回报的承诺（1）发行人承诺 为降低本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的影响，公司将通过加强市场开拓力度、加强经营管理和内部控制、加快募投项目建设进度、强化投资者回报机制等方式，以填补被摊薄即期回报。公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属本公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。1-1-54（2）控股股东、实际控制人承诺 任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；本人将切实履行作为控股股东、实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；本人承诺由董事会或薪酬委员会（如适用）制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票；督促公司切实履行填补回报措施。本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。（3）董事、高级管理人员承诺 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。本人承诺由董事会或薪酬委员会（如适用）制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。若中国证监会、北京证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、北京证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及北京证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。1-1-55 4、关于虚假陈述导致回购股票的承诺、关于虚假陈述导致回购股票的承诺（1）发行人承诺 公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将依法回购本次发行的全部新股。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施，回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定，且不低于本次发行的公司股票发行价。如果公司上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照北京证券交易所的有关规定进行调整。（2）控股股东、实际控制人承诺 公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人将促使公司依法回购或由本人依法回购本次发行的全部新股，本人将回购已转让的全部限售股份。股票回购根据相关法律法规规定的程序实施，回购价格按照证券监督管理部门颁布的规范性文件依法确定，且不低于本次发行的公司股票发行价。如果公司上市后因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照北京证券交易所的有关规定进行调整。5、关于依法承担赔偿责任的承诺、关于依法承担赔偿责任的承诺（1）发行人承诺 公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律1-1-56 责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。（2）控股股东、实际控制人承诺 公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。（3）董事、监事、高级管理人员承诺 公司本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本次公开发行股票的招股说明书及其他本次公开发行股票申请文件被证券监督管理部门或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，而致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依照相关法律、法规和其他规范性文件的规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或1-1-57 证券监督管理部门或其他有权部门认定的方式或金额确定。6、关于、关于不存在不存在欺诈发行上市欺诈发行上市的的相关承诺相关承诺（1）发行人承诺 本公司承诺本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内启动与股份购回有关的程序，购回公司本次公开发行的全部新股，具体的股份购回方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定履行公司内部审批程序和外部审批程序，并承担与此相关的一切法律责任。（2）控股股东、实际控制人承诺 本人承诺公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市不存在任何欺诈发行的情形。如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在违法事实被中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日，根据相关法律、法规及本公司章程的规定启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。7、关于减少及规范关联交易的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺（1）控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东承诺 在作为海昇药业关联方期间，本人及本人直系亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免与海昇药业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守海昇药业 公司章程及关联交易管理制度等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会损害海昇药业及其他股东的合法权益。（2）董事、监事、高级管理人员承诺 在作为海昇药业关联方期间，本人及本人直系亲属控制或施加重大影响的其他企业将尽量避免与海昇药业之间发生关联交易，对于不可避免发生的关联业务1-1-58 往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守海昇药业 公司章程及关联交易管理制度等规章制度，合法、合规履行关联交易决策程序，并及时披露关联交易事项。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会利用海昇药业的关联方地位损害海昇药业及其他股东的合法权益。8、关于、关于避免同业竞争避免同业竞争的承诺的承诺 控股股东、实际控制人承诺 本人及本人直系亲属将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或持有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业经营业务构成潜在的直接或间接竞争的业务或活动（包括但不限于研制、生产和销售与发行人及其下属企业研制、生产和销售产品相同或相近似的任何产品以及以任何方式为发行人及其下属企业的竞争企业提供资金、技术、人员等方面的帮助）；保证将采取合法及有效的措施，促使本人及本人直系亲属控制的其他企业不以任何方式直接或间接从事、参与与发行人及其下属企业的经营运作相竞争的任何业务或活动。如发行人进一步拓展其业务范围，本人及本人直系亲属控制的其他企业将不与发行人拓展后的业务相竞争。若本人及本人直系亲属控制的企业有任何商业机会可从事、参与或投资任何可能会与发行人及其下属企业生产经营构成竞争的业务，本人及本人直系亲属控制的企业将给予发行人及其下属企业优先发展权。本人不会利用控股股东、实际控制人地位损害海昇药业以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给海昇药业造成损失的，本人将赔偿海昇药业的实际损失。本承诺在本人作为发行人控股股东或实际控制人期间持续有效。9、利润分配利润分配的承诺的承诺（1）发行人承诺 为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。（2）控股股东、实际控制人承诺 1-1-59 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。（3）董事、监事、高级管理人员承诺 为维护中小投资者的利益，本人承诺将严格按照浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。本人承诺根据浙江海昇药业股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在公司相关股东大会/董事会会议进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。10、关于相关承诺的约束措施、关于相关承诺的约束措施（1）发行人承诺的约束措施 本公司保证将严格履行在本公司招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施。如果本公司未履行本公司招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（如该等人员在公司领薪）等措施。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、1-1-60 法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（2）控股股东、实际控制人承诺的约束措施 本人保证将严格履行在发行人招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施。如果本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。如果因本人未履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持有的发行人股份。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。（3）董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 本人保证将严格履行在发行人招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施。本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。本人若未能履行发行人招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事1-1-61 项发生之日起 10 个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，不得主动要求离职，但可进行职务变更。如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5 个交易日内，应将所获收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。如果本人未承担前述赔偿责任，在本人未承担前述赔偿责任期间，本人不得转让所持有的发行人股份。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。11、因违法违规事项自愿限售股票的承诺、因违法违规事项自愿限售股票的承诺 控股股东、实际控制人承诺 如果公司在北京证券交易所上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起至发现后六个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的相关规定办理自愿限售手续。如果公司在北京证券交易所上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违法违规行为发生之日起至发现后十二个月内，本人自愿限售直接或间接持有的公司股份，并按照北京证券交易所的相关规定办理自愿限售手续。本人将遵守上述股份锁定承诺，若本人违反上述承诺的，本人转让直接或间接持有的公司股份所获增值收益将归公司所有。十、十、其他事项其他事项 未履行相关决策程序购买理财事项的具体情况（一）购买理财情况（一）购买理财情况 1-1-62 公司为了提高自有资金的使用效率，增加公司收益，在确保公司正常经营所需流动资金的情况下，于 2021 年度与 2022 年度存在通过购买银行理财进行闲置资金管理的情况。2021 年度公司购买理财产品总金额为 30,740 万元，持有理财产品的峰值为8,500 万元，峰值金额占上年末经审计净资产比例为 54.88%，截至 2021 年 12 月31 日，公司持有的理财产品余额为零。2022 年度公司购买理财产品总金额为 8,000 万元，持有理财产品的峰值为8,000 万元，峰值金额占上年末经审计净资产比例为 39.24%，截至 2022 年 12 月31 日，公司持有的理财产品余额为零。公司 2021 年及 2022 年购买理财产品均为银行发行的结构性存款产品，期限较短，均按时收回本金和取得约定的投资收益。由于银行对公司介绍该结构性存款产品系收益率实质固定的存款产品，且该理财产品到期实际结算时的收益率与承诺收益率也基本一致，致使公司对该产品的性质认定产生偏差，误将其认定为存款而非理财产品，因此未履行相关的决策程序和公告。（二）整改措施（二）整改措施 1、对购买理财事项补充公告对购买理财事项补充公告 2023 年 3 月 24 日公司于股转系统公告关于补充确认使用闲置资金购买理财产品的公告，对上述理财产品购买事项的基本情况、购买目的、存在风险以及对经营成果和财务状况的影响进行确认与补充公告。2、对购买理财事项进行会计差错更正对购买理财事项进行会计差错更正 公司已根据 企业会计准则第 28 号会计政策、会计估计变更和差错更正、中国证券监督管理委员会关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号财务信息的更正及相关披露及全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露指南第 2 号定期报告相关事项等相关文件的规定，对前期会计差错进行了更正，并由上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了前期会计差错更正专项说明（上会师报字【2023】1275 号）。公司已于 2023 年 3 月 19 日分别召开公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议对上述事项进行审议，并由 2023 年 4 月 11 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过。3、完善、完善对外投资管理制度对外投资管理制度 1-1-63 公司已完善对外投资管理制度，并经公司第三届董事会第四次会议及2022 年第四次临时股东大会审议通过关于修订的议案。对外投资管理制度对应当提交管理层、董事会、股东大会审议的对外投资情况分别进行了规定，并对对外投资的组织管理机构，决策程序及相关控制，以及对外投资的相关责任进行了规定。4、授权董事会办理闲置资金理财的相关事宜授权董事会办理闲置资金理财的相关事宜 公司已分别于 2022 年 12 月 6 日召开第三届董事会第四次会议和 2022 年 12月 21 日召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司以闲置资金购买理财产品的议案，允许公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、低风险的理财产品。公司计划购买理财产品金额不超过 10,000.00 万元，即在上述额度内，资金可以滚动使用，且在任一时点持有理财产品余额不超过上述额度。上述授权期限自股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会内有效。之后，公司又分别于 2023 年 3 月 19 日召开第三届董事会第六次会议和 2023年 4 月 11 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了关于公司以闲置资金购买理财产品的议案，允许公司在确保正常经营所需流动资金及资金安全的情况下，使用部分自有闲置资金择机购买安全性高、低风险的理财产品。公司计划购买理财产品金额不超过 10,000.00 万元，即在上述额度内，资金可以滚动使用，且在任一时点持有理财产品余额不超过上述额度。上述授权期限自股东大会决议通过之日起至下次年度股东大会内有效。5、相关人员加强法律法规学习相关人员加强法律法规学习 公司出现上述情况，主要系相关人员对财务会计准则的理解以及对规范运作的意识不足导致。公司已对董事、总经理、董事会秘书、财务负责人等相关人员进行相关法律法规的培训，避免再次发生类似情形。（三）整改效果（三）整改效果 经过上述整改，公司已对 2021 年度与 2022 年度的理财购买进行了补充确认与公告，针对上述年度的理财购买公司已进行相应的会计差错更正并予以公告。公司已建立并完善的对外投资管理制度对理财购买的组织管理机构、决策程序、相关控制以及相关责任进行规定，同时股东大会审议通过了授权董事会办理1-1-64 委托理财相关事宜的议案，公司能够在严格控制投资风险的前提下合规利用闲置资金。（四）相关监管措施（四）相关监管措施 2023 年 4 月 11 日，全国股转公司就上述事项对公司、叶山海和彭红江采取口头警示的自律监管措施；2023 年 5 月 31 日，中国证监会浙江监管局下发关于对浙江海昇药业股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定，就上述事项对公司及叶山海、彭红江分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。全国股转公司对公司及相关人员采取口头警示的自律监管措施和中国证监会浙江监管局对公司及相关人员采取出具警示函的行政监管措施，均不属于公开谴责或行政处罚，不会对公司本次公开发行股票并在北交所上市构成实质性障碍。1-1-65 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况（一）主营业务（一）主营业务 公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。公司自设立以来，逐步成长为以抗微生物和抗寄生虫为核心的兽药原料药、以解热镇痛和抗菌为核心的医药原料药的生产企业，形成了兽药原料药和医药原料药同步发展的优势。公司是行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术；既生产磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑系列、磺胺氯吡嗪钠等兽药原料药，又生产结晶磺胺、塞来昔布等医药原料药，还生产对乙酰氨基苯磺酰氯等中间体。公司磺胺类产品链条如下图所示：注：虚线部分产品为公司尚未开始量产的产品 随着公司近年的发展，在巩固磺胺类产品竞争地位的基础上，公司积极拓展非磺胺类原料药及中间体产品，在兽药原料药领域又陆续增加了地昔尼尔、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了 4-氯邻苯二甲酸等品种。公司自成立以来始终高度重视产品质量，现已拥有兽药生产许可证和药品生产许可证。兽药原料药磺胺氯达嗪钠、磺胺噻唑、磺胺噻唑钠、酞磺胺噻唑、磺胺氯吡嗪钠和甲硫酸新斯的明六项产品取得兽药产品批准文号；医药原料药结晶磺胺取得药品批准文号和欧盟 CEP 证书，塞来昔布取得日本 MF 登录证和欧盟1-1-66 CEP 证书，苯溴马隆和塞来昔布取得出口欧盟原料药证明文件；磺胺类产品的重要中间体对乙酰胺基苯磺酰氯取得欧盟 REACH 认证。凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，公司始终保持较好的产品质量管理效果，产品质量在行业客户群体中建立了良好的口碑。作为化学药品原料药制造公司，公司不断加大研发投入，并在生产过程中对环保、安全始终保持高度重视。公司于 2016 年被评为国家高新技术企业并延续至今；2017 年被浙江省科学技术厅评为省级高新技术企业研究开发中心；2019年度、2020 年度、2021 年度连续三年荣获“年度环境保护管理工作先进企业”、“衢州市安全生产联合会会员单位”等荣誉；2022 年被浙江省经济和信息化厅评定为浙江省专精特新中小企业。公司自成立以来，主营业务未发生重大变化。（二）主要产品（二）主要产品 公司主要产品分类明细和功能用途如下表所示：产品产品类别类别 产品产品名称名称 分子式分子式 用途用途 兽 药原 料药 SPDZ 磺胺类兽药原料药，通过抑制四氢叶酸转换为叶酸过程干扰氨基苯甲酸（PABA）的生物合成从而抑制细菌的复制，具有广谱的抗菌作用，能抵抗革兰氏阳性和革兰氏阴性菌，用于治疗各类球虫病、畜禽（猪、鸡）大肠杆菌和巴氏杆菌感染 DCLL 非磺胺类兽药原料药，是一种通过干扰昆虫表皮形成而致效的新型昆虫生长调节剂（IGRs），强调对害虫种群进行控制和调节，并可选择性地防治害虫；对双翅目昆虫和蚤有高度灭杀作用，可阻止各种蝇、蚊及蚤的幼虫发育成蛹虫和成虫 ST 磺胺类兽药原料药，用于治疗肺炎球菌、脑膜炎双球菌、淋球菌和溶血性链球菌的感染 医 药原 料药 C-SN 磺胺类医药原料药，通过干扰病原微生物所需核酸的合成，使细菌缺乏营养而停止生长、发育和繁殖，从起到对包括溶血性链球菌、脑膜炎奈瑟菌、葡萄球菌等革兰阳性及阴性菌在内的细菌抑杀的作用 中 间体 ASC 多种磺胺类原料药生产所需的中间体，如ST 系列、SPDZ、SPZ、SMM（Na）、SDM（Na）等 1-1-67 4-CPA 中间体，一种用于合成高性能聚合物BPDA 的主要原材料，最终用于手机、电脑屏幕等高端材料的制造（三）（三）主营业务收入构成主营业务收入构成 报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 兽药原料药 8,853.13 71.16,010.61 68.88,199.11 69.23,320.80 59.61%医药原料药 1,492.86 12.00%1,824.82 6.98%2,082.70 7.92%2,703.56 13.08%中间体 2,095.66 16.84%6,313.51 24.14%6,004.46 22.84%5,645.52 27.31%合计合计 12,441.64 100.00&,148.94 100.00&,286.27 100.00 ,669.88 100.00%公司自设立以来即专注于兽药原料药、医药原料药及中间体领域，业务保持稳定发展趋势。报告期内，公司主营业务收入分别为 20,669.88 万元、26,286.27万元、26,148.94 万元和 12,441.64 万元，净利润分别为 7,948.50 万元、11,660.66万元、11,268.10 万元和 5,396.56 万元，2020 年至 2022 年公司营业收入和净利润的年复合增长率分别为 12.97%和 19.06%。（四）主要经营模式（四）主要经营模式 公司拥有完整的采购、研发、生产和销售体系。公司根据市场变化情况，结合自身特点，独立进行生产经营活动。1、盈利、盈利模式模式 报告期内，公司主要采购各类基础化工原料及中间体，生产出兽药原料药、医药原料药及中间体产品后销售给下游的生产商和贸易商客户并及时收回货款，从而获得收入和利润。2、釆购模式釆购模式 公司采购的主要原材料为基础化工原料及中间体，主要包括苯胺、丙二腈、环丙胺、氯磺酸及工业磺胺等原材料。公司采购部门根据生产计划分解采购需求，采购人员在质管部确定的供应商范围内进行询价，经部门负责人审批后向供应商发出采购订单进行采购，并在采购订单中明确所购原材料的名称、质量要求、数量、规格和交付时间等内容。原材料到货后由公司质管部进行抽检验收；对质量合格的原材料由质管部下属储运科组织专人进行分类入库，对质量不合格的原材1-1-68 料一律退货。储运科检查来货单、验收单、检验报告单等是否与来货相符，核实无误后按照规定时间交公司财务部，财务部按公司审批程序制定付款计划并执行。3、生产模式、生产模式 公司采取以销定产为主，计划生产为辅的生产模式。客户向公司下达订单后，销售部门与客户签订供货合同，生产部门按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量制定生产计划，将生产任务下达到各车间组织生产，并通知采购部门根据生产订单情况协调生产资源，满足客户需求。同时公司对于市场需求稳定的产品会安排一定的计划生产。公司的具体生产均按照工艺流程要求生产，公司针对主要产品均制定有质量控制标准文件，从而保证产品质量。4、销售模式销售模式 公司与主要客户保持长期稳定的供货关系，并通过参加国内外相关展会、现有客户推荐、专业网站宣传推广、销售人员自主拓展和客户主动联系等方式获取客户。公司产品销售模式均为直接销售，客户类型分为生产商和贸易商。生产商基于自身的原料药、制剂产品的生产需求向公司采购原料药及中间体；贸易商则基于其下游客户需求向公司采购相应产品后直接用于销售。公司在长期的经营过程中树立了良好的品牌形象，形成了稳定的销售渠道。5、影响经营模式的关键因素及变化趋势、影响经营模式的关键因素及变化趋势 公司目前的经营模式是公司在经营发展中积累和总结形成的，与公司战略规划、实际运营情况、上海品茶相符，符合医药制造行业的发展要求，解决了下游客户的实际需要，促使公司在报告期内营业收入和净利润总体呈现稳定发展趋势。影响公司目前经营模式的关键因素主要包括：国内外原料药及中间体行业的竞争格局、行业政策、技术发展趋势和市场容量等外部因素，以及公司的研发体系、生产制造体系、销售服务体系、质量管理体系、人才储备体系和公司发展阶段等内部因素。报告期内，公司的经营模式和影响因素未发生重大变化，在可预见的未来亦不会发生重大不利变化。1-1-69（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况（五）设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 公司自成立以来一直专注于兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，公司的主营业务、主要产品和服务、主要经营模式未发生重大变化。发行人自设立以来持续进行研发投入和技术创新，现已掌握多项与主营业务相关的核心技术，并将其应用于新产品的研发和现有生产工艺的改进，持续推进研发成果转化。发行人以磺胺类产品为经营主线，一方面向上提升关键中间体自产范围及占比，另一方面向下丰富产品范围，在产品链的横向和纵向发展上同步持续发力。目前，发行人在磺胺类原料药及中间体领域已建立起较为突出的竞争优势，自主掌握通过基础化工原料制成磺胺类原料药及中间体产业链主要产品的合成技术，已成为行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一。同时，发行人也积极拓展非磺胺类原料药产品，在兽药原料药领域又陆续增加了地昔尼尔、甲硫酸新斯的明等品种；在医药原料药领域又陆续储备了苯溴马隆、布比卡因等品种；在中间体领域增加了 4-氯邻苯二甲酸等品种。（六）公司内部组织结构和主要生产流程（六）公司内部组织结构和主要生产流程 1、内部组织结构情况、内部组织结构情况 各部门职能情况如下：部门名称部门名称 主要职责主要职责 1-1-70 财务人事部 财务方面主要负责公司日常开支及收付款，并按照会计准则及企业财务制度对公司的经营活动进行核算与监督，以及编制财务计划并监督计划的实施；人事方面主要负责公司外部招聘、内部员工的薪资及福利管理、人事调动 EHS 部 主要负责对实验室、厂房车间等工作区域的安全把控、应急程序的执行以及特种设备的使用和检修；对厂区固废、废水等污染物的存储、运输以及处理进行监督管理；对食堂卫生、员工的健康状况负责 生产工程部 生产工程部下辖工程部以及生产车间，工程部主要负责厂区建筑物的改造，设备的安装、调试与维修，厂区电路、水路的检查与维修；生产车间主要负责公司产品的生产，在生产过程中严格执行操作规范，保证生产活动安全有序地进行 研发部 主要负责公司新产品的研发、生产工艺的制定及现有产品工艺的革新 公司办公室 主要负责公司的各项行政事务 采购部 主要负责公司各项原材料和生产辅料等采购工作，确保采购的物料保质保量、符合公司的技术要求，并满足国家和行业法律法规的相关规定，采购实施过程中，避免因采购过程控制不严而造成的缺料、物料积压、浪费，提高效率，降低成本，完善采购过程管理 质管部 质管部下辖品质科、品保科和储运科，品质科和品保科主要负责配合研发部把控公司产品的质量和工艺水平，统筹管理公司业务的质量问题；储运科主要负责公司产品的仓储，在仓储过程中严格执行操作规范，保证仓储安全有序进行 国贸部 主要负责公司产品的国内销售以及出口销售，同时负责联络客户，开拓市场 内部审计部 主要负责对公司财务、内部控制管理等方面进行相关的审计及调查、检查计算机系统及电子数据及资料 证券部 负责证券事务的日常管理，包括三会规范运作的治理、信息披露、投资者关系管理等。2、主要产品生产流程、主要产品生产流程（1）SPDZ 工艺流程 公司 SPDZ 制造过程中，需要先后通过缩合反应、分层、中和反应、压滤脱水等反应和工艺流程，最终制作成成品。（2）DCLL 工艺流程 公司 DCLL 制造过程中，需要先后通过环化反应、取代反应、中和回收、降温结晶、离心/洗涤、真空干燥、气流粉碎等反应和工艺流程，最后制作成成品。1-1-71 （3）ST 工艺流程 公司 ST 制造过程中，需要先后通过水解、结晶离心、脱色、过滤、再次结晶离心并干燥等反应和工艺流程，最后制作成成品。（4）C-SN 工艺流程 公司 C-SN 制造过程中，需要先后通过脱色、压滤、结晶、离心等反应和工艺流程，最终制成成品。（5）ASC 工艺流程 公司 ASC 制造过程中，需要先后通过磺化反应、水解反应、溶剂萃取、分层、浓缩结晶和离心干燥等反应和工艺流程，最终制成成品。（6）4-CPA 工艺流程 公司 4-CPA 制造过程中，需要先后通过溶解、氯化反应、中和反应、溶剂萃取、分层等反应和工艺流程，最终制成成品。1-1-72 （七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力（七）生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司生产过程中产生的污染物主要包括废水、废气、固废以及噪声等。相关污染物的主要情况以及处理方式如下：1、废水、废水 公司生产过程中产生的废水主要包括生产废水与生活污水，废水按照雨污分流、清污分流的原则进行排放。具体而言，废水按照生活废水、高浓度生产废水、低浓度生产废水分类收集，生活废水经隔油及其他预处理达标后纳管，生产废水通过“调节池 pH 调节 环保车间树脂吸附 三效蒸发装置”进行处理后达标纳管。调节池对废水进行中和预处理，树脂吸附主要针对含有机物的高浓度废水进行处理，三效蒸发装置将废水蒸发浓缩，其中高盐废水经蒸发浓缩后的部分残渣可以进一步进入副产精制工序，其蒸发冷凝废水经混凝沉淀后达标纳管排放。污水排放口处设置在线监测装置，对废水流量、pH 值、COD 以及氨氮等关键指标进行检测。废水中常规污染物排放执行污水综合排放标准（GB8978-1996）三级标准，其中特征污染因子执行一级标准，氨氮与总磷排放执行工业企业废水氮磷污染物间接排放限值（DB33/887-2013）一级标准，其他未规定的执行化学合成类制药工业水污染物排放标准（GB21904-2008）。公司对废水的主要处理设备及处理能力如下：废水类型废水类型 主要污染物主要污染物 处理设施处理设施 处理能力处理能力 生活污水 COD、油类、酸碱、氨氮等 隔油池、调节池 40t/d 生产废水 COD等有机污染物 树脂吸附、蒸馏脱落 96t/d 高浓度、高盐度等污染物 三效蒸发处理及回收 其他 调节池、混凝沉淀 公司废水经预处理达标后由园区污水处理厂纳管接收，同时公司 EHS 部按照公司相关环保制度进行自主检测，并委托第三方检测机构对废水污染物排放情况进行检测并出具检测报告。报告期内，公司废水排放情况符合相关要求。2、废气、废气 公司的废气主要为生产废气。针对生产废气中的有机废气，公司通过对VOCs1-1-73 物料储存、原材料的转移和输送、设备与管线密闭防泄漏、液面逸散以及生产过程五方面实施有机废气的源头管控，削减有机废气的排放，并最终采用活性炭吸附方式进行处理；针对其他生产废气，公司进行综合处理后达标排放。同时对于废气的酸碱性，公司首先在各车间对废气分别进行收集，汇集后通过水喷淋、碱喷淋、酸喷淋等方式进行处理。公司废气执行制药工业大气污染物排放标准（GB37823-2019）化学合成类制药工业大气污染物排放标准（DB33/2015-2016）的要求，无组织废气按照制药工业大气污染物排放标准（GB37823-2019）执行，其中无组织有机废气排放按照挥发性有机物无组织排放控制标准（GB37822-2019）要求执行。公司 EHS 部按照公司相关环保制度自主检测，公司同时委托第三方检测机构对废气污染物排放情况进行检测并出具检测报告。报告期内，公司废气排放情况符合相关要求。3、固废、固废 公司生产过程中产生的固废包括一般废物与危险废物，公司按照“资源化、减量化、无害化”为原则对生产过程中产生的固废分类收集、暂存与处理。一般废物主要为日常生活过程中产生的生活垃圾，依照一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准（GB18599-2020）的相关要求进行贮存，并交由当地环卫部门统一收集与处理。公司生产过程中产生的危险废物主要包括蒸馏残渣、过滤残渣、废活性炭、废包装物等，危险废物按照危险废物贮存污染控制标准（GB18597-2001，2013 年修订）的要求在公司的危废暂存库中暂存，并委托具有危险废物处理资质的专业处理机构进行处置，处置过程中严格执行危险废物转移联单制度。公司生产过程中产生的危险废物情况如下：序号序号 危险废物危险废物类型类型 危险废物危险废物代码代码 危险废物危险废物来源来源 处理方式处理方式 1 废母液等固废 HW02 生产车间 委托处置 2 沾染毒性、感染性危废的包装物及容器 HW49 生产车间 委托处置 3 使用后废弃的溶剂或反应介质 HW06 生产车间 委托处置 4 废气处理及除杂净化后的废活性炭 HW49 生产车间 委托处置 5 反应残余物、废水处理污泥、废催化剂 HW45 公共单元 委托处置 6 生产过程中产生的蒸馏及反应残余物 HW02 生产车间 委托处置 7 生产过程中产生的废脱色过滤介质 HW02 生产车间、公共单元 委托处置 4、噪声、噪声 1-1-74 公司主要噪声源是机器设备、风机等机械噪声，公司采用隔声、消声、减震以及合理对噪声源进行布局等方式进行噪声控制，公司噪音排放符合工业企业厂界环境噪声排放标准（GB12348-2008）的要求。二、二、行业基本情况行业基本情况（一）（一）所属行业及确定所属行业的依据所属行业及确定所属行业的依据 公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，报告期内公司兽药原料药及医药原料药产品合计销售收入占当期主营业务收入的比例分别为 72.69%、77.16%、75.86%和 83.16%。根据国民经济行业目录（GB/T4754-2017），公司所属行业为医药制造业（C27），所属细分行业为化学药品原料药制造（C2710）。（二二）行业主管部门、监管体制及行业政策）行业主管部门、监管体制及行业政策 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 我国兽药及医药行业的主要监管部门为国家发展和改革委员会、农业农村部、国家药品监督管理局等部门，具体情况如下：部门部门 主要职能主要职能 国家发展和改革委员会 负责研究拟订医药行业的规划、行业法规和经济技术政策、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏观指导和管理，对药品的价格进行监督管理等。农业农村部 制定兽药质量、兽药残留限量和残留检测方法国家标准并按规定发布。组织兽医医政、兽药药政药检工作，负责执业兽医和畜禽屠宰行业管理。中国兽医药品 监察所 主要承担兽药评审，兽药、兽医器械质量监督、检验和兽药残留监控，菌（毒、虫）种保藏，以及兽药国家标准的制修订，标准品和对照品制备与定值等工作等。农业农村部畜牧兽医局 拟订动物防疫、检疫等发展战略、政策、规划和计划并指导实施；起草有关法律、法规、规章并监督实施；负责动物疫病防治工作；负责动物疫情管理工作；负责动物卫生监督管理；负责动物卫生监督执法等工作。中国兽药协会 建立行业自律机制，制定行规行约；协助政府制定行业发展规划和战略并提供建设性意见和建议；认真贯彻执行兽药生产管理规范制度；开展调研活动，根据授权进行行业统计，掌握行业发展情况等。国家药品监督 管理局 负责药品（含中药、民族药，下同）、医疗器械和化妆品安全监督管理、标准管理、注册管理、质量管理、上市后风险管理；负责执业药师资格准入管理；负责组织指导药品、医疗器械和化妆品监督检查；负责药品、医疗器械和化妆品监督管理领域对外交流与合作，参与相关国际监管规则和标准的制定；负责指导省、自治区、直辖市药品监督管理部门工作等。国家卫生健康 委员会 组织拟订国民健康政策，拟订卫生健康事业发展法律法规草案、政策、规划，制定部门规章和标准并组织实施；协调推进深化医药卫生体制1-1-75 改革，研究提出深化医药卫生体制改革重大方针、政策、措施的建议；制定并组织落实疾病预防控制规划；组织制定国家药物政策和国家基本药物制度，开展药品使用监测、临床综合评价和短缺药品预警，提出国家基本药物价格政策的建议，参与制定国家药典；制定医疗机构、医疗服务行业管理办法并监督实施，建立医疗服务评价和监督管理体系等。国家医疗保障局 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准并组织实施；监督管理相关医疗保障基金；制定医疗保障筹资和待遇政策；组织制定城乡统一的药品、医用耗材、医疗服务项目；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准；制定药品和医用耗材的招标采购政策并监督实施，监督管理纳入医保支出范围内的医疗服务行为和医疗费用等。工业和信息化部 负责医药工业发展规划、政策和标准的拟订及组织实施，指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业；管理国家医药储备等。生态环境部 负责建立健全生态环境基本制度；负责重大生态环境问题的统筹协调和监督管理；负责监督管理国家减排目标的落实；负责提出生态环境领域固定资产投资规模和方向、国家财政性资金安排的意见，按照国务院规定权限审批、核准国家规划内和年度计划规模内固定资产投资项目，配合有关部门做好组织实施和监督工作；负责环境污染防治的监督管理；指导协调和监督生态保护修复工作；负责生态环境监测工作；统一负责生态环境监督执法等。注：根据 2018 年中共中央关于深化党和国家机构改革的决定和深化党和国家机构改革方案的要求，新组建了国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会和国家医疗保障局等，在医药领域新组建的部门分别承接了原国家食品药品监督管理总局、原国家卫生和计划生育委员会、人力资源和社会保障部等有关医药的对应监督管理职能。2、主要法律法规及产业政策、主要法律法规及产业政策（1）行业主要法律法规 医药行业、兽药行业关系国计民生，近年来，我国对医药产品、兽药产品的注册、生产和流通环节的监管力度不断提升，多部门相继出台了多项相关法律法规以对相关事项进行严格规定，具体情况如下：序号序号 法律法规法律法规 发布单位发布单位 实施实施时间时间 兽药行业兽药行业 1 中华人民共和国畜牧法（2022 修订）全国人大常委会 2023 年 3 月 2 兽药产品批准文号管理办法（2022 年修订）农业农村部 2022 年 1 月 3 中华人民共和国兽药典（2020 年版）农业农村部 2021 年 7 月 4 中华人民共和国动物防疫法（2021 年修订）全国人大常委会 2021 年 5 月 5 兽药广告审查发布规定（2020 修订）国家市场监督管理总局 2020 年 10 月 6 兽药生产质量管理规范（2020 年修订）农业农村部 2020 年 6 月 7 兽药管理条例（2020 年修订）国务院 2020 年 3 月 8 新兽药研制管理办法（2019 年修订）农业农村部 2019 年 4 月 9 兽药注册现场核查工作规范 农业农村部 2019 年 3 月 1-1-76 10 兽药经营质量管理规范（2017 年修订）原农业部 2017 年 11 月 11 兽药标签和说明书管理办法（2017 年修订）原农业部 2017 年 11 月 12 重大动物疫情应急条例（2017 修订）国务院 2017 年 10 月 13 兽药非临床研究质量管理规范 原农业部 2015 年 12 月 14 兽药临床试验质量管理规范 原农业部 2015 年 12 月 15 兽药生产质量管理规范检查验收办法（2015 修订）原农业部 2015 年 5 月 16 兽药注册办法 原农业部 2005 年 1 月 医药行业医药行业 1 药品召回管理办法（2022 年修订）国家药品监督管理局 2022 年 11 月 2 药品注册管理办法（2020 年修订）国家市场监督管理总局 2020 年 7 月 3 药品生产监督管理办法（2020 年修订）国家市场监督管理总局 2020 年 7 月 4 国家药监局关于实施 2020 年版中华人民共和国药典有关事宜的公告 国家药品监督管理局 2020 年 7 月 5 中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）全国人大常委会 2019 年 12 月 6 中华人民共和国药品管理法实施条例（2019 年修订）国务院 2019 年 3 月 7 原料药、药用辅料及药包材与药品制剂共同审评审批管理办法（征求意见稿）原国家食品药品监管总局办公厅 2018 年 1 月 8 药品经营许可证管理办法（2017 年修订）原国家食品药品监督管理总局 2017 年 11 月 9 药品经营质量管理规范（2016 年修订）原国家食品药品监督管理总局 2016 年 7 月 10 药品生产质量管理规范（2010 年修订）原卫生部 2011 年 3 月 11 新药注册特殊审批管理规定 原国家食品药品监督管理总局 2009 年 1 月 12 药品流通监督管理办法 原国家食品药品监督管理总局 2007 年 5 月（2）行业主要监管制度 目前，我国已对原料药和制剂企业建立了一套较为完善的监督管理体系，主要包括行业许可、生产规范、质量规范、注册、标准、知识产权等方面；同时出口境外的原料药和制剂也受到当地主管部门的严格监管，具体情况如下：我国对兽药的监管制度 A、兽药研发监管制度 根据兽药管理条例和新兽药研制管理办法的规定，研制新兽药应当进行安全性评价，新兽药的安全性评价系指在临床前研究阶段，通过毒理学研究等对一类新化学药品和抗生素对靶动物和人的健康影响进行风险评估的过程，包括急性毒性、亚慢性毒性、致突变、生殖毒性（含致畸）、慢性毒性（含致癌）1-1-77 试验以及用于食用动物时日允许摄入量（ADI）和最高残留限量（MRL）的确定。农业农村部负责全国新兽药研制管理工作，对研制新兽药使用一类病原微生物（含国内尚未发现的新病原微生物）、属于生物制品的新兽药临床试验进行审批；省级人民政府兽医行政管理部门负责对其他新兽药临床试验审批；县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本辖区新兽药研制活动的监督管理工作。B、兽药注册监管体制 根据兽药管理条例和新兽药研制管理办法，研制新兽药，应当具有与研制相适应的场所、仪器设备、专业技术人员、安全管理规范和措施。农业农村部负责全国新兽药研制管理工作，对研制新兽药使用一类病原微生物（含国内尚未发现的新病原微生物）、属于生物制品的新兽药临床试验进行审批。省级人民政府兽医行政管理部门负责对其他新兽药临床试验审批。县级以上地方人民政府兽医行政管理部门负责本辖区新兽药研制活动的监督管理工作。为了鼓励研制新兽药，依法保护研制者的合法权益，规定临床试验完成后，新兽药研制者可向国务院兽医行政管理部门提交该新兽药的样品和有关资料进行新兽药注册申请。国务院兽医行政管理部门收到申请后将决定受理的新兽药资料送至兽药评审机构进行评审，将新兽药样品送至指定的检验机构复核检验。审查合格的，发给新兽药注册证书，并发布该兽药的质量标准。C、兽药生产监管制度 根据兽药管理条例的规定，设立兽药生产企业，必须具有与所生产的兽药相适应的技术人员、厂房设施、仪器设备以及符合要求的生产环境，并经省、自治区、直辖市人民政府兽医行政管理部门审查合格后发给 兽药生产许可证。根据兽药管理条例的规定，兽药生产企业生产兽药，应当取得农业农村部核发的产品批准文号。兽药产品批准文号是农业农村部根据兽药国家标准、生产工艺技术和生产条件批准特定兽药生产企业生产特定兽药产品时核发的兽药批准证明文件。农业农村部负责全国兽药产品批准文号的核发和监督管理工作。根据农业农村部 2020 年新版兽药生产质量管理规范的规定，兽药生产企业在生产设备、人员素质、风险管理等方面需符合标准。规定自 2020 年 6 月1 日起实施新版兽药GMP，新建兽药生产企业或厂房应符合新版兽药 GMP要求；所有兽药生产企业均应在 2022 年 6 月 1 日前达到新版兽药 GMP 要求。D、兽药经营监管制度 1-1-78 根据兽药管理条例的规定，经营兽药的企业，应当具备与所经营的兽药相适应的技术人员、营业场所、设备、仓库设施以及质量管理机构或者人员，并经相应人民政府兽医行政管理部门审查合格后颁发兽药经营许可证。根据兽药经营质量管理规范，自 2010 年 3 月 1 日开始实施兽药 GSP，该规范施行前已开办的兽药经营企业，应该自该规范施行之日起 24 个月内达到该规范的要求，并依法申领兽药经营许可证。2015 年为进一步强化兽药产品质量安全监管，农业农村部决定加快推进兽药产品质量安全追溯工作，利用国家兽药产品追溯系统实施兽药产品电子追溯码（二维码）标识制度，形成功能完善、信息准确、实时在线的兽药产品查询和追溯管理系统，完善了兽药流通领域的监管和控制。我国对医药的监管制度 A、药品注册管理制度 国家药监局主管全国药品注册工作，负责对药物临床试验、药品生产和进口进行审批。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请。药品生产企业生产新药或者已有国家标准的药品须经国务院药品监督管理部门批准，取得药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。目前国家药监局对于原料药实施登记备案制度，除仿制或进口境内已上市药品制剂所用的原料药以及已在食品、药品中长期使用且安全性得到认可的药用辅料之外，其他新注册品种需向国务院药品监督管理部门递交原料药登记备案材料，通过形式审查后获得原料药登记备案号，原料药登记备案后可授权制剂客户引用进行关联审评，关联审评通过后，制剂客户可获得药品上市许可，在国务院药品监督管理部门的登记备案平台上，会对相应原料药品种登记备案号上标注“已有上市制剂使用该原料”，表示对应原料药可供相应关联审评药品上市时使用。B、药品生产许可制度 根据中华人民共和国药品管理法（2019 年修订），国家对药品生产企业实行行业进入许可制度，在我国开办药品生产企业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发放药品生产许可证。药品1-1-79 生产许可证应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。C、药品质量管理制度 根据中华人民共和国药品管理法（2019 年修订），从事药品生产活动，应当遵守药品生产质量管理规范，建立健全药品生产质量管理体系，保证药品生产全过程持续符合法定要求；药品生产企业的法定代表人、主要负责人对本企业的药品生产活动全面负责。药品生产质量管理规范（2010 年修订）是药品生产质量管理的基本准则，该准则对药品生产企业的机构人员、厂房设施、材料包装及标签、卫生、生产验证、生产管理、质量管理、产品销售与收回、自检等方面均进行了规定。药品经营质量管理规范（2016 修正）是药品经营管理和质量控制的基本准则，该准则对药品批发的质量管理体系、组织机构与质量管理职责、人员与培训、质量管理体系文件、设施与设备、校准与验证、计算机系统、采购、收货与验收、储存与养护、销售、出库、运输与配送、售后管理以及药品零售的质量管理与职责、人员管理、文件、设施与设备、采购与验收、陈列与储存、销售管理、售后管理等方面均进行了规定。D、药品标准制度 根据中华人民共和国药品管理法（2019 年修订）第二十八条、第四十四条的规定，药品生产企业生产的药品必须符合国家药品标准，必须按照国家药品标准和国家药监局批准的生产工艺组织生产。国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括中华人民共和国药典、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局组织国家药品标准的制定和修订，国家药监局的药品检验机构负责制定国家药品标准品及对照品。E、药品的知识产权保护制度 目前，我国药品的知识产权保护制度包括法律保护和行政保护。制药企业可以依照专利法，将药品的配方、生产工艺及质量控制方法等申请注册专利，从而享受法律保护；其次，制药企业还可以通过药品注册管理办法的相关条款获得一定程度的行政保护。境外监管制度 公司产品境外销售需接受当地主管部门监管，履行当地的注册和审查程序。目前，主要国家和地区的监管政策如下：1-1-80 A、欧盟 中国企业向欧盟出口原料药，可以通过两种方式进行：一是在制剂申请的同时向欧洲药品管理局（EMA：European Medicines Agency）或是单个欧盟国家的药品管理局递交登记欧洲原料药主文件（ASMF：Active Substance Master File）以实现销售；二是通过欧洲药品质量指导委员会（EDQM：European Directorate for the Quality of Medicines）对原料药进行欧洲药典适应性认证从而实现在欧盟的销售。在 EMA 方式下，原料药与制剂一同经过批准认证后可以进行销售，中国企业无法独立申请认证，且该项认证与下游制剂企业所绑定，在销售同一种原料药时需要跟随不同客户分别进行审核。在 EDQM 方式下，根据欧盟法规，欧盟成员国以外地区生产的原料药在进入欧洲市场用于药品制剂生产时，需要通过欧洲药典适用性认证（COS：Certificate of Suitability to Monographs of the European Pharmacopoeia）。该项认证由原料药厂商独立提交进行质量认证的申请文件，保证原料药生产过程中的杂质控制等质量情况符合欧洲药典的相关规定，在通过认证后将取得 CEP 证书，经认证的产品也将获准用于欧盟上市药品制剂生产。拟在欧盟上市的药品制剂生产过程中使用取得 CEP 证书的原料药时，在通过获得 CEP 证书的原料药厂商的授权（Marketing Authorize）后，无需在药品制剂上市申请过程中再次接受与制剂所用原料药相关的审查。B、日本 根据日本医药品医疗机器法的规定，向日本出口原料药、医药品以及医疗器材的外国厂商，在进行销售前需要获得“外国制造业者认定”。该认定由日本独立行政法人医药品医疗器械综合机构（PMDA：Pharmaceuticals and Medical Devices Agency）进行审查，并由日本厚生劳动省颁发认定证书。除强制性的“外国制造业者认定”以外，PMDA 同时提供在进行制剂审核过程中保护原料药生产企业工艺机密的 MF（Master File）制度。医药制剂在进行上市审查时，审核机构需要对医药制剂中所使用的原料药情况进行审查，原料药生产企业通过提前将原料药的生产方法与数据等审查所需信息向 PMDA 提交，获得由其颁发的“原药等登录原簿登陆证”（简称 MF 登录证书），从而避免在销售过程中的制剂审查中向下游制剂厂商提供原料药的生产方法等重要信1-1-81 息。C、澳大利亚 澳大利亚农药兽药管理局（APVMA：Australian Pesticides and Veterinary Medicines Authority）负责对在澳大利亚生产、进口、销售、使用农药与兽药的活动进行监管。依据 Agricultural and Veterinary Chemicals Code Act 1994 的规定，生产商在澳大利亚销售用于农业或动物的化学产品时，需要向 APVMA 申请对该化学产品中的每一种活性成分是否在质量标准、产品纯度、生态影响等方面符合澳大利亚安全准则进行核查与批准。若该活性成分由澳大利亚以外的生产商生产，该境外生产商需要向申请者提供公司名称、代码、生产地址等信息以配合申请者向 APVMA 进行申请。经过 APVMA 审核后的活性成分再次被其他厂商进行时无需再接受其他审核。D、新西兰 新西兰初级产业部（MPI：Ministry for Primary Industries）负责对在新西兰进口、生产、销售以及使用农药兽药产品进行监管活动。根据 Agricultural Compounds and Veterinary Medicines Act 1997 的规定，属于农药兽药（ACVM：agricultural compounds and veterinary medicines）的产品在进入新西兰前需要经过MPI 的登记，登记的种类包括正式登记（Trade Name Product），临时登记（Provisional registration），豁免登记（Exemption）以及其他批准四类。经过登记注册后的农药兽药产品可以在新西兰境内合法进行销售。综上，公司境外销售的主要国家和地区，对于原料药不同国家和地区的监管规则差异较大，需履行相关程序，遵守当地主管部门相关规定。（2）行业的主要政策 近年来，随着居民生活水平不断提高，国家越发重视人民的生命安全、食品安全、倡导科学饲养，我国政府出台了一系列相关政策以支持兽药和医药产业发展。序序号号 政策名称政策名称 发布发布 日期日期 发布发布 单位单位 主要内容主要内容 兽药行业兽药行业 1“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划 2021年12 月 农业农村部 认为将提升畜禽养殖集约化水平作为推动畜牧业转型升级的根本途径。推动兽药产业转型升级，严格执行新版兽药生产质量管理规范（GMP），提升兽药产业技术水平，优化生1-1-82 产技术结构。继续推进养殖环节兽用抗菌药使用减量化行动，严格落实药物饲料添加剂退出计划，加快研发推广抗生素替代品。2 “十四五”推进农业农村现代化规划 2021年11 月 国务院 实施“治违禁、控药残、促提升”行动，基本解决限用农药兽药残留超标和非法添加等问题。推进兽用抗菌药使用减量化，规范饲料和饲料添加剂生产使用。3 全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（20212025年）2021年10 月 农业农村部 提出要严格规范、科学审慎地使用兽用抗菌药，以高效、休药期短、低残留的兽药品种，逐步替代低效、休药期长、易残留的兽药品种，稳步推进兽用抗菌药使用减量。除允许在商品饲料中使用的抗球虫类和中药类药物以外，严禁在自配料中添加其他任何兽药。4 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要 2021年3 月 全国人大 深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度；大力发展现代畜牧业，促进水产生态健康养殖；加强动物防疫和农作物病虫害防治，强化农业气象服务。5 中共中央国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 2021年2 月 中共中央、国务院 加快构建现代养殖体系，保护生猪基础产能，健全生猪产业平稳有序发展长效机制，积极发展牛羊产业，继续实施奶业振兴行动，推进水产绿色健康养殖。6 国务院办公厅关于促进畜牧业高质量发展的意见 2020年9 月 国务院办公厅 因地制宜发展规模化养殖，引导养殖场（户）改造提升基础设施条件，扩大养殖规模，提升标准化养殖水平；加强兽用抗菌药综合治理，实施动物源细菌耐药性监测、药物饲料添加剂退出和兽用抗菌药使用减量化行动。7 2020 年畜牧兽医工作要点 2020年2 月 农业农村部 实施兽药残留监控计划和动物源细菌耐药性监测计划。开展兽用抗菌药使用减量化行动试点。加强兽药使用监督和指导，有序推进抗菌药类促生长药物饲料添加剂退出工作。8 中华人民共和国农业农村部公告第 194 号 2019年7 月 农业农村部 宣布一系列关于药物饲料添加剂的政策调整，包括自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料；改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式为核发为“兽药字”批准文号，可在商品饲料和养殖过程中使用。9 兽用抗菌药使用减量化行动试点工作方案（2018-2021年）2018年4 月 农业农村部 树立科学审慎使用兽用抗菌药理念，建立并实施科学合理用药管理制度，对兽用抗菌药物实施分类管理，实施处方药管理制度。积极探索使用兽用抗菌药替代品，逐步减少促生长兽用抗菌药使用品种和使用量。10 全国遏制动物源细菌耐药行动计划（2017-2020年）2017年6 月 原农业部 提出促生长用人兽共用抗菌药物逐步退出，强化兽用抗菌药物监督管理，健全动物源细菌耐药性检测体系，强化兽用抗菌药物残留监控，开展兽用抗菌药物使用减量化示范。11“十三五”国家食品安全规2017年2 月 国务院 提出进一步完善食品安全标准，加快修订兽药残留限量指标，研发推广低毒、低残留新兽药1-1-83 划 产品。12“十三五”农业科技发展规划 2017年1 月 原农业部 提出加强重大动物疫病的常规疫苗、基因工程新型疫苗、兽药及诊断与监测试剂的研发及标准化应用。13 全国兽医卫生事业发展规划（2016-2020年）2016年10 月 原农业部 提出动物疫病防治能力显著增强；兽医卫生监管能力大幅提高，动物源主要耐药菌增长率得到有效控制；兽药产业集中度和竞争力进一步提升。14 遏制细菌耐药国家行动计划（2016-2020年）2016年8 月 原国家卫生计生委等14部门 提出农业部门加强兽用抗菌药物生产、经营、使用环节监管，减少动物源细菌耐药，推动动物专用抗菌药物的研究与开发。医药行业医药行业 1“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划 2021年12 月 国家药品监督管理局 规划提出了实施药品安全全过程监管、支持产业升级发展、完善药品安全治理体系、持续深化审评审批制度改革、严格疫苗监管、促进中药传承创新发展等任务。2 产业结构调整指导目录（2019年本）（2021年修订）2021年12 月 国家发展改革委“药物新剂型、新辅料的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术的开发与应用，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列为鼓励类项目。3 推动原料药产业绿色发展的指导意见 2019年12 月 国家药监局等4 部门 意见的总体目标，到 2025 年，产业结构更加合理，采用绿色工艺生产的原料药比重进一步提高；产业布局更加优化，原料药基本实现园区化生产，打造一批原料药集中生产基地；技术水平有效提升，突破 20 项以上绿色关键共性技术，基本实现行业绿色生产技术替代；绿色标准不断完善，建立原料药绿色工厂、绿色园区、绿色管理标准评价体系，发挥优势企业绿色发展引领作用；清洁生产水平明显提高，单位工业增加值能耗、二氧化碳排放量、用水量以及二氧化硫、氮氧化物、挥发性有机物等主要污染物排放强度逐步下降。4 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 年版）2017年2 月 国家发展和改革委员会 将化学药品与原料药制造列为战略性新兴产业，将“药物生产的分离纯化、手性合成和拆分、生物催化合成、晶型制备，药物生产在线质量控制，药物信息等技术；制剂生产的缓释、控释、长效制剂，速释制剂，靶向释药，透皮和粘膜给药制剂等新剂型工艺技术”列入目录。5 医药工业发展规划指南 2016年10 月 工业和信息化部等 6部门 选择环境承载和环保治理能力强的适宜地区，建设 3-5 个化学原料药循环经济园区，推动原料药生产集群发展。巩固化学原料药国际竞争地位，提高精深加工产品出口比重，增加符合先进水平 GMP 要求的品种数量。立足原料药产业优势，实施制剂国际化战略，全面提高我国制剂出口规模、比重和产品附加值，重点拓展发达国家市场和新兴医药市场。1-1-84 重点开发应用原料药晶型控制、酶法合成、手性合成、微反应连续合成、碳纤维吸附、分子蒸馏等新技术，发酵菌渣等固体废物的无害化处理和资源化利用技术，提高原料药清洁生产水平。3、法律法规及法律法规及行业政策对公司经营发展的影响行业政策对公司经营发展的影响（1）兽药行业 兽药生产质量管理规范（2020 年修订）随着国内兽药生产要求不断提高，遏制药物残留等政策加速推进，农业农村部 2020 年发布新版兽药生产质量管理规范，对生产标准、企业管理和从业人员素质等方面提出了更高的要求，行业壁垒和准入门槛不断提高，并要求国内所有兽药企业于 2022 年 6 月 1 日前达到新兽药 GMP 要求，否则企业的兽药生产许可证和兽药 GMP 证书将失效。此举将导致落后的兽药生产企业逐渐淘汰，行业内无序竞争减少，有利于行业内技术先进、管理完善的企业的发展。中华人民共和国农业农村部公告（第 194 号）及全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（20212025 年）2019 年 7 月 9 日农业农村部发布第 194 号公告，要求自 2020 年 1 月 1 日起兽药生产企业停止生产、进口兽药代理商停止进口除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种；自 2020 年 7 月 1 日起，饲料生产企业停止生产含有前述兽药产品的商品饲料；同时改变抗球虫和中药类药物饲料添加剂管理方式，不再核发“兽药添字”批准文号，改为“兽药字”批准文号，可在商品饲料和养殖过程中使用。2021 年 10 月 21 日农业农村部发布全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（20212025 年），计划以畜禽品种为重点，稳步推进兽用抗菌药使用减量化行动，切实提高畜禽养殖环节兽用抗菌药安全、规范、科学使用的能力和水平。上述政策出台的背景是近年来由于畜禽养殖环节兽用抗菌药、特别是抗生素的滥用，导致细菌耐药问题日益突出，严重威胁食品安全和公共卫生安全，给人类和动物健康带来隐患。上述政策的推出并不意味着不用兽用抗菌药或无差别地限制全部兽用抗菌药，而是针对性地减少低效、休药期长、易残留的兽药产品，改为使用高效、休药期短、低残留的兽药产品；要坚持审慎用药、分级分类用药原则，按照兽药标签说明书标注事项，对症治疗、用法正确、用量准确，实现严格规范使用兽用抗1-1-85 菌药。伴随着规模化养殖率的提升，畜牧养殖行业对兽药的整体需求仍在持续增长。根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告，目前兽药原料药以抗微生物药为主，抗微生物药的市场规模由2018年的98.25亿元增长至2021年的153.32亿元，年复合增长率高达 15.99%。产业结构调整指导目录（2019 年本）国家发展和改革委员会 2019 年发布的产业结构调整指导目录明确提出将“重大病虫害及动物疫病防治”及“低毒低残留兽药（含兽用生物制品）新工艺”列为鼓励类产业。兽药行业长期以来都是国家支持的重点产业之一，近年来，我国已陆续出台了一系列相关政策以支持兽药产业发展，这些政策的支持对于行业未来的发展起到促进作用。（2）医药行业 药品生产监督管理办法（2020 年修订）2020 年新修订的药品生产监督管理办法提高了原料药生产的规范要求，从建立追溯制度、提高设备及从业人员要求、提高环保要求等方面对原料药生产企业进行规范，同时加大持续监管力度，定时抽查和全面检查相结合，对行业提出更高的要求。可以预见，行业中生产管理规范、技术资金实力强的企业将具备竞争优势，随着市场的优胜劣汰，落后企业不断退出，行业将向着健康有序的方向发展。医药原料药由单独核发批准文号改为与制剂厂共同开展关联审评审批 2017 年 12 月，原国家食品药品监督管理总局发布总局关于调整原料药、药用辅料和药包材审评审批事项的公告；2019 年 7 月，国家药监局发布国家药监局关于进一步完善药品关联审评审批和监管工作有关事宜的公告；2020年 7 月，国家药监局发布药品生产监督管理办法。根据该等规定，除仿制或进口境内已上市药品制剂所用的原料药以及已在食品、药品中长期使用且安全性得到认可的药用辅料之外，其他原料药、药用辅料和药包材登记备案后，需待关联药品制剂提出注册申请后一并审评，不再单独核发批准文号；经批准或者通过关联审评审批的原料药、辅料的生产企业，应当接受药品上市许可持有人的质量审核，接受药品监督管理部门的监督检查或者延伸检查。上述政策的制定推出，表明原料药质量直接关系药品制剂的注册结果。因而制剂生产企业将优先选择质1-1-86 量过硬、供应稳定的原料药企业合作。此举将进一步加速医药原料药行业优胜劣汰，有助于行业中的优秀企业加深与下游客户的业务绑定。（三三）所属所属行业行业发展态势发展态势 1、原料药及中间体简介、原料药及中间体简介 报告期内，公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，并以兽药原料药业务为主。原料药是由化学合成、植物提取或生物技术所制备而成的各种药用粉末、结晶、浸膏等，是用于进一步生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份。化学原料药指通过化学合成所制备的药物活性成份，是用于生产化学药品制剂的主要原材料，无法直接使用，需经进一步加工制成药品制剂。根据产品终端应用领域可细分为兽药原料药和医药原料药，其中：（1）兽药原料药后续加工成为兽药。根据兽药管理条例，兽药是指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质（含药物饲料添加剂）。（2）医药原料药后续加工成为药品。根据中华人民共和国药品管理法，药品是指用于预防、治疗、诊断人的疾病，有目的地调节人的生理机能并规定有适应症或者功能主治、用法和用量的物质。中间体是用于原料药合成工艺过程的中间产品，是生产原料药的关键原料。中间体无需药品生产许可证、药品批准文号和 GMP 证书等，但由于主要应用于药品的合成，其产品规格、质量需满足较高的要求，下游客户通常需要进行严格的审计确认才会进行采购。从基础化工原料制成化学药品制剂需要经过复杂的化学、物理工艺过程，发行人所从事的原料药及中间体的生产集中了主要的合成工序和技术环节，是化学制药产业发展的前提和重要保障。完整的化学制药产业链由基础化工原料、中间体、化学原料药和化学制剂生产环节构成，具体情况如下：1-1-87 2、兽药、兽药行业发展情况行业发展情况（1）兽药行业概况 兽药行业系畜牧养殖业主要上游产业之一，产品主要用于动物疾病预防、治疗、诊断或有目的地调节动物生理机能，是体现养殖经济效益的重要环节。随着畜牧业的发展，兽药的重要性逐渐得到行业和社会的重视。根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告，国内兽药行业主要包括兽用生物制品、兽用化学药品、中兽药三大细分领域。兽用生物制品行业主要包括疫苗、治疗用生物制品、诊断制品及其他生物制品。兽用化学药品包括原料药、化学药品制剂，其中原料药以抗微生物药、抗寄生虫药和解热镇痛抗炎药为主。中兽药则包括抗菌、驱动和促生长三大类。（2）兽药行业发展历程 兽药行业是在 20 世纪中期兴起并快速发展的行业。自 1968 年美国颁布实施兽药修正案起，兽药开始进入法制化管理。随着专业化、规模化养殖业的兴起和发展，畜群养殖密度逐渐提升，兽药成为保障动物健康成长不可替代的必需品。科学使用兽药，可以有效预防和治疗各种动物疾病，保证了人类食品安全，也减少了养殖业的经济损失，兽药是当今全球畜牧养殖业规模化发展的基石之一。我国是畜牧业大国，养殖群体数量庞大，并且具有动物疫病病种多、病原复1-1-88 杂、流行范围广等特点。我国兽药行业起步晚于欧美等发达国家，1980 年国务院颁布兽药管理暂行条例，标志着我国兽药行业逐步走向正规化。自 20 世纪 90 年代起，随着国内畜牧业规模化、集约化养殖的进程不断加快，疫病防控风险加大，国内兽药市场快速发展，但由于产能过剩、产品结构不合理，行业仍处于无序竞争状态。2006 年起，随着兽药 GMP、兽药 GSP、执业兽医师制度、新版兽药 GMP（2020 年）等行业法律法规的实施，我国兽药市场逐步走向规范。（3）兽药行业发展现状及市场规模 全球兽药行业 根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告数据显示，2016 年至 2021全球兽药市场规模从 300 亿美元增长到 383.01 亿美元，年复合增长率为 5.01%。在 2021 年的全球兽药市场规模 383.01 亿美元中，化学药品（抗感染药、抗寄生虫药、其他化药）销售额为 188.82 亿美元，占全球兽药市场总销售额比例最大，达到 49.30%；生物制品销售额 109.16 亿美元，占全球兽药市场总销售额的28.50%；其他产品销售额 85.03 亿美元，占全球兽药市场总销售额的 22.20%。单位：亿美元 产品类别产品类别 销售额销售额 占销售总额比占销售总额比 生物制品 109.16 28.50%化学药品 188.82 49.30%其他产品 85.03 22.20%合计合计 383.01 100.00%数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 国内兽药行业 根据中国兽药协会兽药产业发展报告数据显示，2016 年至 2021 年我国兽药产业销售额从 472.29 亿元增长到 686.18 亿元，年复合增长率为 7.76%，我国兽药市场平均增长速度明显快于全球兽药市场平均增长速度。从市场结构来看，我国兽药市场结构与全球兽药市场类似，2021 年度我国兽药行业的市场整体规模 686.18 亿元中，化学药品销售额 458.03 亿元，占兽药整体规模的 66.75%，占比最大；生物制品销售额 170.18 亿元，占兽药整体规模的 24.80%；中兽药销售额 57.97 亿元，占兽药整体规模的 8.45%，占比最小。单位：亿元 产品类别产品类别 销售额销售额 占销售总额比占销售总额比 生物制品 170.18 24.80%1-1-89 化学药品 458.03 66.75%中兽药 57.97 8.45%合计合计 686.18 100.00%数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 3、公司主要从事的兽药原料药行业发展情况、公司主要从事的兽药原料药行业发展情况（1）兽药原料药行业的历程 20 世纪 90 年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区；20 世纪90 年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国逐步降低原料药产能，其原料药生产重心开始逐步向国外转移，以中国和印度为代表的新兴市场快速崛起。目前全球主要原料药生产区域包括中国、印度、日本、北美和西欧，其中中国和印度为主要的原料药生产和出口国家。（2）兽药原料药行业发展现状 我国兽药原料药行业市场结构 兽药原料药可划分为抗微生物药、抗寄生虫药、解热镇痛抗炎药等类别，目前形成了以抗微生物药为主，抗寄生虫药为辅的市场格局。2021 年我国兽药原料药市场销售额为 182.85 亿元，其中抗微生物药占最大份额，2021 年度销售额为 153.32 亿元，占市场总额的 83.85%。具体情况如下：单位：亿元 产品类别产品类别 销售额销售额 占比占比 抗微生物药 153.32 83.85%抗寄生虫药 19.44 10.63%解热镇痛抗炎药 3.84 2.10%其他 6.25 3.42%合计合计 182.85 100.00%数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 我国兽药原料药的出口情况 伴随着国内兽药原料药行业的快速发展，包括公司在内的国内兽药原料药生产企业除满足国内兽药制剂企业生产所需外，同步积极拓展兽药原料药出口业务。目前我国兽药原料药出口以抗微生物药为主，抗寄生虫药为辅，解热镇痛及其他药出口较少。2021 年出口额总计 37.72 亿元，具体情况如下：单位：亿元 产品类别产品类别 出口金额出口金额 占出口总额比占出口总额比 抗微生物药 27.47 72.83%抗寄生虫药 9.52 25.24%1-1-90 解热镇痛药 0.29 0.78%其他 0.43 1.14%合计合计 37.72 100.00%数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 我国兽药原料药行业竞争格局 根据中国兽药协会统计，截至 2021 年末，全国共有 136 家兽药原料药生产企业，其中 93 家企业为中型企业，占比 68.38%，大型企业占比较低；但销售额主要由大型企业实现，销售额占比 72.14%；盈利能力方面，毛利占比随着企业规模而逐渐增加，大型企业毛利占比最高，小型企业毛利占比最低。单位：户，亿元 类型类型 企业数量企业数量 销售额销售额 企业数量占比企业数量占比 销售额占比销售额占比 毛利占比毛利占比 大型企业 25 131.91 18.38r.14i.97%中型企业 93 50.64 68.38.69).91%小型企业 18 0.30 13.24%0.16%0.12%合计合计 136 182.85 100.000.000.00%数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 企业规模划分标准：大型企业是年销售额 2 亿元以上（包含 2 亿元）的企业，中型企业是年销售额 500 万元至 2 亿元（包含 500 万元）的企业，小型企业是年销售额 50 万至 500 万元（包含 50 万元）的企业，微型企业是年销售额 50 万元以下的企业。（3）兽药原料药行业市场规模 我国兽药原料药行业市场规模 受兽药市场增长驱动，我国兽药原料药市场近年来稳步增长，根据中国兽药协会统计，2016 年至 2021 年我国兽药原料药产业销售额从 108.06 亿元增长到182.85 亿元，年复合增长率为 11.09%。1-1-91 数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 我国兽药原料药各细分产品市场规模 兽药原料药主要包括抗微生物药、抗寄生虫药和解热镇痛抗炎药三类，其中以抗微生物药为主。抗微生物药的市场规模由 2018 年的 98.25 亿元增长至 2021年的 153.32 亿元，年复合增长率为 15.99%。2018 年至 2021 年我国兽药原料药各类产品市场规模情况如下：数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 我国兽药原料药出口市场规模 我国兽药原料药出口市场规模由2018年的27.40亿元增长至2021年的37.72亿元，年复合增长率为 11.24%，其中以抗微生物药出口为主。2018 年至 2021年我国兽药原料药各主要产品出口市场规模情况如下：1-1-92 数据来源：中国兽药协会兽药产业发展报告 4、医药原料药行业发展情况、医药原料药行业发展情况 随着全球人口增长，社会老龄化程度提高，以及人们健康意识的增强，医疗药品的需求不断提高。同时随着各国医疗保障体制的不断完善，医疗支出不断增加，全球医药市场迎来了高速发展。医药行业整体市场规模的扩容，带动医药原料药市场规模逐年上升，尤其是近年来专利到期的原研药品种数量不断增多，仿制药的市场需求不断增加。根据 Mordor Intelligence 的报告，2020 年全球原料药市场规模约为 1,749.6 亿美元，预计至 2026 年将达到 2,458.8 亿美元，2020-2026年预测年复合增长率为 5.84%。目前我国已经成为全球第一大原料药生产国与出口国，根据华经产业研究院数据显示，2021 年我国原料药市场规模达到 4,265 亿元，相较 2018 年的 3,843亿元，增长 10.98%。受益于种类齐全，产能旺盛，而且由于价格相对较低，我国医药原料药行业在国际市场上具有较强竞争力，外部需求旺盛；另一方面，由于国内医药行业市场稳步增长，拉动国内原料药需求不断增加。在国内外需求共同驱动下，我国医药原料药行业将继续保持快速增长。（四）原料药（四）原料药行业行业技术水平及技术特点、衡量核心竞争力的关键指标，技术技术水平及技术特点、衡量核心竞争力的关键指标，技术发展发展趋势趋势 1、行业技术水平及技术特点、行业技术水平及技术特点 原料药及中间体的生产具有合成路线长、合成技术复杂、工艺控制要求高等1-1-93 技术特点，在实现稳定量产之前，需要投入较大的资金和时间用于实验和试生产，整体周期较长，对生产设备和工艺流程要求较高。目前，我国已成为全球原料药和中间体生产规模和出口规模排名第一的国家，多数原料药及中间体的生产工艺水平已经接近世界领先水平，在全球市场中具有较强的竞争力，但与世界先进水平仍存在较大差距。差距主要体现在两方面，一是在高附加值产品如高端特色原料药、专利原料药等产品领域与国外先进水平还有较大的差距；二是目前国内各类原料药和中间体的生产工艺技术主要来源于欧美等原料药制备强国，国内自主研发的较少。就整个原料药和中间体产业链来说，欧美等医药原料药制备强国在通过研发掌握较为先进的化学合成工艺并取得相应的专利技术后，会将大规模生产环节转移至我国，在原料药完成生产之后再由其销售给下游市场。欧美等原料药制备强国利用同时掌握技术和市场的优势赚取产品的高附加值；而我国则更多地凭借在原材料和劳动力成本上的优势进行大规模生产，分享的产品附加值相对较低。未来，我国需要不断加强自身研发投入，提高自身工艺技术水平，突破现状，从而得以参与行业中利润率更高的领域竞争。2、衡量核心竞争力的关键指标、衡量核心竞争力的关键指标（1）生产工艺链条长度 整体而言，原料药和中间体都是从基础化工原料经过若干工序逐步生产得到。但在国内环保监管压力日趋加大的背景下，原料药和中间体生产过程中所需的特定中间原料可能仅有少数供应商仍在生产销售，当市场供应有限时，可能因关键中间原料缺货导致无法生产或涨价导致亏损。因而对原料药和中间体生产企业而言，掌握的生产工艺链条向上游延展越长，甚至直接延展至基础化工原料，表明企业相较竞争对手而言，原材料供应更加稳定可靠、成本优势更加明显。另一方面，对原料药和中间体生产企业而言，生产工艺链条向下延展越长，表明可对外销售的产品系列更全面，可根据市场供需变化灵活调整主推产品，相较竞争对手而言，风险抵御能力更强，盈利能力更加稳定。（2）生产设备和生产工艺先进性 原料药和中间体新产品和新工艺的开发需要投入大量的财力人力，同时需要花费较长的时间，属于典型的高投入、高风险、高收益和长周期领域。伴随着国内外下游客户对原料药和中间体产品品质要求的不断提升，原料药和中间体生产1-1-94 所需达到的技术标准也越来越严苛。生产设备及工艺流程的先进性成为在行业竞争中取胜不可或缺的着力点。3、技术发展趋势、技术发展趋势（1）落后产能逐步淘汰，行业集中度不断提升 近年来，我国原料药行业稳步发展，但行业集中度仍处于较低水平，并且企业发展水平参差不齐，一定程度上导致了行业重复建设、过度竞争及资源浪费等情况。随着药品管理政策不断完善、新版兽药 GMP 等监管要求不断升级落地，研发实力强、生产管理规范的大型生产企业具备竞争优势，落后的原料药产能逐渐淘汰，原料药市场集中度有望提升，市场竞争格局有望得到改善。（2）产业链纵向发展 在化学制药产业链中，原料药及中间体处于上游，中游为制剂厂商，大型畜牧养殖企业为终端用户。相较制剂而言，原料药及中间体监管更为严格，生产工艺更为复杂，技术要求更高，相应利润水平更高。随着制剂厂商以及终端用户自身经营发展规模的扩大，具有资金和技术优势的制剂厂商以及终端用户开始逐步向产业链上游延伸，涉足原料药及中间体的研发、生产和销售。（3）开发合作业务模式 随着全球药品市场竞争日益激烈、药品研发成本不断上升，国际制药企业为了提升效率和控制成本，会将药品的研究、开发、生产等业务环节进行专业分解、外包给医药合同研究企业（CRO）、医药定制研发生产企业（CDMO）和医药定制生产企业（CMO）等独立的专业机构，从而形成了开发合作业务模式。对原料药生产企业而言，参与开发合作业务模式有利于不断提高新工艺技术、新产品的开发能力，更新完善现有研发设备并提升设备的应用能力，更加提升研发水平。（4）仿制药原料药需求提升 根据 Ims Health Holdings,Inc.的预测显示，在未来 20 年内，全球药品专利将大规模到期，专利新药上市的速度减缓。各国为控制医疗支出，将努力推进仿制药市场的发展，其将带动仿制药在全球的药品市场中的份额不断提升，推动全球仿制原料药需求的快速增长。（五）行业特有的经营模式（五）行业特有的经营模式 通过贸易商销售是目前原料药和中间体行业较为普遍的一种销售模式，公司也存在通过贸易商进行销售的情况。1-1-95 对于境外客户而言，制药厂商主要负责药品的生产和销售工作，而将采购环节较多直接交给贸易商。在采购环节，制药厂商就原料药和中间体的采购提出有关产品质量、交付周期等方面的需求，具体采购工作由贸易商通过其遍布全球的采购网络进行。在采购过程中，制药厂商会同贸易商一道对原料药和中间体供应商开展考察、审计等工作，确定产品的质量以及生产工艺的符合性等是否达标。产品选定后，具体的采购价格商定、采购订单下达环节制药厂商均只对接贸易商，不再与供应商直接对接。由于制药厂商生产所需的原料药和中间体实际由来自全球各地的供应商生产，在此类模式下，制药厂商可专注于药品的生产销售，采购工作均通过固定长期合作的贸易商完成，因而无需设置庞大的采购团队，管理成本更低。对国内客户而言，采用贸易商模式主要是由于制药厂商单一品种产品需求量往往相对较小，而贸易商在汇集多家制药厂商对同种产品的需求后集中采购，发挥规模效应，往往能够取得更加优厚的采购价格，同时在供应及时性也有更好的保障。（六）主要行业壁垒（六）主要行业壁垒（1）行业准入壁垒 兽药产品直接关系畜禽食品安全，国家对兽药生产监管日趋严格。目前兽药企业进行生产和销售的相关资质包括兽药生产企业许可证和兽药 GMP 证书 等。2020 年 6 月 1 日起施行新版的 兽药生产质量管理规范（2020 年修订）从生产标准和人员素质等方面提高了兽药生产准入门槛。对于医药行业，国家在行业准入、生产经营等方面制定了一系列的法律、法规，以加强对药品行业的监管。我国对药品生产实行许可证制度，在国内生产销售原料药或制剂应当取得药品生产许可证，按照中华人民共和国药品管理法的规定，取得药品注册批件并建立健全药品生产质量管理体系，方可生产销售。在 2019 年中华人民共和国药品管理法修订之后，虽然取消了 GMP 认证，但国家不断强化、细化了国家、省、市药监局的职责分工，日常监管逐渐替代了认证监管，药品生产企业将面临愈加常态化和严苛的监管。而这对药品生产企业的设备、生产管理、质量管理水平等提出了更高的要求，行业准入壁垒实际不降反升。（2）技术壁垒 1-1-96 原料药行业对技术水平要求很高，企业的核心竞争力体现在技术研发能力、化学合成能力、工艺过程控制等方面。原料药产业链较长，生产工艺比较复杂，通常需要多步化学合成以完成最终原料药的生产。一个原料药往往有不同的生产工艺路线，需要考虑工业化生产的可行性和可控性，并结合成本和环保、安全等要求，耗费大量时间、人力和物力成本进行长期反复试验之后才能最终确定最优的工艺路线。对于行业新进企业而言，单纯拥有资金实力并不足以快速提升技术水平，仍然需要通过漫长的积累才能完成核心技术的建立和创新能力的培养，因而本行业具有较高的技术壁垒。（3）资金壁垒 随着我国原料药产业发展的日益规范化和国际化，为满足国内兽药 GMP 质量规范、国际药品市场注册及认证等强制性要求，原料药企业在技术、设备、人才、环保等方面需要大量资金投入。同时，行业新产品开发具有研发投入高、审批周期长、生产专用设备价值高等特点。若想进入本行业，企业必须拥有相当的资金实力，以承担必须的固定资产投资和长期持续的技术研发投入。（4）客户资源壁垒 由于原料药的最终产品直接关系到使用者的食品安全和生命安全，引发的事故可能导致极高的赔付成本，制药生产企业在原料药和中间体的采购方面非常关注产品质量，对供应商产品品质和供货稳定性有很高的要求，在确定供应商前会对候选者进行严格、慎重的考察、遴选。对于一款特定的原料药或中间体，在实现成品稳定供货之前，为满足下游客户对产品质量的要求，可能需要开展长达数年的生产工艺验证，在过程中双方需要反复就产品技术标准和工艺细节进行磋商讨论。因此，合作关系的最终确定意味着客户也已同样耗费了大量时间精力，因而一旦确定供应商后，除非面临重大变动，一般不会更换供应商。凭借自身的产品优势以及多年的合作互信，现有企业将得以建立起深厚的客户资源壁垒。（5）环保壁垒 医药制造行业是国家重点环保监控行业，对环保的要求相对高于其他行业。原料药生产过程中会产生一定量的废水、废气、噪声、固废，需进行相应的环保处理后才可排放。随着大众环保意识的增强，国家对环境保护要求的提高，企业对污染物的处理的工艺要求和相关投入将不断增加，生产工艺落后、盈利能力差的企业将被逐步淘汰；而对于打算新进入行业的潜在竞争对手而言，基于环境保1-1-97 护的监管趋严，部分原料药和中间体很难再取得新增产能的环保批复或面临高额环保设施建设投入，对实力不足的新进入者也构成了较高的准入壁垒。（七）行业周期性、区域性、季节性特征（七）行业周期性、区域性、季节性特征（1）周期性 兽药原料药行业周期性 兽药原料药行业的周期性主要取决于下游兽药行业的周期性，而兽药主要用于下游畜牧业动物疾病的防控。就特定畜禽而言，可能因终端产品销售价格波动以及流行疾病的影响呈现一定的周期性特征，较为典型的是生猪养殖。但就畜牧行业整体而言，因其属于居民日常消费的基本需求，不同畜禽产品的市场供需会相互动态调节，因而畜牧行业整体需求较为稳定，周期性较弱，相应兽药行业、兽药原料药行业整体也不存在明显的周期性特征。医药原料药行业周期性 医药原料药处于医药行业之中，行业发展变化受到医药行业整体的影响。作为关系国民健康的关键行业，随着人们物质生活水平的提高，人们对健康生活的要求和标准也提出了更高的要求，医药行业需求具有一定的刚性；且伴随着人口老龄化趋势的发展，医药行业始终处于成长阶段，不存在明显的周期性特征。（2）区域性 兽药原料药行业区域性 兽药原料药的发展与下游兽药行业的发展息息相关。从世界范围内看，畜牧业发达的国家的兽药行业发展相对较快，兽药原料药发展也相对较快。在我国，畜牧业的发达地区如东部和中原地区对兽药的需求相对较大，兽药原料药的最终销售区域也主要集中在这些区域。医药原料药行业区域性 国际原料药行业供求呈现出一定的区域性特征：中国和印度是目前世界上最主要的两大原料药生产国，北美和欧盟是世界上最主要的两大原料药及中间体需求区域。中国是全球最大的原料药出口国，美国则是全球最大的原料药进口国。国内由于原料药及医药中间体行业科技含量较高，对化工基础配套、原材料供应、科研人才要求较高，因此集中在制造业发达的浙江、江苏、山东和四川等区域。（3）季节性 1-1-98 就兽药原料药而言，由于动物在生长过程中，需要持续使用兽药，因此兽药原料药不存在明显的季节性。就医药原料药及中间体而言，因医药产品与人的生命健康息息相关，具有较强的需求刚性，因此医药原料药及中间体整体不存在季节性。（八）行业竞争情况（八）行业竞争情况 1、公司产品的市场地位公司产品的市场地位 根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告（2021 年度）数据显示，兽药原料药领域前 20 名企业年销售额门槛为 2.67 亿元，公司 2021 年度销售收入达到 2.69 亿元，在国内市场位居兽药原料药企业前 20 名。同时公司主要产品因质量稳定广受市场好评，在市场上具有较强的竞争力，已成长为全球磺胺类药物的重要供应商，公司产品覆盖欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲等境外市场，稳定的向 ELANCO、CHORI、NUTRIEN 等行业内知名境外客户进行供货，并与鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户保持紧密合作。2、行业内主要企业、行业内主要企业（1）天津瑞普生物技术股份有限公司 瑞普生物（SZ300119）成立于 2001 年 8 月，主要业务领域为兽药原料药、药物制剂（化学药品、中兽药、消毒剂等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。根据瑞普生物 2022年年报显示，其下属 19 家分（子）公司、11 个兽药 GMP 生产基地、生产线 84条、兽药产品批准文号 500 个，涉及猪、鸡、水禽、牛、羊和宠物用药品、疫苗、消毒剂、清洗剂和功能性添加剂，是中国规模最大、产品种类最全的兽药企业之一，也是国家重大动物疫病防控疫苗生产企业。（2）国邦医药集团股份有限公司 国邦医药（SH605507）成立于 1996 年 3 月，主营业务为从事医药及动物保健品领域相关产品的研发、生产和销售。国邦医药的医药板块涵盖原料药、关键医药中间体及制剂，动物保健品板块涵盖动保原料药、动保添加剂及制剂。根据国邦医药2022年年报显示，其产品取得包括美国FDA、欧盟EUGMP、日本PMDA等在内的国际药品规范市场认证；并建有全球销售网络，产品销往全球 6 大洲、115 个国家及地区，销售客户 3,000 余家，其中包括拜耳、礼蓝、雅培、诺华等1-1-99 全球知名的制药企业。（3）普洛药业股份有限公司 普洛药业（SZ000739）成立于 1997 年 5 月，是一家集研究、开发、生产原料药、制剂、医药中间体的大型综合性制药企业，为国家重点高新技术企业、浙江省医药工业重点企业，先后通过了国家药品 GMP、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系和 OSHAS18001 职业安全健康管理体系认证。普洛药业现拥有数条化学制药、半合成抗生素、医药制剂（冻干粉针、口服固体、液体制剂）产品的现代化生产线。（4）江苏齐晖医药科技股份有限公司 齐晖医药成立于 2001 年 3 月，主要从事兽药化学原料药及相关医药中间体的研发、生产和销售。其产品基本涵盖了兽药抗寄生虫原料药中抗线虫药、抗绦虫药、抗吸虫药、抗球虫药等主要类别。截至 2021 年末，齐晖医药共取得兽药抗寄生虫原料药产品批准文号批件 24 个。（5）江苏天和制药有限公司 江苏天和制药有限公司成立于 2007 年 1 月，现有 8 条 GMP 生产线，其中 3条为多功能生产线，可以承担原料药的加工、生产和验证；主要产品有包含 SPDZ在内的各类磺胺类原料药、包含地拉考昔在内的各类考昔类新产品以及其他兽药原料药。（6）江苏吴赣生物科技有限公司 江苏吴赣生物科技有限公司（以下简称“江苏吴赣”）成立于 2001 年 3 月，主要生产磺胺类原料药及中间体。江苏吴赣下辖两个子公司：吴赣药业（苏州）有限公司、湖南吴赣药业有限公司；其中吴赣药业（苏州）有限公司有十七个品种取得国家农业部兽药 GMP 认证，并于 2019 年 7 月产品通过美国 FDA 认证，建有省级企业技术中心。（7）佛山市南海北沙制药有限公司 佛山市南海北沙制药有限公司（以下简称“南海北沙”）成立于 1993 年，是华南地区大型医药原料生产厂家，已通过 GMP 认证。南海北沙主要生产磺胺类原料药，如磺胺二甲嘧啶及其钠盐、磺胺嘧啶及其钠盐、磺胺喹噁啉及其钠盐、SPDZ、敌菌净及其盐酸盐等。（8）浙江九洲药业股份有限公司 1-1-100 九洲药业（SH603456）成立于 1998 年，主要生产各类合同定制产品以及卡马西平、奥卡西平、酮洛芬、磺胺类抗菌药和格列齐特相关的原料药和中间体，致力于为国内外创新药公司及新药研发机构提供创新药在研发、生产方面的CDMO 一站式服务。3、公司竞争优势与劣势公司竞争优势与劣势（1）公司的竞争优势 关键中间体自产优势 原料药生产是一个复杂的化学反应过程，通常需要经过多步反应工序，每步反应都需要相应的工艺、技术、设备及人员支持，从而实现对每一步中间体质量的把控。通常情况下，因设施、生产工艺限制，行业内部分企业会直接外购中间体进行后续步骤生产，其可实现自主生产的工艺流程相对较短；而公司经过多年的技术积累，已基本实现从基础化工原料起步生产高附加值的原料药和中间体，工艺流程相对较长。关键中间体的自产为公司带来了显著的竞争优势。首先，因中间体生产的专业性，关键中间体的自产使得中间体质量更加稳定可控，进而有助于公司对原料药的质量把控；其次，关键中间体的自产消除了特定关键中间体市场供应短缺对生产经营的影响，原材料供应更加稳定可靠；最后，随着关键中间体自产化率的提高，成本优势更加明显，盈利能力和抗风险能力更强。产品质量控制优势 原料药和中间体的最终产品直接关系到使用者的食品安全和生命安全。而对于同种原料药和中间体，生产过程中对工艺路线、反应参数设置的选择差别会直接导致最终产品在纯度、稳定性等方面存在差异，进而会使得生产出的制剂在毒理、代谢等方面出现较大差异。因而原料药及中间体产品质量的安全稳定是下游客户最为关注的事项之一。公司自成立以来始终高度重视产品质量，专门成立质管部对公司产品质量进行监督管理。公司现已取得兽药生产许可证和药品生产许可证；主要产品通过了包括国家 GMP 认证、澳大利亚 GMP 证书、出口欧盟原料药证明、日本 MF 登陆证、欧盟 CEP 证书在内的多个国家和地区的认证，并通过了 ISO9001:2015 质量管理体系认证、ISO14001:2015 环境管理体系认证及 ISO45001:2018 职业健康安全管理体系三项认证。1-1-101 凭借高标准的质量控制体系以及强执行力的质量控制措施，公司始终保持较好的产品质量管理效果。公司产品质量在行业客户群体中建立了良好的口碑，有力保障了公司与国内外大型制药公司、养殖企业的稳定合作。客户优势 由于制药过程复杂性较高，各国各地区对制药均有严苛的监管要求。对于下游制药企业而言，在选定原料药及中间体供应商之前，需要反复就产品技术标准和工艺细节与供应商进行磋商讨论，经过长时间的磨合之后才能最终确定供应商；一旦进入稳定供货阶段，除非面临重大变动，一般不会更换供应商，原料药及中间体供应商将得以建立起相当稳固的护城河。经过多年的合作，公司已经积累大量国内外优质客户，国际上拥有ELANCO、CHORI、NUTRIEN 等行业内知名境外客户，国内拥有鲁抗医药、温氏股份、中牧股份、双胞胎、九洲药业、回盛生物、江苏天和等国内大型制药公司、养殖企业客户。通过与国内外优质客户建立合作，不仅能够保证现有产品的持续销量，也有利于进一步提升自身管理水平，为公司持续、稳定发展奠定良好的基础。研发及成果转化优势 公司专注于兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售。自设立以来，公司逐步加大科研创新投入，现已具备开展原料药及中间体产品小试、放大试验和 CDMO 业务的能力。公司于 2016 年被评为国家高新技术企业并延续至今；2017 年公司被评为省级高新技术企业研究开发中心；2022 年被评为浙江省专精特新中小企业，公司的研发能力得到业界以及国家相关机构的认可。基于多年持续不断地研发投入，公司现已掌握磺化反应技术、氯化反应技术、重氮化反应技术、缩合反应技术以及溶剂萃取技术等各种与主营业务高度相关的核心技术，已取得了 6 项发明专利，另有 7 项发明专利处于实质审查和公开阶段。公司积极推进研发成果转化，公司已掌握通过基础化工原料制成磺胺类中间体及原料药的工艺技术，助力公司成为行业内磺胺类原料药及中间体产业链最长、品种最全、最具竞争力的企业之一；并积极拓展了非磺胺类原料药及中间体产品。多年的技术积累极大地丰富了公司产品线，现已覆盖主要的畜牧养殖动物种类，使得公司能有效抵御单一兽药品种需求变化对经营业绩的不利影响，为公1-1-102 司可持续发展奠定了坚实的基础。安全生产优势 化学原料药及中间体的生产制造涉及危险化学品以及国家重点监管危险化工工艺，因而生产过程中的安全控制极为重要。公司在严格执行 GMP 要求的基础上，已基本完成生产车间 DCS 控制系统的全面改造。DCS 控制系统的全面改造使公司得以对生产过程中的温度、压力、投料比、反应时间等反应参数进行更加灵敏精准地控制，有力保障了生产过程中的安全性控制，为公司的长远发展奠定坚实基础；同时提升了产品收率和生产效率，增强了公司的产品成本竞争力。（2）公司的竞争劣势 人才劣势 公司目前处于发展上升时期，对于专业人才，特别是技术研发人员和管理人员的需求不断增加。相比于公司的高速发展，公司的人才储备不足，不能完全满足公司发展的需要。后续公司将健全人才引进制度，加大人才引进力度，并建立具有行业竞争力的薪酬体系，防止人才流失。公司本次发行股份所筹资金，是满足公司人才需求的重要来源。产能规模劣势 公司 2021 年营业收入 26,904.31 万元，根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告（2021 年度）数据显示，公司营业收入规模已跻身兽药原料药行业前二十名，但业绩规模上与行业内领先企业相比仍有较大差距。导致这一困境最主要的原因是公司现有产能规模有限。产能规模较小导致公司无法将多年持续投入所形成的技术积累充分进行商业成果转化，大大限制了公司的发展速度。融资渠道单一 医药制造业作为资本密集型行业，需要大量资金以进行研发投入、购买设备、工艺创新等。目前公司主要依靠自身利润扩大规模，发展速度较慢，公司已就多个品种与下游客户达成合作意向，但受制于产能有限，尚未实现销售。若公司打算扩大产能则需要大量的资金，融资渠道已经成为公司发展的瓶颈之一。公司亟待更多元的融资渠道补充发展所需资本，提升研发和生产能力，支持公司战略发展目标。4、面临的机遇与挑战面临的机遇与挑战 1-1-103（1）面临的机遇 兽药原料药 A、新版兽药 GMP 最终期限已过，落后产能有望大幅出清 2002 年，原农业部首度颁布实施兽药生产质量管理规范（简称“兽药GMP”），从人员、厂房、设备、物料、文件、生产过程、产品销售、自检等全过程、全方位规范兽药生产行为，并规定自 2004 年 1 月 1 日起不再向未取得兽药 GMP 合格证的企业换发任何产品的批准文号；自 2006 年 7 月 1 日起，各地不得经营、使用未取得兽药 GMP 合格证的企业、车间所生产的兽药产品。2020年 4 月，农业农村部发布最新修订的兽药 GMP，围绕提高指导性和可操作性、提高准入门槛、提高安全控制要求、完善责任管理机制四个大方面进一步细化严格了国内兽药生产管理要求，并要求国内所有兽药企业于 2022 年 6 月 1 日前达到新兽药 GMP 要求，否则企业的兽药生产许可证和兽药 GMP 证书将失效。对于规模较小的兽药生产企业，本身毛利率较低，新版 GMP 在设备、流程和人员等方面更为细化严格的要求进一步增大了其成本压力，能力不足的落后产能最终将于本轮新版兽药 GMP 的贯彻执行过程中被淘汰。根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告（2021 年度）介绍，截至 2021 年底全国共有兽药生产企业 1,579 家。然而截至 2022 年 11 月底，国家兽药基础数据库在册企业 1,269家，在册企业数量已显著减少。伴随着行业落后产能的逐步出清，届时已取得新版 GMP 认证的优质兽药企业有望依靠其在基础设施、资金实力、研发能力、人员素质等多维度的优势占据更多市场份额。B、畜牧养殖集约化加速推进，兽药行业迎来黄金成长期 根据畜禽养殖与饲料产业年鉴（2021-2022），随着社会和行业的不断发展和进步，我国畜牧业水平和养殖规模不断攀升，猪、蛋鸡、羊、兔等养殖规模长期稳居世界第一，其中生猪养殖规模占比高达 50%以上；但畜牧业发展可用的自然资源却十分有限。在此背景下，提升养殖规模化率、发展集约化养殖具有现实必要性。根据“十四五”全国畜牧兽医行业发展规划，提升畜禽养殖集约化水平是推动畜牧业转型升级的根本途径。相较于散养户，规模养殖户的专业性更高，且由于养殖资产数量多、价值高、密度大，一旦发生疫情则损失更大，因此更加注重动物防疫，其在免疫次数、免疫密度等方面的表现通常要优于散养户，所以规模养殖户在防疫方面的平均支出1-1-104 明显高于散养户。以生猪养殖为例，根据国信证券研报显示，规模养殖户在 2015-2020 年期间的头均医疗防疫支出要比散养户平均高出 5.14 元，而猪企龙头牧原股份在2015-2020 年的头均医疗防疫支出的平均值高达 94.26 元/头，大幅领先于行业平均水平。目前我国畜牧业正处于由农户散养向标准化、集约化、规模化养殖方式转变的重要时期，非洲猪瘟等疫情在一定程度上加速了畜牧业集中度的提升，规模化养殖比例的提升将极大促进畜牧业对兽药的需求，更加有利于规模大、产品质量好、注重与客户双赢的兽药制剂以及原料药企业发展，兽药产业的集中度将逐步提升。C、宠物药品行业快速发展，兽药行业新蓝海 根据民生证券研究报告显示，国内宠物药品企业，整体呈现“小、弱、散”的状态，专门从事宠物药品生产的企业很少，绝大多数生产宠物药品企业规模小、实力弱。生产的宠物药品同质性强，相互模仿程度高，市场竞争力不强，使得企业难以获得规模效益。根据国信证券研究报告显示，国外兽药虽大部分用于猪牛羊禽等经济类动物，但宠物及其他动物所用产品的占比也较高，其中 2018 年占比已达 37.40%，而同期国内宠物及其他动物所用兽药产品的占比不足 3%；国内宠物药品市场尚处于蓝海阶段，有较大发展空间。未来伴随宠物药品这一新增市场需求快速提升，兽药原料药市场需求也将快速扩大。医药原料药 A、医药行业市场空间持续扩容 根据联合国发布的数据，2021 年全球人口估计 77 亿人，预计全球人口将在2030 年达到 85 亿人，2050 年达到 97 亿人，人口规模持续增长。与此同时，人口老龄化趋势也日益明显，美国国立卫生研究院和美国人口调查局预计到 2050年，全球 65 岁以上人口占比将上升至近 16%，总人数达到近 16 亿人；根据国家统计局公布的 2021 年最新数据，我国 65 岁及以上人口为 20,056 万人，占全国人口的 14.2%。伴随着老龄化程度不断加深，药品的需求量也在不断增加，从而带动原料药市场持续增长。B、原研药专利集中到期，仿制药行业快速发展 由于仿制药的药效与原研药相近，且价格低廉，故在第三世界国家普及率较1-1-105 高，发达国家也通过各种形式扶持仿制药产业，以提高药品的可及性并降低公众医疗和社保体系的支出。根据全球药品专利过期查询库显示，2013-2030 年间，全球药品中将有 1,666 个化合物专利到期；根据 Evaluate Pharma 统计，2020-2024年间，具有到期风险的原研药将呈现急剧增加的趋势，合计市场规模达 1,590 亿美元。大批原研药的到期，将为仿制药行业带来市场需求的快速增加，并对相应原料药及中间体的研发和生产带来新的需求。（2）面临的挑战 创新研发能力不强 基于历史的背景，医药制造业整体呈现更注重生产和效益，而较为缺乏科技创新动力的现状，现有产品及其生产工艺主要还是源于国外大型医药企业。研发投入不足，导致产品种类单一、竞争力弱，虽然部分企业设置了专职的新药研发机构，但是也存在重复研究和盲目研究的情况，导致科研资源大量浪费。环保成本不断加大 原料药行业属于资源密集型行业，能耗较高，环保标准要求较高。随着我国环保治理力度的加码，原料药行业成为环保的重点治理领域，将导致企业生产过程中的环保成本不断上升，短期内会降低原料药行业的出口竞争力。5、公司竞争要素报告期内的变化情况及未来发展趋势、公司竞争要素报告期内的变化情况及未来发展趋势 报告期内，公司专注于原料药和中间体的研发、生产和销售，在磺胺类原料药及中间体这一细分领域的地位相对突出，报告期内，公司各项竞争要素未发生重大不利变化。未来随着公司各项经营策略的稳步实施，公司将进一步提升兽药原料药及中间体产品整体的竞争力以及市场占有率。（九九）与同行业可比公司比较情况）与同行业可比公司比较情况 公司主要从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售，公司与同行业主要企业的比较情况如下：公司公司名称名称 经营情况经营情况 市场地位及技术实力市场地位及技术实力 衡量核心竞争力的关键衡量核心竞争力的关键业务数据、指标业务数据、指标 海昇药业 2022 年营业收入 2.64 亿元、净利润 1.13 亿元 公司是一家专业从事兽药原料药、医药原料药及中间体的研发、生产和销售的企业，公司原料药产品按照用途划分可分为兽药原料药和医药原料药。根据中国兽药协会发布的兽药产业发展报告（2021年度），兽药原料药领域前 20 名企业年销售额门槛为 2.67 亿元，公司 2021 年度2022年 综 合 毛 利 率52.47%，研发投入占营业收入的比例 3.62%1-1-106 销售收入达到 2.69 亿元，在国内市场位居兽药原料药企业前 20 名。瑞普生物 2022 年营业收入 20.84 亿元，净利润3.47亿元 瑞普生物是一家服务于动物健康产业的高新技术企业，主要业务领域为兽药原料药、药物制剂（化学药品、中兽药、消毒剂等）、兽用生物制品、兽用功能性添加剂的研发、生产、销售及动物疫病整体防治解决方案的提供。瑞普生物旗下拥有 19家分（子）公司、11 个兽药 GMP 生产基地、生产线 84 条、兽药产品批准文号 500个，涉及猪、鸡、水禽、牛、羊和宠物用药品、疫苗、消毒剂、清洗剂和功能性添加剂，是中国规模最大、产品种类最全的兽药企业之一，也是国家重大动物疫病防控疫苗生产企业。2022年 综 合 毛 利 率48.44%，研发投入占营业收入的比例 6.37%国邦医药 2022 年营业收入 57.21 亿元，净利润9.21亿元 国邦医药是一家面向全球市场、多品种、具备多种关键中间体自产能力的医药制造公司，产品聚焦医药、动保两大板块，形成以中间体-原料药-制剂一体化的平台型医药制造公司。国邦医药是全球规模最大的大环内酯类和喹诺酮类原料药供应商之一，国内硼氢化钠、硼氢化钾、环丙胺等中间体产能最大的企业之一，国内动保原料药领域品种布局最为齐全、广泛的企业之一。2022年 综 合 毛 利 率27.55%，研发投入占营业收入的比例 3.45%普洛药业 2022 年营业收入 105.45 亿元，净利润9.89亿元 普洛药业是一家集研究、开发、生产原料药、制剂、医药中间体的大型综合性制药企业，为国家重点高新技术企业、浙江省医药工业重点企业。普洛药业现拥有数条化学制药、半合成抗生素、医药制剂（冻干粉针、口服固体、液体制剂）产品的现代化生产线。2022年 综 合 毛 利 率23.90%，研发投入占营业收入的比例 5.05%齐晖医药 2021 年营业收入 5.04 亿元，净利润 0.88 亿元 齐晖医药主要从事兽药化学原料药及相关医药中间体的研发、生产和销售。其产品基本涵盖了兽药抗寄生虫原料药中抗线虫药、抗绦虫药、抗吸虫药、抗球虫药等主要类别。截至 2021 年末，公司共取得兽药抗寄生虫原料药产品批准文号批件 24 个。2021年 综 合 毛 利 率33.49%，研发投入占营业收入的比例 2.78%注：因齐晖医药未更新 2022 年度财务数据，故此处列示 2021 年度财务数据 三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况（一）（一）销售情况和主要客户销售情况和主要客户 1、主要产品的产能、产量和销量、主要产品的产能、产量和销量（1）公司的产能和产能利用率 公司生产的产品为兽药原料药、医药原料药及中间体产品，品种较多。由于1-1-107 部分产品的生产工艺流程存在相同或类似的情况，公司实际生产中存在部分产品共线生产，单一品种的生产能力可以根据客户需求及公司生产计划进行灵活调整。在此背景下，若单纯以单一品种的批复产能作为基准计算企业的产能利用率并不能反映企业生产能力的真实利用情况。因公司产品通常在反应釜中生产，且公司特定时期拥有的反应釜体积是固定的，因此反应釜的利用情况能够较为客观地体现公司整体产能情况。报告期内，按上述口径折算的公司产能利用率情况如下：单位：升 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 反应釜体积 402,800.00 402,800.00 402,800.00 402,800.00 产能利用率 98.10.46.55.37%注 1：产能利用率=（反应釜体积*实际使用天数）/（反应釜体积*理论生产天数）；注 2：理论生产天数：考虑设备检验维修、法定节假日等因素，以 300 天作为统计基数；注 3：反应釜体积统计只包含主反应釜容积，不包括母液罐、计量罐、高位槽、压滤釜、烘干机、三合一等设备其他配套设备。（2）主要产品的产量和销量 报告期内，公司主要产品的产销量情况如下：单位：吨 产品类别产品类别 主要产品主要产品 项目项目 2023 年年1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 兽药原料药 SPDZ 产量 219.28 217.50 562.33 389.38 销量 221.88 274.93 499.80 392.38 产销率 101.196.40.880.77LL 产量 30.76 98.42 29.33 9.44 销量 52.46 88.68 23.49 9.34 产销率 170.55.10.08.96%ST 系列 产量 39.90 111.89 66.11 56.52 销量 7.18 102.99 67.37 55.23 产销率 17.99.051.91.72%医药原料药 C-SN 产量 167.76 238.33 346.91 442.96 销量 193.26 246.36 311.98 434.84 产销率 115.203.37.93.17%中间体 ASC 产量 763.41 1,274.53 1,472.08 1,504.25 销量 784.53 1,281.25 1,439.88 1,516.11 产销率 102.770.53.810.79%4-CPA 产量 225.46 569.10 608.31 678.96 销量 224.00 574.00 602.01 686.00 产销率 99.350.86.961.04%1-1-108 注：上述 ST 系列包含 ST 及 ST（Na）；ASC 除对外销售外，还可用于进一步生产公司其他产品，因而此处的销量包含领用进一步生产的数量。2023 年 1-6 月，DCLL 产销率为 170.55%，主要系期初存货中包含的发出商品于本期确认收入导致；ST 系列产品产销率为 17.99%主要系下游客户需求波动导致。2、主营业务收入按照产品分类情况主营业务收入按照产品分类情况 报告期内，公司主营业务收入按产品分类及构成情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 兽药原料药 8,853.13 71.16,010.61 68.88,199.11 69.23,320.80 59.61%医药原料药 1,492.86 12.00%1,824.82 6.98%2,082.70 7.92%2,703.56 13.08%中间体 2,095.66 16.84%6,313.51 24.14%6,004.46 22.84%5,645.52 27.31%合计合计 12,441.64 100.00&,148.94 100.00&,286.27 100.00 ,669.88 100.00%3、主营业务收入按照区域分类情况主营业务收入按照区域分类情况 报告期内，公司主营业务收入按销售区域分类构成情况如下：单位：万元 销售区域销售区域 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 境内 5,620.02 45.17,006.21 49.74,810.84 63.95,759.47 71.41%境外 6,821.62 54.83,142.73 50.26%9,475.43 36.05%5,910.41 28.59%合计合计 12,441.64 100.00&,148.94 100.00&,286.27 100.00 ,669.88 100.00%报告期内，公司境外销售收入占比分别为28.59%、36.05%、50.26%和54.83%。受益于公司持续加大境外销售拓展力度，境外销售收入占比逐年提高。公司外销客户较为稳定，主要集中在欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲，报告期内，公司境外销售分布情况如下：单位：万元 区域区域 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 欧洲 1,909.33 27.99%4,252.17 32.35%2,393.68 25.26t0.72 12.53%亚洲 1,166.05 17.09%4,095.24 31.16%2,530.99 26.71%3,596.07 60.84%大洋洲 3,066.66 44.95%4,005.55 30.48%1,908.69 20.14q1.42 12.04%南美洲 679.58 9.96x9.78 6.01%2,642.07 27.882.20 14.59%合计合计 6,821.62 100.00,142.73 100.00%9,475.43 100.00%5,910.41 100.00%4、主营业务收入按照销售模式分类情况、主营业务收入按照销售模式分类情况 报告期内，公司销售模式均为直接销售，客户类型分为生产商和贸易商。公1-1-109 司主营业务收入按客户分类构成情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 生产商 9,565.20 76.88,702.26 71.52,151.03 72.86,077.38 68.11%贸易商 2,876.45 23.12%7,446.68 28.48%7,135.24 27.14%6,592.50 31.89%合计合计 12,441.64 100.00&,148.94 100.00&,286.27 100.00 ,669.88 100.00%公司销售收入以向生产商销售为主。报告期内，公司向生产商销售收入占比分别为 68.11%、72.86%、71.52%和 76.88%，占比较为稳定。公司对贸易商的销售收入均为买断式销售。5、公司产品的主要客户群体、公司产品的主要客户群体 公司兽药原料药和中间体以向下游兽药生产商或代生产商采购的贸易商群体销售为主，主要客户包括 ELANCO、AMPHRAY、泛泰克和 FARMABASE 等。公司医药原料药以向贸易商群体销售为主，主要客户包括 CHORI。6、主要产品、主要产品销售价格的变动情况销售价格的变动情况 报告期内，公司主要产品的平均销售价格及其变动情况如下：单位：万元/吨 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 单价单价 增长率增长率 单价单价 增长率增长率 单价单价 增长率增长率 单价单价 兽药原料药 30.00-17.266.26 22.50).60 14.77%.79 医药原料药 7.72 4.23%7.41 11.00%6.67 7.23%6.22 中间体 3.99-17.13%4.81 13.98%4.22 8.51%3.89 报告期内，各类产品的平均销售价格波动主要受产品结构变化影响。公司兽药原料药、医药原料药及中间体三大类产品中主要细分产品的单价、销量、收入金额及占比情况如下：（1）公司兽药原料药主要细分产品情况如下：单位：万元/吨，吨，万元 主要细分主要细分产品产品 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 DCLL*52.46*88.68*SPDZ*221.88*274.93*ST 系列*7.18*102.99*合计 281.51 8,423.36 95.15F6.60 17,077.01 94.82%主要细分主要细分产品产品 2021 年度年度 2020 年度年度 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 1-1-110 DCLL*23.49*9.34*SPDZ*499.80*392.38*ST 系列*67.37*55.23*合计 590.66 17,386.42 95.54E6.95 11,631.80 94.41%报告期内，公司的兽药原料药主要为 DCLL、SPDZ 和 ST 系列，前述产品合计销售收入占对应期间兽药原料药销售收入的比例分别为 94.41%、95.54%、94.82%和 95.15%，报告期内保持稳定。（2）公司医药原料药主要细分产品情况如下：单位：万元/吨，吨，万元 主要细分主要细分产品产品 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 C-SN*193.26*246.36*主要细分主要细分产品产品 2021 年度年度 2020 年度年度 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 C-SN*311.98*434.84*报告期内，公司的医药原料药主要为 C-SN，该产品的销售收入占对应期间医药原料药销售收入的比例稳定。（3）公司中间体主要细分产品情况如下：单位：万元/吨，吨，万元 主要细分主要细分产品产品 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 ASC*299.38*676.95*4-CPA*224.00*574.00*合计 523.38 1,987.47 94.84%1,250.95 4,701.58 74.47%主要细分主要细分产品产品 2021 年度年度 2020 年度年度 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 单价单价 销量销量 收入金额收入金额 占比占比 ASC*769.83*706.53*4-CPA*602.01*686.00*合计 1,371.84 4,774.62 79.52%1,392.53 4,353.12 77.11%报告期内，公司的中间体主要为 ASC 和 4-CPA，前述产品合计销售收入占对应期间中间体销售收入的比例分别为 77.11%、79.52%、74.47%和 94.84%，2023年 1-6 月占比上升。7、前五名客户情况、前五名客户情况 报告期内，公司前五大客户的销售收入情况如下：单位：万元 1-1-111 编号编号 客户名称客户名称 金额金额 占占营业收入营业收入比比例例 2023 年年 1-6 月月 1 ELANCO 4,599.66 36.30%2 中牧股份 1,106.26 8.73%3 CHORI 851.56 6.72%4 九州药业 799.56 6.31%5 FARMABASE 679.58 5.36%合计合计 8,036.63 63.42 22 年度年度 1 ELANCO 9,431.91 35.67%2 AMPHRAY 2,753.94 10.42%3 高化学 1,985.52 7.51%4 九洲药业 1,534.51 5.80%5 泛泰克 1,455.26 5.50%合计合计 17,161.13 64.90 21 年度年度 1 ELANCO 7,040.47 26.17%2 FARMABASE 2,570.13 9.55%3 OFICHEM 1,711.67 6.36%4 高化学 1,608.49 5.98%5 九洲药业 1,526.99 5.68%合计合计 14,457.75 53.74 20 年度年度 1 ELANCO 3,130.51 15.11%2 高化学 1,639.68 7.91%3 回盛生物 1,502.65 7.25%4 CHORI 1,289.22 6.22%5 AMPHRAY 991.40 4.78%合计合计 8,553.47 41.28%注：前五大客户销售数据为合并口径 报告期内，发行人向前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为41.28%、53.74%、64.90%和 63.42%，不存在对单一客户的销售金额占公司当期营业收入的比例超过 50%或严重依赖少数客户的情况。报告期内，公司及关联方与上述主要客户不存在关联关系，也未在上述主要客户中拥有任何权益。（二）（二）采购情况及主要供应商采购情况及主要供应商 1、采购总体情况、采购总体情况 1-1-112 报告期内，公司采购的主要原材料为生产所需的基础化工原料及中间体，包括苯胺、丙二腈、环丙胺、氯磺酸及工业磺胺等。报告期内，公司各主要原材料采购金额（不含税）情况如下：单位：万元 原材料原材料 名称名称 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 苯胺 441.62 15.83w9.68 10.817.47 9.78D1.35 7.78%丙二腈 366.37 13.13g8.49 9.41(3.58 3.35%-环丙胺 187.13 6.71d5.81 8.9665.10 4.31b.48 1.10%氯磺酸 200.49 7.195.86 8.40P6.40 5.98a3.90 10.83%2-氨基噻唑 135.77 4.87Y4.91 8.25&6.65 3.15P1.73 8.85%三氯氧磷 169.05 6.06)0.95 4.04Y1.25 6.99(7.20 5.06%冰醋酸 98.06 3.51%8.19 3.5889.72 4.614.25 2.72%工业磺胺-253.01 3.51%1,853.45 21.908.58 14.43%二氯甲烷 41.48 1.493.85 1.58 8.11 2.46G1.34 8.31%合计合计 1,639.97 58.78%4,220.74 58.54%5,291.74 62.54%3,350.84 59.09%报告期内，公司各类别原材料的采购总额随业务量的增长而增长。2、采购单价变动情况、采购单价变动情况 报告期内，公司各主要原材料的采购均价变动情况如下：单位：万元/吨 原材料原材料 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 单价单价 变动变动 单价单价 变动变动 单价单价 变动变动 单价单价 苯胺 1.05-2.94%1.08 8.96%0.99 85.84%0.53 丙二腈 12.21-4.42.78 69.87%7.52-环丙胺 12.18-26.82.65 2.50.24 21.13.41 氯磺酸 0.08-44.64%0.14 32.61%0.11-9.55%0.12 2-氨基噻唑 9.65-2.68%9.91 3.48%9.58 1.60%9.43 三氯氧磷 0.60-27.13%0.82 4.63%0.79 50.70%0.52 冰醋酸 0.29-26.04%0.39-36.13%0.61 135.47%0.26 工业磺胺-4.22 2.38%4.12 10.70%3.72 二氯甲烷 0.27-22.61%0.34-14.78%0.4 76.97%0.23 注：2023 年 1-6 月采购单价变动幅度系相对于 20

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无锡盛景微电子股份有限公司无锡盛景微电子股份有限公司 Wuxi Holyview Microelectronics Co.,Ltd.（住所：无锡市新吴区景贤路 6 号中国物联网国际创新园 H7）首次.

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1-1-1 证券简称：证券简称：许昌智能许昌智能 证券证券代码代码：831396 许昌市中原电气谷许继集团新能源产业园 许昌智能继电器股份有限许昌智能继电器股份有限公司公司招股说明书招股说明书 保荐机.

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 山东腾达紧固科技股份有限公司山东腾达紧固科技股份有限公司 Shandong Tengda Fasten Tech.Co.,Ltd.（山东省枣庄市滕州市经济开发区鲁班大道北路 1999 号）首次公开发. 

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 广州环投永兴集团股份有限公司广州环投永兴集团股份有限公司 Grandtop Yongxing Group Co.,Ltd（广州市白云区广州民营科技园科泰二路13-19号高新区产业创新园1栋4层401.

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本次发行股票拟在创业板上市，创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及本. 

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上海博隆装备技术股份有限公司（上海市青浦区华新镇新协路 1356 号）首次公开发行股票并在主板上市 招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商）（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十.

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 苏州西典新能源电气股份有限公司苏州西典新能源电气股份有限公司（Suzhou West Deane New Power Electric CO.,LTD.）（苏州高新区金枫路 353 号）首次公开发行.

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 贝隆精密科技贝隆精密科技股份有限公司股份有限公司 Beilong Precision Technology Co.,Ltd.（浙江省余姚市舜宇西路浙江省余姚市舜宇西路 184 号号）首次公开发行股票.

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证券简称：证券简称：云星宇云星宇 证券证券代码代码：873806 北京市丰台区方庄芳星园二区 4 号楼 北京云星宇交通科技股份有限公司招股说明书 保荐人（主承销商）北京市西城区武定侯街 6号卓著中心. 

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本次发行股票拟在科创板上市，科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。.

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创业板投资风险提示创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合.

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!#$%&()*+,!#$%&()*+,（Dalian Dalicap Technology Co.,Ltd.）辽宁省大连市金州区董家沟街道金悦街 21 号#-.+/00001111)2222333. 

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1-1-1 证券简称：证券简称：捷众科技捷众科技 证券证券代码代码：873690 浙江省绍兴市柯桥区安昌捷众科技工业园 浙江捷众科技股份有限公司招股说明书 保荐机构（主承销商）浙江省杭州市五星路 201 号 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。浙江捷众科技股份有限公司 1-1-2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行股数发行股数 本次发行的股票数量 1,200.00 万股（不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 180.00 万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过 1,380.00 万股（含本数）每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 9.34 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 12 月 26 日 发行后总股本发行后总股本 6,450.00 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 浙商证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 12 月 25 日 注：超额配售选择权行使前，发行后总股本为 6,450.00 万股，若全额行使超额配售选择权，发行后总股本为 6,630.00 万股。1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：一、本次公开发行并在北京证券交易所上市的安排及风险本次公开发行并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公开发行股票完成后，将申请在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票注册申请获得中国证监会同意后，在股票发行过程中，会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足北京证券交易所发行上市条件，均可能导致本次发行失败。公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二、本次发行相关主体作出的重要承诺二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读公司、股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”相关内容。三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排三、本次发行前滚存未分配利润的分配安排 根据公司 2022 年年度股东大会决议，除根据公司实际情况实施利润分配方案外，在本次发行完成后，由公司新老股东按发行完成后的持股比例共同享有本次发行前的滚存利润。四、特别风险提示四、特别风险提示 公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意下列事项：（一）宏观经济及市场需求波动风险（一）宏观经济及市场需求波动风险 公司主要从事汽车精密零部件的研发、生产与销售，客户以整车厂一级零部件供应商为主，其生产的主要产品汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件是汽车整车的重要组成部分。因而公司业务发展情况与汽车工业的发展情况紧密相关，而汽车工业景气度又与宏观经济周期、行业政策紧密相关。当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发展迅速；反之当宏观经济处于下滑阶段时，汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓。若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。（二）（二）客户集中度较高的风险客户集中度较高的风险 公司主要客户为法雷奥、恩坦华、东洋机电等全球领先的汽车零部件一级供应商。2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-6 月，公司向前五大主要客户的销售额占营业收入的比例分别为89.81%、81.41%、79.40%和 77.38%。其中公司向法雷奥的销售额分别为 8,190.61 万元、7,534.81 万元、7,757.32 万元和 3,227.66 万元，占营业收入的比例分别为 55.00%、43.68%、39.70%和 34.75%，1-1-6 第一大客户销售占比虽有下降但仍然相对较高。虽然公司主要客户多为跨国企业集团，与本公司形成了长久稳定、互相依赖、共同发展的合作关系，但相对集中的客户结构可能给本公司经营带来一定风险，若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对公司的供应商认证资格发生不利变化，或因公司产品质量、交付及时性等原因不能满足其采购需求，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。（三）原材料价格波动风险（三）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括塑料粒子、镀锌板等。直接材料是公司主营业务成本的主要构成部分，原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本和盈利水平。报告期内，主要原材料塑料粒子、镀锌板等的价格都出现不同程度的波动，尤其是 2021 年起镀锌板等金属材料市场价格持续上涨，冲压件（含连杆）的生产成本呈较为明显的上涨趋势，毛利率下降。如果未来主要原材料价格出现剧烈变化，且公司未能通过有效措施消除原材料价格波动形成的不利因素，将可能对公司经营业绩产生一定的影响。（四）应收账款回收风险（四）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 7,161.39 万元、7,473.16 万元、8,646.93 万元及8,783.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 48.09%、43.32%、44.26%及 94.58%。随着公司业务持续发展，应收账款可能进一步增加，若公司不能制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制，将会对公司的资金周转速度和经营活动的现金流量产生不利影响。（五）汇率变动的风险（五）汇率变动的风险 报告期内，公司主营业务境外销售收入分别为 1,591.11 万元、1,840.27 万元、2,896.79 万元及1,242.76 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.73%、10.89%、14.93%及 13.48%，境外销售金额和占比均有一定提升。报告期内，公司出口产品主要采用美元进行结算，汇兑损益分别为 49.32 万元、36.98 万元、-144.18 万元及-57.59 万元，汇率波动引起的汇兑损益对公司业绩产生一定影响。如果未来汇率波动导致出现大额汇兑损失，将对公司产品的经营成果产生一定程度的不利影响。（六）发行失败风险（六）发行失败风险 公司本次申请向不特定对象公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足或发行价格低于发行底价而导致的发行失败风险。五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况五、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司整体经营状况正常，在经营模式、采购模式及采购价格、主要产品或服务、销售模式及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-7 目目 录录 第一节第一节 释义释义.8 第二节第二节 概览概览.11 第三节第三节 风险因素风险因素.18 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.22 第五节第五节 业务和技术业务和技术.57 第六节第六节 公司治理公司治理.97 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.105 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.125 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.225 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.232 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.233 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.238 第十三节第十三节 备查文件备查文件.248 附件无形资产清单附件无形资产清单.249 1-1-8 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：普通名词普通名词释义释义 捷众科技、公司、本公司、股份公司、发行人 指 浙江捷众科技股份有限公司 捷众有限、有限公司 指 绍兴捷众汽车部件有限公司 捷众汽配 指 绍兴捷众汽车配件制造有限公司，公司的全资子公司 捷众智能 指 杭州捷众智能技术有限公司，原系公司全资子公司，已于 2021年 9 月 16 日注销 控股股东 指 孙秋根、董珍珮、孙坤 实际控制人 指 孙秋根、董珍珮、孙坤 瑞众投资 指 绍兴瑞众投资管理合伙企业（有限合伙）富鑫投资 指 浙江富鑫创业投资有限公司 坤鹏五金 指 绍兴坤鹏五金机械有限公司 股东大会 指 浙江捷众科技股份有限公司股东大会 董事会 指 浙江捷众科技股份有限公司董事会 监事会 指 浙江捷众科技股份有限公司监事会 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委、国家发展和改革委员会 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所 指 北京证券交易所 浙商证券、主办券商 指 浙商证券股份有限公司 天元律师、公司律师 指 北京市天元律师事务所 天健会计师、审计机构、申报会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）瑞丰银行王坛支行 指 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司王坛支行 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 公司章程、本章程 指 公司现行有效的公司章程 公司章程（草案）指 公司为本次上市制定的公司章程，自公司在北京证券交易所上市之日起实施 肇民科技 指 上海肇民新材料科技股份有限公司（301000.SZ）。主营业务为精密注塑件及配套精密注塑模具的研发、生产和销售。凯众股份 指 上海凯众材料科技股份有限公司（603037.SH）。主营业务为汽车悬架系统减震元件、踏板总成及高性能聚氨酯承载轮的研发、设计和销售。超捷股份 指 超捷紧固系统（上海）股份有限公司（301005.SZ）。主营业务为高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车行业，也应用于电子电器、通信等行业。1-1-9 松原股份 指 浙江松原汽车安全系统股份有限公司（300893.SZ）。专业从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发、设计、生产、销售及服务。法雷奥、法雷奥集团 指 Valeo 及其下属企业，是全球领先的汽车零部件供应商。公司主要客户之一 恩坦华、恩坦华集团 指 Inteva Products 及其下属企业，是全球领先的汽车零部件供应商。公司主要客户之一 东洋机电、东洋机电集团 指 韩国独资企业东洋机电在中国的分支机构。公司主要客户之一 上海博邦 指 上海博邦汽车技术有限公司，从事汽车和微电机领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，微电机及汽车零配件的生产和销售。公司主要客户之一 上海博泽 指 Brose International 及其下属企业，是全球领先的汽车零部件供应商。贵阳万江 指 贵阳万江航空机电有限公司，贵航股份（600523.SH）之子公司，系国内极具竞争实力和发展潜力的集研发、生产、销售为一体的汽车零部件的专业化厂家，汽车零部件产品有雨刮器（包括电机、刮臂刮片、连杆）、玻璃升降器和电机轴等。贝洱海拉 指 贝洱海拉温控系统（上海）有限公司，系主营业务为研发、生产汽车空调系统控制设备和元件，智能化汽车冷却系统电子控制元件及智能车载设备。上汽通用 指 上汽通用汽车有限公司及上汽通用汽车销售有限公司。公司主要客户之一 杜邦 指 包括杜邦贸易（上海）有限公司和杜邦国际商贸（上海）有限公司，公司主要供应商之一 宁波精益 指 包括宁波精益微型轴有限公司和宁波精益创诚轴业有限公司，公司主要供应商之一 天捷五金 指 余姚市天捷五金厂 上海邱川 指 上海邱川实业有限公司 伟华塑模 指 余姚市伟华塑膜有限公司 赢创 指 赢创特种化学（上海有限公司）最近两年 指 2021 年度和 2022 年度 报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-6 月 专业名词专业名词释义释义 POM 指 学名缩醛树脂、聚氧亚甲基。全名聚甲醛树脂，简称聚甲醛，热塑性结晶聚合物。被誉为“超钢”或者“赛钢”。英文缩写为POM。通过甲醛聚合所得之聚合物，聚合度不高，且易受热解聚 PA 指 学名聚酰胺，又称尼龙，具有低比重、高抗拉强度、耐磨、自润滑性好、冲击韧性优异的特征，可以加工成各种制品来代替金属，广泛用于汽车及交通运输业 PBT 指 学名聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是由 1.4-pbt 丁二醇（1.4-Buty leneglycol）与对苯二甲酸或者对苯二甲酸酯聚缩合而成，并经由混炼程序制成的乳白色半透明到不透明、结晶型热塑性聚酯树脂。与 PET 一起统称为热塑性聚酯，或饱和聚酯，有非常好的化学稳定性、机械强度、电绝缘特性和热稳定性 PP 指 学名聚丙烯，是一种半结晶性材料。具有较低的热扭曲温度（100）、低透明度、低光泽度、低刚性，高抗冲击强度 CAD/CAE/CAM 指 Computer Aided Design，计算机辅助设计系统/Computer Aided Engineering，计算机辅助工程系统/Computer Aided Manufacture，计算机辅助加工系统 模具 指 工业生产上用以锻压成形、冲压、拉伸等方法得到所需产品的各 1-1-10 种模子和工具 精密模具 指 结构严谨，尺寸精准能达到互换性要求，成型制品能达到高精度、高表面质量、高性能要求的模具 总成 指 一系列零件或者产品，组成一个实现某个特定功能的整体，这一系统的总称即为总成 整车厂商 指 汽车制造商 模块化供应 指 整车厂商以模块为采购单元，为此供应商将多种不同的元件按一定的空间位置组织装配在一个共同的基础上，便于主机厂直接在总装线上安装的供货方式 汽车保有量 指 一个地区拥有车辆的数量，一般是指在当地登记的车辆 内饰件 指 汽车内部起功能、装饰等作用的一系列零部件 注塑 指 将塑料原料加热并直接成型的生产工艺 冲压 指 靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工件（冲压件）的成形加工方法 模流分析 指 运用数据模拟软件，通过电脑完成注塑成型的模拟仿真，模拟模具注塑的过程，得出一些数据结果，通过这些结果对模具的方案可行性进行评估，完善模具设计方案及产品设计方案的方法 PPAP 指 Production Part Approval Process，即：生产件批准程序 脱模 指 将塑料从模具内脱出的一系列操作 二次注塑成型 指 将第一次注塑的产品放置到另一副模具上，进行另外一种材料或形状的注塑的技术 嵌件注塑成型 指 在模具内装入预先准备的异材质嵌件后加入塑料粒子，熔融的塑料粒子与嵌件接合固化，制成一体化产品的成型方法 1-1-11 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 浙江捷众科技股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9083061 证券简称证券简称 捷众科技 证券代码证券代码 873690 有限公司成立日期有限公司成立日期 2004 年 11 月 24 日 股份公司成立日期股份公司成立日期 2015 年 12 月 4 日 注册资本注册资本 52,500,000 元 法定代表人法定代表人 孙秋根 办公地址办公地址 浙江省绍兴市柯桥区安昌捷众科技工业园 注册地址注册地址 浙江省绍兴市柯桥区安昌捷众科技工业园 控股股东控股股东 孙秋根、董珍珮、孙坤 实际控制人实际控制人 孙秋根、董珍珮、孙坤 主办券商主办券商 浙商证券 挂牌日期挂牌日期 2022 年 5 月 27 日 上市公司行业分类上市公司行业分类 C 制造业 C36 汽车制造业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C36 汽车制造业 C366 汽车零部件及配件制造 C3660 汽车零部件及配件制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署之日，孙秋根、董珍珮和孙坤分别直接持有公司 33.03%、18.17%和 9.91%的股份，孙秋根、董珍珮通过瑞众投资间接持有公司 7.60%的股份，此外通过一致行动协议可控制公司 13.87%的股份。三人合计控制公司 82.57%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。为进一步保证控制权的稳定，孙秋根、董珍珮和孙坤三人于 2021 年 12 月 24 日签订一致行动协议，约定：1、需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项，各方应保持一致；2、各方意见不一致的，以孙秋根的意思表示为准。为进一步保证孙秋根、董珍珮和孙坤控制权的稳定，孙秋根、董珍珮、孙坤、孙米娜、朱叶锋和董祖琰于 2023 年 9 月 6 日补充签订了一致行动协议，约定：1、需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项及其他相关重大事项，各方应保持一致；2、各方意见不一致的，以孙秋根的意思表示为准。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司是一家专注于研发、生产和销售精密汽车零部件的高新技术企业。公司主要产品为汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件，尤其是精密塑料齿轮等精密注塑件在国内具有较高的知名度。公司主要为法雷奥、恩坦华、东洋机电等全球领先的汽车零部件一级供应商提供各类零部件产品，是上汽通用的一级供应商。公司产品最终用于奔驰、宝马、奥迪、大众和通用等知名品牌汽车，以及特斯拉、比亚迪、理想、蔚来和小鹏等新能源汽车。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 20232023年年6 6月月3030日日/20232023年年1 1月月6 6月月 20222022年年1212月月3131日日/20222022年度年度 20212021年年1212月月3131日日/20212021年度年度 20202020年年1212月月3131日日/20202020年度年度 1-1-12 资产总计(元)435,507,832.90 435,737,123.90 392,724,170.52 360,477,618.82 股东权益合计(元)375,031,201.00 369,352,899.27 329,147,884.61 299,124,988.16 归属于母公司所有者的股东权益(元)375,031,201.00 369,352,899.27 329,147,884.61 299,124,988.16 资产负债率（母公司）（%）14.72 15.73 16.47 17.71 营业收入(元)92,871,686.64 195,378,670.98 172,517,998.82 148,906,984.25 毛利率（%）34.28 36.55 35.97 38.18 净利润(元)13,553,301.73 37,560,203.34 30,022,896.45 32,046,243.58 归属于母公司所有者的净利润(元)13,553,301.73 37,560,203.34 30,022,896.45 32,046,243.58 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)11,834,984.02 35,469,366.44 28,768,163.46 29,928,976.30 加权平均净资产收益率（%）3.62 10.66 9.56 11.32 扣除非经常性损益后净资产收益率（%）3.16 10.07 9.16 10.57 基本每股收益（元/股）0.26 0.72 0.59 0.63 稀释每股收益（元/股）0.26 0.72 0.59 0.63 经营活动产生的现金流量净额(元)6,460,943.44 54,944,082.36 25,983,416.57 43,699,291.68 研发投入占营业收入的比例（%）5.62 5.17 5.53 5.88 五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况（一）本次发行已履行的决策程序（一）本次发行已履行的决策程序 2023 年 4 月 27 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2023 年 5 月 17 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2023 年 9 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案。本次公开发行于 2023 年 10 月 11 日通过北交所上市委员会 2023 年第 58 次审议会议审议，并于 2023 年 12 月 11 日取得中国证监会注册批复（证监许可20232772 号）。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行的股票数量1,200.00万股（不含超额配售选择权）。发行人及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%，即不超过 180.00 万股（含本数），包含采用超额配售选择权发行的股票数量在内，本次发行的股票数量不超过 1,380.00 万股（含本数）1-1-13 发行股数占发行后总股本的比例 18.60%（超额配售选择权行使前）20.81%（全额行使超额配售选择权）定价方式 公司和主承销商自主协商选择直接定价方式确定发行价格 发行后总股本 6,450.00 万股 每股发行价格 9.34 元/股 发行前市盈率（倍）13.82 发行后市盈率（倍）16.98 发行前市净率（倍）1.33 发行后市净率（倍）1.30 预测净利润（元）不适用 发行前每股收益（元/股）0.68 发行后每股收益（元/股）0.55 发行前每股净资产（元/股）7.04 发行后每股净资产（元/股）7.16 发行前净资产收益率（%）10.07 发行后净资产收益率（%）7.68 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及限售安排。战略配售股份限售期为 6 个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合北京证券交易所投资者适当性管理办法（试行）要求的合格投资者。战略配售情况 本次战略配售发行数量为 240.00 万股，占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%，占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。预计募集资金总额 11,208.00 万元（超额配售选择权行使前）12,889.20 万元（全额行使超额配售选择权后）预计募集资金净额 9,248.52 万元（超额配售选择权行使前）10,761.58 万元（全额行使超额配售选择权后）发行费用概算 本次发行费用总额为 1,959.48 万元（行使超额配售选择权之前），2,127.62 万元（若全额行使超额配售选择权），其中：1、保荐及承销费用：1,120.80 万元（行使超额配售选择权之前），1,288.92 万元（若全额行使超额配售选择权）；2、审计及验资费用：505.66 万元；3、律师费用：207.55 万元；4、用于本次发行的信息披露费：98.00 万元；5、发行手续费用及其他：27.47 万元（行使超额配售选择权之前），27.49 万元（若全额行使超额配售选择权）。注：上述发行费用均不含增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 主承销商余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算；注 2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率 为 16.98 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 17.46 倍；1-1-14 注 3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；注 4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后 市净率为 1.30 倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.30 倍；注 5：发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.55 元/股，若全额行使 超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.53 元/股；注 6：发行前每股净资产以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发 行前总股本计算；注 7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产 和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 7.16 元/股，若全额行 使超额配售选择权则发行后每股净资产为 7.19 元/股；注 8：发行前净资产收益率为 2022 年度公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率；注 9：发行后净资产收益率以 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为7.68%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为7.44%。注 10：上述部分金额尾数差异系四舍五入所致。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构（一）（一）保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 浙商证券股份有限公司 法定代表人 吴承根 注册日期 2002 年 5 月 9 日 统一社会信用代码 942972K 注册地址 杭州市五星路 201 号 办公地址 杭州市五星路 201 号 联系电话 传真 项目负责人 任枫烽、陆杰炜 签字保荐代表人 任枫烽、陆杰炜 项目组成员 周智文、范光华、孙振邦 （二）（二）律师律师事务所事务所 机构全称 北京市天元律师事务所 负责人 朱小辉 注册日期 1994 年 10 月 7 日 统一社会信用代码 395412U 注册地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 办公地址 北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元 联系电话 传真 经办律师 朱振武、崔斌、徐双豪 （三）（三）会计师会计师事务所事务所 机构全称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）负责人 王越豪 注册日期 2011 年 7 月 18 日 1-1-15 统一社会信用代码 9421213 注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6 楼 办公地址 浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼 联系电话 传真 经办会计师 边珊姗、魏晓慧 （四）（四）资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 （五）（五）股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话 传真 （六）（六）收款银行收款银行 户名 浙商证券股份有限公司 开户银行 015612 账号 中国农业银行股份有限公司杭州保俶支行 （七）（七）申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所有限责任公司 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 400-626-3333 传真 （八）（八）其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司是一家专注于研发、生产和销售精密汽车零部件的高新技术企业。公司主要产品为汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件，尤其是精密塑料齿轮等精密注塑件在国内具有较高的知名度。公司主要创新特征体现如下：（一）（一）持续的创新体系建设持续的创新体系建设 公司高度重视研发工作和研发团队建设，通过加大研发投入，并结合生产实践经验，提升产品性能，以满足日益变化的市场需求。公司目前已经形成了产品开发、工艺技术应用及改进、生产装 1-1-16 备改造等方面以老带新的技术队伍，在研发中心的发展建设过程中，公司将进一步大力引进高端技术人才，满足产品开发及技术创新的需要。公司持续性的进行研发投入，报告期内，公司研发投入分别为 875.10 万元、953.96 万元、1,009.41万元和 522.07 万元，投入额逐年增长。公司的研发投入一方面拓展了核心技术工艺的应用领域，为公司的持续发展提供动力；另一方面，公司在主要产品的工艺设计、设备装置等方面持续投入，不断提升产品质量。（二）（二）创新成果创新成果 公司在生产经营过程中，高度重视技术的研发、创新和保护，截至报告期末，公司拥有 15 项发明专利及 43 项实用新型专利，广泛应用于公司的产品及服务中。公司凭借在汽车精密零部件领域的技术积累和技术创新，入选第五批国家级专精特新“小巨人”企业，被认定为 2021 年度浙江省“专精特新”中小企业，并作为起草单位之一参与起草了注射成型塑料圆柱齿轮精度制轮齿同侧齿面偏差和径向综合偏差的定义和允许值 国家标准（GB/T381922019），同时公司拥有省级高新技术企业研究开发中心、浙江省捷众高端汽车精密零部件研究院、省级企业技术中心。经过多年的经营，公司建立了先进的管理体系，相继通过了 IATF16949 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证和 GB/T29490 知识产权管理体系认证。（三）良好的模具开发能力（三）良好的模具开发能力 模具是对原材料进行完整构型和精确尺寸加工的工具，主要用于高效、大批量生产工业产品中的有关零部件。公司具有独立自主的模具生产车间，掌握了包括精密注塑模具设计与制造技术等在内的主要技术，形成了汽车塑料零部件产品配套用模具的自主开发和生产能力，始终以最快的速度支持客户前期多元化研发及快速量产，实现对客户需求的快速响应，公司通过模具开发为核心桥梁，构建了从研发端到制造端的一体化业务技术能力，从而在业务流程中的各个环节实现效率的提升和成本的降低，为公司新业务拓展带来积极贡献。十、十、发行人选择的具体上市标准及分发行人选择的具体上市标准及分析说明析说明 发行人符合北京证券交易所股票上市规则（试行）第 2.1.3 条的第一款标准，即预计市值不低于 2 亿元，最近两年净利润均不低于 1,500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%，或者最近一年净利润不低于 2,500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。结合发行人最近六个月二级市场交易对应的市值情况、可比公司的估值，预计发行时公司市值不低于 2 亿元；2021 年度、2022 年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 2,876.82 万元、3,546.94 万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 9.16%和 10.07%，符合 北京证券交易所股票上市规则（试行）第 2.1.3 条的第一款标准。1-1-17 十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排等事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 根据公司第三届董事会第六次会议及 2022 年年度股东大会决议，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票。本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：单位：万元 序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 拟投入募集资金拟投入募集资金 建设期建设期 1 新能源汽车精密零部件智造项目 20,000.00 14,000.00 24 个月 2 补充流动性资金 5,000.00 5,000.00-合计合计 25,000.00 19,000.00-公司将严格按照募集资金管理制度的相关要求使用本次发行募集资金。若实际募集资金低于项目投资需求，资金缺口将通过公司自筹资金予以解决；若募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据项目建设实际需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行的实际募集资金超过上述项目投资需求，超出部分将用于补充公司营运资金或根据监管机构的有关规定使用。发行人已根据相关法律法规建立了募集资金管理制度，本发行人募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。本次募集资金运用详细情况参见本招股说明书“第九节 募集资金运用”。十三、十三、其他事项其他事项 截至本招股说明书签署日，公司无其他应披露重要事项。1-1-18 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，并不表示会依次发生。一、经营风险一、经营风险（一）宏观经济及市场需求波动风险（一）宏观经济及市场需求波动风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（一）宏观经济及市场需求波动风险”。（二）客户集中度较高的风险（二）客户集中度较高的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（二）客户集中度较高的风险”。（三）市场竞争风险（三）市场竞争风险 汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。近年来，随着我国逐渐成为全球第一大汽车消费国及汽车生产国，国内汽车零部件制造行业发展迅猛，行业内优秀企业规模不断扩张，实力不断增强，导致行业竞争有所加剧，下游整车制造商及消费者的需求和偏好也在快速变化和不断提升。若公司不能在竞争中持续保持核心技术领先、产品更新迭代、服务质量优化，从而未能巩固核心竞争能力，提升市场份额，则可能对公司经营业绩形成不利影响。2023 年以来，汽车行业市场竞争进一步加剧，受此影响部分车企采取降价措施。公司 2023 年上半年度综合毛利率亦从 2022 年度的 36.55%下降至 34.28%。若未来汽车行业降价覆盖面进一步扩大、持续时间较长，有可能降低公司产品的售价、毛利率，进而对公司整体盈利能力及募投项目的预期收益产生不利影响。（四）质量控制风险（四）质量控制风险 汽车行业的质量和安全标准主要有汽车及零部件的技术规范、最低保修要求和召回制度等，近年来国家对汽车行业产品质量和安全的技术要求日趋严格，整车企业对其零部件供应商的品质及安全管理水平要求随之进一步提高，如果出现零部件质量问题，整车厂将通过质量追溯机制向上游零部件供应商索赔。一旦因本公司质量问题导致客户生产的产品应用在整车后被大规模召回，公司将面临客户的索赔风险，并对未来的持续合作产生不利影响。（五）产品价格年降风险（五）产品价格年降风险 由于汽车整车厂在其产品生命周期中一般采取前高后低的定价策略，因此部分整车厂在进行零部件采购时，会根据其整车定价情况要求其供应商逐年适当下调供货价格，部分一、二级供应商为了减轻自身成本压力，进而可能要求公司适当下调供货价格。年降政策对公司主要产品销售单价的影响一般为 1%-5%，实际执行中年降产品降价年限一般为 3 年或短于 3 年，年降比例落在 2%-3%1-1-19 的区间。如果公司不能做好产品生命周期管理和成本管控，积极开拓新客户、研发新产品，将面临产品平均售价下降风险，进而影响公司毛利率水平和盈利能力。（六）业务成长性风险（六）业务成长性风险 报告期内，公司营业收入分别为 14,890.70 万元、17,251.80 万元、19,537.87 万元及 9,287.16 万元，2020-2022 年均复合增长率为 14.55%，营业收入持续稳步提升。公司业绩成长受下游行业发展、市场需求和竞争、原材料价格波动等因素影响，公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，新客户和新业务拓展受阻，业务成长性将受到不利影响。二、二、财务风险财务风险（一）税收优惠政策变化风险（一）税收优惠政策变化风险 2020 年和 2023 年公司通过高新技术企业资质的复审，报告期内享受企业所得税税率 15%的优惠政策。如果公司将来未能通过高新技术企业资格的重新认定，或者国家相关税收政策发生变化，将对公司的经营业绩产生不利影响。（二）原材料价格波动风险（二）原材料价格波动风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（三）原材料价格波动风险”。（三）应收账款回收风险（三）应收账款回收风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（四）应收账款回收风险”。（四）存货余额较大的风险（四）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 2,677.28 万元、3,618.06 万元、4,046.31 万元和4,031.22 万元，占流动资产的比例分别为 13.77%、22.70%、20.70%和 21.63%，主要为原材料、在产品和库存商品。目前公司存货均为具有对应客户订单或正常经营所需的备货，不存在产品滞销或者存货大量减值的情形。如果未来出现原材料价格或产品价格大幅下滑，公司不能对存货进行有效管理，公司经营可能会受到不利影响。（五）汇率变动的风险（五）汇率变动的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（五）汇率变动的风险”。三、三、技术风险技术风险（一）技术创新风险（一）技术创新风险 公司主要提供的汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件产品具有进入门槛低、后期研发投入较大的特点，一般厂商能够较为容易的通过购买模具实现零件的生产，但掌握精密模具开发技术和更为复杂的生产工艺则需要较长时间。公司目前的研发项目是在对市场需求进行充分分析之后，根据公司多年经验以及研发能力综合考虑确定，但技术研发以及研发成果产品化的不确定性，将可能导致公司研发项目失败或者技术创新成果偏离市场发展趋势，或者出现研发出的新技术、新产品不能巩固和加强已有的竞争优势，客户市场认可度下降等情况。（二）（二）人才流失风险人才流失风险 1-1-20 通过长期技术积累，公司核心技术方面拥有一系列专利和专有技术，培养了一批素质较高的研发技术人员，使公司在新产品开发、生产工艺优化方面形成了竞争优势。然而，随着汽车零部件行业竞争的日趋激烈，国内同行业对此类人才需求日益增强。如果公司未来在人才引进、培养和激励制度方面不够完善，公司可能会出现核心技术人员流失的情形，将对公司的生产经营造成不利影响。四、四、法律风险法律风险（一）实际控制人不当控制风险（一）实际控制人不当控制风险 公司共同实际控制人为孙秋根、董珍珮和孙坤，截至本招股说明书签署日，三人合计控制公司82.57%股份，公司实际控制人有可能通过其控股地位对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。如果公司治理制度不能得到严格执行，可能会导致实际控制人利用其控股地位损害公司和其他中小股东利益的风险。（二）公司业务规模扩大带来的管理风险（二）公司业务规模扩大带来的管理风险 本次股票发行后，募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，将推动公司经营规模进一步提升，发行人需要在战略规划、营运管理、内部控制等方面及时进行调整，不断完善管理体系、激励机制及管理约束力度。若公司管理层不能合理构建适合公司自身情况的体制，或未能把握业务发展、转型的关键契机，可能会阻碍公司业务的顺利推进，从而影响公司的长远发展。五、五、募集资金投资风险募集资金投资风险（一）募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬影响经营业绩的风险（一）募投项目新增折旧、摊销、员工薪酬影响经营业绩的风险 本次募投项目建成后，固定资产及无形资产原值较发行前均将有所增加，员工人数也将随之增长。如果募投项目因各种不可预测原因导致未能达到预期效益，新增固定资产折旧、无形资产摊销、员工薪酬将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等财务指标，公司将面临固定资产折旧、无形资产摊销以及员工薪酬增加而影响公司经营业绩的风险。（二）募投项目不能达到预期效益的风险（二）募投项目不能达到预期效益的风险 公司结合当前市场环境、现有业务状况和未来发展战略等因素对募投项目进行了审慎、充分的可行性研究，但仍存在因市场环境发生变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目无法产生预期效益的可能性。如果项目无法实施或者不能达到预期效益，将对公司经营产生不利影响。（三）产能扩大导致的市场销售风险（三）产能扩大导致的市场销售风险 发行人募集资金将用于新能源汽车精密零部件智造项目。募投项目建设完成并达产后，汽车零部件产品产能将大幅增加。若未来行业发展不及预期，或公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对产品产生不利影响的客观因素，均可能导致公司产品需求下降，使得公司面临产能利用率下降的情形，进而面临募投项目新增产能无法消化的风险。六、六、即期回报摊薄的风险即期回报摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定时间，在项目全部建设完成并投产后才能逐步达到 1-1-21 预期收益水平。因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。七、七、发行失败风险发行失败风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“四、特别风险提示”之“（六）发行失败风险”。1-1-22 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 浙江捷众科技股份有限公司 英文全称 Zhejiang Jiezhong Science&Technology Co.,Ltd.证券代码 873690 证券简称 捷众科技 统一社会信用代码 9083061 注册资本 52,500,000 元 法定代表人 孙秋根 成立日期 2004 年 11 月 24 日 办公地址 浙江省绍兴市柯桥区安昌捷众科技工业园 注册地址 浙江省绍兴市柯桥区安昌捷众科技工业园 邮政编码 312055 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 http:/ 证券部 董事会秘书或者信息披露事务负责人 董祖琰 投资者联系电话 经营范围 一般项目：汽车零部件研发；五金产品研发；电子专用材料研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；新能源汽车生产测试设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；工程塑料及合成树脂销售；金属材料销售；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）；发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。主营业务 汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件等精密汽车零部件的研发、生产及销售 主要产品与服务项目 汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况（一）（一）挂牌挂牌时间时间 2022 年 5 月 27 日 （二）（二）挂牌挂牌地点地点 全国中小企业股份转让系统 1-1-23（三）（三）挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 发行人在股转系统挂牌期间不存在受到处罚的情形。（四）（四）终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 （五）（五）主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 发行人主办券商为浙商证券，发行人挂牌至今未发生过主办券商变动的情况。（六）（六）报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内，公司年报审计机构为天健会计师，未发生变更。（七）（七）股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2022 年 5 月 27 日起，发行人股票在股转系统挂牌公开转让，转让方式为集合竞价交易方式。截至本招股说明书签署日，发行人股票交易方式为集合竞价交易方式。?（八）（八）报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内，发行人共进行过一次股票定向发行。具体情况如下：2021 年 12 月 5 日、2021 年 12 月 20 日，公司分别召开第二届董事会第八次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让及同时定向发行的议案等股票发行相关议案，公司拟向 36 名自然人定向发行不超过 150 万股（含 150 万股）普通股股票，发行价格为 8.00 元/股，募集资金总额不超过 1,200 万元（含 1,200 万元）。2022 年 4 月 18 日，天健会计师出具验资报告（天健验2022153 号），经审验，截至 2022年 4 月 15 日止，公司实际已向杨桂飞等 36 名合格投资者定向增发人民币普通股股票 1,500,000 股，实际收到募集资金总额为 12,000,000.00 元。（九）（九）报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内，发行人不存在重大资产重组情况。（十）（十）报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内，发行人不存在控制权变动情况。（十一）（十一）报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内，公司股利分配情况如下：序号序号 项目项目 权益分派权益分派 方案方案 权益登记日权益登记日 除权除息日除权除息日 现金分红现金分红 合计金额合计金额 实施情况实施情况 1 2021 年年度每 10 股派2022 年 2022 年 787.50 万元 实施完毕 1-1-24 权益分派 1.5 元 7 月 29 日 8 月 1 日 2 2022 年年度权益分派 每 10 股派1.5 元 2023 年 6 月 7日 2023 年 6 月 8日 787.50 万元 实施完毕 三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至 2023 年 6 月 30 日，公司的股权结构如下图所示：四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况（一）（一）控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署之日，孙秋根、董珍珮夫妇和孙坤分别直接持有公司 33.03%、18.17%和 9.91%的股份，孙秋根、董珍珮通过瑞众投资间接持有公司 7.60%的股份。此外通过一致行动协议可控制公司 13.87%的股份。三人合计控制公司 82.57%的股份，为公司的控股股东、实际控制人。为进一步保证控制权的稳定，孙秋根、董珍珮和孙坤三人于 2021 年 12 月 24 日签订一致行动协议，约定：（1）需要由公司股东大会作出决议的事项及其他相关重大事项，各方应保持一致；（2）各方意见不一致的，以孙秋根的意思表示为准。为进一步保证孙秋根、董珍珮和孙坤控制权的稳定，孙秋根、董珍珮、孙坤、孙米娜、朱叶锋和董祖琰于 2023 年 9 月 6 日补充签订了一致行动协议，约定：1、需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项及其他相关重大事项，各方应保持一致；2、各方意见不一致的，以孙秋根的意思表示为准。上述三人中，孙秋根与董珍珮为夫妻关系，孙坤为孙秋根、董珍珮之子；孙秋根在公司担任董事长兼总经理、董珍珮担任董事，孙坤担任董事兼副总经理。孙秋根、董珍珮、孙坤的基本情况如下：1、孙秋根、孙秋根 孙秋根，男，1959 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979 年至 1983 年在绍兴县王坛乡坎上村塑料厂从事销售工作；1984 年至 1988 年在绍兴县两溪五金塑胶厂从事销售工作，并自 1985 年开始涉足汽车零部件的市场销售工作；1989 年承包绍兴县两溪五金塑胶厂开始自主创业，并先后创办了绍兴县王坛汽车零件厂、绍兴县盛坤汽车部件厂、捷众有限、绍兴县奥尔 1-1-25 坤汽车部件厂等企业，任相关企业负责人；2004 年创办捷众有限，任执行董事、总经理；2015 年11 月至今任捷众科技董事长、总经理。2、董珍珮、董珍珮 董珍珮，女，1959 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1979 年至 1984 年在绍兴县王坛乡坎上村塑料厂从事车间生产工作；1985 年至 1988 年在绍兴县两溪五金塑胶厂从事生产管理工作；1989 年与孙秋根共同承包绍兴县两溪五金塑胶厂开始自主创业，后共同创办了绍兴县王坛汽车零件厂、绍兴县盛坤汽车部件厂、捷众有限、绍兴县奥尔坤汽车部件厂等企业，负责生产管理工作；2004 年与孙秋根共同创办捷众有限，任监事；2015 年 11 月至今任捷众科技董事。3、孙坤、孙坤 孙坤，男，1992 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2014 年毕业于浙江大学能源工程学系机械设计制造及其自动化（车辆工程专业），后前往美国哥伦比亚大学机械工程专业深造并取得硕士学位，2015 年 11 月至今任捷众科技董事、副总经理。4、控股股东、实际控制人一致行动人基本情况 一致行动人孙米娜为孙秋根、董珍珮之女、孙坤之姐，朱叶锋为孙米娜的配偶，董祖琰为董珍珮之弟。三人基本情况如下：（1）孙米娜简历，详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。（2）朱叶锋，男，1978 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 11月至今历任捷众有限、捷众科技车间主任。（3）董祖琰简历，详见本节“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”。（二）（二）持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的 前 200 名全体排名证券持有人名册，截至 2023 年 6 月 30 日，公司持股 5%以上的股东共 5 名。具体情况如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例（持股比例（%）1 孙秋根 17,340,000 33.03 2 董珍珮 9,537,000 18.17 3 孙坤 5,202,000 9.91 4 孙米娜 5,202,000 9.91 5 瑞众投资 3,988,200 7.60 1、孙秋根、孙秋根 孙秋根简历，详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。1-1-26 2、董珍珮、董珍珮 董珍珮简历，详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。3、孙坤、孙坤 孙坤简历，详见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。4、孙米娜、孙米娜 孙米娜，女，1983 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 9 月至 2014年 10 月任绍兴县王坛汽车零件厂、绍兴县盛坤汽车部件厂、捷众有限、绍兴县奥尔坤汽车部件厂等企业外贸业务员、副经理；2014 年 11 月至今任捷众有限、捷众科技市场部副经理。5、瑞众投资、瑞众投资 企业名称企业名称 绍兴瑞众投资管理合伙企业（有限合伙）类型类型 有限合伙企业 注册资本注册资本 400.00 万元 实缴资本实缴资本 297.90 万元 成立日期成立日期 2015 年 10 月 16 日 合伙期限合伙期限 2015 年 10 月 16 日至长期 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330621MA2880MR2R 主要经营场所主要经营场所 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大山西村 2 幢 执行事务合伙人执行事务合伙人 孙秋根 经营范围经营范围 投资管理 截至 2023 年 6 月 30 日，瑞众投资的合伙人情况如下：序号序号 姓名姓名 认缴出资金额（万认缴出资金额（万元）元）实缴出资金额实缴出资金额（万元）（万元）占比（占比（%）合伙人类型合伙人类型 1 孙秋根 240.00 178.74 60.00 普通合伙人 2 董珍珮 160.00 119.16 40.00 有限合伙人 （三）（三）发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日，发行人股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。（四）（四）控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日，除控制发行人及其子公司外，公司控股股东、实际控制人孙坤未有控制的其他企业；孙秋根、董珍珮共同控制瑞众投资，孙秋根控制的企业还包括坤鹏五金。瑞众投资、坤鹏五金的基本情况如下：1-1-27 1、瑞众投资、瑞众投资 瑞众投资基本情况请参见本节“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（二）持有发行人 5%以上股份的其他主要股东”。2、坤鹏五金、坤鹏五金 坤鹏五金基本情况如下：公司名称公司名称 绍兴坤鹏五金机械有限公司 法定代表人法定代表人 孙秋根 注册资本注册资本 100 万元 实收资本实收资本-成立日期成立日期 2015 年 4 月 29 日 统一社会信用代码统一社会信用代码 951559F 注册地址注册地址 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道大山西村 1 幢 102 室 股东构成及持股比例股东构成及持股比例 名称名称 认缴出资金额（万元）认缴出资金额（万元）持股比例（持股比例（%）孙秋根 70 70 于太利 30 30 主营业务与发行人主营主营业务与发行人主营业务的关系业务的关系 经营范围为：批发、零售：五金机械。报告期内未开展实际运行，不涉及发行人主营业务。五、五、发行人股本情况发行人股本情况（一）（一）本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 截至本招股说明书签署日，发行人的总股本为 5,250.00 万股，公司拟向不特定合格投资者公开发行不超过 1,750 万股（不含行使超额配售选择权所发新股）且发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%。公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15%。（二）（二）本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量持股数量（万股）（万股）限售数量限售数量（万股）（万股）股权比例（股权比例（%）1 孙秋根 董事长、总经理 1,734.00 1,734.00 33.03 2 董珍珮 董事 953.70 953.70 18.17 3 孙坤 董事、副总经理 520.20 520.20 9.91 4 孙米娜 市场部副经理 520.20 520.20 9.91 5 瑞众投资 无 398.82 398.82 7.60 6 孙忠富 无 170.00 0.00 3.24 7 朱叶锋 车间主任 104.17 104.17 1.98 8 董祖琰 副董事长、副总经理、董事会秘书 104.04 104.04 1.98 1-1-28 9 濮坚锋 无 100.00 0.00 1.90 10 富鑫投资 无 100.00 0.00 1.90 合计合计-4,705.13 4,335.13 89.62 （三）（三）主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 孙秋根、董珍珮、孙坤、孙米娜 孙秋根与董珍珮系夫妻关系，孙坤、孙米娜系孙秋根与董珍珮的子女 2 孙秋根、董珍珮、瑞众投资 瑞众投资系孙秋根出资 60%，董珍珮出资 40%的有限合伙企业 3 孙米娜、朱叶锋 朱叶锋系孙米娜的配偶 4 董珍珮、董祖琰 董祖琰系董珍珮之弟 5 孙秋根、孙忠富 孙忠富系孙秋根的堂弟 注：主要股东系本次发行前公司前十名股东。（四）（四）其他披露事项其他披露事项 无 六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在正在执行中的股权激励及相关安排，公司控股股东、实际控制人不存在与其他股东签署的特定投资约定等可能导致股权结构变化的事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况（一）（一）控股子公司情况控股子公司情况 适用 不适用 1.绍兴捷众汽车配件制造有限公司绍兴捷众汽车配件制造有限公司 子公司名称子公司名称 绍兴捷众汽车配件制造有限公司 成立时间成立时间 2015 年 7 月 14 日 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 500 万元 注册地注册地 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道盛陵村 3 幢 1 层 主要生产经营地主要生产经营地 浙江省绍兴市柯桥区安昌街道盛陵村 3 幢 1 层 主要产品或服务主要产品或服务 生产、加工：五金机械配件、汽车零配件 主营业务及其与发行人主营业务主营业务及其与发行人主营业务的关系的关系 与发行人主营业务一致 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 1,905.27 万元和 1,916.11 万元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 1,474.52 万元和 1,402.56 万元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 71.96 万元和 254.41 万元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 天健会计师 （二）（二）参股公司情况参股公司情况 1-1-29 适用 不适用 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况（一）（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事、董事 公司现任董事会为公司第三届董事会，由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，具体情况如下：序号序号 姓名姓名 任职任职 任职期限任职期限 1 孙秋根 董事长 2021.12-2024.12 2 董珍珮 董事 2021.12-2024.12 3 孙坤 董事 2021.12-2024.12 4 董祖琰 副董事长 2021.12-2024.12 5 楼文庭 董事 2021.12-2024.12 6 彭永梅 董事 2021.12-2024.12 7 江乾坤 独立董事 2021.12-2024.12 8 陈红岩 独立董事 2021.12-2024.12 9 张望望 独立董事 2021.12-2024.12 上述董事简历如下：（1）孙秋根，简历具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。（2）董珍珮，简历具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。（3）孙坤，简历具体情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。（4）董祖琰，男，1966 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988 年 7 月至 2000 年 7 月在杭州磁带厂任企管办负责人；2000 年 8 月至 2003 年 7 月在杭州大自然实业股份有限公司任董事会秘书；2003 年 8 月至 2016 年 12 月在杭州创业软件股份有限公司（现更名为创业慧康科技股份有限公司）任董事、副总经理、董事会秘书；2016 年 12 月至 2022 年 12 月任浙江迎丰科技股份有限公司董事；2015 年 11 月至今任捷众科技副董事长；2017 年 1 月至今任捷众科技副总经理、董事会秘书。（5）楼文庭，男，1959 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988 年 2月至 1997 年 9 月在上海机械学院（现为上海理工大学）任讲师；1998 年 1 月至 2015 年 11 月任绍兴县王坛汽车零件厂、绍兴县盛坤汽车部件厂、绍兴县奥尔坤汽车部件厂技术开发与质量管理部经理；2015 年 11 月至今任捷众科技董事、副总经理。（6）彭永梅，女，1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997 年 8月至 2011 年 8 月在东方通信股份有限公司历任董事会办公室副主任、证券事务代表；2011 年 9 月 1-1-30 至 2013 年 6 月在杭州福斯特光伏材料股份有限公司任副总经理；2013 年 7 月至 2016 年 1 月在百大集团股份有限公司任顾问、董事会秘书；2016 年 2 月至 2017 年 6 月在杭州和顺科技股份公司任副总经理、董事会秘书；2017 年 7 月至 2021 年 2 月在杭州高品自动化设备有限公司任顾问；2015 年11 月至今任捷众科技董事。（7）江乾坤，男，1974 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计学教授。2005 年 7 月至 2021 年 1 月任杭州电子科技大学会计学院会计学教授、硕士生导师；2021年 2 月至今任浙江理工大学会计系专业负责人、教授、硕士生导师；2021 年 12 月起任捷众科技独立董事。（8）陈红岩，男，1965 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1986年 7 月至 2004 年 7 月任解放军汽车管理学院教师、讲师、副教授；2004 年 8 月至今任中国计量大学教授、机械电子研究所副所长；2021 年 12 月起任捷众科技独立董事。（9）张望望，男，1983 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2005年 7 月至 2011 年 5 月在浙江健盛集团股份有限公司（含前身浙江健盛袜业有限公司）任会计、财务总监助理；2011 年 5 月至今任浙江健盛集团股份有限公司副总裁、董事会秘书；2021 年 12 月起任捷众科技独立董事。2、监事监事 序号序号 姓名姓名 任职任职 任职期限任职期限 1 蔡新明 监事会主席 2021.12-2024.12 2 董兴 监事 2021.12-2024.12 3 鲁永方 监事 2021.12-2024.12（1）蔡新明，男，1982 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 7 月起在绍兴县王坛汽车零件厂、捷众有限、捷众科技就职，历任工程经理、研发中心主任；2021 年12 月至今任捷众科技监事会主席。（2）董兴，男，1991 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年 7 月至 2016 年 7 月在杭州汽轮机股份有限公司任外协技术岗；2016 年 7 月至 2017 年 5 月在浙江高强度紧固件有限公司任采购经理；2017 年 6 月至今任捷众科技项目经理；2019 年 4 月至今任捷众科技监事。（3）鲁永方，男，1991 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2014 年 7 月至 2017 年 6 月在杭州前进齿轮箱集团股份有限公司临江分公司任工艺工程师，2017 年 6 月至今任捷众科技设计工程师；2021 年 12 月至今任捷众科技监事。3、高级管理人员高级管理人员 序号序号 姓名姓名 任职任职 任职期限任职期限 1 孙秋根 总经理 2021.12-2024.12 2 孙坤 副总经理 2021.12-2024.12 1-1-31 3 董祖琰 副总经理、董事会秘书 2021.12-2024.12 4 楼文庭 副总经理 2021.12-2024.12 5 陈叶廷 财务总监 2021.12-2024.12（1）孙秋根，具体简历情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。（2）孙坤，具体简历情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人情况”。（3）董祖琰，具体简历情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”。（4）楼文庭，具体简历情况参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事”。（5）陈叶廷，男，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010 年 1 月至 2012 年 6 月在天健会计师事务所任项目经理；2012 年 7 月至 2016 年 2 月在浙江中兴会计师事务所历任部门经理助理、部门经理等职务；2016 年 3 月至 2016 年 9 月在捷众科技财务部主持财务工作；2016 年 9 月至今任捷众科技财务总监。（二）（二）直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数直接持股数量（股）量（股）间接持股间接持股数量（股）数量（股）无限售股数无限售股数量（股）量（股）其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 孙秋根 董事长、总经理-17,340,000 2,392,920-0 董珍珮 董事-9,537,000 1,595,280-0 孙坤 董事、副总经理-5,202,000-0 孙米娜 市场部副经理-5,202,000-0 孙忠富-孙秋根堂弟 1,700,000-1,700,000 0 朱叶锋 车间主任 孙米娜配偶 1,041,700-0 董祖琰 副董事长、董事会秘书、副总经理 董珍珮之弟 1,040,400-0 彭永梅 董事-300,000-0 孙绍良 孙秋根堂弟 280,000-280,000 0 彭永安-彭永梅之弟 110,100-110,100 0 葛焕剑-彭永梅之妹夫 108,000-108,000 0 截至 2023 年 6 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属除上述情况外，不存在其他直接或间接持有发行人股份的情形，持有的本公司股份不存在涉诉、质押或者冻结的情形。1-1-32（三）（三）对外投资情况对外投资情况 姓名姓名 在发行人处职务在发行人处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 无 截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员中除孙秋根、董珍珮通过瑞众投资持有公司股份外，不存在其他与公司业务相关的对外投资。（四）（四）其他披露事项其他披露事项 1、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系如下：序号序号 姓名姓名 职务职务 亲属关系亲属关系 1 孙秋根 董事长、总经理 夫妻关系 2 董珍珮 董事 3 孙坤 董事、副总经理 孙秋根、董珍珮之子 4 董祖琰 副董事长、董事会秘书、副总经理 董珍珮之弟 2、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况、董事、监事及高级管理人员的薪酬情况（1）薪酬组成、确定依据及履行的程序）薪酬组成、确定依据及履行的程序 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资和绩效奖金组成。独立董事领取独立董事津贴。公司董事、监事及高级管理人员薪酬由股东大会审议。（2）报告期内薪酬总额占公司利润总额的比重）报告期内薪酬总额占公司利润总额的比重 期间期间 薪酬总额（万元薪酬总额（万元/税前）税前）占当期公司利润总额的比重占当期公司利润总额的比重 2023 年 1-6 月 141.77 9.39 22 年度 276.77 6.63 21 年度 273.06 8.03 20 年度 247.16 6.71%（3）最近一年最近一年及一期及一期从公司领取薪酬的情况从公司领取薪酬的情况 2022 年度及 2023 年 1-6 月，公司董事、监事与高级管理人员的薪酬情况如下：单位：万元 序序号号 姓名姓名 职务职务 2023 年年 1-6 月薪月薪酬酬 2022 年薪酬年薪酬 1 孙秋根 董事长、总经理 17.05 34.10 2 董珍珮 董事 14.05 28.10 3 孙坤 董事、副总经理 14.35 28.70 4 董祖琰 副董事长、董事会秘书、副总经理 12.30 24.60 5 楼文庭 董事、副总经理 20.30 40.60 6 彭永梅 董事 12.00 20.60 1-1-33 7 江乾坤 独立董事 1.80 3.30 8 陈红岩 独立董事 1.80 3.30 9 张望望 独立董事 1.80 3.30 10 蔡新明 监事会主席 7.79 14.79 11 董兴 监事 7.45 14.27 12 鲁永方 监事 10.82 21.06 13 陈叶廷 财务总监 20.27 40.05 合计合计 141.77 276.77 3、董事、监事及高级管理人员兼职情况、董事、监事及高级管理人员兼职情况 截至本招股说明书签署日，除发行人及子公司外，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职/任职情况如下：姓名姓名 在发行人任职在发行人任职 兼职兼职/任职单位任职单位 兼职兼职/任职单位职任职单位职位位 兼职兼职/任职单位与任职单位与发行人关系发行人关系 孙秋根 董事长、总经理 坤鹏五金 执行董事 发行人控股股东、实际控制人控制的企业 瑞众投资 执行事务合伙人 发行人控股股东、实际控制人控制的企业、发行人股东 孙坤 董事、副总经理 坤鹏五金 监事 发行人控股股东、实际控制人控制的企业 董祖琰 副董事长、董事会秘书、副总经理 杭州大希地科技股份有限公司 独立董事 无 楼文庭 董事、副总经理 上海托曼实业有限公司 执行董事 无，已吊销 彭永梅 董事 杭州宇晔科技有限公司 顾问 无 江乾坤 独立董事 浙江理工大学 会计系教授、硕士生导师 无 浙江臻镭科技股份有限公司 独立董事 无 长华控股集团股份有限公司 独立董事 无 深圳传音控股股份有限公司 独立董事 无 杭州格林达电子材料股份有限公司 独立董事 无 陈红岩 独立董事 中国计量大学 教授、机械电子研究所副所长 无 浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司 独立董事 无 晋江市五里工业园泛亚机械电子技术有限公司 执行董事兼总经理 无，已吊销 张望望 独立董事 浙江健盛集团股份有限副总裁、董事会秘无 1-1-34 公司 书 浙江俏尔婷婷服饰有限公司 董事 无 4、董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况董事、监事、高级管理人员报告期内变动情况（1）董事变动情况董事变动情况 时间时间 变动情况变动情况 变动原因变动原因 2021 年 12 月 凌云、何文华、鲍航卸任独立董事 第二届董事会任期届满后进行换届 江乾坤、陈红岩、张望望新任独立董事（2）监事变动情况监事变动情况 时间时间 变动情况变动情况 变动原因变动原因 2021 年 12 月 刘鹏、王晋伟卸任监事 第二届监事会任期届满后进行换届 蔡新明、鲁永方新任监事（3）高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 报告期内，公司高级管理人员未发生变动。九、九、重要承诺重要承诺（一）（一）与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、实际控制人近亲属以及持有股份的董事 2023 年 4 月 27 日 长期有效 股份锁定的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”控股股东、实际控制人以及持股 5%以上股东孙米娜、瑞众投资 2023 年 4 月 27 日 长期有效 持股意向以及减持意向的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员 2023 年 4 月 27 日 长期有效 信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”发行人、控股股东、实际控制人 2023 年 4 月 27 日 长期有效 欺诈发行上市的股份买回承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”发行人、控股股东、实际控制人以及董事（不 含 独 立 董事）、高级管理人2023 年 8 月 23 日 长期有效 稳定股价的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”1-1-35 员 发行人、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员 2023 年 4 月 27 日 长期有效 填补被摊薄即期回报之措施的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”发行人、控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员 2023 年 4 月 27 日 长期有效 失信补救措施的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”发行人 2023 年 4 月 27 日 长期有效 股利分配政策的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”控股股东、实际控制人及孙米娜、朱叶锋、董祖琰 2023 年 4 月 27 日、2023 年 8 月23 日、2023年 9 月 6 日 长期有效 避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东孙米娜、瑞众投资以及董事、监事、高级管理人员以及朱叶锋 2023 年 4 月 27 日、2023 年 8 月23 日 长期有效 规范关联交易的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”控股股东、实际控制人、董事长、总经理、孙米娜、朱叶锋、董祖琰、孙忠富、孙绍良 2023 年 8 月23 日、2023年 9 月 6 日、2023年10月26 日 长期有效 自愿限售的承诺 详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“1、与本次公开发行有关的承诺情况”（二）（二）前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日承诺开始日期期 承诺承诺结束结束日期日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东、朱叶锋 2021 年 12 月 20 日 长期有效 解决同业竞争承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“2、前期公开承诺情况”控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东、朱叶锋 2021 年 12 月 20 日 长期有效 解决资金占用问题 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“2、前期公开承诺情况”控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上股东、朱叶锋 2021 年 12 月 20 日 长期有效 解决关联交易问题 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“2、前期公开承诺情况”董事、监事、高级管理人员 2021 年 12 月 20 日 长期有效 竞业限制承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）1-1-36 承诺具体内容”之“2、前期公开承诺情况”孙米娜、朱叶锋、董祖琰 2021 年 12 月 20 日 长期有效 自愿限售承诺 详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“（三）承诺具体内容”之“2、前期公开承诺情况”（三）（三）承诺具体内容承诺具体内容 1、与本次公开发行有关的承诺、与本次公开发行有关的承诺（1）股份锁定的承诺）股份锁定的承诺 控股股东、实际控制人孙秋根、董珍珮、孙坤，控股股东、实际控制人孙秋根、董珍珮、孙坤，和其和其近亲属近亲属和董事、高级管理人员和董事、高级管理人员董祖琰董祖琰以以及及董事彭永梅董事彭永梅“一、自发行人公开发行并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、在上述锁定期满后，本人在担任发行人董事长、总经理/董事/董事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人股份。三、本人在发行人公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。四、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。五、本人在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关法律法规及北京证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。六、在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人应继续履行上述承诺。七、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”实际控制人近亲属、持股实际控制人近亲属、持股 5%以上股东孙米娜，实际控制人近亲属朱叶锋以上股东孙米娜，实际控制人近亲属朱叶锋“一、自发行人公开发行并上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前 1-1-37 直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、本人在发行人本次公开发行前所持的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。三、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。四、本人在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关法律法规及北京证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。五、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”持股持股 5%以上的股东（实际控制人控制的企业）瑞众投资以上的股东（实际控制人控制的企业）瑞众投资“一、自发行人公开发行并上市之日起 12 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、本企业在发行人公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持有的发行人股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若发行人在本次发行上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。三、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本企业同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。四、本企业在减持所持有的发行人股份前，将按照中国证券监督管理委员会上市公司股东、董监高减持股份的若干规定等相关法律法规及北京证券交易所的规定及时、准确地履行信息披露义务，保证减持发行人股份的行为符合中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关法律、法规的规定。五、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认，为本企业的真实意思表示，对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”1-1-38（2）持股意向以及减持意向的承诺）持股意向以及减持意向的承诺“一、本人/本企业将按照发行人招股说明书以及本人/本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期内不减持发行人股票.在上述限售条件解除后，本人/本企业可作出减持股份的决定。二、减持股份的数量及方式 锁定期届满后，本人/本企业若通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份时，有关减持数量的事宜将遵照法律法规、中国证券监督管理委员会及北京证券交易所的规定执行。三、减持股份的价格 本人/本企业减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及北京证券交易所规则要求。本人/本企业在发行人公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息事项的，发行价应相应调整）。四、减持股份的期限 本人/本企业直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人/本企业减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人/本企业方可减持发行人股份，自公告之日起 6 个月内完成，并按照北京证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。五、本人/本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施：（一）如果未履行上述承诺事项，本人/本企业将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。（二）如本人/本企业违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份，本人/本企业承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人/本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6 个月。如本人/本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人/本企业现金分红（含因间接持有发行人股份而可间接分得的现金分红）中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。（三）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失。（四）如减持时监管部门出台更为严格的减持规定，则本人/本企业应按届时监管部门要求执行。（五）在上述承诺履行期间，本人/本企业身份、职务变更等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人/本企业应继续履行上述承诺。”（3）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺）信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 发行人发行人“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说 1-1-39 明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于本次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司本次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人“一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。二、若发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将购回已转让的原限售股份，同时督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，本人将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。三、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委员会、北京证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”董事、监事以及高级管理人员董事、监事以及高级管理人员“一、本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。二、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证券监督管理委 1-1-40 员会、北京证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”（4）欺诈发行上市的股份买回承诺）欺诈发行上市的股份买回承诺 发行人发行人“一、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。二、如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市构成欺诈发行，发行人将依法购回本次公开发行的全部新股。发行人将在收到证券监管部门或有权部门依法对相关事实作出认定或处罚决定的两个交易日内进行公告，并在 5 个交易日内根据法律、法规及公司章程的规定召开董事会制定股份购回计划，并提交发行人股东大会审议；股东大会审议通过后 5 个交易日内，发行人将按购回计划实施购回程序。购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括发行人本次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。三、如发行人未能及时履行上述承诺，发行人将及时进行公告，并在定期报告中披露发行人承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。”控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人“一、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。二、如经证券监管部门或有权部门认定，发行人本次公开发行股票并在北京证券交易所上市构成欺诈发行，本人将购回已转让的股份，同时督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东大会对回购股份作出决议时，本人将就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。三、如发行人违反其作出的关于欺诈发行上市的股份买回承诺，且无法支付依法回购股份的全部价款或赔偿款时，本人承诺将在遵守股份锁定期承诺的前提下出售本人持有的全部或部分股票（视届时发行人购回股票的资金缺口而定），并将出售股票所得无偿赠予发行人以协助发行人支付购回股票的价款或赔偿款。四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”（5）稳定股价的承诺）稳定股价的承诺 为稳定公司本次公开发行股票并上市后的股价，维护广大股东的利益，增强投资者信心，公司 1-1-41 及控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员特承诺如下：“一、启动和停止股价稳定预案的条件（一）启动条件 自公司股票正式在北交所上市之日起第一个月内，若出现公司股票连续 10 个交易日的收盘价均低于本次发行价格（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券监管机构的有关规定作相应调整，下同），公司应当启动股价稳定措施。自公司股票正式在北交所上市之日起第二个月至三年内，若出现公司股票连续 20 个交易日收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数，如上一个会计年度末审计基准日后，因现金分红、送股、转增股本等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产，下同）的情形，公司应当启动股价稳定措施。（二）停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，若出现以下任一情形，则视为该次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：1、自公司股票在北交所上市之日起一个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续 3 个交易日高于本次发行价格时；2、公司股票在北交所上市后第二个月至三年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票连续 5 个交易日收盘价高于上一年度经审计的每股净资产；3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；4、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到预案规定的上限。5、继续增持股票将导致需要履行要约收购义务。上述稳定股价具体措施实施期满后，如再次发生符合上述稳定股价预案的启动条件，则再次启动股价稳定预案。二、股价稳定预案的具体措施 当上述启动股价稳定措施的条件触发时，稳定股价预案的具体措施将按如下优先顺序采取股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：（1）公司控股股东、实际控制人增持股票；（2）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票；（3）公司回购股票。具体如下：公司控股股东、实际控制人、有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可自愿选择继续增持。（一）控股股东、实际控制人增持股票 公司触发稳定股价预案启动条件后，控股股东、实际控制人应该采取增持公司股份的方式稳定公司股价。控股股东、实际控制人为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：1、公司控股股东、实际控制人应在符合上市公司收购管理办法及北京证券交易所股票 1-1-42 上市规则（试行）等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；2、自公司本次公开发行并上市之日起第一个月内，增持股份的价格不高于本次发行价格；自公司本次公开发行并上市后第二个月至三年内，增持股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；3、单次用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的20%，连续 12 个月用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%；4、公司触发稳定股价预案启动条件时，若公司在上一会计年度未进行现金分红的，控股股东、实际控制人使用自有资金用于增持公司股份，并且敦促公司召开股东大会，审议现金分红事项，在现金分红事项上投赞成票。（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 公司触发稳定股价预案启动条件后，通过控股股东、实际控制人增持公司股份的方式不能有效稳定公司股价，或者控股股东、实际控制人增持股份数额、增持股份金额或增持股份价格等已经达到本承诺或证券监管机构、证券交易所规定的上限，则有增持义务的董事（不含独立董事）及高级管理人员应当采取买入或增持公司股份的方式稳定公司股价。有增持义务的董事（不含独立董事）及高级管理人员为稳定股价而增持公司股份应遵循以下原则：1、在公司领取薪酬的董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；2、自公司本次公开发行并上市之日起第一个月内，增持股份的价格不高于本次发行价格；自公司本次公开发行并上市后第二个月至三年内，增持股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；3、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持的资金金额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 20%，连续 12 个月用于增持的资金金额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司领取的税后薪酬的 50%；4、公司在公开发行股票上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。（三）公司回购股票 公司触发稳定股价预案启动条件后，通过控股股东、实际控制人增持公司股份及董事、高级管理人员增持的方式不能有效稳定公司股价，或者控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持股份数额、增持股份金额或增持股份价格等已经达到本预案或证券监管机构、证券交易所规定的上 1-1-43 限，应通过公司回购股份的方式稳定股价。公司为稳定股价而回购公司股份应遵循以下原则：1、公司应在符合上市公司收购管理办法北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号股份回购等法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。2、公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。3、自公司本次公开发行并上市之日起第一个月内，回购股份的价格不高于本次发行价格；自公司本次公开发行并上市后第二个月至三年内，回购股份的价格不高于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产；4、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司公开发行新股所募集资金的总额；5、公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。三、启动程序（一）公司控股股东、实际控制人及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票的启动程序 1、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持启动条件触发之日起 2 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股票的数量、价格区间、时间等），并由公司进行公告；2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。（二）公司回购股票 1、公司董事会应当在公司回购股份启动条件触发之日起的 10 个交易日内作出回购股份的决议，并在决议做出后 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（如不回购需公告理由），并发布召开股东大会的通知；股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管机构、北交所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续；2、公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动，并应在履行相关法定手续后的 60 个交易日内实施完毕；3、公司回购方案实施完毕后，应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。四、约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东及实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东及实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：（一）控股股东、实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未按照上述预案采取 1-1-44 稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在公司处领取股东分红或薪酬，同时持有的公司股份将不得转让，直至按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止；（二）有增持义务的董事（不含独立董事）、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在公司处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止；（三）公司在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。五、关于上市后稳定股价的承诺（一）发行人承诺：本公司已了解、知悉并愿意遵守本承诺函的全部内容，并按照本承诺函的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。（二）发行人控股股东及实际控制人、董事（不含独立董事）和高级管理人员承诺：本人已了解、知悉并愿意遵守本承诺函的全部内容，并按照本承诺函的要求履行相关措施，并承担相应的法律责任。公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）和高级管理人员须先行签署本承诺，本承诺对公司上市后三年内新任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员具有同样的约束力。”（6）填补被摊薄即期回报之措施的承诺）填补被摊薄即期回报之措施的承诺 发行人发行人“一、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 为规范募集资金管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定募集资金管理制度，明确公司对募集资金实行专户储存制度。募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金合法、合理的使用。二、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。该等项目的顺利实施有助于提升公司研发力量，将公司自主掌握的核心技术转化为较强的盈利能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，提高募集资金的使用效率，争取募投项目早日实现预期收益，1-1-45 提供股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。三、完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报 公司根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知关于公布的公告及上市公司章程指引（2022 年修订）等规定拟订了上市后适用的公司章程（草案）及浙江捷众科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。四、加强公司管理，提升营运效率和盈利水平 公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。”控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人“一、本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益，前述承诺是无条件且不可撤销的。二、本人将根据未来中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使公司填补回报措施能够得到有效的实施。三、若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会、北京证券交易所指定报刊作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。四、若上述承诺使用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意接受自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”董事、高级管理人员董事、高级管理人员“一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；三、承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况 1-1-46 相挂钩；五、如发行人未来推出股权激励计划，承诺拟公布的发行人股权激励计划的行权条件与发行人填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；发行人董事和高级管理人员作为上述承诺的责任主体，若违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊作出解释并道歉，并接受中国证券监督管理委员会和北京证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对发行人或其他股东造成损失的，将依法给予补偿。”（7）失信补救措施的承诺失信补救措施的承诺 发行人发行人“一、发行人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（一）如果发行人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；（二）如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失；（三）发行人将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在发行人领薪）。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致发行人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：（一）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人“一、本人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（一）如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉；（二）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；（三）在本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；1-1-47（二）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”董事、高级管理人员董事、高级管理人员“一、本人保证将严格履行招股说明书披露的承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施：（一）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；（二）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止自发行人领取薪酬或津贴等措施（如该等人员在发行人领薪），同时以本人当年以及以后年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：（一）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（二）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、发行人章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。”（8）股利分配政策的承诺）股利分配政策的承诺“一、利润分配政策的基本原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司要根据公司利润和现金流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。二、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式进行股利分配。三、利润分配的顺序 在公司盈利能力、现金流等满足公司正常的生产经营和长期发展的前提下，公司将优先实施积极的现金股利分配政策。如不符合现金分红条件，再选择股票股利的利润分配方式。四、现金分红的条件、比例和时间（一）现金分红的条件 公司发放现金分红的具体条件为：1、公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。1-1-48 若公司上一会计年度可分配利润为负或审计机构对公司上一会计年度财务报告出具非标准意见的审计报告，公司当年将不进行现金分红。3、在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。前述重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项;（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项;（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的事项；（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的事项；（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的事项。（二）现金分红的比例及时间 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润（按当年实现的合并报表可供分配利润、母公司可供分配的利润二者中较小数额计算）的 10%,实施现金分红后不影响公司后续持续经营。特殊情况是指：（1）审计机构不能对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（2）公司重大投资计划或重大现金支岀等事项发生（募集资金项目除外）。五、公司上市后，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东 1-1-49 进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。六、股票股利分配的条件 在保证公司股本规模和公司股权结构合理的前提下，基于对回报投资者和分享公司价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。七、利润分配的期间间隔（一）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。（二）公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。八、利润分配方案的决策程序和机制（一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成决议后提交股东大会审议。（二）董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，公司应作好记录并妥善保存。（三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。（四）在股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应主动通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（五）利润分配方案须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意。公司保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。（六）监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。（七）公司董事会未做出现金利润分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。对于公司报告期盈利但未提出现金分红预案的,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。（八）存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。九、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如按照既定利润分配政策执行将导致公司重大投资项目、重大交易无法实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的，公司应当调整利润分配政策。1-1-50 公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。对本安排的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，且公司可提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点,在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反上市地证券交易所有关规定。十、公司上市后，应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。十一、股东未来分红回报规划 为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会根据关于公布 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（2022 年修订）的公告（证监会公告 20223 号）等有关规定，制定了浙江捷众科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划，并经公司 2022 年年度股东大会审议通过具体要点如下:（一）分红回报规划的制定原则 公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。同时,公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。（二）分红回报规划制定考虑的因素 公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑公司经营发展的实际情况、公司所处的发展阶段、股东要求和意愿、现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境以及本次发行融资的使用情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。1-1-51（三）分红回报规划的制订周期和相关决策机制 公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。（四）公司未来三年的股东计划分红回报计划 上市后三年是实现公司发展战略的重要时期，公司的持续发展需要股东的大力支持，因此公司将在关注自身发展的同时注重股东回报。公司在具备现金分红的条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。公司上市后三年（包括上市当年），如无重大投资计划或重大资金支出发生，公司计划每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。”（9）避免同业竞争的承诺）避免同业竞争的承诺 本人及本人控制的其他企业目前未从事任何在商业上与发行人构成或可能构成同业竞争的业务或活动；亦未投资或任职于任何与发行人现有业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。本人及本人控制的其他企业将不经营任何与发行人经营业务构成或可能构成同业竞争的业务；也不投资或任职于任何与发行人经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。如因国家法律修改、政策变动或其他可能不可避免的原因是本人及/或本人控制、与他人共同控制、具有重大影响的企业与发行人构成或可能构成同业竞争时，就该等构成同业竞争之业务的受托管理、承包经营或收购等，发行人在同等条件下享有优先权。若发行人将来开拓新的业务领域，发行人享有优先权，本人以及本人单独或共同控制的其他企业或经济组织（不包含发行人）将不再发展同类业务。在本人作为发行人的主要股东期间，凡本人及本人控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本人将或将促使本人控制的企业于知悉该等商业机会之日起的三日内书面通知发行人，如在书面通知所指定的合理期间内，发行人书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人将或将促使本人控制的企业按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。除非本人不再为发行人股东及实际控制人/发行人股东，前述承诺是无条件且不可撤销的。1-1-52 本人违反前述承诺将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。（10）规范关联交易的承诺）规范关联交易的承诺 控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人“一、不利用自身的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的企业（如有）在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；二、不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业（如有）达成交易的优先权利；三、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的企业（如有）进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为；四、本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与发行人及其控制的企业之间（如有）的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”董事、监事以及高级管理人员董事、监事以及高级管理人员“一、不利用自身的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的企业（如有）在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利；二、不利用自身的地位及控制性影响谋求本人及本人控制的其他企业与发行人及其控制的企业（如有）达成交易的优先权利；三、本人及本人控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的企业（如有）进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为；四、本人及本人控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与发行人及其控制的企业之间（如有）的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”持有持有 5%5%以上股份的股东孙米娜、瑞众投资以及朱叶锋以上股份的股东孙米娜、瑞众投资以及朱叶锋 “一、不利用自身的地位及控制性影响谋求发行人及其控制的企业（如有）在业务合作等方面给予本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业优于市场第三方的权利；二、不利用自身的地位及控制性影响谋求本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与发行人及其控制的企业（如有）达成交易的优先权利；三、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以低于或高于市场价格的条件与发行人及其控制的企业（如有）进行交易，亦不利用关联交易从事任何损害发行人利益的行为；四、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽量避免或减少并规范与发行人及其控制的 1-1-53 企业之间（如有）的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，本人/本企业均会履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益；本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人/本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”（11）自愿限售的承诺）自愿限售的承诺 孙秋根、董珍珮、孙坤、孙米娜、朱叶锋、董祖琰出具承诺：“1、自发行人本次发行上市之日起，若公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为，本人承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 6 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续；2、自发行人本次发行上市之日起，若本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为，自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 12 个月内，本人自愿限售直接或间接持有的股份，并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。”孙忠富、孙绍良出具承诺：“一、自发行人公开发行并上市之日起 6 个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。二、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本人同意对所持发行人股份的锁定期进行相应调整。三、本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。”2、前期公开承诺情况前期公开承诺情况（1）解决同业竞争承诺）解决同业竞争承诺 公司实际控制人、控股股东公司实际控制人、控股股东 1）截至本承诺函出具之日，除持有捷众科技股份并参与捷众科技经营外，本人并未以任何方式直接或间接从事与捷众科技及其子公司相竞争的业务，并未直接或间接拥有从事与捷众科技及其子公司产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益。2）不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与捷众科技及其子公司相竞争的业务；也不通过投资、持股、参股、联营、合作、技术转让或其他任何方式参与与捷众科技及其子公司相竞争的业务；不向业务与捷众科技及其子公司相同、类似或任何方面与捷众科技及其子公司构成竞争的公司、企业或其他组织提供专有技术、销售渠道、客户信息等商业秘密或以其他任何形式提供业务上的帮助。1-1-54 3）如本人所直接或间接控制的企业被认定与捷众科技及其子公司存在同业竞争，本人将该涉嫌同业竞争的企业转让给无关联第三方或收购成为捷众科技一部分；如从任何第三方获得的任何商业机会与捷众科技及其子公司经营的业务有竞争或可能有竞争，则本人将立即通知捷众科技，并尽力将该商业机会让予捷众科技。如有违反上述承诺，本人愿意承担相应法律责任。持股持股 5%以上法人股东以上法人股东 截至本承诺函出具之日，本企业未直接或间接从事与捷众科技及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动；本企业同时承诺，本企业不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与捷众科技及其控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。公司其他持股公司其他持股 5%以上自然人股东及其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以上自然人股东及其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、朱叶、朱叶锋锋 截至本承诺函出具之日，本人未直接或间接从事与捷众科技及其控股子公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。本人同时承诺，本人及本人控制或未来控制的其他企业，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与捷众科技及其控股子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。（2）解决资金占用问题）解决资金占用问题 实际控制人、控股股东、其他持股实际控制人、控股股东、其他持股 5%以上自然人股东以上自然人股东、朱叶锋、朱叶锋 1）截至本承诺函出具之日，本人及本人的其他关联方（捷众科技及其子公司除外，下同）不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用捷众科技资金或者转移捷众科技资金、资产及其他资源的情况，亦不存在接受捷众科技为本人及本人的其他关联方提供担保的情形。2）自本承诺函出具之日起，本人及本人的其他关联方将不以任何方式占用捷众科技之资金或者转移捷众科技资金、资产及其他资源，亦不要求捷众科技为本人及本人的其他关联方违规提供担保，并将严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免本人及本人的其他关联方与捷众科技发生除正常业务外的一切资金往来。3）如果捷众科技因历史上存在的与本人或本人的其他关联方的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。4）上述承诺在捷众科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间且本人为捷众科技股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任。持股持股 5%以上法人股东以上法人股东 1）截至本承诺函出具之日，本企业及本企业的关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或 1-1-55 者其他任何方式占用捷众科技资金或者转移捷众科技资金、资产及其他资源的情况，亦不存在接受捷众科技为本企业及本企业的关联方提供担保的情形。2）自本承诺函出具之日起，本企业及本企业的关联方将不以任何方式占用捷众科技之资金或者转移捷众科技资金、资产及其他资源，亦不要求捷众科技为本企业及本企业的关联方违规提供担保，并将严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免本企业及本企业的关联方与捷众科技发生除正常业务外的一切资金往来。3）如果捷众科技因历史上存在的与本企业或本企业的关联方的资金往来行为而受到处罚的，由本企业承担赔偿责任。4）上述承诺在捷众科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间且本企业为捷众科技股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本企业愿意承担由此产生的全部责任。其他董事、监事、高级管理人员其他董事、监事、高级管理人员 1）截至本承诺函出具之日，本人及本人的关联方不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用捷众科技资金或者转移捷众科技资金、资产及其他资源的情况，亦不存在接受捷众科技为本人及本人的关联方提供担保的情形。2）自本承诺函出具之日起，本人及本人的关联方将不以任何方式占用捷众科技之资金或者转移捷众科技资金、资产及其他资源，亦不要求捷众科技为本人及本人的关联方违规提供担保，并将严格遵守中国证监会、全国中小企业股份转让系统关于挂牌公司法人治理的有关规定，避免本人及本人的关联方与捷众科技发生除正常业务外的一切资金往来。3）如果捷众科技因历史上存在的与本人或本人的关联方的资金往来行为而受到处罚的，由本人承担赔偿责任。4）上述承诺在捷众科技于全国中小企业股份转让系统挂牌期间且本人为捷众科技董事/监事/高级管理人员期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本人愿意承担由此产生的全部责任。（3）解决关联交易问题）解决关联交易问题 实际控制人、控股实际控制人、控股股东股东 1）本人及本人的其他关联方（捷众科技及其子公司除外）将尽量避免和减少目前和将来与捷众科技之间发生不必要的关联交易。2）对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，则本人将促使上述交易按照公平合理和正常商业交易的条件进行，并且严格按照国家有关法律法规、公司章程的规定履行有关程序；涉及需要回避表决的，本人将严格执行回避表决制度，并不会干涉其他董事和/或股东对关联交易的审议。关联交易的定价原则上应遵循市场化原则确定，以维护捷众科技及其他股东的合法权益。本人承诺将不会向捷众科技谋求或给予任何超出上述协议规定以外的利益或收益。3）本人将严格遵守公司法等法规或公司制度中关于关联交易的相关规定，自觉维护捷众科技及全体股东的利益，不会利用关联交易损害捷众科技及其他股东的合法权益。1-1-56 4）自本承诺函出具之日起，若因本人违反上述承诺，给捷众科技及其他股东造成损失的，本人同意给予捷众科技及其他股东相应金额的赔偿。5）本承诺函在捷众科技合法有效存续且本人作为捷众科技的共同实际控制人期间持续有效。持股持股 5%以上股东以上股东、朱叶锋、朱叶锋 本企业/本人将尽量避免本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与捷众科技之间产生关联交易事项，如果因不可避免因素而发生关联交易，本企业/本人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，不会利用关联交易损害捷众科技及其他股东的合法权益。公司其他董事、监事、高级管理人员公司其他董事、监事、高级管理人员 本人将尽量避免本人及本人控制或将来控制的其他企业与捷众科技之间产生关联交易事项，对于不可避免而发生的关联交易，本人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；同时本人保证捷众科技能严格履行关联交易内部决策程序，本人不会利用关联交易损害捷众科技及其他股东的合法权益。（4）竞业限制承诺）竞业限制承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本人不存在任何侵犯其他单位知识产权或商业秘密等情形，亦不对除捷众科技以外的其他单位负有竞业禁止或保密义务，未曾收到过曾任职单位提出的任何权利主张，与曾任职单位不存在任何产权纠纷或劳动纠纷。（5）自愿限售承诺）自愿限售承诺 孙米娜、朱叶锋、董祖琰承诺：本人在捷众科技挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为本人挂牌前直接或间接所持股份的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。最近十二个月内，本人直接或间接持有的捷众科技股份不存在转让或变更。十、十、其他事项其他事项 无 1-1-57 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况（一）主营业务（一）主营业务 公司是一家专注于研发、生产和销售精密汽车零部件的高新技术企业。公司主要产品为汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件，尤其是精密塑料齿轮等精密注塑件在国内具有较高的知名度。公司主要为法雷奥、恩坦华、东洋机电等全球领先的汽车零部件一级供应商提供各类零部件产品，是上汽通用的一级供应商。公司产品最终用于奔驰、宝马、奥迪、大众和通用等知名品牌汽车，以及特斯拉、比亚迪、理想、蔚来和小鹏等新能源汽车。公司是在国内较早从事汽车零部件开发与生产的企业之一，经过多年的不断开拓进取，以优质的产品和完善的服务，在汽车零部件行业中树立了良好的品牌形象，拥有了一大批优质的客户。自成立以来，公司始终坚持自主创新的原则，通过原始创新、集成创新、应用创新等多种途径，经过多年的研发与积累，掌握了一批具有行业竞争力的核心技术，主要包括精密注塑模具设计与制造技术、汽车精密零部件先进生产工艺、汽车精密零部件智能制造技术和汽车精密零部件智能质量检测技术等，技术先进性和成熟度居国内领先地位。（二）主要产品及收入构成（二）主要产品及收入构成 1、主要产品、主要产品 公司主要产品为汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件等，产品系列及产品示例如下所示：产品产品 大类大类 产品产品系列系列 具体具体 品名品名 产品示例产品示例 用途特点用途特点 汽车雨刮系统零部件 汽车微电机系统 精密注塑齿轮 用于电动雨刮电机，是电机中的关键部件，采用 POM 等塑料一次注塑成型，具有尺寸精度高、自润滑性好、啮合噪声低、使用寿命长等优点 电机 盖板 全封闭防水型雨刮电机盖板，带有用高分子材料制成的透气膜，对于全封闭的雨刮电机具有防水、透气的功能 1-1-58 刷握架 是将电源连接到高速旋转电枢的一种重要电器零件，具有热保护功能和电磁兼容性功能 汽车雨刮传动系统 连杆 采用优质热镀锌板钢板制作而成，具有抗腐蚀性强、机械强度高等优异性能。连杆上的球套采用高性能长碳链工程塑料，优点是高耐磨、长寿命、噪声低 固定管 采用热镀锌管，电脑控制的弯管机一次折弯而成，尺寸一致性好 固定板 采用优质的钢板，主要用于雨刮电机安装、固定 汽车玻璃洗涤系统 洗涤壶总成 由上下壶体热铆而成，特点是工艺简单、外观漂亮，气密性好 汽车门窗系统零部件 汽车微电机系统 精密注塑齿轮 采用 POM 等塑料一次注塑成型，具有尺寸精度高、自润滑性好、啮合噪声低、使用寿命长等优点 电机 盖板 摇窗电机盖板，具有防水、透气的功能 1-1-59 汽车门内板系统 滑块 采用 POM 等塑料一次注塑成型，固定于门内板内侧，与滑杆连接实现对车门的限位 盖板 采用 PP30LGF 等塑料一次注塑成型 减速箱及其他 采用 PBT&PA66 等，用于装夹车窗玻璃和电机，连接电机带动玻璃升降，具有强度高、加工方便等优点 双槽 采用 PBT 等塑料一次注塑成型，与拉杆配合用于触发门锁信号，具有触发灵敏度高、抗干扰性强等优点 单槽 采用 PBT 等塑料一次注塑成型，与拉杆配合用于触发门锁信号，具有触发灵敏度高、抗干扰性强等优点 拉杆 采用 PBT 等塑料一次注塑成型，与单双槽壳体配合用于触发门锁信号，具有触发灵敏度高、抗干扰性强等优点 1-1-60 执行 机轴 采用 PBT 等塑料一次注塑成型，用于摆柄传动，具有轻便、易塑形、造型多变等优点 汽车空调系统零部件及其他 汽车空调系统零部件 盖板 利用 PC/ABS 等工程塑料一次注塑成型，用于汽车空调控制器壳体 壳体 利用 PC/ABS 等工程塑料一次注塑成型，用于汽车空调控制器壳体 其他 油门踏板零部件 利用 PA66/PBT/PA6等高强度工程塑料一次注塑成型，用于汽车油门踏板 冷却风扇 利用 PA6 等高强度工程塑料一次注塑成型，用于汽车发动机冷却风扇 2、主营业务收入构成情况、主营业务收入构成情况 报告期内，公司主营业务收入按产品类别分类情况如下：单位：万元，%项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 汽车雨刮系统零部件 5,013.72 54.37 11,121.42 57.30 10,398.34 61.55 10,944.94 73.82 汽车门窗系统零部件 3,280.76 35.58 6,426.42 33.11 5,301.97 31.38 3,539.02 23.87 汽车空调系统零部件及其他 927.56 10.06 1,860.18 9.58 1,193.67 7.07 343.31 2.32 合计合计 9,222.04 100.00 19,408.02 100.00 16,893.98 100.00 14,827.27 100.00 1-1-61（三）主要经营模式（三）主要经营模式 公司主营业务为汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件等精密汽车零部件的研发、生产及销售。报告期内，公司拥有独立自主的研发能力和核心技术团队，能够快速响应市场发展变化和客户需求。公司根据订单情况和市场需求预判制定生产计划，合理安排采购、生产、销售等环节。经过多年发展，公司形成了符合自身发展的经营模式。1、盈利模式、盈利模式 报告期内，公司主要通过将产品以直售或寄售的方式向国内汽车零部件一级供应商客户进行销售，获得收入和利润。公司通过在研发创新、规模制造和专业销售服务等方面建立综合竞争优势，保障自身长远健康发展。2、采购模式、采购模式 公司主要采取以产定购的采购模式，采购内容主要包括 POM、PA、PBT、PP 等塑料粒子和镀锌板等金属材料以及外购件。部分客户在发出订单时，会基于自身产品需求，对材料类别、规格、型号等标准作出限定。此外，存在部分客户直接指定塑料粒子品牌的情形，公司按照客户需求进行采购。公司采购部根据对现有销售订单及对客户未来订单的预测并结合材料库存情况确定采购量，向供应商发送采购订单。供应商将材料运送至公司后，由公司质量管理部负责抽样检查，产品验收合格后办理入库，投入生产使用。报告期内，公司产品可分为冲压件、注塑件和模具三大类。报告期内不存在客户直接指定明确供应商的情形，但存在与部分客户在图纸上约定原材料品牌、规格及型号的情形，公司从严认定，将其视为客户指定原材料品牌、规格、型号。具体情形如下：（1）汽车冲压件类产品双方会在图纸上对原材料（镀锌板/卷）的强度、型号等进行约定，但不会指定钢材的品牌及厂家，完全由公司自主采购，不存在指定原材料品牌或供应商情形；模具产品，主要为公司使用的生产性模具，客户只关注零部件品质和性能，通常情况下，客户不指定原材料品牌或供应商。（2）公司注塑类产品主要原料为塑料粒子，上述材料采购过程中存在客户指定品牌的情形。公司通常与客户在图纸上约定塑料粒子厂家及型号，但不约定具体供应商，即公司可自主选择从不同供应商处采购。公司塑料粒子采购中客户指定品牌和自主采购情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 采购金额采购金额 占比占比 采购金额采购金额 占比占比 采购金额采购金额 占比占比 采购金额采购金额 占比占比 指定品牌 2,652.33 96.11%4,686.67 93.69%4,900.85 91.90%3,121.56 94.17%自主采购 107.49 3.8915.58 6.31C2.21 8.103.10 5.83%合计合计 2,759.82 100.00%5,002.24 100.00%5,333.05 100.00%3,314.66 100.00%1-1-62 报告期各期，上述指定品牌的采购情形占总采购占比如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 指定品牌采购额 2,652.33 4,686.67 4,900.85 3,121.56 总采购额 4,990.73 10,016.91 9,832.13 7,520.27 占比 53.15F.79I.85A.51%报告期内，指定品牌采购额占当年度总采购额的比重分别为 41.51%、49.85%、46.79%和 53.15%。报告期内，指定采购的品牌、指定采购的产品类型、采购金额、采购数量如下表：单位：万元、吨 序号序号 指定采购的指定采购的品牌品牌注注 1 指定采购的产品类型指定采购的产品类型 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 金额金额 数量数量 金额金额 数量数量 1 杜邦 POM 聚甲醛、PA 尼龙等塑料粒子 1,152.79 387.45 2,292.38 822.78 2 赢创 PA 尼龙等塑料粒子 158.91 14.00 237.92 22.00 3 韩工塑料 POM 聚甲醛等塑料粒子 186.02 142.50 185.65 107.38 4 巴斯夫 PBT/PET 聚酯、PA 尼龙等塑料粒子 81.77 39.75 180.75 77.78 5 金发科技 PA 尼龙、PP 聚丙烯等塑料粒子 185.85 128.98 252.83 155.25 6 塞拉尼斯 POM 聚甲醛、PA 尼龙等塑料粒子 92.11 37.08 126.90 33.98 7 南京聚隆 PA 尼龙等塑料粒子 63.09 31.30 167.10 76.18 8 苏州旭光 PA 尼龙、PP 聚丙烯等塑料粒子 91.74 53.83 120.28 72.47 9 嘉威 PBT 聚酯等塑料粒子 61.95 50.00 233.09 172.60 10 上海继尔 PP 聚丙烯等塑料粒子 29.91 24.95 81.44 64.90 11 日本宝理 PBT 聚酯、POM 聚甲醛等塑料粒子 44.56 25.20 202.05 136.90 12 安特普 PA 尼龙、PP 聚丙烯等塑料粒子 31.87 3.00 99.19 32.20 13 台湾长春 PBT/PET 聚酯等塑料粒子 176.76 154.00 31.44 21.00 14 上海普利特 PA 尼龙等塑料粒子 25.55 12.00 58.83 27.00 15 江阴宏丰 PBT/PET 聚酯等塑料粒子 21.59 15.00 69.51 43.80 16 佳施加德士 PBT/PET 聚酯、PP 聚丙烯等塑料粒子 50.60 42.93 76.67 56.33 17 其他品牌 POM 聚甲醛、PA 尼龙、PBT/PET 聚酯、PP 聚丙烯等塑料粒子 197.26 101.75 270.64 128.24 合计合计 2,652.33 1,263.70 4,686.67 2,050.76 占当年度塑料粒子总采购比占当年度塑料粒子总采购比 96.11.06.69.06%续上表 序号序号 指定采购的品牌指定采购的品牌注注 1 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 数量数量 金额金额 数量数量 1 杜邦 2,750.52 1,123.03 1,670.40 750.13 1-1-63 2 赢创 304.14 31.00 311.32 32.00 3 韩工塑料 237.85 191.25 137.55 96.03 4 巴斯夫 215.85 100.60 141.96 80.30 5 金发科技 123.74 70.00 115.52 63.09 6 塞拉尼斯 105.81 27.40 115.37 52.25 7 南京聚隆 165.20 71.85 0.46 0.20 8 苏州旭光 76.85 27.30 130.83 77.08 9 嘉威 90.24 59.25-10 上海继尔 108.94 85.68 117.87 77.00 11 日本宝理 76.77 48.40 26.94 13.25 12 安特普 128.30 36.00 32.48 18.10 13 台湾长春 145.80 90.00 60.69 51.10 14 上海普利特 41.72 18.58 22.00 11.20 15 江阴宏丰 31.73 18.00 11.68 8.00 16 佳施加德士 14.59 14.15 9.00 9.13 17 其他品牌 282.79 114.47 217.51 87.32 合计合计 4,900.85 2,126.95 3,121.56 1,426.16 占当年度塑料粒子总采购比占当年度塑料粒子总采购比 91.90.82.17.92%注 1：表中所列指定品牌系终端生产厂商，报告期内公司部分原材料直接向上述厂商在中国大陆机构采购，部分原材料通过上述厂商在中国境内的经销商处采购。主要有指定权限的客户、指定采购的品牌、合同或图纸中约定原材料采购品牌的产品类型、报告期内销售金额、销售数量如下表：单位：万元、万件 序序号号 客户名称客户名称 指定采购品牌指定采购品牌 约定原材料采购约定原材料采购品牌的产品类型品牌的产品类型 2023 年年 1-6 月月 金额金额 数量数量 1 法雷奥集团 杜邦、巴斯夫、舒尔曼、赢创、台湾长春、韩工塑料等 注塑件 1,741.78 577.02 2 恩坦华集团 杜邦、金发科技、台湾长春、日本宝理、上海继尔等 注塑件 1,497.72 3,082.63 3 东洋机电集团 杜邦、苏州旭光、台湾长春、韩工塑料、佳施加德士等 注塑件 728.47 822.22 4 贵阳万江航空机电有限公司 杜邦、苏州旭光、宏丰等 注塑件 1,068.82 848.39 5 上海博邦汽车技术有限公司 杜邦、台湾长春等 注塑件 288.10 271.97 6 贝洱海拉温控系统（上海）有限公司 南京聚隆等 注塑件 373.43 113.42 7 市光（无锡）汽车零部件有限公司 金发科技等 注塑件 370.40 315.43 8 上海博泽汽车部件有限公司 杜邦、塞拉尼斯、金发科技、韩工塑料等 注塑件 119.68 192.98 1-1-64 9 安徽胜华波汽车电器有限公司 扬子石化等 注塑件 226.99 12.68 10 环旭电子股份有限公司 金发科技等 注塑件 8.76 1.23 11 成都华川电装有限责任公司 杜邦等 注塑件 1.30 0.43 合计合计 6,425.44 6,238.41 占主营业务收入比重占主营业务收入比重 69.67%续上表 序序号号 客户名称客户名称 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 数量数量 金额金额 数量数量 金额金额 数量数量 1 法雷奥集团 4,935.59 1,783.21 5,281.64 2,289.71 5,381.30 2,303.09 2 恩坦华集团 2,507.21 5,349.26 2,047.27 5,007.20 1,060.50 2,587.74 3 东洋机电集团 1,496.00 1,794.70 1,506.62 1,893.50 1,754.45 2,053.32 4 贵阳万江航空机电有限公司 1,225.65 805.90 967.55 627.54 897.92 610.08 5 上海博邦汽车技术有限公司 906.69 503.39 729.72 377.39 586.39 314.18 6 贝洱海拉温控系统（上海）有限公司 856.82 247.74 490.90 147.49 5.03 2.22 7 市光（无锡）汽车零部件有限公司 389.38 208.64 236.40 124.33 154.72 54.83 8 上海博泽汽车部件有限公司 240.92 391.85 305.70 494.00 32.93 57.82 9 安徽胜华波汽车电器有限公司 244.19 19.12 257.89 25.84 4.32 1.42 10 环旭电子股份有限公司 26.28 3.70 86.39 11.87 221.59 27.78 11 成都华川电装有限责任公司 92.07 32.49 105.79 38.40 71.71 25.74 合计合计 12,920.80 11,140.00 12,015.86 11,037.27 10,170.86 8,038.23 占主营业务收入比重占主营业务收入比重 66.57%/71.13%/68.60%/报告期内，公司向有指定权限的客户销售的产品主要为注塑件，报告期内销售额分别为10,170.86 万元、12,015.86 万元、12,920.80 和 6,425.44 万元，占当年度主营业务收入的比重分别为68.60%、71.13%、66.57%和 69.67%。目前，公司与塑料材料、金属材料等主要原材料供应商签订了合作框架协议或采购合同，建立了良好的合作关系，有效保证了原材料的稳定供应。公司通过制定采购与付款管理制度采购控制程序等制度，建立了较为完善的供应商管理流程。采购部负责原材料采购、供应商选择及调查等管理工作，采购部对潜在供应商生产规模、生产能力等进行调查后，将供应商情况反馈至质量管理部。质量管理部根据采购产品的重要性和供应商的能力，开展供应商质量体系评审，评审合格后向供应商发送小批量采购订单，小批量订单所生产产品质量符合公司要求的供应商，经批准纳入合格供应商名单。外购件供应商需通过公司的合格供应商评价方可被纳入合格供应商名单，公司已制定了合格供应商评价体系和供应商控制程序，明确规定了供应商的评价和开发过程、供应产品批准认可方法，以确保外购件供应商的质保体系和 1-1-65 产品实物质量满足客户的要求。除客户专门指定供应商的情况以外，一般由公司采购部负责潜在供应商的选择，对供应商的生产规模、生产能力、所采用的质量保证体系和产品或材料是否满足公司要求进行调查，并将调查结果反馈至质量管理部。经过多年的实践，公司已建立了较为完善的供应商培育与管理体系，随着业务规模的扩张，公司可以在市场上找到符合公司标准、满足业务需求的供应商。3、生产模式、生产模式 公司生产模式分为新产品开发生产和成熟产品生产。新产品生产需要进行开发验证后转移至生产车间进行批量生产，存在一系列严格的认证程序，从而保证新产品开发的成功率。新产品项目开发需要经过技术评审、模具开发制作，产品试制及模具改进、产品检测并经过客户生产件批准程序（PPAP）等认可，之后即可进行产品的批量生产，与客户展开长期合作。成熟产品主要采取“以销定产”的生产模式，客户与公司签订框架合同，确定购销意向，并定期向公司市场部发送采购订单。公司根据订单及库存情况形成生产计划，生产部根据生产计划组织生产。从生产工艺来分，公司主要产品可划分为注塑件和冲压件，其生产工序流程如下：（1）注塑件生产流程 （2）冲压件生产流程 1-1-66 公司采用自主研发的精密注塑模具设计与制造技术、汽车精密零部件先进生产工艺、汽车精密零部件智能制造技术和汽车精密零部件智能质量检测技术等先进的生产及检测工艺技术，提升了塑料零部件的强度和精度，提高了生产效率。为了充分发挥自身竞争优势，在现有产能条件下，实现利润最大化，公司在产能不足或订单生产难以实现规模效益时，会外购部分成品或将部分简单的生产工序委托外协厂商，委外工序主要为对塑料材料或金属材料的初步加工。外购产品主要系生产工艺简单、单位价值较低的部件，主要包括夹片、盖板、滑块等。4、销售模式、销售模式 公司主要采用直销模式进行销售。公司属于汽车零部件行业，需通过供应商评审认证方可进入客户的合格供应商体系。客户对公司项目开发管理能力、质量管理能力、人员技能水平、设备管理能力和客户服务能力等方面进行综合评审，评审通过后被客户纳入合格供应商名单。公司市场部负责产品销售相关工作。在直销模式下，公司采用寄售和直售两种模式进行销售。寄售模式系汽车行业常见的销售模式，公司根据客户的生产计划和需求预测将货物运送至指定的寄售仓库，客户根据实时需求自行提货，公司每月依据客户实际提货数量及相应的对账单进行货物和货款的结算。在直售模式下，公司通过合作的第三方物流公司或自有车辆将产品运送至客户指定收货点，或由客户到公司直接提货，从而完成产品交付义务。5、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 公司自 2004 年成立以来，一直专业从事汽车零部件研发、生产与销售，主要经营模式是直销模式。公司的主营业务、主要产品或服务及主要经营模式未发生重大变化。6、发行人组织架构、发行人组织架构 截至本招说明书签署日，公司组织架构图如下：1-1-67 公司各部门具体职责如下：部门名称部门名称 部门职责部门职责 综合管理部 负责公司内部沟通协调，对外联络，协助公司管理层处理日常工作。负责公司人力资源管理制度的建立、实施和修订；组织人力资源规划、人才的选拔与培养计划；绩效、薪酬管理工作及劳动合同、社会保险管理；负责人事档案管理工作。负责公司各类科技项目、科技奖励的申报工作，加强与相关政府部门、行业组织的联系。市场部 根据公司年度经营计划，制定公司年度销售计划并组织实施，完成公司制定的营销指标；负责市场营销体系的建设；负责营销策略、计划的拟定、实施和改进；负责市场调研、市场分析工作，制定业务推进计划；负责企业品牌宣传及推广工作；负责与顾客洽谈、签订销售合同；负责货款回收；负责客户售后服务工作。财务部 根据公司发展战略、经营计划和财务工作的基本准则，建立健全公司财务管理体系及相关内部控制制度，分析公司财务状况和经营状况，进行成本管理及预算管理，为公司领导层决策提供财务依据；负责财务管理、费用收支及成本核算等会计业务工作；负责资金管理、调度，做好资金及物资的核算工作，定期进行清产核资；负责会计报表的编制及各项经济指标的考核；办理纳税工作等。研发中心 参与制定和执行公司技术发展战略；组织公司技术创新项目的论证和实施；根据市场需求，组织开展新产品、新技术、新工艺、新装备的研究与开发；负责对引进的国内外新技术进行消化吸收和创新工作；负责对外技术合作和交流；负责技术人员培训；负责对公司内部多层次技术开发的指导和服务，协调解决生产和销售过程中的技术问题；负责公司技术标准的制订，参与行业标准的起草修订工作。质量管理部 全面负责公司质量管理体系和质量管理规程的建立、维护、审核和完善工作；按照质量管理体系的要求，负责制定适合公司自身特点的各项质量控制实施细则；负责制定各部门、各个生产环节质量管理职责，有效保证公司质量控制体系的正常运行；负责制定产品质量检测标准，承担公司各类产品、外购原材料、外购件的质量检测任务。采购部 根据公司经营计划及相关部门编制的物资需求计划，制订采购计划并组织物资采购，确保及时供应；负责对供应商的调查、评审和选择等工作；根据库存及生产变动情况配合物流及生产部门安排物资供给；协同物流部和生产部门制定物资合理库存量，并根据仓库采购计划合理进行物资储备；负责对物资质量不符合要求等异常情况的处理。生产部 负责公司生产管理工作，根据销售计划制订生产计划并组织生产，按时完成生产任务；负责生产流程的管控、工作调度、人员安排；负责生产工人的管理、培训和考核；负责产品质量管理；负责生产设备、工具仪器的管理和维护；负责生产 1-1-68 现场管理和生产成本的控制；严格按照产品的技术要求组织生产，做好过程质量控制工作；负责车间出勤、原材料、辅助材料的统计、核算，对生产效率负责；严格按公司安全生产相关制度组织生产，确保安全生产。仓储物流部 负责公司原辅材料、产成品等物资外观及数量的入库和验收，并按照不同物品的储存条件要求，做好各类安全防范工作，合理堆放，妥善保管；在各生产部门和采购部配合下制定物资合理库存量，并根据采购计划合理进行物资储备；负责公司所有存货的进销存管理，确保仓储管理规范，台账清楚，为公司的生产经营活动提供保障；根据销售计划，做好销售商品的运输工作。证券部 负责公司董事会、股东大会的筹备组织、文件起草、会议记录、资料管理工作；负责处理公司信息披露事务；负责投资者关系协调；负责公司证券事务；负责组织公司资本运作事宜。内审部 负责审计公司财务收支及有关经济活动、经营管理及效益情况，对公司内部控制制度的健全性、有效性及风险管理情况进行评审，开展各专项审计调查等。子公司 贯彻执行公司制订的管理制度和经营计划。（四）发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力（四）发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 1、环境保护工作基本情况、环境保护工作基本情况 公司是一家专注于研发、生产和销售精密汽车零部件的高新技术企业，主要产品为汽车雨刮系统零部件、汽车门窗系统零部件和汽车空调系统零部件。根据企业环境信用评价办法（试行）（环发2013150 号）和上市公司环保核查行业分类管理名录（环办函2008373 号），公司不属于上述文件规定的重污染行业。公司一贯重视环保工作，根据实际需要配置了必要的环保设施，对于生产经营活动中产生的主要污染物废气、废水、噪声及固体废弃物均做了妥善处理。公司对污染物采取了有效的防治措施，污染物的排放符合国家相关法规的要求。公司于 2023 年 4 月 28 日被绍兴市生态环境局评为“无废工厂”。2023 年 2 月 8 日和 2023 年 7 月 5 日，绍兴市生态环境局柯桥分局出具证明，公司及子公司报告期内未因违反环境保护法律法规而受到该局处罚。公司已配置各项污染处理设施，公司的环保情况合法合规。报告期内，公司无违反环境保护法律、法规及规章的处罚记录。2、主要环境污染物及治理措施、主要环境污染物及治理措施 类型类型 主要污染物主要污染物 处理设施及方式处理设施及方式 废水 生活废水 地埋式污水处理设施处理后纳入市政污水管网 废气 有机废气（非甲烷总烃）、少量粉尘 引风机收集废气，活性炭吸附处理系统处理后排气筒高空排放 噪声 噪声 车间围护隔声 固废 金属及塑料边角料等 破碎成较大颗粒，部分回收利用，部分由有资质的第三方回收处理。3、环保支出情况环保支出情况 报告期内，公司及子公司环保投入及相关费用支出分别为 1.77 万元、1.20 万元、18.84 万元和7.36 万元。1-1-69 二、二、行业基本情况行业基本情况（一）行业管理体制及主要法律法规、政策（一）行业管理体制及主要法律法规、政策 1、发行人所处行业、发行人所处行业 公司主要产品为汽车精密零部件，根据国家统计局发布的国民经济行业分类（GB/T4754-2017），公司所属的行业为“C36 汽车制造业”的子行业“汽车零部件及配件制造（3670）”；根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于制造业（C）中的 C36 汽车制造业，具体可归类为 C3660 汽车零部件及配件制造。2、行业主管部门和自律组织、行业主管部门和自律组织 公司所处行业实行主管部门和行业协会自律组织相结合的监管体制。行业主管部门主要为国家发改委和工信部，行业协会为中国汽车工业协会。国家发改委为宏观管理部门，履行宏观调控、宏观管理等职能，主要负责拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期产业发展规划、统筹协调经济社会发展、制定指导性意见等。工信部主要负责提出新型工业化发展战略和政策；制定并组织实施工业的行业规划、计划和产业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律法规草案，制定规章；监测分析工业运行态势，统计并发布相关信息；负责中小企业发展的宏观指导，会同有关部门拟订促进中小企业发展和非国有经济发展的相关政策和措施，协调解决有关重大问题等。中国汽车工业协会为汽车零部件制造业的行业自律组织，是在中国境内从事汽车（摩托车）整车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体在平等自愿基础上依法组成的自律性、非营利性的社会团体。该协会是经我国民政部批准的社团组织，主要负责政策研究、信息服务、标准制定、贸易协调、行业自律、会展服务、国际交流、行业培训等。3、行业主要法律法规和政策、行业主要法律法规和政策 时间时间 发布机构发布机构 产业政策产业政策 主要相关内容主要相关内容 2022年 7月 商务部等17 个部门 关于搞活汽车流通扩大汽车消费若干措施的通知 支持新能源汽车购买使用，促进跨区域自由流通，破除新能源汽车市场地方保护；支持新能源汽车消费，研究免征新能源汽车车辆购置税政策到期后延期问题；深入开展新能源汽车下乡活动，鼓励有条件的地方出台下乡支持政策；积极支持充电设施建设 2021年 4月 发改委等八部门 汽车零部件再制造规范管理暂行办法 规范汽车零部件再制造行为和市场秩序，保障再制造产品质量，推动再制造产业规范化发展。2020年 11月 国务院 新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用，充换电服务网络便捷高效，氢燃料供给体系建设稳步推进。2020年 4月 发改委、科技部等 11个部委 关于稳定和扩大汽车消费若干措施的通知 调整国六排放标准实施有关要求、完善新能源汽车购置相关财税支持政策、加快淘汰报废老旧柴油货车、畅通二手车流通交易、用好汽车消费金融等。1-1-70 2020年 3月 国家发改委、中宣部、财政部、商务部等 23个部门 关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见 对纯电动轻型货车不限行或少限行；落实好现行中央财政新能源汽车推广应用补贴政策和基础设施建设奖补政策，推动各地区按规定将地方资金支持范围从购置环节向运营环节转变，重点支持用于城市公交；促进汽车限购向引导使用政策转变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌限额。2020年 2月 工信部 关于有序推动工业通信业企业复工复产的指导意见 优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力装备、机床等产业链长、带动能力强的产业大力提升食品包装材料、汽车零部件、核心元器件、关键电子材料等配套产业的支撑能力。2019年 8月 国务院办公厅 关于加快发展流通促进商业消费的意见 释放汽车消费潜力，放宽限购。实施汽车限购的地区要结合实际情况，探索推行逐步放宽或取消限购的具体措施。有条件的地方对购置新能源汽车给予积极支持。与此同时促进二手车流通，进一步落实全面取消二手车限迁政策，大气污染防治重点区域应允许符合在用车排放标准的二手车在本省（市）内交易流通。4、对发行人经营发展的影响、对发行人经营发展的影响 由上述产业政策可以看出，我国汽车工业正在逐渐向新能源汽车和智能汽车转型。预计到 2035年，纯电动汽车预计将成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化，燃料电池汽车实现商业化应用，高度自动驾驶汽车实现规模化应用；2035 年到 2050 年，中国标准智能汽车体系全面建成、更加完善，这也将全面推动节能汽车、新能源汽车、智能网联汽车零部件，尤其是核心零部件的发展。上述产业政策为公司所处的汽车零部件行业带来良好的发展机遇。（二）行业发展状况（二）行业发展状况 1、汽车行业发展状况及发展趋势、汽车行业发展状况及发展趋势（1）全球汽车市场发展概况 进入 21 世纪以来，全球汽车产业快速发展，汽车总产量整体呈稳步增长趋势。受金融危机影响，2008 年和 2009 年全球汽车消费市场萎靡，汽车总产量有所下滑。2010 年以来，全球经济形势回暖又重新带动汽车工业复苏，全球汽车产销情况逐渐好转。2012 年到 2017 年间全球汽车产量由8,423.62 万辆增加至 9,730.25 万辆，增长了 15.51%，产量整体保持增长态势。但自 2018 年以来，受全球宏观经济下行、汽车产业发展周期等因素影响，全球汽车产销量连续 2 年出现下滑，2018 年、2019 年全球汽车产量分别为 9,563.46 万辆和 9,178.69 万辆，同比下滑 1.71%和 4.02%。2020 年，全球汽车行业供需均受到较大冲击，加上全球芯片短缺，汽车企业普遍把产能偏向于利润更高的高端车，导致了产量的持续下滑，全年全球汽车产量仅为 7,765.16 万辆，同比下滑 15.40%；2021 年全球汽车产量有所回暖，为 8,014.60 万辆，同比增长 3.21%；进入 2022 年后经济进一步复苏，全球汽车产量达到 8,501.67 万辆,增长率达到 6.08%。1-1-71 数据来源：世界汽车组织（OICA）从地域分布上看，全球汽车生产基地主要集中于亚太、欧洲和北美三大地区。其中，欧洲地区作为全球最重要的汽车生产及消费市场之一，其整车制造产业体系成熟、工业技术先进，拥有诸多全球领先的整车厂商。北美地区主要包括美国、墨西哥、加拿大三大汽车生产国，得益于北美自由贸易协议的签订，北美汽车市场发展迅速。亚太地区主要汽车生产国包括中国、日本、韩国、印度、泰国等，伴随着全球经济的一体化与汽车产业分工的专业化，汽车制造工业逐渐向制造成本低廉的亚洲国家整体转移。同时，得益于以中国为代表的发展中国家国民经济快速发展，亚太地区汽车产业发展迅速，目前已成为全球最主要的汽车生产基地。数据来源：世界汽车组织（OICA）（2）我国汽车行业发展状况 经过多年发展，我国汽车行业已形成了种类齐全、配套完整的汽车产业体系，成为全球汽车工业体系的重要组成部分。特别是近二十年来，随着我国城镇化进程的加快以及居民收入水平的提高，汽车消费需求一直保持快速增长。从产业规模看，根据 Wind 资讯的数据显示，我国汽车产量从 1999年的 183.00 万辆增长至 2022 年的 2,333.70 万辆。我国成为世界第一大汽车生产国，中国汽车产量已连续十二年居全球第一。1-1-72 数据来源：Wind 资讯 2018 年以来，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易摩擦升级、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素综合影响，我国汽车产销量有所回落，汽车产业逐步进入调整期。2019 年，我国汽车产量、销量分别为 2,208.40 万辆和 2,575.45 万辆，同比分别下降 7.52%和 8.15%，再次出现负增长，但产销量仍蝉联全球第一。尽管 2018 年以来我国汽车产销量出现下滑，但人均汽车保有量呈上升趋势。从千人保有量及居民可支配收入等情况来看，我国汽车市场仍有广阔发展空间。根据世界银行公布的数据，2018 年中国人均汽车保有量接近 173 辆/千人，远低于日本 591 辆/千人和美国 837 辆/千人的水平；根据数据统计 2022 年中国人均汽车保有量接近 226 辆/千人。随着我国城镇化进程的推进，我国汽车市场仍有较大增长潜力。2020 年至 2022 年，我国积极推动复工复产，汽车产量分别为 2,289.90 万辆、2,267.95 万辆和2,333.70 万辆，总体实现平稳增长。与此同时，我国也继续大力促进汽车消费，汽车市场实现了平稳增长，2020 年至 2022 年汽车销量分别为 2,526.76 万辆、2,624.82 万辆和 2,684.94 万辆。（3）我国汽车行业发展趋势 进入 21 世纪以来，我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产及配套体系，产业集中度不断提高，产品技术水平明显提升，已经成为世界汽车生产大国。总体来说，我国汽车行业发展呈现如下趋势：国民经济持续增长，居民消费升级拉动了汽车市场需求 随着我国国民经济总量的持续增长以及全面建成小康社会的落实，居民可支配收入持续增加将 1-1-73 会推动消费结构升级，在此过程中，汽车消费的带动作用依然存在，家庭以便携出行、自驾旅游为目的的购车，都会带动汽车行业的发展。我国千人汽车保有量距离中等发达国家的水平仍有较大的上升空间。中国巨大的人口存量及出行需求（包括首购、换购、增购）为汽车市场提供了巨大的市场需求。汽车升级换代周期缩短带来新的市场机遇 随着中国消费者对汽车品质要求的提高以及整体需求的多元化，中国乘用车市场已经进入多元化、个性化的发展阶段。汽车生产商为保持其竞争优势，适应客户需求，不断加快汽车更新换代的速度。全新车型开发周期已由原来的 4 年左右缩短为 1-3 年，改款车型由原来的 6-24 个月缩短至 4-15个月。根据工信部“道路机动车辆生产企业及产品信息系统”的数据统计，2019 年我国汽车品牌厂商共注册了 2,881 个新车型，汽车车型更新换代速度加快以及新车上市后的持续升级改款需求，为汽车行业提供了市场空间。汽车轻量化的发展趋势将带来更多的发展机遇 近年来，随着环保与节能的需要，汽车轻量化已成为世界汽车设计发展的主要趋势之一。汽车整车质量每降低 10%，燃油效率可提高 6-8%；汽车整车质量每减少 100 公斤，百公里油耗可降低0.3-0.6 升；新能源汽车车重每减少 100kg，电动车续航提升 6%-11%，日常损耗成本减少 20%（数据来源：新华社）。塑料具有质轻、易成型、耐腐蚀性强、弹性变形等特点，增加塑料零部件在整车中的使用量可以降低整车成本及其重量、增加汽车有效负荷。目前，德国、美国、日本等国的汽车塑料件使用量已达到 10%-15%，有的甚至达到了 20%以上。从现代汽车使用的材料来看，无论是外装饰件、内装饰件，还是功能与结构件，大部分均为塑料制件，且随着工程塑料硬度、强度、拉伸性能的不断提高，塑料车窗、车门、骨架乃至全塑汽车已逐步出现，汽车塑化进程正在加快。因此，汽车轻量化的发展趋势将提高汽车塑料件在汽车零部件中的份额，为上游汽车塑料零部件行业带来更多发展机遇。“节能环保”政策促进了新能源汽车的市场需求 随着全球性能源短缺、气候异常和环境污染等问题日益突出，各国加强了对可再生能源产业发展的重视和扶持。新能源汽车既是解决能源环境制约的重要途径，也是提升国家汽车产业竞争力的着力点。我国将新能源汽车产业列为战略新兴产业之一，出台了全方位激励政策，从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收减免、再到使用环节的不限牌不限购，运营侧的充电优惠等，几乎覆盖新能源汽车整个生命周期。根据 Wind 资讯统计数据，我国新能源汽车产量从 2017 年的 71.6 万辆增长至 2020 年的 145.60 万辆，复合增长率达 26.69%；同期，我国新能源汽车销量从 77.70 万辆增长至 136.73 万辆，复合增长率达 20.73%。2019 年 8 月，工信部表示将支持有条件的地方和领域开展城市公交出租先行替代、设立燃油汽车禁行区等试点，在取得成功的基础上，统筹研究制定燃油汽车退出时间表。2017 年 4 月，工信部等部委出台的汽车产业中长期发展规划中预测：“汽车产量仍将保持平稳增长，预计 2025 年将达到 3,500 万辆左右，新能源汽 1-1-74 车占汽车产销 20%以上”，新能源汽车市场为汽车企业带来了广阔的市场空间。全球化采购策略为中国汽车行业企业提供了广阔空间 在竞争日益激烈的市场环境中，全球化采购、全球化生产、全球化市场的“全球化”策略已成为各大汽车整车厂、跨国大型一级供应商的主流战略。世界各主要汽车制造厂商几乎都已深度涉足中国市场，将中国汽车市场看作其全球战略的重要一环。全球化采购、全球化生产、全球化市场为我国汽车上下游企业融入汽车产业链的全球分工，分享全球市场的红利提供了更多的发展机遇。随着我国汽车产业制造能力的逐步形成以及市场竞争的加剧，企业更加注重制造技术和管理水平的提升，汽车产品品种迅速增加，产品质量不断提高。近年来，具有国际竞争力的国内知名汽车企业逐渐涌现，汽车生产核心技术和新技术逐渐为国内企业所掌握，出口规模逐年扩大，我国已经具备了向汽车制造强国转变的基础。随着汽车整车及零部件支持政策的陆续颁布，未来我国汽车产业的发展重点主要体现在加大自主品牌企业技术开发力度、鼓励提高研发能力和技术创新能力以及积极开发具有自主知识产权的产品和实施品牌经营战略等方面。未来我国自主品牌汽车的市场份额可望逐步扩大，汽车生产企业的技术实力也将进一步提升，我国将逐步实现由汽车制造大国向制造强国的转变。综上所述，尽管受宏观景气度波动的影响，2018 年、2019 年全球汽车整车产销量出现一定下滑，但汽车行业的存量市场、更新换代市场依然十分巨大，汽车全球化采购策略、汽车升级换代周期缩短、轻量型和新能源汽车市场快速增长、等趋势为公司所在的中国汽车行业的发展带来了良好的市场机遇。2、汽车零部件行业发展状况及发展趋势汽车零部件行业发展状况及发展趋势 汽车零部件行业作为汽车工业的配套行业，是其重要组成部分。汽车零部件行业的发展与汽车工业的发展息息相关，汽车工业整车制造与技术创新需要零部件做基础，零部件的创新与发展又对汽车工业整车制造产生强大推动力。随着经济全球化和产业分工的细化，汽车零部件行业在汽车工业中的地位越来越重要。汽车零部件行业根据下游客户的不同，可以被细分为整车配套市场和售后维修市场，行业内大多数企业主要服务于整车配套市场。一台整车在出厂前需要配装数万个零部件，产业链涉及产品众多，因此，近年来全球汽车工业的蓬勃发展带动了汽车零部件行业的市场繁荣。（1）全球汽车零部件行业发展状况 发达国家的汽车零部件行业经过长期发展，已具有规模大、技术力量雄厚、资本实力充足、产业集中度高、全球同步配套的特点。行业内已涌现出了一批以德国博世、大陆集团和美国江森自控、日本电装及爱信精机、法国佛吉亚和法雷奥等公司为代表的销售收入超百亿美元的世界知名零部件企业。这些国际知名的汽车零部件企业具有强大的经济实力和研发力量，引领着世界汽车零部件行业的发展方向。美国汽车新闻（Automotive News）发布了 2022 年全球汽车零部件供应商百强榜，博世、电装、采埃孚、麦格纳国际、爱信精机依旧位居前 5，中国共计上榜 10 家企业，较 2021年增加两家，排名最高的依旧是延锋国际汽车技术有限公司，较 2021 年排名上升 1 位至第 16 名。1-1-75 中国企业上榜数量已挤进第二梯队，仅次于日、美、德三国。全球汽车零部件行业发展趋势呈现以下特点：采购全球化 在全球一体化背景下，面对日益激烈的竞争，世界各大汽车公司为了降低成本，在扩大生产规模的同时逐渐减少汽车零部件的自制率，采用零部件全球采购策略。同时，国际零部件供应商为了获取更大利益，减少甚至停止其部分不占竞争优势产品的生产，转而在全球采购具有比较优势的产品。系统配套、模块化供应逐渐兴起 日益激烈的市场竞争迫使整车厂商从采购单个零部件转变为采购整个系统。这一转变不仅有利于整车厂商充分利用零部件企业专业优势，且简化了产品配套环节，缩短了新产品开发周期。系统供应商由于日益深入参与整车厂商新产品的研发、设计、生产过程，其技术和经济实力也逐步强大。系统配套催生了零部件企业的模块化供应，在模块化供应中，零部件企业承担起更多的新产品、新技术开发工作，整车厂商在产品及技术上越来越依赖零部件企业，零部件企业在汽车产业中的地位越来越重要。产业转移速度加快 欧美、日本等发达国家的劳动力成本较高，导致这些国家生产的汽车零部件产品缺乏成本优势。为应对市场竞争，上述国家的大型汽车零部件企业加快了产业转移速度，不但向低成本国家和地区大规模转移生产制造环节，而且将转移范围逐渐延伸到了研发、设计、采购、销售和售后服务环节，转移的规模越来越大，层次越来越高。中国、印度等国成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地。优势企业市场份额渐趋集中 在专业化分工日趋细致的背景下，整车厂商由传统的纵向经营、追求大而全的生产模式向精简机构、以开发整车项目为主的专业化生产模式转变，行业内形成了一级零部件供应商、二级零部件供应商、三级零部件供应商等多层次分工的金字塔结构。一般来说，层级越低，该层级的供应商数量也就越多。而当前零部件生产企业的大型集团化，已逐步导致整车厂商与一级零部件供应商之间的结构发生相应的变化。随着零部件企业集团化的不断深化，汽车行业已日益形成少数几家零部件企业垄断了某个零部件的生产，而提供给多家整车厂商的结构。（2）我国汽车零部件行业发展状况及发展趋势 近年来，得益于我国汽车行业的高速发展、汽车保有量的持续增加、全球整车及零部件产能不断向我国转移以及汽车零部件出口市场的扩大，我国汽车零部件行业保持了快速发展态势。根据国家统计局的统计数据，从 2011 年至 2017 年，我国汽车零部件行业主营业务收入从 19,778.91 亿元上升至 38,800.39 亿元，年均复合增长率达 11.89%，高于整车制造业的 10.29%；利润总额从 1,458.97亿元上升至 3,012.63 亿元，年均复合增长率达 12.85%，高于整车制造业的 9.09%。经过多年发展，汽车零部件行业已成为我国汽车工业乃至国民经济的重要支柱产业。1-1-76 自 2018 年以来，受国内宏观经济增速放缓、中美贸易战摩擦升级、环保标准切换、新能源补贴退坡等因素的影响，我国汽车市场需求不振，整车行业面临了较大的下行压力，也导致我国汽车零部件行业的主要统计指标出现了下滑。2018 年，我国汽车零部件行业主营业务收入为 33,741.12 亿元，利润总额为 2,506.47 亿元，分别同比下滑 13.04%和 16.80%。2019 年，我国汽车零部件行业主营业务收入有所回升，为 35,757.70亿元，但利润总额为 2,364.78 亿元，进一步下降 5.65%，我国汽车零部件行业进入了调整和转型升级阶段。2020 年一季度，汽车产销同比大幅下滑，从 4 月以来，汽车市场逐渐复苏，截至 12 月底，汽车行业已连续 9 个月实现增长态势。2020 年，我国汽车零部件行业主营业务收入为 36310.65 亿元，利润总额为 2693.16 亿元，与 2019 年同比分别增长了 1.55%和 13.89%。2021 年我国汽车零部件行业主营业务收入持续增长，达到 40,667.65 亿元，增长 12.00%。我国汽车零部件行业发展呈现以下趋势：我国汽车零部件行业前景广阔，未来将加快重组步伐，逐步形成产业集群 汽车零部件行业是整车制造的配套行业，其行业发展前景与整车制造行业的发展前景密切相关。我国的整车制造行业处于产业成长期，人均汽车保有量依旧很低，正处于以汽车消费为代表的消费升级阶段，国内汽车需求仍将保持持续增长，市场容量较大。我国汽车零部件企业数量较多、从业人员众多，但行业普遍存在单家企业投资不足、资金分散、高精尖人才缺乏、产品技术水平不高等问题，导致行业内企业规模普遍较小、行业集中度不高、生产技术和管理经验较为落后。未来我国汽车零部件企业面对激烈的市场竞争，将加快产业整合步伐，通过兼并重组、上市融资，扩大企业规模，提升技术及经营管理水平，形成一些在细分市场具有国际竞争力的企业。随着我国汽车零部件企业规模化、专业化程度的加深，汽车零部件行业的产业集群也初具雏形，现已初步形成东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角等六大零部件产业集群，产业集群效应将带动我国汽车零部件产业竞争力加速提升。我国自主品牌整车的进一步发展将带动我国汽车零部件企业的发展 汽车零部件企业基于供应链管理而与整车企业建立了长期战略合作关系，其技术及质量水平在与整车企业的研发生产互动过程中不断提升。国内上汽、比亚迪、奇瑞、长安、吉利等具有较大规模的自主品牌整车企业的快速发展，必将进一步带动国内自主汽车零部件企业的快速发展。关键零部件核心技术将逐步为国内自主零部件企业所掌握 随着国家加大对汽车零部件产业的政策支持力度，未来汽车关键零部件研发生产的核心技术将逐步为国内零部件企业所掌握。一批市场领先的本土自主品牌零部件企业将紧跟当前汽车高科技发展前沿，通过加大资金、人才、技术、设备等方面的投入，通过自主创新、集成创新和引进消化吸收再创新等方式，逐步实现在国内汽车关键零部件领域核心技术的突破及创新，逐步在一些核心技术领域达到国际领先水平，并借助本土化优势扩大在高端零部件市场的份额，进而推动我国汽车工业的自主发展。1-1-77 日益提高的节能环保要求推动汽车零部件行业技术水平不断提高 近年来，随着我国对环境保护、节能减排的日益重视，节能、低耗、环保越来越成为我国汽车工业发展的焦点。我国相继出台了一系列的汽车行业节能减排产业政策，对汽车零部件在环保、节能等方面的性能提出了更高的要求，在给汽车零部件行业带来诸多挑战的同时，也促使汽车零部件企业不断研发创新，提高产品技术水平。售后市场将成为汽车零部件行业未来的主要增长点 近年来，我国汽车保有量逐年上升，2022 年已达到 3.19 亿辆左右。汽车保有量的快速增长推动了我国汽车售后市场的发展，带来汽车零部件的大量市场需求。与汽车工业发达的欧美国家相比，我国汽车售后市场在品牌化、专业化、规模化方面还处于初级阶段，未来随着汽车产业的发展，我国汽车售后市场规模将不断扩大。（三）公司核心竞争力及行业格局（三）公司核心竞争力及行业格局 1、公司在行业中的竞争地位公司在行业中的竞争地位 公司自 2004 年成立以来，一直专注于汽车精密零部件的研发、生产和销售，积累了丰富的汽车零部件开发、生产经验。公司凭借高精度标准、批量灵活生产、快速响应等优势，成为国内外多家知名汽车一级零部件厂商的合格供应商，提供了众多符合行业发展趋势和适应市场需求的精密零部件产品，报告期内公司的营业收入和利润水平持续提升。公司已入选第五批国家级专精特新“小巨人”企业，是省级“专精特新”中小企业、浙江省“隐形冠军”企业、“浙江制造精品”企业。截至报告期末，公司已取得 58 项专利，其中发明专利 15 项。2、行业内主要企业行业内主要企业 序号序号 公司名称公司名称 公司简介公司简介 1 肇民科技 成立于 2011 年 10 月 27 日，是深交所上市公司。经营范围包括从事新材料科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，工业产品设计（除特种设备），精密注塑产品、模具、电磁阀及汽车发动机缸体安全性防爆震传感器的生产和销售，汽车零部件的销售，从事货物进出口及技术进出口业务，2020-2023年上半年营业收入分别为：49,505.7 万元，58,439.03 万元，53,459.05 万元，28,774.35 万元。2 凯众股份 成立于 2000 年 7 月 31 日，是上交所上市公司，主要业务是轿车零部件、高性能聚氨酯弹性体和特殊聚氨酯系统料。轿车零部件产品涉及缓冲止位块、防尘罩、踏板箱总成等，主要用于上海大众、一汽大众、上海通用、长安福特、武汉神龙、奇瑞、南京菲亚特、广州本田、长安铃木、日本马自达等轿车厂，2020-2023 年上半年营业收入分别为：49,439.79 万元，54,840.09 万元，43,931.12 万元，30,159.62 万元。3 超捷股份 成立于 2001 年 12 月 28 日，是创业板上市公司。经营范围包括高强度精密紧固件、异形连接件等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车发动机涡轮增压系统，换挡驻车控制系统，汽车排气系统，汽车座椅、车灯与后视镜等内外饰系统的汽车关键零部件的连接、紧固。此外，公司的紧固件产品还应用于电子电器、通信等行业。2020 年-2023 年上半年营业收入分别为：34,465.49 万元，39,397.08 万元，33,461.58 万元，20,033.99 万元。4 松原股份 成立于 2001 年 7 月 6 日，是创业板上市公司。专业从事汽车安全带总成及零部件等汽车被动安全系统产品及特殊座椅安全装置的研发,设计,生产,销 1-1-78 售及服务。同时为国内外主流汽车整车厂及座椅厂提供汽车被动安全系统解决方案及特殊座椅安全装置。2020 年-2023 年上半年营业收入分别为：53,592.69 万元，74,508.19 万元，99,186.77 万元，47,020.44 万元。3、公司竞争优势公司竞争优势（1）技术领先优势 公司坚持自主创新的原则，通过原始创新、集成创新、应用创新等多种途径，经过多年的研发与积累，掌握了一批具有行业竞争力的核心技术，主要包括精密注塑模具设计与制造技术、汽车精密零部件先进生产工艺、汽车精密零部件智能制造技术和汽车精密零部件智能质量检测技术等，其技术先进性和成熟度居国内领先地位。技术领先优势是公司产品具有较强的议价能力和较高市场占有率的关键因素。（2）客户资源优势 公司拥有稳定的优质客户群体，包括法雷奥、恩坦华、东洋机电等全球知名零部件一级供应商和上汽通用等主流整车厂商。上述企业对供应商的选择较为严格，需要经过长时间的考察及小批量试供货，待完全满足要求后才能被选定为合格供应商。合格供应商会与下游客户保持长期、稳定的合作关系，一般情况下不会被轻易更换。公司在保持现有客户的同时，积极拓展国内外市场，扩大产品的市场份额，为公司持续稳定发展提供后续保障。目前公司已经开拓的海外市场包括墨西哥、波兰等国家和地区。稳定、优质的客户资源可有效推动公司业务的发展和产品品质的提升，同时也在一定程度上保证了公司销售账款回收的可靠性。（3）人才优势 公司创始人拥有 30 多年的汽车零部件行业从业经验，对行业发展特点和发展趋势有着深刻的认识和理解。公司拥有一支专业、稳定的技术和管理团队，在长期生产实践中积累了丰富的研发、生产和管理经验。同时，公司注重对各类专业人才的培养和引进，为公司的可持续发展做好人才储备。公司的人才优势为公司长期保持技术领先优势、在市场环境变化时灵活应变、迅速实现产品稳定量产等方面提供了有效的保障，是公司处于行业领先地位的重要因素。（4）生产制造及成本优势 公司以领先的研发设计能力、完整的生产工艺体系、高效的经营管理为依托，可以根据客户不断变化的产品设计需求，在短时间内完成研发设计、打样、模具开发、小批量生产、生产工艺调整并形成稳定的量产能力。公司高效的交货效率为稳定客户、开拓市场打下了坚实的基础。公司具有较强的成本优势，公司从采购、库存、生产等多环节严格进行成本管理，有利于对生产成本的控制。（5）质量控制优势 公司建立了完善的质量控制体系，对产品质量实行留痕管理，在产品研发、原材料采购与贮存、生产、销售及售后等环节实行全流程控制以确保产品质量。原材料采购环节，通过合格供应商的筛选与确定机制从源头上保证原材料的质量，从而保证产品质量；对采购的原材料，须经过质量检验人员检测后方可根据验收报告登记入库，放入合格品区域或投入生产；新模具投入生产时，由质量管理部按工艺要求进行鉴定，合格后方可使用，模具使用过程中要定期进行模具参数检测，对模具 1-1-79 使用状态实施动态监管；质量检测人员每天对每个班次的生产人员生产的产品进行抽样检测以确定质量是否符合要求，对发现的不合格品进行标识、隔离、评审并及时处置。上述质量控制措施保证了公司良好的产品质量，为公司建立了良好的市场声誉。4、公司的竞争劣势公司的竞争劣势 与国内外主要竞争对手相比，公司整体规模偏小，尽管公司近几年业务快速发展，但受限于资金、土地等方面的约束，公司产能扩张速度难以满足客户对公司产品的需求，亟需扩大产能以及加大研发投入，把握市场机遇，提升公司规模及竞争力。5、行业竞争格局、行业竞争格局 近年来，各项扩大内需政策措施的推出，有力推动了我国汽车产业平稳较快发展，也为汽车零部件行业的快速发展提供了保障。汽车零部件企业在为汽车整车配套的过程中，为适应整车制造企业提出的更高要求和汽车零部件本身复杂性及专业化生产的特点，按照“零件部件系统总成”的产业关系形成了金字塔式的多层次分工体系，即供应商按照与整车制造企业之间的供应关系分为一级供应商、二级供应商、三级供应商等多层级关系。一级供应商的企业规模较大、资金实力较强，配套的产品附加值较高、技术含量高，企业具有较强自主开发能力，大都为汽车零部件的总成供应商；二级供应商市场意识强，经营机制灵活，实行产品专业化策略，产品成本具有竞争力，具有技术和管理优势。本公司即属于二级供应商，近年来正逐步往一级供应商层级发展；三级供应商主要为大量规模较小的零件供应企业，产品附加值较低、规模较小、资金实力弱。具体到注塑零部件方面，因塑料具有重量轻，易加工等优点，其应用能有效降低汽车的重量，达到节能减排的目标。同时，随着塑料材料物理、化学性能的不断提高，塑料材料已经能部分代替钢材应用于汽车零部件中，尤其是新材料及新成型技术的出现，使得注塑零部件在汽车工业中的消费量日益增加。大部分塑料零部件需要依靠模具成型，使得模具开发成为塑料零部件生产的基础，而模具开发又需要依靠产品设计进行，因此结合汽车注塑零部件的特点及汽车零部件行业企业的总体特点，可以从产品设计、模具开发和注塑生产三个环节划分行业竞争格局。竞争能力较低的企业，下游客户品牌认知度较低，较难进入国际知名一级供应商乃至整车品牌的供应链体系，无法直接与较高层次的塑料零件生产企业形成竞争。而公司同时具备较强的产品设计能力、模具开发实力并能对高精度塑料零件进行规模化注塑生产的能力。这些形成了公司的核心竞争力，并且公司与一些国际知名一级供应商有着稳定和长期的合作关系，在客户当中品牌的认知度较高。（四）行业壁垒（四）行业壁垒 汽车零部件行业的低端市场进入门槛不高，导致行业内中小企业较多，但要进入中高端市场，成为整车企业的二级供应商甚至直接供应总成系统的一级供应商，成为行业内有竞争力的企业，则 1-1-80 存在较高的行业壁垒。1、严格的供应商认证壁垒、严格的供应商认证壁垒 整车厂商与零部件企业之间金字塔形的配套关系形成了整车和汽车零部件企业之间较为固定的互相依赖关系，其合作关系较为牢固。各大整车厂商对零部件供应商均有严格的认证条件，要求供应商除了具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的生产能力外，还必须通过行业内认可的权威质量管理体系认证，该类认证对配套厂家的原材料供应管理能力、产品生产过程及产品质量控制要求很高。产品开发认证过程一般分为样品检测、小批量供货、现场批量生产能力认可以及批量供货多个环节，因此完成认证一般需要 1-3 年时间，资金、技术实力较弱的企业进入难度较高，新进入企业想取代原有供应商较为困难。2、规模化生产及资金壁垒、规模化生产及资金壁垒 整车厂商对零部件企业严格的质量管理体系认证对供应商供货的及时性与产能规模均有较高要求，严格的供应商筛选决定了只有达到足够产能规模并能持续稳定供货的供应商才能取得订单。规模化生产需要企业拥有足够规模的土地、厂房、生产设备、人力、资金等资源，才能满足整车厂商的供货需求。3、技术水平及人才储备壁垒、技术水平及人才储备壁垒 汽车零部件的生产需要经过产品设计、模具开发和生产等多个环节，模具的精度、强度、寿命、开发和制造效率决定了汽车零部件的品质和成本。我国汽车零部件行业中，大多数企业由于技术水平及专业技术人才储备不足，对精密模具不具备自制能力，仅能自制低精度水平的模具。以技术及人才储备为后盾的模具开发能力和制造水平是进入汽车零部件行业的重要壁垒。此外，整车厂商新车型开发周期的逐步缩短对汽车零部件产品的性能和质量提出了更严格的要求。整车厂商更倾向于汽车零部件企业在生产工艺流程、模具开发等方面自主完成，甚至具有同步开发能力。这对汽车零部件企业计算机辅助设计、分析能力和模具制造能力提出了更高的要求。刚进入汽车零部件行业的企业一般由于技术水平较为薄弱，难以达到整车厂商的要求。4、精细化管理能力壁垒、精细化管理能力壁垒 汽车零部件企业在采购、生产、销售过程中越来越强调精细化管理模式，只有具有良好的系统化管理水平，汽车零部件企业才能持续保持产品质量的稳定性和供货的及时性。高管理水平来自于高效精干的管理团队和与时俱进的管理方法。新进入行业的企业难以在短期内建立高效的管理团队和稳定的管理体系，从而不能满足精细化管理的要求。（五）行业周期性和区域性（五）行业周期性和区域性 1、周期性、周期性 汽车在市场中作为耐用型消费品，其消费受到宏观经济的影响，所以汽车市场的波动与宏观经济的波动有明显的相关性。当宏观经济处于上升期时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降周期时，汽车市场的消费往往比较低迷。而汽车零部件行业作为汽车整车产业的 1-1-81 上游，其产品的市场需求主要受制于汽车市场消费状况，也在很大程度上受宏观经济波动的影响。2、区域性、区域性 汽车零部件企业一般围绕下游整车生产企业而建，我国汽车产业区域集中度较高的特点决定了汽车零部件企业的区域集中度也较高。随着整车厂商的快速发展，围绕整车厂商的汽车零部件产业集群也得以快速发展。按地区划分，国内汽车零部件行业已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南等六大产业集群。产业集群化可使分工更精细、更专业化，信息更集中、更快捷，物流网络化效率提升，规模效应更容易体现，总体更有利于实现零部件产业规模化发展。3、季节性、季节性 汽车零部件行业与整车行业的生产和销售的季节性保持一致。整车厂商通常在每年四季度增加生产计划来应对春节假期产量减少的影响，因此第四季度生产需求相对较大。（六）行业的机遇与挑战（六）行业的机遇与挑战 1、行业面临的机遇、行业面临的机遇（1）国家产业政策支持 为了支持汽车产业进一步发展，提升行业市场竞争力，同时满足日益增长的环保需求，国务院、发改委、工信部等国家部委近年来制定了多项产业引导政策，积极促进高端汽车零部件制造业发展、鼓励技术创新、推动产业结构优化升级。（2）头部汽车品牌全球制造一体化和自主品牌本土零部件需求提升 世界知名整车厂及一、二级供应商基于本国高昂人力资源成本及其国内市场已进入平稳发展阶段等因素的综合考虑，纷纷将生产中心转移到消费增长快、人力成本低的新兴市场，降低了零部件自产率，通过全球采购的方式降低生产成本。近年来，随着我国汽车行业发展和产业技术升级，国内汽车零部件企业已掌握部分高端零部件的制造工艺并实现量产，进入了整车厂和全球零部件巨头的供应链体系。承接国际产业转移为我国汽车零部件行业发展带来新动力。同时，近几年，随着国内汽车市场快速发展，上汽、吉利、长城、比亚迪等一系列优秀国产品牌正逐渐崛起。中国汽车工业协会统计显示，2022 年中国自主品牌汽车销量占比超过一半，自主品牌汽车本土零部件采购率较高，其市场份额的稳步提高必将为本土零部件企业的发展带来机遇。（3）新能源汽车零部件市场空间广阔 2015 年以来，我国已连续 7 年位居新能源汽车产销量世界第一，2022 年全年，我国新能源汽车渗透率已达到 25.6%，已提前实现 2025 年 20%的目标。根据新能源汽车产业发展规划（2021-2035），到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，我国新能源汽车行业发展仍有巨大空间，未来新能源汽车市场规模不断扩大，亦将带动新能源汽车零部件的需求，预计新能源汽车零部件行业将继续保持快速增长。2、行业面临的挑战、行业面临的挑战（1）核心零部件仍落后于国际头部厂商 1-1-82 近年来，我国汽车零部件产业快速发展，但在整车动力、制动、安全、自动驾驶等核心领域仍落后于国际头部厂商，发动机与控制系统、高档自动变速器、汽车主被动安全、汽车电子等关键技术被博世、电装、采埃孚、爱信精机、大陆集团等国际头部厂商垄断。整车厂对配套供应商特别是核心零部件一、二级供应商的认证考核时间长，国内自主零部件厂商需要付出更多努力才能形成与国际头部厂商竞争的实力。（2）资金实力较弱和融资渠道有限 我国汽车零部件企业以中小企业为主，占比高达 90%以上。大多数汽车零部件企业资金来源主要为股东投入、滚存收益和银行贷款，融资渠道有限。而汽车零部件行业属于资本密集型产业，资金实力较弱及融资渠道有限制约着行业及企业规模的进一步发展。（七）所处行业与上、下游之间的关联性及其影响（七）所处行业与上、下游之间的关联性及其影响 公司所处行业上游主要为塑料化工、钢铁等行业，下游为整车制造行业，具体分析如下：1、与上游行业的关联性及影响与上游行业的关联性及影响 公司目前使用的主要原材料是包括 POM、PA、PBT、PP 等塑料粒子及镀锌板等金属材料。为降低采购成本，增加自身采购的可选择性及市场竞争力，近年来，公司除深化与现有供应商的合作外，还积极拓展新的供应商。公司作为塑料原料需求量较大的企业，与杜邦等国内外知名塑料厂商建立了长期合作关系。2、与下游行业的关联性及影响、与下游行业的关联性及影响 公司一方面通过不断进行新产品开发和提高技术工艺水平以增强产品议价能力，另一方面通过不断提高管理水平、提高生产效率以降低产品成本。同时，公司积极开拓国内国外两个市场，在稳定原有客户的基础上发掘新客户，扩大产品出口比例，以提高公司的抗风险能力。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况（一）（一）销售情况和主要客户销售情况和主要客户 1、主要产品的销售情况、主要产品的销售情况 报告期内，公司主营业务收入保持稳定增长，主营业务收入分产品类别构成具体情况如下：单位：万元，%项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 汽车雨刮系统零部件 5,013.72 54.37 11,121.42 57.30 10,398.34 61.55 10,944.94 73.82 汽车门窗系统零部件 3,280.76 35.58 6,426.42 33.11 5,301.97 31.38 3,539.02 23.87 汽车空调系统零部件及其他 927.56 10.06 1,860.18 9.58 1,193.67 7.07 343.31 2.32 1-1-83 其中，公司主要产品（不含配套模具）的销量如下：单位：万件 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 汽车雨刮系统零部件 2,331.19 4,691.94 5,083.34 5,283.08 汽车门窗系统零部件 4,603.23 7,640.09 7025.97 4,119.87 汽车空调系统零部件 113.42 247.74 143.05 2.22 合计合计 7,047.84 12,579.77 12,252.36 9,405.17 2、产能利用情况、产能利用情况 报告期内，公司产能利用率如下：单位：小时 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 全部生产设备等可供运行时间 注塑设备 707,000.00 1,358,344.00 1,273,624.00 1,061,824.00 冲压设备 45,408.00 91,608.00 86,056.00 88,832.00 全部生产设备等实际运行时间 注塑设备 573,680.00 1,115,920.00 1,035,496.00 848,256.00 冲压设备 37,488.00 76,560.00 71,176.00 72,192.00 实际产能利用率 注塑设备 81.14.15.30y.89%冲压设备 82.56.57.71.27%合计合计 81.23.24.39y.99%3、产量、销量及产销率情况、产量、销量及产销率情况 报告期内，公司主要产品的产量、销量及产销率情况如下：项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 产量（万件）7,484.66 14,726.45 13,846.74 10,566.17 销量（万件）7,604.08 14,029.24 13,230.08 9,811.60 产销率产销率 101.60.27.55.86%4、按销售区域划分、按销售区域划分 报告期内，公司主营业务收入按区域分类如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 内销 7,979.28 86.52,511.23 85.07,053.71 89.11,236.15 89.27%外销 1,242.76 13.48%2,896.79 14.93%1,840.27 10.89%1,591.11 10.73%合计合计 9,222.04 100.00,408.02 100.00,893.98 100.00,827.27 100.00%5、主要客户、主要客户 报告期内，公司前五大客户及销售情况如下：合计合计 9,222.04 100.00 19,408.02 100.00 16,893.98 100.00 14,827.27 100.00 1-1-84 年份年份 客户名称客户名称 营业收入（万元）营业收入（万元）占营收比例占营收比例 2023 年年 1-6月月 法雷奥集团 3,227.66 34.75%恩坦华集团 1,502.16 16.17%贵阳万江航空机电有限公司 1,258.28 13.55%东洋机电集团 785.25 8.46%贝洱海拉温控系统（上海）有限公司 413.43 4.45%合计合计 7,186.78 77.38 22 年年 法雷奥集团 7,757.32 39.70%恩坦华集团 3,146.11 16.10%东洋机电集团 2,407.78 12.32%贵阳万江航空机电有限公司 1,258.08 6.44%上海博邦汽车技术有限公司 943.16 4.83%合计合计 15,512.44 79.40 21 年年 法雷奥集团 7,534.81 43.68%恩坦华集团 2,909.94 16.87%东洋机电集团 1,874.78 10.87%贵阳万江航空机电有限公司 988.55 5.73%上海博邦汽车技术有限公司 736.22 4.27%合计合计 14,044.31 81.41 20 年年 法雷奥集团 8,190.61 55.00%东洋机电集团 2,240.99 15.05%恩坦华集团 1,414.50 9.50%贵阳万江航空机电有限公司 923.13 6.20%上海博邦汽车技术有限公司 603.39 4.05%合计合计 13,372.63 89.81%注：（1）法雷奥集团，Valeo 及其下属企业，公司服务的法雷奥集团旗下公司主要包括常熟法雷奥汽车雨刮系统有限公司、上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司、台州法雷奥温岭汽车零部件有限公司、法雷奥汽车内部控制（深圳）有限公司、墨西哥法雷奥、波兰法雷奥、法国法雷奥等；（2）恩坦华集团，Inteva Products 及其下属企业，是全球领先的汽车零部件供应商，公司服务的恩坦华集团旗下公司主要包括上海恩坦华汽车门系统有限公司、恩坦华汽车零部件（镇江）有限公司、美国恩坦华、墨西哥恩坦华等（3）东洋机电集团，系韩国汽车零部件企业，公司服务的东洋机电集团旗下公司主要包括东洋机电（中国）有限公司和东洋机电（盐城）有限公司等。报告期内，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东在上述客户中未占有任何权益。（二）（二）采购情况及主要供应商采购情况及主要供应商 1-1-85 报告期内，公司采购包括材料采购和外协采购。其中，材料采购包括塑料材料、金属材料和外购元器件及零部件采购，具体情况如下：单位：万元，%类别类别 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 采购金采购金额额 占比占比 采购金额采购金额 占比占比 采购金采购金额额 占比占比 采购金采购金额额 占比占比 材料采购 塑料材料 2,760.92 55.32 5,003.63 49.95 5,333.05 54.24 3,318.40 44.13 金属材料 329.58 6.60 808.51 8.07 862.80 8.78 812.27 10.80 外购元器件及零部件 1,853.68 37.14 4,089.74 40.83 3,480.09 35.40 3,172.72 42.19 外协采购 46.55 0.93 115.03 1.15 156.19 1.59 216.88 2.88 合计合计 4,990.73 100.00 10,016.91 100.00 9,832.13 100.00 7,520.27 100.00 1、主要原材料采购情况、主要原材料采购情况 报告期内，公司采购的塑料材料主要包括 POM、PA、PBT、PP 等塑料粒子，占公司各期塑料材料采购比重均在 99%以上。公司采购的金属材料主要包括镀锌卷、镀锌板等，占公司各期金属材料采购比重均在 84%以上。报告期内，塑料粒子及镀锌卷、镀锌板的采购金额和采购量如下表：单位：吨、万元 类别类别 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 2021 年年 2020 年年 采购量采购量 采购金额采购金额 采购量采购量 采购金额采购金额 采购量采购量 采购金采购金额额 采购量采购量 采购金额采购金额 塑料粒子 1,387.84 2,759.82 2,355.50 5,002.24 2,478.51 5,333.05 1,622.16 3,314.66 镀锌板/卷 415.18 234.28 1,148.38 683.79 1,238.58 842.2 1,467.00 787.48 2021 年度塑料粒子采购金额较 2020 年度增长 60.89%，主要系采购量增加及采购均价上涨所致。其中采购量增长 52.79%，主要系当年度主营业务规模扩大、公司因生产规模扩大及原材料涨价而加大备货、其他业务收入中材料销售规模同比 2020 年度增加 217.08 吨等原因共同导致。2022 年度塑料粒子采购金额较 2021 年度下降 6.20%，主要系采购量减少及采购均价略微下降所致。其中采购量下降 4.96%，主要系当年度公司加强库存管理、其他业务收入中材料销售规模同比 2021 年度减少 239.81 吨等原因共同导致。2、外协加工情况、外协加工情况 公司因生产所需存在对外采购外协加工的情况，公司外协加工涉及的主要产品为连杆、盖板、滑块等零部件。报告期内，外协供应商向公司提供加工服务情况如下：单位：万元 1-1-86 供应商名称供应商名称 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 绍兴柯桥江枫五金厂 17.42 38.94 52.06 64.20 常州钧钦金属制品有限公司 15.19 36.45 26.92 28.56 都昌县蔡岭上金塑料制品厂 8.53 28.57-38.50 绍兴市柯桥区舜越五金厂 0.26 3.68 7.95 14.05 余姚市天捷五金厂 2.39 5.47 16.45 27.15 余姚市欧科五金厂（普通合伙）0.08 1.91 8.38 4.62 绍兴柯桥王坛铭达机电部件厂 1.58-37.63 33.03 绍兴市屹盛机械有限公司 0.81-6.80 4.67 绍兴市柯桥区王坛龙翔电器配件厂 0.29-2.11 合计合计 46.55 115.03 156.19 216.88 3、前五名供应商情况、前五名供应商情况（1）主要供应商的采购情况 报告期内，公司前五大供应商及采购情况如下：单位：万元 年份年份 单位名称单位名称 采购金额采购金额 占采购总额比例占采购总额比例 2023 年年 1-6月月 杜邦 1,152.79 23.10%余姚市天捷五金厂 284.72 5.70%浙江创信轴业有限公司 253.90 5.09%江苏金发科技新材料有限公司 187.12 3.75%上海聚醛菱化工贸易有限公司 186.02 3.73%合计合计 2,064.54 41.37 22 年度年度 杜邦 2,292.38 22.89%余姚市天捷五金厂 585.17 5.84%宁波精益 525.55 5.25%上海邱川实业有限公司 485.46 4.85%余姚市伟华塑模有限公司 478.47 4.78%合计合计 4,367.03 43.60 21 年度年度 杜邦 2,750.52 27.97%上海邱川实业有限公司 747.04 7.60%余姚市天捷五金厂 698.20 7.10%宁波精益 513.42 5.22%赢创特种化学（上海有限公司）304.14 3.09%合计合计 5,013.32 50.99%1-1-87 2020 年度年度 杜邦 1,670.40 22.21%上海邱川实业有限公司 670.45 8.92%余姚市天捷五金厂 602.17 8.01%宁波精益 484.71 6.45%赢创特种化学（上海有限公司）311.32 4.14%合计合计 3,739.05 49.72%注：（1）杜邦包括杜邦贸易（上海）有限公司和杜邦国际商贸(上海)有限公司；（2）宁波精益包括宁波精益微型轴有限公司和宁波精益创诚轴业有限公司。报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。报告期内，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有本公司 5%以上股份的股东，在上述供应商中未占有任何权益。4、主要材料价格波动情况与市场价格变动情况、主要材料价格波动情况与市场价格变动情况 报告期内，公司采购的材料主要为塑料粒子和镀锌板/卷，其报告期内的平均单价变动情况如下：单位：万元/吨 类别类别 平均单价平均单价 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 2021 年年 2020 年年 塑料粒子 1.99 2.12 2.15 2.04 镀锌板/卷 0.56 0.60 0.68 0.54 5、主要能源采购及价格变动情况、主要能源采购及价格变动情况 报告期内，公司采购的能源主要为电力，报告期内的采购情况如下：单位：万度、万元 类别类别 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 2021 年年 2020 年年 采购量采购量 采购金额采购金额 采购量采购量 采购金额采购金额 采购量采购量 采购金额采购金额 采购量采购量 采购金额采购金额 电力 199.93 149.05 469.10 358.03 429.79 295.72 332.85 237.87 注：公司自有屋顶分布式光伏发电站于 2023 年 2 月正式投入使用，2023 年上半年公司共消耗电力能源 247.66 万度，其中 199.93 万度系对外采购，47.73 万度系光伏发电。报告期内采购的能源平均单价变动情况如下：类别类别 平均单价平均单价 2023 年年 1-6 月月 2022 年年 2021 年年 2020 年年 电力（元/度）0.75 0.76 0.69 0.71 （三）（三）主要资产情况主要资产情况 1、主要固定资产情况、主要固定资产情况 截至 2023 年 6 月 30 日，公司固定资产情况如下表所示：单位：万元 1-1-88 固定资产类别固定资产类别 账面账面原值原值 累计折旧累计折旧 账面账面净值净值 成新率成新率 房屋及建筑物 14,306.90 1,230.15 13,076.75 91.40%通用设备 1,165.36 364.47 800.89 68.72%专用设备 11,308.72 4,197.87 7,110.85 62.88%运输工具 659.58 406.21 253.37 38.41%合计合计 27,440.57 6,198.70 21,241.87 77.41%报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、通用设备、专用设备及运输工具构成。截至 2023年 6 月 30 日，公司固定资产账面原值为 27,440.57 万元，账面净值为 21,241.87 万元。（1）房屋建筑物）房屋建筑物 截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的房屋及建筑物具体情况如下：序序号号 权利人权利人 产权编号产权编号 地理位置地理位置 建筑面积建筑面积（）（）用途用途 他项他项权利权利 1 捷众科技 浙（2021）绍兴市柯桥区不动产权第 0037219 号 安昌街道盛陵村 1 幢、安昌街道盛陵村 3 幢等 5 套 67,890.09 工业 无 公司存在一处面积为 21.95 平方米的门卫室由于不符合规划无法办理产权证书。此外，截至本招股说明书签署日，公司及其子公司租赁 1 处房屋建筑物用于员工居住，具体情况如下：序序号号 承租承租方方 出租出租方方 地理位置地理位置 面积面积（）（）租赁价格租赁价格 租赁期限租赁期限 1 捷众科技 戴志群 和谐嘉园南苑14幢1单元204 10.30 租金：1,990.00 元/月 服务费：162.58 元/月 2023 年 5 月 12日至2024年5月11 日（2）主要机器设备）主要机器设备 截至 2023 年 6 月 30 日，公司及子公司主要机器设备具体情况如下表所示：设备名称设备名称 资产原值（万元）资产原值（万元）累计折旧（万元）累计折旧（万元）资产净值（万元）资产净值（万元）成新率成新率 注塑设备 4,167.4 1,653.55 2,513.85 60.32%冲压设备 649.28 171.61 477.67 73.57%合计合计 4,816.68 1,825.16 2,991.52 62.11%2、主要无形资产、主要无形资产（1）土地使用权）土地使用权 截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有一处土地使用权，具体情况详见本招股说明书之“附件 无形资产清单”之“（一）土地”。（2）专利）专利 截至报告期末，公司及子公司已获专利授权 58 项，其中发明专利 15 项，实用新型 43 项，具体情况详见本招股说明书之“附件 无形资产清单”之“（二）专利”。（3）商标）商标 1-1-89 截至报告期末，公司共拥有 23 项商标，具体情况详见本招股说明书之“附件 无形资产清单”之“（三）商标”。（4）软件著作权）软件著作权 截至报告期末，公司及子公司共拥有 11 项软件著作权，具体情况详见本招股说明书之“附件 无形资产清单”之“（四）软件著作权”。（5）域名）域名 截至报告期末，公司及子公司共拥有 2 项域名，具体情况详见本招股说明书之“附件 无形资产清单”之“（五）域名”。（四）（四）其他披露事项其他披露事项 1、重要合同情况、重要合同情况（1）主要客户销售合同 截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要客户清单及主要销售合同情况如下：序序号号 客户客户 销售内容销售内容 合同类型合同类型 合同金额合同金额 履行状态履行状态 1 法雷奥亚洲雨刮研发中心 W000019809 型号零件 项目采购任命书 预计总金额2,803.40 万元，具体根据订单 履行中 W000094986 型号零件 预计总金额725.79 万元，具体根据订单 履行中 台州法雷奥温岭汽车零部件有限公司 W000078802 型号零件 预计总金额612.32 万元，具体根据订单 履行中 常熟法雷奥汽车雨刮系统有限公司 W000078802 型号零件 预计总金额1,668.88 万元，具体根据订单 履行中 2 东洋机电（中国）有限公司 制品及模具开发合同书 框架合同 以订单为准 履行中 3 上海恩坦华汽车门系统有限公司 门窗系统配件 一般性条款与条件 以订单为准 履行中 4 贵阳万江航空机电有限公司 零部件 采购通则 框架协议 履行中 5 贝洱海拉温控系统（上海）有限公司 零部件 任命书 以订单为准 履行中 6 上海博邦汽车技术有限公司 齿轮箱等 零部件开发协议与合同 以订单为准 履行中（2）主要供应商采购合同 截至 2023 年 6 月 30 日，公司主要供应商的清单及主要采购合同情况如下：序序号号 供应商供应商 采购内容采购内容 合同类型合同类型 合同金额合同金额 履行状态履行状态 1 杜邦 POM、PBT、PA等化工原料 框架合同 以订单为准 履行中 2 余姚市天捷五金厂 汽车零部件金属加工件 框架合同 以订单为准 履行中 1-1-90 3 宁波精益微型轴有限公司 汽车零部件金属加工件 框架合同 以订单为准 履行中 4 浙江创信轴业有限公司 汽车零部件金属加工件 框架合同 以订单为准 履行中（3）借款合同 截至 2023 年 6 月 30 日，公司的借款合同情况如下：序号序号 债务债务人人 借款银行借款银行 合同号合同号 借款金额借款金额 借款期限借款期限 1 捷众科技 浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司王坛支行 89576 500.00 万元 2023.03.29-2024.03.31 2 89567 500.00 万元 2023.03.29-2024.03.31 3 89539 500.00 万元 2023.03.29-2024.03.31 4 89522 500.00 万元 2023.03.28-2024.03.31（4）质押合同 截至 2023 年 6 月 30 日，公司的质押合同情况如下：序号序号 合同合同 类型类型 质押权人质押权人 合同号合同号 最高最高融资融资限限额额 主债权期间主债权期间 1 最高额质押合同 瑞丰银行王坛支行 89411 5,000.00 万元 2022.03.27-2025.03.26 公司以 4 项发明专利向瑞丰银行王坛支行办理了最高额质押，具体质押专利情况如下：序号序号 专利名称专利名称 专利号专利号 1 一种传动齿轮齿强度智能便携检测仪 ZL202110237248.X 2 一种汽车雨刮器齿轮检测设备 ZL202110198097.1 3 一种汽车车窗玻璃升降用传动齿轮双面啮合检测仪 ZL202010765821.X 4 一种汽车雨刮器传动机构用齿轮检测装置 ZL202010736366.0 注：前述最高额质押合同已于 2023 年 8 月 9 日解除，截至本招股说明书签署日质押登记已解除。四、四、关键资源要素关键资源要素（一）发行人产品运用的主要技术情况（一）发行人产品运用的主要技术情况 1、主要产品的核心技术、主要产品的核心技术 公司一贯重视技术研发和创新，在汽车雨刮系统、门窗系统及空调系统等主要产品生产工艺方面形成了一系列具有自主知识产权的核心技术。此外，公司持续对现有技术进行优化，加强生产设备技改升级，提高生产线的自动化程度，以提高产品质量和生产效率，提升公司自身的盈利能力、市场竞争力和可持续发展能力。公司的主要核心技术如下：序序号号 技术技术 名称名称 技术特色技术特色 技术技术来源来源 技术应用情况技术应用情况 主要主要专利专利 对应对应情况情况 1-1-91 1 精密注塑模具设计与制造技术 1、有效提高了模具的设计精度和生产效率；2、引进了西门子模具设计软件、计算机辅助设计系统，并自主开发了汽车精密零部件注塑模具智能化设计与装配系统软件，实现了精密塑料零部件产品和模具的优化和自主创新设计；3、引进了 CVT2000S 精密数控慢走丝线切割机、AR65 精密数控电火花线切割机、FORMP350 精密螺旋脉冲机等精密模具加工设备，保证了模具的制造精度，提高了加工效率。自主研发 引进消化吸收 相关技术已应用于公司模具设计开发与生产制造过程，缩短了模具设计 与 制 造 周期，提高了模具设计精度，降低了模具开发成本。ZL201610193920.9、ZL201610193919.6、ZL201910037182.2、ZL201520560701.0 2 汽车精密零部件先进生产工艺 采用公司自主研发的多项发明专利技术，如多种齿轮的加工工艺、电机盖板的加工工艺等，对生产流程进行了优化改进，实现柔性化生产，更好地满足了汽车行业更新速度快的要求，提高了产品的加工精度和生产效率。自主研发 已被广泛应用于各项零部件的生产过程，优化了生产流程，精简了加工环节，对提高产品质量、降低生产成本起到了良好的促进作用。ZL202111055038.5、ZL202110979677.4、ZL202111029768.8、ZL202110952379.6 3 汽车精密零部件智能制造技术 采用公司自主研发的多项专利技术，如自动化机械机构平台、自动化取料装置、运载机器人、自动线机械手等，引进了国际领先的数字化生产设备，并通过系统集成、数据互通、人机交互、柔性制造以及信息分析优化等手段，实现车间精准、柔性、高效、节能生产，全面提升了智能化生产水平，2020 年度荣获“浙江省数字化车间/智能工厂”。自主研发 引进消化吸收 已在生产过程中广泛应用，实现了供料-加工-仓储整个生产加工制造过程的智能化，缩短了生产节拍，减少了工人劳动强度，提高了产品质量和稳定性。ZL202111055038.5、ZL202110979677.4、ZL201620762293.1、ZL201620801391.1、ZL201620710350.1、ZL202111029768.8、ZL202110952379.6 1-1-92 4 汽车精密零部件智能质量检测技术 汽车产品召回制度的实施对汽车零部件的质量提出了更高的要求，公司开发了多项产品质量检测技术，形成了系列专利成果，如齿轮精度检测技术、盖板气密性检测技术等。同时引进了国际领先的数字化检测设备，如瑞典海克斯康系列三坐标测量仪器、德国克林贝格齿轮测量中心、德国 FRENCO 齿轮双面啮合仪等，并对引进技术进行消化吸收再创新。自主研发 引进消化吸收 公司已将相关技术和设备投入到生产环节和质量检测部门，实现了产品质量的全程监控、快速检测、智能分析和及时反馈，为中央控制系统提供准确、可靠的数据支持，有效提高了 产 品 合 格率。ZL202110198097.1、ZL202110237248.X、ZL202010736366.0、ZL201811252342.7、ZL201711348864.2 2、核心技术在主营业务及产品中的应用及贡献情况、核心技术在主营业务及产品中的应用及贡献情况 报告期内，公司核心技术广泛运用于主要产品之中，公司核心技术产品收入占主营业务收入的比例情况如下：单位：万元 项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 核心技术产品收入（万元）8,708.67 18,493.15 16,175.71 14,528.99 主营业务收入（万元）9,222.04 19,408.02 16,893.98 14,827.27 核心技术产品收入占主营业务收入的比例 94.43.29.75.99%（二）公司主要业务资质、荣誉和奖项（二）公司主要业务资质、荣誉和奖项 1、公司获得的相关资质、公司获得的相关资质 截至本招股说明书签署日，公司及子公司拥有的主要业务资质具体情况如下：序序号号 资质名称资质名称 证书编号证书编号 持持有人有人 发证机关发证机关 发证日期发证日期 有效期有效期 1 对外贸易经营者备案登记表 03421586 捷众科技 绍兴柯桥对外贸易经营者备案登记机关 2019 年 1 月 7 日 长期 2 中华人民共和国海关报关单位注册登记证书 3306960BLS 捷众科技 中华人民共和国绍兴海关 2019 年 1 月 25 日 长期 3 IATF16949:2016质量管理体系认证 0456789 捷众科技 NSF-ISR 2022 年 8 月 30 日 2025 年 8 月 22 日 4 高新技术企业证书 GR202233003486 捷众科技 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局 2022 年 12 月 24 日 3 年 5 固定污染源排污登记回执 9083061001X 捷众科技-2020 年 4 月 22 日 2025 年 4 月 21 日 1-1-93 6 环境管理体系认证证书 36823E3230463R0M 捷众科技 鹰企认证服务（上海）有限公司 2023 年 3 月 30 日 2026 年 3 月 29 日 7 职业健康安全管理体系认证证书 36823S3230395R0M 捷众科技 鹰企认证服务（上海）有限公司 2023 年 3 月 30 日 2026 年 3 月 29 日 2、公司及公司产品获得的主要荣誉、奖项、公司及公司产品获得的主要荣誉、奖项 截至本招股说明书签署日，公司及公司产品获得的主要荣誉及奖项如下表所示：序号序号 时间时间 奖项奖项 颁发单位颁发单位 1 2023 年 1 月 2022 年浙江省首台（套）装备 浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅 2 2022 年 5 月 浙江省服务型制造示范企业 浙江省经济和信息化厅 3 2022 年 3 月 2021 年度“浙江制造精品”浙江省经济和信息化厅 4 2022 年 1 月 2021 年浙江省“隐形冠军”浙江省经济和信息化厅 5 2022 年 1 月 2021 年度浙江省“专精特新”中小企业 浙江省经济和信息化厅 6 2021 年 9 月 2020 年度绍兴市智能制造示范车间 绍兴市经济和信息化局 7 2021 年 1 月 2020 年浙江省“隐形冠军”浙江省经济和信息化厅 8 2020 年 12 月 2020 年度“浙江制造精品”浙江省经济和信息化厅 9 2020 年 12 月 2020 年浙江省数字化车间/智能工厂 浙江省经济和信息化厅 10 2020 年 12 月 2020 年度浙江省制造业首台（套）产品 浙江省经济和信息化厅 11 2019 年 12 月 2019 年度“浙江制造精品”浙江省经济和信息化厅 12 2019 年 3 月 2018 年浙江省优秀工业新产品（新技术）项目三等奖 浙江省经济和信息化厅、浙江省财政厅 13 2018 年 1 月 省级高新技术企业研究开发中心 浙江省科学技术厅 3、发行人特许经营权情况、发行人特许经营权情况 截至本招股说明书签署日，公司不存在特许经营权。（三）公司员工及核心技术人员情况（三）公司员工及核心技术人员情况 1、员工基本情况员工基本情况 截至 2023 年 6 月 30 日，公司及子公司员工总数为 337 人，员工构成情况如下：（1）按照年龄划分）按照年龄划分 年龄年龄 人数人数（人）（人）占比占比 50 岁及以上 162 48.07-49 岁 80 23.741-39 岁 42 12.460 岁以下 53 15.73%合计合计 337 100.00%（2）按照学历划分）按照学历划分 1-1-94 学历学历 人数人数（人）（人）占比占比 硕士及以上 2 0.59%本科 33 9.79%大专 29 8.61%大专以下 273 81.01%合计合计 337 100.00%（3）按照工作岗位划分）按照工作岗位划分 工作岗位工作岗位 人数人数（人）（人）占比占比 生产人员 246 73.00%管理人员 31 9.20%采购销售人员 6 1.78%技术人员 39 11.57%其他人员 15 4.45%合计合计 337 100.00%注：技术人员包括研发人员和质检人员；其他人员主要为后勤、门卫等辅助人员。2、劳务派遣用工情况劳务派遣用工情况 报告期内，公司存在劳务派遣用工的情况。项目项目 2023 年年 6 月月 30日日 2022年年12月月31日日 2021年年12月月31日日 2020 年年 12 月月31 日日 各期末员工总人数各期末员工总人数 337 323 284 251 各期末劳务派遣员工人数各期末劳务派遣员工人数-2-比例比例-0.70%-2021 年 5 月，公司与劳务派遣公司蚌埠芝麻人力资源服务有限公司签订合作协议。劳务派遣人员主要为公司的一线操作工人，主要工作内容为注塑操作等，可替代性强。截至报告期末，公司已经不存在劳务派遣的情况，公司与蚌埠芝麻人力资源服务有限公司不存在关联关系。3、核心技术人员情况、核心技术人员情况（1）核心技术人员基本情况 公司共有核心技术人员 3 名，分别为楼文庭、孙坤、蔡新明，其简历情况详见本招股说明书“第四节发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事、监事、高级管理人员的简要情况”。（2）核心技术人员持有发行人的股份情况、对外投资情况及兼职情况 截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员孙坤合计持有公司 520.20 万股股份，占公司股本总额的 9.91%，除此之外，其他核心技术人员未持有公司股份。截至本招股说明书签署日，公司核心技术人员对外投资及兼职情况参见本招股说明书“第四节 1-1-95 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“（四）其他披露事项”，核心技术人员中除楼文庭持有上海托曼实业有限公司（已于 2002 年吊销）60%股份外，孙坤、蔡新明无对外投资情况。（3）核心技术人员是否存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方的竞业限制约定或保密协议的情况 报告期内，公司核心技术人员不存在侵犯第三方知识产权或商业秘密、违反与第三方的竞业限制约定或保密协议的情况。（4）报告期内核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响 报告期内，公司核心技术人员未发生变化。（四）研发项目情况（四）研发项目情况 1、正在从事的研发项目、正在从事的研发项目 截至本招股说明书签署日，公司正在从事的研发项目情况如下：序号序号 项目名称项目名称 所处阶段及进展情况所处阶段及进展情况 研发负研发负责人责人 项目预算项目预算（万元）（万元）拟达到的目标拟达到的目标 1 新能源汽车高强度小模数注塑齿轮生产工艺研发 已完成方案设计论证，后续将进行工艺优化试验、实际运行测试等工作，计划在 2023 年底前完成工艺标准定型。鲁永方 230 形成一套小模数注塑齿轮先进生产工艺标准，提高生产效率和产品质量，并申请2-3项专利。2 汽车发动机冷却风扇精密零部件研发 已完成产品模具开发，后续将进行样品试制、性能测试等工作，计划在 2023年底前投入批量生产。董兴 180 形成2-3项新产品，实现产业化应用，并申请1-2项专利。3 新能源汽车尾门撑杆高强度球头部件研发 已完成样品试制，后续将进行性能测试、用户试用、小批量生产等工作，计划在 2023 年 8 底投入批量生产。张孙烽 150 形成批量生产，实现产业化应用，并申请 1-2 项专利。4 汽车车身控制模块精密零部件研发 已完成产品设计，后续将进行模具开发、样品试制、性能测试等工作，计划在 2023 年底前完成小批量生产。郑义苗 230 形成2-3项新产品，实现产业化应用，并申请2-3项专利。5 汽车门锁精密线束插口部件研发 已完成产品设计方案论证，后续将进行产品设计、模具开发、样品试制、性能测试等工作，计划在2023 年底前完成产品定型。徐鑫烽 230 形成2-3项新产品，实现产业化应用，并申请2-3项专利。6 汽车精密注塑零部件模具制造工艺研发 已完成工艺优化设计，后续将进行工艺试验、实际运行测试等工作，计划在2023 年底前完成工艺标准定型。蔡新明 230 形成一套汽车精密注塑零部件模具先进制造工艺标准，提高生产效率和产品精度，并申请 3-5 1-1-96 项专利。2、研发投入占比情况、研发投入占比情况 报告期内，公司研发投入占营业收入比重的情况如下：项目项目 2023 年年 1-6 月月 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 营业收入（万元）9,287.17 19,537.87 17,251.80 14,890.70 研发投入（万元）522.07 1,009.41 953.96 875.10 研发投入占营业收入的比例 5.62%5.17%5.53%5.88%五、五、境外经营情况境外经营情况 公司无境外资产，产品主要为内销，存在一定比例外销，外销产品主要销往墨西哥、波兰等国家。公司 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月的境外收入分别约为 1,591.11 万元、1,840.27万元、2,896.79 万元和 1,242.76 万元。六、六、业务活动合规情况业务活动合规情况 报告期内，公司按照法律法规的规定开展经营活动，不存在重大违法违规行为以及受到主管部门行政处罚且情节严重的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情况。七、七、其他事项其他事项 无 1-1-97 第六节第六节 公司治理公司治理 一、一、公司公司治理治理概况概况 公司根据公司法证券法等有关法律、法规、规范性文件的要求，制定并逐步完善了公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，形成了科学规范的法人治理结构。公司制订了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度 关联交易管理制度 对外投资管理制度 对外担保管理制度 信息披露管理制度 投资者关系管理制度等制度，并能够有效执行上述制度。报告期内，公司治理情况良好，不存在重大缺陷；公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作，相关人员能切实履行各自的权利、义务与职责。（一）（一）股东大会制度的建立健全与运行情况股东大会制度的建立健全与运行情况 2015 年 11 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了公司章程股东大会议事规则，对股东的权利和义务、股东大会职权及相应履行程序等作出了明确规定。报告期初至本招股说明书签署日，公司累计召开 5 次股东大会，股东大会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照公司法公司章程及股东大会议事规则的要求规范运行，相关决议内容合法、有效。（二）（二）董事会制度的建立健全与运行情况董事会制度的建立健全与运行情况 2015 年 11 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了公司章程董事会议事规则，对董事的权利和义务、董事会职权及相应的履行程序作出了明确规定。截至本招股说明书签署日，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名、副董事长 1 名。公司董事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。报告期初至本招股说明书签署日，公司累计召开 15 次董事会，董事会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照公司法公司章程及董事会议事规则的要求规范运行，相关决议内容合法、有效。（三）（三）监事会制度的建立健全与运行情况监事会制度的建立健全与运行情况 2015 年 11 月 28 日，公司召开创立大会，审议通过了公司章程监事会议事规则，对监事的权利和义务、监事会职权及相应的履行程序作出了明确规定。截至本招股说明书签署日，公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名，设监事会主席 1名。公司职工监事由职工代表大会选举产生，非职工监事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任。报告期初至本招股说明书签署日，公司累计召开 15 次监事会，监事会的召集、通知、召开方式、表决程序、决议内容及会议记录等方面均严格按照公司法公司章程及监事会议事规则的要求规范运行，相关决议内容合法、有效。1-1-98（四）（四）独立董事制度的建立健全与运行情况独立董事制度的建立健全与运行情况 2015 年 12 月 20 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了 独立董事工作制度，对独立董事任职资格、选任程序、权利和义务作出了明确规定。报告期内，独立董事能够严格按照公司章程独立董事工作制度相关文件要求，认真履行职权，出席历次董事会，对需要独立董事发表意见的事项发表意见，在关联交易管理、内部控制有效运行的监督检查、法人治理结构的规范化运作等方面发挥了积极有效的作用。（五）（五

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