1、全球發售股份代號:2422（於開曼群島註冊成立的有限公司）R E G O I N T E R A C T I V E C O.,LT D潤 歌 互 動 有 限 公 司獨家保薦人聯席全球協調人重 要 提 示閣下如對本招股章程的任何內容有任何疑問，應諮詢獨立專業意見。Rego Interactive Co.,Ltd（潤 歌 互 動 有 限 公 司）（於開曼群島註冊成立的有限公司）全球發售全球發售的發售股份數目：250,000,000股股份（視乎超額配股權行使與否而定）香港公開發售股份數目：25,000,000股股份（可予重新分配）國際配售股份數目：225,000,000股股份（可予重新分配 及視乎

2、超額配股權行使與否而定）發售價：每股發售股份不超過0.80港元並預期每股發售股份不低於0.64港元，另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交易徵費（須於申請時以港元繳足，多繳股款可予退還）面值：每股股份0.001美元股份代號：2422獨家保薦人聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人其他聯席賬簿管理人及其他聯席牽頭經辦人其他聯席牽頭經辦人香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因依

3、賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 一段所列文件，已遵照香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例 第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會、香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司、香港中央結算有限公司及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。發售價預期將於定價日由獨家代表（為其本身及代表包銷商）與本公司以協議確定，定價日預期為2022年10月7日（星期五）或前後，且無論如何不遲於2022年10月13日（星期四）。除另有公告外，發售價將不超過0.80港元，

4、且目前預期將不低於0.64港元。倘獨家代表（為其本身及代表包銷商）與本公司因任何原因未能於2022年10月13日（星期四）之前協定發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。獨家代表經本公司同意後，可於遞交香港公開發售申請截止日期上午前隨時調減本招股章程所述的指示性發售價範圍及或全球發售的發售股份數目。於此情況下，本公司將於不遲於遞交香港公開發售申請截止日期上午前於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 刊發調減指示性發售價範圍及或發售股份數目的通告。本公司隨後將在切實可行情況下盡快公佈安排的詳情。進一步詳情載於本招股章程 全球發售的架構及條件 及 如何申請香港公開發售股份 各節。

5、於作出投資決定之前，有意投資者應仔細考慮本招股章程所載的所有資料，包括但不限於本招股章程 風險因素 一節中所列的風險因素。倘於上市日期上午八時正前出現若干終止理由，則獨家代表（代表包銷商）有權終止包銷商於包銷協議項下的責任。有關理由載於本招股章程 包銷終止理由。倘獨家代表（為其本身及代表包銷商）終止包銷協議，則全球發售將不會進行並將告失效。發售股份並無亦不會根據美國 證券法 登記，亦不可提呈發售、出售、質押或轉讓，惟獲豁免遵守或不受限於美國 證券法 登記規定的交易且按照任何適用的美國州證券法進行者則除外。發售股份僅可根據美國 證券法 S規例透過離岸交易在美國境外提呈發售及出售。重要通知我們已就

6、香港公開發售採納無紙化上市及認購機制，即(a)本招股章程僅以電子形式刊發；及(b)所有認購（如適用）須僅通過網上電子渠道進行。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷版。本招股章程可於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 查閱。倘閣下需要本招股章程的印刷版，可從上述任何一個網站下載本招股章程的電子版並打印。有關以電子方式申請香港公開發售股份的程序的進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請香港公開發售股份。2022年9月30日重 要 提 示致投資者的重要通知全電子化申請程序我們已就香港公開發售採納無紙化上市及認購機制，即(a)本招股章程僅以電子形式刊發；

7、及(b)所有認購（如適用）須僅通過網上電子渠道進行。我們不會就香港公開發售向公眾人士提供本招股章程或任何申請表格的印刷版。本招股章程可於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站查閱。倘閣下需要本招股章程的印刷版，可從上述任何一個網站下載本招股章程的電子版並打印。本招股章程的電子版與根據 公司（清盤及雜項條文）條例 第342C條向香港公司註冊處處長登記的本招股章程印刷版在內容上完全相同。如欲申請香港公開發售股份，閣下可：在網上透過白表eIPO服務網站.hk 申請；或 通過中央結算系統EIPO服務，以電子化方式促使香港結算代理人代表閣下提出申請，包括通過：i.指示閣下的經紀或託管商（

8、為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）透過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表閣下申請香港公開發售股份；或ii.（倘閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人）通過中央結算系統互聯網系統（https:/）或致電+852 2979 7888通過 結算通 電話系統（使用香港結算不時生效的 投資者戶口操作簡介 所載程序）發出電子認購指示。香港結算亦可通過香港結算客戶服務中心（地址為香港中環康樂廣場8號交易廣場一期及二期1樓）填妥輸入請求，為中央結算系統投資者戶口持有人輸入電子認購指示。我們將不提供任何實體渠道以接收任何公眾的香港公開發售股份申請。倘閣下為中介公司、經紀或代理，務請閣下提

9、示客戶、顧客或主事人（如適用）注意，本文件可於上述網址在線查閱。有關以電子方式申請香港公開發售股份的程序的進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請香港公開發售股份。重 要 提 示閣下須申請認購最少4,000股香港公開發售股份，且須為下表所列的其中一個數目。閣下須按照閣下所選擇數目旁列明的金額付款。申請認購的香港公開發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港公開發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港公開發售股份數目申請時應繳款項申請認購的香港公開發售股份數目申請時應繳款項港元港元港元港元4,0003,232.2580,00064,645.03700,000565,643.965,000,0004,

10、040,314.008,0006,464.50100,00080,806.28800,000646,450.246,000,0004,848,376.8012,0009,696.75120,00096,967.53900,000727,256.527,000,0005,656,439.6016,00012,929.01140,000113,128.791,000,000808,062.808,000,0006,464,502.4020,00016,161.25160,000129,290.051,500,0001,212,094.209,000,0007,272,565.2024,00019,

11、393.51180,000145,451.312,000,0001,616,125.6010,000,0008,080,628.0028,00022,625.75200,000161,612.562,500,0002,020,157.0011,000,0008,888,690.8032,00025,858.01300,000242,418.843,000,0002,424,188.4012,500,000(1)10,100,785.0036,00029,090.26400,000323,225.123,500,0002,828,219.8040,00032,322.51500,000404,0

12、31.404,000,0003,232,251.2060,00048,483.77600,000484,837.684,500,0003,636,282.60(1)閣下可申請認購的香港公開發售股份數目上限。申請認購任何其他數目的香港公開發售股份將不予考慮，且任何有關申請將不獲受理。預 期 時 間 表 i 倘以下全球發售預期時間表有任何變動，我們將於香港在聯交所網站 www.hkexnews.hk 及本公司網站 刊發公告。日期及時間(1)香港公開發售開始.2022年9月30日（星期五）上午九時正透過指定網站.hk 使用白表eIPO 服務完成電子申請的截止時間(2).2022年10月7日（星期五）

13、上午十一時三十分開始辦理香港公開發售申請登記(3).2022年10月7日（星期五）上午十一時四十五分向香港結算發出電子認購指示的截止時間(4).2022年10月7日（星期五）中午十二時正透過網上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成 白表eIPO申請付款的截止時間.2022年10月7日（星期五）中午十二時正倘閣下指示身為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者的經紀或託管商透過中央結算系統終端機發出電子認購指示，以代表閣下申請香港公開發售股份，則閣下應聯絡閣下的經紀或託管商，查詢發出有關指示的截止時間，該時間可能與上文所述的截止時間不同。截止辦理香港公開發售申請登記(3).2022年10月7日（

14、星期五）中午十二時正預期定價日(5).2022年10月7日（星期五）在聯交所網站www.hkexnews.hk 及 本公司網站(6)刊登 有關最終發售價、國際配售的踴躍程度、香港公開發售的申請水平及香港公開 發售股份分配基準的公告.2022年10月14日（星期五）或之前預 期 時 間 表 ii 香港公開發售的分配結果（連同獲接納申請人的 身份證明文件號碼（如適用）可通過以下 多個渠道獲取，包括：將於聯交所網站www.hkexnews.hk 及 本公司網站 登載的公告.2022年10月14日（星期五）通過分配結果的指定網站.hk（或者：英文網站https:/.hk/en/Allotment；中文

15、網站https:/.hk/zh-hk/Allotment），使用 按身份證號碼搜尋 功能查閱.2022年10月14日（星期五）上午八時正至2022年10月20日（星期四）午夜十二時正 於上午九時正至下午六時正 致電分配結果電話查詢熱線+852 2862 8555.2022年10月14日（星期五）、2022年10月17日（星期一）、2022年10月18日（星期二）及2022年10月19日（星期三）就根據香港公開發售全部或部分獲接納的 申請寄發領取股票或 將股票存入中央結算系統(7).2022年10月14日（星期五）或之前就根據香港公開發售全部或部分獲接納的申請（倘最終發售價低於申請時的應付價格（

16、如適用）及全部或部分不獲 接納的申請寄發領取白表電子 退款指示退款支票(7)、(8).2022年10月14日（星期五）或之前股份開始於聯交所買賣.2022年10月17日（星期一）上午九時正預 期 時 間 表 iii 附註：(1)除另有列明外，所有日期及時間均指香港本地日期及時間。有關全球發售架構的詳情（包括香港公開發售的條件）載於本招股章程 全球發售的架構及條件。倘本預期時間表有任何變動，我們將在聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 刊發公告。(2)閣下不得於遞交申請截止日期上午十一時三十分後透過指定網站.hk 向白表eIPO服務供應商遞交申請。倘閣下於上午十一時三十分之前已

17、經遞交申請並已通過指定網站取得申請參考編號，則閣下將獲准繼續辦理申請手續（須悉數支付申請股款），直至遞交申請截止日期中午十二時正截止辦理申請登記為止。(3)倘於2022年10月7日（星期五）上午九時正至中午十二時正期間任何時間，香港發出 黑色 暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號及或極端情況，則當日不會開始及截止辦理申請登記。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請香港公開發售股份10.惡劣天氣及或極端情況對開始辦理申請登記的影響。倘於2022年10月7日（星期五）並無開始及截止辦理申請登記，則本節所述日期可能會受到影響。屆時我們將就有關情況刊發公告。(4)通過向香港結算發出電子認購指示

18、提出申請的申請人，應參閱本招股章程 如何申請香港公開發售股份6.透過中央結算系統向香港結算發出電子認購指示提出申請。(5)定價日（即釐定最終發售價的日期）預期為2022年10月7日（星期五）或前後，且無論如何不遲於2022年10月13日（星期四）。倘獨家代表（為其本身及代表包銷商）與我們因任何原因未能於2022年10月13日（星期四）之前協定最終發售價，則全球發售將不會進行並將告失效。(6)該等網站或該等網站所載任何資料並不構成本招股章程的一部分。(7)使用白表eIPO申請1,000,000股或以上香港公開發售股份並已提供申請所需的所有資料的申請人，可於2022年10月14日（星期五）上午九時

19、正至下午一時正或本公司於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站 通知的寄發股票電子退款指示退款支票的任何其他日期，親臨香港股份過戶分處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖）領取股票（如適用）及退款支票（如適用）。合資格親身領取的個人申請人不得授權任何其他人士代為領取。個人領取時須出示香港股份過戶分處接納的身份證明文件。(8)倘申請全部或部分不獲接納，或申請獲接納但最終發售價低於申請時應付的每股香港公開發售股份的初始價格，均會獲發電子退款指示退款支票。閣下所提供香港身份證號碼護照號碼（如屬聯名申請人，則為排名首位申請人的香

20、港身份證號碼）的一部分或會列印於閣下的退款支票（如有）上。該等資料亦會轉交第三方以安排退款。閣下的銀行或會在兌現閣下的退款支票前要求核對閣下的香港身份證號碼。倘閣下填寫的香港身份證號碼不準確，或會導致閣下的退款支票延遲兌現甚至無法兌現。進一步資料載於本招股章程 如何申請香港公開發售股份 一節。申請人如通過白表eIPO服務提出申請並以單一銀行賬戶繳付申請股款，則退還股款（如有）將以電子退款指示的形式發送至其申請付款的銀行賬戶。申請人如通過白表eIPO服務提出申請並以多個銀行賬戶繳付申請股款，則退還股款（如有）將以退款支票的形式通過普通郵遞方式寄往其向白表eIPO服務供應商發出申請指示列明的地址，

21、郵誤風險概由彼等自行承擔。預 期 時 間 表 iv 閣下應細閱本招股章程 全球發售的架構及條件 及 如何申請香港公開發售股份 各節，以了解有關全球發售的架構及條件以及如何申請香港公開發售股份的詳情。預期股票將於2022年10月14日（星期五）發出，但僅會在全球發售於各方面已成為無條件及包銷協議並無根據其條款終止的情況下，方會成為有效的所有權憑證。於收到股票前或股票成為有效所有權憑證前按公開可得分配詳情買賣股份的投資者，須自行承擔全部風險。目 錄 v 致投資者的重要通知本公司僅就香港公開發售及香港公開發售股份刊發本招股章程。除香港公開發售股份外，本招股章程並不構成出售任何證券的要約或招攬購買任何

22、證券的要約。本招股章程不得用作亦不構成在任何其他司法權區或在任何其他情況下出售的要約或招攬購買的要約。本公司並無採取任何行動，以獲准在香港以外的任何司法權區公開發售發售股份或派發本招股章程。於其他司法權區派發本招股章程及提呈發售發售股份受到限制，且除非向有關證券監管機關進行登記或獲其授權或豁免而獲該等司法權區適用證券法准許，否則不得進行。閣下應僅依賴本招股章程所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載者不符的資料。閣下不得將本招股章程以外的任何資料或聲明視為已獲本公司、獨家保薦人、獨家代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何包銷商、我們或其各自的任何

23、董事或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.v概要.1釋義.28技術詞彙表.43前瞻性陳述.47風險因素.48有關本招股章程及全球發售的資料.81豁免遵守上市規則.86目 錄 vi 董事及參與全球發售的各方.90公司資料.98行業概覽.101監管概覽.123歷史、發展及重組.139業務.159關連交易.331與控股股東的關係.334主要股東.342董事及高級管理層.344股本.373財務資料.377基石投資者.462未來計劃及所得款項用途.466包銷.471全球發售的架構及條件.485如何申請香港公開發售股份.498附錄一 會計師報告.I-1附錄二 未經審核備

24、考財務資料.II-1附錄三 本公司組織章程及開曼 公司法 概要.III-1附錄四 法定及一般資料.IV-1附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件.V-1概 要 1 本概要旨在向閣下提供本招股章程所載資料的概覽並應與本招股章程全文一併閱讀。謹請注意，由於本節僅為概要，故並無載列可能對閣下重要的全部資料。閣下於作出任何有關發售股份的投資決定前，應細閱整份招股章程，包括但不限於我們的財務報表及隨附附註以及載於本招股章程 風險因素 的特定風險。概覽我們業務的演變及發展我們為一家於中國運營的營銷服務提供商。自我們於2015年開始於中國運營傳統電信的營銷及推廣業務以來，我們致力於根據客戶的企業需求，為其

25、提供全面及量身定制的營銷服務。多年來，我們根據當前市場趨勢及發展，致力拓展我們提供營銷服務的能力。我們以傳統線下渠道為廣告商提供營銷服務起步，並已藉由額外服務（如透過大型媒體平台運營商提供線上營銷服務、虛擬商品採購及交付服務、廣告分發服務及廣告投放服務）擴大了服務組合。我們通過內部增長及收購不斷升級我們的業務，藉此實現了業務的多元化，我們的客戶群及我們交付營銷服務的形式及渠道的多樣性亦因此相應增加。考慮到業務多元化、提升市場滲透率及可能開展的進一步業務合作的潛在協同效應，我們亦提供IT解決方案服務，而我們的董事相信該等服務長期而言有益於我們營銷及推廣服務的增長。我們營銷服務的演變及交付方式的多

26、樣性於往績記錄期內帶動本集團的大幅增長。於2019財年、2020財年及2021財年，我們的收益總額分別約為人民幣89.4百萬元、人民幣113.0百萬元及人民幣219.5百萬元，2019財年至2021財年的複合年增長率約為56.7%。我們的收益總額亦已由2021年首四個月的人民幣63.8百萬元增加約10.9%至2022年首四個月的人民幣70.7百萬元。我們將透過（其中包括）進一步開發及擴大營銷及推廣服務的營銷渠道及資源、供應商基礎及虛擬商品組合以及SaaS企業營銷服務平台來維持增長勢頭。我們的業務模式於往績記錄期內，我們經營兩大業務板塊，即：(1)營銷及推廣服務，包括：(1A)推廣及廣告服務，我

27、們通過不同的服務協助企業廣告商獲取及或重新激活用戶，該等服務包括(i)傳統營銷及推廣服務；(ii)廣告投放服務；及(iii)廣告分發服務；(1B)虛擬商品採購及交付服務，我們為企業採購及向其交付虛擬商品（例如電信服務充值券、數字優惠券及禮品卡），供其作用戶獲取、參與及或留存用途；(2)IT解決方案服務，為達業務多元化、提高市場滲透率及於更廣泛的業務領域進行進一步業務合作，我們提供(2A)手機遊戲及軟件開發及維護服務；及(2B)彩票相關軟件系統及設備解決方案。營銷及推廣服務構成我們的核心業務板塊，於整個往績記錄期貢獻超過70.0%的收益，我們主要作為中間營銷服務提供商，協助企業廣告商向個人消費者

28、提供其營銷及推廣活動。概 要 2 下圖說明本集團在中國營銷行業價值鏈中的地位以及我們的整體業務模式：廣告代理商電話營銷、社交媒體、線下營銷等移動應用程序運營商1A(i).傳統營銷及推廣服務1A.推廣及廣告服務1.營銷及推廣服務1A(ii).廣告投放1A(iii).廣告分發1B.虛擬商品採購及交付2.IT 解決方案服務企業（附註 3）媒體出版商（作為廣告代理商）企業的虛擬商品採購代理商直接或透過 代理商加強市場滲透及增加未來合作機會線上及線下營銷渠道由媒體出版商運營的平台透過我們客戶或供應商的平台或其他渠道（附註5)個人消費者（附註 4）附註：1.深色方塊指本集團於不同業務板塊及子板塊的角色及業

29、務。2.指自企業廣告商流向個人消費者的營銷及推廣服務流向。3.企業包括欲(i)宣傳及推廣其產品或服務（就我們的推廣及廣告服務而言）；(ii)為留存客戶而採購虛擬商品（就我們的虛擬商品採購及交付服務而言）；及(iii)採購軟件及或設備（就我們的IT解決方案服務而言）的企業。4.個人消費者指我們廣告及推廣服務的目標受眾及虛擬商品的終端用戶。5.我們主要向企業提供 To B 虛擬商品採購及交付服務，而該等企業負責安排後續向個人消費者交付虛擬商品。虛擬商品乃交付予企業（或其代理商），由企業安排後續向其個人消費者交付，或根據企業（或其代理商）的指示直接由虛擬商品供應商交付予個人消費者。作為中間廣告服務提

30、供商，我們主要通過整合廣告出版商的媒體資源及對接廣告商及廣告出版商提升廣告服務供應鏈價值，使廣告商能夠以更具成本效益的方式進行營銷活動。有關我們在供應鏈中的價值的進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務模式我們在廣告服務供應鏈中的價值 一節。隨著我們多年來提供的服務不斷發展，我們持續豐富我們於廣告行業供應鏈中的角色及價值，我們認為此為推動我們於往績記錄期內收益增長的主要因素之一。概 要 3 下表載列我們於所示期間按業務板塊及子板塊劃分的收益明細：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民

31、幣千元%（未經審核）1.營銷及推廣服務(A)推廣及廣告服務 (i)傳統營銷及推廣服務56,67063.416,74914.84,7242.23,3225.21,7682.5 (ii)廣告投放服務6,2342.85460.92,4813.5 (iii)廣告分發服務18,50016.4107,92149.238,32760.138,16154.0(B)虛擬商品採購及交付服務12,40813.945,29140.144,62920.312,96420.315,70422.2 小計69,07877.380,54071.3163,50874.555,15986.558,11482.22.IT解決方案服務

32、(A)手機遊戲及軟件 開發及維護服務17,86120.07,9397.011,2755.14,5017.17,08410.0(B)彩票相關軟件系統 及設備解決方案1,1221.223,98721.244,37820.23,9856.25,4767.7小計18,98321.231,92628.255,65325.38,48613.312,56017.7其他（附註）1,3111.55740.53880.21490.2450.1總計89,372100.0113,040100.0219,549100.063,794100.070,719100.0附註：其他指通過我們的線下商店銷售彩票所產生的佣金。我們

33、通過於2018年收購雲彩通開始涉足彩票銷售，目的為滲透彩票行業並透過其彩票銷售點網絡探索潛在營銷及廣告機會。儘管雲彩通於收購後保留線下商店，但鑒於我們主要專注於或通過彩票行業提供營銷及推廣服務，我們於2019年後逐步縮減我們的線下彩票店。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別經營10家、4家、3家及1家線下商店。於往績記錄期內，我們自銷售彩票所產生佣金的佣金率為7%至8%。有關往績記錄期內我們不同業務板塊貢獻的收益波動的討論，請參閱本節 關鍵財務資料收益 各段。1.營銷及推廣服務營銷及推廣服務構成我們的核心業務板塊。圍繞使廣告商達致用戶獲取、參與及或

34、留存的核心宗旨，我們的營銷及推廣服務可細分為兩個子板塊，即(1A)推廣及廣告服務；及(1B)虛擬商品採購及交付服務。我們營銷及推廣服務的客戶主要包括(i)欲宣傳及推廣其產品或服務或為（其中包括）客戶留存採購虛擬商品的企業廣告商；及(ii)企業廣告商的廣告代理商或虛擬商品採購代理商。視乎客戶的要求、將予推廣的產品或服務及我們可得的資源，我們通過整合的線上及線下營銷渠道提供營銷及推廣服務。憑藉我們的技術能力，我們已逐漸將重心由線下營銷轉移至線上營銷，我們認為該轉移為我們營銷及推廣服務業務於往績記錄期內增長的原因之一。概 要 4 下表載列我們於所示期間按營銷渠道及客戶類型劃分的營銷及推廣服務收益明細

35、：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%（未經審核）按營銷渠道劃分：線上57,44383.272,69590.3159,25097.451,83794.057,50699.0線下11,63516.87,8459.74,2582.63,3226.06081.0總計69,078100.080,540100.0163,508100.055,159100.058,114100.0按客戶類型劃分：廣告代理商56,25281.456,71270.4129,01878.943,10278.14

36、6,01779.2企業12,82618.623,82829.634,49021.112,05721.912,09720.8總計69,078100.080,540100.0163,508100.055,159100.058,114100.01A.推廣及廣告服務在我們的推廣及廣告業務中，我們尋求透過策劃、發佈及或管理企業廣告商的營銷活動，協助其獲取及或重新激活用戶。根據我們服務的營銷渠道，此板塊進一步細分為三個子板塊，即(i)傳統營銷及推廣服務；(ii)廣告投放服務；及(iii)廣告分發服務。1A(i)傳統營銷及推廣服務鑒於互聯網、移動技術及互娛行業的新興機遇，我們開始透過整合營銷渠道（包括傳統線

37、下渠道（例如營銷電話、SMS及實體零售店）及線上渠道（例如微信群及騰訊QQ群），善加利用我們的營銷渠道資源及多年營運累積及建立的全面營銷渠道提供商網絡，為企業廣告商（或其廣告代理商）提供傳統營銷及推廣服務。例如，我們曾安排將我們一名有聲書平台運營商客戶的推廣材料投放於線上閱讀平台。我們亦曾透過推廣活動或於實體商店張貼推廣材料以推廣移動應用程序及線上娛樂平台。視乎我們客戶的要求及可供利用的人力資源，該等服務可能透過我們的員工直接提供或我們可委聘第三方渠道代理商提供服務。下圖說明我們的傳統營銷及推廣服務業務的業務模式：本集團要求營銷及 推廣服務企業廣告商或其廣告代理商 提供營銷及 推廣服務個人消費

38、者指示提供營銷及 推廣服務（直接或通過 渠道代理商間接）傳統線下及線上營銷渠道提供商 支付產生的服務費支付產生的服務費指行動流程指資金流向圖例：概 要 5 1A(ii)廣告投放服務我們於2021年通過引入廣告投放服務擴展我們的推廣及廣告服務。作為指定媒體出版商（通常為大型媒體平台運營商）的授權服務提供商，我們透過提供向媒體平台投放廣告的開戶相關服務及或客戶於媒體出版商開立的賬戶的相關充值服務（將用於在該媒體平台投放其廣告），對接企業廣告商與有關媒體出版商。為提升我們的競爭力並建立客戶忠誠度，我們就客戶於媒體平台的廣告投放活動為其提供客戶服務。例如，我們會協助客戶與媒體出版商聯繫以解決技術問題及

39、退款。自2021年9月起，我們亦為客戶提供運營服務，如提供廣告投放策略建議以優化投放效果及或編製將投放於媒體平台的廣告材料。在我們的廣告投放服務中，媒體出版商可能向我們授予返利，該等返利按（其中包括）其適用的返利政策、我們客戶的支出總額、我們客戶投放的廣告類型及媒體出版商制定的其他酌情激勵計劃釐定。另一方面，我們一般會按客戶充值賬戶的若干百分比向客戶授予返利，作為該等客戶委聘我們提供服務的激勵。我們的客戶須向我們支付彼等賬戶的充值金額（扣除經雙方不時協定由我們向客戶授出的返利）。另一方面，我們須向媒體出版商或其代理商轉交充值金額。通過整合我們客戶的支出，我們作為中間營銷服務提供商通常可自媒體出

40、版商取得較個別企業廣告商更高比例的返利。作為回報，倘我們的客戶通過我們為其賬戶充值，我們一般會向其提供更高的返利。因此，我們的客戶將能夠藉由委聘我們提供廣告投放服務以降低其廣告成本。下圖說明我們於往績記錄期內的廣告投放服務業務的業務模式：企業廣告商或其廣告代理商賬戶充值後支付充值金額（扣除我們授出的返利）及或運營服務的服務費要求充值及或運營服務本集團媒體出版商以季度或年度支付方式授予返利要求充值服務時預付充值金額要求充值服務時預付充值金額（扣除渠道代理商授出的返利）透過渠道代理商要求為客戶賬戶充值渠道代理商直接向媒體出版商要求為客戶賬戶充值媒體出版商要求發佈廣告於媒體平台投放廣告目標受眾圖例：

41、指行動流程指資金流向於往績記錄期內，我們於此業務板塊的收益乃按淨額基準確認，為(i)我們從客戶收到的充值金額淨額（經扣除授予我們客戶的返利（如有），一般介乎客戶充值金額的1%至12%的範圍內）超過(ii)我們向媒體出版商或其渠道代理商支付的款項（扣除來自我們供應商的返利（如有），一般介乎客戶充值金額的2%至14%的範圍內）之盈餘。就在若干媒體平台投放的廣告而言，我們的供應商授予我們的返利最高可達35%，在此情況下，我們可授予客戶最高32%的返利。有關我們廣告投放服務收益確認的進一步詳情，請參閱本招股章程 財務資料重大會計政策、估計及判斷收益確認。概 要 6 1A(iii)廣告分發服務除以企業廣

42、告商的代理商身份行事以外，我們亦通過於2020年引入廣告分發服務擴展我們的服務組合。作為中間廣告服務提供商，我們向媒體出版商（主要為大型媒體平台運營商）或其代理商（以其作為企業廣告商的廣告代理商身份）提供廣告分發服務。企業廣告商是價值鏈上廣告分發服務的需求來源；為達成用戶獲取及或激活目的，企業廣告商可利用媒體出版商的資源及行業關係，在媒體出版商的平台上宣傳其產品及服務；作為其服務組合的一部分，媒體出版商可能進一步將其廣告分發至其他平台進行展示，以擴大及加強企業廣告商的曝光率及廣告覆蓋面。作為中間營銷服務提供商，我們協助媒體出版商（即我們的客戶）將企業廣告商投放的廣告分發至我們選定的移動應用程序

43、廣告位，從而使媒體出版商增加並在最大可行範圍內最大限度地擴大企業廣告商可得的宣傳效果。我們的RegoAd SDK可嵌入至該等移動應用程序中以與其建立連接，並與廣告代理商的平台及或應用程序連接，以形成一個廣告分發系統。利用內建的算法模型，我們的RegoAd SDK將會匹配移動應用程序用戶介面中的可用移動廣告位與適合其用戶的廣告類型；來自廣告代理商的合適廣告內容將參考我們建議的匹配標準，透過分發渠道（由我們的RegoAd SDK與廣告代理商的平台及或應用程序一併運行形成）自動安排展示在移動應用程序運營商提供的合適廣告位，無需任何手動操作。藉由將廣告與合適的移動廣告位相匹配，我們將能夠協助企業廣告商

44、優化彼等的廣告活動。廣告及其內容乃由廣告代理商（包括大型媒體平台運營商或其代理商）確定、投放及傳送予我們，並非由我們製作；從彼等的角度來看，我們乃提供廣告分發服務。同時，我們亦令移動應用程序運營商透過提高其資源（即其廣告位）的利用率產生額外收益，就此而言，我們協助移動應用程序運營商將其創造的用戶流量 變現。下圖說明我們的廣告分發服務業務的業務模式：媒體出版商及其代理商企業廣告商移動應用程序運營商（直接或通過其分發代理商委聘）個人消費者投放廣告要求廣告 分發服務將予分發 的廣告於移動應用程序 投放廣告可用廣告位（通過RegoAd SDK）本集團支付基於向我們客戶收取的收益 的協定比例計算的服務費

45、指行動流程指資金流向圖例：支付產生的服務費自我們的廣告分發服務推出以來，我們一直致力於透過與不同移動應用程序建立業務合作來擴闊我們的供應商基礎。於往績記錄期內，我們廣告分發業務合作的移動應用程序運營商大部分為金融服務移動應用程序運營商。於往績記錄期內，我們的廣告分發服務業務面臨供應商集中風險。尤其是，於2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們的廣告分發服務業務收益分別約96.6%、85.0%及97.8%來自我們與兩個金融服務相關的移動應用程序的合作。有關我們與移動應用程序運營商的業務合作詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務模式1.營銷及推廣服務1A.推廣及廣告服務1A(iii)廣

46、告分發服務（通過移概 要 7 動應用程序運營商交付）業務流程及主要參與者移動應用程序運營商及分發代理商（作為我們的供應商）一節。倘我們未能擴闊供應商基礎或維持與該兩個移動應用程序的業務關係，我們廣告分發服務業務的業務運營可能會受到不利影響。有關該等供應商集中風險的進一步詳情，請參閱本招股章程 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們高度倚賴我們的最大客戶及供應商。倘我們未能與我們的最大客戶及供應商維持關係，則我們的財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響 一節。我們推廣及廣告服務的收益模式我們就我們的推廣及廣告服務採取多種不同的定價政策。我們一般通過CPA（每次操作（如終端用戶的下載、安

47、裝或註冊）成本）模式或CPS（每次銷售成本）模式向我們的傳統營銷及推廣服務的客戶收費。就我們的廣告分發服務而言，我們的客戶（即媒體出版商或其代理商）主要參考廣告分發服務的效果參數組合（包括但不限於展示次數、點擊數及或CTR）（即綜合效果參數）釐定向我們支付的服務費。傳統營銷及推廣服務以及廣告分發服務項下的服務費乃按總額基準確認為收益。另一方面，我們來自廣告投放服務的收益乃按淨額基準確認，為我們向客戶收取的款項（扣除返利（如有）與我們向媒體出版商（或其渠道代理商）支付的款項（扣除返利（如有）之間的淨額。我們的供應商（即媒體出版商或其代理商）可能會按季度及或年度基準授予我們返利，其作為我們的收益入

48、賬。有關我們推廣及廣告服務的收益模式的進一步詳情，請參閱本招股章程 財務資料綜合損益及其他全面收入表節選項目的描述收益1.我們的營銷及推廣服務收益(i)推廣及廣告服務我們推廣及廣告服務的收益模式 一節。我們與媒體出版商的業務關係我們的廣告分發服務及廣告投放服務均以中國主要媒體出版商的業務生態系統為中心開展。在廣告分發服務下，我們主要向媒體出版商及或其廣告代理商提供廣告分發服務。特別是，我們於2021財年及2022年首四個月的廣告分發服務中直接歸屬於客戶J（為一家中國主要媒體出版商的集團公司）的收益分別約為人民幣13.7百萬元及人民幣0.2百萬元，分別佔我們各年度期間廣告分發服務收益的12.7%

49、及0.6%及收益總額的6.2%及0.3%。據我們的董事所深知、盡悉及確信，我們廣告分發服務的其他客戶（其為廣告代理商）的絕大部分需求亦來自客戶J（或其集團公司）及或透過該等廣告代理商獲得我們的廣告分發服務的中國其他主要媒體出版商。另一方面，我們亦向媒體出版商及或廣告代理商購買廣告投放服務。於2021財年及2022年首四個月，我們廣告投放服務的絕大部分採購成本總額（已自我們的收益總額中扣除）乃直接及透過廣告代理商間接歸屬於媒體出版商，其中供應商W（或其集團公司）及供應商BB（或其集團公司）分別佔我們各年度期間採購成本總額的約29.1%及12.1%以及70.1%及87.5%。因此，我們的廣告分發服

50、務及廣告投放服務或會受到媒體出版商業務及市場狀況的任何不利變動影響。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們的廣告分發服務及廣告投放服務主要與媒體出版商經營的平台相關。其業務或我們與彼等業務關係的任何不利變動可能會對我們的盈利能力及前景造成重大及不利影響 一節。概 要 8 1.B 虛擬商品採購及交付服務我們已尋求將我們的營銷服務拓展至推廣及廣告活動以外的範疇。贈送免費商品及服務被企業視為一種有效鼓勵新客戶購物及獎勵並建立現有客戶忠誠度的方法。為此，我們於2017年推出了我們的Rego虛擬商品平台。作為我們營銷及推廣服務的一部分，我們（作為To B虛擬商品提供商

51、）為企業服務，主要通過採購多種虛擬商品並透過我們的Rego虛擬商品平台安排將其交付其予企業的個人客戶，協助企業執行用戶獲取、參與及或留存策略。不同於To C虛擬商品提供商（其直接向終端消費者分發、轉售虛擬商品或運營虛擬商品零售渠道），我們通過將不同行業的虛擬商品供應商與價值鏈的企業對接，為企業及其代理商採購並交付用於其業務及營銷業務的虛擬商品，並透過為客戶提供成本更低且更便於管理的綜合虛擬商品種類提升價值。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們虛擬商品採購及交付服務的收益為人民幣12.4百萬元、人民幣45.3百萬元、人民幣44.6百萬元及人民幣15.7百萬元，佔我

52、們同期營銷及推廣服務收益的約18.0%、56.2%、27.3%及27.0%。於往績記錄期內，我們虛擬商品採購及交付服務的收益增長乃主要由於我們改善了向客戶提供的產品組合。下表載列於所示期間按虛擬商品類別劃分的來自虛擬商品採購及交付服務的收益明細：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%（未經審核）電信充值服務9,36675.517,32038.218,12840.66,40649.46,53541.6線上優惠券及權益（附註1）2,98624.125,78856.917,72139.

53、73,56427.56,34440.4加油站禮品卡2,1624.88,76019.62,98623.02,82318.0其他560.4210.1200.180.120.0總計12,408100.045,291100.044,629100.012,964100.015,704100.0附註：1.我們提供廣泛的線上優惠券及權益，包括但不限於線上娛樂平台的會員資格、電子市場的禮品卡、咖啡券、線上保健及醫療服務的會員資格以及結合各種類型線上優惠券及權益的組合。我們按淨額基準確認來自虛擬商品採購及交付服務的收益，據此，虛擬商品的採購成本（為我們虛擬商品採購及交付服務中最重大的成本項目）已於計算收益時按淨

54、額基準扣除。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 財務資料綜合損益及其他全面收入表節選項目的描述收益1.我們的營銷及推廣服務收益 一節。2.我們的IT解決方案服務除營銷及推廣服務外，我們亦持續提供IT解決方案服務，由於我們的IT解決方案服務主要專門提供予我們營銷及推廣服務的目標行業（即手機遊戲行業及彩票行業），故我們認為該服務與我們的主要營銷及推廣服務業務密切相關。我們的董事相信，我們提供IT解決方案服務不僅是通過現有資源的部署實現業務多元化的一種方式，且亦可達致(1)通過與相關行業市場參與者建立更密切的關係來提高我們在相關營銷板塊的滲透率，及對相關行業有更深入的洞見並了解市場參與者的業務需求；及

55、(2)通過與我們的IT解決方案服務的客戶在更廣泛的業務領域創造合作機會來實現協同效應，並因此擴展我們的營銷渠道。概 要 9 2A.手機遊戲及軟件開發及維護服務憑藉我們在過去幾年通過向手機遊戲運營商提供營銷及推廣服務而對手機遊戲及軟件行業的熟悉程度以及我們在為營銷及推廣服務業務建立必要系統時獲得的研發領域專業知識及人力資源，我們於2017年開始涉足手機遊戲及軟件開發及維護服務業務。我們客戶主要委聘我們根據其要求及或規格進行手機遊戲及軟件開發。特別是，我們已開發如釣魚、麻將、撲克及拼音等不同類型的互動性網絡手機遊戲。我們亦已按一次性基準開發其他軟件系統，如相關行業運營商的客戶關係管理系統及客戶訂單

56、管理系統。我們的董事認為通過參與手機遊戲開發，我們將能提供符合手機遊戲運營商需求的營銷及推廣服務。2B.彩票相關軟件系統及設備解決方案由於我們持續評估及探索擴大我們在彩票行業的營銷業務，並將中國廣泛的彩票零售網絡轉變為我們的營銷渠道的可能性，故我們於2019年開始提供彩票相關軟件系統及設備解決方案的解決方案，作為另一種形式的IT解決方案服務。於2020年，我們戰略性收購西安天泰的全部股本，此舉使我們得以開始向省級福利彩票發行管理中心提供綜合安全接入系統及相關設備。具體而言，我們的彩票安全系統可通過先進加密技術於網絡接入、視頻傳輸、數據收集及其他領域提供協助。通過相關安全系統的幫助，省級福利彩票

57、發行管理中心得以對接其彩票銷售點的信息及數據流。於最後實際可行日期，我們已與中國23個省市及自治區的省級福利彩票發行管理中心建立業務關係，覆蓋逾97,000個彩票銷售點。我們的董事將我們於手機遊戲及軟件行業以及彩票行業的運營視為我們市場滲透及業務合作夥伴合作戰略的例證。特別是，我們的董事將收購西安天泰視為一項重大舉措，將使我們滲透進彩票營銷板塊，並與彩票零售店開展進一步的業務合作。具體而言，有了彩票零售店的參與，我們獲得的研發能力及建立的網絡可以為我們的SaaS企業營銷服務平台的開發奠定基礎，並為擴展我們的零售彩票營銷渠道創造潛能；此為我們如何創造協同效應的實例。我們的董事仍然樂觀認為，作為我

58、們業務多元化進程及整體營銷服務發展計劃的一部分，我們提供IT解決方案服務將可推動營銷及推廣服務業務以及本集團整體的長期增長。我們業務中的脫媒風險作為中間廣告服務提供商，我們直接或通過其各自的代理商間接地對接企業廣告商與營銷渠道提供商（就我們的傳統營銷及推廣服務業務而言）、媒體出版商（就我們的廣告投放服務業務而言）及移動應用程序運營商（就我們的廣告分發服務業務而言）（統稱 推廣及廣告服務供應商）。作為中間服務提供商，我們的推廣及廣告服務業務面臨脫媒的固有風險，即企業廣告商（及或其廣告代理商）以及推廣及廣告服務供應商（及或其各自的代理商）直接相互進行交易，略過、終止委聘中間廣告服務提供商（如本集團

59、）並與其競爭。此乃由於企業廣告商理論上可以直接向推廣及廣告服務供應商提供廣告材料並與之合作，而無需尋求我們的服務。特別是，企業廣告商可直接向媒體出版商開設及充值自有賬戶以於有關媒體平台投放其廣告，且媒體出版商（作為企業廣告商的廣告代理商）的平台及或應用程序能與移動應用程序對接（倘移動應用程序運營商有必要的技術能力）以形成一個可直接自媒體出版商分發廣告至移動應用程序的渠道。此意味著媒體出版商的廣告投放服務及廣告分發系統分別對企業廣告商及移動應用程序運營商開放，可由其直接獲取而不必要透過任何中間營銷服務提供商，允許交易於企業廣告商（及或其廣告代理商）與相關推廣及廣告服務供應商之間直接進行而無須經過

60、我們。就此而言，推廣及廣告服務供應商理論上可以與我們競爭業務並概 要 10 爭奪我們的客戶。根據艾瑞諮詢報告，中國的營銷行業高度分散，且存在大量線上廣告代理商。線上廣告代理商通常將廣告商與廣告出版商的指定代理商對接，或將其直接與廣告出版商對接。對於許多企業而言，通過中間廣告服務提供商進行營銷活動較為普遍且更具成本效益。於2021年，中國有超過1百萬家廣告行業公司。因此，廣告行業競爭激烈。此外，我們的客戶亦可選擇成立其內部營銷部門自行進行推廣及廣告活動。例如，經營規模較大的企業廣告商可建立其本身的營銷渠道，且該等企業廣告商可與其廣告代理商（即媒體出版商）或移動應用程序運營商訂立安排以直接向移動應

61、用程序分發廣告。根據艾瑞諮詢的資料，經營規模較大的公司往往會建立自己的營銷團隊，並可能在不委聘中間廣告服務提供商的情況下進行營銷及推廣活動，因此脫媒實屬常見。我們無法保證我們的客戶（包括企業廣告商及其代理商）日後不會調整其營銷策略，以自行進行營銷及推廣活動而不再委聘中間廣告服務提供商。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 風險因素與我們的業務及行業有關的風險倘我們的客戶直接與營銷渠道提供商媒體出版商移動應用程序運營商進行交易，或倘彼等自行進行推廣及廣告活動，我們可能面臨脫媒風險 一節。我們並不知悉有任何在推廣及廣告服務業務中客戶已終止與我們的交易轉而直接委聘推廣及廣告服務供應商的具體事例。自202

62、2年1月1日起及直至最後實際可行日期，我們與2021財年的主要客戶（合共貢獻我們2021財年推廣及廣告服務收益的96.2%）保持持續的業務關係。我們的董事認為，我們在推廣及廣告服務的供應鏈中發揮了有意義的增值作用。具體而言，(1)就我們的傳統營銷及推廣服務業務而言，我們擁有一個全面的、企業廣告商可能難以自行接入的供應商網絡，並可通過在策劃及發佈階段提供協助來提高營銷活動的有效性及效率；(2)在我們的廣告投放服務業務中，由於我們向客戶提供付款安排，因此我們的客戶使用我們的開戶服務及充值服務可以在流動資金管理方面享有更大的靈活性，並獲得較媒體出版商直接向彼等提供的更高百分比的返利；我們亦提供增值客

63、戶支持服務及運營服務；及(3)就我們的廣告分發服務業務而言，我們的RegoAd SDK連接範圍廣且我們能向移動應用程序運營商提供支持配套，此使得我們能就執行廣告分發建立及維護龐大的移動應用程序庫，使我們具備競爭優勢可有效確保我們與媒體出版商（作為企業廣告商的廣告代理商）的業務關係。我們的董事認為，上述情況連同我們的服務質量，為我們的客戶繼續採用我們的推廣及廣告服務提供了足夠的動力，有助於防範脫媒。有關更多詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務模式我們業務中的脫媒風險 一節。我們的客戶及供應商我們的客戶於往績記錄期內，我們的客戶主要包括(i)使用我們傳統營銷及推廣服務的企業廣告商及其廣告代理商；

64、(ii)委聘我們提供廣告投放服務的企業廣告商及其廣告代理商；(iii)使用我們廣告分發服務的媒體出版商（作為廣告代理商）；(iv)向我們採購虛擬商品的企業及虛擬商品採購代理商；及(v)使用我們IT解決方案服務的手機遊戲運營商及福利彩票中心及彩票銷售點。概 要 11 由於我們在不同業務板塊提供的服務類型性質不同，我們按總額基準或淨額基準確認我們的收益。我們傳統營銷及推廣服務、廣告分發服務及IT解決方案服務的收益按總額基準入賬，而廣告投放服務及虛擬商品交付及採購服務的收益則採用淨額基準入賬。有關我們收益確認政策基準的詳情，請參閱本招股章程 財務資料重大會計政策、估計及判斷收益確認 一節及會計師報告

65、附註4.13。根據上述收益確認政策，於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們的五大客戶佔我們收益總額約75.5%、60.3%、71.5%及79.5%，而我們最大客戶於往績記錄期內各年度期間的銷售額約為人民幣33.1百萬元、人民幣17.9百萬元、人民幣91.7百萬元及人民幣37.3百萬元，佔我們於各年度期間銷售總額的37.0%、15.8%、41.8%及52.8%。據董事所深知，於往績記錄期內，概無董事、彼等的緊密聯繫人或於最後實際可行日期擁有我們已發行股份5%以上的股東於相關時間內於我們的任何前五大客戶持有任何權益。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的客戶 一

66、節。於往績記錄期內，我們的業務主要與手機遊戲行業相關。特別是，於往績記錄期內，(i)我們於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月分別約79.5%、53.2%、8.7%及28.8%的傳統營銷及推廣服務業務及廣告投放服務業務收益來自提供予手機遊戲及或與其相關的推廣及廣告服務；(ii)我們於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月分別為75.3%、37.6%、57.1%及53.3%的虛擬商品採購及交付服務業務收益來自提供予網絡遊戲運營商的虛擬商品；及(iii)我們於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月分別為57.6%、100.0%、8

67、4.4%及49.9%的手機遊戲及軟件開發及維護服務業務收益來源於手機遊戲開發商及或運營商客戶。隨著我們廣告投放服務業務的推出、彩票相關軟件系統及設備解決方案供應方面的成熟以及客戶群的壯大，我們對手機遊戲行業客戶的倚賴程度於往績記錄期內逐步下降。然而，倘中國手機遊戲行業的監管或營商環境出現任何不利變動，我們的業務仍會受到不利影響。亦請參閱本招股章程 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們的業務主要與中國的手機遊戲行業相關。中國手機遊戲行業相關法律法規的任何重大變動或營商環境的任何不利變動均可能使我們的盈利能力及前景受到重大不利影響 一節。我們業務子板塊間的協同效應董事認為，往績記錄期內我們各個

68、業務子板塊的平行經營產生了協同效應。在為任何特定業務子板塊的客戶提供服務時，我們力求表現卓越並提供令客戶滿意的服務。我們的目標是贏得客戶對我們能力及可靠性的信任及信心，以使就特定業務子板塊與我們客戶建立的業務關係能夠在有關服務可滿足該等客戶其他業務需求時成為謀求其他業務子板塊方面進一步合作的出發點。因此，於往績記錄期內，存在向相同客戶或客戶群交叉銷售不同業務子板塊下的服務的情況。該等客戶包括客戶集團A、客戶集團C、客戶集團E、客戶集團K及客戶集團N，各集團均曾於往績記錄期內委聘我們提供傳統營銷及推廣服務、手機遊戲及軟件開發及維護服務及或虛擬商品採購及交付服務。有關進一步詳情，請參閱本招股章程

69、業務我們的客戶 一節。於往績記錄期內，我們向客戶A1提供捆綁推廣及廣告服務以及手機遊戲及軟件開發及維護服務，以幫助其為其手機遊戲獲取新用戶。有關詳情，請參閱本招股章程業務我們的客戶主要客戶我們與客戶集團A的關係本集團於往績記錄期內與客戶集團A之間的交易1.與客戶A1的交易 及 財務資料綜合損益及其他全面收入表節選項目的描述收益2.我們的IT解決方案服務收益(i)手機遊戲及軟件開發概 要 12 及維護服務。除上述者外，於往績記錄期內，並無安排向客戶提供捆綁營銷及推廣服務與IT解決方案服務。展望未來，我們有望通過以下方式增強我們多個業務子板塊之間的協同效應，其中包括：我們旨在進一步開發及運營我們的

70、SaaS企業營銷服務平台，作為擴展我們營銷渠道的一種方式；利用我們的信息技術能力及通過提供彩票相關軟件系統及設備解決方案進入中國龐大的彩票銷售點網絡的優勢，我們的SaaS企業營銷服務平台將首先覆蓋彩票零售店。我們計劃整合及部署我們現有的營銷渠道及平台為彩票零售店提供一系列營銷及推廣服務，以實現用戶獲取、參與及或留存目的。具體而言，我們將(i)協助彩票零售店通過線上渠道對彩票買家進行大規模的營銷及推廣活動；(ii)將彩票機構的移動應用程序與我們的相關自營平台相連接，通過提供我們的推廣及廣告服務以及虛擬商品採購及交付服務，增加其移動應用程序的彩票買家數量及用戶流量；及(iii)將彩票零售店與我們的

71、相關自營平台相連接，提高其在彩票買家管理等方面的運營效率。因此，我們將在中國擴大我們在彩票行業的營銷業務，這將為我們向相關營銷參與者交叉銷售營銷及推廣服務與IT解決方案服務創造機會。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務策略開發及運營我們的SaaS企業營銷服務平台，作為擴展我們營銷渠道的一種方式 一節；及 我們將努力向委聘我們提供廣告投放服務的企業廣告商推廣我們的廣告分發服務。通過交叉銷售我們的廣告分發服務及廣告投放服務，我們將不僅會安排企業廣告商的廣告在媒體出版商運營的網絡平台上發佈及展示，亦會將企業廣告商與移動應用程序運營商對接起來，並通過我們的RegoAd SDK將彼等的廣告分

72、發到適合的移動應用程序。因此，我們可以同時以雙重方式促進客戶有效觸達目標受眾。我們的供應商於往績記錄期內，我們的供應商主要包括(i)於我們的傳統營銷及推廣服務及廣告投放服務中提供廣告位及服務的渠道代理商及營銷渠道提供商；(ii)於我們的廣告分發服務中在其應用程序提供展示廣告內容的廣告位的分發代理商及移動應用程序運營商；(iii)供應虛擬商品（包括多種電子充值券及禮品券）的供應商；及(iv)為彩票相關軟件系統及設備解決方案提供彩票系統產品的IT開發公司。正如本節 我們的客戶 所述，我們在多個業務板塊提供的服務所產生的收益乃按總額或淨額確認。就我們採用淨額基準的廣告投放服務及虛擬商品交付及採購服務

73、而言，我們應付供應商（即分別為營銷渠道供應商或渠道代理商及虛擬商品供應商）的金額與我們應收客戶（即分別為企業廣告商或廣告代理商及企業或虛擬商品採購代理商）的金額相抵銷；我們將淨額呈報為收益且並無將購買入賬。根據該收益確認政策，於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們五大供應商分別約佔我們採購總額的74.2%、65.1%、74.2%及83.3%，而我們於往績記錄期內各年度期間向最大供應商作出的採購額約為人民幣16.4百萬元、人民幣12.6百萬元、人民幣68.5百萬元及人民幣26.1百萬元，佔我們於各年度期間採購總額的36.8%、33.9%、62.6%及76.8%。據董

74、事所深知，於往績記錄期內，概無董事、彼等的緊密聯繫人或於最後實際可行日期擁有我們已發行股份5%以上的股東於相關時間內於我們的任何前五大供應商持有任何權益。有關我們供應商的進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的供應商 一節。概 要 13 業務模式概要下表載列服務範疇、服務開始年度、主要營銷渠道、客戶及供應商類型、主要定價模式、收益及成本組成部分、收益確認的會計處理及主要運營指標的概要。1.營銷及推廣服務2.IT解決方案服務1A.推廣及廣告服務2A.手機遊戲及軟件 開發及維護服務2B.彩票相關軟件系統 及設備解決方案1A(i).傳統營銷及 推廣服務1A(ii).廣告投放服務1A(iii).廣告分

75、發服務1B.虛擬商品採購及 交付服務本集團所提供的服務範疇策劃、發佈及或管理營銷活動以協助我們的客戶獲取及或重新激活其服務的用戶於若干大型媒體出版商運營的線上平台就廣告投放進行開戶服務及或為該等客戶賬戶提供充值服務（附註1）通過RegoAd SDK及我們客戶的平台及或應用程序，在我們供應商提供的可用的移動廣告位分發及匹配由我們客戶投放的廣告通過Rego虛擬商品平台採購及交付虛擬商品根據我們客戶的要求，就手機遊戲、平台及其他軟件提供開發及維護服務為彩票相關軟件系統及設備提供解決方案（包括開發、組裝、安裝及或維護服務），包括信息安全系統、軟件系統及設備、網點管理平台服務以及設備維護及售後服務服務開

76、始年度2015年2021年2020年2017年2017年2019年主要營銷渠道社交媒體營銷、電話營銷及線下營銷大型媒體出版商運營的平台的廣告位移動應用程序中的廣告位不適用不適用不適用客戶企業廣告商（例如手機遊戲及線上娛樂平台運營商）及其廣告代理商企業廣告商及其廣告代理商媒體出版商（作為廣告代理商）及其代理商企業及或其虛擬商品採購代理商手機遊戲運營商及須依靠軟件系統來運營其業務的其他企業省級福利彩票發行管理中心、彩票銷售點及其他企業概 要 14 1.營銷及推廣服務2.IT解決方案服務1A.推廣及廣告服務2A.手機遊戲及軟件 開發及維護服務2B.彩票相關軟件系統 及設備解決方案1A(i).傳統營銷

77、及 推廣服務1A(ii).廣告投放服務1A(iii).廣告分發服務1B.虛擬商品採購及 交付服務供應商營銷渠道提供商及渠道代理商大型媒體出版商及或其代理商移動應用程序運營商及其分發代理商虛擬商品提供商不適用（附註3）彩票相關軟件系統及設備的部件、成品及或服務供應商本集團與我們客戶間的 主要定價模式CPA及CPS規定的充值金額扣除 若干百分比的返利廣告分發服務的效果參數組合，包括但不限於展示次數、點擊數、CTR及或CPM基於將予供應的虛擬商品的單位價格固定費用及收益分成固定費用收益組成部分我們客戶就所提供的營銷及推廣服務所支付的服務費我們向客戶收取的款項與我們向供應商支付的款項的淨額（扣除返利（

78、如有）（附註1）我們客戶就廣告分發服務所支付的服務費我們向客戶收取的款項與我們向供應商支付的款項的淨額（附註2）我們客戶就開發及維護服務所支付的服務費我們客戶就軟件系統及設備及相關維護服務所支付的項目費用收益確認的會計處理總額基準淨額基準（附註1）總額基準淨額基準（附註2）總額基準總額基準銷售成本的主要組成部分應付供應商的流量獲得成本勞工成本（附註1）應付供應商的流量獲得成本勞工成本（附註2）勞工成本彩票相關軟件系統及設備的部件、成品及或服務主要運營指標展示次數、轉化率客戶支出展示次數、點擊數、填充率GMV、交易數量項目數量、合約總額項目數量、合約總額概 要 15 附註：(1)於往績記錄期內，

79、我們來自廣告投放服務的收益乃按淨額基準確認，在計算來自廣告投放服務的收益時，已扣除支付予媒體出版商及其代理商的款項（為該等服務的最重大成本項目）。勞工成本主要指與提供廣告投放服務直接相關的員工薪金及福利。(2)於往績記錄期內，我們來自虛擬商品交付及採購服務的收益乃按淨額基準確認。因此，於計算來自虛擬商品交付及採購服務的收益時已扣除虛擬商品採購成本（為該等服務的最重大成本項目）。(3)由於手機遊戲及軟件開發及維護服務主要由我們的僱員提供，該業務板塊一般而言並無供應商。概 要 16 競爭優勢於往績記錄期內，我們已取得運營規模及財務表現的顯著增長，而我們認為下列競爭優勢對我們的成功增長有所貢獻：(i

80、)我們具有多元化的營銷渠道及資源，能滿足客戶（其中包括與知名媒體平台的合作）的不同營銷需求；(ii)我們業務的特點為高度多樣性，這從我們戰略性形成發展策略及業務運營的能力可以得到反映，從而使我們能很好地適應外部環境；(iii)作為營銷服務提供商，我們有能力向其他行業的市場參與者提供IT解決方案服務，該能力使我們能滲透相關營銷板塊及通過為更廣泛業務領域的合作創造條件來創造協同效應；(iv)我們提供種類廣泛的虛擬商品以滿足企業於個人客戶獲取、參與及留存的不同需求；(v)我們擁有先進的信息技術能力並有能力開發合適的軟件開發工具及用戶介面以支持我們的業務發展；(vi)由於我們在彩票行業提供IT解決方案

81、服務，故我們已做好準備進軍中國龐大及廣泛的彩票銷售點網絡，以開展營銷及推廣業務；及(vii)我們擁有一支熱誠、富有見地及遠見的管理團隊。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的競爭優勢 一節。業務策略為繼續於中國快速變化且不斷增長的營銷服務行業中拓展我們的業務並進一步實現我們的業務目標，我們擬採取以下策略：(i)開發及擴展我們營銷及推廣服務的線上營銷渠道及資源；(ii)進一步開發及擴闊我們的供應商基礎及所提供的虛擬商品類型；(iii)收購營銷及相關行業的公司；及(iv)開發及運營我們的SaaS企業營銷服務平台，作為擴展我們營銷渠道的一種方式。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務

82、策略 一節。股東資料於最後實際可行日期，天歡投資（田先生全資擁有的公司）、緯晨投資（陳先生全資擁有的公司）及雲杉投資（張先生全資擁有的公司）分別實益擁有本公司已發行股本的60%、25%及15%。於2021年10月22日，田先生、陳先生及張先生訂立一致行動協議，據此，田先生、陳先生及張先生確認彼等自2017年7月14日（彼等開始分別直接或間接擁有杭州潤歌60%、25%及15%股權之日）起一直一致行動，且承諾於簽署一致行動協議後就於本集團董事會會議及股東大會上提呈的任何決議案進行一致表決。有關一致行動協議的進一步詳情，請參閱本招股章程 歷史、發展及重組透過一致行動協議共同控制。根據一致行動協議，天

83、歡投資、緯晨投資及雲杉投資共同有權行使本公司已發行股本100%的投票權。因此，於本招股章程日期，田先生、陳先生及張先生、天歡投資、緯晨投資及雲杉投資為控股股東。緊隨資本化發行及全球發售完成後，並假設超額配股權未獲行使，天歡投資、緯晨投資及雲杉投資將共同有權行使本公司已發行股本約75%的投票權。因此，田先生、陳先生及張先生、天歡投資、緯晨投資及雲杉投資將仍為控股股東。關鍵財務資料下表載列我們於往績記錄期內的綜合財務資料概要，內容乃摘錄自附錄一所載會計師報告。以下所載綜合財務數據概要應與本招股章程的綜合財務報表（包括相關附註）一同閱覽，以確保其完整性。我們的綜合財務資料根據香港財務報告準則編製。概

84、 要 17 綜合損益表概要截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）收益89,372113,040219,54963,79470,719銷售成本(44,677)(37,166)(109,343)(31,342)(34,021)毛利44,69575,874110,20632,45236,698其他收入及其他收益或虧損4,0318,1757,3731,2211,520金融資產減值虧損撥備(100)(1,442)(3,973)(4,725)(1,081)出售附屬公司的收益139525銷售

85、及分銷開支(3,844)(4,931)(9,561)(1,895)(3,287)行政開支(9,830)(12,507)(13,900)(4,300)(4,377)研發開支(7,834)(9,365)(18,611)(5,116)(4,781)上市開支(6,085)(13,630)(2,986)(1,371)融資成本(82)(353)(674)(177)(376)除所得稅前溢利27,17549,89157,23014,47422,945所得稅開支(1,231)(4,416)(7,245)(2,573)(3,188)年期內溢利25,94445,47549,98511,90119,757以下各方應佔

86、：本公司股權擁有人26,41645,77949,98511,90119,757非控股權益(472)(304)年期內溢利25,94445,47549,98511,90119,757非香港財務報告準則計量為補充根據香港財務報告準則呈列的綜合財務報表，我們亦使用非香港財務報告準則計量項下的經調整溢利作為額外財務計量，該項目並非香港財務報告準則所規定亦並非按香港財務報告準則呈列。我們認為，該計量為投資者及其他人士提供了有用的資料，幫助彼等按其幫助我們管理層的相同方式理解及評估我們的綜合經營業績。然而，我們呈列的非香港財務報告準則計量項下的經調整純利未必可與其他公司呈列的類似名稱的計量相比。使用該非香港

87、財務報告準則計量作為分析工具存在局限性，閣下不應將其視為獨立於或可代替我們根據香港財務報告準則呈報的經營業績或財務狀況的分析。我們將非香港財務報告準則計量項下的經調整純利定義為透過加上為上市而產生的上市開支（上市後將不復存在）而作出調整後的年內溢利。下表將我們所呈列非香港財務報告準則計量項下的經調整純利與根據香港財務報告準則計算及呈列的最直接可比較財務計量進行對賬：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）年期內溢利25,94445,47549,98511,90119,757加：上

88、市開支6,08513,6302,9861,371非 香港財務報告準則計量項下的 經調整純利25,94451,56063,61514,88721,128概 要 18 收益於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們分別錄得收益人民幣89.4百萬元、人民幣113.0百萬元、人民幣219.5百萬元及人民幣70.7百萬元。營銷及推廣服務構成我們的核心業務板塊，並於整個往績記錄期內貢獻了超過70.0%的收益。於往績記錄期內，除專注於提供營銷及推廣服務外，我們亦通過擴張我們提供的營銷及推廣服務範圍調整及升級我們的服務。尤其是，我們於我們的虛擬商品採購及交付服務錄得大幅增長。我們虛擬

89、商品採購及交付服務的收益由2019財年的人民幣12.4百萬元增加至2021財年的人民幣44.6百萬元。此外，我們亦一直在調整我們進行推廣及廣告服務的戰略。我們於進軍營銷及推廣行業時主要提供傳統營銷及推廣服務。由於我們傳統營銷及推廣服務下的業務主要以項目為基準，故對我們服務的需求可能因個別企業廣告商或該等企業廣告商所在特定行業的市場狀況或營銷需求變動而受重大影響，且過往累積的資源（如與供應商以及營銷渠道提供商的關係）可能無法轉用於其他行業及其他類型產品之廣告商的營銷及推廣服務。因此，我們認為透過引入廣告投放服務及廣告分發服務，我們將能提升業務多樣化並加強穩定性及持續性。展望未來，我們將繼續發展我

90、們的廣告投放服務及廣告分發服務，同時亦密切留意傳統營銷及推廣服務的機會。另一方面，於往績記錄期內，我們已逐漸將IT解決方案服務的重心由手機遊戲及軟件開發及維護服務轉移至彩票相關軟件系統及設備解決方案，該轉移乃主要由於近年監管的不確定性導致手機遊戲行業營銷環境發生的變動。我們認為，有關彩票行業的IT解決方案服務發展將能支持我們業務的未來成長。有關詳情，請參閱本招股章程業務我們的業務模式2.IT解決方案服務 一節。董事認為，於往績記錄期內，我們不同業務板塊貢獻的收益的波動乃主要由於我們服務的發展（主要受中國廣告行業不斷變動的市場生態所推動）。毛利及毛利率下表載列於往績記錄期內本集團按業務板塊劃分的

91、毛利及毛利率明細：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%（未經審核）營銷及推廣服務推廣及廣告服務 傳統營銷及推廣服務19,78034.97,69545.92,98463.22,40572.449928.2 廣告投放服務3,44755.342277.31,69768.4 廣告分發服務4,84326.232,64130.212,44932.510,91528.6虛擬商品採購及交付服務12,17498.143,72496.543,094

92、96.612,61597.315,14696.4小計整體31,95446.356,26269.982,16650.327,89150.628,25748.6概 要 19 截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%（未經審核）IT解決方案服務手機遊戲及軟件開發及維護服務11,30063.35,02063.27,79569.13,08068.44,85168.5彩票相關軟件系統及 設備解決方案13011.614,01858.419,857

93、44.71,33233.43,54564.7小計整體11,43060.219,03859.627,65249.74,41252.08,39666.8其他（附註）1,311100.0574100.0388100.0149100.045100.0總計整體44,69550.075,87467.1110,20650.232,45250.936,69851.9附註：其他指我們通過線下商店銷售彩票的佣金所產生的毛利。由於該收入按淨額基準入賬且相關的租金及勞工成本於銷售及分銷開支入賬，該業務的毛利率為100%。我們的毛利率由2019財年的50.0%增加至2020財年的67.1%，乃主要由於虛擬商品採購及交付

94、服務貢獻的收益增加，該業務板塊收益乃按淨額基準確認，故毛利率較高。我們的毛利率於2021財年回落至50.2%，乃主要由於我們廣告分發服務（其毛利率低於我們其他業務板塊）貢獻的收益增加。我們的毛利率由2021年首四個月的50.9%略微增加至2022年首四個月的51.9%，乃主要由於彩票相關軟件系統及設備解決方案的毛利率增加。銷售成本於往績記錄期內，我們的銷售成本主要包括(i)流量獲得成本；(ii)已售商品成本；及(iii)僱員福利開支。下表載列我們於所示期間按性質劃分的銷售成本明細：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元%人民幣千

95、元%人民幣千元%人民幣千元%人民幣千元%（未經審核）流量獲得成本社交媒體（附註1）34,18276.56,71018.1移動應用程序（附註2）12,89734.774,44568.125,68081.927,70881.4其他（附註3）1,3012.91,9815.31,4451.38092.63120.935,48379.421,58858.175,89069.426,48984.528,02082.3已售商品成本9922.38,62123.217,77816.31,2974.13751.1僱員福利開支8,19118.33,89810.57,7217.11,9506.23,92011.5研究

96、及技術服務成本1,5294.13,3773.13771.23261.0其他110.01,5304.14,5774.11,2294.01,3804.1總計44,677100.037,166100.0109,343100.031,342100.034,021100.0附註：(1)我們所採用作為營銷及廣告渠道的社交媒體主要包括微信及騰訊QQ。(2)我們通過移動應用程序上的廣告位進行我們的廣告分發服務。(3)其他主要包括電話營銷及線下營銷渠道。(4)由於我們廣告投放服務的收益乃按淨額基準確認，我們向供應商（即媒體出版商或其代理商）支付的費用已於我們向客戶收取的款項中扣除。因此，我們的廣告投放服務並無錄

97、得獲得成本。概 要 20 於往績記錄期內，流量獲得成本為我們銷售成本的最大部分。於2019財年，我們的流量獲得成本主要指我們為網絡遊戲運營商客戶提供傳統營銷及推廣服務而就不同社交媒體平台的流量向供應商作出的付款。在我們因監管不確定性而將業務重心移出網絡遊戲行業以及啟動廣告分發服務後，我們流量獲得成本的一大部分乃歸屬於就移動應用程序的流量向供應商（即移動應用程序運營商及其渠道代理商）作出的付款，其分別佔我們於2020財年、2021財年及2022年首四個月銷售成本的34.7%、68.1%及81.4%。因此，與我們的流量獲得成本有關的主要渠道波動乃與我們於往績記錄期之推廣及廣告服務的發展相符。年期內

98、溢利我們於往績記錄期錄得純利增加。我們的溢利由2019財年的人民幣25.9百萬元增加至2020財年的人民幣45.5百萬元，乃主要由於(i)我們的收益由2019財年的人民幣89.4百萬元增加至2020財年的人民幣113.0百萬元；及(ii)我們的銷售成本由2019財年的人民幣44.7百萬元減少至2020財年的人民幣37.2百萬元。我們的溢利進一步由2020財年的人民幣45.5百萬元增加至2021財年的人民幣50.0百萬元，乃主要由於我們的收益由2020財年的人民幣113.0百萬元增加至2021財年的人民幣219.5百萬元，部分被(i)我們的銷售成本由2020財年的人民幣37.2百萬元增加至202

99、1財年的人民幣109.3百萬元；及(ii)我們的銷售及分銷開支、研發開支及上市開支增加所抵銷。我們的純利由2021年首四個月的人民幣11.9百萬元增加至2022年首四個月的人民幣19.8百萬元，主要由於與2021年首四個月相比，我們於2022年首四個月的收益增加人民幣6.9百萬元及上市開支減少人民幣1.6百萬元。綜合財務狀況表節選數據於12月31日於4月30日2019年2020年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元非流動資產10,23738,07934,90633,458無形資產3,32621,08919,37618,193物業、廠房及設備2,4412,6481,188

100、923商譽4,21014,34214,34214,342流動資產68,028116,232200,153223,224貿易應收款項14,07738,95482,189132,981預付款項、按金及其他應收款項11,24538,64950,00956,691現金及現金等價物42,34632,06261,47525,408資產總值78,265154,311235,059256,682流動負債20,47951,089128,697130,332貿易應付款項5,4129,54540,52532,648其他應付款項及應計費用8,26417,43627,89535,766銀行借款10,37021,1004

101、2,000非流動負債70571459639遞延稅項負債496412384負債總額20,54951,660129,156130,971流動資產淨值47,54965,14371,45692,892資產淨值57,716102,651105,903125,711於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別錄得流動資產人民幣68.0百萬元、人民幣116.2百萬元、人民幣200.2百萬元及人民幣223.2百萬元。該增加乃主要由於我們的業務增長使得我們的貿易應收款項、預付款項、按金及概 要 21 其他應收款項以及現金及現金等價物增加。於往績記錄期內，我們亦錄得流動負債增

102、加。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別錄得流動負債人民幣20.5百萬元、人民幣51.1百萬元、人民幣128.7百萬元及人民幣130.3百萬元。我們流動負債的增加乃主要由於我們的貿易應付款項、其他應付款項及應計費用以及銀行借款增加，與我們的業務增長一致。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別錄得流動資產淨值人民幣47.5百萬元、人民幣65.1百萬元、人民幣71.5百萬元及人民幣92.9百萬元。該增加乃主要由於我們的業務於往績記錄期增長，使(i)貿易應收款項；(ii)預付款項、按金及其他應收款項；及(iii

103、)現金及現金等價物增加。我們的資產淨值由2019年12月31日的人民幣57.7百萬元增加至2020年12月31日的人民幣102.7百萬元，乃主要由於我們在2020財年產生的溢利令保留盈利增加。我們的資產淨值進一步增加至2021年12月31日的人民幣105.9百萬元，乃主要由於我們在2021財年產生的溢利使保留盈利進一步增加，部分被浙江潤也被視作出售導致其他儲備減少人民幣46.8百萬元所抵銷。有關詳情，請參閱本招股章程 歷史、發展及重組重組上市5.浙江潤也的合約安排後續終止 一節。於2022年4月30日，我們的資產淨值進一步增加人民幣19.8百萬元至人民幣125.7百萬元，乃主要由於我們於202

104、2年首四個月的期內溢利使保留盈利增加。綜合現金流量表節選數據下表載列我們於所示期間的現金流量淨額概要：截至12月31日止年度截至4月30日止四個月2019年2020年2021年2021年2022年人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元人民幣千元（未經審核）營運資金變動前的經營現金流量31,01352,48466,08821,02525,936營運資金變動淨額242(35,955)(35,210)(50,120)(80,115)已收利息75已付所得稅(142)(725)(4,542)(1,338)(2,326)經營活動所得（所用）現金淨額31,18815,96026,58

105、5(30,331)(56,440)投資活動所用現金淨額(4,804)(21,519)(7,221)(113)(151)融資活動所得（所用）現金淨額695(4,725)10,04910,19620,524現金及現金等價物增加（減少）淨額27,079(10,284)29,413(20,248)(36,067)年初現金及現金等價物15,26742,34632,06232,06261,475年末現金及現金等價物42,34632,06261,47511,81425,408概 要 22 我們的經營活動所得現金淨額由2019財年的人民幣31.2百萬元減少至2020財年的人民幣16.0百萬元，乃主要由於我們向

106、虛擬商品採購及交付服務供應商支付的預付款項增加。我們的經營活動所得現金淨額由2020財年的人民幣16.0百萬元增加至2021財年的人民幣26.6百萬元，乃主要由於我們的除所得稅前溢利增加。於2021年首四個月，我們錄得經營活動所用現金淨額人民幣30.3百萬元，乃主要由於我們向供應商支付的預付款項及貿易應收款項增加。於2022年首四個月，我們錄得經營活動所用現金淨額人民幣56.4百萬元，乃主要由於(i)我們於2022年4月30日的貿易應收款項增加，原因是位於受2022年初COVID-19疫情反彈嚴重影響的省份及或於該等省份經營業務的部分客戶延遲結算貿易應收款項。有關詳情，請參閱本節 近期發展及無

107、重大不利變動近期反彈的COVID-19疫情 各段；及(ii)於2022年首四個月我們結算應付關聯方款項所用現金。另一方面，於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們分別錄得投資活動所用現金淨額人民幣4.8百萬元、人民幣21.5百萬元、人民幣7.2百萬元及人民幣151,000元，主要來自收購及出售附屬公司、理財產品以及無形資產。於2020財年，我們錄得較高的投資活動所用現金淨額，乃主要由於我們於2020年7月收購西安天泰及於2020財年購買無形資產的所用現金人民幣14.1百萬元。主要財務比率下表載列我們於所示年度的主要財務比率：截至12月31日止年度截至4月30日止四個

108、月2019年2020年2021年2022年毛利率50.0%67.1%50.2%51.9%純利率29.0%40.2%22.8%27.9%非 香港財務報告準則計量項下的 經調整純利率29.0%45.6%29.0%29.9%於12月31日於4月30日2019年2020年2021年2022年流動資金比率流動比率3.3倍2.3倍1.6倍1.7倍速動比率3.3倍2.2倍1.5倍1.7倍資本充足比率資產負債比率9.2%14.8%46.1%37.8%債務對權益比率不適用不適用不適用17.6%附註：有關上表所載之財務比率的定義，請參閱本招股章程 財務資料主要財務比率 一節。我們的毛利率於2019財年及2021財

109、年相對穩定，分別為50.0%及50.2%。於2020財年，我們的毛利率上升乃主要由於毛利率較高的虛擬商品採購及交付服務貢獻的收益增加。我們的毛利率於2021財年回落至50.2%，乃主要由於我們廣告分發服務（其毛利率低於我們其他業務板塊）貢獻的收益增加。於往績記錄期內，我們非香港財務報告準則計量項下的經調整純利率變動與我們的毛利率變動相符。我們的毛利率增加至2022年首四個月的51.9%，乃主要由於2022年首四個月期間我們為省級福利彩票發行管理中心開發彩票銷售點安全監管平台的一個相關項目（該項目溢利率相對較高，原因是相關服務主要由我們內部的僱員提供，並無產生重大銷售成本）令彩票相關軟件系統及設

110、備解決方案的毛利率增加。概 要 23 我們的資產負債比率由2019年12月31日的9.2%增加至2020年12月31日的14.8%，乃主要由於收購西安天泰後，於2020財年的銀行借款增加，導致各日期的債務總額增加。資產負債比率於2021年12月31日進一步增加至46.1%，乃主要由於相較於2020年，於2021年12月31日的應付關聯方款項及銀行借款有所增加，導致我們的債務總額增加。我們的資產負債比率由2021年12月31日的46.1%減少至2022年4月30日的37.8%，乃主要由於我們的權益總額由2021年12月31日的人民幣105.9百萬元增加至2022年4月30日的人民幣125.7百萬

111、元。近期發展及無重大不利變動有關互聯網信息安全的中國法律法規發展於2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室發佈 網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）（網絡數據安全條例草案 ），當中規定（其中包括），被視為 數據處理者的實體開展以下活動，應當申報網絡安全審查：(i)匯聚掌握大量關係國家安全、經濟發展、公共利益的數據資源的互聯網平台運營者實施合併、重組、分立，影響或者可能影響國家安全的；(ii)處理一百萬人以上個人信息的數據處理者赴國外上市的；(iii)數據處理者赴香港上市，影響或者可能影響國家安全的；或(iv)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。此外，根據自2022年2月15日起生效的

112、 網絡安全審查辦法（與 網絡數據安全條例草案 統稱 網絡安全條例 ），掌握超過100萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市，必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。在開展虛擬商品採購及交付業務時，我們將自我們的客戶取得終端用戶的個人信息，例如彼等的電話號碼及或儲值卡號碼，以為終端用戶的相關賬戶充值。據我們的中國法律顧問表示，由於我們涉及存儲及刪除我們的虛擬商品採購及交付業務的終端用戶的數據，根據 網絡數據安全條例草案，我們可能會被視為數據處理者。我們的中國法律顧問進一步表示，儘管我們可能被視為數據處理者，但我們不太可能被要求就擬議上市進行網絡安全審查，原因為我們不屬於 網絡安全條例 項下須

113、進行網絡安全審查的任何一種情形，因為(a)我們在業務運營中使用的平台並未開放供終端用戶或公眾使用；因此，我們的平台本質上是本集團的內部業務管理平台，且我們不屬於互聯網平台運營者 的範圍；(b)由於 網絡安全條例 所指的 國外上市 指中國境外上市，故上市不屬於 網絡安全條例 項下的 國外上市；(c)在香港上市不大可能將會或可能影響國家安全，因為(i)我們的業務主要涉及為企業廣告商提供一般營銷服務，而非直接面向最終消費者，且我們獲得的企業資料不涉及相關國家或政府資料，不大可能構成國家核心數據；(ii)本集團存儲及保存的數據存儲在國家監管的數據中心，不存在向境外個人或實體提供或洩露資料的問題；及(i

114、ii)本集團所擁有的個人資料僅用於向我們的相關客戶提供充值或虛擬商品交付服務而存儲及使用；及(d)根據於2022年3月31日與中共富陽區委網絡安全和信息化委員會辦公室（確認網絡安全相關事宜的主管部門）主任的會面（網信辦會面），因為(i)於香港上市並非 網絡安全條例 項下的國外上市；(ii)本集團並非 互聯網平台運營者；及(iii)上市不大可能影響國家安全，故上市將無須接受網絡安全審查。此外，本集團平均每日處理約30,000個單位的數據，有關數據包含在我們業務運營中收到的訂單中（包括手機號碼（用於手機信用充值服務概 要 24 及其他虛擬商品交付服務）、加油卡的卡號（用於加油卡充值服務）、姓名及身

115、份證號碼（用於我們於最後實際可行日期已停止提供的彩票派送服務）及相應充值次數及金額）；該等訂單數據將在我們的電腦系統中保留七日，之後會自動清除；因此，我們的電腦系統不斷存儲總計約210,000個單位的訂單數據，有關數據低於 網絡安全條例 中規定的相關閾值。考慮到我們中國法律顧問的意見及建議，董事相信且獨家保薦人同意，網絡安全條例 如果以目前的形式實施，從合規角度來看，不大可能對上市造成任何重大障礙。我們將與中國政府部門就 網絡安全條例 及任何其他適用新法規的最新發展及要求保持持續溝通，並及時採取必要措施。我們已制定了適當的內部程序以保障我們獲得的信息及數據，包括防止未經授權的訪問並定期審查系統

116、安全及清理數據。據董事所深知，我們的客戶已告知相關個人用戶，彼等的個人資料可能會提供予第三方（如本集團）以供彼等提供服務，並已就此取得彼等的同意。我們的中國法律顧問認為，鑒於我們的客戶已獲得相關個人用戶的必要同意，我們於往績記錄期保管及存儲該等用戶數據在所有重大方面並無違反中國的適用法律法規。有關詳情，請參閱本招股章程 業務數據隱私及安全性 一節。於往績記錄期內及直至最後實際可行日期，我們概無涉及任何有關數據或個人資料洩漏、違反數據保護或隱私法律法規的重大事件，或任何有關數據隱私的調查、索償或法律訴訟。於網信辦會面期間，其亦確認本集團並無涉及任何與數據隱私及安全不合規有關的政府調查、處罰或糾正

117、令。基於上文所述，我們的中國法律顧問認為本集團在所有重大方面均符合或將能符合 網絡安全條例（假設 網絡數據安全條例草案 以其當前形式實施）。考慮到我們的業務性質及基於中國法律顧問的意見，我們的董事認為，假設 互聯網安全條例草案 以其當前形式實施，則上市將不太可能須進行網絡安全審查；且網絡安全條例 將不會對我們的業務運營或上市產生任何重大不利影響。有關詳情，請參閱本招股章程 監管概覽第二部分監管法規摘要II.互聯網安全及隱私保護法規。然而，於最後實際可行日期，網絡數據安全條例草案 僅發佈供大眾提供意見，仍無法確定其實施條文及生效日期。有關上述監管變動的風險，請參閱本招股章程 風險因素與我們的業務

118、及行業有關的風險倘我們或我們的供應商未能保障個人用戶的數據隱私，我們可能遭受罰款或其他監管懲罰。近期反彈的COVID-19疫情於2022年上半年，中國多省出現大規模COVID-19爆發，包括傳染性極高的Omicron變種（疫情反彈）。為因應疫情反彈，中國當地政府實施包含封城、嚴格的出行限制、較嚴格的隔離措施及若干區域強制暫時停止業務營運等各種業務及社交活動限制。據艾瑞諮詢告知，疫情反彈已對中國宏觀經濟造成不利影響，而其進一步造成中國的推廣及廣告服務需求漸少。於2022年第一季度，從事線上廣告的企業數目及其相關支出均較2021年第四季度有所下降。我們的業務營運亦於一定程度受疫情反彈影響。特別是，

119、於2022年上半年，我們的部分客戶（尤其是位於受疫情反彈嚴重影響的省份及或於該等省份經營業務的廣告投放服務及廣告分發服務的客戶）延遲結算貿易應收款項。特別是，我們的貿易應收款項結餘（未扣除預期信貸虧損撥備）由2021年12月31日的人民幣88.0百萬元增加至2022年4月30日的人民幣139.8百萬元，以及我們已逾期的貿易應收款項佔貿易應收款項總額的比例由2021年12月31日的11.6%增加至2022年4月30日的21.2%。儘管如此，概 要 25 我們一直就結算貿易應收款項與客戶積極聯繫。我們認為延遲結算貿易應收款項將不會對我們的長期業務營運造成重大不利影響，原因為據我們的董事所深知，(a

120、)疫情反彈已自2022年6月起舒緩；(b)就客戶的未付款項而言，並無違約或壞賬；及(c)當地政府實施的限制措施減輕後，我們的部分客戶已於2022年6月開始償還未付款項。在我們於2022年4月30日的貿易應收款項人民幣139.8百萬元（未扣除預期信貸虧損撥備）中，客戶於2022年9月21日已結清人民幣119.3百萬元或85.3%。此外，由於當地政府實施出行限制，我們無法安裝、實施及或提供與我們提供的系統及設備有關的培訓，因此我們的彩票相關軟件系統及設備項目進度亦出現延遲。例如，由於疫情反彈，上海省級福利彩票發行管理中心已暫停銷售彩票，從而影響我們在市場上的服務。另一方面，疫情反彈並無對我們可用的

121、廣告位、虛擬商品及IT解決方案服務的供應造成重大影響或中斷。儘管有上述疫情反彈的影響，但我們的收益並未受疫情反彈負面影響。根據本集團截至2022年7月31日止七個月的未經審核管理賬目，我們錄得整體收益較2021年同期增加約12.3%。該增加乃主要由於我們廣告投放及廣告分發服務以及虛擬商品採購及交付服務的收益增加。然而，倘中國進一步爆發COVID-19，我們的業務可能會受到不利影響。有關詳情，請參閱本招股章程 風險因素與我們的業務及行業有關的風險我們面對與自然災禍、健康疫症及其他公眾安全問題有關的風險 一節。鑒於COVID-19疫情及疫情反彈的潛在影響，我們已實施若干相應措施以提升我們的業務營運

122、及可持續性。為更好地管理我們的現金流量並確保充足的流動資金，我們一直與銀行聯絡以獲得額外的銀行融資。於2022年首四個月，我們已獲得總額為人民幣21.0百萬元的額外銀行融資。此外，我們一直致力於通過專注於毛利率較高的客戶並向客戶提供運營服務來提高廣告投放服務的盈利能力。我們亦一直通過視頻電話會議及其他線上溝通渠道來提高與客戶的溝通效率。董事認為，COVID-19疫情及疫情反彈將不會對本集團產生重大或持續不利影響，原因為(i)自疫情反彈及直至最後實際可行日期，我們的總部所在地杭州並無實施大規模封城；(ii)我們已實施遠程工作安排程序，以允許我們的員工在封城及隔離期間遠程使用我們的電子郵件及內部辦

123、公自動化系統；(iii)我們的業務營運主要通過線上平台及線上溝通渠道進行，因此不會受到封城及或工作場所關閉的重大影響；(iv)儘管經歷COVID-19疫情的爆發及復發，我們仍於往績記錄期實現了業務的可持續增長；及(v)我們已實施上述措施，以進一步提高我們在疫情期間的業務可持續性。我們將持續監控COVID-19疫情的發展，並持續評估對我們業務、經營業績及財務狀況的任何潛在影響。無重大不利變動我們的董事確認，自2022年4月30日（即我們最近期經審核賬目的編製日期及會計師報告所報告期間結束之日）直至本招股章程日期，我們的業務或財務或經營狀況並無發生任何重大不利變動，亦無發生任何對會計師報告中所列本

124、集團綜合財務報表所載資料產生重大不利影響的事件。股息及股息政策於往績記錄期內，本公司及其任何附屬公司並無建議、派付或宣派股息。日後，宣派及派付任何股息須由董事會提出建議並經其酌情決定。此外，財政年度的任何末期股息將須經股東批准，惟所宣派股息不得超過董事會建議的金額。日後宣派或派付任何股息的決定及任何股息的金額將視乎多項因素而定，包括我們的經概 要 26 營業績、財務狀況、附屬公司向我們派付的現金股息及董事會可能認為相關的其他因素。我們並無固定派息率。概不保證本公司將能夠宣派或分派任何董事會計劃中的股息金額或一定能夠宣派或分派股息。過往的派息記錄未必能夠作為日後本公司可能宣派或派付的股息水平的參

125、考或釐定基準。發售統計數字下表數字乃基於以下假設而計算：(i)資本化發行及全球發售已告完成，並且於全球發售中發行及出售250,000,000股股份；(ii)超額配股權未獲行使；及(iii)資本化發行及全球發售完成後發行1,000,000,000股股份。按發售價每股股份0.64港元計算按發售價每股股份0.80港元計算於全球發售完成後的市值640.0百萬港元800.0百萬港元未經審核備考經調整每股股份有形資產淨值（附註）0.24港元0.28港元附註：有關計算未經審核備考經調整每股股份綜合有形資產淨值時所作的調整，請參閱本招股章程附錄二。所得款項用途假設發售價為每股發售股份0.72港元（即發售價範圍

126、0.64港元及0.80港元的中位數）及假設超額配股權完全未獲行使，我們估計（經扣除我們就全球發售應付的包銷費用及佣金以及估計開支後）將收到全球發售所得款項淨額約119.3百萬港元。我們擬將全球發售所得款項淨額用作以下用途：所得款項淨額百分比（概約）百萬港元（概約）開發及擴展我們營銷及推廣服務的 線上營銷渠道及資源42.250.3 擴展我們的研發團隊及運營團隊14.417.2 支付相關物業租賃開支1.21.4 向媒體出版商作出的預付款項26.631.7進一步開發及擴闊我們的供應商基礎及 所提供的虛擬商品類型26.731.9 擴展我們的研發團隊、運營團隊及 商務團隊6.57.8 支付相關物業租賃開

127、支0.60.7 向虛擬商品供應商作出的預付款項19.623.4收購營銷及相關行業的公司14.917.8開發及運營我們的SaaS企業營銷服務平台，作為擴展我們營銷渠道的一種方式6.37.5 擴展我們的研發團隊及運營團隊5.76.8 支付相關物業租賃開支0.60.7一般營運資金9.911.8有關進一步詳情，請參閱本招股章程 未來計劃及所得款項用途 一節。概 要 27 上市開支假設發售價為每股發售股份0.72港元（即本招股章程所述指示性發售價範圍的中位數），上市相關開支總額（包括包銷佣金及其他上市開支及費用）估計約為人民幣50.4百萬元（相當於全球發售所得款項總額的約33.7%），並將由本公司承擔，

128、其中包括(i)包銷相關開支（包括包銷佣金及相關開支）估計約為人民幣10.3百萬元；及(ii)非包銷相關開支估計約為人民幣40.1百萬元，包括(a)法律顧問及申報會計師的費用及開支約人民幣16.9百萬元；及(b)其他費用及開支約人民幣23.2百萬元。於2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們分別產生上市開支約人民幣6.1百萬元、人民幣13.6百萬元及人民幣1.3百萬元。於往績記錄期後，估計合共約人民幣9.7百萬元將自本集團截至2022年12月31日止八個月的損益中扣除，而約人民幣19.7百萬元估計將直接歸屬於發行新股份並將於上市後根據相關會計準則列賬為自權益中扣除。風險因素於我們的業

129、務運營中存在若干風險，其可能超出我們的控制。該等風險於本招股章程 風險因素 更具體詳述。閣下決定是否投資發售股份前應細閱該節全文。我們所面臨的主要風險包括以下：(i)我們在迅速發展及不斷演變的行業中經營，且鑒於我們若干業務板塊經營歷史較短，可能難以評估我們的財務狀況及業務前景；(ii)倘我們的客戶直接與營銷渠道提供商媒體出版商移動應用程序運營商進行交易，或倘彼等自行進行推廣及廣告活動，我們可能面臨脫媒風險；(iii)向供應商支付的預付款項可能使我們面臨信貸風險及違約風險；(iv)我們面臨與其他中間廣告服務提供商的激烈競爭；(v)我們可能被要求就無形資產及商譽計提減值虧損；(vi)倘我們無法就推

130、廣及廣告服務業務與我們的客戶及供應商維持及拓展關係，我們的業務營運及財務業績可能受到重大不利影響；(vii)我們大部分收益乃來自我們於營銷行業的營運，而營銷行業的增長有任何減緩或有所衰退可能使我們的盈利能力及前景受到重大不利影響；及(viii)倘我們未能有效管理及控制我們的流量獲得成本以及僱員福利開支，我們的毛利及財務業績將受到重大不利影響。釋 義 28 於本招股章程中，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下所載涵義。若干技術詞彙於本招股章程 技術詞彙表 中解釋。2021年首四個月指截至2021年4月30日止四個月2022年首四個月指截至2022年4月30日止四個月會計師報告指載於本招股章程附錄一

131、的會計師報告細則 或 組織章程細則指於2022年7月27日獲有條件採納並將於上市後生效的本公司組織章程細則（經不時修訂、補充或以其他方式修改），其概要載於本招股章程附錄三 本公司組織章程及開曼 公司法 概要2.組織章程細則 一節；聯繫人指具有上市規則所賦予的涵義審核委員會指董事會審核委員會；銀行業條例 指香港法例第155章 銀行業條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）董事會指本公司董事會營業日指香港銀行通常開放辦理業務的任何日子（星期六、星期日或公眾假期除外）英屬處女群島指英屬處女群島複合年增長率指複合年增長率資本化發行指如本招股章程附錄四 法定及一般資料A.有關本公司及其附屬公司的進一步資

132、料3.本公司的股東決議案 所述，於將本公司股份溢價賬的若干進賬額資本化後將發行股份釋 義 29 開曼 公司法 指開曼群島 公司法（2022年修訂版）（經不時修訂、補充或以其他方式修改）中央結算系統指由香港結算建立及營運的中央結算及交收系統中央結算系統結算參與者指獲准以直接結算參與者或全面結算參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統託管商參與者 指獲准以託管商參與者身份參與中央結算系統的人士中央結算系統EIPO指促使香港結算代理人代表閣下提出申請認購將以香港結算代理人的名義發行的香港公開發售股份並將其直接存入中央結算系統，以寄存於閣下或指定的中央結算系統參與者股份戶口，包括(i)指示閣下的經

133、紀或託管商（為中央結算系統結算參與者或中央結算系統託管商參與者）通過中央結算系統終端機發出電子認購指示，代表閣下申請香港公開發售股份或(ii)（倘閣下為現有中央結算系統投資者戶口持有人）通過中央結算系統互聯網系統（https:/ ）或通過 結算通 電話系統（使用香港結算不時生效的 投資者戶口操作簡介 所載程序）發出電子認購指示。香港結算亦可通過香港結算客戶服務中心填妥輸入請求，為中央結算系統投資者戶口持有人輸入電子認購指示中央結算系統投資者 戶口持有人指獲准以投資者戶口持有人身份參與中央結算系統的人士，可為個人或聯名人士或法團中央結算系統參與者指中央結算系統結算參與者、中央結算系統託管商參與者

134、或中央結算系統投資者戶口持有人中國指中華人民共和國，僅就本招股章程而言，不包括台灣、中華人民共和國澳門特別行政區及香港釋 義 30 中國體育彩票指由中國體育彩票管理中心為籌集體育事業發展資金於中國授權及發行的體育彩票中國福利彩票指由中國福利彩票發行管理中心為籌集社會福利資金於中國授權及發行的福利彩票緊密聯繫人指具有上市規則所賦予的涵義 公司條例 指香港法例第622章 公司條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）公司（清盤及雜項 條文）條例 指香港法例第32章 公司（清盤及雜項條文）條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）本公司指潤歌互動有限公司，一家於2017年8月8日在開曼群島註冊成立的獲豁

135、免有限公司關連人士指具有上市規則所賦予的涵義併表聯屬實體指我們先前通過合約安排控制的實體。有關該等實體的進一步詳情，請參閱本招股章程 歷史、發展及重組我們的企業歷史及發展本集團的前主要附屬公司合約安排指杭州潤歌、浙江潤也與登記股東之間訂立的一系列合約安排，有關詳情載於本招股章程 歷史、發展及重組 重組上市 5.浙江潤也的合約安排後續終止控股股東指本公司的一組控股股東（具有上市規則所賦予的涵義），為田先生、陳先生、張先生、天歡投資、緯晨投資及雲杉投資的統稱釋 義 31 核心關連人士指具有上市規則所賦予的涵義賠償契約指控股股東以本公司（為其本身及作為各附屬公司的受託人）為受益人所訂立日期為2022

136、年9月16日的賠償契約，以提供若干賠償，有關詳情載於本招股章程附錄四 法定及一般資料其他資料6.稅項及其他賠償 一節不競爭契據指控股股東以本公司（為其本身及作為各附屬公司的受託人）為受益人所提供日期為2022年9月16日的不競爭契據，有關詳情載於本招股章程 與控股股東的關係不競爭契據 一節董事指本公司董事企業所得稅指中國企業所得稅 企業所得稅法 指全國人大於2007年3月16日頒佈、於2008年1月1日生效並於2017年2月24日及2018年12月29日修訂的 中華人民共和國企業所得稅法電子認購指示指中央結算系統參與者通過中央結算系統以電子方式向香港結算發出的指示，乃申請認購香港公開發售股份的

137、方法之一極端情況指香港政府宣佈由超級颱風所引致的極端情況 外商投資法 指全國人大於2019年3月15日通過，並於2020年1月1日生效的 中華人民共和國外商投資法X財年指截至X年12月31日止財政年度（視情況而定）。例如，2020財年 指截至2020年12月31日止年度GDP指國內生產總值釋 義 32 全球發售指香港公開發售及國際配售綠色申請表格指將由白表eIPO服務供應商香港中央證券登記有限公司填寫的申請表格本集團 或 我們指本公司及其附屬公司，或如文義另有所指，於本公司成為其現有附屬公司的控股公司前期間，則指有關附屬公司（猶如其於有關期間已成為本公司附屬公司）海南潤歌指海南潤歌網絡科技有限

138、公司，一家於2019年7月22日在中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司杭州潤歌指杭州潤歌網絡有限公司，一家於2009年6月25日在中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司杭州潤升指杭州潤升網絡科技有限公司，一家於2017年11月16日在中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司香港財務報告準則指香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則香港會計師公會指香港會計師公會香港結算指香港中央結算有限公司，為香港交易及結算所有限公司的全資附屬公司香港結算代理人指香港中央結算（代理人）有限公司，為香港結算的全資附屬公司香港指中國香港特別行政區釋 義 33 香港股份過戶分處指香港中央證券登記有限公司

139、港元指香港法定貨幣港元香港公開發售股份指如本招股章程 全球發售的架構及條件 一節所述，本公司根據香港公開發售初步提呈以供認購的25,000,000股新股份（佔發售股份初始數目的10%，可進行任何調整或重新分配）香港公開發售指本公司根據本招股章程所述的條款及條件並在其規限下，按發售價（另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交易徵費）於香港發行及發售香港公開發售股份以供公眾認購香港包銷商指本招股章程 包銷香港包銷商 所列的香港公開發售包銷商香港包銷協議指由（其中包括）本公司、控股股東、獨家保薦人、獨家代表及香港包銷商就香港公開發售所訂立

140、日期為2022年9月29日的包銷協議，有關詳情載於本招股章程 包銷ICP許可證指由有關中國政府部門頒發的增值電信業務經營許可證，服務範圍為信息服務獨立第三方指與本公司、其附屬公司或其各自的任何聯繫人的任何董事、最高行政人員或主要股東（定義見上市規則）概無關連（定義見上市規則）的個人或公司釋 義 34 國際配售指如本招股章程 全球發售的架構及條件 所詳述，國際包銷商為及代表本公司依據S規例透過離岸交易在美國境外按發售價向專業、機構及其他投資者配售國際配售股份國際配售股份指如本招股章程 全球發售的架構及條件 所詳述，本公司根據國際配售初步提呈以供認購的225,000,000股新股份（佔發售股份初始

141、數目的90%，可進行任何調整或重新分配，連同（倘相關）因超額配股權獲行使而可能發行的任何額外股份）國際包銷商指預期將訂立國際包銷協議的國際配售包銷商國際包銷協議指預期將由（其中包括）本公司、控股股東、獨家保薦人、獨家代表及國際包銷商就國際配售於定價日或之前所訂立的包銷協議艾瑞諮詢指市場研究顧問上海艾瑞市場諮詢股份有限公司，為獨立第三方艾瑞諮詢報告指由艾瑞諮詢所編製有關中國(i)廣告；(ii)第三方To B虛擬商品及服務；及(iii)彩票解決方案行業的行業報告江西雲家指江西雲家科技有限公司，一家於2016年3月30日在中國成立的有限公司，為本公司間接全資附屬公司，已於2021年11月5日註銷釋

142、義 35 聯席賬簿管理人指民銀證券有限公司、中國銀河國際證券（香港）有限公司、阿爾法國際證券（香港）有限公司、浙商國際金融控股有限公司、博威環球證券有限公司、農銀國際融資有限公司、交銀國際證券有限公司、建銀國際金融有限公司、中國光大證券（香港）有限公司、國泰君安證券（香港）有限公司、中泰國際證券有限公司、軟庫中華金融服務有限公司、申萬宏源證券（香港）有限公司及興證國際融資有限公司聯席全球協調人指民銀證券有限公司、中國銀河國際證券（香港）有限公司及阿爾法國際證券（香港）有限公司聯席牽頭經辦人指民銀證券有限公司、中國銀河國際證券（香港）有限公司、阿爾法國際證券（香港）有限公司、浙商國際金融控股有限

143、公司、博威環球證券有限公司、農銀國際證券有限公司、交銀國際證券有限公司、建銀國際金融有限公司、中國光大證券（香港）有限公司、國泰君安證券（香港）有限公司、中泰國際證券有限公司、軟庫中華金融服務有限公司、申萬宏源證券（香港）有限公司、興證國際融資有限公司、利弗莫爾證券有限公司及西牛證券有限公司最後實際可行日期指2022年9月21日，即本招股章程付印前確定其中所載若干資料的最後實際可行日期上市指股份於主板上市上市委員會指聯交所上市委員會上市日期指股份首次開始在主板買賣的日期釋 義 36 上市規則指聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）併購規定 指由國務院國有資產監督管理委員會、商務

144、部、國家稅務總局、中華人民共和國國家工商行政管理總局、中國證券監督管理委員會及國家外匯管理局於2006年8月8日聯合頒佈，並於2009年6月22日經商務部修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定主板指由聯交所營運的證券交易所（不包括期權市場），乃獨立於聯交所GEM，且與其並行運作大綱 或 組織章程大綱指於2022年7月27日獲採納的本公司組織章程大綱（經不時修訂），其概要載於本招股章程附錄三 本公司組織章程及開曼 公司法 概要1.組織章程大綱 一節文化和旅遊部指中華人民共和國文化和旅遊部工信部指中華人民共和國工業和信息化部文化部指中華人民共和國文化部（自2018年3月起稱為文化和旅遊部）商務部

145、指中華人民共和國商務部，或其前身對外貿易經濟合作部（視乎文義而定）陳先生指陳平先生，為我們的主席、執行董事及控股股東釋 義 37 田先生指田歡先生，為我們的執行董事、行政總裁及控股股東張先生指張永利先生，為我們的執行董事、運營總監及控股股東全國人大指中華人民共和國人民代表大會發售價指根據香港公開發售將予認購的香港公開發售股份及根據國際配售將予提呈發售的國際配售股份的每股發售股份最終港元價格（不包括1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.005%聯交所交易費及0.00015%財務匯報局交易徵費），將按本招股章程 全球發售的架構及條件定價及分配 所述方式釐定發售股份指香港公開發售股份及國際

146、配售股份，包括因超額配股權獲行使而發行的任何額外股份（倘相關）超額配股權指如本招股章程 全球發售的架構及條件超額配股權 所述，預期將由本公司根據國際包銷協議向國際包銷商授出的購股權，可由獨家代表（代表國際包銷商）行使，據此可要求本公司按發售價配發及發行最多合共37,500,000股額外新股份（佔根據全球發售提呈的發售股份初始數目的15%），以（其中包括）補足國際配售的超額分配（如有）釋 義 38 中國 公司法 指第十屆全國人民代表大會常務委員會於2005年10月27日修訂及通過並於2006年1月1日生效及於2018年10月26日最後修訂並生效施行的中華人民共和國公司法（經不時修訂、補充及以其他

147、方式修改）中國公認會計原則指中國公認會計原則中國政府 或 國家指中國中央政府，包括所有政府部門（包括省級、市級及其他地區或地方政府單位）及其機構或視乎文義指其中任何機構中國法律顧問指中倫律師事務所，我們有關中國法律的法律顧問定價日指就全球發售釐定發售價的日期，預期為2022年10月7日（星期五）或前後，惟無論如何不遲於2022年10月13日（星期四）登記股東指田先生及張先生，為浙江潤也的登記股東潤歌BVI指潤歌國際控股有限公司，一家於2017年8月15日在英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，為本公司直接全資附屬公司潤歌HK指潤歌投資有限公司，一家於2017年9月4日在香港註冊成立的有限

148、公司，為本公司間接全資附屬公司S規例指美國 證券法 S規例人民幣指中國法定貨幣人民幣重組指本集團上市前的重組，進一步詳情載於本招股章程 歷史、發展及重組重組上市 一節釋 義 39 國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局 證券及期貨（穩定價格）規則 指香港法例第571W章 證券及期貨（穩定價格）規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）證監會指香港證券及期貨事務監察委員會 證券及期貨條例 指香港法例第571章 證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）股份指本公司股本中每股面值0.001美元的普通股購股權計劃指本公司有條件採納的購股權計劃，進一

149、步詳情載於本招股章程附錄四 法定及一般資料D.購股權計劃 一節股東指股份持有人獨家代表指民銀證券有限公司獨家保薦人指民銀資本有限公司，一家可從事 證券及期貨條例 項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為本集團就上市委任的獨家保薦人SP許可證指信息服務業務範圍內（互聯網內容提供商除外）的增值電信業務經營許可證雲杉投資指雲杉投資有限公司，一家於2017年7月14日在英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，為本公司控股股東及張先生的全資公司穩定價格操作人指民銀證券有限公司釋 義 40 國務院指中華人民共和國國務院借股協議指預期將由天歡投資及穩定價格操作人（或其

150、代理人）於定價日或前後所訂立的借股協議聯交所指香港聯合交易所有限公司附屬公司指除文義另有所指外，具有上市規則所賦予的涵義主要股東指具有上市規則所賦予的涵義 收購守則 指證監會頒佈的 公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）天歡投資指天歡投資有限公司，一家於2017年7月14日在英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，為控股股東及田先生的全資公司往績記錄期指包括2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月的期間包銷商指香港包銷商及國際包銷商包銷協議指香港包銷協議及國際包銷協議美國指美利堅合眾國，其領土、屬地及受其司法管轄的所有地區美元指美國法定貨幣美元

151、美國 證券法 指1933年美國 證券法（經不時修訂、補充或以其他方式修改）增值稅指增值稅釋 義 41 緯晨HK指緯晨國際控股（香港）有限公司，一家於2017年8月4日在香港註冊成立的有限公司，為本公司全資附屬公司緯晨投資指緯晨投資有限公司，一家於2017年7月14日在英屬處女群島註冊成立的英屬處女群島商業公司，為本公司控股股東及陳先生的全資公司福利彩票發行管理中心指中國福利彩票發行管理中心，為中國民政部直屬事業單位；就本招股章程而言，省級福利彩票發行管理中心 指省市或自治區等級的福利彩票發行管理中心外商獨資企業指根據中國法律於中國成立的外商獨資企業白表eIPO指透 過 白 表 e I P O

152、服 務 供 應 商 指 定 網 站 .hk 於網上遞交申請並以申請人本身名義獲發行香港公開發售股份的申請白表eIPO服務供應商指香港中央證券登記有限公司西安天泰指西安天泰創新科技有限公司，一家於2007年6月13日在中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司雲彩通指雲彩通科技（北京）有限公司，一家於2016年3月7日在中國成立的有限公司，為本公司全資附屬公司浙江潤也指浙江潤也信息科技有限公司，一家於2016年9月14日在中國成立的有限公司，於終止合約安排前為本集團的前併表聯屬實體釋 義 42 浙江元幸指浙江元幸信息科技有限公司，一家於2004年5月19日在中國註冊成立的公司，為本公司關連人士%指

153、百分比除另有指明或文義另有所指外，本招股章程所載全部資料均為於最後實際可行日期的資料。除另有指明外，本招股章程內對本公司任何股權的提述均假設超額配股權未獲行使及並無根據購股權計劃授出購股權。本招股章程內的若干金額及百分比數字已經約整。因此，若干表格所示的總計數字未必是前面數字的算術總和。技 術 詞 彙 表 43 本詞彙表載有本招股章程所用與我們所營運業務及所在行業及部門相關的若干釋義及技術詞彙。因此，部分詞彙及釋義未必與該等詞彙的標準行業釋義或用法一致。廣告商指欲宣傳及推廣其產品或服務的企業AI指人工智能API指應用程序編程接口，一種連接客戶端與伺服器的接口，客戶可藉此以特定形式獲得對其請求的

154、回應或啟動已定義的操作應用程序 或 移動應用程序指旨在於移動設備上運行的應用軟件CPA指每次操作成本，為根據移動設備用戶的每次操作（如下載、安裝或註冊）支付廣告費的定價機制。該等操作一般需要受眾高度的親身參與，透過激活 重新激活產品或服務或註冊為用戶以體驗或使用所宣傳的產品或服務CPM指每千次展示成本，為按每千次展示支付廣告費的非效果定價模式CPS指每次銷售成本，為根據因廣告而增加的銷售額支付廣告費的定價模式CTR指點擊率，即點擊廣告的移動設備用戶與瀏覽廣告的移動設備用戶總數的比率填充率指就本集團廣告分發服務而言，為媒體出版商填充的移動應用程序廣告請求百分比技 術 詞 彙 表 44 GMV指商

155、品交易總額，等於每件商品銷售價格（含增值稅）乘以所售商品的數量展示次數指廣告瀏覽量，指一定時間內，廣告被用戶瀏覽或顯示在網頁上的總次數知識產權指知識產權IT指信息技術彩票解決方案指硬件、系統軟件、打印、營銷及 或其他彩票市場相關服務媒體出版商指在我們的廣告投放服務業務中，我們向其交付我們廣告商的廣告以供發佈的出版商，主要為大型媒體平台運營商O2O指線上到線下，為數字營銷術語，描述吸引數字環境中的消費者購買實體企業商品或服務的系統私域流量指透過各類社交媒體私域流量池（例如小程序、公眾號及移動應用程序）產生線上受眾，品牌通常對此類受眾具有較高控制權出版商指為及代表廣告商或廣告商委聘的廣告代理商最終

156、向受眾呈現廣告的實體RegoAd SDK指潤歌廣告軟件開發工具包，我們開發的一套軟件開發工具，方便客戶（即廣告代理商）與供應商（即直接或通過廣告代理商委聘的移動應用程序運營商）之間的數據傳輸，如我們廣告分發服務業務中的廣告信息（客戶至供應商）及廣告設施信息（供應商至客戶）技 術 詞 彙 表 45 Rego廣告運營及管理平台指我們為經營廣告投放業務及廣告管理而開發的特定平台，該平台使我們的員工能夠更輕鬆地獲取及提取有關廣告商及出版商的資料，並分別進行數據處理及分析Rego虛擬商品平台指我們為提供虛擬商品採購及交付服務而開發的線上平台；該平台可透過API對接我們客戶及供應商的平台，從而使我們能夠接

157、收企業的虛擬商品訂單供其個人客戶（作為虛擬商品的終端用戶）消費、核實其訂單、比較接入我們平台的供應商的價格及存貨、向我們的供應商下達訂單，並安排將所訂購虛擬商品實時交付予企業或其個人客戶ROI指投資回報率SaaS指軟件即服務，一種軟件許可及交付模式，在該模式下，訂購後方可獲准使用軟件，而軟件受集中式託管SAS指安全接入系統，提供安全可靠的彩票傳輸網絡及多種對接方式，依託互聯網透過非對稱數字用戶線路(ADSL)、寬帶、光纖、3G/4G及其他接入方式訪問SDK指軟件開發工具包，安裝包內的一套軟件開發工具SMS指短信服務用戶獲取指為應用程序、平台、產品或服務獲取新用戶或客戶的行為；在移動行業，其為一

158、項圍繞產生安裝數而設計的策略，通常透過廣告活動及促銷優惠而實現技 術 詞 彙 表 46 用戶參與指與現有用戶或客戶互動的過程，鼓勵彼等對機構的工作或其應用程序、平台、產品及 或服務產生興趣，主要目標為促使用戶或客戶認為有關應用程序、平台、產品及 或服務具備足以繼續使用的價值用戶激活指激勵現有用戶或客戶以提高彼等在應用程序、平台、產品或服務上的活躍度及 或使用率的行為用戶留存指吸引現有用戶或客戶繼續使用應用程序、平台、產品及或服務的過程VDPN指虛擬專用撥號網絡，彩票零售商可透過撥號連接及中國福利彩票的網絡訪問互聯網前 瞻 性 陳 述 47 本招股章程載有以及其中所提述的文件可能載有若干 前瞻性

159、 陳述，並使用與我們有關的前瞻性詞彙，如 旨在、預計、相信、考慮、繼續、可能、估計、預期、預測、擬、可、應當、計劃、潛在、預測、尋求、須、應該、將會、會 以及該等詞彙的反義詞和其他類似表達。該等陳述包括有關我們發展策略的討論以及對未來營運、流動資金及資本資源的預測等，反映管理層現時對未來事件的看法，有關看法建基於管理層的信念及所作的假設以及彼等目前可得的資料，惟受若干風險、不明朗因素及多項因素影響，包括本招股章程 風險因素 所述的風險因素。發售股份的有意投資者謹請留意，依賴任何前瞻性陳述均涉及風險及不明朗因素，該等前瞻性陳述所根據的部分或全部假設均有可能被證實屬不準確，故根據該等假設作出的前瞻

160、性陳述亦可能有誤。上文所述以及其他風險、不明朗因素及假設可能令本招股章程所論及的前瞻性事件及狀況未必如我們所預期般發生或根本不會發生。有鑒於此，本招股章程載列該等前瞻性陳述不應視為我們聲明或保證本集團的計劃及目標將獲達成，而該等前瞻性陳述應與各項重要因素一併考慮，包括本招股章程 風險因素 所載列者。除根據上市規則或聯交所其他規定履行持續披露責任外，我們無意更新該等前瞻性陳述。投資者不應過份依賴該等前瞻性資料。風 險 因 素 48 閣下於投資發售股份之前，應審慎考慮本招股章程所載的全部資料，包括下文所述的風險及不明朗因素。閣下應特別注意，我們乃於開曼群島註冊成立，而本集團的業務絕大部分於中國經營

161、，規管本集團的法律及監管環境與其他國家所適用者不同。任何該等風險皆可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。股份成交價可能因任何該等風險而下跌，閣下或會因此損失全部或部分投資。與我們的業務及行業有關的風險倘我們的客戶直接與營銷渠道提供商媒體出版商移動應用程序運營商進行交易，或倘彼等自行進行推廣及廣告活動，我們可能面臨脫媒風險。作為中間服務提供商，我們的推廣及廣告服務業務面臨脫媒的固有風險，即企業廣告商（及或其廣告代理商）及營銷渠道提供商媒體出版商移動應用程序運營商（及或其各自的代理商）直接相互進行交易，略過、終止委聘中間廣告服務提供商（如本集團）並與其競爭。作為中間廣告服務提供商，

162、我們直接或通過其各自的代理商間接地對接企業廣告商與營銷渠道提供商（就我們的傳統營銷及推廣服務業務而言）、媒體出版商（就我們的廣告投放服務業務而言）及移動應用程序運營商（就我們的廣告分發服務業務而言）（統稱 推廣及廣告服務供應商）。就我們的推廣及廣告服務業務而言，我們主要為特定領域的廣告運營（尤其是交付廣告內容）提供平台。理論上，企業廣告商可以直接向推廣及廣告服務供應商提供廣告材料並與之合作，從而繞過我們這樣的中間廣告服務提供商。例如，彼等可能會開始發展或擴大業務發展及營銷功能，直接與推廣及廣告服務供應商聯繫，而不再使用我們的服務。還可能存在推廣及廣告服務供應商與我們競爭業務，並直接搶奪我們的企

163、業廣告商，從而消除對中介機構的需求的風險。如果企業廣告商開發了自己的資源、與營銷渠道提供商的關係、優化及分析以及其他營銷策劃及執行能力，或者推廣及廣告服務供應商在未來建立了類似於我們目前所提供的能力及功能，企業廣告商也可能直接與推廣及廣告服務供應商進行交易而略過我們。雖然我們並不知悉有任何在推廣及廣告服務業務中客戶已終止與我們的交易轉而直接委聘推廣及廣告服務供應商的具體事例，但我們的一些客戶（包風 險 因 素 49 括企業廣告商及或其廣告代理商）可能會直接與推廣及廣告服務供應商進行交易，並停止自我們獲取推廣及廣告服務。根據艾瑞諮詢報告，亦有眾多線上廣告代理商將廣告商與媒體出版商的指定渠道代理商

164、進行對接，或直接將其與媒體出版商對接。於2021年，中國有超過1百萬家廣告行業公司。因此，廣告行業競爭激烈。此外，我們的客戶亦可選擇成立其內部營銷部門自行進行推廣及廣告活動。例如，經營規模較大的企業廣告商可建立其本身的營銷渠道，且該等企業廣告商可與其廣告代理商（即媒體出版商）或移動應用程序運營商訂立安排以直接向移動應用程序分發廣告。根據艾瑞諮詢的資料，經營規模較大的公司往往會建立自己的營銷團隊，並可能在不委聘中間廣告服務提供商的情況下進行營銷及推廣活動，因此脫媒實屬常見。我們無法保證我們的客戶（包括企業廣告商及其代理商）日後不會調整其營銷策略，以自行進行營銷及推廣活動而不再委聘中間廣告服務提供

165、商。我們並不知悉有任何在推廣及廣告服務業務中客戶已終止與我們的交易轉而直接委聘推廣及廣告服務供應商的具體事例。自2022年1月1日起及直至最後實際可行日期，我們與2021財年的主要客戶（合共貢獻我們2021財年推廣及廣告服務收益的96.2%）保持持續的業務關係。儘管如此，該等事件的發生可能使我們除市場競爭引發的常見脫媒情況外亦進一步面臨脫媒風險，我們的業務、經營業績及財務狀況會受到重大不利影響。我們在迅速發展及不斷演變的行業中經營，且鑒於我們廣告分發及投放服務業務經營歷史較短，可能難以評估我們的財務狀況、業務及前景。我們於2015年開始經營傳統電信營銷及推廣業務，隨後根據當時的市場趨勢及發展擴

166、大提供營銷服務的能力，包括於2020年通過我們的RegoAd SDK引入廣告分發服務及於2021年在大型媒體出版商的平台上開展廣告投放服務。為了使業務多元化、提高我們於特定行業的市場滲透率，並與我們的現有業務產生協同效應，我們還於2017年開始提供IT解決方案服務。我們預計將繼續通過以下措施擴大客戶群和業務規模：(i)開發及擴展我們的線上及線下營銷渠道及資源；(ii)進一步開發及擴闊我們的供應商基礎及所提供的虛擬商品類型；(iii)收購營銷及相關行業的公司；及(iv)開發和運營我們的SaaS企業營銷服務平台。風 險 因 素 50 然而，我們經營歷史有限，過往的增長率未必能反映未來的表現，因為容

167、易受到若干風險的影響，其中包括我們(i)提前了解或及時了解終端用戶消費行為及其喜好變化的能力；(ii)維持、擴展與我們業務夥伴（包括但不限於企業廣告商、廣告代理商、媒體出版商及移動應用程序運營商、對虛擬商品及服務有業務需求的企業、虛擬商品及服務採購代理商、省級彩票中心以及彩票系統公司）關係的能力；(iii)掌握中國相關行業不斷演變的法律及監管框架的能力；(iv)及時更新現有技術或開發新技術以領先或緊隨市場發展步伐的能力；(v)與我們競爭對手有效競爭的能力；及(vi)吸引及留住經驗豐富及技術熟練僱員的能力。閣下於考慮我們的財務狀況、業務及前景時，應顧及我們作為一家成長型公司在迅速發展及不斷演變的

168、市場中經營可能面臨的風險及不明朗因素。我們未必能成功應對（其中包括）上列風險及不明朗因素，繼而可能對我們的業務及前景以及未來表現構成重大不利影響。我們的業務主要與中國的手機遊戲行業相關。中國手機遊戲行業相關法律法規的任何重大變動或營商環境的任何不利變動均可能使我們的盈利能力及前景受到重大不利影響。於往績記錄期內，我們的業務主要與手機遊戲行業相關。特別是，於往績記錄期內，(i)我們約79.5%、53.2%、8.7%及28.8%的傳統營銷及推廣服務業務及廣告投放服務業務收益來自提供予手機遊戲及或與其相關的推廣及廣告服務；(ii)我們75.3%、37.6%、57.1%及53.3%的虛擬商品採購及交付

169、服務業務收益來自提供予網絡遊戲運營商的虛擬商品；及(iii)我們57.6%、100.0%、84.4%及49.9%的手機遊戲及軟件開發及維護服務業務收益來源於手機遊戲開發商及或運營商客戶。由於仍處於相對早期的發展階段，中國的手機遊戲行業面臨高度不確定性。現有法律法規可能會不時修訂或新的法律法規可能不時獲採納以規管中國的手機遊戲行業。鑒於手機遊戲行業的監管不確定性以及快速發展性質，我們無法向閣下保證我們的客戶將能夠持續其業務及經營。倘中國手機遊戲行業的監管或營商環境出現任何不利變動並因此影響我們客戶的業務及經營，則我們的財務狀況及前景亦可能會受到重大及不利的影響。風 險 因 素 51 我們的業務一

170、直並將繼續與中國彩票行業相關。中國彩票行業相關法律法規的任何重大變動或營商環境的任何不利變動均可能使我們的運營、盈利能力及前景受到重大不利影響。於往績記錄期內，我們一直於IT解決方案服務業務中提供彩票相關軟件系統及設備解決方案，並錄得該業務子板塊貢獻的收益大幅增長。特別是，於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們提供彩票相關軟件系統及設備解決方案的收益分別佔收益總額1.3%、21.2%、20.2%及7.7%。展望未來，本集團計劃逐步擴展我們的彩票相關軟件系統及設備套件以滿足彩票零售商的業務需求。此外，我們的目標是進一步開發及運營我們的SaaS企業營銷服務平台，作為擴

171、展我們營銷渠道的一種方式，我們的SaaS企業營銷服務平台將主要面向彩票零售店。為此，我們計劃為彩票零售店提供營銷及推廣服務，以實現用戶獲取、參與及或留存目的，藉此我們將擴大我們在中國彩票行業的營銷業務。因此，我們的業務一直且預期將繼續與中國彩票行業相關。彩票行業在中國是一個受到高度監管的行業。中國彩票行業的現有法律法規可能會繼續發展及不時演變，並可能發生變動或更為嚴格，從而對我們及或我們的客戶施加額外限制。中國彩票行業不斷變化的法律法規可能使得市場參與者及其他相關持份者變更業務模式或運營流程及或使他們面臨更高的合規成本。本集團及或中國彩票行業客戶的業務及運營可能因此受到不利影響，進而可能對我們

172、的業務、運營、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們高度倚賴我們的最大客戶及供應商。倘我們未能與我們的最大客戶及供應商維持關係，則我們的財務狀況、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，自我們前五大客戶產生的收益分別約為人民幣67.4百萬元、人民幣68.2百萬元、人民幣157.0百萬元及人民幣56.2百萬元，佔我們有關期間收益總額的75.5%、60.3%、71.5%及79.5%。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們前五大供應商產生的銷售成本分別約為人民幣33.1百萬元、人民幣24.2百萬元、人民幣81.

173、1百萬元及人民幣28.4百萬元，佔我們有關期間採購總額的74.2%、65.1%、74.2%及83.3%。此外，於往績記錄期內，我們的廣告分發服務面臨供應商集中風險。尤其是，於2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們廣告分發服務的收益分別約96.6%、85.0%及97.8%來自我們與兩個金融服務相關的移動應用程序的合作。風 險 因 素 52 由於我們過去一直及預期將繼續高度倚賴我們的最大客戶及最大供應商，我們極易受本節所述風險影響，而該等風險可能會對我們與彼等的關係或業務狀況產生不利影響。該等風險中的眾多風險超出我們的控制範圍。我們並無與客戶及供應商訂立長期合約。我們與客戶及供應商的

174、框架協議（一般為期幾個月至兩年）一般不會對其施加向我們採購或向我們供應任何固定價值商品或服務的義務。倘我們無法與該等最大客戶及供應商維持業務關係，或倘我們現有安排的條款發生任何不利變動，則我們的收益及盈利能力可能下降且任何該等下降可能屬重大。我們的廣告分發服務及廣告投放服務主要與媒體出版商經營的平台相關。其業務或我們與彼等業務關係的任何不利變動可能會對我們的盈利能力及前景造成重大及不利影響。於往績記錄期內，我們向媒體出版商及或其代理商提供廣告分發服務，並自其購買廣告投放服務。特別是，我們於2021財年及2022年首四個月的廣告分發服務中直接歸屬於客戶J（為一家中國主要媒體出版商的集團公司）的收

175、益分別約為人民幣13.7百萬元及人民幣0.2百萬元，分別佔我們各年度期間廣告分發服務收益的12.7%及0.6%及收益總額的6.2%及0.3%。據我們的董事所深知、盡悉及確信，我們廣告分發服務的其他客戶（其為廣告代理商）的部分需求亦來自客戶J及或其集團公司及或透過該等廣告代理商獲得我們的廣告分發服務的中國其他主要媒體出版商。另一方面，於2021財年及2022年首四個月，我們廣告投放服務的絕大部分採購成本總額（已自我們的收益總額中扣除）乃直接及透過廣告代理商間接歸屬於媒體出版商，其中供應商W（或其集團公司）及供應商BB（或其集團公司）分別佔我們各年度期間採購成本總額的約29.1%及12.1%以及7

176、0.1%及87.5%。由於我們過去一直及預期將繼續高度倚賴特定類別的客戶及供應商（即媒體出版商），我們極易受本節所述風險影響，而該等風險可能會對彼等的業務或我們與彼等的關係或業務狀況產生不利影響。該等風險很多並非我們所能控制。我們並無與該等媒體出版商訂立任何長期合約。我們與彼等的框架協議一般不會對其施加向我們採購廣告分發服務的義務。倘該等媒體出版商面臨來自其客戶的廣告需求或業務量減少，或倘我們無法與該等出版商維持業務關係，或我們現有安排的條款發生任何不利變動，則我們的財務狀況及前景可能會受到重大及不利的影響。風 險 因 素 53 動用向我們的供應商（包括媒體出版商及虛擬商品供應商）支付的預付款

177、項可能使我們面臨信貸風險及違約風險，而我們的流動資金及現金流量可能因此受到影響。在我們的廣告投放服務業務中，我們可能不時代表客戶向媒體出版商及或其代理商支付預付款項。我們向供應商購買虛擬商品時，亦可能採用預付模式。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務模式1.營銷及推廣服務1A(ii).廣告投放服務（通過媒體出版商交付）及 業務我們的業務模式1.營銷及推廣服務1B.虛擬商品採購及交付服務 各節。我們需就此維持一定水平的營運資金以為我們的運營提供資金。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別錄得向供應商支付的預付款項約人民幣7.3百萬元、人民幣

178、28.9百萬元、人民幣34.9百萬元及人民幣43.3百萬元。倘於任何期間我們向供應商支付的預付款項的現金流出大幅超過現金流入，我們的流動資金及現金狀況將受到不利影響。我們預期隨著業務增長，則將需要額外的營運資金。倘我們並無充足的營運資金，則可能無法推行我們的增長策略、與規模企業建立業務關係、應對競爭壓力或為關鍵策略性舉措提供資金，因而可能有損我們的業務、財務狀況及經營業績。我們向供應商支付預付款項可能會受到客戶需求規限。向供應商支付的該等預付款項亦可能使我們面臨該等供應商的信貸及違約風險且可能無法收回。於往績記錄期內，我們並無經歷向供應商支付的預付款項有關的任何供應商違約事件。然而，我們無法向

179、閣下保證我們日後將能夠收回向供應商支付的預付款項的未動用金額。倘我們與任何供應商發生糾紛且無法按我們可接受的條款達成協議，我們可能無法收回向有關供應商作出的預付款項。倘供應商無力償債或破產，則向其支付的預付款項亦可能使我們面臨供應商的信貸風險。我們可能因撇減或撇銷向供應商作出的預付款項而招致重大虧損。任何前述事項可能會對我們的財務狀況及經營業績產生重大不利影響。我們面臨與貿易應收款項有關的信貸風險。概不保證我們的客戶將如期全數履行付款責任，甚或完全不履行付款責任，亦不保證本集團的貿易應收款項平均週轉日數不會增加。於往績記錄期內，我們一般授予客戶5至60日的信貸期。我們於截至2019年、2020

180、年及2021年12月31日止三個年度各年的貿易應收款項平均週轉日數約為15日，於2022年首四個月則約為26日。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，本集團的貿易應收款項結餘總額分別約為人民幣14.7百萬元、人民幣41.0百萬元、人民幣88.0百萬元及人民幣139.8百萬元。我們無法保證能成功收取任何或全部應付我們的債項，而客戶未有支付或未有如期支付應付我們的款項或會對本集團的財務狀況及經營現金流量造成不利影響。倘風 險 因 素 54 我們未能妥善管理信貸風險，我們的壞賬開支可能會大幅高於過往水平，因而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。於20

181、19年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別就貿易應收款項計提減值撥備人民幣0.6百萬元、人民幣2.0百萬元、人民幣5.8百萬元及人民幣6.8百萬元。我們的無形資產及商譽可能會減值。我們的無形資產（主要包括電腦軟件及著作權）乃按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們的無形資產分別為人民幣3.3百萬元、人民幣21.1百萬元、人民幣19.4百萬元及人民幣18.2百萬元。2020財年的顯著增加乃主要由於2020年7月透過收購西安天泰取得著作權。有關本集團擁有的著作權及專利的詳情，請參閱本招股章程

182、附錄四 法定及一般資料B.有關我們業務的進一步資料2.知識產權 及 3.著作權 一節。商譽乃按已轉讓代價、被收購方的任何非控股權益金額及收購方先前於被收購方中所持股權公平價值（如有）的總額超逾於收購日期所收購可識別資產與所承擔負債淨額的差額計量。於2019年、2020年及2021年12月31日以及2022年4月30日，我們分別錄得商譽約人民幣4.2百萬元、人民幣14.3百萬元、人民幣14.3百萬元及人民幣14.3百萬元。商譽於2020年有所增加主要與收購西安天泰有關。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 歷史、發展及重組我們的主要附屬公司 一節。於業務合併中所收購無形資產的成本為其於收購日期的公平

183、價值。其後，具有限可使用年期的無形資產（包含電腦軟件及著作權）按成本減累計攤銷及累計減值虧損列賬。收購業務產生之商譽按收購日期之成本減累計減值虧損（如有）列賬。於評估商譽發生減值的潛在可能時，我們會就未來經營表現、業務趨勢以及市場與經濟狀況作出假設。同樣地，於評估無形資產發生減值的潛在可能時，我們會作出特定假設（包括對可使用年期作出的假設）。我們須就有關分析進一步作出有關（其中包括）收益、主要成本組成部分、增長率及貼現率等因素的判斷假設。該等因素以及管理層應用該等因素以評估無形資產或商譽可收回性時所作的判斷存在固有不確定性。倘出現任何減值跡象（包括發生業務中斷或西安天泰的經營業績出現未能預見的

184、重大衰退），我們或會須於年度評估前先行評估無形資產或商譽的可收回性。減值支出將於產生有關支出的期間對我們呈報的盈利造成重大影響。此外，減值支出將對我們的財務比率造成不利影響，並可能會限制我們於日後分派股息及或獲取融資的能力。風 險 因 素 55 我們於2021年首四個月及2022年首四個月錄得經營現金流出淨額，倘我們未能繼續有效管理現金流量，我們的業務及財務狀況將會受到重大不利影響。於2021年首四個月及2022年首四個月，我們分別錄得經營活動所用現金淨額人民幣30.3百萬元及人民幣56.4百萬元，乃主要由於貿易應收款項分別增加人民幣24.6百萬元及人民幣51.8百萬元。有關我們經營現金流出淨

185、額的進一步詳情，請參閱本招股章程 財務資料流動資金及資本資源本集團的現金流量經營活動所得（所用）現金淨額 一節。我們無法向閣下保證我們日後將能夠從經營活動產生正面經營現金流量以履行我們的付款義務及其他現金流出，或市場情緒或經濟環境不會發生任何可能會對我們的經營現金流量狀況產生不利影響的變動。我們可能會有一段時間無法從經營活動產生現金淨額。經營現金流出淨額可能會對我們的流動資金產生不利影響並限制我們進行資本支出的能力，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。我們日後的流動資金、貿易應付款項付款以及銀行及其他借款主要取決於我們是否能夠維持充足的經營活動現金流入及充足的外部融資。倘我們無法按合理條款及

186、時維持融資來源，則我們可能無法維持充足的流動資金，而我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。我們的業務受複雜且不斷變化的法律法規所規限。其中許多法律法規可能會發生變化及其解釋具有不確定性，並可能導致索賠、我們的商業慣例改變、罰款、運營成本增加、用戶增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。我們經營所在的行業受到各種法律法規所規限，包括隱私、數據保護及個人信息、宣傳權、內容、知識產權、廣告、營銷、分銷、數據安全、數據保留及刪除、電子合約及其他通訊、競爭、未成年人保護、消費者保護、電信、產品責任、稅收、經濟或其他貿易禁令或制裁。該等法律法規（在某些情況下除政府實體外亦可由私人執行）

187、不斷演變，並可能出現重大變化。因此，該等法律法規的應用、解釋及執行通常具有不確定性，尤其在我們經營所在且快速發展的行業中，而該等法律法規的解釋及應用可能不一致。該等法律法規，包括其應用、解釋及執行方面的變動，可能對我們的客戶、供應商及業務夥伴的業務產生不利影響，從而可能對我們的業務及運營造成影響。風 險 因 素 56 我們竭力遵守所有與隱私及數據收集、處理、使用及披露相關的適用法律法規。由於中國法律法規不斷演變及存在不明朗因素，因此我們為遵守該等法律、法規及行業標準所採取的措施未必一直有效。倘我們或我們的客戶、供應商或業務夥伴（包括移動應用程序運營商、媒體出版商及其他營銷渠道提供商及或其各自的

188、代理商）未能遵守適用法律，我們可能面臨訴訟或行政處罰，從而可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利的影響。我們面臨與其他中間廣告服務提供商的激烈競爭，而倘我們無法與競爭對手匹敵，我們的業務營運及財務業績可能受到影響。由於對中間廣告服務的需求持續增加，我們預期新競爭對手將進入該等市場而現有競爭對手將對該等市場投入額外資源。此外，我們的企業廣告商可能會同時委任超過一家中間廣告服務提供商協助彼等進行營銷活動。因此，我們預期營銷行業的競爭將加劇。我們的直接競爭對手為其他從事營銷及推廣服務業務的中間廣告服務提供商，彼等主要於中國營業。我們的競爭能力取決於許多因素，其中部分非我們所能控制，包

189、括：(i)與競爭對手相比，我們服務的受歡迎程度、實用性、易用性、表現及可靠性；(ii)價格、廣告支出的回報及我們增加客戶收益及溢利率的能力；(iii)我們與競爭對手爭取企業廣告商、業務夥伴及與媒體代理商或營銷渠道提供商建立代理關係的能力；(iv)我們搶先競爭對手識別及把握新市場機會的能力；(v)我們以具成本效益的方式管理及發展業務的能力；及(vi)我們相較競爭對手的聲譽及品牌優勢。我們若干現有及未來競爭對手可能比我們具有更悠久的經營歷史、更廣大的覆蓋及遠勝於我們的財務、技術及營銷資源。該等競爭對手所進行的研發工作、營銷活動及銷售工作可能超出我們能力範圍，且所開發或推廣的服務與我們相若或更佳。此

190、外，根據艾瑞諮詢的資料，中國的廣告行業現時高度分散，且大量線上廣告代理商將廣告商與媒體出版商的指定渠道代理商進行對接或直接與媒體出版商對接。倘大型參風 險 因 素 57 與者投資中國的線上營銷及推廣服務市場並佔據市場規模的主要部分，可能導致競爭格局改變，並影響我們的市場地位及對我們的營銷及推廣服務的需求。新形成及加劇的競爭很可能導致降價、削弱溢利率或失去我們的市場領導地位，任何此等情況均可能令我們流失企業廣告商或廣告代理商，或減少彼等向我們投入的營銷支出以致我們收益下滑，進而可能對我們的業務、經營業績、盈利能力及財務狀況構成重大不利影響。倘我們無法就推廣及廣告服務業務與我們的客戶及供應商維持及

191、拓展關係，我們的業務營運及財務業績可能受到重大不利影響。我們透過將企業廣告商及廣告代理商與我們傳統營銷及推廣服務以及廣告投放服務業務的營銷渠道提供商及渠道代理商對接，為企業廣告商及廣告代理商提供營銷服務。我們收益及溢利持續增長的能力將在很大程度上倚賴我們拓展與目前客戶的業務並吸引新客戶的能力。我們亦倚賴維持與客戶（特別是大型媒體平台運營商）的良好業務關係以吸引企業廣告商委託我們提供營銷服務。我們無法保證能與主要客戶維持穩定的業務關係，亦不能保證能為我們的業務取得新客戶。倘我們無法維持與現有客戶的業務並吸引新客戶，我們的銷售額將減少且我們的經營業績將受到不利影響。為留存及吸引新客戶，我們需為客戶

192、持續提升我們的營銷活動效果。我們無法向閣下保證我們將能成功達致每次活動的預期效果並留存我們的客戶或吸引新客戶。我們的成功亦取決我們留存渠道代理商及營銷渠道提供商、加深或拓展我們與現有渠道代理商及營銷渠道提供商的關係及於未來吸引新渠道代理商及營銷渠道提供商的能力。倘彼等不再滿意所取得的財務收益，彼等可能會減少或終止與我們的合作，而我們可能會失去部分甚或全部有關我們傳統營銷及推廣服務以及廣告投放服務的營銷渠道及資源。我們一般與渠道代理商及營銷渠道提供商供應商訂立為期一至兩年的協議，彼等一般不受與我們訂立的長期合約所約束。與我們的廣告分銷服務業務可持續購自廣告代理商（即大型媒體平台運營商及或其代理商

193、）不同，我們與傳統營銷及推廣服務以及廣告投放服務業務的客戶的框架協議一般不會強制彼等向我們採購任何最低或固定數額或價值的商品及或服務。我們向客戶收取的費用取決於相關企業廣告商及或其廣告代理商對於企業廣告商欲推廣風 險 因 素 58 產品及服務的營銷需求，或企業因其個人客戶所需的虛擬商品類型及數量，及或不時由客戶執行的營銷活動或計劃的頻率及規模。因此，我們對未來的收益流的預測可能受限，亦無法保證我們可維持或增加與現有或潛在客戶的業務量。倘我們的客戶決定削減其營銷預算或降低特定產品或服務營銷活動或計劃的頻率或規模及或委聘我們的競爭對手提供相關營銷服務，或我們因任何其他因素未能吸引或留存客戶，對我們

194、營銷服務的需求可能不會增加甚或減少，進而可能對我們的業務、經營業績及財務狀況構成重大不利影響。我們大部分收益乃來自我們於營銷行業的營運，而營銷行業的增長有任何減緩或有所衰退可能使我們的盈利能力及前景受到重大不利影響。由於我們大部分收益來自線上營銷及推廣服務，故我們的盈利能力及前景取決於線上營銷行業的持續發展及增長。線上營銷行業的發展及增長可能受到多種因素影響，當中許多非我們所能控制，包括：(i)線上營銷行業科技創新或新業務模式或應用程序開發者不斷轉變的需求；(ii)線上營銷作為有效營銷渠道的認受性，以及其他替代營銷渠道的興起；(iii)影響線上營銷行業的政府法規或政策出現變動；及(iv)全球互

195、聯網行業整體的增長。概不能保證線上營銷行業的發展及增長。倘我們未能有效管理及控制我們的流量獲得成本以及僱員福利開支，我們的毛利及財務業績將受到重大不利影響。我們營銷及推廣服務的大部分收益乃基於我們服務的效果（包括CPA、CPS、展示次數、CTR或上述各項的組合）。我們就通過營銷渠道提供商投放廣告向供應商支付流量獲得成本。我們力求使流量獲得成本不超過我們向客戶收取的服務費。然而，我們倚賴客戶於一段時間內所使用的消費額度及我們供應商的返利政策等數據進行分析及制定廣告投放策略。憑藉該資料，我們可建立效果基準或指定潛在客戶運營的若干行業作為我風 險 因 素 59 們業務發展的重心。倘我們的廣告投放策略

196、並無達致預期的營銷目標，我們將產生高於預測的成本，此將影響我們的毛利，而倘我們未能有效管理有關成本，我們的盈利能力及財務業績將會受到不利影響。此外，儘管我們監察用戶流量及密切注意異常流量，概無法保證不會出現廣告及或交易的非法或虛假效果數據，此會降低企業廣告商的投資回報，並因此對客戶使用我們服務的意願產生不利影響。任何該等事件均會損害我們營銷及推廣業務的表現，降低客戶滿意度並導致客戶流失，可能損害我們的聲譽並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景構成不利影響。此外，我們在評估企業廣告商的營銷活動效果及釐定我們向客戶收取的營銷費及我們向供應商支付的流量獲得成本時，倚賴供應商所提供數據的準確性及真實

197、性。倘供應商所提供的廣告效果數據或其他數據不準確，我們將無法提升用戶定向投放的精準性及為企業廣告商實現更好的廣告效果並為營銷渠道提供商實現更高的變現效益。此外，由於我們的僱員人數隨著業務增長不斷增加，僱員福利開支有所增加。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，僱員福利開支總額（包括於銷售成本、銷售及分銷開支、行政開支及研發開支中列賬的僱員福利開支）約為人民幣18.2百萬元、人民幣18.3百萬元、人民幣33.3百萬元及人民幣13.0百萬元，分別佔我們於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月收益總額的20.4%、16.2%、15.2%及18.4%。由

198、於我們持續增加人數及一般薪酬組合以招聘及挽留關鍵僱員，僱員福利開支的任何增加可能對我們造成更大影響。概不保證我們的收益將增長及或超過有關額外成本及開支，或我們將能夠將全部或部分增加的僱員福利開支及或營銷開支轉移至客戶，於此情況下，我們的盈利能力、財務表現及狀況可能受到重大不利影響。根據業務性質及廣告上的內容，我們面臨潛在的責任及對我們業務的損害。儘管我們於合約中要求客戶向我們聲明彼等確保其投放的廣告符合適用的法律法規，但我們並不會對有關廣告內容進行徹底核實。倘任何該等聲明不真實，我們可能須承擔潛在責任及我們的聲譽可能會受損。儘管客戶通常有責任向我們作出賠償，惟有關賠償可能不足以支付我們的費用或

199、我們可能無法收到賠償。除和解費用外，我們可能須承擔本身的訴訟費用，而有關費用可能非常高昂。風 險 因 素 60 根據 中華人民共和國廣告法（廣告法）及 互聯網廣告管理暫行辦法，廣告商須負責廣告內容的真實性，倘廣告經營者明知或應知廣告具欺騙性、誤導性或在其他方面違法而仍就廣告提供廣告設計、製作或代理服務，中國主管機關可沒收廣告經營者有關服務的廣告收益、懲處、責令停止發佈虛假、欺騙性、誤導或在其他方面違法的廣告或糾正有關廣告，情節嚴重者可暫停或吊銷其營業執照。根據廣告法，廣告經營者 包括為廣告商的廣告活動提供廣告設計、製作或代理服務的任何自然人、法人或其他組織。我們的營銷及推廣服務包括提供廣告優化

200、服務，其指我們尋求提高客戶廣告的成本效益及有效性，包括識別廣告的目標受眾及媒體、建議合適的營銷渠道、將廣告與合適的營銷渠道匹配及或於提供推廣及廣告服務時準備營銷材料。有關我們對客戶廣告活動可能增加的價值的進一步詳情，請參閱本招股章程 業務我們的業務模式營銷及推廣服務推廣及廣告服務。因此，根據廣告法我們被視為 廣告經營者。我們無法保證(i)我們在營銷渠道提供商平台投放的每個廣告均符合中國所有與廣告活動相關的法律法規；(ii)我們客戶提供的證明文件真實或完整；或(iii)我們能夠及時識別及糾正所有相關不合規行為。倘我們或我們的供應商未能保障個人用戶的數據隱私，我們可能遭受罰款或其他監管懲罰。於我們

201、的業務運營過程中，我們可能接觸到客戶在履行各種營銷服務時向我們發佈的個人用戶的個人資料（如手機號碼及會員賬戶名稱及賬號）。雖然我們不會主動或直接收集任何特定用戶或特定設備的數據，但我們經手的任何個人資料可能為敏感資料，須遵守適用中國法規的嚴格規範。尤其是與數據隱私及保護有關的中國法律法規普遍複雜且不斷演變，相關法律法規的詮釋及應用可能不明確。於2021年11月14日，國家互聯網信息辦公室發佈 網絡數據安全條例草案，要求數據處理者於進行若干活動（包括會影響或可能影響國家安全的數據處理商擬於香港上市）時根據相關法規申請網絡安全審查。風 險 因 素 61 於最後實際可行日期，網絡數據安全條例草案 僅

202、發佈供大眾提供意見，仍無法確定其實施條文及生效日期。若 網絡數據安全條例草案 的最終版本涵蓋更廣的應用範圍，我們於進行數據處理活動時可能須受審查規限，並可能於應對其規定時面臨挑戰，進而須對我們的數據處理內部政策及慣例進行必要調整。實際上未能遵守或遭指控未能遵守不斷變動的數據隱私及保護法律法規，可能毀害我們的聲譽並對我們業務運營及財務狀況造成不利影響。即使我們已設立適當的實體、電子及管理程序以保護及確保我們的數據資產安全，亦可能無法避免人為疏失、僱員操作失當或系統故障造成的盜用、濫用、洩漏、偽造或故意或意外發佈或丟失個人數據。我們亦與供應商合作提供服務，並可能向其傳送我們向客戶收取的個人資料。我

203、們供應商對個人數據的任何洩漏或濫用可能會導致我們客戶及或個人用戶認為是我們的失誤所致。我們在避免違反資料安全或遵守隱私相關法律責任方面的任何失誤或被視為失誤，或對資料安全的任何妥協導致未經授權發佈或傳送任何可識別個人資料，可能造成客戶失去對我們的信任及可能招致法律訴訟。雖然我們致力確保遵守適用的隱私法律法規，但未必能及時調整我們的內部政策，任何無法遵守相關法律法規均可能導致針對我們的監管執法行動。我們來自廣告投放服務的收益受限於媒體出版商授予我們的返利。我們於2021年推出廣告投放服務，作為營銷及推廣服務的一部分。對於我們與媒體出版商直接訂立合約的廣告投放服務交易，我們的收益受限於來自媒體出版

204、商的返利。授予我們的返利金額由指定媒體出版商根據多項因素釐定，包括媒體出版商採納的適用返利政策、我們客戶的支出總額及媒體出版商制定的其他酌情激勵計劃。然而，我們無法保證媒體出版商授予我們的返利將維持在穩定的水平。倘媒體出版商的返利政策有任何變動，或倘我們未能達到媒體出版商設定的效果目標，我們收取的返利可能會減少，而我們廣告投放服務的盈利能力及我們的經營業績可能會受到不利影響。風 險 因 素 62 我們的數據收集目前僅限於我們過去的表現記錄，與使用SDK集成的其他線上營銷平台相比，我們可能處於不利地位。我們目前通過考慮多種因素，例如渠道代理商及營銷渠道提供商過往表現記錄及所報價格、我們的渠道代理

205、商與不同營銷渠道提供商的關係、對目標用戶興趣的熟悉度及當地市場不同行業的用戶獲取及激活需求，協助企業廣告商挑選合適的媒體代理商及或營銷渠道提供商。目前若干線上營銷服務提供商已轉向使用SDK集成收集數據。SDK可收集更多類型的數據，例如有關用戶設備環境資料的數據、用戶移動設備上安裝的應用程序類型、地理位置及展示數據等。為了策劃及優化營銷活動並有效提供效果營銷服務，我們需要取得及分析該等資料。通過SDK集成，亦可獲得更好及更精準的受眾定向結果。然而，安裝SDK需要更高的成本及技術能力，以及更多的編碼、調試及測試時間。上市後以及隨著我們的服務擴展，我們可能會尋求通過SDK集成對接渠道代理商及營銷渠道

206、提供商，因此需要渠道代理商及營銷渠道提供商安裝SDK集成，以便為我們提供更全面的數據。倘我們日後未能發展集成SDK或其他可用連接形式的能力，我們可能會失去競爭地位，而我們的業務將受到不利影響。倘我們無法通過我們的第三方虛擬商品供應商採購到最新或新型的虛擬商品，我們的運營及財務狀況可能會受到重大不利影響。我們促成虛擬商品供應商提供的虛擬商品的銷售，我們本身不生產虛擬商品或服務。這使我們面臨無法自虛擬商品供應商採購到最新或新型虛擬商品的風險，可能削弱我們的服務對客戶（包括虛擬商品採購代理商及企業）的吸引力。我們持續評估及增加我們能向客戶提供的虛擬商品數目。我們Rego虛擬商品平台提供的虛擬商品類型

207、由2019財年的四項增加至2021財年的逾60項。然而，倘我們未能進一步提升我們虛擬商品的多元性及數量，以滿足我們客戶不斷演變的需求，則我們的業務、經營業績及財務狀況可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 63 倘我們未能升級及引入新服務以跟上營銷及推廣服務行業的科技發展或新業務模式，或應對企業廣告商不斷變化的需求，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。互聯網與線上營銷行業瞬息萬變，且隨著日新月異的科技發展及企業廣告商不斷轉變的需求而更迭。我們可能無法開發及推廣新服務來應對新興的線上市場以保持競爭地位。倘我們無法因應該等變化及時有效地調節我們的服務，則可能會流失現時使用我們服務

208、的企業廣告商及廣告代理商。此外，科技變革或新業務模式可能需要我們對IT基礎設施及運營的其他方面作出龐大投資。基於技術障礙、預測市場需求不準確或所需資源不足等各種原因，我們的投資未必能成功。無法跟上線上營銷行業的科技發展或新業務模式或企業廣告商不斷變化的需求，可能削弱我們的服務對現有或潛在企業廣告商的吸引力，繼而可能對我們的業務、經營業績及前景構成重大不利影響。倘我們無法成功應對該等科技發展或業務模式，我們的業務、經營業績及前景可能會受到重大不利影響。我們的安全措施遭入侵（包括API連接遭到未經授權訪問、電腦病毒及黑客）可能對我們的運營造成不利影響及毀壞我們的聲譽。我們可能易受到網絡攻擊、電腦病

209、毒侵害、實質或電子入侵或類似干擾所影響。任何意外或蓄意安全漏洞或我們的API連接、我們的系統或儲存我們數據的第三方雲服務提供商系統遭到其他未經授權訪問，可能導致保密資料被盜並用作非法用途。安全漏洞或未經授權訪問保密資料亦可能使我們面臨因資料遺失而招致的責任、耗時而昂貴的訴訟及負面形象。倘安全措施因第三方行動、僱員失誤、瀆職或其他原因而遭違反，或倘我們的科技基礎設施在設計上的瑕疵被發現及濫用，則我們與客戶及供應商之間的關係可能受到嚴重損害，我們可能招致重大責任，以及我們的業務及運營可能受到不利影響。儘管我們已採取措施務求符合適用法律法規及標準，但概不能保證該等措施將卓有成效。倘我們被任何監管機關

210、發現未有遵守適用數據安全法律法規的情況，則我們將面臨被警告、罰款、沒收違法所得、吊銷牌照、註銷備案、停止業務運營或甚至須擔負刑事責任，而我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到不利影響。風 險 因 素 64 倘我們的API連接或日後可能開發的任何其他平台或我們的IT系統受到干擾或藏有未被發現的錯誤，我們的業務可能會受到不利影響。我們的業務運營倚賴API連接及我們的IT系統。我們日後可能會為業務開發其他平台或IT系統。API連接及我們所倚賴的IT系統目前或將來可能藏有未被發現的錯誤或漏洞，從而可能導致對我們的運營至關重要的API連接及IT系統主要功能出現故障或無法運行。我們所倚賴的API連接及IT

211、系統中的錯誤或其他設計缺陷可能導致對客戶及供應商帶來負面體驗、新功能的推出或升級出現延遲、出現錯誤或損害我們保護數據或知識產權的能力。於我們所倚賴的API連接及IT系統中發現任何錯誤、漏洞或缺陷可能導致我們的聲譽受損、流失客戶或供應商或負上損害賠償責任。此外，由於我們倚賴供應商（即媒體代理商及營銷渠道提供商）履約投放廣告，倘若彼等的信息技術及通信系統出現中斷或故障，可能會影響我們營銷及推廣服務的效益及導致我們流失客戶。任何上述事件均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。我們可能被提出知識產權的侵權索償，就此作出抗辯可能耗時且昂貴。我們無法確定我們的運營或業務的任何方面並無或不會侵犯

212、或違反第三方所持有的商標、專利、著作權、專有技術或其他知識產權。我們日後可能不時就他人的知識產權遭提起法律訴訟及索償。此外，在我們不知情的情況下，我們的產品、服務或業務其他方面可能侵犯第三方商標、專利、著作權、專有技術或其他知識產權。該等知識產權的持有人可能在各司法權區針對我們強制執行該等知識產權。倘我們遭提起任何第三方侵權索償，則不論有關索償是否具有理據，我們可能被迫將管理層的時間及其他資源從業務及營運中抽出，以就此等索償作出抗辯。此外，知識產權法的應用及詮釋以及授出商標、專利、著作權、專有技術或其他知識產權的程序及標準不斷演進且可能不明確，因此我們無法向閣下保證，法院或監管機關會同意我們的

213、分析。倘我們被裁定侵害他人的知識產權，則我們可能須負上侵權活動的責任，或可能被禁止使用有關知識產權，且我們可能產生許可使用費或被迫自行開發替代品。因此，我們的業務及財務表現可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 65 營銷活動的季節性波動或會對我們的收益、現金流量及經營業績產生重大影響。我們的收益、現金流量、經營業績及其他主要運營及業績指標可能受企業廣告商營銷活動支出的季節性波動影響。例如，許多企業廣告商於消費者支出預期增長的節日期間投放最多預算。此外，假期期間向我們供應商支付的服務費可能更為昂貴，此乃由於對營銷渠道提供商提供的廣告版位需求增加。我們預期收益將繼續根據季節性因素波動，影響整體線

214、上營銷行業以及虛擬商品行業。我們的歷史收益增長以及我們的業務於往績記錄期的演變及發展可能會掩蓋季節性的影響，惟倘我們的增長率下降或季節性營銷支出變得更加明顯，季節性或會對我們不同期間的收益、現金流量及經營業績產生重大影響。倘我們無法識別及完成收購機會，可能會損害我們推行策略的能力；倘我們完成有關收購，我們可能面臨額外風險。近年來，我們已收購若干業務。我們預期將繼續尋求營銷及相關行業的收購機會，以提升我們的主營業務營銷及推廣服務並拉升我們平台的用戶流量。然而，我們可能無法識別與我們業務策略一致的合適收購目標。此外，我們完成收購的能力面臨若干風險及不明朗因素。即使我們能完成收購，我們成功通過有關收

215、購使業務增長仍具有相當大的挑戰及風險，包括：難以將我們的業務與所收購公司的人員、運營、服務、科技、內部控制及財務報告進行整合；干擾我們的持續業務、分散我們的管理層及僱員的注意力及增加我們的開支；我們所收購的任何公司於收購事項發生前已存在的實際或經指控不當行為或不合規行為或會使有關公司或我們產生負面公眾形象或遭致政府質詢或調查；於收購有關目標後，不可預見或隱性負債或成本可能會對我們造成不利影響；及 實現預期協同效應及有關該等收購及投資事項發展機遇的挑戰。風 險 因 素 66 因此，無法保證任何收購將落實，或任何我們完成的收購不會對我們運營的業務業績及聲譽造成不利影響。我們推進及擴張SaaS企業營

216、銷服務平台的計劃未經測試，未必能成功。我們打算推進及擴張我們的SaaS企業營銷服務平台，該平台旨在對接特定行業的線下零售店以形成網絡，最終轉化為覆蓋中國各地的營銷服務系統。我們此前尚未測試或實施該業務計劃。通過線下零售店開展的營銷服務，尤其是專注於特定行業者，未必會隨著營銷趨勢的發展而流行或產生有效結果。該平台的運營可能會受到不可預見的技術問題影響，這可能會嚴重影響我們客戶的用戶體驗和我們的品牌形象，並可能對我們的業務運營造成重大干擾。此外，鑒於中國彩票行業的嚴格監管，倘政府加強對行業的控制，我們可能會在初期即面臨平台發展的重大限制。由於使用不可觀察輸入數據導致的估值不確定性，我們的經營業績、

217、財務狀況及前景可能因按公平價值計入損益的金融資產的公平價值變動而受到不利影響。於2019財年及2020財年，為提高額外流動資金的回報，我們已投資若干被分類為按公平價值計入損益（按公平價值計入損益）的金融資產的理財產品，主要包括由中國信譽良好的主要金融機構發行的非保本型商業銀行理財產品。於2019財年及2020財年，我們所收購按公平價值計入損益的金融資產總金額分別為人民幣75.1百萬元及人民幣99.5百萬元，其大部分為可按要求贖回或期限少於三個月。由於我們的理財產品於往績記錄期內各財政年度已到期或被我們出售，我們於2019年及2020年12月31日並未錄得任何按公平價值計入損益的金融資產。按公平

218、價值計入損益的金融資產的價值以市值計量，且可能因使用不可觀察輸入數據而存在不確定性。其公平價值變動淨額計入我們的營業收入或虧損，因此直接影響我們的經營業績。於2019財年及2020財年，我們錄得按公平價值計入損益的金融資產收益分別為人民幣0.6百萬元及人民幣0.7百萬元。於往績記錄期內，我們並無因按公平價值計入損益的金融資產而產生任何公平價值虧損。然而，我們無法保證日後不會產生任何該等公平價值虧損，無論是因為按公平價值計入損益的金融資產估值的不確定性或其他因素所致。倘我們產生該等公平價值虧損，我們的經營業績、財務狀況及前景可能受到不利影響。風 險 因 素 67 政府補助的非經常性性質可能對我們

219、的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。於往績記錄期內，我們根據相關中國法規就進項增值稅享有稅務優惠。該等政府補助並無任何未履行條件。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們分別自中國地方政府機構收取約人民幣3.1百萬元、人民幣4.3百萬元、人民幣4.0百萬元及人民幣0.9百萬元的政府補助，作為本集團研發活動的報銷費用。有關詳情，請參閱 財務資料綜合損益及其他全面收入表節選項目的描述其他收入及其他收益或虧損 一節以及會計師報告附註8。我們無法向閣下保證我們能於未來收取該等政府補助，因是否有政府補助及政府補助的條件取決於當地政府的酌情權，且受政府政策變動影響。倘相關政

220、府政策出現任何意料之外的變動，我們可能因而無法符合該等政府補助的資格。由於政府補助於往績記錄期對我們的收入及盈利能力有所貢獻，我們可獲得之政府補助的非經常性性質可能影響本集團的收入來源及盈利能力。我們的業務、財務狀況及經營業績可能因此受到不利影響。我們未能遵守中國有關社會保險及住房公積金的若干法律法規可能招致罰款及處罰。根據相關中國法律法規，我們須就若干僱員社會福利計劃作出供款，包括社會保險及住房公積金。於往績記錄期內及直至最後實際可行日期，我們若干中國附屬公司未能根據適用的中國法律法規全額繳納社會保險及住房公積金。預計2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月社會保險及住房

221、公積金供款的估計總缺口分別約為人民幣1.4百萬元、人民幣2.0百萬元、人民幣3.4百萬元及人民幣1.3百萬元。根據適用的中國法律法規，相關中國機關可能要求我們繳納欠繳的社會保險供款，亦可能對我們過去的不合規行為處以罰款。倘我們被相關中國當局責令支付社會保險及住房公積金的未繳供款及或罰款，我們的現金流量及財務狀況可能會受到不利影響。我們的保險範圍可能不足以覆蓋所有重大風險。於往績記錄期內，我們已投購少量保險以覆蓋若干可能自我們業務運營產生的潛在責任。根據行業慣例，我們選擇不投購特定類型的保險，如業務中斷保險、產品責任保險、涵蓋我們網絡基礎設施或信息技術系統損壞的保險，或有關我們財產的保險。風 險

222、 因 素 68 概無法保證該等保險能夠或足以覆蓋我們所有業務運營風險。我們現有責任保險含有不保事宜及限額。此外，我們可能無法以經濟上可接受的保費繼續投保。倘保險範圍不能或不足以覆蓋任何該等風險，我們可能產生巨額成本及導致資源分散，繼而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們面對與自然災禍、健康疫症及其他公眾安全問題有關的風險。我們的業務可能因自然災禍、健康疫症或傳染性疾病（包括但不限於COVID-19）大流行或其他公眾安全問題而受到重大不利影響。自然災禍可能引致伺服器中斷、失靈、系統故障、技術平台故障或互聯網故障，此情況可能導致數據遺失或損壞，或軟件或硬件故障，並對我們運營業

223、務以及提供解決方案的能力構成不利影響。倘我們的僱員受到健康疫症或流行病所影響，我們的業務亦可能受到不利影響。此外，倘任何健康疫症或流行病危及整體國家經濟，則我們的經營業績可能受到不利影響。中國COVID-19的爆發導致大量確診及死亡個案。倘日後再次爆發COVID-19、禽流感或其他類似的重大疫症或流行病，可能會令（其中包括）我們的業務受到嚴重干擾。倘交通中斷，甚至我們的辦公室被迫在正常營業時間內關閉，我們的正常業務運營（包括推廣及廣告服務）可能會出現延遲，使營銷活動不由我們API連接的自動操作規則管理。該等風險帶來影響的頻率及程度超出我們的控制範圍，我們無法保證允許電腦系統遠端訪問的IT基礎設

224、施能夠充分支持我們的業務運營。倘我們客戶的業務運營受到流行病或大流行病爆發以及當地政府實施的相關限制性措施（如出行限制及封鎖）的影響，我們亦可能遇到應收款項的結算或我們在彩票相關軟件系統及設備解決方案下的項目進展的延遲情況。此外，由於政府或會實行監管或行政措施隔離受影響地區或實施其他措施以控制或遏止傳染病爆發，因此傳染病爆發亦可能嚴重影響及限制經濟活動程度，從而可能令我們的業務、財務狀況及經營業績受到重大不利影響。我們亦不能保證COVID-19疫情不會進一步惡化，或不會對我們的經營業績造成重大不利影響。為盡量降低COVID-19的影響，我們亦已實施全公司範圍的自我保護政策，使僱員在有保護措施的

225、情況下遠程工作或現場工作。目前，我們大部分管理人員及僱員居住於杭州及西安。因此，倘任何自然災禍、健康疫症或流行病或其他公眾安全問題影響到杭州及或北京或我們於中國的其他辦事處，則我們的運營可能遭受重大干擾，繼而對我們的業務、財務狀況及經營業績構成重大不利影響。風 險 因 素 69 與在中國經營業務有關的風險中國經濟、政治及社會狀況以及政府政策如有任何變動，可能會對我們造成不利的影響。我們在中國經營業務。我們所有客戶及供應商均為在中國經營業務的公司。因此，中國經濟、政治及社會狀況以及政府政策對我們的業務、財務狀況、經濟業績及前景產生重大影響。中國的經濟在許多方面與大部分發達國家的經濟不同，包括結構

226、、政府的干預程度、發展水平、增長率、外匯管制及資源分配等方面。雖然中國的經濟於過去數十年突飛猛進，但在地理上及不同經濟板塊之間的增長並不均衡。中國政府通過策略性資源分配、控制以外幣計值債務的支付、制定貨幣政策及向特定行業或公司提供優惠待遇來對中國的經濟增長施以重大管控。中國的經濟、政治及社會狀況以及中國法律、法規及政策中的政府政策出現任何不利變動，均可能對中國整體的經濟增長構成重大不利影響，而該等影響可能對我們的業務構成不利影響，削弱廣告商的需求，從而或會對我們的競爭地位產生不利影響。中國法律制度尚不健全，固有的不確定因素可能影響我們業務及股東可獲得的保障。中國的法律體系以成文法為基礎，全國人

227、大常務委員會負責詮釋中國的法律法規。有別於普通法體系，已裁決的法律案件在中國法律體系的先例價值很低。中國的法律體系急速演變，許多法律、法規及規則的詮釋可能不一致。此外，中國行政機關及法院在詮釋及實施法定及合約條款方面擁有重大酌情權。因此難以評估行政及法院訴訟程序的結果及我們享有的法律保障實際水平。該等不確定因素可能影響我們對法律規定相關性的判斷及我們為遵守上述法律規定而採取的措施和行動的決定，且可能影響我們實現在有關法律下與合約或侵權行為相關的權利的能力。此外，我們無法預測中國法制未來發展所帶來的影響，尤其對互聯網相關行業的影響，包括頒佈新法律、現行法律或其詮釋或執行情況改變，或國家法律凌駕地

228、方法規。因此，我們無法保證日後我們會享有相同水平的法律保障，或該等新法律法規不會影響我們的運營，進而對我們的財務狀況及業績產生不利影響。風 險 因 素 70 中國政府對兌換貨幣的管制可能局限我們有效動用收益的能力，並影響閣下投資的價值。中國政府對人民幣兌換外幣及（在若干情況下）匯款至中國境外實施管制。外幣供應短缺可能限制杭州潤歌匯入足夠外幣向本公司派付股息或支付其他款項或以其他方式履行以外幣計值債務的能力。將人民幣兌換為外幣並匯出中國境外以支付資本開支，須取得國家外匯管理局或其地方分局的批准或登記。若我們因外匯管制體系而無法獲取足夠外幣滿足我們的貨幣需求，我們可能無法以外幣向股東派付股息。中國

229、政府亦可酌情限制日後在經常賬交易中使用外幣。根據現行中國外匯法規，若干經常賬項目的付款可依照若干程序要求以外幣作出，而無須經國家外匯管理局地方分局事先批准。然而，將人民幣兌換為外幣並匯出中國境外以支付資本開支，則須取得適當政府部門的批准。中國政府亦可能行使酌情權，於日後限制經常賬目交易取得外幣。倘外匯管制制度令我們無法取得足夠的外幣以滿足貨幣需要，則我們未必能以外幣向股東派付股息。人民幣匯率波動可能對閣下的投資構成重大不利影響。人民幣根據中國人民銀行所訂定的匯率兌換成外幣，包括港元及美元。於2015年11月30日，國際貨幣基金組織執行董事會完成對組成特別提款權（特別提款權）貨幣籃子的五年例行複

230、審，並決定自2016年10月1日起，將人民幣釐定為可自由使用的貨幣，並將成為繼美元、歐元、日圓及英鎊後第五種獲納入特別提款權籃子的貨幣。隨著外匯市場的發展以及利率自由化及人民幣國際化的推進，中國政府未來可能公佈匯率制度的進一步變動，而我們不能向閣下保證，未來人民幣兌港元或美元不會大幅升值或貶值。預期全球發售所得款項淨額將以人民幣以外的貨幣存放在海外。倘我們決定在中國使用一部分所得款項，我們須向中國有關監管機關取得所需批准及備案，將此等所得款項兌換為境內人民幣。倘所得款項淨額不能及時兌換成境內人民幣，則我們高效部署此等所得款項的能力可能受到影響，原因是我們將無法把此等所得款項投資於境內的人民幣計

231、值資產或部署到需要人民幣的境內用途，此情況可能對我們的業務、經營業績及財務狀況構成不利影響。風 險 因 素 71 可能難以向我們或居住在中國的董事或行政人員送達法律程序文件或在中國向彼等或我們強制執行自非中國法院獲得的任何判決。我們大部分董事及高級管理人員居住在中國，彼等的資產亦可能主要位於中國。因此，投資者可能無法向我們或該等人士送達來自中國境外的法律程序文件或在中國向我們或彼等強制執行自非中國法院獲得的任何判決。中國並無與開曼群島、美國、英國、日本以及許多其他國家或司法權區簽訂規定互相承認及執行法院裁決的條約。因此，在中國承認及執行該等任何司法權區法院的裁決可能存在困難或甚至不可能。中國最

232、高人民法院與香港政府於2006年7月14日簽署 關於內地與香港特別行政區法院互相認可和執行當事人協議管轄的民商事案件判決的安排（2006年安排），並進一步簽署 關於內地與香港特別行政區法院相互認可和執行民商事案件判決的安排（2019年安排）。2019年安排建立了一個雙邊法律機制，就香港與中國相互承認及執行香港及中國法律下在民事及商業案件的判決提供更清晰明確的規範。2019年安排僅將於香港及中國兩地完成必要程序以執行實施後宣佈的日期生效，並將適用於香港及中國法院於2019年安排開始生效日期或之後作出的判決。2019年安排生效之日後，2006年安排將被取代。然而，2006年安排將繼續適用於在201

233、9年安排生效日期之前達成的2006年安排所指的 書面協議管轄。儘管2019年安排已簽署，目前尚不清楚其生效日期，亦不確定2019年安排項下任何訴訟的結果及可執行性。我們享有的任何優惠稅務待遇終止或變更可能會對我們的盈利能力產生不利影響於往績記錄期內，我們的運營享有若干優惠稅率。本集團當前或先前的若干成員公司（包括杭州潤歌、浙江潤也、江西雲家及西安天泰）因獲認證為軟件企業及高新技術企業而享有優惠稅務待遇。此外，作為從事研發活動的企業，本集團若干成員公司有權將就此產生的研發開支的175%列為可扣稅開支，而於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，我們就此所申報的估計扣除金額分

234、別為人民幣2.0百萬元、人民幣2.9百萬元、人民幣3.9百萬元及人民幣1.4百萬元。於2019財年、2020財年、2021財年及2022年首四個月，因本集團享有的優惠稅務待遇（包括但不限於前述優惠待風 險 因 素 72 遇），我們按所得稅開支除以同期除所得稅前溢利計算的實際所得稅率分別約為4.5%、8.9%、12.7%及13.9%。然而，概無法保證我們將繼續享有優惠企業所得稅率或於日後享有優惠稅務待遇。杭州潤歌的高新技術認定將分別於2023年12月到期，且無法保證我們將能夠於到期後重續該認定。倘我們現有的任何優惠稅務待遇終止，將使我們的實際稅率有所增加，並可能對我們的經營業績造成不利影響。就中

235、國所得稅而言，我們可能被歸類為中國居民企業，因而可能對我們及非中國股東構成不利的稅務後果。根據 中華人民共和國企業所得稅法 及其實施條例，在中國境外成立但 實際管理機構 設於中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入須按25%的稅率繳納企業所得稅。實施條例將 實際管理機構 界定為對企業的業務、生產、人員、賬務及財產等實施全面實質性控制及總體管理的機構。於2009年4月22日，國家稅務總局印發 國家稅務總局關於境外註冊中資控股企業依據實際管理機構標準認定為居民企業有關問題的通知（於2008年1月1日起實施）（國家稅務總局82號文），為在符合下列所有條件的情況下認定 實際管理機構 訂定若干具體標準：

236、(i)日常經營管理的主要地點位於中國境內；(ii)企業的財務及人事決策由位於中國境內的機構或人員決定或需要得到其批准；(iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會和股東決議案位於或備存於中國境內；及(iv)具有至少50%投票權的董事會成員或高級行政人員經常居住於中國境內。作為82號文的補充，國家稅務總局頒佈於2011年9月1日生效的 境外註冊中資控股居民企業所得稅管理辦法（試行）（45號公告），訂明 境外註冊中資控股居民企業 的申報及備案義務。82號文及45號公告可反映出國家稅務總局關於一般情況下釐定外資企業稅收居所的準則。然而，該等規則僅適用於由中國企業控股的境外企業，而非由中

237、國個人投資或控股的境外企業（如我們）。現時並無任何適用於我們的進一步詳細規則或先例。然而，企業的稅務居民身份由中國稅務機關所決定，而 實際管理機構 一詞的詮釋仍存在不確定性。由於我們絕大部分的管理層成員駐守中國，故仍不清楚稅務居住規則會風 險 因 素 73 否適用於我們的情況。倘就中國企業所得稅而言，中國稅務機關認為我們位於中國境外的任何附屬公司為中國居民企業，則有關附屬公司可能須就其全球收入按25%稅率繳納中國稅項，此情況可能會顯著降低我們的淨收入。此外，我們亦將須承擔中國企業所得稅申報責任。規管中國互聯網行業及相關業務的法律法規不斷演變，可能涉及重大不確定性。中國政府對互聯網行業施加廣泛的

238、監管，包括互聯網行業從業公司的外資擁有權以及相關牌照及許可規定。該等互聯網方面的法律法規相對較新並不斷演變，有關詮釋及執行涉及重大不確定性。此外，與中國互聯網業務規管有關的風險及不確定性包括可能頒佈或發佈新的法律、法規或政策規管互聯網活動，包括線上營銷業務。倘頒佈該等新法律、法規或政策，我們或須就我們的運營取得額外的許可。倘於該等新法規生效後，我們的運營並不符合該等新法規，或倘我們未能根據該等新法律法規取得任何所需許可，我們或會面臨罰則，而我們的業務營運可能會中斷。實施更嚴格的勞動法律法規或會對我們的業務及盈利能力造成不利影響。於2022年4月30日，我們共有191名僱員，所有僱員均駐於我們的

239、中國辦事處。我們在與僱員訂立勞動合約及為僱員福利向指定政府部門支付多項法定僱員福利（包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險及生育保險）方面，須遵守更嚴格的監管規定。根據 中華人民共和國勞動合同法 及其實施條例，僱主須就簽署勞動合約、最低工資、支付薪酬、約定僱員試用期及單方解除勞動合約方面遵守更嚴格的規定。倘我們決定終止僱用部分僱員或另行更改我們的僱傭或勞工常規，中華人民共和國勞動合同法 及其實施條例可能限制我們按理想或具成本效益的方式作出該等變動，從而可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。根據 中華人民共和國社會保險法，僱員必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險及生育保

240、險，而僱主必須與僱員一同或單獨為有關僱員支付社會保險金。風 險 因 素 74 由於勞動相關法律法規的詮釋及實施仍在不斷發展，我們無法向閣下保證，我們的僱傭情形沒有及不會違反中國的相關勞動法律法規，如有違反，可能導致我們陷入勞資糾紛或遭到政府調查。我們無法向閣下保證，我們已經或將能遵守所有相關勞動法律法規，如該等與支付社會保險金及住房公積金供款責任相關的法律法規等。倘被視為違反相關勞動法律法規，我們可能須按規定向僱員作出額外補償，我們的業務、財務狀況及經營業績將受到不利影響。倘我們從中國附屬公司收取股息，則該等股息可能須繳納中國預扣稅，因而可能對我們向股東派付股息（如有）的金額構成重大不利影響。

241、我們是一家根據開曼群島法例註冊成立的控股公司，並在中國設有附屬公司，我們可能從中獲得股息。根據 中華人民共和國企業所得稅法，除非外國投資者稅務住址所在的司法權區與中國訂有稅收協定而提供優惠稅務待遇，否則10%的預扣稅稅率目前適用於中國 居民企業 向外國企業所派付的股息。根據 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排 或避免雙重徵稅安排及中國對詮釋該項安排的相關稅務法律，倘中國企業於分派股息前連續至少12個月由香港企業持有至少25%權益，且符合若干其他條件，例如實益擁有權規定，則5%的優惠預扣稅稅率適用。此外，根據於2015年8月發佈的 國家稅務總局關於發佈非居民納稅人享受稅

242、收協定待遇管理辦法的公告，優惠預扣稅稅率申請人須向其主管稅務機關進行申報，並提交全部所需申請資料。有關申請無須經由政府批准，但有關稅務機關其後可對優惠預扣稅稅率的適用性提出異議。有關更多詳情，請參閱本招股章程 監管概覽第二部分監管法規摘要VII.稅收監管法規。我們不能向閣下保證，我們認為本身符合資格獲享優惠稅務待遇不會被中國有關稅務機關質疑，或我們將能向中國有關稅務機關辦妥必要的備案，以及在我們中國附屬公司向本公司派付股息方面享有避免雙重徵稅安排項下優惠預扣稅稅率。風 險 因 素 75 我們的現金需求倚賴日後附屬公司向我們支付的股息，而中國法律對中國附屬公司向我們派息的能力的限制可能對我們運用

243、有關資金的能力造成不利影響。本公司為一家於開曼群島註冊成立的控股公司，並透過我們在中國的附屬公司運營業務。因此，向股東支付股息及償付債務的資金取決於收取自該等附屬公司的股息。倘附屬公司招致任何債務或損失，有關債務或損失可能損害彼等向我們支付股息或其他分派的能力，從而使我們派息或支付其他分派以及償還債務的能力受到限制。中國法律規定，僅以純利支付的股息將根據中國會計原則計算，而該等原則在許多方面與在其他司法權區普遍認可的會計原則（包括香港財務報告準則）存在差異。中國法律亦規定，外商投資企業（例如我們設在中國的附屬公司）必須撥出一部分純利留作法定儲備，不可作為現金股息分派。有關境外控股公司向中國實體

244、提供貸款及進行直接投資的中國法規可能延遲或阻止我們向中國實體提供貸款或作出額外出資。我們作為中國附屬公司的境外控股公司，可向中國附屬公司提供貸款或向彼等作出額外出資。向我們中國附屬公司提供有關貸款及出資須遵守中國法規及批准。例如，我們向附屬公司提供的貸款不得超過法定限額，且必須在國家外匯管理局或其地方分支機構進行登記。向我們中國附屬公司出資必須經中國商務部或其地方分局批准或備案。此外，中國政府亦限制將外幣轉換為人民幣及所得款項的用途（倘我們在中國使用部分所得款項）。我們無法向閣下保證，我們將能夠就日後向中國附屬公司提供貸款或日後向中國附屬公司出資及時完成必要的政府登記或取得必要的政府批准（如有

245、的話）。違反適用通知及規則可能遭到嚴重處罰，包括 中華人民共和國外匯管理條例 所載的高額罰款。倘我們未能完成有關登記或取得有關批准，我們作出額外出資為中國業務提供資金的能力可能受到負面影響，繼而可能對我們的流動資金以及我們資助和擴大業務的能力造成重大不利影響。風 險 因 素 76 與全球發售有關的風險倘我們未能遵守適用中國法律或香港法例第148章 賭博條例，聯交所可能暫停我們的股份買賣或撤銷我們的上市地位。於往績記錄期內，我們通過線下商店從事彩票銷售。我們銷售彩票產生的收益少於往績記錄期內各年度期間收益總額的2.0%。中國法律顧問確認，我們已取得由中國政府運營的相關彩票中心頒發的所有必要許可，

246、且我們於所有重大方面均已遵守有關銷售彩票的所有適用法律法規。有關詳情，請參閱本招股章程 監管概覽。然而，倘我們銷售彩票的許可遭相關政府機關駁回，或我們無法於到期後重續該等許可，則我們繼續銷售彩票將違反適用的中國法律。根據指引信HKEX-GL71-14，倘我們的彩票銷售業務(i)未能在有關業務經營地區（即中國）遵守適用法律及或(ii)違反香港法例第148章 賭博條例，我們或我們的業務可能根據上市規則第8.04條被視為不適合上市。根據不同情況，聯交所可能要求我們採取補救措施及或根據上市規則第6.01條將我們的股份停牌或將股份除牌。股份過往並無公開市場，且未必形成活躍的買賣市場。於全球發售完成前，我

247、們的股份並無公開市場。不能保證我們的股份將於全球發售完成後形成或能維持活躍的買賣市場。發售價乃本公司與獨家代表（為其本身及代表包銷商）進行協商後的結果，但未必代表我們的股份於全球發售完成後的成交價。我們股份的市價可能於全球發售完成後的任何時間下降至低於發售價。我們股份的成交價可能波動因而可能令閣下蒙受重大損失。股份的價格及成交量可能由於下列因素及其他因素而出現波動，有關因素於本節或本招股章程其他章節予以討論，其中若干因素非我們所能控制：我們經營業績的實際或預期波動；有關我們或我們客戶招聘主要人員或主要人員流失的消息；風 險 因 素 77 有關我們行業競爭發展、收購或策略聯盟的公告；財務分析師所

248、作盈利預測或建議的變動；潛在訴訟或監管調查；影響我們或我們行業整體經濟狀況的變動或其他發展；國際股票市場的價格波動、其他公司或其他行業的經營或股價表現以及我們控制範圍以外的其他事件或因素；及 對我們發行在外的股份的禁售或其他轉讓限制解除，或我們、控股股東或其他股東出售或預期出售額外股份。此外，證券市場可能不時出現與特定公司無關或與其經營表現不相稱的大幅價格和成交量波動。任何該等發展動向均可能導致我們股份的成交量及價格大幅且突然變動。我們無法向閣下保證日後將不會發生該等事態發展。投資者將面臨即時攤薄。由於我們股份的發售價高於緊接全球發售前每股股份綜合有形資產淨值，故於全球發售中購買我們股份的人士

249、將面臨即時攤薄。我們現有股東所持股份的備考經調整每股股份綜合有形資產淨值將有所增加。此外，倘包銷商行使超額配股權，或我們日後發行額外股份以籌備額外資金，則股份持有人的權益可能被進一步攤薄。日後發行、發售或出售我們股份可能對我們股份的現行市價及我們適時按有利價格籌集未來資金的能力造成不利影響。我們股份的市價可能會因我們的股份或與股份相關的其他證券日後在公開市場上被大量出售而下跌。我們發行新股份或與股份相關的其他證券，或預期該等出售或發行可能發生，亦可能導致價格下跌。我們的股份日後被大量出售或預期被大量出售，可能對我們股份的現行市價及我們日後適時按有利價格籌集資金的能力構成重大不利影響。基於任何原

250、因發行或出售額外證券時，我們股東的持股比例會被攤薄。風 險 因 素 78 我們股份的市價在開始買賣時可能因（其中包括）出售時間至開始買賣時間之間發生的不利市況或其他不利發展而低於發售價。發售價將於定價日釐定。然而，發售股份在直至交付前不會於聯交所開始買賣，而交付時間預期為定價日後的數個營業日。因此，投資者於該期間可能無法出售或以其他方式處理發售股份，故發售股份持有人須承擔的風險為發售股份的價格在開始買賣時可能因出售時間至開始買賣時間之間發生的不利市況或其他不利發展而低於發售價。倘證券或行業分析師不發佈有關我們業務的研究報告，或彼等對關於我們股份的建議作出不利更改，則我們股份的市價及成交量可能下

251、跌。我們股份的買賣市場會因行業或證券分析師發佈有關我們或我們業務的研究及報告而受到影響。倘報導我們的一名或多名分析師將我們的股份降級，則股份的價格很可能會下跌。倘其中一名或多名分析師不再報導本公司或未有定期發佈有關我們的報告，則我們可能會失去在金融市場的曝光率，進而可能導致股票價格或成交量下跌。我們日後可能無法就股份宣派股息。實際分派予股東的股息金額將取決於我們的運營及盈利狀況、資本需求及盈餘、整體財務狀況、合約限制、資本支出及未來發展需求、股東利益以及董事可能視為相關的其他情況和其他因素，並須經股東批准。董事會對建議派付任何股息擁有絕對酌情權。有關進一步詳情，請參閱本招股章程 財務資料股息及

252、股息政策。我們未來的股息宣派未必反映我們過往的股息宣派，並將由董事絕對酌情決定。我們未來的股息派付將由董事會絕對酌情決定。我們無法向閣下保證日後何時或是否會派付股息。我們並無獨立核實本招股章程所載源自不同政府刊物來源的若干事實、預測及其他統計數字。本招股章程中的若干事實、統計數字及數據來源於我們認為就有關資料而言屬可靠及適當的政府官方渠道。然而，我們不能保證該等來源資料的質量或可靠性。我們並無理由相信有關資料失實或具有誤導性，或相信任何事實遭遺漏或隱瞞以致有關資料失實或具有誤導性。儘管董事已合理審慎地摘錄及轉載有關資料，但因有關資料並非由我們、獨家保薦人、獨家代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理

253、人、聯席牽頭風 險 因 素 79 經辦人、包銷商、控股股東、彼等或本公司各自的任何董事、高級人員或代表，或參與全球發售的任何其他人士編製或獨立核實，故彼等概不對有關事實、統計數字及數據的準確性或完整性發表任何聲明。鑒於搜集資料的方法可能有缺陷或無效或已出版資料之間的差異、市場慣例及其他問題，本招股章程所載的統計數字可能不準確，或無法與為其他刊物或目的編製的統計數字相比，故不應過份加以倚賴。此外，概不保證該等資料與其他刊物呈列的類似統計數字按相同基準陳述或編製或具有相同的準確度。在所有情況下，投資者應考慮對該等資料或統計數字的偏重或重視程度。投資者應仔細閱覽整份招股章程，且不應在未慎重考慮本招股

254、章程所載風險及其他資料的情況下考慮已刊發媒體報導中的任何特定陳述。於本招股章程日期後但全球發售完成前，報章及媒體可能報導有關我們及全球發售的內容，當中可能包含（其中包括）有關我們及全球發售的若干財務資料、預測、估值及其他前瞻性資料。我們並無授權新聞或媒體披露任何該等資料，亦不就該等新聞稿或其他媒體報導的準確性或完整性承擔任何責任。我們並不就任何有關我們的預測、估值或其他前瞻性資料的適當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明。倘該等陳述與本招股章程所載資料不符或有衝突，我們對此不負上任何責任。因此，務請有意投資者僅依據本招股章程所載資料作出投資決定，而不應倚賴任何其他資料。閣下在作出有關我們股份

255、的投資決定時，應僅倚賴本招股章程、由我們在香港刊發的全球發售及任何正式公告所載的資料。我們對新聞或其他媒體所報導的任何資料的準確性或完整性以及新聞或其他媒體就我們股份、全球發售或我們所發表的任何預測、見解或意見的公平性或適當性概不承擔任何責任。我們並不就任何相關數據或公佈的適當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明。因此，有意投資者在決定是否投資於我們的全球發售時，不應倚賴任何該等資料、報告或刊物。閣下申請認購我們全球發售的股份時，即被視為已同意不會倚賴任何並非載於本招股章程及全球發售的資料。風 險 因 素 80 投資者在強制執行股東權利方面可能遇到困難。本公司為一家在開曼群島註冊成立的獲豁免

256、有限公司，而開曼群島的法律在若干方面與香港或投資者可能身處的其他司法權區的法例不同。本公司的公司事務受到大綱及細則、開曼 公司法 及開曼群島的普通法管轄。股東針對本公司及或董事採取法律行動的權利、少數股東採取的行動及董事根據開曼群島法律對本公司的受信責任，在很大程度上受開曼群島的普通法管轄。開曼群島的普通法部分衍生自開曼群島較為有限的司法先例及英國普通法（其於開曼群島的法院具有說服力但無約束力）。股東在面對本公司管理層、董事或主要股東所採取的行動而行使其權利時所擁有的補救措施，可能與彼等若為香港公司或於其他司法權區註冊成立的公司的股東而可能享有者不同。我們在如何使用全球發售所得款項淨額方面有重

257、大酌情權，閣下不一定同意我們使用該等所得款項的方式。我們的管理層可能以閣下不認同的方式，或以不會帶來良好回報的方式運用全球發售所得款項淨額。有關我們就所得款項的擬定用途詳情，請參閱本招股章程 未來計劃及所得款項用途 一節。然而，我們的管理層將酌情決定所得款項淨額的實際運用。閣下將資金委託予我們的管理層，須倚賴彼等的判斷，以便我們就特定用途使用全球發售所得款項淨額。倘我們變更本招股章程所披露的所得款項用途，我們將根據上市規則妥為刊發公告及遵守所有適用規定。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 81 董事就本招股章程內容須承擔的責任本招股章程（董事共同及個別對此承擔全部責任）

258、載有遵照 公司（清盤及雜項條文）條例、香港法例第571V章 證券及期貨（在證券市場上市）規則 及上市規則的規定而提供的有關我們的資料。董事於作出一切合理查詢後確認，據彼等所深知及確信：本招股章程所載資料在各重大方面均屬準確及完整且無誤導或欺詐成分；當中並無遺漏其他事項，致使本招股章程或本招股章程所載任何陳述產生誤導；及 本招股章程內發表的所有意見乃經審慎周詳考慮後始行作出並以公平合理的基準及假設為依據。資料及陳述我們並未授權任何人士提供本招股章程未有列載的任何資料或作出任何陳述。閣下不應將本招股章程未有列載的任何資料或陳述視為已獲本公司、獨家保薦人、獨家代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯

259、席牽頭經辦人、包銷商或我們或其各自的任何董事、高級人員或代表或參與本次全球發售的任何其他人士授權而加以信賴。概不表示自本招股章程日期以來我們的事務並無出現任何變更或在合理情況下可能令我們的事務有所轉變的發展，亦無暗示於本招股章程日期後的任何日期本招股章程所載資料仍屬正確。建議諮詢專業稅務意見全球發售的有意投資者如對有關認購、購買、持有或處置及買賣股份（或行使所附帶權利）的稅務影響有任何疑問，應諮詢其專業顧問。謹請留意，我們、獨家保薦人、獨家代表、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、任何包銷商、其各自的任何董事、代理人、顧問、僱員、人員或參與全球發售的任何其他人士或各方，概不就任何人

260、士因認購、購買、持有或處置、買賣股份或行使任何股份所附帶權利所產生的任何稅項事務或負債承擔責任。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 82 發行人潤歌互動有限公司全球發售全球發售初步提呈250,000,000股股份，包括(i)香港公開發售項下供香港公眾人士認購的25,000,000股新股份（可予重新分配）及(ii)根據國際配售初步提呈以供認購的225,000,000股新股份（可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定）。倘超額配股權獲悉數行使，本公司將發行最多37,500,000股額外新股份。發售價範圍不超過每股股份0.80港元及不低於每股股份0.64港元與交收有關的借股安

261、排穩定價格操作人或任何代其行事的人士可向天歡投資借入最多37,500,000股股份（假設超額配股權獲悉數行使）。超額配股權本公司將發行最多37,500,000股額外新股份申請香港公開發售股份的程序有關進一步詳情，請參閱本招股章程 如何申請香港公開發售股份。香港公開發售的條件有關香港公開發售條件的詳情載於本招股章程全球發售的架構及條件全球發售的條件。本公司及控股股東作出的禁售承諾有關進一步詳情，請參閱本招股章程 包銷包銷安排及開支 根據上市規則向聯交所作出的承諾 及 包銷包銷安排及開支向香港包銷商作出的承諾。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 83 印花稅買賣登記於將由香

262、港股份過戶分處香港中央證券登記有限公司存置的本公司香港股東名冊分冊的股份須繳納香港印花稅。根據香港法例第117章 印花稅條例，目前香港印花稅的從價稅率為每份買賣股份的合約票據的代價或股份價值（以較高者為準）的0.13%。除非本公司持有開曼群島土地權益，否則轉讓登記於將由開曼群島股份過戶處Harneys Fiduciary(Cayman)Limited存置的開曼群島股東名冊總冊的股份將無須繳納開曼群島印花稅。申請於聯交所上市我們已向上市委員會申請批准已發行股份及根據全球發售（包括因超額配股權獲行使而可能發行的任何額外股份）、資本化發行及因根據購股權計劃可能授出的購股權獲行使而將予發行的股份上市及

263、買賣。本公司概無股份或借貸資本在任何其他證券交易所上市或買賣，而本公司現時亦無尋求或擬於不久將來尋求該項上市或獲批准上市。提出發售要約及銷售要約的限制我們並無採取任何行動以獲准於香港以外的任何司法權區公開發售發售股份或於香港以外的任何司法權區派發本招股章程。因此，本招股章程不可用作亦不構成於要約或邀請未經授權的任何司法權區或任何情況下提出的要約或邀請，或在向任何人士提出該等要約或邀請即屬違法的情況下提出的要約或邀請。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 84 符合中央結算系統的資格待股份獲准於聯交所上市及買賣，並符合香港結算的股份收納規定後，股份將獲香港結算接納為合資格證

264、券，可自上市日期或香港結算釐定的任何其他日期起於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間交易的交收須於交易後第二個交收日在中央結算系統內進行。由於該等交收安排將影響閣下的權利及權益，故閣下應就該等安排的詳情諮詢閣下的股票經紀或其他專業顧問的意見。本公司已作出一切必要安排，以便股份獲納入中央結算系統。所有中央結算系統內的活動均須依據不時生效的中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則進行。語言如本招股章程的英文版本與中文譯本出現任何歧義，概以英文版本為準。納入本招股章程且並無官方英文翻譯的中國法律法規、政府機關、機構、自然人或其他實體的英文譯名乃僅供 閣下參考的非正式翻譯。數額約整於

265、本招股章程，當資料以百、千、萬、百萬、億或十億為單位呈列，部分不足一百、一千、一萬、一百萬、一億或十億的數額（視情況而定）已分別約整至最接近的一百、一千、一萬、一百萬、一億或十億。除另有說明者外，所有數字均約整至小數點後一個位及本招股章程的數額均為約數。任何表格或圖表所示總額與所列數額總和的任何差異乃因約整所致。有 關 本 招 股 章 程 及 全 球 發 售 的 資 料 85 匯率僅供說明用途及除本招股章程另有指明外，已採用以下匯率：人民幣1.00元兌1.20港元1.00港元兌人民幣0.8302元人民幣1.00元兌0.15美元1.00美元兌人民幣6.79元概不表示於任何情況下相關金額本可或可能

266、按有關匯率或有關日期或任何其他日期的任何其他匯率換算成有關其他貨幣（反之亦然）。股份開始買賣預期股份將於2022年10月17日（星期一）上午九時正（香港時間）開始於主板買賣。股份將以每手4,000股股份為買賣單位。豁 免 遵 守 上 市 規 則 86 為籌備全球發售，我們已申請豁免嚴格遵守上市規則的以下相關條文：有關管理層人員留駐香港的豁免根據上市規則第8.12條，我們須有足夠的管理層人員留駐香港。此一般是指至少須有兩名執行董事常居於香港。因我們的總部及業務經營主要位於中國並在中國管理及進行，除了有意於上市後成為香港常居居民的陳先生以外，概無執行董事曾經、現時或將會有意於不久將來為符合上市規則

267、第8.12條的規定而居於香港。目前，所有執行董事均非香港常居居民。因此，我們已向聯交所申請而聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第8.12條的規定。為維持聯交所與我們的有效溝通渠道，我們已經或將會制訂下列措施：(a)我們已根據上市規則第3.05條委任兩名授權代表（授權代表）擔任我們與聯交所的主要溝通渠道。兩名授權代表為陳先生及何詠雅女士（我們的聯席公司秘書之一，香港常居居民）。授權代表已向聯交所提供其常用聯絡方式，並確認聯交所可隨時通過電話及電郵聯絡彼等且可應聯交所的要求於合理通知下與聯交所會面（如必要）以處理聯交所不時作出的查詢；(b)如聯交所擬就任何事宜聯絡董事，各授權代表均可隨時迅速聯絡全體

268、董事（包括獨立非執行董事）；(c)所有並非常居於香港的董事均持有或可申請前往香港的有效旅遊證件，並可於合理通知下前往香港與聯交所會面；(d)我們的合規顧問民銀資本有限公司將擔任與聯交所溝通的額外渠道，期限為上市日期起至本公司公佈其財務業績及分發其上市後第一個完整財政年度的年度報告之日止。合規顧問的聯絡人將通過各種方式與授權代表、董豁 免 遵 守 上 市 規 則 87 事及我們的高級管理層保持經常性的聯繫，包括定期會議及必要時的電話討論。彼將可隨時回應聯交所的詢問。本公司將確保我們、我們的董事、其他高級人員及合規顧問之間有足夠及有效的溝通方式；(e)每名董事（包括獨立非執行董事）將根據上市規則第

269、3.20條向聯交所及授權代表提供其各自的手機號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼（如有）、電子郵件地址及住宅地址，從而確保聯交所及授權代表在所有必要時刻均擁有能夠即時聯繫所有董事的方式（包括董事外出時與其溝通的方式）；及(f)聯交所與我們的董事之間的會議可以通過授權代表安排，或在合理的時間內直接與我們的董事會面。我們將根據上市規則的規定，在切實可行情況下盡快通知聯交所有關授權代表及或合規顧問的任何變動。有關聯席公司秘書的豁免根據上市規則第3.28及8.17條，我們須委任聯交所認為在學術或專業資格或有關經驗方面足以履行公司秘書職責的公司秘書。上市規則第3.28條註(1)進一步規定聯交所認為下列各項為可

270、接納的學術或專業資格：(a)香港特許秘書公會會員；(b)香港法例第159章 法律執業者條例 所界定的律師或大律師；及(c)香港法例第50章 專業會計師條例 所界定的執業會計師。上市規則第3.28條註(2)載列了聯交所在評估個人的相關經驗時考慮的因素，包括：(a)任職於發行人及其他發行人的年期以及其擔任的職位；(b)對上市規則及其他相關法律法規的熟悉程度，包括 證券及期貨條例、公司條例、公司（清盤及雜項條文）條例 及 收購守則；豁 免 遵 守 上 市 規 則 88(c)除上市規則第3.29條規定的最低要求之外，曾經及 或將會參加相關培訓；及(d)於其他司法權區的專業資格。我們已委任楊超女士（楊女

271、士）為我們的聯席公司秘書之一。有關楊女士的進一步履歷詳情，請參閱本招股章程 董事及高級管理層聯席公司秘書 一節。考慮到楊女士並無持有上市規則第3.28條註(1)規定的特定資格，故委任其為我們的聯席公司秘書之一並無嚴格遵守上市規則第3.28及8.17條。因此，我們已委任何詠雅女士（何女士）為我們的聯席公司秘書之一。何女士目前為香港公司治理公會及特許公司治理公會資深會員。因此，何女士全面遵守上市規則第3.28及8.17條列明的規定。鑒於公司秘書在上市發行人企業管治中的重要作用，特別是協助上市發行人及其董事遵守上市規則及其他相關法律法規，我們已作出以下安排：(a)何女士作為本公司的聯席公司秘書，將與

272、楊女士緊密合作，並協助其履行聯席公司秘書的職責，初步期限為上市日期起計三年。何女士為一名具備適當資格的人士，可向楊女士提供協助，使其獲得上市規則第3.28條規定的公司秘書所需的 相關經驗。何女士將定期與楊女士就與本公司運營及事務有關的企業管治、上市規則以及其他適用的香港法律法規的事項進行溝通。此外，楊女士將遵守上市規則第3.29條規定的年度專業培訓要求，並在上市日期起計首三年期間加強其對上市規則的了解。本公司將進一步確保楊女士能夠獲得相關的培訓及支持，以提高彼對上市規則及在聯交所上市的發行人的公司秘書職責的理解。本公司就香港法律聘請的香港法律顧問及本公司的合規顧問將在必要時向楊女士及何女士提供

273、意見。豁 免 遵 守 上 市 規 則 89(b)首三年期間屆滿前，我們將進一步評估楊女士的資格及經驗以及何女士是否需要繼續提供協助。我們將與聯交所聯繫，使其能夠評估楊女士在過去三年受益於何女士的協助後，是否已獲得履行公司秘書職責所需的技能及相關經驗（定義見上市規則第3.28條註(2)），從而無需進一步豁免。我們了解到，倘何女士在三年期間停止向楊女士提供協助，該豁免將立即被撤銷，以及倘本公司嚴重違反上市規則，該豁免亦可被撤銷。因此，我們已向聯交所申請而聯交所已批准豁免嚴格遵守上市規則第3.28及8.17條的規定。董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 90 董事姓名居住地址國籍執行董事陳

274、平香港新界將軍澳唐俊街23號Monterey 5號別墅中國田歡中國杭州市西湖區紫金庭園交蘆苑9幢1單元302室中國張永利中國杭州市蕭山區聞堰街道山河村工農兵四組11戶中國校彥鋒中國上海市閔行區浦秀路1535弄18號502室中國獨立非執行董事胡惠君中國杭州市江干區採荷人家1棟2單元501室中國萬立祥中國浙江省湖州市華豐小區15幢309室中國趙忠平中國杭州市濱江區浦沿街道碧水豪園39幢401室中國有關董事的詳細資料，請參閱本招股章程 董事及高級管理層 一節。董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 91 參與各方獨家保薦人民銀資本有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場1期45樓聯席全球協調人民

275、銀證券有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場1期45樓中國銀河國際證券（香港）有限公司香港上環干諾道中111號永安中心20樓阿爾法國際證券（香港）有限公司香港上環永樂街235號235商業中心18/F C室聯席賬簿管理人民銀證券有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場1期45樓中國銀河國際證券（香港）有限公司香港上環干諾道中111號永安中心20樓董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 92 阿爾法國際證券（香港）有限公司香港上環永樂街235號235商業中心18/F C室浙商國際金融控股有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心4405室博威環球證券有限公司香港灣仔告士打道160號海外信託銀行大

276、廈26樓農銀國際融資有限公司香港中環干諾道中50號中國農業銀行大廈11樓交銀國際證券有限公司香港中環德輔道中68號萬宜大廈9樓建銀國際金融有限公司香港中環干諾道中3號中國建設銀行大廈12樓中國光大證券（香港）有限公司香港灣仔告士打道108號光大中心12樓董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 93 國泰君安證券（香港）有限公司香港皇后大道中181號新紀元廣場低座26-28樓中泰國際證券有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大廈19樓軟庫中華金融服務有限公司香港中環皇后大道中5號衡怡大廈4樓申萬宏源證券（香港）有限公司香港軒尼詩道28號19樓興證國際融資有限公司香港上環德輔道中199號無

277、限極廣場32樓聯席牽頭經辦人民銀證券有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場1期45樓中國銀河國際證券（香港）有限公司香港上環干諾道中111號永安中心20樓董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 94 阿爾法國際證券（香港）有限公司香港上環永樂街235號235商業中心18/F C室浙商國際金融控股有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心4405室博威環球證券有限公司香港灣仔告士打道160號海外信託銀行大廈26樓農銀國際證券有限公司香港中環干諾道中50號中國農業銀行大廈10樓交銀國際證券有限公司香港中環德輔道中68號萬宜大廈9樓建銀國際金融有限公司香港中環干諾道中3號中國建設銀行大廈12樓

278、中國光大證券（香港）有限公司香港灣仔告士打道108號光大中心12樓董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各 方 95 國泰君安證券（香港）有限公司香港皇后大道中181號新紀元廣場低座26-28樓中泰國際證券有限公司香港中環德輔道中189號李寶椿大廈19樓軟庫中華金融服務有限公司香港中環皇后大道中5號衡怡大廈4樓申萬宏源證券（香港）有限公司香港軒尼詩道28號19樓興證國際融資有限公司香港上環德輔道中199號無限極廣場32樓利弗莫爾證券有限公司香港九龍長沙灣道833號長沙灣廣場二座12樓1214A室西牛證券有限公司香港上環德輔道中199號無限極廣場27樓2701-03室董 事 及 參 與 全 球

279、 發 售 的 各 方 96 本公司的法律顧問有關香港法律亞司特律師事務所香港中環康樂廣場1號怡和大廈11樓有關開曼群島法律衡力斯律師事務所香港皇后大道中99號中環中心3501室有關中國法律中倫律師事務所中國杭州市上城區錢江路1366號華潤大廈A座22層郵編301120獨家保薦人及包銷商的法律顧問有關香港法律趙不渝馬國強律師事務所香港康樂廣場一號怡和大廈四十樓有關中國法律漢坤律師事務所中國北京市東長安街1號東方廣場C1座9層郵編100738核數師及申報會計師香港立信德豪會計師事務所有限公司執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港干諾道中111號永安中心25樓董 事 及 參 與 全 球 發 售 的 各

280、 方 97 行業顧問中國上海艾瑞市場諮詢股份有限公司中國上海漕溪北路333號中金國際廣場B棟7樓收款銀行中國工商銀行（亞洲）有限公司香港中環花園道3號中國工商銀行大廈33樓公 司 資 料 98 註冊辦事處4th Floor,Harbour Place103 South Church StreetP.O.Box 10240Grand Cayman KY1-1002Cayman Islands總部及中國主要營業地點中國杭州市富陽區銀湖街道銀湖創新中心8幢2樓香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓公司網站http:/（網站所載資料並不構成本招股章程的一部分）聯席公司秘書楊超女士中國

281、杭州市江干區凱旋新村10幢1單元502室何詠雅女士香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓授權代表陳平先生香港新界將軍澳唐俊街23號Monterey 5號別墅公 司 資 料 99 何詠雅女士香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓審核委員會萬立祥先生（主席）胡惠君女士趙忠平先生薪酬委員會趙忠平先生（主席）陳平先生萬立祥先生提名委員會陳平先生（主席）趙忠平先生胡惠君女士合規顧問民銀資本有限公司香港中環康樂廣場8號交易廣場1期45樓香港股份過戶分處香港中央證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-1716號舖主要股份過戶登記處Harneys Fiduciary(Cayman

282、)Limited4th Floor,Harbour Place103 South Church StreetP.O.Box 10240Grand Cayman KY1-1002Cayman Islands公 司 資 料 100 主要往來銀行興業銀行股份有限公司杭州高新支行中國浙江省杭州市西湖區塘苗路40號中國工商銀行股份有限公司杭州西溪支行中國浙江省杭州市西湖區古墩路8-1號中國工商銀行股份有限公司北京安貞支行中國北京市東城區安定路甲28號上海浦東發展銀行股份有限公司南昌秋水支行中國江西省南昌市北京西路160號行 業 概 覽 101 本章節及本招股章程其他章節所載的資料及統計數據乃摘錄自我們委

283、託艾瑞諮詢編製的報告，以及摘錄自多份政府官方刊物和其他可公開獲得的刊物。我們委聘艾瑞諮詢就全球發售編製一份獨立行業報告艾瑞諮詢報告。來自政府官方來源的資料未經我們、獨家保薦人或我們或其各自的任何董事及顧問、或參與全球發售的任何其他人士或各方獨立核實，且並無就其準確性發表任何聲明。資料來源艾瑞諮詢成立於2002年，是一家獨立的中國市場研究機構，為消費品、廣告、移動互聯網、金融、電子商務、大數據、信息技術等各行業的公司提供消費者分析及線上用戶數據。艾瑞諮詢同意就有關中國的廣告、To B虛擬商品及服務以及彩票解決方案行業的艾瑞諮詢報告 收取佣金約人民幣550,000元。艾瑞諮詢報告是通過在中國進行的

284、初級及次級研究編製而成。艾瑞諮詢報告中有關市場規模的數據乃主要透過與行業參與者的訪談、市場調查、次級資料及其他研究方法所取得。艾瑞諮詢乃基於以下假設編製艾瑞諮詢報告：(i)預測期內，中國的社會、經濟及政治環境保持穩定，確保中國的廣告、To B虛擬商品及服務以及彩票解決方案行業持續穩定發展、(ii)自權威機構引用的數據保持不變、(iii)相關主要行業驅動因素於預測期內仍然具有相關性及適用性及(iv)相關行業不會發生顛覆性變化。艾瑞諮詢相信，在編製艾瑞諮詢報告時所用的基本假設（包括用於作出未來預測的假設）均屬真實、正確且不具誤導性。董事經作出合理查詢後確認，自艾瑞諮詢報告刊發日期起，其呈列的市場資

285、料並無發生不利變動，以致本節所載資料附有保留意見、遭否定或受到影響。行 業 概 覽 102 中國營銷行業概覽營銷行業的定義及分類營銷乃指一家公司為推廣產品或服務的購買或銷售而進行的活動。推廣產品有各種不同的營銷渠道，包括親身或透過不同媒體推廣。中國所採用的營銷活動主要包括：(i)廣告：指通過某種形式的媒體公開並廣泛地向公眾傳達信息的營銷方式，須耗費一定數額的成本，包括傳統線下廣告、展示廣告、內容營銷、搜索引擎廣告及電子商務廣告等線上及線下方式；及(ii)忠誠度營銷：忠誠度營銷指透過激勵（例如會員制度、積分獎勵及增值服務）聚焦於吸引新客戶及留存現有客戶的營銷類型。中國廣告行業概覽廣告行業的定義及

286、分類廣告指透過某種形式的媒體公開並廣泛地向公眾傳達信息的營銷方式，須耗費一定數額的成本。中國採用的主要廣告形式可分為：(i)線上廣告：展示廣告、內容營銷、搜索引擎廣告及電子商務廣告；及(ii)線下廣告：紙本媒體廣告、電視廣告、廣播廣告、戶外展示板廣告、營銷電話及SMS營銷。廣告行業的價值鏈中間廣告服務提供商連接廣告價值鏈中的廣告商及媒體出版商。中間廣告服務提供商的典型功能包括（但不限於）：(i)對接廣告商、整合出版商的媒體資源並進行廣告投放服務；(ii)為廣告商提供廣告優化及分析服務；(iii)對接出版商及應用程序運營商，藉由提供廣告分發服務協助其將流量變現。下圖說明廣告行業的價值鏈：執行出版

287、商廣告投放服務提供商廣告分發服務提供商技術平台：DSP、SSP、ADX活動策劃代理商品牌顧問創意代理商上游中游下游廣告商策劃內容創建廣告代理商廣告代理商受眾價值鏈參與者營銷程序行 業 概 覽 103 中間廣告服務提供商的核心價值包括與媒體出版商的資源對接、優化及分析、以及預先支付款項的能力。由於大多數廣告商的內部優化能力有限，彼等正將其對直接採購營銷服務的依賴轉向透過中間廣告服務提供商進行採購，中間廣告服務提供商具有更佳技術、專業知識及更充足的數據可為其客戶執行優化作業。隨著廣告商更加重視線上營銷且營銷技術正迅速發展，中間廣告服務提供商在營銷行業的價值鏈中顯得日益重要。作為最終向受眾呈現廣告內

288、容的中介人，廣告出版商主要包括不同的線上及線下媒體，例如社交網絡、視頻平台、報紙及電視。同時，隨著互聯網服務的發展與多樣化，部分透過提供內容、工具或SaaS系統觸達消費者的服務提供商亦合資格成為廣告出版商，並成為廣告商的新廣告媒體。典型的新廣告媒體包括：(i)私域流量池：指可直接向消費者傳達信息的聊天群或公眾號；(ii)互聯網工具：指向用戶提供系統安全服務、軟件服務及檔案管理服務的互聯網應用程序；(iii)SaaS平台：指可透過其系統或平台觸達消費者並向SaaS的用戶提供解決方案的軟件服務。廣告投放及廣告分發服務中間廣告服務提供商一般按主要功能可分為廣告投放服務提供商、廣告分發服務提供商及技術

289、平台。廣告投放服務提供商指向不同出版商（包括由大型媒體出版商運營的平台）購買指定廣告位並代表廣告商設置廣告展示時間的公司。廣告投放服務提供商一般須向出版商支付預付款項，以為廣告商購買廣告位。廣告分發服務提供商通常向出版商提供廣告SDK以助其將流量變現。有別於廣告投放服務提供商及廣告分發服務提供商，技術平台（例如DSP、SSP及ADX）通常擔當廣告資源的整合者，提供智能廣告投放、分發以及相關管理及分析服務。隨著中間廣告服務提供商功能的快速演進，其業務範圍重疊的情況在行業內日益常見。行 業 概 覽 104 中國廣告行業的市場規模就企業廣告支出而言，中國五大渠道的廣告市場總值由2017年的人民幣5,

290、055億元增加至2021年的人民幣10,268億元，複合年增長率為19.4%。在互聯網及移動技術的不斷創新、消費者在數字設備上花費的時間增加以及線上廣告的數據驅動潛力的推動下，廣告商逐漸將其廣告支出由線下渠道轉至線上渠道，以觸達更廣泛但目標更明確的受眾範圍，並以具成本效益的方式提供更多定制化的廣告信息。因此，線上廣告行業的市場規模於2017年至2021年錄得25.8%的複合年增長率，預計於2021年至2026年將以複合年增長率12.8%進一步增長。市場規模總額預期將快速增長至2026年的人民幣17,714億元，相當於自2021年起的複合年增長率為11.5%。下表載列按渠道劃分的中國廣告行業市場

291、規模的實際及預期增長。中國廣告行業按渠道劃分在廣告支出方面的市場規模，2017年至2026年（估計）3.33.02.62.42.12.01.81.81.713.69.96.75.03.93.43.12.92.815.614.012.110.010.08.37.06.15.496.895.987.869.068.760.254.249.445.7376.3496.5646.4766.6942.11,098.41,253.11,412.31,568.31.72.75.042.91,719.1505.5619.3755.6852.91,026.81,172.21,319.31,472.41,623.

292、81,771.419.4%11.5%人民幣十億元2017年2018年2019年2020年2021年2022年（估計）2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）2026年（估計）雜誌廣告報紙廣告廣播廣告電視廣告線上廣告五大媒體渠道廣告支出總額複合年增長率2017年至2021年（估計）複合年增長率2021年（估計）至2026年（估計）附註：市場規模指最終媒體出版商所收取的所有廣告支出，包括通過廣告代理商及中間營銷服務提供商的支出流，以及直接由品牌支付的支出。資料來源：國家廣播電視總局、中華人民共和國國家工商行政管理總局、中國廣播電視媒體發展報告（2016年至2021年）、中國傳媒產業發

293、展報告（2016年至2021年）、2021年中國廣播電視行業統計公報、專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢。行 業 概 覽 105 中國廣告行業的市場驅動因素 GDP持續增長。廣告支出與經濟體的狀況息息相關。如中國的名義GDP增長率所示，中國的宏觀經濟在過去數年穩定增長，為廣告行業的進一步發展提供了經濟支持。互聯網及技術升級。互聯網及基礎設施的升級已提升人們使用移動設備的時間，線上廣告的曝光率因此提升，亦觸達更多用戶，並帶動線上廣告市場的增長。大數據、人工智能、5G及其他領域的技術發展能夠更好地滿足企業對高效及營銷定向投放精準性日益增加的需求。因此，預期有關技術將令廣告行業得以升級及轉型。整合

294、數據資源。頂級線上媒體平台提供越來越多元的線上內容格式，如網絡遊戲、線上視頻、網絡音樂、視頻直播及線上付費知識，使其能夠收集多維度的消費者行為數據。整合該等數據資源將有助於建構更完整的消費者標籤，從而達致更高效的定向投放，預期將能支持廣告行業的未來發展。中國廣告行業的市場趨勢 流量獲得成本不斷增加。隨著互聯網用戶流量快速增長期的退去及大型出版商議價能力的提高，廣告商的流量獲得成本亦逐漸增加，吸引新消費者並推動彼等消費日益困難。基於SDK的數字廣告。隨著科技日新月異及廣告商對營銷活動的效率日益關注，線上廣告變得越來越普遍，而對傳統營銷及推廣服務的需求則一直在下滑。通過將出版商與技術平台及廣告投放

295、服務提供商對接，廣告SDK為中小型出版商提供一套簡單方便的商業化工具。因此，廣告SDK在數字廣告市場中的應用越來越廣泛。倚賴中間廣告服務提供商加強優化。由於大多數廣告商的內部優化能力有限，預期廣告商為了在廣告市場得到更高的ROI，可能會將其對直接採購營銷服務的依賴轉向透過中間廣告服務提供商進行採購，中間廣告服務提供商具有更佳技術、專業知識及更充足的數據。行 業 概 覽 106 大數據及AI於精準營銷的應用更加廣泛。應用大數據及AI可以在整個廣告生命週期及各種消費場景中協助品牌，如目標市場選擇、內容創建、交付及監控，以準確把握廣告機會並為客戶提供全面服務。O2O營銷模式的興起。線上廣告不斷上漲的

296、成本及線上線下廣告不斷縮小的價格差距已迫使廣告商將營銷策略的重點轉回線下渠道，從而產生O2O營銷模式。此模式彙集整個用戶旅程中的線上及線下體驗，並以數字方式記錄每個步驟，從而提供了更佳的成本效益、用戶體驗以及消費者旅程的數字化。中國廣告行業的進入壁壘 案例積累。對中間廣告服務提供商而言，由於營銷商十分仰賴過往案例以評價其營銷能力，因此積累成功的營銷案例對於其業務發展至關重要。不具備任何實際案例記錄的新進入者將難以展示其能力並贏得客戶。專業及優化。知名公司已全面掌握用戶的行為及偏好，藉此可為其客戶制訂更有效的廣告策略。不具備有關知識的新進入者將無法提供優化服務，大幅削弱其競爭力。技術及專業知識。

297、新進入者必須投入巨額資金招聘及培訓所需的技術專家，以成功為廣告配置各種IT工具。數據積累。缺乏通過實際案例積累的數據將限制新進入者使用先進技術的有效性，如精準營銷、大數據及AI。規模經濟。大型參與者可以與供應商協商優惠的價格及政策，並且更有能力隨時間抵抗需求及供應的波動。新進入者經歷市場波動時將須承擔供應商方面較高的價格，以及較高的運營風險。行 業 概 覽 107 中國中間廣告服務提供商的競爭格局根據艾瑞諮詢報告，中國廣告行業現時高度分散。大量的線上廣告代理商將廣告商與廣告出版商的指定代理商對接，或將其直接與廣告出版商對接。企業通過中間廣告服務提供商進行營銷活動較為普遍且更具成本效益。於202

298、1年，中國有超過1百萬家廣告行業公司。根據艾瑞諮詢報告，就收益而言，前五大中間廣告服務提供商於2021年佔市場份額的6.4%。本集團來自推廣及廣告服務的收益佔2021年市場規模總額約0.0116%。下表載列有關2021年中國前五大中間廣告服務提供商（按收益計）的資料。2021年中國前五大中間廣告服務提供商（按收益計）排名公司成立年份上市地總部主營業務收益市場份額（按收益計）（人民幣十億元）1利歐集團股份 有限公司2001年深交所主板上海整合線上廣告及 營銷解決方案16.21.6%2浙文互聯集團股份 有限公司1993年上交所主板北京整合線上廣告及 營銷解決方案14.21.4%3華揚聯眾數字技術

299、股份有限公司1994年上交所主板北京整合線上廣告及 營銷解決方案13.21.3%4廣東省廣告集團 股份有限公司1979年深交所中小 企業板廣州線上及線下廣告、營銷解決方案13.01.3%5北京藍色光標數據 科技股份有限公司1996年深交所 創業板北京整合線上廣告及 營銷解決方案9.50.9%前五大66.16.4%其他960.793.6%總計1,026.8100.0%附註：可能的計算差異乃因約數所致資料來源：公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 108 中國第三方To B虛擬商品及服務行業概覽忠誠度營銷的定義及特性忠誠度營銷乃指通過激勵（如會員制度、積分獎勵、增值服務等）聚焦於吸引新客戶並留

300、存現有客戶的營銷方式。該等激勵成為消費者衡量產品綜合價值及購買決策的一部分，有助於公司提高消費者終身價值使用率，從而增加經營溢利。作為忠誠度營銷激勵方法中重要的一環，虛擬商品及服務乃企業進行忠誠度營銷時的主要購買目標。企業可自上游產品供應商及其轉售商或第三方To B虛擬商品及服務提供商購買虛擬商品及服務，亦可自虛擬商品及服務採購代理商購買虛擬商品及服務。中國忠誠度營銷行業的市場規模就企業在忠誠度營銷方面的支出而言，中國忠誠度營銷行業的市場規模總額已由2017年的人民幣1,681億元增加至2021年的人民幣2,584億元，複合年增長率為11.4%。在獲取新客戶的難度和成本不斷增加，以及企業對現有

301、客戶的忠誠度管理越來越重視的推動下，預計到2026年該行業的市場規模總額將快速增長至人民幣4,608億元，相當於自2021年以來的複合年增長率為12.3%。中國忠誠度營銷行業在企業支出方面的市場規模，2017年至2026年（估計）168.1204.9232.7219.1258.4296.3331.9372.0413.3460.8050035040045050020011.4%12.3%人民幣十億元複合年增長率2017年至2021年複合年增長率2021年至2026年（估計）2017年2018年2019年2020年2026年（估計）2022年（估計）2023年（估計）2024

302、年（估計）2025年（估計）2021年資料來源：工業和信息化部、中國銀行保險監督管理委員會、中華人民共和國國家旅遊局、民用航空局、專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 109 中國To B虛擬商品及服務行業的定義及分類虛擬商品及服務乃指數字形式的商品及服務，例如電子市場的禮品卡、電信充值、線上娛樂平台的會員資格、網絡遊戲的虛擬物品等，以及收取實體商品及線下服務的虛擬權利，例如線下市場的禮品卡、加油站禮品卡、預付優惠券或於餐廳享用餐點等。中國的虛擬商品及服務市場可以分為兩個板塊：(a)To C市場，由虛擬商品及服務的轉售商所組成，其為上游提供商向終端消費者分銷、轉售或運營虛擬商品及

303、服務的零售渠道；(b)To B市場，由To B虛擬商品及服務提供商以及虛擬商品及服務採購代理商組成，其為企業採購虛擬商品及服務，供其在營銷及留存客戶過程中使用。在企業的營銷及留存客戶過程中，虛擬商品及服務的典型用途包括註冊獎勵、會員福利及推廣活動。虛擬商品及服務的典型企業乃來自金融、互聯網、電信及航空行業。中國第三方To B虛擬商品及服務提供商概覽第三方To B虛擬商品及服務提供商透過向各自的供應商或轉售商購買商品及服務，及為企業提供整合的產品解決方案，將價值鏈中的商品及服務供應商與企業對接。其可擴大虛擬商品供應商或轉售商可觸達的終端客戶範圍，並協助虛擬商品銷售渠道深化客戶關係。第三方To B

304、虛擬商品及服務行業的價值鏈如下圖所示：虛擬商品及服務供應商轉售商第三方To B虛擬商品及服務提供商虛擬商品及服務採購代理商企業消費者虛擬商品及服務的流向除了第三方To B虛擬商品及服務提供商外，To B虛擬商品及服務行業的價值鏈亦主要包括另外兩種第三方機構，即第三方虛擬商品及服務轉售商及虛擬商品及服務採購代理商。第三方虛擬商品及服務轉售商乃指作為供應商的代理商代表供應商銷售虛擬商品及服務的公司。由於自供應商取得代理資格有一定的門檻及成本，並且由於銷售KPI的壓力，在購買量較小的情況下，轉售商一般較供應商具有一定的價格優勢，除自供應商直接購買產品外，第三方To B虛擬商品及服務提供商亦可向該等轉

305、售商購行 業 概 覽 110 買產品。虛擬商品及服務採購代理商乃指一般擔任下游企業的代理商自轉售商及第三方To B虛擬商品及服務提供商採購虛擬商品及服務的公司。由於對部分大型企業客戶而言，成為虛擬商品及服務提供商的門檻較高並且須經招標及審核程序，故第三方To B虛擬商品及服務提供商亦可透過該等合資格虛擬商品及服務採購代理商向下游企業客戶轉售商品及服務。第三方To B提供商的核心價值為以較低的資金及管理成本（其低於企業僅憑內部團隊所能達致的成本）提供一體化商品及服務組合。第三方虛擬商品及服務提供商通常可自企業對其有總需求的虛擬商品及服務供應商或轉售商取得優惠價格，且於內部控制及售後服務方面具有豐

306、富經驗。為了滿足客戶對產品組合多元的需求，不同的第三方To B虛擬商品及服務提供商相互購買產品及服務為行業慣例，從而實現更佳的分銷效率並滿足客戶對產品組合多元的需求。中國To B虛擬商品及服務行業的市場規模根據艾瑞諮詢報告，中國To B虛擬商品及服務行業在GMV方面的市場規模總額由2017年的人民幣795億元增加至2021年的人民幣1,512億元，複合年增長率為17.4%。預期其將於2026年快速增長至人民幣2,846億元，相當於自2021年起的複合年增長率為13.5%。以下圖表載列中國To B虛擬商品及服務行業市場規模的實際及預期增長：中國To B虛擬商品及服務在GMV方面的市場規模，201

307、7年至2026年（估計）0300250200.9(47.0%)284.6257.9232.3204.8178.0151.2123.2131.4113.1150.7(53.0%)131.1(50.8%)112.1(48.3%)93.7(45.8%)77.0(43.3%)63.2(41.8%)46.8(38.0%)47.4(36.1%)39.9(35.3%)79.527.5(34.5%)126.9(49.2%)120.2(51.7%)111.0(54.2%)101.0(56.7%)88.1(58.2%)76.4(62.0%)84.0(63.9%)73.2(64.7%)52.1

308、(65.5%)複合年增長率2017年至2021年23.2%14.0%17.4%自第三方To B虛擬商品及服務提供商購買自虛擬商品及服務供應商轉售商直接購買總計複合年增長率2021年至2026年（估計）19.0%8.7%13.5%人民幣十億元2017年2018年2019年2020年2021年2026年（估計）2022年（估計）2023年（估計）2024年（估計）2025年（估計）資料來源：專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 111 於2021年，第三方To B虛擬商品及服務提供商佔市場GMV總額的41.8%。因其向企業提供綜合產品的能力、較佳的定價及方便的管理平台，企業委聘購買虛

309、擬商品及服務的第三方To B虛擬商品及服務提供商數量將持續增長。因此，第三方To B虛擬商品及服務提供商的市場份額預期將於2026年進一步增加至53.0%，相當於GMV為人民幣1,507億元及2021年至2026年的複合年增長率為19.0%。由於行業自初始階段自然過渡至更成熟的階段，因此複合年增長率預期將隨時間下降。中國第三方To B虛擬商品及服務行業的市場驅動因素 獲取新客戶日益困難。隨著用戶獲取成本漸增及中國自然人口增長率趨緩，公司須在用戶獲取及用戶參與方面採用更有效率的工具（如虛擬商品及服務），以充分利用各用戶的潛在價值。用戶的消費習慣改變導致線上虛擬商品及服務需求增長。移動互聯網的發展

310、正重塑人們的消費行為。此外，大眾對知識產權保護及用戶付費行為的認知提高，有助於線上會員資格及線上禮品卡的價值獲得認同，進而推動對虛擬商品及服務的需求。公司追求更佳運營效率導致外包趨勢上升。國內公司（尤其是大量小微企業）業務過程外包的趨勢上升，將自需求面繼續推動第三方To B虛擬商品及服務提供商的增長。中國第三方To B虛擬商品及服務行業的市場趨勢 更多行業將就營銷活動引進虛擬商品及服務。為企業客戶提供端對端營銷及運營服務組合。解決方案提供商可提供更多端對端服務，服務範圍涵蓋後端IT基礎設施建設、中端軟件開發及產品設計以及前端宣傳及活動經營。中國第三方To B虛擬商品及服務提供商的進入壁壘 客戶

311、積累及良好的往績記錄。由於替換提供商具高風險且反應時間長（1至6個月），因此企業客戶傾向於倚賴與其建立穩定業務關係的提供商。此外，若干行業（如銀行業）的企業與外部提供商合作的態度極為保守，因此同行間的良好往績記錄於競標時尤其重要。行 業 概 覽 112 接觸上游供應商。現有參與者或會與主要產品供應商簽訂長期合約。新進入者可能無法獲得足夠的客戶訂單，而無法取得與供應商直接合作的資格或折扣。資本壁壘及預付款項能力。行業中市場慣例為由第三方虛擬商品及服務提供商提前付款予供應商及允許企業客戶於某一結算期（如一個月或一個季度）期末支付賬款，該慣例需充足的資本金額。中國第三方To B虛擬商品及服務提供商的

312、競爭格局根據艾瑞諮詢報告，中國To B虛擬商品及服務市場相對分散。於2021年，中國的To B虛擬商品及服務提供商數量逾1,000家，大部分為服務地區市場的當地參與者。就虛擬商品及服務於2021年的收益而言，前五大參與者共同所佔市場份額為16.5%。本集團來自虛擬商品採購及交付服務的收益佔2021年市場規模總額約0.3%。下表載列有關2021年中國前五大第三方To B虛擬商品及服務提供商（按收益計）的資料。2021年中國前五大第三方To B虛擬商品及服務提供商（按收益計）排名公司成立年份上市地總部主營業務收益市場份額（按收益計）（人民幣百萬元）1上海眾像科技發展 有限公司2007年未上市上海向

313、企業提供忠誠度 營銷方案780.06.1%2旗天科技集團股份 有限公司1996年深交所 創業板上海向企業提供忠誠度 營銷方案626.44.9%3易百信息技術（上海）股份有限公司2011年未上市上海向企業提供忠誠度 營銷方案、銷售及 分銷虛擬產品及 服務340.02.7%4陝西佳之易網絡科技 有限公司2015年未上市陝西向企業提供忠誠度 營銷方案200.01.6%5上海臻客信息技術服務 有限公司2009年未上市上海向企業提供忠誠度 營銷方案155.01.2%前五大2,101.416.5%其他10,667.183.5%總計12,768.5100.0%資料來源：專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行

314、 業 概 覽 113 由於第三方To B虛擬商品及服務提供商對於不同虛擬商品及服務收費率有所不同，且彼等所提供的主要產品所折射的業務重心有所不同，第三方To B虛擬商品及服務提供商按GMV計的排名與按收益計的排名有所不同。同時，由於存在第三方To B虛擬商品及服務提供商之間的交易，其GMV可能重疊，導致前五大公司（按GMV計的排名）的市場份額增加，於2021年達到22.6%。本集團來自虛擬商品採購及交付服務的GMV佔2021年市場規模總額的約1.3%。2021年中國前五大第三方To B虛擬商品及服務提供商（按GMV計）排名 公司成立年份 上市地總部主營業務GMV市場份額（按GMV計）（人民幣百

315、萬元）1福祿控股有限公司2009年聯交所 主板湖北向企業提供忠誠度 營銷方案、銷售及 分銷虛擬產品及 服務6,0009.5%2上海眾像科技發展 有限公司2007年未上市上海向企業提供忠誠度 營銷方案2,6004.1%3旗天科技集團股份 有限公司1996年深交所 創業板上海向企業提供忠誠度 營銷方案2,5004.0%4易百信息技術（上海）股份有限公司2011年未上市上海向企業提供忠誠度 營銷方案、銷售及 分銷虛擬產品及 服務1,7002.7%5陝西佳之易網絡科技 有限公司2015年未上市陝西向企業提供忠誠度 營銷方案1,5002.4%前五大14,30022.6%其他48,864.177.4%總計

316、63,164.1100.0%附註：可能的計算差異乃因約數所致資料來源：專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 114 中國彩票解決方案行業概覽彩票解決方案的定義及分類中國彩票市場的產業價值鏈涉及彩票發行（研發及發行）、彩票生產（安全系統、彩票終端、打印服務等）、彩票銷售（多種銷售渠道、營銷、線下銷售渠道擴展）及其他彩票相關服務（數據分析、支付系統運營、物流等）。整個價值鏈受中國政府規管及監督。發行生產銷售買家研發彩票 彩票種類的研發 彩票遊戲開發發行彩票系統及軟件 銷售管理系統 信息管理系統 安全系統 監控系統 SaaS平台硬件 彩票終端 彩票抽獎機 彩票自動販賣機打印 製造感熱紙

317、 彩票打印線下渠道 投注站 自助投注機營銷 宣傳及推廣 擴展銷售渠道相關服務信息整合器數據分析專家推薦建議支付系統物流系統運營及維護資料來源：由艾瑞諮詢獨立編製彩票解決方案提供商指於中國提供硬件、系統及軟件、打印、營銷及或其他彩票市場相關服務的公司。彩票硬件主要包括彩票終端、彩票抽獎機及彩票自動販賣機，而彩票系統及軟件一般包括銷售管理系統、信息管理系統、安全系統、監控系統及SaaS平台。利用SaaS平台為提高彩票零售數字化的一種新興方法。通過SaaS平台，彩票站業主能夠改進其運營模式並創造新的收益和價值創造機會。在商店管理方面，SaaS平台可使彩票站業主具備管理庫存、店內付款及員工的便利工具。

318、在客戶管理方面，SaaS平台可以通過應用程序及社交媒體程序等線上渠道為彩票站業主提供全面的客戶管理工具，以利用客戶數據、進行營銷活動及提供客戶服務。此外，借助SaaS平台，站主亦可通過線上渠道發佈廣告來將用戶流量變現，創造新的收入來源。SaaS平台提供商亦能通過站主與SaaS平台業主之間的潛在溢利分享自用戶流量變現活動獲益。行 業 概 覽 115 中國彩票解決方案行業的市場規模自2017年至2018年，彩票解決方案行業由人民幣4,765百萬元快速增長至人民幣5,290百萬元。然而，由於政府加強管制高頻快開彩票、體育彩票及未經授權線上彩票的銷售，因此市場規模於2019年下降，導致相關彩票解決方案

319、的投資額下降。此外，市場規模於2020年下降，此乃主要由於COVID-19爆發，導致用於投資彩票解決方案的政府資金被轉而用於購買疫情防控供給品。因此，中國彩票解決方案行業的市場規模由2019年的人民幣5,186百萬元下跌15.6%至2020年的人民幣4,375百萬元，自2017年至2021年的複合年增長率為1.8%。然而，計及開發更多智能彩票硬件及系統以及升級現有彩票銷售渠道的重要性，及有關開發及升級於2021年停滯，預期政府投資將恢復正常，及預期於2022年彩票解決方案行業的市場規模將增加至人民幣5,747百萬元。由於(i)中國彩票行業的快速發展、(ii)彩票遊戲的創新及(iii)中國的彩票

320、銷售渠道採用兼營店模式，預期中國彩票解決方案行業的市場規模自2021年至2026年將增長至約人民幣7,399百萬元，複合年增長率為7.7%。由於彩票打印服務市場在疫情期間大幅衰退，該市場自2021年至2026年的複合年增長率最高。然而，在所有其他類別中，彩票軟件及系統的增長速度最快，且預期於2026年將成為佔比最大的類別。中國彩票解決方案行業的市場規模，2017年至2026年（估計）01,0002,0003,0004,0005,0006,0007,0008,000478860664,7655,2905,1864,3755,1155,7476,2246

321、,6517,0247,3991,5891,7161,6651,1001,3821,5201,6411,7561,8621,9641,0271,1091,0531,1961,2761,3781,4601,5191,5641,6111,1971,4371,4651,3251,5581,8082,0252,2272,4052,58648805436人民幣百萬元2025年（估計）2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年（估計）2023年（估計）2024年（估計）2026年（估計）收益百分比複合年增長率25.1%30.5%34.9

322、%6.8%10.7%33.4%27.0%26.5%-3.7%7.3%21.5%24.9%21.8%5.6%4.8%10.1%6.1%7.9%-10.3%13.3%9.9%11.5%8.9%5.7%2.2%1.8%7.7%彩票軟件系統營銷彩票硬件打印其他總計2017年2021年2026年（估計）2021 年至2026 年（估計）2017 年至2021 年資料來源：中國政府採購中心、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 116 中國彩票解決方案行業的市場驅動因素 體育行業快速發展。國務院於2019年9月發佈一項計劃，以推廣大眾體育及體育產業的高質量發展。作為體育行業的重要組成部分及體育設施發展

323、的主要收入來源，體育彩票的銷售持續增長，並於2018年超越福利彩票的銷售量。彩票遊戲的創新。中國民政部及國家體育總局均致力於推進新彩票類型及新遊戲的研發，以及促進福利彩票的高質量且健康的發展。彩票玩法將變得更為有趣，並且將吸引更多人購買。採用兼營店模式。中國的彩票銷售渠道以線下渠道為主，且該等渠道大多為專營店。由於較高的運營成本、有限的覆蓋率及單一收入來源，該等彩票投注站的進一步增長空間有限。相較之下，海外市場不存在此類專營店，海外市場的彩票銷售普遍依託於遍及全國的便利店、加油站、超市及其他零售網點（亦稱為兼營店模式）。近年來，隨著線上彩票銷售遭禁止以及彙集數字化及線下體驗的新零售概念興起，彩

324、票解決方案提供商及互聯網巨頭均將其重心轉向拓展線下銷售渠道，並在中國逐步採用兼營店模式。中國彩票解決方案行業的進入壁壘 政府嚴格的監管。中國彩票行業受嚴格監管，且公司須自相關監管機關取得若干資格、過往項目表現及許可證以參與此行業。因此，彩票解決方案提供商獲准提供的產品及服務乃由數家大型獨立彩票解決方案提供商主導，且市場相對集中。客戶積累、資歷及聲譽。領先的彩票解決方案提供商受益於彼等強大的品牌知名度及良好的往績記錄。一旦業務關係趨於穩定，彩票主管機關極有可能繼續與選定提供商合作，因替換提供商將帶來額外的行政及時間成本。行 業 概 覽 117 中國彩票解決方案行業的市場趨勢 將重心轉移至年輕一代

325、的客戶。彩票銷售兼營店模式的發展及新型彩票遊戲將吸引年輕客戶並提升其購買彩票的意願。彩票主管機關亦將尋求彩票解決方案提供商的幫助以深入了解並鎖定年輕族群。站主的客戶管理需求。大多數彩票解決方案提供商與國家及省級彩票主管機關合作以提供彩票解決方案。然而，各彩票投注站均有一定的地理覆蓋範圍，因此留存現有客戶、培養客戶忠誠度及刺激其長期購買彩票對彼等而言至關重要。因此，彩票解決方案提供商有機會直接為站主服務並為其開發彩票買家的客戶管理平台。對基諾終端機的需求持續提升。中國福利彩票的新基諾型遊戲 快樂8 自2020年10月獲批准於全國進行試點銷售。估計於未來兩年全國將需要300,000至400,000

326、台基諾終端機。傳統彩票投注站升級為智能零售。中國體育彩票管理中心將傳統體育彩票投注站升級為智能零售渠道，其可提供體育賽事觀看、信息諮詢、多屏體育數據展示以及線上及線下渠道的互動。數字化發展趨勢亦將為對應的硬件、系統及SaaS解決方案帶來購買需求。中國彩票解決方案提供商的競爭格局中國彩票解決方案市場相對集中。於2021年，中國約有150至200家彩票解決方案提供商。於2021年，領先的五大彩票解決方案提供商佔市場份額的15.5%。領先的提供商在其核心競爭力及聚焦的專業領域方面各不相同，但彼等均擴展至行業的上游及下游，以提供整合解決方案。中國彩票解決方案市場包含彩票銷售點所需的廣泛的彩票相關解決方

327、案服務。例如，彩票軟件及系統解決方案服務包括但不限於互聯網及系統連接、網絡安全、票務、信息管理及展示、運營及辦公自動化解決方案。本集團彩票相關軟件系統及設備的IT解決方案服務一般涉及提供有關網絡安全的互聯網及系統連接服務及軟件。由於中國彩票解決方案市場的產品及服務種類繁多，故本集團的市場份額仍然有限，於2021年，本集團來自彩票解決方案的收益佔市場規模總額約0.9%。行 業 概 覽 118 下表載列2021年中國前五大彩票解決方案提供商（按收益計）：2021年中國前五大彩票解決方案提供商（按收益計）排名 公司成立年份 上市地總部主營業務收益市場份額（按收益計）3（人民幣百萬元）11天音通信控股

328、股份 有限公司1997年深交所主板北京彩票軟件系統、彩票硬件、營銷及 其他316.46.2%2亞博科技集團 有限公司2003年聯交所GEM香港彩票軟件系統、彩票硬件、營銷及 其他171.03.3%3深圳市思樂數據技術 有限公司1998年未上市深圳彩票軟件系統、彩票硬件、營銷及 其他112.42.2%4江蘇英邁文化傳媒 有限公司2003年未上市南京線上及線下廣告97.31.9%5中國生態旅遊集團 有限公司2000年聯交所主板香港彩票軟件系統、彩票硬件及營銷94.921.9%前五大792.015.5%其他4,323.584.5%總計5,115.5100.00%附註：1 基於2021年末港元人民幣匯

329、率（約0.81）計算。2 未經審核。3 可能的計算差異乃因約數所致資料來源：專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 119 中國彩票營銷解決方案提供商的競爭格局彩票營銷解決方案提供商指向彩票中心或彩票站提供廣告服務、廣告發佈設備、推廣活動策劃及執行服務、宣傳節目製作以及其他用於吸引新彩票買家及管理與現有彩票買家關係之服務或產品的公司。中國的彩票營銷解決方案行業相對集中。於2021年，中國約有60至100家公司參與彩票營銷解決方案行業。除專注提供營銷服務的公司外，影視公司及零售公司亦通過提供節目製作服務或用於彩票營銷及廣告活動的商品，活躍於該行業中。於2021年，領先的五大彩票解決方

330、案提供商所佔市場份額為19.1%。2021年中國前五大彩票營銷解決方案提供商（按收益計）排名 公司成立年份 上市地總部主營業務收益市場份額（按收益計）（人民幣百萬元）1北京世紀中彩視頻 傳媒技術股份 有限公司2011年全國中小 企業股份 轉讓系統北京彩票視頻營銷 解決方案100.67.3%2江蘇英邁文化傳媒 有限公司2003年未上市南京線上及線下廣告97.37.0%3中視金橋廣告 有限公司2010年未上市（聯交所 主板公司 分公司）上海廣告及媒體運營24.91.8%4廣東省廣告集團 股份有限公司1979年深交所中小 企業板廣州線上及線下廣告、營銷解決方案21.71.6%5中國電信股份有限 公司

331、重慶分公司2008年未上市（上交所 主板公司 分公司）重慶電信及信息 系統服務19.61.4%前五大264.119.1%其他1,117.580.9%總計1,381.6100%資料來源：專家訪談、公司公開披露信息、艾瑞諮詢行 業 概 覽 120 本集團在彩票營銷板塊的競爭優勢包括：(i)通過提供IT解決方案與省級福利彩票發行管理中心及大量彩票銷售點（其可成為彩票營銷解決方案的潛在客戶）建立的業務關係；(ii)本集團在營銷行業提供廣告及推廣服務以及虛擬商品及服務解決方案的案例積累、技術及經驗將令本集團在服務彩票行業客戶方面具備營銷相關能力；(iii)通過為福利彩票發行管理中心及彩票銷售點設立社交媒

332、體聊天群及社交媒體賬戶所建立的彩票買家網絡，令本集團具備用戶流量、廣告渠道及管理消費者關係的經驗，以為福利彩票發行管理中心及彩票銷售點提供營銷服務；(iv)與彩票中心及彩票銷售點的技術基礎及業務關係使本集團得以開發及推廣SaaS解決方案，利用SaaS平台的線上應用程序或社交媒體程序將有助彩票中心及彩票銷售點吸引新消費者並管理與現有消費者的關係。此外，由於SaaS平台將通過廣告將用戶流量變現為彩票中心及彩票銷售點帶來額外收入來源，故本集團更容易獲得客戶並與其保持長久關係。中國新零售SaaS行業概覽新零售行業的定義新零售指公司以互聯網為依託，通過運用大數據、人工智能等先進技術，對生產、流通與銷售過

333、程進行升級改造，進而重塑行業結構與生態系統，並對零售業務的線上服務、線下體驗以及物流進行深度融合的零售模式。有別於依賴單一銷售及運營渠道的傳統線下零售及線上零售，新零售模式一般會結合線上及線下銷售及運營渠道。例如，就線上零售商而言，其可設立線下商店以為消費者提供產品體驗、擴展消費者流量來源並收集更全面的消費者數據，從而改善消費者旅程並強化消費者體驗。同時，就線下零售商而言，利用線上應用程序或社交媒體程序及其他工具使消費者能夠在線上瀏覽產品信息、參與互動營銷活動，甚至能夠行 業 概 覽 121 通過線上渠道完成產品購買，進而提升消費者忠誠度及購物體驗。此外，線上付款方式的演進、物流的技術優化及協助零售商進行門店及客戶管理的SaaS系統開發亦構成新零售模式的一部分，進一步優化零售公司的經營效率並提升消費者的購物體驗。新零售不僅賦能實體零售店，亦調整線上零售結構。引入更精準且優質的流量為線上零售