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1、 重庆山外山血液净化技术股份有限公司重庆山外山血液净化技术股份有限公司 SWS Hemodialysis Care Co.,Ltd.(重庆市两江新区慈济路 1号)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)西部证券股份有限公司西部证券股份有限公司 (陕西省西安市新城区东新街 319号 8幢 10000 室)联席联席主承销商主承销商 (广西壮族自治区桂林市辅星路 13号)本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风本次股票发行后拟在科创板市场上市,该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风
2、险高、业绩不稳定、退市风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。科创板风险提示科创板风险提示 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股
3、股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易
4、所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 本次公开发行股票数量 3,619 万股,占发行后公司
5、总股本的比例为 25.01%(本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让)。本次发行原股东不进行公开发售股份。每股面值 人民币 1 元 每股发行价格 人民币 32.30元 发行日期 2022 年 12月 15 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 14,473.0259 万股 境内外上市流通股份数量 不存在境外流通股 保荐人(主承销商)西部证券股份有限公司 联席主承销商 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022 年 12月 21 日 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 发行人特别提请投资者注意,在作出投资决策之
6、前,务必仔细阅读本招股说明书正文内容,并特别关注以下重要事项。一、特别风险提示一、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”全文,并特别提醒投资者注意下列风险:(一)(一)公司盈利规模较小公司盈利规模较小的风险的风险 报告期内公司盈利规模较小,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-3,569.07 万元、1,499.92 万元和 1,570.10 万元和 1,373.11 万元,主要原因为公司血液净化设备计提的售后服务费较多、血液净化耗材产品研发投入较大、连锁血液透析业务持续亏损。未来随着公司持续加大研发投入和营销力度,短期内可能也会对公司盈利规模产生
7、一定负向影响。若公司产品研发和客户拓展的进度低于预期,公司盈利规模可能出现波动。(二)收入增长存在不确定性的风险(二)收入增长存在不确定性的风险 报告期内,公司营业收入分别为 14,230.56 万元、25,440.83 万元、28,327.68 万元和 15,349.23 万元,其中:血液净化设备的收入增速由 2020 年的135.41%下滑至 2021 年的 29.30%,主要系市场竞争加剧和销售基数增长导致上述产品销量增速下滑 31.25%,以及产品结构和客户需求变化导致平均单价同比下降 13.26%;血液净化耗材销售收入 2021 年度同比下降 4.84%,主要系外购耗材部分销售区域实
8、施集中带量采购、自产耗材暂未实现规模效应的影响;透析医疗服务收入 2021 年度同比下降 12.27%,主要系透析中心周边服务竞争加剧以及转让涪陵透析中心的影响。主要业务板块的具体风险情况详见下述风险提示。如果血液净化设备销量不能保持持续增长或价格进一步下滑、血液净化耗材集中带量采购等政策持续深化、自产高值耗材产品未如期批量生产实现销售、透析服务的市场竞争进一步加剧,则公司收入增长存在不确定性。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-4(三)政府补助依赖的风险(三)政府补助依赖的风险 报告期内,公司政府补助金额分别为 326.62 万元、1,405.60 万元、1,526.59万
9、元和 846.61 万元,占公司当期净利润比例分别为-9.35%、76.67%、84.15%和52.87%,剔除政府补助金额后的净利润分别为-3,819.95 万元、427.81 万元、287.50 万元和 754.61 万元,公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降,将会对公司的利润水平产生一定影响。报告期内,公司收到政府补助的金额分别为 340.17 万元、921.83 万元、1,957.33 万元、248.52 万元,占经营活动现金流量净额的比例分别为-32.40%、-49.64%、59.74%、63.44%,剔除政府补助金额后经营活动现金流量净额分别为-1,3
10、90.19 万元、-2,778.98 万元、1,318.90 万元、143.23 万元。若公司不能持续获得政府补助,将会对公司经营活动现金流量带来一定不利影响,可能存在现金短缺的风险。(四)血液净化设备价格下滑风险(四)血液净化设备价格下滑风险 报告期内,血液透析机境外平均销售价格分别为 5.31 万元、5.26 万元、4.60 万元和 4.73 万元,2021 年境外平均销售价格同比下降 12.62%,主要系人民币升值、产品结构变化、大额订单优惠等综合影响所致,若相关影响因素持续存在,公司血液透析机境外平均销售价格存在进一步下滑的风险。报告期内,连续性血液净化设备平均销售单价分别为 12.6
11、3 万元、20.05 万元、15.64 万元和 15.89 万元,2021 年因境内新冠疫情缓解和境外客户批量采购优惠导致平均单价同比下滑 22.00%。未来销售价格将会根据市场需求情况、竞争态势的变化而作出相应下调,以占据更大的市场份额,产品的销售价格存在下滑风险。(五)血液净化设备收入增速放缓风险(五)血液净化设备收入增速放缓风险 2021 年度公司血液净化设备收入同比持续增长,但收入增速下滑 106.11 个百分点,主要系上述产品中连续性血液净化设备由于新冠疫情缓解和下游客户招投标延迟,收入有所下滑。鉴于前期的高速增长、血液净化设备已达到一定的销售规模等因素影响,未来增速可能存在放缓的风
12、险。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-5(六六)设备及耗材产品的市场竞争风险设备及耗材产品的市场竞争风险 国内血液净化设备及耗材市场竞争激烈,境外龙头企业占有较高的市场份额,公司与费森尤斯、贝朗、日机装等知名品牌企业相比,在营收规模、技术积累、市场份额上仍存在一定差距,若公司不能保持性价比优势,不能根据客户需求及时进行技术创新和产品升级,在客户开发过程中将面临竞争失败的风险。(七七)自产自产耗材耗材毛利率为负的毛利率为负的风险风险 报告期内,公司自产耗材主要为血液透析粉液等低值耗材,由于暂未实现产量的规模效应导致毛利率为负,2020 年度至 2022 年 1-6 月分别为-
13、136.04%、-42.66%和-38.10%,若公司未来自产高值耗材产品未及时取得产品注册证书或取得注册证书后未如期批量生产实现销售,将对公司收入、毛利率和业绩增长造成不利影响。(八八)耗材业务的带量采购政策风险耗材业务的带量采购政策风险 血液净化耗材已在国内部分地区开展了集中带量采购,其中,山东七市采购联盟及湖南湘西州地区 2021 年实施耗材集中带量采购后,公司外购耗材所涉中标产品价格降幅在 3%-22%之间,面临一定的降价压力;在其他实施带量采购的地区,公司报告期内尚未经销带量采购所涉产品,后续在该等区域进行相关耗材的经销存在较大难度。未来血液净化耗材带量采购实施区域不断增加,公司血液
14、净化耗材经销业务的收入和利润存在下滑的可能。公司自产耗材透析液、透析粉已在黑龙江、辽宁两省集中带量采购中标,报告期内暂未实现收入。随着公司血液透析器、血液灌流器、血液透析管路等自产耗材陆续上市,公司自产产品面临带量采购未能中标或中标后价格较低的风险,将对公司收入和业绩的增长造成不利影响。(九九)耗材产品的耗材产品的“两票制两票制”政策风险政策风险 报告期内公司血液净化耗材主要销售外购耗材,外购耗材销售业务中担任二级(及以上)经销商的收入占外购耗材销售收入的比例分别为 53.67%、54.28%、44.87%、46.61%,若血液净化耗材在全国范围内实行“两票制”,公 重庆山外山血液净化技术股份
15、有限公司招股说明书 1-1-6 司不能根据政策变化及时调整业务合作模式,将面临该部分外购耗材业务客户流失的风险。(十十)透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险 公司自主建设并运营 9 家连锁血液透析中心为患者提供透析医疗服务,报告期内血液透析业务毛利率分别为-12.13%、8.15%、0.80%和 11.84%,毛利率存在较大波动,且多家透析中心亏损,主要系透析中心投资金额较大,资产折旧、摊销较多,且市场推广需要一定周期。若未来市场竞争加剧、透析中心市场推广不达预期,未能提高品牌认可度和满床率,或者公司自产耗材实现规模化生产进程较慢、未能进一步降低耗材成本,则可能
16、对透析业务开展造成不利影响,透析业务毛利率可能出现下滑,从而对公司业绩形成拖累。(十十一一)国家医保国家医保定点及医保结算定点及医保结算政策变化风险政策变化风险 目前,国家正逐步完善医保定点管理办法,发行人连锁血液透析中心均具有医保定点机构资质,医保经办机构按照医保协议对其进行协议管理,若连锁血液透析中心未来出现医保违约事项或重大违法违规行为,可能存在医保协议无法正常续约或被取消医保定点机构资质的风险。透析医疗服务纳入医保结算范围,全国范围内实施医保总额控制,若未来国家医保结算政策发生变化,如下调支付比例、收窄医保结算范围、降低医保总额、取消部分耗材单独收费等,将会增加患者支付压力,存在就诊患
17、者数量减少导致连锁血液透析中心营业收入减少的风险。(十二十二)募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险险 公司募集资金投资项目之一血液净化设备及高值耗材产业化项目中涉及腹膜透析机和智能血液净化设备等新产品尚未取得医疗器械注册证,并且血液透析器的关键原材料(中空纤维膜)目前处于研发早期,存在研发失败的风险,具体详见招股说明书“第九节”之“四”之“(一)”之“3、项目实施的可行性”。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-7 如果发行人后续不能严格按计划完成新产品的开发及注册,或者由于国家注册和监管法规
18、发生调整变化,存在未来相关产品不能及时取得注册证书进而导致募集资金投资项目未能及时投产的风险。二、财务报告审计截止日后的主要经营状况二、财务报告审计截止日后的主要经营状况(一)审计截止日后主要经营状况(一)审计截止日后主要经营状况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。根据关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020 年修订)的要求,天职事务所对公司 2022 年 9 月 30 日的合并资产负债表及资产负债表,2022 年 1-9 月的合并利润表及利润表、合并现金流量表及现金流量表、合并所有者权益变动表及所有者权益
19、变动表以及相关财务报表附注进行了审阅,并出具了天职业字202244432 号审阅报告。财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,公司所处行业的产业政策等未发生重大变化,公司业务经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等均未发生重大变化。具体信息参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。(二)(二)2022 年业绩预计情况年业绩预计情况 基于公司目前的经营状况、市场环境及在手订单,经初步测算的业绩情况如下:单位:万元 项目项目 2022年年度度 2021年年度度 变动率变动率 营业收入 30,
20、595 至 45,893 28,327.68 8.00%至62.01%归属于母公司所有者的净利润 4,239 至 6,358 1,947.33 117.68%至 226.50%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,472 至 5,208 1,570.10 121.13%至 231.70%经测算,2022 年度公司营业收入约为 30,595 万元至 45,893 万元,同比增长8.00%至 62.01%,预计归属于母公司所有者的净利润约为 4,239 万元至 6,358 万元,同比增长 117.68%至 226.50%,预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润约为 3,472
21、 万元至 5,208 万元,同比增长 121.13%至 231.70%,公 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-8 司预计 2022 年度净利润同比增幅较大,主要原因为行业发展情况良好,下游客户需求旺盛,带动血液净化设备及耗材销售增长,且随着连锁透析中心满床率的提高,透析服务收入增加所致。上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-9 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、特别风险提示.3 二、财务报告审计截止日后的主要经
22、营状况.7 目目 录录.9 第一节第一节 释义释义.14 一、普通术语.14 二、专业术语.16 第二节第二节 概览概览.18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.18 二、本次发行概况.18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.20 四、发行人主营业务经营情况.20 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略.21 六、发行人选择的具体上市标准及科创属性符合科创板定位的说明.22 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.23 八、募集资金用途.23 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.25 一、本次发行的基本情况.25 二、本次发行的有关当事人.26 三、发行人与中
23、介机构关系的说明.28 四、有关本次发行的重要时间安排.29 五、本次战略配售情况.29 第四节第四节 风险因素风险因素.31 一、政策及行业监管风险.31 二、技术风险.32 三、经营风险.34 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-10 四、内控风险.37 五、财务风险.39 六、法律风险.42 七、募集资金投资项目的风险.43 八、履行对赌协议风险.44 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.45 一、公司基本情况.45 二、公司设立及报告期以来的股本和股东变化情况.45 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.51 四、公司在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况.52
24、 五、发行人股权结构和组织结构.53 六、发行人全资、控股子公司、参股公司、分公司情况.54 七、发行人主要股东和实际控制人情况.59 八、发行人股本情况.75 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况.85 十、发行人正在执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况.99 十一、发行人员工情况.103 第六节第六节 业务与技术业务与技术.107 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况.107 二、发行人所处行业基本情况.129 三、发行人销售情况和主要客户.169 四、发行人采购情况和主要供应商.177 五、发行人主要的固定资产和无形资产.181 六、发行人拥有的许可经营资质或认证情
25、况.183 七、发行人核心技术和研发情况.184 八、公司境外经营情况.202 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.203 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况及董事会专门委员会的设置情况.203 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况.205 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-11 三、发行人协议控制架构的具体安排.205 四、发行人内部控制情况.205 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况.206 六、发行人报告期内的资金占用和对外担保情况.209 七、公司独立持续经营情况.209 八、同业竞争.211 九
26、、关联方及关联交易.211 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.227 一、报告期内财务报表.227 二、审计意见、重要性水平的判断标准及关键审计事项.234 三、影响发行人业绩的主要因素分析.236 四、分部信息.238 五、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.241 六、重要会计政策、会计估计.243 七、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.248 八、公司缴纳的主要税种、适用税率及享受的税收优惠.249 九、报告期主要财务指标.252 十、经营成果分析.253 十一、资产状况分析.294 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.319 十三、资
27、产负债表日后事项、承诺及或有事项和其他重要事项.333 十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况.335 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.340 一、募集资金投资项目基本情况.340 二、募集资金投资项目备案和环评情况.341 三、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.341 四、募集资金投资项目的具体情况.342 五、发行人未来发展与规划.356 第十节第十节 投资者保护投资者保护.362 一、投资者关系的主要安排.362 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-12 二、股利分配政策.363 三、本次发行完成前
28、滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.366 四、股东投票机制的建立情况.366 五、存在累计未弥补亏损,落实保护投资者合法权益的各项措施.367 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.368 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.369 一、重要合同.369 二、对外担保情况.376 三、重大诉讼或仲裁事项.377 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为.377 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.377 第十
29、二节第十二节 声明声明.378 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.378 二、发行人控股股东、实际控制人声明.379 三、保荐机构(主承销商)声明.380 保荐人(主承销商)董事长声明.381 保荐人(主承销商)总经理声明.382 联席主承销商声明.383 四、发行人律师声明.384 五、审计机构声明.385 六、资产评估复核机构声明.386 七、验资复核机构声明.387 第十三节第十三节 附件附件.388 一、备查文件.388 二、备查文件查阅.388 附件 1:报告期以来的股本和股东变化情况.389 附件 2:发行人及子公司的主要房产、土地使用权及其房产租赁情况.400 附表
30、3:发行人及子公司的商标.403 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-13 附表 4:发行人及子公司的专利.413 附表 5:发行人及子公司的软件著作权.421 附表 6:发行人及子公司拥有的许可经营资质或认证情况.423 附表 7:发行人及子公司办理的环评批复及备案等文件.431 附件 8:发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺.434 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-14 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文义另有所指,下列简称和术语具有如下含义:一、普通术
31、语一、普通术语 公司、本公司、发行人、山外山公司、本公司、发行人、山外山 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 山外山有限、有限公司山外山有限、有限公司 指 重庆山外山科技有限公司(公司前身)大健康大健康 指 湖南湘江大健康创业投资合伙企业(有限合伙)珠海岫恒珠海岫恒 指 珠海岫恒股权投资合伙企业(有限合伙)华盖信诚华盖信诚 指 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)湘江产业投资湘江产业投资 指 湘江产业投资有限责任公司 力远健瓴力远健瓴 指 湖南湘江力远健瓴创业投资合伙企业(有限合伙)力远健鲲力远健鲲 指 湖南湘江力远健鲲创业投资合伙企业(有限合伙)力远投资力远投资 指 湖南湘江力远
32、投资管理有限公司 楼外楼楼外楼 指 重庆楼外楼投资有限公司 圆外圆圆外圆 指 重庆圆外圆商业管理合伙企业(有限合伙)重庆德祥重庆德祥 指 重庆德祥商业管理合伙企业(有限合伙)重庆德瑞重庆德瑞 指 重庆德瑞商业管理合伙企业(有限合伙)天上天天上天 指 重庆天上天信息技术有限公司(已注销)新兴齐创新兴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)(横琴齐创前身)横琴齐创横琴齐创 指 横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙)天外天天外天 指 重庆天外天生物技术有限公司,原重庆天外天医疗器械有限公司 德莱福德莱福 指 德莱福(重庆)医疗器械有限公司 康美佳康美佳 指 重庆康美佳血液透析有限公司 康美透
33、析中心康美透析中心 指 重庆山外山康美血液透析中心有限公司,原重庆市北部新区艾佳贝血液透析门诊部有限公司、重庆山外山血液透析门诊部有限公司、重庆市山外山中医院有限责任公司 巴南透析中心巴南透析中心 指 重庆市巴南区山外山血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 九龙坡透析中心九龙坡透析中心 指 重庆市九龙坡区山外山血液透析中心有限公司 南岸透析中心南岸透析中心 指 重庆市南岸区山外山康美血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 北碚透析中心北碚透析中心 指 重庆北碚山外山康达血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 仪陇透析中心仪陇透析中心 指 仪陇康美佳血液透析
34、中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 彭州透析中心彭州透析中心 指 彭州康美佳血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 沙坪坝透析中心沙坪坝透析中心 指 重庆市沙坪坝区山外山血液透析中心有限公司 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-15 筠连透析中心筠连透析中心 指 筠连康达血液透析中心有限公司 涪陵透析中心涪陵透析中心 指 重庆涪陵山外山康美血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已于 2021 年 11 月转让 忠县透析中心忠县透析中心 指 忠县山外山血液透析中心有限公司 铜梁透析中心铜梁透析中心 指 重庆铜梁山外山康美血液透析中心有限公司 秀山透析中
35、心秀山透析中心 指 重庆秀山山外山康美血液透析中心有限公司 慈济中医院慈济中医院 指 重庆市山外山慈济中医院有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 蓬溪透析中心蓬溪透析中心 指 蓬溪康达血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 武胜透析中心武胜透析中心 指 武胜康达血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 龙泉驿透析中心龙泉驿透析中心 指 成都龙泉驿康达血液透析中心有限公司,公司曾经的全资子公司,已注销 弹子石分公司、弹子石透析中心弹子石分公司、弹子石透析中心 指 重庆山外山康美血液透析中心有限公司弹子石分公司 陶家分公司、陶家透析中心陶家分公司、陶家透析中心 指 重庆山外
36、山康美血液透析中心有限公司陶家分公司 西部证券、保荐机构、保荐人、主西部证券、保荐机构、保荐人、主承销商承销商 指 西部证券股份有限公司 国海证券、联席主承销商国海证券、联席主承销商 指 国海证券股份有限公司 发行人会计师、天职事务所发行人会计师、天职事务所 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、湖南启元事务所发行人律师、湖南启元事务所 指 湖南启元律师事务所 资产评估机构、开元资产评估资产评估机构、开元资产评估 指 开元资产评估有限公司 资产评估复核机构、沃克森、沃克资产评估复核机构、沃克森、沃克森资产评估森资产评估 指 沃克森(北京)国际资产评估有限公司 股东大会股东大会 指
37、 重庆山外山血液净化技术股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司董事会 监事会监事会 指 重庆山外山血液净化技术股份有限公司监事会 三会三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程公司章程 指 由股东大会会议通过的重庆山外山血液净化技术股份有限公司公司章程 中国证监会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所上交所 指 上海证券交易所 股转系统股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 基金业协会基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 本本招股说明书招股说明书 指 本重
38、庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 报告期、报告期内报告期、报告期内 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 最近一年最近一年 指 2021 年 最近一年及一期最近一年及一期 指 2021 年、2022 年 1-6 月 最近三年最近三年 指 2019 年、2020 年、2021 年 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-16 最近三年及一期最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 报告期末报告期末 指 2022 年 6 月末 报告期各期末报告期各期末 指 2019
39、 年末、2020 年末、2021 年末、2022 年 6 月末 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语二、专业术语 血液净化血液净化 指 指应用物理、化学或免疫等方法清除体内过多水分及血中代谢废物、毒物、自身抗体、免疫复合物等致病物质,同时补充人体所需的电解质和碱基、以维持机体水、电解质和酸碱平衡。它包括血液透析、腹膜透析、血液滤过、血液透析滤过、血液灌流、血浆置换、单次超滤等,以及以上多种技术的联合应用。血液透析(血液透析(HD)指 血液透析(hemodialysis,HD)是一种体外血液净化技术,将血液引出体外,经带有透析器的体外循环装置,血液与透析液借透析膜进行水和溶质
40、的交换,血液中水和尿毒症毒素进入透析液而被清除,透析液中碱基和钙则进入血液,从而达到清除水和尿毒症毒素,维持水、电解质和酸碱平衡的目的。腹膜透析(腹膜透析(PD)指 腹膜透析(Peritoneal Dialysis)利用腹膜作为透析膜,把灌入腹腔的透析液与血液分开,腹膜有半透膜性质,并且具有面积大、毛细血管丰富等特点,浸泡在透析液中的腹膜毛细血管腔内的血液与透析液进行广泛的物质交换,以达到清除体内代谢产物和毒物,纠正水电解质、酸碱平衡失调的目的。血液滤过(血液滤过(HF)指 血液滤过(Hemofiltration)是指在血液净化过程中不使用透析液,而是在血管通路中持续补充一定量的置换液,与血液
41、充分混合,再以相同的速度进行超滤,以达到清除体内过多的水和毒素的目的。血液透析滤过血液透析滤过(HDF)指 血液透析滤过(HDF)综合了血液透析(HD)和血液滤过(HF)的优点,即通过弥散高效清除小分子物质和通过对流高效清除中分子物质。血液灌流(血液灌流(HP)指 血液灌流(Hemoperfusion,HP)是将患者的血液引入装有固态吸附剂的灌流器中,通过吸附作用,清除血液中透析不能清除的外源性或内源性毒素、药物或代谢废物。血浆置换(血浆置换(PE)指 将患者的血液分离成血浆和血细胞成分,然后弃去含有害致病物质的血浆,用一定量的健康人血浆或者血浆代用品作为置换液,再把血细胞成分和血浆置换液一起
42、回输到患者体内。终末期肾病终末期肾病(ESRD)指 指急性或慢性肾功能不全发展到严重阶段,肾脏功能发生不可逆转的衰退,由于代谢物蓄积和水、电解质、酸碱平衡紊乱以致内分泌功能失调而引起的机体出现一系列自体中毒症状。连续连续性性血液净化血液净化设备(设备(CRRT)指 连续性血液净化设备(Continuous Renal Replacement Therapy),采用每天 24小时或接近 24 小时的一种长时间,连续的体外血液净化疗法以替代受损的肾功能的一种血液净化设备。与普通血液透析机的区别是设备不在线产生透析液和置换液,需要使用成品的透析液和置换液来实现血液透析、血液滤过等治疗。两票制两票制
43、指 2016 年 6 月 24 日,国家卫计委等 9部委联合印发2016 年纠正医药购销和医疗服务中不正之风专项治理工作要点提出,要在综合医改试点省和城市公立医院综合改革试点地区的药品、耗材采购中实行“两票制”,即生产企业到流通企业开一次发票,流通企业到医疗机构开一次发票。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-17 医疗器械唯一标医疗器械唯一标识(识(UDI)指 医疗器械唯一标识(Unique Device Identifier),是医疗器械产品的电子身份证,唯一标识数据载体是储存或者传输医疗器械唯一标识的媒介,唯一标识数据库是储存医疗器械唯一标识的产品标识与关联信息的数据库,
44、三者共同组成医疗器械唯一标识系统。CNRDS 指 全国血液净化病例信息登记系统(Chinese National Renal Data Syetem),为全国血液净化病例信息资料库网络化专门定制的一套信息系统,能够支持在线结构化收集全国血液净化病历,以便进行统计分析,为病例共享、交换、分析和科研项目合作建立统一的信息学平台。肝素肝素 指 肝素为临床常用抗凝剂,可防止血液在透析器等体外管道中凝集。肝素静脉注射后 5分钟可产生全身抗凝作用,4-6 小时排尽。在血透中用法有三种:全身肝素化、体外肝素化、小剂量肝素化。尿毒症尿毒症 指 指各种肾脏病导致肾脏功能渐进性不可逆性减退,直至功能丧失所出现的一
45、系列症状和代谢紊乱所组成的临床综合征,简称慢性肾衰。急性中毒急性中毒 指 大量毒物短时间内经皮肤、粘膜、呼吸道、消化道、等途径进入人体,使机体受损并发生功能障碍。三甲医院三甲医院 指 三级甲等医院(简称三甲医院)是依照中国现行医院分级管理办法等的规定划分的医疗机构级别,是中国内地对医院实行“三级六等”划分等级中的最高级别。ICU 指 重症加强护理病房(Intensive CareUnit),把危重病人集中起来,在人力、物力和技术上给予最佳保障,以期得到良好的救治效果。ICU设有中心监护站,直接观察所有监护的病床。每个病床占面积较宽,床位间用玻璃或布帘相隔。ICU的设备必须配有床边监护仪、中心监
46、护仪、多功能呼吸治疗机、连续血液净化设备、麻醉机、心电图机、除颤仪、起搏器、输液泵、微量注射器、气管插管及气管切开所需急救器材。PMC 部部 指 PMC 部(Production material control)指对生产计划与生产进度的控制,以及对物料的计划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防处理工作的部门 CE 认证认证 指 欧盟对产品的认证,通过认证的商品可加贴 CE(Conformite Europeenne)标志,用以证实该产品已通过了相应的合格评定程序及制造商的合格声明,是产品被允许进入欧盟市场销售的通行证。FDA 认证认证 指 美国食品和药品管理局针对需要在
47、美国上市的产品按照相应的法律、法规、标准和程序评价其安全和有效性之后准予其上市销售的过程。ISO9001 指 国际标准化组织(ISO)发布的质量管理体系要求国际标准。本招股说明书除特别说明外,所有数值保留 2 位或 4 位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-18 第二节第二节 概览概览 本概览仅对本概览仅对招股说明书招股说明书全文作扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认全文作扼要提示。投资者在作出投资决策前,应认真阅读真阅读招股说明书招股说明书全文。全文。一、发行人及本次发行的中介机构基本情况一、发行人及本
48、次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 中文名称 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 有限公司成立日期 2001 年 03月 26 日 英文名称 SWS Hemodialysis Care Co.,Ltd.股份公司成立日期 2015 年 12月 25 日 注册资本 10,854.0259万元人民币 法定代表人 高光勇 注册地址 重庆市两江新区慈济路 1号 主要生产经营地址 重庆市两江新区慈济路 1号 控股股东 高光勇 实际控制人 高光勇 行业分类 专用设备制造业(C35)在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 于 2016 年 8月在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
49、让;于 2018 年 10月终止在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 西部证券股份有限公司 主承销商 西部证券股份有限公司 发行人律师 湖南启元律师事务所 联席主承销商 国海证券股份有限公司 审计机构 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构(如有)开元资产评估有限公司、沃克森(北京)国际资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,619 万股 占发行后总股本比例 25.01%其中:发行新股数量
50、 3,619 万股 占发行后总股本比例 25.01%股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 14,473.0259 万股 每股发行价格 32.30 元 发行人高管、员工参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司参与战略配售情况 保荐机构已安排另类子公司西部证券投资(西安)有限公司参与本次发行战略配售,初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-19 5.00%,即 180.95 万股。最终获配数量为 144.76 万股,占发行总数量的 4.00%,获配金额为 46,757,480.00 元。西部证券投资(西安)有限公司
51、本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 发行市盈率 297.74 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 3.73 元/股(按照2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 0.1447 元/股(按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 10.17 元/股(按照2022 年 6 月 30 日经审计
52、的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.1085 元/股(按照 2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 3.18 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者(其中包括保荐机构相关子公司等)等科创板市场投资
53、者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 本次发行无公开发售股份 发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他费用均由公司承担 募集资金总额 116,893.70 万元 募集资金净额 106,711.09 万元 募集资金投资项目 血液净化设备及高值耗材产业化项目 血液净化研发中心建设项目 营销网络升级与远程运维服务平台建设项目 补充流动资金 发行费用概算 本次新股发行费用总额为 10,182.61 万元,其中:1、保荐费及承销费:7,513.62 万元(不含增值税);2、审计及验资费:1,3
54、66.98 万元(不含增值税);3、律师费:730.00 万元(不含增值税);4、用于本次发行的信息披露费:466.04 万元(不含增值税);5、发行手续费等其他费用:105.96万元(不含增值税)。注:合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-20 刊登初步询价公告日期 2022 年 12月 8 日 刊登发行公告日期 2022 年 12月 14 日 申购日期 2022 年 12月 15 日 缴款日期 2022 年 12月 19 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司
55、将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目项目 2022-6-30/2022年年1-6月月 2021-12-31/2021 年度年度 2020-12-31/2020 年度年度 2019-12-31/2019 年度年度 资产总额(万元)59,662.54 55,592.37 59,398.07 27,175.54 归属于母公司所有者权益(万元)40,451.84 38,668.43 36,496.86 12,656.39 资产负债率(母公司)24.91%23.16%31.88%38.69%营业收入(万元)15,34
56、9.23 28,327.68 25,440.83 14,230.56 净利润(万元)1,601.22 1,814.09 1,833.41-3,493.33 归属于母公司所有者的净利润(万元)1,705.53 1,947.33 2,061.67-3,399.28 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)1,373.11 1,570.10 1,499.92-3,569.07 基本每股收益(元)0.16 0.18 0.21-0.35 稀释每股收益(元)0.16 0.18 0.21-0.35 加权平均净资产收益率 4.32%5.20%12.00%-23.67%经营活动产生的现金流量净额(万
57、元)391.75 3,276.23-1,857.15-1,050.02 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例 8.25%9.90%7.76%11.60%四、发行人主营业务经营情况四、发行人主营业务经营情况 发行人是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售,并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备关键核心技术开发出了血液灌流机、血液透析机以及连续性血液净化设备(CRRT),并自主开发出血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材,产品广泛应用于治疗各类急慢性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。截至本招股说明书签署之日,公司的血液净化设备已在
58、国内外累计实现装机 10,000 余台,累计在全国 1,000 余家医院实现了终端装机,客户包括中国人民解放军总医院、北京大学附属第三医院、北京中日友好医院、解放军东部战区总医院、解放军中部战区总医院、中南大学湘雅二院、山东大学齐鲁医院、重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-21 重庆医科大学附属第一医院、陆军军医大学附属新桥医院、成都医学院第一附属医院等多家国内知名大型三甲医院,并远销印尼、菲律宾、泰国、印度、南非、巴基斯坦、希腊、巴拉圭、瑞士、摩洛哥等 62 个国家和地区。伴随着血液净化行业的快速发展,报告期内公司近年来经营规模不断扩大。报告期各期,公司分别实现营业收入 1
59、4,230.56 万元、25,440.83 万元、28,327.68 万元和15,349.23 万元,净利润-3,493.33 万元、1,833.41 万元、1,814.09 万元和 1,601.22万元,经营业绩实现快速增长。五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略(一)发行人技术先进性(一)发行人技术先进性 公司研发部门根据公司发展战略和市场需求,跟踪研究国内外先进技术,通过原始创新、引进消化吸收再创新和技术集成创新,在连续性血液净化设备、血液透析机以及血液净化耗材领域积累了一批核心技术。详细参见本招股说明书“第六节
60、业务与技术”之“七、发行人核心技术和研发情况”之“(一)发行人核心技术及其表征与技术来源”。(二)研发技术产业化情况(二)研发技术产业化情况 山外山近 20 年来一直专注于血液净化设备和血液透析机关键技术研发,从整机系统、控制软件及核心算法,到设备零部件、专业传感器等方面都进行了深入研究和技术创新,形成了一整套完整的连续性血液净化设备和血液透析机技术解决方案。公司目前已形成血液净化设备、血液净化耗材以及连锁血液透析中心等全产业链系统布局,并建立了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站、国家地方联合工程研究中心等科技创新平台。公司结合各个环节的信息优势,紧跟公司发展战略和市场需求,研究国内外先
61、进技术,不断对产品和技术进行改进,为肾病患者提供安全、稳定及便捷的血液净化产品。详细参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业基本情况”之“(三)发行人取得的科技成果与产业深度融合的具体情况”。(三)未来发展战略(三)未来发展战略 未来,公司将聚焦并深耕血液净化行业,为医疗机构和患者提供血液净化整体解决方案,把握国内血液净化行业的良好发展机遇,依托国家产业政策支 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-22 持和进口替代的战略,以市场需求为导向,通过自主研发、整合国际国内先进技术,采用先进智能的生产工艺,致力于血液净化设备、血液净化耗材、连锁血液透析中心以及血透
62、中心信息化管理系统的研究和产业化应用,力争成为全球一流血液净化品牌。六、发行人选择的具体上市标准及科创属性符合科创板定位的说明六、发行人选择的具体上市标准及科创属性符合科创板定位的说明(一)发行人选择的具体上市标准(一)发行人选择的具体上市标准 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天职业字202242731 号”审计报告,公司 2021 年实现营业收入 28,327.68 万元、2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 1,570.10 万元;最近一次增资后公司整体估值 18.60 亿元,预计市值将超过 10亿元人民币。因此,公司选择适用上海证券交易所科创板股票上市规
63、则第 2.1.2 条款的第一项上市标准:“预计市值不低于人民币 10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元,或者预计市值不低于人民币 10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。(二)发行人科创属性符合科创板定位的说明(二)发行人科创属性符合科创板定位的说明 1、公司符合行业领域要求、公司符合行业领域要求 公司所属行业领域 新一代信息技术 公司主要产品及服务包括血液净化设备、血液净化耗材以及连锁血液透析中心医疗服务。根据国家统计局国民经济行业分类分类,属于“C35 专用设备制造业”之“C358 医疗仪器设备及器械制造”之“C3585 机械治疗
64、及病房护理设备制造”。根据上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021 年 4 月修订),公司属于重点推荐的生物医药领域中的高端医疗设备与器械及相关技术服务行业。高端装备 新材料 新能源 节能环保 生物医药 符合科创板定位的其他领域 2、公司符合科创属性相关指标的情况、公司符合科创属性相关指标的情况(1)公司符合科创属性评价标准一相关指标情况 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例5%,或最近三年累计研发投入金额6000万元 是否 最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为 9.46%。研发
65、人员占当年员工总数的比例10%是否 2019 年末、2020 年末、2021 年末以及2022 年 6 月末研发人员占当期员工总数 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-23 科创属性评价标准一科创属性评价标准一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 的 比 例 分 别 为12.99%、14.47%、11.80%和 12.41%。形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5 项 是否 公司拥有 36项境内发明专利。最近三年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业收入金额3 亿 是否 报告期内,公司业务发展迅速,公司最近三年营业收入复合增长率为 41.09%。(2)公司符合科创属性评
66、价标准二相关指标情况 科创属性评价标准二科创属性评价标准二 是否符合是否符合 主要依据主要依据 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。是否 作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员,获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于公司主营业务。是否 2011 年,公司“血液净化系统监测与控制系列关键技术及整机设备”荣 获“国 家 科 学 技 术 进 步 二 等奖”,相关技术运用于公司主营业务。独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。是否 依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推
67、动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代。是否 形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计 50项以上。是否 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 发行人未针对公司治理建立特殊安排。八、募集资金用途八、募集资金用途 若本次股票发行成功,募集资金(扣除发行费用后)将投资于以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 实施主体实施主体 总投资总投资 募集资金拟投资额募集资金拟投资额 1 血液净化设备及高值耗材产业化项目 山外山、天外天 86,323.15 86,323.15 2 血液净化研发中心建设项目 山外山 16,
68、407.01 16,407.01 3 营销网络升级与远程运维服务平台建设项目 山外山 9,943.77 9,943.77 4 补充流动资金 山外山 12,000.00 12,000.00 合计合计 124,673.93 124,673.93 本次发行实际募集资金不足完成上述项目投资的部分由公司以自有或自筹资金解决。若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分公司将用于与主营业 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-24 务相关的其他用途及补充流动资金。若本次募集资金到位时间与项目进度不一致,公司将根据实际情况以其他自筹资金先行投入,募集资金到位后予以置换。募集资金将存放于董事会决定
69、的募集资金专项账户。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-25 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A股)2、每股面值:1.00 元 3、发行股数:3,619 万股,占发行后总股本的 25.01%。本次公开发行的股票全部为新股,不进行老股转让 4、每股发行价格:32.30 元 5、发行人高管、员工参与战略配售情况:无 6、保荐人相关子公司参与战略配售情况:保荐机构已安排另类子公司西部证券投资(西安)有限公司参与本次发行战略配售,初始跟投比例为本次公开发行股票数量的 5.00%,即 180.95 万股。
70、最终获配数量为 144.76 万股,占发行总数量的 4.00%,获配金额为 46,757,480.00 元。西部证券投资(西安)有限公司本次跟投获配股票的限售期为 24 个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算 7、发行市盈率:297.74 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)8、发行前每股收益:0.1447 元/股(按照 2021 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股收益:0.1085 元/股(按照 2021 年度经
71、审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)9、发行前每股净资产:3.73 元/股(按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产:10.17 元/股(按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算)10、发行市净率:3.18 倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-26 11、发行方式:本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售 A 股股份
72、和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 12、发行对象:战略投资者、符合资格的询价对象以及已开立上海证券交易所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人、战略投资者(其中包括保荐机构相关子公司等)等科创板市场投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则禁止购买者除外 13、承销方式:余额包销 14、发行费用概算:序号序号 项目项目 金额(万元)金额(万元)1 保荐费及承销费 7,513.62 2 审计及验资费 1,366.98 3 律师费 730.00 4 用于本次发行的信息披露费 466.04 4 发行手续费等其他费用 105.96 合计合计 10,182.61 注:以
73、上发行费用均不含增值税。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异,为四舍五入造成。二、本次发行的有关当事人二、本次发行的有关当事人(一)发行人(一)发行人 名称 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 法定代表人 高光勇 住所 重庆市两江新区慈济路 1 号 电话(023)68605247 传真(023)68605247 联系人 喻上玲(二)保荐人(主承销商)(二)保荐人(主承销商)名称 西部证券股份有限公司 法定代表人 徐朝晖 住所 陕西省西安市新城区东新街 319 号 8 幢 10000 室 电话(029)87406043 传真(029)87406134 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明
74、书 1-1-27 保荐代表人 邹扬、李锋 项目协办人 热孜叶 吾浦尔 项目组成员 何勇、毛丹、丘玲敏、张砚池、朱威、熊敏、江武、曾榕、周驰、陈杰(三三)联席联席主承销商主承销商 名称 国海证券股份有限公司 法定代表人 何春梅 住所 广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 电话 传真 项目经办人 李明哲、李洪冒、霍玉虎、李杨晓青(四四)律师事务所)律师事务所 名称 湖南启元律师事务所 负责人 朱志怡 住所 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话 传真 经办律师
75、马孟平、刘佩、蒋敏(五五)会计师事务所)会计师事务所 名称 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 邱靖之 住所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 68号楼 A-1 和 A-5 区域 电话 传真 经办注册会计师 刘宇科、胡灿(六六)资产评估机构)资产评估机构 名称 开元资产评估有限公司 法定代表人 胡劲为 住所 北京市海淀区西三环北路 89 号 11层 A-03 室 电话(010)62143639 传真(010)62143639 经办资产评估师 申时钟、张佑民(七七)资产评估复核机构)资产评估复核机构 名称 沃克森(北京)国际资产评估
76、有限公司 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-28 法定代表人 徐伟建 住所 北京市海淀区车公庄西路 19 号 37幢三层 305-306 电话 传真 经办资产评估师 刘星、黄铃岚(八八)股票登记机构)股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 上海市浦东新区杨高南路 188 号 电话(021)58708888 传真(021)68870587(九九)收款银行)收款银行 名称 中国工商银行西安市东新街支行 户名 西部证券股份有限公司 账号 37000389(十十)拟上市的证券交易
77、所)拟上市的证券交易所 名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东新区杨高南路 388 号 电话(021)68808888 传真(021)68804868 三、发行人与中介机构关系的说明三、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股说明书签署之日,持有发行人 5%以上股份的股东大健康、力远健鲲的有限合伙人株洲市国有资产投资控股集团有限公司,持有本次发行的联席主承销商国海证券 2.49%的股份;同时株洲市国有资产投资控股集团有限公司的副总经理王洪平现担任国海证券的监事。除前述情况外,发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。根据
78、关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见及上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法的要求,科创板试行保荐机构相关子公司“跟投”制度。保荐机构通过全资子公司西部证券投资(西安)有限公司参与本次发行之战略配售持有发行人股份,并按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量 2%至 5%的股票,具体比例根据发行人首次公开 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-29 发行股票的规模分档确定。除上述情况外,截至本招股说明书签署之日,保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。四、有关本次发行的重要时间安排四、有关本次发行的重要时间安排 工作安排工作安排
79、 日期日期 刊登初步询价公告日期 2022 年 12月 8 日 刊登发行公告日期 2022 年 12月 14 日 申购日期 2022 年 12月 15 日 缴款日期 2022 年 12月 19 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 五、本次战略配售情况五、本次战略配售情况(一)本次战略配售的总体安排(一)本次战略配售的总体安排 本次发行的战略配售仅为保荐机构相关子公司跟投,跟投机构为西部证券投资(西安)有限公司(以下简称“西部投资”),除此之外无其他战略投资者安排。本次发行初始战略配售发行数量为 180.95 万股,占本次发行数量的 5.00%。本次发行
80、最终战略配售数量为 144.76 万股,占发行总数量的 4.00%,最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额 36.19万股将回拨至网下发行。(二)保荐机构相关子公司跟投(二)保荐机构相关子公司跟投 1、跟投主体、跟投主体 本次发行的保荐机构按照上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法(上证发202176 号)(以下简称“实施办法”)、上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号首次公开发行股票(上证发202177 号)(以下简称“承销指引”)的相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为西部投资。2、跟投数量、跟投数量 根据承销指引要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规
81、模分档确定:(1)发行规模不足 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000 万 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-30 元;(2)发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元;(3)发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;(4)发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。依据承销指引,本次发行规模在 10 亿元以上、不足 20 亿元,本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元。西部投资最终获配股
82、数 144.76 万股,获配金额为 46,757,480.00元。3、限售期限售期限限 西部投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-31 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其它各项资料外,还应特别认真考虑本节以下各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人的生产经营状况、财务状况、持续盈利能力和成长性产生重大不利影响。以下排序遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度
83、大小,但该排序并不表示风险因素会依次发生。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。一、政策及行业监管风险一、政策及行业监管风险 近年来,国家不断深化医疗卫生体系改革,出台了带量采购、集中采购和“两票制”等一系列政策,对规范合理用药、合理降低药品和器械的终端采购价格、促进良性市场竞争起到了积极作用。报告期内,前述政策对发行人生产经营和业绩的影响相对较小。未来,随着相关制度的逐步推行,发行人的生产经营和业绩可能受到一定影响。(一)耗材业务的带量采购政策风险(一)耗材业务的带量采购政策风险 详见本招股说
84、明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(八)耗材业务的带量采购政策风险”。(二)耗材产品的(二)耗材产品的“两票制两票制”政策风险政策风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(九)耗材产品的两票制政策风险”。(三)国内独立血液透析中心监管政策变化导致的风险(三)国内独立血液透析中心监管政策变化导致的风险 2016 年 12 月,国家卫计委颁发血液透析中心基本标准和管理规范(试行),明确了血液透析中心的诊疗科目、人员、分区、设备在规章制度等方面的基本标准。2017 年 2 月,国家卫计委颁发关于修改的决定,明确在医疗机构管理条例实施细则中,增加“血液透析中 重庆山
85、外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-32 心”医疗机构,拓宽社会力量办医渠道,不断满足人民群众多层次多样化的医疗服务需求,该细则有助于从立法层面让血液透析中心有法可循。为进一步保障医疗质量和安全,国家卫生健康委办公厅颁布血液净化标准操作规程(2021 年版),规范血液净化的操作流程,指导血液净化行业健康发展。后续如国内独立血液透析中心监管政策变化,导致对独立血液透析中心提出更高要求,将可能增加发行人连锁血液透析中心医疗服务业务成本,对发行人业绩产生一定的不利影响。(四)(四)国家医保定点及医保结算政策变化风险国家医保定点及医保结算政策变化风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一
86、、特别风险提示”之“(十一)国家医保定点及医保结算政策变化风险”。(五)医药卫生体制改革导致的经营风险(五)医药卫生体制改革导致的经营风险 医疗器械产业是我国重点发展的行业之一,国家出台了众多支持行业发展的产业政策。同时,医疗器械是关系人民生命健康和安全的特殊商品,受到国家政策法规的高度监管。我国医药卫生体制改革正处于不断深入阶段,目标是在最大程度上解决“看病难、看病贵”的问题,随着医改进程的推进、新的政策法规出台,国内医疗器械企业的政策环境可能面临较大变化,如国家进一步强化医保控费执行力度、推行医保支付按病种付费、鼓励医保与医疗器械企业直接结算、推进医联体建设和分级诊疗体系建设等,均有可能影
87、响医疗器械企业相关产品的价格、客户结构及推广方式等。如果公司不能及时调整经营策略以适应医药卫生体制改革带来的市场规则和监管环境的变化,将会对公司的经营产生不利影响。二、技术风险二、技术风险(一)新产品研发风险(一)新产品研发风险 公司所处的血液净化行业属于技术密集型、人才密集型的高科技行业。血液净化产品具有研发周期长、投资金额大、研发难度高等特点,在新产品研发的过程中,可能面临因研发技术路线出现偏差、研发投入成本过高、研发进程缓慢而导致研发失败的风险。同时,公司产品均为三类医疗器械,注册时间较 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-33 长,公司在研产品一旦出现安全性以及稳定性
88、未能达到预期,未能通过注册审批,或是治疗技术发生重大革新导致临床需求已被满足等情形,均有可能造成研发失败,导致相关产品不能上市销售。(二)核心技术人员流失风险(二)核心技术人员流失风险 血液净化行业属于技术密集型的行业,公司的技术储备是技术创新的基础,对公司保持技术优势有重要意义。公司核心技术人员是公司生存和发展的关键,是公司重要的核心竞争力。公司的行业背景,对研发人员的技术水平和工作经验有着较高的要求,稳定和扩大科技人才队伍对公司的生存和发展十分重要。公司制定了关于核心技术人员的约束和激励机制,但若未来公司相应机制不能吸引新的或不能留住现有的技术人才,或由于市场恶性竞争等原因导致人才流失,将
89、对公司研发、生产造成不利影响。(三)核心技术失密风险(三)核心技术失密风险 公司销售的主要产品依赖于公司长期以来研发与积累的各项核心技术与研发成果。未来如果公司保密制度未能得到有效执行,或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致公司的核心技术泄露,或出现任何侵犯公司专利的情形,均有可能对公司的核心竞争力产生风险,从而给公司带来直接或间接的经济损失。(四)技术迭代风险(四)技术迭代风险 发行人产品主要面向终末期肾脏病患者血液透析医疗服务、多器官功能衰竭重症患者救治等领域,若未来治疗技术手段发生重大革新,如预防性新药、器官移植技术等,会导致公司产品临床需求减少,将会对公司产品的技术开发及市场份额
90、造成影响,进而影响公司的盈利能力。随着行业持续发展,公司下游客户对血液净化设备及耗材的安全性、稳定性、可靠性以及操作便捷性等方面提出了产品的升级换代和性能提升要求,公司只有不断进行技术研发创新、性能改进完善,才能不断适应日益激烈的市场竞争。若不能保持行业领先的技术研发水平并通过新产品持续迭代实现产品品质的提升,公司市场竞争力与盈利能力将受到重大不利影响。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-34 三、经营风险三、经营风险(一)资质、许可被撤销或无法展期的风险(一)资质、许可被撤销或无法展期的风险 根据行业监管体制和相关法律、法规的规定,医疗行业施行严格的企业准入和产品注册审批制
91、度,企业和相关产品必须通过主管部门的审核、备案并获发资质证书和行政许可后,方能开展医疗器械的生产和销售。独立血液透析中心作为民营医疗机构,展业前也需获取相关主管部门批准,取得执业许可证,除获得执业许可外,还需与区域内二级及以上综合医院建立协作关系,为血液透析急性、慢性并发症患者提供转诊、会诊等服务,保障医疗安全。上述资质、许可均有一定的有效期,到期后需进行重新审查;在资质、许可的有效期内,主管部门也将持续对企业进行监督和检查。如果公司及相关产品的资质、许可在有效期届满后无法续期,或是在有效期内检查发现存在重要缺陷,公司及相关产品将有可能被暂停甚至取消资质、许可,还有可能面临行政处罚的风险,从而
92、对公司的持续经营能力产生不利影响。(二)部分核心原材料通过进口采购的风险(二)部分核心原材料通过进口采购的风险 报告期内,公司部分核心原材料需通过进口采购,主要为芯片、温度传感器、电磁阀等,均为通用工业元器件,主要系向欧美日等境外地区采购。公司针对上述原材料均加大库存储备,保障生产可持续。目前,新冠疫情和贸易摩擦未对公司上述原材料的进口采购产生不利影响。但若未来全球贸易摩擦加剧和海外新冠疫情进一步恶化,可能影响公司对进口原材料的采购,进而对公司的生产和销售产生不利影响。公司正在逐步开始国产零部件采购备选研究。但若备选供应商提供的产品质量难以达到公司认证的标准,不能及时、足量供应零部件,将对公司
93、的生产经营带来重大不利影响。(三)产品质量(三)产品质量控制风险控制风险 公司主要产品及服务包括血液净化设备与耗材,属于国家重点监管的领域,医疗器械的质量稳定性和安全性直接影响使用者的安全与健康。我国对医疗器械产品及行业准入有较高的要求,发布了医疗器械生产监督管理办法、医疗器械监督管理条例、医疗器械注册管理办法和医疗器械召回管 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-35 理办法(试行)等法律法规,国外对医疗器械产品质量监管也有严格的标准或要求。公司的质量控制体系和产品质量直接关系到企业品牌形象和业务持续性,是公司业务进一步发展的前提。随着公司产量增加以及新产品的推出,如果公司不
94、能持续有效执行质量管理制度,一旦发生产品质量问题,则将对公司信誉和品牌形象造成负面影响。(四)租赁房产风险(四)租赁房产风险 公司下属连锁血液透析中心主要通过租赁房产的方式开展经营活动。与自有房产相比,租赁房产具有一定的不确定性。目前公司下属已运营的透析中心与房屋出租方均签订了长期房屋租赁合同,但仍存在租赁期间因出租方违约、部分租赁用房尚未办理产权证书等原因导致无法正常续租的风险。未来公司下属子公司如不能续租而搬迁或租金价格大幅上涨等,会导致租赁成本大幅上升,进而对公司的业绩产生不利影响。(五)设备及耗材产品的市场竞争风险(五)设备及耗材产品的市场竞争风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“
95、一、特别风险提示”之“(六)设备及耗材产品的市场竞争风险”。(六)新冠疫情影响的风险(六)新冠疫情影响的风险 2020 年 1 月以来,全球范围内先后爆发了新型冠状病毒肺炎疫情。由于公司连续性血液净化设备 SWS-3000 及 SWS-5000 型系列产品被列入“治疗新型冠状病毒感染肺炎危重症患者的应急医疗设备”。公司根据产品用途是否可以直接用于治疗新冠患者、是否专用于满足新冠疫情需求的采购目的作为筛选标准,对同时满足前述标准的产品收入确认为与新冠疫情相关收入。报告期内,公司血液净化设备按照新冠相关及扣除新冠相关后的收入、毛利、毛利率分类情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6
96、月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额/比例比例 同比变化同比变化 金额金额/比例比例 同比变化同比变化 金额金额/比例比例 同比变化同比变化 金额金额/比例比例 收入 所有产品 9,239.06 16.74%17,097.57 29.30%13,222.71 135.41%5,616.99 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-36 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额/比例比例 同比变化同比变化 金额金额/比例比例 同比变化同比变化 金额金额/比例比例 同比变化同比变
97、化 金额金额/比例比例 新冠相关产品-100.00%1,911.50 100.00%-扣除新冠相关产品 9,239.06 16.74%17,097.57 51.16%11,311.20 101.37%5,616.99 毛利 所有产品 5,142.42 19.55%9,385.68 19.41%7,860.28 192.40%2,688.15 新冠相关产品-100.00%1,624.07 100.00%-扣除新冠相关产品 5,142.42 19.55%9,385.68 50.50%6,236.21 131.99%2,688.15 毛利率 所有产品 55.66%1.31 个百分点 54.89%-4
98、.55 个百分点 59.45%11.59 个百分点 47.86%新冠相关产品-84.96 个百分点 84.96%84.96 个百分点-扣除新冠相关产品 55.66%1.31 个百分点 54.89%-0.24 个百分点 55.13%7.28 个百分点 47.86%报告期内,公司扣除新冠相关产品的收入和毛利增速均有所放缓,扣除新冠相关产品的毛利率 2021 年度较 2020年度亦略有下降。报告期内,公司血液净化设备按新冠疫情分类的产品收入情况如下:单位:万元 与新冠与新冠疫情是疫情是否相关否相关 血液净化血液净化 设备设备 2022年年1-6月月 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年
99、度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 新冠疫情相关 连续性血液净化设备-1,911.50 14.46%-新冠疫情无关 血液透析机 7,397.23 80.06%13,298.38 77.78%8,315.46 62.89%5,400.70 96.15%连续性血液净化设备 1,811.74 19.61%3,753.79 21.96%2,961.23 22.40%202.04 3.60%血液灌流机 30.09 0.33%45.40 0.27%34.51 0.26%14.25 0.25%小计 9,239.06 100.00%17,097.57 100.0
100、0%11,311.20 85.54%5,616.99 100.00%合计合计 9,239.06 100.00%17,097.57 100.00%13,222.71 100.00%5,616.99 100.00%新冠疫情相关收入为公司获得中华慈善总会、北京九三王选关怀基金会等公益性组织的订单,为防疫一线提供连续性血液净化设备及耗材,具体对 2020年业绩的影响情况如下:单位:万元 客户客户 销售收入收入 占当期营业收入的比例占当期营业收入的比例 毛利毛利 北京九三王选关怀基金会 353.98 1.39%301.22 中华慈善总会 1,592.92 6.26%1,352.99 合计合计 1,946
101、.90 7.65%1,654.20 注:上述客户销售收入包含血液净化设备及耗材。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-37 新冠疫情暴发对 2020 年连续性血液净化设备的销售收入快速增长的贡献具有偶发性。目前我国境内的疫情已得到明显控制,但是国际疫情形势仍较为严峻,导致全球经济存在一定不确定性。报告期内公司实现境外销售收入占主营业务收入比例分别为 13.66%、10.49%、13.28%、11.94%,公司外销客户的销售占比不高,但公司正在持续开展国际市场开拓工作。若境外新冠疫情无法得到及时、有效的控制,导致客户订单临时性放缓、物流交付延期、人员交流等受限,公司的国际客户开拓
102、效果可能不达预期,进而对公司境外业务的持续增长造成负面影响。随着国内新冠疫情逐步得到有效控制,公司用于新冠危重症治疗的连续性血液净化设备销售可能受到不利影响,如果公司血液净化设备进口替代进程放缓、自产血液净化耗材的推出和市场推广不达预期等,均可能致使公司销售业绩增长存在不可持续的风险。(七)国内市场开拓力度不足导致业绩增长不及预期的风险(七)国内市场开拓力度不足导致业绩增长不及预期的风险 由于国内血液净化行业起步较晚,国内客户长期使用国外优势企业品牌,对其产品已形成一定的使用习惯和依赖,同时公司在品牌知名度、产品线丰富程度以及业务规模等方面与国外优势企业相比,还存在较大差距,公司产品在国内的市
103、场占有率仍较低,如市场推广和学术宣传等的市场拓展力度不足,公司存在业绩增长不及预期的风险。四、内控风险四、内控风险(一)经销商管理风险(一)经销商管理风险 随着公司经营销售范围的不断延伸,公司将面临经销商收入占比逐渐上升的情形,因此公司需要不断完善渠道管理制度来完善公司的经销商管理,防范扩张中可能出现的经营风险,以维持公司在市场的竞争地位。公司与经销商的业务关系主要是基于双方的互信合作,相比于直销模式,公司对于渠道的控制力稍显弱势,由此导致公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现销售和售后服务不当而对公司声誉产生不利影响,或者与公司发生纠纷、合作关系终止等情形,可能导致公司承担相应的赔偿
104、或者产品销售出现下滑,从而对公司经营业绩产生不利影响。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-38(二)分子公司较多及经营规模持续扩大带来的管理风险(二)分子公司较多及经营规模持续扩大带来的管理风险 目前,公司拥有 9 家全资子公司、1 家控股子公司、2 家分公司,负责公司血液净化设备、血液净化耗材以及血液透析医疗服务三大板块的业务经营。由于血液净化医疗服务自身具有的区域性特点,公司的分、子公司贴近当地客户开展业务,地理上分布广泛,未来随募投项目投入运营和本公司业务的进一步扩展,对公司的管理提出了更高的要求。报告期内,公司经营规模扩大显著,分别实现销售收入 14,230.56 万
105、元、25,440.83 万元、28,327.68 万元、15,349.23 万元;2022 年 6 月末,公司总资产59,662.54 万元、净资产为 40,622.12 万元。随着公司生产、销售规模的不断扩张,产品行销区域持续增加,若公司对各部门、子公司的管理机制不能有效运行,将可能导致内部管理失控、效率明显降低,业绩持续下滑甚至亏损等问题,给公司的生产经营及销售带来一定的管理风险。(三)实际控制人持股比例较低风险(三)实际控制人持股比例较低风险 截至报告期末,公司实际控制人高光勇控制公司表决权比例为 36.01%。如按本次发行新股 3,619 万股计算,本次发行后高光勇控制公司表决权比例为
106、27.00%,仍为公司实际控制人。由于公司股权相对分散,若在上市后潜在投资者通过收购公司股权或其他原因导致实际控制人控制地位不稳定,可能对公司未来的经营发展带来风险。(四)通过服务提供商发放销售提成事项的内控和合法合规风险(四)通过服务提供商发放销售提成事项的内控和合法合规风险 发行人报告期内存在部分销售业务人员的部分销售提成通过从服务提供商账户进行支付的情形,发行人主要基于相应年度实际销售情况并结合回款情况等综合确定具体数额后发放含税提成奖金。2019 年、2020 年及 2021 年 1-4 月,公司分别通过服务提供商发放销售提成奖金 156.41 万元、402.42 万元和 109.32
107、万元。2021 年 5 月 1 日起,发行人已全面整改,未再通过服务提供商发放销售人员销售提成奖金,上述销售人员均就其销售提成奖金进行了个人所得税申报和缴纳。截至 2021 年 12 月 31 日,发行人已对通过服务提供商发放销售人员提成奖金事项进行了全面规范,不再存在通过服务提供商等第三方发放销售提成奖金 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-39 的情形。税务主管机关亦出具了未予以处罚的证明,但若发行人未能严格执行相关内控制度,公司将存在内控及合法合规风险。五、财务风险五、财务风险(一)(一)公司盈利规模较小公司盈利规模较小的风险的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“
108、一、特别风险提示”之“(一)公司盈利规模较小的风险”。(二)收入增长存在不确定性的风险(二)收入增长存在不确定性的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(二)收入增长存在不确定性的风险”。(三)政府补助依赖的风险(三)政府补助依赖的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(三)政府补助依赖的风险”。(四)血液净化设备价格下滑风险(四)血液净化设备价格下滑风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(四)血液净化设备价格下滑风险”。(五)血液净化设备收入增速放缓风险(五)血液净化设备收入增速放缓风险 详见本招股说明书“重大事项
109、提示”之“一、特别风险提示”之“(五)血液净化设备收入增速放缓风险”。(六)自产耗材毛利率为负的风险(六)自产耗材毛利率为负的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(七)自产耗材毛利率为负的风险”。(七七)应收账款坏账损失风险)应收账款坏账损失风险 报告期内,随着公司业务规模的扩大和医疗器械销售的增长,报告期各期末应收账款账面价值分别为 5,405.05 万元、8,614.60 万元、12,413.14 万元和13,676.62 万元,公司应收账款呈现上升趋势,未来随着公司经营规模的扩大,应收账款余额可能进一步增加,若外部经济环境出现不利变化、公司信用管理 重庆山外山
110、血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-40 措施不能持续加强,客户可能出现延期付款,甚至违约情形,将发生应收账款坏账损失增加的风险,并对公司的现金流和财务状况产生不利影响。(八八)存货跌价风险)存货跌价风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 3,621.34 万元、7,637.51 万元、6,179.74 万元和 8,288.16 万元,公司需要保持一定的安全库存以保障日常经营的稳定性,原材料、在产品和库存商品为存货主要组成部分,占存货余额的比例分别为 87.55%、91.37%、86.15%、84.10%,较高的存货金额对公司流动资金占用较大,从而导致一定的存货积压风险与其他经营风
111、险。若未来市场发生重大不利变化,如产品销售不畅、售价大幅下降等情况,而公司未能及时有效应对并做出相应调整,将可能大幅计提存货跌价准备,从而对公司的盈利水平产生重大不利影响。(九九)经营活动现金流量净额为负的风险)经营活动现金流量净额为负的风险 报告期内公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,050.02 万元、-1,857.15 万元、3,276.23 万元、391.75 万元。随着公司生产经营规模不断扩大,原材料采购与产品备货相应增加,应收账款也有所增加,上下游的付款及收款结算存在一定的时间差,公司对血液净化设备及耗材的研发持续投入以及连锁血液透析中心连续亏损导致公司经营活动产生的现金流量
112、净额为负。如公司在未来业务开展过程中不能合理运用安排资金,不能保持合理的应收账款回款速度及存货周转速度,不能持续强化现金流管理或拓展银行借款等融资渠道,将会影响公司经营活动现金流量,资金周转将面临一定的压力,从而对公司经营和业务扩张造成较大不利影响。(十十)透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(十)透析业务尚未盈利、毛利率下滑的风险”。(十一十一)现金管理风险)现金管理风险 公司业务中包括血液透析医疗服务,血液透析服务对象均为透析患者,除医保患者报销部分通过医保结算外,通常患者自费部分,以现金、刷卡、微
113、信或支付宝等第三方电子支付方式进行结算,受个人支付习惯(主要为中老年患 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-41 者)等因素影响,公司存在较大金额的现金收款。报告期各期公司现金收款金额分别为 362.12 万元、553.80 万元、473.72 万元、224.03 万元,占当期营业收入比重分别为 2.54%、2.18%、1.67%、1.46%。若公司针对现金收款的管控措施执行不到位,有可能导致一定的资金管理风险。(十二十二)整体变更时和报告期末存在未弥补亏损的相关风险整体变更时和报告期末存在未弥补亏损的相关风险 公司以 2015 年 8 月 31 日为改制基准日,整体变更为股
114、份有限公司。截至2015 年 8 月 31 日,山外山有限母公司报表累计未分配利润为-118.54 万元,存在未弥补亏损。公司前期持续的研发投入和早期较大的品牌推广投入,导致了公司改制基准日累计未分配利润为负的情形。截至 2022 年 6 月 30 日,公司合并口径未分配利润为-1,938.80 万元,存在累计未弥补亏损,主要原因系公司业务处于快速拓展期,前期销售收入规模较低,尚未产生规模效应所致。如果公司未来经营业务出现下滑,盈利能力受限,收入无法按预期增长,公司存在累计未弥补亏损将会对公司资金状况、业务拓展、人才引进、团队稳定、研发投入造成不利影响。根据公司章程(草案),公司弥补亏损和提取
115、公积金后所余税后利润,如无重大投资计划或重大现金支出,可按照股东持有的股份比例分配。若公司短期内存在累计未弥补亏损,则会存在无法现金分红的风险。(十三十三)税收优惠变动风险)税收优惠变动风险 公司系经依法认定的国家级高新技术企业,享受减按 15%税率计缴企业所得税的优惠政策;公司还享受了研发费用税前加计扣除优惠、软件产品增值税即征即退优惠、增值税出口退税优惠,若未来国家主管税务机关对上述所得税及增值税的税收优惠政策作出重大调整,或者相关政策到期后不再继续实施,公司将无法继续享受税收优惠政策,从而对未来经营成果产生不利影响。(十四十四)研发支出资本化风险)研发支出资本化风险 报告期各期末,公司的
116、开发支出的余额为 303.46 万元、140.79 万元、1,169.87 万元、885.33 万元,公司研发费用开始资本化的时点为产品完成首例临床实验入组时,在开发产品获得国内医疗器械注册证时结束资本化,开发支 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-42 出将转入无形资产,并进行摊销。若开发支出资本化形成的无形资产预期不能为企业带来预计的经济利益,将形成减值损失,进而会对公司的业绩产生影响。(十五十五)股东即期回报被摊薄风险)股东即期回报被摊薄风险 报告期内,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为-24.85%、8.73%、4.19%、3.47%。发行人本次募集资金
117、到位后,发行人总股本和净资产规模将相应增长,而募集资金投资项目有一定的建设周期,建设期内难以产生直接的经济效益。因此,募集资金到位后的短期内,公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度,每股收益、净资产收益率等财务指标将可能出现一定幅度的下降,股东即期回报存在被摊薄的风险。六、法律风险六、法律风险(一)经营业务过程中产生的合规风险(一)经营业务过程中产生的合规风险 公司在发展过程中已建立起符合国家医疗器械行业法律法规、行业政策以及公司经营管理制度的内控合规体系。但在未来的经营过程中,如果内部控制制度未得到有效执行,公司个别员工、下游经销商或其他合作伙伴在业务过程中发生不正当的商业行为
118、,有可能对公司形象造成负面影响,甚至给公司带来合规风险,进而对公司的生产经营造成不利影响。(二)医疗纠纷或事故风险(二)医疗纠纷或事故风险 受制于医学发展的局限性、病种及患病程度的复杂性、患者个人体质及医疗人员执业水平的差异性、医疗器械在使用过程中无法完全避免故障的特殊性,以及部分诊疗措施实施结果不可逆等因素,医疗服务不可避免的存在着一定风险。作为医学一个重要分支,血液透析服务同样存在一定的医疗风险。发行人子公司透析医疗服务板块作为连锁血液透析服务医疗机构,面临一定的医疗纠纷或事故的风险。医疗纠纷和事故会导致公司面临投诉、法律诉讼或经济赔偿,可能会对公司的声誉和品牌产生不利影响,从而对公司的经
119、营业绩和财务状况产生不利影响。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-43(三)知识产权风险(三)知识产权风险 经过多年的研发投入,公司在血液净化设备领域掌握了多项核心技术,并申请了多项专利、商标、软件著作权,成为公司持续创新发展的核心技术基础。并且在血液净化耗材方面,公司全资子公司天外天正在加快开发血液净化耗材全系列产品,形成了血液净化耗材相关的一系列核心技术,同时控股子公司德莱福存在对境外合作方引进吸收再创新的技术创新模式,如未来公司在血液净化设备与耗材方面的核心技术、产品与竞争对手或其他第三方发生知识产权纠纷,导致重大诉讼、仲裁,将对公司的业务、业绩、声誉造成一定的不利影响
120、。七、募集资金投资项目的风险七、募集资金投资项目的风险(一(一)募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险 详见本招股说明书“重大事项提示”之“一、特别风险提示”之“(十二)募投项目部分新产品未能取得医疗器械注册证导致不能及时投产的风险”。(二)募投项目实施效果未达预期的风险(二)募投项目实施效果未达预期的风险 本次公开发行募集资金将主要用于血液净化设备及高值耗材产业化项目、研发中心建设项目以及营销网络升级与远程运维服务平台建设项目。虽然公司已在血液净化设备行业积累了多年经验,且聘请了专业咨询机构对此次募集资金投
121、资项目进行了审慎的可行性研究,但医疗器械行业市场竞争激烈,市场环境变化及项目实施过程中出现的其他意外因素均可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转造成影响,存在募投项目无法实现预期收益以及项目新增产能不能充分消化等风险。由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大,且项目建设需要一定时间,若届时市场需求出现较大不利变化,公司未来不能有效拓展市场,可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。(三)募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险(三)募投项目产生的折旧、摊销及相关费用导致盈利下降的风险 本次募投项目建成后,公司固定资产将有较大幅度增加,年新增折旧金额较大。若行业或市场环境发
122、生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目折旧的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-44 八、履行对赌协议风险八、履行对赌协议风险 2020 年 10 月,发行人及部分股东签订关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议,约定投资人享有优先购买权、随售权、优先认购权和反摊薄权、优先分红权、赎回权等股东特别权利。发行人及部分股东于 2021年 6 月签署关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议之补充协议,于 2022 年 1 月签署关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议之补充协议(一),约定:(1)各条款中
123、涉及公司相关义务及承担责任的任何内容追溯至前述股东协议签署之日起无效,不再具有任何法律效力且未来亦不再恢复法律效力,并对公司不再具有约束力;(2)前述优先股东权利于公司提交首次公开发行并上市申请之日起自动失效;若公司合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得审核通过或核准,前述权利自动恢复。根据上述协议的约定,若山外山未能完成合格上市,除涉及公司相关义务及承担责任的任何内容已彻底终止外,存在前述其余特殊股东权利条款恢复效力的风险。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-45 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、公司基本情况一、公司基本情况 公司名称 重庆山外山血液净
124、化技术股份有限公司 英文名称 SWS Hemodialysis Care Co.,Ltd.注册资本 10,854.0259万元人民币 法定代表人 高光勇 成立日期 2001 年 3 月 26 日 整体变更为股份公司日期 2015 年 12月 25 日 住所 重庆市两江新区慈济路 1 号 邮政编码 401123 电话号码 传真号码 互联网网址 http:/ 负责信息披露和投资者关系的部门 董秘办 董秘办负责人 喻上玲 董秘办负责人电话号码 二、公司设立及报告期以来的股本和股东变化情况二、公司设立及报告期以来的股本和股东
125、变化情况(一)公司前身山外山有限的设立情况(一)公司前身山外山有限的设立情况 公司前身为重庆山外山科技有限公司。2001年 3 月 22 日,山外山有限召开股东会并作出决议,高光勇、巫剑共同出资 50 万元设立重庆山外山科技有限公司,其中高光勇出资 40 万元,巫剑出资 10 万元。截止至 2001 年 3 月 22 日,高光勇、巫剑共同完成出资 50 万元的实缴。2001 年 3 月 22 日,重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验20013200号验资报告,审验确认公司已收到全体出资人缴纳的注册资本合计 50 万元,均为货币出资。2001 年 3月 26 日,重庆市工商行政管理局核准了公司
126、的设立登记申请,并核发了注册号为 5009012103140 的企业法人营业执照。山外山有限设立时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 高光勇 40.00 80.00 货币 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-46 序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 2 巫剑 10.00 20.00 货币 合计合计 50.00 100.00-(二)股份公司设立情况(二)股份公司设立情况 公司系由山外山有限整体变更设立的股份有限公司。2
127、015 年 12 月 1 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健审20158-257 号审计报告,审验确认截至 2015 年 8 月 31 日,山外山有限经审计的账面净资产为 82,311,190.52 元。2015 年 12 月 5 日,开元资产评估有限公司出具开元评报字2015488 号重庆山外山科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告,评估截至 2015 年 8 月 31 日,公司净资产账面价值为 8,231.11 万元,评估价值为9,246.17 万元。2021 年 8月 25 日,沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具沃克森国际咨报字(2021)第 0409 号关于复核报
128、告,经复核,沃克森认为:开元资产评估有限公司具有资产评估资格,签字评估师具备资产评估师执业资格;“资产评估报告(开元评报字2015488 号)”中,有关评估基准日的选择、价值类型的确定、采用的评估方法、评估程序和过程的实施均符合相关评估准则的要求;除对评估结果产生影响的部分事项在计算、披露、说明等方面不够全面外,评估报告中的评估结果基本合理。2015 年 12月 5 日,山外山有限召开股东会,一致同意如下整体变更方案:全体股东作为发起人,公司根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审20158-257 号审计报告,以山外山有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 82,
129、311,190.52 元为基准折股为 80,000,000 股,剩余的净资产2,311,190.52 元计入资本公积,将有限公司整体变更为股份有限公司;山外山有限依法变更为股份公司后,山外山有限原有的资产、业务、债权、债务及其他一切权益、权利、义务由变更后的股份有限公司承继。2015 年 12月 5 日,山外山有限的全体股东签订关于重庆山外山科技有限公司变更设立为重庆山外山血液净化技术股份有限公司的发起人协议。2015 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-47 年 12 月 10 日,山外山有限召开职工代表大会,选举产生了第一届监事会职工代表监事。2015 年 12 月 21
130、 日,山外山召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司筹办情况的报告的议案关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程的议案等议案,一致同意将山外山有限依法整体变更为山外山,并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。2015 年 12 月 22 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验20158-132 号验资报告,审验确认截至 2015 年 12月 21 日止公司已收到全体出资者所拥有的截至 2015 年 8 月 31 日止山外山有限经审计的净资产82,311,190.52 元,按照折股方案将上述净资产折合股本 8,000 万元,剩
131、余2,311,190.52 元计入资本公积。2015 年 12 月 25 日,山外山取得重庆市工商局核发的统一社会信用代码为952644U的营业执照,公司完成本次整体变更的工商登记。整体变更为股份有限公司之后,公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 股份数量(万股)股份数量(万股)持股比例(持股比例(%)出资方式出资方式 1 高光勇 3,510.000 43.875 净资产 2 刘运君 1,709.760 21.372 净资产 3 大健康 1,600.000 20.000 净资产 4 楼外楼 372.560 4.657 净资产 5 张林 160.000
132、2.000 净资产 6 王进 155.200 1.940 净资产 7 巫艾玲 84.720 1.059 净资产 8 游新农 64.000 0.800 净资产 9 新兴齐创 64.000 0.800 净资产 10 刘智利 51.280 0.641 净资产 11 袁春利 51.280 0.641 净资产 12 李昔华 44.960 0.562 净资产 13 任应祥 44.960 0.562 净资产 14 张晋菁 32.000 0.400 净资产 15 马荣富 32.000 0.400 净资产 16 何长述 23.280 0.291 净资产 合计合计 8,000.000 100.000-重庆山外山血
133、液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-48(1)整体变更的会计处理)整体变更的会计处理 山外山有限整体变更设立股份有限公司的会计处理如下:会计科目会计科目 借方金额(万元)借方金额(万元)贷方金额(万元)贷方金额(万元)借:实收资本 1,778.04 资本公积 6,509.96 盈余公积 61.66 未分配利润-118.54 贷:股本 8,000.00 资本公积 231.12 山外山有限整体变更为股份有限公司时,公司注册资本不高于净资产。(2)整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因)整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因 整体变更存在累计未弥补亏损,主要原因
134、系公司前期持续的研发投入和品牌推广投入。山外山有限一直以来高度重视研发和品牌推广工作,2014 年度、2015 年度研发投入分别为 561.25 万元和 578.54万元,占同期公司营业收入的比例分别为 14.77%和 10.09%,持续不断的研发投入保证了公司研发体系的活力和竞争力。2014 年度、2015 年度广告宣传费分别为 370.10 万元和 570.47 万元,公司不断加大产品和品牌的推广和宣传力度,持续不断的品牌推广投入逐渐提升了公司品牌的知名度。上述因素导致公司改制基准日未分配利润为负。(3)整体变更后的变化情况和发展趋势、该情形是否已消除)整体变更后的变化情况和发展趋势、该情
135、形是否已消除 整体变更后,公司未分配利润变动情况如下:单位:万元 项目项目 2015.08.31 整体变更前整体变更前 2015.08.31 整体变更后整体变更后 2015.12.31 未分配利润(母公司)-118.54-530.61 未分配利润(合并)-158.91-40.37 160.30 注:以上数据来源于天健审20158-257 号审计报告、重庆山外山血液净化技术股份有限公司公开转让说明书经审计的财务数据。发行人整体变更时存在的累计未弥补亏损,已通过整体变更设立股份公司净资产折股,将母公司未弥补亏损减少至 0 万元,将合并未弥补亏损减少至-40.37 万元,通过整体变更,公司消除了股改
136、基准日母公司账面的累计未弥补亏损-118.54 万元。整体变更为股份公司后,由于公司前期对新产品、新技术持续加大的研发投入、市场推广及品牌推广支持力度,公司保持了产品和技术水平 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-49 的先进性,随着血液净化设备产品市场需求不断增大和公司产品技术含量、品牌知名度的提高,实现了主营业务收入、毛利率的快速增长,2015 年度实现了扭亏为盈。截至 2015年 12月 31 日,公司累计未分配利润已达到 160.30万元,整体变更时未分配利润为负的情形消除。(4)盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响)盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影
137、响 整体变更至 2017 年度,公司归属于母公司股东的净利润及未分配利润变动情况如下:单位:万元 项目项目 2017 年度年度 2016 年度年度 2015 年年 1-8 月月 2015 年年 9-12 月月 归属于母公司股东的净利润-365.28 456.54-106.06 259.63 项目项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.08.31 整体变更前整体变更前 2015.08.31 整体变更后整体变更后 2015.12.31 未分配利润(合并)117.01 528.46-158.91-40.37 160.30 变动额-411.45 368.16/118.54 200.
138、67 未分配利润(母公司)1,741.63 1,326.02-118.54-530.61 变动额 415.61 795.41/118.54 530.61 注:以上数据来源于天健审20158-257 号审计报告、重庆山外山血液净化技术股份有限公司公开转让说明书经审计的财务数据、山外山 2016 年年度报告、2017 年年度报告。2018 年至 2022 年 1-6 月,公司归属于母公司股东的净利润及未分配利润变动情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 2018 年度年度 归属于母公司股东的净利润 1,705.53
139、1,947.33 2,061.67-3,399.28-2,706.38 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31 未分配利润(合并)-1,938.80-3,644.34-5,246.33-6,998.10-3,593.24 变动额 1,705.53 1,602.00 1,751.77-3,404.86-3,710.25 未分配利润(母公司)7,882.48 5,897.18 2,789.15-382.04 1,013.92 变动额 1,985.29 3,108.04 3,171.18-1,395.96-727.71 根
140、据上述表格,自整体变更以来合并未分配利润(合并未弥补亏损)的变动额与当期归属于母公司股东的净利润具有匹配关系。整体变更至 2017 年度,公司归属于母公司股东的净利润从扭亏为盈再转为亏损,合并未弥补亏损的变动额随之相应先增加再减少,与同期盈利水平变动趋势保持一致。2018 年至 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-50 2019 年,公司归属于母公司股东的净利润为负,2020 年公司扭亏为盈,2018 年以来合并未弥补亏损的变动额亦随之相应由负转变为正,2019 年以来合并未弥补亏损绝对值亦逐步减小,与报告期内盈利水平变动趋势保持一致。受益于前期持续的研发投入、品牌推广投入及
141、技术沉淀,随着血液净化设备产品市场需求不断增大,公司经营业绩得到进一步提升,盈利能力得到增强,整体变更时未分配利润为负的情形在 2015 年末已消除,因此,整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损未对公司未来盈利能力造成重大不利影响。由于报告期内公司业务处于快速拓展期,公司持续在产品研发、透析中心培育上增加投入,致使相关费用较高,而前期销售收入规模较低,尚未产生规模效应,主营业务产生的利润不足以覆盖研发投入和其他费用支出,故截至报告期末,公司合并口径未分配利润为-1,938.80 万元,存在累计未弥补亏损。最近一期末存在累计未弥补亏损的原因、影响、趋势分析及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队
142、稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响详见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“(八)存在尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的原因、影响、趋势分析及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响”。综上,山外山有限整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过,履行了相关内部决策程序,相关程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,改制中不存在侵害债权人合法权益情形,亦不存在与债权人存在纠纷的情形,山外山有限已完成工商登记注册和税务登记信息更新相关程序,整体变更相关事项符合当时有效的法律、法规
143、和规范性文件的规定。(三)报告期以来的股本和股东变化情况(三)报告期以来的股本和股东变化情况 报告期内,发行人的股本和股东变化情况概要如下图所示,具体情况详见“第十三节 附件”之“附件 1:报告期以来的股本和股东变化情况”。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-51 2019年3月至8月,山外山股权转让(注册资本9,628.5714万元)刘智利将其持有的51.28万股以66万元的价格转让 给 天 上 天;横 琴 齐 创、巫 艾 玲 分 别 将其持有的64万股、84.72万股以305.01万元、423.60万元的价格转让给重庆德瑞。2020年10月,山外山股权转让及增资(注册资本
144、10,854.0259万元)华盖信诚将其持有的648.3886万股转让给珠海岫恒,张晋菁将其持有的32万股转让给洪新中;新增注册资本1,225.4545万元,由珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕分别认购758.6147万股、175.0649万股、175.0649万股、116.71万股股份。2020年11月,山外山股权转让(注册资本10,854.0259万元)力远健瓴将其持有的175.0649万股以3,000万元的价格转让给力远健鲲。2020年12月,山外山持股平台调整及2020年股权激励(注册资本10,854.0259万元)公司回购天上天和重庆德瑞暂持的51.28万股、68.07万股股份;
145、天上天将其持有的楼外楼11.544万元出资额转让给天上天的股东;楼外楼将内部员工股东持有的198.0255万股转让给圆外圆;重庆德祥以10元/股受让前述已回购股份119.3453万股。2021年4月,山外山股权转让(注册资本10,854.0259万元)何长述将其持有的23.28万股以399.0192万元的价格转让给游新农。2021 年 8月 26 日,天职事务所出具重庆山外山血液净化技术股份有限公司截至 2021 年 6 月 30 日历次验资报告的复核报告(天职业字202122083-5号),对山外山历次验资报告相关资料进行复核,天职事务所认为:历次验资的事务所对山外山验资实施了必要的验证程序
146、,没有相反的证据表明历次验资报告的内容不符合中国注册会计师审计准则第 1602 号验资的规定。截至 2021 年 6月 30 日,山外山的注册资本已足额缴纳。截至本招股说明书签署之日,上述股权变动完成后,发行人的股本结构未发生变动。三、发行人报告期内的重大资产重组情况三、发行人报告期内的重大资产重组情况 发行人报告期内不存在重大资产重组情况。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-52 四、公司在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况四、公司在全国中小企业股份转让系统的挂牌情况(一)(一)2016 年年 8 月,山外山在全国中小企业股份转让系统挂牌月,山外山在全国中小企业股份转让系统
147、挂牌 2016 年 2 月 29 日,公司召开 2015 年年度股东大会,审议通过公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式进行转让的议案。2016 年 7月 13 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20165028 号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称为“山外山”,证券代码为“838057”,转让方式为协议转让,公司股票于 2016 年 8月 1日起挂牌公开转让。(二)(二)2018 年年 10 月,山外山在全国中小企业股份转让系统终止挂牌月,山外山在
148、全国中小企业股份转让系统终止挂牌 2018 年 9 月 4 日,山外山召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案等相关议案。2018 年 9 月 25 日,山外山召开 2018 年第四次临时股东大会,审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案关于股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案关于申请公司股票
149、在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案等相关议案。2018 年 10 月 15 日,泰和泰(重庆)律师事务所出具泰和泰(重庆)律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之法律意见书,认为公司本次终止挂牌情形符合相关规定。2018 年 10 月 22 日,山外山收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20183532 号),公司股票自 2018年 10 月 25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。重庆山外山血液净化技术股份有
150、限公司招股说明书 1-1-53(三)山外山挂牌期间受到股转系统处罚的情况(三)山外山挂牌期间受到股转系统处罚的情况 公司挂牌并公开转让期间,在公司治理、日常运营、信息披露等方面均符合公司法等法律法规和公司章程的规定,未受到过股转系统的处罚。五、发行人股权结构和组织结构五、发行人股权结构和组织结构(一)发行人股权结构(一)发行人股权结构 截至本招股说明书签署之日,公司股权结构图如下:100%重庆天外天生物技术有限公司重庆康美佳血液透析有限公司德莱福(重庆)医疗器械有限公司重庆山外山康美血液透析中心有限公司重庆市九龙坡区山外山血液透析中心有限公司70%100%100%重庆市沙坪坝区山外山血液透析中
151、心有限公司筠连康达血液透析中心有限公司忠县山外山血液透析中心有限公司重庆铜梁山外山康美血液透析中心有限公司重庆秀山山外山康美血液透析中心有限公司100%100%圆外圆华盖信诚大健康刘 运君重庆德祥重庆山外山血液净化技术股份有限公司高 光 勇32.34%1.82%1.10%15.75%14.74%7.19%张林0.47%重庆德瑞0.74%珠海岫恒力远健鲲湘江产业投资楼外楼洪新中袁春利王进游新农熊燕周恒羽0.92%0.80%1.08%1.22%1.43%1.47%1.61%1.61%1.61%12.96%李昔华任应祥马荣富0.41%0.41%0.29%19.01%6.91%5 5.4040%100
152、%100%100%100%100%(二)发行人组织结构(二)发行人组织结构 截至本招股说明书签署之日,公司组织结构图如下:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-54 六、发行人全资、控股子公司、参股公司、分公司情况六、发行人全资、控股子公司、参股公司、分公司情况 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有 9家全资子公司、1家控股子公司、2 家分公司,无参股公司。(一)全资、控股子公司概况(一)全资、控股子公司概况 1、基本情况、基本情况 截至本招股说明书签署之日,山外山拥有 9家全资子公司、1家控股子公司,其基本情况如下:序序号号 公司公司 名称名称 注册地及注册地及 主要生产经营
153、地主要生产经营地 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)注注 股东构成股东构成 及控制情况及控制情况 经营范围经营范围 主营业务及其主营业务及其与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 1 天外天 重庆市两江新区慈济路1 号 2004.04.27 100.00 100.00 山 外 山 持 有100%股权 许可项目:批发、零售:类医疗器械。(按许可证核定的事项和期限从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:生产类医疗器械(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经
154、营);批发、零售类类医疗器械;批发、零售消毒用品;医疗器械的研究、技术开发及技术服务;机械、电子、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒品)、通讯设备(不含卫星地面发射和接收设备)的研究、销售;货物进出口、技术进出口。生产、加工、销售:塑料制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】,生物基材料聚合技术研发,技术服务、技术开发、技术咨询、主要负责血液净化耗材研发、生产、销售以及经销业务。其中,血液净化耗材主要包含透析液、透析粉、透析联机粉、灌流器、透析管路、穿刺针、消毒液、用水设备等全系列血液净化耗材,现已建成透析液/粉、灌流器、透析管路等生产车间。重庆山外山血液净化技术股份有
155、限公司招股说明书 1-1-55 序序号号 公司公司 名称名称 注册地及注册地及 主要生产经营地主要生产经营地 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)注注 股东构成股东构成 及控制情况及控制情况 经营范围经营范围 主营业务及其主营业务及其与发行人主营与发行人主营业务的关系业务的关系 技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)2 德莱福 重庆市两江新区慈济路1 号 2017.04.26 333.33 万 欧元 333.33 万 欧元 山 外 山 持 有70.00%股 权、Dia Group SA持有 30.00
156、%股权 一般项目:类医疗器械的研发、生产、销售及技术服务(不含人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主要负责公司透析器的研发、生产与销售。3 康美佳 重庆市两江新区慈济路1 号 B 栋 7 楼 2018.04.11 10,000.00 2,895.87 山 外 山 持 有100%股权 营利性医疗服务(依法须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营);企业管理及咨询;房屋租赁【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。主要负责山外山连锁血液透析中心的运营和其他医
157、疗 机 构的 投资、建 设和 管理。4 康美透析中心 重庆市渝北区金竹路115 号 2014.07.08 1,000.00 1,000.00 山 外 山 持 有100%股权 许可项目:医疗服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:特种设备出租。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。5 九龙坡 透析中心 重庆市九龙坡区白马凼138 号附 344号至 350号、358 号、359 号、360 号(时代星都 5A二层 1 号至 7 号、15号、16 号、17
158、 号)商2017.05.12 600.00 600.00 山 外 山 持 有100%股权 营利性医疗机构服务(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-56 序序号号 公司公司 名称名称 注册地及注册地及 主要生产经营地主要生产经营地 成立时间成立时间 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)注注 股东构成股东构成 及控制情况及控制情况 经营范围经营范围 主营业务及其主营业务及其与发行人主营与发行人主营业务的
159、关系业务的关系 业房屋 6 沙坪坝 透析中心 重庆市沙坪坝区西永街道永庆街 1号 2017.10.17 500.00 500.00 九龙坡透析中心持 有100%股权;山外山控制100%股权 许可项目:营利性医疗机构(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。7 筠连透析中心 筠连县筠连镇煤都大道筠州国际社区四栋二层1、2、3、4、5、6、7、8 号 2017.11.08 300.00 300.00 九龙坡透析中心持 有100%股权;山外山控制100%股权 门诊部(所)服务。(依法须经批准的
160、项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。8 忠县透析中心 重庆市忠县忠州街道忠州大道山东路 11 号罗家桥综合楼四楼 2016.09.13 300.00 300.00 九龙坡透析中心持 有100%股权;山外山控制100%股权 一般项目:从事医疗诊治活动(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。9 铜梁透析中心 重庆市铜梁区巴川街道办事处银柿路 47 号杰明商贸 2 栋第三层 71-282到 71-291 商铺和71-374 商铺 2018
161、.05.08 300.00 300.00 九龙坡透析中心持 有100%股权;山外山控制100%股权 一般项目:内科(肾病学专业)、医学检验科、医学影像科、血液透析室。须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。10 秀山透析中心 重庆市秀山县中和街道北沙大道 B15 地块武陵家居建材广场四楼A-4009 2018.05.11 300.00 300.00 九龙坡透析中心持 有100%股权;山外山控制100%股权 一般项目:营利性医疗服务。(须经审批的经营项目,取得审批后方可从事经营)。(除依法
162、须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)下属连锁血液透析中心,主要提供血液净化医疗服务。注:上述全资、控股子公司实收资本数据已经天职事务所审计。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-57 另外,报告期初至本招股说明书签署之日,山外山注销或转让的子公司情况如下:(1)报告期内注销的子公司基本情况 报告期内,发行人子公司慈济中医院因停业未经营、8 家透析中心未实际开始运营,基于发行人整体发展考虑且为节省其租金成本,发行人决定予以注销,已注销的 9 家全资子公司基本情况如下:序序号号 公司公司 名称名称 成立成立 时间时间 注销注销 时间时间 股东构成股东构成 及控制情况及
163、控制情况 经营范围经营范围 1 巴南透析中心 2017.04.26 2022.03.18 山外山持有 100%股权 从事医疗相关业务。(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)2 南岸透析中心 2018.12.12 2022.03.16 山外山持有 100%股权 从事医疗相关业务(须取得相关行政许可后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)3 北碚透析中心 2018.03.06 2022.03.16 山外山持有 100%股权 从事医疗、诊疗活动。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)4 仪陇透析中心 2018.06.13 20
164、22.03.14 康美佳持有 100%股权;山外山控制100%股权 血液透析(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)5 彭州透析中心 2018.06.29 2022.03.21 康美佳持有 100%股权;山外山控制100%股权 血液透析,医疗服务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。6 慈济 中医院 2017.04.19 2022.03.11 九龙坡透析中心持有 100%股权;山外山控制 100%股权 一般项目:营利性医疗机构服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的
165、项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)7 蓬溪透析中心 2018.04.10 2022.03.18 筠连透析中心持有100%股权;山外山控制 100%股权 门诊部(所)服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)8 武胜透析中心 2018.04.10 2022.03.18 筠连透析中心持有100%股权;山外山控制 100%股权 血液透析服务;门诊部服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)9 龙泉驿 透析中心 2018.04.24 2022.03.16 筠连透析中心持有100%股权;山外山控制 100%股权 营利性医疗机构服务(依法须经批准的项目,经相关
166、部门批准后方可开展经营活动;未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-58(2)报告期内转让的子公司情况 涪陵透析中心报告期内因租赁房屋成本较高、运营成本高等原因持续亏损,基于发行人整体发展考虑,决定将其进行转让。2021 年 11 月,九龙坡透析中心将其持有的涪陵透析中心的 100%的股权以 350万元的价格转让给重庆近水医院管理有限公司。2、最近一年、最近一年及一期及一期主要财务数据主要财务数据 单位:万元 序序号号 公司名称公司名称 2022.6.30 2022 年年 1-6 月月 2021.12.31 2021 年度年度 总资
167、产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 1 天外天 14,176.32 559.23 198.55 13,975.86 360.68 293.45 2 德莱福 4,189.23 554.37-347.70 3,936.10 902.07-760.87 3 康美佳 93.23-291.34-157.51 99.08-287.33-592.64 4 康美透析中心 1,774.32-1,335.17-14.54 2,016.17-1,320.62-157.66 5 巴南透析中心注1-0.46 0.09-60.71-0.51 6 九龙坡透析中心 1,249.15
168、-262.69-181.31 1,336.46-81.38 33.35 7 南岸透析中心注1-0.05 88.32 85.35-0.26 8 北碚透析中心注1-1.00 0.42-7.63-0.32 9 仪陇透析中心注1-0.02 1.73 1.73-0.37 10 彭州透析中心注1-0.05 0.24 0.24-0.46 11 沙坪坝透析中心 487.66-12.19 6.27 590.87-23.47-62.52 12 筠连透析中心 457.81-437.62-87.69 410.78-349.93-152.96 13 涪陵透析中心注2-182.64 14 忠县透析中心 449.35 21
169、0.35 23.23 773.10 187.11-34.30 15 铜梁透析中心 760.89 295.88 44.04 986.03 229.34 103.80 16 秀山透析中心 607.19 12.18 43.43 620.59-31.25-67.77 17 慈济中医院注1-1.59 4.34-150.45-0.05 18 蓬溪透析中心注1-0.06 8.20 8.20-0.25 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-59 序序号号 公司名称公司名称 2022.6.30 2022 年年 1-6 月月 2021.12.31 2021 年度年度 总资产总资产 净资产净资产 净
170、利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 19 武胜透析中心注1-0.05 0.36 0.36-0.34 20 龙泉驿透析中心注1-0.91 12.58 11.59-0.98 注:1、截至本招股说明书签署之日,标注 1 的透析中心未营业,均已注销;2、2021 年 11 月,九龙坡透析中心将其持有的涪陵透析中心的 100%的股权以 350 万元的价格转让给重庆近水医院管理有限公司;3、上述全资、控股子公司最近一年及一期财务数据已经天职事务所审计。(二)参股公司情况(二)参股公司情况 截至本招股说明书签署之日,发行人无参股公司。(三)分公司情况(三)分公司情况 截至本招股说明书签署之
171、日,山外山拥有 2 家分公司,即康美透析中心下设弹子石分公司和陶家分公司,其基本情况如下:序号序号 公司公司 名称名称 注册地及注册地及 主要生产经营地主要生产经营地 成立成立 时间时间 经营范围经营范围 1 弹子石分公司 重庆市南岸区弹子石街道弹子石新街56 号 1-7 2015.11.04 从事医疗相关活动(须取得相关行政许可后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2 陶家分公司 重庆市九龙坡区九龙西苑二组团 8 号楼 260、261商铺 2016.05.25 营利性医疗机构(取得相关行政许可后方可经营)。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
172、营活动 七、发行人主要股东和实际控制人情况七、发行人主要股东和实际控制人情况(一)控股股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人的基本情况 公司的控股股东及实际控制人系高光勇。截至本招股说明书签署之日,高光勇直接持有山外山 3,510 万股股份,占公司总股本的 32.34%。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台,分别持有公司 198.03 万股、119.35 万股、80.65 万股股份,合计持有公司 398.03 万股股份,占公司总股本的 3.67%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人,从而间接控制发行人 3.67%的股份表决权。因此,高光勇合计直接、间接
173、控制公司表决权比例为 36.01%,系公司的控股股东及实际控制人。高光勇的基本情况如下:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-60 高 光 勇,男,1969 年 12 月 出 生,中 国 国 籍,身 份 证 号 码:5102221969*,无境外永久居留权。工商管理专业,硕士研究生学历,正高级工程师、国务院政府特殊津贴专家、全国医用体外循环设备标准化技术委员会副主任委员,入选“国家百千万人才工程”。先后获得中国电子学会电子信息科学技术一等奖、中国仪器仪表学会科学技术一等奖、中国专利优秀奖、中国标准创新贡献奖、国家科学技术进步二等奖、国家信息产业重大技术发明奖等多项国家级、省部级
174、奖励。1995 年 6 月至 1997 年 10 月任庆铃汽车股份有限公司技术部工程师;1997 年 11 月至 2001 年 3 月任重庆雨水企业(集团)有限公司销售部销售经理;2001 年 3 月至 2015 年 12 月任山外山有限董事长兼总经理;2015 年 12月至今任公司董事长兼总经理。(二)控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况(二)控股股东和实际控制人的股份质押或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署之日,控股股东和实际控制人高光勇直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。(三)持有公司(三)持有公司 5%以上股份的其他股东情况以上股份的其他股东情况 截
175、至本招股说明书签署之日,除董事长兼总经理高光勇持有公司 5%以上股份之外,持有公司 5%以上股份的其他股东为刘运君、大健康、力远健鲲、游新农(大健康和力远健鲲的执行事务合伙人同为力远投资,力远投资的实际控制人系游新农,大健康、力远健鲲、游新农已签署一致行动协议,系一致行动人,合计直接持有公司发行前总股本的 17.16%)、珠海岫恒和华盖信诚。上述股东的基本情况如下:1、刘运君、刘运君 截至本招股说明书签署之日,股东刘运君直接持有公司 1,709.76 万股股份,占公司总股本的 15.75%,通过大健康、力远健鲲分别间接持有公司 159.20 万股、1.45 万股股份,合计间接持有公司 160.
176、65 万股股份,占公司总股本的 1.48%。因此,刘运君合计直接、间接持有公司 17.23%的股份。刘运君持股路径图如下:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-61 山外山15.75%力远健鲲1.61%刘运君湖南美媛本草生物工程有限公司大健康14.74%9.95%3.31%25.00%刘运君的基本情况如下:刘 运 君,女,1965 年 11 月 出 生,中 国 国 籍,身 份 证 号 码:4306021965*,无境外永久居留权。毕业于湖南师范大学物理系物理专业,本科学历。1988 年 7 月至 1990 年 9 月任岳阳县第二中学教师;1990 年 9月至 2001 年 9月
177、任岳阳市第七中学教师;2000年以后在多家企业担任或兼任董事或监事:2000 年 5 月至今兼任湖南秀媛堂生物工程有限公司(原岳阳市秀媛堂生物工程有限公司)监事;2001 年 9 月至今历任岳阳市本草生物工程有限公司副总经理、执行董事兼经理;2010 年 3 月至今兼任湖南映宏新材料股份有限公司(原湖南省映鸿科技有限公司)董事;2014年 4月至 2018年 4月兼任广州夏陇商务服务有限公司董事;2014 年 5 月至 2019 年 11 月兼任岳阳市美妍堂生物工程开发有限公司监事;2014 年 9 月至今任湖南美媛本草生物工程有限公司执行董事;2021 年 8 月至今兼任湖南瀚德微创医疗科技
178、有限公司董事;2008 年8 月至 2015年 12 月任山外山有限董事;2015年 12月至今任公司董事。2、大健康、大健康 截至本招股说明书签署之日,大健康和力远健鲲的执行事务合伙人同为力远投资,力远投资的实际控制人系游新农,大健康、力远健鲲、游新农已签署一致行动协议,系一致行动人。其中大健康直接持有公司 1,600 万股股份,占公司总股本的 14.74%,力远健鲲直接持有公司 175.06 万股股份,占公司总股本的 1.61%,游新农直接持有公司 87.28 万股股份,占公司总股本的 0.80%,三者合计直接持有公司发行前总股本的 17.16%。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明
179、书 1-1-62 大健康的主要情况如下所示:公司名称公司名称 湖南湘江大健康创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2014 年 9 月 10 日 注册资本注册资本 20,100 万元 实收资本实收资本 10,124.33 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 力远投资 注册地与主要生产经营地注册地与主要生产经营地 长沙高新开发区麓谷大道 627 号长海创业基地三楼 经营范围经营范围 以自有资产进行股权投资;投资管理服务;投资咨询服务。(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批
180、准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 主营业务系投资管理,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。大健康的合伙人构成及出资情况如下所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 力远投资 1,000.00 4.98 普通合伙人 2 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 4,000.00 19.90 有限合伙人 3 湘江产业投资有限责任公司 3,000.00 14.93 有限合伙人 4 刘运君 2,000.00 9.95 有限合伙人 5 游新农 2,000.00 9.95 有限合伙人 6 义乌
181、惠商紫荆股权投资有限公司 2,000.00 9.95 有限合伙人 7 陈大勇 1,600.00 7.96 有限合伙人 8 游硕 1,000.00 4.98 有限合伙人 9 湖南华升工贸有限公司 1,000.00 4.98 有限合伙人 10 马西庚 900.00 4.48 有限合伙人 11 马炜峰 800.00 3.98 有限合伙人 12 贾秀梅 400.00 1.99 有限合伙人 13 湖南国宏投资有限公司 400.00 1.99 有限合伙人 合计合计 20,100.00 100.00-力远投资为大健康的执行事务合伙人,同时持有大健康 4.98%的出资份额,其基本情况如下:公司名称公司名称 湖
182、南湘江力远投资管理有限公司 成立日期成立日期 2014 年 5 月 23 日 法定代表人法定代表人 游新农 注册地与主要注册地与主要生产经营地生产经营地 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 305A 房 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-63 经营范围经营范围 投资管理服务;投资咨询(不含金融、证券、期货);以自有资产从事实业投资、产业投资。(以上经营范围不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况股东情况 出资人姓名出资人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)
183、(万元)出资比例出资比例(%)股东情况股东情况 游新农 568.00 31.56 湖南招商湘江产业管理有限公司 420.00 23.33 李水龙 200.00 11.11 余彬海 144.00 8.00 马炜峰 90.00 5.00 隆端华 72.00 4.00 李雪莱 72.00 4.00 株洲市国投创新创业投资有限公司 60.00 3.33 张春联 36.00 2.00 游念东 36.00 2.00 胡丹阳 30.00 1.67 程兵 30.00 1.67 吴润嘉 24.00 1.33 陈楚若 18.00 1.00 合计合计 1,800.00 100.00 大健康基金管理人为力远投资,该公
184、司已办理完毕私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1029914。大健康现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 SE5498的私募基金备案证书。3、力远健鲲、力远健鲲 截至本招股说明书签署之日,力远健鲲直接持有公司 175.06 万股股份,占公司总股本的 1.61%。其主要情况如下所示:公司名称公司名称 湖南湘江力远健鲲创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2020 年 11月 3 日 注册资本注册资本 30,240 万元 实收资本实收资本 24,060 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 力远投资 注册地与主要生产经营地注册地与主要生产经营地 长沙高
185、新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4#栋 401C-43房 经营范围经营范围 从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务业务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-64 与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 主营业务系投资,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。力远健鲲的合伙人构成及出资情况如下所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型
186、 1 力远投资 320.00 1.06 普通合伙人 2 力远健瓴 11,360.00 37.57 有限合伙人 3 长沙市投资控股有限公司 7,560.00 25.00 有限合伙人 4 株洲市国有资产投资控股集团有限公司 5,000.00 16.53 有限合伙人 5 湖南湘江力远健鹏创业投资合伙企业(有限合伙)5,000.00 16.53 有限合伙人 6 湖南美媛本草生物工程有限公司 1,000.00 3.31 有限合伙人 合计合计 30,240.00 100.00-大健康和力远健鲲的执行事务合伙人和基金管理人同为力远投资,该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1029914。力
187、远健鲲现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 SNF253 的私募基金备案证书。4、游新农、游新农 截至本招股说明书签署之日,股东游新农直接持有公司 87.28 万股股份,占公司总股本的 0.80%,通过大健康、力远健鲲分别间接持有公司 184.56 万股、18.09 万股股份,合计间接持有公司 202.65 万股股份,占公司总股本的 1.87%。因此,游新农合计直接、间接持有公司 2.67%的股份。游新农持股路径图如下:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-65 山外山力远健鲲1.61%游新农力远健瓴大健康14.74%9.95%37.57%26.41%湖南湘江力远投资管理有
188、限公司31.56%4.98%湖南招商湘江产业管理有限公司20.00%长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)6.40%23.33%1.06%0.10%0.80%游新农湖南湘江力远健鹏创业投资合伙企业(有限合伙)1.20%16.53%游新农的基本情况如下:游 新 农,男,1964 年 11 月 出 生,中 国 国 籍,身 份 证 号 码:4301051964*,无境外永久居留权。工学专业,博士研究生学历,副教授。1985 年 7月至 1993 年 8月历任中国人民解放军部队教导大队教员、技术总队助理工程师、试验工程技术部工程师、副营长、营长;1993年 8 月至 1997年2 月就读于华中理工大学
189、(现华中科技大学);1997 年 2月至 2000年 7 月任国防科技大学副教授;2000 年 8月至 2009年 12月历任湖南高科技创业投资有限公司高级投资经理、投资部经理、副总经理;2009年 12月至 2017年 12月任湘江产业投资副总经理;2009 年 12 月至 2017年 12月任招商湘江产业投资管理有限公司副总经理;2014 年 9月至今任大健康执行事务合伙人委派代表;2017 年10 月至今任宁波钲和力远投资管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表;2017 年 12月至今任力远投资董事长、法定代表人。5、珠海岫恒、珠海岫恒 截至本招股说明书签署之日,珠海岫恒直接持有
190、公司 1,407 万股股份,占公司总股本的 12.96%。其主要情况如下所示:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-66 公司名称公司名称 珠海岫恒股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2020 年 9 月 17 日 注册资本注册资本 23,027 万元 实收资本实收资本 23,011 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳高瓴天成三期投资有限公司 注册地与主要生产经营地注册地与主要生产经营地 珠海市横琴新区兴盛五路 268 号 816 房 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开
191、展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 主营业务系投资管理,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。珠海岫恒的合伙人构成及出资情况如下所示:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 深圳高瓴天成三期投资有限公司 1.0000 0.0043 普通合伙人 2 深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)11,539.7266 50.1139 有限合伙人 3 厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)8,385.9870 36.4181 有限合伙人 4 深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)1,45
192、5.5721 6.3212 有限合伙人 5 深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)831.4031 3.6105 有限合伙人 6 深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)813.3112 3.532 有限合伙人 合计合计 23,027.0000 100.0000-深圳高瓴天成三期投资有限公司为珠海岫恒的执行事务合伙人,同时持有珠海岫恒 0.0043%的出资份额,其基本情况如下:公司名称公司名称 深圳高瓴天成三期投资有限公司 成立日期成立日期 2019 年 7 月 12 日 法定代表人法定代表人 马翠芳 注册地与主要生产经营注册地与主要生产经营地地 深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路
193、136 号深圳新一代产业园 2 栋 311 经营范围经营范围 一般经营项目是:投资咨询;投资兴办实业;创业投资业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)股东情况股东情况 出资人姓名出资人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)股东情况股东情况 张海燕 13,750.00 55.00 马翠芳 3,750.00 15.00 李良 2,500.00 10.00 祝佳 2,500.00 10.00 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-67 曹伟 2,500.00 10.00 合计合计 25,000.00 100.00
194、根据珠海岫恒出具的不属于私募投资基金的说明,珠海岫恒的有限合伙人深圳高瓴慕祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、厦门高瓴瑞祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴恒祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴思祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)、深圳高瓴坤祺股权投资基金合伙企业(有限合伙)均系在中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金,私募投资基金备案编号分别为 SJD779、SLQ768、SNY310、SQS086、SJD612,其管理人均为珠海高瓴股权投资管理有限公司。珠海岫恒的执行事务合伙人深圳高瓴天成三期投资有限公司不存在因管理珠海岫恒事务而收取管理费等报酬的情形;珠海岫恒并非由私募
195、基金管理人管理,且珠海岫恒未以非公开方式向特定投资者募集资金。因此,珠海岫恒不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)中规定的私募投资基金,不需要按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关法律法规办理私募投资基金备案。6、华盖信诚、华盖信诚 截至本招股说明书签署之日,华盖信诚直接持有公司 780.18 万股股份,占公司总股本的 7.19%。其主要情况如下所示:公司名称公司名称 华盖信诚医疗健康投资成都合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2016 年 10月 11 日 注册资本注册资本 131,600 万元 实收资本
196、实收资本 131,600 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 注册地与主要生产经营地注册地与主要生产经营地 成都高新区民丰大道西段 405 号附 10 号 1 层 经营范围经营范围 项目投资、资产管理、投资管理(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);企业投资咨询、管理咨询(不得从事非法集资,吸收公共资金等金融活动);财务顾问。(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动)。与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 主营业务系投资管理,
197、不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-68 华盖信诚的合伙人构成及出资情况如下所示:序序号号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 840.0000 0.6383 普通合伙人 2 华泰招商(江苏)资本市场投资母基金(有限合伙)12,605.3750 9.5786 有限合伙人 3 中信投资管理(上海)有限公司 8,403.5750 6.3857 有限合伙人 4 江苏虎豹集团有限公司 8,403.5750 6.3857 有限合伙人 5 芜湖
198、歌斐景泽投资中心(有限合伙)8,403.5750 6.3857 有限合伙人 6 深圳市隆盈投资有限公司 5,042.1500 3.8314 有限合伙人 7 中意人寿保险有限公司 5,042.1500 3.8314 有限合伙人 8 浙江朝乾股权投资管理有限公司 4,706.0000 3.5760 有限合伙人 9 森马集团有限公司 4,201.8000 3.1929 有限合伙人 10 天津仁爱智华企业管理有限公司 4,201.8000 3.1929 有限合伙人 11 宁波雅戈尔健康科技产业投资基金合伙企业(有限合伙)3,361.4250 2.5543 有限合伙人 12 利科(天津)股权投资基金合伙
199、企业(有限合伙)3,361.4250 2.5543 有限合伙人 13 杭州盛赐投资合伙企业(有限合伙)2,521.0750 1.9157 有限合伙人 14 百年人寿保险股份有限公司 2,521.0750 1.9157 有限合伙人 15 珠海华金阿尔法三号股权投资基金合伙企业(有限合伙)2,521.0750 1.9157 有限合伙人 16 昆药集团股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 17 内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 18 海思科医药集团股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 19 天士力医药集团股
200、份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 20 浙江亚太药业股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 21 吉林紫鑫药业股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 22 鸿博股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 23 山南中鑫商贸有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 24 福建奥华集团有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 25 拉萨亮视创业投资有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 26 武汉光谷人福鑫成生物医药产业投资基金中心(有限合伙)1,680.725
201、0 1.2771 有限合伙人 27 高毅 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 28 宁波梅山保税港区弘琳股权投资合伙企业(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 29 苏州大得宏强投资中心(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 30 浙江医药股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 31 上海宝樽宠物用品有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 32 江苏苏美达资本控股有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 33 北京博晖创新生物技术集团股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限
202、合伙人 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-69 序序号号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 34 北京昌平中小微企业双创发展基金有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 35 长生生物科技股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 36 共青城中能华启投资管理合伙企业(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 37 北京金融街投资管理有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 38 博泽资产管理有限公司 1,680.7250 1.2771 有
203、限合伙人 39 上海博福投资合伙企业(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 40 杭州贤二投资管理合伙企业(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 41 宁波梅山保税港区木兰众乐投资管理合伙企业(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 42 杭州宋城集团控股有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 43 深圳前海信嘉股权投资基金管理有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 44 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 45 广东厚朴实业有限公司 1,680.7250 1
204、.2771 有限合伙人 46 杭州泰格医药科技股份有限公司 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 47 杭州清科和思投资管理合伙企业(有限合伙)1,680.7250 1.2771 有限合伙人 48 北京中骏汇投资顾问中心 1,680.7250 1.2771 有限合伙人 合计合计 131,600.0000 100.0000-华盖医疗投资管理(北京)有限公司为华盖信诚的执行事务合伙人,同时持有华盖信诚 0.6383%的出资份额,其基本情况如下:公司名称公司名称 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 成立日期成立日期 2013 年 12月 19 日 法定代表人法定代表人 许小林 注册地与主要注
205、册地与主要生产经营地生产经营地 北京市北京经济技术开发区永昌北路 3 号 1 号楼 2 层 S03室 经营范围经营范围 资产管理;投资管理;财务顾问(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);投资咨询;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
206、准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股东情况股东情况 出资人姓名出资人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)股东情况股东情况 华盖资本有限责任公司 700.00 70.00 宁波梅山保税港区华盖康盈安股权投资合伙企业(有限合伙)150.00 15.00 嘉宸伟业投资(北京)有限公司 150.00 15.00 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-70 合计合计 1,000.00 100.00 华盖信诚基金管理人为华盖医疗投资管理(北京)有限公司,该公司已办理完毕私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1002
207、607。华盖信诚现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 SS9169 的私募基金备案证书。(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署之日,除控制本公司及其子公司外,公司控股股东、实际控制人高光勇控制的其他企业为圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人同为高光勇,均为公司员工持股平台,截至本招股说明书签署之日,圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞合计持有公司发行前总股本的 3.67%,其具体情况如下:1、圆外圆、圆外圆 截至本招股说明书签署之日,圆外圆的基本情况如下:公司名称公司名称 重庆圆外圆商业管理合伙企业(有
208、限合伙)成立时间成立时间 2020 年 12月 21 日 注册资本注册资本 127.5685 万元 实收资本实收资本 127.5685 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 高光勇 注册地和生产经营地注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路 1 号 经营范围经营范围 一般项目:企业管理,品牌管理,市场营销策划,会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 员工持股平台,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。圆外圆的合伙人构成及出资情况如下所示:序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额出资额(万
209、元)(万元)出资比例出资比例(%)公司职务公司职务注注 合伙人类型合伙人类型 1 高光勇 24.2529 19.0116 山外山董事长、总经理 普通合伙人 2 喻上玲 22.4283 17.5814 山外山董事会秘书、财务总监 有限合伙人 3 任应祥 10.5265 8.2516 山外山副总经理 有限合伙人 4 李昔华 10.0000 7.8389 山外山质量管理中心总监 有限合伙人 5 曾荣琴 7.6317 5.9825 山外山人事行政部项目主管 有限合伙人 6 杨义兰 6.8716 5.3866 康美佳行政总监 有限合伙人 7 童锦 6.0000 4.7034 山外山副总经理 有限合伙人
210、8 肖开宏 4.5397 3.5586 山外山东部营销中心省区经理 有限合伙人 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-71 序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)公司职务公司职务注注 合伙人类型合伙人类型 9 刘智勇 3.5088 2.7505 山外山技术中心知识产权专员 有限合伙人 10 周艺昆 3.5088 2.7505 曾任山外山质量部机械来料检验员 有限合伙人 11 王益勇 3.5088 2.7505 曾任山外山国内营销省区经理 有限合伙人 12 蒙力枫 3.5088 2.7505 曾任康美佳副总经理 有限合伙人 13 赖明忠
211、 3.5088 2.7505 山外山技术中心结构部机械工程师 有限合伙人 14 刘岩 3.4357 2.6932 天外天储运部部长 有限合伙人 15 程陵云 3.0000 2.3517 山外山北部营销中心省区经理 有限合伙人 16 夏勇 2.0615 1.6160 山外山客服部售后维修工程师 有限合伙人 17 何济 2.0614 1.6159 康美透析中心护士 有限合伙人 18 曹磊 1.3743 1.0773 山外山技术中心工艺部部长 有限合伙人 19 陈燕 1.3056 1.0234 康美佳后勤保障部部长 有限合伙人 20 阳香平 1.0307 0.8080 山外山生产部电子装配工 有限合
212、伙人 21 方胜 0.6871 0.5386 山外山国内营销总监 有限合伙人 22 许志会 0.6871 0.5386 山外山财务部项目主管 有限合伙人 23 龚小辉 0.4123 0.3232 山外山质量部出厂检验员 有限合伙人 24 熊德卫 0.4123 0.3232 山外山采购部结构采购工程师 有限合伙人 25 张容 0.4123 0.3232 康美透析中心护士长 有限合伙人 26 吴险峰 0.3437 0.2694 山外山客服部部长 有限合伙人 27 伍志宇 0.3437 0.2694 山外山生产部电路板调试工 有限合伙人 28 邹杰 0.2061 0.1616 山外山技术中心结构测试
213、工程师 有限合伙人 合计合计 127.5685 100.0000-注:圆外圆有限合伙人周艺昆、王益勇、蒙力枫参与员工持股计划时为公司员工,前述合伙人离职情况符合员工股权管理办法规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。2、重庆德祥、重庆德祥 截至本招股说明书签署之日,重庆德祥的基本情况如下:公司名称公司名称 重庆德祥商业管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2020 年 12月 28 日 注册资本注册资本 1,193.4530 万元 实收资本实收资本 1,193.4530 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 高光勇 注册地和生产经营地注册地和生产经营
214、地 重庆市两江新区慈济路 1 号 经营范围经营范围 一般项目:企业管理,品牌管理,市场营销策划,会议及展览服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 员工持股平台,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-72 重庆德祥的合伙人构成及出资情况如下所示:序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)公司职务公司职务注注 合伙人类型合伙人类型 1 高光勇 82.4530 6.9088 山外山董事长、总经理 普通合伙人 2 喻上玲 150.0000
215、12.5686 山外山董事会秘书、财务总监 有限合伙人 3 马丹 100.0000 8.3790 山外山国内运营部运营助理 有限合伙人 4 李海燕 75.0000 6.2843 山外山董秘办证券事务代表 有限合伙人 5 吕运君 52.0000 4.3571 山外山南部营销中心省区经理 有限合伙人 6 童锦 50.0000 4.1895 山外山副总经理 有限合伙人 7 汤朝明 50.0000 4.1895 山外山技术中心副主任 有限合伙人 8 黄建国 45.0000 3.7706 曾任天外天营销部销售经理 有限合伙人 9 李昆蔓 43.0000 3.6030 山外山国际营销总监 有限合伙人 10
216、 黄宏伟 40.0000 3.3516 山外山客服部售后维修工程师 有限合伙人 11 秦继忠 33.0000 2.7651 山外山监事会主席、天外天总经理 有限合伙人 12 张微微 33.0000 2.7651 山外山财务部部长 有限合伙人 13 李亮 30.0000 2.5137 山外山东部营销中心省区经理 有限合伙人 14 韦建庚 30.0000 2.5137 山外山东部营销中心省区经理 有限合伙人 15 曾荣琴 25.0000 2.0948 山外山人事行政部项目主管 有限合伙人 16 唐建琴 20.0000 1.6758 山外山采购部结构采购工程师 有限合伙人 17 彭燕芳 20.000
217、0 1.6758 山外山国内运营总监 有限合伙人 18 邹博 20.0000 1.6758 山外山董秘办助理 有限合伙人 19 柳登平 16.0000 1.3406 铜梁透析中心工程师 有限合伙人 20 周俊全 15.0000 1.2569 铜梁透析中心主任 有限合伙人 21 李梓硕 15.0000 1.2569 山外山北部营销中心销售经理 有限合伙人 22 刘兴兰 15.0000 1.2569 山外山生产部电子装配工 有限合伙人 23 阳小红 15.0000 1.2569 天外天财务部部长 有限合伙人 24 南星宇 15.0000 1.2569 德莱福研发部研发工程师 有限合伙人 25 胡代
218、洲 13.0000 1.0893 山外山技术中心电子工程师 有限合伙人 26 彭艳梅 11.0000 0.9217 山外山财务部助理 有限合伙人 27 袁家勇 10.0000 0.8379 天外天质量部质量总监 有限合伙人 28 付春艳 10.0000 0.8379 康美透析中心主任 有限合伙人 29 张林 10.0000 0.8379 德莱福副总经理 有限合伙人 30 赖明忠 10.0000 0.8379 山外山技术中心结构部机械工程师 有限合伙人 31 陈燕 10.0000 0.8379 康美佳后勤保障部部长 有限合伙人 32 吴险峰 10.0000 0.8379 山外山客服部部长 有限合
219、伙人 33 赵代安 10.0000 0.8379 山外山技术中心结构测试工程师 有限合伙人 34 何林松 10.0000 0.8379 山外山技术中心电子工艺工程师 有限合伙人 35 欧朝云 10.0000 0.8379 山外山北部营销中心省区经理 有限合伙人 36 罗德林 10.0000 0.8379 山外山国内市场部临床经理 有限合伙人 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-73 序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)公司职务公司职务注注 合伙人类型合伙人类型 37 陈鹏飞 10.0000 0.8379 山外山技术中心软件测试工程
220、师 有限合伙人 38 赖久欣 10.0000 0.8379 山外山人事行政部人力资源主管 有限合伙人 39 曹江峰 10.0000 0.8379 天外天生产部部长 有限合伙人 40 翟峰 10.0000 0.8379 山外山南部营销中心省区经理 有限合伙人 41 瞿仁元 10.0000 0.8379 康美佳药品采购主管 有限合伙人 42 陈春琴 10.0000 0.8379 康美佳财务部部长 有限合伙人 43 张凤 10.0000 0.8379 山外山东部营销中心销售经理 有限合伙人 44 梁星梅 10.0000 0.8379 山外山技术中心知识产权与法规部部长 有限合伙人 合计合计 1,19
221、3.4530 100.0000-注:重庆德祥有限合伙人黄建国参与员工持股计划时为公司员工,前述合伙人离职情况符合员工股权管理办法规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。3、重庆德瑞、重庆德瑞 截至本招股说明书签署之日,重庆德瑞的基本情况如下:公司名称公司名称 重庆德瑞商业管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2019 年 6 月 28 日 注册资本注册资本 384.7229 万元 实收资本实收资本 384.7229 万元 公司类型公司类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 高光勇 注册地和生产经营地注册地和生产经营地 重庆市两江新区慈济路 1 号 经营范围经营范围 一般
222、项目:商场管理;企业管理;品牌管理;市场调研;展览展示服务;企业营销策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)与发行人主营业务的关与发行人主营业务的关系系 员工持股平台,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。重庆德瑞的合伙人构成及出资情况如下所示:序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)公司职务公司职务注注 合伙人类型合伙人类型 1 高光勇 20.7719 5.3992 山外山董事长、总经理 普通合伙人 2 段春燕 66.7800 17.3579 山外山副总经理 有限合伙人
223、 3 蒋毅 57.2400 14.8782 天外天营销部销售助理 有限合伙人 4 朱越 47.7000 12.3985 山外山 PMC部代理部长 有限合伙人 5 刘朝东 23.8500 6.1993 曾任天外天营销部销售经理 有限合伙人 6 刘治颖 14.3100 3.7196 山外山信息技术部软件项目工程师 有限合伙人 7 李昆蔓 14.3100 3.7196 山外山国际营销总监 有限合伙人 8 成洪 9.5400 2.4797 天外天北部营销中心省区经理 有限合伙人 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-74 序序号号 合伙人合伙人姓名姓名 出资额出资额(万元)(万元)出资
224、比例出资比例(%)公司职务公司职务注注 合伙人类型合伙人类型 9 周小龙 9.5400 2.4797 山外山客服部客服主管 有限合伙人 10 丁佳中 9.5400 2.4797 山外山东部营销中心省区经理 有限合伙人 11 王新 9.5400 2.4797 山外山客服部售后维修工程师 有限合伙人 12 黄建国 9.5400 2.4797 曾任天外天营销部销售经理 有限合伙人 13 喻上玲 9.5400 2.4797 山外山董事会秘书、财务总监 有限合伙人 14 李亮 7.1550 1.8598 山外山东部营销中心省区经理 有限合伙人 15 周治远 5.7240 1.4878 曾任山外山工艺部机
225、械工艺工程师 有限合伙人 16 姚婷婷 4.7700 1.2399 山外山人事行政部代理部长、总经理秘书、法务专员 有限合伙人 17 叶碧华 4.7700 1.2399 山外山 PMC部库管员 有限合伙人 18 何廷勇 4.7700 1.2399 山外山国内营销总监 有限合伙人 19 陈燕 4.7700 1.2399 康美佳后勤保障部部长 有限合伙人 20 王彬 4.7700 1.2399 铜梁透析中心医生 有限合伙人 21 李绍林 4.7700 1.2399 山外山技术中心软件工程师 有限合伙人 22 汤朝明 4.7700 1.2399 山外山技术中心副主任 有限合伙人 23 方胜 3.81
226、60 0.9919 山外山国内营销总监 有限合伙人 24 唐雪莲 2.8620 0.7439 山外山 PMC部库管员 有限合伙人 25 向清清 2.8620 0.7439 忠县透析中心护士 有限合伙人 26 李海燕 2.3850 0.6199 山外山董秘办证券事务代表 有限合伙人 27 曹磊 1.9080 0.4959 山外山技术中心工艺部部长 有限合伙人 28 向银刚 1.9080 0.4959 山外山 PMC部物流专员 有限合伙人 29 王家银 1.9080 0.4959 山外山生产部整机包装 有限合伙人 30 胡代洲 1.9080 0.4959 山外山技术中心电子工程师 有限合伙人 31
227、 唐建琴 1.9080 0.4959 山外山采购部结构采购工程师 有限合伙人 32 张微微 1.9080 0.4959 山外山财务部部长 有限合伙人 33 谢克波 1.9080 0.4959 山外山技术中心机械工程师 有限合伙人 34 董礼 1.9080 0.4959 山外山采购部电子采购工程师 有限合伙人 35 刘航宇 1.9080 0.4959 天外天营销部耗材主管 有限合伙人 36 欧国菊 1.9080 0.4959 曾任天外天营销部销售助理 有限合伙人 37 袁限忠 1.9080 0.4959 忠县透析中心维修工程师 有限合伙人 38 尹良棋 1.4310 0.3720 山外山信息技术
228、部软件开发工程师 有限合伙人 39 冯利川 0.9540 0.2480 山外山信息技术部代理部长 有限合伙人 40 李安全 0.9540 0.2480 山外山客服部培训师 有限合伙人 合计合计 384.7229 100.0000-注:重庆德瑞有限合伙人刘朝东、黄建国、周治远、欧国菊参与员工持股计划时为公司员工,前述合伙人离职情况符合员工股权管理办法规定的离职后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-75 八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 公司本次发行前总股本为 10,854.0259
229、 万股,此次拟公开发行 3,619 万股,占公司发行后总股本的比例为 25.01%,本次发行全部为新股发行。本次发行前后公司股本结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份(万股)股份(万股)比例比例(%)股份股份(万股)(万股)比例比例(%)1 高光勇 3,510.0000 32.3382 3,510.0000 24.2520 2 刘运君 1,709.7600 15.7523 1,709.7600 11.8134 3 大健康 1,600.0000 14.7411 1,600.0000 11.0550 4 珠海岫恒 1,407.0033 12
230、.9630 1,407.0033 9.7216 5 华盖信诚 780.1828 7.1880 780.1828 5.3906 6 圆外圆 198.0255 1.8244 198.0255 1.3682 7 湘江产业投资(SS)注 175.0649 1.6129 175.0649 1.2096 8 力远健鲲 175.0649 1.6129 175.0649 1.2096 9 楼外楼 174.5345 1.6080 174.5345 1.2059 10 张林 160.0000 1.4741 160.0000 1.1055 11 王进 155.2000 1.4299 155.2000 1.0723
231、12 洪新中 132.0000 1.2161 132.0000 0.9120 13 重庆德祥 119.3453 1.0995 119.3453 0.8246 14 熊燕 116.7100 1.0753 116.7100 0.8064 15 周恒羽 100.0000 0.9213 100.0000 0.6909 16 游新农 87.2800 0.8041 87.2800 0.6031 17 重庆德瑞 80.6547 0.7431 80.6547 0.5573 18 袁春利 51.2800 0.4725 51.2800 0.3543 19 李昔华 44.9600 0.4142 44.9600 0.
232、3106 20 任应祥 44.9600 0.4142 44.9600 0.3106 21 马荣富 32.0000 0.2948 32.0000 0.2211 本次发行流通股本次发行流通股-3,619.0000 25.0051 合计合计 10,854.0259 100.0000 14,473.0259 100.0000 注:“SS”表示国有股东,为 State-owned Shareholder 的缩写。(二)本次发行前的前十名股东情况(二)本次发行前的前十名股东情况 截至本招股说明书签署之日,公司本次发行前的前十名股东情况如下:序号序号 姓名姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股
233、比例(持股比例(%)1 高光勇 3,510.0000 32.3382 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-76 序号序号 姓名姓名/名称名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)2 刘运君 1,709.7600 15.7523 3 大健康 1,600.0000 14.7411 4 珠海岫恒 1,407.0033 12.9630 5 华盖信诚 780.1828 7.1880 6 圆外圆 198.0255 1.8244 7 湘江产业投资(SS)175.0649 1.6129 8 力远健鲲 175.0649 1.6129 9 楼外楼 174.5345 1.608
234、0 10 张林 160.0000 1.4741 合计合计 9,889.6359 91.1149(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况(三)本次发行前的前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务情况 截至本招股说明书签署之日,公司本次发行前的前十名自然人股东及其担任职务的情况如下:序号序号 姓名姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)职务职务 1 高光勇 3,510.0000 32.3382 董事长、总经理 2 刘运君 1,709.7600 15.7523 董事 3 张林 160.0000 1.4741-4 王进 155.2000 1.4299-5 洪
235、新中 132.0000 1.2161-6 熊燕 116.7100 1.0753-7 周恒羽 100.0000 0.9213-8 游新农 87.2800 0.8041-9 袁春利 51.2800 0.4725-10 任应祥 44.9600 0.4142 董事、副总经理 李昔华 44.9600 0.4142 质量管理中心总监 合计合计 6,112.1500 56.3123-(四)发行人股本中国有股份、外资股份情况(四)发行人股本中国有股份、外资股份情况 1、国有股份情况、国有股份情况 发行人股东湘江产业投资所持股份性质为国有股份。根据上市公司国有股权监督管理办法(国资委财政部证监会令第 36 号)
236、、关于进一步明确非上市股份有限公司国有股权管理有关事项的通知(国资厅产权2018760 号)等相关规定及 2021 年 9 月 16 日湖南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司国有股权管理有关事项的函,重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-77 截至 2021 年 6 月 30 日,湘江产业投资持有公司 175.0649 万股股份,占公司总股本的 1.6129%,股份性质为国有股份。如山外山在境内外发行股票并上市,湘江产业投资的证券账户应标注“SS”标识。2、外资股份情况、外资股份情况 截至本招股说明书签署之日,发行人股本中不存在外资股份
237、情况。(五)最近一年发行人新增股东情况(五)最近一年发行人新增股东情况 1、最近一年新增股东持股数量及变化情况、最近一年新增股东持股数量及变化情况 截至公司提交首次公开发行并上市申请之日,最近一年发行人新增股东 3名,3 名新增股东持股数量及变化情况如下:取得取得 时间时间 新增股新增股东名称东名称 转让方名转让方名称称/增资增资 股份数量股份数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)价格价格(元(元/股)股)定价依据定价依据 入股入股 原因原因 2020年 11月 力远 健鲲 力远健瓴 175.0649 1.6129 17.14 按照公司投前估值 16.5 亿元协商确定 看好公司发展 202
238、0年 12月 圆外圆 楼外楼 198.0255 1.8244 0.64注 按照圆外圆28 名合伙人原通过楼外楼投资发行人的价格确定 持股平台调整,内外部股东分别持股 重庆 德祥 天上天、重庆德瑞 119.3453 1.0995 10.00 参考 2020 年10 月引进投资人价格,并结合公司实际经营发展情况确定股权激励价格 员工股权激励 注:2020 年 12 月,楼外楼股东中有 28 名员工股东(含原天上天 8 名员工股东)和 16名外部股东,由 28 名员工股东以对楼外楼的相应出资为标准新设合伙制员工持股平台,即圆外圆,并由公司实际控制人高光勇先生担任执行事务合伙人;然后由圆外圆平价受让该
239、等 28名员工股东对应间接持有的山外山股份;最后 28 名员工股东对楼外楼进行相应减资,楼外楼 16 名外部股东则继续通过持有楼外楼股权而间接持山外山股份。具体情况详见本节“二、公司设立及报告期以来的股本和股东变化情况”之“(三)报告期以来的股本和股东变化情况”。新股东力远健鲲产生系发行人为经营所需进行市场化融资引入外部投资人,因看好公司未来发展而投资公司;圆外圆系根据经发行人股东大会审议通过的重庆山外山血液净化技术股份有限公司员工持股调整方案实施股权调整新设的员工持股平台;重庆德祥系根据经发行人股东大会审议通过的重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2020 年员工股权激励方案(草案)实施股权
240、激 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-78 励设立的员工持股平台。股权转让的具体情况详见本节“二、公司设立及报告期以来的股本和股东变化情况”之“(三)报告期以来的股本和股东变化情况”。2、最近一年新增股东基本情况、最近一年新增股东基本情况(1)力远健鲲 2020 年 11 月 12 日,力远健瓴与力远健鲲签订股权转让协议,约定将其持有的 1.6129%的股权(即 175.0649 万股)转让给力远健鲲,力远健鲲的执行事务合伙人和基金管理人系力远投资,力远投资的实际控制人系游新农,截至本招股说明书签署之日,力远健鲲及力远投资的基本情况详见本节“七、发行人主要股东和实际控制人情
241、况”之“(三)持有公司 5%以上股份的其他股东情况”。(2)圆外圆、重庆德祥 圆外圆、重庆德祥基本情况详见本节“七、发行人主要股东和实际控制人情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业”。圆外圆、重庆德祥的实际控制人系高光勇。3、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发、新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排托持股、信托持股或其他利益输送安排(1)新股东与发行人其他股东、董
242、事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系 新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员之间存在如下关系:1)力远健鲲与发行人股东大健康的执行事务合伙人同为力远投资;发行人股东游新农持有力远投资 31.5556%的股权,担任力远投资董事长;发行人董事李水龙持有力远投资 11.1111%的股权,担任力远投资董事、总经理;发行人监事马炜峰持有力远投资 5.0000%的股权,担任力远投资的董事;2)大健康、力远健鲲、游新农三方已签署一致行动协议,具有一致行动关系;重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-79 3)发行人股东、董事刘运君担任力远健鲲有限合伙人湖南美媛本草生物工程
243、有限公司的执行董事;刘运君与配偶孙运文、女儿胡丹阳合计持有湖南美媛本草生物工程有限公司 100%的股权;4)圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞均系发行人的员工持股平台,其执行事务合伙人同为发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理高光勇;5)发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理高光勇持有圆外圆19.0116%的合伙份额并担任其执行事务合伙人,发行人董事、财务总监兼董事会秘书喻上玲持有圆外圆 17.5814%的合伙份额,发行人股东、董事、副总经理任应祥持有圆外圆 8.2516%的合伙份额,发行人股东李昔华持有圆外圆7.8389%的合伙份额,发行人董事、副总经理童锦持有圆外圆 4.7034%的合伙份
244、额;6)发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理高光勇持有重庆德祥6.9088%的合伙份额并担任其执行事务合伙人,发行人董事、财务总监兼董事会秘书喻上玲持有重庆德祥 12.5686%的合伙份额,发行人董事、副总经理童锦持有重庆德祥 4.1895%的合伙份额,发行人监事秦继忠持有重庆德祥 2.7651%的合伙份额;除上述关联关系外,上述新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联关系。(2)新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在亲属关系、关联关系 截至本招股说明书签署之日,新股东力远健鲲的有限合伙人株洲市国有资产投资控股集团有限公司,持有本
245、次发行的联席主承销商国海证券 2.49%的股份;同时株洲市国有资产投资控股集团有限公司的副总经理王洪平现担任国海证券的监事。除前述情况外,力远健鲲与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他亲属关系、关联关系。(3)新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-80 新增股东不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的持股比
246、例 截至本招股说明书签署之日,公司直接持股股东之间的关联关系如下所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)关联关系关联关系 1 高光勇 3,510.0000 32.3382 1、高光勇系圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人,分别持有上述员工持股平台19.0116%、6.9088%、5.3992%的出资份额;2、湘江产业投资、刘运君、游新 农 分 别 直 接 持 有 大 健 康14.9254%、9.9502%、9.9502%的出资份额;3、大健康和力远健鲲的执行事务合伙人同为力远投资,力远投资的实际控制人系游新农,大健康、力远健鲲、游新农已签署
247、一致行动协议,系一致行动人。2 刘运君 1,709.7600 15.7523 3 大健康 1,600.0000 14.7411 4 圆外圆 198.0255 1.8244 5 湘江产业投资(SS)175.0649 1.6129 6 力远健鲲 175.0649 1.6129 7 重庆德祥 119.3453 1.0995 8 游新农 87.2800 0.8041 9 重庆德瑞 80.6547 0.7431 除以上披露信息外,本次发行前直接股东之间不存在其他关联关系及相互持股情况。(七)发行人股东公开发售股份的情况(七)发行人股东公开发售股份的情况 本次发行无发行人股东公开发售股份的相关安排。(八)
248、私募基金股东的基本情况(八)私募基金股东的基本情况 截至本招股说明书签署之日,发行人拥有 4 家私募基金股东:大健康、华盖信诚、湘江产业投资和力远健鲲,4家私募基金股东备案情况如下:序号序号 股东名称股东名称 私募基金私募基金备案号备案号 私募基金管理人私募基金管理人 管理人登记号管理人登记号 1 大健康 SE5498 力远投资 P1029914 2 华盖信诚 SS9169 华盖医疗投资管理(北京)有限公司 P1002607 3 湘江产业投资(SS)SD4329 湖南国企改革发展基金管理有限公司 P1033889 4 力远健鲲 SNF253 力远投资 P1029914 大健康、力远健鲲、华盖信
249、诚的具体情况详见本节“七、发行人主要股东和实际控制人情况”之“(三)持有公司 5%以上股份的其他股东情况”,湘江产业投资的具体情况如下:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-81 截至本招股说明书签署之日,湘江产业投资直接持有公司 175.06 万股股份,占公司总股本的 1.61%,通过大健康间接持有公司 238.81 万股股份,占公司总股本的 2.20%,因此湘江产业投资直接及间接合计持有公司 413.87 万股股份,占公司总股本的 3.81%。其主要情况如下所示:公司名称公司名称 湘江产业投资有限责任公司 成立时间成立时间 2009 年 6 月 30 日 注册资本注册资本
250、200,000 万元 实收资本实收资本 200,000 万元 公司类型公司类型 其他有限责任公司 法定代表人法定代表人 石文华 注册地与主要生产经营地注册地与主要生产经营地 长沙市高新区麓谷大道 627 号长海创业基地 3 楼 经营范围经营范围 以自有合法资金(资产)开展对高新技术项目和企业的投资、资本经营、产权管理,法律法规允许的其他投资业务(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与发行人主营业务的关系与发行人主营业务的关系 主营业务系投资管理,不存在与发行人从事相同或相似业务的情况。湘
251、江产业投资的出资人构成及出资情况如下所示:序号序号 出资人姓名出资人姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 湖南湘投控股集团有限公司 199,000.00 99.50 2 湖南湘投高科技创业投资有限公司 1,000.00 0.50 合计合计 200,000.00 100.00 湘江产业投资基金管理人为湖南国企改革发展基金管理有限公司,其基本情况如下:公司名称公司名称 湖南国企改革发展基金管理有限公司 成立日期成立日期 2016 年 3 月 11 日 法定代表人法定代表人 石文华 实际控制人实际控制人 湖南省人民政府国有资产监督管理委员会 注册地与主要注册地与主要
252、生产经营地生产经营地 长沙高新开发区岳麓西大道 588 号芯城科技园 4 栋 401A-39房 经营范围经营范围 受托管理私募股权投资基金;以自有资产进行农业、化工及其他产业的投资及投资管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)股东情况股东情况 出资人姓名出资人姓名/名称名称 出资额出资额(万元)(万元)出资比例出资比例(%)股东情况股东情况 湖南湘投控股集团有限公司 9,000.00 90.00 湖南轻盐晟富创业投资管理有限公司 600.00 6.00 重庆山外山血液净化技术股份有
253、限公司招股说明书 1-1-82 湖南省国有资产管理集团有限公司 400.00 4.00 合计合计 10,000.00 100.00 湖南国企改革发展基金管理有限公司已办理完毕私募基金管理人登记手续,登记编号为 P1033889。湘江产业投资现持有中国证券投资基金业协会核发的编号为 SD4329 的私募基金备案证书。(九)公司发行前涉及的对赌协议或对赌条款及其解除情况(九)公司发行前涉及的对赌协议或对赌条款及其解除情况 截至本招股说明书签署之日,公司历史上存在和目前仍存续的对赌协议或对赌条款及其解除的具体情况如下:1、与大健康相关的对赌协议与对赌条款及其解除情况、与大健康相关的对赌协议与对赌条款
254、及其解除情况 2014 年 9 月 6 日,山外山有限及其原股东高光勇、刘运君、巫艾玲、王进、刘智利、袁春利、周琳、李昔华、任应祥、张林、楼外楼与新增股东大健康签订重庆 山外山科 技有限公 司股东协 议(以 下简称“股东协 议(一)”),约定大健康在特定条件下享有股份回购权、优先认股权、反稀释保护、优先受让权和共同出售权、共同领售权、优先清算权等特殊权利。2016 年 2 月 29日,山外山及高光勇、刘运君、巫艾玲、王进、刘智利、袁春利、周琳、李昔华、任应祥、张林、楼外楼与大健康签订关于的补充协议,约定各方一致同意解除股东协议(一),股东协议(一)对各方不再有法律约束力,各方无权依该条款向任一
255、方提出任何主张或权利要求。若山外山未能经全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意股票挂牌并公开转让的,自山外山收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的不予核准通知或类似文件之日起,各方另行协商恢复股东协议(一)相关条款的执行。2016 年 7 月 13日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20165028 号),同意公司股票在股转系统挂牌转让。因此,截至本招股说明书签署之日,前述股东协议(一)已解除且不存在恢复相关条款效力的情形,协议约定的股份特殊权利未曾触发,协议各方就上 重庆山外山血
256、液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-83 述对赌条款的履行事宜未产生任何纠纷。该对赌协议对本次发行上市不构成重大不利影响。2、与刘运君、大健康、华盖信诚、珠海岫恒、湘江产业投资、力远健鲲、与刘运君、大健康、华盖信诚、珠海岫恒、湘江产业投资、力远健鲲、熊燕等相关方的对赌协议或对赌条款及其解除情况熊燕等相关方的对赌协议或对赌条款及其解除情况 2020 年 10 月 19 日,公司与全体股东签署关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议(以下简称“股东协议(二)”),约定投资人享有优先购买权、随售权、优先认购权和反摊薄权、优先分红权、赎回权、信息权和核查权、优先清算权等股东特别权利。鉴于
257、,2020 年 10 月,张晋菁将所持股份转让给洪新中;2020 年 11 月,力远健瓴将其所持股份转让给力远健鲲;2020 年 12 月,公司回购天上天持有的公司股份;2021 年 4 月,何长述将所持股份转让给游新农;经过前述股份转让/回购,前述股东协议(二)签署方张晋菁、天上天、何长述不再持有公司股份,力远健瓴不再直接持有公司股份。2021 年 6 月,刘运君、大健康、华盖信诚、珠海岫恒、湘江产业投资、力远健鲲、熊燕与张林、王进、周恒羽、洪新中、游新农、袁春利、马荣富、高光勇、李昔华、任应祥、楼外楼、重庆德瑞及公司签署关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议之补充协议(以下简称“
258、补充协议”),2022 年 1 月,前述股东与公司签署关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议之补充协议(一)(以下简称“补充协议(一)”),主要约定如下:(1)各方同意在股东协议(二)约定的投资人优先股东权利(包括但不限于优先购买权、随售权、优先认购权、反摊薄权、优先分红权、优先清算权、赎回权、重大事项否决权(如适用)等)于公司向上海证券交易所或中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)提交首次公开发行并上市申请之日起自动失效;若公司合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回或未获得中国证监会、证券交易所/上市审核部门审核通过或核准,前述权利自公司合格上市申请未被受理、被劝退、被撤回、未
259、被审核通过或未被核准之日起自动恢复;重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-84(2)尽管有前述约定,各方一致同意股东协议(二)第 2 条(优先购买权、随售权、优先认购权和反摊薄权、优先分红权、赎回权)、第 7 条(信息权和核查权)、第 9 条(优先清算权)、第 13 条(违约责任)、第 15 条(最惠国待遇)等各条款中涉及公司相关义务及涉及公司承担责任的任何内容追溯至股东协议(二)签署之日起无效,不再具有任何法律效力且未来亦不再恢复法律效力,并对公司不再具有约束力;(3)各方确认,除股东协议(二)及补充协议补充协议(一)外,各方不存在其他关于公司的股东特殊权利或影响公司合格上市
260、的有关协议。如存在该等协议,则追溯至该等协议签署之日起无效,不再具有任何法律效力且不得恢复;(4)各方特别确认,截至补充协议生效日,各方之间就签署履行的关于投资公司的股权转让协议、增资协议、股东协议及其补充协议、修正案、附件等均不存在任何违约情形、纠纷或争议,各方不会基于各轮投资相关协议向其他方提出与本协议签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求;(5)各方一致确认,截至补充协议生效之日,各方所持公司股权不存在任何代持、信托或委托持股等未披露的其他形式利益安排,且没有成为任何法律诉讼、仲裁的标的,不附带任何或有负债、其他优先权等类似权利限制,不存在纠纷及潜在纠纷。根据补充协议及
261、补充协议(一)约定,前述特殊股东权利在公司提交首次公开发行并上市申请获得受理之日起自动失效。截至本招股说明书签署之日,前述特殊股东权利已自动失效,且前述对赌条款约定的事件未曾触发,不存在公司和/或实际控制人按照对赌条款约定履行回购义务的情形。协议各方就上述对赌条款的履行事宜未曾产生任何纠纷。综上,自发行人为本次发行上市而递交上市申报材料之日,发行人股东的所有特殊权利均已终止;若发行人未合格上市,前述股东特殊权利自动恢复,但相关条款中涉及公司承担义务或连带责任的条款均追溯至股东协议(二)签署之日起无效,并不再恢复效力,即发行人不作为对赌协议的当事人。在上 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说
262、明书 1-1-85 述可恢复的股东特殊权利中,不存在可能导致公司控制权变化的约定,上述可恢复的股东特殊权利不与市值挂钩,亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。上述对赌协议或对赌条款符合上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答(二)的相关规定。除上述情形外,截至本招股说明书签署之日,公司不存在其他未披露的含有对赌条款的相关增资及股权转让协议,也不存在其他的相关对赌协议安排。九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况 1、董
263、事会成员、董事会成员 截至本招股说明书签署之日,本公司董事会由 11 名董事组成,其中独立董事 4 名,设董事长 1 名,所有董事均通过股东大会选举产生。本公司董事任期3 年。现任董事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 提名人提名人 1 高光勇 董事长、总经理 2020.06.14-2023.06.13 高光勇 2 刘运君 董事 2020.06.14-2023.06.13 刘运君 3 李水龙 董事 2020.06.14-2023.06.13 大健康 4 喻上玲 董事、董事会秘书、财务总监 2020.06.14-2023.06.13 高光勇 5 任应祥 董事、副总经理
264、2020.06.14-2023.06.13 高光勇 6 童锦 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 高光勇 7 陈新星 董事 2020.10.16-2023.06.13 珠海岫恒 8 陈定文 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 高光勇 9 李丽山 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 高光勇 10 李志勇 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 高光勇 11 彭罗民 独立董事 2021.03.27-2023.06.13 高光勇 上述董事简历如下:高光勇简历详见本节“七、发行人主要股东和实际控制人情况”之“(一)控股股东及实际
265、控制人的基本情况”。刘运君的个人简历参见本节“七、发行人主要股东和实际控制人情况”之“(三)持有公司 5%以上股份的其他股东情况”之“1、刘运君”。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-86 李水龙,男,1968 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。生物专业,本科学历,高级工程师。1990 年 7 月至 2002 年 12 月任岳阳中湘康神药业集团有限公司副总经理;2003 年 1月至 2006年 5月任江西博兰生物工程有限公司总经理;2006 年 6 月至 2010 年 12 月任湖南高科技创业投资有限公司投资经理;2011 年 1 月至 2014 年 12 月任招商
266、湘江产业投资管理有限公司投资总监;2014年至今任力远投资总经理;2014 年 12 月至 2015 年 12 月任山外山有限董事;2015 年 12月至今任公司董事。喻上玲,女,1975 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。财务会计与审计专业,本科学历,中级会计师。1993年 9月至 2002年 3月任重庆人民宾馆有限公司会计;2002 年 4月至 2004年 6月任万达国际信息有限公司财务主管;2004 年 7 月至 2015 年 12 月历任山外山有限财务部部长、财务总监兼行政副总;2015 年 12 月至今任公司董事会秘书、财务总监,2018 年 1 月至今任公司董事。任应祥,
267、男,1976 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。机械设计与制造专业,本科学历,正高级工程师。1997年 7月至 2002年 3月任重庆通用工业(集团)有限责任公司研发工程师;2002 年 4 月至 2002 年 10 月任重庆海王仪器仪表有限公司研发工程师;2002年 11月至 2015 年 12月历任山外山有限研发工程师、结构室主任、技术中心副主任、技术中心主任;2015 年 12 月至今任公司董事兼副总经理。童锦,男,1982 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。生物医学工程专业,本科学历。2006 年 7 月至 2015 年 12 月历任山外山有限技术中心硬件工程师、技
268、术中心硬件部部长;2015 年 12 月至今任公司技术中心主任,2018年 1 月至今任公司董事,2020年 6月至今任公司副总经理。陈新星,男,1985 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于哥伦比亚大学商学院工商管理专业,硕士研究生学历,特许金融分析师(CFA)持证人。2007 年 9月至 2010 年 8 月任波士顿咨询公司(BCG)中国区咨询顾问;2010 年 8 月至 2012 年 5 月就读于哥伦比亚大学商学院;毕业后于 2012 年 8 月至 2014 年 4 月任摩根士丹利(Morgan Stanley)投资银行部中国医疗组经理;2014 年 4 月至 2018
269、年 5 月任英联投资(Actis)中国医疗组董事;2018 年 9 月 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-87 至 2020 年 3 月任华兴资本医疗产业基金执行董事;2020 年 7月至今任高瓴资本医疗团队执行董事。2020 年 10月至今担任公司董事。陈定文,男,1971 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于上海财经大学会计学专业,硕士研究生学历,中国注册会计师、注册税务师、资产评估师、房地产估价师、司法会计及评估鉴定等执业资格、高级会计师职称。1994 年 7 月至 1996 年 12 月任中国石油天然气股份有限公司重庆销售分公司会计;1997 年 1月
270、至 2005年 3 月任天健会计师事务所(特殊普通合伙)重庆分所审计部经理、专业技术标准部经理、合伙人;2005 年 6 月至今担任重庆勤业会计师事务所有限公司和重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司合伙人、重庆勤业税务师事务所有限公司合伙人、法定代表人;2014 年 10 月至今任重庆城市交通开发投资(集团)有限公司监事;2015 年 1 月至今任重庆妍忻建材有限公司监事;2021 年 3月至今任公司独立董事。李丽山,男,1974 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。法学专业,本科学历。1993 年 8 月至 2010年 4月就职于西南药业股份有限公司;2010年 4月至 201
271、3 年 12月任重庆君毅律师事务所执业律师;2014 年 1 月至 2014年 5月任重庆瑞月永华律师事务所执业律师;2014年 5月至 2020年 7月任重庆华问律师事务所合伙人、执业律师;2020 年 8 月至今任重庆歌乐律师事务所合伙人、执业律师;2021 年 3月至今任公司独立董事。李志勇,男,1976 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于清华大学,高级管理人员工商管理硕士,硕士研究生学历,高级信息系统项目管理师。2003 年 11 月至 2007 年 6 月任哈尔滨掌信科技开发有限公司副总经理;2007 年 7 月至 2015 年 7 月历任中国医学装备协会主任、副秘
272、书长;2015 年 7月至今任中国医学装备协会秘书长;2017 年 5 月至今兼任机械工业仪器仪表综合技术经济研究所高级顾问;2021年 3 月至今任公司独立董事。彭罗民,男,1952 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。毕业于中国人民解放军军医大学轮训队医疗专业、中共中央党校函授学院政法专业,本科学历,中国非公立医疗机构协会肾脏病透析专业委员会委员、中国非公立医疗机构协会临床工程分会委员、四川省保健科技学会专家委员会委员。1973 年6 月至 1975 年 6 月任中国人民解放军军医大学上海长海医院内科医师;1975 年 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-88 7
273、 月至 2000年 12 月历任中国人民解放军军医大学西南医院肾科医师、主治医师、讲师、肾脏内科副主任医师、副教授、科主任;2001年 6 月至 2006年 8月任重庆市中山医院肾科主任医师、教授、主任;2006 年 9 月至今任四川长城肾脏病医院有限公司业务院长;2021 年 3 月至今任公司独立董事。2、监事会成员、监事会成员 截至本招股说明书签署之日,本公司监事会由 3 名监事组成,其中监事会主席 1 名、职工代表监事 1 名。公司监事由股东大会或职工民主选举产生。本公司监事任期 3 年。现任监事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期间任职期间 提名人提名人 1 秦继忠 监事
274、会主席 2020.06.14-2023.06.13 高光勇 2 马炜峰 监事 2020.06.14-2023.06.13 大健康 3 杨洪军 职工代表监事 2020.06.14-2023.06.13 职工代表大会 上述监事简历如下:秦继忠,男,1966 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。工商管理专业,硕士研究生学历。1990 年 9月至 2004年 3月历任朝阳制药厂研究所科员、研究所所长、兽药分厂厂长、销售公司总经理;2004 年 3 月至 2013 年 11 月任辽宁恒信生物科技有限公司总经理;2013 年 11 月至 2017 年 2 月任郑州四环医药用品有限公司总经理;201
275、7 年 2 月至今任子公司天外天总经理;2018 年 1 月至今任公司监事。马炜峰,男,1972 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。管理科学与工程专业,硕士研究生学历。1999年 8月至 2004 年 7月任三九集团投资部经理;2004 年 7 月至 2005 年 9 月任美的制冷集团运营发展部高级主管;2005年 9 月至 2009年 8 月任湖南高科技创业投资有限公司投资经理;2009 年 8 月至2016 年 6 月任招商湘江产业投资管理有限公司高级投资经理、投资总监;2016年 7 月至今历任力远投资副总经理、董事;2016 年 11 月至今任公司监事。杨洪军,男,1973
276、 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。钳工专业,中专学历。1992 年 7 月至 2001 年 10 月任重庆医用设备厂有限责任公司产品试制员;2001 年 11 月至 2006 年 2 月任重庆美心(集团)有限公司现场工艺员;重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-89 2006 年 3 月至 2015 年 12 月任山外山有限运行调试员;2015 年 12 月至今任公司监事、测试验证部部长。3、高级管理人员、高级管理人员 公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。截至本招股说明书签署之日,本公司高级管理人员 5人,基本情况如下:序号序号 姓名姓
277、名 职务职务 任职期间任职期间 1 高光勇 董事长、总经理 2020.06.14-2023.06.13 2 喻上玲 董事、董事会秘书、财务总监 2020.06.14-2023.06.13 3 任应祥 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 4 童锦 董事、副总经理 2020.06.14-2023.06.13 5 段春燕 副总经理 2020.06.14-2023.06.13 上述高级管理人员简历如下:高光勇、喻上玲、任应祥和童锦简历详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况”之“1、董事会成员”。段春燕,女,
278、1977 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。经济学专业,本科学历。2003 年 1 月至 2008 年 12 月任重庆长丰通信股份有限公司行政人事部经理;2009 年 1月至 2014年 2月任重庆港渝担保有限公司行政人事部经理;2014 年 3月至 2017年 6 月任重庆同昭鑫辰信息技术服务有限公司总经理助理兼行政人事部经理;2017 年 6月至 2018年 3月任重庆瑞耕达网络科技有限公司行政人事经理;2018 年 3 月至 2018 年 10 月任四川斐讯信息技术有限公司行政人事总监;2018 年 11 月至 2020 年 6 月任公司人事行政总监;2021 年 7 月至20
279、21 年 9月代理人事行政总监;2020年 6月至今任公司副总经理。4、核心技术人员、核心技术人员 公司根据生产经营、业务发展和科研的需要,为培养更多的核心技术骨干,提高公司的科研实力和产品竞争力,公司确定核心技术人员的主要认定标准为:(1)拥有本科及以上学历,具有丰富的专业背景和实际工作经验;(2)拥有10 年以上的医疗器械领域工作经验;(3)主导或曾主导公司产品的研发工作,参与公司多个研发项目;(4)具有高级专业技术职称;(5)申请过多项血液 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-90 净化产品相关的专利,拥有核心技术成果;(6)积极进取,品行正直,勇于创新,稳定性高,善于
280、领导团队,对公司未来业务发展具有重要作用。根据上述标准,公司根据实际生产经营情况,综合考虑相关人员的工作职责、工作表现、专业能力、研发经验以及在公司产品研发过程中所承担的角色及贡献度,确定了核心技术人员共 4 人。2021 年 8 月 1 日,发行人召开第二届董事会第八次会议,审议通过关于认定公司核心技术人员名单的议案,认定公司的核心技术人员为高光勇、任应祥、童锦、秦继忠,其基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 1 高光勇 董事长、总经理、核心技术人员 2 任应祥 董事、副总经理、核心技术人员 3 童锦 董事、副总经理、核心技术人员 4 秦继忠 监事会主席、核心技术人员 上述核心技术人员
281、高光勇、任应祥、童锦和秦继忠的简历部分详见本节“九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员概况”,前述核心技术人员的专业资质、重要科研成果及获得奖项情况详见“第六节 业务与技术”之“七、发行人核心技术和研发情况”之“(八)发行人研发人员情况”。公司的核心技术人员在公司产品研发、技术中心等部门担任了重要职务并实际承担研发工作,并对公司产品研发与注册申报、产品质量标准提升或公司技术发展做出了突出贡献。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监
282、事、高级管理人员及核心技术人员在公司及其子公司之外的公司担任董事、监事、高级管理人员情况如下:姓名姓名 本公司本公司 职务职务 兼职兼职/任职单位名称任职单位名称 兼职兼职/任职职务任职职务 兼职兼职/任职单位与任职单位与本公司关联关系本公司关联关系 高光勇 董事长、总经理 圆外圆 执行事务合伙人 员工持股平台 重庆德祥 执行事务合伙人 员工持股平台 重庆德瑞 执行事务合伙人 员工持股平台 重庆市九龙坡区渝州路商会 法定代表人 无其他关联关系 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-91 姓名姓名 本公司本公司 职务职务 兼职兼职/任职单位名称任职单位名称 兼职兼职/任职职务任职
283、职务 兼职兼职/任职单位与任职单位与本公司关联关系本公司关联关系 刘运君 董事 湖南美媛本草生物工程有限公司 法定代表人、执行 董事 刘运君与配偶孙运文、女儿胡丹阳合计持有其100%的股权 岳阳市本草生物工程有限公司 法定代表人、执行董事、经理 刘运君与配偶孙运文合计持有其100%的股权 湖南映宏新材料股份有限公司 董事 无其他关联关系 湖南秀媛堂生物工程有限公司 监事 刘运君之配偶孙运文担任其执行董事、经理;刘运君与配偶孙运文合计持有其100%的股权 长沙立中汽车设计开发股份有限公司 监事 无其他关联关系 湖南瀚德微创医疗科技有限公司 董事 无其他关联关系 李水龙 董事 力远投资 董事、总经
284、理 游新农任董事长并持股 31.56%;马炜峰任董事 长沙湘特投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 无其他关联关系 湖南正清制药集团股份有限公司 董事 无其他关联关系 陈新星 董事 无锡蕾明视康科技有限公司 董事 无其他关联关系 上海博动医疗科技股份有限公司 董事 无其他关联关系 科睿驰(深圳)医疗科技发展有限公司 董事 无其他关联关系 上海微密医疗科技有限公司 董事 无其他关联关系 宁波华科润生物科技有限公司 董事 无其他关联关系 上海申淇医疗科技有限公司 董事 无其他关联关系 深圳核心医疗科技有限公司 董事 无其他关联关系 宁波健世科技股份有限公司 董事 无其他关联关系 北京华医圣杰科技
285、有限公司 董事 无其他关联关系 四川锦江电子医疗器械科技股份有限公司 董事 无其他关联关系 麦迪领先医疗科技(深圳)有限公司 董事 无其他关联关系 成都青软青之软件有限公司 董事 无其他关联关系 陈定文 独立董事 重庆勤业税务师事务所有限公司 法定代表人、执行董事兼经理 陈定文持有其38%的股权 重庆城市交通开发投资(集团)有限公司 监事 无其他关联关系 重庆妍忻建材有限公司 监事 陈定文之配偶唐兰芳担任其执行 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-92 姓名姓名 本公司本公司 职务职务 兼职兼职/任职单位名称任职单位名称 兼职兼职/任职职务任职职务 兼职兼职/任职单位与任职单
286、位与本公司关联关系本公司关联关系 董事兼经理,并持有其 100%的股权 李丽山 独立董事 重庆歌乐律师事务所 合伙人 无其他关联关系 李志勇 独立董事 浙江天松医疗器械股份有限公司 独立董事 无其他关联关系 彭罗民 独立董事 四川长城肾脏病医院有限公司 业务院长 无其他关联关系 秦继忠 监事会 主席 黑山腾域炭业有限公司 监事 秦继忠持有其55%的股权;秦继忠配偶的妹妹王玉英持有其 45%的股权;秦继忠之配偶王玉芹担任其执行董事兼总经理 朝阳辽西兽药器械有限公司 法定代表人、董事长 无其他关联关系 马炜峰 监事 力远投资 董事 游新农任董事长并持股 31.56%;李水龙任董事、总经理 湖南正清
287、制药集团股份有限公司 监事 李水龙任该公司董事 湖南软神科技股份有限公司 董事 无其他关联关系 湖南思为康医药有限公司 董事 无其他关联关系 深圳市一家春家庭健康用品有限公司 董事 无其他关联关系 除上述情况外,截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未在其他单位兼职。(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系(三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及履行(四)董事、监事、
288、高级管理人员及核心技术人员与发行人签订的协议及履行情况情况 1、劳动合同及保密协议、劳动合同及保密协议 截至本招股说明书签署之日,除独立董事以公司聘用的形式、签署独立董事聘任合同保密协议外,公司在职的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司均签订了劳动合同书保密协议。其中,保密协议 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-93 中约定其自愿遵守公司的技术、商业秘密和竞业限制管理制度。自前述协议签订以来,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均严格履行协议约定的义务和职责,遵守相关承诺。2、重要承诺、重要承诺 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的重要承诺详见本招股说
289、明书“第十三节 附件”之“附件 8:发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。截至本招股说明书签署之日,上述协议和承诺均得到良好履行,不存在违约情况。(五)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况(五)董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属的持股情况 1、直接持股情况、直接持股情况 截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未直接持有公司股份,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员直接持股情况如下:序号序号 姓名姓名 本公司职务本公司职务/亲属关系
290、亲属关系 直接持股数量(万股)直接持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 高光勇 董事长、总经理 3,510.00 32.34 2 刘运君 董事 1,709.76 15.75 3 任应祥 董事、副总经理 44.96 0.41 2、间接持股情况、间接持股情况 截至本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的近亲属未间接持有公司股份,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员间接持股情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 持有公司股权持有公司股权的股东名称的股东名称 持股比例持股比例(%)间接持有公司的间接持有公司的股份数量股份数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1
291、高光勇 董事长、总经理 圆外圆 19.01 37.65 0.35 重庆德祥 6.91 8.25 0.08 重庆德瑞 5.40 4.35 0.04 合计合计 31.32 50.25 0.46 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-94 序号序号 姓名姓名 职务职务 持有公司股权持有公司股权的股东名称的股东名称 持股比例持股比例(%)间接持有公司的间接持有公司的股份数量股份数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)2 刘运君 董事 大健康 9.95 159.20 1.47 力远健鲲 0.83 1.45 0.01 合计合计 10.78 160.65 1.48 3 李水龙 董事 大健康
292、 0.56 8.91 0.08 力远健鲲 3.94 6.89 0.06 合计合计 4.49 15.80 0.15 4 喻上玲 董事、董事会秘书、财务总监 圆外圆 17.58 34.82 0.32 重庆德祥 12.57 15.00 0.14 重庆德瑞 2.48 2.00 0.02 合计合计 32.63 51.82 0.48 5 任应祥 董事、副总经理 圆外圆 8.25 16.34 0.15 6 童锦 董事、副总经理 圆外圆 4.70 9.31 0.09 重庆德祥 4.19 5.00 0.05 合计合计 8.89 14.31 0.13 7 马炜峰 监事 大健康 4.23 67.73 0.62 力远
293、健鲲 0.01 0.02 0.00 合计合计 4.24 67.75 0.62 8 秦继忠 监事会主席 重庆德祥 2.77 3.30 0.03 9 段春燕 副总经理 重庆德瑞 17.36 14.00 0.13 3、持有股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况、持有股份的质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员所持有本公司的股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况、原因及(六)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年内变动情况、原因及影响影响 1、董事变动情况、董事变动情况 2
294、020 年 1 月 1 日,山外山第一届董事会董事为高光勇、刘运君、李水龙、喻上玲、任应祥、童锦、孟楠。2020 年 6 月 14 日,山外山召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过关于公司董事会换届选举的议案,同意选举高光勇、刘运君、李水龙、喻上玲、任应祥、童锦、孟楠为公司第二届董事会董事,董事会成员未发生变动;2020 年 10月 16日,山外山召开 2020年第三次临时股东大会,审议通过关于选举陈新星为公司新任董事的议案,同意选举陈新 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-95 星为新任公司董事;2020 年 12月 15日,山外山召开 2020年第四次临时股东大会
295、,审议通过关于公司董事会人员调整的议案,孟楠离任董事职务;2021年 3 月 27 日,山外山召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过关于选举公司独立董事的议案,同意选举陈定文、李丽山、李志勇、彭罗民为公司独立董事。2、监事变动情况、监事变动情况 2020 年 1 月 1 日,山外山监事为曾荣琴、罗月庭、秦继忠、马炜峰、杨洪军、刘智勇、申昊。2020 年 5 月 15日,发行人召开第二届第一次职工代表大会,选举曾荣琴、刘智勇、杨洪军为公司第二届监事会职工代表监事。2020 年 6 月 14日,发行人召开 2020 年第一次临时股东大会,选举秦继忠、胡林俊、马炜峰、申昊为非职工代表监事,罗
296、月庭离任公司监事职务;2020 年 11 月 26 日,发行人召开第二届第二次职工代表大会,解除刘智勇公司职工代表监事职务。2020 年 12 月 15日,发行人召开 2020 年第四次临时股东大会,公司监事会成员由 7 名调整为 5名,胡林俊、刘智勇不再担任公司监事。2021年 4月 14日,公司收到监事申昊以及职工代表监事曾荣琴辞任申请,申昊自 4 月 14 日起离任,曾荣琴辞任导致职工代表监事人数未达到公司法规定的比例,曾荣琴继续履行职工代表监事职务至公司章程修订完成之日。2021 年 4 月 30 日,发行人召开 2021 年第二次临时股东大会,同意公司监事会人数由 5 名调整为 3
297、名,曾荣琴辞任监事生效。3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 2020 年 1 月 1 日,山外山高级管理人员为总经理高光勇、财务总监兼董事会秘书喻上玲、副总经理任应祥。2020 年 6 月 14日,山外山召开第二届董事会第一次会议,增选童锦、段春燕为公司副总经理。4、核心技术人员变动情况、核心技术人员变动情况 截至本招股说明书签署之日,公司核心技术人员为高光勇、任应祥、童锦和秦继忠,2020 年 1 月 1 日至今,高光勇、任应祥、童锦和秦继忠一直在公司 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-96 任职。2021 年 8 月 1 日,发行人召开第二届董事会第八次会议
298、审议通过关于认定公司核心技术人员名单的议案,认定公司的核心技术人员为高光勇、任应祥、童锦和秦继忠。报告期内,公司核心技术人员稳定,未发生核心技术人员流失等情形,不存在变动的情况。5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动原因及对公司的影响、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动原因及对公司的影响 公司前述人员变动主要系新增股东委派董事、优化公司治理结构、发行人内部培养产生、正常经营需要等原因所致,上述变动均已经股东大会、董事会、监事会等作出相关决议,履行了必要的法律程序,符合公司法等相关法律、法规的规定。最近两年,公司核心团队始终保持稳定,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重
299、大不利变化,不影响公司的正常生产经营。保荐机构认为,发行人上述人员变动符合有关法律、法规的规定,履行了必要的法律程序;发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况(七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,除持有本公司的股份以外,本公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况如下所示:姓名姓名 职务职务 对外投资公司对外投资公司 出资金额出资金额(万元)(万元)持股比例持股比例(%)高光勇 董事长、总经理 圆外圆 24.25 19.01 重庆德祥 82.45
300、 6.91 重庆德瑞 20.77 5.40 刘运君 董事 湖南美媛本草生物工程有限公司 2,000.00 25.00 岳阳市本草生物工程有限公司 12.00 1.00 湖南映宏新材料股份有限公司 500.00 7.93 湖南秀媛堂生物工程有限公司 82.50 41.25 长沙立中汽车设计开发股份有限公司 127.20 7.13 湖南赛孚汽车科技股份有限公司 80.00 7.16 湖南正清制药集团股份有限公司 404.19 1.98 大健康 2,000.00 9.95 宁波梅山保税港区正和启源股权投资合伙企业(有限合伙)1,500.00 32.54 长沙湘特投资合伙企业(有限合伙)1,739.5
301、0 27.56 长沙湘江力远信息产业私募股权基金1,500.00 7.08 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-97 姓名姓名 职务职务 对外投资公司对外投资公司 出资金额出资金额(万元)(万元)持股比例持股比例(%)合伙企业(有限合伙)湖南正佳特种材料有限公司 290.00 2.70 新疆盛世东金股权投资合伙企业(有限合伙)500.00 0.90 湖南瀚德微创医疗科技有限公司 757.39 8.71 李水龙 董事 力远投资 200.00 11.11 长沙湘特投资合伙企业(有限合伙)105.00 1.66 长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)7.40 1.85 湖南湘江力远
302、健鹏创业投资合伙企业(有限合伙)1,190.00 23.80 深圳华创领峰数理技术合伙企业(有限合伙)500.00 8.93 喻上玲 董事、财务总监、董事会秘书 圆外圆 22.43 17.58 重庆德祥 150.00 12.57 重庆德瑞 9.54 2.48 任应祥 董事、副总经理 圆外圆 10.53 8.25 童锦 董事、副总经理 圆外圆 6.00 4.70 重庆德祥 50.00 4.19 陈定文 独立董事 重庆勤业税务师事务所有限公司 19.00 38.00 重庆勤业会计师事务所有限公司 32.00 32.00 重庆勤业五联资产评估房地产土地估价有限公司 35.00 35.00 秦继忠 监
303、事、天外天总经理 黑山腾域炭业有限公司 27.50 55.00 重庆德祥 33.00 2.77 马炜峰 监事 力远投资 90.00 5.00 大健康 800.00 3.98 长沙市厚水投资咨询合伙企业(有限合伙)7.40 1.85 湖南胜景干黄酒业股份有限公司 75.00 1.10 湖南海诺电梯有限公司 32.00 0.80 深圳市睿泽拾伍号投资合伙企业(有限合伙)35.00 1.75 段春燕 副总经理 重庆德瑞 66.78 17.36 上述对外投资与本公司不存在利益冲突。除上述情况外,截至本招股说明书签署之日,本公司其他董事、监事、高级管理人员与核心技术人员无其他重大对外投资。重庆山外山血液
304、净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-98(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况(八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 1、薪酬组成、确定依据及履行的程序、薪酬组成、确定依据及履行的程序 公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享受其他福利待遇。公司董事刘运君、李水龙、陈新星以及监事马炜峰未在公司担任其他职务,未在公司领取薪酬。公司其余董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬由月度薪酬和年终绩效薪酬两部分组成,其中,月度薪酬按岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等确定,年度绩效工资按公司财务年度经济效益实现、岗位绩效评价结果及薪酬分配政策
305、情况确定。薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准;公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价,薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后报公司董事会;薪酬与考核委员会应当每年对薪酬的决策程序、确定依据、是否损害公司和股东利益、薪酬的披露内容等进行一次检查,出具检查报告并提交董事会;董事会有权否决损害股东利
306、益的薪酬计划或方案。2、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重、报告期内薪酬总额占各期发行人利润总额的比重 报告期内,发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总额及占各期发行人利润总额的比例如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董监高及核心技术人员薪酬总额(万元)123.15 225.43 222.37 171.41 利润总额(万元)1,706.68 2,204.92 2,101.88 -3,496.87 占比(%)7.22 10.22 10.58-3、最近一年从发行人及其关联企业领取薪酬情况、最近一年从发行人及
307、其关联企业领取薪酬情况 公司的现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2021 年度从本公司领取薪酬的情况如下:重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-99 序号序号 姓名姓名 职务职务 2021 年度薪酬年度薪酬(万元)(万元)是否在公司是否在公司专职领薪专职领薪 1 高光勇 董事长、总经理、核心技术人员 32.12 是 2 刘运君 董事-否 3 李水龙 董事-否 4 喻上玲 董事、董事会秘书、财务总监 32.60 是 5 任应祥 董事、副总经理、核心技术人员 31.08 是 6 童锦 董事、副总经理、核心技术人员 34.20 是 7 陈新星 董事-否 8 陈定文 独立董事
308、注1 3.75 否 9 李丽山 独立董事注1 3.75 否 10 李志勇 独立董事注1 3.75 否 11 彭罗民 独立董事注1 3.75 否 12 秦继忠 监事会主席、核心技术人员 30.33 是 13 马炜峰 监事-否 14 杨洪军 职工代表监事 16.96 是 15 段春燕 副总经理 29.94 是 16 曾荣琴 曾任监事会主席、职工代表监事注2 3.20 是 合计合计 225.43-注:1、公司独立董事除领取独立董事津贴外,不享受其他福利待遇,2021年 3 月 27 日,山外山召开 2021 年第一次临时股东大会,审议同意选举陈定文、李丽山、李志勇、彭罗民为公司独立董事,独立董事自
309、2021 年 3 月 27 日起领薪;2、2021 年 4月,曾荣琴离任监事职务,因此曾荣琴 2021 年 1-4 月仍从本公司领取薪酬。2021 年度,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中领取收入、享受其他待遇和退休金计划。十、发行人正在执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况十、发行人正在执行的股权激励情况及其他制度安排和执行情况(一)发行人正在执行的股权激励情况(一)发行人正在执行的股权激励情况 为建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司(含子公司)董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员和基层管理人员的积极
310、性,有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,公司采用间接持股的方式对员工进行股权激励。1、员工持股平台的基本情况及人员构成、员工持股平台的基本情况及人员构成 截至本招股说明书签署之日,公司以圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞作为员工持股平台实施股权激励,其取得发行人股份的情况详见本节之“二、公司设 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-100 立及报告期以来的股本和股东变化情况”之“(三)报告期以来的股本和股东变化情况”,持有公司股份情况如下:序号序号 持股平台持股平台 持股数量(万股)持股
311、数量(万股)持股比例(持股比例(%)锁定期锁定期 1 圆外圆 198.03 1.82 36 个月 2 重庆德祥 119.35 1.10 36 个月 3 重庆德瑞 80.65 0.74 36 个月 合计合计 398.03 3.67 圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞三个员工持股平台不存在非员工入股的情形,其合伙人构成及出资情况等具体情况详见本节“七、发行人主要股东和实际控制人情况”之“(四)控股股东、实际控制人控制的其他企业”。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞合伙人周艺昆、王益勇、蒙力枫、黄建国、刘朝东、周治远、欧国菊参与员工持股计划时为公司员工,现已离职,前述合伙人离职情况符合公司员工股权管理办法规定的离职
312、后可继续持有员工持股平台合伙份额的情形,除前述 7 名离职员工仍继续持有员工持股平台合伙份额外,发行人员工持股平台的其他合伙人均为发行人或其下属子公司在职员工。2、人员离职后股份处理规定、人员离职后股份处理规定 公司员工股权管理办法对人员离职后股份处理的规定如下:“锁定期届满前,员工股东因下述原因离职的,其所持持股平台合伙份额不做变动,由其继续持有:(1)因退休而离职的;(2)因其他原因而离职,经总经理办公会确定为可继续持股的。锁定期届满前,员工股东因工伤丧失劳动能力,公司终止与其劳动关系或聘用关系的,其所持持股平台合伙份额不做变动,由其继续持有。”“在锁定期内,员工股东发生退出公司情形的,退
313、出的员工股东转让合伙份额的受让人应当为相应持股平台的执行事务合伙人。退出的员工股东所持的合伙份额转让价格为员工股东取得合伙份额支付的出资金额或对价。”3、股份锁定期、股份锁定期(1)持股平台出具股份限制流通、股份持股意向及减持意向的承诺 圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞作为员工持股平台,已出具关于股份限制流通的承诺关于公司股份持股意向及减持意向的承诺,承诺自股票上市 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-101 之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份,具体的承诺内容详见本招股说明书“第十三节 附件”之
314、“附件 8:发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺”。(2)员工股份锁定安排 公司员工股权管理办法对员工合伙份额的锁定期的规定如下:“锁定期为自员工股东取得相应持股平台的相应合伙份额(以工商登记之日为准)之日起满五年,同时若公司进行首次公开发行股票并上市,根据国家相关法律、法规需要锁定的,锁定期需同时满足相关法律、法规的规定要求。鉴于重庆圆外圆商业管理合伙企业(有限合伙)是根据公司持股调整而新设的员工持股平台,其持有的公司股份是从重庆楼外楼投资有限公司受让取得,因此其上员工股东取得合伙份额的时间以相应员工股东取
315、得重庆楼外楼投资有限公司股权的时间起算。”除上述承诺外,重庆德瑞、圆外圆、重庆德祥中属于发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的合伙人亦按照相关法律、法规规定作出了相应的股份锁定及减持承诺。4、是否履行登记备案程序、是否履行登记备案程序 圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞属于员工持股平台,不存在在公司首次公开发行股票时转让股份的情形,并已承诺自股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份,也不得提议由发行人回购该部分股份。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞三个持股平台用于投资发行人的资金系其合伙人自有资金的实缴出资,不存在对外非公开募集资金
316、的情况,三个持股平台除投资发行人外未投资其他任何主体,其不属于中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定规范的私募基金,无需按照上述相关规定办理私募基金备案手续。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-102(二)股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响(二)股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 1、股权激励对经营状况的影响、股权激励对经营状况的影响 公司上述股权激励安排涵盖高级管理人员以及研发、采购、销售、财务、人力等多个部门的核心骨干人员,对调动人员积极性、增强团队凝聚力、
317、推动公司持续健康发展具有重要意义。2、股权激励对财务状况的影响、股权激励对财务状况的影响 公司针对股权授予价格与公允价值具有差额的股权激励进行了相应股份支付处理,具体如下:2020 年 8 月喻上玲从重庆德瑞购买 2.00 万股股份,于 2020 年 9 月完成工商变更登记,遵循实质重于形式原则,喻上玲的股份授予日为 2020 年 8 月,股份公允价值采用公司与投资者协商下的同期间股权转让在 6 个月内的入股价格,即 2020 年 10月 19 日增资的公允价值 17.1365元/股,相应确认股份支付费用。2020 年 12 月公司实施员工股权激励,由参与公司 2020 年员工股权激励的49
318、名员工新设立合伙制员工持股平台重庆德祥,并由公司实际控制人高光勇先生担任执行事务合伙人。该持股平台成立后,由重庆德祥以 10 元/股的价格受让山外山之前回购并持有的自身 119.3453 万股用于本次激励的股份。因上述员工取得的公司股权成本低于该股权的公允价值,构成以权益结算的股份支付。根据公司与上述员工签订的2020 年员工股权激励承诺函,获得重庆德祥合伙份额的激励对象在本次激励完成后 5 年内,不得擅自离职,服务期限为60 个月。公司将上述股权激励授予日权益工具公允价值按 2020 年 10 月由珠海岫恒、湘江产业投资等增资的价格确定为 17.1365 元/股,上述重庆德祥合伙人的出资价格
319、低于该公允价格,因此应确认股权激励费用,并在该次股权激励授予日至服务期限到期日的剩余服务期限内进行分期摊销确认。对于公司实际控制人高光勇涉及的股份支付费用,因其不受服务期限等限制性条件,在当期全额予以确认;同时对于因离职转让给高光勇的股份支付所对应的股权激励费用在回购发生当期将剩余未摊销确认的股权激励费用全额予以确认、对于因离职而未退出的股份支付所对应的股权激励费用在当期将剩余未摊销确认的股权激励费用全额予以确认。由此,公司 2020 年度授予的股份支付在 2020 年度、重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-103 2021 年度以及 2022 年 1-6 月分别摊销确认股权
320、激励费用 31.59 万元、224.24 万元、77.88 万元。因此,前述股权授予价格与公允价值的差额已做相应股份支付处理。3、股权激励对控制权的影响、股权激励对控制权的影响 圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持 股平台,分别持有公司股份的 1.82%、1.10%、0.74%,合计持有公司总股本的 3.67%,圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞三个平台的执行事务合伙人均为高光勇,前述股权激励不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,不影响公司的控制权。截至本招股说明书签署之日,除上述情况外,发行人不存在其他正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励(如员工持股计划、
321、限制性股票、股票期权)及其他制度安排。十一、发行人员工情况十一、发行人员工情况(一)员工人数及报告期内的变化情况(一)员工人数及报告期内的变化情况 报告期各期末,公司的员工人数及变化情况如下:年份年份 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 员工人数(人)员工人数(人)669 610 622 536(二)员工结构情况(二)员工结构情况 截至报告期末,本公司及子公司共有员工 669 人,员工的专业结构、受教育程度及年龄分布情况如下:单位:人,%专业结构专业结构 受教育程度受教育程度 年龄分布年龄分布 项目项目 人数人数 比例比例 项目项目 人数人数
322、比例比例 项目项目 人数人数 比例比例 采购仓储人员 31 4.63 硕士研究生及以上 14 2.09 30 岁以下 273 40.81 生产人员 292 43.65 本科 237 35.43 30(含)-40岁 278 41.55 销售人员 166 24.81 大专 264 39.46 40(含)-50岁 87 13.00 研发人员 83 12.41 大专以下 154 23.02 50 岁(含)以上 31 4.63 财务人员 14 2.09 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-104 专业结构专业结构 受教育程度受教育程度 年龄分布年龄分布 项目项目 人数人数 比例比例 项
323、目项目 人数人数 比例比例 项目项目 人数人数 比例比例 行政管理人员 83 12.41 合计合计 669 100.00 合计合计 669 100.00 合计合计 669 100.00(三)公司执行社会保障制度情况(三)公司执行社会保障制度情况 1、公司社会保险和住房公积金缴纳情况、公司社会保险和住房公积金缴纳情况 报告期各期末,发行人及子公司员工缴纳社会保险及住房公积金情况如下:项目项目 员工人数员工人数(人)(人)缴纳项目类别缴纳项目类别 缴纳人数(人)缴纳人数(人)缴纳人数占比(缴纳人数占比(%)2019.12.31 536 养老保险 513 95.71 医疗保险 492 91.79 失
324、业保险 514 95.90 工伤保险 512 95.52 住房公积金 508 94.78 2020.12.31 622 养老保险 595 95.66 医疗保险 588 94.53 失业保险 594 95.50 工伤保险 592 95.18 住房公积金 577 92.77 2021.12.31 610 养老保险 586 96.07 医疗保险 583 95.57 失业保险 586 96.07 工伤保险 588 96.39 住房公积金 577 94.59 2022.6.30 669 养老保险 640 95.67 医疗保险 632 94.47 失业保险 640 95.67 工伤保险 641 95.81
325、 住房公积金 611 91.33 注:根据重庆市人民政府办公厅 2017 年 7 月 5 日发布的重庆市人民政府办公厅关于印发重庆市生育保险和职工基本医疗保险合并实施试点方案的通知,自 2017 年 7 月 1日起,启动两项保险合并实施试点工作,生育保险基金并入职工基本医疗保险基金。报告期内,发行人向员工积极宣传国家关于社会保险和住房公积金的法律法规及政策,鼓励员工参保及缴纳公积金,除少数因退休返聘等原因未在公司缴纳社会保险及住房公积金外,逐步全面落实社会保险、住房公积金缴纳相关制度,为符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-105 2、部
326、分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因、部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的原因 截至报告期末,发行人及子公司未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金,主要原因包括:1)试用期未缴纳;2)当月入职次月开始缴纳或当月开始缴纳次月生效;3)拟离职员工未缴纳;4)主动自愿放弃缴纳;5)社保/公积金关系仍保留在原单位无法缴纳;6)个人原因账户未办理成功;7)已异地购买;8)原单位、其他单位或自行购买;9)退休返聘;10)领失业金无法缴纳。报告期各期末未缴纳的具体情况如下:单位:人 项目项目 员工员工人数人数 项目项目 类别类别 人数人数 合计合计 未缴纳人数及其原因(原因编号与上述原因编号对应)未缴纳人数
327、及其原因(原因编号与上述原因编号对应)1)2)3)4)5)6)7)8)9)10)2019.12.31 536 养老 保险 23-11 2 1-2 7-医疗 保险 44-30 2 1-2 7 2 失业 保险 22-10 2 1-2 7-工伤 保险 24-12 2 1-2 7-住房公积金 28-15 2 3-1 7-2020.12.31 622 养老 保险 27-8-3-1 4 9 2 医疗 保险 34-15-3-1 4 9 2 失业 保险 28-9-3-1 4 9 2 工伤 保险 30-12-3-1 3 9 2 住房公积金 45-22-7-2 1 2 9 2 2021.12.31 610 养老
328、保险 24-7-1-5 11-医疗 保险 27-11-1-4 11-失业 保险 24-7-1-5 11-工伤 保险 22-6-1-4 11-住房公积金 33 4 10-1 2 1-4 11-2022.6.30 669 养老保险 29-13-2-3 11-医疗保险 37-19-3-3 11 1 重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-106 项目项目 员工员工人数人数 项目项目 类别类别 人数人数 合计合计 未缴纳人数及其原因(原因编号与上述原因编号对应)未缴纳人数及其原因(原因编号与上述原因编号对应)1)2)3)4)5)6)7)8)9)10)失业保险 29-13-2-3 11-工
329、伤保险 28-12-2-3 11-住房公积金 58 10 29-5 2-2 10-3、发行人社会保险和住房公积金的合法合规情况、发行人社会保险和住房公积金的合法合规情况 根据发行人及子公司所在地社会保险主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件,报告期内,发行人及子公司不存在因社保相关事项而发生的重大违法违规行为,不存在受到社会保险主管部门行政处罚的情形;报告期内,发行人及子公司不存在因违反住房公积金方面法律、法规或规范性文件而受到处罚的情形。综上,报告期内,发行人不存在因违反社会保险和住房公积金相关规定受到行政处罚的情形,不存在因社会保险及住房公积金相关事项而发生的重大违法行为。4、控股股东
330、、实际控制人关于社会保险及住房公积金的承诺、控股股东、实际控制人关于社会保险及住房公积金的承诺 发行人控股股东、实际控制人高光勇已出具承诺:“如应有权部门要求或决定,发行人需要为员工补缴社会保险及住房公积金,或发行人因未为员工缴纳社会保险及住房公积金而承担任何罚款或损失,承诺人承诺在毋需发行人支付对价的情况下将承担所有相关经济赔付责任。”如需补缴社会保险、住房公积金,报告期内每年需补缴的金额较小,不会对发行人的持续经营造成重大不利影响。保荐机构、发行人律师认为,报告期内发行人虽存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,但发行人未因违反社会保险和住房公积金管理方面的法律法规受到行政处罚且控
331、股股东、实际控制人已承诺承担相关补缴或赔付责任,上述情形不构成本次发行的实质障碍。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-107 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况(一)主营业务基本情况(一)主营业务基本情况 发行人是一家专业从事血液净化设备与耗材的研发、生产和销售,并提供连锁血液透析医疗服务的国家高新技术企业。公司基于原创性血液净化设备的关键核心技术研发了连续性血液净化设备(CRRT)、血液透析机以及血液灌流机,并自主研发了血液透析浓缩液、血液透析干粉等血液净化耗材,产品广泛应用于治疗各类急慢
332、性肾功能衰竭、尿毒症、多脏器衰竭和中毒等多种病症。截至本招股说明书签署之日,公司的血液净化设备已在国内外累计实现装机10,000 余台,累计在全国 1,000 余家医院实现了终端装机。根据医招采 2022 年2 月发布的“血液透析机排行榜”1,2021 年公司产品血液透析机、连续性血液净化设备(CRRT)在国产同类产品中市场占有率均居前列。公司下属已建成并运营连锁血液透析中心 9 家,为川渝地区近千名终末期肾病患者提供连锁血液透析医疗服务。公司自成立以来,坚持以自主创新作为企业发展的源动力,攻克了血液净化技术领域的关键核心技术包括液体平衡、浓度监控、漏液检测、超滤计量、1 医招采统计数据口径为
333、公开招标数据整理,未统计不通过公开招标采购血液净化设备的国内民营医疗机构的情况。重庆山外山血液净化技术股份有限公司招股说明书 1-1-108 气泡排除以及整机设计等,形成了国家级企业技术中心、国家博士后科研工作站以及国家地方联合工程研究中心等科技创新平台。同时,公司以临床需求为导向,积极响应国产医疗器械的技术创新和产业化实践,不断拓展产品线,形成血液净化全产业链布局,旨在逐步实现血液净化设备的进口替代,降低国民医疗卫生的支出成本,从而形成良好的经济效益和社会效应。2011 年,公司主导的“血液净化系统监测与控制系列关键技术及整机设备”项目荣获国家科学技术进步二等奖。公司还先后获得了国家信息产业重大技术发明奖、中国电子信息科学技术发明一等奖、中国仪器仪表科学技术一等奖、中国标准创新贡献奖、中国专利银奖等多项国家和部级奖励,被列入“国家重点新产品计划”和“国家级火炬计划”,承担了国家发展和改革