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1、 湖北省宏源药业科技股份有限公司湖北省宏源药业科技股份有限公司 HubeiHubei HongyuanHongyuan PharmaceuticalPharmaceutical TechnologyTechnology CoCo.,LtdLtd.(湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路 8 8 号号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区浦明路(中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 8 号)号)本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创
2、业板公司具本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行简况本次发行简况 发行股票类型:人
3、民币普通股(A 股)发行股数:本次股票的发行总量为 4,725.72 万股,占公司发行后总股本的比例为 11.81%;本次发行公司原股东不公开发售股份 每股面值:人民币 1.00 元 每股发行价格:人民币 50.00 元 发行日期:2023 年 3 月 8 日 拟上市的证券交易所和板块:深圳证券交易所创业板 发行后总股本:40,000.68 万股 保荐人(主承销商):民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期:2023 年 3 月 14 日 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假
4、记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
5、证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。湖北省宏源药业科技股份有限公司
6、 招股说明书 1-1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者关注以下重大事项,并请投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,审慎作出投资决策。一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容,并特别关注以下风险因素:(一)原材料价格波动风险(一)原材料价格波动风险 公司所处行业的上游行业为石油化工、煤化工等化工原材料行业,生产所需的原材料包括乙二醇、环氧乙烷、乙醛等各类基础化工产品,其中最主要的原材料为乙二醇。上述化工原材料所处行业发展成熟,原材料供应充足,其市场价格受供
7、需关系、国际油价等因素影响较大。报告期内,受乙二醇市场供需关系和原油价格波动等因素的影响,公司乙二醇的采购价格出现较大幅度的波动。报告期内,公司乙二醇平均采购价格(不含税)分别为 4,084.22 元/吨、3,399.52 元/吨、4,674.98 元/吨和 4,384.60 元/吨。虽然公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格,但调整存在滞后的可能性,因此上游行业产品价格的波动会在一定程度上对公司产品的毛利率造成影响。如上游原材料价格上涨而公司的产品销售价格未能及时进行调整,则会对公司的经营业绩产生不利影响。(二)(二)产品产品价格下滑价格下滑风险风险 甲硝唑、乙二醛、乙醛
8、酸、2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂等产品是公司的主要产品。报告期内,公司甲硝唑原料药产品的平均销售单价分别为85,074.44 元/吨、88,382.41 元/吨、88,674.60 元/吨和 85,057.99 元/吨;乙二醛产品的平均销售单价分别为 4,876.96 元/吨、4,594.63 元/吨、4,869.14 元/吨和 4,744.47 元/吨;乙醛酸产品的平均销售单价分别为 11,188.53 元/吨、9,921.93 元/吨、8,327.10 元/吨和 7,450.49 元/吨;2-甲基-5-硝基咪唑的平均销售单价为 29,691.30 元/吨、31,486.20
9、元/吨、33,483.24 元/吨和 35,176.22元/吨;鸟嘌呤的平均销售单价为 149,861.77 元/吨、150,894.33 元/吨、湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 145,300.56元/吨和146,786.96元/吨;六氟磷酸锂的平均销售单价为76,677.77元/吨、67,077.06 元/吨、278,926.80 元/吨和 330,599.54 元/吨,产品平均售价波动较大。公司产品价格主要受宏观经济、客户下游行业需求、本行业产能变化以及新冠疫情等因素的影响。若宏观经济发生不利变化、公司下游客户所在行业出现停滞甚至下调、公司产品所在行业产能扩张、不
10、时爆发的新冠疫情对下游市场需求产生短期扰动等,则公司产品的价格将受到影响而出现下滑风险,进而对公司业绩产生不利影响。此外,如公司未来与客户签订锁价的长期协议,而市场价格超预期上涨,可能导致公司产品实际售价远低于市场价格,对公司盈利能力产生不利影响。(三)环保风险(三)环保风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等,若处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响。因此,公司制定了严格的环保管理制度,并在污染治理上加大投入,不断优化工艺及设备。报告期内,公司未发生环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生,但公司仍存在由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合格等情况
11、而被环保部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时,随着环保要求越来越高,政府可能会颁布新的法律法规,提高环保标准,增加排污治理成本,从而导致公司生产经营成本提高,对公司盈利能力产生不利影响。(四)安全生产风险(四)安全生产风险 公司在生产过程中涉及易燃易爆和危险化学品等物质,容易发生安全生产事故。因此,公司制定了严格的安全管理制度,始终坚持“安全第一,预防为主,综合治理”的工作方针,严格落实安全生产责任制,健全安全责任体系,持续改进安全生产状况,保障公司安全生产顺利进行。报告期内,公司未发生重大安全生产事故,但不能排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事
12、故的可能性,从而造成经济损失并影响生产经营活动的正常开展。(五)毛利率下滑的风险(五)毛利率下滑的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 37.36%、38.43%、33.68%和 26.81%,湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 先升后降;公司各主要产品(乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂)毛利率亦出现较大波动。报告期内,公司毛利率变动主要受到乙二醇等原材料采购价格变动、市场供求关系变化、各主要产品毛利率及其收入占比变化等多重因素的影响。以 2021 年财务数据为基础,假定产品成本、数量及其他因素不变的情况下,原材料乙二醇采购价格上涨、各
13、主要产品销售价格下跌对公司 2021 年毛利率、利润总额影响情况具体如下:项目项目 原材料原材料 各主要产品各主要产品 乙二醇乙二醇 乙二醛乙二醛 乙醛酸乙醛酸 2 2-甲基甲基-5 5-硝基咪唑硝基咪唑 甲硝唑甲硝唑 鸟嘌呤鸟嘌呤 六氟磷六氟磷酸锂酸锂 价格波动 1.00%-1.00%-1.00%-1.00%-1.00%-1.00%-1.00%毛利率波动(百分点)-0.20-0.12-0.10-0.04-0.12-0.02-0.15 利润总额影响比例-0.58%-0.53%-0.42%-0.17%-0.53%-0.10%-0.66%报告期内价格最大波动(原材料为最大价格上升比例,各主要产品为
14、最大价格下降比例)37.52%-5.79%-16.07%-4.08%-3.71%-12.52%毛利率波动(百分点)-7.53-0.71-1.58-0.50-0.08-1.94 利润总额影响比例-21.79%-3.08%-6.73%-2.16%-0.35%-8.23%注:注:报告期内,公司 2-甲基-5-硝基咪唑产品价格持续上涨。除受新冠疫情因素影响外,若未来宏观环境发生变化、产业政策发生调整、安全或环保监管政策法规变化、行业竞争加剧、原材料和直接人工成本上涨、产品议价能力降低、行业产能短期内过快扩张导致产能过剩、下游需求减少等,则可能导致公司未来主要产品毛利率、主营业务毛利率出现下滑风险,从而
15、影响公司整体盈利水平。(六)经营业绩下滑的风险(六)经营业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 160,172.53 万元、130,294.36 万元、157,785.94 万元和 90,131.95 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,324.53 万元、25,686.21 万元、48,538.57 万元和 28,170.72万元,经营业绩受多重因素影响呈现较大波动。尽管公司围绕发展战略制定了明确的发展规划,且公司主要产品所处行业未来市场发展前景良好,未来增长具有可持续性,但从行业的发展过程来看,供给和需求随时都有可能因各种因素产生波动,公司未来发展仍将受宏
16、观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响,同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 关,存在一定不确定性,如果上述因素发生重大不利变化,或公司新生产线投产后长期未达到满产运行,无法实现预期效益,则公司经营业绩将受到影响而出现下滑,极端情况下不排除出现下滑超过 50%的可能。(七)自有新能源业务经营业绩及投资收益下滑的风险(七)自有新能源业务经营业绩及投资收益下滑的风险 公司自有新能源业务主要为六氟磷酸锂。报告期内,公司自有新能源业务毛利分别为-962.49 万元、378.00 万元、23,243.34 万元
17、和 10,570.60 万元,占主营业务毛利的比例分别为-1.64%、0.76%、44.00%和 43.96%。2021 年、2022 年1-6 月,随着六氟磷酸锂价格的快速上涨,公司来源于自有新能源业务的经营业绩大幅上升,对公司经营业绩的增长具有较大影响。同时,为顺应市场需求的快速增长,公司实施了年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000 吨六氟磷酸锂生产装置项目的建设,上述项目实施后,公司自有新能源业务产能规模将大幅提高。若未来六氟磷酸锂市场供需关系发生重大不利变化,六氟磷酸锂产品价格大幅下滑,公司自有六氟磷酸锂新生产线投产后长期未达到满产运行,无法实现预期效益,或
18、公司与中蓝宏源之间发生不利竞争,则公司自有新能源业务经营业绩将出现下滑的风险,进而对公司持续盈利能力构成不利影响。公司参股公司中蓝宏源主要业务亦为六氟磷酸锂。报告期内,公司对中蓝宏源的投资收益分别为-1,761.57 万元、-1,569.37 万元、19,178.84 万元和14,448.92 万元,占当期净利润的比例分别为-5.61%、-6.10%、38.84%和 47.76%。2021 年、2022 年 1-6 月,公司新能源业务经营业绩(公司自有新能源业务经营业绩与对中蓝宏源投资收益合计)来源于对中蓝宏源投资收益的比例分别为51.91%、63.27%,公司对中蓝宏源的投资收益对新能源业务
19、经营业绩的影响较大。若中蓝宏源经营管理不善,公司与中蓝宏源之间发生不利竞争,或六氟磷酸锂市场供需关系发生重大不利变化,六氟磷酸锂产品价格大幅下滑,则公司对中蓝宏源的投资收益将出现下滑的风险,进而对公司持续盈利能力构成不利影响。二、关于本次发行前滚存利润的分配安排二、关于本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2020 年年度股东大会决议和第三届董事会第五次会议决议,公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存的未分配利润,由新老股东按发行后的湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 股权比例共享。三、本次发行上市后的利润分配政策三、本次发行上市后的利润分配政策 根据公司 2020 年
20、年度股东大会审议通过的湖北省宏源药业科技股份有限公司章程(草案)(上市后适用)规定,并根据公司出具的承诺,公司本次发行上市后的利润分配政策为:1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会或者董事会违反前款规定,
21、在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。2、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。3、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。4、在保持公司财务稳健的基础上,公司应充分注重投资者合理的投资回报,每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司的股利分配政策为:(1)决策机制与程序:
22、公司利润分配方案由董事会制定,董事会审议通过后报股东大会批准。(2)股利分配原则:充分注重股东的即期利益与长远利益,同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展;充分听取和考虑中小股东、独立董事、监事的意湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 见,在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。(3)股利的分配形式:公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提
23、交公司股东大会批准。(4)公司股利分配的具体条件:采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
24、占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排时,按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。前款所称的“重大资金安排”是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,或超过 10,000 万元;公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。(5)公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东
25、的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利或调整股利分配政策时,需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。(6)公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况,确需对股利分配政策进行调整的,调整后的股利分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整股利分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通
26、过后,方可提交公司股东大会审议,且该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金股利,以偿还其占用的资金。(7)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;分红标准和比例是否明确和清晰;相关的决策程序和机制是否完备;独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法
27、权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 (一)财务报告审计截止日后主要财务信息(一)财务报告审计截止日后主要财务信息 公司财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。2022 年财务报表的相关信息未经审计,但已经中审众环审阅并出具了“众环阅字(2023)0100001 号”审阅报告。根据审阅报告,公司财务报告审计截止日后主要财务信息如下:1 1、合并资产负债表主要数据、合并资产负债表主要数据 湖北省宏源药业科技股
28、份有限公司 招股说明书 1-1-10 单位:万元 项项 目目 20222022-1212-3 31 1 20212021-1212-3131 变动金额变动金额 变动比例变动比例 资产合计 389,262.67 243,225.67 146,037.00 60.04%负债合计 176,030.87 75,427.34 100,603.53 133.38%归属于母公司所有者权益合计 213,231.80 167,798.34 45,433.46 27.08%所有者权益合计 213,231.80 167,798.34 45,433.46 27.08%2 2、合并利润表和现金流量表主要数据、合并利润表
29、和现金流量表主要数据 单位:万元 项项 目目 20222022 年年 20212021 年年 变动金额变动金额 变动比例变动比例 营业收入 206,372.35 157,785.94 48,586.41 30.79%营业利润 50,138.75 54,843.25-4,704.50-8.58%利润总额 49,943.01 54,504.07-4,561.06-8.37%净利润 45,326.95 49,385.00-4,058.05-8.22%归属于母公司所有者的净利润 45,326.95 49,385.00-4,058.05-8.22%扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 42,4
30、96.42 48,538.57-6,042.15-12.45%经营活动产生的现金流量净额 21,498.73 19,609.52 1,889.21 9.63%审计报告截止日后,公司的财务状况、盈利能力、经营活动现金流等未发生重大不利变化,公司的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户也不存在重大依赖,净利润未主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。(二)财务报告审计截止日后主要经营情况(二)财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日后,公司各项业务均正常开展,所签订的协议均正常履行,公司经营模式、产品结构、主要客户和供应商构成、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产销
31、售规模和销售价格、行业地位、市场竞争、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等未发生或即将发生重大不利变化。五、公司五、公司 20232023 年年 1 1-3 3 月月预计的经营业绩变动情况预计的经营业绩变动情况 公司预计 2023 年 1-3 月营业收入约为 60,000.00 万元至 70,000.00 万元,与上年同期相比增长幅度为 32.99%至 55.16%,归属于母公司股东的净利润约为12,800.00 万元至 15,300.00 万元,与上年同期相比增长幅度为-27.60%至-13.46%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 12,600.00 万元至 15,
32、100.00 万元,与上年同期相比增长幅度为-28.24%至-14.00%。上述 2023湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 年 1-3 月预计数据仅为管理层对经营业绩的初步估计情况,未经审计机构审计,不构成盈利预测。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 目目 录录 本次发行简况本次发行简况 .1 1 发行人声明发行人声明 .2 2 重大事项提示重大事项提示 .3 3 一、发行人特别提醒投资者关注的风险因素.3 二、关于本次发行前滚存利润的分配安排.6 三、本次发行上市后的利润分配政策.7 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.9 五、公司
33、 2023 年 1-3 月预计的经营业绩变动情况.10 目目 录录 .1212 第一节第一节 释释 义义 .1717 一、一般术语.17 二、专业术语.18 第二节第二节 概概 览览 .2020 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.20 二、本次发行的基本情况.20 三、发行人报告期主要财务数据和财务指标.21 四、发行人的主营业务经营情况.22 五、发行人自身的创新特征、科技创新情况.22 六、发行人选择的具体上市标准.24 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.24 八、募集资金用途.24 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 .2626 一、本次发行的基本情况.26 二、本次发行的
34、有关当事人.27 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.28 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节第四节 风险因素风险因素 .2929 一、经营风险.29 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 二、财务风险.32 三、技术风险.35 四、募集资金投资项目的风险.36 五、内控风险.37 六、不可抗力风险.38 七、发行失败风险.38 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 .3939 一、发行人基本情况.39 二、发行人设立情况.39 三、报告期内的股本和股东变化情况.42 四、发行人重大资产重组情况.42 五、新三板挂牌情况.46 六、发行人的股权结构
35、图.48 七、发行人控股子公司及参股公司情况.49 八、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况.53 九、发行人股本情况.55 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况.72 十一、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排.84 十二、发行人员工情况.84 第六节第六节 业务与技术业务与技术 .8989 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.89 二、发行人所处行业的基本情况.123 三、发行人自身的创新特征、科技创新情况.174 四、发行人主要产品的生产、销售情况.178 五、发行人采购情况.196 六、与发行人业务相关的固定资产及无形资产.200
36、 七、发行人拥有的特许经营权的情况.218 八、发行人的核心技术与研发情况.218 九、发行人境外生产经营情况.229 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性 .230230 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 一、报告期内公司治理缺陷及改进情况.230 二、公司股东大会、董事会、监事会等制度的建立健全及运行情况.230 三、发行人内部控制情况.232 四、发行人报告期内合法经营的情况.233 五、发行人报告期内关联方资金占用、对外担保情况.234 六、发行人具有直接面向市场独立持续经营的能力.234 七、同业竞争.236 八、关联方.236 九、关联交易.240
37、 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 .251251 一、产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势,及其对发行人未来盈利(经营)能力或财务状况可能产生的具体影响或风险.251 二、报告期内经审计的财务报表.252 三、会计师事务所的审计意见.258 四、财务报表的编制基础、遵循企业会计准则的声明、合并财务报表范围及变化情况.258 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计.259 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表.300 七、分部信息.301 八、报告期内公司缴纳的主要税种、适用税率和税收优惠.301 九、发行人报告期内的主要财务
38、指标.303 十、经营成果分析.304 十一、资产质量分析.359 十二、偿债能力分析.386 十三、流动性及持续经营能力分析.396 十四、报告期内重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项.401 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项.402 十六、盈利预测报告.403 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 十七、执行新收入准则对公司的影响.403 十八、本次公开发行对公司每股收益的影响.405 十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况.407 二十、公司 2023 年 1-3 月预计的经营业绩变动情况.411 第九节第九节 募集资金运用与未来
39、发展规划募集资金运用与未来发展规划 .412412 一、募集资金管理与投向.412 二、募集资金运用计划.413 三、募集资金投资项目实施背景及必要性.414 四、董事会对募集资金投资项目的可行性分析.418 五、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.419 六、募集资金投资项目对同业竞争和独立性影响.420 七、募集资金投资项目基本情况.420 八、固定资产变化与收入变动的匹配关系.431 九、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.432 十、未来发展规划.433 第十节第十节 投资者保护投资者保护 .437437 一、投资者关系的主要安排.437 二、股利分配政策
40、和决策程序.439 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排.440 四、发行人股东投票机制的建立情况.440 五、其他保护投资者合法权益的措施.441 六、与投资者保护相关的承诺.443 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项 .463463 一、重要合同.463 二、对外担保事项.465 三、重大诉讼、仲裁和违法事项.465 第十二节第十二节 声明声明 .466466 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.466 二、发行人控股股东、实际控制人声明.467 三、保荐人(主承销商)声明.468 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 四、发行人律师声明.471 五、承
41、担审计业务的会计师事务所声明.472 六、资产评估机构一声明.473 七、资产评估机构二声明.475 八、验资机构声明.476 第十三节第十三节 附件附件 .477477 一、备查文件目录.477 二、文件查阅联系方式.477 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第一节第一节 释释 义义 在本招股说明书中,除非文义另有所指,下列用语或术语具有如下含义:一、一、一般术语一般术语 发行人、公司、本公司或宏源药业 指 湖北省宏源药业科技股份有限公司 宏源有限 指 罗田县宏源化学原料药有限公司、湖北省宏源药业有限公司,公司前身 控股股东、实际控制人 指 尹国平、阎晓辉、廖利萍 弘
42、愿基金会 指 湖北省弘愿慈善基金会 同德堂药业 指 湖北同德堂药业有限公司 新诺维 指 湖北新诺维化工有限公司 双龙药业 指 武汉双龙药业有限公司 化学科技 指 湖北宏源化学科技有限公司 武穴宏源 指 武穴宏源药业有限公司 长鸿置业 指 罗田县长鸿置业有限责任公司 楚天舒药业 指 湖北楚天舒药业有限公司 宏源氟化工 指 湖北省宏源氟化工有限责任公司 上海麦步 指 上海麦步医药科技有限公司 中蓝宏源 指 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 中化蓝天 指 中化蓝天集团有限公司 信用担保公司 指 罗田县经发融资担保有限公司 罗田农商行 指 湖北罗田农村商业银行股份有限公司 武汉农商行 指 武汉农村商业银
43、行股份有限公司 奥翔药业 指 浙江奥翔药业股份有限公司(上海证券交易所主板上市公司,股票代码为:603229)富祥药业 指 江西富祥药业股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市公司,股票代码为:300497)东亚药业 指 浙江东亚药业股份有限公司(上海证券交易所主板上市公司,股票代码为:605177)新天地 指 河南新天地药业股份有限公司(深圳证券交易所创业板上市公司,股票代码为:301277)保荐人、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有限公司 中审众环、发行人会计师 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、律师 指 上海市通力律师事务所 股东大会 指 湖北省宏源药业科技股份有限公
44、司股东大会 董事会 指 湖北省宏源药业科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北省宏源药业科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、总监 公司章程、章程 指 湖北省宏源药业科技股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局 指 国家药品监督管理局 国家市场监管局 指 国家市场监督管理总局 商务部 指 中华人民共和国商务
45、部 药品管理法 指 中华人民共和国药品管理法 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 元、万元、亿元 指 除特别注明外,人民币元、人民币万元、人民币亿元 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 指本次发行人首次公开发行不超过 4,725.72 万股人民币普通股(A 股)的行为 上市 指 指本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为 报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日 最
46、近一年 指 2021 年 报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 二、二、专业术语专业术语 原料药、API 指 Active Pharmaceutical Ingredient,即药物活性成分,是构成药物药理作用的基础物质,通过化学合成、植物提取或者生物技术等方法所制备的药物活性成分 化学原料药 指 以化学合成为主要方法生产制造的原料药,是原料药体系中最大的组成部分 医药中间体 指 Intermediate,必须经过进一步分子变化或精制才能成为原料药的一种物料 医药制剂 指 为适应治疗或预防的需要,按照一定的剂型要求所制成的,可以最终提供给用药对象使用的药品 专利药 指 原创性的新药,经
47、过对化合物层层筛选和严格的临床试验后得以获准首次上市并拥有专利保护的药品 仿制药 指 在原研药在剂量、安全性和效力、质量、作用以及适应症上相同的一种仿制品 抗生素 指 抗生素,也称抗菌素,是细菌、真菌或其他生物在繁殖过程中所产生的一类具有杀灭或抑制微生物生长的物资(也可用人工合成的方法制备),主要功能是通过生物化学方式干扰致病菌的一种或几种代谢机能,使致病菌受到抑制或被杀灭 三氨物 指 2,4,5-三氨基-6-羟基嘧啶硫酸盐 收率 指 在某一个产品或某一步反应中,产出的目的产品与投入的主要原料之比,一般用重量百分比来表示 GMP 指 Good Manufacture Practice,药品生产
48、质量管理规范 DMF 指 Drug Master File,即药物主档案;系反映药品生产和质量管理方面的一套完整的文件资料,主要包括生产厂简介、具体质量规格和检验方法、生产工艺和设备描述、质量控制和质量管理等方面的内容 WTO 指 世界贸易组织 CFDA 指 国家食品药品监督管理总局 EDQM 指 European Directorate for the Quality of Medicines,欧洲药品质量管理局 EMEA 指 European Agency for the Evaluation of Medicinal Products,欧盟湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-
49、1-19 药品审评管理局 OTC 指 非处方药,是指无需医生处方、可以直接在药店柜台购买的药品 IQVIA 指 艾昆纬(IQVIA Holdings Inc.),原名:Quintiles IMS Holdings,Inc.,是一家提供综合信息和技术支持的医疗保健服务的公司,是致力于运用全球领先的信息和技术,为全球药业市场提供广泛的医疗市场信息、技术和服务解决方案的商业咨询服务公司 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请,依照法定程序,对拟上市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查,并决定是否同意其申请的审批过程 药品注册批件 指 国家药品监督管理局颁发的允许药品企业进行
50、某特定药品生产的批准文件 化学合成 指 化学合成技术,是指公司利用特定的化学反应,用于生产医药中间体、原料药等产业链条中的产品 CDE 指 国家药品监督管理局药品审评中心 本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因所致。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第二节第二节 概概 览览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人发行人及及本次发行的中介机构基本情况本次发行的中介机构基本情况 (一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 中文名称 湖北省宏源药业科技股
51、份有限公司 有限公司成立日期 2002 年 1 月 21 日 英文名称 Hubei Hongyuan Pharmaceutical Technology Co.,Ltd.股份公司成立日期 2014 年 4 月 8 日 注册资本 352,749,600 元 法定代表人 尹国平 注册地址 湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路 8 号 主要生产经营地址 湖北省罗田县凤山镇经济开发区 控股股东 尹国平、阎晓辉及廖利萍 实际控制人 尹国平、阎晓辉及廖利萍 行业分类“C27 医药制造业”在其他交易场所(申请)挂牌或上市的情况 公司股票自 2014 年 11 月 4 日在新三板挂牌交易,证券简称为“宏源药业”
52、、证券代码为“831265”。自 2023 年 2 月 21日起公司股票终止在新三板挂牌(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构 保荐人 民生证券股份有限公司 主承销商 民生证券股份有限公司 发 行 人 律师 上海市通力律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构 银信资产评估有限公司、湖北众联资产评估有限公司 二、本次二、本次发行的基本情况发行的基本情况 (一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 4,725.72 万股 占发行后总股本的比例 11.81%其
53、中:发行新股数量 4,725.72 万股 占发行后总股本的比例 11.81%股东公开发售股份数量 本次发行不涉及股东公开发售股份 占发行后总股本的比例-发行后总股本 40,000.68 万股 每股发行价格 50.00 元 发行市盈率 41.21 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)发行前每股净资产 5.62 元/股(按 2022 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)发行前每股收益 1.38 元/股(按 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低额除以发行前总股本计算)发行后每10.44 元/股(按 2022 年 6 月 30 日发行后1.21 元/股
54、(按 2021 年扣除湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-21 股净资产 经审计的净资产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算)每股收益 非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低额除以发行后总股本计算)发行市净率 4.79 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行采用网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)承销方式 余额包销 募集资金总额 23
55、6,286.00 万元 募集资金净额 219,584.37 万元 募集资金投资项目 研发中心及多功能试验车间项目 抗病毒原料药及中间体项目 年产 25 亿片(粒)高端制剂车间项目 发行费用 本次发行费用总额为 16,701.63 万元,其中:1、保荐及承销费用:13,931.96 万元;2、审计及验资费用:1,498.00 万元;3、律师费用:680.00 万元;4、用于本次发行的信息披露费:517.42 万元;5、发行手续费及其他费用:74.25 万元。注:以上发行费用均不含增值税。(二)本次发行(二)本次发行上市的重要日期上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年 2 月 27 日
56、 初步询价日期 2023 年 3 月 2 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 7 日 申购日期 2023 年 3 月 8 日 缴款日期 2023 年 3 月 10 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 三、三、发行人报告期主要财务数据发行人报告期主要财务数据和和财务指标财务指标 根据中审众环出具的“众环审字(2023)0100004 号”审计报告,发行人报告期主要财务数据和财务指标如下:项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 20202020-1212-3 31 1 2 2019019-1212-3
57、31 1 资产总额(万元)328,540.08 243,225.67 175,163.98 178,255.37 归属于母公司所有者权益(万元)198,075.67 167,798.34 118,423.77 92,714.66 资产负债率(母公司)37.09%27.53%27.78%42.95%项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 营业收入(万元)90,131.95 157,785.94 130,294.36 160,172.53 净利润(万元)30,253.70 49,385.00 25,718.5
58、0 31,383.25 归属于母公司所有者的净利润(万元)30,253.70 49,385.00 25,718.50 31,383.25 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)28,170.72 48,538.57 25,686.21 24,324.53 基本每股收益(元)0.86 1.40 0.73 0.89 稀释每股收益(元)0.86 1.40 0.73 0.89 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-22 项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 20202020-1212-3 31 1 2 2019019-1212
59、-3 31 1 加权平均净资产收益率 16.54%34.51%24.36%40.76%经营活动产生的现金流量净额(万元)11,240.64 19,609.52 14,239.38 23,576.74 现金分红(万元)-研发投入占营业收入的比例 2.88%3.09%3.42%3.36%四、发行人的主营业务经营情况四、发行人的主营业务经营情况 公司是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售为一体的高新技术企业,拥有较完善的医药产业链,产品主要包括乙二醇反应链条上的相关有机化学原料、医药中间体、原料药、医药制剂和氰乙酸甲酯、盐酸胍反应链条上的相关医药中间体等产品,产品销往亚洲
60、、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和地区。同时公司亦生产锂电池电解液的主要材料之一六氟磷酸锂。公司是高新技术企业、湖北省创新型企业、湖北省知识产权优势企业(专利类),建有省级企业技术中心,形成了较完善的技术创新体系,在有机化学原料、原料药及医药中间体、医药制剂等方面拥有多项自主知识产权和技术。凭借产品的优势地位,公司与多家国内外知名医药企业建立了良好的合作关系。报告期内,公司主营业务收入构成情况如下表所示:单位:万元 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比
61、例比例 金额金额 比例比例 有机化学原料 14,894.95 16.60%32,274.56 20.58%28,361.38 21.86%27,369.14 17.37%原料药及医药中间体 48,068.72 53.58%79,270.88 50.54%87,884.49 67.74%106,750.41 67.76%医药制剂 4,728.62 5.27%8,548.83 5.45%8,156.30 6.29%8,686.98 5.51%新能源 21,115.72 23.54%35,921.35 22.90%4,819.08 3.71%14,141.83 8.98%其他主营业务 903.49
62、1.01%826.24 0.53%516.40 0.40%589.37 0.37%合合 计计 89,711.5089,711.50 100.00%100.00%156,841.85156,841.85 100.00%100.00%129,737.66129,737.66 100.00%100.00%157,537.73157,537.73 100.00%100.00%五、发行人自身的创新特征、科技创新情况五、发行人自身的创新特征、科技创新情况 (一)发行人自身的创新特征(一)发行人自身的创新特征 公司是高新技术企业、湖北省创新型企业、湖北省知识产权优势企业(专利类)。自成立以来,公司就高度重视
63、研发工作,始终把“创新、发展”作为企业的核心价值观。经过多年的不断摸索、创新,公司已建立起一套完整的自主核心技术体系,拥有成熟的氟化、氢化、烷基化、硝化、氧化等危险化学工艺及高温反应(500-600摄氏度)、低温结晶(零下40-50摄氏度)等规模化大生产技术,湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-23 并在主要产品生产方面,拥有自己独创、先进的工艺,形成了公司独特的技术优势。公司核心技术覆盖从基础化学原料、医药中间体、原料药到医药制剂,产品上涉及抗细菌药物、抗病毒药物,核心技术体系健全、覆盖产品种类众多,多项技术达到国内领先或国际先进水平,并获得过多项省级科技进步奖。公司绝大部分
64、营业收入来源于核心技术产品,报告期内核心技术产品销售收入占公司营业收入的96%以上。公司还就与核心技术有关的科技成果申请了多项专利、药品(产品)批号。截至本招股说明书签署日,公司拥有专利 65 项,其中发明专利 57 项,取得药品批准文号 47 个、原料药备案号 7 个、兽药产品批准文号 2 个、境内保健食品注册号 2 个、饲料添加剂产品文号 1 个。(二)发行人的科技创新情况(二)发行人的科技创新情况 公司管理层深知逆水行舟不进则退,科技创新乃企业活力的源泉,唯有不断创新才能在日益激烈的市场竞争中脱颖而出,才能在行业未来发展中占有一席之地。基于此理念,公司不断努力研发行业前沿技术,改进工艺流
65、程,建立了完善的研发激励机制和保持技术创新的机制。公司建有省级企业技术中心,形成了较完善的技术创新体系。公司具备较雄厚的研发条件和实力,拥有研发及检测设备达 500 余台套,配备有 ICP 电感耦合等离子发射仪、X 射线荧光衍射仪、干法激光粒度仪以及各类光谱、色谱仪等先进分析检测设备以及从零下 80 摄氏度超低温至 600 摄氏度以上的超高温、从0.01Pa 高真空至 200 个大气压等条件的实验设施。截至 2022 年 6 月 30 日,公司拥有研发人员 185 人(含兼任管理人员 3 人),其中本科及以上学历 89 人,拥有工程师、高级工程师职称 28 人。此外,公司与复旦大学、武汉大学、
66、四川大学、武汉工程大学和湖北中医药大学等知名高校保持密切交流和良好合作研发关系。报告期内公司投入了大量资金进行新产品、新技术、新工艺的研究开发。目前在研项目 30 多个,涵盖医药制剂、原料药、中间体和有机化学原料等领域,既有新产品又有新技术、新工艺的研发,如这些研发项目均能顺利取得研发成果并实现产业化,将进一步加强公司的核心技术,提升市场竞争力,完善产业链,增强抵御风险的能力,推动公司进一步更快发展。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-24 六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 发行人按照深圳证券交易所创业板股票上市规则2.1.2条选择的具体上市标准为:最近
67、两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元。根据中审众环出具的“众环审字(2023)0100004 号”审计报告,发行人 2020 年、2021 年以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据的归属于母公司所有者的净利润分别为 25,686.21 万元、48,538.57 万元。发行人最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于 5,000 万元,满足深圳证券交易所创业板上述股票上市标准的要求。七、发行人公司治理特殊安排等重要事项七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,发行人不存在公司治理的特殊安排。八、募集资金用途八、募集资金用途 根据公司 2020 年年度股东大会审议通
68、过的关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案,公司本次拟向社会公开发行不超过 4,725.72万股人民币普通股(A 股)。募集资金扣除发行费用后,计划投资于以下项目:序序号号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 (万元)(万元)募集资金投募集资金投资额(万元)资额(万元)项目备案情况项目备案情况 项目环评情况项目环评情况 1 研发中心及多功能试验车间项目 15,393.00 15,393.00 -27-03-074220 黄环审202130 号 2 抗病毒原料药及中间体项目 20,680.00 20,680.00 -27-03-07420
69、1 黄环审202129 号 3 年产 25 亿片(粒)高端制剂车间项目 29,000.00 29,000.00 -27-03-073960 黄环罗函20217 号 合合 计计 65,073.0065,073.00 65,073.0065,073.00 -本次发行募集资金将按上述项目顺序投入。在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。公司将严格按照募集资金管理制度使用募集资金。若本次实际募集资金低于项目投资金额,资金不足部分由公司自筹解决。若本次实际募集资金超过上述募集资金投资项目所需,将根据中国证监会及深
70、圳证券交易所的有关规定,履行相关审议程序后用于公司主营业务或补充流动资金。本次募集资金到位前,公司将根据各项目的实际进度以自筹资金的方式先行投入,待募集资金到位后予以置湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-25 换。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-26 第三节第三节 本次发行概本次发行概况况 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 1、股票种类:人民币普通股(A 股)2、每股面值:人民币 1.00 元 3、发行股数:本次公开发行 4,725.72 万股,占发行后总股本的比例 11.81%;本次发行公司原股东不公开发售股份 4、每股发行价格:50.00 元
71、/股(本次发行通过向符合资格的询价对象询价的方式确定发行价格)5、发行市盈率:41.21 倍(按每股发行价格除以发行后每股收益计算)6、发行市净率:4.79 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)7、发行前每股净资产:5.62 元/股(按 2022 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算)8、发行后每股净资产:10.44 元/股(按 2022 年 6 月 30 日经审计的净资产及本次发行新增净资产除以发行后总股本计算)9、发行后每股收益:1.21 元/股(按 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司净利润的孰低额除以发行后总股本计算)10、发行方式:本次发行采用网
72、下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 11、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易的自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)12、承销方式:余额包销 13、本次发行募集资金:募集资金总额为 236,286.00 万元,募集资金净额为 219,584.37 万元 14、发行费用:本次发行费用总额为 16,701.63 万元,其中:(1)保荐及承销费用:13,931.96 万元(2)审计及验资费用:1,498.00 万元 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书
73、1-1-27(3)律师费用:680.00 万元(4)用于本次发行的信息披露费:517.42 万元(5)发行手续费及其他费用:74.25 万元 注:注:以上发行费用均不含增值税。二、二、本次发行的有本次发行的有关当事人关当事人 (一)(一)发行人发行人 名称名称 湖北省宏源药业科技股份有限公司 法定代表人法定代表人 尹国平 住所住所 湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路 8 号 电话电话 传真传真 联系人联系人 尹聃(二)(二)保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)名称名称 民生证券股份有限公司 法定代表人法定代表人(代行)(代行)景忠 住所住所
74、中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 电话电话 传真传真 保荐代表人保荐代表人 谢广化、肖继明 项目协办人项目协办人 马向涛 其他联系人其他联系人 肖舜华、赵永强、范一平、睢智媛、王英麒、李斌(三)(三)发行人律师发行人律师 名称名称 上海市通力律师事务所 负责人负责人 韩炯 住所住所 上海市浦东新区银城中路 68 号时代金融中心 19 楼 电话电话 传真传真 经办律师经办律师 陈鹏、朱嘉靖(四四)发行人发行人会计师会计师 名称名称 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)负责人负责人 石文
75、先 住所住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层 电话电话 传真传真 经办注册会计师经办注册会计师 范桂铭、杨云(五)(五)评估机构一评估机构一 名称名称 银信资产评估有限公司 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-28 法定代法定代表人表人 梅惠民 住所住所 上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-3 电话电话 传真传真 经办资产评估师经办资产评估师 戴健、王睿(六)评估机构二(六)评估机构二 名称名称 湖北众联资产评估有限公司 法定代表人法定代表人 胡家望
76、住所住所 武汉市武昌区东湖路 169 号 1 栋 4 层 电话电话 传真传真 经办资产评估师经办资产评估师 于杰、胡文胜、余文婷(七)股票(七)股票登记机构登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 电话电话 传真传真 (八)(八)主承销商收款银行主承销商收款银行 收款银行收款银行 上海银行北京金融街支行 户名户名 民生证券股份有限公司 银行银行账号账号 03003460974 三、三、发行人
77、与本次发行有关中介机构关系等情况发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 截至本招股说明书签署日,发行人本次发行的保荐人(主承销商)民生证券及其全资子公司民生股权投资基金管理有限公司为发行人股东,分别持有发行人0.30%和 1.64%的股份。民生证券及其全资子公司民生股权投资基金管理有限公司系 2015 年通过认购发行人定向发行的股票而成为发行人股东。除此外,截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、四、与本次发行上市有关的重要日期与本次发行上市有关的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023 年
78、2 月 27 日 初步询价日期 2023 年 3 月 2 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 7 日 申购日期 2023 年 3 月 8 日 缴款日期 2023 年 3 月 10 日 股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-29 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但并不表示会依次发生。一一、经营、经营风险风险 (一)原材料价格波动风险(一)
79、原材料价格波动风险 公司所处行业的上游行业为石油化工、煤化工等化工原材料行业,生产所需的原材料包括乙二醇、环氧乙烷、乙醛等各类基础化工产品,其中最主要的原材料为乙二醇。上述化工原材料所处行业发展成熟,原材料供应充足,其市场价格受供需关系、国际油价等因素影响较大。报告期内,受乙二醇市场供需关系和原油价格波动等因素的影响,公司乙二醇的采购价格出现较大幅度的波动。报告期内,公司乙二醇平均采购价格(不含税)分别为 4,084.22 元/吨、3,399.52 元/吨、4,674.98 元/吨和 4,384.60 元/吨。虽然公司会根据原材料变动幅度并结合市场需求情况调整产品销售价格,但调整存在滞后的可能
80、性,因此上游行业产品价格的波动会在一定程度上对公司产品的毛利率造成影响。如上游原材料价格上涨而公司的产品销售价格未能及时进行调整,则会对公司的经营业绩产生不利影响。(二)(二)产品产品价格下滑价格下滑风险风险 甲硝唑、乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂等产品是公司的主要产品。报告期内,公司甲硝唑原料药产品的平均销售单价分别为85,074.44 元/吨、88,382.41 元/吨、88,674.60 元/吨和 85,057.99 元/吨;乙二醛产品的平均销售单价分别为 4,876.96 元/吨、4,594.63 元/吨、4,869.14 元/吨和 4,744.47 元/吨
81、;乙醛酸产品的平均销售单价分别为 11,188.53 元/吨、9,921.93 元/吨、8,327.10 元/吨和 7,450.49 元/吨;2-甲基-5-硝基咪唑的平均销售单价为 29,691.30 元/吨、31,486.20 元/吨、33,483.24 元/吨和 35,176.22元/吨;鸟嘌呤的平均销售单价为 149,861.77 元/吨、150,894.33 元/吨、145,300.56元/吨和146,786.96元/吨;六氟磷酸锂的平均销售单价为76,677.77湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-30 元/吨、67,077.06 元/吨、278,926.80 元/吨
82、和 330,599.54 元/吨,产品平均售价波动较大。公司产品价格主要受宏观经济、客户下游行业需求、本行业产能变化以及新冠疫情等因素的影响。若宏观经济发生不利变化、公司下游客户所在行业出现停滞甚至下调、公司产品所在行业产能扩张、不时爆发的新冠疫情对下游市场需求产生短期扰动等,则公司产品的价格将受到影响而出现下滑风险,进而对公司业绩产生不利影响。此外,如公司未来与客户签订锁价的长期协议,而市场价格超预期上涨,可能导致公司产品实际售价远低于市场价格,对公司盈利能力产生不利影响。(三)环保风险(三)环保风险 公司在生产过程中产生的废水、废气、固体废弃物等,若处理不当,对周边环境会造成一定的不利影响
83、。因此,公司制定了严格的环保管理制度,并在污染治理上加大投入,不断优化工艺及设备。报告期内,公司未发生环保事故。虽然公司已经采取了一系列措施防止环境污染的发生,但公司仍存在由于人员操作等问题导致环保设备使用不当或废物排放不合格等情况而被环保部门处罚进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时,随着环保要求越来越高,政府可能会颁布新的法律法规,提高环保标准,增加排污治理成本,从而导致公司生产经营成本提高,对公司盈利能力产生不利影响。(四)安全生产风险(四)安全生产风险 公司在生产过程中涉及易燃易爆和危险化学品等物质,容易发生安全生产事故。因此,公司制定了严格的安全管理制度,始终坚持“安全第一,预防
84、为主,综合治理”的工作方针,严格落实安全生产责任制,健全安全责任体系,持续改进安全生产状况,保障公司安全生产顺利进行。报告期内,公司未发生重大安全生产事故,但不能排除因设备老化、物品保管及操作不当、自然灾害等原因而造成意外安全生产事故的可能性,从而造成经济损失并影响生产经营活动的正常开展。(五)产品质量控制风险(五)产品质量控制风险 公司拥有较完善的医药产业链。药品的质量和安全直接关系到用药人的健康和生命,如果因产品质量和药效问题而发生重大医疗事故,将对药品生产企业产湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-31 生致命的打击。对于原料药和医药中间体生产企业来说,由于产品制作过程较长
85、、工艺复杂、质量要求高、涉及到的环节较多,且产品完成后涉及仓储、物流、进一步制造加工、销售等诸多环节,对各方面的管理能力均提出了较高的要求。尽管公司已建立完善的生产管理及质量控制体系,可有效控制产品生产过程,达到相关质量要求,但假如公司在原料、生产、仓储、物流等环节的质量控制执行不到位,或不能持续改进质量控制体系以适应生产经营的变化,则将对公司的市场声誉及生产经营产生不利影响。(六)经营(六)经营资质获取风险资质获取风险 公司属于化学药品原料药制造业,主营业务涉及原料药、医药制剂等的研发、生产和销售。根据国内医药行业的监管法规,公司生产经营需取得国家和省级药品监督管理部门颁发的相关资质证书,包
86、括药品生产许可证、药品注册批件等。尽管公司目前已经依法取得了经营所需的相关资质文件,但未来若政府部门对资质和认证标准进行调整,或因公司自身原因导致无法取得业务开展所必需的经营资质,将对公司的生产经营产生较大影响。(七)国际贸易环境变化及产品准入风险(七)国际贸易环境变化及产品准入风险 报告期内,公司境外销售收入分别为 32,224.15 万元、28,028.35 万元、27,644.37 万元和 19,661.74 万元,占同期主营业务收入的比例分别为 20.45%、21.60%、17.63%和 21.92%。此外,公司的下游经销商(贸易商)购买公司产品后亦有销售至境外。如果未来我国相关产品出
87、口政策、产品进口国或地区进口政策、国际宏观经济环境等因素发生不利变化,或公司主要出口市场的产品准入政策趋严导致公司不能满足其相关产品准入标准,或公司主要出口国家或地区因贸易摩擦、地缘政治因素导致该等国家或地区对我国的进口关税大幅提高、设置或提高其他贸易壁垒、我国与该等国家或地区的贸易结算受到较大限制或者该等国家或地区出现抵制我国商品的风潮等,将对公司的产品出口带来一定影响。该等因素不利变化亦会对公司下游经销商(贸易商)的出口带来影响,并进而影响到其对公司产品的需求。(八)(八)税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 2017 年 11 月 30 日,公司取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、
88、湖北湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-32 省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号GR201742002188,证书有效期三年;2020 年 12 月 1 日,公司再次取得了湖北省科学技术厅、湖北省财政厅和国家税务总局湖北省税务局联合颁发的高新技术企业证书,证书编号 GR202042000980,证书有效期三年。根据中华人民共和国企业所得税法、国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告(国家税务总局公告 2017 年第 24 号)等相关规定,报告期内公司享受15%的企业所得税优惠税率。如果未来公司不能持续通过高新技术企业认定,或者
89、国家税收优惠政策发生重大变化,公司的所得税税率可能上升,进而对公司经营成果产生不利影响。二、财务风险二、财务风险 (一)毛利率下滑的风险(一)毛利率下滑的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 37.36%、38.43%、33.68%和 26.81%,先升后降;公司各主要产品(乙二醛、乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑、甲硝唑、鸟嘌呤和六氟磷酸锂)毛利率亦出现较大波动。报告期内,公司毛利率变动主要受到乙二醇等原材料采购价格变动、市场供求关系变化、各主要产品毛利率及其收入占比变化等多重因素的影响。以 2021 年财务数据为基础,假定产品成本、数量及其他因素不变的情况下,原材料乙二醇采购价格上涨、各
90、主要产品销售价格下跌对公司 2021 年毛利率、利润总额影响情况具体如下:项目项目 原材料原材料 各主要产品各主要产品 乙二醇乙二醇 乙二醛乙二醛 乙醛酸乙醛酸 2 2-甲基甲基-5 5-硝基咪唑硝基咪唑 甲硝唑甲硝唑 鸟嘌呤鸟嘌呤 六氟磷六氟磷酸锂酸锂 价格波动 1.00%-1.00%-1.00%-1.00%-1.00%-1.00%-1.00%毛利率波动(百分点)-0.20-0.12-0.10-0.04-0.12-0.02-0.15 利润总额影响比例-0.58%-0.53%-0.42%-0.17%-0.53%-0.10%-0.66%报告期内价格最大波动(原材料为最大价格上升比例,各主要产品为
91、最大价格下降比例)37.52%-5.79%-16.07%-4.08%-3.71%-12.52%毛利率波动(百分点)-7.53-0.71-1.58-0.50-0.08-1.94 利润总额影响比例-21.79%-3.08%-6.73%-2.16%-0.35%-8.23%注:注:报告期内,公司 2-甲基-5-硝基咪唑产品价格持续上涨。除受新冠疫情因素影响外,若未来宏观环境发生变化、产业政策发生调整、安全或环保监管政策法规变化、行业竞争加剧、原材料和直接人工成本上涨、产湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-33 品议价能力降低、行业产能短期内过快扩张导致产能过剩、下游需求减少等,则可能导
92、致公司未来主要产品毛利率、主营业务毛利率出现下滑风险,从而影响公司整体盈利水平。(二)经营业绩下滑的风险(二)经营业绩下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 160,172.53 万元、130,294.36 万元、157,785.94 万元和 90,131.95 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 24,324.53 万元、25,686.21 万元、48,538.57 万元和 28,170.72万元,经营业绩受多重因素影响呈现较大波动。尽管公司围绕发展战略制定了明确的发展规划,且公司主要产品所处行业未来市场发展前景良好,未来增长具有可持续性,但从行业的发展过程来看,供给
93、和需求随时都有可能因各种因素产生波动,公司未来发展仍将受宏观经济环境、行业政策、下游市场需求等外部影响,同时也与公司的研发创新、新产品开发、市场开拓、产能布局等内部因素密切相关,存在一定不确定性,如果上述因素发生重大不利变化,或公司新生产线投产后长期未达到满产运行,无法实现预期效益,则公司经营业绩将受到影响而出现下滑,极端情况下不排除出现下滑超过 50%的可能。(三)汇率波动风险(三)汇率波动风险 报告期内,公司存在出口业务,主要以美元进行定价和结算。人民币兑美元汇率波动会对公司的业绩产生一定影响,主要为:一方面,受人民币汇率波动影响,以本币计量的营业收入变化,对主要产品的收入及利润状况产生直
94、接影响;另一方面,自确认销售收入形成应收账款至结汇期间,公司因人民币汇率波动而产生汇兑损益,亦直接影响公司业绩。若未来人民币兑美元汇率出现大幅波动,将对公司业绩产生较大影响。(四)净资产收益率下降风险(四)净资产收益率下降风险 报告期内,公司以扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为计算基准的加权平均净资产收益率分别为 31.59%、24.33%、33.92%和 15.40%。公司截至 2022 年 6 月末归属于母公司股东的净资产为 198,075.67 万元。本次发行成功后,公司的净资产额将有进一步较大幅度增长。虽然公司测算募投项目投产后运营期年均实现净利润总额 9,859.22 万元
95、,但由于公司募集资金投资项目有一定湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-34 的建设期,且在短期内难以完全产生效益,因此短期内公司存在因净资产规模快速扩张而引发的净资产收益率下降的风险。(五)存货规模较大的风险(五)存货规模较大的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 28,808.03 万元、34,345.60 万元、38,448.22 万元和 26,037.58 万元,占流动资产比例分别为 29.31%、36.51%、37.34%和 20.02%,剔除拟开发土地后,存货账面价值分别为 15,821.48 万元、18,714.84 万元、21,809.00 万元和 26,0
96、37.58 万元。随着公司业务规模的扩张,未来存货规模可能继续增长,如果公司存货管理不善或公司产品市场出现重大不利变化,将导致存货不能及时变现,并使得公司面临存货跌价风险,同时影响公司的资金周转和现金流,进而对公司盈利能力造成不利影响。(六)自有新能源业务经营业绩及投资收益下滑的风险(六)自有新能源业务经营业绩及投资收益下滑的风险 公司自有新能源业务主要为六氟磷酸锂。报告期内,公司自有新能源业务毛利分别为-962.49 万元、378.00 万元、23,243.34 万元和 10,570.60 万元,占主营业务毛利的比例分别为-1.64%、0.76%、44.00%和 43.96%。2021 年、
97、2022 年1-6 月,随着六氟磷酸锂价格的快速上涨,公司来源于自有新能源业务的经营业绩大幅上升,对公司经营业绩的增长具有较大影响。同时,为顺应市场需求的快速增长,公司实施了年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置技术改造项目和年产6,000 吨六氟磷酸锂生产装置项目的建设,上述项目实施后,公司自有新能源业务产能规模将大幅提高。若未来六氟磷酸锂市场供需关系发生重大不利变化,六氟磷酸锂产品价格大幅下滑,公司自有六氟磷酸锂新生产线投产后长期未达到满产运行,无法实现预期效益,或公司与中蓝宏源之间发生不利竞争,则公司自有新能源业务经营业绩将出现下滑的风险,进而对公司持续盈利能力构成不利影响。公司参股公司
98、中蓝宏源主要业务亦为六氟磷酸锂。报告期内,公司对中蓝宏源的投资收益分别为-1,761.57 万元、-1,569.37 万元、19,178.84 万元和14,448.92 万元,占当期净利润的比例分别为-5.61%、-6.10%、38.84%和 47.76%。2021 年、2022 年 1-6 月,公司新能源业务经营业绩(公司自有新能源业务经营业绩与对中蓝宏源投资收益合计)来源于对中蓝宏源投资收益的比例分别为湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-35 51.91%、63.27%,公司对中蓝宏源的投资收益对新能源业务经营业绩的影响较大。若中蓝宏源经营管理不善,公司与中蓝宏源之间发生不
99、利竞争,或六氟磷酸锂市场供需关系发生重大不利变化,六氟磷酸锂产品价格大幅下滑,则公司对中蓝宏源的投资收益将出现下滑的风险,进而对公司持续盈利能力构成不利影响。三、三、技术风险技术风险 (一)技术创新风险(一)技术创新风险 公司是一家高度重视产品研发和技术创新的医药制造企业,报告期内,公司研发费用金额分别为5,387.33万元、4,453.56万元、4,871.23万元和2,592.50万元,占当期营业收入的比例分别为3.36%、3.42%、3.09%和2.88%。医药行业新产品和新工艺的探索需要经历长时间的积累,具有技术难度大、前期投入大、审批周期长等特点,因此技术创新风险较高。如果新产品和新
100、工艺未能研发成功或者最终未能通过注册审批,则可能导致产品开发失败,进而影响公司前期投入的回收和效益的实现。另外,如果开发的新产品和新工艺不能适应市场需求的变化或者在市场推广方面出现阻碍,致使新产品不能批量生产,则将提高公司的经营成本,并对公司未来的盈利水平造成一定的不利影响。(二)新产品研发不及时的风险(二)新产品研发不及时的风险 公司的长期竞争力取决于在保持现有产品的基础上,不断研发并及时向市场推出新产品。新产品研发需要公司管理层具备敏锐的市场洞察力,在是否要进行新产品的研发以及何时进行新产品的研发方面能够及时作出决策并推动相关部门执行。如果公司不能掌握市场发展趋势进而及时进行新产品的研发,
101、可能导致公司新产品研发不及时的风险。(三)核心(三)核心人员人员和和技术流失的风险技术流失的风险 研发团队尤其是核心技术人员的稳定性关系到公司能否保持行业内的技术优势、经营的稳定性及可持续发展,随着国内化学原料药制造行业的快速发展和竞争的加剧,本行业对于核心技术人才的需求日益明显。虽然公司建立了较完善的研发体系、激励机制和技术保密措施,核心技术人员均已在公司工作多年,具有较高的稳定性,但不能排除竞争对手会通过各种可能的手段与公司抢夺人才,或通过非正常手段获取公司的技术秘密。如技术人员大量流失或核心技术人员流湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-36 失而公司无法及时找到合适人选替
102、代,或核心技术失密,公司的正常生产、研发可能会因此受到较大影响。四、募集资金投资项目的风险四、募集资金投资项目的风险 (一)募投项目产能消化风险(一)募投项目产能消化风险 本次募投项目实施后,公司医药中间体、原料药及医药制剂产品生产能力将进一步扩大,产品覆盖范围及覆盖率将进一步提升,对公司业务的持续发展具有重要意义。尽管本次募投项目进行了充分的市场调研及可行性论证,具有较强的可操作性,但如果本次募投项目实施后公司市场开拓不力或市场需求饱和、市场竞争加剧,将可能导致公司新增产能不能完全消化。因此,本次募投项目存在产能消化的风险。(二)募投项目不能达到预期效益的风险(二)募投项目不能达到预期效益的
103、风险 在综合考虑了公司现有产品销售价格、生产成本、期间费用等因素的基础上,结合对未来市场行情、生产成本、期间费用等变动趋势的判断,公司对本次募投项目预期可实现的经济效益进行了合理预测。根据测算,募投项目投产后运营期年均可实现净利润 9,859.22 万元。敬请投资者注意,该等经济效益测算为预测性信息,不表明公司对本次募投项目未来可实现的经济效益作出了任何保证或承诺。本次募投项目以公司现有的技术特点、生产水平、产品优势、经营规模、销售模式和业务发展方向等为基础,经过公司慎重研究、充分的可行性研究论证。本次募投项目在设计论证时符合当时的公司、行业及政策情况,同时公司也为本次募投项目的实施在技术、人
104、才、市场方面进行了充分的准备工作。但由于募投项目的投资规模较大,按照公司现行固定资产折旧政策,募投项目建成后年新增折旧费用 4,626.17 万元,由此产生的新增折旧费用对公司的经营业绩带来一定压力。若行业整体经营状况恶化、市场竞争加剧、国家产业政策变化,或者公司管理层及储备人才等因素发生重大不利变化,将可能导致募投项目无法达到预期效益,从而给公司经营业绩带来负面影响。(三)募投项目建设风险(三)募投项目建设风险 本次募投项目的实施将有助于公司产能扩大,丰富公司产业布局,对公司的湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-37 未来发展、经营水平和经营业绩将产生积极作用,对公司业务的持
105、续发展具有重要意义。尽管公司积累了丰富的生产经验,形成了成熟的核心技术,但受募投项目实施过程中可能受到市场供求变化、工程管理、设备采购、天气因素等的影响,本次募投项目的实际进度依然存在一定的不确定性,存在无法按期竣工、投产的风险。(四)固定资产折旧增加导致利润下滑的风险(四)固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产 58,976.23 万元。按照公司现行会计政策,项目建成后每年将新增折旧费用 4,626.17 万元。尽管本次募投项目预计会为公司带来可观利润,投产后运营期年均可实现净利润9,859.22万元,足以抵消因此新增的折旧费用,但由于募投项目产生
106、效益需要一段时间,且开始产生效益的时间存在一定的不确定性,因此在募投项目建成投产后的初期阶段,新增固定资产折旧将对公司经营业绩产生一定影响,甚至可能造成公司利润水平下降。五、内控风险五、内控风险 (一)管理风险(一)管理风险 公司在长期的生产经营实践中积累了丰富的经营管理经验,形成了有效的法人治理结构和内部管理机制。本次发行成功及募投项目实施后,公司资产、业务规模将大幅提高,对公司经营管理能力提出了更高的要求,需要公司在市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整。如公司管理层管理水平和决策能力不能适应上述变化,组织模式和管理制度未能及时调整、完善,将削弱公司的
107、市场竞争力,存在规模迅速扩张导致的管理风险。(二)不当控制(二)不当控制风险风险 尹国平、阎晓辉和廖利萍为公司实际控制人,合计控制公司 50.78%的股权。此外,尹国平担任公司董事长、阎晓辉担任公司副董事长,对公司经营方针、重大决策等具有重大影响。公司实际控制人可以通过控制或影响公司董事会、股东大会决议从而影响公司的经营决策。如果未来实际控制人利用其控制权地位,通过行使表决权对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-38 六、不可抗力风险六、不可抗力风险 (一
108、)自然灾害风险(一)自然灾害风险 公司生产经营不可避免地会面临各种自然灾害的风险,如地震、洪水、火灾、风灾等。这些自然灾害及其产生的次生灾害将可能对公司的原料供给、电力供应、产品生产和产品销售产生较大的影响,也可能会影响到公司下游客户的正常生产经营及对公司产品的需求。因此,如果这些自然灾害发生,将对公司生产经营产生较大的影响。(二)新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响(二)新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营的影响 2020 年初,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,全国各地采取了隔离、推迟复工、交通管制、禁止人员聚集等防疫管控措施,各行各业均受到不同程度的影响。公司地处湖北省,为新冠疫情的重灾区之一
109、,因此新冠疫情的爆发对公司 2020 年度的正常生产经营产生较大的影响,较长时间未能恢复正常生产,原料供应和产品销售也受到很大的影响。新冠疫情对公司的影响包括:不时爆发的疫情对公司采购、生产、销售等生产经营活动产生扰动;新冠疫情对公司下游直销客户以及经销商下游用户的生产经营产生影响,进而对下游客户对公司产品的需求产生影响;新冠疫情对患病及就诊人次的影响对部分产品的终端医药制剂的市场需求产生不利影响,向上传导对公司产品的市场需求产生不利影响;新冠疫情对正常的国际贸易秩序造成影响,对公司出口业务造成不利影响,等等。截至目前,全球范围内的新冠疫情尚未有明显消退的迹象,对公司的生产经营可能持续产生影响
110、。七、发行失败风险七、发行失败风险 投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值和对公司未来发展前景的肯定。由于投资者的投资偏好、对行业以及公司业务的理解各有不同,若投资者不认同公司的价值、未来的成长性和盈利能力,则可能存在有效报价不足或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的情形,从而导致发行认购不足的风险。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-39 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称 湖北省宏源药业科技股份有限公司 英文名称 Hubei Hongyuan Pharmaceutical Technology Co.,Ltd.
111、注册资本 35,274.96 万元 法定代表人 尹国平 有限公司成立日期 2002 年 1 月 21 日 股份公司成立日期 2014 年 4 月 8 日 住所 湖北省罗田县凤山镇经济开发区宏源路 8 号 邮政编码 438600 联系电话 传真 互联网网址 电子邮箱 负责信息披露和投资者关系的部门 证券部 负责人 尹聃 电话 二、发行人设立情况二、发行人设立情况 (一)有限公司设立情况(一)有限公司设立情况 公司前身宏源有限成立于 2002 年 1 月 21 日,设立时名称为“罗田县宏源化学原料药有限公司”,注册资本为
112、 50 万元,由尹国平等 37 名自然人股东以货币资金 5 万元、实物资产 45 万元出资设立。根据湖北罗田兴华联合会计师事务所出具的“罗兴会师验(2002)第 006 号”验资报告,截至 2002 年 1 月 15 日,宏源有限已收到全体股东缴纳的注册资本 50 万元整,其中货币资金 5 万元,实物出资 45 万元。宏源有限设立时股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 尹国平 6.25 12.50 2 徐双喜 3.125 6.25 3 刘展良 3.125 6.25 4 雷高良 3.125 6.25 5 段小六 3.125 6.25 6
113、 夏晓春 3.125 6.25 7 龚炳涛 3.125 6.25 8 周新华 3.125 6.25 9 李小雄 3.125 6.25 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-40 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)10 何建平 1.875 3.75 11 邓支华 1.25 2.50 12 胡荣希 0.625 1.25 13 方国斌 0.625 1.25 14 余正益 0.625 1.25 15 廖中柱 0.625 1.25 16 丁志华 0.625 1.25 17 徐林 0.625 1.25 18 付世明 0.625 1.25 19 林
114、建刚 0.625 1.25 20 刘世安 0.625 1.25 21 汪林涛 0.625 1.25 22 李鸣放 0.625 1.25 23 刘华华 0.625 1.25 24 付迪 0.625 1.25 25 唐卫华 0.625 1.25 26 李国新 0.625 1.25 27 胡云国 0.625 1.25 28 余松林 0.625 1.25 29 廖俊学 0.625 1.25 30 晏庆龙 0.625 1.25 31 张海纯 0.625 1.25 32 姚胜苏 0.625 1.25 33 王建兵 0.625 1.25 34 肖耀东 0.625 1.25 35 李钢锋 0.625 1.25
115、 36 程思远 0.3125 0.625 37 史建军 0.3125 0.625 合合 计计 50.0050.00 100.00100.00 2002 年 1 月 21 日,宏源有限取得了由罗田县工商行政管理局核发的企业法人营业执照,注册号为 42。(二)股份公司设立情况(二)股份公司设立情况 2014 年 2 月 24 日,宏源有限召开股东会,同意宏源有限企业类型变更为股份有限公司,并以 2014 年 1 月 31 日为评估基准日。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对宏源有限财务报告进行了审计并出具了“信会师报字2014第 710139 号”审计报告,确认截至 2014
116、年 1 月 31日,宏源有限净资产为 15,842.70 万元。银信资产评估有限公司对宏源有限经审计后资产及负债进行了评估并出具了“银信评报字2014沪第 0098 号”评估报告,确认宏源有限截至 2014 年1 月 31 日的净资产评估值为 25,244.93 万元。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-41 2014 年 2 月 24 日,宏源有限全体股东签署关于设立湖北省宏源药业科技股份有限公司之发起人协议,约定以宏源有限截至 2014 年 1 月 31 日经审计净资产 15,842.70 万元折合股份 7,000 万股,剩余净资产 8,842.70 万元计入资本公积。立信
117、会计师事务所(特殊普通合伙)对公司全体股东出资到位情况进行了审验并出具了“信会师报字2014第 750032 号”验资报告,确认“截至 2014年3月12日,公司已将宏源有限截至2014年1月31日经审计的净资产15,842.70万元按 1:0.4418 的比例折合股份总额 7,000 万股,大于股本部分 8,842.70 万元计入资本公积”。2014 年 4 月 8 日,公司完成工商登记并领取了注册号为“4211”的营业执照。公司整体变更设立时的股本结构情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 股份数量股份数量(万万股股)持股持股比例比例(%)1 阎晓辉 2,427.50
118、34.68 2 尹国平 1,527.50 21.82 3 徐双喜 630.00 9.00 4 廖利萍 600.00 8.57 5 弘愿基金会 270.00 3.86 6 雷高良 180.00 2.57 7 刘展良 180.00 2.57 8 段小六 180.00 2.57 9 肖家怀 150.00 2.14 10 李小雄 120.00 1.71 11 邓支华 120.00 1.71 12 龚琛 120.00 1.71 13 何建平 60.00 0.86 14 丁志华 60.00 0.86 15 肖耀东 60.00 0.86 16 程思远 60.00 0.86 17 廖胜如 55.00 0.79
119、 18 徐胜 50.00 0.71 19 瞿嵘 37.50 0.54 20 李国新 30.00 0.43 21 肖拥华 25.00 0.36 22 刘展鹏 25.00 0.36 23 夏天 10.00 0.14 24 刘华华 7.50 0.11 25 张海纯 7.50 0.11 26 龚伟朝 7.50 0.11 合合 计计 7,000.007,000.00 100.00100.00 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-42 三、报告期内的股本和股东变化情况三、报告期内的股本和股东变化情况 报告期内公司股本未发生变化。报告期内公司股东变化较大,系因公司股票在新三板挂牌期间的交易导
120、致。四、发行人重大资产重组情况四、发行人重大资产重组情况 公司报告期内不存在重大资产重组情况。报告期之前公司发生的重大资产重组情况如下:(一)(一)20022002 年租赁、收购恒日股份部分资产年租赁、收购恒日股份部分资产 1 1、租赁、收购恒日股份部分资产的背景、租赁、收购恒日股份部分资产的背景 湖北恒日化工股份有限公司(以下简称“恒日股份”)成立于 1997 年 8 月,为湖北省罗田县国有资产经营公司(以下简称“罗田国资”)的控股子公司。1999年罗田国资所持恒日股份 76.5%的股权无偿划转给中国昊华化工(集团)总公司(以下简称“中国昊华”),中国昊华成为恒日股份的控股股东。2004 年
121、,经国务院国有资产监督管理委员会 关于湖北恒日化工股份有限公司国有股权划转有关问题的批复(国资产权2004856 号)批准,中国昊华所持恒日股份 76.5%的股权无偿划转给罗田国资,恒日股份的控股股东变更为罗田国资。在中国昊华控股恒日股份期间,因恒日股份的注册及生产经营地在湖北省罗田县,且主要生产经营员工来自罗田县,恒日股份的实际经营受中国昊华及罗田县国资部门共同管理。恒日股份是一家生产小氮肥为主的化肥企业,企业债务重、人员多、流动资金紧缺,再加上原材料价格大幅上涨、产品销售价格大幅下滑,导致 2001 年停产半年多,数百名在职员工生活无着落。2 2、租赁、收购恒日股份部分资产的具体情况、租赁
122、、收购恒日股份部分资产的具体情况 为缓解恒日股份的困境,盘活国有资产,解决职工就业问题,恒日股份拟将合成氨、有机产品、塑料等生产线分别采用租赁、买断等民营化经营方式,推动恒日股份的经营体制改革。罗田县国企民营改革领导小组于2001年12月出具 关于湖北恒日化工股份有限公司及有机生产线承租人的批复(罗企改办200107 号),同意恒日股份各分公司(或独立生产线)湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-43 实行租赁经营。同时,中国昊华于 2002 年 1 月出具关于湖北恒日化工股份有限公司改制方案的批复(中昊企发2002016 号),同意恒日股份总体运作方案;2002 年6 月中国昊
123、华出具关于同意湖北恒日化工股份有限公司深化和规范改革方案的批复(中昊企发2002156 号),同意由宏源有限租赁恒日股份的有机生产线,并购买有机生产线的流动资产;2002 年 6 月 30 日,经恒日股份股东大会决议,同意宏源有限购买恒日股份有机生产线中未抵押的机器设备和厂房,收购方式为宏源有限承担恒日股份与前述资产价值等额的负债。2002 年 6 月 28 日,宏源有限与恒日股份签署资产租赁合同,宏源有限承租恒日股份有机生产线的部分资产。2002 年 8 月 16 日,宏源有限与恒日股份、罗田县恒日化工有限责任公司(恒日股份之全资子公司)共同签署资产转让合同,宏源有限购买恒日股份有机生产线的
124、部分资产。上述资产租赁合同和资产转让合同相关资产,共同构成恒日股份有机生产线所涉的资产。鉴于当时恒日股份有机生产线资产部分处于抵押状态,因此宏源有限采取租赁抵押资产、买断未抵押资产的方式取得恒日股份有机生产线的经营权。上述交易已经湖北永安联合会计师事务所评估并出具了“鄂永会师评报字2002第 021 号”关于湖北恒日化工股份有限公司的资产评估报告。经评估,截至 2002 年 6 月 30 日,恒日股份有机产品生产线所涉固定资产、土地使用权的评估值合计为 1,108.96 万元。其中,宏源有限购买的固定资产部分的评估值为663.03 万元,租赁的固定资产部分及土地使用权的评估值为 445.93
125、万元。上述评估报告已经向中国昊华履行备案程序。宏源有限上述资产的购买价格以经备案的资产评估报告为依据,作价 663.03 万元;租赁资产的价格以经备案的资产评估报告为参考。罗田县国有企业民营改革领导小组于 2002 年 8 月出具关于同意转让湖北恒日化工股份有限公司国有资产的批复(罗企改200207 号),同意恒日股份将有机生产线未抵押部分资产出售给宏源有限。(二)(二)20082008 年、年、2002009 9 年购买恒日股份、恒日总厂的破产资产年购买恒日股份、恒日总厂的破产资产 1 1、恒日股份、恒日总厂破产过程、恒日股份、恒日总厂破产过程 恒日股份股东大会于 2006 年 3 月 5
126、日通过决议,恒日股份、湖北恒日化工湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-44 总厂(以下简称“恒日总厂”,系罗田县下属全民所有制企业。恒日股份系于1997 年分立恒日总厂的部分优质资产而成立)职工代表大会分别于 2006 年 3 月10 日、6 月 16 日作出决议,同意企业破产预案。罗田县人民政府于 2006 年 6 月22 日出具 关于同意湖北恒日化工股份有限公司破产的批复(罗政函200631号)和关于同意湖北恒日化工总厂破产的批复(罗政函200632 号),同意恒日股份、恒日总厂依法进行破产清算。湖北省罗田县人民法院于2006年10月受理恒日股份、恒日总厂的破产申请。鉴于恒
127、日股份、恒日总厂已严重资不抵债,湖北省罗田县人民法院于 2006 年 11月裁定恒日股份、恒日总厂破产,并指定成立清算组接管恒日股份、恒日总厂。2007 年 9 月,罗田县人民政府出具关于同意公开处置湖北恒日化工股份公司破产资产的批复(罗政函200761 号)、关于同意公开处置湖北恒日化工总厂破产资产的批复(罗政函200762 号),同意恒日股份清算组公开处置恒日股份的资产、恒日总厂清算组公开处置恒日总厂的资产。2007 年 9 月,罗田县国有资产监督管理局出具关于湖北恒日化工股份有限公司资产处置意见的批复(罗国资200710 号)、关于湖北恒日化工总厂资产处置意见的批复(罗国资200711
128、号),同意公开处置恒日股份、恒日总厂的国有资产,并确认恒日股份拥有的全部资产价值 29,142,804.46 元(经罗田兴华联合会计师事务所、罗田县土地估价事务所、罗田县天平房地产价格评估有限责任公司评估),恒日总厂拥有的全部资产价值 6,830,251.22 元(经罗田兴华联合会计师事务所、罗田县土地估价事务所、罗田县天平房地产价格评估有限责任公司评估)。恒日股份和恒日总厂经评估的资产价值合计为35,973,055.68 元。恒日股份清算组、恒日总厂清算组参考经评估的恒日股份、恒日总厂的全部资产价值,委托湖北三公拍卖有限公司先后于 2007 年 9 月和 2007 年 12 月以总计 3,2
129、37 万元、2,800 万元作为参考价进行公开拍卖并在黄冈日报上公告,但两次拍卖均因无人报名办理竞买登记而流拍。2 2、宏源有限购买恒日股份、恒日总厂破产资产过程宏源有限购买恒日股份、恒日总厂破产资产过程 2008 年 4 月,根据罗田县人民政府常务会议的有关意见,罗田县国有资产监督管理局下发 关于湖北恒日化工总厂和湖北恒日化工股份有限公司资产处置湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-45 意见的批复(罗国资20081 号),同意恒日股份、恒日总厂破产财产进行协议转让,由宏源有限整体收购,转让价格为 2,100 万元。2008 年 4 月,宏源有限与恒日股份清算组、恒日总厂清算组
130、分别签订破产资产买卖协议及补充协议,约定以总计 2,100 万元购买恒日股份、恒日总厂的相关资产。2009 年 9 月,根据罗田县人民政府常务会议的有关意见,罗田县国有资产监督管理局下发 关于湖北恒日化工总厂和湖北恒日化工股份有限公司资产处置意见的批复(罗国资20094 号),同意恒日股份、恒日总厂的破产财产处置协议转让价格由 2,100 万元调增至 2,323 万元。同时因城市规划红线调整后新增的 11,344.53 平方米土地以 77 万元价格协议转让给宏源有限。2009 年 11 月,宏源有限与恒日股份清算组、恒日总厂清算组分别签订补充协议(二),宏源有限购买恒日股份、恒日总厂相关资产的
131、价格调整为 2,400 万元。2009 年 11 月 13 日,湖北省罗田县人民法院出具(2009)罗民二破字第 010-4号、011-4 号民事裁定书,认为恒日股份清算小组、恒日总厂清算组在处置破产企业资产中程序合法,两次流拍后,在与原承租企业签订协议变卖破产企业资产前,征得了抵押权人同意,并报经国有资产管理部门批准,不存在有损害抵押权人利益和流失国有资产的情况。其处置资产的行为合法,签订的买卖协议有效,依照 最高人民法院关于适用若干问题的意见第 252 条的规定,裁定恒日股份清算组、恒日总厂清算组处置破产企业资产的行为有效,与宏源有限签订的买卖协议合法有效。2009 年 12 月 30 日
132、,宏源有限与恒日股份清算组、恒日总厂清算组签署 资产交接的说明,确认宏源有限向恒日股份清算组、恒日总厂清算组购买的上述资产正式交接完毕。根据宏源有限与恒日股份清算组、恒日总厂清算组于 2012 年 7 月 2 日签署的对账确认书,截至 2012 年 6 月 30 日,宏源有限与恒日股份清算组、恒日总厂清算组之间的所有往来款项相抵减后,宏源有限尚欠恒日股份清算组共计2,067,529.68 元。2012 年 7 月 6 日,宏源有限向恒日股份清算组支付2,067,529.68 元。至此,宏源有限与恒日股份清算组、恒日总厂清算组之间的所有债权债务已经结清。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书
133、 1-1-46(三)政府部门关于公司上述两次重大资产重组中收购国有资产的意见(三)政府部门关于公司上述两次重大资产重组中收购国有资产的意见 针对宏源有限 2002 年租赁、收购恒日股份部分资产,2008 年、2009 年购买恒日股份、恒日总厂破产资产的行为,相关政府部门出具了如下意见:2014 年 5 月,罗田县人民政府出具关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司国有资产租赁、收购相关事宜确认的批复(罗政函201435 号),认为公司租赁、购买国有资产符合法律、法规和政策的有关规定,且经有权机关批准同意并经司法裁定,真实、有效。公司合法拥有所购买的资产,不存在国有资产流失、侵害职工合法权益的情形和
134、纠纷。2014 年 6 月,黄冈市人民政府出具关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司国有资产租赁、收购相关事宜确认的批复(黄冈政函201457 号),认为宏源药业及其前身宏源有限历史沿革中相关国有资产租赁、收购符合法律、法规和政策的有关规定,且经有权机关批准同意并经司法裁定,真实、有效,宏源药业合法拥有购买的资产。2016 年 4 月,黄冈市人民政府出具关于湖北省宏源药业科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的报告(黄冈政文201628号),确认宏源有限受让湖北恒日化工股份有限公司、湖北恒日化工总厂破产财产的程序合法,价格公允,不存在损害抵押权人利益和流失国有资产的情况。2016 年 4 月,湖
135、北省人民政府出具关于确认湖北省宏源药业科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复(鄂政函201650 号),批复同意黄冈市人民政府关于确认公司历史沿革有关事项合法性的审核意见。五、新三板挂牌情况五、新三板挂牌情况 (一)新三板挂牌情况(一)新三板挂牌情况 公司于 2014 年 7 月 1 日召开 2014 年第二次临时股东大会,审议通过了关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案。2014 年 10 月 22 日,股转公司出具关于同意湖北省宏源药业科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20141573号),同意公司股票在全国股转系统挂牌并公开转
136、让。2014 年 11 月 4 日起,公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让,证券简称为“宏源药业”,证券代码为“831265”。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-47(二)公司股票目前在新三板交易情况(二)公司股票目前在新三板交易情况 根据全国股转系统出具的 关于同意湖北省宏源药业科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转函2023371 号),公司股票自 2023 年 2 月 21 日起终止在全国股转系统挂牌。(三)新三板挂牌期间新增股东情况(三)新三板挂牌期间新增股东情况 自公司股票在新三板挂牌至本招股说明书签署日,公司新增股东 702 名。截至本招
137、股说明书签署日,上述新增股东合计持有公司 8,783.24 万股,持股比例24.90%。上述新增股东持股比例均未达到 5%。截至本招股说明书签署日,持有公司 5%以上股份的股东包括尹国平、阎晓辉、廖利萍和徐双喜,均在公司新三板挂牌前进入。公司新三板挂牌期间未新增持股 5%以上的股东,新增股东不存在不适格的股东。(四)新三板挂牌期间受到处罚或监管措施情况(四)新三板挂牌期间受到处罚或监管措施情况 自公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让以来,公司受到过中国证监会、股转公司的行政处罚或自律监管措施情况如下:1、2016 年 9 月 13 日,公司收到股转公司出具的关于对湖北省宏源药业科技股份有限公司
138、采取约见谈话和责令改正自律监管措施的决定(股转系统发2016268 号)。公司于 2015 年开具 7,900 万元无真实交易背景的票据,违反了在公开转让说明书中作出的公开承诺。该行为违反了全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)(以下简称“信息披露细则”)第四十四条的规定。同时,公司在 2015 年半年报中未如实披露相应的事项,违反了信息披露细则第四条的规定。股转公司根据全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)第 6.1 条与信息披露细则第四十七条的规定,对公司给予约见谈话和责令改正的自律监管措施。2、2017 年 10 月 10 日,公司收到中国证监会出具的关于对湖北省宏源药业
139、科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定(201772 号)。公司因在前次申请首次公开发行股票并上市过程中,成本核算不规范,财务会计基础薄弱,留存危险废弃物处置不符合相关法律要求且未披露由此产生的处置费用对经营成果的影响,被中国证监会采取出具警示函的行政监督管理措施。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-48 除上述情况外,公司自新三板挂牌以来未受到过中国证监会、股转公司的其他行政处罚或自律监管措施。(五(五)招股说明书招股说明书与新三板信息披露差异情况与新三板信息披露差异情况 1 1、财务信息披露差异情况、财务信息披露差异情况 由于前期会计差错,导致公司本次申报报告期财务信息与
140、公司在新三板披露的财务信息存在差异。公司已就上述财务信息差异编制了原始财务报表与申报财务报表的差异比较表,中审众环出具了关于湖北省宏源药业科技股份有限公司原始财务报表与申报财务报表差异情况的专项审核报告(众环专字(2023)0100005 号)。根据上述报告,公司本次申报财务信息与新三板披露的财务信息不存在重大差异。2 2、非财务信息披露差异情况、非财务信息披露差异情况 公司本次申报非财务信息与新三板披露的非财务信息的差异主要是以下方面的原因:(1)披露的依据不同。招股说明书根据公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书(2020 年修订)的规定及中国证监会、深圳
141、证券交易所颁布的其他规范性文件的要求编写,新三板根据证监会、全国股转系统关于非上市公众公司信息披露的要求进行披露;(2)本次申报招股说明书根据最新情况进行了更新;(3)披露口径差异;(4)招股说明书更正了新三板信息披露的错误。公司本次申报非财务信息与新三板披露的非财务信息不存在重大差异。六、发行人的股权结构图六、发行人的股权结构图 截至本招股说明书签署日,发行人股权结构图示如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-49 七、发行人控股子公司及参股公司情况七、发行人控股子公司及参股公司情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有 6 家全资子公司、1 家全资孙公司和 3家参股公司。具体
142、情况如下:(一)全资子公司情况(一)全资子公司情况 1 1、湖北新诺维化工有限公司、湖北新诺维化工有限公司 新诺维基本情况如下:公司名称公司名称 湖北新诺维化工有限公司 成立时间成立时间 2011 年 11 月 18 日 注册资本注册资本 4,941 万元 实收资本实收资本 4,941 万元 注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地 罗田县凤山镇经济开发区 主营业务及与发行人关系主营业务及与发行人关系 主要从事鸟嘌呤等医药中间体的研发、生产与销售,为发行人主营业务一部分 股东结构股东结构 公司持有其 100%的股权 主要财务数据(万元)(经主要财务数据(万元)(经中审众环审计)中审众环审计
143、)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 7,600.14 8,329.67 净资产 2,482.74 2,483.26 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润 45.80 391.87 2 2、武汉双龙药业有限公司、武汉双龙药业有限公司 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-50 双龙药业基本情况如下:公司名称公司名称 武汉双龙药业有限公司 成立时间成立时间 2003 年 3 月 4 日 注册资本注册资本 6,000 万元 实收资本实收资本 6,000 万元 注册地及主要生产
144、经营地注册地及主要生产经营地 武汉市吴家山台商投资区油纱路特 9 号 主营业务及与发行人关系主营业务及与发行人关系 主要从事医药制剂的研制、生产和销售,为发行人主营业务一部分 股东结构股东结构 公司持有其 100%的股权 主要财务数据(万元)(经主要财务数据(万元)(经中审众环审计)中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 5,914.51 6,185.16 净资产 1,226.79 1,113.78 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润 113.01 164.40 3 3、湖
145、北同德堂药业有限公司、湖北同德堂药业有限公司 同德堂药业基本情况如下:公司名称公司名称 湖北同德堂药业有限公司 成立时间成立时间 2004年12月24日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地 罗田县经济开发区凤山大道 9 号 主营业务及与发行人关系主营业务及与发行人关系 主要从事医药制剂的研制、生产和销售,为发行人主营业务一部分 股东结构股东结构 公司持有其 100%的股权 主要财务数据(万元)(经主要财务数据(万元)(经中审众环审计)中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-
146、1212-3131 总资产 9,494.43 8,977.17 净资产-2,103.85-1,912.14 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润-191.71-533.59 4 4、湖北宏源化学科技有限公司、湖北宏源化学科技有限公司 化学科技基本情况如下:公司名称公司名称 湖北宏源化学科技有限公司 成立时间成立时间 2007 年 9 月 19 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地及主要生产经营注册地及主要生产经营地地 武汉市武昌区中南路 2-6 号工行广场 B、C 栋 B 单元 15 层 G 号
147、主营业务及与发行人关主营业务及与发行人关系系 主要从事贸易业务,为公司销售业务的一部分 股东结构股东结构 公司持有其 100%的股权 主要财务数据(万元)主要财务数据(万元)(经中审众环审计)(经中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 1,299.90 1,150.58 净资产 686.11 667.34 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润 18.77-57.88 5 5、武穴宏源药业有限公司、武穴宏源药业有限公司 武穴宏源基本情况如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股
148、说明书 1-1-51 公司名称公司名称 武穴宏源药业有限公司 成立时间成立时间 2019年10月14日 注册资本注册资本 6,000 万元 实收资本实收资本 6,000 万元 注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地 武穴市马口医药化工园 主营业务及与发行人关系主营业务及与发行人关系 拟从事原料药及医药中间体、有机化学原料等的研发、生产和销售,目前尚未实际经营 股东结构股东结构 公司持有其 100%的股权 主要财务数据(万元)(经主要财务数据(万元)(经中审众环审计)中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 13,956.2
149、3 11,985.59 净资产 5,410.70 5,638.39 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润-227.69-347.24 6 6、罗田县长鸿置业有限责任公司、罗田县长鸿置业有限责任公司 长鸿置业基本情况如下:公司名称公司名称 罗田县长鸿置业有限责任公司 成立时间成立时间 2019 年 1 月 11 日 注册资本注册资本 200 万元 实收资本实收资本 200 万元 注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地 罗田县凤山镇义水北路(宏源药业)主营业务及与发行人关系主营业务及与发行人关系 未实际经营 股东结构股东结构 公司持有其 1
150、00%的股权 主要财务数据(万元)(经主要财务数据(万元)(经中审众环审计)中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 9,020.34 21,234.90 净资产-3,114.76 12.95 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润-3,127.72-75.69(二)全资孙公司情况(二)全资孙公司情况 1 1、湖北省宏源氟化工有限责任公司、湖北省宏源氟化工有限责任公司 宏源氟化工基本情况如下:公司名称公司名称 湖北省宏源氟化工有限责任公司 成立时成立时间间 2021 年 3 月
151、18 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 50 万元 注册地及主要生产经营地注册地及主要生产经营地 湖北省黄冈市武穴市田镇马口医药化工园三期 主营业务及与发行人关系主营业务及与发行人关系 拟从事含氟化学产品的研发、生产和销售,目前尚未实际经营 股东结构股东结构 公司子公司武穴宏源持有其 100%的股权 主要财务数据(万元)(经中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 702.52 422.33 净资产 49.87 49.90 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年
152、净利润-0.04-0.10(三)参股公司情况(三)参股公司情况 1 1、湖北楚天舒药业有限公司、湖北楚天舒药业有限公司 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-52 楚天舒药业基本情况如下:公司名称公司名称 湖北楚天舒药业有限公司 成立时间成立时间 2008 年 5 月 28 日 注册资本注册资本 900 万元 实收资本实收资本 900 万元 注册地及主要生产经注册地及主要生产经营地营地 罗田县经济开发区 主营业务及与发行人主营业务及与发行人关系关系 金银花露等饮品的研制、生产和销售,与公司主营业务无关 股东结构股东结构 叶冬三持有其 48%的股权,公司持有其 29%的股权,叶超持
153、有其 8%的股权,付玉坤持有其 8%的股权,闫立新持有其 7%的股权 主要财务数据(万元)主要财务数据(万元)(经湖北罗田兴华联(经湖北罗田兴华联合会计师事务合会计师事务所审所审计)计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 4,474.95 3,964.23 净资产 283.88 446.75 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润-162.86-113.88 2 2、湖北中蓝宏源新能源材料有限公司、湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 中蓝宏源基本情况如下:公司名称公司名称 湖北中蓝宏源新能源
154、材料有限公司 成立时间成立时间 2019 年 3 月 14 日 注册资本注册资本 8,800 万元 实收资本实收资本 8,800 万元 注册地及主要生产经营注册地及主要生产经营地地 罗田县经济开发区 主营业务及与发行人关主营业务及与发行人关系系 六氟磷酸锂的研发、生产和销售,与公司六氟磷酸锂业务一致 股东结构股东结构 中化蓝天集团贸易有限公司持有其 59%的股权,公司持有其 41%的股权 主要财务数据(万元)(经主要财务数据(万元)(经中审众环审计)中审众环审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 120,934.69 108,635.
155、95 净资产 68,694.35 52,282.43 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润 35,241.27 46,777.66 3 3、上海麦步医药科技有限公司、上海麦步医药科技有限公司 上海麦步基本情况如下:公司名称公司名称 上海麦步医药科技有限公司 成立时间成立时间 2013 年 9 月 3 日 注册资本注册资本 500 万元 实收资本实收资本 500 万元 注册地及主要生产经营地 上海市奉贤区海坤路 1 号第 2 幢 22045 室 主营业务及与发行人关主营业务及与发行人关系系 药品研发及技术转让,公司与其存在委托技术开发交易 股东
156、结构股东结构 赵陟勍持有其 42.50%的股权,公司持有其 42.50%的股权,上海惠君创业投资管理有限公司持有其 15.00%的股权 主要财务数据(万元)(未主要财务数据(万元)(未经审计)经审计)项项 目目 20222022-6 6-3030 20212021-1212-3131 总资产 56.22 255.97 净资产 0.06 212.27 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-53 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 净利润-212.21-265.14 八、持有发行八、持有发行人人 5%5%以以上股份的主要股东及实际控制人情
157、况上股份的主要股东及实际控制人情况 (一)控股股东、实际控制人(一)控股股东、实际控制人 1 1、控股股东、实际控制人基本情况、控股股东、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日,阎晓辉、尹国平及尹国平之妻廖利萍分别持有公司 25.11%、18.19%、7.48%的股份,三人合计控制公司 50.78%的股份,且三人签订了一致行动协议和一致行动协议补充协议,因此尹国平、阎晓辉、廖利萍为公司的共同实际控制人。公司共同实际控制人的基本情况如下:阎晓辉先生,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为422126197109*,住所为上海市浦东新区浦东大道 2567 弄。尹国平先生,19
158、60 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为422125196004*,住所为湖北省罗田县凤山镇东坡井巷。廖利萍女士,1964 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为421123196404*,住所为湖北省罗田县凤山镇东坡井巷。2 2、一致行动协议有效期届满后保持控制权稳定的措施、一致行动协议有效期届满后保持控制权稳定的措施 阎晓辉、尹国平、廖利萍签订的一致行动协议有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止。为了保持一致行动协议有效期届满后公司控制权的稳定,阎晓辉、尹国平、廖利萍已出具确认函,确认在一致行动协议有效期届满后三人愿继续保持一致行动关系。(二)控股股东、实
159、际控制人控制的其他企业的情况(二)控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人除控制本公司外,未控制其他企业。(三)持有发行人(三)持有发行人 5%5%以上股份的其他股东基本情况以上股份的其他股东基本情况 截至本招股说明书签署日,除控股股东外,其他持有公司5%以上股份的股东为徐双喜。徐双喜先生,1966年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-54 421123196605*,住所为湖北省罗田县凤山镇民建街。(四)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其(四)控股股东
160、和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。(五)发行人实际控制人及其近亲属在发行人及(五)发行人实际控制人及其近亲属在发行人及 5%5%以上股东的持股情况、任职以上股东的持股情况、任职情况、在发行人及控股股东经营决策中的作用、股份锁定的承诺情况情况、在发行人及控股股东经营决策中的作用、股份锁定的承诺情况 公司不存在持股 5%以上的非自然人股东。公司实际控制人及其近亲属在公司的持股、任职情况、在公司经营决策中的作用、股份锁定的承诺情况如下表所示:姓名姓名
161、 与实际与实际控制人控制人的关系的关系 持股情况持股情况 任职任职情况情况 在公司经营决在公司经营决策中的作用策中的作用 股份锁定的承诺情况股份锁定的承诺情况 阎晓辉 实际控制人 持有公司25.11%的股份 副 董事长 作为公司股东、副董事长参与公司经营决策、督促推进决策实施、协助董事长工作并在董事长不能履行职责时代为履行相关职责(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)前述限售期满后,本人在公司任职期间,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;离职后六个月内,不
162、转让本人直接或间接所持有的公司股份。在任期届满前离职的,在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内,每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%;(3)公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整;(4)上述股份锁定承诺不因职务变更、离职等原因终止 尹国平 实际控制人 持有公司18.19%的股份 董 事长 作为公司股东、董事长参与公司经营决策、督促推进决策实施、主持股东大会和召集、主持董事会
163、会议、代表公司对外谈判联络、签署法律文件 廖利萍 实际控制人 持有公司7.48%的股份/作为公司股东参与公司经营决策(1)自公司股票上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份;(2)湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-55 姓名姓名 与实际与实际控制人控制人的关系的关系 持股情况持股情况 任职任职情况情况 在公司经营决在公司经营决策中的作用策中的作用 股份锁定的承诺情况股份锁定的承诺情况 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于
164、发行价,本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6个月。如遇除权除息事项,上述发行价作相应调整 尹聃 尹国平与其系父子关系,廖利萍与其系母子关系 未持有公司股份 董 事会 秘书 负责公司董事会、股东大会运作,信息披露,投资者关系管理,与证券监管部门的沟通协调等事务/九、发行人股本情况九、发行人股本情况 (一)本次发行前后的股本变化情况(一)本次发行前后的股本变化情况 本次发行前公司总股本为35,274.96万股,本次拟公开发行不超过4,725.72万股,占公司发行后总股本的比例不低于10%。(二)本次发行前的前十名股东(二)本次发行前的前十名股东 本次发行前公司前
165、十名股东持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称/姓名姓名 持股数(万股)持股数(万股)持股比例持股比例 1 阎晓辉 8,858.52 25.11%2 尹国平 6,415.50 18.19%3 廖利萍 2,639.70 7.48%4 徐双喜 2,634.66 7.47%5 湖北省弘愿慈善基金会 1,062.88 3.01%6 段小六 751.54 2.13%7 上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)735.00 2.08%8 雷高良 651.00 1.85%9 肖拥华 603.33 1.71%10 民生股权投资基金管理有限公司 579.74 1.64%合合 计计 24,924,93131.878
166、7 70.70.6868%(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 本次发行前公司前十名自然人股东及其在公司担任的职务如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 职务职务 1 阎晓辉 8,858.52 25.11%副董事长 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 职务职务 2 尹国平 6,415.50 18.19%董事长 3 廖利萍 2,639.70 7.48%-4 徐双喜 2,634.66
167、7.47%董事、总经理 5 段小六 751.54 2.13%监事 6 雷高良 651.00 1.85%监事会主席 7 肖拥华 603.33 1.71%总监 8 刘展良 574.78 1.63%董事、副总经理 9 沈牧 553.00 1.57%-10 王海云 472.38 1.34%-合合 计计 24,154.4124,154.41 68.47%68.47%(四)国有股份或外资股份情况(四)国有股份或外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司股东中国有法人股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例 国有股性质国有股性质 1 万和证券股份有限公司 85
168、.62 0.24%SS 2 粤开证券股份有限公司 73.56 0.21%SS 3 中国国际金融股份有限公司 41.21 0.12%CS 4 中天证券股份有限公司 37.18 0.11%SS 5 首创证券股份有限公司 22.43 0.06%SS 6 开源证券股份有限公司 16.58 0.05%SS 7 长城证券股份有限公司 20.31 0.06%CS 8 金元证券股份有限公司 4.61 0.01%SS 9 东莞证券股份有限公司 7.30 0.02%CS 合合 计计 308.79 308.79 0.88%0.88%-注:注:“SS”指“国有独资企业独家持股比例超过 50%的境内企业”;“CS”指“
169、政府部门、机构、事业单位和国有独资或全资企业通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配其行为的境内企业”。截至本招股说明书签署日,除境外自然人李娜持有本公司 2,000 股外,本公司不存在其他外资股份。(五)最近一年公司新增股东情况(五)最近一年公司新增股东情况 公司申报前 12 个月内(自 2020 年 5 月 29 日至本招股说明书签署日,下同)新增股东均为通过全国股转系统购买公司股票而来,不存在战略投资者。申报前 12 个月内公司新增股东 456 名,合计持有公司 5.00%的股份,其中非自然人股东 23 名,合计持有公司 1.50%的股份;自然人股东 433 名,合计持有公司3.51
170、%的股份。1 1、新增非自然人股东的基本情况、新增非自然人股东的基本情况 申报前 12 个月内,公司新增非自然人股东 23 名,合计持有公司 1.50%的股份。前十名新增非自然人股东的基本情况如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-57(1 1)浙江澳倍投资管理有限公司)浙江澳倍投资管理有限公司 名称名称 浙江澳倍投资管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330110MA28TQGW0B 注册资本注册资本 5,000 万人民币 法定代表人法定代表人 孙玉涛 成立日期成立日期 2017-06-06 住所住所 浙江省杭州市余杭区南苑街道永安大厦 2503 室-3 经
171、营范围经营范围 实业投资、投资管理,投资咨询,财务信息咨询 浙江澳倍投资管理有限公司的股权结构如下:序号序号 股东股东姓名姓名 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 孙玉涛 4,500.00 90.00%2 陶君 500.00 10.00%合合 计计 5,5,000000.00.00 1 100.0000.00%浙江澳倍投资管理有限公司实际控制人为孙玉涛。(2 2)芜湖瑞通投资股份有限公司)芜湖瑞通投资股份有限公司 名称名称 芜湖瑞通投资股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 905660M 注册资本注册资本 600 万人民币 法定代表人法定代表人
172、 王金富 成立日期成立日期 2013-05-16 住所住所 安徽省芜湖市三山区大福路沁园小区 S2-115 经营范围经营范围 从事机械制造业的投资、生产、销售及研发,实业投资,项目投资,房地产开发(凭资质经营),机械零部件销售,自营和代理各类商品和技术的进出口,技术咨询、开发和转让,商务管理咨询服务 芜湖瑞通投资股份有限公司的股权结构如下:序号序号 股东股东姓名姓名 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 王金富 238.20 39.70%2 刘霞 77.10 12.85%3 袁勇富 39.00 6.50%4 胡学军 30.00 5.00%5 滕兆斌 30.00 5.00%6 刘
173、洪岩 30.00 5.00%7 王喜恩 30.00 5.00%8 赵黔荣 30.00 5.00%9 马廷友 4.80 0.80%10 邵清波 4.80 0.80%11 章青山 4.80 0.80%12 安冬冬 4.80 0.80%13 王红梅 4.80 0.80%14 姜义涛 4.50 0.75%15 张燕 4.20 0.70%16 吉前 4.20 0.70%17 吴海燕 3.00 0.50%18 张鹏 1.80 0.30%湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-58 序号序号 股东股东姓名姓名 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 19 梁明章 3.00 0.50%2
174、0 王刚 2.70 0.45%21 刘江龙 1.80 0.30%22 黄春程 1.80 0.30%23 郭鹿 3.90 0.65%24 施洋 3.90 0.65%25 高维军 4.80 0.80%26 王英锋 6.00 1.00%27 谢冰 4.50 0.75%28 宫学良 2.40 0.40%29 王慧波 5.40 0.90%30 杨刚 3.00 0.50%31 周良田 6.00 1.00%32 苟玉国 3.00 0.50%33 安海 1.80 0.30%合合 计计 6 60000.00.00 1 100.0000.00%芜湖瑞通投资股份有限公司实际控制人为王金富。(3 3)湖北华盛建设有限
175、公司)湖北华盛建设有限公司 名称名称 湖北华盛建设有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 905363U 注册资本注册资本 2,800 万人民币 法定代表人法定代表人 张燕春 成立日期成立日期 2003 年 6 月 9 日 住所住所 宜昌市西陵区西陵二路 22 号 4 栋 24 楼 2402 室 经营范围经营范围 房屋建筑工程、钢结构工程、机电设备安装工程、化工石油设备管道安装工程施工;设备及周转材料租赁;向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区);通用机械设备、建筑材料、家用电器、厨具、劳保用品、办公用品、汽车、电线电缆、五金交电销售;自营和代理各类商品及技术的进出口
176、业务 湖北华盛建设有限公司的股权结构如下:序号序号 股东股东姓名姓名 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 张燕春 1,000.00 35.71%2 蒋磊 750.00 26.79%3 何全义 700.00 25.00%4 高洪文 350.00 12.50%合合 计计 2,800.002,800.00 1 100.00%00.00%湖北华盛建设有限公司实际控制人为张燕春。(4 4)共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)名称名称 共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91360405M
177、A39A5TH27 认缴认缴出资额出资额 3,000 万人民币 执行事务合伙人执行事务合伙人 重庆临云股权投资基金管理有限公司 成立日期成立日期 2020-08-21 住所住所 江西省九江市共青城市基金小镇内 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-59 经营范围经营范围 一般项目:股权投资,项目投资,实业投资,投资管理 共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)的出资结构如下:序号序号 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比出资比例例 1 贺庆 2,131.50 71.05%2 重庆华廷运输(集团)有限公司 320.00 10.67%3 刘鑫洋
178、 200.00 6.67%4 刘富勇 200.00 6.67%5 谭钊 88.00 2.93%6 张祥 22.00 0.73%7 刘科 16.50 0.55%8 黄雯 11.00 0.37%9 杨鸥 5.50 0.18%10 重庆临云股权投资基金管理有限公司 5.50 0.18%合合 计计 3,000.003,000.00 100.00%100.00%共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)为私募基金,其基金管理人为重庆临云股权投资基金管理有限公司,重庆临云股权投资基金管理有限公司实际控制人为贺庆。(5 5)中天证券股份有限公司)中天证券股份有限公司 名称名称 中天证券股份有限公司 统一
179、社会信用代码统一社会信用代码 962576X 注册资本注册资本 222,500 万人民币 法定代表人法定代表人 马功勋 成立日期成立日期 1991-02-20 住所住所 沈阳市和平区光荣街 23 甲 经营范围经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;代销金融产品;为期货公司提供中间介绍业务 中天证券股份有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会 89,356.50 40.16%2
180、本钢集团有限公司 47,500.00 21.35%3 辽宁省投资集团有限公司 32,629.50 14.66%4 辽渔集团有限公司 30,000.00 13.48%5 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司 13,014.00 5.85%6 辽宁能源投资(集团)有限责任公司 10,000.00 4.49%合合 计计 222222,500500.00.00 100.00%100.00%中天证券股份有限公司的实际控制人为辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。(6 6)长城证券股份有限公司)长城证券股份有限公司 名称名称 长城证券股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9
181、31912U 注册资本注册资本 403,442.70 万人民币 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-60 法定代表人法定代表人 张巍 成立日期成立日期 1996-05-02 住所住所 深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层 经营范围经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品;证券投资基金托管业务 长城证券股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司,截至 2022 年6 月 30 日其前十大股东持股情况如下:序序
182、号号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 华能资本服务有限公司 143,922.44 46.38%2 深圳能源集团股份有限公司 39,397.23 12.69%3 深圳新江南投资有限公司 38,343.78 12.36%4 福建湄洲湾控股有限公司 2,516.53 0.81%5 香港中央结算有限公司 2,058.83 0.66%6 宁夏恒利通经贸有限公司 1,827.83 0.59%7 招商证券股份有限公司 1,655.25 0.53%8 中国建设银行股份有限公司国泰中证全指证券公司交易型开放式指数证券投资基金 1,649.36 0.53%9 新疆生产建设兵
183、团国有资产经营有限责任公司 1,509.37 0.49%10 中铁二院工程集团有限责任公司 1,337.00 0.43%合合 计计 234,217.62 75.47%长城证券股份有限公司的实际控制人为中国华能集团有限公司。(7 7)中科招商航空科技有限公司)中科招商航空科技有限公司 名称名称 中科招商航空科技有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 91350200MA32W7LB1W 注册资本注册资本 465,000 万人民币 法定代表人法定代表人 单祥双 成立日期成立日期 2019-05-28 住所住所 厦门市思明区展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 39 层 B 单元 经营范围
184、经营范围 一般项目:工程和技术研究和试验发展;智能无人飞行器制造;智能无人飞行器销售;航空运营支持服务;技术进出口;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;五金产品研发;物联网技术研发;配电开关控制设备研发;金属制品研发;智能机器人的研发;国内货物运输代理;国际货物运输代理;航空国际货物运输代理;物业管理;广播电视设备专业修理;交通设施维修;通信传输设备专业修理;通信交换设备专业修理;雷达、无线电导航设备专业修理;科普宣传服务。许可项目:民用航空器(发动机、螺旋桨)生产;民用航空器零部件制造;民用机场经营;公共航空运输;民用航空器维修;通用航空服务;商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人
185、运行业务;民用航空维修技术培训;飞行训练;民用航空器驾驶员培训;飞行签派员培训;民用航空油料储运及加注油服务;民用航空油料检测服务;各类工程建设活动;房地产开发经营;港口经营;住宿服务。中科招商航空科技有限公司的股权结构如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-61 序号序号 股东姓名股东姓名 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例出资比例 1 中科招商投资管理集团股份有限公司 465,000.00 100.00%合合 计计 465,000.00465,000.00 100.00%100.00%中科招商航空科技有限公司的实际控制人为单祥双。(8 8)东莞证券股份有限公司)东莞
186、证券股份有限公司 名称名称 东莞证券股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9871883 注册资本注册资本 150,000 万人民币 法定代法定代表人表人 陈照星 成立日期成立日期 1997-06-09 住所住所 东莞市莞城区可园南路一号 经营范围经营范围 证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券资产管理;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;融资融券;代销金融产品 东莞证券股份有限公司的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 广东锦龙发展股份有
187、限公司 60,000.00 40.00%2 东莞发展控股股份有限公司 30,000.00 20.00%3 东莞金融控股集团有限公司 30,000.00 20.00%4 东莞金控资本投资有限公司 23,100.00 15.40%5 东莞市新世纪科教拓展有限公司 6,900.00 4.60%合合 计计 150,000150,000.00.00 100100.00.00%东莞证券股份有限公司的实际控制人为东莞市国有资产监督管理委员会。(9 9)上海锡昶投资管理中心(有限合伙)上海锡昶投资管理中心(有限合伙)名称名称 上海锡昶投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 913102303
188、50954541F 认缴出资额认缴出资额 1,000 万人民币 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海申冉私募基金管理有限公司 成成立日期立日期 2015-07-29 住所住所 上海市崇明区长兴镇潘园公路 152 号 759 室(上海泰和经济发展区)经营范围经营范围 投资管理、咨询,企业管理咨询,实业投资,市场营销策划,公关活动策划,品牌策划,创意服务,会务服务,(金融软件、计算机、信息)技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,设计、制作各类广告,从事货物与技术的进出口业务 上海锡昶投资管理中心(有限合伙)的出资结构如下:序号序号 出资人名称出资人名称/姓名姓名 认缴出资(万元)认缴出
189、资(万元)出资比例出资比例 1 金海良 375.00 37.50%2 陈贤文 250.00 25.00%3 陈浩 125.00 12.50%4 孙洪利 125.00 12.50%5 上海申冉私募基金管理有限公司 125.00 12.50%合合 计计 1,0001,000.00.00 100.00%100.00%湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-62 上海锡昶投资管理中心(有限合伙)为私募基金,其基金管理人上海申冉私募基金管理有限公司,上海申冉私募基金管理有限公司的实际控制人为陈浩。(1010)北京美好愿景咨询管理有限公司)北京美好愿景咨询管理有限公司 名称名称 北京美好愿景咨
190、询管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 905219J 注册资本注册资本 1,200 万人民币 法定代表人法定代表人 祝唐美 成立日期成立日期 2009-06-17 住所住所 北京市北京经济技术开发区荣华北路 2 号院 10 号楼 10 层 1004 经营范围经营范围 企业管理咨询;商务信息咨询;市场营销策划;展览展示服务;会议服务;计算机网络领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术服务;销售纸制品 北京美好愿景咨询管理有限公司的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资(万元)认缴出资(万元)出资比例出资比例 1 祝唐美 1,200.00 1
191、00.00%合合 计计 1,1,2 20000.00.00 100.00%100.00%北京美好愿景咨询管理有限公司的实际控制人为祝唐美。2 2、新增自然人股东的基本情况、新增自然人股东的基本情况 申报前 12 个月内,公司新增自然人股东 433 名,合计持有公司 3.51%的股份,其中前十名新增自然人股东持股占新增自然人股东持股的比重为 36.76%。前十名新增自然人股东基本情况如下:序序号号 股东股东 姓名姓名 身份证号码身份证号码 住所住所 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比持股比例(例(%)1 田军 320583197210*中国江苏省(苏)苏州市昆山市玉山镇 160.00 0.4
192、5 2 庄海芳 3*上海市浦东新区民生路 600 号 56.80 0.16 3 晏飞 421123197502*湖北省罗田县凤山镇 39.14 0.11 4 王晓君 422126197211*湖北省武汉市洪山区 36.00 0.10 5 王俊 342625198809*安徽省马鞍山市含山县环峰镇 33.33 0.09 6 潘安民 4*河南省洛阳市涧西区高新辛店镇 31.64 0.09 7 李利庆 420111197903*武汉市江岸区 30.97 0.09 8 郑胜鹏 421123197302*湖北省罗田县 25.58 0.07 9 夏腊和 4221
193、25196712*广东省东莞市虎门镇 21.81 0.06 10 关宏伟 3*上海市徐汇区南丹东路 19.70 0.06 合合 计计 454.97454.97 1.291.29 发行人申报前 12 个月内新增股东与公司董事、监事、高级管理人员、本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系。(六)(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例本次发行前各股东间的关联关系及关联股东各自的持股比例 截至本招股说明书签署日,公司股东人数为 723 名。公司股东之间关联关系如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-63 1、尹国平持
194、有公司 18.19%的股份,廖利萍持有公司 7.48%的股份,廖胜如持有公司 0.79%的股份。尹国平与廖利萍为夫妻,廖胜如为尹国平外甥。2、尹国平、廖利萍与阎晓辉签订了一致行动协议和一致行动协议补充协议,三人为公司共同实际控制人。3、民生证券为公司的做市商,持有公司 0.30%的股份;民生股权投资基金管理有限公司持有公司 1.64%的股份。民生股权投资基金管理有限公司为民生证券的全资子公司。4、上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)持有公司 2.08%的股份,上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)持有公司 1.42%的股份。上述两家私募基金的管理人均为上海道基投资有限公司。5、重庆海通创新临云股
195、权投资基金合伙企业(有限合伙)持有公司 0.65%的股份,共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)持有公司 0.14%的股份。上述两家私募基金的管理人均为重庆临云股权投资基金管理有限公司。6、深圳前海嘉旗投资基金管理有限公司持有公司 0.0043%的股份,李德新持有公司 0.03%的股份。李德新为持有深圳前海嘉旗投资基金管理有限公司90.00%股权的深圳前海金瑞德投资管理有限公司之法定代表人。7、湖北熙和新材料有限公司持有公司 0.32%的股份,徐祖坤持有湖北熙和新材料有限公司 33.34%的股权。徐祖坤为公司董事、总经理徐双喜之子。8、陈璇持有公司 0.222%的股份,陈世鑫为公司员工
196、、股东,陈璇为陈世鑫妹妹。9、肖家怀持有公司 0.034%的股份,肖拥华为公司总监、股东,肖家怀为肖拥华叔叔。10、北京美好愿景咨询管理有限公司持有公司 0.0125%的股份,兴阳(北京)投资管理有限公司持有公司 0.006%的股份,洪斌持有公司 0.001%的股份。洪斌为兴阳(北京)投资管理有限公司实际控制人,北京美好愿景咨询管理有限公司的实际控制人祝唐美与洪斌为夫妻关系。公司为新三板挂牌企业,股票转让方式为做市转让,通过全国股转系统交易取得公司股份的股东数量较多。除上述股东外,无法确定其他持股比例低于 1%的股东之间的关联关系。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-64(七)
197、公司股(七)公司股东存在超东存在超 2 20000 人人的情形的情形 公司股票在全国股转系统挂牌前,股东数量为 26 人。在全国股转系统挂牌期间,因股票公开转让,导致公司股东数量超过 200 人。公司于 2015 年 12 月 3日发布了关于股东人数超过 200 人的提示性公告。截至本招股说明书签署日,根据中国登记结算有限责任公司北京分公司出具的 全体证券持有人名册,公司股东数量为 723 人。公司为新三板挂牌企业,已根据法律法规及全国股转系统相关业务规则的规定披露相关信息,符合非上市公众公司监督管理办法、非上市公众公司监管指引第 4 号-股权人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许
198、可有关问题的审核指引等相关法律法规的规定。(八)公司股东公开发售股份情况(八)公司股东公开发售股份情况 本次发行中,公司原股东不公开发售股份。(九)私募基金股东情况(九)私募基金股东情况 截至本招股说明书签署日,公司股东人数为 723 名,其中非自然人股东 48名。48 名非自然人股东中,上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)、上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)、重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)、共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)、上海锡昶投资管理中心(有限合伙)共 5 名股东属于私募投资基金,均取得了中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金备案证明,其基金管理人也
199、已取得中国证券投资基金业协会出具的私募投资基金管理人登记证明。其基本情况如下:1 1、上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)、上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)为私募基金,已在中国证券投资基金业协会完成备案,基金编号为 SD8750,基金类型为股权投资基金。上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下:名称名称 上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 972823E 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海道基投资有限公司 认缴认缴出资额出资额 25,330 万人民币 成立日期成立日期 2014-09-01
200、营业营业期限期限 2014-09-01 至 2024-08-31 住所住所 上海市浦东新区绿科路 90 号 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-65 经营范围经营范围 创业投资,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询(以上咨询均除经纪)私募基金管理人私募基金管理人 上海道基投资有限公司 上海道基金兴投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人上海道基投资有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号为 P1007097。上海道基投资有限公司基本情况如下:名称名称 上海道基投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 927613
201、8 法定代表人法定代表人 陈采芹 注册资本注册资本 2,000 万人民币 成立日期成立日期 2012-03-06 营业期限营业期限 2012-03-06 至 2032-03-05 住所住所 上海市浦东新区沪南路 2218 号西楼 18 层 经营范围经营范围 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询(以上咨询均除经纪)2 2、上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)、上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)为私募基金,已在中国证券投资基金业协会完成备案,基金编号为 SS5156,基金类型为股权投资基金。上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)基本
202、情况如下:名称名称 上海道基福临投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91310115MA1H746J7B 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海道基投资有限公司 认缴出资额认缴出资额 22,800 万人民币 成立日期成立日期 2015-11-09 营业期限营业期限 2015-11-09 至 2035-11-08 住所住所 上海市崇明区宏海公路 4588 号 4 号楼 122-11 室(上海三星经济小区)经营范围经营范围 创业投资,实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信息咨询 私募基金管理人私募基金管理人 上海道基投资有限公司 上海道基福临投资合伙企业(有
203、限合伙)的基金管理人上海道基投资有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号为 P1007097。上海道基投资有限公司基本情况如下:名称名称 上海道基投资有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9276138 法定代表人法定代表人 陈采芹 注册资本注册资本 2,000 万人民币 成立日期成立日期 2012-03-06 营业期限营业期限 2012-03-06 至 2032-03-05 住所住所 上海市浦东新区沪南路 2218 号西楼 18 层 经营范围经营范围 实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询,企业管理咨询,商务信湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书
204、 1-1-66 息咨询(以上咨询均除经纪)3 3、重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)为私募基金,已在中国证券投资基金业协会完成备案,基金编号为 S85926,基金类型为股权投资基金。重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)基本情况如下:名称名称 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91500112MA5U3GBW54 执行事务合伙人执行事务合伙人 海通创新资本管理有限公司、重庆临云股权投资基金管理有限公司 认缴认缴出资额出资额 12
205、,600 万人民币 成立日期成立日期 2015-11-09 营业期限营业期限 2015-11-09 至无固定期限 住所住所 重庆市渝北区龙溪街道红锦大道 90 号中渝广场 2 幢 27-2 经营范围经营范围 股权投资 私募基金管理人私募基金管理人 重庆临云股权投资基金管理有限公司 重庆海通创新临云股权投资基金合伙企业(有限合伙)的基金管理人重庆临云股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号为 P1023206。重庆临云股权投资基金管理有限公司基本情况如下:名称名称 重庆临云股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 90995XN
206、 法定代表人法定代表人 贺庆 注册资本注册资本 1,111 万人民币 成立日期成立日期 2014-08-22 营业期限营业期限 2014-08-22 至无固定期限 住所住所 重庆市渝北区新溉大道 101 号中渝香奈公馆 7 幢-4 楼办公(1、4)经营范围经营范围 股权投资管理 4 4、共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)、共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)为私募基金,已在中国证券投资基金业协会完成备案,基金编号为 SLU890,基金类型为股权投资基金。共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下:名称名称 共青
207、城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91360405MA39A5TH27 执行事务合伙人执行事务合伙人 重庆临云股权投资基金管理有限公司 认缴认缴出资额出资额 3,000 万人民币 成立日期成立日期 2020-08-21 营业期限营业期限 2020-08-21 至 2070-08-20 住所住所 江西省九江市共青城市基金小镇内 经营范围经营范围 一般项目:股权投资,项目投资,实业投资,投资管理 私募基金管理人私募基金管理人 重庆临云股权投资基金管理有限公司 共青城临云精选三号股权投资合伙企业(有限合伙)的基金管理人重庆临云湖北省宏源药业科技股份有限公司
208、招股说明书 1-1-67 股权投资基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号为P1023206。重庆临云股权投资基金管理有限公司基本情况如下:名称名称 重庆临云股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 90995XN 法定代表人法定代表人 贺庆 注册资本注册资本 1,111 万人民币 成立日期成立日期 2014-08-22 营业期限营业期限 2014-08-22 至无固定期限 住所住所 重庆市渝北区新溉大道 101 号中渝香奈公馆 7 幢-4 楼办公(1、4)经营范围经营范围 股权投资管理 5 5、上海锡昶投资管理中心(有限合伙)、上海
209、锡昶投资管理中心(有限合伙)上海锡昶投资管理中心(有限合伙)为私募基金,已在中国证券投资基金业协会完成备案,基金编号为 SW2311,基金类型为股权投资基金。上海锡昶投资管理中心(有限合伙)基本情况如下:名称名称 上海锡昶投资管理中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 954541F 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海申冉私募基金管理有限公司 认缴出资额认缴出资额 1,000 万人民币 成立日期成立日期 2015-07-29 营业期限营业期限 2015-07-29 至 2025-07-28 住所住所 上海市崇明区长兴镇潘园公路 152 号 759 室(上海泰和经
210、济发展区)经营范围经营范围 投资管理、咨询,企业管理咨询,实业投资,市场营销策划,公关活动策划,品牌策划,创意服务,会务服务,(金融软件、计算机、信息)技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务,设计、制作各类广告,从事货物与技术的进出口业务 私募基金管理人私募基金管理人 上海申冉私募基金管理有限公司 上海锡昶投资管理中心(有限合伙)的基金管理人上海申冉私募基金管理有限公司已在中国证券投资基金业协会完成登记,登记编号为 P1013957。上海申冉私募基金管理有限公司基本情况如下:名称名称 上海申冉私募基金管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 983505
211、4 法定代表人法定代表人 丁亚伟 注册资本注册资本 10,000 万人民币 成立日期成立日期 2015-02-05 营业期限营业期限 2015-02-05 至 2035-02-04 住所住所 中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区泥城镇新城路 2 号24 幢 C1769 室 经营范围经营范围 私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(十)(十)委托持股、信托持股等利益安排委托持股、信托持股等利益安排情况情况 1 1、历史沿革中存在的股份代持及解除情况、历史沿革中存在的股份代持及解除情况 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-68 公司股东委托持股情形存在于 2005-20
212、12 年。2005 年 1 月 8 日,宏源有限股东会决议同意方国斌等 30 名自然人股东将其持有的宏源有限出资转让给尹国平。本次股权转让的实质为委托持股,系为了更好地实现宏源有限的高效运作和风险决策,方国斌等 30 名自然人将其所持有股份除分红等收益权以外的行使公司决策事项的表决权委托给尹国平。本次股权转让后,宏源有限股东委托持股情况如下:序号序号 委托人委托人 受托人受托人 委托出资额委托出资额(万元万元)委托出资比例委托出资比例 1 方国斌 尹国平 3.75 1.19%2 余正益 3.75 1.19%3 廖中柱 3.75 1.19%4 丁志华 3.75 1.19%5 徐林 3.75 1.
213、19%6 付世明 3.75 1.19%7 林建刚 3.75 1.19%8 刘世安 3.75 1.19%9 汪林涛 3.75 1.19%10 李鸣放 3.75 1.19%11 刘华华 3.75 1.19%12 陈金枝 3.75 1.19%13 唐卫华 3.75 1.19%14 李国新 3.75 1.19%15 胡云国 3.75 1.19%16 余松林 3.75 1.19%17 廖俊学 3.75 1.19%18 晏庆龙 3.75 1.19%19 张海纯 3.75 1.19%20 姚胜苏 3.75 1.19%21 王建兵 3.75 1.19%22 肖耀东 3.75 1.19%23 徐德胜 3.75
214、1.19%24 闫德鹏 3.75 1.19%25 雷春生 3.75 1.19%26 程思远 1.88 0.60%27 史建军 1.88 0.60%28 汪泳涛 1.19 0.38%29 肖拥华 1.18 0.37%30 龚水鹏 1.18 0.37%2007 年 5 月,尹国平将其持有的宏源有限 0.10 万元出资额转让给肖拥华,余正益、李鸣放分别将其持有的宏源有限 3.75 万元出资额转让给黄辉和王专一。2007 年 5 月 28 日,宏源有限召开股东会,同意注册资本增加至 2,000 万元,全部由现有股东认缴。本次增资及股权转让完成后,宏源有限股东委托持股情况如下:湖北省宏源药业科技股份有限
215、公司 招股说明书 1-1-69 序号序号 委托人委托人 受托人受托人 委托出资额委托出资额(万元万元)委托出资比例委托出资比例 1 徐林 尹国平 23.83 1.19%2 方国斌 23.82 1.19%3 黄辉 23.82 1.19%4 廖中柱 23.82 1.19%5 丁志华 23.82 1.19%6 付世明 23.82 1.19%7 林建刚 23.82 1.19%8 刘世安 23.82 1.19%9 汪林涛 23.82 1.19%10 王专一 23.82 1.19%11 刘华华 23.82 1.19%12 陈金枝 23.82 1.19%13 唐卫华 23.82 1.19%14 李国新 23
216、.82 1.19%15 胡云国 23.82 1.19%16 余松林 23.82 1.19%17 廖俊学 23.82 1.19%18 晏庆龙 23.82 1.19%19 张海纯 23.82 1.19%20 姚胜苏 23.82 1.19%21 王建兵 23.82 1.19%22 肖耀东 23.82 1.19%23 徐德胜 23.82 1.19%24 闫德鹏 23.82 1.19%25 雷春生 23.82 1.19%26 程思远 11.91 0.60%27 史建军 11.91 0.60%28 汪泳涛 7.56 0.38%29 肖拥华 7.50 0.37%30 龚水鹏 7.50 0.37%2007 年
217、 5 月和 2012 年 6 月,龚伟朝等 18 名自然人以货币资金对宏源有限增资合计 131.04 万元。上述增资未验资,亦未办理工商变更登记手续,导致宏源有限股东实际出资额与工商登记的出资额存在差异。该 18 名股东亦未与其他人签订股权代持协议。因此,上述增资完成后,宏源有限股东委托持股情况未发生变化。2012 年 6 月 15 日,为解决宏源有限股权结构不合理以及资金瓶颈问题,宏源有限与阎晓辉签订 投资框架协议,由阎晓辉出资对宏源有限实施股权重组,由其为主要收购方,用现金收购全部委托持股股权、愿意出售股权的已离职员工持有的股权、其他愿意出售股权的员工持股。2012 年 6 月 16 日,
218、尹国平等 12名显名股东和其他 48 名隐名股东与阎晓辉签订股权转让协议,48 名隐名股东的股份全部出售(愿意保留股份的股东在出售后按原价从阎晓辉回购,并以自湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-70 己名义持有股份)。本次股权转让完成后,宏源有限历史沿革中存在的股权代持情形已经依法解除。根据保荐人、发行人律师对宏源有限 2005-2012 年委托持股存续期间的实际股东或其继承人、受赠人进行访谈确认,该等实际股东未因将股权委托给尹国平持有而与尹国平发生过纠纷或存在潜在纠纷。2012 年 12 月,自宏源有限设立至 2012 年 6 月股东出资额内部注销完成后宏源有限股东的实际持股
219、及出资情况与宏源有限股东经工商登记的持股及出资情况最终一致的期间内,所涉及的实际持股股东或因实际持股股东死亡而依法取得该等股东所持宏源有限股权的继承人、受赠人签署了关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认函(一)和关于湖北省宏源药业有限公司历史沿革相关事宜之确认函(二),确认“公司设立至 2012 年 6 月宏源有限股东的实际持股及出资情况与宏源有限股东经工商登记的形式持股及出资情况一致期间,宏源有限所有实际股东均根据实际持有的股份数享有股东权利并承担股东义务;公司历次股权变动、分红所涉及的交易真实、完整、准确,各义务人已经完全履行义务,权利人已经取得对价,不存在纠纷及潜在纠纷;各方不
220、会对上述出资变动、分红等事宜向宏源有限、其他签署方及相关方提出任何异议或主张任何权利”。上述确认函的签署经湖北省罗田县公证处公证。2014 年 7 月 3 日,罗田县工商局出具关于湖北省宏源药业有限公司历史出资问题的确认文件,确认“宏源有限成立时的实物出资未履行评估程序,历史上存在隐名持股及变更、委托持股及变更、利用员工集资款/借款出资、实际权益持有人与工商登记的名义权益持有人不一致,内部增资及股份注销未履行验资及工商登记程序等情况。鉴于宏源有限股东已经以现金方式对上述实物出资进行了补足,同时 2012 年 6 月宏源有限通过引入外部股东以股权收购的方式对隐名股东、委托股东、实际注册资金情况进
221、行了梳理及清理并进行了公证,最终使宏源有限的实际股东、注册资本情况与工商登记的信息相一致,期间并未发生重大纠纷及争议。上述瑕疵并未对宏源有限的合法设立有效存续造成重大影响,不属于重大的违法违规行为。对于上述瑕疵,罗田县工商局当时未进行行政处罚,将来也不进行行政处罚”。2016 年 4 月 25 日,黄冈市人民政府出具关于湖北省宏源药业科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的报告(黄冈政文201628 号),确认宏源湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-71 有限股权转让未办理工商登记的瑕疵问题已于 2012 年 6 月解决,并得到了公司股东的确认,且经湖北省罗田县公证处公证,目前
222、公司股权清晰,不存在潜在纠纷的问题;宏源有限委托持股的解除合法、合规,不存在潜在纠纷法律风险,公司目前股权结构清晰,不存在代持或信托持股等情形。2016 年 4 月 29 日,湖北省人民政府出具 关于确认湖北省宏源药业科技股份有限公司历史沿革有关事项合法性的批复(鄂政函201650 号),批复同意黄冈市人民政府关于确认公司历史沿革有关事项合法性的审核意见。2 2、公司现有股东委托持股、信托持股等利益安排情况、公司现有股东委托持股、信托持股等利益安排情况 截至本招股说明书签署日,公司股东人数为 723 名,其中非自然人股东 48名,自然人股东 675 名。截至本招股说明书签署日,经访谈或由其出具
223、声明,47 名非自然人股东不存在委托持股、信托持股等利益安排,尚有 1 名非自然人股东未配合访谈、询证或出具声明;自然人股东中,截至本招股说明书签署日,441 名自然人股东通过访谈、询证等方式确认不存在委托持股、信托持股等利益安排,尚有 234 名自然人股东无法核查,主要是由于除洪斌外,上述自然人股东均为通过全国股转系统交易取得的公司股份,中介机构仅能通过公司证券持有人名册中登记的股东联系方式与该等股东联系对其进行核查。中介机构通过该等股东在全国股转系统登记的电话号码联系,存在电话空号、无人接听、被挂断、拒绝配合等情形。除洪斌外,上述未核查的股东均系通过全国股转系统交易取得的公司股份,均符合全
224、国股转系统对投资者适当性的要求;洪斌系 2015 年通过认购发行人定向发行的股票取得公司股份,经时任主办券商、律师发表核查意见,其为合格投资者,符合非上市公众公司监督管理办法及全国股转系统关于投资者适当性的要求。鉴于该 235 名未核查的股东合计持有公司 1.32%的股份,持股比例较低,因此尚有 235 名股东未能核查不构成公司本次发行上市的法律障碍。(十一)发行人关于股东信息披露的承诺(十一)发行人关于股东信息披露的承诺 发行人关于股东信息披露的承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与投资者保护相关的承诺”之“(九)关于发行人股东信息披露的承诺”。湖北省宏源药业科技股份有限公司
225、招股说明书 1-1-72 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 (一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 1 1、董事、董事 公司董事会由 9 名董事组成,设董事长 1 名,副董事长 1 名,独立董事 3 名。公司董事由股东大会选举产生,每届任期三年,并可连选连任,其中独立董事连续任期不得超过六年。公司现任董事主要简历如下:尹尹国平先生国平先生,1960 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾任罗田县化肥厂科长、副厂长,罗田县化工总厂副厂长、厂长
226、,湖北恒日化工股份有限公司董事长、总经理,宏源有限董事长、总经理;现任宏源药业董事长、化学科技执行董事兼总经理。曾获得 12 项专利,其中发明专利11 项,其参与的“复合银催化氧化乙二醇生产乙二醛生产新工艺”荣获湖北省科技进步一等奖;其参与的“高品质六氟磷酸锂生产新工艺及产业化”项目荣获湖北省科技进步三等奖。阎晓辉阎晓辉先生先生,1971 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。历任湖北黄冈师范学院教师,北京海问律师事务所上海分所律师,上海市君志律师事务所律师、合伙人,鸿商产业控股集团有限公司法务部总经理,平安信托投资有限责任公司执行投资总监,宏源有限副董事长;现任宏源药业
227、副董事长,上海麦步董事,湖北邓村绿茶集团股份有限公司董事。徐双喜徐双喜先生先生,1966 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。历任罗田县化肥厂技改办副主任,罗田县化工总厂生产办主任、开发办主任,湖北恒日化工股份有限公司副总经理,宏源有限副总经理;现任宏源药业董事、总经理,上海麦步监事,楚天舒药业监事。曾获得专利 21 项,其中发明专利 14 项,其参与的“2-甲基咪唑生产新工艺及循环反应装置的开发”荣获湖北省科技进步三等奖。刘展良刘展良先生先生,1966 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计师、医药工程师。历任罗田县化肥厂财务副科长,罗田县
228、化工总厂财务科科长,湖北恒日化工股份有限公司总会计师、副总经理,宏源有限财务部部长、副总经理、董事,宏源药业董事会秘书;现任宏源药业董事、副总经理,长鸿置业执行董事兼总经理,罗田县富民会计代理记帐有限公司负责人。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-73 邓支华邓支华先生先生,1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历,工程师。曾任罗田县化肥厂车间副主任,罗田县化工总厂技术部部长,湖北恒日化工股份有限公司技术部部长,宏源有限副总经理;现任宏源药业董事、副总经理,武穴宏源执行董事兼总经理,中蓝宏源副董事长。曾获得专利 34 项,其中发明专利 27 项,其参与的“
229、复合银催化氧化乙二醇生产乙二醛生产新工艺”荣获湖北省科技进步一等奖,获得的“用流变相反应法制备六氟磷酸锂”专利荣获第九届湖北省专利优秀奖;其参与的“高品质六氟磷酸锂生产新工艺及产业化”项目荣获湖北省科技进步三等奖。程程思远先生思远先生,1973 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,注册安全工程师。曾任湖北恒日化工股份有限公司车间主任,宏源有限车间主任、生产部部长、总经理助理;现任宏源药业董事、副总经理。曾获得专利 7 项,其中发明专利 4 项。杜守颖女士,杜守颖女士,1960 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。历任北京中医药大学助教、讲师、副教授、教授、
230、博士生导师;现任宏源药业独立董事,北京中医药大学教授、博士生导师,北京星昊医药股份有限公司、湖南方盛制药股份有限公司、重庆华森制药股份有限公司、漳州片仔癀药业股份有限公司、河北万岁医药股份有限公司独立董事,北京北中资产管理有限公司、云南云药科技股份有限公司董事,北京顺盈宇科贸有限公司监事。胡胡金锋先生金锋先生,1967 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历。历任德国 HKI 天然产物研究所研究员,美国密西西比大学、美国 GNF 和 TSRI 研究所博士后研究员,美国红杉科学公司首席科学家,华东师范大学教授、博士生导师、教育部脑功能基因组学重点实验室副主任、复旦大学教授、博士生
231、导师、药学院天然药物化学教研室主任;现任宏源药业独立董事,台州学院教授、药学院院长、上海浦东复旦大学张江科技研究院特聘研究员、博士生导师,上海市药学会理事兼上海市药学会天然药物化学专业委员会副主任委员。谢青谢青先生先生,1963 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师。历任湖南常德武陵百货大楼副科长、科长,湖南武陵会计师事务所副所长,华寅会计师事务所有限责任公司高级经理,中磊会计师事务所有限公司副主任会计师;现任宏源药业独立董事,大信会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人,大信管理咨询(北京)有限公司监事,广东东箭汽车科技股份有限湖北省宏源药业科技股份有限公司 招
232、股说明书 1-1-74 公司、广东宏大控股集团股份有限公司、远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司独立董事。2 2、监事、监事 公司监事会由 5 名监事组成,其中包括 2 名职工代表监事。公司现任监事主要简历如下:雷高良先生,雷高良先生,1965 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,工程师。历任罗田县化肥厂车间主任,罗田县化工总厂副厂长,湖北恒日化工股份有限公司销售科科长、总经理助理、副总经理,宏源有限经营部部长、安环部部长、安环总监;现任宏源药业监事会主席。姚颖女士姚颖女士,1987 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任宏源有限财务部会计科副科长、
233、财务部成本管控科科长;现任宏源药业监事会副主席,同德堂药业监事。段小六先生,段小六先生,1965 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。曾任罗田县化肥厂开发办副主任、开发办主任,罗田县化工总厂有机分厂副厂长、总厂项目办主任,湖北恒日化工股份有限公司发展部部长、副总经理,宏源有限副总经理、董事,宏源药业董事,新诺维执行董事、总经理,湖北同源添加剂有限公司执行董事、总经理;现任宏源药业监事。曾获得专利 15项,其中发明专利 14 项,其参与的“复合银催化氧化乙二醇生产乙二醛生产新工艺”荣获湖北省科技进步一等奖,“甲硝唑废水处理与综合利用新技术”荣获湖北省科技进步三等奖。
234、胡云国先生,胡云国先生,1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。曾任湖北恒日化工股份有限公司合成氨厂办公室副主任,宏源有限车间主任;现任宏源药业职工代表监事。汪林涛先生,汪林涛先生,1970 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。曾任湖北恒日化工股份有限公司车间副主任,宏源有限车间主任;现任宏源药业职工代表监事。3 3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司共有高级管理人员 13 名。公司现任高级管理人员主要简历如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-75 徐双喜先生,徐双喜先生,总经理。简历详见本节“十、董事、监事
235、、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。刘展良先生,刘展良先生,副总经理。简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。程思远先生,程思远先生,副总经理。简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。邓支华先生,邓支华先生,副总经理。简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介
236、”之“1、董事”。廖胜如先生,廖胜如先生,1977 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任宏源有限经营部部长、营销总监;现任宏源药业副总经理。尹聃尹聃先生先生,1988 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历。曾任长江证券股份有限公司新三板业务总部项目经理,湖北省高新技术产业投资集团有限公司投资部直投业务组负责人;现任宏源药业董事会秘书、中蓝宏源董事、武穴宏源监事。曾科峰先生,曾科峰先生,1985 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,中国注册会计师。曾任中审众环业务经理,安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)业务经理;现任宏源药业财务负
237、责人、长鸿置业监事、中蓝宏源监事。肖拥华先生,肖拥华先生,1977 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任宏源有限财务部部长,宏源药业财务负责人;现任宏源药业总监、长鸿置业财务负责人。丁志华先生,丁志华先生,1973 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任湖北恒日化工股份有限公司车间主任,宏源有限总经理助理;现任宏源药业总监。丁文波先生,丁文波先生,1975 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任宏源有限车间副主任、车间主任、生产部部长、分厂副厂长;现任宏源药业总监。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-76
238、戴丽娜女士,戴丽娜女士,1986 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。曾任宏源有限企管部价格与核算科副科长、科长、综合管理部副部长、部长;现任宏源药业总监。贾雪枫先生贾雪枫先生,1983 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,工程师。曾任宏源有限六氟磷酸锂项目产品经理、副总工程师;现任宏源药业总监。曾获得专利 4 项,其中发明专利 2 项,其获得的“用流变相反应法制备六氟磷酸锂”专利荣获第九届湖北省专利优秀奖;其参与的“高品质六氟磷酸锂生产新工艺及产业化”项目荣获湖北省科技进步三等奖。舒伟锋先生,舒伟锋先生,1984 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权
239、,本科学历,工程师。曾任宏源有限新能源事业部项目经理;现任宏源药业总监、宏源氟化工执行董事兼总经理。曾获得专利 6 项,其中发明专利 3 项,其获得的“用流变相反应法制备六氟磷酸锂”专利荣获第九届湖北省专利优秀奖;其参与的“高品质六氟磷酸锂生产新工艺及产业化”项目荣获湖北省科技进步三等奖。4 4、其他核心人员、其他核心人员 截至本招股说明书签署日,公司其他核心人员为公司核心技术人员,共 6 名,具体情况如下:尹国平先生尹国平先生,简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。徐双喜先生,徐双喜先生,简历详
240、见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。邓支华先生邓支华先生,简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。程思远先生程思远先生,简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“1、董事”。丁志华先生丁志华先生,简历详见本节“十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-77 员基本情况”之“(一
241、)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“3、高级管理人员”。李晓晖先生,李晓晖先生,1985 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工程师。曾任湖北同源添加剂有限公司技术科科长,宏源药业新产品开发室主任;现任宏源药业研发工程中心主任、新诺维执行董事兼总经理。(二)董事、监事的提名和选聘情况(二)董事、监事的提名和选聘情况 1 1、董事提名及选聘情况、董事提名及选聘情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职期间任职期间 1 尹国平 董事长 第二届董事会 2020.4.16-2023.4.15 2 阎晓辉 副董事长 第二届董事会 2020.4.16-2023.
242、4.15 3 徐双喜 董事、总经理 第二届董事会 2020.4.16-2023.4.15 4 刘展良 董事、副总经理 第二届董事会 2020.4.16-2023.4.15 5 程思远 董事、副总经理 第二届董事会 2020.4.16-2023.4.15 6 邓支华 董事、副总经理 第二届董事会 2020.4.16-2023.4.15 7 杜守颖 独立董事 第二届董事会 2020.4.16-2022.4.15 8 谢青 独立董事 第二届董事会 2020.4.16-2022.4.15 9 胡金锋 独立董事 第二届董事会 2020.4.16-2022.4.15 注:注:2022 年 4 月 13 日
243、,公司发布关于延期更换选举独立董事的公告,鉴于公司独立董事候选人提名工作尚未完成,经公司与现任独立董事充分沟通后决定延期更换选举独立董事。公司现任董事的聘任经公司第二届董事会第二十九次会议和 2020 年第二次临时股东大会审议通过。2 2、监事提名及选聘情况、监事提名及选聘情况 序号序号 姓名姓名 职务职务 提名人提名人 任职期间任职期间 1 雷高良 监事会主席 第二届监事会 2020.4.16-2023.4.15 2 姚颖 监事会副主席 第三届监事会 2020.9.7-2023.4.15 3 段小六 监事 第二届监事会 2020.4.16-2023.4.15 4 胡云国 职工代表监事 职工代
244、表大会 2020.4.16-2023.4.15 5 汪林涛 职工代表监事 职工代表大会 2020.4.16-2023.4.15 公司现任监事中,雷高良、段小六的聘任经公司第二届监事会第十次会议和2020 年第二次临时股东大会审议通过,姚颖的聘任经公司第三届监事会第三次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议通过,职工代表监事胡云国、汪林涛由公司 2020 年第一次职工代表大会选举产生。(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员湖北省宏源药业科技股份有限公司 招
245、股说明书 1-1-78 在其他单位兼职情况如下:姓名姓名 职务职务 兼职单位兼职单位 兼任职务兼任职务 与公司关系与公司关系 尹国平 董事长 湖北宏源化学科技有限公司 执行董事兼总经理 公司子公司 阎晓辉 副董事长 上海麦步医药科技有限公司 董事 公司参股公司 湖北邓村绿茶集团股份有限公司 董事 阎晓辉配偶林平控制的上海平宸投资管理有限公司持有该公司 23.53%的股份 徐双喜 董事、总经理 上海麦步医药科技有限公司 监事 公司参股公司 湖北楚天舒药业有限公司 监事 公司参股公司 刘展良 董事、副总经理 罗田县长鸿置业有限责任公司 执行董事兼总经理 公司子公司 罗田县富民会计代理记帐有限公司
246、负责人 刘展良持有其 50%股权 邓支华 董事、副总经理 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 副董事长 公司参股公司 武穴宏源药业有限公司 执行董事兼总经理 公司子公司 杜守颖 独立董事 北京中医药大学 教授、博士生导师-北京星昊医药股份有限公司 独立董事-湖南方盛制药股份有限公司 独立董事-重庆华森制药股份有限公司 独立董事-漳州片仔癀药业股份有限公司 独立董事-河北万岁医药股份有限公司 独立董事-北京北中资产管理有限公司 董事-北京顺盈宇科贸有限公司 监事 杜守颖持有其 50%股权 云南云药科技股份有限公司 董事-胡金锋 独立董事 台州学院 教授、药学院院长-上海浦东复旦大学张江科技研究院 特
247、聘研究员、博士生导师-上海市药学会 理事 上海市药学会天然药物化学专业委员会 副主任委员 谢青 独立董事 大信会计师事务所(特殊普通合伙)高级合伙人 谢青持有其 1.57%的出资额 大信管理咨询(北监事 谢青持有其 10%的股权 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-79 姓名姓名 职务职务 兼职单位兼职单位 兼任职务兼任职务 与公司关系与公司关系 京)有限公司 广东东箭汽车科技股份有限公司 独立董事-广东宏大控股集团股份有限公司 独立董事-远江盛邦(北京)网络安全科技股份有限公司 独立董事-姚颖 监事会副主席 湖北同德堂药业有限公司 监事 公司子公司 尹聃 董事会 秘书 湖北中
248、蓝宏源新能源材料有限公司 董事 公司参股公司 武穴宏源药业有限公司 监事 公司子公司 曾科峰 财务 负责人 湖北中蓝宏源新能源材料有限公司 监事 公司参股公司 罗田县长鸿置业有限责任公司 监事 公司子公司 舒伟锋 总监 湖北省宏源氟化工有限责任公司 执行董事兼总经理 武穴宏源子公司 李晓晖 研发工程中心主任 湖北新诺维化工有限公司 执行董事兼总经理 公司子公司 肖拥华 总监 罗田县长鸿置业有限责任公司 财务负责人 公司子公司(四)(四)董事董事、监事监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 公司董事长尹国平先生与董事会秘书尹聃先生为父子关系,尹国平
249、先生与副总经理廖胜如先生为舅甥关系,尹聃先生与廖胜如先生为表兄弟关系。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(五)董事、监事、高(五)董事、监事、高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义级管理人员了解股票发行上市相关法律法规及其法定义务责任的情况务责任的情况 公司董事、监事、高级管理人员对股票发行上市、上市公司规范运作等相关法律法规进行了学习,已经了解股票发行上市相关法律法规,知悉其作为上市公司董事、监事、高级管理人员应当承担的法定义务和责任。(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议及其履(六)董事、监事、高级管理人员及其他核心
250、人员与发行人签定的协议及其履行情况行情况 公司与所有董事签订了 聘任合同,与所有在公司担任有其他职务的董事、监事及高级管理人员、其他核心人员签订了劳动合同、竞业与保密协议。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-80 截至本招股说明书签署日,上述合同或协议均正常履行,不存在违约情形。除上述签订的合同或协议外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未与公司签署对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的合同或协议。(七)董事、监事及高级管理人员最近两年内的变动情况(七)董事、监事及高级管理人员最近两年内的变动情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况如下:1 1、董事会
251、成员变化情况、董事会成员变化情况 报告期初,公司董事会成员为尹国平、阎晓辉、徐双喜、刘展良、段小六、邓支华、杜守颖、谢青、胡金锋,其中杜守颖、谢青、胡金锋为独立董事。因公司第二届董事会任期届满,2020 年 4 月 16 日,公司 2020 年第二次临时股东大会选举尹国平、阎晓辉、徐双喜、刘展良、程思远、邓支华、杜守颖、谢青、胡金锋为公司第三届董事会董事,其中杜守颖、谢青、胡金锋为独立董事。本次换届选举后,段小六不再担任公司董事而改任公司第三届监事会监事,系其在公司内部的职务变化。除段小六外,公司董事未发生变化,变动比例较低。新任董事程思远自宏源有限设立时便在公司工作,历任车间主任、生产部部长
252、、总经理助理、副总经理等职务,系公司内部培养产生。因此,本次董事变动后仍能满足公司经营管理需要,未对公司生产经营产生重大不利影响。2 2、监事会成员变化情况、监事会成员变化情况 报告期初,公司监事会成员为雷高良、李国新、汪林涛、胡云国,其中汪林涛、胡云国为职工代表监事。因公司第二届监事会任期届满,2020 年 4 月 16 日,公司 2020 年第二次临时股东大会选举雷高良、段小六、李国新为公司第三届监事会监事,与职工代表监事胡云国、汪林涛共同组成公司第三届监事会。因李国新工作调整不再担任监事会副主席职务,公司 2020 年第三次临时股东大会选举姚颖为公司监事。2020 年 9 月 7 日,公
253、司第三届监事会第四次会议选举姚颖为公司监事会副主席。3 3、高级管理人员变动情况高级管理人员变动情况 报告期初,公司高级管理人员包括徐双喜、邓支华、程思远、刘展良、廖胜如、尹聃、曾科峰、肖拥华、丁志华、丁文波、戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋,其中湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-81 徐双喜为总经理,邓支华、程思远、刘展良、廖胜如为副总经理,尹聃为董事会秘书,曾科峰为财务负责人,肖拥华为资金管理总监,丁志华、丁文波、戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋为总监。2020 年 4 月 16 日,公司召开第三届董事会第一次会议,同意续聘徐双喜为总经理,刘展良、邓支华、程思远、廖胜如为副总经理,尹聃为董事
254、会秘书,曾科峰为财务负责人,肖拥华、丁志华、丁文波、戴丽娜、贾雪枫、舒伟锋为总监。公司报告期内高级管理人员未发生变化,董事、监事的变化事宜符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,并已经履行必要的法律程序,最近两年内公司董事、高级管理人员未发生重大不利变化。保荐人认为,发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大不利变化。发行人律师认为,发行人最近两年董事、监事的变化均已履行必要的法律程序,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。发行人最近两年内,董事和监事未发生重大变化、高级管理人员未发生变化。(八)董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份(八)董事、监事、高
255、级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况情况 1 1、直接持股、直接持股 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接持有公司股份的情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 持股数量持股数量(万股)(万股)持股持股 比例比例 质押或冻质押或冻结情况结情况 备注备注 1 尹国平 董事长 6,415.50 18.19%无 2 阎晓辉 副董事长 8,858.52 25.11%无 3 廖利萍-2,639.70 7.48%无 尹国平配偶 4 徐双喜 董事、总经理 2,634.66 7.47%无 5 刘展良 董事、副总经理 574.78 1.63%无 6 邓支
256、华 董事、副总经理 454.40 1.29%无 7 程思远 董事、副总经理 252.00 0.71%无 8 雷高良 监事会主席 651.00 1.85%无 9 段小六 监事 751.54 2.13%无 10 廖胜如 副总经理 277.20 0.79%无 11 肖拥华 总监 603.33 1.71%无 12 曾科峰 财务负责人 29.25 0.08%无 13 丁志华 总监 252.00 0.71%无 合合 计计 24,393.8824,393.88 69.15%69.15%-2 2、间接持股、间接持股 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-82 截至本招股说明书签署日,公司董事、监
257、事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属间接持有公司股份的情况如下:序号序号 姓名姓名 持股持股情况情况 与公司董监高及其他核与公司董监高及其他核心人员关系心人员关系 1 徐祖坤 徐祖坤持有其33.34%股权的湖北熙和新材料有限公司持有公司 112 万股,持股比例为 0.32%董事、总经理徐双喜之子 除上述人员外,无其他董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有的公司股份不存在质押或冻结的情况,也不存在任何争议。(九)董事、监事、高级管理人(九)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员
258、对外投资情况员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除持有公司股份外,公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持有其他企业股权或出资份额情况如下:序序号号 姓名姓名 职务职务 被投资单位被投资单位 注册注册 资本资本 (万元)(万元)投资投资 比例比例 1 尹聃 董事会秘书 罗田县汇尔农业观光旅游有限公司 50.00 85.00%2 徐双喜 董事、总经理 罗田县虹翔生化有限责任公司 100.00 30.00%3 刘展良 董事、副总经理 罗田县富民会计代理记帐有限公司 50.00 50.00%4 杜守颖 独立董事 北京顺盈宇科贸有限公司 50.00 50.00%武进市康平医疗器材
259、有限公司 58.00 25.86%5 谢青 独立董事 大信会计师事务所(特殊普通合伙)5,090.00 1.57%大信管理咨询(北京)有限公司 300.00 10.00%北京泓桦生物材料有限公司 150.00 1.22%公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的上述对外投资中,不存在与公司业务相关的对外投资,与公司不存在利益冲突。除上述所列对外投资外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他重大对外投资。(十)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况(十)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 1 1、薪酬组成、确定依据及所履行的程序、薪酬组成、确定依据及所履行的程
260、序 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬主要由工资、奖金、福利费等部分构成。除阎晓辉因未参与公司具体管理事务而未在公司领取薪酬外,其他董事、监事、高级管理人员均在公司领取薪酬;独立董事仅领取独董津贴,津贴标准参照同区域类似规模的上市公司支付给独立董事的津贴确定。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-83 公司董事、高级管理人员的薪酬待遇由公司董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人员的职权范围、在公司生产经营中的作用、工作年限、当地同类企业薪酬水平等因素制定薪酬方案,报董事会、股东大会审议通过后实施;监事、其他核心人员的薪酬遵照公司相关薪酬管理及其他人力资源
261、管理的相关规定确定。薪酬标准依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定。2 2、报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占发行人、报告期内董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占发行人利润总额的情况利润总额的情况 单位:万元 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 2022020 0 年年 20192019 年年 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额 241.26 711.65 654.64 662.65 利润总额 33,349.80 54,504.07 30,562.50 37,660.90 董事、
262、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占利润总额比例 0.72%1.31%2.14%1.76%公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近一年从公司及关联企业领取收入、所享受的其他待遇和退休金计划等情况如下:单位:万元 序号序号 姓名姓名 职务职务 20212021 年年薪酬薪酬(税前)(税前)在关联企业在关联企业领薪情况领薪情况 其他待遇、退其他待遇、退休金计划等休金计划等 1 尹国平 董事长 70.86-2 阎晓辉 副董事长-3 徐双喜 董事、总经理 55.41-4 刘展良 董事、副总经理 34.69-5 程思远 董事、副总经理 41.84-6 邓支华 董事、副总经理 39.29-7
263、杜守颖 独立董事 7.20-8 谢青 独立董事 7.20-9 胡金锋 独立董事 7.20-10 雷高良 监事会主席 34.98-11 姚颖 监事会副主席 14.60-12 段小六 监事 13.29-13 胡云国 职工代表监事 18.88-14 汪林涛 职工代表监事 20.58-15 廖胜如 副总经理 39.07-16 尹聃 董事会秘书 37.18-17 曾科峰 财务负责人 36.71-18 肖拥华 总监 34.28-19 丁志华 总监 30.40-湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-84 序号序号 姓名姓名 职务职务 20212021 年年薪酬薪酬(税前)(税前)在关联企业在关
264、联企业领薪情况领薪情况 其他待遇、退其他待遇、退休金计划等休金计划等 20 丁文波 总监 32.64-21 戴丽娜 总监 30.65-22 贾雪枫 总监 34.94-23 舒伟锋 总监 34.87-24 李晓晖 其他核心人员 34.89-合合 计计 711.65711.65 -除上述收入外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未在公司及公司关联方领取其他收入、享受其他待遇或退休金计划。十一、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排十一、本次公开发行申报前已制定或实施的股权激励及相关安排 截至本招股说明书签署日,公司不存在对董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工正在执行的股
265、权激励或其他制度安排。十二、发行人员工情况十二、发行人员工情况 (一)员工基本情况(一)员工基本情况 1 1、员工人数及变化情况、员工人数及变化情况 报告期各期末公司员工人数变化情况如下:日日 期期 人数人数 比上年末增减比上年末增减 2022-6-30 2,082 328 2021-12-31 1,754 41 2020-12-31 1,713 92 2019-12-31 1,621-159 2 2、员工构成、员工构成 (1 1)员工专业构成)员工专业构成 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工专业构成情况如下:员工专业结构员工专业结构 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 技
266、术研发人员 182 8.74%销售人员 58 2.79%管理人员 184 8.84%生产人员 1,658 79.63%合合 计计 2,0822,082 100.0100.00%0%(2 2)员工受教育程度)员工受教育程度 截至 2022 年 6 月 30 日,公司员工受教育程度情况如下:受教育程度受教育程度 人数人数 占员工总数的比例占员工总数的比例 本科及以上 196 9.41%湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-85 专科 389 18.68%专科以下 1,497 71.90%合计合计 2,0822,082 100.00%100.00%(二)公司劳务派遣用工情况(二)公司劳
267、务派遣用工情况 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月,公司与罗田县金盾保安服务有限公司签订服务合同,约定罗田县金盾保安服务有限公司为公司派遣 2 名员工从事保安护卫工作。除上述情形外,报告期内公司及子公司不存在其他劳务派遣用工情况。报告期内,公司劳务派遣用工从事的保安护卫工作不属于为主营业务提供服务的主要工作岗位,为临时性、辅助性或者替代性的工作岗位;劳务派遣用工人数占公司用工总量的比例不超过 10%。公司报告期内未因违反劳动管理法律法规而受到过行政处罚。公司及子公司劳动主管部门均出具了关于报告期内无违反劳动管理法律法规的证明,确认公司及子公司报告期内劳动用工符合劳动法、劳动
268、合同法、劳动派遣暂行规定等相关法律法规的要求,没有因违反有关劳动和社会保障法律、法规而受到处罚的记录,不存在劳动和社会保障方面重大违法、违规行为。(三)公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况(三)公司执行社会保障制度、住房公积金制度情况 1 1、公司员工社保和住房公积金缴纳情况、公司员工社保和住房公积金缴纳情况 时间时间 项目项目 期末人数期末人数 未缴未缴人数人数 未缴纳原因未缴纳原因 2022-6-30 基本养老保险 2,082 152 退休返聘或超过法定退休年龄员工 118 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 24 人,自愿放弃4 人 医疗保险 147 退休返聘或超过法定退休年
269、龄员工 118 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 19 人,自愿放弃4 人 工伤保险 147 退休返聘或超过法定退休年龄员工 118 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 21 人,自愿放弃2 人 失业保险 147 退休返聘或超过法定退休年龄员工 118 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 21 人,自愿放弃2 人 生育保险 147 退休返聘或超过法定退休年龄员工 118 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 19 人,自愿放弃4 人 住房公积金 111 退休返聘或超过法定退休年龄员工 93 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 1 人,自愿放弃湖北省宏源药
270、业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-86 时间时间 项目项目 期末人数期末人数 未缴未缴人数人数 未缴纳原因未缴纳原因 11 人 2021-12-31 基本养老保险 1,754 147 退休返聘或超过法定退休年龄员工 116 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 20 人,自愿放弃5 人 医疗保险 147 退休返聘或超过法定退休年龄员工 116 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 20 人,自愿放弃5 人 工伤保险 146 退休返聘或超过法定退休年龄员工 116 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 19 人,自愿放弃5 人 失业保险 146 退休返聘或超过法定退休年龄
271、员工 116 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 19 人,自愿放弃5 人 生育保险 147 退休返聘或超过法定退休年龄员工 116 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 20 人,自愿放弃5 人 住房公积金 103 退休返聘或超过法定退休年龄员工 85 人,新入职正在办理手续 6 人,外单位缴纳 1 人,自愿放弃11 人 2020-12-31 基本养老保险 1,713 1,713 根据 人力资源社会保障部财政部税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知(人社部发202011 号)、人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知(人社部发
272、202049 号)及罗田县人力资源社会保障局出具的 关于湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020 年下半年度继续享受三项社保费单位部分减免政策的确认意见,2020 年 2 月至 2020 年 12 月,三项社会保险(养老保险、失业保险、工伤保险)单位缴纳部分享受免征的政策。个人部分仍正常缴纳 医疗保险 135 退休返聘或超过法定年龄 109 人,外单位缴纳 20人,新入职正在办理手续 2 人,自愿放弃 4 人 工伤保险 1,713 根据 人力资源社会保障部财政部税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知(人社部发202011 号)、人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险
273、费政策实施期限等问题的通知(人社部发202049 号)及罗田县人力资源社会保障局出具的 关于湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020 年下半年度继续享受三项社保费单位部分减免政策的确认意见,2020 年 2 月至 2020 年 12 月,三项社会保险(养老保险、失业保险、工伤保险)单位缴纳部分享受免征的政策。个人部分仍正常缴纳 失业保险 1,713 根据 人力资源社会保障部财政部税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知(人社部发202011 号)、人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题的通知(人社部发202049 号)湖北省宏源药业科技股份有限公司
274、 招股说明书 1-1-87 时间时间 项目项目 期末人数期末人数 未缴未缴人数人数 未缴纳原因未缴纳原因 及罗田县人力资源社会保障局出具的 关于湖北省宏源药业科技股份有限公司 2020 年下半年度继续享受三项社保费单位部分减免政策的确认意见,2020 年 2 月至 2020 年 12 月,三项社会保险(养老保险、失业保险、工伤保险)单位缴纳部分享受免征的政策。个人部分仍正常缴纳 生育保险 135 退休返聘或超过法定年龄 109 人,外单位缴纳 20人,新入职正在办理手续 2 人,自愿放弃 4 人 住房公积金 95 退休返聘或超过法定年龄 78 人,外单位缴纳 2 人,新入职正在办理手续 3 人
275、,自愿放弃 12 人 2019-12-31 基本养老保险 1,621 138 退休返聘或超过法定年龄 102 人,外单位缴纳 22人,新入职正在办理手续 9 人,自愿放弃 5 人 医疗保险 138 退休返聘或超过法定年龄 102 人,外单位缴纳 22人,新入职正在办理手续 9 人,自愿放弃 5 人 工伤保险 137 退休返聘或超过法定年龄 102 人,外单位缴纳 21人,新入职正在办理手续 9 人,自愿放弃 5 人 失业保险 137 退休返聘或超过法定年龄 102 人,外单位缴纳 21人,新入职正在办理手续 9 人,自愿放弃 5 人 生育保险 137 退休返聘或超过法定年龄 102 人,外单位
276、缴纳 21人,新入职正在办理手续 9 人,自愿放弃 5 人 住房公积金 100 退休返聘或超过法定年龄 73 人,外单位缴纳 3 人,新入职正在办理手续 9 人,自愿放弃 15 人 截至报告期末,公司未缴纳社会保险的员工包括退休返聘或超过法定年龄人员、新入职缴纳手续正在办理中的员工、其他单位缴纳社会保险员工、其他未缴纳社会保险的员工;未缴纳住房公积金的员工包括退休返聘或超过法定年龄人员、新入职缴纳手续正在办理中的员工、其他单位缴纳住房公积金的员工、其他未缴纳住房公积金的员工。退休返聘或超过法定年龄人员已超过社保和住房公积金缴纳年限,公司无需为其缴纳社保和住房公积金;在其他单位已缴纳社保、住房公
277、积金的人员由于已在其他单位开立社保、住房公积金账户和缴纳,公司无法为其重复开户和缴纳;新入职正在办理手续的人员公司暂无法为其缴纳社保和住房公积金。除上述人员外,未缴纳社会保险或住房公积金的人员数量及占公司员工人数的比例很低。2 2、报告期内公司员工社保、住房公积金补缴金额对经营业绩的影响、报告期内公司员工社保、住房公积金补缴金额对经营业绩的影响 公司存在为上述未缴纳员工补缴社保、住房公积金的可能性,可能补缴的社保、住房公积金测算如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-88 单位:万元 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202
278、 20 0 年年 20192019 年年 可能补缴社保金额 13.74 25.10 8.52 29.97 可能补缴住房公积金金额 1.06 2.00 2.63 3.56 合合 计计 14.8014.80 27.127.10 0 11.1611.16 33.5333.53 归属于发行人股东的净利润 30,253.70 49,385.00 25,718.50 31,383.25 可能补缴社保、住房公积金占净利润比例 0.05%0.05%0.04%0.11%报告期内,可能补缴的社保、住房公积金金额及对公司净利润的影响较小,不会对公司的持续经营造成重大影响。3 3、主管部门关于公司社会保险、住房公积金
279、缴纳情况的证明、主管部门关于公司社会保险、住房公积金缴纳情况的证明 公司报告期内未因违反国家及地方社会保险和住房公积金法律法规或规定受到过行政处罚,公司及子公司当地人力资源和社会保障管理部门以及住房公积金中心已出具证明对此予以确认。4 4、控股股东、实际控制人关于补缴社会保险、住房公积金的承诺、控股股东、实际控制人关于补缴社会保险、住房公积金的承诺 公司控股股东、实际控制人关于补缴社会保险、住房公积金的承诺详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、与投资者保护相关的承诺”之“(十三)控股股东、实际控制人关于补缴社会保险、住房公积金的承诺”。鉴于主管部门已就公司及子公司社保和住房公积金缴纳事
280、宜出具了报告期内不存在因违法违规受到行政处罚的证明,且公司控股股东、实际控制人亦就公司及子公司的社保和住房公积金缴纳问题出具了承诺函。因此,上述未为部分员工缴纳社保和住房公积金的情形不会对公司本次发行上市构成实质性障碍。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-89 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 (一)公司主营业务和主要产品的基本情况(一)公司主营业务和主要产品的基本情况 1 1、公司的主营业务、公司的主营业务 公司是一家集有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂研发、生产和销售
281、为一体的高新技术企业。公司建立了较完善的医药产业链,实现了硝基咪唑类抗菌药物及抗疱疹病毒药物从起始物料、关键中间体到原料药的完整产品路线覆盖,成为全球硝基咪唑类抗菌原料药及中间体、抗疱疹病毒原料药及中间体及青霉素类抗菌药物中间体的主要供应商之一,产品销往亚洲、欧洲、非洲、美洲等几十个国家和地区,与国内知名制药企业联邦制药、国药集团、石药集团、哈药集团、普洛药业、科伦药业等和国际知名企业赛诺菲、百特、索尔维等建立了良好的合作关系。凭借在原料药和医药中间体技术和成本等方面的优势,公司进一步向医药制剂业务发展。相关业务起步较晚,目前规模相对较小,但该类业务是公司进一步做大做强医药产业的重要方向。此外
282、,公司亦生产锂电池电解液的主要材料之一六氟磷酸锂。公司是高新技术企业、湖北省创新型企业、湖北省知识产权优势企业(专利类),与复旦大学、武汉大学、四川大学、武汉工程大学和湖北中医药大学等知名高校保持密切交流和良好合作研发关系,建有省级企业技术中心,形成了较完善的技术创新体系,在原料药及医药中间体、基础化学原料、医药制剂等方面有多项自主知识产权和技术,拥有专利 65 项,其中发明专利 57 项、实用新型专利8 项。公司已通过 GMP、ISO9001、ISO14001 等认证和 CEP、REACH 等注册,取得药品批准文号 47 个、原料药备案号 7 个、兽药产品批准文号 2 个、境内保健食品注册号
283、 2 个、饲料添加剂产品文号 1 个。2 2、公司主要产品基本情况、公司主要产品基本情况 公司主要产品分为乙二醇反应链条上的有机化学原料乙二醛等产品、医药中间体乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑等产品、原料药甲硝唑等产品;氰乙酸甲酯、湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-90 盐酸胍反应链条上的医药中间体鸟嘌呤、双乙酰鸟嘌呤等产品。(1 1)以乙二醇为主要原料生产乙二醛等有机化学原料,并以乙二醛为主要)以乙二醇为主要原料生产乙二醛等有机化学原料,并以乙二醛为主要原料生产乙醛酸、原料生产乙醛酸、2 2-甲基甲基-5 5-硝基咪唑硝基咪唑、甲硝唑反应链条上的相关医药中间体、甲硝唑反应链条
284、上的相关医药中间体、原料药、医药制剂的反应链条如下原料药、医药制剂的反应链条如下:注:注:图中箭头表示主要产品的生产路线;深蓝色框内的产品为公司现有产品,橘黄色框内产品为公司正在研发的产品;浅蓝色框内产品为正在投建的产品;白色框内的产品为产业链条中的上下游产品。(2 2)以氰乙酸甲酯、盐酸胍等为主要原料生产鸟嘌呤及反应链条上的相关)以氰乙酸甲酯、盐酸胍等为主要原料生产鸟嘌呤及反应链条上的相关医药中间体、原料药的反应链条如下:医药中间体、原料药的反应链条如下:注:注:图中箭头表示主要产品的生产路线;深蓝色框内的产品为公司现有产品;橘黄色框内产品为公司正在研发的产品;绿色框内产品为拟投建产品;白色
285、框内的产品为产业链条中的上下游产品。甲硝唑是一种全身抗细菌药物,临床上主要用于治疗厌氧菌引起的各种系统或局部感染;乙醛酸、2-甲基-5-硝基咪唑为下游制药产业链的关键中间体;乙二醛为一种应用广泛的重要有机化学原料,主要用于制作医药中间体、织物整理剂、树脂稳定剂、除臭剂、砂型固化剂等;鸟嘌呤主要为阿昔洛韦等洛韦系列核苷类抗病毒药物的关键中间体。除上述产品外,公司产品中还有六氟磷酸锂、医药制剂产品等。六氟磷酸锂湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-91 是锂电池电解液的主要材料之一。2010 年,公司基于自身化工技术基础和新能源行业发展前景,与武汉大学联合开发出六氟磷酸锂产品。后由于
286、国内六氟磷酸锂产能急剧扩张导致严重过剩以及公司资金压力较大,公司将年产 4,000 吨六氟磷酸锂生产装置及相应研发、生产、购销业务进行了剥离,仅保留年产 1,000 吨六氟磷酸锂生产装置。近年来,受益于动力电池等领域需求的快速增长,六氟磷酸锂下游锂离子电池电解液市场需求旺盛,推动了六氟磷酸市场需求的较快增长。2020 年 10 月以来六氟磷酸产品价格呈现快速上涨势头,市场处于供不应求的状况。公司预计在可预见的未来,六氟磷酸的市场需求仍将保持较快增长势头,为此公司实施了1,000吨六氟磷酸锂生产装置的技术改造项目和年产6,000吨六氟磷酸锂生产装置的建设项目。上述项目建成投产后,公司六氟磷酸锂产
287、品产销规模将进一步提升。目前公司医药制剂产品主要通过子公司双龙药业、同德堂药业生产。报告期内,医药制剂产品规模相对较小,占公司营业收入比例较低。公司将凭借在原料药和医药中间体技术和成本等方面的优势,进一步拓展相关医药制剂产品,增强公司的竞争优势。公司主要产品情况如下表:产品产品 分类分类 产品产品 名称名称 产品结构式产品结构式 主要用途主要用途 有机化学原料 乙二醛 乙二醛在医药、纺织印染、轻工业、石油、造纸等行业有着广泛应用。在医药行业,乙二醛与氨等反应生成的咪唑及其衍生物用于生产咪唑类抗菌药物等;与 2-氨基丁醇反应并经还原得到的乙胺丁醇是一种高效结核菌抑制剂;与邻苯二胺反应制得的喹恶啉
288、是合成用于治疗结核药物吡嗪酰胺的中间体,进一步氧化或脱羟基生成的四氯喹恶啉是一种抗真菌的药剂;与甘氨酰胺反应生成的 2-羟基吡嗪可用作生产磺胺类药物及杀虫剂硫磷嗪 医药中间体 乙醛酸 在医药工业中,乙醛酸主要用于合成阿莫西林(一种青霉素类全身抗细菌药物),也可用于生产尿囊素;在香料工业上可用于生产香兰素;在农业上可用于生产螯合肥等 医药中间体 2-甲基-5-硝基咪唑 主要用于生产硝基咪唑类抗菌原料药 原料药 甲硝唑 为甲硝唑制剂的药物活性成分,也可进一步加工生产苯酰甲硝唑原料药 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-92 产品产品 分类分类 产品产品 名称名称 产品结构式产品结构
289、式 主要用途主要用途 医药中间体 鸟嘌呤 在医药领域可用作洛韦抗病毒药物的中间体,还可以用于化妆品、涂料等领域 新能源 六氟磷酸锂 主要用于生产锂电池电解液 3 3、报告期内公司主营业务收入构成情况、报告期内公司主营业务收入构成情况 报告期内,公司主营业务收入构成情况如下表所示:单位:万元 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 有机化学原料 14,894.95 16.60%32,274.56 20.58%28,361.38
290、21.86%27,369.14 17.37%原料药及医药中间体 48,068.72 53.58%79,270.88 50.54%87,884.49 67.74%106,750.41 67.76%医药制剂 4,728.62 5.27%8,548.83 5.45%8,156.30 6.29%8,686.98 5.51%新能源 21,115.72 23.54%35,921.35 22.90%4,819.08 3.71%14,141.83 8.98%其他主营业务 903.49 1.01%826.24 0.53%516.40 0.40%589.37 0.37%合合 计计 89,711.5089,711.
291、50 100.00%100.00%156,841.85156,841.85 100.00%100.00%129,737.66129,737.66 100.00%100.00%157,537.73157,537.73 100.00%100.00%(二)公司主要经营模式(二)公司主要经营模式 1 1、盈利模式、盈利模式 公司主要从事有机化学原料、医药中间体、原料药及医药制剂的研发、生产和销售,通过向下游客户销售有机化学原料、原料药及医药中间体、医药制剂等产品,从而实现销售收入和利润。报告期内,公司营业收入主要来源于有机化学原料、原料药及医药中间体等产品的销售。2 2、采购模式、采购模式 公司采购的
292、日常经营物资主要包括乙二醇、环氧乙烷等生产原材料和日常生产所需的备品配件等。(1 1)生产原材料采购模式生产原材料采购模式 生产原材料的采购工作主要由公司供应业务部负责。公司主要采用以产定购的采购模式,供应业务部根据生产管理办公室的生产计划,结合原材料安全库存和当期采购物资市场价格等因素进行采购活动,具体如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-93 制定采购计划制定采购计划 公司经营部在综合考虑当年销售情况、未来市场需求量后,制定下一年度销售计划,生产管理办公室根据前端销售计划制定年度生产计划,供应业务部根据年度生产计划制定年度采购计划,并报公司审批后生效。每月 28 日前,
293、公司生产管理办公室根据经营部提交的次月销售计划并结合产成品库存、生产装置实际运行状况、年度生产计划等制订次月生产计划。供应业务部根据生产计划并结合原材料库存情况及短期原材料市场价格波动情况制订次月采购计划,经公司月度生产经营预算会审议,由需求部门提交采购申请并经审批后生效。选定合格供应商选定合格供应商 对于资质符合准入条件的供应商,由供应业务部组织质量中心、生产管理办公室等部门对其提供的样品进行测试和小批量试用。经试用及评审通过后,进入合格供应商目录。供应业务部每年对本年度的供应商进行考核。考核的主要内容包括:产品质量、价格水平、付款条件、交货能力(供货的稳定性和及时性)、运输和售后服务等。供
294、应业务部在采购时原则上必须选择两家或两家以上的供应商,在保证供货质量的前提下,兼顾价格水平、付款条件和供货稳定性等相关情况,同时采用竞争性比价的模式,确定优质供应商。公司严格按照药品质量管理相关规定对规定涉及的供应商进行定期审计,对其他供应商进行不定期审计或问卷调查。公司所需的生产原材料包括乙二醇、环氧乙烷、乙醛等为基础化工产品,上游行业为基础化工行业,其最终来源于煤化工、石油化工产品。为保证原材料的质量和供货的及时性,公司通过较大规模的化工生产企业或贸易商采购原材料;公司采购的包装物与备品配件一般无特殊的技术要求,公司综合考虑质量和时效性等因素,主要从相对较大的厂家进行采购,以保证物资供应稳
295、定、质量可靠。实施采购活动实施采购活动 供应商选定后,供应业务部向供应商下发订单,确定采购品种、质量标准、价格和数量。所购原材料到达指定厂区后,由公司质量中心根据国家或行业标准,或公司内部标准对所购货物进行验收,验收合格后方可办理入库手续。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-94 采购价格管理采购价格管理 公司采购价格确定具体有三种方式:年度协议、招标和即时比质比价。招标、比质比价采购均严格执行“比价先比质”的原则。执行年度协议的,每年 1 月 1 日前,供应业务部结合供应商考核情况,与意向合作单位签订次年年度框架协议,并约定价格调整方式。在实际执行过程中,供应业务部根据市场价
296、格变化及时调整价格,填写调价单报公司审批。针对符合招标范围的项目,招标管理办公室向合格供应商发出招标邀请(原则上招标必须有三家及以上的供应商),招标管理办公室组织评标小组开标,确定意向供应商后,由供应业务部与其商定采购价格并签订采购合同。针对未执行年度协议和不符合招标范围的或经公司审批不招标的项目,供应业务部向拟询价的合格供应商发出询价信息(原则上同一种物资询比价必须有两家或两家以上的供应商),并根据供应商的报价资料编制比质比价报告单,确定意向供应商和采购价格,报经公司审批后,由供应业务部向选定供应商下发采购订单。(2 2)备品配件采购模式)备品配件采购模式 对于日常生产所需的备品配件,公司主
297、要采用按需定购的采购模式,由需求部门提出采购申请,供应业务部根据采购申请,结合当期采购物资市场价格等因素进行采购活动。具体如下:制定采购计划制定采购计划 公司各需求部门于每月 6 日前申报当月备品配件的采购计划交由设备管理部审核,然后仓储部根据现有库存情况审核后,报公司分管领导审批,审批通过后由供应业务部负责采购。选定合格供应商选定合格供应商 对于备品配件的试用,由供应业务部提出试用采购申请,经设备管理部审核后,经公司分管领导审批后进行采购试用。经试用及评审通过后,进入合格供应商目录。供应业务部在采购时原则上必须选择两家或两家以上的供应商,在保证供货湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书
298、1-1-95 质量的前提下,兼顾价格水平、付款条件和供货稳定性等相关情况,同时采用竞争性比价的模式,确定优质供应商。实施采购活动实施采购活动 所购备品配件到达公司后,由仓储部组织供应业务部、使用单位和设备管理部对货物数量、质量进行验收。验收合格后方能办理采购入库。(3 3)现金采购情况)现金采购情况 报告期内公司发生的现金采购情况如下:单位:万元 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 现金采购金额-7.78-当期日常经营物资、劳务和能源采购金额 67,509.38 103,057.56 79,436.5
299、7 100,146.93 现金采购占日常经营物资、劳务和能源采购金额-0.01%-报告期内,公司主要采用银行付款方式结算采购货款,现金采购占日常经营物资、劳务和能源采购金额比例很低。公司现金采购的内容主要为日常零星采购的备品配件、低值易耗品、劳保用品等。此类供应商规模一般较小,日常零星采购结算时难以全部做到银行转账,因此存在直接通过现金支付零星采购款项的情况。现金采购的供应商与公司不存在关联关系。保荐人认为,发行人报告期内的现金采购真实、具有合理性和必要性。3 3、生产模式、生产模式 公司主要产品的生产通常由若干道工序构成,生产出的部分中间产品既可用于下道工序继续生产,也可直接对外销售。公司的
300、主要产品由公司自主生产,采用以销定产与安全库存相结合的生产管理模式。公司生产管理办公室每年 11 月底根据经营部制定的年度销售计划、各产品当期库存量以及现有装置的产能情况,制定公司次年年度生产计划,报公司审批后执行。每月 28 日前,公司生产管理办公室根据经营部提交的次月销售计划并结合产成品库存、生产装置实际运行状况、年度生产计划等制订次月生产计划,经公司月度生产经营预算会审议批准后执行。公司严格按照药品生产质量管理规范等相关法律法规,结合客户的产品湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-96 质量要求和公司的质量管理体系要求组织生产。生产过程中,严格执行安全规程、操作规程和工艺技
301、术规程,按照安全标准化进行生产管理。生产完成后,质量中心组织对产品质量进行检验,检验合格后进入成品库。公司通过不断提升生产工艺水平、细化相关制度,实现生产管理的标准化和规范化。4 4、销售模式、销售模式 (1 1)公司的公司的销售模式销售模式 公司产品主要采用直销和经销相结合的产品销售模式,经销均为买断式销售。公司有机化学原料、原料药及医药中间体、六氟磷酸锂等产品主要通过公司经营部下设的业务部门进行销售,医药制剂产品由公司制剂事业部营销中心负责销售。有机化学原料有机化学原料、原料药及医药中间体产品的销售模式原料药及医药中间体产品的销售模式 公司有机化学原料、原料药及医药中间体产品销售采用直销和
302、经销相结合的销售模式。原料药销往下游制剂企业或通过贸易商销往下游制剂生产企业;医药中间体和有机化学原料用途较广,下游客户类型多样,主要为医药中间体生产企业、原料药生产企业等。直销模式下,公司产品销售流程为:A.公司经营部通过网络、展会、客户介绍等方式收集潜在客户产品需求信息;B.公司经营部寄送样品至客户,或进行问卷调查活动,必要时接待客户的现场审计;C.通过多次来回反馈及产品信息的沟通确定产品数量、单价、品种等合同基本信息,出口必要时还需要获取进口国主管部门的审批;D.待合同签订后,公司经营部与客户双方按合同约定进行发货和收款,实现最终销售。公司的有机化学原料、原料药及医药中间体产品除采取直销
303、模式外,还通过经销商(贸易商)进行销售。该等经销商(贸易商)并非只销售公司产品。通过经销商(贸易商)销售主要基于以下原因:A.经销商(贸易商)有自己的客户资源和销售渠道,公司的产品更容易通过经销商(贸易商)的销售网络进行销售;B.经销商(贸易商)经销产品种类较多,可满足一些客户的一站式采购需求;C.部分终端客户采购量小,导致其难以直接从生产厂商处采购,经销商(贸易商)能满足众多客户的小规模采购需求;D.部分客户回款周期长或货款存在回收风险,公司通过经销商(贸易商)买断销售可减少回款时间并降低坏账风险;E.湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-97 部分国家或地区特别是不规范市场法
304、律法规不健全,营商环境较为复杂,通过经销商(贸易商)可以降低境外销售的风险;F.部分境外客户不熟悉出口国政策和法规等,习惯通过熟悉出口国政策法规的专业机构进行采购;G.公司部分产品如甲硝唑的境外市场相对分散,单一客户采购规模较小,客户获取和沟通成本均较高,通过经销商(贸易商)销售可降低销售费用;H.由于长期商业习惯使然,部分终端客户通常不会直接与供应商联系,而是选择通过代理商来进行业务交流。经销模式下,由于有机化学原料、原料药及医药中间体产品的质量、产能、供货时间和技术服务能力等对终端客户的正常生产产生较大影响,部分终端客户会对供应商进行审计。只有符合相关要求后,才允许经销商选择该生产厂商为其
305、供货。经销商(贸易商)一般是在获取下游终端客户需求后,向公司进行询单和价格谈判,双方达成意向后签署买断式销售合同或订单。一般不签订年度框架协议。待公司生产完成后,经销商(贸易商)再根据终端客户指令安排公司发货或上门提货。医药制剂产品的销售模式医药制剂产品的销售模式 宏源药业生产的甲硝唑片目前全部销往境外,销售模式为直销,由公司经营部下设国际业务部负责销售;子公司同德堂药业和双龙药业生产的其他医药制剂产品在境内销售,采用直销和经销相结合的销售模式,由制剂事业部营销中心负责销售。经销商主要是医药流通企业、医药商业企业。A.A.直销模式直销模式 直销模式下,公司直接将药品销售给各级医院、诊所、药店、
306、零售连锁企业或贴牌客户。贴牌客户除拥有贴牌产品的商标或标识外,未向公司提供任何包括但不限于专利、专有技术、设计方案,也不存在与公司共同研发或参与贴牌产品改进的情况,亦不会向公司主张任何前述关于贴牌产品相关专利、专有技术、设计方案等知识产权的权利或利益。B.B.经销模式经销模式 根据销售渠道、终端客户和市场推广方式不同,医药制剂经销模式分为配送经销模式和推广经销模式。a.a.配送经销模式配送经销模式 针对公立医疗机构等市场,公司主要采取配送经销模式进行医药制剂产品销售。配送经销商承担药品配送职责,不负责市场推广。主要销售流程为:a)经湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-98 过现
307、场考察和调研,公司与全国性或区域性医药商业公司建立配送经销关系;b)公司通过自行组织学术推广会等活动开发医院等终端市场,或委托第三方市场推广服务商进行医院等终端市场的开发;c)公司向配送经销商销售药品,再由配送经销商销售给医院等终端客户。b.b.推广经销模式推广经销模式 针对非公立医疗机构、OTC零售等市场,公司主要采取推广经销模式进行医药制剂产品销售。经销商既要承担药品配送职能,也要承担市场推广职能。主要销售流程为:a)公司主要选择在特定区域内具有资源优势的推广经销商进行合作,向其销售药品;b)在约定的区域内由推广经销商自行负责终端市场的开发,通过组织学术推广会、日常医生拜访与客情维护、市场
308、信息收集及反馈等活动促进药品销售,而公司则负责提供包括产品市场定位策略、学术指导培训等技术支持;c)推广经销商向终端市场完成最终的药品销售。六氟磷酸锂产品的销售模式六氟磷酸锂产品的销售模式 在与中化蓝天合作之前,公司的六氟磷酸锂产品主要采用直销的销售模式;与中化蓝天合作后至中蓝宏源取得客户认证(即被列入客户合格供应商范围,获得向客户供应产品的资格)前,公司的六氟磷酸锂产品采用直销的销售模式,同时代中蓝宏源向其尚未取得认证的客户销售中蓝宏源生产的六氟磷酸锂;在中蓝宏源完成客户认证后,公司的六氟磷酸锂产品全部通过中蓝宏源统一对外销售。上述销售模式的背景如下:2019年2月,公司与中化蓝天就六氟磷酸
309、锂业务合作事项签订合作协议,约定由公司设立目标公司(中蓝宏源)并承接公司年产4,000吨六氟磷酸锂生产装置及相应研发、生产、购销业务,再由中化蓝天对目标公司(中蓝宏源)进行增资。增资后,中化蓝天持有目标公司(中蓝宏源)59%的股权,公司持有目标公司(中蓝宏源)41%的股权。公司保留的年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置因与其他产品车间毗邻,难以分割,由公司保留并继续正常生产。合作协议同时约定,公司不得单独进行六氟磷酸锂产品销售,公司年产1,000吨六氟磷酸锂生产装置所生产六氟磷酸锂产品需通过目标公司(中蓝宏源)统一对外销售。同时,考虑到目标公司(中蓝宏源)成立后取得客户认证需要一定时间,合作协议
310、约定在目标公司(中蓝宏源)取得客户认证前,目标公司(中蓝宏源)所生产的产品由公司向该等客户销售;对于目标公司(中蓝宏源)已完成客户认证湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-99 的客户,则由目标公司(中蓝宏源)向该等客户销售。2021年8月,公司与中化蓝天就合作协议签订补充协议,根据该补充协议,公司及投资的子公司可自行建设、生产和销售六氟磷酸锂,原合作协议所作出的任何关于竞业限制(包括但不限于产能、销售权、对外投资等)的约定均终止。公司六氟磷酸锂产品自2021年9月起已开始自行销售,并采用直销的销售模式。报告期内,公司六氟磷酸锂产品采用的销售模式具体如下:期期 间间 销售模式销售
311、模式 备注备注 2019 年 1 月-2019 年 5 月 直销模式 与中化蓝天合作之前 2019 年 6 月-2020 年 5 月 自产六氟磷酸锂产品采用直销模式,同时代中蓝宏源销售六氟磷酸锂产品(特殊的代理销售 B,收入分类为非自产产品特殊的代理销售)与中化蓝天合作后至中蓝宏源取得客户认证前 2020 年 6 月-2021 年 8 月 由中蓝宏源代公司销售六氟磷酸锂产品(特殊的代理销售 A,收入分类为自产产品特殊的代理销售)中蓝宏源取得客户认证后代公司销售六氟磷酸锂产生的收入 2021 年 9 月-2022 年 6 月 直销模式 2021 年 8月与中化蓝天签订补充协议后 除上述销售模式外
312、,公司还存在利用自身的渠道优势对外采购满足客户需求的成品后,未经加工而直接销售给公司客户的贸易业务。贸易业务不属于经常性发生的业务,仅在公司产量不足、为满足客户一站式采购需求或公司为拟开发的新产品进行市场探索时而发生。(2 2)同行业上市公司的销售模式)同行业上市公司的销售模式 公司与同行业上市公司经销收入占主营业务收入比例情况如下:单位:万元 项项 目目 20222022年年1 1-6 6月月 20212021年年 20202020年年 2012019 9年年 金额金额 占主营占主营业务收业务收入比例入比例 金额金额 占主营占主营业务收业务收入比例入比例 金额金额 占主营占主营业务收业务收入
313、比例入比例 金额金额 占主营占主营业务收业务收入比例入比例 东亚药业 16,215.33 30.43%30,828.03 43.91%37,908.55 43.14%36,700.93 37.31%新天地 6,456.52 18.76%10,698.36 21.02%5,055.09 11.76%12,343.34 30.59%奥翔药业-2,846.69 5.00%4,507.10 11.13%-富祥药业-17,309.46 12.11%20,112.31 13.47%-宏源药业 26,747.32 29.81%45,679.73 29.12%47,206.36 36.39%58,693.33
314、 37.26%注注 1 1:东亚药业数据来源于其公开披露的招股说明书和年度报告。注注 2 2:新天地数据来源于其公开披露的招股说明书,上表中数据为其对贸易商的销售收入及其占主营业务收入的比例。注注 3 3:奥翔药业、富祥药业数据来源于其 2021 年年度报告,两家公司均未披露其 2019年相关数据,同时上表中富祥药业经销收入占比为经销收入占营业收入的比例。注注 4 4:奥翔药业、富祥药业未披露其 2022 年 1-6 月经销收入情况。由上表可见,报告期可比期间内,公司经销收入占主营业务收入比例高于新湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-100 天地、奥翔药业和富祥药业,2019年
315、、2022年1-6月公司与东亚药业基本一致,2020年、2021年公司低于东亚药业。公司销售模式符合行业惯例。(3 3)经销商的具体情况)经销商的具体情况 经销商概况经销商概况 A A.有机化学原料、有机化学原料、原料药及医药中间体产品原料药及医药中间体产品经销商经销商情况情况 除中蓝宏源外,本招股说明书将采购公司自产产品后直接销售给下游企业的客户统称为经销商客户。公司有机化学原料、原料药及医药中间体经销商客户有别于传统经销商客户,具有贸易商性质。a.公司在与有机化学原料、原料药及医药中间体经销商客户的业务合作中,虽然产品是通过经销商客户销售给下游客户,公司也会在必要时和经销商的下游客户接触。
316、由于关键中间体、原料药对下游客户的产品质量具有较大影响,根据法律法规的有关要求,公司除了为经销商下游制剂生产企业提供生产服务之外,也会配合其注册要求,为其提供产品注册所需的技术文件等服务,部分经销商下游制剂生产企业甚至会对公司的质量管理体系进行现场审计。b.公司与直销客户(贴牌客户除外)和经销商客户签订的购货合同条款相同,对经销商客户不涉及销售任务、经销区域、市场指导价或底价等经销条款。B B.医药制剂产品经销商情况医药制剂产品经销商情况 医药制剂产品的经销商根据销售渠道、终端客户和市场推广方式不同分为配送经销商和推广经销商。a.配送经销商一般只承担配送职能,由公司自行组织或委托推广服务商进行
317、学术推广、市场开拓及渠道维护,药品出厂价格较高。b.推广经销商既要承担药品配送职能,也要承担后续药品推广、渠道开发和终端维护的职能,公司协助参与终端渠道开发与推广,药品出厂价格较低。经销商的选取标准经销商的选取标准 A.A.有机化学原料、医药中间体和原料药产品经销商选取标准有机化学原料、医药中间体和原料药产品经销商选取标准 公司对有机化学原料、医药中间体和原料药产品经销商客户的选取与直销客户基本一致,重点考虑经销商的经营规模、资金实力、资信状况、订单潜力、在当地区域的口碑以及对公司产品的认可度等因素,优先选择与规模较大、资金实力较强、资信状况良好、订单潜力较大、在当地有较丰富经营经验的经销商开
318、展合作。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-101 B B.医药制剂医药制剂产品经销商选取标准产品经销商选取标准 根据药品管理法和药品经营质量管理规范的有关要求,公司选取医药制剂产品经销商主要考虑以下因素:a.经销商营业执照、药品经营许可证、药品经营质量管理规范认证证书等证照是否齐全;b.经销商经营规模、分销网络、资信状况、药品保管的仓库情况、经销同类产品品牌、下游客户量、同行口碑等情况;c.选择配送经销商时,重点考虑其是否具备相应区域内的配送能力,配送范围是否能够覆盖与公司产品相关的终端医院;选择推广经销商时,重点考虑其是否具备相应区域内的销售能力,是否能够通过学术推广等方式
319、开拓终端市场并实现销售。报告期内公司经销商数量情况报告期内公司经销商数量情况 A.A.境内经销商的区域分布境内经销商的区域分布情况情况 单位:家 区区 域域 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 华东地区 182 35.69%255 34.65%272 33.58%299 30.98%华中地区 113 22.16%153 20.79%166 20.49%208 21.55%华南地区 56 10.98%74 10.05%91 11.23%
320、104 10.78%华北地区 55 10.78%87 11.82%87 10.74%106 10.98%西南地区 53 10.39%78 10.60%90 11.11%118 12.23%东北地区 35 6.86%54 7.34%66 8.15%88 9.12%西北地区 16 3.14%35 4.76%38 4.69%42 4.35%合合 计计 510510 100.00%100.00%736736 100.00%100.00%810810 100.00%100.00%965965 100.00%100.00%公司境内经销商地域分布较广。B.B.境外经销商的区域分布情况境外经销商的区域分布情况
321、 单位:家 国家或地区国家或地区 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 中国香港 18 51.43%25 41.67%23 43.40%18 37.50%印度 1 2.86%5 8.33%5 9.43%8 16.67%巴西 2 5.71%4 6.67%7 13.21%4 8.33%其他 14 40.00%26 43.33%18 33.96%18 37.50%合合 计计 3535 100.00%100.00%6 60 0 100.00%1
322、00.00%5353 100.00%100.00%4848 100.00%100.00%公司境外经销商主要分布在中国香港、印度和巴西。C.C.按按产品类别产品类别分类分类的经销商的经销商情况情况 湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-102 单位:家 项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 数量数量 占比占比 有机化学原料、原料药及医药中间体 239 43.85%353 44.35%355 41.14%361 35.64%医药制剂
323、284 52.11%420 52.76%492 57.01%634 62.59%其他 22 4.04%23 2.89%16 1.85%18 1.78%合合 计计 545545 100.00%100.00%79796 6 100.00%100.00%863863 100.00%100.00%1,0131,013 100.00%100.00%D.D.经销商变动情况经销商变动情况 报告期内,公司经销商数量变动情况如下:单位:家 项项 目目 期初经销商期初经销商数量数量 本期增加情况本期增加情况 本期减少情况本期减少情况 期末经销期末经销商数量商数量 数量数量 变化变化率率 数量数量 变化率变化率 2
324、022 年 1-6 月 796 125 15.70%376 47.24%545 2021 年 863 248 28.74%315 36.50%796 2020 年 1,013 250 24.68%400 39.49%863 2019 年 1,284 295 22.98%566 44.08%1,013 注:注:新增经销商为当年较上年新增确认收入的经销商,退出经销商为当年较上年停止产生收入的经销商。报告期内,公司经销商数量变化较大,主要是因为双龙药业、同德堂药业等医药制剂业务经销商客户单家销售规模小且相对分散,市场推广及维护难度较大。公司根据业务发展的需要,对经销商进行优胜劣汰,对于配送或经销能力
325、较差的经销商,公司会考虑更换新的经销商进行合作。报告期内,公司对新增经销商的销售收入情况如下:项项 目目 20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 新增经销商销售金额(万元)2,344.03 8,135.91 5,290.38 10,001.22 新增经销商家数(家)125.00 248 250 295 新增经销商平均销售规模(万元/家)18.75 32.81 21.16 33.90 各期新增经销商销售金额占当期经销收入比例 8.76%17.81%11.21%17.04%各期新增经销商销售金额占当期主营业务收入比例 2
326、.61%5.19%4.08%6.35%由上表可见,尽管新增经销商家数较多,但新增经销商平均销售规模较小,各期新增经销商销售金额占当期经销收入比例及占当期主营业务收入的比例均较小,因此公司与主要经销商的合作具有稳定性。E.E.经销商经销商分层构成情况分层构成情况 报告期内,按销售金额分层披露的经销商构成如下:湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-103 销售金额销售金额 (不含税)(不含税)20222022 年年 1 1-6 6 月月 20212021 年年 20202020 年年 20192019 年年 经销商经销商数量数量(家家)经销商销经销商销售金额售金额 (万元万元)经销商
327、经销商数量数量(家家)经销商销经销商销售金额售金额 (万元万元)经销商经销商数量数量(家)(家)经销商销经销商销售金额售金额 (万元)(万元)经销商经销商数量数量(家)(家)经销商销经销商销售金额售金额 (万元)(万元)100 万元及以上 57 20,382.83 94 36,591.96 80 37,685.98 107 48,996.82 50 万元及以上至100 万元 39 2,646.53 55 3,861.00 58 4,079.82 55 3,867.01 50 万元以下 449 3,717.96 647 5,226.77 725 5,440.57 851 5,829.50 合合
328、计计 545545 26,747.3226,747.32 79796 6 45,679.73 45,679.73 863863 47,206.3647,206.36 1,0131,013 58,693.3358,693.33 由上表可见,报告期内,公司年销售规模在 50 万元以下的经销商数量占比分别为 84.01%、84.01%、81.28%和 82.39%,但其销售金额占各期经销收入的比例仅分别为 9.93%、11.53%、11.44%和 13.90%。公司销售规模较小的经销商存在较大变动主要是受公司医药制剂业务经销商客户变动的影响。向向前五大经销商前五大经销商销售销售情况情况 公司报告期各
329、期向前五大经销商销售情况详见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主要产品的生产、销售情况”之“(八)发行人向前五名经销商销售情况”。针对经销商的针对经销商的定价方式定价方式 A A.定价机制定价机制 a a.有机化学原料有机化学原料、原料药及医药中间体原料药及医药中间体 公司对经销商的销售均为买断式销售,经销商本质为贸易商,公司不存在对经销商定价指导措施,经销商对其下游客户有定价权。公司采取市场化定价模式,主要根据同期市场同类产品价格、原材料价格、客户的需求等因素确定产品销售价格区间,并在考虑合作历史、产品质量标准、订单量、运输距离、包装方式及结算条件等因素后向经销商提供订单报价,
330、并与经销商进行洽谈后达成一致意见。本行业产品价格和原材料价格波动较频繁,因此为确保产品的高效供应、维护客户关系,公司会根据产品市场供需波动和原材料价格波动情况不定期地对公司产品进行价格调整,编制产品定价表,并说明开始执行时间。b b.医药制剂医药制剂 配送经销模式下,配送经销商一般以各地招投标中标价为销售给医院等终端客户的最终价格,因此公司在与配送经销商协商谈判产品销售价格时,一般以各地的招投标中标价为基础,考虑配送经销商的合理利润后形成对其的销售价格。推广经销模式下,由于推广经销商需要承担主要的市场推广费用,公司销售湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-104 给推广经销商的产
331、品价格相对较低。报告期内公司存在与部分经销商签订的合作协议中约定价格调整机制的情形。该等调价机制主要系根据约定以原材料价格指数等参照物波动而调价的情形,有助于保证公司产品销售有合理的利润空间和维持双方的友好合作关系。B B.营销、运输费用的承担营销、运输费用的承担 a a.有机化学原料有机化学原料、原料药及医药中间体原料药及医药中间体 公司有机化学原料、原料药及医药中间体经销商和直销客户的营销、运输费用的承担基本一致。经销商就销售公司产品所发生的销售费用由经销商自行承担。运输费用视运输方式不同承担方不同。对于国内经销商,除自提方式下由客户承担运费外,其他均由公司承担;对于国外经销商,EXW 贸
332、易方式下,由客户承担运费;CIF、CFR、FOB、FCA、CPT、CIP 贸易方式下,从工厂到境内港口的运费由公司承担,但从境内港口到客户处的运费承担略有不同,具体情况如下:贸易术语贸易术语 交货地点交货地点 从境内港口至从境内港口至客户的运费客户的运费 保费保费 EXW 工厂交货 出口国 商品所在地、指定地 买方 买方 FCA 货交承运人(指定地点)出口国内地、港口 买方 买方 FOB 装运港船上交货(指定装运港)装运港口 买方 买方 CFR 成本加运费(指定目的港)装运港口 卖方代收代付 买方 CIF 成本保险加运费(指定目的港)装运港口 卖方代收代付 卖方代收代付 CPT 运费付至(指定
333、目的地)出口国内地、港口 卖方代收代付 买方 CIP 运费、保险费付至(指定目的地)出口国内地、港口 卖方代收代付 卖方代收代付 报告期内,不存在原料药及医药中间体和有机化学原料经销商为公司代垫费用或公司为经销商提供补贴的情形。b b.医药制剂医药制剂 配送经销商一般只承担产品的配送工作,故营销费用主要由公司承担;推广经销商既要承担药品配送职能,也要承担市场推广职能,故营销费用主要由经销商承担。医药制剂运输费用的承担方式与有机化学原料、原料药及医药中间体一致。报告期内,不存在医药制剂经销商为公司代垫费用或公司为经销商提供补贴的情形。湖北省宏源药业科技股份有限公司 招股说明书 1-1-105 物流方式物流方式 经销模式下,根据终端客户的所在地分为国内终端客户经销和国外终端客户经销。国内终端客户经销中,主要有两类:经销商自提;公司将货物运输至经销商指定地点,再由其运输至终端客户。国外终端客户经