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1、 创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。苏州未来电器股份有限公司苏州未来电器股份有限公司 Suzhou Future Electrical Company Co.,Ltd.(苏州市相城区北桥街道庄基村苏州市相城区北桥街道庄基村)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人保荐人(主承销商主
2、承销商)(济南市市中区经七路济南市市中区经七路 86 号号)苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 1 声声 明明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据 证券法 的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说
3、明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
4、给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股)发行股数 本次发行股票数量为 3,500 万股,占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 29.99 元 发行前总股本 10,500 万股 发行后总股本 14,000 万股 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行日期 2023 年 3 月 17 日 保荐人(主承销商)中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023 年 3 月 23 日 苏州未来电器
5、股份有限公司 招股说明书 3 重大事项提示重大事项提示 公司提醒投资者应特别关注以下重大事项提示,并请认真阅读招股说明书正文全部内容,并关注“第四节 风险因素”中的内容。如无特别说明,本招股说明书“重大事项提示”部分简称或名词的释义与本招股说明书“第一节 释义”一致。一、本公司特别提醒投资者注意一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险(一)(一)能耗管理模块业务不可持续的风险能耗管理模块业务不可持续的风险 能耗管理模块是公司针对沙特智能电表项目新研发设计的产品。2020 年度和 2021 年度,发行人能耗管理模块收入分别为 11,888.98 万元和 3,620
6、.05 万元,毛利率分别为 57.77%和55.18%。2021 年上半年,发行人通过正泰电器、常熟开关及美高电气参与沙特智能电表项目已完成集中供货,2021 年下半年未能持续获得能耗管理模块的大额订单。受此影响,2021 年全年,发行人能耗管理模块产品收入同比大幅下降,进而导致发行人 2021 年全年营业收入及净利润下滑。2022 年初至招股说明书签署日,发行人实现能耗管理模块销量 6.43 万台,收入 1,204.18万元,后续是否能继续获得能耗管理模块订单,取决于客户能否获得 ECB(外置断路器)的订单及沙特电网或其他“一带一路”国家何时启动 ECB(外置断路器)招标,同时,海外新冠肺炎
7、疫情情况亦对 ECB(外置断路器)招标造成一定影响,因此,发行人能耗管理模块业务是否持续具有不确定性。若公司无法继续获取能耗管理模块的大额订单,将导致公司营业收入在短期内出现下滑以及主营业务毛利率下降。此外,随着能耗管理模块产品的交付,该产品的高毛利率势必会吸引新的竞争对手不断加入,即使公司获得能耗管理模块相关的大额订单,能耗管理模块的产品单价及毛利率将会有所下降,进而对公司经营业绩造成不利影响。(二)(二)存货存货积压及呆滞积压及呆滞的风险的风险 报告期各期末,发行人存货账面余额分别为 6,870.50 万元、7,717.92 万元、7,230.86 万元和 8,168.31 万元,占流动资
8、产的比例分别为 22.54%、16.56%、15.38%和 15.44%。公司产品生产工序较长,涉及冲压、锻压、折弯、车铣加工、焊接、激光切割、注塑、SMT 贴片、涂覆、总装及检测等工序,平均生产周期为 20 天左右;而公司主要客户要求的交货周期较短,一般为 5 到 8 天。为快速响应客户的订单需求,公司需要根据订单、客户需求预测以及市场情况等苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 4 进行原材料采购及零部件生产备货。若客户需求预测发生调整,市场情况发生变化,公司采购的原材料及生产的零部件不能及时通过有效的销售订单投入产成品生产,将导致发行人的原材料和零部件产生积压或者呆滞的风险,导致占用公司资
9、金及产生存货跌价损失的风险,对公司的业绩水平产生不利影响。(三三)劳动力成本上升的风险劳动力成本上升的风险 公司产品生产体现出多品种、小批量、多批次的特点,因此,公司生产人员数量较多,2022年 6 月末,公司生产人员数量占公司总人数的比例为 77.39%。人力成本上升将对低压电器制造行业造成一定影响:一方面,受到国民收入增长等因素影响,近年来我国人均工资水平不断提高,劳动力成本呈现逐渐上升趋势;另一方面,附件种类繁多,因此,需要较长时间的经验积累才能熟练掌握零部件及产成品的生产工艺,随着优质劳动力老龄化以及新生代就业偏好转移,公司熟练工人的数量可能呈现下滑的趋势,进而导致公司的生产效率降低。
10、若未来公司人力成本持续上升,而公司生产线自动化和智能化投入未能有效提高生产效率,公司将面临盈利能力下降的风险。(四四)原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 原材料是公司产品成本的重要组成部分,报告期各期,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 71.55%、69.50%、71.04%和 73.42%。公司生产所需主要原材料包括电子元器件、金属件、紫铜、电机及电机部件与小型断路器等,原材料价格变动将对公司产品成本产生一定影响。2021 年,受大宗商品涨价及公司产品结构变动等多重因素影响,公司主要原材料平均采购价格较 2020 年所有上升,且于 2022 年上半年仍处于高位。在其他条件不变的情
11、况下,2021年,原材料采购价格每增加 1%,公司毛利率下降 0.47%;2022 年 1-6 月,原材料采购价格每增加 1%,公司毛利率下降 0.50%。2021 年下半年,国家通过采取交易限制和释放库存等多种措施抑制大宗商品价格过快上涨,发行人主要原材料采购价格已趋于平稳,但仍处于高位。未来如果大宗商品价格上涨,并传递至公司主要原材料,将对公司盈利能力产生不利影响。(五五)公司成长性风险公司成长性风险 报告期内,公司营业收入主要来自于框架断路器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器。报告期各期,公司实现营业收入分别为 35,118.38 万元、46,144.14 万元、45,888.23 万元
12、和23,793.26 万元,实现归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 5 依据)分别为 6,097.24 万元、9,702.44 万元、8,052.19 万元和 3,885.87 万元。1、公司短期成长性风险、公司短期成长性风险 2020 年度,公司能耗管理模块收入为 11,888.98 万元,毛利率为 57.77%。2021 年上半年,公司能耗管理模块业务已完成集中供货,2021 年下半年未能持续获得能耗管理模块的大额订单。2022 年初至招股说明书签署日,发行人实现能耗管理模块销量 6.43 万台,收入 1,204.18万元。后
13、续,能耗管理模块的大额订单主要取决于客户能否获得 ECB(外置断路器)的订单及沙特电网或其他“一带一路”国家何时启动 ECB(外置断路器)招标,若公司无法持续获得能耗管理模块的大额订单,将导致公司营业收入在短期内出现下滑以及主营业务毛利率下降。此外,2021 年以来,公司主要原材料如电子元器件、金属件、紫铜、电机及电机部件、小型断路器等平均采购单价均有所上升,将导致公司毛利率及净利率水平的下降。同时,根据发行人在手订单及中标情况,2022 年,发行人电能表外置断路器收入占比预计将有所上升。报告期内,电能表外置断路器毛利率低于发行人主营业务毛利率。电能表外置断路器等毛利率相对较低的产品收入占比上
14、升,亦将对公司毛利率及净利润率造成一定不利影响。2、公司中长期成长性风险公司中长期成长性风险 塑壳断路器附件方面,根据测算,2018 年至 2020 年,发行人塑壳断路器附件市场份额超过 50%,塑壳断路器主机厂对塑壳断路器附件选配比例约为 9.00%。塑壳断路器附件收入的增长主要取决于塑壳断路器的市场规模及低压配电市场的智能化转型速度。2015 年至 2020 年,塑壳断路器年均复合增长率为 6.62%,增速较为缓慢。若未来低压智能配电市场发展不及预期(2020 年至 2025 年,低压智能配电市场预计年均复合增长率为 55.35%),塑壳断路器主机厂对塑壳断路器附件的选配比例并未上升,将导
15、致发行人塑壳断路器附件增长不及预期。框架断路器附件方面,区别于塑壳断路器附件选配比例较低的特点,框架断路器与框架断路器附件中的电动操作机构、分励脱扣器和闭合电磁铁耗用配比关系为 1:1。若随着框架断路器市场规模的扩大,框架断路器主机厂选择自行生产框架电动操作机构、分励脱扣器和闭合电磁铁,发行人框架断路器附件收入规模将下降。电能表外置断路器方面,随着国网新标准的落地及智能物联表的推广,发行人电能表外置断路器预计将迎来较快的增长。目前,国内主流电能表厂商并未大规模进入电能表外置断路器市场;但是,随着电能表外置断路器市场规模的扩大,国内主流表箱厂预计将进入电能表外置苏州未来电器股份有限公司 招股说明
16、书 6 断路器领域,这将导致发行人电能表外置断路器市场竞争加剧,产品价格和毛利率的下降,且市场份额也将面临下降的风险。综上所述,公司中长期的成长性主要取决于低压配电智能化的发展速度,以及公司能否通过技术创新实现降本增效,或者推出具有技术优势的产品。若低压配电智能化的发展不及预期,亦或者公司不能及时推出具有竞争力的产品,公司将面临经营业绩增长停滞甚至下滑的风险。(六)新冠疫情影响发行人生产经营的风险(六)新冠疫情影响发行人生产经营的风险 2022 年 3 月至 5 月,国内疫情反弹,部分省市进行静态管理,发行人所处长三角区域的部分产业供应链及物流均受到不同程度的影响。上下游供需方面,受各地防疫政
17、策影响,发行人部分供应商及客户的生产经营受阻,从而影响部分原材料采购渠道的稳定性及部分产品的短期订单需求。疫情期间,发行人及其客户、供应商所处地区部分高速收费站出入口暂时关闭;此外,大量货车司机由于车牌归属地或中高风险地区行程记录等原因在高速公路滞留。上述情形使得发行人部分原材料无法运输到位,开工生产节奏受到影响;部分产品难以及时运送给客户,对收入确认产生一定程度的不利影响。如新冠疫情持续频发,主要客户及供应商或者发行人生产经营将受到影响,或防疫政策导致物流不畅,都将对发行人 2022 年全年经营业绩产生不利影响。二、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策二、关于发行前滚存利润的分配及股利分配
18、政策(一一)本次发行前滚存利润分配政策本次发行前滚存利润分配政策 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润,由公司本次公开发行后的新老股东按发行后的持股比例共享。(二二)本次发行后股利分配政策本次发行后股利分配政策 本次发行后的股利分配政策参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策及决策程序”。三、三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况(一)财务报告审计(一)财务报告审计截止日后的主要经营状况截止日后的主要经营状况 公司最新财务报告审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本招股说明书苏州未来电器股份有
19、限公司 招股说明书 7 签署日之间,公司经营状况良好。公司所处行业未发生重大变化,公司的主要业务模式、主要客户及供应商、税收政策等均未发生重大变化,公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更,公司未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。(二)(二)财务报告审计截止日后主要财务信息财务报告审计截止日后主要财务信息 发行人财务报告的审计截止日为 2022 年 6 月 30 日。发行人 2022 年 1-12 月的相关财务信息已经立信会计师审阅,并出具了信会师报字2023第 ZA10043 号审阅报告。根据立信会计师出具的审阅报告,公司主要财务数据如下:1、合并资产负债表主要数据合并
20、资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 12 月月 31 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 变动变动率率 资产总计 76,542.96 64,560.64 18.56%负债总计 16,372.29 12,443.59 31.57%所有者权益总计 60,170.67 52,117.05 15.45%归属于母公司所有者权益 60,170.67 52,117.05 15.45%截至 2022 年 12 月末,公司资产总额为 76,542.96 万元,较 2021 年末增加 11,982.32 万元,增长 18.56%,主要系随着公司业务规模的扩张及经营活动产生的现金净流
21、入,公司货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资及存货等流动资产较 2021 年末均有所增加所致。截至 2022 年 12 月末,公司负债总额为 16,372.29 万元,较 2021 年末增加 3,928.70 万元,增长 31.57%,主要原因系根据中国银行及中国农业银行给予公司的授信情况,2022 年 5 月开始,公司在上述银行开具的银行承兑汇票无需缴纳保证金;基于上述背景,为提升资金使用效率、加速资金回笼,公司减少通过银行承兑汇票背书等方式支付供应商款项,而是选择签发银行承兑汇票的方式支付款项,导致 2022 年末应付票据余额较 2021 年末增加 4,371.67 万元。截至 20
22、22 年 12 月末,公司归属于母公司股东权益为 60,170.67 万元,较 2021 年末增加8,053.62 万元,增长 15.45%,系 2022 年实现盈利导致留存收益增加所致。2、合并利润表主要数据合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 变动变动率率 营业收入 47,779.33 45,888.23 4.12%营业利润 8,984.86 9,514.91-5.57%利润总额 9,000.11 9,485.77-5.12%苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 8 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 变动变动率率 净利润 8,05
23、3.62 8,241.79-2.28%归属于母公司所有者的净利润 8,053.62 8,241.79-2.28%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 7,728.52 8,052.19-4.02%2022 年,公司实现营业收入 47,779.33 万元,较 2021 年略有增加;归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 8,053.62 万元和 7,728.52 万元,较2021 年分别下降 2.28%和 4.02%。发行人营业收入上升而净利润下降的主要原因系高毛利产品能耗管理模块收入及公司收到的嵌入式软件退税较 2021 年减少所致。3、合并现金流量表主
24、要数据合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 变动率变动率 经营活动产生的现金流量净额 9,912.23 14,438.73-31.35%投资活动产生的现金流量净额-3,469.37-1,836.15-筹资活动产生的现金流量净额-129.07-3,897.19-2022 年,公司经营活动产生的现金流量净额为 9,912.23 万元,较 2021 年降低 31.35%,主要原因系 2020 年末公司销售能耗管理模块收到的银行承兑汇票金额较大,部分票据在 2021年到期托收承兑,导致 2021 年销售商品、提供劳务收到的现金较大;此外,2022 年,随
25、着公司经营规模的扩大,采购金额增加,同时公司减少通过银行承兑汇票背书等方式支付供应商款项,而是选择签发银行承兑汇票的方式支付款项,导致 2022 年购买商品、接受劳务支付的现金增加。2022 年,公司投资活动产生的现金流量净流出为 3,469.37 万元,较 2021 年增加 1,633.22万元,主要系公司使用自有资金进行现金管理所致。2022 年,公司筹资活动产生的现金流量净流出为 129.07 万元,较 2021 年减少 3,768.12万元,主要系 2021 年偿还银行借款 2,000.00 万元及支付现金红利 1,575.00 万元所致。4、非经常性损益明细表主要数据非经常性损益明细
26、表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 变动率变动率 非流动资产处置损益-19.97-31.39-计入当期损益的政府补助 283.77 258.71 9.69%持有和处置金融资产取得的投资收益 104.94-苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 9 项目项目 2022 年度年度 2021 年年度度 变动率变动率 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 15.33 0.37 4,062.44%小计小计 384.06 227.69 68.68%所得税影响额-58.96-38.09-非经常性损益净额非经常性损益净额 325.10 189.60 71.47%2022 年
27、,公司扣除所得税影响后归属于母公司股东的非经常性损益净额为 325.10 万元,较上年增加 135.51 万元,主要系公司为了提高资金使用效率,购买银行理财产品,实现收益104.94 万元。(三)(三)2023 年年 1-3 月业绩预计情况月业绩预计情况 公司 2023 年一季度业绩预计及同比变动情况如下:单位:万元 项目项目 2023 年年一季度预计数一季度预计数 2022 年年一季度审阅数一季度审阅数 预计同比变动预计同比变动 营业收入 10,000.00 至 12,000.00 9,422.79 6.13%至 27.35%归母净利润 1,400.00 至 1,600.00 1,389.6
28、4 0.75%至 15.14%扣非后归母净利润 1,390.00 至 1,550.00 1,372.39 1.28%至 12.94%2023 年 1-3 月,随着电能表外置断路器中标项目陆续实现供货及低压配电市场智能化转型加速,公司营业收入预计较去年同期增长 6.13%至 27.35%。2023 年 1-3 月,归属于母公司股东的净利润预计同比增长 0.75%至 15.14%,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计同比增长 1.28%至 12.94%,增长幅度小于营业收入增长幅度,主要系由于 2023 年 3 月末,应收款项规模预计随着 2023 年一季度营业收入增长而上升,导致信用减
29、值损失计提增加。2023 年 1-3 月业绩情况为公司初步测算结果,未经审计机构审计或审阅,预计数不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 10 目目 录录 声声 明明.1 本次发行概况本次发行概况.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险.3 二、关于发行前滚存利润的分配及股利分配政策.6 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况.6 目目 录录.10 第一节第一节 释义释义.14 一、常用词语解释.14 二、专业词语解释.16 第二节第二节 概览概览.19 一、发行人及本次发
30、行的中介机构基本情况.19 二、本次发行概况.19 三、发行人财务数据及财务指标.21 四、发行人的主营业务情况.21 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况.23 六、发行人选择的具体上市标准.29 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项.29 八、募集资金主要用途.29 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.31 一、本次发行的基本情况.31 二、本次发行的相关当事人.31 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况.33 四、与本次发行上市有关的重要日期.33 第四节第四节 风险因素风险因素.34 一、创新风险.34 二、技术风险.34 苏州
31、未来电器股份有限公司 招股说明书 11 三、经营风险.35 四、内控风险.39 五、财务风险.40 六、法律风险.41 七、发行失败风险.41 八、其他风险.41 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.43 一、发行人基本情况.43 二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况.43 三、发行人报告期内的重大资产重组情况.54 四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况.54 五、发行人的股权关系及内部组织结构.57 六、公司控股子公司、参股公司和分公司情况.58 七、主要股东及实际控制人基本情况.60 八、公司股本情况.66 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.81 十、发行人已
32、制定的股权激励及相关安排的情况.91 十一、员工及社会保障情况.97 第六节第六节 业务与技术业务与技术.101 一、发行人主营业务及主要产品情况.101 二、发行人所处行业的基本情况.115 三、发行人市场地位和行业竞争情况.143 四、发行人销售情况和主要客户.159 五、发行人采购情况和主要供应商.165 六、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产情况.173 七、发行人特许经营权的情况.185 八、发行人核心技术与研发情况.185 九、发行人境外经营及境外资产情况.192 第七节第七节 公司治理与独立性公司治理与独立性.193 一、公司治理结构及运行情况.193 苏州未来电器股份有限
33、公司 招股说明书 12 二、特别表决权股份的情况.196 三、协议控制架构的情况.196 四、发行人内部控制的运行及完善情况.196 五、发行人内部控制情况.198 六、发行人报告期内违法违规行为情况.199 七、发行人资金占用和对外担保情况.199 八、发行人直接面向市场独立持续经营情况.200 九、同业竞争情况.201 十、关联方、关联关系和关联交易情况.202 第八节第八节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.211 一、财务报表.211 二、注册会计师的审计意见类型.218 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况.219 四、重要性水平及关键审计事项.220 五
34、、重要会计政策和会计估计.221 六、公司的主要税项及相关税收优惠.254 七、非经常性损益.256 八、报告期内发行人主要财务指标.257 九、盈利能力的主要影响因素.258 十、分部信息.260 十一、经营成果分析.260 十二、资产质量分析.318 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.347 十四、资产负债表日后事项、或有事项及其他.358 十五、盈利预测报告.359 第九节第九节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.360 一、本次募集资金使用基本情况.360 二、本次募集资金投资项目情况.362 三、公司未来发展规划.374 第十节第十节 投资者保护投资者保护
35、.378 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 13 一、信息披露和投资者关系相关情况.378 二、股利分配政策及决策程序.379 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.382 四、发行人股东投票机制的建立情况.382 五、本次发行相关机构或人员的重要承诺.383 第十一节第十一节 其他重要事项其他重要事项.401 一、重大合同.401 二、对外担保的情况.407 三、诉讼及仲裁事项.407 四、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为.407 第十二节第十二节 声明声明.408 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明.408 发行人控股股东、实际控制人声明.409 保荐
36、人(主承销商)声明.410 保荐人(主承销商)董事长、总经理声明.411 发行人律师声明.412 审计机构声明.413 追溯资产评估机构声明.414 追溯资产评估机构更名声明.415 验资复核机构声明.416 复核资产评估机构声明.417 第十三节第十三节 附件附件.418 一、备查文件.418 二、文件查阅地址.418 三、文件查阅时间.419 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 14 第一节第一节 释义释义 在本招股说明书中,除非另有说明,下列词汇具有下述含义:一、常用词语解释一、常用词语解释 本次发行 指 苏州未来电器股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 发行人、本
37、公司、公司、未来电器、股份公司 指 苏州未来电器股份有限公司 未来有限 指 苏州未来电器有限公司,发行人的前身 未来电器厂 指 苏州未来电器厂 开关附件公司 指 苏州市北桥开关附件有限公司,曾用名吴县市北桥开关附件有限公司 开关附件厂 指 吴县市开关附件厂,曾用名吴县北桥庄基互感器配厂 北桥镇集体资产经营公司 指 苏州市相城区北桥镇集体资产经营公司,曾用名吴县市北桥镇集体资产经营公司 庄基村经济合作社 指 苏州市相城区北桥街道庄基村经济合作社,曾用名吴县市北桥镇庄基村经济合作社、吴县北桥乡庒基经济合作社 北桥街道办事处 指 苏州市相城区人民政府北桥街道办事处 中望电气 指 苏州中望电气科技有限
38、公司 未来电力 指 苏州未来电力物联研究院有限公司 浩宁投资 指 苏州浩宁投资合伙企业(有限合伙)层叠管理 指 上海层叠管理服务合伙企业(有限合伙)常熟开关 指 常熟开关制造有限公司(原常熟开关厂)正泰集团 指 正泰集团股份有限公司 正泰电器 指 浙江正泰电器股份有限公司 温州正泰 指 温州正泰电器科技有限公司 良信股份 指 上海良信电器股份有限公司 洛凯股份 指 江苏洛凯机电股份有限公司 新宏泰 指 无锡新宏泰电器科技股份有限公司 天正电气 指 浙江天正电气股份有限公司 美高电气 指 美高电气科技有限公司 Alfanar 公司 指 沙特 Alfanar 集团及其下属公司 ABB 指 ABB(
39、Asea Brown Boveri)集团及其下属公司 北京 ABB 指 北京 ABB 低压电器有限公司 施耐德 指 德国施耐德电气(Schneider Electric)及其下属公司 罗格朗 指 法国罗格朗(Legrand)集团及其下属公司 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 15 西门子 指 西门子股份公司及其下属公司 德力西 指 德力西电气有限公司及其下属公司 伊顿 指 伊顿公司(Eaton Corporation)及其下属公司 南京日新 指 南京日新科技有限公司 惠州中城 指 惠州中城电子科技有限公司 上海人民电器 指 上海电器股份有限公司人民电器厂 凯旋电机 指 无锡市凯旋电机有限公
40、司 景泰电气 指 苏州景泰电气有限公司 建波电气 指 乐清市建波电气有限公司 阿尔斯通 指 浙江阿尔斯通电气有限公司 中欧电气 指 中欧电气有限公司 宏秀电气 指 宏秀电气有限公司 德菱科技 指 浙江德菱科技股份有限公司 圣普集团 指 圣普集团有限公司 国星电器 指 江苏国星电器有限公司 国家电网 指 国家电网有限公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 广东电网 指 广东电网有限责任公司 国网重庆 指 国网重庆市电力公司 云南电网 指 云南电网有限责任公司 贵州电网 指 贵州电网有限责任公司 海南电网 指 海南电网有限责任公司 国网冀北电力 指 国网冀北电力有限公司 国网吉林 指 国网吉
41、林省电力有限公司 国网北京 指 国网北京市电力公司 无锡春康 指 无锡市春康铜业有限公司 奥克斯供应链 指 宁波奥克斯供应链管理有限公司 林洋能源 指 江苏林洋能源股份有限公司 北元电器 指 北京北元电器有限公司 江阴力源 指 江阴力源电子有限公司 甘肃振融电力 指 甘肃振融电力有限公司 恒港电力 指 广东恒港电力科技股份有限公司 东方威思顿 指 烟台东方威思顿电气有限公司 梅兰日兰 指 梅兰日兰电气集团(苏州)有限公司 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 16 南京飞腾 指 南京飞腾电子科技有限公司 大全凯帆 指 江苏大全凯帆开关股份有限公司 中电装备 指 中国电力技术装备有限公司 苏州高
42、新 指 苏州新区高新技术产业股份有限公司 磊鑫达 指 磊鑫达电子(深圳)有限公司 力合智汇 指 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业(有限合伙)惠州东升 指 惠州东升股权投资合伙企业(有限合伙)力合融通 指 深圳力合融通创业投资有限公司 力合汇盈 指 共青城力合汇盈投资管理合伙企业(有限合伙)埭溪创投 指 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 孟溪创投 指 苏州孟溪创业投资中心(有限合伙)国创至辉 指 苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业(有限合伙)广州弘晟 指 广州弘晟创业投资合伙企业(有限合伙)深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司
43、指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 保荐人 指 中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 国浩律师(上海)事务所 立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)兴华会计师 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)开元 指 北京坤元至诚资产评估有限公司(曾用名:开元资产评估有限公司)万隆 指 万隆(上海)资产评估有限公司 报告期、报告期内 指 自 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止的期间 报告期末 指 2022 年 6 月 30 日 报告期各期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-6
44、月 报告期各期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 6月 30 日 元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外,指人民币元、人民币万元及人民币亿元 二、专业词语解释二、专业词语解释 输配电 指 输电与配电的简称,是电力系统中发电厂(生产者)与电力用户(消费者)之间输送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的线路称为输电线路,将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电线路。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 17 低压电器 指 用于交流 50Hz(或 60Hz)、额定电压为 1,000V 及以下(在我
45、国 1,140V 也参照处理)、直流额定电压为 1,500V 及以下的电路内起通断、保护、控制或调节作用的电器元件或组件。配电电器 指 大量用于电网输配电的低压侧,用于电流的接通、分断,或并能在线路或用电设备发生短路、过载、欠电压等故障时切断电路,从而起到对线路和设备保护作用的电器。断路器 指 能够接通、承载和分断正常电路条件下的电流,也能在规定的非正常条件(例如短路条件)下接通、承载一定时间和分断电流的一种机械开关电器。低压断路器 指 主要用于交流电压 1,000V 及以下、直流电压 1,500V 及以下的电路中的断路器,是成套电气设备的基本组成元件。低压断路器按结构分为万能式断路器(ACB
46、)、塑壳式断路器(MCCB)和微型断路器(MCB)。高压断路器 指 主要用于交流电压 3,000V 以上、直流电压 1,500V 以上的电力系统中运行的断路器。高压断路器按照灭弧原理不同,可分为油断路器、气吹断路器和真空断路器等;按照控制、保护对象分为发电机断路器、输变电断路器、馈电断路器和特殊用途断路器。行业中通常按照灭弧介质分为真空断路器和 SF6断路器。刀熔开关 指 隔离开关熔断器组的简称,是带有动触头(闸刀),并通过它与底座上的静触头(刀夹座)相楔合(或分离),以接通(或分断)电路的一种 控制器 指 在如冶金、石化、矿山、机械、港口等领域内完成各种电动机的启动、调速、正反转、制动的各种
47、控制的低压电器。此外,还能用于对计算机外围设备和小型电源设备的保护。MCB、小型断路器、微型断路器 指 Miniature Circuit Breaker,用于线路末端,通常额定工作电流不超过 125A,其所有构件装在模压绝缘外壳中,具有模数化外形尺寸、导轨式安装形式、模块化附件功能扩展等结构特点,具有短路瞬动、过载延时保护功能。MCCB、塑壳断路器 指 Moulded Case Circuit Breaker,其将所有构件都安装在模压绝缘外壳中,故称塑料外壳式断路器或塑壳断路器,主要用于电力线路分支干线或电动机的配电与保护;传统的塑壳断路器一般具有短路瞬动和过载长延时保护功能,新型产品增加了
48、过载短延时保护及加装附件后的多种扩展保护功能。ACB、万能式断路器或框架断路器 指 Air Circuit Breaker,其将所有构件都安装在绝缘基架或具有绝缘衬垫的框架上,故称框架断路器,主要用于电力线路主干线的配电与保护,由于具有短路、过载(长延时、短延时)、欠电压、接地保护等多种保护功能,故也被称为万能式断路器。电操 指 包括电动操作机构和电磁操作机构。电动操作机构是一种由电机驱动,通过操作机构用于远距离对断路器进行自动分、合闸操作的装置,具有使断路器远距离快速安全的分合闸功能,可有效提高断路器操作人员的安全;通常情况下,电动操作机构由电机配套减速机构和操作机构组成。电磁操作机构指利用
49、合闸线圈中的电流产生的电磁力驱动合闸铁芯,撞击合闸四连杆机构进行合闸,其合闸能量完全取决于合闸电流的大小。本招股说明书中“电操”特指电动操作机构。电弧 指 一种气体放电现象,电流通过某些绝缘介质(例如空气)所产生的瞬间火花。分断能力 指 在规定的使用和性能条件下,开关电器或熔断器在规定的电压下能分断的预期分断电流值。继电器 指 主要应用于控制电路的低压电器,在电路中主要起信号传递、控制转换、线路保护等作用。泛在电力物联网 指 围绕电力系统各环节,充分应用移动互联、人工智能等现代信息技术、先进通信技术,实现电力系统各环节万物互联、人机交互,具有状态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服
50、务系统,包含感知层、网络层、平台层、应用层四层结构。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 18 CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会(英文名称为:China National Accreditation Service for Conformity Assessment 英文缩写为:CNAS),是根据中华人民共和国认证认可条例的规定,由国家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可机构,统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机构的认可工作。RoHS 指 RoHS 是由欧盟立法制定的一项强制性标准,它的全称是关于限制在电子电 器 设 备 中 使 用 某 些 有 害 成 分 的 指 令
51、 (Restriction of Hazardous Substances)。EMC 指 电磁兼容性 EMC(Electro Magnetic Compatibility),是指设备或系统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设备产生无法忍受的电磁干扰的能力。EMI 指 电磁干扰(Electromagnetic Interference 简称 EMI),直译是电磁干扰。PCBA 指 PCBA 是 Printed Circuit Board+Assembly 的缩写,即 PCB 印制电路板空板经过上件、插件的整个制程。F/T 指 根据产品特性、操作描述和用户方案,测试一个产品的特性和可操
52、作行为以确定它们满足设计需求。RS485 指 RS485 是一个定义平衡数字多点系统中的驱动器和接收器的电气特性的标准,该标准由电信行业协会和电子工业联盟定义。使用该标准的数字通信网络能在远距离条件下以及电子噪声大的环境下有效传输信号。RS-485 使得连接本地网络以及多支路通信链路的配置成为可能。注:本招股说明书除特别说明外,所有数值保留 2 位小数,若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 19 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人及本次发行的中介机
53、构基本情况一、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一一)发行人基本情况发行人基本情况 发行人名称 苏州未来电器股份有限公司 成立日期 2001 年 9 月 3 日 注册资本 10,500 万元 法定代表人 楼洋 注册地址 苏州市相城区北桥街道庄基村 主要生产经营地址 苏州市相城区北桥街道庄基村 控股股东 莫文艺 实际控制人 莫文艺、莫建平、朱凤英、楼洋 行业分类 C38 电气机械和器材制造业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市情况 2015 年 8 月 4 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称为“未来电器”,证券代码为“833054”;2018年 8 月 1 日,未来电器终止挂牌(二二
54、)本次发行的有关中介机构本次发行的有关中介机构 保荐人 中泰证券股份有限公司 主承销商 中泰证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师(上海)事务所 其他承销机构 无 审计机构 立信会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/复核评估机构 北京坤元至诚资产评估有限公司/万隆(上海)资产评估有限公司 二、本次发行概况二、本次发行概况(一一)本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 3,500 万股 占发行后总股本比例 25%其中:发行新股数量 3,500 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售数量 无 占发行后总股本比例 无 发行
55、后总股本 14,000 万股 每股发行价格 29.99 元 发行市盈率 52.14 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算)发行前每股净资产 5.34 元(按 2022 年 6月 30 日经审计的归属发行前每股收益 0.77 元(按 2021 年度经审计的扣除非经常损益苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 20 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 10.63 元(按 2022 年 6月 30 日经审计的归
56、属于母公司所有者权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.58 元(以 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.82 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的网下投资者和持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深交所等监管部门另有规定的,按
57、其规定处理。承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 104,965.00 万元 募集资金净额 92,638.38 万元 募集资金投资项目 低压断路器附件新建项目 新建信息化系统项目 新建技术研发中心项目 发行费用概算 本次发行费用总额为 12,326.62 万元,明细如下:(1)保荐及承销费用:保荐费用:200.00 万元(不含增值税);承销费用:10,081.50 万元(不含增值税);(2)审计、评估及验资费用:1,066.04 万元(不含增值税);(3)律师费用:556.60 万元(不含增值税);(4)本次发行上市相关手续费用及材料制作
58、费用:40.41 万元(不含增值税);(5)用于本次发行上市的信息披露费用:382.08 万元(不含增值税)。注:1、各项费用均为不含税金额,如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成;2、发行手续费中包含了本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登询价公告日期 2023 年 3 月 9 日 初步询价日期 2023 年 3 月 14 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 16 日 申购日期 2023 年 3 月 17 日 缴款日期 2023 年 3 月 21 日 股
59、票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 21 三、发行人财务数据及财务指标三、发行人财务数据及财务指标 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022.6.30 2021 年年度度/2021.12.31 2020 年度年度/2020.12.31 2019 年度年度/2019.12.31 资产总额(万元)70,036.45 64,560.64 65,406.20 46,163.68 归属于母公司所有者权益(万元)56,118.50 52,117.05 45,450.26 31,619.83 资产负债率(母公司)(%)20.98 2
60、0.48 31.57 32.93 营业收入(万元)23,793.26 45,888.23 46,144.14 35,118.38 净利润(万元)4,001.45 8,241.79 9,702.44 6,097.24 归属于母公司所有者的净利润(万元)4,001.45 8,241.79 9,702.44 6,097.24 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)3,885.87 8,052.19 10,645.88 6,299.08 基本每股收益(元)0.38 0.78 0.95 0.60 稀释每股收益(元)0.38 0.78 0.95 0.60 加权平均净资产收益率(%)7.39
61、16.94 27.47 21.63 经营活动产生的现金流量净额(万元)2,154.60 14,438.73 3,775.60 4,315.53 现金分红(万元)-1,575.00 1,531.18-研发投入占营业收入的比例(%)3.55 4.11 3.68 4.44 四、发行人的主营业务情况四、发行人的主营业务情况(一一)主要业务与产品主要业务与产品 公司主营业务为低压断路器附件的研发、生产与销售。公司致力于应用低压断路器附件,拓展低压断路器监测控制和安全保护功能,提高低压断路器控制远程化、集中化和自动化水平,使配用电网络更安全、更节能、更智能,是低压断路器附件细分领域的领先企业。低压断路器附
62、件以断路器为载体,通过与断路器组合,使断路器增加状态诊断、信号传感及多种控制与保护等功能。公司主要产品包括框架断路器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器。其中,框架断路器附件和塑壳断路器附件拥有广泛、稳定的客户基础,主要客户包括正泰电器、良信股份、常熟开关、德力西、天正电气、上海人民电器、施耐德、ABB、西门子、罗格朗和伊顿等国内外知名低压电器行业企业;智能终端电器以智能模块1为核心,广泛应用于智能电网、智能楼宇、通信基站、轨道交通、安防监控、分布式光伏、重点消防等无人值守的 1 智能模块主要是具有能耗管理、远程电动操作、过欠电压保护、双电源转换、漏电保护、电弧故障保护、自动重合闸保护、双向通信
63、等多种功能的、外形尺寸模数化的微型断路器附件。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 22 场合,是公司的主要利润增长点。报告期内,发行人主营业务收入构成情况如下表所示:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额(万元)(万元)比例比例(%)金额金额(万元)(万元)比例比例(%)金额金额(万元)(万元)比例比例(%)金额金额(万元)(万元)比例比例(%)框架断路器附件 5,480.28 24.07 10,734.92 24.11 8,163.20 18.04 5,920.29 17.04 塑壳断路器附件 8,850.8
64、5 38.87 17,413.33 39.11 13,358.82 29.52 12,694.66 36.54 智能终端电器 8,242.34 36.20 16,023.15 35.98 23,218.00 51.31 15,730.80 45.28 其他 195.35 0.86 357.14 0.80 513.25 1.13 398.99 1.15 主营业务收入合计主营业务收入合计 22,768.82 100.00 44,528.54 100.00 45,253.28 100.00 34,744.74 100.00(二二)主要经营模式主要经营模式 公司的盈利模式主要是根据客户对低压断路器附件
65、产品的规格、参数等需求,进行定制化研发设计以及生产,通过销售产品获取合理利润。1、采购模式:公司主要客户一般会滚动提供未来三个月的需求预测。公司一般按主要客户的需求预测备货;同时根据生产工单和市场情况制定采购计划,进行采购备库。2、生产模式:公司产品生产采用“订单生产+适量库存”相结合的生产模式;零部件主要根据安全库存量需求由计划部门下达生产工单。公司主要结合下游客户订单以及产品生产周期安排生产计划,并及时跟踪客户需求的变化对生产计划进行动态调整。对于需求量较为稳定的产品,公司将安排适量的库存以快速响应下游客户的需求。3、销售模式:公司采取直销模式,公司客户主要包括低压断路器主机厂和省市电力公
66、司等。(三三)竞争地位竞争地位 公司定位于低压断路器附件的中高端产品市场,与低压电器行业内的主要骨干企业(收入在 3 亿元以上)建立了稳定的合作关系。2018 年,公司 FAR6-W 电能表外置断路器通过江苏省经济和信息化委员会鉴定,鉴定意见为:“该产品应用多项创新技术,产品整体性能达到国际先进水平”。根据中国电器工业协会通用低压电器分会 关于苏州未来电器股份有限公司在行业影响力的复函,2017 年至 2021 年,未来电器塑壳断路器附件产品总产量、总销量在全国同类企业中排名第一。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 23 五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新
67、五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况旧产业融合情况(一)发行人的创新、创造、创意特征(一)发行人的创新、创造、创意特征 公司专注于低压断路器附件的研发、生产与销售,一直以技术创新、产品及工艺创新作为企业发展的核心驱动力。通过多年创新发展,发行人已成长为规模较大的低压断路器附件领域的高新技术企业,是中国电器工业协会通用低压电器分会认定的低压电器行业骨干企业之一,是江苏省省级专精特新小巨人企业、江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心。公司的创新、创造、创意特征主要表现在公司的技术创新和产品及工艺创新方面。1、技术创新、技术创新 在技术创新方面,公
68、司始终保持对低压电器行业发展趋势和终端应用需求的高度关注,并将持续研发和技术创新作为公司的立足之本,始终保持较高水平的研发投入。通过多年来不间断地持续研发和技术创新,公司积累了低压断路器快速接插及保护技术、断路器的电机驱动及控制技术、低功耗电源系统及自动控制技术、电压监测、脱扣保护的控制技术、断路器的模块化及一体化集成技术、状态采样及自动控制技术、电动操作机构的安全绝缘技术、小型化微断双电源的驱动及控制技术等多项核心技术。该等核心技术涵盖产品设计、技术应用、工艺制造、产品检测等多方面,形成了具有自主知识产权的核心技术群。截至 2022 年 6 月 30 日,公司拥有 168 项授权专利,其中包
69、括 25 项发明专利,其中“一种超低功耗电源系统、及其控制方法和电子设备”获得苏州市优秀专利奖二等奖。同时,发行人时刻关注行业发展动态,先后作为行业企业代表,委派了多名骨干技术研发人员积极参与低压断路器附件相关领域的国家标准和行业标准的起草和修订工作,是该领域部分标准的起草单位之一。发行人负责或参与起草的主要相关标准如下:序号序号 标准名称标准名称 标准号标准号 发布单位发布单位 公司工作公司工作 1 自恢复式过欠压保护器 JB/T 12762-2015 国家工业和信息化部 负责起草单位 2 与附加功能组合的剩余电流保护电器 GB/Z 36281-2018 国家市场监督管理总局、国家标准化管理
70、委员会 起草单位 3 具 有远 程控制 功能 的小 型断 路器(RC-MCB)NB/T 42149-2018 国家能源局 起草单位 4 低压电涌保护器专用保护装置 NB/T 42150-2018 国家能源局 起草单位 5 电能表用外置断路器技术规范 T/CEC 115-2016 中国电力企业联合会 起草单位 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 24 序号序号 标准名称标准名称 标准号标准号 发布单位发布单位 公司工作公司工作 6 电能表外置断路器技术规范 CQC 1121-2016 中国质量认证中心 起草单位 2、产品创新、产品创新 低压电器产品广泛应用于电力、建筑、通信、工业制造、轨道交通
71、等领域,对各领域创新产品的开发和更新换代而言是不可或缺的。同时,每类附件产品的研发设计本身也是一个产品创新过程。发行人通过不断的设计、制造各行各业所需的附件产品,来满足下游客户产品开发以及持续、稳定的生产需要,具有优秀的产品创新能力。(1)MT 远程控制模块远程控制模块 结合互联网、电力物联网的发展趋势,公司从用电安全、控制便捷的角度出发,不断进行产品创新和研发。以公司 2012 年启动自研的微型断路器用 MT 远程控制模块为例,其具有体积小、速度快、寿命长的特点,实现了对微型断路器的远程控制,从而实现对负载电路的安全保护及控制,解决了部分场景下控制类继电器无短路保护能力,以及保护类普通断路器
72、无远程控制功能的问题。(2)自复式过)自复式过欠压保欠压保护器护器(断路器式)(断路器式)发行人于 2015 年以远程控制模块为基础进行过欠压保护模块的研究开发,并负责起草了自恢复式过欠压保护器行业标准(标准号:JB/T127622015)。公司研发人员通过详细的技术研究工作,确定采用侧装小体积过欠压保护模块与微型断路器组合形成自复式过欠压保护器(断路器式)的研制方法。该产品在实现过载短路保护的基础上,凭借对电压的准确检测与快速驱动响应能力,实现了过欠压保护及电压恢复后的全自动复位功能。相对于无过载短路保护的控制类继电器产品,该产品具有体积小、分断能力高、安全性更高的优势,降低了在遇到短路大电
73、流时触点容易熔焊、烧毁甚至导致火灾的风险。(3)能耗管理模块)能耗管理模块 发行人凭借远程控制技术的积淀及其他技术储备,在获得客户需求信息后即快速响应,进行能耗管理模块产品的研制工作。多项创新技术的集成应用保证了产品的高防护、高安全、高可靠性,全方位满足客户应用需求。针对沙特高温、高湿、多尘的应用场景特征和客户对用电安全性和可靠性的高要求,2020年度,公司对该产品进行创新研发,并实现批量生产。公司通过产品结构和配装间隙的优化设计,提升了产品正面的 IP 防护能力;通过设置铅封锁定和钥匙旋转锁定机构的创新设计,保苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 25 证了产品操作的高安全性;通过优化电源供
74、给、微电流采样以及驱动方式的优化设计,保证了产品电子电路长期使用的可靠性等。3、工艺创新、工艺创新 在工艺创新方面,公司以提高生产效率和产品质量为目标,在工艺研发阶段和由研发环节导入生产环节两个阶段进行工艺创新。以远程控制模块为例,公司研发生产的由远程控制模块与断路器组合形成的电能表外置断路器,因国家智能电表改造而需求量剧增。公司对电能表外置断路器控制模块的结构进行进一步分析,并结合自动化生产工艺的特点,通过对控制模块结构的改进,实现了控制模块的全自动组装作业。2017 年,公司建立了远程控制模块的全自动组装检测线,并在当年实现投产。全自动组装检测线既可满足各省市电力公司集中的大批量需求,同时
75、也可提高公司产品的可靠性和一致性。(二)(二)发行人的发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 根据发行人的实际情况,围绕发行人的模式创新和新旧产业融合情况说明如下:1、模式创新模式创新(1)研发模式创新研发模式创新 在模式创新方面,公司在研发模式方面具有一定的创新属性。公司采用与主机厂同步研发和前瞻性研发相结合的研发模式。根据下游主机厂对具有特定功能的附件产品的需求,在断路器升级迭代的早期,公司积极参与到下游主机厂前期的产品设计中,在其产品更新迭代时进行同步研发。公司前瞻性研发侧重于行业内前沿性技术的应用。公司紧随行业技术潮流,对下
76、游客户的产品功能演变趋势和市场需求做出预估,在内部由研发中心组织核心技术人员对重大技术攻关、重要产品创新,在外部积极展开产学研合作,与相关高校和科研院所等合作进行前瞻性研发。(2)业务模式创新业务模式创新 低压断路器附件产品为非标准化定制产品,行业发展相对成熟,但产品种类极其细小繁多,下游客户为降低采购成本倾向于集中采购。公司应下游客户一站式采购需求,提供低压断路器各类附件产品的定制开发、结构设计、专业制造和性能检测等的全套解决方案,构建了品类丰富的低压断路器附件产品供应体系。附件产品涵盖框架断路器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器三大类,共上万种规格型号,可苏州未来电器股份有限公司 招股说明
77、书 26 满足大部分低压断路器厂商的附件需求。创新的业务模式有效解决了下游主机厂分散采购的痛点,增强了客户黏性。2、新旧产业融合情况新旧产业融合情况(1)与新技术融合)与新技术融合 在与新技术融合方面,发行人主营产品与物联网、微电子和通信技术进行深度融合。传统的低压电器及相关产品分散在电网的各节点,随着物联网大数据的应用需求,发行人在传统低压电器产品的技术基础上,在附件模块中融入了状态、温度、电压、电流值等多信息的采集以及嵌入 AI 智能控制逻辑算法,通过内置电力载波、RS485、蓝牙、Wifi、4G 等有线或无线的通信技术,实现了产品的智能化、数据化及网络化,也让作为低压电器重要组成部分的附
78、件产品,成为打造状态全面感知、信息高效处理、电力系统各个环节互联互通的电力物联网的基础支撑。(2)与新市场融合)与新市场融合 在与新市场融合方面,公司结合产业发展趋势,通过技术、产品和工艺创新,持续开发新系列产品,与下游多个市场领域形成了产业融合。在电网领域,公司研发生产的能耗管理模块配合断路器实现全自动费控功能,使计量设备具备自动控制、信息交互等功能,可实现自动计费、自动控制。在智能楼宇领域,公司研发生产的自复式过欠压保护器(断路器式)具有分断一定范围内由于过载或短路造成的异常大电流的能力和远程控制断路器分、合闸以及电压恢复后自动合闸的功能。在轨道交通领域,公司研发生产的智能远程控制模块通过
79、高端客户合作,运用在无人驾驶机车,可实现列车各电气回路的保护和远程控制。在无人值守的重要场合,如通信铁塔基站、安防监控、重点消防等,公司研发生产的自动重合闸保护器可使普通断路器具备故障诊断、故障消失后自动重合和智能电源管理等功能。(3)与新产业融合)与新产业融合 在与新产业融合方面,公司自 2015 年开始布局分布式光伏发电并网专用断路器产品。依托 MT 系列微型断路器电动操作机构的研发和制造基础,公司快速研发出 FAR6-G 系列自动并网专用断路器,与新能源产业融合初见成效。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 27(三)发行人符合创业板定位(三)发行人符合创业板定位 1、发行人不属于 深圳
80、证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 第、发行人不属于 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 第五五条条“负负面清单面清单”规定的行业规定的行业 发行人主营业务为低压断路器附件的研发、生产与销售,综合考虑公司所处领域特点、经营模式及核心技术和产品等因素,根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业为“C38 电气机械和器材制造业”,不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条“负面清单”规定的行业。2、发行人发行人符合符合首次公开发行股票注册管理办法第三条及深圳证券交易所创业板企首次公开发行股票注册管理办法第三条及深圳证券
81、交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定第二条的规定业发行上市申报及推荐暂行规定第二条的规定(1)发行人是成长型创新型企业)发行人是成长型创新型企业 发行人市场空间广阔发行人市场空间广阔 发行人附件产品的下游低压电器行业与电力、建筑、通信、工业制造、轨道交通等行业息息相关,后者是我国全社会固定资产投资的主要投向。因此,低压电器行业增速与我国固定资产投资增速有很大的相关性。我国固定资产投资(不含农户)由 2011 年的 30.19 万亿增长至2021 年的 54.45 万亿,年均复合增长率达 6.07%。稳定增长的固定资产投资保证了低压电器需求的稳定增长。公司主要产品包括框架断路器附件、塑壳断
82、路器附件和智能终端电器。其中,智能终端电器以智能模块为核心,广泛应用于智能电网、智能楼宇、通信基站、轨道交通、安防监控、分布式光伏、重点消防等无人值守的场合,是公司的主要利润增长点。公司智能终端电器中销售占比较高的电能表外置断路器、过欠压保护模块和能耗管理模块市场空间增长情况分析如下:2019 年至 2021 年,发行人电能表外置断路器产品直接中标比例分别为 8.85%、6.28%和13.59%。国家电网自 2018 年起对 2010 年至 2015 年期间铺设的电表产品进行集中更换。国家电网智能电表招标量显著回暖,增速回归较高水平。随着 2020 年 8 月国家电网和南方电网的电表新标准落地
83、,叠加疫情缓解带来积压更换需求的释放,未来一段时间内,电表及用电信息采集设备需求有望加速上升。发行人电能表外置断路器产品仍具有较大的市场空间。发行人过欠压保护模块产品主要销售给北京 ABB 和良信股份,应用于中高端房地产项目。中高端房地产项目住宅对用电的安全性、智能化有着更高的要求。公司的过欠压保护模块在新苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 28 房精装修电工作业中随断路器安装在配电箱中。随着人民对住房品质要求的提升,新房精装楼盘数比率将持续提升。在国家鼓励新房以精装修状态交付的政策下,未来新房精装修市场将会有更大的增长空间。精装修房地产项目,尤其是中高端房地产项目对房屋用电的安全性、智能化
84、要求的持续提升,将为公司过欠压保护模块产品带来持续增长的市场空间。发行人能耗管理模块产品应用在沙特智能电表项目。公司凭借在低压断路器附件领域多年的经验积累、专业的技术团队、供应商资源整合能力以及产品质量检测能力,迅速研发、设计与正泰电器、常熟开关以及美高电气的外置断路器相匹配的 CD2-E/F/G 系列能耗管理模块,并实现批量生产和销售。通过此次沙特智能电表项目合作,正泰电器被列入国家电网“一带一路”重点项目供方名单,为海外业务的拓展打下基础。未来沙特其他地区如继续推进智能电表项目和“一带一路”其他沿线国家开展类似智能电表项目,公司能耗管理模块客户有望继续获得相关业务机会,并向发行人采购能耗管
85、理模块。这将为公司能耗管理模块产品带来持续增长的市场空间。发行人竞争优势明显发行人竞争优势明显 经过三十余年的积累和持续发展,发行人已具备了先进的技术水平和研发实力、快速响应市场需求能力、多元化的产品和客户优势、全流程生产能力优势和产品质量优势等相对明显的竞争优势。相关优势具体情况参见“第六节 业务与技术”之“三、发行人市场地位和行业竞争情况”之“(三)发行人的竞争优势与劣势”相关内容。发行人的业务拓展能力和业绩成长性发行人的业务拓展能力和业绩成长性 发行人具备较好的业务拓展能力,从最初的塑壳断路器附件到框架断路器附件,再到智能终端电器领域,发行人已和包括正泰电器、良信股份、常熟开关、德力西、
86、天正电气、上海人民电器、施耐德、ABB、西门子、罗格朗等国内外知名低压电器行业企业在内的行业骨干企业(收入在 3 亿元以上)建立了长期、稳定的合作关系。2019 年至 2021 年,发行人经营业绩整体呈增长趋势,营业收入由 35,118.38 万元增长至45,888.23 万元,复合增长率为 14.31%;净利润由 6,097.24 万元增长至 8,241.79 万元,复合增长率为 16.26%。综上所述,发行人是成长型创新型企业,符合“成长性”的相关规定。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 29(2)发行人符合)发行人符合“三创四新三创四新”的相关规定的相关规定 发行人符合“三创四新”相关
87、规定,具体内容参见本节之“五、发行人自身的创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”之“(一)发行人的创新、创造、创意特征”和“(二)发行人的科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况”。六、发行人选择的具体上市标准六、发行人选择的具体上市标准 根据深圳证券交易所发布的深圳证券交易所股票发行上市审核规则,发行人选择如下具体上市标准:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”2020 年度、2021 年度,公司归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 9,702.44 万元、8,052.19 万元,最近
88、两年净利润均为正且累计净利润为 17,754.63 万元,符合上述上市标准。七、发行人公司治理特殊安排等重要事项七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司在公司治理中不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排等需要披露的重要事项。八、募集资金主要用途八、募集资金主要用途 公司本次募集资金扣除发行费用后,将全部用于公司主营业务相关的项目。募集资金投资项目如下:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金募集资金 投入金额投入金额 项目项目 备案情况备案情况 环评批复文件环评批复文件 1 低压断路器附件新建项目 41,700.00 41,700.
89、00 相 开 管 委 审2020125 号 苏行审环评202170077 号 2 新建技术研发中心项目 8,043.17 8,043.17 相 开 管 委 审202114 号 不涉及生产、建设,根据建设项目环境影响评价分类管理等相关法规,不纳入环境影响评价管理 3 新建信息化系统项目 3,525.00 3,525.00 相 开 管 委 审202115 号 不涉及生产、建设,根据建设项目环境影响评价分类管理等相关法规,不纳入环境影响评价管理 合计合计 53,268.17 53,268.17 若本次发行实际募集资金金额不能满足上述项目资金需求,资金缺口部分由公司自筹解决;若实际募集资金满足上述项目
90、后尚有剩余,公司将结合未来发展规划和目标,用于公司主营业务或补充流动资金。本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目需求,适当以自筹资金进苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 30 行建设,待募集资金到位后予以置换。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 31 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股(A 股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数及占发行后总股本的比例 本次公开发行股票为 3,500 万股,占发行后总股本的比例为 25%。本次发行股份全部为新股,不涉及公司股东公开发售股份。每股发行价格 29.99 元 发行人
91、高管、员工拟参与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 无 发行市盈率 52.14 倍(每股发行价格除以每股收益,每股收益按照 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股数计算)发行后每股收益 0.58 元(以 2021 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产 5.34 元(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产 10.63 元(按 2022 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者权益加本次发
92、行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行市净率 2.82 倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象 符合资格的网下投资者和持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人及其它机构(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深交所等监管部门另有规定的,按其规定处理。承销方式 余额包销 发行费用 本次发行费用总额为 12,326.62 万元,明细如下:(1)保荐及承销费用:保荐费用:200.00 万元(不含增值税)
93、;承销费用:10,081.50万元(不含增值税);(2)审计、评估及验资费用:1,066.04 万元(不含增值税);(3)律师费用:556.60 万元(不含增值税);(4)本次发行上市相关手续费用及材料制作费用:40.41 万元(不含增值税);(5)用于本次发行上市的信息披露费用:382.08 万元(不含增值税)。注:1、各项费用均为不含税金额,如文中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,均系计算中四舍五入造成;2、发行手续费中包含了本次发行的印花税,税基为扣除印花税前的募集资金净额,税率为 0.025%。二、本次发行的相关当事人二、本次发行的相关当事人(一一)保荐人保荐人(主承销商主承
94、销商):中泰证券股份有限公司:中泰证券股份有限公司 法定代表人 王洪 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 32 住所 济南市市中区经七路 86 号 联系电话 传真 保荐代表人 王秀娟、汪志伟 项目协办人 谷世杰 项目经办人 陈骁、尹澎华、刘争争、李刚、刘静(二二)发行人律师:国浩律师发行人律师:国浩律师(上海上海)事务所事务所 负责人 徐晨 住所 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 联系电话 传真 经办律师 唐银锋、吕万成(三三)发行人会计师:立信会计师事务所发行人会计师:
95、立信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)负责人 杨志国 住所 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 传真 经办注册会计师 杨峰安、任明果(四四)追溯资产评估机构:追溯资产评估机构:北京坤元至诚资产评估有限公司北京坤元至诚资产评估有限公司 负责人 胡劲为 住所 北京市海淀区西三环北路 89 号 11 层 A-03 室 联系电话 传真 经办资产评估师 林继伟、申时钟(五五)验资复核机构:立信会计师事务所验资复核机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙特殊普通合伙)负责人 杨志国 住所 上
96、海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 传真 经办注册会计师 杨峰安、任明果(六)复核资产评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司(六)复核资产评估机构:万隆(上海)资产评估有限公司 负责人 赵宇 住所 上海市静安区沪太路 1111 弄 5 号 501-7 室 联系电话 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 33 传真 经办资产评估师 马文勤、马晓光(七七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区深南大道
97、2012 号深圳证券交易所广场22-28 楼 联系电话 传真 (八八)申报上市的证券交易所:深圳证券交易所申报上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话 传真 (九九)收款银行:交通银行股份有限公司济南市中支行收款银行:交通银行股份有限公司济南市中支行 户名 中泰证券股份有限公司 账号 3770130778 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关中介机构及其
98、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 刊登询价公告日期 2023 年 3 月 9 日 初步询价日期 2023 年 3 月 14 日 刊登发行公告日期 2023 年 3 月 16 日 申购日期 2023 年 3 月 17 日 缴款日期 2023 年 3 月 21 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 34 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价判断公司股票投资价值时,除仔细阅读本招股说明书提供的其他资料外,应该特别关
99、注下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、创新风险一、创新风险 公司低压断路器附件种类繁多,个性化程度较高,且横跨多个领域,为满足不同市场领域需求,公司需要不断进行科技创新,以提高自主开发和设计的能力,提升智能制造水平,从而保持市场竞争中的技术优势。若未来公司技术创新失败,可能导致市场竞争力下降的风险。二、技术风险二、技术风险(一一)技术升级迭代的风险技术升级迭代的风险 低压断路器附件的研发和生产涉及微电子技术、模具成型技术、机械锻造技术、自动化控制技术、无线通信技术、检测技术等多种技术的组合运用,具有多学科技术交叉
100、,技术创新难度大的特点。同时,发行人产品应用领域较为广泛,涵盖电网、工业、建筑、轨道交通、通信、安防监控等多个行业。上述行业竞争激烈,技术更新换代速度较快,导致下游客户对公司产品的性能、工艺要求进一步提高,因此,对公司的技术研发能力及产品性能升级速度均提出了更高的要求。如果公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误,未能及时研发新技术、新工艺或新产品,或者公司技术研发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化,未能保持技术领先和产品优势,将对公司市场竞争地位产生不利影响。(二二)核心技术泄露的风险核心技术泄露的风险 公司掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术,涵盖了公司主要产品的设计、生产工艺等
101、,对公司产品迭代创新,提升市场竞争力至关重要。如果因工作疏忽、管理不善、外界恶意窃取等导致公司技术泄露、知识产权遭到第三方侵害等情形,将会对公司的生产经营和技术研发创新造成不利影响。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 35 三、经营风险三、经营风险(一一)原材料价格波动的风险原材料价格波动的风险 原材料是公司产品成本的重要组成部分,报告期各期,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 71.55%、69.50%、71.04%和 73.42%。公司生产所需主要原材料包括电子元器件、金属件、紫铜、电机及电机部件与小型断路器等,原材料价格变动将对公司产品成本产生一定影响。2021 年,受大宗商品涨价
102、及公司产品结构变动等多重因素影响,公司主要原材料平均采购价格较 2020 年所有上升,且于 2022 年上半年仍处于高位。在其他条件不变的情况下,2021年,原材料采购价格每增加 1%,公司毛利率下降 0.47%;2022 年 1-6 月,原材料采购价格每增加 1%,公司毛利率下降 0.50%。2021 年下半年,国家通过采取交易限制和释放库存等多种措施抑制大宗商品价格过快上涨,发行人主要原材料采购价格已趋于平稳,但仍处于高位。未来如果大宗商品价格上涨,并传递至公司主要原材料,将对公司盈利能力产生不利影响。(二二)劳动力成本上升的风险劳动力成本上升的风险 公司产品生产体现出多品种、小批量、多批
103、次的特点,因此,公司生产人员数量较多,2022年 6 月末,公司生产人员数量占公司总人数的比例为 77.39%。人力成本上升将对低压电器制造行业造成一定影响:一方面,受到国民收入增长等因素影响,近年来我国人均工资水平不断提高,劳动力成本呈现逐渐上升趋势;另一方面,附件种类繁多,因此,需要较长时间的经验积累才能熟练掌握零部件及产成品的生产工艺,随着优质劳动力老龄化以及新生代就业偏好转移,公司熟练工人的数量可能呈现下滑的趋势,进而导致公司的生产效率降低。若未来公司人力成本持续上升,而公司生产线自动化和智能化投入未能有效提高生产效率,公司将面临盈利能力下降的风险。(三三)用工管理风险用工管理风险 低
104、压断路器附件制造具有劳动密集的特点。在低压断路器附件的生产工序中存在一定量的非核心、辅助性岗位,相关岗位人员流动性高,对发行人的人员招聘、用工管理带来了一定的难度。尽管报告期内发行人已经通过采用劳务派遣的方式应对了部分用工需求,但随着发行人规模的不断扩大,用工需求的矛盾依然存在,如员工招聘及用工管理不当,都可能对发行人的生产经营造成不利影响。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 36(四四)公司成长性风险公司成长性风险 报告期内,公司营业收入主要来自于框架断路器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器。报告期各期,公司实现营业收入分别为 35,118.38 万元、46,144.14 万元、45,88
105、8.23 万元和23,793.26 万元,实现归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 6,097.24 万元、9,702.44 万元、8,052.19 万元和 3,885.87 万元。1、公司短期成长性风险、公司短期成长性风险 2020 年度,公司能耗管理模块收入为 11,888.98 万元,毛利率为 57.77%。2021 年上半年,公司能耗管理模块业务已完成集中供货,2021 年下半年未能持续获得能耗管理模块的大额订单。2022 年初至招股说明书签署日,发行人实现能耗管理模块销量 6.43 万台,收入 1,204.18万元。后续,能耗管理模块的大额订单主
106、要取决于客户能否获得 ECB(外置断路器)的订单及沙特电网或其他“一带一路”国家何时启动 ECB(外置断路器)招标,若公司无法持续获得能耗管理模块的大额订单,将导致公司营业收入在短期内出现下滑以及主营业务毛利率下降。此外,2021 年以来,公司主要原材料如电子元器件、金属件、紫铜、电机及电机部件、小型断路器等平均采购单价均有所上升,将导致公司毛利率及净利率水平的下降。同时,根据发行人在手订单及中标情况,2022 年,发行人电能表外置断路器收入占比预计将有所上升。报告期内,电能表外置断路器毛利率低于发行人主营业务毛利率。电能表外置断路器等毛利率相对较低的产品收入占比上升,亦将对公司毛利率及净利润
107、率造成一定不利影响。2、公司中长期成长性风险、公司中长期成长性风险 塑壳断路器附件方面,根据测算,2018 年至 2020 年,发行人塑壳断路器附件市场份额超过 50%,塑壳断路器主机厂对塑壳断路器附件选配比例约为 9.00%。塑壳断路器附件收入的增长主要取决于塑壳断路器的市场规模及低压配电市场的智能化转型速度。2015 年至 2020 年,塑壳断路器年均复合增长率为 6.62%,增速较为缓慢。若未来低压智能配电市场发展不及预期(2020 年至 2025 年,低压智能配电市场预计年均复合增长率为 55.35%),塑壳断路器主机厂对塑壳断路器附件的选配比例并未上升,将导致发行人塑壳断路器附件增长
108、不及预期。框架断路器附件方面,区别于塑壳断路器附件选配比例较低的特点,框架断路器与框架断路器附件中的电动操作机构、分励脱扣器和闭合电磁铁耗用配比关系为 1:1。若随着框架断路器市场规模的扩大,框架断路器主机厂选择自行生产框架电动操作机构、分励脱扣器和闭合电苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 37 磁铁,发行人框架断路器附件收入规模将下降。电能表外置断路器方面,随着国网新标准的落地及智能物联表的推广,发行人电能表外置断路器预计将迎来较快的增长。目前,国内主流电能表厂商并未大规模进入电能表外置断路器市场;但是,随着电能表外置断路器市场规模的扩大,国内主流表箱厂预计将进入电能表外置断路器领域,这将
109、导致发行人电能表外置断路器市场竞争加剧,产品价格和毛利率的下降,且市场份额也将面临下降的风险。综上所述,公司中长期的成长性主要取决于低压配电智能化的发展速度,以及公司能否通过技术创新实现降本增效,或者推出具有技术优势的产品。若低压配电智能化的发展不及预期,亦或者公司不能及时推出具有竞争力的产品,公司将面临经营业绩增长停滞甚至下滑的风险。(五五)产品质量风险产品质量风险 低压断路器附件通过接收和传输用电系统中的各种状态信息、指令,对用电系统运行状态进行准确监测和远程控制,并及时下达操作指令。低压断路器附件的可靠性对配电系统的稳定性愈发重要。尽管公司拥有一套成熟的产品和质量管理体系,随着公司生产能
110、力的扩大,如果公司内部质量控制无法跟上公司经营规模的扩张,一旦公司产品出现问题将会影响到下游主机厂的产品质量,进而影响公司的行业地位和市场声誉,对公司的持续经营产生不利影响。(六六)能耗管理模块业务不可持续的风险能耗管理模块业务不可持续的风险 能耗管理模块是公司针对沙特智能电表项目新研发设计的产品。2020 年度和 2021 年度,发行人能耗管理模块收入分别为 11,888.98 万元和 3,620.05 万元,毛利率分别为 57.77%和55.18%。2021 年上半年,发行人通过正泰电器、常熟开关及美高电气参与沙特智能电表项目已完成集中供货,2021 年下半年未能持续获得能耗管理模块的大额
111、订单。受此影响,2021 年全年,发行人能耗管理模块产品收入同比大幅下降,进而导致发行人 2021 年全年营业收入及净利润下滑。2022 年初至招股说明书签署日,发行人实现能耗管理模块销量 6.43 万台,收入 1,204.18万元,后续是否能继续获得能耗管理模块订单,取决于客户能否获得 ECB(外置断路器)的订单及沙特电网或其他“一带一路”国家何时启动 ECB(外置断路器)招标,同时,海外新冠肺炎疫情情况亦对 ECB(外置断路器)招标造成一定影响,因此,发行人能耗管理模块业务是否持续具有不确定性。若公司无法继续获取能耗管理模块的大额订单,将导致公司营业收入在短期内出现下滑以及主营业务毛利率下
112、降。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 38 此外,随着能耗管理模块产品的交付,该产品的高毛利率势必会吸引新的竞争对手不断加入,即使公司获得能耗管理模块相关的大额订单,能耗管理模块的产品单价及毛利率将会有所下降,进而对公司经营业绩造成不利影响。(七)新冠疫情影响发行人生产经营的风险(七)新冠疫情影响发行人生产经营的风险 2022 年 3 月至 5 月,国内疫情反弹,部分省市进行静态管理,发行人所处长三角区域的部分产业供应链及物流均受到不同程度的影响。上下游供需方面,受各地防疫政策影响,发行人部分供应商及客户的生产经营受阻,从而影响部分原材料采购渠道的稳定性及部分产品的短期订单需求。疫情期间,
113、发行人及其客户、供应商所处地区部分高速收费站出入口暂时关闭;此外,大量货车司机由于车牌归属地或中高风险地区行程记录等原因在高速公路滞留。上述情形使得发行人部分原材料无法运输到位,开工生产节奏受到影响;部分产品难以及时运送给客户,对收入确认产生一定程度的不利影响。如新冠疫情持续频发,主要客户及供应商或者发行人生产经营将受到影响,或防疫政策导致物流不畅,都将对发行人 2022 年全年经营业绩产生不利影响。(八)框架断路器附件产品收入占比上升导致主营业务毛利率下降的风险(八)框架断路器附件产品收入占比上升导致主营业务毛利率下降的风险 报告期各期,框架断路器附件产品收入占比分别为 17.04%、18.
114、04%、24.11%以及 24.07%,毛利率分别为 22.38%、21.96%、19.48%以及 17.31%。框架断路器附件收入占比的上升主要系由于框架电动操作机构和铜排触头业务的快速增长所致。由于铜排触头毛利率较低,若铜排触头业务增长速度显著高于框架断路器附件(不含铜排触头)业务增长速度,将会导致框架断路器附件整体毛利率大幅下滑。此外,在未来 2-3 年内,随着发行人与主要客户拓展框架电动操作机构在新能源(光伏等)领域的应用,以及铜排触头业务的开拓,发行人框架断路器附件收入预计仍将稳步增长。由于框架断路器附件毛利率水平低于主营业务毛利率水平,若高毛利率塑壳断路器附件及智能终端电器产品收入
115、不能同步保持较快的增速,将会导致发行人主营业务毛利率下降。(九)电能表外置断路器毛利率下降的风险(九)电能表外置断路器毛利率下降的风险 2022 年 1-6 月,电能表外置断路器主要原材料电子元器件整体采购价格较 2021 年略有上升,但整体可控。若电子元器件等原材料价格持续上升,而发行人不能及时上调产品售价,发苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 39 行人电能表外置断路器业务毛利率面临持续下滑风险。另外,若受新冠疫情影响,电能表外置断路器招标量减少,亦或者已中标项目生产、发货受阻,电能表外置断路器收入将不及预计;同时电能表外置断路器产量下降将导致发行人电能表外置断路器分摊的单位直接人工及制
116、造费用上升,电能表外置断路器毛利率下降。(十)过欠压保护类产品收入短期下滑的风险(十)过欠压保护类产品收入短期下滑的风险 在房地产调控的背景下,部分终端房地产客户选择安装低成本的磁保持类继电器产品,上述因素将对发行人过欠压保护模块短期经营业绩造成不利影响。虽然发行人拟通过研发生产磁保持类继电器产品对过欠压保护类产品进行补充,但是若相关产品研发生产不及预期,亦或者不能顺利进入客户的供应商名录等,都将会对过欠压保护类产品收入的增长造成不利影响。四、内控风险四、内控风险(一一)实际控制人不当控制风险实际控制人不当控制风险 公司实际控制人为莫文艺、莫建平、朱凤英和楼洋,本次发行前,上述四人直接或间接控
117、制公司表决权的比例为 90.48%,本次发行后仍将保持对公司的控制。公司实际控制人有可能通过其控股地位对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响。当公司利益与实际控制人利益发生冲突时,若公司内部控制体系未能有效发挥作用,或实际控制人通过行使股东投票权或者其他方式违规占用公司资金,通过关联交易进行利益输送,或对公司经营决策、人事任免、投资方向、利润分配、信息披露等重要决策实施不当控制,则可能会影响公司业务经营并损害中小投资者权益。(二二)公司规模快速扩张带来的经营管理风险公司规模快速扩张带来的经营管理风险 本次发行后,公司的资产规模和经营规模将大幅扩大,销售和管理人员也将相应增加,经
118、营管理难度增加,公司的流程控制、市场开拓、人力资源、财务管理、运营效率等方面面临新的挑战。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要,组织模式和管理制度不能相应做出及时有效的调整和完善,本公司会面临较大的经营管理风险,从而影响公司业务的可持续增长。(三)关联交易决策风险(三)关联交易决策风险 报告期内,发行人未与关联方发生和发行人业务相关的经常性关联交易。本次发行后,如发行人因经营发展需要,需进行必要的关联交易时,相关关联交易事项需履行董事会或股东大苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 40 会等相应的决策程序,在关联董事或关联股东回避表决的情况下,如相关关联交易事项无法审议通过,可能对发行人
119、正常的生产经营决策造成不利影响。五、财务风险五、财务风险(一一)应收账款应收账款(含合同资产含合同资产)回收风险回收风险 报告期各期末,公司应收账款(含合同资产)账面净额分别为 13,119.17 万元、12,727.11万元、12,469.31 万元和 13,732.52 万元,占当年总资产比重分别为 28.42%、19.46%、19.31%和 19.61%。报告期各期末,账龄在 1 年以内的应收账款(含合同资产)余额占应收账款(含合同资产)总额的 90%以上。公司应收账款(含合同资产)整体回收情况良好,但仍存在个别客户,如南京日新无法按时支付货款,导致公司 2020 年末累计单项计提坏账准
120、备 731.52 万元。若客户经营情况发生重大不利变化或公司对应收账款管理不善,将影响公司经营性现金流,导致产生营运资金紧张以及坏账损失的风险,对公司经营产生不利影响。(二二)毛利率下降的风险毛利率下降的风险 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为 36.51%、41.08%、33.30%和 30.29%。公司主营业务毛利率主要受产品结构、技术工艺、产品定价、订单数量、材料价格波动等因素影响;若未来随着产品的技术工艺普及或快速更新迭代导致产品定价降低,或者贸易摩擦加剧导致进口电子元器件成本上升,都可能对公司的主营业务毛利率产生不利影响。此外,若未来行业竞争加剧造成低压断路器市场规模及产品销售价格
121、下降,亦将对本公司主营业务毛利率产生负面影响,从而影响公司的业绩。(三三)存货存货积压及呆滞的风险积压及呆滞的风险 报告期各期末,发行人存货账面余额分别为 6,870.50 万元、7,717.92 万元、7,230.86 万元和 8,168.31 万元,占流动资产的比例分别为 22.54%、16.56%、15.38%和 15.44%。公司产品生产工序较长,涉及冲压、锻压、折弯、车铣加工、焊接、激光切割、注塑、SMT 贴片、涂覆、总装及检测等工序,平均生产周期为 20 天左右;而公司主要客户要求的交货周期较短,一般为 5 到 8 天。为快速响应客户的订单需求,公司需要根据订单、客户需求预测以及市
122、场情况等进行原材料采购及零部件生产备货。若客户需求预测发生调整,市场情况发生变化,公司采购的原材料及生产的零部件不能及苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 41 时通过有效的销售订单投入产成品生产,将导致发行人的原材料和零部件产生积压或者呆滞的风险,导致占用公司资金及产生存货跌价损失的风险,对公司的业绩水平产生不利影响。(四四)税收优惠政策变动风险税收优惠政策变动风险 2017 年 11 月,公司通过高新技术企业复审并取得高新技术企业证书(证书编号为:GR201732001798),2017 年至 2019 年享受 15%的企业所得税优惠政策;2020 年 12 月,公司通过高新技术企业复审并
123、取得高新技术企业证书(证书编号为:GR202032004844)。如果未来上述税收优惠政策发生变化,或发行人不能继续满足税收优惠条件,将对公司经营业绩造成一定影响。六、法律风险六、法律风险 截至本招股说明书签署日,公司不存在刑事诉讼、尚未了结的重大诉讼或仲裁案件,但不排除在未来经营过程中,因公司业务、人力或其他事项而引发诉讼、仲裁或法律纠纷,将可能对公司的持续经营产生一定影响。七、发行失败风险七、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市,发行结果将受到公司经营情况、投资者对创业板的认可程度、公开发行时证券市场整体情况等多种内、外部因素的影响,存在因认购不足而导致的发行失败风险。
124、八、其他风险八、其他风险(一一)募集资金投资项目实施风险募集资金投资项目实施风险 1、产能提升导致的销售风险、产能提升导致的销售风险 公司致力于低压断路器附件的研发、生产与销售,募集资金投资项目建成投产后,将对公司产能规模和业绩水平产生积极作用。本次发行募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证,但可行性分析是基于当前市场环境和对下游市场趋势判断形成的,可能因产业政策、行业竞争、市场需求等因素变化而受到影响。若公司无法保持持续创新能力和市场竞争优势,公司将面临产能消化不足,导致项目不能实现预期收益或未达预定目标。2、新增固定资产折旧增加风险、新增固定资产折旧增加风险 本次募集资金拟投资项
125、目建成后,公司固定资产折旧预计将大幅增加。如果募集资金投资苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 42 项目不能如期达产或者募集资金投资项目达产后不能达到预期盈利水平,以抵减因固定资产大幅增加而新增的折旧金额,公司将面临因折旧大量增加而导致短期内利润下降的风险。(二二)本次发行后股东即期回报被摊薄的风险本次发行后股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将出现较大增长。由于募集资金使用产生效益需要一定时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司未来业务规模和净利润未达到预期水平,公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,存在股东即期回报被摊薄的风
126、险。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 43 第第五五节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人一、发行人基本情况基本情况 中文名称 苏州未来电器股份有限公司 英文名称 Suzhou Future Electrical Company Co.,Ltd.注册资本 105,000,000 元人民币 法定代表人 楼洋 成立日期 2001 年 9 月 3 日(2015 年 3 月 16 日变更为股份公司)公司地址 苏州市相城区北桥街道庄基村 邮政编码 215144 联系电话 传真号码 互联网网址 电子信箱 负责信息披露和投资者关系的部门 证
127、券科 信息披露和投资者关系负责人 金增林 信息披露和投资者关系负责人电话 -6008 经营范围 高低压成套设备、元件、小型断路器、电能表外置断路器、电能计量箱成套设备、智能终端电器、附件、五金机电、开关附件、框架开关电动机、变速器及其他零部件的设计、咨询、开发、制造及销售;电力工程的咨询、施工和服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况二、发行人的设立及报告期内股本和股东变化情况 公司由未来有限于 2015 年 3 月整
128、体变更设立而来。未来有限的前身未来电器厂成立于2001 年 9 月,并于 2008 年 7 月改制为未来有限。(一一)未来有限前身未来电器厂设立情况未来有限前身未来电器厂设立情况 2001 年 8 月 25 日,北桥镇农工商总公司出具 关于同意设立“苏州未来电器厂”的批复(北总2001第 9 号),同意北桥镇集体资产经营公司设立未来电器厂,并按规定办理注册登记手续。2001 年 8 月 30 日,北桥镇集体资产经营公司、庄基村经济合作社与开关附件公司(已于1998 年改制为由自然人出资的有限责任公司)签署协议(下称“三方协议”)。根据该三苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 44 方协议的相关
129、约定,为支持村级经济和民营企业的发展:开关附件公司作为实际出资方出资人民币 100.00 万元,以北桥镇集体资产经营公司的名义出面申办苏州未来电器厂;未来电器厂设立后,实际企业资产为开关附件公司所有,并由开关附件公司自主经营,自负盈亏;未来电器厂享受的福利免税部分归集体所有,按镇政府统一规定,由镇财政所与庄基村经济合作社、开关附件公司进行结算。2001 年 9 月 3 日,苏州东瑞会计师事务所出具验资报告(东瑞内验2001字第 511号),验证截至 2001 年 8 月 28 日,未来电器厂(筹)已收到投资者北桥镇集体资产经营公司缴纳的货币出资 100.00 万元。2001 年 9 月 3 日
130、,吴县市工商行政管理局向未来电器厂核发了注册号为 3205861104358的企业法人营业执照。(二二)未来有限设立情况未来有限设立情况 1、清产核资与改制批复清产核资与改制批复 2008 年 5 月 5 日,未来电器厂向北桥街道办事处提出改制申请,改制后未来电器厂名称拟变更为“苏州未来电器有限公司”。2008 年 6 月 17 日,苏州新中诚资产评估有限公司出具苏州未来电器厂整体资产评估报告书(苏中评报整字2008第 027 号),截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日,评估净资产为2,078.47 万元。2008 年 6 月 19 日,庄基村经济合作社、北桥镇集体资产经营公司、北桥
131、街道办事处对未来电器厂清产核资后的净资产评估价值及其处置进行了核查,并共同出具净资产评估价值确认书,确认:1)截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日,未来电器厂净资产 2,078.47 万元,属于莫建平、莫文艺及朱凤英共有(开关附件公司已于 1998 年改制变更为莫建平、莫文艺及朱凤英出资的一家有限责任公司);2)北桥集体资产公司全部出资款 100 万元及投资收益 1,643.46万元(其中区民政局 469.56 万元、北桥街道办事处 610.43 万元、庄基村经济合作社 563.47 万元)于 2008 年 5 月 31 日前,已由未来电器厂按协议足额上缴,净资产中无集体资产。200
132、8 年 6 月 19 日,北桥街道办事处出具关于苏州未来电器厂实行转制的批复(北办2008第 1 号),同意苏州未来电器厂依法进行改制,改制后企业名称变更为“苏州未来电器有限公司”,改制后企业为私营有限责任公司。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 45 2008 年 6 月 20 日,北桥镇集体资产经营公司与北桥街道办事处出具关于苏州未来电器厂净资产的处置,对未来有限设立的相关情况进行了确认。2、未来有限设立未来有限设立 2008 年 6 月 20 日,未来有限(筹)召开首次股东会作出决议,同意以剥离后不含集体资产的企业净资产中的 500.00 万元作为注册资本,由莫建平、莫文艺、朱凤英出资
133、设立未来有限。2008 年 6 月 24 日,苏州建信会计师事务所出具了验资报告(建信内验2008字第178 号),验证截至 2008 年 6 月 24 日,未来有限的注册资本为 500.00 万元,其中莫建平出资255.00 万元,莫文艺出资 195.00 万元,朱凤英出资 50.00 万元。2008 年 7 月 4 日,苏州市相城工商行政管理局向未来有限核发了注册号为320507000002477 的企业法人营业执照,未来电器厂改制后股东及股权结构情况如下:序号序号 股东股东 出资额出资额(万元万元)持股比例持股比例(%)1 莫建平 255.00 51.00 2 莫文艺 195.00 39
134、.00 3 朱凤英 50.00 10.00 合计合计 500.00 100.00(三三)未来电器厂改制程序有关事项的确认和说明未来电器厂改制程序有关事项的确认和说明 1、关于未来电器厂对北桥镇集体资产经营公司出资款及投资收益的返还、关于未来电器厂对北桥镇集体资产经营公司出资款及投资收益的返还 根据 2008 年 6 月 19 日庄基村经济合作社、北桥镇集体资产经营公司、北桥街道办事处签署的 净资产评估价值确认书 及北桥街道办事处 关于苏州未来电器厂实行转制的批复(北办 2008 第 1 号),北桥镇集体资产经营公司全部出资款 100.00 万元及其收益 1,643.46 万元,未来电器厂已按协
135、议全部缴纳。2014 年 12 月 17 日北桥街道办事处关于转报的请示(北办呈201421 号)请示,确认净资产评估价值确认书及关于苏州未来电器厂实行转制的批复(北办2008第 1 号)中记载的“北桥集体资产公司全部出资款 100 万元及其投资收益 1,643.46 万元未来电器厂已按协议足额上交”内容,仅为保持北桥镇集体资产经营公司作为工商备案名义出资人的权利在工商底档中体现,北桥镇集体资产经营公司实际未苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 46 对未来电器厂进行任何投资,该 1,643.46 万元并非北桥镇集体资产经营公司的投资收益,而是经各方主体在对未来电器厂清产核资后,确认的未来电器
136、厂自设立后截至 2008 年 5 月 31 日期间享受的集体福利企业税收减免集体部分的金额。未来电器厂净资产中不含有任何集体资产成分。2、关于未来电器厂享受的集体福利企业税收优惠的返还关于未来电器厂享受的集体福利企业税收优惠的返还 未来电器厂设立系由开关附件公司实际出资,以北桥镇集体资产经营公司名义出资设立的“挂靠”集体福利企业。未来电器厂在 2008 年改制为未来有限时,未来电器厂已根据相关协议将自设立至 2008 年 5 月 31 日期间,作为集体福利企业享受的税收减免集体部分全部返还。2017 年 4 月 26 日,苏州市相城区民政局出具证明,确认“未来电器厂自 2001 年设立至200
137、8 年改制为未来有限期间,安置残疾人员就业等相关情况符合相关法律法规关于福利企业的认定条件,作为江苏省福利企业依法享受福利企业的税收优惠政策。”3、未来电器厂改制程序的确认未来电器厂改制程序的确认(1)北桥街道办事处 2014 年 12 月 17 日,苏州市相城区人民政府北桥街道办事处向苏州市相城区人民政府呈交了关于转报的请示(北办呈201421 号),确认未来有限、开关附件公司的设立及历史改制等环节符合法律法规的相关规定,依法履行了必要的清产核资程序,产权清晰,不存在损害国家、集体及社会公共利益的情形,未造成集体资产流失,未损害集体资产的合法权益,未来有限股权不存在任何现实或潜在纠纷。苏州未
138、来电器有限公司、苏州市北桥开关附件有限公司自设立以来的历次变更及存续均合法有效,企业产权明晰(企业净资产中无集体产权,全部净资产属莫建平、莫文艺、朱凤英共有)。(2)相城区人民政府 2015 年 3 月 2 日,苏州市相城区人民政府向苏州市人民政府呈交关于确认苏州未来电器有限公司、苏州市北桥开关附件有限公司历史沿革问题的请示(相政呈20156 号),确认北桥街道办事处“北办呈201421 号”报告所述情况属实,可以对申请报告中提请确认的相关事项予以确认。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 47(3)苏州市人民政府 2015 年 4 月 14 日,苏州市人民政府向江苏省人民政府呈交苏州市人民政
139、府关于恳请确认苏州未来电器有限公司历史沿革中有关事项合规性的请示(苏府呈201548 号),确认未来有限、开关附件公司历史沿革中有关设立、改制、集体资产转让、产权界定等事项符合当时的法律法规及政策,履行了集体企业改制法定程序,与改制相关的协议均已履行完毕,相关款项已结清,无侵害集体权益之情形,不存在权属争议和潜在纠纷。(4)江苏省人民政府办公厅 2017 年 2 月 16 日,江苏省人民政府办公厅向苏州市人民政府下发了省政府办公厅关于确认苏州未来电器有限公司历史沿革中有关事项合规性的函(苏政办函201713 号),确认未来有限历史沿革中有关事项履行了相关程序,并经主管部门批准,符合国家法律法规
140、和政策规定。综上所述,保荐人及发行人律师认为,未来电器厂改制为未来有限履行了必要的程序并取得相应的批复,符合当时相关法律法规的规定。(四四)未来电器设立情况未来电器设立情况 公司系由未来有限整体变更设立。2015 年 1 月 8 日,兴华会计师出具审计报告(2015京会兴审字第 10010010 号),截至 2014 年 12 月 31 日,未来有限经审计的净资产为 11,709.51 万元。2015 年 1 月 9 日,北京大展资产评估有限公司出具 资产评估报告(大展评报字 2015第 1024 号),截至 2014 年 12 月 31 日,未来有限净资产的评估值为 11,717.22 万元
141、,评估增值7.70 万元。由于北京大展资产评估有限公司不具备证券、期货相关业务评估资格,公司聘请具有证券、期货相关业务资格的开元进行了追溯评估。2017 年 3 月 9 日,开元出具追溯评估报告(开元评报字2017025 号),截至 2014 年 12 月 31 日,未来有限的净资产评估值为 12,817.14万元,评估增值 1,107.63 万元,其中固定资产与无形资产分别增值 806.81 万元和 282.38 万元。2021年 8 月,由于开元为北京蓝山科技股份有限公司提供评估服务过程中涉嫌违法违规,被中国证监会立案调查。公司聘请独立的评估机构万隆对开元出具的评估报告进行复核,并出具资产
142、评估复核报告(万隆评核字(2021)第 30008 号),对于未来电器净资产价值,万隆苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 48 复核评估结论与开元评估结论差异仅为 53.34 万元,基本一致,万隆认为开元的评估结论基本合理。2015 年 1 月 24 日,公司召开股东会,全体股东一致同意将截至 2014 年 12 月 31 日经审计的净资产 11,709.51 万元中的 3,650.00 万元作为股份公司的注册资本,折股 3,650.00 万股,每股 1.00 元,余额 8,059.51 万元计入股份公司的资本公积。2015 年 1 月 24 日,未来有限全体股东作为股份公司发起人共同签署苏
143、州未来电器股份有限公司(筹)发起人协议书;2015 年 2 月 8 日,未来电器召开了创立大会暨第一次股东大会,会议审议通过了同意设立苏州未来电器股份有限公司及公司章程等有关议案。2015 年 2 月 8 日,兴华会计师出具验资报告(2015京会兴验字第 10010001 号),验证截至 2015 年 2 月 8 日,未来电器已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计 3,650.00万元,均系以未来有限截至 2014 年 12 月 31 日的净资产折股投入,股本为 3,650.00 万股,每股面值为 1.00 元,其余未折股部分计入公司资本公积。2015 年 3 月 16 日苏州市工商行政管理
144、局向股份公司核发营业执照,注册号为320507000002477。股份公司成立时的股权结构如下:序号序号 发起人姓名发起人姓名 持有股份数量持有股份数量(万股万股)持有股份比例持有股份比例(%)1 莫文艺 2,555.00 70.00 2 莫建平 730.00 20.00 3 朱凤英 365.00 10.00 合计合计 3,650.00 100.00 以上发起人中,莫建平和朱凤英系夫妻关系,莫文艺系莫建平和朱凤英之女。保荐人及发行人律师认为,发行人整体变更设立股份公司过程中履行了必要的资产评估、验资等程序。资产评估报告出具主体不具备相应资质的瑕疵已经得到弥补,不会对发行人首发上市构成法律障碍。
145、(五五)报告期内股本和股东变化情况报告期内股本和股东变化情况 报告期期初,公司股权结构如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 49 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)1 莫文艺 59,836,212 59.20 2 莫建平 17,953,205 17.76 3 浩宁投资 11,312,977 11.19 4 朱凤英 8,976,602 8.88 5 力合智汇 1,333,000 1.32 6 惠州东升 1,147,000 1.13 7 力合融通 400,000 0.40 8 力合汇盈 120,000 0.12 合计合计 101,078,996 100
146、.00 报告期内,公司股本及股东变化情况如下:1、2019 年年 5 月未来电器第二次增资及第二次股权转让月未来电器第二次增资及第二次股权转让 2019 年 2 月 25 日,未来电器召开 2019 年第 1 次临时股东大会,审议通过关于公司增加注册资本暨修改的议案,同意埭溪创投以货币资金向未来电器增资 500.00 万元,其中 100.00 万元计入公司注册资本,剩余 400.00 万元计入公司资本公积。同日,莫文艺与力合汇盈和力合融通签订股份转让协议,莫文艺将其持有的未来电器 100 万股股份以 5.00 元/股的价格分别转让给力合汇盈和力合融通,其中,向力合汇盈转让 60 万股,向力合融
147、通转让 40万股。2019 年 5 月 17 日,立信会计师出具验资报告(信会师报字2019第 ZA14690 号),验证截至 2019 年 3 月 4 日,未来电器已收到埭溪创投的增资入股款共计 500.00 万元,未来电器的注册资本(实收资本)共计 10,207.8996 万元。未来电器就本次增资及股权转让事宜修改了公司章程,并向苏州市行政审批局申请工商变更登记。2019 年 5 月 15 日,苏州市行政审批局向未来电器核发了新的营业执照。本次增资及股权转让完成后,未来电器的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)1 莫文艺 58,836,2
148、12 57.64 2 莫建平 17,953,205 17.59 3 浩宁投资 11,312,977 11.08 4 朱凤英 8,976,602 8.79 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 50 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)5 力合智汇 1,333,000 1.31 6 惠州东升 1,147,000 1.12 7 埭溪创投 1,000,000 0.98 8 力合融通 800,000 0.78 9 力合汇盈 720,000 0.71 合计合计 102,078,996 100.00 2、2019 年年 12 月未来电器第三次股权转让月未来电器第三次股
149、权转让 2019 年 12 月,莫文艺将其持有的未来电器 300 万股股份以 1.00 元/股的价格转让给配偶楼洋。本次股权转让完成后,未来电器的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)1 莫文艺 55,836,212 54.70 2 莫建平 17,953,205 17.59 3 浩宁投资 11,312,977 11.08 4 朱凤英 8,976,602 8.79 5 楼洋 3,000,000 2.94 6 力合智汇 1,333,000 1.31 7 惠州东升 1,147,000 1.12 8 埭溪创投 1,000,000 0.98 9 力合融通
150、 800,000 0.78 10 力合汇盈 720,000 0.71 合计合计 102,078,996 100.00 3、2020 年年 12 月未来电器第三次增资及第四次股权转让月未来电器第三次增资及第四次股权转让 2020 年 12 月 1 日,未来电器召开 2020 年第 4 次临时股东大会,审议通过了关于公司增加注册资本暨修改的议案,同意孟溪创投以货币资金向未来电器增资2,753.6064 万元,其中 172.1004 万元计入公司注册资本,剩余 2,581.5060 万元计入公司资本公积;国创至辉以货币资金向未来电器增资 960.00 万元,其中 60 万元计入公司注册资本,剩余90
151、0.00 万元计入公司资本公积;广州弘晟以货币资金向未来电器增资 960.00 万元,其中 60.00万元计入公司注册资本,剩余 900.00 万元计入公司资本公积。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 51 2020 年 12 月,莫文艺将其持有的未来电器 207.8996 万股股份以 16.00 元/股的价格分别转让给孟溪创投、国创至辉以及广州弘晟。其中,向孟溪创投转让 127.8996 万股股份,向国创至辉转让 40.00 万股股份,向广州弘晟转让 40.00 万股股份。苏州相城经济技术开发区管理委员会及苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室分别间接持有孟溪创投 50%的财产份额,因
152、此孟溪创投投资入股应履行国有资产评估及备案程序。同时,本次增资导致国有股东埭溪创投持股比例发生了变动,因此埭溪创投应就本次增资事项履行国有资产评估及备案程序。孟溪创投及埭溪创投已履行了国有资产评估及备案程序,将评估结果向苏州市相城区人民政府国有资产监督管理办公室办理了备案并取得了 国有资产评估项目备案表。未来电器就本次增资及股权转让事宜修改了公司章程,并向苏州市行政审批局申请工商变更登记。2020 年 12 月 21 日,苏州市行政审批局向未来电器核发了新的营业执照。本次增资及股权转让完成后,未来电器的股权结构如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比
153、例(%)1 莫文艺 53,757,216 51.20 2 莫建平 17,953,205 17.10 3 浩宁投资 11,312,977 10.77 4 朱凤英 8,976,602 8.55 5 楼洋 3,000,000 2.86 6 孟溪创投 3,000,000 2.86 7 力合智汇 1,333,000 1.27 8 惠州东升 1,147,000 1.09 9 埭溪创投 1,000,000 0.95 10 国创至辉 1,000,000 0.95 11 广州弘晟 1,000,000 0.95 12 力合融通 800,000 0.76 13 力合汇盈 720,000 0.69 合计合计 105,
154、000,000 100.00 截至本招股说明书签署日,公司股本及各股东持股数量、持股比例未再发生变更。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 52(六六)股东所持股份的其他安排情况股东所持股份的其他安排情况 1、实际控制人向投资方出具承诺函及履行的情况、实际控制人向投资方出具承诺函及履行的情况 2018 年 6 月,莫文艺分别向力合智汇、惠州东升、力合融通、力合汇盈进行股份转让。公司实际控制人莫建平于 2018 年 5 月向该等主体出具了承诺函,约定了反稀释条款、利润及补偿安排等。2021 年 2 月 5 日,力合智汇、惠州东升、力合融通、力合汇盈出具确认函:“就莫建平于 2018 年 5 月
155、24 日作出的承诺函,本单位确认莫建平于该承诺函项下的相关承诺义务无需再继续履行。截至本确认函出具之日,莫建平无触发承诺函项下相关承诺义务的情形,或该等情形虽已发生,但本单位无条件豁免莫建平相关义务。本单位不存在且将来亦不会就业绩承诺与补偿、股份回购及其他特殊承诺与保证等事宜以其他协议或类似文书形式另做安排。同时,本单位确认不会就该等事宜向莫建平及苏州未来电器股份有限公司主张任何权益。”2、发行人及实际控制人与投资方约定特殊权利条款及履行情况、发行人及实际控制人与投资方约定特殊权利条款及履行情况(1)埭溪创投 2019 年 5 月,埭溪创投增资入股时,发行人及实际控制人莫建平、莫文艺、朱凤英与
156、埭溪创投签署了相关补充协议,约定了股份回购、共同出售权、反稀释权、优先清偿权、优先受让权、强制清算权等特殊权利。2021 年 2 月 20 日,发行人(即乙方)及其实际控制人莫建平、莫文艺、朱凤英(合称丙方)与埭溪创投(即甲方)签订了补充协议,协议约定:“一、自本补充协议签署之日,投资协议补充协议 即告解除终止,投资协议补充协议自始不发生效力,投资协议补充协议全部权利及义务均告终止,各方无任何争议和纠纷。二、各方在此确认,自本补充协议签署之日,各方之间不存在任何对赌安排或其他特殊协议安排。各方就乙方的股权不存在纠纷或潜在纠纷。甲方不会就股份回购、共同出售权、反稀释权、优先清偿权、优先受让权、强
157、制清算权及其他特殊权利等事宜向乙方及丙方主张任何权益。”苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 53(2)孟溪创投 2020 年 12 月,孟溪创投受让莫文艺转让的股份及向发行人进行增资,发行人及实际控制人莫建平、莫文艺、朱凤英、楼洋及浩宁投资与孟溪创投签署了相关投资协议,约定了反稀释和公平待遇条款。2021 年 2 月 20 日,发行人及莫建平、莫文艺、朱凤英、楼洋及浩宁投资与孟溪创投签订了补充协议,协议约定:“一、自本补充协议签署之日,投资协议中第十一条 反稀释条款和公平待遇的约定即告解除终止,第十一条条款自始不发生效力。该条款对应的全部权利及义务终止,各方无任何争议和纠纷。二、各方在此确认
158、,自本补充协议签署之日,各方之间不存在任何对赌安排或其他特殊协议安排。各方就乙方的股权不存在纠纷或潜在纠纷。”综上,保荐人及发行人律师认为,截至本招股说明书签署日,上述对赌协议或特殊权利条款已终止,不存在发行人作为对赌协议当事人、相关约定可能导致公司控制权发生变化、对赌条款与市值挂钩、协议约定影响发行人持续经营能力或其他影响投资者权益的情况。发行人报告期内存在的对赌安排或特殊权利条款约定未对发行人产生重大不利影响,不构成本次发行的实质障碍。(七七)穿透计算股东人数穿透计算股东人数 发行前,公司共有 13 名直接股东。其中莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋系自然人;浩宁投资系公司员工持股平台,除楼洋外
159、,还有 44 名自然人合伙人及层叠管理,层叠管理系公司员工持股平台,除莫文艺外,还有 44 名自然人合伙人。浩宁投资2穿透计算股东人数合计为 88人;孟溪创投、力合智汇、惠州东升、埭溪创投、国创至辉、广州弘晟为私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,穿透按 1 名股东计算;力合融通穿透计算股东人数为 1 人;力合汇盈穿透计算股东人数为 4 人。综上,穿透后公司共有 103 名股东,不超过 200 人。2 浩宁投资、层叠管理并未约定合伙企业出资份额转让限定于公司员工内部,不遵循“闭环原则”。根据谨慎性原则,公司员工部分和外部人员均按实际人数穿透计算。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 5
160、4(八八)发行人曾存在的股权代持事项发行人曾存在的股权代持事项 1、股份代持的基本情况、股份代持的基本情况 2018 年 7 月,发行人与莫建平、莫文艺及李晓峰签署聘用合同,约定由发行人聘用李晓峰为财务总监,莫建平将其持有的发行人 50 万股股份无偿赠与李晓峰,无偿赠与的股份由莫建平代李晓峰持有。李晓峰与莫建平、莫文艺就聘用合同中关于针对李晓峰的股份代持具体事宜签订股份代持协议。2、股份代持的解除情况、股份代持的解除情况 2020 年 12 月,李晓峰与莫建平及莫文艺就该等 50 万股代持股份事项签署股份补偿协议,确认股份代持协议约定的莫建平将 50 万股无偿赠予李晓峰并由莫建平代持的行为予以
161、解除,莫建平同意对该等确认解除行为对李晓峰进行补偿,补偿净额为 110 万元。该协议签署生效后,莫建平向李晓峰支付 110 万元股份补偿款后,李晓峰不再对莫建平赠予的发行人50 万股股份主张任何权利,双方及其他各方于 2018 年 7 月签订的聘用合同及股份代持协议全部的权利义务予以解除、终止,对双方不再具有任何法律约束力,各方不得依据该等协议向其他方主张、要求合同权利或其它任何形式的权利。双方不存在关于发行人股份的任何代持行为,且不存在任何纠纷及潜在纠纷。莫建平已根据股份补偿协议向李晓峰支付了股份补偿款 110 万元。保荐人和发行人律师认为,该等股份代持情形已合法解除,股份代持双方关于该等股
162、份代持事项不存在纠纷及潜在纠纷,不构成本次发行上市的实质障碍。三、发行人报告期内的重大资产重组情况三、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,公司未发生任何重大资产重组情况。四、发行人在其他证券市场的上市四、发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况(一一)公司在股转系统挂牌公司在股转系统挂牌/摘牌情况摘牌情况 2015 年 4 月 4 日,公司召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案等议案。2015 年 7 月 13 日,股转公司出具关于同意苏州未来电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转系统函20
163、153916 号),同意公司股票在股转系统挂牌并公开转让。2015 年 8 月 4 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称为“未来电器”,证券代码为“833054”,转让方式苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 55 为“协议转让”。2018 年 6 月 29 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案等议案。2018 年 7 月 30 日,股转公司出具关于苏州未来电器股份有限公司股票终止挂牌的公告(股转系统公告2018878 号),决定自 2018 年 8 月 1 日起终止未来电器股票挂牌。公司挂牌及挂牌期间信息披露
164、、董事会和股东大会决策等方面合法合规,摘牌程序符合股转系统及其他相关法律法规的规定。(二二)公司在股转系统收到处罚的情况公司在股转系统收到处罚的情况 截至本招股说明书签署日,公司未受到股转公司采取的监管措施或纪律处分,未被中国证监会及其派出机构采取监管措施或受到行政处罚,也不存在被中国证监会立案调查的情况。(三三)招股说明书信息披露差异的情况招股说明书信息披露差异的情况 新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件的信息披露存在一定的差异。主要差异情况如下:1、新三板挂牌前的申报材料与本次发行上市申请文件的信息披露差异、新三板挂牌前的申报材料与本次发行上市申请文件的信息披露
165、差异 项目项目 本次申报本次申报 新三板挂牌前的申报材料新三板挂牌前的申报材料 差异情况差异情况 报告期 报告期为 2018 年度、2019年度和 2020 年度(并更新了 2021 年 1-6 月、2021 年度及 2022 年 1-6 月的财务数据)报告期为 2013 年度和 2014 年度 由于报告期及适用规则的变化,公司披露的基本信息、财务数据、股东情况、业务情况、资产情况、公司治理、关联方及关联交易等信息存在差异 风 险 因素 创新风险、技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险、募集资金投资项目实施风险、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险 控股股东及一致行动人不
166、当控制的风险、公司资产受限风险、税收优惠政策变化的风险、原材料价格波动风险、机器设备面临更新换代及产能不足的风险、市场竞争风险、技术和产品替代的风险、票据融资不规范的风险 本次申报根据创业板信息披露有关要求并结合公司经营情况更新有关风险因素的披露 历 史 沿革 披露了未来电器厂、未来有限及未来电器设立及报告期内股本变动情况 披露了从未来电器厂设立至 2015 年 4月股本变动情况 本次申报创业板信息披露要求不同 实 际 控制人 实际控制人为莫文艺、莫建平、朱凤英、楼洋 实际控制人为莫文艺、莫建平、朱凤英 本次申报根据创业板审核要求,综合考虑楼洋持股及任职情况,将楼洋认定为实际控制人之一 苏州未
167、来电器股份有限公司 招股说明书 56 项目项目 本次申报本次申报 新三板挂牌前的申报材料新三板挂牌前的申报材料 差异情况差异情况 董事、监事 和 高级 管 理人员 披露了董事、监事和高级管理人员最新的基本情况 披露了董事、监事和高级管理人员当时最新的基本情况 两次申报报告期不同,根据最新情况更新披露,且本次申报创业板信息披露要求不同 核 心 技术人员 核心技术人员为楼铭达、毛海锋、金华斌 核心技术人员为楼铭达、毛海锋、丁冬明、张敏、吴林锋、肖洪林 根据创业板相关规则及指引的要求,重新认定核心技术人员 主 要 产品 框架断路器附件、塑壳断路器附件以及智能终端电器 框架断路器附件、塑壳断路器附件以
168、及微型断路器附件 本次申报报告期内,公司以智能模块(微型断路器附件)为核心的电能表外置断路器等智能保护器收入增加,根据发行人经营情况,更新了主要产品分类 2、新三板挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件的信息披露差异、新三板挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件的信息披露差异 项目项目 本次申报本次申报 新三板挂牌期间新三板挂牌期间 差异情况差异情况 信 息 披露期间 报告期为 2018 年度、2019 年度和2020年度(并更新了2021年 1-6 月、2021 年度及 2022年 1-6 月的财务数据)2015 年 8 月 4 日至 2018 年 8 月 1日 由于信息披露期间及适用规
169、则的变化,公司披露的财务数据、股东情况、业务情况、资产情况、公司治理、关联方及关联交易等信息存在差异 风 险 因素 创新风险、技术风险、经营风险、内控风险、财务风险、法律风险、发行失败风险、募集资金投资项目实施风险、本次发行后股东即期回报被摊薄的风险 控股股东及一致行动人不当控制的风险、公司资产受限风险、税收优惠政策变化的风险、原材料价格波动风险、机器设备面临更新换代及产能不足的风险、技术和产品替代的风险 本次申报根据创业板信息披露有关要求并结合公司经营情况更新有关风险因素的披露 实 际 控制人 实际控制人为莫文艺、莫建平、朱凤英、楼洋 实际控制人为莫文艺、莫建平、朱凤英 本次申报根据创业板审
170、核要求,综合考虑楼洋持股及任职情况,将楼洋认定为实际控制人之一 董事、监事 和 高级 管 理人员 披露了董事、监事和高级管理人员最新的基本情况 披露了董事、监事和高级管理人员当时最新的基本情况 两次信息披露期间不同,根据最新情况更新披露,且本次申报创业板披露要求不同 核 心 技术人员 核心技术人员为楼铭达、毛海锋、金华斌 核心技术人员为楼铭达、毛海锋、丁冬明、张敏、吴林锋、肖洪林 根据创业板相关规则及指引的要求,重新认定核心技术人员 3、信息披露存在差异的原因及合理性、信息披露存在差异的原因及合理性 新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的信息披露与本次发行上市申请文件的信息披露存在差异的主要原因如
171、下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 57(1)披露覆盖期间不同)披露覆盖期间不同 发行人于2015年4月21日向股转公司提交挂牌申请(财务数据报告期为2013年度和2014年度),于 2015 年 8 月 4 日起股票在股转系统挂牌,并于 2018 年 8 月 1 日起股票终止挂牌,发行人在新三板挂牌期间披露的信息主要为发行人在此期间的情况。本次申请文件的报告期为 2018 年度、2019 年度和 2020 年度(并更新了 2021 年 1-6 月、2021 年度及 2022 年 1-6 月的财务数据),披露的信息主要为发行人在此期间的情况。两者在信息披露的覆盖期间上不完全相同,因此发行
172、人新三板挂牌期间的信息披露与本次申请文件存在一定的差异,但不存在实质性差异。(2)披露规则要求不同)披露规则要求不同 发行人新三板挂牌及挂牌期间按照非上市公众公司监督管理办法 全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则 全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)等相关业务规则的要求进行信息披露。本次申请文件系根据深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号创业板公司招股说明书(2020 年修订)公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号首次公开发行股票并在创业板上市申请文件(
173、2020 年修订)等创业板相关的业务规则要求编制。两者在信息披露的具体规则、细节要求上不完全相同,因此发行人新三板挂牌期间的信息披露与本次申请文件存在一定的差异,但不存在实质性差异。综上,发行人在新三板挂牌前的申报材料、挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件由于覆盖期间、规则要求不同等原因存在一定差异,但不存在实质性差异,差异原因具有合理性。五、发行人的股权关系及内部组织结构五、发行人的股权关系及内部组织结构(一一)股权结构图股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下图:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 58 (二二)内部组织结构内部组织结构 六、公司控股子公司、参股公司和分公
174、司情况六、公司控股子公司、参股公司和分公司情况(一一)控股子公司控股子公司 截至本招股说明书签署日,本公司全资子公司为苏州中望电气科技有限公司和苏州未来电力物联研究院有限公司,具体情况如下:1、苏州中望电气科技有限公司、苏州中望电气科技有限公司 公司名称 苏州中望电气科技有限公司 成立时间 2015 年 3 月 16 日 注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 59 注册地 苏州市相城区北桥街道吴开路 主要生产经营地 苏州市相城区北桥街道吴开路 股东构成 未来电器持有 100%股权 经营范围 研发、生产、销售:高低压电器设备、元
175、件、附件、弹簧五金件、开关附件、框架开关电动机、变速器及其他零部件;销售:五金电器配件;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务 截至招股说明书签署日,中望电气无实际经营业务 与发行人主营业务的关系 2019 年 8 月之前,中望电气主要从事五金车制件、五金冲压件等产品的研发、生产和销售,为发行人低压断路器附件提供配套产品;2019 年 8 月之后,中望电气相关资产和人员纳入发行人统一管理,中望电气不再实际经营业务 主 要 财 务 数 据(万元)截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2
176、021.12.31/2021 年度 1,213.36 1,213.36-0.88 2022.6.30/2022 年 1-6 月 1,212.61 1,212.61-0.75 注 1:以上财务数据经立信会计师审计。注 2:2022 年 1 月 15 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过关于注销分公司和全资子公司的议案,决定解散并注销苏州中望电气科技有限公司;中望电气已进入简易注销公告期,公告期为2022 年 9 月 15 日至 2022 年 10 月 4 日。2、苏州未来电力物联研究院有限公司、苏州未来电力物联研究院有限公司 公司名称 苏州未来电力物联研究院有限公司 成立时间
177、2021 年 5 月 26 日 注册资本 500.00 万元 实收资本 50.00 万元 注册地 苏州相城经济技术开发区澄阳街道澄阳路 116 号阳澄湖国际科技创业园 3 号楼 7 楼 主要生产经营地 苏州相城经济技术开发区澄阳街道澄阳路 116 号阳澄湖国际科技创业园 3 号楼 7 楼 股东构成 未来电器持有 100%股权 经营范围 一般项目:工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 截至招股说明书签署日,未来电力无实际经营业务 与发行人主营业务的关系 拟围绕低压断路器附件领域,拓展低压断路器附件在不同领域的应用研发 主 要 财 务 数 据(
178、万元)截止日/期间 总资产 净资产 净利润 2021.12.31/2021 年度 59.17 44.79-5.21 2022.6.30/2022 年 1-6 月 46.90 33.57-11.22(二二)参股公司参股公司 截至本招股说明书签署日,本公司无参股公司。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 60(三三)分公司分公司 截至本招股说明书签署日,本公司分公司为苏州未来电器股份有限公司中辉分公司:公司名称 苏州未来电器股份有限公司中辉分公司 成立时间 2018 年 2 月 13 日 负责人 李书俊 注册地 苏州市相城区广济北路 5099 号 经营范围 高低压成套设备、元件、小型断路器、电能表
179、外置断路器、电能计量箱成套设备、智能终端电器、附件、五金机电、开关附件、框架开关电动机、变速器及其他零部件的设计、咨询、开发、制造及其销售;电力工程的咨询、施工和服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)注:2022 年 1 月 15 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议通过关于注销分公司和全资子公司的议案,决定解散并注销苏州未来电器股份有限公司中辉分公司。七、主要股东及实际控制人基本情况七、主要股东及实际控制人基本情况(一一)控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人 截至本
180、招股说明书签署日,莫文艺直接持有公司 53,757,216 股股份,占公司总股本的51.20%,为公司控股股东。莫文艺之父莫建平持有公司 17,953,205 股股份,占公司总股本的17.10%;莫文艺之母朱凤英持有公司 8,976,602 股股份,占公司总股本的 8.55%;莫文艺之配偶楼洋直接持有公司 3,000,000 股股份,占公司总股本的 2.86%,同时,楼洋为浩宁投资的普通合伙人,能够实际控制浩宁投资,浩宁投资持有公司 11,312,977 股股份,占公司总股本的10.77%;莫文艺、莫建平、朱凤英以及楼洋合计拥有未来电器 90.48%的表决权,为公司共同实际控制人。最近三年,公
181、司控股股东和实际控制人未发生变化。1、控股股东、控股股东 莫文艺,女,1981 年 11 月出生,中国国籍,于 2022 年 2 月取得澳大利亚永久居留权,身份证号码为 32058619811124XXXX,住所为江苏省苏州市相城区北桥镇庄基村。高级管理人员工商管理专业硕士研究生学历。2004 年 11 月至 2011 年 4 月,在苏州市相城区环境保护局工作;2007 年 1 月至 2010 年 12 月,担任开关附件公司监事;2008 年 6 月至 2015 年 3 月,担任未来有限监事;2015 年 3 月至今,担任未来电器副董事长,其中 2015 年 3 月兼任公司董事会秘书。苏州未来
182、电器股份有限公司 招股说明书 61 2、实际控制人、实际控制人 莫文艺,简历参见本节之“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东和实际控制人”之“1、控股股东”。莫建平,男,1955 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为32052419550116XXXX,住所为江苏省苏州市相城区北桥镇庄基村。乡镇企业管理专业大学专科学历,高级工程师。1993 年至 2007 年,担任北桥镇庄基村党委支部书记;1987 年至 1998年,担任开关附件厂厂长;1998 年 3 月至 2009 年 12 月,担任开关附件公司执行董事兼总经理;2001 年 8 月至 10 月,担任未
183、来电器厂厂长;2001 年 11 月至 2008 年 7 月,担任未来电器厂副总经理;2008 年 8 月至 2014 年 9 月,担任未来有限副总经理;2014 年 10 月至 2015 年 3月,担任未来有限执行董事兼总经理;2015 年 3 月至今,担任未来电器董事长。朱凤英,女,1956 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为32052419560629XXXX,住所为江苏省苏州市相城区北桥镇庄基村。1987 年至 2008 年,就职于开关附件厂及开关附件公司,历任材料会计、出纳、财务主管;2009 年 12 月至 2010 年 12月,担任开关附件公司执行董事兼经理
184、;2007 年 1 月至 2008 年 6 月,担任未来电器厂厂长兼经理;2008 年 6 月至 2014 年 10 月,担任未来有限执行董事兼经理;2014 年 11 月至 2015 年3 月,担任未来有限财务主管;2015 年 3 月至今,担任未来电器行政人员。楼洋,男,1981 年 9 月出生,中国国籍,于 2022 年 2 月取得澳大利亚永久居留权,身份证号码为 320XXXX,住所为江苏省苏州市相城区元和齐陆路 83 号,工商管理专业,硕士研究生学历,高级经济师。2004 年 6 月至 2006 年 9 月,就职于彩晶光电(昆山)科技有限公司;2006 年 10
185、 月至 2008 年 6 月,就职于苏州市相城区招商局;2008 年 6 月至 2009年 6 月,在苏州市相城区黄埭镇长泾村挂职;2009 年 6 月至 2010 年 10 月,就职于苏州市相城区政府办公室;2010 年 11 月至 2015 年 3 月就职于未来有限,任总经理;2015 年 3 月至今,任未来电器董事、总经理。(二二)直接持有公司直接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况以上股份的主要股东基本情况 持有公司 5%以上股份的其他主要股东为浩宁投资,持有公司 11,312,977 股股份,占公司总股本的 10.77%,系公司实际控制人的一致行动人。浩宁投资的基本情况如下:苏州
186、未来电器股份有限公司 招股说明书 62 1、基本情况、基本情况 企业名称企业名称 苏州浩宁投资合伙企业(有限合伙)认缴出资认缴出资 1,481.20 万元 实缴出资实缴出资 1,481.20 万元 成立时间成立时间 2015 年 1 月 4 日 住所住所 苏州市相城区北桥街道庄基村希望公司打工楼南幢三单元 405 室 主营业务主营业务 实业投资;投资咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与发行人主营业务与发行人主营业务的关系的关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人执行事务合伙人 楼洋 2、出资情况、出资情况 截至本招股说明书签署日,浩宁投资的合伙人及出资情况如下:序
187、号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人性质合伙人性质 公司任职公司任职 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)1 楼洋 普通合伙人 董事、总经理 163.5944 11.07 2 层叠管理 有限合伙人 员工持股平台 103.6840 7.00 3 戴祥 有限合伙人 前公司员工 96.6000 6.52 4 林晴静 有限合伙人 非本公司员工 64.4000 4.35 5 陈富 有限合伙人 董事、副总经理 57.9600 3.91 6 徐惠兴 有限合伙人 副总经理 57.9600 3.91 7 楼铭达 有限合伙人 董事、副总经理 57.9600 3.91 8 金增林 有限合伙人 董
188、事、副总经理、董事会秘书 45.0800 3.04 9 徐波 有限合伙人 前公司员工 44.8648 3.03 10 吴飞飞 有限合伙人 财务总监 35.7860 2.42 11 仲兴荣 有限合伙人 技术顾问 32.2000 2.17 12 王刚 有限合伙人 营销经理 32.2000 2.17 13 马蝉琪 有限合伙人 人事经理 32.2000 2.17 14 毛海锋 有限合伙人 技术总监 32.2000 2.17 15 周海麟 有限合伙人 前公司员工 32.2000 2.17 16 张敏 有限合伙人 工艺科科长 32.2000 2.17 17 丁冬明 有限合伙人 质量总监 32.2000 2
189、.17 18 曹洪惠 有限合伙人 财务科副经理 22.5400 1.52 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 63 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人性质合伙人性质 公司任职公司任职 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)19 肖洪林 有限合伙人 研发副总助理兼产品经理 22.5400 1.52 20 郁晓平 有限合伙人 监事、营销副总助理 22.5400 1.52 21 楼峰 有限合伙人 产品科项目主管 22.5400 1.52 22 蔡庆丰 有限合伙人 营销经理 22.5400 1.52 23 李葛生 有限合伙人 营销副总助理 22.5400 1.52 24 严建国
190、 有限合伙人 行政专员 22.5400 1.52 25 柳红刚 有限合伙人 营销经理 22.5400 1.52 26 柳建男 有限合伙人 行政专员 22.5400 1.52 27 王劲松 有限合伙人 销售主管 22.5400 1.52 28 莫国锋 有限合伙人 仓管员 22.5400 1.52 29 汤林奇 有限合伙人 营销经理 22.5400 1.52 30 黄菊华 有限合伙人 监事、总经办主任 22.5400 1.52 31 尤文杰 有限合伙人 模具科科长 22.5400 1.52 32 吴林锋 有限合伙人 产品线经理 22.5400 1.52 33 朱文明 有限合伙人 采购经理 22.5
191、400 1.52 34 赵晓瑜 有限合伙人 信息总监 21.6835 1.46 35 贾作瞻 有限合伙人 非公司员工 19.6437 1.33 36 严文青 有限合伙人 行政专员 16.1000 1.10 37 黄贤武 有限合伙人 技术顾问 16.1000 1.10 38 蔡庆红 有限合伙人 金加工车间科长 16.1000 1.10 39 张云峰 有限合伙人 检测中心顾问 16.1000 1.10 40 张晓斌 有限合伙人 非公司员工 13.0076 0.88 41 周亚平 有限合伙人 非公司员工 13.0076 0.88 42 曹有才 有限合伙人 非公司员工 12.8800 0.87 43
192、徐爱源 有限合伙人 前公司员工 8.0500 0.54 44 牛永晖 有限合伙人 运维科科长 6.5484 0.44 45 严一峰 有限合伙人 SMT 车间科长 6.4400 0.43 46 郭东庆 有限合伙人 智能终端电器车间科长 1.6100 0.11 合计合计 1,481.2000 100.00 其中,层叠管理系一家仅对浩宁投资出资的合伙企业,由 45 名自然人合伙人出资设立,其基本情况如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 64 企业名称企业名称 上海层叠管理服务合伙企业(有限合伙)认缴出资认缴出资 103.6840 万元 实缴出资实缴出资 103.6840 万元 成立时间成立时间
193、 2016 年 4 月 15 日 住所住所 上海市崇明区长兴镇潘园公路 152 号 1197 室(上海泰和经济发展区)主营业务主营业务 一般项目:企业管理咨询,项目策划与公关服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),市场营销策划。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)与发行人主营业务的与发行人主营业务的关系关系 与发行人主营业务无关 执行事务合伙人执行事务合伙人 莫文艺 截至本招股说明书签署日,层叠管理的合伙人及出资情况如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 公司任职公司任职 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)1 莫文艺 普通合伙人 副董
194、事长 10.2040 9.84 2 时中星 有限合伙人 产品科经理 6.5400 6.31 3 惠迎娣 有限合伙人 质量经理 6.4400 6.21 4 周勤芬 有限合伙人 非公司员工 6.4400 6.21 5 汪磊 有限合伙人 非公司员工 6.4400 6.21 6 郁静华 有限合伙人 产品科项目主管 3.2200 3.11 7 金华斌 有限合伙人 产品经理 3.2200 3.11 8 冯燕 有限合伙人 品管科科长 3.2200 3.11 9 李锋 有限合伙人 售后科科长 3.2200 3.11 10 谢宣 有限合伙人 监事、IE 工程师 3.2200 3.11 11 邹晓燕 有限合伙人
195、计划科计划员 3.2200 3.11 12 史国平 有限合伙人 营销经理 3.2200 3.11 13 许学琴 有限合伙人 物管科助理 3.2200 3.11 14 张兴华 有限合伙人 注塑车间科长 3.2200 3.11 15 佘美英 有限合伙人 SMT 车间助理 3.2200 3.11 16 张月清 有限合伙人 内部附件车间 科长 3.2200 3.11 17 蒋敏 有限合伙人 电机车间科长 3.2200 3.11 18 张龙 有限合伙人 销售代表 1.2880 1.24 19 包磊 有限合伙人 销售主管 1.2880 1.24 20 陆志浩 有限合伙人 工程科副科长 1.2880 1.2
196、4 21 华跃生 有限合伙人 模具工程师 1.2880 1.24 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 65 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名 合伙人性质合伙人性质 公司任职公司任职 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)22 严誉 有限合伙人 前公司员工 1.2880 1.24 23 柳新华 有限合伙人 产品科主任 设计师 1.2880 1.24 24 王怡龙 有限合伙人 产品科主任 设计师 1.2880 1.24 25 谈春华 有限合伙人 电子科科长 1.2880 1.24 26 赵晓磊 有限合伙人 内勤主管 1.2880 1.24 27 毛华芳 有限合伙人 采购经理 1.2880
197、1.24 28 冯强 有限合伙人 计划科科长 1.2880 1.24 29 尤红娣 有限合伙人 工艺科工艺员 1.2880 1.24 30 褚伟良 有限合伙人 内勤专员 1.2880 1.24 31 赵明龙 有限合伙人 仓管员 1.2880 1.24 32 严建青 有限合伙人 金加工车间助理 1.2880 1.24 33 柳瑛 有限合伙人 外部附件总装车间科长 1.2880 1.24 34 顾华 有限合伙人 系统科科长 1.2880 1.24 35 严琴琴 有限合伙人 工艺员 0.6440 0.62 36 毛晓青 有限合伙人 品管工程师 0.6440 0.62 37 华剑峰 有限合伙人 品保工
198、程师 0.6440 0.62 38 张余 有限合伙人 金加工车间助理 0.6440 0.62 39 江晓萍 有限合伙人 主任工艺师 0.6440 0.62 40 曹文建 有限合伙人 前公司员工 0.6440 0.62 41 毛荣华 有限合伙人 金加工车间 技术员 0.6440 0.62 42 沈建峰 有限合伙人 金加工车间 技术员 0.6440 0.62 43 周婷婷 有限合伙人 计划科计划员 0.6440 0.62 44 周金芬 有限合伙人 品保工程师 0.6440 0.62 45 朱强 有限合伙人 采购工程师 0.6440 0.62 合计合计 103.6840 100.00 浩宁投资及层叠
199、管理上述非公司员工的合伙人中,林晴静与控股股东莫文艺及其配偶楼洋系多年朋友关系;周勤芬系公司实际控制人莫建平之弟莫国平的配偶;汪磊系公司实际控制人莫建平侄子莫叶丰的配偶。基于前述关系,该等合伙人通过浩宁投资或层叠管理间接持有公司股份。曹有才、贾作瞻、张晓斌、周亚平出于看好未来电器发展,因此通过浩宁投资间接入股未来电器。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 66(三三)控股股东和实际控制人控制的其他企业控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,控股股东及实际控制人莫文艺控制的其他企业为层叠管理,实际控制人之一楼洋控制的其他企业为浩宁投资。1、层叠管理、层叠管理 层叠管理基本情况
200、参见本节“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)直接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“2、出资情况”相关内容。2、浩宁投资、浩宁投资 浩宁投资基本情况参见本节“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)直接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”相关内容。(四四)控股股东和实际控制人持有的股份质押和其他争议情况控股股东和实际控制人持有的股份质押和其他争议情况 截至本招股说明书签署日,发行人控股股东莫文艺及实际控制人莫文艺、莫建平、朱凤英、楼洋持有的发行人股份不存在质押或者其他有争议的情况。八、公司股本情况八、公司股本情况(一一)本次发行股份及发行前后股本情况本次发行股份及
201、发行前后股本情况 公司本次发行前的总股本为 105,000,000 股,本次公开发行股份为 35,000,000 股,发行后总股本 140,000,000 股。本次公开发行股份占发行后总股本的比例为 25.00%,发行前后公司股本变化情况如下:股东类别股东类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数持股数(股股)比例比例(%)持股数持股数(股股)比例比例(%)一、有限售条件一、有限售条件的流通股的流通股 莫文艺 53,757,216 51.20 53,757,216 38.40 莫建平 17,953,205 17.10 17,953,205 12.82 浩宁投资 11,312,97
202、7 10.77 11,312,977 8.08 朱凤英 8,976,602 8.55 8,976,602 6.41 楼洋 3,000,000 2.86 3,000,000 2.14 孟溪创投 3,000,000 2.86 3,000,000 2.14 力合智汇 1,333,000 1.27 1,333,000 0.95 惠州东升 1,147,000 1.09 1,147,000 0.82 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 67 股东类别股东类别 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数持股数(股股)比例比例(%)持股数持股数(股股)比例比例(%)埭溪创投(SS)1,000,000
203、 0.95 1,000,000 0.71 国创至辉 1,000,000 0.95 1,000,000 0.71 广州弘晟 1,000,000 0.95 1,000,000 0.71 力合融通 800,000 0.76 800,000 0.57 力合汇盈 720,000 0.69 720,000 0.51 二、本次发行二、本次发行新新股股-35,000,000 25.00 合计合计 105,000,000 100.00 140,000,000 100.00 注:1、SS 代表 State-owned Shareholder,即国有股股东。2、各分项数值之和与合计数尾数不符的情况为四舍五入原因造成
204、。(二二)发行人前十名股东情况发行人前十名股东情况 本次发行前,公司前十名股东情况如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)1 莫文艺 53,757,216 51.20 2 莫建平 17,953,205 17.10 3 浩宁投资 11,312,977 10.77 4 朱凤英 8,976,602 8.55 5 楼洋 3,000,000 2.86 6 孟溪创投 3,000,000 2.86 7 力合智汇 1,333,000 1.27 8 惠州东升 1,147,000 1.09 9 埭溪创投(SS)1,000,000 0.95 10 国创至辉 1,0
205、00,000 0.95 11 广州弘晟 1,000,000 0.95 合计合计 103,480,000 98.55(三三)发行人自然人股东及其在发行人处所担任的职务发行人自然人股东及其在发行人处所担任的职务 本次发行前,发行人自然人股东及其在公司担任职务如下:序号序号 股东姓名或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)在公司担任职务在公司担任职务 1 莫文艺 53,757,216 51.20 副董事长 2 莫建平 17,953,205 17.10 董事长 3 朱凤英 8,976,602 8.55 行政人员 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 68 序号序号 股东姓名
206、或名称股东姓名或名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)在公司担任职务在公司担任职务 4 楼洋 3,000,000 2.86 董事、总经理 合计合计 83,687,023 79.71 (四四)发行人国有股份及外资股份情况发行人国有股份及外资股份情况 1、发行人国有股份情况、发行人国有股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人股东埭溪创投持有的股份为国有股。截至本招股说明书签署日,埭溪创投持有公司 1,000,000 股,占公司总股本的 0.95%。埭溪创投的基本情况如下:企业名称企业名称 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 成立时间成立时间 2016 年 6 月 17 日 注册资本注
207、册资本 26,000 万元 住所住所 苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320507MA1MN0HC0M 企业类型企业类型 有限责任公司 营业期限营业期限 2016 年 6 月 17 日至无固定期限 经营范围经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至本招股说明书签署日,埭溪创投的股权结构如下:苏州未来电器股
208、份有限公司 招股说明书 69 2021 年 3 月 18 日,江苏省政府国有资产监督管理委员会出具江苏省国资委关于苏州未来电器股份有限公司国有股东标识管理事项的批复(苏国资复【2021】18 号),苏州未来电器股份有限公司如在境内发行股票并上市,埭溪创投在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。2、发行人外资股份情况、发行人外资股份情况 截至本招股说明书签署日,发行人无外资股份。(五五)发行人私募基金股东情况发行人私募基金股东情况 发行人股东中,力合智汇、惠州东升、埭溪创投、孟溪创投、国创至辉、广州弘晟为私募投资基金,已在中国证券投资基金业协会备案,具体情况如下:序号序号 基金
209、名称基金名称 基金编号基金编号 管理人名称管理人名称 管理人编号管理人编号 1 力合智汇 ST3256 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 P1034197 2 惠州东升 SCM520 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 P1034197 3 埭溪创投 SK9044 苏州市相城基金管理有限公司 P1002881 4 孟溪创投 SJN040 苏州市相城基金管理有限公司 P1002881 5 国创至辉 SJJ814 上海至辉投资有限公司 P1062977 6 广州弘晟 SGA807 宁波弘晟致和投资管理合伙企业(有限合伙)P1069066 发行人的私募基金股东力合智汇、惠州东升、埭溪创投、孟溪创投、国
210、创至辉、广州弘晟依法设立并有效存续,并已纳入国家相关金融监管部门有效监管,并已完成私募投资基金备案,其基金管理人已依法注册登记,符合相关法律法规的规定。除上述已完成备案的私募投资基金外,发行人其他机构股东浩宁投资、力合融通、力合汇盈不存在以非公开方式向投资者募集资金设立及由基金管理人进行管理的情形,也不存在其作为基金管理人管理其他投资基金的情形,因此浩宁投资、力合融通及力合汇盈无需按照私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)等相关规定履行私募投资基金的备案程序。发行人私募基金股东基本情况如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 70 1、力合智汇、力合智汇
211、企业名称企业名称 共青城力合智汇壹号投资管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2017 年 5 月 17 日 注册资本注册资本 5,200.00 万元 住所住所 江西省九江市共青城市私募基金创新园内 统一社会信用代码统一社会信用代码 91360405MA35YMJK7F 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2017 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 16 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)(除依法
212、须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙人构成合伙人构成 合伙人名称 出资比例 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 0.96%深圳扬鹏投资集团有限公司 19.23%深圳市宏润财富管理有限公司 9.62%珠海市农控金融投资有限公司 9.62%深圳市岭南集团有限公司 9.62%倪小林 5.77%深圳力合融通创业投资有限公司 5.77%崔晶 3.85%王建文 3.85%林志明 3.85%彭宁 3.85%上海韵林礼品有限公司 3.85%曹琪 2.88%张雪蓓 1.92%谢天 1.92%李秀军 1.92%符蓉 1.92%李梅 1.92%李艳华 1.92%高雪琪 1.92%张路超 1.92%苏
213、州未来电器股份有限公司 招股说明书 71 深圳市穂丰兴业投资发展有限公司 1.92%合计合计 100.00%2、惠州东升、惠州东升 企业名称企业名称 惠州东升股权投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2018 年 1 月 11 日 注册资本注册资本 10,010.00 万元 住所住所 惠州市仲恺高新区东江产业园东新大道 106 号创新大厦 8 楼 12A 号房 统一社会信用代码统一社会信用代码 91441300MA518C7Y6D 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2018 年 1 月 11 日至 2025 年 1 月 11 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳力合智汇创
214、新基金管理有限公司 经营范围经营范围 股权投资、创业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人构成合伙人构成 合伙人名称 出资比例 深圳力合智汇创新基金管理有限公司 0.10%惠州市东江创业投资发展有限公司 39.96%惠州市荣信创合投资有限公司 29.97%惠州市辉和房地产开发有限公司 19.98%惠州新鹰灏置业有限公司 9.99%3、埭溪创投、埭溪创投 企业名称企业名称 苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司 成立时间成立时间 2016 年 6 月 17 日 注册资本注册资本 26,000.00 万元 住所住所 苏州市相城区黄埭镇春丰路 406 号 718 统一社会信
215、用代码统一社会信用代码 91320507MA1MN0HC0M 企业类型企业类型 有限责任公司 营业期限营业期限 2016 年 6 月 17 日至无固定期限 法定代表人法定代表人 汤程 经营范围经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙人构成合伙人构成 合伙人名称 出资比例 苏州市联胜置业有限公司 40.00%苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 72 苏州
216、市相城区春申水务建设有限公司 20.00%苏州市相城实业投资有限公司 20.00%苏州市相城创业投资有限责任公司 20.00%合计合计 100.00%4、孟溪创投、国创至辉、广州弘晟、孟溪创投、国创至辉、广州弘晟 孟溪创投、国创至辉、广州弘晟基本情况参见本节之“八、公司股本情况”之“(六)首次申报时,发行人最近一年新增股东变化情况”之“3、首次申报时,最近一年新增股东的基本情况”。(六六)首次申报时,首次申报时,发行人发行人最近一年最近一年新增股东变化情况新增股东变化情况 1、首次申报时,首次申报时,发行人发行人最近一年最近一年股权转让情况股权转让情况 序序号号 股权转让股权转让日期日期 转让
217、方转让方 受让方受让方 转让股数转让股数(股股)每股价格每股价格(元元)转让金额转让金额(元元)定价定价依据依据 入股入股原因原因 资金资金来源来源 支付支付方式方式 1 2020.12 莫文艺 孟溪创投 1,278,996 16.00 20,463,936 参 考资 产评 估结果,各 方协 商确定 看 好发 行人 发展 前景 合 伙人 缴纳 的出 资款 银 行转账 2 2020.12 莫文艺 国创至辉 400,000 16.00 6,400,000 3 2020.12 莫文艺 广州弘晟 400,000 16.00 6,400,000 2、首次申报时,首次申报时,发行人发行人最近一年最近一年增
218、资情况增资情况 序号序号 增资日期增资日期 增资方增资方 增资股数增资股数(股股)每股价格每股价格(元元)增资金额增资金额(元元)定价依据定价依据 入股入股原因原因 资金资金来源来源 支付支付方式方式 1 2020.12 孟溪创投 1,721,004 16.00 27,536,064 参 考 资 产评估结果,各 方 协 商确定 看 好发 行人 发展 前景 合 伙人 缴纳 的出 资款 银 行转账 2 2020.12 国创至辉 600,000 16.00 9,600,000 3 2020.12 广州弘晟 600,000 16.00 9,600,000 3、首次申报时,首次申报时,最近一年新增股东的
219、基本情况最近一年新增股东的基本情况 首次申报时,发行人最近一年新增股东为孟溪创投、国创至辉、广州弘晟,其基本情况如下:(1)孟溪创投 截至本招股说明书签署日,孟溪创投持有公司 3,000,000 股,占公司总股本的 2.86%,其执行事务合伙人为苏州市相城创业投资有限责任公司。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 73 孟溪创投基本情况如下:企业名称企业名称 苏州孟溪创业投资中心(有限合伙)成立时间成立时间 2019 年 10 月 15 日 注册资本注册资本 30,000.00 万元 住所住所 苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道 2900 号采莲商业广场六区 316 室 统一社会信用代码统
220、一社会信用代码 91320507MA207R5710 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2019 年 10 月 15 日至无固定期限 执行事务合伙人执行事务合伙人 苏州市相城创业投资有限责任公司 经营范围经营范围 创业投资、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(不得从事金融、类金融业务,依法需取得许可和备案的除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)其他事项其他事项 孟溪创投与埭溪创投的基金管理人均为苏州市相城基金管理有限公司,且苏州市相城创业投资有限责任
221、公司持有埭溪创投 20%的股权和孟溪创投 50%的财产份额。除以上情形外,孟溪创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在股份代持情形 截至本招股说明书签署日,孟溪创投的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 苏州市相城创业投资有限责任公司 15,000.00 50.00 普通合伙人 2 苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资有限公司 15,000.00 50.00 有限合伙人 合计合计 30
222、,000.00 100.00 孟溪创投的普通合伙人基本情况如下:企业名称企业名称 苏州市相城创业投资有限责任公司 成立时间成立时间 2008 年 7 月 4 日 注册资本注册资本 150,000.00 万元 住所住所 苏州相城区南天成路 55 号相融大厦 17 楼 17-02 室 统一社会信用代码统一社会信用代码 9207620 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)营业期限营业期限 2008 年 7 月 4 日至无固定期限 法定代表人法定代表人 陶陈灵 经营范围经营范围 创业投资及咨询服务、代理其他企业投资或个人创业投资、为创业企业提供创业管理服
223、务、参与设立创业投资企业与企业投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 74 孟溪创投的有限合伙人基本情况如下:企业名称企业名称 苏州相城经济技术开发区漕湖资本投资有限公司 成立时间成立时间 2008 年 8 月 12 日 注册资本注册资本 50,000.00 万元 住所住所 苏州相城经济技术开发区澄阳街道相城大道 2900 号采莲商业广场六区 307 室 统一社会信用代码统一社会信用代码 97583XY 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)营业期限营业期限 2008 年 8 月 12
224、 日至 2028 年 8 月 11 日 法定代表人法定代表人 平苏伟 经营范围经营范围 股权投资,工业、商业项目投资开发;创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)国创至辉 截至本招股说明书签署日,国创至辉持有公司 1,000,000 股,占公司总股本的 0.95%,其执行事务合伙人为国创至辉投资管理(苏州)有限公司。国创至辉基本情况如下:企业名称企业名称 苏州工业园区国创至辉长三角动能股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立时间成
225、立时间 2019 年 10 月 18 日 注册资本注册资本 30,000.00 万元 住所住所 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 465 室 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320594MA208WY91D 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2019 年 10 月 18 日至 2029 年 10 月 17 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 国创至辉投资管理(苏州)有限公司 经营范围经营范围 股权投资;投资管理;实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)其他事项其他事项 国创至辉与发行人其他股东、董事、监
226、事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在股份代持情形 截至本招股说明书签署日,国创至辉的合伙人出资情况如下:序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 国创至辉投资管理(苏州)有限公司 300.00 1.00 普通合伙人 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 75 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 2 苏州亨通永贞创业投资企业(有限合伙)11,000.00 36.67 有限
227、合伙人 3 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)9,000.00 30.00 有限合伙人 4 苏州工业园区创业投资引导基金管理中心 4,000.00 13.33 有限合伙人 5 泰州东部新城发展集团有限公司 3,000.00 10.00 有限合伙人 6 苏州工业园区人工智能发展有限公司 2,400.00 8.00 有限合伙人 7 上海泓映企业管理合伙企业(有限合伙)300.00 1.00 有限合伙人 合计合计 30,000.00 100.00 国创至辉的普通合伙人基本情况如下:企业名称企业名称 国创至辉投资管理(苏州)有限公司 成立时间成立时间 2021 年 1 月 19 日
228、注册资本注册资本 1,000.00 万元 住所住所 中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路 183 号 14 栋 465-1室 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320594MA252NP085 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)营业期限营业期限 2021 年 1 月 19 日至 2051 年 1 月 18 日 法定代表人法定代表人 蒋恬青 经营范围经营范围 一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
229、营活动)国创至辉的有限合伙人基本情况如下:苏州亨通永贞创业投资企业(有限合伙)企业名称企业名称 苏州亨通永贞创业投资企业(有限合伙)成立时间成立时间 2017 年 6 月 2 日 注册资本注册资本 5,000.00 万元 住所住所 苏州市吴江经济技术开发区中山北路 2288 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320500MA1P4EJM2L 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2017 年 6 月 2 日至 2027 年 6 月 1 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 上海今翼科技投资有限公司 经营范围经营范围 股权投资、项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
230、开展经营活动)苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 76 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)企业名称企业名称 苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2016 年 1 月 20 日 注册资本注册资本 768,000.00 万元 住所住所 苏州工业园区苏虹东路 183 号东沙湖股权投资中心 15 栋 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320594MA1MEL7E1L 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2016 年 1 月 20 日至 2027 年 1 月 19 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管
231、理中心(有限合伙)经营范围经营范围 从事非证券股权投资活动及相关咨询业务;创业投资及相关咨询业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,为创业企业提供创业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)泰州东部新城发展集团有限公司 企业名称企业名称 泰州东部新城发展集团有限公司 成立时间成立时间 2013 年 8 月 13 日 注册资本注册资本 450,000.08 万元 住所住所 泰州市海陵区凤凰东路 60 号文创大厦 E 楼 统一社会信用代码统一社会信用代码 919392B 企业类型企业类型 有限责任公司(国有独资)营业期限营业期限 201
232、3 年 8 月 13 日至 2035 年 8 月 12 日 法定代表人法定代表人 黄亮 经营范围经营范围 以自有资产进行文化产业项目的投资、管理;文化创意产业信息咨询、策划服务;文化创意产品推广服务,道路工程施工;建筑、绿化工程施工;销售电线电缆、建筑材料;棚户区改造;房地产开发经营;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定和禁止企业进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:合成纤维销售;金属材料销售;农副产品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)苏州工业园区人工智能发展有限公司 企业名称企业名称 苏州工业园区人工
233、智能发展有限公司 成立时间成立时间 2017 年 11 月 3 日 注册资本注册资本 3,000 万元 住所住所 苏州工业园区星湖街 328 号创意产业园 A1 单元 统一社会信用代码统一社会信用代码 91320594MA1T7Q91XW 企业类型企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 77 营业期限营业期限 2017 年 11 月 3 日至 2037 年 11 月 2 日 法定代表人法定代表人 徐健 经营范围经营范围 人工智能产业园开发、建设、管理;创业孵化管理;房产中介、自有房屋租赁;会务服务、展览展示服务;销售:仪器设备、办公设备、实验
234、室耗材、实验室器材;人工智能项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)上海泓映企业管理合伙企业(有限合伙)企业名称企业名称 上海泓映企业管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2019 年 7 月 12 日 注册资本注册资本 400 万元 住所住所 上海市嘉定区华亭镇浏翔公路 6899 号 1 幢 J1220 室 统一社会信用代码统一社会信用代码 91310114MA1GWDTWXX 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2019 年 7 月 12 日至 2029 年 7 月 11 日 执行事务合伙执行事务合伙人人 上海泓映商务咨询有限公司 经营范围经营范
235、围 企业管理,商务咨询,企业管理咨询,财务咨询(不得从事代理记账)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(3)广州弘晟 截至本招股说明书签署日,广州弘晟持有公司 1,000,000 股,占公司总股本的 0.95%,其执行事务合伙人为宁波弘晟致和投资管理合伙企业(有限合伙)。广州弘晟基本情况如下:企业名称企业名称 广州弘晟创业投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2019 年 1 月 30 日 注册资本注册资本 25,000 万元 住所住所 广州市黄埔区科珠路 232 号 2 栋 G10 房 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA5CLL0W0U 企业类型
236、企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2019 年 1 月 30 日至 2028 年 1 月 29 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 宁波弘晟致和投资管理合伙企业(有限合伙)经营范围经营范围 创业投资;企业管理咨询服务;投资咨询服务 其他事项其他事项 广州弘晟与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排,不存在股份代持情形 截至本招股说明书签署日,广州弘晟的合伙人出资情况如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 78 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资额出资额(万元万元)出资
237、比例出资比例(%)合伙人类型合伙人类型 1 宁波弘晟致和投资管理合伙企业(有限合伙)1,250.00 5.00 普通合伙人 2 广东宏睿实业有限公司 5,250.00 21.00 有限合伙人 3 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人 4 珠海横琴逸东投资合伙企业(有限合伙)1,500.00 6.00 有限合伙人 5 叶青 3,000.00 12.00 有限合伙人 6 广东甘稻夫农业投资发展有限公司 3,000.00 12.00 有限合伙人 7 王诗华 2,000.00 8.00 有限合伙人 8 黄埔投资控股(广州)有限公司 2,000.00 8.00 有
238、限合伙人 9 付关红 1,000.00 4.00 有限合伙人 10 聂友容 1,000.00 4.00 有限合伙人 合计合计 25,000.00 100.00 广州弘晟的普通合伙人基本情况如下:企业名称企业名称 宁波弘晟致和投资管理合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2018 年 2 月 11 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 住所住所 浙江省宁波市镇海区庄市街道中官西路 1818 号 统一社会信用代码统一社会信用代码 91330211MA2AH7LT2E 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2018 年 2 月 11 日至 2028 年 2 月 10 日 执行事务
239、合伙人执行事务合伙人 宁波弘德常顺投资管理合伙企业(有限合伙)经营范围经营范围 投资管理、受托资产管理、投资咨询。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州弘晟的非自然人有限合伙人基本情况如下:广东宏睿实业有限公司 企业名称企业名称 广东宏睿实业有限公司 成立时间成立时间 2016 年 7 月 26 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 住所住所 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4001 号时代金融中心 15E 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440606MA4U
240、T4B6XT 企业类型企业类型 有限责任公司 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 79 营业期限营业期限 2016 年 7 月 26 日至无固定期限 法定代表人法定代表人 潘志刚 经营范围经营范围 一般经营项目是:研发:纺织品、针织品、服装、鞋类;销售:服装、鞋类;国内商业、物资供销业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动),许可经营项目是:制造:纺织品、针织品、服装、鞋类;销售:服装、鞋类;经营电子商务(不含限制项目)。广州市新兴产业发展基金管理有限公司 企业名称企业名称 广州市新兴产业发展基金管理有限公司 成立时间成立时间 2017 年 3 月 6 日 注册资本注册资本
241、 120,000.00 万元 住所住所 广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街 1 号 406 房之 475 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA59K0E53W 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)营业期限营业期限 2017 年 3 月 6 日至无固定期限 法定代表人法定代表人 付燕 经营范围经营范围 股权投资;受托管理股权投资基金(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准);股权投资管理;投资咨询服务;投资管理服务 珠海横琴逸东投资合伙企业(有限合伙)企业名称企业名称 珠海横琴逸东投资合伙企业(有限合伙)成立时间成立时间 2018 年 6 月 20 日 注册资本注册资本
242、 50,000.00 万元 住所住所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-51581(集中办公区)统一社会信用代码统一社会信用代码 91440400MA51W5JW81 企业类型企业类型 有限合伙企业 营业期限营业期限 2018 年 6 月 20 日至无固定期限 执行事务合伙人执行事务合伙人 陈伟忠 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)广东甘稻夫农业投资发展有限公司 企业名称企业名称 广东甘稻夫农业投资发展有限公司 成立时间成立时间 2014 年 12 月 11 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元 住所住
243、所 广东省佛山市顺德区容桂街道振华社区桂洲大道中 46 座华夏新城二期五区商场首层之六(住所申报)苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 80 统一社会信用代码统一社会信用代码 9079516 企业类型企业类型 其他有限责任公司 营业期限营业期限 2014 年 12 月 11 日至无固定期限 法定代表人法定代表人 岑健莹 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动;初级农产品收购;食用农产品批发;食用农产品初加工;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;包装服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);食用农产品零售;农副产品销售;日用品销售;家用电器销
244、售;水产品零售;食品销售(仅销售预包装食品);食品进出口;技术进出口;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;花卉种植;园林绿化工程施工;非居住房地产租赁;土地使用权租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:餐饮服务;水产养殖(养殖场地另设);家禽饲养(养殖场地另设)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)黄埔投资控股(广州)有限公司 企业名称企业名称 黄埔投资控股(广州)有限公司 成立时间成立时间 2018 年 6 月 8 日 注册资本注册资本 35,000.00 万元 住所住
245、所 广州市黄埔区联和街科学大道 245 号 801 房 统一社会信用代码统一社会信用代码 91440101MA5AXAL57K 企业类型企业类型 有限责任公司(法人独资)营业期限营业期限 2018 年 6 月 8 日至无固定期限 法定代表人法定代表人 林义伟 经营范围经营范围 大型活动组织策划服务(大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等,需专项审批的活动应在取得审批后方可经营);投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;供应链管理;企业自有资金投资;风险投资;政府采购咨询服务;房屋租赁;物业管理 广州弘晟的自然人有限合伙人基本情况如下:序号序号
246、姓名姓名 性别性别 身份证号码身份证号码 住所住所 1 叶青 女 420XXXX 武汉市汉阳区自力新村 XXX 号 2 王诗华 男 430XXXX 广东省深圳市福田区百花一路 XXX 号 3 付关红 男 420XXXX 广州市白云区黄石东路 XXX 号 4 聂友容 女 420XXXX 广州市天河区中山大道西 55 号 XXX 号(七七)本次发行前各股东之间的关联关系本次发行前各股东之间的关联关系 公司股东莫文艺系莫建平和朱凤英之女,莫建平和朱凤英系夫妻关系,莫文艺与楼洋系夫妻关系,楼洋系浩宁投资的执行事务合
247、伙人。莫文艺、莫建平、朱凤英、楼洋为公司共同实际苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 81 控制人,浩宁投资为公司实际控制人的一致行动人。孟溪创投的执行事务合伙人为苏州市相城创业投资有限责任公司,苏州市相城创业投资有限责任公司持有埭溪创投 20%的股份,孟溪创投与埭溪创投互为关联方。力合智汇、惠州东升的执行事务合伙人均为深圳力合智汇创新基金管理有限公司,深圳力合智汇创新基金管理有限公司和力合融通的控股股东均为深圳力合金融控股股份有限公司。深圳力合金融控股股份有限公司的法定代表人、董事长为陈玉明。力合汇盈的执行事务合伙人为深圳智鑫投资有限责任公司,深圳智鑫投资有限责任公司的实际控制人为陈玉明。综
248、上,力合智汇、惠州东升、力合融通、力合汇盈互为关联方。(八八)股东公开发售股份的情况股东公开发售股份的情况 本次发行不涉及股东公开发售股份的情况。九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员(一一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介 1、董事会成员、董事会成员 公司董事会由九名董事组成,其中独立董事三名。公司全体董事均由股东大会选举产生,每届任期三年,独立董事连任不得超过六年,其他董事任期届满可连选连任。公司现任董事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 本届董事会任期本届董事会任期 提名人提名人 1
249、 莫建平 董事长 2021.2.3-2024.2.2 董事会 2 莫文艺 副董事长 2021.2.3-2024.2.2 董事会 3 楼洋 董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 4 金增林 董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 5 陈富 董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 6 楼铭达 董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 7 耿志坚 独立董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 8 郭明全 独立董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 9 彭炳松 独立董事 2021.2.3-2024.2.2 董事会 各董事简历情况如下:莫建平,具
250、体参见本节“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东和实苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 82 际控制人”之“2、实际控制人”。莫文艺,具体参见本节“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东和实际控制人”之“1、控股股东”。楼洋,具体参见本节“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人”。金增林,男,1979 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32040419790109XXXX。会计学本科学历,中级会计师。1998 年 9 月至 2002 年 8 月,就职于苏州罗普斯金铝业有限公司,历任车间统计、出纳;
251、2002 年 8 月至 2007 年 1 月,任开关附件公司主办会计,未来电器厂财务科长;2007 年 1 月至 2015 年 2 月,历任未来电器厂财务科长、未来有限财务部部长;2015 年 3 月至 2018 年 8 月,任未来电器董事、财务总监;其中 2015年 3 月至 2017 年 1 月兼任董事会秘书,2018 年 5 月至 2018 年 8 月兼任董事会秘书(代),2018年 9 月至今,任未来电器董事、董事会秘书、副总经理。陈富,男,1977 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为232XXXX。电器工程及其自动化专业,本科学历,工程师。2
252、001 年 9 月至 2007年 1 月,就职于开关附件公司,任开发项目经理;2007 年 1 月至 2010 年 12 月,历任未来电器厂、未来有限生产行政副总;2011 年 1 月至 2015 年 3 月,任未来有限常务副总;2015 年 3月至今,任未来电器董事、副总经理。楼铭达,男,1977 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32052419770726XXXX。电气工程及其自动化专业,大学本科学历,高级工程师。1999 年 7月至 2006 年 12 月,就职于开关附件公司,历任设计员、开发课长;2007 年 1 月至 2015 年 3月,历任未来电器厂、未来有限
253、开发部部长、副总经理;2015 年 3 月至今,就职于未来电器,任副总经理,并于 2021 年 2 月至今任公司董事。耿志坚,男,1978 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32021919781115XXXX。会计学专业,本科学历。注册会计师、中级会计师及税务师。1997年 7 月至 2008 年 8 月,就职于江阴加华新材料资源有限公司,任成本会计;2008 年 9 月至 2013年 12 月,就职于江阴苏澄税务师事务所有限公司,任项目经理;2014 年 1 月至 2016 年 12 月就职于江阴德嘉税务师事务所(普通合伙),任业务部主任;2017 年 1 月至今,就
254、职于江阴市广远税务师事务所有限公司,任副所长;2021 年 2 月至今,任未来电器独立董事。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 83 郭明全,男,1958 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为320XXXX。工商管理专业,博士学位。1994 年 2 月至 2003 年 12 月,就职于新华社江苏分社信息社,历任信息社副社长、江苏内参副总编;2004 年 1 月至 2007 年 8 月,就职于太平洋建设集团有限公司,任副总裁兼上海品茶部部长;2007 年 9 月至 2013 年 8 月,就职于中国传媒大学南广学院,任教授;2013 年 9 月至今,就职于
255、南京明屹咨询顾问有限公司,任执行董事兼总经理;2021 年 2 月至今,任未来电器独立董事。彭炳松,男,1952 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为329XXXX。法律专业,专科学历。1972 年 12 月至 1986 年 12 月,历任解放军 23军 67 师 199 团战士、司务长、副政治指导员;1987 年 1 月至 1987 年 12 月,就职于丹阳市司法局办公室,任秘书;1987 年 12 月至 1993 年 6 月,就职于丹阳市律师事务所,任律师;1993年 6 月至 2000 年 1 月,就职于江苏正威律师事务所,任律师、主任;2000
256、年 1 月至今,就职于江苏金矛律师事务所,2000 年 1 月至 2016 年 12 月任律师、主任,2016 年 12 月至今,任律师;2011 年 2 月至今,任江苏卓越置业有限公司董事;2013 年 6 月至今,任江苏菲尼克斯装饰工程有限公司董事;2021 年 2 月至今,任未来电器独立董事。2、董事会作为董事候选人提名人的合法合规性、董事会作为董事候选人提名人的合法合规性(1)相关法律法规关于董事候选人提名的规定 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见(2022 年 1 月 5 日废止)第四条第一款以及 上市公司独立董事规则(2022 年 1 月 5 日施行)第十二条,均规定了上市公
257、司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号创业板上市公司规范运作3.2.1 规定,上市公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员提名、选任程序,保障董事、监事和高级管理人员选任公开、公平、公正。同时上市公司章程指引条款注释中明确了“公司应当在章程中规定董事、监事提名的方式和程序”。(2)发行人公司章程及股东大会议事规则关于董事候选人提名的规定 公司现行有效的公司章程及选举第三届董事会董事时的股东大会议事规则规定,非独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司 3
258、%以上股份的股东书面提名,独立董事候选人由公司董事会单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东提名(单独或者合并持有苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 84 公司 3%以上股份的股东及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东,本部分简称“有权提名非独立董事及独立董事候选人的股东”),并提交公司股东大会选举。公司第二届董事会任期届满时,由公司第二届董事会通过第三届董事会董事人选提名的相关议案并经股东大会表决选举董事,同时有权提名非独立董事及独立董事候选人的股东在股东大会召开之前未提出董事候选人,公司第二届董事会提名董事候选人及后续公司股东大会选举董事事项未发生纠纷。综上所述,发行人第三届董事会成
259、员由董事会提名符合法律法规及公司章程的相关规定。3、若董事会无法对董事候选人形成一致意见或、若董事会无法对董事候选人形成一致意见或有权提名非独立董事及独立董事候选人的有权提名非独立董事及独立董事候选人的股东股东对董事会提名董事候选人提出异议的处理对董事会提名董事候选人提出异议的处理 发行人设立以来,未出现董事会无法对董事候选人形成一致意见及有权提名非独立董事及独立董事候选人的股东对董事会提名董事候选人提出异议的情形。若董事会无法对董事候选人形成一致意见,根据公司章程,有权提名非独立董事及独立董事候选人的股东可以对董事候选人进行提名,并提交股东大会按累积投票制的方式进行选举。若董事会提名时,有权
260、提名非独立董事及独立董事候选人的股东对董事会提名的董事人选有不同意见,可以根据相关法律法规的规定及公司章程的规定,在股东大会召开前提出董事候选人,并提交股东大会按累积投票制的方式进行选举。4、董事候选人由董事会提名是否影响实际控制人的认定、董事候选人由董事会提名是否影响实际控制人的认定 本次发行前,实际控制人实际控制的表决权比例为 90.48%,可以对董事候选人进行提名,并能够通过在股东大会决策行使表决权对董事的选举形成控制,故发行人第三届董事会成员候选人由董事会进行提名,不会影响公司实际控制人的认定。5、监事会成员、监事会成员 本公司监事会由三名监事组成,其中职工代表监事一名。公司监事由股东
261、大会和职工民主选举产生,现任监事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 本届监事会任期本届监事会任期 提名人提名人 1 郁晓平 监事会主席 2021.2.3-2024.2.2 监事会 2 谢宣 职工监事 2021.2.3-2024.2.2 职工民主选举 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 85 序号序号 姓名姓名 职务职务 本届监事会任期本届监事会任期 提名人提名人 3 黄菊华 监事 2021.2.3-2024.2.2 监事会 各监事简历情况如下:郁晓平,男,1982 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32058619821112XXXX。电气工程及其自动化专业,大
262、学本科学历,高级工程师。2006 年 9月至 2015 年 2 月,就职于未来电器厂、未来有限,任开发部课长;2015 年 3 月至今,就职于未来电器,历任产品线经理、营销副总助理。2018 年 2 月至今任公司监事。谢宣,男,1976 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32081919761126XXXX。电气技术专业,大学专科学历。1999 年 7 月至 2002 年 8 月,就职于南京全屋电器开关有限公司,任产品开发工程师;2002 年 9 月至 2006 年 7 月,就职于飞得滤机(苏州)有限公司,任品质技术工程师;2006 年 8 月至 2012 年 3 月,就
263、职于苏州新智机电工业有限公司,任产品工程师;2012 年 3 月至 2015 年 2 月,就职于未来有限,任 IE 专员;2015 年 2 月至今,就职于未来电器,任 IE 工程师、企业职工代表监事。黄菊华,女,1979 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32052419790901XXXX。人力资源管理专业,大学本科学历。2001 年 9 月至 2015 年 3 月,就职于未来有限,任人资部副部长;2015 年 3 月至今,就职于未来电器,历任人资部副部长、总经办主任;并于 2017 年 2 月至今任监事。6、高级管理人员、高级管理人员 公司高级管理人员基本情况如下:序号
264、序号 姓名姓名 职务职务 任期任期 1 楼洋 总经理 2021.2.3-2024.2.2 2 楼铭达 副总经理 2021.2.3-2024.2.2 3 徐惠兴 副总经理 2021.2.3-2024.2.2 4 陈富 副总经理 2021.2.3-2024.2.2 5 金增林 副总经理、董事会秘书 2021.2.3-2024.2.2 6 吴飞飞 财务总监 2021.2.3-2024.2.2 公司除董事以外的高级管理人员简历如下:徐惠兴,男,1975 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 86 32052419751027XXXX。电气工程及其
265、自动化专业,大学本科学历,工程师。1997 年 7 月至2006 年 12 月,就职于开关附件公司,任开发部部长;2007 年 1 月至 2011 年 12 月,就职于未来电器厂、未来有限,任副总经理;2012 年 1 月至 2014 年 12 月,就职于苏州凯菱电机有限公司,任总经理;2015 年 3 月至今,就职于未来电器,任副总经理。吴飞飞,男,1987 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32052519871201XXXX。财务管理专业,大学本科学历,中级会计师,注册会计师。2010 年 6月至 2014 年 3 月,就职于巨人通力电梯有限公司,任会计;2014
266、年 4 月至 2015 年 12 月,就职于江苏亨通光电股份有限公司,任会计主管;2016 年 1 月至 2019 年 3 月,任未来电器财务部部长;2019 年 4 月至 2019 年 12 月,任未来电器财务总监(代);2019 年 12 月至今,任未来电器财务总监。7、其他核心人员、其他核心人员 公司其他核心人员为核心技术人员,基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 所属部门所属部门 1 楼铭达 董事、副总经理 技术中心 2 毛海锋 技术总监 技术中心 3 金华斌 产品经理 技术中心 公司其他核心人员的简历具体如下:楼铭达,详见本节“(一)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”
267、之“1、董事会成员”。毛海锋,男,1976 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号为32052419761212XXXX。电气工程及其自动化专业,大学本科学历,高级工程师。1998 年 7月至 2006 年 12 月,历任开关附件公司设计员、设计课课长;2007 年 1 月至 2015 年 2 月,就职于未来电器厂、未来有限,历任开发部副部长、开发部部长;2015 年 3 月至今,任未来电器技术总监。金华斌,男,1985 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码32058619851201XXXX。机械工程及其自动化专业,本科学历。2009 年 3 月至今,就职
268、于未来有限、未来电器,历任设计员、主任工程师、产品经理。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 87(二二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况和兼职单位与本公司的关联关系联关系 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在其他单位兼职情况及与本公司的关联关系具体如下:姓名姓名 公司职务公司职务 任职单位任职单位 兼职职务兼职职务 与公司的关联关系与公司的关联关系 莫文艺 副董事长 上海层叠管理服务合伙企业(有限合伙)执行事务 合伙人 控股股东控制的其他企业,为公司员工持股平台 楼洋 董事、总经理 苏州浩宁投资合伙
269、企业(有限合伙)执行事务 合伙人 实际控制人控制的其他企业,为公司员工持股平台 苏州相城经济技术开发区商会 商会秘书长 无关联关系 苏州市相城区北桥商会 副会长 无关联关系 耿志坚 独立董事 江阴市广远税务师事务所有限公司 副所长 独立董事耿志坚担任副所长且持股 12%的公司 郭明全 独立董事 江苏省品牌学会 副会长 无关联关系 江苏省公共关系协会 副会长 无关联关系 南京明屹咨询顾问有限公司 执行董事,总经理 独立董事郭明全担任执行董事兼总经理且持股100%的公司 彭炳松 独立董事 江苏金矛律师事务所 律师 无关联关系 独立董事 江苏卓越置业有限公司 董事 独立董事彭炳松担任董事的公司 独立
270、董事 江苏菲尼克斯装饰工程有限公司 董事 独立董事彭炳松担任董事的公司(三三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系情况 公司董事莫建平与董事莫文艺系父女关系,董事莫文艺与董事、总经理楼洋系夫妻关系。除上述情形外,发行人的其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。(四四)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及协议履行情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及协议履行情况 公司与董事签署了聘任协议,并与非独立董事签署了劳动合同;公司与监事、高级管理人员及核心技术人员签署了
271、劳动合同;公司与除独立董事以外的上述人员签署了保密及竞业禁止协议,与独立董事签署了保密协议。截至本招股说明书签署日,上述合同履行正常,不存在违约情形;公司董事、监事、高级管理人员与其他核心人员未与公司签订其他重大商业协议。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 88(五五)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况讼纠纷的情况 截至本招股说明书签署日,董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所持公司股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷的情况。(六六)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最
272、近两年变动情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年变动情况 1、董事变动情况、董事变动情况 时间时间 董事董事 2020 年 1 月 1 日 莫建平、莫文艺、楼洋、金增林、陈富、孙涛、袁秀国、王婷婷 变更时间变更时间 新增人员新增人员 减少人员减少人员 变更原因变更原因 变更后董事变更后董事 2020 年 7 月 袁秀勤 袁秀国 袁秀国辞去公司独立董事职位,公司聘请新的独立董事 莫建平、莫文艺、楼洋、金增林、陈富、楼铭达、耿志坚、郭明全、彭炳松 2021 年 2 月 楼铭达、耿志坚、郭明全、彭炳松 袁秀勤、孙涛、王婷婷 董事会换届选举 截至本招股说明书签署日,除上述变动外,最近两年内
273、公司董事未发生其他变动。2、监事变动情况、监事变动情况 截至本招股说明书签署日,最近两年内公司监事未发生变动。3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况 截至本招股说明书签署日,最近两年内公司高级管理人员未发生变动。4、其他核心人员变动情况、其他核心人员变动情况 最近两年公司其他核心人员未发生变动。公司上述董事变动主要系公司经营管理需要。保荐人及发行人律师认为,上述变动不会对公司的生产经营产生重大不利影响。(七七)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况及持有发行人股份的情董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况及持有发行人股份的情况况 1、董事、监事、高级管理人员及其
274、他核心人员对外投资情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 89 姓名姓名 职务职务 对外投资单位对外投资单位 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)莫建平 董事长 昆山嘉成晨丰投资中心(有限合伙)300.00 4.17 天津华景光芒创业投资合伙企业(有限合伙)500.00 16.34 北京盛景嘉威投资中心(有限合伙)285.00 3.09 莫文艺 副董事长 杭州陆投月闰投资管理合伙企业(有限合伙)500.00 2.14 耿志坚 独立董事 江阴市广远
275、税务师事务所有限公司 12.00 12.00 郭明全 独立董事 南京明屹咨询顾问有限公司 30.00 100.00 2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属在发行前持有公司股份的情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接和间接持有公司股份情况:(1)直接持股情况 姓名姓名 职务职务/亲属关系亲属关系 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例(%)莫建平 董事长 17,953,205 17.10 莫文艺 副董事长 53,757,216 51.20 朱凤英 董事长之配
276、偶 8,976,602 8.55 楼洋 董事、总经理 3,000,000 2.86(2)间接持股情况 截至本招股说明书签署日,出资浩宁投资的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属情况具体如下:序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人性质合伙人性质 公司职务公司职务 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)1 楼洋 普通合伙人 董事、总经理 163.5944 11.07 2 陈富 有限合伙人 董事、副总经理 57.9600 3.91 3 金增林 有限合伙人 董事、副总经理、董事会秘书 45.0800 3.04 4 楼铭达 有限合伙人 董事、副总经理 57.9600 3
277、.91 5 郁晓平 有限合伙人 监事会主席 22.5400 1.52 6 黄菊华 有限合伙人 监事 22.5400 1.52 7 徐惠兴 有限合伙人 副总经理 57.9600 3.91 8 吴飞飞 有限合伙人 财务总监 35.7860 2.42 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 90 序号序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人性质合伙人性质 公司职务公司职务 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)9 毛海锋 有限合伙人 技术总监(核心技术人员)32.2000 2.17 截至本招股说明书签署日,出资层叠管理的公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属情况具体如下:序号
278、序号 合伙人姓名合伙人姓名/名称名称 合伙人性质合伙人性质 公司职务及关系公司职务及关系 出资额出资额(万元万元)出资比例出资比例(%)1 莫文艺 普通合伙人 副董事长 10.2040 9.84 2 谢宣 有限合伙人 职工代表监事 3.2200 3.11 3 金华斌 有限合伙人 产品经理(核心技术人员)3.2200 3.11 4 周金芬 有限合伙人 品保工程师(董事、副总经理陈富之配偶)0.6440 0.62 截至本招股说明书签署日,上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。除上述人员外,本公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属未直接或间接持有本公司股份。(八八)董事、监事、高级
279、管理人员及其他核心人员薪酬情况董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 本公司独立董事享有独立董事津贴,除此之外不享有其他福利待遇。除上述人员之外的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在公司领取薪酬,薪酬由基本薪资和浮动薪资组成,年底根据当年业绩情况及考核情况发放年终绩效奖金。薪酬依据公司所处的行业及地区的薪酬水平,结合公司的实际经营情况制定。公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案经 2018 年年度股东大会审议通过。1、报告期董事、监事、高级管理人员及其他核心、报告期董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占当期利润总额的比重人员薪酬总额占当期利润总额的比重 项目项目 2022
280、 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额(万元)248.29 495.20 572.18 464.12 利润总额(万元)4,728.16 9,485.77 11,421.95 7,048.16 占利润总额比重(%)5.25 5.22 5.01 6.58 2、最近一年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司取得收入情况、最近一年董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司取得收入情况 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 2022 年年 1-6 月薪酬(万元)月薪酬(万元)2021 年年度度薪酬(万元)薪
281、酬(万元)1 莫建平 董事长 24.27 45.00 2 莫文艺 副董事长 23.70 43.84 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 91 序号序号 姓名姓名 公司职务公司职务 2022 年年 1-6 月薪酬(万元)月薪酬(万元)2021 年年度度薪酬(万元)薪酬(万元)3 楼洋 董事、总经理 25.15 46.54 4 金增林 董事、副总经理、董事会秘书 19.81 39.77 5 陈富 董事、副总经理 21.27 43.31 6 楼铭达 董事、副总经理 21.27 42.75 7 耿志坚 独立董事 2.50 4.58 8 郭明全 独立董事 4.00 7.33 9 彭炳松 独立董事 2.
282、50 4.58 10 孙涛 独立董事-0.83 11 王婷婷 独立董事-0.83 12 袁秀勤 独立董事-1.17 13 郁晓平 监事会主席 15.67 34.00 14 黄菊华 监事 10.62 20.20 15 谢宣 监事 7.16 14.58 16 徐惠兴 副总经理 21.33 42.66 17 吴飞飞 财务总监 18.15 35.85 18 毛海锋 技术总监 19.33 41.04 19 金华斌 产品经理 11.56 26.33 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年未有从本公司其他关联企业取得收入及享受其他待遇的情形。十、发行人已制定的股权激励及相关安排的情况十、发行人已
283、制定的股权激励及相关安排的情况(一一)员工持股情况员工持股情况 为建立健全公司长效激励机制,充分调动公司员工的积极性和创造性,2015 年 4 月 4 日,公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司增资扩股的议案,公司以浩宁投资作为员工持股平台对公司员工实施了股权激励。浩宁投资持有公司 11,312,977 股股份,占公司总股本的 10.77%。2016 年 10 月,层叠管理作为公司员工持股平台,受让楼洋持有的浩宁投资 103.68 万出资份额,占浩宁投资出资份额的 7.00%。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 92 1、员工持股平台的基本情况及人员构成、员工持股平台的基本情
284、况及人员构成 浩宁投资及层叠管理的基本情况及人员构成参见本节之“七、主要股东及实际控制人基本情况”之“(二)直接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情况”之“2、出资情况”。2、员工持股平台的人员确定标准、员工持股平台的人员确定标准 员工持股平台除少量有限合伙人系发行人实际控制人亲属或朋友关系外,主要以员工职级、工作岗位及内容、服务年限、业绩贡献等因素为标准综合考量确定激励对象范围及其具体认购份额。3、员工持股平台人员变动情况及定价公允性、员工持股平台人员变动情况及定价公允性(1)浩宁投资)浩宁投资 自浩宁投资对发行人增资并成为发行人股东以来,浩宁投资的人员变动情况如下:年份年份 月份月份 事
285、项事项 转让财产转让财产份额份额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)定价定价(元(元/财产财产份额)份额)=/公允价值公允价值(元(元/财产份财产份额)额)公允价值确认依据公允价值确认依据 2015 年 9 月 邹冬锋转蔡庆红 16.10 16.10 1.00 1.00 根据 2015 年 6 月,北京海峡资产评估有限公司出具的评估报告(海峡评报字2015第 062 号)以及 2017年 6 月,北京中和谊资产评估有限公司出具的复核评估报告(中 和 谊 评 咨 字201711015 号)确定未来电器每股公允价值为 3.20 元,对应浩宁投资每财产份额1.00 元 邹冬锋转张云峰 1
286、6.10 16.10 1.00 1.00 2016 年 10 月 朱骏杰转楼洋 22.54 22.54 1.00 2.23 2017 年 3 月,外部投资者林晴静入股价每股 5.74 元,对应浩宁投资每财产份额 2.23元 刘家胜转楼洋 16.10 16.10 1.00 2.23 陈海峰转楼洋 32.20 32.20 1.00 2.23 楼洋转层叠管理 103.68 103.68 1.00 2.23 楼洋转徐波 57.96 72.00 1.24 2.23 楼洋转戴祥 96.60 120.00 1.24 2.23 楼洋转杨枫 16.10-2.23 楼洋转曹有才 12.88 16.00 1.24
287、2.23 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 93 年份年份 月份月份 事项事项 转让财产转让财产份额份额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)定价定价(元(元/财产财产份额)份额)=/公允价值公允价值(元(元/财产份财产份额)额)公允价值确认依据公允价值确认依据 楼洋转龚明才 3.22 4.00 1.24 2.23 楼洋转严一峰 6.44 11.40 1.77 2.23 2017 年 3 月 楼洋转林晴静 64.40 143.70 2.23 2.23 2017 年 3 月,外部投资者林晴静入股价每股 5.74 元,对应浩宁投资每财产份额 2.23元 楼洋转谢刚华 9.66 16.
288、50 1.71 2.23 楼洋转吴飞飞 9.66 16.50 1.71 2.23 楼洋转姜东 8.05 13.75 1.71 2.23 楼洋转徐爱源 8.05 13.75 1.71 2.23 楼洋转周峰 6.44 11.00 1.71 2.23 楼洋转郭东庆 1.61 2.75 1.71 2.23 2018 年 8 月 杨枫转楼洋 16.10-5.75 2018 年 6 月,莫文艺以每股 7.50 元的价格向力合智汇等外部投资者转让其持有的发行人股份,对应浩宁投资每财产份额 5.75元 陈桂平转朱文明 10.52 16.88 1.60 5.75 陈桂平转赵晓瑜 21.68 34.62 1.60
289、 5.75 谢刚华转朱文明 9.66 18.15 1.88 5.75 徐波转闫波 3.93 10.50 2.67 5.75 徐波转牛永晖 6.55 17.50 2.67 5.75 徐波转朱文明 2.62 7.00 2.67 5.75 龚明才转朱文明 3.22 8.71 2.70 5.75 11 月 朱文明转张晓斌 13.01 35.00 2.69 3.83 2019 年 2 月,发行人股东大会同意埭溪创投以每股 5.00 元的价格向发行人增资,对应浩宁投资每财产份额 3.83 元 朱文明转周亚平 13.01 35.00 2.69 3.83 楼洋转贾作瞻 19.64 52.50 2.67 3.8
290、3 2019 年 10 月 周峰转楼洋 6.44 11.00 1.71 7.60 以2019年度扣除非经常性损益后的每股收益0.62元及16倍市盈率为基础确定公允价值为 9.92 元,对应浩宁投资每财产份额7.60 元 姜东转楼洋 8.05 15.91 1.98 7.60 楼洋转余小涛 26.19 100.00 3.82 7.60 12 月 楼洋转吴飞飞 26.13 54.72 2.09 7.60 2020 年 11 月 余小涛转楼洋 26.19 100.00 3.82 12.26 2020 年 12 月,发行人股东大会同意孟溪创投、国创至辉以及广州弘晟以每股 16.00元的价格向发行人增资,
291、对应浩宁投资每财产份额 12.26 元 闫波转楼洋 3.93 10.50 2.67 12.26 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 94(2)层叠管理)层叠管理 自层叠管理受让浩宁投资财产份额并成为浩宁投资合伙人以来,层叠管理的人员变动情况如下:年份年份 月份月份 事项事项 转让合伙转让合伙份额份额(万元)(万元)转让价格转让价格(万元)(万元)定价定价(元(元/财财产份额)产份额)=/公允价值公允价值(元(元/财产财产份额)份额)公允价值确认依据公允价值确认依据 2017 年 5 月 吴晓辉转莫文艺 0.6440 0.8000 1.24 2.23 2017 年 3 月,外部投资者林晴静入股
292、价每股 5.74 元,对应层叠管理每财产份额 2.23元 2019 年 4 月 莫文艺转时中星 6.5400 17.5000 2.68 3.83 2019 年 2 月,发行人股东大会同意埭溪创投以每股 5.00 元的价格向发行人增资,对应层叠管理每财产份额 3.83 元 2020 年 12 月 顾华转莫文艺 0.6440 1.4739 2.29 12.26 2020 年 12 月,发行人股东大会同意孟溪创投、国创至辉以及广州弘晟以每股 16.00元的价格向发行人增资,对应层叠管理每财产份额 12.26 元 黄磊转莫文艺 3.2200 7.3893 2.29 12.26 吴吉转莫文艺 1.288
293、0 2.9478 2.29 12.26 尤静超转莫文艺 1.2880 2.9478 2.29 12.26 4、管理模式及决策程序、管理模式及决策程序 根据浩宁投资及层叠管理的合伙协议及合伙协议之补充协议,浩宁投资及层叠管理按照合伙人协议的约定进行管理,规范运作,具体管理模式和决策程序如下:普通合伙人担任执行事务合伙人,执行事务合伙人对外代表合伙企业,并执行合伙事务,管理合伙企业日常运营及投资管理事务,行使合伙企业对外投资所持的表决权。除改变合伙企业名称;改变合伙企业经营范围、主要经营场所地点;以合伙企业名义为他人提供担保;聘请合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员;修改合伙协议内容以及法律、行
294、政法规另有约定的情形外,合伙协议 约定的事项中,全体合伙人均全面委托普通合伙人,普通合伙人有权自行决定,所有有限合伙人的表决权/投票权在合伙期限内均委托给普通合伙人行使。5、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配方法(1)存续期:浩宁投资的营业期限为 2015 年 1 月 4 日至无固定期限,层叠管理的营业期苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 95 限为 2016 年 4 月 15 日至 2026 年 4 月 14 日。(2)存续期期满后所持股份的处置方法:当浩宁投资、层叠管理存续期届满且未延长或提前终止时,应当解散并清算,在支付清算费
295、用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照各合伙人对合伙企业实际缴纳的出资占全体合伙人实际缴纳的出资总额的比例向合伙人分配。(3)损益分配方法:浩宁投资、层叠管理的利润和亏损,由合伙人依照出资比例分配和分担。6、股份锁定期、股份锁定期(1)浩宁投资)浩宁投资 根据浩宁投资出具的股份锁定承诺函:自发行人股票上市之日起 36 个月内,浩宁投资不转让或者委托他人管理浩宁投资直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份,也不由发行人回购该部分股份。如在上述锁定期满后两年内减持发行人股份的,则浩宁投资所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价;发
296、行人上市后 6 个月内,如果发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价,浩宁投资持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期;若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价格相应调整。若因发行人进行权益分派等导致浩宁投资持有的发行人股份发生变化的,就该类事项导致浩宁投资新增股份仍适用上述承诺。(2)层叠管理)层叠管理 层叠管理系浩宁投资的有限合伙人。根据浩宁投资合伙协议约定,层叠管理间接持有未来电器股份的锁定期,参照浩宁投资的股份锁定期执行。7、变更和终止情
297、形、变更和终止情形(1)变更情形)变更情形 浩宁投资及层叠管理的变更情形主要指合伙权益的转让情形,具体情况如下:普通合伙苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 96 人转让其在合伙企业中的权益,无需获得其他有限合伙人的同意;未经普通合伙人书面同意,有限合伙人不得转让其在合伙企业中的权益;有限合伙人进行权益转让时,其他有限合伙人不享有优先受让权,但普通合伙人具有优先受让的权利;普通合伙人同意有限合伙人转让合伙企业的权益,则该有限合伙人应当向普通合伙人或者普通合伙人指定的人选转让。(2)终止情形)终止情形 浩宁投资、层叠管理有下列情形之一的,应当解散:合伙期限届满,合伙人决定不再经营;合伙协议约定的
298、解散事由出现;全体合伙人决定解散;合伙人已不具备法定人数满三十天;合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;法律、行政法规规定的其他原因。8、登记备案程序及资金来源情况登记备案程序及资金来源情况 浩宁投资及层叠管理为员工持股平台,除直接及间接持有公司股份外,未经营其他业务;浩宁投资及层叠管理自设立至今,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,未委托基金管理人管理其资产,亦未参与募集设立或管理私募投资基金。因此,浩宁投资及层叠管理不属于中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所定义的私
299、募投资基金或基金管理人,不需要办理私募投资基金备案或基金管理人登记。浩宁投资及层叠管理合伙人的资金来源均为自有或自筹资金,不存在公司或第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴等安排。9、人员离职后的股份处理、人员离职后的股份处理 合伙企业存续期间,员工离职的,员工有权继续持有合伙企业财产份额,若员工拟转让其持有的全部或部分财产份额,由普通合伙人或其指定第三方受让,转让价格参考员工出资额、银行存款利率等因素确定。(二二)股权激励相关安排股权激励相关安排 报告期内股权激励情况参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(四)期间费用”之“2、管理费用”之
300、“(2)股份支付相关情况”。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 97(三三)股权激励对公司的影响股权激励对公司的影响 1、股权激励对公司经营状况的影响、股权激励对公司经营状况的影响 公司通过设立员工持股平台实施股权激励,建立、健全了激励机制,充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性,保证管理团队和人才队伍的稳定,有利于公司长期稳定发展。2、股权激励对公司财务状况的影响、股权激励对公司财务状况的影响 报告期内股权激励对公司的业绩和财务状况影响参见本招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“(四)期间费用”之“2、管理费用”。3、股权激励对公司控制权的影
301、响、股权激励对公司控制权的影响 股权激励实施前后,公司控制权未发生变化。(四四)上市后的行权安排上市后的行权安排 截至本招股说明书签署日,上述股权激励已实施完毕,不存在未授予或未行权的情况,不涉及上市后的行权安排。十一、员工及社会保障情况十一、员工及社会保障情况(一一)员工人数及变化情况员工人数及变化情况 报告期各期末,公司在册员工人数如下表所示:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工人数(人)628 615 587 602 注:2020 年末,发行人员工人数少
302、于 2019 年末,主要系公司劳务派遣人数为 48 人(未计入在册员工),替代了部分岗位的工作人员。(二二)员工结构员工结构 截至 2022 年 6 月 30 日,公司在册员工 628 人,员工专业构成、受教育程度和年龄分布如下:1、员工专业构成、员工专业构成 员工专业构成员工专业构成 人数人数(人人)比例比例(%)管理人员 42 6.69 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 98 员工专业构成员工专业构成 人数人数(人人)比例比例(%)销售人员 33 5.25 技术研发人员 67 10.67 生产人员 486 77.39 合计合计 628 100.00 2、员工受教育程度、员工受教育程度
303、文化程度文化程度 人数人数(人人)比例比例(%)硕士及以上 4 0.64 本科 91 14.49 大专 85 13.54 高中及以下 448 71.34 合计合计 628 100.00 3、员工年龄分布情况、员工年龄分布情况 年龄年龄 人数人数(人人)比例比例(%)30 岁以下 123 19.59 31-40 岁 216 34.39 41-50 岁 227 36.15 51 岁以上 62 9.87 合计合计 628 100.00(三三)员工社会保障情况员工社会保障情况 公司已按照国家有关政策规定,执行社会保障制度与医疗保险制度,为员工办理并缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、
304、生育保险及住房公积金。报告期各期末,公司缴纳社会保险及公积金情况如下:1、报告期各期末,公司、报告期各期末,公司“五险一金五险一金”缴纳情况如下:缴纳情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019年年 12月月31日日 总人数(人)628 615 587 602 社会 保险 缴纳人数(人)577 574 549 566 未缴人数(人)51 41 38 36 未缴原因 退休返聘 39 人,新员工 12 人 退休返聘 38 人,新员工 3 人 退休返聘 33 人,新员工 4 人,自愿放弃退休返聘 2
305、9 人,新员工 7 人 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 99 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019年年 12月月31日日 1 人 住房 公积金 缴纳人数(人)580 576 549 566 未缴人数(人)48 39 38 36 未缴原因 退休返聘 39 人,新员工 9 人 退休返聘 38 人,新员工 1 人 退休返聘 33 人,新员工 4 人,自愿放弃1 人注1 退休返聘 29 人,新员工 7 人 注 1:自愿放弃一人,其入职时已年满 59 周岁。2、主管部门证明及公司实际控制人的承诺、主
306、管部门证明及公司实际控制人的承诺 苏州市相城区人力资源和社会保障局于 2021 年 1 月 15 日出具证明,确认未来电器及其子公司中望电气、中辉分公司3在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,正常缴纳各项社会保险金,不存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形;于 2022 年 7 月 18 日出具证明,确认未来电器在 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间,正常缴纳各项社会保险金,不存在因违反劳动保障法律法规而受到行政处罚的情形。苏州市住房公积金管理中心于 2021 年 1 月 21 日出具证明,确认未来电器及其子公司中望电
307、气、中辉分公司4在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理;于 2022 年 7 月 15 日出具证明,确认未来电器在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。公司实际控制人莫文艺、莫建平、朱凤英及楼洋承诺:如因发行人及其分子公司因本次发行并上市前未严格执行为员工缴纳社会保险和住房公积金政策事宜而被有权机关要求补缴社会保险或住房公积金,或因未足额缴纳需承担任何罚款、滞纳金,或因有关人员向发行人及其分子公司追索,或因未及时或未足额缴纳社会保险及住房公积金事宜给发行人及其分子公司造成其他损失,本人将对发行人及其分子公司作全额赔偿,且在承担后不向发行人及其分子公司追偿,保证发行人及其分子公司不会
308、因此遭受任何损失。(四四)公司劳务派遣用工情况公司劳务派遣用工情况 报告期内,公司发展迅速,用工需求量大。为弥补劳动用工缺口,公司使用劳务派遣用工方式作为补充用工手段,在制造中心外部附件组装、SMT 焊接流水线的辅助线岗位上使用劳务派遣人员。3 鉴于中望电气和中辉分公司业务及人员已全部纳入未来电器统一管理,因此,2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间,中望电气和中辉分公司不涉及社保缴纳相关事项。4 鉴于中望电气和中辉分公司业务及人员已全部纳入未来电器统一管理,因此,2021 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间,中望电气和中辉分公司不涉及公积金缴
309、纳相关事项。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 100 报告期各期末,发行人自有员工及劳务派遣员工人数如下表:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 在册员工人数(人)628 615 587 602 劳务派遣人数(人)19 12 48-总用工人数(人)647 627 635 602 劳务派遣用工比例(%)2.94 1.91 7.56-截至 2022 年 6 月 30 日,公司劳务派遣用工 19 人,劳务派遣用工比例为 2.94%,符合劳务派遣暂行规定关于用工单位使用
310、劳务派遣用工数量不得超过其用工总量的 10%的规定。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 101 第六节第六节 业务与技术业务与技术 一、发行人主营业务一、发行人主营业务及及主要产品情况主要产品情况(一一)主营业务、主要产品及主营业务收入构成情况主营业务、主要产品及主营业务收入构成情况 1、主营业务基本情况、主营业务基本情况 公司主营业务为低压断路器附件的研发、生产与销售。公司致力于应用低压断路器附件,拓展低压断路器监测控制和安全保护功能,提高低压断路器控制远程化、集中化和自动化水平,使配用电网络更安全、更节能、更智能。公司是低压断路器附件细分领域的领先企业。低压断路器附件以断路器为载体,通过
311、与断路器组合,使断路器增加状态诊断、信号传感及多种控制与保护等功能。公司主要产品包括框架断路器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器。其中,框架断路器附件和塑壳断路器附件拥有广泛、稳定的客户基础,主要客户包括正泰电器、良信股份、常熟开关、德力西、天正电气、上海人民电器、施耐德、ABB、西门子、罗格朗和伊顿等国内外知名低压电器行业企业;智能终端电器以智能模块为核心,广泛应用于智能电网、智能楼宇、通信基站、轨道交通、安防监控、分布式光伏、重点消防等无人值守的场合,是公司的主要利润增长点。截至 2022 年 6 月末,公司共拥有国内专利 168 项,其中发明专利 25 项、实用新型专利115 项、外观设
312、计专利 28 项,并通过了 ISO9001 质量管理体系认证、ISO14001 环境管理体系认证、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、ISO/IEC17025(CNAS)认证和 GB/T23001 工业化和信息化融合管理体系认证。公司设立了国家级博士后工作站,是江苏省省级专精特新小巨人企业、江苏省工程技术研究中心、江苏省企业技术中心,并且是中国电器工业协会常务理事单位、中国电器工业协会通用低压电器分会理事单位。公司获得了国家知识产权优势企业、江苏省重点企业研发机构、江苏省创新型企业、江苏省高新技术企业、江苏省五星级上云企业、江苏省工业互联网发展示范企业等荣誉资质。同时,公司与河北工业大
313、学合作建立了断路器附件的可靠性试验基地,与上海电器科学研究院、江苏科技大学以及常熟理工学院等院校建立了合作关系。2、主要产品基本情况、主要产品基本情况 低压断路器附件是安装在低压断路器内部或外部、具有各种不同功能的独立模块或器件,增加了低压断路器的控制与保护功能,从而使低压断路器使用范围更广、保护功能更齐全、操苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 102 作方式更多样;在低压断路器的可靠性、稳定性、安全性和控制远程化、集中化、自动化、智能化应用中起着不可或缺的作用。低压断路器附件具有以下特点:第一、附件必须与低压断路器组合使用,与低压断路器的配合一致性高。第二、每种附件都具有特定功能。例如辅助
314、触头、报警触头能够传输低压断路器实时工作状态;电动操作机构能够实现低压断路器本地或远程操作控制;欠电压脱扣器能够在欠电压状态下对低压断路器进行自动断开;分励脱扣器能够在远距离或紧急状态下对低压断路器进行快速断开;能耗控制模块能够实现断路器全自动费控、双向通信、防窃电保护等功能。第三、附件尤其是内部附件和微型断路器附件,具有体积小、精度高、功能多和模块化的特点。如微型断路器附件具有外形尺寸模数化、产品安装轨道化的特点,宽度一般为 23 模数(18mm27mm)。第四、附件的可靠性要求高,主要体现在(1)附件接收和传输用电系统中的各种状态、指令、信号,对电流、电压、电阻、温升等方面异常情况的准确监
315、测、远程控制,以及向机械部件及时下达操作指令不允许出现误判,否则将会导致“小故障、大事故”;(2)收到操作指令后,能够有效、快速地对断路器执行分闸、合闸、脱扣等操作;(3)附件(尤其是安装在框架断路器和塑壳断路器内部的附件)受到断路器工作时发热温升和附件自身温升的影响,长期在高温环境下工作,同时还需要具有抗老化、抗腐蚀的性能,对环境耐受能力要求较高。第五、附件的加工精度要求高,研发和生产涉及技术领域广。附件体积较小、工艺复杂,其与各种低压断路器结构、动作的匹配精度及一致性要求较高,因此附件各零部件的加工需要配置精密、专用、非标准特种加工设备才能保证高质量的产品品质。与此同时,附件的研发和生产涉
316、及微电子技术、模具成型技术、机械锻造技术、自动化控制技术、无线通信技术、检测技术等多种技术的组合运用。第六、附件种类繁多,生产体现出多品种、小批量、多批次的特点。由于低压断路器种类不同、结构不同、安装方式不同、用途不同,各主机厂产品都有差异,因此附件需要针对不同规格的低压断路器设计外形尺寸和内部结构。以塑壳断路器为例,各主机厂一般推出 24 种不同系列的塑壳断路器,每一系列塑壳断路器有 68 个不同的壳架等级额定电流(即外形大小、结构不同),每一壳架等级的断路器有 1020 种不同结构、用途的附件,用户可以根据需要选择装配。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 103 公司产品主要分为框架断路
317、器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器三大类,上述三类产品在电力系统位置、产品特点、销售模式以及客户方面的区别与联系情况如下:分类分类 电力系电力系统位置统位置 产品特点产品特点 销售模式销售模式 客户客户 框架 断路器 附件 用于电网输配电的主干回路 框架断路器附件框架断路器附件以框架断路器为载体,拓展框架断路器监测控制和安全保护功能。框架断路器属于配电电器,一般作为主干回路的主开关使用。发行人向低压断路器主机厂销售框架断路器附件,低压断路器主机厂将框架断路器附件与框架断路器等组装后,销售给最终客户,主要涉及电力、房地产、机械等领域。低 压 断 路 器主机厂 塑壳 断路器 附件 用于电网输配电
318、的分支回路 塑壳断路器附件塑壳断路器附件以塑壳断路器为载体,拓展塑壳断路器监测控制和安全保护功能。塑壳断路器属于配电电器,一般用于分支回路的通断或保护。发行人向低压断路器主机厂销售塑壳断路器附件,低压断路器主机厂将塑壳断路器附件与塑壳断路器等组装后,销售给最终客户,主要涉及电力、房地产、机械等领域。低 压 断 路 器主机厂 智能终端电器 用于电力系统末端 智能模块智能模块主要是外形尺寸模数化的微型断路器附件,集信息采集、分析处理、执行及通信等于一体,通过与断路器组合使用,拓展断路器功能。发行人向低压断路器主机厂销售智能模块,低压断路器主机厂将智能模块与微型断路器等组装后,销售给终端客户,如电力
319、公司,房地产公司、轨交公司及通信公司等。低 压 断 路 器主机厂 智能保护器智能保护器是智能模块与微型断路器组装完成的最终产品,可实现对电路及负载设备的能耗管理、过欠电压保护、双电源转换、漏电保护、电弧故障保护、自动重合闸、双向通信等多种功能。自主品牌模式下,发行人直接销售给终端客户,如电力公司等;ODM 模式下,发行人销售给主机厂,主机厂再销售给终端客户。终 端 客 户 主要 为 各 省 市电力公司等;主 机 厂 包 括林洋能源、东方 威 思 顿 等仪表公司 公司框架断路器附件、塑壳断路器附件和智能终端电器具体情况如下:(1)框架断路器附件)框架断路器附件 公司生产的框架断路器附件主要包括电
320、动操作机构、分励脱扣器、欠电压脱扣器、闭合电磁铁、辅助触头和铜排触头等,全部嵌装在框架断路器本体内部。典型框架断路器结构示意图如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 104 公司框架断路器附件的细分种类、产品图示和用途等具体情况如下:细分种类细分种类 产品图示产品图示 产品用途产品用途 电动操作 机构 用于驱动框架断路器的储能机构,使储能机构实现分合闸操作 分励脱扣器 向储能机构传输分闸指令,使断路器快速断开 欠电压 脱扣器 当电源电压下降到额定工作电压一定值时,自动断开断路器,实现欠电压保护 闭合电磁铁 向储能机构传输合闸指令,使断路器快速合闸 辅助触头 实时采集断路器正常工作状态,并传
321、输信号 铜排触头 主要用于框架断路器,实现连接并承载主回路电流(2)塑壳断路器附件塑壳断路器附件 塑壳断路器附件分为内部附件和外部附件:内部附件嵌装在塑壳断路器本体内部;外部附件固定在塑壳断路器本体上盖或与断路器本体一同安装在成套配电柜中。公司生产的塑壳断路器附件主要包括分励脱扣器、辅助触头、辅报触头、报警触头、欠电苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 105 压脱扣器等内部附件,以及电动操作机构、插入式接线装置、抽出式装置、手动操作机构等外部附件。公司塑壳断路器附件的细分种类、产品图示和用途等具体情况如下:类别类别 细分种类细分种类 产品图示产品图示 产品用途产品用途 内部附件 分励脱扣器
322、在紧急状态下,快速断开断路器 辅助触头 实时采集断路器正常工作状态,并传输信号 辅报触头 实时采集断路器正常工作状态和故障状态,并传输信号 报警触头 实时采集断路器故障状态,并传输信号 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 106 类别类别 细分种类细分种类 产品图示产品图示 产品用途产品用途 欠电压脱扣器 当电源电压下降到额定工作电压一定值时,自动断开断路器,实现欠电压保护 外部附件 电动操作机构 与断路器组合在一起,对各种断路器实现本地或远程操作控制 插入式接线装置 用于断路器与成套配电箱母线连接,实现快速维修和更换 抽出式装置 用于断路器与成套配电箱母线连接,并具有机械、电气联锁功能,实
323、现快速维修和更换 手动操作机构 安装于成套配电箱,实现在不打开柜门的情况下操作断路器(3)智能终端电器)智能终端电器 公司智能终端电器主要产品的名称、产品图示和用途等具体情况举例如下:产品类型产品类型 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品用途产品用途 智能模块 能耗管理 模块 与断路器组合在一起,接收电表指令,实现费控功能 过欠压保护模块 与断路器组合在一起,在电源电压过压、欠压时使断路器分闸;当电压恢复正常时可自动合闸 远程 控制模块 与断路器组合在一起,对各种微型断路器实现本地或远程操作控制 双电源转换模块 与断路器组合在一起,用于常用电源和备用电源的自动切换 苏州未来电器股份有限公司
324、 招股说明书 107 产品类型产品类型 产品名称产品名称 产品图示产品图示 产品用途产品用途 智能 保护器 电能表外置断路器 接收电表指令,实现费控功能 过欠压保护器(断路器式)在电源电压过压、欠压时使断路器分闸;当电压恢复正常时可自动合闸 远程控制断路器 能够实现本地或远程电路的控制与保护 重合闸 保护器 线路出现故障时,自动断电;故障消失后,自动恢复供电 自动并网专用 断路器 用于光伏发电并网时的控制与保护 智能终端集成产品 智能 终端箱 用于民用建筑的终端配电,实现用电控制与保护及安全告警 3、主营业务收入构成情况、主营业务收入构成情况 报告期内,公司主营业务收入构成情况如下:项目项目
325、2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额(万元)(万元)比例比例(%)金额金额(万元)(万元)比例比例(%)金额金额(万元)(万元)比例比例(%)金额金额(万元)(万元)比例比例(%)框架断路器附件 5,480.28 24.07 10,734.92 24.11 8,163.20 18.04 5,920.29 17.04 塑壳断路器附件 8,850.85 38.87 17,413.33 39.11 13,358.82 29.52 12,694.66 36.54 智能终端电器 8,242.34 36.20 16,023.15 35.98 2
326、3,218.00 51.31 15,730.80 45.28 其他 195.35 0.86 357.14 0.80 513.25 1.13 398.99 1.15 主营业务收入合计主营业务收入合计 22,768.82 100.00 44,528.54 100.00 45,253.28 100.00 34,744.74 100.00 苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 108(二二)主要经营模式主要经营模式 公司在采购、生产和销售方面,经过多年发展积累,形成了一套完整、健全,且适应公司自身特点和与业务相匹配的经营模式。1、采购模式采购模式 公司主要客户一般会滚动提供未来三个月的需求预测。公司一
327、般按主要客户的需求预测备货;同时根据生产工单和市场情况制定采购计划,进行采购备库。面对国内较为成熟的物料供应市场,公司实行合格供应商管理制度并制定了相应的供应商管理程序。公司根据研发、生产、销售需求,通过资质调查、初步筛选、现场评审、综合打分、样品试制并确认等环节,对供应商的产品质量、供货能力、服务能力、供货价格进行综合考量。评审合格的供应商被确定为公司的合格供应商,并在公司 ERP 系统中予以记录。公司一般选择 2 至 3 家同类物料的合格供应商,以确保物料的供货稳定与价格的最优化。公司每年都对供应商的质量管理体系、交货准时率、产品质量合格率等方面进行审核,并根据审核结果加强对现有供应商的管
328、理。公司制定了采购管制程序,规定了从采购计划到原材料入库及对账结算的完整流程:公司生产计划科根据销售订单及仓库物料库存情况提交生产计划,ERP 系统根据生产计划自动生成采购需求;公司采购科综合考虑采购需求和采购周期后,结合各供应商的供货能力和交货周期,从合格供应商目录中选择相应的供应商进行询议价,确认无误后提交采购订单,经采购科长以及制造部主管或分管副总审批后进行采购。为保证生产计划有序进行,每年年初公司与主要原材料供应商签署框架合同,对产品型号、规格、质量要求、技术标准、交货时间、验收标准、结算方式等作出原则性约定。公司具体采购流程如下:苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 109 2、生产
329、模式生产模式 公司产品生产采用“订单生产+适量库存”相结合的生产模式,计划部门根据销售部门下达的销售订单和预测量下达生产工单,生产部门根据生产工单安排生产计划;零部件生产主要按照安全库存需求进行,计划部门根据安全库存量下达生产工单,生产部门根据生产工单安排生产计划。同时,生产部门根据生产工单及产品生产周期安排生产计划,并及时跟踪客户需求的变化对生产计划进行动态调整。对于需求量较为稳定的产品,公司将安排适量的库存以快速响应下游客户的需求。由于低压断路器附件种类繁多,产品个性化程度较高,公司生产任务体现出多品种、小批量、多批次的特点。公司生产流程融产品设计、模具研制、原材料加工、产品组装、功能检测
330、为一体,生产工艺环节主要包括冲压、锻压、折弯、车铣加工、焊接、激光切割、注塑、SMT 贴片、涂覆、总装和性能检测等环节。委外生产主要涉及零部件加工、成品组装及表面处理等。3、销售模式、销售模式(1)销售方式 公司采取直销模式。公司客户主要是省市电力公司和低压断路器主机厂,包括正泰电器、良信股份、常熟开关、德力西、天正电气、上海人民电器、施耐德、ABB、西门子、罗格朗和伊顿等。苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 110 公司除电能表外置断路器外的其他主要产品直接销售给低压断路器主机厂。低压断路器主机厂将发行人产品与低压断路器组合后,再销售给终端客户。故公司其他主要产品无需区分自有品牌模式和 O
331、DM 模式。公司电能表外置断路器销售模式具体可分为自有品牌模式和 ODM 模式。自有品牌模式客户为各省市电力公司,公司通过招投标方式获取客户订单,根据客户订单组织生产自有品牌的产品,并交付给客户;ODM 模式中,客户取得各省市电力公司订单后,通过商务谈判的方式向公司采购电能表外置断路器,公司根据客户订单组织生产,完成订单交付。鉴于 ODM 模式总体毛利率较低,2019 年,公司调整电能表外置断路器经营策略,逐步减少 ODM 模式业务,拓展自有品牌模式业务,报告期内自有品牌电能表外置断路器收入占比高于 ODM 模式。报告期各期,公司电能表外置断路器业务按销售模式分类如下:单位:万元、%项目项目
332、2022 年年 1-6 月月 2021 年年度度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 自有品牌 3,567.17 74.86 3,825.99 58.36 3,630.26 61.78 6,029.37 56.06 ODM 1,198.23 25.14 2,729.54 41.64 2,245.52 38.22 4,725.60 43.94 合计合计 4,765.39 100.00 6,555.53 100.00 5,875.78 100.00 10,754.98 100.00 公司与各省市电力公司的合作情况
333、公司向各省市电力公司销售的产品主要为自有品牌电能表外置断路器。公司通过投标方式与各省市电力公司建立合作关系。公司综合考虑招标产品的具体规格、数量、技术要求、质量要求、供货进度等因素组织投标,并根据招标限价、投标竞争情况等进行报价。公司与主机厂的合作情况 公司 ODM 模式电能表外置断路器以及其他产品一般向主机厂进行销售。通常情况下,公司与主机厂签订年度或长期框架合同或购销合同,约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等条款;在合同有效期内由主机厂按需向公司发出具体订单,并约定具体技术要求、销售价格、数量等。针对主机厂,公司产品定价方式主要为根据产品功能、用途进行协商定价。(2)售后服务及客户关系管理 公司建立了完善的售后服务体系,及时响应客户的各种服务需求,为客户提供专业、优质苏州未来电器股份有限公司 招股说明书 111 的售后服务。公司销售部门分区域对客户配备了专门的销售经理,进行长期跟踪