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1、 侨益物流侨益物流股份有限公司股份有限公司 Circle Logistics Co.,Ltd.(广东省广州市黄埔区港前路广东省广州市黄埔区港前路 319 号号 201 房房)首次公开发行股票首次公开发行股票招股说明书招股说明书(申报申报稿)稿)保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(深圳市福田区中心四路深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场一座号嘉里建设广场一座 23 层层)侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次发行概况本次发行概况 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书(申声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会的核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股
2、票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数发行股数 本次发行股票数量不超过 3,356.2553 万股,占发行后总股本比例不低于 25%;全部为新股发行,不涉及股东公开发售股份 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格 人民币【】元 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本发行后总股本
3、不超过 13,425.02万股 本次发行前股东所持股本次发行前股东所持股份的流份的流通通限制、股东对限制、股东对所持股份自愿锁定期的所持股份自愿锁定期的承诺承诺 参见本招股说明书“重大事项提示”之“一、关于股份锁定的承诺”保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)东亚前海证券有限责任公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期【】年【】月【】日 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计
4、机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-
5、1-3 重大事项提示重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文,并特别注意下列重大事项提示。一、关于股份锁定的承诺一、关于股份锁定的承诺(一)(一)发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本公司持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20
6、 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本公司持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(二)(二)发行人实际控制人、董事长黄一笃发行人实际控制人、董事长黄一笃及实际控制人、董事、总经理彭及实际控制人、董事、总经理彭彪彪作出如下承诺:作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理
7、本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-4 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接及间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法
8、规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(三三)发行人发行人董事粟志军作出如下承诺:董事粟志军作出如下承诺:“自杭州普轩投资管理有限公司于 2021 年 7 月以受让方式取得发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人间接持有的该部分发行人股份。如因发行人进行权益分配等导致本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市
9、后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(四四)发行人监事孙刚作出如下承诺:发行人监事孙刚作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发
10、行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-5 发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(五五)发行人监事李玉琳、阮玉华作出如下承诺:发行人监事李玉琳、阮玉华作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人
11、回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(六六)发行人高级管理人员徐丽芳作出如下承诺:发行人高级管理人员徐丽芳作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;自发行人首次公开发行的股票在证
12、券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过侨益集团有限公司间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人通过侨益集团有限公司间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份;自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人通过广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙)间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人通过广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙)间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人
13、仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-6 价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接及间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(七七)发行人高级管理人员周广涛作出如下承诺:发行人高级管理人员周广涛作出如下承诺:
14、“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接及间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的
15、,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(八八)发行人高级管理人员张晓鸽作出如下承诺:发行人高级管理人员张晓鸽作出如下承诺:“自本人于 2021 年 6 月取得发行人向本人定向发行的股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有的该部分发行人股份;自发行人首次公开发行的股票在证券侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-7
16、交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接及间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或
17、监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(九九)发行人股东建发股份、厦门国贸、稳正长青、侨共亨、德之贵作出发行人股东建发股份、厦门国贸、稳正长青、侨共亨、德之贵作出如下承诺:如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本企业仍将遵守上述
18、承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十)(十)发行人股东侨共盈作出如下承诺:发行人股东侨共盈作出如下承诺:“自本企业于 2021 年 5 月以受让方式取得发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-8 份,也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化
19、的,本企业仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十(十一一)发行人股东彭敏作出如下承诺:)发行人股东彭敏作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或
20、者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十(十二二)发行人股东黄灼作出如下承诺:)发行人股东黄灼作出如下承诺:“自本人于 2021 年 5 月以受让方式取得发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本
21、人直接持有的该部分发行人股份;除上述情形外,自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的其余发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接持有的其余发行人首次公开发行股票前已发行的股份;自发行人首侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-9 次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发
22、生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接及间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十(十三三)发行人股东秦松添作出如下承诺:)发行人股东秦松添作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理
23、本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十(十四四)发行人股东朱晓晖作出如下承诺:)发行人股东朱晓晖作出如下承诺:“对于本人于 2021 年 5 月以受让方式取得的发行人股份,自本人取得该部分发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个
24、月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有的该部分发行人股份;对于本人于 2021 年 6 月以受让方式取得的发行人股份,自本人取得该部分发行人股侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-10 份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有的该部分发行人股份;自本人于 2021 年6 月取得发行人向本人定向发行的股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理
25、本人直接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有的该部分发行人股份;自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,本人不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人进行权益分配等导致本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人直接及间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的公司股票的锁定期限自动延
26、长 6 个月。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十(十五五)发行人股东)发行人股东梁子安、黄国伟、娄忠干、梁子安、黄国伟、娄忠干、杨锐成、陈峥峥、侯勋杨锐成、陈峥峥、侯勋田、刘琴田、刘琴、崔军、崔军作出如下承诺:作出如下承诺:“自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。如因发行人
27、进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-11(十十六六)发行人股东普轩投资作出如下承诺:)发行人股东普轩投资作出如下承诺:“自本企业于 2021 年 7 月以受让方式取得发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本企业持有的该部分发行人股份。如因发行人进行权益分配等导
28、致本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本企业仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十十七七)发行人股东邓学鹏作出如下承诺:)发行人股东邓学鹏作出如下承诺:“自本人于 2021 年 7 月以受让方式取得发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部分发行人股份。如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵
29、守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(十十八八)发行人股东朱非作出如下承诺:)发行人股东朱非作出如下承诺:“自本人于 2021 年 6 月以受让方式取得发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人不转让或者委托他人管理本人持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人持有的该部分发行人股份。如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺
30、的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-12(十九十九)发行人股东张彦波、黄文煜、武光朝、曾剑藩、肖志成、彭豪、)发行人股东张彦波、黄文煜、武光朝、曾剑藩、肖志成、彭豪、许军、陈亮、姜宁、徐良能、林建华、王壁、顾敏、张少芬、王帮、宋志伟、许军、陈亮、姜宁、徐良能、林建华、王壁、顾敏、张少芬、王帮、宋志伟、吴静、陆家宝、陈晶、俞伟萍、木洪雨、张志坚作出如下承诺:吴静、陆家宝、陈晶、俞伟萍、木洪雨、张志坚作出如下承诺:“自本人于 2021 年 6 月取得发行人向本人定向发行的股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个
31、月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人直接持有的该部分发行人股份。如因发行人进行权益分配等导致本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”(二十)发行人股东赖少海作出如下承诺:(二十)发行人股东赖少海作出如下承诺:“自本人于 2021 年 11 月以受让方式取得广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙)财产份额而间接持有发行人股份之日起三十六个月内且自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,本人
32、不转让或者委托他人管理本人间接持有的该部分发行人股份,也不由发行人回购本人间接持有的该部分发行人股份。如因发行人进行权益分配等导致本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若法律、法规或监管部门、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺的,则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。”二、二、关于关于持股及减持意向持股及减持意向的的承诺承诺(一)(一)发行发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:人控股股东侨益集团作出如下承诺:“在本公司所持发行人股票锁定期满后,本公司将结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价、资本运作等需要,审慎制定股票减持计划。在本公司
33、所持发行人股票锁定期满后两年内,本公司每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本公司持有的发行人首次公开发行股侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-13 票前已发行的股票数量的 25%;本公司减持发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价,如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本公司减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易、协议转让、大宗交易、非公开转让、配售方式等。本公司将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司
34、股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(二)(二)发行人实际控制人、董事长黄一笃作出如下承诺:发行人实际控制人、董事长黄一笃作出如下承诺:“在本人所持发行人股票锁定期满后,本人将结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价、资本运作等需要,审慎制定股票减持计划。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内,本人每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量的 25%;本人减持发行人股票的价格不低于发行人
35、股票的发行价,如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易、协议转让、大宗交易、非公开转让、配售方式等。本人担任发行人董事长期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市
36、公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-14 相关规定及时、准确地履行信息披露义务。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(三)(三)发行人实际控制人、董事、总经理彭彪作出如下承诺:发行人实际控制人、董事、总经理彭彪作出如下承诺:“在本人所持发行人股票锁定期满后,本人将结合发行人控制权稳定、持续稳定经营、稳定股价、资本运作等需要,审慎制定股票减持计划。在本人所持发行人股票锁定期满后两年内,本人每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过
37、本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量的 25%;本人减持发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价,如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本人减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易、协议转让、大宗交易、非公开转让、配售方式等。本人担任发行人董事、总经理期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严
38、格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(四)(四)发行人董事粟志军作出如下承诺:发行人董事粟志军作出如下承诺:“在本人间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内,本人减持上述间接持有的发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的
39、,上述发行价为除权除息后的价格。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-15 本人担任发行人董事期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、
40、准确地履行信息披露义务。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(五)(五)发行人监事孙刚、李玉琳、阮玉华作出如下承诺:发行人监事孙刚、李玉琳、阮玉华作出如下承诺:“本人担任发行人监事期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相
41、关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(六)(六)发行人高级管理人员徐丽芳作出如下承诺:发行人高级管理人员徐丽芳作出如下承诺:“在本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内,本人减持上述直接及间接持有的发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。本人担任发行人副总经理期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。
42、若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-16 内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(七)(七)发行人高级管理人员周广涛作出如下承诺:发行人高级管理人员周广涛作出如下承诺:“在本人直接及间接持有
43、的发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内,本人减持上述直接及间接持有的发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。本人担任发行人常务副总经理期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及
44、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(八八)发行人高级管理人员张晓鸽作出如下承诺:发行人高级管理人员张晓鸽作出如下承诺:“在本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股票的锁定期满后两年内,本人减持上述直接及间接持有的发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价。如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为的,上述发行价为除权除息后的价格。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-17 本人担任发行人财务总
45、监、董事会秘书期间,每年转让发行人股票数量不超过本人直接及间接持有发行人股票数量的 25%;本人离职后半年内,不转让本人直接及间接持有的发行人股票。若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内应继续遵守上述限制性规定。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”(九九)发
46、行人股东建发股份作出如下承诺:发行人股东建发股份作出如下承诺:“在本企业所持发行人股票锁定期满后,本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况,审慎制定股票减持计划。在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内,本企业每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量。本企业减持发行人股票的价格将参考当时的二级市场价格确定。本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易、协议转让、大宗交易、非公开转让、配售方式等。本企业将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干
47、规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十)(十)发行人股东稳正长青作出如下承诺:发行人股东稳正长青作出如下承诺:“在本企业所持发行人股票锁定期满后,本企业将根据自身资金需求、实现投资收益、发行人股票价格波动等情况,审慎制定股票减持计划。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-18 在本企业所持发行人股票锁定期满后两年内,本企业每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本企业持有的发行人首次公
48、开发行股票前已发行的股票数量。本企业减持发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价,如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本企业减持发行人股票的方式应符合相关法律法规的规定,包括但不限于证券交易所集中竞价交易、协议转让、大宗交易、非公开转让、配售方式等。本企业将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(
49、十(十一一)发行人股东厦门国贸、侨共亨、侨共盈、德之贵、普轩投资作发行人股东厦门国贸、侨共亨、侨共盈、德之贵、普轩投资作出如下承诺:出如下承诺:“本企业将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十(十二二)发行人股东彭敏作出如下承诺:)发行人股东彭敏作出如下承诺:“在本人所持发行人股票锁定期满后两年内,本人每年减持发行人首次公开发行股票前已发行
50、的股票数量不超过本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量的 25%;本人减持发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价,如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本人在发行人任职期间,对于发行人于 2021 年 6 月向本人定向发行的股票,本人每年减持该部分股票数量不超过本人持有的该部分股票数量的 25%,本人离职后半年内,不转让本人持有的该部分股票。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-19 本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
51、管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十(十三三)发行人股东黄灼作出如下承诺:)发行人股东黄灼作出如下承诺:“在本人所持发行人股票锁定期满后两年内,本人每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本人直接及间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量的 25%;本人减持发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价,如发行人上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
52、、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十(十四四)发行人股东秦松添、梁子安、黄)发行人股东秦松添、梁子安、黄国伟作出如下承诺:国伟作出如下承诺:“本人在发行人任职期间,对于发行人于 2017 年 4 月及 2021 年 6 月向本人定向发行的股票,本人每年减持该部分股票数量不超过本人持有的该部分股票数量的 25%,本人离职后半年内,不转让本人持有的该部分股票。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、
53、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十(十五五)发行人股东朱晓晖作出如下承诺:)发行人股东朱晓晖作出如下承诺:“在本人所持发行人股票锁定期满后两年内,本人每年减持发行人首次公开发行股票前已发行的股票数量不超过本人直接及间接持有的发行人首次公开侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-20 发行股票前已发行的股票数量的 25%;本人减持发行人股票的价格不低于发行人股票的发行价,如发行人
54、上市后存在利润分配或送配股份等除权、除息行为,上述发行价为除权除息后的价格。本人在发行人任职期间,对于发行人于 2021 年 6 月向本人定向发行的股票,本人每年减持该部分股票数量不超过本人持有的该部分股票数量的 25%,本人离职后半年内,不转让本人持有的该部分股票。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十(十六六)发行人股东杨锐成作出
55、如下承诺:)发行人股东杨锐成作出如下承诺:“本人在发行人任职期间,对于发行人于 2017 年 4 月向本人定向发行的股票,本人每年减持该部分股票数量不超过本人持有的该部分股票数量的 25%,本人离职后半年内,不转让本人持有的该部分股票。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”(十(十七七)发行人股东崔军、邓学鹏、朱非、侯勋田、刘琴)发行人股
56、东崔军、邓学鹏、朱非、侯勋田、刘琴、陈峥峥、王、陈峥峥、王帮、赖少海帮、赖少海作出如下承诺:作出如下承诺:“本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-21(十(十八八)发行人股东张彦波、黄文煜、武光朝、曾剑藩、肖志成、彭豪、)发行人股东张彦波、黄文煜、武光朝、曾剑藩、肖志成、彭豪、许军、陈亮、姜宁、徐
57、良能、林建华、王壁、顾敏、张少芬、王帮、宋志伟、许军、陈亮、姜宁、徐良能、林建华、王壁、顾敏、张少芬、王帮、宋志伟、吴静、陆家宝、陈晶、俞伟萍、木洪雨、张志坚作出如下承诺:吴静、陆家宝、陈晶、俞伟萍、木洪雨、张志坚作出如下承诺:“本人在发行人任职期间,对于发行人于 2021 年 6 月向本人定向发行的股票,本人每年减持该部分股票数量不超过本人持有的该部分股票数量的 25%,本人离职后半年内,不转让本人持有的该部分股票。本人将严格遵守中华人民共和国证券法、上市公司股东、董监高减持股份的若干规定、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则等相关
58、规定,减持发行人股票总数和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制,并按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。”三、稳定股价的预案及承诺三、稳定股价的预案及承诺(一)(一)发行人作出如下承发行人作出如下承诺:诺:“本公司首次公开发行 A股股票并上市后三年内,如本公司股票连续 20个交易日除权除息后的收盘价低于本公司最近一期经审计的除权除息后每股净资产(以下简称“启动条件”),应启动稳定股价措施。本公司将按照股东大会审议通过的侨益物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后稳定股价的预案(以下简称“稳定股价的预案”)的规定采取相应稳定股价的措施,具体如下:本公司董事会在收到董事长
59、提交的股份回购方案后应按照本公司章程的规定召开董事会审议股份回购方案,并在作出回购股份决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、回购股份方案、独立董事意见等材料;本公司董事会审议通过股份回购议案后,按照中国证监会和证券交易所的有关规定及时披露回购报告书。本公司应在董事会审议通过回购股份议案之日起 3 个月内以集中竞价交易方式、要约方式或中国证监会批准的其他方式完成股份回购。本公司基于稳定股价之目的回购股份,应符合相关法律、法规的规定,且不应导致本公司股份分布不符合上市条件,并同时满足下述两个要求:(1)本公司用于回购股份的资金总额累计不超过本公司本次公开发行 A 股股票所募集侨益物流股份有限公司
60、 招股说明书 1-1-22 的资金总额;(2)本公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一期经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%,但不低于 1,000万元。本公司董事会公告回购股份方案后,本公司股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价超过本公司最近一期经审计的除权除息后每股净资产,本公司可以终止回购股份事宜。本公司如拟新选举董事(独立董事及未在本公司领取薪酬的董事除外)或聘任高级管理人员,本公司将在选举/聘任其的同时要求其出具将履行本公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。”(二)(二)发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:发行人控股股东侨益集团作出如下
61、承诺:“发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产,应启动稳定股价措施。本公司将按照发行人股东大会审议通过的侨益物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后稳定股价的预案的规定采取相应稳定股价的措施,具体如下:下列任一条件发生时,本公司将在符合相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下,对发行人股票进行增持:(1)发行人回购股份方案实施完毕后,发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产;(2)发行人回购股份方案未在规
62、定时间内提出,或未获得董事会审议通过并实施。本公司基于稳定股价之目的进行股份增持的,单次用于增持发行人股份的货币资金不低于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金额的 20%,但不高于上一会计年度自发行人获得的现金分红税后金额的 50%。本公司应在发行人董事会作出增持公告之日起下一个交易日开始启动增持股份事宜,并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。本公司增持股份措施开始实施后,发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价高于最近一期经审计的除权除息后每股净资产,本公司可以终止增持股份。”侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-23(三)(三)发行人实际控制人、董事长黄一笃作出如下
63、承诺:发行人实际控制人、董事长黄一笃作出如下承诺:“发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产,应启动稳定股价措施。本人将按照发行人股东大会审议通过的侨益物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后稳定股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的规定采取相应稳定股价的措施,具体如下:如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务时,本人应在发行人董事会审议股份回购方案时投赞成票。下列任一条件发生时,本人将在符合相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下,对发行人股票进
64、行增持:(1)发行人控股股东单次用于股份增持的资金达到最高增持资金要求后,发行人股票连续20 个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产;(2)发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。本人基于稳定股价之目的进行股份增持的,单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人担任发行人董事期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%,但不高于本人担任发行人董事期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。本人应在发行人董事会作出增持公告之日起下一个交易日开始启动增持股份事宜,并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。若稳定股价预案项下有增持义务的
65、所有董事、高级管理人员单次用于股份增持的资金均达到最高增持资金要求,或本人增持股份措施开始实施后发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价高于最近一期经审计的除权除息后每股净资产,本人可以终止增持股份。”(四)(四)发行人实际控制人、董事、总经理彭彪作出如下承诺:发行人实际控制人、董事、总经理彭彪作出如下承诺:“发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产,应启动稳定股价措施。本人将按照发行人股东大会审议通过的侨益物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后稳定股价的预案(以下侨益物流股
66、份有限公司 招股说明书 1-1-24 简称“稳定股价预案”)的规定采取相应稳定股价的措施,具体如下:如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务时,本人应在发行人董事会审议股份回购方案时投赞成票。下列任一条件发生时,本人将在符合相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下,对发行人股票进行增持:(1)发行人控股股东单次用于股份增持的资金达到最高增持资金要求后,发行人股票连续20 个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产;(2)发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。本人基于稳定股价之目的进行股份增持的,单次用于增持发行人股份的货
67、币资金不低于本人担任发行人董事、高级管理人员期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%,但不高于本人担任发行人董事、高级管理人员期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。本人应在发行人董事会作出增持公告之日起下一个交易日开始启动增持股份事宜,并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。若稳定股价预案项下有增持义务的所有董事、高级管理人员单次用于股份增持的资金均达到最高增持资金要求,或本人增持股份措施开始实施后发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价高于最近一期经审计的除权除息后每股净资产,本人可以终止增持股份。”(五)(五)发行人董事粟志军作出如下承诺:发行
68、人董事粟志军作出如下承诺:“发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产,应启动稳定股价措施。本人将按照发行人股东大会审议通过的侨益物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后稳定股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的规定采取相应稳定股价的措施,具体如下:如因稳定发行人股价之目的而触发发行人股份回购的义务时,本人应在发行人董事会审议股份回购方案时投赞成票。下列任一条件发生时,本人将在符合相关法律法规和深圳证券交易所的相侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-25 关规定并满足发行人上市条件
69、的前提下,对发行人股票进行增持:(1)发行人控股股东单次用于股份增持的资金达到最高增持资金要求后,发行人股票连续20 个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产;(2)发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。本人基于稳定股价之目的进行股份增持的,单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人担任发行人董事期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%,但不高于本人担任发行人董事期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。本人应在发行人董事会作出增持公告之日起下一个交易日开始启动增持股份事宜,并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。若稳定
70、股价预案项下有增持义务的所有董事、高级管理人员单次用于股份增持的资金均达到最高增持资金要求,或本人增持股份措施开始实施后发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价高于最近一期经审计的除权除息后每股净资产,本人可以终止增持股份。”(六)(六)发行人高级管理人员周广涛、徐丽芳、张晓鸽作出如下承诺:发行人高级管理人员周广涛、徐丽芳、张晓鸽作出如下承诺:“发行人首次公开发行 A股股票并上市后三年内,如发行人股票连续 20个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产,应启动稳定股价措施。本人将按照发行人股东大会审议通过的侨益物流股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并
71、上市后稳定股价的预案(以下简称“稳定股价预案”)的规定采取相应稳定股价的措施,具体如下:下列任一条件发生时,本人将在符合相关法律法规和深圳证券交易所的相关规定并满足发行人上市条件的前提下,对发行人股票进行增持:(1)发行人控股股东单次用于股份增持的资金达到最高增持资金要求后,发行人股票连续20 个交易日除权除息后的收盘价低于发行人最近一期经审计的除权除息后每股净资产;(2)发行人控股股东未在规定时间内采取股价稳定措施。本人基于稳定股价之目的进行股份增持的,单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人担任发行人高级管理人员期间上一会计年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 20%,但不高于本人担任发行
72、人高级管理人员期间上一会计侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-26 年度自发行人领取的税后薪酬累计额的 50%。本人应在发行人董事会作出增持公告之日起下一个交易日开始启动增持股份事宜,并应在履行相关法定手续后的 30日内实施完毕。若稳定股价预案项下有增持义务的所有董事、高级管理人员单次用于股份增持的资金均达到最高增持资金要求,或本人增持股份措施开始实施后发行人股票连续 20 个交易日除权除息后的收盘价高于最近一期经审计的除权除息后每股净资产,本人可以终止增持股份。”四、欺诈发行上市的股份回购、股份买回的承诺四、欺诈发行上市的股份回购、股份买回的承诺(一)发行人作出如下承诺:(一)发行人作
73、出如下承诺:“本公司承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行并上市的招股说明书等证券发行文件隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,构成欺诈发行上市,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将采取如下措施:(1)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但尚未上市交易,本公司将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还给投资者。(2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本公司将根据证券监督管理
74、部门的决定依法回购首次公开发行的新股。本公司应当以市场交易价格回购股票,投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购价格。本公司股票上市后发生除权除息事项的,上述股份回购价格及股份回购数量应做相应调整,并根据相关法律法规、证券交易所相关规则规定的程序实施。”(二)发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:(二)发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:“本公司承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-27 承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行并上市的招股说明
75、书等证券发行文件隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,构成欺诈发行上市,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将促使发行人实施如下措施:(1)若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但尚未上市交易,本公司将促使发行人将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还给投资者;本公司对发行人欺诈发行上市有过错的,应当对发行人上述募集资金返还义务承担连带责任。(2)若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本公司将促使发行人根据证券监督管理部门的决定依法回购发行人首次公开发行的新股;本公司对发行人欺诈发行负有责任的,本公司将根据证
76、券监督管理部门的决定依法买回发行人首次公开发行的新股。发行人/本公司应当以市场交易价格回购/买回股票,投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购/买回价格。发行人股票上市后发生除权除息事项的,上述股份回购/买回价格及股份回购/买回数量应做相应调整,并根据相关法律法规、证券交易所相关规则规定的程序实施。”(三)发行人实际控制人黄一笃、彭彪作出如下承诺:(三)发行人实际控制人黄一笃、彭彪作出如下承诺:“本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行并上市
77、的招股说明书等证券发行文件隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容,构成欺诈发行上市,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将促使发行人实施如下措施:(1)若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成发行但尚未上市交易,本人将促使发行人将发行新股所获之募集资金按照发行价并加算银行同期存款利息返还给投资者;本人对发行人欺诈发行上市有过错的,应当对发行人上述募集资金返还义务承担连带责任。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-28(2)若上述情形发生于发行人首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本人将促使发行人根据证券监督管理部门的决定依法回购发行人首次公开发行的新股;
78、本人对发行人欺诈发行负有责任的,本人将根据证券监督管理部门的决定依法买回发行人首次公开发行的新股。发行人/本人应当以市场交易价格回购/买回股票,投资者买入股票价格高于市场交易价格的,以买入股票价格作为回购/买回价格。发行人股票上市后发生除权除息事项的,上述股份回购/买回价格及股份回购/买回数量应做相应调整,并根据相关法律法规、证券交易所相关规则规定的程序实施。”五、依法承担赔偿责任的承诺五、依法承担赔偿责任的承诺(一)发行人相关承诺(一)发行人相关承诺“本公司承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
79、带的法律责任。若因本公司首次公开发行并上市的招股说明书等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本公司将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过投资者保护机构与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”(二)控股股东、实际控制人承诺(二)控股股东、实际控制人承诺“本公司/本人承诺发行人首次公开发行股票
80、并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-29 法机关等有权机关认定后,本公司/本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过投资者保护机构与投资者调解、设立投资者赔偿
81、基金等方式进行赔偿,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。同时,在发行人等其他相关责任主体履行赔偿义务前,本公司/本人将代该等责任主体向投资者先行支付赔偿款项。”(三)发行人董事董强作出如下承诺(三)发行人董事董强作出如下承诺“本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若发行人首次公开发行股票相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,本人能够证明自己没有过错的除外。”(四四)发行人董事粟志军、蒋春晨、杨彪、郭萍、
82、监事孙刚、李玉琳、阮发行人董事粟志军、蒋春晨、杨彪、郭萍、监事孙刚、李玉琳、阮玉华及高级管理人员徐丽芳、周广涛、张晓鸽作出如下承诺:玉华及高级管理人员徐丽芳、周广涛、张晓鸽作出如下承诺:“本人承诺发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书等证券发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。若因发行人首次公开发行并上市的招股说明书等证券发行文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资
83、者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过投资者保护机构与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。”侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-30 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)(一)发行人作出如下承诺:发行人作出如下承诺:“本公司就填补被摊薄即期回报相关事宜,提出如下措施和承诺:1、加快募集资金投资项目投资进度、加快募集资金投资项目投资进度 本次募集资金到位前,为尽快推进募集资金投资项目建设,公司拟通过多种渠道积极筹措资金,积
84、极调配资源,开展募集资金投资项目的前期准备工作,提前以自有资金实施募集资金投资项目。本次发行募集资金到位后,公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投资项目建设,提高募集资金使用效率,争取募集资金投资项目早日建设完成,以提高公司综合盈利水平,增强未来几年的股东回报,降低发行导致的即期回报摊薄的风险。2、加大市场开发力度、加大市场开发力度 公司一直以来都十分重视市场的开发,并将在未来不断加大投入,以进一步加强公司的实力,完善服务体系,扩大业务覆盖面,凭借一流的服务促进市场拓展,优化公司的战略布局,推动公司业务的持续增长。3、加强经营管理和内部控制、加强经营管理和内部控制 公司已根据法律法规和规范
85、性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层的管理结构,夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年,公司将进一步提高经营管理水平、加快项目建设周期,提升公司的整体盈利能力。另外,公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更为合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制公司资金成本,节省财务费用支出。同时,公司也将继续加强企业内部控制,加强成本管理并强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。4、强化投资者回报机制、强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公
86、司已根据中国证监会的相关规定及监管要求,制订上市后适用的公司章程(草案),就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺,并侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-31 制定了股东分红回报规划,充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利,提高公司的未来回报能力。”(二)(二)发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:发行人控股股东侨益集团作出如下承诺:“1)不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益;2)如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”(三)(三)发行人实际控制人、董事长黄一笃、发行人实际
87、控制人、董事长黄一笃、董事兼总经理董事兼总经理彭彪作出如下承彭彪作出如下承诺:诺:“1)不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益;2)忠实、勤勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合法权益;3)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;4)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;5)不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;6)本人将在职责和权限范围内,促使发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);7)如发行人后续推出股权激励政策,本人将在职责
88、和权限范围内,促使发行人拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);8)如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”(四)(四)发行人董事、高级管理发行人董事、高级管理人员粟志军、董强、蒋春晨、杨彪、郭萍、人员粟志军、董强、蒋春晨、杨彪、郭萍、周广涛、徐丽芳、张晓鸽作出如下承诺:周广涛、徐丽芳、张晓鸽作出如下承诺:“1)忠实、勤勉地履行职责,维护发行人和全体股东的合法权益;2)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
89、送利益,也不采用其他方式损害公司利益;3)对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束;4)不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;5)本人将在职责和权限范围内,促使发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会审议的相关议案投赞成票(如有侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-32 表决权);6)如发行人后续推出股权激励政策,本人将在职责和权限范围内,促使发行人拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会审议的相关议案投赞成票(如有表决权);7)如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺
90、的相关规定有其他要求的,且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”七、本次发行相关中介机构的承诺七、本次发行相关中介机构的承诺(一)保荐机构承诺(一)保荐机构承诺 保荐机构(主承销商)东亚前海证券有限责任公司承诺:如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求,勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为侨益物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。(二)发行人律师承诺(二)发行人律师承诺 发行人律师北京市金杜律师事务所承诺:如因本所为侨益物流股份有限公司首次
91、公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照证券法、最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释20222 号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。(三)申报会计师(三)申报会计师、验资机构、验资机构
92、承诺承诺 申报会计师、验资机构天健会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:因本所为侨益物流股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-33 失。(四)评估机构承诺(四)评估机构承诺 发行人评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司承诺:因本公司为侨益物流股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。八、关于股东信息披露的专项承诺八、关于股东信息披露的专项承诺 发行人就股东信息披露承诺如下:1
93、、截至本承诺函签署之日,发行人的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形,持有的发行人股份不存在委托持股或信托持股的情形,亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形;3、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形;4、在本承诺出具后至本公司股票上市持续期间,本公司仍将继续遵守前述承诺,不会作出任何与此相违的行为;5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在
94、本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。九、滚存利润分配安排九、滚存利润分配安排 经公司 2022 年 4 月 14 日召开的 2021 年年度股东大会审议,公司本次发行上市前所形成的未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按照持股比例共同享有。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-34 十、本次发行上市后的股利分配政策十、本次发行上市后的股利分配政策(一)上市后的股利分配政策(一)上市后的股利分配政策 公司章程(草案)第一百六十三条明确了公司的利润分配政策,具体如下:第一百六十三条 公司应当积极回报股东,综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
95、水平以及资金支出安排等,科学、审慎决策,合理确定利润分配政策。在满足公司正常生产经营所需资金的前提下,公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司实施利润分配办法,应当遵循以下规定:(一)在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司以现金方式分配股利的具体条件为:(1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;(2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),或公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生
96、,但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力,前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000万元。(二)在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。但在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。(三)公司原则上每年进行一次年度利润分配,公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。(四)公司董事会应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等
97、因素,区分下列情形,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-35 重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。(五)公司利润分
98、配方案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况制定。独立董事应当就利润分配方案发表明确的独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后,应将方案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。(六)监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信
99、息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。(七)如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 20%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。(八)股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策(包括现金分红政策)的,调整后的利润分配政策(包括现金分红政策)不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规
100、定;公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-36 报告,独立董事应当发表明确意见。公司调整利润分配政策(包括现金分红政策)的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。(十)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现
101、金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。(二)(二)上市后三年股东分红回报规划上市后三年股东分红回报规划 1、公司分红回报规划制定考虑因素公司分红回报规划制定考虑因素 公司着眼于长远和可持续发展,重视对投资者的合理投资回报,并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及资金支出安排等,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制。2、公司分红回报规划制定原则公司分红回报规划制定原则(1)公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的母公司可供分配的利润的规定比例向股东分配股利;(2)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长
102、远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;(3)公司优先采用现金方式分配股利。3、公司分红回报的具体政策公司分红回报的具体政策(1)利润分配的形式:公司采用现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。(2)公司以现金方式分配股利的具体条件和比例 公司以现金方式分配股利的具体条件为:1)公司当年盈利、累计未分配利润为正值;2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-37 告;3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金投资项目除外),或公司
103、有重大投资计划或重大现金支出等事项发生,但董事会认为不会对公司正常生产经营的资金使用构成重大压力,前述重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过人民币 5,000万元。在符合上述现金分红的条件时,公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。(3)公司发放股票股利的具体条件:在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。4、公司分红回报的决策机制公司分红回报的决策机制 公司利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等
104、情况制定。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配方案后,应将方案提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的,应当发表明确意见,并督促其及时改正。如公司符合现金分红
105、条件但不提出现金分红方案,或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的 20%,公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明,独立董事应当对此发表独立意见,并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上予以披露。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-38 十一、未履行承诺的约束措施十一、未履行承诺的约束措施(一)发行人未履行承诺的约束措施(一)发行人未履行承诺的约束措施“本公司应在股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉。如本公司未能履行公开承诺事项非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致
106、,本公司将采取以下措施:(1)如该未履行的公开承诺事项属于可以继续履行的,本公司将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该未履行的公开承诺事项确已无法履行的,本公司将及时做出合法、合理、有效的替代承诺,并将上述替代承诺提交本公司股东大会审议。(2)本公司将采取以下措施,直至本公司履行公开承诺:1)停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为;2)停止发放本公司董事和高级管理人员的薪酬和现金分红;3)自动冻结足够金额的货币资金用于本公司履行公开承诺。(3)本公司将根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责
107、任;如给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。如本公司未能履行公开承诺事项系相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致,本公司将及时做出合法、合理、有效的替代承诺,且将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能地保护投资者利益。”(二)发行人实际控制人黄一笃、彭彪以及董事、监事、高级管理人员粟(二)发行人实际控制人黄一笃、彭彪以及董事、监事、高级管理人员粟志军、董强、蒋春晨、杨彪、郭萍、孙刚、李玉琳、阮玉华、周广涛、徐丽志军、董强、蒋春晨、杨彪、郭萍、孙刚、李玉琳、阮玉华、周广涛、徐丽芳、张晓鸽未履行承诺的约束措施芳、张晓鸽未履行承诺的约束措施“本人应在公司
108、股东大会、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉。如本人未能履行公开承诺事项非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致,本人将采取以下措施:(1)如该未履行的公开承诺事项属于可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该未履行的公开承诺事项确已无法履行的,本人将及时做出合法、侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-39 合理、有效的替代承诺,并将上述替代承诺提交公司股东大会审议。(2)本人不可撤销地授权公司自本人违反公开承诺事项之日起将应付本人现金分红(如有)和薪酬(如有)予以扣留用于履行承诺,本人所持的公司股份(如有)亦
109、不得转让,直至本人履行相关承诺。(3)本人将根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任;如给公司及/或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。如本人未能履行公开承诺事项系相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致,本人将及时做出合法、合理、有效的替代承诺,且将尽快研究将公司及投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能地保护公司及投资者利益。”(三)发行人股东侨益集团、建发股份、稳正长青、厦门国贸、侨共亨、(三)发行人股东侨益集团、建发股份、稳正长青、厦门国贸、侨共亨、侨共盈侨共盈、德之贵、普轩投资、秦松添、彭敏、黄灼、德之贵、普轩投资、
110、秦松添、彭敏、黄灼、娄忠干、娄忠干、朱晓晖、崔军、朱晓晖、崔军、邓学鹏、侯勋田、杨锐成、梁子安、黄国伟、朱非、陈峥峥、刘琴、张彦波、邓学鹏、侯勋田、杨锐成、梁子安、黄国伟、朱非、陈峥峥、刘琴、张彦波、黄文煜、武光朝、曾剑藩、肖志成、彭豪、许军、陈亮、姜宁、徐良能、林建黄文煜、武光朝、曾剑藩、肖志成、彭豪、许军、陈亮、姜宁、徐良能、林建华、王壁、顾敏、张少芬、朱晓晖、王帮、宋志伟、吴静、陆家宝、陈晶、俞华、王壁、顾敏、张少芬、朱晓晖、王帮、宋志伟、吴静、陆家宝、陈晶、俞伟萍、木洪雨、张志坚伟萍、木洪雨、张志坚、赖少海、赖少海未履行承诺的约束措施未履行承诺的约束措施“本企业/本人应在公司股东大会、
111、证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公开作出解释并道歉。如本企业/本人未能履行公开承诺事项非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致,本企业/本人将采取以下措施:(1)如该未履行的公开承诺事项属于可以继续履行的,本企业/本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该未履行的公开承诺事项确已无法履行的,本企业/本人将及时做出合法、合理、有效的替代承诺,并将上述替代承诺提交公司股东大会审议。(2)本企业/本人不可撤销地授权公司自本企业/本人违反公开承诺事项之日起将应付本企业/本人现金分红予以扣留用于履行承诺,本企业/本人所持的公司股份亦不得转让,直至本企业/本
112、人履行相关承诺。(3)本企业/本人将根据相关法律法规及中国证监会、证券交易所等证券监管机构的有关规定承担相应的责任;如给公司及/或投资者造成损失的,本企业/本人将依法承担赔偿责任。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-40 如本企业/本人未能履行公开承诺事项系相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致,本企业/本人将及时做出合法、合理、有效的替代承诺,且将尽快研究将公司及投资者利益损失降低到最小的处理方案,以尽可能地保护公司及投资者利益。”十二、特别风险提示十二、特别风险提示 投资者需认真阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。同时,本公司提请投资者对公司以下风险
113、予以特别关注:(一)经营风险(一)经营风险 1、客户集中的风、客户集中的风险险 报告期内,公司对前五名客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为52.08%、45.33%、47.42%和 51.86%,其中对建发股份(含其控制的实体)的销售额占当期营业收入的比例分别为 27.26%、29.82%、30.92%和 37.43%,客户集中可能给公司经营带来一定风险。若主要客户因国内外宏观环境或自身经营状况发生变化导致其对公司业务需求量下降或转向其他供应商,将对公司生产经营带来重大不利影响。2、业务区域集中的风险、业务区域集中的风险 报告期内,来自广东地区的主营业务收入分别为 50,602.23 万
114、元、68,887.59万元、98,340.86 万元和 51,502.02 万元,占主营业务收入的比例分别为72.50%、63.40%、59.76%和 56.59%,业务区域较为集中。经过多年拓展,截至本招股说明书签署日,公司已设立了 46 家子公司、4 家联营公司,业务区域已经覆盖珠江流域、长江流域、北部湾及东三省等国内主要粮食生产和消费区域。尽管来自广东地区的主营业务收入占公司整体收入的比例呈下降趋势,但绝对占比仍然较高。一旦广东地区的市场环境发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生重大负面影响,发行人面临业务区域集中的风险。3、租、租赁赁瑕疵瑕疵物业物业产生产生的的风险风险 截至 2022
115、年 6月 30日,公司租赁物业统计情况如下表所示:侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-41 用途用途 总承租物总承租物业数业数 总承租面积总承租面积(平方米)(平方米)瑕疵情况瑕疵情况 瑕疵物瑕疵物业数业数 瑕疵瑕疵面积面积(平方米)(平方米)瑕疵面瑕疵面积占比积占比注注 办公场所 18 处 9,378.99 权属证明缺失 7 处 990.12 10.56%仓库 67 处 1,989,849.51 土地性质问题 7 处 980,660.29 49.28%权属证明缺失 18 处 注:瑕疵面积占比=瑕疵物业面积/总承租面积 上述租赁物业瑕疵情形包括:权属证明缺失和土地性质问题。公司租赁的办公
116、场所主要用于各地子公司办公,如出现无法继续承租的情形,公司可在较短时间内找到替代性物业。公司租赁的瑕疵仓库主要用于粮食等农产品货物的仓储及装卸,报告期各期上述瑕疵仓库产生的收入、毛利额、净利润及占比情况如下表所示:单位:万元 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 收入 1,696.44 1.86%1,124.60 0.68%233.36 0.21%147.17 0.21%毛利额 161.50 1.37%98.24 0.44%22.57 0.15%14.31 0.17%净利润
117、77.02 1.79%47.57 0.59%9.64 0.15%4.71 0.38%上述瑕疵仓对公司的收入、毛利、净利润影响较小。若因上述瑕疵而导致公司无法继续租赁且无法找到合适替代仓库,可能会使公司的业务开展受到一定的不利影响。(二二)市场风险市场风险 1、粮食进口量波动的风险、粮食进口量波动的风险 根据海关总署数据,报告期内我国粮食进口量分别为 11,144 万吨、14,262万吨、16,454 万吨和 7,978 万吨,2020、2021 年较上年同期分别增长 27.98%和15.37%,增长较快。受益于旺盛的粮食进口及物流需求,报告期内公司第三方农产品综合物流收入同样呈快速增长态势,分
118、别为 48,219.13 万元、77,960.86万元、136,764.64 万元和 73,160.08 万元,2020-2022 年 6 月同比分别增长61.68%、75.43%和 7.96%(2022 年 1-6 月增长率为年化数据)。公司的第三方农产品综合物流收入与我国粮食进口量关联度较大。若未来我国粮食进口量不能侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-42 维持增长甚至有所下滑,将对公司业务收入带来一定负面影响。2、中美贸易摩擦和台海局势波动对、中美贸易摩擦和台海局势波动对公司经营的风险公司经营的风险 公司第三方综合物流服务收入主要来自于大宗农产品国内和国际贸易产生的物流需求,而大宗
119、农产品国际贸易会直接受到国际局势的影响。如果中美贸易摩擦加剧或未来国际局势显著恶化,可能会给公司经营带来不利影响。同时,公司主要客户中的建发股份、厦门国贸、厦门象屿等公司位于福建沿海区域,且公司也在福建沿海地区进行了业务布局。如果未来台海局势严重恶化,可能将会对主要客户的业务开展和本公司经营产生不利影响。(三三)财务风险财务风险 1、应收账款回收风险、应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 8,543.43 万元 9,799.43 万元、20,960.81万元和 27,112.90 万元,占同期资产总额比例分别为 10.47%、9.36%、15.81%和 19.38%。截至 2
120、022 年 6 月 30 日,公司账龄 1 年以内的应收账款余额为 28,430.33 万元,占应收账款余额的比例为 99.46%。随着公司业务规模的扩大,若应收账款的回收不及时,存在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力下降甚至出现坏账的可能,从而增加公司的营运资金压力,进而影响公司的业务发展和经营业绩。2、偿债风险偿债风险 报告期内,公司业务增长所需资金来源主要为增资扩股和经营积累,不足部分通过银行贷款解决。报告期各期末,公司合并口径资产负债率分别为62.55%、65.95%、67.85%和 68.06%,与可比上市公司相比,公司资产负债率处于相对较高水平。在公司首次公开发行股票成功前,
121、公司业务拓展所需的资金将主要通过负债方式取得,资金压力相对较大,若未来一段时间经济和金融环境出现不利变化,宏观资金面收紧导致公司融资困难,可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-43(四)募集资金有关风险(四)募集资金有关风险 1、募投项目、募投项目用地尚未落实的用地尚未落实的风险风险 截至本招股说明书签署日,发行人尚未获取募投项目肇庆高要侨益物流节点建设项目所涉及的土地使用权。发行人已与肇庆市高要区人民政府签署战略合作框架协议,且拟在近期通过招拍挂方式获取募投用地。若发行人未能竞得该地块,将就近统筹安排其他适宜地块以确保项目的实施。但如果未来发行
122、人不能最终获取该土地使用权,则会对发行人募投项目的实施产生不利影响。十三、审计报告截止日后主要经营情况十三、审计报告截止日后主要经营情况 公司财务报告截止日为 2022 年 6 月 30 日。公司审计报告截止日后至本招股说明书签署之日,公司经营情况良好,经营模式、主要客户及供应商等均较为稳定,税收政策也未发生重大调整,公司整体经营情况较上年相比未发生重大不利变化。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-44 目录目录 本次发行概况本次发行概况.1 发行人声明发行人声明.2 重大事项提示重大事项提示.3 一、关于股份锁定的承诺.3 二、关于持股及减持意向的承诺.12 三、稳定股价的预案及承诺.
123、21 四、欺诈发行上市的股份回购、股份买回的承诺.26 五、依法承担赔偿责任的承诺.28 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺.30 七、本次发行相关中介机构的承诺.32 八、关于股东信息披露的专项承诺.33 九、滚存利润分配安排.33 十、本次发行上市后的股利分配政策.34 十一、未履行承诺的约束措施.38 十二、特别风险提示.40 十三、审计报告截止日后主要经营情况.43 目录目录.44 第一节第一节 释释 义义.50 一、一般释义.50 二、专业术语释义.53 第二节第二节 概概 览览.55 一、发行人简介.55 二、发行人控股股东及实际控制人简介.57 三、发行人的主要财务数据及财务指标
124、.58 四、本次发行情况.60 五、募集资金用途.60 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.62 一、本次发行的基本情况.62 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-45 二、本次发行的有关当事人.62 三、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情况.64 四、与本次发行上市有关的重要日期.64 第四节第四节 风险因素风险因素.65 一、经营风险.65 二、市场风险.67 三、财务风险.68 四、募集资金有关风险.69 五、管理风险.70 六、其他风险.71 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况.72 一、发行人概况.72 二、发行人改制和重组情况.72 三、发行人股本
125、的形成及其变化情况和重大资产重组情况.75 四、发行人设立以来历次验资情况.97 五、发行人组织结构.98 六、发行人参、控股子公司、合营及联营公司简要情况.100 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.114 八、发行人股本情况.120 九、发行人内部职工股情况.130 十、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况.130 十一、发行人员工及其社会保障情况.134 十二、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 143 第六节第六节 业务与技术业务与技术.145 一、本公司主营业务、业务分类及其变化情况.145 二、本公司所处行业
126、基本情况.150 三、本公司在行业中的竞争地位.173 四、本公司主营业务情况.181 五、本公司的主要供应商和主要客户.193 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-46 六、与本公司业务相关的固定资产及无形资产.198 七、业务经营许可及特许经营权的情况.210 八、本公司技术研究和开发情况.228 九、本公司境外经营情况.231 十、本公司的环保、安全生产和质量控制情况.232 第七节第七节 同业竞争与关联同业竞争与关联交易交易.237 一、公司独立运行情况.237 二、同业竞争.238 三、关联方与关联交易.240 四、关联交易决策机制.262 五、关联交易履行的法律程序及独立董事
127、对关联交易事项的意见.266 六、规范和减少关联交易的措施.266 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.269 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况.269 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份及其变动情况.273 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况.275 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.276 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况.277 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系情况.279 七、董事、监事、高级管理
128、人员及核心技术人员与公司签署协议及承诺情况.279 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.280 九、董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况.280 十、董事、监事、高级管理人员曾在同行业其他公司任职情况.282 第九节第九节 公司治理公司治理.284 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况.284 二、发行人报告期内违法违规情况.295 三、发行人在股转系统挂牌情况.298 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-47 四、发行人报告期的资金占用及对外担保情况.301 五、发行人内部控制制度情况.301 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.302
129、 一、财务报表.302 二、财务报表的编制基础及持续经营能力评价.312 三、合并报表范围及变化情况.312 四、审计意见.316 五、关键审计事项.316 六、主要会计政策和会计估计.319 七、税项.348 八、分部信息.352 九、经会计师核验的非经常性损益表.352 十、最近一期末主要资产情况.353 十一、最近一期末主要债项情况.353 十二、股东权益变动情况.353 十三、现金流量情况.353 十四、期后事项、承诺及或有事项及其他重要事项.354 十五、报告期内发行人主要指标.354 十六、盈利预测.355 十七、资产评估情况.355 十八、历次验资情况.355 十九、财务报表项目
130、比较数据变动幅度达 30%以上的情况及原因.356 第十一节第十一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.363 一、财务状况分析.363 二、盈利能力分析.399 三、现金流量分析.429 四、资本性支出分析.433 五、财务状况和盈利能力未来发展趋势分析.433 六、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施.434 七、审计报告截止日后主要经营情况.434 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-48 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.436 一、公司总体发展目标.436 二、公司发展战略.436 三、公司发展计划.438 四、制定和实现上述发展计划的假设条件及实施上述计划可能
131、遇到的困难.440 五、业务发展计划与现有业务的关系.441 六、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径.441 七、本次发行对实现上述发展目标的作用.441 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.443 一、本次发行募集资金规模及投资项目概况.443 二、募集资金投资项目与发行人现有主要业务、核心技术之间的关系.445 三、本次 A股募集资金投资项目情况介绍.445 四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见.462 五、募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响.462 六、募集资金的运用对公司独立性的影响.464 七、募投项目拟采取的环保措施及相应的资金来源和金额.464 八
132、、发行人现有产能利用率情况论证募投项目的合理性、必要性、新增产能的消化措施.466 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.472 一、本次发行前的股利分配政策.472 二、报告期内股利实际分配情况.473 三、本次发行后的股利分配政策.473 四、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序.473 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.474 一、有关信息披露和投资者关系的情况.474 二、对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同及其履行情况.474 三、对外担保情况.489 四、重大诉讼或仲裁事项.489 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-49
133、五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的事项.489 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.490 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.490 二、保荐人(主承销商)声明.491 三、保荐机构(主承销商)董事长、总经理声明.492 四、发行人律师声明.494 五、会计师事务所声明.495 六、资产评估机构声明.496 七、关于资产评估师离职的声明.497 八、验资机构声明.498 九、关于签字注册会计师离职的说明.499 第十七节第十七节 备查文件备查文件.500 一、备查文件.500 二、备查文件查
134、阅网址、地点、时间.500 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-50 第一节第一节 释释 义义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:一、一、一般释义一般释义 侨益股份、公司、本公司、发行人 指 侨益物流股份有限公司 侨益有限 指 发行人前身广州市侨益物流服务有限公司 侨益集团 指 侨益集团有限公司,为发行人控股股东,曾用名广州市侨益投资发展有限公司、广州市侨益货运代理有限公司 建发股份 指 厦门建发股份有限公司,为发行人股东;视语义环境,在招股说明书中称建发股份时,有时涵盖建发股份及其控制的企业在内 侨共亨 指 广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙),为发行人股东 稳
135、正长青 指 深圳市稳正长青投资中心(有限合伙),为发行人股东 厦门国贸 指 厦门国贸集团股份有限公司,为发行人股东 德之贵 指 深圳市德之贵投资中心(有限合伙),为发行人股东 侨共盈 指 广西自贸区侨共盈商务服务合伙企业(有限合伙),为发行人股东 稳正 3 号基金 指 深圳市稳正资产管理有限公司稳正共创新三板基金3 号,为发行人前股东 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司,为发行人前股东 新兴齐创、横琴齐创 指 新兴齐创投资合伙企业(有限合伙),后更名为横琴齐创共享股权投资基金合伙企业(有限合伙),为发行人前股东 明珠仓 指 惠安明珠粮食物流加工中心,为公司自建粮食仓储中心,位于广州市开发区明珠
136、路 3 号 钦州仓 指 广西钦州保税港区侨益物流项目,为公司自建粮食仓储中心,位于广西钦州保税港区 3 号路与港区十大街交汇处东侧 广州元亨 指 广州元亨国际船务代理有限公司,为发行人全资子公司 生生物流 指 广州市生生物流有限公司,为发行人全资子公司 惠安仓储 指 广州惠安仓储装卸有限公司,为发行人全资子公司 惠安物业 指 广州惠安物业管理有限公司,为发行人全资子公司 钦州侨益 指 广西钦州保税港区侨益物流有限公司,为发行人控股子公司 营口弘港 指 营口弘港粮食贸易有限公司,为发行人控股子公司 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-51 上海侨益 指 上海侨益物流有限公司,为发行人全资子
137、公司 青岛侨益 指 青岛侨益物流有限公司,为发行人全资子公司 连云港侨益 指 连云港侨益物流有限公司,为发行人控股子公司 南通侨益 指 南通侨益物流服务有限公司,为发行人控股子公司 广州侨益 指 广州综合保税侨益物流有限公司,为发行人全资子公司 广州侨益供应链 指 广州侨益供应链物流有限公司,为发行人全资子公司 侨益科技 指 广州侨益科技有限公司,为发行人全资子公司 营口侨益 指 营口侨益物流有限公司,为发行人控股子公司 厦门鑫侨益 指 厦门鑫侨益国际货运代理有限公司,为发行人控股子公司 厦门鑫生益 指 厦门鑫生益物流服务有限公司,为发行人控股孙公司 福州鑫侨益 指 福州鑫侨益国际货运代理有限
138、公司,为发行人控股孙公司 山西侨益 指 山西侨益科技有限公司,为发行人全资孙公司 广西侨益供应链 指 广西自贸区侨益供应链科技有限公司,为发行人全资子公司 防城港侨益 指 防城港侨益货运代理有限公司,为发行人全资子公司 兰州侨益 指 兰州侨益物流有限供公司,为发行人全资子公司 辽宁侨益 指 辽宁侨益港铁物流有限公司,为发行人控股子公司 赣州侨益 指 赣州侨益物流有限公司,为发行人控股子公司 北海侨益 指 北海侨益物流有限公司,为发行人全资子公司 广州积分供应链 指 广州积分供应链有限公司,为发行人全资子公司 东莞积分供应链 指 东莞积分供应链有限公司,为发行人全资子公司 茂名元亨 指 茂名元亨
139、船舶代理有限公司,为发行人全资孙公司 防城港元亨 指 防城港元亨船务代理有限公司,为发行人全资孙公司 钦州元亨 指 钦州元亨船务代理有限公司,为发行人全资孙公司 北海元亨 指 北海元亨船务代理有限公司,为发行人全资孙公司 湛江元亨 指 湛江元亨船务代理有限公司,为发行人全资孙公司 东莞元亨 指 东莞元亨国际船务代理有限公司,为发行人全资孙公司 深圳元亨 指 深圳元亨国际船务代理有限公司,为发行人全资孙公司 南通元亨 指 南通元亨船务代理有限公司,为发行人控股孙公司 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-52 香港元亨 指 元亨国际船务管理(香港)有限公司,为发行人境外(香港)全资子公司 越
140、南侨益 指 侨益物流(越南)有限公司,为发行人境外(越南)全资孙公司,香港元亨全资子公司 Saturn 指 土星农产品公司/Saturn Agriculture Incorporated,为发行人境外(美国)控股子公司 PT、Pegasus 指 飞马转运站/Pegasus Transloading Services Inc.,为发行人境外(美国)控股孙公司,Saturn 公司的全资子公司 青岛恒益 指 青岛恒益农产品加工有限公司,为发行人控股子公司 靖江晓航 指 靖江晓航物流有限公司,为发行人控股子公司 宿州侨益 指 宿州侨益物流科技有限公司,为发行人全资孙公司 侨益嘉华 指 广州侨益嘉华供应
141、链服务有限公司,为发行人联营公司 利远钢材 指 广州利远钢材储运有限公司,为发行人联营公司 侨熙物流 指 广西侨熙物流有限公司,为发行人联营公司 香飘四季 指 香飘四季(徐闻)食品有限公司,为发行人联营公司 悦达报关 指 广州悦达报关有限公司,报告期内为发行人控股子公司,已注销 珠海侨益 指 珠海侨益国际货运代理有限公司,报告期内为发行人全资子公司,已注销 珠海元亨 指 珠海元亨国际船务代理有限公司,报告期内为发行人全资子公司,已注销 苏州侨益 指 苏州侨益物流有限公司,报告期内为发行人全资子公司,已注销 深圳侨益 指 深圳侨益物流服务有限公司,报告期内为发行人全资子公司,已注销 重庆侨益 指
142、 重庆侨益物流服务有限公司,报告期内为发行人全资子公司,已注销 侨益钢材 指 广州侨益钢材储运有限公司,报告期内为发行人控股子公司,已注销 岳阳侨益 指 岳阳市侨益物流服务有限公司,报告期内为发行人全资子公司,已注销 广西侨益 指 广西侨益物流有限公司,报告期内为发行人控股子公司,已注销 广州保益农 指 广州南沙保益农商务管理有限公司,报告期内为发行人控股子公司,已注销 中粮集团 指 中粮集团有限公司,发行人客户 国投贸易 指 中国国投国际贸易有限公司,发行人客户 厦门象屿 指 厦门象屿股份有限公司,发行人客户 新希望 指 新希望六和股份有限公司,发行人客户 温氏股份 指 温氏食品集团股份有限
143、公司,发行人客户 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-53 海大集团 指 广东海大集团股份有限公司,发行人客户 双胞胎集团 指 双胞胎集团股份有限公司,发行人客户 物产中大 指 物产中大集团股份有限公司,发行人客户 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行的侨益物流股份有限公司章程 上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则 本招股说明书 指 公司为本次发行编写的侨益物流股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 股转系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
144、 东亚前海证券、保荐人、保荐机构、主承销商 指 东亚前海证券有限责任公司 天健、发行人会计师 指 天健会计师事务所(特殊普通合伙)金杜律师、发行人律师 指 北京市金杜律师事务所 报告期 指 2019年、2020 年、2021年、2022年 1-6月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、二、专业术语专业术语释义释义 社会物流总额 指 第一次进入国内需求领域,产生从供应地向接受地实体流动的物品的价值总额,简称社会物流总额 货运代理、货代 指 货物运输代理,具体服务内容可包括:代理报关报检、单证流转、码头作业等 船舶代理、船代 指 接受船舶所有人、船舶承租人或船舶经营人的委托,以委托人的名义或者
145、自己的名义,在不直接提供货物运输劳务情况下,为委托人办理货物运输以及船舶进出港口、联系安排引航、靠泊和装卸等相关业务手续的业务活动 单证 指 物流过程中使用的单据、票据、凭证等的总称 报关 指 进出境运输工具的负责人、进出境货物的所有人、进出口货物的收发货人或其代理人向海关办理运输工具、货物、物品进出境手续的全过程 报检 指 进口商品的收货、用货或代理核运部门按照进出口商品检验法实施条例的规定,向商检机构申请办理检验、鉴定手续,并提交买卖合同、信用证、往来函电等有关资料的过程 清关 指 进口货物、出口货物和转运货物出入一国海关关境或国境必须向海关申报,办理海关规定的各项手续,履侨益物流股份有限
146、公司 招股说明书 1-1-54 行各项法规规定的义务 散货船 指 专门用来运输不加包装的货物,如煤炭、矿石、木材、牲畜、谷物等。散装运输谷物、煤、矿砂、盐、水泥等大宗干散货物的船舶,都可以称为干散货船,或简称散货船 控货 指 进行货物物流管控与货权监管 第三方物流 指 由物资流动的提供方和需求方之外的外部服务提供者去完成物流服务的运作方式 综合物流服务 指 包括为客户提供货运代理、运输、仓储、配送、流通加工和信息服务等多样化的物流服务 LFS 系统 指 Logistics Fulfillment System,全流程履约交付系统,是公司自主开发的智慧物流信息系统。主要用于对公司内部订单、客户、
147、运营、结算等各业务环节进行全过程控制管理的信息系统 Qlog客服系统 指“我的物流”,是公司搭建的以客户为中心的物流综合信息服务平台 TMS 运输管理系统 指 Transportation Management System,运输管理信息系统,主要用于对公司自有运输资源全过程管理的信息系统 WMS仓储管理系统 指 Warehouse Management System,仓储管理信息系统,主要用于控制和跟踪仓库中货物的转移和存储的管理软件,实现对公司自有仓储资源的各环节实施全过程控制管理的信息系统 RFID 指 射频识别技术,是自动识别技术的一种,通过无线射频方式进行非接触双向数据通信,利用无线
148、射频方式对记录媒体(电子标签或射频卡)进行读写,从而达到识别目标和数据交换的目的 GPS 指 全球定位系统技术 农产品 指 是农业生产活动中获得的植物、动物及其产品,如高粱、稻子、花生、玉米、小麦等。筒仓 指 贮存散装物料的仓库,采用圆筒形。农业筒仓用来贮存粮食、饲料等粒状和粉状物料 平仓 指 贮存各种物料的仓库,采用平房形,通常设计成单层 储备粮 指 是指政府储备的用于调节社会粮食供求总量,稳定粮食市场,以及应对重大自然灾害或者其他突发事件等情况的粮食和食用油 引航 指 为了保障船舶、港口和设施的安全,由国家专业引航人员引领船舶安全航行的行为 拖船 指 主要用于拖带载运物资的驳船和各种作业船
149、,本身没有装卸能力 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-55 第二节第二节 概概 览览 声明:本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、发行人一、发行人简介简介(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 侨益物流股份有限公司 英文名称 Circle Logistics Co.,Ltd.统一社会信用代码 990815X 法定代表人 黄一笃 注册资本(实收资本)10,068.76万元 成立日期 2010年 1 月 4日 公司住所 广州市黄埔区港前路 319号 201 房 邮政编码 510799 电话 020-822
150、90571 传真 互联网址 电子信箱 经营范围 一般经营项目:打包、装卸、运输全套服务代理;仓储代理服务;货物报关代理服务;货物检验代理服务;道路货物运输代理;国际货运代理;装卸搬运;汽车租赁;软件开发;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);无船承运。(二)发行人设立情况(二)发行人设立情况 发行人是由广州市侨益物流服务有限公司整体变更设立的股份有限公司。2015年 1月 16日,侨益有限召开股东会,一致同意公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,股份公司名称为“侨益物
151、流股份有限公司”。有限公司变更为股份公司后,有限公司的债权、债务由股份公司承继。侨益有限现有股东作为股份公司的发起人,以侨益有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折合为股份公司股本。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-56 2015 年 2 月 4 日,侨益物流股份有限公司(筹备)召开创立大会暨第一次股东大会,决议有限公司整体变更设立股份公司,以侨益有限截至 2014 年 10月 31 日经审计的账面净资产 63,414,603.60元按 1:0.78846的比例,每股面值 1元,折合 50,000,000 股,账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。2015 年2
152、 月 4 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具“天健验(2015)3-8 号”验资报告,对侨益有限整体变更为股份公司的出资情况予以验证。验证截至 2015 年 2 月 3 日止,股份公司(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 5,000.00 万元,均系以侨益有限截至 2014 年 10 月31 日止的净资产折股投入,共计 5,000.00 万股,每股面值 1 元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。2015 年 3 月 4 日,公司在广州市工商行政管理局完成变更登记并领取营业执照,统一社会信用代码:990815X。(三)发行人业务概况(三)发行
153、人业务概况 本公司自成立以来一直专注于物流领域,是专业的农产品第三方综合物流服务商,是农业产业化国家重点龙头企业。公司围绕大宗农产品的进口和内贸,为客户提供以货运代理、船舶代理、仓储服务和运输服务为主要环节的第三方综合物流服务。此外,公司还通过合理规划库容,发挥自身仓储优势参与储备粮业务。公司在农产品物流领域深耕多年,构建了紧贴农产品进口、内贸的全链条物流体系,可为客户提供农产品自境外至境内、产区至销区的端到端物流解决方案,具体服务内容包括:代理报关报检、单证流转、码头作业等货运代理服务;调度船舶靠泊、离港等船舶代理服务;货物存储、出入库管理等仓储服务;陆运、内河航运等运输服务。公司已与国内外
154、众多大型农产品供应商、贸易商和终端客户形成长期稳定的合作关系,包括:中粮集团、国投贸易、建发股份、厦门国贸、厦门象屿、物产中大、温氏股份、新希望、海大集团、双胞胎集团、ADM(Archer Daniels Midland)、嘉吉公司(Cargill)、路易达孚(Louis Dreyfus)等。公司在深耕华南地区的同时不断向外延伸业务布局。目前,公司业务区域侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-57 已经覆盖珠江流域、长江流域、北部湾及东三省等国内主要农产品生产和消费区域,以及北美、东南亚等国外农产品产区,并在关键的物流节点建立了具备一定辐射能力的物流线路和仓储物流园区。公司通过促进农产品流
155、通服务于“三农”,用实际行动响应国家“乡村振兴”的号召。二二、发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东及实际控制人简介(一)控股股东简介(一)控股股东简介 截至本招股说明书签署日,本公司的总股本为 10,068.76 万股。侨益集团有限公司持有本公司 3,783.16 万股,占本公司现有股本的 37.57%,为本公司的控股股东。侨益集团有限公司,法定代表人黄一笃,成立于 2002 年 1 月 9 日,注册资本 5000 万元人民币,经营范围为以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;贸易经纪;国内贸易代理;计算机及办公设备维修;机械设备租赁。住所:广 州 市 黄 埔 区 港 前 路 319
156、 号 806 房,统 一 社 会 信 用 代 码 为9908159。控股股东未发生变化。侨益集团的股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 黄一笃 2,410.42 48.21%2 彭彪 2,410.42 48.21%3 徐丽芳 179.16 3.58%合计合计 5,000.00 100.00%(二)实际控制人简介(二)实际控制人简介 黄一笃直接持有公司 7.17%的股份,并通过侨益集团间接持有公司 18.11%的股份,直接和间接合计持有公司 25.28%的股份。彭彪直接持有公司 7.17%的股份,并通过侨益
157、集团间接持有公司 18.11%的股份,直接和间接合计持有公司25.28%的股份。两人合计直接、间接持有公司发行前总股本 50.57%的股份,系公司的共同实际控制人。双方于 2018 年 5 月 30 日签署了一致行动协议书,并于 2021 年 5 月 31 日重新签署了一致行动协议书,约定在有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-58 使表决权时保持一致。不能达成一致意见时,关于战略管理、高管聘任事项以黄一笃先生的意见为准,其余事项均以彭彪先生的意见为准。黄一笃,男,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权
158、,汉族,硕士研究生学历,律师资格,广东海洋大学客座教授、华南师范大学经济与管理学院兼职硕士生导师。1993 年 7月至 2001年 4月,就职于中国广州外轮代理公司,任船务部经理;2001 年 4月至 2005年 4月,就职于中艺华海进出口有限公司,任副经理;2005 年 6 月至 2009 年 8 月,就职于广州南沙泰山石化发展有限公司,任副总经理;2009 年 8 月至今,就职于侨益集团(及其前身),任董事长兼总经理;2015年 2月至今,任本公司董事长。彭彪,男,1968 年出生,中国国籍,澳大利亚永久居留权,汉族,本科学历。1991年 9月至 1998年 5月,就职于中国外运黄埔公司,
159、任部门经理;1998年 6 月至 2000年 6月,就职于广州嘉利仓码有限公司,任商务部经理;2000年7 月至 2001 年 12 月,就职于广州世侨货运有限公司,任总经理;2002 年 1 月至今,就职于侨益集团(及其前身),历任经理、董事;2015 年 2 月至今,任本公司董事兼总经理。三、发行人的主要财务数据三、发行人的主要财务数据及财务指标及财务指标 根据天健所出具的无保留意见审计报告(天健审20223-509 号),公司主要合并财务数据及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.
160、12.31 2019.12.31 流动资产 73,426.32 66,187.73 51,131.26 36,156.24 非流动资产 66,441.08 66,409.84 53,568.28 45,448.31 资产总计 139,867.40 132,597.57 104,699.54 81,604.55 流动负债 68,672.35 59,236.38 49,113.58 34,836.94 非流动负债 26,527.06 30,727.00 19,932.56 16,208.64 负债总计 95,199.41 89,963.38 69,046.14 51,045.58 股东权益合计 4
161、4,667.99 42,634.19 35,653.40 30,558.97 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-59(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 营业收入 91,014.72 164,598.17 108,658.04 69,801.25 营业利润 5,597.44 9,888.80 7,415.13 1,620.69 利润总额 5,545.47 9,978.07 7,468.91 1,566.87 净利润 4,290.83 8,082.41 6,385.33 1,2
162、40.44 归属于母公司所有者的净利润 4,043.66 7,592.97 5,809.13 1,296.13 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 3,739.44 7,138.94 5,118.49 1,065.09(三)合并现金流量表主(三)合并现金流量表主要数据要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 经营活动产生的现金流量净额 8,128.51 17,868.30 7,327.15 6,789.63 投资活动产生的现金流量净额-2,236.70 -6,617.00 -9,912.44 -9,679.18 筹资活
163、动产生的现金流量净额-5,361.13-10,032.51 12,946.41 1,037.58 汇率变动对现金及现金等价物的影响 52.61 76.38 -71.92 -12.54 现金及现金等价物净增加额 583.29 1,295.18 10,289.20 -1,864.52 (四)主要财务指标(四)主要财务指标 单位:万元,%项目项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 流动比率(倍)1.07 1.12 1.04 1.04 速动比率(倍)0.82 0.86 0.70 0.59 无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后)占净资产的比例
164、 2.02 2.13 1.05 1.40 资产负债率(母公司)42.20 39.97 35.21 38.45 资产负债率(合并)68.06 67.85 65.95 62.55 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 应收账款周转率(次)7.18 10.09 11.06 10.52 存货周转率(次)10.02 8.94 5.78 4.19 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-60 总资产周转率(次)1.34 1.39 1.17 0.94 利息保障倍数(倍)7.39 6.78 6.39 2.36 息税折旧摊销前利润(万元)10,508.58 1
165、7,691.19 10,631.60 4,443.04 每股经营活动产生的现金流量(元)0.81 1.77 0.74 0.69 每股净现金流量(元)0.06 0.13 1.04-0.19 四四、本次发行情况本次发行情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 1.00元 发行股数发行股数 公司本次拟向社会公众首次公开发行人民币普通股不超过 3,356.2553万股 每股发行价格每股发行价格 通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格;或采用中国证监会核准的其他方式定价 发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式
166、 发行对象发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理 承销方式承销方式 主承销商余额包销 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 五、五、募集资金用途募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目:序号序号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 (万元)(万元)募集资金使用金额募集资金使用金额(万元)(万元)1 肇庆高要侨益物流节点建设项目 31,778.65 31,778.65 2 散货船舶购置项目 12,779.64 12,779.64 3 信息化建设项目 4,26
167、9.92 4,269.92 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计合计 58,828.21 58,828.21 注:在项目实施过程中根据实际情况可能会对资金使用计划做必要调整。若本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量,公司将通过自有资金或其他融资途径自行解决资金缺口,从而保证项目的顺利实施。若本次发行实际募集资金(扣除对应的发行费用后)超过上述募投项目的投资需要,则多侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-61 余资金将按照国家法律、法规及证券监管部门、交易所的相关规定履行法定程序后使用。本次发行募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况需要,先行通过
168、银行贷款和自有资金等方式支付项目所需款项,待募集资金到位后予以置换。募集资金投资项目具体情况请参见本招股说明书“第十三节 募集资金运用”相关内容。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-62 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 股票种类股票种类 人民币普通股(A股)每股面值每股面值 1.00元 发行股数发行股数 公司本次拟向社会公众首次公开发行人民币普通股不超过3,356.2553 万股,全部为新股发行,公司本次公开发行股票数量占本次发行后公司总股本的 25%。每股发每股发行行价价【】元/股 发行市盈率发行市盈率【】(按发行价格除以发行后每股
169、收益计算)发行后每股收益发行后每股收益【】元/股(按【】年【】月【】日经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产【】元(以【】年【】月【】日归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产【】元(以【】年【】月【】日归属于母公司所有者权益和本次募集资金净额合计数除以发行后总股本计算)发行后市净率发行后市净率【】(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式发行方式 采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式 发行对象发行对象 符合资格的询价对
170、象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外)承销方式承销方式 主承销商余额包销 募集资金总额和净额募集资金总额和净额 预计募集资金总额为【】万元,净额为【】万元 发行费用概算发行费用概算(1)承销及保荐费用【】万元;(2)审计及验资费用【】万元;(3)律师费用【】万元;(4)发行手续费用、交易所上网手续费等【】万元 二、二、本次发行的有关当事人本次发行的有关当事人(一)发行人(一)发行人 名称名称 侨益物流股份有限公司 法定代表人法定代表人 黄一笃 住所住所 广州市黄埔区港前路 319号 201 房 联系电话联系电话 传真传真 020-8229
171、0571 联系人联系人 张晓鸽(董事会秘书)侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-63(二)(二)保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)名称名称 东亚前海证券有限责任公司 法定代表人法定代表人 田洪 住所住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室 联系电话联系电话 传真传真 保荐代表人保荐代表人 黄德华、冯卫平 项目经办人项目经办人 刘鋆、范峻玮、龙厚宇、黄卓、张宁(三)(三)律师律师事务所事务所 名称名称 北京市金杜律师事务所 负责人负责人 王玲 住所住所 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18层 联
172、系电话联系电话 传真传真 经办律师经办律师 林青松、刘晓光(四)(四)会计师事务所会计师事务所 名称名称 天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人负责人 张立琰 住所住所 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 6楼 联系电话联系电话 传真传真 经办注册会计师经办注册会计师 何晓明、孙惠(五)(五)股票登记机构股票登记机构 名称名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所住所 深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25楼 联系电话联系电话 0755-
173、25938000 传真传真 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-64(六)(六)收款银行收款银行 银行名称银行名称 工商银行股份有限公司前海分行 开户名称开户名称 东亚前海证券有限责任公司 银行账号银行账号 4000 0922 1910 0654 713(七)(七)申请上市的证券交易所申请上市的证券交易所 名称名称 深圳证券交易所 住所住所 深圳市福田区深南大道 2012 号 联系电话联系电话 传真传真 三、三、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益关系情发行人与本次发行有关中介机构及相关人员的权益
174、关系情况况 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益关系,各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份,与发行人也不存在其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期 询价及推介日期询价及推介日期【】年【】月【】日 定价公告刊登日期定价公告刊登日期【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期申购日期和缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期股票上市日期【】年【】月【】日 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-65 第四节第四节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其
175、他资料投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅外,应特别考虑下述各项风险因素。敬请投资者在购买公司股票前逐项仔细阅读。下述各项风读。下述各项风险险因因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素将依次发生。但该排序并不表示风险因素将依次发生。一、经营风险一、经营风险(一)客户集中的风险(一)客户集中的风险 报告期内,公司对前五名客户的合计销售额占当期营业收入的比例分别为52.08%、45.33%、47.42%和 51.86%
176、,其中对建发股份(含其控制的实体)的销售额占当期营业收入的比例分别为 27.26%、29.82%30.92%和 37.43%,客户集中可能给公司经营带来一定风险。若主要客户因国内外宏观环境或自身经营状况发生变化导致其对公司业务需求量下降或转向其他供应商,将对公司生产经营带来重大不利影响。(二)业务区域集中的风险(二)业务区域集中的风险 报告期内,来自广东地区的主营业务收入分别为 50,602.23 万元、68,887.59万元、98,340.86 万元和 51,502.02 万元,占主营业务收入的比例分别为72.50%、63.40%、59.76%和 56.59%,业务区域较为集中。经过多年拓展
177、,截至本招股说明书签署日,公司已设立了 46 家子公司、4 家联营公司,业务区域已经覆盖珠江流域、长江流域、北部湾及东三省等国内主要粮食生产和消费区域。尽管来自广东地区的主营业务收入占公司整体收入的比例呈下降趋势,但绝对占比仍然较高。一旦广东地区的市场环境发生重大不利变化,将对公司经营业绩产生重大负面影响,发行人面临业务区域集中的风险。(三)(三)租赁瑕疵物业产生的风险租赁瑕疵物业产生的风险 截至 2022年 6月 30日,公司租赁物业统计情况如下表所示:用途用途 总承租物总承租物业数业数 总承租面积总承租面积(平方米)(平方米)瑕疵情况瑕疵情况 瑕疵物瑕疵物业数业数 瑕疵瑕疵面积面积(平方米
178、)(平方米)瑕疵面瑕疵面积占比积占比注注 办公场所 18 处 9,378.99 权属证明缺失 7 处 990.12 10.56%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-66 用途用途 总承租物总承租物业数业数 总承租面积总承租面积(平方米)(平方米)瑕疵情况瑕疵情况 瑕疵物瑕疵物业数业数 瑕疵瑕疵面积面积(平方米)(平方米)瑕疵面瑕疵面积占比积占比注注 仓库 67 处 1,989,849.51 土地性质问题 7 处 980,660.29 49.28%权属证明缺失 18 处 注:瑕疵面积占比=瑕疵物业面积/总承租面积 上述租赁物业瑕疵情形包括:权属证明缺失和土地性质问题。公司租赁的办公场所主要
179、用于各地子公司办公,如出现无法继续承租的情形,公司可在较短时间内找到替代性物业。公司租赁的瑕疵仓库主要用于粮食等农产品货物的仓储及装卸,报告期各期上述瑕疵仓库产生的收入、毛利额、净利润及占比情况如下表所示:单位:万元 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 收入 1,696.44 1.86%1,124.60 0.68%233.36 0.21%147.17 0.21%毛利额 161.50 1.37%98.24 0.44%22.57 0.15%14.31 0.17%净利润 77.0
180、2 1.79%47.57 0.59%9.64 0.15%4.71 0.38%上述瑕疵仓对公司的收入、毛利、净利润影响较小。若因上述瑕疵而导致公司无法继续租赁且无法找到合适替代仓库,可能会使公司的业务开展受到一定的不利影响。(四)人工成本上升的风险(四)人工成本上升的风险 随着公司业务规模的扩张,公司用工数量持续快速增长。截至 2022 年 6 月30 日,公司及境内子公司员工人数为 784人,境外员工 18人,境内外员工人数年均复合增速 20.89%,增长较快。报告期内,公司人工成本占总成本比重分别为 4.87%、4.32%、3.79%和 3.65%。若公司未来不能通过持续提升信息化智能化水平
181、及通过流程优化控制用工数量、提高服务效率,可能将导致公司用工成本持续增加,公司的盈利能力将受到一定负面影响。(五五)运输安全风险运输安全风险 公司向客户提供运输服务,主要包含公路运输及内河水运等。因运输过程环境复杂、影响因素较多,可能在运输过程中发生交通事故等意外事件从而导侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-67 致出现货物损毁灭失、延迟交付等情形,这将会给公司经营带来不利影响。此外,公司部分运输服务由外部服务商实际承运,可能存在外部运力调配不及时、物流服务质量下降等情形从而影响客户满意度,进而影响公司业绩。(六)业务被替代的风险(六)业务被替代的风险 发行人所在的物流行业属于充分竞争的
182、行业。目前发行人提供的综合物流服务需要通过对外采购运力、外租仓库等方式以满足客户需求。客户可选择发行人的综合物流服务、也可以直接委托运输、仓储等单一物流企业并进行组合以满足其物流需求。目前客户选择发行人综合物流服务主要因其可以减少多头对接单一物流企业的沟通成本、减少物流组织规划压力。若未来客户选择直接与各环节物流公司分别对接,则发行人只能就自有运力、自有仓储能力向客户提供服务,其综合物流服务收入可能会下降,发行人的业务存在被替代的风险。二、市场风险二、市场风险(一)粮食进口量波动的风险(一)粮食进口量波动的风险 根据海关总署数据,报告期内我国粮食进口量分别为 11,144 万吨、14,262万
183、吨 16,454 万吨和 7,978 万吨,2020、2021 年较上年同期分别增长 27.98%和15.37%,增长较快。受益于旺盛的粮食进口及物流需求,报告期内公司第三方农产品综合物流收入同样呈快速增长态势,分别为 48,219.13 万元、77,960.86万元、136,764.64 万元和 73,160.08 万元,2020-2022 年 6 月同比分别增长61.68%、75.43%和 7.96%(2022 年 1-6 月增长率为年化数据)。公司的第三方农产品综合物流收入与我国粮食进口量关联度较大。若未来我国粮食进口量不能维持增长甚至有所下滑,将对公司业务收入带来一定负面影响。(二)市
184、场竞争加剧的风险(二)市场竞争加剧的风险 加入 WTO 后,我国对外贸易量呈现高速增长态势,拉动了我国物流行业的快速发展。在我国放宽对物流行业的准入限制后,国际一流的物流公司纷纷进入中国市场,并凭借着雄厚的资本及长年累积的国际物流经验形成了较强的竞争力。另外,随着中国经济及物流行业的发展,未来可能将有更多国有及民营资本进入物流行业。国内外物流公司及资本的加入,将大大加剧物流行业的侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-68 竞争。目前,公司在所从事的农产品第三方综合物流领域具备一定的品牌优势及客户积累。但若不能根据行业发展趋势和客户需求变化持续进行服务模式创新和市场拓展以提高公司竞争力,则公
185、司存在因市场竞争加剧而导致经营业绩下滑或被竞争对手超越的风险。(三)中美贸易摩擦和台海局势波(三)中美贸易摩擦和台海局势波动对公司经营动对公司经营的风险的风险 公司第三方综合物流服务收入主要来自于大宗农产品国内和国际贸易产生的物流需求,而大宗农产品国际贸易会直接受到国际局势的影响。如果中美贸易摩擦加剧或未来国际局势显著恶化,可能会给公司经营带来不利影响。同时,公司主要客户中的建发股份、厦门国贸、厦门象屿等公司位于福建沿海区域,且公司也在福建沿海地区进行了业务布局。如果未来台海局势严重恶化,可能将会对主要客户的业务开展和本公司经营产生不利影响。三、财务风险三、财务风险(一)应收账款回收风险(一)
186、应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款净额分别为 8,543.43 万元 9,799.43 万元、20,960.81万元和 27,112.90 万元,占同期资产总额比例分别为 10.47%、9.36%、15.81%和 19.38%。截至 2022 年 6 月 30 日,公司账龄 1 年以内的应收账款余额为 28,430.33 万元,占应收账款余额的比例为 99.46%。随着公司业务规模的扩大,若应收账款的回收不及时,存在应收账款规模进一步增加、公司资产周转能力下降甚至出现坏账的可能,从而增加公司的营运资金压力,进而影响公司的业务发展和经营业绩。(二)(二)偿债风险偿债风险 报告期内,公司
187、业务增长所需资金来源主要为增资扩股和经营积累,不足部分通过银行贷款解决。报告期各期末,公司合并口径资产负债率分别为62.55%、65.95%、67.85%和 68.06%,与可比上市公司相比,公司资产负债率处于相对较高水平。在公司首次公开发行股票成功前,公司业务拓展所需的资金将主要通过负债方式取得,资金压力相对较大,若未来一段时间经济和金融环侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-69 境出现不利变化,宏观资金面收紧导致公司融资困难,可能会使公司面临到期债务无法及时偿付的风险。四、募集资金有关风险四、募集资金有关风险(一)募投项目的实施风险(一)募投项目的实施风险 公司本次募集资金拟投资于肇
188、庆高要侨益物流节点建设、散货船舶购置、信息化建设等项目。上述项目系经过充分的市场调研及严谨的论证并结合公司实际经营状况而确定的,符合公司的实际发展需求,能够提高企业的整体效益,增强公司盈利能力,全面提升公司核心竞争力。但是,在项目实施及运营过程中,可能面临政策变化、技术进步、市场供求变化、成本变化或外部市场环境出现重大变化等诸多不确定因素,导致项目不能如期完成或顺利实施,进而导致募投项目的收益达不到预期水平,对公司整体盈利造成不利影响。此外,新项目投入使用后,若公司无法迅速提升组织管理水平和市场营销水平以适应发展需求,将影响公司预期收益的实现。(二)募投项目用地尚未落实的风险(二)募投项目用地
189、尚未落实的风险 截至本招股说明书签署日,发行人尚未获取募投项目肇庆高要侨益物流节点建设项目所涉及的土地使用权。发行人已与肇庆市高要区人民政府签署战略合作框架协议,且拟在近期通过招拍挂方式获取募投用地。若发行人未能竞得该地块,将就近统筹安排其他适宜地块以确保项目的实施。但如果未来发行人不能最终获取该土地使用权,则会对发行人募投项目的实施产生不利影响。(三三)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险)每股收益和净资产收益率被摊薄的风险 2021 年度,公司每股收益 0.76 元/股,加权平均净资产收益率为 21.31%,归属于母公司所有者权益合计为 38,979.20 万元。本次发行后公司股本规模和净资
190、产增幅较大,由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间,公司存在每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-70 五、管理风险五、管理风险(一一)实际控制人不当控制的风险)实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人是黄一笃和彭彪。黄一笃和彭彪分别直接持有公司7.17%的股份并通过侨益集团间接持有公司 18.11%的股份,其各自直接和间接合计持有公司 25.28%的股份。双方已签署一致行动协议书,两人合计直接、间接持有公司发行前总股本 50.56%的股份,系公司的共同实际控制人。虽然本公司已经建立了较为完善的法人治理结构和良好的内部控制制度,制定了关联
191、交易决策制度、独立董事工作制度等相关制度,防止实际控制人利用其控制地位做出对公司和其他股东不利的决策和行为,但未来仍不能排除在上市后实际控制人利用其控制地位对公司经营决策及人事变动等施加重大影响、从而侵害其他股东利益的可能性。(二二)业务)业务操作操作风险风险 发行人代理业务中包含报关报检等服务。在服务过程中,发行人员工根据客户提供的信息填写相关申报单据,因业务量较大,在实际操作过程中存在人为非故意错漏填报的操作风险,从而可能受到相关部门的行政处罚。上述行政处罚一般金额较小且不构成重大违法违规行为,但仍可能对发行人的市场声誉乃至经营情况产生一定的不利影响。(三三)物流信息技术系统研发、安全运作
192、的风险)物流信息技术系统研发、安全运作的风险 信息化、智能化建设是公司发展的核心战略之一,公司高度重视物流信息技术系统的研发及安全运行。专业化物流信息技术系统可以有效整合、优化物流流程,提升物流服务的质量和效率。物流信息技术系统对于公司的竞争力具有关键性的影响。目前,公司研发和购买的物流信息技术系统包括 LFS 系统、WMS 仓储管理系统和 TMS 运输管理系统等。目前上述系统均运作良好,若未来物流信息技术系统的研发不能适应客户不断变化的需求以及公司内部管理的要求,或者因计算机软硬件故障及系统遭黑客入侵等风险因素造成物流信息技术系统无法正常运作,将会对本公司经营造成不良影响。(四)子公司管理风
193、险(四)子公司管理风险 发行人子公司数量较多,且分布在全国多个省市。因此发行人对子公司管侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-71 理存在一定难度,对内部控制制度的有效性要求较高,可能出现因管理不到位等因素导致对下属子公司控制不力引发的经营、合规、税务等方面风险,从而对发行人的经营业绩造成不利影响。六、其他风险六、其他风险(一)股票价格波动的风险(一)股票价格波动的风险 公司股票上市后,股票价格除了受公司本身经营状况、财务数据等因素影响外,还受到国内外宏观经济、资本市场情势、地缘政治及投资者心理预期等多项不可控因素影响。因此,未来不能排除公司股票价格因各项不可控因素而大幅波动的风险,投资者
194、在考虑投资公司股票时,应关注前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。(二二)新冠肺炎疫情给公司经营造成不利影响的风险)新冠肺炎疫情给公司经营造成不利影响的风险 2020 年初以来,国内外新型冠状病毒肺炎疫情爆发。公司高度重视并密切关注疫情动向,积极响应各级政府对疫情管控要求,防止疫情传播,有效保障员工的健康与安全。但若疫情出现反复或者管控长期持续,各地港口防疫措施升级,则可能导致港口作业难以顺利推进,进而导致公司成本增加,经营能力和优势将不能得到充分释放,从而影响公司的经营效率。(三)社会保险费和住房公积金补缴风险(三)社会保险费和住房公积金补缴风险 报告期内,公司存在未为部分员工缴纳
195、社会保险及住房公积金的情形。根据中华人民共和国社会保险法和住房公积金管理条例等法律法规的相关规定,若主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金,将对公司经营业绩产生不利影响。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-72 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 发行人名称 侨益物流股份有限公司 英文名称 Circle Logistics Co.,Ltd.统一社会信用代码 990815X 法定代表人 黄一笃 注册资本(实收资本)100,687,647 元 成立日期 2010年 1 月 4日 公司住所 广州市黄埔区港前路 319号 201 房
196、 邮政编码 510799 电话 传真 互联网址 电子信箱 经营范围 一般经营项目:打包、装卸、运输全套服务代理;仓储代理服务;货物报关代理服务;货物检验代理服务;道路货物运输代理;国际货运代理;装卸搬运;汽车租赁;软件开发;信息技术咨询服务;网络技术的研究、开发;数据处理和存储服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);商品零售贸易(许可审批类商品除外);无船承运。二、发行人改制和重组情况二、发行人改制和重组情况(一)设立方式(一)设立方式 发行人系由广州市侨益物流服务有限公司(简称“侨益有限”)于 2015 年3 月 4 日整体变更设立的股份
197、有限公司。2015年 1月 16日,侨益有限召开股东会,一致同意公司由有限责任公司依法整体变更为股份有限公司,股份公司名称为“侨益物流股份有限公司”。有限公司变更为股份公司后,有限公司的债权、债务由股份公司承继。侨益有限现有股东作为股份公司的发起人,以侨益有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产折合为股份公司股本。2015 年 2 月 4 日,侨益物流股份有限公司(筹备)召开创立大会暨第一次侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-73 股东大会,决议有限公司整体变更设立股份公司,以侨益有限截至 2014 年 10月 31 日经审计的账面净资产 63,414,603.60元
198、按 1:0.78846的比例,每股面值 1元,折合 50,000,000股,账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。2015 年 2 月 4 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具“天健验(2015)3-8 号”验资报告,对侨益有限整体变更为股份公司的出资情况予以验证。验证截至 2015 年 2 月 3 日止,股份公司(筹)已收到各发起人缴纳的注册资本(股本)合计人民币 5,000.00 万元,均系以侨益有限截至 2014 年10 月 31日止的净资产折股投入,共计 5,000.00万股,每股面值 1元。净资产折合股本后的余额转为资本公积。2015 年 3 月 4 日,公司在广州市工
199、商行政管理局完成变更登记并领取营业执照,统一社会信用代码:990815X。(二)发起人(二)发起人 公司整体变更设立时,共有 8名发起人,发起人及其持股情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股比例持股比例 1 侨益集团 29,500,000 59.00%2 黄一笃 7,220,000 14.44%3 彭彪 7,220,000 14.44%4 孙刚 2,810,000 5.62%5 徐丽芳 1,000,000 2.00%6 苏兴钟 750,000 1.50%7 彭敏 750,000 1.50%8 秦松添 750,000 1.50%合计合计 50,0
200、00,000 100.00%(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的(三)发行人改制设立前后,主要发起人拥有的主主要要资产和实际从事的主资产和实际从事的主要业务要业务 公司控股股东侨益集团和实际控制人黄一笃、彭彪为公司的主要发起人。其中,侨益集团未实际开展经营,其拥有的主要资产为持有的侨益股份股权,实际控制人黄一笃、彭彪拥有的主要资产为其持有的侨益集团和侨益股份的股权。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-74 公司改制设立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务(四)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业
201、务 公司系由侨益有限整体变更而来,承继了侨益有限的全部资产和业务。公司设立时从事的主要业务与公司目前的主营业务一致,主要从事大宗农产品第三方物流业务,涵盖货运代理、船舶代理、仓储、运输等业务板块。公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有发生变化。(五)改制前后的业务流程(五)改制前后的业务流程 公司系由侨益有限整体变更设立的股份有限公司,改制前后公司的业务流程未发生重大变化。具体业务流程参见本招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、本公司主营业务情况”。(六)发行人成立以前,在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变(六)发行人成立以前,在生产经营方面与主要发起人的关联关系
202、及演变情况情况 公司自成立以来独立从事生产经营活动,在生产经营方面与主要发起人相互独立,不存在生产经营依赖主要发起人的情形。公司自成立以来,与主要发起人侨益集团、黄一笃、彭彪在生产经营方面的关联关系主要体现为自然人发起人在公司任职,以及侨益集团、黄一笃、彭彪为公司提供借款担保等关联交易。目前,黄一笃担任公司董事长、董事会战略委员会及提名委员会委员,彭彪担任董事、总经理、董事会战略委员会及审计委员会委员。报告期内公司与关联方的关联交易参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方与关联交易”。(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(七)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司
203、由侨益有限整体变更设立。股份公司设立后,公司完整承继了侨益有限的全部资产。截至本招股说明书签署日,侨益股份的资产或权利的变更手续均已完成。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-75 三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况三、发行人股本的形成及其变化情况和重大资产重组情况(一)发行人的股本形成及演变情况(一)发行人的股本形成及演变情况 1、2010 年年 1 月,广州市侨益物流月,广州市侨益物流服务服务有限公司设立有限公司设立 2009 年 12 月 28 日,广州市侨益货运代理有限公司(现控股股东侨益集团)、彭敏和秦松添分别以货币资金 180.00 万元、10.00 万元和 1
204、0.00 万元出资设立广州市侨益物流服务有限公司(简称“侨益有限”),出资比例分别为90.00%、5.00%与 5.00%,公司注册资本 200.00 万元。2010 年 1 月 4 日,广州市工商局黄埔分局向侨益有限核发企业法人营业执照。公司设立时的股权结构如下表所示:序号序号 发起人发起人 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 广州市侨益货运代理有限公司 180.00 90.00%2 彭敏 10.00 5.00%3 秦松添 10.00 5.00%合计合计 200.00 100.00%2、2011 年年 10 月,第一次增资月,第一次增资 2011 年 9 月 28 日,经侨益有
205、限股东会决议,注册资本由 200.00 万元增加到 500.00 万元。股东广州市侨益投资发展有限公司(由“广州市侨益货运代理有限公司”更名)、彭敏和秦松添分别以货币资金增资 270.00 万元、15.00 万元和 15.00 万元,增资后其出资金额分别为 450.00 万元、25.00 万元和 25.00 万元,出资比例分别为 90.00%、5.00%与 5.00%。2011 年 10 月 13 日,广州市工商局黄埔分局就上述变更事项向侨益有限核发了新的企业法人营业执照。本次增资后公司股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 广州市侨益
206、投资发展有限公司 450.00 90.00%2 彭敏 25.00 5.00%3 秦松添 25.00 5.00%合计合计 500.00 100.00%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-76 3、2014 年年 9 月,第二次增资月,第二次增资 2014 年 9 月 26 日,经侨益有限股东会决议,注册资本由 500.00 万元增加到 3,000.00 万元。股东侨益集团有限公司(由“广州市侨益投资发展有限公司”更名)以货币资金增资 2,500.00 万元,增资后侨益集团、彭敏、秦松添出资金额分别为 2,950.00 万元、25.00 万元和 25.00 万元,出资比例分别为98.33%、
207、0.83%与 0.83%。2014 年 9 月 28 日,广州市工商局黄埔分局就上述变更事项向侨益有限核发了新的企业法人营业执照。本次增资后公司股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 侨益集团 2,950.00 98.33%2 彭敏 25.00 0.83%3 秦松添 25.00 0.83%合计合计 3,000.00 100.00%4、2014 年年 10 月,第三次增资月,第三次增资 2014 年 10 月,经侨益有限股东会决议,注册资本由 3,000.00 万元增加到5,000.00 万元。股东彭敏、秦松添分别以货币资金增资 50.0
208、0 万元与 50.00 万元,增资后其出资金额为 75.00 万元与 75.00 万元,出资比例分别为 1.50%与1.50%。黄一笃、彭彪、孙刚、徐丽芳与苏兴钟分别以货币资金增资 722.00 万元、722.00 万元、281.00 万元、100.00 万元与 75.00 万元,新股东增资后的出资比例分别为 14.44%、14.44%、5.62%、2.00%与 1.50%。2014年 10月 28日,广州市工商局黄埔分局就上述变更事项向侨益有限核发了新的企业法人营业执照。本次增资后公司股权结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资出资比例比例 1 侨益集团
209、2,950.00 59.00%2 黄一笃 722.00 14.44%3 彭彪 722.00 14.44%4 孙刚 281.00 5.62%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-77 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资出资比例比例 5 徐丽芳 100.00 2.00%6 苏兴钟 75.00 1.50%7 彭敏 75.00 1.50%8 秦松添 75.00 1.50%合计合计 5,000.00 100.00%5、2015 年年 3 月,整体变更为股份有限公司,并于月,整体变更为股份有限公司,并于 2015 年年 9月挂牌新三板月挂牌新三板 2015年 1月 16日,经
210、侨益有限股东会决议,侨益有限的全体股东作为发起人,同意将侨益有限整体变更为股份有限公司。2015 年 2 月 4 日,公司召开创立大会,以侨益有限截至 2014 年 10 月 31 日经审计的账面净资产 63,414,603.60元按 1:0.78846 的比例,每股面值 1 元,折合 50,000,000 股,账面净资产高于股本部分全部计入资本公积。天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所于 2015 年 1 月 2 日出具了“天健深审(2015)03 号”审计报告。本次整体变更净资产经国众联评估土地房地产估价有限公司评估,该公司于 2015 年 1 月 26 日出具了“国众联评报字(201
211、5)第 2-026 号”资产评估报告。2015 年 2 月 4 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具“天健验(2015)3-8 号”验资报告对侨益有限整体变更为股份公司的出资情况予以验证。2015 年 3 月 4 日,公司就本次整体变更办理了工商变更登记。2015 年 5 月 14 日,经侨益股份第一届董事会第四次会议决议,审议通过关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公司纳入非上市公众公司监管的议案,并由 2015 年 5 月 29 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过。经全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于同意侨益物流股份有限公司股票在全国中小企业股份
212、转让系统挂牌的函(股转系统函20155448 号)同意,发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,转让方式为协议转让。发行人挂牌后纳入非上市公众公司监管。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已于 2015 年 9 月 18 日完成发侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-78 行人 50,000,000股股份初始登记,初始登记股份如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)股份股份比例比例 1 侨益集团 29,500,000 59.00%2 黄一笃 7,220,000 14.44%3 彭彪 7,220,000 14.44%4 孙刚 2,810,000 5.62%5 徐丽
213、芳 1,000,000 2.00%6 苏兴钟 750,000 1.50%7 彭敏 750,000 1.50%8 秦松添 750,000 1.50%合计合计 50,000,000 100.00%发行人股票于 2015 年 9 月 28 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。6、2015 年年 12 月,第四次增资月,第四次增资(新三板第一次定增新三板第一次定增),股本增加至,股本增加至59,117,647 股股 2015 年 10 月 13 日,经侨益股份第一届董事会第八次会议决议,审议通过关于公司股票发行方案的议案,并由 2015 年 10 月 28 日召开的 2015 年第五次临时股东
214、大会审议通过。本次股票发行数量总计 9,117,647 股,每股价格为3.40 元,认购对象为深圳市稳正资产管理有限公司稳正共创新三板基金 3号,认购总额为 3,100万元。2015 年 11 月 19 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于侨益物流股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20157956 号),发行人本次股票发行 9,117,647 股备案申请已获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已于 2015 年 12月 1 日完成发行人新增 9,117,647 股股份登记。2016年 1月 4日,广州市工商局就本次注册资本变更
215、向发行人出具准予变更登记(备案)通知书。本次增资后公司股本结构如下表所示:侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-79 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 29,500,000 49.90%2 稳正 3 号基金 9,117,647 15.42%3 黄一笃 7,220,000 12.21%4 彭彪 7,220,000 12.21%5 孙刚 2,810,000 4.75%6 徐丽芳 1,000,000 1.69%7 苏兴钟 750,000 1.27%8 彭敏 750,000 1.27%9 秦松添 750,000 1.27%合计合计 59,117
216、,647 100.00%7、2016 年年 12 月,第五次增资月,第五次增资(新三板第二次定增新三板第二次定增),股本增加至,股本增加至85,617,647 股股 2016 年 9 月 5 日,发行人第一届董事会第十七次会议审议通过关于公司股票发行方案的议案。2016年 9月 9日,经发行人第一届董事会第十八次会议决议,审议通过关于公司股票发行方案修订方案的议案,并由 2016 年 9 月20 日召开的 2016 年第七次临时股东大会审议通过。本次股票发行数量总计2,650 万股,每股价格为 3.50 元,其中厦门建发股份有限公司以现金认购 1,000万股,募集资金 3,500 万元;侨益集
217、团有限公司以广州元亨国际船务代理有限公司(以下简称“广州元亨”)100%股权作价 5,775 万元认购 1,650 万股(经广东中广信资产评估有限公司 2016 年 8 月 16 日出具的“中广信评报字2016第425 号”评估报告评估)。2016 年 11 月 21 日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于侨益物流股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20168497 号),发行人本次股票发行 26,500,000 股备案申请已获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认。2016 年 12 月 27 日,广州市工商局向发行人核发了新的营业执照。中国证券登记结算有限责任公司北京
218、分公司已于 2016 年 12 月29 日完成发行人新增 26,500,000股股份登记。本次增资后公司股本结构如下表所示:侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-80 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 46,000,000 53.73%2 建发股份 10,000,000 11.68%3 稳正 3 号基金 9,117,647 10.65%4 黄一笃 7,220,000 8.43%5 彭彪 7,220,000 8.43%6 孙刚 2,810,000 3.28%7 徐丽芳 1,000,000 1.17%8 苏兴钟 750,000 0.88%9
219、 彭敏 750,000 0.88%10 秦松添 750,000 0.88%合计合计 85,617,647 100.00%8、2016 年年 12 月,月,股份转让股份转让 2016 年 12 月,侨益集团分别与徐丽芳、周广涛、彭敏、杨锐成签订侨益物流股份有限公司股份转让协议,侨益集团将其持有的发行人 150 万股股份、150 万股股份、100 万股股份、40 万股股份以每股 2 元的价格分别转让予徐丽芳、周广涛、彭敏、杨锐成。本次变更后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量(股股)股份股份比例比例 1 侨益集团 41,600,000 48.59%2 建发股份 10
220、,000,000 11.68%3 稳正 3 号基金 9,117,647 10.65%4 黄一笃 7,220,000 8.43%5 彭彪 7,220,000 8.43%6 孙刚 2,810,000 3.28%7 徐丽芳 2,500,000 2.92%8 彭敏 1,750,000 2.04%9 周广涛 1,500,000 1.75%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-81 序号序号 股东名称股东名称 股份数量股份数量(股股)股份股份比例比例 10 苏兴钟 750,000 0.88%11 秦松添 750,000 0.88%12 杨锐成 400,000 0.47%合计合计 85,617,647
221、100.00%9、2017 年年 4 月,第六次增资月,第六次增资(新三板第三次定增新三板第三次定增),股本增加至,股本增加至88,767,647 股股 2017年 2月 28日,经侨益股份第一届董事会第二十二次会议决议,审议通过关于提名公司核心员工的议案、关于公司股票发行方案的议案,并由2017 年 3 月 15 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过。本次股票发行数量总计 315 万股,每股价格 2 元,发行对象为公司核心员工 6 名,核心员工认购情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 认购数量(万股)认购数量(万股)认购金额(万元)认购金额(万元)是否为原股东是否为原股东 1 娄忠
222、干 60 120 否 2 郭宇科 35 70 否 3 秦松添 130 260 是 4 陈峥峥 30 60 否 5 梁子安 30 60 否 6 黄国伟 30 60 否 合计合计 315 630 2017年 4月 14日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于侨益物流股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20172145 号),发行人本次股票发行 3,150,000 股备案申请已获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已于 2017 年 4 月28 日完成发行人新增 3,150,000 股股份登记。2017 年 7 月 18 日,广州市工商局
223、向发行人核发了新的营业执照。本次增资后公司股本结构如下表所示:侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-82 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 41,600,000 46.86%2 建发股份 10,000,000 11.27%3 稳正 3 号基金 9,117,647 10.27%4 黄一笃 7,220,000 8.13%5 彭彪 7,220,000 8.13%6 孙刚 2,810,000 3.17%7 徐丽芳 2,500,000 2.82%8 秦松添 2,050,000 2.31%9 彭敏 1,750,000 1.97%10 周广涛 1,5
224、00,000 1.69%11 苏兴钟 750,000 0.84%12 娄忠干 600,000 0.68%13 杨锐成 400,000 0.45%14 郭宇科 350,000 0.39%15 陈峥峥 300,000 0.34%16 梁子安 300,000 0.34%17 黄国伟 300,000 0.34%合计合计 88,767,647 100.00%10、2017 年年 6 月,股月,股份份转让转让 2017 年 6 月,深圳市稳正资产管理有限公司作为稳正 3 号基金管理人,代表稳正 3 号基金与温氏投资、新兴齐创、德之贵、侨益集团签订侨益物流股份有限公司股权转让协议书,稳正 3 号基金将其持有
225、发行人 7,125,000 股、375,000 股、580,000 股、1,037,647 股股份分别转让给温氏投资、新兴齐创、德之贵、侨益集团。转让价格为 4 元/股,转让总金额为 36,470,588元。2017 年 6 月,孙刚与侯勋田签署了侨益物流股份有限公司股权转让协议书,孙刚将其持有的 50 万股股份转让给侯勋田,转让价格为 4 元/股,转让总金额为 2,000,000元。本次变更后,发行人的股权结构如下:侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-83 序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量(股)数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 42,637,647 48.03%2 建发
226、股份 10,000,000 11.27%3 黄一笃 7,220,000 8.13%4 彭彪 7,220,000 8.13%5 温氏投资 7,125,000 8.03%6 徐丽芳 2,500,000 2.82%7 孙刚 2,310,000 2.60%8 秦松添 2,050,000 2.31%9 彭敏 1,750,000 1.97%10 周广涛 1,500,000 1.69%11 苏兴钟 750,000 0.84%12 娄忠干 600,000 0.68%13 德之贵 580,000 0.65%14 侯勋田 500,000 0.56%15 杨锐成 400,000 0.45%16 新兴齐创 375,0
227、00 0.42%17 郭宇科 350,000 0.39%18 陈峥峥 300,000 0.34%19 梁子安 300,000 0.34%20 黄国伟 300,000 0.34%合计合计 88,767,647 100.00%11、2017 年年 8 月,设立广州侨共亨员工持股平台月,设立广州侨共亨员工持股平台 2017年 8月,侨益集团将其持有的 3,887,000股侨益股份股权以每股 4元的价格转让给广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙),转让金额总计为 15,548,000元。广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙)为一家依法设立并有效存续的有限合伙企业,统一社会信用代码为 91440101MA59M
228、QL099,广州侨共亨由 39 名发行人员工共同出资设立,于 2017 年 7 月签订了广州侨共亨商务咨询中心(有限合伙)合伙协议。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-84 本次股权转让后公司股本结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 38,750,647 43.65%2 建发股份 10,000,000 11.27%3 黄一笃 7,220,000 8.13%4 彭彪 7,220,000 8.13%5 温氏投资 7,125,000 8.03%6 侨共亨 3,887,000 4.38%7 徐丽芳 2,500,000 2.82%8
229、 孙刚 2,310,000 2.60%9 秦松添 2,050,000 2.31%10 彭敏 1,750,000 1.97%11 周广涛 1,500,000 1.69%12 苏兴钟 750,000 0.84%13 娄忠干 600,000 0.68%14 德之贵 580,000 0.65%15 侯勋田 500,000 0.56%16 杨锐成 400,000 0.45%17 新兴齐创 375,000 0.42%18 郭宇科 350,000 0.39%19 陈峥峥 300,000 0.34%20 梁子安 300,000 0.34%21 黄国伟 300,000 0.34%合计合计 88,767,647
230、100.00%12、2017 年年 10 月,第七次增资月,第七次增资(新三板第四次定增新三板第四次定增),股本增加至,股本增加至98,767,647 股股 本次定增发行总数为 1,000 万股,每股 4 元,融资 4,000 万元,其中厦门国贸集团股份有限公司投资 800 万元,深圳市稳正长青投资中心(有限合伙)投资 3,200万元。本次定增已通过公司 2017年 7月 31日召开的第一届董事会第三侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-85 十二次会议及 2017年 8月 15日召开的 2017年第八次临时股东大会审议通过。2017年 9月 11日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出
231、具关于侨益物流股份有限公司股票发行股份登记的函(股转系统函20175526 号),发行人本次股票发行 10,000,000 股备案申请已获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司确认。2017年 9月 19日,广州市工商局向发行人核发了新的营业执照。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已于 2017 年 10 月 9 日完成发行人新增 10,000,000股股份登记。本次增资后公司股本结构如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 38,750,647 39.23%2 建发股份 10,000,000 10.12%3 稳正长青 8,000,
232、000 8.10%4 黄一笃 7,220,000 7.31%5 彭彪 7,220,000 7.31%6 温氏投资 7,125,000 7.21%7 侨共亨 3,887,000 3.94%8 徐丽芳 2,500,000 2.53%9 孙刚 2,310,000 2.34%10 秦松添 2,050,000 2.08%11 厦门国贸 2,000,000 2.03%12 彭敏 1,750,000 1.77%13 周广涛 1,500,000 1.52%14 苏兴钟 750,000 0.76%15 娄忠干 600,000 0.61%16 德之贵 580,000 0.59%17 侯勋田 500,000 0.5
233、1%18 杨锐成 400,000 0.41%19 新兴齐创 375,000 0.38%20 郭宇科 350,000 0.35%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-86 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 21 陈峥峥 300,000 0.30%22 梁子安 300,000 0.30%23 黄国伟 300,000 0.30%合计合计 98,767,647 100.00%13、2018 年年 3 月、月、6 月,股份转让月,股份转让 新兴齐创投资合伙企业(有限合伙)于 2017 年 11 月 3 日完成企业名称变更,更名为横琴齐创共享股权投资基金合伙企业
234、(有限合伙)。2018 年 3 月,苏兴钟在股转系统以集合竞价方式将其持有发行人 1,000 股股份转让给彭敏,转让价格为 4元/股,转让金额为 4,000元。2018 年 3 月、2018 年 6 月,苏兴钟在股转系统分别将其持有发行人410,000 股、339,000 股股份转让给彭敏,转让价格为 3.6 元/股,转让金额分别为 1,476,000元、1,220,400元。本次变更后,发行人的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量(股股)股份股份比例比例 1 侨益集团 38,750,647 39.23%2 建发股份 10,000,000 10.12%3 稳正长青 8,0
235、00,000 8.10%4 黄一笃 7,220,000 7.31%5 彭彪 7,220,000 7.31%6 温氏投资 7,125,000 7.21%7 侨共亨 3,887,000 3.94%8 徐丽芳 2,500,000 2.53%9 彭敏 2,500,000 2.53%10 孙刚 2,310,000 2.34%11 秦松添 2,050,000 2.08%12 厦门国贸 2,000,000 2.03%13 周广涛 1,500,000 1.52%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-87 序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量(股股)股份股份比例比例 14 娄忠干 600,000 0
236、.61%15 德之贵 580,000 0.59%16 侯勋田 500,000 0.51%17 杨锐成 400,000 0.41%18 横琴齐创 375,000 0.38%19 郭宇科 350,000 0.35%20 陈峥峥 300,000 0.30%21 梁子安 300,000 0.30%22 黄国伟 300,000 0.30%合计合计 98,767,647 100.00%14、2019 年年 1-12 月,股份转让月,股份转让 股份转让方股份转让方 股份受让方股份受让方 转让股份(股)转让股份(股)转让价格转让价格 转让金额转让金额 转让时间转让时间 陈峥峥 彭敏 75,000 3.6元/股
237、 270,000元 2019.3 郭宇科 侨共亨 150,000 4 元/股 600,000元 2019.5 郭宇科 侨共亨 200,000 4 元/股 800,000元 2019.7 温氏投资 侨益集团 757,000 4.57元/股 3,459,490元 2019.11 温氏投资 侨益集团 4,939,000 4.56元/股 22,521,840 元 2019.11 温氏投资 侨益集团 1,429,000 4.56元/股 6,516,240元 2019.12 横琴齐创 侨益集团 375,000 4.34元/股 1,627,500元 2019.12 本次股权转让后公司股本结构如下表所示:序号
238、序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 1 侨益集团 46,250,647 46.83%2 建发股份 10,000,000 10.12%3 稳正长青 8,000,000 8.10%4 黄一笃 7,220,000 7.31%5 彭彪 7,220,000 7.31%6 侨共亨 4,237,000 4.29%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-88 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份比例股份比例 7 彭敏 2,575,000 2.61%8 徐丽芳 2,500,000 2.53%9 孙刚 2,310,000 2.34%10 秦松添 2,05
239、0,000 2.08%11 厦门国贸 2,000,000 2.03%12 周广涛 1,500,000 1.52%13 娄忠干 600,000 0.61%14 德之贵 580,000 0.59%15 侯勋田 500,000 0.51%16 杨锐成 400,000 0.41%17 梁子安 300,000 0.30%18 黄国伟 300,000 0.30%19 陈峥峥 225,000 0.23%合计合计 98,767,647 100.00%15、2020 年年 1-12 月,股份转让月,股份转让 2020 年 1-12 月期间,发行人股东秦松添在股转系统以集中竞价方式将其持有的 7,000 股发行人
240、股份转让给公众投资者,转让价格为 4 元/股;发行人股东侨共亨在股转系统分别以集中竞价方式将其持有的 95,900 股、1,100 股发行人股份分别转让给公众投资者,转让价格分别为 4元/股、4.1元/股。与 2019 年 12 月末相比,截至 2020 年 12 月末,发行人股东人数由 19 名增加至 61 名,系投资者在股转系统通过集中竞价交易方式入股而发生的变更。截至 2020年 12月 31日,发行人的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量(股股)股份股份比例比例 1 侨益集团 46,250,647 46.83%2 建发股份 10,000,000 10.12%3 稳
241、正长青 8,000,000 8.10%4 黄一笃 7,220,000 7.31%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-89 序号序号 股东名称股东名称 持股持股数量数量(股股)股份股份比例比例 5 彭彪 7,220,000 7.31%6 侨共亨 4,140,000 4.19%7 彭敏 2,575,000 2.61%8 徐丽芳 2,500,000 2.53%9 孙刚 2,310,000 2.34%10 秦松添 2,043,000 2.07%11 厦门国贸 2,000,000 2.03%12 周广涛 1,500,000 1.52%13 娄忠干 600,000 0.61%14 德之贵 580,0
242、00 0.59%15 侯勋田 500,000 0.51%16 杨锐成 400,000 0.41%17 梁子安 300,000 0.30%18 黄国伟 300,000 0.30%19 陈峥峥 225,000 0.23%20 刘琴 71,700 0.07%21 徐桂德等 41名持股未超过3,000 股的公众股东 32,300 0.03%合计合计 98,767,647 100.00%16、2021 年年 1 月月-12 月,股份转让、第八次增资月,股份转让、第八次增资(新三板第五次定增新三板第五次定增),股,股本增加至本增加至 100,687,647股股(1)股份转让)股份转让 股份转让方股份转让方
243、 股份受让方股份受让方 转让股份(股)转让股份(股)转让价格转让价格 转让金额转让金额 转让时间转让时间 侨益集团 崔军 1,000,000 4 元/股 4,000,000元 2021.1 侨益集团 周广涛 650,000 4 元/股 2,600,000元 2021.5 侨益集团 侨共盈 805,000 4 元/股 3,220,000元 2021.5 侨益集团 侨共盈 1,795,000 4 元/股 7,180,000元 2021.5 侨益集团 黄灼 1,000,000 2.8元/股 2,800,000元 2021.5 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-90 股份转让方股份转让方 股份
244、受让方股份受让方 转让股份(股)转让股份(股)转让价格转让价格 转让金额转让金额 转让时间转让时间 彭敏 朱晓晖 500,000 4 元/股 2,000,000元 2021.5 侨益集团 彭敏注注 500,000 2.8元/股 1,400,000元 2021.5 侨益集团 朱非 300,000 4 元/股 1,200,000元 2021.6 侨益集团 朱晓晖 500,000 4 元/股 2,000,000元 2021.6 侨益集团 普轩投资 1,000,000 4 元/股 4,000,000元 2021.7 侨益集团 邓学鹏 869,000 4 元/股 3,476,000元 2021.7 集中
245、竞价 黄灼 5,000 4 元/股 20,000 元 2021.8 注:发行人已对彭敏受让 50 万股股份的事宜进行了股份支付的会计处理。(2)第八次增资)第八次增资(新三板第五次定增新三板第五次定增),股本增加至,股本增加至 100,687,647股股 本次定增发行总数为 192 万股,每股 2.8 元,融资 537.6 万元。发行对象为周广涛(18 万股)、徐丽芳(18 万股)、娄忠干(18 万股)、张晓鸽(18 万股)、梁子安(9 万股)、秦松添(9 万股)等合计 31 名核心员工。本次定增已通过发行人 2021年 4 月 23日召开的第三届董事会第三次会议及 2021年 5月 18日召
246、开的 2020 年年度股东大会审议通过。发行人已对上述事项进行了股份支付的会计处理。2021 年 6月 11日,全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具关于对侨益物流股份有限公司股票定向发行无异议的函(股转系统函20211580号),全国中小企业股份转让系统有限责任公司对发行人本次定向发行1,920,000 股股票无异议。中国证券登记结算有限责任公司北京分公司已于 2021年 6 月 29日完成发行人新增 1,920,000股股份登记。2021年 7月 16日,广州市市场监督管理局向发行人核发了新的营业执照。与 2020年 12月 31日相比,截至 2022年 4月 30日,发行人股东人数由
247、61名增加至 85 名,除前述以大宗交易方式、定向发行股票方式入股发行人的股东外,其余变化系投资者在股转系统通过集中竞价交易而发生的变更。截至 2022年 4月 30日,发行人的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 1 侨益集团 37,831,647 37.57%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-91 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 2 建发股份 10,000,000 9.93%3 稳正长青 8,000,000 7.95%4 彭彪 7,220,000 7.17%5 黄一笃 7,220,000 7
248、.17%6 侨共亨 4,140,000 4.11%7 徐丽芳 2,680,000 2.66%8 彭敏 2,645,000 2.63%9 侨共盈 2,600,000 2.58%10 周广涛 2,330,000 2.31%11 孙刚 2,310,000 2.29%12 秦松添 2,133,000 2.12%13 厦门国贸 2,000,000 1.99%14 朱晓晖 1,040,000 1.03%15 黄灼 1,005,000 1.00%16 崔军 1,000,000 0.99%17 普轩投资 1,000,000 0.99%18 邓学鹏 869,000 0.86%19 娄忠干 780,000 0.7
249、7%20 德之贵 580,000 0.58%21 侯勋田 500,000 0.50%22 杨锐成 400,000 0.40%23 梁子安 390,000 0.39%24 黄国伟 370,000 0.37%25 朱非 300,000 0.30%26 陈峥峥 225,000 0.22%27 张晓鸽 180,000 0.18%28 刘琴 71,700 0.07%29 张彦波 70,000 0.07%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-92 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 30 张少芬 40,000 0.04%31 姜宁 40,000 0.04%32 彭
250、豪 40,000 0.04%33 许军 40,000 0.04%34 林建华 40,000 0.04%35 王壁 40,000 0.04%36 曾剑藩 40,000 0.04%37 王帮 40,000 0.04%38 顾敏 40,000 0.04%39 陈亮 40,000 0.04%40 徐良能 40,000 0.04%41 武光朝 40,000 0.04%42 肖志成 40,000 0.04%43 黄文煜 40,000 0.04%44 陈晶 30,000 0.03%45 木洪雨 30,000 0.03%46 宋志伟 30,000 0.03%47 张志坚 30,000 0.03%48 俞伟萍
251、30,000 0.03%49 吴静 30,000 0.03%50 陆家宝 30,000 0.03%51 其他持股未超过 3,000股的公众股东 27,300 0.03%合计合计 100,687,647 100.00%17、申报后的股份变动情况、申报后的股份变动情况 与 2022 年 4 月 30 日相比,截至本招股说明书签署日,发行人股东人数由85 名增加至 98名。2022 年 6 月,发行人股东娄忠干在股转系统将其持有的 58,139 股发行人股份转让给投资者,转让均价为 11.96 元/股,发行人股东肖志成在股转系统将其侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-93 持有的 2,000股
252、发行人股份转让给投资者,转让均价为 16.12元/股。除前述股份转让外,发行人股东其余变化系在股转系统通过集合竞价交易方式取得发行人股份的股东转让股份而发生的变更。截至本招股说明书签署日,发行人的股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 1 侨益集团 37,831,647 37.5733%2 建发股份 10,000,000 9.9317%3 稳正长青 8,000,000 7.9454%4 黄一笃 7,220,000 7.1707%5 彭彪 7,220,000 7.1707%6 侨共亨 4,140,000 4.1117%7 徐丽芳 2,680,000
253、 2.6617%8 彭敏 2,645,000 2.6269%9 侨共盈 2,600,000 2.5822%10 周广涛 2,330,000 2.3141%11 孙刚 2,310,000 2.2942%12 秦松添 2,133,000 2.1184%13 厦门国贸 2,000,000 1.9863%14 朱晓晖 1,040,000 1.0329%15 黄灼 1,005,000 0.9981%16 崔军 1,000,000 0.9932%17 普轩投资 1,000,000 0.9932%18 邓学鹏 869,000 0.8631%19 娄忠干 721,861 0.7169%20 德之贵 580,0
254、00 0.5760%21 侯勋田 500,000 0.4966%22 杨锐成 400,000 0.3973%23 梁子安 390,000 0.3873%24 黄国伟 370,000 0.3675%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-94 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 25 朱非 300,000 0.2980%26 陈峥峥 225,000 0.2235%27 张晓鸽 180,000 0.1788%28 刘琴 71,700 0.0712%29 张彦波 70,000 0.0695%30 黄文煜 40,000 0.0397%31 武光朝 40,000
255、0.0397%32 曾剑藩 40,000 0.0397%33 彭豪 40,000 0.0397%34 许军 40,000 0.0397%35 陈亮 40,000 0.0397%36 姜宁 40,000 0.0397%37 徐良能 40,000 0.0397%38 林建华 40,000 0.0397%39 王壁 40,000 0.0397%40 顾敏 40,000 0.0397%41 张少芬 40,000 0.0397%42 王帮 40,000 0.0397%43 肖志成 38,000 0.0377%44 宋志伟 30,000 0.0298%45 吴静 30,000 0.0298%46 陆家宝
256、30,000 0.0298%47 陈晶 30,000 0.0298%48 俞伟萍 30,000 0.0298%49 木洪雨 30,000 0.0298%50 张志坚 30,000 0.0298%51 刘丽莉 12,200 0.0121%52 黄水廷 12,000 0.0119%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-95 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 53 魏泽松 6,675 0.0066%54 陈子晗 6,000 0.0060%55 包彦凯 5,334 0.0053%56 郑玮 5,000 0.0050%57 刘辉 4,000 0.0040%58
257、 胡孝东 3,000 0.0030%59 张诗雨 2,470 0.0025%60 范芳芳 2,002 0.0020%61 朱越山 2,001 0.0020%62 郭敏玲 2,000 0.0020%63 蓝飞腾 2,000 0.0020%64 黄智基 2,000 0.0020%65 杨惠昌 1,000 0.0010%66 张俊生 1,000 0.0010%67 张迅若 1,000 0.0010%68 黄东 1,000 0.0010%69 梁耀文 1,000 0.0010%70 权磊 1,000 0.0010%71 伍文生 1,000 0.0010%72 张宇 1,000 0.0010%73 陈海
258、 1,000 0.0010%74 苏农 1,000 0.0010%75 龚武 1,000 0.0010%76 方春 1,000 0.0010%77 潘益阳 1,000 0.0010%78 丁海峰 1,000 0.0010%79 孔灵 1,000 0.0010%80 边旭 829 0.0008%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-96 序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)股份股份比例比例 81 吴和记 700 0.0007%82 迪凯 629 0.0006%83 陈超 500 0.0005%84 陈玉莲 500 0.0005%85 王雅君 400 0.0004%86 张
259、静霞 400 0.0004%87 广东嘉善金谷投资管理有限公司金谷贰号私募股权投资基金 400 0.0004%88 孟霖 399 0.0004%89 任军兵 100 0.0001%90 深圳市前海东方盛鼎创业投资基金管理有限公司 100 0.0001%91 戴继刚 100 0.0001%92 马广云 100 0.0001%93 施继业 100 0.0001%94 刘煜明 100 0.0001%95 戴鹏 100 0.0001%96 刘毅平 100 0.0001%97 张静虹 100 0.0001%98 任宇 100 0.0001%合计 100,687,647 100.00%(二)重大资产重组情
260、况(二)重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-97 四、发行人设立以来历次验资情况四、发行人设立以来历次验资情况 序号序号 时间时间 验资机构验资机构 验资款项(万元)验资款项(万元)验资报告编号验资报告编号 出资方式出资方式 验资事项验资事项 1 2009.12.24 广州市金埔会计师事务所 200 穗埔师验字2009第 F-587 货币出资 广州市侨益物流有限公司设立 2 2011.09.29 广东新华会计师事务所 300 粤新验字2011第 1608 货币出资 第一次增资 3 2014.09.29 天健会计师事务所 2,500
261、天健深验2014第 13号 货币出资 第二次增资 4 2014.10.28 天健会计师事务所 2,000 天健深验2014第 18号 货币出资 第三次增资 5 2015.02.04 天健会计师事务所 账面净资产整体变更,折合5,000 万股 天健验(2015)3-8号 账面净资产整体变更 整体变更为股份有限公司 6 2015.11.03 天健会计师事务所 3,100 天健验20153-142号 货币出资 第四次增资(新三板第一次定增)7 2016.09.30 天健会计师事务所 投资款 3,500万元,以及侨益集团投入的价值为 5,775万元的广州元亨 100%股权 天健验20163-135号
262、货币出资、股权出资 第五次增资(新三板第二次定增)8 2017.03.22 天健会计师事务所 630 天健验20173-21号 货币出资 第六次增资(新三板第三次定增)9 2017.08.23 天健会计师事务所 4,000 天健验20173-81号 货币出资 第七次增资(新三板第四次定增)10 2021.06.18 天健会计师事务所 537.6 天健验20213-36 号 货币出资 第八次增资(新三板第五次定增)侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-98 五、发行人组织结构五、发行人组织结构(一)发行人股权结构图(一)发行人股权结构图 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-99(二)发
263、行人组织结构图(二)发行人组织结构图 (三)发行人组织机构设置及运行情况(三)发行人组织机构设置及运行情况 公司设立后,内部组织运行情况良好,并建立了完善的管理体系。股东大会是公司的最高权力机构,下设董事会和监事会,董事会和监事会向股东大会负责。董事会下设四个专门委员会,包括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,总经理统管下属部门。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。公司各部门的主要职责如下:部门名称部门名称 部门职能部门职能 大客户中心 根据公司发展战略和经营目标,及组团的重点项目规划,配合组团对目标大客户进行深度分析,对于现有的大客户制定工
264、作计划,设置合理的周期进行定期大客户拜访,维护建立大客户沟通渠道,负责为公司实现业务增长提供业务指导和服务支持。运营管理中心 根据公司发展战略和经营目标,负责公司港口物流技术研究,统筹公司营销一体化,统筹管理控货业务,统筹保险事务,负责生产运营安全管理,负责为公司实现业务增长和资源整合提供业务指导和服务支持。人力行政中心 根据公司发展战略和经营目标,负责公司上海品茶建设,负责建立健全公司人力资源开发和管理、行政管理体系,组织进行组织绩效考核,并承担公司决议事项的督办和综合协调工作,负责公司品牌建设,为公司有序运营和效率提升提供人力资源、行政后勤保障和支持,跟进公司日常事务的法律咨询、合同审查等
265、工作。财务管理中心 根据公司发展战略和经营目标,统筹会计核算、资金管理、预算管理和侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-100 部门名称部门名称 部门职能部门职能 财务体系建设工作,对公司资产运营、保值增值及子公司财务活动进行监控,为公司业务运营提供稳定的资金和财务服务支持。企业发展中心 组织公司发展战略和发展规划的编制和实施;负责对宏观政策及公司经营情况进行分析研究;负责项目投资及资产管理;负责制度制定及优化评估;负责流程优化及管理、信息化系统建设及管理;负责公司内部管理体系建设和质量管理体系及审计监察事务;为公司提高竞争力和决策质量、完善运营管理、降低风险提供信息和服务支持。区域经营中
266、心 公司在广东、广西、福建、东北等区域设立了八大业务组团,包括东北业务组团、分拨配送业务组团、广州集装箱业务组团、福建区域组团、长江区域组团、散船业务组团、广州仓储业务组团、广西及西南区域组团。各组团汇聚当地子公司开展经营活动,主要围绕大宗农产品的进口和内贸提供以货运代理、船舶代理、仓储和运输为主要环节的第三方综合物流服务。六、发行人参、控股子公司、合营及联营公司简要情况六、发行人参、控股子公司、合营及联营公司简要情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有子公司 46 家,1 家参股公司,4 家联营公司。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-101(一)(一)发行人控股子公司及分公司基本情况发
267、行人控股子公司及分公司基本情况 1、基本信息、基本信息 序序号号 名称名称 成立日期成立日期 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)法定代法定代 表人表人 注册地及主要注册地及主要生产经营地生产经营地 股东股东 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 1 广州元亨国际船务代理有限公司 2004.12.07 500 200 徐丽芳 广州市 公司 100%国际船舶代理 2 广州市生生物流有限公司 2005.11.07 2,000 2,000 秦松添 广州市 公司 100%国内水路货运、船舶代理、国内水路运输、公路运输、仓储 3 广州惠安仓储装卸有限公司 2008.04.01
268、 10,000 10,000 肖志成 广州市 公司 100%粮油仓储 4 深圳元亨国际船务代理有限公司 2009.10.10 50 50 杨锐成 深圳市 广州元亨 100%国际船舶代理 5 湛江元亨船务代理有限公司 2005.04.07 500 50 张彦波 湛江市 广州元亨 100%国际货运、船舶代理 6 钦州元亨船务代理有限公司 2011.09.01 500 50 宋志伟 钦州市 广州元亨 100%国际货运、船舶代理、代理报关报检 7 北海元亨船务代理有限公司 2011.08.11 500 50 宋志伟 北海市 广州元亨 100%国际货运、船舶代理、代理报关报检 8 防城港元亨船务代理有限
269、公司 2012.11.22 500 50 宋志伟 防城港市 广州元亨 100%国际货运、船舶代理、代理报关报检 9 厦门鑫侨益国际货运代理有限公司 2015.06.01 500 100 林鹏河 厦门市 公司 55%国际货运代理、无船承运、国内水路运输、国内货运代理、代理报关报检、仓储 林鹏河 24%潘渊铭 15%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-102 序序号号 名称名称 成立日期成立日期 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)法定代法定代 表人表人 注册地及主要注册地及主要生产经营地生产经营地 股东股东 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 高全岗 2%俞伟
270、萍 2%陈晶 2%10 南通元亨船务代理有限公司 2015.11.30 200 70 许军 南通市 广州元亨 80%国际船舶代理 许军 20%11 南通侨益物流服务有限公司 2015.11.26 500 80 许军 南通市 公司 80%国际货运代理、代理报关报检 许军 20%12 广州惠安物业管理有限公司 2017.03.27 3,625.56 3,625.56 黄一笃 广州市 公司 100%无业务 13 东莞元亨国际船务代理有限公司 2017.06.09 50 20 陈亮 东莞市 广州元亨 100%国际船舶代理 14 广西钦州保税港区侨益物流有限公司 2017.08.15 5,000 5,0
271、00 宋志伟 钦州市 公司 80%货运代理、仓储 浙江利远海运有限公司 20%15 营口侨益物流有限公司 2017.09.08 1,000 115 周广涛 营口市 公司 70%国内货运代理、仓储 广西自贸区营共享商务服务合伙企业(有限合伙)30%16 辽宁侨益港铁物流有限公司 2018.11.16 500 500 周广涛 营口市 公司 51%国内货运代理、仓储 营口港铁(国际)49%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-103 序序号号 名称名称 成立日期成立日期 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)法定代法定代 表人表人 注册地及主要注册地及主要生产经营地生产
272、经营地 股东股东 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 运输有限公司 17 营口弘港粮食贸易有限公司 2017.4.11 3,000 3,000 周广涛 营口市 公司 80%仓储 申丽平 20%18 元亨国际船务管理(香港)有限公司 2015.03.27 港币 1 元 港币 1 元-中国香港 公司 100%国际船舶代理 19 侨益物流(越南)有限公司 2021.08.18 30 万美元 30 万美元 周广涛周广涛 越南胡志明市 香港元亨 100%货运代理、仓储、顾问管理 20 土星农产品公司/Saturn Agriculture Incorporated 2014.09.09-美国伊利诺伊州
273、公司 51%转运站 ECHO HUANG 49%21 飞马转运站/Pegasus Transloading Services Inc.2019.05.10-美国伊利诺伊州 Saturn 100%转运站 22 茂名元亨船舶代理有限公司 2019.04.09 500 0 曾剑藩 茂名市 广州元亨 100%国际货运、船舶代理 23 广州侨益科技有限公司 2020.05.21 1,000 0 周广涛 广州市 公司 100%系统服务 24 赣州侨益物流有限公司 2020.08.28 100 50 肖志成 赣州市 公司 70%国内货运代理、仓储 林鹏河 20%肖志成 10%25 广西自贸区侨益供应链科技有
274、限公司 2020.09.25 500 200 信泽 钦州市 公司 100%公路运输 26 厦门鑫生益物流服务有2020.12.02 500 0 林鹏河 厦门市 厦门鑫侨益 99%国际、国内货运代理 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-104 序序号号 名称名称 成立日期成立日期 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)法定代法定代 表人表人 注册地及主要注册地及主要生产经营地生产经营地 股东股东 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 限公司 林鹏河 1%27 上海侨益物流有限公司 2021.04.02 500 350 潘渊铭 上海市 公司 100%国际、国内货运代
275、理 28 青岛侨益物流有限公司 2021.03.12 500 350 潘渊铭 青岛市 公司 100%国际、国内货运代理 29 连云港侨益物流有限公司 2021.03.16 500 100 张红成 连云港市 公司 70%国际、国内货运代理 张红成 30%30 广州综合保税侨益物流有限公司 2021.04.23 500 100 吴静 广州市 公司 100%国际、国内货运代理 31 广州侨益供应链物流有限公司 2021.05.18 1,000 500 张彦波 广州市 公司 100%供应链管理、仓储、货代、信息技术 32 福州鑫侨益国际货运代理有限公司 2021.04.08 500 100 林鹏河 福
276、州市 厦门鑫侨益 99%国际、国内货运代理 林鹏河 1%33 北海侨益物流有限公司 2021.04.08 500 100 李骁刚 北海市 公司 100%仓储、货代 34 广州积分供应链有限公司 2021.05.18 500 200 周伟明 广州市 公司 100%供应链管理、信息技术咨询仓储、货代、35 东莞积分供应链有限公司 2021.04.12 500 100 肖志成 东莞市 公司 100%供应链管理、信息咨询、仓储 36 防城港侨益货运代理有限公司 2021.06.29 500 0 宋志伟 防城港市 公司 100%国际、国内货运代理 37 山西侨益科技有限公司 2021.08.19 1,2
277、00 5 王壁 太原市 侨益科技 100%国内货运代理 38 青岛恒益农产品加工有2021.11.23 200 200 彭敏 青岛市 公司 70%农产品初加工、国内侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-105 序序号号 名称名称 成立日期成立日期 注册资本注册资本(万元)(万元)实收资本实收资本(万元)(万元)法定代法定代 表人表人 注册地及主要注册地及主要生产经营地生产经营地 股东股东 持股持股 比例比例 主营业务主营业务 限公司 张瑞桢 30%货运代理、仓储 39 兰州侨益物流有限公司 2021.12.23 500 0 宋志伟 甘肃省 公司 100%国际、国内货运代理 40 靖江晓航物
278、流有限公司 2022.01.30 1,000 0 陆家宝 靖江市 公司 51%国内货运代理 陈琦 39%陈祥毅 10%41 宿州侨益物流科技有限公司 2022.02.18 1,000 0 黄海柱 宿州市 侨益科技 100%道路货物运输(网络货运)42 漳州鑫侨益仓储服务有限公司 2022.04.26 500 0 林鹏河 漳州市 厦门鑫侨益 99%仓储 林鹏河 1%43 广州星埔供应链有限公司 2022.06.29 500 0 孟愷 广州市 公司 100%仓储 44 茂名侨益物流有限公司 2022.07.21 10,000 0 赖少海 茂名市 公司 100%仓储 45 广州侨亨国际船务代理有限公
279、司 2022.07.26 500 0 张彦波 广州市 公司 100%国际船舶代理 46 湖南侨益仓物流有限公司 2022.09.09 501 0 彭豪 岳阳市 公司 100%仓储、货代 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-106 2、财务信息、财务信息 发行人控股子公司最近一年及一期经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据如下:单位:万元 序序号号 公司名称公司名称 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润
280、1 广州元亨国际船务代理有限公司 8,887.65 2,548.86 1,086.74 10,612.99 2,048.15 979.23 2 广州市生生物流有限公司 5,027.87 1,794.47-83.60 5,088.99 1,885.40-17.00 3 广州惠安仓储装卸有限公司 43,313.42 13,682.05 1,247.89 40,276.91 15,434.16 2,384.51 4 深圳元亨国际船务代理有限公司 744.72 196.50 119.30 732.06 223.39 166.02 5 湛江元亨船务代理有限公司 487.23 126.96 63.60 4
281、04.23 91.54 51.63 6 钦州元亨船务代理有限公司 1,576.63 404.15 96.19 1,497.28 307.95 214.83 7 北海元亨船务代理有限公司 311.92 225.76 117.03 130.32 108.73 109.56 8 防城港元亨船务代理有限公司 385.18 103.75 25.16 419.75 79.80 11.91 9 厦门鑫侨益国际货运代理有限公司 5,776.49 890.52 638.25 5,288.61 393.94 623.44 10 南通元亨船务代理有限公司 176.56 94.00 8.73 227.68 112.2
282、7 41.22 11 南通侨益物流服务有限公司 260.77 179.03 54.28 593.18 300.74 196.64 12 广州惠安物业管理有限公司 3,829.89 3,593.38-40.09 3,658.62 3,651.51 5.64 13 东莞元亨国际船务代理有限公司 965.36 338.87 258.58 1,031.80 315.03 265.15 14 广西钦州保税港区侨益物流有限公司 29,145.22 8,314.98 175.53 28,909.37 8,139.44 1,931.97 15 营口侨益物流有限公司 3,482.74 856.87 237.49
283、 2,284.14 754.48 215.64 16 辽宁侨益港铁物流有限公司 2,064.23 684.87 85.54 2,010.05 599.33 34.60 17 营口弘港粮食贸易有限公司 3,187.00 3,151.09 137.61 3,160.35 3,131.48 368.57 18 元亨国际船务管理(香港)有限公司 2,418.99 576.81-135.64 2,931.25 679.73-147.82 19 侨益物流(越南)有限公司 116.23 100.70 116.23 0.07-0.66-0.66 20 Saturn Agriculture 4,495.07 5
284、05.90-418.03 4,865.78 896.88-744.52 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-107 序序号号 公司名称公司名称 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 Incorporated/土星农产品公司 21 Pegasus Transloading Services Inc./飞马转运站 1,324.21 8.47-288.24 1,677.91 298.93-225.22 22 茂名元亨船舶代
285、理有限公司 746.79 156.80 135.58 522.20 212.21 212.22 23 广州侨益科技有限公司 423.46 400.18-0.16 53.51 49.80 16.70 24 赣州侨益物流有限公司 158.65 138.28-15.92 451.82 274.21 234.29 25 广西自贸区侨益供应链科技有限公司 2,031.52-81.75-165.64 1,896.44 79.30-389.94 26 厦门鑫生益物流服务有限公司 230.50 129.94 16.84 522.93 320.96 230.96 27 上海侨益物流有限公司 1,274.40 2
286、97.32 57.08 758.37 240.24-109.76 28 青岛侨益物流有限公司 1,759.38 431.50 88.74 1,080.71 342.76-7.24 29 连云港侨益物流有限公司 663.34-84.43-39.80 668.94-44.63-144.63 30 广州综合保税侨益物流有限公司 2,651.82 393.73 276.63 1,974.82 271.04 171.04 31 广州侨益供应链物流有限公司 20,521.15 1,706.01 1,143.09 10,262.78 1,129.23 629.23 32 福州鑫侨益国际货运代理有限公司 58
287、2.57 372.66 254.09 1,042.84 285.72 185.72 33 北海侨益物流有限公司 153.34 153.08-10.80 171.29 163.88 63.88 34 广州积分供应链有限公司 3,481.75-273.41-225.56 1,647.98-47.85-247.85 35 东莞积分供应链有限公司 4,800.45-75.94-150.35 6,313.20 74.41-25.59 36 防城港侨益货运代理有限公司 1.99-0.11-0.02 1.00-0.10-0.10 37 山西侨益科技有限公司 3.43 3.43-1.03 4.46 4.46-
288、0.54 38 青岛恒益农产品加工有限公司 274.89 195.91-4.09 200.00 200.00-39 兰州侨益物流有限公司 68.67 51.56 1.56-40 靖江晓航物流有限公司 542.45 485.71-14.29-41 宿州侨益物流科技有限公司 33.03 1.29-0.71-侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-108 序序号号 公司名称公司名称 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 42
289、漳州鑫侨益仓储服务有限公司-43 广州星埔供应链有广州星埔供应链有限公司限公司-44 茂名侨益物流有限茂名侨益物流有限公司公司-45 广州侨亨国际船务广州侨亨国际船务代理有限公司代理有限公司-46 湖南侨益仓物流有湖南侨益仓物流有限公司限公司-注:上述财务数据为合并报表口径。(二)发行人参股公司基本情况(二)发行人参股公司基本情况 发行人共有 1 家参股公司广州广物小额贷款有限公司,发行人全资子公司广州惠安仓储装卸有限公司持有其 5%股权。1、基本信息、基本信息 公司名称 广州广物小额贷款有限公司 成立日期 2013年 8 月 5日 注册资本 30,000 万元人民币 实收资本 10,000
290、万元人民币 公司住所 广州市越秀区长堤大马路 318号铧厦商业中心 1306室 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人 蒋云娟 股权结构 广东省物资产业(集团)有限公司 30%,何智强 20%,袁林春 20%,广东省林产工业有限公司 12%,甄小勇 8%,俞利雄 5%,广州惠安仓储装卸有限公司 5%经营范围 投资咨询服务;小额贷款业务(具体经营项目以金融管理部门核发批文为准)主营业务 小额贷款业务。目前已停止经营,正在清算中 统一社会信用代码 93521XT 2、财务信息、财务信息 发行人参股公司最近一年未经审计的主要财务数据如下:侨益物流股份有限公司 招股
291、说明书 1-1-109 公司名称公司名称 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产(万元)总资产(万元)净资产(万元)净资产(万元)净利润(万元)净利润(万元)广州广物小额贷款有限公司 9,723.59 9,718.32 449.18 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-110(三)发行人合营、联营公司基本情况(三)发行人合营、联营公司基本情况 发行人共有 4家联营公司,无合营公司。1、基本信息、基本信息 公司名称公司名称 广州侨益嘉华供应链服务有限公司广州侨益嘉华供应链服务有限公司 广州利远钢材储运有限公司广州利远钢材储运有限公司 广西侨熙物流有限公司广西侨熙
292、物流有限公司 香飘四季香飘四季(徐闻徐闻)食品有限公司食品有限公司 成立日期 2019年 04月 18 日 2020年 7 月 6日 2021年 6 月 25日 2022年 3 月 4日 注册资本 1,200 万元人民币 800万元人民币 500万元人民币 1,000 万元人民币 实收资本 600万元人民币 400万元人民币 0 0 公司住所 广州市番禺区东环街番禺东环街大道北 555 号番禺节能科技园内天安科技产业大厦 1 座 509 室 广州市黄埔区港前路 319号 503房 防城港市港口区广场环路 9 号越秀国贸新城 1 单元 6 层 604号房 徐闻县前山镇前山糖厂原罐头厂车间 公司类
293、型 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 其他有限责任公司 法定代表人 王韩武 王艳 宋志伟 周高讲 股权结构 营口侨益物流有限公司 25.02%广州市嘉玉华粮油贸易有限公司 25%黄创锋 16.66%锦州吉丰粮油贸易有限公司 16.66%大连顺成发粮食有限公司 16.66%浙江利远海运有限公司 70%广州市生生物流有限公司 20%彭广炬 10%侨益物流股份有限公司 40%张海滨 30%种振国 30%廉江市东兴硅质材料有限公司 50%侨益物流股份有限公司 35%广州鲜锐农业科技有限公司 15%经营范围 信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);以自有资金从事投资活动;供应链管理服
294、务;国内贸易代理;贸易经纪;计算机系统服务;网络技术服务;国际货物运输代理;普通货物仓仓储代理服务;装卸搬运;道路货物运输代理;打包、装卸、运输全套服务代理;物流代理服务;其他仓储业(不含原油、成品油仓储、燃气仓一般项目:国内货物运输代理;国际货物运输代理;装卸搬运;国内船舶代理;国际船舶代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审许可项目:食品生产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:水果种植;新鲜水侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-111 公司名称公司名称 广州侨益嘉华供应链服务有限公司广州侨益嘉华供应
295、链服务有限公司 广州利远钢材储运有限公司广州利远钢材储运有限公司 广西侨熙物流有限公司广西侨熙物流有限公司 香飘四季香飘四季(徐闻徐闻)食品有限公司食品有限公司 储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);饲料原料销售;无船承运业务 储、危险品仓储)批的项目)(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)果零售;初级农产品收购;食用农产品初加工;食用农产品零售;食品进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 订舱
296、业务 钢材仓储服务 铝材货代、仓储 农产品生产、加工 统一社会信用代码 91440101MA5CPGCW5R 91440101MA9UNJ1F7A 91450602MA5QJU2E2D 91440825MA7J7BQD7D 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-112 2、财务信息、财务信息 发行人联营公司最近一年及一期未经审计的主要财务数据如下:单位:万元 公司名称公司名称 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 总资产总资产 净资产净资产 净利润净利润 广州
297、侨益嘉华供应链服务有限公司 803.75 676.99 34.81 749.04 642.19 34.46 广州利远钢材储运有限公司 159.77 148.23-113.65 159.77 148.23-219.99 广西侨熙物流有限公司 2.00-0.10-0.01 1.01-0.09-0.09 香飘四季(徐闻)食品有限公司 248.14 243.80-21.20-3、其他股东信息、其他股东信息 公司联营企业为广州侨益嘉华供应链服务有限公司、广州利远钢材储运有限公司、广西侨熙物流有限公司、香飘四季(徐闻)食品有限公司。(1)侨益嘉华其他股东包括广州市嘉玉华粮油贸易有限公司、黄创锋、锦侨益嘉华
298、其他股东包括广州市嘉玉华粮油贸易有限公司、黄创锋、锦州吉丰粮油贸易有限公司、大连顺成发粮食有限公司,基本情况如下:州吉丰粮油贸易有限公司、大连顺成发粮食有限公司,基本情况如下:名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 法定法定 代表人代表人 股东情况股东情况 经营范围经营范围 广州市嘉玉华粮油贸易有限公司 2001.09.27 1,350 万元 唐小卿 唐小卿60%唐建平40%谷物副产品批发;贸易代理;收购农副产品;农产品初加工服务;道路货物运输代理;汽车租赁;粮食收购 锦州吉丰粮油贸易有限公司 2010.03.29 100万元 王韩武 王韩武80%何继奋20%粮食收购、销售;饲料销售;仓
299、储服务;场地租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)大连顺成发粮食有限公司 2017.06.12 100万元 高笑群 高笑群100%许可项目:粮食收购,货物进出口,技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:谷物销售,国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)黄创锋 男,1985 年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,高中学历。目前为广州侨益嘉华供应链服务有限公司股东。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-113(2)利远钢材的其他股东包括浙江利远海运有限公司、彭广炬,
300、基本情况利远钢材的其他股东包括浙江利远海运有限公司、彭广炬,基本情况如下:如下:名称名称 成立时间成立时间 注册资本注册资本 法定法定 代表人代表人 股东股东情况情况 经营范围经营范围 浙江利远海运有限 公司 2014.06.17 2,200 万元 王艳 崔军70%王艳30%国内沿海及长江中下游普通货船运输;船舶代理;货运代理;船舶租赁;航道疏浚;货物及技术进出口;船舶配件、船舶设备、机械设备、五金交电、电子产品、燃料油(不含危险品)、建筑材料、煤炭、矿产品、金属材料、初级农产品、木材、木制品、塑料制品、橡胶制品、陶瓷、玻璃制品、化工原料及制品(不含危险品及易制毒品)、日用品的销售。彭广炬 男
301、,1975 年 11 月生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,大专学历。目前为广州利远钢材储运有限公司股东。(3)侨熙物流的其他股东包括张海滨、种振国,基本情况如下:侨熙物流的其他股东包括张海滨、种振国,基本情况如下:名称名称 基本情况基本情况 张海滨 男,1980年 6 月生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,高中学历。目前为广西侨熙物流有限公司股东。种振国 男,1984年 4 月生,中国国籍,无境外永久居留权,汉族,初中学历。目前为广西侨熙物流有限公司股东。(4)香飘四季的其他股东包括廉江市东兴硅质材料有限公司、香飘四季的其他股东包括廉江市东兴硅质材料有限公司、广 州 鲜 锐广 州 鲜 锐
302、农业科技有限公司农业科技有限公司,基本情况如下:,基本情况如下:名称名称 成立时间成立时间 注册注册 资本资本 法定法定 代表人代表人 股东股东 情况情况 经营范围经营范围 廉江市东兴硅质材料有限 公司 2007.04.19 3,000万元 周恩四 周恩四100%非金属矿产品生产加工、销售;道路普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)广州鲜锐农业科技有限公司 2018.04.23 500万元 张晗 上海鲜锐生物科技有限公司100%生物农药技术研发;新材料技术研发;农作物病虫害防治服务;智能农业管理;包装专用设备销售;新鲜水果批发;初级农产品收购;日用品销售;食品添
303、加剂销售;农业机械销售;农副产品销售;食用农产品批发;食用农产品零售;农业机械租赁;智能机器人销售;互联网销售(除销售需要许可的商品);智能仓储装备销售;农副食品加工专用设备销售;农用薄膜销售;新鲜蔬菜批发;农产品智能物流装备销售;智能农机装备销售;农业科学研究和试验侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-114 名称名称 成立时间成立时间 注册注册 资本资本 法定法定 代表人代表人 股东股东 情况情况 经营范围经营范围 发展;肥料销售;物联网设备销售;物联网技术服务;农药批发;农药零售 七、发起人、持有发行人七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主以上股份的主要要股股东及实际控制东及实际控
304、制人基本情况人基本情况(一)发起人(一)发起人 2015 年 3 月 4 日,公司整体变更设立时,共有 8 名发起人,其中法人 1名、自然人 7名。1、法人发起人、法人发起人 公司法人发起人为侨益集团,截至本招股说明书签署日,侨益集团相关情况如下:(1)基本信息)基本信息 公司名称 侨益集团有限公司 成立日期 2002年 1 月 9日 注册资本 5,000 万元人民币 实收资本 2,511.6万元人民币 公司住所 广州市黄埔区港前路 319号 806 房 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人 黄一笃 经营范围 以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;贸易经纪;国内贸易代理;计
305、算机及办公设备维修;机械设备租赁 主营业务 以自有资金从事投资活动 参、控股公司 侨益股份 37.57%,侨益集团(香港)有限公司 100%,广州益家同创投资有限公司 100%统一社会信用代码 9908159(2)股权结构)股权结构 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 1 黄一笃 2,410.42 48.21%2 彭彪 2,410.42 48.21%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-115 序号序号 股东名称股东名称 认缴认缴出资额(万元)出资额(万元)持股比例持股比例 3 徐丽芳 179.16 3.58%合计合计 5
306、,000.00 100.00%(3)财务信息)财务信息 公司控股股东侨益集团最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产(万元)13,360.98 13,083.47 净资产(万元)11,250.24 10,480.56 净利润(万元)769.68 1,940.14 注:注:2021 年年财务财务数据经审计,数据经审计,2022 年年财务财务数据未经审计。数据未经审计。2、自然人发起人、自然人发起人 序号序号 姓名姓名 国籍国籍 永久境外永久境外居留权居留权 住所
307、住所 身份证号码身份证号码 1 黄一笃 中国 无 广州市东山区明月一路*号*房 44082519711010*2 彭彪 中国 澳大利亚 广州市天河区汇景南路*号*房 440*3 孙刚 中国 无 广州市天河区天河东路*号*房 440*4 徐丽芳 中国 无 广州市黄埔区港湾西三街*号大院*号*房 440*5 苏兴钟 中国 无 广东省增城市新塘镇花园东路*号新世界花园嘉慧苑*座*房 35040319700902*6 彭敏 中国 无 广州市黄埔区东苑东街*号*房 440*7 秦松添 中国 无 广州市天河区福庭街*号
308、*房 440*(二)持有发行人(二)持有发行人 5%及以上股份的主要股东及以上股份的主要股东 持有发行人 5%以上股份的现有股东及机构投资者股东情况如下:股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 侨益集团 37,831,647 37.57%建发股份 10,000,000 9.93%稳正长青 8,000,000 7.95%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-116 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例持股比例 黄一笃 7,220,000 7.17%彭彪 7,220,000 7.17%侨益集团、黄一笃、彭彪基本情况参见本节“七、发
309、起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”1、建发股份的基本情况、建发股份的基本情况(1)基本信息)基本信息 公司名称 厦门建发股份有限公司 成立日期 1998年 6 月 10日 注册资本(实收资本)300,647.603 万元人民币 公司住所 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 公司类型 股份有限公司(上市公司)法定代表人 郑永达 经营范围 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;房地产开发经营;贸易代理;其他贸易经纪与代理;谷物、豆及薯类批发;饲料批发;棉、麻批发;林业产品批
310、发;其他农牧产品批发;酒、饮料及茶叶批发;其他预包装食品批发;第二、三类医疗器械批发;纺织品、针织品及原料批发;服装批发;鞋帽批发;煤炭及制品批发(不含危险化学品和监控化学品);石油制品批发(不含成品油、危险化学品和监控化学品);金属及金属矿批发(不含危险化学品和监控化学品);其他化工产品批发(不含危险化学品和监控化学品);其他车辆批发;汽车零配件批发;通讯及广播电视设备批发;其他机械设备及电子产品批发;其他未列明批发业(不含需经许可审批的经营项目);第二、三类医疗器械零售;其他车辆零售;酒、饮料及茶叶零售;其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);其他仓储业(不含需经许可审批的项目);信息
311、系统集成服务;软件开发;农产品初加工服务;其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项);黄金、白银的现货交易。主营业务 供应链运营和房地产开发 统一社会信用代码 930346B(2)前十大股东)前十大股东 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股持股比例比例 1 厦门建发集团有限公司 1,356,687,985 45.13%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-117 序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股股)持股持股比例比例 2 香港中央结算有限公司 1,356,687,985 45.13%3 中国太平洋人寿保险股份有限公司-传统-普
312、通保险产品 123,243,946 4.10%4 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分红 96,829,804 3.22%5 招商银行股份有限公司-上证红利交易型开放式指数证券投资基金 66,384,907 2.21%6 宁波银行股份有限公司-中泰星元价值优选灵活配置混合型证券投资基金 35,672,404 1.19%7 基本养老保险基金一零零三组合 27,446,069 0.91%8 全国社保基金四一三组合 26,265,188 0.87%9 汇添富基金管理股份有限公司-社保基金 1103组合 22,809,235 0.76%10 中国农业银行股份有限公司-富国价值优势混合型证券投资
313、基金 22,494,031 0.75%合计合计 1,797,833,494 59.81%(3)财务信息)财务信息 建发股份经审计的 2020 年、2021 年及未经审计的 2022 年 1-6 月主要财务数据如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月31 日日 2020 年度年度/2020 年年 12 月月31 日日 总资产 75,739,542.18 60,245,913.17 38,715,681.57 净资产 15,369,872.69 13,691,795.54 8,605,816.51
314、净利润 408,625.25 1,096,310.29 818,246.87 2、稳正长青的基本情况、稳正长青的基本情况(1)基本信息)基本信息 公司名称 深圳市稳正长青投资中心(有限合伙)成立日期 2014年 10月 8日 注册资本(实收资本)3,210 万元 公司住所 深圳市福田区福田街道车公庙绿景纪元大厦 A座 19H 公司类型 有限合伙企业 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-118 执行事务合伙人 深圳市稳正资产管理有限公司 经营范围 一般经营项目是:投资管理(不含证券、期货、保险及其它金融业务);投资咨询、投资顾问(不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制类、禁止类
315、项目)。主营业务 投资管理 统一社会信用代码 9715400 私募基金备案情况 已备案,备案编号:ST6551;基金管理人登记编号:P1003586(2)出资情况)出资情况 序号序号 股东名称股东名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 黄灼 1,183 36.85%2 陈向勇 1,153 35.92%3 陈金海 572 17.82%4 王超 301 9.38%5 深圳市稳正资产管理有限公司 1 0.03%合计合计 3,210 100%注:出资人黄灼系公司实际控制人黄一笃弟弟,其余出资人与公司控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。深圳市稳正长青投资中心(有
316、限合伙)各合伙人均以自有资金或自筹资金出资,依据其持有的合伙企业财产份额行使权力。(3)财务信息)财务信息 稳正长青未经审计的最近一年及一期主要财务数据如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月/2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年度年度/2021 年年 12 月月 31 日日 总资产(万元)3,238.10 3,205.09 净资产(万元)3,201.31 3,202.52 利润总额(万元)182.79 141.37(4)执行事务合伙人深圳市稳正资产管理有限公司基本情况)执行事务合伙人深圳市稳正资产管理有限公司基本情况 公司名称 深圳市稳正资产管理有限公司 成立日期 2013
317、年 11月 11日 注册资本 5,000 万元 侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-119 实收资本 1,750 万元 公司住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)公司类型 有限责任公司 法定代表人 熊强波 实际控制人 黄友成 股权结构 深圳市稳正投资有限公司 80.56%,深圳市奇胜企业管理有限责任公司 19.44%经营范围 一般经营项目是:受托管理股权投资基金,受托资产管理,投资顾问、投资策划、投资管理(以上均不含限制项目)。统一社会信用代码 9194475 注:深圳市稳正投资有限公司、深圳市奇胜企业管理有限责任
318、公司向上穿透股东为:黄友成、王进、熊强波、王江海、谢明玲、孟梅、赵晓微、叶喜忠、吴旭华。此 9 位自然人与发行人控股股东、实控人之间不存在关联关系及委托持股情形。(三)控股股东、实际控制人(三)控股股东、实际控制人 公司的控股股东为侨益集团,其基本情况参见本节“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”。公司的实际控制人为黄一笃、彭彪,基本情况如下:姓名姓名 国籍国籍 永久境外永久境外居居留权留权 身份证身份证号码号码 住址住址 任职任职 黄一笃 中国 无 44082519711010*广州市东山区明月一路*号*房 董事长 彭彪 中国 澳大利亚 44
319、0*广州市天河区汇景南路*号*房 董事、总经理 黄一笃直接持有公司 7.17%的股份,并通过侨益集团间接持有公司 18.11%的股份,直接和间接合计持有公司 25.28%的股份。彭彪直接持有公司 7.17%的股份,并通过侨益集团间接持有公司 18.11%的股份,直接和间接合计持有公司25.28%的股份。两人合计直接、间接持有公司发行前总股本 50.57%的股份。双方于 2018 年 5 月 30 日签署了一致行动协议书,并于 2021 年 5 月 31 日重新签署了一致行动协议书,约定在有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会行使提案权和在相关股东大会、董事会上行使表
320、决权时保持一致。不能达成一致意见时,关于战略管理、高管聘任事项以黄一笃先生的意见为准,其余事项均以彭彪先生的意见为准。根据黄一笃、彭彪持有或实际控制公司表决权的股权比例,其所持股份享有的表决权足以对发行人股东大会产生重大影侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-120 响,并结合其在发行人公司经营管理中的职责,故黄一笃、彭彪为公司的共同实际控制人。公司实际控制人报告期内没有发生变化。(四)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业(四)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日,除持有侨益股份、侨益集团权益外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业还包括侨益集团(香港)有
321、限公司、广州益家同创投资有限公司。侨益集团基本信息参见本节“七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“(一)发起人”之“1、法人发起人”。侨益集团(香港)有限公司、广州益家同创投资有限公司基本信息参见“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“(一)发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争”。(五)控股股东、实际控制人持有本公司的股份是否存在质押、冻结或其(五)控股股东、实际控制人持有本公司的股份是否存在质押、冻结或其他有争议情况他有争议情况 截至本招股说明书签署日,本公司控股股东、实际控制人持有的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。八、发行
322、人股本情况八、发行人股本情况(一(一)发发行人行人 A 股发行前后股本情况股发行前后股本情况 公司本次 A股发行前总股本为 100,687,647股,本次拟发行不超过 33,562,553股 A 股,占发行后总股本的比例为 25.00%。本次发行全部为公司公开发行新股,不安排公司股东公开发售股份。本次发行前后公司的股本结构如下:序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 1 侨益集团 37,831,647 37.57%37,831,647 28.18%2 建发股份(CS)10,00
323、0,000 9.93%10,000,000 7.45%3 稳正长青 8,000,000 7.95%8,000,000 5.96%4 彭彪 7,220,000 7.17%7,220,000 5.38%5 黄一笃 7,220,000 7.17%7,220,000 5.38%6 侨共亨 4,140,000 4.11%4,140,000 3.08%侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-121 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 7 徐丽芳 2,680,000 2.66%2,68
324、0,000 2.00%8 彭敏 2,645,000 2.63%2,645,000 1.97%9 侨共盈 2,600,000 2.58%2,600,000 1.94%10 周广涛 2,330,000 2.31%2,330,000 1.74%11 孙刚 2,310,000 2.29%2,310,000 1.72%12 秦松添 2,133,000 2.12%2,133,000 1.59%13 厦门国贸(CS)2,000,000 1.99%2,000,000 1.49%14 朱晓晖 1,040,000 1.03%1,040,000 0.77%15 黄灼 1,005,000 1.00%1,005,000
325、 0.75%16 崔军 1,000,000 0.99%1,000,000 0.74%17 普轩投资 1,000,000 0.99%1,000,000 0.74%18 邓学鹏 869,000 0.86%869,000 0.65%19 娄忠干 721,861 0.72%721,861 0.54%20 德之贵 580,000 0.58%580,000 0.43%21 侯勋田 500,000 0.50%500,000 0.37%22 杨锐成 400,000 0.40%400,000 0.30%23 梁子安 390,000 0.39%390,000 0.29%24 黄国伟 370,000 0.37%37
326、0,000 0.28%25 朱非 300,000 0.30%300,000 0.22%26 陈峥峥 225,000 0.22%225,000 0.17%27 张晓鸽 180,000 0.18%180,000 0.13%28 刘琴 71,700 0.07%71,700 0.05%29 张彦波 70,000 0.07%70,000 0.05%30 张少芬 40,000 0.04%40,000 0.03%31 姜宁 40,000 0.04%40,000 0.03%32 彭豪 40,000 0.04%40,000 0.03%33 许军 40,000 0.04%40,000 0.03%侨益物流股份有限公
327、司 招股说明书 1-1-122 序序号号 股东姓名股东姓名/名称名称 发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 持股数量持股数量(股)(股)持股比例持股比例 34 林建华 40,000 0.04%40,000 0.03%35 王壁 40,000 0.04%40,000 0.03%36 曾剑藩 40,000 0.04%40,000 0.03%37 王帮 40,000 0.04%40,000 0.03%38 顾敏 40,000 0.04%40,000 0.03%39 陈亮 40,000 0.04%40,000 0.03%40 徐良能 40,000 0.04%40,0
328、00 0.03%41 武光朝 40,000 0.04%40,000 0.03%42 黄文煜 40,000 0.04%40,000 0.03%43 肖志成 38,000 0.04%38,000 0.03%44 陈晶 30,000 0.03%30,000 0.02%45 木洪雨 30,000 0.03%30,000 0.02%46 宋志伟 30,000 0.03%30,000 0.02%47 张志坚 30,000 0.03%30,000 0.02%48 俞伟萍 30,000 0.03%30,000 0.02%49 吴静 30,000 0.03%30,000 0.02%50 陆家宝 30,000 0
329、.03%30,000 0.02%51 其他持股未超过 30,000股的公众股东 87,439 0.09%87,439 0.07%发行前股东发行前股东持持股股合计合计 100,687,647 100.00%100,687,647 75.00%社会公众股东社会公众股东-33,562,553 25.00%发行后股份合计发行后股份合计 134,250,200 100.00%注:股东名称后 CS标识(即 Controlling State-owned Shareholder 的缩写)的为国有实际控制股东。公司有 2 家国有控股股东,分别是建发股份及厦门国贸,由于发行人为厦门建发、厦门国贸参股企业,非国有
330、控股企业,亦不是地方企业集团或地方企业集团所属一级子公司,根据国务院关于印发的通知(国发201749 号)所规定的划转范围和划转对象上看,侨益股份在上市过程中不需要进行国有股权划转。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-123(二)前十名股东持股情况(二)前十名股东持股情况 参见本节“八、发行人股本情况”之“(一)发行人 A 股发行前后股本情况”。(三)前十名自然人股东持股情况及任职情况(三)前十名自然人股东持股情况及任职情况 本次发行前,公司前十名自然人股东持股及其在公司任职情况如下:序序号号 股东股东 名称名称 直接持股直接持股 间接持股间接持股 合计持股合计持股 在发行在发行人任职人
331、任职情况情况 持股数量持股数量(股)(股)持股持股 比例比例 持股数量持股数量(股)(股)持股持股 比例比例 持股数量持股数量(股)(股)持股持股 比例比例 1 黄一笃 7,220,000 7.17%18,238,032 18.11%25,458,032 25.28%董事长 2 彭彪 7,220,000 7.17%18,238,032 18.11%25,458,032 25.28%董事、总经理 3 徐丽芳 2,680,000 2.66%1,869,306 1.86%4,549,306 4.52%副总 经理 4 彭敏 2,645,000 2.63%0 0.00%2,645,000 2.63%集装
332、箱业务线副总 经理 5 周广涛 2,330,000 2.31%998,974 0.99%3,328,974 3.31%常务副总经理 6 孙刚 2,310,000 2.29%0 0.00%2,310,000 2.29%监事会主席 7 秦松添 2,133,000 2.12%407,082 0.40%2,540,082 2.52%分拨配送业务线副总经理 8 朱晓晖 1,040,000 1.03%57,191 0.06%1,097,191 1.09%广州仓储业务线总监 9 黄灼 1,005,000 1.00%2,948,287 2.93%3,953,287 3.93%-10 崔军 1,000,000
333、0.99%0 0.00%1,000,000 0.99%-总计总计 29,583,000 29.38%42,756,904 42.46%72,339,904 71.85%-(四)发行人国有股份及外资股份情况(四)发行人国有股份及外资股份情况 截至本招股说明书签署日,公司无外资股股东。公司国有股股东情况参见本节“八、发行人股本情况”之“(一)发行人 A股发行前后股本情况”。侨益物流股份有限公司 招股说明书 1-1-124(五)发行人股东中战略投资者情况(五)发行人股东中战略投资者情况 截至本招股说明书签署日,公司无战略投资者股东。(六)首次申报前一年发行人新增股东的持股数量及相关情况(六)首次申报前一年发行人新增股东的持股数量及相关情况 公司现有股东中,除在全国中小企业股份转让系统挂牌期间通过集合竞价方式入股发行人的股东外,有 27 名股东为发行人提交申请前 12 个月内新增的股东(以下统称“