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1、1-1-0 证券简称:证券简称:万德股份万德股份 证券证券代码代码:836419 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 保荐机构(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区浦明路(中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号)号)西安万德能源化学股份有限公司 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。西安万德能源化学股份有限公司招股说明书 1-1-1 中国证监会和
2、北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应
3、的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1
4、-1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次发行数量为 2,000.00 万股(未考虑超额配售选择权);2,300.00 万股(全额行使超额配售选择权发行的股份),公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的 15%,即 300.00 万股 每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 8.93 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 9 月 5 日 发行后发行后总股本总股本 8,92
5、5.8104 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 9 月 4 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 8,925.8104 万股,若全额行使超额配售选择权则 发行后总股本为 9,225.8104 万股。1-1-4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:内容:一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险 公司本次公
6、开发行股票完成后,将在北京证券交易所上市。公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后,在股票发行过程中,会受到市场环境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响;同时,发行完成后,若公司无法满足北京证券交易所上市的条件,均可能导致本次公开发行失败。公司在北京证券交易所上市后,投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。二、本次发行相关各方作出的重要承诺二、本次发行相关各方作出的重要承诺 发行人、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出各项重要承诺、未能履行承诺的约束措施的具体内容详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之
7、“九、重要承诺”。三、本次发行前滚存利润的分配安排三、本次发行前滚存利润的分配安排 2022 年 11 月 28 日,公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案,公司在本次发行上市完成之日前形成的滚存未分配利润,由本次发行上市完成后的新老股东按照本次发行上市完成所持股份比例共同享有。四、公司四、公司 2021 年业绩大幅下降的说明年业绩大幅下降的说明 报告期各期,公司净利润分别为 4,251.78 万元、1,269.29 万元和 5,543.26 万元,公司 2021 年净利润较 2020 年下降了 70
8、.15%,下降幅度较大,主要是因为公司主要原材料异辛醇价格出现异常的波动,平均价格大幅上涨,导致公司盈利出现大幅下降。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为 65.62%、81.32%和 80.99%,因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。1、原材料价格波动分析、原材料价格波动分析 1-1-5 公司主要产品硝酸异辛酯主要原材料为异辛醇,该材料主要用于塑化剂的生产,受2020 年新冠疫情影响,塑化剂的需求大幅上升,从而导致异辛醇供应不足,使得异辛醇价格出现大幅上涨。2015 年初至 2022 年末,山东齐鲁石化辛醇出厂价格走势如下:数据来源:同花顺 iFinD。从历史数据分析,20
9、21 年以前,异辛醇价格并没有出现巨幅波动,且 2022 年 7 月以后,异辛醇价格回归到正常水平。2、公司针对原材料价格波动的应对措施、公司针对原材料价格波动的应对措施 针对 2020 年 11 月起公司主要原材料异辛醇销售价格出现的较大幅度上涨,公司积极与主要客户中石化、中石油及各大炼油厂磋商,目前应对措施有:(1)公司与主要客户在协议中明确约定调价机制,即一旦异辛醇价格出现较大幅度的波动,则公司硝酸异辛酯销售价格依据一定的计算机制进行调价,从而将原材料价格波动风险传导到下游客户;(2)对于未确定调价机制的客户,公司减少签订固定销售价格的长期协议,以即期销售价格进行销售,从而降低原材料价格
10、波动风险。随着公司应对原材料价格波动的措施实施以及主要原材料价格回归正常水平,20221-1-6 年公司净利润为 5,543.26 万元,公司盈利能力已得到恢复。2021 年原材料价格异常波动对公司经营业绩的不利影响已经被消化,不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。五五、特别风险提示、特别风险提示(一一)原材料采购价格波动风险)原材料采购价格波动风险 公司的主要原材料为异辛醇、浓硝酸、浓硫酸、油酸,其价格受原油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为 65.62%、81.32%和 80.99%。因此原材料的价格波动对公司成
11、本影响较大。受市场供求关系变化的影响,公司主要原材料异辛醇价格出现较大的波动,报告期各期市场平均售价分别为 7,287.35 元/吨、14,086.00 元/吨和 10,489.16 元/吨,对应公司产品硝酸异辛酯的毛利率分别为 32.31%、11.81%和 25.01%,对公司盈利能力影响较大。公司整体上具备一定向下游传导原材料价格上涨的能力,但下游主要客户议价能力较强,且价格调整需要一定时间,短期内原材料的价格变化存在无法完全转嫁的可能,公司需要承担原材料价格波动的主要风险。虽然 2022 年主要原材料异辛醇价格回归到正常水平,但未来原材料价格再次出现快速上涨时,如公司未能及时调整产品价格
12、将对公司经营业绩带来一定的不利影响。(二二)单一产品依赖程度较高的风险)单一产品依赖程度较高的风险 1-1-7 报告期内,公司主营业务收入主要来源于硝酸异辛酯的生产和销售。公司报告期内,硝酸异辛酯的产品收入分别为 26,178.43 万元、38,335.55 万元和 39,786.19 万元,占公司当期主营业务收入的比重分别为 73.35%、75.48%和 72.57%。硝酸异辛酯是一种柴油十六烷值改进剂,用于提高柴油的十六烷值,改善柴油的着火性能。如果未来柴油市场逐渐萎缩,将会对公司主力产品硝酸异辛酯的需求情况产生不利影响。若公司纳米微球等其他产品的市场开拓不顺利,且其他新产品的研发和销售情
13、况不理想,则会影响公司的现金流和盈利能力。(三三)境外销售业务占比较高的风险境外销售业务占比较高的风险 报告期各期,公司境外销售业务占主营业务收入比例分别5.39%、24.56%和33.06%,境外业务逐年上升,且 2021 年起境外销售业务占比较高,公司主要境外市场涉及欧洲、北美洲、南美洲、亚洲等 30 多个国家和地区,存在市场准入门槛,若这些进口国家或地区相关产品市场准入政策、政治经济环境或贸易政策发生重大不利变化,或国际局势发生重大不利变化,将影响公司产品的出口。(四)(四)毛利率毛利率波动波动的风险的风险 报告期各期,公司主营业务毛利率分别为 29.36%、13.19%和 21.95%
14、,公司总体毛利率存在较大的波动。如果随着宏观经济波动影响,主要原材料价格波动加大,或者业内竞争对手逐步增多,市场竞争加剧,产品销售价格可能受到影响,则公司综合毛利率存在进一步下降的风险。(五五)市场竞争加剧的风险)市场竞争加剧的风险 公司是一家精细化工领域的高新技术企业,主要从事油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。公司报告期内的核心产品为硝酸异辛酯,它是一种使用最为广泛的柴油十六烷值改进剂,用于提高柴油的十六烷值,改善柴油的着火性能,报告期内占主营业务收入的比重分别为 73.35%、75.48%和 72.57%。经过多年的发展,公司在行业内已经形成了一定品牌
15、知名度与竞争优势,公司在硝酸异辛酯细分领域处于国内市场龙头地位。但随着国内外经济形势的变化,公司未来面临的竞争压力可能会有所增加,从而对公司经营业绩造成影响,具体表现在随着公司主要产品市场需求增加,行业内企业数目也有所增加,部分国外大型化工企业可能也会进入市场,导致市场竞争尤其价格竞争增加。如果公司不能及时发展壮大或者开拓更多品1-1-8 种的产品,可能在激烈的市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。(六六)环境保护风险)环境保护风险 公司废水、废气、固废的排放量较小,且均进行了严格的环保处理,对环境影响较小,符合环保要求。但是,随着公司生产规模的不断扩大,废水、废气、固废的排放量可能会相
16、应增加,如果公司对于各种污染物的排放处理不当,可能会对环境造成一定的污染,给公司带来罚款、责令改正、停工整改等行政处罚,从而对公司正常的生产经营带来不利影响。(七七)安全生产风险)安全生产风险 公司属于精细化学领域的制造企业,部分原材料和产品具有可燃、强腐蚀等危险性,对储存和运输有特殊的要求,同时产品在生产过程中发生化学反应有一定的危险性。公司采用微通道反应降低反应危险性,为确保安全经营,公司制定了 安全管理制度 安全生产操作规程危险化学品仓储管理制度等生产管理制度,消除安全事故隐患。但是,未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因,仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故,从而
17、威胁生产人员的健康和安全,给公司带来罚款、责令改正、停工整改等行政处罚,对公司正常的生产经营造成不利影响。(八八)纳米微球纳米微球市场开拓风险市场开拓风险 报告期内,公司纳米微球实现销售收入 3,393.42 万元、6,593.52 万元、3,042.54 万元,收入波动性较大。此外,公司对中石油下属的长庆化工销售纳米微球产品和提供受托加工服务实现收入 2,862.18 万元、4,557.45 万元和 2,725.55 万元,公司纳米微球业务对长庆化工存在重大依赖。纳米微球是石油开采领域的新产品,2017 年由长庆油田开始进行规模化应用,虽然在使用中已经展示了其明显效果,但新产品推广需要一定时
18、间周期,客户接受新产品也需要一定的过程,公司取得长庆化工订单的数量与金额存在一定的不确定性,且长庆化工纳米微球生产线建成投入生产后,对外采购也将会有一定幅度的减少。如未来公司纳米微球推广未达到预期目标,则公司将存在该产品业务下滑的风险。(九)微通道连续反应技术输出业务市场开拓不利的风险(九)微通道连续反应技术输出业务市场开拓不利的风险 目前公司业务收入主要来源于油品添加剂、石油助剂、油田化学品等化工产品,报1-1-9 告期内,微通道连续反应技术输出的收入规模相对较小,且公司进入该领域的时间相对较晚,公司能否实现在上述领域的业务发展具有较大不确定性,公司存在微通道连续反应技术输出业务市场开拓不利
19、的风险。(十)新能源发展对现有产品不利影响的风险(十)新能源发展对现有产品不利影响的风险 进入 21 世纪以来,新能源产业得到了快速发展。在“碳达峰、碳中和”的目标引领下,推进能源结构转型升级、提升清洁能源比重、限制化石燃料使用已成为各国政府实现绿色转型发展的主要选择。虽然公司下游客户所处的石油开采领域和石油炼制领域目前市场需求保持旺盛,短期内新能源的发展对公司业务发展没有重大影响,但是从长远来看,降低石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放是能源行业未来发展的必然方向,石油能源将逐渐被新能源替代,进而对公司现有业务产生不利影响。(十一)成长性风险(十一)成长性风险 报告期内,
20、公司营业收入分别为 35,761.83 万元、50,903.51 万元和 55,633.62 万元,公司目前的成长性主要源于柴油添加剂相关产品的增长。但与大宗化工产品相比,柴油添加剂市场需求规模总量偏小,未来发展受制于柴油的产量和消费量。目前随着新能源替代化石能源成为趋势,柴油添加剂产品市场也将面临受到进一步挤压的风险。如果未来全球柴油需求增长乏力,或公司不能持续开发新产品和新市场,则公司面临收入增速缓慢甚至下降的风险,从而削弱公司整体的盈利能力。六六、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 3
21、1 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2023 年 1-6 月财务报告进行了审阅,并出具了信会师报字2023第 ZB10971号审阅报告。公司已披露经审阅的 2023 年 1-6 月主要财务信息及经营状况,具体信息参见本招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。公司 2023 年 1-6 月主要财务信息如下:公司 2023 年 1-6 月营业收入为 25,865.05万元,较上年同期下降 6.69%,归属于母公司股东的净利润为 2,431.74 万元,较上年同期增长 24.04%。1-1-10 财务报告审计截止日至本招股说明书签
22、署日,公司经营状况正常,经营业绩良好,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-11 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.11 第一节第一节 释义释义.12 第二节第二节 概览概览.15 第三节第三节 风险因素风险因素.25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.33 第五节第五节 业务和技术业务和技术.79 第六节第六节 公司治理公司治理.144 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.1
23、56 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.184 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.289 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.297 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.298 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.303 第十三节第十三节 备查文件备查文件.313 1-1-12 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 万德股份、万德能源、发行人、公司、本公司 指 西安万德能源化学股份有限公司 万德有限 指 西安万德化工有限公司
24、,发行人之前身 山东迈凯德 指 山东迈凯德节能科技有限公司,系万德股份设立的全资子公司 兴平汇能 指 兴平汇能新材料有限公司,系万德股份设立的全资子公司 万德新材料 指 陕西万德新材料有限公司,系万德股份设立的全资子公司 兴平分公司 指 西安万德能源化学股份有限公司兴平分公司 达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)达晨财智 指 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司,为股东达晨创恒、达晨创瑞、达晨创泰的执行事务合伙人 能源创投 指 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 西高投 指 西
25、安高新技术产业风险投资有限责任公司 国开科创 指 国开科技创业投资有限责任公司 陕煤集团 指 陕西煤业化工集团有限责任公司 中小担保 指 陕西省中小企业融资担保有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中海油 指 中国海洋石油有限公司 长庆化工 指 西安长庆化工集团有限公司 延长石油 指 陕西延长石油(集团)有限责任公司 英诺斯派 指 英诺斯派新材(Innospec Limited),美国纳斯达克上市公司,公司主要的海外客户之一 纳亚拉能源 指 印度炼油商纳亚拉能源(Nayara Energy Limited),公司主要的海外客户之一 润英联 指
26、INFINEUM SINGAPORE PET LTD,公司供应商之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 北交所 指 北京证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 民生证券、保荐机构、主承销商 指 民生证券股份有限公司 会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)律师、律师事务所 指 国浩律师(西安)事务所 本次公开发行、本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行股票 报告期、报告期各期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 报告期末 指 2022
27、年 12 月 31 日 专业名词专业名词释义释义 硝酸异辛酯、十六烷值改进剂 指 一种柴油添加剂,分子式为(C8H17O)NO2,用于提高柴油的十六烷值,改善柴油的燃烧性能,缩短着火时间,降低燃点,提高机车热工况动力性,节油效应十分明显 1-1-13 十六烷值 指 在规定操作条件下,在标准的试验用单缸柴油机中测定的。所用的标准燃料是正十六烷和七甲基壬烷。正十六烷有很短的发火延迟期,自燃性能很好,因而规定其十六烷值为 100。而七甲基壬烷发火延迟期较长,自燃性能较差,规定其十六烷值为 15。将这两种化合物按不同比例掺合,即可配成各种十六烷值不同的标准燃料。把所测燃料与标准燃料进行对比,与其发火性
28、能相同的标准燃料的十六烷值即为所测燃料的十六烷值 硝化反应 指 向有机化合物分子中引入硝基(-NO2)的过程,硝基即是硝酸失去一个羟基形成的一价的基团;是强放热反应。公司核心产品硝酸异辛酯的化学反应过程是硝化反应过程 微反应技术、微通道反应 指 采用微通道反应器替代传统的化学反应器进行化学反应的工艺技术 微反应器、微通道反应器 指 一种建立在连续流动基础上的微管道式反应器,用以替代传统反应器 三传一反 指“三传”为动量传递(流体输送、过滤、沉降、固体流态化等,遵循流体动力学基本规律)、热量传递(加热、冷却、蒸发、冷凝等,遵循热量传递基本规律)和质量传递(蒸馏、吸收、萃取、干燥等,遵循质量传递基
29、本规律),“一反”为化学反应过程 异辛醇 指 分子式为 C8H18O,可用来生产苯二甲酸二辛酯(DOP)、乙二酸二辛酯(DOA)、偏苯三酸三辛酯(TOTM)、其他增塑剂、丙烯酸辛酯、表面活性剂类、润滑油添加剂、采矿用、柴油机燃料添加剂、溶剂和配药、防锈剂酯、其他化学品 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯,是一种有机化合物,是聚氯乙烯(PVC)塑料用的一种性能优良的主增塑剂,具有耐热、耐寒、难挥发、抗抽出、柔软性和电绝缘性能好等优点,在制品中显示出优良的持久性、耐肥皂水性及低温柔软性。PVC 指 聚氯乙烯(PolyVinyl Chloride),为无定形结构的白色粉末,在建筑材料、工业制品、日用品、
30、地板革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用。AMPS 指 2-丙烯酰胺-2-甲基丙磺酸,具有良好的络合性、吸附性、生物活性、表面活性、水解稳定性及热稳定性,广泛应用于油田化学、水处理、合成纤维、印染、塑料、吸水材料、造纸、生物医学、磁性材料及化妆品等领域。渗透率 指 在一定压差下,岩石允许流体通过的能力,它是表征土或岩石本身传导液体能力的参数。其大小与孔隙度、液体渗透方向上孔隙的几何形状、颗粒大小以及排列方向等因素有关,而与在介质中运动的液体性质无关 怠速不稳 指 汽缸内气体作用力的变化,引起各汽缸功率不平衡,导致各活塞在做功行程时的水平方向
31、分力不一致,出现对发动机横向摇倒的力矩不平衡,从而产生发动机抖动 纳米微球 指 聚丙烯酰胺纳米微球,一种粒径为纳米级别的凝胶类颗粒,主要用于提高油田采油过程中的采油收率 丰度 指 每平方千米的石油地质储量 油藏 指 储存在油捕中的石油。在地壳中已经形成的石油,常常和水一起沿着裂缝和孔洞流动,如在它们通过的道路上遇到各式各样不透水的、底朝上口朝下的“口袋”构造时,就会聚集起来,这样聚集石油的部分叫做油捕。1-1-14 水驱 指 石油开采方式之一,也被称为“注水采油技术”,是通过向油井的地层注入水实现石油开采,具有经济、便捷的特点。采收率 指 采出原油的数量与油藏原始地质储量之比。原油是浸在含油岩
32、石中的孔隙中,因此要全部开采出来是不可能的,它总会粘附在岩石上一部分 三油并轨 指 车用柴油、普通柴油和部分船舶用油标准“三油并轨”,取消普通柴油标准 乳化 指 一种液体以极微小液滴均匀地分散在互不相溶的另一种液体中的作用 比表面积 指 物体表面积除以体积之比 温度梯度 指 气温、水温或土壤温度随陆地高度或水域及土壤深度变化而出现的阶梯式递增或递减的现象。是描述温度在特定的区域环境内最迅速的变化会向何方向,以及是何种速率的物理量 转化率 指 某一反应物转化的百分率或分率,等于反应物转化掉的量/该反应物的初始量 收率 指 在化学反应中,投入原料获得的实际产品产量与理论计算的产品产量的比值,也称作
33、反应收率 放大问题 指 从实验室小试到工业生产中,反应本身(包括反应动力学和热力学)不会改变,但是传递过程(传热、传质、动量传递,即混合)在反应器的体积变化后发生了显著的变化。这些传递过程都是物理过程,和化学过程无关,但是这些物理过程强烈地影响了化学过程。前述影响也称为“放大效应”飞温 指 反应器处在非稳定的操作状态下,当操作参数有小的扰动,反应器的局部地方或整个反应器中的温度便会大幅度地上升的现象 大小呼吸 指 储罐的呼吸。当储罐有剩余空间时,液体油会通过液体表面挥发到上部空气中,直至一定的饱和值。新液体加入,这部分油气就被排出。这就是“大呼吸”。而“小呼吸”是指温度变化造成的呼吸。储罐内液
34、体的体积每天随温度升降而周期性变化。体积增大时,上部的油气被排出;体积减小时,吸入新鲜空气。1-1-15 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 西安万德能源化学股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 915618W 证券简称证券简称 万德股份 证券证券代码代码 836419 有限有限公司成立日期公司成立日期 1998 年 11 月 24 日 股份股份公司成立日期公司
35、成立日期 2011 年 7 月 20 日 注册资本注册资本 69,258,104.00 法定代表人法定代表人 王育斌 办公地址办公地址 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 注册地址注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 控股股东控股股东 党土利、王育斌 实际控制人实际控制人 党土利、王育斌 主办券商主办券商 民生证券股份有限公司 挂牌挂牌日期日期 2016 年 5 月 18 日 上市公司行业分类上市公司行业分类 C 制造业 C26 化学原料和化学制品制造业 管理型行业分类管理型行业分类 C 制造业 C26 化学原料和化学制品制造业 C266 专用化学产品制
36、造 C2662 专项化学品制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 截至本招股说明书签署日,党土利持有万德股份 2,089.72 万股,占公司总股本的30.17%,王育斌持有万德股份 1,175.66 万股,占公司总股本的 16.98%,两人合计持有万德股份 3,265.39 万股,占公司总股本的 47.15%,两人签订了一致行动协议一致行动协议补充协议,党土利、王育斌为公司控股股东、实际控制人。报告期内,公司控股股东、实际控制人未发生变化。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司是一家专注于微通道连续反应技术研发及产业化应用的精细化工企
37、业,主营业务为油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。公司已成为国内主要的柴油十六烷值改进剂(硝酸异辛酯)生产商,并提供纳米微球驱油剂等多种精细化工产品。报告期内,公司已形成以中石油、中石化等大型石油化工企业为主体的客户体系,产品广泛应用于油品调和、石油炼制、油田开采等领域。微反应工艺可解决传统釜式反应工艺易爆炸、反应不彻底等问题,能够实现更安全更环保的化工生产。2015 年 7 月,公司建成了国内首个万吨级的硝酸异辛酯微反应工1-1-16 艺规模化生产装置,并实现了安全、高效、稳定、长周期运行。公司基于硝酸异辛酯规模化生产所形成的微通道反应技术应用经验,推进硝
38、酸异丙酯、硝基胍等新产品研发和生产,拓展军工、医药、农药等领域客户。公司已形成多项成熟的微反应工艺技术成果,其中自主研发的微通道连续硝化生产硝酸异辛酯技术已获得 3 项发明专利及 1 项实用新型专利。2014 年 10 月,公司柴油十六烷值改进剂硝酸异辛酯专利技术产业被国家科技部列为国家级火炬计划项目。2020年 5 月,陕西省化工学会对公司微反应硝化成套技术出具了科技成果鉴定意见:“该成果在硝酸异辛酯微反应硝化万吨级产业化方面创新性显著,居国内领先水平”。2021年 6 月,工业和信息化部办公厅发布工业和信息化部办公厅关于印发石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录(第一批)的通知(工信厅原
39、函2021137 号),“新型微通道反应器装备及连续流工艺技术”为该技术和产品推广目录的第一项。报告期内,公司的主要产品包括硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球,其中硝酸异辛酯是一种广泛使用的柴油十六烷值改进剂,用于改善柴油的着火性能;聚丙烯酰胺纳米微球是一种用于提高采油过程中采油收率的调驱产品。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 2022年年12月月31日日/2022年度年度 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总计(元)516,264,615.85 457,281,254.04 352,845,153.8
40、5 股东权益合计(元)297,504,455.50 247,810,933.57 242,492,777.86 归属于母公司所有者的股东权益(元)297,504,455.50 247,853,717.29 242,105,951.81 资产负债率(母公司)(%)34.42 44.33 32.03 营业收入(元)556,336,169.21 509,035,081.52 357,618,309.77 毛利率(%)21.59 12.81 29.20 净利润(元)55,432,641.73 12,692,911.98 42,517,812.47 归属于母公司所有者的净利润(元)55,458,264.
41、34 13,122,521.75 42,905,837.82 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)49,838,074.34 7,346,624.24 37,958,180.34 加权平均净资产收益率(%)20.22 5.39 19.06 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)18.17 3.02 16.86 基本每股收益(元/股)0.80 0.19 0.62 稀释每股收益(元/股)0.80 0.19 0.62 经营活动产生的现金流量净额(元)62,333,937.80 39,045,731.98 49,983,414.64 1-1-17 研发投入占营业收入的比例(%)2.48
42、2.61 3.03 五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 2022 年 11 月 9 日,发行人召开了第四届董事会第三次会议,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等相关议案。2022 年 11 月 28 日,发行人召开了 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等相关议案,并授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市相关事宜。2023 年 5 月 10 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了西安万德能源化学股份有限公司关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案
43、等与本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。2023 年 8 月 28 日,公司召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了西安万德能源化学股份有限公司关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案等与本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。本次公开发行已经北京证券交易所上市委员会 2023 年第 36 次会议审议通过,并已获得中国证券监督管理委员会证监许可20231861 号文批复同意注册。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行数量为 2,000.00 万股(未考虑超额配售选择权);2,
44、300.00 万股(全额行使超额配售选择权发行的股份),公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行股票数量的 15%,即 300.00 万股 发行股数占发行后总股本的比例 22.41%(未考虑超额配售选择权)24.93%(全额行使本次股票发行的超额配售选择权)定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价确定发行价格 发行后总股本 8,925.8104 万股 每股发行价格 8.93 元/股 发行前市盈率(倍)12.41 发行后市盈率(倍)15.99 发行前市净率(倍)2.08 发行后市净率(倍)1.75 预测净利润(元)不适用 1-
45、1-18 发行前每股收益(元/股)0.72 发行后每股收益(元/股)0.56 发行前每股净资产(元/股)4.30 发行后每股净资产(元/股)5.09 发行前净资产收益率(%)20.22 发行后净资产收益率(%)12.20 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。发行人的高级管理人员与核心员工通过民生证券万德股份战略配售 1号集合资产管理计划参与战略配售,所获配售股份限售期为 12 个月;陕西空天动力投资管理有限公司、西安唐兴科创投资基金合伙企业(有限合伙)和华鑫证券有限责任公司参与战略配售,所获配售股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开
46、始计算 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的,已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者(法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 400.00 万股,占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%预计募集资金总额 17,860.00 万元(超额配售选择权行使前)20,539.00 万元(全额行使超额配售选择权)预计募集资金净额 15,702.04 万元(超额配售选择权行使前)1
47、8,165.59 万元(全额行使超额配售选择权)发行费用概算 本次发行费用总额为 2,157.96 万元(超额配售选择权行使前);2,373.41 万元(若全额行使超额配售选择权),其中:(1)保荐及承销费用:1,651.21 万元(超额配售选择权行使前);1,866.03 万元(若全额行使超额配售选择权);(2)审计及验资费用:282.08 万元;(3)律师费用:171.70 万元;(4)用于本次发行的信息披露等费用:49.06 万元;(5)印花税:3.93 万元(超额配售选择权行使前);4.54万元(若全额行使超额配售选择权)。注:上述发行费用均不含增值税金额,金额尾数差异系四舍五入所致。
48、承销方式及承销期 采用余额包销的方式 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1:行使超额配售选择权之前发行后总股本 8,925.8104 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 9,225.8104 万股。注 2:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 3:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 15.
49、99 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 16.53 倍;注 4:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 5:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.75 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.72 倍;注 6:发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.56 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.54 元/股;1-1-19 注 7:发行前每股净资产以 2022
50、 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 8:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 5.09 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 5.19 元/股;注 9:发行前净资产收益率为 2022 年度公司加权平均净资产收益率;注 10:发行后净资产收益率以 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司
51、股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月31 日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 12.20%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 11.57%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 民生证券股份有限公司 法定代表人 景忠(代行)注册日期 1997 年 1 月 9 日 统一社会信用代码 90168XK 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 办公地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8
52、 号 联系电话 传真 项目负责人 姚利民 签字保荐代表人 姚利民、汪兵 项目组成员 杨林、韩豪飞、韩笑、闫晨欣 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 国浩律师(西安)事务所 负责人 刘风云 注册日期 2011 年 10 月 8 日 统一社会信用代码 378192R 注册地址 陕西省西安市高新区丈八二路绿地中心 A 座 38 层 02 室 办公地址 陕西省西安市高新区丈八二路绿地中心 B 座 46 层 联系电话 传真 经办律师 刘风云、梁德明、张文彬 (三)(三)会
53、计师会计师事务所事务所 机构全称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 杨志国 注册日期 2011 年 1 月 24 日 统一社会信用代码 993764U 注册地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 办公地址 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话 1-1-20 传真 经办会计师 李璟、但杰 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号 5 层 33 联系电话
54、 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 民生证券股份有限公司 开户银行 上海银行北京金融街支行 账号 03003460974 (七)(七)申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 传真 (八)(八)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 发行人与本次发行有关的保荐人,证券服务机构,中
55、介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司专注于微通道连续反应技术研发及其产业化应用,已形成多项成熟的微通道反应工艺技术成果,2014 年 10 月,公司项目“柴油十六烷值改进剂硝酸异辛酯专利技术1-1-21 产业”被国家科技部评为国家级火炬计划产业化示范项目。2020 年 5 月,陕西省化工学会对公司微通道反应硝化成套技术出具了科技成果鉴定意见:“该成果在硝酸异辛酯微反应硝化万吨级产业化方面创新性显著,居国内领先水平”。截至本招股说明书签署日,经过多年的研发积累,公司共拥有专利 16 项,其中发
56、明专利 7 项,实用新型 9 项。(一)技术创新(一)技术创新 1、硝酸异辛酯生产技术创新、硝酸异辛酯生产技术创新 公司基于上述微通道反应平台技术,针对硝酸异辛酯生产工艺自主研发出核心技术“硝酸异辛酯微反应硝化成套技术”,该技术已获得 3 项发明专利及 1 项实用新型专利。硝酸异辛酯生产过程本质为硝化反应,是一种放热反应,温度越高,硝化反应的速度越快,放出的热量越多,极易造成温度失控而爆炸,而被硝化的物质和产物大多为可燃物质,更进一步增加了火灾风险。公司利用微通道连续反应技术的优势,形成了硝酸异辛酯微反应硝化成套技术,对反应温度精确控制,保证了硝化过程安全,有效提高了转化率,实现了连续化生产。
57、随着对微通道连续反应技术的持续性研发,公司对该生产线也不断进行改进升级,并取得了良好的效果。2、聚丙烯酰胺纳米微球生产技术创新、聚丙烯酰胺纳米微球生产技术创新 公司通过不断的研发,形成了“聚丙烯酰胺纳米微球乳液微反应技术”,相对于传统的热聚氧化-还原引发剂系统反应过程剧烈难控制的不足,该核心技术利用微通道反应器比表传热面积大、换热效率高的特点,在反应过程中将物料反应放热的及时移除,避免了丙烯酰胺在聚合过程中容器壁上粘附凝胶、体系易发生结块等缺点,同时借助物料在管道内流动过程中,以剧烈返混的形式向前进行物料传递的传质方式,提高了原料间的混合强度与均匀性,同时利用光引发体系可通过调整光强度控制光子
58、浓度从而控制反应速度的特点,使反应过程中的均一度良好,产品物化性质变化微小,批次间质量稳定,从而能保证生产过程高效和安全。该技术已获得发明专利 1 项。3、微通道连续反应技术属于国家大力推广的新技术、微通道连续反应技术属于国家大力推广的新技术 2021 年 6 月 1 日,工业和信息化部办公厅发布工业和信息化部办公厅关于印发1-1-22 石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录(第一批)的通知(工信厅原函2021137 号),通知建议:“为提升石化化工行业智能制造、安全环保水平,经地方及相关单位推荐、专家评审和对外公示,现将石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品(第一批)予以印发。请各地工业和信
59、息化主管部门加大宣传推广和政策支持力度,为加快推动石化化工产业转型升级提供技术支撑。”上述推广目录总计 32 项技术和产品,公司专注的“新型微通道反应器装备及连续流工艺技术”为该推广目录的第一项。(二)持续的创新体系(二)持续的创新体系 公司高度重视研发工作和研发团队建设。公司通过加大研发投入,并结合生产实践经验,提升产品性能及拓展产品应用领域,以满足日益变化的市场需求。同时,公司紧密关注国际市场及技术发展动态,通过组织相关人员学习、参加培训等方式积极吸收先进技术、工艺,保证公司的产品技术在国内处于领先地位。公司目前已经形成了以产品开发、工艺技术应用及改进、生产装备改造等方面以老带新的技术队伍
60、,在研发中心的发展建设过程中,公司将进一步大力引进高端技术人才,满足产品开发及技术创新的需要。公司持续性的进行研发投入,不断拓展核心技术工艺的应用领域,为公司的持续发展提供动力;另一方面,公司在主要产品的工艺设计、设备装置等方面持续投入,不断提升产品质量。(三)政府部门对公司的认定(三)政府部门对公司的认定 1、公司专精特新、公司专精特新“小巨人小巨人”的认定的认定 依据陕西省工业和信息化厅关于转发的通知,2021 年工信部通过专家审核和社会公示,确定了第三批专精特新“小巨人”企业,其中陕西省共 60 家企业,万德股份为该批专精特新“小巨人”企业之一。2、第三批陕西省制造业单项冠军示范企业、第
61、三批陕西省制造业单项冠军示范企业 2023 年 6 月 12 日,陕西省工业和信息化厅发布关于公布第三批陕西省制造业单项冠军示范企业名单的通知,万德股份被认定为陕西省制造业单项冠军示范企业。1-1-23 3、公司所获得的奖项和荣誉、公司所获得的奖项和荣誉 公司微反应硝化技术及其在硝酸异辛酯的应用所获得的相关奖项如下:序号序号 奖项或荣誉奖项或荣誉 具体内容具体内容 颁发单位颁发单位 授予日期授予日期 1 陕西省科学技术进步奖(三等)微反应硝化技术及其在硝酸异辛酯工业化生产的应用 陕西省人民政府 2021 年 3 月 10 日 2 陕西石化科学技术奖(一等)微反应硝化技术及其在硝酸异辛酯工业化生
62、产的应用 陕西省化工学会 2020 年 5 月 19 日 3 国家火炬计划产业化示范项目证书 柴油十六烷值改进剂硝酸异辛酯专利技术产业 科学技术部火炬高技术产业开发中心 2014 年 10 月 4 国家重点新产品证书 WD12-501 型柴油十六烷值改进剂硝酸异辛酯 科学技术部 2013 年 9 月 十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 的规定,公司选择的上市标准为:(一)预计市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1500 万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%,或者最近一年净利润不低于
63、2500 万元且加权平均净资产收益率不低于 8%。根据可比公司估值水平,公司预计市值不低于 2 亿元,公司 2022 年净利润为5,543.26 万元,加权平均净资产收益率为 20.22%,公司满足最近一年净利润不低于 2500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%的上市标准。十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排,不存在公司治理特殊安排事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 本次募集资金扣除发行费用后全部用于公司主营业务相关的项目,具体如下:单位:万元 序序号号 项目名称项目名称 投资总额投
64、资总额 募集资金募集资金投资额投资额 项目备案情况项目备案情况 环评批复情况环评批复情况 1-1-24 1 智能制造产业园(基地)建设项目 20,020.00 13,800.00 陕西省企业投资项目备案确认书(项目编号-04-05-173225)高新环评批复2021013 号 2 补充流动资金 8,000.00 8,000.00-合合 计计 28,020.00 21,800.00-本次募集资金投资项目严格围绕公司主营业务进行,是在公司现有业务基础之上,根据公司对未来的发展战略规划和目标制定。在募集资金到位前,公司将根据募投项目的实施情况和付款进度,以自筹资金支付项目款项。
65、募集资金到位后,公司将使用募集资金置换上述项目中预先投入的自筹资金。若实际募集资金低于项目投资金额,资金不足部分由公司自筹解决;若实际募集资金超过项目投资金额,则多余的募集资金将用于补充公司其他与主营业务相关的营运资金。十三、十三、其他事项其他事项 公司不存在需要披露的其他事项。1-1-25 第三节第三节 风险因素风险因素 一一、经营风险、经营风险(一一)原材料采购价格波动风险)原材料采购价格波动风险 公司的主要原材料为异辛醇、浓硝酸、浓硫酸、油酸,其价格受原油价格变化、国家产业政策、市场供需变化等多种因素的影响而波动。报告期内,公司直接材料成本占主营业务成本比重分别为 65.62%、81.3
66、2%和 80.99%。因此原材料的价格波动对公司成本影响较大。受市场供求关系变化的影响,公司主要原材料异辛醇价格出现较大的波动,报告期各期市场平均售价分别为 7,287.35 元/吨、14,086.00 元/吨和 10,489.16 元/吨,对应公司产品硝酸异辛酯的毛利率分别为 32.31%、11.81%和 25.01%,对公司盈利能力影响较大。公司整体上具备一定向下游传导原材料价格上涨的能力,但下游主要客户议价能力较强,且价格调整需要一定时间,短期内原材料的价格变化存在无法完全转嫁的可能,公司需要承担原材料价格波动的主要风险。虽然 2022 年主要原材料异辛醇价格回归到正常水平,但未来原材料
67、价格再次出现快速上涨时,如公司未能及时调整产品价格将对公司经营业绩带来一定的不利影响。(二二)单一产品依赖程度较高的风险)单一产品依赖程度较高的风险 报告期内,公司主营业务收入主要来源于硝酸异辛酯的生产和销售。公司报告期内,1-1-26 硝酸异辛酯的产品收入分别为 26,178.43 万元、38,335.55 万元和 39,786.19 万元,占公司当期主营业务收入的比重分别为 73.35%、75.48%和 72.57%。硝酸异辛酯是一种柴油十六烷值改进剂,用于提高柴油的十六烷值,改善柴油的着火性能。如果未来柴油市场逐渐萎缩,将会对公司主力产品硝酸异辛酯的需求情况产生不利影响。若公司纳米微球等
68、其他产品的市场开拓不顺利,且其他新产品的研发和销售情况不理想,则会影响公司的现金流和盈利能力。(三三)境外销售业务占比较高的风险境外销售业务占比较高的风险 报告期各期,公司境外销售业务占主营业务收入比例分别5.39%、24.56%和33.06%,境外业务逐年上升,且 2021 年起境外销售业务占比较高,公司主要境外市场涉及欧洲、北美洲、南美洲、亚洲等 30 多个国家和地区,存在市场准入门槛,若这些进口国家或地区相关产品市场准入政策、政治经济环境或贸易政策发生重大不利变化,或国际局势发生重大不利变化,将影响公司产品的出口。(四)(四)市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 公司是一家精细化工领域的
69、高新技术企业,主要从事油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。公司报告期内的核心产品为硝酸异辛酯,它是一种使用最为广泛的柴油十六烷值改进剂,用于提高柴油的十六烷值,改善柴油的着火性能,报告期内占主营业务收入的比重分别为 73.35%、75.48%和 72.57%。经过多年的发展,公司在行业内已经形成了一定品牌知名度与竞争优势,公司在硝酸异辛酯细分领域处于国内市场龙头地位。但随着国内外经济形势的变化,公司未来面临的竞争压力可能会有所增加,从而对公司经营业绩造成影响,具体表现在随着公司主要产品市场需求增加,行业内企业数目也有所增加,部分国外大型化工企业可能也会进入市
70、场,导致市场竞争尤其价格竞争增加。如果公司不能及时发展壮大或者开拓更多品种的产品,可能在激烈的市场竞争中处于劣势,对经营业绩产生不利影响。(五五)客户相对集中的风险)客户相对集中的风险 公司报告期内,对前五大客户的营业收入占公司全部营业收入的比重分别为56.93%、68.42%和 63.17%,客户集中度较高。由于国内的大型石油生产企业的市场占有率较高,公司的客户资源较集中,主要包括中石油、中石化下属各采油和炼油厂及其他石油助剂中间商,销售市场覆盖全国各地。报告期各期,公司对中石油、中石化下属1-1-27 各采油和炼油厂销售占比分别为 39.22%、41.27%和 34.86%,销售占比较高。
71、若国内外经济形势以及石油化工行业政策持续发生重大不利变化,或中石油、中石化下属各采油和炼油厂对公司产品采购数量下降,将会给公司经营业绩造成不利影响。(六六)供应商相对集中)供应商相对集中的风险的风险 公司的供应商相对集中,公司报告期内向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为 59.95%、55.78%和 54.10%,其中向中石化及其控制的公司采购的金额占比分别为 36.48%、36.43%和 30.40%,存在供应商集中度较高的风险。如果主要化工原料供应商由于市场原因或其他原因减少与公司的合作,对公司经营将产生不利影响。(七七)纳米微球纳米微球市场开拓风险市场开拓风险 报告期内
72、,公司纳米微球实现销售收入 3,393.42 万元、6,593.52 万元、3,042.54 万元,收入波动性较大。此外,公司对中石油下属的长庆化工销售纳米微球产品和提供受托加工服务实现收入 2,862.18 万元、4,557.45 万元和 2,725.55 万元,公司纳米微球业务对长庆化工存在重大依赖。纳米微球是石油开采领域的新产品,2017 年由长庆油田开始进行规模化应用,虽然在使用中已经展示了其明显效果,但新产品推广需要一定时间周期,客户接受新产品也需要一定的过程,公司取得长庆化工订单的数量与金额存在一定的不确定性,且长庆化工纳米微球生产线建成投入生产后,对外采购也将会有一定幅度的减少。
73、如未来公司纳米微球推广未达到预期目标,则公司将存在该产品业务下滑的风险。(八)微通道连续反应技术输出业务市场开拓不利的风险(八)微通道连续反应技术输出业务市场开拓不利的风险 目前公司业务收入主要来源于油品添加剂、石油助剂、油田化学品等化工产品,报告期内,微通道连续反应技术输出的收入规模相对较小,且公司进入该领域的时间相对较晚,公司能否实现在上述领域的业务发展具有较大不确定性,公司存在微通道连续反应技术输出业务市场开拓不利的风险。(九)新能源发展对现有产品不利影响的风险(九)新能源发展对现有产品不利影响的风险 进入 21 世纪以来,新能源产业得到了快速发展。在“碳达峰、碳中和”的目标引领下,推进
74、能源结构转型升级、提升清洁能源比重、限制化石燃料使用已成为各国政府1-1-28 实现绿色转型发展的主要选择。虽然公司下游客户所处的石油开采领域和石油炼制领域目前市场需求保持旺盛,短期内新能源的发展对公司业务发展没有重大影响,但是从长远来看,降低石油的消耗量、改善全球能源结构、减少污染物与温室气体排放是能源行业未来发展的必然方向,石油能源将逐渐被新能源替代,进而对公司现有业务产生不利影响。(十)成长性风险(十)成长性风险 报告期内,公司营业收入分别为 35,761.83 万元、50,903.51 万元和 55,633.62 万元,公司目前的成长性主要源于柴油添加剂相关产品的增长。但与大宗化工产品
75、相比,柴油添加剂市场需求规模总量偏小,未来发展受制于柴油的产量和消费量。目前随着新能源替代化石能源成为趋势,柴油添加剂产品市场也将面临受到进一步挤压的风险。如果未来全球柴油需求增长乏力,或公司不能持续开发新产品和新市场,则公司面临收入增速缓慢甚至下降的风险,从而削弱公司整体的盈利能力。(十一十一)环保限产环保限产风险风险 2013 年,为削减空气重污染峰值、降低重污染频次、保障群众健康,环境保护部印发了关于加强重污染天气应急管理工作的指导意见(环办2013106 号),完善了重污染天气应急预案体系,提将工业企业限产停产列入应急预案方案之一。随着我国对环保监管力度持续加强,重点监管区域的应急限产
76、已成为常态化行为。发行人生产基地位于陕西省和山东省,是重点的监控区域,未来如重污染天气频率提高或国家采取更严格的限产政策,则可能会对发行人未来生产经营状况产生一定不利影响。二二、技术风险、技术风险(一)技术不能保持领先的风险(一)技术不能保持领先的风险 公司是行业内较早研究微通道连续反应技术并实现产业化应用的企业,实现了微通道反应硝化装置的安全可靠生产。但随着用户对公司产品在可靠性、稳定性和环保性的要求越来越高,如果公司不能保持技术领先,及时研发出新产品或者研发的新产品不能满足市场需求,可能导致公司未来的市场竞争能力下降,公司业绩可能会受到不利影响。(二二)研发失败和成果转化风险)研发失败和成
77、果转化风险 公司所处行业产品研发周期较长,需要经过立项、小试、中试、扩试、大生产等多1-1-29 个阶段,为保证公司的技术先进性,公司往往需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金,但在长时间的产品研发过程中,研发结果存在不确定性,如果公司研发失败或者研发成果无法顺利实现产业化,将会对公司的经营业绩产生不利影响。(三三)知识产权、技术被侵害的风险)知识产权、技术被侵害的风险 公司现已获得 16 项专利技术,其中核心产品的生产加工技术在行业中处于领先地位。公司已经建立完整的知识产权保护制度,但由于我国知识产权保护方面的法律法规尚在完善过程中,专利的申请需要一段时间,如果公司部分核心技术申请专
78、利失败,或核心技术泄密,将会对公司的经营产生不利影响。三三、财务风险、财务风险(一)毛利率(一)毛利率波动波动的风险的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 29.36%、13.19%和 21.95%,公司总体毛利率存在较大的波动。如果随着宏观经济波动影响,主要原材料价格波动加大,或者业内竞争对手逐步增多,市场竞争加剧,产品销售价格可能受到影响,则公司综合毛利率存在进一步下降的风险。(二)应收账款增加的风险(二)应收账款增加的风险 报告期各期期末,公司应收账款账面价值分别为 8,451.14 万元、10,357.71 万元和12,591.81 万元,占公司当期总资产的比重分别为 23.95%
79、、22.65%和 24.39%,应收账款账面价值呈逐期增长的趋势。随着公司业务发展,应收账款规模预计还将增加。公司主要客户为中石化、中石油等大型化工集团,信誉良好,但如果公司催款不力或者重要客户信用状况发生恶化,公司应收账款发生坏账的风险将加大,对公司生产经营产生不利影响。(三)所得税优惠变化的风险(三)所得税优惠变化的风险 公司 2020 年通过了陕西省高新技术企业复审,并于 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业证书(证书编号:GR202061000287),有效期三年,2020 年度、2021 年度和2022 年度公司企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。若高新技术企业认证有效
80、期届满后,由于税收优惠政策或公司自身条件发生变化,不能持续获得高新技术企业认定,公司企业所得税税率将由 15%上升至 25%,将对公司的经营业绩造成一定的不利影响。1-1-30 四四、内控风险、内控风险(一)管理经验不足的风险(一)管理经验不足的风险 本次发行完成后,公司资产规模将迅速扩大,客户群体、地区布点都将快速增长,经营管理的复杂程度将明显提高。这对公司的采购供应、销售服务、人力资源、财务核算、信息技术等的管理都提出了更高要求。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模快速扩大的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而做出及时、相应的调整和完善,将给公司带来较大的内控风险
81、。(二)人力资源风险(二)人力资源风险 公司在多年的研发、生产和运营实践中,培养了一批研发技术人才、专业技术员工以及经营管理人才,建立起了相对稳定的中高层人才队伍,在研究开发、生产作业以及经营管理等方面积累了宝贵的经验。随着未来石油化工行业向精细化生产的结构性转变和微通道反应产品市场的迅猛发展,行业核心人才的竞争将日益激烈。如果技术人才、经营管理人才等大量流失,可能会对公司的生产经营造成较大影响。(三)股权分散的风险(三)股权分散的风险 公司股权结构相对分散,本次发行前,公司实际控制人党土利、王育斌分别持有公司 30.17%、16.98%的股份,两人通过一致行动协议一致行动协议补充协议累计控制
82、公司 47.15%的股份。本次发行后,实际控制人的累计控股比例预计将下降至36.58%(不考虑超额配售),公司股权更趋于分散,可能导致公司控制权减弱、决策效率减低等公司治理的风险。五、法律风险五、法律风险(一一)环境保护风险)环境保护风险 公司废水、废气、固废的排放量较小,且均进行了严格的环保处理,对环境影响较小,符合环保要求。但是,随着公司生产规模的不断扩大,废水、废气、固废的排放量可能会相应增加,如果公司对于各种污染物的排放处理不当,可能会对环境造成一定的污染,给公司带来罚款、责令改正、停工整改等行政处罚,从而对公司正常的生产经营带来不利影响。1-1-31(二二)安全生产风险)安全生产风险
83、 公司属于精细化学领域的制造企业,部分原材料和产品具有可燃、强腐蚀等危险性,对储存和运输有特殊的要求,同时产品在生产过程中发生化学反应有一定的危险性。公司采用微通道反应降低反应危险性,为确保安全经营,公司制定了 安全管理制度 安全生产操作规程危险化学品仓储管理制度等生产管理制度,消除安全事故隐患。但是,未来如果由于生产装置意外发生故障、员工操作不当或者自然灾害等原因,仍可能会引起火灾、爆炸等安全事故,从而威胁生产人员的健康和安全,给公司带来罚款、责令改正、停工整改等行政处罚,对公司正常的生产经营造成不利影响。(三三)不动产抵押、专利质押风险)不动产抵押、专利质押风险 随着公司的不断发展壮大,公
84、司对资金的需求不断增加,报告期内,公司存在将拥有的部分不动产、专利等资产质押、抵押给相关方的情形,用于为公司的融资提供抵押或质押担保。截至本招股说明书签署日,部分资产仍处于抵押、质押状态。因此,若公司发生逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件导致抵押权人、质押权人行使抵押权、质押权,将对公司的生产经营带来不利影响。(四四)租赁房屋存在权属瑕疵的风险)租赁房屋存在权属瑕疵的风险 截至本招股说明书签署日,公司及其子公司除拥有自有房屋建筑物外,还存在租赁房屋建筑物的情形,其中,公司租赁的总部办公区域存在因未取得房屋产权证书而尚未办理房屋租赁备案登记手续的情形。尽管根据相关司法解释,未办理租赁备案登记手
85、续,并不会影响租赁合同效力,但可能存在未取得产权证书的房屋建筑物被相关部门处罚或责令拆除的情况,影响公司的正常经营。六、募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险六、募投项目短期影响经营业绩或未来无法达到预期收益的风险 公司本次募集资金拟投资项目包括“智能制造产业园(基地)建设项目”,旨在将微通道连续反应技术成果进行转化并实现市场推广与应用。虽然公司在该技术领域已有十年以上的经验积累,但对外提供技术服务属于公司新开拓业务,报告期内收入占比较低,未来存在市场开拓风险。此外,募投项目实施后公司固定资产规模将大幅增加,而募投项目投资回收期较长,因此在短期内募投项目新增折旧和摊销或将对发行人
86、经营业绩产生一定的影响;同时如1-1-32 果市场环境发生重大不利变化,公司募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标,公司则可能面临无法按既定计划实现预期收益的风险。七、发行失败的风险七、发行失败的风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意愿等外部因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临因发行新股认购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。1-1-33 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息
87、公司全称 西安万德能源化学股份有限公司 英文全称 Xian Wonder Energy Chemical Co.,ltd 证券代码 836419 证券简称 万德股份 统一社会信用代码 915618W 注册资本 69,258,104.00 法定代表人 王育斌 成立日期 1998 年 11 月 24 日 办公地址 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 注册地址 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 邮政编码 710000 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 负责信息披露和投资者关系的部门 董事
88、会秘书办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 杨青 投资者联系电话 经营范围 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);专用化学产品制造;合成材料制造;炼油、化工生产专用设备制造;新型催化材料及助剂销售;化工产品批发(不含危险化学品);其他化工产品批发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环境保护专用设备制造;环境应急技术装备制造;涂料制造;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);自然科学研究和试验发展;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);工业设计服务;专业设计服务;计算机软硬件及外围设备制造;专用设备修理;
89、计算机及通讯设备租赁;机械设备批发;土地使用权租赁;机械设备租赁;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;物业管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:危险化学品生产;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)主营业务 公司专注于微通道连续反应技术研发及其产业化应用,主营业务为油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。主要产品与服务项目 公司主要产品包括硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球,其中硝酸异辛酯是一种广泛使用的柴油十六烷值改进剂,用于改善柴油的着火性能;聚丙烯酰胺纳米微球是一种用
90、于提高三次采油过程中采油收率的调驱产品。1-1-34 二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌挂牌时间时间 2016 年 5 月 18 日 (二)(二)挂牌挂牌地点地点 全国中小企业股份转让系统 (三)(三)挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 挂牌期间,公司不存在受到处罚的情况。(四)(四)终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 (五)(五)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 2015 年 8 月 17 日,公司与申万宏源证券签署推荐挂牌并持续督导协议,由申万宏源证券担任主办券商对公司进行挂牌推荐并持续督导。公司于 2020 年 7 月 30
91、日与申万宏源、申万宏源承销保荐签订了三方协议,约定申万宏源承销保荐承继申万宏源原作为全国股转系统主办券商相关的一切权利义务。2021 年 6 月 10 日,公司与申万宏源承销保荐签署关于终止的协议,并于 2021 年 6 月 10 日与民生证券签订持续督导协议书。2021 年 6 月 21 日,全国股转公司出具了 关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函,自该无异议函出具之日起由民生证券担任主办券商对公司履行持续督导义务。(六)(六)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司年报审计机构为立信会计师事务所(特殊普通合伙),审计机构没有发生
92、变动。1-1-35(七)(七)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 2016 年 5 月 18 日,公司股票在全国股转系统挂牌公开转让,公司股票交易方式为协议转让方式。2018 年 1 月 15 日,根据全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指引的规定,公司股票交易方式由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。(八)(八)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司不存在发行融资的情况。(九)(九)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组的情况。(十)(十)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,公司控制权没
93、有发生变动。(十一)(十一)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期初至本招股说明书签署日,公司共进行了 3 次股利分派,具体情况为:1、2020 年 5 月 20 日,公司召开 2019 年度股东大会,会议审议通过了 2019 年度利润分配预案,公司以总股本为 69,258,104 股,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元(含税),本次利润分配向股东发放现金股利合计 13,851,620.80 元,上述利润分派方案已实施完毕。2、2021 年 4 月 20 日,公司召开 2020 年度股东大会,会议审议通过了 2020 年度利润分配预案,公司以总股本为 69,2
94、58,104 股,以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元(含税),本次利润分配向股东发放现金股利合计 10,388,715.60 元,上述利润分派方案已实施完毕。3、2022 年 9 月 14 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,会议审议通过了 20221-1-36 年半年度权益分派预案,公司以现有总股本 69,258,104 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元人民币(含税),本次利润分配向股东发放现金股利合计6,925,810.40 元,上述利润分派方案已实施完毕。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权
95、结构如下:四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人认定、公司控股股东、实际控制人认定 发行人由党土利、王育斌两名自然人共同控制。截至本招股说明书签署日,党土利持有万德股份 2,089.72 万股,占公司总股本的 30.17%,王育斌持有万德股份 1,175.66万股,占公司总股本的 16.98%,两人合计持有万德股份 3,265.39 万股,占公司总股本的 47.15%。2015 年 10 月 30 日,党土利与王育斌签订一致行动协议,2022 年 11 月 21 日,上述二人签订一
96、致行动协议补充协议,进一步明确了一致行动的相关约定,两人构成一致行动,为公司的控股股东、实际控制人。2、公司实际控制人基本情况、公司实际控制人基本情况 党土利党土利,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。1961 年出生,1984年 7 月至 1998 年 4 月历任西安石油化工厂车间技术员、实验研究室主任、研究所所长;1-1-37 1998 年 5 月至 2001 年 12 月担任西安科技成果转化有限公司副总经理;1998 年 5 月至2014 年 7 月西安市科学技术局生产力促进中心担任员工;1998 年 11 月至 2011 年 6 月历任万德有限总经理、董事长;2011 年 7
97、 月至 2019 年 7 月担任万德股份董事长;2019年 8 月至今担任万德股份董事。王育斌王育斌,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师,1969 年出生,1992年 7 月至 2006 年 6 月历任中石化西安石化分公司技术员、工程师;2006 年 7 月至 2011年 6 月历任万德有限研发部经理、副总经理、总经理;2011 年 7 月至 2016 年 9 月历任万德股份董事、总经理;2012 年 11 月至 2015 年 9 月历任陕西迈凯德化工有限公司法定代表人、执行董事;2014 年 4 月至 2016 年 8 月担任山东迈凯德监事;2016 年 10 月至 2019 年
98、7 月担任万德股份副董事长;2018 年 6 月至 2022 年 4 月担任万德新材料董事;2019 年 7 月至今担任万德股份董事长。3、一致行动协议、一致行动协议、一致行动协议补充协议主要约定内容一致行动协议补充协议主要约定内容 党土利、王育斌上述一致行动协议主要约定的内容如下:项目项目 主要内容主要内容 一致行动期限 公司存续期间持续有效。一致行动范围 公司有关的下列事项上将采取一致行动,作出共同的意思表示:(1)在股东大会、董事会行使表决权;(2)向股东大会、董事会行使提案权;(3)关于董事、监事、高级管理人员的提名权。分歧或纠纷时的解决机制(1)在行使提案权、提名权、表决权之前应当进
99、行充分的协商、沟通,以保证顺利做出一致行动的决定;(2)双方进行充分沟通协商后,仍无法达成一致意见时,应以甲方(党土利)的意见为准。争议解决方法 双方可依法提交西安仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。4、一致行动协议的履行情况、一致行动协议的履行情况 自 2015 年 10 月 30 日,党土利与王育斌签订一致行动协议以来,党土利与王育斌两人在股东大会、董事会的表决均一致,不存在因两人意见发生分歧而导致公司僵局的情形。2022 年 11 月 21 日,两人签署一致行动协议补充协议,更进一步的明确了两人的一致行动行为,从协议层面杜绝了因两人意见分歧而影响公司经营的情形。1-1-38(二)(
100、二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 截至本招股说明书签署日,其他持有公司 5%以上股份的股东有:西高投、能源创投、达晨创恒。此外,达晨创恒与达晨创泰、达晨创瑞同为达晨财智控制下企业,合计持有公司 899.99 万股股份,合计持股比例为 12.99%。公司主要股东基本情况如下:1、西高投、西高投 西安高新技术产业风险投资有限责任公司已在中国证券投资基金业协会备案。截至本招股说明书签署日,西高投持有公司 464.59 万股股份,持股比例为 6.71%,其基本情况如下:中文名称中文名称 西安高新技术产业风险投资有限责任公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9
101、53546B 成立日期成立日期 1999 年 2 月 1 日 法定代表人法定代表人 张念 注册地址注册地址 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11801 室 主要生产经营地主要生产经营地 西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 1 幢 1 单元 11801 室 注册资本注册资本 78,131.98 万元 实收资本实收资本 78,131.98 万元 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 股权比例股权比例 西安高新金融控股集团有限公司 96.19%陕西省国际信托股份有限公司 3.43%西安科技投资有限公司 0.38%营业范围营
102、业范围 投资高新技术项目、财务及管理咨询、企业并购重组咨询、项目的管理与投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务及主营业务与发主营业务及主营业务与发行人主营业务的关系行人主营业务的关系 西高投主要从事投资活动,与发行人主营业务无竞争关系。2、能源创投、能源创投 陕西省现代能源创业投资基金有限公司已在中国证券投资基金业协会备案。截至本招股说明书签署日,能源创投持有公司 433.32 万股股份,持股比例为 6.26%,其基本情况如下:中文名称中文名称 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 919598H 成立日期成
103、立日期 2012 年 12 月 20 日 法定代表人法定代表人 袁景民 注册地址注册地址 西安市高新区锦业一路二号陕煤化集团办公大楼八层 811 室 注册资本注册资本 23,000.00 万元 实收资本实收资本 23,000.00 万元 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 股权比例股权比例 陕西煤业化工集团有限责任公司 53.57%陕西金融控股集团有限公司 17.86%1-1-39 盈富泰克创业投资有限公司 17.86%西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙)7.14%西安高新技术产业风险投资有限责任公司 3.57%营业范围营业范围 一般经营项目:投资(不得以公开方式募集资金,
104、仅限以自有资产投资,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);投资咨询;投资管理。(以上经营范围除国家专控及许可项目)主营业务及主营业务与发主营业务及主营业务与发行人主营业务的关系行人主营业务的关系 能源创投主要从事投资活动,与发行人主营业务无竞争关系。能源创投因经营期限届满,处于清算状态,具体情况如下:2022 年 12 月 19 日,能源创投向西安市市场监督管理局高新区分局进行了清算组备案,清算组成员为栗洋、西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙),清算组负责人为西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙)。清算期原则上自 2022 年 12 月 18 日至 2024年 6 月 30 日
105、。根据清算方案,陕西省现代能源创业投资基金有限公司拟在发行人完成北交所上市后,以集合竞价及大宗交易方式减持发行人股份,实现退出。能源创投虽因经营期限届满,拟进行清算解散,但截至本招股说明书签署日,能源创投并未转让其持有的发行人股票,未因此产生新股东。且因申请公开发行股票并在北交所上市,发行人股票已于 2022 年 12 月 12 日起停牌,停牌期间发行人股票无法交易,因此能源创投清算事宜未导致且在停牌期间无法导致发行人产生新股东,未造成实际控制人变更,未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力造成不利影响,不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。3、达晨创恒、达晨创恒 深圳市达晨创恒股权投资企业(
106、有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案。截至本招股说明书签署日,达晨创恒持有公司 365.40 万股股份,持股比例 5.28%,与达晨创泰、达晨创瑞同为达晨财智控制下企业,合计持有公司 899.99 万股股份,合计持股比例为 12.99%,其基本情况如下:中文名称中文名称 深圳市达晨创恒股权投资企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 933812C 成立日期成立日期 2011 年 4 月 19 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册地址注册地址 深圳市福田区深南大道特区报业大厦 2305 注册资本注册资本 123,040.0
107、0 万元 营业期限营业期限 2011 年 4 月 19 日至无固定期限 营业范围营业范围 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主营业务及主营业务与发主营业务及主营业务与发行人主营业务的关系行人主营业务的关系 达晨创恒主要从事投资活动,与发行人主营业务无竞争关系。1-1-40 截至报告期期末,达晨创恒的股权结构为:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,
108、240.00 1.01%2 上海歌斐钥擎投资中心(有限合伙)有限合伙人 12,400.00 10.08%3 吴培生 有限合伙人 6,000.00 4.88%4 珠海臻浩股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 6,000.00 4.88%5 勇晓京 有限合伙人 5,600.00 4.55%6 张姚杰 有限合伙人 5,000.00 4.06%7 昆山歌斐嘉汇股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 5,000.00 4.06%8 上海歌斐惟勤股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 4,800.00 3.90%9 赵怀刚 有限合伙人 4,000.00 3.25%10 张国平 有限合伙人 3,300.00 2.68
109、%11 骆丽群 有限合伙人 3,000.00 2.44%12 赵建新 有限合伙人 3,000.00 2.44%13 傅忆钢 有限合伙人 2,500.00 2.03%14 顾菊芳 有限合伙人 2,200.00 1.79%15 王承 有限合伙人 2,200.00 1.79%16 魏文杰 有限合伙人 2,200.00 1.79%17 施玲玲 有限合伙人 2,200.00 1.79%18 赵丽 有限合伙人 2,000.00 1.63%19 黄丽萍 有限合伙人 2,000.00 1.63%20 吕秀玲 有限合伙人 2,000.00 1.63%21 吴毅 有限合伙人 2,000.00 1.63%22 张铁
110、 有限合伙人 2,000.00 1.63%23 任英 有限合伙人 2,000.00 1.63%24 王庆芬 有限合伙人 2,000.00 1.63%25 方忠良 有限合伙人 2,000.00 1.63%26 董剑英 有限合伙人 2,000.00 1.63%27 林时乐 有限合伙人 2,000.00 1.63%28 沈海娟 有限合伙人 2,000.00 1.63%29 金洪辉 有限合伙人 2,000.00 1.63%30 卢济荣 有限合伙人 2,000.00 1.63%31 陈坤生 有限合伙人 2,000.00 1.63%32 林尊 有限合伙人 2,000.00 1.63%33 王重良 有限合伙
111、人 2,000.00 1.63%34 周雅观 有限合伙人 2,000.00 1.63%35 马丹娟 有限合伙人 2,000.00 1.63%36 丁东晖 有限合伙人 2,000.00 1.63%37 昆山歌斐谨弘股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 2,000.00 1.63%38 张家港保税区聚亨咨询服务有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.63%1-1-41 39 昆山歌斐谨承股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 2,000.00 1.63%40 杭州金临贸易有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.63%41 苏州瑞顺创业投资企业 有限合伙人 2,000.00 1.63%42 於祥军
112、 有限合伙人 1,800.00 1.46%43 曲丽萍 有限合伙人 1,600.00 1.30%44 钟信知 有限合伙人 1,000.00 0.81%合计合计 123,040.00 100.00%4、达晨创泰、达晨创泰 深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案。截至本招股说明书签署日,达晨创泰持有公司 334.79 万股股份,持股比例 4.83%,与达晨创恒、达晨创瑞同为达晨财智控制下企业,合计持有公司 899.99 万股股份,合计持股比例为 12.99%,其基本情况如下:中文名称中文名称 深圳市达晨创泰股权投资企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91
113、44030057312481XF 成立日期成立日期 2011 年 4 月 20 日 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册地址注册地址 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大厦 2301 注册资本注册资本 125,260.00 万元 营业期限营业期限 2011 年 4 月 20 日至无固定期限 营业范围营业范围 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主营业务及主营业务与发行人主营业务及主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 达晨创泰主要从事
114、投资活动,与发行人主营业务无竞争关系。截至报告期期末,达晨创泰的股权结构为:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,260.00 1.01%2 天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 14,500.00 11.58%3 上海景穆投资管理有限公司 有限合伙人 13,400.00 10.70%4 珠海臻浩股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 11,000.00 8.78%5 天津歌斐基业股权投资基金合伙企业(有限合伙)有限合伙人 10,000.00 7.98%
115、6 天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业 有限合伙人 5,000.00 3.99%7 季平 有限合伙人 3,200.00 2.55%8 丁鼎 有限合伙人 3,000.00 2.40%9 佛山市凯吉投资服务有限公司 有限合伙人 3,000.00 2.40%10 王胜英 有限合伙人 2,500.00 2.00%11 施海蓉 有限合伙人 2,200.00 1.76%12 百世财富(北京)投资有限公司 有限合伙人 2,200.00 1.76%13 陈立英 有限合伙人 2,000.00 1.60%14 刘增艳 有限合伙人 2,000.00 1.60%1-1-42 15 叶飞 有限合伙人 2,000.00 1
116、.60%16 潘腾飞 有限合伙人 2,000.00 1.60%17 张维 有限合伙人 2,000.00 1.60%18 刘永良 有限合伙人 2,000.00 1.60%19 张剑南 有限合伙人 2,000.00 1.60%20 董霞 有限合伙人 2,000.00 1.60%21 徐水友 有限合伙人 2,000.00 1.60%22 冯志凌 有限合伙人 2,000.00 1.60%23 陈林林 有限合伙人 2,000.00 1.60%24 李智慧 有限合伙人 2,000.00 1.60%25 胡敏 有限合伙人 2,000.00 1.60%26 郁永康 有限合伙人 2,000.00 1.60%27
117、 查骏 有限合伙人 2,000.00 1.60%28 陈广 有限合伙人 2,000.00 1.60%29 康沙南 有限合伙人 2,000.00 1.60%30 马朝明 有限合伙人 2,000.00 1.60%31 万山 有限合伙人 2,000.00 1.60%32 吴应真 有限合伙人 2,000.00 1.60%33 江小满 有限合伙人 2,000.00 1.60%34 广州市高科通信技术股份 有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.60%35 上海中页营销策划事务所(普通合伙)有限合伙人 2,000.00 1.60%36 共青城朗旭投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人 2,000.00
118、 1.60%37 常州市欧凡路实业有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.60%38 深圳市海富恒盈股权投资基金企业(有限合伙)有限合伙人 2,000.00 1.60%39 范安容 有限合伙人 1,000.00 0.80%40 于飞 有限合伙人 1,000.00 0.80%合计合计 125,260.00 100.00%5、达晨创瑞、达晨创瑞 深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会备案。截至本招股说明书签署日,达晨创瑞持有公司 199.80 万股股份,持股比例 2.88%,与达晨创恒、达晨创泰同为达晨财智控制下企业,合计持有公司 899.99 万股股份,合计持股比例
119、为 12.99%,其基本情况如下:中文名称中文名称 深圳市达晨创瑞股权投资企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 908297Y 成立日期成立日期 2011年4月19日 执行事务合伙人执行事务合伙人 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 注册地址注册地址 深圳市福田区莲花街道深南大道特区报业大楼2303 注册资本注册资本 100,303.00万元人民币 营业期限营业期限 2011 年 04 月 19 日至无固定期限 营业范围营业范围 创业投资业务,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务业务,参1-1-43 与设
120、立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。主营业务及主营业务与发行人主营业务及主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 达晨创瑞主要从事投资活动,与发行人主营业务无竞争关系。截至报告期期末,达晨创瑞的股权结构为:序号序号 合伙人名称合伙人名称/姓名姓名 合伙人性质合伙人性质 出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例 1 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 普通合伙人 1,003.00 1.00%2 湖南电广传媒股份有限公司 有限合伙人 30,000.00 29.91%3 珠海臻浩股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 14,000.00 13.96%4 朱少东 有限合伙人 6,600.00 6
121、.58%5 佛山市新盈科技有限公司 有限合伙人 5,000.00 4.98%6 胡刚 有限合伙人 3,300.00 3.29%7 上海清科凯通投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人 2,700.00 2.69%8 深圳市恒丰投资集团有限公司 有限合伙人 2,200.00 2.19%9 高松 有限合伙人 2,000.00 1.99%10 王炜 有限合伙人 2,000.00 1.99%11 陆金龙 有限合伙人 2,000.00 1.99%12 黄颖斐 有限合伙人 2,000.00 1.99%13 李帼珍 有限合伙人 2,000.00 1.99%14 周垂富 有限合伙人 2,000.00 1.99%
122、15 赵继勇 有限合伙人 2,000.00 1.99%16 季豪 有限合伙人 2,000.00 1.99%17 林丽丽 有限合伙人 2,000.00 1.99%18 珠海歌斐纯冕股权投资基金中心(有限合伙)有限合伙人 2,000.00 1.99%19 福城(天津)企业管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.99%20 西藏鋑泓投资管理有限公司 有限合伙人 2,000.00 1.99%21 上海歌斐钥擎投资中心(有限合伙)有限合伙人 2,000.00 1.99%22 上海市杨浦区金融发展服务中心 有限合伙人 2,000.00 1.99%23 江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司 有限合伙人
123、2,000.00 1.99%24 苏州工业园区鼎成天晟创业投资中心(有限合伙)有限合伙人 1,700.00 1.69%25 杨小玲 有限合伙人 1,400.00 1.40%26 宾树雄 有限合伙人 1,400.00 1.40%27 常州市久益股权投资中心(有限合伙)有限合伙人 1,000.00 1.00%合计合计 100,303.00 100.00%6、持股、持股 5%以上的合伙企业股东的普通合伙人情况以上的合伙企业股东的普通合伙人情况 因达晨创恒、达晨创泰与达晨创瑞存在关联关系,三家合伙企业的普通合伙人均为深圳市达晨财智创业投资管理有限公司。截至本招股说明书签署日,深圳市达晨财智创业投资管理
124、有限公司的基本情况如1-1-44 下:中文名称中文名称 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 917028L 成立日期成立日期 2008 年 12 月 15 日 法定代表人法定代表人 刘昼 注册地址注册地址 深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道深铁置业大厦三十七层、三十八层 注册资本注册资本 18,668.57 万元 实收资本实收资本 18,668.57 万元 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 股东名称股东名称 股权比例股权比例 深圳市达晨创业投资有限公司 35.00%湖南电广传媒股份有限公司 20.00%肖冰 10.00%刘昼 10.
125、00%深圳市财智创享咨询服务合伙企业(有限合伙)5.75%邵红霞 4.45%胡德华 2.80%齐慎 2.40%刘旭峰 2.40%熊人杰 2.00%傅忠红 2.00%梁国智 1.50%熊维云 1.30%黄琨 0.40%营业范围营业范围 一般经营项目是:受托管理创业投资企业创业资本;创业投资咨询;为创业企业提供创业管理服务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营);股权投资;财务咨询、企业管理咨询、受托资产管理(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目)。主营业务及主营业务与发行人主营业务及主营业务与发行人主营业务的关系主营业务的关系 达晨财智创
126、业主要从事投资活动,与发行人主营业务无竞争关系。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人、持股 5%以上股东持有公司的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情形。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除发行人及其子公司外,发行人的控股股东和实际控制人党土利和王育斌没有控制的其他企业。1-1-45 五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 本次
127、发行前公司总股本为 6,925.81 万股,本次拟向社会公开发行人民币普通股(A股)不超过 2,000.00 万股,发行后股本总额为不超过 8,925.81 万股,发行后,公司流通股占发行后总股本的比例不低于 25.00%。公司与主承销商可采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量应符合证券监管部门的有关规定。本次发行不涉及原股东公开发售股份情况。按本次公开发行 2,000.00 万股股票计算,本次发行前后公司股本结构如下:股东名称股东名称 本次发行前股本结构本次发行前股本结构 本次发行后股本结构本次发行后股本结构 股份数量(股份数量(万万股)股)股权比例股权比例 股份数量(股份数量(
128、万万股)股)股权比例股权比例 党土利 2,089.72 30.17%2,089.72 23.41%王育斌 1,175.66 16.98%1,175.66 13.17%西高投 464.59 6.71%464.59 5.21%能源创投 433.32 6.26%433.32 4.85%达晨创恒 365.40 5.28%365.40 4.09%达晨创泰 334.79 4.83%334.79 3.75%李航放 286.50 4.14%286.50 3.21%国开科创 277.16 4.00%277.16 3.11%达晨创瑞 199.80 2.88%199.80 2.24%郑坚 151.52 2.19%1
129、51.52 1.70%其他股东 1,147.34 16.56%1,147.34 12.85%本次发行股份-2,000.00 22.41%合计合计 6,925.81 100.00%8,925.81 100.00%(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量(万股)持股数量(万股)限售数量限售数量(万股)(万股)股权比例(股权比例(%)1 党土利 董事 2,089.72 2,089.72 30.17 2 王育斌 董事长 1,175.66 1,175.66 16.98 3 西高投-464.59-6.71 4 能
130、源创投-433.32-6.26 5 达晨创恒-365.40-5.28 6 达晨创泰-334.79-4.83 7 李航放 兴平汇能执行董事兼总经理;兴平分公司负责人 286.50-4.14 8 国开科创-277.16-4.00 9 达晨创瑞-199.80-2.88 10 郑坚-151.52-2.19 1-1-46 合计合计 -5,778.46 3,265.38 83.44 (三)(三)主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 达晨创恒 执行事务合伙人为达晨财智 2 达晨创瑞 执行事务合伙人为达晨财智 3 达晨创
131、泰 执行事务合伙人为达晨财智 (四)(四)其他披露事项其他披露事项 公司无需要披露的其他事项。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 报告期内,公司不存在股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 (一)(一)控股子公司、分公司情况控股子公司、分公司情况 适用 不适用 1.山东迈凯德山东迈凯德 子公司名称子公司名称 山东迈凯德节能科技有限公司 成立时间成立时间 2014 年 4 月 21 日 注册资本注册资本 5,000 万元 实收资本实收资本 5,0
132、00 万元 注册地注册地 山东省淄博市高新区北岭路 5252 号 主要生产经营地主要生产经营地 山东省淄博市高新区北岭路 5252 号 主要产品或服务主要产品或服务 硝酸异辛酯的生产和销售 主营业务及其与发行人主营业务主营业务及其与发行人主营业务的关系的关系 山东迈凯德是发行人硝酸异辛酯产品主要的生产基地,是发行人主营业务的重要组成部分 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人全资子公司 最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 14,579.41 万元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 11,261.59 万元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 1,888.27
133、万元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)1-1-47 2.兴平汇能兴平汇能 子公司名称子公司名称 兴平汇能新材料有限公司 成立时间成立时间 2018 年 1 月 5 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地注册地 陕西省咸阳市兴平市化工大道东侧西宝高速北侧 主要生产经营地主要生产经营地 陕西省咸阳市兴平市化工大道东侧西宝高速北侧 主要产品或服务主要产品或服务 纳米微球、柴油抗磨剂等产品的生产和销售 主营业务及其与发行人主营业务主营业务及其与发行人主营业务的关系的关系 兴平汇能是发行人纳米微球、柴油抗
134、磨剂等产品主要的生产基地,是发行人主营业务的重要组成部分 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人全资子公司 最近一年及一期末总资产最近一年及一期末总资产 4,004.83 万元 最近一年及一期末净资产最近一年及一期末净资产 538.27 万元 最近一年及一期净利润最近一年及一期净利润 31.06 万元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)3.万德新材料万德新材料 子公司名称子公司名称 陕西万德新材料有限公司 成立时间成立时间 2018 年 6 月 8 日 注册资本注册资本 1,000 万元 实收资本实收资本 1,000 万元 注册地注册
135、地 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 主要生产经营地主要生产经营地 陕西省西安市高新区丈八街办团结南路 30 号检测楼 主要产品或服务主要产品或服务 主要从事纳米微球的销售及其相关服务 主营业务及其与发行人主营业务主营业务及其与发行人主营业务的关系的关系 万德新材料主要从事公司主要产品纳米微球的销售及其相关服务,是发行人主营业务的重要组成部分。股东构成及控制情况股东构成及控制情况 发行人全资子公司 最近一年及一期末总资产最近一年及一期末总资产 5,786.08 万元 最近一年及一期末净资产最近一年及一期末净资产 496.93 万元 最近一年及一期净利润最近一年及一期净利润-5
136、7.54 万元 是否经过审计是否经过审计 是 审计机构名称审计机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙)4.兴平分公司兴平分公司 子公司名称子公司名称 西安万德能源化学股份有限公司兴平分公司 成立时间成立时间 2015 年 6 月 19 日 注册资本注册资本-实收资本实收资本-注册地注册地 陕西省咸阳市兴平市化工大道东侧西宝高速北侧 主要生产经营地主要生产经营地 陕西省咸阳市兴平市化工大道东侧西宝高速北侧 主要产品或服务主要产品或服务 从事硝酸异辛酯、模板剂、石油助剂等的生产和销售。主营业务及其与发行人主营业务主营业务及其与发行人主营业务的关系的关系 兴平分公司从事公司硝酸异辛酯、模板剂、石油
137、助剂等产品的生产和销售,是发行人主营业务的重要组成部分。股东构成及控制情况股东构成及控制情况-1-1-48 最近一年及一期末总资产最近一年及一期末总资产-最近一年及一期末净资产最近一年及一期末净资产-最近一年及一期净利润最近一年及一期净利润-是否经过审计是否经过审计-审计机构名称审计机构名称-(二)(二)参股公司情况参股公司情况 适用 不适用 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 1、董事会成员、董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司董事会由 8 名成员组成,其中 3 名为独立董事,
138、公司董事由公司股东大会选举产生,每届任期 3 年,独立董事连任不得超过两届,其他董事任期届满可连选连任。姓名姓名 公司职务公司职务 本届任职期间本届任职期间 王育斌 董事长 2022 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日 党土利 董事 汪希领 董事、总经理 杨青 董事、董事会秘书 黄琨 董事 郭随英 独立董事 王满仓 独立董事 马政生 独立董事 公司本届董事简历情况如下:(1)王育斌 王育斌,董事长,男,1969 年 7 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。其简历详见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。(2)党土利
139、党土利,董事,男,1961 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。其简历详见本节之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。(3)汪希领 1-1-49 汪希领,董事兼总经理,男,1968 年 6 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。注册一级建造师、注册安全工程师。1987 年 7 月至 2009 年 11 月于西安石油化工总厂历任技术员、分厂合成车间主任、分厂厂长、总厂生产处处长、总厂厂长助理;2002 年 10 月至 2015 年 5 月于中国石化西安石化分公司历任总经理助理、副总工程师;2015 年 6 月至 2016 年 9
140、月于万德股份任常务副总经理;2016 年 10 月至今任公司总经理;2019 年 10 月至今担任万德新材料董事长、执行董事;2019 年 7 月至今任万德股份董事。(4)杨青 杨青,董事兼董事会秘书,女,1975 年 11 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,中级工程师。1999 年 7 月至 2011 年 6 月于万德有限历任技术员、综合管理部部长;2011 年 7 月至今于万德股份担任董事、董事会秘书;2018 年 6 月至今担任万德新材料监事。(5)黄琨 黄琨,董事,男,1978 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。2006年 7 月至 2008 年 1 月于广
141、州科技创业投资有限公司任项目经理;2008 年 2 月至今任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司北京分公司副总经理;2010 年 7 月 至 2019 年 5月,任四川天味食品集团股份有限公司董事;2018 年 6 月 至 2021 年 4 月,任新疆喀纳斯旅游发展股份有限公司董事。曾任西安金源电气股份有限公司、重庆鹰谷光电股份有限公司、陕西沃泰科技股份有限公司、陕西凯星电子科技有限责任公司、西安沃泰科技有限公司、西安华晶电子技术股份有限公司董事;曾任达刚控股集团股份有限公司监事。2014 年 7 月至今任星展测控科技股份有限公司董事;2015 年 8 月至今于万德股份担任董事。(6)郭随英 郭
142、随英,独立董事,女,1966 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级会计师、中国注册会计师。1988 年 7 月至 1994 年 7 月,任西安市运输总公司会计主管;1994 年 8 月至 1995 年 7 月,任西安华夏会计师事务所审计主管;1995年 8 月至 1999 年 6 月,任陕西省注册会计师协会主任科员;1999 年 7 月至 2008 年 1月,任陕西立信有限责任会计师事务所主任会计师;2008 年 2 月 2014 年 11 月,历任1-1-50 陕西合信会计师事务所有限公司主任会计师、总经理;2014 年 12 月至今,任职于陕西华菁融诚会计师事务所有限
143、公司(原名陕西合信会计师事务所有限公司);2014 年11 月至 2022 年 6 月,任西部证券股份有限公司独立董事;2017 年 6 月至至 2 2023023 年年 7 7 月月,任西安铂力特增材技术股份有限公司独立董事;2020 年 12 月至今,任西安博通资讯股份有限公司独立董事;2021 年 3 月至今,任北京科锐配电自动化股份有限公司独立董事;2020 年 6 月至今任万德股份独立董事。(7)王满仓 王满仓,独立董事,男,1963 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学位。1986 年 9 月起,任教于西北大学经管学院,现任西北大学经济管理学院金融系教授。2009 年
144、 7 月至 2012 年 7 月,任长安银行监事;2017 年 7 月至 2020 年 5 月,任西安宝德自动化股份有限公司独立董事;2018 年 4 月至 2019 年 12 月任成都华泽钴镍材料股份有限公司独立董事;2018 年 9 月至 2021 年 1 月,任西安晨曦航空科技股份有限公司独立董事;2018 年 9 月至今任长安国际信托股份有限公司独立董事;2018 年11 月至今任陕西建设机械股份有限公司独立董事;2019 年 5 月至今任西安炬光科技股份有限公司独立董事;2020 年 4 月至今任常柴股份有限公司独立董事;2020 年 4 月至今任西安国联质量检测技术股份有限公司独立
145、董事;2020 年 9 月至今任供销大集集团股份有限公司独立董事;2022 年 4 至今任合容电气股份有限公司董事。2020 年 6 月至今任万德股份独立董事。(8)马政生 马政生,独立董事,男,1966 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,研究生学历,高等学校教师资格。1987 年 7 月至 1989 年 9 月于中国原子能科学研究院任助理工程师,1992 年 10 月至今于西北大学化工学院先后任讲师、副教授、教授。现为陕西省科技计划评审专家信息库成员,陕西省应急管理局危险化学品生产技术专家,陕西省化工学会精细化工专业委员会委员、石油与天然气勘探开发委员会委员,西北大学学术道德委员会
146、委员,化工学院学术委员会委员。2006 年 12 月 12 日至今任西安九帆化工有限公司监事;2020 年 6 月至今任公司独立董事。2、监事会成员、监事会成员 截至本招股说明书签署日,公司监事共计 3 名,分别为庞玲、张靖坤、常兆军。1-1-51 姓名姓名 公司职务公司职务 本届任职期间本届任职期间 庞玲 监事会主席 2022 年 9 月 14 日至 2025 年 9 月 13 日 张靖坤 监事 常兆军 职工监事 公司本届监事简历情况如下:(1)庞玲 庞玲,监事会主席,女,1972 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。1994 年 7 月至 2006 年 4 月任
147、中铝山东股份有限公司研究院工程师;2006年 4 月至 2014 年 9 月任中铝山东铝业公司氯碱厂科长;2014 年 9 月至 2015 年 6 月担任山东迈凯德副总经理。2015 年 6 月至今担任山东迈凯德执行董事兼总经理。2019 年7 月至今,任万德股份监事、监事会主席。(2)张靖坤 张靖坤,监事,男,1983 年 2 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历。2007 年 7 月至 2008 年 10 月于中国长城资产管理公司担任业务经理;2008 年 11 月至2011 年 10 月于西部证券股份有限公司风险管理部担任风控经理;2011 年 11 月至今于深圳市达晨财智创业投资
148、管理有限公司担任投资副总监、总监;2015 年 8 月至今于万德股份担任监事。目前兼任艾索信息股份有限公司、西安鸿晨环保科技有限公司、西安中科华芯测控有限公司、嘉兴高正新材料科技股份有限公司、杭州沈氏节能科技股份有限公司、成都世源频控技术股份有限公司董事、重庆两航金属材料有限公司董事,西安慧晶智能科技有限公司、西安欣创电子技术有限公司、西安增优企业管理咨询有限责任公司监事。(3)常兆军 常兆军,职工监事,男,1981 年 12 月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,工程师。2005 年 7 月至 2006 年 6 月于牡丹江恒丰纸业股份有限公司任技术员;2006年 7 月至 2007 年
149、6 月于西安热工研究院有限公司任实验员;2007 年 7 月至 2011 年 7月于万德有限历任研发工程师、业务员;2011 年 7 月至今历任万德股份营销部副部长、商务部长;2015 年 8 月至今于万德股份担任职工监事。3、高级管理人员、高级管理人员 截至本招股说明书签署日,公司共有高级管理人员 3 名,分别为汪希领、杨青、薛1-1-52 玫。姓名姓名 本公司职务本公司职务 选聘情况选聘情况 任职期间任职期间 汪希领 董事、总经理 第四届董事会第一次会议 2022 年 9 月 14 日至 2025 年9 月 13 日 杨青 董事、董事会秘书 薛玫 财务总监 公司高级管理人员简历情况如下:(
150、1)汪希领 汪希领,董事兼总经理,基本情况参见本小节之“八、(一)、1、董事会成员”。(2)杨青 杨青,董事兼董事会秘书,基本情况参见本小节之“八、(一)、1、董事会成员”。(3)薛玫 薛玫,财务总监,女,1969 年 10 月出生,中国国籍,无境外居留权,研究生学历,高级会计师、注册会计师、注册评估师、注册税务师、注册咨询工程师。1988 年 7 月至 1996 年 2 月于西安市海洋针织厂历任会计、主管会计、团委书记;1996 年 3 月至 2008年 7 月于中天银会计师事务所陕西分所历任项目经理、部门经理、副所长;2008 年 8月至 2012 年 8 月于西安达刚路面机械股份有限公司
151、任董事、副总经理、财务总监;2012年 9 月至 2015 年 2 月于西安西能控股投资有限公司任财务副总裁、董事会秘书;2013年 6 月至 2017 年 7 月,于西安灵境科技有限公司任独立董事;2018 年 3 月至 2020 年10 月,于西安华晶电子技术股份有限公司任独立董事;2015 年 3 月至今于万德股份担任财务总监。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数直接持股数量(股)量(股)间接持股数间接持股数量(股)量(股)无限售股数无限售股数量(股)量(股)其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 王育斌 董
152、事长 本人 11,756,631-0 党土利 董事 本人 20,897,239-0 汪希领 董事、总经理 本人 808,894-0 杨青 董事、董事会秘书 本人 622,226-0 黄琨 董事 本人-362-0 薛玫 财务总监 本人 933,339-0 1-1-53(三)(三)对外投资情况对外投资情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员无与发行人及其业务相关的对外投资企业。除公司外,发行人董事、监事、高级管理人员其他对外投资情况如下:姓名姓名 在发行人在发行人处职务处职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 投资金额投资金额 投资比例投资比例 王育斌 董事长 广州杰鑫石材有限
153、公司 68.85 万元 3.28%王育斌 董事长 镇安卓远石材开发有限公司 3.75 万元 2.50%黄琨 董事 深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业(有限合伙)200.00 万元 2.00%黄琨 董事 深圳市达晨鲲鹏二号股权投资企业(有限合伙)155.00 万元 1.88%黄琨 董事 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 74.67 万元 0.40%郭随英 独立董事 宁波凯迈股权投资中心(有限合伙)100.00 万元 2.00%马政生 独立董事 西安九帆化工有限公司 135.00 万元 45.00%张靖坤 监事 深圳市达晨鲲鹏一号股权投资企业(有限合伙)100.00 万元 1.00%张靖坤 监事 深
154、圳市达晨鲲鹏二号股权投资企业(有限合伙)100.00 万元 1.21%张靖坤 监事 西安增优企业管理咨询有限责任公司 4.90 万元 49.00%薛玫 财务总监 西安创意引擎商业运营管理合伙企业(有限合伙)50 万元 3.33%除上述人员对外投资情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在对外投资企业的情形。(四)(四)其他披露其他披露事项事项 1、董事、监事、高级管理人员兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系、董事、监事、高级管理人员兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系 截至本招股说明书签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员除在公司及公司子公司任职外,在其他单位的主要兼职情况
155、如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位兼职单位 在兼职单位担任在兼职单位担任职务情况职务情况 黄琨 董事 星展测控科技股份有限公司 董事 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司北京分公司 分公司副总经理 郭随英 独立董事 陕西华菁融诚会计师事务所有限公司 副总经理 北京科锐配电自动化股份有限公司 独立董事 西安博通资讯股份有限公司 独立董事 王满仓 独立董事 西北大学经济管理学院 教授 长安国际信托股份有限公司 独立董事 西安市方达经济战略研究院 法定代表人 陕西省证券研究会 法定代表人 陕西建设机械股份有限公司 独立董事 常柴股份有限公司 独立董事 1-1-54 西安炬光科技股份有限公司 独
156、立董事 合容电气股份有限公司 董事 供销大集集团股份有限公司 独立董事 西安国联质量检测技术股份有限公司 独立董事 马政生 独立董事 西北大学化工学院 教授 西安九帆化工有限公司 监事 张靖坤 监事 深圳市达晨财智创业投资管理有限公司 投资总监 西安鸿晨环保科技有限公司 董事 嘉兴高正新材料科技股份有限公司 董事 西安中科华芯测控有限公司 董事 艾索信息股份有限公司 董事 杭州沈氏节能科技股份有限公司 董事 西安慧晶智能科技有限公司 监事 西安欣创电子技术有限公司 监事 成都世源频控技术股份有限公司 董事 西安增优企业管理咨询有限责任公司 监事 重庆两航金属材料有限公司 董事 除上述兼职情况外
157、,发行人的董事、监事、高级管理人员不存在着其他兼职情形。2、发行人董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、发行人董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。3、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况(1)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的薪酬依据地方经济发展程度、行业水平、工作内容、个人能力和贡献等因素综合确定。独立董事在公司仅领取独立董事津贴。(2)董事、监事、高级管理人员的薪酬金额)董事、监事、高级管理人员的薪酬金
158、额 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期公司利润总额的比例如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 董监高薪酬合计 497.34 429.23 444.73 利润总额 6,421.67 1,443.61 5,293.58 董监高薪酬/利润总额 7.74%29.73%8.40%4、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况、董事、监事、高级管理人员报告期变动情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的变动情况如下:(1)董事变动情况)董事变动情况 1-1-55 变动日期变动日期 离离任任董事董事 新增董事新增董事 变动原因变动原因 2
159、020 年 6 月24 日 无 郭随英、王满仓、马政生 为进一步完善公司治理结构,提升规范化运作水平,公司拟建立独立董事制度,增选独立董事,公司董事会提名郭随英、王满仓、马政生为第三届董事会独立董事候选人,并经 2020 年第二次临时股东大会审议通过。(2)高级管理人员变动情况)高级管理人员变动情况 变动日期变动日期 离职高管离职高管 新增高管新增高管 变动原因变动原因 2020 年 6 月 29 日 时圣堂 无 时圣堂因个人原因,申请辞去公司副总经理职务,也不再担任公司其他职务。公司的管理团队一直保持稳定,董事、监事、高级管理人员的变动不会对公司的日常经营活动造成影响。九、九、重要承诺重要承
160、诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员 2022 年 11 月 21 日 长期有效 股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞 2022 年 11 月 21 日 长期有效 股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”公司 2022 年
161、11 月 21 日 长期有效 利润分配的政策和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“2、关于利润分配的政策和承诺”公司 2022 年 11 月 21 日 长期有效 稳定股价的预案和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“3、关于履行稳定公司股价措施的承诺”控股股东、实际控制人、董事(独立董事除外)、高级管理人员 2022 年 11 月 21 日 长期有效 稳定股价的预案和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“3、关于履行稳定公司股价措施的承诺”公司 2022 年 11 月 21 日 长期有效 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“4、关于填补被摊薄即期回
162、报的措施和承诺”控股股东、实际控制人 2022 年 11 月 21 日 长期有效 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“4、关于填补被摊薄即期回1-1-56 报的措施和承诺”董事、监事、高级管理人员 2022 年 11 月 21 日 长期有效 填补被摊薄即期回报的措施和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“4、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺”控股股东、实际控制人 2022 年 11 月 21 日 长期有效 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“5、关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”
163、董事、监事、高级管理人员 2022 年 11 月 21 日 长期有效 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“5、关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺”公司 2022 年 11 月 21 日 长期有效 股份回购和股份购回的措施和承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“6、关于股份回购和股份购回的措施及承诺”控股股东、实际控制人 2022 年 11 月 21 日 长期有效 欺诈发行上市的股份购回措施及承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“7、关于欺诈发行上市的股份回购措施及承诺”公司 2022 年 11 月 21 日 长
164、期有效 未能履行承诺的约束措施 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“8、关于未能履行承诺的约束措施”控股股东、实际控制人 2022 年 11 月 21 日 长期有效 未能履行承诺的约束措施 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“8、关于未能履行承诺的约束措施”董事、监事、高级管理人员 2022 年 11 月 21 日 长期有效 未能履行承诺的约束措施 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“8、关于未能履行承诺的约束措施”控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 2022 年 11 月 21 日 长期有效 规范并减少关联交易的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“9、关于规范并减少关联交易
165、的承诺”控股股东、实际控制人 2022 年 11 月 21 日 长期有效 避免同业竞争承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“10、关于避免同业竞争的承诺”控股股东、实际控制人 2022 年 11 月 21 日 长期有效 避免资金占用的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“11、关于避免资金占用的承诺”控股股东、实2022 年 11 月 21 日 长期有效 因违法违规事项自详见本节之“(三)承1-1-57 际控制人、董事、监事、高级管理人员 愿限售股票的承诺 诺具体内容”之“12、关于因违法违规事项自愿限售股票的承诺”西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙)2023 年 5 月 9 日 长期
166、有效 股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”西高投 2023 年 5 月 10 日 长期有效 股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”能源创投 2023 年 5 月 30 日 长期有效 股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”(二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引
167、索引)实际控制人或控股股东 2015 年 10 月 30 日 长期有效 避免同业竞争承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“13、避免同业竞争承诺”实际控制人或控股股东 2015 年 10 月 30 日 长期有效 避免资金占用承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“14、避免资金占用承诺”实际控制人或控股股东 2015 年 10 月 30 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“15、关于规范和减少关联交易的承诺”其他股东 2015 年 10 月 30 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“15、关于规范和减
168、少关联交易的承诺”董监高 2015 年 10 月 30 日 长期有效 关于规范和减少关联交易的承诺 详见本节之“(三)承诺具体内容”之“15、关于规范和减少关联交易的承诺”(三)(三)承诺具体内容承诺具体内容 1、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺、关于股份流通限制和自愿锁定股份的承诺(1)实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司实际控制人、控股股东、董事、监事和高级管理人员承诺如下:“1、自公司本次发行上市之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。1-1
169、-58 2、若本人在任期届满前离职的,在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,如上述 12 个月锁定期满,则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%,但自离职之日起 6 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。3、本人所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人持有的公司股票在上市前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的,价格将进行除权
170、除息相应调整。4、在锁定期满后,本人将按照符合相关法律、法规、业务规则的方式进行减持。5、自公司审议本次发行上市的股东大会的股权登记日次日起,至公司完成股票发行并进入北京证券交易所之日,将根据 中华人民共和国公司法 及相关法律法规和 西安万德能源化学股份有限公司章程的有关规定,不转让本人所持有的公司股份。若本人在上述期间新增股份,本人将于新增股份当日向公司和主办券商报告,并承诺在办理完成新增股份限售前不转让新增股份。6、自本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)、北京证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时,本人承诺届时将按照该最新规
171、定出具补充承诺。7、若本人未履行上述的承诺,则减持公司股份所得收益归公司所有,本人将在股东大会及相关监管部门指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,并自愿接受相关监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”(2)达晨创恒、达晨创泰、达晨创达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞的承诺瑞的承诺 达晨创恒、达晨创泰、达晨创瑞作为合计持有公司股权比例超过 10%的股东,承诺如下:1-1-59“一、本机构将严格根据相关监管部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规
172、定以及本机构就股份锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项,在本机构所持公司股份的锁定期内,本机构不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。二、如果在锁定期满后,本机构拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、北京证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。三、本机构承诺无条件接受以下约束:将严格遵守关于股份锁定及减持的规定以及本承诺函,采取合法措施履行承诺,自愿接受证券监管机关和社会公众投资者的监督并承担相应法律责任。如本企业因未履行上述承诺事项造成社会公众投资者和/或发行人损失的,将严格按照相关法律、
173、法规承担相应的法律责任。”(3)西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙)西安拓金投资管理合伙企业(有限合伙)“本公司作为能源创投基金管理人及清算组负责人,就其持有的万德能源股份流通限制和自愿锁定郑重做出如下不可撤销之承诺:1、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月内,能源创投减持万德能源股票价格不低于万德能源本次发行价格,否则该期间能源创投不减持万德能源的股票;2、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月后,能源创投优先采用大宗交易的方式进行减持,以减少对万德能源股价的影响;3、本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)、北京证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足证监会、北
174、京证券交易所的该等规定时,本公司及能源创投承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效并不可撤销。”(4)西高投的承诺)西高投的承诺“1、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月内,本公司不减持万德能源的股票;1-1-60 2、自本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)、北京证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时,本公司承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执
175、行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”(5)能源创投的承诺“1、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月内,本公司/能源创投减持万德能源股票价格不低于万德能源在北交所发行价格,否则该期间本公司不减持万德能源的股票;2、自万德能源本次发行上市之日起 6 个月后,本公司/能源创投优先采用大宗交易的方式进行减持,以减少对万德能源股价的影响;3、自本承诺函出具后,若中国证券监督管理委员会(以下称“证监会”)、北京证券交易所作出其他监管规定,且上述承诺不能满足证监会、北京证券交易所的该等规定时,本公司/能源创投承诺届时将按照该最新规定出具补充承诺。本公司确认本承诺函所载的
176、每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。本承诺函自签署之日起生效并不可撤销。”2、关于利润分配的政策和承诺、关于利润分配的政策和承诺 公司就本次发行后利润分配的政策和承诺如下:“一、利润分配政策 本公司本次发行上市后生效并使用的西安万德能源化学股份有限公司章程(北交所上市后适用)(以下简称“公司章程”)已经本公司股东大会审议通过。公司章程确定的利润分配政策如下:(一)利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围,不得损害公司持续经营
177、能力。1-1-61(二)利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式,具备现金分红条件的,公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式。(三)利润分配的时间间隔 公司原则上采取年度利润分配政策,公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案,并经临时股东大会审议通过后实施。(四)现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件:(1)公司该年度的可供分配利润(即公司弥补亏损、提取盈余公积金后剩余的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司的后续持续经营;(2)审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)未来十二个月内
178、无重大投资计划或重大现金支出等事项发生,或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一:(1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%;(2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大会审议通过后方可实施。2、现金分红比例
179、:在满足现金分红条件时,公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。1-1-62 3、公司实行差异化的现金分红政策:公司进行利润分配时,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红
180、在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。(五)股票股利分配的条件 公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,发放股票股利。(六)利润分配方案的审议程序 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。
181、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜,独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见,董事会、监事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应通过多种渠道(包括但不限于电话、传真、邮件、证券交易所互动平台、公司网站等)主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。3、公司因特殊情况而不进行现金分红或分红水平较低时,公司应在董事会决议公1-1-63 告和年报全文中披露
182、未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明,经独立董事发表独立意见后,提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时,公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。(七)利润分配政策的调整机制 1、利润分配政策调整的原因:如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营、投资规划发生重大变化和长期发展的需要时,以及中国证监会和北京证券交易所的监管要求时,公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护;调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
183、和北交所的有关规定。2、利润分配政策调整的程序:公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述,详细论证调整理由,形成书面论证报告,并经独立董事、监事会审议后提交股东大会特别决议通过。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因,审议利润分配政策变更事项时,公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。(八)存在股东违规占有公司资金情况的,公司在进行利润分配时,应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。二、关于利润分配政策的承诺 本公司本次发行上市后,本公司将采取一切必要的合理措施,促使公司按照股东大会审议通过的分红回报规划及
184、公司本次发行上市后生效的公司章程(北交所上市后适用)的相关规定,严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。”3、关于履行稳定公司股价措施的承诺关于履行稳定公司股价措施的承诺(1)公司关于稳定股价的预案及承诺公司关于稳定股价的预案及承诺 为维护公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内公司股价的稳定,保护广大投资者尤其是中小投资者的利益,公司制定了关于西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案,具体内容如下:1-1-64“一、稳定股价预案的实施主体 稳定股价预案的实施主体为公司及其控股股东、实际控制人、非独立董事及
185、高级管理人员(包括公司上市后三年内新聘任的非独立董事及高级管理人员,下同)。二、稳定股价预案的启动条件 自公司向不特定合格投资者公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在北京证券交易所上市(以下简称“上市”)之日起一个月内,公司股票连续 10 个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整处理,下同)低于本次发行价格,或自公司股票上市之日起第二个月至三年内,若非因不可抗力因素所致,公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情
186、况导致公司净资产或股份总数出现变化的,则每股净资产相应进行调整,下同),公司及/或其他实施主体将启动本预案中的稳定股价措施。三、稳定股价的具体措施及其实施程序 公司稳定股价的措施包括公司回购股份,控股股东、实际控制人增持公司股份,公司非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份。公司将根据实际情况并按照先后顺序,选择前述一种或多种稳定股价的措施,制定并及时公告具体的稳定股价方案。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件,且不能迫使控股股东、实际控制人或公司非独立董事及高级管理人员履行要约收购义务。稳定股价措施的具体实施原则如下:1、公司回购股份 公司触发稳定股价预案启动条件后,应首先选
187、择通过公司回购股份的方式稳定股价。自触发稳定股价预案启动条件之日起,公司应当在 10 个交易日内召开董事会会议,审议股份回购的具体方案,方案内容包括回购股份的数量、价格区间、方案实施期限等。公司董事会应当及时公告股份回购方案。公司应在董事会审议通过股份回购方案之日起20 个交易日内召开股东大会,并在股东大会审议通过股份回购方案后尽快履行其回购1-1-65 义务。公司单次因稳定股价用于回购股份的资金金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%,公司于同一会计年度因稳定股价用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的,该稳定
188、股价措施在当年度不再实施。公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者注销。超过前述指标的,不能实施该稳定股价措施。如果回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。2、控股股东、实际控制人增持公司股份 公司触发稳定股价预案启动条件后,通过公司回购股份的方式不能有效稳定公司股价,或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会,或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议后未能通过,或者公司回购股份已经达到本预案上限,则控股股东、实际控制人应该采取增持公司股份的方式稳定公司股价。公司控股股东、实
189、际控制人应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出增持方案,方案内容包括但不限于增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等,公司董事会应当及时公告控股股东、实际控制人的增持方案。控股股东、实际控制人增持公司股份应符合相关法律法规的要求,并按照股东大会审议通过的方案或公司董事会公告的方案实施。控股股东、实际控制人因稳定股价单次用于增持公司股份的资金金额不超过其于上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 20%;控股股东、实际控制人于同一会计年度因稳定股价用于增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 50%。超过上述标准的,该稳定股价措施在当年度不再实施。3、非独
190、立董事及高级管理人员买入或增持公司股份 公司触发稳定股价预案启动条件后,通过公司回购股份及控股股东、实际控制人增持公司股份的方式不能有效稳定公司股价,或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会,或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股东大会审议1-1-66 后未能通过,或者公司回购股份、控股股东、实际控制人增持股份已经达到本预案上限,则非独立董事及高级管理人员应当采取买入或增持公司股份的方式稳定公司股价。公司非独立董事及高级管理人员应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出其买入或增持公司股份的方案,方案内容包括但不限于买入或增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等
191、,公司董事会应当及时公告非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份的方案。非独立董事及高级管理人员买入或增持公司股份应符合相关法律法规的要求,并按照股东大会审议通过的方案或公司董事会公告的方案实施。非独立董事及高级管理人员因稳定股价单次用于买入或增持公司股份的资金金额不超过其上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的 20%;非独立董事及高级管理人员于同一会计年度因稳定股价用于买入或增持公司股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的税后薪酬总金额的 40%。超过上述标准的,该稳定股价措施在当年度不再实施。4、除因被强制执行、继承或公司重组等情形必须转让股份或发生本预案规定的终止执行稳定股价
192、方案的情形外,在触发稳定股价预案启动条件后至稳定股价方案实施完毕前,控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员不得转让其持有的公司股份。四、稳定股价方案的终止 自触发稳定股价预案启动条件之日起至已公告的稳定股价方案实施完毕前,若公司出现以下任一情形的,则终止执行稳定股价方案:1、自公司股票上市之日起第一个月内,公司股票连续 3 个交易日收盘价不低于本次发行价格,或自公司股票上市之日起第二个月至三年内,公司股票连续 5 个交易日的收盘价不低于公司最近一期经审计的每股净资产;2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定。公司终止执行稳定股价方案,应当
193、符合中国证监会、北京证券交易所的相关规定,并履行相应的决策程序。五、实施主体未启动稳定股价措施的约束措施 1-1-67 在启动稳定股价措施的条件满足时,如相关实施主体未采取上述稳定股价的具体措施,则其承诺接受以下约束措施:在启动稳定股价措施的条件满足时,如公司非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施的,公司将在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉,给投资者造成损失的,公司将依法承担赔偿责任。在启动稳定股价措施的条件满足时,如控股股东、实际控制人非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施的,控股股东、
194、实际控制人将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将控股股东、实际控制人应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付现金分红中予以扣留或扣减。在启动稳定股价措施的条件满足时,如非独立董事及高级管理人员非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施的,非独立董事及高级管理人员将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将非独立董事及高级管理人员应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付其薪酬及现金分红(如有)中予以扣留或扣减。
195、六、稳定股价预案的适用期限 本预案自公司股票于北京证券交易所上市之日起三年内有效。”(2)实际控制人、实际控制人、控股控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的实际控制人、控股股东、非独立董事、高级管理人员承诺如下:“1、在公司上市后三年内股价达到公司西安万德能源化学股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案(以下称为“预案”)规定的启动股价稳定措施的具体条件后,通过公司回购股份的方式不能有效稳定公司股价,或者公司未能按照本预案的要求及时召开董事会或股东大会,或者公司采取回购股份稳定股价的方案经公司董事会或股
196、东大会审议后未能通过,或者公司回购股份已经达到本预案上限,则控股股东、实际控制人应该采取增持公司股份的方式稳定公司股价,本人将采取增持公司股份的方式稳定公司股价。1-1-68 2、本人应当于上述情况发生之日起 10 个交易日向公司提出增持方案,方案内容包括但不限于增持公司股份的数量、价格区间、增持期限等,公司董事会应当及时公告本人的增持方案。3、本人增持公司股份应符合相关法律法规的要求,并按照股东大会审议通过的方案或公司董事会公告的方案实施。4、本人增持公司股票的,单次用于增持公司股份的资金金额不超过其于上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 20%;本人于同一会计年度因稳定股价用于增持公司
197、股份的资金总额不超过上一个会计年度从公司取得的现金分红金额的 50%。超过上述标准的,该稳定股价措施在当年度不再实施。5、在启动稳定股价措施的条件满足时,如本人非因不可抗力等外部因素,未采取上述稳定股价的具体措施的,本人将在公司股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将控股股东、实际控制人应当用于实施稳定股价措施的等额资金在应付现金分红中予以扣留或扣减。本人承诺严格按照上述预案的要求履行维持股价稳定的承诺,并自愿接受上述约束措施。”4、关于填补被摊薄即期回报、关于填补被摊薄即期回报的的措施措施和和承承诺诺(1)公司
198、的公司的承诺承诺 公司承诺就本次发行上市后投资者即期回报被摊薄采取如下填补措施:“1、积极稳妥的实施募集资金投资项目 本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行上市募集资金到位后,公司将积极稳妥的实施募集资金投资项目,争取募投项目早日投入使用并实现预期效益。公司将结合本次发行上市的募集资金投资项目建设,升级和优化产品服务,加强技术研发能力,进一步提高公司综合竞争力,提升公司市场地位,提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。2、加强募集资金的管理,防范募集资金使用风险 1-1-69 为规范公司募集资金的使用与
199、管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定及修订了募集资金管理制度(北交所上市后适用)。本次募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将进一步完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提高募集资金使用效率。3、加强经营管理和内部控制,提升公司的整体盈利能力 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,提
200、升资金使用效率,节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制,发挥企业管控效能。推进全面预算管理,优化预算管理流程,加强成本管理,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。4、严格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报 公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对公司上市后适用的西安万德能源化学股份有限公司章程(北交所上市后适用)中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和现金分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回
201、报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。如果违反上述承诺,公司将在股东大会及证券监管机构指定披露媒体上公开说明未能履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;如给股东造成损失,公司将依法承担补偿责任。”(2)实际控制人、控股股东的承诺实际控制人、控股股东的承诺 公司实际控制人、控股股东承诺如下:“1、就发行人本次发行上市的填补被摊薄即期回报的措施,本人作为实际控制人不越权干预发行人经营管理活动,不侵占发行人利益。1-1-70 2、本承诺函出具后,如中国证监会及北京证券交易所就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足中国证监会及北京证券交易所的相关要求时,本
202、人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或替代承诺。3、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和北京证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”(3)董事、监事、高级管理人员的承诺)董事、监事、高级管理人员的承诺 公司的董事、监事、高级管理人员承诺如下:“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益。2、本人承
203、诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺执行由本发行人董事会或薪酬与考核委员会制定的与发行人填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩的薪酬制度。5、如发行人拟实施股权激励计划,且本人获得股权激励,本人承诺接受发行人股权激励的行权条件与发行人填补首次公开发行股票摊薄即期回报相挂钩。6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任;并在股东大会及监管机构指定媒体公开作出解释并道歉;接受中国证券监督管理委员会及北京证券交易所按照其制定或发布的有关
204、规定、规则,对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。7、本承诺函出具后,如中国证监会及北京证券交易所就填补回报措施及其承诺发布新的监管规定,且本人已出具的承诺不能满足相关规定时,本人将及时按照最新规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,以符合相关要求。”1-1-71 5、关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺、关于发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司的实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下:“1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,且本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
205、法律责任。2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形,且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将购回已转让的原限售股份(届时如有),并督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。具体操作办法根据届时有关法律法规执行。3、若证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,方式如下:(1)在证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
206、漏,且本人因此应当依法承担责任的,本人在收到该等认定书面通知后十个交易日内,将启动赔偿投资者损失的相关工作。(2)投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。4、本人保证将严格履行招股说明书披露的本人承诺事项,同时提出未能履行承诺时的约束措施如下:(1)如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项,本人将在发行人股东大会及中国证监会及北京证券交易所指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。(2)如果本人未履行招股说明书披露的本人承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任
207、。(3)如果本人未承担赔偿责任,则本人持有的发行人首次公开发行股票前的股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”1-1-72 6、关于、关于股份回购和股份购回的措施及股份回购和股份购回的措施及承诺承诺 公司承诺如下:“1、公司保证本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。2、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,构成欺诈发行的,公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司承诺在上述违
208、法违规行为被国务院证券监督管理机构认定或司法部门判决生效后 30 个工作日内(或有权机关要求的 其他期限内)按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求制定并公告股票购回方案,包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息,并按照该方案以及相关法律、法规规定的程序购回首次公开发行的全 部新股。回购价格按照中国证监会、北京证券交易所颁布的规范性文件依法确定,且不低于回购时的股票市场价格,证券监管机构或北京证券交易所另有要求或是出具新的回购规定的,公司及控股股东将根据届时证券监管机构或北京证券交易 要求或是新的回购规定履行相应股份回购义务。3、若公司未及时履行上述承诺,公司将
209、在股东大会及中国证监会指定报刊 上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉,并按中国证监会/北京证券交易所及其他有权部门认定的实际损失向投资者进行赔偿。”7、关于欺诈发行上市的股份回购措施及承诺关于欺诈发行上市的股份回购措施及承诺 公司的实际控制人、控股股东承诺如下:“1、发行人的招股说明书及其他上市申请文件不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。2、若发行人存在以欺骗手段骗取发行注册,且发行人已经发行上市的,本人将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5 个工作日内,制订股份购回方案并提交董事会/股东大会审议批准
210、,经相关主管部门批准或备案,督促发行人以可行的方式购回发行人首次公开发行的全部新股,购回价格将以首次公开发行的发行价为基础并参考相关市场因素确定。发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,上述购回价格及购回数量做相应调整。1-1-73 3、若发行人存在以欺骗手段骗取发行注册,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失,该等损失的金额以经人民法院认定或各方协商确定的金额为准。”8、关于未能履行承诺的约束措施、关于未能履行承诺的约束措施(1)公司的公司的承诺承诺 公司关于未能履行承诺的约束措施如下:“一、公司将严格履行其在不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
211、交易 所上市过程中所作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则公司承 诺将采取以下措施予以约束:1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承 诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下 约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴;(3)给投资者造成损失的,公司将
212、向投资者依法承担赔偿责任。2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约 束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会 审议,尽可能地保护公司投资者利益。”(2)实际控制人、实际控制人、控股控股股东、董事、监事、高级管理人员的承诺股东、董事、监事、高级管理人员的承诺 1-1-74 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下:“本人将严格按照向不特
213、定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺履行相关义务和责任。若本人未能履行公开承诺的各项义务和责任,则本人承诺采取以下措施予以约束:(1)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(2)给投资者造成直接损失的,依法赔偿损失;(3)有违法所得的,按相关法律法规处理;(4)如该违反的承诺属可以继续履行的,将继续履行该承诺;(5)其他根据届时规定可以采取的其他措施。本人在作出的各项承诺事项中已提出有具体约束措施的,按照本人在该等承诺中承诺的约束措施履行。”9、关于规范并减少关联交易的承诺、关于规范并减少关联交易的承诺 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下:
214、“1、本人将尽可能地避免和减少本人或本人控制的其他企业或其他组织、机构(以下简称“本人控制的其他企业”,如有)与万德能源之间的关联交易。2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及万德能源章程的规定,遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则,与万德能源签订关联交易协议,并确保关联交易的价格公允,原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,以维护万德能源及其他股东的利益。3、本人保证不利用在万德能源中的地位和影响,通过关联交易损害万德能源及其他股东的合法权益。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在万德能源中的地位和影响,违规占用
215、或转移公司的资金、资产及其他资源,或要求万德能源违规提供担保。4、本人承诺在作为公司的实际控制人/股东/董事、监事、高级管理人员期间,信守以上承诺。5、本人将督促本人近亲属,以及本人投资的其他企业,同受以上声明及承诺的约束。若本承诺函被证明不真实、不准确、不完整或未被遵守,本人将向万德能源赔偿一1-1-75 切直接和间接损失。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”10、关于避免同业竞争、关于避免同业竞争的的承诺承诺 公司实际控制人、控股股东承诺如下:“1、截至本承诺函出具日,本人未从事与万德能源相同或相似的业务,亦未
216、直接或间接控制、投资任何与万德能源存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,也没有为他人经营与万德能源相同或类似的业务。2、自本承诺函签署之日起,本人承诺自身不会、并保证促使本人直接或间接控制的其他经营实体不开展与万德能源生产经营相同或类似的业务,今后不会新设或收购从事与万德能源有相同或类似业务的公司、企业等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展任何与万德能源业务构成直接或可能竞争的业务、企业或其他任何活动,以避免对万德能源的生产经营构成新的、可能的业务竞争。3、自承诺签署之日起,若万德能源进一步拓展其业务范围,本人及本人控制的企业将不与万德能源拓展后的业务相竞争;若本人控制的企业
217、与万德能源拓展后的业务产生竞争,本人控制的企业将通过以下方式避免同业竞争:(1)停止生产和经营存在竞争的业务;(2)将存在竞争的业务纳入到万德能源;(3)将存在竞争的业务转让给无关联关系的第三方。4、自本承诺函签署之日起,若本人或本人控制的企业获得的商业机会与万德能源主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人在知悉该等商业机会后将立即通知万德能源;若万德能源拟争取该等商业机会,本人将给予充分的协助,以确保万德能源及其全体股东利益不会因同业竞争而受到损害。若本承诺函被证明不真实、不准确、不完整或未被遵守,本人将向万德能源赔偿一切直接和间接损失。本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
218、承诺,任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”11、关于避免资金占用的承诺、关于避免资金占用的承诺 1-1-76 公司实际控制人、控股股东承诺如下:“1、截至本函出具之日,本人、本人近亲属及本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况;2、为防止以后发生本人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,本人承诺如下:(1)本人及本人控制的企业不会以任何理由和方式占用万德能源的资金或万德能源其他资产,包括但不限于:不会要求公司为本人及本人关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;不会要求公司代本人及本人关联方偿还债务;不会有偿或者无偿、直接或者间接地要求公司为
219、本人及关联方提供借款、代垫款项、为债务提供任何担保或者其他方式占用公司之资金;不会要求万德能源通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的企业提供委托贷款;不会接受万德能源委托进行投资活动;不会要求万德能源为本人及本人控制的企业开具或拆借没有真实交易背景的汇票;除上述方式外,本人亦不通过中国证监会及北京证券交易所认定的其他方式直接或间接占用万德能源的资金或其他资产。(2)本人将严格遵守中国证监会、北京证券交易所关于法人治理的有关规定,采取一切必要的措施保证不占用公司的资金或其他资产,维护公司的独立性,不损害公司及公司其他股东利益。本人愿意承担由于违反上述承诺给万德能源造成的直接、间接的经济损失、
220、索赔责任及额外的费用支出。”12、关、关于因违法违规事项自愿限售股票于因违法违规事项自愿限售股票的承诺的承诺 公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下:“1、自发行人本次发行上市之日起,若公司发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规行为,本人承诺自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 6 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续;2、自发行人本次发行上市之日起,若本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为,自前述违规行为发生之日起至违规行为发现后 12 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的股份,并按照北交所相关要求办理
221、自愿限售手续。”1-1-77 13、关、关于避免同业竞争承诺于避免同业竞争承诺的承诺的承诺 公司实际控制人、控股股东承诺如下:“(1)本公司并确保本公司控制的其它企业不会从事与万德股份生产经营有相同或相似业务的投资,今后不会新设或收购从事与万德股份有相同或相似业务的公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与万德股份业务直接或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对万德股份的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。(2)如万德股份进一步拓展其产品和业务范围,本公司承诺不控制与万德股份拓展后的产品或业务相竞争的企业;若出现可能与万德股份拓展后的
222、产品或业务产生竞争的情形,本公司按包括但不限于以下方式退出与万德股份的竞争:确保本公司及本公司控制的企业停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;确保本公司及本公司控制的企业停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;确保本公司及本公司控制的企业将相竞争的资产、业务或权益以合法方式置入万德股份;确保本公司及本公司控制的企业将相竞争的业务转让给无关联的第三方;采取其他对维护万德股份权益有利的行动以消除同业竞争。(3)本公司愿意承担因违反上述承诺而给万德股份造成的全部经济损失。”14、关、关于避免资金占用于避免资金占用的承诺的承诺 公司实际控制人、控股股东承诺如下:“1、截至本函出具之日,本人、本人近亲属及
223、本人控制的其他企业不存在占用公司资金的情况;2、为防止以后发生本人及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为,本人承诺如下:(1)本人及本人控制的企业不会以任何理由和方式占用公司的资金或公司其他资产,包括但不限于:不会要求公司为本人及本人关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出;不会要求公司代本人及本人关联方偿还债务;不会有偿或者无偿、直1-1-78 接或者间接地要求公司为本人及关联方提供借款、代垫款项、为债务提供任何担保或者其他方式占用公司之资金;不会要求公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的企业提供委托贷款;不会接受公司委托进行投资活动;不会要求公司为本人及本人控
224、制的企业开具或拆借没有真实交易背景的汇票;除上述方式外,本人亦不通过中国证监会认定的其他方式直接或间接占用公司的资金或其他资产。(2)本人将严格遵守中国证监会关于法人治理的有关规定,采取一切必要的措施保证不占用公司的资金或其他资产,维护公司的独立性,不损害公司及公司其他股东利益。本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”15、关于规范和减少关联交易的承诺关于规范和减少关联交易的承诺 公司实际控制人、5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下:“1、本人及与本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配
225、偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母);2、本人直接或间接控制的其他企业;3、本人担任董事、监事、高级管理人员的其他企业:4、与本人关系密切的家庭成员直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的其他企业;上述各方将尽可能减少与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的关联交易,将依法签订协议,并按照公司法 公司章程、关联交易管理办法及其他相关法律法规的规定,履行相应的决策程序。”十、十、其他事项其他事项 无 1-1-79 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况 (一)公司主营业务概述(一)公司主营业务概述 公司专注于微通道连续
226、反应技术研发及其产业化应用,报告期内主要生产和销售油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品。公司是国内柴油十六烷值改进剂(硝酸异辛酯)的主要生产商,并提供聚丙烯酰胺纳米微球等多种精细化工产品,产品服务于油品调和、石油炼制、油田开采等领域,已形成以中石化、中石油等大型石油化工企业为主体的客户体系。微通道连续反应技术可解决传统釜式硝化反应工艺存在的易爆炸、反应转化率低等问题,实现更为安全、环保、节能的化工生产。2015 年 7 月,公司建成了国内首个万吨级的硝酸异辛酯微反应生产装置,并已实现了安全、高效、长周期连续运行。公司基于多年规模化生产所形成的微通道连续反应技术,持续推进硝酸异丙
227、酯、硝基胍等新型产品研发和生产。公司是工信部认定的专精特新“小巨人”企业、陕西省工业和信息化厅认定的制造业单项冠军示范企业,已承担国家火炬计划产业化示范项目 2 项,科技部科技型中小企业技术创新基金项目 1 项,陕西省重大科技产业化项目 2 项;获得省级科技进步奖三等奖 1 次,获得省级石化科学技术奖一等奖 1 次;5 项产品获得国家重点新产品证书;1项产品入选陕西省重点新产品。2020 年 5 月,陕西省化工学会对公司微通道反应硝化成套技术出具了科技成果鉴定意见:“该成果在硝酸异辛酯微反应硝化万吨级产业化方面创新性显著,居国内领先水平”。公司的十六烷值改进剂等多种产品的质量等级被中石化旗下易
228、派客工业品电商平台认定为“AA”。报告期内,主要业务、主要产品、主要经营模式未发生重大变化。(二)公司主要产品和服务(二)公司主要产品和服务 报告期内,公司主要从事油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售,同时提供微通道连续反应技术工程化技术服务和设备销售。公司主要产品包括硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球等化学品,其中硝酸异辛酯是一种广泛使用的柴油十六烷值改进剂,用于改善柴油的着火性能;聚丙烯酰胺纳米微球是一种1-1-80 用于提高三次采油过程中采油收率的调驱产品。公司主要产品情况如下:1、硝酸异辛酯、硝酸异辛酯 硝酸异辛酯是一种常用的柴油添加剂,用于改进柴油的十六
229、烷值,其分子式为(C8H17O)NO2,外观为无色(或淡黄色)透明液体。十六烷值是衡量柴油着火性能和抗爆性能的指标。一般来说,十六烷值越高,柴油的自燃点越低,发火延迟期越短,爆震等不正常燃烧现象越少,燃烧性能和节能减排效果越好。硝酸异辛酯添加效果因基础油而异,一般加入 0.1%-0.3%的硝酸异辛酯,可提高柴油十六烷值 2-9 个单位。随着我国对环境保护、节能减排问题的重视程度不断提高,我国车用柴油国家标准也日益严格,对成品柴油中十六烷值的最低值标准也逐步提升,进而带动了柴油十六烷值改进剂的市场需求。我国车用柴油国家标准的部分指标演变情况如下表:项目项目 国标国标 III 车用柴油车用柴油 国
230、标国标车用柴油车用柴油 国标国标车用柴油车用柴油 十六烷值 45/46/49 47/49/51 47/49/51 密度(20,kg/m)810-850/790-840 810-850/790-840 810-850/790-840 多环芳烃含量(%)11 11 7 硫含量(mg/kg)350 10 10 注:数据来源为车用柴油(GB 19147-2009、GB 19147-2016)。柴油分为-50 号至 5 号共五种标号,因此在同一国家标准下的同一指标可能存在不同要求。目前可提高柴油十六烷值的方法主要由三种:一是将低十六烷值的柴油与直馏柴油调配使用,但由于原油重质化趋势越来越严重,直馏柴油的
231、产量有限,因此无法大规模使用该方法;二是用溶剂萃取和加氢精制的方法提高柴油的十六烷值,但该方法投资大、成本高,也无法大规模推广;三是添加十六烷值改进剂,该方法具有成本低、使用方便的优点,因此被国内外石油炼化企业广泛应用。柴油十六烷值改进剂又可分为硝酸异辛酯、过氧化物类、醚类以及草酸酯类,各类柴油十六烷值改进剂主要优缺点对比如下:种类种类 优点优点 缺点缺点 硝酸酯类硝酸酯类 目前应用较为广泛,生产成本低,使用方便,添加量较少时即对柴油十六烷值改进效果明显。和大多数硝酸酯类化合物一样,生产过程较危险,对生产工艺具有较高要求 过氧化物类过氧化物类 分子含氧量较高,活化能较低,可使原料充分燃烧、减少
232、尾气排放 产品易燃易爆炸,生产成本高,一般不单独作为改进剂使用,而是与其他十六烷值改进剂配合使用。醚类醚类 与柴油的混溶性能较好,不仅可以提升柴油十六烷值,还可以提高着火性能并抑制黑烟排放 添加量要求较大,单位添加量的提升效果较弱 酯类酯类 原材料成本低廉 添加量要求较大,单位添加量的提升效果较弱 1-1-81 注:柴油添加剂的发展现状及趋势(精细石油化工进展2018 年第 1 期)硝酸异辛酯具有使用安全、价格低廉等优点,因此是目前国际上应用最广泛的十六烷值改进剂。传统的硝酸异辛酯生产使用釜式硝化反应工艺,存在安全隐患大、生产效率低、转化效率低、不易连续化生产等缺点。公司利用自主研发的微通道硝
233、化连续生产技术于2015 年实现了万吨级规模化生产,提高了生产安全性,也有效提高了产品转化率与纯度,并实现了自动化和连续化生产。公司硝酸异辛酯产品质量优异稳定,符合中石化、中石油等国内主流客户采购标准。公司产品具体技术指标如下表所示:项目项目 产品指标产品指标 中石化标准中石化标准1 中石油标准中石油标准2 公司公司标准标准 外观 无色或淡黄色透明液体 无色或浅黄色透明液体 无色或浅黄色透明液体 纯度,%,99.1 99.1 99.1 密度(20oC),kg/m3 960-970 960-970 960-970 运动粘度(20oC),mm2/s 1.700-1.800 1.700-1.800
234、1.700-1.800 闪点(闭口),oC,77 77 77 色度,号,0.5 0.5 0.5 水分 c/(mg/kg),450 450 380 酸值(mg KOH/100ml),3 3 2.6 铜腐(50oC,3 小时)/级,1 1 1 机械杂质 无 无 无 注 1:中石化标准数据来源为中国石油化工集团公司企业标准十六烷值改进剂技术要求(Q/SHCG 83-2014);注 2:中石油标准数据来源为中国石油天然气集团有限公司工程和物装管理部发布的十六烷值改进剂采购技术规格书(PTS-130303-23-2020);2、聚丙烯酰胺纳米微球、聚丙烯酰胺纳米微球 聚丙烯酰胺纳米微球是通过反相微乳液聚
235、合而成的纳米级聚合物微球,外观为淡黄色透明液体,主要用于提高油田三次采油的采油收率。原油开采一般分为一次采油、二次采油和三次采油三个阶段。一次采油即利用油层本身具有的天然能量来开采,采收率通常较低;在依靠油藏的天然能量不能继续有效开采原油时,会通过人工注入水等方式保持油层压力进行采油,即二次采油。但受地质结构、油层岩石物理性质、油层流体因素等影响,一次采油、二次采油后,大部分的原油仍留在地层中。三次采油,是指通过注入化学试剂或其他流体,利用物理、化学、生物的方式改变油藏岩石及流体性质,进一步提高原油采收率,又称为“强化采油(Enhanced Oil Recovery)”。1-1-82 目前世界
236、上的三次采油方法有注气驱技术、热力驱技术、化学驱技术和微生物驱油技术等,其中注气驱和化学驱应用最广泛,而聚丙烯酰胺又是化学驱中常用的聚合物之一。公司的聚丙烯酰胺纳米微球是纳米级别的凝胶类颗粒,对油田的控水稳油具有很好的适应性。产品具有粒径小(公司两种主要产品的平均粒径为 80-140nm 和 50-65nm 之间)、在水中分散性好、易进入地层深部、在油藏中遇水膨胀、较好的粘弹性能、耐剪切性能强等特征。在三次采油过程中,纳米微球随注入水进入地层,在孔喉中运移、封堵、变形通过、再运移封堵,直至地层深处,通过逐步膨胀、变形于油藏深部堆积,可有效封堵高渗孔喉,改变液流方向,扩大水驱微观波及体积,达到水
237、驱增油的效果,进而提高油田的采收率。公司的纳米微球以微通道反应工艺生产,可通过调整光照强度控制光引发剂的分解速度,因此聚合反应速率可控性高,微球粒径分布均一,在提高产品质量和生产效率的同时,又有效降低了生产成本。我国的油田大部分开始进入开发中后期,油田开展深部调驱作业越来越频繁,提高注入水的波及系数和洗油能力已成为油田开发的重点方向,也促进了应用于三次采油的新技术和新产品的发展。以我国最大的油气田长庆油田为例,作为国内陆上特低渗和超低渗透油藏的典型代表,长庆油田整体具有渗透率低、地层压力低、储量丰度低的特征。由于储层物性差、驱替阻力大,常规注水难以建立有效驱替,原油采出程度低。经过多年研究,长
238、庆油田最早将纳米技术应用于三次采油。纳米微球可阻断水的渗透,让注水提供的能量更多恢复地层能量,降低无效注水,提高采出液产量、降低采出液含水,增加油藏可动用量,提高采收率,目前已成为长庆油田强化采油的主要助剂之一。3、其他产品、其他产品 除上述产品和服务外,公司生产经营的其他产品如下:产品名称产品名称 用途用途 产品简介产品简介 柴油抗磨剂 保护柴油发动机喷油泵 石油炼化企业普遍采用深度加氢的方式以降低成品柴油中的硫含量,但脱硫的同时也将一些具有润滑性能的有机氮化物、有机氧化物等极性组分脱除,导致柴油的润滑性能下降,进而引起发动机的精密部件过度磨损、配合精度下降、柴油雾化不良、发动机功率不足或怠
239、速不稳等问题,长时间累积后将导致发动机故障。因此,炼化企业需在制备过程中加入具有抗磨作用的极性大分子结构物质,其在接触面形成保护膜可1-1-83 降低或减少柴油发动机活塞、气缸、连杆等活动部件之间的磨损,该结构物质即是柴油抗磨剂。微通道连续反应技术工程化技术服务与设备销售 适用于微通道连续反应生产的下游客户 基于公司在研发、生产过程中掌握的核心技术和积累的经验,公司可为精细化工企业、军工企业等客户提供工程化技术整体解决方案,帮助其开发微通道连续反应技术或改进生产工艺,实现更安全、更环保、更高效的工业化生产。公司所提供的技术开发服务主要包括工艺包输出和成套设备输出等内容。甲基环戊二烯三羰基锰(M
240、MT)一种锰基类汽油抗爆添加剂 汽油抗爆性是汽油质量最重要的指标之一,通常以辛烷值来衡量。高辛烷值汽油不仅可适应较高的压缩比,提高发动机的热效率,还可改善汽车排放性能,减少尾气对环境的污染。MMT 在燃烧条件下分解为活性氧化锰的微粒,由于其表面的作用,破坏汽车发动机中已生成的过氧化物,导致焰前反应中过氧化物的浓度降低,同时有选择的中断一部分链反应,从而阻碍自动着火,减缓了释出能量的速度使燃料的抗爆性提高。破乳剂 应用于原油开采、油气集输环节使用的油田化学品 原油中通常含有沥青质,沥青相对分子质量大且分子中含有较多的羧基、羟基、巯基等活性基团,容易与水形成稳定的乳化液,破乳剂能使乳化原油很快破乳
241、达到油水分离的效果。公司针对不同地区出产的原油研发了相应的破乳剂配方,与下游客户建立了长期的合作关系。另外,破乳剂还可以应用于炼油厂的脱水脱盐及污水处理的污水净化。咪唑啉类缓蚀剂 在石油化学工业、设备管道酸洗过程中有着广泛的应用 咪唑啉类缓蚀剂是一类新型缓蚀剂,此类物质无刺激性气味,热稳定性好,毒性低,当金属与酸性介质接触时,可在金属表面形成单分子吸附膜,阻止酸性腐蚀介质对设备的腐蚀。抗静电剂 用于提高燃油导电率,有效抑制和消除石油液态烃类与容器之间产生的静电。产品为黄色至暗琥珀色液体,主要成分为聚胺化合物,可以有效提高燃油的导电性,能够有效降低燃油在操作处理、调合、泵送和过滤过程中发生静电放
242、电的风险。模板剂导向剂(四乙基氢氧化铵)用作相转移催化剂、分子筛合成的模板剂、清洗剂及石油工业脱杂剂等。四乙基氢氧化铵是一种有机季铵碱,通常为无色至浅黄色液体水溶液,具有强碱性,能在空气中吸收二氧化碳,加热分解,可用作相转移催化剂、分子筛合成的模板剂、清洗剂及石油工业脱杂剂等。公司其他产品中,微通道连续反应技术工程化技术服务与设备销售是公司报告期内新开展的业务,该业务基于微通道连续反应技术,为客户开发微通道连续反应技术和生产线。报告期内,公司分别与长庆化工、辽宁庆阳特种化工有限公司签订了设备购销合同和项目合作技术开发协议。其中,与长庆化工的主要合作内容为向其提供用于纳米微球生产的微通道连续反应
243、器成套设备;与辽宁庆阳特种化工有限公司的合作则是向其提供硝酸异丙酯连续合成微反应工艺技术开发及 30 吨/年成套科研示范装置,该项目不涉密。报告期内,公司该业务签署合同金额为 1,044.73 万元,2021 年实现收入 526.31 万元。1-1-84(三)公司主营业务收入构成(三)公司主营业务收入构成 报告期内,公司主要产品包括硝酸异辛酯和纳米微球等,具体收入构成及占比情况如下:单位:万元 产品名称产品名称 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 硝酸异辛酯 39,786.19 72.57%38,335.55 75.48%
244、26,178.43 73.35%纳米微球 3,042.54 5.55%6,593.52 12.98%3,393.42 9.51%其他产品 11,995.97 21.88%5,859.82 11.54%6,117.44 17.14%合计合计 54,824.70 100.00%50,788.89 100.00%35,689.29 100.00%报告期各期,发行人的主营业务收入分别为 35,689.29 万元、50,788.89 万元和54,824.70 万元,占当期营业收入的比例分别为 99.80%、99.77%和 98.55%。(四)公司主要经营模式(四)公司主要经营模式 公司建立了独立完整的研
245、发、采购、生产、质量检测、产品销售体系,形成了成熟稳定的经营模式。1、盈利模式、盈利模式 公司的收入来源主要为硝酸异辛酯等精细化工产品的销售收入、代加工收入和微通道反应工程化相关的技术开发服务收入和设备销售收入。(1)产品销售收入)产品销售收入 公司的主要收入来源为向中石化、中石油等石油化工企业销售硝酸异辛酯和聚丙烯酰胺纳米微球,此外,公司还销售柴油抗磨剂、咪唑啉缓蚀剂、破乳剂等石油助剂产品。(2)产品代加工收入)产品代加工收入 报告期内,公司与长庆化工签订了纳米微球代加工协议,按吨收取代加工费。此外,公司 2020 年存在少量脱硫剂的代加工业务。(3)工程化技术开发服务收入和设备销售收入)工
246、程化技术开发服务收入和设备销售收入 微通道连续反应技术具有安全可靠、转化率和收率高等优点,从工艺层面根本性改变了多类化学品的生产过程,可应用于传统硝化反应、重氮化反应、聚合反应、氯化反应、氧化过氧化反应等工艺的升级改造,具有较强的横向拓展性。1-1-85 受益于多年的微通道连续反应技术生产经验,公司已具备了输出微通道反应工程化整体解决方案能力,可向其他化工企业提供微通道连续反应技术项目评估、咨询、开发、微通道反应成套设备设计与制造等服务,向客户收取技术服务费或设备销售款。2、销售模式、销售模式 公司销售采取直销模式,以招投标或商业谈判的方式进行产品推广和销售,直接将产品销售给客户。公司设有销售
247、部、商务部、国际贸易部,负责国内外市场的追踪、分析、拓展及客户服务,并及时收集国内外相关行业与产品的政策、价格等信息。公司客户分为终端客户及贸易商。终端客户主要为炼油企业和油田开采企业,公司与终端客户签订购销合同,以电汇转账和信用证方式直接进行结算。贸易商也是服务于终端客户,因其在回款速度、客户资源等方面具有优势,因此也是行业中重要的参与方。贸易商根据其客户需求与公司签订合同,公司根据合同发货并收取货款。贸易商购入公司产品后自行定价、自行销售、自行收款,独立承担产品交付之后的存货风险。公司向终端客户与贸易商的销售均为买断方式,与两类客户在销售条款上无本质区别。公司主营业务收入按终端客户和贸易商
248、分类构成如下:单位:万元 客户种类客户种类 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 终端客户 41,760.93 76.17%33,996.33 66.94%24,845.49 69.62%贸易商 13,063.77 23.83%16,792.55 33.06%10,843.79 30.38%合计合计 54,824.70 100.00%50,788.89 100.00%35,689.29 100.00%报告期各期,公司主营业务收入主要以对终端客户的销售收入为主,占主营业务收入的比重分别为 69.62%、66.94%和 76.1
249、7%。3、采购模式、采购模式(1)采购方式)采购方式 公司生产所需的主要原材料包括异辛醇、浓硝酸、浓硫酸、油酸、丙烯酰胺、白油等,均为化工行业常规产品,供应商较多,主要为国内石化企业和贸易商。(2)供应商的选择与管理)供应商的选择与管理 公司采供部根据采购产品对潜在供应商进行分类评价,依据供应商管理办法评价标准填写供方审查表和合格供方评价记录表,评价完成后编制合格供方名录,1-1-86 并经分管领导审核、总经理批准。公司对供应商进行持续动态管理,采供部每年组织对本年度交易供应商进行综合评审,评审的内容包括:供应商的整体实力、供应业绩、合同执行情况、质量考核、服务考核等,根据综合评审结果编制下一
250、年的合格供方名录。对发生重大安全、质量、环境事故的供应商,采供部可随时组织评议确定是否保留其合格供应商资格。(3)采购计划的制定与实施)采购计划的制定与实施 公司生产性物资需求计划由运行管理部审核,非生产性物资需求计划由行政部审核,最后均由分管领导审批确定。采购部门按照比质比价的原则确定供应商,采取询比价、框架协议等方式确定采购价格。1)询比价模式 询比价模式下,采购人员通过询价书、电话、电子邮件等方式向供应商发出询价信息,供应商报价后采购员依据报价情况编制物资采购比质比价选商表,审批通过后与供应商签订采购合同。2)框架协议模式 框架采购由采供部牵头负责,通过组织联合谈判、集中会审等方式,确定
251、一段时期内的采购数量范围、价格范围等框架信息,协议有效期内根据需要向供应商下单采购,根据订单确定结算金额。对于国内的供应商,公司根据历史合作记录、资信状况等采取预付款或货到付款的信用政策,付款方式主要为银行承兑汇票或银行汇款。对于国外供应商,根据双方协商确定预付款或发货后一个月付款等政策,付款形式主要为银行电汇。4、生产模式、生产模式 报告期内,公司在综合考虑销售成本、现有产能、库存水平等因素的基础上,采用了自产模式为主、外购模式和委托加工模式为补充的生产模式。(1)自产模式)自产模式 公司运行管理部根据库存情况及销售部门提供的销售计划制订年度和月度生产计划,分公司生产管理办/子公司生产部依照
252、月度生产计划组织生产。运行管理部对月度计划完成情况进行统计、分析,并据此制定下个月度计划。各分、子公司对生产过程产1-1-87 品质量控制情况进行跟踪,发现偏离控制要求时提醒相关单位调整操作。分/子公司化验室依据产品监视和测量控制程序执行产品检测,产品交付前完成检验并出具质量检验报告单。(2)外购模式)外购模式 公司报告期内存在外购硝酸异辛酯与纳米微球的情况,主要解决短期内订单量突增导致自主生产无法及时交货的问题和个别交付地距公司仓库较远导致运输成本较高的问题。外购模式对公司自产模式的有效补充。公司根据物资供应管理规定对外购业务进行管理,采供部对产品外购制订过程控制方案,对厂家的资质及产品的规
253、格型号、技术参数、质量标准进行考核,合同签订后负责对物资催交催运,监督供应商和运输商落实物资包装、运输质量措施,保证外购产品按照合同约定时间及时到货。(3)委托加工模式)委托加工模式 公司出于履约时效性、成本控制及优化管理的考虑,通过委托加工对外转移部分附加值较低的产品生产,提升了公司整体经营效率与资源配置效率。报告期内,公司对外委托加工的产品主要为柴油抗磨剂、咪唑啉类缓蚀剂等工艺相对简单的非核心产品,另有少量因订单激增原因而委托加工的硝酸异辛酯。委托加工金额占主营业务成本的比例较低,对委托加工厂商不存在重大依赖性,具体情况如下:项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 委托加
254、工数量(吨)6,455.74 1,695.43 589.5 委托加工费金额(万元)845.25 177.37 97.11 主营业务成本(万元)42,788.87 44,090.74 25,209.75 委托加工金额占当期主营业务成本的比重 1.98%0.40%0.39%2022 年公司委托加工数量增加了 4,760.31 吨,增幅为 280.77%,主要为公司柴油抗磨剂订单增加,委托加工数量较 2021 年增加 4,018.81 吨。此外,为保证订单交付,2022年新增了硝酸异辛酯、破乳剂和降凝剂等产品的委托加工。公司采供部牵头成立评估小组对合作加工厂进行考察、选定与管理,研发部门与质控部门提
255、供技术协助。委托加工所需原材料由公司采购。生产完成后,公司对产成品进行验收并计入存货。5、研发模式、研发模式 公司的研发以自主研发为主,同时采取合作研发作为补充。公司围绕市场需求与国1-1-88 家政策导向,制定总体研发规划与具体研发计划,重点聚焦行业新兴技术与热点领域,不断丰富产品系列和优化工艺体系。(1)自主研发)自主研发 公司研发工作主要包括研发项目和技改项目,采用项目制研发管理模式,由各项目组开展具体工作。公司根据战略规划确定年度研发项目计划,研发部根据项目计划确定研发项目、项目负责人,编制研发项目开发计划书,上报总经理办公会审批立项。为确保研发工作的效率与效果,公司建立了完整的研发责
256、任体系:销售部负责收集市场需求信息并提出产品研发项目建议;研发部负责制定产品研发项目的实施方案,组织研发项目的策划、试验;工程技术中心负责试制以及在试生产和定型转产阶段为运行管理部提供技术协助;技术委员会对项目进行评审;采供部负责采购研发试制所需的原材料及设备;行政部负责对开发技术文档进行归档管理。(2)合作研发)合作研发 公司注重与高校、业内专家及专业研发机构的合作互动,除自主研发之外,公司还通过合作研发的模式充分利用外部优秀科研力量,与公司自主研发形成优势互补。报告期内,公司与华中科技大学、西北农林科技大学、西安石油大学等科研机构进行了研发合作。(五)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、
257、主要经营模式的演变情况(五)公司设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 1、炼油催化助剂、钝化剂及破乳剂研发及生产阶段(、炼油催化助剂、钝化剂及破乳剂研发及生产阶段(1998 至至 2007 年)年)公司设立初期,主要研发、生产和销售双金属水溶性钝化剂、破乳剂等产品,其中双金属水溶性钝化剂用于催化裂化工艺,对原料油中的镍化合物、钒化合物起到一定钝化作用,可提高汽油、柴油的收率和品质;破乳剂是普遍应用于原油开采、油气集输环节使用的油田化学品,其能使乳化原油很快破乳达到油水分离的效果。2、微通道连续反应技术研发阶段(、微通道连续反应技术研发阶段(2008 至至 2012 年)年)
258、在此期间,公司关注到国家对环保和节能减排的重视力度日益增强,对柴油标准也逐步提高,因此判断柴油十六烷值添加剂市场将迎来发展机遇。通过调研欧美国家柴油添加剂的使用情况,公司确定将硝酸异辛酯作为公司重点发展方向。但当时行业内生产硝酸异辛酯所采用的传统釜式反应危险性较高,且生产技术和产品供应主要垄断于欧洲1-1-89 含能材料公司、英诺斯派材料、瑞士毕亚兹等欧美企业。为解决上述问题,2008 年公司启动微通道反应技术研发,并成功探索出微反应技术与硝化反应结合的创新工艺。公司在研发过程中申请了发明专利 3 项(截至报告期末均已获授权),为公司进一步发展打下了坚实基础。3、微通道反应成套技术产业化阶段(
259、、微通道反应成套技术产业化阶段(2013 年年 2018 年)年)随着微通道硝化连续反应生产技术研发成功,公司开始对该技术进行产业化应用。公司先后在陕西省兴平市、山东省淄博市建设了生产基地,生产能力大幅度提高,硝酸异辛酯产品的合计年产能达到 4.3 万吨。随着我国车用柴油标准不断提高,市场需求也日益增加,硝酸异辛酯产销量持续增长,并逐渐成为公司核心产品,业务也从国内开展至海外。4、微通道连续反应技术多元化、序列化阶段(、微通道连续反应技术多元化、序列化阶段(2019 年至今)年至今)凭借多年的技术积累与工程经验,公司将微通道反应相关技术成功应用至聚丙烯酰胺纳米微球、硝酸异丙酯、硝基胍等产品的研
260、发与生产中,日益丰富的产品线给公司带来了良好的发展趋势。在此基础上,公司开拓了微通道连续反应技术工程化技术服务与定制化设备销售业务,开始从传统化工企业向综合性高技术企业进行转型。截至本招股说明书签署日,公司已分别与长庆化工、辽宁庆阳特种化工有限公司签订了设备购销合同和项目合作技术开发协议。(六)公司主要产品生产流程和方式(六)公司主要产品生产流程和方式 1、硝酸异辛酯的工艺流程图、硝酸异辛酯的工艺流程图 1-1-90 2、纳米微球的工艺流程图纳米微球的工艺流程图 (七)公司主要环境污染物、主要处理设施及处理能力(七)公司主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 1、环保概况、环保概况 公司作为化
261、工企业,生产经营过程中产生的主要污染物类型包括废水、废气和固体废弃物,主要污染物包括化学需氧量(COD)、氨氮(NH3-N)、废硅胶及非甲烷总烃(NMHC)等。公司主要污染物排放与处理情况如下:(1)废水中的主要污染物)废水中的主要污染物 1-1-91 公司生产经营过程中产生的废水主要为生产废水和生活污水等,其中生产废水包括粗产品碱洗过程产生的酸性废水、反应釜清洗产生的有机废水、废气洗涤塔废水、化验室及地面冲洗水,生产废水排入厂区污水处理站,经处理达标后排放至工业园区污水处理站。生活污水经过一体化污水处理设施处理,处理达标后排至污水处理机构。(2)废气中的主要污染物)废气中的主要污染物 以废气
262、形态存在的污染物主要为 NMHC(非甲烷总烃)、硫酸雾、硝酸雾。上述废气是由于异辛醇等有机物原材料和硝酸异辛酯等有机物产成品在生产、储存等环节中挥发、储罐大小呼吸产生的。公司已在储罐呼吸阀后安装活性炭吸附 UV 光氧催化装置对 NMHC 进行处理,通过利用碱液及安装活性炭吸附装置对其他废气进行中和吸收。(3)固废中的主要污染物)固废中的主要污染物 固废形态的污染物主要为废硅胶,还有少量活性炭、研发废料、原料包装袋、污水处理产生的污泥及生活垃圾。当生产产生的固废在达到一定存量后,公司将其交由烟台富润环保科技有限公司、山东齐荣环境工程有限公司、陕西新天地固体废物综合处置有限公司等具备相关资质的单位
263、处置。同时,公司已试验利用过滤装置代替硅胶处理产品中的水分,并取得显著效果,未来公司将把该技术在各生产基地推广,以降低公司固废的产生量。污水处理站污泥属于一般固体废物,公司建设了防渗污泥干化池,污泥干化后按照环保部门要求进行处置。生活垃圾分类收集后由环卫部门定期集中清理。报告期内,公司的主要污染物排放量均符合排污许可证要求。2、主要环保处理设施及处理能力、主要环保处理设施及处理能力 公司拥有的污染处理设备如下表所示:处理设施名称处理设施名称 处理的污染物处理的污染物 数量数量 处理能力处理能力 状态状态 生产废水处理设施 COD、NH3-N 2 10 m3/h 正常运转 生活废水处理设施 CO
264、D、NH3-N 1 8 m3/d 正常运转 UV光氧催化装置 NMHC 2 13,000 m/h 正常运转 碱液喷淋装置 硫酸雾、硝酸雾 5 6,120 m/h 正常运转 二级碱水吸收装置、活性炭吸附装置、排气筒 石油助剂生产线产生的有机废气 1 0.43t/a 正常运转 碱液吸收装置、活性炭吸附装置 罐区废气 2 0.148t/a 正常运转 3、第三方机构检测、第三方机构检测 1-1-92 报告期内,公司聘请山东新石器检测有限公司、西安圆方环境卫生检测技术有限公司等第三方机构对公司污染物排放情况进行定期监测。根据监测结果,公司在报告期内不存在污染物超标排放的情况。4、环境管理、环境管理 公司
265、环境保护管理制度完善,在生产过程中严格执行相关管理制度,建设项目均按照建设项目环境保护管理条例进行了环境影响评价。公司生产经营涉及的环评批复、环评验收及排污许可证的取得情况如下:公司公司 项目项目 环评批复环评批复 环评验收环评验收 排污许可证排污许可证 万德股份 搬迁改造项目(硝酸异辛酯 3000 吨/年、石油化工助剂6000 吨/年)兴环函201178 号、兴 环 批 复201415 号 咸兴环批复201524 号 9656279001V(有效期限至 2028 年 7 月 20 日)山东迈凯德 10 万吨/年硝酸异辛酯项目(一期 4万吨/年)淄高新环报告书20146
266、号 淄高新环验201640 号 9827231001V(有效期至 2028 年 6 月 28 日)兴平汇能 1.5 万吨/年柴油添加剂技术改造项目 兴 环 批 复201825 号 咸兴环批复2020135 号 91610481MA6XT1QW6A001V(有效期至 2025 年 7 月 15 日)5、环保处罚与整改情况、环保处罚与整改情况 公司及其子、分公司于报告期内均未受到环保处罚情况,并已取得西安市高新区环保局、咸阳市生态环境局兴平分局和淄博高新技术产业开发区环境保护局出具的合法合规证明。二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)所属行业及确定所属行业的依据(一)所属行
267、业及确定所属行业的依据 公司的主营业务为油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售,主要产品为硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球等,其下游主要为石油化工行业和石油开采行业。根据中国证监会 上市公司行业分类指引(2012 年修订),发行人所属行业为制造业(C)中的化学原料和化学制品制造业(C26)。根据国民经济行业分类和代码表(GB/T47542017)公司所属行业属于“C 制造业-C26 化学原料和化学制品制造业-C266 专用化学产品制造-C2662 专项化学品制造”。(二)所属行业主管部门、监管体制和主要法律法规和政策及对发行人经营发展(二)所属行业主管部门、监管体
268、制和主要法律法规和政策及对发行人经营发展1-1-93 的影响的影响 公司所处的精细化工行业属于市场化竞争性行业。政府职能部门按照产业政策进行宏观调控,相关行业协会进行自律管理,各企业面向市场自主经营,已实现市场化竞争。1、行政主管部门、行政主管部门 目前,精细化工行业宏观调控职能主要由国家发展和改革委员会与工业和信息化部承担。国家发展和改革委员会主要负责组织拟订综合性产业政策,推进经济结构战略性调整。工业和信息化部承担行业管理职能,负责研究提出工业发展战略,拟订工业行业规划和产业政策并组织实施,指导行业技术法规和行业标准的拟订。2、行业主要自律组织、行业主要自律组织 与公司所处行业和主营业务相
269、关的行业自律组织主要为中国石油和化学工业联合会。中国石油和化学工业联合会发挥行业自律职能,广泛联系国内外石油和化工及相关行业的企业、事业单位和同业组织,贯彻国家产业政策,参与行业管理。中国石油和化学工业联合会的会员单位中国化工学会下设精细化工专业委员会,负责开展精细化工行业的学术交流、科学论证、咨询服务,提出政策建议等。3、行业主要法律法规、行业主要法律法规 颁布颁布/修订时间修订时间 颁布部门颁布部门 法律法规名称法律法规名称 相关内容相关内容 2011 年 2 月 16 日 国务院 中华人民共和国危险化学品安全管理条例 加强危险化学品的安全管理,预防和减少危险化学品事故,保障人民群众生命财
270、产安全,保护环境。2012 年 2 月 29 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国清洁生产促进法 促进清洁生产,提高资源利用效率,减少和避免污染物的产生,保护和改善环境,保障人体健康,促进经济与社会可持续发展。2012 年 5 月 21 日 国 家 安 全 生产 监 督 管 理总局 危险化学品登记管理办法 加强对危险化学品的安全管理,规范危险化学品登记工作,为危险化学品事故预防和应急救援提供技术、信息支持。2014 年 4 月 24 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国环境保护法 保护和改善环境,防治污染和其他公害,保障公众健康,推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展 2014
271、年 7 月 29 日 国务院 安全生产许可证条例 严格规范安全生产条件,进一步加强安全生产监督制度,防止和减少生产安全事故。2014 年 8 月 31 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国安全生产法 加强安全生产工作,防止和减少生产安全事故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济社会持续健康发展。2015 年 8 月 29 日 全 国 人 大 常中华人民共保护和改善环境,防治大气污染,保障公1-1-94 委会 和国大气污染防治法 众健康,推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展。2016 年 11 月 7 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 防治固体废物污染环
272、境,保障人体健康,维护生态安全,促进经济社会可持续发展。2016 年 12 月 25 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国环境保护税法 通过向直接向环境排放应税污染物的单位和个人征收的一种特定行为税,保护和改善环境,减少污染物排放,推进生态文明建设。2017 年 3 月 6 日 国 家 安 全 生产 监 督 管 理总局 危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法 企业应当依照本办法的规定取得危险化学品安全生产许可证(以下简称安全生产许可证)。未取得安全生产许可证的企业,不得从事危险化学品的生产活动。2017 年 6 月 27 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国水污染防治法 水污染防
273、治应当坚持预防为主、防治结合、综合治理的原则,优先保护饮用水水源,严格控制工业污染、城镇生活污染,防治农业面源污染,积极推进生态治理工程建设,预防、控制和减少水环境污染和生态破坏。2018 年 10 月 26 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国循环经济促进法 促进循环经济发展,提高资源利用效率,保护和改善环境,实现可持续发展 2018 年 12 月 29 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国环境影响评价法 预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响,促进经济、社会和环境的协调发展。2020 年 4 月 29 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国固体废物污染环境防治法 保护
274、和改善生态环境,防治固体废物污染环境,保障公众健康,维护生态安全,推进生态文明建设,促进经济社会可持续发展。2021 年 6 月 10 日 全 国 人 大 常委会 中华人民共和国安全生产法 加强安全生产工作,防止和减少生产安全事故,保障人民群众生命和财产安全,促进经济社会持续健康发展。2、行业主要产业政策、行业主要产业政策 公司所处的精细化工行业是国家当前重点支持的行业,得益于近年来国家政策、法规、资金等多方位的支持,精细化工行业获得了快速发展。公司拥有生产油品添加剂、石油炼剂、油田化学品等化学品的丰富经验,并且拥有较强的自主研发能力。近年来公司的研发和生产方向顺应了国家行业政策法规鼓励支持的
275、方向,获得了良好的经营成果并具备了持续良性发展的潜力。颁布时间颁布时间 颁布部门颁布部门 政策名称政策名称 主要主要内容内容 2014 年 6 月 7 日 国 务 院 办公厅 能源发展战略行动计划(2014-2020年)将国内供应作为保障能源安全的主渠道,牢牢掌握能源安全主动权,巩固老油田,开发新油田,大力支持低品位资源开发,建设大庆、辽河、新疆、塔里1-1-95 木、胜利、长庆等 9 个千万吨级大油田。2018 年 12 月 29 日 国 家 发 改委、公安部等 国家发展和改革 委 员 会 公 告2018 年第 16 号 2019 年 1 月 1 日起,全国全面供应符合第六阶段强制性国家标准
276、 VIA 车用汽油(含 E10 乙醇汽油)、VI 车用柴油(含 B5 生物柴油),同时停止国内销售低于国 VIA 标准车用汽油(含 E10 乙醇汽油)、低于国 VI 标准车用柴油(含B5 生物柴油)。2018 年 6 月 16 日 中共中央、国务院 中共中央、国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治 攻 坚 战 的 意见 2019 年 1 月 1 日起,全国供应符合国六标准的车用汽油和车用柴油,力争重点区域提前供应。尽快实现车用柴油、普通柴油和部分船舶用油标准并轨。严厉打击生产、销售和使用非标车(船)用燃料行为,彻底清除黑加油站点。2018 年 6 月 27 日 国务院 国务院关于印发打
277、赢蓝天保卫战三年行动计划的通知 2019 年 1 月 1 日起,全国全面供应符合国六标准的车用汽柴油,停止销售低于国六标准的汽柴油,实现车用柴油、普通柴油、部分船舶用油“三油并轨”,取消普通柴油标准,重点区域、珠三角地区、成渝地区等提前实施。研究销售前在车用汽柴油中加入符合环保要求的燃油清净增效剂。2018 年 12 月 28 日 国 家 市 场监 督 管 理总局、国家标 准 化 管理委员会 2018年第16号中华人民共和国国家标准批准发布公告 自 2019 年 1 月 1 日起废止 普通柴油(GB252-2015)强制性国家标准。2019 年-2022 年 中 国 石 油和 化 学 工业联合
278、会 石化绿色低碳工艺名录 “微通道自动化生产工艺”连续四年持续被列为石化绿色工艺。2019 年 10 月 30 日 国 家 发 改委 产业结构调整指导目录(2019年本)其中“鼓励类”第七项“石油、天然气”中,第 1 条提出“常规石油、天然气勘探与开采”,第 5 条提出“油气田提高采收率技术、安全生产保障技术、生态环境恢复与污染防治工程技术开发利用”。2021 年 10 月 24 日 国务院 国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知 全面开展清洁生产审核和评价认证,推动能源、石化化工、等重点行业绿色转型升级,加快存量企业及园区实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。20
279、21 年 1 月 15 日 中 国 石 油和 化 学 工业联合会 石油和化学工业“十四五”发展指南 强调加快产业结构调整,大力提升产业创新自主自强能力,深入实施绿色发展战略,提升数字化和智能化发展水平,培育具有国际竞争力的企业、企业集团和石化园区。2021 年 3 月 11 日 全国人大 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035坚持立足国内、补齐短板、多元保障、强化储备,完善产供储销体系,增强能源持续稳定供应和风险管控能力,实现煤炭供应安全兜底、油气核心需求依靠1-1-96 年远景目标纲要 自保、电力供应稳定可靠。夯实国内产量基础,保持原油和天然气稳产增产,做好煤制油气战略
280、基地规划布局和管控。推进能源革命,建设清洁低碳、安全高效的能源体系,提高能源供给保障能力。改造提升传统产业,推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整,扩大轻工、纺织等优质产品供给,加快化工、造纸等重点行业企业改造升级,完善绿色制造体系。2021 年 6 月 1 日 工信部 工业和信息化部办公厅关于印发石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录(第一批)的通知 为提升石化化工行业智能制造、安全环保水平,经地方及相关单位推荐、专家评审和对外公示,现将石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品(第一批)予以印发。“新型微通道反应器装备及连续流工艺技术”为该推荐目录第一项 2021 年 10
281、月 24 日 国务院 国务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知 全面开展清洁生产审核和评价认证,推动能源、石化化工、等重点行业绿色转型升级,加快存量企业及园区实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。2021 年 10 月 29 日 国 家 发 改委 “十四五”全国清洁生产推行方案 全面开展清洁生产审核和评价认证,推动能源、石化化工、等重点行业绿色转型升级,加快存量企业及园区实施节能、节水、节材、减污、降碳等系统性清洁生产改造。2021 年 11 月 29 日 国 家 能 源局、科学技术部 “十四五”能源领域科技创新规划 聚焦增强油气安全保障能力,有效支撑油气勘探开发和天
282、然气产供销体系建设,开展纳米驱油、CO2驱油、精细化勘探、智能化注采等关键核心技术攻关,提升低渗透老油田、高含水油田以及深层油气等陆上常规油气的采收率和储量动用率。2022 年 1 月 29 日 国 家 发 改委、国家能源局“十四五”现代能源体系规划 加快推进储量动用,抓好已开发油田“控递减”和“提高采收率”,推动老油气田稳产,加大新区产能建设力度,保障持续稳产增产。积极扩大非常规资源勘探开发,加快页岩油、页岩气、煤层气开发力度。(三)所属行业的发展概况(三)所属行业的发展概况 1、公司产品所属行业概述公司产品所属行业概述(1)硝酸异辛酯行业概况硝酸异辛酯行业概况 柴油十六烷值改进剂的研究始于
283、 20 世纪 30 年代,首先由美国开发并应用,而我国1-1-97 自 20 世纪 80 年代初才开始相关领域研究。目前常见的柴油十六烷值改进剂可分为硝酸酯类、过氧化物类、醚类以及草酸酯类,硝酸异辛酯因其使用安全方便、成本低廉等优点,已成为国内外应用最广泛的十六烷值改进剂。传统的硝酸异辛酯生产技术主要由欧洲含能材料、瑞士毕亚兹公司、英诺斯派材料等欧美企业掌握,但其采用的釜式硝化生产工艺存在危险性高、反应控制难度大的问题。随着 2019 年 1 月起我国开始执行车用柴油、普通柴油、部分船舶用油“三油并轨”政策,国家市场监督管理总局与国家标准化管理委员会正式废止了普通柴油国家标准,我国加快了油品质
284、量升级的步伐。“三油并轨”政策推行前,普通柴油主要用于重型工程机械和农用机械,其国家标准中柴油十六烷值最低要求为 45,远低于车用柴油国 V、国 VI 的标准中十六烷值 49 的最低要求。随着柴油国 VI 标准的逐步推广与普及,国内硝酸异辛酯的市场空间得到进一步了发展。(2)聚丙烯酰胺纳米微球聚丙烯酰胺纳米微球 我国现有油气田中自喷井比例较低,低渗透油气田占新发现油气储藏的一半以上,低渗透油气田产能建设的规模则占油气田产能建设规模总量 70%以上,因此,提高低渗透油田的采收率对我国油气开发产业有着重要意义。我国石油接替资源量和后备可采储量日趋紧张,为确保原油稳产高产,实现石油资源接替良性循环,
285、三次采油已成为老油田稳产的主要措施之一。据中石油上海品茶报道:“长庆油田超低渗透油藏 10 注 36 采现场先导试验效果显著,遏制了产量快速递减并实现硬增油,预计比常规水驱提高采收率 10 个百分点,措施和药剂成本不足 15 美元/桶。中国石油低渗透探明储量约 1/3 以上无法注水开发,中高渗储量仍有 40%以上提高采收率的空间,应用潜力巨大”。新技术和新产品的应用有效提高了三次采油的采收率,包对括驱油用聚丙烯酰胺纳米微球在内的油田化学品市场需求也将不断增加。2、主要产品下游应用行业发展状况、主要产品下游应用行业发展状况(1)石油化工行业)石油化工行业 石油化学工业是指以石油为原料生产化学品的
286、领域,属于基础性产业,主要产品包括各种燃料油、润滑油、液化石油气、石油焦炭、石蜡、沥青等,为农业、能源、交通、机械、电子、轻工、建筑、建材等行业提供基础原材料,在国民经济中具有举足轻重的地位和作用。国际能源署预测,到 2050 年前,石油石化市场将占全球石油需求的 55%。1-1-98 全球对石化产品的需求持续增加,预计未来 20 年石化工业将保持持续增长态势,这也将成为未来石油和天然气需求的主要驱动力。从石化行业的发展方向及全球绿色低碳发展的大趋势来看,未来石化工业将依靠技术升级创新,推动原料多元化和产业转型升级,最终实现高端发展、差异化发展、绿色发展和可持续发展。为提升我国石化化工行业智能
287、制造、安全环保水平,2021 年 6 月 1日,工信部印发了工业和信息化部办公厅关于印发石化化工行业鼓励推广应用的技术和产品目录(第一批)的通知,将“新型微通道反应器装备及连续流工艺技术”等32 项技术列为鼓励推广的技术和产品名录,为加快推动石化化工产业转型升级提供技术支撑。2022 年 3 月 28 日,工信部、国家发改委、科技部、生态环境部、应急管理部和国家能源局联合发布关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见,提出加快推进传统产业改造提升,大力发展化工新材料和精细化学品,加快产业数字化转型,提高本质安全和清洁生产水平,加速石化化工行业质量变革、效率变革、动力变革,推进我国由石化
288、化工大国向强国迈进。(2)柴油的市场情况)柴油的市场情况 2021 年,全球柴油生产和消费复苏,已接近 2019 年水平。2021 年全球柴油供给量为 2,730.9 万桶/日,同比增长 3.5%;柴油需求量约 2,767.2 万桶/日,同比增长 5.6%。全球轻质原油产量增加,炼厂柴油平均收率回升,经济恢复增长加上国际海事组织降低全球船舶燃油硫含量新规实施,带动柴油需求上涨。2022 年随着俄乌冲突的爆发,使欧洲能源供应形势进一步恶化,预计未来一段时间内全球将面临柴油供应量紧张的局面。近十年来,我国的柴油生产量一直维持在 1.5 亿吨以上的年产量。2021 年全年柴油累计产量达到了 16,3
289、37.02 万吨,较 2020 年增长 2.7%。2022 年我国柴油累计产量已达到 19,125.70 万吨,同比增长 17.07%。1-1-99 数据来源:同花顺 iFinD 近年来,新能源技术的高速发展给动力领域带来了巨大的变革,尤其是在小型汽车领域发展迅速。柴油机广泛应用的领域普遍存在着整车整机连续工作时间长、功率需求大等特点,而目前锂电池存在能量密度不足的技术瓶颈,无法满足该应用领域的需求,因此在重型运输动力、大型工业用固定动力、船用动力、工程机械、农业机械、军用车辆等应用领域,柴油机仍将占有主要支配地位,具有广阔的市场需求和顽强的生命力。(3)石油市场供需情况)石油市场供需情况 在
290、化石能源中,石油作为目前全球第一大能源在较长时期内仍将继续发挥主体能源的作用。2021 年全球能源消费中,石油消费占比 30.95%,消费占比仍超过煤炭、天然气以及其他能源。2021 年全球能源消费情况年全球能源消费情况 2011-2019 年,全球石油的日均消费量呈现逐年增长的态势,2019 年,全球石油日1-1-100 均消费量实现 9,827 万桶,较石油产量高出约 300 万桶,石油市场整体呈现出轻微的供不应求态势。2020 年因疫情影响造成石油消费量大幅下滑。2021 年以来,随着各国疫情影响减弱及生产恢复,石油需求量也处于恢复状态。2021 年,全球石油产量增加了140 万桶/日,
291、石油消费量增加了 530 万桶/日,主要增长发生在美国、中国和欧盟。根据 OPEC2022 年世界石油展望预计,未来十年全球石油需求将接近峰值,随后仍将缓慢增长,进入相对较长的稳定期。大约到 2040 年,全球原油需求将达到约 1.1亿桶/日的峰值。尽管预测发达国家未来石油需求会下滑,但发展中国家的巨大能源需求为未来石油消费提供了支撑。OPEC 认为,全球人口增量绝大部分在发展中国家,这些国家对石油的需求未来将逐年增加。2021 年,我国能源消费同比增长 7.1%,占全球能源总消费量的 26.5%,为世界最大能源消耗国。2011 年年-2020 年我国原油消费量情况统计年我国原油消费量情况统计
292、 单位:百万吨 数据来源:国家统计局 2020 年我国原油消费总量达到 675.84 百万吨,同比增长 3.28%;而 2020 年我国原油产量为 194.77 百万吨,同比增 1.97%;2021 年全球油气行业进入复苏阶段,2021年我国石油与天然气开采业固定资产投资比上年增长 4.2%,但对石油的进口依赖度依然为 70%以上,能源消费需求的增长与石油供给不足之间的矛盾依然明显。为了缓解能源资源约束,确保能源安全供应,以习近平同志为核心的党中央提出了“四个革命、一个合作”能源安全新战略,国务院及各部委也出台了一系列的产业规划1-1-101 以增强能源供应能力建设。能源发展战略行动计划(20
293、14-2020 年)提出要将国内供应作为保障能源安全的主渠道,牢牢掌握能源安全主动权,巩固老油田,开发新油田,大力支持低品位资源开发,建设大庆、辽河、新疆、塔里木、胜利、长庆等 9 个千万吨级大油田。中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要提出要推进能源革命,提高能源供给保障能力,加快深海、深层和非常规油气资源利用,推动油气增储上产。“十四五”现代能源体系规划提出加快推进储量动用,抓好已开发油田“控递减”和“提高采收率”,推动老油气田稳产,加大新区产能建设力度,保障持续稳产增产,力争石油产量 2022 年回升到 2 亿吨水平并较长时期稳产。(四)行业发展趋势
294、(四)行业发展趋势 行业内企业的利润规模与利润水平主要取决于企业自身技术储备、研发能力以及产业链上下游产业发展状况。近年来,随着国家对环保的日益重视,对油品品质的要求不断提高,对原油自给生产的要求不断提高,对安全生产和节能环保的监管力度不断加强,加之对过剩、落后产能的淘汰以及对新建产能的慎重批建,行业内企业面对的压力也不断增大。符合国家政策鼓励方向、有核心技术的企业未来才能保持较好的盈利能力。因此未来行业内企业将加大新产品开发力度,并通过不断推陈出新,尤其是推出毛利率相对较高的环保型或应用于新领域的高端产品,不断优化产品结构、淘汰落后产品;同时,通过技术革新、工艺改进和管理优化,在产品品质提升
295、的同时稳定并逐步提高整体的盈利水平。作为化工企业,持续加强安全生产、环保节能也仍将是行业的关注重点及发展趋势。(五)行业进入主要壁垒(五)行业进入主要壁垒 1、技术壁垒、技术壁垒 化工行业具有较高的技术门槛,其核心竞争力主要体现为工艺路线的选择、产品配方的选用及生产过程的参数控制。精细化学品细分种类多,生产工艺和技术的差异将直接影响生产效率和产品质量,针对不同产品或同类产品的不同性能指标,企业需要针对性研发适用的生产工艺与生产配方,并经过反复配方筛选、模拟评定及多轮测试才可实现技术定向和量产。企业的生产设备设计能力、选型能力与组装能力是实现稳定生产的保障。精细化学1-1-102 品的生产工艺流
296、程复杂,设备集成度高,对参数精确度要求苛刻,且不宜频繁开停车,只有生产设备与生产工艺恰当适配,才能使生产效率和产品质量达到最佳水平。因此,企业是否具备生产设备的设计能力、选型能力、组装能力及运维能力至关重要,对化工企业的技术积淀和研发能力提出了较高要求。2、规模壁垒、规模壁垒 在成本端,行业内企业生产规模扩大可以提高对供应商的议价能力,降低生产成本;在销售端,企业规模扩大可实现市场占有率的提升,增强企业自身品牌效应,拥有对产品定价的话语权。因此,企业借助规模效益可储备利润空间,可利用价格优势与成本优势在激烈的市场竞争中保持有利的市场地位,实现良性发展。3、环保与安全壁垒、环保与安全壁垒 化工企
297、业在生产过程中会产生废水、废气和固废等污染物,一直是环保和安全生产管理部门重点监控的行业。我国持续倡导绿色发展、节能环保,环境保护法清洁生产促进法水污染防治法节约能源法等法律法规相继实施,企业必须持续加大污染物处理技术研发、加大环保设施投入和提高污染物处置能力以应对国家日益严格的环保监管要求。企业在环保方面的优势是行业内核心竞争力的重要组成部分,也是进入化工行业的壁垒。4、品牌与渠道壁垒、品牌与渠道壁垒 油品添加剂、石油炼剂、油田化学品的终端客户主要为中石化、中石油、中海油等大型国有企业,此类大型国有企业都拥有独立、完整且稳定的供应商体系。以中石化为例,所有中石化系统的供应商均纳入中石化供应商
298、网络进行管理,对供应商的规模、竞争力、产品质量、服务质量、交货期限、商业信誉等有严格的考核机制。同时,中石化根据所采购物资的重要程度和市场环境等因素对供应商实行分层管理,对不同层级的供应商适用不同的管理策略,各层级供应商参与业务的程度也不同。因此,行业内企业需要通过长期经营树立公司品牌并持续保持企业优势才能与大客户建立长期稳定的合作关系。此外,石化产品具有种类多、专用性强的特点,许多产品的标准和生产工艺是供需双方经过长期合作并不断改进、试验形成的。这种合作方式极大增强了客户的粘性,也对新进入者构成了壁垒。1-1-103(六)行业特有的经营模式、周期性、区域性或季节性特征(六)行业特有的经营模式
299、、周期性、区域性或季节性特征 1、行业特有的经营模式、行业特有的经营模式 公司所属行业经营模式与一般化工行业类似,不存在特有的经营模式。2、行业的周期性、行业的周期性 公司产品的下游为石油炼化行业和油田开采企业,而下游行业的景气度对国内宏观经济整体走势、国际油价波动、环保政策等因素较为敏感,因此行业呈现出与宏观经济发展相关的周期性波动。3、行业的区域性、行业的区域性 对于硝酸异辛酯产品,因石油炼化企业主要集中于环渤海、长三角和珠三角地区,因此该类产品的销售具有一定的区域性特征。对于其他油品添加剂,因生产企业数量较多,且为了方便服务大型炼化企业,通常在一定区域内形成较为稳定供应格局,因此也呈现一
300、定的区域性特征。但在偶发事件的作用下,当邻近区域内出现大量产能关停的情况时,亦会出现阶段性的跨区域交易情况。4、行业的季节性、行业的季节性 公司产品服务于石油炼化企业和油田开采企业,终端产成品柴油是重要的动力燃料,市场对其具有刚性需求,因此公司主要业务不存在较大的季节性波动。(七)发行人的市场地位及行业格局(七)发行人的市场地位及行业格局 1、发行人的市场地位发行人的市场地位 公司是中石化、中石油的供应商,与国内主要的石油炼化企业也已建立了合作关系。公司硝酸异辛酯年产能为 4.3 万吨,其中公司 2020 年、2021 和 2022 年直接向中石化实现销售的硝酸异辛酯为 5,040.24 吨、
301、5,882.31 吨和 5,844.16 吨,分别占当年中石化招标总量的 23.93%、23.53%和 23.38%。在国际市场上,公司在维护现有销售渠道的同时也不断开发市场,对外销售规模逐年增长,产品销往欧洲、北美洲、南美洲、亚洲等 30多个国家和地区。公司自主研发的微通道连续硝化生产硝酸异辛酯技术已取得发明专利 3 项、实用新型专利 1 项,并荣获陕西石化科学技术奖一等奖,陕西省科学技术进步奖三等奖。公司1-1-104 柴油十六烷值改进剂硝酸异辛酯专利技术产业先后入选国家级火炬计划产业化示范项目、陕西省重大科技产业化项目、西安科技计划科技企业小巨人,公司的硝酸异辛酯微产品被认定为国家重点新
302、产品。此外,公司借助微通道连续反应技术平台,通过不断的开发与积累,公司持续拓展聚丙烯酰胺纳米微球、硝酸异丙酯、硝基胍等产品的研发、生产。2、发行人所属行业格局发行人所属行业格局(1)硝酸异辛酯的产品竞争格局硝酸异辛酯的产品竞争格局 硝酸异辛酯作为主流柴油十六烷值改进剂产品已在国际上得到广泛使用,以欧洲含能材料公司、英诺斯派材料公司等欧美企业是全球主要的硝酸异辛酯生产商和贸易商。由于硝酸异辛酯生产工艺的技术门槛与危险性较高,且我国在该领域的研发与生产起步较晚,目前国内具备规模化生产能力的企业较少,山东力宝得化工股份有限公司、江西西林科股份有限公司与本公司是行业内主要的生产厂家。(2)聚丙烯酰胺纳
303、米微球的产品竞争格局聚丙烯酰胺纳米微球的产品竞争格局 由于聚丙烯酰胺在三次采油、水污染处理、造纸、医药等众多行业具有广泛应用,因此生产厂商较多,市场份额相对分散。在三次采油领域内,聚丙烯酰胺纳米微球产品的主要生产企业有山东科兴化工有限责任公司、爱森(中国)絮凝剂有限公司、山东诺尔生物科技有限公司及本公司。3、公司的竞争优势、公司的竞争优势(1)技术创新优势)技术创新优势 公司拥有 20 多年的化学品生产经验,在研发以及技术应用等方面均积累了丰富的经验。公司为高新技术企业、专精特新“小巨人”企业和陕西省制造业单项冠军示范企业,已取得 16 项专利,其中发明专利 7 项,实用新型专利 9 项;已承
304、担完成 2 项国家火炬计划项目、1 项科技型中小企业技术创新基金项目;公司 5 项产品入选国家重点新产品计划,1 项目产品入选陕西省重点新产品;公司自主开发的微反应工业化成套技术达到国内领先水平。(2)先发优势与规模优势)先发优势与规模优势 公司是国内较早利用微通道连续反应技术实现万吨级生产的企业。公司自 2008 年1-1-105 起开始研发硝酸异辛酯微反应硝化成套技术,并于 2012 年 10 月取得了该技术的发明专利。2013 年,公司利用该技术在陕西省兴平市建成了 3,000 吨/年硝酸异辛酯生产项目;2015 年,公司利用该技术在山东省淄博市建成了 40,000 吨/年硝酸异辛酯生产
305、项目。公司核心产品硝酸异辛酯年产能达 4.3 万吨,是国内市场柴油十六烷值改进剂的主要供应商之一。公司采用先进的自动控制系统,确保了生产过程安全和产品质量稳定,下游客户覆盖中石化、中石油等国内主流企业,在技术研发、生产运营、销售渠道等方面形成了先发优势与规模优势。(3)产品质量优势)产品质量优势 公司坚持严格的质量控制方针,按照国内石油化工行业十六烷值改进剂技术标准制定了企业的产品标准,技术指标可以达到国内优等品的产品标准,主要质量标准对比情况如下:项目项目 产品指标产品指标 中石化标准中石化标准1 中石油标准中石油标准2 公司公司标准标准 外观 无色或淡黄色透明液体 无色或浅黄色透明液体 无
306、色或浅黄色透明液体 纯度,%,99.1 99.1 99.1 密度(20oC),kg/m3 960-970 960-970 960-970 运动粘度(20oC),mm2/s 1.700-1.800 1.700-1.800 1.700-1.800 闪点(闭口),oC,77 77 77 色度,号,0.5 0.5 0.5 水分 c/(mg/kg),450 450 380 酸值(mg KOH/100ml),3 3 2.6 铜腐(50oC,3 小时)/级,1 1 1 机械杂质 无 无 无 注 1:中石化标准数据来源为中国石油化工集团公司企业标准十六烷值改进剂技术要求(Q/SHCG 83-2014);注 2
307、:中石油标准数据来源为中国石油天然气集团有限公司工程和物装管理部发布的十六烷值改进剂采购技术规格书(PTS-130303-23-2020);(4)技术拓展性优势)技术拓展性优势 微通道自动化生产工艺是国家推广的石化绿色工艺之一,具有安全、传质效率高、传热效率好、自动控制精准等优点,可适用于强放热、反应物或产物不稳定、对物料配比要求严格的多种化学反应生产,具有良好的横向延展性与可复制性。公司在巩固传统油品添加剂和石油炼剂市场的基础上,积极拓展新的产品,并在油田化学品领域积极布局,该细分领域行业整体容量较大,具有良好的发展前景。依托微通道反应平台技术,公司还开发了硝酸异丙酯、硝基胍等产品,满足了客
308、户的多元化需1-1-106 求,为未来进一步开拓市场做好了储备。(5)管理运营优势)管理运营优势 公司的管理优势得益于适时正确的战略决策和稳定高效的管理体系,经过多年的发展,公司已逐步建立起涵盖原材料采购、生产运营、质量控制、成本管理、市场营销、新产品开发、品牌建设和安全环保等方面的现代科学管理体系以及较为完善的内部控制制度,为公司的持续健康发展打下了坚实的基础。尤其在生产管理方面,公司推行严格谨慎的管理制度,在日常运营过程中注重细节的规范,在提高生产效率的同时有效防范各项风险。一方面,公司通过精细化管理,降低无谓工序和消耗,配合技术优势,有效控制产品制造成本,提高产品竞争优势;另一方面,公司
309、对安全、环保等方面狠抓落实,从宏观上把握风险点,从根本上及早杜绝安全生产、环保事故的发生,从微观上落实各岗位工艺操作规程和安全操作规范,落实人员责任,保证安全生产、环保制度的有效实施,因此公司对安全和环保管理一直保持比较高的水平。公司的管理团队在精细化工产业拥有多年的管理经验,对所处的产业有着深刻理解,经历了多次全行业的周期波动,在产业政策、行业环境变化、产品发展趋势、上下游市场、研发及销售采购业务、经营运作、生产管理等方面经验丰富,对技术、产品的未来趋势判断敏锐并能给予客户强有力的支持及响应。4、公司的竞争劣势、公司的竞争劣势(1)人才吸引劣势)人才吸引劣势 公司正处于产能扩张、快速发展阶段
310、,急需将大量人才充实到生产、研发、销售、管理等环节中。其中,在研发方面,公司对化学、电化学、分析化学、化学工程和材料学的人才需求将不断扩大;销售方面,公司将扩充营销团队,对具备国际贸易经验的销售人员需求也较大。我国石化产业资源主要由大型国有企业掌握,公司作为民营企业在吸引优秀人才方面不具备明显的优势。(2)融资渠道单一劣势)融资渠道单一劣势 公司所从事的行业属于资金密集型行业,生产经营所需资金较大,企业资金规模及流转效率对公司的运营能力有着较大影响。目前,公司融资渠道单一,主要依靠企业自身积累、股东投入及银行贷款解决企业运营、核心产品产能扩大、新产品的研发和量产、市场开拓等方面所需资金,资金相
311、对紧张,制约了公司的快速发展。1-1-107(3)对单一产品依赖度高的劣势)对单一产品依赖度高的劣势 在公司营业收入中,硝酸异辛酯的收入占比较高,聚丙烯酰胺纳米微球等新产品还在市场开拓阶段,整体销售规模与行业内其他竞争对手还有较大的差距,公司存在对单一产品依赖度高的劣势。(五)公司与同行业公司的比较情况(五)公司与同行业公司的比较情况 公司核心产品包括硝酸异辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球等。主要产品属于小众细分领域的产品,领域内公司较少。1、硝酸异辛酯、硝酸异辛酯 依据公开资料,国内主要生产硝酸异辛酯的企业有山东力宝得化工股份有限公司和江西西林科股份有限公司,两家公司的情况如下:序号序号 公司名称公
312、司名称 注册资本注册资本 主营业务主营业务 主要产品主要产品 1 山东力宝得化工股份有限公司 2,000 万元 公司是一家专门从事节能环保型专用化学品的研发、制造、生产和提供整体解决方案的股份制高新技术企业 油品添加剂、炼油助剂、焦亚硫酸钾、医药中间体和丙烯酸特种酯等五大产品系列 20 余种产品,是国内主要的以十六烷值改进剂为主的油品添加剂生产、服务和综合解决方案供应商之一。2 江西西林科股份有限公司 10,000 万元 公司是一家致力于石油加工专用化学品及精细化工产品研发、生产和销售的中外合资股份制企业 主 要 产 品 有 汽 油 抗 爆 剂(MMT)、柴油抗磨剂(R90)和柴油十六烷值改进
313、剂(C-99)等 上述两家公司未上市或挂牌,无公开资料可以查询其硝酸异辛酯产能、销量等数据。2、纳米微球、纳米微球 依据公开资料,国内生产聚丙烯酰胺纳米微球的企业有山东科兴化工有限责任公司、山东诺尔生物科技有限公司以及爱森(中国)絮凝剂有限公司,该公司的情况如下:序号序号 公司名称公司名称 注册资本注册资本 公司基本情况公司基本情况 主要产品主要产品 1 山东科兴化工有限责任公司 11,800万元人民币 公司成立于 2006 年,是一家集环保增塑剂、塑料稳定剂、油田钻采化学助剂、油田工程技术服务等产品的研发、生产、销售、服务为一体的高科技企业,与中石油、中石化、中海油等建立了长期业务合作关系。
314、公司拥有遍布全国的营销网络,产品覆盖全国各地,并远销欧美、韩国、日本、东南亚及中东地区。增塑剂、阻燃剂、油田钻采化学助剂、塑料及塑料添加剂 2 山东诺尔生物22,000万公司成立于 2011 年,是一家专业丙烯酰丙烯酰胺、丙1-1-108 科技有限公司 元人民币 胺、丙烯酸、聚丙烯酰胺、高吸水性树脂产品的研发、生产、营销及服务于一体的现代化高新技术企业。现年产聚丙烯酟胺30 万吨,吸水树脂 20 万吨,丙烯酷胺 15万吨,丙烯酸 10 万吨。拥有员工 1,000 余人。产品主要销往国内外 40 多个国家和地区。烯酸、聚丙烯酰胺、高吸水性树脂 3 爱森(中国)絮凝剂有限公司 18,400万美元
315、爱森(SNF)总部位于法国,是全球主要的聚丙烯酰胺生产商。爱森(中国)絮凝剂有限公司 1998 年成立,供应全系列阴阳离子粉末,乳液和水剂多种形态的聚合物,产品广泛应用于饮用水处理,污水处理,三次采油,采矿,造纸,农业,纺织业,化妆品等行业。聚丙烯酰胺、聚二甲基二烯丙基氯化铵、聚胺、聚季胺盐等 上述公司未上市或挂牌,无公开资料可以查询其纳米微球产能、销量等数据。3、可比上市公司对比情况、可比上市公司对比情况 境内资本市场不存在与公司主营产品完全相同的上市公司,从国内公开市场中选择与公司主营业务相近或相似的同行业可比上市公司包括龙蟠科技、瑞丰新材、宝莫股份和信昌股份,其基本情况如下:序号序号 公
316、司名称公司名称 证券代码证券代码 主营业务主营业务 主要产品主要产品 1 龙蟠科技 603906.SH 公司主要从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售,主营产品涵盖润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系,产品广泛应用于汽车整体制造、汽车后市场、工程机械等领域。润滑油、柴油发动尾气处理液、发动机冷却液等 2 瑞丰新材 300910.SZ 公司主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的研发、生产和销售。公司拥有比较完善的生产设备和生产技术工艺,凭借技术优势和产品优势,已发展成为国内领先的润滑油添加剂供应商和全球主要的无碳纸显色剂供应
317、商。润滑油添加剂与显色剂 3 宝莫股份 002476.SZ 公司是国内大型聚丙烯酰胺供应商之一,致力于驱油用化学助剂和水处理化学品的开发和应用;主营微生物法丙烯酰胺、聚丙烯酰胺、表面活性剂等系列产品的生产和销售等。公司是国家级高新技术企业,拥有省级企业技术开发中心和博士后科研工作分站。公司先后承担“八五”“九五”“十五”等多项国家重点科技攻关项目、高技术产业化示范工程,获得国家高新技术产业化示范工程”、“国家火炬计划重点高新技术企业”等荣誉。丙烯酰胺、聚 丙 烯 酰胺、表面活性剂 4 信昌股份 837320.NQ 公司为炼油企业提供炼油助剂和油品添加剂产品及化学清洗服务、油水固分离技术服炼油助
318、剂、油品添加剂 1-1-109 务,以满足炼油企业在石油加工过程中生产装置达到“安、稳、长、满、优”运行以及满足油品质量升级的要求。公司通过直销开拓业务,依靠产品销售、化学清洗服务和油水固分离技术服务获取收入和利润。5 万德股份 836419.NQ 公司是一家专注于微反应技术研发及产业化应用的精细化工企业,主营业务为油品添加剂、石油炼剂、油田化学品以及其他精细化工产品的研发、生产与销售。公司已成为国内主要的柴油十六烷值改进剂(硝酸异辛酯)纳米微球驱油剂等多种精细化工产品。报告期内,公司已形成以中石油、中石化等大型石油化工企业为主体的客户体系,产品广泛应用于油品调和、石油炼制、油田开采等领域。硝
319、 酸 异 辛酯、聚丙烯酰胺纳米微球 公司与上述同行业可比公司 2022 年度经营情况简要对比如下:单位:万元 证券证券 代码代码 证券名称证券名称 资产总计资产总计 营业收入营业收入 净利润净利润 毛利率毛利率 净利率净利率 603906 龙蟠科技 1,469,067.15 1,407,164.30 102,997.29 17.61%7.32%300910 瑞丰新材 339,639.91 304,623.78 58,794.19 30.13%19.30%002476 宝莫股份 103,996.89 59,228.48 2,963.04 21.88%5.00%837320 信昌股份 22,295
320、.50 9,984.15 571.67 35.26%5.73%平均值平均值 483,749.86 445,250.17 41,331.55 26.22%9.34%万德股份 51,626.46 55,633.62 5,543.26 21.59%9.96%注:数据来源为各公司 2022 年年度报告。与同行业可比公司平均水平对比,公司营收与资产规模较小。2022 年公司净利润水平低于可比上市公司,主要是龙蟠科技、瑞丰新材净利润水平较高。公司毛利率水平略低于可比上市公司,净利率水平与可比上市公司平均值相近。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 (一)(一)销售情况和主要客户销售情况和主要客户(
321、1)主营业务收入构成情况)主营业务收入构成情况 报告期内,公司主要产品包括硝酸异辛酯、纳米微球以及其他产品等,具体收入构成及占主营业务收入的比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 2021 年年 2020 年年 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 硝酸异辛酯 39,786.19 72.57%38,335.55 75.48%26,178.43 73.35%纳米微球 3,042.54 5.55%6,593.52 12.98%3,393.42 9.51%其他产品 11,995.97 21.88%5,859.82 11.54%6,117.44 17.14%1-1-1
322、10 合计合计 54,824.70 100.00%50,788.89 100.00%35,689.29 100.00%(2)主要产品的产能及产销情况)主要产品的产能及产销情况 报告期内,公司主要产品的产能与产量情况如下表所示:单位:吨 年份年份 项目项目 硝酸异辛酯硝酸异辛酯 纳米微球纳米微球 2022 年 产能 43,000.00 4,680.00 产量 29,805.56 3,038.21 产能利用率 69.32%64.92%自产销量 28,714.52 3,370.00 产销率 96.34%110.92%2021 年 产能 43,000.00 4,680.00 产量 27,421.80
323、5,957.35 产能利用率 63.77%127.29%自产销量 26,961.98 5,680.40 产销率 98.32%95.35%2020 年 产能 43,000.00 4,680.00 产量 23,550.55 3,144.89 产能利用率 54.77%67.20%自产销量 23,589.16 3,244.00 产销率 100.16%103.15%说明:纳米微球的产量包含代加工数量。2、报告期内前五大客户报告期内前五大客户 报告期内,公司前五大客户累计占当期营业收入比重分别为 56.93%、68.42%和63.17%。由于国内的大型石油生产企业的市场占有率较高,公司的客户资源较集中,主
324、要包括中石油、中石化下属各采油和炼油厂及其他石油助剂贸易商,销售市场覆盖全国各地。公司报告期内逐渐开拓国际市场,逐步扩大国外客户的销售规模。报告期各期,公司向前五大客户销售的基本情况如下:(1)2022 年前五大客户基本情况年前五大客户基本情况 单位:万元 客户名称客户名称 客户性质客户性质 销售金额销售金额 占比占比 中石化及其控制的公司 终端用户 10,300.50 18.51%中石油及其控制的公司 终端用户 8,980.63 16.14%英诺斯派及其控制的公司 贸易商 7,241.70 13.02%山东京博控股集团有限公司、益丰新材料股份有限公司 终端用户、贸易商 4,362.29 7.
325、84%纳亚拉能源 终端用户 4,257.84 7.65%合合 计计 35,142.96 63.17%(2)2021 年前五大客户基本情况年前五大客户基本情况 单位:万元 客户名称客户名称 客户性质客户性质 销售金额销售金额 占比占比 1-1-111 中石油及其控制的公司 终端用户 10,558.34 20.74%中石化及其控制的公司 终端用户 10,450.97 20.53%英诺斯派及其控制的公司 贸易商 9,546.56 18.75%山东京博股集团有限公司、益丰新材料股份有限公司 终端用户、贸易商 2,149.18 4.22%山东汇丰石化集团有限公司 终端用户 2,123.20 4.17%合
326、合 计计 34,828.24 68.42%(3)2020 年前五大客户基本情况年前五大客户基本情况 单位:万元 客户名称客户名称 客户性质客户性质 销售金额销售金额 占比占比 中石化及其控制的公司 终端用户 7,848.17 21.95%中石油及其控制的公司 终端用户 6,176.17 17.27%山东京博股集团有限公司、益丰新材料股份有限公司 终端用户、贸易商 3,066.39 8.57%山东汇丰石化集团有限公司 终端用户 1,853.41 5.18%东营华特石油化工有限公司 贸易商 1,415.91 3.96%合合 计计 20,360.05 56.93%注:山东京博石油化工有限公司为终端用
327、户、益丰新材料股份有限公司为贸易商。公司不存在向单个客户的销售比例超过 50%或严重依赖少数客户的情形,公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东没有在公司主要客户中享有权益。公司与中石油、中石化合作时间较长,中石油、中石化的早期认证条件主要是由公司提供生产经营资质、产品质量、产能规模、销售业绩及管理体系等资料后,通过中石油、中石化评审后获得供应资格,后续参加公开招投标取得相应的合同。目前中石油、中石化均采取招投标形式进行采购,公司按照其要求履行公开招标程序,无需额外履行单独的供应商准入或年检程序。对于其他主要客户如英诺斯派、纳亚拉能源、京博石化、汇丰
328、石化等,如客户设置供应商准入要求,公司按照客户要求,提供生产经营资质、产品质量、产能规模、销售业绩及管理体系等资料,由客户进行评审,然后建立合作关系;若客户未要求准入认证,公司直接参加相关客户的公开招投标或询价等程序,形成合作。(二)(二)采购情况及主要供应商采购情况及主要供应商 1、主要原材料的采购情况、主要原材料的采购情况 公司生产经营所需的原材料主要为异辛醇、浓硝酸、浓硫酸、油酸、丙烯酰胺、白1-1-112 油等。报告期内,公司主要原材料采购数量及平均采购价格如下表所示:主要原材料主要原材料 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 异辛醇 采购金额(万元)2
329、1,809.75 25,513.01 11,153.21 采购数量(吨)23,313.864 20,355.01 17,290.25 平均采购价格(万元/吨)0.94 1.25 0.65 硝酸 采购金额(万元)2,727.29 2,565.60 1,350.17 采购数量(吨)12,454.28 11,694.22 9,944.38 平均采购价格(万元/吨)0.22 0.22 0.14 硫酸 采购金额(万元)1,762.69 1,359.87 504.43 采购数量(吨)27,242.74 25,976.58 21,829.12 平均采购价格(万元/吨)0.06 0.05 0.02 油酸 采购
330、金额(万元)6,107.98 1,780.11 612.80 采购数量(吨)5,627.88 1,683.63 814.88 平均采购价格(万元/吨)1.09 1.06 0.75 丙烯酰胺(晶体)采购金额(万元)292.73 674.82 315.33 采购数量(吨)276 479.00 307.00 平均采购价格(万元/吨)1.06 1.41 1.03 丙烯酰胺(50%液体)采购金额(万元)120.95 380.54 71.86 采购数量(吨)221.66 605.08 163.00 平均采购价格(万元/吨)0.55 0.63 0.44 白油 采购金额(万元)863.19 1,058.01
331、152.23 采购数量(吨)1,125.72 1,785.48 282.34 平均采购价格(万元/吨)0.77 0.59 0.54 2021 年化工大宗品价格开始集体上涨,公司采购异辛醇、浓硝酸、浓硫酸等原材料的价格也随之上涨,其中异辛醇价格波动尤其突出。异辛醇主要用作聚氯乙烯增塑剂的原料,DOTP 是辛醇的主要下游需求方,DOTP 多应用于 PVC 手套生产,受疫情影响,防护手套的强劲需求为辛醇的价格带来了强力支撑,导致 2021 年下半年异辛醇市场价格达到近十年来的最高点。异辛醇的上游原材料为丙烯,报告期内丙烯、辛醇的市场价格对比情况如下:1-1-113 数据来源:同花顺 iFind。报告
332、期内丙烯价格相对稳定,因此,报告期内异辛醇价格异常波动是受下游塑化剂需求的增加导致的,具有一定的特殊性,2022 年异辛醇价格已逐步回落。2、主要能源消耗及采购情况、主要能源消耗及采购情况 公司生产所需能源主要为电、蒸汽,由当地就近进行供应。报告期内,公司能源的采购情况如下:能源能源 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 电 金额(元)3,223,514.12 2,862,756.05 3,217,011.38 数量(度)5,088,501.00 4,766,894.00 4,929,414.00 平均单价(元/度)0.63 0.60 0.65 水 金额(元)2
333、08,052.18 109,283.98 130,300.06 数量(含自取水)(m)74,014.52 62,756.00 57,678.00 平均单价(元/m)2.81 1.74 2.26 蒸汽 金额(元)1,926,277.25 1,136,425.30 1,109,647.69 数量(吨)5,562.00 5,017.00 6,047.58 平均单价(元/吨)346.33 226.51 183.49 注:公司用水包括市政供水及自取水。3、报告期内前五大供应商、报告期内前五大供应商 报告期内,公司前五大供应商累计占当期采购金额比重分别为 59.95%、55.78%和54.10%。公司供应商相对集中的原因是由于公司采购的原材料主要为大宗化学品原料,1-1-114 市场供应充分,公司集中采购可有效降低成本。报告期内前五大供应商详情如下:(1)2022 年前五大供应商的采购基本情况年前五大