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1、?Project A_PPTUS cover(Chi)Cover size: 210 x 280mm / Open size: 445.3 x 280mm / Spine width: 25.3mm921091 (Project A) 22/11/2020 M11重 要 提 示倘閣下對本招股章程任何內容有任何疑問,應徵詢獨立專業意見。(於開曼群島註冊成立的有限公司)全 球 發 售全球發售的發售股份數目:550,000,000股股份 (視乎超額配股權行使與否而定)香港發售股份數目:27,500,000股股份 (可予重新分配)國際發售股份數目:522,500,000股股份 (包括優先發售的55,0
2、00,000股預留股份)(可予重新分配及視乎超額配股權行使與否而定)最高發售價:每 股 股 份22.30港 元,另 加1.0%經 紀 佣 金、0.0027%證監會交易徵費及0.005%香港聯交所交易費 (須於申請時繳足,多繳股款可予退還)面值:每股股份0.00001美元股份代號:1209聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人(按英文字母排序)其他聯席全球協調人、聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人其他聯席賬簿管理人及聯席牽頭經辦人(按英文字母排序)香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本招股章程的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,
3、並表明概不就因本招股章程全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本招股章程連同本招股章程附錄六 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 所列文件,已遵照香港法例第32章 公司 (清盤及雜項條文) 條例 第342C條的規定送呈香港公司註冊處處長登記。證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本招股章程或上述任何其他文件的內容概不負責。預期發售價由聯席全球協調人 (代表香港承銷商) 與我們於定價日協定。預期定價日為2020年12月1日 (星期二)(香港時間) 或前後,惟無論如何不遲於2020年12月6日 (星期日)(香港時間) 。發售價將不超過22.30港元,且目前預期
4、不低於每股發售股份18.60港元。倘聯席全球協調人 (代表香港承銷商) 與我們因任何理由截至2020年12月6日 (星期日)(香港時間) 仍未協定發售價,全球發售將不會進行並告失效。聯席全球協調人 (代表香港承銷商) 在認為合適的情況下可在取得我們同意後,於截止遞交香港公開發售申請當日上午前隨時將香港發售股份數目及或指示發售價範圍下調至低於本招股章程所述者 (即18.60港元至22.30港元) 。在此情況下,調低香港發售股份數目及或指示發售價範圍的公告,將於作出調低決定後,盡快且無論如何不遲於截止遞交香港公開發售申請當日上午,在南華早報 (英文) 及香港經濟日報 (中文) 刊登。該等公告亦將在
5、本公司網站及香港聯交所網站 www.hkexnews.hk刊登。詳情載於本招股章程 全球發售的安排 及 如何申請香港發售股份及預留股份 。有意投資者作出投資決定前,應仔細考慮本招股章程所載全部資料,包括本招股章程 風險因素 所載風險因素。倘於上市日期上午八時正前發生若干事項,聯席全球協調人 (代表香港承銷商) 可終止香港承銷商根據香港承銷協議的責任。詳情請參閱 承銷 承銷安排及開支 香港公開發售 終止理由 。發售股份並無且不會根據美國證券法或美國任何州證券法登記,且僅可(a)根據美國證券法第144A條,或在豁免根據美國證券法登記的情況下,或於毋須根據美國證券法登記的交易中,向 合資格機構買家
6、及(b)根據美國證券法S規例在美國境外以離岸交易方式提呈發售及出售。2020年11月25日 i 921091 (Project A) 22/11/2020 M11預 期 時 間 表(1)向合資格華潤置地股東寄發藍色申請表格 . . . . . . . 2020年11月25日 (星期三) 或之前香港公開發售及優先發售開始及白色及黃色申請表格可供索取. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年11月25日 (星期三)上午9時正起透過下列其中一種方式以(i)網上白表服務及 (ii)網上藍表服務完成電子認購申請的截止時間
7、(2):. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月1日 (星期二)上午11時30分(1) 第(i)及(ii)通過指定網站www.hkeipo.hk(2) 第(i)通過IPO App (可於App Store或Google Play搜尋 IPO App 下載) 或於www.hkeipo.hk/IPOApp或 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月1日 (星期二)上午11時45分起(a)遞交白色、黃色及藍色申請表格;(b)透過網
8、上銀行轉賬或繳費靈付款轉賬完成網上白表申請及網上藍表申請付款;及(c)向香港結算發出電子認購指示的截止時間 . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月1日 (星期二)中午12時正截止辦理申請登記(3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月1日 (星期二) 中午12時正預期定價日(4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月1日 (星期二)(1) 有關發售價、國際發售踴躍程度、香港公
9、開發售和優先發售的申請水平及香港公開發售及優先發售的香港發售股份和預留股份分配基準的公佈 . 2020年12月8日 (星期二) 或之前(2) 透過 如何申請香港發售股份及預留股份 E.公佈結果 一節所載多種途徑公佈香港公開發售及優先發售的分配結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月8日 (星期二) 起 ii 921091 (Project A) 22/11/2020 M11預 期 時 間 表(1)(3) 在本公司網站及香港聯交所網站www.hkexnews.hk分別登載載有上文第(1)及(2)項的公佈 . . . .
10、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2020年12月8日 (星期二) 起於.hk/ipo/result (或www.hkeipo.hk/IPOResult) 或IPO App的 分配結果 以 按身份證號碼搜索 功能查閱香港公開發售及優先發售的分配結果 . . . . . . . . . . 2020年12月8日 (星期二) 起寄發股票及電子自動退款指示退款支票(5)(6) . . . . . 2020年12月8日 (星期二) 或之前預期股份開始在香港聯交所買賣. . . . . . . . . . . . . . . . . 202
11、0年12月9日 (星期三)(1) 所有日期及時間均指香港日期及時間。(2) 閣下不得於截止遞交申請日期上午11時30分後透過指定網站www.hkeipo.hk或IPO App使用網上白表服務或網上藍表服務遞交申請。倘閣下已於上午11時30分之前遞交申請並從指定網站取得付款參考編號,則可於截止遞交申請日期中午12時正 (即截止辦理申請登記時間) 前繼續辦理申請程序 (完成支付申請款項) 。(3) 倘於2020年12月1日 (星期二) 上午9時正至中午12時正期間的任何時間,香港懸掛 黑色 暴雨警告信號或八號或以上熱帶氣旋警告信號及或出現極端情況,則不會在當日開始及截止辦理申請登記。請參閱本招股章
12、程 如何申請香港發售股份及預留股份 一節。(4) 定價日預期將為2020年12月1日 (星期二) 或前後,惟無論如何不會遲於2020年12月6日 (星期日) 。倘聯席全球協調人 (本身及代表承銷商) 與我們因任何理由截至2020年12月6日 (星期日) 仍未能協定發售價,則全球發售將不會進行並將告失效。(5) 股票將於上市日期 (預期為2020年12月9日 (星期三) ) 上午8時正方會生效,前提是全球發售已於當日或之前於所有方面成為無條件。按公開分配詳情或於領取股票前或於股票生效前買賣股份的投資者,須自行承擔全部風險。(6) 對於全部或部分未獲接納申請及獲接納申請 (倘發售價低於申請時應付價
13、格) ,本公司將發出電子自動退款指示退款支票。有關全球發售的安排 (包括其條件) 詳情以及香港發售股份及預留股份的申請程序,請分別參閱本招股章程 全球發售的安排 及 如何申請香港發售股份及預留股份 兩節。倘全球發售並無成為無條件或根據其條款終止,則全球發售將不會進行。在此情況下,本公司隨後將盡快作出公佈。 iii 921091 (Project A) 22/11/2020 M11預 期 時 間 表(1)藍色申請表格已寄發予所有合資格華潤置地股東。此外,合資格華潤置地股東將收取本招股章程。在香港以外任何司法管轄區派發本招股章程及或藍色申請表格可能受到法律限制。擁有本招股章程及或藍色申請表格的人士
14、 (包括但不限於代理、託管商、代理人及受託人) 應自行了解並遵守任何有關限制。未能遵守有關限制可能違反任何有關司法管轄區的證券法例。尤其是,除本招股章程中指定的合資格華潤置地股東外,本招股章程不得連同藍色申請表格或單獨於任何指定地區派發、轉發或呈交。 iv 921091 (Project A) 22/11/2020 M11目 錄我們僅就香港公開發售及優先發售刊發本招股章程,本招股章程並不屬於出售或招攬認購或購買除香港發售股份及預留股份以外任何證券的要約。本招股章程不得用作亦不屬於在任何其他司法管轄區或任何其他情況下作出的出售或招攬認購或購買任何證券的要約。我們概無採取任何行動以獲准在香港以外任
15、何司法管轄區公開發售發售股份或派發本招股章程,向合資格華潤置地股東所作優先發售除外。在其他司法管轄區派發本招股章程和發售及出售發售股份須受限制,除非已根據該等司法管轄區的適用證券法向相關證券監管部門登記或獲其授權准許或獲得豁免,否則不得進行有關活動。閣下應僅根據本招股章程及申請表格所載資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供與本招股章程所載資料不符的資料。閣下不得將任何並非載於本招股章程的資料或聲明視為已獲我們、聯席保薦人、聯席全球協調人、聯席賬簿管理人、聯席牽頭經辦人、承銷商、我們或彼等各自的任何董事、高級職員、僱員、代理或彼等的代表或參與全球發售的任何其他人士或各方授權而加以依賴。
16、我們網站 所載資料並不屬於本招股章程的一部分。頁次預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . i目錄 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
17、. . . . . . . iv概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18、 . . . . . . . 24技術性詞匯. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37前瞻性陳述. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40風
19、險因素. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42豁免嚴格遵守上市規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 73有關本招股章程及全球發售的資料 . . . . . . . .
20、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78董事及參與全球發售的各方. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82公司資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
21、. . . . . . . . . . . . . . . . . . 87行業概覽. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 89 v 921091 (Project A) 22/11/2020 M11目 錄頁次監管概要. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108歷史、重組及企業架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125業務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134關連交易. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 218董事及高級管理人員 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24、 . . . . . . . . 243與控股股東的關係 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 256主要股東. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 277股本
25、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 278基石投資者. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281財務資料. . .
26、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290未來計劃及所得款項用途 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 361承銷 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 365全球發售的安排 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 376如何申請香港發售股份及預留股份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28、. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 393附錄一 會計師報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1附錄二 未經審計備考財務資料. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三 物業
29、估值報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1附錄四 本公司組織章程及開曼群島公司法概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1附錄五 法定及一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30、. . . . . . V-1附錄六 送呈香港公司註冊處處長及備查文件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1 1 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要本概要旨在向閣下提供本招股章程所載資料的概覽。由於其為概要,故並不包括閣下可能認為重要的所有資料。閣下在決定投資發售股份前,應閱讀整份招股章程。任何投資均存在風險。投資發售股份的部分風險載列於本招股章程 風險因素 。閣下在決定投資發售股份前,應仔細閱讀該節。概覽關於我們我們是中國領先的物業管理及商業運營服務供應商。我們為最大
31、的住宅物業組合之一提供物業管理及增值服務。我們亦管理及運營購物中心和寫字樓等多種不斷擴大的商業物業組合。截至2020年6月30日,我們提供物業管理服務的住宅及商業物業建築面積約106.6百萬平方米,我們提供商業運營服務的購物中心建築面積約5.6百萬平方米。根據弗若斯特沙利文報告: 按2019年中國所有物業管理公司的物業管理服務收入計算,我們排名第五; 按2019年中國所有購物中心運營服務供應商的購物中心物業管理服務收入計算,我們排名第二; 按2019年所有在中國的購物中心運營服務供應商在中國所管理的重奢購物中心數目計算,我們排名首位;及 按2020年上半年中國所有購物中心運營服務供應商的購物中
32、心運營服務市場總收入計算,我們排名第二。憑藉我們領先的品牌、廣泛的資源和豐富的經驗、出眾的科技能力及具有吸引力的會員體系,攜手華潤集團、華潤置地及其他合作夥伴,我們致力於打造圍繞生活、購物及工作的生活服務平台。我們希望通過我們的平台,改善物業用戶的生活品質並為資產擁有人激發物業運營的活力。我們認為,我們業務模式的獨特之處在於以下特色: 全業態 :我們為住宅物業、購物中心及寫字樓以及公共設施等多種物業提供服務。 全客戶 :我們秉承 全客戶 的方針,我們將在我們所管理的物業內生活、消費及工作的所有用戶及業主均視為客戶。 全產品與全服務 :我們的業務已由傳統的物業管理服務延伸至提供全面的解決方案,以
33、滿足客戶需求。 2 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要 一體化的生態體系 :我們已打造一體化的生態體系,為在管物業及其用戶提供全面的服務。在管物業是我們生態體系的基礎。我們旨在通過整合生態體系內空間、業務及人群創造更大價值。 我們是華潤集團及華潤置地的主要貢獻者之一:華潤集團是一家重要的大型國有企業集團,覆蓋五個主要業務領域:大消費、大健康、城市建設與運營、能源服務以及科技及金融。華潤置地是華潤集團的戰略業務單位,為城市綜合投資開發運營商。我們受益於華潤集團及華潤置地強大的協同效應,並與其有著共同的願景。我們的價值理念我們致力於通過我們獨特的業務模式,進一
34、步激發我們管理的住宅及商業物業的活力,為我們的 全客戶 群體創造價值。用戶:我們所管理物業的住戶、租戶、員工及其他用戶可享有一系列社區服務、有效宣傳與營銷服務,以及全面便捷的管理服務。業主:我們所管理物業的業主可受益於我們高效的管理服務及優質的維護服務,並於長期享受穩定的資產升值與資產回報水準的提升。我們的服務我們的業務源自我們控股股東華潤置地的物業開發及投資業務,始於向華潤置地開發或擁有的物業提供物業管理及商業運營服務。自此,我們向多種類型的物業提供全面服務,並發展為綜合生活服務平台。住宅物業管理服務我們為住宅物業以及體育館、公園和工業園等若干其他非商業物業提供管理服務,為生活在社區內的家庭
35、和住戶引入滿足他們生活場景需求的各種服務。我們的住宅物業管理服務內容可劃分為以下各項: 物業管理服務:包括為(i)物業開發商在交付物業前及(ii)已售及已交付物業的業主、業主委員會或住戶提供的秩序維護、清潔及綠化、維修及養護等服務; 針對物業開發商的增值服務:包括顧問、前期籌備及交付前營銷配合服務;及 3 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要 社區增值服務:包括社區生活服務、二手房銷售、新單位銷售及房屋租賃的經紀服務以及停車位與其他物業的資產營運及投資服務。商業運營及物業管理服務我們管理的商業物業包括購物中心以及寫字樓物業。購物中心方面,我們提供: 商業運營
36、服務,包括開業前管理及運營管理服務; 物業管理及其他服務,主要包括秩序維護、清潔及綠化、維修及養護及其他增值服務;及 商業分租服務,我們從業主承租若干優質購物中心,分租予零售店及超市等租戶。過往,我們的商業運營服務是華潤置地綜合商業物業開發及投資業務的一部分,以集團內跨部門服務的形式為購物中心提供商業運營服務,不另行收取費用。從2020年1月起,我們逐步將商業運營服務作為一個獨立的創收業務分部,開始確認該項業務收入。於2020年上半年,我們提供商業運營服務的購物中心絕大部分由華潤集團及華潤置地擁有或開發。我們與業主訂立的商業運營服務合同主要條款主要包括服務範圍、期限 (一般為三年) 、服務費、
37、業主的權利及責任以及解決爭議機制。詳情請參閱 業務 服務合同 商業運營及物業管理服務合同 購物中心商業運營服務合同 運營管理服務合同的主要條款 及 風險因素 與我們業務及行業有關的風險 我們的商業運營服務作為獨立業務的經營期相對較短,難以衡量前景或預測日後的業績 。我們為寫字樓提供物業管理服務,包括秩序維護、清潔及綠化、維修及養護服務以及其他增值服務。自2020年下半年起,我們開始向寫字樓提供商業運營服務,如招商服務、資產管理與運營服務及開業籌備服務。我們的優勢我們相信我們的下述優勢造就了我們領先的市場地位,確保我們的成功並使我們從競爭對手中脫穎而出: 中國領先的物業管理及商業運營服務供應商與
38、生活服務平台; 4 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要 形成網絡效應的獨特業務模式; 強大的住宅物業管理及商業運營能力; 有吸引力的會員體系可提高我們客戶的忠誠度及滿意度; 廣泛運用先進技術提升經營效率及用戶體驗; 華潤集團及華潤置地的強勁支持;及 高度經驗豐富及專業的管理團隊。發展戰略我們制定了以下策略實現我們的目標: 加速擴大我們的規模,鞏固我們的領先市場地位; 對我們的生態體系進行戰略投資; 進一步強化會員體系; 繼續投資科技能力; 加強我們與華潤集團及華潤置地的協同效應;及 通過招募、培訓及獎勵,增強人力資源。客戶及供應商我們的客戶主要包括物業開發
39、商、業主、業主委員會、住戶及租戶。營業紀錄期間,華潤集團及華潤置地 (連同各自的合營企業和聯營公司) 為我們的前兩大客戶,所貢獻收入合共分別佔2017年、2018年、2019年與截至2020年6月30日止六個月總收入的31.2%、32.2%、32.3%及36.0%。我們的主要供應商主要包括(i)提供清潔、綠化及若干維修養護服務的分包商;(ii)公共服務供應商;(iii)提供裝修服務、廣告及社區生活服務的的服務供應商;及(iv)提供活動策劃、市場推廣及客戶關係服務的分包商。營業紀錄期間,華潤集團及華潤置地 (連同各自的合營企業和聯營公司) 位列我們的前五大供應商,自彼等的採購額合共分別佔2017
40、年、2018年、2019年與截至2020年6月30日止六個月採購總額的20.8%、13.3%、14.9%及17.8%。 5 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要風險因素我們的業務及全球發售涉及本招股章程 風險因素 所載若干風險。閣下在決定投資發售股份前,應仔細閱讀該節全文。我們面臨的部分主要風險包括: 我們業務的成功取決於整體經濟及市況。 我們的商業運營服務作為獨立業務的經營期相對較短,難以衡量前景或預測日後的業績。 未能維持增長及盈利能力可能對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。 我們未必可按計劃或理想的進度或價格取得新服務合同。 我們維持或提升
41、現有盈利水平的能力取決於我們能否控制經營成本,特別是員工成本及分包成本。 我們大量服務合同終止或不續期或會對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。 我們營業記錄期間的大部分收入來自為華潤集團及華潤置地所開發和或擁有的物業提供服務。我們的控股股東於最後實際可行日期,華潤置地直接擁有我們已發行股本100%權益,而華潤 (集團) 間接擁有華潤置地已發行股本約59.55%權益。緊隨全球發售完成後,華潤置地將擁有本公司股本約75.0% (假設並無行使超額配股權)或本公司股本約72.3% (假設悉數行使超額配股權) 。華潤置地及華潤 (集團) 於上市後仍是我們的控股股東。詳情請參閱 與控股股東的關
42、係 。建議分拆上市及優先發售華潤置地董事會認為,建議分拆上市符合華潤置地及其股東的整體利益,理由是建議分拆上市將 (其中包括) :(i)給予華潤置地及其股東機會,透過一個獨立業務平台,實現於本集團投資的價值,(ii)為華潤置地及本集團設定更明確的業務重點,(iii)明確分離華潤置地及本集團的營運及管理,及(iv)令我們管理層的責任及職責更直接吻合我們的營運及財務業 6 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要績,亦可令我們的高級管理層與股東及投資者直接溝通。有關詳情,請參閱 歷史、重組及企業架構 建議分拆上市的原因 。分拆上市符合上市規則第15項應用指引的規定。
43、分拆上市將視作華潤置地出售本集團。由於分拆上市的各項適用百分比率低於5%,從華潤置地角度來看,分拆上市獲豁免遵守上市規則第14章的申報、公告及股東批准規定。為令華潤置地股東可優先 (僅在分配方面) 參與全球發售,待香港聯交所批准股份於香港聯交所主板上市及買賣且該批准未被撤回且全球發售成為無條件後,合資格華潤置地股東獲邀申請優先發售中合共55,000,000股預留股份 (分別佔根據國際發售及全球發售初步可供認購的發售股份 (假設超額配股權未獲行使) 約10.5%及10.0%) ,作為保證配額。詳情請參閱 全球發售的安排 優先發售 。歷史財務資料概要下表呈列所示期間或日期的我們合併財務資料的概要。
44、本概要來自本招股章程附錄一會計師報告所載我們的合併財務資料。下文所載合併財務數據概要應與本招股章程附錄一會計師報告所載合併財務資料 (包括附註) 及 財務資料 所載資料一併閱讀,以確保其完整性。我們的合併財務資料乃按照香港財務報告準則編製。合併損益表概要截至12月31日止年度截至6月30日止六個月 2017年2018年2019年2019年(1)2020年(1) (人民幣千元)收入 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,129,4254,431,7275,868,1032,640,6073,134,000銷售成本.
45、 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2,722,113)(3,766,301)(4,925,797)(2,165,947)(2,378,689) 毛利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 407,312665,426942,306474,660755,311 投資物業公允價值變動的收益 (虧損)(2). . . . . . . . . . . . . . . 343,660312,92247,69119,500(30,300)其他收入及收益 . . .
46、 . . . . . . . . . . . . . . . 28,46655,04077,15023,09662,009市場推廣開支 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (25,572)(54,019)(71,325)(29,051)(19,569)行政開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (204,594)(334,693)(432,201)(188,261)(264,220)其他費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47、 (4,692)(4,448)(2,872)(2,732)(1,678)財務費用. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (28,418)(68,263)(64,241)(32,283)(33,427) 除稅前溢利. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 516,162571,965496,508264,929468,126所得稅開支. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (127,819)(149,047)(131,580)(72,7
48、11)(129,561) 年內或期內溢利 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 388,343422,918364,928(3)192,218338,565 7 921091 (Project A) 22/11/2020 M11概 要(1) 所呈列的中期經營業績未必是全年或任何未來中期的經營業績的指標。(2) 對於部分優質的獨立第三方開發商開發或持有的購物中心,我們根據商業分租服務從業主承租物業,以分租人身份分租予租戶。截至2020年6月30日,我們有兩個購物中心分租項目,即瀘州萬象匯 (一期) 及深圳布吉萬象匯。由於香港財務報告準則第16號及香港會計準則第4
49、0號的處理方式不同,深圳布吉萬象匯於我們的合併財務狀況表中確認為投資物業,而瀘州萬象匯 (一期) 未被確認為投資物業。請參閱 財務資料 合併財務狀況表若干組成部分說明 投資物業 。根據香港財務報告準則第16號,投資物業深圳布吉萬象匯的公允價值於合併財務狀況表按使用權資產公允價值確認。投資物業公允價值變動所產生的收益或虧損,於其產生年度或期間列入損益表。詳情請參閱本招股章程附錄一會計師報告附註16。(3) 2019年的年內溢利較2018年下降主要是由於我們於2018年確認的深圳布吉萬象匯公允價值變動收益高於2019年,該物業裝修完成後於2018年4月開業。營業紀錄期間,我們的收入快速增長,與我們
50、在管建築面積增長趨勢一致。與此同時,2017年、2018年、2019年與截至2019年及2020年6月30日止六個月,我們的毛利分別為人民幣407.3百萬元、人民幣665.4百萬元、人民幣942.3百萬元、人民幣474.7百萬元及人民幣755.3百萬元。毛利的增長主要是由於業務規模擴大加上成本控制能力提升。尤其2020年上半年我們的收入及毛利增長,主要是由於(i)為購物中心提供商業運營服務自2020年1月起開始商業化,並自該項服務確認額外收入;及(ii)我們所管理的寫字樓規模加大使我們來自商業運營及物業管理服務的收入及溢利增加。同期,我們的毛利率分別為13.0%、15.0%、16.1%、18.