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1、 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 二五年一月二五年一月郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 目录目录 第一节 重要提示-1 第二节 公司基本情况简介-1 第三节 会计资料和业务资料摘要-2 第四节 股本变动及股东情况-4 第五节 董事、监事和高级管理人员-7 第六节 公司治理结构-10 第七节 股东大会情况简介-11 第八节 董事会报告-13 第九节 监事会报告-20 第十节 重要事项-21 第十一节 财务会计报告-23 第十二节 备查文件目录-57 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 1 - 第一节 重要
2、提示第一节 重要提示 1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事路法尧先生因公差在外,未能出席本次董事会,全权委托汤玉祥先生代为做出同意的表决。 3、北京中洲光华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司董事长汤玉祥先生,总经理吴项林先生,总会计师兼财务中心主任朱中霞女士声明:保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 1、公司法定中文名称:郑州宇通客车股份有限公司 公司英文名称:ZHENGZHOU YUTON
3、G BUS Co.,Ltd. 公司英文名称缩写:YTCO 2、公司法定代表人:汤玉祥 3、公司董事会秘书:徐建生 联系地址:郑州市南郊十八里河宇通工业园 电话:03716806316 传真:03716899123 E-mail: 公司证券事务代表:于莉 联系地址:郑州市南郊十八里河宇通工业园 电话:03716899008 传真:03716899123 E-mail: 4、公司注册地址:郑州市高新技术产业开发区重阳街 70 号 公司办公地址:郑州市南郊十八里河宇通工业园 邮政编码:450016 公司国际互联网网址:http:/ 公司电子信箱: 5、公司信息披露报纸名称:中国证券报、上海证券报、证
4、券日报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址: http:/ 公司年度报告备置地点:本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所:上海证券交易所 公司 A 股简称:宇通客车 公司 A 股代码:600066 公司首次注册登记地点:郑州市凤凰路 7 号 公司变更注册登记日期:2004 年 12 月 1 日 公司变更注册登记地点:郑州市高新技术产业开发区重阳街 70 号 公司法人营业执照注册号:42 公司税务登记号码:4401 公司聘请的境内会计师事务所名称: 北京中洲光华会计师事务所有限责任 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 -
5、 2 - 公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址: 中国北京复兴门内大街 158 号远洋大厦。 第三节第三节 会计资料和业务资料摘要会计资料和业务资料摘要 (一)本报告期主要财务资料 金额单位:人民币元 利润总额 196,336,542.43 净利润 143,683,639.98 扣除非经常性损益后的净利润 148,393,275.28 主营业务利润 658,825,474.93 其它业务利润 23,854,030.29 营业利润 195,712,013.62 投资收益 2,186,545.80 补贴收入 营业外收支净额 -1,562,016.99 经营活动产生的现金流量净额 436,747
6、,598.64 现金及现金等价物净增加额 36,451,134.67 (二)扣除非经常性损益项目和金额 金额单位:人民币元 非经常性损益项目 金额 处置除公司产品外的其它资产产生的损益 -599,824.27 各种形式的政府补贴 1,930,000.00 与经营业务无直接关系,如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 -11,672,265.31扣除资产减值准备后的其它各项营业外收入、支出 -923,612.49 以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,420,088.26 中国证监会认定的其它非经常性损益项目 -11,631.94 所得税影响数 3,147,610.45 合计 -4,709,
7、635.30 说明: 其它非经常性损益项目为少数股东损益 11,631.94 元。 (三)报告期末公司前三年主要会计资料和财务指标 金额单位:人民币,万元 主要会计资料 2004 年 2003 年 本期比上期 增减(%) 2002 年 主营业务收入 394,908.87 325,364.97 21.37 268,504.94 利润总额 19,633.65 18,442.52 6.46 17,155.91 净利润 14,368.36 12,825.46 12.03 10,405.80扣除非经常性损益的净利润 14,839.33 12,524.82 18.48 12,057.32 郑州宇通客车股份
8、有限公司 2004 年年度报告 - 3 - 2004 年末 2003 年末 本期比上期 增减(%) 2002 年末 总资产 260,049.21 233,490.56 11.37 173,327.94 股东权益 119,571.86 110,294.40 8.41 95,844.76 经营活动产生的现金流量净额 43,674.76 13,107.66 233.20 27,362.79 金额单位:人民币元 主要财务指标 2004 年 2003 年 本期比上期增减(%) 2002年 每股收益(全面摊薄) 0.70 0.94 -25.38 0.7611 净资产收益率(全面摊薄) (%) 12.02
9、11.63 0.39 10.86 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄) (%) 12.41 11.36 1.05 12.58 每股经营活动产生的现金流量净额 2.13 0.96 121.88 2.00 每股收益(加权平均) 0.70 0.94 -25.38 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 (全面摊薄)0.72 0.92 -21.74 0.882 扣除非经常性损益的净利润的每股收益 (加权平均)0.72 0.92 -21.74 0.882 净资产收益率(加权平均) (%) 12.60 12.45 0.15 11.49 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均) (%)
10、13.01 12.15 0.86 13.31 金额单位:人民币元 2004 年末 2003 年末 本期比上期增减(%) 2002 年末 每股净资产 5.8303 8.067 -27.73 7.01 调整后的每股净资产 5.8296 8.065 -27.72 7.007 说明: 1、经营活动产生的现金流量较上年大幅增加的主要原因系报告期公司销售收入增长 21%,并有效控制了应收账款的增幅所致。 2、每股经营活动产生的现金流量净额较上年大幅增加的原因同上。 3、每股收益较上年降低 25.38的主要原因系报告期内公司实施了每 10 股转增 5 股的资本公积金转增股本方案所致。 4、每股净资产较上年降
11、低 27.73的主要原因同上。 (四)按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 金额单位:人民币元 净资产收益率(%) 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 55.10 57.78 3.21 3.21 营业利润 16.37 17.16 0.95 0.95 净利润 12.02 12.60 0.70 0.70 扣除非经常性损益后的净利润 12.41 13.01 0.72 0.72 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 4 - (五)报告期内股东权益变动情况及变化原因 金额单位:人民币元 项目
12、股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 136,723,661.00656,797,141.6388,286,218.7026,598,780.79221,136,983.80 1,102,944,005.13本期增加 68,361,831.003,780,369.4814,368,364.007,184,182.00143,683,639.98 237,378,386.46本期减少 68,361,831.00 76,242,010.40 144,603,841.40期末数 205,085,492.00592,215,680.11102,654,582.7033
13、,782,962.79288,578,613.38 1,195,718,550.19说明: 1)、股本变动原因:资本公积转增股本 2)、资本公积变动原因:接受捐赠、股权投资贷差及转增股本 3)、盈余公积变动原因:利润提取 4)、未分配利润变动原因:派现、本年利润转入 5)、股东权益变动原因:利润增加 第四节第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动增减(,) 期初值 配股 送股 公积金转股 增发其它小计 期末值 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中: 国家持有股份 境内法人持有股份 28,700,000 14,350,000 1
14、4,350,000 43,050,000 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 14,300,520 7,150,260 7,150,260 21,450,780 3、内部职工股 4、优先股或其它 未上市流通股份合计 43,000,520 21,500,260 21,500,260 64,500,780 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 93,723,141 46,861,571 46,861,571 140,584,712 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 已上市流通股份合计 93,723,141 46,861,571 46,861,571 140,584,712
15、 三、股份总数 136,723,661 68,361,831 68,361,831 205,085,492 2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况 前三年公司无股票发行情况。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 5 - (2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内,公司按每 10 股转增 5 股的比例实施了资本公积金转增股本的方案,期末总股本增加为 20,508.5492 万股。 本公司根据 2004 年 4 月 3 日召开的 2003 年年度股东大会的决议, 实施了 2003年度利润分配方案和 2003 年度资本公积金转增股本方案: 股权登记日为 2004 年
16、 4月 14 日;除权(除息)日为 2004 年 4 月 15 日;新增可流通股上市流通日为 2004年 4 月 16 日;现金股利发放日为 2004 年 4 月 21 日。 利润分配方案和资本公积金转增股本方案已于 2004 年 4 月 22 日实施完毕。详情请参阅 2004 年 4 月 9 日上海证券报第 27 版、 中国证券报第 5 版、 证券日报第 7 版刊登的公司 2004010 临时公告。 (3) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (二)股东情况 1、 报告期末股东总数为 19,757 户, 其中非流通股股东 3 户, 流通 A 股股东 19,754户。 2、前十
17、名股东持股情况 单位:股 股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况 比例(%) 股份类别 质押或冻结情况 股东性质 郑州宇通集团有限责任公司 15,293,300 38,793,300 18.92 未流通 法人股东中原信托投资有限公司 5,969,160 17,907,480 8.73 未流通 法人股东中国公路车辆机械总公司 2,600,000 7,800,000 3.80 未流通 法人股东中国工商银行裕元证券投资基金 6,242,100 3.04 已流通 未知 中国工商银行安信证券投资基金 6,066,666 2.96 已流通 未知 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 5,733,4
18、42 2.80 已流通 未知 兴业证券股份有限公司 5,211,988 2.54 已流通 未知 中国工商银行博时精选股票证券投资基金 4,541,886 2.21 已流通 未知 交通银行海富通精选证券投资基金 4,400,000 2.15 已流通 未知 丰和价值证券投资基金 3,900,664 1.90 已流通 未知 前十名股东关联关系或一致行动人的说明: 前 10 名股东中,法人股东之间无相互关联关系,也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 流通股中,裕元证券投资基金和博时精选股票证券投资基金同系博时基金管理有限公司管理;其它股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属
19、于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 报告期内,郑州宇通集团有限责任公司所持有股份无质押、冻结的情况。期初持股数由 2,350 万股增加到 3,879.33 万股,主要原因系该公司于 2004 年 2 月 29日依法拍得原社会法人股股东河南世海实业有限公司所持 236.22 万股及资本公积金转增股本所致。 郑州宇通集团有限责任公司期初持股性质为国家股,期末股份性质变更为社会法人股,详细请参阅 2004 年 1 月 13 日上海证券报第 23 版、 中国证券报 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 6 - 第 16 版刊登的公司 2004001 临时公告。 中原信
20、托投资有限公司、中国公路车辆机械总公司期末持股数增加,系公司资本公积金转增股本所致。 3、控股股东及实际控制人简介 (1)控股股东情况 公司名称:郑州宇通集团有限责任公司 法人代表:路法尧 注册资本:14,600 万元人民币 成立日期:1999 年 6 月 22 日 主要经营业务或管理活动:实业投资、技术服务、汽车零配件的销售、客车零部件的生产与销售 。 郑州宇通集团有限责任公司系有限责任公司,其控股股东为上海宇通创业投资有限公司,该公司法定代表人为汤玉祥先生,成立日期为 2001 年 3 月 1 日,注册资本人民币 16,453.8 万元,主要经营范围为对工业、农业、高新科技产业、房地产业、
21、教育产业的投资,资产经营与管理(非金融业务) ,企业购并重组,企业形象策划(除广告业务) ,财务咨询等。 上海宇通创业投资有限公司的控股股东为汤玉祥等 21 名自然人。 (2)控股股东及实际控制人变更情况 公司控股股东无变更情况,实际控制人变更为汤玉祥等 21 名自然人。主要系上海宇通创业投资有限公司与郑州宇通发展有限公司共同收购郑州宇通集团有限责任公司股权, 从而导致间接收购我公司事宜于 2004 年 12 月 7 日完成, 有关 收购报告书分别刊登于上海证券报 、 中国证券报和证券日报 。 (3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4、其它持股在百分之十以上的法人股东 公司无其它
22、持股在百分之十以上的法人股东。 5、前十名流通股股东持股情况 股东名称 年末持有流通股的数量 种类(A、B、H 股或其它) 中国工商银行裕元证券投资基金 6,242,100 A 股 中国工商银行安信证券投资基金 6,066,666 A 股 中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基金 5,733,442 A 股 汤玉祥先生 20 名自然人上海宇通创业投资有限公司郑州宇通集团有限责任公司郑州宇通客车股份有限公司郑州宇通发展有限公司 90 90 10 18.9224.31% 48.95% 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 7 - 兴业证券股份有限公司 5,211,988 A 股 中国
23、工商银行博时精选股票证券投资基金 4,541,886 A 股 交通银行海富通精选证券投资基金 4,400,000 A 股 丰和价值证券投资基金 3,900,664 A 股 中国工商银行广发稳健增长证券投资基金 3,668,255 A 股 华夏成长证券投资基金 3,369,574 A 股 全国社保基金一零二组合 3,204,438 A 股 前十名流通股东中,裕元证券投资基金和博时精选股票证券投资基金同系博时基金管理有限公司管理;其它股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 第五节第五节 董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员 (一
24、)董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 单位:股 姓名 职务 性别年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 汤玉祥 董事长 男51 2002-03-30 2005-03-30 112,633168,95056,317 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 孟宪欣 副董事长 男67 2002-03-30 2005-03-30 5,0007,5002,500 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 路法尧 董事 男64 2002-03-30 2005-03-30 59,36189,04229,681 公司以资本公积金每 10 股转增 5
25、股 吴项林 董事、 总经理 男39 2002-03-30 2005-03-30 33,64850,47216,824 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 齐建钢 董事 男52 2002-03-30 2005-03-30 10,00015,0005,000 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 鲁照贤 董事、 工会主席 男48 2002-03-30 2005-03-30 33,64850,47216,824 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 徐兴恩 独立董事 男43 2002-03-30 2005-03-30 耿明斋 独立董事 男53 2002-03-30 2005-03-30
26、 范 健 独立董事 男48 2002-03-30 2005-03-30 范群生 监 事 会 召集人 男58 2002-03-30 2005-03-30 10,00015,0005,000 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 刘 哲 监事 女48 2002-03-30 2005-03-30 牛 波 监事 男32 2002-03-30 2005-03-30 于河波 监事 男31 2002-03-30 2005-03-30 祝 捷 监事 女27 2002-03-30 2005-03-30 裴天义 副总经理 男59 2002-03-30 2005-03-30 33,64850,47216,824
27、 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 王献成 副总经理 男39 2002-03-30 2005-03-30 朱中霞 总会计师 女46 2002-03-30 2005-03-30 5,0007,5002,500 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 8 - 徐建生 总工程师、董秘 男41 2002-03-30 2005-03-30 39,77559,66319,888 公司以资本公积金每 10 股转增 5 股 董事、监事、高级管理人员主要工作经历: (1)汤玉祥,历任公司总经理;现任本公司董事长、上海宇通董事长、宇通发展董事长、宇通集
28、团董事等。 (2)孟宪欣,历任中国公路车辆机械总公司副总经理;现任该公司顾问、本公司副董事长。 (3)路法尧,历任公司董事长;现任本公司董事、宇通集团董事长。 (4)吴项林,历任公司副总经理、常务副总经理;现任公司董事、总经理。 (5)齐建钢,历任公司副总经理、董事会秘书;现任本公司董事、宇通集团总经理、上海宇通总经理等。 (6)鲁照贤,历任公司副总经理;现任公司董事、工会主席等。 (7)徐兴恩,历任郑州航空工业管理学院党委书记、河南财经学院院长;现任河南财经学院党委书记。 (8)耿明斋,历任河南大学经济学院副院长、院长;现任河南大学经济学院院长、博导。 (9)范 健,历任南京大学法学院院长;
29、现任南京大学博导。 (10)范群生,历任公司纪委书记;现任公司监事会主席、党委副书记。 (11)刘 哲,历任公司财务处副处长、财务中心主任助理;现任公司监事、宇通发展董事。 (12)牛 波,历任公司办公室主任助理、试制车间主任、六车间主任;现任公司监事、销售公司常务副总经理。 (13)于河波,历任公司产品开发处处长助理;现任公司监事、技术处处长。 (14)祝 捷,历任公司信息中心系统实施员、koa 实施员;现任公司监事、信息中心主任助理。 (15)裴天义,历任公司董事、副总经理、董事会秘书;现任公司副总经理。 (16)王献成,历任公司工艺处处长、技术处处长、生产处处长、总经理助理;现任公司副总
30、经理。 (17)朱中霞,历任公司董事、财务处处长、 财务中心主任; 现任公司总会计师。 (18)徐建生,历任公司产品开发处处长、客车研究所所长;现任总工程师、董秘。 2、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取报酬津贴 路法尧 郑州宇通集团有限责任公司 董事长 2002 年 6 月2005年6月 是 齐建钢 郑州宇通集团有限责任公司 董事、总经理2002 年 6 月2005年6月 是 汤玉祥 郑州宇通集团有限责任公司 董事 2002 年 6 月2005年6月 否 吴项林 郑州宇通集团有限责任公司 董事 2002 年 6 月2005年6月 否
31、鲁照贤 郑州宇通集团有限责任公司 董事 2002 年 6 月2005年6月 否 (二)在其它单位任职情况 截止本报告期末,公司董事、监事、高管无在其它单位担任除董事以外的职务。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 9 - (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、 董事、 监事、 高级管理人员报酬的决策程序: 四届十二次董事会制定的 高级管理人员薪酬考核办法 。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:根据董事会制定目标的完成情况进行奖励或处罚。 3、报酬情况 金额单位:人民币元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 5,930,720金额最高的前三名董事的报酬总额 2,6
32、40,000金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 1,840,000独立董事的津贴 150,000独立董事的其它待遇 据实报销参与公司管理的费用 4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 孟宪欣 是 刘哲 是 5、报酬区间 报酬数额区间 人数 50 万以上 3 30 万50 万 6 10 万30 万 2 10 万以下 5 (四)公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内,原副总经理徐辉先生因工作变动辞去公司副总经理的职务;免去马卫仲先生副总经理的职务;聘任王献成先生为公司副总经理。 (五)公司员工情况 截止报告期
33、末,公司在职员工为 2,910 人,离退休职工为 874 人,本年度公司的平均员工人数为 2,885 人。公司离退休职工全部社会化,仅在公司领取补助,其退休金由社保机构承担。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,734 销售人员 450 技术人员 222 财务人员 118 管理人员 376 其它 10 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 10 - 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 大学本科及本科以上 785 大学专科 404 中专 207 技工学校 832 高中及以下 682 第六节第六节 公司法人治理结构公司法人治
34、理结构 (一)公司法人治理结构情况 公司严格按照公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则和中国证监会有关法律法规的要求,规范日常运作,加强公司信息披露工作,不断完善公司法人治理结构,主要内容如下: (1)关于股东与股东大会:股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司在日常经营中根据制定的股东大会议事规则,加强规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保了所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 (2)关于控股股东和上市公司的关系:公司控股股东通过股东大会依法行使出资人权利,不干涉公司生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开,保持独立。公司董事会、监事会和经
35、营机构能够独立运作。 (3)关于董事与董事会:公司在公司章程中规定了董事选聘程序,保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则;公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照公司章程 、 董事会议事规则和法律、法规的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。 (4)关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司关联交易、公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 (5)关于绩效
36、评价与激励约束机制:公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 (6)关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益,相互间能够实现良好沟通,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。 (7) 关于信息披露与透明度: 公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,并配备了专门的信息披露人员;公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作,没有发生泄密现象,并确保所有股东都有平等的机会获得信息。 独立董事按照法律法规和公司章程的规定,积极参与公司对
37、关联交易和其它重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益,保障中小股东的合法权益不受损害。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 11 - (二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席(次) 徐兴恩 6 6 耿明斋 6 6 范健 6 6 报告期内, 三名独立董事勤勉尽责, 全部出席或参与了公司召开的六次董事会,并对所议事项进行了独立客观的判断,对每次董事会的所议事项发表了明确的独立意见和建议;并积极参与了公司日常重大事务的决策,审核公司的财务报告,对公司董事会的有效决策起到了积极作用,切实维护了公司及股东的利益。
38、2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。 (三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面:公司独立拥有采购和销售系统,具有独立、完整的业务和自主经营能力。 2)、人员方面:公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立;公司董事长、总经理、副总经理、营销负责人、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬,没有在股东单位兼任具体管理职务的情况。 3)、资产方面:公司资产独立;拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 4)、机构方面:公司设有办公室、对外经济联络处、财
39、务中心、人力资源部、技术中心、生产处、销售公司等 23 个职能部门及 11 个专业车间。公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 5)、财务方面:公司设立了独立的财务中心,下设管理部、核算部,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,并配备了财务人员;公司独立在银行开户,并独立纳税。 (四)高级管理人员的考评及激励情况 根据四届十二次董事会修订的高级管理人员薪酬考核办法 ,按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员进行考核,并根据业绩超额情况进行奖励。 第七节第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 1)、股东大会的通知、召集、召开情况: 公司于 2004 年 3
40、 月 2 日向全体股东发出了召开 2003 年度股东大会的通知,并于 2004 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料。大会于 2004 年 4月 3 日在公司六楼会议室召开,到会股东及股东代理人共 16 人,代表股份5,002.1494 万股,占公司总股本 13,672.3661 万股的 36.59,符合公司法和本公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况: 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 12 - 审议并通过了 2003 年度董事会工作报告;审议并通过了 2003 年度监事会工作报告;审议并通过了 2003 年度财务预决算报告; 审议 并通过了公
41、司 2003 年度利润分配预案:经中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司二 OO 三年度实现净利润为 12,825.4588 万元,提取 10法定盈余公积金和 5法定公益金后可分配利润为 10,901.6399 万元,加上年度结存可分配利润 11,212.0584 万元,实际可分配利润为 22,113.6984 万元。 拟以二 OO 三年末总股份 13,672.3661 万股为基数,每 10 股派发现金股利 4元(含税) ,共计派发 5,468.9464 万元。剩余未分配利润 16,644.7519 万元,滚存下年度分配。 审议通过了公司 2003 年度资本公积金转增股本预案:拟以 200
42、3 年末总股份13,672.3661 万股为基数,以公积金转增股本,每 10 股转增 5 股。 审议通过了募集资金使用情况的预案; 审议通过了关于宇通客车技术中心项目增加投资及暂停销售服务中心建设的预案:宇通客车技术中心项目新增资金 1,842 万元,主要系用于置换的综合楼建设面积扩大所致,调整后的项目投资额为 7,627 万元,增加部分公司自筹解决;决定暂停尚未建设的宇通客车销售服务中心(郑州站除外) ,调整后的销售服务中心站共十个 。 选举更换公司董事监事情况: 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。 公司年度股东大会决议公告已于 2004 年 4 月 6 日刊登在中国证券报、上海
43、证券报、证券日报上。 以上七个议案分别以与会股份 100同意的结果通过, 北京中伦金通律师事务所委派律师陆宏达出席并见证本次股东大会的全过程,并出具了法律意见书。 (二)临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 公司于 2003 年 12 月 11 日向全体股东发出了召开 2004 年度临时股东大会的通知,并于 2004 年 1 月 7 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料,大会于 2004年 1 月 11 日上午 9 时在本公司六楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 16 人,代表股份 4,810.9846 万股,占公司总股本 13,672.3661 万股的 3
44、5.19%,符合 公司法和本公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况: 审议并通过了关于修改公司章程的说明及修正后的公司章程。 选举更换公司董事、监事情况: 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。 公司临时股东大会决议公告已于 2004 年 1 月 13 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。 2)、第 2 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 公司于 2004 年 8 月 10 日向全体股东发出了召开 2004 年度第二次临时股东大会的通知,并于 2004 年 9 月 4 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料。大会于2004 年 9 月 11 日在公司六楼会议室召开
45、。到会股东及股东代理人共 15 人,代表股份 6,533.4092 万股,占公司总股本 20,508.5492 万股的 31.86,符合公司法和本公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况: 审议通过了关于募集资金使用情况及变更部分募集资金使用的议案:鉴于宇通客车销售服务中心项目暂停投资,而追加投资后的宇通客车技术中心项目尚有 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 13 - 约 6,700 万元的资金缺口。 尚未使用的募集资金扣除应投资技术中心项目后的共计3,650.63 万元拟变更投资到宇通客车技术中心项目。 变更投资后的差额部分由公司自有资金投资; 审议通过了关于向控
46、股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及受让其 160万元出资的议案:同意与郑州宇通发展有限公司共同向郑州绿都置业有限公司增资至 20,000 万元;增资后拟以 160 万元的价格受让郑州宇通集团有限责任公司持有郑州绿都置业有限公司 160 万元出资。 审议通过了关于修改公司章程的议案; 选举更换公司董事、监事情况: 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。 公司第二次临时股东大会决议公告已于 2004 年 9 月 14 日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。 3)、第 3 次临时股东大会的通知、召集、召开情况: 公司于 2004 年 10 月 26 日向全体股东发出了召开 2004
47、 年度第三次临时股东大会的通知,并于 2004 年 11 月 23 日在上海证券交易所网站刊登了会议资料。大会于 2004 年 11 月 27 日在公司六楼会议室召开。到会股东及股东代理人共 11 人,代表股份 4,706.4999 万股,占公司总股本 20,508.5492 万股的 22.95,符合公司法和本公司章程的有关规定。 股东大会通过的决议及披露情况: 审议通过了关于与宇通发展、宇通重工等共同出资设立担保公司的预案:公司拟出资 2,000 万元(首期出资 1,000 万元)与宇通发展、宇通重工等共同设立郑州宇通担保公司(暂定名) ,担保公司注册资本为 10,000 万元(首期 5,0
48、00 万元) ,经营范围:贷款担保、履约担保、票据担保、信用担保等。 审议通过了关于提请股东大会授权董事会向控股子公司委托贷款权限的预案:同意提请股东大会授权董事会利用自有资金通过银行委托贷款给公司控股子公司,授权委托贷款额度权限为公司上年经审计的净资产的 10以下,超出净资产 10以上的部分,董事会审议后需提交股东大会审议通过。接受委托贷款的控股子公司应提供相应有效担保,年利率不低于同期银行贷款基准利率。 选举更换公司董事、监事情况: 本次股东大会无选举、更换公司董事、监事的情况。 公司第三次临时股东大会决议公告已于2004年11月30日刊登在中国证券报、上海证券报、证券日报上。 第一次临时
49、股东大会和第二次临时股东大会的议案经与会代表 100表决同意,通过了各项议案;第三次临时股东大会的议案,关联股东共计持股 3,924.9399万股回避了表决,其它与会股东全部同意通过各项议案。北京中伦金通律师事务所委派律师陆宏达出席并见证了召开股东大会的全过程,并出具了法律意见书。 第八节第八节 董事会报告董事会报告 (一)报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、2004 年度,公司在原材料价格不断攀升、行业竞争更加激烈及宏观经济调控的不利影响下,紧抓生产和销售,努力控制成本费用。截止报告期末,累计生产客车 14,459 辆,销售客车 14,584 辆,实现销售收入 394,908.87 万元,
50、净资产收益率 12.02,超额完成了年初制定的目标。 2、2004 年 2 月 18 日,我公司与德国曼公司合资设立的猛狮客车有限公司新 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 14 - 厂区落成并投入使用,报告期内由于欧元汇率上升导致公司成本增加、加上行业竞争的加剧,直接导致公司亏损。2005 年,猛狮公司将加大市场开发力度,努力提高国产化率,提升企业的竞争能力和营运能力,争取实现扭亏为盈。 3、建立了独立的城市客车销售体系,初步打开了城市客车的市场;截止报告期末,累计销售城市客车 1,248 辆。 4、海外市场拓展初见成效,本年度完成 505 万美元的出口额。预计 2005 年
51、公司产品出口额将进一步提高。 5、 2004 年 3 月 10 日, 国家发改委、 财政部、 海关总署、 税务总局联合发 2004年第 15 号公告,我公司技术中心被认定为国家级企业技术中心,这也是客车行业内唯一的一家国家级技术中心。按照有关规定,国家级技术中心在科研方面将享受有关进口税收优惠政策。 6、 报告期内, 公司八个售后服务中心的投入使用和公司整体的对外形象宣传,进一步提高了公司在客户中的满意度和行业的知名度,有力的支持了公司产品的销售。公司品牌建设的日益完善,为公司的战略发展奠定了良好的基础。 (二)报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况
52、的说明 我公司属汽车工业客车整车生产企业,归口公路交通行业;公司主营业务为大中型客车的生产与销售。本年度,公司累计生产客车 14,459 辆,其中中高档客车 9,060 辆,大型客车 7,174 辆,中型客车 7,285 辆;累计销售客车 14,584 辆,其中中高档客车 9,095 辆,大型客车 7,248 辆,中型客车 7,336 辆。圆满完成了公司年初制定的经营目标。 (2)主营业务分行业情况表 金额单位:人民币,万元 分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 大型客车 277,987.82 67.9048,793.12 74.14 中型客车
53、 116,375.23 28.42 15,818.23 24.04 底盘销售 15,063.39 3.68 1,197.60 1.82 其中:关联交易 5,083.44/ 187.85 / 合计 409,426.44/ 65,808.95 / 内部抵消 14,517.57/ -73.6 / 合计 394,908.87/ 65,882.55 / (3)主营业务分产品情况表 金额单位:人民币,万元 分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 旅游及公路客车 352,144.5486.01 58,922.95 89.54 公交客车 38,371.74 9.
54、37 5,206.18 7.91 特种车 3,846.77 0.94 482.22 0.73 底盘销售 15,063.39 3.68 1,197.60 1.82 其中:关联交易 5,083.44/187.85 /合计 409,426.44/ 65,808.95 / 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 15 - 内部抵消 14,517.57/ -73.6 / 合计 394,908.87/65,882.55 / 其中:报告期内上市公司向控股子公司及关联方销售产品的关联交易总金额 50,834,427.60 元。 (4)主营业务分地区情况表 金额单位:人民币,万元 分地区 主营业务收
55、入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 中国 405,611.04 99.07 65,059.75 98.86 其它国家 3,815.40 0.93 749.2 1.14 其中:关联交易 5,083.441.24 187.85 0.29 合计 409,426.44/ 65,808.95 / 内部抵消 14,517.57/ -73.6 / 合计 394,908.87/65,882.55 / (5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 金额单位:人民币,万元 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 旅游及公路客车 352,144.5
56、4 291,989.63 17.08 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩 不适用。 3、主要供货商、客户情况 金额单位:人民币元 前五名供货商采购金额合计 1,096,962,490.23 占采购总额比重 30.85% 前五名销售客户销售金额合计 475,109,256.89 占销售总额比重 12.03% (三)公司投资情况 报告期内公司投资额为 200,119,564.31 元人民币, 比上年减少 1,812,265.26 元,减少 0.90,与上年基本持平。 1、募集资金使用情况 公司于 2000 年配股募集资金 222,233,882.24 元
57、人民币,已累计使用204,545,102.81 元人民币,尚未使用 17,688,779.43 元人民币。 2、承诺项目使用情况 金额单位:人民币元 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 是否符合计划进度 宇通客车技术中心项目 75,286,272.42 否 57,597,492.99 是 猛狮客车有限公司项目 75,000,000.00 否 79,149,388.85 是 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 16 - 宇通客车销售服务中心项目 71,947,609.82 是 71,989,630.89 是 合计 222,233,882.24 / 208,736
58、,512.73 / 说明: 1)、宇通客车技术中心项目 项目拟投入 75,286,272.42 元人民币,实际投入 57,597,492.99 元人民币,占计划总投资的 76.50%, 根据 2004 年第二次临时股东大会决议: 将销售服务中心项目尚未使用的募集资金及发行费用节约资金共计 3,650.63 万元,变更投资到宇通客车技术中心项目。详细请参见上海证券报、中国证券报、证券日报。 2)、猛狮客车有限公司项目 项目拟投入 75,000,000.00 元人民币,实际投入 79,149,388.85 元人民币,占计划总投资的 105.53%,超出部分由公司自有资金支付。 3)、宇通客车销售服
59、务中心项目 项目拟投入 71,947,609.82 元人民币,实际投入 71,989,630.89 元人民币,占计划总投资的 100.06%,超出部分由公司自有资金支付。 截止报告期末,公司募集资金项目投入符合进度要求。 3、非募集资金项目情况 1)、东食堂(松园餐厅) 公司拟出资 805.11 万元人民币投资该项目,实际投资 758.64 万元,该项目已于 2004 年 8 月份建成并投入使用。 2)、空调装配车间 公司出资 479.00 万元人民币投资该项目,已投入使用,正在决算中。 3)、污水处理站 公司出资 157.00 万元人民币投资该项目,已投入使用,正在决算中。 4)、仓储大棚
60、公司拟出资 150.00 万元人民币投资该项目,实际投资 144.58 万元,该项目已投入使用。 情况说明: 东食堂(松园餐厅)的投入使用,极大的方便了员工的就餐;污水处理站的投入使用,保证了公司厂区污水的处理,确保了厂区污水的处理达到环保要求; 空调装配车间的投入使用满足了公司产品结构的调整和客户对产品外饰效果不断提高的要求;仓储大棚的投入使用,有效避免了仓储区露天存放对仓储物资的损害。 (四)报告期内公司财务状况经营成果分析 金额单位:人民币元 项目名称 期末数/本年数 期初数/上年数 增减额 增减幅度 总资产 2,600,492,151.15 2,334,905,595.37 265,5
61、86,555.78 11.37 主营业务利润 658,825,474.93 582,205,103.61 76,620,371.32 13.16 净利润 143,683,639.98 128,254,588.06 15,429,051.92 12.03 现金及现金等价物净增加额 36,451,134.67 101,293,579.44 -64,842,444.77 -64.01 股东权益 1,195,718,550.19 1,102,944,005.13 92,774,545.06 8.41 本期现金净增加额变化较大的主要原因是本期偿还借款等筹资项目 21,021.95万元,分红现金流出 6,
62、250 万元。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 17 - (五)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 1)、四届董事会第十一次会议于 2004 年 1 月 11 日在公司董事会会议室召开,9 名董事全部出席了会议,公司监事会成员及有关工作人员列席了会议,会议审议并通过了以下决议:审议通过了关于上海宇通创业投资有限公司收购事宜致全体股东的报告书 ;审议通过了公司 2,350 万股股权被上海宇通创业投资有限公司托管期间的自查报告;根据公司发展需要,决定设立企业管理处和法律事务部。 2)、 四届董事会第十二次会议于 2004 年 2 月 28 日在郑州裕达国贸饭店十四
63、楼紫荆厅召开,董事鲁照贤先生因公差在外未能出席,全权委托董事齐建钢先生代为出席和表决,其它董事全部出席了会议,公司监事会成员及有关人员列席了会议,会议审议并通过了以下决议:审议通过了 2003 年度董事会工作报告;审议通过了 2003 年度总经理工作报告;审议通过了 2003 年度财务决算报告;审议通过了 2003 年度公司年度报告和年度报告摘要; 审议通过了 2003 年度公司利润分配预案:拟以二 OO 三年末总股份136,723,661 股为基数, 每 10 股派发现金股利 4 元 (含税) , 共计派发 54,689,464.40元,剩余未分配利润 166,447,519.40 元,滚存
64、下年度分配; 审议通过了 2003 年度资本公积金转增股本预案:以二 OO 三年末总股份136,723,661 股为基数,拟以公积金转增股本,每 10 股转增 5 股; 审议通过了关于高级管理人员的考核意见; 审议通过了募集资金使用情况的报告和关于宇通客车技术中心项目增加投资的报告:调整后的宇通客车技术中心项目投资额增加至 7,627 万元,增加部分约1,842 万元,拟自筹解决。该项调整尚需提交股东大会审议通过; 审议通过了 2003 年公司主要经营目标和工作重点; 审议通过了关于召开 2003 年度股东大会的议案,定于 2004 年 4 月 3 日召开2003 年度股东大会。 3)、 四届
65、董事会第十三次会议于 2004 年 4 月 22 日在公司六楼董事会会议室召开,除董事路法尧先生、齐建钢先生因公务在外未能出席本次董事会会议外,其它董事全部出席了会议。路法尧先生委托董事鲁照贤先生代为出席和表决,齐建钢先生委托董事吴项林先生代为出席和表决,会议审议并通过了以下决议:审议通过了公司 2004 年第一季度报告。 4)、 四届董事会第十四次会议于 2004 年 8 月 7 日在公司行政楼六楼董事会会议室召开。全体董事出席了会议,监事会成员及有关人员列席了会议,会议审议并通过了以下决议:审议通过了 2004 年度半年度报告及半年度报告摘要; 审议通过了募集资金使用情况及变更部分募集资金
66、使用的报告:鉴于宇通客车销售服务中心项目暂停投资,而追加投资后的宇通客车技术中心项目尚有约6,700 万元的资金缺口。尚未使用的募集资金扣除应投资技术中心项目后的共计3,650.63 万元拟变更投资到宇通客车技术中心项目。 变更投资后的差额部分由公司自有资金投资; 审议通过了关于投资新建试验中心项目:试验中心投资概算为 2,105 万元,2005 年底完成一期工程投资,至 2006 年年底全部建成并投入使用; 审议了关于向控股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及拟受让其 160 万元出资的议案:拟与郑州宇通发展有限公司共同向郑州绿都置业有限公司增资至20,000 万元;增资后拟以 160 万元
67、的价格受让郑州宇通集团有限责任公司持有郑州绿都置业有限公司 160 万元出资。上述事宜构成关联交易,所有董事一致同意 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 18 - 将该议案提交公司 2004 年第二次临时股东大会审议批准。三名独立董事发表了独立意见; 审议通过了关于修改公司章程的议案:主要修改了以下条款:第六条注册资本变更为人民币 20,508.5492 万元;第十三条经营范围新增仓储租赁;第一百二十一条的担保金额;新增对外担保第九章共八条;原二百零四条信息披露报纸新增证券日报等; 审议通过了关于机构设置的议案:决定设立审计部。审计部为董事会审计委员会的常设办事机构,审计部经理
68、直接向董事会负责并报告工作; 审议通过了关于人事变动的议案:鉴于工作变动原因,同意徐辉先生辞去公司副总经理职务;免去马卫仲先生公司副总经理职务;同意聘任总经理助理王献成先生为公司副总经理; 审议通过了整改报告书 ; 审议通过了关于召开 2004 年第二次临时股东大会的议案,定于 2004 年 9 月11 日召开 2004 年第二次临时股东大会。 5)、四届董事会第十五次会议于 2004 年 10 月 22 日上午在本公司六楼董事会会议室召开,董事吴项林先生、鲁照贤先生因公出差在外未能出席本次会议,分别委托董事长汤玉祥先生、董事齐建钢先生代为出席和表决,其它董事均出席了会议,公司监事会成员及有关
69、工作人员列席了会议,会议审议并通过了以下决议: 审议通过了公司二 OO 四年第三季度报告; 审议了关于与宇通发展、宇通重工等共同出资设立担保公司的预案:公司拟出资 2,000 万元(首期出资 1,000 万元)与宇通发展、宇通重工等共同设立郑州宇通担保公司(暂定名),担保公司注册资本为 10,000 万元(首期 5,000 万元),经营范围为:贷款担保、履约担保、票据担保、信用证担保等。 以上与关联方共同出资的行为构成关联交易。 按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。 本公司现有 9 名董事,其中关联董事占 5 名,如采取回避表决,则不符合公司法“董
70、事会作出决议,必须经全体董事过半数通过”的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将该议案提交公司 2004 年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。三名独立董事发表了独立意见。 审议通过了关于股东大会授权董事会向控股子公司委托贷款权限的预案:同意提请股东大会授权董事会利用自有资金通过银行委托贷款给公司控股子公司,授权委托贷款额度权限为公司上年度经审计的净资产的 10%以下,超出净资产 10%以上的部分,董事会审议后需提交股东大会审议通过。接受委托贷款的控股子公司应提供相应有效担保,年利率不低于同期银行贷款基准利率。 以上事项需公司
71、2004 年第三次股东大会审议通过后实施。 审议通过了关于召开 2004 年第三次临时股东大会的议案:定于 2004 年 11月 27 日(星期六)上午 9 时在公司六楼会议室召开 2004 年度第三次临时股东大会。 6)、 四届董事会第十六次会议于 2004 年 12 月 15 日在郑州市以通讯方式召开,9 名董事全部以传真或送达的方式对会议议题进行了表决, 会议审议并通过了以下决议: 同意向控股子公司猛狮客车有限公司委托贷款 3,000 万元,以偿付于 2004 年12 月 29 日到期的银行贷款。本次委托贷款期限为一年,日期为 2004 年 12 月 20日至 2005 年 12 月 1
72、9 日,年利率为同期银行贷款基准利率; 同意向控股子公司郑州绿都置业有限公司委托贷款 4,000 万元, 用于支付购买 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 19 - 郑州金属研究院 363 亩土地的余款及契税等。 本次委托贷款期限一年, 日期为 2004年 12 月 20 日至 2005 年 12 月 19 日,年利率为同期银行贷款基准利率。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,董事会根据 2004 年 4 月 3 日召开的公司 2003 年度股东大会的决议,实施了 2003 年度利润分配方案和 2003 年度资本公积金转增股本的方案: 2004 年 4 月 9 日公
73、司在上海证券报第 27 版、 中国证券报第 5 版、 证券日报第 7 版刊登的公司 2004010 临时公告刊登了分红派息、转增股本的实施公告:按每 10 股派发现金红利 4 元(含税) ,每 10 股转增 5 股;股权登记日为2004 年 4 月 14 日;除权(除息)日为 2004 年 4 月 15 日;新增可流通股份上市流通日为 2004 年 4 月 16 日;现金红利发放日为 2004 年 4 月 21 日。 2004 年 4 月 22 日公司 2003 年度利润分配方案和公积金转增股本方案实施完毕。 (六)利润分配或资本公积金转增预案 经北京中洲光华会计师事务所有限公司审计确认,公司
74、二 OO 四年度实现净利润为 143,683,639.98 元,提取 10%法定盈余公积金和 5%法定公益金后可分配利润为 122,131,093.98 元,加上年度结存可分配利润 166,447,519.40 元,实际可分配利润为 288,578,613.38 元。 拟以二 OO 四年末总股份 205,085,492 股为基数,每 10 股派发现金股利 5 元(含税) ,共计派发 102,542,746 元。剩余未分配利润 186,035,867.38 元,滚存下年度分配;并拟以资本公积金转增股本,每 10 股转增 3 股。 (七)注册会计师对公司控股股东及其它关联方占用资金情况的专项说明
75、根据中国证监会 关于上报上市公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况的通知 (中国证监会上市部函200313 号文件)要求,北京中洲光华会计师事务所对本公司大股东及关联方资金占用和违规担保情况进行了审查,并出具了标准无保留意见的审计报告。 关联方资金占用及偿还情况 金额单位:人民币,万元 资金占用方 与上市公司关系 期初数 本年增加数本年减少数期末数 占用 方式 占用原因 偿还方式郑州宇通集团有限责任公司 母公司 1,100.48 1,100.48 经营性往来 现金 海口耀兴公共汽车有限公司 控股子公司 193.80 96.90 96.90 经营性往来 销 售客车 现金兰州宇通客车有限公司 参
76、股公司 522.46 4,282.68 4,805.14 经营性往来 现金重庆宇通客车有限公司 同一实际控制人 4,485.02 4,485.02 经营性往来 现金郑州宇通重工有限公司 同一实际控制人 3,807.02 3,799.49 7.53 经营性往来 销 售材料 现金郑州宇通发展有限公司 同一实际控制人 722.10 722.10 经营性往来 销 售材料 现金宇通不动产(河南)有限公司 同一实际控制人 3.81 3.81 经营性往来 销 售材料 现金 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 20 - 兰州兰宇汽车销售有限公司 其它 5,753.83 4,449.68 1,3
77、04.15 经营性往来 销 售客车 现金 公司与控股股东及其关联方的资金往来能够严格按照证监发【2003】56 号文的规定,不存在关联方违规占用资金的情况。 (八)公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 截止报告期末,公司无累计和当期担保情况。公司不存在为控股股东及本公司持股 50以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。公司能够严格执行证监发【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和公司章程的有关规定,不存在控股股东及关联方违规占用上市公司资金的情况。 第九节第九节 监事会报告监事会报告 (一)监事会的工作情况 1、2004 年 2 月 2
78、8 日四届第十二次监事会会议在郑州裕达国贸饭店十四楼紫荆厅召开。会议由监事会主席范群生先生主持,5 名监事全部出席了会议,审议通过了 2003 年度公司监事会工作报告;审议通过了公司 2003 年度报告及摘要;审议通过了公司 2003 年度财务决算报告;审议通过了 2003 年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案;审议通过了募集资金使用情况的报告。 2、2004 年 4 月 22 日四届第十三次监事会在公司六楼会议室召开,会议由监事会主席范群生先生主持,5 位监事全部出席了会议,符合公司法和公司章程的规定。审议通过了公司 2004 年度第一季度报告。 3、2004 年 8 月 7 日四届第十
79、四次监事会会议在公司会议室召开,会议由监事会主席范群生先生主持,5 名监事全部出席了会议。审议通过了 2004 年半年度报告及摘要;审议通过了募集资金使用情况及变更部分募集资金使用的报告;审议通过了关于投资新建试验中心的议案;审议通过了关于向控股子公司郑州绿都置业有限公司进行增资及拟受让其 160 万元出资的议案:监事会认为此次共同增资和受让股权的关联交易是在公开、公平公正的原则下进行的,未侵害公司及中小股东的权益;审议通过了整改报告书 。 4、四届监事会第十五次会议于 2004 年 10 月 22 日在公司会议室召开。会议由监事会主席范群生先生主持,除监事牛波先生因公差在外未能出席本次会议外
80、,其它监事均出席了会议。审议并通过了公司 2004 年第三季度报告;审议并通过了关于与宇通发展、宇通重工等共同出资设立担保公司的预案: 监事会认为设立担保公司有利于促进公司产品的销售和核心竞争力的提升,有利于加快实现公司的战略规划;此次关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的,未侵害公司及中小股东的权益。审议并通过了公司股东大会授权董事会向控股子公司委托贷款权限的预案:监事会认为向控股子公司委托贷款,最大限度的平衡了上市公司闲置资金的存款收益与控股子公司因资金需求产生的贷款成本问题,遵循了股东利益最大化的原则,有利于提高公司的盈利水平。 二 OO 四年度,监事会按照公司法和本公司章程赋予的权
81、限,严格执行监事会工作细则,按规定及时召开监事会会议,并认真参与讨论审议事项,积极开展各项监督工作,定期查阅会计、统计报表,及时了解和掌握公司主要经营业务、财务和资产情况以及投资项目落实情况。对公司董事、高级管理人员在执行公务履行职责时的行为进行监督,对有可能违背公司法和公司章程的行为, 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 21 - 按照公司法和章程提出意见并加以指正。对公司重大投资项目提出参考性建议。充分发挥了监事会的作用。 (二)监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司在报告年度内,遵守公司法等法律法规和公司章程的规定,进一步完善了公司的法人治理结构,并能够认真执行股东大会
82、、董事会的决议,依法经营。公司董事及高级管理人员在履行职责方面兢兢业业,未发现有损害公司及股东利益的行为。 (三)监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司财务状况良好,能够真实反映公司的财务状况和经营情况。 (四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司 2000 年配股募集资金承诺投入项目为两个项目,实际投入三个项目。截止报告期末,募集资金投入情况均符合计划进度,变更部分募集资金投向的程序合法。 (五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 截止报告期末,公司无收购、出售资产的情况。 (六)监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易公平合法,完全按市场价格进行定价,付款
83、方式和期限符合公司惯例及市场普遍做法,无损害公司利益的情况。 第十节第十节 重要事项重要事项 (一)重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 (二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (三)报告期内公司重大关联交易事项 1、购买商品、接受劳务的重大关联交易 金额单位:人民币元 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易额的比重() 结算 方式 郑州宇通发展有限公司 采购材料 市场定价 247,961,923.696.97 现金 兰州宇通客车有限公司 采购材料 产品定额 133,238,873.363.75 现金
84、重庆宇通客车有限公司 采购材料 市场定价 223,427,213.466.28 现金 郑州科林车用空调有限公司 采购车用空调 市场定价 146,888,881.144.13 现金 2、销售商品、提供劳务的重大关联交易 金额单位:人民币元 关联方 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易金额 占同类交易额的比重() 结算方式 兰州兰宇汽车销售有限公司 销售产品市场定价49,178,017.34 1.25 现金 说明: 与关联方的关联交易中,无大额销货退回的情况。 随着公司业务的不断扩大,市场竞争进一步加剧,对汽车零部件的要求不仅仅是专业化、个性化、差异化,服务尤为重要。与关联方的关联交易不仅可以
85、使公司满足部分零部件就近采购的原则,更有利于保证我公司产品原材料的供应及 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 22 - 专业化、个性化、差异化的品质与服务。使公司能够专注于主营业务的发展,提高企业经营效率,增强产品市场竞争力。所以,公司上述关联交易是必要的,将在以后的生产经营中继续存在。 上述发生的关联交易本着公平、公正的原则,以不高于市场价为基础,协商定价,支持了公司生产经营业务的顺利开展,未损害公司股东的利益。 3、共同对外投资的重大关联交易 本公司出资 1,000 万元人民币与关联人郑州宇通发展有限公司、郑州宇通重工有限公司、兰州宇通客车有限公司共同出资设立担保公司,该企
86、业的主营业务是贷款担保、 履约等担保类的业务, 注册资本为 5,000 万元人民币, 该事项已于 2004年 11 月 30 日刊登在上海证券报、中国证券报、证券日报上。 本公司独立董事就此项关联交易发表了独立意见并同意此项关联交易。 新设立的担保公司将为客户提供专业化程度较高的担保服务, 有利于促进公司产品的销售和核心竞争力的提升,有利于公司抓住市场做大做强。同时,可以优化公司的经销商队伍,对拓展公司产品销售市场提供积极的支持。 (四)重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 4、担保情况 本年
87、度公司无对外担保事项。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其它重大合同 本年度公司无其它重大合同。 (五)公司或持有 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内,公司或持股 5%以上股东无承诺事项。 (六)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内,公司无聘任或解聘会计师事务所的情况。 (七)公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (八)其它重大事项 报告期内公司无其它重大事项。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 23 - 第十一节第十一节 财务报告
88、财务报告 审审 计计 报报 告告 中洲光华中洲光华(2005)股审字第股审字第 002 号号 郑州宇通客车股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“宇通客车” )2004年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表以及 2004 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是宇通客车管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会
89、计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定,在所有重大方面公允反映了宇通客车 2004 年 12 月 31 日的财务状况以及2004 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 北京中洲光华会计师事务所有限公司 陈启勇 中国北京 中国注册会计师 复兴门内大街 158 号远洋大厦 胡丽娟 报告日期: 2005 年 1 月 29 日 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 24 - 资产负债表资产负债表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公
90、司 金额单位:人民币元 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 资产资产 注释注释 合合 并并 母公司母公司 合合 并并 母公司母公司 流动资产: 货币资金 1 554,133,671.29540,158,032.45516,861,673.04 493,066,835.28短期投资 2 15,000,000.0070,000,000.00 应收票据 3 157,900,900.50155,145,900.50306,087,680.00 305,426,180.00应收股利 应收利息 应收账款 4/a 199,888,010.51199,674,506
91、.28172,831,023.12 170,260,856.55其它应收款 5/b 51,701,407.3751,504,944.9152,067,159.96 53,911,212.78预付账款 6 65,769,895.5959,127,904.6780,478,100.52 68,686,137.84应收补贴款 存货 7 837,121,705.61539,403,701.01557,605,124.83 519,593,032.74待摊费用 8 42,003.6734,999.9740,773.39 34,999.97一年内到期的长期债权投资 其它流动资产 流动资产合计 1,881,
92、557,594.541,615,049,989.791,685,971,534.86 1,610,979,255.16长期投资 长期股权投资 9/c 60,780,691.92244,428,892.1529,631,930.22 80,380,342.66长期债权投资 10 8,000,000.008,000,000.00 长期投资合计 68,780,691.92252,428,892.1529,631,930.22 80,380,342.66固定资产 固定资产原价 11 827,368,910.30803,364,374.49716,480,204.69 701,083,695.63减:累
93、计折旧 11 315,126,270.92313,018,447.19235,177,090.79 234,846,213.80固定资产净值 512,242,639.38490,345,927.30481,303,113.90 466,237,481.83减:固定资产减值准备 16,297,380.9016,297,380.9016,422,587.36 16,422,587.36固定资产净额 495,945,258.48474,048,546.40464,880,526.54 449,814,894.47工程物资 在建工程 12 45,223,830.5545,223,830.5571,02
94、5,585.22 68,111,346.22固定资产清理 固定资产合计 541,169,089.03519,272,376.95535,906,111.76 517,926,240.69无形资产及其它资产: 无形资产 13 108,878,108.9987,049,268.4383,209,351.86 59,614,135.35长期待摊费用 14 106,666.67106,666.67186,666.67 186,666.67其它长期资产 无形资产及其它资产合计 108,984,775.6687,155,935.1083,396,018.53 59,800,802.02递延税项: 递延税款
95、借项 资产总计 2,600,492,151.152,473,907,193.992,334,905,595.37 2,269,086,640.53法定代表人:汤玉祥 总会计师: 朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 25 - 资产负债表(续)资产负债表(续) 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年年 12 月月 31 日日 2003 年年 12 月月 31 日日 负债和股东权益 注释 合负债和股东权益 注释 合 并 母公司 合并 母公司 合 并 母公司 并 母公司 流动负债: 短期借款 15 47,500,000.00
96、20,000,000.00140,219,495.00 125,219,495.00应付票据 16 244,325,150.41238,212,531.91226,536,100.18 206,099,490.08应付账款 17 759,350,974.79752,368,458.50609,186,475.97 583,178,750.87预收账款 18 78,420,574.1078,142,484.9151,471,552.32 51,471,552.32应付工资 19 5,426,058.375,415,058.373,566,692.10 3,566,692.10应付福利费 32,5
97、66,263.1332,520,477.0439,979,758.89 39,979,758.89应付股利 1,417,320.00 1,417,320.00应交税金 20 30,012,613.8339,077,324.0539,294,470.75 41,681,080.50其它应交款 21 7,017,661.297,017,038.607,039,043.07 7,039,043.07其它应付款 22 105,625,737.95103,246,370.4258,862,527.50 54,950,552.57预提费用 23 72,083.7517,010.00 预计负债 一年内到期的
98、长期负债 其它流动负债 流动负债合计 1,310,317,117.621,275,999,743.801,177,590,445.78 1,114,603,735.40长期负债: 长期借款 24 50,000,000.00 50,000,000.00应付债券 长期应付款 专项应付款 25 2,188,900.002,188,900.001,538,900.00 1,538,900.00其它长期负债 长期负债合计 2,188,900.002,188,900.0051,538,900.00 51,538,900.00递延税项: 递延税款贷项 负债合计 1,312,506,017.621,278,1
99、88,643.801,229,129,345.78 1,166,142,635.40少数股东权益 92,267,583.342,832,244.46 股东权益 股本 26 205,085,492.00205,085,492.00136,723,661.00 136,723,661.00减:已归还投资 股本净额 205,085,492.00205,085,492.00136,723,661.00 136,723,661.00资本公积 27 592,215,680.11592,215,680.11656,797,141.63 656,797,141.63盈余公积 28 109,838,764.70
100、109,838,764.7088,286,218.70 88,286,218.70其中:法定公益金 33,782,962.7933,782,962.7926,598,780.79 26,598,780.79未分配利润 29 288,578,613.38288,578,613.38221.136.983.80 221.136.983.80 其中:拟分配现金股利 102,542,746.00102,542,746.0054,689,464.40 54,689,464.40股东权益合计 1,195,718,550.191,195,718,550.191,102,944,005.13 1,102,94
101、4,005.13负债和股东权益总计 2,600,492,151.152,473,907,193.992,334,905,595.37 2,269,086,640.53法定代表人:汤玉祥 总会计师:朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 26 - 利利 润润 表表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年度年度 2003 年度年度 项项 目目 注释注释 合合 并并 母公司母公司 合合 并并 母公司母公司 一、主营业务收入 30/3,949,088,707.253,943,630,592.743,253,649,665.41
102、3,249,925,601.33减:主营业务成本 30/3,276,574,385.253,283,828,250.322,658,677,990.24 2,663,477,540.20主营业务税金及附加 31 13,688,847.0713,688,847.0712,766,571.56 12,766,571.56二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 658,825,474.93646,113,495.35582,205,103.61 573,681,489.57加:其它业务利润(亏损以“-”号填列) 32 23,854,030.2923,244,344.576,472,701.79 6,
103、548,501.74减:营业费用 241,528,132.36238,885,985.70193,566,859.59 191,663,618.49管理费用 240,598,845.02220,672,096.83207,612,352.59 199,095,304.68财务费用 33/e 4,840,514.221,731,481.00803,011.00 2,083,700.08三、营业利润(亏损以“-”号填列) 195,712,013.62208,068,276.39186,695,582.22 187,387,368.06加:投资收益(损失以“-”号填列) 34/f 2,186,545
104、.80-10,000,691.20-486,358.50 -1,092,970.98补贴收入 191,000.00 191,000.00营业外收入 35 1,274,201.471,267,018.471,324,571.76 1,321,853.94减:营业外支出 36 2,836,218.462,825,874.443.299,565.56 3,299,565.56四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 196,336,542.43196,508,729.22184,425,229.92 184,507,685.46减:所得税 52,825,089.2452,825,089.2456,25
105、3,097.40 56,253,097.40 少数股东损益 -172,186.79-82,455.54 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 143,683,639.98143,683,639.98128,254,588.06 128,254,588.06 补充资料: 项项 目目 注释本年发生数注释本年发生数 上年发生数上年发生数 出售、处置部门或被投资单位所得收益 38,580.23 180,293.09 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加(或减少)利润总额 会计估计变更增加(或减少)利润总额 债务重组损失 其它 法定代表人: 汤玉祥 总会计师: 朱中霞 会计机构负责人: 朱中霞 郑州宇通客
106、车股份有限公司 2004 年年度报告 - 27 - 现金流量表现金流量表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 项项 目目 注释注释 合合 并并 母公司母公司 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 5,169,653,085.055,219,324,075.27收到的税费返还 收到的其它与经营活动有关的现金 7,729,755.136,640,058.46现金流入小计 5,177,382,840.185,225,964,133.73购买商品、接受劳务支付的现金 4,025,540,385.803,884,802,036.89支付给职工以及为
107、职工支付的现金 204,829,289.78200,947,793.36支付的各项税费 212,589,326.86212,030,070.39支付的其它与经营活动有关的现金 37 297,676,239.10288,642,771.18现金流出小计 4,740,635,241.544,586,422,671.82经营活动产生的现金流量净额 436,747,598.64639,541,461.91二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 410,000.00取得投资收益所收到的现金 840,000.00840,000.00处置固定资产、无形资产和其它长期资产所收到的现金 855,86
108、6.49855,866.49收到的其它与投资活动有关的现金 现金流入小计 2,105,866.491,695,866.49购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 119,919,564.31114,583,891.97投资所支付的现金 80,200,000.00264,650,080.24支付的其它与投资活动有关的现金 现金流出小计 200,119,564.31379,233,972.21投资活动产生的现金流量净额 -198,013,697.82-377,538,105.72三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 3,246,806.65借款所收到的现金 67,500,00
109、0.00收到的其它与筹资活动有关的现金 现金流入小计 70,746,806.65偿还债务所支付的现金 210,219,495.00155,219,495.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 62,500,375.7059,851,746.33支付的其它与筹资活动有关的现金 现金流出小计 272,719,870.70215,071,241.33筹资活动产生的现金流量净额 -201,973,064.05-215,071,241.33四、汇率变动对现金的影响 -309,702.10159,082.31五、现金及现金等价物净增加额 36,451,134.6747,091,197.17法定代表人:
110、汤玉祥 总会计师:朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 28 - 现金流量表(续)现金流量表(续) 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 补充资料补充资料 注释合注释合 并并 母公司母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 143,683,639.98 143,683,639.98加:少数股东损益 -172,186.79 计提的资产减值准备 -2,182,648.71 -9,008,024.65固定资产折旧 82,569,480.35 80,792,533.61无形资产摊销 5,623,071.44 3,
111、701,686.23长期待摊费用摊销 80,000.00 80,000.00待摊费用减少(减:增加) -1,230.28 预提费用增加(减:减少) 1,890.00 处置固定资产、无形资产和其它长期资产的损失(减:收益) 638,404.50 638,404.50固定资产报废损失 财务费用 6,756,477.14 3,585,879.62投资损失(减:收益) -2,186,545.80 10,000,691.20递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -186,714,182.52 -9,430,687.17经营性应收项目的减少(减:增加) 164,912,341.56 142,4
112、36,625.59经营性应付项目的增加(减:减少) 223,739,087.77 273,060,713.00其它 经营活动产生的现金流量净额 436,747,598.64 639,541,461.912、不涉及现金收支的投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 其它 3、现金及现金等价物净增加情况: 现金的期末余额 554,133,671.29 540,158,032.45加:现金等价物期末余额 减:现金的期初余额 516,861,673.04 493,066,835.28减:现金等价物的期初余额 减:首次合并子公司现金及现金等价物期初余额 820,863
113、.58 现金及现金等价物净增加额 36,451,134.67 47,091,197.17法定代表人:汤玉祥 总会计师:朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 29 - 利润表附表 利润分配表利润分配表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 2004 年度年度 2003 年度年度 项项 目目 注释合注释合 并并 母公司母公司 合合 并并 母公司母公司 一、净利润 143,683,639.98143,683,639.98128,254,588.06 128,254,588.06加:年初未分配利润 221,136,983.80221,13
114、6,983.80112,120,583.95 112,120,583.95其它转入 二、可供分配的利润 364,820,623.78364,820,623.78240,375,172.01 240,375,172.01减:提取法定盈余公积 14,368,364.0014,368,364.0012,825,458.81 12,825,458.81提取法定公益金 7,184,182.007,184,182.006,412,729.40 6,412,729.40提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供投资者分配的利润 343,268,077.78343,268,
115、077.78221,136,983.80 221,136,983.80减:应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 54,689,464.4054,689,464.40 转作资本(股本)的普通股股利 四、未分配利润 288,578,613.38288,578,613.38221,136,983.80 221,136,983.80法定代表人:汤玉祥 总会计师: 朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益全面摊薄法和加权平均法计算的净资产收益率及每股收益 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 2004年度 金额单位:人民币元 净资产收益率净资产收益率
116、每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 55.10% 57.78% 3.21 3.21 营业利润 16.37% 17.16% 0.95 0.95 净利润 12.02% 12.60% 0.70 0.70 扣除非经常性损益后的净利润 12.41% 13.01% 0.72 0.72 法定代表人:汤玉祥 总会计师:朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 30 - 资产负债表附表 资产减值准备明细表资产减值准备明细表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 2004年度 金额单位
117、:人民币元 本年减少数 项目 年初余额 本年增加数因资产价值回升转回数其它原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 13,134,466.241,237,439.55 14,371,905.79其中:应收账款 9,903,372.021,123,669.02 11,027,041.04 其它应收款 3,231,094.22113,770.53 3,344,864.75二、短期投资跌价准备合计 其中:股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 58,548,961.312,667,358.186,087,446.446,087,446.44 55,128,873.05其中:库存商品 8,809
118、,524.392,275,067.35 11,084,591.74 原材料 49,739,436.926,087,446.446,087,446.44 43,651,990.48在产品 392,290.83 392,290.83四、长期投资跌价准备合计 其中:长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 16,422,587.36125,206.46125,206.46 16,297,380.90其中:房屋建筑物 3,166,129.37 3,166,129.37机器设备 12,724,566.4666,302.6966,302.69 12,658,263.77 运输工具 531,89
119、1.5358,903.7758,903.77 472,987.76六、无形资产减值准备 其中:专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 法定代表人:汤玉祥 总会计师:朱中霞 会计机构负责人:朱中霞 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 31 - 会计报表附注会计报表附注 一一 公司基本情况公司基本情况 郑州宇通客车股份有限公司(以下简称公司)是 1993 年经河南省体改委豫体改字(1993)第 29 号文批准设立的股份有限公司,经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行 A 股股票并于 1997 年 5 月在上海证券交易所上市交易。 公司属制造业,主要产品为客车。
120、 公司注册资本 205,085,492.00 元,注册地址:郑州高新技术产业开发区重阳街70 号,公司办公地址:郑州市宇通工业园,公司法定代表人:汤玉祥。 公司主要经营范围:客车及其配件、附件制造,机械加工,汽车及其配件、附件销售,机电产品,五金交电,化工产品,百货,客货运输,客车产品设计与技术服务、房地产开发、物业管理、修理修配、宾馆服务,本公司自产产品及相关技术的出口业务等。 二二 公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1. 会计制度会计制度 公司执行企业会计准则及企业会计制度 。 2. 会计年度会计年度 公司采用
121、公历制,自每年公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3. 记账本位币记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 4. 记账基础和计价原则记账基础和计价原则 公司以权责发生制为记账基础;以实际成本为计价原则。 5. 外币业务核算方法外币业务核算方法 公司发生外币业务时,按外币金额折合成记账本位币金额记账,折合汇率采用业务发生当日的市场汇价。期末将各种外币账户的外币期末余额按期末市场汇价折合为记账本位币金额,按期末市场汇价折合的记账本位币金额与原账面记账本位币余额之间的差额作为汇兑损益,按以下原则处理: 属于正常生产经营期间发生的汇兑损益,直接计入当期损益; 与购建固定资产有关的专用外币借款
122、产生的汇兑损益,在该项固定资产达到预定可使用状态前予以资本化并计入相关固定资产成本; 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 32 - 属于筹建期间发生的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 6. 现金等价物确定标准现金等价物确定标准 现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资,包括现金、可随时用于支付的银行活期存款、存期不超过 90 天的定期存款及 90 天内到期的短期债券投资等货币性资产。 7. 短期投资及其收益核算方法短期投资及其收益核算方法 (1)短期有价证券投资按取得时的实际
123、成本计价,其持有期间所获得的现金股利或利息,除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外,实际收到时作为投资成本的收回,冲减短期投资的账面价值。在处理时,按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。 (2)短期投资期末按成本与市价孰低法计价: a 短期投资跌价准备的确认标准:市价低于成本; b 短期投资跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按投资项目个别市价低于其账面成本的差额提取短期投资跌价准备。 8. 坏账核算方法坏账核算方法 (1)坏账的确认标准: 因债务人破产或死亡,以破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项; 因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍不能收回,经公司
124、董事会批准的款项; (2) 坏账核算采用备抵法, 于每年半年结束或年度终了时, 根据应收款项 (包括应收账款和其它应收款)期末余额采用账龄分析法并结合个别认定计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,计提比例如下: 1 年以内 5% 12 年 10% 23 年 20% 34 年 40% 45 年 60% 5 年以上 100% 9. 存货核算方法存货核算方法 (1)存货分类为:原材料、在产品、产成品、低值易耗品、自制半成品、委托加工物资、开发产品、开发成本等; 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 33 - (2)存货计价方法:原材料按实际成本核算, 发出时按加权平均法计算;自
125、制半成品按计划成本核算,月末通过材料成本差异调整为实际成本;产成品按实际成本计价,发出时按个别计价法计算;低值易耗品按实际成本核算,采用一次摊销法进行摊销;开发成本按实际成本入账,待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品;开发产品按实际成本入账,发出时按该开发产品的建筑面积平均法核算。 (3)存货的盘存制度:公司存货实行永续盘存制度,于每年年末对存货进行盘点。 (4)存货期末按成本与可变现净值孰低计价: a 存货跌价准备的确认标准:存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使存货成本不可收回的部分。 b 存货跌价准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单个存货项目的可变
126、现净值低于其成本的差额提取。 10. 长期投资的核算方法长期投资的核算方法 (1) 长期债券投资的计价及收益确认方法:按实际支付的全部价款扣除已到期尚未领取的债券利息后的余额作为实际成本记账,并按权责发生制原则计算应计利息; (2) 长期债券投资溢价和折价的摊销方法:在每期计提利息时分期摊销; (3) 长期股权投资计价和收益确认方法:长期股权投资包括股票投资和其它股权投资。长期股权投资,按投资时实际支付的价款或投资各方确定的价值记账。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上,或虽投资不足 20%但有重大影响,采用权益法核算;公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额
127、 20%以下,或虽占 20%或 20%以上,但不具有重大影响,采用成本法核算; 处置长期股权投资时,应将长期股权投资的账面价值与实际取得价款的差额,作为当期投资损益; (4) 股权投资差额的摊销期限:合同规定投资期限的,按投资期限摊销;没有规定投资期限的,借方差额一般按不超过 10 年的期限摊销;贷方差额直接计入资本公积科目; (5) 长期投资期末按账面价值与可回收金额孰低计价: 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 34 - a 长期投资减值准备的确认标准: 由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能
128、恢复; b 长期投资减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额提取。 11. 固定资产计价和折旧方法固定资产计价和折旧方法 (1) 固定资产确认标准为:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年,单位价值较高的有形资产; (2) 固定资产分类为:房屋建筑物、机器设备、运输工具; (3) 固定资产计价:按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必须的支出;与固定资产有关的后续支出,如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计,计入固定资产账面价值,其增计后的
129、金额不超过该固定资产的可收回金额。除此以外的后续支出,确认为当期费用; (4) 固定资产折旧采用双倍余额递减法计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限制定其折旧率;经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出按剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧;固定资产装修费用按两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧; 确定分类折旧率如下: 类别 年限 净残值率 房屋建筑物 20 3% 机器设备 5-10 3% 运输工具 5 3% (5) 固定资产期末按账面价值与可回收金额孰低计价: a 固定资产减值准备的确认标准:由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原
130、因导致其预计可收回金额低于账面价值; b 固定资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提。 如果某项固定资产已经不 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 35 - 能再给公司带来未来经济利益,则将该固定资产全额计提减值准备,全额计提减值准备后不再计提折旧。 12. 在建工程核算方法在建工程核算方法 (1)在建工程核算方法:按实际成本核算,在建造完成后转入固定资产。需要办理竣工决算手续的工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的,先估价入账,待完工验收并办理竣工决算手续后再按决算数对原估计值进行调整; (2)在建工程期末按
131、预计损失计提减值准备: a 在建工程减值准备确认标准: 长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程或所建项目无论在性能上、 还是技术上已经落后并且给企业带来的未来经济利益具有很大的不确定性; b 在建工程减值准备计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项在建工程的可收回金额低于其账面价值的差额计提。 13. 委托贷款核算方法委托贷款核算方法 (1)委托贷款核算方法:按实际委托贷款金额计价,期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息; (2)委托贷款期末按委托贷款本金与可回收金额孰低计量: a 委托贷款减值准备确认标准: 由于借款单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于委托贷款本金, 并且
132、这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复; b 委托贷款减值准备计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项委托贷款的可收回金额低于委托贷款本金的差额计提。 14. 无形资产计价和摊销方法无形资产计价和摊销方法 (1)无形资产确认标准为:为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,没有实物形态的非货币性长期资产; (2)无形资产计价及摊销:外购或依照法律程序取得的,按购入时或依照法律程序取得时的实际支付的价款入账;在受益期内按直线法分期摊销; (3)无形资产期末按账面价值与可回收金额孰低计价: a 无形资产减值准备确认标准: 由于下述原因导致某项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值:已被
133、其它新技术所替代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;市价在当期大幅下跌,在剩余摊销年限 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 36 - 内预期不会恢复;已超过法定保护期限,但仍然具有部分使用价值。 b 无形资产减值准备的计提方法:每年半年结束或年度终了时,按单项无形资产的预计可收回金额低于其账面价值的差额计提。 如果某项无形资产预期不能再给公司带来经济利益, 则将该无形资产的账面价值全部转入当期损益。 15. 长期待摊费用摊销方法长期待摊费用摊销方法 (1)长期待摊费用确认标准为:本公司已经支付,摊销期限在一年以上(不含 1 年)的各项费用; (2)长期待摊费用计价及
134、摊销:按实际发生额入账,在受益期内按直线法分期摊销;属于筹建期间发生的各项开办费用于发生时计入长期待摊费用,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 16. 借款费用的会计处理方法借款费用的会计处理方法 (1)借款费用的确认:因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用,在符合借款费用资本化条件的情况下,予以资本化,计入该项固定资产的成本。其它的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,属于筹建期间发生的,先计入长期待摊费用,自开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益;属于生产经营期间发生的,直接计入当期损益。 (2)借款费用资本化条件: a 开始资本化:资产支出已经
135、发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的构建活动已经开始; b 暂停资本化:购建固定资产时,如发生非正常中断且中断时间连续超过3 个月(含 3 个月) ,中断期间发生的借款费用暂停资本化,将其确认为当期财务费用,直至资产的购建活动重新开始;但如果中断是使购建的固定资产达到可使用状态所必要的程序,则中断期间所发生的借款费用资本化继续进行; c 停止资本化:当所购建的固定资产达到预定可使用状态时,停止其借款费用的资本化,以后发生的借款费用应于发生当期确认为费用。 (3)借款费用资本化金额的确定: 当期利息资本化金额按至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积确定;
136、当期汇兑差额的资本化金额为当期外币专门借款本金及利息所发生的汇兑差额。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 37 - 17. 收入确认方法收入确认方法 (1)商品销售收入确认原则:公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对售出的商品实施控制;与交易相关的利益能够流入公司;相关的收入和成本能够可靠地计量; (2)劳务收入确认原则:在同一年度内开始并完成的,在完成劳务时确认收入;如劳务跨年度,在交易的结果能够可靠地估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入;在交易的结果不能可靠估计的情况下,在资产负债表
137、日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;如果预计发生的成本不能得到补偿,不确认收入,将发生的成本全部确认为费用; (3)让渡资产使用权收入确认原则:确定与交易相关的经济利益能够流入公司以及相关的收入和成本能够可靠地计量时,按有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认。 18. 所得税的会计处理方法所得税的会计处理方法 公司采用应付税款法核算。 19. 合并会计报表的编制方法合并会计报表的编制方法 公司根据财政部财会字(1995)11 号合并会计报表暂行规定的要求编制合并会计报表。合并范围是将占被投资单位资本总额 50%以上,或虽不足 50%但对被投资单位具有实质
138、控制权的单位纳入合并范围;合并会计报表范围内各公司间相互股权投资及相应权益、资金往来、重大交易等均在合并时予以抵销。 公司对持 50%股权的合营公司猛狮客车有限公司采用比例合并法进行合并。 三三 主要税项主要税项 (1) 增值税:按应税收入的 17%税率计算缴纳。 (2) 营业税:按应税收入的 5%税率计算缴纳。 (3) 所得税:按应纳税所得额的 33%计算缴纳。 四四 控股子公司及合营企业控股子公司及合营企业 (1)控股公司、合营公司情况 公司名称 注册资本(万元)主营业务 投资金额(万元)拥有权益(%) 是否合并保定宇通客车销售服务有限公司 830.00 汽车及配件销售 538.5364.
139、88 是 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 38 - 郑州绿都置业有限公司 20000.00 房地产开发 11000.0055.00 是 猛狮客车有限公司 15000.00 客 车 底 盘 的 制 造 与 销 售 7914.9450.00 是 海口耀兴公共汽车有限公司 1700.00 汽 车 客 运 、 修 理 及 配 件 销 售 848.3651.00 否 海口耀兴汽车出租有限公司 5000.00 汽 车 及 配 件 销 售 、 家 用 电 器 171.6451.00 否 (2)合并会计报表范围的变更 公司本期将控股子公司郑州绿都置业有限公司纳入了合并报表的范围。 郑州绿都
140、置业有限公司主要资产负债情况如下: 资产 2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日流动资产 7,398,537.64238,948,752.55长期投资 350,092.12600,000.00固定资产 无形资产 其它资产 资产合计 7,748,629.76239,548,752.55 负债及所有者权益 2003 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日流动负债 237,593.8440,304,154.98长期负债 负债合计 237,593.8440,304,154.98所有者权益 7,511,035.92199,244,597.57其中:未分配利润 -
141、488,964.08-755,402.43负债及所有者权益合计 7,748,629.76239,548,752.55 郑州绿都置业有限公司主要损益情况如下: 项目 2003 年度 2004 年度 主营业务利润 735,210.00其它业务利润 247,500.00营业利润 -297,998.50-326,346.23投资收益 -59,876.0559,907.88利润总额 -357,874.55-266,438.35净利润 -357,874.55-266,438.35 公司控股子公司海口耀兴公共汽车有限公司和海口耀兴汽车出租有限公司规模较小,2004 年年末资产总额合计为 42,098,100
142、.05 元、收入总额合计为2,974,034.53 元、净利润合计为 280,325.91 元,依据财政部财会二字(1996)2 号文件,本期按权益法核算,未将上述控股子公司纳入合并会计报表范围。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 39 - 五五 会计报表主要项目注释(截至会计报表主要项目注释(截至 2004 年年 12 月月 31 日止,金额单位:人民币元)日止,金额单位:人民币元) (一一)、合并会计报表主要项目注释、合并会计报表主要项目注释 注释1、 注释1、 货币资金货币资金 期初数 期末数 项目 原币金额汇率 折合人民币 原币余额 汇率 折合人民币 现金 2,081
143、,120.79 2,446,891.95其中:美元 26,297.09 8.2767 217,653.1247,532.938.2765 393,406.30 欧元 68,083.13 10.3383 703,863.8291,975.6011.2627 1,035,893.59银行存款 514,780,552.25 550,347,393.70其中:美元 199,432.45 8.2767 1,650,642.561,189,153.188.2765 9,842,026.29 欧元 270,839.1811.2627 3,050,380.43其它货币资金 1,339,385.64 欧元 11
144、8,000.0011.2627 1,328,998.60合计 516,861,673.04 554,133,671.29 注释2、 注释2、 短期投资短期投资 期初数 期末数 项目 金额 金额 减值准备 其它投资 15,000,000.00合计 15,000,000.00其它短期投资系一年内到期的委托贷款,其本金、利息、受托人情况如下: 受托金融机构 贷款本金 贷款利率贷款期限 上海浦东发展银行郑州分行 15,000,000.00 5.58% 2004.12.212005.12.10 注释3、 注释3、 应收票据应收票据 类别 期初数期末数备注 银行承兑汇票 306,087,680.00141
145、,214,900.50 商业承兑汇票 16,686,000.00 合计 306,087,680.00157,900,900.50 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 40 - 注释4、 注释4、 应收账款应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 172,540,450.17 94.42% 8,627,022.52 204,565,146.9696.99% 10,228,257.3512 年 8,576,994.97 4.69% 857,699.504,711,972.292.23% 471,197.2323 年 1,253,800.
146、00 0.69% 250,760.001,637,932.300.78% 327,586.463 年以上 363,150.00 0.20% 167,890.00 合 计 182,734,395.14 100.00% 9,903,372.02 210,915,051.55100.00% 11,027,041.04应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的欠款。 应收账款项目前五名金额合计 金额 比例 76,068,988.97 36.07% 注释5、 注释5、 其它应收款其它应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 51,975,631
147、.35 93.99% 2,598,781.5851,703,487.6693.93% 2,585,174.3912 年 1,547,123.26 2.80% 154,712.331,844,740.243.35% 184,474.0223 年 1,582,997.57 2.86% 316,599.51251,006.750.46% 50,201.353 年以上 192,502.00 0.35% 161,000.801,247,037.472.26% 525,014.99合 计 55,298,254.18 100.00% 3,231,094.2255,046,272.12100.00% 3,34
148、4,864.75其它应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的欠款。 其它应收款项目前五名金额合计 金额 比例 47,069,719.10 85.51% 金额较大的其它应收款项: 单位名称 所欠金额 欠款时间性质内容 欠款原因比例 湖南常德欣运集团股份有限公司 30,000,000.001 年以内预付款 预付投资款54.50% 中化国际招标有限责任公司 2,045,000.00 1 年以内保证金 正常往来3.72% 河南移动通信有限公司郑州分公司 1,524,719.10 1 年以内预付款 正常往来2.77% 郑州市房改资金管理中心 716,539.37 3 年以内 正常往来1.
149、30% 中机国际招标有限公司 646,000.00 1 年以内保证金 正常往来1.17% 应收湖南常德欣运集团股份有限公司 3000 万元系该公司原改制方案尚有部分遗留问题未解决。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 41 - 注释6、 注释6、 预付账款预付账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 金额 比例 1 年以内 80,355,423.56 99.85% 65,736,752.31 99.95% 12 年 8,203.23 0.01% 31,989.10 0.05% 23 年 76,467.86 0.09% 1,154.18 3 年以上 38,005.87 0.05%
150、合计 80,478,100.52 100.00% 65,769,895.59 100.00% 预付账款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的欠款。 注释7、 注释7、 存货存货 项目 期初数 期末数 原材料 304,435,858.60 342,063,964.31 在产品 118,757,673.16 164,443,643.78 库存商品 192,960,554.38 157,554,605.57 开发成本 228,188,365.00 合计 616,154,086.14 892,250,578.66 存货期末较期初增加276,096,492.52元,增长44.81%,主要系合
151、并会计报表范围增加所致。 存货跌价准备: 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 原材料 49,739,436.92 6,087,446.44 43,651,990.48库存商品 8,809,524.39 2,275,067.35 11,084,591.74在产品 392,290.83 392,290.83合计 58,548,961.31 2,667,358.186,087,446.44 55,128,873.05本年度存货可变现净值系根据销售净价确定。 注释8、 注释8、 待摊费用待摊费用 类别 期初数 本期增加 本期减少 期末数 结存原因 租赁费 34,999.97 140,000.
152、00140,000.0034,999.97 受益期内 其它 5,773.42 7,003.705,773.427,003.70 受益期内 合计 40,773.39 147,003.70145,773.4242,003.67 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 42 - 注释9、 注释9、 长期股权投资长期股权投资 期初数 期末数 项目 金额 减值准备本期增加 本期减少 金额 减值准备对子公司投资 6,008,828.74 10,413,918.746,008,828.7410,413,918.74 对联营企业投资 11,623,101.48 11,143,671.7022,76
153、6,773.18 对其他企业投资 12,000,000.00 15,600,000.0027,600,000.00 小计 29,631,930.22 37,157,590.446,008,828.7460,780,691.92 (1) 长期股权投资 期末金额 被投资公司名称 投资 期限 投资 比例 初始投资成本 投资余额 减值准备 计提原因兰 州 宇 通 客 车 有 限 公 司 长 期 20.00%12,000,000.0012,766,773.18 重 庆 宇 通 客 车 有 限 公 司 长 期 10.00%12,000,000.0012,000,000.00 海 口 耀 兴 公 共 汽 车
154、 有 限 公 司 长 期 51.00%8,483,564.538,587,866.64 海 口 耀 兴 汽 车 出 租 有 限 公 司 长 期 51.00%1,716,435.471,826,052.10 郑 州 安 驰 担 保 有 限 公 司 长 期 20.00%10,000,000.0010,000,000.00 湖 南 郴 州汽 车 运 输 集 团 有 限 责 任 公司 长 期 9.00%15,000,000.0015,000,000.00 宇 通 商 业 服 务 (河 南 )有 限 公 司 长 期 19.35%600,000.00600,000.00 小 计 59,800,000.00
155、60,780,691.92 其中采用权益法核算的股权投资: 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 期末调整的所有者权益份额分得现金红利 期末余额 兰 州 宇 通 客 车 有 限 公 司 11,623,101.481,143,671.70 12,766,773.18海口耀兴公共汽车有限公司 8,483,564.53104,302.11 8,587,866.64海口耀兴汽车出租有限公司 1,716,435.47109,616.63 1,826,052.10郑 州 安 驰 担 保 有 限 公 司 10,000,000.00 10,000,000.00小 计 11,623,101.4820,200,0
156、00.001,357,590.44 33,180,691.92 注释10、 注释10、 长期债权投资长期债权投资 种类 面值 利率(%) 初始投资成本到期日 期初余额 本期摊销溢(折)价 应计 利息 期末余额 国泰君安债券 800万 浮 动 8,000,000.00 2009.12.31 8,000,000.00合 计 8,000,000.00 8,000,000.00 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 43 - 注释11、 注释11、 固定资产固定资产 项目 年初价值 本期增加 本期减少 期末价值 备注 原值 房屋建筑物 432,475,580.28 72,276,212.
157、361,327,902.51503,423,890.13 机器设备 235,359,864.13 31,812,641.77955,482.04266,217,023.86 运输设备 48,644,760.28 11,039,629.151,956,393.1257,727,996.31 合计 716,480,204.69 115,128,483.284,239,777.67827,368,910.30 累计折旧 房屋建筑物 102,993,067.92 38,220,098.32257,341.73140,955,824.51 机器设备 110,102,306.34 31,787,159.9
158、0701,063.81141,188,402.43 运输设备 22,081,716.53 12,562,222.131,661,894.6832,982,043.98 合计 235,177,090.79 82,569,480.352,620,300.22315,126,270.92 净值 481,303,113.90 512,242,639.38 固定资产原值增加数中,由在建工程完工转入数为73,436,220.14元。 固定资产减值准备: 项目 年初余额 本期增加 本期减少 期末价值 计提原因 房屋建筑物 3,166,129.373,166,129.37 机器设备 12,724,566.46
159、 66,302.6912,658,263.77 运输设备 531,891.53 58,903.77472,987.76 合计 16,422,587.36 125,206.4616,297,380.90 注释12、 注释12、 在建工程在建工程 工程名称 预算数 期初数 本期增加 转入固定资产 其它减少额 期末余额 资金来源 工程投入比例零星工程 5,076,916.45838,671.405,915,587.85 自筹 售后服务站 74,163,000.00 24,261,498.104,591,650.1310,220,973.323,419,567.91 15,212,607.00募股 9
160、0%客车技术中心 8,568,500.00 90,800.001,797,471.711,888,271.71 募股 公寓楼 8,463,497.006,500.008,416,497.0053,500.00 自筹 高文件车生产线 47,404,000.00 6,494,896.275,494,654.2711,989,550.54 自筹 03 技术改造工程 1,058,579.011,249,418.701,441,189.81866,807.90 自筹 厂区公用及其它 17,101,144.4222,487,165.5914,678,920.7024,088,163.31 821,226.
161、00自筹 85%物流中心 21,117,600.00 2,829,637.4875,290.722,327,884.20577,044.00 自筹 座椅车间、检测线、淋浴室 11,170,500.00 1,171,384.493,956,939.315,128,323.80 自筹 综合楼 65,700,000.00 971,977.0025,734,724.56212,500.00 26,494,201.56募股自筹40%售前服务楼工程 800,000.00 591,016.00267,492.55858,508.55 自筹 售后服务站(保定) 2,914,239.002,914,239.00
162、 自筹 仓储处大棚 1,500,000.00 1,445,800.001,445,800.00 自筹 东食堂 8,051,500.00 5,997,973.665,997,973.66 自筹 空调装配车间 4,790,000.00 2,695,795.99 2,695,795.99自筹 60%合计 243,265,100.00 71,025,585.2276,639,548.5973,436,220.1429,005,083.12 45,223,830.55 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 44 - 其它减少额主要为转入无形资产-土地使用权。 注释13、 注释13、 无形资
163、产无形资产 类别 原值 期初数 本期增加 本期转出本期摊销累计摊销 期末数 剩余年限取得方式 土地使用权(新厂区 1) 18,997,290.00 16,179,359.39379,945.803,197,876.41 15,799,413.5941.58 土地使用权(老厂区) 1,463,880.00 861,743.9029,277.60631,413.70 832,466.3028.43 土地使用权(新厂区 2) 43,626,207.77 30,091,581.69 12,920,512.171,130,934.401,745,048.31 41,881,159.4648.00 土地使
164、用权(新厂区 3) 11,195,886.14 11,195,886.1474,639.2474,639.24 11,121,246.9049.67 购入土地使用权(成都) 3,350,600.00 3,350,600.0011,168.6711,168.67 3,339,431.3349.83 购入注册商标 500,000.00 199,998.0050,000.00350,002.00 149,998.003.00 购入软件开发 870,607.50 558,639.8987,060.75399,028.36 471,579.145.42 购入人才测评应用技术 55,000.00 36,6
165、66.6411,000.0029,333.36 25,666.642.33 购入AUTOCAD 软件 1,040,000.00 664,444.44346,666.67722,222.23 317,777.770.92 购入微软软件 299,873.00 191,585.5299,957.67208,245.15 91,627.850.92 购入SAP 软件 2,835,767.95 2,205,597.30945,255.981,575,426.63 1,260,341.321.33 购入SAP 软件 2 2,585,001.00 2,585,001.00215,416.75215,416.
166、75 2,369,584.252.75 购入KOA 软件 553,241.91 520,969.4755,318.8687,591.30 465,650.618.42 购入CATIA 软件 1,084,820.00 1,084,820.0060,267.7860,267.78 1,024,552.222.83 购入土地使用权(济南) 2,050,000.00 2,046,583.3370,425.6373,842.30 1,976,157.7046.83 购入土地使用权(长春) 1,528,950.00 1,498,371.0013,852.0344,431.03 1,484,518.9748
167、.00 购入土地使用权(兰州) 1,260,000.00 1,227,692.3032,307.7264,615.42 1,195,384.5837.00 购入土地使用权(广州) 1,874,180.00 1,861,685.4847,860.5060,355.02 1,813,824.9847.58 购入土地使用权(长沙) 1,476,600.00 1,469,217.0040,330.1847,713.18 1,428,886.8247.42 购入土地使用权 5,764,082.69 5,629,587.42115,281.66249,776.93 5,514,305.7647.83 购入
168、汽车专用技术 1 11,952,286.10 10,159,443.171,195,228.622,988,071.55 8,964,214.557.50 投入汽车专用技术 2 5,122,408.33 4,695,540.98512,240.82939,108.17 4,183,300.168.16 投入AUTOCAD 软件 86,500.00 85,779.168,650.029,370.86 77,129.148.92 购入QAD 软件 155,009.26 155,009.2612,917.4512,917.45 142,091.819.17 购入土地使用权 3,031,288.00
169、3,024,865.7877,066.6483,488.86 2,947,799.1438.25 投入合计 122,759,479.65 83,209,351.86 31,291,828.575,623,071.4413,881,370.66 108,878,108.99 注释14、 注释14、 长期待摊费用长期待摊费用 类别 原始发生额年初余额 本期增加本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余年限租赁费 200,000.00186,666.6780,000.0093,333.33 106,666.67 16 个月 合计 200,000.00186,666.6780,000.0093,333.33
170、106,666.67 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 45 - 注释15、 注释15、 短期借款短期借款 借款类别 期初数 期末数 备注 质押借款 105,219,495.00 信用借款 35,000,000.0027,500,000.00 担保借款 20,000,000.00 合计 140,219,495.0047,500,000.00 郑州宇通发展有限公司为公司 20,000,000.00 元借款提供担保。 注释16、 注释16、 应付票据应付票据 种类 期初数 期末数 其中:本年内到期 银行承兑汇票 119,886,905.70 224,305,150.41 商业承兑
171、汇票 106,649,194.48 20,020,000.00 合计 226,536,100.18 244,325,150.41 注释17、 注释17、 应付账款应付账款 期初数 期末数 609,186,475.97 759,350,974.79 应付账款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 注释18、 注释18、 预收账款预收账款 期初数 期末数 51,471,552.32 78,420,574.10 预收账款较上年增加52.36%,主要系预收的客户定金增加所致。 预收账款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 注释19、 注释19、 应付工资应付工
172、资 期初数 期末数 3,566,692.10 5,426,058.37 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 46 - 注释20、 注释20、 应交税金应交税金 项目 法定税率 期末数 欠缴原因 营业税 5% 97,475.38未到缴款期 城建税 7% 2,141,138.88未到缴款期 增值税 17% 21,178,932.33未到缴款期 企业所得税 33% 6,445,567.70未到缴款期 房产税 1.20% 1,469.58未到缴款期 个人所得税 148,029.96未到缴款期 合计 30,012,613.83 注释21、 注释21、 其它应交款其它应交款 项目 计缴标准
173、期末数 欠缴原因 教育费附加 3% 917,190.68 未到缴款期 房屋维修基金 6,100,113.30 未到缴款期 水利建设基金 102.18 未到缴款期 堤围防护费 255.13 未到缴款期 合计 7,017,661.29 注释22、 注释22、 其它应付款其它应付款 期初数 期末数 58,862,527.50 105,625,737.95 其它应付款中无欠持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的款项。 金额较大的应付款项: 单位名称 所欠金额 欠款时间 性质或内容 补充医疗保险 10,818,011.082 年以内 保险费 武钢集团汉口轧钢厂 2,000,000.001-2 年
174、 质量保证金 IBM 国际商业机器中国有限公司上海分公司 1,564,379.001 年以内 服务费 罗兰贝格国际管理咨询(上海)公司 1,200,000.001 年以内 咨询费 郑州市二七区安达汽车运输服务部 1,000,000.001 年以内 押金 注释23、 注释23、 预提费用预提费用 费用项目 期初数 期末数 结存原因 预提利息 17,010.00 70,193.75 尚未支付 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 47 - 租赁费 1,890.00 尚未支付 合计 17,010.00 72,083.75 注释24、 注释24、 长期借款长期借款 借款类别 期初数 期末
175、数 备注 信用借款 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 注释25、 注释25、 专项应付款专项应付款 项目 期初数 期末数 科技三项费 1,538,900.00 2,188,900.00 本期专项应付款增加 650,000.00 元,其中根据郑科计20046 号文件,郑州市科学技术局、郑州市财政局拨入 2004 年度科技三项费 500,000.00 元;根据河南省重大科技攻关计划项目(课题)合同书,郑州市财政局拨入 100,000.00 元;根据河南省交通厅豫交科教2003797 号文件,河南省交通厅拨入科技补助费50,000.00 元。 注释26、 注释26、 股本
176、股本 本期增减变动 项目 期初数 配股 送股公积金转股小计 期末数 一、尚未流通股份 发起人股份 28,700,000.00 14,350,000.0014,350,000.00 43,050,000.00募集法人股份 14,300,520.00 7,150,260.007,150,260.00 21,450,780.00尚未流通股份合计 43,000,520.00 21,500,260.0021,500,260.00 64,500,780.00二、已流通股份 境内上市人民币普通股 93,723,141.00 46,861,571.0046,861,571.00 140,584,712.00三
177、、股份总数 136,723,661.00 68,361,831.0068,361,831.00 205,085,492.002003 年股东大会审议并通过了公司 2003 年度资本公积转增股本预案, 以 2003年末总股份 136,723,661 股为基数,以资本公积转增股本,每 10 股转增 5 股,共转增股本 68,361,831 股,北京中洲光华会计师事务所已对本次增资出具“中洲光华(2004)验字第 011 号”验资报告。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 48 - 注释27、 注释27、 资本公积资本公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 63
178、7,623,036.7868,361,831.00 569,261,205.78接受捐赠非现金资产准备 147,936.00 147,936.00拨款转入 900,000.00 900,000.00股权投资准备 3,612,440.68 3,612,440.68其它资本公积 18,274,104.8519,992.80 18,294,097.65合计 656,797,141.633,780,369.4868,361,831.00 592,215,680.112003年股东大会审议并通过了公司2003年度资本公积转增股本预案,以2003年末总股份136,723,661股为基数,以资本公积转增股本
179、,每10股转增5股,减少了资本公积68,361,831.00元。 资本公积本期增加主要系对外投资形成的股权投资贷方差额所致。 注释28、 注释28、 盈余公积盈余公积 项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 法定盈余公积 61,687,437.9114,368,364.00 76,055,801.91公益金 26,598,780.797,184,182.00 33,782,962.79合计 88,286,218.7021,552,546.00 109,838,764.70 注释29、 注释29、 未分配利润未分配利润 项目 分配比例 金额 年初未分配利润 221,136,983.80 加
180、:本期净利润 143,683,639.98 减:提取法定盈余公积 10% 14,368,364.00 提取法定公益金 5% 7,184,182.00 提取任意盈余公积 应付普通股股利 54,689,464.40 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 288,578,613.38 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 49 - 注释30、 注释30、 主营业务收入及主营业务成本主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 客车销售 3,943,630,592.74 3,249,925,601.
181、333,283,828,250.322,663,477,540.20659,802,342.42 586,448,061.13底盘销售 150,633,863.45 91,398,196.81138,657,898.2983,036,282.0911,975,965.16 8,361,914.72相互抵销 145,175,748.94 87,674,132.73145,911,763.3687,835,832.05-736,014.42 -161,699.32合计 3,949,088,707.25 3,253,649,665.413,276,574,385.252,658,677,990.24
182、672,514,322.00 594,971,675.17前五名客户销售总额 475,109,256.89 元,占销售收入总额的比例为 12.03%。 注释31、 主营业务税金及附加注释31、 主营业务税金及附加 本年发生数 上年发生数 项目 金额 计提标准 金额 计提标准 城建税 9,582,192.94 7% 8,936,390.097% 教育费附加 4,106,654.13 3% 3,830,181.473% 合计 13,688,847.07 12,766,571.56 注释32、 注释32、 其它业务利润其它业务利润 本年发生数上年发生数 项目 收入 成本 收入 成本 销售材料及配件
183、373,408,428.11361,507,429.01125,640,790.63 124,655,460.41修理收入 9,379,040.226,112,873.086,815,357.18 3,798,534.88 提供劳务服务 3,969,743.572,833,606.002,310,995.50 2,098,895.03其它 10,145,390.971,858,650.073,312,904.13 892,756.01相互抵销 86,782,015.0686,046,000.6431,096,023.64 30,934,324.32合计 310,120,587.81286,26
184、6,557.52106,984,023.80 100,511,322.01其它业务收入较上年增长了 189.88%,主要系销售材料及配件所致。 注释33、 注释33、 财务费用财务费用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 9,026,840.77 4,412,097.81 其中:票据贴现利息 2,580,065.73 减:利息收入 5,559,268.43 2,803,962.16 其中:财政贴息 1,930,000.00 汇兑损失 309,702.10 减:汇兑收益 1,455,247.23 其它 1,063,239.78 650,122.58 合计 4,840,514.22 803,0
185、11.00 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 50 - 注释34、 注释34、 投资收益投资收益 项目 金额 期末按权益法调整的被投资公司损益 1,307,965.57联营公司或合营公司分配的利润 840,000.00 股权转让收益 38,580.23合计 2,186,545.80 注释35、 注释35、 营业外收入营业外收入 类别 金额罚没收入 389,005.83固定资产清理收入 470,325.36代办费 125,448.00其它 289,422.28 合 计 1,274,201.47 注释36、 注释36、 营业外支出营业外支出 类别 金额 罚没支出 17,215.4
186、6固定资产清理支出 1,108,729.86捐赠支出 1,618,465.82其它 91,807.32合 计 2,836,218.46 注释37、 注释37、 支付的其它与经营活动有关的现金支付的其它与经营活动有关的现金 支付的其它与经营活动有关的现金 297,676,239.10 元,主要为支付的管理费用、营业费用。 (二二)、母公司会计报表主要项目注释、母公司会计报表主要项目注释 注释a、 注释a、 应收账款应收账款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 169,835,011.67 94.34% 8,491,750.59 204,340,405.6
187、696.98% 10,217,020.2812 年 8,576,994.97 4.76% 857,699.504,711,972.292.24% 471,197.2323 年 1,253,800.00 0.70% 250,760.001,637,932.300.78% 327,586.463 年以上 363,150.00 0.20% 167,890.00 合 计 180,028,956.64 100.00%9,768,100.09 210,690,310.25100.00% 11,015,803.97应收账款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的欠款。 郑州宇通客车股份有限公司 2
188、004 年年度报告 - 51 - 应收账款项目前五名金额合计 金额 比例 76,068,988.97 36.10% 注释b、 注释b、 其它应收款其它应收款 期初数 期末数 账龄 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 53,822,282.53 94.23% 2,578,879.9451,505,115.6093.93% 2,575,255.7912 年 1,522,123.26 2.66% 152,212.331,844,730.243.36% 184,473.0223 年 1,582,997.57 2.77% 316,599.51241,006.750.44% 48,20
189、1.353 年以上 192,502.00 0.34% 161,000.801,247,037.472.27% 525,014.99合 计 57,119,905.36 100.00% 3,208,692.5854,837,890.06100.00% 3,332,945.15其它应收款中无持本公司 5%以上(含 5%)股份的股东单位的欠款。 其它应收款项目前五名金额合计 金额 比例 47,069,719.10 85.83% 金额较大的其它应收款项: 单位名称 所欠金额 欠款时间性质内容 欠款原因 比例 湖南常德欣运集团股份有限公司 30,000,000.001 年以内预付款 预付投资款 54.71
190、%中化国际招标有限责任公司 2,045,000.001 年以内保证金 正常往来 3.73%河南移动通信有限公司郑州分公司 1,524,719.101 年以内预付款 正常往来 2.78%郑州市房改资金管理中心 716,539.373 年以内 正常往来 1.31%中机国际招标有限公司 646,000.001 年以内保证金 正常往来 1.18%应收湖南常德欣运集团股份有限公司3000万元系该公司原改制方案尚有部分遗留问题未解决。 注释c、 注释c、 长期股权投资长期股权投资 期初数 期末数 项目 金额 减值准备本期增加 本期减少 金额 减值准备对子公司投资 11,241,801.99 114,308
191、,600.25734,143.41124,816,258.83 对合营企业投资 45,515,439.19 35,723,606.6611,393,185.7169,845,860.14 对联营企业投资 11,623,101.48 11,143,671.7022,766,773.18 其它企业投资 12,000,000.00 15,000,000.0027,000,000.00 小计 80,380,342.66 176,175,878.6112,127,329.12244,428,892.15 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 52 - (1)长期股权投资 期末金额 被投资公
192、司名称 投资 期限 投资 比例 初始投资成本 投资余额 减值准备 计提原因 保 定 宇 通 客 车 销 售 服 务 有 限 公 司 长 期 64.88%5,385,300.004,817,811.42 兰 州 宇 通 客 车 有 限 公 司 长 期 20.00%12,000,000.0012,766,773.18 重 庆 宇 通 客 车 有 限 公 司 长 期 10.00%12,000,000.0012,000,000.00 郑 州 绿 都 置 业 有 限 公 司 长 期 55.00%110,000,000.00109,584,528.67 猛 狮 客 车 有 限 公 司 长 期 50.00%
193、79,149,388.8569,845,860.14 海 口 耀 兴 公 共 汽 车 有 限 公 司 长 期 51.00%8,483,564.538,587,866.64 海 口 耀 兴 汽 车 出 租 有 限 公 司 长 期 51.00%1,716,435.471,826,052.10 郑 州 安 驰 担 保 有 限 公 司 长 期 20.00%10,000,000.0010,000,000.00 湖 南 郴 州 汽 车 运 输 集 团 有 限 责 任 公司 长 期 9.00%15,000,000.0015,000,000.00 小 计 253,734,688.85244,428,892.1
194、5 其中采用权益法核算的股权投资: 被投资公司名称 期初余额 追加投资额 期末调整的所有者权益份额 分得现金红利 期末余额 保 定 宇 通 客 车 销 售 服 务 有 限 公 司 5,232,973.25-415,161.83 4,817,811.42兰 州 宇 通 客 车 有 限 公 司 11,623,101.481,143,671.70 12,766,773.18猛 狮 客 车 有 限 公 司 45,515,439.1932,476,800.01-8,146,379.06 69,845,860.14郑 州 绿 都 置 业 有 限 公 司 6,008,828.74103,600,000.00
195、-24,300.07 109,584,528.67海 口 耀 兴 公 共 汽 车 有 限 公 司 8,517,833.1170,033.53 8,587,866.64海 口 耀 兴 汽 车 出 租 有 限 公 司 1,716,435.47109,616.63 1,826,052.10郑 州 安 驰 担 保 有 限 公 司 10,000,000.00 10,000,000.00小 计 68,380,342.66156,311,068.59-7,262,519.10 217,428,892.15 注释d、 注释d、 主营业务收入及主营业务成本主营业务收入及主营业务成本 营业收入 营业成本 营业毛利
196、 项目 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数 本年发生数 上年发生数客车销售 3,943,630,592.74 3,249,925,601.33 3,283,828,250.322,663,477,540.20659,802,342.42 586,448,061.13合计 3,943,630,592.74 3,249,925,601.33 3,283,828,250.322,663,477,540.20659,802,342.42 586,448,061.13前五名客户的销售总额 475,109,256.89 元, 占销售收入总额的比例为 12.05%。 注释注释e: 财务费用财务费
197、用 类别 本年发生数 上年发生数 利息支出 6,325,027.66 4,336,497.81 其中:票据贴现利息 2,580,065.73 减:利息收入 5,193,365.35 2,638,319.38 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 53 - 其中:财政贴息 1,930,000.00 汇兑损失 减:汇兑收益 159,082.31 96,406.01 其它 758,901.00 481,927.66 合计 1,731,481.00 2,083,700.08 注释注释f: 投资收益投资收益 项目 金额 期末按权益法调整的被投资公司损益 -10,840,691.20 收到现
198、金股利 840,000.00合计 -10,000,691.20投资收益收回不存在重大限制。 六六 关联方关系及其交易关联方关系及其交易 (一)、关联方关系 1、 存在控制关系的关联方 企业名称 注册 地址 主营业务 与本企业关系经济性质 或类型 法人代表郑州宇通集团有限责任公司 郑州 实业投资 母公司 有限公司 路法尧 上海宇通创业投资有限公司 上海 实业投资 实际控制人 有限公司 汤玉祥 郑州绿都置业有限公司 郑州 房地产开发 子公司 有限公司 朱中霞 海口耀兴汽车出租有限公司 海口 客运 子公司 有限公司 汤玉祥 海口耀兴公共汽车有限公司 海口 客运 子公司 有限公司 汤玉祥 保定宇通客车
199、销售服务有限公司 保定 汽车及配件销售 子公司 有限公司 李勇 2、 存在控制关系关联方的注册资本及其变化 单位:人民币元 企业名称 期初数 本期增加 本期减少 期末数 郑州宇通集团有限责任公司 146,000,0000.00 146,000,000.00 上海宇通创业投资有限公司 164,538,000.00 164,538,000.00 郑州绿都置业有限公司 8,000,000.00192,000,000.00 200,000,000.00 海口耀兴汽车出租有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 海口耀兴公共汽车有限公司 17,000,000.00 17,000,
200、000.00 保定宇通客车销售服务有限公司 8,300,000.00 8,300,000.00 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 54 - 3、 存在控制关系的关联方所持股份(含间接持股)及其变化 单位:人民币元 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额比例 金额 比例郑州宇通集团有限责任公司 23,500,000.00 17.19%15,293,300.001.73% 38,793,300.00 18.92%郑州绿都置业有限公司 6,400,000.00 80.00%103,600,000.00 110,000,000.00 55.00%海
201、口耀兴汽车出租有限公司 25,500,000.0051.00% 25,500,000.00 51.00%海口耀兴公共汽车有限公司 8,670,000.0051.00% 8,670,000.0051.00%保定宇通客车销售服务有限公司5,385,300.00 64.88% 5,385,300.0064.88% 4、 不存在控制关系的关联方关系的性质 企业名称 与本企业的关系 猛狮客车有限公司 合营企业 兰州宇通客车有限公司 参股公司 重庆宇通客车有限公司 同一实际控制人 郑州宇通重工有限公司 同一实际控制人 郑州宇通发展有限公司 同一实际控制人 郑州科林车用空调有限公司 同一实际控制人 上海博皓
202、实业有限公司 同一实际控制人 宇通不动产(河南)有限公司 同一实际控制人 兰州兰宇汽车销售有限公司 同一实际控制人 (二)、关联交易 1、 销售 金额单位:元 交易金额 占 同 类 交 易 的 比 例 关联方 交易 内容 定价原则 2004年 度 2003年 度 2004年 度 2003年 度 结 算 方 式 郑州宇通集团有限责任公司 材料 市场定价 9,405,849.594,247,561.712.52% 4.49% 现金郑州宇通发展有限公司 材料 市场定价 6,171,834.601.65% 现金兰州宇 通 客 车 有 限 公 司 材料 市场定价 36,604,063.166,313,1
203、26.799.80% 6.68% 现金重庆宇通客车有限公司 材料 市场定价 38,333,509.2110.27% 现金郑州宇通重工有限公司 材料 市场定价 32,538,630.198.71% 现金宇通不动产(河南)有限公司 材料 市场定价 32,591.110.01% 现金海口耀兴公共汽车有限公司 产品 市场定价 1,656,410.260.04% 现金兰州兰宇汽车销售有限公司 产品 市场定价 49,178,017.341.25% 现金 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 55 - 2、 采购 交易金额 占 同 类 交 易 的 比 例 关联方 交易 内容 定价原则2004年
204、 度 2003年 度 2004年 度 2003年 度 结 算 方 式 上海宇通创业投资有限公司 材料 市场定价27,068,379.150.76% 现金郑州宇通发展有限公司 材料 市场定价247,961,923.696.97% 现金兰州宇通客车有限公司 材料 市场定价133,238,873.361,847,626.393.75% 0.05% 现金重庆宇通客车有限公司 材料 市场定价223,427,213.466.28% 现金郑州科林车用空调有限公司 材料 市场定价146,888,881.144.13% 现金上海博皓实业有限公司 材料 市场定价19,999,229.030.56% 现金郑州宇通重
205、工有限公司 材料 市场定价855,899.340.02% 现金 3、 代理收入 关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易的比例重庆宇通客车有限公司 代理售公交车协议价 3,551,645.00 91.74% 4、 租赁收入 关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易的比例郑州宇通发展有限公司 房屋租赁 协议价 624,000.00 44.59% 5、 其它 郑州宇通发展有限公司为本公司2000万短期借款提供担保。 (三)、关联往来 期初数 期末数 企业名称 款项内容 金额 比例 金额 比例 应收账款 海口耀兴公共汽车有限公司 业务往来 969,000.00 0.46%兰州宇通客车
206、有限公司 业务往来 5,224,635.462.86% 郑州宇通重工有限公司 业务往来 75,318.56 0.04%兰州兰宇汽车销售有限公司 业务往来 13,041,525.68 6.18%应付账款 上海宇通创业投资有限公司 业务往来 173,388.15 0.02%郑州宇通发展有限公司 业务往来 11,235,804.75 1.48%兰州宇通客车有限公司 业务往来 662,830.89 0.09% 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 56 - 重庆宇通客车有限公司 业务往来 48,847,190.09 6.43%郑州科林车用空调有限公司 业务往来 2,417,609.19
207、0.32%上海博皓实业有限公司 业务往来 20,560.00 0.003%其它应付款 郑州宇通集团有限责任公司 业务往来 116,494.000.20% 七七 承诺事项承诺事项 截至 2004 年 12 月 31 日止,公司无需要说明的其它重大对外承诺事项。 八八 或有事项或有事项 截至 2004 年 12 月 31 日止,公司无其它重大或有事项。 九九 资产负债表日后非调整事项资产负债表日后非调整事项 根据董事会决议,公司拟以 2004 年 12 月 31 日股本为基数,按每 10 股送现金红利 5 元(含税) ,每 10 股以资本公积转增股本 3 股;以上决议待股东大会通过后实施。 十十
208、非货币性交易事项非货币性交易事项 截至 2004 年 12 月 31 日止,公司无需要说明的重大非货币性交易事项。 十一十一 其它重要事项其它重要事项 1、重大资产重组事项 截至 2004 年 12 月 31 日止,公司无需要说明的重大资产重组事项。 2、2004 年 12 月 31 日止,公司无需要说明的其它重大事项。 郑州宇通客车股份有限公司 2004 年年度报告 - 57 - 第十二节 备查文件目录 第十二节 备查文件目录 1、载有董事长、会计主管人员亲笔签字并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本。 郑州宇通客车股份有限公司 董事长:汤玉祥 二五年一月二十九日