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1、 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 600066600066 2009 年年度报告 2009 年年度报告 第 1 页 目录 目录 一、重要提示. 2 二、公司基本情况. 2 三、会计数据和业务数据摘要. 4 四、股本变动及股东情况. 6 五、董事、监事和高级管理人员. 10 六、公司治理结构. 13 七、股东大会情况简介. 16 八、董事会报告. 16 九、监事会报告. 24 十、重要事项. 25 十一、财务会计报告. 35 十二、备查文件目录. 102 第 2 页 一、重要提示 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
2、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司董事长汤玉祥先生,董事、董秘、总会计师朱中霞女士及财务中心主任黄晓谨先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 2009 年,公司关联交易中累计发生代垫款 1154.08 万元,均为当月发生当月结清,月末没有代垫余额。 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (
3、一) 公司信息 公司的法定中文名称 郑州宇通客车股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 宇通客车 公司的法定英文名称 ZHENGZHOU YUTONG BUS Co.,Ltd. 公司的法定英文名称缩写 YTCO 公司法定代表人 汤玉祥 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 朱中霞 孙谦 联系地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园郑州市管城区宇通路宇通工业园电话 传真 电子信箱 (三) 基本情况简介 注册地址 郑州市管城区宇通路 注册地址的邮政编码 450016 办公
4、地址 郑州市管城区宇通路宇通工业园 办公地址的邮政编码 450016 公司国际互联网网址 http:/ 电子信箱 (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报上海证券报证券时报证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 第 3 页 (五) 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 宇通客车 600066 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1993-2-28公司首次注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号公司变更注册登记日期 1997-4-29公司变更后注册登记地点
5、 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 17000140税务登记号码 4401首次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 1998-3-20公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 17000140税务登记号码 4401第二次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 1998-9-18公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 17000140税务登记号码 4401第三次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期
6、1998-10-23公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 17000140税务登记号码 4401第四次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 1999-6-15公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 17000140税务登记号码 4401第五次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 2000-11-24公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 42税务登记号码 4401第六次变更
7、组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 2001-8-16公司变更后注册登记地点 郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号 42税务登记号码 4401第七次变更 组织机构代码 17000140-1第 4 页 公司变更注册登记日期 2002-5-29公司变更后注册登记地点郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号42税务登记号码 4401第八次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 2003-12-31公司变更后注册登记地点郑州市凤凰路 7 号企业法人营业执照注册号41
8、00001003002税务登记号码 4401第九次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 2004-12-1公司变更后注册登记地点郑州高新技术产业开发区重阳街 70 号企业法人营业执照注册号42税务登记号码 4401第十次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 2005-11-16公司变更后注册登记地点郑州高新技术产业开发区长椿路 8 号企业法人营业执照注册号42税务登记号码 4401第十一次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注
9、册登记日期 2006-6-18公司变更后注册登记地点郑州市管城区宇通路企业法人营业执照注册号42税务登记号码 4401第十二次变更 组织机构代码 17000140-1公司变更注册登记日期 2008-2-3公司变更后注册登记地点郑州市管城区宇通路企业法人营业执照注册号4322税务登记号码 4401第十三次变更 组织机构代码 1700014-10公司变更注册登记日期 2008-8-2公司变更后注册登记地点郑州市管城区宇通路企业法人营业执照注册号4322税务登记号码 4
10、401最后一次变更 组织机构代码 17000140-1公司聘请的会计师事务所名称 天健正信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 12 层 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 第 5 页 单位:人民币元 项目 金额 营业利润 643,373,167.54 利润总额 653,775,532.40 归属于上市公司股东的净利润 563,485,143.78归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 522,428,574.53经营活动产生的现金流量净额 72,946,056.64 (二)
11、非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 序号 非经常性损益项目 金额 1 非流动资产处置损益 4,125,706.752 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 12,865,933.533 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,204,216.894 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 29,548,590.885 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,673.496 其他符合非经常性损
12、益定义的损益项目 650,879.097 所得税影响额 -7,272,240.848 少数股东权益影响额(税后) -83,190.54合计 41,056,569.25 注: 非经常性损益项目第 2 项的详细情况请参见审计报告中的 “财务报表主要项目注释38”营业外收入中的政府补贴项目明细;第 4 项的主要项目为:处置交易性金融资产取得的投资收益 1372.23 万元;处置可供出售金融资产等取得的投资收益 837.96 万元;交易性金融资产公允价值变动收益 509.63 万元。 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2007 年 主要会计数据 2009 年 2008
13、年 本期比上年同期增减(%)调整后 调整前 营业收入 8,781,731,234.428,335,671,865.125.358,053,094,671.677,880,772,643.74利润总额 653,775,532.40629,824,594.453.80612,828,533.20597,827,804.09归属于上市公司股东的净利润 563,485,143.78531,042,868.236.11386,432,846.45376,964,116.48归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 522,428,574.53378,885,924.2637.89325,483,53
14、5.30362,884,376.55经营活动产生的现金流量净额 72,946,056.64964,232,710.99-92.43685,007,671.80589,503,959.942007 年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)调整后 调整前 总资产 5,507,371,160.964,684,674,816.0017.568,069,434,694.067,895,887,687.36所有者权益(或股东权益) 2,167,689,662.501,679,131,763.5729.102,709,248,581.372,658,198,197.55 第 6 页
15、 2007 年 主要财务指标 2009 年 2008 年本期比上年同期增减(%) 调整后 调整前基本每股收益(元股) 1.081.025.88 0.740.94稀释每股收益(元股) 1.081.025.88 0.740.94扣除非经常性损益后的基本每股收益(元股)1.000.7336.99 0.630.91加权平均净资产收益率(%) 29.2727.72增加1.55个百分点16.3219.25扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 27.1322.56增加4.57个百分点12.0113.65每股经营活动产生的现金流量净额(元股) 0.141.85-92.43 1.321.472007
16、年末 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%) 调整后 调整前归属于上市公司股东的每股净资产(元股) 4.173.2329.10 5.216.65 扣扣除非经常性损益后的净利润和基本每股收益较去年有较大增幅, 主要原因是本年公司主业利润增长所致; 所有者权益增幅较大的主要原因是可供出售金融资产公允价值变动及本年盈利增长的影响; 每股经营活动产生的现金流量净额较去年减少较多的主要原因是: 与期初比较,09 年期末应收账款增加较多。 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:人民币元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的
17、金融资产 50,020,583.50 308,639,871.41 258,619,287.91 16,107,483.14合计 50,020,583.50 308,639,871.41 258,619,287.91 16,107,483.14 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 第 7 页 单位:股 本次变动前 本次变动增减(,) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 143,736,477 27.65-25,994,586-25,994,586 117,741,89122.
18、651、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中:境内非国有法人持股 143,736,477 27.65-25,994,586-25,994,586 117,741,89122.65 境内自然人持股 、外资持股 其中: 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 376,155,246 72.3525,994,58625,994,586 402,149,83277.351、人民币普通股 376,155,246 72.3525,994,58625,994,586 402,149,83277.352、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 519,891
19、,723 100.00 519,891,723100.00 2、限售股份变动情况 单位: 股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 郑州宇通集团有限公司 143,736,477 25,994,586117,741,891股改承诺 2009-3-13合计 143,736,47725,994,586117,741,891/ / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年,公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况
20、本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 第 8 页 单位:股 报告期末股东总数 31,588 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 郑州宇通集团有限公司 非国有法人 32.9171,022,0273,758,090117,741,891 质押140,000,000交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 其他 3.6519,000,00050,052 未知 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 其他 3.4417,904,9459,310,335 未知 中国
21、农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 其他 2.7914,499,74412,499,744 未知 中国公路车辆机械有限公司 国有法人 2.4312,645,354 未知 UBS AG 境外法人 1.899,806,4377,910,492 未知 交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 其他 1.869,689,8049,689,804 未知 摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 境外法人 1.718,907,974-2,661,100 未知 中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金 其他 1.367,073,908-1,661,475 未知 全国社保基
22、金一零二组合 其他 1.357,000,000-377,069 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 郑州宇通集团有限公司 53,280,136 人民币普通股交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金 19,000,000 人民币普通股中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金 17,904,945 人民币普通股中国农业银行鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF) 14,499,744 人民币普通股中国公路车辆机械有限公司 12,645,354 人民币普通股UBS AG 9,806,437 人民币普通股交通银行华安策略优选股票型证券投资基金 9,
23、689,804 人民币普通股摩根士丹利投资管理公司摩根士丹利中国 A 股基金 8,907,974 人民币普通股中国民生银行股份有限公司东方精选混合型开放式证券投资基金7,073,908 人民币普通股全国社保基金一零二组合 7,000,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明:前 10 名股东中,无限售条件股东中交通银行博时新兴成长股票型证券投资基金、 全国社保基金一零二组合同属博时基金管理有限公司管理; 中国工商银行华安中小盘成长股票型证券投资基金和交通银行华安策略优选股票型证券投资基金同属华安基金管理有限公司管理。 未知其他股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 根据宇通集团股
24、权分置改革相关承诺,宇通集团持有的有限售条件流通股中25,994,586 股已于 2010 年 3 月可上市交易。 第 9 页 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件1 郑州宇通集团有限公司117,741,8912010-3-6 25,994,586 股改承诺2 郑州宇通集团有限公司91,747,3052011-3-6 91,747,305 股改承诺 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 郑州宇通集团有限公司是以客车为核心
25、,以工程机械、房地产为战略业务,兼顾其他投资业务的大型集团,总部位于河南省郑州市。 (2) 控股股东情况 法人 单位: 人民币万元 名称 郑州宇通集团有限公司单位负责人或法定代表人 汤玉祥成立日期 2003 年 4 月 23 日注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 汽车零部件的生产与销售,技术服务,信息服务;高新技术产业投资与经营、进出口贸易,水利,电力机械,金属结构件的生产和销售,房屋租赁,工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁,机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 (3) 实际控制人情况 法人 单位:人民币万元 名称 郑州宇通集
26、团有限公司单位负责人或法定代表人 汤玉祥成立日期 2003 年 4 月 23 日注册资本 80,000主要经营业务或管理活动 汽车零部件的生产与销售,技术服务,信息服务;高新技术产业投资与经营、进出口贸易,水利,电力机械,金属结构件的生产和销售,房屋租赁,工程机械、混凝土机械、专用汽车的生产、销售和租赁,机械维修;对外承包工程业务。以上凡涉及国家专项规定的凭许可证、资质证生产、经营。 自然人 姓名 汤玉祥等自然人国籍 中国是否取得其他国家或地区居留权 否最近 5 年内的职业及职务 宇通集团董事长、本公司董事长等 第 10 页 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控
27、制人未发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司情况 郑州宇通集团有限公司的股东为中原信托有限公司和郑州亿仁实业有限公司 (郑州亿仁投资有限公司于 2010 年 1 月 28 日更名为郑州亿仁实业有限公司) , 中原信托有限公司持股为自然人信托持股。 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数年末 持
28、股数报告期内从公司领取的报酬总额(万元) (税前) 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴汤玉祥 董事长 男 56 2008-4-12011-3-31436,855436,855130.00 否牛波 董事、总经理 男 37 2008-4-12011-3-3190.00 否朱中霞 董事、总会计女 51 2008-4-12011-3-3119,39219,39290.00 否曹建伟 董事 男 33 2008-4-12011-3-3122.10 否孙谦 董事 男 32 2009-4-282011-3-3115.60 否王锋 董事 男 36 2008-4-12010-1-3125.10 否宁金成
29、独立董事 男 54 2008-4-12011-3-318.00 否司林胜 独立董事 男 43 2008-4-12011-3-318.00 否朱永明 独立董事 男 47 2008-4-12011-3-318.00 否彭学敏 监事会召集人 女 46 2008-4-12011-3-3170.00 否廖毓林 监事 男 58 2008-4-12011-3-3118.60 否刘晓涛 监事 男 56 2008-4-12011-3-3160060015.40 否杨张峰 监事 男 33 2008-4-12011-3-3118.20 否汤玉祥先生 中原信托亿仁实业 郑州宇通集团有限公司 郑州宇通客车股份有限公司
30、78.00%15.00%85.00%32.90%第 11 页 张光敏 监事 男 42 2008-4-12011-3-31是王文兵 副总经理 男 39 2008-4-12011-3-31100.00 否王献成 副总经理 男 44 2008-4-12011-3-3170.00 否合计 / / / /456,847456,847689.00 / 汤玉祥:历任公司总经理;现任本公司董事长,宇通集团董事长、总裁等职务。 牛波:历任公司总经理助理、常务副总经理,现任公司董事、总经理。 朱中霞:历任公司总会计师,现任本公司董事、总会计师、董秘,安驰担保董事长等职务。 曹建伟:历任本公司财务管理部经理、财务中
31、心主任、企管处处长等,现任公司董事、总经理助理,宇通集团董事,香港宇通执行董事等职务。 孙谦:历任安驰担保副总经理、本公司董事办主任,现任本公司董事、证券事务代表、董事办主任,宇通集团董事等职务。 王锋:历任经理办主任、技术中心办公室主任、企管处处长、宇通集团零部件管理办公室主任等,现任宇通集团海外市场副总监。 宁金成:历任郑大副校长、法学院教授;现任本公司独立董事、河南省政法干部管理学院书记。 司林胜:历任河南工业大学教授、硕士生导师;现任本公司独立董事,河南财经学院副院长。 朱永明:历任郑州工业大学会计教研室主任、郑大管理工程系综合部主任;现任本公司独立董事,郑大管理工程学院副院长、教授。
32、 彭学敏:历任公司总经理助理,现任本公司监事会召集人、总经理助理、党委副书记。 廖毓林:历任河南省水利机械厂厂长、宇通集团综合部经理、零部件管理办公室主任、销售公司副经理,现任公司司法保卫处处长助理。 刘晓涛:历任维修车间副主任;现任维修车间主任。 杨张峰:历任财务中心管理部经理、宇通重工财务中心主任、宇通重工总经理助理、公司财务中心主任,现任公司物料保证部采购经理。 张光敏:历任市场营销部经理、专用车办公室副主任、经营管理部部长助理、计划处处长、计划物流部计划经理、宇通集团海外市场部区域经理;现任本公司监事、宇通集团海外市场部区域经理。 王文兵:历任销售公司总经理、总经理助理;现任本公司副总
33、经理。 王献成:历任公司总经理助理;现任本公司副总经理。 第 12 页 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴汤玉祥 郑州宇通集团有限公司董事长 2009-4-72012-4-6 否 曹建伟 郑州宇通集团有限公司董事 2009-4-72012-4-6 否 孙谦 郑州宇通集团有限公司董事 2009-4-72012-4-6 否 张光敏 郑州宇通集团有限公司海外市场部区域经理 是 在其他单位任职情况 请参见董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历。 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
34、 根据董事会审议通过的高级管理人员薪酬考核办法,由董事会讨论决定 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据公司年度经营结果、预算执行情况及绩效考核等确定 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 经考核后支付 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 孙谦 董事 选举 增补 (五) 公司员工情况 截至报告期末,公司在职职工 4122 人,离退休职工 1000 人,本年度公司平均员工人数为 3948 人。公司离退休职工全部社会化,仅在公司领取补助,其退休金由社保机构承担。 员工的结构如下: 1、专业构成情况 专业类别 人数 生产技术人员 2017销售
35、人员 756技术人员 555财务人员 62管理人员 565其他人员 167 2、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 1261大学专科 1045中专 83技工学校 926高中及以下 807 第 13 页 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 2009 年,公司按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会相关文件的要求,不断完善公司法人治理结构,强化内部管理,规范公司运作。主要内容简述如下: (1)关于股东与股东大会:公司在日常经营中根据股东大会议事规则,加强规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保了所有股东,特别是中小股东享有平等地位。 (2)关于控
36、股股东和上市公司的关系:公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利,不干涉公司生产经营活动; 公司与控股股东在人员、 资产、 财务、 机构和业务方面完全分开,保持独立。公司董事会、监事会和经营机构独立运作。 (3)关于董事与董事会:公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体董事本着股东利益最大化的原则,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则等规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。 (4)关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求;公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司关联交易、财务状况以及高级管理人员
37、履行职责的合法合规性进行监督。 (5)关于绩效评价与激励约束机制:公司执行了高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并将根据实际情况进一步完善绩效评价与激励约束机制。 (6)关于利益相关者:公司充分尊重和维护银行及其他债权人、供应商、职工、客户等利益相关者的合法权益,相互间沟通良好,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。 (7)关于信息披露:公司董事会指定董事会秘书及董事会办公室负责投资者关系和信息披露工作, 接待股东来访和咨询; 公司能够严格按照法律、 法规和公司章程的规定, 真实、准确、 完整、 及时地披露有关信息; 公司能够做好信息披露前的保密工作, 未发生泄密现象,并确保所有股东都
38、有平等的机会获得信息。 报告期内,公司董事会审议通过了相关整改报告,并按照整改措施整改相关业务。具体的整改治理问题如下: 编号 问题说明 1 公司海外销售业务的独立性; 公司资金中心与集团使用同一套软件的资金结算控制风险;监事会监督作用需进一步提高。 2 对外投资的内部控制制度需进一步完善; 需进一步健全与公允价值计量相关的内部控制制度。 3 信息披露中货币资金和预计售后服务费的披露需完善。 4 进一步加强库存现金的管理;规范代扣代缴个人所得税手续费的核算管理。 (二) 董事履行职责情况 第 14 页 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数亲自出席次数 以通
39、讯方式参加次数 委托出席次数 是否连续两次未亲自参加会议 汤玉祥 否 7 6 1 1 朱中霞 否 7 6 1 1 牛波 否 7 7 1 曹建伟 否 7 5 1 2 是 王锋 否 7 7 1 孙谦 否 5 5 1 宁金成 是 7 7 1 司林胜 是 7 7 1 朱永明 是 7 7 1 董事曹建伟先生因公务出差,未参加六届九次、十次董事会,委托董事孙谦先生代为出席并对会议议案作出同意的表决。 年内召开董事会会议次数 7其中:现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 1现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董
40、事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司建立了独立董事议事规则、 独立董事年报工作制度, 独立董事议事规则保证了独立董事有效行使其职责; 独立董事年报工作制度则对独立董事在公司年报编制和披露过程中的审核与监督职责作出了明确的要求。 报告期内,独立董事认真履行法律、法规和公司章程、独立董事议事规则独立董事年报工作制度赋予的职责,关心公司的生产运营情况,认真审议会议议案,对董事会的决策发挥了重要作用。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立完整,详细情况如下:
41、业务方面独立完整情况 公司拥有独立的采购和销售系统,具有独立、完整的业务和自主经营能力。 人员方面独立完整情况 公司在劳动、人事、薪酬管理等方面完全独立。公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书全部在公司领取薪酬。 第 15 页 资产方面独立完整情况 公司资产独立;拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施。 机构方面独立完整情况 公司设有办公室、财务中心、人力资源部、技术中心、生产处、销售公司、质量保证部等职能部门和焊装车间、 承装车间等专业车间。 公司的办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 财务方面独立完整情况 公司设立了独立的财务中心, 建立了独立的会计核算体系和财务管
42、理制度, 并配备了财务人员;公司独立在银行开户,并独立纳税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据公司法、证券法、会计法、企业内部控制基本规范和上市公司内部控制指引等有关法律法规要求,建立健全以“三会”议事规则等为基础的管理制度,并在生产经营的各层面和环节设立内部控制制度,并使之有效运行。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 按照公司法、证券法、会计法和上市公司内部控制指引等有关法律法规的规定,公司制定了股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则等“三会”管理制度;制定了信息披露事务管理制度、内部控制基本制度、财务管理制度、内幕信息知情人登记制度
43、等内控制度。今后公司还将在执行中不断积累经验,对内部控制制度进行修订和完善,进一步控制风险,使公司更加稳健的发展。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司内部控制监督主要通过监事会、审计委员会、审计部实施。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 报告期内,公司董事会及审计委员会根据上海证券交易所上市公司内部控制指引,对公司内部控制制度的落实情况进行了监督、检查,对相关内控制度的合理性、有效性进行了测试,保证了内控制度的有效实施。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告,提出健全和完善的意见,并通过下设审计委员会,对公司内部控制建立健全情况以及是否有效实施进
44、行定期或不定期的审查及监督。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司已经健全了包括公司会计政策、会计核算办法、会计岗位职责与分工、资金管理制度、应收帐款管理制度、费用开支管理制度等较为有效的财务内控制度体系。 内部控制存在的缺陷及整改情况 经自查,未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将继续完善内控制度,推进内部控制各项工作的不断深化,确保内部控制机制健全有效。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司根据六届一次董事会修订的高级管理人员薪酬考核办法,按照年度经营计划完成情况对公司高级管理人员进行考核,并根据业绩完成情况进行奖惩。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告
45、和履行社会责任的报告 第 16 页 公司披露文件的名称为: 董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告、 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度社会责任报告 披露网址: 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:是 披露网址: 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见:否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司六届十四次董事会审议并通过年报信息披露重大差错责任追究制度,根据制度规定, 信息披露的义务人和信息知晓人由于工作失误或违反本制度规定, 致使公司信息披露工作出现失误后给公司带来严重影响和损失的,公司对该责任人将给予批评、警告,直至解除其职
46、务的处分,必要时将追究相关责任人员的法律责任。 报告期内,公司未出现年报信息披露重大差错。 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东大会 2009-4-28 中国证券报上海证券报证券时报证券日报 2009-4-29 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2009 年第一次临时股东会 2009-5-16中国证券报上海证券报证券时报证券日报 2009-5-192009 年第二次临时股东会 2009-12-26中国证券报上海证券报证
47、券时报证券日报 2009-12-29 八、董事会报告 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 2009 年是客车行业局面复杂的一年:国际金融危机导致海外市场需求大幅萎缩,公司的海外市场销售受到较大影响;国内市场的行业景气度随经济恢复情况呈前低后高的走势;全年大中型客车的销售较 08 年有所下滑。面对复杂的经济和行业形势,公司按照董事会制定的 2009 年度主要工作目标和工作重点,通过启动公司全面管理转型项目,深入推进营销管理、供应链管理、生产管理和研发管理等管理变革项目,紧密团结广大员工直面危机,不断开拓创新,取得了较好的成绩:公司销售量、销售额和市场份额的增长均高于行业和主要竞争对手, 主
48、业盈利能力大幅提升, 核心竞争力进一步增强, 行业龙头的地位更加稳固。 2009 年,公司进一步扩大了产能,并根据市场情况优化销售策略、供应链管理,严格控制成本。本报告期,公司累计生产客车 28,625 台,销售客车 28,186 台,实现营业收入第 17 页 87.82 亿元。在行业销量萎缩的情况下,实现了销售金额和数量的双增长。 国内营销转型达到阶段性目标,实现了以“两率”为核心的考核导向;“决策前移”、“深耕细作”等方针得到贯彻实施,并初步显示成效;价格管理、策略管理、市场管理方面取得了较大的进步。2010 年,公司将建立适应战略需要、适应市场和客户变化的组织模式,实现对市场的深耕细作,
49、达到掌控市场的目的;提升销售决策能力和市场经营能力,实现业务队伍由“销售产品”到“经营市场”的转型。 公司已初步搭建了技术管理平台,对授权、职责体系、流程制度进行了梳理;图纸审核达标率、技术组件更新率进一步提升,支持国内销售的效果初步显现。年初,公司的国家级试验中心正式投入使用,为提升宇通产品的品质和国际竞争力,进而实现“国际主流客车供应商”的战略目标提供了强有力的技术支撑。在 2010 年,公司将建立平台化、模块化、通用化的方法和管理机制,建立项目及任务管理 IT 支持平台,进一步提高管理效率。 报告期内, 公司进一步推动全面质量自主管理体系的实施, 完善各项质量标准和评价体系,促进产品实物
50、质量持续提升;精益生产项目进一步深化,有效缩短了产品生产周期,提升了生产效率,在 12 月实现了公司持续投产能力和单月交付量的新高;公司整车阴极电泳生产线投产则进一步保证了公司产品的质量。 2010 年, 公司将根据董事会制定的扩产 20,000台产能计划,积极推进扩产相关工作,解决公司的产能瓶颈。 报告期内,公司通过制度完善,加大对节能环保方面的考核;通过技术改造,提高了设备运行效率和燃油、燃气、燃煤的有效利用率;通过设计改进,率先达到国家对产品环保的要求。 公司 09 年新实施冷凝水回收利用、风机变频改造等项目,全面完成减排任务,实现了减污增效、保护环境和生产经营同步发展。本年度,公司万元
51、产值能耗和单车能耗分别比2008 年度降低了 8.4和 3.6%,完成全年节能规划。 公司建立了能源管理制度和能源管理规划,完善节能考核制度,明确各级岗位职责和权限,细化节能降耗工作,使得各项制度得到有效的落实。多年来,公司坚持环保、能耗与经营并重,每年投入专项资金和人力用于治理,持续改善,废气、废水、噪声环保指标均达到或优于国家标准。 公司 2009 年度生产及销售情况如下: 项目 2009 年 2008 年 产量 28,62526,703 销量 28,18627,556 其中:中高档车 19,85619,355 普档车 8,3308,201 其中:大型客车 11,19711,885 中型客
52、车 13,50812,369 轻型客车 3,4813,302 第 18 页 报告期内资产负债表、利润表、现金流量表变化较大情况说明 资产负债表项目 单位:人民币元 项目 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 增减额 增减比例 货币资金 716,744,445.38 1,360,474,147.86 -643,729,702.48 -47.32%交易性金融资产 308,639,871.41 50,020,583.50 258,619,287.91 517.03%应收票据 544,880,275.64 190,569,728.44 354,310,547.20 185.92%应收
53、账款 949,028,747.76 542,889,738.53 406,139,009.23 74.81%预付款项 85,643,831.7768,079,405.2617,564,426.51 25.80%其他应收款 31,821,206.75 47,465,999.76 -15,644,793.01 -32.96%可供出售金融资产568,991,000.00305,052,689.00263,938,311.00 86.52%长期股权投资 83,194,500.00 132,823,313.10 -49,628,813.10 -37.36%固定资产 1,053,247,011.39 75
54、1,492,270.57 301,754,740.82 40.15%在建工程 20,216,673.68 267,409,277.63 -247,192,603.95 -92.44%长期待摊费用 198,538.93 4,429,562.63 -4,231,023.70 -95.52%其他非流动资产 57,217,928.49 57,217,928.49 预收款项 132,278,707.41 69,660,125.40 62,618,582.01 89.89%应付职工薪酬 154,942,098.98 110,106,179.42 44,835,919.56 40.72%应交税费 144,1
55、07,921.39 33,968,435.42 110,139,485.97 324.24%其他应付款 193,824,886.88 138,962,731.44 54,862,155.44 39.48%递延所得税负债 33,319,597.97 3,087.53 33,316,510.44 1079066.78%资本公积 458,504,610.88 221,496,821.93 237,007,788.95 107.00%盈余公积 317,962,760.53260,974,589.4056,988,171.13 21.84%未分配利润 871,330,568.09676,768,629.
56、24194,561,938.85 28.75%少数股东权益 6,177,281.16 21,897,002.66 -15,719,721.50 -71.79% (1)货币资金:变动的主要原因是本年合并范围不再包含兰州宇通客车有限公司及对交易性金融资产投资增加所致; (2)交易性金融资产:变动的主要原因是交易性权益工具投资增加所致; (3)应收票据:变动的主要原因是营业收入增长导致应收票据增加所致; (4)应收账款:变动的主要原因是本年主营收入增长影响所致; (5)预付款项:变动的主要原因是年末生产旺季导致预付材料款增加; (6)其他应收款:变动的主要原因是以前年度的暂借款被部分收回所致; (7
57、)可供出售金融资产:变动的主要原因是年末公允价值变动影响所致; (8)长期股权投资:变动的主要原因是本年将猛狮客车有限公司的股权转让给宇通集团所致; (9)固定资产:变动的主要原因是整车电泳生产线、高档线二期改造等工程项目完工转入固定资产所致; (10)在建工程:变动的主要原因是本期重大工程项目全部完工结转至固定资产; 第 19 页 (11)长期待摊费用:变动的主要原因是租赁费摊销所致; (12) 其他非流动资产: 变动的主要原因是将兰州宇通客车有限公司的长期股权投资在此反映; (13)预收款项:变动的主要原因是销售形势好,导致预收客户的订金增加所致; (14)应付职工薪酬:变动的主要原因是年
58、末计提的绩效考核奖金尚未发放所致; (15) 应交税费: 变动的主要原因是年末应交企业所得税和应交增值税比上年末增加所致; (16) 其他应付款: 变动的主要原因是本年合并范围减少了兰州宇通客车有限公司所致; (17)递延所得税负债:变动的主要原因是可供出售金融资产公允价值大幅上升所致; (18)资本公积:变动的主要原因是可供出售金融资产公允价值大幅上升所致; (19)盈余公积、未分配利润:变动的主要原因是本期盈利增加; (20)少数股东权益:变动的主要原因是合并范围减少了兰州宇通客车有限公司所致。 利润表项目 单位:人民币元 项目 2009年 1-12月 2008年 1-12月 增减额 增减
59、比例 营业税金及附加 38,916,368.4829,973,907.108,942,461.38 29.83%财务费用 8,520,977.60 20,699,988.66 -12,179,011.06 -58.84%资产减值损失 39,616,708.62 151,545,293.86 -111,928,585.24 -73.86%公允价值变动收益 5,096,306.03 -16,843,696.16 21,940,002.19 130.26%投资收益 31,518,724.79 353,001,055.27 -321,482,330.48 -91.07%营业外收入 16,683,517
60、.85 9,674,116.54 7,009,401.31 72.46%营业外支出 6,281,152.99 10,034,293.61 -3,753,140.62 -37.40%少数股东损益 3,984,760.61 -6,944,966.92 10,929,727.53 157.38% (1)营业税金及附加:主要是本期上缴的增值税增幅较大导致城建税及教育费附加增加所致; (2)财务费用:主要是借款利息减少所致; (3)资产减值损失:主要是上年对可供出售金融资产计提的资产减值损失较大影响所致; (4)公允价值变动收益:主要是上年公允价值变动收益为负影响所致; (5)投资收益:主要是上年处置房
61、地产子公司收益以及可供出售金融资产处置收益较多影响所致; (6)营业外收入:主要是财政补贴的摊销收入增加所致; (7)营业外支出:主要是非流动资产处置损失减少所致; (8)少数股东损益:主要是上年处置子公司郑州绿都置业有限公司时其第一季度少数股东承担的亏损所致。 第 20 页 现金流量表项目 单位:人民币元 项目 2009年 1-12月 2008年 1-12月 增减额 增减比例 收到的税费返还 14,994,984.9520,974,349.61-5,979,364.66-28.51%支付给职工以及为职工支付的现金 557,886,421.37 380,088,388.23 177,798,0
62、33.1446.78%收回投资所收到的现金 3,314,744,861.81 2,167,360,955.00 1,147,383,906.8152.94%取得投资收益所收到的现金 4,065,273.94 75,274,138.67 -71,208,864.73-94.60%处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,753,039.96 -153,753,039.96收到的其他与投资活动有关的现金 28,436,727.77 14,451,832.03 13,984,895.7496.77% 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 250,186,140.29 564,568
63、,480.58 -314,382,340.29-55.69%投资所支付的现金 3,475,699,670.64 1,682,351,673.19 1,793,347,997.45106.60%取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -66,663,051.22 66,663,051.22支付的其他与投资活动有关的现金 10,185,766.09 122,064,040.82 -111,878,274.73-91.66%偿还债务所支付的现金 522,371,811.16 1,281,022,506.98 -758,650,695.82-59.22%支付的其他与筹资活动有关的现金 155,438,
64、889.79 155,438,889.79 (1)收到的税费返还:主要是本期销售出口额下降导致出口退税额减少所致; (2)支付给职工以及为职工支付的现金:主要是本期支付的工资增加所致; (3)收回投资所收到的现金:主要是收回本期投资的银行理财产品较多所致; (4)取得投资收益所收到的现金:主要是本期可供出售金融资产和长期股权投资所取得分红款等减少所致; (5)处置子公司及其他营业单位收到的现金净额:主要是上年处置子公司郑州绿都置业有限公司收到的现金,而本年无发生; (6)收到的其他与投资活动有关的现金:主要是本期收到的固定资产增值税进项税额退回增加所致; (7)购建固定资产、无形资产和其他长期
65、资产所支付的现金:主要是本期工程项目投资减少所致; (8)投资所支付的现金:主要是本期投资的银行理财产品较多所致; (9)取得子公司及其他营业单位支付的现金净额:主要是本年无发生,上年是购买子公司兰州宇通客车有限公司时合并日兰州宇通账面的货币资金余额与购买价相抵所致; (10) 支付的其他与投资活动有关的现金: 主要是上年购买子公司兰州宇通客车有限公司时合并日的货币资金余额在此项目反映; (11)偿还债务所支付的现金:主要是本期归还短期借款所支付的现金减少所致; 第 21 页 (12) 支付的其他与筹资活动有关的现金: 主要是本年公司将各种保证金在该项目中单独反映所致。 公司是否披露过盈利预测
66、或经营计划:否 1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况 单位:人民币元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%) 分行业 客车 8,400,898,599.47 6,918,589,546.7917.646.384.33 增加 1.62 个百分点其他 10,663,934.28 4,066,494.6861.8754.70171.83 减少 16.43 个百分点分产品 客车 8,400,898,599.47 6,918,589,546.7917.646.384.33 增加 1.62
67、 个百分点其他 10,663,934.28 4,066,494.6861.8754.70171.83 减少 16.43 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减() 国内销售 8,114,470,914.1810.77海外销售 297,091,619.57-49.38 2、对公司未来发展的展望 (1) 新年度经营计划 收入计划(亿元) 费用计划(亿元) 95 9.31 公司新年度经营目标:2010 年,公司将围绕战略规划,认真贯彻战略落地措施,全面分析竞争对手,消除潜在的竞争威胁,发挥优势,占领市场、品牌、竞争力的制高点,全面超越对手,并拉开差距
68、。同时,在国际市场缩小与国外知名品牌的差距,全面完成 2010 年既定经营目标,为实现“巩固中国客车第一品牌,成为国际主流客车供应商”的战略目标奠定扎实基础。 为达到上述目标,公司将着重加强以下几方面的工作:建立适应战略需要、适应市场和客户变化的销售模式;全面推进研发转型工作的落地;深入推行精益改善方法和工具,对标乘用车管理标准,形成符合行业特点的制造管理模式,并支撑生产效率和产品质量提升;强化供应链体系化能力建设;完善流程管理模式,优化公司管理体系建设;进一步推进财务体系向管理型财务的转型; 继续推进信息技术分公司形成客户化的服务机制和商业化的项目评估方式,支持公司各项管理提升,提高其支持公
69、司管理创新的能力。 (2) 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 第 22 页 (3) 资金需求、使用计划和来源情况 根据年度经营计划和发展目标, 公司的经营性资金需求由公司自筹或银行贷款解决。 另根据公司六届十二次董事会决议, 公司增加年产 20000 辆客车技术改造项目前期所需资金通过自筹或银行贷款解决。 (二) 公司投资情况 单位:人民币万元 报告期内投资额 25,887投资额增减变动数 37,318上年同期投资额 63,205投资额增减幅度(%) -59.04 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)四川省广元公路运输集团有限责任公司 道路旅客运
70、输、站场经营、旅游经营、出租车客运、城乡公交车经营、汽车维修、机动车驾驶员培训、宾馆、成品油零售、材料销售、搬运装卸、物业开发和管理、商贸文化、科技开发等业务 1.50 1、募集资金使用情况 报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 2、非募集资金项目情况 报告期内,公司完成固定资产投资 25,347 万元,主要项目如下: 1)整车电泳生产线及附属项目:公司拟出资 19,196 万元投资该项目,本期完成投资3,121 万元, 累计完成投资 14,811 万元。 项目从 2007 年 2 月开始, 2009 年 4 月底投入使用,项目大大提高了产品的整体防腐能力。 2)高档线二期
71、改造项目:公司拟出资 23,716 万元投资该项目,本期完成投资 4,457万元,累计完成投资 16,959 万元。项目从 2008 年 3 月开始,2009 年 7 月底全部完工投入使用。本项目为高档车间的配套设施,形成了客车行业技术领先、优质高效的生产线,高档客车增加 60-70 台/天的生产能力。 3)绿都城员工公寓项目: 公司拟出资 6,334 万元投资该项目,本期完成投资 6,327 万元。项目从 2009 年 4 月中旬开始,截止 2009 年 7 月底,已全部入住。项目完成后大大改善了员工的住宿环境。 4) 新增大型设备: 本期累计投资 3,914 万元, 其中 2767 万元已
72、全部配置到生产线使用。 5)其他零星工程及设备等:本期累计投资 7,528 万元,已正常使用。 第 23 页 (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正的原因及影响的讨论结果, 以及对有关责任人采取的问责措施及处理结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期六届六次 2009-1-22中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-1-23六届七次 2009-4-
73、2中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-4-7六届八次 2009-4-28中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-4-29六届九次 2009-8-22中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-8-25六届十次 2009-10-24中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-10-27六届十一次 2009-12-10中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-12-11六届十二次 2009-12-30中国证券报上海证券报证券时报证券日报2009-12-31 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司董事会根据 2008 年度股东大会决议,完成了 2008 年度利润分
74、配方案;根据 2009 年第一次临时股东大会决议,向宇通集团借入 3 亿元用于补充技改资金,报告期末根据公司资金状况已归还;根据 2009 年第二次临时股东大会决议,公司的审计机构变更为天健正信会计师事务所有限公司。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 报告期内董事会审计委员会按照公司章程、董事会审计委员会工作细则,对审计委员会的运作进行进一步规范。 在审计过程中, 注册会计师主动将审计工作进展情况反馈给审计委员会, 保证了审计委员会及时了解审计进度,确保审计工作顺利进行。 根据公司审计机构与其他会计师事务所合并更名的情况, 提出了变更公司审计机
75、构为合并后会计师事务所的建议。 审计委员会在公司 2009 年度报告编制过程中充分履行监督职能,在事前、事中、事后与审计机构就审计工作充分沟通, 年报的编制情况符合企业会计准则及相关规定的要求, 公允的反映了公司的经营、财务状况。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司薪酬委员会根据公司的高级管理人员薪酬考核办法制定了 2009 年度公司高级管理人员的薪酬计划和奖惩方案。 报告期末, 薪酬与考核委员会对高级管理人员履行职责的第 24 页 情况进行了审查, 根据 高级管理人员薪酬考核办法 对高级管理人员进行了年度绩效考评。根据考评结果, 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬兑
76、现情况进行核查后, 认为:公司高级管理人员年度薪酬的发放符合公司薪酬制度和考核标准,是客观、公正的。 (五) 利润分配或资本公积金转增股本预案 经天健正信会计师事务所有限公司审计确认,公司二九年度实现净利润为569,881,711.26 元,提取 10%法定盈余公积金,加上年度结存可分配利润,实际可分配利润为 871,025,718.33 元。拟以二九末总股份 519,891,723 股为基数,每 10 股派发现金股利 10 元(含税),共计派发 519,891,723 元。剩余未分配利润 351,133,995.33 元,滚存下年度分配。 (六) 公司前三年分红情况 单位:人民币元 分红年度
77、 现金分红的数额 (含税) 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2008 311,935,033.80 531,042,868.2358.742007 279,941,697.00 386,432,846.4572.442006 199,955,200.00 235,238,065.5385.00 (七) 公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 为规范公司的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则 及 公司信息披露事务管理制度 的有关规定, 公司制定了 内幕信息知情人登记制度、外部信息使用人管理制
78、度,进一步强化了内部信息知情和外部信息使用人的登记管理,规范买卖公司股票行为,防止内幕交易行为。 九、监事会报告 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 6监事会会议情况 监事会会议议题 公司于 2009 年 1 月 22 日召开了六届六次监事会会议 关于放弃德国曼商用车辆股份有限公司转让猛狮客车有限公司股权优先受让权的议案等事项 公司于 2009 年 4 月 2 日召开了六届七次监事会会议 审议了 2008 年度报告等事项 公司于 2009 年 4 月 28 日召开了六届八次监事会会议 审议了 2009 年第一季度报告等事项公司于 2009 年 8 月 22 日召开了六届九
79、次监事会会议 审议了 2009 年半年度报告等事项 公司于 2009 年 10 月 24 日召开了六届十次监事会会议 审议了 2009 年第三季度报告等事项公司于 2009 年 12 月 10 日召开了六届十一次监事会会议全体监事审阅了六届十一次董事会议案 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 第 25 页 公司依照公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定建立了比较完善的法人治理结构和内部各项控制制度,不存在内部控制方面的重大缺陷。报告期内,公司生产经营决策程序合法,并能够认真执行股东大会、董事会的决议,依法经营。公司董事及高级管理人员能兢兢业业,尽职尽责执行两会决议,未发现有损害公司及
80、股东利益的行为。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,公司财务状况良好,财务管理规范。监事会通过对公司定期报告和财务政策相关的议案进行了认真审阅, 认为公司的各项规章制度得以完整实施, 会计师事务所出具的年度审计报告和公司各季度的财务报告均客观公正、 真实地反映了公司的财务状况和经营情况。 (四) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内,公司向宇通集团出售了持有猛狮客车有限公司 50的股权,本交易严格履行了法定审批程序和信息披露义务,交易价格合理,未发现内幕交易情况,无损害公司股东权益和造成公司资产流失的情况,不存在违法、违规的情况。 (五) 监事会对公司关联交易
81、情况的独立意见 报告期内, 公司发生的关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定, 关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定,体现了公允、公平、公正的原则,有利于公司的发展,未发现有损害公司及股东利益的行为。 十、重要事项 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:人民币万元 起诉(申请)方 应诉(被申请)方 诉讼仲裁类型诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)涉及金额 诉讼(仲裁)进展 甘肃驼铃工贸发展有限公司甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司 兰州宇通客车有限公司 民事 未开庭 未开庭 甘肃驼铃工贸发展有限公司甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司 民
82、事 未开庭 1,980中止审理郑州宇通客车股份有限公司 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 民事 未开庭 中止审理 兰州宇通受运输成本和厂区空间限制, 无法继续大规模投入资金进行技术改造, 导致不能满足产品质量进一步提高的要求。因此,兰州宇通生产基地于 2009 年 10 月底停止生产,目前正在按法津程序进行清算。 第 26 页 2009 年 12 月 4 日,公司收到兰州市城关区法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心起诉公司和兰州宇通,以兰州宇通 2009 年第三次临时股东会会议召集程序违法为由,要求法院判决撤销该次股东会决议。2009
83、 年 12月 28 日, 公司和兰州宇通已向兰州市城关区人民法院提交 要求股东提供财产担保申请书 ,要求法院责令原告就其诉请提交 3600 万的财产担保;目前兰州城关区法院尚未作出回应。 2009 年 12 月 11 日,公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心起诉公司, 起诉书称兰州宇通解散公司的行为违反合资合同书的约定,要求赔偿共计 1980 万元。2009 年 12 月 28 日,公司向兰州市中级人民法院提起反诉,以甘肃驼铃工贸发展有限公司违反合资合同书约定的义务为由,要求法院判决终止履行合资合同书。2010 年 3 月 16
84、 日,兰州中院应甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心申请, 裁定中止审理, 待城关区法院案件判决后恢复审理。 目前,上述案件均未开庭,股东之间正在就兰州宇通解散相关事宜进行积极协商。 (二) 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 最初投资成本(元) 持有数量(股) 期末账面价值 (元) 占期末证券总投资比例() 报告期损益 (元) 1 A 股 300004 南风股份 1,001,856.0643,768.291,713,966.24 25.63 712,110.
85、182 A 股 300001 特锐德 939,848.4039,489.431,668,033.52 24.95 728,185.123 A 股 300009 安科生物 793,079.1446,651.711,990,628.47 29.78 1,197,549.334 A 股 300003 乐普医疗 684,988.2823,620.291,209,358.85 18.09 524,370.575 A 股 601117 中国化学 76,020.0014,00076,020.00 1.14 6 A 股 300040 九洲电气 16,500.0050016,500.00 0.25 7 A 股
86、002330 得利斯 6,590.005006,590.00 0.10 8 A 股 002332 仙琚制药 4,100.005004,100.00 0.06 合计 3,522,981.88/ 6,685,197.08 100.00 3,162,215.20 注:报告期内,公司通过参与信托计划的方式申购了部分新股,上表中 1-4 项投资的初始投资成本和数量是公司应享有的份额。 2、持有其他上市公司股份的情况 单位:人民币万元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例 ()期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目股份来源 601628 中国人寿 7,031.30 0.
87、0111,725.3098.904,101.08可供出售金融资产战略配售601318 中国平安 28,166.42 0.1145,173.80123.0019,864.50可供出售金融资产受让 合计 35,197.72 / 56,899.10221.9023,965.58/ / 第 27 页 注:报告期损益为分红收益。 3、买卖其他上市公司股份的情况 买卖方向 股份名称期初股份数量(股) 报告期卖出股份数量(股)期末股份数量(股)资金数量(元) 产生的投资收益(元) 卖出 中国人寿4,570,000 870,0003,700,00016,533,058.92 7,093,710.08卖出 中国
88、平安8,267,100 67,1008,200,0002,304,837.76 1,285,900.64 报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 589.64 万元。 (四) 资产交易事项 1、出售资产情况 单位:人民币万元 交易对方 被出售资产 出售日 出售价格本年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易(如是,说明定价原则)资产出售定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产出售贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%)关联关系郑州宇通集团有限公司 猛狮客车有限公司股权 2009-5-22 3,694.94 -112.
89、91660.59是 评估价 是 是 1.7 母公司 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 单位:人民币元 销售商品、材料及提供劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易 内容 金额 占同类交易金额比例 金额 占同类交易金额比例 定价方式及决策程序 郑州宇通集团有限公司 销售商品 176,641,935.372.10%451,185,600.70 5.70% 市场价 郑州宇通集团有限公司 销售材料 36,043,207.4311.82%54,102,419.35 12.78% 市场价 郑州宇通集团有限公司 宾馆服务 224,198.002.25%701,352.
90、50 0.17% 市场价 郑州宇通集团有限公司 信息服务 2,905,648.2559.03% 协议价 郑州宇通集团有限公司 运输服务 344,611.806.96% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售商品 281,509,117.913.35%584,755,689.82 7.39% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售材料 17,244,736.985.66%23,952,789.81 5.66% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售商品 128,205.130.00%1,001,709.40 0.01% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售材料 3,867,232.101.27%7,973,8
91、30.97 1.88% 市场价 郑州宇通重工有限公司 信息服务 1,608,432.2532.68% 市场价 猛狮客车有限公司 销售材料 1,349.360.00%882,643.17 0.21% 市场价 郑州通达物业管理有限公司 销售材料 172,308.210.06%177,181.21 0.04% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 销售材料 35,676.210.01% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 信息服务 87,807.251.78% 市场价 郑州绿都置业有限公司 销售材料 1,842.280.00% 市场价 郑州百年德化商业管理有限公司 销售材料 3,439.330.00% 市
92、场价 郑州安驰担保有限公司 销售材料 34,488.330.01% 市场价 郑州安驰担保有限公司 宾馆服务 9,360.000.09% 市场价 第 28 页 购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 定价方式及决策程序郑州宇通集团有限公司 采购材料 1,133,191,762.4816.68%1,109,666,166.27 16.43% 市场价郑州宇通集团有限公司 接受劳务847,500.030.37%1,124,800.01 0.59% 市场价郑州宇通重工有限公司 采购材料38,171.792,452,538.
93、03 0.04% 市场价郑州科林车用空调有限公司 采购材料345,250,527.735.08%310,476,700.83 4.60% 市场价猛狮客车有限公司 采购材料78,747,030.011.16%37,886,018.03 0.56% 市场价香港宇通国际有限公司 采购材料26,732,154.820.39% 市场价郑州精益达汽车零部件有限公司 采购材料307,454.15 市场价兰州宇通客车有限公司 购买商品524,341.88100.00% 市场价郑州安驰担保有限公司 按揭咨询73,853,662.00100.00%61,401,867.00 100.00% 协议价郑州绿都置业有限
94、公司 购买房产59,338,326.00100.00% 市场价关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易方)进行交易的原因 为使公司现有品牌在巩固普档客车市场、 部分区域市场的基础上, 更加专注于中高档客车市场、 拓展公交旅游车市场及战略市场, 公司需要继续充分利用宇通集团及其关联方拥有的资源和优势,开展专业化协作,实现优势互补和资源合理配置,在生产经营中发挥协同效应、降低公司经营成本,增强公司综合竞争力,达到企业利润最大化的目的。 关联交易对上市公司的独立性无重大影响。 2、资产收购、出售发生的关联交易 单位:人民币万元 关联方 关联关系 关联交易类型关联交易内容 关联交易定价
95、原则转让资产的账面价值 转让资产的评估价值 转让价格 关联交易结算方式 转让资产获得的收益郑州宇通集团有限公司 母公司 股权转让出售持有猛狮客车有限公司 50%股权 评估价 3,034.353,694.94 3,694.94 现金 660.59 郑州云杉创业投资中心(以下简称创投中心)为本公司、宇通集团和郑州云杉投资管理有限公司共同发起设立的有限合伙企业,截止 2009年 6月公司对创投中心投资 88,954,500.00元,基于合伙企业不具备法人资格,暂无法开设证券账户的原因,2009年 6月始创投中心将所持有郑州大方桥梁机械有限公司和上海杰隆生物制品有限公司的股权按照有限合伙人出资比例(即
96、有限合伙人的认缴出资比例 60%:40%)以原出资额转让给有限合伙人,受让郑州大方桥梁机械有限公司 7.89%的股权 19,046,700.00元,受让上海杰隆生物制品有限公司12.00%的股权 51,907,800.00元,剩余 18,000,000.00元,全部收回,股权转让手续也办理完毕。 第 29 页 3、关联债权债务往来 单位:人民币万元 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额郑州宇通集团有限公司 母公司 940.81 30,000 郑州科林车用空调有限公司 母公司的控股子公司 2.25 猛狮客车有限公司 母公司的全资子公司 15.7
97、9 郑州宇通重工有限公司 母公司的控股子公司 23.09 郑州绿都置业有限公司 母公司的控股子公司 8.59 郑州通达物业管理有限公司 母公司的全资子公司 83.9 郑州百年德化商业管理有限公司 母公司的全资子公司 12.65 郑州安驰担保有限公司 母公司的全资子公司 53.18 郑州云杉投资管理有限公司 母公司的控股子公司 13.82 报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额(万元) 1,154.08关联债权债务形成原因 代垫款 上述代垫款由于人事变动等原因造成,且当月发生,当月结清。公司已经制定切实可行的措施防止类似情况的发生。公司向集团借入的 3 亿元借款已于 2009 年底前全
98、部归还。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上(含 10)的托管、承包、租赁事项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无重大租赁事项。 2、担保情况 本年度公司无重大担保事项。 3、委托理财情况 第 30 页 单位:人民币万元 受托人名称 委托理财金额 委托理财起始期 委托理财终止期 报酬确定方式实际收回本金金额 实际获得收益 是否经过法定程序 是否关联交易招商银行 10,000.002009-1-7 2009-1-14协议 10,000.00 2.61 是 否 建设银行 2
99、0,000.002009-1-9 2009-2-9协议 20,000.00 24.55 是 否 招商银行 10,000.002009-1-8 2009-3-10协议 10,000.00 23.82 是 否 工商银行 2,000.00 2009-1-22 2009-2-21协议 2,000.00 1.24 是 否 招商银行 5,000.00 2009-1-22 2009-4-1协议 5,000.00 13.23 是 否 建设银行 10,000.00 2009-2-20 2009-3-23协议 10,000.00 12.27 是 否 建设银行 10,000.00 2009-2-27 2009-12
100、-29协议 10,000.00 328.84 是 否 招商银行 5,000.002009-3-3 2009-3-11协议 5,000.00 1.34 是 否 招商银行 10,000.002009-3-4 2009-3-19协议 10,000.00 5.45 是 否 招商银行 5,000.002009-3-9 2009-3-24协议 5,000.00 3.45 是 否 招商银行 5,000.00 2009-3-23 2009-3-31协议 5,000.00 1.34 是 否 招商银行 5,000.00 2009-3-23 2009-4-13协议 5,000.00 4.32 是 否 招商银行 5,
101、000.002009-4-1 2009-4-16协议 5,000.00 2.78 是 否 交通银行 5,000.002009-4-8 2009-5-18协议 5,000.00 8.22 是 否 中国银行 5,000.00 2009-4-22 2009-4-29协议 5,000.00 1.39 是 否 广发银行 5,000.00 2009-4-10 2009-10-26协议 5,000.00 -68.90 是 否 招商银行 5,900.00 2009-4-22 2009-5-6协议 5,900.00 3.44 是 否 中原信托 5,000.002009-5-4 随时可赎回协议 是 否 招商银行
102、5,000.00 2009-5-21 2009-5-31协议 5,000.00 1.85 是 否 光大银行 5,000.002009-6-5 2009-7-10协议 5,000.00 8.17 是 否 招商银行 12,000.002009-6-5 2009-6-16协议 12,000.00 3.45 是 否 建设银行 900.00 2009-6-12 2009-7-9协议 900.00 1.17 是 否 交通银行 20,000.002009-6-8 2009-6-26协议 20,000.00 11.10 是 否 交通银行 3,500.00 2009-6-16 2009-8-17协议 3,500
103、.00 11.30 是 否 交通银行 5,000.00 2009-6-19 2009-6-29协议 5,000.00 4.93 是 否 交通银行 15,000.002009-7-3 2009-7-28 协议 15,000.00 10.27 是 否 交通银行 10,000.002009-7-4 2009-7-28 协议 10,000.00 - 是 否 交通银行 10,000.00 2009-7-31 2009-12-15 协议 10,000.00 58.79 是 否 中国银行 1,000.002009-8-3 2009-8-17 协议 1,000.00 0.58 是 否 交通银行 4,000.0
104、0 2009-8-12 2009-12-3 协议 4,000.00 19.44 是 否 招商银行 6,400.00 2009-8-13 2009-9-23 协议 6,400.00 9.42 是 否 招商银行 5,000.00 2009-8-20 2009-9-23 协议 5,000.00 6.10 是 否 交通银行 10,000.00 2009-8-21 2009-12-15 协议 10,000.00 50.16 是 否 中信银行 10,000.00 2009-8-27 2009-9-10 协议 10,000.00 6.06 是 否 交通银行 20,000.00 2009-9-11 2009-
105、12-15 协议 20,000.00 84.60 是 否 招商银行 4,000.00 2009-9-17 2009-10-19 协议 4,000.00 6.84 是 否 招商银行 5,000.00 2009-9-25 2009-10-26 协议 5,000.00 8.28 是 否 招商银行 5,000.00 2009-10-32009-12-2 协议 5,000.00 6.15 是 否 中信银行 5,000.00 2009-11-6 2009-12-31 协议 5,000.00 16.72 是 否 浦发银行 10,000.00 2009-11-5 2009-12-29 协议 10,000.00
106、 34.25 是 否 浦发银行 10,000.00 2009-11-5 2009-12-30 协议 10,000.00 36.30 是 否 工商银行 15,000.00 2009-12-3随时可赎回协议 是 否 海富通货币 B 基金 500.00 2008-12-192009-2-23 协议 500.00 13.08 是 否 第 31 页 海富通货币 B 基金 10,000.002009-4-7 2009-5-12 协议 10,000.00 12.88 是 否 海富通货币 B 基金 5,000.002009-6-5 随时可赎回协议 是 否 海富通货币 B 基金 5,000.002009-8-2
107、7 随时可赎回协议 是 否 合计 345,200.00/ / / 315,200.00 791.28 / / 注:上述委托理财项目期末未计提资产减值准备。 4、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 控股股东宇通集团股改承诺: 股份上市承诺:若因“公司 2006 年度净利润较上年度增长率低于 15%”触发了追送现金条款,则所持有的非流通股股份自现金追送实施完毕后二十四个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之
108、五, 在二十四个月内不超过百分之十; 若未触发追送现金条款, 则所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不上市交易或者转让,在前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五, 在二十四个月内不超过百分之十。 2010年3月, 本公司有限售条件流通股股份25,994,586股已可上市流通。 详见公司2010年 3 月 9 日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报刊登的公司2010-008 号临时公告。 其他承诺: 宇通集团承诺在增持计划实施的时间期限内 (2008 年 10 月 30 日至 2009 年 10 月
109、 29 日)不减持其所持有的本公司股票。 截至本报告期末,未发现控股股东宇通集团违反其承诺的情况。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 是否改聘会计师事务所: 是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 天健光华(北京)会计师事务所有限公司天健正信会计师事务所有限公司境内会计师事务所报酬 127 万93 万境内会计师事务所审计年度 2008 年度2009 年度 第 32 页 鉴于公司财务报表审计机构天健光华 (北京) 会计师事务所有限公司已经与中和正信会计师事务所有限公司(以下简称“中和正信”)于 2009 年 9 月 28 日完成合并,并以中和正信为法律存续主体,合并后事务所更名为天健正信会计
110、师事务所有限公司。 为维护公司及股东利益, 同时保持公司财务报表审计机构的稳定性和持续性, 公司聘任天健正信会计师事务所有限公司为公司的财务报表审计机构。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本公司与郑州安驰担保有限公司合作, 对部分购车客户的按揭贷款业务共同提供回购责任,截至报告期末,公司为此承担的回购责任余额为 10.43 亿元。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期
111、 刊载的互联网网站及检索路径关于被认定为高新技术企业的公告 中国证券报C12上海证券报C09证券时报B2证券日报A9 2009-1-8 关于德国曼商用车辆股份有限公司转让猛狮客车有限公司股权的提示性公告 中国证券报 D060 上海证券报 C72证券时报D17证券日报B4 2009-1-23 第六届董事会第六次会议决议公告 中国证券报 D060 上海证券报 C72证券时报D17证券日报B4 2009-1-23 第六届监事会第六次会议决议公告 中国证券报 D060 上海证券报 C72证券时报D17证券日报B4 2009-1-23 公告-董事调整 中国证券报B06上海证券报C07证券时报C08证券日
112、报B4 2009-2-11 有限售条件的流通股上市公告 中国证券报 D004 上海证券报 C38证券时报D44证券日报D3 2009-3-10 关于召开 2008 年度股东大会的通知 中国证券报 D003 上海证券报 A12证券时报B05证券日报B3 2009-4-7 关联交易公告 中国证券报 D003 上海证券报 A12证券时报B05证券日报B3 2009-4-7 六届七次董事会会议决议公告 中国证券报 D003 上海证券报 A12证券时报B05证券日报B3 2009-4-7 关于 2009 年度日常关联交易预计情况的公告 中国证券报 D003 上海证券报 A12证券时报B05证券日报B3
113、2009-4-7 第六届监事会第七次会议决议公告 中国证券报 D003 上海证券报 A12证券时报B05证券日报B3 2009-4-7 2008 年年度报告摘要 中国证券报 D004 上海证券报 A122009-4-7 第 33 页 证券时报B05证券日报B4 2009 年第一季度业绩预减公告 中国证券报A12上海证券报C44证券时报A12证券日报A4 2009-4-17 2008 年度股东大会决议公告 中国证券报 D029 上海证券报 C12证券时报D36证券日报H4 2009-4-29 六届八次董事会会议决议公告 中国证券报 D029 上海证券报 C12证券时报D36证券日报H4 2009
114、-4-29 第六届监事会第八次会议决议公告 中国证券报 D029 上海证券报 C12证券时报D36证券日报H4 2009-4-29 2009 年第一季度报告摘要 中国证券报 D029 上海证券报 C12证券时报D36证券日报H4 2009-4-29 关联交易公告 中国证券报 D029 上海证券报 C12证券时报D36证券日报H4 2009-4-29 关于召开 2009 年第一次临时股东大会的通知 中国证券报 D029 上海证券报 C12证券时报D36证券日报H4 2009-4-29 2009 年 4 月份产销数据快报 中国证券报 D005 上海证券报 C20证券时报B08证券日报B3 2009
115、-5-7 2008 年度利润分配实施公告 中国证券报B04上海证券报A14证券时报C5证券日报B4 2009-5-11 关于控股股东部分股权质押的公告 中国证券报 C004 上海证券报 D14证券时报B12证券日报B1 2009-5-16 2009 年第一次临时股东大会决议公告 中国证券报B08上海证券报C19证券时报D6证券日报A3 2009-5-19 2009 年 5 月份产销数据快报 中国证券报A05上海证券报 C15证券时报B9证券日报B1 2009-6-4 2009 年 6 月份产销数据快报 中国证券报B04上海证券报C9证券时报A8证券日报A4 2009-7-3 关于控股股东增持本
116、公司股份的公告 中国证券报 D005 上海证券报 C12证券时报B8证券日报B4 2009-7-8 2009 年半年度业绩预减公告 中国证券报 D004 上海证券报 C13证券时报D8证券日报C2 2009-7-22 2009 年 7 月份产销数据快报 中国证券报B01上海证券报C30证券时报A12证券日报A4 2009-8-5 2009 年半年度报告摘要 中国证券报 D061 上海证券报 C168证券时报D68证券日报E3 2009-8-25 第六届监事会第九次会议决议公告 中国证券报 D061 上海证券报 C168证券时报D68证券日报E3 2009-8-25 第六届董事会第九次会议决议公
117、告 中国证券报 D061 上海证券报 C168证券时报D68证券日报E3 2009-8-25 2009 年 8 月份产销数据快报 中国证券报B04上海证券报B21证券时报D4证券日报A4 2009-9-4 2009 年 9 月份产销数据快报 中国证券报A21上海证券报D23证券时报C8证券日报E3 2009-10-12 2009 年第三季度报告摘要 中国证券报 D080 上海证券报 B12证券时报D12证券日报E4 2009-10-27 六届十次董事会会议决议公告 中国证券报 D080 上海证券报 B12证券时报D12证券日报E4 2009-10-27 关于控股股东增持公司股份计划实施完毕的公
118、告 中国证券报D25上海证券报B12证券时报A16证券日报C4 2009-11-2 第 34 页 2009年10月份产销数据快报 中国证券报 D004 上海证券报 B20证券时报D4证券日报A2 2009-11-6 2009年11月份产销数据快报 中国证券报C08上海证券报B5证券时报D5证券日报D2 2009-12-4 六届十一次董事会会议决议公告 中国证券报 D004 上海证券报 B19证券时报A5证券日报B4 2009-12-11 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的通知 中国证券报 D004 上海证券报 B19证券时报A5证券日报B4 2009-12-11 2009 年第二次临时
119、股东大会决议公告 中国证券报 D004 上海证券报 B40证券时报D5证券日报D1 2009-12-29 六届十二次董事会会议决议公告 中国证券报 D017 上海证券报 B18证券时报D5证券日报F3 2009-12-31 第 35 页 审计报告审计报告 天健正信审(2010)GF字第 220005 号 郑州宇通客车股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的 郑州宇通客车股份有限公司(以下简称宇通客车公司)财务报表,包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表,2009 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附
120、注。 一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是宇通客车公司管理层的责任。这种责任包括:(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)做出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有
121、关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 第 36 页 三、审计意见三、审计意见 我们认为, 宇通客车公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了宇通客车公司 2009 年 12 月 31 日的财
122、务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师 天健正信会计师事务所有限公司 董超 中国北京 中国注册会计师 谢军民 报告日期:2010 年 4 月 2 日 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 37 页 资产负债表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元金额单位:人民币元 合并合并 母公司母公司 资产资产 附注附注 2009 年年 12 月月 31 日日 2008 年年 12 月月 31 日日 2009 年年 12 月月 31 日日 2008年年 12月月 31日日流动资产: 货币资金 五 1 716,744
123、,445.38 1,360,474,147.86 711,326,543.03 1,305,726,878.30 交易性金融资产 五 2 308,639,871.41 50,020,583.50 308,639,871.41 50,020,583.50 应收票据 五 3 544,880,275.64 190,569,728.44 544,880,275.64 190,569,728.44 应收账款 五4/十一1 949,028,747.76 542,889,738.53 949,028,747.76 527,429,751.02 预付款项 五 5 85,643,831.77 68,079,40
124、5.26 85,604,574.78 68,014,970.84 应收利息 应收股利 其他应收款 五6/十一2 31,821,206.75 47,465,999.76 34,658,230.97 45,867,206.94 存货 五 7 758,357,442.93 635,986,090.30 758,357,442.93 602,084,864.17 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 3,395,115,821.64 2,895,485,693.65 3,392,495,686.52 2,789,713,983.21 非流动资产: 可供出售金融资产 五 8 568,991
125、,000.00 305,052,689.00 568,991,000.00 305,052,689.00 持有至到期投资 十一 3 4,500,000.00 4,500,000.00 长期应收款 长期股权投资 五9/十一4 83,194,500.00 132,823,313.10 98,114,500.00 202,071,159.76 投资性房地产 固定资产 五 10 1,053,247,011.39 751,492,270.57 1,029,188,596.64 725,220,771.51 在建工程 五 11 20,216,673.68 267,409,277.63 20,216,673
126、.68 267,409,277.63 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 五 12 221,061,656.47 234,717,847.37 213,156,995.10 217,120,044.48 开发支出 商誉 五 13 5,138,272.19 5,138,272.19 长期待摊费用 五 14 198,538.93 4,429,562.63 198,538.93 4,429,562.63 递延所得税资产 五 15 102,989,758.17 88,125,889.86 102,721,087.46 87,076,316.44 其他非流动资产 五 16 57,
127、217,928.49 54,327,846.66 非流动资产合计 2,112,255,339.32 1,789,189,122.35 2,091,415,238.47 1,812,879,821.45 资产总计 5,507,371,160.96 4,684,674,816.00 5,483,910,924.99 4,602,593,804.66 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 38 页 资产负债表(续) 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元金额单
128、位:人民币元 合并合并 母公司母公司 负债和股东权益 附注附注 2009年年 12月月 31日日 2008年年 12月月 31日日2009年年 12月月 31日日 2008年年 12月月 31日日 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 应付票据 五 19 1,336,893,193.59 1,189,371,190.28 1,336,893,193.59 1,189,371,190.28 应付账款 五 20 1,106,198,390.25 1,241,272,601.56 1,106,198,390.25 1,212,567,545.14 预收款项 五 21 132,278,707.41 6
129、9,660,125.40 132,278,707.41 69,397,220.05 应付职工薪酬 五 22 154,942,098.98 110,106,179.42 154,778,837.43 105,698,199.37 应交税费 五 23 144,107,921.39 33,968,435.42 143,784,714.29 35,500,287.18 应付利息 应付股利 其他应付款 五 24 193,824,886.88 138,962,731.44 183,711,092.28 123,347,883.02 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 3,068,245,1
130、98.50 2,783,341,263.52 3,057,644,935.25 2,735,882,325.04 非流动负债 长期借款 五 25 5,785,681.86 5,131,493.02 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五 26 77,172,781.41 70,678,541.61 77,172,781.41 70,678,541.61 递延所得税负债 五 27 33,319,597.97 3,087.53 33,319,597.97 3,087.53 其他非流动负债 五 28 148,980,957.56 124,491,664.09 148,980,957.56 1
131、24,191,664.09 非流动负债合计 265,259,018.80 200,304,786.25 259,473,336.94 194,873,293.23 负债合计 3,333,504,217.30 2,983,646,049.77 3,317,118,272.19 2,930,755,618.27 所有者权益 股本 五 29 519,891,723.00 519,891,723.00 519,891,723.00 519,891,723.00 资本公积 五 30 458,504,610.88 221,496,821.93 457,912,450.94 220,904,661.99 减
132、:库存股 盈余公积 五 31 317,962,760.53 260,974,589.40 317,962,760.53 260,974,589.40 未分配利润 五 32 871,330,568.09 676,768,629.24 871,025,718.33 670,067,212.00 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 2,167,689,662.50 1,679,131,763.57 2,166,792,652.80 1,671,838,186.39 少数股东权益 6,177,281.16 21,897,002.66 所有者权益合计 2,173,866,943.66 1,70
133、1,028,766.23 2,166,792,652.80 1,671,838,186.39 负债和所有者权益总计 5,507,371,160.96 4,684,674,816.00 5,483,910,924.99 4,602,593,804.66 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 39 页 利润表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元金额单位:人民币元 合并合并 母公司母公司 项目项目 附注附注 2009 年度年度 2008 年度年度 2009
134、 年度年度 2008 年度年度 一、营业收入 五33/十一58,781,731,234.42 8,335,671,865.12 8,654,964,456.67 8,194,881,240.56 减:营业成本 五33/十一57,259,352,892.67 7,024,011,472.35 7,169,177,056.84 6,923,987,688.53 营业税金及附加 五 34 38,916,368.48 29,973,907.10 37,657,843.64 27,973,750.76 销售费用 470,415,363.70 405,353,055.03 468,241,909.71 3
135、99,476,587.22 管理费用 358,150,786.63 410,060,735.71 348,690,578.03 371,519,880.52 财务费用 8,520,977.60 20,699,988.66 8,897,800.24 17,249,211.40 资产减值损失 五 35 39,616,708.62 151,545,293.86 39,176,234.14 151,188,469.21 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 五 36 5,096,306.03 -16,843,696.16 5,096,306.03 -16,843,696.16 投资收益(损失以“
136、-”号填列) 五37/十一631,518,724.79 353,001,055.27 53,387,270.41 400,765,681.50 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -1,328,374.43 -3,638,378.98 -1,328,374.43 -3,638,378.98 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 643,373,167.54 630,184,771.52 641,606,610.51 687,407,638.26 加:营业外收入 五 38 16,683,517.85 9,674,116.54 16,349,056.69 9,462,571.99 减:营业外支出
137、五 39 6,281,152.99 10,034,293.61 6,057,586.55 9,786,031.82 其中:非流动资产处置损失 4,477,039.95 6,013,378.83 4,385,280.20 252,922.01 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 653,775,532.40 629,824,594.45 651,898,080.65 687,084,178.43 减:所得税费用 五 40 86,305,628.01 105,726,693.14 82,016,369.39 104,998,235.47 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 567,469,90
138、4.39 524,097,901.31 569,881,711.26 582,085,942.96 其中:被合并方在合并前实现净利润 462,438.08 归属于公司普通股股东的净利润 563,485,143.78 531,042,868.23 569,881,711.26 少数股东损益 3,984,760.61 -6,944,966.92 五、每股收益 (一)基本每股收益 五 41 1.08 1.02 (二)稀释每股收益 1.08 1.02 六、其他综合收益 五 42 237,007,788.95 -1,252,381,536.96 237,007,788.95 -1,223,151,882
139、.30 七、综合收益总额 804,477,693.34 -728,283,635.65 806,889,500.21 -641,065,939.34 归属于母公司所有者的综合收益总额 800,492,932.73 -721,338,668.73 归属于少数股东的综合收益总额 3,984,760.61 -6,944,966.92 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 40 页 现金流量表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位金额单位:人民币元人民币元 合并合并 母
140、公司母公司 项目项目 附注附注 2009 年度年度 2008 年度年度 2009 年度年度 2008 年度年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 9,492,444,180.54 10,183,090,687.26 9,342,727,894.93 9,836,621,351.47 收到的税费返还 14,994,984.95 20,974,349.61 14,994,984.95 20,974,349.61 收到的其他与经营活动有关的现金 五 43(1)74,918,445.89 77,659,497.13 104,122,642.88 67,196,350.36 经
141、营活动现金流入小计 9,582,357,611.38 10,281,724,534.00 9,461,845,522.76 9,924,792,051.44 购买商品、接受劳务支付的现金 8,044,282,244.77 7,985,865,765.57 7,961,813,047.76 7,817,923,179.32 支付给职工以及为职工支付的现金 557,886,421.37 380,088,388.23 532,088,960.25 353,856,307.18 支付的各项税费 380,767,340.80 459,898,106.44 369,504,336.70 407,713,9
142、99.46 支付的其他与经营活动有关的现金 五 43(2)526,475,547.80 491,639,562.77 528,564,331.95 455,757,661.44 经营活动现金流出小计 9,509,411,554.74 9,317,491,823.01 9,391,970,676.66 9,035,251,147.40 经营活动产生的现金流量净额 72,946,056.64 964,232,710.99 69,874,846.10 889,540,904.04 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资所收到的现金 3,314,744,861.81 2,167,360,955.00
143、3,314,744,861.81 2,167,360,955.00 取得投资收益所收到的现金 4,065,273.94 75,274,138.67 25,933,819.56 78,351,790.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金 5,639,441.75 6,187,715.72 5,639,441.75 5,346,536.72 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 153,753,039.96 352,983,400.00 收到的其他与投资活动有关的现金 五 43(3)28,436,727.77 14,451,832.03 28,436,727.77 14,451
144、,832.03 投资活动现金流入小计 3,352,886,305.27 2,417,027,681.38 3,374,754,850.89 2,618,494,513.75 购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金 250,186,140.29 564,568,480.58 234,323,778.51 557,796,372.14 投资所支付的现金 3,475,699,670.64 1,682,351,673.19 3,475,699,670.64 1,686,851,673.19 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -66,663,051.22 50,764,620.00 支
145、付的其他与投资活动有关的现金 五 43(4)10,185,766.09 122,064,040.82 投资活动现金流出小计 3,736,071,577.02 2,302,321,143.37 3,710,023,449.15 2,295,412,665.33 投资活动产生的现金流量净额 -383,185,271.75 114,706,538.01 -335,268,598.26 323,081,848.42 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 其中:子公司吸收少数股东所收到的现金 借款所收到的现金 523,026,000.00 520,142,000.00 520,000,000
146、.00 564,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 523,026,000.00 520,142,000.00 520,000,000.00 564,000,000.00 偿还债务所支付的现金 522,371,811.16 1,281,022,506.98 520,000,000.00 1,190,012,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 333,852,599.18 332,273,863.98 328,714,506.08 317,094,636.03 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 5,400,000.00 12,000,
147、000.00 支付的其他与筹资活动有关的现金 五 43(5)155,438,889.79 155,438,889.79 筹资活动现金流出小计 1,011,663,300.13 1,613,296,370.96 1,004,153,395.87 1,507,106,636.03 筹资活动产生的现金流量净额 -488,637,300.13 -1,093,154,370.96 -484,153,395.87 -943,106,636.03 四、汇率变动对现金的影响 -292,077.03 -685,072.87 -292,077.03 -685,072.87 五、现金及现金等价物净增加额 -799,
148、168,592.27 -14,900,194.83 -749,839,225.06 268,831,043.56 加:期初现金及现金等价物余额 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 1,305,726,878.30 1,036,895,834.74 六、期末现金及现金等价物余额 五 44(3) 561,305,555.59 1,360,474,147.86 555,887,653.24 1,305,726,878.30 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 41 页 合并股
149、东权益变动表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元金额单位:人民币元 2009 年度年度 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益 项目 股本项目 股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 专项储备盈余公积专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润一般风险准备未分配利润 其他其他 少数股东权益少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计 一、上年年末余额 519,891,723.00 221,496,821.93 260,974,589.40 676,768,629.24 21,897,002.66 1,701,028,766.23 加:
150、会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 二、本年年初余额 519,891,723.00 221,496,821.93 260,974,589.40 676,768,629.24 21,897,002.66 1,701,028,766.23 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 237,007,788.95 56,988,171.13 194,561,938.85 -15,719,721.50 472,838,177.43 (一)净利润 563,485,143.78 3,984,760.61 567,469,904.39 (二)其他综合收益 237,007,788.95 237,007,78
151、8.95 上述(一)和(二)小计 237,007,788.95 563,485,143.78 3,984,760.61 804,477,693.34 (三)所有者投入和减少资本 -14,304,482.11 -14,304,482.11 1、所有者投入资本 -14,304,482.11 -14,304,482.11 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 56,988,171.13 -368,923,204.93 -5,400,000.00 -317,335,033.80 1、提取盈余公积 56,988,171.13 -56,988,171.13 2、提取一般风险准备 3、对
152、股东的分配 -311,935,033.80 -5,400,000.00 -317,335,033.80 4、其他 (五)股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 519,891,723.00 458,504,610.88 317,962,760.53 871,330,568.09 6,177,281.16 2,173,866,943.66 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 42 页 合并
153、股东权益变动表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元金额单位:人民币元 2008 年度年度 归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益 项目 股本项目 股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 专项储备盈余公积专项储备盈余公积 一般风险准备未分配利润一般风险准备未分配利润 其他其他 少数股东权益少数股东权益 所有者权益合计所有者权益合计 一、上年年末余额 399,916,710.00 1,571,361,977.30 203,384,337.31 483,535,172.94 170,375,357.17 2,828,573,554.7
154、2 加:会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 37,666,428.00 3,207,151.96 10,176,803.86 17,016,794.59 68,067,178.41 二、本年年初余额 399,916,710.00 1,609,028,405.30 206,591,489.27 493,711,976.80 187,392,151.76 2,896,640,733.13 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 119,975,013.00 -1,387,531,583.37 54,383,100.13 183,056,652.44 -165,495,149.10 -1,19
155、5,611,966.90 (一)净利润 531,042,868.23 -6,944,966.92 524,097,901.31 (二)其他综合收益 -1,252,381,536.96 -1,252,381,536.96 上述(一)和(二)小计 -1,252,381,536.96 531,042,868.23 -6,944,966.92 -728,283,635.65 (三)所有者投入和减少资本 -15,175,033.41 -3,825,494.17 -9,835,924.49 -155,550,182.18 -184,386,634.25 1、所有者投入资本 -15,175,033.41 -
156、155,550,182.18 -170,725,215.59 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 -3,825,494.17 -9,835,924.49 -13,661,418.66 (四)利润分配 - 58,208,594.30 -338,150,291.30 -3,000,000.00 -282,941,697.00 1、提取盈余公积 58,208,594.30 -58,208,594.30 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -279,941,697.00 -3,000,000.00 -282,941,697.00 4、其他 (五)股东权益内部结转 119,975,013.00
157、 -119,975,013.00 1、资本公积转增股本 119,975,013.00 -119,975,013.00 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 519,891,723.00 221,496,821.93 260,974,589.40 676,768,629.24 21,897,002.66 1,701,028,766.23 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 43 页 母公司股东权益变动表 编制单位:郑州宇通客车
158、股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位金额单位:人民币元人民币元 2009 年度年度 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 专项储备专项储备 盈余公积盈余公积 一般风险准备一般风险准备 未分配利润未分配利润 合计合计 一、上年年末余额 519,891,723.00 220,904,661.99 260,974,589.40 670,067,212.00 1,671,838,186.39 加:会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 二、本年年初余额 519,891,723.00 220,904,661.99 260,974,589.40 670,067,21
159、2.00 1,671,838,186.39 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 237,007,788.95 56,988,171.13 200,958,506.33 494,954,466.41 (一)净利润 569,881,711.26 569,881,711.26 (二)其他综合收益 237,007,788.95 237,007,788.95 上述(一)和(二)小计 237,007,788.95 569,881,711.26 806,889,500.21 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 56,988,171
160、.13 -368,923,204.93 -311,935,033.80 1、提取盈余公积 56,988,171.13 -56,988,171.13 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -311,935,033.80 -311,935,033.80 4、其他 (五)股东权益内部结转 1、资本公积转增股本 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 519,891,723.00 457,912,450.94 317,962,760.53 871,025,718.33 2,166,792,652.80 法定代表人:汤玉祥 主
161、管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度财务报表 第 44 页 母公司股东权益变动表 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位金额单位:人民币元人民币元 2008 年度年度 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 减:库存股减:库存股 专项储备专项储备 盈余公积盈余公积 一般风险准备一般风险准备 未分配利润未分配利润 合计合计 一、上年年末余额 399,916,710.00 1,564,587,033.29 203,384,337.31 429,974,536.73 2,597,862,617.33 加:
162、会计政策变更 前期差错更正 其他追溯 -555,476.00 -618,342.21 -3,842,976.39 -5,016,794.60 二、本年年初余额 399,916,710.00 1,564,031,557.29 202,765,995.10 426,131,560.34 2,592,845,822.73 三、本年增减变动金额(减少以“-”号填列) 119,975,013.00 -1,343,126,895.30 58,208,594.30 243,935,651.66 -921,007,636.34 (一)净利润 582,085,942.96 582,085,942.96 (二)其
163、他综合收益 -1,223,151,882.30 -1,223,151,882.30 上述(一)和(二)小计 -1,223,151,882.30 582,085,942.96 -641,065,939.34 (三)所有者投入和减少资本 1、所有者投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 (四)利润分配 58,208,594.30 -338,150,291.30 -279,941,697.00 1、提取盈余公积 58,208,594.30 -58,208,594.30 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 -279,941,697.00 -279,941,697.00 4、其他 (五)
164、股东权益内部结转 119,975,013.00 -119,975,013.00 1、资本公积转增股本 119,975,013.00 -119,975,013.00 2、盈余公积转增股本 3、盈余公积弥补亏损 4、其他 (六)专项储备 1、本期提取 2、本期使用 四、本年年末余额 519,891,723.00 220,904,661.99 260,974,589.40 670,067,212.00 1,671,838,186.39 法定代表人:汤玉祥 主管会计工作的负责人:朱中霞 会计机构负责人: 黄晓谨 第 45 页 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 财务报表附注财务报表附注
165、 2009 年度 2009 年度 编制单位:郑州宇通客车股份有限公司 金额单位:人民币元 公司的基本情况公司的基本情况 郑州宇通客车股份有限公司 (以下简称 “本公司” 或 “公司” ) 是 1993年经河南省体改委豫体改字(1993)第 29号文批准设立的股份有限公司, 经中国证监会批准以募集方式向社会公开发行A股股票并于 1997年 5月在上海证券交易所上市交易。 河南省工商行政管理局核发的 4322号企业法人营业执照,注册资本 519,891,723.00元,公司住所:郑州管城区宇通路,法定代表人:汤玉祥。 本公司属制造业,主要产品为客车。经营范围主要包括:经营本企
166、业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;客车及其配件、附件制造,客车底盘的设计、生产与销售;机械加工,客车产品设计与技术服务;摩托车、汽车及配件、附件、机电产品、五金交电、百货、化工产品的(不含易燃易爆化学危险品)销售;旧车及其配件、附件交易;汽车维修(限分支机构经营);住宿、饮食服务(限其分支机构凭证经营);企业信息化技术服务、咨询服务;计算机软件开发与销售等。 本公司的母公司为郑州宇通集团有限公司(以下简称宇通集团)。 公司主要会计政策、会计估计和前期差错公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一一) 财务报表的编制
167、基础财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设, 这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露,以及报告期间的收入和费用。 (二二) 遵循企业会计准则的声明遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司 2009 年 12 月31日的财务状况、2009年度的经营成果和现金流量等有关信息。 (三三) 会计期间会计期间 本公司会计年度为公历年度,即
168、每年 1月 1日起至 12月 31日止。 (四四) 记账本位币记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 (五五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 第 46 页 1、 同一控制下的企业合并同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 2、 非同一控制下的企业合并非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买
169、日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。 (六六) 合并财务报表的编制方法合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财
170、务报表按照企业会计准则第 33号合并财务报表及相关规定的要求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,
171、对合并资产负债表的期初数进行调整,同时对比较报表的相关项目进行调整。 (七七) 现金及现金等价物现金及现金等价物 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八八) 外币交易外币交易 本公司对发生的外币业务,采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币记账。资产负债表日,外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,由此产生的汇兑损益,除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益,予以资本化计入相关资产成本外,其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项
172、目,仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算,不改变其记账本位币金额。 (九九) 金融工具金融工具 1、 金融工具的分类、确认依据和计量方法金融工具的分类、确认依据和计量方法 第 47 页 本公司的金融资产包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项(相关说明见附注二之(十)、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计
173、量且其变动计入当期损益的金融资产,按照取得时的公允价值作为初始确认金额,相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时,该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同时调整公允价值变动损益。 (2)持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。本公司对持有至到期投资,按取得时的公允价值和相关交
174、易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的,单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入,计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定,在随后期间保持不变。实际利率与票面利率差别很小的,按票面利率计算利息收入,计入投资收益。处置持有至到期投资时,将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变,使某项投资不再适合作为持有至到期投资,则将其重分类为可供出售金融资产,并以公允价值进行后续计量。重分类日,该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益,在该可供出售金融资产发生减值或终
175、止确认时转出,计入当期损益。 (3)可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利,单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利,确认为投资收益。资产负债表日,可供出售资产按公允价值计量,其公允价值变动计入“资本公积其他资本公积”。 处置可供出售金融资产时,将取得的价款和该金融资产的账面价值之间
176、的差额,计入投资收益,同时,将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出,计入投资收益。 (4)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债, 具体包括: 1)为了近期内回购而承担的金融负债;2)本公司基于风险管理、战略投资需要等,直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;3)不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价,不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如 第 48 页 不适合按公允价值计量时,本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 (5)其他金融负债
177、 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括企业发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等,按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按企业会计准则第 13号或有事项确定的金额,和按企业会计准则第 14号收入的原则确定的累计摊销额后的余额两者中的较高者进行后续计量。 2、 金融资产转移的确认依据和计量方法金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金
178、融资产转移,包括下列两种情形: (1)将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方; (2)将金融资产转移给另一方,但保留收取金融资产现金流量的权利,并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务,同时满足下列条件: A从该金融资产收到对等的现金流量时,才有义务将其支付给最终收款方。企业发生短期垫付款,但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的,视同满足本条件。 B根据合同约定,不能出售该金融资产或作为担保物,但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 C有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资,但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现
179、金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的,应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理: (1)放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产。 (2)未放弃对该金融资产控制的,按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 3、 金融负债终止确认条件金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金
180、融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。 4、 金融工具的公允价值确定方法金融工具的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中 第 49 页 使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时,尽可能最大程度使用市场参数,减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。 5、 金融资产减值测试方法、减值准备
181、计提方法金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资,有客观证据表明其发生了减值的,根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失;计提后如有证据表明其价值已恢复,原确认的减值损失可予以转回,记入当期损益,但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 对于可供出售金融资产,如果其公允价值出现持续大幅度下降,且预期该下降为非暂时性的,则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失;在计提减值损失时
182、将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出,计入“资产减值损失”。 (十十) 应收款项应收款项 本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款)按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产,依照法律清偿程序清偿后仍无法收回;或因债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回;或因债务人逾期未能履行偿债义务,经法定程序审核批准,该等应收账款列为坏账损失。 本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日,除对列入合并范围内母子公司之间应收款项或有确凿证据表明不存在减值的应收款项不计提坏账准备之外,本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试,经测试发生了减值的,按其未来现
183、金流量现值低于其账面价值的差额,确定减值损失,计提坏账准备;对单项测试未减值的应收款项,汇同对单项金额非重大的应收款项,按类似的信用风险特征划分为若干组合,再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失,计提坏账准备。 应收款项按款项性质分类后,以账龄为风险特征划分信用风险组合,确定计提比例如下: 账龄 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上 计提比例 5% 10% 20% 40% 60% 100% 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时,根据相关合同的约定,当债务人到期未偿还该项债务时,若本公司负有向金融机构还款的责任,则该应收债权
184、作为质押贷款处理;若本公司没有向金融机构还款的责任,则该应收债权作为转让处理,并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时,将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 (十一十一) 存货存货 1、 存货的分类存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产 第 50 页 过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。 2、 发出存货的计价方法发出存货的计价方法 存货在取得时,按成本进行初始计量,包括采购成本、加工成本和其他成本。原材料按实际成本核算,发出时按加权平均法计算
185、;自制半成品按计划成本核算,月末通过材料成本差异调整为实际成本;产成品按实际成本计价,发出时按个别计价法计算;低值易耗品按实际成本核算,采用一次摊销法进行摊销。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末,在对存货进行全面盘点的基础上,对于存货因被淘汰、 全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分,以及承揽工程预计存在的亏损部分,提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备,但对于数量繁多,单价较低的存货按存货类别
186、计提存货跌价准备。其中:对于库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;对于资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。 4、 存货的盘存制度存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查,盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 (十二十二) 长期股权投资长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资、 对合营企业、 联营企业的投资和其他长期股权投资。 1、 初始投资成本的确定初始投资成本的确定 本公司对子公司的投
187、资按照初始投资成本计价,控股合并形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之(五)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,均按照初始投资成本计价。 2、 后续计量及损益确认方法后续计量及损益确认方法 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算,编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外,按照享有被投资单位宣告发放的现金股
188、利或利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,后续计量采用权益法核算。长期 第 51 页 股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有
189、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,后续计量采用成本法核算。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制,是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制,仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的,被投资单位为其合营企业;重大影响,是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。 4、 减值测试方
190、法及减值准备计提方法减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日,若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时,根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十三十三) 固定资产固定资产 1、 固定资产确认条件固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入
191、企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的,为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2、 各类固定资产的折旧方法各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产外,本公司对所有固定资产计提折旧,折旧方法采用双倍余额递减法。 本公司根据固定资产的性质和使用情况, 确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。 第 52 页 本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下: 资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率 房屋建筑物 20
192、-40 3% 机器设备 5-10 3% 运输工具 4-5 3% 其他 3-5 3% 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日,固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若固定资产的可收回金额低于账面价值,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时,确认为融资租入固定资产: (1)在租赁期届满时,租
193、赁资产的所有权转移给本公司。 (2) 本公司有购买租赁资产的选择权, 所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值,因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 (3)即使资产的所有权不转移,但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 (4)本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值,几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 (5)租赁资产性质特殊,如果不作较大改造,只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者,作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过
194、程中发生的,可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用,计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5、 其他说明其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中,外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定
195、资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产, 按投资合同或协议约定的价值作为入账价值, 但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额,除应予资本化的以外,在信用期间内计入当期损益。 第 53 页 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 (十四十四) 在建工程在建工程 本公司自行
196、建造的在建工程按实际成本计价,实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按照估计价值确定其成本, 并计提折旧;待办理竣工决算后,再按实际成本调整原来的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日,本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量,按单项工程可收回金额低于账面价值的差额,计提在建工程减值准备,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 (十五十五) 借款费用借款费用 本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,
197、计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时,借款费用开始资本化:(1)资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;(2)借款费用已经发生; (3)为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内,每一会计期间的资本化金额,为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,以专门借款当期实际发
198、生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的,根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。利息资本化金额,不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用,计入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符
199、合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序,借款费用继续资本化。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,停止借款费用资本化。 (十六十六) 无形资产与开发支出无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产,包括土地使用权、外购软件系统、注册商标等。 无形资产按照成本进行初始计量。 购入的无形资产, 按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。 第 54 页 投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命,划分为
200、使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下: 类别 净残值 使用寿命 摊销方法 备注 土地使用权 50 直线法 注册商标 10 直线法 车辆经营权 6 直线法 外购软件系统 210 直线法 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都进
201、行减值测试。 资产负债表日,本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量,按可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备,相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认,在以后会计期间不再转回。 本公司内部研究开发项目的支出,区分研究阶段支出与开发阶段支出进行相应处理。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。 开发是指在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。 内部研究开发项目研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益; 内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的确认为
202、无形资产,否则于发生时计入当期损益: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。 (十七十七)
203、 商誉商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示,与联营企业和合营企业有关的商誉,包含在长 第 55 页 期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值根据企业合并的协同效应分摊至受益的资产组或资产组组合。 (十八十八) 长期待摊费用长期待摊费用 本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用,包括:租赁等,其摊销方法如下: 类别 摊销方法 摊销年限 备注 车辆租赁费 直线法 三年至五年
204、(十九十九) 职工薪酬职工薪酬 本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间,本公司将应付的职工薪酬确认为负债,根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品成本、劳务成本、资产成本及当期损益。 (二十二十) 预计负债预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时, 在资产负债表中确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业;(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义
205、务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核,并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金额,确认为利息费用。 (二十一二十一) 收入收入 1、 销售商品销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:1)已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;(2)既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有
206、效控制; (3) 收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益很可能流入企业;(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 合同或协议价款的收取采用递延方式,实质上具有融资性质的,按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2、 提供劳务提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例、已经发生的成本占估计总成本的比例确 第 56 页 定提供劳务交易的完工百分比。 在资产负债表日提供劳务交
207、易结果不能够可靠估计的,分别下列情况处理: A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的,将销售商品的部分作为销售商品处理,将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3、 让渡资产使用权让渡资产使用权 本公司在
208、与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (二十二二十二) 政府补助政府补助 政府补助,是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额(人民币 1元)计量。 与资产相关的政府补助,本公司确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照
209、名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助,用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的,存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;不存在相关递延收益的,直接计入当期损益。 (二十三二十三) 递延所得税资产递延所得税资产/递延所得税负债递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的,按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日,对于当期
210、和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量;对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减 第 57 页 的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时,不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债,予以确认,但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不
211、会转回的,不予确认;对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产,该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划,且预计在处置该项投资时,除了有足够的应纳税所得以外,还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时,予以确认。 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外,本公司将当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 (二十四二十四) 经营租赁经营租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人,该租赁为融资租
212、赁,其他租赁则为经营租赁。 本公司作为出租人,经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用,计入当期损益。 本公司作为承租人,经营租赁中的租金,本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益;发生的初始直接费用,计入当期损益。 (二十五二十五) 持有待售资产持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售:一是企业已经就处置该非流动资产作出决议;二是企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议;三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组,处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 本公司对于持有待售的
213、固定资产,调整该项固定资产的预计净残值,使该固定资产的预计净残值反映其公允价值减去处置费用后的金额,但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值,原账面价值高于调整后预计净残值的差额,应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产, 比照上述原 则处理, 但不包括递延所得税资产、企业会计准则第 22 号金 融工具确认和计量规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 (二十六二十六) 主要会计政策、会计估计的变更主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估
214、计变更会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 (二十七二十七) 前期会计差错更正前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 第 58 页 税项税项 本公司及子公司主要的应纳税项列示如下: 1流转税及附加税费流转税及附加税费 税目 纳税(费)基础 税(费)率 备注 增值税 销售货物和提供加工、修理修配劳务 17% 消费税 7米以内 1023座(含 23座)客车收入 5% 营业税 房地产开发、住宿、餐饮、租赁等收入 5% 城建税 应交流转税额 7% 教育费附加 应交流转税额 3% 2企业所得税企业所得税 公司名称 税率 备注 郑州宇通客车股份有限公司(含分公司) 15% 分公司为就
215、地预缴汇总清算 海口耀兴公共汽车有限公司 20% 海口耀兴汽车出租有限公司 20% 海口五岳实业有限公司 20% 兰州宇通客车有限公司 15% 根据河南省科技厅、 河南省财政厅、 河南省国家税务局和河南省地方税务局联合下发的豫科 【2008】175号关于认定河南省 2008年度第一批高新技术企业的通知,本公司被认定为河南省 2008年度第一批高新技术企业 ,证书编号 GR200841000076。母公司适用的企业所得税率自 2008年 1月 1日起为 15%。依据财政部、国家税务总局、海关总署财税2001202 号关于西部大开发税收优惠政策的通知,子公司兰州宇通客车有限公司本年度所得税按应纳税
216、所得额的 15%计算缴纳。 3房产税房产税 房产税按照房产原值的70%为纳税基准,税率为1.2%,以租金收入为纳税基准,税率为12%。 4个人所得税个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 企业合并及合并财务报表企业合并及合并财务报表 (二十八二十八) 截至截至 2009年年 12月月 31日止,本公司的子公司的基本情况日止,本公司的子公司的基本情况 1、通过同一控制下的企业合并取得的子公司、通过同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称(全称) 组织机构代码 注册地 业务性质 注册资本 主要经营范围 兰州宇通客车有限公司 750932456 甘肃省兰州市 客车制造及销售 6000万元
217、客车制造及销售 子公司名称(全称) 持股比例 享有的表决权比例期末实际投资额其他实质上构成对子公司的净投资的是否 第 59 页 直接 间接 比例 资额 子公司的净投资的余额 合并 兰州宇通客车有限公司 80.00% 80.00% 5,721.79万元 是 兰州宇通客车有限公司从 2009年 11月 20日起停止经营,目前正处于清算状态,本年度只合并兰州宇通客车有限公司 2009年 1月 1日至 2009年 11月 20日的利润表和现金流量表。 2、 通过非同一控制下的企业合并取得的子公司通过非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称(全称) 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表
218、 主要经营范围海口耀兴公共汽车有限公司 控股子公司 海口市 汽车客运 1700万元 王文兵 汽车客运、 修理及配件销售 海口耀兴汽车出租有限公司 控股子公司 海口市 出租客运 5000万元 王文兵 出租客运、 修理及配件销售 海口宇海通检测有限公司 全资子公司 海口市 汽车检测 30万元 符若凡 汽车检测 海口耀兴旅游客运有限公司 全资子公司 海口市 旅游客运 80万元 符若凡 旅游客运 海口五岳实业有限公司 全资子公司 海口市 汽车检测 100万元 符若凡 汽车检测 海口金伦运输服务有限公司 全资子公司 海口市 旅游客运 50万元 符若凡 旅游客运 持股比例 子公司名称(全称) 直接 间接
219、表决权比例(%) 期末实际投资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否合并 海口耀兴公共汽车有限公司 71.00% 71.00 1,237.74万元 是 海口耀兴汽车出租有限公司 71.00% 71.00 264.26万元 是 海口宇海通检测有限公司 100.00% 100.00 30万元 是 海口耀兴旅游客运有限公司 100.00% 100.00 80万元 是 海口五岳实业有限公司 100.00% 100.00 100万元 是 海口金伦运输服务有限公司 100.00% 100.00 470万元 是 子公司名称(全称) 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股
220、东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 海口耀兴公共汽车有限公司 有限 20143047-X 506.23万元 海口耀兴汽车出租有限公司 有限 20142832-9 111.50万元 海口宇海通检测有限公司 有限 20142648-9 海口耀兴旅游客运有限公司 有限 71388868-7 海口五岳实业有限公司 有限 72125208-0 海口金伦运输服务有限公司 有限 293969201-1 (二十九二十九) 报告期内合并范围的变化报告期内合并范围的变化 公司名称 合并期间 变更原因 期末净资产 (万元) 报告期
221、净利润 (万元) 不再纳入合并范围的公司 兰州宇通客车有限公司 2008年度至 2009年 1-11月 停止经营 7,152.24 2,031.49 第 60 页 财务报表主要项目注释财务报表主要项目注释 1、 货币资金货币资金 年末账面余额 年初账面余额 项 目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 一、现金 人民币 1,248,425.85 1,248,425.85 2,153,048.65 2,153,048.65 美元 26,054.16 6.8346 178,069.76 欧元 27,727.49 9.6590 267,819.83 现金小计 1,248,425.85 2,
222、598,938.24 二、银行存款 人民币 531,058,507.35 531,058,507.35 1,322,386,602.21 1,322,386,602.21 美元 1,713,304.60 6.8282 1,1698,786.47 2,014,401.48 6.8346 13,767,628.36 欧元 532,242.04 9.7971 5,214,428.49 41,722.53 9.6590 402,997.92 银 行 存 款 小计 547,971,722.31 1,336,557,228.49 三、其他货币资金 人民币 167,524,297.22 167,524,29
223、7.22 21,317,981.13 21,317,981.13 美元 6.8282 6.8346 欧元 9.7971 9.6590 其 他 货 币 资金小计 167,524,297.22 167,524,297.22 21,317,981.13 21,317,981.13 合 计 716,744,445.38 1,360,474,147.86 (1)其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金和保函保证金等,其中 155,438,889.79 元使用受限在编制流量表时从“现金及现金等价物”中扣除。 (2)货币资金期末数比期初数下降 47.32%。主要是 2009 年合并范围不再包含兰州宇通客车有限公
224、司及对交易性金融资产投资增加所致。 2、 交易性金融资产交易性金融资产 项 目 年末公允价值 年初公允价值 交易性权益工具投资 6,685,197.08 其他 301,954,674.33 50,020,583.50 合 计 308,639,871.41 50,020,583.50 (1) 其他项目系购买海富通基金管理有限公司发行的海富通货币市场证券投资基金100,870,537.04元、 中原信托有限公司中原理财宏利 3期产品 51,084,137.29元以及工商银行 0701CDQB理财产品 150,000,000.00元。 (2) 年末交易性金融资产投资变现不存在重大限制。 第 61 页
225、 3、 应收票据应收票据 (1) 应收票据明细项目列示如下: 项 目 年末账面余额 年初账面余额 银行承兑汇票 544,880,275.64 190,569,728.44 商业承兑汇票 合 计 544,880,275.64 190,569,728.44 截止 2009年 12月 31日,上述票据中有 106,938,980.00元处于质押状态。 (2) 期末已质押的应收票据金额最大的前五项明细列示如下: 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 浙江省城市车辆城建设备公司 2009-9-18 2010-3-18 5,900,000.00 辽宁虎跃快速汽车客运股份有限公司 2009-9-21 201
226、0-3-21 5,428,000.00 浙江省城市车辆城建设备公司 2009-9-18 2010-3-18 5,000,000.00 南通市公共交通总公司 2009-10-29 2010-1-29 5,000,000.00 南通市公共交通总公司 2009-10-29 2010-1-29 5,000,000.00 合 计 26,328,000.00 (3) 期末已背书未到期的票据金额最大的前五项明细列示如下: 出票单位 出票日 到期日 金额 备注 南京中北(集团)股份有限公司 2009-8-12 2010-2-12 6,536,600.00 常州公路运输有限公司 2009-9-21 2010-3
227、-21 5,584,800.00 江西博世汽车有限公司 2009-10-22 2010-1-22 5,380,000.00 深圳巴士集团股份有限公司 2009-10-28 2010-4-28 4,992,000.00 南京中北(集团)股份有限公司 2009-10-26 2010-4-26 3,800,000.00 合 计 26,293,400.00 (4) 年末余额比年初增加 354,310,547.20 元,增加 185.92%,主要是本年汽车行业受政策刺激以及经济回暖的影响销售增长强劲,营业收入增长,导致应收票据增加所致。 (5) 截至 2009年 12月 31日止,应收票据余额中无关联单
228、位款项。 第 62 页 4、 应收账款应收账款 (1) 应收账款按类别列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的应收账款 630,566,061.68 62.98 32,523,856.83 5.16 598,042,204.85 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 46,430.03 0.00 46,430.03 100.00 其他不重大应收账款 370,612,788.41 37.02 19,626,245.50 5.30 350,986,542.91 合 计 1,001,225,280.12
229、100.00 52,196,532.36 949,028,747.76 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的应收账款 284,253,984.00 49.58 14,212,699.20 5.00 270,041,284.80 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 289,060,142.79 50.42 16,211,689.06 5.61 272,848,453.73 合 计 573,314,126.79 100.00 30,424,388.26 542,889,738.53 单项金
230、额超过 500.00万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 外币列示如下: 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 美元 1,635,412.88 6.8282 11,166,926.22 (2) 应收账款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 968,562,453.56 96.74 48,428,122.68 920,134,330.88 12年(含) 31,304,996.53 3.13 3,130,499.65 28,174,496.88 23年(含) 335,
231、400.00 0.03 67,080.00 268,320.00 3年以上 1,022,430.03 0.10 570,830.03 451,600.00 合计 1,001,225,280.12 100.00 52,196,532.36 949,028,747.76 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 545,716,788.70 95.19 27,285,839.44 518,430,949.26 12年(含) 25,934,908.06 4.52 2,593,490.81 23,341,417.25 23年(含) 796,000.00 0.14 159,20
232、0.00 636,800.00 3年以上 866,430.03 0.15 385,858.01 480,572.02 合计 573,314,126.79 100.00 30,424,388.26 542,889,738.53 第 63 页 (3) 年末应收账款前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司关系年末金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 南京中北(集团)股份有限公司汽车销售分公司 客户 70,868,000.00 1年以内 7.08 郑州市公共交通总公司 客户 49,495,050.00 1年以内 4.94 郑州宇通集团有限公司 母公司 47,132,837.28 1年以内 4.71
233、大庆石油管理局 客户 25,103,625.08 1年以内/1-2年 2.51 南京新城巴士有限公司 客户 24,276,000.00 1年以内 2.42 合 计 216,875,512.36 21.66 (4) 年末应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位郑州宇通集团有限公司欠款 47,132,837.28元,关联方应收账款及占应收账款总额的比例详见本附注六(三)所述。 (5) 应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额本年计提额 转回 转销 其他转出 年末账面余额坏账准备 30,424,388.26 22,587,244.65 1,417.00 813,6
234、83.55 52,196,532.36 其他转出为子公司兰州宇通客车有限公司因停止经营,不再纳入合并范围所致。 (6) 年末比年初增加 427,911,153.33元,增长 74.64%,主要是本年整体经济回暖,汽车行业受相关政策刺激销售强劲所致。 5、 预付款项预付款项 (1) 预付款项按账龄分析列示如下: 年末账面余额 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1年以内 84,433,903.96 98.59 64,876,267.13 95.30 12年(含) 2,000.00 0.00 3,059,842.92 4.49 23年(含) 1,205,027.81 1.4
235、1 142,756.38 0.21 3年以上 2,900.00 0.00 538.83 0.00 合计 85,643,831.77 100.00 68,079,405.26 100.00 (2) 年末预付款项前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司关系 年末账面 余额 占预付账款总额的比例(%)预付 时间 未结算原因 鞍钢集团国际经济贸易公司 供应商 33,847,603.17 39.52 2009年 在结算期之内武汉宝钢华中贸易有限公司郑州分公司 供应商 17,664,649.28 20.63 2009年 在结算期之内郑州市钢联商贸有限公司 供应商 10,837,762.10 12.65 2
236、009年 在结算期之内郑州宝钢钢材加工配送有限公司 供应商 9,301,223.41 10.86 2009年 在结算期之内 第 64 页 万向电动汽车有限公司 供应商 3,421,420.00 3.99 2009年 在结算期之内合 计 75,072,657.96 87.65 (3) 账龄超过一年、金额较大的预付款项明细如下: 单位名称 年末账面余额 账龄 未及时结算原因 长沙凯天环保科技有限公司 722,400.00 2-3年 工程未完工 长沙凯天环保科技有限公司安装分公司 481,600.00 2-3年 工程未完工 合计 1,204,000.00 (4) 截至 2009年 12月 31日止,
237、预付款项余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。关联方预付款项及占预付款项总额的比例详见本附注六(三)所述。 6、 其他应收款其他应收款 (1) 其他应收款按类别分析列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的其他应收款 30,783,973.55 65.10 13,714,198.68 44.55 17,069,774.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 16,499,703.35 34.90 1,748,271.47 10.60 14,
238、751,431.88 合 计 47,283,676.90 100.00 15,462,470.15 31,821,206.75 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的其他应收款 41,484,169.80 66.35 12,680,223.54 30.57 28,803,946.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 21,039,467.54 33.65 2,377,414.04 11.30 18,662,053.50 合 计 62,523,637.34 100.00 15,0
239、57,637.58 47,465,999.76 单项金额超过 100.00万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 第 65 页 (2) 其他应收款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 17,720,902.19 37.48 884,004.77 16,836,897.42 12年(含) 4,511,205.12 9.54 451,120.51 4,060,084.61 23年(含) 12,540,068.87 26.52 2,508,013.77 10,032,055.10 3年以上 12,511,500.72 26.46 11,6
240、19,331.10 892,169.62 合 计 47,283,676.90 100.00 15,462,470.15 31,821,206.75 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 20,026,493.08 32.03 1,001,324.66 19,025,168.42 12年(含) 20,010,518.87 32.01 2,001,051.89 18,009,466.98 23年(含) 2,691,468.72 4.30 538,293.74 2,153,174.98 3年以上 19,795,156.67 31.66 11,516,967.29 8,2
241、78,189.38 合 计 62,523,637.34 100.00 15,057,637.58 47,465,999.76 (3) 本年实际核销的其他应收款: 单位名称 性质 核销原因 金额 备注 陆丰市高盛汽车运输有限公司 代垫款 无法收回 95,950.04 (4) 本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款; (5) 截至 2009年 12月 31日止,其他应收款前五名列示如下: 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%)湖南常德欣运集团股份有限公司 应退投资款 原投资单位 11,000,000.00 5年以上 2
242、3.26 湖南郴州汽车运输集团有限责任公司 应退投资款 原投资单位 7,500,000.00 2-3年 15.86 新乡市新运交通运输有限公司 借款 客户 4,020,425.00 1年以内 8.50 甘肃东部运输实业集团有限责任公司 借款 客户 2,000,000.00 2-3年 4.23 信阳亚飞汽车销售有限责任公司 借款 客户 2,000,000.00 2-3年 4.23 合 计 26,520,425.00 56.08 (6) 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额 本年计提额 转回转销 其他转出 年末账面余额坏账准备 15,057,637.58 502,652.22
243、95,950.04 1,869.61 15,462,470.15 其他转出为子公司兰州宇通客车有限公司因停止经营,不再纳入合并范围所致。 (7) 其他应收款比上年减少 15,239,960.44 元,减少 24.37%。主要是本公司收回对湖南常德欣运集团股份有限公司和湖南郴州汽车运输集团有限责任公司部分投资款所致。 第 66 页 7、 存货存货 (1) 存货分项列示如下: 年末数 年初数 项 目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 277,387,475.72 23,035,468.11 254,352,007.61 266,029,983.10 21,387,
244、731.24 244,642,251.86 库存商品 266,565,414.81 13,679,526.29 252,885,888.52 204,046,221.10 9,980,450.46 194,065,770.64 在产品 230,765,703.93 230,765,703.93 169,746,057.79 169,746,057.79 自制半成品 20,353,842.87 20,353,842.87 27,532,010.01 27,532,010.01 合 计 795,072,437.33 36,714,994.40 758,357,442.93 667,354,272.
245、00 31,368,181.70 635,986,090.30 (2) 各项存货跌价准备的增减变动情况: 本年减少额 年末账面余额 存货种类 年初账面余额 本年计提额 转回 转销 其他转出 原材料 21,387,731.24 3,308,084.49 220,535.49 1,439,812.13 23,035,468.11 库存商品 9,980,450.46 13,218,727.26 9,490,204.23 29,447.20 13,679,526.29 合 计 31,368,181.70 16,526,811.75 9,710,739.72 1,469,259.33 36,714,99
246、4.40 其他转出为子公司兰州宇通客车有限公司因停止经营,不再纳入合并范围所致。 (3) 存货跌价准备计提依据与转回情况: 存货种类 计提存货跌价准备的依据 本年转回存货跌价准备的原因 本年转回金额占该项存货期末余额的比例 原材料 成本高于可变现净额的差额计提 库存商品 成本高于可变现净额的差额计提 8、 可供出售金融资产可供出售金融资产 (1) 可供出售金融资产分项列示如下: 项目 年末公允价值 年初公允价值 可供出售债券 可供出售权益工具 568,991,000.00 305,052,689.00 其他 合 计 568,991,000.00 305,052,689.00 减: 可供出售金融
247、资产减值准备 净 额 568,991,000.00 305,052,689.00 (2) 可供出售金融资产年末比年初增加 263,938,311.00元,增加了 86.52%,主要系年末公允价值变动所致。 第 67 页 9、 长期股权投资长期股权投资 (1)长期股权投资分项列示如下: 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额(减少以“-”号填列) 年末账面余额 郑州安驰担保有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海澳马车辆物资采购有限公司 成本法 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000
248、,000.00 猛狮客车有限公司 权益法 79,149,388.85 35,023,813.10 -35,023,813.10 郑州云杉创业投资中心 成本法 85,699,500.00 85,699,500.00 -85,699,500.00 四川省广元公路运输集团有限责任公司 成本法 2,140,000.00 2,140,000.00 2,140,000.00 郑州大方桥梁机械有限公司 成本法 19,046,700.00 19,046,700.00 19,046,700.00 上海杰隆生物制品有限公司 成本法 51,907,800.00 51,907,800.00 51,907,800.00
249、 海南省统一旅游汽车服务中心 成本法 100,000.00100,000.00 100,000.00 合计 250,043,388.85 132,823,313.10 -49,628,813.10 83,194,500.00 被投资单位 持股比例(%) 表决权比例(%) 减值准备金额 本年计提减值准备金额 本年现金红利 郑州安驰担保有限公司 3.33 3.33 1,788,865.46 上海澳马车辆物资采购有限公司 猛狮客车有限公司 郑州云杉创业投资中心 四川省广元公路运输集团有限责任公司 1.50 1.50 郑州大方桥梁机械有限公司 7.89 7.89 上海杰隆生物制品有限公司 12.00
250、12.00 海南省统一旅游汽车服务中心 16.66 16.66 合计 1,788,865.46 (2) 年末比年初减少 37.36%,主要是转让所持有上海澳马车辆物资采购有限公司和猛狮客车有限公司的全部股权以及收回对郑州云杉创业投资中心的部分投资所致。 (3) 未确认的投资损失 注 1:截止 2009年 12月 31日,海口耀兴旅游客运有限公司所有者权益为-533,401,.56元,本期未确认的投资损失为 533,401,.56元,累计未确认的投资损失为 533,401,.56元。 注 2:截至 2009年 12月 31日止,海口五岳实业有限公司所有者权益为-1,464,706.25元,本期未
251、确认投资损失为 416,042.60元,累计未确认的投资损失为 1,464,706.25元。 第 68 页 10、 固定资产固定资产 (1) 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下: 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、固定资产原值合计 1,304,216,672.98 496,176,045.01 76,156,165.90 1,724,236,552.09 1、房屋建筑物 769,165,541.84 218,869,370.78 31,581,719.39 956,453,193.23 2、机器设备 296,452,091.71 234,532,183.13 2
252、7,043,398.52 503,940,876.32 3、运输工具 65,149,536.18 17,851,941.31 7,523,470.00 75,478,007.49 4、其他 173,449,503.25 24,922,549.79 10,007,577.99 188,364,475.05 二、累计折旧合计 546,450,532.78 174,730,838.71 56,290,936.33 664,890,435.16 1、房屋建筑物 306,818,184.48 66,770,055.36 22,860,466.84 350,727,773.00 2、机器设备 89,310
253、,436.16 71,021,345.66 21,020,365.65 139,311,416.17 3、运输工具 43,439,252.68 9,321,525.90 5,322,400.19 47,438,378.39 4、其他 106,882,659.46 27,617,911.79 7,087,703.65 127,412,867.60 三、固定资产净值合计 757,766,140.20 321,445,206.30 19,865,229.57 1,059,346,116.93 1、房屋建筑物 462,347,357.36 152,099,315.42 8,721,252.55 605
254、,725,420.23 2、机器设备 207,141,655.55 163,510,837.47 6,023,032.87 364,629,460.15 3、运输工具 21,710,283.50 8,530,415.41 2,201,069.81 28,039,629.10 4、其他 66,566,843.79 -2,695,362.00 2,919,874.34 60,951,607.45 四、固定资产减值准备累计金额合计 6,273,869.63 174,764.09 6,099,105.54 1、房屋建筑物 3,098,970.02 3,461.52 3,095,508.50 2、机器设
255、备 928,523.77 7,442.74 921,081.03 3、运输工具 4、其他 2,246,375.84 163,859.83 2,082,516.01 五、固定资产账面价值合计 751,492,270.57 321,445,206.30 19,690,465.48 1,053,247,011.39 1、房屋建筑物 459,248,387.34 152,099,315.42 8,717,791.03 602,629,911.73 2、机器设备 206,213,131.78 163,510,837.47 6,015,590.13 363,708,379.12 3、运输工具 21,710
256、,283.50 8,530,415.41 2,201,069.81 28,039,629.10 4、其他 64,320,467.95 -2,695,362.00 2,756,014.51 58,869,091.44 (2) 本年计提的折旧额为 174,730,838.71元。 (3) 本年在建工程完工转入固定资产 435,691,074.16元。 (4) 本公司子公司兰州宇通客车有限公司已经停止经营,不再纳入合并范围导致相应固定资产转出,原值 53,955,284.93元,累计折旧 42,384,503.36 元。 (5) 截至 2009年 12月 31日,本公司无暂时闲置固定资产。 (6)
257、年末未办妥产权证书的固定资产原值 311,145,913.55元,净值 276,639,913.32元,为上年和本年增加房屋,相关产权证书正在办理之中,预计 2010年将办理完毕。 第 69 页 (7) 固定资产抵押情况详见本附注八所述。 11、 在建工程在建工程 (1)在建工程分项列示如下: 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 减值准备 账面净额 金额 减值准备 账面净额 新建底盘项目 16,798,755.50 16,798,755.50 厂区天然气项目 1,220,512.85 1,220,512.85 制件车间电力增容 4,137,295.53 4,137,295.53 新增大型设
258、备 20,216,673.68 20,216,673.68 8,748,264.84 8,748,264.84 老试制车间改造 12,383,375.97 12,383,375.97 整车电泳项目 98,198,996.87 98,198,996.87 六车间高档线改造工程 125,021,793.79 125,021,793.79 零星工程 900,282.28 900,282.28 合计 20,216,673.68 20,216,673.68 267,409,277.63 267,409,277.63 (2)重大在建工程项目基本情况及增减变动如下: 年初金额 本年增加额 工程名称 预算金额
259、 资金来源 金额 其中: 利息资本化 金额 其中:利息资本化 制件车间电力增容 自筹 4,137,295.53 660,598.31 新增大型设备 自筹 8,748,264.84 39,139,178.45 公寓楼 自筹 63,271,861.00 老试制车间改造 自筹 12,383,375.97 260,655.00 整车电泳项目 自筹 98,198,996.87 31,211,377.19 六车间高档线改造工程 自筹 125,021,793.79 44,569,550.41 合计 自筹 248,489,727.00 179,113,220.36 (续上表) 本年减少额 年末金额 工程名称
260、金额 其中:本年转固 金额 其中:利息资本化 工程进度 工程投入占预算比例(%) 制件车间电力增容 4,797,893.84 4,797,893.84 100.00% 新增大型设备 27,670,769.61 27,670,769.61 20,216,673.68 公寓楼 63,271,861.00 63,271,861.00 100.00% 老试制车间改造 12,644,030.97 12,644,030.97 100.00% 整车电泳项目 129,410,374.06 129,410,374.06 100.00% 六车间高档线改造工程169,591,344.20 169,591,344.2
261、0 100.00% 合计 407,386,273.68 407,386,273.68 20,216,673.68 第 70 页 12、 无形资产无形资产 项目名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、无形资产原价合计 260,867,841.39 5,988,665.54 12,000,000.00 254,856,506.93 土地使用权 234,370,296.59 234,370,296.59 注册商标 12,500,000.00 12,000,000.00 500,000.00 车辆经营权 5,854,546.31 1,500,000.00 7,354,546.31 外购软件系
262、统 8,142,998.49 4,488,665.54 12,631,664.03 二、无形资产累计摊销额合计 26,149,994.02 10,144,856.43 2,499,999.99 33,794,850.46 土地使用权 15,487,943.69 4,729,701.69 20,217,645.38 注册商标 2,633,333.32 366,666.67 2,499,999.99 500,000.00 车辆经营权 4,592,701.10 1,153,278.84 5,745,979.94 外购软件系统 3,436,015.91 3,895,209.23 7,331,225.1
263、4 三、无形资产账面净值合计 234,717,847.37 -4,156,190.89 9,500,000.01 221,061,656.47 土地使用权 218,882,352.90 -4,729,701.69 214,152,651.21 注册商标 9,866,666.68 -366,666.67 9,500,000.01 车辆经营权 1,261,845.21 346,721.16 1,608,566.37 外购软件系统 4,706,982.58 593,456.31 5,300,438.89 四、无形资产减值准备累计金额合计 土地使用权 注册商标 车辆经营权 外购软件系统 五、无形资产账
264、面价值合计 234,717,847.37 -4,156,190.89 9,500,000.01 221,061,656.47 土地使用权 218,882,352.90 -4,729,701.69 214,152,651.21 注册商标 9,866,666.68 -366,666.67 9,500,000.01 车辆经营权 1,261,845.21 346,721.16 1,608,566.37 外购软件系统 4,706,982.58 593,456.31 5,300,438.89 本公司子公司兰州宇通客车有限公司因停止经营,不再纳入合并范围导致相应无形资产转出,原价 12,000,000.00
265、元,累计摊销 2,499,999.99元。 本年摊销额为 10,144,856.43元。 13、 商誉商誉 被投资单位名称或形成商誉的事项 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 年末减值准备 海口耀兴公共汽车有限公司 388,812.16 388,812.16 海口耀兴汽车出租有限公司 103,203.85 103,203.85 海口金伦运输服务有限公司 4,646,256.18 4,646,256.18 合计 5,138,272.19 5,138,272.19 第 71 页 14、 长期待摊费用长期待摊费用 项目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减少额 年末账面余
266、额 车辆租赁费 4,429,562.63 4,231,023.70 198,538.93 合计 4,429,562.63 4,231,023.70 198,538.93 15、 递延所得税资产递延所得税资产 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税资产暂时性差异 递延所得税资产应收帐款、其他应收款-坏账准备 67,659,002.51 10,156,745.15 45,482,025.84 6,825,703.97 存货-跌价准备 36,714,994.40 5,507,249.16 31,368,181.70 4,705,227.26 固定资产-累计折旧 140,283,23
267、1.79 21,042,484.77 112,780,471.16 16,917,070.68 固定资产-减值准备 6,099,105.54 914,865.83 6,273,869.63 941,080.44 应付职工薪酬 143,782,772.05 21,567,415.81 97,587,501.67 14,638,125.25 应付款项-预提性费用 46,217,411.36 6,932,611.71 23,922,101.63 3,588,315.25 其他应付款-销售佣金 9,618,115.38 1,442,717.31 预计负债-三包费 77,172,781.41 11,57
268、5,917.21 70,678,541.61 10,601,781.24 可供出售金融资产 65,762,444.07 9,864,366.61 其他非流动资产 8,436,773.34 1,265,516.00 8,436,773.34 1,265,516.00 递延收益 148,980,957.56 22,347,143.63 124,191,664.09 18,628,749.61 内部未实现利润 1,185,457.98 237,091.59 833,075.28 149,953.55 合计 686,150,603.32 102,989,758.17 587,316,650.02 88
269、,125,889.86 16、 其他非流动资产其他非流动资产 项 目 年末账面余额 年初账面余额 持有兰州宇通客车有限公司股权 57,217,928.49 合 计 57,217,928.49 17、 资产减值准备:资产减值准备: 本年减少额 项 目 年初账面余额 本年增加额转回转销 其他转出 年末账面余额坏账准备 45,482,025.84 23,089,896.87 97,367.04 815,553.16 67,659,002.51 存货跌价准备 31,368,181.70 16,526,811.75 9,710,739.72 1,469,259.33 36,714,994.40 固定资产
270、减值准备 6,273,869.63 174,764.09 6,099,105.54 合 计 83,124,077.17 39,616,708.62 9,982,870.85 2,284,812.49 110,473,102.45 其他转出为子公司兰州宇通客车有限公司因停止经营,不再纳入合并范围所致。 第 72 页 18、 所有权受到限制的资产明细如下:所有权受到限制的资产明细如下: 所有权受到限制的资产类别 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 资产受限制的原因 一、用于抵押的资产 运输工具 5,207,247.96 4,047,154.00 1,159,040.48 8,095
271、,361.48 抵押贷款 二、用于质押的资产 应收票据 85,145,265.96 106,938,980.00 85,145,265.96 106,938,980.00 承兑票据的保证 19、 应付票据应付票据 种类 年末账面余额 年初账面余额 备注 银行承兑汇票 1,336,893,193.59 1,189,371,190.28 商业承兑汇票 合计 1,336,893,193.59 1,189,371,190.28 下一会计期间将到期的金额 1,336,893,193.59元。 截至 2009年 12月 31日止,应付票据余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权的股东单位欠款。关
272、联方应付票据及占总应付票据的比例详见本附注六(三)所述。 20、 应付账款应付账款 年末账面余额 年初账面余额 备注 1,106,198,390.25 1,241,272,601.56 (1)截至 2009年 12月 31日止,账龄超过一年的大额应付账款的明细如下: 供应商 金额 性质或内容 未偿还的原因 帕柯工业设备(上海)有限公司 4,884,558.00 设备款 未结算 Durr Systems GmbH 4,755,931.63 工程款 未结算 中建三局第一建设工程有限责任公司郑州分公司3,496,310.80 工程款 未结算 湖南中联重科车桥有限公司 3,210,290.09 货款
273、未结算 东风汽车有限公司东风客车公司 1,986,917.24 货款 未结算 合计 18,334,007.76 (2)截至 2009年 12月 31日止,应付账款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。关联方应付账款及占总应付账款的比例详见本附注六(三)所述。 21、 预收款项预收款项 年末账面余额 年初账面余额 备注 132,278,707.41 69,660,125.40 第 73 页 (1) 年末余额比年初增加 62,618,582.01 元,增长 89.89%,主要是本年整体经济回暖,汽车行业受相关政策刺激销售强劲,企业订单增加所致。 (2)截至 2009
274、年 12月 31日止,账龄超过一年的大额预收款项的明细如下: 客户 金额 发生时间 性质或内容 未偿还的原因 EIGT 498,707.31 2007年 预收购车款 后续再定车使用。 珠海市中方通汽车销售有限公司 466,000.00 2003年 预收购车款 后续再定车使用。 PTCHANGHONGELEKTRINDOUTAMA 463,617.00 2005年 预收购车款 后续再定车使用。 合计 1,428,324.31 (3)截至 2009年 12月 31日止,预收款项余额中无预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 22、 应付职工薪酬应付职工薪酬 应付职工薪酬明细
275、如下: 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 100,885,883.65 499,703,492.19 454,938,438.94 145,650,936.90 职工福利费 40,949,461.41 40,949,461.41 社会保险费 473,286.75 49,831,853.17 50,175,042.41 130,097.51 其中:医疗保险费 109,861.84 9,748,968.18 9,837,711.48 21,118.54 养老保险费 322,203.65 36,358,985.96 36,608,027.43 73,1
276、62.18 失业保险费 9,357.16 1,882,844.41 1,856,485.29 35,716.28 工伤保险费 19,760.38 1,553,651.75 1,573,385.42 26.71 生育保险费 12,103.72 287,402.87 299,432.79 73.80 住房公积金 -12,233.00 15,449,874.00 15,440,584.00 -2,943.00 辞退福利 17,915.47 17,915.47 工会经费和职工教育经费 8,759,242.02 10,870,723.76 10,465,958.21 9,164,007.57 非货币性福
277、利 除辞退福利外其他因解除劳动关系给予的补偿 其他 合计 110,106,179.42 616,823,320.00 571,987,400.44 154,942,098.98 年末比年初增加 44,835,919.56 元,增长 40.72%,主要是公司期末计提的绩效考核奖金尚未发放所致。 23、 应交税费应交税费 类别 年末账面余额 年初账面余额 企业所得税 44,489,894.98 -10,537,957.95 增值税 88,312,332.05 42,386,982.12 营业税 162,548.09 502,808.52 第 74 页 类别 年末账面余额 年初账面余额 消费税 46
278、,495.73 土地使用税 -1,884,036.16 -5,732,914.48 房产税 1,946,220.05 -2,754,765.91 城市维护建设税 6,471,300.66 6,269,413.98 教育费附加 2,775,489.35 2,688,014.00 价格调节基金 6,597.91 8,056.70 个人所得税 1,825,413.19 1,090,686.51 河道管理费 428.92 293.86 水利建设基金 517.14 403.64 堤围防护费 1,215.21 918.70 合计 合计 144,107,921.39 33,968,435.42 年末较年初增
279、加 110,139,485.97 元,增长 324.24%,主要是本期应交企业所得税与应交增值税大幅增加所致。 应交所得税年末较年初增加 55.027,852.93元, 增长 522.19%, 主要是企业于 2008年被评为高新技术企业,年内预缴所得税税率为 25%,年终所得税汇算清缴时所得税税率为 15%所致。 应交增值税年末较年初增加 45,925,349.93元,增长 108.35%,主要是本年出口销售减少,内销增加所致。 24、 其他应付款其他应付款 年末账面余额 年初账面余额 备注 193,824,886.88 138,962,731.44 年初数为已扣除售后服务费后金额 (1) 金
280、额较大的其他应付款明细列示如下: 项目 年末账面余额 性质或内容 兰州宇通客车有限公司 31,300,000.00 往来款 郑州市二七区安达汽车运输服务部 1,500,000.00 保证金 郑州市管城区顺达客车接送服务部 1,500,000.00 保证金 郑州远大汽车服务有限公司 1,000,000.00 保证金 海南海汽运输集团有限公司 1,000,000.00 保证金 合计 36,300,000.00 (2) 账龄超过一年的大额其他应付款的明细如下: 项目 年末账面余额 性质或内容 未偿还的原因 郑州市二七区安达汽车运输服务部 1,500,000.00 保证金 未结算 郑州市管城区顺达客车
281、接送服务部 1,500,000.00 保证金 未结算 郑州远大汽车服务有限公司 1,000,000.00 保证金 未结算 郑州交通运输集团公司 500,000.00 保证金 未结算 广州宇和汽车有限公司 500,000.00 保证金 未结算 合计 5,000,000.00 (3) 截至 2009年 12月 31日止,其他应付款余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。关联方其他应付款及占总其他应付款的比例详见本附注六(三)所述。 第 75 页 25、 长期借款长期借款 (1) 长期借款明细列示如下: 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 质押借款 抵押借款 5,78
282、5,681.86 5,131,493.02 保证借款 信用借款 合计 5,785,681.86 5,131,493.02 (2) 抵押情况详见本附注八所述。 (3) 金额前五名的长期借款 年末账面余额 年初账面余额 贷款单位 借款 起始日 借款 终止日 币种 年利率(%) 外币金额 人民币金额 外币金额 人民币金额 中国光大银行郑州纬五路支行 2008-12-15 2011-12-14 人民币 6.237 1,419,999.96 2,130,000.00 中国光大银行海口支行 2008-1-28 2011-1-28 人民币 8.316603,904.17 1,492,604.14 中国光大银
283、行郑州纬五路支行 2008-4-3 2011-4-2 人民币 8.316 862,222.20 1,508,888.88 中国光大银行郑州纬五路支行 2009-10-28 2012-10-27 人民币 5.940 1,441,222.20 中国光大银行郑州纬五路支行 2009-11-23 2012-11-22 人民币 5.9401,458,333.33 合计 5,785,681.86 5,131,493.0226、 预计负债预计负债 种类 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 售后三包服务费 70,678,541.61 77,546,265.60 71,052,025.80 77
284、,172,781.41 合 计 70,678,541.61 77,546,265.60 71,052,025.80 77,172,781.41 27、 递延所得税负债递延所得税负债 年末账面余额 年初账面余额 项目 暂时性差异 递延所得税负债 暂时性差异 递延所得税负债交易性金融资产公允价值变动 5,116,889.53 767,533.43 20,583.50 3,087.53 可供出售金融资产公允价值变动 217,013,763.61 32,552,064.54 合计 222,130,653.14 33,319,597.97 20,583.50 3,087.53 本年递延所得税负债较上年增
285、加 33,316,510.44 元,主要是本年整体经济回暖,企业持有的可供出 第 76 页 售金融资产公允价值大幅上升所致。 28、 其他非流动负债其他非流动负债 种类 年初账面余额本年增加 本年结转 年末账面余额 备注资产相关政府补助(注)124,491,664.09 30,648,600.00 6,159,306.53 148,980,957.56 注:本年政府补助明细如下: 账面余额 项 目 年末账面余额 年初账面余额 种类 相关批准 文件 批准 机关 文件时效 附加性限制条件 备注 环保专项资金锅炉房改造 190,909.09 资产相关郑财预【2006】235号 郑州市环保局、 郑州市
286、财政局 2006年2007年 新建底盘车间项目 50,140,597.52 50,723,750.00 资产相关郑政文200612号文、2007122号文 郑州市人民政府 新实验中心项目 16,113,750.04 17,518,750.00 资产相关豫财办企【2007】52号、 管科字【2007】6号 河南省发改委、 财政厅、 科技厅, 管城区科技局 2007年2008年 客车结构有限元分析与轻量化设计专项款 100,000.00 100,000.00 资产相关 郑财教【2007】23号 郑州市财政局、 科技局 低地板混合动力城市客车研发专项款 1,200,000.00 1,200,000.
287、00 资产相关郑科计【2007】7号、豫财办企【2007】52号文 河南省发改委、 财政厅、 科技厅, 郑州市科技局 2007年2008年 高档联合厂房 51,363,000.00 47,280,000.00 资产相关 郑科计【2007】9号 郑州市财政局、 科技局 2007年2008年 制件车间新型材加工中心款项 2,063,610.00 2,178,255.00 资产相关 郑财预【2007】525号 郑州市财政局 2007年2008年 全铝车身项目 5,000,000.00 5,000,000.00 资产相关管科字200828号文 管城区科技局 2008年2009年 混合动力城市客车研发及
288、产业化项目 20,000,000.00 资产相关豫财办建【2009】328号 河南省财政厅 2009年 新能源城市客车研发及产业化(电动汽车) 3,000,000.00 资产相关郑科计【2009】6号 郑州市财政局、 科技局 2009年2010年 振兴装备制造业发展专项补助 300,000.00 资产相关甘经加【2007】248号、甘财建【2007】061号 甘肃省经贸委、 财政厅 2007年2008年 合 计 148,980,957.56 124,491,664.09 29、 股本股本 年初数 本次变动增减(,) 年末数 股数 比例(%) 发行新送股公积金转股 其他 小计 股数 比例(%)
289、一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 143,736,477.00 27.65 -25,994,586.00 -25,994,586.00 117,741,891.00 22.65 其中:境内法人持股 143,736,477.00 27.65 -25,994,586.00 -25,994,586.00 117,741,891.00 22.65 境内自然人持股 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 143,736,477.00 27.65 -25,994,586.00 -25,994,586.00 117,741,891.00 22
290、.65 二、无限售条件流通股份 第 77 页 1、人民币普通股 376,155,246.00 72.35 25,994,586.00 25,994,586.00 402,149,832.00 77.35 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计376,155,246.00 72.35 25,994,586.00 25,994,586.00 402,149,832.00 77.35 三、股份总数 519,891,723.00 100.00 519,891,723.00 100.00 2009 年 3 月本公司股东郑州宇通集团有限公司所持本公司股份中的 25,9
291、94,586.00 股限售条件已到期解除,为无限售条件股份。 30、 资本公积资本公积 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股本溢价 244,037,231.82 244,037,231.82 其他资本公积 -22,540,409.89 240,359,776.53 3,351,987.58 214,467,379.06 其中:公允价值变动 -55,898,077.46 240,359,776.53 184,461,699.07 其他资本公积: 33,357,667.57 3,351,987.58 30,005,679.99 合 计 221,496,821.93 240,
292、359,776.53 3,351,987.58 458,504,610.88 本年增加 240,359,776.53元,为可供出售金融资产公允价值变动扣除递延所得税影响后的净值。本年减少 3,351,987.58元, 为本公司转让所持有合营公司猛狮客车有限公司全部股权, 导致资本公积减少。 31、 盈余公积盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 法定盈余公积 260,974,589.40 56,988,171.13 317,962,760.53 合计 260,974,589.40 56,988,171.13 317,962,760.53 本年增加 56,988,171.
293、13元是依据公司章程规定按 10%计提数。 32、 未分配利润未分配利润 未分配利润增减变动情况如下: 项目 本年数 上年数 上年年末未分配利润 676,768,629.24 483,535,172.94 加:年初未分配利润调整数(调减“-”) 10,176,803.86 本年年初未分配利润 676,768,629.24 493,711,976.80 加:本年归属于母公司所有者的净利润 563,485,143.78 531,042,868.23 其他转入 -9,835,924.49 减:提取法定盈余公积 56,988,171.13 58,208,594.30 提取任意盈余公积 提取一般风险准备
294、 应付普通股股利 311,935,033.80 279,941,697.00 第 78 页 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 871,330,568.09 676,768,629.24 应付普通股股利是根据本公司 2008年度股东大会通过的利润分配方案,以 2008年 12月 31日总股本 519,891,723.00元为基数,每 10股派发现金红利 6.00元(含税),合计派发现金 311,935,033.80元。 33、 营业收入、营业成本营业收入、营业成本 (1) 营业收入、营业成本明细如下: 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 8,781,731,234.42 8,335,67
295、1,865.12 其中:主营业务收入 8,411,562,533.75 7,912,300,060.08 其他业务收入 370,168,700.67 423,371,805.04 营业成本 7,259,352,892.67 7,024,011,472.35 其中:主营业务成本 6,922,656,041.47 6,639,886,958.35 其他业务成本 336,696,851.20 384,124,514.00 (2) 按产品或业务类别分项列示如下: 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 客车销售收入 8,400,898,599.47 6
296、,918,589,546.79 7,897,159,181.36 6,631,312,285.92 房地产销售收入 8,247,563.00 7,078,716.86 其他 10,663,934.28 4,066,494.68 6,893,315.72 1,495,955.57 小计 8,411,562,533.75 6,922,656,041.47 7,912,300,060.08 6,639,886,958.35 其他业务 销售材料及配件 304,925,450.35 282,786,430.75 371,085,256.97 347,918,553.12 修理修配劳务 28,045,74
297、3.01 25,489,614.94 17,456,606.59 16,336,417.47 提供劳务服务 18,043,049.49 16,385,410.08 12,513,889.28 8,529,006.42 其他 19,154,457.82 12,035,395.43 22,316,052.20 11,340,536.99 小计 370,168,700.67 336,696,851.20 423,371,805.04 384,124,514.00 合计 8,781,731,234.42 7,259,352,892.67 8,335,671,865.12 7,024,011,472.3
298、5 (3) 主营业务按地区分项列示如下: 本年发生额 上年发生额 地区 收入 成本 收入 成本 国内销售 8,114,470,914.18 6,665,462,908.96 7,325,415,139.83 6,139,856,521.30 出口销售 297,091,619.57 257,193,132.51 586,884,920.25 500,030,437.05 合计 8,411,562,533.75 6,922,656,041.47 7,912,300,060.08 6,639,886,958.35 第 79 页 (4) 公司前五名客户营业收入情况: 客户名称 本年发生额 占公司全部营
299、业收入的比例 第一名 298,753,854.89 3.40% 第二名 217,159,600.85 2.47% 第三名 215,623,974.37 2.46% 第四名 184,216,658.06 2.10% 第五名 85,820,512.82 0.98% 合计 1,001,574,600.99 11.41% 34、 营业税金及附加营业税金及附加 税种 本年发生额 上年发生额 消费税 277,542.74 4,235,489.18 营业税 1,403,656.69 1,637,470.04 城建税 26,031,662.88 16,647,824.55 教育费附加 11,174,196.2
300、7 7,148,140.57 堤围防洪费 19,569.74 11,689.10 河道维护管理费 4,994.92 4,401.21 水利建设基金 4,745.24 288,892.45 合计 合计 38,916,368.48 29,973,907.10 本年发生额较上年增加 8,942,461.38元,增长 29.83%,主要是本年内销收入增加,增值税增加引起城建税与教育费附加增加所致。 35、 资产减值损失资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 23,089,896.87 -18,685,064.33 存货跌价损失 16,526,811.75 10,008,458.19 可供
301、出售金融资产减值损失 160,221,900.00 合计 39,616,708.62 151,545,293.86 36、 公允价值变动收益公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 5,096,306.03 -16,843,696.16 其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益 按公允价值计量的投资性房地 第 80 页 产 其他 合计 5,096,306.03 -16,843,696.16 37、 投资收益投资收益 (1) 投资收益按来源列示如下: 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额
302、成本法核算的长期股权投资收益 1,788,865.46 2,820,000.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,328,374.43 -3,638,378.98 处置长期股权投资产生的投资收益 6,605,948.91 253,300,825.10 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 131,399.31 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 587,243.29 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 2,219,000.00 17,527,390.00 处置交易性金融资产取得的投资收益 13,722,274.82 16,198,982.56 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置
303、可供出售金融资产等取得的投资收益 8,379,610.72 66,204,993.30 其他投资收益 合计 31,518,724.79 353,001,055.27 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 郑州安驰担保有限公司 1,788,865.46 2,820,000.00 合计 1,788,865.46 2,820,000.00 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 猛狮客车有限公司 -1,328,374.43 -3,638,378.98 本期已经处置
304、 合计 -1,328,374.43 -3,638,378.98 (4) 处置长期股权投资产生的投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 备注 猛狮客车有限公司 6,605,948.91 郑州绿都置业有限公司 253,300,825.10 合计 6,605,948.91 253,300,825.10 第 81 页 38、 营业外收入营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置利得合计 1,996,797.79 1,580,813.85 其中:固定资产清理收入 1,996,797.79 1,580,813.85 无形资产利得 政府补助利得(注) 12,865,933.53 4
305、,345,343.50 质量罚款 18,442.06 1,663,783.30 罚没收入 293,100.50 808,941.32 违约金 1,438,917.00 877,000.00 无法支付的应付账款 其他 70,326.97 398,234.57 合计 16,683,517.85 9,674,116.54 注:本年政府补助利得明细如下: 项目 金额 种类 相关批准文件 批准机关 2007、2008 年优化机电和高新技术产品进出口结构资金 1,880,000.00 专项补助经费 郑州市财政局 外国专家局项目经费 500,000.00 专项补助经费 郑州市外国专家局 区级专利资助款 15
306、,600.00 专项补助经费 郑州市管城区科技局 郑州市 2008年度技术研究与开发经费 200,000.00 专项补助经费 郑科计【2008】15号 郑州市科学技术局、郑州市财政局 郑州市交通局安全生产先进单位奖 20,000.00 奖励款 郑州市交通局 2008年度先进单位奖 1,000,000.00 奖励款 管文【2009】38号 中共管城回族区委、管城回族区人民政府 2007年出口超基数奖励款 184,169.00 奖励款 郑政文【2007】90号 郑州市人民政府 河南省科技经费 400,000.00 科技项目经费 豫财办教【2009】39号 郑州市科学技术局 2008年出口创汇奖励
307、80,000.00 奖励款 郑政文【2007】90号 郑州市人民政府 2008年度外贸促进资金 900,000.00 外贸促进资金 郑政文【2007】90号 郑州市人民政府 2008年度标准化工作奖励资金 400,000.00 奖励款 郑财办预【2009】271号 郑州市财政局 2009 年度引进国外技术、管理人才项目 30,000.00 专项补助经费 郑外专【2009】6号 郑州市外国专家局 郑州市专利资助款 16,200.00 专项补助经费 郑州睿信知识产权代理有限公司 对外开放工作先进单位奖金 100,000.00 奖励款 郑州市管城回族区商务局 2009年上半年出口奖励款 154,60
308、0.00 奖励款 郑政文【2007】90号 郑州市人民政府 2008年出口商品超基数奖励款 802,058.00 奖励款 郑政文【2007】90号 郑州市人民政府 郑州市科学技术局省级知识产权优势企业奖励款 24,000.00 奖励款 郑州市科学技术局 锅炉房项目分期分摊收益 190,909.09 新实验中心项目分期分摊收益 1,404,999.96 第 82 页 项目 金额 种类 相关批准文件 批准机关 新底盘车间项目分期分摊收益 2,831,752.48 新型材料加工中心项目分期摊销收益 114,645.00 高档线改造工程分期摊销收益 1,317,000.00 振兴装备制造业发展专项补助
309、 300,000.00 专项补助经费 甘经加【2007】248号、甘财建【2007】061号 甘肃省经贸委、财政厅 合计 12,865,933.53 39、 营业外支出营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 非流动资产处置损失合计 4,477,039.95 6,013,378.83 其中:固定资产处置损失 4,477,039.95 5,761,722.50 无形资产处置损失 251,656.33 捐赠支出 1,002,000.00 2,799,902.51 罚款支出 800,774.40 338,689.24 赔偿款支出 1,200.00 865,027.03 其他支出 138.64 17,
310、296.00 合计 6,281,152.99 10,034,293.61 40、 所得税费用所得税费用 所得税费用(收益)的组成 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 110,269,417.03 96,819,740.12 递延所得税调整 -23,963,789.02 8,906,953.02 合计 86,305,628.01 105,726,693.14 41、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010 年修订)(“中国证券
311、监督管理委员会公告20102 号)、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(2008)(“中国证券监督管理委员会公告200843 号”)要求计算的每股收益如下: 1、 计算结果计算结果 本年数 上年数 报告期利润 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润() 1.08 1.08 1.02 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润() 1.00 1.00 0.73 0.73 2、 每股收益的计算过程每股收益的计算过程 第 83 页 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 563,485,143
312、.78 531,042,868.23 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 41,056,569.25 152,156,943.97 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 522,428,574.53 378,885,924.26 年初股份总数 4 519,891,723.00 399,916,710.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 119,975,013.00 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数 6 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 7 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月
313、份起至报告期期末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 发行在外的普通股加权平均数() 12=4+5+67 11-8911-10 519,891,723.00 519,891,723.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普通股加权平均数() 13 519,891,723.00 519,891,723.00 基本每股收益() 14=112 1.08 1.02 基本每股收益() 15=313 1.00 0.73 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息 16 所得税率 17 转换费用 18 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益() 20=
314、1+(16-18) (1-17)(12+19) 1.08 1.02 稀释每股收益() 21=3+(1618) (1-17)(13+19) 1.00 0.73 (1)基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中:P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj 为报告期因回购等减少股份数;Sk 为报告期缩股数;M0 报告期月份数;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的
315、累计月数;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 (2)稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 第 84 页 其中,P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时,考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响,按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益,直至稀释每股收益达到最小值。 本年不存
316、在可转债、认购权证、企业承诺回购其股份等稀释的因素。 42、 其他综合收益其他综合收益 43、 现金流量表项目注释现金流量表项目注释 (1)、 收到的其他与经营活动有关的现金)、 收到的其他与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 政府补助 37,355,227.00 47,985,079.00 利息收入 12,304,289.03 18,043,719.57 营业外收入收到的其他现金 1,820,786.53 3,747,959.19 项 目 本年发生额 上年发生额 1可供出售金融资产产生的利得(损失)金额 281,948,000.00 -1,002,781,974.07 减:可供
317、出售金融资产产生的所得税影响 42,292,200.00 -244,119,249.11 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 -703,976.53 457,317,900.00 小 计 240,359,776.53 -1,215,980,624.96 2. 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减: 按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 3,351,987.58 小 计 -3,351,987.58 3现金流量套期工具产生的利得(或损失)金额 减:现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收
318、益当期转入损益的净额 转为被套期项目初始确认金额的调整额 小 计 4外币财务报表折算差额 减:处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 5. 其他 -37,666,428.00 减:由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 -1,265,516.00 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 -36,400,912.00 合 计 237,007,788.95 -1,252,381,536.96 第 85 页 其他往来 23,438,143.33 7,882,739.37 合计 74,918,445.89 77,659,497.13 (2)、 支付的其他与经营活动有关的现金)、 支付的其他
319、与经营活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 营业费用支付现金 333,349,266.91 320,872,506.82 管理费用支付现金 181,692,343.45 153,131,019.76 财务费用支付现金 1,900,929.69 598,651.77 营业外支出支付的现金 1,804,113.04 4,020,914.78 其他暂付款 7,728,894.71 13,016,469.64 合计 526,475,547.80 491,639,562.77 (3)、 收到的其他与投资活动有关的现金)、 收到的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 固定资产增值
320、税进项税额退回 28,436,727.77 14,451,832.03 (4)、 支付的其他与投资活动有关的现金)、 支付的其他与投资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 同一控制下企业合并现金转回 122,064,040.82 子公司兰州宇通期末现金转出 10,185,766.09 合计 10,185,766.09 122,064,040.82 (5)、 支付的其他与筹资活动有关的现金)、 支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年发生额 上年发生额 其他货币资金中受限的保证金 155,438,889.79 合计 155,438,889.79 44、 现金流量表补充资料现金流量表补充
321、资料 (1)采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年发生额 上年发生额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 567,469,904.39 524,097,901.31 加:资产减值准备 39,616,708.62 136,518,656.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 174,730,838.71 116,454,236.85 无形资产摊销 10,144,856.43 7,064,789.06 长期待摊费用摊销 4,231,023.70 4,215,751.38 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“”号填列) 2,388,482
322、.41 4,432,564.98 第 86 页 补充资料 本年发生额 上年发生额 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 91,759.75 公允价值变动损失(收益以“”号填列) -5,096,306.03 16,843,696.16 财务费用(收益以“”号填列) 18,997,311.67 41,383,158.18 投资损失(收益以“”号填列) -31,518,724.79 -353,001,055.27 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -24,728,234.92 13,119,935.41 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 764,445.90 -4,212,982.39
323、存货的减少(增加以“”号填列) -148,990,689.10 96,757,179.38 经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -854,452,215.83 641,337,361.26 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 319,296,895.73 -280,778,481.76 其他 经营活动产生的现金流量净额 72,946,056.64 964,232,710.99 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 561,305,555.59 1,360,474,147
324、.86 减:现金的年初余额 1,360,474,147.86 1,375,374,342.69 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -799,168,592.27 -14,900,194.83 (2)本年取得或处置子公司及其他营业单位的有关信息 项目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息: 1取得子公司及其他营业单位的价格 55,464,620.00 2取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 55,464,620.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 122,127,671.22 3取得子公司及其他营业单位
325、支付的现金净额 -66,663,051.22 4取得子公司的净资产 70,600,154.91 流动资产 167,084,989.14 非流动资产 26,825,581.30 流动负债 123,010,415.53 非流动负债 300,000.00 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息: 1处置子公司及其他营业单位的价格 352,983,400.00 第 87 页 项目 本年金额 上年金额 2处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物 352,983,400.00 减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 199,230,360.04 3处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 15
326、3,753,039.96 4处置子公司的净资产 208,975,417.15 流动资产 1,177,518,914.08 非流动资产 10,968,223.46 流动负债 819,511,720.39 非流动负债 160,000,000.00 (3)现金和现金等价物 项目 年末账面余额 年初账面余额 一、现金 561,305,555.59 1,360,474,147.86 其中:库存现金 1,248,425.85 2,598,938.24 可随时用于支付的银行存款 547,971,722.31 1,336,557,228.49 可随时用于支付的其他货币资金 12,085,407.43 21,3
327、17,981.13 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 561,305,555.59 1,360,474,147.86 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 155,438,889.79 关联方关系及其交易关联方关系及其交易 (三十三十) 关联方关系关联方关系 1. 母公司母公司 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 组织机构代码 持股比例 表决权比例 郑州宇通集团有限公司 郑州市 制造业 800,000,000.00 74921439-3 32.90% 32.90% 2. 子公司子公司 子公司情况详见本附注四、企业合并及合并财务报表之
328、(一)。 3. 受同一母公司控制的其他企业受同一母公司控制的其他企业 公司名称 与本公司的关系 郑州宇通重工有限公司 同一母公司 郑州绿都置业有限公司 同一母公司 郑州科林车用空调有限公司 同一母公司 郑州百年德化商业管理有限公司 同一母公司 郑州安驰担保有限公司 同一母公司 第 88 页 宇通不动产(河南)有限公司 同一母公司 郑州通达物业管理有限公司 同一母公司 香港宇通国际有限公司 同一母公司 猛狮客车有限公司 同一母公司 郑州精益达汽车零部件有限公司 同一母公司 郑州云杉创业投资中心 合伙企业 (三十一三十一) 关联方交易关联方交易 1. 销售商品、材料及提供劳务销售商品、材料及提供劳
329、务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容 金额 占同类交易金额比例 金额 占同类交易金额比例 定价方式及决策程序 郑州宇通集团有限公司 销售商品 176,641,935.37 2.10% 451,185,600.70 5.70% 市场价 郑州宇通集团有限公司 销售材料 36,043,207.43 11.82% 54,102,419.35 12.78% 市场价 郑州宇通集团有限公司 宾馆服务 224,198.00 2.25% 701,352.50 0.17% 市场价 郑州宇通集团有限公司 信息服务 2,905,648.25 59.03% 协议价 郑州宇通集团有限公司 运输服务 344,6
330、11.80 6.96% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售商品 281,509,117.91 3.35% 584,755,689.82 7.39% 市场价 香港宇通国际有限公司 销售材料 17,244,736.98 5.66% 23,952,789.81 5.66% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售商品 128,205.13 0.00% 1,001,709.40 0.01% 市场价 郑州宇通重工有限公司 销售材料 3,867,232.10 1.27% 7,973,830.97 1.88% 市场价 郑州宇通重工有限公司 信息服务 1,608,432.25 32.68% 市场价 猛狮客车有限公司
331、 销售材料 1,349.36 0.00% 882,643.17 0.21% 市场价 郑州通达物业管理有限公司 销售材料 172,308.21 0.06% 177,181.21 0.04% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 销售材料 35,676.21 0.01% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 信息服务 87,807.25 1.78% 市场价 郑州绿都置业有限公司 销售材料 1,842.28 0.00% 市场价 郑州百年德化商业管理有限公司 销售材料 3,439.33 0.00% 市场价 郑州安驰担保有限公司 销售材料 34,488.33 0.01% 市场价 郑州安驰担保有限公司 宾馆服务
332、9,360.00 0.09% 市场价 2. 购买商品或接受劳务购买商品或接受劳务 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易内容金额 占同类交易金额的比例 金额 占同类交易金额的比例 定价方式及决策程序郑州宇通集团有限公司 采购材料1,133,191,762.48 16.68% 1,109,666,166.27 16.43% 市场价 郑州宇通集团有限公司 接受劳务847,500.03 0.37% 1,124,800.01 0.59% 市场价 郑州宇通重工有限公司 采购材料38,171.79 0.00% 2,452,538.03 0.04% 市场价 郑州科林车用空调有限公司 采购材料345,250
333、,527.73 5.08% 310,476,700.83 4.60% 市场价 猛狮客车有限公司 采购材料78,747,030.01 1.16% 37,886,018.03 0.56% 市场价 第 89 页 香港宇通国际有限公司 采购材料26,732,154.82 0.39% 市场价 郑州精益达汽车零部件有限公司 采购材料307,454.15 0.00% 市场价 兰州宇通客车有限公司 购买商品524,341.88 100.00% 市场价 郑州绿都置业有限公司 购买房产59,338,326.00 100.00% 市场价 3. 关联方资金拆借关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注 一
334、、拆入 兰州宇通客车有限公司 31,300,000.00 2009-1-20 2010-1-20 郑州宇通集团有限公司 50,000,000.00 2009-5-27 2014-5-27 该款项为委托贷款,在 2009年 11月 5日提前归还。 郑州宇通集团有限公司 150,000,000.00 2009-5-31 2014-5-27 该款项为委托贷款,在 2009年11月5日提前归还5千万,2009年 12月 4日归还剩余 1亿元。 郑州宇通集团有限公司 100,000,000.00 2009-6-29 2014-6-28 该款项为委托贷款,在 2009年 10月 26日提前归还 二、拆出
335、注:拆入郑州宇通集团有限公司贷款本年度支付利息 7,378,965.08 元。 4. 租赁收入租赁收入 本年发生额 上年发生额 关联方名称 金额 比例 金额 比例 定价政策 郑州宇通集团有限公司 1,000,000.00 30.65% 1,000,000.00 15.44% 协议价 5. 其他支出其他支出 本年发生额 上年发生额 关联方名称 交易类型 金额 比例 金额 比例 定价政策 郑州安驰担保有限公司 按揭咨询 73,853,662.00 100.00% 61,401,867.00 100.00% 协议价郑州宇通集团有限公司 车辆租赁 305,444.47 100.00% 协议价6. 转让
336、股权转让股权 经公司六届七次董事会会议决议,同意以 3,694.94 万元的价格将持有猛狮客车有限公司 50%的股权转让给郑州宇通集团有限公司。 7. 受让股权受让股权 郑州云杉创业投资中心(以下简称创投中心)为本公司、宇通集团和郑州云杉投资管理有限公司共同发起设立的有限合伙企业,截止 2009 年 6 月公司对创投中心投资 88,954,500.00 元,基于合伙企业不具备法人资格,暂无法开设证券账户的原因,2009 年 6 月始创投中心将所持有郑州大方桥梁机械有限公司和上海杰隆生物制品有限公司的股权按照有限合伙人出资比例(即有限合伙人的认缴出资比例 第 90 页 60%:40%)以原出资额
337、转让给有限合伙人,受让郑州大方桥梁机械有限公司 7.89%的股权 19,046,700.00元,受让上海杰隆生物制品有限公司 12.00%的股权 51,907,800.00元,剩余 18,000,000.00元,全部收回,股权转让手续也办理完毕。 (三十二三十二) 关联方往来款项余额关联方往来款项余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 未结算原因 金额 比例 应收账款 郑州宇通集团有限公司 47,132,837.28 4.71% 未到期 香港宇通国际有限公司 11,166,926.22 1.12% 未到期 兰州宇通客车有限公司 7,942.15 0.00% 未到期
338、预付款项 猛狮客车有限公司 11,955,292.31 17.56% 香港宇通国际有限公司 2,914,489.16 3.40% 未到期 应付票据 郑州宇通集团有限公司 2,093,825.61 0.18% 应付帐款 兰州宇通客车有限公司 615,167.77 0.06% 未到期 郑州科林车用空调有限公司 229,970.52 0.02% 其他应付款 兰州宇通客车有限公司 31,3 00,000.00 16.15% 未到期 (三十三三十三) 未结算关联应收项目的坏账准备余额未结算关联应收项目的坏账准备余额 年末账面余额 年初账面余额 关联方名称 科目名称 金额 比例 金额 比例 应收账款 郑州
339、宇通集团有限公司 2,356,641.86 4.51% 香港宇通国际有限公司 558,346.31 1.07% 兰州宇通客车有限公司 397.11 0.00% 或有事项或有事项 或有负债或有负债 第 91 页 1、 未决诉讼形成的或有负债及其财务影响未决诉讼形成的或有负债及其财务影响 原告 被告 案由 受理法院 标的额 案件进展情况 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司临时股东会会议召集程序违法 兰州市城关区法院 未开庭 甘肃驼铃工贸发展有限公司 甘肃省公路运输服务中心 郑州宇通客车股份有限公司违反合资合同书的约定 兰州市中级人民法院 19,800,000
340、.00 中止审理 郑州宇通客车股份有限公司 甘肃驼铃工贸发展有限公司甘肃省公路运输服务中心 违反合资合同书的约定 兰州市中级人民法院 中止审理 子公司兰州宇通客车有限公司(以下简称“兰州宇通”)受运输成本和厂区空间限制,无法继续大规模投入资金进行技术改造,导致不能满足产品质量进一步提高的要求。因此,兰州宇通生产基地于 2009年 10月底停止生产,目前正在按法津程序进行清算。 2009年 12月 4日,公司收到兰州市城关区法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司和兰州宇通, 以兰州宇通 2009年第三次临时股东会会议召集程序违法为由,要求法院判决撤
341、销该次股东会决议。2009 年 12 月 28 日,公司和兰州宇通根据公司法第二十二条规定已向兰州市城关区人民法院提交要求股东提供财产担保申请书,要求法院责令原告就其诉请提交 3600万的财产担保;目前兰州城关区法院尚未作出回应。 2009 年 12 月 11 日,公司收到兰州市中级人民法院的应诉通知书和起诉书等材料。甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心诉公司,起诉书称兰州宇通解散公司的行为违反合资合同书的约定,要求赔偿共计 1980万。2009年 12月 28日,公司向兰州市中级人民法院提起反诉,以甘肃驼铃工贸发展有限公司违反 合资合同书 约定的义务为由, 要求法院判决终止履行
342、合资合同书 。2010年 3月 16日,兰州中院应甘肃驼铃工贸发展有限公司和甘肃省公路运输服务中心申请,裁定中止审理,待城关区法院案件判决后恢复审理。 目前,上述案件均未开庭,股东之间正在就兰州宇通解散相关事宜进行积极协商。 2、 回购责任形成的或有负债及其财务影响回购责任形成的或有负债及其财务影响 本公司与郑州安驰担保有限公司合作,对部分购车客户的按揭贷款业务共同提供回购责任,截至报告期末,公司为此承担的回购责任余额为 10.43亿元。 除存在上述或有事项外,截止 2009年 12月 31日,本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 承诺事项承诺事项 1、2008 年度本公司子公司海口耀兴公
343、共汽车有限公司和海口耀兴旅游客运有限公司以车辆做抵押,向光大银行郑州纬五路支行贷款 407 万元,期限三年,向光大银行海口分行贷款 207.20 万元,期限三年, 车辆原值5,974,435.44元, 净值4,048,207.48元, 上述贷款截止2009年12月31日余额为2,886,126.33元。 第 92 页 2、 2009年度本公司子公司海口耀兴公共汽车有限公司以车辆做抵押, 向光大银行郑州纬五路支行贷款 302.6 万元,期限三年,车辆原值 4,078,000.00 元,净值 4,047,154.00 元,上述贷款截止 2009 年 12月 31日余额为 2,899,555.53元
344、。 3、公司于 2009 年 8 月与中信银行股份有限公司郑州分行签订最高额权利质押合同,质押担保的主债权最高额度为 2亿元,截止 2009年 12月 31日,尚有 106,938,980.00元应收票据处于质押状态。 除存在上述承诺事项外,截止 2009年 12月 31日,本公司无其他应披露未披露的重大承诺事项。 资产负债表日后事项的非调整事项资产负债表日后事项的非调整事项 根据公司董事会通过的 2009 年度利润分配预案,公司拟以 2009 年末总股份519,891,723股为基数,每 10 股派发现金红利10 元(含税),该预案尚待本公司 2009年度股东大会审议。 除存在上述资产负债表
345、日后事项外,自资产负债表日至审计报告日止,本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项的非调整事项。 其他重要事项其他重要事项 公司控股股东郑州宇通集团有限公司,将其所持有公司股份140,000,000股(占公司总股本26.93%)质押给中原证券股份有限公司作为发行公司债券的担保。 除上述事项外,截至 2009年 12月 31日止,公司无需要说明的其他重大事项。 母公司财务报表主要项目注释母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款应收账款 (1) 应收账款按类别列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的应收账款 630,5
346、66,061.68 62.98 32,523,856.83 5.16 598,042,204.85 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 46,430.03 0.00 46,430.03 100.00 其他不重大应收账款 370,612,788.41 37.02 19,626,245.50 5.30 350,986,542.91 合 计 1,001,225,280.12 100.00 52,196,532.36 949,028,747.76 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%)金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的应收账款 276,207,48
347、4.00 49.58 13,810,374.20 5.00 262,397,109.80 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款 其他不重大应收账款 280,832,971.73 50.42 15,800,330.51 5.63 265,032,641.22 合 计 557,040,455.73 100.00 29,610,704.71 527,429,751.02 第 93 页 单项金额超过 500.00万元的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。 外币列示如下: 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 项目 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人
348、民币 美元 1,635,412.88 6.8282 11,166,926.22 (2) 应收账款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 968,562,453.56 96.74 48,428,122.68 920,134,330.88 12年(含) 31,304,996.53 3.13 3,130,499.65 28,174,496.88 23年(含) 335,400.00 0.03 67,080.00 268,320.00 3年以上 1,022,430.03 0.10 570,830.03 451,600.00 合计 1,001,225,28
349、0.12 100.00 52,196,532.36 949,028,747.76 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 529,443,117.64 95.05 26,472,155.88 502,970,961.76 12年(含) 25,934,908.06 4.65 2,593,490.81 23,341,417.25 23年(含) 796,000.00 0.14 159,200.00 636,800.00 3年以上 866,430.03 0.16 385,858.02 480,572.01 合计 557,040,455.73 100.00 29,610,70
350、4.71 527,429,751.02 (3) 年末应收账款前五名单位列示如下: 单位名称 与本公司关系年末金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 南京中北(集团)股份有限公司汽车销售分公司 客户 70,868,000.00 1年以内 7.08 郑州市公共交通总公司 客户 49,495,050.00 1年以内 4.94 郑州宇通集团有限公司 母公司 47,132,837.28 1年以内 4.71 大庆石油管理局 客户 25,103,625.08 1年以内/1-2年 2.51 南京新城巴士有限公司 客户 24,276,000.00 1年以内 2.42 合 计 216,875,512.36 21.
351、66 (4) 本报告期应收账款中持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款情况如下: 年末账面余额 年初账面余额 单位名称 金额 坏账准备金额 金额 坏账准备金额 郑州宇通集团有限公司 47,132,837.28 2,356,641.86 合 计 47,132,837.28 2,356,641.86 第 94 页 (5) 应收关联方账款情况 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例(%) 兰州宇通客车有限公司 子公司 7,942.15 0.00 郑州宇通集团有限公司 母公司 47,132,837.28 4.71 香港宇通国际有限公司 同一控制人 11,166,926
352、.22 1.12 合 计 58,307,705.65 5.83 (6) 应收账款坏账准备变动情况 本年减少 项目 年初账面余额本年计提额 转回 转销 其他转出 年末账面余额坏账准备 29,610,704.71 22,587,244.65 1,417.00 52,196,532.36 (7) 年末比年初增加 444,184,824.39元,增长 79.74%,主要是本年整体经济回暖,汽车行业受相关政策刺激销售强劲所致。 2、 其他应收款其他应收款 (1) 其他应收款按类别分析列示如下: 年末账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的其他应收款
353、 35,783,973.55 71.62 13,714,198.68 38.32 22,069,774.87 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 14,178,831.97 28.38 1,590,375.87 11.22 12,588,456.10 合 计 49,962,805.52 100.00 15,304,574.55 34,658,230.97 年初账面余额 账面金额 坏账准备 类别 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 净额 单项金额重大的其他应收款 41,484,169.80 68.22 12,680,223.54 30.57
354、 28,803,946.26 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 19,325,468.92 31.78 2,262,208.24 11.71 17,063,260.68 合 计 60,809,638.72 100.00 14,942,431.78 45,867,206.94 单项金额超过 100.00万元的其他应收款确认为单项金额重大的其他应收款。 第 95 页 (2) 其他应收款按账龄分析列示如下: 年末账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 21,305,478.11 42.64 815,273.90 20,49
355、0,204.21 12年(含) 3,917,255.12 7.84 391,725.51 3,525,529.61 23年(含) 12,540,068.87 25.10 2,508,013.77 10,032,055.10 3年以上 12,200,003.42 24.42 11,589,561.37 610,442.05 合 计 49,962,805.52 100.00 15,304,574.55 34,658,230.97 年初账面余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 净额 1年以内 19,263,911.76 31.68 963,195.59 18,300,716.17 12年(含)
356、 19,996,718.87 32.88 1,999,671.89 17,997,046.98 23年(含) 2,691,468.72 4.43 538,293.74 2,153,174.98 3年以上 18,857,539.37 31.01 11,441,270.56 7,416,268.81 合 计 60,809,638.72 100.00 14,942,431.78 45,867,206.94 (3) 本年实际核销的其他应收款: 单位名称 性质 核销原因 金额 备注 陆丰市高盛汽车运输有限公司 代垫款 无法收回 95,950.04 (4) 本报告期其他应收款中无持有本公司 5%(含 5%
357、)以上表决权股份的股东单位欠款; (5) 截至 2009 年 12 月 31 日止,其他应收款前五名列示如下: 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额的比例(%) 湖南常德欣运集团股份有限公司 应退投资款 原投资单位 11,000,000.00 5年以上 22.02 湖南郴州汽车运输集团有限责任公司 应退投资款 原投资单位 7,500,000.00 2-3年 15.01 海口耀兴旅游客运有限公司 借款 孙公司 5,000,000.00 1年以内 10.01 新乡市新运交通运输有限公司 借款 客户 4,020,425.00 1年以内 8.05 甘肃东部运输实业集团有限
358、责任公司 借款 客户 2,000,000.00 2-3年 4.00 合 计 29,520,425.00 59.09 (6) 其他应收款坏账准备变动情况 本年减少 项 目 年初账面余额 本年计提额转回 转销 年末账面余额 坏账准备 14,942,431.78 458,092.81 95,950.04 15,304,574.55 3、 持有至到期投资持有至到期投资 分项列示如下: 项目 年末账面余额 年初账面余额 委托贷款 4,500,000.00 4,500,000.00 合计 4,500,000.00 4,500,000.00 第 96 页 4、 长期股权投资长期股权投资 长期股权投资分项列示
359、如下: 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额(减少以“-”号填列) 年末账面余额 海口耀兴公共汽车有限公司 成本法 12,377,360.60 12,377,360.60 12,377,360.60 海口耀兴汽车出租有限公司 成本法 2,642,639.40 2,642,639.40 2,642,639.40 兰州宇通客车有限公司 成本法 62,764,620.00 54,327,846.66 -54,327,846.66 郑州安驰担保有限公司 成本法 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 上海澳马车辆物资采购有限公司 成本
360、法 2,000,000.00 2,000,000.00 -2,000,000.00 猛狮客车有限公司 权益法 79,149,388.85 35,023,813.10 -35,023,813.10 郑州云杉创业投资中心 成本法 85,699,500.00 85,699,500.00 -85,699,500.00 四川省广元公路运输集团有限责任公司 成本法 2,140,000.00 2,140,000.00 2,140,000.00 郑州大方桥梁机械有限公司 成本法 19,046,700.00 19,046,700.00 19,046,700.00 上海杰隆生物制品有限公司 成本法 51,907,
361、800.00 51,907,800.00 51,907,800.00 合计 327,728,008.85 202,071,159.76 -103,956,659.76 98,114,500.00 被投资单位 持股比例(%) 表决权比例(%) 减值准备金额 本年计提减值准备金额 本年现金红利 海口耀兴公共汽车有限公司 71.00 71.00 海口耀兴汽车出租有限公司 71.00 71.00 兰州宇通客车有限公司 21,600,000.00 郑州安驰担保有限公司 3.33 3.33 1,788,865.46 上海澳马车辆物资采购有限公司 猛狮客车有限公司 郑州云杉创业投资中心 四川省广元公路运输集
362、团有限责任公司 1.50 1.50 郑州大方桥梁7.89 7.89 第 97 页 被投资单位 核算方法 初始投资成本 年初账面余额 本年增减额(减少以“-”号填列) 年末账面余额 机械有限公司 上海杰隆生物制品有限公司 12.00 12.00 合计 23,388,865.46 5、 营业收入、营业成本营业收入、营业成本 (1) 营业收入、营业成本明细如下: 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 8,654,964,456.67 8,194,881,240.56 其中:主营业务收入 8,228,270,305.41 7,704,514,265.58 其他业务收入 426,694,151.26
363、490,366,974.98 营业成本 7,169,177,056.84 6,923,987,688.53 其中:主营业务成本 6,782,430,275.15 6,480,537,343.60 其他业务成本 386,746,781.69 443,450,344.93 (2) 按产品或业务类别分项列示如下: 本年发生额 上年发生额 产品或业务类别 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 客车销售 8,228,270,305.41 6,782,430,275.15 7,704,514,265.58 6,480,537,343.60 小计 8,228,270,305.41 6,782,4
364、30,275.15 7,704,514,265.58 6,480,537,343.60 其他业务 销售材料及配件 356,576,498.07 332,881,079.09 434,144,832.55 407,352,628.81 修理修配劳务 32,202,516.55 25,489,614.94 23,076,595.71 16,336,417.47 提供劳务服务 19,490,011.18 16,385,410.08 12,513,889.28 8,529,006.42 其他 18,425,125.46 11,990,677.58 20,631,657.44 11,232,292.23
365、 小计 426,694,151.26 386,746,781.69 490,366,974.98 443,450,344.93 合计 8,654,964,456.67 7,169,177,056.84 8,194,881,240.56 6,923,987,688.53 (3) 主营业务按地区分项列示如下: 本年发生额 上年发生额 地区 收入 成本 收入 成本 国内销售 7,931,178,685.84 6,525,237,142.64 7,117,629,345.33 5,980,506,906.55 出口销售 297,091,619.57 257,193,132.51 586,884,920
366、.25 500,030,437.05 合计 8,228,270,305.41 6,782,430,275.15 7,704,514,265.58 6,480,537,343.60 第 98 页 (4) 公司前五名客户营业收入情况: 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例 第一名 298,753,854.89 3.45% 第二名 217,159,600.85 2.51% 第三名 215,623,974.37 2.49% 第四名 184,216,658.06 2.13% 第五名 85,820,512.82 0.99% 合计 1,001,574,600.99 11.57% 6、 投资收益投资
367、收益 (1) 投资收益按来源列示如下: 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 23,388,865.46 60,824,400.00 权益法核算的长期股权投资收益 -1,328,374.43 -3,638,378.98 处置长期股权投资产生的投资收益 6,605,948.91 242,983,400.00 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 131,399.31 持有持有至到期投资期间取得的投资收益 325,954.10 664,894.62 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 2,219,000.00 17,527,390.00 处置交易性金融资产
368、取得的投资收益 13,664,866.34 16,198,982.56 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 8,379,610.72 66,204,993.30 其他投资收益 合计 53,387,270.41 400,765,681.50 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 兰州宇通客车有限公司 21,600,000.00 3,000,000.00 郑州安驰担保有限公司 1,788,865.46 2,820,000.00 郑州绿都置业有限公司 55,004,400.00 上期已处置 合计
369、 23,388,865.46 60,824,400.00 (3) 按权益法核算的长期股权投资收益: 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 猛狮客车有限公司 -1,328,374.43 -3,638,378.98 本期已经处置 合计 -1,328,374.43 -3,638,378.98 (4) 处置长期股权投资产生的投资收益: 第 99 页 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 备注 猛狮客车有限公司 6,605,948.91 郑州绿都置业有限公司 242,983,400.00 合计 6,605,948.91 242,983,400.00 (一) 现金流量表补充资
370、料(一) 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 569,881,711.26 582,085,942.96 加:资产减值准备 39,176,234.14 136,161,831.79 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 169,721,858.48 110,770,993.57 无形资产摊销 8,451,714.92 5,502,734.69 长期待摊费用摊销 4,231,023.70 4,215,751.38 处置固定资产、 无形资产和其他长期资产的损失 (收益以 “”号填列) 2,388,482.41 4,418,340
371、.46 固定资产报废损失(收益以“”号填列) 公允价值变动损失(收益以“”号填列) -5,096,306.03 16,843,696.16 财务费用(收益以“”号填列) 19,259,218.57 35,630,822.19 投资损失(收益以“”号填列) -53,387,270.41 -400,765,681.50 递延所得税资产减少(增加以“”号填列) -25,509,137.63 13,752,404.90 递延所得税负债增加(减少以“”号填列) 764,445.90 -4,212,982.39 存货的减少(增加以“”号填列) -172,403,475.44 157,518,101.74
372、经营性应收项目的减少(增加以“”号填列) -816,515,633.86 515,409,524.74 经营性应付项目的增加(减少以“”号填列) 328,911,980.09 -287,790,576.65 其他 经营活动产生的现金流量净额 69,874,846.10 889,540,904.04 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的年末余额 555,887,653.24 1,305,726,878.30 减:现金的年初余额 1,305,726,878.30 1,036,895,834.7
373、4 加:现金等价物的年末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -749,839,225.06 268,831,043.56 第 100 页 补充资料补充资料 (一) 非经常性损益(一) 非经常性损益 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益(“中国证券监督管理委员会公告200843号”),本公司非经常性损益如下: 项目 本年发生额 上年发生额 非流动性资产处置损益, 包括已计提资产减值准备的冲销部分 4,125,706.75 248,868,260.12 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助 (与公
374、司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 12,865,933.53 4,345,343.50 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,204,216.89 1,631,150.30 企业取得子公司、 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期
375、初至合并日的当期净损益 277,462.85 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、 交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 29,548,590.88 83,087,669.70 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 260,000.00 对外委托贷款取得的损益 587,243.29 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除
376、上述各项之外的其他营业外收入和支出 16,673.49 -272,955.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 650,879.09 -159,442,115.81 非经常性损益合计(影响利润总额) 48,412,000.63 179,342,058.36 减:所得税影响数 7,272,240.84 26,897,871.54 非经常性损益净额(影响净利润) 41,139,759.79 152,444,186.82 第 101 页 项目 本年发生额 上年发生额 减:少数股东权益影响额 83,190.54 287,242.85 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 41,056,569
377、.25 152,156,943.97 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 522,428,574.53 378,885,924.26 (二) 净资产收益率和每股收益(二) 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露(2007年修订)、公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1号非经常性损益(2008年修订)要求计算的净资产收益率和每股收益如下: 3、 计算结果计算结果 本年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 29.27% 1.08 1
378、.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 27.13% 1.00 1.00 上年数 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 27.72% 1.02 1.02 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 19.78% 0.73 0.73 财务报表的批准财务报表的批准 本财务报表业经本公司 2010年 4月 2日董事会批准。 根据本公司章程,本财务报表将提交股东大会审议。 第 102 页 十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 1、董事长、总会计师亲笔签名并签章的会计报表 2、载有会计师事务所,注册会计师签名并盖章的审
379、计报告原件 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿 4、载有公司董事长亲笔签署的年度报告正本 董事长:汤玉祥 郑州宇通客车股份有限公司 2010 年 4 月 2 日 郑州宇通客车股份有限公司董事会 郑州宇通客车股份有限公司董事会 关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是:合理保证企业经营管理合
380、法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整,提高经营效率和效果,促进企业实现发展战略的目标。为此,公司根据自身实际情况,依照公司法 、 企业会计制度 、 上市公司治理准则 、 上市公司内部控制指引 、 企业内部控制基本规范和公司章程等有关法律、法规和规定制订了相应的内部控制制度,并随着公司的发展使之不断完善,提高风险管理水平。 2009 年度公司董事会未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。具体如下: 一、公司内部控制体系的说明 一、公司内部控制体系的说明 内部控制存在固有局限性,故仅能对达到内控目标提供合理保证,而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。 公司
381、的内部控制体系设有自我评价与监测机制, 内控缺陷一经发现,公司即可采取修改相关的制度与调整控制程序等措施予以修正。 二、公司内部控制制度与控制体系 二、公司内部控制制度与控制体系 公司按照上海证券交易所颁布的上市公司内部控制指引及财政部颁布的企业内部控制基本规范等相关法规的要求设计与建立 1内部控制制度与控制体系。 (一)内部控制原则 (一)内部控制原则 公司遵循全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则、成本效益原则设计和建立内部控制制度体系。 (二)公司内部控制制度与控制程序(二)公司内部控制制度与控制程序 1、内部控制架构 1、内部控制架构 公司已按照公司法等法律、法规的规定,合理划
382、分了股东大会、董事会与监事会的权限,使其按各自的议事规则开展工作,并分别履行决策、管理与监督职能。同时在董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等四个委员会完善公司法人治理结构,并按照实际情况建立了相应的内部控制机构, 如企业管理处、 审计部、 财务中心、质量保证部、设备安全处、人力资源部、司法保卫处等。另根据公司业务、管理与内部控制的需要制定了各业务体系、管理部门的内部管理制度与员工手册。 公司建立了独立的内部审计机构审计部, 按内部审计制度规定开展内部审计工作, 具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查,对在审计中发现的内部控制缺陷,依据缺陷性质按照既定的汇报程序向董事长报告,包
383、括进行检查和审核,提出改进建议和处理意见,确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。 2、内部控制的风险评估 2、内部控制的风险评估 公司按照内部控制环境、公司业务和具体工作环节实施风险评估,以便及时发现内部控制制度执行中的风险因素,采取针对性的应对措施,避免内部控制失控。 3、内部控制制度的建立 3、内部控制制度的建立 2(1)公司治理方面 (1)公司治理方面 公司根据 公司法 、 证券法 、 上海证券交易所股票上市规则等有关法律法规的规定,制定了公司章程 、 股东大会议事规则 、董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 信息披露管理制度及董事会各专门委员会实施细则和工作规程,确保了公司
384、的规范运作。 (2)生产运营方面 (2)生产运营方面 公司通过业务管理和体系建设持续促进公司在营销管理、 研发管理、生产和质量管理、供应链管理建立健全灵活完善的运营制度,保证了公司采购、生产、销售、财务核算和管理的统一性。 (3)财务管理方面 (3)财务管理方面 公司建立了独立的会计核算体系, 制定完善了的包括预算管理制度、货币资产管理制度、采购与付款管理制度、存货管理制度、对外投资与对子公司的控制制度、固定资产管理制度、销售与收款管理制度、 成本与费用管理制度、 会计系统与财务报告制度、 授权管理制度、信息与沟通制度等内控制度对公司生产运营进行全方位的财务控制。 (4)信息披露管理方面 (4
385、)信息披露管理方面 公司制定了信息披露管理制度和投资者关系管理办法 ,并设定专人负责信息披露和投资者关系管理, 在董事会和监事会的授权下,严格按照法律、法规和公司章程的规定,真实、准确、完整、及时地披露信息,确保公司股东能够以平等的机会获得信息。 4、内部监督 4、内部监督 公司独立董事、监事会从法人治理结构层面有效地监督了公司重大事项的批准与执行、生产经营管理与销售、对外投资、关联交易、对外担保以及财务运营状况。同时,公司根据企业内部控制基本规 3范 及其配套方法建立日常监督和专项监督体系, 审计部、 财务中心、企业管理处等部门对建立与实施内部控制的情况进行常规、 持续的监督检查;并在公司发
386、展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下, 对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。 三、2009 年度公司为完善内部控制进行的重要活动 三、2009 年度公司为完善内部控制进行的重要活动 1、上海品茶 1、上海品茶 公司制定了宇通上海品茶白皮书 ,系统阐述公司“崇德、协同、鼎新”的核心价值观和“以客户为中心,以员工为中心”的经营管理理念,通过图片、广播、电视、知识竞赛、考试等多种形式在公司内宣传,在全体员工中营造知行合一的良好氛围,使公司的价值观渗透到每位员工,巩固了全体干部员工对上海品茶的认知、认同和实践,通过提高员工的自身职业素质,使公司
387、的发展日益规范化、流程化、法治化。 2、制度梳理 2、制度梳理 在经营环境不断变化、业务不断更新的基础上,按照不相容职责相分离、提升管理效率、服务公司战略重点的原则,对制度进行了分级管理,并由公司企管处与各业务部门结合,对规范公司日常操作的 400 多个审批流程进行了梳理和优化,基本实现了事事有章可循,章章有实效的目的。 同时, 公司将管理制度与信息化建设融合, 启动流程与变革项目,引入了 ARIS 设计工具,初步搭建了以战略、文化为指导,以流程为基础,融合组织、绩效指标、信息系统、操作规则等要素的企业管理架构,为公司后续搭建管理信息平台,以流程的固化和知识的沉淀推 4动企业精细化管理水平的提
388、升奠定了坚实的基础。 3、信息资产安全方面 3、信息资产安全方面 为保证公司信息资产的保密性、完整性和可用性,公司于 2009年实施了信息安全项目,明确了信息安全管理目标和总体策略,以系统准入、终端计算机外部输出审计技术等信息安全技术做支撑,通过组织、流程、教育和审计的全面协同机制,建立了宇通信息安全管理体系,并依靠其自身的持续改进能力,始终同步支持公司业务发展对信息安全的要求。 在具体措施上,公司成立了“信息安全管理委员会”(由公司所有高层组成)及公司级“信息安全小组”,制定了信息安全管理规范 ,并完善具体的操作细则,加强了信息安全的立法、执法和审计体系化管理能力;在各体系及部门设立“体系级
389、信息安全专员”和“部门级的安全管理员” ,规范全体员工的操作,并通过入职教育和日常教育,把信息安全意识与规范及时传达到每一名员工及合作伙伴,培养大家自主防范的意识,严格控制数据访问和信息输出,保障整个信息安全组织执行力;同时,由信息安全管理小组每周、月对各体系信息安全管理执行情况进行审计,及时处理各类信息安全事件。 4、信息披露方面 4、信息披露方面 根据监管机构的要求,为进一步建立健全公司内部控制制度,加强董事会的决策功能和对公司财务报告编制及披露工作的监控, 加强公司内幕信息保密工作,公司修订了公司董事会审计委员会工作规程 ,并制定了公司内幕信息知情人登记制度 。 根据中国证监会河南监管局
390、下发的整改通知书 (豫证监发【2009】579 号) ,公司及时建立了投资管理制度和存货跌价准备、 5金融工具减值准备的内部管理流程及审批制度。 四、内部控制的工作机制 四、内部控制的工作机制 (一)内控的特点 内部控制是一项长期而持续的系统工程, 需要随着内外部经济环境、法制环境的变化、公司自身业务的发展和公司战略的需要,不断修订和完善,以适应和保障公司持续、健康、稳定的发展。 1、在控制制度建设方面,随着公司业务的发展,新业务的增加,部分管理制度需要进一步完善。 2、公司全面风险管理体系的建设需要进一步完善,建立成一套明确、灵敏、有序的预警机制。 (二)工作机制 1、虽然公司的制度体系比较
391、健全,但内控制度是活的,而不是一成一变的,随着内外环境的变化和管理需要进行不断的完善和改进。因此,公司通过业务部门的需求拉动和审计、企管、财务部门的推动,共同促进内控制度不断完善并将内控制度落到实处。 2、建立全面风险预警管理体系,配套建立突发事件应急机制和应急预案制度,明确各类突发事件的监测、甄别、报告、处理程序,按照分级管理、效率优先、责权利对等的原则建立责任制度。 本公司未聘请会计师事务所对本公司内部控制进行核实评价。 公司董事会认为:自 2009 年 1 月 1 日至 12 月 31 日,公司现有的内部控制制度基本健全并得到有效执行, 其对公司重点管理环节的控制发挥了较好的作用, 公司
392、的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展需要, 能够对公司各项业务的健康运行与公司经营风 6险的控制提供保证。公司将根据未来发展的需要,不断深化管理,进一步完善内部控制制度, 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。 郑州宇通客车股份有限公司董事会 二 O 一 O 年四月二日 7郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 2009 年度社会责任报告2009 年度社会责任报告 本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 郑州宇通客车股份有限公司(以下简称公司)将“致力于中国商用车领
393、域的发展,提供舒适、安全、客户价值最大化的产品,成为客户和消费者的首选”作为公司的使命,同时建立了“巩固中国客车第一品牌,成为国际主流客车供应商”的愿景,坚持以“崇德、协同、鼎新”价值观和“以客户为中心,以员工为中心”经营管理理念,为利益相关方创造最大价值。 2009 年度,公司积极履行对国家和社会全面发展、自然环境和资源、各利益相关方所应承担的责任,各项工作扎实有效推进,实现了各利益相关方的和谐共赢。现将公司 2009 年社会责任的具体实践活动和主要成果报告如下: 第一部分 股东权益保护 第一部分 股东权益保护 公司按照公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定和中国证监会的
394、要求,始终致力于建立健全的公司内控制度,完善公司治理结构,保护股东权益,确保所有股东依法享有平等地位。 公司严格按照相关规定召开董事会、监事会和股东大会,及时、准确、完整地进行了信息披露,保证广大股东能够及时、充分了解公司的生产经营情况。 1 自上市以来,公司一直实施积极的利润分配方案回报广大股东,截止 2009 年 12 月 31 日,累计融资 74,493.2 万元,累计分配现金红利 148,044.5 万元。2009 年度,公司又制定了丰厚的利润分配预案:每 10 股派现 10 元,实施后,累计分配现金红利达 200,033.7 万元。 第二部分 职工权益保护 第二部分 职工权益保护 公
395、司秉承“以客户为中心,以员工为中心”的经营管理理念,维护员工权益,提高员工满意度和工作积极性,被影响中国客车业系列活动委员会授予“影响中国客车行业2009 年度中国客车行业最佳雇主” 。本年度,公司主要通过以下工作有效地保护了职工权益: 一、支持工会自主开展工作 一、支持工会自主开展工作 公司工会通过召开年度职工代表大会,使员工了解公司经营状况;建立民管会机制,及时收集基层民主管理意见和建议,并逐条落实解决;成立伙管会,对职工餐饮管理进行监督检查。修订员工体检管理规定,认真落实三项健康体检,保障员工身心健康;按照公司扶贫帮困管理规定,进行困难帮扶等活动。 二、改善职工工作、生活环境 二、改善职
396、工工作、生活环境 (一)推进园区绿化,建设生态园林式企业 (一)推进园区绿化,建设生态园林式企业 公司在办公区摆放草花 6 万盆,为使用电脑的员工配置小金琥2,350 盆;完成园区绿地改造草坪近 2 万平方米,补栽树木、灌木近7 万棵。公司先后获“2009 年度郑州市绿化模范单位”和“2009 年度全年义务植树先进单位”等荣誉称号。 (二)改善职工公寓、家属区及图书阅览室环境 (二)改善职工公寓、家属区及图书阅览室环境 1、公司购买住房作为员工公寓,并投资 300 多万元进行了精装修,配置空调、热水器和实木家具,为员工提供了舒适的住宿环境; 2 投资 60 万元完成两个家属院的供排水改造;投资
397、 300 万元完成两个家属院和职工公寓的供暖集中供热改造工作。 2、公司图书阅览室在春季举办“最是书香能志远”的读书节活动,现场为广大员工办理图书借阅。2009 年度,公司图书阅览室被郑州市总工会授予“郑州市模范职工书屋”称号。 三、持续推进职工安全和保护工作 三、持续推进职工安全和保护工作 安全与健康是一切工作的基础,为此,公司启动了职业健康、安全质量标准化、劳动保护体系建设及运行机制,从作业环境与职业健康、安全生产、人体工效学、完善应急预案等专业方面体现公司对员工的保护。 (一)职业健康 (一)职业健康 公司成立了由生产总监、 人力资源总监和工会主席组成的劳动防护监督管理委员会,制订了职业
398、健康体检制度等制度,安排员工健康检查、女工健康检查和职业病检查,定期对工作场所的噪声、有害气体等检测指标进行测量,发现问题及时制定整改措施,确保员工身体健康。 (二)安全生产 (二)安全生产 公司安全生产管理委员会主任由总经理亲自担任, 设置专职安全生产管理人员, 同时公司加强对员工的安全教育, 组织安全生产竞赛,总结推广安全生产经验,做到安全管理标准化、安全生产规范化、安全操作程序化、安全监督制度化,降低了安全生产事故发生率,确保员工生命健康和公司财产不受损失。 (三)完善应急措施和预案 (三)完善应急措施和预案 为应对突发事件或灾害的发生,公司制定了紧急事件(事故) 3 应急救援预案、突发
399、性环境污染事故的应急预案、防汛、防恶劣天气变化的应急预案、油库重大火灾事故应急救援预案、火灾事故应急救援预案等各类避险应急措施和预案,确保公司连续运转, 尽可能避免员工利益受损, 全年未出现影响员工安全的情况。 四、员工职业发展 四、员工职业发展 公司通过人力资源规划、 招聘与配置、 绩效管理、 薪酬福利管理、员工关系管理、培训与发展等一系列过程,来调动员工积极性、发挥员工潜能,促进员工与企业共同成长,并通过以下方式有效促进员工发展并实现个人价值: (一)员工培训 (一)员工培训 2009 年度公司共投入培训、教育经费 408 万元人民币,培训项目达 180 个大项,涉及公司所有部门。全年累计
400、实施培训 12,477 课时、38,485 人次,总平均培训满意度达 92。另外,公司还投入 200万元建成了高规格的培训中心。 (二)技术比武和班段长擂台赛 (二)技术比武和班段长擂台赛 公司工会修订公司技术比武奖励办法,提高了技术比武奖励标准,组织完成第五届员工技术比武各项赛事,共设 13 个工种 18 个单项项目及 30 个集体项目,参加决赛人数达 1,247 人。 同时,公司举办了以“上海品茶”和“精益生产”为主题的第二届班段长擂台赛,修订了班段长擂台赛激励办法。 (三)营造创新和学习的环境 (三)营造创新和学习的环境 公司倡导“弘扬创新精神,包容探索中的失误”,创建员工主动参与管理创
401、新的氛围。公司先后制定了QC 小组活动管理办法、合理化建议管理规定等制度,举办了“宇通首届创新节”等系列 4 活动,对创新优秀成果和优秀员工累计奖励上百万元。 公司通过成立宇通精益学院、 开设宇通管理讲坛、 KOA 在线学习、建设特色阅览室、组建读书协会、“相约 5 点半”活动等方式,搭建互动平台,营造全员学习氛围。 第三部分 供应商管理与客户权益保护 第三部分 供应商管理与客户权益保护 一、加强供应商管理 一、加强供应商管理 公司特别注重与供方和合作伙伴建立良好的战略合作关系, 通过与供应商合作交流,实现互利双赢。具体采取了如下措施: (一)召开供应商表彰大会,对优秀供应商进行表彰,倡导“携
402、手宇通,合作共赢”,在经济危机环境下,提倡“危机带来挑战,合作开启机遇”,进一步加深双方合作关系。 (二) 加强高层走访与沟通, 提高协调效率, 在新产品开发阶段,邀请供应商先期参与协同设计。如与全球最大的铝供应商美铝国际,联合进行全铝车身客车的研发合作。 二、向客户提供高质量的产品 二、向客户提供高质量的产品 2009 年,公司从质量管理基本模式转型和实物质量提升方面开展工作,确保质量管理体系和产品质量在同行业的领先地位。 (一)深入推进质量管理体系建设 (一)深入推进质量管理体系建设 质量管理体系建设工作以市场评价与需求为核心输入和依据, 深入落实“以客户为中心”的经营管理理念,提高科学方
403、法的应用能力与深度,推动各体系的基础管理工作对产品质量的保证作用,保障整体质量工作的有效进行。在 2006 年公司获得汽车行业第一张“进出口商品免验”证书的基础上,2009 年,公司顺利通过国家质量检验检疫总局的出口商品免验续延审查,再次成为行业第一。 5 (二)实物质量提升 (二)实物质量提升 公司从专项质量改进、整车质量提升、配套件质量提升三个方面开展实物质量提升工作。 通过产品质量目标规划的拉动、生产过程质量控制模式的优化、失效模式的统计应用等工作,促进整车质量提升。 通过配套件质量攻关、安保件专项,消除质量瓶颈,有效提高零部件可靠性,安保件故障率大幅下降;通过环保和防腐专项的开展,继续
404、维持着公司在环保方面的行业领先地位。 三、向客户提供快捷周到的服务 三、向客户提供快捷周到的服务 (一)满足并超越顾客期望,提高客户满意度 (一)满足并超越顾客期望,提高客户满意度 在激烈的市场竞争中, 公司主要通过以下几方面提供超越客户期望的服务,提高客户满意度: 1、拜访客户。公司的业务、客服、市场、技术人员和公司高管定期对客户进行“家访”,及时了解客户的意见和建议、急需解决的问题;同时,还向客户传播公司的文化理念和管理经验,从而增进彼此的了解,逐步建立起双方的信任。 2、邀请客户访问公司。从了解客户的基本情况出发,通过高标准的接待服务使来访客户获得良好的体验,进而产生合作意向。 3、建立
405、便捷的服务网络。公司已投资 1.3 亿元建立了行业内独一无二的 8 家 4S 服务站,并在全国范围内设立了 500 多家二类以上汽车修理资质的服务站,除边远地区外,平均服务半径已在 90 公里以内;建立覆盖全国的售后服务网-CRM 服务系统,实现了对客户车辆维修的全程跟踪,并在维修后 3 天内对客户进行满意度回访。 4、售后队伍建设。对售后服务人员进行技能评估,通过专业的 6 技术及管理能力培训,使其成为技术全面,一专多能的服务人才。 5、完善顾客沟通渠道。公司建立了 400 热线、公司网站、邮寄企业内刊、 搜索网站进行竞价排名等客户信息查询和交易信息获取渠道。同时,公司根据客户对接触渠道的不
406、同需求,建立了针对性的需求传递方式。 6、建立了客户服务应急程序。针对路途抛锚车辆救急、重大质量问题的客户服务需求,专门建立了服务应急程序,在全公司范围内明确了各相关部门的具体责任,制定制度做出明确要求,加快故障的排除速度、减少客户的停车时间,降低由于车辆原因导致的损失。 (三)产品、服务质量跟踪(三)产品、服务质量跟踪 为及时了解产品信息和服务质量,客服中心在新车售出后,及时对用户进行回访,并反馈收集的问题。 首先,客服中心按照客户回访管理规定要求,每天提取三天前售车流向表的客户信息进行售前满意度回访, 了解客户来公司提车对公司服务、车辆状况等的满意情况。 其次,按照服务网单据验证管理规定对
407、接受维修服务的客户进行满意度回访,并将客户的要求或建议反馈至相关部门,由相关部门进行落实并整改,最后将落实情况和整改结果反馈给客户。 (四)顾客投诉处理 (四)顾客投诉处理 公司建立了客车行业第一个真正意义上的客服中心,开通了 400客服热线,制定了相关流程,规范了客户投诉处理渠道,保证 24 小时为客户提供服务。 第四部分 环境保护促进可持续发展 第四部分 环境保护促进可持续发展 7 作为国内客车行业的标杆性企业,公司严格遵守国家和地方环境保护政策,公司在发展的同时,以保护环境、造福社会为己任,高度重视并积极推进环境保护、节能降耗、节约资源等工作,在环境保护方面做了大量的工作。 一、建立健全
408、环保制度体系 一、建立健全环保制度体系 公司建立和实施了有效的环境保护、能源资源消耗管理体系。实行环境保护一把手负责制, 将环境保护工作目标纳入到生产经营管理中,严格考核,实行一票否决制度。 二、坚持可持续发展理念 二、坚持可持续发展理念 为实现可持续发展, 公司要求新建、 改建、 扩建项目等技改项目,以及区域性开发建设项目的污染治理设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产,充分评估因基础设施而引起的环境和职业健康安全因素,把环境保护措施落到实处。 三、通过制度完善和新技术应用达到环保控制目标 三、通过制度完善和新技术应用达到环保控制目标 2009 年,公司通过制度完善,加大对节能环保方
409、面的考核;通过技术改造,提高了运行效率和燃油、燃气、燃煤的有效利用率;通过设计改进,率先达到国家对产品环保的要求。 1、公司根据“十一五”期间主要污染物减排计划实施方案,进行了冷凝水回收利用、风机变频改造等项目,实现了减污增效、保护环境和生产经营同步发展。本年度,公司万元产值能耗和单车能耗分别比 2008 年度降低了 8.4和 3.6%,完成全年节能规划。 2、公司建立了能源管理制度和能源管理规划,通过完善节能考核制度,细化节能降耗工作,对高耗能设备安装计量表以考核节能量,使得各项制度得到有效的落实。公司坚持环保、能耗与经 8 营并重,投入专项资金和人力用于环保治理,保证了废气、废水、噪声环保
410、指标达到或优于国家要求。 第五部分 公共关系和社会公益事业 第五部分 公共关系和社会公益事业 一、履行纳税人义务 一、履行纳税人义务 2009 年,公司的主营业务收入和净利润均保持了增长,成为所在辖区民营企业财税大户。公司按时足额缴纳税款、认真履行扣缴义务人代收税款的义务, 如实向税务机关反映公司的生产经营情况及执行财务制度的情况。 公司的税务工作得到了主管部门的肯定: 2009 年又被郑州市管城区人民政府授予“财政税务工作特别贡献单位”的荣誉称号; 11月被河南省信用建设促进会评为“河南省信用建设示范单位”。 二、勇担行业责任 二、勇担行业责任 公司作为中国客车行业的领头羊,不仅在谋求企业发
411、展、技术创新上永不止步,更全力促进客车行业走向世界。 (一)积极响应国家发展新能源的号召,研究掌握纯电动、混合动力、AMT、汽车安全性、汽车电子等核心技术并进行产品应用。根据学童的生理机能专门开发具有燃烧性能低、 氧指数高和烟密度低的内饰材料,完成安全性更高的 ZK6100DA 专用校车开发;试制完成国内首辆全铝车身公交车 ZK6126HGE,其车身重量减轻约 46%,从而有效降低了燃油消耗,减少温室气体排放,为行业提升节能减排的效果指引了一个新的方向;开发 ZK6126MGQA9 混合动力客车等新能源产品,并在郑州、杭州等城市实现批量销售。 (二)作为中国汽车协会副理事长单位,公司积极参加行
412、业组织的各种交流、论坛活动,于 8 月和 12 月顺利举行主题为“宇通品牌 9 战略及管理”和“精益生产管理”的第五、六届社会开放日活动,为各界朋友搭建一个相互了解、相互交流的平台。 (三)制定行业标准,共享先进技术,引领行业技术水平提升。公司建成客车行业第一条整车电泳生产线, 大幅度提高车身的耐盐雾时间,并依此建立了世界顶级水平的“YES”电泳标准(Yutong Electrocoating Standard),耐盐雾试验大于 1000 小时、电泳防腐内外无死角,结束了客车行业无电泳标准的历史。目前,公司累计主持和参加国家和行业标准制定 34 件,如 GB13094-2007客车结构安全要求
413、、GB 24407-2009专用小学生校车安全技术条件、JT 711-2008营运客车燃料消耗量限值及测量方法等。 三、公益活动 三、公益活动 2009 年初,公司对企业社会责任体系所包含的内容进行了系统的梳理,并输出了2009 年公益行动计划。同时,投入大量资金,加强对突发事件的快速应对,勇担社会责任。 (一)爱心宇通(一)爱心宇通 2009 年,公司举办 5 大项活动,累计救助 1700 多名困难群众,并对陷入困境的个人和群体快速反应,及时伸出援助之手。 2009 年 12 月 27 日公司向郑州中华文明与嵩山文明研究会捐赠100 万元。在重阳节送温暖活动中,公司向十八里河周边 1,508
414、 名老人和十八里河镇敬老院老人赠送米、油等重阳节礼物,促进了社区关系的融洽。公司急人所急,分别向许昌肾衰竭患者王某某、林县白血病患者方某、患癌女孩靳某某、为患白血病孙子乞讨药费的七旬老太、患病少年闫某某伸出援助之手。 (二)展翅计划(二)展翅计划 10 2009 年,公司累计资助 780 名大中小学的困难学生,在给予物质帮助的同时,引导其成长,助其自助。 在 5.12 及六一儿童节前,为江油市东兴小学的学生送去了课桌椅 300 套、电脑 5 台、打印机 2 台、电风扇 70 台、饮水机 30 台等助学物资。 7 月,邀请江油市包括东兴学校在内的 30 名学生来郑参加“展翅计划宇通江油学子携手成
415、长”夏令营,安排他们参加感受中原文化、郑州儿童福利院献爱心、素质训练营等系列活动,给孩子们的假期增添更多的欢乐和精彩。 8 月, 举办 “相约宇通, 放飞梦想2009 宇通金秋助学活动” ,为 36 名充满梦想的寒门学子插上翅膀,帮助他们走好人生第一步。 第六部分 2010 年重点工作举措 第六部分 2010 年重点工作举措 2010 年,公司的主要措施有:一是建立健全的社会责任管理体系,形成统筹规划、分工实施、全员参与的社会责任管理格局;二是建立完善的社会责任体系绩效考核系统,实现计划、实施、监控、持续改进的管理循环,确保公司经济、环境、人文等综合目标的实现;三是定期开展具有针对性的专项研讨
416、和推进工作, 与各利益相关方增进学习和了解,取长补短,推进整体产业链社会责任体系的发展。 郑州宇通客车股份有限公司 二 O 一 O 年四月二日 11 郑州宇通客车股份有限公司 郑州宇通客车股份有限公司 独立董事对于对外担保的专项说明及独立意见独立董事对于对外担保的专项说明及独立意见 根据中国证监会下发的证监发【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定,我们作为公司的独立董事,本着公平、公正、实事求是的原则,审阅了天健正信会计师事务所有限公司出具的 关于郑州宇通客车股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明和郑州宇通客车股份有限公司 2
417、009 年度财务报表的审计报告 , 对本公司 2009年度关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真的核查。 现出具专项说明及独立意见如下: 一、专项说明 1、因人事变动等原因造成的代垫款能够全部当月清理,公司已经制定切实可行的措施防止类似情况的发生。截至 2009 年 12 月 31日止, 公司与控股股东及其关联方的资金往来能够遵守证监发 【2003】56 号文的规定,不存在关联方违规占用资金的情况。 2、截至 2009 年 12 月 31 日止,公司及其控股子公司无为控股股东及其关联方提供担保的情况。 二、独立意见 经核查,我们认为:公司能够严格执行证监发【2003】56 号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知和公司章程的有关规定,不存在控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的情况,无对外担保的情况。 独立董事:宁金成 朱永明 司林胜 二 O 一 O 年四月二日