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1、香港聯合交易所有限公司及證券及期貨事務監察委員會對本申請版本的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並表明概不就因本申請版本全部或任何部分內容而產生或依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。China Dental Medical Group Co.,Ltd中國口腔醫療集團有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)(本公司)申請版本警 告本申請版本乃根據香港聯合交易所有限公司(聯交所)及證券及期貨事務監察委員會(證監會)的要求而刊發,僅用作向香港公眾人士提供資料。本申請版本為草擬本,其所載資料並不完整,亦可能會作出重大變動。閣下閱覽本文件,即表示閣下知悉、接納並向本公司、其獨家保薦
2、人、顧問或包銷團成員表示同意:(a)本文件僅為向香港公眾人士提供有關本公司的資料,概無任何其他目的。投資者不應根據本文件所載資料作出投資決定;(b)在聯交所網站登載本文件或其補充、修訂或更換附頁,並不會引致本公司、其獨家保薦人、顧問或包銷團成員須於香港或任何其他司法權區進行發售活動的責任。本公司最終會否進行發售仍屬未知之數;(c)本文件或其補充、修訂或更換附頁的內容未必會全部或部分轉載於最終正式上市文件;(d)本申請版本並非最終上市文件,本公司可能會不時根據上市規則作出更新或修訂;(e)本文件並非向任何司法權區的公眾人士提呈出售任何證券的招股章程、發售通函、通知、通函、小冊子或廣告,亦非邀請公
3、眾人士提呈認購或購買任何證券的要約,且並非旨在邀請公眾人士提呈認購或購買任何證券的要約;(f)本文件不應被視為勸誘認購或購買任何證券,亦不擬構成該等勸誘;(g)本公司或其任何聯屬人士、其獨家保薦人、顧問或其包銷團成員概無透過刊發本文件而於任何司法權區發售任何證券或徵求購買任何證券;(h)本文件所述的證券並非供任何人士申請認購,即使提出申請亦不獲接納;(i)本公司不曾亦不會根據一九三三年美國證券法(經修訂)或美國任何州證券法登記本文件所述的證券;(j)由於本文件的派發或本文件所載任何資料的發佈可能受到法律限制,閣下同意自行了解並且遵守任何該等適用於閣下的限制;及(k)本文件所涉及的上市申請並未獲
4、批准,聯交所及證監會或會接納、發回或拒絕有關的公開發售及或上市申請。倘在適當時候向香港公眾人士提出要約或邀請,有意投資者務請僅依據於香港公司註冊處處長註冊的本公司招股章程作出投資決定。該文件的文本將於發售期內向公眾人士派發。重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。閣下對本文件任何內容如有任何疑問,應徵詢獨立專業意見。China Dental Medical Group Co.,Ltd中國口腔醫療集團有限公司(於開曼群島註冊成立的有限公司)編纂編纂的編纂數目:編纂股股份(視乎編纂行使與否而定)編纂數目:編纂股股份(可予編纂
5、)編纂數目:編纂股股份(可予編纂及視乎編纂行使與否而定)最高編纂:編纂港元,另加1%經紀佣金、0.0027%證監會交易徵費、0.00015%財匯局交易徵費及0.005%聯交所交易費(須於申請時以港元繳足,且多繳股款可予退還)面值:每股股份編纂港元編纂:聯席保薦人編纂香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港中央結算有限公司對本文件的內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本文件全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。本文件連同本文件附錄五 送呈香港公司註冊處處長及展示文件 一節所述指定文件,已遵照香港法例第32章 公司(清盤
6、及雜項條文)條例 第342C條規定,送呈香港公司註冊處處長登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對本文件或上述任何其他文件內容概不負責。在作出投資決定前,有意投資者應仔細考慮本文件所載的全部資料,包括本文件 風險因素 一節所載的風險因素。預期編纂由編纂(為其本身及代表編纂)與本公司於編纂透過協議釐定。預期編纂為編纂或前後,且無論如何不遲於編纂。除非另行公佈,否則編纂將不超過每股編纂編纂港元,且目前預期將不低於每股編纂編纂港元。編纂(為其本身及代表編纂)經我們同意後,可於遞交編纂申請截止日期上午或之前任何時間調低編纂數目及或編纂範圍至低於本文件所載範圍。在此情況下,調低編纂數目及
7、或編纂範圍的通告將不遲於遞交編纂申請截止日期上午在本公司網站 及聯交所網站www.hkexnews.hk 刊載。進一步詳情載於本文件 編纂的架構 及 如何申請編纂 各節。倘編纂(為其本身及代表編纂)與本公司因任何原因而未能就編纂達成協議,則編纂(包括編纂)將不會進行,並將告失效。倘編纂上午八時正前發生若干事件,編纂根據編纂的責任可由編纂(為其本身及代表編纂)終止。有關理由載於本文件編纂 一節。務請閣下細閱該節所載進一步詳情。編纂並無及亦不會根據美國證券法登記,亦不得於美國境內或向任何美籍人士或以其名義或為其利益要約或出售、質押或轉讓,惟於獲豁免遵守美國證券法登記規定或不受其規限的交易中進行者除
8、外。重要通知我們已就編纂採取全編纂程序。我們不會就編纂向公眾人士提供本文件或任何編纂的印刷本。本文件可於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站()閱覽。倘閣下需要本文件印刷本,可從上述網址下載並打印。編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂重 要 提 示本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂預 期 時 間 表 i 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂預 期 時 間
9、 表 ii 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂預 期 時 間 表 iii 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂目 錄 iv 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本文件由本公司僅就編纂及編纂而刊發,且並不構成要約出售或招攬要約以認購或購買編纂以外任何證券。本文件不得用作亦並不構成在任何其他司法權區或任何其他情況下要約出售或招攬要約以購買任何證券。概無採取任何行動准許在香港以外的任何司法權區編纂編纂
10、或派發本文件。在其他司法權區派發本文件與編纂及銷售編纂受到限制,除非根據有關證券監管機關的登記或授權而獲該等司法權區適用的證券法例准許或獲得有關證券監管機關的豁免,否則不得進行。閣下僅應依賴本文件所載的資料作出投資決定。我們並無授權任何人士向閣下提供有別於本文件所載的資料。閣下不應將並非載於本文件的任何資料或聲明,視為已獲我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、任何彼等各自的董事、代理、僱員或顧問或參與編纂的任何其他人士或各方授權而加以依賴。頁次預期時間表.i目錄.iv概要.1釋義.23技術詞彙.37前瞻性陳述.38風險因素.39豁免嚴格遵守上市規則.74有關本文件及編纂的資料.76董事及參
11、與編纂的各方.80公司資料.84目 錄 v 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。行業概覽.86監管概覽.107歷史、重組及公司架構.129合約安排.155業務.173與控股股東的關係.269關連交易.275董事及高級管理層.281主要股東.293股本.295財務資料.300未來計劃及編纂.359編纂.363編纂的架構.374如何申請編纂.385附錄一會計師報告.I-1附錄二未經審核備考財務資料.II-1附錄三本公司組織章程及開曼群島公司法概要.III-1附錄四法定及一般資料.IV-1附錄五送呈香港公司註冊處處長及展示文件.V-1概
12、 要 1 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本概要旨在向閣下提供本文件所載資料的概覽。由於本節屬概要,故並無載列對閣下而言可能屬重要的所有資料。閣下在決定是否投資編纂前,應閱讀整份文件。任何投資均涉及風險。有關投資於編纂的部分特定風險載於本文件風險因素 一節。閣下在決定投資於編纂前,務請細閱該節。概覽根據弗若斯特沙利文報告,按二零二零年收益計,我們是溫州最大私人牙科服務提供商,在溫州民營及整個牙科服務市場的市場份額分別約為23.8%(超過二零二零年溫州第二至第五大私人牙科服務提供商的總市場份額)及12.3%。於往績記錄期,我們的
13、收益主要來自向個人提供綜合牙科服務,主要涵蓋口腔綜合治療科、口腔修復科、種植牙科及牙齒正畸科四個牙科領域。我們於二零一一年開始向各年齡段的個人提供牙科服務,之後逐漸擴大業務。於最後實際可行日期,我們擁有及運營由五家位於溫州的民營牙科醫院所組成的網絡,即溫州市區的溫州醫院、鹿城醫院及溫州口腔、瑞安市的瑞安分院以及龍港市的龍港醫院。我們以 溫州牙科、溫州鹿城口腔、龍港口腔 及 溫州口腔 為商號並以我們在中國註冊的商標 經營業務。除了於二零二一年十一月新成立的溫州口腔,我們的所有民營牙科醫院均為相關醫療保障局營運的基本醫療保險計劃下的 醫療保險定點 醫院。下圖說明於最後實際可行日期我們牙科醫院的位置
14、:Hangzhou杭州市Jinhua金華市Wenzhou温州市Taizhou台州市Ningbo寧波市瑞安分院龍港醫院瑞安市RuianWenzhou City Area温州市區Longgang龍港市溫州醫院鹿城醫院溫州口腔概 要 2 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至二零二一年十二月三十一日止三個年度,我們的牙科服務所得收益分別約為人民幣83.2百萬元、人民幣84.6百萬元及人民幣105.3百萬元。於往績記錄期按所提供牙科服務類別劃分的收益明細如下:截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年收益佔總收益百分比收益佔
15、總收益百分比收益佔總收益百分比(人民幣千元)%(人民幣千元)%(人民幣千元)%口腔綜合治療科30,11036.232,85638.936,60434.8牙齒正畸科20,93425.221,65825.622,58721.4口腔修復科17,17120.616,80019.923,22922.1種植牙科9,44811.47,8529.316,60815.8其他(附註)5,4966.65,3906.36,2875.9總計83,159100.084,556100.0105,315100.0附註:其他主要包括來自(i)提供洗牙服務;(ii)放射掃瞄;及(iii)藥物的收益。口腔綜合治療科乃我們最大的服務
16、類別,於往績記錄期佔我們總收入的34.0%以上。口腔綜合治療科和牙齒正畸科產生的收入於往績記錄期均穩步增長,儘管收入穩步增長,但其在本集團總收入中的佔比於截至二零二一年十二月三十一日止年度均有所下降,原因是口腔修復科和種植牙科的收入佔比上升。由於新型冠狀病毒的影響,(i)本集團的牙科醫院自二零二零年一月二十九日起暫停營運,並部分於二零二零年三月恢復運作;及(ii)本集團於二零二零年五月全面恢復營運之前,不得向客戶提供高風險牙科服務。因此,來自口腔修復科及種植牙科的收入從截至二零一九年十二月三十一日止年度約人民幣17.2百萬元及人民幣9.4百萬元,減少至截至二零二零年十二月三十一日止年度分別約人
17、民幣16.8百萬元及人民幣7.9百萬元。隨後,由於年內新型冠狀病毒疫情緩和,就診次數增加,我們從口腔修復科及種植牙科產生的收入於截至二零二一年十二月三十一日止年度顯著增加至分別約人民幣23.2百萬元及人民幣16.6百萬元。概 要 3 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與二零二零年香港、日本、台灣、美國、韓國等其他地區每百萬人口牙醫人數約354人至837人相比,溫州及中國每百萬人口牙醫人數僅分別為191人及175人。同樣地,二零二零年中國牙科服務滲透率為24.0%,遠低於美國(70.0%)及台灣(48.5%)等其他地區。有關詳情,
18、請參閱本文件 行業概覽溫州牙科服務概覽經選定地區的牙科服務市場的比較 一節。因此,根據弗若斯特沙利文報告,中國牙科服務市場具有巨大的增長空間。根據弗若斯特沙利文報告,於二零二一年溫州僅有六個運營中的民營牙科醫院集團(合計運營20家牙科醫院);而我們是其中一份子。於最後實際可行日期,我們的瑞安分院及龍港醫院分別為瑞安市及龍港市的唯一一家運營中的民營牙科醫院。正如弗若斯特沙利文報告所強調的那樣,憑藉我們在牙科服務市場的領先地位及在溫州良好的往績,加上舒適的裝潢及配置提供舒心的環境以提升患者體驗,以及更完善的設備及經驗更豐富的牙醫提供最契合患者特定需求的專業而全面的牙科服務,相信我們可從競爭對手中脫
19、穎而出,並已做好準備把握日益增長的市場。競爭優勢及業務策略我們的成功有賴於以下競爭優勢:溫州市最大的私人牙科服務提供商,擁有強大的品牌知名度及忠實的患者群;憑藉高素質牙科專業人員以及全面的內部控制制度和風險管理措施提供專業及安全的牙科服務;我們成熟的基礎設施為留住專業人員團隊中的優秀人才提供了巨大的平台,且我們的專業人員團隊與本集團建立了長期的關係;及 經驗豐富且專業的主要管理團隊,具有強大的執行能力。有關更多詳情,請參閱本文件 業務我們的競爭優勢 一節。概 要 4 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們計劃實施以下策略鞏固和擴
20、大我們在中國的市場地位:擴大我們在中國的牙科醫療機構網絡;翻新溫州醫院以擴充兒童牙科部;購置新的牙科設備和耗材,以提升我們所提供的牙科服務的質量;及 設立牙科培訓中心,以匯集牙醫人才及提升牙科服務質量。有關更多詳情,請參閱本文件 業務我們的策略 一節。我們的患者我們的患者為各年齡段的個人患者。除溫州口腔外,我們的每間民營牙科醫院均設有兒童科,為14歲以下兒童提供牙科服務。於往績記錄期,我們對五大患者的總銷售額佔我們的總收益不足1%。據董事所深知,五大患者全為獨立第三方。於往績記錄期內,五大患者均非我們的供應商。我們優質的服務及嚴格的安全控制令我們的患者投訴量較少而複診患者人數較多。於往績記錄期
21、及直至最後實際可行日期,我們共接到31宗患者有關我們提供牙科服務的投訴,佔同期進行的牙科治療總數不到0.1%。根據弗若斯特沙利文報告,與溫州市的行業平均水準相比(即約為1.0%),該比率極低。董事確認,截至最後實際可行日期,所有投訴已獲妥善處理。我們的董事確認,於往績記錄期直至最後實際可行日期,我們概無作為被告牽涉有關該等投訴的任何訴訟或仲裁程序,而於諮詢我們的中國法律顧問後,我們的董事確認我們概無牽涉 醫療事故處理條例 所界定的任何醫療事故。有關我們的投訴管理的詳情,請參閱本文件 業務患者服務及患者反饋投訴管理 一節。我們的複診患者分別佔我們於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的活躍患者
22、群約31.9%、43.7%及33.6%。概 要 5 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的醫學專業人員我們牙科醫師、護士及其他醫學專業人員的資質及專業知識對我們的服務質量及競爭力至關重要。我們的牙科醫師、護士及其他醫學專業人員是我們的僱員,定期在我們的其中一家牙科醫院全職執業。部分牙科醫師及護士偶爾也會根據需要在多家牙科醫院執業。我們一般與牙科醫師、護士及其他醫學專業人員簽訂僱傭合約。於二零二一年十二月三十一日,我們有53名牙科醫師、83名護士及32名其他醫學專業人員。我們的供應商我們的供應商主要包括藥品、醫療耗材、定製產品及
23、牙科工具供應商。截至二零二一年十二月三十一日止三個年度,我們的五大供應商採購總額分別約為人民幣5.8百萬元、人民幣5.0百萬元及人民幣5.8百萬元,佔同期採購總額分別約50.1%、45.5%及47.5%。截至二零二一年十二月三十一日止三個年度,我們最大供應商的採購額分別約為人民幣2.2百萬元、人民幣2.3百萬元及人民幣2.3百萬元,佔同期採購總額分別約19.2%、20.5%及18.7%。據董事所深知,五大供應商均為獨立第三方。概無董事或彼等各自的緊密聯繫人或據董事所知,擁有本公司已發行股本超過5%的任何股東於往績記錄期內在我們的五大供應商中擁有任何權益。於往績記錄期內,五大供應商均非我們的患者
24、。有關供應商的更多詳情,請參閱本文件 業務我們的供應商 一節。風險因素董事認為,我們的運營涉及若干風險。該等風險多數超出我們的控制範圍。我們認為與我們特別相關的風險因素的詳細討論載於本文件 風險因素 一節。以下載列部分可能對我們有重大不利影響的主要風險:我們的品牌、市場聲譽及消費者認知度為我們取得持續成功及增長貢獻良多。未能保持我們的品牌、市場聲譽及或消費者認知度或造成任何損害,可能對經營業績及前景造成重大不利影響。我們的收益過往完全依賴於溫州業務,並仍會在很大程度上依賴於溫州業務。因此,我們對溫州當地狀況及變動(如經濟、法律及法規以及發生任何自然災害、天災及流行病)異常敏感。概 要 6 本文
25、件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。在中國浙江省及全球爆發的傳染性新型冠狀病毒或會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們在受嚴格規管行業開展業務,且持續產生合規成本並可能因不合規而面臨處罰。我們的擴張計劃尤其是我們將業務擴張至多個新地區的計劃存在不確定性及風險,且我們可能無法成功管理我們擴張的業務。我們過往錄得累計虧損。股東資料緊隨編纂及編纂完成後(不計及根據編纂或因根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能發行的任何股份),JTC BVI、Ricon BVI及Meihao BVI將分別持有本公司已發行股本編
26、纂%、編纂%及編纂%。JTC BVI及Ricon BVI均由王先生直接全資擁有,Meihao BVI則由鄭女士直接全資擁有。王先生與鄭女士互為對方配偶。王先生及鄭女士透過JTC BVI、Ricon BVI及Meihao BVI將共同控制本公司已發行股本編纂%。因此,根據上市規則,王先生、鄭女士、JTC BVI、Ricon BVI及Meihao BVI均被視為我們的控股股東。有關更多詳情,請參閱本文件 與控股股東的關係 一節。合約安排本公司主要在浙江省透過經營牙科醫院從事提供牙科醫療服務。醫療機構運營須遵守中國法律法規下的外商投資限制,詳情載列如下。概 要 7 本文件為草擬本,其所載資料並不完整
27、及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。以下簡化圖說明合約安排規定的經濟利益從可變權益實體流向本集團的情況:指於股權中的直接合法及實益擁有權指合約安排項下的合約關係指我們的可變權益實體 指本集團於合約安排項下控制的股權70%70%70%70%70%30%25%30%30%30%100%(2)溫州醫院龍港醫院鹿城醫院鹿城兒童醫院溫州口腔天睿醫療德鴻醫療相關股東(1)100%(3)本集團附註:(1)相關股東為分別持有天睿醫療90%及10%股權的王先生及鄭女士。(2)獨家營運服務協議、獨家購買權協議、股權質押協議、股東權利委託協議、授權書、配偶承諾及補充協議共同構成合約安排
28、項下的法律關係。(3)德鴻醫療為本集團的間接全資附屬公司。外商投資法 及 外商投資法實施條例 於二零二零年一月一日生效,奠定了中國外商投資的法律基礎。儘管 外商投資法 及 外商投資法實施條例 均無明確規定合約安排為外商投資的一種方式,未來的法律、行政法規或國務院的規定條文可能將合約安排視為一種外商投資方式,屆時合約安排是否會被視為違反外商投資准入規定及上述合約安排將如何處理均不確定。由於相關中國法律法規變動,概不保證日後合約安排及可變權益實體業務不會受到重大不利影響。有關進一步詳情,請參閱本文件 風概 要 8 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文
29、件首頁警告一節。險因素與我們的合約安排有關的風險倘中國政府認為與我們的可變權益實體及其附屬公司有關的合約安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或該等法規或現有法規的詮釋未來發生變動,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益 一節。編纂投資根據(i)王先生與香港康和牙科(鄭穎醫生當時全資擁有的投資工具)訂立日期為二零一九年十二月十日的股權轉讓協議及(ii)王先生、鄭女士及香港康和牙科之間訂立的日期為二零一九年十二月十日的收購協議(統稱為 投資協議),香港康和牙科同意向王先生收購德鴻醫療5%的股權,代價為人民幣2,011,900元。於二零二零年一月三十日,為反映香港康和牙科於
30、本公司的投資幅度,JTC BVI在王先生的指示下,相應地按面值向HDS BVI(鄭穎醫生全資擁有的投資工具)轉讓500股股份。作為重組的一部分,鄭穎醫生其後於二零二零年二月三日按面值向本公司轉讓香港康和牙科的全部已發行股本。於上述轉讓完成後,香港康和牙科成為本公司的全資附屬公司。有關編纂投資的更多詳情,請參閱本文件 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節。概 要 9 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。關鍵運營數據下表列示我們民營牙科醫院的若干運營數據:毛利率利用率(6)牙科醫院用作牙科醫院的概約建築面積開始運營年份地點牙科醫師人數(
31、1)護士人數(2)手術室數目服務室數目(3)牙科椅數目我們所佔權益是否達至收支平衡(4)是否已收回投資(5)截至十二月三十一日止年度截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年二零一九年二零二零年二零二一年(平方米)%1.溫州醫院(12)2,409二 零一一年三月溫州市區(7)273033760100%是是62.066.869.164.581.968.22.龍港醫院1,614二 零一六年十月龍港市(8)3102342095%(10)是否38.349.153.560.860.763.83.鹿城醫院(12)2,954二 零一七年六月溫州市區(7)0%是否41.137
32、.253.180.254.162.84.瑞安分院2,100二 零一八年四月瑞安市(9)3822311100%否否(7.3)12.323.131.639.744.45.溫州口腔(11)(12)6,942(13)二零二一年十一月溫州市區(7)51675643100%否否不適用不適用55.5不適用不適用不適用附註:(1)於二零二一年十二月三十一日,牙醫人數根據內部人員記錄釐定。我們所有牙醫均合資格於我們的所有牙科醫院執業,並可能按需要於多家牙科醫院執業。(2)於二零二一年十二月三十一日,護士人數根據內部人員記錄釐定。(3)服務室包括獨立治療室、設有多間治療區間的治療區、諮詢室、放射室、急診室、員工室
33、、供應室及候診室。(4)根據我們董事的過往營運經驗以及目前的競爭格局和市場狀況(並無計及發生任何自然災害、天災或流行病(包括新型冠狀病毒)的影響或潛在影響),董事估計,一家新的牙科醫院通常大約需要四年方能達到收支平衡。於二零二一年十二月三十一日,瑞安分院及溫州口腔尚未達到收支平衡。概 要 10 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(5)根據我們董事的過往營運經驗以及目前的競爭格局和市場狀況(並無計及發生任何自然災害、天災或流行病(包括新型冠狀病毒)的影響或潛在影響),董事估計,通常大約需要七年才能收回初始投資。於二零二一年十二月三
34、十一日,除溫州醫院外,我們所有牙科醫院均未收回投資。(6)有關利用率計算基準的詳情,請參閱本文件 業務我們的牙科醫院我們牙科醫院的利用率 一節。根據弗若斯特沙利文報告,採用相同的驅動因素,我們牙科醫院利用率的計算方法符合行業規範,即(i)估計實際提供的服務時數乃按年內的總患者就診次數計算;及(ii)按各年內合資格牙醫平均實際人數計算的相關年內最高服務能力,惟受限於若干變量,如(i)合資格牙醫所處理牙科服務的類型;(ii)平均治療時間;及(iii)合資格牙醫的最高服務時數。(7)根據弗若斯特沙利文報告,於二零二一年溫州共有六個運營中的民營牙科醫院集團(合計運營20家牙科醫院)。(8)根據弗若斯特
35、沙利文報告,於最後實際可行日期龍港醫院為龍港市唯一運營中的民營牙科醫院。(9)根據弗若斯特沙利文報告,於最後實際可行日期瑞安分院為瑞安市唯一運營中的民營牙科醫院。(10)於最後實際可行日期,龍港醫院餘下5%股權由獨立第三方黃文筆先生持有。(11)上述計算我們牙科醫院的年度利用率時並未計及溫州口腔的服務能力及估計實際提供的服務時數,因為其於二零二一年十一月才開始運營。(12)溫州醫院、鹿城醫院及溫州口腔,基於各種策略考慮,策略性地位於鹿城區中心商務區。詳情請參閱本文件 業務我們的牙科醫院 一節。(13)溫州口腔的總建築面積約6,942平方米,設有七間手術室及56間服務室。於最後實際可行日期,溫州
36、口腔一期的某部分已竣工,使用中的建築面積約3,600平方米,當中兩個手術室及18間服務室目前正在運作中。我們目前為一期收購了43張牙科椅,當中於最後實際可行日期有15張正在運作中。我們計劃進一步發展溫州口腔一期,而其二期由溫州兒童醫院及牙科培訓中心組成,估計合共佔用溫州口腔處所建築面積約2,400平方米。有關詳情,請參閱本文件 業務我們的策略擴大我們在中國的牙科醫療機構網絡溫州的有機增長 一節。概 要 11 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。歷史財務資料概要下表呈列本集團於往績記錄期的經選定綜合財務資料概要,乃摘錄自並應與本文件
37、附錄一所載的會計師報告連同相關附註一併閱讀。綜合損益及其他全面收益表截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)收益83,15984,556105,315銷售成本(37,888)(33,939)(38,385)毛利45,27150,61766,930其他收入及收益3689071,662銷售開支(4,894)(3,918)(5,119)行政開支(16,451)(21,327)(17,485)其他開支(60)(195)(161)金融資產減值虧損淨額(158)(58)311融資成本(994)(1,834)(2,471)除稅前溢利23,08224,1
38、9243,667所得稅開支(7,619)(9,212)(11,490)年內溢利15,46314,98032,177其他全面收入(虧損)其後期間可能重新分類至損益的其他全面 收入(虧損):換算外國業務的匯兌差額5(1)年內其他全面收入(虧損),經扣減稅項5(1)年內全面收入總額15,46814,97932,177以下人士應佔溢利:母公司擁有人15,42914,90332,069 非控股權益347710815,46314,98032,177以下人士應佔全面收入總額:母公司擁有人15,43414,90232,069 非控股權益347710815,46814,97932,177概 要 12 本文件為草
39、擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。非香港財務報告準則計量經調整純利及經調整純利率(1)(2)(3)截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)年內溢利15,46314,98032,177加:非經常性項目編纂開支編纂編纂編纂年內經調整純利22,93425,67334,394年內經調整純利率27.6%30.4%32.7%附註:(1)我們呈列未經審核非香港財務報告準則計量,以補充我們根據香港財務報告準則編製截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的綜合損益及其他全面收益表,提供有關我們經營表現的
40、額外資料。我們的董事相信非香港財務報告準則計量將有助管理層及投資者評估我們的財務表現及財務狀況,因為:(i)其為管理層用作評估我們財務表現的非香港財務報告準則計量,方法是剔除非經常性項目的影響,認為非經常性項目對評估我們業務的實際表現缺乏預示能力;及(ii)於往績記錄期,我們錄得與本集團籌備編纂有關的一次性重大編纂開支。編纂開支屬非經常性質。(2)在香港財務報告準則下,未經審核非香港財務報告準則計量並非認可詞彙。香港財務報告準則並無訂明其標準化涵義,故此未必可與其他公眾交易公司呈列具有類似標題的計量作比較,且亦不應將其解釋為根據香港財務報告準則釐定的其他財務計量的替代工具。我們將(i)經調整純
41、利定義為年內純利,不包括編纂開支;及(ii)經調整純利率的計算方法為前述經調整純利佔同期收益的百分比。我們對經調整純利及經調整純利率的定義,不應單獨考慮或解釋為所示年度的溢利替代工具或作為經營表現的指標或香港財務報告準則下的任何其他標準計量。(3)使用非香港財務報告準則計量具有若干限制。非香港財務報告準則計量應與我們的香港財務報告準則計量同時閱覽。有關此等限制的更多詳情、非香港財務報告準則計量的定義,以及將非香港財務報告準則計量調整至其各自最直接可作比較的財務計量,請參閱本文件 財務資料經營業績概要非香港財務報告準則計量 一節。概 要 13 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本
42、文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們的收益由截至二零一九年十二月三十一日止年度的約人民幣83.2百萬元增加約人民幣1.4百萬元或1.7%至截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣84.6百萬元。有關增幅主要由於(i)我們的牙科醫院自二零二零年一月二十九日起暫停營運後積累了被抑制的需求,而經董事確認,該等需求其後在我們的牙科醫院於相關日期部分及全面恢復營運後得以釋放;(ii)我們於二零二零年第四季度加大營銷及推廣力度(包括但不限於提供檢查、診斷、洗牙等免費服務)帶來的積極影響及於牙科醫院全面恢復營運後與我們的現有患者群保持積極聯繫;及部分被(iii)新型冠狀病毒疫情帶來的不利
43、影響(包括我們的牙科醫院自二零二零年一月二十九日直至本集團的牙科醫院於二零二零年三月部分恢復營運的有關日期暫停營運及根據中國政府部門發出的相關通知禁止向患者提供高風險牙科服務直至我們自二零二零年五月起全面恢復營運)所抵銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們的收益進一步增加約人民幣20.7百萬元或24.5%至約人民幣105.3百萬元,主要歸因於(i)有關新型冠狀病毒疫情防控的限制及社交距離措施解除令就診總數增加;(ii)我們對鹿城醫院及溫州口腔加大線上營銷及推廣力度帶來的正面影響;及(iii)我們牙科醫院有機增長。有關詳情,請參閱本文件 財務資料經營業績的年度比較 一節。我們的毛利由截至二
44、零一九年十二月三十一日止年度的約人民幣45.3百萬元增加約人民幣5.3百萬元或11.7%至截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣50.6百萬元。該增加主要由於我們的毛利率上升,部分被截至二零二零年十二月三十一日止年度新型冠狀病毒疫情對我們收益產生的不利影響所抵銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們的毛利進一步增加約人民幣16.3百萬元或32.2%至約人民幣66.9百萬元,主要歸因於年內收益及毛利率增長。截至二零二零年十二月三十一日止年度,我們的毛利率增加約5.5個百分點至約59.9%,主要由於員工成本及折舊開支減少,由於本集團的牙科醫院暫停營運,該兩個項目均重新分配至行政開支。截至
45、二零二一年十二月三十一日止年度,我們的毛利率進一步增加約3.7個百分點至約63.6%,主要由於(i)我們於截至二零二一年十二月三十一日止年度的收益較二零二零年增加約24.5%;及(ii)本集團的經營槓桿較高,可從每筆增量銷售中獲得較高的利潤。有關詳情,請參閱本文件 財務資料經營業績的年度比較 一節。截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度,我們的年內溢利保持穩定,分別約為人民幣15.5百萬元及人民幣15.0百萬元,其後大幅增加至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣32.2百萬元。年內經調整純利(作為非香港財務報概 要 14 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件
46、有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。告準則計量)由截至二零一九年十二月三十一日止年度的約人民幣22.9百萬元增至截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣25.7百萬元,其後進一步增至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約人民幣34.4百萬元。經調整純利率(作為非香港財務報告準則計量)亦由截至二零一九年十二月三十一日止年度的約27.6%增至截至二零二零年十二月三十一日止年度的約30.4%,並進一步增至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約32.7%。有關增加主要歸因於截至二零二一年十二月三十一日止三個年度本集團的毛利率不斷增長。綜合財務狀況表的經選定項目於十二月三十一日二零一九年二零
47、二零年二零二一年(人民幣千元)(人民幣千元)(人民幣千元)資產非流動資產40,63034,94278,433 物業、廠房及設備18,01014,95227,679 使用權資產18,73716,27043,578流動資產58,48163,42355,433 預付款項、其他應收款項及其他資產7,67610,15611,187 應收一名董事款項75 現金及現金等價物42,16250,97441,283負債非流動負債15,11912,90435,566 租賃負債15,11912,54235,163流動負債64,12267,09547,757 貿易應付款項6,4364,2845,717 租賃負債4,93
48、08,0769,376 其他應付款項及應計費用16,96514,72615,959 其他計息借款25,856 應付股息16,200流動資產(負債)淨額(5,641)(3,672)7,676資產淨值19,87018,36650,543權益總額19,87018,36650,543 儲備19,79018,20950,278 非控股權益80157265概 要 15 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本集團於二零一九年十二月三十一日錄得流動負債淨額約人民幣5.6百萬元,這主要是由於(i)年內宣派特別股息人民幣32.0百萬元,(ii)視作向
49、當時控股股東分派約人民幣35.9百萬元(作為重組的一部分),並被(iii)年內確認溢利及全面收入總額約人民幣15.5百萬元,及(iv)出資約人民幣22.0百萬元(作為重組及編纂投資的一部分)所抵銷。誠如上文所述,本集團宣派截至二零一九年十二月三十一日止年度的特別股息人民幣32.0百萬元(股息),當中人民幣12.6百萬元於同年派付及人民幣19.4百萬元於截至二零二零年十二月三十一日止年度結付。誠如董事確認,雖然董事早在二零一九年九月宣派股息時已考慮本集團截至二零一八年十二月三十一日止兩個年度各年及截至二零一九年六月三十日止六個月穩健的過往財務表現及過往的經營活動所得現金流量淨額,但董事未預計到新
50、型冠狀病毒疫情會在二零二零年一月前後爆發而此時股息早已宣派,故不曾考慮疫情對本集團業務營運及財務狀況的整體影響。由於股息已無法逆轉地悉數宣派,為加強本集團的財務狀況,王先生根據其與本集團所訂立日期為二零二零年八月十八日的貸款協議向本集團墊付免息股東貸款合共人民幣8.45百萬元(股東貸款),且王先生同意無條件及不可撤回地豁免本集團根據自二零二零年九月十六日起生效的貸款協議應付的金額(豁免)。於二零二零年三月,本集團自一名中國個人(為獨立第三方)獲取一筆為數人民幣25.0百萬元的貸款(個人貸款),年利率為4.25%,自二零二零年三月起為期18個月,於二零二零年十二月三十一日作為本集團流動負債處理。
51、個人貸款於二零二一年九月到期後悉數結清。主要由於下列各項的合併影響:(i)儘管新型冠狀病毒疫情對我們於二零二零年上半年的財務表現帶來不利影響,但我們的年內溢利約為人民幣15.0百萬元;及(ii)豁免償還股東貸款人民幣8.45百萬元;部分被視作向控股股東分派(即從當時控股股東收購附屬公司)約人民幣24.9百萬元(作為重組的一部分)所抵銷,我們的流動負債淨額由二零一九年十二月三十一日的約人民幣5.6百萬元減少至二零二零年十二月三十一日的約人民幣3.7百萬元,而我們的資產淨值由二零一九年十二月三十一日的約人民幣19.9百萬元略微減少至二零二零年十二月三十一日的約人民幣18.4百萬元。我們的淨流動狀況
52、由二零二零年十二月三十一日的流動負債淨額約人民幣3.7百萬元轉為二零二一年十二月三十一日的流動資產淨值約人民幣7.7百萬元。我們的淨流動狀況改善主要由於(i)年內償還計息其他借款(於二零二零年十二月三十一日約為人概 要 16 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。民幣25.9百萬元);(ii)年內為溫州口腔購置物業、廠房及設備約人民幣16.9百萬元;及(iii)年內除稅前溢利約為人民幣43.7百萬元,以致現金及現金等價物僅減少約人民幣9.7百萬元。綜合現金流量表概要截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年(人民幣千元)
53、(人民幣千元)(人民幣千元)經營活動所得現金流量淨額19,37827,45446,560投資活動所得(所用)現金流量淨額1,651(690)(18,408)融資活動所得(所用)現金流量淨額17,934(17,952)(37,843)年末現金及現金等價物42,16250,97441,283我們的經營活動所得現金流量淨額由截至二零一九年十二月三十一日止年度的約人民幣19.4百萬元增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的約人民幣27.5百萬元,主要由於與截至二零一九年十二月三十一日止年度相比,(i)除稅前溢利增加約人民幣1.1百萬元;及(ii)繳付應付稅項及企業所得稅減少約人民幣3.6百萬元。截至
54、二零二一年十二月三十一日止年度,我們的經營活動所得現金流量淨額增加至約人民幣46.6百萬元,主要是由於除稅前溢利增加約人民幣19.5百萬元。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團的投資活動所得現金流量淨額約為人民幣1.7百萬元,主要歸因於(i)出售按公平值計入損益的金融資產約人民幣25.8百萬元;並被(ii)購買物業、廠房及設備項目約人民幣2.1百萬元;(iii)購買按公平值計入損益的金融資產約人民幣22.3百萬元所抵銷。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團的投資活動所用現金流量淨額約為人民幣0.7百萬元,主要歸因於(i)購買物業、廠房及設備項目約人民幣3.4百萬元;(ii)與就溫州
55、口腔訂立的租賃協議有關的租賃開始日期前作出的租賃付款約人民幣3.2百萬元;被(iii)償還關聯方貸款約人民幣0.9百萬元;及(iv)出售按公平值計入損益的金融資產約人民幣5.0百萬元所抵銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集團的投資活動所用現金流量淨額約為人民幣18.4百萬元,主要歸因於就成立溫州口腔而購買物業、廠房及設備項目約人民幣16.9百萬元。概 要 17 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團的融資活動所得現金流量淨額約為人民幣17.9百萬元,主要原因為(i)控股股東出資人民幣
56、20.0百萬元;(ii)償還一名董事貸款約人民幣58.4百萬元;及被(iii)向董事借出貸款約人民幣7.5百萬元;(iv)附屬公司派息約人民幣12.6百萬元;(v)視為向控股股東分派約人民幣1.3百萬元;及(vi)根據集團重組收購業務約人民幣35.9百萬元所抵銷。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本集團的融資活動所用現金流量淨額約為人民幣18.0百萬元,主要歸因於(i)附屬公司支付的股息約人民幣19.4百萬元;(ii)結付向當時控股股東收購德鴻醫療95%股權約人民幣24.9百萬元(作為重組的一部分);(iii)借出董事貸款約人民幣5.5百萬元;被(iv)於二零二零年三月獲得的其他計息借款所得
57、款項人民幣25.0百萬元;及(v)與免息股東貸款有關的豁免約人民幣8.45百萬元所抵銷。截至二零二一年十二月三十一日止年度,本集團的融資活動所用現金流量淨額約為人民幣37.8百萬元,主要由於(i)二零二一年九月償還其他借款約人民幣25.0百萬元;(ii)租賃付款的本金部分約人民幣9.5百萬元;及(iii)就計息其他借款及租賃負債人民幣25.0百萬元支付的利息合共約人民幣3.3百萬元。主要財務比率於十二月三十一日截至十二月三十一日止年度二零一九年二零二零年二零二一年流動比率(1)0.9倍0.9倍1.2倍速動比率(2)0.9倍0.9倍1.1倍資產回報率(3)15.6%15.2%24.0%權益回報率
58、(4)77.8%81.6%63.7%資產負債比率(5)不適用140.8%不適用附註:(1)流動比率按於各年末流動資產總值除以流動負債總額計算。(2)速動比率按於各年末流動資產總值減存貨除以流動負債總額計算。(3)資產回報率按於各年末純利除以資產總值再乘以100%計算。(4)權益回報率按於各年末純利除以權益總額再乘以100%計算。(5)資產負債比率按於各年末債務總額(即計息借款)除以權益總額再乘以100%計算。由於本集團於二零一九年及二零二一年十二月三十一日並無任何計息借款,故資產負債比率並不適用。概 要 18 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文
59、件首頁警告一節。流動比率及速動比率於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的流動比率保持穩定,分別約為0.9倍、0.9倍及1.2倍。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,我們的速動比率分別約為0.9倍、0.9倍及1.1倍。二零二一年的提高是由於償還計息其他借款所致。資產回報率我們的資產回報率維持穩定,於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度分別約為15.6%及15.2%。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們的資產回報率再增至約24.0%,主要由於我們年內的純利大幅增加所致。權益回報率我們的權益回報率由截至二零一九年十二月三十一日止年度的約77.8%輕微
60、增加至截至二零二零年十二月三十一日止年度的約81.6%,主要由於視作向當時股東分派(作為重組的一部分)導致權益總額減少。我們的權益回報率下降至截至二零二一年十二月三十一日止年度的約63.7%,主要由於(i)於二零一九年及二零二零年十二月三十一日的權益結餘因累計虧損和股息分派及宣派而減少;及(ii)於二零二一年十二月三十一日的權益因年內溢利增長而大幅增加。資產負債比率由於本集團於二零一九年及二零二一年十二月三十一日並無任何計息借款,故資產負債比率不適用。我們於二零二零年十二月三十一日的資產負債比率約為140.8%,主要是由於我們已於截至二零二零年十二月三十一日止年度取得個人貸款約人民幣25.0百
61、萬元。近期發展於二零二一年十一月,我們的旗艦醫院溫州口腔一期之一部分竣工,自此投入運營。於最後實際可行日期,溫州口腔一期的發展尚未完成,溫州口腔約3,600平方米建築面積正使用當中,兩間手術室及18間服務室正在運營。於二零二一年十二月三十一日,已聘用5名牙醫、16名護士、4名其他醫學專業人員及16名行政及後勤人員,並已購置43張牙科椅,當中一期有15張正在運作中。展望未來,視乎其業務表現、競爭格局及市場狀況,我們計劃進一步購置更多先進醫療設備以及增聘更多醫務人員,以發概 要 19 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。展溫州口腔一期
62、。溫州口腔二期包括兩部分,即在溫州口腔相同處所內設立的溫州兒童醫院及牙科培訓中心,預期將於二零二三年第四季度開始運營。於最後實際可行日期,我們正申請溫州兒童醫院的醫療機構執業許可證。自溫州口腔一期成立以來及直至二零二二年三月三十一日,已錄得就診患者總數約3,000人次。有關更多詳情,請參閱本文件 業務我們的策略溫州的有機增長 及 設立牙科培訓中心,以匯集牙醫人才及提升牙科服務質量。近期再現新型冠狀病毒區域性爆發自二零二一年七月下旬以來,中國若干省份再次爆發新的區域性新型冠狀病毒疫情,且近期出現新型冠狀病毒變異的區域性爆發,包括傳染性極高的德爾塔及奧密克戎(再次爆發)。根據弗若斯特沙利文的資料,
63、中國地方政府為控制再次爆發已對商業及社會活動施加各種限制,包括嚴格的旅行限制、加強隔離措施及強制暫停若干地區的業務營運,這導致中國主要城市的牙科服務供應商的業務營運不同程度中斷。儘管再次爆發疫情,但考慮到以下情況,董事認為再次爆發對本集團造成的影響屬可控制:(i)溫州自再次爆發以來及直至最後實際可行日期僅報告少數零星病例;(ii)我們已根據過往經驗針對新型冠狀病毒的爆發及其可能出現反覆的情況制定相應的機制,以減輕其潛在影響;(iii)中國整體的疫苗接種率相對較高;及(iv)我們的業務營運持續增長,這體現在我們二零二一年度的經營業績及患者就診總人次與二零二零年同期相比均呈上升趨勢。有關詳情,請參
64、閱本文件 財務資料經營業績的年度比較截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較。董事已綜合評估新型冠狀病毒爆發及再次爆發對我們營運的影響,經考慮以下各項後認為新型冠狀病毒爆發及再次爆發預期不會對本集團造成重大或持續不利影響:(i)自二零二零年下半年起,中國各地新型冠狀病毒疫情已得到控制,且溫州情況穩定;(ii)由於相關政府部門為應對區域性爆發新型冠狀病毒疫情而採取的加強措施,再次爆發已得到有效控制;(iii)預期全國疫苗接種率將繼續上升,因此我們的董事預計再概 要 20 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警
65、告一節。次爆發將不會如前幾波疫情般嚴重而需要長時期暫停營運;及(iv)自本集團牙科醫院於二零二零年五月全面恢復營運以來及直至最後實際可行日期,我們並無收到任何政府部門的任何函件或通知,我們的董事亦不知悉任何政府部門頒佈任何法律法規或發出任何公告或通知,就新型冠狀病毒疫情實施任何可能對本集團營運造成重大影響的管制或限制。我們正密切監察新型冠狀病毒疫情的發展,並持續評估對我們業務、經營業績及財務狀況的任何潛在影響。然而,新型冠狀病毒疫情仍在不斷演變,其未來發展仍存在重大不確定性。在中國,尤其是在我們所有牙科醫院所在的溫州市,上述疫情的發展仍存在不斷變化,並超出我們的控制範圍。董事預期,隨著疫情的發
66、展且倘該流行病再次爆發及或持續,疫情將對本集團的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。有關風險的詳情,請參閱本文件 風險因素在中國浙江省及全球爆發的傳染性新型冠狀病毒或會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響 一節。無重大不利變動經進行董事認為適當的充分盡職審查及經適當審慎考慮後,董事確認,除本節編纂開支 一段所詳述將產生的編纂開支外,(i)於往績記錄期後及直至本文件日期,我們經營所處市場條件或行業環境並無發生對我們的財務或經營狀況有重大不利影響的重大不利變動;(ii)於往績記錄期後及直至本文件日期,本集團的貿易及財務狀況或前景概無重大不利變動;及(iii)於往績記錄期後及直至
67、最後實際可行日期概無發生對本文件附錄一所載的會計師報告所示資料有重大不利影響的事件。股息於往績記錄期,我們的附屬公司就截至二零二一年十二月三十一日止三個年度向其當時的股東宣派股息,總額分別約為人民幣32.0百萬元、零及零。截至二零一九年十二月三十一日止年度宣派的上述股息金額已於二零二零年一月前動用我們的內部財務資源以現金結清。我們目前並無股息政策,可以現金或董事認為適當的其他方式宣派股息。未來宣派任何股息的決定由董事會酌情決定及需要股東批准,並取決於我們的經營業績、營運資金、財務狀況、未來前景及資本要求等因素,以及董事會在宣概 要 21 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件
68、有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。派任何股息時認為相關的任何其他因素。此外,股息的任何宣派及派付以及金額亦須遵守組織章程細則及公司法以及任何其他適用法律。目前,我們並無任何預定的派息率。有關進一步詳情,請參閱本文件附錄一所載的會計師報告附註11。主要編纂數據按編纂每股編纂編纂港元計算按編纂每股編纂編纂港元計算股份市值(1)編纂港元編纂港元於二零二一年十二月三十一日 本公司擁有人應佔每股未經審核備考 經調整綜合有形資產淨值(2)編纂港元編纂港元附註:(1)市值乃按緊隨編纂及編纂完成後預計將予發行的編纂股股份計算,並未計及因編纂或根據購股權計劃可能授出的任何購股權獲行使而可能發行的股份,
69、或根據 附錄四法定及一般資料所述有關配發及發行或回購股份的一般授權可配發及發行或回購的任何股份。(2)每股未經審核備考經調整綜合有形資產淨值乃按本文件附錄二 未經審核備考財務資料 一節所述調整後計算。編纂開支董事估計,有關編纂的開支(屬非經常性質)總額約為編纂百萬港元(假設編纂為每股股份編纂港元(即編纂範圍的中位數)及編纂未獲行使),相當於編纂編纂總額的約編纂%,其中約人民幣編纂元、人民幣編纂元及人民幣編纂元(分別相當於編纂港元、編纂港元及編纂港元)已分別自截至二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日止三個年度各年的損益中扣除。約編纂港元將自截至二零二二年十二月三十一日止年度的損益中扣
70、除及約編纂港元將於成功編纂後根據相關會計準則列為權益扣減。董事謹此強調,上述編纂開支屬現時估計,僅供參考,而將予確認的實際金額可能與此估計有別。潛在投資者務請注意,本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務表現或會受到上述編纂開支的重大不利影響。概 要 22 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂假設編纂未獲行使,我們估計編纂編纂(經扣除編纂費用及估計開支,並假設編纂為每股編纂編纂港元,即指示性編纂範圍的中位數)將約為149.8百萬港元。我們現時擬按以下方式使用編纂:約編纂%或編纂港元將用於潛在策略性收購中國兩家牙科醫院;約
71、編纂%或編纂港元將用於撥付溫州口腔發展的資本支出初始經營成本;約編纂%或編纂港元將用於撥付在溫州建立鹿城兒童醫院的資本支出及初始經營成本;約編纂%或編纂港元將用於營運資金及其他一般公司用途;約編纂%或編纂港元將用於撥付在溫州以外地區以新商標名成立一家連鎖牙科診所的資本支出及初始經營成本;約編纂%或編纂港元將用於設立牙科培訓中心,以匯集牙醫人才及提升牙科服務質量;約編纂%或編纂港元將用於購置新的牙科設備和耗材,以提升我們提供的牙科服務質量;及 約編纂%或編纂港元將用於翻新溫州醫院以擴充兒童牙科部。有關更多詳情,請參閱本文件 未來計劃及編纂編纂 一節。釋 義 23 本文件為草擬本,其所載資料並不完
72、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於本文件內,除非文義另有所指,否則下列詞語及詞彙具有下文所載涵義。若干其他詞彙於本文件 技術詞彙 一節界定。聯屬人士指直接或間接控制指定人士或受其直接或間接控制或與指定人士直接或間接受共同控制的任何其他人士細則 或 組織章程細則指本公司於二零二二年 月 日有條件採納的組織章程細則(經不時修訂),將於編纂生效,其概要載於本文件附錄三聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義審核委員會指董事會審核委員會賓大投資指平陽賓大投資管理合夥企業(有限合夥),一家於二零一九年一月二十八日在中國成立的有限合夥企業,由王先生及鄭女士擁有90%及10%賓
73、大口腔指溫州賓大口腔醫院管理有限公司,一家於二零一五年七月三十一日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司董事會指董事會營業日指香港持牌銀行一般開門辦理日常銀行業務的日子(星期六、星期日或公眾假期除外)英屬處女群島指英屬處女群島複合年增長率指複合年增長率蒼南縣指蒼南縣,為溫州所轄縣釋 義 24 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂開曼群島公司法 或 公司法指開曼群島法例第22章公司法(一九六一年第三號法律,經綜合及修訂)(經不時修訂、修改及補充)編纂中國指中華人民共和國,但僅就本文件而言及除非文義另有所指,本文件對 中國
74、 的提述不包括香港、澳門特別行政區及台灣緊密聯繫人指具有上市規則賦予該詞的涵義釋 義 25 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。公司條例指香港法例第622章 公司條例(經不時修訂、修改及補充)公司(清盤及雜項條文)條例指香港法例第32章 公司(清盤及雜項條文)條例(經不時修訂、修改及補充)本公司指中國口腔醫療集團有限公司,一家於二零一九年十一月十八日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司,並於二零二零年一月十七日根據公司條例第16部註冊為非香港公司關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義合約安排指德鴻醫療、天睿醫療、可變權益實體及相關股東
75、訂立的一系列合約安排,有關詳情載於本文件 合約安排 一節控股股東指具有上市規則賦予該詞的涵義,且除文義另有所指外,乃指王先生、鄭女士、JTC BVI、Ricon BVI及Meihao BVI核心關連人士指具有上市規則賦予該詞的涵義企業管治守則指上市規則附錄十四所載的企業管治常規守則新型冠狀病毒指新型冠狀病毒(COVID-19),自二零二零年一月前後在中國、香港及全球範圍爆發的冠狀病毒疾病中國證監會指中國證券監督管理委員會釋 義 26 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。彌償保證契據指控股股東以本公司(為其本身及作為其各附屬公司的受
76、託人)為受益人與本公司簽立日期為 的彌償保證契據,有關詳情載於本文件附錄四 法定及一般資料F.其他資料1.遺產稅、稅務及其他彌償保證 各段不競爭契據指控股股東以本公司(為其本身及作為其各附屬公司的受託人)為受益人與本公司訂立日期為 的不競爭契據,有關詳情載於本文件 與控股股東的關係不競爭契據 各段香港德鴻指德鴻(中國)有限公司,一家於二零一九年十一月十八日在香港註冊成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司德鴻醫療指溫州德鴻醫療管理有限公司,一家於二零一九年八月二日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司董事指本公司董事鄭穎醫生 或 編纂投資者指鄭穎醫生,為HDS BVI的唯一股東及我們的
77、編纂投資者企業所得稅指中國企業所得稅企業所得稅法指中華人民共和國企業所得稅法,於二零零七年三月十六日頒佈及於二零零八年一月一日生效,最近期修訂於二零一八年十二月二十九日作出極端情況指香港政府宣佈由超強颱風引致的極端情況外商投資法指第十三屆全國人民代表大會第二次會議於二零一九年三月十五日通過並於二零二零年一月一日生效的中華人民共和國外商投資法釋 義 27 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。財匯局指財務匯報局弗若斯特沙利文指弗若斯特沙利文有限公司,為獨立第三方及獨立市場研究專家弗若斯特沙利文報告指本公司委託弗若斯特沙利文編製的行業報
78、告,本文件引用了當中的內容GDP指國內生產總值編纂本集團 或 我們指本公司及其附屬公司,或如文義另有所指,就本公司成為旗下現有附屬公司的控股公司前的期間而言,指本公司現有附屬公司及其或其前身公司(視情況而定)從事的業務HDS BVI指康和集團控股有限公司,一家於二零一九年十一月二十七日在英屬處女群島註冊成立的有限公司,由鄭穎醫生直接全資擁有香港康和牙科指康和牙科服務有限公司,一家於二零一九年十月二十四日在香港註冊成立的有限公司,為我們的直接全資附屬公司港元 或 港仙指香港法定貨幣港元及港仙香港財務報告準則指香港財務報告準則釋 義 28 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有
79、關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。香港會計師公會指香港會計師公會編纂香港指中華人民共和國香港特別行政區編纂獨立第三方指並非上市規則所指的本公司關連人士的個人或公司釋 義 29 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂聯席保薦人指(i)創陞融資有限公司,根據證券及期貨條例獲准從事第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團,及(ii)國金證券(香港)有限公司,根據證券及期貨條例獲准從事第1類(證券交易)、第2類(期貨合約交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(提供資產管
80、理)受規管活動的持牌法團,為編纂的聯席保薦人釋 義 30 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。JTC BVI指健齿康(中国)有限公司,一家於二零一九年十一月八日在英屬處女群島註冊成立的有限公司,由王先生直接全資擁有,並為我們的控股股東之一最後實際可行日期指二零二二年四月二十日,即本文件付印前就確定本文件所述若干資料的最後實際可行日期編纂上市委員會指聯交所上市委員會編纂上市規則指香港聯合交易所有限公司證券上市規則(經不時修訂、補充或以其他方式修改)龍港市指龍港市,原為蒼南縣轄下龍港鎮。於二零一九年十月,龍港鎮成為溫州管轄下的縣級市龍
81、港醫院指龍港口腔醫院有限公司,前稱蒼南牙科醫院有限公司,一家於二零一五年八月二十四日在中國成立的有限公司及我們的間接非全資附屬公司,為一家民營牙科醫院鹿城兒童醫院指溫州鹿城兒童口腔醫院有限公司,一家於二零一九年十月二十九日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司鹿城醫院指溫州鹿城口腔醫院有限公司,一家於二零一六年六月七日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司,乃一家民營牙科醫院釋 義 31 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。併購規定指國務院國有資產監督管理委員會、商務部、國家稅務總局、國家工商總局、中國證監會及國家
82、外匯管理局於二零零六年八月八日共同頒佈並於二零零六年九月八日生效的 關於外國投資者併購境內企業的規定(其後於二零零九年六月二十二日經商務部修訂)主板指聯交所營運的股票交易所(不包括期權市場),獨立於GEM且與其並行營運Meihao BVI指美皓(中國)有限公司,一家於二零一九年十一月八日在英屬處女群島註冊成立的有限公司,由鄭女士直接全資擁有,並為我們的控股股東之一大綱 或 組織章程大綱指本公司於二零二二年 採納的經修訂及重列的組織章程大綱(經不時修訂),其概要載於本文件附錄三商務部指中華人民共和國商務部王先生指王曉敏先生,為執行董事、鄭女士的配偶、我們的控股股東之一及相關股東之一鄭女士指鄭蠻女
83、士,為執行董事、王先生的配偶、我們的控股股東之一及相關股東之一提名委員會指董事會的提名委員會編纂釋 義 32 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂中國法律顧問指通商律師事務所,本公司就編纂有關中國法律的法律顧問編纂投資指編纂投資者對本公司進行的編纂投資,詳情載於本文件 歷史、重組及公司架構編纂投資 一節編纂相關股東指王先生及鄭女士,即天睿醫療的登記股東S規例指美國證券法S規例薪酬委員會指董事會的薪酬委員會釋 義 33 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。重組指本集
84、團為籌備編纂而進行的重組,詳情載於本文件 歷史、重組及公司架構重組 一節Ricon BVI指瑞康(中國)有限公司,一家於二零一九年十一月八日在英屬處女群島註冊成立的有限公司,由王先生直接全資擁有,並為我們的控股股東之一瑞安分院指溫州牙科醫院有限公司瑞安分公司,一家於二零一七年十一月九日在中國成立的分公司,並為溫州醫院於瑞安市的院區(非獨立設置的醫療機構)瑞安市指瑞安市,為溫州轄下縣級市人民幣指中國法定貨幣人民幣國家外匯管理局指中華人民共和國國家外匯管理局國家工商總局指中華人民共和國國家工商行政管理總局或中華人民共和國國家市場監督管理總局國家稅務總局指中華人民共和國國家稅務總局證監會指香港證券及
85、期貨事務監察委員會證券及期貨條例指香港法例第571章 證券及期貨條例(經不時修訂、修改及補充)股份指本公司股本中每股面值0.01港元的普通股股東指股份持有人釋 義 34 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。購股權計劃指本公司於二零二二年 有條件採納的購股權計劃,其主要條款概要載於本文件附錄四 法定及一般資料D.購股權計劃 各段編纂聯交所指香港聯合交易所有限公司結構性合約指獨家營運服務協議、獨家購買權協議、股權質押協議、股東權利委託協議及補充協議的統稱,為合約安排的相關合約,其進一步詳情載於本文件 合約安排 一節附屬公司指具有上市規
86、則賦予該詞的涵義主要股東指具有上市規則賦予該詞的涵義收購守則指公司收購、合併及股份回購守則(經不時修訂、修改及補充)天睿醫療指溫州天睿醫療管理有限公司,一家於二零一九年八月二日在中國成立的有限公司,由王先生及鄭女士擁有90%及10%往績記錄期指截至二零二一年十二月三十一日止三個財政年度編纂釋 義 35 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。美國指美利堅合眾國美國證券法指一九三三年美國證券法(經修訂)及據此頒佈的規則及規例美元指美國法定貨幣美元可變權益實體指我們通過合約安排控制其股權若干百分比的實體,於最後實際可行日期包括溫州醫院、鹿
87、城醫院、龍港醫院、鹿城兒童醫院及溫州口腔溫州指溫州市,中國浙江省的地級市溫州市區指溫州市區,即溫州鹿城區、甌海區、龍灣區及洞頭區溫州兒童醫院指溫州兒童口腔醫院有限公司,一家於二零一六年十一月十一日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司溫州醫院指溫州牙科醫院有限公司,一家於二零一一年三月八日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司,乃一家民營牙科醫院溫州口腔指溫州口腔醫院有限公司,一家於二零一五年十二月二十一日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公司,乃一家民營牙科醫院WFOE指溫州美皓企業管理有限公司,一家於二零一九年十二月二十日在中國成立的有限公司,為我們的間接全資附屬公
88、司釋 義 36 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂Yongkang BVI指永康(中國)有限公司,一家於二零一九年十一月二十日在英屬處女群島註冊成立的有限公司,為我們的直接全資附屬公司玉海口腔指瑞安玉海口腔醫院有限公司,一家於二零一五年八月四日在中國成立的有限公司,其於二零一九年三月八日被溫州醫院出售後不再為我們的附屬公司%指百分比除另有訂明或文義另有所指外,本文件中所有數據及資料均截止至最後實際可行日期。本文件所載的若干金額及百分比數字已予約整。因此,若干表格中顯示為總額的數字可能並非上列數字的算術總和。技 術 詞 彙 3
89、7 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本詞彙載有本文件所用與本集團及其業務相關的若干詞彙的解釋。該等詞彙及其涵義未必與業內標準涵義或用法相符。牙冠指一種人造替代物,可用作包裹剩餘的冠狀牙齒結構或放置在種植牙上來復原失去的牙齒結構。牙冠以金屬、陶瓷或聚合物材料或結合上述材料製成,並通過粘接劑或機械裝置固定口腔綜合治療科指我們的牙科科室之一,專注於口面區域疾病的檢查、診斷、預防及治療建築面積指建築面積種植牙科指我們的牙科科室之一,專注於通過手術將種植牙種植體放置在患者的顎骨中作為結構基礎,以義齒取代受損或缺失的牙齒口腔頜面外科指牙科
90、學專業,包括診斷、手術和輔助治療同時涉及口腔和頜面區域(例如下頜和鄰近結構)的軟硬組織功能和美觀方面的疾病、損傷和缺陷牙齒正畸科指我們的牙科科室之一,專注於診斷、預防、阻斷及通過應用不同類型的牙套來矯正錯牙或畸形以及形成中或已成熟的口面結構的骨骼異常牙周病指牙齒的牙齦組織及或牙周膜的炎症過程,導致牙齦溝深異常,可能形成牙周袋並失去支撐的牙槽骨口腔修復科指我們的牙科科室之一,專注於恢復缺損牙齒結構的功能、完整性及形態平方公里指平方公里平方米指平方米前 瞻 性 陳 述 38 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本公司已於本文件載入前瞻
91、性陳述,有關陳述並非過往事實,但與其對未來事項之計劃、信念、期望或預期有關。該等前瞻性陳述主要載於 概要、風險因素、行業概覽、業務 及 財務資料 章節。因性質使然,該等前瞻性陳述存在風險及不確定性。部分情況下,本公司使用 旨在、預計、相信、繼續、可能、預期、有意、或會、計劃、有可能、推測、預測、建議、尋求、應該、將會、會、認為、估計、今後 等字詞及其他類似之表達詞彙或陳述及其相反的用詞,以識別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括但不限於與下列各項有關之表述:我們的業務及經營策略以及我們實施策略的能力;我們的經營及業務前景,包括我們現有及或新業務的發展計劃;中國及我們經營所在市場的未來發展及競爭環境;
92、本文所討論行業的總體監管環境及行業前景;中國及我們經營所在市場的一般政治、經濟、法律及社會狀況;我們的業務擴張計劃;我們控制及削減成本的能力;我們的財務狀況及表現;中國政府為管理經濟增長而採取的宏觀經濟措施;本文件 風險因素 一節所述的因素;及 非我們所能控制的其他因素。該等前瞻性陳述存在風險、不確定性及假設,其中部分超出本公司控制範圍。此外,該等前瞻性陳述反映本公司就未來事項之當前看法,並非對未來表現之保證。可能導致實際表現或結果大為不同之其他因素包括但不限於本文件 風險因素一節及其他章節所論述者。風 險 因 素 39 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須
93、一併細閱本文件首頁警告一節。潛在投資者在作出有關編纂的任何投資決定前,務請審慎考慮本文件所載的全部資料,尤其是,應評估有關投資於編纂的下列風險及不確定因素。閣下須特別注意我們在中國經營業務且我們受規管的法律及監管環境在部分方面可能與香港不同。下文所述的任何風險及不確定因素均會對我們的業務、經營業績、財務狀況或股份的成交價造成重大不利影響,而閣下或會損失全部或部分投資。與我們的業務及行業有關的風險我們的品牌、市場聲譽及消費者認知度為我們取得持續成功及增長貢獻良多。未能保持我們的品牌、市場聲譽及或消費者認知度或造成任何損害,可能對經營業績及前景造成重大不利影響。我們一直致力建立並維持我們品牌的市場
94、認同。多年來,品牌發展已取得一定成就。有關詳情,請參閱本文件 業務獎項及認可 一節。我們認為,我們的成功及持續增長絕大部分取決於我們的品牌、市場聲譽及消費者認知度。倘我們未能保持及加強品牌形象,或出現任何損害消費者對我們服務質素信賴的事件,我們的品牌、市場聲譽及消費者認知度可能受重大不利影響,繼而削弱我們品牌的親和力並減少服務需求。有關我們服務及產品的任何負面新聞,枉論過往的功績,則可能會損害我們業內的品牌形象及聲譽。此外,本集團一直以來都是使用 溫州牙科、溫州鹿城口腔、溫州口腔 及龍港口腔(品牌名稱),連同在中國註冊的商標 開展業務營運。由於 溫州、鹿城 及 龍港 是中國浙江省市級或縣級行政
95、區的名稱,我們無法成功在中國將品牌名稱註冊為商標。據董事作出合理查詢後所深知及確信,牙科服務類別中品牌名稱並無商標註冊,故此我們相信不太可能侵犯第三方的註冊商標。然而,倘我們的競爭對手通過某種方式在中國成功註冊任何品牌名稱作為有關牙科服務類別下的註冊商標,我們可能無法依賴品牌名稱,甚或構成仿冒侵權,從而可能對我們的業務、經營業績及前景造成重大不利影響。風 險 因 素 40 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們在溫州的鹿城區、瑞安市及龍港市登記及註冊成立牙科醫院,各醫院的公司名稱含有相關品牌名稱。根據相關中國法律及法規,在主管登
96、記機關管轄範圍內新註冊成立的公司名稱不得與來自同一行業的註冊企業相同或相似。因此,在業務註冊地點內,本集團可阻止競爭者以含有我們品牌名稱的公司名稱註冊牙科醫院。然而,倘某些原因令我們無法繼續使用該等品牌名稱,或無法於該等地區以公司名稱使用品牌名稱,或我們擴張至註冊成立地以外的地區,而有關地區存在現有競爭對手以品牌名稱經營的牙科服務業務,我們可能無法以品牌名稱登記及註冊成立,從而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們認為,我們在上述地區取得成功部分歸因於患者對品牌名稱的認可,以及我們的持續成功將在很大程度上取決於我們能否保護及提升品牌名稱的價值。品牌名稱相關的聲譽一旦轉差,則
97、可能對我們的銷售、盈利能力及增長策略的實施造成重大不利影響。此外,倘任何其他擁有品牌名稱的牙科醫院捲入糾紛、訴訟或醜聞,我們的患者可能誤以為有關機構是我們的附屬機構,從而可能對我們的品牌形象及聲譽造成重大不利影響。我們的收益過往完全依賴於溫州業務,並仍會在很大程度上依賴於溫州業務。因此,我們對溫州當地狀況及變動(如經濟、法律及法規以及發生任何自然災害、天災及流行病)異常敏感。於往績記錄期,我們所有收益來自溫州的民營牙科醫院。我們預期,日後大部分收益來自溫州的民營牙科醫院。我們因而對溫州的社會、監管、經濟、環境、競爭狀況以及醫療保健行業格局高度敏感。近年來,溫州的總人口及人均名義GDP均有所增長
98、。然而,無法保證溫州日後可維持持續的經濟增長。倘溫州人口的平均消費能力降低或溫州經濟增長放緩,牙科服務的需求可能大幅下降,而經營業績及盈利能力可能受到不利影響。此外,倘規管溫州醫療保健行業的法律及法規(例如有關醫療專業許可制度、醫療機構資格及合規要求的法律及法規)出現重大變動,則可能對我們的業務營運產生重大影響。風 險 因 素 41 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。此外,我們的業務亦受溫州整體社會狀況影響。我們控制範圍以外的自然災害、流行病及其他天災可能對溫州的經濟、基建及人民的生活造成不利影響。具體而言,溫州爆發任何流行病(
99、例如新型冠狀病毒、非典型肺炎、H5N1禽流感、H1N1、H7N9流感)(視其規模而定)將對溫州經濟造成不同程度的損害,從而嚴重干擾我們的運營、限制患者就診及或全面降低消費者消費意願,進而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。在中國浙江省及全球爆發的傳染性新型冠狀病毒或會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。自二零二零年一月以來,中國及世界各地爆發新型冠狀病毒,嚴重干擾出行及當地經濟。於二零二零年一月二十九日,浙江省衛生健康委員會向浙江省所有醫療機構發出通知(通知),鑒於新型冠狀病毒引發的疫情,對醫療機構進行的口腔診斷及治療實施管制。根據通知,(其中包括)民營牙科醫院
100、以及公立及私立綜合醫院的牙科部門除在緊急情況下以及在嚴格執行醫院感染的預防及控制措施的情況下進行的口腔頜面外科手術外,應暫停服務;且有關暫停應一直持續到浙江省衛生健康委員會根據上述疫情的發展另行通知為止。為遵循通知,本集團所有牙科醫院的運營已於二零二零年一月二十九日暫停。於二零二零年二月二十二日,浙江省衛生健康委員會向所有醫療機構發出關於浙江省逐步恢復牙科服務的另行通知(另行通知)。根據另行通知,可在新型冠狀病毒感染風險低的城市逐步恢復牙科急診服務。經政府有關部門許可,溫州醫院、龍港醫院、鹿城醫院及瑞安分院已分別於二零二零年三月一日、二零二零年三月六日、二零二零年三月十五日及二零二零年三月十八
101、日恢復部分運營,惟本集團不得向患者提供高風險的牙科服務,例如種植牙科及口腔修復科項下若干服務。在中國,尤其是在我們所有牙科醫院所在的溫州,上述疫情的發展超出了我們的控制範圍。浙江省衛生健康委員會於二零二零年五月十八日向浙江省所有醫療機構發出第三份通知(第三份通知),允許在浙江省全面恢復牙科服務(包括洗牙及牙冠服務)。有關新型冠狀病毒對我們業務所產生的影響的進一步詳情,請參閱本文件 業務新型冠狀病毒爆發對我們在中國運營的影響 一節。風 險 因 素 42 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。自二零二一年七月下旬以來,中國若干省份再次爆
102、發新的區域性新型冠狀病毒疫情,且近期出現新型冠狀病毒變異的區域性爆發,包括傳染性極高的德爾塔及奧密克戎。中國地方政府為控制再次爆發已對商業及社會活動施加各種限制,包括嚴格的旅行限制、加強隔離措施及強制暫停若干地區的業務營運。由於中國政府逐步解除國內的限制及隔離措施,自二零二零年五月以來,我們已恢復所有牙科醫院的運作,二零二一年的收入與二零二零年同期相比呈上升趨勢。詳情請參閱本文件 財務資料經營業績的年度比較截至二零二一年十二月三十一日止年度與截至二零二零年十二月三十一日止年度比較。然而,我們無法向閣下保證業務及其增長率日後不會受到疫情的負面影響。考慮到全球形勢嚴峻及近期在中國若干地區再度出現的
103、區域性新型冠狀病毒病例,新型冠狀病毒爆發及全球疫情的進一步發展仍存在重大不確定性。倘疫情升級,中國或會再次採取嚴格的應急措施以防範病毒擴散,包括出行限制、強制停止業務營運(包括牙科醫院及診所)、強制隔離、在家工作措施及其他替代工作安排、社區及公眾集會限制、以及封鎖城市或地區,該等措施或會對我們的業務營運造成不利影響。因此,目前無法合理估計我們業務的中斷程度以及對財務業績及前景的有關影響。我們會繼續監察疫情對業務、經營業績及財務狀況造成的影響,我們相信,該等影響將取決於疫情的持續情況及政府為應對疫情採取的相關措施。由於實際影響將取決於許多我們無法控制的因素,故新型冠狀病毒的潛在回落及爆發的持續時
104、間可能難以評估或預測。倘新型冠狀病毒再度爆發、持續或升級,我們的業務營運、經營業績及財務狀況或會受到進一步的負面影響。我們已在業務營運中採取,並將持續採取控制新型冠狀病毒傳播風險的措施,其中,我們已成立防疫及控制工作小組,並採納各種額外的預防措施以維持民營牙科醫院的安全及衞生環境,包括對我們的牙科醫院實施出入管制措施,如強制體溫檢測及健康碼登記、每日向僱員派發足夠的防護器具、每日對牙科醫院的場所至少消毒兩次及要求員工須報告行程。然而,倘任何僱員,特別是我們的牙醫,已感染或懷疑感染任何傳染病或疾病,地方政府或會要求彼等進行隔離,以及相關牙科醫院、辦公室、牙科設備及其他處所則需關閉及消毒。因此,我
105、們的業務營運可能會受到重大不利影響。風 險 因 素 43 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們在受嚴格規管行業開展業務,且持續產生合規成本並可能因不合規而面臨處罰。我們在受嚴格規管行業開展業務,因此持續產生合規成本及因不合規而面臨潛在處罰。法律及法規主要關於對醫療機構及設備的要求,以及醫學專業人員持牌制度、資格及數目。有關更多詳情,請參閱本文件 監管概覽 一節。因此,我們的民營牙科醫院及牙醫須定期續領執照,並接受各政府機構及部門檢查的規定所限。此外,法律法規的任何變更或其詮釋更改,可能會要求我們取得更多執照、許可證、批文或證書
106、,或導致我們目前持有的執照、許可證、批文或證書無效,或導致我們被認為不遵守相關法律法規的規定,從而使我們被處罰及或產生其他法律後果。倘我們未能取得或續領任何必要的執照、許可證、批文或證書,或我們的醫學專業人員在我們的民營牙科醫院執業期間未持有牌照,或倘我們被發現不遵守上述任何法律、法規及規章,我們可能會面臨處罰、暫停運營或甚至被撤銷營業執照、許可證、批文或證書,這取決於調查結果的性質,上述任何一項均可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成不利影響。此外,概不保證中國政府機關不會對提供牙科服務施加更嚴格的法律、規則、法規或行業標準,且亦不能保證我們將能夠及時適應變更。即使我們能夠遵守該等新
107、法律、規則、法規或行業標準並定期就此進行審查,則可能會大大增加我們的運營成本,進而可能降低我們的利潤率。上述任何情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們的擴張計劃尤其是我們將業務擴張至多個新地區的計劃存在不確定性及風險,且我們可能無法成功管理我們擴張的業務。通過收購、有機增長及建立牙科診所的綜合方式擴張至新地區的擬定計劃,我們的組織可能變得更大及更複雜。預計落實擴張計劃需要管理層投入專注力及精力以及產生額外支出。我們能否成功擴張至新市場取決於眾多因素,包括(其中包括)我們能否:針對我們所提供服務的類型物色合適的地域市場;風 險 因 素 44 本文件為草擬本,其所載
108、資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。識別當地消費者喜好;應對當地市場競爭;磋商可接受的租賃條款;僱用、培訓及挽留不斷壯大的牙醫及其他人員隊伍;將新的民營牙科醫院成功整合至我們的現有控制範圍;確定合適的運營基礎設施,包括信息技術系統;及 取得融資或維持充足的資本,以投資於新的民營牙科醫院或作出收購。此外,為管理我們的增長及擴張,同時實現及維持盈利,我們將繼續對管理團隊、牙醫、護士、其他醫學專業人員以及行政、運營及財務人員以及基礎設施提出要求。為配合增長,我們須持續管理與供應商及患者的關係。我們無法向閣下保證將能夠有效及高效實施擴張計劃或管理任何未來增長,
109、而未能如此行事可能對我們把握新商機的能力造成不利影響,從而可能對我們的業務及財務業績造成不利影響。開辦新的民營牙科醫院可能導致我們的短期財務表現出現波動。我們的經營業績可能受新的民營牙科醫院的開辦時機及新的民營牙科醫院的開辦數目影響。一般而言,新的牙科醫院在營運初期收入較低而經營成本較高。在開辦新的牙科醫院前,我們亦產生大量開支,如裝修費用、租金開支及設備費用。例如,溫州口腔一期於二零二一年十二月三十一日所產生的投資總額約為人民幣22.2百萬元,我們預計溫州口腔一期及二期開發將進一步產生約人民幣43.6百萬元。有關溫州口腔開發的進一步詳情,請參閱本文件 業務我們的策略溫州的有機增長 一節。根據
110、董事先前的營運經驗、目前的競爭格局和市場狀況(並無計及發生任何自然災害、天災或流行病(包括新型冠狀病毒)的影響或潛在影響),我們的董事估計新的牙科醫院通常大約需要四年方能達致收支平衡,約需要七年才能收回初始投資。因此,新的牙風 險 因 素 45 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。科醫院的開辦數目及時機均影響並可能繼續影響我們的盈利能力。因此,我們的經營業績可能每年不時波動。故此,將我們往績記錄期的經營業績按期進行比較可能並無意義,且閣下不應依賴有關比較來預測我們經營業績或股份價格的未來表現。我們於多個地點租賃物業作為牙科醫院物業
111、及辦公室,以經營業務,而若干該等租賃物業可能存在土地和業權瑕疵。若干該等租賃物業可能存在土地和業權瑕疵。中國法律顧問認為,有關有瑕疵租賃物業可能受相關政府部門或第三方對相關租約的申索或質疑所影響,相關租賃協議可能被視為無效。因此,我們可能需要遷出有瑕疵的租賃物業及搬遷我們的牙科醫院。於最後實際可行日期,我們尚未就我們租賃該等物業的權利收到相關政府機關或任何第三方的任何申索或通知或警告信。然而,倘出現中國政府機關或第三方的任何質疑,我們的租約可能失效,而我們於有關租約項下的權利可能受到重大不利影響。此外,倘我們被迫搬遷任何受影響物業,我們的運營可能受嚴重阻礙或暫停。我們就搬遷尋找其他場地及搬遷業
112、務至其他場地可能耗費大量成本及時間,而我們可能就搬遷期間的受影響運營損失收入。此外,在新地點開辦牙科醫院涉及中國多個部門(包括相關衛生部門)的監管批准及審查。我們可能無法及時甚或根本無法取得開辦及收購牙科醫院所需的全部批文、許可或牌照。該等後果全部可對我們的業務、財務狀況及經營業績有重大不利影響。此外,於最後實際可行日期,尚未向相關中國政府機關登記10項有關牙科醫院及辦公室的租賃協議。據中國法律顧問告知,未登記已訂立的租賃協議不會影響其有效性。然而,倘相關中國政府機關責令糾正,而我們未於指定時間內糾正,我們或會因每項未登記的租賃協議被處以最低人民幣1,000元及最高人民幣10,000元的罰款。
113、詳情請參閱本文件 業務物業具瑕疵租賃物業 一節。新開辦及收購的民營牙科醫院可能無法如期實現正常運營,從而可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。由於需要時間在當地社區患者中建立知名度,並將新開辦及收購的民營牙科醫院的營運整合至現有基礎設施等因素,上述民營牙科醫院通常需要一段時間方可達到與我們現有民營牙科醫院相若的利用率。此外,新開辦及收購民營醫院涉及相關衛生部門等中國多個部門的監管批准及審查。我們可能無法及時甚或根本無法取得開辦及收購民營牙科醫院所需的全部批文、許可或牌照。我們可能因我們無法取得所需的批風 險 因 素 46 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文
114、件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。文、許可或牌照或在此方面出現重大延誤及為提升運營及利用率令成本大幅增加導致新開辦或收購的民營牙科醫院無法如期按時運作。此外,新開辦及收購的民營牙科醫院產生的經營業績可能無法與我們的任何現有民營牙科醫院產生的經營業績相提並論。新開辦及收購的民營牙科醫院甚至可能虧損運營,從而可能對我們的經營業績造成不利影響。我們依賴高級管理層及其他主要僱員的長期服務,倘失去彼等的服務,我們的業務、財務狀況及經營業績將會受到巨大影響。我們一直且將會繼續高度依賴高級管理團隊及其他主要僱員的長期服務,當中部分人士自註冊成立以來一直服務公司。特別是,我們依賴主席兼執行董事王先
115、生、執行董事鄭女士及高級管理層陳海兵醫生及鄭曉峰醫生的專業知識、經驗及領導才能。有關彼等的簡歷詳情,請參閱本文件 董事及高級管理層 一節。我們並無投保主要人員保險。行業中對具勝任能力的候選人的競爭非常激烈,而具勝任能力的候選人數有限。倘我們一名或多名高級管理層團隊成員無法繼續擔任其現有職務,或終止與我們的僱傭關係,則我們可能無法及時以可接受成本或根本無法尋找替代人選,因此可能導致業務嚴重中斷,延遲落實業務戰略,以及我們的財務狀況及經營業績或會受到重大不利影響。此外,倘高級管理層團隊任何成員或主要僱員加入競爭對手或成立競爭公司,則我們可能喪失專有技術、患者以及主要專業人員及員工。我們可能無法物色
116、、抓住或落實收購機會,這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。業務發展達至若干水平時,有機增長將達至極限,屆時亦需要透過收購或投資其他牙科醫院來擴充業務、市場份額及覆蓋範圍。然而,我們日後可能無法物色理想的目標機構,或磋商在商業層面上可接受的收購條款,或順利整合任何已收購的業務。即使我們能夠物色理想的目標機構,落實並整合此類收購亦可能有困難、耗時且成本高昂。財務上,我們可能無法以債務或股權形式獲得有關收購所需的必要融資。我們風 險 因 素 47 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。收購的機構,或其任何牙醫、護
117、士或醫學專業人員可能有未披露、未知或或然負債,包括因違反相關法律、規則及法規而引起的負債,且我們可能須就我們收購實體的過往行動承擔責任。即使收購文件載有相關條款,我們未必能夠向賣方履行收購彌償責任。此外,未來收購以及隨後新收購的業務與本身業務的整合,均需要管理團隊給予相當大的關注,或會分散我們現有業務的資源,繼而可能對我們的業務運營產生不利影響。最後,已收購的業務未必會產生預期的財務業績或協同效應。我們可能無法挽留現有的牙醫及醫學專業人員,或無法吸引合適的牙醫及醫學專業人員加入本集團。我們未來的成功取決於我們能否挽留、吸引及激勵充足的合資格兼經驗豐富的牙醫及其他醫學專業人員,這對於滿足我們現有
118、牙科醫院的服務需求及未來擴展不可或缺。短期內,市場上滿足本集團要求、具備所需經驗及資格的合資格牙醫及醫學專業人員的數目有限,因此招攬這些人員的競爭非常激烈。我們提供服務的能力取決於這些專業人員。吸引並挽留彼等的能力取決於多個因素,例如我們的聲譽、財務報酬及工作滿意度。為與其他牙科服務提供商爭奪這些人員,我們或要提供更具競爭力的條款,例如更高薪酬及其他獎勵,同時卻增加我們的營運成本。我們無法保證我們在爭奪這些合資格且經驗豐富的牙醫和醫學專業人員時取得成果。我們亦可能會面臨競爭對手的風險,不斷利用若干具吸引力誘因挖走我們經驗豐富的牙醫及其他醫學專業人員。無法挽留、吸引或激勵合資格及經驗豐富的牙醫及
119、其他醫學專業人員可能會對我們現有牙科醫院的運營產生不利影響,且我們的牙醫及其他醫學專業人員的離職率一旦大幅上升亦可能對我們的業務、經營業績及財務業績以及前景產生重大不利影響。我們依賴牙醫、護士及其他醫學專業人員的表現。我們的牙醫、護士及其他醫學專業人員可能遭受服務失當有關的投訴、調查、索賠或法律訴訟的指控,損害我們的聲譽、品牌形象及經營業績。我們的牙醫、護士及其他醫學專業人員提供的療效、與患者的溝通及關係對我們的業務視之重要,尤其是作為前線員工,彼等與患者有高度互動。風 險 因 素 48 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們依
120、賴民營牙科醫院的牙醫、護士及其他醫學專業人員針對服務患者作出適當決定。倘我們的牙醫、護士及其他醫學專業人員作出任何錯誤決定,或我們未能妥當管理民營牙科醫院的活動,或會導致成效未如理想或出現意外,包括出現併發症、受傷甚至在極端情況下引致死亡。我們會受到患者針對我們所提供的服務出現任何不良身體反應而提出的投訴、申索或法律訴訟。我們一直並將持續不時容易受到有關我們所提供服務的投訴所影響。儘管這種情況極少發生,但中國過往曾經發生對服務不滿意的患者採取極端行動甚至暴力侵害醫院員工或其他患者的事件。倘發生任何此類事件,會損害我們的聲譽、削弱我們招募及挽留醫學專業人員及員工的能力,以及導致我們承擔龐大的費用
121、。此外,我們的牙醫、護士及其他醫學專業人員代表本集團的形象及聲譽。因此,我們的牙醫、護士及其他醫學專業人員在治療及設備操作方面未如理想的表現可能會影響我們的聲譽,因而失去現有客戶及無法吸引新客戶或同時失去該等客戶,這可能會降低銷售額,並可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。於往績記錄期及直至最後實際可行日期,我們共收到有關提供牙科服務的患者投訴31宗,佔同期牙科療程總數少於0.1%,且董事確認,所有投訴已於最後實際可行日期妥為解決。於最後實際可行日期,本集團概無成員公司作為被告牽涉有關投訴的任何法律程序、訴訟或仲裁。然而,我們無法保證我們將不會受到此類患者投訴所影響,或日後能夠
122、有效預防或解決所有患者投訴。無論其理據如何,任何投訴、申索或法律訴訟如廣泛散播,可能會影響我們在業界的聲譽。此外,任何可能針對我們提出的法律訴訟均有可能分散管理資源及導致我們因處理有關法律程序及任何可能對我們作出的判決而產生額外費用。達成和解或成功向我們申索均可能導致我們產生法律成本、損害、賠償及聲譽受損,且可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。我們通過向基本醫療保險計劃承保的患者提供醫療服務及產品產生部分收益。倘我們未能維持基本醫療保險計劃下的定點地位,我們的業務、經營業績及前景可能受到重大不利影響。我們主要通過基本醫療保險計劃從相關中國政府部門收取若干部分的醫療賬單款項,
123、分別佔截至二零二一年十二月三十一日止三個年度的收益約4.4%、6.8%及6.4%。患者就該等計劃所涵蓋的醫療服務及產品支付的醫療費通常由相關中國政府部門支付予我們的醫院。我們參與基本醫療保險計劃的資格取決於我們醫院能否維持相關 定點 地位,而這方面須受到以下方面的嚴格監管監督,其中包括:(i)醫學專業人員的技風 險 因 素 49 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。能;(ii)藥品及醫療設備質量及數量;(iii)醫保結算系統應滿足溫州基本醫療保險參保患者的需求;及(iv)申請前一年內沒有行政處罰的經營記錄。於最後實際可行日期,除了
124、溫州口腔,我們的所有民營牙科醫院均為相關醫療保障局營運的基本醫療保險計劃下的 醫療保險定點 醫院。我們無法向閣下保證我們每間醫院將能夠維持我們目前所參與基本醫療保險計劃下的 定點 醫院的地位。一旦我們的醫院失去 定點 地位,不僅會導致前往我們醫院接受相關基本醫療保險計劃涵蓋的醫療服務及產品的患者數目減少,亦會影響我們的聲譽。根據弗若斯特沙利文報告,與沒有 定點 地位的其他私人牙科服務提供商相比,連接基本醫療保險的 定點 醫院在患者中的接受程度及傾向度較高。因此,失去 定點 地位將影響潛在患者對我們牙科醫院的信心,從而影響我們吸納新患者的能力,繼而對我們的業務、經營業績及前景造成不利影響。此外,
125、中國政府未來可能更改其承保計劃的報銷政策,從而使(i)我們提供的若干醫療服務及產品不再屬於承保範圍;或(ii)可能對現有承保範圍施加更為嚴格的門檻。報銷比率降低或所涵蓋的服務範圍收窄可能會降低患者對我們醫院的負擔能力,從而可能造成患者流量減少或我們收取的費用減少。如我們不再為 定點 醫院及中國政府的基本醫療保險計劃報銷政策出現任何變動,均可能對我們的業務、經營業績及前景產生重大不利影響。我們經營業務所在的行業競爭十分激烈,倘未能成功與新加入或現有競爭對手抗衡競爭,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。我們主要競爭對手包括民營牙科醫院、門診部及診所,以及與我們的牙科醫院位於同一地區的公
126、立及私立綜合醫院的牙科。由於中國牙科服務行業迅速增長可能會吸引更多參與者進入市場,我們亦須與未來市場進入者競爭。由於技術不斷升級及進步,牙科服務行業的特點是競爭激烈及市場趨勢瞬息萬變。我們的患者一直尋求能夠以合理價格享用創新高質量牙科服務。因此,我們一直在服務質量及範圍、醫療服務設備綜合性及多樣性以及定價等方面與其他牙科服務提供商競爭。我們的部分競爭對手或許能夠更準確地預測即將到來的市場趨勢,或可能對新技術或不斷變化的患者喜好的反應更靈敏。競爭對手或比我們擁有更雄厚的財務實力及更多的其他資源,因風 險 因 素 50 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細
127、閱本文件首頁警告一節。此,彼等能夠以較低價格提供相若服務。我們無法向閣下保證我們將能夠成功與新加入或現有競爭對手抗衡競爭。倘我們無法成功與競爭對手抗衡競爭,我們可能會遇上市場份額下降的情況,且我們可能經歷業務增長放緩或業務衰退,繼而可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。我們若干中國附屬公司並未繳足住房公積金及社會保險供款及額外款項,可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。根據適用中國法律法規,我們的中國附屬公司必須就住房公積金及社會保險方面向有關當局註冊,並為其僱員繳納住房公積金及社會保險供款。於往績記錄期,我們若干中國附屬公司違反有關社會保險及住房公積金的相關中國
128、法律及法規,具體而言,我們未有即時開設賬戶及為僱員繳足的社會保險及住房公積金供款。詳情請參閱本文件 業務法律程序及不合規1.未能遵守有關社會保險的相關中國法律規定 一節。倘僱主未根據社會保險法繳納其社會保險費,監管部門可責令僱主限期繳納全部欠繳的社會保險費。僱主亦可能自欠繳社會保險費之日起按日加收欠繳數額萬分之五的滯納金。倘僱主逾期仍不繳納有關費用,有關主管部門可處欠繳數額一倍以上三倍以下的罰款。倘僱主未根據住房公積金管理條例繳納其住房公積金,監管部門有權責令僱主限期繳存,倘僱主未作出相應行動,可以申請中國人民法院強制執行。我們已就截至二零二零年十二月三十一日止兩個年度的社會保險及住房公積金尚
129、欠供款分別約人民幣1.3百萬元及人民幣0.1百萬元作出撥備。截至二零二一年十二月三十一日止年度,我們記錄未繳社會保險及住房公積金供款撥備回撥合共約人民幣0.6百萬元。倘我們因未有為全體僱員繳納社會保險及住房公積金供款而遭有關政府當局要求支付社會保險及住房公積金的欠款或遭受處罰,則我們的經營開支將增加,從而我們的經營業績及財務狀況將受到重大不利影響。我們的金融產品投資可能會承受若干交易對手風險及市場風險。於往績記錄期,本集團向中國持牌金融機構購買金融產品。於二零一九年、二零二零年及二零二一年十二月三十一日,按公平值計入損益的金融資產結餘分別為金融產風 險 因 素 51 本文件為草擬本,其所載資料
130、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。品本金人民幣5.0百萬元、零及零。因此,我們承受任何交易對手(例如發行金融產品的持牌金融機構)可能無法履行其合約義務的風險,情況有如任何此類交易對手宣佈破產或無力償債。我們金融產品投資的交易對手出現任何重大不履約行為均可能對我們的財務狀況及現金流量產生重大不利影響。此外,我們的短期投資受包括資本市場在內的整體市場狀況影響。任何市場波動或利率波動均可能會降低我們的財務狀況或現金流量,而對我們的財務狀況產生重大不利影響。此外,總體經濟及市場狀況亦會影響這些金融投資的公平值。如有情況表明投資的賬面值可能無法收回,則此類投資可被
131、視為 減值,減值虧損將根據會計政策確認,自我們相關期間的損益表扣除。因此,這些投資的公平值的任何重大下降均可能對我們的經營業績產生重大不利影響。我們於二零一九年及二零二零年十二月三十一日錄得流動負債淨額。我們於二零一九年十二月三十一日錄得流動負債淨額約人民幣5.6百萬元。此外,儘管(i)爆發新型冠狀病毒對二零二零年上半年的財務表現產生不利影響,但我們錄得年內溢利約人民幣15.0百萬元;及(ii)股東貸款為人民幣8.45百萬元,我們於二零二零年十二月三十一日仍錄得流動負債淨額約人民幣3.7百萬元,主要由於視作向控股股東分派(即從當時控股股東收購附屬公司)約人民幣24.9百萬元(作為重組的一部分)
132、。有關更多詳情,請參閱本文件 財務資料流動資產(負債)淨額 一節。我們無法向閣下保證我們日後將不會錄得流動負債淨額或負債淨額。流動負債淨額或負債淨額狀況令我們面臨流動資金風險。我們日後的流動資金、支付貿易及其他應付款項將主要取決於我們從經營活動產生足夠現金流入的能力。倘我們的經營所得現金流量短缺,則我們的流動資金狀況可能受到重大不利影響,繼而可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。我們過往錄得累計虧損。於二零二零年一月一日,我們的累計虧損約為人民幣6.2百萬元,乃由於(i)於二零一九年重組引致的向當時股東的視作分派;及(ii)溫州醫院於二零一九年宣派的股息人民幣32.0百萬元。本集團的累計
133、虧損狀況進一步擴大至二零二零年十二月三十一日風 險 因 素 52 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。的約人民幣8.1百萬元,乃由於截至二零二零年十二月三十一日止年度結付重組過程中向當時控股股東收購德鴻醫療95%股權的代價約人民幣24.9百萬元。有關累計虧損狀況的進一步詳情,請參閱本文件 財務資料經營業績概要 一節。我們的未來溢利或虧損金額將部分取決於未來開支增幅及我們產生收益的能力。我們不能向閣下保證我們將可產生純利,而不會於未來再次產生累計虧損。倘我們在未來不能繼續提升財務表現,或倘我們在未來產生進一步虧損,則我們的業務、經營
134、業績及前景可能受到重大影響。倘持續錄得累計虧損,我們未必能夠派發股息。我們未必能夠履行有關合約負債的責任,對我們的現金流動資金狀況造成影響。我們確認合約負債為收益受限於未來履約責任,且並非未來期間的收益指標。合約負債主要指就以下項目收取的墊款:(i)我們向患者提供的五次服務計劃,及(ii)牙齒正畸科提供的服務(通常涉及時間跨度一至兩年的多個療程)。我們提供相關服務後,合約負債將會確認為收益。有關合約負債的更多詳情,請參閱本文件 財務資料綜合財務狀況表若干項目的說明合約負債 一節。由於缺乏其後使用五次服務計劃的預期時間表及未來療程時間表可能出現變更,任何特定日期的合約負債並非任何現時或未來期間實
135、際收益的指標。此外,我們無法保證購買多次服務計劃所有療程的客戶不會導致多次服務計劃記錄的所有合約負債可確認為收益。未能履行有關合約負債的責任可能對我們的經營業績及現金流動資金狀況造成不利影響。倘我們無法以具成本效益的方式甚或根本無法吸引新患者,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。為了壯大業務,我們必須具備吸引新患者的能力。為吸引新患者,我們可能依賴現有患者的引薦,並作出額外開支或投放額外精力在營銷及廣告工作,而此舉可能花費頗多及或不太有效或無法如預期的一樣獲得成功。風 險 因 素 53 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件
136、首頁警告一節。概無保證我們能夠吸引足夠的新患者支撐我們的持續業務發展。倘我們無法吸引新患者,我們的業務、經營業績、財務狀況及前景可能受到重大不利影響。我們的投保範圍可能不足以保障我們的業務營運涉及的所有風險。我們面臨提供牙科服務固有的潛在責任風險。我們目前沒有為民營牙科醫院或牙醫購買任何形式的醫療責任保險。因此,我們可能因未來針對我們的索賠遭受損失及承擔責任。儘管我們已投保財產保險以保障通常與我們業務營運有關的財產損失,並已投保公共責任保險以保障在我們處所中第三方的人身傷害,但投保額可能不足以涵蓋損害賠償及或損失,或在發生受保事件時恢復我們的業務。因此,概無保證我們現有的保險範圍將能夠覆蓋我們
137、業務營運中涉及的所有類型風險,或足以覆蓋由此產生的全部損失、損害或負債。此外,若干類型的風險(例如天災)通常無法以可接受的商業條款受保,甚至根本無法受保。倘我們在業務運營過程中遭受任何損失、損害或負債,我們將須要承擔所有此類損失、損害或負債。此外,即使我們為特定業務領域投保,也無法保證我們將能夠根據相關保單成功地要求賠償,或者該索賠將在我們最大投保額內得到足額理賠。在這種情況下,我們的業務經營、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。一旦租金大幅上漲或租賃協議未能重續,則可能對我們的業務營運及財務狀況造成影響。由於目前我們所有民營牙科醫院均位於租賃物業,我們特別易受物業租賃市場波動的影響。每
138、項租約到期前,我們須與相關出租人磋商續租條款。於最後實際可行日期,民營牙科醫院的租賃協議的租期介乎六個月至十年。有關各項租賃屆滿日期的詳情,請參閱本文件 業務物業 一節。概無保證我們現有租約將按照類似或有利的條款(尤其是在租金金額及租期方面)重續,甚或根本無法重續。一旦租賃物業的租金大幅上漲,則可能令我們的物業租金及相關開支增加,進而對我們的盈利能力造成重大不利影響。同樣概無保證我們現有租約不會遭出租人於相關期限屆滿前提前終止。倘我們須搬遷民營牙科醫院,無法保證我們能夠及時物色到,甚或根本無法物色到相若地點,風 險 因 素 54 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料
139、時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。亦無法保證我們可按照相若條款續租。我們亦可能產生大量修復、搬遷及裝修費用。一旦我們的任何民營牙科醫院無法續租,則可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。我們對牙科器械、醫療耗材及藥品質量的控制有限及可能遭受產品責任索賠。即使我們精挑細選供應商,但也無法向閣下保證我們在業務運營期間向供應商採購的牙科器械、醫療耗材及藥品是安全的、無缺陷或符合相關質量標準。我們依賴供應商的質量控制程序。倘出現任何質量問題,我們可能遭患者投訴及產品責任索賠。我們可能無法向供應商尋求彌償,一旦向供應商提出法律訴訟,則有關訴訟,不論結果如何,可能耗時及花費高昂。倘我們的治
140、療儀器、醫療耗材及藥物出現質量問題,則可能對我們的聲譽、品牌形象、財務表現造成重大不利影響並招致負面宣傳。此外,我們亦或須尋找替代供應商及合適的替代產品,從而可能導致我們提供服務或交付產品出現延誤。倘我們無法及時找到替代供應商或合適的替代產品,我們的業務營運可能會受到干擾。一旦我們的業務管理系統及網絡安全中斷、失靈或出現故障,則可能中斷我們的業務營運並對我們的業務造成重大不利影響。我們的業務營運依賴業務管理系統及相關軟件程序的良好性能、穩定性及可靠性,對我們存儲病歷及預約、存貨管理以及計算營運及銷售數據至關重要。然而,我們的業務管理系統可能因(i)患者群及業務擴大令我們的伺服器及網絡容量壓力不
141、斷增加;(ii)未檢測的編碼錯誤、漏洞、缺陷、損壞數據或其他缺陷;(iii)我們的網絡基礎設施及系統程序遭受黑客或其他攻擊;及(iv)洪災、火災、極端氣溫、斷電、通信故障、技術故障、電腦病毒或類似事件等原因,出現中斷、失靈、故障或其他性能問題。一旦我們的業務管理系統中斷、失靈、出現故障或其他性能問題,則可能嚴重中斷我們的業務營運及降低我們的工作效率,從而可能對我們的服務質量造成負面影響。風 險 因 素 55 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。概無保證我們的業務管理系統未來不會出現中斷、失靈、故障或其他性能問題,亦無法保證我們能夠
142、有效升級我們的現有系統或開發新系統,以及時支持我們日益擴大的業務營運。未能如此行事可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。我們在經營業務時亦會收取並儲存患者的若干個人資料。倘我們的網絡安全受到威脅及有關資料被未經授權的人士盜取或獲得或不當使用,我們可能面臨被起訴或其他法律訴訟。任何有關訴訟均可能分散管理層經營業務的精力並導致我們產生大量計劃以外的損失及開支。消費者對本集團及旗下品牌的認可度亦可能因該等事件而受到負面影響,從而可能對我們的業務及經營業績造成進一步不利影響。倘我們無法與時並進,瞭解牙科服務行業的最新技術發展或市場發展趨勢,我們將無法有效地競爭,這可能對我們的業務
143、、財務狀況及經營業績產生不利影響。為瞭解牙科服務行業的最新發展及趨勢並應對患者不斷變化的需求及喜好,我們需要不時升級現有服務設備、投資新的服務設備以及推出新服務及產品。倘我們無法預期或適應牙科服務行業的最新技術發展或市場發展趨勢,我們可能無法滿足患者的期望,從而對我們服務的需求可能下降。此外,倘我們的競爭對手對患者喜好轉變更加敏銳或對行業新興技術的反應更靈敏,我們的牙科服務的競爭力可能下降。我們可能會失去現有患者及可能無法吸引新患者前來求診,這可能會對我們的業務產生不利影響。此外,我們亦無法保證將能夠收回與購置新服務設備相關的開支。上述任何情況均可能對我們的經營業績、財務狀況及前景產生不利影響
144、。我們的盈利能力或會受到折舊開支及員工成本可能增加的重大不利影響。我們的業務策略及編纂包括購置新牙科設備及器械來提高我們的能力以及聘用更多人員來滿足我們的業務擴張計劃。有關更多詳情,請參閱本文件 業務我們的策略 一節。鑒於有意添置牙科設備及器械及聘用更多人員以滿足我們的業務擴張計劃,預期截至二零二四年十二月三十一日止三個年度的折舊開支及員工成本將會大幅風 險 因 素 56 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。增加。有關折舊開支及員工成本將會於綜合損益及其他全面收益表內扣除,並將於編纂後影響我們的財務表現。因此,一旦未能提高收益或利
145、潤率,我們的盈利能力或會受到不利影響。概無保證我們將能夠成功執行我們與牙醫簽訂的協議所載的不競爭承諾。在中國,僅於某一訂約方在其協議存續期間或終止後被限制活動的合約條款以保障另一訂約方(即本集團)的合法商業利益的任何情況下均屬合理時,可強制執行限制性契諾。儘管我們與牙醫訂立的僱傭協議內載有不競爭承諾,概不保證彼等在終止各自與我們訂立的協議後在溫州從事與我們構成競爭的業務。牙醫在溫州從事競爭業務活動的情況下,我們無法向閣下保證我們將能夠根據中國法律成功強制執行有關不競爭承諾。倘我們的牙醫在溫州從事競爭業務活動及我們無法強制執行相關不競爭承諾,則我們的業務、經營業績及財務狀況可能受到重大不利影響。
146、我們或無法保護患者的資料免遭洩露或不當使用,這可能使本集團及我們的牙醫及員工面臨申索、監管行動或訴訟。我們承認,患者的個人資料及隱私對於民營牙科醫院極為重要,而我們的患者希望我們嚴格保密資料。除若干特殊情況外,相關專業行為守則訂明我們的牙醫不得在未經患者同意的情況下向任何第三方披露患者的醫療資料。我們亦須遵守(其中包括)中國有關個人資料保護的法規,該等法規限制將我們收集的患者個人資料用於收集此等資料的目的或直接相關的目的。此外,我們已實施自有的政策來保障患者的個人資料。我們認為,我們目前對患者醫療資料的使用符合該等資料使用的適用監管法律法規。然而,相關法律法規的任何更改均可能對數據保護提出更嚴
147、格的要求,從而影響我們使用醫療數據的能力,亦可能產生額外的成本及勞力。此外,我們無法保證我們的保密政策及措施可完全防止患者資料遭洩露或未經授權使用。我們的信息技術系統或會遭黑客活動破壞。我們所維護的個人資料可能由於不當行為或過失而被盜用或濫用,從而可能遭洩露。倘我們違反對患者的保密責任,風 險 因 素 57 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。則可能使本集團及或我們的牙醫及員工面臨申索、監管行動或訴訟等潛在責任,或紀律處分,從而可能對我們的品牌形象及聲譽、業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。中國有關數據私隱及保護法律及
148、法規的詮釋及實施存在不確定性可能對我們的業務造成重大不利影響。中國有關數據隱私及保護的法律法規普遍複雜且不斷演變,其解釋及應用存在不確定性。於二零二一年十二月二十八日,中國國家互聯網信息辦公室(網信辦)連同其他12個政府部門發佈了經修訂的 網絡安全審查辦法(網信辦辦法),自二零二二年二月十五日起生效。根據網信辦辦法,關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品及服務以及網絡平台運營商開展數據處理活動,已經或可能影響國家安全的,應當進行網絡安全審查。此外,網信辦辦法亦規定,掌握100萬以上用戶個人信息的網絡平台經營者赴國外上市,應當向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。於二零二一年七月三十日,
149、國務院發布了 關鍵信息基礎設施安全保護條例(CII條例)並於二零二一年九月一日起生效。根據CII條例,關鍵信息基礎設施是指公共通信、信息服務、能源、交通及其他重要行業和領域,而一旦遭到破壞或數據洩露都會對國家安全、國家福祉、人民生活及公共利益產生嚴重影響。CII條例亦規定確定關鍵信息基礎設施的程序,其規定主管部門應當制定界定關鍵信息基礎設施的細則,識別相關行業的關鍵信息基礎設施並及時通知關鍵信息基礎設施的運營者。於最後實際可行日期,有關主管部門尚未具體頒佈任何將牙科服務納入 關鍵信息基礎設施 相關範圍的實施規定或識別規則。此外,於最後實際可行日期,我們未獲任何當局通知被歸類為CIIO、參與任何
150、網絡安全審查或收到任何政府當局基於此基礎的任何調查、詢問、通知、警告或制裁。然而,網信辦辦法 的詮釋及執行仍存在不確定性,同時網信辦辦法賦予網信辦等主管部門權利,在網絡安全審查機制成員單位有理由相信任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全下,無需申請即可發起網絡安全審查。風 險 因 素 58 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於二零二一年十一月十四日,國家網信辦發佈 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(數據安全條例草案)。根據數據安全條例草案第13條的規定,數據處理者在開展包括(i)擬在香港上市,將影響或可能影響
151、國家安全的活動;及(ii)其他將影響或可能影響國家安全的數據處理活動時,應當按照國家有關規定申請網絡安全審查。然而,數據安全條例草案並未就 影響或可能影響國家安全 作出進一步說明或解釋,中國政府當局對 影響或可能影響國家安全 的解釋可能具有廣泛的酌情權。截至最後實際可行日期,數據安全條例草案已發布徵求意見,其最終內容、預計通過或生效日期、最終詮釋和及實施及其他方面仍存在不確定性,且我們並未獲任何機構告知我們被歸類為進行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者,我們亦未受到任何網絡安全審查、查詢、調查或網信辦或任何與建議編纂有關的其他機構的通知。我們將繼續密切監控規則制定過程,並將於數據
152、安全條例草案正式頒佈時評估及確定我們是否需要申請網絡安全審查。即使我們致力遵守相關法律及法規,由於相關政府部門缺乏詳細的實施規則,我們未必能一直如此行事。此外,部分政府機關(包括地方政府機關)未必能貫徹應用其本身或其他中國政府機關頒佈的監管規定,致使嚴格遵守所有監管規定屬不切實際或在若干情況下不可能。該等不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景及未來增長造成重大不利影響。倘我們未能妥當管理牙醫及其他醫學專業人員的僱傭或行為,我們或會遭處罰、罰款、吊銷執照或責令結業,這可能對我們的業務產生重大不利影響。牙醫及其他醫學專業人員的執業活動受到中國法律及法規嚴格監管。在醫療機構執業的牙醫及
153、其他醫學專業人員必須持有執業許可證並於特定醫療機構登記許可證,且僅可於許可證工作範圍執業。我們無法向閣下保證,我們的牙醫及其他醫學專業人員將不會於其各自許可證許可工作範圍以外執業。我們須遵守有關由我們或僱員所採取構成違反中國法律的行動的牙科服務欺詐及風險的中國法律、規則及法規。倘我們未能遵守該等法律,或未能就此方面有效管理僱員,可嚴重損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。未能妥當管理牙醫及其他醫學專業人員的僱傭或行為,可能會導致我們遭行政處罰、罰款、吊銷執照,或被責令結業,此等情況皆可能對我們的業務及聲譽產生重大不利影響。風 險 因 素 59 本文件為草擬本
154、,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們部分服務的廣告及宣傳受到限制。我們受有關我們服務廣告及宣傳的若干中國法律及法規所限,包括 中華人民共和國廣告法(二零二一年修訂)。有關進一步詳情,請參閱本文件 監管概覽我們在中國業務的適用法律及法規有關醫療廣告的中國法規 一節。此外,根據 醫療廣告管理辦法,醫療機構在發佈醫療廣告前,應當經相關衛生部門審查並取得 醫療廣告審查證明,且醫療廣告僅能在 醫療廣告審查證明 的有效期間內發佈,其內容必須在批准的範圍內。有關限制可能妨礙我們進一步提升在行業內的品牌知名度的能力。此外,倘已發佈廣告的內容篡改在醫療廣告審
155、查證明中批准及記錄者,則主管部門可撤銷醫療廣告審查證明,並暫停其任何廣告審查申請,為期一年。此外,有關法律、法規及專業守則以及其詮釋的任何變動均可能導致我們違反相關法律、法規。我們可能承受大量負債及其他法律後果。所有有關情況均可能對我們的聲譽、業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。未能遵守中國反腐敗法律及法規可能使我們及或我們的牙醫、員工及院長遭到調查以及行政或刑事處罰,這可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。我們已採納旨在確保牙醫、護士、其他醫學專業人員及院長遵守中國反腐敗法律及法規的政策及程序。有關我們反腐敗政策及程序的更多詳情,請參閱本文件 業務風
156、險管理及內部控制 一節。然而,我們經營所處行業存在違反反腐敗法律及法規的較高風險,且中國政府近期加大其反賄賂力度,以減少牙醫、護士、其他醫學專業人員及院長就購買藥品及醫療器械以及提供醫療服務收取的不當款項及其他利益。儘管我們已制定反腐敗政策及程序且並無遭到任何有關反腐敗違法行為的政府調查,但無法保證該等政策及程序將能有效防止因牙醫、護士、其他醫學專業人員及院長在我們不知情情況下採取的行動而引致的違反中國反腐敗法律的行為。倘上述事件發生,我們及或我們的牙醫、護士、其他醫學專業人員及院長可能會遭到調查以及行政或刑事處罰,而我們的聲譽可能因該等事件產生的任何負面宣傳而受到重大損害,從而可能對我們的業
157、務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。風 險 因 素 60 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國全國和地區經濟以及我們的前景可能受自然災害、天災和流行病(如新型冠狀病毒)爆發的不利影響。我們的業務受中國整體經濟和社會狀況影響。自然災害、流行病及其他超出我們控制範圍的天災可能對中國的經濟、基礎設施及人民生計造成不利影響。中國部分城市可能遭受洪水、地震、暴雨或乾旱的威脅。此外,過去爆發的流行病(視乎其規模而定)對中國全國和地區經濟造成不同程度的破壞。若中國再次爆發SARS、H5N1禽流感、H1N1、H7N9流感或爆發任何其他流行
158、病,包括新型冠狀病毒的擴散,尤其是在我們經營所在的城市,可能會對我們的經營造成嚴重干擾,限制病患到我們的醫院就醫及或普遍降低消費者的消費意願,繼而降低對我們服務的需求,進而可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。與我們的合約安排有關的風險倘中國政府認為與我們的可變權益實體及其附屬公司有關的合約安排不符合中國對相關行業的外國投資的監管限制,或該等法規或現有法規的詮釋未來發生變動,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們於該等業務的權益。中國若干業務的外國所有權受中國現行法律法規的限制。例如,除香港、澳門特別行政區及台灣的合資格服務提供商外,外商投資者不得擁有醫療機構100%的股權。儘管允許
159、外商投資者在中國境內與中國內地的醫療機構組成合作夥伴,以合資企業或合作企業形式設立醫療機構,設立合資企業或合作企業須符合若干條件,且中方於合資企業中所佔的股權比例不得低於30%。倘若外商投資醫療機構將在華中及西部地區或老少邊窮地區設立,上述要求及股權百分比以及設立標準可以放寬。有關外商投資限制的更多詳情,請參閱本文件 監管概覽我們在中國業務的適用法律及法規有關成立外商投資醫院的國內法規 一節。由於我們是在開曼群島註冊成立的獲豁免公司,根據中國法律法規,我們被列為外國企業,而我們的全資中國附屬公司德鴻醫療為外商投資企業。於二零二零年一月十六日及二零二一年八月二十六日,德鴻醫療、天睿醫療、可變權益
160、實體與相關股東訂立一系列合約安排。有關合約安排的詳細說明,請參閱本文件 合約安排 一節。透風 險 因 素 61 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。過股權及合約安排,德鴻醫療已獲得(i)溫州醫院、鹿城醫院、鹿城兒童醫院及溫州口腔財務及營運政策的實際控制權,並有權從其營運獲取所有經濟利益;及(ii)龍港醫院財務及營運政策的實際控制權,並有權從其營運獲取95%經濟利益。根據我們中國法律顧問的意見,除本文件所披露者外,本集團的現有合約安排根據現行法律及法規屬合法、有效,並對各訂約方具有約束力。更多詳情,請參閱 合約安排合約安排重大條款概
161、要合約安排的合法性 一節。然而,我們的中國法律顧問亦已告知我們,當前或未來中國法律法規的詮釋及應用存在重大不確定因素,且無法保證中國政府最終會採取與我們的中國法律顧問意見一致的觀點。因此,我們無法向閣下保證部分中國監管機關不會與我們的中國法律顧問持相反意見。倘我們被發現違反任何現有或未來中國法律法規,相關監管機構可行使其酌情權處理此類違法行為,包括可能:對我們徵收罰款;沒收我們的收入或中國附屬公司、可變權益實體或其附屬公司的收入;撤銷可變權益實體持有的業務及經營執照;裁定合約安排項下的協議為非法、無效或不可執行;施加經濟處罰;限制我們收取收益的權利;停止或限制可變權益實體或本集團的業務營運;施
162、加我們或可變權益實體可能無法遵守的條件或要求;限制或禁止我們編纂本次編纂編纂來資助我們在中國的業務和運營;要求我們或可變權益實體重組所有權或營運;或 採取可能會損害我們的業務的其他監管或執法行動。風 險 因 素 62 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。任何上述中國監管機構可能採取的行動可能對我們的業務營運造成嚴重中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這或會妨礙或甚至終止可變權益實體根據合約安排所訂明流向本集團的經濟利益。此或引致分散管理層注意力及產生大量的營運及補救成本,從而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。此外,可能
163、頒佈新的中國法律、規則及法規以施加可能適用於我們公司架構及合約安排的額外規定。任何該等行動可能對我們的業務營運造成嚴重中斷,並嚴重損害我們的聲譽,這或會導致我們無法從可變權益實體及其附屬公司獲得部分經濟利益,繼而可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。我們可變權益實體的股東可能與我們存在利益衝突,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。就我們在中國的業務經營而言,我們有賴於相關股東及我們可變權益實體的股東遵守有關合約安排項下的義務。倘彼等進一步行使本身任何權益或彼等任何一方作出惡意行為,均可能與我們產生利益衝突,以及違反彼等與我們的任何合約或承諾。我們無法向閣下
164、保證倘本公司與彼等產生利益衝突,彼等任何一方將完全以我們利益行事或該利益衝突將以對我們有利的方式解決。倘該利益衝突未能以對我們有利的方式解決,我們或須依靠法律程序,此或擾亂我們業務運營及使我們承受該等法律程序結果的不確定性。故此,我們的業務、財務狀況及經營業績或會受重大不利影響。合約安排內的若干條款於中國法律下或未能執行。合約安排規定透過根據溫州仲裁委員會仲裁規則以仲裁方式解決爭議。合約安排載有條文,仲裁機構可裁定以可變權益實體股權及物業權益以及其他資產作為補償、禁令救濟或將可變權益實體清盤命令。此外,合約安排包括香港及開曼群島法院獲授權給予臨時補救,以待設立仲裁庭作仲裁的條文。然而,我們獲中
165、國法律顧問告知,上述條文或未能執行。根據中國法律,仲裁機構無權授予禁令救濟,亦無法命令我們風 險 因 素 63 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。的可變權益實體清盤,此外,香港、英屬處女群島及開曼群島等海外法院授予的臨時補救或強制執行令在中國可能不獲承認或不可強制執行。因此,即使相關合約條款載於合約安排中,我們亦未必能取用該等救濟。中國法律准許仲裁機構裁決轉讓中國資產或股權予受害方。倘不遵守該裁決,法院或訴諸強制執行措施。然而,法院於決定是否採取強制執行措施時可能會或可能不會支持仲裁機構的裁決。根據中國法律,中國司法機關法院一般
166、不會對實體授出禁令救濟或清盤令作為臨時補救以為受害方保全資產或股份。我們的合約安排對可變權益實體的控制未必如直接擁有權般有效。我們依賴與可變權益實體之間的合約安排來經營我們於中國的牙科醫療服務,而外商投資在該領域受到限制。有關該等合約安排的描述,請參閱本文件 合約安排一節。通過這些合約安排實現對可變權益實體的控制未必如直接擁有權般有效。如果我們對可變權益實體擁有直接擁有權,我們將能夠直接行使我們作為權益持有人的權利,以實現對該等實體董事會的變更,進而可在管理和運營層面實施調整。根據合約安排,我們可能無法直接變更這些實體的董事會成員,且不得不依賴可變權益實體及天睿醫療履行其義務以實現我們對可變權
167、益實體的控制。可變權益實體權益持有人可能與我們或我們的股東存在利益衝突,彼等有可能不會按照我們的最大利益行事,也有可能不履行其於結構性合約下的義務。倘出現與合約安排有關的任何糾紛時,我們將不得不根據中國法律通過仲裁或司法機構來強制執行我們在合約安排下的權利,而執行程序可能耗資費時,其結果在中國法律體制下也存在不確定性。因而,通過合約安排實現對我們業務經營相關部分的控制未必如直接擁有權般有效。合約安排或會被中國稅務機關視為要求轉讓定價調整。合約安排項下的協議乃基於平等地位以及反映可變權益實體、本公司相關股權所有附屬公司及其他相關各方真正商業意圖下磋商及簽立。此外,我們僅就該等受中國法律及或法規項
168、下外國擁有權限制所規限的業務訂立合約安排項下的協議。然而,倘中國稅務機關釐定合約安排項下的協議並非基於公平磋商訂立及因而構成不利轉讓風 險 因 素 64 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。定價安排,我們或須面對重大不利稅務後果。不利轉讓定價安排或會(其中包括)導致我們須支付的稅項上調。此外,中國稅務機關或會對可變權益實體或本集團經調整但尚未支付稅項的逾期付款徵收利息。我們無法預測中國稅務機關對合約安排可能採取的立場。倘可變權益實體的稅務負債大幅增加或倘其須就逾期付款支付利息,我們的經營業績或受重大不利影響。如我們行使收購可變權益
169、實體股本所有權及資產的選擇權,所有權或資產轉讓可能會使我們受到一定限制及產生大量成本。根據合約安排,德鴻醫療或其指定人士擁有獨家購買權以在當時適用中國法律許可下選擇自行或透過其指定人士隨時向天睿醫療購買可變權益實體的全部或任何部分股權或向可變權益實體購買全部或部分資產。相關股權及或資產的轉讓價應為中國法律所准許的最低購買價,而天睿醫療及可變權益實體亦承諾,倘德鴻醫療行使獨家購買權協議項下購買權以購買各可變權益實體的股權及或資產,其將根據適用中國法律全額退還就德鴻醫療股權及或資產轉讓而收取的代價。此外,股權轉讓價格或須經相關稅務機關審查及作出稅務調整。德鴻醫療收取的款額亦或須繳納企業所得稅。該等
170、稅項金額可能巨大,從而可能對我們的財務狀況造成不利影響。有關離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的中國法規以及政府控制貨幣兌換可能限制或阻礙我們使用編纂的所得款項向我們中國附屬公司作出貸款或向我們的中國附屬公司作出額外出資。我們以股東貸款或增加註冊資本的形式轉至我們的中國附屬公司的任何資金須經由中國相關政府機構批准或於有關中國政府部門登記。根據關於中國外商投資企業的有關中國法規,我們的中國附屬公司取得的任何境外貸款須向國家外匯管理局或其地方分局登記,我們的中國附屬公司所取得的境外貸款不得超過其註冊資本及其投資總額之間的差額。我們向我們的中國附屬公司提供的任何中期或長期貸款必須向國家外匯管理
171、局或其地方分局及其他相關部門登記。倘我們未來向我們的中國附屬公司提供風 險 因 素 65 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。出資或境外貸款,我們未必能夠及時或根本無法完成該等法律程序。倘我們未能完成該等法律程序,我們動用編纂編纂及資本化於中國的營運業務的能力或會受到負面影響,其可能對中國附屬公司的流動資金以及我們為業務提供資金及擴充業務的能力產生不利影響。目前,根據於二零一九年十月二十三日實施的 國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知 或國家外匯管理局28號文,除從事投資業務的外商投資企業外,從事其他業務的外商投資
172、企業亦獲允許以其資本金進行境內股權投資,前提是不違反負面清單,且相關國內投資項目真實存在並合規。由於國家外匯管理局可能會頒佈管理外商投資企業外幣資本支付和結算的規定,而外商投資企業外幣資本支付和結算的管理規定及做法可能不時會有所不同,因此該等法規可能會嚴重限制我們轉換、轉移及使用編纂及任何在中國編纂的其他股本證券編纂的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。與在中國進行業務有關的風險消費市場增長乏力或整體經濟放緩或下滑可能對我們的業務表現及經營業績造成重大不利影響。我們的業務表現取決於牙科服務消費支出的可持續增長。然而,概不保證中國、浙江省、溫州、瑞安市、龍港市或我們營運所
173、在任何其他地方的本地經濟能維持消費支出的持續穩定增長。此外,任何經濟放緩、衰退或下滑均可能導致牙科服務的消費支出減少以及客戶消費意欲減弱,因此減少我們服務的整體需求。任何上述情況均可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成重大不利影響。無法預測中國正進行的監管改革。中國牙科服務行業監管制度的變動,尤其是牙科服務改革政策的變動,可能對我們的業務經營及未來擴展造成重大不利影響。中國牙科服務行業的監管制度可能經歷改革,且可能會頒佈新的法規及政策。尚不確定該等新的法規及政策可能會對我們的競爭力、經營及公司架構產生何種影響。近年,中國政府已經逐漸減少建立及投資非公立醫院的監管限制(尤其是由社會資本建
174、立及投資非公立醫院的監管限制),並鼓勵發展醫院管理集團。我們的業務經營及未風 險 因 素 66 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。來擴張在很大程度上靠中國政府的政策推動,而有關政策或會發生重大轉變並超出我們的控制範圍。概不保證中國政府將不會對醫療服務或外商投資施行額外或更為嚴格的法律或法規,或加強及收緊對醫療機構(包括醫院,尤其是非公立醫院)的監督及管理,或對藥品、醫療器械及醫療耗材分銷實行更嚴格或更全面的監管。根據中國政府釐定的先後順序,任何特定時間的政治環境及有關外商投資管制的監管制度及中國牙科服務體系的發展,日後監管變動或
175、會影響公立醫院改革、限制牙科服務行業的私人或外商投資,或對藥品或醫療服務實行額外價格管制。任何該等事件均可對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景及未來增長造成重大不利影響。若某些與境外上市有關的新法規草案在中國實施,我們可能需要完成向中國證監會提交的編纂備案並須遵從額外的監管要求。於二零二一年十二月二十四日,中國證監會發布 國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)(統稱 上市條例草案)公開徵求意見,截止日期為二零二二年一月二十三日。上市條例草案若以目前的形式通過,將透過採用備案制的監管制度,規範中國境內企業證券直接
176、及間接於境外發行及上市。上市條例草案的最終形式以及頒布後的詮釋及實施存在不確定性。若上市條例草案在編纂完成前以現行形式生效,我們可能需要就編纂向中國證監會辦理備案手續。任何未能遵守與境外上市有關的規則及法規均可能使我們受到罰款、處罰或其他制裁,這可能對我們的業務及財務狀況以及我們完成編纂的能力產生重大不利影響。於最後實際可行日期,上市條例草案尚未生效。中國政治、社會及經濟政策的變動可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。我們的全部業務、資產及營運位於中國,且收益來源於中國的營運,因此,我們的業務、財務狀況及經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治、社會及監管環境的影響。中國
177、政府通過施行產業政策及透過財政及貨幣政策規管中國宏觀經濟,以規管經濟及產業。風 險 因 素 67 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國經濟已從計劃經濟過渡至以市場為導向的經濟。中國政府近年來已採取多項行動引入市場力量進行經濟改革,以減少國家在生產性資產方面的所有權,以及推進商業實體建立完善的企業管治。然而,中國大部分生產性資產仍由中國政府擁有。此外,中國政府通過頒佈產業政策,繼續對經濟及產業的監管發揮重要作用。中國政府通過資源分配、貨幣政策及向特定產業或企業提供優惠待遇,一直對中國的經濟增長保留重大控制權。我們的表現一直並將繼
178、續受到中國經濟的影響,而中國經濟又受到全球經濟的影響。有關全球經濟以及世界多個地區政治環境的不確定性會持續影響中國經濟增長。雖然中國經濟在過去數十年內出現大幅增長,但不同地區及經濟部門的增長不均衡,無法保證有關增長可以持續。我們無法預測因當前經濟、政治、社會及監管發展而面對的所有風險及不確定性,且許多風險非我們所能控制。所有該等因素均可能對我們的業務、營運及財務表現造成不利影響。中國法律體系及政府政策的不確定性可能會對我們的業務造成不利影響並限制閣下所能得到的法律保障。我們的附屬公司及經營位於中國,須遵守中國法律及法規。中國法律體系為基於成文法的民法體系。與普通法法律體系不同,在民法體系中過往
179、法院判決的先例價值有限,僅可用作參考。此外,中國法律由立法機關、司法機關及執法機關詮釋,這導致不確定性增加。自一九七八年中國政府開始經濟改革起,中國已頒佈有關外商投資、公司組織及管治、商業交易、稅務及貿易等經濟事宜的法律及法規。其中很多該等法律及法規相對較新,可能會進行頻繁修訂及在實施及詮釋過程中出現不確定性。亦可能存在有關在中國進行新經濟活動的新法律及法規。我們無法預測中國法律體系的未來發展。例如,中國政府在過去數年制定政策,鼓勵非公立醫院的發展,以促進專業的醫院管理服務,例如 國家發改委、衛生部(國家衛生計生委)等部門關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知。我們無法向閣下保證,
180、該等有利的政府政策日後不會撤回、暫停或終止,又或規管我們業務的中國法律法規將繼續按該等政策進行詮釋。任何不利於有關非公立醫院購買醫院管理服務的監管發展或法院風 險 因 素 68 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。裁決,或關乎我們業務模式的法律法規詮釋的顯著改變,可能對我們的業務及財務狀況有重大不利影響。這些有關中國法律體系的不確定性可能會對我們的業務造成不利影響並限制閣下所能得到的法律保障。屬於中國居民的股東或實益擁有人未能根據有關中國居民進行境外投資活動的法規作出所需申請及備案,可能會妨礙我們分派股息並可能令我們及我們的中國居
181、民股東根據中國法律承擔責任。國家外匯管理局頒佈並於二零一四年七月四日生效的 關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知(國家外匯管理局37號文)及於二零一五年二月十三日發佈的 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知(13號文)規定,中國個人居民(中國居民)向其以投資或融資為目的直接成立或控制的境外特殊目的公司(境外特殊目的公司)以資產或權益出資前,須向地方銀行辦理相關登記。於初始登記後,中國居民亦須就境外特殊目的公司的任何重大變動(其中包括中國居民股東的任何重大變動、境外特殊目的公司的名稱或經營期限或該境外特殊目的公司註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或置換
182、、合併或分拆)向地方銀行登記。未能遵守國家外匯管理局37號文的有關登記手續可能導致被罰款及制裁,包括對境外特殊目的公司的中國附屬公司向其海外母公司分派股息的能力施加限制。有關政府機構將如何詮釋、修訂或實施國家外匯管理局37號文及未來任何有關境外或跨境交易的條例仍不明確。我們無法預計該等條例將如何影響我們的業務營運或未來策略。於最後實際可行日期,就我們的董事所深知,於本集團有境外投資的中國居民股東(即王先生及鄭女士)已根據國家外匯管理局37號文向銀行就其於JTC BVI、Ricon BVI及Meihao BVI的境外投資完成初步登記。凡我們的中國居民股東或實益擁有人未能向國家外匯管理局登記或更新
183、資料,則相關中國居民股東或實益擁有人可能會受到處罰,我們的境外或跨境投資活動可能會受到限制,我們中國附屬公司作出分派或派付股息的能力可能會受到限制,或我們的所有權架構及來自境外附屬公司的資金流入可能會受到影響。因此,我們的業務、財務狀況、經營業績及流動資金以及我們向股東派付股息或作出其他分派的能力可能受到重大不利影響。風 險 因 素 69 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國政府對貨幣兌換的管制及人民幣匯率波動可能對我們的業務、經營業績及匯出股息的能力造成不利影響。我們絕大部分收益及經營成本以人民幣計值。中國政府對人民幣兌換為
184、外幣及(在若干情況下)貨幣匯出中國進行管制。根據現行中國外匯法規,經常賬戶項目的付款(包括派付股息、支付利息及貿易相關交易的開支)可在遵守若干程序規定情況下以外幣作出,而毋須獲國家外匯管理局事先批准。然而,就資本賬戶項目下的付款(如股權投資)進行外幣兌換須向國家外匯管理局委託的銀行進行登記。中國政府亦可能酌情限制我們日後獲取外幣進行經常賬戶交易。根據我們的現有企業架構,我們的收益主要來自中國附屬公司派付的股息。外幣供應短缺可能限制我們的中國附屬公司是否能將充足的外幣匯出以向我們派付股息或支付其他款項或以其他方式償付其以外幣計值的債務。倘外匯管制制度導致我們無法取得充足的外幣以滿足貨幣需求,我們
185、或無法以外幣向股東派付股息。此外,由於我們日後來自經營的絕大部分現金流量金額將以人民幣計值,故對貨幣兌換的現有及未來限制可能影響我們在中國境外購買商品及服務或為我們以外幣進行的業務活動提供資金的能力。人民幣兌外幣(包括港元)的匯率受(其中包括)中國政治及經濟狀況的變動影響。此外,倘我們需將我們自編纂收到的港元兌換為人民幣用於經營,人民幣兌港元升值將對我們收到的人民幣金額造成不利影響。相反,倘我們決定將人民幣兌換為港元用於派付我們股份的股息或其他業務用途,港元兌人民幣升值將導致我們可得港元金額減少。與編纂有關的風險我們的編纂過往並無編纂市場,其市價可能會波動且我們的股份未必會形成交投活躍的市場。
186、於編纂前,我們的編纂並無編纂市場。我們編纂的編纂乃經我們與編纂(為其本身及代表編纂)磋商釐定,而編纂可能與編纂後編纂的市價相距甚遠。概不保證我們的編纂將形成交投活躍且具流通性的編纂交易市場,或如果確實風 險 因 素 70 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。如此,則無法保證在編纂完成後該市場將持續存在,或股份的交易價不會下跌至低於編纂。我們的收益、盈利及現金流量的變化或我們的任何其他發展情況等因素可能會影響我們的股份交易的數量及價格。我們編纂的市價及成交量或會波動,從而可能導致我們編纂的投資者蒙受重大虧損。我們股份的價格及成交量或
187、會因我們無法控制的因素而大幅波動。可能引起市價大幅變動的因素包括但不限於以下方面:我們的經營業績、盈利及現金流量以及證券分析師對我們財務表現估計的變動;我們行業的競爭格局(包括策略聯盟、我們或競爭對手進行收購或合資經營)變動;中國及全球的政治、經濟、金融及社會發展;監管發展,以及我們無法取得或重續所需牌照及許可證;高級管理層變動;整體股票市場波動,尤其是主要在中國經營及於聯交所上市的其他公司的股價波動;及 影響我們或我們高級管理層的重大訴訟或監管調查。該等廣泛的市場及行業波動可能會對編纂的市場價格造成不利影響。過往宣派的股息無法作為我們日後股息政策的指標。於往績記錄期,我們的附屬公司就截至二零
188、二一年十二月三十一日止三個年度向當時的股東宣派股息,總額分別約為人民幣32.0百萬元、零及零。我們以往派付的股息金額並非我們的未來表現或未來可能派付的股息金額的指標。未來宣派任何股息的決定需要董事會的批准,並取決於經營業績、營運資金、財務狀況、未來前景及資本風 險 因 素 71 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。要求,以及董事會認為相關的任何其他因素。此外,股息的任何宣派及派付以及金額亦將遵守組織章程大綱及細則以及公司法。有關我們的股息分派的詳情,請參閱本文件 財務資料股息 一節。我們無法保證未來是否以及何時派付股息。由於我們是
189、一家開曼群島公司,而開曼群島法律對少數股東的保障或有別於香港或其他司法權區的法律,故在保障 閣下權益時可能存在困難。我們是一家開曼群島公司,而我們的公司事務受細則、開曼群島公司法及開曼群島適用的普通法管轄。開曼群島有關保障少數股東權益的法律或有別於香港及其他司法權區的現有法令及司法先例。因此,本公司少數股東可獲得的救濟可能有別於彼等根據香港或其他司法權區法律可獲得的救濟。進一步資料載於本文件附錄三。我們在編纂提呈發售的股份在定價與買賣之間將會有數個營業日的時間間隔。開始交易後股份的市價可能會低於編纂。我們編纂的編纂將於編纂釐定。但是,我們的編纂在交付後方於聯交所開始買賣,該日預期為編纂後數個營
190、業日。投資者在股份開始編纂前無法編纂或以其他方式編纂股份。因此,編纂持有人須承受交易開始後因不利市況或於編纂至交易開始時期間可能出現的其他不利事態發展而令編纂的價格可能低於編纂的風險。日後在公開市場拋售大量股份或其可得性可能會對股份的當前市價及本集團籌集進一步資金的能力造成不利影響。除根據編纂、編纂、可能根據編纂發行新股份及購股權計劃外,本公司已向編纂、聯席保薦人、編纂、編纂及編纂承諾,在未有事先獲得聯席保薦人及編纂(為其本身及代表編纂)書面同意的情況下,不會於自編纂日期起計六個月內發行任何股份或可轉換或交換為股份的證券。此外,控股股東及編纂投資者持有的股份受有關其所持股份的若干禁售承諾所規限
191、。有關可能適用於日後發行及出售股份的限制的更詳盡討論,請參閱本文件 歷史、重組及公司架構編纂投資 及 編纂 等節。風 險 因 素 72 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。於該等限制失效後,股份市價可能會因日後發行新股份或與股份有關的其他證券、在公開市場大量拋售股份或與股份有關的其他證券,或預計可能會出現有關發行或出售而有所下跌。這亦可能會對本集團日後按我們認為屬合適的時機及價格籌集資金的能力造成重大不利影響。於編纂完成後控股股東將控制相當大比例的本公司股本,這可能會限制閣下影響需要股東批准的決定結果的能力,而控股股東的利益未必與
192、我們其他股東的利益一致。假設編纂並無獲行使,於編纂完成時約編纂%股份將由控股股東持有。於編纂完成後,控股股東將繼續就需要股東批准的各項重大公司行動(如合併、出售資產、選舉董事、股息及其他分派的時間及金額)對我們產生重大影響。控股股東的利益與閣下的利益或會存在衝突。控股股東控制我們相當大比例的股份或會對我們控制權變動產生拖延、阻礙或妨礙的影響,這或會剝奪閣下就股份收取溢價的機會及會降低股份價格。倘控股股東促使我們追求與閣下利益有衝突的策略目標,亦或會令閣下處於劣勢地位。與本文件所載資料有關的風險投資者不應過份依賴本文件所載有關經濟及我們行業的事實、統計數據及資料。本文件所載的若干事實、統計數據及
193、資料乃來自不同來源,包括多個官方政府來源,而我們相信該等來源的資料為可靠及適當。然而,我們現時無法保證該等資料的質素或可靠程度。我們並無理由相信該等資料屬虛假或含誤導成份或遺漏任何事實而導致該等資料屬虛假或含誤導成份。雖然董事於摘錄及轉載該等資料時已採取合理審慎態度,惟該等資料並非經我們、控股股東、編纂、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂或彼等各自的任何董事、高級職員、聯屬人士或顧問(獨家行業顧問弗若斯特沙利文除外)編製或獨家核實。因此,彼等(弗若斯特沙利文除外)對該等事實、統計數風 險 因 素 73 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節
194、。據及資料的準確性或完整性概不發表任何聲明。由於搜集資料的方法可能有缺陷或無效,或與已出版資料存在差異、市場常規及其他問題,本文件所載的統計數據可能不準確,或無法與為其他刊物或目的編製的統計數據比較,故 閣下不應過份依賴該等資料。此外,概無法保證該等資料乃與其他統計數據按相同基準陳述或編製或具有相同的準確性。在所有情況下,投資者應考慮對該等資料或統計數據的偏重或重要程度。閣下應閱覽文件全文,我們鄭重提醒閣下切勿依賴報刊文章或媒體所載任何有關我們或編纂的資料。於本文件刊發前或刊發後,可能會存在有關我們及編纂的報章及媒體報道,當中載有並無於本文件中出現或有別於本文件所載有關我們的若干資料。我們並無
195、授權於報章或媒體披露任何該等資料。該等未獲授權報章或媒體報道所載有關我們的財務資料、財務預測、估值及其他資料未必真實反應本文件所披露的資料或實際情況。我們對該等未獲授權的報章及媒體報道或任何該等資料的準確性或完整性不承擔任何責任。我們不會對任何該等資料的適當性、準確性、完整性或可靠性發表任何聲明。我們對報章及媒體所報道與本文件所載資料不符或有抵觸的任何資料概不負責。投資者在作出投資決定時應僅倚賴本文件所載的資料。本文件所載的前瞻性陳述存在風險及不確定因素。本文件載有若干 前瞻性 陳述及資料並使用前瞻性術語如 致力、預料、相信、認為、繼續、可能、估計、預期、預測、將來、打算、或會、可以、應當、計
196、劃、潛在、推測、預計、建議、尋求、應該、將、將會、有意 或類似術語。該等陳述包括(其中包括)討論本集團的發展策略及對我們未來營運、流動資金及資金來源的預期。股份的投資者應審慎依賴涉及風險及不確定因素的任何前瞻性陳述,而任何或所有該等假設可能證明為不準確,導致以該等假設為基準的前瞻性陳述亦出現錯誤。有關不確定因素包括(但不限於)本節中所列明不確定因素,當中許多非本集團所能控制。鑒於該等因素及其他不確定因素,本文件所載前瞻性陳述不應視為本公司就會達致我們的計劃或目標而作出的聲明,投資者不應過分依賴該等前瞻性陳述。本公司並不承擔因出現新資料、未來事件或其他原因而就任何前瞻性陳述作出公開更新或任何修訂
197、的責任。請參閱本文件 前瞻性陳述 一節以了解進一步詳情。豁免嚴格遵守上市規則 74 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。就編纂而言,本公司已向聯交所尋求取得以下有關上市規則若干規定的豁免。管理層人員留駐根據上市規則第8.12條,發行人必須有足夠的管理層人員留駐香港。此一般指至少須有兩名執行董事通常居於香港。鑒於我們的管理層主要位於中國及在中國管理及進行業務及營運,將我們的兩名執行董事調往香港或委任額外兩名通常居於香港的執行董事以符合上市規則第8.12條的規定存在實際困難,且在商業上亦不可行。因此,本公司已向聯交所申請豁免遵守上市規
198、則第8.12條的規定,並已獲聯交所授予豁免,惟須符合以下條件:(i)本公司將根據上市規則第3.05條委任兩名授權代表,即王先生(執行董事)及李忠成先生(本公司公司秘書),作為本公司與聯交所溝通的主要渠道。李忠成先生通常居於香港。各名授權代表均可按聯交所要求於合理時間內在香港與聯交所會面,並可透過電話、傳真及電郵隨時聯絡。兩名授權代表各自獲董事會授權代表本公司與聯交所聯絡。本公司已根據公司條例第16部註冊為非香港公司,而李忠成先生已獲授權代表本公司在香港接收法律程序文件與通知;(ii)倘聯交所擬就任何事宜聯絡所有董事會成員(包括獨立非執行董事)及高級管理團隊或彼等當中任何人士,則本公司各授權代表
199、均能隨時迅速聯絡所有相關人士。為加強聯交所、授權代表及董事之間的溝通,本公司將實施以下政策:(i)各董事須向授權代表提供其手提電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址;(ii)倘董事預期外遊及公幹,則須向授權代表提供住宿地點的電話號碼;及(iii)全體董事及授權代表會向聯交所提供彼等各自的手提電話號碼、辦公室電話號碼、傳真號碼及電郵地址。我們必須就本公司授權代表及董事聯絡資料的任何變動迅速通知聯交所;豁免嚴格遵守上市規則 75 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(iii)創陞融資有限公司已根據上市規則第3A.19條獲委任為本
200、公司合規顧問,自編纂日期起至本公司遵照上市規則第13.46條刊發編纂日期後首個完整財政年度年報之日止期間,就上市規則的持續責任向本公司提供專業意見,並隨時擔任除本公司兩名授權代表以外本公司與聯交所的額外溝通渠道。合規顧問的聯絡人將隨時回覆聯交所的詢問;(iv)各非通常居於香港的董事(包括獨立非執行董事)均已確認其持有或可申請前往香港公幹的有效旅遊證件,並可於收到合理通知後在香港與聯交所會面;及(v)本公司於編纂後亦將委任其他專業顧問(包括其於香港的法律顧問)以協助本公司處理聯交所可能提出的任何詢問,並確保與聯交所進行即時有效的溝通。有關持續關連交易的豁免我們已就不獲豁免持續關連交易向聯交所申請
201、,而聯交所已授出,豁免嚴格遵守上市規則第十四A章的規定。有關該等不獲豁免持續關連交易及豁免的詳情載於本文件 合約安排 一節及 關連交易不獲豁免持續關連交易 各段。有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 76 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 77 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 78 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱
202、本文件首頁警告一節。編纂有 關 本 文 件 及 編 纂 的 資 料 79 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 80 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。董事姓名住址國籍 執行董事王曉敏先生中國浙江省溫州市鹿城區五馬街東明路中瑞 曼哈屯3座401室中國鄭蠻女士中國浙江省溫州市鹿城區五馬街東明路中瑞 曼哈屯3座401室中國獨立非執行董事黃晞華先生香港九龍何文田佛光街23號2座7樓D室馬來西亞吳杭醫生中國安徽省馬鞍山市花山區採秣路
203、康嘉大景城15棟608室中國周健醫生中國安徽省合肥市嶗山區眉山路69號29座601室中國有關董事的進一步資料,請參閱本文件 董事及高級管理層 一節。董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 81 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。參與編纂的各方聯席保薦人創陞融資有限公司香港灣仔告士打道178號華懋世紀廣場20樓2002室根據證券及期貨條例可從事第1類(證券交易)及第6類(就機構融資提供意見)受規管活動的持牌法團國金證券(香港)有限公司香港中環皇后大道中181號新紀元廣場低座25樓2503、2505-06室根據證券及期貨條例可從事第
204、1類(證券交易)、第2類(期貨合約交易)、第4類(就證券提供意見)、第6類(就機構融資提供意見)及第9類(提供資產管理)受規管活動的持牌法團編纂董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 82 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本公司法律顧問香港法律:競天公誠律師事務所有限法律責任合夥香港皇后大道中15號置地廣場公爵大廈32樓3203至3207室中國法律:通商律師事務所中國北京建國門外大街1號國貿寫字樓2座12-14層開曼群島法律:Ogier香港皇后大道中28號中匯大廈11樓聯席保薦人及編纂的法律顧問編纂中國法律:競天公誠律師事務所
205、中國上海徐匯區淮海中路1010號嘉華中心45層核數師及申報會計師安永會計師事務所執業會計師註冊公眾利益實體核數師香港鰂魚涌英皇道979號太古坊一座27樓董 事 及 參 與 編 纂 的 各 方 83 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。行業顧問弗若斯特沙利文(北京)諮詢有限公司上海分公司中國上海徐匯區雲錦路500號B棟1018室編纂公 司 資 料 84 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。開曼群島註冊辦事處89 Nexus WayCamana BayGrand Caym
206、an KY1-9009Cayman Islands總辦事處及中國主要營業地點中國浙江省溫州市鹿城區府前街197號香港主要營業地點香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓公司網址(此網站的內容並不構成本文件的一部分)公司秘書李忠成先生(HKICPA、ACCA)香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓授權代表王曉敏先生中國浙江省溫州市鹿城區五馬街東明路中瑞曼哈屯3座401室李忠成先生香港灣仔皇后大道東183號合和中心46樓公 司 資 料 85 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。審核委員會黃晞華先生(主席)周健醫生吳杭醫生薪酬委員會吳
207、杭醫生(主席)黃晞華先生王曉敏先生提名委員會王曉敏先生(主席)周健醫生吳杭醫生編纂合規顧問創陞融資有限公司香港灣仔告士打道178號華懋世紀廣場20樓2002室主要往來銀行溫州銀行匯海支行中國浙江省溫州市施水寮銀龍大樓一、二層行 業 概 覽 86 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。本節及本文件其他部分所載的資料源自各種政府官方刊物及公認可靠的其他刊物以及我們委託弗若斯特沙利文編製的市場研究報告。我們認為資料及統計數據的來源屬有關資料的適當來源,且在摘錄及轉載有關資料時已採取合理審慎態度。我們並無理由認為該等資料在任何重要方面屬不實
208、或誤導,或遺漏任何事實導致該等資料在任何重要方面屬不實或誤導。該等資料並未經我們、聯席保薦人、編纂、編纂、編纂、編纂、我們或彼等各自的任何董事、代理、僱員或顧問或參與編纂的任何其他人士或其他方獨立核實,我們概不就其準確性發表任何聲明(弗若斯特沙利文除外)。由於收集方法可能存在缺陷或無效,或公佈的資料與市場慣例之間存在差異,因此本節及本文件其他部分所載的該等事實及統計數據可能不準確,或可能與其他經濟體的事實及統計數據不相若。此外,概不保證該等數據的陳述或編製基準或準確程度(視情況而定)與其他司法權區的情況一致。因此,閣下不應過分依賴本文件所載的事實及統計數據。資料來源我們已委託獨立市場研究公司及
209、顧問弗若斯特沙利文編製有關溫州牙科服務市場的報告,費用為人民幣920,000元。弗若斯特沙利文是一家於一九六一年創立的獨立全球諮詢公司,提供行業研究、市場策略、發展諮詢及企業培訓服務,其行業範圍包括汽車及交通、化學、材料及食品、商業航空、消費品、能源及電力系統、環保及建築科技、醫療保健、工業自動化及電子、工業及機械與科技、媒體及電訊。弗若斯特沙利文報告包括有關溫州牙科服務市場數據的資料。弗若斯特沙利文已進行詳盡的初步研究,當中包括與若干領先的行業參與者討論行業的狀況。弗若斯特沙利文亦已進行次級研究,當中包括審閱公司報告、獨立研究報告及基於其本身研究數據庫的數據。弗若斯特沙利文已經通過宏觀經濟數
210、據進行過往數據分析,並已考慮若干業內的主要驅動因素,取得估計市場總規模的數字。於編製弗若斯特沙利文報告時,弗若斯特沙利文已採用市場工程預測方法,該方法將多種預測技術與其基於市場工程測量的系統相融合。其依賴分析師團隊的專業知識,將弗若斯特沙利文報告研究階段中調查所得的主要市場元素整合。該等元素包括行 業 概 覽 87 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。專家意見預測方法、綜合市場驅動因素及限制、綜合市場挑戰、綜合市場工程測量趨勢及綜合計量經濟學變量。弗若斯特沙利文報告的預測基礎及假設包括如下:(i)社會、經濟及政治環境於預測期內可能
211、保持穩定,確保中國及溫州牙科服務市場穩定健康發展;及(ii)相關行業主要驅動因素(例如宏觀經濟持續增長、消費需求不斷增加以及牙科患者就診人次不斷增加等)於預測期內可能帶動中國及溫州牙科服務市場。基於以上所述,董事認為支付委託費用不會影響弗若斯特沙利文報告所作結論的公平性,並信納本節所載的未來預測披露及行業數據屬可靠且不具誤導性。此外,經採取合理的謹慎措施後,董事認為有關市場資料自弗若斯特沙利文報告日期以來並無發生任何重大不利變動,以致可能限制、抵觸或影響本節的資料。溫州宏觀經濟概況名義GDP及人均名義GDP溫州名義GDP於二零一六年至二零二零年穩定增長,由約人民幣5,045億元增至人民幣6,8
212、71億元,複合年增長率為8.0%,稍高於國家名義GDP的增長率。因此,溫州人均名義GDP由二零一六年的約人民幣61,700元增至二零二零年的人民幣82,100元,複合年增長率為7.4%,超過同期由人民幣54,100元增至人民幣72,400元的國家人均名義GDP。展望未來,於二零二五年前,溫州的名義GDP及人均名義GDP預計將分別增至約人民幣9,500億元及人民幣110,400元。總體而言,溫州市區包括鹿城區、甌海區、龍灣區及洞頭區,其名義GDP由二零一六年的約人民幣2,033億元增至二零二零年的人民幣2,456億元,複合年增長率為4.8%。瑞安市為溫州的縣級市,其於同期的名義GDP由約人民幣7
213、84億元增至人民幣1,037億元,複合年增長率為7.2%。二零一六年至二零二零年蒼南縣(不包括龍港市)的名義GDP由約人民幣209億元增至人民幣363億元。此外,另一方面,同期其他地區(包括樂清市、龍港市、永嘉縣、平陽縣、文成縣及泰順縣)的名義GDP由約人民幣2,020億元增至人民幣3,015億元,複合年增長率為10.5%。行 業 概 覽 88 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。按地區劃分的名義GDP及明細(溫州)(二零一六年至二零二五年(估計)人民幣十億元二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年(
214、估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)二零二二年(估計)203.320.9202.0545.3600.6660.6687.1745.5801.4853.5900.4950.0216.7240.526.194.8264.0301.5320.0339.1357.4372.5390.923.635.236.339.943.747.751.755.9139.4218.8261.1245.6274.1299.3322.0343.4363.878.486.3100.4103.7111.5119.3126.4132.8100.0200.0300.0400.0500.0600.0700.
215、0800.0900.01,000.0239.2504.58.0%8.2%6.7%4.8%7.2%6.1%14.8%9.0%10.5%5.3%溫州市區二零二零年至二零二五年(估計)蒼南縣瑞安市溫州市區總計複合年增長率蒼南縣瑞安市其他地區二零一六年至二零二零年其他地區資料來源:浙江省統計局;弗若斯特沙利文分析按地區劃分的總人口及明細於二零一六年至二零二零年,溫州常住人口按複合年增長率0.5%小幅增長,於截至二零二零年年底達到約9.4百萬人。溫州市區包括鹿城區、甌海區、龍灣區及洞頭區,於二零一六年至二零二零年其人口由約3.0百萬人增至3.1百萬人,複合年增長率為0.6%。瑞安市為溫州轄下縣級市,人口
216、由二零一六年的約1.42百萬人增至二零二零年的1.44百萬人,複合年增長率為0.4%。蒼南縣(不包括龍港)的人口由二零一六年的約0.85百萬人增至二零二零年的0.86百萬人,複合年增長率為0.1%。其他地區包括樂清市、龍港市、永嘉縣、平陽縣、文成縣及泰順縣,其人口增長穩定,於同期由約3.9百萬人增至4.0百萬人。此外,樂清市為縣級市及工業城鎮,享有中國電器之都的盛名。於不遠將來,溫州的常住人口預期將於二零二零年至二零二五年按複合年增長率0.4%持續穩定增長,預期於二零二五年前達約9.5百萬人。溫州的人口增長已為牙科保健服務奠定堅實的客戶基礎。行 業 概 覽 89 本文件為草擬本,其所載資料並不
217、完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。按地區劃分的總人口及明細(溫州)(二零一五年至二零二四年(估計)1.02.03.04.05.06.07.08.09.010.0以百萬計3.01.40.90.90.90.90.90.90.90.90.90.91.41.41.41.41.41.51.51.51.53.03.03.13.13.13.13.13.13.13.93.93.94.04.04.04.04.04.04.19.29.29.39.39.49.49.49.59.59.5複合年增長率0.5%0.4%總計0.4%0.6%溫州市區0.4%0.2%瑞安市0.1%0.1%蒼
218、南縣其他地區0.5%0.4%二零一六年至二零二零年二零二零年至二零二五年(估計)溫州市區瑞安市蒼南縣其他地區二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)二零二二年(估計)資料來源:溫州市統計局;弗若斯特沙利文分析溫州牙科服務概覽牙科服務指通常由牙科保健服務提供商提供的維持牙齒健康的服務,該等牙科保健服務提供商包括綜合醫院牙科部、牙科醫院及牙科診所。牙科服務主要涵蓋三個專業,包括(i)口腔綜合治療科、(ii)口腔修復科、(iii)種植牙科、(iv)牙齒正畸科。(A)口腔綜合治療科專注於口腔面部疾病的檢查、診斷
219、、預防及治療。牙科服務包括補牙及牙齒根管治療。(B)口腔修復科是一種恢復缺損牙齒結構的功能、完整性及形態的治療方法。相關牙科服務包括通過牙冠或可摘義齒修復受損牙齒。(C)種植牙科指將種植牙種植體放置在患者顎骨中作為結構基礎以用義齒替代受損或缺失牙齒的植牙手術,由於不會打滑、發出噪音或引起假牙可能造成的骨骼損壞,因此對於希望更換牙齒的患者而言更耐用。行 業 概 覽 90 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。(D)牙齒正畸科專注於診斷、預防、阻斷及通過不同類型的牙套矯正錯牙合畸形以及形成中的或成熟的口面結構的骨骼異常。在臨床實踐中包括
220、牙齒脫位、偏移和不規則(例如反頜或面部前突等)。不同類型牙科服務提供商的比較牙科服務提供商主要分為四類,即綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所。該四類牙科服務提供商在人才、設備、服務範圍及客戶服務等方面具有不同的競爭優勢。相較於綜合醫院牙科部及公立牙科醫院,發展較為完善的民營牙科醫院通常提供更好的醫院環境、更先進的設備、較少出現患者擁擠、更專業及靈活的客戶服務系統以及更多樣化的牙科保健計劃。相較於私人牙科診所,民營牙科醫院通常彙集大量的牙科專家,並提供全面的人才晉升方案。此外,部分民營牙科醫院已獲得當地醫保局的批准,成為與基本醫療保險掛鈎的定點醫院,獲得較其他私人牙科服務提
221、供商更高的認可度及偏好。就綜合醫院牙科部及公立牙科醫院而言,其主要位於一線及二線城市及部分相對發達的三線及四線城市,擁有一群技術精湛的牙醫及醫療專業人員,向患者提供多樣且全面的牙科服務。同樣地,民營牙科醫院主要位於一線、二線及部分相對發達的低線城市,擁有一群經驗豐富的牙醫及醫療專業人員,並以有利的醫院環境及先進的醫療設備向患者提供各種牙科服務。相比之下,就私人牙科診所而言,其在城市及農村地區廣泛分佈,僅有少數經驗豐富的牙醫及醫療專業人員,為鄰近社區的患者提供有限的牙科服務。截至二零二零年底,綜合醫院牙科部及公立牙科醫院共為約778,900名患者提供服務;而溫州的民營牙科醫院為約487,400名
222、患者提供服務,私人牙科診所為約499,800名患者提供服務。截至二零二零年十二月三十一日止年度,該四類市場參與者的員工成本平均佔總銷售額的30%至50%。一般而言,牙科醫院及牙科診所必須取得醫療機構執業許可證,而有關職員、醫療物業、醫療設施及進行業務所需資本資源的相關規定有所不同。與牙科醫院相行 業 概 覽 91 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。比,牙科診所在監管及運營方面的要求較為寬鬆。憑藉相對豐富的資源,牙科醫院能夠為患者提供各種綜合的牙科服務,而由於資源有限,一些牙科診所只能提供基本的牙科服務。牙科診所通常達到收支平衡及
223、收回初始投資分別約需要一至兩年及三至四年,而牙科醫院達到收支平衡及收回初始投資分別約需要四年及七年。綜合醫院及公立牙科醫院的地域覆蓋面廣、患者認可度相對較高,導致大量患者就診,這可能會造成醫療資源緊張。患者不僅需要提前預約,而且每次就診可能會花費更多時間。大多數民營牙科醫院及私人牙科診所並非社保計劃下的 定點 醫院。該四類牙科服務提供商的區別如下:綜合醫院專科醫院診所公立牙科醫院民營牙科醫院私人牙科診所大部分位於城市及農村地區的醫院設有牙科部大部分位於一線及二線城市,部分位於相對發達的三線及四線城市大部分位於一線及二線城市,部分位於相對發達的三線及四線城市廣泛分佈在城市及農村地區硬件及設備相對
224、多樣化及全面較綜合醫院牙科部更為多樣化及全面較好的環境及設備更完善,較公立牙科醫院更為多樣化、全面及相對先進硬件及設備種類有限人才技能及職業發展相對熟練;提供合理的晉升方案技術精湛及擁有大量行業專家;具備合理的晉升方案技術精湛及擁有若干行業專家;具備合理的晉升方案相較於綜合醫院牙科部、公立及民營牙科醫院,技能不够熟練;晉升方案更少服務範圍常見牙科疾病多樣化及全面的牙科疾病;複雜症狀多樣化及全面的牙科疾病;更多美容及長期護理計劃有限類別的常見牙科疾病目標患者當地居民遍佈城市及地區的更大患者群遍佈城市及地區的更大患者群社區居民客戶服務已建立相對簡單及繁忙的客戶服務體系,服務週期相對嚴格及有限已建立
225、相對全面及專業的客戶服務體系,服務週期相對嚴格及有限已建立針對患者的全面及專業的客戶服務體系,提供更靈活及親民的全天候客戶服務平均牙醫人數1至5人綜合醫院牙科部地理分佈20至50人20至50人5至20人通常缺乏全面及專業的客戶服務體系資料來源:弗若斯特沙利文分析截至二零二零年,瑞安市區運營五個綜合醫院牙科部及一間民營牙科集團。在未來,為滿足當地居民對口腔衛生不斷增加的需求,在瑞安市的牙科服務提供商數量預期將進一步增加。隨著瑞安市區居民的個人可支配收入和宏觀經濟進一步增長,牙科服務的市場規模預期亦會進一步增加。按溫州投入運營的牙科服務提供商數目計,牙科醫療資源主要集中在溫州市區。溫州市區包括鹿城
226、區、甌海區、龍灣區及洞頭區。於二零二零年,鹿城區的城鎮居民人均可支配收入達到約人民幣71,100元,高於溫州的城鎮居民平均人均可支配收入。溫州市區的城鎮居民人均可支配收入相對較高乃牙科需求不斷上升的主要原因,並進一步推動溫州市區牙科服務市場的發展。行 業 概 覽 92 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。二零二零年按溫州牙科服務提供商四個類別劃分的總數及市場規模如下:牙科服務提供商總數量(溫州)(二零二零年)綜合醫院牙科部公立牙科醫院集團民營牙科集團私人牙科診所(個)(家)(家)(家)420135250710
227、576115395溫州市區瑞安市蒼南縣其他地區總計附註:(1)於二零一八年底前,根據行政區劃,龍港市為蒼南縣下轄的一個鎮。於二零一九年十月,龍港鎮成為縣級市,自此脫離蒼南縣。於二零一八年底前,蒼南縣有兩家民營牙科醫院,即龍港醫院(由本集團擁有及運營)及蒼南口腔醫院。自龍港市脫離蒼南縣後,位於龍港鎮的龍港醫院並不屬於蒼南縣。因此,自二零一九年十月起,蒼南縣及龍港市分別只有一家民營牙科醫院。(2)溫州市區包括鹿城區、甌海區、龍灣區及洞頭區;其他地區包括樂清市、龍港市、永嘉縣、平陽縣、文成縣及泰順縣。資料來源:弗若斯特沙利文分析按牙科服務提供商類別劃分的牙科服務市場的市場規模明細(溫州)(二零一六年
228、至二零二五年(估計)綜合醫院牙科部公立牙科醫院民營牙科醫院私人牙科診所83.694.0104.5114.3105.6117.9129.1139.3148.8158.7167.3189.3208.3234.0224.5282.4310.6341.4373.9387.392.6129.8168.2190.8190.1221.8255.9291.9329.3367.375.099.7132.3163.1164.9195.9229.9266.6305.5346.0418.4512.8613.2702.2685.2818.1925.51,039.21,157.31,259.4200.0400.0600.
229、0800.01,000.01,200.01,400.0二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年 二零二零年 二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)二零二二年(估計)人民幣百萬元資料來源:弗若斯特沙利文分析行 業 概 覽 93 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。四個牙醫服務提供商集團當中,包括民營牙科醫院及私人牙科診所在內的私人牙科服務提供商於二零一六年至二零二零年在牙科服務市場規模上錄得相對較快速的增長。由於民營牙科醫院配備較先進的設備,保健方案較多樣及環境較寬敞,故較受居民接受,民營牙科
230、醫院提供的牙科服務市場的增長顯著,由二零一六年的約人民幣92.0百萬元增至二零二零年的人民幣190.1百萬元,複合年增長率為19.7%,而溫州市的牙科服務市場佔市場總規模百分比於期內由約22.1%增至27.7%。於未來,憑藉更多完善的民營牙科醫院繼續在更多地區擴張業務,估計數字將會進一步增長,並於二零二五年前達至約人民幣367.3百萬元,二零二零年至二零二五年的複合年增長率為14.1%,並佔據溫州市牙科服務市場約29.2%。此外,市場參與者並無投購醫療責任保險乃屬行業慣例,原因為現時並無許多合適的保險方案。牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出浙江省在全國範圍內經濟表現強勁,其於二零二零年
231、的名義GDP達到約人民幣6.5萬億元,在所有省份中名列第四。於二零一六年至二零二零年,浙江省城鎮居民可支配收入由約人民幣47,200元增至人民幣62,700元,複合年增長率為7.4%。浙江省經濟特徵為私營經濟表現強勁。在此情況下,浙江省牙科服務市場得益於相對較高水平的可支配收入及良好的創業發展。浙江省牙科服務市場的市場規模於二零一六年至二零二零年增長強勁,按複合年增長率12.2%由約人民幣28億元增至人民幣45億元。展望未來,由於浙江省是早期實施三胎政策的群體之一,而人口老齡化將持續促進對牙科服務的需求,到二零二五年,牙科服務市場的市場規模預期進一步增至約人民幣72億元,二零二零年至二零二五年
232、的複合年增長率為10.1%。牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出(浙江)(二零一六年至二零二五年(估計)人民幣十億元人民幣2.83.44.14.64.55.05.56.06.67.2275.7303.2325.6349.5368.0388.3405.9423.8441.9458.9牙科服務市場單次就診平均支出0.01.02.03.04.05.06.07.08.00.050.0100.0150.0200.0250.0300.0350.0400.0450.0500.0二零一六年二零一七年二零一八年二零一九年二零二零年二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)二零
233、二二年(估計)附註:市場規模指牙科服務提供商(包括綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所)所賺取牙科服務收益總額。資料來源:弗若斯特沙利文分析行 業 概 覽 94 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。溫州作為浙江省的發達城市,於過去五年,溫州城鎮居民的可支配收入水平高於浙江省平均水平。因此,溫州居民在單次牙科服務就診時有能力花費更多,由二零一六年的約人民幣299.7元增至二零二零年的人民幣388.0元,超過同期浙江省的整體平均水平,即由約人民幣275.7元增至人民幣368.0元。隨著人們的牙科保健意識增強及擁有高
234、水平可支配收入的人口增加,溫州居民對牙科服務的需求增加,而牙科服務提供商則順應該趨勢,極力擴大業務覆蓋地區及提高運營能力,為溫州牙科服務市場營造良好的發展環境。由於溫州牙科服務市場發展繁榮及牙科患者就診人次以及單次就診的平均支出增加,溫州牙科服務市場的市場規模於二零一六年至二零二零年顯著增長,由約人民幣418.4百萬元增至人民幣685.2百萬元,複合年增長率為13.1%。在穩定的經濟環境下,預測市場規模將繼續增長,於二零二五年前達到人民幣1,259.4百萬元,二零二零年至二零二五年的複合年增長率為12.9%。因此,於二零一六年至二零二零年,溫州牙科服務市場佔浙江省牙科服務市場的百分比由約14.
235、8%增至15.3%,且估計到二零二五年將達致約17.4%。一般而言,與上海及杭州等其他更發達的城市相比,溫州市內不同行業的平均整體薪金相對較低。二零二零年至二零二五年,估計溫州的單次就診的平均支出按複合年增長率4.3%增長。預測二零二零年至二零二五年溫州的單次就診的平均支出的增長速度放緩,與預測二零二零年至二零二五年溫州城鎮居民的年均可支配收入的增長速度放緩一致。儘管牙科服務市場於二零二零年上半年因新型冠狀病毒受到嚴重影響,牙科服務(特別是口腔綜合治療科)的需求於下半年大幅回升。溫州部分領先的牙科服務提供商下半年的洗牙服務預約已經額滿。此外,溫州護士於二零一八年至二零二零年的平均年薪維持相對穩
236、定的水平,於二零一八年、二零一九年及二零二零年年底分別約為人民幣48,000元、人民幣51,600元及人民幣52,000元。溫州其他醫學專業人員於二零一八年至二零二零年的平均年薪維持相對穩定的水平,於二零一八年、二零一九年及二零二零年年底分別約為人民幣39,600元、人民幣42,000元及人民幣43,000元。然而,牙醫的整體薪金差距很大,由數千元至數萬元不等,視乎其績效、工作年資、專門知識、醫院職位及專業職稱而定。於二零二零年底,溫州的客戶就牙齒正畸科、口腔修復科、種植牙科及口腔綜合治療科的平均支出分別為人民幣6,069.4元、人民幣3,421.5元、人民幣5,979.6元及人民幣385.0
237、元。事實上,客戶就此等牙科服務的花費差異甚大,從數百元至數萬元不等,行 業 概 覽 95 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。乃視乎每次治療所採用材料及材料品牌等主要因素而定。於二零二零年底,上海、杭州、寧波的客戶就口腔綜合治療科服務的平均支出分別為人民幣415.2元、人民幣384.3元及人民幣389.9元。隨著溫州牙科服務市場的發展,過往五年各類牙科服務的市場規模亦錄得可觀增長。於二零一六年至二零二零年,口腔綜合治療科及其他牙科服務的市場規模由約人民幣189.9百萬元增長至約人民幣317.0百萬元,複合年增長率為13.7%。於二
238、零二零年,牙齒正畸科、種植牙科、口腔修復科以及口腔綜合治療科及其他牙科服務的收益分別佔溫州牙科服務提供商所賺取牙科服務總收益約25.5%、9.7%、18.5%及46.3%。溫州護士於二零一八年至二零二零年間的年均薪酬相對維持穩定,截至二零一八年、二零一九年及二零二零年年底分別約為人民幣48,000元、人民幣51,600元及人民幣52,000元。溫州其他醫療專業人員於二零一八年至二零二零年間的年均薪酬相對維持穩定,截至二零一八年、二零一九年及二零二零年年底分別約為人民幣39,600元、人民幣42,000元及人民幣43,000元。然而,牙醫的整體薪金範圍差距甚大,從數千元至數萬元不等,乃視乎彼等的
239、表現、年資、專業知識、醫院職位及專業職稱而定。受消費者日益關注自身口腔健康的因素推動,牙科患者就診總人次由二零一六年的1,396,100人次增加至二零二零年的1,766,100人次,複合年增長率為6.1%。由於口腔綜合治療科及其他牙科服務專注於滿足大部分消費者的需求,包括口腔面部疾病的檢查、診斷、預防及治療以及洗牙服務等,口腔綜合治療科及其他牙科服務的患者就診總人次佔二零二零年患者就診總人次約95.6%。口腔綜合治療科及其他牙科服務的單次就診平均支出遠低於牙齒正畸科、種植牙科及口腔修復科的單次就診平均支出。儘管牙科服務市場於二零二零年上半年因新型冠狀病毒而受到重挫,但對牙科服務(尤其是口腔綜合
240、治療科)的需求於下半年卻大幅回升。對於溫州部分領先的牙科服務提供商,下半年的洗牙服務預約更一度額滿。行 業 概 覽 96 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出(溫州)(二零一六年至二零二五年(估計)人民幣百萬元人民幣418.4512.8613.2702.2685.2818.1925.51,039.21,157.31,259.4299.7329.2353.6369.5388.0408.3425.9443.8461.9478.9牙科服務市場單次就診的平均支出200.0400.0600.0800
241、.01,000.01,200.01,400.0100.0200.0300.0400.0500.0600.0二零一六年二零一七年 二零一八年 二零一九年二零二零年二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)二零二二年(估計)附註:市場規模指牙科服務提供商(包括綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所)所賺取牙科服務收益總額。資料來源:弗若斯特沙利文分析於過去五年,溫州牙科患者就診人次快速增長,由二零一六年的約1,396,100人次增至二零二零年的1,766,100人次,複合年增長率為6.1%。牙科患者於就診掛號過程中,將須按照行業慣例繳付象徵性的掛號費
242、,有助於市場增長。於二零二零年年底,綜合醫院牙科部及公立牙科醫院合共為約778,900名患者提供服務。在此期間,私人牙科服務提供商(包括民營牙科醫院及私人牙科診所)的牙科患者就診人次增長相對迅速。於二零一六年至二零二零年,民營牙科醫院的牙科患者就診人次由約324,800人次增至487,400人次,複合年增長率為10.7%,佔二零二零年溫州牙科患者就診總人次約27.6%。未來,預計溫州牙科患者就診人次於二零二零年至二零二五年進一步增加,並於二零二五年前達約2,629,700人次,複合年增長率為5.6%。同年,估計民營牙科醫院牙科患者就診人次達約749,600人次。平均而言,四類市場參與者的員工成
243、本佔截至二零二零年十二月三十一日止年度所產生的總銷售額介乎30%至50%。於最後實際可行日期,杭州、寧波及上海有足夠的合適牙科醫院供本集團收購。此外,於最後實際可行日期,溫州市區的鹿城區內並無專門及單獨向兒童提供牙科服務的牙科醫院。兒童和老人是牙科服務市場的兩個最重要的患者群體,乃因這兩個年齡段牙科疾病的發行 業 概 覽 97 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。病率較其他年齡段高。隨著人口老齡化及二胎政策的施行,齲齒率相對較高的兒童和老年人口的人口基數有望增長,並且很有可能為中國的牙科服務帶來龐大需求。在溫州,16歲以下牙科患者
244、就診人次達約400,000人次,佔二零二零年溫州牙科患者就診總人次的四分之一。按牙科服務提供商類別劃分的牙科患者就診總人次(溫州)(二零一六年至二零二五年(估計)綜合醫院牙科部公立牙科醫院民營牙科醫院私人牙科診所人民幣百萬元293.3313.3326.4342.1306.2332.2353.8371.5386.4401.8452.0473.3484.3516.6472.7570.5603.1638.1673.6673.6324.8387.5467.2515.8487.4541.0595.1648.7700.6749.6325.9383.5456.3526.1499.8559.8621.4683
245、.5745.0804.61,396.11,557.61,734.31,900.61,766.12,003.62,173.42,341.82,505.62,629.70.0400.0800.01,200.01,600.02,000.02,400.02,800.0複合年增長率二零一六年至二零二零年二零二零年至二零二五年(估計)總計6.1%8.3%公立牙科醫院1.1%7.3%綜合醫院牙科部1.1%5.6%民營牙科醫院10.7%9.0%私人牙科診所11.3%10.0%二零一六年 二零一七年 二零一八年 二零一九年二零二零年 二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)二零二
246、二年(估計)附註:總數目指於綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所接受服務或治療的患者人數。資料來源:弗若斯特沙利文分析上海、杭州及寧波的牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出溫州具備穩健的經濟基礎及相對豐裕的醫療資源。於二零二零年底,上海、杭州及寧波的牙科患者就診人次分別約達7.1百萬人次、3.5百萬人次及2.0百萬人次。另一方面,於二零二零年底,上海、杭州及寧波分別有37間、28間及24間專門牙科醫院,而上海、杭州及寧波的民營專門牙科醫院數目則分別為28間、24間及19間。於二零二零年底,上海、杭州及寧波的牙科服務市場規模分別為人民幣3,354.4百萬元、人民幣1,5
247、17.2百萬元及人民幣813.6百萬元,而上海、杭州及寧波牙科服務市場的單次就診平均支出則約為人民幣473.8元、人民幣429.6元及人民幣400.1元。行 業 概 覽 98 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出(上海)(二零一六年至二零二五年(估計)1,000.02,000.03,000.04,000.05,000.02,481.92,878.03,248.93,620.43,354.43,636.03,924.04,229.24,543.94,872.3人民幣百萬元牙科服務市場單次就診
248、的平均支出複合年增長率牙科服務市場單次牙科服務就診的平均支出二零一六年至二零二零年7.8%7.3%二零二零年至二零二五年(估計)7.8%4.1%人民幣357.4394.2428.8457.7473.8492.9512.5533.7555.6578.4100.0200.0300.0400.0500.0600.0700.0二零二零年二零一八年二零一六年 二零一七年二零一九年二零二二年(估計)二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)附註:市場規模指牙科服務提供商(包括綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所)所賺取牙科服務收益總額。資料來源:弗若斯特沙
249、利文分析隨著生活條件有所改善及可支配收入增加,以至對牙科服務的需求亦隨之而增加,帶動上海牙科市場蓬勃發展。二零一六年至二零二零年,單次牙科服務就診的平均支出由人民幣357.4元增加至人民幣473.8元,複合年增長率為7.3%。同期,受單次牙科服務就診的平均支出及牙科服務就診總人次推動,上海的牙科服務市場的市場規模由約人民幣2,481.9百萬元增長至人民幣3,354.4百萬元,複合年增長率為7.8%。未來預期單次牙科服務就診的平均支出及上海的牙科服務市場的市場規模將於二零二五年前分別達到約人民幣578.4元及人民幣4,872.3百萬元。行 業 概 覽 99 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可
250、作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出(杭州)(二零一六年至二零二五年(估計)1,200.01,600.02,000.02,400.02,800.0794.7980.41,187.81,360.01,517.21,715.91,936.92,178.72,444.02,729.9人民幣百萬元牙科服務市場單次就診的平均支出複合年增長率牙科服務市場單次牙科服務就診的平均支出二零一六年至二零二零年17.5%6.8%二零二零年至二零二五年(估計)12.5%5.0%人民幣329.8360.8388.7409.9429.6449.5472.
251、0495.8521.2548.6100.0200.0300.0400.0500.0600.0800.0400.0二零二零年二零一八年二零一六年 二零一七年二零一九年二零二二年(估計)二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)附註:市場規模指牙科服務提供商(包括綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所)所賺取牙科服務收益總額。資料來源:弗若斯特沙利文分析杭州是浙江省內一個發達的城市,過去五年,杭州城鎮居民的消費支出水平較浙江省的平均消費支出水平為高。因此,杭州居民能夠就牙科服務花費較多,牙科服務支出由二零一六年約人民幣329.8元增加至二零二零年的人
252、民幣429.6元。除單次牙科服務就診的平均支出增加外,牙科服務就診總人次大力推動杭州牙科服務市場的市場規模迅速增長,由二零一六年的約人民幣794.7百萬元增加至二零二零年的人民幣1,517.2百萬元,複合年增長率為17.5%。由於預期單次牙科服務就診的平均支出將於二零二五年前達到約人民幣548.6元,預期未來杭州牙科服務市場的市場規模將於二零二五年前增至約人民幣2,729.9百萬元。行 業 概 覽 100 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。牙科服務市場的市場規模及單次就診的平均支出(寧波)(二零一六年至二零二五年(估計)複合年增
253、長率牙科服務市場單次牙科服務就診的平均支出二零一六年至二零二零年14.9%7.3%二零二零年至二零二五年(估計)12.0%4.8%牙科服務市場單次就診的平均支出人民幣百萬元100.00200.00300.00400.00500.00600.00467.0583.7721.4829.3813.6907.71,022.01,148.21,284.11,431.8301.6329.8357.0380.2400.1420.6441.3462.5484.2506.3人民幣600.0400.0200.0800.01,000.01,200.01,400.01,600.0二零二零年二零一八年二零一六年 二零一
254、七年二零一九年二零二二年(估計)二零二一年(估計)二零二三年(估計)二零二四年(估計)二零二五年(估計)附註:市場規模指牙科服務提供商(包括綜合醫院牙科部、公立牙科醫院、民營牙科醫院及私人牙科診所)所賺取牙科服務收益總額。資料來源:弗若斯特沙利文分析寧波是浙江省內一個發達的城市,過去五年,寧波城鎮居民的消費支出水平較浙江省的平均消費支出水平為高。因此,寧波居民能夠就牙科服務花費較多,牙科服務支出由二零一六年約人民幣301.6元增加至二零二零年的人民幣400.1元。除單次牙科服務就診的平均支出增加外,牙科服務就診總人次大力推動寧波牙科服務市場迅速增長,由二零一六年的約人民幣467.0百萬元增加至
255、二零二零年的人民幣813.6百萬元,複合年增長率為14.9%。由於預期單次牙科服務就診的平均支出將於二零二五年前達到約人民幣506.3元,預期未來寧波牙科服務市場的市場規模將於二零二五年前增至約人民幣1,431.8百萬元。經選定地區的牙科服務市場的比較牙醫是牙科服務的實際服務提供者,其為面向客戶的核心資產,代表牙科服務提供商的品牌形象。一個地區的執業牙醫人數直接反映了該地區牙科服務市場的質量及發展。在香港、日本、台灣、美國及韓國等地區,二零二零年每百萬人口牙醫數量為354人至837人,而溫州及中國則僅分別為191人及175人。同樣地,二零二零年中國牙科服務普及率為約24.0%,遠低於美國及台灣
256、等其他地區。在此情況下,中國牙科服務市場仍有較大的發展空間。行 業 概 覽 101 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。每百萬人口牙醫數量(經選定地區)(二零二零年)牙科服務的普及率(經選定地區)(二零二零年)005006007008009005246537日本台灣美國韓國香港中國70.0%80.0%60.0%20.0%40.0%0.0%48.5%24.0%台灣美國中國附註:牙科服務的普及率指二零二零年至少有一次牙科就診的人口百分比。資料來源:弗若斯特沙利文分析中國牙科服務市場的主要市場
257、驅動因素(1)牙科服務供不應求根據國家衛生和計劃生育委員會發佈的第四次全國口腔健康流行病學調查結果(對中國31個省份的17,000多名受訪者進行抽樣調查,結果與溫州相似),兒童及中青年人群中常見的牙科疾病患病率呈上升態勢。於二零零五年至二零一五年,5歲及12歲兒童的齲齒率分別增加5.8及7.8個百分點,35歲至44歲人群的牙齦出血檢出率上升10.1個百分點。然而,二零一五年在5歲、12歲、35歲至44歲及65歲至74歲這四個年齡組中齲齒治療率僅佔其相應齲齒率的極小部分。3歲至5歲、12歲至15歲、35歲至44歲及65歲至74歲年齡組的齲齒治療率分別約為62.5%、41.9%、89.0%及98.
258、0%,而對應年齡組的齲齒治療率分別約佔相應齲齒率的19.4%、49.4%、56.9%及69.1%。因此,牙科疾病患病率與相應的牙科疾病治療率之間存在顯著差距。此外,相比第三次全國口腔健康流行病學調查結果所顯示,第四次全國口腔健康流行病學調查結果顯示齲齒率呈現上升態勢(特別是對兒童而言)。近年來,中國政府一直呼籲改善牙科健康基礎設施,令民眾提高對牙科健康問題的關注度。根據 健康中國2030 規劃綱要,國務院提出健康口腔生活方式的倡議,旨在令兒童齲齒率控制在25%以內。除了政府支持政策以及許多中國父母對兒童健康問題的日益關注外,隨著中國父母可支配收入水平行 業 概 覽 102 本文件為草擬本,其所
259、載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。及消費能力的提高,且由於需求龐大,中國牙科服務市場預期將有進一步增長。隨著人口老齡化及二胎政策的施行,齲齒率相對較高的兒童和老年人口的人口基數有望增長,因而為中國的牙科服務帶來大量需求。與全國情況類似,溫州的5歲、12歲、35歲至44歲及65歲至74歲這四個年齡組的齲齒治療率僅佔其相應齲齒率的極小部分,牙科疾病患病率與牙科疾病治療率之間的差距有望進一步帶動溫州行業發展。二零二零年,香港、日本、台灣、美國及韓國等發達國家及地區每百萬人口牙醫數量為354人至837人。另一方面,與發達國家的執業牙醫人數相比,溫州的執業牙
260、醫人數短缺,每百萬人口牙醫數量僅約為191人。(2)消費升級及牙科保健意識的提高隨著可支配收入持續增加及多年的財富積累,中國已建立可拓展的中產階級基礎,其促進消費升級且更能夠承擔牙科服務的支出。就此而言,人們更願意消費一些相對較昂貴的牙科保健計劃,如牙齒增白、植牙及畸齒矯正等,以滿足其為追求時尚及職業發展而提升個人形象的強烈需求。二零二零年溫州城鎮居民的平均可支配收入水平為人民幣63,500元,顯示出其強勁的購買力及可能在牙科服務上花費更多。此外,年輕父母及教育機構更加重視兒童的口腔健康,從早年開始就不斷培養牙科保健意識。城鎮居民人均可支配收入增加,加上年輕父母及教育機構對兒童口腔健康的關注增
261、加,因此,從早年開始就不斷培養牙科保健意識,這提高了傾向於在各類醫療服務上花費更多的城鎮居民的健康意識。溫州醫療服務人均消費支出從二零一六年的約人民幣1,164元增加至二零二零年的約人民幣1,668元,複合年增長率為9.4%,分別佔溫州人均消費支出總額的約4.4%及4.9%。因此,溫州居民能夠就單次牙科就診服務花費更多,其單次就診的開支從二零一六年的約人民幣299.7元增加至二零二零年的人民幣388.0元。隨著人們的醫療保健意識不斷增強及上述溫州醫療服務的人均消費支出增加,溫州居民對牙科服務的需求不斷增強,而牙科服務提供商則順應該趨勢,擴大業務覆蓋地區及提高運營能力,從而帶動溫州的牙科服務市場
262、。(3)有利的政策促進牙科服務更加多樣化自二十一世紀以來,政府加快發佈有利民營醫療機構的政策。二零一九年二月,中國國家衛生健康委員會公佈 健康口腔行動方案(2019-2025年),力求提高居民對口腔健康的認識,提升整體牙科服務水平並降低牙科發病率。與其他專業醫療保健類別(如婦產科及眼科)相比,牙科服務更加標準化,且其資本門檻相對較低。該等民營牙行 業 概 覽 103 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。科醫院設備完善,環境安靜,亦持有國家醫療保險定點醫院執業資格,可極大改善客戶的體驗。主要准入門檻(1)經營資質設立牙科服務機構須取
263、得醫療機構執業許可證,並滿足醫療設備、科室標準、員工資格及覆蓋範圍等方面的要求,方能通過衛生行政部門的檢查並繼續經營業務。此外,由於保險項目由政府支付及患者支付的費用更少,因此國家醫療保險定點醫院的門檻更高。(2)醫學人才醫學人才是牙科服務提供商的核心資產,決定其專業水平及客戶體驗。由於人們偏好經驗豐富且技術嫻熟的醫學專家,因此,信譽卓著的牙科服務提供商正積極尋求與教育及研究機構合作,以發展其人才隊伍及吸引更多患者。(3)醫療設備醫療設備是牙科服務提供商不可或缺的資產,其中包括不同科室的許多類別,如牙科治療椅、消毒設備、手術台及相關檔案管理系統等。設備的數量通常決定牙科服務提供商的業務規模,為
264、新進入者設置了門檻。(4)當地聲譽由於牙科服務提供商在專業水平及安全預防措施方面存在較大差異,因此,當地聲譽是客戶選擇牙科服務提供商時的重要考量因素。若客戶選擇某一牙科服務提供商並對其服務感到滿意,則該消費者將傾向於再次在該牙科服務提供商消費。因此,現有牙科服務提供商已建立客戶群並在當地享有良好聲譽,為新進入者設置了門檻。行 業 概 覽 104 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。市場趨勢(1)與其他地區相比,中國的牙科服務行業擁有巨大增長空間於一九七五年至一九九四年間,台灣的牙科服務行業經歷了最快速的增長,複合年增長率約為10%
265、,其年度人均GDP由約985美元增至12,160美元。美國的牙科服務行業於一九六七年至一九八一年間經歷繁榮發展,複合年增長率約為11.4%,人均GDP亦由約4,327美元迅速增至13,943美元。二零二零年中國人均GDP達到約11,000美元,已遠超其他地區的起跳水平。與其他發達經濟體每一百萬人口牙醫平均數量已達到354人至837人相比,中國的這一數字於二零二零年年底僅為188人,因此,中國牙科服務行業仍有巨大的增長空間。(2)牙科服務的需求及資源進一步滲透至二三線城市如今,一線城市及部分發達的二線城市已擁有大量牙科服務提供商,為市場參與者帶來了激烈競爭。在發達城市,牙科服務行業已接近飽和,牙
266、科服務的需求及資源正逐步滲透至二三線城市。近年來,二三線城市的年均可支配收入亦出現更快速的增長,支撐其牙科服務消費支出不斷增長。預期將會有更多的牙科服務資源轉移到二三線城市。(3)私人牙科服務將繼續快速增長並成為主要參與者近年來,私人牙科服務行業出現了強勁的增長。部分發展成熟的民營牙科醫院已成為國家醫療保險定點醫院。該等醫院亦能夠提供經驗豐富的專家團隊、更好的客戶體驗及更先進的醫療設備。此外,政府不斷發佈政策,鼓勵私人投資牙科服務行業。因此,更多對公立牙科服務的需求有望轉移到民營機構。(4)未來溫州市區牙科服務機構在高峰期的服務能力或會不足二零二零年,溫州民營牙科醫院的平均利用率及高峰期利用率
267、分別約為45%及60%,溫州市區民營牙科醫院錄得相對較高的平均利用率及高峰期利用率,分別約為55%及65%,表明溫州市區對牙科服務的需求水平相對較高。行 業 概 覽 105 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。鑒於溫州的牙科患者就診總人次預計將從二零二零年的約1,766,100人次增至二零二五年的2,629,700人次,考慮到大多數民營牙科集團位於溫州市區,且如上所述具有較高的平均利用率及高峰期利用率,故在不久的將來,溫州市區民營牙科醫院在高峰期的服務能力或會出現短缺。未來,民營牙科服務市場的參與者或會抓住機會在溫州市區建立新醫院
268、,以滿足患者的需求。競爭格局自二零一零年以來,溫州的私人牙科服務市場經歷了長足的發展,並已成為溫州牙科服務中越來越重要的組成部分。按收益計,溫州私人牙科服務的市場規模由二零一六年的約人民幣167.5百萬元增至二零二零年的人民幣355.0百萬元,複合年增長率為20.7%,分別佔二零一六年及二零二零年總市場規模的約40.8%及51.8%。此外,溫州私人牙科服務提供商的數量亦迅速增長,同期由351家增至489家。民營牙科醫院的數量由11家增至16家,而私人牙科診所的數量由約270家增至395家。總體而言,民營牙科醫院的牙醫數量更多、服務能力更強及業務規模更大。許多發展成熟的牙科服務提供商已積累忠實的
269、客戶群及聲譽良好的品牌形象,這為後來的進入者設置了較高的准入門檻。到二零二零年年底,溫州前五大私人牙科服務提供商的收益約為人民幣145.8百萬元,佔溫州私人牙科服務市場總市場規模的約41.1%。溫州牙科醫院成立於二零一一年且所有分支機構均為溫州市醫療保障局運營的社會保險計劃下的 定點 醫院,是溫州最大的私人牙科服務提供商,二零二零年的收益為人民幣84.6百萬元,按收益計的市場份額約為23.8%。於二零二一年十二月三十一日,溫州有六家民營牙科醫院集團,下表載列由溫州六家民營牙科醫院集團運營的醫院的詳情:牙科醫院集團的名稱於二零二一年十二月三十一日運營的牙科醫院數量1.本集團52.集團A13.集團
270、B34.集團C65.集團D46.集團E1資料來源:弗若斯特沙利文分析行 業 概 覽 106 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。領先私人牙科服務提供商集團的排名(溫州)(二零二零年)184.623.8%12.3%3.0%2.9%1.9%1.1%21.3%5.7%5.7%3.7%2.2%41.1%20.320.213.17.7145.82345排名服務提供商收益(人民幣百萬元)私人牙科服務市場的市場份額牙科服務市場的市場份額本集團公司A公司B公司C公司D前五大資料來源:弗若斯特沙利文分析監 管 概 覽 107 本文件為草擬本,其所載
271、資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。我們在中國業務的適用法律及法規有關醫療機構改革的法規關於深化醫藥衛生體制改革的意見於二零零九年三月十七日頒佈的 中共中央、國務院關於深化醫藥衛生體制改革的意見 鼓勵社會資本投資醫療機構(包括外國投資者的投資)、促進私立醫療機構的發展及透過社會資本投資改革公立醫療機構(包括由國有企業舉辦的公立醫療機構)。關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知國務院辦公廳於二零一零年十一月二十六日頒佈的 國務院辦公廳轉發發展改革委衛生部等部門關於進一步鼓勵和引導社會資本舉辦醫療機構意見的通知 規定,中國政府鼓勵和支持私人投資
272、者投資各類醫療機構。允許私人投資者申請成立營利性或非營利性醫療機構。鼓勵私立醫療機構聘請或委託國內外具備專業經驗的專業機構參與醫院管理以提高其效率。關於促進健康服務業發展的若干意見國務院於二零一三年九月二十八日頒佈的 國務院關於促進健康服務業發展的若干意見 鼓勵私營企業透過新建及參與改制等多種形式投資於醫療服務行業,並提出放寬中外合資或合作辦醫條件及逐步擴大外商獨資醫療機構試點計劃的資格。監 管 概 覽 108 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。關於加快發展社會辦醫的若干意見國家衛生和計劃生育委員會(國家衛生計生委)與國家中醫藥
273、管理局(國家中醫藥管理局)於二零一三年十二月三十日頒佈的 關於加快發展社會辦醫的若干意見規定了支持私立醫療機構發展的政策,包括但不限於(i)逐步放寬外資投資醫療機構;(ii)放寬服務領域要求,允許社會資本投資未明令禁入的領域;及(iii)加快私立醫院建立及運營的審批程序。關於印發全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015-2020年)的通知國務院辦公廳於二零一五年三月六日頒佈的 關於印發全國醫療衛生服務體系規劃綱要(2015-2020年)的通知 規定,社會辦醫是醫療衛生服務體系不可或缺的重要組成部分,是滿足人民群眾多層次、多元化醫療服務需求的有效途徑。社會辦醫可以提供高端服務,滿足非基本需求。逐步
274、擴大具備條件的境外資本設立獨資醫療機構試點。放寬服務領域要求,凡是法律法規沒有明令禁入的領域,都要向社會資本開放。關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知國務院辦公廳於二零一五年六月十一日頒佈並於同日生效的 關於促進社會辦醫加快發展若干政策措施的通知 規定(i)清理、取消不合理的前置審批事項,縮短審批時限;(ii)合理控制公立醫療機構數量和規模,拓展社會辦醫發展空間;及(iii)支持符合條件的社會辦營利性醫療機構上市融資。監 管 概 覽 109 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。關於印發醫療機構設置規劃指導原則(2021-20
275、25年)的通知國家衛生健康委員會(國家衛健委)於二零二二年一月二十二日頒佈的 國家衛生健康委員會關於印發醫療機構設置規劃指導原則(2021-2025年)的通知 鼓勵社會辦醫,對社會資本設立醫療機構的總數和面積不作規劃限制。有關醫療機構管理及分類的法規醫療機構管理條例 及其實施細則國務院於一九九四年二月二十六日頒佈並於一九九四年九月一日生效及於二零一六年二月六日修訂的 醫療機構管理條例 和中國衛生部(衛生部)於一九九四年八月二十九日頒佈並於一九九四年九月一日生效及於二零一七年二月二十一日經國家衛生計生委最後修訂的 醫療機構管理條例實施細則 規定,單位或者個人設置醫療機構,必須遵守申請審批程序,並
276、於相關衛生行政部門進行登記,領取醫療機構執業許可證。醫療機構校驗管理辦法(試行)衛生部於二零零九年六月十五日頒佈並生效的 醫療機構校驗管理辦法(試行)(校驗管理辦法)規定,取得醫療機構執業許可證的醫療機構應接受登記機關的定期校驗和審核。校驗結果包括 合格 及 暫緩。就結果為 暫緩 的校驗而言,暫緩期將另行釐定。倘醫療機構重新校驗不合格或未能於暫緩期屆滿後指定期限內申請重新校驗,其醫療機構執業許可證將被註銷。監 管 概 覽 110 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見衛生部、國家中醫藥管理局、財政部
277、(財政部)及國家發展和改革委員會(國家發改委)於二零零零年七月十八日聯合頒佈並於二零零零年九月一日生效的 關於城鎮醫療機構分類管理的實施意見 規定,劃分非營利性和營利性醫療機構的主要依據是醫療機構的經營目的、服務任務,以及執行不同的財政、稅收、價格政策和財務會計制度。基本醫療衛生與健康促進法根據全國人大常委會於二零一九年十二月二十八日出台並已於二零二零年六月一日生效的 基本醫療衛生與健康促進法,對非營利性及營利性醫療衛生機構實行依法登記及分類管理。政府舉辦的醫療衛生機構不得與其他組織投資設立非獨立法人資格的醫療衛生機構,不得與社會資本合作舉辦營利性醫療衛生機構。該法亦規定,國家採取多種措施,鼓
278、勵和引導社會力量依法舉辦醫療衛生機構,該等機構在基本醫療保險定點、科研教學、特定醫療技術准入、醫療衛生人員職稱評定等方面享有與政府舉辦的醫療衛生機構同等的權利。醫療技術臨床應用管理辦法根據國家衛生健康委員會於二零一八年八月十三日頒佈並於二零一八年十一月一日生效的 醫療技術臨床應用管理辦法,建立醫療技術臨床應用負面清單管理制度。具體而言,納入將予頒佈的負面清單的醫療技術被視為禁止類醫療技術,禁止臨床應用;負面清單以外但具有若干指定情形的醫療技術將由相關衛生行政部門實施嚴格備案管理,要求醫療機構對相關醫療技術進行自我評估及提交若干指定材料;未納入禁止類技術和限制類技術目錄的醫療技術,醫療機構可以根
279、據自身功能、任務、技術能力等自行決定開展臨床應用,並實施嚴格的自我管理。放射診療管理規定根據國家衛生計生委於二零零六年一月二十四日頒佈並於二零零六年三月一日生效及於二零一六年一月十九日修訂的 放射診療管理規定,醫療機構從事放射診療工作,應當具備與其放射診療工作相適應的條件,並向負責衛生行政部門申請發出放射診療許可證。醫療機構在領取放射診療許可證後,應當到核發醫療機構執業許可證的監 管 概 覽 111 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。衛生行政執業登記部門辦理相應診療科目登記手續。醫療機構若未取得放射診療許可證或未進行診療科目登記
280、,則不得開展放射診療工作。在進行放療過程之中,醫療機構必須遵照相關法律法規採取防護措施。倘醫療機構未有領取放射診療許可證而提供放射診療工作相關的任何服務,由有關縣級或以上衛生行政部門給予警告、責令限期改正,並可以根據情節處以不超過人民幣3,000元的罰款。至於情節嚴重者,有關衛生行政部門有權吊銷其醫療機構執業許可證。放射性同位素與射線裝置安全和防護條例 及 放射性同位素與射線裝置安全許可管理辦法根據國務院於二零零五年九月十四日頒佈及於二零零五年十二月一日生效並先後於二零一四年七月二十九日及二零一九年三月二日修訂的 放射性同位素與射線裝置安全和防護條例,以及環境保護部於二零零六年一月十八日頒佈並
281、於二零零八年十二月六日、二零一七年十二月二十日、二零一九年八月二十二日及二零二一年一月四日修訂的 放射性同位素與射線裝置安全許可管理辦法,規定生產、銷售或使用不同類別的放射性同位素或射線裝置的單位應當領取輻射安全許可證。倘若從事生產、銷售或使用放射性同位素或射線裝置的單位沒有輻射安全許可證,有關縣級或以上生態環境部門可責令停止違法行為,限期改正。若單位逾期未能採取任何改正行動,可被責令停產停業。再者,違法行為所得任何收入將被沒收,若違法所得為人民幣100,000元或以上者,可處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款,而若違法並無所得或所得不足人民幣100,000元者,可處以人民幣10,000元至人民
282、幣100,000元的罰款。監 管 概 覽 112 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關醫療機構藥品及醫療設備監督的法規醫療機構藥品監督管理辦法(試行)國家食品藥品監督管理總局(國家食藥監總局)於二零一一年十月十一日頒佈及生效的 醫療機構藥品監督管理辦法(試行)規定,醫療機構必須從具有藥品生產、經營資格的企業購進藥品,並於儲存、調配和使用藥品時遵守若干標準。醫療機構配製的製劑只能供本單位使用。醫療機構不得採用郵售、互聯網交易、櫃檯開架自選等方式直接向公眾銷售處方藥。處方管理根據衛生部於二零零七年二月十四日頒佈並於二零零七年五月一
283、日生效的 處方管理辦法,經註冊的執業醫師在註冊的執業地點取得相應的處方權。國家食藥監總局於一九九九年六月十八日頒佈並於二零零零年一月一日生效的 處方藥與非處方藥分類管理辦法(試行)制定處方藥與非處方藥分類管理辦法。醫療機構根據醫療需要可以決定或推薦使用非處方藥。有關醫療機構醫務人員的法律及法規中華人民共和國醫師法全國人民代表大會常務委員會(全國人大常委會)於一九九八年六月二十六日頒佈的 中華人民共和國執業醫師法 由全國人大常委會於二零二一年八月二十日頒佈並於二零二二年三月一日生效的 中華人民共和國醫師法 廢止。中華人民共和國醫師法 規定中國的醫師執業必須取得資格證書。取得醫師及助理醫師資格的,
284、須向縣級以上人民政府衛生健康主管部門申請註冊。醫師經註冊後,可以在醫療衛生機構中按監 管 概 覽 113 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。照註冊的執業地點、執業類別、執業範圍執業,從事相應的醫療衛生服務工作。於二零一七年二月二十八日,國家衛生計生委頒佈 醫師執業註冊管理辦法(醫師執業註冊辦法)(於二零一七年四月一日生效),進一步規定醫師執業應當經註冊取得 醫師執業證書,並詳細規定有關註冊及於若干指定情形下變更註冊的要求及程序。關於加快發展社會辦醫的若干意見 及 關於印發推進和規範醫師多點執業的若干意見的通知國家衛生計生委及國家
285、中醫藥管理局於二零一三年十二月三十日頒佈的 關於加快發展社會辦醫的若干意見 特別規定,允許醫師多點執業,允許醫務人員在不同舉辦主體醫療機構之間有序流動。國家衛生計生委、國家發改委、人力資源和社會保障部、國家中醫藥管理局及中國保險監督管理委員會於二零一四年十一月五日聯合發佈的 關於印發推進和規範醫師多點執業的若干意見的通知 規定,允許臨床、口腔和中醫類別醫師多點執業。根據醫師執業註冊辦法,對於擬執業的其他機構,醫師應當向批准該機構執業的衛生行政部門分別申請備案,註明所在執業機構的名稱。有關醫師來華短期行醫的行政規定根據衛生部於一九九二年十月七日頒佈並於一九九三年一月一日生效及於二零零三年十一月二
286、十八日修訂和國家衛生計生委於二零一六年一月十九日修訂的 外國醫師來華短期行醫暫行管理辦法,外國醫師來華短期行醫必須經過註冊,取得 外國醫師短期行醫許可證。護士條例國務院於二零零八年一月三十一日頒佈並於二零零八年五月十二日生效及於二零二零年三月二十七日修訂的 護士條例 規定,護士應當取得 護士執業證書,其有效期為五年。醫療衛生機構配備護士的數量不得低於國務院衛生主管部門規定的護士配備標準。監 管 概 覽 114 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。護士執業註冊管理辦法根據衛生部於二零零八年五月六日頒佈、於二零零八年五月十二日生效並於
287、二零二一年一月八日修訂的 護士執業註冊管理辦法,護士經執業註冊取得 護士執業證書 後,方可按照註冊的執業地點從事護理工作。未經執業註冊取得 護士執業證書者,不得從事診療技術規範規定的護理活動。有關醫療事故的法律及法規中華人民共和國民法典全國人民代表大會於二零二零年五月二十八日頒佈並於二零二一年一月一日生效的民法典規定,在診斷和治療過程中,醫療機構或其醫務人員有過錯,醫療機構將就對患者造成的損害承擔賠償責任。醫療機構及其醫務人員應當保障患者的隱私及個人資料。未經患者同意洩露患者隱私或個人資料或披露其病歷,須負上侵權責任。醫療事故處理條例國務院於二零零二年四月四日頒佈並於二零零二年九月一日生效的
288、醫療事故處理條例 為醫療事故制訂了有關預防、技術鑒定、處置、監督、賠償及處罰的法律框架及具體條文。條例所稱醫療事故,是指醫療機構及其醫務人員在醫療活動中,違反醫療衛生管理法律、行政法規、部門規章和診療護理規範、常規,過失造成患者人身損害的事故。有關醫療廣告的中國法規中華人民共和國廣告法全國人大常委會於一九九四年十月二十七日頒佈並於一九九五年二月一日生效且於二零一五年四月二十四日和二零一八年十月二十六日及二零二一年四月二十九日進一步修訂的 中華人民共和國廣告法(廣告法)規定,廣告不得含有虛假內容,不得欺騙、誤導消費者。發佈藥品及醫療器械廣告,以及法律規定應當進行審查的其他廣告,應當在發佈前由有關
289、部門依照相關規定進行審查。監 管 概 覽 115 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。互聯網廣告管理暫行辦法國家工商行政管理總局(國家工商總局)於二零一六年七月四日頒佈並於二零一六年九月一日生效的 互聯網廣告管理暫行辦法 規定,互聯網廣告應當具有可識別性,顯著標明 廣告,使消費者能夠辨明其為廣告。付費搜索廣告應當與自然搜索結果明顯區分。禁止利用互聯網發佈處方藥和煙草的廣告。醫療、藥品、特殊醫學用途配方食品、醫療器械、農藥、獸藥、保健食品廣告等法律、行政法規規定須經廣告審查機關進行審查的特殊商品或者服務的廣告,未經審查,不得發佈。醫
290、療廣告管理辦法國家工商總局及衛生部於一九九三年九月二十七日聯合頒佈並於一九九三年十二月一日生效且於二零零六年十一月十日修訂並於二零零七年一月一日生效的 醫療廣告管理辦法 規定,醫療機構發佈醫療廣告,應當在發佈前申請醫療廣告審查。未取得醫療廣告審查證明,不得發佈醫療廣告。醫療廣告審查證明 的有效期為一年,到期後可申請續期。有關醫療機構的環境保護法規排污許可管理辦法環境保護部(已撤銷)於二零一八年一月十日頒佈並於二零一九年八月二十二日修訂的 排污許可管理辦法(試行)規定,納入固定污染源排污許可分類管理名錄的企業事業單位和其他生產經營者(以下簡稱 排污單位)應當按照規定的時限申請並取得排污許可證;未
291、納入固定污染源排污許可分類管理名錄的排污單位,暫不需申請排污許可證。根據生態環境部於二零一九年十二月二十日頒佈並於同日生效的 固定污染源排污許可分類管理名錄(2019年版),實行登記管理的排污單位,不需要申請取得排污監 管 概 覽 116 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。許可證,應當在全國排污許可證管理信息平台填報排污登記表,登記基本信息、污染物排放去向、執行的污染物排放標準以及採取的污染防治措施等信息。醫療廢物管理條例 及其實施辦法國務院於二零零三年六月十六日頒佈並於同日生效且於二零一一年一月八日進一步修訂及生效的 醫療廢物
292、管理條例 以及衛生部於二零零三年十月十五日頒佈及於同日生效的 醫療衛生機構醫療廢物管理辦法 規定,醫療衛生機構應當根據 醫療廢物分類目錄,對醫療廢物實施分類管理,並及時將醫療廢物交由取得縣級以上人民政府環境保護行政主管部門許可的醫療廢物集中處置單位處置。城鎮排水與污水處理條例國務院於二零一三年十月二日頒佈並於二零一四年一月一日生效的 城鎮排水與污水處理條例 規定,城鎮排水設施覆蓋範圍內的排水單位和個人,須按照有關規定將污水排入城鎮排水設施。從事醫療活動的企業或其他單位向城鎮排水設施排放污水前,須申請領取 污水排入排水管網許可證。排水單位和個人須按照有關規定繳納污水處理費。中華人民共和國水污染防
293、治法根據全國人大常委會於一九八四年五月十一日頒佈並於一九八四年十一月一日生效、於一九九六年五月十五日修訂並於同日生效、於二零零八年二月二十八日修訂並於二零零八年六月一日生效、於二零一七年六月二十七日修訂並於二零一八年一月一日生效的 中華人民共和國水污染防治法,生產經營單位必須根據國家及地方標準排放水污染物。倘排放的水污染物超出國家或地方標準,則生產經營單位將被處以人民幣100,000元以上人民幣1,000,000元以下的罰款。此外,環境保護部門有權責令有關生產經營單位限制生產或停產整治,情節嚴重的,報經有批准權的政府批准,責令停業、關閉。監 管 概 覽 117 本文件為草擬本,其所載資料並不完
294、整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與知識產權有關的法律及法規商標根據於一九八三年三月一日生效及最後於二零一九年四月二十三日修訂並於二零一九年十一月一日生效的 中華人民共和國商標法 及於二零零二年九月十五日生效、於二零一四年四月二十九日修訂並於二零一四年五月一日生效的 中華人民共和國商標法實施條例,國務院工商行政管理部門商標局主管中國商標註冊和管理的工作。商標註冊人享有商標專用權。商標註冊人可以通過簽訂商標使用許可合同,許可他人使用其註冊商標。許可他人使用其註冊商標的,許可人應當將其商標使用許可報商標局備案,由商標局公告。商標使用許可未經備案不得對抗善意第三人。
295、域名於二零一九年六月十八日,中國互聯網絡信息中心(中國互聯網絡信息中心)發佈 國家頂級域名註冊實施細則(於二零一九年六月十八日生效),制訂域名註冊的具體規定。根據於二零一七年八月二十四日頒佈並於二零一七年十一月一日生效的 互聯網域名管理辦法,域名註冊服務原則上實行 先申請先註冊。中國互聯網絡信息中心於二零一九年六月十八日實施的 國家頂級域名爭議解決辦法 規定,域名爭議由中國互聯網絡信息中心認可的域名爭議解決機構受理解決。與數據隱私、數據安全及網絡安全有關的法律及法規數據隱私全國人大常委會於二零二一年八月二十日頒佈 中華人民共和國個人信息保護法,已於二零二一年十一月一日生效。個人信息保護法載列有
296、關個人信息保護規定的詳細規則,包括但不限於在各種情況下更具體的知情及同意規定、加強個人權利、對個人數據處理者施加更多保護義務以及加強違反個人信息保護法的責任及隱私訴訟。根據個人信息保護法,個人信息是以電子或者其他方式記錄的與已識別或者可識別的自然人有關的各種信息,不包括匿名化處理後的信息。個人信息的處理包括個人信息的收集、存儲、使用、加工、傳輸、提供、公開、刪除等。監 管 概 覽 118 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。數據安全及網絡安全中華人民共和國數據安全法 由全國人大常委會於二零二一年六月十日頒佈並於二零二一年九月一日生
297、效,根據數據在經濟社會發展中的重要程度,以及一旦遭到篡改、破壞、洩露或者非法獲取、非法利用,對國家安全、公共利益或者個人、組織合法權益造成的危害程度,對數據實行分類分級保護制度。該法亦規定了對可能影響國家安全的數據活動的安全審查程序。違反數據安全法可能會使相關單位或個人受到警告、罰款、暫停營業、吊銷許可證或營業執照,甚至承擔刑事責任。中華人民共和國網絡安全法 由全國人大常委會於二零一六年十一月七日頒佈並於二零一七年六月一日生效,當中規定建設、運營網絡或者通過網絡提供服務,應當依照法律、行政法規的規定和國家標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,保障網絡安全、穩定運行,有效應對網絡安全事件
298、,防範網絡違法犯罪活動,保護網絡數據的完整性、保密性和可用性。網絡安全法強調,任何使用網絡的個人和組織不得危害網絡安全,不得利用網絡從事危害國家安全、擾亂經濟秩序和社會秩序,以及侵害他人名譽、隱私、知識產權和其他合法權益等活動。為支持數據安全法的實施,於二零二一年十二月二十八日,中國國家互聯網信息辦公室(網信辦)會同其他12個政府部門發佈了經修訂的 網絡安全審查辦法(網信辦辦法),自二零二二年二月十五日起生效。根據網信辦辦法,關鍵信息基礎設施運營商(CIIO)購買網絡產品及服務以及網絡平台運營商開展數據處理活動,已經或可能影響國家安全的,應當進行網絡安全審查。此外,網信辦辦法亦規定掌握超過10
299、0萬用戶個人信息的網絡平台運營者赴國外上市,必須向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查。同時,如果網絡安全審查機制的任何成員組織有理由相信任何互聯網產品、服務或數據處理活動影響或可能影響國家安全,則網信辦辦法授予網信辦及其他主管部門無需申請即可發起網絡安全審查的權力。於二零二一年十一月十四日,網信辦發佈 網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)(數據安全條例草案)。數據安全條例草案就一般指引、個人信息的保護、重要數據的安全、跨境數據傳輸的安全管理、互聯網平台運營商的義務、監督管理及法律責任作出規定。根據數據安全條例草案第十三條,數據處理者開展包括以下各項在內監 管 概 覽 119 本文件為草擬本,其所
300、載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。的活動,應當按照國家有關規定,申報網絡安全審查:(i)數據處理者赴香港上市,影響或者可能影響國家安全的;(ii)其他影響或者可能影響國家安全的數據處理活動。然而,數據安全條例草案並無就 影響或者可能影響國家安全 作出進一步說明或解釋。於最後實際可行日期,數據安全條例草案尚未獲正式採納。與外商投資有關的中國法律及法規中華人民共和國公司法全國人大常委會於一九九三年十二月二十九日頒佈並於一九九四年七月一日生效及於二零一八年十月二十六日最後修訂的 中華人民共和國公司法(公司法)規定,於中國設立公司可採用有限責任公司或股份有
301、限公司的形式。公司是企業法人,有獨立的法人財產。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。外商投資的公司適用公司法;有關外商投資的法律另有規定的,適用其規定。中華人民共和國外商投資法於二零一九年三月十五日,全國人民代表大會頒佈 中華人民共和國外商投資法(外商投資法),已於二零二零年一月一日生效。外商投資法取代監管中國外商投資的三條法例,即 中華人民共和國中外合資經營企業法、中華人民共和國外資企業法 及 中華人民共和國中外合作經營企業法。國務院於二零一九年十二月二十六日頒佈的實施條例亦已於二零二零年一月一日生效。通過立法,於投資保護和公平競爭上,外商投資法建立一個獲取、促進、保護和管理外商投資活動的
302、基本框架。根據外商投資法,外商投資 指外國的自然人、企業或者其他組織(外國投資者)直接或者間接進行的投資活動,包括下列情況:(i)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內設立外商投資企業;(ii)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產份額或者其他類似權益;(iii)外國投資者單獨或者與其他投資者共同在中國境內投資新建項目;及(iv)法律、行政法規或者國務院規定的其他方式的投資。國家對外商投資採取准入前國民待遇及負面清單管理制度。准入前國民待遇指在外資進入階監 管 概 覽 120 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。段,給
303、予外國投資者及外資不低於國內投資者及內資的待遇;負面清單指對國家規定的部分領域實施的外商投資准入特別管理措施。國家將給予負面清單以外的外商投資國民待遇。國務院將於審批負面清單後公佈負面清單。外商投資信息報告辦法商務部於二零一八年六月二十九日頒佈並於二零一八年六月三十日實施的 外商投資企業設立及變更備案管理暫行辦法(2018年修正)已於二零二零年一月一日終止,並以 外商投資信息報告辦法 取代。商務部與國家市場監督管理總局於二零一九年十二月三十日頒佈並於二零二零年一月一日生效的 外商投資信息報告辦法 規定,外國投資者在中國境內設立外商投資企業,應於辦理外商投資企業設立登記時通過企業登記系統提交初始
304、報告。外國投資者股權併購境內非外商投資企業,應在辦理被併購企業變更登記時通過企業登記系統提交初始報告。關於外商投資企業境內投資的暫行規定中國對外貿易經濟合作部與國家工商總局於二零零零年七月二十五日聯合頒佈並於二零一五年十月二十八日修訂的 關於外商投資企業境內投資的暫行規定 規定,外商投資企業(外商投資企業)不得在禁止外商投資的任何領域投資。倘外商投資企業在限制類領域投資,須向被投資公司所在地省級商務部門提出申請。有關公司登記機關依據相關法律法規決定是否准予登記。倘准予登記,將簽發營業執照。自被投資公司設立之日起三十日內,外商投資企業應向原審批機關備案。監 管 概 覽 121 本文件為草擬本,其
305、所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。有關成立外商投資醫院的國內法規外商投資產業指導目錄 及 外商投資准入特別管理措施(負面清單)外國投資者及外資企業在中國進行投資須遵守 外商投資產業指導目錄(目錄)。目錄首次於一九九五年頒佈,並經不時修訂。現時生效的目錄由商務部與國家發改委於二零二零年十二月二十七日頒佈,並於二零二一年一月二十七日生效(二零二零年目錄),載有指導外資市場准入的具體規定,並詳細規定了鼓勵外商投資產業的准入領域。國家發改委與商務部於二零二一年十二月二十七日聯合頒佈並於二零二二年一月一日生效的 外商投資准入特別管理措施(負面清單)(202
306、1年版)(2021年負面清單)列明外商投資准入的統一限制措施,規定外國投資者不得投資於2021年負面清單規定的被禁止外商投資行業。根據2021年負面清單,醫療機構限於股權合資企業的形式。此外,根據2021年負面清單第六項規定從事2021年負面清單禁止投資領域業務的境內企業到境外發行股份並上市交易,應當經國家有關主管部門審核同意,境外投資者不得參與企業經營管理,其持股比例參照境外投資者境內證券投資管理有關規定執行。於二零二一年十二月二十七日,國家發改委發言人在有關2021年負面清單的新聞發布會上表示,2021年負面清單下境內企業境外發行上市的監督管理由中國證監會帶領,中國證監會將在收到 境外上市
307、 申請材料後徵求相關行業或領域的主管部門的意見。於二零二二年一月十八日,國家發改委再次召開新聞發布會,進一步明確第六條的立場,會上發言人明確表示第六項僅適用於境內企業尋求於境外直接發行及上市的情況。中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法衛生部(已撤銷)及中國對外貿易經濟合作部於二零零零年五月十五日頒佈並於二零零零年七月一日生效的 中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法 允許外商投資者在中國境內與中方以合資或合作企業形式設立醫療機構。設立的合資、合作醫療機構監 管 概 覽 122 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。須符合若干條件,包括投資
308、總額不得低於人民幣20百萬元以及中方在合資、合作醫療機構中所佔的股權比例不得低於30%。設立合資或合作醫療機構須經相關機構批准。關於外國投資者併購境內企業的規定商務部、國務院國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商總局、中國證券監督管理委員會及國家外匯管理局於二零零六年八月八日聯合頒佈並於二零零六年九月八日生效及其後由商務部於二零零九年六月二十二日修訂的 關於外國投資者併購境內企業的規定 規定,境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內的公司,應報商務部審批。與境外上市有關的法律及法規於二零二一年十二月二十四日,中國證監會發佈 國務院關於境內企業境外
309、發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿)及 境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿)(統稱 上市條例草案),於二零二二年一月二十三日前向社會公開徵求意見。根據上市條例草案,直接或間接在境外市場發行證券或者將其證券在境外市場上市的中國境內公司(包括(i)任何中國股份有限公司及(ii)任何主要在中國開展業務並計劃根據其境內股權、資產或類似權益在境外市場發行證券或者將其證券在境外市場上市的境外公司)應當自向擬議上市地相關監管機構提交上市申請文件後三個工作日內向中國證監會備案。以下情況的境外發行上市明確禁止:(i)特定法律法規禁止,(ii)經主管部門審查確定對國家安全構成威脅或危害,(i
310、ii)涉及重大所有權爭議,(iv)中國境內企業的境內的控股股東、實際控制人涉嫌刑事犯罪,或者發行人的董事、監事、高級管理人員涉嫌刑事犯罪、遭行政處罰等。未根據上市條例草案履行備案程序的境內企監 管 概 覽 123 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。業,會被給予警告並處以人民幣1百萬元以上人民幣10百萬元以下的罰款,情節嚴重的,責令暫停相關業務或者停業整頓、吊銷相關業務資質許可或者吊銷營業執照。於最後實際可行日期,上市條例草案尚未生效,而上市條例草案的最終版本及生效日期仍可能出現重大不確定性變動。有關房屋租賃管理的法規商品房屋租賃
311、管理辦法根據(i)全國人大常委會於一九九四年七月五日頒佈及於二零一九年八月二十六日最新修訂,並於二零二零年一月一日生效的 中華人民共和國城市房地產管理法 及(ii)住房和城鄉建設部於二零一零年十二月一日頒佈並於二零一一年二月一日生效的 商品房屋租賃管理辦法,出租人及承租人應當就租賃房屋訂立書面租賃合同,當中應包括以下內容:租賃期限、房屋使用要求、租金及房屋維修責任以及雙方的其他權利與義務。房屋租賃合同訂立後三十日內,出租人及承租人應當到租賃房屋所在地房地產主管部門辦理房屋租賃登記備案。出租人及承租人未進行登記備案的,或會被處以罰款。與勞動保護有關的法律及法規根據(i)中華人民共和國勞動法(於一
312、九九五年一月一日生效及於二零一八年十二月二十九日修訂);(ii)中華人民共和國勞動合同法(於二零零八年一月一日生效,並於二零一二年十二月二十八日修訂及於二零一三年七月一日生效)以及(iii)中華人民共和國勞動合同法實施條例(於二零零八年九月十八日頒佈及生效),僱主應與員工訂立書面勞動合同,所支付的工資不得低於當地最低工資標準。此外,僱主須建立規管職業健康和安全的制度,為勞動者提供職業培訓,避免職業危害,保障勞動者權利。僱主招用勞動者時,應當如實告知勞動者工作內容、工作條件、工作地點、職業危害、安全生產狀況、勞動報酬等情況。根據(i)中華人民共和國社會保險法(於二零一一年七月一日實施並於二零一八
313、年十二月二十九日修訂);(ii)社會保險費徵繳暫行條例(於一九九九年一月二十二日頒佈及生效並於二零一九年三月二十四日修訂);(iii)企業職工生育保險試行辦法(於一九九四年十二月十四日頒佈及於一九九五年一月一日生效);(iv)失業保險條監 管 概 覽 124 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。例(於一九九九年一月二十二日頒佈及生效)及(v)工傷保險條例(於二零零四年一月一日生效並於二零一零年十二月二十日修訂及於二零一一年一月一日生效),僱主須為員工繳納多項社會保障基金,包括基本養老保險、基本醫療保險、生育保險、失業保險及工傷保險
314、。根據 住房公積金管理條例(於一九九九年四月三日生效及於二零一九年三月二十四日最新修訂),僱主須於住房公積金管理部門為員工開立住房公積金賬戶,並繳納住房公積金。與稅務有關的法律及法規企業所得稅根據(i)全國人民代表大會於二零零七年三月十六日頒佈、於二零零八年一月一日生效及於二零一七年二月二十四日及二零一八年十二月二十九日進一步修訂的中國企業所得稅法以及(ii)國務院於二零零七年十二月六日頒佈及於二零零八年一月一日生效並於二零一九年四月二十三日修訂的 中華人民共和國企業所得稅法實施條例(企業所得稅條例),內資企業及外商投資企業的所得稅稅率均為25%。根據中國企業所得稅法及中國企業所得稅條例,企業
315、分類為 居民企業 或 非居民企業。在中國境外成立且其 實際管理機構 位於中國境內的企業視作 居民企業,須就其全球所得按劃一的中國企業所得稅稅率25%繳稅。根據中國企業所得稅條例,實際管理機構 指對企業的生產經營、人員、賬務及財產等實施實質性全面管理和控制的管理機構。符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。中國企業所得稅法規定,非居民企業指依照外國(地區)法律成立且 實際管理機構 不在中國境內,但在中國境內設立機構、場所的,或者在中國境內未設立機構、場所,但有來源於中國境內所得的企業。中國企業所得稅條例規定,自二零零八年一月一日起,在中國並未設立機構或場所的,或設有機構或場
316、所,但所得與有關機構或場所實際上並無關聯的非居民企業投資者獲宣派的股息若源於中國境內,則有關股息所適用的所得稅稅率一般為10%。倘中國稅務主管部門認定非居民企業投資者滿足相關條件及規定,則股息所得稅可根據中國與非居民企業投資者所在司法權區之間的稅務條約扣減。國家稅務總局於二零一五年二月三日發佈並於二零一七年十二月二十九日最新修訂的 關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告(國家稅務總局第7號文)為加強中國稅務機關對非居民企業間接轉讓財產(包括中國境內機構、場所財產、中國境內不動產、在中國居民企業的權益性投資資產)的審查力度提供了全面指監 管 概 覽 125 本文件為草擬本,其所載資料
317、並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。引。二零一七年十月十七日,國家稅務總局發佈 關於非居民企業所得稅源泉扣繳有關問題的公告(於二零一七年十二月一日生效並於二零一八年六月十五日修訂),股權轉讓收入減除股權淨值後的餘額為股權轉讓所得應納稅所得額。根據國家稅務總局第7號文及由全國人大常委會於一九九二年九月四日頒佈及於二零一五年四月二十四日最新修訂的 中華人民共和國稅收徵收管理法,就間接轉讓而言,有責任向轉讓人支付轉讓價格的單位或個人將擔任扣繳代理人。倘彼等未能扣繳應付稅項或悉數扣繳應付稅項金額,權益轉讓人須於支付稅項責任出現起計七天內向有關稅務機關申報並支付稅項
318、。稅收協定根據中國內地與香港特別行政區於二零零六年八月二十一日簽署的 內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排(稅收協定),倘中國企業之非中國母公司為實益擁有中國企業25%或以上權益的香港居民,則經有關稅收部門批准後,根據企業所得稅法適用的10%預扣稅率可降低為對股息徵收5%的預扣稅,對利息支出徵收7%的預扣稅。根據國家稅務總局頒佈並於二零零九年二月二十日生效的 國家稅務總局關於執行稅收協定股息條款有關問題的通知,非居民納稅人或扣繳義務人須取得並保有足夠的證明文件,證明股息收取人滿足根據稅收協定享受更低預扣稅稅率的相關要求。根據國家稅務總局於二零一五年八月二十七日頒佈並於二
319、零一八年六月十五日修訂的 非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法(並以於二零二零年一月一日生效的 國家稅務總局關於發佈 非居民納稅人享受協定待遇管理辦法 的公告 進一步取代),滿足享受稅收協定待遇的條件的非居民納稅人可在納稅申報或透過扣繳義務人作出預扣聲明時,自行享受稅收協定待遇,惟須接受稅務機關的後續監督管理。國家稅務總局於二零一八年二月三日發佈並於二零一八年四月一日生效的 國家稅務總局關於稅收協定中 受益所有人 有關問題的公告 規定 受益所有人 是指對所監 管 概 覽 126 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。得或所得據以產生
320、的權利或財產具有所有權和支配權的人。締約對方居民個人從中國取得的所得為股息時,該個人可判定為 受益所有人。增值稅國務院於一九九三年十二月十三日頒佈、於一九九四年一月一日生效並於二零一七年十一月十九日最新修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例 以及財政部於一九九三年十二月二十五日頒佈及生效並於二零一一年十月二十八日最新修訂的 中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則 規定,所有在中國境內銷售貨物或提供加工、修理修配勞務及進口貨物的納稅人均須繳納增值稅。除非另有規定,納稅人銷售貨物、勞務、有形動產租賃服務或者進口貨物的稅率應為17%。根據財政部及國家稅務總局頒佈的 營業稅改徵增值稅試點方案,政府自二零一
321、二年一月一日起開始逐步推動稅務改革,在經濟表現強勁的地區和行業(如交通運輸業和部分現代服務業)開展營業稅改徵增值稅試點。此外,根據 財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知,自二零一六年五月一日起,消費服務行業所有營業稅納稅人須由繳納營業稅改為繳納增值稅及醫療機構提供的醫療服務可免徵增值稅。有關外匯的法律及法規國務院於一九九六年一月二十九日頒佈、於一九九六年四月一日生效並於二零零八年八月五日最新修訂的 中華人民共和國外匯管理條例 規定,境內機構或個人的外匯收入可調回境內或存放境外,國家外匯管理局須根據國際收支狀況和外匯管理的需要針對調回境內或存放境外的要求、期限及其他方面的有
322、關條件作出規定。境內機構或個人向境外直接投資或從事境外有價證券或衍生產品的發行或交易,須按照國家外匯管理局的規定辦理登記。須事先經其他主管部門批准或備案的機構或個人須在外匯登記前辦理必要批准或備案手續。人民幣匯率實行以市場供求為基礎的,有管理的浮動匯率制度。監 管 概 覽 127 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。中國人民銀行於一九九六年六月二十日頒佈並於一九九六年七月一日生效的 結匯、售匯及付匯管理規定 規定,外商投資企業經常項目下外匯收入可在外匯局核定的最高金額以內保留外匯,超出部分應當賣給外匯指定銀行,或者透過外匯調劑中心
323、賣出。於二零一五年三月三十日,國家外匯管理局發佈 關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知(第19號文),並於二零一五年六月一日生效。根據第19號文,外商投資企業外匯資本金實行意願結匯(意願結匯)而其比例暫定為100%。此外,第19號文規定,外商投資企業資本金的使用應在企業經營範圍內遵循真實、自用原則。外商投資企業資本金及其結匯所得人民幣資金不得用於第19號文所規定若干用途。於二零一六年六月九日,國家外匯管理局頒佈 關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知(國家外匯管理局第16號文)。國家外匯管理局第16號文統一境內機構資本項目外匯收入意願結匯的政策。於二零一四年七月四日發佈並生效的
324、國家外匯管理局關於境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知 規定中國居民須就其以境外投融資為目的,以其持有的境內企業資產或權益或境外資產或權益直接設立或間接控制的境外企業向國家外匯管理局或其地方分局登記。已登記境外特殊目的公司發生境內居民個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更,或發生境內居民個人增資、減資、股權轉讓或置換、合併或分立等重要事項變更後,應及時到國家外匯管理局辦理境外投資外匯變更登記手續。於二零一五年二月十三日發佈並於二零一五年六月一日生效的 關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知 規定中國居民可就其以境外投融資為目的設立或控制境外企業向合資格銀行
325、登記,而非向國家外匯管理局登記。國家外匯管理局及其分支機構通過銀行對直接投資外匯登記實施間接監管。監 管 概 覽 128 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。與股息派發有關的法律及法規規管外商投資企業派付股息的主要法律及法規包括公司法、外商投資法及其實施條例。中國的外商投資企業僅可從根據中國會計準則及規例釐定的累計利潤(如有)派付股息。此外,外商投資企業必須預留稅後利潤最少10%作為一般撥備,直至儲備的累計金額達致其註冊資本的50%。歷 史、重 組 及 公 司 架 構 129 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文
326、件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。業務發展概覽於二零零四年,我們的主席、行政總裁兼執行董事王先生成立了溫州醫院的前身公司,該公司於二零零四年九月首次取得醫療機構執業許可證及於二零零四年十一月取得營業執照。在業務發展初期,王先生作為獨資經營者為了更為靈活地管理業務,彼隨後決定註銷上述前身公司,轉而於二零零五年四月開始在溫州透過個人獨資企業(前身實體)為個別人士提供私人牙科服務。與本集團提供的綜合牙科服務不同,前身實體自成立起提供的服務涵蓋範圍較小,僅包括口腔綜合治療科、口腔修復科以及牙齒正畸科。為把握溫州牙科市場的增長潛力,憑藉在私人牙科服務方面的獨特見解、所積累的經驗及廣泛聯繫,王
327、先生與鄭女士於二零一一年三月合辦溫州醫院(作為延續並進一步擴張牙科服務業務的平台),而前身實體以清盤方式被解散。誠如董事所確認,除了出售前身實體的若干固定資產(於清盤時已報廢或不再正常運作),前身實體的全部業務及餘下資產已轉移至溫州醫院。為了向溫州市其他地區提供牙科服務,我們於二零一六年通過成立龍港醫院開始將牙科服務擴展至溫州龍港市,並於二零一七年通過成立瑞安分院擴展至溫州瑞安市。由於鹿城區為溫州最發達的地區之一,且附近甲級樓宇及富人社區林立,隨著鹿城區的經濟發展及牙科需求不斷增長,於二零一七年,我們進一步成立鹿城醫院以把握需求增長並提升我們在溫州的市場份額。於二零二一年十一月,我們的旗艦醫院
328、溫州口腔一期之一部分竣工,自此投入運營。業務里程碑我們業務發展的里程碑以下為我們業務發展的里程碑概要:二零一一年溫州醫院成立並獲指定為 醫療保險定點醫療機構二零一三年溫州醫院獲認可為 市民滿意單位歷 史、重 組 及 公 司 架 構 130 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。二零一四年溫州醫院為溫州市內首間為患者提供INVISALIGN隱形牙套的牙科服務提供商二零一六年龍港醫院(前稱蒼南牙科醫院有限公司)開始運營溫州醫院獲認可為溫州市非公醫療機構協會副會長單位溫州醫院獲認可為溫州市非公醫療機構協會會員單位二零一七年鹿城醫院開始運營
329、溫州醫院獲認可為第十屆消費者信得過單位二零一八年鹿城醫院成為 醫療保險定點醫療機構溫州醫院為溫州市內首間為患者提供Nobel Biocare(一種瑞典進口的牙科種植體)的授權機構瑞安分院開始運營與中國牙病防治基金會合作,作為 粉紅行動(附註)的指定臨床技能培訓基地二零一九年龍港醫院成為 醫療保險定點醫療機構二零二零年瑞安分院成為 醫療保險定點醫療機構溫州醫院就診患者累計超過一百萬人二零二一年我們的旗艦醫院溫州口腔一期於十一月開始運營附註:粉紅行動 是由中國牙病防治基金會組織的非營利性行動,由合資格的牙醫提供有關口腔健康的講座,旨在提高不同社區牙醫的整體牙科技能。歷 史、重 組 及 公 司 架
330、構 131 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。公司發展下文載列本公司及本集團主要營運附屬公司的公司歷史及股權變動。1.本公司本公司於二零一九年十一月十八日在開曼群島註冊成立為獲豁免有限公司。本公司主要從事投資控股。截至最後實際可行日期,本公司分別由JTC BVI、Ricon BVI、Meihao BVI及HDS BVI持有75%、10%、10%及5%。有關本公司公司發展的更多詳情,請參閱本節 重組 及 編纂投資 兩段。2.溫州醫院溫州醫院於二零一一年三月八日在中國成立為有限責任公司,初始註冊資本為人民幣2,900,000元。該醫
331、院主要從事提供牙科服務。於其成立時,溫州醫院分別由王先生及鄭女士持有40%及60%。於二零一三年七月五日,為促進王先生(其自成立以來一直負責溫州醫院業務發展的戰略規劃及對外溝通和聯絡)的決策過程及業務發展,鑒於王先生與鄭女士之間屬配偶關係,鄭女士因此根據彼等之間的家族安排將其於溫州醫院的50%股權無償轉讓予王先生,方便王先生履行上述職責。上述轉讓於同日完成後,溫州醫院分別由王先生及鄭女士持有90%及10%。於二零一七年五月十日,溫州醫院按王先生及鄭女士各自股權比例將註冊資本由人民幣2,900,000元進一步增加至人民幣20,000,000元。於二零一七年五月十二日註冊資本增加完成後,溫州醫院由
332、王先生及鄭女士分別持有90%及10%。作為重組的一部分,(i)於二零一九年十二月四日,王先生將其於溫州醫院的70%及20%股權分別轉讓予德鴻醫療及天睿醫療,而鄭女士將其於溫州醫院的10%股權轉讓予天睿醫療。於上述轉讓完成後及直至最後實際可行日期,溫州醫院分別由德鴻醫療及天睿醫療持有70%及30%;及(ii)於二零二零年一月十六日,德鴻醫療與溫州醫歷 史、重 組 及 公 司 架 構 132 本文件為草擬本,其所載資料並不完整及可作更改。閱讀本文件有關資料時,必須一併細閱本文件首頁警告一節。院、天睿醫療及相關股東訂立合約安排,據此,德鴻醫療已取得天睿醫療於溫州醫院持有的30%股權的實際控制權。截至
333、最後實際可行日期,溫州醫院的註冊資本已悉數繳足。有關重組及合約安排的更多詳情,請參閱本節 重組 分節及本文件 合約安排一節。3.龍港醫院龍港醫院於二零一五年八月二十四日在中國成立為有限責任公司,註冊股本為人民幣5,000,000元,於最後實際可行日期已悉數繳足。該醫院主要從事提供牙科服務。於其成立時,龍港醫院分別由王先生及獨立第三方黃文筆先生持有95%及5%。黃先生在龍港醫院所處龍港市擁有廣泛的社交及商業網絡並對當地市場總體有所了解,故王先生於二零一五年八月龍港醫院成立時邀請黃先生成為其少數股東。根據日期為二零一七年四月三十日的股權轉讓協議,王先生將其於龍港醫院的95%股權轉讓予溫州醫院,代價為人民幣4,750,000元,即龍港醫院的相應繳足資本。上述轉讓於二零一七年五月十九日完成後,龍港醫院分別由溫州醫院及黃文筆先生持有95%及5%。作為重組的一部分,(i)於二零一九年十一月二十九日,溫