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1、1-1-1 证券简称:证券简称:田野股份田野股份 证券证券代码代码:832023 广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道 田野田野创新股份有限创新股份有限公司公司招股说明书招股说明书 国海证券股份有限公司国海证券股份有限公司 注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。田野创新股份有限公司田野创新股份有限公司 1-1-1
2、 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-2 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完
3、整性承担连带责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法承担法律责任。1-
4、1-3 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股(A股)发行发行股数股数 本次初始发行股票数量为 5,000 万股(未考虑超额配售选择权),本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量占本次初始发行数量的 15%(即 750 万股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 5,750 万股。每股面值每股面值 人民币 1.00 元 定价方式定价方式 公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 3.60元/股 预计发行日期预计发行日期 2023年 1 月 11 日 发行后发行后总股本总股本 32,000
5、 万股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 国海证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023年 1 月 9日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本为 32,000 万股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 32,750 万股。1-1-4 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:文内容:一、一、本次发行相关主体作出的重要承诺本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出
6、的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施,具体承诺事项请参见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”的相关内容。二二、本次发行前滚存利润的分配方案本次发行前滚存利润的分配方案 公司于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行股票并在北交所上市前滚存未分配利润的分配预案,如本次发行成功,则发行前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。三三、特别风险提示特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”部分,并特别注意下列事项:(一一)食品质量与安全问题食品质量与安全问题 公司下游
7、行业主要为食品饮料行业和新茶饮行业,产品主要用于食品饮料,与最终用户的生命健康息息相关。报告期内公司未因食品安全和产品质量问题受到过政府部门的处罚。但是食品安全和产品质量的风险并不能被完全隔离,公司需面临自身、同行业、下游行业发生食品安全事件进而对行业声誉、公司业绩造成不利影响的风险。(二二)原材料供应风险原材料供应风险 公司采取以销定产、季产年销的生产销售模式,所需的原材料主要是热带果蔬,其种植、生长、采摘不仅受气候条件、病虫灾害等因素影响,还受周期性、季节性、地域性和其他一些偶然因素的影响。一旦公司生产所需原材料产地发生气候或病虫等灾害,或受到其他因素的重大影响,将导致原材料无法及时供货。
8、公司产能布局涵盖热带果蔬主产区,产品结构涵盖四十余种果蔬原料。如公司未能合理判断某一品种或区域的原材1-1-5 料供应变动,及时调整产品结构和生产计划,将对公司经营业绩造成不利影响。(三三)存货管理风险存货管理风险 报告期各期末,公司存货的账面价值分别为 5,059.32 万元、8,686.07 万元、13,422.57 万元和 16,604.79 万元,占总资产的比例分别为 5.05%、8.90%、11.09%和13.13%,金额较大且逐年增长。若市场环境发生变化导致产品滞销或公司存货管理不善导致存货变质,公司将计提大额存货跌价准备,将对公司造成不利影响。(四)(四)固定资产折旧影响盈利能力
9、的风险固定资产折旧影响盈利能力的风险 报告期内,田野农谷建设的田野农谷科技园项目、攀枝花田野建设的盐边县芒果现代农业园区项目固定资产逐步达到可使用状态,固定资产规模逐年提高,计提固定资产折旧金额随之增加。报告期内,田野农谷产能利用率逐年提升但仍处于低位,攀枝花田野如期投入试产但仍处于亏损状态。如田野农谷、攀枝花田野未能按照预期释放产能或释放产能后产销量较低,存在因固定资产折旧增加而导致盈利水平降低的风险。(五五)新增产能的消化风险新增产能的消化风险 公司募集资金拟用于海南自贸港智能工厂(一期)建设项目和海南达川热带特色产业扩产项目。项目全部实施完成后,公司将新增椰子制品 8 千吨、风味糖浆 1
10、.2 万吨、果蔬制品 2.34 万吨的产能。如果市场需求发生不可预见的重大变化,将直接影响上述新增产能的消化,公司可能存在产能过剩的风险。(六六)实际控制人持股比例较低的风险实际控制人持股比例较低的风险 公司实际控制人为姚玖志、姚久壮兄弟二人,截至本招股说明书签署日,姚玖志、姚久壮合计持有公司股份数量 4,801.40 万股,持股比例 17.78%,持股比例较低,本次发行后,实际控制人持股比例将进一步降低。虽然前十大股东(姚玖志及一致行动人勐海茶业除外)均出具了关于不谋求公司实际控制权的承诺函,但是若出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形,将可能影响公司现有控制权的稳定,可能会导致公司经营管
11、理团队、发展战略和经营模式发生变化,从而对公司的经营产生不确定的影响。(七七)新冠肺炎疫情风险新冠肺炎疫情风险 自新冠疫情爆发以来,国内疫情反复且疫情已在国外蔓延,国内疫情输入风险也1-1-6 相应上升。新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在,国内部分地区亦存在突发新增情况,有可能引致部分地区采取严格管控措施,从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生不利影响。(八八)新茶饮客户业绩下滑风险)新茶饮客户业绩下滑风险 2020 年至今,新冠疫情多源多点、散发频发,给新茶饮行业带来巨大的冲击,国内主要城市在疫情爆发期间轮流封控的现实情况对新茶饮企业线下门店销售额造成较大不利影响。受新
12、冠疫情影响,部分新茶饮品牌存在降价和经营业绩下降的情形,若疫情持续影响新茶饮行业发展,该不利状况可能向上传导至新茶饮行业供应商,导致下游新茶饮客户对公司产品采购量减少或采购价格下降,将对公司经营业绩产生不利影响。(九九)客户稳定性风险客户稳定性风险 报告期内,公司对前五大客户的销售收入占比分别为 49.68%、44.61%、68.17%和74.77%,公司优化了客户结构,前五大客户构成存在一定变动。公司主要客户大多为知名品牌,信誉良好且具备较强的资金实力。2021 年 11 月公司主要客户奈雪茶(深圳品道)、沪上阿姨(臻敬实业)与其他认购对象按照同等条件,分别认购公司定向增发股票 1,200
13、万股、100 万股,公司与新茶饮客户股东业务合作遵循市场竞争和独立交易原则,不以是否持有公司股份作为双方合作的前提。虽然公司与主要客户保持稳定的合作关系,但若未来主要客户的需求下降或向其他供应商采购产品,将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。(十)受疫情影响财务指标无法持续满足上市标准的风险(十)受疫情影响财务指标无法持续满足上市标准的风险 2022 年,新冠肺炎疫情持续、长期多点存在,国内重要城市地区采取严格管控措施,对公司 2022 年 1-6 月的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生了不利影响,2022 年第三季度公司已逐渐恢复正常状态并呈现良好增长势头,公司主要客户稳定
14、且具有可持续性,在手订单充足。但 2022 年上半年受到新冠疫情反复等不可抗力的影响,公司存在 2022 年全年不满足北交所第二套上市标准中营业收入增长率不低于 30%要求的风险。四、财务报告审计基准日后公司经营情况四、财务报告审计基准日后公司经营情况 1-1-7 审计截止日后,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人 2022 年 9 月 30日的合并及母公司资产负债表,2022 年 1-9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表进行了审阅,并出具了中兴华阅字(2022)第 010027 号审阅报告,具体信息详见本招股说明书“第八节管理层讨论与分析”之
15、“八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项”。根据审阅报告,截至 2022 年 9 月末,公司资产负债状况良好,资产总额为128,312.21 万元,较上年末增加 5.99%;所有者权益为 97,059.83 万元,较上年末增加4.53%;2022 年 1-9 月,公司实现营业收入 35,881.98 万元,较上年同期上升 0.22%;归属于母公司股东的净利润 4,202.55 万元,较上年同期下降 23.30%,主要受公司毛利率下降及管理费用增长所致;2022 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流量净额为3,586.94 万元,较上年同期下降 69.93%,主要受公司应收账款
16、及存货持续增长影响所致。1-1-8 目录目录 声明声明.2 本次发行概况本次发行概况.3 重大事项提示重大事项提示.4 目录目录.8 第一节第一节 释义释义.9 第二节第二节 概览概览.12 第三节第三节 风险因素风险因素.25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.30 第五节第五节 业务和技术业务和技术.65 第六节第六节 公司治理公司治理.132 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.148 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.233 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.382 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.397 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护
17、.398 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.402 第十三节第十三节 备查文件备查文件.413 1-1-9 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、公司、本公司、股份公司、田野股份 指 田野创新股份有限公司 有限公司、田野食品 指 北海田野食品有限公司,田野股份前身 田野种业 指 广西田野科技种业股份有限公司 种业有限 指 北海田野种业有限责任公司,田野种业前身 股东大会 指 田野创新股份有限公司股东大会 股东会 指 北海田野食品有限公司股东会
18、 董事会 指 田野创新股份有限公司董事会 监事会 指 田野创新股份有限公司监事会 保荐机构、保荐人、主承销商、国海证券 指 国海证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 招股说明书 指 田野创新股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书 审计机构、中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)发行人律师、天驰君泰律师事务所 指 北京天驰君泰律师事务所 北交所 指 北京证券交易所 海南达川 指 海南达川食品有限公司 田野销售 指 海南田
19、野果饮食品销售有限公司 田野农业 指 广西田野创新农业科技有限公司 爱斯曼 指 湖北爱斯曼食品有限公司 田野农谷 指 湖北田野农谷生物科技有限公司 田野果蔬 指 湖北田野创新农谷果蔬有限公司 攀枝花田野 指 攀枝花田野创新农业科技有限公司 田野新能源 指 湖北田野新能源有限责任公司 田野科技 指 海南田野生物科技有限责任公司 田野养生园 指 广西田野生态旅游养生园管理有限公司 田野电气 指 北海田野电气工程有限公司 香流湖旅游 指 广西香流湖旅游产业投资有限公司 天津方富 指 天津方富田野投资中心(有限合伙)方富二期 指 北京方富资本管理股份有限公司方富成长二期投资基金 秋银大通 指 北京秋银
20、大通投资管理中心(有限合伙)勐海茶业 指 勐海志存高远茶业有限公司 娃哈哈 指 杭州娃哈哈集团有限公司 国投中鲁 指 国投中鲁果汁股份有限公司 海升果汁 指 中国海升果汁控股有限公司 安德利 指 烟台北方安德利果汁股份有限公司 欣融食品 指 上海欣融食品原料有限公司 深圳品道 指 深圳市品道餐饮管理有限公司 1-1-10 上海流岚 指 上海流岚企业管理中心(有限合伙)三桐投资 指 上海三桐投资管理中心(有限合伙)臻敬实业 指 上海臻敬实业有限公司 汇成投资 指 深圳汇成投资有限公司 宁波酉信 指 宁波梅山保税港区酉信股权投资合伙企业(有限合伙)济南鑫田 指 济南鑫田产业投资合伙企业(有限合伙)
21、欣融实业 指 上海欣融实业发展有限公司 奈雪茶 指 奈雪茶品牌旗下公司深圳市品道餐饮管理有限公司、品道餐饮管理有限公司 茶百道 指 包括茶百道品牌旗下公司广州合瑞德业贸易有限公司、上海渲巨商贸有限公司、四川茶裕合瑞贸易有限公司、南京佳润琦贸易有限公司、杭州坤成合瑞商贸有限公司、武汉合瑞坤贸易有限公司、四川蜀味茶韵供应链有限公司 一点点 指 一点点品牌旗下上海福敬德食品有限公司 CoCo奶茶 指 CoCo奶茶品牌旗下上海肇亿商贸有限公司 农夫山泉 指 包括农夫山泉品牌旗下公司农夫山泉(淳安茶园)饮料有限公司、农夫山泉(淳安茶园)有限公司、农夫山泉(贵州)武陵山饮料有限公司、农夫山泉(建德)新安江
22、饮料有限公司、农夫山泉(建德)新安江饮料有限公司、农夫山泉(陕西)红河谷饮料有限公司、农夫山泉股份有限公司、农夫山泉广东万绿湖有限公司、农夫山泉湖北丹江口(均州)饮料有限公司、农夫山泉湖北丹江口(新城)饮料有限公司、农夫山泉吉林长白山有限公司、农夫山泉陕西太白山饮料有限公司、农夫山泉四川饮品有限公司、农夫山泉浙江千岛湖有限公司、新疆农夫基地玛纳斯食品有限公司、信丰农夫山泉饮料有限公司 沪上阿姨 指 包括沪上阿姨品牌旗下公司上海森璞供应链管理有限公司、上海睿众实业有限公司 鲜活果汁 指 包括鲜活果汁品牌旗下公司鲜活果汁有限公司、广东鲜活果汁生物科技有限公司、鲜活果汁工业(天津)有限公司、鲜活果汁
23、工业(昆山)有限公司 可口可乐 指 包括可口可乐品牌旗下公司可口可乐饮料(上海)有限公司、Coca-Cola China Ltd.吴守坚及其合作社 指 吴守坚、徐闻县吴坚果菜专业合作社 公司章程 指 田野创新股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股转系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 A股 指 人民币普通股 报告期、最近三年一期 指 2019年度、2020年度、2021 年度、2022 年 1-6 月 本次发行上市 指 发行人向
24、不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的行为 专业名词专业名词释义释义 NFC果汁 指 Not From Concentrated的缩写,中文称为“非浓缩还原汁”,是将新鲜原果清洗后压榨出果汁,经瞬间杀菌后直接灌装,完全保留了水果原有的新鲜风味 HACCP 指 Hazard Analysis and Critical Control Point的缩写,表示危害1-1-11 分析的临界控制点。确保食品在消费的生产、加工、制造、准备和食用等过程中的安全,在危害识别、评价和控制方面是一种科学、合理和系统的方法 调余缺 指 果蔬的种植多集中于农村区域,而消费则集中于城市,单纯依靠农户自身的
25、运输能力及有限的市场信息,无法实现供需平衡,经常出现供给无法消化而需求无法满足的情况。果蔬服务业的出现,有效地连接果蔬种植及消费环节,大大地提高果蔬产品的商品化率,直接起到缓解产销不畅状况的作用 度远近 指 根据地方的远近,结合运费情况进行货物调度 衡四时 指 调整平衡春、夏、秋、冬四季的不对称,通过缓解果蔬市场各种供需不对称实现自身的商业价值 PET 瓶 指 PET 瓶是指瓶里面含一种叫做 polyethylene terephthalate(聚对苯二甲酸乙二醇酯)的塑料材质 SKU 指 SKU英文全称为 Stock Keeping Unit,简称 SKU,是产品入库后一种编码归类方法,也是
26、库存控制的最小单位 IP 指 Intellectual Property,基于创造成果和工商标记依法产生的权利的统称 HPP 灭菌 指 High Pressure Processing的缩写,高压食品加工技术是在密闭的超高压容器内,用水作为介质对软包装食品等物料施以 400600MPa 的压力或用高级液压油施加以 1001000MPa的压力。从而杀死其中几乎所有的细菌、霉菌和酵母菌,而且不会像高温杀菌那样造成营养成分破坏和风味变化 BRCGS 认证 指 BRCGS 认证作为国际公认的食品规范,不但可用以评估零售商的供应商,同时许多公司以其为基础建立起自己的供应商评估体系及品牌产品生产标准 低聚
27、木糖 指 低聚木糖又称木寡糖,是由 2-7个木糖分子以-1,4糖苷键结合而成的功能性聚合糖 乳酸菌 指 一类利用可发酵碳水化合物产生大量乳酸的细菌的统称 酵母菌 指 酵母菌属是子囊菌亚门、半子囊菌纲、内孢霉目、酵母科中的重要真菌 AO 指 Anaerobic Oxic的缩写,AO工艺法也叫厌氧好氧工艺法,A(Anaerobic)是厌氧段,用于脱氮除磷;O(Oxic)是好氧段,用于除水中的有机物 西番莲 指 西番莲是一种多年生常绿攀缘木本藤蔓植物,是一种芳香可口的水果,被誉为“果汁之王”。又称百香果、巴西果、藤桃、百香果、心莲、西菊、枝莲、酸茄花、钟表草。注:本招股说明书中任何涉及总计数与各分项
28、数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。1-1-12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。明书全文。一、一、发行人基本情况发行人基本情况 公司名称公司名称 田野创新股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 9370834 证券简称证券简称 田野股份 证券证券代码代码 832023 有限有限公司成立日期公司成立日期 2007年 1 月 23日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2012年 9 月 25日 注册资本注册资本 270,
29、000,000 法定代表人法定代表人 姚玖志 办公地址办公地址 广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道 注册地址注册地址 广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道 控股股东控股股东 无 实际控制人实际控制人 姚玖志、姚久壮 主办券商主办券商 国海证券股份有限公司 挂牌挂牌日期日期 2015年 2 月 13日 证监会行业分类证监会行业分类 C制造业 C15 酒、饮料和精制茶制造业 管理型行业分类管理型行业分类 C制造业 C15 酒、饮料和精制茶制造业 C152 饮料制造 C1523 果菜汁及果菜汁饮料制造 二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况(一
30、)控股股东(一)控股股东 1、第一大股东、第一大股东 截至本招股说明书签署日,姚玖志为发行人第一大股东,持有发行人 3,207.12 万股股份,占发行人股份总额的 11.88%。2、发行人无控股股东的认定依据、发行人无控股股东的认定依据 根据公司法的有关规定,“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”截至本招股说明书签署日,姚玖志持有田野股份 11.88%的股权,姚玖志依其目前的持股
31、比例尚未达到对田野股份股东大会决议产生重大影响的程度,故未将姚玖志认定为田野股份的控股股东。在此情形下,认定田野股份没有控股股东未违反公司法的相关规定。1-1-13(二)实际控制人(二)实际控制人 田野股份由姚玖志、姚久壮共同控制,两人为一致行动人。2012年 9月 26 日,姚玖志、姚麟皓和姚久壮签订了一致行动人协议,三方约定作为一致行动人共同行使重大决策权,包括但不限于表决权、提案权、提名权等与公司密切相关且需经公司董事会及股东大会决定的重大经营事项。如三方对审议事项无法达成一致意见的,则最终以姚玖志的意见和表决意向为准。一致行动的期限至发行人首次公开发行股票并上市之日起满三年之日终止。2
32、021 年 12 月 7 日,姚麟皓将其全部持有公司的 4,185,000 股股份转让给姚久壮控制的勐海茶业。姚玖志和勐海茶业(实际控制人为姚久壮)签订了一致行动人协议,约定双方就在公司的经营管理及股东权利行使等方面的一致行动事宜达成协议。双方在决定日常经营管理事项时,共同行使公司股东权利,共同行使重大决策权,包括但不限于表决权、提案权、提名权等与公司密切相关且需股东大会决定的重大经营事项。双方在行使公司股东权利,特别是提案权、表决权之前进行充分的协商、沟通,以保证顺利作出一致行动的决定,必要时召开一致行动人会议,促使双方达成采取一致行动的决定。双方确保按照达成一致行动行使股东权利,承担股东义
33、务。若双方在公司经营管理等事项就某些问题无法达成一致时,应当以姚玖志的意见与表决意向作出一致行动的决定。双方应完全履行一致行动人协议约定的义务,自协议签订之日起至公司股票上市(A 股)后 36 个月内,协议各方不得变更、解除或终止一致行动人协议。姚玖志作为第一大股东直接持有公司 11.88%的股份,自 2007 年 1 月 23 日田野食品设立至 2012 年 9 月 25 日整体变更为股份有限公司,姚玖志一直担任田野食品的执行董事及法定代表人,并长期担任田野食品总经理职务;2012年 9 月 25 日至今,姚玖志持续担任董事长兼法定代表人。姚玖志对公司发展战略、经营管理、人事任免等重大事项拥
34、有重要影响。截至本招股说明书签署之日,姚久壮通过其全资控制的自然人独资公司勐海茶业间接持有公司 5.90%的股份,姚玖志、姚久壮两人通过直接和间接合计持有 4,801.40 万股股票,占公司股份总额的 17.78%。报告期内,姚麟皓将其持有公司的所有股份转让给勐海茶业,虽然公司实际控制人人员由姚玖志、姚久壮、姚麟皓变为姚玖志、姚久壮,但公司实际控制人仍为姚氏1-1-14 兄弟姚玖志和姚久壮。姚玖志、姚麟皓和姚久壮在公司重大事项上均保持了一致行动,保持了公司控制权的稳定。公司的实际控制人情况详见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。三
35、、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司主要从事热带果蔬原料制品的研发、生产和销售,主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等。公司原料果汁产品包括浓缩果汁、NFC、调配果汁等多种形态和规格,掌握芒果、西番莲、荔枝等四十多种果蔬加工工艺,拥有省级企业技术中心,参与制定国家农业行业标准非浓缩还原果蔬汁用原料(NY/T 3907-2021),在热带原料果汁细分行业拥有较高的市场占有率和知名度。公司聚焦热带果蔬产地加工,在广西北海、海南定安、四川攀枝花、湖北荆门拥有四个现代化工厂,产能布局涵盖中国热带果蔬主要产区。海南达川为农业产业化国家重点龙头企业,田野股份、田野农谷为农业产业化省级重点龙头企
36、业,攀枝花田野为农业产业化市级重点龙头企业。公司建立了完善的质量控制和食品安全管理体系,公司、海南达川、田野农谷均已通过了质量管理体系、食品安全管理体系、HACCP 体系认证。公司坚持传统产业转型升级高质量发展,取得发明专利 6 项、实用新型 47项,田野股份获得“2022 广西最具潜力民营企业”、海南达川获得“海南主要热带果汁(浆)加工技术和装备集成创新与发明二等奖”、“海南省专精特新中小企业”等荣誉和奖项。公司以客户需求为导向开展产品创新、服务创新和模式创新,深度融入下游客户供应链、创新链和价值链,为客户提供“产品+配方+服务”的一站式解决方案。公司的产品品质和服务能力得到了众多知名品牌和
37、企业的认可,是奈雪茶、茶百道、沪上阿姨等知名连锁茶饮品牌的原料果汁主要供应商,是农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等食品饮料企业的供应商。公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。报告期内,公司产品结构持续优化,原料果汁销售收入占比持续提高。1-1-15 四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 2022年年6月月30日日/2022年年1月月6月月 2021年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 2019年年12月月31日日/2019年度年度 资产总计(元)1,264,639,071.97 1,210,593,521.55 975,7
38、19,223.64 1,002,672,042.15 股东权益合计(元)952,434,677.35 928,572,726.31 768,495,877.42 747,494,150.30 归属于母公司所有者的股东权益(元)952,434,677.35 928,572,726.31 768,495,877.42 747,494,150.30 资产负债率(母公司)(%)20.71%19.23%18.95%16.43%营业收入(元)211,965,151.56 459,396,177.42 266,213,874.08 290,342,840.35 毛利率(%)28.81%29.16%26.48
39、%27.04%净利润(元)23,861,951.04 65,177,573.19 21,001,727.12 24,320,919.42 归属于母公司所有者的净利润(元)23,861,951.04 65,177,573.19 21,001,727.12 24,320,919.42 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)23,356,762.93 59,284,829.73 23,371,898.09 16,547,297.21 加权平均净资产收益率(%)2.54%8.06%2.77%3.31%扣除非经常性损益后净资产收益率(%)2.48%7.33%3.08%2.25%基本每股收益
40、(元/股)0.09 0.27 0.09 0.10 稀释每股收益(元/股)0.09 0.27 0.09 0.10 经营活动产生的现金流量净额(元)5,396,849.05 96,888,903.17 47,843,958.18 66,009,911.94 研发投入占营业收入的比例(%)0.83%0.70%0.73%0.55%五、五、发行决策及审批情况发行决策及审批情况 2022年 3月 11 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,会议审议通过了关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案等相关议案。2022年 3 月 28日,发行人召开 2022 年第二次临时股东大会,审议通过了关于公司申请公
41、开发行股票并在北交所上市的议案等议案,同意公司本次发行并上市等相关事宜。2022 年 12 月 30 日,公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案,对本次发行底价进行调整,将发行底价由 5.00元/股调整为 3.60 元/股。1-1-16 2022 年 12 月 30 日,公司第四届监事会第八次会议审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案,对本次发行底价进行调整,将发行底价由 5.00元/股调整为 3.60 元/股。公司按照公司法证券法北京证券交易所股票上市规则(试行)等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的
42、规定,就本次发行并上市相关事项,履行了现阶段必须的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。2022年 12 月 8日,北京证券交易所上市委员会召开 2022 年第 78 次审议会议审议通过了公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事项。公司向不特定合格投资者公开发行股票事宜已取得中国证监会同意注册(证监许可20223199号)。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股(A股)每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 本次初始发行股票数量为 5,000 万股(未考虑超额配售选择权),本次发行公司及主承销商选择采取超额配售选择权,采用超额配售选择权
43、发行的股票数量占本次初始发行数量的 15%(即 750 万股),若全额行使超额配售选择权,本次发行的股票数量为 5,750万股。发行股数占发行后总股本的比例 15.63%(以本次发行 50,000,000 股计算,未考虑超额配售选择权的情况下);或 17.56%(以本次发行 57,500,000 股计算,全额行使本次股票发行的超额配售选择权的情况下)。定价方式 公司和主承销商自主协商直接定价方式确定发行价格 每股发行价格 3.60元/股 发行前市盈率(倍)16.40 发行后市盈率(倍)19.43 发行前市净率(倍)1.02 发行后市净率(倍)1.03 预测净利润(元)不适用 发行后每股收益(元
44、/股)0.19 发行前每股净资产(元/股)3.53 发行后每股净资产(元/股)3.49 发行前净资产收益率(%)8.06 发行后净资产收益率(%)5.96 本次发行股票上市流通情况 深圳日欣光电有限公司、北京方富创业投资中心(有限合伙)、湖北京亚股权投资管理中心(有限合伙)、四川省乡村发展集团有限公司、上海三桐投资管理中心(有限合伙)、青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业(有限合1-1-17 伙)参与战略配售,战略配售获配的股票自本次公开发行的股票在北交所上市之日起 6个月内不得转让。发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 发行
45、对象 符合国家法律、法规、规章及规范性文件规定条件且开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者(国家法律、法规禁止者除外)。战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 2500 万股,占超额配售选择权行使前本次发行总量的 50.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 43.48%。本次发行股份的交易限制和锁定安排 根据北京证券交易所的相关规定办理。本次网上发行的股票无锁定安排。战略配售股份限售期为6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。有关本次发行前股份的限售和锁定的安排具体情况详见“第四节发行人基本情况”之“九、重要承诺”之“(一)与本次发行相的承诺事项”预
46、计募集资金总额 18,000.0000 万元(超额配售选择权行使前)20,700.0000 万元(超额配售选择权行使后)预计募集资金净额 16,500.8497 万元(超额配售选择权行使前)19,106.4394 万元(超额配售选择权行使后)发行费用概算 本次发行费用总额为 1,499.1503 万元(行使超额配售选择权之前);1,593.5606 万元(若全额行使超额配售选择权),其中:(1)保荐承销费用:943.3962万元(超额配售选择权行使前);1,037.7358万元(全额行使超额配售选择权);(2)审计及验资费用:287.2642 万元;(3)律师费:198.1132 万元;(4)
47、发行手续费用及其他:70.3767 万元(超额配售选择权行使前);70.4474 万元(若全额行使超额配售选择权)。注:上述发行费用均不含增值税金额。尾差为四舍五入造成,最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终发行结果而有所调整。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注 1:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;注 2:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的
48、净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 19.43倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 19.89 倍;注 3:发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算;注 4:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.03倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.03倍;1-1-18 注 5:发行后基本每股收益以 2021 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.19元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基
49、本每股收益为 0.18 元/股;注 6:发行前每股净资产以 2022年 6月 30 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 7:发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 6 月 30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 3.49 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 3.49元/股;注 8:发行前净资产收益率为 2021 年公司加权平均净资产收益率;注 9:发行后净资产收益率以 2021 年经审计归属
50、于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2021 年 12月 31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为 5.96%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率 5.82%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构(一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 国海证券股份有限公司 法定代表人 何春梅 注册日期 1993年 6 月 28日 统一社会信用代码 930687E 注册地址 广西壮族自治区桂林市辅星路 13号 办公地址 广西壮族自治
51、区南宁市滨湖路 46号国海大厦 联系电话 传真 项目负责人 张彦忠、黄孝彬 签字保荐代表人 张彦忠、薛羽 项目组成员 任伟鹏、郭洋 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 北京天驰君泰律师事务所 负责人 陈聪 注册日期 1999年 9 月 29日 统一社会信用代码 31110000H52631115G 注册地址 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 6层 A座 B 座、7层 A座B座,20层 A 座 办公地址 北京市朝阳区北辰东路八号汇宾大厦 6层 A座 B 座、7层 A座B座,20层 A 座 1-1-19 联系电话
52、 传真 经办律师 刘力铱、李洪涛、贺宁 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 李尊农 注册日期 2013年 11月 4 日 统一社会信用代码 981146K 注册地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1号楼南楼 20层 办公地址 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1号楼南楼 20层 联系电话 传真 经办会计师 张晓萌、郑小强、皇甫少卿 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记
53、结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市海淀区地锦路 5号 1 幢 401 联系电话 传真 (六)(六)收款银行收款银行 户名 国海证券股份有限公司 开户银行 中国光大银行深圳上梅林支行 账号 389205 (七)(七)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日,发行人与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在任何
54、直接或间接的股权关系或其他利害关系。1-1-20 九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司实施创新驱动发展战略,持续投入开发新的果蔬加工品种和配方,推陈出新、提质增效。公司坚持传统产业转型升级高质量发展,聚焦热带原料果汁产地加工,以供应链为纽带切入下游客户创新链和价值链,以客户需求为导向开展技术创新和模式创新。(一)技术创新(一)技术创新 1、掌握热带果蔬加工核心技术、掌握热带果蔬加工核心技术 热带果蔬加工行业上游原料为非标准农产品,下游客户为食品饮料、连锁茶饮等企业,下游客户对产品风味、观感、质量、食品安全等要求较高,加工企业既要掌握规模化生产技术,又要掌握个性化的加工工艺,方
55、可将非标准农产品加工转换为满足下游客户需求的标准化原料制品。经过多年的发展和经验积累,公司在热带原料果汁加工方面积累了丰富的经验,掌握将四十多种热带果蔬加工成浓缩汁、冻浆、NFC、发酵浆等多品种、多形态、多规格原料果汁的技术和工艺,产能规模、产品品质、生产效率等处于行业领先地位。公司已取得相关发明专利 6 项、实用新型 47 项。公司为省级企业技术中心,参与制定国家农业行业标准非浓缩还原果蔬汁用原料(NY/T 3907-2021),海南达川为“海南省专精特新中小企业”,作为主要完成单位参与的“海南主要热带果汁(浆)加工技术和装备集成创新与发明”项目荣获海南省技术发明奖二等奖,作为主要完成单位参
56、与的“芒果、菠萝等热带主要水果综合加工关键技术及产业化”项目荣获海南省科学技术进步奖一等奖。2、产品和配方创新开发、产品和配方创新开发 在消费升级、主流消费群体年轻化的大背景下,消费者对食品饮料健康、悦己、猎奇等心理需求已超过了饱腹、营养、提神等生理需求,个性化消费需求激增,产品创新越发成为食品饮料行业重要竞争手段。公司建立创新体系和机制,持续推出新产品、新配方。公司主要工厂均配备实验室和专业人员,公司、海南达川均配备小试生产线,能够快速对样品和配方进行分析测定,设计配方和工艺标准,缩短新产品的商品化周期。公司发挥产能布局地区果蔬品种丰富的“天时”、“地利”,发掘区域性小众特色水果,开发了油柑
57、汁、刺梨汁、黄皮汁、桑葚汁等特色产品,配合客户打造1-1-21 新品、潮品、爆品。公司派出的团队荣获咖门 2021“新饮力”新茶饮大赛总决赛季军、西南赛区第一名。公司不仅掌握四十多种热带果蔬汁的配方标准,还自主研发将不同种类的果汁混配改进风味和观感的配方,满足客户对原料果汁健康、无添加的需求。公司掌握果汁发酵技术,通过益生菌发酵技术提升果汁风味和营养,发酵苹果汁、番茄酱、胡萝卜汁等产品不仅提升了果蔬汁的风味,还富含益生元具有保健功能。3、生产工艺创新优化、生产工艺创新优化 公司坚持劳模精神、劳动精神、工匠精神,围绕生产一线技术问题开展创新,持续优化和提升生产工艺。公司独创的芒果破碎技术、护色技
58、术,降低了芒果浆产品成本,提升了观感。公司掌握丰富的加工经验,根据原料果的化验结果,设定不同批次产品的配方和工艺标准,在确保产品标准化和食品安全前提下,最大程度保留果汁的风味、观感和营养。公司在行业内率先引进国产超高压灭菌设备、液氮速冻设备等,为新技术、新设备在果蔬加工行业应用树立了标杆。公司、海南达川均荣获中华全国总工会授予的“工人先锋号”。(二)模式创新(二)模式创新 1、产品结构创新、产品结构创新 单一品种果蔬加工季节性强,加工企业生产设备使用效率低。多品种加工不仅可提高加工企业的运营效率,还可以提高加工企业对客户的服务能力。公司聚焦热带果蔬产地加工,在掌握四十多种果蔬品种加工技术基础上
59、,持续开发新的加工品种横向拓宽产品线,面向市场需求持续优化产品结构,加工品种数量和推出新品种数量行业领先。2、产能布局创新、产能布局创新 我国热带地区国土面积占比不到 3%,分散在海南、广东、广西、云南、四川等省份,热带果蔬的消费则遍及全国。公司卡位将非标准农产品转换为标准化原料制品的关键环节,聚焦热带果蔬产地加工,产能布局涵盖中国热带果蔬主要产区。公司从上游组织区域分散、标准不一的果蔬原料,在内部建立统一的生产工艺和配方标准,对下游输出标准化的原料制品,发挥农产品加工行业“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功能,有效解决了热带果蔬产销不对称、地域不对称、季节不对称问题,形成了1-1-22 独特
60、的竞争优势。3、设备方案和生产计划优化、设备方案和生产计划优化 热带果蔬品种众多,加工工艺和设备各有不同,公司在生产实践中,摸索总结适应热带果蔬品种和结构特征的原料果汁生产工艺,优化设备方案,在破碎、榨汁等生产环节根据原料不同采用专用设备,在均质、灭菌、浓缩、灌装等生产环节采用通用设备并建立局部通用的标准化体系,各工序设备之间预留管路连接,生产线具备弹性和灵活度,以更小的设备投入生产更多品种的产品。公司加工的果蔬榨季既有互补又有重合,公司通过优化生产计划、自动化改造,实现多品种、多形态、多规格产品柔性化切换生产。4、营销模式创新、营销模式创新 公司下游客户主要为食品饮料企业和新茶饮企业。近年来
61、,预包装果汁饮料增长乏力,新茶饮行业鲜果茶、水果茶需求快速增长。面对下游行业变化,公司积极创新营销模式,积极应变抓住商机。对食品饮料行业,公司优化客户结构,保障对农夫山泉、可口可乐等大型企业的服务,树立行业口碑和标杆。对新茶饮行业,公司建立快速响应客户需求的协同创新流程,收到客户需求或样品后,快速启动样品分析、工艺和配方设计、原料调查、试产、量产等,缩短新产品商品化周期,配合客户成功推出油柑汁、刺梨汁、黄皮汁、龙眼汁等新品、潮品、爆款,成为奈雪茶、茶百道、一点点和沪上阿姨等知名新茶饮品牌的原料果汁主要供应商。营销模式创新带动了公司产品结构和客户结构优化,报告期内,公司原料果汁品种数量持续增加,
62、原料果汁销售收入占比、对大型企业客户销售占比持续提升。(三)科技成果转化(三)科技成果转化 公司与海南大学开展产学研合作,共同开展热带果蔬加工技术研究和产品开发,联合攻关生产技术难题。海南大学食品科学与工程学院与海南达川共建实习基地,与田野农谷共建科研实践基地和成果转化基地,与公司联合培养专业人才。1、专利申报、专利申报 报告期内,双方通过项目合作获得发明专利授权 2项。序号序号 名称名称 专利号专利号 有效期限有效期限/申请日申请日 权利人权利人 状态状态 1-1-23 1 一种以芒果核为主料的灵芝栽培基质及制备方法 ZL201910230123.7 2019年 3 月 26日至2039年
63、3 月 25日 海南达川 授权 2 一种乳酸菌和酵母菌DV10 协同发酵芒果功能饮料及其方法 ZL201910548817.5 2019年 6 月 24日至2039年 6 月 23日 田野股份 授权 2、技术攻关和成果转化、技术攻关和成果转化 公司与海南大学合作,在业内率先攻关常温椰浆加工技术,海南达川承担的“常温存储椰浆生产关键技术研究与应用项目”,列入海南省重点研发计划现代农业项目并通过验收,在此基础上持续改进工艺并实现成果转化,公司先后推出了常温椰浆、清补凉专用椰浆、冷冻生椰乳、椰子水等系列产品,市场反应良好。双方合作开展的芒果浆护色技术研究,该技术已在公司主要工厂生产中推广应用,有效提
64、升了产品的观感,公司芒果浆产品市场占有率位居行业前列。双方合作开展益生菌果汁发酵技术攻关,在发酵菌种筛选、发酵工艺等方面积累了丰富的经验,公司掌握发酵芒果浆、苹果汁、胡萝卜汁、番茄酱、苦瓜汁等产品的配方和工艺标准,在业内率先推出发酵果汁系列产品,市场推广取得初步成效。双方合作开展果渣综合利用项目技术攻关已获得发明专利 1项,可将果渣转化为食用菌栽培基质变废为宝。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴华审字2022第 012891 号审计报告,发行人 2020 年度和 2021 年度的公司的营业收入分别为 2
65、6,621.39 万元和 45,939.62 万元,2021 年营业收入增长率为 72.57%,2021 年经营活动产生的现金流量净额为 9,688.89 万元。结合公司的盈利能力和市场估值水平、股票交易价格合理估计,预计发行人上市后的市值不低于人民币 4亿元。因此,公司选择北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条第(二)项之公开发行并在上市标准:“预计市值不低于 4 亿元,最近两年营业收入平均不低于1 亿元,且最近一年营业收入增长率不低 30%,最近一年经营活动产生的现金流量净额为正”。1-1-24 十一、十一、发行人公司治理特殊安排等重要事项发行人公司治理特殊安排等重要事项 截
66、至本招股说明书签署日,公司不存在公司治理特殊安排等重要事项。十二、十二、募集资金运用募集资金运用 公司本次发行实际募集资金扣除相应的发行费用后,将用于本次募集资金投资项目。本次募集资金投资计划经公司 2022 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第二十五次会议及 2022 年 3 月 28 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过,2022 年 12 月 30 日公司第五届董事会第二次会议审议通过了关于调整公司申请公开发行股票并在北交所上市的具体方案的议案,将发行底价由 5.00 元/股调整为 3.60 元/股,由董事会负责实施,用于以下项目:单位:万元 序序 号号 项目名称项目名称
67、 总投资总投资 拟用本次募集资金投入金额拟用本次募集资金投入金额 1 海南自由贸易港智能工厂(一期)建设项目 26,470.86 9,000.00 2 海南达川热带特色产业扩产项目 21,125.27 9,000.00 合计合计 47,596.13 18,000.00 公司已根据相关法律、法规制定了募集资金管理制度,建立了募集资金专项存储制度,明确了募集资金存储、使用和管理的内部控制制度,确保本次募集资金的规范使用与管理。为把握市场机遇,使项目更快建成产生效益,公司根据募投项目实际进展,在本次募集资金到位前将利用自有资金进行前期建设,待募集资金到位后,置换前期投入资金。如公司本次发行股票实际募
68、集资金在满足上述项目投资后有节余的,依照法律、法规及证券监管部门的相关规定处理。如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划,不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。十三、十三、其他事项其他事项 无。1-1-25 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书和提供的其他各项资料外,应特别考虑下述各项风险因素。一一、经营风险、经营风险(一)食品质量与安全问题(一)食品质量与安全问题 公司下游行业主要为食品饮料行业和新茶饮行业,产品主要用于食品饮料,与最终用户的生命健康息息相关。报告期内公司未因食品安全和产品质量问题受到过政府部门的处罚。但是食品安全和产品质量的
69、风险并不能被完全隔离,公司需面临自身、同行业、下游行业发生食品安全事件进而对行业声誉、公司业绩造成不利影响的风险。(二)(二)市场竞争风险市场竞争风险 公司属于饮料制造业,产品同质化现象突出,消费者需求呈多元化,如果公司产品不能保持较高质量标准、稳定的品质和持续创新,市场份额可能会受到竞争对手的侵蚀,从而影响公司的盈利能力。随着新茶饮行业快速发展带动热带原料果汁需求快速增长,巨大的市场成长空间也吸引着其他竞争者涌入,公司面临激烈的市场竞争,如果不能及时有效地调整经营战略,在新产品研发和成本控制等方面加大力度,将可能面临发展空间受挤、市场占有率降低的竞争风险。(三)(三)原材料供应风险原材料供应
70、风险 公司采取以销定产、季产年销的生产销售模式,所需的原材料主要是热带果蔬,其种植、生长、采摘不仅受气候条件、病虫灾害等因素影响,还受周期性、季节性、地域性和其他一些偶然因素的影响。一旦公司生产所需原材料产地发生气候或病虫等灾害,或受到其他因素的重大影响,将导致原材料无法及时供货。公司产能布局涵盖热带果蔬主产区,产品结构涵盖四十余种果蔬原料。如公司未能合理判断某一品种或区域的原材料供应变动,及时调整产品结构和生产计划,将对公司经营业绩造成不利影响。1-1-26(四)(四)客户稳定性风险客户稳定性风险 报告期内,公司对前五大客户的销售收入占比分别为 49.68%、44.61%、68.17%和74
71、.77%,公司优化了客户结构,前五大客户构成存在一定变动。公司主要客户大多为知名品牌,信誉良好且具备较强的资金实力。2021 年 11 月公司主要客户奈雪茶(深圳品道)、沪上阿姨(臻敬实业)与其他认购对象按照同等条件,分别认购公司定向增发股票 1,200 万股、100 万股,公司与新茶饮客户股东业务合作遵循市场竞争和独立交易原则,不以是否持有公司股份作为双方合作的前提。虽然公司与主要客户保持稳定的合作关系,但若未来主要客户的需求下降或向其他供应商采购产品,将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。(五)(五)部分建筑物尚未取得权属证书的风险部分建筑物尚未取得权属证书的风险 截至本招股说明书签
72、署日,公司及其子公司部分建筑物尚未取得权属证书,其具体情况参见本招股说明书“第五节 业务与技术”之“四、关键资源要素”之“(四)固定资产情况”中相关内容。目前公司及其子公司正在积极办理和完善上述房产权属证书的相关手续,但由于涉及房产权属证书办理程序步骤较多、审批时间较长,办理结果存在一定的不确定性。鉴于上述情形,如果相关证照的办理手续出现延长或停滞的情形,将可能对公司合法使用该等房产构成影响。二二、财务风险、财务风险(一)(一)存货管理风险存货管理风险 报告期各期末,公司存货的账面价值分别为 5,059.32 万元、8,686.07 万元、13,422.57 万元和 16,604.79 万元,
73、占总资产的比例分别为 5.05%、8.90%、11.09%和13.13%,金额较大且逐年增长。若市场环境发生变化导致产品滞销或公司存货管理不善导致存货变质,公司将计提大额存货跌价准备,将对公司造成不利影响。(二)(二)固定资产折旧影响盈利能力的风险固定资产折旧影响盈利能力的风险 报告期内,田野农谷建设的田野农谷科技园项目、攀枝花田野建设的盐边县芒果现代农业园区项目固定资产逐步达到可使用状态,固定资产规模逐年提高,计提固定资产折旧金额随之增加。报告期内,田野农谷产能利用率逐年提升但仍处于低位,攀枝花田野如期投入试产但仍处于亏损状态。如田野农谷、攀枝花田野未能按照预期释1-1-27 放产能,存在因
74、固定资产折旧增加而导致盈利水平降低的风险。(三三)非经常性损益波动的风险非经常性损益波动的风险 2019年、2020 年、2021年、2022年 1-6月,公司非经常性损益净额分别为 777.36万元、-237.02 万元、589.27 万元和 50.52 万元。扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为 1,654.73 万元、2,337.19 万元、5,928.48 万元和 2,335.68 万元。报告期内公司的非经常性损益主要来自政府补助和非流动资产处置损益等,2020 年非经常性损益净额为负数主要系非流动性资产处置所致。若未来由于政策调整导致公司未能适时获取较高额度的政府补助
75、,将会对公司净利润产生一定影响。(四四)税收政策变化的风险税收政策变化的风险 公司、攀枝花田野均享受西部大开发税收优惠政策,海南达川、田野科技享受海南自由贸易港企业税收优惠政策。公司存在因国家税收优惠政策调整或自身条件变化而导致不再享受税收优惠的可能,可能会对公司盈利能力产生不利影响。四、募集资金投资项目风险四、募集资金投资项目风险(一一)新增产能的消化风险新增产能的消化风险 公司募集资金拟用于海南自贸港智能工厂(一期)建设项目和海南达川热带特色产业扩产项目。项目全部实施完成后,公司将新增椰子制品 8 千吨、风味糖浆 1.2 万吨、果蔬制品 2.34 万吨的产能。如果市场需求发生不可预见的重大
76、变化,将直接影响上述新增产能的消化,公司可能存在产能过剩的风险。(二二)项目实施风险项目实施风险 由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性,公司募集资金投资项目在实施过程中,可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多宏观环境不确定的因素,且在募集资金按期足额到位后,项目在组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等具体实施方面亦存在不能顺利按计划实施的不确定性。上述宏观环境及具体实施过程中的不确定性,将综合导致募集资金投资项目的实施面临不能按期完成,或实际效益不能达到可行性研究报告中预期收益的实施风险。(三三)规模扩大引致的管理风险规模扩大引致的管理风险 随着募投项目
77、的实施,公司的业务规模将进一步扩大,公司组织架构和管理体系1-1-28 将趋于复杂。这对公司在资源整合、市场开拓、产品研发和质量管理、财务管理以及内部控制等方面提出了更高的要求。尽管目前公司各项管理体系健全,管理制度完善,执行有力,但如果未来公司的管理团队能力不能满足公司规模扩张和管理能力的需求,则将对公司的可持续发展产生不利影响。五、发行失败风险五、发行失败风险 公司本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度等多种因素的影响,可能存在因认购不足等情况导致发行失败的风险。六六、其他风险其
78、他风险(一一)实际控制人持股比例较低的风险实际控制人持股比例较低的风险 公司实际控制人为姚玖志、姚久壮兄弟二人,截至本招股说明书签署日,姚玖志、姚久壮合计持有公司股份数量 4,801.40 万股,持股比例 17.78%,持股比例较低,本次发行后,实际控制人持股比例将进一步降低。虽然前十大股东(姚玖志及一致行动人勐海茶业除外)均出具了关于不谋求公司实际控制权的承诺函,但是若出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形,将可能影响公司现有控制权的稳定,可能会导致公司经营管理团队、发展战略和经营模式发生变化,从而对公司的经营产生不确定的影响。(二二)新冠肺炎疫情风险新冠肺炎疫情风险 自新冠疫情爆发以来,
79、国内疫情反复且疫情已在国外蔓延,国内疫情输入风险也相应上升。新冠肺炎疫情有可能持续、长期存在,国内部分地区亦存在突发新增情况,有可能引致部分地区采取严格管控措施,从而可能对公司的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生不利影响。(三三)新茶饮新茶饮客户业绩下滑风险客户业绩下滑风险 2020 年至今,新冠疫情多源多点、散发频发,给新茶饮行业带来巨大的冲击,国内主要城市在疫情爆发期间轮流封控的现实情况对新茶饮企业线下门店销售额造成较大不利影响。受新冠疫情影响,部分新茶饮品牌存在降价和经营业绩下降的情形,若疫情持续影响新茶饮行业发展,该不利状况可能向上传导至新茶饮行业供应商,导致1-1-29
80、下游新茶饮客户对公司产品采购量减少或采购价格下降,将对公司经营业绩产生不利影响。(四)受疫情影响财务指标无法持续满足上市标准的风险(四)受疫情影响财务指标无法持续满足上市标准的风险 2022 年,新冠肺炎疫情持续、长期多点存在,国内重要城市地区采取严格管控措施,对公司 2022 年 1-6 月的产品需求、原材料供应、生产、货款回收等方面产生了不利影响,2022 年第三季度公司已逐渐恢复正常状态并呈现良好增长势头,公司主要客户稳定且具有可持续性,在手订单充足。但 2022 年上半年受到新冠疫情反复等不可抗力的影响,公司存在 2022 年全年不满足北交所第二套上市标准中营业收入增长率不低于 30%
81、要求的风险。1-1-30 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发行人基本信息 公司全称 田野创新股份有限公司 英文全称 Tianye Innovation Corporation 证券代码 832023 证券简称 田野股份 统一社会信用代码 9370834 注册资本 270,000,000 法定代表人 姚玖志 成立日期 2007年 1 月 23日 办公地址 广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道 注册地址 广西壮族自治区北海市合浦县工业园区创业大道 邮政编码 536100 电话号码 传真号码 0779-71060
82、91 电子信箱 公司网址 http:/ 负责信息披露和投资者关系的部门 董事会办公室 董事会秘书或者信息披露事务负责人 张辉 投资者联系电话 经营范围 许可项目:食品生产;食品经营;食品经营(销售预包装食品);食品经营(销售散装食品);食品互联网销售;食品互联网销售(销售预包装食品);货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;初级农产品收购(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 公司主营业务是热带果
83、蔬的加工 主要产品与服务项目 主要产品包括原料果汁、速冻果蔬及鲜果等。二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况(一)(一)挂牌日期和目前所属层级挂牌日期和目前所属层级 2015 年 1 月 28 日,经股转系统函2015306 号关于同意田野创新股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函确认,同意发行人在全国股份转让系统挂牌。2015 年 2 月 11 日,经全国股转公司同意,发行人股票于 2015 年 2 月 13日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让,证券简称:田野股份,证券代码:832023。1-1-31 2022 年 5 月 20 日,全国股转公司发布关于发
84、布 2022 年第二次创新层进层决定的公告。根据关于发布 2022 年第二次创新层进层决定的公告(股转系统公告2022189 号),发行人所属层级于 2022 年 5 月 23 日起由基础层调至创新层。截至本招股说明书签署日,发行人仍处于创新层。(二)(二)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 2015 年 2 月 13 日,公司经中航证券有限公司推荐在全国股转系统挂牌并公开转让。自挂牌之日起至本招股说明书签署日,公司变更过一次主办券商。具体情况如下:2021年 3月 31 日,公司出于战略发展需要,经过充分沟通与友好协商,与中航证券有限公司签署了中航证券有限公司与田野创新股份有限公司关于
85、持续督导的终止协议,并与国海证券签订了附生效条件的持续督导协议书。全国中小企业股份转让系统于 2021 年 4 月 13 日出具了关于对主办券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函,自该无异议函出具之日起,公司的主办券商由中航证券变更为国海证券,由国海证券履行持续督导义务。(三)(三)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司的年报审计机构一直为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),未发生过变更的情况。(四)(四)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 截至本招股说明书签署日,公司的股票交易方式为集合竞价交易。2015年 2月 13 日,公
86、司股票在全国股转系统挂牌并公开转让,公司股票交易方式为协议转让。经全国股转公司同意,于 2015 年 5 月 12 日起,公司股票交易方式由协议转让方式变更为做市转让方式。经全国股转公司同意,于 2020 年 4 月 20 日起,公司股票交易方式变更为集合竞价。1-1-32(五)(五)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司共进行过一次股票定向发行。具体情况如下:2021 年 4 月 21 日,公司召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了议案等本次股票发行相关议案,2021 年 5 月12 日,田野股份召开 2020 年年度股东大会,对上述议案进行审议通过,并在全国股转系统及时
87、发布了相关公告。根据上述发行方案,公司拟向合格投资者发行不超过30,000,000 股股票,每股人民币 3.22 元,募集资金总额不超过 96,600,000 元,用途为补充流动资金、偿还银行贷款/借款。2021年 8月 31 日,全国股转公司出具关于田野创新股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函(股转系统函【2021】3059 号),对本次股票定向发行无异议。2021 年 9 月 23 日,中国证监会出具关于田野创新股份有限公司定向发行股票的批复(证监许可【2021】3108号),批准本次股票定向发行。2021 年 11 月 1 日、2021 年 11 月 2 日公司分别在全国股转系统网站
88、公告了股票定向发行认购公告股票定向发行认购公告(更正后),2021 年 11 月 10 日公司在全国股转系统网站公告了股票定向发行认购提前结束暨认购结果公告,本次发行认购对象合计 8名,其中 6 名机构投资者,2名自然人投资者,本次股票发行新增股东7 人,共计认购 30,000,000 股,认购资金总额 96,600,000 元。中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次新增注册资本进行了审验并于 2021年 11月 12 日出具“中兴华验字(2021)第 010111 号”验资报告。2021年 12月 1 日公司发布田野创新股份有限公司股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告
89、,定向发行新增股份于 2021 年 12 月 7 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。该次增资存在对赌条款或其他类似协议安排,具体如下:公司实际控制人之一姚玖志与 2021 年股票定向发行认购对象签署关于股票认购协议的补充协议,该补充协议主要条款如下:“1、乙方承诺在本次投资完成后,非因不可抗力因素,确保田野股份于 2024 年12 月 31 日前完成合格上市。合格上市指根据届时适用法律的规定及上市规则在上海/1-1-33 深圳证券交易所上市交易,包括但不限于 A 股创业板或主板上市,或在经标的公司董事会批准的其他交易所公开上市交易或被并购。2、如田野股份在 2024 年 12 月
90、31 日前申报转入新三板精选层或董事会批准在除A 股外其他交易所公开上市交易或者被并购的,乙方有义务在标的公司召集审议相关事项董事会通知发出之日起三日内书面通知甲方,甲方有权在田野股份审议通过申报新三板精选层、其他交易所公开上市交易或者被并购相关议案股东大会决议公告之日起十日内书面通知要求乙方回购,甲方在上述时间内未书面通知乙方回购的,视甲方认可田野股份转入新三板精选层、其他交易所公开上市交易或者被并购即完成合格上市。3、如果田野股份未能在 2024 年 12 月 31 日前完成合格上市,甲方有权在 2024 年12 月 31 日后的 30 日内要求乙方回购甲方届时因本次定向发行所持有的标的公
91、司全部剩余股票,每股回购价格按如下方式确定:每股回购价格【3.22】(1+投资资金成本持股天数 365)回购前乙方已获得的每股现金分红 注 1:“投资资金成本”即为乙方的综合资金成本,按照 8%/年单利计算。注 2:“持股天数”指自本次定向发行中甲方应当缴付的认购款项足额缴付至田野股份指定银行账户之日起计算,直至回购情形触发之日止的天数。注 3:若田野股份发生派送红股、转增股本等除权事项,回购价格应当按照下述公式进行价格调整:P1=P0(1+n)其中:P1为调整后的回购价格;P0为调整前的回购价格;n 为派送红股或转增股本率 4、乙方应在收到甲方要求股权回购的书面通知当日起十日内与甲方签署股票
92、回购相关的协议或其他文件,并支付全部股份回购价款。5、若田野股份今后因全国中小企业股份转让系统交易规则或其他原因导致上述股东间回购无法实施,甲方有权要求乙方以现金补偿通过做市、协议或其他合规的交易方式转让股票所得与本协议约定回购金额的差额部分。1-1-34 6、本协议自双方签署后成立,与甲方和标的公司签署的股票发行认购协议同时生效。”2021 年该次股票定向发行涉及的特殊投资条款,义务承担主体为公司实际控制人之一姚玖志,与公司及公司子公司等无关,不会损害公司及其股东合法权益,不存在违反挂牌公司股票发行常见问题解答(四)特殊投资条款等相关规定的情形。2022 年 11 月,2021 年股票定向发
93、行认购对象与公司实际控制人之一姚玖志签署了补充协议,约定终止及自动恢复条款:“田野股份已向北京证券交易所提交了向不特定投资者公开发行股票并上市的申请材料,甲乙双方同意甲乙双方签署的关于的补充协议自本协议签署后效力终止/暂停执行,不存在其他替代性利益安排,不存在其他应披未披的对赌协议或抽屉协议,不存在纠纷或潜在纠纷;如果田野股份未通过北京证券交易所审核、中国证监会注册,通过审核后发行失败或申请撤回上市的,关于的补充协议重新恢复效力,自动恢复履行或甲乙双方应继续履行原协议项下的权利义务。”截至本招股说明书签署日,对赌协议已经终止/暂停执行。(六)(六)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情
94、况 报告期内,公司不存在重大资产重组情况。(七)(七)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 报告期内,姚麟皓将其持有公司的所有股份转让给勐海茶业,公司实际控制人人员由姚玖志、姚久壮、姚麟皓变为姚玖志、姚久壮,但公司实际控制人仍为姚氏兄弟姚玖志和姚久壮,实际控制权未发生变化,具体详见第二节概览之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”之“(二)实际控制人”。(八)(八)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 1-1-35 报告期内,公司未进行股利分配。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司的股权结构如下:四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及
95、实际控制人情况(一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人认定、控股股东、实际控制人认定 截至本招股书出具之日,公司的第一大股东为姚玖志先生,持有本公司 11.88%的股权,姚玖志依其目前的持股比例尚未达到对本公司股东大会决议产生重大影响的程度,故未将姚玖志认定为本公司的控股股东。公司由姚玖志和姚久壮二人共同控制,1-1-36 为公司的共同实际控制人。具体认定依据详见第二节概览之“二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况”。2、公司实际控制人的基本情况、公司实际控制人的基本情况 姚玖志,男,1971 年 5 月出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码
96、为44522219710503*,住所广西北海市海城区北京路,现任公司董事长。深圳大学行政管理专业大专毕业,经济师职称。1995 年 9 月至 1997 年 12 月任北海凌志工贸有限公司副总经理,1998年 3 月至 2004年 8月历任种业有限副总经理,田野种业董事、副总经理,2004 年 9 月至 2006 年 5 月出国到非洲尼日利亚从事商贸工作,2007 年 1 月至 2012年 8月任田野食品执行董事并长期兼任总经理,2012 年 9月至今任田野股份董事长。姚久壮,男,1968 年 6 月出生,中国籍,无境外永久居留权,身份证号码为44522219680626*,现住址广东省深圳市
97、南山区。深圳大学国际金融专业本科毕业,1995 年 9 月至 1997 年 8 月任北海凌志工贸有限公司副总经理,1998 年 9 月至2013 年 5 月历任种业有限副总经理、田野种业董事、副总经理,2013 年 6 月至今任田野农业执行董事、经理。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的全体证券持有人名册,截至本招股说明书签署日,公司持股 5%以上的股东共 3 名,除实际控制人姚玖志外,持有发行人 5%以上股份的其他股东具体情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数量(股)持股数量(股)持股比例(
98、持股比例(%)1 上海欣融食品原料有限公司 28,125,200 10.42 2 勐海志存高远茶业有限公司 15,942,800 5.90 1、欣融食品、欣融食品 截至本招股说明书签署之日,欣融食品持有公司 28,125,200 股股份,持股比例为10.42%。欣融食品基本情况如下:公司名称 上海欣融食品原料有限公司 成立时间 2011 年 01月 10 日 统一社会信用代码 930093C 法定代表人 黄海晓 1-1-37 注册资本 15,020.20万元人民币 实收资本 15,020.2万元人民币 注册地址 上海市奉贤区金汇镇金斗路 688 号 E幢 办公地址 上海市
99、奉贤区金汇镇金斗路 688 号 E幢 经营范围 许可项目:食品销售;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:食品添加剂;食用农产品零售;互联网销售(除销售需要许可的商品);佣金代理(拍卖除外);食品技术领域内的技术服务、技术咨询。(涉及行政许可的凭许可证经营)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)主营业务 食品添加剂、食品、乳制品(不含婴幼儿配方乳品)的批发、进出口。与发行人主营业务的关系 报告期内与发行人存在关联采购、销售。股本构成及控制情况 股东名称 出资额 出资比例 欣融食品控股有限
100、公司 15,020.20万 100.00%欣融食品看好公司发展前景,2020 年 12 月至 2021 年 2 月通过大宗交易方式,按照 2.8 元/股价格从合肥方富股权投资合伙企业(有限合伙)累计买入公司股票2,812.52 万股。欣融食品为欣融国际(HK.01587)控制的经营实体,欣融国际是亚洲食品原料及添加剂行业领先的分销商及生产商之一,拥有瑞士雀巢、日本三菱、美国森馨、德国瑞登梅尔、韩国三养、中国养元、中国西麦等知名企业食品添加剂、食品原料产品的代理权,主要客户包括乳制品生产商、饮料生产商、休闲食品生产商、油脂生产商、食品服务提供商等。2、勐海茶业、勐海茶业 截至本招股说明书签署之日
101、,勐海茶业持有公司 15,942,800 股股份,持股比例为5.90%。勐海茶业基本情况如下:公司名称 勐海志存高远茶业有限公司 成立时间 2014年 08月 18 日 统一社会信用代码 9945813 法定代表人 姚久壮 注册资本 1,000.00万元人民币 实收资本 1,000.00万元人民币 注册地址 云南省西双版纳州勐海县南海路 16 号 办公地址 云南省西双版纳州勐海县南海路 16 号 经营范围 茶叶种植;预包装食品兼散装食品的批发及零售;茶叶收购;货物进出口、技术进出口。主营业务 茶叶种植、生产、销售。与发行人主营业务的关系 与发行人主营业务无关。股本构成及控
102、制情况 股东名称 出资额 出资比例 姚久壮 1,000.00万 100.00%1-1-38 (三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,发行人的实际控制人及持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东持有发行人的股份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除田野股份及其下属公司外,实际控制人姚玖志先生、姚久壮先生控制的其他企业如下:序号序号 关联方名称关联方名称 存续状态存续状态 关联
103、关系关联关系 1 勐海志存高远茶业有限公司 存续 姚久壮持有该公司 100%股权,该公司持有田野股份 5.90%股权。姚久壮同时担任执行董事兼经理职务。2 广西钦州志存高远农业开发有限公司 存续 姚久壮持股 98%,姚久壮之配偶覃丽持股 2%;姚久壮任法定代表人、执行董事兼总经理 3 北海远志园林绿化有限公司 存续 姚久壮持股 90%;姚久壮任法定代表人、执行董事兼总经理(1)勐海茶业)勐海茶业 勐海茶业的详细信息参见本节之“四、发行人控股股东、实际控制人情况”之“(二)持有发行人 5%以上股份的其他主要股东之”之“2、勐海茶业”。(2)广西钦州志存高远农业开发有限公司)广西钦州志存高远农业开
104、发有限公司 公司名称 广西钦州志存高远农业开发有限公司 成立时间 2019年 12月 30 日 统一社会信用代码 91450703MA5P8TW21X 法定代表人 谭宗澄 注册资本 800.00 万人民币 实收资本 0.00万 注册地址 钦州市民安南二巷 28号 办公地址 钦州市民安南二巷 28号 经营范围 农作物、果蔬的种植与销售;农场、果园管理;农业种养植技术研发、推广及成果转让;种子、种苗的经营与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)主营业务 尚未实际开展经营 与发行人主营业务的关系 尚未实际开展经营 股本构成及控制情况 股东名称 出资额 出资比例 1-1-39
105、 覃丽 16.00 万 2.00%姚久壮 784.00 万 98.00%(3)北海远志园林绿化有限公司)北海远志园林绿化有限公司 公司名称 北海远志园林绿化有限公司 成立时间 2020年 10月 20 日 统一社会信用代码 91450500MA5PYY7G2R 法定代表人 姚久壮 注册资本 600.00 万人民币 实收资本 0.00万 注册地址 广西壮族自治区北海市海城区云南路与北部湾西路交叉口西北角正虹广场 A 座公寓 1301 号 办公地址 广西壮族自治区北海市海城区云南路与北部湾西路交叉口西北角正虹广场 A 座公寓 1301 号 经营范围 一般项目:花卉种植;蔬菜种植;园艺产品种植;水果
106、种植;茶叶种植;石斛种植;园林绿化工程施工;规划设计管理;城市绿化管理;塑料制品销售;建筑工程用机械销售;五金产品批发;五金产品零售;建筑材料销售;树木种植经营;农业园艺服务;市政设施管理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)主营业务 尚未实际开展经营 与发行人主营业务的关系 尚未实际开展经营 股本构成及控制情况 股东名称 出资额 出资比例 姚久国 60.00 万 10.00%姚久壮 540.00 万 90.00%五、五、发行人股本情况发行人股本情况(一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前的总股本为 27,000 万股,本次拟向不特定
107、合格投资者公开发行股票不超过 50,000,000 股(未考虑超额配售选择权的情况下,占发行后总股本的比例不超过 15.63%)或不超过 57,500,000 股(考虑超额配售选择权的情况下,占发行后总股本的比例不超过 17.56%)。本次发行完成后,社会公众股持股数量不低于发行后公司总股本的 25%。发行前后公司股本结构变化情况如下表所示(以本次发行 5,000.00 万股股票计算):序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 持股数(股)持股数(股)持股比例持股比例 1-1-40 1 姚玖志 32,071,20
108、0 11.88%32,071,200 10.02%2 欣融食品 28,125,200 10.42%28,125,200 8.79%3 勐海茶业 15,942,800 5.90%15,942,800 4.98%4 深圳品道 12,000,000 4.44%12,000,000 3.75%5 张义敏 9,350,000 3.46%9,350,000 2.92%6 李青 7,602,000 2.82%7,602,000 2.38%7 三桐投资 9,013,400 3.34%9,013,400 2.82%8 上海流岚 7,000,000 2.59%7,000,000 2.19%9 王兆三 6,689,
109、462 2.48%6,689,462 2.09%10 单丹 4,875,000 1.81%4,875,000 1.52%11 齐晓红 4,524,899 1.68%4,524,899 1.41%12 唐秀娟 4,040,000 1.50%4,040,000 1.26%13 袁婧 4,000,000 1.48%4,000,000 1.25%14 方富二期 4,000,000 1.48%4,000,000 1.25%15 肖进 3,860,000 1.43%3,860,000 1.21%16 汇成投资 3,785,600 1.40%3,785,600 1.18%17 李俊历 3,653,203 1
110、.35%3,653,203 1.14%18 李鲁湘 3,650,000 1.35%3,650,000 1.14%19 张军 3,550,300 1.31%3,550,300 1.11%20 韩美兰 3,374,800 1.25%3,374,800 1.05%21 其余股东 98,892,136 36.63%98,892,136 30.90%22 认购本次公开发行股票的股东-50,000,000 15.63%合计合计 270,000,000 100.00%320,000,000 100.00%(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名
111、称 持股数量持股数量(万股)(万股)股权比例股权比例(%)股份性质股份性质 限售情况限售情况 1 姚玖志 32,071,200 11.88%境内自然人股 限售 2 欣融食品 28,125,200 10.42%境内非国有法人 限售 3 勐海茶业 15,942,800 5.90%境内非国有法人 限售 4 深圳品道 12,000,000 4.44%境内非国有法人 限售 5 张义敏 9,350,000 3.46%境内自然人股 非限售 6 李青 7,602,000 2.82%境内自然人股 非限售 7 三桐投资 9,013,400 3.34%境内非国有法人 非限售 8 上海流岚 7,000,000 2.5
112、9%境内非国有法人 限售 9 王兆三 6,689,462 2.48%境内自然人股 非限售 10 单丹 4,875,000 1.81%境内自然人股 限售 11 现有其他股东 137,330,938 50.86%-合计合计 270,000,000 100.00%-注:(1)公司实际控制人姚玖志、姚久壮于 2022 年 11月 2日出具自愿延长锁定期限的补充承诺:自公司股票在北交所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。(2)董事、监事、高级管理人员持有的公司股份,按照公司法规定,自北交所
113、上市之日起 121-1-41 个月内不得转让,在任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的 25%,离职后 6 个月内不得转让。(3)欣融食品于 2022年 11月 7日出具自愿延长锁定期限的承诺:自田野股份股票在北京证券交易所上市之日起 24 个月内,不转让或者委托他人管理我司持有的田野股份股票,并依法办理所持股票的锁定手续。(4)深圳品道于 2022年 11月 3日出具自愿延长锁定期限的承诺:自田野股份股票在北京证券交易所上市之日起 6个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的田野股份股票,并依法办理所持股票的锁定手续。上海流岚于 2022 年 11 月 3 日出具自愿延长锁定
114、期限的承诺:自田野股份股票在北京证券交易所上市之日起 6 个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的田野股份股票,并依法办理所持股票的锁定手续。(三)(三)其他披露事项其他披露事项 无。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 截至本招股说明书签署日,公司实际控制人之一姚玖志与认购 2021 年股票定向发行股份的股东(深圳品道、汇成投资、臻敬实业、上海流岚、宁波酉信、济南鑫田、马洁、孟繁悯)存在对赌约定或其他特殊安排,具体详见“第四节 发行人基本情况”之“(五)报告期内发行融资情况”。除此之外,公司不存在已经制定或正在实施的股权激励计划
115、及相关安排(如限制性股票、股票期权等),公司实际控制人亦无与其他股东的特殊投资约定等可能导致股权结构变化的事项。七、七、发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况 截至本招股说明书签署日,公司拥有 7 家全资子公司、1 家全资孙公司,无分公司、参股公司。发行人子公司、孙公司具体情况如下:序号序号 公司名称公司名称 股东名称及持股比例股东名称及持股比例 主营业务主营业务 1 海南达川 田野股份持有 100%股权 热带果蔬汁(浆)的研发、生产、销售。2 田野销售 田野股份持有 100%股权 热带果蔬汁的销售。3 田野农业 田野股份持有 100%股权 果蔬种植与
116、销售。4 田野农谷 田野股份持有 100%股权 果蔬汁(浆)的研发、生产、销售。5 田野果蔬 田野股份持有 100%股权 果蔬种植与销售。6 攀枝花田野 田野股份持有 100%股权 热带果蔬汁(浆)的研发、生产、销售。7 田野科技 田野股份持有 100%股权 尚未实际开展经营 8 香流湖旅游 田野农业持有 100%股权 尚未实际开展经营 截至本招股说明书签署日,上述子公司、孙公司的基本情况如下:1-1-42 1、海南达川、海南达川 公司名称 海南达川食品有限公司 成立时间 2006年 11月 27 日 统一社会信用代码 921872N 法定代表人 单丹 注册资本 1,50
117、0 万 实收资本 1,500 万 注册地址 海南省定安县塔岭工业区栖凤路 3号 办公地址 海南省定安县塔岭工业区栖凤路 3号 股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 果蔬菜汁(浆)、果蔬冷冻、浓缩果蔬汁、椰制品、干制食品、果酒、水果蔬菜系列罐头、固体饮料(咖啡的烘焙、浓缩、喷粉、干燥系列产品)、生物制品生产、加工、销售以及研发;农业项目的综合开发、农产品收购。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)业务定位 热带果蔬汁(浆)的研发、生产、销售。与发行人主营业务的关系 发行人主营业务的组成部分 主要财务数据
118、 项目 2022年 6 月 30日 2021年 12月 31 日 总资产(元)287,839,498.49 270,471,650.19 净资产(元)199,524,956.19 188,892,967.50 项目 2022年 1-6 月 2021年度 净利润(元)10,631,988.69 36,113,242.39 审计情况 上述 2021 年、2022年 1-6月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6月财务数据单独出具审计报告。2、田野销售、田野销售 公司名称 海南田野果饮食品销售有限公司 成立时间 2013年 2 月 1日 统一社会
119、信用代码 9979757 法定代表人 单丹 注册资本 500万 实收资本 500万 注册地址 海南省定安县塔岭工业园栖凤路(海南达川食品有限公司办公楼二楼)办公地址 海南省定安县塔岭工业园栖凤路 股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 经营范围:浓缩果蔬汁、果蔬菜、罐头食品、椰果、烘焙食品、膨化食品、糖果蜜饯、果脯、果汁饮料、植物蛋白饮料、固体饮料、果蔬丁粒、速冻食品的销售;农产品、水产品的购销;农业项目开发。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)业务定位 热带果蔬汁的销售。与发行
120、人主营业务的关系 暂未经营。主要财务数据 项目 2022年 6 月 30日 2021年 12月 31 日 1-1-43 总资产(元)2,055,994.87 2,068,621.03 净资产(元)2,055,994.87 2,056,021.03 项目 2022年 1-6 月 2021年度 净利润(元)-26.16-203.87 审计情况 上述 2021 年、2022年 1-6月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6月财务数据单独出具审计报告。3、田野农业、田野农业 公司名称 广西田野创新农业科技有限公司 成立时间 2012年 11月 9日
121、 统一社会信用代码 90850XT 法定代表人 姚久壮 注册资本 3,000 万 实收资本 3,000 万 注册地址 南宁市邕宁区蒲庙镇广良村屯佃坡 办公地址 南宁市邕宁区蒲庙镇广良村屯佃坡 股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 农作物、果蔬的种植与销售;农场、果园管理;农业种养植技术研发、推广及成果转让;旅行社服务、餐饮服务、经营性养老院服务(以上项目具体以审批部门核定为准);会议会展服务;种子、种苗的经营与销售(具体项目以审批部门批准的为准)业务定位 果蔬种植与销售。与发行人主营业务的关系 为发行人提供原料果。主要财务数据 项目 2022年 6 月 30日 2
122、021年 12月 31 日 总资产(元)132,340,638.26 131,693,673.84 净资产(元)82,341,036.21 84,611,054.94 项目 2022年 1-6 月 2021年度 净利润(元)-2,270,018.73-3,576,680.67 审计情况 上述 2021 年、2022年 1-6月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6月财务数据单独出具审计报告。4、田野农谷、田野农谷 公司名称 湖北田野农谷生物科技有限公司 成立时间 2015年 10月 21 日 统一社会信用代码 91420800MA487CF
123、AXN 法定代表人 单丹 注册资本 30,000.00万元 实收资本 30,000.00万元 注册地址 湖北荆门市屈家岭管理区农谷产业园 办公地址 湖北荆门市屈家岭管理区农谷产业园 股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 生物制品的研发、生产、加工、销售,复合果蔬汁(浆)及饮料、发酵果蔬汁(浆)及饮料、蛋白饮料、果蔬汁(浆)及饮料、浓缩果蔬汁(浆)、固体饮料(咖啡的烘培、浓缩、喷粉、干燥系列产品)的生产1-1-44 销售,果蔬冷冻,农产品收购及加工,农产品项目的综合开发。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)业务定位 温带果蔬汁(浆)的研发、生产、销售。与发行人主营业务的关系
124、 发行人主营业务的组成部分 主要财务数据 项目 2022年 6 月 30日 2021年 12月 31 日 总资产(元)425,218,509.38 414,336,491.87 净资产(元)298,227,851.63 290,115,909.61 项目 2022年 1-6 月 2021年度 净利润(元)8,111,942.02 1,452,138.65 审计情况 上述 2021 年、2022年 1-6月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6月财务数据单独出具审计报告。5、田野果蔬田野果蔬 公司名称 湖北田野创新农谷果蔬有限公司 成立时间
125、2017年 05月 03 日 统一社会信用代码 91420800MA48YQM754 法定代表人 单丹 注册资本 500万 实收资本 500万 注册地址 荆门市屈家岭管理区易家岭工业区西路东 办公地址 荆门市屈家岭管理区易家岭工业区西路东 股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 水果、蔬菜、农作物的种植与销售;农场、果园管理;农业种植养殖技术开发推广;种子、种苗的经营与销售;生物制品的研发、生产、加工、销售,复合果蔬汁浆及饮料、发酵果蔬汁浆及饮料、植物蛋白饮料、果蔬汁浆及饮料、浓缩果蔬汁浆、固体饮料的生产销售;果蔬冷冻;农产品收购及加工;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营
126、或禁止进出口的项目除外)(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。业务定位 果蔬种植与销售。与发行人主营业务的关系 暂未经营。主要财务数据 项目 2022年 6 月 30日 2021年 12月 31 日 总资产(元)21,550,842.48 21,559,733.82 净资产(元)11,736,894.48 11,744,809.32 项目 2022年 1-6 月 2021年度 净利润(元)-7,914.84 196,114.40 审计情况 上述 2021 年、2022年 1-6月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6月财务数据
127、单独出具审计报告。6、攀枝花田野、攀枝花田野 公司名称 攀枝花田野创新农业科技有限公司 成立时间 2020年 4 月 15日 统一社会信用代码 91510422MA6717AC0K 法定代表人 杨磊 1-1-45 注册资本 3,000 万 实收资本 3,000 万 注册地址 盐边县红格镇鲊石村一组 87 号 办公地址 盐边县红格镇鲊石村一组 87 号 股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 生物技术推广服务;果汁、果浆制造;浓缩果汁、浓缩果浆制造;速冻食品制造;销售速冻食品;蜜饯制作;预包装食品销售(含冷冻冷藏食品);农副食品加工业;销售农副产品;水果种植、销售;生物农业、生物能源、生物
128、制品、生物医药、生物环保等领域的技术开发、转让、咨询、服务及产品研发、制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)业务定位 热带果蔬汁(浆)的研发、生产、销售。与发行人主营业务的关系 发行人主营业务的组成部分 主要财务数据 项目 2022年 6 月 30日 2021年 12月 31 日 总资产(元)167,650,568.20 147,347,006.30 净资产(元)23,257,832.47 25,108,937.33 项目 2022年 1-6 月 2021年度 净利润(元)-1,851,104.86-4,354,255.62 审计情况 上述 2021 年、2022年 1
129、-6月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6月财务数据单独出具审计报告。7、田野科技、田野科技 公司名称 海南田野生物科技有限责任公司 成立时间 2021年 10月 20 日 统一社会信用代码 91460000MAA93XH59R 法定代表人 单丹 注册资本 3,000 万 实收资本-注册地址 海南省琼中黎族苗族自治县湾岭镇海南湾岭农产品加工物流园(北区)展销服务中心二楼 202室)办公地址 海南省琼中黎族苗族自治县湾岭镇海南湾岭农产品加工物流园(北区)展销服务中心二楼 202室)股东构成及控制情况 公司全资子公司 经营范围 许可项目:食品
130、生产;食品销售;食品经营(销售散装食品);食品互联网销售;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;云计算装备技术服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;初级农产品收购(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)业务定位 尚未实际开展经营 与发行人主营业务的关系 尚未实际开展经营 主要财务数据 项目 2022年 6 月 30日 总资产(元)11,211,813.71 净资产(元)10,905,813.71 项目
131、2022年 1-6 月 1-1-46 净利润(元)-94,186.29 审计情况审计情况 上述 2022 年 1-6 月财务数据已经中兴华会计师事务所审计,中兴华会计师事务所未对发行人子公司 2022 年 1-6 月财务数据单独出具审计报告。8、香流湖旅游香流湖旅游 公司名称 广西香流湖旅游产业投资有限公司 成立时间 2019年 1 月 9日 统一社会信用代码 91450109MA5NKNEX8D 法定代表人 陈纪国 注册资本 200万 实收资本-注册地址 南宁市邕宁区蒲庙镇广良村屯佃坡 办公地址 南宁市邕宁区蒲庙镇广良村屯佃坡 股东构成及控制情况 田野农业全资子公司 经营范围 许可项目:食品
132、生产;食品销售;食品经营(销售散装食品);食品互联网销售;货物进出口;技术进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;食品销售(仅销售预包装食品);食品添加剂销售;云计算装备技术服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;初级农产品收购(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)业务定位 尚未实际开展经营 与发行人主营业务的关系 尚未实际开展经营 八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况(一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员
133、的简要情况 1、公司董事、公司董事 公司董事会由 7 名成员组成,其中独立董事 3 人。公司董事由股东大会选举产生,每届任期 3年,可连选连任。公司现任董事情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 1 姚玖志 董事长 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 2 单丹 董事、总经理 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 3 张辉 董事、董事会秘书、副总经理 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 4 黄海晓 董事 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 5 张跃平 独立董事 2022年 11
134、月 25 日至 2025年 11 月 24日 6 孙居考 独立董事 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 1-1-47 7 王利刚 独立董事 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 董事的简历情况如下:姚玖志先生,简历详见“第四节 发行人基本情况”之“四、发行人股东及实际控制人情况”之“(一)控股股东、实际控制人情况”。单丹,女,董事,1968 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。2001 年 10 月至 2003 年 5 月历任杨凌(海南)高科技热带农业有限公司副总经理、总经理,2003年 6 月至 2006 年 10月任儋州
135、达川食品有限公司总经理,2006年 11月创建海南达川食品有限公司,2006 年 11 月至 2013 年 8 月任海南达川总经理,2012年 9 月至今任田野股份董事,2013 年 9月至今任田野股份总经理。张辉,男,1980 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,硕士研究生学历,注册会计师、法律职业资格。2010 年 3 月至 2012 年 10 月任太平洋证券股份有限公司投行部业务董事;2012 年 11 月至 2016 年 9 月任中航证券有限公司证券承销与保荐分公司业务董事;2016年 10 月 10 日至今任田野股份副总经理兼董事会秘书。2018年 12月至今任田野股份董事。
136、黄海晓,男,董事,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,副研究员,2006 年毕业于江南大学食品科学与工程(焙烤)专业,2011 年获复旦大学工商管理硕士学位。1996 年至今担任上海欣融实业发展有限公司执行董事,上海欣融食品原料有限公司执行董事,北京申欣融食品配料有限公司执行董事,广州捷洋食品科技有限公司执行董事等;2015 年 11 月 10 日起任上海海融食品科技股份有限公司董事长。2021年 3 月至今任田野股份董事。张跃平,男,独立董事,1961 年 7 月出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授。1985 年 5 月至今在中南民族大学(原中南民族学院
137、)从事教学研究工作,历任中南民族大学数学系教师,经济学院副教授、教授,博士生导师。2021 年 9 月任海波重型工程科技股份有限公司独立董事。2022 年 2 月至今任田野股份独立董事。孙居考,男,1946 年 9 月出生,中共党员,中国国籍,无境外居留权,初中学历,副研究员,1964 年 12 月至 1973 年 10 月任西藏军区 7886 部队连队政治指导员,1973 年 11 月至 1983 年 12 月任西藏革命展览馆业务科科长,1984 年 1 月至 1987 年 71-1-48 月任西藏自治区党委政策研究室正科级干事,1987 年 8 月至 1992 年 10 月任西藏自治区经济
138、社会发展研究中心综合研究室副主任,1992 年 11 月至 2000 年 5 月任广西壮族自治区经济体制改革委员会企业处处长,退休后从事企业改革工作,2000 年 7 月至2009 年 1 月任广西助力策划咨询有限公司(注销)执行董事、总经理,2012 年 9 月至2018 年 12 月任田野股份独立董事。2022年 2月至今任田野股份独立董事。王利刚,男,独立董事,1982 年 11 月出生,中共党员,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,高级会计师、注册会计师。2007年 6月至 2007年 12月任大信会计师事务所(特殊普通合伙)江西分所审计员,2007年 12月至 2010年 8
139、月任大信会计师事务所(特殊普通合伙)北京总部审计员、项目经理;2010年 8 月至 2011年 12 月任建龙钢铁控股有限公司财务管理师;2012 年 1 月至今历任正大制药投资(北京)有限公司部门副经理、部门经理、副总经理。2022年 2月至今任田野股份独立董事。2、公司监事、公司监事 公司监事会由 3 名成员组成,其中 1 名为职工代表监事,由职工代表大会选举产生,2 名为非职工代表监事,由公司股东大会选举产生。监事每届任期 3 年,可连选连任,现任监事基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 1 莫艳秋 监事会主席、职工代表监事 2021年 12月 31 日至 202
140、4年 12 月 30日 2 杨东泽 监事 2021年 12月 31 日至 2024年 12 月 30日 3 朱君明 监事 2021年 12月 31 日至 2024年 12 月 30日 监事的简历情况如下:莫艳秋,女,监事会主席、职工代表监事,1978 年 3 月出生,中国籍,无境外永久居留权,大专学历。2002 年至 2004 年任田野种业技术员,2004 年至 2009 年任广西南宁园林绿化公司项目经理,2009 年 11 月至今历任田野食品化验员、研发部研发员、田野股份质检部经理。2012 年 9 月至今任田野股份监事,2018 年 12 月至今任田野股份监事会主席。杨东泽,男,监事,19
141、88 年 2 月出生,中国籍,无境外永久居留权,厦门大学国际会计学专业本科毕业,2011年 6 月至 2012年 6月任连云港市财政局财政监督检查处审计科员,2012 年 6 月至 2014 年 6 月任连云港市财政局预算处数据分析科员,2014年 7 月至 2015 年 12 月任吉林省永信降碳节能投资服务有限公司财务专员,2016 年 31-1-49 月至今任北京方富资本管理股份有限公司基金一部产品经理。2016 年 8 月至今任田野股份监事。朱君明,男,监事,1974 年 10 月出生,中国籍,无境外永久居留权,湖北大学秘书学专业本科毕业,2004年 7 月至 2010年 5 月任荆门市
142、常发大酒店行政人事经理,2010 年 6 月至 2015 年 12 月任金王子大酒店管理有限公司行政总监,2015 年 12 月至今任湖北田野农谷生物科技有限公司行政部副总经理。2015 年 12 月至 2018 年 6 月兼任湖北爱斯曼食品有限公司行政部副总经理。2018 年 12月至今任田野股份监事。3、高级管理人员、高级管理人员 公司设 4 名高级管理人员,其中:总经理 1 名,副总经理 2 名,其中一名副总经理张辉兼任董事会秘书,财务负责人 1 名,每届任期 3年,由公司董事会聘任产生。公司现任高级管理人员情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 任职期限任职期限 1 单丹 总经理 20
143、22年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 2 饶贵忠 财务负责人 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 3 郑定成 副总经理 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 4 张辉 副总经理 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 董事会秘书 2022年 11月 25 日至 2025年 11 月 24日 高级管理人员的简历情况如下:单丹、张辉,简历详见本节之“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、公司董事”。饶贵忠,男,财务负责人,1962 年 4 月出生,中国籍,无
144、境外永久居留权,中专学历。1981 年 6 月至 1992 年 12月任海南国营新近农场财务会计,1993 年 1 月至 2009年 6 月历任广西北海市罐头厂财务主管会计、财务科长、厂长助理兼财务科长,2009年 7 月至今历任田野食品、田野股份财务负责人。郑定成,男,副总经理,汉族,1980 年 11 月出生,大学专科学历,中国国籍,无境外永久居留权,2004 年 6 月毕业于长春工程学院化学工程与工艺专业。2005 年 5月入职海南达川食品有限公司,历任质检经理、技术总监、常务副总经理等职。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 1-1-50 截至本招股
145、说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务/身份身份 持股方式持股方式 持股数量(股)持股数量(股)持股比(持股比(%)1 姚玖志 董事长 直接持股 32,071,200 11.88 2 黄海晓 董事 间接持股 21,093,900 7.81 3 单丹 董事、总经理 直接持股 4,875,000 1.81 4 张辉 董事、董事会秘书、副总经理-5 张跃平 独立董事-6 王利刚 独立董事-7 孙居考 独立董事-8 莫艳秋 监事会主席-9 朱君明 监事-10 杨东泽 监事-11 饶贵忠 财务负责人 直接持股 295,000 0.11 1
146、2 郑定成 副总经理 直接持股 10,000 0.00 合计合计 58,345,100 21.61 此外,公司董事、总经理单丹之女李芮奇持有公司 289,775 股股份;监事会主席莫艳秋之丈夫王键欣持有公司 200,000 股股份。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员近亲属不存在以任何方式直接或间接持有公司股份的情况。截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有公司的股份不存在被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形,且已经履行相关信息披露义务。(三)(三)对外投资情况对外投资情况 截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员与发行人业务相关的对外投资情
147、况如下:姓名姓名 被投资企被投资企业名称业名称 担任担任 职务职务 注册资本注册资本(万元)(万元)投资金额投资金额 间接间接持股持股比例比例(%)承诺或协议承诺或协议 与公司与公司的关系的关系 黄海晓 上海欣融食品原料有限公司 董事长 15,020.20 11,265.15 75%除购销合同外,无其他承诺或协议。关联方 公司董事、监事、高级管理人员的对外投资与公司不存在利益冲突。1-1-51 除上述情况外,公司董事、监事及高级管理人员不存在其他与发行人业务相关的对外投资。公司董事、监事及高级管理人员的对外投资情况详见第六节公司治理之“七、关联方、关联关系和关联交易情况”。(四)(四)其他披露
148、事项其他披露事项 1、董事、监事及高级管理人员的兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系、董事、监事及高级管理人员的兼职情况及兼职单位与发行人的关联关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在其他单位的任职情况如下:姓名姓名 本公司任职本公司任职 兼职单位兼职单位 兼任职位兼任职位 兼职单位与公司的兼职单位与公司的其他关联关系其他关联关系 姚玖志 董事长-单丹 董事、总经理-张辉 董事、副总经理兼董事会秘书 大连多点科技有限公司 监事 无关联关系 大连多点信息科技股份有限公司 董事 无关联关系 黄海晓 董事 广州捷洋食品科技有限公司 执行董事 无关联关系 北京申欣融食品配料有限公司
149、 执行董事 无关联关系 上海欣融食品原料有限公司第一分公司 负责人 无关联关系 上海欣融实业发展有限公司 执行董事 无关联关系 浙江顶亨生物科技有限公司 监事 无关联关系 杭州鹏程铝塑板业有限公司 监事 无关联关系 上海海融食品科技股份有限公司 董事长 无关联关系 上海海象食品配料有限公司 执行董事 无关联关系 Ocean Wing Holdings Limited 董事 无关联关系 Ocean Town Company Limited 董事 无关联关系 Shineroad Group Limited 董事 无关联关系 Shineroad International Holdings Limi
150、ted 董事会主席 无关联关系 Shineroad Food Holdings Limited 董事 无关联关系 张跃平 独立董事 海波重型工程科技股份有限公司 独立董事 无关联关系 中南民族大学 教授 无关联关系 王利刚 独立董事 江苏正大丰海制药有限公司 副总经理 无关联关系 孙居考 独立董事-杨东泽 监事-朱君明 监事-莫艳秋 监事会主席-饶贵忠 财务负责人-郑定成 副总经理-1-1-52 除上述兼职情况外,公司董事、监事、高级管理人员不存在其他兼职情况。公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述兼职不会对公司独立性产生影响。2、董事、监事、高
151、级管理人员相互之间的亲属关系、董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。3、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况(1)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成)董事、监事、高级管理人员的薪酬组成 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资、绩效奖金等部分组成,并依法享有住房公积金、养老、医疗、失业等社会保险。董事以聘任合同的规定为基础,领取岗位薪酬,不领取董事津贴;独立董事在本公司仅领取独立董事津贴。监事根据其在公司担任的具体职务领取岗位薪酬,不再另行领取监事津贴。(2)董事
152、、监事、高级管理人员的薪酬确定依据)董事、监事、高级管理人员的薪酬确定依据 与公司签订劳动合同的董事、监事、高级管理人员的薪酬由基本工资、岗位工资、职级工资、奖金和津贴等组成。独立董事领取独立津贴,不享受其他薪酬福利,外部董事黄海晓、外部监事杨东泽未在公司领薪。报告期内,董事、监事、高级管理人员的薪酬是基于地方经济发展程度、行业水平、行政职务、个人能力、工作内容等因素综合确定。(3)董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比例)董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期发行人利润总额的比例 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的薪酬总额占各期公司利润总额的比例如下:项目项目 202
153、2 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 薪酬总额(万元)154.30 311.46 223.78 204.77 利润总额(万元)2,538.85 7,232.44 2,409.07 2,568.34 占比 6.08%4.31%9.29%7.97%4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份的质押冻结情况、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份的质押冻结情况 截至本招股说明书签署日,发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的发行人股份不存在涉及诉讼或被质押或冻结的情况。1-1-53 5、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况
154、、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况如下:姓名姓名 变动前职务变动前职务 变动类型变动类型 变动后职务变动后职务 变动时间变动时间 刘俊华 独立董事 离任 无 2019年 11月 25 日 钟小慧 独立董事 离任 无 2019年 11月 25 日 郭李锦 独立董事 离任 无 2019年 11月 25 日 姚麟皓 董事 离任 无 2021年 3 月 24日 黄海晓-新任 董事 2021年 3 月 24日 杨真好 董事 离任-2022年 2 月 9日 张跃平-新任 独立董事 2022年 2 月 9日 王利刚-新任
155、独立董事 2022年 2 月 9日 孙居考-新任 独立董事 2022年 2 月 9日 何振书 副总经理 离任 生产部经理 2021年 6 月 28日 郑定成 技术总监 新任 副总经理 2021年 8 月 3日(1)董事变动情况)董事变动情况 报告期期初(2019 年 1 月 1 日),公司董事会成员为姚玖志、姚麟皓、单丹、张辉、刘俊华(独立董事)、钟小慧(独立董事)、郭李锦(独立董事),前述董事会成员由公司于 2018 年 12 月 15 日召开的 2018 年第三次临时股东大会审议通过,任期三年。公司董事会于 2019 年 10 月 8 日收到独立董事钟小慧女士、独立董事刘俊华先生、独立董事
156、郭李锦先生递交的辞职报告,自 2019 年 11月 25日起辞职生效。2019年 11 月 25日,公司召开 2019年第三次临时股东大会,因独立董事辞职,公司将董事会改组为五人,审议通过杨真好、姚玖志、姚麟皓、单丹以及张辉共同组成新一届董事会,任期三年。2021 年 3 月 4 日,公司董事会收到董事姚麟皓先生递交的辞职报告,姚麟皓先生因个人原因辞去董事职务,自 2021 年 3月 24日起辞职生效。2021 年 3 月 24 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通过黄海晓为第四届董事会董事,任期自 2021 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。2022
157、年 1月 17 日,公司董事会收到董事杨真好先生递交的辞职报告,杨真好先生因个人原因辞去董事职务,自 2022 年 2月 9日起辞职生效。2022 年 2 月 9日,公司召开 2022年第一次临时股东大会,审议通过董事会提名的1-1-54 张跃平、王利刚、孙居考为公司的独立董事。发行人现任董事会成员为姚玖志、单丹、张辉、黄海晓、张跃平、王利刚、孙居考,其中:张跃平、王利刚、孙居考为独立董事,姚玖志为董事长。上述变更未对公司产生不利影响。(2)高级管理人员变动情况)高级管理人员变动情况 报告期期初(2019 年 1 月 1 日),公司设总经理 1 名,由单丹担任;设副总经理2 名,由张辉、何振书
158、担任;设财务负责人 1名,由饶贵忠担任;设董事会秘书 1名,由张辉担任。前述高级管理人员由公司于 2018 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第一次会议通过聘任,任期三年。2021年 6月 27 日,公司董事会收到副总经理何振书先生递交的辞职报告,何振书因个人原因辞去副总经理职务,自 2021 年 6月 28日起辞职生效。2021 年 8 月 3 日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过,任命郑定成先生为公司副总经理,任期自第四届董事会第十七次会议审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。2021 年 12 月 13 日,公司第四届董事会第二十二次会议对公司高级管理人员进行换届,审议通过聘
159、任单丹女士为公司总经理、饶贵忠先生为公司财务负责人、张辉先生为公司董事会秘书,任职期限三年,自 2021 年 12月 15日起生效。2022 年 2 月 9 日,公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,续聘张辉先生为公司副总经理,任职期限至本届董事会任期届满之日止,自 2022年 2月 9日起生效。发行人现任高级管理人员为:总经理单丹、财务负责人饶贵忠、副总经理兼董事会秘书张辉、副总经理郑定成。公司最近三年更换的董事和高级管理人员系正常工作变动所致,除上述人员变动外,报告期内发行人董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。该等人员变动不构成董事、高级管理人员的重大变化,未对公司造成不利影响。(3
160、)监事变动情况)监事变动情况 报告期内,公司监事会成员未发生变动。九、九、重要承诺重要承诺 1-1-55(一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始承诺开始日期日期 承诺结束承诺结束日期日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 公司 2022年 3月 1日 关于北交所上市后三年内稳定股价措施的承诺(一)自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起三年内,本公司将严格依法履行关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案所规定的股价稳定措施的相关义务;(二)如本公司未能履行相关义务,承诺将接受以下约束措施:(1)在公司股东大会
161、及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)非因不可抗力而未履行稳定股价义务致使投资者遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。实际控制人 2022年 3月 1日 关于北交所上市后三年内稳定股价措施的承诺(一)自公司本次公开发行股票并在北交所上市之日起三年内,本人将严格依法履行关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案所规定的股价稳定措施的相关义务;(二)若本人违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则本人应:(1)在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
162、其他股东和社会公众投资者道歉;(2)向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;(3)非因不可抗力而未履行稳定股价义务致使投资者遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。本人保证将严格履行上述承诺事项,并严格遵守董事会决议采取的约束措施。实际控制人 2022年 11月 2日 自愿延长锁定期限的补充承诺 自公司股票在北交所上市之日起 36 个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份,也不由公司回购该部分股份,并依法办理所持股份的锁定手续。董事、高级管理人员 2022年 3月 1日 关于北交所上市后三年内稳定股价措施的承诺(一)自公司本次公开发行股票并在北交
163、所上市之日起三年内,本人将严格依法履行关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案所规定的股价稳定措施的相关义务;(二)若本人有增持公司股票义务但违反上市后三年内稳定股价预案中的承诺,则本人应:(1)自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起三年内,当关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预案中规定的启动稳定股价措施的条件成就时,将严格履行关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定公司股价预1-1-56 案所规定的稳定股价的相关义务;(2)在公司就稳定股价的具体方案召开的董事会上,将对公司稳定股价方案的相关决议投赞成票;(3)如本人未履行
164、实施稳定股价措施的相关义务,则公司有权从当年及以后年度扣留本人应得薪酬并归公司所有,直至累计扣留金额与本人应履行增持股票义务所需金额相等或本人采取相应的股价稳定措施并实施完毕;本人在任职期间连续两次以上未履行稳定股价义务的,公司可依法定程序更换或解聘本人。本人保证将严格履行上述承诺事项,并严格遵守董事会决议采取的约束措施。公司 2022年 3月 1日 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺(一)增强现有业务竞争力,进一步提高公司盈利能力公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式,进一步拓展国内外客户,以提高业务收入、降低成本费用、增加利润总额。努力提高资金的使用效率,设计更合理的资
165、金使用方案,控制资金成本,节约财务费用支出。公司还将加强企业内部控制,进一步推进预算管理,加强成本控制,强化预算执行监督,全面有效地控制公司经营和管控风险。(二)完善管理体制,提高管理效率公司将不断完善管理体制,以建立健全现代企业制度为目标,按照集约化、专业化、扁平化管理的要求,构建符合公司特点的流程管理体系。同时,公司将加快资源的优化整合力度,大力推进信息化升级与改造,增强公司整体经营管理效率。(三)积极、稳妥地实施募集资金投资项目本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势与公司发展战略,可进一步巩固公司的市场地位,提高公司的盈利能力与综合竞争力。公司已充分做好了募集资金投资项目前期
166、的可行性研究工作,对募集资金投资项目所涉及行业进行了深入的了解和分析,结合行业趋势、市场容量及公司自身等基本情况,最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后,本公司将加快推进募集资金投资项目的实施,争取早日投产并实现预期效益。(四)完善利润分配制度,强化投资者回报机制公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证券监督管理委员会、北京证券交易所相关规定及监管要求,制定了北京证券交易所上市后适用的公司章程(草案)和利润分配管理制度等治理制度,就利润分配决策程序、决策机制、利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、利润分配的审议程序及信息披露等事宜进行详细
167、规定,充分维护公司股东依法享有1-1-57 的资产收益等权利,提高公司的投资回报能力。公司将根据中国证监会、北京证券交易所后续出台的实施细则,持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。若公司未履行填补被摊薄即期回报措施的,除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外,将在股东大会及中国证监会、北交所指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的合法权益。实际控制人 2022年 3月 1日 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本人不得越权干预公司经营管理活动,不得侵占公司利益;2、若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人自愿接受中国证监会、
168、北京证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。董事、高级管理人员 2022年 3月 1日 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若本人违反该等承诺或拒不履行承诺,本人自愿接受中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施;若违反该等
169、承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担赔偿责任。公司 2022年 3月 1日 有关承诺的相应约束措施及承诺 一、公司保证将严格履行公司招股说明书所披露的公开承诺事项,积极接受社会监督。二、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,公司届时将根据实际需要提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1、在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;2、在有关监管机关要求的期限内予以纠正;3、如果因未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中
170、遭受损失的,将依法向投资者赔偿相关损失;4、公司作出的、本次发行上市招股说明书所披露的其他承诺约束措施。三、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等公司自身无法控制的客观原因,导致公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的,公司将在股东大会及中国证监会、北京证券交易所指定媒体上及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。实际控制2022年 3 有关承诺1、如本人/本公司未履行在公开发行股票出1-1-58 人、持股5%以上的股东 月 1日 的相应约束措施及承诺 具的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉
171、。2、本人/本公司将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、有效的补充承诺或替代性承诺。3、因本人/本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者承担赔偿责任。董监高 2022年 3月 1日 有关承诺的相应约束措施及承诺 1、如本人未履行在公开发行股票出具的承诺事项,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。2、本人将在有关监管机关要求的期限内予以纠正或及时作出合法、有效的补充承诺或替代性承诺。3、因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者承担赔偿责任 公司
172、 2022年 3月 1日 关于北交所上市后未来三年股东分红回报的承诺 公司承诺向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后,公司将严格遵守公司章程以及相关法律法规中关于利润分配政策的规定,按照关于公司公开发行股票并在北交所上市后三年分红回报规划履行分红义务。公司 2022年 3月 1日 关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的承诺 因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后,公司将依法回购公开发行的全部新股。公司将在
173、上述情形发生之日起 5个工作日内启动股份回购程序(包括但不限于制定股份回购方案、召开董事会及股东大会、履行相关信息披露义务等)。回购价格不低于向不特定合格投资者公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,应按照有关规定作相应价格调整)与股票公开发行完成日至股票回购公告日期间的银行同期活期存款利息之和。因公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。实际控制人 2
174、022年 3月 1日 限售承诺(1)自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理在北交所上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承1-1-59 诺。法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所有关规定对前述股票的限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。(2)对于本人持有的公司股票:本人在公司担任董事期间,每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%;在卖出后六个月内再行买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司
175、所有。若本人在公司股票上市之日起 6 个月内(含第 6 个月)申报离职,申报离职之日起 18个月内(含第 18个月)不转让本人直接或间接持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间(含第 7 个月、第 12 个月)申报离职,自申报离职之日起 12个月内(含第 12个月)不转让本人直接或间接持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起 12个月后申报离职,自申报离职之日起 6 个月内(含第 6个月)不转让本人直接或间接持有的公司股份。(3)即使本人离职或发生职务变动,本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(
176、4)自审议股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起两个交易日内,本人通过公司披露自愿限售的公告,承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并在北交所上市之日不减持公司股票,并于公告披露当日向北京证券交易所申请办理股票限售。(5)本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有,公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/津贴直至履行上缴上述收益的承诺。董监高 2022年 3月
177、 1日 限售承诺(1)自公司股票在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,本人不转让或者委托他人管理在上市之前直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。若因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。法律法规、部门规章、规范性文件和北京证券交易所有关规定对前述股票的限售期另有规定的,同时还应遵守相关规定。(2)对于本人持有的公司股票:本人在公司担任董事期间,每年转让的公司的股份不超1-1-60 过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%;在卖出后六个月内再行
178、买入公司股份,或买入后六个月内再行卖出公司股份的,则所得收益归公司所有。若本人在公司股票上市之日起 6个月内(含第 6个月)申报离职,申报离职之日起 18 个月内(含第 18个月)不转让本人直接或间接持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起第 7个月至第 12个月之间(含第 7个月、第 12个月)申报离职,自申报离职之日起 12个月内(含第 12 个月)不转让本人直接或间接持有的公司股份;若本人在公司股票上市之日起12 个月后申报离职,自申报离职之日起 6 个月内(含第 6个月)不转让本人直接或间接持有的公司股份。即使本人离职或发生职务变动,本人仍受该条款的约束。若因公司进行权益分派等导致本
179、人直接持有的公司股份发生变化的,本人仍将遵守上述承诺。(3)自审议股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起两个交易日内,本人通过公司披露自愿限售的公告,承诺自股权登记日次日起至完成股票发行并在北交所上市之日不减持公司股票,并于公告披露当日向北京证券交易所申请办理股票限售。(4)本人将不会变更、解除本承诺。本人将忠实履行上述承诺,并承担相应的法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有,公司可扣减本人以后年度现金分红或扣减发放的薪酬/
180、津贴直至履行上缴上述收益的承诺。持股 10%以上的股东 2022年 3月 1日 限售承诺(1)自股票在北京证券交易所上市之日起12 个月内,本公司不转让或者委托他人管理在上市之前持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本公司持有的公司股份发生变化的,本公司仍将遵守上述承诺。(2)本公司作为持有公司 5%以上股份的股东期间,对于本公司直接持有的公司股票,在卖出后六个月内再行买入股份,或买入后六个月内再行卖出股份的,则所得收益归公司所有。(3)自审议股票公开发行并在北京证券交易所上市事项的股东大会股权登记日次日起两个交易日内,本公司通过公司披露自愿限售的公告,承诺自股权
181、登记日次日起至完成股票发行并在北交所上市之日不减持公司股票,并于公告披露当日向北京证券交易所申请办理股票限售。(4)本公司将不会变更、解除本承诺。本公司将忠实履行上述承诺,并承担相应的1-1-61 法律责任,若不履行本承诺所赋予的义务和责任,本公司将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失,违规减持公司股票的收益将归公司所有。持股 10%以上的股东欣融食品 2022年 11月 7日 自愿延长锁定期限的承诺 自田野股份股票在北京证券交易所上市之日起 24 个月内,不转让或者委托他人管理我司持有的田野股份股票,并依法办理所持股票的锁定手续。实际控制人 2022年 3月 1日 关于避免
182、同业竞争的承诺函(1)本人现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司及其控股子公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(2)自本承诺出具之日起,本人及本人控制的企业将不会以任何方式从事,包括但不限于单独与他人合作直接或间接从事与公司及其控股子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。(3)本人保证不直接或间接投资并控股于业务与公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权,或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。(4)若本人直接或间接参股的公司、企业从事的业务与
183、公司及其控股子公司有竞争,则本人将作为参股股东或促使本人控制的参股股东对此等事项行使否决权。(5)本人不向其他业务与公司及其控股子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供公司及其控股子公司的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。(6)若未来本人或本人控制的其他企业拟从事的新业务可能与公司或其控股子公司存在同业竞争,本人将本着公司及其控股子公司优先的原则与公司或其控股子公司协商解决。(7)若本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与公司及其控股子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的,本人承诺将上述商业机会通知公司及其控股子公司,在通知中所指定的合理期间内
184、,如公司及其控股子公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本人及本人控制的其他企业将放弃该商业机会,以确保公司及其控股子公司及其全体股东利益不受损害;如果公司及其控股子公司在通知中所指定的合理期间内不予答复或者给予否定的答复,则视为放弃该商业机会。(8)若公司及其控股子公司今后从事新的业务领域,则本人及本人控制的其他公司或其他组织将不以控股方式或以参股但拥有实质控制权的方式从事与公司或其控股子公司新的业务领域有直接竞争的业务活动,包括但不限于投资、收购、兼并与公1-1-62 司及其控股子公司今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。(9)本人保证促使本人的直系亲属遵守本承诺,并愿意承担
185、因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给公司及其控股子公司造成的全部经济损失。上述承诺自即日起具有法律效力,对本人具有法律约束力,如有违反并因此给公司及其控股子公司造成损失,本人愿意承担法律责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销,直至本人不再对公司有重大影响为止。实际控制人、持股5%以上的股东 2022年 3月 1日 关于减少和规范关联交易的承诺函 本人/本公司已向公司在北交所公开发行股票并上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人/本公司及本人/本公司关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况,且其相应资料是真实、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本人/本公司及本人/本
186、公司关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和北交所、中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。本人/本公司承诺规范和减少本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与发行人之间发生的关联交易。如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照公司法 公司章程 关联交易管理制度等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本人/本公司的关联交易,本人/本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本人/本公司在发行人中的地位,为本人/本公司在与发行人关联交易中谋取不正当利益。对
187、于公司与本人/本公司发生的关联交易,本人/本公司承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。如本人/本公司违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证监会指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所违反的承诺可以继续履行,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺;(3)如所违反的承诺不可以继续履行,将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(4)对违反上述承诺而给公
188、司造成的经济损失,本人/本公司将承担赔偿责任。上述承诺于本人/本公司担任公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。1-1-63 董监高 2022年 3月 1日 关于减少和规范关联交易的承诺函 本人已向公司在北交所公开发行股票并上市的保荐机构、律师及会计师提供了报告期内本人及本人关联方与公司之间已经发生的全部关联交易情况,且其相应资料是真实、完整的,不存在虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本人及本人关联方与公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和北交所、中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。本人承诺规范和减少本人及本人实际控制的企业与发行人之间发生的关联交易。如本人及本人控制的其
189、他企业今后与发行人不可避免地出现关联交易时,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,并严格按照公司法 公司章程 关联交易管理制度等制度规定的程序和方式履行关联交易审批程序,公平合理交易。涉及到本人的关联交易,本人将在相关董事会和股东大会中回避表决,不利用本人在发行人中的地位,为本人在与发行人关联交易中谋取不正当利益。对于公司与本人发生的关联交易,本人承诺将保证交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理,不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件,在此基础上公司将逐步减少此项关联交易占同类交易的比重。如本人违反已作出的相关承诺,将采取如下具体措施:(1)将在中国证监会指定的信息披
190、露平台上公开说明未履行承诺的原因并公开道歉;(2)如所违反的承诺可以继续履行,将在公司或有权监管部门要求的期限内继续履行承诺;(3)如所违反的承诺不可以继续履行,将向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护公司及其投资者的权益,并将补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议;(4)对违反上述承诺而给公司造成的经济损失,本人将承担赔偿责任。上述承诺于本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间持续有效。实际控制人 2022年 3月 1日 关于不占用公司资金的承诺 截至本承诺出具之日,本人及本人控制的其他企业不存在占用公司资产、资金而损害公司利益的情况。自本承诺出具之日起,本人及本人控制的其他企
191、业将严格遵守法律、法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定,不以任何方式违规占用或使用公司的资金、资产和资源,也不会违规要求公司为本人及本人控制的其他企业的借款或其他债务提供担保。前述承诺系无条件且不可撤销的,并在本人继续为公司实际控制人期间持续有效。本人违反前述承诺将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。1-1-64 深圳品道、上海流岚 2022年 11月 3日 自愿延长锁定期限的承诺 自田野股份股票在北京证券交易所上市之日起 6个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的田野股份股票,并依法办理所持股票的锁定手续。实际控制人、董事长、总经理 2022年 11月 30
192、 日 限售承诺 1、若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形,自前述违法违规情形发生之日起,至违法违规情形消除后 6个月内,本人自愿限售直接或间接持有的公司股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。2、若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为,自前述违法违规行为发生之日起,至违规法违规行为消除后 12个月内,本人自愿限售直接或间接持有的公司股份,并按照北交所相关要求办理自愿限售手续。实际控制人 2022年 11月 30 日 自愿放弃质押、抵押等担保的承诺 截至本承诺出具日,本人未将直接或间接持有的公司股票设置抵押、质押。自本承诺出具之日起至公司
193、股票在北京证券交易所上市之日后 36 个月内,本人(姚久壮)承诺不转让、质押、抵押持有勐海志存高远茶业有限公司的股权,本人(姚玖志、姚久壮)承诺不会将直接或间接持有的公司股票用于质押、抵押等担保。(二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺具体内容承诺具体内容 实际控制人或控股股东 2016年 9 月 20日 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 其他股东 2016年 9 月 20日 避免关联交易的承诺 避免关联交易 董监高 2016年 9 月 20日 避免关联交易的承诺 避免关联交易(三)(三)其他其他
194、披露事项披露事项 无。十、十、其他事项其他事项 无。1-1-65 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况(一)主营业务及变化情况(一)主营业务及变化情况 公司主要从事热带果蔬原料制品的研发、生产和销售,主要产品包括原料果汁、速冻果蔬、鲜果等。公司原料果汁产品包括浓缩果汁、NFC、调配果汁等多种形态和规格,掌握芒果、西番莲、荔枝等四十多种果蔬加工工艺,拥有省级企业技术中心,参与制定国家农业行业标准非浓缩还原果蔬汁用原料(NY/T 3907-2021),在热带原料果汁细分行业拥有较高的市场占有率和知名度。公司聚焦热带果蔬产地
195、加工,在广西北海、海南定安、四川攀枝花、湖北荆门拥有四个现代化工厂,产能布局涵盖中国热带果蔬主要产区。海南达川为农业产业化国家重点龙头企业,公司田野股份、田野农谷为农业产业化省级重点龙头企业,攀枝花田野为农业产业化市级重点龙头企业。公司建立了完善的质量控制和食品安全管理体系,田野股份、海南达川、田野农谷均已通过了质量管理体系、食品安全管理体系、HACCP 体系认证。田野股份和海南达川还通过了 BRCGS 认证。公司坚持传统产业转型升级高质量发展,取得发明专利 6项、实用新型 47项,田野股份获得“2022广西最具潜力民营企业”、海南达川获得“海南主要热带果汁(浆)加工技术和装备集成创新与发明二
196、等奖”、“海南省专精特新中小企业”等荣誉和奖项。公司以客户需求为导向开展产品创新、服务创新和模式创新,深度融入下游客户供应链、创新链和价值链,为客户提供“产品+配方+服务”的一站式解决方案。公司的产品品质和服务能力得到了众多知名品牌和企业的认可,是奈雪茶、茶百道、沪上阿姨等知名连锁茶饮品牌的原料果汁主要供应商,是农夫山泉、可口可乐、娃哈哈等食品饮料企业的供应商。公司自成立以来,主营业务未发生重大变化。报告期内,公司产品结构持续优化,原料果汁销售收入占比持续提高。(二二)主要产品、服务基本情况)主要产品、服务基本情况 公司主要从事热带果蔬制品的研发、生产和销售,掌握芒果、菠萝、荔枝等四十多种果蔬
197、产品配方和工艺。公司主要产品为原料果汁、速冻果块、鲜果、其他等。报1-1-66 告期内,公司优化产品结构和客户结构,原料果汁销售收入占比持续提高,2021 年原料果汁销售收入占比超过九成。公司的主要产品示例如下:品类品类 产品名称产品名称 图例图例 产品说明产品说明 原料果汁(水果原浆、浓缩汁系列)冷冻芒果原浆 选用台农、金煌、圣德隆等芒果品种为原料,通过挑选、清洗、脱皮去核、过滤、低温杀菌、灌装、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。冷冻西番莲原浆 在清洁环境下对原料果进行破壳取肉,再经灯检挑选,然后快速急冻。可作为常规饮料、茶饮、餐饮等的原料。冷冻菠萝蜜原浆 在清
198、洁环境下对原料果进行破壳取肉,再经过打浆、胶体磨、低温杀菌、灌装、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。冷冻水蜜桃原浆 选用水蜜桃为原料,通过挑选、清洗、脱皮去核、过滤、离心分离、低温杀菌、灌装、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。冷冻草莓原浆 选用美十三草莓为原料,通过挑选、清洗、破碎、过滤、低温杀菌、灌装、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。冷冻黄桃原浆 选用黄桃为原料,通过挑选、清洗、脱皮去核、过滤、离心分离、低温杀菌、灌装、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。1-1-67 冷冻
199、青金桔原汁 选用青金桔为原料,通过破碎、酶解去掉果胶及单宁,再通过离心分离、浓缩、高温杀菌、无菌灌装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。速冻荔枝汁 选用黑叶、禾荔荔枝为原料,通过挑选、清洗、去皮、去核、过滤、离心分离、低温杀菌、灌装、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。菠萝浓缩汁 选用菠萝为原料,通过去皮、清洗、破碎、打浆过滤、离心分离、浓缩、高温杀菌、灌装、无菌灌装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。柠檬浓缩汁 选用香水柠檬为原料,通过挑选、清洗、破碎、压榨、过滤、离心分离、浓缩、高温杀菌、无菌灌装而制得。可作为常规饮料、风味饮
200、料、茶饮、餐饮等的原料。速冻、冷冻水果系列 速冻芒果块 在清洁环境下对原料果进行去皮、去核、切块、切丁,然后快速急冻。可作为餐饮、茶饮、烘焙、糕点等的原料。速冻菠萝块 在清洁环境下对原料果进行去皮、去眼、切片,然后快速急冻。可作为餐饮、烘焙、糕点等的原料。冷冻草莓 在清洁环境下对原料果进行去叶子及果蒂、清洗、单体冻结而得。可作为餐饮、烘焙、糕点等的原料。冷冻蓝莓 在清洁环境下对原料果进行修整、清洗、单体冻结而得。可作为餐饮、烘焙、糕点等的原料。1-1-68 冷冻榴莲块 在清洁环境下对原果进行剥壳取肉急冻后置于负 18以下贮存。可鲜食,也可作为餐饮、烘焙、糕点等的原料。冷冻水蜜桃快 在清洁环境下
201、对原料果进行修整、清洗、去核、去皮、清洗、单体冻结、包装而得。可作为餐饮、烘焙、糕点等的原料。冷冻荔枝 在清洁环境下对原果进行,通过挑选、清洗、去核去皮、清洗、冻结、包装而制得。可作为常规饮料、风味饮料、茶饮、餐饮等的原料。菠萝蜜冻块 在清洁环境下对原料果进行破壳取肉铺盘、急冻、包装负 18以下贮存。可鲜食,也可作为风味饮料、餐饮、烘焙、冻干品等的原料。(三三)发行人的经营模式)发行人的经营模式 1、采购模式、采购模式 公司采购的物料包括原料果蔬、外购产品、辅料和包装材料等。(1)原料果蔬)原料果蔬 公司与农业合作社等种植主体合作,由各工厂采购部负责采购原料果蔬,采购流程如下:a采购计划 公司
202、一般在榨季来临前根据销售计划制定榨季生产计划和采购计划,确定当年采购品种、数量和价格区间,并与供应商签订框架协议,约定按照随行就市的原则向其1-1-69 采购一定数量的原料果蔬。b.采购实地查看和供应商询价 公司部分主要原料如芒果、菠萝集中上市季节,公司会派出采购人员到主产区驻守,了解原料果品种、品质、价格波动等情况,并及时向采购部经理和总经理报告。采购过程中,采购人员联系不低于三家供应商进行报价,结合实地查看情况,确定采购数量、价格、拟定供应商等报总经理审批。公司对供应商实施准入管理,采购人员会实地查看供应商合作农户种植情况等,综合评价其种植情况、交货能力、质量稳定、商业信誉等因素,报总经理
203、审批后方可纳入合格供应商。c.领导审批 总经理根据权限对采购人员上报的采购价格等进行审批。d.下达采购订单 采购人员向供应商发出采购订单,约定采购原料果的品种、数量、价格、送达时间等,供应商接单后组织采摘和运输。公司所有国内采购原料果蔬均约定交货地点为公司指定的工厂,供应商承担运费和运输途中风险。e.验收 原料果运到公司后,采购人员、质检人员共同组织称重和验收,质检人员负责对原料果检测农残、测算杂果扣除率,采购部负责与供应商确认本次采购数量、扣除率等。f.付款 采购部按照与供应商确认的采购数量金额,向财务部申请付款。财务人员审核采购数量、价格等并经财务负责人审核和总经理批准后,通过银行转账方式
204、,将采购款项由公司直接支付给供应商。(2)外购产品、包材、辅料等)外购产品、包材、辅料等 为弥补自身产能不足、丰富产品线,公司会外购部分产成品进行加工,公司还采购包装材料、辅料等其他物料。公司建立了集团采购中心和供应商管理体系,集团层1-1-70 面对供应商进行准入管理,建立了完善的供应商目录,对供应商设置准入条件。对用量较大的物料,集团采购中心会预计集团用量,发挥规模优势争取更有利的价格和支付条件。在进行采购时,各工厂的采购部根据采购物料清单对合格供应商进行询价和采购,遵循“集体采购、货比三家、择优选购”的原则,选定采购符合质量要求、性价比较高的原材料,原材料入库时公司质检部等部门会对其进行
205、检测,合格后方可入库。采购流程如下:2、销售模式、销售模式 公司主要采取直销模式。公司原料果汁的主要客户为食品饮料企业和新茶饮企业,公司主要产品销售流程如下:(1)建立合作意向。公司通过参加展会、拜访客户等方式,与潜在客户沟通建立初步合作意向。(2)客户验厂。部分客户实施供应商准入管理,要求公司提供相关资质、质量控制体系等文件,安排人员到公司现场审核,审核通过后公司方可成为该客户的合格供应商。审核内容包括工艺流程、食品安全、质量体系、社会责任等。(3)订立销售合同。客户就品种、品质、价格、数量、交付时间、信用政策等与公司销售人员协商,商定后销售部门与客户起草销售合同,合同上注明有品名、规格、产
206、地、销售价格或计价标准、金额、付款方式等。(4)合同审批。合同订立后交有权限的人员审批,审批通过后送行政部签章。(5)订单发货。销售人员根据客户发出的订单,经公司领导批准后组织发货,储运部负责联系运输车辆并对产品和运输车辆加封条或铅封,质量中心制作成品检验报告单等文件随车发货。采购申请采购申请核实库存核实库存部门审批部门审批采购审批采购审批供应商目录供应商目录询价比价询价比价供应商开发供应商开发合同下单合同下单到货验收到货验收1-1-71(6)确认收货。公司销售产品交付方式分为客户到工厂自提和送至客户指定地点两种。交付方式为客户到工厂自提的,产品发出后承运方相关单据签字即确认客户收货。交付方式
207、为送至客户指定地点,公司会要求承运方取得收货人签字文件并转交公司。3、生产或服务模式、生产或服务模式 公司采取季产年销、以销定产的生产方式。公司销售部门根据年度经营计划、预计需求量和价格、客户要求产品品质和交货时间等制定销售计划,报总经理办公会,经生产部、采购部、财务部等相关部门讨论后制定年度生产计划,并下达至各工厂。在日常生产中,各工厂生产部与质检部、采购部、财务部根据原料价格、生产能力及工艺流程等共同制定月计划、周计划,并进行相应的生产调度、管理和控制,及时处理订单在执行过程中的相关问题,以达到对外成本控制、产品质量和计划完成率等方面的考核要求。4、研发模式、研发模式 公司面向市场需求开展
208、产品研发,新产品和配方在定型后,研发部门会与生产部门制定配方和工艺标准,通过生产测试后推向市场。公司建立快速响应客户的协同创新流程,收到客户需求或样品后,快速启动协同研发流程,缩短新产品商品化周期。公司研发流程如下:1-1-72 5、影响经营模式的关键因素、经营模式及其影响因素在报告期内的变化情况及、影响经营模式的关键因素、经营模式及其影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势未来变化趋势 公司专注热带果蔬原料制品加工,通过完善产能布局占据中国热带果蔬主产区“天时”、“地利”,发挥农产品加工行业“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功能,在“从田间到舌尖”的农业全产业链中,精准卡位将非标准农产品转
209、换为标准化原料制品的关键环节,聚焦热带果蔬产地加工,持续研发新的果蔬品种加工工艺和配方,以供应链为纽带切入下游客户创新链和价值链,建立了独具特色的经营模式。影响公司经营模式关键因素包括技术和工艺、产品结构和创新能力、产能布局、产业链卡位、食品安全等。报告期内,公司下游预包装果汁饮料需求增长乏力,新茶饮行业鲜果茶、水果茶需求快速增长。公司积极应变,巩固预包装饮料行业优质客户,开发新茶饮行业客户,优化客户结构;聚焦原料果汁产品,提升大品种产能,开发区域性特色品种产品,优化产品结构。在扩大内需、消费升级大背景下,消费者对健康、天然、多样化果汁饮料的需求将持续增长,带动热带原料果汁需求持续增长。新茶饮
210、行业在快速发展的同时,存在进入门槛低、竞争压力大,存活率低等餐饮行业共性问题,疫情加速行业洗牌,新茶饮行业将呈现强者恒强的竞争态势,大型新茶饮企业产地定制原料果汁需求将快速增长。6、发行人的业务及其模式的独特性、创新内容及持续创新机制、发行人的业务及其模式的独特性、创新内容及持续创新机制 发行人的业务及其模式的独特性、创新内容及持续创新机制详见第二节“九、发行人自身的创新特征”。(四四)公司主营业务、主要服务、主要经营模式的演变情况)公司主营业务、主要服务、主要经营模式的演变情况 公司自设立以来一直专注热带果蔬原料制品研发、生产和销售,聚焦热带果蔬产地加工,持续优化产品结构、完善产能布局,主要
211、产品和经营模式未发生重大变化。公司成立以来主要产品和产能布局的演变情况如下:1-1-73 公司设立以来产品一直以热带原料果汁为主线,曾开展过果汁饮料、果脯果干、榴莲销售等业务。公司根据市场效果总结经验教训,优化产品结构。报告期内,公司抓住新茶饮行业快速发展的机遇,主动承接新茶饮行业大型企业产地定制原料果汁的需求,优化客户结构和产品结构,2021 年及 2022 年上半年原料果汁销售占比超过八成。(五五)发行人主要生产流程、方式)发行人主要生产流程、方式 公司自设立以来一直专注热带果蔬原料制品研发、生产和销售,聚焦热带果蔬产地加工,持续优化产品结构。1、内部组织结构、内部组织结构 1-1-74
212、2、主要生产流程、主要生产流程 公司主要产品为原料果汁,原料果汁生产工艺流程主要包括原料挑选与清洗、破碎工序、压榨工序、超滤工序、浓缩工序、杀菌工序、灌装工序以及入库冷藏工序等。(1)原料果汁生产流程如下:原料果汁生产流程如下:冷冻果汁:股东大会股东大会董事会董事会监事会监事会总经理总经理物物流流中中心心采采购购中中心心研研发发中中心心专门委员会专门委员会北北海海工工厂厂海海南南工工厂厂湖湖北北工工厂厂攀攀枝枝花花厂厂生生产产部部工工程程部部质质检检部部采采购购部部财财务务部部行行政政部部人人力力部部证证券券部部仓仓库库销销售售中中心心质质量量中中心心1-1-75 常温果汁:(2)公司速冻果蔬
213、生产流程如下:公司速冻果蔬生产流程如下:鼓泡清洗、毛刷刷洗、清洗、漂烫、冷却 去皮脱核 打浆过滤 标准化缸 过滤 均质 储料、磁力棒 杀菌 冷却 灌装 输送 过滤、储料 旋盖 吹干 贴标、喷码 码放 冻结 包装-18以下冷冻库贮存 成品检入库 原料采购 原料运输 原料验收 挑选烂果 卸车、初冷却、提升喷淋 灭酶、冷却(常温)灌装 成品检验 入库(合格0-15储存 原料采购 原料运输 原料验收毛刷喷淋清洗清洗 热烫(50-80)保温催熟 挑选、输鼓泡清洗 贴标 打浆 储料 过滤 储料 标准化 过滤 均质、磁力棒 杀菌、冷却 1-1-76 (六六)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理
214、能力)生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 公司高度重视环境保护工作,严格遵守国家环保方面的法律、法规和相关政策,建立了日常环保管理机构以及严格的环境保护制度。公司及下属生产企业均建有完善的污水处理装置、雨污分流管网和厂区绿化,生产过程中环保设施与生产设施同步运转,污染物达标排放。1、主要环境污染物和处理措施、主要环境污染物和处理措施(1)公司废水主要为清洗果蔬和设备产生的废水。公司通过污水集中处理系统处理达标后统一排入市政污水管网,公司、海南达川已按照环保主管部门要求对污水排放实施在线监测。公司采取多种措施节约用水降低污染物排放,生产时果蔬原料清洗采用回流循环清洗以节约用水
215、;设备清洗经循环清洗后,采用回收、过滤、再利用的方式减少生产用水的浪费和排放次数。(2)公司实现废气零排放。公司、海南达川、田野农谷均采用天然气锅炉,攀枝花田野采用生物质颗粒环保锅炉。(3)公司固废主要为果皮果渣。公司因地制宜,就近与当地养殖、有机肥、食用菌种植等经营主体合作,将果皮果渣用于饲养牲畜、生产有机肥或食用菌栽培基质。(4)公司噪声主要来自排风扇、打浆机、泵等产生的机械噪声,公司采取选用低噪设备、消声和减震等措施,并加强车间隔声处理和厂区绿化建设,达到降噪和美化环境的目的。2、主要处理设施和处理能力、主要处理设施和处理能力 原料采购 原料运输 消毒 清洗 催熟 挑选 喷淋刷洗 原料验
216、收 装盘 修整 急冻 验收 验收 金探检测仪 包装-18以下冷冻库贮存 成品检验 入库 1-1-77 公司污水处理采用“(AO)二级生化处理工艺”,生产废水经人工格栅除渣后进入调节池,再经提升泵依次进入厌氧池、氧化池,污水中的有机物在污水处理微生物的作用下进行生化处理有机物,生化出水再进入二沉池沉泥水分离后,达标上清液排入市政污水管网。公司主要工厂污水设施情况如下:公司名称公司名称 污水处理设施占地面积污水处理设施占地面积 设计污水处理能力设计污水处理能力 田野股份 720m2 Q=1600m3/d,Q=66.6m3/h 海南达川 200m2 Q=500m3/d,Q=25m3/h 田野农谷 1
217、,220m2 Q=1000m3/d,Q=50m3/h 攀枝花田野 400m2 Q=1000m3/d,Q=41.6m3/h 公司、海南达川、田野农谷、攀枝花田野环保主管部门均已出具证明文件,报告期内公司未因环境违法行为受到行政处罚。二、二、行业基本情况行业基本情况(一)发行人所处行业的分类(一)发行人所处行业的分类 根据中国证监会上市公司行业分类指引(2012 年修订),发行人原料果汁产品所处行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业”;根据国家统计局发布的国民经济行业分类(2017 年修订),发行人所属行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业”下属的“C1523 果菜汁及果菜汁饮料”。根据中国证监会
218、上市公司行业分类指引(2012 年修订),发行人速冻水果产品所处行业为“C13 农副食品加工业”;根据国家统计局发布的国民经济行业分类(2017 年修订),发行人所属行业为“C13 农副食品加工业”下属的“C1373 水果和坚果加工”。(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业管理体制和主管部门、行业管理体制和主管部门(1)主管部门)主管部门 原料果汁加工行业的监管涉及多个部门,其中国家发改委和工信部负责制定行业产业政策和行业规划,并对行业的发展方向进行宏观调控。国家市场监督管理总局负责食品安全监管,统一管理计量标准、检验检测、认
219、证认可工作等。农业农村部拟订农产品加工业发展战略、政策、规划、计划并组织实施,起草相关法律、法规和规章1-1-78 并监督实施;指导农产品加工业结构调整、区域合作和服务体系建设;指导农产品加工业监测分析、教育培训、技能开发工作,拟定相关标准和技术规范并组织实施;组织指导农产品加工业技术创新和推广。(2)行业自律组织)行业自律组织 行业主管部门行业主管部门 主主要管理职责和内容要管理职责和内容 中国饮料工业协会 中国饮料工业协会的职能是根据国家经济建设的总任务,宣传和贯彻国家有关方针和政策。全面掌握行业情况,研究饮料行业发展方向,向政府提出行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方面
220、的意见,推动饮料行业的技术进步,推广新技术、工艺及材料等促进新产品的开发。中国食品土畜进出口商会 国家商务部归口管理指导的全国性农产品贸易行业组织,其下设果汁分会的会员涵盖了果汁行业生产和贸易的绝大多数企业,致力于服务果汁企业,促进果汁出口贸易。中国果品交流协会 积极协助会员和行业加入果品经营,努力办好果品专业合作社和贸工农一体化、产供销一条龙的经营模式,根据市场需求,引导果农发展优质果品生产和进入市场。2、行业主要法律法规和政策、行业主要法律法规和政策(1)法律法规)法律法规 名称名称 实施年份实施年份 颁布部门颁布部门 食品生产许可管理办法(2020 年修订)2020年 国家市场监督管理总
221、局 中华人民共和国食品安全法实施条例(2019年修订)2019年 中华人民共和国国务院 中华人民共和国食品安全法(2018年修订)2018年 全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国产品质量法(2018年修订)2018年 全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国农产品质量安全法(2018年修正本)2018年 全国人民代表大会常务委员会 食品经营许可管理办法(2017 年修订)2017年 国家食品药品监督管理总局(2)主要产业政策)主要产业政策 名称名称 颁布时间颁布时间 颁布部门颁布部门 相关内容相关内容 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要 202
222、0.11 全国人民代表大会常务委员会 提出“十四五”期间食品工业发展意见,指出要立足资源优势、以健康需求为标准、应用新技术和加强国际合作与交流。关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见 2021.01 中共中央、国务院 加快健全现代农业全产业链标准体系,推动新型农业经营主体按标生产,培育农业龙头企业标准“领跑者”。立足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工,建设现代农业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群。海南自由贸易港建设总体方案 2020.06 中共中央、国务院 对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工增值超过 30%(含)的货物,经“二线”进入内地免征进
223、口关税,照章征收进口环节增值税、消费税。1-1-79 关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见 2020.05 中共中央、国务院 推动农村一二三产业深度融合,促进农牧业全产业链、价值链转型升级。凡有条件在西部地区就地加工转化的能源、资源开发利用项目,支持在当地优先布局建设并优先审批核准。关于深化改革加强食品安全工作的意见 2019.05 中共中央、国务院 严把食品加工质量安全关。实行生产企业食品安全风险分级管理,在日常监督检查全覆盖基础上,对一般风险企业实施按比例“双随机”抽查,对高风险企业实施重点检查,对问题线索企业实施飞行检查,督促企业生产过程持续合规。关于促进乡村产业振兴的指导意见
224、2019.06 国务院 因地制宜发展小宗类、多样性特色种养,加强地方品种种质资源保护和开发。建设特色农产品优势区,推进特色农产品基地建设。支持建设规范化乡村工厂、生产车间,发展特色食品、制造、手工业和绿色建筑建材等乡土产业。“十三五”国家食品安全规划 2017.02 国务院 到 2020年,食品安全治理能力、食品安全水平、食品产业发展水平和人民群众满意度明显提升。逐步实现:食品安全抽检覆盖全部食品类别、品种,农业源头污染得到有效治理,食品安全现场检查全面加强,食品安全标准更加完善,食品安全监管和技术支撑能力得到明显提升。产业结构调整指导目录(2019年本)2020.01 国家发改委“第一类 鼓
225、励类”之“十九、轻工”之“26、热带果汁、浆果果汁、谷物饮料、本草饮料、茶浓缩液、茶粉、植物蛋白饮料等高附加价值植物饮料的开发生产与加工原料基地建设”。关于开展优势特色产业集群建设的通知 2020.03 农业农村部 加强优势特色标准化生产基地建设。立足市场需求、资源禀赋、生态条件和现有基础,提升农产品生产基地规模化、标准化、商品化生产水平,打造标准化的“原料车间”。大力发展优势特色农产品加工营销。支持农产品仓储保鲜、烘干、分级、包装等初加工,推动产地型冷库及预冷设施建设,引导龙头企业发展农产品精深加工,促进农产品综合开发利用,延长产业链、提升附加值。海南自由贸易港投资新政三年行动方案(2021
226、-2023年)2021.05 海南省人民政府办公厅 利用海南气候优势,以热带水果和冬季瓜菜、“三棵树”、渔业转型为重点,通过高标准农田建设、保橡胶树扩槟榔树和椰子树、深海网箱养殖、农产品深加工等途径,打造特色拳头产品,促进海南农业提质升级,增加竞争力。中共海南省委关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议 2020.12 中国共产党海南省第七届委员会 做强做优热带特色高效农业。促进农村一二三产业融合发展,推动农业规模化、产业化、品牌化,提高农业质量效益和竞争力。深入推进“五基地一区”建设,发展热带水果、花卉、冬季瓜菜、特色养殖和海洋渔业等特色高效产业。打造国家农业绿色发
227、展先行区,建设生态循环农业示范省。打造国际热带农产品加工、储藏、冷链物流和交易中心。1-1-80 3、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响(1)食品安全强监管)食品安全强监管 随着人民生活水平提高,消费者对食品安全问题的关注度日益提高,国家建立最严谨的标准、实施最严格的监管、实行最严厉的处罚、坚持最严肃的问责,守护“舌尖上的安全”。食品饮料企业对产品质量和安全管理重视程度大大提高,对果蔬原料制品行业提出了更高的质量要求。我国热带果蔬加工行业起步较晚,行业内企业规模小、数量多,随着我国食品卫生安全标准进一步提高,相当一部分中小企业因难以达到国
228、家标准和下游客户质量要求而被迫退出市场,而行业内龙头企业将依靠整体规模优势、先进的生产工艺、完整的产业链、完善的质量管理体系,加速替代小企业留下的市场空白,在全面提升行业食品安全水平同时加快行业整合,提升行业集中度和发展水平。(2)乡村振兴在路上)乡村振兴在路上 果蔬加工行业是农业全产业链中重要环节,对上游果蔬种植业具有保障、拉动、优化功能,具有促进农业增效和农民增收重要作用。中共中央、国务院关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见明确提出,加快健全现代农业全产业链标准体系,推动新型农业经营主体按标生产,培育农业龙头企业标准“领跑者”;立足县域布局特色农产品产地初加工和精深加工,建设现代农
229、业产业园、农业产业强镇、优势特色产业集群。公司精准卡位将非标准农产品转换为标准化原料制品的关键环节,聚焦热带果蔬产地加工,在健全热带果蔬全产业链标准体系中发挥龙头带动作用。公司围绕热带果蔬主产区开展产能布局,既是乡村振兴政策的践行者,又是乡村振兴政策的受益者。(3)西部大开发新格局)西部大开发新格局 中共中央、国务院关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见明确提出,凡有条件在西部地区就地加工转化的能源、资源开发利用项目,支持在当地优先布局建设并优先审批核准。公司、攀枝花田野均地处西部地区,在产业、财税、上市融资等方面享受西部政策优惠。1-1-81(4)自由贸易港新机遇)自由贸易港新机遇 中
230、共中央、国务院印发了海南自由贸易港建设总体方案明确提出,对货物贸易,实行以“零关税”为基本特征的自由化便利化制度安排;对鼓励类产业企业生产的不含进口料件或者含进口料件在海南自由贸易港加工增值超过 30%(含)的货物,经“二线”进入内地免征进口关税,照章征收进口环节增值税、消费税。中国国内市场对原料果汁、糖、奶粉等进口需求巨大,进口商品在品质、价格、多样性等方面具备一定优势。海南达川地处海南,公司本次发行募投项目均落地海南,公司将抓紧募投项目建设和投产,抓住自由贸易港政策的新机遇实现跨越式发展。(三)行业特点和发展趋势(三)行业特点和发展趋势 1、行业简介、行业简介 原料果汁是对原料果蔬通过清理
231、、分离、压榨等工序,通过下游行业再行加工、混配、灌装、现制后成为果汁饮料进入消费品市场。原料果汁加工行业在农业全产业链中处于行业中游,能够发挥“调余缺”、“度远近”、“衡四时”功能,解决果蔬产销不对称、地域不对称、季节不对称问题。原料果汁企业一般在产地建厂加工,果蔬种植业的地域分布决定了原料果汁行业的生产布局。我国苹果汁生产企业主要集中在陕西、山东、河南等,热带原料果汁生产企业主要集中在海南、广东、广西、云南和四川等。消费者需求带动和影响原料果汁行业产品结构调整。我国果汁饮料消费以橙汁、苹果汁等为主,消费升级背景下,消费者对果汁饮料个性化、场景化、体验化需求激增,果汁饮料生产企业越发把产品差异
232、化作为重要的竞争手段,推出新产品的力度加大、速度加快,带动了原料果汁行业产品结构的调整,芒果汁、西番莲汁等热带果汁消费量快速增长。2、产业链上下游、产业链上下游 在“从田间到舌尖”的农业全产业链中,原料果汁处于产业链中游,其上游原料为农产品、进口原料、辅料等,其下游产品为果汁饮料,下游行业包括食品饮料(预包装饮料)、新茶饮、餐饮烘焙等。根据主要原料和工艺区分,原料果汁内部可细分为浓缩果汁、NFC 果汁、调配果汁、果味糖浆等。1-1-82 (1)产业链上游)产业链上游 原料果汁上游原料包括农产品、进口原料、辅料及包材等。1)热带果蔬)热带果蔬 中国香蕉、菠萝、芒果产量分别位居全球第三位、第三位、
233、第八位,荔枝产量超过全球产量的 65%,是龙眼、木瓜、椰子、西番莲、番石榴等的主要的产地。我国的热带水果主要分布在广西、海南、广东、福建、云南、四川等省份,部分热带水果区域分布如下:水果品种水果品种 分布区域分布区域 芒果 海南,广东、广西、四川、云南 菠萝 海南、广东、广西、云南 百香果 广西、海南、广东、云南、贵州 香蕉 海南、福建、广东、广西 荔枝 广东、海南、广西、福建 龙眼 福建、海南、广东、广西 木瓜 海南、广东、广西、福建 近年来,我国热带水果发展迅速,2020 年我国热带水果种植面积达到 110.63 万公顷。热带水果的种植面积不断提升带给热带水果带来了稳定的供应。近年来新茶饮
234、行业新品及原料果产地情况如下:原料果原料果 新茶饮产品新茶饮产品 原料主产区原料主产区 油柑 奈雪霸气玉油柑、沪上阿姨超赞加油柑、古茗超浓油柑王 广东、广西、云南、福建 刺梨 沪上阿姨超顶刺梨维 C 皇 贵州 黄皮 奈雪霸气黄皮、LINLEE黄皮冰柠茶 广东、广西、海南 金桔 沪上阿姨金桔柠檬汁、一点点金桔柠檬、茶百道金桔柠檬 广东、广西、海南、福建、江西 荔枝 奈雪霸气荔枝、沪上阿姨多肉粉荔、古茗满杯粉荔 海南、广东、广西、福建 龙眼 古茗龙眼桂花琉璃冻、奈雪霸气龙眼、沪上阿姨龙眼生大椰 广西、广东、福建 葡萄 沪上阿姨多肉葡萄金砖、奈雪轻松葡萄、古茗超 A芝士葡萄 新疆、河北、湖北、农产品
235、农产品进口原料进口原料辅料辅料包材包材预包装饮料预包装饮料新式茶饮新式茶饮上游上游:农产品等农产品等NFCNFC果汁果汁下游下游:果汁饮料果汁饮料浓缩果汁浓缩果汁果味糖浆果味糖浆调配果汁调配果汁中游中游:原料果汁原料果汁餐饮烘焙等餐饮烘焙等1-1-83 云南 桃 奈雪霸气一升桃、古茗超 A桃桃、沪上阿姨芝士草莓桃桃 湖北、河南、山东、河北 杏 奈雪霸气小确杏、喜茶多肉杏运桃 湖北、河南、河北、山东 桑葚 茶百道乌漆嘛黑、沪上阿姨绝绝紫、奈雪霸气芝士黑桑葚 四川、浙江、湖南 新茶饮产品容易模仿,品牌很难建立起产品壁垒,但通过严格控制上游原材料品质、提高供应链管理水平可以使产品差异化,在同类产品中
236、脱颖而出。针对新茶饮行业需求,公司建立快速响应客户需求的协同创新流程,收到客户需求或样品后,快速启动样品分析、工艺和配方设计、原料调查、试产、量产等,缩短新产品商品化周期。报告期内,公司新推出草莓、刺梨、黄皮、龙眼、葡萄、杏、油柑等果汁产品,2022 年上半年新推出桑葚、玫珑瓜等果汁产品,计划推出石榴、树莓、枇杷等新产品。公司能够持续满足新茶饮新品开发需求,在产地加工细分领域被其他供应商替代的风险不高。2000-2020年我国热带水果种植面积 数据来源:联合国粮农组织 2015年-2021年,我国有热带地区的主要省份园林水果产量如下:年度年度/产量(万吨)产量(万吨)海南海南 广西广西 广东广
237、东 云南云南 四川四川 2015年 296.68 1,279.41 1,298.52 656.32 845.40 2016年 291.53 1,413.83 1,331.99 697.04 845.40 2017年 303.81 1,577.07 1,421.23 683.30 895.00 2018年 322.12 1,790.27 1,547.81 757.14 937.00 2019年 332.92 2,140.17 1,644.38 802.73 1,000.80 2020年 348.70 2,461.11 1,756.16 880.42 1,083.60 2021年 367.63 2
238、,798.08 1,826.73 1,041.82 1,154.20 1-1-84 数据来源:各省统计年鉴及统计公报 2)进口原料)进口原料 中国国内市场对原料果汁进口需求巨大,橙汁进口量位居全球第一,葡萄汁、菠萝汁、西番莲汁等进口量也位居前列。根据海关统计数据,2019 年-2021 年中国果汁进出口数量如下:单位:万吨 产品产品 2021 年年 2020 年年 2019 年年 进口进口 出口出口 进口进口 出口出口 进口进口 出口出口 橙汁 11.35 0.23 6.85 0.28 8.60 0.31 苹果汁 1.06 41.96 0.79 42.08 0.82 38.60 梨汁 0.01
239、 4.19 0.01 3.53 0.00 2.89 葡萄汁 3.78 0.07 2.23 0.04 1.55 0.04 菠萝汁 0.76 0.12 0.80 0.18 0.77 0.11 柠檬汁 1.10 0.01 0.64 0.01 0.81 0.01 芒果汁 0.23 0.01 0.21 0.01 0.18 0.02 西番莲汁 1.98 0.00 0.98 0.01 1.56 0.00 葡萄柚汁 1.08 0.01 0.51 0.01 0.78 0.00 番石榴果汁 0.01-0.01 0.00 0.02 0.00 其他未混合柑桔果汁 0.45 0.05 0.18 0.07 0.24 0.
240、06 蔓越橘汁 0.07 0.00 0.03 0.00 0.03 0.00 其他未混合的水果汁 6.05 1.43 4.01 1.28 2.78 1.43 混合水果汁 1.96 0.54 1.12 0.03 1.39 0.04 数据来源:中国海关(海关统计数据在线查询平台 http:/43.248.49.97)统计口径:参考2020 年中国进口的主要果汁统计简析(中国果业信息 2021 年第 38 卷第 05期,作者:雷世梅)进口原料在品质、价格、多样性等方面具备优势。进口原料的产品形态、配方标准、包装规格等一般按照满足国际贸易需要设计,无法完全满足国内流通需要,需要加工企业等中间环节进行调配
241、和分装。3)其他)其他 原料果汁行业其他辅料主要为糖、果葡糖浆、食品添加剂等,包装材料主要为铁桶、无菌袋、PET瓶、利乐包等。2021年中国成品糖产量 1,457.1万吨,进口量 567万吨,进口量位居全球第一,中国对糖实施进口配额管理。果葡糖浆、包装材料等中国有完整的产业链和充足的产能,供货厂商众多选择余地较大。(2)产业链下游)产业链下游 产业链下游产品是果汁饮料,包括食品饮料企业生产的预包装果汁饮料,以新茶1-1-85 饮为代表餐饮企业现制的鲜果茶、水果茶等。1)行业客户需求差异化)行业客户需求差异化 食品饮料行业和新茶饮行业因自身业态和产品属性差异,对原料果汁产品和服务需求侧重点各有不
242、同。产品产品/行业行业 食品饮料行业食品饮料行业 新茶饮新茶饮行业行业 产品分类 预包装果汁饮料,标准化工业产品 门店现制水果茶、鲜果茶,餐饮产品 产品特性 在零售终端需保持 SKU和售价相对稳定,货架期长 SKU 量大迭代速度快,客单价高,务求新鲜 产品创新“稳”字当头,优先选择原料量大、供应稳定品种“鲜”字优先,青睐时令水果、特色水果 生产模式 在主要销区建厂生产,具备规模化工业生产能力,产品品质要求稳定 市区门店现制,通过小型设备或人工操作,出餐速度要求快 食品饮料行业客户对原料果汁需求产品规格以大包装的浓缩汁为主,关注点为便于运输和存储、供应量和品质稳定、控制成本等,较为看重供应商的产
243、能规模和保供能力。新茶饮行业客户对原料果汁需求产品规格以小包装 NFC、定制化产品为主,关注点为便于保鲜、配送和现制操作,较为看重供应商的产品结构、产品创新和服务能力。2)市场结构分化)市场结构分化 预包装果汁饮料行业近年来增长乏力。根据农夫山泉(HK.09633)披露的沙利文报告,按零售额计算 2019 年中国果汁饮料市场规模为人民币 1,453 亿元,其中低浓度果汁(果汁含量为 5%-29%)零售额占整体果汁饮料零售额的 75.3%。2014 年-2019年,纯果汁(果汁含量为 100%)、中浓度果汁(果汁含量为 30%-99%)和低浓度果汁销售额复合年增长率分别为 12.9%、9.4%、
244、0.4%,预计 2019 年至 2024 年纯果汁和中浓度果汁市场规模复合年增长率分别为 9.8%和 6.6%。预包装果汁饮料行业市场集中度持续提高,2021 年中国果菜汁及果菜汁制造业同比增长约为 14%,头部企业农夫山泉果汁饮料产品销售收入增长 32.20%,头部企业增速远高于行业增速。根据沙利文中国新茶饮供应链白皮书 2022,随着茶饮行业原材料新鲜程度的提升及消费对果茶的喜爱,新茶饮水果市场规模将快速增长,新茶饮水果成本占整体原材料成本比例为 20-25%。新茶饮行业使用到的水果具有多种形态,如鲜果、冻果、浓缩果汁、果酱、NFC 等,随着消费者对健康重视程度的不断加深,新茶饮中将更多的
245、使用鲜果、冻果、NFC 等作为原材料,未来传统的浓缩果汁、果酱的使用占比将减1-1-86 少。3)产品推陈出新)产品推陈出新 在消费升级、主流消费群体年轻化的大背景下,消费者对食品饮料健康、悦己、社交等心理需求已超过了饱腹、营养、提神等生理需求,个性化消费需求激增,产品创新越发成为重要的竞争手段。根据凯度消费者指数&厚生投资2020 年中国食品服务行业白皮书,截至 2020年 6 月 12 日的两年中,预包装果汁饮料新增 384 个 SKU,增幅为 4%。根据沙利文中国新茶饮供应链白皮书 2022,70%的消费者在最常消费的新茶1-1-87 饮类型中选择了果茶,消费者口味偏好如下:由于新茶饮行
246、业门槛较低,新型网红产品一经推出,则会被其他茶饮品牌快速复制,行业产品同质化趋势明显,使用的水果也大同小异。挖掘小众水果则成了新茶饮行业的破圈之路,新茶饮以油柑、黄皮、刺梨、桑葚等小众水果频频出圈,获得了广大消费者的喜爱。4)产业融合发展)产业融合发展 中国果汁饮料消费经过四十年发展,消费者需求已完成从“吃得饱”向“吃得好”的转变,正在向“生活方式升级”演进,进入体验经济时代。预包装饮料渗透率高于新茶饮,覆盖的消费场景也更加多元化,但在产品创新、交付便利性等方面不及新茶饮;新茶饮在交付便利、社交场景等方面具备“近场”优势,但其门店现制的生产模式,相较于预包装饮料工业化生产并不具备成本优势。中国
247、互联网消费进入下半场,“虚实共融”已成趋势,预包装饮料和新茶饮均发力数字化,在产品设计方面引入 IP、社交多场景体验等元素,在渠道和推广方面线上线下并重互相促进,对供应链实施数字化升级,加速布局新零售。新茶饮企业尝试推出预包装饮料,传统企业娃哈哈、好利来、盒马等也开始布局新茶饮。中国广大的国内市场天然存在不同群层,强调优质体验和强调高性价比的产品均有足够大的目标客户群体,一线市场、下沉市场均有足够大的市场规模,预包装饮料、新茶饮的市场参与者均有机会通过融合发展实现共同繁荣。3、行业技术水平及特点、行业技术水平及特点 近年来,我国果蔬原料制品加工行业的产业配套、技术装备和生产工艺取得了较1-1-
248、88 大幅度的进步,行业内逐渐出现出一批现代化生产程度较高的企业,进而推动着行业逐步朝工业化、多样化和规模化生产的方向发展,行业的整体技术水平逐渐提高,但行业内部技术水平存在结构性不均衡。以浓缩苹果汁、番茄酱为代表的大宗果蔬原料加工行业已进入成熟期,具有较为成熟的规模化生产同质化产品技术和设备方案,生产设备机械化、自动化水平较高,但弹性和灵活度较差,无法小批量生产多品种产品,每年榨季时间较短。热带果蔬原料制品加工行业起步较晚,技术水平提升的空间较大,部分热带果蔬原料制品加工企业引进了大宗果蔬原料加工技术和设备,但因其弹性和灵活度较差,无法适应热带果蔬原料品种多、产量小的特点,运营效率较低。包括
249、公司在内的一些热带果蔬原料制品加工企业加大技术研发投入,在运用成熟设备和技术基础上,开发适应热带果蔬原料产量和结构特征的生产技术,在提高生产设备运转效率的同时,兼顾生产设备的弹性和灵活度,以尽量小的设备投入生产更多品种和产品,通过拓宽加工品种、优化产品结构提升运营效率。4、主要技术门槛和技术壁垒、主要技术门槛和技术壁垒(1)加工技术壁垒)加工技术壁垒 原料果汁所用原料为非标准的农产品,产品为标准化原料制品,生产企业需深入了解原料属性和特性,掌握酶解、灭酶、巴氏灭菌和 HPP 灭菌等关键环节经验值,具备根据原料情况设定生产工艺和配方的能力,方可输出标准统一、质量稳定的产品。(2)配方和工艺壁垒)
250、配方和工艺壁垒 原料果汁下游行业对产品风味、观感、口感要求较高,加工企业选用的工艺和配方决定了产品品质。灭菌设定温度过高和时间过长会破坏风味和观感,不足则无法满足食品安全标准。客户定制的配方,加工企业需制定与配方相适应的工艺流程实现规模化生产。加工企业自主研发的配方,不仅要满足客户对产品品质的需求,还要满足客户对产品性价比多层次、差异化的需求。(3)食品安全壁垒)食品安全壁垒 食品安全要求严把从农田到餐桌的每一道防线,原料果汁加工企业作为将农产品转化为原料制品的第一道防线,肩负守护食品安全的重任。加工企业不仅需了解农产品种植过程涉及的微生物、重金属和农药残留等潜在风险,还需要掌握食品行业对添加
251、剂使用规范要求,方可设计对应的工艺流程和配方标准,保障食品安全。食品安全1-1-89 强监管态势下,原料果汁下游客户,尤其是大型企业采取更严格的供应商准入管理,把质量管理体系、食品安全管理体系、HACCP 体系等认证作为供应商准入的基础条件。(4)产品结构壁垒)产品结构壁垒 加工单一品种的企业因为果蔬单一品种榨季短、产量有限,无法形成竞争优势和规模效益。热带果蔬种类繁多,各品种加工技术、工艺和配方各有不同,需要长期生产实践方可积累多品种加工经验。各品种果蔬榨季既有互补又有重合,加工企业需合理排程、柔性切换,方可横向拓宽加工品种,实现产品结构优化。5、行业技术的发展趋势、行业技术的发展趋势 在“
252、从田间到舌尖”的农业全产业链中,原料果汁加工行业处于中间环节,行业技术发展趋势包括:(1)横向拓宽新的加工品种,开发新的果蔬品种的加工技术。(2)纵向开发新配方和调配工艺,满足下游客户对原料果汁层次化、差异化需求。高端客户更加重视纯天然、健康属性,要求配方无添加或使用健康添加剂;中端客户更加重视性价比,要求配方在风味、观感、成本之间实现平衡;下沉市场客户更加重视成本控制。原料果汁加工企业通过开发新配方和调配工艺,以满足下游客户差异化需求。(3)技术应用创新,将新的技术和装备引进到果蔬加工行业,如将 HPP 灭菌、液氮冷冻等装备和工艺应用于原料果汁加工,实现加工装备集成创新、引进消化吸收再创新。
253、(4)提升综合利用率和附加值,开发精深加工产品。果蔬不仅可加工成原料果汁、速冻果蔬等,还可以加工成馅料、果脯果干、果粉、果胶、果糖等食品,更可提取花青素、植物蛋白酶、膳食纤维等植物提取物和医药中间体。6、行业周期性、区域性和季节性特征、行业周期性、区域性和季节性特征(1)周期性)周期性 以浓缩苹果汁为代表的大宗原料果汁,经过多年发展行业已进入成熟期,消费习惯和产品需求趋于稳定,产品差异性较小,产品特性更接近于大宗商品。热带原料果汁1-1-90 行业起步较晚,产品种类众多,近年来在消费升级带动下市场需求持续快速增长,受到宏观经济周期性变动影响较小,不存在明显的周期性。(2)区域性)区域性 供给方
254、面,果蔬种植受气候条件、地理等自然因素的影响具有一定的区域性,果蔬加工企业一般在产地建厂。我国大部分国土位于北回归线以北,热带地区国土面积占比不超过 3%,以农产品为主要原料的浓缩果汁、NFC 需产地加工,加工企业主要分布于海南、广东、广西、云南和四川等省份;调配果汁、风味糖浆等可以浓缩果汁作为原料,产地加工需求不高,加工企业一般在消费集中城市圈建立生产基地,实现产、供、销的更紧密连结。销售方面,热带果汁饮料消费者群体遍布全国,我国已基本建成现代物流服务体系,热带原料果汁已实现全国的销售,不存在明显的区域性。(3)季节性)季节性 果蔬加工行业生产模式普遍为季产年销,单一品种加工具有较强的季节性
255、。热带果蔬品种丰富,一年四季均有可加工果蔬品种,加工企业可通过横向拓宽加工品种,降低单一品种季节性生产的制约,提高运营效率。在销售方面,果蔬加工行业下游食品饮料行业的消费不存在明显的季节性变化,但节假日等因素对食品饮料的销售具有一定的推动作用,对应的会对果蔬加工行业的产品销售产生一定的影响。(四)发行人产品或服务的市场地位(四)发行人产品或服务的市场地位 1、行业竞争格局、行业竞争格局 我国原料果汁加工业企业数量众多,竞争充分,市场化程度较高。加工企业一般选择产地建厂加工,加工业企业分布有较强的地域性,各细分产品因原料产地、消费习惯差异而呈现不同的行业竞争格局。浓缩苹果汁行业历经多年发展,行业
256、格局及行业规模基本稳定,全球主要的浓缩苹果汁生产、出口国(地区)分别为中国、欧洲、南美;全球主要的浓缩苹果汁消费国为美国、加拿大、日本、南非、俄罗斯、土耳其、澳大利亚、德国。国家发改委发布的产业结构调整指导目录(2011 年本)曾将“浓缩苹果汁生产线”列入限制类投资项目,产业结构调整指导目录(2019 年本)将“浓缩苹果汁生产线”调出限制类投资项目。2019 年 6 月,国家发改委、商务部联合发布鼓励外商投资产业目录(2019 年版),该目录继续将“果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、植物饮1-1-91 料的开发、生产”列入鼓励外商投资产业目录。橙子在中国种植分布较为广泛,国内橙汁加工企业的
257、地域集中度和行业集中度不高,国内原料橙汁产量无法满足内需,中国 2021年橙汁进口量为 11.35 万吨,进口量位居全球第一。热带原料果汁加工企业主要集中分布在广东、广西、海南、云南和四川等地,行业起步较晚,企业数量多规模小,主要产品芒果浆、西番莲汁、菠萝汁等以国内消费为主,行业集中度较低。2、发行人产品或服务的市场地位发行人产品或服务的市场地位 公司是中国领先的热带原料果汁加工企业。公司在广西北海、海南定安、四川攀枝花、湖北荆门拥有四个现代化工厂,海南达川为农业产业化国家重点龙头企业,田野股份、田野农谷为农业产业化省级重点龙头企业,攀枝花田野为农业产业化市级重点龙头企业,产能布局和规模行业领
258、先。公司参与编制了国家农业行业标准非浓缩还原果蔬汁用原料(NY/T 3907-2021),掌握芒果、菠萝、荔枝等四十多种果蔬加工配方和工艺,精准卡位将非标准农产品转换为标准化原料制品的关键环节,聚焦热带果蔬产地加工,在细分行业技术能力、产品结构和服务能力行业领先。公司的产品和服务得到了众多知名品牌和企业的认可,是奈雪茶、茶百道、沪上阿姨、农夫山泉、可口可乐等知名企业的供应商,热带原料果汁市场占有率和客户质量行业领先。3、行业内的主要竞争企业、行业内的主要竞争企业(1)国投中鲁果汁股份有限公司)国投中鲁果汁股份有限公司 国投中鲁(SH.600962)是国内果蔬汁行业首家 A 股上市公司,是中国产
259、销规模最大的浓缩苹果汁加工生产企业,主要产品为果汁、香料及果糖等,出口销售占比八成以上。公司在国内苹果原料主产区陕西、山东、山西、河北、辽宁、云南、江苏等地设有果汁加工厂,在波兰有加工厂。(2)烟台北方安德利果汁股份有限公司)烟台北方安德利果汁股份有限公司 安德利(SH.605198)是国内首家果汁饮料类“A+H”双上市企业,产品以浓缩苹果汁为主,并开发了苹果果糖、梨果糖、苹果浊汁等高附加值产品。公司主要收入为果汁、香精,公司对除亚洲之外区域销售占比超过四成。安德利在山东、陕西、江苏、辽宁、山西、四川等省建有 8 个浓缩果汁加工厂,拥有 16 条浓缩果汁生产线,年可加工果品 100多万吨。1-
260、1-92(3)中国海升果汁控股有限公司)中国海升果汁控股有限公司 海升果汁(HK.00359)主营业务为果汁加工(工业板块)和水果种植(农业板块)两大板块,主要从事浓缩苹果汁及其他饮料的生产加工,苹果、蓝莓等海外优质品种苗木的引进种植业务。海升果汁工业板块包括 11 家工厂,工厂主要位于陕西、山东、山西、河北、辽宁等地。4、发行人的竞争优势和劣势、发行人的竞争优势和劣势(1)发行人的竞争优势)发行人的竞争优势 1)技术优势)技术优势 公司聚焦农产品加工环节关键技术,通过研发和自主创新,掌握了四十多种果蔬加工技术,面向热带果蔬原料产量和结构特征,开发具有弹性和灵活度的加工工艺和设备方案,加工品种
261、数量和生产效率行业领先。公司自主创新与协同创新并重,面向客户需求持续开发新产品、新配方,满足下游客户多层次、差异化的需求。2)质量优势)质量优势 公司建立了严格的生产管理流程和质量管理体系,主要工厂均已通过了质量管理体系、食品安全管理体系、HACCP 体系和 BRCGS 认证等认证。公司常年与知名食品饮料企业合作,遵循其对供应商的准入管理和考核评价要求,与行业巨头同行、向先进企业学习,持续提升质量管理水平。3)客户优势)客户优势 公司多年深耕预包装饮料行业客户,常年服务农夫山泉、可口可乐和娃哈哈等优质客户,树立了行业口碑和标杆地位。公司抓住新茶饮快速发展的市场机遇,面向客户需求开发新产品、新配
262、方,加大投入升级改造设备,为新茶饮客户提供原料果汁产地定制加工服务,是奈雪茶、茶百道、一点点和沪上阿姨等知名品牌的热带原料果汁主要供应商。4)产业链卡位优势)产业链卡位优势 在“从田间到舌尖”的农业全产业链中,公司精准卡位将非标准农产品转换为标准化原料制品的关键环节,聚焦热带果蔬产地加工。公司主要产品原料果汁不仅可直接向下游预包装饮料、新茶饮行业客户销售,还可通过调配、复配生产调配果汁、风1-1-93 味糖浆等产品,广泛应用于食品饮料、餐饮、烘焙、乳制品等行业。公司的产业链卡位,使得公司既能满足下游具备规模优势客户产地定制原料果汁的需求,又可延伸开发调配果汁、果味糖浆等新产品、新配方满足更多层
263、次和行业客户的需求,还具备融入客户供应链提供更多产品和服务的潜力。5)产能布局优势)产能布局优势 公司在广西北海、海南定安、四川攀枝花、湖北荆门拥有四个现代化工厂,产能布局占据中国热带果蔬主产区的“天时”、“地利”,在中国热带原料果汁细分行业加工品种、产能规模名列前茅。公司地处广西北海,是我国西部大开发地区唯一的沿海区域和“一带一路”战略在大西南唯一的出海口。海南达川是海南最大的热带原料果汁加工企业,在海南省芒果优势特色产业集群建设方案“一带、四区、多中心联动”总体空间布局中,独家承担“精深加工中心”。公司既享受国家西部大开发产业政策、税收政策的红利,又受益于“乡村振兴”、“一带一路”国家战略
264、的深入实施,更有望抓住海南自由贸易港的政策机遇实现跨越式发展。(2)发行人的竞争劣势)发行人的竞争劣势 1)公司高质量人才储备稍显不足公司高质量人才储备稍显不足 公司主要工厂均位于果蔬产地的县城或乡镇,相较于一线城市而言,高质量人才较为稀缺。公司处于快速发展期,产销规模快速增长,技术研发和产品创新持续推进,不仅需要现有人才队伍提高能力和水平,更需要引进新的管理、生产、技术和研发等各类高质量人才,以适应企业发展的需要。公司高度重视人才培养和引进工作,但由于地域固有限制,公司在引进人才时难度较大,在招募、培养、留住人才方面尚有改进空间。2)资金短缺劣势资金短缺劣势 公司所处行业具资金密集型特征。公
265、司业务正处于快速发展阶段,果蔬原料在公司产品直接成本中的占比较大,对公司造成了一定的资金压力。随着田野农谷、攀枝花田野产能逐步释放,公司将面临更大的资金压力。公司资金实力相对较弱,融资渠道相对单一,限制了公司在研发、扩大产能、人才培养和储备、先进技术和设备引进等方面的发展速度。5、行业发展态势、行业发展态势 1-1-94(1)新茶饮新茶饮行业快速增长带动行业格局演化行业快速增长带动行业格局演化 新茶饮行业供应链链路长、各环节错综复杂、参与主体众多,行业快速增长和结构分化并存,带动原料果汁行业格局演化。新茶饮行业鲜果茶、水果茶原料产品结构包括鲜果、冻果、浓缩果汁、NFC、调配果汁、果味糖浆等多种
266、形态,分别拥有不同的特性及价值。鲜果保鲜期较短、区域性强,存在产销季节不对称、区域不对称问题;冻果、NFC、浓缩果汁等能够解决产销季节不对称问题,但需通过产地加工方可解决产销区域不对称问题;调配果汁、果味糖浆等可以浓缩果汁等为原料生产,不存在季节不对称、区域不对称问题,但鲜度和风味略逊。新茶饮企业市场定位各有不同,定位高质体验的企业,愿意承担高的采购成本,采用鲜果、冻果、NFC 等作为主要原料;定位高性价比的企业愿意接受浓缩果汁、调配果汁等原料;定位下沉市场的企业,则更加偏重果味糖浆。新茶饮行业企业规模参差不齐,规模较小的企业,不具备规模采购优势,研发能力较弱,愿意接受按照供应商工艺和配方生产
267、的标准化原料制品;规模较大的企业,具备规模采购优势,自身研发和运营能力较强,愿意按照自行研发配方、产地直采或定制方式采购原料产品,以降低采购成本和稳定供应链。原料果汁行业内部,各市场参与者拥有的资源禀赋和核心竞争力各有不同,着力产地加工的企业在农产品加工环节具备优势,有开发调配果汁、果味糖浆产品的能力和意愿;专门从事调配果汁、果味糖浆的企业具备较强的配方和产品研发能力,掌握客户和渠道优势,有向上延伸产业链的意愿。为满足新茶饮行业快速增长的需求,原料果汁行业内分工与竞争并存,推动行业格局演化。(2)创新是行业发展的驱动力)创新是行业发展的驱动力 在消费升级、主流消费群体年轻化的大背景下,消费者对
268、果汁饮料个性化、场景化、体验化消费需求激增,产品创新越发成为果汁饮料行业重要竞争手段,对原料果汁行业产品创新和协同创新提出了更高要求。中国互联网消费已进入“虚实共融”发展阶段,果汁饮料企业布局新零售,对供应链进行数字化改造,原料果汁行业需要通过服务创新、模式创新,融入下游客户供应链和创新链。(3)食品相关标准完善推动行业健康发展)食品相关标准完善推动行业健康发展 1-1-95 党中央、国务院把保障人民群众食品安全放在首位,建立最严谨的标准,推动食品产业高质量发展。预包装饮料行业已制定了相关标准,未来将完善食品添加剂、食品相关产品等标准制定,修订完善食品标签等标准。新茶饮行业 2019 之前参考
269、国家食品安全标准食品添加剂使用标准(GB 2760-2014)、茶饮料(GB/T 21733-2008)等相关规定,该等标准主要参照食品工业生产流程制定,与新茶饮行业门店现制的生产流程并不完全匹配。2020 年 3 月中国烹饪协会发布现制饮料操作规范,2021 年 5 月发布了新茶饮行业首个茶类饮料系列团体标准,但目前新茶饮国家标准尚未出台。随着行业标准的提升和完善,对原料果汁行业技术要求、检验规则、标签、包装、运输和食用期限等标准将更加完善,推动行业健康发展。6、面临的机遇和挑战、面临的机遇和挑战(1)机遇)机遇 1)消费升级带动行业需求快速增长)消费升级带动行业需求快速增长 中国果汁饮料消
270、费经过四十年发展,消费者需求已完成从“吃得饱”向“吃得好”的转变,正在向“生活方式升级”演进,进入体验经济时代,多元化、个性化、体验化消费需求持续增长。新茶饮行业快速发展,尤其是鲜果茶、水果茶消费量快速增加,带动对原料果汁行业需求快速增长。2)产业政策有利于行业持续发展)产业政策有利于行业持续发展“乡村振兴”政策的深入实施,不仅鼓励上游农产品生产基地规模化、标准化、商品化生产水平,还鼓励县域布局特色农产品产地初加工和精深加工。以扩大内需为战略基点的“双循环”发展新格局、海南国际自贸港政策,有利于扩大原料果汁进口,为原料果汁行业创新供应链和经营模式带来新机遇。3)食品安全强监管有利于行业健康发展
271、)食品安全强监管有利于行业健康发展 在食品安全强监管态势下,重金属、农残超标、违法添加等行业乱象将被彻底根治,相关产品和行业标准将进一步规范和提升,无法达标的小乱散企业将退出行业;对食品添加剂安全性评估标准将日趋完善,工业添加剂有望被更加天然、健康的配方替代,有利于行业健康发展。(2)挑战)挑战 1-1-96 1)原料波动)原料波动 原料果汁的原料主要为农产品,其种植、采摘、收购具有季节性特征,同时易受气候变化、病虫灾害等因素影响,进而导致原料供应出现波动,将直接影响加工企业的采购活动,给生产经营带来挑战。2)市场竞争)市场竞争 热带原料果汁行业规模快速增长,吸引新竞争者进入该行业。行业内从事
272、单一品种加工的企业,横向扩充加工品种意愿强烈;行业内专注服务餐饮行业的企业有意愿进军产地加工。热带原料果汁行业将面临持续竞争的挑战。3)新冠肺炎疫情)新冠肺炎疫情 国内疫情持续散发,对上游种植行业、下游新茶饮行业,物流等配套服务行业造成重大不利影响;海外疫情肆虐导致的物流不畅,可能带来进口交货延误以及运输费用上升,给原料果汁进口业务带来巨大挑战。(五)招股书引用数据来源情况(五)招股书引用数据来源情况 发行人招股说明书所引用数据来源主要为公开数据,不存在专门为本次发行上市而准备以及发行人就获得此数据支付费用或提供帮助的情况,未使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据
273、。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况(一)公司产品的生产、销售情况(一)公司产品的生产、销售情况 1、报告期产品产能、报告期产品产能、产量、产量和销量和销量情况情况 公司主要产品为原料果汁和速冻果蔬,在广西北海、海南定安、四川攀枝花和湖北荆门拥有四个现代化工厂,具体如下:(1)广西北海工厂)广西北海工厂 广西北海工厂功能定位为依托广西、广东雷州半岛热带果蔬资源,生产加工芒果、龙眼、菠萝、番石榴、荔枝、甘蔗等原料果汁和速冻果蔬。北海工厂 2010 年投产,后根据生产经营情况持续扩大产能和技改升级。1-1-97(2)海南定安工厂)海南定安工厂 海南定安工厂功能定位为依托海南热带果蔬资源,
274、生产加工芒果、菠萝、番石榴、椰子、柠檬等原料果汁。定安工厂 2012 年纳入合并范围,后根据生产经营情况持续扩大产能和技改升级,计划 2022 年实施扩产,详见招股说明书“第九节 募集资金运用”之“二、募集资金运用情况”之“(二)海南达川热带特色产业扩产项目”。(3)湖北荆门工厂)湖北荆门工厂 湖北荆门工厂功能定位为依托中部省份果蔬资源,生产加工葡萄、桃子、西柚、杏、草莓等原料果汁。荆门工厂 2016 年摘牌土地并启动建设,计划投资金额 3.97 亿元,2019年投入生产。(4)四川攀枝花工厂)四川攀枝花工厂 攀枝花工厂功能定位为依托金沙江干热河谷区域热带果蔬资源,生产加工芒果、石榴、桑葚、枇
275、杷等原料果汁。攀枝花工厂 2020 年启动建设,计划投资金额 1.32 亿元,2021年 10 月投入生产。报告期内主要产品产能、生产以及销量情况如下:(1)原料果汁产能原料果汁产能和和产量产量 主体主体 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 田野股份 产能(吨)8,064.00 16,128.00 7,560.00 6,048.00 总产量(吨)8,315.68 16,798.42 6,068.50 5,718.22 产能利用率 103.12%104.16%80.27%94.55%海南达川 产能(吨)10,080.00 20,160.00 1
276、3,608.00 12,096.00 总产量(吨)9,891.44 22,515.46 10,397.00 9,386.96 产能利用率 98.13%111.68%76.40%77.60%田野农谷 产能(吨)5,896.00 15,840.00 7,920.00 3,960.00 总产量(吨)3,754.80 6,985.54 1,950.13 450.30 产能利用率 63.68%44.10%24.62%11.37%攀枝花田野 产能(吨)2,680.00 1,800.00-总产量(吨)538.9 355.68-产能利用率 20.11%19.76%-合计合计 产能(吨)产能(吨)26,720.
277、00 53,928.00 29,088.00 22,104.00 总产量(吨)总产量(吨)22,500.82 46,655.11 18,415.62 15,555.48 产能利用率产能利用率 84.21%86.51%63.31%70.37%(2)速冻果蔬产能和产量速冻果蔬产能和产量 主体主体 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 田野股份 产能(吨)2,520.00 5,040.00 5,040.00 5,040.00 总产量(吨)1,832.61 3,938.52 3,943.06 3,348.44 1-1-98 产能利用率 72.72%78
278、.15%78.24%66.44%攀枝花田野 产能(吨)2,680.00-总产量(吨)2,227.99-产能利用率 83.13%-公司速冻果蔬产品主要由田野股份、攀枝花田野使用急冻间生产,海南达川、田野农谷均配备有冻库,会生产少量速冻果蔬。(3)原料果汁、速冻果蔬产销率情况原料果汁、速冻果蔬产销率情况 类别类别 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年年 原料果汁 总产量(吨)22,500.82 46,655.11 18,415.62 15,555.48 生产领用量(吨)6,066.36 8,404.44 1,797.00 1,041.85 可对外销售
279、产量(吨)16,434.46 38,250.67 16,618.62 14,513.63 销售量(吨)13,180.07 32,684.79 15,718.52 15,671.81 产销率 80.20%85.45%94.58%107.98%速冻果蔬 总产量(吨)4,060.60 3,938.52 3,943.06 3,348.44 生产领用量(吨)1,262.61 1,746.50 808.02 510.22 可对外销售产量(吨)2,797.99 2,192.02 3,135.04 2,838.22 销售量(吨)2,872.13 1,295.94 2,463.57 3,292.97 产销率 1
280、02.65%59.12%78.58%116.02%注:可对外销售产量=总产量-生产领用量 产销率=销售量/可对外销售产量 公司生产领用主要为:将原料果汁按客户需求调配分装生产定制化产品;将速冻果蔬用于生产原料果汁类产品。2、报告期产品销售收入按产品分类情况、报告期产品销售收入按产品分类情况 报告期内,公司优化产品结构和客户结构,聚焦热带原料果汁产地加工,原料果汁销售收入和占比持续提高,公司主要产品销售收入和占比情况如下:单位:万元 产品产品名称名称 2022 年年 1-6 月月 2021 年年 2020 年年 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额
281、金额 占比占比 原料果汁 17,661.13 83.41%41,585.58 90.52%14,937.20 56.11%12,812.37 44.13%速冻果蔬 2,884.86 13.62%1,947.32 4.24%4,713.18 17.70%4,831.00 16.64%鲜果 97.80 0.46%315.16 0.69%1,291.46 4.85%1,462.97 5.04%其他 529.81 2.50%2,091.55 4.55%5,679.55 21.33%9,927.95 34.19%合计合计 21,173.60 100%45,939.62 100%26,621.39 100
282、%29,034.28 100%报告期内,公司其他业务收入变动较大,主要原因为公司开展榴莲进口业务,进口的榴莲部分用于加工,部分售卖,受新冠疫情影响,公司 2020 年榴莲销售收入大幅下降,2021 年起暂停了榴莲进口业务。报告期内公司榴莲销售收入和占比如下:1-1-99 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 榴莲销售业务收入-3,711.17 7,630.99 占营业收入的比例-13.94%26.28%3、主要客户群体及主营业务收入按销售区域构成主要客户群体及主营业务收入按销售区域构成 公司原料果汁、速冻果蔬产品采用直销
283、模式进行销售,主要客户群体为食品饮料行业和新茶饮行业。(1)销售收入按客户行业分类)销售收入按客户行业分类 单位:万元 客户客户 类型类型 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 新茶饮客户 15,988.86 75.51%28,402.08 61.82%6,505.89 24.44%1,219.30 4.20%食品饮料客户 5,037.24 23.79%15,383.05 33.49%13,402.13 50.34%16,740.16 57.66%其他 147.5
284、0 0.70%2,154.49 4.69%6,713.37 25.22%11,074.83 38.14%合计合计 21,173.60 100%45,939.62 100%26,621.39 100%29,034.28 100%(2)销售收入按区域分类销售收入按区域分类 单位:万元 销售销售地区地区 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 华东 7,602.04 35.90%17,619.70 38.35%8,755.31 32.89%8,969.07 30.89%华
285、南 7,204.21 34.02%14,853.45 32.33%11,884.53 44.64%12,362.80 42.58%华北 725.30 3.43%1,105.76 2.41%1,701.42 6.39%2,480.84 8.54%华中 203.89 0.96%5,230.16 11.38%2,849.97 10.71%3,910.68 13.47%西南 5,304.93 25.05%6,283.06 13.68%921.00 3.46%541.08 1.86%其他 133.22 0.63%847.49 1.84%509.16 1.91%769.82 2.65%合计合计 21,17
286、3.59 100%45,939.62 100%26,621.39 100%29,034.28 100%4、公司主要产品平均销售价格情况公司主要产品平均销售价格情况(1)原料果汁产品销售价格分析)原料果汁产品销售价格分析 单位:万元 客户类型客户类型 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 销售均价销售均价 变动率变动率 销售均价销售均价 变动率变动率 销售均价销售均价 变动率变动率 销售均价销售均价 食品饮料行业 0.88 0.00%0.88 12.35%0.79-3.44%0.81 新茶饮行业 1.63-2.40%1.67-3.51%1.73
287、 34.07%1.29 总体总体 1.34 5.51%1.27 33.89%0.95 16.24%0.82 报告期内,公司原料果汁单价逐年上升,主要原因为公司优化客户结构,对新茶饮行业客户销售收入占比持续提升,新茶饮行业客户对原料果汁需求产品规格以小包装、定制化、全程冷链产品为主,成本和售价均高于食品饮料行业客户。1-1-100(2)速)速冻果蔬产品销售价格分析冻果蔬产品销售价格分析 类别类别 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 速冻榴莲 销售收入(万元)-1,718.63 947.42 销售收入占比-0.00%36.46%19.
288、61%销售均价(万元/吨)-6.02 6.64 速冻芒果 销售收入(万元)787.68 1,504.64 1,460.44 1,788.26 销售收入占比 27.30%77.27%30.99%37.02%销售均价(万元/吨)1.60 1.55 1.43 1.45 其他速冻果蔬 销售收入(万元)2,097.18 442.68 1,534.11 2,095.33 销售收入占比 72.70%22.73%32.55%43.37%销售均价(万元/吨)0.88 1.35 1.30 1.10 合计合计 销售收入(万元)销售收入(万元)2,884.86 1,947.32 4,713.18 4,831.00 销
289、售均价(万元销售均价(万元/吨)吨)1.00 1.50 1.91 1.47 报告期内,公司速冻果蔬销售均价先升后降,主要原因为速冻果蔬产品结构变动。5、公司前五名客户的销售情况公司前五名客户的销售情况 报告期内,公司前五名客户销售金额及占当期营业收入的比例情况如下:序号序号 客户名称客户名称 营业收入(元)营业收入(元)占公司占公司全部营全部营业收入业收入的比例的比例 2022 年年 1-6 月月 1 深圳市品道餐饮管理有限公司 54,937,170.77 25.92%品道餐饮管理有限公司(PINDAOFOOD&BEVERAGEMANAGEMENTCOMPANYLIMITED)69,600.0
290、0 0.03%小计 55,006,770.77 25.95%2 四川蜀味茶韵供应链有限公司 52,593,868.04 24.81%3 上海福敬德食品有限公司 26,802,932.64 12.64%4 农夫山泉(淳安茶园)饮料有限公司 2,441,657.52 1.15%农夫山泉(建德)新安江饮用水有限公司 852,929.20 0.40%农夫山泉(陕西)红河谷饮料有限公司 2,389.38 0.00%农夫山泉股份有限公司 27,743.37 0.01%农夫山泉广东万绿湖饮料有限公司 1,592.92 0.00%农夫山泉广东万绿湖有限公司 373,928.32 0.18%农夫山泉贵州梵净山饮
291、用水有限公司 796.46 0.00%农夫山泉湖北丹江口(均州)饮料有限公司 3,185.84 0.00%农夫山泉湖北丹江口(新城)饮料有限公司 179,683.18 0.08%农夫山泉四川饮品有限公司 2,389.38 0.00%农夫山泉浙江千岛湖有限公司 902,649.55 0.43%信丰农夫山泉饮料有限公司 7,538,795.51 3.56%合合计计 12,327,740.63 5.82%5 上海睿众实业有限公司 11,760,306.18 5.55%合计 158,491,618.26 74.77%1-1-101 2021 年度年度 1 深圳市品道餐饮管理有限公司 91,959,06
292、2.13 20.02%品道餐饮管理有限公司(PINDAOFOOD&BEVERAGEMANAGEMENTCOMPANYLIMITED)101,050.00 0.02%小计 92,060,112.13 20.04%2 四川蜀味茶韵供应链有限公司 52,439,442.78 11.41%四川茶裕合瑞贸易有限公司 7,167,222.94 1.56%杭州坤成合瑞商贸有限公司 2,285,734.50 0.50%南京佳润琦贸易有限公司 1,303,008.86 0.28%广州合瑞德业贸易有限公司 998,442.49 0.22%武汉合瑞坤贸易有限公司 942,823.00 0.21%上海渲巨商贸有限公司
293、 924,955.76 0.20%小计 66,061,630.33 14.38%3 信丰农夫山泉饮料有限公司 24,274,566.19 5.28%农夫山泉(建德)新安江饮用水有限公司 9,564,830.90 2.08%农夫山泉浙江千岛湖有限公司 6,566,471.67 1.43%农夫山泉(淳安茶园)饮料有限公司 6,120,061.05 1.33%农夫山泉湖北丹江口(新城)饮料有限公司 1,813,460.17 0.39%农夫山泉吉林长白山有限公司 1,723,480.54 0.38%农夫山泉广东万绿湖有限公司 1,440,368.16 0.31%农夫山泉陕西太白山饮料有限公司 812,
294、850.45 0.18%农夫山泉四川饮品有限公司 593,913.27 0.13%新疆农夫基地玛纳斯食品有限公司 417,572.56 0.09%农夫山泉(贵州)武陵山饮料有限公司 305,383.19 0.07%农夫山泉湖北丹江口(均州)饮料有限公司 7,964.60 0.00%农夫山泉(陕西)红河谷饮料有限公司 2,389.38 0.00%农夫山泉股份有限公司 658.41 0.00%小计 53,643,970.54 11.68%4 上海福敬德食品有限公司 53,208,168.23 11.58%5 上海睿众实业有限公司 34,672,346.11 7.55%上海森璞供应链管理有限公司 1
295、3,506,226.51 2.94%小计 48,178,572.62 10.49%合计合计 313,152,453.85 68.17%2020 年度年度 1 信丰农夫山泉饮料有限公司 16,343,153.00 6.14%农夫山泉(建德)新安江饮用水有限公司 8,926,709.71 3.35%农夫山泉(淳安茶园)饮料有限公司 4,917,488.53 1.85%农夫山泉浙江千岛湖有限公司 2,108,739.84 0.79%农夫山泉广东万绿湖有限公司 1,079,446.93 0.41%农夫山泉吉林长白山有限公司 802,401.75 0.30%农夫山泉陕西太白山饮料有限公司 467,346
296、.02 0.18%农夫山泉湖北丹江口(新城)饮料有限公司 388,707.97 0.15%农夫山泉(淳安茶园)有限公司 241,380.53 0.09%农夫山泉四川饮品有限公司 186,357.53 0.07%新疆农夫基地玛纳斯食品有限公司 145,661.94 0.05%农夫山泉(贵州)武陵山饮料有限公司 105,406.20 0.04%农夫山泉股份有限公司 8,447.94 0.00%农夫山泉(建德)新安江饮料有限公司 8,251.33 0.00%1-1-102 农夫山泉湖北丹江口(均州)饮料有限公司 5,575.22 0.00%小计 35,735,074.44 13.42%2 深圳市品道
297、餐饮管理有限公司 25,615,424.82 9.62%品道餐饮管理有限公司(PINDAOFOOD&BEVERAGEMANAGEMENTCOMPANYLIMITED)33,460.00 0.01%小计 25,648,884.82 9.63%3 广东南丰行农业投资有限责任公司 23,723,794.60 8.91%4 广州粤凯贸易有限公司 17,186,311.90 6.46%5 四川茶裕合瑞贸易有限公司 7,486,268.97 2.81%杭州坤成合瑞商贸有限公司 4,218,987.60 1.58%武汉合瑞坤贸易有限公司 2,053,805.33 0.77%南京佳润琦贸易有限公司 1,022
298、,453.10 0.38%上海渲巨商贸有限公司 962,028.32 0.36%广州合瑞德业贸易有限公司 733,274.32 0.28%小计 16,476,817.64 6.19%合计合计 118,770,883.40 44.61%2019 年度年度 1 广东南丰行农业投资有限责任公司 66,436,018.36 22.88%2 信丰农夫山泉饮料有限公司 14,820,151.38 5.10%农夫山泉(建德)新安江饮用水有限公司 9,516,210.83 3.28%农夫山泉(淳安茶园)有限公司 4,238,571.81 1.46%农夫山泉浙江千岛湖有限公司 2,921,779.84 1.01
299、%农夫山泉广东万绿湖有限公司 1,421,972.55 0.49%农夫山泉湖北丹江口(新城)饮料有限公司 1,105,192.80 0.38%农夫山泉吉林长白山有限公司 1,001,402.32 0.34%农夫山泉四川饮品有限公司 578,184.11 0.20%农夫山泉股份有限公司 6,106.19 0.00%农夫山泉湖北丹江口(均州)饮料有限公司 4,642.79 0.00%小计 35,614,214.62 12.27%3 鲜活果汁有限公司 11,463,215.44 3.95%鲜活果汁工业(天津)有限公司 4,318,127.40 1.49%广东鲜活果汁生物科技有限公司 2,088,40
300、0.81 0.72%鲜活果汁工业(昆山)有限公司(鲜活果汁有限公司)1,936,968.37 0.67%小计 19,806,712.02 6.82%4 可口可乐饮料(上海)有限公司 11,973,207.69 4.12%Coca-ColaChinaLtd.459,598.96 0.16%小计 12,432,806.65 4.28%5 上海肇亿商贸有限公司 9,972,382.21 3.43%合计合计 144,262,133.86 49.69%注 1:公司对奈雪茶、茶百道、一点点、农夫山泉、沪上阿姨等品牌旗下公司销售金额合并披露,主要客户对应的品牌参见“第一节 释义”。注 2:部分品牌下各分项“
301、占公司全部营业收入的比例”小计数与直接用该品牌营业收入小计数/全部营业收入计算得出的占比会有微小差异,系因四舍五入所致,该差异不影响整体数据的准确性。报告期内,公司不存在对单个客户的销售金额超过销售总额 50%的情况,也不存在严重依赖少数客户的情形。公司及董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主1-1-103 要关联方以及持有公司 5%以上股份的股东在上述客户中未拥有任何权益,与上述客户不存在关联关系。奈雪茶(深圳品道)、沪上阿姨(臻敬实业)看好公司发展前景,2021 年 11 月按照 3.22 元/股价格,分别认购公司 1,200 万股、100 万股定向增发股票,具体详见“第四节 发行人基
302、本情况”之“(五)报告期内发行融资情况”。奈雪茶(深圳品道)、沪上阿姨(臻敬实业)未以持有公司股份作为双方合作的前提,公司向其销售产品价格公允,双方不存在其他特殊协议安排,不存在利益输送,与其他认购对象按照同等条件认购公司定向发行股票,不构成股份支付。除此之外公司客户无直接和间接持有公司股份的情况。除奈雪茶(深圳品道)、沪上阿姨(臻敬实业)和欣融食品之外公司客户无直接和间接持有公司股份的情况。(二)(二)主要采购情况及主要供应商主要采购情况及主要供应商 1、主要原材料和能源采购情况、主要原材料和能源采购情况(1)原材料采购情况)原材料采购情况 公司主要原材料包括农产品、包装材料等,报告期内,公
303、司主要农产品的采购情况如下:类别类别 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 芒果 采购金额(万元)4,219.51 9,344.11 4,557.39 2,926.23 采购占比 60.98%56.20%34.65%21.84%采购均价(万元/吨)0.29 0.31 0.32 0.27 榴莲 采购金额(万元)-5,209.52 8,032.14 采购占比-39.61%59.96%采购均价(万元/吨)-2.89 2.12 葡萄 采购金额(万元)94.55 2,368.75 861.41-采购占比 1.37%14.25%6.55%-采购
304、均价(万元/吨)0.65 0.59 0.81-龙眼 采购金额(万元)0.19 2,090.20-采购占比 0.00%12.57%-采购均价(万元/吨)2.6 1.07-西番莲 采购金额(万元)12.59 359.44 476.08 854.57 采购占比 0.18%2.16%3.62%6.38%采购均价(万元/吨)0.42 0.40 0.25 0.29 桑葚 采购金额(万元)1,114.23 14.14-采购占比 16.10%0.09%-采购均价(万元/吨)0.49 0.51-菠萝 采购金额(万元)390.36 168.4 333.84 516.43 采购占比 5.64%1.01%2.54%3
305、.86%采购均价(万元/吨)0.12 0.16 0.08 0.07 1-1-104 荔枝 采购金额(万元)241.36 221.66 209.9 38.62 采购占比 3.49%1.33%1.60%0.29%采购均价(万元/吨)0.44 0.23 0.28 0.83 其他农产品 采购金额(万元)846.82 2,059.55 1,503.23 1,027.97 采购占比 12.24%12.39%11.43%7.67%采购均价(万元/吨)0.46 0.53 0.20 0.22 合计合计 采购金额(万元)采购金额(万元)6,919.61 16,626.25 13,151.38 13,395.96
306、采购均价(万元采购均价(万元/吨)吨)0.31 0.39 0.42 0.45(2)能源)能源消耗情况消耗情况 公司耗用的主要能源是电、水和天然气。报告期内,公司能源耗用情况如下表所示:年份年份 电使用量(电使用量(万度万度)天然气使用量(立方米)天然气使用量(立方米)水使用量(立方米)水使用量(立方米)2022年 1-6 月 802.49 598,177.00 162,677.00 2021 1,587.46 783,995.00 435,010.00 2020 891.60 591,789.00 272,606.00 2019 569.29 461,468.00 184,965.00 2、报
307、告期向前五名供应商采购情况、报告期向前五名供应商采购情况(1)报告期内,公司对外采购的前五名供应商和采购金额如下:)报告期内,公司对外采购的前五名供应商和采购金额如下:单位:元 序号序号 供应商名称供应商名称 采购金额采购金额 占当年采购总额比例占当年采购总额比例 2022 年年 1-6 月月 1 徐闻县吴坚果菜专业合作社 19,780,642.40 13.29%2 德昌鑫泰农业科技发展有限公司 9,518,016.00 6.40%3 福建省贷贷果贸易有限公司 8,419,656.39 5.66%4 广东贵果农业有限公司 8,385,894.10 5.63%5 海口广顺达包装材料有限公司 6,
308、683,218.18 4.49%合计合计 52,787,427.07 35.47%2021 年度年度 1 吴守坚及其合作社 44,010,383.40 14.56%2 海南果然鲜实业有限责任公司 19,095,302.00 6.32%3 浙江古茗商贸有限公司 17,746,424.90 5.87%4 海南美之味进出口有限公司 15,457,384.17 5.12%5 福建省贷贷果贸易有限公司 13,471,788.23 4.46%合计合计 109,781,282.70 36.33%2020 年度年度 1 深圳市时汇达进出口有限公司 40,044,578.75 23.21%2 吴守坚及其合作社
309、14,570,667.50 8.44%3 敬林实业(深圳)有限公司 12,050,640.02 6.98%4 广东贵果农业有限公司 7,659,186.50 4.44%5 雷大程 6,869,425.00 3.98%合计合计 81,194,497.77 47.05%2019 年度年度 1 敬林实业(深圳)有限公司 41,555,379.33 21.52%2 深圳市时汇达进出口有限公司 38,759,921.80 20.07%1-1-105 3 吴守坚及其合作社 8,631,795.90 4.47%4 海口广顺达包装材料有限公司 8,484,066.51 4.39%5 吴长辉家族 8,348,9
310、09.50 4.32%合计合计 105,780,073.04 54.77%报告期内,公司不存在向单个供应商采购比例超过当期采购总额的 50%的情况,不存在对单一供应商的依赖。报告期内,发行人与前五大供应商之间不存在关联关系。发行人董事、高级管理人员、核心技术人员、拥有公司 5%股份以上的股东以及公司的其他关联方在上述供应商均不拥有权益。截至本招股说明书签署日,李广江持有公司 221.00 万股,李广江为公司供应商海口广顺达包装材料有限公司的实际控制人,除此之外公司供应商无直接和间接持有公司股份的情况。2012 年海南达川全体股东以其持有的海南达川 100%股权向公司增资,增资完成后海南达川成为
311、公司全资子公司,海南达川每 1 元出资折算公司 1 元出资,李广江以其持有的海南达川股权入股公司。(三)报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况(三)报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况 本节所披露的重大合同是指对报告期公司经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同。截至 2022 年 6 月 30 日,公司重大合同主要为销售合同、采购合同、借款合同、租赁合同等,具体情况如下:1、销售合同、销售合同 公司报告期内与主要客户签订的框架协议、金额超过 1,000.00 万元的销售合同情况如下:单位:万元 序号序号 对手方名称对手方名称 签订日期签订日期 金额金额 品名品名 履行期
312、限履行期限 履行情况履行情况 1 上海敬福德食品有限公司 2021/8/16 框架 冷冻芒果果茸果酱 2021/8/1-2022/12/31 履行中 2 深圳品道 2021/7/27 1,646.70 冷冻黄皮汁 2021/8/1-2022/7/31 履行中 3 深圳品道 2021/7/27 1,012.65 冷冻龙眼汁 2021/8/1-2022/7/31 履行中 4 深圳品道 2021/7/27 2,240.00 品道水蜜桃汁 2021/8/1-2022/7/31 履行中 5 四川蜀味茶韵供应链公司 2021/6/20 10,264.80 冷冻芒果浆 2021/2/6-2022/4/30
313、履行完毕 6 四川蜀味茶韵共供应链有限公司 2021/6/7 4,800.00 冷冻草莓浆 2021/6/7-2022/6/6 履行完毕 7 深圳品道 2021/5/1 3,974.40 冰冻鲜榨芒果泥 2021/5/1-2022/4/30 履行完毕 1-1-106 8 深圳品道 2021/5/1 2,668.50 速冻芒果块 2021/5/1-2022/4/30 履行完毕 9 上海福敬德食品有限公司 2021/5/1 框架 冷冻芒果果茸果酱 2021/5/1-2022/12/31 履行中 10 农谷(中国)有限公司 2021/4/25 3,187.07 冷冻葡萄汁 2021/4/25-202
314、1/12/30 履行完毕 11 上海汇禾食品有限公司 2021/4/23 1,263.15 冷冻台农芒果浆 2021/4/1-2022/3/31 履行完毕 12 海南百至生物科技有限公司 2021/4/23 3,600.00 含糖冷冻芒果浆 2021/4/23-2022/4/30 履行完毕 13 上海睿众实业有限公司 2021/4/7 框架 冷冻芒果浆、冷冻百香果浆 2021/3/26-2022/7/30 履行完毕 14 四川茶裕合瑞贸易有限公司 2020/9/10 1,801.20 冷冻葡萄汁 2020/9/8-2021/7/30 履行完毕 15 四川茶裕合瑞贸易有限公司 2020/9/8
315、1,778.40 冷冻芒果浆 2020/9/8-2021/4/30 履行完毕 16 广东南丰行农业投资有限责任公司 2020/4/30 1,085.00 鲜榴莲-履行完毕 17 深圳品道 2020/4/28 4,391.16 冷 冻 鲜 榨 荔 枝汁、冷冻鲜榨草莓泥、冷冻鲜榨芒果泥 2020/5/1-2021/4/30 履行完毕 18 深圳品道 2020/1/28 2,249.64 品道葡萄汁、品道西柚汁 2021/1/1-2021/12/31 履行完毕 19 鲜活果汁有限公司 2019/11/22 1,155.07 百 香 果 带 籽 原浆、百香果去籽原浆 2019/11/22-2020/1
316、2/31 履行完毕 20 广州粤凯贸易有限公司 2019/10/20 1,247.26 速冻榴莲肉 2019/12/30 前分批交货 履行完毕 21 农夫山泉股份有限公司 2019/8/6 框架 芒 果 原 浆(紫花)、番石榴原浆、台农芒果原浆、鹰嘴芒果原浆(100%NFC芒果浆)2019/7/1-2020/12/31 履行完毕 22 广东南丰行农业投资有限责任公司 2019/4/1 9,000(以实际为准)榴莲 2019/4/1-2020/3/30 履行完毕 23 深圳品道 2022/4/3 2,384.76 葡萄汁、西柚汁 2022/4/1-2023/3/31 履行中 24 深圳品道 20
317、21/12/1 1,020.00 品道杏汁 2021/12/1-2022/12/31 履行中 25 四川蜀味茶韵供应链有限公司 2022/5/9 1,080.00 速冻桑葚粒 2022/5/9-2023/5/8 履行完毕 2、采购合同、采购合同 公司报告期内与主要供应商签订的采购数量超过 5,000 吨的框架协议、金额超过1-1-107 1,000.00万元的采购合同情况如下:单位:万元 序序号号 对手方名称对手方名称 签订日期签订日期 金额金额 品名品名 履行期限履行期限 履行履行情况情况 1 广东贵果农业有限公司 2021/1/3 框架 菠萝、芒果、荔枝、火龙果、西番莲、甘蔗 2021年
318、1 月-12 月 履行完毕 2 海南果然鲜实业有限责任公司 2021/6/1 框架 龙眼 2021年 6 月-12 月 履行完毕 3 吴守坚 2021/1/3 框架 火龙果、芒果、西番莲、菠萝、芒果、木瓜、木瓜 2021年 1 月-12 月 履行完毕 4 广东贵果农业有限公司 2021/1/3 框架 菠萝、芒果、荔枝、火龙果、西番莲、甘蔗 2021年 1 月-12 月 履行完毕 5 海口广顺达包装材料有限公司 2021/12/1 11,95.30 铁桶 2021/12/1-2022/11/30 履行中 6 徐闻县吴坚果业专业合作社 2020/11/13 框架 台农芒果、鹰嘴芒果、紫花芒果、火龙
319、果、番石榴、夏黑葡萄、菠萝、香蕉 2021年 1 月-12 月 履行完毕 7 广东贵果农业有限公司 2020/1/20 框架 菠萝、芒果(台农)、荔枝 2020年 1 月-12 月 履行完毕 8 吴守坚 2020/2/19 框架 西番莲、菠萝、番石榴、芋头、芒果、木瓜 2020年 2 月-12 月 履行完毕 9 陈锋 2020/1/8 框架 台农芒果、菠萝、鹰嘴芒果、白心石榴、红心石榴、火龙果 2020年 1 月-12 月 履行完毕 10 雷大程 2020/1/8 框架 台农芒果、菠萝、紫花芒果、香蕉、南瓜、冬瓜 2020年 1 月-12 月 履行完毕 11 深圳市时汇达进出口有限公司 201
320、9/9/6 1,020.00 鲜榴莲 2019/9/6-2019/12/31 履行完毕 12 吴守坚 2019/1/2 框架 西番莲、菠萝、番石榴、芋头、芒果、木瓜 2019年 1 月-12 月 履行完毕 13 雷大程 2019/1/2 框架 紫花芒果、台农芒果、菠萝、香蕉、南瓜、冬瓜 2019年 1 月-12 月 履行完毕 14 吴长辉 2019/1/1 框架 紫花芒果、台农芒果、菠萝、香蕉、苦瓜等 2019年 1 月-12 月 履行完毕 15 敬 林 实 业(深圳)有限公司 2019/3/20 框架 鲜水果 2019/3/20-2019/12/31 履行完毕 16 海南果然鲜实业有限责任公
321、司 2022/02/10 框架 芒果台农、龙眼 2022年 1 月-12 月 履行中 17 徐闻县吴坚果菜专业合作社 2022/01/03 框架 芒果台农、紫花芒果、巴厘菠萝、番石榴、条蕉、鸡心黄皮、龙眼、黑叶荔枝 2022年 1 月-12 月 履行中 3、借款合同、借款合同 公司报告期内签订的借款合同履行情况如下:1-1-108 序号 借款合同编号 借款人 贷款人 金额(万元)借款期限 担保合同编号 履行情况 1 450020007 田 野股份 中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行 2,500.00 2021/6/22-2022/6/21 4500216
322、91 号小企业最 高 额 抵 押 合同、450020001 号小企业最 高 额 保 证 合同 履行完毕 450020006 500.00 2021/6/22-2022/6/21 履行完毕 2 0220100093-2021年(定安)字00096 号 海 南达川 中国工商银行股份有限公司定安支行 5,000.00 首次提款日起 1年 0220100093-2021年定安(抵)字0018号 的、0220100093-2021年定安(抵)字0014 号的抵押合 同;2021 年(定安)最高保字 002 号、2021年(定安)最高保字
323、005 号最高额保证合同 履行中 3 01296 攀 枝花 田野 攀枝花农村商业银行股份有限公司新城分理处 1,000.00 2021/2/2-2024/1/31 0495号抵押合同、01296 号保证合同 履行中 4 0210700005-2019年(南珠)字00151 号 田 野股份 中国工商银行股份有限公司北海支行 3,600.00 实际提款日起 1年 工银北南珠抵字(2013)第001号的最高额抵押合同、工银北南珠最高额抵押变字2016第 001 号的最高额抵押合同变更协议 履行完毕 5 45002
324、001 田 野股份 中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区北海市分行 2,500.00 2020/6/30-2021/6/28 450020001 号的小企业最高额抵押合同、450020001 号小企业最 高 额 保 证 合同 履行完毕 500.00 2020/7/6-2021/7/5 履行完毕 6 20200608 田 野农谷 受托人:中国农业银行股份有限公司五三农场支行;委托人:荆门市五三现代农业发展有限公司 1,000.00 2020/6/23-2021/6/22-履行完毕 7 0345002169220621田 野股份 中国邮政储蓄银行股
325、份有限3,000.00 2022/6/21-2023/6/20 450020001 号抵押合履行中 1-1-109 697443 公司北海市北海大道支行 同、450020001 号保证合同 8 450058 田 野股份 中国农业银行股份有限公司合浦县支行 900.00 2022/5/11-2023/5/10 450403 号 的 最 高 额27,000,000.00元的抵押和保证合同 履行中 900.00 2022/5/12-2023/5/11 履行中 900.00 2022/5/13-2023/5/12
326、履行中 4、设备采购合同、设备采购合同 公司报告期内签订的金额超过 500.00 万元的设备采购合同情况如下:序序号号 合同名称合同名称 卖方卖方 买方买方 合同签订日合同签订日 采购设备采购设备 合同金额合同金额(万元)(万元)1 设备采购合同 江苏苏海机械制造有限公司 攀枝花田野 2020/12/2 果酱生产车间/速冻生产车间 1,724.90 5、工程建设合同、工程建设合同 公司报告期内签订的金额超过 500.00 万元的工程建设合同情况如下:序序号号 合同合同 名称名称 合同合同 对方对方 合同合同本方本方 合同合同 签订日签订日 合同合同 工期工期 合同内容合同内容 合同金额合同金额
327、(万元)(万元)履行履行情况情况 1 低 温 冷冻 库 项目 合 同(二期)海 南 锐工 科 技工 程 有限公司 攀 枝花 田野 2021/5/6 70 天 8 套低温冷冻库建造 1,589.00 履行完毕 2 果 汁 速冻 车 间洁 净 房施 工 合同 四 川 雪臣 建 筑工 程 有限 公 司盐 边 县分公司 2021/5/28 60 天 果汁速冻车间洁净房装修施工工程 511.39 履行完毕 3 工 程 施工合同 四 川 雪臣 建 筑工 程 有限 公 司盐 边 县分公司 2021/6/10 180天 攀枝花田野厂区:污水处理土建工程,土石方工程,道路施工工程及零星工程,正大门地坪,保安室土
328、建及装修工程。1,280.00 履行完毕 4 速冻库、打包 间 项目合同 海 南 锐工 科 技工 程 有限公司 2021/7/7 45 天 3 套速冻库建造;1 套打包间建造 730.00 履行完毕 6、租赁合同、租赁合同 1-1-110 租赁合同具体详见本招股说明书“第五节 业务和技术”之“四、关键资源要素”之“(六)南宁种植基地土地使用权租赁、承包情况”。四、四、关键资源要素关键资源要素(一)公司的技术及研发情况(一)公司的技术及研发情况 1、公司核心技术来源及先进性公司核心技术来源及先进性 公司专注热带果蔬加工,经过多年的发展和经验积累,公司掌握将四十多种热带果蔬加工成浓缩汁、冻浆、NF
329、C、发酵浆等多品种、多形态、多规格原料果汁的技术和工艺,产品品质、生产效率等处于行业领先地位。海南达川为农业产业化国家重点龙头企业,公司、田野农谷为农业产业化省级重点龙头企业,攀枝花田野为农业产业化市级重点龙头企业。公司已取得相关发明专利 6 项、实用新型 47 项。公司为省级企业技术中心,参与制定国家农业行业标准非浓缩还原果蔬汁用原料(NY/T 3907-2021),海南达川为“海南省专精特新中小企业”,作为主要完成单位参与的“海南主要热带果汁(浆)加工技术和装备集成创新与发明”项目荣获海南省技术发明奖二等奖,作为主要完成单位参与的“芒果、菠萝等热带主要水果综合加工关键技术及产业化”项目荣获
330、海南省科学技术进步奖一等奖。具体情况如下:序序号号 技术技术名称名称 取得取得 方式方式 所处所处阶段阶段 技术先进性及其表征技术先进性及其表征 对应专利对应专利 1 前处理技术 自主研发 量产 针对不同的果蔬品种,开发对应的果蔬原料前处理技术和设备,实现果蔬分拣、去皮、清洗、切丁自动化,提升生产效率 ZL201320429813.3 ZL201420779516.6 ZL201420779916.7 等 18 项 2 水果破碎打浆技术 自主研发 量产 针对不同的果蔬品种,开发对应的破碎、打浆技术和设备,提高出汁率和产品品质 ZL201420768657.8 ZL201420767991.1
331、ZL201420770579.5 ZL201721655158.8 ZL201721770728.8 ZL201721673708.9 3 果汁加工技术 自主研发 量产 针对不同的果蔬品种,围绕果汁加工过滤、均质、浓缩、灭菌、灌装等工艺环节,开发对应的技术和设备,提升产品风味、观感、口感 ZL201010505561.9 ZL201420779879.X ZL201420767961.0 ZL201721673341.0 4 果汁发酵技术 合作研发 量产 选用外购的益生菌菌剂,自主研发菌剂与原料果汁的配方标准、发酵工艺、灭菌工艺,通过益生菌发酵改善果汁的营养、风味、功效 ZL201910548
332、817.5 1-1-111 5 速冻果蔬加工技术 自主研发 量产 开发速冻果蔬生产流水线,提升生产自动化水平 ZL201621423476.7 ZL201420034217.X ZL201420773056.6 6 固废利用技术 自主研发 小试 围绕加工中形成的果皮、果渣、果核,开发将其资源化利用技术 ZL201110075106.4 ZL201110093742.X ZL201910230123.7 2、核心技术在主营业务及产品中的应用核心技术在主营业务及产品中的应用 报告期内,公司收入主要为核心技术的产品收入,具体情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度
333、年度 2020 年度年度 2019 年度年度 核心技术产品收入 20,545.99 43,532.90 19,650.38 17,643.37 营业收入 21,196.52 45,939.62 26,621.39 29,034.28 占比 96.93%94.76%73.81%60.77%(二)与主营业务相关的资质证书(二)与主营业务相关的资质证书 序序号号 公司公司名称名称 资质证书资质证书 发证机关发证机关 证书编号证书编号 发证时间发证时间 有效日期有效日期 1 田野股份 食品生产许可证 北海市行政审批局 SC065 2020 年 11月 24 日 2025 年 11月 23 日 食品经营许可证 合浦县市场监督管理局 JY969 2021 年 10月 14 日 2026 年 10月 13 日 质量管理体系认证证书 中国质量认证中心 00122