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1、 湖北香江电器股份有限公司 X.J.ELECTRICS(HU BEI)CO.,LTD(湖北省蕲春县李时珍工业园凯迪大道旁)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)保荐机构(主承销商)(四川省成都市青羊区东城根上街 95 号)湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-1 声明:本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 境内上市人民币普通股(A股)拟拟发行数量发行数量 6,821.9837 万股 发
2、行后总股本发行后总股本 27,287.9346万股 每股面值每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格每股发行价格【】元/股 预计发行日期预计发行日期【】年【】月【】日 拟上市证券交易所拟上市证券交易所 深圳证券交易所 股份锁定及股份锁定及减持减持限制限制的的承诺承诺 股份锁定及减持限制的股份锁定及减持限制的承诺承诺:(一)公司控股股东(一)公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理、实际控制人、董事长、总经理潘允潘允承诺:承诺:1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人
3、首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同)。4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票
4、的锁定期限自动延长六个月。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿
5、责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(二)公司实际控制人(二)公司实际控制人、董事、董事 GUANGSHE PAN 承诺:承诺:1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-2 行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职
6、后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同)。4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将
7、在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(三)公司(三)公司其其他他股东股东蕲春华钰及蕲春恒兴蕲春华钰及蕲春恒兴承诺:承诺:1、自发行人股票上市之
8、日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认,为本企业的真实意思表示,对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担以下责任:(1)如果本企业未履行上述相关承诺事项,本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益
9、的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,不得转让本企业直接或间接持有的公司股份。”(四四)间接间接持有公司股份的其他董事、高级管理人员持有公司股份的其他董事、高级管理人员承诺:承诺:“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票
10、前已发行的股份。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-3 2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同)。4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日
11、后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,
12、公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(五五)间接持有公司股份的监事人员间接持有公司股份的监事人员承诺:承诺:“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人监事期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、上述承诺
13、为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期
14、间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”保荐机构(主承销商)保荐机构(主承销商)国金证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期【】年【】月【】日 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-4 声明声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先
15、行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 请投资者认真阅读招股说明书请投资者认真阅读招股说明书“风险因素风险因素”章节全文,并特别关注公司的下章节全文,并特别关
16、注公司的下述重要事项。述重要事项。一、股份一、股份锁定锁定及减持及减持的承诺的承诺(一)公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理潘允承诺:(一)公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理潘允承诺:“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。
17、3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同)。4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺
18、的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-6 担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(二)公司实际控制人、董事(二)公司实际控制人、董事 GUANGSHE PAN 承诺
19、:承诺:“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整
20、,下同)。4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2
21、)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(三)公司其他股东(三)公司其他股东蕲春华钰及蕲春恒兴蕲春华钰及蕲春恒兴承诺:承诺:“1、自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-7 行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股
22、票前已发行的股份。2、本承诺函所述承诺事项已经本企业确认,为本企业的真实意思表示,对本企业具有法律约束力。本企业自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担以下责任:(1)如果本企业未履行上述相关承诺事项,本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未
23、承担前述赔偿责任,公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本企业未承担前述赔偿责任期间,不得转让本企业直接或间接持有的公司股份。”(四)(四)间接间接持有公司股份的其他董事持有公司股份的其他董事、高级管理人员承诺:高级管理人员承诺:“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人董事/高级管理人员期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五
24、。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价(如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,发行价将作相应调整,下同)。4、公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末(如该日不是交易日,则该日后第一个交易日)收盘价低于发行价,本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。5、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-8 会公众的监督,若违
25、反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(五五)间接间接持有公司股份
26、的持有公司股份的监事监事人员承诺:人员承诺:“1、自发行人股票上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。2、在上述锁定期届满后,本人在担任发行人监事期间,每年转让直接或者间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内,本人不转让直接或者间接持有的发行人股份。3、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担以下责任:(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会
27、及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”二、本次发行前持股二、本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 湖北香江电器股份
28、有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-9(一)控股股东(一)控股股东及实际控制人及实际控制人的持股意向及减持意向的持股意向及减持意向 1、本公司本公司控股股东控股股东、实际控制人、实际控制人潘允潘允承诺:承诺:“1、减持股份的条件 本人作为发行人的控股股东及实际控制人之一,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。锁定期届满后的两年内,在不违反相关法律、法规、规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺前提下,本人存在适当减持发行人股份的可能。2、减
29、持股份的方式 若本人在前述锁定期届满后减持的,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。3、减持股份的价格 本人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整减持底价)。4、减持股份的数量 在锁定期届满后的两年内,若减持,本人每年减持的发行人股份数量不超过本人上一年末所持有的发行人股份总数的 25%。5、减持股份
30、的期限 锁定期届满后,本人减持直接或者间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,由发行人及时予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、为严格履行上述承诺事项,本人承诺将遵守的约束措施(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-10 并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如
31、果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”2、本公司实际控制人本公司实际控制人 GUANGSHE PAN 承诺承诺:“1、减持股份的条件 本人作为发行人的实际控制人,严格按照公司首次公开发行股票招股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。锁定期届满后的两年内,在不违反相关法律、法规、
32、规范性文件之规定以及本人作出的其他公开承诺前提下,本人存在适当减持发行人股份的可能。2、减持股份的方式 若本人在前述锁定期届满后减持的,本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。3、减持股份的价格 本人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;本人在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整减持底价)。4、减持股份的数量 在锁定期届满后的两年内,若减持,本
33、人每年减持的发行人股份数量不超过本人上一年末所持有的发行人股份总数的 25%。5、减持股份的期限 锁定期届满后,本人减持直接或者间接所持发行人股份时,应提前将减持湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-11 意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,由发行人及时予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、为严格履行上述承诺事项,本人承诺将遵守的约束措施(1)如果本人未履行上述相关承诺事项,本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收
34、益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在本人未承担前述赔偿责任期间,不得转让本人直接或间接持有的公司股份。”(二二)其他其他持有持有 5%以上股份的股东蕲春华钰及蕲春恒兴持股及减持意向以上股份的股东蕲春华钰及蕲春恒兴持股及减持意向 其他持有 5%以上股份的股东蕲春华钰及蕲春恒兴承诺:“1、减持股份的条件 承诺人作为发行人持股 5%以上的股东,严格按照公司首次公开
35、发行股票招股说明书及承诺人出具的承诺载明的各项锁定期限要求,并严格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求,在锁定期内不减持直接或者间接持有的发行人股份。2、减持股份的方式 锁定期届满后,承诺人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持直接或者间接所持有的发行人股份。3、减持股份的价格 承诺人减持直接或者间接所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求;承诺人在发行人首次公开发行股票前直接或者间接所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于首次公开发行股票的发行价(如在此期间除权、除息的,将相应调整减持
36、底价)。4、减持股份的数量 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-12 承诺人将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、承诺人的业务发展需要等情况,就所持有的发行人股份数量进行自主决策、择机减持。限售期结束后的 24 个月内,承诺人减持发行人股份的比例不超过承诺人所持有发行人股份的 100.00%。5、减持股份的期限 锁定期届满后,承诺人减持直接或者间接所持发行人股份时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,由发行人及时予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、承诺人将严格履行上述承诺
37、事项,并承诺将遵守下列约束措施(1)如果承诺人未履行上述相关承诺事项,承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。如因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归公司所有,并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。(2)如果因承诺人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,承诺人将依法向投资者赔偿相关损失。如果承诺人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减承诺人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时,在承诺人未承担前述赔偿责任期间,不得转让承诺人直接或间接持有的公司股份。”三、三、稳定股价
38、的稳定股价的预案预案和承诺和承诺(一)(一)关于稳定股价的预案关于稳定股价的预案 发行人承诺将严格按照股东大会审议通过的关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案的规定,全面且有效地履行本公司的各项义务和责任,预案内容如下:“一、启动股价稳定措施的条件 如果公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票获得审核通过,则在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内公司股票连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书
39、1-1-13 同)均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),公司将依据法律法规、公司章程规定及本承诺内容、依照以下法律程序实施具体的股价稳定措施。二、股价稳定措施的具体内容(一)公司稳定公司股价的措施及约束机制 1.股价稳定措施 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内,公司应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及公司实际情况、股票市场情况,与控股股东、董事(独立董事除外)及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股
40、价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。当公司依照各方协商确定的稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时,可同时或分步骤实施以下股价稳定措施:(1)实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价,公司董事会将根据法律法规、公司章程的规定,在保证公司经营资金需求的前提下,提议公司实施积极的利润分配方案或者资本公积转增股本方案。若公司决定实施利润分配或资本公积转增股本,公司将在 3 个交易日内召开董事会,讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案,并提交股东大会审议;在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的
41、2 个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。(2)公司按照法律、法规及规范性文件认可的方式向社会公众股东回购股份(以下简称“公司回购股份”)在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定采取公司回购股份方式稳定股价,公司应在 3 个交易日内启动内部有关机构批准程序,讨论公司向社会公众股东回购股份的方案。在内部有权机构审议通过股份回购方案后,公司依湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-14 法通知债权人,并办理相关审批或备案手续(如需)。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后,公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金
42、为自有资金,回购股份的价格按二级市场价格确定,回购股份的方式为以集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股份。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。回购股份后,公司的股权分布应当符合上市条件。但如果公司股价自公司股份回购计划披露之日起连续三个交易日每日加权平均价格(加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量)高于每股净资产,公司可不再实施向社会公众股东回购股份方案。如在一年内两次以上满足启动稳定公司股价措施的条件,则公司应持续实施回购股份,年度内用于回购股份的资金总额不高于回购股份
43、事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%。公司向社会公众股东回购公司股份应符合公司法、证券法、上市公司股份回购规则等法律、法规、规范性文件的规定。2.约束机制 在启动股价稳定措施的条件满足时,如公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司承诺接受以下约束措施:公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。(二)控股股东稳定公司股价的措施及约束机制 1.股价稳定措施 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内,控股股东应当根据当时有效的法律法规和本承诺,以及发行人实际情况、股票市场情况,与发行人、发
44、行人董事及高级管理人员协商稳定公司股价的具体方案,履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施实施后,发行人的股权分布应当符合上市条件。如控股股东依照与各方协商确定的稳定股价具体方案需采取稳定股价措施,控股股东应在符合法律、法规及规范性文件规定的前提下,以增持发行人湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-15 股份方式稳定股价。控股股东应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等),依法履行证券监督管理部门、证券交易所等监管部门的审批或备案手续(如需);并在获得上述所有应获得批准后的 3
45、 个交易日内通知发行人,发行人应按照相关规定披露控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露控股股东增持发行人股份计划的 3 个交易日后,控股股东开始实施增持发行人股份的计划。控股股东增持发行人股份的价格按二级市场价格确定,每个会计年度用于增持股份的资金金额不超过上一会计年度控股股东从发行人所获得现金分红税后金额的 10%。但如果发行人股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的,控股股东可不再增持发行人股份。控股股东增持发行人股份后,发行人的股权分布应当符合上市条件。2.约束机制 在启动股价稳定措施的条件满足时,如控股股东未采取上述稳定股价的具体措施,控股股东应接受以下约束措施:(1)控股股东将在发
46、行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的发行人股份不得转让,直至按本承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(3)如果发行人未采取承诺的稳定股价的具体措施的,则控股股东持有的发行人股份将不得转让,直至发行人按承诺的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。(三)董事(独立董事除外)、高级管理人员稳定公司股价的措施及约束机制 1.股价稳定措施 在启动股价稳定措施的条件满足之日起 3 个交易日内,董事(独立董事除外)/高级管理人员应当根据当时有效的法律法规和本预案
47、,以及公司实际情况、股票市场情况,与公司、公司控股股东协商稳定公司股价的具体方案。股湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-16 价稳定措施实施后,公司的股权分布应当符合上市条件。如董事(独立董事除外)/高级管理人员依照与各方协商确定的股价稳定方案需采取股价稳定措施,则董事(独立董事除外)/高级管理人员应采取二级市场竞价交易买入发行人股份的方式稳定公司股价。董事(独立董事除外)/高级管理人员用于购买发行人股份的资金金额不低于董事(独立董事除外)/高级管理人员在担任发行人非独立董事/高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人领取的税后薪酬累计额的 10%。如在发行人披露
48、非独立董事/高级管理人员买入发行人股份计划后发行人股票连续三个交易日每日加权平均价格均高于每股净资产(加权平均价格=交易日股票交易总金额/交易日股票交易总数量),董事(独立董事除外)/高级管理人员可不再买入发行人股份。董事(独立董事除外)/高级管理人员买入发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定,如果需要履行证券监督管理部门、证券交易所等监管机构审批的,应履行相应的审批手续。2.约束机制 在启动股价稳定措施的条件满足时,如董事(独立董事除外)/高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施,应接受以下约束措施:(1)董事(独立董事除外)/高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公
49、开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。(2)如果董事(独立董事除外)/高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的,将在前述事项发生之日起 5 个工作日内,停止在发行人领取薪酬,同时本人持有的发行人股份不得转让,直至本人按本承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。在公司 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司将要求新聘任的董事(独立董事除外)、高级管理人员签署关于稳定股价的承诺,该承诺内容与公司发行上市时董事(独立董事除外)、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘董事(独立董事除外)、高级管理人员未签署前述要求的关于稳定股价的承诺,则不得担任公
50、司董事、高级管理人员。”(二)(二)关于稳定股价的承诺关于稳定股价的承诺 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-17 1、公司稳定股价的承诺、公司稳定股价的承诺“1、本公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,如本公司股票连续 20 个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同),本公司将严格按照经本公司股东大会审议通
51、过的关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案的相关规定启动股价稳定措施,履行相关的各项义务。2、对于未来新聘的董事、高级管理人员,本公司也将督促其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。3、本公司将通过合法自有资金履行股份回购义务。4、本公司未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。”2、公司控股股东及实际控制人承诺、公司控股股东及实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人潘允和实际控制人 GUANGSHE PAN 承诺:“1、公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,如公司股票连续 20个
52、交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期末已披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同),本人将严格按照经公司股东大会审议通过的关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案的相关规定启动股价稳定措施,并履行与本人相关的各项义务。2、本人将通过自有的合法自有资金履行增持义务。3、如本人未履行本预案及其相关承诺函所述义务的,公司有权责令本人在限期内履行增持义务,否则,公司有权按如下公式相应冻结应
53、向本人支付的现金分红:本人最低增持金额实际增持股票金额(如有),冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的,冻结的金额累计计算。”湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-18 3、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺、公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺 公司董事(不含独立董事)、高级管理人员承诺:“1、公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内,如公司股票连续 20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于公司最近一期末已
54、披露财务报表的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数最近一期末公司股份总数,下同),本人将严格按照经公司股东大会审议通过的关于制定公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案的相关规定启动股价稳定措施,并履行与本人相关的各项义务。2、本人将以其在任职期间自公司取得的税后薪酬(如有)为限,通过合法自有资金履行增持义务。3、如本人未履行本预案及其相关承诺函所述义务的,公司有权责令本人在限期内履行增持义务,否则,公司有权按如下公式相应冻结应向本人支付的税后薪酬:本人最低增持金额实际增持股票金额(如有),冻结期限直至其履行相应的增持义务为止。多次违反规定的,冻结的金额累计
55、计算。”四四、利润分配政策和承诺利润分配政策和承诺 公司承诺将遵守并执行届时有效的公司章程 湖北香江电器股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划中相关利润分配政策。公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了湖北香江电器股份有限公司上市后前三年股东分红回报规划的议案,具体情况如下:(一)(一)利润分配原则利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司应注重现金分红。(二)(二)利润分配的形式利润分配的形式和比例和比例 可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配
56、股利,并优先考虑采取现金方式分配利润;在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-19 计划或重大现金支出的前提下,公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红,具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。(三)(三)利润分配的利润分配的具体条件具体条件 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分红;采用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素;公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情
57、形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十;2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十;3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
58、(四)(四)现金分红的条件现金分红的条件 公司采取现金方式分配股利,应符合下述条件:1、公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;2、公司累计可供分配利润为正值;3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-20 资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之
59、三十。上述现金分红条件中的第 1-3 项系公司实施现金分红条件的必备条件;经股东大会审议通过,上述现金分红条件中的第 4 项应不影响公司实施现金分红。(五)现金分红比例(五)现金分红比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下,公司原则上可以按年度将可供分配的利润进行分配,必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定,并提交股东大会表决。(六)(六)利润分配利润分配的期间间隔的期间间隔 在有条件的情况下,每年度进行一次分红,公司可以进行中期分红。
60、(七)(七)利润分配政策的利润分配政策的决策程序决策程序 公司董事会拟定现金股利分配方案的,由股东大会经普通决议的方式表决通过;公司董事会拟定股票股利分配方案的,由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
61、意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。公司在上一个会计年度实现盈利,但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-21 分红的资金留存公司的用途,独立董事还应当对此发表独立意见。公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的,公司董事会应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见,有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表
62、决通过。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定,独立董事应当对此发表独立意见,有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并在股东大会提案中详细论证和说明原因,且公司需提供网络投票的方式,由股东大会以特别决议的方式表决通过。五五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 公司于 2022年 3月 10 日召开第四届董事会第六次会议、2022年 3月 25日召开 2022 年第二次临时股东大会,先后审议通过了关于公司
63、首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施及承诺的议案,公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司首发填补回报措施得以切实履行均作出了承诺,具体如下:(一)发行人承诺(一)发行人承诺“为降低本次发行摊薄即期回报的影响,公司承诺将采取多种措施实现业务可持续发展从而增加未来收益,以填补被摊薄即期回报;公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险,积极应对外部环境变化,增厚未来收益,实现公司业务的可持续发展,以填补股东回报,充分保护中小股东的利益,具体措施如下:(一)提升公司现有产品的生产、研发和销售能力,增强盈利能力 公司主要从事家居用品的设计、研发、生产和销售,在家居用品领域
64、积累了大量技术、经验和客户。未来公司将进一步提升产品的生产技术和管理水平,提高运营效率,提升产品销售水平,同时控制生产成本,扩展市场份额,增强盈利能力。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-22(二)加强募集资金管理,提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略,具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后,公司将根据公司章程、募集资金管理制度及相关法律法规的要求,加强募集资金管理,规范使用募集资金,保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时,公司将做好项目组织实施
65、工作,加快推进募投项目建设,争取早日建成实现收益,并更好的推动公司长远业务发展。(三)完善公司利润分配政策,确保公司股东的利益回报 公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号上市公司现金分红及上市公司章程指引等规定拟订了上市后适用的公司章程(草案)及股东分红回报规划。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策,以维护公司及股东利益为宗旨,高度重视对投资者合理、稳定的投资回报,在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议,并结合公司所处发展阶段、经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制,确保投资者的合
66、理预期和利益保障。公司承诺将严格履行填补被摊薄即期回报措施,若未履行填补被摊薄即期回报措施,将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉;如果未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿。”(二)(二)控股股东控股股东、实际控制人潘允和实际控制人潘允和实际控制人实际控制人 GUANGSHE PAN 承诺承诺“1、承诺人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益,切实履行公司填补即期回报的相关措施。2、公司本次发行完成前,若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的,且承诺人上述
67、承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时,承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。3、本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-23 得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告201531号)等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任
68、。”(三)全体(三)全体董事、高级管理人员承诺董事、高级管理人员承诺“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。5、如公司未来推出股权激励计划,承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。公司董事/高级管理人员作为上述承诺的责任主体,如违反上述承诺,给公司及投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。”六六、关于招股说明
69、书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺(一)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承(一)公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺诺 1、公司承诺、公司承诺“一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前,因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,对于首次公开发行的全部新股
70、,本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息,对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。若在本公司首次公开发行的股票上市交易后,因本公司本次发行并上市的湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-24 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股,回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值,并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案,并提交董事会、股东大会讨论。三
71、、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。四、上述承诺为本公司真实意思表示,本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。”2、控股股东、实际控制人承诺、控股股东、实际控制人承诺“一、本人承诺本次发行并上市的
72、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。二、若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人作为发行人的控股股东、实际控制人,将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出上述认定后,督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保
73、障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-25 三、上述承诺为本人真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”3、其他董事、监事及高级管理人员承诺、其他董事、监事及高级管理人员承诺“一、承诺人承诺本次发行并上市的招股说明书的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,按照诚信原则履行承诺,并承担个别和连带的法律责任。二、若本次公开发行股票
74、的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,承诺人作为发行人的董事、监事、高级管理人员,将在中国证监会、证券交易所或司法机关作出上述认定后,督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。若因发行人本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,承诺人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后,承诺人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则,按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通
75、赔偿,通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。三、上述承诺为承诺人真实意思表示,承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督,若违反上述承诺承诺人将依法承担相应责任。”(二)保荐机构、(二)保荐机构、申报申报会计师及会计师及发行人发行人律师的承诺律师的承诺 保荐机构承诺:“保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失”申报会计师承诺:“为湖北香江电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所制作、出具的文件有虚假记载、
76、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。”发行人律师承诺:“本所为发行人本次发行上市制作、出具的上述法律文湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-26 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使上述法律文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,本所将依法与发行人承担连带赔偿责任。作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受中华人民共和国律师法的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担连带赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺
77、函出具之日有效的相关法律及最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由被告所在地或发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。”七七、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施(一)公司承诺(一)公司承诺“一、本公司保证将严格履行本公司首次公开发行股票并上市招股说明书披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(一)如果本公司未履行相关承诺事项,本公司将在股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况,并向股东和社会公众投资者道歉。(二)如果因本公司未履行相关承诺事项,致使投资者在证券
78、交易中遭受损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。(三)本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施(如该等人员在本公司领薪)。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本公司将采取以下措施:(一)及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺(按法律、法规、规范性文件和公司章程等的规定履行审批程序),以保护投资者的合法权益。”(二)控股股东承诺(二)控股股东承诺 湖北香江电器股份
79、有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-27“一、本人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(一)如本人未履行相关承诺,本人将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况,并向股东和社会公众投资者道歉。(二)如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿损失。(三)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。(四)如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本人的薪酬、津贴、福利等以及应付本人的
80、现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红),且在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不以任何方式转让或处置本人直接或间接持有的发行人股份。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(一)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。”(三)实际控制人承诺(三)实际控制人承诺“一、本人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(一)如本人未履行相关承诺,本
81、人将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况,并向股东和社会公众投资者道歉。(二)如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿损失。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-28(三)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。(四)如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本人的薪酬、津贴、福利等以及应付本人的现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红),且在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不
82、以任何方式转让或处置本人直接或间接持有的发行人股份。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:(一)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。”(四四)其他股东其他股东蕲春华钰及蕲春恒兴蕲春华钰及蕲春恒兴承诺承诺“一、本企业保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(一)如本企业未履行相关承诺,本企业将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履
83、行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况,并向股东和社会公众投资者道歉。(二)如因本企业未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本企业将依法向投资者赔偿损失。(三)如本企业因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。(四)如本企业未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本企业的现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红),且在本企业未承担前述赔偿责任期间,本企业不以任何方式转让或处置本企业直接或间接持有的发行人股份。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-29 二、如因相关法律法规、政策变
84、化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本企业将采取以下措施:(一)及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。”(五五)全体董事、监事、高级管理人员承诺)全体董事、监事、高级管理人员承诺“一、本人保证将严格履行发行人招股说明书中披露的承诺事项,并承诺严格遵守下列约束措施:(一)如本人未履行相关承诺,本人将在发行人股东大会和中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行相关承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况,并向股东和社会公众
85、投资者道歉。(二)如因本人未履行相关承诺事项,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法向投资者赔偿损失。(三)如本人因未履行相关承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有。(四)如本人未承担前述赔偿责任或未向发行人上缴前述收益的,发行人有权扣减应付本人的薪酬、津贴、福利等以及应付本人的现金分红(含届时因间接持有发行人股份而可间接获得的现金分红;如有),且在本人未承担前述赔偿责任期间,本人不以任何方式转让或处置本人直接或间接持有的发行人股份(如有)。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下
86、措施:(一)及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺,以保护投资者的合法权益。”湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-30 八八、本次发行前滚存利润的处理、本次发行前滚存利润的处理 2022 年 3月 10 日,公司召开第四届董事会第六次会议就关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案进行了审议并作出决议,并于 2022 年3 月 25日召开 2022 年第二次临时股东大会审议批准了上述议案,公司发行上市日前所滚存的可供股东分配的未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共享。九九、本公司特
87、别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险(一一)国际贸易政策变动风险)国际贸易政策变动风险 报告期内,公司外销收入分别为 110,381.52 万元、141,926.31 万元、146,627.41 万元和 57,764.33 万元,占公司营业收入的比例分别为 94.47%、96.04%、98.50%和 98.63%,公司外销收入的主要销售区域为北美洲和欧洲地区。其中,报告期内向美国销售的收入分别为 73,923.62 万元、107,893.28 万元、104,131.78 万元和 37,512.03 万元,占公司营业收入的比例分别为 63.2
88、7%、73.01%、69.95%和 64.05%。当前全球经济形势复杂多变,国际贸易政策不确定性因素越来越多,各种贸易保护措施盛行,对我国的外销业务产生不利影响。以中美贸易摩擦为例,2018 年初以来,中美爆发贸易摩擦,美国相继对向中国进口的涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业的商品实施了一系列加征关税的贸易保护措施。虽然对出口至美国的产品加征关税是由美国客户承担,不会给公司带来额外的直接成本,但若中美贸易摩擦继续升级,美国扩大加征关税的范围或者提高关税税率,将可能影响美国客户的采购需求或者客户要求公司承担相应
89、的关税成本等,进而对公司的经营业绩造成不利影响。(二二)原材料价格波动的风险)原材料价格波动的风险 公司生产产品所需的主要原材料包括五金配件、塑胶原料、电子元器件、包装材料、金属原料等。报告期内,公司产品的直接材料占主营业务成本的比重相对较高(65.00%以上),主要原材料市场价格的波动对公司产品的生产成本以及毛利率产生较大的影响。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-31 近年来,各类原材料市场价格受宏观经济、市场需求等因素的影响存在一定波动,原材料市场价格的波动给公司的生产经营带来了一定难度,将导致公司产品的生产成本以及毛利率存在一定的波动。若未来生产产品所需
90、的主要原材料市场价格出现大幅上涨,而公司不能将原材料价格大幅上涨的因素有效地向下游客户转移或通过技术、工艺创新等方式进行抵消,则将会对公司的盈利能力产生不利影响。(三(三)新冠)新冠肺炎肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险疫情对公司经营业绩影响的风险 2020 年初,新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行,公司积极响应政府号召,采取各项防控措施,保障了生产经营的顺利进行。目前国内的新冠肺炎疫情已基本得到了控制,但公司产品主要销往海外,海外疫情形势依然较为严峻,若国内疫情防控出现大幅反复、海外疫情进一步持续恶化、失控或者反复甚至加剧,则可能导致下游行业需求下降、下游客户自身经营困难、物流运输限制(
91、包括海运)等风险,从而对公司的生产经营、财务状况和经营业绩产生不利影响。(四四)业绩持续下滑的风险业绩持续下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 116,839.70 万元、147,780.50 万元、148,865.33 万元和 58,567.33 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 3,588.45 万元、7,920.57 万元、6,448.31 万元和 3,735.63 万元,2021 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降1,472.26 万元,幅度为 18.59%,业绩存在一定的下滑。2021 年度公司扣除非经常性损益后的归属于
92、母公司股东的净利润同比下滑主要是受原材料价格上涨、人民币兑美元升值、市场竞争加剧等因素影响。若上述不利因素在短期内进一步持续加剧,而公司无法将前述不利因素向下游客户传导、采取有效的措施降低成本,无法及时把握市场动态、研发出针对性产品并积极开拓和维护销售渠道,公司将面临经营业绩持续下滑的风险。(五五)毛利率波动的风险)毛利率波动的风险 公司主营业务毛利率主要受市场环境、竞争状况、产品售价、原材料价格、人工成本、汇率波动等因素影响。报告期内,公司的主营业务毛利率分别湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-32 为 19.99%、21.70%、18.94%和 20.39%
93、,其中 2021 年公司主营业务的毛利率下降较大,主要是由于产品销售结构、生产产品所需的主要原材料市场价格整体上涨以及人民币升值带来的汇率下降等因素所致,若未来主要原材料的市场价格进一步大幅上涨、汇率进一步大幅升值或影响毛利率相关的其他内外部因素出现较大不利变化,而公司无法将前述不利因素向下游客户传导或采取有效的措施降低成本等,则公司主营业务毛利率可能存在进一步下降的风险,进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。(六六)存货跌价损失的风险)存货跌价损失的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 14,782.43 万元、22,894.95 万元、24,034.50 万元和 18,154.54
94、万元,占流动资产的比例分别为 23.68%、25.34%、26.28%和 23.19%。公司建立了较为完善的存货管理体系,采用“以销定产”和“安全库存”相结合的存货管理模式,合理控制了存货。但如果未来客户取消订单或者市场环境发生重大不利变化,公司存货可能会出现积压、滞销等情况,使得存货面临较大的跌价损失风险,从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。(七七)汇率波动的风险)汇率波动的风险 近年来,随着我国汇率制度改革的不断深化,人民币汇率波动日趋市场化,汇率弹性不断增加,汇率的波动将影响外销产品的价格水平及汇兑损益等,进而影响以外销为主的公司经营业绩。报告期内,公司营业收入主要由外销收入构成
95、(外销收入占营业收入的比例达到 90.00%以上),外销货款主要以美元结算,公司受汇率的影响相对明显,若未来人民币汇率大幅波动将对公司的经营业绩产生较大影响,因此,公司面临汇率波动的风险。(八八)客户集中风险客户集中风险 报告期内,公司来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为59.51%、66.04%、62.08%和 57.32%,客户集中度相对较高。公司专注于品质生活家居用品多年,与主要客户建立了长期稳定的业务合作关系,且主要客户多为信誉良好的优质客户,但若未来公司与主要客户的业务合作关系发生重大不利变化或者主要客户因自身原因、市场竞争环境、外部政策环境等发生重大不湖北香江电器股份
96、有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-33 利变化而导致其对公司产品的采购需求下降较大,则将会对公司的经营业绩产生较大不利影响。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-34 目录目录 声明声明.4 重大事项提示重大事项提示.5 一、股份锁定及减持的承诺一、股份锁定及减持的承诺.5 二、本次发行前持股二、本次发行前持股 5%以上股东的持股意以上股东的持股意向及减持意向向及减持意向.8 三、稳定股价的预案和承诺三、稳定股价的预案和承诺.12 四、利润分配政策和承诺四、利润分配政策和承诺.18 五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺五、关于填补被摊薄即期回报
97、的措施和承诺.21 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺.23 七七、未履行承诺的约束措施、未履行承诺的约束措施.26 八、本次发行前滚存利润的处理八、本次发行前滚存利润的处理.30 九、本公司特别提醒投资者关注九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素风险因素”中的下列风险中的下列风险.30 目录目录.34 第一节第一节 释义释义.40 一、一般释义一、一般释义.40 二、专业术语二、专业术语.41 第二节第二节 概览概览.43 一、公司简介一、公司简介.43 二、控股股东和实际控制人简介二、控股股东和实际控制人
98、简介.45 三、公司的主要财务数据及主要财务指标三、公司的主要财务数据及主要财务指标.45 四、本次发行情况四、本次发行情况.47 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途.47 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况.49 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况.49 二、与本次发行有关的当事人二、与本次发行有关的当事人.50 三、公司与本次发行有关当事人的关系三、公司与本次发行有关当事人的关系.51 四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日期.51 第四节第四节 风险因素风险因素.53 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-35 一
99、、经营风险一、经营风险.53 二、市场竞争风险二、市场竞争风险.55 三、财务风险三、财务风险.56 四、客户集中风险四、客户集中风险.57 五、产品研发设计风险五、产品研发设计风险.57 六、管理六、管理风险风险.57 七、募集资金投资项目风险七、募集资金投资项目风险.58 八、其他风险八、其他风险.59 第五节第五节 公司基本情况公司基本情况.62 一、公司基本情况一、公司基本情况.62 二、公司改制重组情况二、公司改制重组情况.62 三、公司股本形成及变化情况三、公司股本形成及变化情况.65 四、公司设立以来的重大资产重组情况四、公司设立以来的重大资产重组情况.76 五、公司历次验资情况
100、五、公司历次验资情况.79 六、公司的股权结构六、公司的股权结构.80 七、公司的子公司及分公司情况七、公司的子公司及分公司情况.82 八、发起人、持有公司八、发起人、持有公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 89 九、公司股本情况九、公司股本情况.94 十、公司员工情况十、公司员工情况.96 十一、主要股东以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其十一、主要股东以及公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况履行情况.102 第六节第六节 业务与技术业务与技术.104 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况一、
101、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.104 二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况.107 三、发行人在行业中的竞争地位三、发行人在行业中的竞争地位.134 四、发行人主营业务的具体情况四、发行人主营业务的具体情况.138 五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产五、与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产.172 六、发行人特许经营权及生产经营资质情况六、发行人特许经营权及生产经营资质情况.202 七、发行人技术和研发情况七、发行人技术和研发情况.203 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-36 八、发行人境外生产经营情况八、发行人
102、境外生产经营情况.207 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况九、发行人主要产品和服务的质量控制情况.207 第七节第七节 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易.209 一、独立经营情况一、独立经营情况.209 二、同业竞争二、同业竞争.210 三、三、关联方及关联关系关联方及关联关系.211 四、关联交易情况四、关联交易情况.214 五、报告期内,发行人关联交易制度的执行情况以及独立董事对关联交易五、报告期内,发行人关联交易制度的执行情况以及独立董事对关联交易的意见的意见.220 六、减少和规范关联交易的主要措施六、减少和规范关联交易的主要措施.224 第八节第八节 董事、监事、高级管理人
103、员与核心技术人员董事、监事、高级管理人员与核心技术人员.227 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况.227 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份情况有公司股份情况.231 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的其他对外投资情况.232 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况.232 五、董事、监事、高级管理人员
104、与核心技术人员兼职情况五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况.234 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的亲属关系.236 七、公司七、公司与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的协议及董与董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间的协议及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺事、监事、高级管理人员、核心技术人员的承诺.236 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况八、董事、监事、高级管理人员的任职资格情况.236 九、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员近三年的变动情况九、公司董事、监事、高
105、级管理人员、核心技术人员近三年的变动情况.236 第九节第九节 公司治理公司治理.238 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会等有关制度的建立健全及运行情况委员会等有关制度的建立健全及运行情况.238 二、报告期内违法二、报告期内违法违规行为的情况违规行为的情况.240 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为其三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金及公司为其提供担保的情况提供担保的情况.241 四、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见四、管理层对
106、内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见.241 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-37 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息.243 一、财务报表及审计情况一、财务报表及审计情况.243 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.255 三、报告期内主要会计政策和会计估计三、报告期内主要会计政策和会计估计.257 四、分部信息四、分部信息.304 五、最近一年内收购兼并情况五、最近一年内收购兼并情况.304 六、非经常性损益六、非经常性损益.304 七、最近一年末主要资产情况七、最近一年末主要资产
107、情况.305 八、最近一年末主要债务情况八、最近一年末主要债务情况.306 九、报告期各期九、报告期各期末股东权益情况末股东权益情况.309 十、现金流量情况十、现金流量情况.309 十一、期后事项十一、期后事项.309 十二、承诺及或有事项十二、承诺及或有事项.310 十三、其他重要事项十三、其他重要事项.310 十四、报告期内的主要财务指标十四、报告期内的主要财务指标.310 十五、盈利预测情况十五、盈利预测情况.312 十六、境内外财务报表差异情况十六、境内外财务报表差异情况.312 十七、资产评估情况十七、资产评估情况.312 十八、历次验资情况十八、历次验资情况.312 第十一节第十
108、一节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.313 一、财务状况分析一、财务状况分析.313 二、盈利能力分析二、盈利能力分析.342 三三、资本性支出分析、资本性支出分析.375 四、重大会计政策及会计估计分析四、重大会计政策及会计估计分析.375 五、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财五、目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响务状况、盈利能力及持续经营的影响.376 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.377 七、公开发行股票摊薄即期回报及填补措施七、公开发行股票摊薄即期回报及
109、填补措施.377 第十二节第十二节 业务发展目标业务发展目标.380 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-38 一、公司未来发展战略和业务目标一、公司未来发展战略和业务目标.380 二、公司未来具体发展计划与措施二、公司未来具体发展计划与措施.380 三、公司未来发展目标所根据的假设条件与面临的主要困难三、公司未来发展目标所根据的假设条件与面临的主要困难.381 四、未来业务发展目标与现有业务的关系四、未来业务发展目标与现有业务的关系.382 第十三节第十三节 募集资金运用募集资金运用.384 一、本次募集资金投运用概况一、本次募集资金投运用概况.384 二、募
110、集资金投资项目的必要性及建设背景二、募集资金投资项目的必要性及建设背景.386 三、募投项目市场前景分析三、募投项目市场前景分析.387 四、香江电器四、香江电器-品质生活家居用品建设项目的具体情况品质生活家居用品建设项目的具体情况.389 五、香江电器五、香江电器-研发中心建设项目的具体情况研发中心建设项目的具体情况.397 六、补充流动资金的具体情况六、补充流动资金的具体情况.402 七、本次募集资金对公司财务状况及经营成果的影响七、本次募集资金对公司财务状况及经营成果的影响.403 第十四节第十四节 股利分配政策股利分配政策.405 一、发行前的股利分配政策一、发行前的股利分配政策.40
111、5 二、公司报告期内的股利分配情况二、公司报告期内的股利分配情况.405 三、上市后的股利分配政策三、上市后的股利分配政策.405 四、发行人的分红回报规划四、发行人的分红回报规划.409 五、本次发行完成前滚存的分配安排和已履行的决策程序五、本次发行完成前滚存的分配安排和已履行的决策程序.410 第十五节第十五节 其他重要事项其他重要事项.411 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员.411 二、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况二、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况411 三、对外担保情
112、况三、对外担保情况.417 四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项影响的诉讼或仲裁事项.417 五、公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事五、公司控股股东或实际控制人、控股子公司,公司董事、监事、高级管、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对公司产生影响的刑事诉讼、理人员和核心技术人员作为一方当事人可能对公司产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项重大诉讼或仲裁事项.418 六、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员最近三年涉及行政处六、公司董事、监事、高级管理
113、人员和核心技术人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况.418 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-39 七、公司控股股东、实际控制七、公司控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为的情况人报告期内重大违法行为的情况.419 第十六节第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.420 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.420 二、保荐人(主承销商)声明二、保荐人(主承销商)声明.4
114、21 三、发行人律师声明三、发行人律师声明.423 四、承担审计业务的会计师事务所声明四、承担审计业务的会计师事务所声明.424 五、验资机构声明五、验资机构声明.425 六、验资复核机构声明六、验资复核机构声明.426 第十七节第十七节 附录和备查文件附录和备查文件.427 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-40 第一节第一节 释义释义 一、一、一般释义一般释义 公司、母公司、本公司、发行人、香江电器 指 湖北香江电器股份有限公司 蕲春恒兴 指 蕲春恒兴科技管理中心(有限合伙),公司股东 蕲春华钰 指 蕲春华钰科技管理中心(有限合伙),公司股东 裕汇隆方 指
115、 随州市裕汇隆方企业管理咨询中心(普通合伙),公司曾经的股东 汇银瑞和 指 深圳市汇银瑞和六号投资合伙企业(有限合伙),公司曾经的股东 汇银合富 指 深圳市汇银合富十号投资合伙企业(有限合伙),公司曾经的股东 汇银加富 指 深圳市汇银加富优选一期创业投资合伙企业(有限合伙),公司曾经的股东 香江电器分公司 指 湖北香江电器股份有限公司深圳分公司 远特信 指 远特信电子(深圳)有限公司,公司之全资子公司 爱思杰 指 爱思杰电器(深圳)有限公司,公司之全资子公司 益诺威 指 益诺威(江阴)电子有限公司,公司之全资子公司 美诺威 指 惠州市美诺威电器有限公司,公司之全资子公司 宏诺威 指 深圳市宏诺
116、威电子有限公司,公司之全资子公司 香江智能 指 惠州市香江智能电器有限公司,公司之全资子公司 艾格丽 指 湖北艾格丽经贸有限公司,公司之全资子公司 诺诚电商 指 深圳市诺诚电子商务有限公司,公司之全资子公司 深圳纳吾 指 深圳市纳吾科技有限公司,公司之全资子公司 香江香港 指 X.J.Group(HK)Limited 湖北香江电器(香港)股份有限公司,公司之全资子公司 泰鸿升 指 THS INDUSTRIAL LIMITED 泰鸿升实业有限公司,公司之全资子公司 威麦丝 指 Weighmax Group,公司之全资子公司 Goodlife 指 Goodlife Global Imports I
117、nc,公司之全资子公司 艾格丽投资 指 新余艾格丽投资管理有限公司(曾用名为:湖北艾格丽投资管理有限公司)Telebrands 指 Telebrands Corp,1983 年成立于美国,产品主要面向北美市场销售,公司客户之一 Sensio 指 Sensio Inc,2003 年成立,主要从事厨房家电业务,目前拥有 Bella、Crux 等品牌,产品主要面向北美市场销售,公司客户之一 Hamilton Beach 指 Hamilton Beach Brands Inc,1910 年成立于美国,是世界知名的小家电品牌,是纽约证券交易所的上市公司(股票代码 HBB.N),公司客户之一 SEB 指
118、Group SEB 成立于法国,拥有超过 160 年的历史,是一家法国的湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-41 大型小家电和炊具制造商,是巴黎交易所的上市公司(股票代码SK.PA),公司客户之一 Newell 指 Newell Brands Inc,成立于美国,拥有超过 100年的历史,是一家全球消费品公司,主营电器和炊具、食品和商业等业务,是纳斯达克上市公司(股票代码 NWL.O),公司客户之一 Spectrum 指 Spectrum Brands Holdings Inc,2005 年成立于美国,主营家庭和个人护理、宠物护理、家居和花园等产品的制造、运营,
119、是纽约证券交易所的上市公司(股票代码 SPB.N),公司客户之一 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承销商 指 国金证券股份有限公司 律师、中伦、发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 会计师、立信、申报会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)元、万元 指 人民币元、人民币万元 A股 指 人民币普通股 股东大会 指 湖北香江电器股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北香江电器股份有限公司董事会 监事会 指 湖北香江电器股份有限公司监事会 公司章程 指 湖北香江电器股份有限公司章程 公司章程草案 指 湖北香江电器股份有限公司章程(草案)最 近 三
120、 年 及 一期、报告期 指 2019 年、2020年、2021 年及 2022 年 1-6 月 各报告期末 指 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及2022 年 6 月 30 日 二、专业术语二、专业术语 ODM 指 ODM(Original Design Manufacturer),为原始设计制造商,是由采购方委托制造方提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务,而由采购方负责销售的生产方式。OEM 指 OEM(Original Equipment Manufacturer),为原始设备制造商,指制造方根据采购方的要求,完全依
121、照采购方的设计来进行制造加工,由采购方负责销售的生产方式 OBM 指 OBM(Original Branding Manufacturer),即制造商经营自有品牌自行创立产品品牌,生产、销售拥有自主品牌的产品 ETL 指 ETL(Electrical Testing Laboratories)是产品出口至北美所需的认证,产品拥有 ETL 列名标志即满足了产品安全标准的最低要求 UL 指 UL(Underwriter Laboratories)是美国安全检测实验室所作出的认证的简写,主要是产品安全性能方面的检测和认证 GS 指 GS 即德语“Geprufte Sicherheit”(安全性已认证
122、),也有“Germany Safety”(德国安全)的含义。GS 认证以德国产品安全法(SGS)为依据,按照欧盟统一标准 EN 或德国工业标准 DIN 进行检测的一种自愿性认证,是欧洲市场公认的德国安全认证标志 CE 指 CE(Conformite Europeenne),在欧盟市场“CE”标志属强制性认证湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-42 标志,不论是欧盟内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品,在欧盟市场上自由流通须加贴“CE”标志,以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求,是欧盟法律对产品 提出的一种强制性要求 CB 指 CB 体系是
123、 IECEE(国际电工委员会电工产品合格测试与认证组织)建立的一套电子产品全球互认体系,IECEE 各成员国认证机构以 IEC 标准为基础对电工产品安全性能进行测试,其测试结果即 CB 测试报告和 CB 测试证书在 IECEE各成员国得到相互认可的体系 EU 指 EU 是欧盟英文“European Union”的简称,翻译成中文即欧盟认证,通常情况下,EU认证可以看作 CE 认证 CCC 指 CCC(China Compulsory Certification),是国家认证认可监督管理委员会根据强制性产品认证管理规定(中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局令第 5号)制定的产品认证制度 宅经济
124、 指 宅经济是随着网络兴起而出现的一个新词,意为在家中上班、在家中兼职、在家中办公或者在家中从事商务工作,在家中消费也是宅经济必不可少的一部分 物联网 指 物联网(Internet of Things,简称 IoT)是通过二维码识读设备、射频识别(RFID)装置、红外感应器、全球定位系统和激光扫描器等信息传感设备,按照约定的协议,把任何物品与互联网相连接,进行信息交换和通信,以实现智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络 PCBA 指 PCBA(Printed Circuit Board Assembly),将有源器件、无源器件、接插件等电子元器件通过 SMT 贴片或 DIP 封装等方式焊
125、接在 PCB 空板上,实现电子元器件与电路板的互联 PP 指 聚丙烯(Polypropylene),具有耐化学性、耐热性、电绝缘性、高强度机械性能和良好的高耐磨加工性能等 TPE 指 TPE(ThermoplasticElastomer),是一种热塑性弹性体,又称人造橡胶或合成橡胶,兼有塑料和橡胶特性,是在常温下具有橡胶的弹性、在高温下可塑化成型的高分子材料 ABS 指 ABS(Acrylonitrile Butadiene Styrene)塑料是丙烯腈(A)、丁二烯(B)、苯乙烯(S)三种单体的三元共聚物,三种单体相对含量可任意变化,制成各种树脂 PC 指 PC(Polycarbonate)
126、聚碳酸酯,为非结晶性热塑性塑料 AS 指 AS(Acrylonitrile-Styrene)丙烯腈-苯乙烯共聚物,是无色透明的热塑性树脂,具有耐高温性、出色的光泽度和耐化学介质性 PCBA 指 PCBA(Printed Circuit Board Assembly),将有源器件、无源器件、接插件等电子元器件通过 SMT 贴片或 DIP 封装等方式焊接在 PCB 空板上,实现电子元器件与电路板的互联 SMT 指 SMT(Surface Mounted Technology),是一种表面组装技术(表面贴装技术),是电子组装行业里最流行的一种技术和工艺 Statista 指 全球领先的研究型数据统计
127、公司 Euromonitor 指 欧睿信息咨询公司,是一家专门提供市场数据和市场分析服务的公司 Grand View Research 指 是美国一家专业从事市场研究和咨询的公司 说明:本招股说明书除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本招股说明书部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-43 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、公司公司简介简介(一)(一)公司公司基本情况基本情况 中文名称:湖北
128、香江电器股份有限公司 英文名称:X.J.ELECTRICS(HU BEI)CO.,LTD 注册资本:20,465.9509万元 法定代表人:潘允 股份公司成立日期:2012 年 7月 23日 住 所:湖北省蕲春县李时珍工业园凯迪大道旁 邮政编码:435300 电 话: 传 真: 互联网网址:http:/ 经营范围:家用电器、电子产品、日用家居用品、金属铸造用模具、塑料用模具、五金产品、电机、发热产品的研发、设计、制造、销售及相关技术咨询服务;熔喷布的生产、加工、销售,货物及技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口货物或技术)。(涉及许可经营
129、项目,应取得相关部门许可后方可经营)。(二二)公司公司主要业务情况主要业务情况 公司自成立以来一直专注于品质生活家居用品的研发、设计、生产与销售,主营产品涵盖电器类家居用品和非电器类家居用品两大类。其中,电器类家居用品主要包括电热类、电动类、电子类等多系列小家电产品;非电器类家居用品主要包括花园水管及其他。公司业务模式包括 ODM/OEM 业务和“Weighmax 威麦丝”、“Accuteck”、“Aigoli 艾格丽”自主品牌业务,湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-44 ODM/OEM 业务为公司主要收入来源。公司始终秉持着“客户至上,质量第一,创新求实,独
130、树一帜”的经营方针,积极为全球知名品牌商和零售商开发高品质的家居用品。经过多年行业积累,公司已成长为国内规模较大的品质生活家居用品出口制造商之一。公司凭借可靠的产品质量、较强的研发设计能力、快速的响应与交付能力、齐全的产品系列,与沃尔玛、飞利浦、SEB、Telebrands、Hamilton Beach、亚马逊、Newell、麦德龙、家乐福、Spectrum、欧尚等全球知名品牌商和零售商建立了稳定的合作关系,积累了良好的市场声誉。公司建立起了国际化业务体系,在黄冈市、深圳市、江阴市、惠州市等地建有生产基地,并已在中国香港、美国等地区设立子公司。公司依托高效的销售服务能力、完善的质量管理体系,建
131、立了以线下销售为主、线上销售(通过亚马逊、天猫、京东、拼多多等电商平台)为辅的营销体系。公司产品远销北美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲,覆盖全球 70 多个国家和地区。目前,公司生产的“Weighmax 威麦丝”“Accuteck”电子秤系列产品、生产的花园水管产品销量位于亚马逊 Best Sellers 排行榜同类产品前列,其中电子秤系列产品位列前五名,在全球市场特别是欧洲、美洲市场较为畅销。公司是国家高新技术企业,立足于消费者需求和产品创新,持续进行技术创新和技术升级,掌握了集电磁感应自动检测控速技术、弹性自动伸缩技术、电子控制及快速破壁技术、旋切倒圆带自动停止装置技术、电子控温技术
132、等为一体的核心技术体系,并设有 6 个研发实验室。截至本招股说明书签署日,公司拥有授权专利 405项,其中发明专利 11项。公司是中国家用电器协会会员、中国机电产品进出口商会会员,历年来荣获了“中国国际投资促进会年度绿色创新企业”“出口工业产品一类企业证书”“黄冈市优秀企业金鹰奖”“黄冈市工业企业百强企业”“蕲春县首届十佳创新创业企业”“沃尔玛 JQMP 合格证书”“飞利浦 SSP 项目优秀奖”等奖项。(三三)公司公司股权结构股权结构 截至本次发行前,本公司股权结构如下:湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-45 序号序号 股东股东 发行前发行前 股数(万股)股数
133、(万股)比例比例 1 潘允 11,065.9509 54.07%2 蕲春华钰 5,400.0000 26.39%3 蕲春恒兴 4,000.0000 19.54%合计合计 20,465.9509 100.00%二、控股股东和实际控制人简介二、控股股东和实际控制人简介 截至本招股说明书签署日,潘允直接持有公司股份 11,065.9509 万股,占公司总股本的 54.07%;通过蕲春华钰间接持有公司股份 3,800.00 万股,占公司总股本的 18.57%;通过蕲春恒兴间接持有公司股份 1,660.00 万股,占公司总股本的 8.11%;潘允直接和间接合计持有公司股份 16,525.9509 万股,
134、占公司总股本的 80.75%,为公司控股股东及实际控制人之一;潘允为中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 320219195801*,住所为广东省深圳市盐田区*。GUANGSHE PAN 通过蕲春华钰间接持有公司股份 1,600.00 万股,占公司总股本的 7.82%,GUANGSHE PAN 系潘允之子,为公司实际控制人之一,GUANGSHE PAN 为美国国籍,护照号码为 5460715*,住所为美国加利福尼亚州马德拉县*。三、三、公司公司的主要财务数据及主要的主要财务数据及主要财务财务指标指标 根据立信出具的信会师报字2022第 ZI10566 号审计报告,公司报告期内的主要财务数据
135、及财务指标如下:(一)合并资产负债表主要数据(一)合并资产负债表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 资产合计 116,710.24 123,900.68 121,031.62 92,520.44 负债合计 55,248.08 66,731.80 71,267.22 51,533.02 所有者权益合计 61,462.17 57,168.88 49,764.40 40,987.41 归属于母公司所有者权益合计 61,462.17 57,168.8
136、8 49,764.40 40,987.41(二)合并利润表主要数据(二)合并利润表主要数据 单位:万元 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-46 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年年度度 2019 年度年度 营业收入 58,567.33 148,865.33 147,780.50 116,839.70 营业利润 5,025.62 8,363.98 11,394.56 5,945.13 利润总额 5,006.08 8,290.93 11,160.69 5,724.36 归属于母公司股东的净利润 4,203.12 7,189.2
137、1 8,867.72 4,016.10 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,735.63 6,448.31 7,920.57 3,588.45(三)合并现金流量表主要数据(三)合并现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 经营活动现金流量净额 13,360.59 1,780.51 16,292.85 16,678.85 投资活动现金流量净额-13,220.86-4,758.29-7,355.04-2,387.92 筹资活动现金流量净额-10,525.85 2,135.55 1,062.65-6
138、,913.65 汇率变动对现金及现金等价物的影响 266.17-367.68-1,324.86 549.71 现金及现金等价物净增加额-10,119.94-1,209.90 8,675.61 7,927.00(四)主要财务指标(四)主要财务指标 指标指标 2022 年年 6 月月30 日日/2022年年 1-6 月月 2021 年年 12月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12月月 31 日日/2020 年年度度 2019 年年 12月月 31 日日/2019 年度年度 流动比率 1.49 1.39 1.27 1.22 速动比率 1.11 1.00 0.93 0.92 资产负
139、债率(母公司)35.42%20.74%17.05%23.52%无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例 0.02%0.02%0.03%0.04%应收账款周转率(次)3.08 7.07 8.33 6.12 存货周转率(次)2.21 5.14 6.14 5.35 息税折旧摊销前利润(万元)9,426.60 17,310.51 17,948.22 12,791.92 利息保障倍数(倍)7.89 6.70 10.88 5.8 基本每股收益(归属于普通股股东净利润,元/股)0.21 0.35 0.43 0.20 基本每股收益(扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润,元/股)0.
140、18 0.32 0.39 0.18 加权平均净资产收益率(归属于普通股股东净利润)7.09%13.47%19.52%10.31%加权平均净资产收益率(扣除非经常性损益后归属于普通股股东净利润)6.30%12.08%17.44%9.21%每股经营活动产生的现金流量(元/股)0.65 0.09 0.80 0.81 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-47 指标指标 2022 年年 6 月月30 日日/2022年年 1-6 月月 2021 年年 12月月 31 日日/2021 年年度度 2020 年年 12月月 31 日日/2020 年年度度 2019 年年 12月月
141、 31 日日/2019 年度年度 每股净现金流量(元/股)-0.49-0.06 0.42 0.39 每股净资产(元/股)3.00 2.79 2.43 2.00 归属于母公司股东每股净资产(元/股)3.00 2.79 2.43 2.00 四、本次发行情况四、本次发行情况 股票种类:人民币普通股(A股)发行股数:不超过 6,821.9837 万股 每股面值:人民币 1.00元 每股发行价格:【】元/股 预计发行日期:【】年【】月【】日 拟上市交易所:深圳证券交易所 发行后总股本:不超过 27,287.9346 万股 发行方式:采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A 股股份和
142、非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象:符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外)承销方式:余额包销 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 本次募集资金总额扣除发行费用的净额将全部用于与公司主营业务相关的项目,公司将按项目轻重缓急顺序依次投入以下项目:单位:万元 序号序号 项目名称项目名称 项目投资总额项目投资总额 拟用募集资金拟用募集资金投入总额投入总额 实施主体实施主体 1 香江电器-品质生活家居用品建设项目 43,286.51 41,971.70 香江
143、智能 2 香江电器-研发中心建设项目 5,907.32 5,907.32 香江电器 3 补充流动资金 9,700.00 9,700.00-合计合计 58,893.83 57,579.02-若实际募集资金小于上述项目投资资金需求,缺口部分由公司自筹解决。为加快项目建设进度以满足公司发展需要,在募集资金到位前,公司将依据各项目的建设进度和资金需求,通过自筹资金先行投入,待募集资金到位后,按公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-48 金。募集资金投资项目详情见本招股说明书之“第十三节 募集资金运用”。湖北
144、香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-49 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况(一)股票种类:人民币普通股(A股)(二)每股面值:人民币 1.00 元(三)发行股数、占发行后总股本的比例:本次公开发行股票数量不超过6,821.9837 万股,公开发行股份数量不低于发行后公司总股本的 25.00%,本次发行全部为公开发行新股,本次发行不涉及公司股东公开发售股份(四)每股发行价格:【】元(五)发行后市盈率(每股收益按照 2021 年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算):【】倍(六)发
145、行前市盈率(每股收益按照 2021 年经申报会计师审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算):【】倍(七)发行后每股净资产:【】元(以公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计的净资产值加预计募集资金净额后除以发行后总股本计算)(八)发行前每股净资产:【】元(以公司截至 2021 年 12 月 31 日经审计净资产值除以发行前总股本计算)(九)发行后市净率:【】倍(以发行后每股净资产计算)(十)发行方式:采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行(十一)发行对象:符合国家法律法
146、规和监管机构规定条件的询价对象和已开立深圳证券交易所股票交易账户的自然人、法人等投资者(国家法律、法规、规范性文件禁止的购买者除外)(十二)承销方式:余额包销(十三)预计募集资金总额:【】万元(十四)预计募集资金净额:【】万元(十五)上市地点:深圳证券交易所(十六)发行费用概算(以下费用均为不含税金额):湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-50 项目项目 费用金额(万元)费用金额(万元)承销保荐费用【】审计及验资费用【】律师费用【】发行手续费用等其他费用【】用于本次发行有关的信息披露费用【】合计合计【】【】二、与本次发行有关的当事人二、与本次发行有关的当事人(一
147、)(一)公司公司:湖北香江电器湖北香江电器股份有限公司股份有限公司 法定代表人:潘允 住所:湖北省蕲春县李时珍工业园凯迪大道旁 联系电话: 传真: 联系人:胡彦(二)保荐人(主承销商)(二)保荐人(主承销商):国:国金证券股份有限公司金证券股份有限公司 法定代表人:冉云 住所:成都市青羊区东城根上街 95 号 联系地址:上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 联系电话: 传真: 保荐代表人:朱忠正、彭瑶 项目协办人:尹荟雅 项目组成员:谢丰峰、蔡维楠、林敏依(三)律师事务所:(
148、三)律师事务所:北京市中伦北京市中伦律师事务所律师事务所 负责人:张学兵 住所:北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层 联系电话: 传真: 经办律师:陈益文、刘佳、岑梓彬(四)会计师事务所:(四)会计师事务所:立信立信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:杨志国 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-51 住所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话: 传真: 经办注册会计师:龙湖川、杨佳慧(五五)验资及验
149、资复核机构验资及验资复核机构:立信立信会计师事务所(特殊普通合伙)会计师事务所(特殊普通合伙)负责人:杨志国 住所:上海市黄浦区南京东路 61 号四楼 联系电话: 传真: 经办注册会计师:龙湖川、杨佳慧(六六)资产评估机)资产评估机构:构:不适用不适用(七七)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所:深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼 联系电话:(八八)主承销商收款银行:中国建设银行股份有限公司成都市新华支行)主承
150、销商收款银行:中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 户名:国金证券股份有限公司 收款账号:551508511(九九)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所 住所:深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012 号 联系电话: 三、三、公司公司与本次与本次发行发行有关当事人的关系有关当事人的关系 截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关的保荐机构、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间均不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。四、与本次发行上市有关的重要日期四、与本次发行上市有关的重要日
151、期 事项事项 日期日期 初步询价及推介公告刊登日期【】年【】月【】日 初步询价日期【】年【】月【】日【】年【】月【】日 发行公告刊登日期【】年【】月【】日 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-52 事项事项 日期日期 申购日期【】年【】月【】日 缴款日期【】年【】月【】日 股票上市日期 发行结束后将尽快向交易所申请上市 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-53 第第四四节节 风险因素风险因素 投资者在评价本次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能影响投资决策的程
152、度大小排序,并不表示会依次发生。一、经营风险一、经营风险(一一)国际贸易政策变动风险)国际贸易政策变动风险 报告期内,公司外销收入分别为 110,381.52 万元、141,926.31 万元、146,627.41 万元和 57,764.33 万元,占公司营业收入的比例分别为 94.47%、96.04%、98.50%和 98.63%,公司外销收入的主要销售区域为北美洲和欧洲地区。其中,报告期内向美国销售的收入分别为 73,923.62 万元、107,893.28 万元、104,131.78 万元和 37,512.03 万元,占公司营业收入的比例分别为 63.27%、73.01%、69.95%和
153、 64.05%。当前全球经济形势复杂多变,国际贸易政策不确定性因素越来越多,各种贸易保护措施盛行,对我国的外销业务产生不利影响。以中美贸易摩擦为例,2018 年初以来,中美爆发贸易摩擦,美国相继对向中国进口的涉及航空航天、信息和通信技术、机器人行业、机械领域、化学品、纺织品、食品、服饰及手袋、电子产品、金属制品和汽配产品等行业的商品实施了一系列加征关税的贸易保护措施。虽然对出口至美国的产品加征关税是由美国客户承担,不会给公司带来额外的直接成本,但若中美贸易摩擦继续升级,美国扩大加征关税的范围或者提高关税税率,将可能影响美国客户的采购需求或者客户要求公司承担相应的关税成本等,进而对公司的经营业绩
154、造成不利影响。(二二)原材料价格波动的风险)原材料价格波动的风险 公司生产产品所需的主要原材料包括五金配件、塑胶原料、电子元器件、包装材料、金属原料等。报告期内,公司产品的直接材料占主营业务成本的比重相对较高(65.00%以上),主要原材料市场价格的波动对公司产品的生产成本以及毛利率产生较大的影响。近年来,各类原材料市场价格受宏观经济、市场需求等因素的影响存在一湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-54 定波动,原材料市场价格的波动给公司的生产经营带来了一定难度,将导致公司产品的生产成本以及毛利率存在一定的波动。若未来生产产品所需的主要原材料市场价格出现大幅上涨,
155、而公司不能将原材料价格大幅上涨的因素有效地向下游客户转移或通过技术、工艺创新等方式进行抵消,则将会对公司的盈利能力产生不利影响。(三)新冠(三)新冠肺炎肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险疫情对公司经营业绩影响的风险 2020 年初,新冠肺炎疫情开始爆发并在全世界范围内流行,公司积极响应政府号召,采取各项防控措施,保障了生产经营的顺利进行。目前国内的新冠肺炎疫情已基本得到了控制,但公司产品主要销往海外,海外疫情形势依然较为严峻,若国内疫情防控出现大幅反复、海外疫情进一步持续恶化、失控或者反复甚至加剧,则可能导致下游行业需求下降、下游客户自身经营困难、物流运输限制(包括海运)等风险,从而对公司的生产
156、经营、财务状况和经营业绩产生不利影响。(四四)业绩持续下滑的风险业绩持续下滑的风险 报告期内,公司营业收入分别为 116,839.70 万元、147,780.50 万元、148,865.33 万元和 58,567.33 万元,扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 3,588.45 万元、7,920.57 万元、6,448.31 万元和 3,735.63 万元,2021 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润较 2020 年度下降1,472.26 万元,幅度为 18.59%,业绩存在一定的下滑。2021 年度公司扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润同比下滑主要是受
157、原材料价格上涨、人民币兑美元升值、市场竞争加剧等因素影响。若上述不利因素在短期内进一步持续加剧,而公司无法将前述不利因素向下游客户传导、采取有效的措施降低成本,无法及时把握市场动态、研发出针对性产品并积极开拓和维护销售渠道,公司将面临经营业绩持续下滑的风险。(五五)劳动力成本上升的风险)劳动力成本上升的风险 近年来随着我国社会经济水平的不断发展以及社会保障制度的逐步健全,社会劳动力成本总体呈现上升趋势,公司面临劳动力成本上升的压力越来越大。虽然公司通过持续加强精细化管理以降低劳动力成本以及加大自动化设备湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-55 的投入以降低对劳动
158、力的依赖程度,但随着公司业务的不断增长,若公司无法通过精细化管理降低劳动力成本或无法通过自动化设备的投入降低对劳动力的依赖程度,则可能对公司的生产经营及盈利能力造成一定不利影响。(六六)经营季节性风险)经营季节性风险 公司经营的品质生活家居用品在使用方面不受季节性因素影响,但由于全球各区域市场文化差异、国民习俗不同等因素造成消费者在购买产品时存在一定的季节性差异,从而使生产企业的生产经营呈现淡旺季差异。其中,北美洲、欧洲的主要节日相对集中在下半年,因此行业中以外销为主的生产企业的销售旺季亦出现在下半年,如感恩节、圣诞节销售期等。内销市场方面,行业企业会受春节假期以及诸如“双十一”式网络购物节等
159、因素的影响,形成销售小高峰,导致下半年市场销售大于上半年。2019 年至 2021 年,公司产品主要销往北美洲和欧洲等海外地区,公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入比分别是 54.43%、62.62%和 54.59%,因此,就整体而言,公司产品销售存在一定的季节性波动风险。(七七)产品质量的风险)产品质量的风险 公司作为专业的品质生活家居用品出口制造商,已通过 ISO9001:2015 质量管理体系和 ISO14001:2015 环境管理体系认证,产品符合不同国家和地区的安规、化学及食品级认证等标准。同时,公司高度重视产品质量检测工作,已建立了完善的质量控制制度,可有效地保证产品质量
160、。若未来公司的产品出现重大质量问题,将可能导致公司的客户流失、声誉受损、经营困难等不利影响。二、二、市场竞争风险市场竞争风险 公司主营产品涵盖电器和非电器两大类品质生活家居用品,且主要销往海外市场,而对于海外市场,由于各个区域的经济发展水平、消费结构等存在较大差异,公司需要根据各个区域的差异情况,制定差异化的策略,针对不同区域的不同需求推出不同产品,逐渐将产品远销至北美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个区域。若公司不能及时把握各个区域的市场动态情况,开展有针对性的产品,并积极开拓和维护销售渠道等,则公司可能会失去湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-56
161、目前的行业地位,从而面临市场竞争风险。三、财务风险三、财务风险(一)毛利率波动的风险(一)毛利率波动的风险 公司主营业务毛利率主要受市场环境、竞争状况、产品售价、原材料价格、人工成本、汇率波动等因素影响。报告期内,公司的主营业务毛利率分别为 19.99%、21.70%、18.94%和 20.39%,其中 2021 年公司主营业务的毛利率下降较大,主要是由于产品销售结构、生产产品所需的主要原材料市场价格整体上涨以及人民币升值带来的汇率下降等因素所致,若未来主要原材料的市场价格进一步大幅上涨、汇率进一步大幅升值或影响毛利率相关的其他内外部因素出现较大不利变化,而公司无法将前述不利因素向下游客户传导
162、或采取有效的措施降低成本等,则公司主营业务毛利率可能存在进一步下降的风险,进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。(二)存货跌价损失的风险(二)存货跌价损失的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 14,782.43 万元、22,894.95 万元、24,034.50 万元和 18,154.54 万元,占流动资产的比例分别为 23.68%、25.34%、26.28%和 23.19%。公司建立了较为完善的存货管理体系,采用“以销定产”和“安全库存”相结合的存货管理模式,合理控制了存货。但如果未来客户取消订单或者市场环境发生重大不利变化,公司存货可能会出现积压、滞销等情况,使得存货面临较大的跌价
163、损失风险,从而对公司的财务状况和经营业绩带来不利影响。(三)汇率波动的风险(三)汇率波动的风险 近年来,随着我国汇率制度改革的不断深化,人民币汇率波动日趋市场化,汇率弹性不断增加,汇率的波动将影响外销产品的价格水平及汇兑损益等,进而影响以外销为主的公司经营业绩。报告期内,公司营业收入主要由外销收入构成(外销收入占营业收入的比例达到 90.00%以上),外销货款主要以美元结算,公司受汇率的影响相对明显,若未来人民币汇率大幅波动将对公司的经营业绩产生较大影响,因此,公司面临汇率波动的风险。(四)税收政策变化风险(四)税收政策变化风险 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-
164、1-57 报告期内,公司营业收入主要由外销收入构成,外销收入占营业收入的比例达到 90.00%以上,占比较高。公司出口货物实行“免、抵、退”办法申报增值税退税,报告期内,公司产品执行的出口退税率为 9.00%、13.00%、16.00%,若未来国家下调相关产品的出口退税率且公司短时间内无法将相应的税收成本向下游转移,则会对公司的经营业绩产生一定影响。公司于 2019 年 11 月取得了高新技术企业资格,高新技术企业证书编号为GR201942003025,有效期三年。按照中华人民共和国企业所得税法等相关税收法律、法规规定,高新技术企业享受 15.00%的企业所得税优惠税率。如公司未来不能通过高新
165、技术企业的重新认定,则在税收优惠结束后不再享受15.00%的优惠税率而执行 25.00%的所得税税率,从而对公司未来的税后净利润产生一定影响。四、客户集中风险四、客户集中风险 报告期内,公司来自前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重分别为59.51%、66.04%、62.08%和 57.32%,客户集中度相对较高。公司专注于品质生活家居用品多年,与主要客户建立了长期稳定的业务合作关系,且主要客户多为信誉良好的优质客户,但若未来公司与主要客户的业务合作关系发生重大不利变化或者主要客户因自身原因、市场竞争环境、外部政策环境等发生重大不利变化而导致其对公司产品的采购需求下降较大,则将会对公司的经营
166、业绩产生较大不利影响。五、产品研发设计风险五、产品研发设计风险 随着人民生活水平的不断提高,消费者对产品的智能便捷、节能高效、外观设计、安全健康等方面的要求越来越高。虽然公司成立至今一直非常重视产品的研发设计工作,并能及时把握消费者的需求,但如果公司未来对目标消费者的研究不足、研发资金的投入不足、人才和技术储备不足、研发机制不能适应公司的发展等,从而导致公司未能及时研发设计出适销的产品,将对公司未来的市场竞争力产生不利影响。六、管理风险六、管理风险(一)经营管理风险(一)经营管理风险 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-58 公司的生产基地分布于湖北省黄冈市、广
167、东省深圳市、广东省惠州市、江苏省江阴市等地,本次募集资金投资项目完成后,公司的经营规模将进一步扩大,在市场开拓、人员安排、资源调配、研究开发等方面对公司的经营管理水平提出了更高的要求。虽然公司在经营过程中,已经积累了较为丰富的经营管理经验,并形成了科学的决策机制、有效的内部控制及完善的经营管理体系,但如果公司经营管理水平不能适应未来经营规模扩张的管理需求,管理制度不能及时根据公司规模进行调整,则公司将面临较大的经营管理风险。(二)实际控制人不当控制的风险(二)实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为潘允和 GUANGSHE PAN,潘允和 GUANGSHE PAN 为父子关系,为公司共同的实
168、际控制人。本次发行前,潘允直接及通过蕲春华钰、蕲春恒兴间接合计持有公司总股本的 80.75%,GUANGSHE PAN 通过蕲春华钰间接持有公司总股本的 7.82%,本次发行完成后潘允和 GUANGSHE PAN仍为公司共同的实际控制人。为避免由于股权过度集中导致公司实际控制人利用其实际控制人的地位损害公司利益或其他股东利益,公司建立了科学、合理的治理结构和内部控制制度,力求防范实际控制人损害公司或其他股东利益。但实际控制人个人利益与公司或者其他股东利益发生冲突,则其可能利用其实际控制人地位对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不利于公司或者其他股东利益的决策,损害公司或其他股
169、东的利益,从而导致公司可能存在实际控制人不当控制的风险。(三)人才流失风险(三)人才流失风险 公司是一家集研发、设计、生产及销售于一体的品质生活家居用品企业,公司业务经营的开拓和发展在很大程度依赖于技术人员的研发能力、管理人员的行业经验、以及销售人员的市场开拓能力。若公司未能制定科学、合理的人力资源规划,未能在行业内保持有竞争力的薪酬、其他福利待遇水平或未来出现其他不可预计的因素等,可能导致公司的人才流失,将对公司未来的持续发展造成不利影响,进而影响公司未来的经营业绩。七、募集资金投资项目风险七、募集资金投资项目风险 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-59(一
170、)募投项目的实施效果未达预期的风险(一)募投项目的实施效果未达预期的风险 公司本次发行募集资金投资项目围绕现有的主营业务进行,拟投资“香江电器-品质生活家居用品建设项目”、“香江电器-研发中心建设项目”及补充流动资金,本次募集资金投资项目的市场前景良好,通过募集资金投资项目的实施,将进一步强化公司的竞争力和盈利能力,为公司稳定、持续的发展奠定了基础。虽然公司在确定募集资金投资项目之前经过了充分市场调研及论证,且与公司的技术储备、现有主营业务及发展战略规划相匹配,但如果募投项目实施过程中市场环境、项目建设、人员招聘、技术变革、相关政策等方面出现重大不利影响,则募集资金投资项目的实施可能存在不能达
171、到预期效果的风险。(二)(二)折旧摊销大折旧摊销大幅幅增加增加影响公司盈利能力影响公司盈利能力的风险的风险 根据募集资金运用计划,本次募集资金投资项目建成后,公司将新增大量固定资产,相应的固定资产折旧摊销额也将大幅增加。虽然公司在对项目进行可行性研究时,已经充分考虑了折旧摊销的因素,但若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧摊销,将在一定程度上影响公司的经营业绩,公司将面临固定资产折旧摊销额增加而影响公司盈利能力的风险。(三)即期回报被摊薄的风险(三)即期回报被摊薄的风险 首次公开发行股票并上市后,公司的净资产将会大幅增加,但募集资金投资项目的建设和达产需要一定的时间
172、周期,难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献,因此公司存在发行当年即期回报被摊薄(基本每股收益、净资产收益率下降)的风险。八、其他风险八、其他风险(一)发行失败的风险(一)发行失败的风险 如果公司本次首次公开发行股票顺利通过审核并取得批复文件,公司将按照规定启动发行工作,由于股票公开发行是市场化的经济行为,发行结果将受到资本市场整体情况、公司经营业绩、投资者对公司的认可程度等多种内外部因素的影响。若本次首次公开发行过程中,公司的投资价值无法获得投资者的认可,导致投资者认购不足,则公司可能存在发行失败的风险。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-60(二)股票价格波动
173、的风险(二)股票价格波动的风险 公司首次公开发行股票并上市后,股票价格的波动不仅取决于公司的盈利能力和财务状况,还将受到国内外宏观经济周期、宏观经济政策调整、利率、资金供求关系、股票市场的交易行为、公司所处的行业状况、投资者的心理预期以及国际、国内政治经济形势和各类重大突发事件等诸多方面因素的影响。因此,前述各类因素的变化将使公司的股票价格存在波动的风险,从而可能给投资者带来一定投资风险。(三)社会保险和住房公积金补缴风险(三)社会保险和住房公积金补缴风险 报告期内,公司及下属子公司存在未为部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形。按同期在册员工人数和应缴纳比例测算,报告期内公司应缴未
174、缴社会保险和住房公积金金额分别为 1,350.20 万元、701.21 万元、231.59 万元和 106.00 万元,占公司当期利润总额的比例分别为 23.59%、6.28%、2.79%和 2.12%,对经营业绩的影响较小。公司已通过积极宣传、教育的方式向员工普及社保与住房公积金的益处,鼓励员工配合公司为其缴纳社会保险和住房公积金,公司应缴未缴社会保险和住房公积金的员工数量显著下降。同时,公司实际控制人已对相关事项作出承诺。但若公司需补缴报告期内的社会保险和住房公积金,则将对公司经营业绩产生不利影响。(四)生产经营场所搬迁风险(四)生产经营场所搬迁风险 报告期内,公司及下属子公司益诺威部分房
175、产因不符合规划要求,无法办理报建手续而未能取得产权证书,但已取得国有土地使用权,上述未取得产证的房产面积约 4,540 平方米,占公司及下属子公司主要生产经营场所 228,724 平方米比例约 1.98%,主要用于辅助性生产、食堂、仓储等,不涉及公司生产经营的核心工艺和环节,账面原值 346.57 万元,截至 2022 年 6 月 30 日的净值为171.65 万元,占公司及下属子公司固定资产原值和账面价值的比重分别为0.61%和 0.88%,所占比重较低。报告期内,公司子公司爱思杰租赁位于深圳市龙岗区横岗街道四联社区排榜山塘工业区的房产,面积合计 32,300 平方米,实际用途与规划用途不符
176、。该房产由出租方建设在先,于 2005 年被划入深圳市基本生态控制线内。同时,公湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-61 司子公司爱思杰、远特信和宏诺威租赁的位于深圳市面积 63,423 平方米房产因历史遗留问题无产权证明,无法根据产权证书确定租赁物业产权权属,存在因租赁物业权属不清无法继续使用租赁物业的风险。上述租赁瑕疵房产面积合计63,423 平方米,占公司主要生产经营场所 228,724平方米比例为 27.73%。如若上述自有房产和租赁房产被要求拆除、改变用途等导致公司生产经营场所搬迁,经测算上述生产经营场所搬迁当年搬迁费用对公司的影响金额约为 353.2
177、0 万元,占公司 2021 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润6,448.31 万元的比例为 5.48%,将对公司生产经营产生一定不利影响。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-62 第五节第五节 公司公司基本情况基本情况 一、一、公司公司基本情况基本情况 中文名称:湖北香江电器股份有限公司 英文名称:X.J.ELECTRICS(HU BEI)CO.,LTD 注册资本:20,465.9509万元 法定代表人:潘允 股份公司成立日期:2012 年 7月 23日 住 所:湖北省蕲春县李时珍工业园凯迪大道旁 邮政编码:435300 电 话:
178、29 传 真: 互联网网址:http:/ 电子信箱: 经营范围:家用电器、电子产品、日用家居用品、金属铸造用模具、塑料用模具、五金产品、电机、发热产品的研发、设计、制造、销售及相关技术咨询服务;熔喷布的生产、加工、销售,货物及技术进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口货物或技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。二、二、公司公司改制重组情况改制重组情况(一)设立方式(一)设立方式 公司系由潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12名自然人共同发起设立的股份公司。2012 年 6 月 7 日,潘允、吉颖
179、、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 名自然人签署了湖北香江电器股份有限公司发起人协议,协议约定由上述 12 位自然人作为共同发起人设立湖北香江电器股份有限公司,注册资本为 3,000.00 万元,股份总数为 3,000.00万股,其中潘允认购 2,550.00 万股,占注册资本的 85.00%;吉颖、李友香、徐细平、易杰各认购 60.00万股,各占注册资本的 2.00%;胡庆峰、叶焕春各认购湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-63 45.00 万股,各占注册资本的 1.50%;胡彦、邹成厚、耿从恩各认购 30.00
180、万股,各占注册资本的 1.00%;严丽、易红良各认购 15.00 万股,各占注册资本的0.50%。2012 年 7 月 9 日,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所出具验资报告(中喜深验字2012031 号),确认截至 2012 年 7 月 9 日,香江电器已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000.00万元,均以货币出资。2012年 7月 23 日,黄冈市工商行政管理局核准香江电器设立,并为香江电器核发了注册号为 423 的营业执照。(二)发起人(二)发起人 本公司发起人为潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 名自然人
181、。公司的发起人股东及设立时的持股情况如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 2,550.00 85.00%2 吉颖 60.00 2.00%3 李友香 60.00 2.00%4 徐细平 60.00 2.00%5 易杰 60.00 2.00%6 胡庆峰 45.00 1.50%7 叶焕春 45.00 1.50%8 胡彦 30.00 1.00%9 邹成厚 30.00 1.00%10 耿从恩 30.00 1.00%11 严丽 15.00 0.50%12 易红良 15.00 0.50%合计合计 3,000.00 100.00%(三)本公司设立前,主要发起人拥有
182、的主要资产和实际从事的主要业务(三)本公司设立前,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司发起人为潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 名自然人。其中,主要发起人潘允为公司控股股东及实际控制人。本公司设立前,潘允持有香江国际集团(香港)有湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-64 限公司(以下简称“香江国际”)100.00%的股权。香江国际的基本情况如下:公司名称 香江国际集团(香港)有限公司(X.J.Group Limited),曾用 名 为:联 合 国 际 集 团(香 港)有 限 公 司(Unio
183、n International Holdings(Hong Kong)Limited)成立日期 2001 年 8 月 24 日 注销时间 2021 年 3 月 26 日 公司编号 767789 登记证号码 32024836-000-08-17-5 已发行股本 100.00 万港币 已发行股份数 100.00 万股 注册地址及主要生产经营地 中国香港柴湾丰业街 12号启力工业大厦 B 座 11楼 13 室 股东构成 注销前潘允持股 100.00%主营业务 贸易与投资(四)(四)公司公司设立时拥有的主要资产和实际从事的业务设立时拥有的主要资产和实际从事的业务 本公司成立时拥有的主要资产系发起人投入
184、的认缴股本资金。公司自成立以来一直专注于品质生活家居用品的研发、设计、生产与销售。(五)(五)公司公司设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务设立后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司发起人为潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 名自然人。其中,主要发起人潘允为公司控股股东及实际控制人。本公司设立后,潘允除直接持有本公司股份以及通过蕲春华钰、蕲春恒兴间接持有本公司股份外,主要还控制香江国际 100.00%的股权(含子公司艾格丽投资,香江国际已于 2021 年 3 月注销)及分宜创兴投资合伙企业(有限合伙)100.
185、00%的股权。分宜创兴投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下:公司名称 分宜创兴投资合伙企业(有限合伙)成立日期 2016 年 10月 28 日 注销日期 2019 年 7 月 26 日 执行事务合伙人 潘允 认缴出资额 10.00 万元 统一社会信用代码 91360521MA35L20R86 注册地址及主要生产经营地 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 主营业务 投资与咨询 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-65 经营范围 企业投资、投资管理及信息咨询、货物进出口业务(金融、证券、保险、期货业务除外;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)合伙
186、人及持有财产份额比例 姓名姓名 出资比例出资比例 潘允 99.00%曹承玲 1.00%(六)改制前原企业的业务流程、改制后(六)改制前原企业的业务流程、改制后公司公司的业的业务流务流程,以及原企业和程,以及原企业和公司公司业务流程间的联系业务流程间的联系 公司系由 12 位自然人设立的股份公司,不存在改制情况。发行人业务流程具体情况详见本招股说明书之“第六节、四、(三)发行人主要产品的工艺流程”。(七)(七)公司公司成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系变化及演成立以来,在生产经营方面与主要发起人的关联关系变化及演变情况变情况 公司成立以来与主要发起人在生产经营方面的关联关系变化及演变
187、情况详见本招股说明书之“第五节、四、(一)对实际控制人潘允控制的与公司经营相同或相似的业务进行的重组”。(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况(八)发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司发起设立时,发起人均以货币资金出资,公司已收到全体股东缴纳的注册资本人民币 3,000.00 万元。上述货币资金出资行为业经中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所审验,并出具相应的验资报告。三、三、公司公司股本形成及变化情况股本形成及变化情况 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-66 (一)(一)2012 年年 7 月,月,香江电器香江电器设立设立 1、公司设立情况、公司
188、设立情况 2012 年 6 月 7 日,潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 人签署了湖北香江电器股份有限公司发起人协议,作为共同发起人发起设立股份公司。香江电器设立时,股份总额为 3,000.00 万股,每股金额 1.00 元。公司已收到全体股东缴纳的注册资本 3,000.00 万元,全部为货币资金出资,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所针对设立时的注册资本出具了验资报告(中喜深验字2012031 号)。2012 年 7月 23 日,公司完成了工商注册登记,并取得了黄冈市工商行政管理局颁发的注册号为 423 的营业
189、执照。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-67 公司设立时,各发起人出资情况如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 2,550.00 85.00%2 吉颖 60.00 2.00%3 李友香 60.00 2.00%4 徐细平 60.00 2.00%5 易杰 60.00 2.00%6 胡庆峰 45.00 1.50%7 叶焕春 45.00 1.50%8 胡彦 30.00 1.00%9 邹成厚 30.00 1.00%10 耿从恩 30.00 1.00%11 严丽 15.00 0.50%12 易红良 15.00 0.50%合计
190、合计 3,000.00 100.00%2、公司设立时职工代表监事人数设置不符合公司法规定、公司设立时职工代表监事人数设置不符合公司法规定 2012 年 6 月 7 日,公司召开首届股东大会,设立监事会,共计 7 名监事,其中股东大会选举严丽、胡彦、邹成厚、胡庆峰、易红良为公司监事,职工代表大会选举官静、叶红东为职工代表监事。该监事会人员的构成违反了公司法关于职工代表监事比例不得低于三分之一的规定。该情形于 2017 年 5 月 3日公司召开的 2017 年第一次临时股东大会上得到规范:公司监事会成员人数改为 3 人,其中 2 人为股东代表监事,1人为职工代表监事。公司设立之初相关工作人员对公司
191、法等法律认知不足,造成监事会成员构成上不符合公司法的有关规定,但该情形于 2017 年已经得到规范;此外,公司法的“法律责任”章节未对上述情形设置相关罚则,故公司不会因为历史上的监事会成员构成不符合公司法有关规定而受到主管部门的行政处罚,不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍,不存在纠纷或潜在纠纷。针对公司历史上存在的不规范事项,黄冈市市场监督管理局于 2022 年 10月 19 日出具了证明:“兹证明,湖北香江电器股份有限公司于 2012 年 7 月23 日依法设立该公司,自设立至本证明出具之日始终严格遵守市场监督管理法湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-68
192、 律、法规及规范性文件的规定,依法规范经营,不存在违反市场监督管理法律、法规及规范性文件的行为,同时也未受到过市场监督管理局处罚。”(二)(二)2013 年年 4 月,第一次月,第一次增资增资 2013 年 3 月 15 日,公司召开股东大会并作出决议,同意将注册资本由3,000.00 万元增加至 5,000.00万元,本次新增注册资本 2,000.00万元由股东按持股比例认缴,增资价格为每股人民币 1.00 元。公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 2,000.00 万元,全部为货币资金出资,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所针对上述新增注册资本出具了验资报告(中喜深验字2013第0200
193、5 号)。2013 年 4 月 12 日,公司完成了工商变更,并取得了变更后的注册号为423的营业执照。本次增资后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 4,250.00 85.00%2 吉颖 100.00 2.00%3 李友香 100.00 2.00%4 徐细平 100.00 2.00%5 易杰 100.00 2.00%6 胡庆峰 75.00 1.50%7 叶焕春 75.00 1.50%8 胡彦 50.00 1.00%9 邹成厚 50.00 1.00%10 耿从恩 50.00 1.00%11 严丽 25.00
194、0.50%12 易红良 25.00 0.50%合计合计 5,000.00 100.00%(三)(三)2013 年年 12 月,第二次增资月,第二次增资 2013 年 8 月 25 日,公司召开股东大会并作出决议,同意将注册资本由5,000.00 万元增加至 8,000.00万元,本次新增注册资本 3,000.00万元由股东按持股比例认缴,增资价格为每股人民币 1.00 元。公司已收到全体股东缴纳的新增湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-69 注册资本 3,000.00 万元,全部为货币资金出资,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所针对上述新增注册资本出具了验资报
195、告(中喜深验字2013第02021 号)。2013 年 12 月 10 日,公司完成了工商变更,并取得了变更后的注册号为423的营业执照。本次增资后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 6,800.00 85.00%2 吉颖 160.00 2.00%3 李友香 160.00 2.00%4 徐细平 160.00 2.00%5 易杰 160.00 2.00%6 胡庆峰 120.00 1.50%7 叶焕春 120.00 1.50%8 胡彦 80.00 1.00%9 邹成厚 80.00 1.00%10 耿从恩 80.0
196、0 1.00%11 严丽 40.00 0.50%12 易红良 40.00 0.50%合计合计 8,000.00 100.00%(四)(四)2014 年年 6 月,第三次增资月,第三次增资 2014 年 5 月 15 日,公司召开股东大会并作出决议,同意将注册资本由8,000.00 万元增加至 12,000.00 万元,本次新增注册资本 4,000.00 万元由股东按持股比例认缴,增资价格为每股人民币 1.00 元。公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本 4,000.00 万元,全部为货币资金出资,中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所针对上述新增注册资本出具了验资报告(中喜深验字2014第0009
197、 号)。2014 年 6 月 23 日,公司完成了工商变更,并取得了变更后的注册号为423的营业执照。本次增资后,公司股权结构如下:湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-70 序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 10,200.00 85.00%2 吉颖 240.00 2.00%3 李友香 240.00 2.00%4 徐细平 240.00 2.00%5 易杰 240.00 2.00%6 胡庆峰 180.00 1.50%7 叶焕春 180.00 1.50%8 胡彦 120.00 1.00%9 邹成厚 1
198、20.00 1.00%10 耿从恩 120.00 1.00%11 严丽 60.00 0.50%12 易红良 60.00 0.50%合计合计 12,000.00 100.00%(五)(五)2016 年年 10 月,第一次股权转让月,第一次股权转让 2016 年 10 月 21日,公司召开 2016年第二次股东大会并作出决议,同意吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 11名股东将其各自持有的公司股份全部转让给蕲春恒兴(11名股东合计持股 15.00%,对应的股份数量合计为 1,800.00 万股),转让价格为每股人民币 1.00 元,合计金额为 1,800
199、.00万元。同日,上述 11 名股东分别与蕲春恒兴签署了股权转让协议,将所持有的公司股权转给蕲春恒兴,具体情况如下:序号序号 转让方转让方 转让股份数量(万股)转让股份数量(万股)转让股权比例转让股权比例 转让价款(万元)转让价款(万元)1 吉颖 240.00 2.00%240.00 2 李友香 240.00 2.00%240.00 3 徐细平 240.00 2.00%240.00 4 易杰 240.00 2.00%240.00 5 胡庆峰 180.00 1.50%180.00 6 叶焕春 180.00 1.50%180.00 7 胡彦 120.00 1.00%120.00 8 邹成厚 120
200、.00 1.00%120.00 9 耿从恩 120.00 1.00%120.00 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-71 序号序号 转让方转让方 转让股份数量(万股)转让股份数量(万股)转让股权比例转让股权比例 转让价款(万元)转让价款(万元)10 严丽 60.00 0.50%60.00 11 易红良 60.00 0.50%60.00 合计合计 1,800.00 15.00%1,800.00 蕲春恒兴是由上述 11 名股东作为合伙人设立的有限合伙企业,各方认缴出资额与公司股权转让价款相对应,合计为 1,800.00 万元。本次股权转让完成后,上述 11名股东由
201、直接持股变更为间接持股。2016 年 10 月,本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 10,200.00 85.00%2 蕲春恒兴 1,800.00 15.00%合计合计 12,000.00 100.00%(六)(六)2016 年年 12 月,第四次增资月,第四次增资 2016 年 11 月 25 日,公司召开股东大会并作出决议,同意公司注册资本由12,000.00 万元增加至 20,000.00 万元,本次新增注册资本 8,000.00万元由蕲春恒兴、蕲春华钰、裕汇隆方分别认缴 2,200.00 万元、5,400
202、.00 万元和 400.00 万元,增资价格为每股人民币 1.00 元。公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本8,000.00 万元,全部为货币资金出资,武汉慧明会计师事务所(普通合伙)针对上述新增注册资本出具了验资报告(武慧验字2016第 Y007 号)。2018 年 4月 14 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于湖北香江电器股份有限公司验资报告的专项审核报告(信会师报字2018ZI10168号),对上述事项进行复核。2016 年 12月 5 日,公司完成了工商变更,并取得了变更后的统一社会信用代码为 921838J 的营业执照。本次增资后,公司股权结构如下:
203、序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 10,200.00 51.00%2 蕲春华钰 5,400.00 27.00%3 蕲春恒兴 4,000.00 20.00%4 裕汇隆方 400.00 2.00%湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-72 合计合计 20,000.00 100.00%(七)(七)2017 年年 12 月,第二次股权转让月,第二次股权转让 2017 年 12月 5 日,公司召开股东大会并作出决议,同意裕汇隆方将其持有的 2.00%的公司股份(对应股份数量 400.00 万股)转给潘允,转让价格为400.00
204、万元。同日,裕汇隆方与潘允签署了股份转让协议,潘允已于 2017年 12 月 20 日完成 400.00万元股权转让款的支付。2017 年 12 月,本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 10,600.00 53.00%2 蕲春华钰 5,400.00 27.00%3 蕲春恒兴 4,000.00 20.00%合计合计 20,000.00 100.00%(八)(八)2017 年年 12 月,第五次增资月,第五次增资 2017 年 12 月 27 日,公司召开股东大会并作出决议,同意公司注册资本由20,000.00 万元
205、增加至 20,556.75 万元,本次新增注册资本 556.75 万元由汇银瑞和、汇银合富分别认缴 128.48 万元和 428.27 万元,增资价格为每股人民币7.005 元,合计增资 3,900.00 万元。同时,汇银瑞和、汇银合富与公司及公司实际控制人潘允分别签订之补充协议书,约定如果公司在 2020年 12 月 31 日前未能在国内证券交易所首次公开发行并上市或首次公开发行并上市的申请未被中国证监会核准,汇银瑞和及汇银合富有权要求潘允以本次股份认购价受让其持有的公司全部股份,并按税前年收益率 6.00%单利计算收益或公司需以减少注册资本方式向汇银瑞和及汇银合富支付其投资款,并按税前年收
206、益率 6.00%单利计算收益。截至 2017 年 12 月 28 日止,公司已收到上述股东缴纳的新增注册资本556.75 万元,全部为货币资金出资,立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述出资出具了验资报告(信会师报字2018第 ZI10109 号)。2017 年 12 月 28 日,公司完成了工商变更,并取得了变更后的统一社会信用代码为 921838J 的营业执照。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-73 本次增资后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 10,600.00 51
207、.56%2 蕲春华钰 5,400.00 26.27%3 蕲春恒兴 4,000.00 19.46%4 汇银合富 428.27 2.08%5 汇银瑞和 128.48 0.63%合计合计 20,556.75 100.00%(九)(九)2018 年年 9 月,第六次增资月,第六次增资 2018 年 9 月 6 日,公司召开股东大会并作出决议,同意公司注册资本由20,556.75 万元增加至 21,022.7009 万元,本次新增注册资本 465.9509 万元由汇银加富以货币资金认缴,增资价格为每股人民币 6.3741 元,合计增资 2,970.00 万元。同时,汇银加富与公司实际控制人潘允签订之补充
208、协议书,约定如果公司在 2020 年 12 月 31 日前未能在国内证券交易所首次公开发行并上市或首次公开发行并上市的申请未被中国证监会核准,汇银加富有权要求潘允以本次股份认购价受让其持有的公司全部股份,并按税前年收益率 6.00%单利计算收益。截至 2018 年 9 月 6 日止,公司已收到汇银加富缴纳的新增注册资本465.9509 万元,全部为货币资金出资,立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对上述出资出具了验资报告(信会师报字2022第 ZI10032 号)。2018 年 9月 21 日,公司完成了工商变更,取得了变更后的统一社会信用代码为 921838J 的营业执照
209、。本次增资后,香江电器股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股股份数量(万股)股权股权比例比例 1 潘允 10,600.0000 50.42%2 蕲春华钰 5,400.0000 25.69%3 蕲春恒兴 4,000.0000 19.03%4 汇银加富 465.9509 2.22%5 汇银合富 428.2700 2.04%6 汇银瑞和 128.4800 0.61%湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-74 序号序号 股东股东 股份数量(万股股份数量(万股)股权股权比例比例 合计合计 21,022.7009 100.00%(十)(十)2019 年年 03 月,
210、第三次股权转让月,第三次股权转让 2019 年 3月 25 日,公司召开股东大会并作出决议,同意汇银加富将其持有的 465.9509 万股股份全部转给潘允,转让价格为 2,970.00 万元,同时同意由公司向潘允提供借款支付相关股权转让款。2019 年 3 月 6 日,潘允与汇银加富签订了股份转让协议;2019 年 3 月 25 日,公司与潘允、汇银加富签订了股权转让款代付协议,并于 2019 年 3 月 28 日代潘允支付了相关股权转让款(潘允已于 2019年 6 月 30日归还公司相关借款及利息)。2019 年 3 月,本次股权转让完成后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万
211、股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 11,065.9509 52.64%2 蕲春华钰 5,400.0000 25.69%3 蕲春恒兴 4,000.0000 19.03%4 汇银合富 428.2700 2.04%5 汇银瑞和 128.4800 0.61%合计合计 21,022.7009 100.00%(十一)(十一)2020 年年 4 月,公司减资月,公司减资 1、公司减资情况、公司减资情况 2019 年 12 月 12 日,公司召开股东大会并作出决议,同意公司注册资本由21,022.7009 万元减少至 20,465.9509 万元,减少注册资本 556.75 万元,其中汇银合富减
212、少 428.27 万元,汇银瑞和减少 128.48 万元,减资价格为每股人民币7.005 元。湖北德信会计师事务有限公司针对上述减资出具了验资报告(鄂德信验字2020第 034 号)。2019 年 12 月 13 日,公司于湖北日报刊登减资公告,并请求债权人自见报日起 45 日内向公司提出债权债务或提供担保请求。2022 年 3 月 3 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于湖北香江电器股份有限公司验资报告的专项审核报告(信会师报字2022第ZI10031 号),对上述事项进行复核。2020 年 4 月 8 日,公司完成了工商变更,并取得了变更后的统一社会信用代码为 914211000
213、50021838J 的营业执照。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-75 本次减资完成后,公司股权结构如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 11,065.9509 54.0700%2 蕲春华钰 5,400.0000 26.3853%3 蕲春恒兴 4,000.0000 19.5447%合计合计 20,465.9509 100.0000%2、减资行为存在未通知债权人、提前向股东支付减资款的程序瑕疵、减资行为存在未通知债权人、提前向股东支付减资款的程序瑕疵(1)公司减资行为瑕疵 未履行债权人的通知程序 根据公司法第一百七
214、十七条第二款的规定:“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”公司已根据上述规定履行了报纸公告程序,但由于当时公司经办人员对减资程序的法律规定理解不全面,因此公司未根据上述规定履行通知债权人的程序。提前向股东支付减资款 公司于 2019 年 12 月 12 日通过了关于减资事项的股东大会决议并于 2019年 12 月 13 日刊登减资公告,但公司在 2019 年 7 月 5 日提前向汇银瑞和支付减资款 300 万元,于 2019 年 9月 2
215、6 日提前向汇银合富支付减资款 500万元。(2)公司减资行为存在的程序瑕疵不会影响本次减资的有效性,未损害债权人和其他股东利益,不存在纠纷或潜在纠纷 公司减资时的债务主要为银行借款及供应商应付账款。对于公司减资时银行借款对应的债权人星展银行(中国)有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司黄冈分行,均已出函确认对公司该次减资的行为不存在异议,公司不存在任何债务违约、损害该等银行债权人合法权益的情况,该等银行债权人与公司不存在纠纷或潜在纠纷;对于公司减资时的供应商应付账款,均为公司日常生产经营中所形成,公司系按照合同约定的相关付款义务等正常履行合同,该等应付账款在供应商给予的信用期内因此暂时未予支
216、付,不存在违反合同约定的情形,并且后续均已在供应商信用期内支付完毕,供应商未就公司减资的问题向公司提出过异议。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-76 虽然公司减资时未向债权人发送减资的通知,但已经履行了减资的公告义务,在公告发出后 45日内,未有债权人要求公司清偿债务或者提供担保。公司减资时的股东包括潘允、蕲春华钰、蕲春恒兴、汇银合富和汇银瑞和,其中蕲春华钰、蕲春恒兴为潘允控制的合伙企业。公司在 2019 年 7 月 5 日以银行转账的方式支付减资款 300 万元、于 2019 年 9 月 26 日以银行转账的方式支付减资款 500 万元,系基于 2017 年
217、 12 月 28 日潘允、香江电器与汇银瑞和、汇银合富签订的增资扩股协议之补充协议书中关于股权回购的相关约定,由各方协商一致后达成的汇银合富与汇银瑞和提前退出公司的安排,2019年 12 月 12 日,公司 2019 年第三次临时股东大会通过决议,全体股东一致同意减资事项,因此公司在股东大会通过决议之前向汇银瑞和、汇银合富支付减资款未损害其他股东利益。公司实际控制人潘允、GUANGSHE PAN 已经就减资事项出具了承诺:“湖北香江电器股份有限公司(以下简称“公司”)减资过程中已经履行了相应的减资程序,该次减资未损害公司债权人和其他股东利益,不存在纠纷或潜在纠纷。公司不存在出资不实的情况,不存
218、在抽逃注册资本的情况,不存在违反公司法及公司章程规定的股东出资义务的情况。如任何第三方就前述减资事项与公司产生纠纷,导致公司遭受损失的,本人将对公司进行全额补偿,保证公司不因此遭受任何经济损失。”2022 年 10 月 19 日,黄冈市市场监督管理局出具了证明:“兹证明,湖北香江电器股份有限公司于 2012 年 7 月 23 日依法设立该公司,自设立至本证明出具之日始终严格遵守市场监督管理法律、法规及规范性文件的规定,依法规范经营,不存在违反市场监督管理法律、法规及规范性文件的行为,同时也未受到过市场监督管理局处罚。”综上所述,公司减资行为存在未通知债权人、提前向股东支付减资款的程序瑕疵,但该
219、等程序瑕疵不会影响本次减资的有效性,未对公司债权人和其他股东权益造成实质性不利影响,不存在侵犯债权人和其他股东利益的情形,不存在纠纷或潜在纠纷。四、四、公司公司设立以来的重大资产重组情况设立以来的重大资产重组情况 公司自成立以来一直专注于品质生活家居用品的研发、设计、生产与销湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-77 售。公司实际控制人潘允控制的艾格丽投资持有的益诺威、爱思杰、远特信以及实际控制人 GUANGSHE PAN 控制的威麦丝主营业务与公司基本相同或相似,为了避免同业竞争并减少关联交易,2016 年 11 月起公司对实际控制人控制的与公司经营相同或相似的
220、业务进行了重组。艾格丽投资的基本情况如下:公司名称 新余艾格丽投资管理有限公司,曾用名为:湖北艾格丽投资管理有限公司 成立日期 2014 年 12月 12 日 注销时间 2019 年 7 月 26 日 法定代表人 潘允 注册资本 27,628.00 万元 注册地址及主要生产经营地 江西省新余市分宜县工业园区管委会四楼 股东构成 分宜创兴持股 99%,潘允持股 1%主营业务 投资与咨询 经营范围 对制造业、商业的投资管理服务及相关信息咨询;货物进出口业务(不含国际禁止和限制的进出口货物)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)益诺威、爱思杰、远特信、威麦丝等公司的基本情况详见本招股说
221、明书之“第五节、七、(一)公司的子公司情况”。(一)(一)对实际控制人对实际控制人潘允潘允控制的与公司经营控制的与公司经营相同或相同或相似相似的的业务进行业务进行的的重组重组 1、2016 年年 12 月,香江电器收购益诺威月,香江电器收购益诺威 买方买方 卖方卖方 标的标的 交易价格交易价格 协议签订协议签订 日期日期 工商变更工商变更 日期日期 定价依据定价依据 香江电器 艾格丽投资 益诺威100.00%股权 3,792.98 万元 2016-11-20 2016-12-15 经审计的净资产 2016 年 11月 20日,艾格丽投资与香江电器签订股权转让协议,将其持有的益诺威 100.00
222、%股权以 3,792.98 万元的价格转给香江电器。本次股权转让作价按照分红后净资产账面价值确定。根据 2016 年 9 月 26日中审众环会计师事务所对益诺威出具的审计报告(众环审字(2016)060026 号),益诺威于审计报告基准日 2016 年 3 月 31 日的净资产账面价值为5,141.01 万元人民币。审计基准日至股权转让协议签署日期间,益诺威实施现金分红 1,348.03万元,分红后净资产账面价值 3,792.98万元。2016 年 12 月 15日,益诺威完成了工商变更。2、2016 年年 12 月,香江电器收购爱思杰月,香江电器收购爱思杰 湖北香江电器股份有限公司 首次公开
223、发行股票并上市招股说明书 1-1-78 买方买方 卖方卖方 标的标的 交易价格交易价格 协议签订协议签订 日期日期 工商变更工商变更 日期日期 定价依据定价依据 香江电器 艾格丽投资 爱思杰100.00%股权 958.50 万元 2016-12-09 2016-12-13 经审计的净资产 2016 年 12 月 9 日,艾格丽投资与香江电器签订股权转让协议,将其持有的爱思杰 100.00%股权以 958.50万元的价格转给香江电器。本次股权转让作价按照分红后净资产账面价值确定。根据 2016 年 9 月 30日中审众环会计师事务所对爱思杰出具的审计报告(众环审字(2016)060030 号),
224、爱思杰于审计报告基准日 2016 年 3 月 31 日的净资产账面价值为7,163.53 万元人民币。审计基准日至股权转让协议签署日期间,爱思杰实施现金分红 6,205.03万元,分红后净资产账面价值 958.50万元。2016 年 12 月 13日,爱思杰完成了工商变更。3、2016 年年 12 月,香江电器收购远特信月,香江电器收购远特信 买方买方 卖方卖方 标的标的 交易价格交易价格 协议签订协议签订 日期日期 工商变更工商变更 日期日期 定定价价依依据据 香江电器 艾格丽投资 远特信100.00%股权 963.00 万元 2016-12-09 2016-12-13 经审计的净资产 20
225、16 年 12 月 9 日,艾格丽投资与香江电器签订股权转让协议,将其持有的远特信 100.00%股权以 963.00万元的价格转给香江电器。本次股权转让作价按照分红后净资产账面价值确定。根据 2016 年 9 月 28日中审众环会计师事务所对远特信出具了审计报告(众环审字(2016)060029 号),远特信于审计报告基准日 2016 年 3 月 31 日的净资产账面价值为13,159.60 万元人民币。审计基准日至股权转让协议签署日期间,远特信实施现金分红 12,196.60万元,分红后净资产账面价值 963.00万元。2016 年 12 月 13日,远特信完成了工商变更。(二)(二)对实
226、际控制人对实际控制人 GUANGSHE PAN 控制的与公司经营控制的与公司经营相同或相同或相似相似的的业业务进行务进行的的重组重组 2016 年 12 月,香江电器收购威麦丝具体情况如下:买方买方 卖方卖方 标的标的 交易价格交易价格 协议签订协议签订 日期日期 股权变更股权变更 日期日期 定价定价 依据依据 香江电器 GUANGSHE PAN 威麦丝100.00%股权 155.00 万美元 2016-12-08 2016-12-22 股权评估价值 2016 年 12 月 8日,GUANGSHE PAN与香江电器签订股权收购协议,将其持有的威麦丝 100.00%股权以 155.00万美元的价
227、格转给香江电器。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-79 本次股权转让作价按照股权评估价值确定,评估基准日为 2016 年 11 月 30日,威麦丝 100.00%的股权评估值为 155.00-165.00 万美元。2016 年 12 月 16 日,香江电器取得了湖北省商务厅颁发的企业境外投资证书(境外投资证第 N4200201600179号)。五、五、公司公司历次验资情况历次验资情况(一)公司历次验资情况(一)公司历次验资情况 公司历次验资及验资复核情况如下:单位:万元 序序号号 出资时间出资时间 实际实际出资出资(减资)(减资)金额金额 出资出资(减(减资)
228、资)方式方式 出资(减出资(减资)资)后后注册注册资本资本金额金额 验资机构验资机构/验资验资复核机构复核机构 验资报告验资报告/验资验资复核报告复核报告 1 2012 年 7月 3,000.00 货币资金出资 3,000.00 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所 中喜深验字2012031 号 2 2013 年 4月 2,000.00 货币资金增资 5,000.00 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所 中喜深验字2013第 02005号 3 2013 年12 月 3,000.00 货币资金增资 8,000.00 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所 中喜深验字2013第 02021号 4
229、2014 年 6月 4,000.00 货币资金增资 12,000.00 中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所 中喜深验字2014第 0009号 5 2016 年12 月 8,000.00 货币资金增资 20,000.00 武汉慧明会计师事务所(普通合伙)武慧验字(2016)第Y007 号 立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字2018第 ZI10168号(注 1)6 2017 年12 月 556.75 货币资金增资 20,556.75 立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字2018第ZI10109 号 7 2018 年 9月 465.9509 货币资金增资 21,022.7009 立信
230、会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字2022第ZI10032 号 8 2020 年 4月-556.75 货币资金减资 20,465.9509 湖北德信会计师事务有限公司 鄂德信验字2020第 034号 立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字2022第 ZI10031号(注 2)注 1:2018 年 4 月 14 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对武汉慧明会计师事务所出具的武慧验字2016第 Y007 号验资报告出具了关于湖北香江电器股份有限公司验资报告的专项审核报告(信会师报字2018第 ZI10168 号)。经立信会计师事务所复核,湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市
231、招股说明书 1-1-80 截至 2016 年 12 月 10 日止,公司账面实际股本数额为人民币 20,000.00 万元,与上述验资报告注册资本实收数额相一致。注 2:2022 年 3 月 3 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)针对湖北德信会计师事务有限公司出具的鄂德信验字2020第 034 号验资报告出具了关于湖北香江电器股份有限公司验资报告的专项审核报告(信会师报字2022第 ZI10031 号)。经立信会计师事务所复核,截至 2020 年 3 月 31 日止,公司账面实际股本数额为人民币 20,465.9509 万元,与上述验资报告注册资本实收数额相一致。(二)公司设立时发起人投入资
232、产的计量属性(二)公司设立时发起人投入资产的计量属性 公司系由潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 名自然人共同发起设立的股份公司。设立时,公司注册资本为 3,000.00 万元,股份总数为 3,000.00 万股,其中潘允认购2,550.00 万股,占注册资本的 85.00%;吉颖、李友香、徐细平、易杰各认购60.00 万股,各占注册资本的 2.00%;胡庆峰、叶焕春各认购 45.00 万股,各占注册资本的 1.50%;胡彦、邹成厚、耿从恩各认购 30.00 万股,各占注册资本的1.00%;严丽、易红良各认购 15.00 万股,各占注册资
233、本的 0.50%,均以货币资金出资。六、六、公司公司的股权结构的股权结构(一)公司的股权结构图(一)公司的股权结构图 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-81(二)公司的组织机构及运行情况(二)公司的组织机构及运行情况 截至本招股说明书签署日,公司的部门职责如下:序号序号 部门名称部门名称 部门部门职责职责 1 营业(销售)中心 负责市场营销策略制定与实施;接受客户订货信息,根据订单督促生产,并进行配货与发货;负责客户关系的开发与维护,争取订单;负责销售定价与报价以及货款的催收。2 研发中心 负责已立项的研发项目的设计、
234、实施和进度控制;负责组织项目研发会,确认项目研发成果;负责组织新产品试产,跟踪试产结果与生产移交工作;负责监督产品的认证与改良工作;负责研发、工程技术资料维护等。3 财务管理中心 负责会计核算、财务管理业务流程和财务管理规章制度的制定和组织实施;制定、执行企业预算,进行定期的分析、监控和调度工作;负责企业内部会计核算体系、稽核与内部控制制度的建立、实施和监管;负责资金支出的审核与批复。4 运营(行政)中心 负责公司的日常办公及有关活动安排,向公司领导及员工提供后勤保障;负责劳动人事、薪酬分配、员工培训等人事工作。综合协调、文秘、档案等行政事务的综合管理机构。5 采购中心 负责公司采购计划的制定
235、与实施;负责供应商的开发与维护及采购物资的价格谈判;负责采购资料和合同的收集、供应商资料档案的建立和管理。6 质管中心 负责对原材料、半成品和产成品的质量管理与品质改善;负责收集与公司相关的国家、行业、地方产品质量标准,制定新开发产品标准与对外报备工作,以及旧标准到期修订与对外报备工作,并建立与维护公司质量体系;负责相关部门的日常品质稽查,检验监控各项指标达成状况;对公司供应商依照 ISO9001 体系和公司要求进行资格审核。7 生产中心 按生产计划实施生产,保质保量完成生产任务;根据生产作业计划配合做好各项生产准备工作。做好生产记录、表单的保管并及时向有关部门反规信息,及时解决、上报生产过程
236、中的问题,同时根据车间实际产能合理调配委外加工。生产设备的日常点检、清洁、维护等。8 审计部 负责公司审计体系建设及有效运行,根据审计委员会安排及年度审计湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-82 序号序号 部门名称部门名称 部门部门职责职责 计划开展各项审计,并开展年度内控自我评价工作,发挥内部审计职能,定期跟踪整改落实情况,为公司健康持续发展服务。七、七、公司的子公司及分公司情况公司的子公司及分公司情况(一一)公司的子公司情况公司的子公司情况 截至本招股说明书签署日,公司的子公司情况如下:1、远特信、远特信 公司名称 远特信电子(深圳)有限公司 成立日期 20
237、04 年 6 月 7 日 法定代表人 朱国金 注册资本 625.00 万元 实收资本 625.00 万元 统一社会信用代码 995544B 注册地址及主要生产经营地 深圳市坪山区石井街道石井工业园 3 号 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 搅拌机、热水壶、华夫机等产品的研发、设计、生产与销售 经营范围 一般经营项目是:模具制造;塑料制品制造。许可经营项目是:生产经营注塑日用品、家用小电器、电子秤;生产经营橡胶制品;生产经营五金及模具产品;设备租赁、物业租赁;电热丝披肩生产及羊绒披肩生产;生产经营空气净化器。货物进出口。远特信最近一年及一期
238、主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 25,157.77 30,034.42 净资产 12,129.05 12,263.37 净利润-134.32 2,582.79 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。2、爱思杰、爱思杰 公司名称 爱思杰电器(深圳)有限公司 成立日期 2002 年 8 月 12 日 法定代表人 史传来 注册资本 636.66 万元 实收资本 636.66 万元 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-83
239、 统一社会信用代码 9062762 注册地址及主要生产经营地 深圳市龙岗区横岗街道四联社区排榜山塘工业区 1 号厂房 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 搅拌机、空气炸锅、开罐器等产品的研发、设计、生产与销售 经营范围 一般经营项目是:销售口罩、额温计、防护服二类医疗器械(需取得二类医疗器械经营备案后方可经营)。设备租赁、物业租赁。经营进出口业务。许可经营项目是:生产经营电蒸锅、电炸锅,咖啡壶、电子秤。生产经营迷你缝纫机、注塑产品及吸塑产品。生产经营电子消费品、家用电器。生产经营空气净化器。经营销售熔喷布。爱思杰最近一年及一期主要财务数据如
240、下表:单位:万元 项项目目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 33,629.63 26,789.33 净资产 6,424.47 6,029.22 净利润 395.26 817.81 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。3、益诺威、益诺威 公司名称 益诺威(江阴)电子有限公司 成立日期 2000 年 9 月 5 日 法定代表人 王陈刚 注册资本 3,643.20 万元 实收资本 3,643.20 万元 统一社会信用代码 942992R 注册地址及主要生产经营地 江苏省
241、江阴市璜土镇璜石路 506 号 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 电子秤等产品的研发、设计、生产与销售 经营范围 电子器件、家用厨房电器、电子称、电脑不间断电源及电子计算机配件、注塑制品、服装、电热毯的制造、加工、销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:日用口罩(非医用)销售;医用口罩批发;医用口罩零售;日用百货销售;模具制造;模具销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)益诺威最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元
242、湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-84 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 10,209.63 10,583.17 净资产 9,255.09 9,023.98 净利润 231.11 805.19 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。4、美诺威、美诺威 公司名称 惠州市美诺威电器有限公司 成立日期 2017 年 3 月 9 日 法定代表人 胡雪峰 注册资本 2,000.00 万元 实收资本 2,000.00 万元 统一社会信用代码 91441322
243、MA4W9WY9X8 注册地址及主要生产经营地 博罗县龙溪街道电子城路 46 号 2、3、4 栋 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 磨刀器、烤炉、煎锅、电饭煲等产品的研发、设计、生产与销售 经营范围 家用电器、电子产品、日用家居用品、金属制造用模具、塑料用模具、五金产品、电机、发热产品、五金原材料、塑胶原材料、喷涂产品、熔喷布的制造、零售、批发;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)美诺威最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12
244、 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 5,141.78 6,213.38 净资产 3,439.61 3,693.29 净利润-253.68 23.68 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。5、宏诺威、宏诺威 公司名称 深圳市宏诺威电子有限公司 成立日期 2020 年 6 月 2 日 法定代表人 吉颖 注册资本 200.00 万元 实收资本 200.00 万元 统一社会信用代码 91440300MA5G7K6G22 注册地址及主要生产经营地 深圳市坪山区碧岭街道碧岭社区沙坑路 53-4号 101 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-85 股东构成
245、湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 PCBA 的加工与销售 经营范围 一般经营项目是:家用电器、电子产品、日用家居用品、电子秤产品、PCB 板、电源线等产品的销售;货物进出口业务(不含国家禁止和限制的进出口货物),许可经营项目是:家用电器、电子产品、日用家居用品、电子秤产品、PCB 板、电源线等产品的制造、加工。宏诺威最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 1,708.53 1,836.31 净资产-47.42 -1.07
246、 净利润-46.34 -118.02 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。6、香江智能、香江智能 公司名称 惠州市香江智能电器有限公司 成立日期 2020 年 10月 23 日 法定代表人 潘允 注册资本 5,000.00 万元 实收资本 5,000.00 万元 统一社会信用代码 91441322MA55FBFB8J 注册地址及主要生产经营地 博罗县园洲镇和安大道东侧路段 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 本次募投产能扩建项目的实施主体 经营范围 家居用品制造;家居用品销售;家用电器销售;家用电器零配件销售;家用电器研发;家用电器制造;电子产品销售;日用
247、家电零售;模具销售;模具制造;五金产品制造;五金产品研发;五金产品零售;电机制造;喷涂加工;金属材料销售;金属材料制造;橡胶制品制造;塑料制品销售;塑料制品制造;机械设备租赁;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)香江智能最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 16,977.66 6,148.29 净资产 4,909.43 4,925.12 净利润-15.69-69.75 湖北香江电器
248、股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-86 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。7、艾格丽、艾格丽 公司名称 湖北艾格丽经贸有限公司 成立日期 2013 年 4 月 26 日 法定代表人 官静 注册资本 800.00 万元 实收资本 800.00 万元 统一社会信用代码 936760J 注册地址及主要生产经营地 湖北省蕲春县李时珍工业园凯迪大道旁 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100.00%股权 主营业务 国内销售业务平台 经营范围 批发、零售家用电器、电子产品、日用家居品、第二类医疗器械;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技
249、术进出口除外)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)艾格丽最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 492.06 644.77 净资产-310.01-577.75 净利润-32.26-128.14 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。8、深圳纳吾、深圳纳吾 公司名称 深圳市纳吾科技有限公司 成立日期 2020 年 1 月 22 日 法定代表人 黄海涛 注册资本 50.00 万元 实收资本 50.00 万元 统一社会信用代码 9
250、1440300MA5G26WK5N 注册地址及主要生产经营地 深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路 2122 号海都花园 11A 股东构成 远特信电子(深圳)有限公司持 100.00%股权 主营业务 热水壶等产品的跨境电商平台运营 经营范围 一般经营项目是:家用电器、电子产品、日用家居品的批发与零售;国内外贸易。货物或技术进出口。许可经营项目是:深圳纳吾最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-87 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021
251、 年度年度 总资产 29.31 15.07 净资产-66.71-55.73 净利润-30.98-65.42 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。9、诺诚、诺诚电商电商 公司名称 深圳市诺诚电子商务有限公司 成立日期 2020 年 1 月 20 日 法定代表人 官静 注册资本 50.00 万元 实收资本 50.00 万元 统一社会信用代码 91440300MA5G25Y448 注册地址及主要生产经营地 深圳市盐田区海山街道田东社区深盐路 2122 号海都花园 25A 股东构成 湖北艾格丽经贸有限公司持 100.00%股权 主营业务 空气炸锅等产品的跨境电商平台运营 经营范围 一般经营项目是
252、:家用电器、电子产品、日用家居品的批发与零售;国内外贸易。货物或技术进出口。许可经营项目是:诺诚电商最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 38.24 16.99 净资产-49.01-18.17 净利润-36.84-39.44 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。10、威麦丝、威麦丝 公司名称 威麦丝公司(WEIGHMAX GROUP)成立日期 2016 年 3 月 30 日 发行股份 授权股份 100.00 万股(已发行股份 100.0
253、0 万股)注册地址及主要生产经营地 14780 Central Avenue,Chino,CA 91710 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100%股权 主营业务 电子秤产品的线上销售和线下销售(主要负责美国市场)威麦丝最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-88 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 4,012.65 4,447.61 净资产 1,862.55 1,592.19 净利润 180.19 202
254、.31 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。11、香江香港、香江香港 公司名称 湖北香江电器(香港)股份有限公司 成立日期 2014 年 6 月 30 日 已发行股本 129.00 万美元 已发行股份数 129.00 万股 公司编号 2114366 注册地址及主要生产经营地 中国香港北角电气道 180 号百加利中心 12 楼 股东构成 湖北香江电器股份有限公司持 100%股权 主营业务 国际销售业务平台(沃尔玛订单除外)香江香港最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日
255、/2021 年年度度 总资产 38,650.44 27,057.85 净资产 1,530.95-217.83 净利润 930.84 348.08 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。12、泰鸿升、泰鸿升 公司名称 泰鸿升实业有限公司(THS INDUSTRIAL LIMITED)成立日期 2017 年 6 月 26 日 已发行股本 1.00 万港币 已发行股份数 1.00 万股 公司编号 2548990 注册地址及主要生产经营地 中国香港北角英皇道 425-431 号安宁大楼 2 楼 01室 股东构成 湖北香江电器(香港)股份有限公司持 100%股权 主营业务 国际销售业务平台(主要承接
256、沃尔玛订单)泰鸿升最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 8,731.64 3,809.98 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-89 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 净资产-144.72-198.64 净利润 53.92 34.24 注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。13、Goodlife 公司名称
257、 Goodlife Global Imports Inc 成立日期 2021 年 11月 19 日 发行股份 授权股份 100.00 万股(已发行股份 5.00 万股)注册地址及主要生产经营地 516 N Diamond Bar Blvd,Ste 281,Diamond Bar,CA 91765 股东构成 威麦丝持 100%股权 主营业务 电子秤以外产品的线上销售和线下销售(主要负责美国市场)Goodlife 最近一年及一期主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总
258、资产 33.02 6.38 净资产 33.02 6.38 净利润 0.52-注:以上财务数据业经立信会计师事务所审计。(二)公司的分公司情况二)公司的分公司情况 截至本招股说明书签署日,公司的分公司情况如下:公司名称 湖北香江电器股份有限公司深圳分公司 成立日期 2017 年 7 月 19 日 负责人 潘允 统一社会信用代码 91440300MA5EML7Q3H 注册地址及主要生产经营地 深圳市盐田区海山街道沙头角保税区 7 栋 7 楼 主营业务 管理总部 经营范围 一般经营项目是:家用电器,电子产品,日用家居用品,金属铸造用模具,塑料用模具,五金产品,电机,发热产品的制造,零售(法律、行政法
259、规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。,许可经营项目是:八、发起人、持有八、发起人、持有公司公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)发起人的情况(一)发起人的情况 本公司发起人为潘允、吉颖、李友香、徐细平、易杰、胡庆峰、叶焕春、湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-90 胡彦、邹成厚、耿从恩、严丽、易红良 12 名自然人。公司的发起人股东及设立时的持股情况如下:序号序号 股东股东 股份数量(万股)股份数量(万股)股权比例股权比例 1 潘允 2,550.00 85.00%2 吉颖 60
260、.00 2.00%3 李友香 60.00 2.00%4 徐细平 60.00 2.00%5 易杰 60.00 2.00%6 胡庆峰 45.00 1.50%7 叶焕春 45.00 1.50%8 胡彦 30.00 1.00%9 邹成厚 30.00 1.00%10 耿从恩 30.00 1.00%11 严丽 15.00 0.50%12 易红良 15.00 0.50%合计合计 3,000.00 100.00%1、潘允、潘允 潘允潘允先生先生,1958 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA 在读。身份证号码:320219195801*;住所:广东省深圳市盐田区*。2、吉颖、吉颖 吉颖女士吉颖女
261、士,1970 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。身份证号码:1*;住所:广东省深圳市盐田区*。3、李友香、李友香 李友香女士李友香女士,1978 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。身份证号码:342622197807*;住所:广东省深圳市盐田区*。4、徐细平、徐细平 徐细平先生徐细平先生,1973 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。身份证号码:362223197309*;住所:广东省深圳市盐田区*。5、易杰、易杰 易杰先生易杰先生,1978 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。身份证号码:42
262、2127197801*;住所:广东省深圳市龙岗区*。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-91 6、胡庆峰、胡庆峰 胡庆峰先生胡庆峰先生,1976 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。身份证号码:362203197612*;住所:广东省深圳市龙岗区*。7、叶焕春、叶焕春 叶焕春先生叶焕春先生,1963 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。身份证号码:422128196301*;住所:广东省深圳市龙岗区*。8、胡彦、胡彦 胡彦女士胡彦女士,1978 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。身份证号码:3604021
263、97802*;住所:广东省深圳市龙华区*。9、邹成厚、邹成厚 邹成厚先生邹成厚先生,1983 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。身份证号码:362233198312*;住所:广东省深圳市龙岗区*。10、耿从恩、耿从恩 耿从恩先生耿从恩先生,1962 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。身份证号码:341602196212*;住所:湖北省黄冈市蕲春县*。11、严丽、严丽 严丽女士严丽女士,1979 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。身份证号码:429004197907*;住所:广东省深圳市盐田区*。12、易红良、易红良 易红良女士易红
264、良女士,1982 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。身份证号码:430624198207*;住所:广东省深圳市盐田区*。(二)控股股东及实际控制人的情况(二)控股股东及实际控制人的情况 1、控股股东基本情况、控股股东基本情况 截至本招股说明书签署日,潘允直接持有公司 11,065.9509 万股,占公司总股本的 54.07%;通过蕲春华钰间接持有公司 3,800.00 万股,占公司总股本的18.57%;通过蕲春恒兴间接持有公司 1,660.00 万股,占公司总股本的 8.11%;潘允直接和间接合计持有公司 16,525.9509 万股,占公司总股本的 80.75%。潘允为公
265、司的控股股东,潘允的基本情况如下:潘允,潘允,1958 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA 在读。身湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-92 份证号码:320219195801*;住所:广东省深圳市盐田区*。2、实际控制人基本情况、实际控制人基本情况 截至本招股说明书签署日,潘允直接和间接合计持有公司 16,525.9509 万股,占公司总股本的 80.75%,为公司的实际控制人之一。GUANGSHE PAN 通过蕲春华钰间接持有公司 1,600.00 万股,占公司总股本的 7.82%,系潘允之子,为公司实际控制人之一。潘允、GUANGSHE P
266、AN 父子对公司经营决策具有重大影响,同为公司实际控制人。实际控制人的基本情况如下:潘允潘允,1958 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,MBA 在读。身份证号码:320219195801*;住所:广东省深圳市盐田区*。GUANGSHE PAN,1984 年 12 月出生,美国国籍,本科学历。护照号码:5460715*;住所:美国加利福尼亚州马德拉县*。(三)其他持有(三)其他持有公司公司 5%以上股份的主要股东的基本情况以上股份的主要股东的基本情况 截至本招股说明书签署日,除潘允和 GUANSHE PAN 之外,其他持有公司5%以上的股东为蕲春华钰及蕲春恒兴。1、蕲春华钰、蕲春华钰
267、 公司名称 蕲春华钰科技管理中心(有限合伙)成立日期 2016 年 11月 18 日 执行事务合伙人 潘允 认缴出资额 5,400.00 万元人民币 实缴出资额 5,400.00 万元人民币 统一社会信用代码 91421100MA48G558X7 注册地址及主要生产经营地 湖北省黄冈市蕲春县经济开发区创业大道与凯迪大道交汇处二楼 主营业务 除对公司投资外,无其他经营活动 经营范围 一般项目:信息技术咨询服务;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)合伙人及持有财产份额比例 姓名姓名 出资比例出资比例 潘允 70.37%GUANGSHE PAN 29.63%蕲春华钰
268、最近一年及一期的主要财务数据如下表:单位:万元 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-93 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 5,414.24 5,414.26 净资产 5,414.24 5,414.26 净利润-0.02-0.35 注:2021 年财务数据已经北京上达会计师事务所(普通合伙)审计,2022 年 1-6 月财务数据未经审计。2、蕲春恒兴蕲春恒兴 公司名称 蕲春恒兴科技管理中心(有限合伙)成立日期 2016 年 10月 28 日 执行事务合
269、伙人 潘允 认缴出资额 4,000 万元人民币 实缴出资额 4,000 万元人民币 统一社会信用代码 91421126MA48E0NK84 注册地址及主要生产经营地 蕲春经济开发区创业大道与凯迪大道交汇处三楼 主营业务 除对公司投资外,无其他经营活动 经营范围 一般项目:信息技术咨询服务;企业管理咨询;以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)合伙人及持有财产份额比例 姓名姓名 出资比例出资比例 潘允 41.50%吉颖 10.00%李友香 10.00%徐细平 5.00%胡彦 5.00%史传来 4.00%王陈刚 3.50%邹成厚 3.00%易红良 2.50%
270、梁昌宏 2.50%苏晶晶 2.00%王阳 2.00%黄海涛 2.00%严丽 1.50%胡庆峰 1.00%叶焕春 1.00%湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-94 钟定安 1.00%官静 1.00%胡剑锋 1.00%耿从恩 0.50%蕲春恒兴最近一年及一期的主要财务数据如下表:单位:万元 项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日/2022 年年 1-6 月月 2021 年年 12 月月 31 日日/2021 年度年度 总资产 4,000.03 4,000.05 净资产 4,000.03 4,000.05 净利润-0.02-0.05 注:2021 年财务数据
271、已经北京上达会计师事务所(普通合伙)审计,2022 年 1-6 月财务数据未经审计。(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况(四)控股股东和实际控制人控制的其他企业的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人之一潘允除持有本公司股权外,还持有蕲春华钰和蕲春恒兴财产份额,且为蕲春华钰和蕲春恒兴执行事务合伙人,蕲春华钰和蕲春恒兴具体情况详见本节之“八、(三)其他持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”。截至本招股说明书签署日,公司实际控制人之一 GUANGSHE PAN,不存在控制的其他企业。(五五)控股股东)控股股东和实和实际控制人直接或间接持有际控制人直接或间接持有公司公
272、司的股份是否存在质押或的股份是否存在质押或其他有争议情况其他有争议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人直接或间接持有公司的股份均不存在质押或其他争议的情况。九、九、公司公司股本情况股本情况(一)本次发行前后股本情况(一)本次发行前后股本情况 本次发行前公司总股本为 20,465.9509 万股,公司本次拟向社会公开发行人民币普通股不超过 6,821.9837 万股,占发行后总股本比例不低于 25.00%,发行后总股本不超过 27,287.9346万股。本次发行前后股本变动情况如下:序序号号 股东股东 发行前发行前 发行后发行后 持股数量(持股数量(万万股股)比例比例 持持股股
273、数数量(量(万万股)股)比例比例 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-95 1 潘允 11,065.9509 54.07%11,065.9509 40.55%2 蕲春华钰 5,400.0000 26.39%5,400.0000 19.76%3 蕲春恒兴 4,000.0000 19.54%4,000.0000 14.64%4 本次发行-6,821.9837 25.00%合计合计 20,465.9509 100.00%27,287.9346 100.00%(二)本次发行前的前十名股东(二)本次发行前的前十名股东 截至本招股说明书签署日,公司共有三名股东,持股情况如下
274、:序号序号 股东股东 持股数(持股数(万万股)股)比例比例 1 潘允 11,065.9509 54.07%2 蕲春华钰 5,400.0000 26.39%3 蕲春恒兴 4,000.0000 19.54%合计合计 20,465.9509 100.00%(三)前十名自然人股东及其在(三)前十名自然人股东及其在公司公司处担任的职务处担任的职务 截至本招股说明书签署日,公司自然人股东为潘允,其持有公司股份及在公司担任职务情况如下:股东股东 持股数(万股)持股数(万股)比例比例 在在公司公司处任职情况处任职情况 潘允 11,065.9509 54.07%董事长、总经理(四)(四)国有股国有股份及外份及外
275、资股资股份情况份情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在国有股份及外资股份的情况。(五)股东中的战略投资者持股情况(五)股东中的战略投资者持股情况 截至本招股说明书签署日,公司股东中不存在战略投资者。(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(六)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 截至本招股说明书签署日,公司股东之间的关联关系如下:1、潘允与 GUANGSHE PAN为父子关系,潘允、GUANGSHE PAN 为公司实际控制人。同时潘允为公司董事长、总经理,GUANGSHE PAN 为公司董事。2、公司控股股东、实际控制人潘允为蕲春华钰、蕲春恒兴的执行事务合
276、伙人,蕲春华钰、蕲春恒兴分别持有公司 26.39%和 19.54%的股份。3、公司的控股股东为潘允,潘允直接持有公司 11,065.9509 万股,占公司湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-96 总股本的 54.07%;通过蕲春华钰间接持有公司 3,800.00 万股,占公司总股本的18.57%;通过蕲春恒兴间接持有公司 1,660.00 万股,占公司总股本的 8.11%;潘允直接和间接合计持有公司 16,525.9509 万股,占公司总股本的 80.75%。公司实际控制人 GUANGSHE PAN 通过蕲春华钰间接持有公司 1,600.00 万股,占公司总股本
277、的 7.82%。除上述情形外,本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。(七)本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份的承诺(七)本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份的承诺 本次发行前股东所持股份限售安排和自愿锁定股份的承诺详见本招股说明书之“重大事项提示、一、股份锁定及减持的承诺”。(八)内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等(八)内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况情况 截至本招股说明书签署日,公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况。十、十、公司公司员工情况员工情况(一)公司员工人员及其变化情况(一)
278、公司员工人员及其变化情况 报告期各期末,公司(含下属子公司)员工人数情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年 12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 员工人数(人)2,818 2,939 4,089 3,223(二)公司员工的(二)公司员工的专专业、学历及年龄结构业、学历及年龄结构 1、专业结构、专业结构 截至 2022年 6 月 30日,公司员工专业结构如下:专业结构专业结构 2022 年年 6 月月 30 日日 员工人数(人)员工人数(人)占总人数比例占总人数比例 技术研发人员 197 6.99
279、%生产人员 2,155 76.47%销售人员 58 2.06%管理及其他人员 408 14.48%合计合计 2,818 100.00%湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-97 2、学学历结构历结构 截至 2022年 6 月 30日,公司员工学历结构如下:学历结构学历结构 2022 年年 6 月月 30 日日 员工人数(人)员工人数(人)占总人数比例占总人数比例 本科及以上 87 3.09%大专 219 7.77%高中及以下 2,512 89.14%合计合计 2,818 100.00%3、年龄结构、年龄结构 截至 2022年 6 月 30日,公司员工年龄结构如下:
280、年龄结构年龄结构 2022 年年 6 月月 30 日日 员工人数(人)员工人数(人)占总人数比例占总人数比例 30 岁及以下 478 16.96%31-40 岁 989 35.10%41-50 岁 1,051 37.30%51 岁及以上 300 10.65%合计合计 2,818 100.00%(三)公司缴纳员工社会保险和住房公积金情况(三)公司缴纳员工社会保险和住房公积金情况 报告期内,公司缴纳社会保险和住房公积金情况如下:单位:人 项目项目 2022 年年 6 月月30 日日 2021 年年 12 月月31 日日 2020 年年 12 月月31 日日 2019 年年 12 月月31 日日 公
281、司员工总人数 2,818 2,939 4,089 3,223 其中:养老保险缴纳人数 2,529 2,673 3,687 1,844 医疗保险缴纳人数 2,565 2,719 3,875 2,392 生育保险缴纳人数 2,565 2,719 3,875 2,392 工伤保险缴纳人数 2,586 2,753 3,915 3,042 失业保险缴纳人数 2,567 2,745 3,915 3,042 住房公积金缴纳人数 2,536 2,618 3,089 1,392 公司及其境内子公司报告期内存在部分员工未缴纳社会保险及未缴存住房公积金的情形,主要原因为:1、部分员工系当月底新入职,公司未能在当月为
282、其办理完成相应社会保险及住房公积金手续;2、部分员工因个人利益考虑自愿湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-98 放弃在本单位缴纳或者选择在其他单位缴纳;3、部分员工已经达到法定退休年龄而无需缴纳社会保险和缴存住房公积金等。针对报告期内,公司部分员工未缴纳社会保险和住房公积金情况,公司的控股股东、实际控制人之一潘允及实际控制人之一 GUANGSHE PAN 已出具承诺:“一、发行人及其合并报表范围内的公司劳动人事方面(含劳务派遣、实习生使用等)目前均不存在任何争议或纠纷。如发行人及其合并报表范围内的公司因劳务派遣用工方面事宜被有权机构处罚或者遭受其他损失,并导致发
283、行人受到损失的,本人将在该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿。二、如发行人及其合并报表范围内的公司因未能依法足额为员工缴纳社会保险和住房公积金,而被有权机构要求补缴、受到有权机构处罚或者遭受其他损失,并导致发行人受到损失的,本人将在该等损失确定后的三十日内向发行人作出补偿。三、本人未能履行相应承诺的,则发行人有权按本人届时持有的发行人股份比例,相应扣减本人应享有的现金分红。在相应的承诺履行前,本人将不转让本人所直接或间接所持的发行人的股份,但为履行上述承诺而进行转让的除外。四、本承诺函所述声明及承诺事项已经本人确认,为本人的真实意思表示,对本人具有法律约束力。本人自愿接受监管机关、社会公众
284、及投资者的监督,积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。”(四)(四)劳务外包及劳务派遣用工情况劳务外包及劳务派遣用工情况 1、劳务外包具体情况(1)劳务外包用工的金额、人数、岗位情况 报告期内,公司的劳务外包主要包括以下两类:一是为了方便管理,公司将保安工作外包给劳务公司,该等岗位有相对固定的人数;二是由于公司业务规模的扩大,公司将生产环节的装卸、组装等部分工序外包给劳务外包公司,由劳务外包公司根据与公司合同约定组织人员生产,无固定的人员安排,其具体情况如下:项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 湖北香江电器股份有限公司
285、首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-99 保安 金额 101.00 226.97 204.82 227.60 人数 34 37 36 36 生产环节外包 金额 76.44 461.08-人数 视工作量,无固定的人员安排 视工作量,无固定的人员安排 视工作量,无固定的人员安排-报告期内,公司劳务外包的主要事项为保安及临时发生的生产环节外包,不属于公司业务的关键环节及核心工序。公司劳务外包金额较小,2022 年 6 月开始,公司除保安工作外包给劳务公司外,已无其他劳务外包情形。(2)劳务外包用工是否符合劳动法律规定情况 公司与劳务外包公司系合同法律关系,不适用劳动法及劳动合同法相关规定。公司
286、根据中华人民共和国民法典与劳务外包公司签订劳务外包协议,约定外包服务内容、双方的权利及义务、费用结算、违约责任等事宜,不对劳务外包人员设置和岗位进行单独的人员管理。报告期内,公司与 9 家劳务外包公司进行劳务外包合作,其中 2 家保安公司和 7 家生产环节外包公司。报告期内,上述劳务外包公司均为独立经营的实体,除提供安保服务的劳务外包公司已取得保安服务许可证外,其他劳务外包业务无需具备特殊的资质或其他特定许可,上述劳务外包事项符合中华人民共和国民法典等有关法律法规的规定。综上,公司劳务外包用工情况符合劳动法律规定。2、劳务派遣情况(1)劳务派遣用工的金额、人数、岗位和比例情况 报告期内,公司生
287、产过程中的部分手工粘合、手工组装、物料整理搬运清废、人工外观检验等岗位曾通过劳务派遣方式予以解决。报告期内,公司劳务派遣费用及占主营业务成本比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 劳务派遣费用 215.55 4,766.40 4,163.99 1,093.14 主营业务成本 46,384.66 119,993.72 114,792.92 92,881.69 占比 0.46%3.97%3.63%1.18%报告期各期末,公司劳务派遣用工人数情况如下:项目项目 2022 年年 6 月月 30 日日 2021 年年
288、12 月月 31 日日 2020 年年 12 月月 31 日日 2019 年年 12 月月 31 日日 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-100 劳务派遣用工-145.00 1,023.00 262.00 用工总人数(注 1)2,818.00 3,084.00 5,112.00 3,485.00 比例-4.70%20.01%7.52%注 1:用工总人数=劳动用工人数+劳务派遣员工人数。2019 年,公司使用劳务派遣用工数量较小,2020 年随着公司业务规模增长,人员需求增加,同时受新冠疫情影响,部分上半年订单转移至下半年生产,导致 2020 年下半年人员需求大
289、幅增加。疫情影响导致招工困难,而劳务派遣公司专业从事人力资源招聘业务,人力资源相对丰富、招工渠道广泛,因此为保障公司持续稳定运营,公司暂时性加大与劳务派遣公司合作,使用劳务派遣人员从事手工粘合、手工组装、外观检验等简单生产工序。2021 年,随着公司订单及生产恢复正常,同时为提高生产效率、减轻人员管理压力,公司 2021 年 8 月份开始逐步将部分非核心零部件由自制转为委外或外购,通过产线改造、工序优化等程序减少生产环节,因此人员需求相较 2020年末大幅下降,劳务派遣用工人数大幅下降。截至 2022年 6 月 30日,公司不存在劳务派遣用工。(2)劳务派遣用工是否符合劳动法律规定情况 报告期
290、内,公司存在使用劳务派遣用工比例超过规定及与未取得劳务派遣资质的劳务公司合作情形,具体情况如下:劳务派遣用工数量超过规定比例情况 由上述表格可知,公司报告期内曾存在使用劳务派遣员工超过劳务派遣暂行规定第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量,使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。针对该不规范情形,2021 年开始,公司积极整改,逐步规范,2021 年末公司劳务派遣用工比例已符合相关规定,截至 2022年 6 月 30日,公司不存在劳务派遣用工。与部分未取得劳务派遣资质的单位合作具体情况 报告期内,公司及下属子公司共与 39 家劳务派遣单位进行合作,其中 4 家存在无劳
291、务派遣资质的情况,对应报告期各期劳务派遣费用金额分别为 0.00 万元、0.00 万元、523.41 万元和 0.00 万元,占各期劳务派遣金额为 0.00%、0.00%、10.98%和 0.00%。截至 2021 年 12 月 31 日,公司已与无劳务派遣资质公司终止合作,截至 2022年 6 月 30日,公司不存在劳务派遣用工。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-101 公司及下属子公司已就报告期内存在的劳务派遣用工比例超过规定及与未取得劳务派遣资质的劳务公司合作违规情形主动进行规范改正,截至 2022 年 6 月 30 日,公司及下属子公司已不存在使用劳务
292、派遣用工情形,符合中华人民共和国劳动合同法 劳务派遣暂行规定的规定。中华人民共和国劳动合同法第九十二条第二款规定:“劳务派遣单位、用工单位违反本法有关劳务派遣规定的,由劳动行政部门责令限期改正;逾期不改正的,以每人五千元以上一万元以下的标准处以罚款,对劳务派遣单位,吊销其劳务派遣业务经营许可证。”根据该等规定,用工单位有违反劳务派遣规定的,应当先由主管部门责令改正,逾期不改正的,给予行政处罚。鉴于公司及下属子公司报告期内未受到主管部门责令改正的决定,且劳务派遣不规范行为截至报告期末已完成整改,因此公司劳务派遣不规范行为不存在被主管部门处以行政处罚的风险。根据蕲春县人力资源和社会保障局以及蕲春县
293、医疗保障局出具的证明函,确认报告期内香江电器、艾格丽经贸一直严格遵守有关人力资源和社会保障管理法律、法规及规范性文件的规定,依法规范用工、保障员工合法权益、为员工办理各项社会保险(包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险)并按期缴纳了社会保险金,不存在劳动争议纠纷或损害劳动者合法权益的情形,不存在欠缴社会保险金的情况,未曾因违反人力资源和社会保障法律、法规及规范性文件或劳务派遣方面事宜受到行政处罚。根据信用广东平台提供的企业信用报告(无违法违规证明版),确认报告期内未发现爱思杰、远特信、宏诺威、美诺威、诺诚电子、香江智能、深圳纳吾在人力资源社会保障领域因违反劳动保证相关法律法规而受
294、到行政处罚的记录。根据江阴市人力资源和社会保障局出具的证明,确认报告期内益诺威办理了社会保险登记,按时缴纳社会保险,未因违反劳动和社会保障方面的有关法律、法规、规章等规范性文件而受到相关处罚。此外,公司的控股股东、实际控制人之一潘允及实际控制人之一GUANGSHE PAN 已出具相关承诺,详见本节之“十、(三)公司缴纳员工社会保险和住房公积金情况”。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-102 截至本招股说明书签署日,公司劳务派遣及劳务外包用工已符合劳动法律规定。十一、十一、主要股东以及主要股东以及公司公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行董事、监事、
295、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况情况(一一)股份锁定)股份锁定及减及减持持的承诺的承诺 具体情况详见本招股说明书之“重大事项提示、一、股份锁定及减持的承诺”。(二)(二)本次发行前持股本次发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 具体情况详见本招股说明书之“重大事项提示、二、本次发行前持股5.00%以上股东的持股意向及减持意向”。(三三)关于关于稳定股价的稳定股价的预案预案和承诺和承诺 具体情况详见本招股说明书之“重大事项提示、三、稳定股价的预案和承诺”。(四四)关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺 具体情况详见本招股说明书
296、之“重大事项提示、五、关于填补被摊薄即期回报的措施和承诺”。(五五)关于招股说明书不存关于招股说明书不存在虚假记载、在虚假记载、误导误导性陈述或重大遗漏的承诺性陈述或重大遗漏的承诺 具体情况详见本招股说明书之“重大事项提示、六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺”。(六六)未履行承诺的约束措施)未履行承诺的约束措施 具体情况详见本招股说明书之“重大事项提示、七、未履行承诺的约束措施”。(七七)本次发行前滚存利润的)本次发行前滚存利润的处理处理 具体情况详见本招股说明书之“重大事项提示、八、本次发行前滚存利润的处理”。(八八)避免同业竞争和规范关联交易的承诺)避免同业竞争和
297、规范关联交易的承诺 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-103 具体情况详见本招股说明书之“第七节、二、(三)避免同业竞争的承诺”及“第七节、六、(二)规范和减少关联交易的承诺”。(九九)关)关于社于社会保险费用及住房公积金补缴风险的补偿承诺会保险费用及住房公积金补缴风险的补偿承诺 公司实际控制人向公司出具了关于公司社会保险费用及住房公积金补缴风险的承诺,详见本节之“十、(三)公司缴纳员工社会保险和住房公积金情况”。截至本招股说明书签署日,承诺人均严格履行相关承诺。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-104 第六节第六节 业务与技
298、术业务与技术 一、一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况(一)(一)发行人发行人主营业务主营业务情况情况 公司自成立以来一直专注于品质生活家居用品的研发、设计、生产与销售,主营产品涵盖电器类家居用品和非电器类家居用品两大类。其中,电器类家居用品主要包括电热类、电动类、电子类等多系列小家电产品;非电器类家居用品主要包括花园水管及其他。公司业务模式包括 ODM/OEM 业务和“Weighmax 威麦丝”、“Accuteck”、“Aigoli 艾格丽”自主品牌业务,ODM/OEM 业务为公司主要收入来源。公司始终秉持着“客户至上,质量第一,创新求
299、实,独树一帜”的经营方针,积极为全球知名品牌商和零售商开发高品质的家居用品。经过多年行业积累,公司已成长为国内规模较大的品质生活家居用品出口制造商之一。公司凭借可靠的产品质量、较强的研发设计能力、快速的响应与交付能力、齐全的产品系列,与沃尔玛、飞利浦、SEB、Telebrands、Hamilton Beach、亚马逊、Newell、麦德龙、家乐福、Spectrum、欧尚等全球知名品牌商和零售商建立了稳定的合作关系,积累了良好的市场声誉。公司建立起了国际化业务体系,在黄冈市、深圳市、江阴市、惠州市等地建有生产基地,并已在中国香港、美国等地区设立子公司。公司依托高效的销售服务能力、完善的质量管理体
300、系,建立了以线下销售为主、线上销售(通过亚马逊、天猫、京东、拼多多等电商平台)为辅的营销体系。公司产品远销北美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲,覆盖全球 70 多个国家和地区。目前,公司生产的“Weighmax 威麦丝”“Accuteck”电子秤系列产品、生产的花园水管产品销量位于亚马逊 Best Sellers 排行榜同类产品前列,其中电子秤系列产品位列前五名,在全球市场特别是欧洲、美洲市场较为畅销。公司是国家高新技术企业,立足于消费者需求和产品创新,持续进行技术创新和技术升级,掌握了集电磁感应自动检测控速技术、弹性自动伸缩技术、电子控制及快速破壁技术、旋切倒圆带自动停止装置技术、电子控
301、温技术等为一体的核心技术体系,并设有 6 个研发实验室。截至本招股说明书签署日,公湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-105 司拥有授权专利 405项,其中发明专利 11项。公司是中国家用电器协会会员、中国机电产品进出口商会会员,历年来荣获了“中国国际投资促进会年度绿色创新企业”“出口工业产品一类企业证书”“黄冈市优秀企业金鹰奖”“黄冈市工业企业百强企业”“蕲春县首届十佳创新创业企业”“沃尔玛 JQMP 合格证书”“飞利浦 SSP 项目优秀奖”等奖项。(二二)公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况)公司设立以来主营业务、主要产品、主要经营模式的演
302、变情况 公司自设立以来,一直从事电器类家居用品和非电器类家居用品的研发、设计、生产与销售,公司的主营业务未发生变化。(三三)主主营营业务收入的业务收入的构成情况构成情况 单位:万元 业务业务 类别类别 产品产品 名称名称 2022 年年 1-6 月月 2021 年度年度 2020 年度年度 2019 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 电器类家居用品 电热类 22,757.81 39.06%57,291.57 38.70%59,785.24 40.78%50,173.61 43.22%电动类 15,527.66 26.65%36,572.8
303、8 24.71%34,744.93 23.70%24,519.18 21.12%电子类 7,920.86 13.59%18,851.83 12.73%19,363.67 13.21%19,581.90 16.87%小计小计 46,206.33 79.30%112,716.27 76.14%113,893.84 77.69%94,274.69 81.21%非电器类家居用品 花园水管类 11,376.89 19.53%32,616.75 22.03%24,071.68 16.42%15,771.58 13.59%其他(注)681.76 1.17%2,702.74 1.83%8,642.69 5.9
304、0%6,041.87 5.20%小计小计 12,058.65 20.70%35,319.49 23.86%32,714.37 22.31%21,813.45 18.79%合计合计 58,264.98 100.00%148,035.76 100.00%146,608.20 100.00%116,088.13 100.00%注:其他包括无烟不粘锅、拖把桶、保温杯等多种产品。(四)公司主营业务及主要产品发展历程(四)公司主营业务及主要产品发展历程 公司成立于 2012 年,但业务发展历程最早可以追溯至 1990 年,公司发展历程及业务演变情况如下:湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股
305、说明书 1-1-106 1、业务初创阶段(、业务初创阶段(1990 年年-1994 年)年)创始人潘允先生看好家居用品行业的业务发展前景,于 1990 年成立了深圳香江塑料制品有限公司(以下简称为“香江塑料”),通过经营气泡袋、化妆盒、镜子等包装类和塑胶类产品进入家居用品行业,为客户提供 OEM 加工服务。几年时间,香江塑料业务覆盖了美国、日本等市场,积累了一定的客户资源和行业经验。2、业务发展阶段(、业务发展阶段(1995 年年-2001 年)年)随着电器类家居用品生产基地逐步向国内转移,香江塑料决定拓展家居用品的产品宽度,自 1995 年开始大力投入到电器类家居用品的研发与生产中,主要产品
306、包括油炸锅、电蒸锅、电烤炉、电子秤等。为扩充生产能力,潘允先生于 1997 年成立了暨凯塑料制品(深圳)有限公司(以下简称为“暨凯塑料”)。香江塑料、暨凯塑料凭借优质的电器类家居用品加工服务深耕美国、日本、法国、意大利等市场,在此期间,电器类家居用品的生产制造能力大大提高,使得相应的收入占比不断提升,以小家电产品为代表的电器类家居用品逐渐成为业务发展重心。3、业务积累阶段(、业务积累阶段(2002 年年-2011 年)年)随着在欧美市场的知名度逐步提高,小家电产品的销售订单也在不断增加。为满足日益增长的订单需求并同时提高经营、管理效率,潘允先生自 2002湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行
307、股票并上市招股说明书 1-1-107 年起先后在广东省深圳市、江苏省江阴市等地建立了爱思杰、远特信、益诺威等标准化生产基地逐步承接了香江塑料、暨凯塑料的业务及客户资源,并以香江国际集团(香港)有限公司(以下简称为“香江国际”)作为国际业务销售平台对爱思杰、远特信、益诺威的订单进行统一管理。业务及股权架构的调整使得国际业务销售平台、研发和生产基地的经营管理效率大幅提升,业务规模也在不断扩大,在此背景下,小家电系列产品线逐步延伸至搅拌机、打蛋器、花园水管、无烟不粘锅等家居用品。经过十余年的发展,电器类和非电器类家居用品的加工业务已拓展至全球多个国家,覆盖了美国、英国、德国、法国、荷兰、日本、韩国、
308、澳大利亚、意大利、瑞士、加拿大等国家,积累了良好的市场声誉。4、业务整合及扩张阶段(、业务整合及扩张阶段(2012 年至今)年至今)由于当时生产规模无法满足家居用品行业快速增长的市场需求,为了提升生产能力并支持国家中西部发展战略,潘允先生计划在湖北省黄冈市蕲春县投资建设大型产业园。2012 年,潘允先生联合其他十一名创始股东在蕲春县共同设立了香江电器,建设了占地 200 亩的家居用品产业园,并逐步整合了香江国际旗下的爱思杰、远特信、益诺威,随后分别在广东省惠州市、深圳市新建了美诺威、宏诺威生产基地,进一步扩充了生产能力。截至 2020 年,公司拥有 6个生产基地,基本实现了电器类家居用品的模块
309、化管理、关键生产环节全覆盖的生产布局。在此期间,为更好拓展海外贸易业务、服务海外客户,公司分别在中国香港、美国等地成立了香江香港、泰鸿升、威麦丝等子公司,产品远销北美洲、欧洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲,覆盖了 70 多个国家和地区,并与沃尔玛、飞利浦、SEB、Telebrands、Hamilton Beach、亚马逊、Newell、麦德龙、家乐福、Spectrum、欧尚等全球知名品牌商和零售商建立了稳固的业务合作关系。此外,为布局线上营销渠道,公司也陆续成立了艾格丽、诺诚电商、深圳纳吾等主体开展多个境内外的电商平台如京东、天猫、拼多多、亚马逊等的运营服务。二、发行人所处行业基本情况二、发行人
310、所处行业基本情况 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-108(一)公司所属行业及依据(一)公司所属行业及依据 公司是一家品质生活家居用品制造商,报告期内电器类家居用品收入占比均超过 70%。根据中国证监会颁布并实施的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司隶属于制造业下属的电气机械和器材制造业(C38)。根据国家统计局发布的国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所处行业为“电气机械和器材制造业(C38)”分类下“家用电力器具制造”,行业代码为 C385。(二)行业主管部门及行业监管体制、行业主要法律法规及政策(二)行业主管部门及行业监管体制、
311、行业主要法律法规及政策 1、行业主管部门、自律组织及行业监管体制、行业主管部门、自律组织及行业监管体制(1)行业主管部门)行业主管部门 本行业的主管部门为国家发改委、工业和信息化部、国家市场管理监督总局。国家发改委主要负责推进产业结构战略性调整和升级;提出国民经济重要产业的发展战略和规划;负责监测宏观经济和社会发展态势,承担预测预警和信息引导的责任;拟订全社会固定资产投资总规模和投资结构的调控目标、政策及措施,承担规划重大建设项目和生产力布局的责任;起草国民经济和社会发展、经济体制改革和对外开放的有关法律法规草案,制定部门规章。工业和信息化部的主要职能为提出新型工业化发展战略和政策,协调解决新
312、型工业化进程中的重大问题;拟定实施行业规划、产业政策和标准,监测工业行业日常运行,拟订重大技术装备发展和自主创新规划、政策;推进工业、通信业体制改革和管理创新等。国家市场监督管理总局的主要职能是负责市场综合监督管理、市场主体统一登记注册,组织和指导市场监管综合执法工作,反垄断统一执法,监督管理市场秩序、宏观质量、产品质量安全、特种设备安全、食品安全,统一管理计量工作、标准化工作、检验检测工作、全国认证认可工作等。(2)行业自律组织)行业自律组织 公司所处行业的行业自律组织为中国家用电器协会、中国机电产品进出口商会。中国家用电器协会的基本职能为维权、服务、自律、协调和监督,协助政湖北香江电器股份
313、有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-109 府实施行业管理。具体包括:参与政府有关经济政策、产业政策的研究,向政府部门反映行业和会员诉求,开展行业数据统计调查,组织和参与制订、修订国家标准或行业的技术标准、服务标准和行业准入标准等。中国机电产品进出口商会的职能是提供与对外贸易有关的生产、营销、信息、培训等方面的服务,发挥协调和自律作用,依法提出有关对外贸易救济措施的申请,维护成员和行业的利益,向政府有关部门反映成员有关对外贸易的建议,开展对外贸易促进活动。2、行业主要法律法规及政策、行业主要法律法规及政策(1)行业主要法律法规)行业主要法律法规 时间时间 发文单位发文单位 文件
314、名文件名 主要相关内容主要相关内容 2021年 4 月 全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国海关法 海关依照本法和其他有关法律、行政法规,监管进出境的运输工具、货物、行李物品、邮递物品和其他物品,征收关税和其他税费 2021年 4 月 全国人民代表大会常务委员会 中华人民共和国食品安全法 保证食品安全。食品相关产品中的致病性微生物、农药残留、兽药残留、生物毒素,重金属等污染物质以及其他危害人体健康物质应符合限量规定,包括纸、竹、木、金属、搪瓷、陶瓷、塑料等用于食品的包装材料和容器 2020年 11月 国务院 中华人民共和国认证认可条例 获得认证证书的,应当在认证范围内使用认证证书和认证标
315、志,不得利用产品、服务认证证书、认证标志和相关文字、符号,误导公众认为其管理体系已通过认证,也不得利用管理体系认证证书、认证标志和相关文字、符号,误导公众认为其产品、服务已通过认证 2016年 1 月 工信部、发改委、科技部、财政部、商务部、质检总局 电器电子产品有害物质限制使用管理办法 限制电器电子产品中有害物质的使用。在设计、生产过程中,通过改变设计方案、调整工艺流程、更换使用材料、革新制造方式等限制使用电器电子产品中的有害物质 2015年 10月 国家市场监督管理总局质量发展局 缺陷消费品召回管理办法 规范缺陷消费品召回活动。生产者应当对其生产的消费品质量安全负责,加强消费品质量安全信息
316、管理,建立健全相关信息档案 2009年 7 月 国家质检总局 强制性产品认证管理规定 规范强制性产品认证工作。凡列入强制性产品认证目录的产品、必须经国家制定的认证机构认证合格,取得相关证书并加施认证标识后,方能出厂、进口、销售和在经营服务场所使用 2006年 7 月 国家质检总局 食品用包装、容器、工具等制品生产许可通则 统一管理食品用包装、容器、工具等制品的生产许可。生产食品用包装、容器、工具等制品的企业应当有营业执照,有与所申请的产品相适应的专业技术人员、生产条件、检验手段、技术文件和工艺文件。产品质量须符合国家标准、行业标准及保障人体健康和人身、财产安全的要求(2)行业主要政)行业主要政
317、策策 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-110 公司所在行业涉及的主要政策如下:时间时间 发文单位发文单位 文件名文件名 主要相关内容主要相关内容 2021年 5 月 中国家用电器协会 中国家电工业“十四五”发展指导意见 将科技自立自强作为行业发展的战略支撑,强化全球家电创新中心地位,行业整体技术创新能力达到世界先进水平,拥有一批国际一流科技创新领军企业和人才。研发投入强度达到世界先进水平,在家电前沿科技领域实现布局,显著提升家电关键核心技术、颠覆性技术的创新突破能力和水平,原始创新产品显著增加 2021年 3 月 国务院 中华人民共和国国民经济和社会发展第十
318、四个五年规划和 2035 年远景目标 健全强制报废制度和废旧家电、消费电子等耐用消费品回收处理体系,促进住房消费健康发展。建立统一的绿色产品标准、认证、标识体系,完善节能家电、高效照明产品、节水器具推广机制。深入开展绿色生活创建行动 2020年 5 月 发改委、工信部、财政部、生态环境部、住建部、商务部、市场监管总局 关于完善废旧家电回收处理体系推动家电更新消费的实施方案 促进家电加快更新升级。鼓励企业加快产品创新迭代,优化产品功能款式,开展个性化定制业务,提高家电供给水平。引导消费者加快家电消费升级,使用网络化、智能化、绿色化产品,有条件的地方可对消费者购置节能型家电产品给予适当补贴。按照法
319、治化、市场化原则,发展二手家电交易。引导消费者按照安全年限使用和更新家电,及时淘汰能耗高、安全性差的家电产品 2019年 8 月 工信部 2019 年制造业与互联网融合发展试点示范实施方案 提升重点行业数字化、网络化、智能化水平。鼓励制造企业、信息技术企业、互联网企业等建设行业工业互联网平台,基于平台打造设计制造协同、生产管理优化、设备健康管理、产品增值服务、制造能力交易等解决方案,推动行业内企业核心业务和关键设备上云上平台,提升企业生产制造全过程、全产业链的精准化、柔性化、敏捷化水平 2019年 8 月 国务院 关于加快发展流通促进商业消费的意见 拓展出口产品内销渠道。推动扩大内外销产品同线
320、同标同质实施范围,引导出口企业打造自有品牌,拓展内销市场网络。在综合保税区积极推广一般纳税人资格试点,落实允许综合保税区内加工制造企业承接境内区外委托加工业务的政策 2019年 4 月 中国家用电器协会 中国家用电器协会团体标准管理办法 促进家电产业的科学进步和技术创新。推动新技术、新产业、新业态和新模式的发展,填补标准空白,同时提高家电产业的经济效益、社会效益、生态效益 2019年 4 月 发改委、科技部 关于构建市场导向的绿色技术创新体系的指导意见 推进建立统一的绿色产品认证制度,对家用电器、汽车、建材等主要产品,基于绿色技术标准,从设计、材料、制造、消费、物流和回收、再利用环节开展产品全
321、生命周期和全产业链绿色认证。积极开展第三方认证,加强认证结果采信,推动认证机构对认证结果承担连带责任 2019发改委、进一步优化供给 支持绿色、智能家电销售。有条件的地方可对湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-111 时间时间 发文单位发文单位 文件名文件名 主要相关内容主要相关内容 年 1 月 工信部、财政部、住建部等 推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案(2019 年)产业链条长、带动系数大、节能减排协同效应明显的新型绿色、智能化家电产品销售,给予消费者适当补贴 2018年 9 月 国务院 关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见
322、优化质量标准满足消费结构升级需求。围绕消费需求旺盛、与群众日常生活息息相关的新型消费品领域,充分发挥市场机制与企业主体作用,构建新型消费品标准体系,以标准实施促进质量提升。引领智能家居、智慧家庭等领域消费品标准制定,加大新技术新产品等创新成果的标准转化力度。完善绿色产品标准体系,创新领跑者指标和相关技术标准的衔接机制,加大绿色产品标识认证制度实施和采信力度 2018年 3 月 工信部、中国家用电器协会 家用电器行业实施“三品”战略蓝皮书(2017年版)系统剖析了中国家用电器行业品种、品质、品牌的现状、特点和问题及家电企业实施三品战略的变化和成效,总结优秀企业经验,推动家用电器产业进一步升级发展
323、 2016年 9 月 国务院 消费品标准和质量提升规划(2016-2020年)提升消费品的标准和质量水平。适应家用电器高端化、智能化发展趋势,加大团队标准和高水平企业标准的供给力度;开展家用电器产品分等分级和评价标准化工作等 2016年 8 月 工信部 轻工业发展规划(2016-2020年)推动家用电器工业向智能、绿色、健康方向发展。适应家用电器高端化、智能化发展趋势,加大团队标准和高水平企业标准的供给力度;开展家用电器产品分等分级和评价标准化工作等 2015年 11月 国务院 关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见 改造提升传统产业。加快推动轻工、纺织、食品加工等产业转
324、型升级,瞄准国际标准和细分市场需求,从提高产品功效、性能、适用性、可靠性和外观设计水平入手,全方位提高消费品质量;支持可穿戴设备、智能家居、数字媒体等市场前景广阔的新兴消费品发展 2013年 8 月 国务院 关于加快发展节能环保产业的意见 扩大节能产品市场消费。继续实施并研究调整节能产品惠民政策,实施能效“领跑者”计划,推动超高效节能产品市场消费。强化能效标识和节能产品认证制度实施力度,引导消费者购买高效节能产品。继续采取补贴方式,推广高效节能照明、高效电机等产品 2011年 11月 中国家用电器协会 中国家电产业技术路线图 组织实施产业的科技创新活动。对社会和市场需求、产业目标、技术瓶颈进行
325、分析,从节能、低碳环保、性能及可靠性、智能化等方面编制了家电产业技术路线图 2005年 8 月 国家质检总局、中国国家标准化管理委员会 家用和类似用途电器的安全第1 部分:通用要求 统一对家用电器和类似用途电器的安全要求。对于单相器具额定电压不超过 250V,其他器具额定电压不超过 480V 的家具,规定了各种基础定义,给出了各种器具的相关要求等(三)行业发展状况(三)行业发展状况 1、品质生活家居用品行、品质生活家居用品行业概念与分类业概念与分类 湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-112 家居用品指的是维持人类正常家庭生活的物品,涵盖家具、床上用品、厨卫用具
326、、室内配饰等多种类别。早期,由于经济发展受限、人们生活水平较低,家居用品仅仅作为一种功能性用品,主要发挥储存等相关功能。此后,随着收入水平的不断上升,人们对于家庭装修、家具配置、环境整洁等提出了更高的要求,对于产品品质、舒适度以及功能要求越趋严苛,家居用品也因此逐步换挡升级。高品质生活标准下,家居用品作为彰显生活品位的门面,不仅仅作为一种功能性使用品,更是代表了一种美好的生活态度。近年来,随着经济的快速发展,越来越多迎合消费者需要的品质生活家居用品层出不穷。根据工作原理和使用方式的不同可分为电器类家居用品和非电器类家居用品,其中电器类家居用品主要包含黑色家电、白色家电、厨房家电、小家电1等;非
327、电器类家居用品主要为无需通过电源接入可以直接操作使用的产品,其品类繁多,包括花园水管、炊具、厨卫用具、床上用品、家具等。品质生活家居用品行业分类情况如下:2、电器类家居用品行业发展状况、电器类家居用品行业发展状况 公司电器类家居用品主要为各类小家电产品,包括搅拌机、电烤炉、空气炸锅、电热水壶、华夫机、电炸锅等,小电器类家居用品的行业状况如下:(1)行业基行业基本简介本简介 1 黑色家电指提供娱乐的电器,主要包括电视机、音响等产品;白色家电指可以替代人们家务劳动的大功率电器,主要包括洗衣机、空调、冰箱等产品;厨房家电指厨房使用的大功率电器,主要包括集成灶、油烟机等产品;小家电一般指除上述类别以外
328、的小功率电器。湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-113 小家电也被称为软家电,是可以提高人们生活质量的家电产品,通常是指机身体积较小、占用电力资源较少、除大功率输出的电器以外的家电。按照不同的分类标准,小家电可以分为以下几类:按工作原理和性能划分 按工作原理和性能的不同,小家电可以分为电热类、电动类和电子类等。其中,电热类小家电主要是通过发热元件来工作,电动类小家电是通过马达来传动,电子类小家电则主要是通过 IC来驱动。产品大类产品大类 具体产品具体产品 电热类小家电 油炸锅、空气炸锅、干果机、电暖器、电蒸锅、电烤炉、电饭煲、电磁炉、微波炉、电火锅、电压力锅、
329、电热水壶、电烤箱、煮蛋器、咖啡机、面包机、电熨斗、华夫机等。电动类小家电 搅拌机、打蛋器、破壁机、电风扇、吸尘器、干衣机、豆浆机、榨汁机、电动牙刷、电动剃须刀等。电子类小家电 电子秤、镭射灯、运动相机、电光镜等。公司电器类家居用品覆盖了电动类、电热类、电子类三大类。按照产品用途划分 小家电产品按功能可划分为厨房小家电、家居小家电和个人护理小家电,厨房小家电主要应用于厨房场景中,实现蒸煮炸煎炒烹等功能;家居小家电主要帮助人们缩短家务劳动时间、改善家居环境、清洁卫生等;个人护理小家电主要应用于个人清洁、健康、护理等场景。产品大类产品大类 具体产品具体产品 厨房小家电 电饭煲、电磁炉、微波炉、电火锅
330、、电压力锅、电热水壶、电烤箱、煮蛋器、豆浆机、榨汁机、咖啡机、面包机等 家居小家电 加湿器、除湿器、电风扇、饮水机、净水器、吸尘器、干衣机、扫地机等 个人护理小家电 电吹风、电动剃须刀、电动牙刷、电子美容仪、电子按摩器、电子秤等 公司电器类家居用品主要集中在厨房、个人护理应用领域中。(2)行业市场规模行业市场规模 全球小家电市场 近年来,随着全球经济的不断发展以及消费结构的改变,人们为了追求更高的生活质量,对于小家电的需求量也不断上升,推动了全球小家电行业市场规模的增长。从整体市场规模来看,根据 Statista 统计数据显示,2021年全球小家电市场规模达到 2,562亿美元,同比增长 9.
331、86%。未来,全球小家电市场规模湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-114 有望持续增长,预计 2027年全球小家电市场规模将达到 3050 亿美元。数据来源:Statista 欧美小家电市场 目前,欧美发达国家小家电产品普及程度高,消费基数庞大,已成为小家电产品消费的主力市场。随着科技创新日益活跃,新产品、新概念也在不断注入到小家电产品中,推动产品迭代升级,这将进一步增加欧美消费者对小家电产品的需求。根据 Statista 统计数据显示,2021 年美国小家电市场规模为 313.50亿美元,同比增长 10.97%。预计 2027 年美国小家电市场总体规模将达到
332、317.70 亿美元,整体呈现增长态势。数据来源:Statista 2020 年以来受新冠疫情影响,欧洲消费者居家时间增加,对小家电产品需湖北香江电器股份有限公司 首次公开发行股票并上市招股说明书 1-1-115 求量提升明显,根据 Statista 统计数据显示,2021 年欧洲小家电市场规模达到456.80 亿美元,同比增长 13.38%。预计 2027 年欧洲小家电市场总体规模将达到 449.50 亿美元,整体呈现增长态势。数据来源:Statista 中国小家电市场 近年来,随着我国居民生活水平的提高以及互联网电子商务平台的蓬勃发展,消费升级步伐不断加快,舒适度、时尚化的需求不断涌现,使
333、得小家电市场体量不断扩张,行业迈入了茁壮成长期,各类小家电产品越来越受到中国消费者的喜爱。目前,中国小家电市场仍然处于较高的增长阶段,市场对小家电产品的需求始终维持在良性、稳定的水平上,整体呈现稳定增长态势。根据Statista 统计数据显示,2021 年中国小家电市场规模达到 523.30 亿美元,预计2027 年总体规模将达到 621.40 亿美元,具有较大的上升空间。(3)行业发展现状行业发展现状 中国已成长为全球最主要的小家电生产基地之一 随着国际分工体系的日益深化,欧美知名品牌商专注于市场调研、产品设计和品牌影响力,逐步将开发、制造、物流等环节向以中国为代表的具备劳动力优势的国家转移。同时,我国政府在持续出台系列稳外贸政策,跨境电商和海外电商等渠道也在快速发展,这为中国小家电生产企业出口形成支撑。经过多年发展,我国小家电产业逐渐从简单装配向精益制造转变,已成长为全球最主要的生产基