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1、自然资源全方位法律服务机构矿业投资中的金属流协议矿业创新服务联盟 秘书长北京雨仁(上海)律师事务所 主任王南楠律师2023-05-09 中国长沙CONTENT目 录什么是金属流协议金属流协议的运用相关案例金属流在中国的实施构想1234什么是金属流协议401概念金属流协议(Metals Streaming Agreement)是矿业公司与投资者之间的协议,投资者以低于市场价值的固定价格购买公司未来产量的一定百分比。出售的未来生产标的(称为“流”)通常是公司主要业务的副产品,例如贵金属,这是公司基本金属生产的副产品。金属流交易买方从参考矿购买卖方生产的一部分金属。买方支付预付款,作为交换,获得在金
2、属交付时以每盎司固定价格购买相当于一定比例的金属的权利。卖方获得矿山开发急需的资金;买方能够以折扣价获得金属流,而无需拥有或经营矿山。特点 融资工具-矿业领域,独特(大宗商品价格的波动使矿业公司以传统形式的债务和股权获得融资难度上升,为了新项目提供资金或扩展现有项目,矿业公司须寻找替代的融资解决方案。)长期-矿山寿命 未来的金属 贵金属-副产品 初级产品 矿山开发预付款 灵活(期限可以是矿山的寿命,也可以约定金属矿产品数量的上限;协议提前解除时,买方也就是投资方可以要求返还预付款,如果协议执行时解除,则可以减少金属矿产品的交付数量,一般按照市场价格与约定的固定价格的差额计算减少的数量)02买方
3、:金属流/权益金公司 养老基金 私募股权基金 其他金融机构卖方:矿业公司(矿山)预付款-担保-金属产品-金属流交付-买方后续付款0304协议各方基本原理金属流协议的优势7 成本较低 不会稀释矿业公司的股权 由于标的物为副产品,所以通常不会对矿业公司的借贷造成影响 对矿业公司的限制较少,对公司运营有更大的控制权 预付资金的模式,有利于帮助矿业公司在投产前就将未来产量货币化05806主要的金属流公司公司名称所在地简要信息Royal Gold Inc美国科罗拉多州1981年上市,主要开展以黄金为主的金属流和权益金业务,在全球拥有185项资产的权益,其中包括41个生产矿山和19个开发阶段项目的权益Wh
4、eaton Precious MetalsCorporation加拿大温哥华2006年上市,世界最大的贵金属流公司之一,是最早(2004年)开展金属流业务的企业,目前业务范围涉及21个在产矿山和13个开发阶段项目Franco-Nevada Corporation加拿大多伦多2014年上市,以黄金为重点的权益金和金属流公司,按商品、地理、收入类型和项目阶段划分,共有400多项资产,80%收入来自黄金、白银和铂族金属。Osisko Gold Rovalties Ltd加拿大蒙特利尔2016年上市,专注北美贵金属业务,主要商业模式是矿业勘探及收取矿业中间使用费Sandstorm Gold L.td加
5、拿大温哥华2020年上市,主要从事黄金流投融资业务,目前拥有175项矿业资产的权益Triple Flag加拿大多伦多2019年上市,是一家贵金届流和权益金投资公司,主要业务是为矿业行业或企业定制融资方案。目前共拥有78项资产,含9个金属流项目和69个权益金项目金属流协议的运用(一)交易模式1001交易模式投资者向矿业公司预付一笔资金(一次性或多次付清),在矿山开采年限或限定期间内,换取指定金属的一个固定销售价格。11融资模式比较:1.权益金融资2.债权融资3.包销协议交易模式121.投资者支付一笔预付款项购买该矿的未来产量4.投资者以低于市价的金额获得金属3.随着矿业公司的生产,以约定价格与约
6、定比例向投资者提供金属。2.矿业公司获得资金,投入其项目运营交易模式(二)前期考察13运营风险地质风险财务风险投资环境风险需要考虑的主要因素矿山的开发阶段;矿山寿命;矿的司法管辖权和任何相关的政治风险;卖方的声誉,如果与卖方不同,则参考矿山的运营商;矿山的生产概况;矿山相关的技术和运营风险;矿山的勘探上升空间超出现有的可能性;卖方是否有可靠的计划为参考矿山所需的资本支出提供资金;勘探和生产上升空间包含在金属流中的程度。15买方主要关注:-潜在上行空间最大化-税收风险最小胡-矿山运营者能力-完工/生产风控-卖方随时解除的风险-信息和审计-交易对手的关系-不可抗力和征用风险卖方主要关注:-项目上行
7、空间的负担-价格上行空间的负担-税收筹划-会计-信用评级(三)金属流协议的内容16金属流协议相对于矿业投资中的其他融资方式而言相对比较新,这就意味着它没有标准的形式,可以具体根据每一笔交易中,各方的利益与期望进行定制。定价、定金,期限,和预付款的时间项目运营重大不利变化、不可抗力回购权优先购买权补救措施税务结构金属流协议的一些关键条款通常包括:相关案例洛阳钼业&Triple Flag Precious Metals Corp1801交易主要内容Triple Flag将向洛阳钼业支付5.5亿美元的现金预付款。洛阳钼业 将 交付其位于澳大利亚的北帕克斯矿(Northparkes)所生产的金银产品的
8、一部分给Triple Flag。除预付款项外,对根据金属流协议交付的每盎司产品,TripleFlag将按现货金银价格的10%向洛阳钼业支付货款。洛阳钼业&Triple Flag Precious Metals Corp02战略意义以具有竞争力的融资成本获得长期融资,有助于优化资本结构;使北帕克斯矿在保留全部铜产量的同时,实现其金、银副产品的巨大价值;无须承担固定或最低的交货量或还款金额,因该协议关联北帕克斯矿的整体生产经营表现和副产品金银市场表现;洛阳钼业需要承担的责任仅限于完成一定比例的金银实际产量的交货,在任何情况下都无须偿还预付款项;显示北帕克斯矿出色的安全表现和稳定的业绩水平,以及拥有
9、的优质资源潜力。Barrick&Silver Wheaton-2009年9月,Silver Wheaton从位于智利和阿根廷边境的巴里克Pascua-Lama项目以及巴里克的三个矿山:Lagunas Norte(秘鲁),Pierina(秘鲁)和Veladro(阿根廷)购买了银流,SilverWheaton同意支付62500万美元的预付款,分四年分期支付。-作为交换,Silver Wheaton从Pascua-Lama获得了未来白银产量的25%,以及巴里克其他矿山未来白银产量的100%,-到2013年,如果巴里克未能满足完成保证,将在2014年和2015年进行补充交付。交货的持续付款等于每盎司3
10、.90美元与当时的市场价格(以较低者为准)。-如果巴里克未能在2015年12月31日之前完成Pascua-Lama项目,至少达到设计容量的75%,SilverWheaton有权获得全额预付款(减去任何交付信贷)以及巴里克其他矿山的补充交付。-由于金价下跌以及某些法律和监管问题,Pascua-Lama自2013年底以来一直在照顾和维护。因此,Silver Wheaton决定修改其与巴里克的原始白银流媒体协议。-根据修订后的协议,Silver Wheaton有权从巴里克的其他矿山获得白银,直到2018年3月,以抵消Pascua-Lama的产量短缺。此外,Pascua-Lama的完成测试日期现已延长
11、至2020年6月30日。截至2014年9月30日,Silver Wheaton已收到1200万盎司白银,产生2.75亿美元的经营现金流。因此,截至同一天,如果巴里克未能完成测试,欠Silver Wheaton的现金义务为3.5亿美元。金属流在中国的实施构想(一)在中国的实施构想22 利用价格指数,做好价格预测 针对战略、关键性金属业务开展金属流业务,获取稳定的资源供应 贯穿上中下游,推动矿产勘查 将金属流纳入中国的矿业资本市场(二)结语23 金属流协议作为一种非稀释性的融资形式,使需要融资的矿业公司保持对其资产和运营的控制权。矿业公司还保留了在后续阶段通过债务或股权筹集资金的灵活性。而且,金属
12、流作为一项不要求还款、不设定最低交货责任的长期融资工具,资金成本一般较低,帮助矿业公司对其某些贵金属副产品未来产量进行货币化,矿业公司获得开发新项目或扩大产能所需要的资金,而金属流企业获取稳定的资源供应,从而达到双赢的结果。矿业创新服务联盟-MISA 矿业创新服务联盟(Mining Innovation Services Alliance,缩写为MISA),于2019年在上海正式成立,是旨在构建矿业全产业链服务体系的创新服务模式。联盟广泛吸纳勘查勘探、评估、法律服务、矿业翻译、环保工程监测、安全检测、地质矿产研究院所、专业研究院所、设备供应商、金融机构等专门从事矿业领域的服务机构,为矿业企业提
13、供全方面的、立体式的全产业链的交错服务。总部设立在上海,服务平台设立在上海有色网(),力争矿业企业的所有问题都能够在服务联盟平台上找到最佳的解决方案。雨仁上海 雨仁律师事务所是以自然资源、能源、金融证券、刑事合规为主的综合性律师事务所。雨仁总部在北京,目前在上海、深圳、扬州、承德设立四家分所,在莫斯科、多伦多、温哥华、金边、悉尼、卡尔加里、布加勒斯特等设有多个国外办事处。雨仁上海律师主要从事涉外法律服务,由一批具有优秀学历背景、扎实专业技能、多国语言能力、高度职业责任感的律师组成。雨仁上海律师为中国大型国有企业、上市公司、民营企业和创业型企业提供涉外(境内外)法律服务,特别为在矿产资源、能源领
14、域提供投资目的国经营合规等提供法律咨询。同时,雨仁上海还为高净值人士提供身份规划与财富管理方面的咨询服务。雨仁上海与上海有色、之源评估等矿业服务的专业机构组成了矿业创新服务联盟,致力于为客户提供全方位、立体化的一站式服务。王南楠律师 能源和自然资源领域从业十余年,为很多大型矿业企业提供了涉外矿业的法律咨询以及海外矿产资源 并 购 法律服务。服务的地域涉及中东欧、东南亚、非洲、南美等国家,主要包括罗马尼亚、印尼、越南、柬埔寨、蒙古、尼日利亚、南非、刚果金、厄立特里亚等国,涉及境内外能源(包括传统能源和新能源)、自然资源、基础设施等领域中的并购、公共采购、国际贸易、工程承包、项目投资融资等。罗马尼亚-中国工商会中国顾问、中国矿业联合会法律专业委员会委员、中国矿业联合会国际调解仲裁中心专家库成员、矿业创新服务联盟秘书长 可用英语、罗马尼亚语工作 北京雨仁(上海)律师事务所 主任 电话:自然资源全方位法律服务机构谢 谢王南楠 律师