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1、 1-1-1 证券简称:证券简称:天罡股份天罡股份 证券证券代码代码:832651 保荐人(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区浦明路中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 8 号号 山东省威海市环翠区火炬南路 576 号 威海市天罡仪表股份有限公司威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书招股说明书 本次股票发行后拟在北京证券交易所上市,该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要服务创新型中小企业,上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。威海市天罡仪表股份有限公司 1-1
2、-2 中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。1-1-3 声明声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确
3、性、完整性承担相应的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法承担法律责任。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依
4、法承担法律责任。1-1-4 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型发行股票类型 人民币普通股 发行发行股数股数 本次发行数量为 1,065.00 万股(未考虑超额配售选择权);1,224.75 万股(含全额行使超额配售选择权发行的股份),公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15.00%(即不超过 159.75 万股)每股面值每股面值 1.00 元 定价方式定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价确定发行价格 每股发行价格每股发行价格 为 12.88 元/股 预计发行日期预计发行日期 2023 年 6 月
5、9 日 发行后发行后总股本总股本 61,000,000 股 保荐人、主承销商保荐人、主承销商 民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期招股说明书签署日期 2023 年 6 月 7 日 注:行使超额配售选择权之前发行后总股本 61,000,000 股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 62,597,500 股。1-1-5 重大事项重大事项提示提示 本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注,并认真阅读招股说明书正文内容:一、本次发行相关主体作出的重要承诺一、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司及相关责任主体
6、按照中国证监会及北京证券交易所等监管机构的要求,出具了与本次发行相关的重要承诺,包括本次发行前股东关于股份限售及减持意向的承诺、稳定公司股价的预案和承诺、填补被摊薄即期回报的措施及承诺、上市后利润分配政策的承诺、关于发行上市过程中所作承诺之约束措施的承诺等,具体承诺事项详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、重要承诺”。二、本次发行前滚存利润的分配二、本次发行前滚存利润的分配 经发行人 2022 年第三次临时股东大会审议通过,本次发行完成后,本次发行前的滚存未分配利润,由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。三、重大风险因素三、重大风险因素 除上述重大事项提示外,请投资者仔细阅读
7、本招股说明书中“风险因素”等有关章节,并特别关注下列风险因素:(一)产业政策风险(一)产业政策风险 公司产品主要应用于城市供热、供水领域的集中供热、城市供水、节能减排、能效管理等领域中的贸易结算、监控分析等,下游用户主要为供热、供水相关的企事业单位、房地产开发商等。近年来随着国家“一户一表”改造工程的推进、物联网技术实施的深化、机械水表的升级改造和新竣工住宅面积的增加,智能计量仪表数量日益增多。客户为方便管理、监测与控制,提高管理效率,节约管理成本,一方面对新建住宅要求安装智能化计量仪表,另一方面逐步将传统计量仪表替换为智能化计量仪表。受益于上述行业政策的影响,公司的主营业务规模及利润呈现稳步
8、增长态势。但是,如果国家产业政策发生重大变化,导致下游行业需求量增长速度放缓,可能对公司的后续发展产生不利影响。(二)宏观经济波动、下游景气度风险(二)宏观经济波动、下游景气度风险 公司产品主要应用于城市供热、供水领域,下游用户主要为热力公司、水务公司、房地产开发商等,其景气程度与宏观经济发展、下游景气度存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度,国家重视基础投资,宏观经济发展较快带来下游景气度提升,对公司业绩增长具有促进作用。若未来宏观经济发展趋缓或出现较大波动,将影响公司下游尤其是房地产开发商对热表、水表的需求。(三)市场竞争加剧的风险(三)市场竞争加剧的风险 报告期内,公司营业收入、净利润
9、整体呈增长趋势,其中超声波热表、超声波水表对公司业绩增长具有突出贡献,近年来,随着超声波热表、超声波水表的普及以及技术的逐步成熟,进入超声波计量表市场的厂商和产品类型日益增多,竞争日趋激烈。在行业内现有竞争格局下,公司的国内主要竞争对手为迈拓股份、汇中股份、宁水集团、三川智慧、新天科技、瑞纳智能等上市公司,与 1-1-6 以上公司相比,公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若上述公司或其他竞争对手凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度,而公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力,不能持续保持与客户良好的
10、合作关系,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀,公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降、公司业绩增长存在增速放缓或倒退的风险。(四)(四)销售模式引致的风险销售模式引致的风险 公司自设立以来一直聚焦于技术研发,专注于产品研发与生产、设计、管理等核心环节,受行业政策和市场需求的利好驱动,以及公司产品品质得到市场普遍认可,各地厂商纷纷提出合作需求,为了迅速抓住行业发展机遇、更加高效地拓展市场,又能使公司有更多精力专注产品研发,公司在各地筛选具有完善销售渠道、本地化服务团队的合格经销商进行合作,形成了经销模式。近年来,随着供热计量改革的进一步推进,越来越多的供热公司
11、、水务公司等客户要求供应商具备提供包括数据收集、分析、应用等综合解决能力,同时为保障较长的质保期服务等,要求与仪表生产厂商直接合作,受终端客户采购模式变化,公司部分业务由经销模式随之转为直销合作开发模式,使得公司形成以经销模式、合作开发模式为主的销售格局。报告期内,公司经销模式收入占比分别为 47.54%、49.43%和 39.39%,合作开发模式收入占比分别为 43.21%、43.72%和 51.41%,对公司收入贡献较大。如果未来公司与主要经销商、配套服务商的合作出现不畅或者分歧,与经销商、配套服务商终止合作,而公司未能及时开拓新的经销商、新的配套服务商未能及时推荐和开拓新的客户,可能导致
12、公司销售收入下降、售后服务质量下降、业绩出现下滑的风险。(五)毛利率下降的风险(五)毛利率下降的风险 报告期内,公司主营业务毛利率分别为 48.65%、50.93%和 51.02%。在收入方面,随着市场竞争不断加剧,产品价格存在下滑的可能;在成本方面,若原材料价格或人力成本持续上涨,将增加公司产品的成本投入;在产品结构方面,公司产品种类较多,且不同种类、不同型号产品毛利率存在一定差异。若公司不能保持技术优势、质量优势、维持产品价格并降低成本,或未来低毛利产品收入占比上升,则毛利率可能出现下滑,进而影响公司经营业绩。(六)应收账款回收风险(六)应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值
13、分别为 8,420.68 万元、10,963.69 万元和 10,381.77 万元,占资产总额的比例分别为 18.08%、22.29%和 20.21%,公司存在应收账款金额较大的风险。公司下游客户主要为热力公司、水务公司等,该等客户经营稳定、资产质量和商业信誉较高,发生坏账损失的可能性较小。但随着公司销售规模的扩大以及直销模式比重的提升,应收账款余额有可能将继续增加,如果公司应收账款管理不当,可能导致应收账款不能及时收回,将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。(七)存货跌价的风险(七)存货跌价的风险 1-1-7 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,679.49 万元、5,3
14、59.57 万元和 5,892.56 万元,整体呈上升趋势。报告期内,随着公司期末在手订单规模增长,公司存货规模逐渐增长。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量,降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降,可能导致公司存货出现积压、毁损、减值等情况,将增加计提存货跌价准备的风险,对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量产生不利影响。(八)税收优惠政策变动的风险(八)税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司主要享受的税收优惠政策包括研发费用加计扣除、高新技术企业税率优惠和软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退。上述税收优惠金额及占利
15、润总额比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 研发费用加计扣除影响 281.59 279.26 144.09 增值税即征即退 537.21 1,011.59 693.00 高新技术企业税率优惠影响 655.82 692.55 636.15 税收优惠总额税收优惠总额 1,474.62 1,983.40 1,473.24 利润总额利润总额 6,552.30 6,950.09 6,273.67 税收优惠总额占利润总额的比例税收优惠总额占利润总额的比例 22.51%28.54%23.48%注:由于税收优惠中已包括高新技术企业税率优惠影响,为避免重
16、复计算,研发费用加计扣除影响、增值税即征即退按考虑企业所得税率的金额列示。报告期各期,公司享受的税收优惠分别为 1,473.24 万元、1,983.40 万元和 1,474.62 万元,占利润总额的比例分别为 23.48%、28.54%和 22.51%。若未来国家对相关税收优惠政策进行调整,公司享受税收优惠的金额可能下降,将对公司经营业绩造成不利影响。(九)技术革新的风险(九)技术革新的风险 智能超声计量仪表集成了流体力学、声学、超声波换能器研发制造技术、超高分辨率时间测量技术、微电子技术、微功耗技术、各种物联网通讯技术、智能控制阀技术等诸多先进技术。智能超声计量仪表用于水、热等计量结算,用能
17、过程具有不可溯性,对计量及节能产品的长期、精确、可靠、耐久性使用提出了很高的要求,行业具有较高的技术门槛。同时在能源物联网和智慧城市发展背景下,要求企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入,以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率,直接决定生产能力和在市场竞争中的成本优势。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破,均可能导致公司逐步失去技术优势,进而影响公司核心竞争力。(十)募投项目实施效果未达预期的风险(十)募投项目实施效果未达预期的风险 项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素,将直接影响
18、到项目的进展和项目的质量。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证,但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息,募投项目建设尚需时间,若项目达产后市场需求出现较大变化,公司不能有效拓展市场加以应 1-1-8 对,可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。(十一)新增产能不能消化的风险(十一)新增产能不能消化的风险 公司募投项目投产后将新增智能户用超声波仪表 30 万只、智能管网超声波仪表(DN40-DN600)6 万只、智能温控阀及数据传输系统 5 万只。如公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利,则可能导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险,从而对公司业绩产生不利影响。
19、(十二)发行失败风险(十二)发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意愿等外部因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临因发行新股认购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况四、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023 年 1-3 月财务报告进行了审阅,并出具了致同审字(2023)
20、第 110A016779 号审阅报告。公司已披露经审阅的 2023 年 1-3 月主要财务信息及经营状况,具体信息参见本招股说明书第八节 管理层讨论与分析之八、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项。公司 2023 年 1-3 月主要财务信息如下:公司 2023 年 1-3 月营业收入为 4,433.48 万元,较上年同期增长 28.31%,归属于母公司股东的净利润为 990.16 万元,较上年同期增长 19.07%,总体经营业绩同比增长。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日,公司经营状况正常,经营业绩良好,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售
21、价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。1-1-9 目录目录 第一节第一节 释义释义.10 第二节第二节 概览概览.13 第三节第三节 风险因素风险因素.25 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.30 第五节第五节 业务和技术业务和技术.68 第六节第六节 公司治理公司治理.147 第七节第七节 财务会计信息财务会计信息.157 第八节第八节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析.181 第九节第九节 募集资金运用募集资金运用.281 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.290 第十一节第十一节 投资者保护投资者保护.291
22、 第十二节第十二节 声明与承诺声明与承诺.295 第十三节第十三节 备查文件备查文件.307 1-1-10 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:本招股说明书中,除非文意另有所指,下列简称和术语具有的含义如下:普通名词普通名词释义释义 发行人、公司、本公司、天罡股份 指 威海市天罡仪表股份有限公司 天罡有限 指 威海市天罡仪表有限公司,为公司的前身 天罡节能 指 威海天罡节能科技有限公司,公司全资子公司 商和设计、卓能热电 指 山东商和工程设计有限公司,曾用名“威海卓能热电设计有限公司”天太分公司 指 威海市天罡仪表股份有限公司天太分公司 商和
23、建设 指 北京商和建设集团有限公司,曾用名“北京商和建设有限公司”,为商和设计控股股东 迈拓股份 指 迈拓仪表股份有限公司(证券代码:301006),为同行业可比公司 汇中股份 指 汇中仪表股份有限公司(证券代码:300371),为同行业可比公司 宁水集团 指 宁波水表(集团)股份有限公司(证券代码:603700),为同行业可比公司 三川智慧 指 三川智慧科技股份有限公司(证券代码:300066),为同行业可比公司 山科智能 指 杭州山科智能科技股份有限公司(证券代码:300897),为同行业可比公司 新天科技 指 新天科技股份有限公司(证券代码:300259),为同行业可比公司 瑞纳智能 指
24、 瑞纳智能设备股份有限公司(证券代码:301129),为同行业可比公司 济南热电 指 济南热电工程有限公司,公司客户 济南能源集团 指 济南能源集团有限公司 济南城投集团 指 济南城市投资集团有限公司 和同信息 指 山东和同信息科技股份有限公司,原新三板挂牌公司(证券代码:871991)德州仪器 指 Texas Instruments China Sales Limited,德州仪器为美国德克萨斯州一家半导体跨国公司,公司供应商 弗陆米特 指 弗陆米特(威海)国际贸易有限公司,公司客户 互利塑料 指 威海互利塑料有限公司,为公司实际控制人、董事、总经理付成林配偶之姐邓丽萍持股 20%并担任监事
25、、邓丽萍配偶王力强持股80%并担任执行董事兼经理的公司,公司供应商 溢源投资 指 威海市溢源投资管理有限公司,公司实际控制人付涛控制的公司 溢诚投资 指 溢诚(威海)股权投资中心(有限合伙),公司实际控制人付涛控制的员工持股平台 溢民投资 指 溢民(威海)股权投资中心(有限合伙),公司实际控制人付涛控制的员工持股平台 溢信投资 指 溢信(威海)股权投资中心(有限合伙),公司实际控制人付涛控制的员工持股平台 锐合创业 指 上海锐合创业投资中心(有限合伙),公司股东 广发证券 指 广发证券股份有限公司,公司股东,原主办券商 股东大会 指 威海市天罡仪表股份有限公司股东大会 董事会 指 威海市天罡仪
26、表股份有限公司董事会 1-1-11 监事会 指 威海市天罡仪表股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 募投项目 指 募集资金投资项目 本招股说明书 指 威海市天罡仪表股份有限公司招股说明书 本次发行 指 发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股 票 上市 指 发行人股票在北京证券交易所上市 发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 北交所 指 北京证券交易所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、保荐机构、主承销商、民生证券 指 民生证券股份有
27、限公司 致同、申报会计师 指 致同会计师事务所(特殊普通合伙)锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 威海市天罡仪表股份有限公司章程 公司章程(草案)指 本次公开发行股票并在北交所上市后适用的 威海市天罡仪表股份有限公司章程(草案)元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、报告期各期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 报告期各期末 指 2020 年末、2021 年末和 2022 年末 专业名词专业名词释义释义 热量表 指 测量、显示介质流经热交换系统释放或吸收热量的仪表。
28、可分为热计量表、冷计量表和冷热计量表。由流量传感器、计算器、配对温度传感器等部件组成 计算器(微处理器)指 热量表中接收来自流量传感器和配对温度传感器的数据信号,进行热量计算、存储和显示热交换系统交换热量值的部件 流量传感器 指 安装在热交换系统中,采集并发送介质流量数据的部件 温度传感器 指 安装在热交换系统进、出口处,采集并发送介质温度数据的部件 配对温度传感器 指 用于热量表中的计量特性一致或相近,成对使用的温度传感器 超声波热量表 指 利用超声波测量技术获取介质流量数据的热量表 户用超声波热量表 指 专用于单户居民住宅的超声波热量表 楼栋超声波热量表 指 用于整栋建筑供暖计量的超声波热
29、量表 机械式热量表 指 利用测定叶轮的转速来获取介质流量数据的热量表 超声波水表 指 利用超声波测量技术获取水体积流量的水表 超声波流量计 指 利用超声波测量技术来测量流量的流量计 电磁流量计 指 利用电磁感应原理制成的一种测量导电液体体积流量的仪表 超声波计量表 指 超声波热量表、超声波水表和超声波流量计的统称 活接 指 管件的一种,外形为立体多边形设计,内层刻有立体螺纹,连接形式是一个固定接头和一个活母接头配套使用,两端与相应管螺纹相接,中间用 PVC 垫或橡胶垫密封 SMT 焊接 指 SMT(Surface Mounted Technology),表面组装技术,又称为表面贴片技术,是目前
30、电子组装行业里流行的一种技术和工艺 表计 指 对热量表、水表、电表、煤气表、控制阀等在内的计量或控制设备的统称 1-1-12 物联网传输产品 指 数据集中器、无线数据终端 智能调控终端 指 室内温控器、智能控制阀、管网平衡阀 数据集中器 指 集成 RS-485、M-Bus、LoRa、wM-Bus 等通讯接口的远程数据采集通信设备,具备数据采集、本地存储、透明传输等功能 客户 指 直接采购公司产品的公司,包括供热公司、供水公司、房地产公司和经销商等 用户 指 公司产品的最终使用方,包括个人用户、用水用热的企事业单位等 MID 认证 指 Measuring Instruments Directiv
31、e,是欧盟计量器具指令的缩写,是欧盟用来监督管理计量器具的法规,能够使计量器具的制造商获得一个证书,证明产品质量符合欧盟标准 MC 认证 指 Measurement Canada 为加拿大计量局的简称,负责确保计量仪器的准确性,制定和执行与测量准确性相关的法律,检查和认证测量设备。CE 认证 指 CONFORMITE EUROPEENNE 标志是一种安全认证标志,代表欧洲统一。在欧盟市场属强制性认证标志,不论是欧盟内部企业生产的产品,还是其他国家生产的产品,要想在欧盟市场上自由流通,就必须通过“CE”认证,以表明产品符合欧盟技术协调与标准化新方法指令的基本要求。RS-485 指 美国电子工业协
32、会(EIA)制订并发布的一种多点、差分串行通信总线,在工业仪表、大口径仪表中应用广泛 M-Bus 指 Meter-Bus,仪表总线。M-Bus 是 EN13757 和 GB/T 26831 标准中定义的一种有线数据抄表总线,已成为水表、热量表的户用有线抄表工业标准 wM-Bus 指 wireless M-Bus,无线 M-Bus。wM-Bus 是 EN13757 和 GB/T 26831标准中定义的无线数据抄表总线,是欧洲最主要的无线抄表标准 BACnet 指 用于智能建筑的通信协议,是国际标准化组织(ISO)、美国国家标准协会(ANSI)及美国采暖、制冷与空调工程师学会(ASHRAE)定义的
33、通信协议 NB-IoT 指 Narrow Band Internet of Things,窄带物联网。NB-IoT 是物联网领域一个新兴的技术,构建于蜂窝网络,可直接部署于 GSM 网络、UMTS 网络或 LTE 网络,支持待机时间长、低功耗、对网络连接要求高的设备在广域网的蜂窝数据连接 LoRa 指 一种基于扩频技术的远距离无线传输技术 三供一业 指 供水、供电、供热和物业管理 DMA 指 District Metering Area(独立计量区域),为供配水系统中一个被切割分离的独立区域,通常采取关闭阀门或安装流量计,形成虚拟或实际独立区域 6LowPAN 指 IPv6 over Low
34、power Wireless Personal Area Network,基于 IPv6的低功耗、高可靠、自组织无线传感网络标准。1-1-13 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、一、发行人发行人基本情况基本情况 公司名称公司名称 威海市天罡仪表股份有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 990434B 证券简称证券简称 天罡股份 证券证券代码代码 832651 有限有限公司成立日期公司成立日期 1993 年 11 月
35、 17 日 股份股份公司成立日期公司成立日期 2011 年 9 月 6 日 注册资本注册资本 50,350,000.00 元 法定代表人法定代表人 付涛 办公地址办公地址 山东省威海市环翠区火炬南路 576 号 注册地址注册地址 山东省威海市环翠区威海高技术产业开发区恒瑞街 28-1 号 控股股东控股股东 付涛 实际控制人实际控制人 付涛、付成林 主办券商主办券商 民生证券股份有限公司 挂牌挂牌日期日期 2015 年 6 月 24 日 证监会行业分类证监会行业分类 制造业(C)仪器仪表制造业(C40)管理型行业分类管理型行业分类 制造业(C)仪器仪表制造业(C40)通用仪器仪表制造(C401)
36、供应用仪器仪表制造(C4016)二、二、发行人及其控股股东、实际控制人的情况发行人及其控股股东、实际控制人的情况 (一)公司控股股东、实际控制人情况(一)公司控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,付涛持有公司 2,028.08 万股,股权比例为 40.28%,为公司控股股东,同时通过员工持股平台间接控制公司 300.00 万股,股权比例为 5.96%;付成林持有公司 1,874.77万股,股权比例为 37.23%;付涛、付成林系兄弟关系,二人合计控制公司 4,202.85 万股,持股比例为 83.47%,为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署日,戚其荣持有公司 204.62 万股
37、,持股比例为 4.06%,戚其荣为付涛和付成林之母,为公司实际控制人的一致行动人。(二)公司实际控制人变动情况(二)公司实际控制人变动情况 2020 年初,付涛持有公司 2,123.46 万股股份,持股比例为 42.17%,付成林持有公司 1,874.77万股,持股比例为 37.23%,付正嵩持有公司 409.24 万股,持股比例为 8.13%,付涛和付成林系兄弟关系,付正嵩系付涛和付成林之父,付涛、付成林、付正嵩三人合计持有公司 4,407.47 万股,持股比例为 87.54%,为公司的实际控制人。2015 年 2 月 8 日,付涛、付成林、付正嵩签订一致行动协议,协议约定自天罡股份在全国股
38、份转让系统挂牌并公开转让之日起 36 个月内持续受一致行动协议约束。2019 年 10 月 21 日,为保障公司控制权稳定及持续稳健发展,付涛、付成林、付正嵩续签三方一致行动协议,有效期至公司上市后满 3 年。2022 年 4 月 26 日,付正嵩先生因病去世。根据中华人民共和国民法典的有关规定及付正嵩财产继承人的个人意愿,付正嵩持有的公司股份 50%为其妻子戚其荣所有,50%由其长子付涛继承,上述股权分割及继承已经山东省威海市威海卫公证处公证。1-1-14 2022 年 12 月 7 日,付涛、付成林、戚其荣签订一致行动协议,有效期至公司上市后满 3年。综上,报告期初至 2022 年 4 月
39、,付涛、付成林、付正嵩为公司的实际控制人;2022 年 4 月至今,鉴于付正嵩因病去世,付涛、付成林为公司的实际控制人。根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号:“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世导致股权变动,股份受让人为继承人的,通常不视为公司控制权发生变更。”故公司报告期内控制权未有发生变更。(三)实际控制人及其一致行动人的基本信息(三)实际控制人及其一致行动人的基本信息 付涛和付成林的履历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”。戚其荣,中
40、国国籍,身份证号码为 37062019460730*,截至本招股说明书签署日,戚其荣未拥有其他国家国籍或境外永久居留权。三、三、发行人主营业务情况发行人主营业务情况 公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售,通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。公司自 2002 年以来,专注于超声流体测量技术的研发与应用,从智慧供热、智慧供水系统全局出发,针对数据计量-数据传输-数据分析处理-智能调控四个功能层次,开发出了软硬件相结合、涵盖完整产业生态链的超声波热量表、超声波水表和流量计、数据集中器、数据处理平台、智能调节阀等全系列产品,参
41、与了 20 多项行业标准和技术规范的制定,获得发明专利 20 项、实用新型与外观专利 72 项、软件著作权 68 项。2011 年,公司被认定为高新技术企业;2014 年,公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业;2015 年,公司被认定为山东省省级企业技术中心;2019 年公司“山东省物联网智能计量仪表工程实验室”获批省级工程实验室(研究中心);2021 年被认定为国家级专精特新小巨人企业;2022 年公司被认定为山东省制造业单项冠军企业。报告期内,发行人主营业务未发生变化。四、四、主要主要财务数据和财务指标财务数据和财务指标 项目项目 2022年年12月月31日日/2022年度年度 2021
42、年年12月月31日日/2021年度年度 2020年年12月月31日日/2020年度年度 资产总计(元)513,777,079.40 491,905,227.60 465,780,925.33 股东权益合计(元)319,436,709.31 299,993,734.03 276,182,833.06 归属于母公司所有者的股东权益(元)319,436,709.31 299,993,734.03 276,182,833.06 资产负债率(母公司)(%)39.15 40.21 40.88 营业收入(元)238,969,359.14 242,757,345.68 230,127,303.02 毛利率(%
43、)50.99 50.90 48.64 净利润(元)57,161,073.20 60,197,411.67 53,933,882.01 1-1-15 归属于母公司所有者的净利润(元)57,161,073.20 60,197,411.67 54,187,885.46 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)50,707,521.73 56,529,853.30 50,498,751.80 加权平均净资产收益率(%)18.53 21.18 20.26 扣除非经常性损益后净资产收益率(%)16.44 19.89 18.89 基本每股收益(元/股)1.14 1.20 1.08 稀释每股收益(
44、元/股)1.14 1.20 1.08 经营活动产生的现金流量净额(元)67,380,106.42 54,944,028.74 50,754,131.76 研发投入占营业收入的比例(%)4.72 4.60 5.30 五、五、发行决策发行决策及及审批审批情况情况 (一)发行人已履行的决策程序(一)发行人已履行的决策程序 2022 年 12 月 2 日,公司召开第四届董事会第八次会议,审议通过了关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案等关于本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。2022 年 12 月 5 日,公司发出召开 2022 年第二次临时股东大会的会议通知
45、。为更加完整、及时、准确披露公司申请向不特定合格投资者公开发行股票相关信息,公司于 2022年 12 月 15 日取消召开 2022 年第二次临时股东大会。同日,依持股 3%以上股东的申请,将前述本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案以临时提案的形式加入 2022 年第三次临时股东大会进行审议。2022 年 12 月 27 日,公司召开 2022 年第三次临时股东大会,审议通过了第四届董事会第八次会议通过的与本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。综上,发行人已就本次发行并在北京证券交易所上市事项履行了公司法、证券法及中国证监会、北京证券交易所规定的决
46、策程序。(二)本次发行尚需履行的审批程序(二)本次发行尚需履行的审批程序 本次发行尚需经北交所审核通过后,报经中国证监会履行注册程序。六、六、本次发行基本情况本次发行基本情况 发行股票类型 人民币普通股 每股面值 1.00 元 发行股数 本次发行数量为 1,065.00 万股(未考虑超额配售选择权);1,224.75 万股(含全额行使超额配售选择权发行的股份),公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的 15.00%(即不超过 159.75 万股)发行股数占发行后总股本的比例 17.46(超额配售选择权行使前)19.57(
47、全额行使超额配售选择权后)定价方式 通过发行人和主承销商自主协商选择直接定价确定发行价格 发行后总股本 61,000,000 股 每股发行价格 为 12.88 元/股 1-1-16 发行前市盈率(倍)12.79 发行后市盈率(倍)15.49 发行前市净率(倍)2.03 发行后市净率(倍)1.78 预测净利润(元)不适用 发行前每股收益(元/股)1.01 发行后每股收益(元/股)0.83 发行前每股净资产(元/股)6.34 发行后每股净资产(元/股)7.22 发行前净资产收益率(%)16.44 发行后净资产收益率(%)12.97 本次发行股票上市流通情况 本次网上发行的股票无流通限制及锁定安排。
48、溢丰(威海)股权投资中心(有限合伙)、陕西趋势投资管理有限公司(趋势投资北证明势 1 号私募证券投资基金)、弘业期货股份有限公司(弘业苏豪瑞鑫 2 号专精特新集合资产管理计划)、青岛晨融鼎力私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)、济南大用经贸有限公司、山西润信泽商贸有限公司、淄博帝坤经贸有限公司、潍坊天宏暖通科技有限公司参与战略配售,除溢丰(威海)股权投资中心(有限合伙)获配股份限售期为 36 个月外,其余战略投资者获配股份限售期为 6 个月,限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行相结合的方式
49、进行 发行对象 符合国家法律法规和监管机构规定的,已开通北京证券交易所股票交易权限的合格投资者(法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)战略配售情况 本次发行战略配售发行数量为 213.00 万股,占超额配售选择权全额行使前本次发行数量的 20.00%,占超额配售选择权全额行使后本次发行总股数的 17.39%预计募集资金总额 13,717.20 万元(超额配售选择权行使前)15,774.78 万元(全额行使超额配售选择权)预计募集资金净额 12,126.23 万元(超额配售选择权行使前)14,018.73 万元(全额行使超额配售选择权)发行费用概算 本次发行费用总额为 1,590.97 万元(超
50、额配售选择权行使前);1,756.05 万元(若全额行使超额配售选择权),其中:(1)保荐及承销费用:1,097.38 万元(超额配售选择权行使前);1,261.98 万元(若全额行使超额配售选择权);(2)审计及验资费用:320.75 万元;(3)律师费用:143.40 万元;(4)用于本次发行的信息披露费用:26.42 万元;(5)发行手续费用及其他:3.03 万元(超额配售选择权行使前);3.51 万元(若全额行使超额配售选择权)。注:上述发行费用均不含增值税金额,金额尾数差异系四舍五入所致。承销方式及承销期 余额包销 询价对象范围及其他报价条件 不适用 优先配售对象及条件 不适用 注
51、1:行使超额配售选择权之前发行后总股本 61,000,000 股,若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 62,597,500 股。注 2:发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算;1-1-17 注 3:发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益,每股收益按 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后市盈率为 15.49 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为 15.90 倍;注 4:发行前市净率以本次发
52、行价格除以发行前每股净资产计算;注 5:发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算;行使超额配售选择权前的发行后市净率为 1.78 倍,若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为 1.75 倍;注 6:发行后基本每股收益以 2022 年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算;行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为 0.83 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为 0.81 元/股;注 7:发行前每股净资产以 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的所有者权益除以本次发行前总股本计算;注 8:发行后每股净资产
53、按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算,其中,发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年12月31 日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后每股净资产 7.22 元/股,若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为 7.34 元/股;注 9:发行前净资产收益率为 2022 年度公司加权平均净资产收益率;注 10:发行后净资产收益率以 2022 年度经审计的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算,其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022 年 12 月 31 日归属于母公司的净资
54、产和本次募集资金净额之和计算;行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为12.97%,若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率为 12.44%。七、七、本次发行相关机构本次发行相关机构 (一)(一)保荐人、承销商保荐人、承销商 机构全称 民生证券股份有限公司 法定代表人 景忠(代行)注册日期 1997 年 1 月 9 日 统一社会信用代码 90168XK 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 办公地址 中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号 联系电话 传真 项目负责人 熊岳广 签字保荐代表人 熊岳广、
55、朱先军 项目组成员 陈文成、刘俊良、熊劲风、毕达、张昊、程垒、喻修平 (二)(二)律师律师事务所事务所 机构全称 上海市锦天城律师事务所 负责人 顾功耘 注册日期 1999 年 4 月 9 日 统一社会信用代码 397688X 注册地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 办公地址 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层 联系电话 传真 经办律师 王蕊、靳如悦、张晓敏 (三)(三)会计师会计师事务所事务所 机构全称 致同会计师事务所(特殊普通合伙)负责人 李惠琦 1-1
56、-18 注册日期 2011 年 12 月 22 日 统一社会信用代码 943655N 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 联系电话 传真 经办会计师 曹阳、王娟、付玉、丁天金 (四)(四)资产资产评估机构评估机构 适用 不适用 (五)(五)股票登记股票登记机构机构 机构全称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 周宁 注册地址 北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层 联系电话 传真 010-58
57、598977 (六)(六)收款银行收款银行 户名 民生证券股份有限公司 开户银行 上海银行北京金融街支行 账号 03003460974 (七)(七)申请上市交易所申请上市交易所 交易所名称 北京证券交易所 法定代表人 周贵华 注册地址 北京市西城区金融大街丁 26 号 联系电话 传真 (八)(八)其他与其他与本次发行有关的机构本次发行有关的机构 适用 不适用 八、八、发行人发行人与本次发行与本次发行有关有关中介机构权益关系的说明中介机构权益关系的说明 截至本招股说明书签署日,公司与本次发行有关的保荐人、承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理
58、人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。九、九、发行人自身的创新特征发行人自身的创新特征 公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售,通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。(一)技术创新(一)技术创新 1-1-19 公司于 2014 年通过科技部火炬中心的国家火炬计划重点高新技术企业认定,此后,公司一直被认定为高新技术企业。截至本招股说明书签署日,公司在供热、水务计量及节能智能化管理核心领域,通过自主研发形成了 20 项发明专利、58 项实用新型专利、14 项外观设计专利以及 68 项软件著作权。公司在供热
59、、水务超声计量与节能领域形成了较强的技术创新优势。公司现有关键技术人才大多签署了劳动协议与竞业禁止协议,稳定性较强,技术能力突出。公司技术创新受到认可,取得的技术领域相关证书及荣誉、参与的科研项目以及参与的标准制定如下:1 1、重要奖项、重要奖项 公司获得的相关奖项及荣誉情况如下:序号序号 荣誉名称荣誉名称 授予单位授予单位 授予时间授予时间 1 山东省制造业单项冠军企业 山东省工业和信息化厅、山东省工业经济联合会 2022.08.18 2 中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书(CNAS 认证)中国合格评定国家认可委员会 2022.06.27 3 建议支持的国家级专精特新“小巨人”企业 中
60、华人民共和国工业和信息化部中小企业局 2021.08.25 4 国家级专精特新“小巨人”企业 中华人民共和国工业和信息化部 2021.08.04 5 山东省“专精特新”中小企业 山东省工业和信息化厅 2020.12.11 6 高新技术企业 山东省科学技术厅、山东省财政厅、国家税务总局山东省税务局 2020.12.08 7 威海市“专精特新”中小企业 威海市工业和信息化局 2020.11.16 8 山东省工业企业“一企一技术”研发中心 山东省工业和信息化厅 2020.10.14 9 威海市“一企一技术”研发中心 威海市工业和信息化局 2020.07.30 10 山东省科学技术奖 山东省人民政府
61、2019.11.29 11 威海市市级工业设计中心 威海市工业和信息化局 2019.09.17 12 科学技术进步奖 中国计量测试学会 2019.05.20 13 山东省工程实验室 山东省发展和改革委员会 2019.04.15 14 2018 年度山东名牌产品 山东省质量评价协会、山东省品牌建设促进会 2018.12.30 15 2018 年全国建设行业科技成果推广项目 住房和城乡建设部科技发展促进中心 2018.06.29 16 计量标准考核合格证书 威海市质量技术监督局 2018.05.11 17 威海市科学技术奖 威海市人民政府 2015.02 18 威海市市级工程技术研究中心 威海市科
62、学技术局 2016.12.09 19 山东省著名商标 山东省工商行政管理局 2015.12.09 20 省级企业技术中心 山东省经济和信息化委员会 2015.08.21 21 威海市工程实验室 威海市发展和改革委员会 2015.06.26 22 威海市市级企业技术开发中心 威海市经济和信息化委员会 2013.08.19 1-1-20 2 2、科研项目、科研项目 公司承担了多项山东省省级技术创新项目,具体项目情况如下表所示:序号序号 项目名称项目名称 项目技术项目技术 水平水平 项目研发经项目研发经费费(万元)(万元)省级创新项目省级创新项目计划计划 批复时间批复时间 1 基于 IPv6 无线传
63、感物联网的智能热网平台 国内领先 500 2015 年山东省第四批技术创新项目计划 2015.12.3 2 超声波式智能水表 国内领先 400 3 远传阀控智能超声波水表 国内领先 360 2016 年山东省第二批技术创新项目计划 2016.6.1 4 可远程自由调节开度的线性调节球阀 国内领先 200 2017 年山东省第四批技术创新项目计划 2017.12.27 5 物联网超声波水表(小口径水表+NB-IOT 模块)国内领先 240 6 可更换机芯式超声波水表 国内领先 280 7 无线 LoRa 抄表系统 国内先进 300 2018 年山东省第一批技术创新项目计划 2018.3.30 8
64、 智能仪表窄带物联网接入终端 国内先进 320 9 智能超声波式热量表系列产品研发 国内领先 300 2018 年山东省第三批技术创新项目计划 2019.1.10 10 DN300 以上超大口径仪表系列产品研发 国内领先 450 2019 年山东省第一批技术创新项目计划 2019.5.7 11 高精度调节型智能控制阀 国内领先 360 3 3、标准制定、标准制定 作为行业内权威的智能热计量公司,公司参与制定了热计量相关标准和技术规范的制定,具体情况如下:序号序号 标准性质标准性质 标准名称标准名称 编号编号 主持主持/参与参与 制定制定/修订修订 发布时间发布时间 1 国家标准 热量表 GB/
65、T32224-2020 主持 修订 2020.11.19 2 国家标准 城镇供热系统能耗计算方法 GB/T34617-2017 参与 制定 2017.10.14 3 城镇建设行业标准 户用计量仪表数据传输技术条件 CJ/T 188-2018 主持 修订 2018.3.8 4 国家计量技术规范 热量表(热能表)制造计量器具许可考核必备条件 JJF 1434-2013 参与 制定 2013.10.25 5 团体标准 热力入口智能控制系统技术条件 T/CDHA12-2022 参与 制定 2022.3.1 6 团体标准 供 热 用 耐 热 聚 乙 烯(PE-RTII)球阀 TCDHA8-2021 参与
66、 制定 2022.3.2 7 团体标准 空气源热泵热风机智能化运行技术支持系统工程技术 T/CDHA502-2021 参与 制定 2021.6.28 1-1-21 8 团体标准 空气源热泵热风机智能化运行技术支持系统技术条件 T/CDHA6-2021 参与 制定 2021.6.28 9 团体标准 饮用水冷水水表安全规则 T/CMASB052-2020 参与 制定 2020.11.30 10 团体标准 容积式水表 T/CMASB056-2020 参与 制定 2020.11.30 11 团体标准 灌溉水表 T/CMASB055-2020 参与 制定 2020.11.30 12 团体标准 NB-Io
67、T 水表 T/CMASB054-2020 参与 制定 2020.11.30 13 团体标准 电子水表性能评价与试验技术规范 T/CMASB053-2020 参与 制定 2020.11.30 14 地方标准 热量表检定装置 DB37/T2398-2013 参与 制定 2013.9.22 截至本招股说明书签署日,公司正在参与的标准和技术规范情况如下:序号序号 标准性质标准性质 标准名称标准名称 主持主持/参编参编 制定制定/修订修订 下达下达 时间时间 目前进度目前进度 1 国家标准 GB/T社区能源计量抄收系统规范 参编 修订 2022 年 起草阶段 2 国家标准 城镇供热用换热机组 参编 修订
68、 2022 年 征求意见阶段 3 国家计量 技术规范 热量表通信技术协议计量技术规范 参编 制定 2022 年 报批阶段 4 国家标准 GB/T计量器具环境试验的通用 要求 参编 制定 2017 年 批准阶段 5 工信部行 业标准 JB/T超声水表用换能器 参编 制定 2018 年 征求意见阶段 6 技术规范 JJF 热量表耐久性试验 参编 制定 2018 年 报批阶段 7 技术规范 JJF热量表型式评价大纲 参编 修订 2019 年 报批阶段 8 团体标准 供热二级网平衡调控技术标准 参编 制定-起草阶段 9 团体标准 热力站建设标准 参编 制定-起草阶段 10 团体标准 供热营收收费系统技
69、术条件 参编 制定-起草阶段 11 团体标准 分布式供冷供热输配技术规程 参编 制定-起草阶段 公司主持或参与 24 项标准和技术规范的制定,与主营业务相关的标准制定情况如下:序号序号 标准名称标准名称 标准性质标准性质 对应主营对应主营业务业务 标准作用标准作用 1 热量表 国家标准 超声波热量表及相关产品 超声波测量是热量表行业中最主要的核心技术,发行人主编热量表国家标准,并参编了热量表型式评价大纲、热量表检定规程、热量表耐久性试验、热量表制造计量器具许可考核必备条件等热量表相关的一系列核心标准规范,充分说明了发行人在热量表行业的技术领先水平和市场优势地位。2 热量表型式评价大纲 技术规范
70、 3 热量表耐久性试验 技术规范 4 热量表(热能表)制造计量器具许可考核必备条件 技术规范 5 热量表通信技术协议计量技术规范 技术规范 6 热量表检定装置 地方标准 7 超声水表用换能器 行业标准 超声波水表及流量计 换能器是超声计量的关键核心部件,公司的超声波热量表、超声波水表方面积累了较强的技术优势,在超声计量领域8 饮用水冷水水表安全规则 团体标准 1-1-22 9 容积式水表 团体标准 的优势得到同行广泛认可,因此受邀参加超声水表用换能器的制定工作,同时也参与饮用水冷水水表安全规则、容积式水表、灌溉水表、NB-IoT 水表、电子水表性能评价与试验技术规范等多项团体标准的制定,充分说
71、明了发行人在水表的细分子行业-超声波水表行业的技术实力和行业地位。10 灌溉水表 团体标准 11 NB-IoT 水表 团体标准 12 电子水表性能评价与试验技术规范 团体标准 13 城镇供热系统能耗计算方法 国家标准 供热节能管理工程 发行人在供热行业多年的技术积累、工程实践和海量的实际数据基础上,开发了数字供热平台并取得了高效的节能效益,提供了城镇供热系统、热源、热力网、热力站、街区供热管网的实际数据、相关参数方法和各章节的修改意见,可以充分说明了发行人供热节能领域的创新实践和行业地位。14 空气源热泵热风机智能化运行技术支持系统 团体标准 15 空气源热泵热风机智能化运行技术支持系统工程技
72、术标准 团体标准 16 热力入口智能控制系统技术条件 团体标准 17 供热二级网平衡调控技术标准 团体标准 18 热力站建设标准 团体标准 19 供热营收收费系统技术条件 团体标准 20 供热用塑料球阀 团体标准 21 分布式供冷供热输配技术规程 团体标准 22 户用计量仪表数据传输技术条件 行业标准 超声波热量表及相关产品、超声波水表及流量计、供热节能管理工程 户用计量仪表数据传输技术条件是国内水、热、气三表行业应用最广泛的数据通讯标准,也是国内三表行业事实上的工业标准。社区能源计量抄收系统规范是国内水、热、气抄表系统的国家标准,体系架构先进,可扩展性强,与国际标准保持一致。发行人做为行业标
73、准的主要修订人,充分说明了发行人在热量表、水表、燃气表等物联网通讯中的技术实力和行业地位。23 社区能源计量抄收系统规范 国家标准 24 计量器具环境试验的通用要求 国家标准 超声波热量表及相关产品、超声波水表及流量计、供热节能管理工程 本标准是对计量器具环境试验提出的适用性和严酷等级的通用要求,主要目的是为通过建立适当的计量性能测试要求,对可能影响计量器具性能的环境试验要求统一规范,发行人受邀参与了标准制定工作,提供了各章节修改意见、交叉评审和讨论分布,充分说明了发行人在计量领域的技术实力和行业地位。(二)产品及服务创新(二)产品及服务创新 发行人具备快速响应客户需求、独立的工艺设计、成熟的
74、制造工艺、多样化的加工能力,为客户提供从设计需求到产品实现、从批量化生产到性能检测等一体化产品创新化服务。公司拥有一批经验丰富的研发人员,依靠多年的从业经历,具备针对客户产品用途快速提出设计方案的能力。凭 1-1-23 借良好的产品和服务创新能力,发行人获得了国内外多家政府、大型客户,包括济南热电集团有限公司、济南热力集团有限公司、太原市热力集团有限责任公司、高密市交运热力有限公司、长春市供热(集团)有限公司等大型热力公司;广州市自来水有限公司、杭州市水务集团有限公司、济南水务集团有限公司、江苏水务投资有限公司、长沙供水有限公司、中国水务投资有限公司、香格里拉市供排水有限责任公司等大型水务公司
75、。发行人专注于供热供水超声计量及节能市场,利用专业的生产工艺和专有技术保持其产品及服务的创新性。(三)管理创新(三)管理创新 公司修订、完善了研发、生产、质量、销售、采购等诸多管理制度,优化、改进管理环节,在符合质量管理体系要求的基础上,提高了公司产品生产效率及产品质量,重点对生产现场的工艺布局、生产工序、产品质量把控等方面进行优化管理改进,更加规范了各个领域的管理制度,提高了产品生产效率,减少了生产空间浪费。重点加强了环境保护、安全生产、职业健康等方面的系统化优化改善和相关配套设施建设,且均满足相关标准规范要求,保障了公司的健康、安全、稳定发展。为规范产品在生产、采购、财务等多方面的管理,成
76、功运行了天心 ERP、金蝶等信息化系统,实现了对系列化、种类复杂的热表、水表产品进行全周期的综合管理,提高了项目管理的有效性、生产效率及企业经济效益。十、十、发行人选择的具体上市标准及分析说明发行人选择的具体上市标准及分析说明 根据北京证券交易所股票上市规则(试行)第 2.1.3 条,发行人选择第一套标准,即:预计市值不低于 2 亿元,最近两年净利润均不低于 1,500.00 万元且加权平均净资产收益率平均不低于8.00%,或者最近一年净利润不低于 2,500.00 万元且加权平均净资产收益率不低于 8.00%。根据可比公司的估值水平、公司最近市值情况及致同出具的审计报告,发行人预计市值不低于
77、2 亿元;最近两年净利润(归属于上市公司股东的净利润,不包括少数股东损益,并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 5,652.99 万元和 5,070.75 万元;最近两年的加权平均净资产收益率(以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据)分别为 19.89%和 16.44%,符合上述条件。十一、十一、发行人发行人公司治理特殊安排等重要事项公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在特别表决权股份或类似安排,不存在公司治理特殊安排事项。十二、十二、募集资金募集资金运用运用 经公司于 2022 年 12 月 27 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过,本次公开
78、发行股票所募集的资金扣除发行费用后,将依据轻重缓急拟投资于以下项目:单位:万元 1-1-24 序号序号 项目名称项目名称 投资总额投资总额 募集资金金额募集资金金额 项目项目备案备案 环评环评批复批复 1 物联网智能超声计量仪表产业化项目 15,483.27 15,483.27 -04-01-645101 威环高202250号 2 研发中心升级建设项目 3,071.14 3,071.14 -04-05-223905 威环环管表202212-2 3 补充流动资金 1,500.00 1,500.00 不适用 不适用 合计合计 20,054.41 20,0
79、54.41 本次募集资金投资项目严格围绕公司主营业务进行,是在公司现有业务基础之上,根据公司对未来的发展战略规划和目标制定。本次公开发行股票募集资金到位前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金不能满足上述项目投资需求,资金缺口将通过银行贷款和自有资金方式予以解决。如本次实际募集资金量超过上述投资项目所需资金,公司将按照相关法律法规及公司制度适当使用募集资金超出部分。十三、十三、其他事项其他事项 无。1-1-25 第三节第三节 风险因素风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时,除本招股说明书外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述
80、风险按照重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。一、经营风险一、经营风险(一)产业政策风险(一)产业政策风险 公司产品主要应用于城市供热、供水领域的集中供热、城市供水、节能减排、能效管理等领域中的贸易结算、监控分析等,下游用户主要为供热、供水相关的企事业单位、房地产开发商等。近年来随着国家“一户一表”改造工程的推进、物联网技术实施的深化、机械水表的升级改造和新竣工住宅面积的增加,智能计量仪表数量日益增多。客户为方便管理、监测与控制,提高管理效率,节约管理成本,一方面对新建住宅要求安装智能化计量仪表,另一方面逐步将传统计
81、量仪表替换为智能化计量仪表。受益于上述行业政策的影响,公司的主营业务规模及利润呈现稳步增长态势。但是,如果国家产业政策发生重大变化,导致下游行业需求量增长速度放缓,可能对公司的后续发展产生不利影响。(二)宏观经济波动、下游景气度风险(二)宏观经济波动、下游景气度风险 公司产品主要应用于城市供热、供水领域,下游用户主要为热力公司、水务公司、房地产开发商等,其景气程度与宏观经济发展、下游景气度存在较为紧密的联系。在宏观经济向好的年度,国家重视基础投资,宏观经济发展较快带来下游景气度提升,对公司业绩增长具有促进作用。若未来宏观经济发展趋缓或出现较大波动,将影响公司下游尤其是房地产开发商对热表、水表的
82、需求。(三)市场竞争加剧的风险(三)市场竞争加剧的风险 报告期内,公司营业收入、净利润整体呈增长趋势,其中超声波热表、超声波水表对公司业绩增长具有突出贡献,近年来,随着超声波热表、超声波水表的普及以及技术的逐步成熟,进入超声波计量表市场的厂商和产品类型日益增多,竞争日趋激烈。在行业内现有竞争格局下,公司的国内主要竞争对手为迈拓股份、汇中股份、宁水集团、三川智慧、新天科技、瑞纳智能等上市公司,与以上公司相比,公司在资产规模、收入规模等方面尚存在一定差距。若上述公司或其他竞争对手凭借其资金实力等优势进一步加大研发资源投入、市场推广力度,而公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质,
83、不能在未来的发展中继续扩大规模、提高品牌影响力,不能持续保持与客户良好的合作关系,公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀,公司可能面临由于市场竞争带来的市场占有率下降、被竞争对手替代及盈利能力下降、公司业绩增长存在增速放缓或倒退的风险。(四)产品质量风险(四)产品质量风险 公司二十余年一直专注于超声波流体测量技术领域,深谙产品的环境特点和质量难点,对质量 1-1-26 问题高度重视、不断总结、谨慎改进,积累了丰富的技术和工艺经验,建立了产品的监视和测量控制程序,从而保证了公司产品质量可靠性和稳定性。如未来公司不能对产品质量实现持续有效的控制,导致公司产品出现质量问题,将对公司客户满意度带来不利影响
84、,从而进一步影响公司整体市场竞争力。(五)外协采购质量控(五)外协采购质量控制风险制风险 公司部分原材料如表体、线路板等采用了委托加工方式。定制化采购和委托加工生产模式有利于公司将有限的资源集中于研发、产品计量精度与性能相关的误差曲线调试、计量性能校准、整机性能检测等核心价值链,以能够保证表计产品具有较高的计量精度和一致性,同时提高生产效率。公司在选择定制化采购和委托加工厂商时十分重视对方的资质信誉和生产能力,并且建立了一整套完善的生产运营、质量管控体系以保证定制和委托加工原材料质量。但由于公司的产品从生产工序上来看皆涉及委托加工的过程,可能存在因委托加工产品质量、交货期等问题,导致公司产品品
85、质降低、交货延误的风险,从而对公司的经营带来不利影响。(六)销售模式引致的风险(六)销售模式引致的风险 公司自设立以来一直聚焦于技术研发,专注于产品研发与生产、设计、管理等核心环节,受行业政策和市场需求的利好驱动,以及公司产品品质得到市场普遍认可,各地厂商纷纷提出合作需求,为了迅速抓住行业发展机遇、更加高效地拓展市场,又能使公司有更多精力专注产品研发,公司在各地筛选具有完善销售渠道、本地化服务团队的合格经销商进行合作,形成了经销模式。近年来,随着供热计量改革的进一步推进,越来越多的供热公司、水务公司等客户要求供应商具备提供包括数据收集、分析、应用等综合解决能力,同时为保障较长的质保期服务等,要
86、求与仪表生产厂商直接合作,受终端客户采购模式变化,公司部分业务由经销模式随之转为直销合作开发模式,使得公司形成以经销模式、合作开发模式为主的销售格局。报告期内,公司经销模式收入占比分别为 47.54%、49.43%和 39.39%,合作开发模式收入占比分别为 43.21%、43.72%和 51.41%,对公司收入贡献较大。如果未来公司与主要经销商、配套服务商的合作出现不畅或者分歧,与经销商、配套服务商终止合作,而公司未能及时开拓新的经销商、新的配套服务商未能及时推荐和开拓新的客户,可能导致公司销售收入下降、售后服务质量下降、业绩出现下滑的风险。(七)毛利率下降的风险(七)毛利率下降的风险 报告
87、期内,公司主营业务毛利率分别为 48.65%、50.93%和 51.02%。在收入方面,随着市场竞争不断加剧,产品价格存在下滑的可能;在成本方面,若原材料价格或人力成本持续上涨,将增加公司产品的成本投入;在产品结构方面,公司产品种类较多,且不同种类、不同型号产品毛利率存在一定差异。若公司不能保持技术优势、质量优势、维持产品价格并降低成本,或未来低毛利产品收入占比上升,则毛利率可能出现下滑,进而影响公司经营业绩。二、财务风险二、财务风险 1-1-27(一)应收账款回收风险(一)应收账款回收风险 报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为 8,420.68 万元、10,963.69 万元和 10,3
88、81.77 万元,占资产总额的比例分别为 18.08%、22.29%和 20.21%,公司存在应收账款金额较大的风险。公司下游客户主要为热力公司、水务公司等,该等客户经营稳定、资产质量和商业信誉较高,发生坏账损失的可能性较小。但随着公司销售规模的扩大以及直销模式比重的提升,应收账款余额有可能将继续增加,如果公司应收账款管理不当,可能导致应收账款不能及时收回,将对公司的资产结构、偿债能力及现金流产生不利影响。(二)存货跌价的风险(二)存货跌价的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 4,679.49 万元、5,359.57 万元和 5,820.42 万元,整体呈上升趋势。报告期内,随着公司期
89、末在手订单规模增长,公司存货规模逐渐增长。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动产生的现金流量,降低资金使用效率。如果市场环境发生重大变化、市场竞争风险加剧及公司存货管理水平下降,可能引致公司存货出现积压、毁损、减值等情况,将增加计提存货跌价准备的风险,对公司经营业绩及经营活动产生的现金流量产生不利影响。(三)税收优惠政策变动的风险(三)税收优惠政策变动的风险 报告期内,公司主要享受的税收优惠政策包括研发费用加计扣除、高新技术企业税率优惠和软件产品增值税实际税负超过 3%部分即征即退。上述税收优惠金额及占利润总额比例情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度
90、 2020 年度年度 研发费用加计扣除影响 281.59 279.26 144.09 增值税即征即退 537.21 1,011.59 693.00 高新技术企业税率优惠影响 655.82 692.55 636.15 税收优惠总额税收优惠总额 1,474.62 1,983.40 1,473.24 利润总额利润总额 6,552.30 6,950.09 6,273.67 税收优惠总额占利润总额的比例税收优惠总额占利润总额的比例 22.51%28.54%23.48%注:由于税收优惠中已包括高新技术企业税率优惠影响,为避免重复计算,研发费用加计扣除影响、增值税即征即退按考虑企业所得税率的金额列示。报告期
91、各期,公司享受的税收优惠分别为 1,473.24 万元、1,983.40 万元和 1,474.62 万元,占利润总额的比例分别为 23.48%、28.54%和 22.51%。若未来国家对相关税收优惠政策进行调整,公司享受税收优惠的金额可能下降,将对公司经营业绩造成不利影响。(四)原材料价格波动风险(四)原材料价格波动风险 公司产品原材料品种较多,主要有表体、活接件、线路板、电子元器件、贴片集成电路、温度传感器、锂电池等,原材料成本占营业成本的比例较高。报告期内,受国际经济形势、地缘政治冲突加剧、新冠疫情等因素影响,大宗商品及原材料价格大幅提升,其中公司主要原材料表体、锂电池等采购成本大幅上涨,
92、原材料价格波动对公司经营成本产生一定的影响。如果未来原材料价格持续上升,将增加公司的经营成本,对公司经营业绩产生一定不利影响。1-1-28 为应对原材料价格波动的风险,公司采取了以下具体措施:(1)公司通常会从合格供应商名册中选择 2 家以上供应商进行问询比价。公司将所需的原材料型号提供给被询价的供应商,供应商提供报价。公司通过比较供应商采购价格,同时综合供应能力、产品质量等多种因素选择最终采购的供应商。通过问询比价过程,公司能够尽可能降低原材料采购成本。(2)针对主要原材料,公司与多家供应商保持了长期稳定的合作关系,有利于保证原材料的稳定、持续供应。公司通常会定期或者不定期与主要供应商进行价
93、格协商,确定原材料采购价格,有助于进一步分散原材料价格上涨风险。(3)加强对原材料市场价格走势、市场供需变动情况的分析、预判,利用价格波动低位锁定采购价格,最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。(4)优化工艺,提高生产效能公司重视产品技术改进工作,依托研发团队,持续优化生产工艺流程、改良生产技术,降低单位能耗及生产成本,进一步提高生产效能,不断增强其在行业中的产品优势和竞争地位,降低原材料价格波动带来的影响。三、技术风险三、技术风险(一)技术革新的风险(一)技术革新的风险 智能超声计量仪表集成了流体力学、声学、超声波换能器研发制造技术、超高分辨率时间测量技术、微电
94、子技术、微功耗技术、各种物联网通讯技术、智能控制阀技术等诸多先进技术。智能超声计量仪表用于水、热等计量结算,用能过程具有不可溯性,对计量及节能产品的长期、精确、可靠、耐久性使用提出了很高的要求,行业具有较高的技术门槛。同时在能源物联网和智慧城市发展背景下,要求企业必须加强对整体系统化方案提供方面的相关研发投入,以更好适应未来行业新一轮竞争角逐。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率,直接决定生产能力和在市场竞争中的成本优势。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破,均可能导致公司逐步失去技术优势,进而影响公司核心竞争力。(二)技术人员流
95、失及核心技术泄密的风险(二)技术人员流失及核心技术泄密的风险 超声波热量表、超声波水表的研发与生产涉及机械电子、传感与信号处理、流体力学、计算机与通信、热能与动力工程等综合学科,对相关技术研发人员、关键工艺生产人员等的综合素质要求较高。近年来,公司不断提升技术研发能力,出于对公司后续业绩持续增长和提升核心技术能力的需求,公司对人才特别是技术人才具有一定的依赖性。作为高新技术企业,核心技术人员的稳定及核心技术的保密对公司持续保持市场竞争优势尤为重要。若出现核心技术人员流失或核心技术泄密的情形,将对公司的市场竞争力和技术创新能力产生不利影响,进而影响公司的正常生产经营。四、募投项目风险四、募投项目
96、风险 1-1-29(一)募投项目实施效果未达预期的风险(一)募投项目实施效果未达预期的风险 项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素,将直接影响到项目的进展和项目的质量。公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证,但对项目经济效益的分析数据均为预测性信息,募投项目建设尚需时间,若项目达产后市场需求出现较大变化,公司不能有效拓展市场加以应对,可能导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性。(二)新增产能不能消化的风险(二)新增产能不能消化的风险 公司募投项目投产后将新增智能户用超声波仪表 30 万只、智能管网超声波仪表(DN40-DN600)6 万只、智能温控阀及数据传输系统 5 万只。如
97、公司下游客户需求低于预期或者公司开拓市场不利,则可能导致本次募集资金投资项目面临产能不能消化的风险,从而对公司业绩产生不利影响。(三)募投项目产生的折旧及相关费用导致盈利下降的风险(三)募投项目产生的折旧及相关费用导致盈利下降的风险 募投项目建成后,将新增大量固定资产、研发投入,由于宏观经济形势具有不确定性,公司募投项目建成后可能需要一定时间才能实现预期收益。如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,则募投项目产生的折旧及相关费用将导致公司利润出现一定程度的下滑。(四)股东即期回报被摊薄的风险(四)股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后,公司的总股本和净资产将会相应增
98、加。但募集资金使用产生效益需要一定周期,如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长,预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,存在股东即期回报被摊薄的风险。五、发行失败风险五、发行失败风险 公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市,采用财务与市值相结合的指标。公司新股估值受到宏观经济形势、市场流动性、投资者认购意愿等外部因素的影响以及公司业务与财务状况等内在因素的影响。公司可能面临因发行新股认购不足、未能达到预计市值上市条件等原因而导致发行中止甚至发行失败的风险。1-1-30 第四节第四节 发行人发行人基本情况基本情况 一、一、发行人基本信息发
99、行人基本信息 公司全称 威海市天罡仪表股份有限公司 英文全称 Weihai Ploumeter Co.,Ltd.证券代码 832651 证券简称 天罡股份 统一社会信用代码 990434B 注册资本 50,350,000.00 元 法定代表人 付涛 成立日期 1993 年 11 月 17 日 办公地址 山东省威海市环翠区火炬南路 576 号 注册地址 山东省威海市环翠区威海高技术产业开发区恒瑞街 28-1 号 邮政编码 264200 电话号码 传真号码 电子信箱 公司网址 https:/ 证券部 董事会秘书或者信息披露事
100、务负责人 安坤 投资者联系电话 86- 经营范围 计算机软件的开发与销售;计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪表、电工仪表、超声水表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产与销售;机电一体化设备、监测设备的生产、销售;计算机网络系统服务及咨询;仪器、仪表、自动化技术转让、技术服务、技术咨询;房屋租赁;备案范围内的货物和技术的进出口;节能项目的设计、改造与服务;合同能源管理;计算机系统集成及安装;机电安装;数据处理服务;数字内容服务;数据信息咨询;软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广服务。主营业务 公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售,通
101、过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。主要产品与服务项目 超声波热量表、超声波水表、智能调控终端、其他产品及配件、供热节能管理等。二、二、发行人挂牌期间的基本情况发行人挂牌期间的基本情况 (一)(一)挂牌挂牌时间时间 2015 年 6 月 24 日 (二)(二)挂牌挂牌地点地点 创新层挂牌公司。(三)(三)挂牌挂牌期间受到处罚的情况期间受到处罚的情况 1-1-31 挂牌期间,公司受到处罚情况如下:2017 年,公司曾因更换会计师事务所原因致使年报编制工作延误,未能于 2017 年 4 月30 日前披露 2016 年年度报告。2017 年 6 月 23 日,公司
102、收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于未按期披露 2016 年年度报告的挂牌公司及相关信息披露责任人采取自律监管措施的公告,对公司采取出具警示函的自律监管措施,同时对公司的时任董事长付涛、董事会秘书/信息披露负责人王军采取出具警示函的自律监管措施。针对上述违规行为,公司已于 2017 年 6 月 30 日公告了公司 2016 年年度报告及其摘要。(四)(四)终止挂牌终止挂牌情况情况 适用 不适用 (五)(五)主办券商及其变动情况主办券商及其变动情况 公司自 2015 年 6 月 24 日股票挂牌之日起,推荐挂牌及持续督导主办券商为广发证券。公司挂牌期间,主办券商变化情况如下:2017 年
103、 6 月 21 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过关于公司与广发证券股份有限公司解除持续督导协议的议案、关于公司与承接主办券商安信证券股份有限公司签署持续督导协议的议案。2017 年 7 月 11 日,全国股转系统出具关于对挂牌公司和主办券商协商一致解除持续督导协议无异议的函,公司持续督导券商由广发证券变更为安信证券股份有限公司。2021 年 3 月 24 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过关于公司与安信证券股份有限公司解除持续督导协议的议案、关于公司与民生证券股份有限公司签署持续督导协议的议案。2021 年 4 月 13 日,全国股转系统出具关于对主办
104、券商和挂牌公司协商一致解除持续督导协议无异议的函,公司持续督导券商由安信证券股份有限公司变更为民生证券。自 2021 年 4 月 13 日起至今,公司持续督导券商为民生证券。(六)(六)报告期内年报审计机构及其变动情况报告期内年报审计机构及其变动情况 报告期内,公司年报审计机构为致同会计师事务所(特殊普通合伙),未发生变动。(七)(七)股票交易方式及其变更情况股票交易方式及其变更情况 截至本招股说明书签署日,公司的股票交易方式为集合竞价交易,公司自股票挂牌之日起,股票交易方式的变更情况如下:1、2015 年 6 月 24 日,天罡股份在全国股转系统挂牌,股票交易方式为协议转让。1-1-32 2
105、、2018 年 1 月 15 日,根据全国股转公司发布的关于发布的公告(股转系统公告2017506 号)及相关通知,公司股票交易方式由协议转让变更为集合竞价交易。(八)(八)报告期内发行融资情况报告期内发行融资情况 报告期内,公司未进行过股票发行融资。(九)(九)报告期内重大资产重组情况报告期内重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组。(十)(十)报告期内控制权变动情况报告期内控制权变动情况 2020 年初,付涛持有公司 2,123.46 万股股份,持股比例为 42.17%,付成林持有公司 1,874.77万股,持股比例为 37.23%,付正嵩持有公司 409.24 万股,持股比例为
106、 8.13%,付涛和付成林系兄弟关系,付正嵩系付涛和付成林之父,付涛、付成林、付正嵩三人合计持有公司 4,407.47 万股,持股比例为 87.54%,为公司的实际控制人。2015 年 2 月 8 日,付涛、付成林、付正嵩签订一致行动协议,协议约定自天罡股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日起 36 个月内持续受一致行动协议约束。2019 年 10 月 21 日,为保障公司控制权稳定及持续稳健发展,付涛、付成林、付正嵩续签三方一致行动协议,有效期至公司上市后满 3 年。2022 年 4 月 26 日,付正嵩先生因病去世。根据中华人民共和国民法典的有关规定及付正嵩财产继承人的个人意愿,付正嵩持
107、有的公司股份 50%为其妻子戚其荣所有,50%由其长子付涛继承,上述股权分割及继承已经山东省威海市威海卫公证处公证。2022 年 12 月 7 日,付涛、付成林、戚其荣签订一致行动协议,有效期至公司上市后满 3年。综上,报告期初至 2022 年 4 月,付涛、付成林、付正嵩为公司的实际控制人;2022 年 4 月至今,鉴于付正嵩因病去世,付涛、付成林为公司的实际控制人。根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号:“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世导致股权变动,股份受让人为继承人的,通常不视为公司控制权发生变更。”故公司报告期内控
108、制权未有发生变更。(十一)(十一)报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 报告期内,公司进行了三次股利分配,具体如下:2020 年 6 月 17 日,公司召开 2020 年第二次临时股东大会,审议通过2019 年度利润分配 1-1-33 议案。截至 2019 年 12 月 31 日,母公司未分配利润为 112,641,336.23 元。以公司总股本 50,350,000股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元(含税),共计派发现金红利 37,762,500 元(含税)。2021 年 5 月 13 日,公司召开 2020 年年度股东大会,审议通过公司 2020 年度利润分配议
109、案。截至 2020 年 12 月 31 日,母公司未分配利润为 130,828,878.68 元。以公司总股本 50,350,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 7.50 元(含税),共计派发现金红利 37,762,500 元(含税)。2022 年 5 月 21 日,公司召开 2021 年年度股东大会,审议通过公司 2021 年度利润分配议案。截至 2021 年 12 月 31 日,母公司未分配利润为 151,362,962.85 元。以公司总股本 50,350,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 8.00 元(含税),共计派发现金红利 40,280,000
110、.00 元(含税)。三、三、发行人的股权结构发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日,公司股权结构如下:四、四、发行人股东及实际控制人情况发行人股东及实际控制人情况 (一)(一)控股股东、实际控制人情况控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人情况、公司控股股东、实际控制人情况 截至本招股说明书签署日,付涛持有公司 2,028.08 万股,股权比例为 40.28%,为公司控股股东,同时通过员工持股平台间接控制公司 300.00 万股,股权比例为 5.96%;付成林持有公司 1,874.77 万股,股权比例为 37.23%;付涛、付成林系兄弟关系,二人合计控制公司 4,202.85
111、万股,持股比例为83.47%,为公司的实际控制人。截至本招股说明书签署日,戚其荣持有公司 204.62 万股持股比例为 4.06%,戚其荣为付涛和付成林之母,为公司实际控制人的一致行动人。2、公司实际控制人变动情况、公司实际控制人变动情况 2020 年初,付涛持有公司 2,123.46 万股股份,持股比例为 42.17%,付成林持有公司 1,874.77万股,持股比例为 37.23%,付正嵩持有公司 409.24 万股,持股比例为 8.13%,付涛和付成林系兄弟 1-1-34 关系,付正嵩系付涛和付成林之父,付涛、付成林、付正嵩三人合计持有公司 4,407.47 万股,持股比例为 87.54%
112、,为公司的实际控制人。2015 年 2 月 8 日,付涛、付成林、付正嵩签订一致行动协议,协议约定自天罡股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让之日起 36 个月内持续受一致行动协议约束。2019 年 10 月 21 日,为保障公司控制权稳定及持续稳健发展,付涛、付成林、付正嵩续签三方一致行动协议,有效期至公司上市后满 3 年。2022 年 4 月 26 日,付正嵩先生因病去世。根据中华人民共和国民法典的有关规定及付正嵩财产继承人的个人意愿,付正嵩持有的公司股份 50%为其妻子戚其荣所有,50%由其长子付涛继承,上述股权分割及继承已经山东省威海市威海卫公证处公证。2022 年 12 月 7 日,付
113、涛、付成林、戚其荣签订一致行动协议,有效期至公司上市后满 3年。综上,报告期初至 2022 年 4 月,付涛、付成林、付正嵩为公司的实际控制人;2022 年 4 月至今,鉴于付正嵩因病去世,付涛、付成林为公司的实际控制人。根据北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号:“实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人,实际控制人去世导致股权变动,股份受让人为继承人的,通常不视为公司控制权发生变更。”故公司报告期内控制权未有发生变更。3、控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本信息、控股股东、实际控制人及其一致行动人的基本信息 付涛和付成林的履历详见本招股说明书“
114、第四节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”。戚其荣,中国国籍,身份证号码为 37062019460730*,截至本招股说明书签署日,戚其荣未拥有其他国家国籍或境外永久居留权。(二)(二)持有发行人持有发行人 5%以上股份的其他主要股东以上股份的其他主要股东 除付涛、付成林外,公司不存在其他持有公司 5%以上股份的股东。(三)(三)发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况发行人的股份存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东直接或间接持有公司的股
115、份不存在涉诉、质押、冻结或其他有争议的情况。(四)(四)控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况控股股东、实际控制人所控制的其他企业情况 截至本招股说明书签署日,除天罡股份及其子公司外,公司控股股东、实际控制人控制的其他企业情况如下:1、溢源投资、溢源投资 1-1-35 企业名称企业名称 威海市溢源投资管理有限公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 964497C 企业类型企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)法定代表人法定代表人 付涛 注册资本注册资本 270.00 万元 成立日期成立日期 2012 年 9 月 19 日 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 山东省
116、威海市火炬高技术产业开发区文化西路-193-14 号-408 股权结构股权结构 付涛持股 62.96%、付成林持股 37.04%经营范围经营范围 投资管理、企业管理咨询、商务信息咨询。主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 报告期内未开展实质性经营活动,与发行人主营业务不同。2、溢诚投资、溢诚投资 企业名称企业名称 溢诚(威海)股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91371000MAC2WYPK0B 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 付涛 注册资本注册资本 557.00 万元 成立日期成立日期 2022 年 11 月
117、11 日 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇镇海路 20-12 号 302 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。出资结构出资结构 付涛持有 1%合伙份额,为普通合伙人、执行事务合伙人 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 发行人员工持股平台,未有其他投资,与发行人主营业务不同。3、溢民投资、溢民投资 企业名称企业名称 溢民(威海)股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91371000MAC3DWBQ2J 企业类型企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人执行事务合伙人 付涛 注册资本注册资本
118、557.00 万元 成立日期成立日期 2022 年 11 月 11 日 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇镇海路 20-12 号 301 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。出资结构出资结构 付涛持有 5%合伙份额,为普通合伙人、执行事务合伙人 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 发行人员工持股平台,未有其他投资,与发行人主营业务不同。4、溢信投资、溢信投资 企业名称企业名称 溢信(威海)股权投资中心(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码 91371000MAC1Y1X83N 企业类型企业类型 有限合
119、伙企业 1-1-36 执行事务合伙人执行事务合伙人 付涛 注册资本注册资本 557.00 万元 成立日期成立日期 2022 年 11 月 11 日 注册地和主要经营地注册地和主要经营地 山东省威海市火炬高技术产业开发区初村镇镇海路 20-12 号 303 经营范围经营范围 一般项目:以自有资金从事投资活动。出资结构出资结构 付涛持有 38%合伙份额,为普通合伙人、执行事务合伙人 主营业务及与发行人主营业务及与发行人主营业务的关系主营业务的关系 发行人员工持股平台,未有其他投资,与发行人主营业务不同。五、五、发行人股本情况发行人股本情况 (一)(一)本次发行前后的股本结构情况本次发行前后的股本结
120、构情况 截至本招股说明书签署日,发行人本次公开发行前总股本为 5,035.00 万股,拟公开发行不超过1,065.00 万股(不含超额配售选择权),发行后总股本不超过 6,100.00 万股。本次拟公开发行的股份数量占发行后总股本的比例不超过 17.46%。按截至 2022 年 12 月 26 日的公司股东情况为基础,假设按公开发行 1,065.00 万股计算,本次发行前后公司股本变化如下:序号序号 股东名称股东名称 本次发行前本次发行前 本次发行后本次发行后 股份数量(万股)股份数量(万股)持股比例持股比例 股份数量(万股)股份数量(万股)持股比例持股比例 1 付涛 2,028.08 40.
121、28%2,028.08 33.25%2 付成林 1,874.77 37.23%1,874.77 30.73%3 锐合创业 221.27 4.39%221.27 3.63%4 戚其荣 204.62 4.06%204.62 3.35%5 溢诚投资 100.00 1.99%100.00 1.64%6 溢民投资 100.00 1.99%100.00 1.64%7 溢信投资 100.00 1.99%100.00 1.64%8 广发证券 78.16 1.55%78.16 1.28%9 苗淑慧 39.47 0.78%39.47 0.65%10 赵清华 19.98 0.40%19.98 0.33%11 现有其
122、他股东 268.64 5.34%268.64 4.40%12 本次发行对象-1,065.00 17.46%合计合计 5,035.00 100%6,100.00 100%(二)(二)本次发行前公司前十名股东情况本次发行前公司前十名股东情况 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 担任职务担任职务 持股数量(万股)持股数量(万股)限售数量(万股)限售数量(万股)股权比例股权比例(%)1 付涛 董事长 2,028.08 2,028.08 40.28 2 付成林 董事、总经理 1,874.77 1,874.77 37.23 1-1-37 3 锐合创业 无 221.27-4.39 4 戚其荣 无 204.
123、62 204.62 4.06 5 溢诚投资 无 100.00 100.00 1.99 6 溢民投资 无 100.00 100.00 1.99 7 溢信投资 无 100.00 100.00 1.99 8 广发证券 无 78.16-1.55 9 苗淑慧 无 39.47-0.78 10 赵清华 副总经理 19.98 19.98 0.40 11 现有其他股东-268.64 25.01 5.34 合计合计 -5,035.00 4,452.46 100.00 (三)(三)主要股东间关联关系的具体情况主要股东间关联关系的具体情况 序号序号 关联方股东名称关联方股东名称 关联关系描述关联关系描述 1 付涛、付
124、成林、戚其荣、溢诚投资、溢民投资、溢信投资 付涛、付成林系兄弟关系,二人为公司的实际控制人;戚其荣为付涛和付成林之母,为公司实际控制人的一致行动人;溢诚投资、溢民投资、溢信投资为员工持股平台,付涛担任普通合伙人、执行事务合伙人,员工持股平台受付涛控制。(四)(四)其他披露事项其他披露事项 无。六、六、股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项股权激励等可能导致发行人股权结构变化的事项 发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励为 2022 年员工持股计划,具体情况如下:2022 年 11 月 24 日、2022 年 11 月 30 日,公司分别召开第四届董事会第六次会议、第四届董事会第七
125、次会议并分别审议通过了威海市天罡仪表股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)及相关议案、威海市天罡仪表股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)(修订稿)及相关议案;2022 年 12 月 16 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会通过了上述持股计划相关议案。本次员工持股计划的激励对象共计 105 人,其中公司董事、监事、高级管理人员共计 3 人,其他符合条件的员工 102 人,具体情况如下:序号序号 参加对象参加对象 职务类别职务类别 拟认购份额拟认购份额(份)(份)拟认购份额拟认购份额占比占比 拟认购份额对应公拟认购份额对应公司司股份股份比例比例 1 付涛 董事长 440
126、,000 14.67%0.87%2 安坤 董事会秘书 60,000 2%0.12%3 肖晓燕 财务总监 70,000 2.33%0.14%董事、监事、高级管理人员以外的其他参与主体 102 人 2,430,000 81.00%4.83%1-1-38 合计合计 3,000,000 100%5.96%本次员工持股计划的股票来源为控股股东、实际控制人付涛,具体转让方式为员工持股计划与付涛之间以特定事项协议转让方式通过全国股转系统进行交易。2022 年 11 月 22 日,三个持股平台分别与付涛签署了股权转让协议,协议转让价格为 5.57 元/股,不低于协议签署日前一日收盘价 70%且不低于最近一期每
127、股净资产,符合相关法律法规的规定。本次员工持股计划的锁定期为 60 个月。按照企业会计准则第 11 号股份支付的规定,公司将在等待期的每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计股票数量,并按照股票授权日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次持股计划对报告期内财务状况没有影响,公司按照相关估值工具确定授权日持股计划的公允价值,并最终确认本持股计划的股份支付费用,该等费用将在本持股计划的实施过程中按行权比例摊销。由本持股计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。在不考虑本持股计划对公司业绩的刺激作用情况下,持股计划费用的摊销对有效期内
128、各年净利润有所影响。若考虑持股计划对公司发展产生的正向作用,由此激发员工的积极性,提高经营效率,本持股计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。根据本持股计划授予的股票总量,发行人不会发生实际控制人变化的情况,不会对发行人控制权稳定造成重大不利影响。截至 2022 年 12 月底,本次员工持股计划已完成过户登记。截至本招股说明书签署日,除上述股权激励外,发行人不存在其他已经制定或正在实施的股权激励计划及相关安排,不存在可能导致发行人股权结构发生重大变化的事项。七、七、发行人的分公发行人的分公司、控股子公司、参股公司情况司、控股子公司、参股公司情况 (一)(一)控股子公司情况控股子公司情况
129、 适用 不适用 1.天罡节能天罡节能 子公司名称子公司名称 威海天罡节能科技有限公司 成立时间成立时间 2015 年 1 月 29 日 注册资本注册资本 1,000.00 万元 实收资本实收资本 1,000.00 万元 注册地注册地 威海市环翠区张村镇火炬南路 576 号 主要生产经营地主要生产经营地 威海市环翠区张村镇火炬南路 576 号 主要产品或服务主要产品或服务 报告期初主要从事供热节能管理工程业务,目前无实际生产经营。主营业务及其与发行人主营主营业务及其与发行人主营业务的关系业务的关系 报告期初主要从事供热节能管理工程业务,原为公司主营业务的组成部分,目前已无实际生产经营。股东构成及
130、控制情况股东构成及控制情况 天罡股份持股 100%最近一年及一期末最近一年及一期末总资产总资产 13,200,108.97 元 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 11,977,591.48 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润-20,048.38 元 是否经过审计是否经过审计 是 1-1-39 审计机构名称审计机构名称 致同 (二)(二)参股公司情况参股公司情况 适用 不适用 1.商和设计商和设计 公司名称公司名称 山东商和工程设计有限公司 成立时间成立时间 2004 年 11 月 15 日 注册资本注册资本 2,000.00 万元 实收资本实收资本 500.00 万元 注
131、册地注册地 山东省威海市火炬高技术产业开发区怡园街道恒瑞街 28-1 号 主要生产经营地主要生产经营地 山东省威海市火炬高技术产业开发区怡园街道恒瑞街 28-1 号 主要产品或服务主要产品或服务 从事供热管网设计业务。主营业务及控股方业务情况主营业务及控股方业务情况 从事供热管网设计业务,拓展公司业务范围。股东构成及控制情况股东构成及控制情况 商和建设持股 100.00%入股时间入股时间 2013 年 3 月 30 日 最近一年及一期末最近一年及一期末净资产净资产 10,429,553.88 元 最近一年及一期最近一年及一期净利润净利润 820,239.54 元 是否经过审计是否经过审计 否
132、审计机构名称审计机构名称-商和设计自 2019 年起的股权变动、注册资本变动情况及最新进展如下:1、2019 年初商和设计的股权情况年初商和设计的股权情况 截至 2019 年 1 月 1 日,卓能热电的股权结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 天罡股份 770.00 77.00 2 袁德平 100.00 10.00 3 陈军 50.00 5.00 4 马晓红 20.00 2.00 5 郑红举 20.00 2.00 6 李宗锋 10.00 1.00 7 张东滨 10.00 1.00 8 初新刚 10.00 1.00 9 孙维春 1
133、0.00 1.00 合计合计 1,000.00 100.00 2、2019 年年 12 月,减资至月,减资至 500 万万 基于对卓能热电未来市场开拓和业务发展的考虑,公司拟转让卓能热电控股权,而其他股东对于后续持股也存在不确定性,故各方协商一致通过减资收回部分投资成本。2019 年 10 月 8 日,卓能热电股东会做出决议,同意现有股东按照 1 元/出资单位进行等比例减资,减资金额不少于 400 万元注册资本。2019 年 10 月 18 日,卓能热电在齐鲁晚报发布减资公告。2019 年 12 月 24 日,卓能热电股东会作出决议,同意现有股东同比例减资,由 1,000 万元减少至 500万
134、元,并相应修改公司章程。1-1-40 2019 年 12 月,卓能热电完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 天罡股份 385.00 77.00 2 袁德平 50.00 10.00 3 陈军 25.00 5.00 4 马晓红 10.00 2.00 5 郑红举 10.00 2.00 6 李宗锋 5.00 1.00 7 张东滨 5.00 1.00 8 初新刚 5.00 1.00 9 孙维春 5.00 1.00 合计合计 500.00 100.00 3、2020 年年 3 月,股权转让月,股权转让 20
135、19 年 12 月 23 日,公司与商和建设签订股权转让协议,约定公司将所持卓能热电 215 万元出资转让给商和建设,转让价格为 1.30 元/出资单位;2019 年 12 月 24 日,商和建设与卓能热电其他股东签订股权转让协议,约定以 1.30 元/出资单位购买其各自所持的卓能热电股权。2019年 12 月 25 日,卓能热电召开股东会,通过上述股权转让事项。2020 年 3 月,卓能热电完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 商和建设 330.00 66.00 2 天罡股份 170.00 3
136、4.00 合计合计 500.00 100.00 4、2020 年年 4 月,增资至月,增资至 2,000 万、公司名称变更万、公司名称变更 2020 年 3 月 4 日,卓能热电股东会做出决议,同意卓能热电注册资本由 500 万元增加至 2,000万元,新增注册资本由股东商和建设以货币形式认缴出资;同意公司名称变更为山东商和工程设计有限公司,并通过新的公司章程。2020 年 4 月,商和设计完成了工商变更登记手续。变更后股东结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 商和建设 1,830.00 91.50 2 天罡股份 170.00
137、8.50 合计合计 2,000.00 100.00 注:2020 年 4 月,北京商和建设有限公司更名为北京商和建设集团有限公司。5、2023 年年 3 月,股权转让月,股权转让 2022 年 8 月 10 日,公司与商和建设签订股权转让协议,约定公司将其所持有商和设计 170万出资转让给商和建设,股权转让价款为 214.20 万元。同日,商和设计召开股东会,通过上述股权转让事项,并相应修改章程。1-1-41 2023 年 3 月,商和设计完成了工商变更登记手续。变更后的股东结构如下:序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 商和建设 2,0
138、00.00 100.00 截至本招股说明书签署日,商和设计的股权、注册资本未有发生其他变动。(三)分公司情况(三)分公司情况 企业名称企业名称 威海市天罡仪表股份有限公司天太分公司 统一社会信用代码统一社会信用代码 993108P 企业类型企业类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)负责人负责人 付涛 成立日期成立日期 2013 年 3 月 6 日 营业场所营业场所 威海市环翠区火炬南路 576 号 股权结构股权结构 天罡股份持股 100%经营范围经营范围 计算机软件的开发与销售;计算机软硬件、嵌入式软硬件、热工仪表、电工仪表、自动化仪表、通讯器材的开发、生产
139、与销售;机电一体化设备、监测设备的生产、销售;计算机网络系统服务及咨询;仪器、仪表、自动化技术转让、技术服务、技术咨询;房屋租赁。报告期内,天太分公司未实际开展业务经营,于 2021 年 5 月 17 日完成工商注销。八、八、董事、监事、高级管理人员情况董事、监事、高级管理人员情况 (一)(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况董事、监事、高级管理人员的简要情况 截至本招股说明书签署日,公司有 6 名董事(其中独立董事 3 名)、3 名监事(其中职工代表监事 1 名)、4 名高级管理人员。具体情况如下:1 1、董事会成员、董事会成员 序号序号 姓名姓名 现任现任职务职务 任职期间任职期间 1
140、付涛 董事长 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 2 付成林 董事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 3 王林 董事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 4 丁建睿 独立董事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 5 丁鸿雁 独立董事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 6 杨海军 独立董事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 公司现任董事简历如下:(1)付涛,)付涛,董事长,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972
141、 年 5 月出生,北京大学光华管理学院 EMBA,高级工程师,威海市优秀企业家,威海市劳动模范,中国计量协会热能表工作委员会副主任委员,WTO/TBT 通报工作协调委员会热量表专家组专家,威海市计量测试学会会长。1994年 7 月至 2000 年 8 月,任威海市天罡自动化仪表厂技术员;2000 年 8 月至 2011 年 9 月,历任天罡有限总工程师、总经理;2011 年 9 月至今,任天罡股份董事长;2012 年 9 月至今,任溢源投资执 1-1-42 行董事;2014 年 1 月至 2018 年 5 月,任卓能热电执行董事;2014 年 11 月至 2016 年 11 月,任威海普联信息
142、技术有限公司监事;2015 年 1 月至 2018 年 7 月,任天罡节能执行董事;2016 年 4 月至今,任山东艺甸园艺术发展有限公司董事;2021 年 8 月至今,任威海市嘉善文明公益基金会副理事长;2022 年 11 月至今,任溢诚投资执行事务合伙人;2022 年 11 月至今,任溢民投资执行事务合伙人;2022 年 11 月至今,任溢信投资执行事务合伙人。(2)付成林,)付成林,董事、总经理,男,中国国籍,无境外永久居留权,1976 年 3 月出生,大学专科学历。1996 年 6 月至 2000 年 12 月,任威海北洋电气集团股份有限公司计算机分公司技术部技术员;2001 年 1
143、月至 2011 年 9 月,历任天罡有限采购经理、销售经理、副总经理;2011 年 9 月至今,任天罡股份董事、总经理;2012 年 9 月至 2013 年 3 月,任溢源投资总经理;2015 年 1 月至今,历任天罡节能总经理、执行董事兼总经理;2018 年 5 月至 2020 年 4 月,任卓能热电执行董事。(3)王林,)王林,董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1974 年 8 月出生,硕士研究生学历,注册会计师。2000 年 8 月至 2002 年 3 月,任上海新茂半导体有限公司战略与公关专员;2002 年 4月至 2010 年 12 月,历任上海信虹投资管理有限公司投资助理、投资
144、经理、投资总监;2009 年 10月至今,任江苏远洋东泽电缆股份有限公司监事;2010 年 6 月至 2021 年 5 月,任宁波美诺华药业股份有限公司董事;2011 年 1 月至今,任上海锐合股权投资管理有限公司董事;2012 年 5 月至 2017年 3 月,任成都昊特新能源技术股份有限公司董事;2012 年 10 月至今,任天罡股份董事;2013 年4 月至今,任上海锐合新信创业投资管理有限公司董事;2013 年 4 月至今,任上海锐合新信创业投资中心(有限合伙)执行事务代表;2013 年 5 月至今,任江苏精湛光电仪器股份有限公司董事;2013年 12 月至 2017 年 3 月,任南
145、通金玖锐信投资管理有限公司董事;2014 年 7 月至今,任上海锐合资产管理有限公司董事长、总经理;2014 年 11 月至今,任湖北诺克特药业股份有限公司董事;2015年 7 月至今,任上海泰坦科技股份有限公司董事;2016 年 1 月至今,任上海开圣影视文化传媒股份有限公司董事;2017 年 2 月至今,任上海新世界锐合投资管理有限公司董事;2017 年 5 月至 2019年 10 月,任杭州芮合投资管理有限公司董事;2017 年 6 月至今,任上海现代服务业投资管理有限公司董事;2017 年 12 月至今,任上海富汇锐合投资管理有限公司董事;2017 年 12 月至今,任上海艺赛旗软件股
146、份有限公司董事;2018 年 4 月至今,任宁波美诺华锐合股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务代表;2018 年 9 月至今,任南通艾思达智能科技有限公司董事;2019 年 8 月至今,任深圳市华先医药科技有限公司董事;2020 年 6 月至今,任苏州智核生物医药科技有限公司董事;2020 年 7 月至今,任上海网映文化传播股份有限公司董事;2020 年 9 月至 2022 年 6 月,任宣城美诺华药业有限公司董事;2021 年 12 月至今,任江苏美克医学技术有限公司董事。(4)丁建睿丁建睿,独立董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年 7 月出生,博士研究生学历。1998 年 5
147、 月至 2004 年 5 月,任烟台东方电子信息产业股份有限公司软件研发工程师;2004年 5 月至今,任哈尔滨工业大学(威海)软件学院副教授;2017 年 12 月至今,任天罡股份独立董事。(5)丁鸿雁丁鸿雁,独立董事,女,中国国籍,无境外永久居留权,1971 年 11 月出生,硕士研究生 1-1-43 学历,正高级会计师。1992 年 7 月至 1996 年 12 月,任山东财经大学人事处科员;1997 年 1 月至2014 年 7 月,历任山东财经大学会计学院教师、副教授和副院长;2014 年 8 月至 2017 年 7 月,任山东财经大学人事处副处长、副教授;2017 年 8 月至 2
148、022 年 2 月,任山东财经大学审计处副处长;2017 年 12 月至今,任天罡股份独立董事;2022 年 3 月至今,任山东财经大学实验教学中心副处长。(6)杨海军杨海军,独立董事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1973 年 1 月出生,博士研究生学历。1994 年 7 月至 1997 年 11 月,任北京 738 厂北京燕新通信系统有限公司市场部大区经理;1997年 11 月至 1998 年 3 月,任广州华南国际市场研究有限公司研究部分析员;1998 年 6 月至 2000 年5 月,任长春市野力集团有限公司市场部部长;2000 年 6 月至 2009 年 11 月,任首安工业消防有
149、限公司副总裁、董事会秘书;2004 年 3 月至今,任北京中科思孚公共安全科技发展有限公司监事;2007年 5 月至今,任湖北首安长江消防安全技术有限公司监事;2009 年 11 月至今,任中海金桥投资有限公司执行董事、总经理;2013 年 6 月至 2022 年 1 月,任北京布漫文化科技有限公司监事;2014年 1 月至今,任北京爱思创芯汇咨询有限公司董事;2014 年 5 月至 2019 年 7 月,任汉卫国际安全护卫有限公司监事;2014 年 6 月至 2016 年 8 月,任蓝樱投资(北京)有限公司执行董事、总经理;2014 年 7 月至 2016 年 3 月,任 China Fir
150、e&Security Group Inc.董事、CEO;2014 年 11 月至 2019年 11 月,任北京贝恩汇才消防技术有限公司执行董事、总经理;2016 年 4 月至今,任安信融投资管理(北京)有限公司执行董事、总经理、财务负责人;2016 年 6 月至今,任北京莱斯达电子科技股份有限公司董事;2017 年 1 月至 2017 年 5 月,任北京国金坛资产管理有限公司执行董事;2017年 12 月至今,任北京亦智科技有限公司监事;2017 年 12 月至今,任民健时代(北京)科技发展有限公司执行董事、总经理;2017 年 12 月至今,任天罡股份独立董事;2018 年 1 月至今,任凯
151、煌(北京)安全科技有限公司执行董事、总经理;2018 年 3 月至 2021 年 4 月,任意安天航消防设备(天津)有限公司执行董事;2018 年 5 月至今,任数联科创(杭州)网络科技有限公司监事;2019 年 4月至今,任北京有桩物联科技有限公司监事;2019 年 6 月至今,历任西安多普多信息科技有限公司董事、监事;2019 年 7 月至今,任北京复兰环保科技有限公司执行董事;2019 年 8 月至今,任松金市场咨询(北京)有限公司监事;2019 年 11 月至今,任北京市崇正华盛应急设备系统有限公司监事;2020 年 8 月至今,任崇正华盛(河北)安全技术有限公司监事;2021 年 7
152、 月至今,任全景新生代市场咨询(北京)有限公司执行董事、总经理;2021 年 7 月至今,任天津自贸试验区纳博特二号机器人科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人。2、监事会成员、监事会成员 序号序号 姓名姓名 现任现任职务职务 任期任期 1 王宗祥 监事会主席 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 2 李宝祥 监事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 3 杨红卫 职工代表监事 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日(1)王宗祥王宗祥,监事会主席,男,中国国籍,无境外永久居留权,1968 年 10 月出生,高中学
153、历。1994 年 7 月至 2000 年 9 月,任威海市天罡自动化仪表厂机加车间主任;2000 年 9 月至 2011 年 9 1-1-44 月,任天罡有限机加车间主任;2011 年 9 月至今,历任天罡股份机加车间主任、水务事业部顾问;2013 年 3 月至今,任溢源投资监事;2017 年 12 月至今,历任天罡股份职工代表监事、监事会主席;2021 年 8 月至今,任威海市嘉善文明公益基金会理事长。(2)李宝祥李宝祥,监事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1978 年 4 月出生,大学专科学历。1996 年 9 月至 2000 年 9 月,任威海市天罡自动化仪表厂车间职员;2000 年
154、9 月至 2011 年 9 月,历任天罡有限车间职员、小表车间主任、客服部部长;2011 年 9 月至今,历任天罡股份客服部部长、采购部职员、供热客服科职员;2021 年 7 月至今,任天罡股份监事。(3)杨红卫杨红卫,职工代表监事,男,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年 10 月出生,初中学历。1998 年 10 月至 2000 年 9 月,任威海市天罡自动化仪表厂机加车间班长;2000 年 9 月至 2011年 9 月,任天罡有限机加车间班长;2011 年 9 月至今,任天罡股份机加车间班长;2021 年 7 月至今,任天罡股份职工代表监事。3、高级管理人员、高级管理人员 序号序号
155、姓名姓名 现任职务现任职务 任期任期 1 付成林 总经理 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 2 赵清华 副总经理 2021 年 7 月 21 日至 2024 年 7 月 20 日 3 肖晓燕 财务总监 2022 年 5 月 13 日至 2024 年 7 月 20 日 4 安坤 董事会秘书 2022 年 5 月 13 日至 2024 年 7 月 20 日(1)付成林付成林,简历详见本节“八、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一)董事、监事、高级管理人员的简要情况”之“1、董事会成员”的相关内容。(2)赵清华赵清华,副总经理,女,中国国籍,无境外永久居留权,197
156、4 年 4 月出生,大学专科学历,助理工程师。1998 年 8 月至 2001 年 11 月,任威海富电电子部品有限公司品质部职员;2001年 11 月至 2005 年 12 月,任威海华控电工有限公司技术工程师;2006 年 1 月至 2011 年 9 月,历任天罡有限机械结构设计工程师、制造部部长兼机械机构设计工程师、副总经理;2011 年 9 月至 2012年 8 月,任天罡股份副总经理、董事会秘书;2012 年 8 月至今,任天罡股份副总经理。(3)肖晓燕肖晓燕,财务总监,女,中国国籍,无境外永久居留权,1980 年 11 月出生,本科学历,中级会计师。2005 年 7 月至 2011
157、 年 3 月,任迪沙药业集团有限公司财务科会计;2011 年 3 月至 2012年 11 月,任威海核光光电科技有限公司会计主管;2012 年 11 月至今,历任天罡股份财务部部长、财务总监。(4)安坤安坤,董事会秘书,男,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年 9 月出生,本科学历。2009 年 5 月至 2010 年 8 月,任内蒙古师范大学鸿德学院教务处干事;2010 年 9 月至 2011 年 9 月,任天罡有限管理部职员;2011 年 9 月至今,历任天罡股份管理部职员、管理部部长;2019 年 8 月至 2022 年 5 月,任天罡股份证券事务代表;2022 年 5 月至今,任证
158、券部部长、董事会秘书。4、董事、监事、高级管理人员的兼职情况、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员在发行人及子公司以外的主要兼职 1-1-45 情况如下表所示:序号序号 姓名姓名 职务职务 兼职单位兼职单位 兼任职务兼任职务 兼职单位与兼职单位与公司关系公司关系 1 付涛 董事长 溢源投资 执行董事 关联方 2 付涛 董事长 山东艺甸园艺术发展有限公司 董事 关联方 3 付涛 董事长 威海市嘉善文明公益基金会 副理事长 关联方 4 付涛 董事长 溢诚投资 执行事务合伙人 关联方 5 付涛 董事长 溢民投资 执行事务合伙人 关联方 6 付涛 董
159、事长 溢信投资 执行事务合伙人 关联方 7 王林 董事 上海锐合资产管理有限公司 董事长、总经理 关联方 8 王林 董事 江苏远洋东泽电缆股份有限公司 监事 非关联方 9 王林 董事 上海锐合股权投资管理有限公司 董事 关联方 10 王林 董事 上海锐合新信创业投资管理有限公司 董事 关联方 11 王林 董事 江苏精湛光电仪器股份有限公司 董事 关联方 12 王林 董事 上海锐合新信创业投资中心(有限合伙)执行事务代表 关联方 13 王林 董事 宁波美诺华锐合股权投资合伙企业(有限合伙)执行事务代表 关联方 14 王林 董事 湖北诺克特药业股份有限公司 董事 关联方 15 王林 董事 上海泰坦
160、科技股份有限公司 董事 关联方 16 王林 董事 上海开圣影视文化传媒股份有限公司 董事 关联方 17 王林 董事 上海新世界锐合投资管理有限公司 董事 关联方 18 王林 董事 上海现代服务业投资管理有限公司 董事 关联方 19 王林 董事 上海富汇锐合投资管理有限公司 董事 关联方 20 王林 董事 上海艺赛旗软件股份有限公司 董事 关联方 21 王林 董事 南通艾思达智能科技有限公司 董事 关联方 22 王林 董事 深圳市华先医药科技有限公司 董事 关联方 23 王林 董事 苏州智核生物医药科技有限公司 董事 关联方 24 王林 董事 上海网映文化传播股份有限公司 董事 关联方 25 王
161、林 董事 江苏美克医学技术有限公司 董事 关联方 26 丁鸿雁 独立董事 山东财经大学 实验教学中心副处长 非关联方 27 丁建睿 独立董事 哈尔滨工业大学(威海)软件学院副教授 非关联方 28 杨海军 独立董事 中海金桥投资有限公司 执行董事、总经理 关联方 1-1-46 29 杨海军 独立董事 安信融投资管理(北京)有限公司 执行董事、总经理、财务负责人 关联方 30 杨海军 独立董事 北京市崇正华盛应急设备系统有限公司 监事 非关联方 31 杨海军 独立董事 崇正华盛(河北)安全技术有限公司 监事 非关联方 32 杨海军 独立董事 松金市场咨询(北京)有限公司 监事 关联方 33 杨海军
162、 独立董事 北京复兰环保科技有限公司 执行董事 关联方 34 杨海军 独立董事 西安多普多信息科技有限公司 监事 非关联方 35 杨海军 独立董事 北京有桩物联科技有限公司 监事 非关联方 36 杨海军 独立董事 数联科创(杭州)网络科技有限公司 监事 非关联方 37 杨海军 独立董事 凯煌(北京)安全科技有限公司 执行董事、总经理 关联方 38 杨海军 独立董事 北京亦智科技有限公司 监事 非关联方 39 杨海军 独立董事 民健时代(北京)科技发展有限公司 执行董事、总经理 关联方 40 杨海军 独立董事 北京莱斯达电子科技股份有限公司 董事 关联方 41 杨海军 独立董事 北京爱思创芯汇咨
163、询有限公司 董事 关联方 42 杨海军 独立董事 湖北首安长江消防安全技术有限公司 监事 非关联方 43 杨海军 独立董事 北京中科思孚公共安全科技发展有限公司 监事 非关联方 44 杨海军 独立董事 全景新生代市场咨询(北京)有限公司 执行董事、总经理 关联方 45 杨海军 独立董事 天津自贸试验区纳博特二号机器人科技合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人 关联方 46 王宗祥 监事 威海市嘉善文明公益基金会 理事长 关联方 47 王宗祥 监事 溢源投资 监事 关联方 5、报告期初至今董事、监事、高级管理人员变动情况、报告期初至今董事、监事、高级管理人员变动情况(1)董事的变动情况)董事的变动情
164、况 报告期初,公司董事会成员共 7 人,分别为付涛、付成林、付正嵩、王林、丁建睿、丁鸿雁、杨海军,其中付涛为董事长。2022 年 4 月 26 日,公司董事付正嵩因病去世。(2)监事的变动情况)监事的变动情况 报告期初,公司监事会成员共 3 人,分别为吕春林、于青华、王宗祥,其中吕春林为监事会主席、王宗祥为职工代表监事。2020 年 7 月 10 日,吕春林辞去监事会主席的职务。2021 年 5 月 29 日,职工代表监事于青华任期届满,不再担任公司监事。2021 年 6 月 28 日,公司召开 2021 年第一次职工代表大会,审议并通过杨卫红为职工代表监事。2021 年 7 月 21 日,公
165、司举行 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过王宗祥、李宝祥为公司 1-1-47 第四届监事会非职工代表监事。(3)高级管理人员的变动情况)高级管理人员的变动情况 报告期初,公司高级管理人员共 3 人,分别为付成林、王军、赵清华,其中付成林为总经理。2021 年 9 月 6 日,公司董事会收到王军提交的辞职报告,王军因个人原因辞去公司副总经理、财务总监、董事会秘书职务。2022 年 5 月 12 日,公司召开第四届董事会第四次会议,聘任安坤为公司董事会秘书、聘任肖晓燕为公司财务总监。(4)董事、高级管理人员变动不构成重大不利变化)董事、高级管理人员变动不构成重大不利变化 报告期内,公司董事
166、付正嵩因病去世,董事人员减少,不构成董事的重大变化,不会对公司经营产生不利影响。报告期内,高级管理人员王军因个人原因离职,公司新增高级管理人员安坤、肖晓燕均为公司内部培养产生,不构成人员的重大变化,上述人员离职不会对公司生产经营产生重大不利影响。综上,公司最近 24 个月内董事、高级管理人员未发生重大不利变化,且上述变化均履行了必要的法律程序,符合法律法规和公司章程相关规定,对公司不存在重大影响。6、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系、董事、监事及高级管理人员之间的亲属关系 公司董事付涛和付成林为兄弟关系,除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。7、董事、监事、高级管
167、理人员的薪酬情况、董事、监事、高级管理人员的薪酬情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要包含:基本工资、相关津贴、绩效奖金和年终奖等。公司独立董事每年在公司领取独立董事津贴。外部董事付正嵩(已去世)、王林不在公司担任除董事以外的其他职务,不在公司领取薪酬。公司董事和监事薪酬由公司股东大会审议,高级管理人员薪酬由董事会审议。报告期内,公司董事、监事、高级管理人员薪酬总额占各期利润总额比重情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 董事、监事、高级管理人员薪酬合计 145.77 140.21 133.85 利润总额 6,552.30 6
168、,950.09 6,273.67 占当期利润总额比重 2.22%2.02%2.13%注:董事、监事、高级管理人员薪酬仅包含工资、奖金等,不包含公司为其支付的社保、住房公积金及职工福利费等。(二)(二)直接或间接持有发行人股份的情况直接或间接持有发行人股份的情况 姓名姓名 职位职位 关系关系 直接持股数直接持股数量(股)量(股)间接持股间接持股数量(股)数量(股)无限售股数无限售股数量(股)量(股)其中被质押其中被质押或冻结股数或冻结股数 付涛 董事长 实际控制人、董监高 20,280,798 440,000 0 0 付成林 董事、总经理 实际控制人、董18,747,743 0 0 1-1-48
169、 监高 戚其荣 无 实际控制人亲属 2,046,197 0 0 赵清华 副总经理 董监高 199,845 0 0 安坤 董事会秘书 董监高 45,513 60,000 0 0 肖晓燕 财务总监 董监高 70,000 0 0 王宗祥 监事会主席 董监高 111,025 0 0 杨红卫 职工代表监事 董监高 55,513 0 0 李宝祥 监事 董监高 38,013 0 0 公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有的公司股份均已办理限售登记,不存在涉诉、质押或冻结情况。(三)(三)对外投资情况对外投资情况 姓名姓名 在发行人处在发行人处职务职务 对外投资单位名称对外投资单位名称 投资金额投资金额
170、投资比例投资比例 付涛 董事长 山东艺甸园艺术发展有限公司 290.00 万元 29.00%付涛 董事长 溢源投资 170.00 万元 62.96%付涛 董事长 河南清岩企业管理合伙企业(有限合伙)400.00 万元 13.33%付涛 董事长 溢诚投资 5.57 万元 1.00%付涛 董事长 溢民投资 27.85 万元 5.00%付涛 董事长 溢信投资 211.66 万元 38.00%付涛 董事长 宁波锐合盈孚创业投资合伙企业(有限合伙)300.00 万元 3.75%付涛 董事长 威海泰华轩商贸有限公司 1.00 万元 10.00%付成林 董事、总经理 溢源投资 100.00 万元 37.04
171、%王林 董事 上海锐合资产管理有限公司 1,700.00 万元 34.00%王林 董事 上海锐合股权投资管理有限公司 52.00 万元 26.00%王林 董事 上海锐合新信创业投资管理有限公司 147.50 万元 29.50%王林 董事 上海锐合盈智创业投资中心(有限合伙)150.00 万元 3.75%王林 董事 上海萨迦生物科技有限公司 10.13 万元 1.34%王林 董事 杭州盈禹投资管理合伙企业(有限合伙)679.00 万元 32.33%王林 董事 上海云庄农业科技有限公司 50.00 万元 10.00%王林 董事 上海丽林企业管理中心 100.00 万元 100%王林 董事 宁波盈石
172、创业投资合伙企业(有限合伙)1,700.00 万元 32.69%杨海军 独立董事 凯煌(北京)安全科技有限公司 297.00 万元 99.00%杨海军 独立董事 松金市场咨询(北京)有限公司 450.00 万元 90.00%杨海军 独立董事 民健时代(北京)科技发展有限公司 45.00 万元 30.00%杨海军 独立董事 北京安信合昌企业管理中心(有限合伙)365.00 万元 36.50%杨海军 独立董事 安信融投资管理(北京)有限公司 690.00 万元 46.00%杨海军 独立董事 无锡市光大生命科技有限公司 29.42 万元 15.00%杨海军 独立董事 数联科创(杭州)网络科技有限公司
173、 30.00 万元 15.00%杨海军 独立董事 北京有桩物联科技有限公司 30.00 万元 15.00%1-1-49 杨海军 独立董事 北京合昌股权投资合伙企业(有限合伙)470.00 万元 13.43%杨海军 独立董事 中海金桥投资有限公司 500.00 万元 10.00%杨海军 独立董事 北京万界数据科技有限责任公司 71.10 万元 7.11%杨海军 独立董事 北京亦智科技有限公司 70.00 万元 7.00%杨海军 独立董事 北京爱思创芯汇咨询有限公司 4.00 万元 4.26%杨海军 独立董事 天津小瞳科技有限公司 1.98 万元 2.99%杨海军 独立董事 廊坊维尔达软件股份有限
174、公司 34.88 万元 1.74%杨海军 独立董事 赛尔通信服务技术股份有限公司 59.83 万元 0.56%杨海军 独立董事 天津自贸试验区纳博特二号机器人科技合伙企业(有限合伙)23.90 万元 31.82%杨海军 独立董事 北京崇正合昌企业管理中心(有限合伙)35.00 万元 28.57%公司董事、监事、高级管理人员的上述对外投资与公司及公司业务无关,与公司及公司业务不存在利益冲突。(四)(四)其他披露其他披露事项事项 无。九、九、重要承诺重要承诺 (一)(一)与本次公开发行有关的承诺情况与本次公开发行有关的承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束承诺结束日期日期
175、承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)控股股东、实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 限售承诺 详见承诺事项 1 持有公司股份的董监高 2022 年 12 月15 日 限售承诺 详见承诺事项 1 溢诚投资、溢民投资、溢信投资 2022 年 12 月15 日 限售承诺 详见承诺事项 1 实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 持股意向及减持意向的承诺 详见承诺事项 2 溢诚投资、溢民投资、溢信投资 2022 年 12 月15 日 持股意向及减持意向的承诺 详见承诺事项 2 公司 2023 年 3 月 30日 稳定股价承诺 详见承诺事项 3 控股股东、
176、实际控制人及其一致行动人 2023 年 3 月 30日 稳定股价承诺 详见承诺事项 3 非独立董事及高级管理人员 2023 年 3 月 30日 稳定股价承诺 详见承诺事项 3 公司 2022 年 12 月15 日 招股书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 详见承诺事项 4 控股股东、实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 招股书不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 详见承诺事项 4 全体董事、监事及高级2022 年 12 月 招股书不存在虚假记详见承诺事项 4 1-1-50 管理人员 15 日 载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 公司 2022 年 12
177、月15 日 填补摊薄回报承诺 详见承诺事项 5 控股股东、实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 填补摊薄回报承诺 详见承诺事项 5 全体董事、高级管理人员 2022 年 12 月15 日 填补摊薄回报承诺 详见承诺事项 5 公司 2022 年 12 月15 日 关于利润分配政策的承诺 详见承诺事项 6 实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 减少和规范关联交易的承诺 详见承诺事项 7 全体董事、监事、高级管理人员 2022 年 12 月15 日 减少和规范关联交易的承诺 详见承诺事项 7 实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 避免同业竞
178、争承诺 详见承诺事项 8 全体董事、监事、高级管理人 2022 年 12 月15 日 避免同业竞争承诺 详见承诺事项 8 实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 避免资金占用承诺 详见承诺事项 9 全体董事、监事、高级管理人 2022 年 12 月15 日 避免资金占用承诺 详见承诺事项 9 公司 2022 年 12 月15 日 未能履行承诺的具体措施 详见承诺事项 10 实际控制人及其一致行动人 2022 年 12 月15 日 未能履行承诺的具体措施 详见承诺事项 10 全体董事、监事、高级管理人 2022 年 12 月15 日 未能履行承诺的具体措施 详见承诺事项 10
179、溢诚投资、溢民投资、溢信投资 2022 年 12 月15 日 未能履行承诺的具体措施 详见承诺事项 10 (二)(二)前期公开承诺情况前期公开承诺情况 承诺主体承诺主体 承诺开始日期承诺开始日期 承诺结束日期承诺结束日期 承诺类型承诺类型 承诺内容承诺内容(索引索引)公司实际控制人及一致行动人 2015 年 4 月 18日 挂牌时,避免同业竞争承诺 详见承诺事项 1 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人 2015 年 4 月 18日 挂牌时,承诺规范和减少关联交易 详见承诺事项 2 公司实际控制人付涛 2016 年 8 月 22日 杜绝任何违规使用筹集资金的行为 详见承诺事项 3
180、 (三)(三)承诺具体内容承诺具体内容 1、与本次公开发行有关的承诺具体内容、与本次公开发行有关的承诺具体内容(1)关于股份限售安排的承诺)关于股份限售安排的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺如下:公司控股股东、实际控制人承诺如下:“自向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或 1-1-51 委托他人代为管理本人所持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述限售期满后,在本人担任天
181、罡股份董事期间,本人每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让本人所持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。若公司上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形,自前述违法违规情形发生之日起,至违法违规情形消除后 6 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份,并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为,自前述违法违规行为发生之日起,至违规法违规行为消除后 12 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份,并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。如法律、行政法规、
182、部门规章或中国证券监督管理委员会、北京证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺如下:公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺如下:“自向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人代为管理本人所持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。若公司
183、上市后发生资金占用、违规担保、虚假陈述等严重违法违规情形,自前述违法违规情形发生之日起,至违法违规情形消除后 6 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份,并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。若公司上市后本人发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述等严重违法违规行为,自前述违法违规行为发生之日起,至违规法违规行为消除后 12 个月内,本人自愿限售直接或间接持有的发行人股份,并按照北京证券交易所相关要求办理自愿限售手续。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”公
184、司持有公司股份的董监高承诺如下:公司持有公司股份的董监高承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,作为公司的董事、监事、高级管理人员,本人郑重承诺:自向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起 12 个月内,不转让或委托他人代为管理本人所持有或控制的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份,也不由天罡股份回购该部分股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后 6 个月 1-1-52 期末收盘价低于发行价,本人所持公司股票的锁定期自动延长 6 个月。在上述限
185、售期满后,在本人担任天罡股份董事、监事或高级管理人员期间,本人每年转让的股份不超过本人所持天罡股份的股份总数的 25%;在本人离职后半年内,不转让本人所持有的天罡股份的股份。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺,则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。”溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下:溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),作为员工持股平台、公司股东,本企业郑重承诺:自
186、公司股票在证券交易所上市交易之日 36 个月内,不转让或委托他人代为管理本企业所持本次发行前的股份,也不由公司回购该部分股份。公司上市后六个月内,若公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,本企业持有公司股票的锁定期限自动延长六个月(若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的,则发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算)。如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺,则本企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。本企业将严格遵守我国法律法规关于上市
187、公司股东持股及股份变动的有关规定以及本企业所做出的股份限售承诺,规范诚信履行义务。”(2)持股意向及减持意向的承诺)持股意向及减持意向的承诺 公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:“本人拟长期持有公司股票。限售期满后,若减持公司股份,减持股份的条件、方式、价格及期限等如下:1、减持股份的条件 将按照本次发行招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后,方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。2、减持股份的数量及方式 在满足减持股份条件的情况下,减持所持有的公
188、司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格 减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的 1-1-53 规定。对于所持有的本次发行前已取得的公司股份,在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。本承诺出具后,如有法律、法规、北京证券交易所的相关规则之规定与本承诺内容不一致的,应当以相
189、应法律、法规、北京证券交易所的相关规则的规定为准。本人将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本人所做出的股份限售承诺。如本人违反本承诺进行减持的,将承担相应法律责任。”溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下:溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下:本企业拟长期持有公司股票。限售期满后,若减持公司股份,减持股份的条件、方式、价格及期限等如下:1、减持股份的条件 将按照本次发行招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持公司股票。在上述限售条件解除后,方可依照相关法律、法规和北京证券交易所的相关规则减持股份。2、减持股份的数量及方式
190、在满足减持股份条件的情况下,减持所持有的公司股份将严格遵守相关法律、法规、规章及北京证券交易所的相关减持规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。3、减持股份的价格 减持所持有的公司股份价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。对于所持有的本次发行前已取得的公司股份,在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于公司向不特定合格投资者公开发行股票的发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,将按照中国证监会、北京证券交易所的有关规定作除权除息价格调整)。本承诺出具后,如有法律、法规、北京证券交易所的相关规则之规定与本
191、承诺内容不一致的,应当以相应法律、法规、北京证券交易所的相关规则的规定为准。本企业将严格遵守我国法律法规关于持股及股份变动的有关规定以及本企业所做出的股份限售承诺。如本企业违反本承诺进行减持的,将承担相应法律责任。(3)关于稳定股价的承诺)关于稳定股价的承诺 公司承诺如下:公司承诺如下:鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称公司)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称上市),公司上市(以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准,下同)后三年内:自公司上市之日起一个月内,若公司股票连续 10 个交易日收盘价(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权
192、、除息的,须按照证券监管机构的有关规定作相应调整,下同)均低于本次发行价格的,或自公司向不特定合格投资者公开发行股 1-1-54 票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内,若公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的(每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整),公司承诺,将严格按照股东大会审议通过的威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
193、所上市后三年内稳定股价的预案(修订版),并根据该稳定股价预案(修订版)采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。公司未履行股价稳定措施的,将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称公司)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称上市),公司上市(以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准,下同)后三年内:自公司上市之日起一个月内,若公司股票连续 10 个
194、交易日收盘价(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券监管机构的有关规定作相应调整,下同)均低于本次发行价格的,或自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内,若公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的(每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整),本人作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺,将
195、严格按照股东大会审议通过的威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案(修订版)(以下简称稳定股价预案(修订版),见承诺附件及公司公告),采取相关稳定股价措施、履行相关义务,包括但不限于:本人将根据稳定股价预案(修订版)中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票;本人将根据稳定股价预案(修订版)中的相关规定,履行相关的各项义务;若本人未履行稳定股价措施的,将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因,并向公司股东和社会公众投资者道歉;公司有权将与本人拟根据上述预
196、案中增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,同时本人持有的公司股份不得转让,直至按承诺采取相应的稳定股价措施并实施完毕。公司非独立董事、高级管理人员承诺如下:公司非独立董事、高级管理人员承诺如下:鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称公司)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称上市),公司上市(以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准,下同)后三年内:自公司上市之日起一个月内,若公司股票连续 10 个交易日收盘价(如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照证券监管机构 1-1-55 的有关规定作相应调整,下同
197、)均低于本次发行价格的,或自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之日起第二个月至三年内,若公司股票收盘价连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的(每股净资产是指经审计的公司上一个会计年度财务报表中股东权益合计数除以该期审计基准日时公司的股份总数;若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述每股净资产应做相应调整)本人作为公司的非独立董事/高级管理人员承诺,将严格按照股东大会审议通过的威海市天罡仪表股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价的预案(修订版)
198、(以下简称稳定股价预案(修订版),见本承诺附件及公司公告),采取相关稳定股价措施、履行相关义务,包括但不限于:将根据稳定股价预案(修订版)中的相关规定,在公司就回购股份事宜召开的董事会上,对回购股份的相关决议投赞成票;根据稳定股价预案(修订版)中的相关规定,履行相关的各项义务;如本人属于稳定股价预案(修订版)中有增持义务的董事,且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时,如非因不可抗力导致,公司有权将与本人拟根据 稳定股价预案(修订版)增持股票所需资金总额相
199、等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留,直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。如因不可抗力导致,将尽快研究使投资者利益损失降低到最小的处理方案,尽可能地保护投资者利益。(4)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺)关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 公司承诺如下:公司承诺如下:“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北京证券交易所”)上市(以下简称“本次发行上市”),根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规的规定,公司就虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏相关情形导
200、致回购股份和向投资者赔偿事项做出如下承诺并接受约束措施:(1)公司保证本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。(2)若公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,构成欺诈发行的,在该等违法事实被中国证监会、北京证券交易所或司法机关等有权机关认定后,公司将及时提出股份回购预案,提交董事会、股东大会审议后,依法回购本次发行上市的全部新股,回购价格按照发行价加算银行同期存款利息确定(若公司股票在此期间发生派息
201、、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的,发行价应相应调整),并根据相关法律、法规规定的程序实施。(3)若因公司本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等按照届时有效的法律法规的规定执行。1-1-56 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本公司自愿无条件地遵从该等规定。”公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:如下
202、:“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北京证券交易所”)上市(以下简称“本次发行上市”),根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规的规定,作为公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人,本人郑重承诺:(一)本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且本人对公司招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。(二)若本次发行的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
203、质影响的,本人将在中国证监会或其他有权部门作出上述认定时,依法回购本人已转让的原限售股份(如有),并于 10 个交易日内启动购回程序,购回价格为本人转让原限售股份的价格加转让日至回购要约发出日期间的同期银行存款利息并不低于本次发行的发行价(如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为,发行价进行相应调整)。(三)若中国证监会或其他有权部门认定公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响,构成欺诈发行的,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开股东大会对回购股份做出决议时,承诺就该等回购事宜在股
204、东大会中投赞成票。(四)若公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺,则公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北京证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人
205、自愿无条件地遵从该等规定。”公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所(以下简称“北京证券交易所”)上市(以下简称“本次发行上市”),根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法等相关法律法规的规定,作为公司的董事/监事/高级管理人员,本人郑重承诺:(一)本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 1-1-57 漏,且本人对招股说明书及其他信息披露资料所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。(二)若中国证监会
206、或其他有权部门认定本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序,并在公司召开董事会对回购股份做出决议时,本人承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。(三)若本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,则本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任,赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限,具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时,依据最
207、终确定的赔偿方案为准,或中国证监会、司法机关认定的方式或金额确定。如违反上述承诺,则公司有权将应付本人的薪酬、津贴予以暂时扣留,直至本人实际履行上述各项承诺事项为止。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或北交所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定,本人自愿无条件地遵从该等规定。”(5)关于摊薄即期回报的填补措施及承诺)关于摊薄即期回报的填补措施及承诺 公司承诺如下:公司承诺如下:“(1)加快募投项目的投资建设进度,尽快实现预期收益 本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务,符合国家产业政策,有利于扩大公司的生产规模。募集资金投资项目在建成投产后,将提高公司的生产、运营能力,巩
208、固公司的市场领先地位,实现公司业务收入的可持续增长。本次募集资金到位后,本公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理,积极推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益。(2)加强募集资金投资项目的监管,保证募集资金合法合理使用 为了规范公司募集资金的管理和运用,切实保护投资者的合法权益,公司制定了威海市天罡仪表股份有限公司募集资金管理制度,将通过董事会决定的专项账户对募集资金进行集中管理,做到专款专用,以便于加强对募集资金的监管和使用,保证募集资金合法、合理地使用。(3)进一步完善利润分配政策,强化投资者回报机制 为完善公司利润分配政策,保护公众投资者的合法权益,公司已根据中国证监
209、会的规定和监管要求,制定了上市后适用的公司章程(草案),对利润分配作出详细规定,明确了利润分配原则并完善了决策程序和机制。公司将严格执行相关规定,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,努力提升股东回报水平。(4)加强经营管理和内部控制,完善公司治理 公司将严格遵循公司法证券法上市公司治理准则等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善提升经营管理水平和公司治理水平,完善并强化各项内部控制制度,强化执行监督,有效提升公司经营效率,确保股东能够充分行使权力。1-1-58(5)提升核心竞争力,增加公司可持续盈利能力 公司将继续巩固和深化现有业务的技术优势,加大研发投入和技术储备,加
210、强新产品的研发和销售服务,从而持续增强产品竞争力,拓展优质客户,提高公司的市场地位和持续盈利能力。此外,加强对行业内前沿技术及对应产品的研究投入,努力寻求突破并实现产业化,丰富公司的产品线,提升公司的综合实力。”控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:“本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后,威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“天罡股份”或“公司”)总股本和净资产将有一定幅度的增加,但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此,公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,投资者即期回报将被
211、摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,本人作为天罡股份的控股股东、实际控制人及其一致行动人,作出如下承诺:(一)不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;(二)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;(三)自承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会和北京证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺;(四)如违反或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施;
212、若违反该等承诺并给发行人或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。公司全体董事、高级管理人员承诺如下:公司全体董事、高级管理人员承诺如下:“本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后,威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“天罡股份”或“公司”)总股本和净资产将有一定幅度的增加,但募集资金投资项目的建设周期和实现效益需要一定的时间。因此,公司的每股净收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降,投资者即期回报将被摊薄。为降低本次发行摊薄即期回报的影响,本人作为天罡股份的董事高级管理人员,作出如下承诺:(一)不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损
213、害公司利益。(二)对本人的职务消费行为进行约束。(三)不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。(四)自承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前,若中国证监会和北京证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺;(五)如违反或拒不履行上述承诺,本人自愿接受中国证监会、北京证券交易所等证券监管机构对本企业/本人依法作出相关处罚或采取相关管理措施;若违反该等承诺并给发行人或者股东造成损失的,愿意依法承担赔偿责任。”1-1-59(6)关于利润分配政策的承诺)关于利润分配政策的承诺 公
214、司承诺如下:公司承诺如下:“威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“上市”),为充分保护公众投资者的利益,公司根据上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定,制定了公司上市(以公司股票在北京证券交易所挂牌交易之日为准,下同)后三年内的股东分红回报规划,公司承诺将按照威海市天罡仪表股份有限公司关于向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划进行利润分配。如公司未履行上述利润分配政策的,将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如
215、非因不可抗力导致,给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任,并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任;如因不可抗力导致,应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。”(7)减少和规范关联交易的承诺)减少和规范关联交易的承诺 公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:“基于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“天罡股份”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定,为维护公司及其他股东的合法权益,本人作为公司的实际控制人/实
216、际控制人的一致行动人,针对减少和规范关联交易事项,作出如下承诺:1、尽量避免或减少本人、本人控制的其他企业与天罡股份及其子公司之间发生关联交易;2、本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利,不利用实际控制人的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利,或谋求与公司达成交易的优先权利;3、如与公司及其子公司进行交易时,本人将按公平、公开的市场原则,履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序,以市场公允价格进行交易,并依法履行信息披露义务;4、本人不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易。5、本人将督促本人的配偶
217、、父母、成年子女及其配偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员,同受本承诺函约束。6、如本人或本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证,本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。”公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:“基于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“天罡股份”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市,根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定,为维护公司及其他股东的合法权益,本人作为天罡股份的董事监事高级管理人员,针对减少和 1-1-60 规范关联交易事项,郑重承
218、诺:1、尽量避免或减少本人、本人控制或任职的其他企业与天罡股份及其子公司之间发生关联交易;2、本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利,不利用董事、监事或高级管理人员的地位及影响谋求公司在业务合作等方面优于市场第三方的权利,或谋求与公司达成交易的优先权利;3、如与天罡股份及其子公司进行交易时,本人将按公平、公开的市场原则,履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的决策程序,以市场公允价格进行交易,并依法履行信息披露义务;4、本人不通过与天罡股份及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易。5、本人将督促本人的配偶、父母、成年子女及其配偶,子女配
219、偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员,同受本承诺函约束。6、如本人或本人控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证,本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。”(8)关于避免同业竞争的承诺)关于避免同业竞争的承诺 公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:“基于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“天罡股份”)向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市规范性要求,保护中小股东利益,本人作为公司的实际控制人,针对减少和规范关联交易事项,郑重承诺:1、本人以及本人直接或间接控制的其他企业,当前不存在直接
220、或间接从事与天罡股份及其子公司相同、相近或类似的业务或项目,未进行任何损害或可能损害天罡股份及其子公司利益的其他竞争行为。2、自本承诺函签署之日起,本人以及本人直接或间接控制的其他企业,将不以任何方式参与或从事与天罡股份及其子公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害天罡股份及其子公司利益的其他竞争行为。3、若本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与发行人及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生竞争的,本人将立即通知发行人,尽力将该商业机会让予发行人,以确保发行人以及全体股东利益不受侵害;4、如天罡股份将来扩展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务
221、与天罡股份构成或可能构成同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与天罡股份的同业竞争:(1)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(2)如天罡股份有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给天罡股份;(3)如天罡股份无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。1-1-61 5、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员,也遵守以上承诺。6、本人将督促本人的配偶、成年子女及其配偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员,以及本人实际控制的企业,同受本承诺函约束。7、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人将承担由此
222、给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。本承诺函自签署之日起生效,直至本人不再作为天罡股份的股东亦不在天罡股份担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。”公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:“根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定,为维护威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“天罡股份”)及其股东的合法权益,避免与天罡股份产生同业竞争,本人作为天罡股份的董事监事高级管理人员,作出如下承诺:1、至本承诺函签署日,本人未直接或间接从事与天罡股份及其子公司相同、相近或类似的业务,未进行任何损害或可能损害天罡股份及其子公司利益的其他竞争行为。2、本人及本人控制
223、的企业不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与天罡股份主营业务构成竞争的业务或活动;如所控制的企业获得的商业机会与天罡股份主营业务发生竞争或可能发生竞争的,将立即通知天罡股份,在同等条件下将该商业机会给予天罡股份,以确保天罡股份及其其他股东利益不受损害。3、如本人或本人实际控制的企业违反上述承诺与保证,本人将承担由此给天罡股份及其子公司造成的全部经济损失。”(9)关于避免资金占用的承诺)关于避免资金占用的承诺 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份
224、有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),作为公司的实际控制人/实际控制人的一致行动人,本人郑重承诺:(一)截至本承诺出具之日,本人、本人控制的其他企业以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员(以下简称“关系密切的家庭成员”)不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用公司资金、资产等资源的情形,也不存在要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。(二)本人将严格按照中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”
225、)中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等法律法规及公司章程防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用制度等规定,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。1-1-62(三)本人将督促本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员同受本承诺函约束。如本人或本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证,本人将承担由此给公司造成的全部经济损失。”公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(
226、以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),作为威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”或“天罡股份”)的董事、监事、高级管理人员,本人郑重承诺:(一)截至本承诺出具之日,本人、本人控制的其他企业以及本人的配偶、父母、成年子女及其配偶,子女配偶的父母,本人的兄弟姐妹及其配偶等关系密切的家庭成员(以下简称“关系密切的家庭成员”)不存在以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或其他任何方式违规占用公司资金、资产等资源的情形,也不存在要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保。(二)本人将严格按照中华
227、人民共和国公司法(以下简称“公司法”)中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)等法律法规及公司章程等规定,杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为,不要求公司为本人、本人关系密切的家庭成员及本人控制的其他企业提供任何形式的违法违规担保,不从事损害公司及其他股东合法权益的行为。(三)本人将督促本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员同受本承诺函约束。如本人或本人实际控制的其他企业、本人关系密切的家庭成员违反上述承诺与保证,本人将承担由此给公司造成的全部经济损失。”(10)未能履行承诺时的约束措施)未能履行承诺时的约束措施 针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺
228、之履行事宜,针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,公司承诺如下:公司承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本公司保证将严格履行在招股说明书中披露的公开承诺事项,如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外),公司就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施:一、公司将严格履行在本次发行过程中作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任
229、,则公司承诺将采取以下措施予以约束:1、如公司非因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致未能履行公开承诺事项的,接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;1-1-63(2)如确已无法履行原承诺的,则应向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的权益;如公司提出补充承诺或替代承诺,应将相关承诺提交股东大会审议;(3)给投资者造成损失的,公司将向投资者依法承担赔偿责任。2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律
230、、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。”针对公司在本次公开发行股票并在北京针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:公司实际控制人及其一致行动人承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行
231、股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),作为公司的控股股东、实际控制人及一致行动人,本人将严格履行就公司本次发行所做出的所有公开承诺事项,并就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施:(一)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(三)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议;(四)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导
232、致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴公司所有;(五)本人违反公开承诺及发行申请文件中的其他承诺事项,给公司或投资者造成损失的,将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。(六)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行
233、的具体原因;2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。(七)其他根据届时规定可以采取的约束措施。”针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:公司董事、监事、高级管理人员承诺如下:1-1-64“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),作为公司的的董事监事高级管理人员,本人将严格履行就公司本次
234、发行所做出的所有公开承诺事项,并就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施:(一)通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;(二)在有关监管机关要求的期限内予以纠正;(三)如该违反的承诺属可以继续履行的,本人将及时、有效地采取措施消除相关违反承诺事项;如该违反的承诺确已无法履行的,本人将向投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,并将上述补充承诺或替代性承诺提交公司股东大会审议;(四)本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的,由本人依法赔偿投资者的损失;本人因违反承诺所得收益,将上缴公司所有;(五)本人违反公开承诺及招股说明书其
235、他承诺事项,给公司或投资者造成损失的,将依法赔偿对公司或投资者的损失。如果本人未承担前述赔偿责任,公司有权扣减本人所获分配的现金分红、薪酬、津贴等用于承担前述赔偿责任。同时本人持有的公司股份(如有)将不得转让,直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。(六)如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因,导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的,本人将采取以下措施:1、通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原因;2、向公司及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,以尽可能保护公司及投资者的权益。(七)其他根据届
236、时规定可以采取的约束措施。上述承诺及相关措施不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。”针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,针对公司在本次公开发行股票并在北京证券交易所上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜,溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下:溢诚投资、溢民投资、溢信投资承诺如下:“鉴于威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市(以下简称“本次发行”),本企业保证将严格履行在招股说明书中披露的公开承诺事项,如未能履行的(因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致的除外)
237、,本企业就未履行公开承诺事项提出以下相应约束措施:一、本企业将严格履行在本次发行过程中作出的全部公开承诺事项(以下简称“承诺事项”)中的各项义务和责任。二、若本企业未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任,则本企业承诺将采取以下措施予以约束:1、如非因相关法律法规及政策变化、自然灾害及其他不可抗力等客观原因导致未能履行公开承诺事项的,接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:1-1-65(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;(2)如确已无法履行原承诺的,则应向投资者提出补充承诺或替代承诺,以尽可能保护投资者的
238、权益;如公司提出补充承诺或替代承诺,应将相关承诺提交股东大会审议;(3)给投资者造成损失的,本企业将向投资者依法承担赔偿责任。2、如本企业因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的,需提出新的承诺(相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序)并接受如下约束措施,直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕:(1)在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因;(2)尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案,并提交股东大会审议,尽可能地保护公司投资者利益。”2、前期公开承诺具体内容、前期公开承诺具体内容(1)避免同业竞争的承诺)避免同业竞争的承诺 公司实际控制人及一致
239、行动人避免同业竞争承诺如下公司实际控制人及一致行动人避免同业竞争承诺如下:根据国家有关法律、法规及规范性文件的规定,为维护威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)及其他股东的合法权益,避免与公司产生同业竞争,本人作为公司的实际控制人或一致行动人,作出如下承诺:“1、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函签署日,本人未直接或间接从事与公司相同、相近或类似的业务或项目,未进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为:2、自本承诺函签署之日起,本人将不以任何方式参与或从事与公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司及其子公司利益的其他竞争行为。3、如公司将来扩
240、展业务范围,导致本人或本人实际控制的其他企业所生产的产品或所从事的业务与公司构成或可能构成同业竞争,本人及本人实际控制的其他企业承诺按照如下方式消除与公司的同业竞争:(1)停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;(2)停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务;(3)如公司有意受让,在同等条件下按法定程序将竞争业务优先转让给公司;(4)如公司无意受让,将竞争业务转让给无关联的第三方。4、本人保证本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等),也遵守以上承诺。5、如本人、本人关系密切的家庭成员或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保
241、证,本人承担由此给公司及其子公司造成的全部经济损失。6、本承诺函自签署之日起生效,直至本人不再作为公司的股东亦不在公司担任任何董事、监事、高级管理人员职务时终止。”1-1-66 公司监事、高级管理人员避免同业竞争承诺如下公司监事、高级管理人员避免同业竞争承诺如下:为维护威海市天罡仪表股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东的法权益,本人作为公司的监事、高级管理人员,作出如下声明与承诺:“1、自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函签署日,本人及本人任职、投资、实际控制的其他企业均未直接或间接从事与公司所经营的业务相同、相近或类似的业务,未进行任何损害或可能损害公司及其子公司利益的其他竞争行为
242、。2、自本承诺函签署之日起,在本人担任公司监事期间,本人及本人实际控制的其他企业将不以任何方式从事或参与任何与公司及其子公司相同、相近或类似的业务或项目,不进行任何损害或可能损害公司利益的其他竞争行为。3、如本人或本人实际控制的其他企业违反上述承诺与保证,本人承担由此给公司及其子公司造成的全部经济损失。”(2)关于规范和减少关联交易的承诺)关于规范和减少关联交易的承诺 公司持股公司持股 5%以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:以上的股东及公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:“自 2013 年 1 月 1 日至本承诺函签署日,除已披露的交易外,本人、本人的近亲属、本人
243、投资、任职及控制的其他单位未曾与公司发生过任何交易。自本承诺函签署之日起,本人将严格按照法律、法规及公司章程的有关规定行使权利,不利用董事的职务影响公司的独立性,并将保持公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。本人保证,如与公司及其子公司进行交易时,将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本人不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不进行任何有损公司及中小股东利益的关联交易。在权利所及范围内,本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位与公司及其子公司进行关联交易时按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规、规范性文件和公司章
244、程规定的程序。本人将促使本人的近亲属、本人任职或控制的其他单位不通过与公司及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益,不进行任何有损公司及其股东利益的关联交易。”(3)杜绝任何违规使用筹集资金的行为)杜绝任何违规使用筹集资金的行为 公司实际控制人付涛承诺如下:公司实际控制人付涛承诺如下:“未来将严格遵守公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)等法律法规、公司章程及公司内部制度规定,杜绝任何违规使用筹集资金的行为;本人将严格履行上述承诺事项,如本人违反承诺给挂牌公司及投资者造成损失的,由本人承担赔偿责任。”十、十、其他事项其他事项 无。1-1-67 1-1
245、-68 第五节第五节 业务和技术业务和技术 一、一、发行人主营业务、主要产品或服务情况发行人主营业务、主要产品或服务情况 (一)主营业务(一)主营业务 公司专业从事超声波热量表、超声波水表等物联网超声计量仪表的研发、生产与销售,通过构建软硬件相结合的一体化产品生态为智慧供热和智慧水务提供系统解决方案。自 2002 年以来,公司专注于超声流体测量技术的研发与应用,从智慧供热、智慧供水系统全局出发,针对“数据计量-数据传输-数据分析处理-智能调控四个功能层次,开发出了软硬件相结合、涵盖完整产业生态链的超声波热量表、超声波水表、超声波流量计、数据集中器、数据处理平台、智能调节阀等全系列产品,参与了
246、20 多项行业标准和技术规范的制定,获得发明专利 20 项、实用新型与外观专利 72 项、软件著作权 68 项。2011 年,公司被认定为高新技术企业;2014 年,公司被评为国家火炬计划重点高新技术企业;2015 年,公司被认定为山东省省级企业技术中心;2019年,公司“山东省物联网智能计量仪表工程实验室”获批省级工程实验室(研究中心);2021 年,公司被认定为国家级专精特新小巨人企业;2022 年,公司被认定为山东省制造业单项冠军企业。公司超声波热量表集感知技术、物联网技术为一体,通过仪表内嵌入式软件,结合公司开发的天罡数字供热平台,以软硬件一体化的方式实现测量、传输、分析、调控等智慧供
247、热功能。目前,公司超声波热量表已覆盖北方主要供热省市,产品的主要客户包括济南热电、济南热力集团有限公司、太原市热力集团有限责任公司、高密市交运热力有限公司、长春市供热(集团)有限公司、枣庄旭日热力有限责任公司等大型热力公司。供热领域主要客户供热领域主要客户 凭借在超声波流体测量领域多年的技术积累,公司超声波水表产品融合了最新的 NB-IoT、LoRa等无线物联网技术,在智慧水务行业得到快速发展。公司的主要客户包括广州市自来水有限公司、杭州市水务集团有限公司、济南水务集团有限公司、江苏水务投资有限公司、长沙供水有限公司、中国水务投资有限公司、香格里拉市供排水有限责任公司等大型水务公司。1-1-6
248、9 供水领域主要客户供水领域主要客户 此外,公司是超声波热量表、超声波水表制造企业中为数不多的走出国门,业务布局海外,与国外一线同行竞争的企业。公司全系列产品在欧盟地区获得 MID 认证。目前,公司在德国、波兰、意大利、英国、巴西、土耳其、奥地利、比利时、法国等数十个国家或地区均有产品销售,产品质量得到国内外用户的一致认可。公司以节能环保为己任,以“为民族复兴计量民生民本,为国家富强图存绿水青山”为公司使命,积极投入智慧供热和供水领域,致力于中国节能减排事业的发展。(二)公司主要产品和服务(二)公司主要产品和服务 公司的核心产品为超声波热量表、超声波水表,同时结合应用场景公司开发出了软硬件相结
249、合、涵盖完整产业生态链的全系列产品,包括如超声波流量计、物联网传输产品、数据处理平台、智能调控终端等,并通过相关产品的结合形成有机系统,广泛应用于城市供水、集中供热等领域,为智慧城市的建设和节能环保提供从硬件产品到软件服务的整体解决方案,如向供热公司提供包括供热管网设计、二次网智能平衡建设等供热节能管理。1 1、超声波热量表、超声波热量表等供热类相关等供热类相关产品产品 在供热节能领域,公司凭借数十年的技术积累和对行业的深刻理解,不断丰富产品种类,已能够为客户提供“物联网智能仪表终端-物联网数据传输-数据分析处理-物联网管网调控终端”为一体的数字化、信息化、全链条解决方案。产品和服务涵盖从供热
250、计量、数据传输、数据分析到智能调控等智慧供热全部环节的核心设备和解决方案。公司供热类相关产品及功能列示如下:序号序号 类别类别 具体具体产品产品 功能功能 1 超声波热量表、超声波流量计及配件 超声波热量表、超声波流量计、活接件套装、线路板组件、RS-485 远程显示终端等 数据采集 1-1-70 2 物联网数据传输 数据集中器、无线数据终端 数据传输 3 数字供热平台 数字供热平台 数据分析处理 4 智能调控终端 室内温控器、智能控制阀、智能平衡阀等 反馈与执行 (1)超声波热量表、超声波流量计及配件超声波热量表、超声波流量计及配件 1)超声波热量表超声波热量表 超声波热量表主要由计算器、流
251、量传感器和配对温度传感器组成。计算器主要用来接收来自流量传感器和温度传感器的信号,通过嵌入式软件实现计算、存储、传输和显示热交换系统所释放或吸收的热量值、流量值;流量传感器安装在热交换系统中,计算器驱动流量传感器中的配对超声波换能器分别产生、接受超声波信号,计算器中超声波处理专用电路根据接收的超声波信号得出超声波的运行时间,计算器中的嵌入式软件根据顺水和逆水超声波运行时间及其他相关信息计算得出水流速度及流量;配对温度传感器分别安装在热交换系统的入口和出口,温度传感器的电阻随温度的变化而变化,计算器中温度测量部分将随温度变化的电阻信号转换成计算器可测量的电压信号并经嵌入式软件处理得出对应的实际温
252、度值;热量值由嵌入式软件根据测量的流量及温度计算得出。热量表的整体功耗控制、通讯控制均由嵌入式软件完成。超声波热量表根据应用场景可分为户用、楼栋和管网超声波热量表,具体情况如下:产品名称产品名称 代表产品图片代表产品图片 产品特点产品特点 户用超声波热量表 RC12 系列 RC82 系列 DN15-40 DN15-40 满足标准中最大量程比要求、长时间稳定运行;有线通信产品支持秒级高频数据上传,支撑供热平台精准调度;支持 NB-IoT、LoRa、M-Bus、wM-Bus、RS-485、BACnet、光学接口等多种本地及物联网通讯;支持CJ/T188、GB/T26831及Modbus RTU 等
253、通讯协议;支持多种供电方式(电池、M-Bus总线、直流或交流供电);楼栋超声波热量表 1-1-71 RC7 系列 RCN8 系列分体式 DN50-100 DN50-100 对安装条件要求极低,DN15-DN25热量表安装无直管段要求,可任意角度安装;支持供水和回水两种安装位置,支持任意角度安装,满足不同用户需求;介质温度(4-130)范围内均可精准测量。管网超声波热量表 RCN7 系列 RCN8 系列 DN350-1000 DN350-1000 2)超声波流量计超声波流量计 超声波流量计主要由计算器和流量传感器组成,技术原理与超声波热量表相似,通过检测流体流动对超声束(或超声脉冲)的作用以测量
254、流量的仪表,准确度高,应用范围广,适用于各种供热系统、供水系统、工业生产和贸易计量等场景。产品产品 名称名称 代表产品图片代表产品图片 产品特点产品特点 户用超声波 流量计 LC12 系列超声波流量计 LC82 系列超声波流量计 DN15-40 DN15-40 测量精度满足 2 级要求;支持水平和垂直两种安装方式,满足不同用户需求;内置大容量 3.6V 锂电池供电,电池使用寿命长;可自由选择脉冲值;测量介质温度最高可达150。楼栋超声波 流量计 LCN8 系列分体式 LC7 系列一体式 超声波流量计 DN50-100 管网超声波 流量计 LCN8 系列分体式超声波流量计 DN125-300 D
255、N350-1000 除上述超声波热量表、超声波流量计外,公司还同时向客户提供相关配件产品,主要包括活接件套装、线路板组件、RS-485 远程显示终端、热量表散件等。1-1-72(2)物联)物联网数据网数据传输传输 公司超声波热量表、超声波水表等产品通过通讯终端及嵌入式软件进行数据传输,在数据传输中需联动数据集中器、无线数据终端等,实现物联网数据传输。1)数据集中器)数据集中器 CR40 系列数据集中器是针对水、气、热等行业中应用的各种物联网计量仪表的数据采集、远程监控需求,自主开发的高可靠性数据采集中继设备。集中器采用一体化设计,支持通讯板卡的即插即用,极大的扩展了设备的通讯接口和业务功能,支
256、持多种上下行接口,兼容多种有线及无线通讯方式,并可根据用户需要扩展定制其他通讯接口。2)无线数据终端)无线数据终端 无线数据终端是超低功耗 NB-IoT、4G/CAT1 数据采集设备,采用电池供电和最新通讯技术,支持液晶、按键等人机交互,可自动采集具有 RS-485、M-Bus、TTL232 等接口的仪表终端设备的数据并打包上传到互联网平台,将普通的具有基本通讯功能的仪表、阀门、压力模块等产品升级为物联网设备。产品名称产品名称 代表产品图片代表产品图片 产品特点产品特点 数据集中器 CR40 具备 2G/3G/4G、以太网、M-Bus、wM-Bus、LoRa 等多种上下行接口,扩展性强;掉线自
257、动重连,心跳包间隔设置,智能网络监控,保持永久在线;支持主备双数据中心,支持 DNS 域名解析;参数全部动态可配,支持本地和远程多种配置方式,配置简单,批量化操作;具备大容量本地存储空间,数据保存大于 10 年;支持本地固件升级和网络远程固件升级;软、硬件双重保护机制,工业级设计,确保系统安全可靠。无线数据终端 DT40 电池供电,方便安装使用,适应性广;上行采用最新 NB-IoT、4G/CAT1 技术,功耗更低,距离更远;下行支持 RS-485/M-Bus/TTL232 接口,可接各种仪表终端;支持对外供电,自动控制下行终端设备的电源管理;支持定时、间隔、多次采集打包上传等采集方式;支持液晶
258、显示和本地红外/远程通讯配置;IP68 防水等级。(3)数字供热平台数字供热平台 数字供热平台是公司为供热行业节能增效、提高数字化水平而自主研发的基于云端的 SaaS 管理系统,该平台由集抄系统、热网监控系统、终端用热系统、全网平衡系统、供热收费系统、供热客服系统等多个子系统组成。各个系统可根据用户需求单独部署,不同的子模块配合相应的硬件产品可组合成多种供热环节的子解决方案,可实现从热源、热网、热力站到热用户的供热生产和经营服务全过程动态监控和管理,通过对数据的深度整合以及多维度挖掘,极大的提高了供热数据的应用价值,并应用于供热生产运行,为热力行业实现社会效益和经济效益奠定坚实基础。1-1-7
259、3 (4 4)智能调控终端)智能调控终端 智能调控终端包括室内温控器、智能控制阀和智能平衡阀等,产品由自主研发设计的阀体、温控器、执行器及配套组件组成。所有型号产品均具备物联通讯接口,可实现数据上传和远程控制,通过标准通讯协议可兼容多种平衡调控系统,适用于多种供热全网平衡调控方案。其中,户用智能控制阀产品具备精细的流量调控能力,流量调节精度可达 0.01m/h,与数字供热平台结合,可完成精细到用户的二次网水力平衡调节功能;管网平衡阀通过执行器内的配套嵌入式软件可完成丰富的就地控制功能,如回水温度控制、压差控制、分时段控制等,无需接收通讯指令也可完成自主调控动作,保证实际使用效果。1)室内温控器
260、)室内温控器 室内温控器是专为智能控制阀配套开发的控制器,可编程分时段控制用户室内温度。用户根据作息时间及生活规律,自行设定室内不同时间段的温度。采用无线或有线方式向接收端(智能控制 1-1-74 阀)发送数据指令,接收端接收信号并执行相关指令,同时将执行结果反馈给温控器,实现双向传输。2)智能控制)智能控制阀阀 智能控制阀是集室温控制、物联网锁闭、高精度流量控制功能于一体的超小型电动阀门。智能控制阀与室内温控器配合可以实现室内温度的智能控制,使室温始终保持在温控器设定的温度范围内,并将用户室内温度实时上传到数字供热平台。同时,其嵌入式软件可接收平台的控制指令,对阀门的开度进行精确调整,完成“
261、热量表流量数据-数字供热平台-智能阀门控温”的闭环控制过程,实现精准至用户级的水力平衡调控功能。3)智能平衡阀)智能平衡阀 智能平衡阀主要用于供暖二次网终端楼宇或单元间的平衡调节,可有效解决二次网热量分配不均衡导致的投诉过多、能耗过多等问题,通过配套数字供热平台的数据分析,可以实现自动平衡调节、回水温度监测、数据分析、分时段调节等功能。产品名称产品名称 代表产品图片代表产品图片 产品特点产品特点 室内温控器 室内温控系统无线、有线 超大液晶屏幕,可显示时间、温度、热量表计量信息和温控阀状态等信息;显示剩余热量,提醒用户及时续费;与智能调节阀进行无线或有线通讯,测量并上传室内温度;用户可选择智能
262、预约、手动控温模式;可修改当前时间、设定时间、设定温度等参数;向智能阀发送指令,控制智能控制阀的开/关。智能控制阀 智能控制阀 C 型、E 型 高精度流量调节功能;室温控制及锁闭功能;支持 M-Bus 总线供电,大幅降低布线成本及维护成本;与温控器进行双向总线或无线通讯;调节阀可以读取室内温控器测量的用户室内温度并上传;系统平台可远程修改温控器的设定温度、工作模式、当前时间等参数;断电自动开阀,防止断电后影响供暖。智能平衡阀 PF 楼宇智能平衡阀 分时段、回水温度一致等多种控制功能;具备手动调控装置,断电后仍可控制;防护等级 IP68;半球阀设计,阀体实现等百分比流量调节;断电保持开度,防止断
263、电后影响供暖。2 2、超声波水表等供水类相关产品、超声波水表等供水类相关产品 公司超声波水表等供水类产品是一个软硬件相结合的有机系统,涵盖终端设备、数据汇聚和软件服务等三个功能层次,其构建的完整产品生态链可广泛应用于市政、农业灌溉等领域,为客户提供完整的智慧水务综合解决方案。1-1-75 凭借在超声波流体测量领域多年的雄厚技术积累并融合了最新的 NB-IoT、LoRa 等无线物联网技术,公司生产的超声波计量表在水务行业得到快速发展。结合公司的数据集中器、无线数据终端和数字供水平台等产品,形成了完整的互联网+智慧水务综合解决方案,将超声波水表从单纯的计量收费功能扩展到管网地理信息系统、DMA 漏
264、损管理等领域,成为智慧水务的核心基础产品。公司供水类相关产品及功能列示如下:序号序号 类别类别 具体具体产品产品 功能功能 1 超声波水表、超声波流量计及配件 超声波水表、超声波流量计、活接件套装、线路板组件、RS-485 远程显示终端等 数据采集 2 物联网数据传输 数据集中器、无线数据终端 数据传输 3 数字供水平台 数字供水平台 数据应用(1 1)超声波水表)超声波水表 超声波水表是借助超声测流技术,采用超声波速度差原理,并应用工业级电子元器件制造而成的电子水表,具有低始动流量、高精度、宽量程比、工作稳定的特点。超声波水表检测超声波声束在水中顺流和逆流运行时因叠加水流速度而产生的时差,通
265、过嵌入式软件对时差及其他相关数据的分析计算得出水的流速,从而进一步计算出水的流量。通过对嵌入式软件中的算法进行优化,公司的超声波水表具有更高的检测频率以适应水表实际应用中流量快速变化的场景,同时大幅降低由于管网压力变化造成水表误计量的可能性。公司销售的超声波水表在国内、国外均执行统一的、更严格的标准,特别在饮用水标准方面,按照最严格的要求为用户提供放心可靠的产品。超声波水表根据应用场景可分为户用、楼栋和管网超声波水表,具体情况如下:产品名称产品名称 代表产品图片代表产品图片 产品特点产品特点 户用超声波水表 测量频率默认 2 次/秒,最高支持 4 次/秒;功耗低至 0.12mW;1-1-76
266、SC7 系列超声波水表、阀控超声波水表 DN15-25 符合饮用水水表标准要求;低始动流量,计量更精准;水温检测,低温报警;无活动部件,无磨损,可长期稳定运行;低压损;任意角度安装;超声波信号质量检测;磁性开关;整机 IP68 设计;支持 M-Bus、RS485、NB-IoT、LoRa 等通讯接口;兼容 GB/T 26831、CJ/T 188 及 Modbus RTU 等通讯协议;本产品符合中华人民共和国国家标准GB/T778-2018饮用冷水水表和热水水表标准;出厂检定依据中华人民共和国国家计量检定规程 JJG162-2019饮用冷水水表标准。楼栋超声波水表 SC 系列超声波水表 DN40-
267、300 管网超声波水表 SC 系列超声波水表 DN50-1000 除上述超声波水表外,公司还同时向客户提供超声波流量计、活接件套装、线路板组件、超声流量传感器等产品及配件。(2)超声波流量计)超声波流量计、物联网数据传输、物联网数据传输 超声波流量计、物联网数据传输(数据集中器、无线数据终端)均可应用于供热、供水等领域,产品相关情况详见“超声波热量表等供热类相关产品”。(3)数字供水平台)数字供水平台 数字供水平台可实现从水源、水厂、加压泵站、无负压泵站到用水用户的供水生产和经营服务的全过程动态监控和管理,使供水生产过程实现全面的远程监控及数据存储。通过网络技术实时反馈完善的数据信息,为企业的
268、科学管理、领导决策提供详尽的信息支持服务。通过对保存的历史数据进行挖掘和分析,进而提高工作效率和经济效益。公司可向供水公司提供智慧供水整体解决方案,覆盖水源、水厂、水网、终端用户,通过自控系统建设服务并配合数字供水平台中的水网监控模块,实现自控设备的无人值守运行与远程监控。节水方面,通过管网表监测系统、压力检测系统、巡检系统,配合数据供水平台的 DMA 分区系统,实现管网漏损判断、管网运行状态的实时管理。各个系统数据彼此关联,层层递进,系统最终将终端用户的用水需求反馈到水源端,最终实现节水、降耗的目的。1-1-77 3、供热节能管理、供热节能管理 供热节能管理包括供热管网设计、换热站智能控制改
269、造、二次网智能平衡建设、终端用户室温控制改造等所有供热节能管理工程的项目。该业务属于系统集成业务,为供热企业和用热企业进行供热系统的智能化改造,提供供热节能系统化解决方案。供热节能管理的客户群涵盖需要提高供热运行管理水平和实现节能降耗的供热企业和用热企业。未来智能供热将进一步融入到供热系统的精细化管理升级中,公司在供热系统智能控制、管网压力动态平衡等关键技术上已取得突破,利用大数据技术,挖掘供热计量数据在供热系统中应用价值,将计量数据的分析结果应用于供热系统的实际运行中,通过云平台将数据整合处理并对上述小区换热站、自控设备、供热管网进行调控,实现供热系统节能。(1)标准化热力站自控系统建设)标
270、准化热力站自控系统建设 公司可为供热客户、用热客户提供热力站标准工艺自控改造服务,包含系统设计、施工、调试、运营等多项服务,并为热力公司提供标准化热力站管理服务,通过运行管理及能耗分析,实现换热站无人值守智能控制。1-1-78 (2)二次网平衡解决方案)二次网平衡解决方案 利用供热计量收费系统采集供热终端运行数据,经过数据分析及决策系统对运行数据进行加工处理,产生最优的终端运行参数,并反馈至供热终端调控系统相应调控,以实现供热系统最优的运行效果,为供热精细化管理、提高供热质量、节能减排提供新方案。4、产、产品品的功能(用途)及主要应用领域的功能(用途)及主要应用领域 公司专业研发生产物联网超声
271、计量仪表,提供户用、楼栋和管网供热计量的超声热量表、流量计量的超声波水表和超声波流量计等,同时提供相关的物联网数据传输、智能调控终端等产品及配件。公司产品的主要功能和应用领域具体如下:类别类别 具体产品具体产品 主要功能主要功能 主要应用领域主要应用领域 超声波超声波热量表热量表等供热等供热类相关类相关产品产品 超声波热量表 户用、楼栋、管网超声波热量表 1、用于计量和显示家庭、楼栋和管网的能量消耗(冷热两用),为供热或制冷系统收费提供结算数据;2、采集并上传供热、制冷系统的基础运行数据,为供热、制冷系统的精细化管理提供数据支持。集中供热或制冷行业的收费及精细化管理 超声流量计 户用、楼栋、管
272、网超声波流量计 超声波式流量计,可用于各种管路流量测量,提供实时监测流量和累计流量。应用于各种测量流量的场合 1-1-79 物联网数据传输 数据集中器 集成 RS-485、M-Bus、LoRa、wM-Bus 等通讯接口设备数据采集功能于一体,自动抄取各种通讯接口仪表数据并通过以太网或者 4G 网络上传至数据中心系统服务器。应 用 于 家 庭 供热、供水计量及节能终端设备与公司数据管理中心之间的数据传输 无线数据终端 接入 RS-485、M-Bus、TTL232 等接口仪表终端设备,通过超低功耗 NB-IoT 接口上传到数据中心。数字供热平台 数字供热平台 实现从热源、热网、热力站到热用户的供热
273、生产和经营服务的全过程动态监控和管理。供热运行的数字化和精细化管理 智能调控终端 智能控制阀、智能平衡阀 1、与室内温控器配合可以实现室内温度的智能控制,并可将室内温度等数据上传至供热平台,方便远程监控;2、用于收费管理的锁闭阀功能;3、高精度流量控制功能,与热量表及数字供热平台联动实现二次网水力平衡。应用于室内温度智能调节,欠费远程关闭及二次网平衡 室内温控器 通过无线或有线方式与智能控制阀连接,实现控制信号和室温信息在控制阀和温控器间的双向传输,达到自动控制室温的目的。超声波超声波水表等水表等供水类供水类相关产相关产品品 超声波水表 户用、楼栋、管网超声波水表 1、用于计量和显示家庭、楼栋
274、和管网的水量消耗,为供水收费提供结算数据;2、采集并上传供水系统的基础运行数据,为供水行业的精细化管理提供数据支持。供水行业的收费及精细化管理 超声流量计 超声流量计 超声波式流量计,可用于各种管路流量测量,提供实时监测流量和累计流量。应用于各种测量流量的场合 物联网数据传输 数据集中器 集成 RS-485、M-Bus、LoRa、wM-Bus 等通讯接口设备数据采集功能于一体,自动抄取各种通讯接口仪表数据并通过以太网或者 4G 网络上传至数据中心系统服务器。应 用 于 家 庭 供热、供水计量及节能终端设备与公司数据管理中心之间的数据传输 无线数据终端 接入 RS-485、M-Bus、TTL23
275、2 等接口仪表终端设备,通过超低功耗 NB-IoT 接口上传到数据中心。数字供水平台 数字供水平台 实现从水源、水厂、加压泵房、水网到用户的整个供水系统的监测与控制,优化供水系统的过程管理和运行管理。智慧水网综合一体化管理 供热节能管理供热节能管理 1、为供热公司提供热力站标准工艺自控改造服务,包含系统设计、施工、调试、运营等服务;2、利用供热计量收费系统采集供热终端运行数据,经过数据分析及决策系统对运行数据进行加工处理,产生最优的终端运行参数,并反馈至供热终端调控系统相应调控,以实现供热系统最优的运行效果。换 热 站 智 能 控制、二次网智能平衡及终端用户智能控制(三)主要产品的销售收入(三
276、)主要产品的销售收入 报告期内,公司主营业务收入按产品分类情况如下:单位:万元、%产品名称产品名称 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 超声波热量表 11,492.99 48.16 14,262.54 58.82 11,584.37 50.41 超声波水表 7,116.67 29.82 4,759.61 19.63 4,751.81 20.68 智能调控终端 2,454.61 10.28 2,561.16 10.56 3,716.39 16.17 其他产品及配件 2,343.71 9.82 2,160.47 8
277、.91 1,997.06 8.69 供热节能管理 458.18 1.92 503.11 2.07 929.41 4.04 1-1-80 合计合计 23,866.16 100 24,246.89 100 22,979.04 100 注:其他产品及配件包括超声波流量计、物联网数据传输(数据集中器、无线数据终端)和配件等相关产品。报告期内,公司主营业务收入按销售模式分类构成情况如下:单位:万元,%产品名称产品名称 2022 年年度度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 金额金额 比例比例 直销模式直销模式 14,466.36 60.61 12,262.79
278、 50.57 12,055.23 52.46 合作开发 12,270.58 51.41 10,600.43 43.72 9,928.39 43.21 自主开发 2,195.78 9.20 1,662.36 6.86 2,126.83 9.26 经销模式经销模式 9,399.80 39.39 11,984.11 49.43 10,923.81 47.54 合计合计 23,866.16 100 24,246.89 100 22,979.04 100(四)公司的经营模式(四)公司的经营模式 1、盈利模式、盈利模式 公司依托自身在超声流体测量领域内研发设计能力、生产能力、质量管控能力、项目实施能力和行
279、业经验,为客户提供涵盖完整产业生态链的超声波热量表、超声波水表、超声波流量计、物联网数据传输、数字处理平台和智能调控终端等全系列产品,从而获取可持续的销售收入。公司一方面通过扩大原有市场的份额,实现规模效应;另一方面改良现有产品的性能及质量,从而延长产品的生命周期,提高产品盈利能力。同时,公司不断研发新产品投放市场,丰富产品线,持续的产品和技术创新是公司发展的源动力。2、采购模式、采购模式 报告期内,公司生产所需原材料品种较多,可分为机械类和电子类,其中机械类主要有表体、活接件、仪表盒等,电子类主要有贴片集成电路、电池、温度传感器、线路板、电子元器件等。原材料主要从国内采购,仅贴片集成电路主要
280、向国外采购。公司基于 ERP 管理系统,建立了完善的采购流程及供应商管理制度,对供应商进行严格的筛选、评价,在确保产品质量满足使用要求的前提下,选择质量、价格和服务具有竞争力的供应商合作,其中针对关键、重要的原材料原则上选用 2-3家供应商,建立合格供应商档案,并每年进行动态评定及价格谈判。报告期内,公司与主要供应商已建立了长期稳定合作关系。报告期内,公司主要原材料的采购,以市场销售订单为依托,生产系统根据出货计划、物料库存和生产交付周期,形成物料需求计划和生产计划,由物料采购保障部门向合格供应商下达采购订单,供应商按订单数量、价格、交付日期准时交付合格物料,公司质量部门对验收合格品核准进仓,
281、每月对账,按采购合同或订单约定的付款方式结算。3、生产模式生产模式 公司采用订单生产与计划生产相结合的生产模式。在每年 12 月至次年 5 月间的生产淡季,公司根据市场情况及客户反馈信息预测销售计划,由制造中心制定生产计划,对于客户有共性要求的产品及常规通用部件,进行计划生产,储备适量库存,根据客户需求再灌制软件;在生产旺季,公 1-1-81 司主要采取订单生产方式,特别是规格差异较大的楼栋和管网超声波热量表和超声波水表。公司拥有完整工艺技术路线及生产能力,以自主生产为主,外协生产为辅,主要生产流程由公司自主生产完成,少量非核心工序由外协厂商提供。(1)自主生产)自主生产 公司制定了严格的质量
282、控制制度和科学的生产计划,保障生产过程有序高效进行。生产部负责生产计划的制定、修改、调整,负责生产的组织实施和生产过程的协调、管理工作,负责对关键工序进行现场控制;技术研发部负责对新产品图样、技术的解释与修改工作;质量管理部负责原材料、半成品、成品的过程检查及记录的保管,负责对关键工序参数进行监视和测量。生产部严格按照生产工艺要求进行超声波热量表、超声波水表、超声波流量计、智能控制阀、智能平衡阀以及活接件套装、线路板组件等配件产品的生产。具体生产流程是生产车间根据公司下达的生产计划,按照公司技术研发部下发的工艺文件,安排产品的表体铸造、表体加工、线路板焊接、嵌入式软件装载、计算器检验测试、产品
283、组装、产品精度校准及测试和整机测试与包装等。(2)外协加工)外协加工 公司外协加工主要分为两类:表体机加工及表面处理:公司向供应商定制化采购表体毛胚,部分表体毛胚到货后经公司柔性生产线等设备加工后,再交由委托加工商进行表面处理(如喷砂、抛丸、电泳、喷涂等),部分不适合使用柔性生产线进行加工的表体毛胚,还需委托进行简单机械加工;贴片式元器件焊接(SMT 焊接):公司定制化采购线路板、电子元器件等,到货后交由委托加工商进行元器件焊接。公司外协加工的工序属于通用技术,技术附加值较低,可替换性较强,不涉及核心生产工艺及关键技术环节,不存在依赖外协加工的情形。报告期内,外协加工的金额在公司营业成本中占比
284、较小,对公司持续经营没有重大影响。4 4、销售模式、销售模式 报告期内,公司采用直销和经销两种销售模式。直销模式根据业务开拓方式可分为自主开发模式和合作开发模式。其中自主开发是由公司销售人员独立开拓业务,并通过招投标或意向洽谈方式与客户建立合作关系,主要客户为表计生产商(ODM 模式),销售政策与经销商类似,表计生产商客户根据终端客户需求以订单的形式向公司采购,订单具有批次多,金额小的特点;合作开发是指公司与配套服务商合作,在其协助下获取客户采购需求,公司直接参与招投标或商务谈判,并与客户签署购销合同后,与配套服务商签署配套合同,向其支付一定的费用。经销模式为买断式经销,公司向经销商销售后,经
285、销商自行向终端客户完成销售,货物风险在经销商提货或收到时转移。由于公司自设立以来一直聚焦于技术研发,专注于产品研发与生产、设计、管理等核心环节,受行业政策和市场需求的驱动,公司产品品质得到市场普遍认可,各地厂商纷纷提出合作需求,超出公司发展预期,而行业下游存在客户数量众多、地域分布广泛且分散等特征,公司由于业务规模较小、整体资源有限,仅靠自身力量在全国各地设立营销及服务网点存在前期市场投入大、管理难度较大等问题,为了抓住行业发展机遇、更加高效地进行市场拓展,公司在各地筛选具有完善销售 1-1-82 渠道、本地化服务团队的合格经销商进行合作。近年来,随着供热计量改革的进一步推进,越来越多的供热公
286、司、水务公司等客户要求供应商具备提供包括数据收集、分析、应用等综合解决能力,同时为保障较长的质保期服务等,要求与仪表生产厂商直接合作,受终端客户采购模式变化,公司部分业务由经销模式随之转为直销-合作开发模式,使得公司形成以经销模式、合作开发模式为主的销售格局。5 5、客户服务模式、客户服务模式 公司成立专门的客服部负责客户服务工作,主要包括技术方案编写、对客户和经销商进行技术培训、产品故障维修、为客户提供远传抄表和数据管理等。由于公司产品技术含量较高,为客户提供的供热计量及节能智能管理方案多属于系统工程,因此客服部配备了熟悉公司产品、网络通讯工程、PLC(可编程控制器)系统控制技术和软件安装调
287、试技术的专业技术人员。根据需要,客服部还能够征调公司研发中心、制造中心等相关专业人员协助客服部开展工作。公司还通过对客户进行电话回访,了解和确认维修后使用效果,给客户提供满意的售后服务。公司根据客户要求提供不同期限的产品质保服务,相应每年按一定比例计提质保金。6 6、采用目前经营模式的原因及关键影响因素采用目前经营模式的原因及关键影响因素 公司采用目前的盈利模式、采购模式、生产模式、销售模式和客户服务模式是结合公司所处行业特点、行业产业链上下游发展情况和主要客户情况等因素综合考量后确定的,公司根据多年的经营管理经验及科学的管理方式,结合行业特点,形成了现有经营模式。影响公司经营模式的关键因素为
288、公司的研发服务水平、产品质量、行业上下游市场供求情况、公司经销商以及客户类型等。报告期内,影响发行人经营模式的关键因素未发生重大变化,预计未来一定期间内发行人的经营模式不会发生重大变化。(五)设立以来主营业务、主要产品的演变情况(五)设立以来主营业务、主要产品的演变情况 公司自 2002 年以来,业务范围主要为超声波热量表、物联网数据传输和智能调控终端的研发、生产和销售,2015 年开始布局超声波水表业务。随着行业的发展和下游客户的需求,2017 年开始提出热网调度管控平台及相关解决方案。公司自 2002 年以来一直专注于超声波流体测量技术的研发应用,主营业务及主要经营模式未发生重大变化。(六
289、)公司主要产品的生产流程(六)公司主要产品的生产流程 1 1、公司组织结构、公司组织结构 天罡股份组织结构图如下:1-1-83 截至本招股说明书签署日,公司主要职能部门及相应的职责情况如下:序号序号 部门部门 职能职能 1 研发中心 负责根据市场需求及公司研发规划制定实施产品年度开发计划;根据计划完成产品开发;负责产品及项目研发设计及流程管控和规范性工作,确保产品质量可靠,符合需求;负责产品的文档、源代码、硬件设计、经验总结等研发资料的管理;负责计量和通讯相关的协议、标准的制订、研发工作;负责产品资质认证及现场认证;负责产品的售前、售后技术支持、现场问题解决、产品优化改进;负责人才培养和队伍建
290、设。2 制造中心 编制、组织、协调、实施公司生产计划;实施 PMC(生产计划和生产进度控制)、生产管理、成本管理、安全生产管理、品质管理、生产工艺管理、收发货及物料采购、供应商管理等;协调产、供、销关系。3 营销中心 制定销售管理制度,明确销售工作标准、工作目标,编制产品销售计划;建立销售管理网络,并履行协调、指导、调度、检查、考核职责;负责公司产品的国内外市场维护和开拓,按照国内和国际区域开展市场调研、产品销售、渠道建设、品牌推广、客户服务等工作。4 供热事业部 收集市场资料,进行深入的市场分析,提供市场运作的方向性建议;负责特殊订单协调沟通;负责市场竞品分析以及针对定的产品改进建议;阀控及
291、相关产品研发、市场推广与支持、车间生产技术支持、产品系统综合管理;二网平衡项目安装指导、设备调试、平台部署、节能调控、用户沟通;换热站自控项目现场管理,项目交付、项目验收等工作;负责配合销售业务经理进行技术类售前支持工作;负责结合供热公司的实际业务需求,挖掘数据价值,创新服务模型,为客户创造价值。5 水务事业部 负责获取客户需求、行业发展信息并转换为产品需求;负责收集市场资料,进行深入的市场分析,提供市场运作的方向性;负责行业竞品分析,产品需求分析调研;负责配合市场部门开展公司品牌推广、展会预备等相关工作;负责水务事业部与各部门日常往来业务的对接协调;负责对接客户问题反馈,并协调跟踪相关部门解
292、决客户反馈问题;负责结合水务公司的实际业务需求,挖掘数据价值,创新服务模型,为客户创造价值。6 财务部 负责公司财务战略管理,组织公司的财务预算、核算、监督、分析工作,监控公司资金的内部风险和外部风险,具体承担资金管理、配合融资、财务核算、资产管理及税务管理等职能,为公司经营决策提供准确的会计信息。7 审计部 负责监督检查公司内控体系建设及有效运行;根据年度审计计划、审计委员会委托开展财务审计、经营绩效审计及专项审计等各类审计;定期跟踪整改落实 1-1-84 情况;配合会计师事务所对公司的审计工作。8 证券部 负责公司上市各项筹备工作,投资者的信息沟通;主持年度报告、中期报告、季度报告及临时报
293、告的编制工作;筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会,准备会议材料;建立和维护与监管部门、证券交易所、媒体等相关部门良好的公共关系。2 2、主要产品的生产工艺流程图、主要产品的生产工艺流程图 公司主要产品的生产工艺流程情况如下:(1 1)超声)超声波波热量表热量表/水表水表/流量计生产工艺流程流量计生产工艺流程 公司的超声波热量表、超声波水表、超声波流量计的生产工艺流程基本一致。从生产工艺流程看,公司超声波热量表/水表/流量计的表体等直接向供应商定制采购;线路板组件焊接主要采取委托加工方式生产,线路板中单片机的程序烧写和测试、换能器的组装和测试、整表的流量修正和测试等关键生产、测试检验环节实行
294、自主生产,具体情况如下图所示(超声波水表、流量计无温度传感器制作部分):(2 2)物联网数据传输产品生产工艺流程)物联网数据传输产品生产工艺流程 1 1)数据集中器)数据集中器 1-1-85 2 2)无线数据终端)无线数据终端 (3)智能调控终端产品生产工艺流程)智能调控终端产品生产工艺流程 1)智能控制阀)智能控制阀、智能平衡阀、智能平衡阀 1-1-86 2)室内温控器)室内温控器 (七)环境保护(七)环境保护 公司专业研发生产物联网超声计量仪表,生产制造主要为机械加工,不存在高危险、重污染的情况。报告期内,公司严格执行中华人民共和国环境保护法及地方有关环境保护的各项规定,各项治理符合国家和
295、地方的环境保护标准。公司生产经营中主要污染物及处理情况如下所示:内容内容 环保措施环保措施 废水 公司生产过程中无工艺废水产生,废水主要为生活污水,经化粪池预处理后经市政污水管网排入当地污水处理厂集中处理。废气 废气主要有生产废气和食堂油烟。焊锡、喷漆、电焊过程中产生少量的废气,公司使用的锡全部为无铅环保型,焊接炉配套安装集气罩,焊接过程中产生的废气经集气罩收集后经 15 米高的排气筒排放,喷漆和电焊中产生的废气公司置备了喷漆废气净化设备和电焊烟尘净化设备进行废气处理。公司食堂为小型食堂,食堂安装油烟净化设施,由高 10 米的排气筒排放。噪音 生产过程中无大噪声生产设备,对于可能产生机械噪声的
296、工序,公司通过选用低噪声设备、合理布局、厂区绿化、增强厂房密闭性等措施确保厂区噪声符合标准。1-1-87 固废 主要是生活垃圾、废料等。生活垃圾分类收集,由环卫部门统一收集后运送至垃圾处理厂进行无害化处理。加工中产生的废料,回收利用。报告期内,公司遵守国家和地方有关环境保护方面法律法规的规定,不存在因违反环保法律法规而受到处罚的情形。二、二、行业基本情况行业基本情况 (一)发行人所属行业及确定依据(一)发行人所属行业及确定依据 公司主要产品包括以超声波热量表、超声波水表为代表的智能超声计量仪表类产品,属于智能热量表和智能水表行业的关键设备及服务供应商。根据中国证监会上市公司行业分类指引(201
297、2 年修订),公司所属行业为仪器仪表制造业(C40);根据国家统计局国民经济行业分类代码(GB/T4754-2017),公司所属行业为仪器仪表制造业(C40)下的供应用仪器仪表制造(C4016)。(二)发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影(二)发行人所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规和政策及对发行人经营发展的影响响 1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制 经过多年发展,公司所处行业已经形成政府职能部门依法行政、行业协会自律管理相结合的管理方式。公司所处行业主管部门主要为国家发改委、国家市场监督管理总局、住房和城乡建设部、工业和信息化部
298、。行业自律组织主要为中国计量协会热能表工作委员会及中国计量协会水表工作委员会。国家发改委主要承担本行业发展的宏观管理职能,负责制定行业产业政策、指导行业结构调整和技术改造,以及审批和管理行业相关投资项目。国家市场监督管理总局负责国家计量基准、计量标准、计量标准物质和计量器具管理工作,负责国家计量技术规范体系建立及组织实施工作,以及计量仲裁检定和计量技术机构及人员监督管理工作。住房与城乡建设部承担建立建筑工程建设标准体系,推进建筑节能、城镇减排,以及指导城市供水、节水、市政设施、园林等工作。工业与信息化部负责推进信息产业政策及标准的制定及实施。中国计量协会热能表工作委员会、中国计量协会水表工作委
299、员会的主要职责是贯彻执行国家相关法律法规和方针政策,参与起草热量表、水表相关国家标准、行业标准和技术规程,协助有关部门进行行业管理、产品质量监督工作,促进行业企业技术进步、推动行业健康发展。2、行业主要法律法规、产业政策、行业主要法律法规、产业政策(1)主要法律)主要法律法规法规 公司所处行业监管涉及的法律法规主要包括计量领域专门法规以及通用法规等方面,具体如下:文件名称文件名称 发布机构发布机构 实施日期实施日期 1-1-88 市场监管总局关于发布实施强制管理的计量器具目录的公告 国家市场监督管理总局 2019 年 11 月 中华人民共和国计量法 全国人民代表大会常委会 2018 年 10
300、月 中华人民共和国节约能源法 全国人民代表大会常委会 2018 年 10 月 中华人民共和国计量法实施细则 国务院 2018 年 3 月 民用建筑供热计量管理办法 住房和城乡建设部 2008 年 6 月 制造、修理计量器具许可监督管理办法 国家质量监督检验检疫总局 2008 年 5 月 计量器具新产品管理办法 国家质量监督检验检疫总局 2005 年 8 月(2)公司所处行业主要产业政策)公司所处行业主要产业政策 公司主要产品包括以超声波热量表、超声波水表、智能调控终端、数字供热/供水平台等,主要应用于智慧供热、智慧水务等领域。所处行业主要产业政策如下:1 1)供热相关政策)供热相关政策 序号序
301、号 政策名称政策名称 发布机构发布机构 颁布颁布 时间时间 相关内容相关内容 1 物联网新型基础设施建设三年行动计划 工信部等八部委 2022 年9 月 加快数据采集终端、表计、控制器等感知终端应用部署。建设提供环境监测、信息追溯、状态预警、标识解析等服务的平台,打造一批与行业适配度高的解决方案和应用标杆。结合 5G 等通信设施的部署,搭建能源数据互通平台,提高电网、燃气网、热力网柔性互联和联合调控能力,推进构建清洁低碳、安全高效的现代能源体系等。2“十四五”新型城镇化实施方案 国家改革发展委 2022 年7 月 推进管网更新改造和地下管廊建设。全面推进燃气管道老化更新改造,重点改造城市及县城
302、不符合标准规范、存在安全隐患的燃气管道、燃气场站、居民户内设施及监测设施。统筹推进城市及县城供排水、供热等其他管道老化更新改造。指导各地在城市老旧管网更新改造等工作中因地制宜协同推进管廊建设,在城市新区根据功能需求积极发展干、支线管廊,合理布局管廊系统,统筹各类管线敷设。统筹规划各类市政公用设施,推动供水供气供热管网向城郊乡村和规模较大中心镇延伸。3 十四五节能减排综合工作方案 国务院 2022 年1 月 深化供热体制改革,完善城镇供热价格机制。加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制冷、照明等设施设备节能改造,鼓励采用能源费用托管等合同能源管理模式。4 2030 年前碳达峰行动方案 国务院 2
303、021 年10 月 要求推进煤炭消费替代和转型升级,积极推进供热改造,实施城市节能降碳工程,加快推进居住建筑和公共建筑节能改造,持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水平,加快推广供热计量收费和合同能源管理,逐步开展公共建筑能耗限额管理。5 关于清理规范城镇供水供电供气供暖行业收费促进行业高质量发展的意见 住房和城乡建设部、国家改革发展委、财政部和国家能源局 2020 年12 月 取消北方采暖地区城镇集中供热企业向用户收取的接口费、集中管网建设费、并网配套费等类似名目费用。建筑区划红线内属于用户资产的供热设施经验收合格依法依规移交供热企业管理的,相
304、关维修维护等费用由供热企业承担,纳入企业经营成本,不得另行向用户收取;城镇集中供暖价格应纳入地方定价目录,实行政府定价或政府指导价。合理制定并动态调整热力销售价格,稳步推进计量收费改革,具备条件的地区逐步实行基本热价和计量热价相结合的两部制热价,暂不具备条件的地区按供热面积计 1-1-89 收热费。热电联产的供热企业,应将成本在电、热之间合理分摊。6 关于做好2019 年老旧小区改造工作的通知 住房和城乡建设部、国家发改委、财政部 2019 年4 月 提出全面推进城镇老旧小区改造。一是摸排全国城镇老旧小区基本情况;二是指导地方因地制宜提出当地城镇老旧小区改造的内容和标准;三是部署各地自下而上,
305、合理确定 2019 年改造计划;四是推动地方创新改造方式和资金筹措机制等。7 绿色产业指导目录(2019年版)国家发展改革委、工信部、自然资源部等七部门 2019 年2 月 目录中收录了热力计量设备、节能自控设备生产制造、城镇集中供热管网节能改造,各地方、各部门要以目录为基础,根据各自领域、区域发展重点,出台投资、价格、金融、税收等方面政策措施,着力壮大节能环保、清洁生产、清洁能源等绿色产业。8 市场监督总局、住房和城乡建设部关于加强民用三表管理的指导意见 国家市场监督管理总局、住房和城乡建设部 2019 年1 月 提出强化对民用三表安装使用前首次检定、到期轮换的监督管理。各级市场监管部门、住
306、房和城乡建设部门要结合当地实际,完善双随机监督检查机制,督促供水、供电、供气服务企业落实好民用三表轮换制度。各地要在日常工作中做好民用三表的计量宣传工作,营造良好舆论氛围。要向供水、供电、供气服务企业宣传计量法制要求,引导其增强主体责任意识和服务意识,督促企业抄表到最终用户,提升服务质量和服务水平。9 关于全面推进移动物联网(NB-IoT)建设发展的通知 工信部 2017 年6 月 推广 NB-IoT 在公共服务领域的应用,推进智慧城市建设。以水、电、气表智能计量、公共停车管理、环保监测等领域为切入点,结合智慧城市建设,加快发展 NB-IoT 在城市公共服务和公共管理中的应用,助力公共服务能力
307、不断提升。10 关于进一步加强能源计量工作的指导意见 国家发展改革委、国家质量监督检验检疫总局 2017 年5 月 提出要完善能源计量基础设施,推动智能计量器具的研发和应用;要制定水电气热计量器具智能化升级改造中长期规划,分行业领域、分层次逐步推进企业次级用能单位和重点用能设备计量器具智能化升级;到 2020 年,能源计量工作逐步由器具管理向数据管理延伸,由单一的能源数据采集向能源数据统计、挖掘、分析、应用全方位拓展。11 十三五节能减排综合工作方案 国务院 2016 年12 月 提出全面推行居民阶梯水价制度,深化供热计量收费改革;提出要按标准要求配备能源计量器具,进一步完善能源计量体系;进一
308、步健全能源计量体系,深入推进城市能源计量建设示范,开展计量检测、能效计量比对等节能服务活动,加强能源计量技术服务和能源计量审查。12 国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区三供一业分离移交工作指导意见的通知 国务院办公厅 2016 年6 月 2016 年开始,在全国全面推进国有企业(含中央企业和地方国有企业)职工家属区三供一业分离移交工作,对相关设备设施进行必要的维修改造,达到城市基础设施的平均水平,分户设表、按户收费,交由专业化企业或机构实行社会化管理。13 关于促进智慧城市健康发展的指导意见 国家发展改革委、工信部、科学技术部等部门 2014 年8 月 提出到 2020
309、 年,建成一批特色鲜明的智慧城市,聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高;提出加快建设智能化基础设施,建设全过程智能水务管理系统和饮用水安全电子监控系统;提出电力、燃气、交通、水务、物流等公用基础设施的智能化水平大幅提升,运行管理实现精准化、协同化、一体化。14 关于进一步深入开展北方采暖地区既有财政部、住房和城乡建设部 2011 年1 月 提出到 2020 年前基本完成对北方具备改造价值的老旧住宅的供热计量及节能改造,完成供热计量改造的项目必须同步实行按用热量分户计价收费;提出关于进一步深 1-1-90 居住建筑供热计量及节能改造工作的通知 入开展北方采暖地区既有居住建筑供热计量及
310、节能改造工作的通知。15 关于进一步推进供热计量改革工作的意见 住房和城乡建设部、国家发改委、财政部、国家质检总局 2010 年2 月 提出推进供热计量改革,新建建筑工程建设与供热计量装置安装同步,既有居住建筑供热分户计量改造与节能改造同步,供热计量装置安装与供热计量收费同步;既有居住建筑节能改造不同步实施供热分户计量改造的,不得通过验收,不得拨付中央财政既有居住建筑供热计量及节能改造奖励资金。2 2)供水相关政策)供水相关政策 序号序号 政策名称政策名称 发布机构发布机构 颁布颁布 时间时间 相关内容相关内容 1 物联网新型基础设施建设三年行动计划 工信部等八部委 2022 年9 月 加快数
311、据采集终端、表计、控制器等感知终端应用部署。建设提供环境监测、信息追溯、状态预警、标识解析等服务的平台,打造一批与行业适配度高的解决方案和应用标杆。2“十四五”新型城镇化实施方案 国家改革发展委 2022 年7 月 推行城市运行一网统管,探索建设“数字孪生城市”,推进市政公用设施及建筑等物联网应用、智能化改造,部署智能交通、智能电网、智能水务等感知终端。3 十四五节能减排综合工作方案 国务院 2022 年1 月 深化供热体制改革,完善城镇供热价格机制。加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制冷、照明等设施设备节能改造,鼓励采用能源费用托管等合同能源管理模式。4 十四五节水型社会建设规划 国家发改
312、委、水利部等 2021 年10 月 积极推进管网改造、供水管网压力调控工程。公共供水管网漏损率达到一级评定标准的城市要进一步降低漏损率,未达到一级评定标准的城市要将公共供水管网漏损率控制到一级评定标准以内。同步实施高效节水灌溉与高标准农田建设,加大田间节水设施建设力度,加强用水计量监测,完善农业农村用水计量体系,实施城市用户智能水表替代,提高高校、宾馆等公共场所智能计量水平。推动工业园区、规模以上工业企业用水计量监测全覆盖,结合新型城镇化和乡村振兴战略,实施农村集中供水管网节水改造,配备安装计量设施,推广使用节水器具。5 我国水表行业十四五发展规划纲要 中国计量协会水表工作委员会 2021 年
313、4 月 提出水表行业十四五发展目标:行业销售收入在十三五末基础上增长 50%以上;智能水表的销售数量占当年全部销售数量的 60%以上。6 关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见 住房城乡建设部 2020 年12 月 提出加大老旧设施改造力度,完善城市管道供水管网建设,降低城市公共供水管网漏损率,运用第五代移动通信技术、物联网、人工智能、大数据、云计算等技术,提升城市地下市政基础设施数字化、智能化水平。7 关于做好2019 年老旧小区改造工作的通知 住房和城乡建设部、国家发改委、财政部 2019 年4 月 提出全面推进城镇老旧小区改造。一是摸排全国城镇老旧小区基本情况;二是指导地方因地制宜提
314、出当地城镇老旧小区改造的内容和标准;三是部署各地自下而上,合理确定 2019 年改造计划;四是推动地方创新改造方式和资金筹措机制等。8 国家节水行动方案 国家发改委、水利部 2019 年4 月 提出大力推进工业节水改造。完善供用水计量体系和在线监测系统,强化生产用水管理;加强公共供水系统运行监督管理,推进城镇供水管网分区计量管理,建立精细化管理平台和漏损管控体系,协同推进二次供水设施改造和专业化管理;加强用水计量统计。推进取用水计量统计,提高农业灌溉、工业和市政用水计量率。完善农业用水计量设施,配备工业及服务业取用水计量器具,全面实施城镇居民一户一表改造。1-1-91 9 市场监督总局、住房和
315、城乡建设部关于加强民用三表管理的指导意见 国家市场监督管理总局、住房和城乡建设部 2019 年1 月 提出强化对民用三表安装使用前首次检定、到期轮换的监督管理。各级市场监管部门、住房和城乡建设部门要结合当地实际,完善双随机监督检查机制,督促供水、供电、供气服务企业落实好民用三表轮换制度。各地要在日常工作中做好民用三表的计量宣传工作,营造良好舆论氛围。要向供水、供电、供气服务企业宣传计量法制要求,引导其增强主体责任意识和服务意识,督促企业抄表到最终用户,提升服务质量和服务水平。10 城镇供水管网分区计量管理工作指南供水管网漏损管控体系构建(试行)住房城乡建设部 2017 年10 月 提出实施城镇
316、供水管网分区计量管理,建立管网漏损管控体系,实现供水管网精准控漏,降低城镇供水管网漏损,提升供水管理水平,保障供水安全;到 2020 年,全国城镇公共供水管网漏损率控制在 10%以内。11 关于进一步加强能源计量工作的指导意见 国家发展改革委、国家质量监督检验检疫总局 2017 年5 月 提出要完善能源计量基础设施,推动智能计量器具的研发和应用;要制定水电气热计量器具智能化升级改造中长期规划,分行业领域、分层次逐步推进企业次级用能单位和重点用能设备计量器具智能化升级;到 2020 年,能源计量工作逐步由器具管理向数据管理延伸,由单一的能源数据采集向能源数据统计、挖掘、分析、应用全方位拓展。12
317、 节水型社会建设十三五规划 国家发展改革委、水利部、住房和城乡建设部 2017 年1 月 提出实施城镇供水管网分区计量管理,建立管网漏损管控体系,实现供水管网精准控漏,降低城镇供水管网漏损,提升供水管理水平,保障供水安全;到 2020 年,全国城镇公共供水管网漏损率控制在 10%以内。13 全民节水行动计划 国家发展改革委、水利部等九部门 2016 年10 月 提出加快智能水表推广使用,鼓励重点监控用水企业建立用水量在线采集、实时监测的管控系统;提出完善用水计量器具配备,推进用水分项计量。14 国务院办公厅转发国务院国资委、财政部关于国有企业职工家属区三供一业分离移交工作指导意见的通知 国务院
318、办公厅 2016 年6 月 2016 年开始,在全国全面推进国有企业(含中央企业和地方国有企业)职工家属区三供一业分离移交工作,对相关设备设施进行必要的维修改造,达到城市基础设施的平均水平,分户设表、按户收费,交由专业化企业或机构实行社会化管理。15 国务院办公厅关于推进农业水价综合改革的意见 国务院 2016 年1 月 提出完善供水计量设施。加快供水计量体系建设,新建、改扩建工程要同步建设计量设施;尚未配备计量设施的已建工程要抓紧改造。严重缺水地区和地下水超采地区要限期配套完善。大中型灌区骨干工程全部实现斗口及以下计量供水;小型灌区和末级渠系根据管理需要细化计量单元;使用地下水灌溉的要计量到
319、井,有条件的地方要计量到户。16 关于促进智慧城市健康发展的指导意见 国家发展改革委、工信部、科学技术部等部门 2014 年8 月 提出到 2020 年,建成一批特色鲜明的智慧城市,聚集和辐射带动作用大幅增强,综合竞争优势明显提高;提出加快建设智能化基础设施,建设全过程智能水务管理系统和饮用水安全电子监控系统;提出电力、燃气、交通、水务、物流等公用基础设施的智能化水平大幅提升,运行管理实现精准化、协同化、一体化。17 住房城乡建设部国家发展改革委关于进一步加强城市节水工作的通知 住房城乡建设部 2014 年8 月 提出加大力度控制供水管网漏损;督促供水企业通过管网独立分区计量的方式加强漏损控制
320、管理,督促用水大户定期开展水平衡测试,严控跑冒滴漏。要与供水企业建立用水量信息共享机制,实现实时监控;有条件的地区要建立城市供水管网数字化管控平台,支撑节水工作。1-1-92 18 关于加快建立完善城镇居民用水阶梯价格制度的指导意见 国家发展和改革委员会、住房和城乡建设部 2013 年12 月 提出要加快建立完善居民阶梯水价制度,通过健全制度、落实责任、加大投入、完善保障等措施,提高水资源利用效率;提出推进一户一表改造是实行阶梯水价制度的重要基础条件,国家对户表改造资金实行支持政策,要加大力度,通过增加财政投入、发行企业债券等多渠道筹集资金,限期完成一户一表改造;提出新建住宅要严格按照国家标准
321、要求,设置分户水表,便于户外读表;提出户表改造和新建住宅水表应积极推行智能化管理。3、行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响行业主要法律法规和政策对公司经营发展的影响 近年来,在节能减排的大背景下,国家有关部门明确提出要深化供热体制改革,完善城镇供热价格机制,加快公共机构既有建筑围护结构、供热、制冷、照明等设施设备节能改造。智能热量表是推动我国供热体制改革、供热节能改造的核心设备,有助于提高能源的综合利用率,是节能减排的重要环节,未来具有广阔的市场前景。在智能水表方面,随着一户一表、三供一业、定期强检轮换、阶梯水价收费、节水灌溉等政策的推出与持续推进,将会进一步加速智能水表对传统机械表替换
322、,带来智能水表的渗透率提升,未来市场需求巨大。(三)行业发展概况与发展前景(三)行业发展概况与发展前景 1、热量表行业热量表行业(1)行业发展概述)行业发展概述 热量表是用于测量、计算及显示水流经过热交换系统所释放或吸收热量值的仪表。按流量传感器测量原理主要分为机械式、电磁式和超声波式三类,其中电磁式和超声波式热量表属于智能热量表范畴。与机械式、电磁式相比,超声波式具有以下优势:项目项目 机械式机械式 电磁式电磁式 超声波式超声波式 工作原理 基于水表原理改制,通过测定叶轮的转速来测量载热流体的流量,从而测得热量 根据系统中流量传感器的流量信号和配对温度传感器检测的供回水温度信号,以及水流经的
323、时间计算显示该系统所释放或吸收的热量 基于在管道中安装声波发生器,通过测量超声波在载热流体中的传播的速度差测得流量,从而测得流量 特点对比 受异物杂质影响、易卡死;机械转动部件长期高温运转易损坏;流量测量精度不高、流体速度较低时不能有效计量;维修要求高、费用高 无堵塞,压力损失小,耐久性和寿命长;电磁流量传感器结构复杂,制造工艺繁琐,生产成本极高,价格相对较高;只能测量导电性液体作为载热流体的热量流量;功耗相对较高,因此目前只能采用 220V 市电供电;高温下容易结垢,影响计量精度;小口径电磁式制作难度及价格较高 无任何机械运动、无磨损、不易坏;能满足腐蚀性流体的测量要求;不受恶劣水质影响、计
324、量可靠性较高;维修简便、综合使用成本低 热量表产品起源于欧洲。20 世纪 60 年代,全球爆发能源危机,燃料价格迅速上升,过去的福利供暖体制使得欧洲传统供暖地区国家的财政负担过重,各国陆续开始实施分户控制、分户计量的供暖收费方式,热量表产品由此面世并发展至今。经过多年应用实践积累和技术升级换代,热量表已由早期机械式测量发展为电子测量方式。相比于电磁式热量表,超声热量表因其在测量量程、1-1-93 计量精度、压力损耗和环境适应性上的优异特性,受到越来越多供暖国家或地区的青睐,成为国际市场上主流的智能热量表产品类型。而长期以来,我国冬季取暖一直推行按照供热面积结算的方法,这种“包费制”的供暖方式存
325、在诸多弊端,由于按照面积收取取暖费,房屋即使无人居住,暖气也不关停。暖气过热时即使开窗也不将阀门调小。这种状况一方面造成能源的大量浪费和污染物的持续排放;另一方面不能满足消费者的个性化需求,影响居住体验。该等因素促使了我国供热计量改革的推进。热量表作为推动供热计量改革、供热节能管理的核心设备,在我国供热计量改革持续推进的过程中迎来良好的发展机遇,得到了长足发展。1)2003 年行业发展起步年行业发展起步 2003 年,为促进建筑节能等要求,我国建设部等八部委联合发布关于印发的通知(建成2003148 号),并于 2005 年底通过召开电视电话会议,全面部署北方地区供热体制改革相关工作,这标志着
326、该项改革工作正式启动。随着上述政策的落地推进,北方主要供暖城市陆续开展试点示范和出台地方标准,供热计量改革正式拉开序幕并逐渐步入轨道。2)2008 年行业迎来快速增长年行业迎来快速增长 2007 年,国家将供热体制改革纳入中华人民共和国节约能源法,以法律形式进行规范。特别是 2010 年 2 月,住房和城乡建设部、国家发改委、财政部和国家质检总局颁布关于进一步推进供热计量改革工作的意见,意见要求从 2010 年开始,北方采暖地区新竣工建筑及完成供热计量改造的既有居住建筑,取消以面积计价收费方式,实行按用热量计价收费方式。随着该等文件的下发和财政补贴资金的刺激,国内供热计量改造进入大规模推广阶段
327、,热量表迎来行业快速增长阶段。3)2012 年行业进入分化整合阶段年行业进入分化整合阶段 经历 2008 年至 2011 年供热计量改革大规模推进阶段后,一方面我国热量表生产企业数量激增,该等企业数量众多且分化严重,不同企业在技术实力、产品质量、品牌影响力等方面参差不齐。另一方面随着国家供热计量改造补贴进入尾声,部分城市财政压力过大,深化改革后劲不足。受此影响,2012 年起,国内热量表行业增速回调,行业内技术、管理水平落后的生产企业陆续淘汰,具备规模、技术和质量管理优势的企业市场集中度逐步提高,行业进入分化调整时期。4)碳达峰背景下,行业迎来新的发展机遇)碳达峰背景下,行业迎来新的发展机遇
328、在政策层面,2016 年起,围绕在过去十多年供热计量改革过程中遇到的诸多问题,行业内展开充分的交流、探讨。十三五期间,国家相关部门先后从政策、法律等方面对供热计量改革、节能减排工作提出实施意见和规划部署,各地方政府陆续出台了相应配套政策。在节能减排、清洁供热等背景环境下,我国坚定不移地继续深化落实供热计量改革是引导供热行业技术进步,实现节能减排目标的必然选择。同时,集中供热面积增加、非集中供热地区建筑节能等新兴需求涌现,对热量表产品市场起到较好的支持作用。1-1-94 在企业层面,经过多年的分化整合,逐步涌现出一批技术先进、管理规范,具有创新能力的智能终端与智慧供热整体解决方案企业。该等企业经
329、过多年的技术积累,产品性能逐步达到国际先进水平,促使供热计量改革的各项政策得以落地实施,最终实现真正的智慧供热、节能减排,推动行业长期稳定发展。(2)行业发展前景)行业发展前景 1)国家节能减排战略是行业发展的根本保障国家节能减排战略是行业发展的根本保障 随着我国工业化、城镇化进程加快和消费结构持续升级,我国能源需求刚性增长,资源环境问题成为制约我国经济社会发展的瓶颈之一。当前我国节能减排形势严峻、任务艰巨,特别是大气雾霾治理等需求刻不容缓,这对节能减排工作提出了更高的要求。2021 年 10 月,国务院出台2030 年前碳达峰行动方案明确提出要求推进煤炭消费替代和转型升级,积极推进供热改造,
330、实施城市节能降碳工程,加快推进居住建筑和公共建筑节能改造,持续推动老旧供热管网等市政基础设施节能降碳改造。提升城镇建筑和基础设施运行管理智能化水平,加快推广供热计量收费和合同能源管理,逐步开展公共建筑能耗限额管理。供热节能对于建筑节能乃至国家整体节能降耗意义重大,是实现节能减排的重要内容。而智能热量表作为推动供热节能管理的核心设备,在我国节能减排国家战略的实施下,预计将得到长足发展。2)持续推进供热计量改革,是行业发展的直接推动因素持续推进供热计量改革,是行业发展的直接推动因素 2016 年以来,国家相关部门陆续出台多项供热计量相关法规或政策:修订后的中华人民共和国节约能源法(2016)明确了
331、对实行集中供热的建筑分步骤实行供热分户计量、按照用热量收费的制度,要求新建建筑或者对既有建筑进行节能改造,应当按照规定安装用热计量装置、室内温度调控装置和供热系统调控装置。2017 年 12 月,发改委等十部委发布北方地区冬季清洁取暖规划(2017-2021 年)明确,大力推行集中供暖地区居住和公共建筑供热计量,新建住宅在配套建设供热设施时,必须全部安装供热分户计量和温控装置,既有住宅要逐步实施供热分户计量改造。国家相关政策的出台为持续深化供热计量改革工作提供了有力支持,智能热量表作为落实供热计量改革的关键设备,将随着国内供热计量改革的深化实施保持稳定发展。3)我国供热面积持续增长,为热量表市
332、场带来广阔的发展空间我国供热面积持续增长,为热量表市场带来广阔的发展空间 热量表市场需求与供热面积存在较大的相关性。根据国家统计局数据,2009 年至 2020 年,中国采暖地区(“三北”十三个省、直辖市和自治区,以及山东、河南两省)房屋竣工面积持续保持较高水平。近十年来,采暖地区城镇人口数也由 26,570.34 万人持续增长至 35,161.75 万人。而城市供热是北方采暖地区城镇居民的基本生活需求。2021 年,我国城市集中供热面积约为 106.03 亿平方米,总体量巨大,自 2012 年以来,集中供热面积的复合增长率达到 8.28%,热量表市场需求蕴含较大的发展空间。1-1-95 数据
333、来源:住房和城乡建设部 从行政分区看,2021 年山东和辽宁城市集中供热面积超过 10 亿平方米;河北、黑龙江、山西、吉林、北京、内蒙古、河南和天津 8 个省(区、市)超过 5 亿平方米;陕西、新疆、甘肃、宁夏和青海 5 个省(区)超过 1 亿平方米;江苏、安徽、湖北、西藏、贵州、云南、四川 7 个省(区)和新疆兵团不足 1 亿平方米。数据来源:住房和城乡建设部 4)解决水力失衡问题成为实现节能减排的重要路径)解决水力失衡问题成为实现节能减排的重要路径 影响节能减排的关键因素包括建筑节能、水力平衡和热计量,其中解决水力平衡问题是推进供热计量改革的前置条件之一。由于水力不平衡导致用户冷热不均,即近供热管道端用户热,远供热管道端用户冷。目前为满足远端过冷用户的需求,热力公司只能整体增加供热管道流量,导致近端用户出现过热,部分节约下来的热量又会被其他用户吸收,从而形成用户节费、企业不节能、排放未