《长华化学科技股份有限公司创业板上市招股说明书(476页).PDF》由会员分享,可在线阅读,更多相关《长华化学科技股份有限公司创业板上市招股说明书(476页).PDF(476页珍藏版)》请在三个皮匠报告上搜索。
1、创业板投资风险提示创业板投资风险提示:本次股票发行后拟在创业板市场上市本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。长
2、长华化学科技股份有限公司华化学科技股份有限公司Changhua Chemical Technology Co.,Ltd.(江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路 20 号)首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书招股说明书保荐人(主承销商)保荐人(主承销商)(注册地址:苏州工业园区星阳街(注册地址:苏州工业园区星阳街 5 号)号)长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-1发行人声明发行人声明中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益
3、作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-2本次发行概况本次发行概况发行股票类型人民币普通股(A 股)发行股数本次公开发行股票 3,505.00 万股,占发行后总股本的 25%,本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份每股面值人民币 1.00 元每股发行价格25.75 元发行日期2023 年 7 月 24 日拟上市的证券交易所和板块深
4、圳证券交易所创业板发行后总股本14,017.8204 万股保荐人(主承销商)东吴证券股份有限公司招股说明书签署日期2023 年 7 月 28 日长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-3目录目录发行人声明发行人声明.1本次发行概况本次发行概况.2目录目录.3第一节第一节释义释义.7一、一般术语.7二、专业术语.10第二节第二节概览概览.13一、重大事项提示.13二、发行人及本次发行的中介机构基本情况.17三、本次发行概况.17四、主营业务经营情况.19五、发行人板块定位情况.22六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标.25七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况.25八、发行人选择的具
5、体上市标准.27九、发行人公司治理特殊安排.28十、募集资金用途与未来发展规划.28十一、其他对发行人有重大影响的事项.29第三节第三节风险因素风险因素.30一、与发行人相关的风险.30二、与行业相关的风险.34三、其他风险.35第四节第四节发行人基本情况发行人基本情况.36一、发行人基本信息.36二、发行人设立情况.36三、发行人的股本和股东变化情况及重大资产重组情况.38四、在其他证券市场的上市/挂牌情况.44五、发行人的组织结构.44长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-4六、发行人控股及参股公司情况.47七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.52八、发行人控
6、股股东、实际控制人报告期内违法违规情况.73九、发行人特别表决权股份或类似安排的情形.73十、发行人协议控制架构的情形.73十一、发行人股本情况.73十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.76十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排.88十四、发行人员工及其社会保障情况.94第五节第五节业务与技术业务与技术.98一、发行人主营业务、主要产品或服务情况.98二、发行人所处行业基本情况.114三、发行人在行业中的竞争地位.159四、发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况.162五、发行人销售情况及主要
7、客户.167六、发行人采购情况及主要供应商.189七、对主要业务有重大影响的主要固定资产、无形资产等资源要素情况 194八、发行人的核心技术情况.203九、境外经营情况.215第六节第六节财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.216一、财务报表.216二、审计意见、关键审计事项及重要性水平.224三、影响公司经营业绩的主要因素及变化趋势.226四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况.227五、主要会计政策和会计估计.229六、非经常性损益.248七、主要税项.249八、分部信息.251长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-5九、主要财务指标.251十、经营成果分析
8、.253十一、资产质量分析.317十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析.346十三、报告期内的重大资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并等事项.364十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项.364十五、发行人盈利预测情况.368第七节第七节募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.369一、募集资金运用概况.369二、募集资金投资项目与现有业务的关系.370三、募集资金投资项目的具体情况.371四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.380五、公司的战略规划.380第八节第八节公司治理与独立性公司治理与独立性.383一、报告期内公司治理存在的缺陷及改
9、进情况.383二、发行人内部控制的建立健全情况.383三、发行人报告期内违法违规情况.383四、发行人报告期内资金占用和对外担保情况.384五、发行人面向市场独立持续经营的能力.385六、同业竞争.387七、关联方、关联关系和关联交易.401第九节第九节投资者保护投资者保护.416一、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况.416二、本次发行完成后滚存利润的分配安排.419三、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排情况.419第十节第十节其他重要事项其他重要事项.420一、重大合同.420二、对外担保情况.424长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-6三、重
10、大诉讼或仲裁情况.424第十一节第十一节声明声明.425一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明.425二、控股股东、实际控制人声明.426三、保荐人(主承销商)声明.427四、发行人律师声明.429五、审计机构声明.430六、资产评估机构声明.431七、验资机构声明.432八、验资复核机构声明.433第十二节第十二节附件附件.435一、落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况;.435二、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明;.441三、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明;.453四、募集资金具体运用情况.454五、
11、子公司、参股公司简要情况.458六、本次发行相关的重要承诺.458七、备查文件.474八、备查文件查阅时间及地点.475长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-7第一节第一节释义释义在本招股说明书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:一、一般术语一、一般术语长华化学、发行人、本公司、股份公司、公司指 长华化学科技股份有限公司长华有限、有限公司指江苏长华聚氨酯科技有限公司(曾用名“江苏长华聚氨酯有限公司”)思百舒指思百舒新材料(张家港)有限公司(曾用名“张家港长华化工有限公司”、“张家港保税物流园区长华化工有限公司”)贝尔特福指 张家港贝尔特福材料贸易有限公司美洲子公司指CHANGHUA
12、AMERICA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDADLIMITADA科福兴、科福兴新材料指 科福兴新材料科技有限公司科福兴(江苏)指 科福兴新材料科技(江苏)有限公司长顺集团指 江苏长顺集团有限公司长泰汽饰指江苏赛胜新材料科技有限公司(曾用名:张家港长泰汽车饰件材料有限公司)青岛长润通指 青岛长润通贸易有限公司重庆长润指 重庆长润贸易有限公司上海长颖指 上海长颖化工有限公司长能节能指 江苏长能节能新材料科技有限公司长顺保温指江苏长顺艾尔恒节能科技有限公司(曾用名:江苏长顺保温节能科技有限公司)材料研究院指 江苏长顺高分子材料研究院有限公司金智达指 江苏金智达新材料有限公司纾兰
13、家居指 张家港市纾兰家居用品有限公司华金合伙指 张家港华金企业管理合伙企业(有限合伙)能金合伙指 张家港能金企业管理合伙企业(有限合伙)泰金合伙指 张家港泰金企业管理合伙企业(有限合伙)成琪家居指 张家港保税区成琪家居生活用品有限公司万兴合伙指 张家港保税区万兴企业管理合伙企业(有限合伙)长鑫合伙指 张家港保税区长鑫企业管理合伙企业(有限合伙)厦门昕锐指 厦门创丰昕锐创业投资合伙企业(有限合伙)厦门创丰指 厦门创丰昕辉投资管理合伙企业(有限合伙)上海创丰指 上海创丰昕钧创业投资合伙企业(有限合伙)宁波创丰指 宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业(有限合伙)长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1
14、-8创丰投资指 上海创丰昕汇创业投资管理有限公司南京凯腾指 南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)常容投资指 江苏常容投资管理有限公司长华投资指 张家港长华投资管理有限公司富晟李尔指包括长春一汽富晟李尔汽车座椅系统有限公司、青岛富晟李尔汽车座椅系统有限公司富晟指包括长春华昇汽车零部件有限公司、成都富晟汽车座椅系统有限公司长城汽车指包括长城汽车股份有限公司、长城汽车股份有限公司徐水分公司、保定亿新汽车座椅有限公司、长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司、诺博汽车系统有限公司保定徐水座椅分公司普利司通指包括广州亚科迈汽车零部件有限公司(曾用名“广州普利司通化工制品有限公司”)、亚科迈(武汉)汽车零部
15、件有限公司(曾用名“普利司通(武汉)化工制品有限公司”)麦格纳指包括麦格纳座椅(台州)有限公司、麦格纳座椅(张家口)有限公司、麦格纳宏立汽车系统集团有限公司、麦格纳宏立汽车系统(合肥)有限公司、麦格纳宏立汽车系统(陕西)有限公司诺博指 诺博汽车系统有限公司保定徐水座椅分公司天成自控指 浙江天成自控股份有限公司高裕集团指包括浙江高裕家居科技股份有限公司、上海高裕家居科技有限公司(已注销)、湖州高裕家居科技有限公司、GLORY(VIETNAM)INDUSTRY COMPANY LIMITED、VIETNAMGLORYHOME FURNISHINGS COMPANY LIMITED盛诺集团指包括赛诺
16、(浙江)聚氨酯新材料有限公司、山东赛诺家居科技有限公司、浙江圣诺盟顾家海绵有限公司、东莞赛诺家居用品有限公司金远东指 沈阳金远东汽车部件制造有限公司敏华家具指包括敏华家具(中国)有限公司、敏华家具制造(惠州)有限公司、敏华家居产业(惠州)有限公司、重庆敏华家具制造有限公司、敏华实业(吴江)有限公司及 Timberland Co.,Ltd.山东金岭指 山东金岭化工股份有限公司上海艾杰逊指 上海艾杰逊化工物资供应有限公司淮安鲁润指 淮安鲁润贸易有限公司江苏业之淳指 江苏业之淳化工有限公司陶氏化学指 Dow Chemical Company,国际知名化工公司壳牌指Royal Dutch Shell
17、plc,国际上主要的石油、天然气和石油化工的生产商巴斯夫指包括巴斯夫聚氨酯(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯特种产品(中国)有限公司、巴斯夫聚氨酯(天津)有限公司、BASF(Thai)Limited、BASF Company Ltd.和BASF INDIA LIMITED中石化集团指包括宁波镇海炼化利安德化工销售有限公司(2021 年 8 月 25日更名为宁波镇海炼化港安化工销售有限公司)、中国石化化工销售有限公司华东分公司、中国石化化工销售有限公司江苏长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-9分公司、中国石化上海石油化工股份有限公司和中国石油化工股份有限公司长岭分公司中化集团指包括中化石化销售
18、有限公司、中化国际(控股)股份有限公司、中化塑料有限公司、江苏扬农化工集团有限公司科思创指Covestro AG,世界领先的高科技聚合物材料供应商,原为拜耳高科技材料业务部门,现已拆分独立经营吉神集团指包括吉林神华集团有限公司、林德气体(吉林)有限公司龙潭分公司万华化学指 万华化学集团股份有限公司重庆宏立至信指 重庆宏立至信科技发展集团有限公司伊科尼克指 Econic Technologies Ltd蓝星东大指 山东蓝星东大有限公司隆华新材指 山东隆华新材料股份有限公司沈阳化工指 沈阳化工股份有限公司航锦科技指 航锦科技股份有限公司一诺威指 山东一诺威聚氨酯股份有限公司中海壳牌指 中海壳牌石油
19、化工有限公司农业银行张家港分行指 中国农业银行股份有限公司张家港分行东吴证券、保荐机构、保荐人(主承销商)指 东吴证券股份有限公司锦天城、律师、发行人律师指 上海市锦天城律师事务所立信、会计师、立信会计师指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)银信评估指 银信资产评估有限公司人民币普通股、A 股指 用人民币标明面值且以人民币进行买卖的股票本次发行指 本次向社会公开发行 3,505.00 万股人民币普通股股东大会指 长华化学科技股份有限公司股东大会董事会指 长华化学科技股份有限公司董事会监事会指 长华化学科技股份有限公司监事会公司章程指 长华化学科技股份有限公司章程公司法指 中华人民共和国公司法证券
20、法指 中华人民共和国证券法新收入准则指 企业会计准则第 14 号收入工业和信息化部指 中华人民共和国工业和信息化部中国证监会指 中国证券监督管理委员会全国人大指 中华人民共和国全国人民代表大会国家安监总局指 国家安全生产监督管理总局长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-10国务院指 中华人民共和国国务院江苏省工商局指 江苏省工商行政管理局卓创资讯指 山东卓创资讯股份有限公司率捷咨询指 上海率捷管理咨询有限公司最近三年及一期、报告期指 2020 年度、2021 年度、2022 年度报告期各期末指 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31
21、 日报告期末指 2022 年 12 月 31 日元、万元指 人民币元、人民币万元m2指 平方米二、专业术语二、专业术语聚氨酯、PU指聚氨酯,英文名为 Polyurethane,是目前国际上性能最好的保温材料,英文缩写 PU。由异氰酸酯(单体)与羟基化合物聚合而成。由于含强极性的氨基甲酸酯基,不溶于非极性基团,具有良好的耐油性、韧性、耐磨性、耐老化性和粘合性聚氨酯软泡指聚氨酯软泡,是指软质聚氨酯泡沫塑料,是一种具有一定弹性的柔软性聚氨酯泡沫塑料,可以分为普通软泡、超柔软泡、高承载软泡、高回弹软泡等,其中高承载软泡、高回弹软泡一般用于制造座垫、床垫聚氨酯硬泡指聚氨酯硬泡,是由硬泡聚醚多元醇与聚合
22、MDI 反应制备的,主要用于制备硬质聚氨酯泡沫塑料聚醚指本文中用作对软泡用聚醚、硬泡用聚醚、CASE 用聚醚及特种聚醚的统称软泡用聚醚指软泡用聚醚,以多元醇或有机胺为起始剂与 PO 或 PO 和 EO 反应生成的聚合物,是生产聚氨酯制品的主要原材料,包括 POP和软泡用 PPG。软泡用 PPG指软泡用 PPG,包括高回弹聚醚多元醇(高回弹 PPG)、慢回弹聚醚多元醇(慢回弹 PPG)和通用软泡聚醚(通用 PPG)。主要用于合成聚氨酯软泡制品,应用于床垫、沙发、玩具、服装制鞋、汽车和火车等交通工具座垫等;同行业可比公司隆华新材将软泡用 PPG 产品名称定为“通用软泡聚醚”,高回弹聚醚多元醇(高回
23、弹 PPG)名称定为“高活性软泡聚醚”,将通用软泡聚醚(通用 PPG)名称定为“普通软泡聚醚”;卓创资讯研究报告中,将高回弹聚醚多元醇(高回弹 PPG)名称定为“高回弹聚醚”,将通用软泡聚醚(通用 PPG)名称定为“软泡聚醚”或“软泡聚醚多元醇”;Wind 资讯将高回弹聚醚多元醇(高回弹 PPG)名称定为“高回弹聚醚”,将通用软泡聚醚(通用 PPG)名称定为“软泡聚醚”。POP、聚合物多元醇指以聚醚多元醇为基础,然后用乙烯基单体如丙烯腈、苯乙烯等在多元醇中经本体聚合反应制得;一般与聚醚多元醇配合使用,以赋予聚氨酯制品特殊性能;同行业可比公司隆华新材亦将该产品名称定为“POP”;长华化学科技股份
24、有限公司招股说明书1-1-11卓创资讯研究报告中,将 POP 名称定为“POP 聚醚”;Wind 资讯,将 POP 名称定为“聚合物多元醇”。组合料由聚醚(酯)多元醇、催化剂、泡沫稳定剂、发泡剂、阻燃剂等原料物理混配而成。硬泡聚醚多元醇、硬泡用聚醚、硬泡聚醚、硬泡指硬泡聚醚多元醇,主要用于合成聚氨酯硬泡制品,应用于冰箱、冰柜和冷库等冷藏保温、建筑外保温、太阳能热水器、汽车保温材料等CASE 用聚醚指用于涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等领域的聚醚总称;同行业可比公司隆华新材亦将该产品名称定为“CASE 用聚醚”;卓创资讯研究报告中,将该产品名称定为“弹性体聚醚”;Wind 资讯中,将该产品名称定为
25、“CASE 聚醚”环氧丙烷、PO指又名氧化丙烯、甲基环氧乙烷,英文名为 Propylene Oxide,缩写 PO,是有机化合物原料,是仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物环氧乙烷、EO指又名氧化乙烯、醇溶液,英文名为 Ethylene Oxide,缩写 EO,属于杂环类化合物,有杀菌作用,在化工相关产业可作为清洁剂的起始剂苯乙烯、SM指又名乙烯基苯,英文名为 Styrene,缩写 SM,是用苯取代乙烯的一个氢原子形成的有机化合物,是工业上合成树脂、离子交换树脂及合成橡胶等的重要单体丙烯腈、AN指又名乙烯基氰,英文名为 Acrylonitrile,缩写 AN,属大众基本有机化工产品,是三大
26、合成材料合成纤维、合成橡胶、塑料的基本且重要的原料丙三醇指又称甘油,英文名为 Glycerine,无色、无臭、味甜,外观呈澄明黏稠液态,是一种有机物氢氧化钾指又名苛性钾、苛性碱、钾灰,为白色粉末或片状固体,具强碱性及腐蚀性。极易吸收空气中水分而潮解,溶于乙醇,微溶于醚偶氮二异丁腈、AIBN指中文简称偶氮,英文名为 Azobisisobutyronitrile,英文缩写AIBN,为白色结晶或结晶性粉末,不溶于水,易溶于甲醇、乙醇、乙醚、丙酮、石油醚和苯胺等有机溶剂高分子材料指高分子材料也称为聚合物材料,由相对分子质量较高的化合物构成,主要分为天然高分子材料和合成高分子材料弹性体指弹性体泛指在除去
27、外力后能恢复原状的材料,然而具有弹性的材料并不一定是弹性体中间体指又名有机中间体,英文名 Intermediate,用煤焦油或石油为原料一制造染料、树脂、增塑剂等的中间产品预聚体指又名预聚物,单体经初步聚合而成的物质。用在单体难于在一次完全聚合成聚合物,或避免聚合物在加工成型中容易发生空洞和裂缝的场合QES指指在质量(Quality)、环境(Environment)和安全(Safety)方面指挥和控制组织的管理体系TDI指甲苯二异氰酸酯,英文名为 Toluene Diisocyanate,有两种异构体,分别是 2,4-甲苯二异氰酸酯和 2,6-甲苯二异氰酸酯MDI指二苯基甲烷二异氰酸酯又称二苯
28、基亚甲基二异氰酸酯英文名为 Diphenyl Methane Diisocyanate,分为纯 MDI 和粗 MDI。纯MDI 常温下为白色固体,主要用于制备聚氨酯合成革、合成纤维等长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-12DMC指 双金属络合催化剂BHT指2,6-二叔丁基-4-甲基苯酚,英文名为 Butylated Hydroxytoluene,可作为抗氧化剂,防止聚合物材料因氧化引起变质VOC指VOC 是挥发性有机化合物(Volatile Organic Compounds)的英文缩写。普通意义上的 VOC 就是指挥发性有机物;但是环保意义上的定义是指活泼的一类挥发性有机物,即会产生危
29、害的那一类挥发性有机物TfS指Together for Sustainability,即携手可持续发展倡议,由六家跨国化学公司的首席采购官联手制定,所有的成员组织共同致力于一个目标:争取实现可持续发展目标;关心自身,也关注供应商运营过程中环境/社会/良好的管理实践;支持联合国全球契约和责任关怀的原则;增加全球供应链中的复杂性管理和风险管理的透明度并协调其一致性;通过共享可持续发展评估与审计数据更有效地利用资源减少供应商的审核工作量DCS指Distributed Control System 的简称,中文译为集散控制系统。集散控制系统是以微处理器为基础,采用控制功能分散、显示操作集中、兼顾分而自
30、治和综合协调的设计原则的新一代仪表控制系统ESD指Emergency Shutdown Device,紧急停车系统,作为安全保护系统,凌驾于生产过程控制之上,实时在线监测装置的安全性。只有当生产装置出现紧急情况时,不需要经过 DCS 系统,而直接由 ESD 发出保护联锁信号,对现场设备进行安全保护,避免危险扩散造成巨大损失胺指胺为氨分子中的一个或多个氢原子被烃基取代后的产物,英文名为 Amines。胺类广泛存在于生物界,具有生理活性和生物活性,是蛋白质、核酸和大多数临床上使用药物的衍生物羟值指羟值为每克试样中羟基含量相当的氢氧化钾毫克数,聚醚多元醇的一项检测指标PVC指聚氯乙烯,是应用最广泛的
31、热塑性树脂,可以制造强度和硬度很大的硬质制品(如管材和管件、门窗和包装片材),也可以加入增塑剂制造非常柔软的制品(如薄膜、片材、电线电缆、地板、合成革、涂层和其它消费性产品)注:本招股说明书除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-13第二节第二节概览概览本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险,并认真阅读招股说明书正文内容。(一)公司特别提醒投资者注意的风险因素(一)公司特别提醒投资者注意的风险因素本
32、公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险,并认真阅读本本招股招股说明书说明书“第第三三节节 风险因素风险因素”中的全部内容。1、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险我国聚醚行业集中度低,大部分企业的产品附加值较低,产品竞争仍以价格竞争为主,导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产品技术升级、销售网络构造、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化,随着行业内部分竞争对手的不断扩张,日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。随着聚醚行业景气度不断提高,规模化聚醚厂商已出现产能不足情况,部分规模化聚醚厂商实施扩产计划,对公司生产经营可能产生的具体不利影响主要体现为:若
33、未来国内行业需求增长未达预期,或扩产聚醚厂商国外市场开发受阻,存在部分扩产厂商为消化产能而通过价格竞争等方式加剧国内聚醚市场竞争,可能导致公司部分价格敏感性程度较高客户流失,从而对公司的经营构成不利影响。2、收入来源集中于部分地区情况下面临的经营风险、收入来源集中于部分地区情况下面临的经营风险报告期内,华东区域的销售收入占比分别为 51.86%、54.99%和 55.56%,占比较高且比例保持稳定。如果未来宏观经济形势发生变化,导致华东地区下游客户需求减弱或未达到预期,则可能进而对公司生产经营及财务状况带来不利影响。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-143、核心技术人员流失风险、核心技
34、术人员流失风险公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司核心竞争力的重要组成部分。随着市场竞争的不断加剧和技术的不断更新,对于技术人才的竞争日趋激烈,公司可能存在核心技术人才流失的风险。4、工艺技术更新换代风险、工艺技术更新换代风险随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提高,聚醚生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化,继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率,将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。5、环境保护方面的风险、环境保护方面的风险随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家对环保的要求越来越高,公司生产过程中会产生废气、
35、废水和固体废弃物。如果公司的环保设施运转发生故障,或者公司的后续环保费用投入不足,可能导致公司发生环境污染的风险增加。此外,如果政府颁布新的法律法规,提高环保标准和规范,公司需要加大环保投入,从而导致生产经营成本提高,可能影响公司的经营业绩。6、安全生产风险、安全生产风险公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危险品作为原材料,其中环氧丙烷、环氧乙烷具有易燃易爆等特点,苯乙烯、丙烯腈易燃且有毒性。公司存在因原材料运输、储存及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险。7、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原
36、材料,其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响。报告期内,公司对外采购上述四种主要原材料占当期采购总额的比例分别为 88.58%、88.09%和 82.97%,主要原材料采购成本的变动对公司业绩影响较大。原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度,从而在一长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-15定程度上影响公司盈利能力的稳定性。基于公司参考原材料市场价格制定销售价格的定价原则,公司从销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应,应对原材料价格大幅波动;但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳,则主要原材料
37、价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。8、毛利率变动风险、毛利率变动风险报告期内,公司综合毛利率(剔除新收入准则影响后)分别为 10.05%、7.62%和 8.27%,有一定波动。公司所处精细化工行业,毛利率变化受主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈的价格走势以及产品售价变化的共同影响。报告期内,公司的主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈的价格波动幅度较大,若主要原材料价格在较短时间内大幅波动,而公司主要产品售价的调整不及时或不充分,将导致公司毛利率产生波动的风险。9、应收账款回款风险、应收账款回款风险报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 16,400.46 万元、1
38、7,641.78 万元和 12,195.93 万元,应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为 8.73%、5.83%和 5.27%。如果下游行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化,导致应收账款不能收回,将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。10、能耗双控政策产生的风险、能耗双控政策产生的风险根据国家发改委发布的2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表,在能耗强度降低方面和能源消费总量控制方面,江苏省均为一级预警。公司主要生产经营地位于江苏省,且电力为公司生产过程中主要消耗的能源。随着能耗双控政策的落实,若公司被要求进行限电限产,公司将无法按照计划正常开展生产经营活动,从而对公司
39、业绩造成不利影响。11、客户流失风险、客户流失风险聚醚行业下游客户类型众多,既包括品质要求较高、品牌忠诚度较高的大型长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-16客户,亦包括大量价格敏感型中小客户或者部分客户为降低供应商集中度而降低原有供应商采购比例引入新供应商等情形。报告期内,公司存在部分客户退出及部分客户采购量减少情形。报告期内,公司退出客户数量分别为 235 家、248 家及 326 家,其中以年销售额 100 万以内的小型客户为主。公司未来存在少部分客户因销售价格因素、降低采购集中度等原因而使得客户退出或对少部分客户销量减少从而导致客源流失的风险。同时公司产能规模小于主要竞争对手,主要
40、竞争对手积极推进扩产计划,若未来公司产能增长无法满足市场需求,则存在因产能不足而导致客源流失风险。如果公司未能持续进行市场开拓或市场开拓效果不佳,新增客户数量销量贡献、收入贡献未能抵消退出客户不利影响,则公司存在因客户流失导致销量或销售收入下滑的风险。12、税收优惠变化的风险、税收优惠变化的风险长华化学为高新技术企业。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关规定,在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。若未来国家相关的税收优惠政策发生变化,或者长华化学不能持续满足国家高新技术企业申请的条件,可能将无法继续享受相关所得税优惠政策
41、,从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。(二)本次发行相关的重要承诺和说明(二)本次发行相关的重要承诺和说明公司提示投资者阅读公司、公司控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的与本次发行相关的承诺事项,具体内容参见本招股说明书本招股说明书“第十第十二二节节 附件附件”之之“六六、本次、本次发行相关的重要承诺发行相关的重要承诺。(三)本次发行上市后公司的利润分配政策(三)本次发行上市后公司的利润分配政策本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例。公司发行上市后的股利分配政策具体内容参见本本招股说明书招股说明书“第
42、第九九节节 投资投资者保护者保护”之之“一一、发行后的股利分配政策发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政决策程序及本次发行前后股利分配政策的差异情况策的差异情况”。本公司提请投资者认真阅读该章节的全部内容。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-17(四)本次发行前滚存利润的分配安排(四)本次发行前滚存利润的分配安排经公司 2021 年第二次临时股东大会决议,公司首次公开发行股票前滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享,具体内容参见本本招股说明书招股说明书“第第九九节节 投投资者保护资者保护”之之“二二、本次发行完成后滚存利润的分配安排、本次发行完成后滚存利润的分配安排”。
43、二、发行人及本次发行的中介机构基本情况二、发行人及本次发行的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况发行人名称发行人名称长华化学科技股份有限公司成立日期成立日期2010 年 10 月 26 日注册资本注册资本10,512.8204 万元法定代表人法定代表人顾仁发注册地址注册地址江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路 20 号主要生产经营地址主要生产经营地址江苏省张家港市扬子江国际化工园北京路 20 号控股股东控股股东江苏长顺集团有限公司实际控制人实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊行业分类行业分类门类 C 制造业大类 26化学原料和化学制品制造业在其他交易场所在其他交易场所(申请
44、申请)挂牌或上市的情况挂牌或上市的情况无(二)本次发行的有关中介机构(二)本次发行的有关中介机构保荐人保荐人东吴证券股份有限公司主承销商主承销商东吴证券股份有限公司发行人律师发行人律师上海市锦天城律师事务所其他承销机构其他承销机构无审计机构审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构评估机构银信资产评估有限公司发行人与本次发行有关的保荐人发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系或其他利益关系截至本招股说明书签署日,发行
45、人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系(三)本次发行其他有关机构(三)本次发行其他有关机构股票登记机构股票登记机构中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司收款银行收款银行中国建设银行苏州分行营业部其他与本次发行有关的机构其他与本次发行有关的机构无三、本次发行概况三、本次发行概况(一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况股票种类股票种类人民币普通股(A 股)每股面值每股面值人民币 1.00 元发行股数发行股数3,505.00 万股占发行后总股本比例占发行后总股本比例占本次发行完成后公司总股本的 25%长华
46、化学科技股份有限公司招股说明书1-1-18其中:发行新股数量其中:发行新股数量3,505.00 万股占发行后总股本比例占发行后总股本比例占本次发行完成后公司总股本的 25%股东公开发售股份股东公开发售股份数量数量无占发行后总股本比例占发行后总股本比例无发行后总股本发行后总股本14,017.8204 万股每股发行价格每股发行价格25.75 元发行市盈率发行市盈率44.47 倍(发行价格除以每股收益,每股收益按照 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行前每股净资产发行前每股净资产4.79 元/股(截至 2022年 12 月 31 日经
47、审计的归属于母公司的所有者权益除以发行前的总股本)发行前每股收益发行前每股收益0.77 元/股(按照 2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发行后每股净资产发行后每股净资产9.48 元(截至 2022 年12 月 31 日经审计的归属于母公司的所有者权益与募集资金净额之和除以发行后的总股本)发行后每股收益发行后每股收益0.58 元(按照2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率发行市净率(标明计(标明计算基础和口径)算基础和口径)2.72 倍(按照发行价格除以发行后每股净
48、资产计算)预测净利润预测净利润无发行方式发行方式本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象发行对象网下机构投资者和符合投资者适当性要求且在深交所开户并开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人和其他机构等投资者(国家法律、行政法规、证监会及深交所规范性文件禁止购买者除外)承销方式承销方式主承销商余额包销募集资金总额募集资金总额90,253.75 万元募集资金净额募集资金净额82,505.94 万元募集资金投资项目募集资金投资项目信息系统建设研发中心项目营销网络建设补充流动资金偿还银行贷款发
49、行费用概算发行费用概算1、承销及保荐费用保荐费用:75.47 万元承销费用:5,108.70 万元2、审计及验资费用1,424.53 万元3、律师费用686.79 万元4、信息披露费416.04 万元长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-195、发行手续费及其他36.28 万元注 1:上述发行费用均不含增值税金额。注 2:前次披露的招股意向书中,发行手续费用及其他费用为 15.65 万元,差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费用及其他费用的 20.63 万元印花税。除上述调整外,发行费用不存在其他调整情况。保荐人相关子公司拟保荐人相关子公司拟参与战略配售情况参与战略配售情况本次
50、发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值,故保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售。(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期刊登询价公告日期刊登询价公告日期2023 年 7 月 13 日初步询价日期初步询价日期2023 年 7 月 18 日刊登发行公告日期刊登发行公告日期2023 年 7 月 21 日申购日期申购日期2023 年 7 月 24 日缴款日期缴款日期2023 年 7 月 26 日股票上市日期股票上市日期本次股票发行结束后将尽快向深圳
51、证券交易所申请股票上市四、主营业务经营情况四、主营业务经营情况公司为国内专业的聚醚系列产品规模化生产企业,主营业务为聚醚产品的研发、生产与销售。公司产品涵盖软泡用聚醚、CASE 用聚醚及特种聚醚,其中软泡用聚醚为公司的主要产品,主要为POP和软泡用 PPG 产品。公司产品主要应用领域如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-20公司遵循“为客户的成功进行创新”的企业核心价值观,采用直销的销售模式,与多家大型汽车主机厂或其配套厂商、跨国化工企业、知名家居品牌等客户建立了稳定合作关系。例如在汽车行业领域,包括富晟李尔和富晟(一汽大众、一汽奥迪座椅配套商)、普利司通(广汽本田、广汽乘用车座椅配
52、套商)、诺博(长城汽车座椅配套商)、沈阳金远东(比亚迪座椅配套商)等。在软体家具领域,公司与众多知名家居品牌的供货商长期稳定合作,例如顾家家居、芝华仕、喜临门等。公司也与国际化工行业巨头巴斯夫、科思创等公司建立了稳定供货关系。公司在保证一定安全库存的基础上实行“以销定产”的生产模式。主要产品POP 采用连续法生产工艺,产品具有稳定性高、气味低、VOC 低、固含量高粘度低等特点;公司软泡用 PPG 产品采用连续法或间歇法工艺制备,具有产品质量稳定、气味低、VOC 低、金属离子低、水分低等特点;公司产品的低气味、低醛含量(甲醛、乙醛和丙烯醛)和低苯系物含量等特点受到汽车行业客户的广泛认可。公司实行
53、“以产定采、合理库存”的采购模式,主要原材料包括环氧丙烷、长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-21苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等,公司已与中石化集团、中化集团等多家上游知名大型石化企业建立了长期稳定的合作关系,以保证原材料的供应。报告期内,公司营业收入分别为 18.79 亿元、30.28 亿元和 23.12 亿元,呈波动状态。从产品销量来看,报告期内,公司聚醚总销量分别为 16.24 万吨、20.29万吨和 21.29 万吨,市场占有率分别为 4.99%、5.50%和 6.08%,呈持续增长趋势;其中,公司旗下 POP 产品由于其低气味、低 VOC 等优势在家居行业及汽车行业客户中积累了良好
54、口碑,报告期内销量分别为 10.98 万吨、12.96 万吨和 12.71万吨,约占同期 POP 需求量的 21.07%、19.08%和 19.35%,行业占比较高;2021年度 POP 占需求量比重下降主要原因系 2021 年度 POP 市场总需求量因海绵内需、家具类出口订单暴增以及汽车产量增长等多重利好因素而大幅增长,增幅达30.30%,公司 POP 产品 2021 年度销量较上年增长 18.00%,但由于公司 POP 产能已达瓶颈等原因未能保持与 POP 整体需求量增长率一致,导致占比下降 1.99个百分点;除 POP 产品外,公司软泡用 PPG 产品由于其低气味、低醛含量等优势在汽车行
55、业客户中受到广泛认可,报告期内销量分别为 4.59 万吨、6.32 万吨和 7.33万吨,销量增长亦较快,公司软泡用 PPG 主要系高回弹 PPG;报告期内,公司高回弹 PPG 市场占有率分别为 8.57%、11.62%和 11.48%。1公司是高新技术企业、中国聚氨酯工业协会常务理事单位、中国聚氨酯工业协会环氧丙烷聚醚专业委员会副主任单位、聚氨酯工业期刊理事会副理事长单位。作为行业内的代表企业,公司参与制定了聚合物多元醇(中华人民共和国国家标准 GB/T31062-2014)、塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定(中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018)等国家标准。公
56、司聚合物多元醇被苏州市名牌产品认定委员会认定为“苏州名牌产品”,公司聚醚车间获评为“省级示范智能车间”,公司获评为“2023 年国家级专精特新小巨人企业”、“2022 年度江苏省专精特新中小企业”、“江苏省研究生工作站”,荣获“行业典范成长企业”、“2022 年江苏省绿色工厂”、“2022 年江苏省星级1 1聚醚实际消费量、POP 需求量、POP 需求增幅、高回弹 PPG 需求量数据来源:卓创资讯,2020-2021中国聚醚多元醇市场年度报告、2021-2022 中国聚醚多元醇市场年度报告和2022-2023 中国聚醚多元醇市场年度报告,卓创资讯上述报告是对聚醚多元醇行业的专业分析报告,非专门
57、为本次发行准备亦未提供帮助,上述分析报告需使用者购买获取,报告期内,发行人合计支付 1.08 万元,下同长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-22上云五星级企业”荣誉称号。公司已通过质量管理体系认证、环境管理体系认证、职业健康安全管理体系认证和携手可持续发展组织(TfS)的合格供应商评审,并通过两化融合管理体系认证、知识产权管理体系认证及能源管理体系认证。五、五、发行人板块定位情况发行人板块定位情况(一)发行人创新能力情况(一)发行人创新能力情况随着聚醚市场竞争的加剧以及消费者日益追求健康、舒适、功能化的消费体验,低端聚醚产能逐渐出现过剩,市场对聚醚产品的品质及功能要求不断提高,具有低气味
58、、低 VOC 等特点的高品质聚醚产品受到客户广泛认可,可实现特殊应用功能的特种聚醚产品成为新的市场需求。公司自成立以来便坚持走技术创新路线,通过持续的研发投入,公司在产品配方技术、生产工艺流程和节能降耗环保方面不断创新,具体如下:1、产品配方技术创新、产品配方技术创新公司根据聚醚行业的技术发展趋势,通过对原材料及催化剂的选择及其配比,结合生产工艺条件,实现提升产品技术指标、增强产品质量稳定性、满足客户特殊应用需求等目标,创新内容主要包括新型大分子稳定剂及其预聚体合成技术,低不饱和度、高分子量、高活性聚醚多元醇制备技术,聚醚酯多元醇制备技术以及特殊应用聚醚多元醇的设计等。2、生产工艺流程创新、生
59、产工艺流程创新工艺技术的创新是保证公司产品质量持续提升的基本保证。公司主要工艺创新包括高固含量聚合物多元醇低残留单体的连续提纯工艺技术,低醛、低气味聚醚多元醇及其制备方法和应用,降低聚醚多元醇中 VOC 含量及气味的精制方法,PU 级聚乙二醇系列产品的制备技术以及 DMC 连续法制备超高分子量聚醚多元醇技术等。3、节能降耗环保创新、节能降耗环保创新在废水处理方面,公司开发了 5 项具有自主知识产权的废水治理技术,上述技术均已取得发明专利,通过设施改造,超过 95%的废水能够在生产装置中进行长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-23循环使用,大大降低了对水资源的浪费。在废气处理方面,在原有多
60、级串联吸附尾气处理装置基础上,公司投资建设了 2 套废气处理装置,其中一套采用了公司与南京工业大学产学研合作的“面向 VOCs 高效治理的稀土基催化剂”技术和SCR 脱硝技术,另一套则使用了 CTO+SCR 脱硝装置。具体产品配方技术创新、生产工艺流程创新及节能降耗环保创新情况,参见本招股说明书本招股说明书“第第五五节节 业务与技术业务与技术”之之“二二、发行人所处行业基本情况发行人所处行业基本情况”之之“(四四)公司的创新公司的创新、创造创造、创意特征创意特征,科技创新科技创新、模式创新模式创新、业态创新和新旧产业融合业态创新和新旧产业融合情况情况”之之“1、公司创新能力情况、公司创新能力情
61、况”。(二)发行人创新与主营业务融合情况(二)发行人创新与主营业务融合情况公司始终致力于通过提升产品技术性能、生产工艺水平和生产效率,并不断研发新工艺、新技术,制造更优质的产品满足市场需求。持续的技术创新使得公司产品具备低气味、低 VOC、低醛含量(甲醛、乙醛和丙烯醛)和低苯系物含量等技术特征,受到下游客户的广泛认可,在汽车、软体家具和鞋服领域,公司与多家知名品牌达成长期合作关系。报告期内,公司主要产品市场占有率亦呈现逐年上升的趋势。下游客户及市场占有率情况,参见本招股说明书本招股说明书“第第五五节节 业业务与技术务与技术”之之“三三、发行人在行业中的竞争地位发行人在行业中的竞争地位”之之“(
62、一一)发行人产品的市场发行人产品的市场地位地位”。截至目前,公司通过不断的技术创新和产研结合,已经成功将 200 余个牌号的产品投入生产,并形成了自主创新技术体系,进而极大地提升了公司产品的质量、性能和种类的丰富程度。报告期内,公司核心技术产品收入占营业收入的比例分别达到 99.80%、99.38%和 99.63%。综上所述,公司主要产品获得汽车行业、知名家居品牌、国际化工集团等客户的广泛认可,通过技术创新使得产品性能稳步提升,市场占有率逐年上升,体现了公司核心技术、创新能力与产业深度融合的特征。(三)发行人的技术先进性及具体表征(三)发行人的技术先进性及具体表征2021 年 2 月 3 日,
63、中国聚氨酯工业协会组织专家,对公司完成的“高固含量聚合物多元醇低残留单体的连续提纯工艺技术”项目进行了科技成果鉴定,鉴定委员会认为,高固含量聚合物多元醇低残留单体的连续提纯工艺技术处于国内长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-24先进水平,一致同意通过鉴定。2022 年 1 月 16 日,公司聚醚产品 CHE-2801、CHP-H45、CHE-822P 通过江苏省工业和信息化厅新产品鉴定,认为 CHE-2801 产品系低醛、低 VOC 的环保型聚醚,CHP-H45 具备低气味、低 VOC 等特点,CHE-822P 具备副产物少、不饱和度低等特点。公司通过“高新技术企业”认定,获评为“202
64、3 年国家级专精特新小巨人企业”、“2022 年度江苏省专精特新中小企业”、“江苏省研究生工作站”,荣获“行业典范成长企业”、“2022 年江苏省绿色工厂”、“2022 年江苏省星级上云五星级企业”荣誉称号,公司聚醚车间获评为“省级示范智能车间”,公司核心产品聚合物多元醇被苏州市名牌产品认定委员会认定为“苏州名牌产品”。作为行业内的代表企业,公司参与制定了聚合物多元醇(中华人民共和国国家标准 GB/T31062-2014)、塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定(中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018)等国家标准。专利方面,截至本招股说明书签署之日,公司已取得 28 项发
65、明专利、22 项实用新型专利和 1 项非专利技术。产品技术指标方面,公司主要产品具有低气味、低 VOC、低苯系物含量、低醛含量、低残留单体量等特点,广泛应用于汽车座椅等对聚醚产品相关指标要求苛刻的领域。发行人的技术先进性及具体表征情况,参见本招股说明书本招股说明书“第第五五节节 业务与业务与技术技术”之之“八八、发行人的核心技术情况发行人的核心技术情况”之之“(二二)发行人的技术先进性及具体发行人的技术先进性及具体表征表征”。(四)发行人符合创业板定位行业领域相关要求(四)发行人符合创业板定位行业领域相关要求公司系国内专业的聚醚多元醇系列产品规模化生产企业,主要从事聚醚系列产品的研发、生产与销
66、售。根据战略性新兴产业分类(2018)标准,公司产品属于新材料行业,具体分类为 3.3.2.0 聚氨酯材料及原料制造,公司主要产品聚醚多元醇被列为该分类下重点产品。根据产业结构调整指导目录、“十四五”原材料工业发展规划、“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见等产业政策,公司所属行业不属于深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第五条规定的原则上不支持其申报在创长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-25业板发行上市的行业或禁止类行业,公司不依赖于国家限制产业开展业务。(五)发行人符合创业板定位相关指标要求(五)发行人符合创业板定位相关指标要求公司最近三年
67、研发投入金额分别为 6,120.77 万元、9,193.53 万元和 7,712.79万元,累计超过 5,000 万元。立信会计师已就公司最近三年财务会计报告出具标准无保留意见的审计报告,公司最近一年营业收入超过 3 亿元。综上,公司符合深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2022 年修订)第三条之第(二)项标准,即“最近三年累计研发投入金额不低于 5,000 万元,且最近三年营业收入复合增长率不低于 20%;最近一年营业收入金额达到 3 亿元的企业,不适用营业收入复合增长率”的规定,公司符合成长型创新创业企业相关指标要求。六、发行人报告期的主要财务数据和财务指标六、发行人报告
68、期的主要财务数据和财务指标项目项目2022 年末年末/度度2021 年末年末/度度2020 年末年末/度度资产总额(万元)69,850.5578,511.5973,273.88归属于母公司所有者权益(万元)50,396.1641,316.1032,464.01资产负债率(母公司)(%)28.2847.5056.03营业收入(万元)231,235.03302,840.20187,897.38净利润(万元)8,942.438,774.237,321.71归属于母公司所有者的净利润(万元)8,937.828,754.897,306.09扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)8,115.
69、768,552.407,089.94基本每股收益(元/股)0.850.830.69稀释每股收益(元/股)0.850.830.69加权平均净资产收益率(%)19.5023.7325.25经营活动产生的现金流量净额(万元)16,796.4014,739.8311,408.18现金分红(万元)2,000.00研发投入占营业收入的比例(%)3.343.043.26七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况七、财务报告基准日后的主要财务信息和经营情况(一)发行人期后主要经营状况(一)发行人期后主要经营状况公司最近一期审计报告的审计截止日为 2022 年 12 月 31 日,期后公司经营长华化学科技股份
70、有限公司招股说明书1-1-26情况良好,所处行业产业政策未发生重大调整,进出口业务未受到重大限制,税收政策未出现重大变化;公司所处行业发展趋势良好,业务模式及竞争趋势未发生重大不利变化;公司主要原材料采购价格与原材料市场价格基本保持一致,原材料市场价格自 2022 年以来保持低位小幅震荡运行状态,公司定价机制为参考主要原材料成本,综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格,因而公司产品销售价格亦随原材料市场价格变动而变动,不存在异常变动情况;主要客户及供应商的构成、重大合同条款及实际执行情况等方面未发生重大不利变化;公司未发生重大安全事故、不存在对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项以及其他可
71、能影响投资者判断的重大事项。本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况,详见本招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项”之“(一)资产负债表日后事项”。立信会计师对公司2023年1-3月财务报表进行审阅,并出具了标准无保留意见的审阅报告(信会师报字2023第ZA12872号)。2023年1-3月,公司实现营业收入53,648.00万元,较上年同期减少7.79%,公司产品销量实现增长,销量增幅10.45%,销量增长的情况下营业收入减少主要原因系受主要原材料环氧丙烷价格下降影响产品销售价格下降;归属于母公司所
72、有者的净利润为1,981.21万元,同比下降33.12%;扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,946.42万元,同比下降33.03%;主要原因系受2021年12月至2022年1月环氧丙烷价格短期内大幅下降影响,公司2022年一季度单位产品毛利达到0.13万元/吨(剔除新收入准则影响后),2023年一季度环氧丙烷价格运行平稳,公司单位产品毛利回归至0.08万元/吨(剔除新收入准则影响后),使得本期净利润低于上年同期。(二)(二)2023 年年 1-6 月月经营业绩预计情况经营业绩预计情况公司 2023 年 1-6 月经营预计情况及同期比较如下:单位:万元项目项目2023 年年 1-
73、6 月(预计)月(预计)2022 年年 1-6 月月(经经审计)审计)变动比例变动比例营业收入107,072.60 至 118,343.46118,448.07-9.60%至-0.09%长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-27净利润4,041.03 至 4,466.404,713.19-14.26%至-5.24%归属于母公司所有者的净利润4,032.12 至 4,456.564,711.00-14.41%至-5.40%扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,013.30 至 4,435.754,588.42-12.53%至-3.33%注:2023年1-6月经营业绩系公司预估产生,
74、其中2023年1-3月经审阅,2023年4-6月未经审阅。结合公司自身的经营情况,公司预计 2023 年 1-6 月实现营业收入为107,072.60 万元至 118,343.46 万元,同比变动-9.60%至-0.09%;2023 年 1-6 月受下游需求逐步恢复影响公司预计销量达到 11.22 万吨至 12.40 万吨,预计增长10.52%至 22.15%,但受主要原材料环氧丙烷市场价格下降影响,预计产品销售单价较上年同期下降 17.92%左右。受产品单价下降影响,公司 2023 年 1-6 月营业收入预计变动范围为-9.60%至-0.09%。归属于母公司所有者的净利润预计为 4,032.
75、12 万元至 4,456.56 万元,同比变动-14.41%至-5.40%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,013.30 万元至 4,435.75 万元,同比变动-12.53%至-3.33%;主要原因系公司归属于母公司所有者的净利润主要来源为主营业务毛利,主营业务毛利主要受销量及单位产品毛利驱动;2023 年半年度公司预计销量增长 10.52%至 22.15%,但单位产品毛利预计下降 20.34%左右。受 2022 年一季度单位产品毛利较高影响,2022年半年度公司单位产品毛利为 0.10 万元/吨,随着 2023 年一季度公司单位产品毛利回归至 0.08 万元/吨,公司预计
76、 2023 年半年度单位产品毛利较上年同期减少0.02 万元/吨,使得公司主营业务毛利较上年同期变动-11.96%至-2.96%,进而使得公司归属于母公司所有者的净利润同比变动-14.41%至-5.40%,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比变动-12.53%至-3.33%。上述业绩情况系公司预计数据,未经会计师审计,不构成公司的盈利预测或业绩承诺。八、发行人选择的具体上市标准八、发行人选择的具体上市标准公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市所适用的上市标准为:“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。本公司 2021 年度及 2022 年度归属于母
77、公司所有者的净利润(扣除非经常性长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-28损益前后孰低)分别为 8,552.40 万元和 8,115.76 万元,合计为 16,668.17 万元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。九、发行人公司治理特殊安排九、发行人公司治理特殊安排截至本招股说明书签署之日,公司不存在特别表决权股份、协议控制架构等公司治理特殊安排。十、募集资金用十、募集资金用途与未来发展规划途与未来发展规划根据本公司第二届董事会第八次会议以及 2021 年第二次临时股东大会决议,本公司拟公开发行 3,505.00 万股人民币普通股,本次发行所募集的资金扣除发行
78、费用后,拟投资于以下项目:单位:万元序号序号项目名称项目名称项目项目总投资总投资募集资金投募集资金投入额入额立项核准立项核准环评批复环评批复1信息系统建设2,000.002,000.00不适用不适用2研发中心项目5,125.004,325.00张保投资备2021398 号张保审批2021289 号3营销网络建设4,634.504,634.50不适用不适用4补充流动资金7,100.007,100.00不适用不适用5偿还银行贷款12,000.0012,000.00不适用不适用合计合计30,859.5030,059.50若公司公开发行新股实际募集资金净额不能满足以上募集资金投资项目的资金需求,则不足
79、部分将由公司自有资金或银行贷款补足。若本次实际募集资金净额超出上述项目的资金需要,超出部分将全部用于与公司主营业务相关的项目及营运资金。本次公司公开发行新股募集资金到位前,根据项目进度情况,本公司可以自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入,待募集资金到位后再以募集资金置换先期投入的自筹资金。未来,公司将在市场开发、产品研发、人才资源等方面加大投入,以期在国内市场中继续扩大销售规模,进一步提高市场占有率,巩固并提高市场地位。在国际市场上,利用公司多年积累的外销客户资源和良好口碑,积极布局海外市场,加大海外市场营销投入,力争成为全球聚醚市场的知名企业。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-29
80、十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项截至本招股说明书签署日,公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-30第三节第三节风险因素风险因素投资者在评价本公司本次发行时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、与发行人相关的风险一、与发行人相关的风险(一)经营风险(一)经营风险1、核心技术人员流失风险、核心技术人员流失风险公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司核心竞争力的重要组成部分。随着市场竞争的
81、不断加剧和技术的不断更新,对于技术人才的竞争日趋激烈,公司可能存在核心技术人才流失的风险。2、收入来源集中于部分地区情况下面临的经营风险、收入来源集中于部分地区情况下面临的经营风险报告期内,华东区域的销售收入占比分别为 51.86%、54.99%和 55.56%,占比较高且比例保持稳定。如果未来宏观经济形势发生变化,导致华东地区下游客户需求减弱或未达到预期,则可能进而对公司生产经营及财务状况带来不利影响。3、客户流失风险、客户流失风险聚醚行业下游客户类型众多,既包括品质要求较高、品牌忠诚度较高的大型客户,亦包括大量价格敏感型中小客户或者部分客户为降低供应商集中度而降低原有供应商采购比例引入新供
82、应商等情形。报告期内,公司存在部分客户退出及部分客户采购量减少情形。报告期内,公司退出客户数量分别为 235 家、248 家及 326 家,其中以年销售额 100 万以内的小型客户为主。公司未来存在少部分客户因销售价格因素、降低采购集中度等原因而使得客户退出或对少部分客户销量减少从而导致客源流失的风险。同时公司产能规模小于主要竞争对手,主要竞争对手积极推进扩产计划,若未来公司产能增长无法满足市场需求,则存在因产能不足而导致客源流失风险。如果公司未能持续进行市场开拓或市场开拓效果不佳,新增客户数量销量长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-31贡献、收入贡献未能抵消退出客户不利影响,则公司存在
83、因客户流失导致销量或销售收入下滑的风险。4、安全生产风险、安全生产风险公司日常生产中需要使用环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等危险品作为原材料,其中环氧丙烷、环氧乙烷具有易燃易爆等特点,苯乙烯、丙烯腈易燃且有毒性。公司存在因原材料运输、储存及操作不当、意外和自然灾害等原因而造成安全事故的风险。(二)财务风险(二)财务风险1、主要原材料价格波动风险、主要原材料价格波动风险公司产品以环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷为主要原材料,其价格受宏观经济及市场供求关系等因素影响。报告期内,公司对外采购上述四种主要原材料占当期采购总额的比例分别为 88.58%、88.09%和 82.97%,主要原材料采购
84、成本的变动对公司业绩影响较大。原材料价格的频繁大幅波动将会提高公司对采购成本控制的难度,从而在一定程度上影响公司盈利能力的稳定性。基于公司参考原材料市场价格制定销售价格的定价原则,公司从销售、采购两方面执行系列具体措施实现上游原材料价格至产品销售价格传导效应,应对原材料价格大幅波动;但若公司通过销售、采购、产销规模等方面应对原材料价格大幅波动的具体措施执行效果不佳,则主要原材料价格波动在一定程度上影响公司经营业绩稳定性。2、毛利率变动风险、毛利率变动风险报告期内,公司综合毛利率(剔除新收入准则影响后)分别为 10.05%、7.62%和 8.27%,有一定波动。公司所处精细化工行业,毛利率变化受
85、主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈的价格走势以及产品售价变化的共同影响。报告期内,公司的主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈的价格波动幅度较大,若主要原材料价格在较短时间内大幅波动,而公司主要产品售价的调整不及时或不充分,将导致公司毛利率产生波动的风险。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-323、偿债能力风险、偿债能力风险报告期内,公司处于业务扩张及项目扩建期,资金需求较大,较多运用了银行借款进行融资,导致资产负债率较高。截至 2022 年末,公司的资产负债率(母公司)为 28.28%,流动比率和速动比率分别为 2.41 和 1.72,较高的财务杠杆也反映出公司短期偿债
86、压力较大。如果下游客户回款情况、外部经营环境和化工行业发展状况发生不利变化,可能导致公司的短期偿债能力受到负面影响。4、应收账款回款风险、应收账款回款风险报告期各期末,公司应收账款账面余额分别为 16,400.46 万元、17,641.78 万元和 12,195.93 万元,应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为 8.73%、5.83%和 5.27%。如果下游行业和主要客户经营状况等发生重大不利变化,导致应收账款不能收回,将对公司资产质量和财务状况产生不利影响。5、固定资产减值风险、固定资产减值风险作为生产型化工企业,公司固定资产规模较大。受生产效率未达要求等因素影响,公司少部分生产线处于
87、闲置状态。公司已对上述生产线进行了减值测试,并对长期处于闲置状态设备计提了减值准备。未来,若其他固定资产实际使用情况或产生的收益未达预期,存在对其计提减值准备的风险,从而对公司的利润造成一定程度的影响。6、资产抵押风险、资产抵押风险公司抵押土地使用权及房屋建筑物用于获取银行授信,上述土地使用权及房屋建筑物系公司生产经营的重要资产。若公司在借款后不能及时、足额偿还相关银行借款,将面临抵押权人依法行使抵押权对资产进行限制或处置的风险,从而对公司的持续经营能力产生不利影响。7、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险、首次公开发行股票摊薄即期回报的风险公司本次拟向社会公众公开发行 3,505.00 万股股
88、票,募集资金专项用于与当前主营业务密切相关的募投项目。发行完成后,公司总股本及净资产均得以增加,但募集资金使用至相关募投项目产生经济效益尚需一定时间,营业收入和净利润长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-33无法立即实现同步增长,公司在发行当年每股收益存在下降的可能,即期回报存在被摊薄的风险。8 8、税收优惠变化的风险、税收优惠变化的风险长华化学为高新技术企业。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例等相关规定,在其符合高新技术企业税收优惠的期间内均可以减按 15%的税率征收企业所得税。若未来国家相关的税收优惠政策发生变化,或者长华化学不能持续满足国家高新技术企业
89、申请的条件,可能将无法继续享受相关所得税优惠政策,从而对公司未来的经营业绩产生不利影响。(三)募集资金运用风险(三)募集资金运用风险1、募集资金募集资金投资投资项目未能实现预期效益的风险项目未能实现预期效益的风险公司募集资金投资项目的投资金额较大、投资项目需要一定的实施周期,如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争等方面因素出现重大不利变化,未来出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金投资项目不能按计划进展等情况,则募集资金将难以给公司带来预期的效益。2、新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险新增固定资产折旧费用影响未来经营业绩的风险募投项目顺利实施后,新增固定资产金额较大,公司每年将增
90、加固定资产折旧费用。如果募投项目不能如期顺利实施,或者实施后相关产品市场环境发生重大不利变化,公司可能面临固定资产折旧费用大幅增加而不能实现预期收益的风险。3、募集资金投资项目实施过程中的风险募集资金投资项目实施过程中的风险本次募集资金投资项目的实施计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等存在一定不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长、人力资源成本变动等情况,可能会导致项目实施无法如期完成,产生的收益无法覆盖项目实施新增的折旧和相关成本,将对公司整体的盈利水平产生不利影响。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-34(四)实际控制人不
91、当控制风险(四)实际控制人不当控制风险本次发行前,公司实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊合计控制公司79.07%的表决权。本次发行后,顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊仍将拥有对公司的控制权。实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊存在利用其控制地位,通过行使表决权等方式对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策进行不当控制的可能性,从而会对公司经营发展产生不利影响,损害其他股东的合法权益。二、与行业相关的风险二、与行业相关的风险(一)市场竞争加剧的风险(一)市场竞争加剧的风险我国聚醚行业集中度低,大部分企业的产品附加值较低,产品竞争仍以价格竞争为主,导致国内聚醚行业中低端市场竞争较为激烈。如果公司在产
92、品技术升级、销售网络构造、销售策略选择等方面不能及时适应市场竞争的变化,随着行业内部分竞争对手的不断扩张,日趋激烈的市场竞争仍可能对公司的经营构成不利影响。随着聚醚行业景气度不断提高,规模化聚醚厂商已出现产能不足情况,部分规模化聚醚厂商实施扩产计划,对公司生产经营可能产生的具体不利影响主要体现为:若未来国内行业需求增长未达预期,或扩产聚醚厂商国外市场开发受阻,存在部分扩产厂商为消化产能而通过价格竞争等方式加剧国内聚醚市场竞争,可能导致公司部分价格敏感型程度较高客户流失,从而对公司的经营构成不利影响。(二)工艺技术更新换代风险(二)工艺技术更新换代风险随着市场竞争加剧和下游客户对产品需求层次的提
93、高,聚醚生产工艺及具体产品更新速度也随之加快。若公司不能顺应未来市场变化,继续研发出技术含量更高、品质更稳定的产品及提高生产效率,将可能在一定程度上影响公司今后的市场竞争地位。(三)环境保护方面的风险(三)环境保护方面的风险随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施,国家对环保的要求越来越高,公司生产过程中会产生废气、废水和固体废弃物。如果公司的环长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-35保设施运转发生故障,或者公司的后续环保费用投入不足,可能导致公司发生环境污染的风险增加。此外,如果政府颁布新的法律法规,提高环保标准和规范,公司需要加大环保投入,从而导致生产经营成本提高,可能影
94、响公司的经营业绩。(四)能耗双控政策产生的风险(四)能耗双控政策产生的风险根据国家发改委发布的2021 年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表,在能耗强度降低方面和能源消费总量控制方面,江苏省均为一级预警。公司主要生产经营地位于江苏省,且电力为公司生产过程中主要消耗的能源。随着能耗双控政策的落实,若公司被要求进行限电限产,公司将无法按照计划正常开展生产经营活动,从而对公司业绩造成不利影响。(五)宏观经济波动引致的业绩风险(五)宏观经济波动引致的业绩风险公司处于精细化工行业,行业发展与国民经济整体发展趋向一致,宏观经济波动对行业主要产品的市场需求影响较大。公司主要产品的上下游行业与宏观经济整体
95、保持了高度的正相关性。公司的主要产品市场需求将随国际、国内经济状况及国家产业政策的变化呈现出一定波动性。未来若宏观经济出现剧烈波动,可能会同时影响到公司上下游行业的景气度,导致上游原料价格剧烈上升或下游行业需求的大幅萎缩,进而造成公司业绩面临大幅下滑的风险。三、其他风险三、其他风险(一)发行失败的风险(一)发行失败的风险发行人本次拟公开发行 3,505.00 万股。本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素的判断,由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同,如公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同,将可能出现本次发行认购不足的情形,导致本次发行
96、失败。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-36第四节第四节发行人基本情况发行人基本情况一、发行人基本信息一、发行人基本信息中文名称:长华化学科技股份有限公司英文名称:Changhua Chemical Technology Co.,Ltd.注册资本:10,512.8204 万元法定代表人:顾仁发成立日期:2010 年 10 月 26 日股份公司设立日期:2017 年 6 月 8 日公司住所:江苏扬子江国际化工园北京路 20 号邮政编码:215632电话:传真:互联网网址:电子信箱:负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室负责信息披露
97、和投资者关系的负责人和电话号码:顾倩,二、发行人设立情况二、发行人设立情况(一)有限责任公司设立(一)有限责任公司设立2010 年 10 月 14 日,江苏省工商行政管理局核发名称预先核准通知书,核准使用“江苏长华聚氨酯有限公司”作为企业名称。2010 年 10 月 21 日,长华有限股东会作出决议,选举顾仁发为执行董事,选举张秀芬为监事,通过江苏长华聚氨酯有限公司公司章程,注册资本为人民币 5,000.00 万元。2010 年 10 月 26 日,江苏省张家港保税区工商行政管理局核发了注册号为长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-37“3205920000501
98、64”的企业法人营业执照。(二)股份有限公司设立(二)股份有限公司设立股份公司系由长华有限整体变更设立的股份有限公司。2017 年 5 月 20 日,立信会计师出具“信会师报字2017第 ZA15339 号”审计报告,以 2017 年 3 月 31 日为基准日对长华有限进行审计。经审计,长华有限截至 2017 年 3 月 31 日的账面净资产值为 111,453,469.25 元。2017 年 5 月 20 日,银信资产评估有限公司出具“银信评报字2017沪第 0520号”江苏长华聚氨酯科技有限公司股份制改制所涉及的江苏长华聚氨酯科技有限公司净资产公允价值评估报告,以 2017 年 3 月 3
99、1 日为基准日对长华有限进行评估。经评估,长华有限以 2017 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值为16,506.01 万元。2017 年 5 月 20 日,长华有限召开股东会并作出决议,将长华有限截至 2017年 3 月 31 日经审计的账面净资产111,453,469.25 元,折为股份公司股份 10,000.00万股,每股面值人民币 1.00 元,股份公司注册资本为 10,000.00 万元,其余11,453,469.25 元计入股份公司资本公积金。同日,长华有限全体股东签署了发起人协议书。2017 年 6 月 5 日,公司召开创立大会暨 2017 年第一次临时股东大会并作出决议
100、,审议通过了长华化学科技股份有限公司章程。2017 年 6 月 5 日,立信会计师出具“信会师报字2017第 ZA15465 号”验资报告,对本次整体变更的出资情况进行了审验。经审验,截至 2017 年 6 月5 日,长华化学科技股份有限公司(筹)已按规定进行了折股,共计折合股本10,000.00 万股,每股面值 1 元。2017 年 6 月 8 日,江苏省工商行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为“967296D”的营业执照,公司完成了工商变更登记手续。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-38三、发行人的股本和股东变化情况及重大资产重组情况三、发行人的股本和股东
101、变化情况及重大资产重组情况(一)报告期内发行人的股本和股东变化情况(一)报告期内发行人的股本和股东变化情况1、2020 年年 5 月,股权转让月,股权转让2020 年 5 月 22 日,公司股东常容投资与长顺集团签署股权转让协议,常容投资将其持有的公司 156.25 万股股份以 1,207.60 万元转让给长顺集团。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1长顺集团6,226.685159.232华金合伙1,894.770018.023厦门创丰781.25007.434长鑫合伙499.00004.755泰金合伙35
102、5.00003.386能金合伙191.50001.827万兴合伙180.00001.718南京凯腾128.20511.229上海创丰128.20511.2210宁波创丰128.20511.22合计合计10,512.8204100.002、2020 年年 12 月,股权转让月,股权转让2020 年 12 月 15 日,公司股东上海创丰与厦门昕锐签署股权转让协议,上海创丰将其持有的公司 128.2051 万股股份以 1,000.00 万元转让给厦门昕锐。本次股权转让完成后,公司的股权结构如下:序号序号股东名称股东名称持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1长顺集团6,226.68
103、5159.232华金合伙1,894.770018.023厦门创丰781.25007.434长鑫合伙499.00004.755泰金合伙355.00003.386能金合伙191.50001.827万兴合伙180.00001.71长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-39序号序号股东名称股东名称持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)8南京凯腾128.20511.229厦门昕锐128.20511.2210宁波创丰128.20511.22合计合计10,512.8204100.00本次股权转让完成后,截至本招股说明书签署之日,公司的股本及股权结构未发生变化。(二二)报告期内的重大资产
104、重组情况)报告期内的重大资产重组情况报告期内,本公司未发生重大资产重组情况。(三三)发行人历史沿革中的对赌协议及其解除情况发行人历史沿革中的对赌协议及其解除情况2017 年 3 月 23 日,厦门创丰、常容投资、万兴合伙、长鑫合伙四家企业作为甲方,分别与乙方 1 长顺集团、乙方 2 顾仁发(以下合称“乙方”)及丙方长华有限签署了股权转让协议之补充协议(以下简称“补充协议”),约定了股份回售、再次增资及优先认购权、原股东转让股份限制等特殊权利义务条款。其中,第四条对于股份回售事项的约定内容如下:4.1 本次股权转让完成后至公司取得证监会关于 IPO 的核准文件之前,若公司出现下述情形之一的,甲方
105、有权向乙方回售甲方所持公司全部股份,乙方应以现金形式收购:4.1.1 公司未能在 2020 年 12 月 31 日前取得证监会关于 IPO 的核准文件或以甲方同意的估值被上市公司收购;4.1.2 公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为;4.1.3 公司控股股东、实际控制人、管理层重要成员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化,并对公司上市有重大不利影响;4.1.4 公司控股股东、实际控制人持股比例或其表决权发生重大变化,或控股股东、实际控制人出现重大个人诚信问题,尤其是目标公司出现甲方不知情的账外现金销售收入时;长华化学科技股份有限公司招股
106、说明书1-1-404.1.5 公司的核心业务发生重大变化(甲方书面同意的除外);4.1.6 公司被托管或进入破产程序;4.1.7 公司在股票上市过程中中途退出(甲方书面同意的除外);4.1.8 乙方或丙方违反与甲方签署的股权转让协议或本补充协议相关条款,且经过甲方书面催告后 30 个自然日内未能充分且有效补救的;4.2 回购金额按以下方式计算:甲方投资金额(110%出资日到回购款支付日天数365)甲方已分得的现金红利;4.3 各方在此特别确认并同意,通过本条所确定的回购价体现了甲方所回售的股权的公允价格。乙方在收到甲方的书面通知当日起三个月内须付清全部回购款项。4.4 回售条件一旦触发,除非甲
107、方书面放弃,则甲方一直享有要求乙方或公司回购的权利。2017 年 9 月 15 日,厦门创丰、常容投资、万兴合伙、长鑫合伙分别与长华化学、长顺集团、顾仁发签署了股权转让协议之补充协议一,约定补充协议中包括股份回售条款在内的特殊权利义务条款终止执行。同时,股权转让协议之补充协议一第 5 条约定,如果公司未通过中国证监会上市审核或公司主动撤回上市申报材料,则本协议自公司未通过中国证监会上市审核或公司主动撤回上市申报材料之日起失效,各方之间的权利义务按照股权转让协议和补充协议履行。2018 年 5 月,厦门创丰、常容投资、万兴合伙、长鑫合伙分别与长华化学、长顺集团、顾仁发分别签署了股权转让协议之补充
108、协议二,约定各方同意终止执行补充协议中的特殊权利义务条款和股权转让协议之补充协议一第5 条的约定。至此,厦门创丰、常容投资、万兴合伙、长鑫合伙与长顺集团、顾仁发、长华化学之间在股权转让协议及其补充协议中约定的包括股份回售事项在内的特殊权利义务条款均彻底终止执行并不再恢复。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-41保荐人和发行人律师认为,上述对赌条款已经解除,对发行人无重大不利影响,符合创业板股票首次公开发行上市审核问答第 13 条规定的要求。(四四)发行人历次股权变动的背景原因、定价依据和资金来源发行人历次股权变动的背景原因、定价依据和资金来源公司历次股权变动的背景原因、定价依据和资金来源
109、如下:序序号号日期日期事项事项主要内容主要内容入股公司背景入股公司背景价格价格(元(元/股股)定价依据定价依据资金来源资金来源12010年 10月长华有限设立注册资本 5,000万元,长顺集团认缴出资 4,500万元,顾磊、顾倩分别认缴 250万元长顺集团、顾磊、顾倩共同出资设立长华有限,从事聚醚多元醇和聚合物多元醇的生产和销售-股东自有资金22011年 10月增资至6,800 万元新增注册资本1,800 万元由长顺集团、顾倩等46 名股东认缴因研发投入、生产经营规模扩大,对资金需求进一步增加,公司增资扩股1.00参照公司净资产定价股东自有资金32013年 5月第一次股权转让顾小超继承其父顾林
110、发持有的 15万元股权自然人股东股权继承-股权继承,未支付转让价款吴卫林、朱峰、姬鹏、张双庆将所持股权转让给长顺集团股东间股权转让1.00原价转让股东自有资金42013年 7月增资至10,000 万元新增注册资本3,200 万元由 24名现有股东认缴因研发投入、生产经营规模扩大,对资金需求进一步增加,公司增资扩股1.00参照公司净资产定价股东自有资金52013年 12月第二次股权转让杨彦威将10万元股权转让给陆春龙杨彦威系代陆春龙持股,杨彦威将股权转让给陆春龙,解除代持关系未支付对价解除代持关系杨彦威与陆春龙本次股权转让系股权代持还原,未支付对价长顺集团将 150万元股权转让给涂建军为优化和完
111、善股东结构,增加股东数量1.00参照公司净资产定价股东自有资金62014年 4月第三次股权转让石学华将所持 2万元股权转让给长顺集团股东间股权转让及为优化和完善股东结构增加股东数量1.00原价转让股东自有资金长顺集团将30万1.00参照公司股东自有长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-42序序号号日期日期事项事项主要内容主要内容入股公司背景入股公司背景价格价格(元(元/股股)定价依据定价依据资金来源资金来源元股权转让给张惠明净资产定价资金72014年 9月第四次股权转让长顺集团将87万元股权转让给长华投资为优化和完善股东结构,增加股东数量1.00参照公司净资产定价股东自有资金82015年
112、3月第五次股权转让帅超、陆仲向、胡锡民分别将所持 2 万元、2.94万元、6 万元股权转让给长顺集团股东间股权转让1.00原价转让股东自有资金92016年 6月第六次股权转让赵燕玲将所持 5万元股权转让给长顺集团,范宏将 29.40 元股权转让给长顺集团股东间股权转让1.00原价转让股东自有资金长顺集团将79.50 万元股权转让给长华投资通过长华投资进行股权激励1.40参考长华有限当时及预期业绩状况,并结合其发展现状,同时为起到股权激励效果等因素综合确定股东自有资金102016年 12月第七次股权转让李强将所持 7 万元股权转让给长顺集团股东间股权转让1.40参照长华有限净资产协商确定股东自有
113、资金长顺集团将25万元股权转让给长华投资通过长华投资进行股权激励1.40参考长华有限当时及预期业绩状况,并结合其发展现状,同时为起到股权激励效果等因素综合确定股东自有资金112016年 12月第八次股权转让顾磊、顾倩、陈凤秋等37名自然人将持有的1,884.77 万元股权转让给华金合伙自然人股东由直接持股转换为通过华金合伙间接持股1.00各股东按照原价将股权转让给华金合伙股东自有资金长华投资将持有长华投资股东1.22长华投资股东自有长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-43序序号号日期日期事项事项主要内容主要内容入股公司背景入股公司背景价格价格(元(元/股股)定价依据定价依据资金来源资金来
114、源的 191.50 万元股权转让给能金合伙由通过长华投资持有公司股份转换为通过能金合伙持股按原价将股权转让给能金合伙资金长顺集团将持有的 355 万元股权转让给泰金合伙长顺集团通过泰金合伙进行股权激励3.00参考长华有限当时及预期业绩状况,并结合其发展现状,同时为起到股权激励效果等因素综合确定股东自有资金122017年 1月第九次股权转让陆春龙将持有的10 万元股权转让给华金合伙自然人股东由直接持股转换为通过华金合伙间接持股1.00陆春龙按照原价将股权转让给华金合伙股东自有资金132017年 3月第十次股权转让长顺集团将其持有 7.81%的股权转让给厦门创丰,将其持有的1.80%的股权转让给万
115、兴合伙,将其持有的4.99%的股权转让给长鑫合伙,将其持有的1.56%的股权转让给常容投资为优化和完善股东结构,控股股东转让其部分股权给外部机构投资者6.40参考公司2016 年度净利润、净资产及经营预期,协商确定股 东 自 有资金142017年 6月增资至10,512.8204万元长顺集团、厦门昕锐、南京凯腾、宁波创丰分别增资 128.2051 万元为优化和完善股东结构,以增资方式引进外部机构投资者7.80参考公司2016 年度净利润、净资产及经营预期,及2017 年上半年的经营情况,协商确定股 东 自 有资金152017年 9月第十一次股权转让厦门昕锐将所持128.2051 万股转让给上海
116、创丰厦门昕锐与上海创丰系创丰投资管理的两支私募股权基金,此次变更系创丰投资管理的基金持股7.80同一基金管理人管理的基金之间原价转让股东自有资金长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-44序序号号日期日期事项事项主要内容主要内容入股公司背景入股公司背景价格价格(元(元/股股)定价依据定价依据资金来源资金来源主体的调整162020年 5月第十二次股权转让常容投资将所持156.25 万股转让给长顺集团投资人退出,控股股东受让股份7.73参照投资人入股价格协商一致确定股东自有资金172020年 12月第十三次股权转让上海创丰将所持128.2051 万股转让给厦门昕锐创丰投资管理的基金之间的股权转让
117、7.80同一基金管理人管理的基金之间原价转让股 东 自 有资金注:2011 年 10 月公司第一次增资,杨彦威系代陆春龙持股,其出资实际由陆春龙支付。公司历次股权变动中,历次股东入股价格的确定均有充分、合理的依据,入股价格公允,不存在股东入股价格明显异常的情况。四、在其他证券市场的上市四、在其他证券市场的上市/挂牌情况挂牌情况自设立以来,公司不存在在其他证券市场的上市或者挂牌的情形。五、发行人的组织结构五、发行人的组织结构(一)(一)发行人的股权结构发行人的股权结构截至本招股说明书签署之日,公司的股权结构图如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-45(二二)发行人的组织机构发行人的组织
118、机构截至本招股说明书签署之日,公司的组织机构情况如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-46总经理营销部董事会办公室财务部人力资源部供应链管理部信息部法务部总经办审计部生产部设备动力部HSE管理部工艺部研究所品管部战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员股东大会董事会监事会董事会秘书公司各职能部门的主要职责如下:部门名称部门名称部门职责部门职责生产部负责建立和健全本部门的各项规章制度和工作流程,并保证实施;负责组织产品生产,与其他部门相互沟通、协调;根据销售及原料情况合理安排生产,并对全部过程的质量、安全、环境、健康实施控制管理。设备动力部负责建立和健全本部门的制度和流程,并监督实
119、施;负责组织编制本部门的技术文件、设备管理制度及操作规程;负责全厂设备设施仪器仪表的日常运行、维护、检维修及备品备件的控制管理,负责机械、特种设备及测试仪器设施等的外委检定或校准,以确保体系的持续适宜性、充分性和有效性。HSE 管理部负责企业安全、环境以及职业健康工作的控制管理;负责企业 HSE 体系的各项管理制度、技术性文件、规程的制定与运行实施;负责公司应急响应的控制管理,并负责事故发生后的调查、分析、处理,组织相关部门制订公司“应急准备和响应计划”,做好事故、事件的纠正和建立预防措施。工艺部建立和健全本部门制度和流程,并监督实施;负责组织产品的工艺改进及新产品设计开发工作;负责生产工艺技
120、术文件、作业指导书及各工种的生产资料的编制、实施及管理工作,发放生产图纸及组织会审;负责组织新产品的投产、生产过程中技术改造工作。研究所负责建立和健全本部门研发管理规章制度和工作流程,并保证实施;依据公司战略发展,把握正确的研究方向,负责制定产品设计开发的计划,并组织实施;负责组织本部门承接或自主开展的各类设计开发项目的策划、输入、输出、评审、变更、归档等整个流程的规范实施。品管部负责建立和健全本部门的规章制度和流程,编写修改和管理与本部门有关的文件,并保证实施;负责原辅料、中间品、成品的监视和测量,提供相应的检验报告单作为标识记录;负责对原辅料、中间品、成品及其相关包装物的检验;负责自校仪器
121、的检定(校准、校验)规程的编制工作。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-47部门名称部门名称部门职责部门职责营销部负责建立和健全本部门相关规章制度和流程,并保证实施;根据公司营销战略组织规划,完成年度销售计划的制订和分解,并保证实施;负责公司各类产品的销售、回款及售后服务工作;负责开拓与合理布局营销网络;负责合同签订工作,监督检查客户方及其他相关方环境安全健康的管理工作。财务部负责建立和健全公司财务管理制度并督促各项制度的实施和执行;加强财务监督,定期编制报表及作出经济分析报告;根据公司实际情况,负责编制财务预决算计划和环境运行控制、安全技术措施费用计划,正确核定固定需用量和流动资金使用
122、,进行资金平衡;负责固定资产及专项基金的管理。人力资源部制定并完善公司各项人力资源管理制度和流程;根据公司发展战略,制订人力资源规划,构建并完善人力资源管理体系;根据公司发展战略和工作流程,组织制订与完善组织结构设计方案;负责公司的定岗定编工作,组织编制部门职责说明书和岗位说明书;依据各部门人员需求,组织制定并落实公司招聘计划。供应链管理部负责建立和健全本部门的相关制度和文件,并督促实施;负责对生产所用的原材料、辅料、包装物以及零星物资采购项目的审核;负责公司生产所用的原材料、辅料、包装物和备品备件等的采购;负责对原材料、辅料、包装物合格供应方的选择、评价;负责组织人员进行采购合同评审。信息部
123、建立和健全本部门规章制度和流程,并保证实施;负责制订公司计算机开发应用计划,有步骤地开发计算机应用软件,逐步实现企业管理现代化;负责服务器硬件管理工作以及相关系统维护工作;负责公司现行信息系统的开发和维护工作,并与外部供应商保持沟通,保证系统的良好运作。法务部参与起草、审核公司重要的规章制度,对公司规章制度的合法性负责;制定标准的合同文本,审核公司各类技术、经济服务合同,参与重大合同的起草、谈判工作;参与公司的兼并、收购、投资等重大经济活动,提出法律建议,维护公司的合法权益;代表公司处理各类诉讼或非诉讼法律事务,维护公司的合法权益。总经办建立和健全本部门的规章制度和流程,完善管理文件,并保证实
124、施;协助总经理协调各部门工作和处理日常事务;根据公司领导意见,负责召集公司层级的有关会议,做好会议记录,并检查督促会议决议的贯彻实施;负责公司档案工作,做好档案管理,根据档案制度督促各部门进行档案归档工作。审计部负责建立和完善内部审计监督控制体系;负责公司内部审计工作;协调外部审计机构工作等。董事会办公室按照公司章程规定,组织筹备公司董事会与股东大会;按照公司股东大会、董事会相关决议,对外发布公司信息;完成公司董事会安排的其他工作。六、发行人控股及参股公司情况六、发行人控股及参股公司情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有 2 家全资子公司,分别为思百舒和美洲子公司、1 家控股子公司贝尔特福。报
125、告期内,公司处置的全资子公司为科福兴新材料。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-48(一)发行人控股及参股的公司情况(一)发行人控股及参股的公司情况1、思百舒新材料(张家港)有限公司、思百舒新材料(张家港)有限公司(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称思百舒新材料(张家港)有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码95540XJ成立时间成立时间2012 年 4 月 13 日法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本500.00 万元实收资本实收资本100.00 万元住所住所江苏扬子江国际化工园北京路 20 号(长华化学科技股份有限公司厂房内)主要生产经营地主要生产经
126、营地江苏扬子江国际化工园北京路 20 号(长华化学科技股份有限公司厂房内)股东构成及控制情况股东构成及控制情况长华化学持股 100.00%经营范围经营范围化工新材料、化工原料及产品(其中危险化学品限按许可证所列项目经营)的购销,货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)在发行人业务板块中在发行人业务板块中定位定位主营业务是化工原料的贸易,系公司的采购平台,为公司采购各类化工原料。(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产464.92净资产448
127、.13营业收入34,120.88净利润16.93注:以上数据经立信会计师审计。2、张家港贝尔特福材料贸易有限公司、张家港贝尔特福材料贸易有限公司(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称张家港贝尔特福材料贸易有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码961936C成立时间成立时间2012 年 9 月 27 日法定代表人法定代表人顾仁发长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-49注册资本注册资本50.00 万元实收资本实收资本50.00 万元住所住所江苏扬子江国际化工园北京路 20 号主要生产经营地主要生产经营地江苏扬子江国际化工园北京路 20 号股东构成及控制情况股东构成及
128、控制情况长华化学持股 80.00%,秦娟持股 20.00%。经营范围经营范围化工材料(其中危险化学品按许可证项目经营)的购销,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)在发行人业务板块中在发行人业务板块中定位定位主营业务是化工原料的贸易,主要作为公司的采购平台,为公司采购各类化工原料。(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产285.49净资产106.10营业收入1,347.03净利润23.09注:以上数据经立信会
129、计师审计。3、美洲子公司、美洲子公司(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称CHANGHUA AMERICA SOCIEDADDERESPONSABILIDADLIMITADA编号:编号:N-2022075647成立时间成立时间2022 年 10 月 28 日法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本50,000 墨西哥比索实收资本实收资本0住所住所墨西哥新莱昂州蒙特雷主要生产经营地主要生产经营地墨西哥新莱昂州蒙特雷股东构成及控制情况股东构成及控制情况长华化学持股 98%,思百舒持股 2%。经营范围经营范围特种聚醚、聚醚多元醇、聚合物多元醇的生产、研发和销售,化工原料及产品的购销及进出口。在发
130、行人业务板块中在发行人业务板块中定位定位主营业务是聚醚产品的生产、销售,主要作为公司的境外销售主体,从公司采购各类聚醚产品按照境外客户需求混配后对境外销售。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-50(2 2)主要财务数据)主要财务数据截至 2022 年 12 月 31 日,美洲子公司尚未开设银行账户,亦未正式开展业务。(二)报告期内处置的子公司(二)报告期内处置的子公司公司于 2019 年 12 月 11 日召开董事会,审议通过了设立全资子公司科福兴新材料科技有限公司的议案,拟设立科福兴新材料,开展海绵床垫产品的生产、销售业务。2020 年 1 月 13 日,科福兴新材料科技有限公司正式设
131、立。2020 年 2月 21 日,科福兴新材料单独出资设立了科福兴(江苏),注册资本为 1,000.00万元。为更好地实施聚焦主营业务聚醚行业的发展战略、优化资源配置,公司于2020 年 8 月 22 日召开董事会,审议通过了关于转让科福兴新材料科技有限公司股权的议案,同意将所持的科福兴新材料 100%股权转让给长顺集团。同日,公司与长顺集团签署了股权转让协议,转让价格为 1,170.00 万元。该定价系参考银信评估以 2020 年 7 月 31 日为基准日出具的“银信评报字(2020)沪第 1123号”长华化学科技股份有限公司拟股权转让涉及的科福兴新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报
132、告和 2020 年 8 月公司对科福兴新材料的 200.00万元实缴出资情况确定的。2020 年 8 月 28 日,科福兴新材料完成了工商变更登记手续。科福兴新材料及科福兴(江苏)的基本情况如下:1、科福兴新材料科技有限公司、科福兴新材料科技有限公司(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称科福兴新材料科技有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码91320594MA20TCR89G成立时间成立时间2020 年 1 月 13 日法定代表人法定代表人顾磊注册资本注册资本5,000.00 万元住所住所中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区 12 幢 401-1
133、00股东构成及控制情况股东构成及控制情况2020 年 8 月 28 日前长华化学持股 100%,之后长顺集团持股 100%长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-51经营范围经营范围研发、销售:纳米新材料、海绵、海绵复合材料、床垫及其它软体家具材料,并提供技术咨询、技术服务、技术转让;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2020 年年 8 月月 31 日日/2020 年年 1-8 月月总资产1,522.35净资产1,522.35营业收入净利润-2.65注 1:以上数据经立信会计师审计;注 2
134、:以上数据系公司处置科福兴股权前主要财务数据。2、科福兴新材料科技(江苏)有限公司、科福兴新材料科技(江苏)有限公司(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称科福兴新材料科技(江苏)有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码91320592MA20WMLN70成立时间成立时间2020 年 2 月 21 日法定代表人法定代表人顾磊注册资本注册资本1,000.00 万元住所住所张家港市金港镇港西村长阳路 5 号股东构成及控制情况股东构成及控制情况科福兴新材料持股 100%经营范围经营范围许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
135、一般项目:家具销售;针纺织品批发;针纺织品销售;日用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;家具制造;纺织、服装及家庭用品批发;家居用品制造;海绵制品销售;海绵制品制造;家居用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2020 年年 8 月月 31 日日/2020 年年 1-8 月月总资产1,282.24净资产1,036.06营业收入24.19净利润-443.94长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-52注 1:以上数据经立信会计师审计;注 2:以上数据系公司处置科福兴股权前主要财务数据。3
136、、被处置子公司的主要业务及合法合规情况、被处置子公司的主要业务及合法合规情况公司于 2020 年 1 月 13 日单独出资设立科福兴新材料,并于 2020 年 8 月 28日将所持科福兴新材料全部股权转让给长顺集团。截至 2020 年 8 月底,科福兴新材料除持有科福兴(江苏)股权外,未实际开展经营业务。科福兴(江苏)主要从事床垫、枕头等家居产品的研发、生产和销售业务。经查阅有关主管部门出具的证明文件,科福兴新材料和科福兴(江苏)在作为公司子公司期间,不存在因违法违规受到行政处罚的情况。4、关联交易情况、关联交易情况2020 年度,公司存在向科福兴(江苏)采购枕头等家居用品的情况,主要系用于招
137、待及员工福利,交易金额为 0.72 万元。上述关联交易已经履行了必要的内部审议程序,对公司的财务状况和经营成果影响极小,不存在为公司承担成本、费用或输送利益等情形。(三)报告期内注销的分(三)报告期内注销的分子子公司情况公司情况报告期内,公司不存在注销分子公司情况。七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人(一)控股股东及实际控制人1、控股股东、控股股东截至本招股说明书签署之日,长顺集团直接持有公司 6,226.6851 万股股份,占公司股份总数的 59.23%;长顺集团通过能金合伙间接持有公司
138、5 万股股份,占公司股份总数的 0.05%。长顺集团通过直接及间接的方式合计持有公司 59.28%的股份,为公司的控股股东。(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称江苏长顺集团有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码957023H成立时间成立时间1995 年 5 月 30 日长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-53法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本10,000.00 万元实收资本实收资本10,000.00 万元住所住所张家港保税区金税大厦内主要生产经营地主要生产经营地张家港保税区扬子江国际化工园青海路 2 号经营范围经营范围危险化学品的批发(限按许可证所列项
139、目经营);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外),化工产品(危险化学品除外,聚醚除外)的购销,与贸易有关的加工、代理业务,普通货物仓储,高分子材料技术(危险化学品除外,聚醚除外,涉及环保审批的除外)的研发、转让、咨询、服务;对聚氨酯产业、汽车材料产业、阻燃材料产业进行投资,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:计算机软硬件及辅助设备批发;进出口代理;信息系统集成服务;汽车零部件研发;汽车零配件批发;电子、机械设备维护(不含特种设备);专业设计服务;软件开发;人工智能应用软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
140、技术转让、技术推广;技术进出口;智能控制系统集成;国内贸易代理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)股东构成股东构成顾仁发持股 60.00%,张秀芬持股 40.00%。主营业务及其与发行主营业务及其与发行人主营业务的关系人主营业务的关系主营业务是贸易及投资,贸易产品主要是 TDI、MDI 及工程塑料产品。(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产120,176.12净资产67,114.48营业收入14,794.45净利润6,312.32注:以上数据经江苏南京天酬会计师事务所(普通合伙)审计。2、实际控制
141、人、实际控制人截至本招股说明书签署之日,顾仁发先生持有长顺集团 60%股权,张秀芬女士持有长顺集团 40%股权,顾仁发先生和张秀芬女士通过长顺集团能够控制长华化学 59.23%的表决权;顾倩女士为能金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人,能够根据合伙协议约定控制能金合伙持有长华化学 1.82%的表决权;顾磊先生为华金合伙的普通合伙人、执行事务合伙人,能够根据合伙协议约定控制华金合伙持有长华化学 18.02%的表决权。其中,顾仁发与张秀芬为夫妻关系,顾倩系顾仁发与张秀芬之女,顾磊系顾仁发与张秀芬之子。综上,顾仁发、张秀芬、顾倩、长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-54顾磊合计控制公司 79.0
142、7%的表决权,为公司实际控制人。顾仁发,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 320219196306*,住所为江苏省江阴市周庄镇,1963 年 6 月出生,高中学历,完成中欧国际工商学院总经理及全球 CEO 课程培训,获得比利时联合商学院工商管理博士。1982年 3 月至 1993 年 12 月任江南模塑有限公司营销部经理;1994 年 1 月至 1995 年4 月,自主创业、筹办长顺集团;1995 年 5 月至今,任长顺集团董事长兼总经理;2010 年 10 月至 2017 年 6 月,历任有限公司执行董事、董事;2017 年 6 月至今任长华化学董事长。张秀芬,中国国籍,无境外永久居
143、留权,身份证号码为 320219196701*,住所为江苏省江阴市周庄镇,1967 年 1 月出生,初中学历,完成中欧国际工商学院 CFO 课程学习并获得证书。1995 年 5 月至今任长顺集团副董事长;2011 年9 月至 2017 年 6 月任有限公司董事;2017 年 6 月至今任长华化学董事。顾倩,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 320281198811*,住所为江苏省江阴市周庄镇,1988 年 11 月出生,硕士研究生学历,会计学与金融专业。2011 年 9 月至 2013 年 3 月任有限公司会计;2013 年 4 月至 2016 年 12月任长顺集团财务经理;2017
144、年 1 月起历任有限公司总监助理、资金经理;2017年 6 月起任长华化学董事会秘书。顾磊,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码为 320281199004*,住所为江苏省江阴市周庄镇,1990 年 4 月出生,本科学历,国际贸易专业。2014年5月至2015年12月任德国贝内克-卡里克公司市场部专员,2016年1月至2016年 12 月任长顺集团海外市场部经理,2017 年 1 月至 2021 年 7 月,历任有限公司、长华化学营销副总、副总经理;2020 年 2 月至今,任科福兴(江苏)执行董事;2020 年 5 月至今任长华化学董事。报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
145、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-55(二二)实际控制人控制的其他企业情况实际控制人控制的其他企业情况截至本招股说明书签署之日,除长华化学及其子公司、长顺集团外,公司实际控制人控制的其他企业情况如下:序号序号企业名称企业名称注册资本注册资本(万元万元)股东及持股情况股东及持股情况1长泰汽饰12,000.00长顺集团持股 100%2材料研究院8,500.00长顺集团持股 100%3科福兴5,000.00长顺集团持股
146、 100%4长华投资191.50长顺集团持股 100%5长能节能13,000.00长顺集团持股 97.6923%;顾磊持股 1.1538%;顾倩持股 1.1538%。6青岛长润通240.00长顺集团持股 95.8333%;张秀芬持股 4.1667%。7重庆长润200.00长顺集团持股 90.00%;张秀芬持股 10.00%。8长顺保温1,000.00长顺集团持股 49%;长能节能持股 51%。9金智达1,000.00长泰汽饰持股 55%;上海金智达复合材料有限公司持股 45%。10科福兴(江苏)1,000.00科福兴持股 100%11华金合伙1,894.77共计 36 名合伙人,其中顾磊作为普
147、通合伙人、执行事务合伙人,其余均为有限合伙人。12能金合伙233.30共计 31 名合伙人,其中顾倩作为普通合伙人、执行事务合伙人,其余均为有限合伙人。13纾兰家居100.00科福兴(江苏)持股 70%;顾磊持股 30%。14上海长颖200.00顾仁发持股 60%;张秀芬持股 40%。15赛胜(常熟)声学科技有限公司5,000.00长泰汽饰持股 100%华金合伙的基本情况参见本节本节“七七、持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东及以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况实际控制人的基本情况”之之“(四四)其他持有发行人其他持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东”。除此之外,
148、公司实际控制人控制的其他企业情况如下:1、长泰汽饰、长泰汽饰(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称江苏赛胜新材料科技有限公司(曾用名:张家港长泰汽车饰件材料有限公司,于 2022 年 1 月更名)社会统一信用代码社会统一信用代码943089Y成立时间成立时间2003 年 10 月 16 日法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本12,000 万元人民币长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-56注册地址注册地址张家港市金港街道长阳路 8 号-1股权结构股权结构长顺集团持股 100%经营范围经营范围研发、生产高性能复合材料,销售自产产品,仓储服务(危险品除外);分布式
149、光伏系统的技术研发、设计、技术服务、技术咨询、运行维护;分布式光伏电站的建设;售电业务;合同能源管理;太阳能电池组件及电子产品的销售;电力工程施工;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;模具制造;模具销售;汽车装饰用品制造;汽车装饰用品销售;合成材料销售,新材料技术研发,专用化学产品销售(不含危险化学品);电子专用材料销售;电子专用材料研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2
150、022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产27,127.54净资产13,689.42营业收入7,612.36净利润-307.04注:以上数据未经审计。2、材料研究院、材料研究院(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称江苏长顺高分子材料研究院有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码97906XU成立时间成立时间2011 年 01 月 07 日法定代表人法定代表人张秀芬注册资本注册资本8,500 万元人民币注册地址注册地址江苏扬子江国际化学工业园青海路 2 号股权结构股权结构长顺集团持股 100%经营范围经营范围一般项目:新材料技术研发;科技推广和应用服务
151、;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品销售(不含危险化学品);非居住房地产租赁;停车场服务;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-57(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产9,067.44净资产2,119.94营业收入365.69净利润-1,239.31注:以上数据未经审计。3、科福兴新材料、科福兴新材料(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称科福兴新材料科技有限公司社会统一信
152、用代码社会统一信用代码91320594MA20TCR89G成立时间成立时间2020 年 01 月 13 日法定代表人法定代表人顾磊注册资本注册资本5,000 万元人民币注册地址注册地址中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区金鸡湖大道 99号苏州纳米城西北区 12 幢 401-100股权结构股权结构长顺集团持股 100%经营范围经营范围研发、销售:纳米新材料、海绵、海绵复合材料、床垫及其它软体家具材料,并提供技术咨询、技术服务、技术转让;从事上述商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年
153、 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产5,290.08净资产1,521.08营业收入-净利润-0.26注:以上数据未经审计。4、长华投资、长华投资(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称张家港长华投资管理有限公司长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-58社会统一信用代码社会统一信用代码934156Y成立时间成立时间2014 年 07 月 10 日法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本191.5 万元人民币注册地址注册地址张家港保税区扬子江化学工业园青海路 18 号股权结构股权结构长顺集团持股 100%经营范围经营范围投资管理(未经依法取得许可和备案前不
154、得从事金融、类金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产233.27净资产232.87营业收入-净利润-0.07注:以上数据未经审计。5、长能节能、长能节能(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称江苏长能节能新材料科技有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码9225094成立时间成立时间2010 年 11 月 29 日法定代表人法定代表人顾浩醇注册资本注册资本13,000 万元人民币注册地址注册地址江苏扬子江国际化学工业园青海路 2
155、号 1 幢股权结构股权结构长顺集团持股 97.6923%,顾磊持股 1.1538%,顾倩持股 1.1538%。经营范围经营范围研发、生产阻燃组合树脂(危险化学品除外),销售自产产品(限按许可所列项目经营),从事阻燃组合树脂的技术服务。防腐保温节能材料技术应用(含施工)及服务,普通货物仓储。自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外),绝缘盒、绝缘板的生产、装配。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度长华化学科技股份有限公司招股说明
156、书1-1-59项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产6,095.64净资产4,668.30营业收入2,288.77净利润-903.43注:以上数据未经审计。6、青岛长润通、青岛长润通(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称青岛长润通贸易有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码903691N成立时间成立时间2006 年 06 月 29 日法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本240 万元人民币注册地址注册地址青岛市市南区闽江路 2 号 2 单元 1403 户股权结构股权结构长顺集团持股 95.83%,张秀芬持股 4.17%。经营范围经营
157、范围【不带有储存设施的经营(仅限纯票据往来):毒害品:甲苯-2,4-二异氰酸酯;二苯甲烷-4,4-二异氰酸酯】(危险化学品经营许可证有效期限以许可证为准)。批发零售:化工原料及产品(不含危险品、聚醚),汽车配件,塑料原料,建筑材料。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产6.97净资产6.97营业收入-净利润-0.06注:以上数据未经审计。7、重庆长润、重庆长润(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称重庆长润贸易有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码915001
158、057530917444成立时间成立时间2003 年 10 月 14 日长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-60法定代表人法定代表人顾仁发注册资本注册资本200 万元人民币注册地址注册地址重庆市江北区观音桥街道红旗河沟 1 号弗瑞登自由之城 1 号 20 层 2号股权结构股权结构长顺集团持股 90.00%,张秀芬持股 10.00%。经营范围经营范围一般项目:销售:建筑材料(不含危险化学品)、纺织品、汽车配件、摩托车配件、金属材料、机电产品、五金、普通机械、通讯器材、日化产品、计算机及配件、钢材、橡塑制品;货运代理,家居用品销售,皮革制品销售,针纺织品及原料销售,家具销售,日用品销售(依法
159、须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产537.32净资产526.50营业收入665.80净利润-5.80注:以上数据未经审计。8、长顺保温、长顺保温(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称江苏长顺艾尔恒节能科技有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码907325C成立时间成立时间2007 年 12 月 07 日法定代表人法定代表人陆平注册资本注册资本1,000 万元人民币注册地址注册地址张家港保税区金税大厦 527 室股权结构股权结构长能节能持股
160、51%,长顺集团持股 49%。经营范围经营范围防水防腐保温节能材料技术应用(含施工)、服务,防水防腐保温节能材料的购销。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产1,639.52长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-61项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度净资产1,211.64营业收入1,128.52净利润152.37注:以上数据未经审计。9、金智达、金智达(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称江苏金智达新材料有限公司社会统一信用代
161、码社会统一信用代码91320592MA1WKTWN81成立时间成立时间2018 年 05 月 23 日法定代表人法定代表人张良华注册资本注册资本1,000 万元人民币注册地址注册地址张家港市金港街道港西村长阳路 8 号股权结构股权结构长泰汽饰持股 55%,上海金智达复合材料有限公司持股 45%。经营范围经营范围海绵复合、海绵发泡以及其他复合新材料(以上不含危险化学品)的研发、制造,销售自产产品,从事新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)许可项目:货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营
162、项目以审批结果为准)一般项目:热力生产和供应(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产4,948.52净资产2,477.12营业收入7,936.18净利润979.72注:以上数据未经审计。10、科福兴(江苏)、科福兴(江苏)(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称科福兴新材料科技(江苏)有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码91320592MA20WMLN70长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-62成立时间成立时间2020 年 02 月 21 日法定代表人法
163、定代表人顾磊注册资本注册资本1,000 万元人民币注册地址注册地址张家港市金港镇港西村长阳路 5 号股权结构股权结构科福兴新材料持股 100%。经营范围经营范围许可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:家具销售;针纺织品批发;针纺织品销售;日用品销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;家具制造;纺织、服装及家庭用品批发;家居用品制造;海绵制品销售;海绵制品制造;家居用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目202
164、2 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产1,839.27净资产-1,934.65营业收入438.07净利润-1,382.55注:以上数据未经审计。11、能金合伙、能金合伙(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称张家港能金企业管理合伙企业(有限合伙)社会统一信用代码社会统一信用代码91320592MA1N48TX87成立时间成立时间2016 年 12 月 19 日执行事务合伙人执行事务合伙人顾倩认缴出资额认缴出资额233.3 万元人民币注册地址注册地址江苏扬子江化学工业园青海路 18 号 1 幢 101 室股权结构股权结构张秀芬持有 11.49%财产份额、顾倩持有 6.69%财
165、产份额、顾磊持有6.00%财产份额,长顺集团持有 2.14%财产份额,其余自然人合伙人持有 73.68%财产份额。经营范围经营范围企业管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-63项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产233.39净资产233.39营业收入-净利润-0.05注:以上数据未经审计。12、纾兰家居、纾兰家居(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称张家港市纾兰家居用品有
166、限公司社会统一信用代码社会统一信用代码91320592MA2550TP1K成立时间成立时间2021 年 01 月 28 日法定代表人法定代表人顾磊注册资本注册资本100 万元人民币注册地址注册地址张家港市金港镇港西村长阳路 5 号办公楼 3 楼股权结构股权结构科福兴(江苏)持股 70%,顾磊持股 30%。经营范围经营范围一般项目:家居用品销售;皮革制品销售;针纺织品及原料销售;纺织、服装及家庭用品批发;家具销售;日用品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产1
167、56.42净资产95.67营业收入163.39净利润-103.19注:以上数据未经审计。13、上海长颖、上海长颖(1)基本信息)基本信息公司名称公司名称上海长颖化工有限公司社会统一信用代码社会统一信用代码974295X成立时间成立时间2006 年 08 月 07 日法定代表人法定代表人顾仁发长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-64注册资本注册资本200 万元人民币注册地址注册地址青浦区重固镇新区东路 518 号 2 号楼 312 室股权结构股权结构顾仁发持股 60%。张秀芬持股 40%。经营范围经营范围销售化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸
168、物品、易制毒化学品、聚醚)、塑料制品、汽车装饰材料、家具、皮革制品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】(2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产4.40净资产-844.40营业收入-净利润-1.38注:以上数据未经审计。1414、赛胜(常熟)声学科技有限公司、赛胜(常熟)声学科技有限公司(1 1)基本信息)基本信息公司名称赛胜(常熟)声学科技有限公司社会统一信用代码91320581MAC2188C7P成立时间2022 年 10 月 25 日法定代表人顾磊注册资本5,000 万元人民币注册地址常熟市碧溪
169、街道电厂路 15 号股权结构长泰汽饰持股 100%经营范围一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售;新材料技术研发;隔热和隔音材料制造;隔热和隔音材料销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(2 2)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产260.10净资产257.57营业收入0.71长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-65项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度净利润-2.43注:以上数据未
170、经审计。(三三)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况其他有争议的情况截至本招股说明书签署之日,公司控股股东长顺集团直接或间接持有的公司股份,以及公司实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊间接持有的公司股份,均不存在质押、冻结、发生诉讼纠纷或其他有争议的情况。(四四)其他持有发行人)其他持有发行人 5%以上股份的主要股东以上股份的主要股东1、张家港华金企业管理合伙企业(有限合伙)、张家港华金企业管理合伙企业(有限合伙)(1)基本信息)基本信息企业名称企业名称张家港华金企业管理合伙企业(有限合伙)统一
171、社会信用代码统一社会信用代码91320592MA1N469U0D成立时间成立时间2016 年 12 月 19 日执行事务合伙人执行事务合伙人顾磊认缴出资额认缴出资额1,894.77 万元注册地址注册地址江苏扬子江化学工业园青海路 18 号 1 幢 103 室经营范围经营范围企业管理,企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务对外投资,除持有发行人股份外无其他业务。(2)出资情况)出资情况序号序号合伙人姓名合伙人姓名合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1顾磊普通合伙人250.0013.192陈凤秋有限合伙人480.0
172、025.333顾倩有限合伙人315.0016.624徐文跃有限合伙人165.008.715涂建军有限合伙人150.007.926张国洪有限合伙人68.503.627徐一东有限合伙人60.003.178张良华有限合伙人40.002.11长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-66序号序号合伙人姓名合伙人姓名合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)9袁良华有限合伙人34.001.7910张惠明有限合伙人30.001.5811金燕有限合伙人29.401.5512顾小超有限合伙人22.051.1613曹立有限合伙人22.051.1614孙建新有限合伙人20.001.0
173、615王洪涛有限合伙人14.700.7816张文娟有限合伙人14.700.7817李鹏有限合伙人14.700.7818李瑛有限合伙人14.700.7819陆惠娟有限合伙人14.700.7820顾永忠有限合伙人14.700.7821王奎贞有限合伙人14.700.7822陆平有限合伙人13.230.7023郭杰民有限合伙人10.000.5324王剑有限合伙人10.000.5325刘刚有限合伙人10.000.5326陆春龙有限合伙人10.000.5327顾宏芬有限合伙人7.350.3928范宏有限合伙人7.350.3929徐相如有限合伙人5.000.2630刘文茹有限合伙人5.000.2631张雪娟
174、有限合伙人5.000.2632陈芸有限合伙人5.000.2633张秀芬有限合伙人5.000.2634唐静有限合伙人5.000.2635凌影有限合伙人5.000.2636李合志有限合伙人2.940.16合计合计-1,894.77100.00(3)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-67项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产1,894.89净资产1,894.89营业收入-净利润-0.03注:以上数据未经审计。2、厦门创丰昕辉投资管理合伙企业(有限合伙)、厦门
175、创丰昕辉投资管理合伙企业(有限合伙)(1)基本信息)基本信息企业名称企业名称厦门创丰昕辉投资管理合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码91350200MA349MET1H成立时间成立时间2016 年 7 月 12 日执行事务合伙人执行事务合伙人上海麦迪克私募基金管理有限公司认缴出资额认缴出资额5,200.00 万元住所住所中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七经营范围经营范围投资管理(法律、法规另有规定除外);投资咨询(法律、法规另有规定除外)主营业务主营业务股权投资(2)出资情况)出资情况序序号号合伙人姓名合伙人
176、姓名/名称名称合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1上海麦迪克私募基金管理有限公司普通合伙人100.001.922厦门昕锐有限合伙人1,452.0827.923上海皓景咨询管理有限公司有限合伙人1,292.3224.854宁波创丰有限合伙人1,050.0020.195张建芬有限合伙人652.8012.556顾长法有限合伙人652.8012.55合计合计-5,200.00100.00(3)主要财务数据)主要财务数据单位:万元项目项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度总资产5,096.08长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-68项目
177、项目2022 年年 12 月月 31 日日/2022 年度年度净资产5,093.38营业收入净利润-0.64注:以上数据未经审计。(五五)发行人股东信息的专项说明发行人股东信息的专项说明1、发行人历史沿革中的股份代持情况、发行人历史沿革中的股份代持情况2011 年,公司拟将注册资本由 5,000 万元增加至 6,800 万元,新增注册资本1,800 万元拟由长顺集团、顾倩及另外 44 名新股东以货币方式认购,其中杨彦威系本次增资拟定的新进股东之一。2011 年 8 月 15 日,陆春龙与杨彦威签署入股协议,双方约定杨彦威代陆春龙持有公司 10 万元股权,由陆春龙实际承担向长华有限缴纳出资款的义
178、务,相应 10 万元股权的所有权和收益均归属于陆春龙。2013 年 12 月,杨彦威与陆春龙签署了股权转让协议,将其名义持有的长华有限 10 万元股权转让给陆春龙。本次股权转让系股权代持还原行为,因此陆春龙未支付股权转让价款。2013 年 12 月 11 日,上述股权转让完成了工商变更登记手续。由此,杨彦威与陆春龙的股权代持行为解除,不存在纠纷或者潜在纠纷的情形。2、发行人自设立以来关于股权的纠纷或瑕疵情况、发行人自设立以来关于股权的纠纷或瑕疵情况公司设立以来,长顺集团与陆春龙曾存在股权纠纷,具体情况如下:2016 年 9 月 28 日,陆春龙与长顺集团签署了劳动合同到期终止协议书,双方约定于
179、 2016 年 10 月 28 日终止劳动关系。陆春龙当时持有长华有限 10 万元股权,该股权系陆春龙于长华有限 2011 年增资时以杨彦威名义认购所取得的。(该股权代持已于 2013 年 12 月由杨彦威将所持股权转让给陆春龙后解除。)其后,长顺集团按照长华有限 2011 年增资时与新进股东的约定,要求陆春龙将其持有的长华有限 10 万元股权转让给长顺集团,陆春龙则拒绝转让该部分股权。双方由此产生争议。因双方无法达成一致,长顺集团就该事项向张家港市人民法院提起诉讼,张长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-69家港市人民法院于 2016 年 12 月 15 日正式立案。经过双方持续沟通协商
180、后,长顺集团同意陆春龙继续持有该部分股权。长顺集团于 2017 年 1 月 3 日向张家港市人民法院提出撤诉申请。2017 年 1 月 4 日,张家港市人民法院作出民事裁定书,准许长顺集团撤诉。至此,双方的争议得到解决。保荐人和发行人律师认为,上述争议已得到解决,发行人相关股权的权属情况清晰,不存在纠纷或者争议,不会构成本次发行的法律障碍。3、发行人股东中私募投资基金等金融产品纳入监管情况、发行人股东中私募投资基金等金融产品纳入监管情况截至本招股说明书签署之日,公司股东中厦门创丰、南京凯腾、厦门昕锐、宁波创丰均为私募基金。厦门创丰的基本情况参见本节本节“七七、持有发行人持有发行人 5%以以上股
181、份的主要股东及实际控制人的基上股份的主要股东及实际控制人的基本情况本情况”之之“(四四)其他持其他持有发行人有发行人 5%以以上股份的主要上股份的主要股东股东”。南京凯腾、厦门昕锐和宁波创丰的基本情况如下:(1)南京凯腾)南京凯腾1)基本信息)基本信息企业名称企业名称南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码91320100MA1MF72U8B成立时间成立时间2016 年 02 月 04 日执行事务合伙人执行事务合伙人江苏凯腾创业投资有限公司认缴出资额认缴出资额4,230 万元人民币住所住所南京市江宁区天元东路 391 号南京江宁科技金融中心 2 楼 215 室经
182、营范围经营范围股权投资;资产管理;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务对外投资2)出资情况)出资情况序号序号合伙人姓名合伙人姓名/名称名称合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)1江苏凯腾创业投资有限公司普通合伙人100.002.362崔军有限合伙人1,650.0039.013李海洋有限合伙人1,000.0023.644王忠智有限合伙人600.0014.18长华化学科技股份有限公
183、司招股说明书1-1-70序号序号合伙人姓名合伙人姓名/名称名称合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)5顾欣有限合伙人480.0011.356南京汉唐思源资产管理有限公司有限合伙人300.007.097翟大军有限合伙人100.002.36合计合计-4,230.00100.00(2)厦门昕锐)厦门昕锐1)基本信息)基本信息企业名称企业名称厦门创丰昕锐创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码91350200MA349MG23A成立时间成立时间2016 年 7 月 12 日执行事务合伙人执行事务合伙人上海创丰昕汇创业投资管理有限公司认缴出资额认缴出资
184、额10,250.4422 万元住所住所中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 C 之七经营范围经营范围创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;代理其他创业投资企业等机构或个人的委托进行创业投资业务。主营业务主营业务对外投资2)出资情况)出资情况序号序号合伙人姓名合伙人姓名/名称名称合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)1上海创丰昕汇创业投资管理有限公司普通合伙人100.000.982上海创丰昕宸创业投资管理有限公司有限合伙人7,150.44
185、69.763四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司有限合伙人3,000.0029.27合计合计-10,250.44100.00注:上海创丰昕宸创业投资管理有限公司于 2023 年 1 月 13 日被中国证券投资基金业协会注销私募基金管理人登记。根据厦门昕锐的合伙协议,上海创丰昕宸创业投资管理有限公司系代表创丰东升私募股权投资基金(以下简称“创丰东升”)。因创丰东升为契约型基金,无法作为合伙人办理工商登记,因此由创丰东升的管理人上海创丰昕宸创业投资管理有限公司代表创丰东升作为合伙人进行工商登记。创丰东升的基本信息如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-71基金名称基金名称创丰东升私募股
186、权投资基金基金编号基金编号SS8271成立时间成立时间2017 年 4 月 26 日备案时间备案时间2017 年 5 月 19 日基金管理人基金管理人上海创丰昕宸创业投资管理有限公司(3)宁波创丰)宁波创丰1)基本信息)基本信息企业名称企业名称宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码统一社会信用代码91330201MA290AKA5H成立时间成立时间2017 年 4 月 27 日执行事务合伙人执行事务合伙人上海创丰昕汇创业投资管理有限公司认缴出资额认缴出资额8,571 万元人民币住所住所浙江省宁波市北仑区新碶进港路 406 号 2 号楼 4005-2 室经营范围经营范围创
187、业投资及相关咨询服务。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集融资等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)主营业务主营业务对外投资2)出资情况)出资情况序号序号合伙人姓名合伙人姓名/名称名称合伙人类型合伙人类型出资额(万元)出资额(万元)出资比例出资比例(%)1上海创丰昕汇创业投资管理有限公司普通合伙人100.001.172上海创丰昕宸创业投资管理有限公司有限合伙人2,561.0029.883温州东楷方文创业投资合伙企业(有限合伙)有限合伙人2,500.0029.174四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司有限合伙人2,000.0
188、023.335上海伦天投资管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人1,410.0016.45合计合计-8,571.00100.00根据宁波创丰的合伙协议,上海创丰昕宸创业投资管理有限公司系代表创丰欣荣私募股权投资基金(以下简称“创丰欣荣”)。因创丰欣荣为契约型基金,无法作为合伙人办理工商登记,因此由创丰欣荣的管理人上海创丰昕宸创业投资管理有限公司代表创丰欣荣作为合伙人进行工商登记。创丰欣荣的基本信息如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-72基金名称基金名称创丰欣荣私募股权投资基金基金编号基金编号SS8690成立时间成立时间2017 年 5 月 4 日备案时间备案时间2017 年 5 月 1
189、9 日基金管理人基金管理人上海创丰昕宸创业投资管理有限公司(4)纳入监管情况)纳入监管情况厦门创丰、南京凯腾、厦门昕锐、宁波创丰为私募基金,其纳入金融监管的情况如下:序序号号股东名称股东名称基金编号基金编号备案时间备案时间私募基金管理人私募基金管理人1厦门创丰昕辉投资管理合伙企业(有限合伙)SS50292017-11-15上海麦迪克私募基金管理有限公司2南京凯腾智盛股权投资合伙企业(有限合伙)SH35362016-03-10江苏凯腾创业投资有限公司3厦门创丰昕锐创业投资合伙企业(有限合伙)SS69142017-07-26上海创丰昕汇创业投资管理有限公司4宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业(有限
190、合伙)ST53122017-08-02上海创丰昕汇创业投资管理有限公司注:根据中国证券投资基金业协会网站查询得知,截至本招股说明书签署日,厦门创丰昕锐创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波保税区创丰昕汇创业投资合伙企业(有限合伙)出现基金清算事由尚未进入清算程序,基金运作状态为正在运作。厦门创丰基金管理人为上海麦迪克私募基金管理有限公司,已于 2014 年 4月 23 日完成基金管理人登记,登记编号为 P1001373。厦门昕锐、宁波创丰的基金管理人均为上海创丰昕汇创业投资管理有限公司,已于 2015 年 3 月 19 日完成基金管理人登记,登记编号为 P1009544。南京凯腾的基金管理人为江苏
191、凯腾创业投资有限公司,已于 2015 年 4 月 29 日完成基金管理人登记,登记编号为P1011378。4、发行人关于股东情况的专项承诺、发行人关于股东情况的专项承诺发行人已真实、准确、完整地披露股东信息,并出具专项承诺如下:(1)本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形;(2)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形;长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-73(3)本公司不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形;(4)直接或间接持有本公司股份的主体均不属于监管规则适用指引发行类第 2 号中规定的证监会系统离职人
192、员,本公司不存在证监会系统离职人员入股的情形。八、发行人控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况八、发行人控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况2020 年 8 月 25 日,张家港市消防救援大队向长顺集团出具了“苏张(消)行罚决字(2020)0088 号”行政处罚决定书:因在对长顺集团进行消防监督检查时发现其喷淋泵不能自动起泵,消防设施未保持完好有效,给予长顺集团罚款人民币 2 万元的处罚。2021 年 11 月 25 日,张家港市消防救援大队出具专项核查报告,确认上述隐患已整改完毕;除上述记录外,长顺集团自 2018 年 1 月 1 日至今,未发现有其他被该单位行政处罚的记录。鉴于长顺集
193、团受到上述处罚的罚款金额较小、违法行为轻微且已整改完毕,因此不属于重大违法违规行为,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。保荐人和发行人律师认为,公司控股股东受到上述处罚的行为不属于重大违法违规行为且已整改完毕,不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。报告期内,公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在重大违法违规的情形。九九、发行人特别表决权股份或类似安排的情形、发行人特别表决权股份或类似安排的情形截至本招股说明书签署之日,公司不存在特别表决权股份或类似安排的情形。十十、发行人协议控制架构的情形、发行人协议控制架构的情形截至本招股说明书签署之日,公司不存在协议控制架构的情形。
194、十一、发行人股本情况十一、发行人股本情况(一)本次发行前后股本情况(一)本次发行前后股本情况本次发行前,公司总股本为 10,512.8204 万股,本次拟发行股数为 3,505.00长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-74万股,全部为公司公开发行新股,无公开发售的股份。若公司本次公开发行股数为 3,505.00 万股,发行前后公司的股本结构如下:序序号号股东名称股东名称/姓名姓名本次发行前本次发行前本次发行后本次发行后持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(万股万股)持股比例持股比例(%)1长顺集团6,226.685159.236,226.685144.422
195、华金合伙1,894.770018.021,894.770013.523厦门创丰781.25007.43781.25005.574长鑫合伙499.00004.75499.00003.565泰金合伙355.00003.38355.00002.536能金合伙191.50001.82191.50001.377万兴合伙180.00001.71180.00001.288南京凯腾128.20511.22128.20510.919厦门昕锐128.20511.22128.20510.9110宁波创丰128.20511.22128.20510.9111本次公开发行的股份3,505.000025.00合计合计10,
196、512.8204100.0014,017.8204100.00截至本招股说明书签署之日,公司的前十名股东分别为长顺集团、华金合伙、厦门创丰、长鑫合伙、泰金合伙、能金合伙、万兴合伙、南京凯腾、厦门昕锐和宁波创丰。截至本招股说明书签署之日,公司股东中不存在自然人股东,不存在国有股份或外资股份,不存在战略投资者。(二)(二)发行人申报前十二个月新增股东情况发行人申报前十二个月新增股东情况公司申报前十二个月股权结构未发生变化,无新增股东。(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例(三)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例截至本招股说明书签署之日,长顺集团的实际控制人为顾
197、仁发、张秀芬,顾仁发、张秀芬为夫妻关系;华金合伙的执行事务合伙人为顾磊,能金合伙的执行事务合伙人为顾倩,顾磊、顾倩为顾仁发、张秀芬夫妇的子女;长顺集团、华金合伙和能金合伙均为实际控制人控制的企业,长顺集团、华金合伙、能金合伙分别持有本公司 6,226.6851 万股、1,894.77 万股和 191.50 万股,分别占公司股份总长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-75数的 59.23%、18.02%和 1.82%。此外,张秀芬、顾倩同时为泰金合伙的有限合伙人,分别持有泰金合伙 12.39%、7.32%的合伙份额。截至本招股说明书签署之日,张国洪系实际控制人张秀芬之弟,通过华金合伙、泰金合
198、伙间接持有公司 88.50 万股;曹立系实际控制人顾仁发妹妹顾秀华之配偶,通过华金合伙、泰金合伙间接持有公司 27.05 万股;顾永忠系顾仁发妹妹顾秀春之配偶,通过华金合伙、泰金合伙间接持有公司 19.70 万股;顾小超系顾仁发侄女,通过华金合伙、泰金合伙间接持有公司 32.05 万股。截至本招股说明书签署之日,厦门创丰的执行事务合伙人为上海麦迪克私募基金管理有限公司、厦门昕锐和宁波创丰的执行事务合伙人均为上海创丰昕汇创业投资管理有限公司。厦门创丰、厦门昕锐、宁波创丰分别持有本公司 781.25万股、128.2051 万股和 128.2051 万股,分别占公司股份总数的 7.43%、1.22%
199、和1.22%。除上述情况之外,截至本招股说明书签署之日,各股东之间不存在其他关联关系。(四)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响(四)公开发售股份对发行人的控制权、治理结构及生产经营产生的影响本次发行不存在公司股东公开发售股份的情形。(五五)发行人股东人数穿透计算情况发行人股东人数穿透计算情况截至本招股说明书签署之日,公司合计共有 10 名直接股东,均为企业股东。公司股东人数的穿透计算情况如下:序号序号股东名称股东名称穿透计算的股穿透计算的股东人数(人)东人数(人)备注备注1长顺集团2共计 2 名自然人股东。2华金合伙35共计 36 名自然人合伙人,其中 1 人已计入长顺
200、集团穿透计算的股东人数中。3厦门创丰1已登记备案的私募投资基金,股东按 1 名计算。4长鑫合伙7共计 9 名自然人合伙人,其中 2 人已计入华金合伙穿透计算的股东人数中。5泰金合伙10共计 31 名自然人合伙人,其中 1 人已计入长顺集团穿透计算的股东人数中,20 人已计入华金合伙穿透计算的股东人数中。6能金合伙26包括长顺集团和其他 30 名自然人合伙人,其中 1 人已计入长顺集团穿透计算的股东人数中,2 人已计入华金合伙穿透计算的股东人数中,1 人已计入泰长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-76序号序号股东名称股东名称穿透计算的股穿透计算的股东人数(人)东人数(人)备注备注金合伙穿透
201、计算的股东人数中。7万兴合伙4共计 4 名自然人合伙人。8南京凯腾1已登记备案的私募投资基金,股东按 1 名计算。9厦门昕锐1已登记备案的私募投资基金,股东按 1 名计算。10宁波创丰1已登记备案的私募投资基金,股东按 1 名计算。合计合计88-综上,公司穿透后计算的股东人数为 88 名,未超过 200 人,公司不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介1、董事会成员、董事会成员截至本招股说明书签署之日
202、,公司董事会由 9 名董事组成,其中独立董事 3名。公司董事名单如下:姓名姓名职务职务提名人提名人任职期间任职期间顾仁发董事长提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月陈凤秋董事、总经理提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月张秀芬董事提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月顾磊董事提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月徐文跃董事、副总经理提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月卢睿董事提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月陈殿胜独立董事提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月赵彬独立董事提名委
203、员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月何海东独立董事提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月公司董事由股东大会选举产生,任期三年。公司的董事简历如下:顾仁发先生简历参见本节本节“七七、持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况控制人的基本情况”之之“(一一)控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人”之之“2、实际控制人实际控制人”。陈凤秋先生,1965 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,化学工程专业。1987 年 7 月至 2010 年 10 月历任中国石油化工股份有限公司上长华化学科技股份有限公司招股
204、说明书1-1-77海高桥分公司化工三厂主任、生产副经理;2010 年 11 月至 2011 年 9 月任有限公司总经理助理;2011 年 10 月至 2017 年 6 月任有限公司董事、总经理;2017年 6 月至今任长华化学董事、总经理。张秀芬女士简历参见本节本节“七七、持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况控制人的基本情况”之之“(一一)控股股东及实际控制人控股股东及实际控制人”之之“2、实际控制人实际控制人”。徐文跃先生,1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,有机化工专业。1992 年 7 月至 2010 年
205、10 月任中国石油化工股份有限公司上海高桥分公司生产运行部长;2010 年 11 月至 2017 年 6 月任有限公司常务副总经理;2017 年 6 月起任长华化学董事、副总经理。顾磊先生简历参见本节本节“七七、持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况制人的基本情况”之之“(一)控股股东及实际控制人(一)控股股东及实际控制人”之之“2、实际控制人、实际控制人”。卢睿先生,1987 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,金融专业。2010 年 6 月至 2013 年 4 月任中信建投证券股份有限公司北京东直门证券营业部理财规划
206、师;2013 年 5 月至 2015 年 3 月,任招商证券股份有限公司上海分公司高级经理;2015 年 4 月至今任上海创丰昕汇创业投资管理有限公司投资部副总裁;2017 年 6 月至今任长华化学董事。陈殿胜先生,1975 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生,会计专业。1999 年 7 月至 2002 年 12 月,就职于安徽华星化工有限公司任会计;2002 年 12 月至 2004 年 6 月,就职于苏州上大包装工业有限公司任成本会计;2004 年 6 月至 2019 年 8 月,就职于科沃斯机器人股份有限公司,历任成本科长、财务经理、财务管理中心总监、集团财务总监;2
207、019 年 9 月至 2021 年12 月,就职于浙江嘉益保温科技股份有限公司任顾问;2021 年 12 月至 2023 年1 月 19 日,就职于苏州源卓光电科技有限公司,历任副总裁、财务总监;2021年 1 月至今,任苏州杰锐思智能科技股份有限公司董事。2023 年 5 月至今,任浙江嘉益保温科技股份有限公司董事长助理。2023 年 5 月至今,兼任长华化学独立董事。赵彬先生,1984 年 10 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,法学专业。2009 年 8 月至 2015 年 3 月,就职于苏州吴江法院任审判员;2015 年长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-783 月至
208、 2016 年 9 月,就职于江苏东大舟律师事务所任实习律师;2016 年 9 月至2022 年 4 月,就职于江苏法德东恒(苏州)律师事务所任律师、执行主任;2022年 4 月至 2023 年 2 月,就职于上海汉盛律师事务所任律师;2023 年 2 月至今,就职于上海汉盛(自贸区苏州片区)律师事务所任主任律师、高级合伙人。2023年 5 月至今,兼任长华化学独立董事。何海东先生,1976 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,法律专业。1996 年 7 月至 2008 年 2 月任张家港市华宇电力有限公司生产管理;2008 年 3 月至 2017 年 2 月任江苏国之泰律师
209、事务所律师;2017 年 3 月至今任江苏益友天元(张家港)律师事务所律师、负责人;2020 年 5 月至今任长华化学独立董事。2、监事会成员、监事会成员本公司监事会由 3 名成员组成,其中股东代表监事 2 名,职工代表监事 1 名,任期三年,可以连选连任。本公司股东代表监事由股东大会选举产生;职工代表监事由职工代表大会选举产生。本公司监事名单如下表所示:姓名姓名职务职务提名人提名人任职期间任职期间陈芸监事会主席提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月仇光宇监事提名委员会2023 年 5 月至 2026 年 5 月顾礼荣职工代表监事职工代表大会2023 年 5 月至 2026 年
210、 5 月本公司监事简历如下:陈芸女士,1974 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,会计学专业。1992 年 7 月至 2005 年 8 月任江苏华盛化学有限公司品管经理;2005年 8 月至 2010 年 7 月任张家港市华申工业橡塑制品有限公司财务主管;2010 年8 月至今历任长顺集团财务总监、供应链总监;2017 年 6 月至今任长华化学监事会主席。仇光宇先生,1988 年 8 月出生,中国国籍,无境外居永久留权,本科学历,化学工程与工艺专业。2010 年 8 月至 2011 年 4 月任张家港衡业特种树脂有限公司生产部外操;2011 年 4 月至 2015 年 7
211、月历任有限公司生产部班长、生产管理长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-79员、生产副主管;2015 年 7 月至 2016 年 1 月任有限公司 HSE 副经理;2016 年1 月至 2020 年 3 月任有限公司、长华化学生产部经理;2020 年 4 月至今任长华化学 HSE 部经理兼总经理助理;2017 年 6 月至今任长华化学监事。顾礼荣先生,1971 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。1989 年 9 月至 1999 年 9 月任张家港康华木业有限公司工段长;1999 年 9 月至2007 年 2 月任张家港市南港化工有限公司班长;2007 年 2 月至 20
212、11 年 5 月任张家港市化建材料厂生产设备主管;2011 年 5 月至今任有限公司、长华化学生产副经理;2017 年 6 月至今任长华化学职工代表监事。3、高级管理人员、高级管理人员本公司共有高级管理人员 4 名,由董事会聘任,聘期三年,可以连聘连任。本公司高级管理人员名单如下表所示:姓名姓名职务职务任职期间任职期间陈凤秋董事、总经理2023 年 5 月至 2026 年 5 月徐文跃董事、副总经理2023 年 5 月至 2026 年 5 月孙建新财务总监2023 年 5 月至 2026 年 5 月顾倩董事会秘书2023 年 5 月至 2026 年 5 月本公司高级管理人员简历如下:陈凤秋先生
213、,参见本本节节“十二十二、董事董事、监事监事、高级管理人员及核心技术人员高级管理人员及核心技术人员”之之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之之“1、董事会成、董事会成员员”。徐文跃先生,参见本节本节“十二十二、董事董事、监事监事、高级管理人员及核心高级管理人员及核心技术人技术人员员”之之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之之“1、董事会成、董事会成员员”。孙建新先生,1970 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。2000 年 3 月至 2004
214、年 10 月任张家港市林光木业加工厂财务经理;2004 年 11 月至 2012 年 11 月任长顺集团财务总监;2012 年 11 月至今任有限公司、长华化学财务总监。顾倩女士简历参见本节本节“七七、持有发行人持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控以上股份的主要股东及实际控长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-80制人的基本情况制人的基本情况”之之“(一)控股股东及实际控制人(一)控股股东及实际控制人”之之“2、实际控制人、实际控制人”。4、核心技术人员、核心技术人员本公司共有核心技术人员 3 名,简历如下:陈凤秋先生,参见本节本节“十二十二、董事董事、监事监事、高级管理人员及核心技
215、术人员高级管理人员及核心技术人员”之之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之之“1、董事会、董事会成成员员”。陈凤秋先生系公司 23 项专利的发明人之一;作为主要起草人之一参与了国家标准塑料-聚醚多元醇/聚合物多元醇-醛酮含量的测定(中华人民共和国国家标准 GB/T37196-2018)的起草工作。李鹏先生,1984 年 1 月出生,中国国籍,无境外居永久留权,硕士研究生学历,材料学专业。2010 年 5 月至 2010 年 11 月任长顺集团研究员;2010 年 11月至今,历任有限公司、长华化学生产部经理、研究所常务副所长、所
216、长,现任催化剂及聚醚合成研究所所长。李鹏先生系公司 9 项发明专利和 3 项实用新型专利的发明人之一。仇光宇先生,参见本节本节“十二十二、董事董事、监事监事、高级管理人员及核高级管理人员及核心技术人员心技术人员”之之“(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介(一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介”之之“2、监事会成、监事会成员员”。仇光宇先生负责公司的研发项目工业化生产及工艺改进。仇光宇先生系公司 9 项实用新型专利的发明人之一。(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况(二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事
217、、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下:姓名姓名在公司任职在公司任职情况情况兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司兼职单位与公司的关联关系的关联关系顾仁发董事长长顺集团董事长兼总经理控股股东长泰汽饰执行董事公司实际控制人控制的其他企业长华投资执行董事材料研究院总经理青岛长润通董事重庆长润执行董事兼总经理上海长颖执行董事长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-81姓名姓名在公司任职在公司任职情况情况兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司兼职单位与公司的关联关系的关联关系思百舒执行董事公司子公司贝尔特福执行董事贝内克-长顺汽车内饰材料(张家港)有限公司董事长公司实际控制人担任
218、董事的企业江苏古斯翰新材料科技有限公司董事公司实际控制人担任董事的企业陈凤秋董事、总经理、核心技术人员泰金合伙执行事务合伙人董事陈凤秋担任执行事务合伙人的企业张秀芬董事长顺集团副董事长控股股东长泰汽饰监事公司实际控制人控制的其他企业材料研究院执行董事青岛长润通监事上海长颖监事金智达董事顾磊董事长顺集团董事控股股东华金合伙执行事务合伙人公司实际控制人控制的其他企业科福兴新材料执行董事科福兴(江苏)执行董事纾兰家居执行董事贝内克长顺生态汽车内饰材料(常州)有限公司董事公司实际控制人担任董事的企业江苏古斯翰新材料科技有限公司董事长公司实际控制人担任董事的企业赛胜(常熟)声学科技有限公司执行董事公司实
219、际控制人担任董事的企业卢睿董事上海大商路演实业股份有限公司董事董事卢睿担任董事的企业扬州日兴生物科技股份有限公司董事上海航天能源股份有限公司董事安徽鼎信创业投资有限公司监事无上海创丰投资管理股份有限公司监事上海风翊企业管理合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人董事卢睿控制的其他企业上海风翊咨询管理有限公司执行董事董事卢睿控制的其他企业陈殿胜独立董事上海芯旺微电子技术股份有限公司独立董事独立董事陈殿胜长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-82姓名姓名在公司任职在公司任职情况情况兼职单位兼职单位兼职职务兼职职务兼职单位与公司兼职单位与公司的关联关系的关联关系担任董事的企业苏州杰锐思智能科技股份有限
220、公司董事浙江嘉益保温科技股份有限公司董事长助理无何海东独立董事江苏益友天元(张家港)律师事务所负责人独立董事何海东担任负责人的单位陈芸监事会主席材料研究院监事公司实际控制人控制的其他企业思百舒监事公司子公司贝尔特福监事顾倩董事会秘书能金合伙执行事务合伙人公司实际控制人控制的其他企业(三(三)董事董事、监事监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系情况截至本招股说明书签署之日,公司董事长顾仁发与董事张秀芬系夫妻关系;董事顾磊系董事长顾仁发、董事张秀芬之子;董事会秘书顾倩系董事长顾仁发、董事张秀芬之女。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人
221、员及核心技术人员之间不存在其他亲属关系。(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与(四)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人发行人签署协议情况签署协议情况截至本招股说明书签署之日,公司与作为公司员工的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订了劳动合同书、保密协议及竞业限制协议书;公司与全体董事签订了董事聘任合同。截至本招股说明书签署之日,上述合同、协议均履行正常,不存在违约或纠纷的情形。(五五)最近最近两两年年发行人发行人董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员及核心技术人员及核心技术人员的变动情的变动情况况1、董事变动情况、董事变动情况2023 年 5 月 6 日,公司召
222、开 2022 年年度股东大会,对董事会人员进行换届选举,孙卫权、张杰不再担任独立董事职务,选举陈殿胜、赵彬为公司独立董事。除上述情况外,最近两年内公司董事未发生变更。上述董事变更主要系董事会换届选举,公司重新选举了部分新的独立董事。公司上述董事变更已履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-83规定,不会对公司的正常运营产生重大不利影响。最近两年内,公司董事会的主要成员保持稳定,未发生重大不利变化。2、监事变动情况、监事变动情况最近两年,公司监事人员未发生变动。3、高级管理人员变动情况、高级管理人员变动情况2019 年 4 月,经公司第一届董
223、事会第十二次会议审议通过,公司聘任顾磊为副总经理。2021 年 8 月,顾磊因个人原因辞去公司副总经理职务。除上述情况外,最近两年内公司高级管理人员未发生变更。上述高级管理人员变更主要系高级管理人员因个人原因辞职。公司上述高级管理人员变更已履行了必要的法律程序,符合相关法律、法规和公司章程的规定,不会对公司的正常运营产生重大不利影响。最近两年内,公司高级管理人员的主要成员保持稳定,未发生重大不利变化。4、核心技术人员变动情况、核心技术人员变动情况最近两年,公司核心技术人员未发生变动。为避免核心技术人员流失,公司制定了下述措施:(1)注重员工培训,协助职业生涯规划)注重员工培训,协助职业生涯规划
224、公司注重员工培训,组织研发人员进行定期或不定期的专业培训和内部研讨,以提高公司员工整体职业技能,并对员工的职业生涯规划提供帮助,给员工成长空间。(2)提供高于同行业水平的薪酬)提供高于同行业水平的薪酬为吸引并留住研发人才,公司支付的研发人员平均薪酬高于同行业可比公司隆华新材、航锦科技及沈阳化工,报告期内,公司研发人员平均薪酬分别为 18.73万元、26.42 万元和 23.39 万元。(3)建立有效的激励机制)建立有效的激励机制为进一步调动公司员工的积极性,实现公司与员工的共赢,公司实施了员工股权激励计划,核心技术人员均参与了股权激励。同时,公司设置了创新基金及长华化学科技股份有限公司招股说明
225、书1-1-84专利发明奖励等奖项,对创造出研发成果的团队或人员提供奖金、人员晋升等方式进行奖励,在激励员工的同时持续提升公司的创新能力。(4)订立竞业条款、发放保密津贴)订立竞业条款、发放保密津贴公司与所有技术人员签署劳动合同时一并签订了保密协议及竞业条款,且每月与工资一同发放保密津贴,以防止公司技术人员及技术流失。保荐人和发行人律师认为,最近两年发行人董事、高级管理人员未发生重大不利变化。(六六)董事董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况份的情况截至本招股说明书签署之日,董事、监事、高级管理人员、核心技术人员直接
226、或间接持有公司股份的情况如下:姓名姓名职务职务/关系关系持股数量持股数量(万股)(万股)持股形式持股形式是否存在冻结是否存在冻结或质押情形或质押情形顾仁发董事长3,739.01间接否陈凤秋董事、总经理、核心技术人员500.00间接否张秀芬董事2,563.67间接否顾磊董事260.00间接否徐文跃董事、副总经理185.00间接否陈芸监事会主席15.00间接否仇光宇监事、核心技术人员10.00间接否顾礼荣职工代表监事10.00间接否顾倩董事会秘书353.00间接否孙建新财务总监40.00间接否李鹏核心技术人员24.70间接否合计合计7,700.39-顾仁发与张秀芬系夫妻关系;顾磊、顾倩系顾仁发和张
227、秀芬的子女。顾仁发、张秀芬、顾磊和顾倩持有公司股份的情况如上表所示。除上述情况外,截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶未持有公司的股份。截至招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-85持有的公司股份不存在质押、冻结或发生纠纷等情形。(七七)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况姓名姓名职务职务对外投资企业对外投资企业注册资本注册资本(万元)(万元)认缴出资认缴出资(万元)(万元)出资比例
228、出资比例(%)顾仁发董事长长顺集团10,000.006,000.0060.00上海长颖200.00120.0060.00上海健珈管理咨询合伙企业(有限合伙)1,081.00200.0018.50陈凤秋董事、总经理、核心技术人员华金合伙1,894.77480.0025.33泰金合伙1,065.0060.005.63张秀芬董事长顺集团10,000.004,000.0040.00上海长颖200.0080.0040.00泰金合伙1,065.00132.0012.39重庆长润200.0020.0010.00能金合伙233.3026.8011.49青岛长润通240.0010.004.17华金合伙1,894
229、.775.000.26徐文跃董事、副总经理华金合伙1,894.77165.008.71泰金合伙1,065.0060.005.63顾磊董事纾兰家居100.0030.0030.00华金合伙1,894.77250.0013.19能金合伙233.3014.006.00长能节能13,000.00150.001.1538卢睿董事上海风翊企业管理合伙企业(有限合伙)100.0070.0070.00上海风翊咨询管理有限公司1,000.00700.0070.00何海东独立董事杭州友豪酒店管理有限公司125.0010.008.00赵彬独立董事共青城君盛元海创业投资合伙企业(有限合伙)17,666.67424.00
230、2.40陈芸监事会主席华金合伙1,894.775.000.26泰金合伙1,065.0030.002.82仇光宇监事、核心技术人员能金合伙233.3012.005.14顾礼荣职工代表监事能金合伙233.3012.005.14顾倩董事会秘书华金合伙1,894.77315.0016.62能金合伙233.3015.606.69长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-86姓名姓名职务职务对外投资企业对外投资企业注册资本注册资本(万元)(万元)认缴出资认缴出资(万元)(万元)出资比例出资比例(%)泰金合伙1,065.0078.007.32长能节能13,000.00150.001.1538孙建新财务总监华
231、金合伙1,894.7720.001.06泰金合伙1,065.0060.005.63李鹏核心技术人员华金合伙1,894.7714.700.78泰金合伙1,065.0030.002.82截至本招股说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资与公司均不存在利益冲突。(八八)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况1、薪酬构成、确定依据以及所履行的程序、薪酬构成、确定依据以及所履行的程序作为公司员工的董事、监事以及高级管理人员、核心技术人员,其薪酬主要由基本工资、绩效奖金和福利津贴三部分组成;独立董事的津贴由公司参照市场一般
232、水平予以确定;顾仁发在公司领取董事长津贴和绩效奖金;其他董事、监事不在公司领取薪酬。根据长华化学科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度,董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理人员薪酬政策与方案的制定、审查,并对董事、高级管理人员进行考核。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意后,提交股东大会审议通过后方可实施;公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。2、最近一年领取薪酬情况、最近一年领取薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 2022 年度从公司领取收入的情况如下:姓名姓名职务职务在公司领取收入在
233、公司领取收入情况(万元)情况(万元)是否在公司专职领薪是否在公司专职领薪顾仁发董事长61.67否陈凤秋董事、总经理、核心技术人员175.43是张秀芬董事0.00否长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-87姓名姓名职务职务在公司领取收入在公司领取收入情况(万元)情况(万元)是否在公司专职领薪是否在公司专职领薪徐文跃董事、副总经理98.04是顾磊董事7.68否卢睿董事0.00否孙卫权前独立董事9.80否张杰前独立董事9.80否何海东独立董事9.80否陈芸监事会主席0.00否仇光宇监事、核心技术人员28.98是顾礼荣职工代表监事29.86是顾倩董事会秘书50.33是孙建新财务总监45.62是李鹏
234、核心技术人员68.05是注:上述薪酬包含股权激励金额。2020 年度至 2021 年度,顾磊作为公司副总经理在公司领取薪酬,已于 2021年 8 月辞去副总经理职务,其后在科福兴(江苏)领取薪酬;董事顾仁发、张秀芬和监事陈芸在控股股东长顺集团领取薪酬;前独立董事孙卫权和张杰、现任独立董事何海东仅作为独立董事在公司领取津贴;卢睿作为外部董事,不在公司领取薪酬。除上述领取收入情况外,董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在公司享受其他待遇和退休金计划。3、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬总额占发行人利润总额、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员薪酬总额占发行人利润总额的比例的比例单位
235、:万元项目项目2022 年度年度2021 年年度度2020 年度年度薪酬总额595.06613.32543.58利润总额10,754.7411,461.309,639.07占比(%)5.535.355.64注:薪酬总额中包含股权激励金额。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-88(九九)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近三年涉及行政处罚、监督管理措施监督管理措施、纪律处分或自律监管措施纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查被司法机关立案侦查、被中国证监会被中国证监会立案调查情况立案调查情况报告期内,公司董事、监事、高级管
236、理人员和核心技术人员不存在行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况。十三十三、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排安排为充分调动员工积极性,提升员工凝聚力,促进员工和公司共同成长并享受公司发展成果,2016 年度公司控股股东长顺集团通过转让股权至持股平台的方式对公司员工进行股权激励。截至本招股说明书签署日,股权激励计划已全部完成授予。(一)股权激励具体情况(一)股权激励具体情况1、发行人股权变更涉及的股权激励情况、发行人股权变更涉及的股权激励情况(1)2016 年,
237、长顺集团转让股权至长华投资年,长顺集团转让股权至长华投资2016 年 6 月,长华有限董事会、股东会分别作出决议,同意长顺集团将其持有的长华有限 79.50 万元股权转让给长华投资,转让价格为 1.40 元/注册资本。2016 年 11 月,长华有限董事会、股东会分别作出决议,同意长顺集团将其持有的长华有限 25 万元股权转让给长华投资,转让价格参考前次股权转让确定为 1.40 元/注册资本。本次股权转让主要系为了继续对员工实施股权激励。2016 年度,长顺集团通过向长华投资转让股权形式对长华有限员工实施股权激励具体情况如下:姓名姓名授予日期授予日期授予日任职情况授予日任职情况对应长华对应长华
238、化学注册化学注册资本数量资本数量(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股股)公允价格公允价格(元(元/股股)公允价格公允价格参考依据参考依据股份支股份支付总额付总额(万元(万元)仇光宇2016 年 6 月长华有限生产部经理5.001.406.402017 年 3月长顺集25.00顾礼荣2016 年 6 月长华有限生产部副经理5.001.406.4025.00长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-89团将部分股权转让给外部投资机构的转让价格,即 6.4元/注册资本曹军2016 年 6 月长华有限操作班长2.001.406.4010.00刘新2016 年 6 月长华有限设备动力部设备经理5
239、.001.406.4025.00何艳霞2016 年 6 月长华有限管控部主管2.001.406.4010.00魏婷2016 年 6 月长华有限仓管2.001.406.4010.00卢佳2016 年 6 月长华有限分析班长5.001.406.4025.00黄萍2016 年 6 月长华有限内操5.001.406.4025.00毛婷2016 年 6 月长华有限销售代表2.001.406.4010.00茅金龙2016 年 12 月长华有限聚醚研究所研发工程师10.001.406.4050.00陈富康2016 年 12 月长华有限聚醚研究所研发工程师5.001.406.4025.00马锐强2016 年
240、12 月长华有限聚醚研究所项目主管10.001.406.4050.00合计合计58.00290.002016 年 12 月,长华投资股东共同设立了能金合伙;其后,长华投资将其持有的长华有限全部股权转让给能金合伙。本次转让前后,长华投资股东最终持有长华有限的股份数量保持不变。本次转让完成后,长华投资的股东由通过长华投资间接持有长华有限股权变更为通过能金合伙间接持有长华有限的股权。由此,长华投资不再持有公司股份。(2)2016 年,长顺集团转让股权至泰金合伙年,长顺集团转让股权至泰金合伙2016 年 12 月,长华有限董事、股东会分别作出决议,同意长顺集团将其持有的长华有限 355 万元股权转让给
241、泰金合伙,转让价格为 3.00 元/注册资本。2016 年度,长顺集团通过向泰金合伙转让股权形式对长华有限员工实施股权激励具体情况如下:姓名姓名授予日期授予日期授予日任职情况授予日任职情况对应长华对应长华化学注册化学注册资本数量资本数量(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股股)公允价格公允价格(元(元/股)股)公允价格公允价格参考依据参考依据股份支股份支付总额付总额(万元(万元)陈凤秋2016 年 12 月长华有限董事、总经理20.003.006.402017 年 3月长顺集团将部分股权转让给外部投资机构的转让价格,即 6.4 元/68.00顾倩2016 年 12 月长顺集团财务经理(正
242、办理离职手续,2017 年 1 月入职长华有限)5.003.006.4017.00徐文跃2016 年 12 月长华有限常务副总经理20.003.006.4068.00长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-90姓名姓名授予日期授予日期授予日任职情况授予日任职情况对应长华对应长华化学注册化学注册资本数量资本数量(万股)(万股)转让价格转让价格(元(元/股股)公允价格公允价格(元(元/股)股)公允价格公允价格参考依据参考依据股份支股份支付总额付总额(万元(万元)注册资本涂建军2016 年 12 月长华有限副总工程师20.003.006.4068.00徐一东2016 年 12 月长华有限质保部经理
243、20.003.006.4068.00张国洪2016 年 12 月长华有限董事、营销总监20.003.006.4068.00孙建新2016 年 12 月长华有限财务总监20.003.006.4068.00王洪涛2016 年 12 月长华有限供应链管理部经理5.003.006.4017.00张文娟2016 年 12 月长华有限销售部经理5.003.006.4017.00徐相如2016 年 12 月长华有限区域销售总监2.003.006.406.80李鹏2016 年 12 月长华有限研究所常务副所长、所长10.003.006.4034.00李合志2016 年 12 月长华有限区域销售总监5.003.
244、006.4017.00祁青海2016 年 12 月长华有限应用技术研究所应用技术经理4.003.006.4013.60曹骏2016 年 12 月长华有限华南地区营销总监6.003.006.4020.40刘萌2016 年 12 月长华有限产品经理1.003.006.403.40程广涛2016 年 12 月长华有限东北区域销售总监5.003.006.4017.00郭新连2016 年 12 月长华有限 HSE 副经理5.003.006.4017.00陈琳2016 年 12 月长华有限总经理秘书3.003.006.4010.20合计合计176.00598.402、发行人股东财产份额转让涉及的股权激励情
245、况、发行人股东财产份额转让涉及的股权激励情况根据泰金合伙、能金合伙的合伙协议之补充协议的约定:公司上市成功及锁定期(锁定期为三年)结束前合伙人发生离职等情形,该合伙人必须将所持合伙财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的人。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-91自设立后,泰金合伙、能金合伙的合伙人财产份额转让情况如下:持股平台持股平台转让日期转让日期转让方转让方受让方受让方受让方是否为受让方是否为公司提供服务公司提供服务对应长华化对应长华化学股份数量学股份数量(万股)(万股)股份来源股份来源转让是否涉及转让是否涉及股权激励股权激励转让价格转让价格(元(元/股)股)公允价格公允价格(元
246、(元/股)股)公允价格参公允价格参考依据考依据股份支付总股份支付总额(万元)额(万元)能金合伙2017/9/8李博顾磊是10.002016 年长顺集团转让是1.407.802017 年 6 月外部机构增资价格,即7.80 元/股64.002017/9/7康念军顾倩是2.50是1.407.8016.002018/4/27陈富康顾倩是5.00是1.407.8031.842018/4/26周海娴顾倩是1.50是1.407.809.542018/10/18 黄芳长顺集团否5.00否1.002020/4/7马锐强张秀芬否10.00否1.402020/4/7沈建龙张秀芬否5.00否1.002021/9/1
247、3孙红艳张秀芬否1.00否1.402022/11/4施海云张秀芬否1.00否1.402023/4/19许冬平张秀芬否5.00否1.00泰金合伙2017/2/8王玲顾倩是5.00是3.006.402017 年 3 月长顺集团将部分股权转让给外部投资机构的转让价格,即6.4 元/注册资本17.002017/2/8刘影顾倩是5.00是3.006.4017.002017/5/2郭新连严峰是5.00是3.006.4017.002018/8/21谈国花顾倩是5.00是3.007.80 2017 年 6 月23.62长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-92持股平台持股平台转让日期转让日期转让方转让方受
248、让方受让方受让方是否为受让方是否为公司提供服务公司提供服务对应长华化对应长华化学股份数量学股份数量(万股)(万股)股份来源股份来源转让是否涉及转让是否涉及股权激励股权激励转让价格转让价格(元(元/股)股)公允价格公允价格(元(元/股)股)公允价格参公允价格参考依据考依据股份支付总股份支付总额(万元)额(万元)外部机构增资价格,即7.80 元/股2018/8/21周绪法顾倩是5.00是3.007.8023.622018/7/31刘萌顾倩是1.00是3.007.804.732019/10/1王军辉张秀芬否10.00否3.002019/11/1陈确英张秀芬否5.00否3.002020/3/5顾明伟张
249、秀芬否10.00否3.002020/5/25顾雯嫣张秀芬否5.00否3.002020/12/31 王晓兰张秀芬否5.00否3.002021/1/21郁春香张秀芬否3.00否3.002021/8/11程广涛张秀芬否5.00否3.002023/01/18 范勤勇张秀芬否1.00否3.00注:根据合伙协议约定,合伙人将所持合伙财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的人,转让价格为原始投资额加利息,故上述股份支付总额=(公允价格-转让价格)*股份数量-退还利息。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-93结合企业会计准则第 11 号股份支付相关规定,受让方受让股份是否构成新的股份支付主要判定符合两
250、个条件:其一是受让方从受让股份中获得收益,其二收益是基于为企业提供的服务而获得。综上所述,上述转让类型中合伙平台股份来源于长顺集团转让且受让方为公司提供服务的符合股权激励确认条件。截至本招股说明书签署之日,公司的股权激励均已执行完毕,不涉及上市后的行权安排。(二)股权激励对发行人经营状况和财务状况的影响(二)股权激励对发行人经营状况和财务状况的影响对于上述股权激励事项,公司均已按照企业会计准则的要求,计提了股份支付费用,并进行了相应的账务处理。股权激励计划不会对公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响,具体情况如下:公司在申报前制定并实施了股权激励计划,所授予股份的公允价值由相近时点的外部投资
251、者入股估值确定,股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理。根据泰金合伙、能金合伙合伙协议之补充协议约定,公司上市成功及锁定期(锁定期为三年)结束前合伙人发生离职等情形,该合伙人必须将所持合伙财产份额转让给普通合伙人或普通合伙人指定的人,转让价格为原始投资额加利息。根据企业会计准则第 11 号股份支付、财政部会计司于 2021 年 5 月发布的股份支付准则应用案例以首次公开募股成功为可行权条件,该股份支付构成设定服务期限等限制条件的股份支付,公司对激励对象为获取股份所支付的价款与公允价值的差额形成的股份支付费用,在估计的等待期内进行分期摊销。公司自成立起实施的股权激励对公司财务状况的影响
252、的具体情况如下:项目项目2022年度年度 2021年年度度 2020 年度年度 2019年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016年度年度公司本期授予的各项权益工具总额(万股)17.5039.50234.00公司本期失效的各项权益工具总额(万股)5.0010.0011.00长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-94项目项目2022年度年度 2021年年度度 2020 年度年度 2019年度年度 2018 年度年度 2017 年度年度 2016年度年度当期确认股份支付金额(万元)104.8597.2193.49117.21109.82107.4018.54累计确认股份支付金额
253、(万元)648.52543.67446.46352.97235.76125.9418.54报告期内,公司确认的股份支付费用分别为 93.49 万元、97.21 万元和 104.85万元,占利润总额比重分别为 0.97%、0.85%和 0.97%,占比很低,对公司利润影响很小。(三)(三)股权激励对股权激励对发行人发行人控制权变化的影响控制权变化的影响公司历次股权激励涉及的股份比例不高,股权激励计划实施前后,长顺集团持有公司的股份比例均在 50%以上,始终系公司的控股股东。因此,股权激励计划不会对公司的控制权稳定产生重大影响。(四)上市后的行权安排(四)上市后的行权安排截至 2021 年 12
254、月 31 日,公司上述股权激励已实施完毕,不涉及上市后的行权安排。(五)股权激励的决策程序(五)股权激励的决策程序在公司上述股权激励实施过程中,持股平台所持有的公司股份系通过受让长顺集团持有的公司股份取得的。持股平台受让长顺集团持有的公司股份事宜,均已经过公司股东会审议通过。持股平台内部份额的转让事宜均已经过持股平台股东会审议通过或持股平台合伙人的同意。综上,公司实施的上述股权激励均已履行了必要的决策审议程序,符合相关法律法规的要求。十四、发行人员工及其社会保障情况十四、发行人员工及其社会保障情况(一)员工人数及变化情况(一)员工人数及变化情况报告期各期末,公司及控股子公司在册员工总数分别为
255、282 人、304 人和 305人。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-95(二)员工专业结构(二)员工专业结构截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工专业结构情况如下:专业结构专业结构人数人数(人)(人)占比(占比(%)管理人员4113.44销售人员4013.11研发人员206.56生产人员20466.89合计合计305100.00(三)员工受教育程度(三)员工受教育程度截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工学历构成情况如下:学历学历人数(人)人数(人)占比(占比(%)大学本科及以上学历8126.56专科及以下22473.44合计合计305100.00(四)员工年龄分
256、布(四)员工年龄分布截至 2022 年 12 月 31 日,公司员工年龄构成情况如下:年龄区间年龄区间人数人数(人)(人)占比(占比(%)30岁以下5718.6931至40岁15249.8441岁以上9631.48合计合计305100.00(五)员工社会保障情况(五)员工社会保障情况报告期内,长华化学及子公司的社会保险及住房公积金缴纳情况如下:1、发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况、发行人社会保险和住房公积金的缴纳情况(1)社会保险缴纳情况)社会保险缴纳情况报告期各期末,公司及子公司社保缴纳情况如下:日期日期员工总数员工总数(人)(人)缴纳人数缴纳人数(人)(人)未缴人数未缴人数(人)(人)
257、未缴原因未缴原因2022 年末3052951010 人为退休返聘人员,无需缴纳。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-96日期日期员工总数员工总数(人)(人)缴纳人数缴纳人数(人)(人)未缴人数未缴人数(人)(人)未缴原因未缴原因2021 年末304293119 人为退休返聘人员,无需缴纳;2 人为月底入职的新员工,社保缴纳手续尚未办理完毕。2020 年末282272109 人为退休返聘人员,无需缴纳;1 人为新员工,其原单位尚未退保,无法办理缴纳手续。(2)住房公积金缴纳情况)住房公积金缴纳情况报告期各期末,公司及子公司住房公积金缴纳情况如下:日期日期员工总数员工总数(人)(人)缴纳人数
258、缴纳人数(人)(人)未缴人数未缴人数(人)(人)未缴原因未缴原因2022 年末3052812410 人为退休返聘人员,无需缴纳;14 人为试用期员工,未办理缴纳手续。2021 年末304288169 人为退休返聘人员,无需缴纳;7 人为试用期员工,未办理缴纳手续。2020 年末282262209 人为退休返聘人员,无需缴纳;11 人为试用期员工,未办理缴纳手续。(3)报告期内社会保险、住房公积金的缴纳金额及需要补缴的金额测算)报告期内社会保险、住房公积金的缴纳金额及需要补缴的金额测算除无需缴纳、试用期员工及相关手续尚未办理完成等原因外,公司已为在册员工缴纳了社保公积金,同时其缴纳基数均不低于当
259、地主管部门规定的最低基数。报告期内,公司试用期员工及未办理完毕相关手续员工社保公积金未缴纳金额及对利润影响情况如下:单位:万元项目项目报告期报告期应缴金额应缴金额已计提确认已计提确认金额金额未缴金额未缴金额未缴金额占利润未缴金额占利润总额比例(总额比例(%)社会保险费2022 年度517.31512.684.640.042021 年度348.45337.9410.510.092020 年度111.31110.311.000.01住房公积金2022 年度148.89140.688.200.082021 年度135.10121.8813.210.122020 年度121.49114.167.330
260、.08注 1:根据当地最低缴费基数和缴纳比例测算;注 2:未缴金额=应缴金额-已计提确认金额。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-97报告期内,公司未缴金额占报告期内利润总额的比例较小,不会对公司的经营业绩造成重大不利影响,也不会对本次发行构成实质性障碍。2、主管部门确认情况、主管部门确认情况根据相关人力资源和社会保障主管部门出具的证明文件,报告期内,公司没有因违反劳动保障法律法规而受到该单位行政处理处罚的情形。根据相关住房公积金主管部门出具的证明文件,报告期内,公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。3、控股股东、实际控制人承诺情况、控股股东、实际控制人承诺情况公司控股股东长
261、顺集团以及实际控制人顾仁发、张秀芬、顾倩、顾磊已出具承诺:若公司因违反社会保险及住房公积金相关法律法规或规范性文件而被要求补缴社会保险、住房公积金或被要求缴纳滞纳金、罚款,从而给公司造成损失,本人/本企业将对公司进行及时、足额的补偿,保证公司不会因此遭受损失。综上,公司存在部分员工未缴纳社保公积金的情况不会对公司的持续经营造成不利影响。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-98第五节第五节业务与技术业务与技术一、发行人主营业务、主要产品或服务情况一、发行人主营业务、主要产品或服务情况(一)主营业务、主要产品或服务及主营业务收入的主要构成情况(一)主营业务、主要产品或服务及主营业务收入的主要
262、构成情况1、主营业务、主营业务公司为国内专业的聚醚系列产品规模化生产企业,主营业务为聚醚产品的研发、生产与销售。公司产品涵盖软泡用聚醚、CASE 用聚醚及特种聚醚,其中软泡用聚醚为公司的主要产品,包括 POP 和软泡用 PPG 产品。公司的主要产品如下:序号序号产品种类产品种类主要用途主要用途1软泡用聚醚POP软泡用聚醚主要应用于生产多种密度的海绵制品,例如家居绵、高回弹模塑绵、内衣绵、电子绵、包装绵等,广泛应用于床垫、沙发、交通工具用座椅、头枕、方向盘、地毯和扶手等制品。软泡用 PPG2CASE 用聚醚及特种聚醚CASE 用聚醚主要应用于生产涂料、粘合剂、密封胶和弹性体等。特种聚醚主要应用于
263、开孔剂、消泡剂、纺织助剂、金属加工液等。公司的主要产品在聚醚行业分布情况如下:注 1:虚线区域为公司产品,其中橙色填充部分为公司核心产品;注 2:公司 POP 及高回弹 PPG 销售占比较高,报告期内合计分别达到 88.45%、87.75%和 83.98%;公司通用 PPG 销售占比极低,报告期内分别仅为 1.55%、2.73%和 5.04%。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-99公司主营产品主要分为两大类:第一类是软泡用聚醚系列产品,主要包括POP 和软泡用 PPG,其中软泡用 PPG 中主要为高回弹 PPG,软泡用聚醚单独或组合与二异氰酸酯在催化剂、硅油、发泡剂等助剂的作用下进行发
264、泡反应,可用于生产软质聚氨酯泡沫塑料;第二类为CASE用聚醚及特种聚醚产品,其中CASE用聚醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶黏剂、密封剂、弹性体等制品;特种聚醚是具有特殊分子结构、能够满足特种性能要求以及应用于特定领域的聚醚。软泡用聚醚系列产品为公司的主要产品,报告期内销售收入占比分别为95.39%、94.84%和 94.02%。随着公司产品技术指标的提升和品牌知名度的提高,公司产品受到下游客户的广泛认可。在汽车行业领域,公司与知名汽车配套商形成长期稳定合作关系,例如富晟李尔和富晟(一汽大众、一汽奥迪座椅配套商)、普利司通(广汽本田、广汽乘用车座椅配套商)、诺博(长城汽车座椅配套商)、天成自控(上
265、汽座椅配套商)、麦格纳(吉利汽车座椅配套商)等知名汽车座椅配套企业。与此同时,公司也与国际化工行业巨头巴斯夫、科思创等公司建立了稳定供货关系。在软体家具领域,公司与众多知名家居品牌的供货商长期稳定合作,例如顾家家居、芝华仕、慕思、宜家家居、喜临门等知名家居品牌。在鞋服衣帽领域,公司向知名鞋服品牌的供货商供应产品,例如“NIKE”、“adidas”等鞋服品牌和“维多利亚的秘密”等服装品牌。公司获得多项行业荣誉、通过多项行业认证,具体情况参见本招股说明书本招股说明书“第第二节二节 概览概览”之之“四、主营业务经营情况四、主营业务经营情况”。自设立以来,公司主营业务未发生过变化。2、发行人主要产品基
266、本情况、发行人主要产品基本情况(1)发行人主要产品类别)发行人主要产品类别公司主营产品分为两大类:软泡用聚醚、CASE 用聚醚及特种聚醚。其中,软泡用聚醚包括 POP 及软泡用 PPG,是公司的主要产品品类。产品大类产品大类系列产品系列产品代表牌号代表牌号产品图示产品图示长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-100产品大类产品大类系列产品系列产品代表牌号代表牌号产品图示产品图示软泡用聚醚POPCHP-2045CHP-5645CHP-H45CHP-H30软泡用PPGCHE-330NCHE-828CHE-307CHK-3602CHE-5602CHE-5603CASE 用聚醚及特种聚醚CHE-2
267、20CHE-304CHK-350DCHE-2201(2)发行人主要产品技术参数及优势)发行人主要产品技术参数及优势聚醚为公司的产品,其中“长华牌长华聚合物多元醇”被认定为 2018 年苏州名牌产品,产品在聚醚行业内具有较高的影响力及品牌知名度。POP 是具有特殊性能的改性聚醚,以软泡用 PPG 为母体,与苯乙烯、丙烯腈接枝共聚制得,是软泡用 PPG、苯乙烯与丙烯腈等乙烯基单体的共聚物或自聚物组成的共混体系。POP 主要采用气味、残留单体含量及 VOC、耐黄变、固含量、粘度、色度、水分等技术参数作为常规衡量指标,公司将产品的气味、残留单体含量及 VOC 等作为关键指标进行质量管理。长华化学科技股
268、份有限公司招股说明书1-1-101聚醚产品各项技术参数对下游产品应用的影响如下表所示:技术参数技术参数对下游产品应用影响对下游产品应用影响气味减少汽车、家居、鞋服等下游产品刺激性有害气味散发,提高下游产品健康、舒适、环保性,成为消费者高品质消费体验的重要感官指标,因而气味成为汽车行业客户、高端家居或高端鞋服行业客户较为重视的技术参数。残留单体含量及VOC汽车及中高端软体家具、鞋服制品行业一般对 VOC 指标有着明确的界定,残留单体含量越低,VOC 指标将越低。耐黄变下游海绵制品在发泡加工过程中,由于高温热氧化变黄,接触空气中的氮氧化物引起气熏变黄,受到光照、紫外线照射引起变黄,同时受到温度、湿
269、度和氧气等介质的影响。该指标的优劣对海绵制品的外观、性能和耐老化性产生影响。耐黄变性能越好,制品的黄变程度可有效减缓改善,可提高海绵的耐老化性能延长使用寿命,在高端家居、内衣服装和鞋材等领域具有重要意义。固含量POP 固含量越高,下游制品的承载性越高,制品的硬度越大。而 POP 粘度随固含量提高而提高,当固含量提升至一定程度之后(不同工艺技术,其粘度突变点不一致),粘度将随之呈现指数级增加。以下游海绵制品应用为例:下游客户为提高海绵的承载性,需要选用高固含量 POP 进行生产,而高固含量 POP粘度高、流动性差、低温流速慢,不利于运输和卸料,同时会影响发泡过程中混合均匀度和气孔均一性,导致发出
270、的海绵出现开裂、泡孔杂乱和上中下的密度、硬度梯度大等问题。因此,高固含量、低粘度的 POP 产品备受市场青睐。粘度色度PPG 外观为无色透明液体,色度越低,其在 CASE 领域的优势越明显。POP外观为白色粘稠液体,色度越白,下游用其制作的产品品相越美观,在海绵领域(特别是内衣绵)优势明显。水分聚醚易吸水。在下游海绵生产中,水会作为化学发泡剂额外添加,参与发泡反应,如聚醚内水分过高,将引起发泡起发反应偏快,导致海绵密度降低、硬度下降,严重的会引起海绵开裂、塌泡等生产事故。在下游预聚体相关应用中,水的引入会增加预聚体粘度,降低制品 NCO%含量,如果水分过高,甚至会造成爆聚的生产事故。注:NCO
271、%指异氰酸酯基,其值是指 100g 试样所含的异氰酸酯(-NCO)基团的质量。公司的 POP 产品采用连续法生产工艺,产品具有稳定性高、低气味、低 VOC、高固含量低粘度、残留单体量低等特点,公司生产的高活性 POP 产品如CHP-H45、CHP-H30 受到汽车行业客户的广泛认可;公司软泡用 PPG 产品采用连续法或间歇法工艺制备,具有产品质量稳定、气味低、VOC 低、金属离子低、水分低等特点。随着汽车行业等下游客户对车内空气质量、内饰产品气味的要求越来越严苛,公司先后开发吸附法工艺、复合催化及特殊精制工艺等方法,不断降低软泡用 PPG 产品的气味及醛类含量,以满足下游客户的产品使用要求;公
272、司的 CASE 用聚醚产品具有分子量分布窄、不饱和度低、不含金属离子、游离碱(CPR)值低等特点。特种聚醚产品具有特殊分子结构,能够满足客户特定需求、应用于特定领域。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-102(3)发行人主要产品应用领域)发行人主要产品应用领域类别类别产品名称产品名称应用领域应用领域软泡用聚醚POP单独使用或者与软泡用聚醚配合使用,赋予聚氨酯制品优良性能。POP 不仅能使聚氨酯泡沫具有较高承载能力和良好回弹性能,还可以使泡沫的泡孔结构、物理机械性能得到显著改进。软泡用 PPG软泡用 PPG 按照回弹性能不同可分为高回弹 PPG、慢回弹 PPG 和通用软泡聚醚,其中高回弹
273、PPG 能够有效提升泡沫的回弹性;慢回弹 PPG 赋予泡沫制品释压及能量吸收功能,前述产品既可单独使用,又可搭配或与 POP 等混合使用,以赋予产品优良性能;通用软泡聚醚可用于生产多种密度范围的海绵制品,具有拉伸强度高、压缩永久变形小等特点。CASE 用聚醚及特种聚醚CASE 用聚醚主要用于生产涂料、胶黏剂、密封剂和弹性体等,广泛用作鞋底原液、皮革浆料、塑胶跑道等产品的关键性原料。特种聚醚主要应用于开孔剂、消泡剂、纺织助剂、金属加工液等。(4)发行人产品主要应用形态)发行人产品主要应用形态公司产品主要应用形态如下:公司产公司产品类别品类别产品下游产品下游产品形态产品形态特点特点应用领域应用领域
274、软泡用聚醚块状普通泡沫具有吸音、减震、阻燃、防静电、透气性能好等特性。应用于汽车内饰表皮复合工业、电池工业、化妆品业、胸围内衣制造业、清洁物品制造业及高档家具制造业等。块状高回弹泡沫具有较高的回弹性与透气性,低滞后损失,较高的压缩负荷比值,亦具有较好的阻燃性,压缩后耐疲劳性较高。主要用作家具垫材、各种衬垫层压复合材料(沙发海绵包裹物),也用作隔音材料、过滤材料、装饰材料、防震材料和包装材料等。块状慢回弹泡沫具有特殊的粘弹特性,即受到外力产生形变而不立即恢复,缓慢恢复原形,且不产生残留形变,具有优异的减震、隔音、释放压力、能量冲击吸收和良好手感等性能。广泛应用于高端家居、床上用品、鞋材垫衬、儿童
275、玩具、医疗体育器械及电子产品等。模塑高回弹泡沫具有较高的回弹性与透气性,低滞后损失,较高的压缩负荷比值,亦具有较好的阻燃性,压缩后耐疲劳性较高,承载性高,舒适因子高,低气味、低VOC。主要用于汽车、高铁、飞机的座椅和汽车地毯、头枕、扶手以及办公座椅等。自结皮泡沫具有较低的VOC值与雾化值,对人体接触更友好;具有快速注射反应成型的特点;较低的主要用于汽车方向盘、头枕、扶手、门把手、引擎罩盖、健身器材、机场座椅等。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-103公司产公司产品类别品类别产品下游产品下游产品形态产品形态特点特点应用领域应用领域产品密度,同时具有较好的耐湿热老化性能。泡沫具有多孔结构,
276、耐刺扎性及机械性能强。CASE用聚醚及特种聚醚聚氨酯涂料具有成膜温度低、附着力强、耐磨性好、硬度大以及耐化学品、耐候性好等优越性能。用作防水涂料、防腐涂料、地坪漆、汽车修补漆等。聚氨酯密封剂具有很高的反应性,能够室温固化,特别是耐低温性能极其优异,耐受冲击震动和弯曲疲劳,剥离强度很高。主要应用于建筑密封(例如门窗、玻璃、缝隙等填充密封)、交通道路(例如高速公路、桥梁、飞机跑道等嵌缝密封)以及汽车车窗的装配密封等。聚氨酯胶黏剂具有高强度、高模量、粘接类聚氨酯多用途密封胶,单组份、室温湿气固化,高固含量,耐候性好,弹性好,固化过程中及固化后不会产生任何有害物质,对基材无污染。表面可漆性强,可在其表
277、面涂覆多种漆和涂料。食品包装、制鞋、电子密封、建筑装修等。聚氨酯弹性体具有高强度、高韧性、耐磨、耐水解等优异的综合性能,加工性能好。鞋底、选矿筛板、减震垫、塑胶跑道铺装材料、胶辊、实心轮胎(例如共享单车)等产品的生产。开孔剂具有开孔性强、制品不易收缩、提高配方宽容度等特点。应用于汽车内饰、办公座椅用高回弹模塑制品开孔。消泡剂具有优异的抑泡和消泡能力。应用于造纸、污水处理、食品发酵等。纺织助剂提升制品柔顺性,提高防皱、防缩性能。应用于纺织整理加工。金属切削液具有优异的润滑、低泡性能,水洗性强,气味低。应用于金属加工领域。3、发行人主营业务收入构成、发行人主营业务收入构成报告期内,公司主营业务收入
278、由 POP、软泡用 PPG、CASE 用聚醚及特种聚醚等产品的销售收入构成,具体构成参见本招股说明书本招股说明书“第第六六节节 财务会计信息财务会计信息与管理层分析与管理层分析”之之“十、经营成果分析十、经营成果分析”之之“(一)营业收入分析(一)营业收入分析”之之“2、主、主营业务收入构成及变动分析营业务收入构成及变动分析”。(二)发行人主要经营模式(二)发行人主要经营模式1、业务模式、业务模式公司基于“以销定产”的生产模式、“以产定采、合理库存”的采购模式、“直销”的销售模式、“独立研发”的研发模式,建立了从签订销售订单到原材长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-104料采购再到产品交
279、付的一整套供应链解决方案,具体情况如下:(1)销售模式)销售模式公司设置营销部,下设交通工具材料事业部和消费品材料事业部,全面负责公司日常销售业务。同时,为了强化区域覆盖能力和服务效率,针对消费品材料事业部,公司将全国划分成华东、华南等五大区域和海外销售区域,形成点多面广、营运高效、服务优良的营销网络和售后服务体系,便于为客户提供高效高质量的售前和售后服务。公司结算方式包括电汇和银行承兑汇票,以电汇为主。按定价周期的不同,公司的客户可分为订单客户与合约客户。报告期内,公司以订单客户为主。订单客户定价为每单一谈;合约客户定价为每月度、季度或半年度一谈,合约客户主要包括规模较大的汽车行业客户及知名
280、家居企业等。公司采用直接销售模式。针对客户是否直接使用公司产品生产终端产品,公司的客户类型分为终端厂商和贸易商两类,其中,终端厂商客户是公司的主要销售群体。终端厂商包括汽车主机厂或配套厂商、家居企业、海绵生产企业、鞋服制造企业等客户。贸易商系主要从事化工产品贸易业务的公司,公司与贸易商之间系经双方协商一致形成的直接销售关系,不存在委托代销等情形,与终端厂商客户采用统一的定价方式和结算手段,亦未与贸易商就其销售区域、对外销售价格等进行管理。(2)生产模式)生产模式公司在保证一定安全库存的基础上实行“以销定产”的生产模式。营销部提前与客户沟通需求量,结合市场变化,根据历史经验预测次月的销量,同时考
281、虑在手订单情况、库存情况,确定次月的发货计划。生产部根据营销部的发货计划,长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-105结合产成品库存情况,制定次月的生产计划。为保证产品交付的及时性、销售生产计划的准确性,营销部、生产部、采购部每周召开生产平衡会,确定本周发货、生产计划。在此基础上,生产部编制每日生产计划,保证产线连续生产,充分利用现有产能。品管部在整个生产过程中对原材料、在产品、产成品等进行严格的质量检验和监督管理,保证产品的质量稳定。(3)采购模式)采购模式公司实行“以产定采、合理库存”的采购模式,下设供应链管理部负责供应商开发、维护并全面规划、安排公司的各项采购工作,对所有供应商进行产
282、品质量、供货能力及 HSE 评价后,形成合格供应商名单。公司采购的主要原材料包括环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈和环氧乙烷,辅料主要包括起始剂、催化剂、吸附剂、抗氧化剂等。采购方式分为合约采购和订单采购。合约采购模式下,公司与供应商签订年度框架协议,定期将采购计划报给供应商,供应商按照采购计划,提供持续稳定的原材料供应。订单采购模式下,公司根据原材料市场行情,按需分次向供应商灵活采购。报告期内,为保障主要原材料的稳定供应,公司原材料采购以合约采购模式为主、订单采购模式为辅。针对主要原材料的采购,供应链管理部每月根据生产部提供的生产计划和原材料库存情况,编制采购计划报表。生产辅料的采购每次视库存情况,按
283、需采购。供应商按合同约定发货,到货后品管部负责原材料的检验,生产部负责原材料入库及库存管理,财务部根据采购合同的约定支付采购款项,HSE 部门负责供应商的运输、装卸作业全过程的安全管理。2、研发模式、研发模式公司通过 QES 体系流程,制定研发项目管理规定,明确了研发类项目开发流程及技术支持类项目开发流程,通过对项目开发流程及过程的管控,使项目开发更加规范化、高效化,提高了项目研发的效率。研发内容主要来自于以下三个方面的需求:(1)生产工艺改进以及产品质量提升需求:针对产品质量提升的需求,对原有的生产工艺及生产设备进行技术改造,优化生产工艺流程来达到提升生产装置效率以及产品质量的主动研发;长华
284、化学科技股份有限公司招股说明书1-1-106(2)行业内技术及市场的前瞻需求:根据市场营销人员或技术人员开展外部市场调研,以及行业未来发展的趋势信息结合公司产品应用领域和生产装置的工艺条件,确认市场及行业的热点产品开发的可行性,进行专题会议确定立项后启动研发工作;(3)下游客户提出的需求:下游客户根据自有产品的技术提升而提出的针对聚醚多元醇原料结构设计及改性的研发。根据项目研发的时间以及项目的工作量等因素,研发项目分为研发类项目以及技术支持类项目,并根据研究所项目研发管理规定制定了研发类项目与技术支持类项目的开发流程,来为研发活动提供良好的制度保障,推动公司研发活动高效、有序地开展。研发类项目
285、开发流程如下:技术支持类项目开发流程如下:另外,为了鼓励研发人员努力钻研业务,推动技术及产品创新,公司在研究所研发项目管理规定中明确,在项目结题报告中,项目负责人需要提出创新奖金激励建议;还会按照知识产权奖惩管理规定的内容,对专利发明人进行奖励;此外,公司注重人才梯队的建设和成长,会通过聘任各类技术人才及安排专业培训学习等途径,帮助技术研发人员成长,更好地助力公司进行科研创新以及提升产品质量。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-107上述经营模式与公司的日常生产经营情况相符,自公司设立以来未发生重大变化,且在可预见的未来没有发生重大变化的预期。3、发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、
286、主要经营模式的演变情况、发行人设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况公司自设立以来,主营业务、主要产品或服务、主要经营模式均未发生重大变化。4、影响经营模式的关键因素及发展趋势、影响经营模式的关键因素及发展趋势目前,公司采用的经营模式是结合公司所处行业特点、所处产业链上下游发展情况、主要产品、客户结构等因素综合考量后确定的。报告期内,影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化,预计未来一定期间内公司的经营模式不会发生重大变化。5 5、发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况、发行人主要业务经营情况和核心技术产业化情况报告期内,公司主要业务经营情况如下:项目项目2022 年度年
287、度2021 年年度度2020 年年度度销量(万吨)21.2920.2916.24主营业务收入(万元)230,374.55300,976.44187,537.05扣除非经常性损益后归属于母公司净利润(万元)8,115.768,552.407,089.94市场占有率(%)6.085.504.99报告期内,公司主要业务发展良好,收入水平因售价变动呈波动趋势,销量及市场占有率持续增长,带动盈利水平不断提高。良好的业绩源自于公司核心技术的先进性,公司核心技术产品收入占营业收入的比例分别达到 99.80%、99.38%和 99.63%,核心技术产业化情况良好。6、发行人主要产品的工艺流程图或服务的流程图、
288、发行人主要产品的工艺流程图或服务的流程图公司聚醚产品主要为 POP、软泡用 PPG、CASE 用聚醚及特种聚醚,其生产过程、反应原理基本相同。生产过程主要为:将起始剂、催化剂投入反应釜,在一定压力和温度下,与环氧化物进行聚合反应,反应结束后进行精制处理,即可制得聚醚多元醇。公司制造工艺中有间歇工艺和连续工艺两种。由于起始剂不同、品种不同、分子量不同、环氧化合物品种不同以及环氧化长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-108合物之间聚合方式不同等,公司 PPG 产品的生产存在不同的物料组合,因而其基本合成化学反应式较多。(1)软泡用)软泡用 PPG、CASE 用聚醚及特种聚醚反应流程用聚醚及特
289、种聚醚反应流程软泡用 PPG、CASE 用聚醚及特种聚醚系列产品制造工艺中有间歇工艺和连续工艺两种,两种工艺公司均使用。间歇法反应流程如图所示:连续法反应流程如图所示:(2)POP 反应流程反应流程POP 系列产品制造工艺中有间歇工艺和连续工艺两种,公司采用连续法工艺。将软泡用 PPG、催化剂、乙烯基单体投入反应釜,在一定压力和温度下进行接枝反应,反应结束后进行精制处理,即可制得 POP。POP 的反应流程如图所示:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-109(3)核心技术在工艺流程中的具体使用情况和效果)核心技术在工艺流程中的具体使用情况和效果公司核心技术主要体现在生产工艺技术、产品配方
290、技术和节能环保技术方面,在工艺流程图中主要体现为“反应”和“脱除单体、中和、过滤”等流程,分别对应聚醚生产的两个阶段,即聚合工艺和精制工艺。聚合工艺即为聚醚产品生产反应的过程,通过起始剂、催化剂、环氧丙烷、环氧乙烷、丙烯腈、苯乙烯等原材料,在反应容器中混合、搅拌,产出粗聚醚。精制工艺为粗聚醚通过闪蒸、吸附、酸中和等工艺,达到降低粗聚醚的残留单体、气味等目的,进而最终获得低气味、低残留单体的产成品。聚合工艺决定聚醚产品的品种、特性,进而决定了下游运用领域。精制工艺影响产品的气味、残留单体等指标,进而决定产品品质高低。公司聚醚产品具有低气味、低 VOC、低残留单体的特征,获得下游客户的广泛好评,通
291、过行业协会的先进性认定。这是基于公司拥有较为先进的精制工艺技术,其中主要包括低醛低气味聚醚多元醇及其制备方法和应用、高固含量聚合物多元醇低残留单体的连续提纯工艺技术、降低聚醚多元醇中 VOC 含量及气味的精制方法等。除此以外,公司可以提供品质稳定、大批量的聚醚产品供应,系得益于公司在聚合工艺方面的核心技术积累,主要包括制备高稳定性聚合物多元醇的连续方法、大分子稳定剂预聚体制备及用其制备高性能聚合物多元醇等。核心技术及专利取得情况参见招股说明书招股说明书“第五节第五节 业务与技术业务与技术”之之“八、八、发行人的核心技术情况发行人的核心技术情况”之之“(一一)发行人主要产品的核心技术及技术来源发
292、行人主要产品的核心技术及技术来源、取取得专利及在主营业务及产品中的应用和贡献情况得专利及在主营业务及产品中的应用和贡献情况”。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-1107、发行人主要业务指标及其变动情况分析、发行人主要业务指标及其变动情况分析发行人所处行业为聚醚多元醇,上游主要原材料系环氧丙烷、苯乙烯、丙烯腈、环氧乙烷等,上游原材料尤其环氧丙烷市场价格受国家宏观政策、供需状况变动等因素影响价格变动较为频繁,因而发行人聚醚多元醇定价机制为参考主要原材料价格波动,综合考虑市场供求情况等因素制定销售价格,从而保障发行人单位产品毛利的稳定性。在单位产品毛利基本保持稳定的情况下,销量增长既是发行人
293、盈利能力稳定、增强的驱动力,也是发行人市场竞争力的直观表现。聚醚多元醇下游客户分布广泛,客户数量众多,发行人销量增长来源亦包括持续增长的客户数量,客户数量增长是发行人持续开拓市场成效的反映。报告期内,发行人销量、客户数量情况如下:项目项目2022 年度年度2021 年度年度2020 年度年度销量(万吨)21.2920.2916.24客户数量(家)1,0491,025814报告期内,公司通过持续的研发投入、工艺改进及市场开拓,凭借优良的产品技术指标、稳定的产品质量及供货能力、广泛传播的产品口碑,销量及客户数量呈持续增长趋势。8、发行人主营业务符合产业政策和国家经济发展战略、发行人主营业务符合产业
294、政策和国家经济发展战略公司系国内专业的聚醚多元醇系列产品规模化生产企业,主要产品为 POP和软泡用 PPG,最终应用于汽车、家居、建筑、衣服鞋帽等领域,具备广泛用途。聚醚产品低气味、低 VOC 等特性,对最终消费者的消费体验起到重要作用,因此高品质的聚醚产品,对下游相关行业的发展具有积极影响,符合国家供给侧改革、促进消费、消费升级的经济发展战略。根据战略性新兴产业分类(2018)标准,公司产品属于新材料行业,具体分类为 3.3.2.0 聚氨酯材料及原料制造,公司主要产品聚醚多元醇被列为该分类下重点产品。根据产业结构调整指导目录、“十四五”原材料工业发展规划、“十四五”推动石化化工行业高质量发展
295、的指导意见等产业政策,公司所属行业不属于限制类、淘汰类产业,符合国家产业政策。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-1119、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力、发行人生产经营中涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力公司一直以来严格执行国家关于环境保护方面的法律法规,在“三同时”方面,做到环保治理设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。公司聘请具有化工甲级设计资质的江苏省化工设计院有限公司,按照石油化工企业设计防火规范要求进行设计,由具有石油化工工程施工总承包壹级资质的中国化学工程第十四建设有限公司进行设备安装。公司安装了污水、雨水在线监测仪、
296、雨水收集系统,并与环保主管部门联网,实现数据共享,确保公司外排水始终合格且处于政府监管之下。公司定期聘请有资质的检测机构对废水、废气进行检测。公司严格执行关于危险废物的管理要求,危险废物的储存、处理符合国家和地方标准。公司生产活动中的主要环境污染物及其处理情况如下:(1)废水)废水公司废水主要来源于工艺废水、地面冲洗废水、废气喷淋废水、生活废水、初期雨水、部分高温蒸汽冷凝水及循环冷却水排水等。公司选择了有着丰富专业处理有机废水经验的新加坡博瑞德(南京)净化技术有限公司,利用其专利技术“好氧载体生物膜流动床(CBR)工艺技术”处理公司的有机废水。同时,公司持续开发污水处理技术,用于进一步提升公司
297、污水处理效果,目前已经获得污水处理相关发明专利 5 项。通过设施改造,超过 95%的废水能够在生产装置中进行循环使用。公司污水处理装置具有处理能力高、运行稳定、投资及运行成本合理等特点。(2)废气)废气公司废气主要来源于投料、聚合、脱单、干燥等生产阶段产生的废气,包括环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯和丙烯腈等残留气体。公司尾气治理设施选用多级处理装置,包括溶剂吸收、水洗、低温催化氧化燃烧、脱硝系统等。在原有多级串联吸附尾气处理装置的基础上,公司建设了 2套废气处理装置,其中一套采用了公司与南京工业大学产学研合作的“面向VOCs高效治理的稀土基催化剂”技术和 SCR 脱硝技术,另一套则使用了 CTO+
298、SCR长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-112脱硝装置。装置的非甲烷总烃去除率高,完全满足石油化学工业污染物排放标准(GB31571-2015)、江苏省化学工业挥发性有机物排放标准(DB32/3151-2016)规定的排放限值。此外,为减少废气无组织排放,公司改进了原材料储罐的废气收集系统,并连接至废气处理装置进行处理后统一排放,从而大大降低了对环境的影响。(3)固体废弃物)固体废弃物公司生产过程中产生的固体废物主要有危险废弃物和一般固体废弃物。危险废弃物主要有废渣、废活性炭、废包装材料等;一般固体废弃物主要为污泥、磷酸二氢钾。公司按照危险废物贮存污染控制标准建设了危险废物仓库,并按照
299、法律法规的要求将危险废物交由有危险废物处理资质的公司处理。对于一般固体废弃物,公司委托第三方进行处理或利用。(4)噪声)噪声公司噪声主要来自于反应釜、空压机、螺杆泵和冷冻机等机械设备。在噪声控制方面,公司在建设过程中通过构筑物隔声,安装消声器、隔声罩、密闭式过滤器,采取减震措施等方式将厂界噪声控制在合格范围内。公司主要环境污染物的构成情况如下:1)废气:氮氧化物(NOx)、挥发性有机物(VOCs);2)废水:CODcr、氨氮、TP(总磷(以 P 计);3)固体废弃物:废渣、废活性炭、检验残液、废包装材料等。公司主要污染物的总量控制情况如下:序序号号污染物污染物类别类别污染物构成污染物构成202
300、2 年年污染物排放总量控制污染物排放总量控制情况情况2020 年年-2021 年年污染物排放总污染物排放总量控制情况量控制情况1废气VOCs、NOx年许可排放量限值 VOCs 为3.637t/a,NOx 为 20.24t/a。年许可排放量限值 VOCs 为7.7332t/a,NOx 为 20.19t/a。2废水CODcr、氨氮、总磷(以P 计)年许可排放量限值 CODcr17.569t/a,氨氮为 0.095t/a,总磷(以 P 计)为 0.0115t/a。年许可排放量限值CODcr16.70t/a,氨氮为0.095t/a,总磷(以 P 计)为0.0115t/a。3固体废弃物危险废弃物、一般废
301、弃物委托具有处理资质的机构负责处理(委托处置或委托利用)。4噪音-厂界噪声排放限值昼间为 65dB(A),夜间为 55dB(A)注:公司在 2022 年 9 月换发新的排污许可证长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-113报告期内,公司污染物排放控制在总量范围内,无超量排放情况。报告期内,公司的环保投入情况如下:单位:万元项目项目2022 年度年度2021 年年度度2020 年度年度环保设备投入86.5726.90192.97日常环保费用545.39420.10352.53报告期,公司环保投入含环保设备投入、日常环保费用,其中日常环保费用包括污水池等环保设施运行领用物料费用、排污费、危废处
302、理费等。报告期内,随着公司生产经营规模的逐年扩大,公司日常环保费用也逐年增长。报告期内,公司持续投入资金建设污水处理装置、尾气处理装置、治污装置等,不断提升环保治理能力,大力建设“绿色”工厂。报告期内,公司不存在因违反环保法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形,未发生过环保事故或重大群体性的环保事件,不存在环保情况的负面媒体报道。10、发行人的主要业务许可资格或资质情况发行人的主要业务许可资格或资质情况截至本招股说明书签署之日,公司拥有的经营资质如下:序序号号持证人持证人资质资质/证书名证书名称称编号编号核发机关核发机关有效期至有效期至1长华化学危险化学品安全使用许可证苏(张 保)安 危
303、化 使 字E00009 号江苏省张家港保税区管理委员会2025 年 2月 2 日2长华化学排污许可证967296D001T苏州市生态环境局2027 年 9月 12 日3长华化学对外贸易经营者备案登记表04155109对外贸易经营者备案登记机关(江苏张家港)-4长华化学中国海关报关单位注册登记证书3215966237南京海关长期5长华化学高新技术企业 GR202232005029江苏省科学技术厅等2024 年 12月 31 日6长华化学重大危险源备案告知书BA3205822023004张家港市应急管理局2026 年 5月 22 日7思百舒危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字
304、(张)01265 张家港市应急管理局2024 年 6月 3 日8思百舒对外贸易经营者备案登记表04165700对外贸易经营者备案登记机关(江苏张家港)长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-114序序号号持证人持证人资质资质/证书名证书名称称编号编号核发机关核发机关有效期至有效期至9贝尔特福危险化学品经营许可证苏(苏)危化经字(张)01153 张家港市应急管理局2023 年 12月 10 日二、发行人所处行业基本情况二、发行人所处行业基本情况(一)所属行业及确定所属行业的依据(一)所属行业及确定所属行业的依据公司系国内专业的聚醚多元醇(简称聚醚)系列产品规模化生产企业,主要从事聚醚系列产品的
305、研发、生产与销售。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017)及中国证监会发布的 上市公司行业分类指引(2012 年修订)的标准,公司所处行业为“制造业”(代码:C)-“化学原料和化学制品制造业”(代码:C26)。从产品的化学结构看,公司属于精细化工行业;从细分行业看,公司所处行业为聚醚行业。(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策(二)行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规和政策1、行业主管部门及监管体制、行业主管部门及监管体制公司所处的聚醚行业已形成市场化的竞争格局,行业主要采用将国家行政指导和行业协会自律管理相结合的方式构建管理体系。国家发展和改革委员会为公司
306、所处行业的宏观管理职能部门,主要负责产业政策制定,指导行业结构调整、行业体制改革、新建项目与技术改造等工作;工业和信息化部为公司所处行业的行政主管部门,主要负责拟订并组织实施行业规划、产业政策和标准等;国家市场监督管理总局负责行业技术质量标准的制定,依法监管生产和销售,规范市场行为;国家应急管理部负责对行业安全生产进行综合监督管理;国家生态环境部负责对行业的环境保护进行监督管理,预防和控制化工类行业的环境污染和破坏行为。中国聚氨酯工业协会为公司所处行业的自律性组织,主要负责制定聚氨酯相关行业的发展规划,在经济技术政策、行业技术标准(国家标准)等方面向政府部门提出建议,组织企业之间的横向联系、协
307、作,组织行业信息交流和技术交流活动,积极发展与国外同行业组织的业务联系,开展经济技术等方面的合作与交流活动等工作。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-1152、行业主要法律法规及产业政策、行业主要法律法规及产业政策(1)行业遵循的主要法律法规)行业遵循的主要法律法规序序号号主要政策法规主要政策法规发布发布单位单位实施实施/修订修订日期日期关联性说明关联性说明1中华人民共和国安全生产法全国人大常委会2021 年 9 月1 日在中华人民共和国领域内从事生产经营活动的单位的安全生产,适用本法。公司主营聚醚产品的生产与销售,化工企业的安全生产尤其受到监管部门的重视,因此受到该法规的约束。2中华人
308、民共和国消防法全国人大常委会2021 年 4 月29 日消防是安全生产的重要组成部分,化工企业的生产、储存、运输、销售、使用易燃易爆危险品,必须执行消防技术标准和管理规定。3中华人民共和国产品质量法全国人大常委会2018 年 12月 29 日在中华人民共和国境内从事产品生产、销售活动,必须遵守本法。公司主营聚醚产品的生产与销售,属于该法规适用范围。4危险化学品安全使用许可证实施办法国家安监总局2017 年 3 月6 日本办法适用于使用危险化学品从事生产并且达到危险化学品使用量的数量标准的化工企业,公司主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷等属于危险化学品,因此受该办法约束。5危险化学品经营许可证管理办法
309、国家安监总局2015 年 7 月1 日在中华人民共和国境内从事列入 危险化学品目录的危险化学品的经营(包括仓储经营)活动,适用本办法。公司下属子公司思百舒、贝尔特福作为公司采购平台,采购的内容包括危险化学品,所以适用于该规定。6危险化学品重大危险源监督管理暂行规定国家安监总局2015 年 7 月1 日从事危险化学品生产、储存、使用和经营的单位的危险化学品重大危险源的辨识、评估、登记建档、备案、核销及其监督管理,适用本规定。公司主要原材料为危险化学品,故原材料的储存、使用属于该规定约束范围。7中华人民共和国环境保护法全国人大常委会2015 年 1 月1 日公司生产过程中会排放一定污染物,需要按照
310、环境保护法的规定处理,因此具有较大关联性。8危险化学品安全管理条例国务院2013 年 12月 7 日危险化学品生产、储存、使用、经营和运输的安全管理,适用本条例。公司生产过程需要使用危险化学品,因此受该条例约束。(2)行业相关产业政策)行业相关产业政策聚醚是聚氨酯材料产业化应用中的主要原料,与聚氨酯行业的发展高度相关。根据战略性新兴产业分类(2018),聚氨酯材料及原料制造(3.3.2)被列为新材料产业。近年来,国家相继出台多项政策以支持聚氨酯及其相关新材料产业的发展,具体如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-116序序号号文件名称文件名称相关内容相关内容颁布机构颁布机构时间时间关联
311、性说明关联性说明具体来具体来源源1“十四五”石化化工行业高质量发展的指导意见实施“三品”行动,提升化工产品供给质量。围绕新一代信息技术、生物技术、新能源、高端装备等战略性新兴产业,增加有机氟硅、聚氨酯、聚酰胺等材料品种规格。工业和信息化部、国家发改委、科学技术部等6 部门2022年要求提升公司直接下游产品聚氨酯的供给质量,间接对聚醚产品的结构和质量提出更高要求,且公司主营业务属于石油化工行业。工业和信息化部网站2中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料等战略性新兴产业,加快关键核心技术创新应用,增强要素保障能力,培
312、育壮大产业发展新动能。全国人大2021年公司产品属于新材料行业,国民经济十四五规划对新材料的发展提出规划指引。中央人民政府网站3石油和化学工业“十四五”科技发展指南在精细与专用化学品领域,以解决催化技术、过程强化技术、两化融合技术等制约我国精细化工行业发展的共性关键技术为突破口,提升精细化工行业的整体技术水平。中国石油和化学工业联合会2021年公司聚醚行业属于精细化工领域,该文件对上述领域的共性关键技术的突破提供指引。中国石油和化学工业联合会网站4中国聚氨酯行业“十四五”发展指南开发高品质低气味低VOC 多元醇以及 CO2基、生物质多元醇;注重聚醚多元醇生产技术及装备开发,完善提升连续化生产技
313、术装备。中国聚氨酯工业协会2021年提出聚氨酯产业链十四五期间的发展指南,其中涉及公司主营产品聚醚多元醇。中国聚氨酯工业协会会议资料5江苏省“十四五”化工产业高端发展规划做新聚醚产业,针对新型聚氨酯产品品种要求和性能要求,提高特种聚醚的生产比例。优化和改造生产装置,提高工艺过程的控制能力,实现多牌号切换生产能力,实现灵活排产,逐步提高定制化供应能力。江苏省工业和信息化厅2021年公司地处江苏苏州,该文件对江苏省化工产业作出总体规划,其中涉及聚醚多元醇的生产与产品结构规划。江苏省工业和信息化厅网站6产业结构调整指导目录(2019 年本)涉及聚氨酯行业的内容包括三个方面:环氧丙烷(PO)等原料生产
314、、新型聚氨酯产品的研发和应用。该文件将引领聚氨酯行业转型升级以及淘汰落后产能。国家发改委2019年公司产品属于聚氨酯产业链的一部分,该文件引领聚氨酯行业转型升级以及淘汰落后产能。中央人民政府网站长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-117序序号号文件名称文件名称相关内容相关内容颁布机构颁布机构时间时间关联性说明关联性说明具体来具体来源源7战略性新兴产业分类(2018)本分类规定的战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础,对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用,知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业,包括新材料产业等 9 大领域。聚醚多元醇(PPG)作为重
315、点产品列入战略性新兴产业分类。国家统计局2018年根据该分类指引,公司产品聚醚多元醇被列为新材料产业(聚氨酯材料及原料制造(3.3.2),属于国家支持发展的战略性新兴产业。中央人民政府网站8关于促进石化产业绿色发展的指导意见贯彻实施中国制造2025,深入推进石化产业供给侧结构性改革,以“布局合理化、产品高端化、资源节约化、生产清洁化”为目标,优化产业布局,调整产业结构,加强科技创新,完善行业绿色标准,建立绿色发展长效机制,推动石化产业绿色可持续发展。国家发改委2017年公司聚醚行业属于石化产业,该文件提出了石化产业发展以“布局合理化、产品高端化、资源节约化、生产清洁化”为目标,与公司具备关联性
316、。中央人民政府网站9中国制造2025瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药等战略重点,引导社会各类资源集聚,推动优势和战略产业快速发展。该文件提出加快制造业绿色改造升级,将功能性高分子材料列为发展重点。国务院2015年公司产品属于新材料行业中的高分子材料,该文件将功能性高分子材料列为发展重点。中央人民政府网站(3)上述政策法规对发行人经营发展的影响)上述政策法规对发行人经营发展的影响上述政策法规为聚醚行业企业的发展指明了方向,为聚醚行业的规范健康发展提供了保证,有利于公司的可持续经营发展。国家陆续出台了多项支持聚醚行业发展的规划措施,鼓励聚氨酯产业链的延伸,推动新型聚氨酯关键原料的产业
317、化,提出新型聚氨酯行业的高质量发展。因此,上述法律法规与行业政策为综合实力较强的聚醚厂家提供了更广阔的发展空间,指明了发展方向,同时对于综合实力较弱的中小聚醚企业而言,其市场份额将难以在未来激烈的市场竞争格局中持续发展。所以,前述政策法规在公司的经营资质、准入门槛、运营模式、所在长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-118行业竞争格局等方面,对公司持续经营的影响分析如下:1、经营资质方面、经营资质方面公司主营业务为聚醚产品的研发、生产与销售。聚醚的生产需要使用环氧丙烷、环氧乙烷等危险化学品,根据 危险化学品安全使用许可证实施办法、危险化学品经营许可证管理办法等危险化学品规章制度的要求,公司
318、已取得危险化学品安全使用许可证、重大危险源备案告知书等资质证书。同时,子公司思百舒和贝尔特福亦取得危险化学品经营许可证。此外,聚醚产品的生产会产生一定污染物,根据中华人民共和国环境保护法的规定,公司已取得排污许可证。综上,上述法律法规在经营资质方面,未对公司持续经营产生不利影响。2、准入门槛方面、准入门槛方面“十四五”石化化工行业高质量发展的指导意见、关于促进石化产业绿色发展的指导意见等相关产业政策都提出发展节能环保、绿色低碳的石化产业的目标。随着国家对节能环保、绿色低碳愈发的重视,对化工企业的环保要求有可能会更加严格,国家对新增产能的审批也会因此更加谨慎,聚醚生产企业需要投入更多的资源用于提
319、升节能环保水平。所以上述政策法规对于行业新进入者而言可能构成了一定的准入门槛。综上,上述法律法规、产业政策对于新进入者而言构成了一定的准入门槛,未对公司持续经营产生不利影响。3、运营模式方面、运营模式方面上述法律法规和产业政策并未对聚醚行业的运营模式提出要求。公司基于“以销定产”的生产模式、“以产定采、合理库存”的采购模式、“直销”的销售模式、“独立研发”的研发模式,建立了从签订销售订单到原材料采购再到产品交付的一整套供应链解决方案,可以为公司的持续发展提供保障。因此,上述法律法规、产业政策在运营模式方面,未对公司持续经营产生不利影响。4、所在行业的竞争格局方面、所在行业的竞争格局方面上述法律
320、法规和产业政策为聚醚行业未来的发展指明了方向。产品方面,“十四五”石化化工行业高质量发展的指导意见、中国聚氨酯行业“十四长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-119五”发展指南等政策提出,需要进一步提升聚醚产品的品质,丰富产品结构。生产工艺方面,江苏省“十四五”化工产业高端发展规划、关于促进石化产业绿色发展的指导意见 等政策提出发展更加绿色低碳、节能环保的生产技术。同时,优化和改造生产装置,提高工艺过程的控制能力,实现多牌号切换生产能力,实现灵活排产,逐步提高定制化供应能力,完善提升连续化生产技术装备等。上述法律法规和产业政策对聚醚生产企业的产品品质、生产工艺以及环保生产提出了要求。如果聚
321、醚生产企业不能持续投入研发支出及环保支出,不断提高产品的品质、生产工艺水平及环保治理水平,将在未来竞争环境中存在市场份额下降或被淘汰的风险。对公司而言,上述法律法规、产业政策关于提升产品品质、提高生产工艺水平在行业竞争格局方面,对公司无明显不利影响。公司聚醚产品具备低气味、低VOC 的特征,受到下游客户的广泛好评,拥有较高的市场占有率,体现出公司聚醚产品具备优良的品质。公司拥有丰富的产品结构,目前已拥有超过 200 个牌号的聚醚产品,广泛应用于沙发床垫海绵、汽车座椅海绵、衣服鞋帽海绵等领域,可以为下游客户提供差异化的产品和服务。在生产工艺方面,公司拥有多项核心技术,保障公司生产出品质稳定、技术
322、指标优良的聚醚产品。公司生产设备自动化程度高,同时丰富的产品结构,公司具备多牌号切换生产能力,实现灵活排产。对公司而言,上述法律法规、产业政策关于提升环保生产水平在行业竞争格局方面,会使得行业内企业持续投入资金及改进工艺从而提升环保治理水平;公司历来重视环保投入,在节能环保领域已取得 5 项发明专利和 10 项实用新型专利,各项污染物排放指标长期保持处于低水平状态。公司在节能环保领域符合国家有关政策法规的规定,并且拥有在该领域的技术创新能力,保障公司生产符合环保要求。若未来,政府颁布新的法律法规,提高环保标准和规范,则公司可能需要加大环保设备投入,使得公司机器设备折旧费用增加,公司需要加大日常
323、环保费用支出,从而对公司净利润产生影响。报告期内,公司日常环保费用占公司净利润比重在 5%左右,未对公司经营业绩产生重大影响。公司已于本招股说明书本招股说明书“第二节第二节 概览概览”之之“一一、重大事项提示重大事项提示”之之“(一一)公司特别提醒投资者注意的风险因素公司特别提醒投资者注意的风险因素”之之“5 5、环境保护方面的风险环境保护方面的风险”披露上述法律法规、产业政策可能产生的环境保护方面的风险。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-120(三)所属行业特点和发展趋势(三)所属行业特点和发展趋势1、聚氨酯简介、聚氨酯简介聚氨酯(Polyurethane,英文简称 PU)全称为聚氨
324、基甲酸酯,是主链上含有重复氨基甲酸酯基团的大分子化合物的统称,是一种由多异氰酸酯和多元醇反应并具有多个氨基甲酸酯链段的有机高分子材料。聚氨酯可通过概念原料的种类和化学结构、规格指标、配方比例制造出具有各种性能的不同制品,聚氨酯是各种高分子材料中唯一一种在塑料、橡胶、泡沫、纤维、涂料、胶黏剂和功能高分子七大领域均有重大应用价值的合成高分子材料,已成为当前高分子材料中品种最多、用途最广、发展最快的特种有机合成材料。聚氨酯产业链包括聚氨酯上游基础原料、聚氨酯原料、聚氨酯制品和聚氨酯下游应用领域,其中聚氨酯原料为整个产业链条中最为关键的部分,而聚醚是重要的聚氨酯原料。公司是国内专业的聚醚系列产品规模化
325、生产企业,主营业务为聚醚产品的研发、生产、销售。公司产品涵盖软泡用聚醚、CASE 用聚醚及特种聚醚,其中软泡用聚醚为公司的主要产品,主要为 POP 和软泡用 PPG 系列产品。公司的软泡用聚醚主要用于制备软质聚氨酯泡沫塑料,产品形态主要有高回弹泡沫、慢回弹泡沫、块状海绵、自结皮泡沫和半硬质吸能泡沫等。公司 CASE用聚醚主要用于制备聚氨酯涂料、胶粘剂、密封剂、弹性体等;公司特种聚醚主要应用于开孔剂、消泡剂、纺织助剂、金属加工液等。2、聚醚简介、聚醚简介(1)聚醚分类)聚醚分类根据应用领域的不同,聚醚传统意义上可分为硬泡用聚醚、软泡用聚醚、CASE 用聚醚和其他聚醚;特种聚醚随着近几年的发展,逐
326、渐成为其他聚醚中的重要品类。各种聚醚基本情况如下:类别类别简介简介软泡用聚醚用于软泡的聚醚一般是长链、低官能度聚醚。一般以甘油为起始剂。包括POP及软泡用PPG,其中软泡用PPG又可按照回弹性能不同进一步细分为通用软泡聚醚、高回弹PPG等。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-121硬泡用聚醚用于硬泡配方的聚醚一般是高官能度、高羟值聚醚,如此才能产生足够的交联度和刚性,通用的硬泡聚醚大多是以蔗糖和甘油混合作为起始剂。CASE用聚醚亦称作“弹性体聚醚”,包括生产聚氨酯涂料、聚氨酯胶黏剂、聚氨酯密封胶、聚氨酯弹性体用聚醚。一般以丙二醇或二甘醇作为起始剂。特种聚醚特种聚醚主要用于聚氨酯特种海绵和
327、表面活性剂领域,采用PO、EO嵌段或者混聚方式反应生成,一般以丙二醇、甘油、脂肪醇等作为起始剂。(2)聚醚产业链情况)聚醚产业链情况聚醚在产业链中的位置如下:从产业链看,聚醚上游原料有环氧丙烷、环氧乙烷、苯乙烯、丙烯腈等,其中环氧丙烷为最主要原料;聚醚下游应用广泛,可应用于家居、汽车、鞋服、体育、防水等领域。(3)聚醚产能分布情况)聚醚产能分布情况软泡用聚醚是发展最早、市场份额最大的一种聚醚,2022 年度软泡用聚醚产能占比达到 63%。聚醚产能分布情况如下:长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-122数据来源:卓创资讯(4)聚醚整体需求情况)聚醚整体需求情况2017 年-2022 年,中
328、国聚醚多元醇总需求量总体呈现增长趋势。未来五年,随着国民经济增长稳中有进,消费者生活水平不断提高,对高品质生活的需求与日俱增,该趋势将促使聚醚多元醇每年需求量保持增长趋势。2017 年至 2022 年中国聚醚多元醇总需求量增长情况如下:数据来源:卓创资讯2017 年至 2022 年随着生产生活水平的不断提高,不同类别聚醚呈现的增长态势不同,其中通用软泡聚醚、硬泡聚醚等基础聚醚需求增速减缓,高回弹 PPG、长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-123CASE 用聚醚等高附加值类聚醚多元醇需求增速加快。2(5)聚醚消费结构情况)聚醚消费结构情况2022 年聚醚多元醇分类消费量占比如下图所示:数
329、据来源:卓创资讯聚醚中通用软泡聚醚为较为传统的软泡用聚醚产品,主要用于块状泡沫、家具垫、床垫、包装材料等领域,市场竞争较为激烈,但其消费量占比较高,达到26%;随着人民群众生活水平的提高和消费观念的升级推动着高档家具、汽车、鞋服等产业的发展,POP 和高回弹聚醚在聚醚产品中的需求亦占有较高比重,分别达到 19%和 13%;近几年,塑胶跑道、防水行业、涂料行业发展迅猛,CASE用聚醚需求增长较快,其在聚醚多元醇需求占比中达到 12%;硬泡聚醚与上述聚醚产品特性、应用领域等方面差异较大,主要用于冰箱冷柜、外墙保温等领域。市场需求达到 25%。(6)软泡用聚醚的应用领域)软泡用聚醚的应用领域1)PO
330、P 的应用领域及分布的应用领域及分布POP 主要应用于软体家具、鞋材及汽车等领域。其应用领域的分布情况如下:2来自于卓创资讯2020-2021 中国聚醚多元醇市场年度报告长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-124数据来源:卓创资讯2)高回弹)高回弹 PPG 的应用领域及分布的应用领域及分布高回弹 PPG 主要用于汽车领域,2022 年度其下游应用情况如下:数据来源:卓创资讯3)通用软泡聚醚应用领域及分布)通用软泡聚醚应用领域及分布从下游看,通用软泡聚醚下游应用占比最大的为软体家具,其消费量占到软泡聚醚消费量的 60%。随着人们对生活质量水平的不断提高,中国软体家具的消费增速保持低速增长。
331、汽车行业需求量排列第二,占比 8%。33来自于卓创资讯2022-2023 中国聚醚多元醇市场年度报告长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-125数据来源:卓创资讯3、软泡用聚醚主要下游应用行业发展趋势、软泡用聚醚主要下游应用行业发展趋势(1)软泡用聚醚下游软体家具行业发展趋势)软泡用聚醚下游软体家具行业发展趋势软体家具指主要以木材或金属为框架,以弹性材料(如弹簧等)和软质材料(如乳胶海绵、泡沫塑料、棕丝、棉花等)为主要材料,辅以绷结材料(如绷绳、绷带、麻布等)为填充承重部分,以纺织物(如绵、毛、化纤织物等)或皮革(如牛皮、羊皮、人造革等)为饰面制成的各种家具。具体可包含床垫、记忆枕、沙发、
332、抱枕、颈枕、靠背、地毯等日常家居用品。软体家具市场是一个稳步增长、潜力巨大的市场。相比其他家具,软体家具材质触感更亲肤温暖,造型更加休闲放松,整体的舒适感更强,符合年轻消费者的使用需求。同时,软体家具色彩柔和、配色时尚,在外观视觉上也同样对年轻人具有更大吸引力。我国现代软体家具产业正式起步于二十世纪 80 年代初,在引进国际先进生产设备及制造技术的基础上,通过消化吸收并充分发挥较低的劳动力成本以及较完整的产业链配套的优势,逐步承接欧美等发达国家转移出的全球软体家具产能,并发展成为全球最大的软体家具生产国和消费国。长华化学科技股份有限公司招股说明书1-1-126数据来源:CSIL、中商产业研究院
333、整理,该报告非专门为本次发行准备,发行人未支付费用2017 年度至 2021 年度,中国软体家具产值规模整体呈增长趋势,5 年间年均复合增长率为 1.59%。2021 年度,中国软体家具总产值已达到 360 亿美元,折合人民币近 2,300 亿元4,市场规模巨大,已成为全球最大的软体家具生产国和消费国;中商产业研究院预计 2022 年中国软体家具产值规模将达到 371 亿美元,折合人民币近 2,500 亿元5。未来,软体家具的需求将保持稳定增长的趋势,其需求主要来源于以下三个方面:1)城镇化率提升带动软体家具需求增加)城镇化率提升带动软体家具需求增加中共中央、国务院发布的关于建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系的意见提出,到 2035 年,我国城镇化进入成熟期。届时我国城镇化率将由现在的近 60%提升到 70%至 75%。这意味着未来大约有 1 亿到 2 亿人从乡村转移到城镇,这将持续释