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1、 上海司南卫星导航技术股份有限公司上海司南卫星导航技术股份有限公司 ComNav Technology Ltd.(上海市嘉定区马陆镇澄浏中路(上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号号 2幢幢 3 楼)楼)首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书招股说明书 保荐保荐人人(主承销商)(主承销商)(中国(上海)自由贸易试验区浦明路(中国(上海)自由贸易试验区浦明路 8 号)号)声明:本次发行股票拟在科创板上市,科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出
2、投资决定。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行人声明发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在
3、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件
4、有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失。本招股说明书存在引用第三方数据的情形,该等外部数据来自于 Wind 金融终端、上市公司官网及其公开披露的公告、公开行业研究报告、第三方行业调研平台等,有较为充分、客观、独立的依据,该等外部数据并非为公司本次发行并上市专门定制,公司确认其取得该等数据未支付费用或提供帮助。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A股)发行股数 公开发行股票 1,554 万股,且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例为 25%。本次发行公司原股东不公开发售股份
5、。每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 50.50元 发行日期 2023年 8 月 3日 上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 6,216 万股 保荐人(主承销商)民生证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2023年 8 月 9日 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 目目 录录 发行人声明发行人声明.1 本次发行概况本次发行概况.2 目目 录录.3 第一节第一节 释义释义.7 一、一般释义.7 二、行业专用名词释义.9 第二节第二节 概览概览.12 一、重大事项提示.12 二、发行人及本次发行人的中介机构基本情况.21 三、本次发行概
6、况.21 四、发行人主营业务情况.29 五、发行人符合科创板定位相关情况.31 六、发行人主要财务数据和财务指标.34 七、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息.35 八、公司选择的具体上市标准.37 九、公司治理特殊安排等重要事项.37 十、募集资金主要用途与未来发展规划.37 十一、其他对发行人有重大影响的事项.39 第三节第三节 风险因素风险因素.40 一、与发行人相关的风险.40 二、与行业相关的风险.41 三、其他风险.42 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况.44 一、发行人基本情况.44 二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况.44 三、发行人报告期内的重大
7、资产重组情况.57 四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况.57 五、发行人的股权结构及投资结构.58 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 六、发行人控股子公司、参股及分公司情况.59 七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况.63 八、发行人股本情况.66 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介.71 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及履行情况.78 十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况.78 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员近二年内变动情况.79 十三、董事、监事、高级管
8、理人员及其他核心人员的对外投资情况.81 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况.81 十五、发行人员工情况.85 第五节第五节 业务与技术业务与技术.88 一、发行人主营业务及主要产品或服务的情况.88 二、发行人所处行业的基本情况.101 三、发行人的竞争优势与劣势.129 四、发行人销售情况和主要客户.144 五、发行人采购情况和主要供应商.148 六、发行人主要固定资产和无形资产.154 七、发行人核心技术及研发情况.158 八、生产经营中的环境保护情况.180 九、境外经营情况.181 第六节第六节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析.182 一、盈利能
9、力或财务状况的主要影响因素分析.182 二、财务报表.182 三、审计意见.187 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况.188 五、关键审计事项及重要性水平的判断标准.188 六、非经常性损益.190 七、主要税项与税收优惠.192 八、重要会计政策及会计估计.194 九、主要财务指标.205 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 十、经营成果分析.206 十一、资产质量分析.244 十二、偿债能力分析.272 十三、股利分配情况.282 十四、现金流量分析.282 十五、流动性风险分析.286 十六、持续经营能力分析.286 十七、资本性支出分析.286 十八
10、、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项.286 十九、财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息.286 第七节第七节 募集资金运用与未来发展规划募集资金运用与未来发展规划.289 一、募集资金投资项目概况.289 二、募集资金运用情况.290 三、未来发展规划.301 第八节第八节 公司治理与独立性公司治理与独立性.304 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及董事会专门委员会运行及履职情况.304 二、发行人内部控制制度情况.305 三、发行人自报告期以来违法违规行为情况.306 四、发行人报告期内资金占用及对外担保情况.306 五、发行人独立经营情况.306 六、同
11、业竞争.308 七、关联方及关联交易.309 第九节第九节 投资者保护投资者保护.315 一、股利分配政策.315 二、重要承诺事项.318 第十节第十节 其他重要事项其他重要事项.319 一、重大合同.319 二、对外担保的有关情况.324 三、重大诉讼或仲裁事项.324 第十一节第十一节 有关声明有关声明.325 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.325 二、发行人控股股东、实际控制人声明.326 三、保荐人(主承销商)声明.327 四、保荐人(主承销商)董事长、总经理声明.328 五、发行人律师声明.329 六、审计机构
12、声明.330 七、资产评估机构声明.331 八、验资机构声明.333 第十二节第十二节 附件附件.335 一、备查文件目录.335 二、备查文件查阅时间、地点、电话及联系人.336 附件附件 1:.337 一、承诺事项.337 二、公司投资者权益保护的情况.356 三、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明.356 四、审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明.357 附件附件 2:专利:专利.359 附件附件 3:软件著作权:软件著作权.364 附件附件 4:作品著作权:作品著作权.367 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 第一节第
13、一节 释义释义 在本招股说明书中,除非上下文另有所指,下列词语或简称具有如下含义:一、一般释义一、一般释义 发 行 人、公司、本公司、司南导航 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司,系由原上海司南卫星导航技术有限公司于 2015年 7月 1日整体变更设立 司南有限、有限公司 指 上海司南卫星导航技术有限公司,系发行人前身 澄茂投资 指 上海澄茂投资管理中心(有限合伙),员工持股平台、本公司股东 上海映捷 指 上海映捷电子材料有限公司,公司实际控制人王永泉 100%持股的公司 上海崇源 指 上海崇源贸易有限公司,公司实际控制人王昌 100%持股的公司 七星耀华 指 上海七星耀华导航技术有限公司,
14、公司全资子公司 北京司南 指 北京司南北斗科技发展有限公司,公司全资子公司 内蒙古司南 指 内蒙古司南智慧农业有限公司,公司全资子公司 九宏信息 指 广州九宏信息技术有限公司,公司全资子公司 钦天导航 指 上海钦天导航技术有限公司,公司全资子公司 司南芯途 指 司南芯途(上海)电子技术有限公司,钦天导航持股 70%的子公司 欧洲司南 指 司 南 导航(欧洲)有限 责 任公 司(英 文名称:COMPASS NAVIGATION EUROPE SPRL),曾为公司全资子公司,2021 年10 月已注销 西虹桥导航 指 上海西虹桥导航技术有限公司,公司参股公司,持股比例为 2.5%司南租赁 指 上海
15、司南房屋租赁服务有限公司,公司实际控制人王永泉、王昌控股公司参股投资的企业 南方导航 指 广州南方卫星导航仪器有限公司 南方测绘 指 广州南方测绘科技股份有限公司,南方导航母公司 鼎锋投资 指 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)Trimble 指 天宝导航公司,是美国一家从事测绘技术开发和应用的公司,主要生产 GPS 相关产品 NovAtel 指 诺瓦泰公司,是加拿大一家在全球卫星导航系统(GNSS)及其子系统领域中处于领先地位的产品与技术供应商 云泽丰盈 指 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业 云泽裕乾 指 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业 创合投资 指 创合(湖北)高
16、精技术创业投资基金(有限合伙)上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-8 上海凯宣 指 上海凯宣环境保护工程有限公司 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司 三会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司股东大会、董事会、监事会 振芯科技 指 成都振芯科技股份有限公司(股票代码:300101)华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司(股票代码:300045)华测导航 指 上海华测导航技术股份有限公司(股票代码:300627)北斗星通 指 北京北斗星通导航技术股份有限公司(股票代码:002151)和芯星通 指 和芯星通科技(北京)有限公司,北斗星通子公司 中海达 指 广州中海达卫星导航技
17、术股份有限公司(股票代码:300177)极飞科技 指 广州极飞科技股份有限公司 时空奇点 指 上海时空奇点智能技术有限公司,公司原高管殷庆离职后设立的企业 福建龙芯 指 福建龙芯北斗科技发展有限公司,公司实际控制人王永泉原持股并任监事的企业 大疆创新 指 深圳市大疆创新科技有限公司 黑龙江惠达 指 黑龙江惠达科技发展有限公司 丰疆智能 指 丰疆智能科技股份有限公司 千寻位置 指 千寻位置网络有限公司 股转系统、全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 保荐人(主承销商)、保荐人、民生证券 指 民生证券股份有限公司 民生投资、保荐人相关子公司 指 民生证券投资有限公司
18、司南导航1号资管计划 指 民生证券司南导航战略配售 1号集合资产管理计划 司南导航2号资管计划 指 民生证券司南导航战略配售 2号集合资产管理计划 司南导航专项资管计划 指 司南导航 1 号资管计划与司南导航 1 号资管计划的合称 发行人律师、锦天城律师 指 上海市锦天城律师事务所 申报会计师、立信会计师 指 立信会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构/银信评估 指 银信资产评估有限公司 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-9 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 股东大会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司董事
19、会 监事会 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司监事会 上交所 指 上海证券交易所 本招股说明书 指 上海司南卫星导航技术股份有限公司招股说明书 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 现行有效的上海司南卫星导航技术股份有限公司章程 公司章程草案 指 为本次发行之目的,自公司股票在上海证券交易所科创板上市之日起生效的上海司南卫星导航技术股份有限公司章程(草案)报告期、最近三年 指 2020年度、2021年度和 2022 年度 报告期各期末 指 2020年末、2021年末和 2022 年末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业专用名词释义二
20、、行业专用名词释义 GNSS 指 Global Navigation Satellite System 的英文缩写,指全球卫星导航系统,是联合国卫星导航委员会已认定的 4个全球卫星导航核心供应商,分别为美国的全球定位系统(GPS)、俄罗斯的格洛纳斯系统(GLONASS)、中国的北斗卫星导航系统(BDS)和欧盟的伽利略卫星导航系统(Galileo)。北斗、北斗卫星导航系统、北 斗 系 统、BDS 指 北斗卫星导航系统(BeiDou Navigation Satellite System,简称BDS)是中国自行研制的自主发展、独立运行的全球卫星导航系统,也是继 GPS、GLONASS 之后的第 3
21、 个成熟的全球卫星导航系统。北斗/GNSS 指 为突出北斗卫星导航系统在我国重要的战略地位,国内专业领域通常以北斗/GNSS 代指全球卫星导航系统。GPS 指 Global Positioning System的英文缩写,全球定位系统,指美国的全球卫星导航定位系统,是美国于 1973 年开始研发的新一代空间卫星导航定位系统,也是世界第一个全球卫星导航系统。GLONASS 指 Global Orbiting Navigation Satellite System的英文缩写,也称格洛纳斯系统,是由前苏联(俄罗斯)于 1976 年开始研发的全球卫星导航系统,也是继 GPS 之后第二个全球卫星导航系统
22、。Galileo 指 Galileo Satellite Navigation System,伽利略卫星导航系统,是由欧盟发起,旨在建立一个由欧盟运行、管理并控制的全球卫星导航系统。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-10 QZSS 指 Quasi-Zenith Satellite System 的英文缩写,日本的准天顶卫星系统,是为了满足飞行服务区和城市峡谷等信号易遮蔽区的用户对导航定位服务的需求而建设的区域卫星导航系统。NAVIC 指 印度的区域卫星导航系统,是一个由印度空间研究组织发展的自由区域型卫星导航系统。SBAS 指 Satellite-Based Augment
23、ation System 的英文缩写,星基增强系统,通过地球静止轨道(GEO)卫星搭载卫星导航增强信号转发器,可以向用户播发星历误差、卫星钟差、电离层延迟等多种修正信息,实现对于原有卫星导航系统定位精度的改进。GBAS 指 Ground-Based Augmentation System 的英文缩写,地基增强系统,通过在地面建立参考站通过网络或数据链向外实时发送改正数,用户接收到改正数后直接对观测值进行改正,最终能达到厘米级及更高的定位精度。差分定位技术 指 根据基准站已知精密坐标,计算出基准站到卫星的距离改正数,并由基准站实施地将这一改正数发送。用户不但接受卫星信号,同时也接受基准站的改正数
24、,并对其定位结果进行改正,以提高定位精度。RTK 指 Real-time kinematic 的英文缩写,实时动态差分,基于卫星无线电信号的载波相位观测值的实时动态差分定位技术,能实时给出厘米级精度的定位结果。PPP-RTK 指 PPP-RTK(Precise Point Positioning Real-time kinematic),实时动态定位 RTK 和精密单点定位 PPP 两种卫星导航定位技术相结合的实时高精度定位技术。通过施加区域参考网电离层对流层等约束,最快可以在几秒钟之内实现模糊度的可靠固定,可以很好地克服传统 PPP 收敛缓慢的问题。高精度 指 应用差分定位等技术以达到优于米
25、级的卫星定位精度。授时 指 指确定、保持某种时间尺度,通过一定方式把这种尺度的时间信息传送出去,供应用者使用,也称时间服务。授时的方式很多,目前通过北斗/GNSS授时的精度可以达到 10 纳秒级。PNT 指 Positioning Navigation and Timing 的英文缩写,是指定位、导航和授时,是人们日常生活当中需要确定的时间和空间基础要素,北斗/GNSS 构建了定位导航授时的 PNT 体系,提供时空基准信息,是国家信息化基础设施。ASIC芯片 指 Application Specific Integrated Circuit,是用于供专门应用的集成电路芯片技术,在集成电路界被认
26、为是一种为专门目的而设计的集成电路。芯片、集成电路、IC 指 Integrated Circuit,即集成电路,简称 IC,俗称芯片,是采用一定的工艺,把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起,制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上,然后封装在一个管壳内,成为具有所需电路功能的微型结构。芯片设计 指 集成电路设计(Integrated Circuit Design,IC design),是指以集成电路、超大规模集成电路为目标的设计流程。主要包含需求分析、架构设计、逻辑设计、物理实现和验证等几个部分。Fabless 指 Fabrication 和 less 的组合,用来
27、指代未拥有芯片制造工厂的集成电路设计公司,也指没有制造业务、只专注于设计的一种半导体行业运作模式。采用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售,而将晶圆制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-11 晶圆 指 又称 Wafer、圆片、晶片,是半导体行业中集成电路制造所用的圆形硅晶片。在硅晶片上可加工实现各种电路元件结构,使之成为有特定功能的集成电路产品。芯片封装 指 将芯片装配为最终产品的过程,即把晶圆上的半导体集成电路用导线及各种连接方式,加工成含外壳和管脚的芯片成品,起着安放、固定、密封、保护芯片和增强电热性能的作用。芯片测试 指 集成电
28、路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等。流片 指 Tape out,将集成电路设计转化为芯片的试生产或生产过程。流片可检验芯片是否达到设计预期的功能和性能。如流片成功则可对芯片进行大规模量产,反之则需找出不成功的原因、优化设计并再次流片。基带芯片 指 指用来合成即将发射的基带信号,或对接收到的基带信号进行解码的芯片。SoC 芯片 指 System-on-Chip,指将数字芯片、模拟芯片和嵌入式软件的功能整合到一颗芯片上,形成一个完整的系统;SoC 芯片是集成电路芯片的一种。射频 指 Radio Frequency,简称 RF,是一种高频交流变化电磁波的简称,GNSS 卫星所发射的电磁波就
29、是射频信号。基带射频一体化芯片 指 射频前端模块和基带处理模块整合到一起的芯片。OEM 板 卡、板卡、模块 指 利用导航芯片、外围电路和相应的嵌入式控制软件制成带输入输出接口的板级产品,是高精度 GNSS接收机的最核心部件,可接收处理 GNSS 信号、直接用于 GNSS 用户终端制造的基础集成电路板,模块是集成度较高的板卡。接收机 指 将接收的外部电磁信号进行信息处理后转化为用户所需要信息的终端设备。GNSS 接收机将接收到的 GNSS 卫星信号进行信息处理后输出三维位置、速度、姿态和时间等用户所需要信息的终端设备。GNSS 接收机主要分为导航型接收机、测量型接收机、授时型接收机等。SMT 贴
30、片 指 Surface Mounted Technology的缩写,经过一道道的工序,将电子元器件贴装到印制电路板(PCB)裸板上。晶振 指 晶体振荡器,在电路板中起到频率振荡的作用,一般是显示时间比较多。滤波器 指 有能力允许某一部分频率的信号顺利地通过,而另外一部分频率的信号则受到较大的抑制的装置。GIS 指 Geographic Information System的英文缩写,地理信息系统是以地理空间数据库为基础,科学管理和综合分析具有空间内涵的地理数据,以提供管理、决策等所需信息的技术系统。注:本招股说明书除特别说明外所有数值保留两位小数,若出现总数与合计尾数不符的情况,均为四舍五入原
31、因造成。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-12 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读招股说明书全文。一、重大事项提示一、重大事项提示 本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本本公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必认真阅读本招股招股说明书说明书正文内容,并特别关注以下事项:正文内容,并特别关注以下事项:(一)特别风险提示(一)特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”全文,并特别提醒投资者注意下列风险:1、经营及市场竞争风险、经营及市场竞争风险 报告期内,公司
32、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为1,324.97 万元、1,227.00 万元和 2,186.36 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润率为 4.60%、4.26%和 6.51%。在高精度 GNSS 板卡/模块产品领域,由于技术含量较高,因此市场中的竞争者数量较少。随着国内企业技术水平打破国际龙头的垄断,国产板卡/模块制造商凭借成本优势迅速抢占了大部分市场份额。目前,国内高精度 GNSS 板卡/模块市场上的主要厂商包括发行人、和芯星通、Trimble(天宝)和 NovAtel(诺瓦泰),在实时动态差分定位精度、测速精度等核心指标上,发行人高精度 GNSS 板卡/模块
33、均不逊于同行业公司同类产品。目前,发行人与和芯星通占据了国内高精度 GNSS 板卡/模块的绝大多数市场份额,和芯星通的主要客户包括华测导航、中海达、大疆创新、上海联适导航技术股份有限公司等,2021 年市场占有率约为 62.02%;发行人的主要客户包括南方导航、黑龙江惠达、丰疆智能等,2021 年市场占有率约为 23.67%。在高精度 GNSS 接收机产品领域,由于技术门槛相比板卡/模块等关键元器件较低,因此市场中的竞争者数量较多。随着国内企业技术水平的不断提高,国产接收机制造商凭借成本优势抢占了绝大部分市场份额。目前,国内高精度GNSS 接收机市场上的主要厂商包括发行人、南方导航、华测导航和
34、中海达等。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-13 其中,发行人高精度 GNSS 接收机在实时动态差分定位精度、静态差分定位精度等核心指标上均不逊于同行业同类产品,2021 年市场占有率约为 6.17%。在农机自动驾驶系统产品领域,虽然市场刚刚起步,增长速度较快,但竞争却异常激烈,且农户对价格较为敏感,相关厂商之间的价格竞争现象较为严重。目前,农机自动驾驶系统市场规模较大的企业主要包括发行人、华测导航、上海联适导航技术股份有限公司、黑龙江惠达科技发展有限公司、丰疆智能科技股份有限公司等,发行人农机自动驾驶系统在直线精度等核心指标上不逊于同行业同类产品,2021 年市场占有率约
35、为 3.13%。综上所述,公司目前业务规模较小,抵御经营风险的能力相对偏弱,产品市场占有率有待进一步提高。若国内外宏观经济形势、市场需求及产品质量等因素出现重大不利变化,公司盈利能力将可能出现较大幅度波动。另外,虽然目前高精度全球卫星导航定位领域,尤其是上游芯片、板卡/模块领域进入门槛高、研发资金需求大,国内竞争者数量不多,若个别竞争对手利用其品牌、技术、资金优势,加大在公司所处市场领域的投入,可能对公司的市场份额形成挤压,使得公司产品收入下降,从而将影响公司的盈利能力。2、未来经营业绩下滑的风险、未来经营业绩下滑的风险 在卫星导航系统产业蓬勃发展的大背景下,我国高精度卫星导航定位市场整体保持
36、了快速增长。报告期内,发行人主营业务收入分别为 28,771.56 万元、28,794.69万元以及 33,536.64 万元,公司经营业绩持续保持增长态势。报告期内,受到产品更新迭代以及市场竞争等因素的影响,发行人主要产品销售单价呈下降趋势。若未来竞争厂商增加、市场竞争加剧,则对产品价格产生进一步不利影响,公司未来将面临经营业绩增长不及预期甚至存在下滑的风险。3、国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险 2023 年 4 月 13 日,乌克兰国家预防腐败局发布公告,将发行人、小米公司以及中国建筑集团有限公司等 3 家中国企业列入所谓“国际战争赞助商”名单,进而
37、施加制裁。报告期内,发行人在乌克兰地区销售收入分别为 0 万元、21.91万元和 5.99 万元,销售金额较低。上述制裁行为不会对公司经营产生重大不利影响。但随着近年来国际地缘政治冲突加剧、贸易摩擦不断,如果未来公司其上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-14 他产品出口地所在国家和地区与我国发生贸易摩擦或对公司施加制裁,将给公司出口业务带来不利影响。此外,近年来中美贸易摩擦持续升温,芯片等高科技行业已逐步成为贸易摩擦的重点领域。芯片方面,公司自研芯片采用 Fabless 模式生产,即公司主要从事高 精度北斗/GNSS 芯片的设计工作,对于晶圆制造和封装加工环节的服务,公司还需
38、向供应商采购。如果部分上游供应商受贸易摩擦、应用领域受限等因素影响,从而无法继续向公司提供晶圆制造或封装加工服务,将对公司的经营生产造成不利影响。另外,报告期内发行人存在采购欧美品牌原材料的情形,主要包括通用型集成电路、电子器件和模组等。报告期内,发行人外购芯片中进口品牌采购额占比分别为 85.07%、82.07%和 74.16%,占比较高,外购芯片在一定程度上存在进口依赖。尽管发行人目前采购自欧美的商品均未被列入限制出口的商品清单,但若未来中美贸易摩擦加剧或发行人被美国商务部纳入“实体清单”,则可能会对公司采购欧美原材料产生不利的影响。4、公司技术商业化应用的风险、公司技术商业化应用的风险
39、目前,公司已在测量测绘、形变监测、精准农业等应用领域成功实现了产业化,但现阶段仍主要是一家上游关键基础器件制造商,在上游高精度 GNSS板卡/模块产品的市场占有率相对较高,2021年市场占有率约为23.67%。而在中下游接收机、农机自动驾驶系统等终端产品的市场占有率相对较低,2021 年市场占有率分别约为 6.17%和 3.13%。未来,随着技术水平进一步提升,高精度卫星导航应用产品的成本和价格将继续下降,届时用户群体和应用范围将进一步扩大,更多应用需求将实现商业化。我国高精度卫星导航产业中下游应用最早开始于测量测绘、地基增强、形变监测和农机自动驾驶系统等领域,近年来随着北斗导航与其他产业融合
40、程度日益加深,中下游市场大量涌现出诸如无人装备(户外机器人、无人机、无人船)、智能与辅助驾驶(汽车自动驾驶、低速无人车)、物联网等新兴的应用需求。上述新兴应用领域,特别是智能与辅助驾驶方面,高精度 GNSS 芯片的行业发展空间广阔,目前如瑞士优北罗(u-blox)、意法半导体(ST)、美国天宝上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-15(Trimble)等国外公司市场应用处于领先位置,而国内高精度 GNSS 企业在市场应用、经验储备等方面相对薄弱;无人机应用方面,目前瑞士优北罗(u-blox)与和芯星通市场应用方面相对领先;其他应用领域,国内外公司目前均处于市场开拓和产品导入阶段
41、,未来也将是新的竞争点。综上所述,公司目前已实现产业化的应用领域主要为测量测绘、地基增强、形变监测和农机自动驾驶系统,正在进行产业布局和技术储备的新兴应用领域主要为无人机、汽车自动驾驶、物联网等。未来如果高精度北斗/GNSS 技术在新兴领域的应用不及预期,或者公司在新兴领域的商业化应用中无法维持技术优势或是市场开拓落后于竞争对手,将会对公司未来的经营业绩产生不利影响。5、农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险、农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险 报告期内,公司农机自动驾驶系统实现收入分别为 2,191.54 万元、2,431.33万元和 2,513.88 万元。农机自动驾驶产业在国
42、内起步较晚,近年来才进入高速发展阶段。但由于农户对产品价格敏感度较高,同时也为了在行业发展初期尽可能多地抢占市场,业内绝大部分企业都采取低价策略,希望通过规模效应确保利润空间,导致市场价格竞争较为激烈,公司农机自动驾驶系统价格逐年下降。报告期内,公司农机自动驾驶系统毛利率分别 27.29%、19.68%和 9.79%,毛利率逐年下降。如果未来农机自动驾驶市场竞争愈发激烈,导致农机自动驾驶系统产品价格持续下降,将对发行人业绩造成不利影响。6、数据应用及系统解决方案收入波、数据应用及系统解决方案收入波动及持续性不足的风险动及持续性不足的风险 报告期内,公司数据应用及系统解决方案收入分别为 8,03
43、0.98 万元、2,814.06 万元和 4,986.54 万元,占主营业务收入比例分别为 27.91%、9.77%和14.87%,占比较高。公司数据应用及系统解决方案主要包括地基增强系统、形变监测系统、北斗辅助训练系统等各类基于北斗高精度 GNSS 技术的项目应用。由于数据应用及系统解决方案以开展各类项目制业务为主,需根据项目执行及验收情况确认收入,报告期各期该类业务收入波动性较大。若未来数据应用及系统解决方案应用市场需求发生变化或公司业务开拓不力,则该类业务收入将存在持续性不足的风险,进而导致公司整体经营业绩存在下滑的风险。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-16(二)公
44、司与南方导航之间的合作及关系(二)公司与南方导航之间的合作及关系 南方测绘是一家专业从事测绘仪器研发制造的大型集团公司,主要产品涵盖各类卫星导航及光电类测绘仪器。南方导航作为南方测绘控股子公司(南方测绘持有南方导航 51%的股份)专门从事与卫星导航技术相关的测绘仪器研发、生产及销售,与发行人同处于高精度卫星导航产业链。其中,南方导航主要定位于卫星导航产业链中下游,即为用户提供各类高精度 GNSS 终端产品以及系统集成与运营服务;发行人主要定位于产业链上游,即芯片、板卡/模块等基础器件,同时依托于在基础器件领域技术及成本优势,在产业链中下游进行了延伸发展,但在产业链中下游市场占有率方面,发行人低
45、于南方导航。1、发行人与南方导航在业务方面的合作、发行人与南方导航在业务方面的合作 发行人成立于 2012 年,成立当年即与南方导航开始合作。合作内容主要系向发行人采购高精度 GNSS 板卡/模块用于集成其自产的高精度 GNSS 接收机等终端产品。报告期内,发行人对南方导航的销售额分别为 4,273.28 万元、3,720.32 万元和 3,074.73 万元,占公司营业收入的比重为 14.84%、12.91%和9.16%,收入占比较高,南方导航为发行人报告期内重要客户。2、发行人与南方导航在技术方面的合作发行人与南方导航在技术方面的合作 发行人历史上曾两次与南方导航母公司南方测绘联合参与北斗
46、重大专项招标比测以及承研北斗重大专项。在上述联合承研的北斗重大专项中,双方合作研发的具体形式为:发行人主要负责高精度 GNSS 模块的设计与制造以及产品质量控制和推广等工作,南方测绘主要负责产品的测试和营销推广。双方根据合作事项分工,合理确定收益分配比例;发行人、南方测绘的研发经费分配比例为 8:2,由发行人统一结算分配。除上述情况外,发行人及其关联方与南方导航及其关联方在技术方面独立运作,不存在核心技术共享、核心技术之间纠纷等情况。3、发行人与南方导航在人员方面的关系发行人与南方导航在人员方面的关系 鉴于发行人实际控制人王永泉具有卫星导航领域的专业背景及工作经历,南方测绘于 1996 年 9
47、 月至 2000 年 12 月聘请王永泉作为副总工程师,具体负责高精度差分 GPS 定位技术以及测量型 GPS 接收机的研究。王昌担任南方导航所上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-17 控股的司南租赁执行董事。除此以外,发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未曾在南方导航及其关联方任职或领薪;南方导航及其关联方的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员也未曾在发行人及其关联方中任职或领薪。4、发行人与南方导航在股权方面的合作发行人与南方导航在股权方面的合作 发行人实际控制人王永泉、王昌分别通过上海映捷、上海崇源与南方导航及其实际控制人马超共同投资司南租赁。截至本招股说明
48、书签署日,司南租赁股权结构如下:序号序号 股东名称股东名称 出资金额(万元)出资金额(万元)出资比例(出资比例(%)出资方式出资方式 1 南方导航 552.00 46.00 货币 2 上海崇源 306.82 25.57 货币 3 上海映捷 281.18 23.43 货币 4 马超(注)60.00 5.00 货币 合计合计 1,200.00 100.00/注:马超为南方导航实际控制人。除此以外,发行人及其关联方与南方导航及其关联方之间不存在其他股权关系。5、发行人与南方导航在历史沿革方面的关系、发行人与南方导航在历史沿革方面的关系 发行人与南方导航的历史沿革相互独立,不存在代持、互相持股等情形。
49、(三)公司与华测导航之间的合作及关系(三)公司与华测导航之间的合作及关系 华测导航的主营业务为高精度卫星导航定位相关软硬件技术产品的研发、生产和销售,并为行业客户提供数据应用及系统解决方案,主要产品包括各类高精度 GNSS 接收机、农机自动驾驶系统、移动数据采集终端、无人机等产品,与公司同属于高精度 GNSS 产业链。1、发行人与华测导航在历史沿革方面的关系发行人与华测导航在历史沿革方面的关系(1)历史上实际控制人王永泉、王昌曾持股华测导航历史上实际控制人王永泉、王昌曾持股华测导航 2003 年 7 月,因看好高精度卫星导航产品国产化的市场前景,王永泉与赵上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股
50、说明书 1-1-18 延平、刘怀国三人约定共同出资成立了华测导航,自主研发国产品牌产品。2004 年 8 月,因王昌曾在武汉天宝耐特科技有限公司(天宝公司中国代理商)任总经理,具有高精度卫星导航产品方面的管理工作经历,被华测导航聘为总经理并成为早期股东之一。王永泉、王昌转让出资前,华测导航的股权结构如下:单位:万元 序号序号 股东姓名股东姓名 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 出资比例出资比例 1 赵延平 945.00 945.00 63.00%2 王永泉 375.00 375.00 25.00%3 王昌 180.00 180.00 12.00%合计合计 1,500.00 1,500
51、.00 100.00%(2)王永泉、王昌退出华测导航股权的具体情况王永泉、王昌退出华测导航股权的具体情况 2012 年 9 月王永泉、王昌二人因与华测导航实际控制人赵延平在经营和管理理念上存在分歧,二人决定退出华测导航并转让出资。2012 年 9 月 15 日,王永泉、王昌、赵延平、王向忠及华测导航共同签订了关于上海华测导航技术有限公司之股权转让框架协议(以下简称股权转让框架协议),约定在华测导航截至 2011 年 12 月 31 日的净资产 4,200 万元的基础上,王永泉以 1,050万元的价格将其所持华测导航的 25%出资全部转让给赵延平;王昌以 504 万元的价格将其所持华测导航的 1
52、2%出资全部转让给王向忠。本次股权转让的具体情况如下:序号序号 转让方转让方 受让方受让方 转让份额转让份额(万元)(万元)转让比例转让比例(%)转让总价转让总价(万元)(万元)转让价格转让价格(元(元/股)股)1 王永泉 赵延平 375.00 25.00 1,050.00 2.80 2 王昌 王向忠 180.00 12.00 504.00 2.80 合计合计 555.00 37.00 1,554.00 2.80 本次股权转让的价格系根据华测导航截至 2011 年 12 月 31 日的净资产为基础计算确定,股权转让价格具有公允性。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-19 截至
53、本招股说明书签署日,王永泉与王昌及其关联方均不存在直接或间接持有华测导航股权的情况。2015 年 8 月 6 日,华测导航及其实际控制人赵延平与发行人、王永泉、王昌共同签署了协议书。根据协议书内容,华测导航、赵延平与王永泉、王昌确认,其于 2012年 9月 15日签署的股权转让框架协议约定的与华测导航有关的各类争议和解方案等事项,于协议书签署日已按股权转让框架协议的约定全部履行完毕,相关各方就协议履行无异议,且不存在任何争议或纠纷。2、发行人与华测导航在人员方面的关系发行人与华测导航在人员方面的关系 发行人历史上的董监高及核心技术人员中,下列人员曾在华测导航工作:序号序号 姓名姓名 在发行人的
54、职务在发行人的职务 在华测导航的职在华测导航的职务务 离开华测导航时离开华测导航时间间 1 王永泉 董事长、核心技术人员 总工程师 2012.1 2 王昌 董事、总经理、董事会秘书 总经理 2012.1 3 刘若普 董事、副总经理、核心技术人员 工程师 2012.2 4 宋阳 核心技术人员 工程师 2012.2 5 黄懿 财务负责人 财务经理 2012.12 6 段亚龙 副总经理 项目经理 2012.4 7 刘杰 监事 工程师 2012.2 8 杨哲 监事 生产部经理 2012.4 9 殷庆 前副总经理、前监事 海外区域销售经理 2013.3 10 果泽尧 前监事 项目经理 2012.3 除上
55、述人员外,华测导航原二部人员中的孙国良、刘晓娟、袁浩从华测导航离职,加入了司南导航,主要从事研发工作。除上述情况外,发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未曾在华测导航任职或领薪;华测导航的董事、监事、高级管理人员也未曾在发行人及其关联方中任职或领薪。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-20 3、发行人与华测导航在业务方面的合作发行人与华测导航在业务方面的合作 华测导航与发行人在高精度 GNSS 数据采集设备、农机自动驾驶系统等产品领域存在相同或相似产品,是公司的主要竞争对手之一。除 2022 年 11 月,发行人向华测导航销售商品 5.49 万元外,报告期内,发行人
56、与华测导航未发生采购、销售等业务往来。4、发行人与华测导航在技术方面的合作发行人与华测导航在技术方面的合作 发行人核心技术共涉及 32项软件著作权和 39项专利,其中有 1项软件著作权和 1 项专利权系从华测导航无偿继受取得,其余 69 项技术成果均系发行人原始取得。发行人从华测导航及其子公司取得的与核心技术相关的软件著作权和专利的具体情况如下:类型类型 专利专利/软件著作权名称软件著作权名称 专利号专利号/注册号注册号 软件著作权 华测双频 GPS接收机系统软件 2015AR000009(转让前注册号:2010SR003922)发明专利 全站仪与 GPS单频实时动态组合测量方法及其系统 ZL
57、200510110504.X 此外,发行人核心技术不涉及相关人员在华测导航职务发明的情况,发行人与华测导航相关各方不存在任何争议或纠纷。5、发行人与华测导航在股权方面的合作发行人与华测导航在股权方面的合作 2018 年,为了更好地服务国家北斗战略并为长三角地区导航产业发展提供帮助,由上海市国资单位牵头并联合包括发行人和华测导航在内的上海地区卫星导航优势单位共同出资成立了上海西虹桥导航技术有限公司(以下简称“西虹桥导航”)。截至本招股说明书签署日,发行人和华测导航分别持有西虹桥导航 2.5%和 5%的股份。除上述情况外,发行人及其关联方与华测导航及其关联方不存在其他股权方面的合作或关系。上海司南
58、卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-21 二二、发行人及本次发行人的中介机构基本情况发行人及本次发行人的中介机构基本情况(一)发行人基本情况(一)发行人基本情况 发行人名称 上海司南卫星导航技术股份有限公司 成立日期:2012-02-28 注册资本:4,662 万元 法定代表人:王永泉 注册地址:上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618 号 2幢 3楼 主要生产经营地址:上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618号 2 幢 控股股东:王永泉、王昌 实际控制人:王永泉、王昌 行业分类:C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 在其他交易场所(申请)挂牌或上市情况:全国中小企业股份转让系统挂牌 挂牌时
59、间:2015-10-29(二)本次发行有关的中介机构(二)本次发行有关的中介机构 保荐人:民生证券股份有限公司 主承销商:民生证券股份有限公司 发行人律师:上海市锦天城律师事务所 其他承销机构:-审计机构:立信会计师事务所(特殊普通合伙)评估机构:银信资产评估有限公司 发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利益关系 发行人与本次发行有关的保荐人、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他经济利益关系。(三三)本次发行)本次发行其他其他有关机构有关机构 股票登记机构:中国证
60、券登记结算有限责任公司上海分公司 收款银行 收款人户名:民生证券股份有限公司;名称:上海银行北京金融街支行;账 号:03003460974 其他与本次发行有关的机构:无 三三、本次发行概况、本次发行概况(一一)本次发行的基本情况及发行上市日期本次发行的基本情况及发行上市日期 (一)本次发行的基本情况(一)本次发行的基本情况 股票种类:人民币普通股(A股)上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-22 每股面值:1.00元 发行股数:1,554 万股 占发行后总股本比例 25%其中:新股发行数量 1,554 万股 占发行后总股本比例 25%股东公开发售股份数量:不适用 占发行后总股本
61、比例 不适用 发行后总股本:6,216 万股 每股发行价格:50.50 元 发行市盈率:143.58 倍(按照发行价格除以发行后每股收益计算)发 行 前 每 股 净 资产:6.41元(按2022年12月31 日经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算)发行前每股收益 0.47元(按2022年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算)发 行 后 每 股 净 资产:15.92 元(按 2022 年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)发行后每股收益 0.35元(按2022年度经审计的
62、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)发行市净率:3.17倍(按照发行价格除以发行后每股净资产计算)发行方式:本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行对象:符合资格的参与战略配售的投资者、网下投资者和已在上海证券交易所开设股东账户并符合条件的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)或中国证监会规定的其他对象。承销方式:余额包销 募集资金总额:78,477.00万元 募集资金净额:69,110
63、.37万元 募 集 资 金 投 资 项目:新一代高精度 PNT技术升级及产业化项目 管理与服务信息系统建设项目 营销网络建设项目 补充流动资金 发行费用概算:本次发行费用总额为9,366.63万元,其中:1、承销保荐费用:7,062.93万元;2、审计验资费用:1,300.00万元;3、律师费用:500.00万元;上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-23 4、用于本次发行的信息披露费用:483.49万元;5、发行手续费及其他费用:20.21万元。注:以上发行费用均不含增值税;此前披露的招股意向书中,发行手续费及其他费用为2.93万元,差异为印花税,除此以外,无其他调整。高级管
64、理人员、员工参与战略配售情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为司南导航1号资管计划和司南导航2号资管计划,管理人为民生证券股份有限公司。司南导航1号资管计划获配股票数量为949,702 股,占 本 次 发 行 股 票 数 量 的 6.11%,获 配 金 额 为47,959,951.00元;司南导航2号资管计划获配股票数量为248,871股,占本次发行股票数量的1.60%,获配金额为12,567,985.50元。司南导航专项资管计划承诺获得本次配售股票的限售期限为自发行人在科创板首次公开发行股票并上市之日起12个月。保荐人相关子公司参与战略配售情况 民生投资作
65、为保荐人相关子公司获配股票数量为777,000股,占本次发行数量的5.00%,获配金额为39,238,500.00元。民生投资获得本次配售的股票限售期为24个月,限售期自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起开始计算。公开发售股份股东名称、持股数量及公 开 发 售 股 份 数量、发行费用的分摊原则 不适用(二)本次发行上市的重要日期(二)本次发行上市的重要日期 刊登初步询价公告日期 2023年7月26日 开始询价日期 2023年7月31日 刊登发行公告日期 2023年8月2日 申购日期 2023年8月3日 缴款日期 2023年8月7日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券
66、交易所科创板上市(二二)本次发行战略配售的相关安排本次发行战略配售的相关安排 1、本次战略配售的总体情况本次战略配售的总体情况 本次发行的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划以及保荐人相关子公司跟投组成。发行人高级管理人员和核心员工专项资产管理计划为司南导航 1 号资管计划和司南导航 2 号资管计划,跟投机构为民生投资。本次发行的最终战略配售发行数量为 1,975,573 股,占本次发行数量的12.71%。其中,保荐人相关子公司的获配股数占本次发行数量的 5.00%(即上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-24 777,000 股),获配
67、金额为 39,238,500.00元;发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划的获配股数占本次公开发行数量的 7.71%(即 1,198,573 股),获配金额为 60,527,936.50 元。2、保荐人相关子公司参与战略配售的情况保荐人相关子公司参与战略配售的情况 本次发行的保荐人民生证券按照相关规定参与本次发行的战略配售,跟投主体为民生投资。根据上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则要求,跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定:发行规模不足 10亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000万元;发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟
68、投比例为 4%,但不超过人民币 6,000 万元;发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的,跟投比例为 3%,但不超过人民币 1 亿元;发行规模 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿元。民生投资实际跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%,即 777,000 股,获配金额为 39,238,500.00 元。3、发行人高级管理人员发行人高级管理人员与核心员工专项资产管理计划与核心员工专项资产管理计划参与战略配售的情况参与战略配售的情况 发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为司南导航 1 号资管计划和司南导航 2 号资管计划。(1)司南导航
69、)司南导航 1 号资管计划号资管计划 司南导航 1 号资管计划参与战略配售的实际获配数量为 949,702股,占本次发行数量的 6.11%,获配金额为 47,959,951.00 元,具体情况如下:具体名称:民生证券司南导航战略配售 1 号集合资产管理计划;设立时间:2023 年 6月 30 日;募集资金规模:产品规模为 4,796.00万元;认购规模上限:4,796.00 万元;上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-25 产品编码:SB3925;管理人:民生证券股份有限公司;托管人:上海浦东发展银行股份有限公司上海分行;实际支配主体:民生证券股份有限公司,实际支配主体非发行人
70、高级管理人员;司南导航 1 号资管计划参与人姓名、职务、认购金额与比例等具体情况如下:序序号号 姓名姓名 职务职务 认购认购金额金额(万元)(万元)份额占份额占比比 高级管理高级管理人员人员/核心核心员工员工 签署合同主体签署合同主体 1 王永泉 董事长、总工程师 1,467.00 30.59%核心员工 司南导航 2 王昌 董事、总经理、董事会秘书 733.00 15.28%高级管理人员 司南导航 3 翟传润 董事、副总经理、钦天导航总经理 120.00 2.50%高级管理人员 上海钦天导航技术有限公司(全资子公司)4 杨晓辉 总经办副主任 270.00 5.63%核心员工 司南导航 5 苏先
71、礼 总经理助理 250.00 5.21%核心员工 司南导航 6 张明 测量事业部副总经理 180.00 3.75%核心员工 司南导航 7 孙中豪 北京司南副总经理 170.00 3.54%核心员工 司南导航 8 刘勇 九宏信息副总经理 150.00 3.13%核心员工 广州九宏信息技术有限公司(全资子公司)9 彭海明 海外业务部总监 150.00 3.13%核心员工 司南导航 10 倪佳宏 质量部总监 150.00 3.13%核心员工 司南导航 11 张维 高级经理 125.00 2.61%核心员工 司南导航 12 翟龙飞 北京司南销售工程师 120.00 2.50%核心员工 北京司南北斗科技
72、发展有限公司(全资子公司)13 岳春生 物流主管 106.00 2.21%核心员工 司南导航 14 胡志远 人力资源部总监 105.00 2.19%核心员工 司南导航 15 尚博萱 总经办主任 100.00 2.09%核心员工 司南导航 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-26 16 杨哲 监事、生产部总监 100.00 2.09%核心员工 司南导航 17 赵永茂 北京司南总工程师 100.00 2.09%核心员工 北京司南北斗科技发展有限公司(全资子公司)18 廖慧君 北京司南软件工程师 100.00 2.09%核心员工 北京司南北斗科技发展有限公司(全资子公司)19 陈强
73、 研发部高级经理 100.00 2.09%核心员工 司南导航 20 王培臣 项目经理 100.00 2.09%核心员工 司南导航 21 钟宇轩 销售工程师 100.00 2.09%核心员工 司南导航 合计合计 4,796.00 100.00%-注 1:除翟传润、刘勇、翟龙飞、赵永茂、廖慧君与发行人全资子公司签订劳动合同,其余人员均与公司签订了劳动合同;注 2:司南导航 1 号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款;(2)司南导航)司南导航 2 号资管计划号资管计划 司南导航 2 号资管计划参与战略配售的实际获配数量为 248,871股,占本次发行数量的
74、 1.60%,获配金额为 12,567,985.50 元,具体情况如下:具体名称:民生证券司南导航战略配售 2 号集合资产管理计划;设立时间:2023 年 6月 30 日;募集资金规模:产品规模为 1,571.00万元;认购规模上限:1,256.80 万元;产品编码:SB3926;管理人:民生证券股份有限公司;托管人:上海浦东发展银行股份有限公司上海分行;实际支配主体:民生证券股份有限公司,实际支配主体非发行人高级管理人员;司南导航 2 号资管计划参与人姓名、职务、认购金额与比例等具体情况如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-27 序序号号 姓名姓名 职务职务 认购认购金
75、额金额(万元)(万元)份额占份额占比比 高级管理高级管理人员人员/核心核心员工员工 签署合同主体签署合同主体 1 张春领 副总经理 40.00 2.55%高级管理人员 司南导航 2 段亚龙 副总经理 40.00 2.55%高级管理人员 司南导航 3 黄懿 财务负责人 40.00 2.55%高级管理人员 司南导航 4 孙国良 钦天导航副总经理 65.00 4.14%核心员工 上海钦天导航技术有限公司(全资子公司)5 高志坚 钦天导航销售部经理 60.00 3.82%核心员工 上海钦天导航技术有限公司(全资子公司)6 刘杰 监事会主席、高级经理 50.00 3.18%核心员工 司南导航 7 李星光
76、 中试部负责人 50.00 3.18%核心员工 司南导航 8 刘文浩 项目主管 50.00 3.18%核心员工 司南导航 9 王小兵 产品测试工程师 50.00 3.18%核心员工 司南导航 10 邵点点 销售经理 45.00 2.86%核心员工 司南导航 11 赵式敬 北京司南销售部高级经理 41.00 2.61%核心员工 北京司南北斗科技发展有限公司(全资子公司)12 宋阳 钦天导航副总经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 13 张禛君 钦天导航副总经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 14 王振国 系统集成事业部高级经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 15
77、 袁浩 研发经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 16 吴晖 采购部经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 17 金之云 财务部副经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 18 蔡耀琳 市场经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 19 陈稳 硬件工程师 40.00 2.55%核心员工 司南导航 20 王云鹏 研发经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 21 王雷 测量产品研发部高级经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 22 王飞 销售经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-28 23
78、 温路路 销售经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 24 洪兴旺 产品管理工程师 40.00 2.55%核心员工 司南导航 25 吴杰 市场部副经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 26 吴小伟 销售技术主管 40.00 2.55%核心员工 司南导航 27 颜琼 研发部经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 28 张海石 采购部副经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 29 卫晓通 销售区域经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 30 祝毛侠 销售副经理 40.00 2.55%核心员工 司南导航 31 张鹏 产品主管 40.00 2.55%核心员工
79、司南导航 32 邹谱曲 车间主管 40.00 2.55%核心员工 司南导航 33 赵坤 仓储物流二部主管 40.00 2.55%核心员工 司南导航 34 冯黎光 钦天导航产品研发部主管 40.00 2.55%核心员工 上海钦天导航技术有限公司(全资子公司)35 冯祎 钦天导航算法工程师 40.00 2.55%核心员工 上海钦天导航技术有限公司(全资子公司)36 胡丽丽 北京司南软件工程师 40.00 2.55%核心员工 北京司南北斗科技发展有限公司(全资子公司)37 胡志阳 北京司南销售区域经理 40.00 2.55%核心员工 北京司南北斗科技发展有限公司(全资子公司)合计合计 1,571.0
80、0 100.00%-注 1:除孙国良、高志坚、赵式敬、冯黎光、冯祎、胡丽丽、胡志阳与发行人全资子公司签订劳动合同,黄懿(退休返聘人员)与发行人签订退休返聘协议外,其余人员均与公司签订了劳动合同;注 2:本次专项司南导航 2 号资管计划为混合类资产管理计划,其募集资金的 80%用于参与本次战略配售,即用于支付本次战略配售的价款;4、配售条件配售条件 民生投资为发行人保荐人的另类投资子公司,实行保荐人相关子公司跟投制度,符合科创板保荐人相关子公司跟投的相关规定。司南导航专项资管计划的管理人已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐人(主承销商)确定的发行价格认购其上海司
81、南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-29 承诺认购的股票数量。5、限售期限限售期限 民生投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。司南导航专项资管计划承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后,参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。四、四、发行人主营业务情况发行人主营业务情况(一一)公司)公司主要业务和产品及其用途主要业务和产品及其用途 公司从成立之初一直致力于高精度 GNSS 芯片设计及实时动态差分定位(RTK)技术的研究,基于自主研发的高工艺、高性能卫星
82、导航定位芯片及核心 RTK 定位算法,公司研制出多款能够同时兼容北斗卫星导航系统及其他卫星导航系统(包括 GPS、GLONASS、Galileo 等信号)的高精度 GNSS 板卡/模块,定位精度可实时达到厘米级、事后达到毫米级。板卡/模块作为高精度卫星导航定位领域产业链的上游基础器件,主要面向有高精度位置需求的以测量测绘为代表的传统行业,以及以智能驾驶、无人机、机器人为代表的新兴行业等广泛用户。同时,基于在上游基础器件的核心技术,发行人也拓展了其他应用领域,利用自研的板卡/模块集成了数据采集设备、农机自动驾驶系统,且能够全方面、多领域为客户提供与高精度应用相关的数据应用及系统解决方案。报告期内
83、,公司主营业务收入按产品及服务分类情况如下:单位:万元 项目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 高精度 GNSS板卡/模块 8,158.79 24.33%8,795.26 30.54%8,311.32 28.89%数据采集设备 17,737.91 52.89%14,520.80 50.43%10,187.05 35.41%农机自动驾驶系统 2,513.88 7.50%2,431.33 8.44%2,191.54 7.62%上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-30 数据应用及系统解决方案
84、4,986.54 14.87%2,814.06 9.77%8,030.98 27.91%其他 139.52 0.42%233.24 0.81%50.67 0.18%合计合计 33,536.64 100.00%28,794.69 100.00%28,771.56 100.00%(二)公司主要原材料及重要供应商(二)公司主要原材料及重要供应商 公司采购的原材料包括电子元件和外购组件。电子元件主要包括各类外购或自研的集成电路芯片、天线、通信模块、惯导模块、显示屏以及各类通用电子元件等;外购组件主要包括手持主机、壳体以及平板电脑等。报告期内,公司的原材料供应商主要包括深圳市华富洋供应链有限公司、灿芯半
85、导体(上海)股份有限公司、上海罗电科技有限公司、上海乐今通信技术有限公司、北京思必拓科技有限责任公司、深圳市集众思创科技有限公司、浙江金乙昌科技股份有限公司等。(三)公司主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户(三)公司主要生产模式、销售方式和渠道及重要客户 公司主要采取“订单生产加安全库存”的生产模式,生产流程大致可以分为机加工、SMT 贴片、程序灌装、调试、组装测试和验收等环节,其中除机加工、SMT 贴片等环节主要委托外部供应商完成外,其余生产环节主要由发行人自行完成。2022年,公司主营业务收入中直销和经销收入占比分别为65.52%和34.48%,公司主要采取“直销为主、经销为辅”的销售方
86、式,其中经销主要通过境内外代理商的销售渠道进行销售。报告期内,发行人的客户主要包括南方导航、深圳润高智慧产业有限公司、NGUYEN.KIMTECHNOLOGY、深圳市大朗信辉科技有限公司、国网思极神往位置服务(北京)有限公司、NGUYEN.KIMTECHNOLOGY、中移智行网络科技有限公司、黑龙江惠达、NCCN.TECHNOLOGIES 等。(四)行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位(四)行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位 高精度 GNSS 板卡/模块属于高精度卫星导航产业链的上游关键元器件,技术门槛较高,因此国内具备自主生产能力的企业数量较少,目前国内市场上的主要生产厂商包括公司、和芯星
87、通、Trimble(天宝)和 NovAtel(诺瓦泰)等,上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-31 其中公司、和芯星通占据了绝大部分市场份额。2021 年,公司在高精度 GNSS板卡/模块产品领域的市场占有率约为 23.67%,市场占有率较高,公司产品具有较高的市场认可度。公司是国家高新技术企业、两次“国家科技进步二等奖”获得企业、国家级专精特新“小巨人”企业、数次“北斗重大专项”承研单位。公司为国际海运事业无线电技术委员会(RTCM)成员,同时担任 RTCM SC104、RTCM SC134以及RTCM SC135专业委员会委员,参与过RTCM 3.X、RINEX及NMEA
88、等国际标准的修订工作。另外,公司也是国家认监委北斗基础产品认证技术委员会、全国北斗卫星导航标准化技术委员会(SAC/TC544)、中国电力企业联合会地理信息应用标准化技术委员会成员单位。在高精度北斗/GNSS 技术方面,公司打破国外多项技术壁垒,突破了高精度北斗/GNSS 核心算法、芯片、板卡/模块、终端应用及产业化等关键技术瓶颈,相关产品已入选国家卫星导航专项北斗基础产品推荐名录,该推荐名录是中国卫星导航系统管理办公室正式发布的第一版民用基础产品推荐名录,对加快北斗基础产品推广应用具有重大指导意义。公司产品现已被南方导航、国家电网、中国移动、上汽集团、千寻位置等业界知名企业购置使用。此外,公
89、司产品还被清华大学、武汉大学、上海交通大学、同济大学、华东师范大学等国内多家知名院所进行产业化前期科研使用,对后期产业化应用具有积极引领作用。五五、发行人符合科创板定位相关情况发行人符合科创板定位相关情况(一)公司所属行业符合科创板推荐行业范围(一)公司所属行业符合科创板推荐行业范围 公司是专注于高精度北斗/GNSS 芯片、板卡/模块、终端及相关数据应用及系统解决方案的高新技术企业。根据中国证监会公布的上市公司行业分类指引(2012 年修订),公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。根据国民经济行业分类(GB/T4754-2017),公司所属行业可归类为:计算机、
90、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018 版),公司所属的行业领域归于“2 高端装备制造产业”之“2.3 卫星及应用产业”之“2.3.2 卫星应上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-32 用技术设备制造”之“导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造”。综上,公司符合科创板定位的行业领域,所属行业属于科创板重点支持的“高端装备领域”。(二)(二)公司符合科创属性要求公司符合科创属性要求 1、公司科创属性相关指标一的情况、公司科创属性相关指标一的情况 科创属性相关指标一科创属性相关指标一 是否符合是否符合 指标情况指标情况 最近 3
91、年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例5%,或最近 3年累计研发投入金额6,000 万元 是否报告期内,公司研发投入分别为6,497.99 万 元、6,586.95 万 元 和6,873.08 万元,最近三年研发投入金额合计 19,958.02 万元,累计研发投入金额超过6,000万元;公司最近三年研发投入占营业收入的比重分别为22.57%、22.86%和 20.48%,最近三年累计研发投入占累计营业收入比例为21.89%。研发人员占当年员工总数的比10%是否截至 2022 年 12 月 31 日,公司研发人员 164 人,占员工总数的 31.60%。形成主营业务收入的发明专利(含国防专
92、利)5 项 是否截至本招股说明书签署日,发行人已授权的发明专利 46 项,该等发明专利均应用于公司产品,并形成公司主营业务收入。最近三年营业收入复合增长率20%,或最近一年营业收入金额3亿 是否公司最近三年营业收入分别为 2.88 亿元、2.88 亿元和 3.36 亿元,最近一年营业收入金额大于 3 亿元。由上表可知,公司符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第五条所列示的“科创属性相关指标一”。2、公司、公司科创属性相关指标二科创属性相关指标二的情况的情况 科创属性相关指标二科创属性相关指标二 是否符合是否符合 主要依据主要依据 拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、
93、引领作用或者对于国家战略具有重大意义。是 否/作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员,获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖,并将相关技术运用于公司主营业务。是 否 公司 2017 年及 2019 年两次获得国家科技进步奖二等奖、核心技术人员王永泉和刘若普于 2017 年获得国家科技进步奖二等奖。独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。是 否 公司四次独立或牵头承研与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-33 依靠核心技术形成的主要产品(服务),属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产
94、品、关键零部件、关键材料等,并实现了进口替代。是 否/形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计 50项以上。是 否/由上表可知,公司符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第六条所列示的“科创属性相关指标二”中的两项情形,具体如下:(1)2017 年及年及 2019 年两次获得国家科技进步年两次获得国家科技进步奖奖二等奖二等奖 2017 年发行人作为“高精度高可靠定位导航技术与应用”项目主要完成单位荣获国家科技进步奖二等奖;同时,作为“高精度高可靠定位导航技术与应用”项目主要参与人员,发行人核心技术人员王永泉、刘若普获得了 2017 年国家科技进步奖二等奖。20
95、19 年发行人作为“北斗性能提升与广域分米星基增强技术及应用”项目主要完成单位荣获 2019 年国家科技进步奖二等奖。上述两个项目相关技术均被用于公司高精度北斗/GNSS 芯片和产品或服务中。(2)四)四次独立或牵头承研国家重大科技专项项目次独立或牵头承研国家重大科技专项项目 中国第二代卫星导航系统重大专项(简称“北斗重大专项”)是国家重大科技专项之一,目标是建成世界一流的卫星导航系统,满足国家安全与经济社会发展需求,为全球用户提供连续、稳定、可靠的服务。工程建设、应用推广与产业化、国际合作是北斗专项明确的三大任务。为打造北斗产业链,摆脱中国卫星导航芯片长期依赖进口的局面,实现北斗应用核心技术
96、自主可控和国产化替代,自重大专项任务实施以来,中国卫星导航系统管理办公室陆续发布了一系列北斗芯片、板卡和模块研制等核心基础产品项目指南,组织国内优势企业和科研院所,开展关键技术攻关。由于在北斗芯片、板卡和模块研制方面科技创新能力突出,公司陆续承担了 5 个北斗专项应用推广与产业化项目和 1个技术研究项目,其中独立承研 3项,牵头承研 1项,联合承研 2 项。公司独立或牵头承研的北斗重大专项具体情况如下表:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-34 序序号号 项目类型项目类型 项目名称项目名称 开始时间开始时间 研发形式研发形式 承研方承研方 联合承联合承 研方研方 1 北斗重大
97、专项 民用多模多频宽带射频芯片(全球信号);多模多频宽带射频芯片(全球信号)第二阶段 2020年 1 月 独立承研 司南导航/2 北斗重大专项 多模多频高精度模块(全球信号);多模多频高精度模块(全球信号)第二阶段 2020年 6 月 联合承研 司南导航(牵头方)南方测绘 3 北斗重大专项 多模多频高精度天线(全球信号);多模多频高精度天线(全球信号)第二阶段 2020年 1 月 独立承研 司南导航/4 北斗重大专项 北斗专项标准化研究项目智能驾驶汽车北斗高精度导航系统性能要求及测试方法标准研究 2019年 12月 独立承研 司南导航/上述公司承研的国家重大科技专项项目均与公司主营业务和核心技
98、术相关。2022 年 5 月 19 日,中国卫星导航系统管理办公室出具了关于上海司南卫星导航技术股份有限公司承担中国第二代卫星导航系统重大专项任务情况的说明,说明中表示“截至 2021 年底,司南导航已顺利完成所有项目研制任务并通过了验收,为北斗高精度芯片、模块、板卡等核心基础产品的自主可控和国产化替代,以及北斗全球化应用做出了重要贡献”。综上所述,公司符合上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定第六条所列示的“科创属性相关指标二”,公司符合科创板定位的要求。六六、发行人主要财务数据和财务指标、发行人主要财务数据和财务指标 项目项目 2022-12-31/2022 年度年度 2021
99、-12-31/2021 年度年度 2020-12-31/2020 年度年度 资产总额(万元)49,386.54 44,486.18 39,611.99 归属于母公司所有者权益(万元)29,862.72 26,837.14 24,106.19 资产负债率(母公司)36.34%37.43%37.39%营业收入(万元)33,565.02 28,819.01 28,796.61 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-35 净利润(万元)3,617.90 2,915.12 2,820.30 归属于母公司所有者的净利润(万元)3,617.90 2,915.12 2,820.30 扣除非经常
100、性损益后归属于母公司所有者的净利润(万元)2,186.36 1,227.00 1,324.97 基本每股收益(元)0.78 0.63 0.61 稀释每股收益(元)0.78 0.63 0.61 加权平均净资产收益率 12.76%11.44%13.09%经营活动现金流量净额(万元)-6,047.15 2,793.18 2,962.71 现金分红(万元)606.06 606.06 466.20 研发投入占营业收入比例 20.48%22.86%22.57%注:现金分红为上一年度利润分配在本年度实施的金额。七、七、财务报告审计截止日后经营状况财务报告审计截止日后经营状况及主要财务信息及主要财务信息(一)
101、财务报告审计截止日后的经营情况(一)财务报告审计截止日后的经营情况 自财务报告审计基准日(即 2022 年 12 月 31 日)至本招股说明书签署日期间,公司经营状况正常,经营业绩稳定,公司生产经营模式、税收政策、核心技术人员、主要原材料的采购规模和采购价格、主要客户及供应商的构成情况以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。(二)(二)2023 年年 1-3 月财务数据审阅情况月财务数据审阅情况 立信会计师事务所(特殊普通合伙)已对发行人 2023 年 1-3 月的主要财务数据进行了审阅,并出具了上海司南卫星导航技术股份有限公司审阅报告及财务报表 2023.1.1-2023
102、.3.31(信会师报字2023第 ZA90577 号),主要财务数据情况如下:1、资产负债表、利润表和现金流量表主要数据、资产负债表、利润表和现金流量表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 3 月月 31 日日 2022 年年 12 月月 31 日日 增长率增长率 资产总额 46,291.20 49,482.76-6.45%所有者权益 28,559.46 29,860.15-4.36%项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 增长率增长率 营业收入 2,961.93 2,187.51 35.40%上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-36
103、营业利润-1,241.33-360.76-244.09%利润总额-1,240.68-347.73-256.79%净利润-1,298.89-347.73-273.53%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-1,377.37-847.12-62.59%经营活动产生的现金流量净额-2,452.59-5,057.17 51.50%注:上表中 2022 年 1-3 月数据未经审计或审阅。2023 年 1-3 月,发行人营业收入较上年同期增长 35.40%,主要系发行人业务规模不断扩大所致;2023 年 1-3 月,发行人营业利润、利润总额和净利润较上年同期下降明显,主要系发行人为开拓业务增加了销售
104、开支以及对研发的投入进一步加大致使 2023 年 1-3 月期间费用较上年同期增长较多所致;2023 年 1-3 月,发行人经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长 51.50%,主要系上年芯片、电子元件等原材料备货较多导致 2023 年一季度原材料采购现金流支出下降所致。2、非经常性损益明细表主要数据、非经常性损益明细表主要数据 单位:万元 项目项目 2023 年年 1-3 月月 2022 年年 1-3 月月 增长率增长率 非流动资产处置损益 0.27-/计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)1.50 588.11-99.74%单独进行减值
105、测试的应收款项、合同资产减值准备转回 70.17-/除上述各项之外的其他营业外收入和支出 9.23-0.60-1,641.08%小计小计 81.17 587.51-86.18%所得税影响额-1.77 88.42-102.00%非经常性损益净额 79.39 499.09-84.09%2023 年 1-3 月,发行人非经常性损益明细净额较上年同期下降 84.09%,主要系发行人 2023 年一季度获得的政府补助较上年同期下降较多所致。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-37(三)(三)2023 年年 1-6 月业绩预计情况月业绩预计情况 基于公司目前的经营情况、市场环境和在手订单
106、,经初步测算,公司预计2023年 1-6 月经营情况如下:2023年1-6月,公司预计营业收入为12,712.00万元,较上年同期增长6.37%;公司归属于公司普通股股东的净利润预计为 1,195.96 万元,较上年同期增长19.43%;公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润预计为439.40 万元,较上年同期增长 20.34%。上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果,未经审计或审阅,不代表公司最终可实现的收入、净利润,亦不构成盈利预测。八八、公司选择的具体上市标准、公司选择的具体上市标准 公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2,186.36
107、万元,营业收入为 3.36 亿元,最近三年累计研发投入占累计营业收入的比例为21.89%。同时,按照可比同行业上市公司的估值水平和发行人在全国中小企业股份转让系统上交易市值等方法预估,预计市值不低于人民币 15 亿元。因此,根据上海证券交易所科创板股票上市规则规定的上市条件,公司符合上市条件中的“2.1.2(二)预计市值不低于人民币 15 亿元,最近一年营业收入不低于人民币 2 亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于 15%。”之规定。九九、公司治理特殊安排等重要事项、公司治理特殊安排等重要事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在有关公司治理特殊安排的重要事项。十十、募
108、集资金主要用途、募集资金主要用途与未来发展规划与未来发展规划(一一)募募集资金主要用途集资金主要用途 本次发行的募集资金扣除发行费用后,将投资于以下项目:单位:万元 序序号号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 使用本次募集资使用本次募集资金的金额金的金额 1 新一代高精度 PNT技术升级及产业化项目 27,946.85 27,946.85 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-38 序序号号 项目名称项目名称 项目总投资项目总投资 使用本次募集资使用本次募集资金的金额金的金额 2 管理与服务信息系统建设项目 6,977.14 6,977.14 3 营销网络建设项目 9,7
109、26.17 9,726.17 4 补充流动资金 11,000.00 11,000.00 合计合计 55,650.16 55,650.16 若本次发行募集资金净额不能满足上述募投项目需求,公司将通过自筹方式解决资金缺口,同时授权公司董事会根据国家有关部门的意见,在上述范围内对具体项目和资金计划作出相应调整;若实际募集资金超过项目所需资金,超出部分将优先用于科技创新领域相关投入。若本次发行募集资金到位前,公司利用自筹资金先行实施部分项目的,募集资金到位后可选择以募集资金置换先期投入的自筹资金。关于本次募集资金用途内容,详见本招股说明书“第七节募集资金运用与未来发展规划”。(二二)未来发展)未来发展
110、规划规划 在芯片研发方面,公司将紧跟高精度卫星导航领域的技术发展趋势,了解相关产品及应用对功能和性能等方面的需求,持续开发高工艺、高性能以及高集成度的高精度北斗/GNSS 芯片,并基于核心芯片研制具有市场竞争力的高精度 GNSS 板卡/模块、终端及提供相关数据应用及系统解决方案。公司坚持技术创新,凭借着长期的高精度卫星导航定位芯片及 RTK 算法技术和成熟的行业应用解决方案,下一阶段将重点改进芯片工艺及性能,主要研发更高工艺制程的基带射频一体化高精度 SoC 芯片。在产品及应用领域,公司将根据高精度北斗/GNSS 市场特点,采取产品和服务差异化竞争策略,巩固和扩大原有传统专业应用市场,不断提升
111、产品性能,提高服务质量,获得客户认可。此外,公司将结合国家和产业需求培育高精度市场成长点,重点布局高精度北斗/GNSS 新兴市场,将依托高精度算法、专用芯片和模块自主可控的技术优势,持续在无人机、智能驾驶及物联网等新兴业务领域进行布局,以积累在新兴业务领域的先发优势。同时公司也将提升营销深度及广度,不断开拓产品销售渠道,扩大公司营业收入。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-39 十一、其他对发行人有重大影响的事项十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日,公司不存在其他对发行人有重大影响的事项。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-40 第第三
112、三节节 风险因素风险因素 投资者在作出投资本公司发行股票的决策时,除参考本招股说明书提供的各项信息外,还应特别认真地考虑以下风险因素。一、一、与发行人相关的风险与发行人相关的风险(一)未来经营业绩下滑的风险(一)未来经营业绩下滑的风险 在卫星导航系统产业蓬勃发展的大背景下,我国高精度卫星导航定位市场整体保持了快速增长。报告期内,发行人主营业务收入分别为 28,771.56 万元、28,794.69万元和 33,536.64万元,公司经营业绩持续保持增长态势。报告期内,受到产品更新迭代以及市场竞争等因素的影响,发行人主要产品销售单价呈下降趋势。若未来竞争厂商增加、市场竞争加剧,则对产品价格产生进
113、一步不利影响,公司未来将面临经营业绩增长不及预期甚至存在下滑的风险。(二二)公司技术商业化应用风险公司技术商业化应用风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“(一)特别风险提示”之“4、公司技术商业化应用的风险”。(三三)经营及市场竞争风险)经营及市场竞争风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“(一)特别风险提示”之“1、经营及市场竞争风险”。(四四)出口业务波动风险)出口业务波动风险 报告期内,公司外销收入分别为 4,161.87 万元、6,050.46 万和 7,961.70 万元,占同期公司主营业务收入的比重分别为14.47%、21.01%和
114、23.74%,公司主要销售区域包括欧洲、南美、东南亚等区域。全球经济放缓以及地区冲突可能对公司高精度卫星导航定位相关产品市场带来一定不利影响,进而影响公司出口业务。另外,如果未来贸易摩擦、国际贸易政策或国际关系发生不利变化,也可能会对公司产品销售产生一定不利影响,进而影响公司经营业绩。(五)数据应用及系统解决方案业务收入波动及持续性不足的风险(五)数据应用及系统解决方案业务收入波动及持续性不足的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“(一)特上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-41 别风险提示”之“6、数据应用及系统解决方案业务收入波动及持续性不足的风
115、险”。(六六)国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险)国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“(一)特别风险提示”之“3、国际贸易摩擦及对重要供应商依赖的风险”。(七七)应收账款)应收账款余额较大余额较大的风险的风险 报告期各期末,公司应收账款余额分别为 14,440.51 万元、15,793.28万元和22,503.23 万元,占各期营业收入的比重分别为 50.15%、54.80%和 67.04%,应收账款余额较大。公司应收账款账龄主要集中在 1 年以内,其中 1 年以内账龄的应收账款余额占比分别为86.59%、89.76%和78.85%
116、。若公司应收账款催收不利或主要债务人财务状况恶化,将导致应收账款存在产生坏账的风险,从而对公司现金流产生不利影响。(八八)存货规模较大的风险)存货规模较大的风险 报告期各期末,公司存货账面价值分别为 7,333.79 万元、9,679.94 万元和14,720.39 万元,占总资产的比例分别为 18.51%、21.76%和 29.81%。公司存货主要由原材料及库存商品构成。为预防国际贸易关系等不稳定因素导致供应链的中断以及能够保证及时响应下游客户需求,公司需要根据市场预期情况和安全库存需求进行备货。存货余额较大一方面占用了公司大量的营运资金,另一方面也对公司的存货管理水平提出了较高的要求,如果
117、公司不能将存货规模控制在合理的水平并实施有效的管理,将会造成公司运营效率的降低甚至产生存货跌价损失的风险。二二、与行业相关的风险与行业相关的风险(一)税收优惠政策变化风险(一)税收优惠政策变化风险 报告期内,公司享受的税收优惠政策主要包括研发费用加计扣除以及软件产品增值税即征即退的税收优惠。报告期内,上述税收优惠金额合计为 838.46万元、1,244.32 万元和 977.35 万元,占各期利润总额的比例为 29.24%、43.32%和 27.27%。如果国家相关税收优惠政策发生变化或者发行人在高新技术企业认上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-42 定到期后不能继续被认定为
118、高新技术企业,从而导致公司未来适用的税率提高或不能享受所得税优惠政策,将会对公司利润产生一定的影响。(二二)政府补助无法持续的风险)政府补助无法持续的风险 公司自成立以来先后承担了多项国家和地方重大科研项目,报告期内除增值税返还以外的政府补助金额分别为 1,604.83 万元、2,349.82 万元和 1,591.68 万元。若未来政策环境发生变化,公司可能无法持续获得政府补助,将对公司的研发投入、经营业绩产生不利影响。(三)农机自动驾驶系统价格和毛利率持续(三)农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险下降的风险 详见本招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“(一)特别风险提示”
119、之“5、农机自动驾驶系统价格和毛利率持续下降的风险”。三三、其他风险其他风险(一)募投项目实施效果未达预期风险(一)募投项目实施效果未达预期风险 本次募集资金主要用于新一代高精度 PNT 技术升级及产业化项目、管理与服务信息系统建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。如果我国宏观经济形势、国内外市场条件和产品市场需求出现重大变化,则募集资金投资项目将面临研发失败或市场化推广失败的风险,前期的研发投入将难以收回,募集资金投资项目预计效益难以实现,对公司业绩产生不利影响。(二)经销商管理风险(二)经销商管理风险 报告期内,公司在国内市场实行以直销为主、经销为辅的销售模式,除业务合作外,各经销商
120、均独立于公司,其经营计划系依据自身业务目标及风险偏好自主确定。未来随着公司的快速发展,营销及服务网络的覆盖区域将持续扩大,对经销商的组织管理以及风险管理的难度也将不断加大。若发行人不能及时提高对经销商的管理能力,一旦经销商出现自身管理混乱、经营不善等行为,或者未来公司不能与经销商维持良好关系,导致经销商停止与公司合作,公司短期内又不能从其他渠道迅速获得订单,抑或者返利政策的激励作用下降,则可能导致发行人产品销售出现区域性下滑,对发行人的市场推广产生不利影响。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-43(三三)汇率波动的风险)汇率波动的风险 报告期内,公司部分业务收入来源于境外销售
121、,境外销售的主要结算货币为美元。报告期内,受汇率波动的影响,公司汇兑损益的金额分别为 339.08 万元、65.01万元和-147.00万元。随着公司外销业务增长及外汇收入的进一步增长,若人民币汇率受到国内外经济、政治等因素的影响而产生波动,则存在因汇兑损益影响公司利润水平的风险。(四)核心技术人员流失风险(四)核心技术人员流失风险 公司所处高精度卫星导航领域属于技术密集型产业,稳定的研发团队是公司保持核心竞争力的基础,是公司长期保持技术进步、业务发展的重要保障,未来若核心技术人才大面积流失,将影响公司产品的核心竞争力,进而影响持续盈利能力。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1
122、-44 第第四四节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人基本情况一、发行人基本情况 中文名称:上海司南卫星导航技术股份有限公司 英文名称:ComNav Technology Ltd.注册资本:4,662 万元 法定代表人:王永泉 成立日期:2012年 2 月 28日 整体变更日期:2015年 7 月 1日 住所:上海市嘉定区马陆镇澄浏中路 618号 2 幢 3 楼 邮政编码:201801 电话号码:(021)3990 7000 传真号码:(021)6430 2208 互联网网址:http:/ 电子信箱:IR 负责信息披露和投资者关系的部门:证券与合规办 信息披露负责人:王昌 信息披露负责
123、人电话:(021)6430 2208 二、二、发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况发行人设立情况和报告期内股本、股东变化情况 公司是由上海司南卫星导航技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。发行人设立以来股本形成及其变化情况主要如下:序号序号 股本变动股本变动 概况概况 1 2012 年 2 月,司南有限成立,注册资本 100万元。工商登记股东出资情况:吴晖货币出资 50 万元,占注册资本的50%;李江涛货币出资40万元,占注册资本的40%;徐纪洋货币出资10万元,占注册资本的 10%。实际股东出资情况:王永泉货币出资 63.33 万元,占注册资本的 63.33%;王昌货币出资31.67
124、 万元,占注册资本的 31.67%;李江涛货币出资 5万元,占注册资本的 5%。2 2012 年 4 月,司南有限增资至500万元。以每股 1.00 元增资 400 万股,工商登记股东出资情况:吴晖认购 200 万股,李江涛认购 160万股,徐纪洋认购 40 万股。实际股东出资情上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-45 况:王永泉认购 253.33 万股,王昌认购 126.67万股,李江涛认购 20万股。3 2012年 5 月,股权转让。王永泉以每股 1.00 元的价格将其实际持有的10.67 万股转让给王永和,将其实际持有的 11万股转让给李江涛;王昌以每股 1.00 元的
125、价格将其实际持有的 5.33 万股转让给王永和,将其实际持有的 5.5 万股转让给李江涛。4 2012 年 11 月,股权转让并增资至 1,700万元。股权转让:吴晖以每股 1.00 元的价格将其持有的 250 万股转让给王永泉;李江涛以每股 1.00元的价格将其持有的 11.65 万股转让给王永泉,将其持有的 130.85 万股转让给王昌,将其持有的 16 万股转让给王永和。增资:以每股 1.00 元增资 1200 万股,王永泉认购 627.96万股,李江涛认购 99.6万股,徐纪洋认购 120 万股(系由王永泉、王昌按 2:1 比例实际出资),王昌认购 314.04 万股,王永和认购 38
126、.4万股。5 2013年 6 月,股权转让。王昌以每股 1.117 元的价格将其实际持有的 10万股转让给缪前;王永泉以每股 1.117 元的价格将其实际持有的 20万股转让叶丽君。6 2015年 1 月,股权转让。王永泉以每股 1.629 元的价格将其实际持有的56.61 万股转让给上海澄茂;徐纪洋以每股1.629元的价格将其实际持有的170万股转让给上海澄茂;王昌以每股 1.629 元的价格将其实际持有的 28.39 万股转让给上海澄茂。7 2015 年 3 月,司南有限增资至1,755 万元。以每股3.7元增资55万股,宋阳认购10万股、刘若普认购 10 万股、刘杰认购 10 万股、徐纪
127、洋认购 10 万股、翟传润认购 15 万股。8 2015 年 7 月,司南有限整体变更为股份公司。以截至 2015 年 3 月 31 日的净资产人民币40,057,829.85 元出资,折合股本 3,900 万股,余额人民币 1,057,829.85元计入资本公积)。9 2015 年 10 月,司南导航在全国中小企业股份转让系统挂牌。2015 年 10 月 29 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称:司南导航,证券代码:833972。10 2016 年 3 月,司南导航第一次定向发行股票,增资至 4,080 万元 以每股11.80元向7名发行对象增资180万股。11 2017 年 2
128、 月,司南导航第二次定向发行股票,增资至 4,380 万元 以每股 13.88 元向 14 名发行对象增资 300 万股。12 2020 年 5 月,司南导航第三次定向发行股票,增资至 4,662 万元 以每股19.68元向6名发行对象增资282万股。(一)有限公司设立情况(一)有限公司设立情况 1、工商登记的股东出资情况、工商登记的股东出资情况 上海司南卫星导航技术有限公司(以下简称“司南有限”)成立于 2012年 2上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-46 月 28 日,是经上海市工商行政管理局嘉定分局核准登记的有限公司。公司设立时注册资本 100 万元,其中自然人吴晖、
129、李江涛、徐纪洋分别以货币出资人民币 50 万元、40万元及 10万元。2012 年 2 月 21 日,正道会计师事务所(上海)有限公司出具验资报告(正道验字(2012)第 254 号),验证截至 2012 年 2 月 16 日,司南有限(筹)已经收到全体股东缴纳的货币出资人民币 100 万元。2012 年 2 月 28 日,经上海市工商行政管理局嘉定分局登记注册,司南有限取得企业法人营业执照(3125),司南有限正式成立。公司设立时各股东出资情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 出资额(万元)出资额(万元)出资比例(出资比例(%)1 吴晖 50.00 50.00 2 李江
130、涛 40.00 40.00 3 徐纪洋 10.00 10.00 合计合计 100.00 100.00 2、实际股东出资情况、实际股东出资情况 鉴于王永泉、王昌于 2003年 9月至 2012年 9月期间系上海华测导航技术有限公司(以下简称“华测导航”)重要股东,其拟设立司南有限时正与华测导航及其实际控制人商议退出华测导航的事宜,因此委托吴晖、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限,并代持其股权。据此,司南有限设立时的股权代持情况如下:(1)除李江涛自持 5 万元出资额外,吴晖、李江涛及徐纪洋所持股权均系为王永泉、王昌按 2:1 的比例代持;(2)徐纪洋所持司南有限 10 万元出资额系为拟设立的员工持股
131、平台预留,拟用于骨干员工的股权激励。因此,司南有限设立时股权代持情况如下:单位:万元 序号序号 名义股东名义股东 实际股东实际股东 实缴出资额实缴出资额 股权比例(股权比例(%)1 吴晖 王永泉 50.00 50.00 王昌 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-47 2 李江涛 王永泉 35.00 40.00 王昌 李江涛(自持)5.00 3 徐纪洋 王永泉 10.00 10.00 王昌 合计合计 100.00 100.00 2015 年 8 月华测导航向发行人出具了上海华测导航技术股份有限公司关于上海司南卫星导航技术股份有限公司相关情况的确认函,确认函中确认“对于前述代持行
132、为,本公司明确已知晓,并确认王永泉、王昌等主体设立司南有限的行为并未给本公司及股东造成权益损害,也并未违反上述主体及相关核心技术人员对华测有限的义务,包括但不限于竞业禁止、保密义务等,并承诺放弃对该行为可能产生的一切诉讼权利。如因上述股权代持导致任何争议、纠纷或第三方权利主张,均由王永泉、王昌等相关主体负责处理,与本公司无关。”(二)股份公司设立情况(二)股份公司设立情况 2015 年 5 月 13 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具上海司南卫星导航技术有限公司审计报告及财务报表 2015年 1-3月(信会师报字2015第 114298 号),审验截至 2015 年 3 月 31 日,公
133、司经审计的账面净资产为40,057,829.85元。2015 年 5 月 15 日,银信资产评估有限公司出具上海司南卫星导航技术有限公司股份制改制净资产公允价值评估报告(银信资评报(2015)沪第 0282号),评估基准日净资产为 5,035.82 万元,净资产增值 1,030.04 万元,增值率25.71%。2015 年 5 月 18 日,司南有限召开临时股东会,将上海司南卫星导航技术有限公司截至 2015 年 3 月 31 日的净资产人民币 40,057,829.85 元按 1:0.9736 折为股份公司的股份总数为3,900万股(余额人民币1,057,829.85元计入资本公积),每股面
134、值为人民币 1 元。2015 年 6 月 6 日,股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会,审议通过股份公司公司章程,选举产生第一届董事会、监事会。同日,召开股份公上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-48 司第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。2015 年 7月 1 日,上海市工商行政管理局核准本次工商变更登记。股份公司设立时,股东出资情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数(万股)持股数(万股)出资比例(出资比例(%)1 王永泉 1,806.67 46.32 2 王昌 903.33 23.16 3 澄茂投资 566.67 14.53 4 李江涛 313.56
135、 8.04 5 王永和 120.89 3.10 6 叶丽君 44.44 1.14 7 翟传润 33.33 0.85 8 缪前 22.22 0.57 9 宋阳 22.22 0.57 10 刘若普 22.22 0.57 11 刘杰 22.22 0.57 12 徐纪洋 22.22 0.57 合计合计 3,900.00 100.00(三)关于代持及解除情况(三)关于代持及解除情况 1、股权代持的形成原因及演变过程、股权代持的形成原因及演变过程(1)司南有限设立时的股权代持)司南有限设立时的股权代持 2012 年 2 月 28 日,公司设立时注册资本 100 万元,其中吴晖、李江涛、徐纪洋分别出资人民币
136、 50 万元、40 万元及 10 万元。除李江涛自持 5 万元出资额外,吴晖、李江涛及徐纪洋所持股权均系为王永泉、王昌按 2:1的比例代持。徐纪洋所持司南有限 10 万元出资额系为拟设立的员工持股平台预留,拟用于骨干员工的股权激励。本次股权代持形成的原因:鉴于王永泉、王昌于 2003年 9月至 2012年 9月期间系上海华测导航技术有限公司(以下简称“华测导航”)重要股东,其拟设上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-49 立司南有限时正与华测导航及其实际控制人商议退出华测导航的事宜,为避免各方就王永泉、王昌退出华测导航时的竞业禁止义务、保密义务等相关事宜产生争议,因此委托吴晖、
137、李江涛及徐纪洋先行设立司南有限,并代持其股权。司南有限设立时的实际股权结构为:单位:万元 名义股东名义股东 实际股东实际股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 股权比例(股权比例(%)吴晖 王永泉 33.33 50.00 50.00 王昌 16.67 李江涛 王永泉 23.33 35.00 40.00 王昌 11.67 李江涛(自持)5.00 5.00 徐纪洋 王永泉 6.67 10.00 10.00 王昌 3.33 合计合计 100.00 100.00 100.00(2)2012 年年 4 月增资时的股权代持月增资时的股权代持 2012 年 4 月 10 日,公司注册资本由 100
138、 万元增至 500 万元,其中吴晖、李江涛、徐纪洋分别增资人民币 200 万元、160 万元及 40 万元。除李江涛自持 20万元出资额外,吴晖、李江涛及徐纪洋本次增资均系为王永泉、王昌按 2:1的比例代持。徐纪洋本次增资系为拟设立的持股平台预留,用于骨干员工的股权激励。本次股权代持形成的原因:本次股权代持系实际股东对司南有限增资形成。因此,本次增资后,司南有限的实际股权结构为:单位:万元 名义股东名义股东 实际股东实际股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 股权比例(股权比例(%)吴晖 王永泉 166.66 250.00 50.00 王昌 83.34 李江涛 王永泉 116.66
139、175.00 40.00 王昌 58.34 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-50 李江涛(自持)25.00 25.00 徐纪洋 王永泉 33.33 50.00 10.00 王昌 16.67 合计合计 500.00 500.00 100.00(3)2012 年年 5 月股权转让时的股权代持月股权转让时的股权代持 2012 年 5 月 6 日,王永泉、王昌分别按照 2:1 的比例对李江涛、王永和进行了股权转让,其中:李江涛受让 16.5万元出资额,王永和受让 16万元出资额。上述变更未办理工商变更登记,王永和所持的股权仍由李江涛代持。本次股权代持形成的原因:本次股权代持系实际
140、股东之间股权转让形成。此次股权转让后,司南有限的实际股权结构如下:单位:万元 名义股东名义股东 实际股东实际股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 股权比例(股权比例(%)吴晖 王永泉 166.66 250.00 50.00 王昌 83.34 李江涛 王永泉 94.99 142.50 40.00 王昌 47.51 李江涛(自持)41.50 41.50 王永和 16.00 16.00 徐纪洋 王永泉 33.33 50.00 10.00 王昌 16.67 合计合计 500.00 500.00 100.00(4)2012 年年 11 月增资时的股权代持月增资时的股权代持 2012 年 10
141、 月 15 日,司南有限全体股东再次达成一致意见:公司注册资本由500万元增至1,700万元,股东王永泉认缴627.96万元,股东李江涛认缴99.60万元,徐纪洋认缴 120万元,王昌认缴 314.04万元,王永和认缴 38.40万元。其中,徐纪洋所持 120万元出资额系由王永泉、王昌按 2:1比例实际出资并拟用于员工激励。本次增资价格为每 1元出资额作价 1元。本次股权代持形成的原因:本次股权代持系实际股东对司南有限增资形成。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-51 因此,本次增资后,司南有限的实际股权结构为:单位:万元 股东名称股东名称 实际股东实际股东 认缴出资额认缴出
142、资额 实缴出资额实缴出资额 股权比例(股权比例(%)王永泉 王永泉 889.61 889.61 52.33 王昌 王昌 444.89 444.89 26.17 李江涛 李江涛 141.10 141.10 8.30 王永和 王永和 54.40 54.40 3.20 徐纪洋 王永泉 113.33 113.33 10.00 王昌 56.67 56.67 合计合计 1,700.00 1,700.00 100.00 2、股权代持的还原及解除、股权代持的还原及解除(1)2012 年年 11 月代持还原月代持还原 为还原司南有限的真实持股结构且为便于办理变更,2012 年 10 月 15 日,吴晖、李江涛与
143、王永泉,李江涛与王昌、王永和分别签署了股权转让协议。其中,吴晖将持有司南有限 250 万元出资额转让给王永泉;李江涛将其持有司南有限 11.65 万元、130.85 万元以及 16 万元出资额分别转让给王永泉、王昌以及王永和。由此,除徐纪洋所持司南有限的股权外,司南有限股权结构中的代持情形已解除。同日,司南有限全体股东再次达成一致意见公司注册资本由 500万元增至 1,700 万元,股东王永泉认缴 627.96 万元,股东李江涛认缴 99.60 万元,徐纪洋认缴 120万元,王昌认缴 314.04万元,王永和认缴 38.40万元。其中,徐纪洋所认缴 120 万元出资额系由王永泉、王昌按 2:1
144、 比例实际出资并拟用于员工激励。由此,除徐纪洋所持司南有限的股权外,司南有限股权结构中的代持情形已解除。此次股权代持情形解除及增资后,其真实股权结构如下:单位:万元 股东名称股东名称 实际股东实际股东 认缴出资额认缴出资额 实缴出资额实缴出资额 股权比例(股权比例(%)王永泉 王永泉 889.61 889.61 52.33 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-52 王昌 王昌 444.89 444.89 26.17 李江涛 李江涛 141.10 141.10 8.30 王永和 王永和 54.40 54.40 3.20 徐纪洋 王永泉 113.33 113.33 10.00 王
145、昌 56.67 56.67 合计合计 1,700.00 1,700.00 100.00(2)2015年年 1月员工持股平台通过受让股权进入司南有限,司南有限代持月员工持股平台通过受让股权进入司南有限,司南有限代持股权情形全部解除股权情形全部解除 2014 年 12 月 15 日,徐纪洋与澄茂投资签署股权转让协议,将其所持司南有限 170 万元出资额转让给澄茂投资。至此,发行人历史沿革中存在的上述股份代持情形已全部解除,不存在纠纷或潜在纠纷。目前各方持有的发行人股份系其本人实际持有。(四四)报告期内股本和股东的变化情况)报告期内股本和股东的变化情况 1、报告期内股本和股东变化情况、报告期内股本和
146、股东变化情况 公司股票在股转系统挂牌并公开转让,2019 年 11 月 29 日,公司股票转让方式由做市转让变更为集合竞价。报告期内,除发生一次定向发行外,公司股票在二级市场交易较为活跃,股东变化频繁。报告期内,公司股东和股本变动情况汇总如下:项目项目 2019 年末年末 2020 年末年末 2021 年末年末 2022 年末年末 股东人数(人)97 182 312 295 股本(万股)4,380.00 4,662.00 4,662.00 4,662.00 2020 年末,发行人股本较 2019 年末增加 282 万股,主要系 2020 年 5 月,发行人定向发行 282 万股,具体情况如下:
147、2020 年 2 月 11 日,司南导航召开 2020 年第一次临时股东大会,审议通过了关于上海司南卫星导航技术股份有限公司 2020 年第一次股票发行定向发行说明书的议案 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案 关于修改的议案等议案,上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-53 同意司南导航向特定对象发行股票 282 万股,发行价格为 19.68 元/股,发行对象及其认购情况如下:序号序号 发行对象发行对象 认购数量(万股)认购数量(万股)认购金额(万元)认购金额(万元)认购方式认购方式 1 创合投资 170.73 3,359.97 现金 2 云泽裕乾 5
148、0.80 999.74 现金 3 上海凯宣 49.97 983.41 现金 4 张炎华 6.00 118.08 现金 5 刘若普 3.00 59.04 现金 6 殷庆 1.50 29.52 现金 合计合计 282.00 5,549.76-2020 年 4 月 2 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为信会师报字2020第 ZA10507 号验资报告,审验截至 2020 年 3 月 25 日,司南导航已收到创合(湖北)高精技术创业投资基金(有限合伙)等发行对象缴纳的资金合计 5,549.76 万元。扣除发行费用 31.13 万元后,282 万元计入实收资本,5,236.63万元计入资本
149、公积,均为货币出资。发行人本次定向发行股票已经全国中小企业股份转让系统审查确认并在股份登记机构办理登记,发行人的总股本增至 4,662 万股,注册资本增至 4,662 万元。2020 年 5 月 9 日,上海市工商局核发了上述定向发行股票后的营业执照。就上述认购事项,公司实际控制人王永泉、王昌与本次发行对象中的创合投资、云泽裕乾、上海凯宣签署了上海司南卫星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议(以下简称“补充协议”)。补充协议主要就股份回购作出了约定:“若目标公司未能于 2024 年 12月 31 日前实现合格的首次公开发行股票,甲方(创合投资、云泽裕乾、上海凯宣)有权要求乙方
150、(王永泉、王昌)收购甲方通过本次认购所持有的全部目标公司股份,收购价格为甲方本次认购股份的出资金额再加上按年利率 8%计算的利息(计收复利)”。2022 年 3 月 30 日,王永泉、王昌与云泽裕乾签署了上海司南卫星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议补充协议之终止协议,终止了前述上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-54 对赌条款。王永泉、王昌分别与创合投资、上海凯宣签署的上海司南卫星导航技术股份有限公司附生效条件的股份认购协议之补充协议中的对赌条款依然有效,经核查,保荐人认为:发行人未作为对赌条款当事人;对赌条款仅以未合格首次公开发行股票作为对赌条件,不与市值挂钩;
151、对赌条款约定了以回购作为实现对赌结果的方式,而发行人实际控制人控制的股权比例远高于创合投资和上海凯宣持有的发行人股权比例,上述对赌条款不存在可能导致公司控制权变化的约定;上述对赌条款不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。2、报告期期初及各期末公司股本及前十名股东情况、报告期期初及各期末公司股本及前十名股东情况 报告期期初及各期末,公司股本和前十名股东变化情况如下:(1)2018 年年 12 月月 31 日,公司股本和前十名股东日,公司股本和前十名股东情况情况 2018 年 12月 31 日,公司股本总额为 4,380 万股,前十名股东情况如下:序号序号 股东名称股东
152、名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 王永泉 1,795.07 40.98 2 王昌 897.53 20.49 3 澄茂投资 566.67 12.94 4 李江涛 273.66 6.25 5 王永和 95.39 2.18 6 鼎锋投资 80.00 1.83 7 云泽丰盈 71.70 1.64 8 詹春涛 50.00 1.14 9 翟传润 45.33 1.04 10 申万宏源 40.50 0.92 总计总计 3,915.85 89.40(2)2019 年年 12 月月 31 日,公司股本和前十名股东日,公司股本和前十名股东情况情况 2019 年末,公司股本总额为 4,38
153、0 万股,前十名股东情况如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-55 序号序号 股东名称股东名称 股份数(万股)股份数(万股)持股比例(持股比例(%)1 王永泉 1,795.07 40.98 2 王昌 880.93 20.11 3 澄茂投资 566.67 12.94 4 李江涛 257.96 5.89 5 王永和 81.49 1.86 6 鼎锋投资 80.00 1.83 7 云泽丰盈 71.70 1.64 8 詹春涛 48.80 1.11 9 翟传润 45.33 1.04 10 石兴红 36.10 0.82 总计总计 3,864.05 88.22(3)2020 年年 12
154、月月 31 日,公司股本和前十名股东日,公司股本和前十名股东情况情况 2020 年末,公司股本总额为 4,662 万股,前十名股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)出资比例(出资比例(%)1 王永泉 1,795.07 38.50 2 王昌 869.43 18.65 3 澄茂投资 566.67 12.16 4 创合投资 210.73 4.52 5 李江涛 210.32 4.51 6 王永和 80.99 1.74 7 鼎锋投资 80.00 1.72 8 云泽丰盈 71.70 1.54 9 云泽裕乾 50.80 1.09 10 上海凯宣 49.97 1.07 总计总计
155、 3,985.68 85.50(4)2021 年年 12 月月 31 日,公司股本和前十名股东日,公司股本和前十名股东情况情况 2021 年末,公司股本总额为 4,662 万股,前十名股东情况如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-56 序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)出资比例(出资比例(%)1 王永泉 1,790.07 38.40 2 王昌 866.58 18.59 3 澄茂投资 566.67 12.16 4 创合投资 210.73 4.52 5 李江涛 197.55 4.24 6 王永和 80.68 1.73 7 鼎锋投资 80.00 1.72
156、8 云泽丰盈 71.70 1.54 9 云泽裕乾 50.80 1.09 10 上海凯宣 49.97 1.07 总计总计 3,964.75 85.06(5)2022 年年 6 月月 30 日,公司股本和前十名股东情况日,公司股本和前十名股东情况 截至2022年6月30日,公司总股东人数为295名,股本总额为4,662万股,公司前十名股东情况如下:序号序号 股东名称股东名称 持股数(万股)持股数(万股)出资比例(出资比例(%)1 王永泉 1,790.07 38.40 2 王昌 866.58 18.59 3 澄茂投资 566.67 12.16 4 创合投资 210.73 4.52 5 李江涛 190
157、.00 4.08 6 王永和 80.18 1.72 7 鼎锋投资 80.00 1.72 8 云泽丰盈 71.70 1.54 9 云泽裕乾 50.80 1.09 10 上海凯宣 49.97 1.07 总计总计 3,956.70 84.89(6)本本次发行前次发行前,公司股本和前十名股东情况,公司股本和前十名股东情况 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-57 公司股票已于 2022 年 6 月 24 日起在全国股转系统停牌交易。2022 年 11 月21 日,发行人实际控制人之一王永泉与深圳翊丰资产管理有限公司签订了股份转让协议,由王永泉受让前述基金持有的发行人的股份合计 2.7
158、5万股,受让完成后,前述基金将不再持有发行人股份。2023 年 1 月 18 日,中国证券登记结算有限责任公司出具了证券过户登记确认书,确认翊丰兴盛进取 1 号私募证券投资基金及翊丰兴盛进取 2 号私募证券投资基金已将其所持发行人股份合计 27,500 股过户至王永泉名下,本次股份交割已完成。本次发行前,公司总股东人数为 293名,股本总额为 4,662万股,公司前十名股东情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数(万股)持股数(万股)出资比例(出资比例(%)1 王永泉 1,792.82 38.46 2 王昌 866.58 18.59 3 澄茂投资 566.67 12.16 4 创合投资 2
159、10.73 4.52 5 李江涛 190.00 4.08 6 王永和 80.18 1.72 7 鼎锋投资 80.00 1.72 8 云泽丰盈 71.70 1.54 9 云泽裕乾 50.80 1.09 10 上海凯宣 49.97 1.07 总计总计 3,959.45 84.95 三、发行人报告期内的重大资产重组情况三、发行人报告期内的重大资产重组情况 报告期内,发行人未发生重大资产重组。四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况四、公司在其他证券市场的上市及挂牌情况 报告期内,公司曾在全国中小企业股份转让系统挂牌,证券简称:司南导航,证券代码:833972。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌简要情况
160、如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-58(一)(一)2015 年年 10 月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌月,公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 2015 年 6 月 6 日,司南导航召开了创立大会暨 2015 年第一次临时股东大会,经与会股东审议和表决,会议审议通过了关于上海司南卫星导航技术股份有限公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份的议案及关于授权董事会全权办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股份相关事宜的议案。2015 年 10 月 9 日,股转系统出具关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
161、的函(股转系统函20156659号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,并纳入非上市公司公众监管。2015 年 10 月 29 日,公司股票在股转系统挂牌并公开转让,证券简称:司南导航,证券代码:833972。(二二)2023 年年 6 月,公司在全国中小企业股份转让系统月,公司在全国中小企业股份转让系统终止终止挂牌挂牌 2023 年 6 月 8 日,司南导航召开了 2023 年第一次临时股东大会,经与会股东审议和表决,会议审议通过了关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案。2023 年 6 月 27 日,股转系统出具关于同意上海司南卫星导航技术股份有限公司股票终止
162、在全国中小企业股份转让系统挂牌的函(股转函20231201号),同意公司股票自 2023 年 6 月 29 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。(三三)公司未受到过全国中小企业股份转让系统的自律监管措施和纪律处分)公司未受到过全国中小企业股份转让系统的自律监管措施和纪律处分 公司自在全国中小企业股份转让系统挂牌以来,未受到过全国中小企业股份转让系统的自律监管措施和纪律处分。五、发行人的股权结构及投资结构五、发行人的股权结构及投资结构 本次发行前,发行人的股权结构及投资结构如下图:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-59 六、发行人控股六、发行人控股子公司子公司、参股、参股
163、及分及分公司情况公司情况 截至本招股说明书签署日,发行人共有五家全资控股子公司:七星耀华、北京司南、内蒙古司南、九宏信息和钦天导航;一家二级控股子公司:司南芯途;两家分公司:徐汇分公司及贵州分公司;一家参股公司:西虹桥导航。报告期内,发行人注销境外全资子公司欧洲司南。发行人控股子公司、参股公司及分公司具体情况如下:(一)七星耀华(一)七星耀华 单位:万元 成立时间成立时间 2013.2.1 注册资本注册资本 1,000.00 实收资本实收资本 1,000.00 法定代表人法定代表人 王永泉 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)上海市嘉定区澄浏中路618号2幢3层C区、F区 股东构成
164、及控制情况股东构成及控制情况 司南导航持股100%主营业务及其与发行主营业务及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要经营发行人电商平台业务。主要财务数据主要财务数据(经立信会计师审(经立信会计师审计)计)项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 总资产总资产 755.31 净资产净资产 553.01 营业收入营业收入 370.57 净利润净利润-177.91 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-60(二)北京司南(二)北京司南 单位:万元 成立时间成立时间 2015.3.5 注册资本注册资本 1,000.00 实收资本实收资本 1,00
165、0.00 法定代表人法定代表人 张春领 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)北京市朝阳区北辰西路69号21层1单元2401号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 司南导航持股100%主营业务及其与发行主营业务及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要开拓北京周边及政府、部委业务。主要财务数据主要财务数据(经立信会计师审(经立信会计师审计)计)项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 总资产总资产 1,449.16 净资产净资产-693.30 营业收入营业收入 1,389.97 净利润净利润-179.52(三)内蒙古司南(三)内蒙古司南 单位:
166、万元 成立时间成立时间 2019.1.29 注册资本注册资本 1,000.00 实收资本实收资本 1,000.00 法定代表人法定代表人 赵式敬 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)内蒙古自治区呼和浩特市新城区构件街幸福小区南区商住楼5号楼1至2层1号 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 司南导航持股100%主营业务及其与发行主营业务及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要从事销售农机自动驾驶系统及提供精准农业相关服务。主要财务数据主要财务数据(经立信会计师审(经立信会计师审计)计)项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 总资产总资产 1
167、,909.73 净资产净资产 462.70 营业收入营业收入 1,547.79 净利润净利润-278.71 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-61(四)九宏信息(四)九宏信息 单位:万元 成立时间成立时间 2022.2.8 注册资本注册资本 200.00 实收资本实收资本 100.00 法定代表人法定代表人 翟传润 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)广州市番禺区石碁镇亚运大道1003号7号楼701房 股东构成及控制情股东构成及控制情况况 司南导航持股100%主营业务及其与发主营业务及其与发行行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要从事无
168、人机等智能设备关键技术的研究和测试服务。主要财务数据主要财务数据(经立信会计师审(经立信会计师审计)计)项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 总资产总资产 144.55 净资产净资产 76.60 营业收入营业收入 30.35 净利润净利润-123.40(五)钦天导航(五)钦天导航 单位:万元 成立时间成立时间 2022.3.10 注册资本注册资本 1,000 实收资本实收资本 200.00 法定代表人法定代表人 翟传润 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)上海市徐汇区永嘉路692号2幢 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 司南导航持股100%主营业务及其与发行主营业务
169、及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要从事芯片、模块研发业务。主要财务数据主要财务数据(经立信会计师审(经立信会计师审计)计)项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 总资产总资产 491.63 净资产净资产 124.55 营业收入营业收入 163.83 净利润净利润-275.45(六)司南芯途(六)司南芯途 单位:万元 成立时间成立时间 2022.11.8 注册资本注册资本 1,000 实收资本实收资本 0.00 法定代表人法定代表人 翟传润 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层JT9010室 股东构成
170、及控制情况股东构成及控制情况 钦天导航持股70%、徐敏持股30%上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-62 主营业务及其与发行主营业务及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要从事芯片、模块研发业务。(七七)西虹桥导航)西虹桥导航 单位:万元 成立时间成立时间 2018.7.18 注册资本注册资本 3,000.00 实收资本实收资本 3,000.00 法定代表人法定代表人 康峻 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)上海市青浦区高泾路599号1幢101室 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 上海西虹桥商务开发有限公司持股36%;上海西虹
171、桥导航产业发展有限公司持股34%;上海复旦微电子集团股份有限公司持股10%;深圳前海拓泽投资咨询有限公司持股10%;上海华测导航技术股份有限公司持股5%;上海势航网络科技有限公司持股2.5%;上海司南卫星导航技术股份有限公司持股2.5%。主营业务及其与发行主营业务及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要从事导航及无人系统和智能设备关键技术的研究和测试服务。主要财务数据主要财务数据(经上海沪中会计师(经上海沪中会计师事务所有限公司审事务所有限公司审计)计)项目项目 2022 年末年末/2022 年度年度 总资产总资产 9,191.47 净资产净资产 3,137.8
172、7 营业收入营业收入 3,068.17 净利润净利润 549.95(八八)欧洲司南()欧洲司南(2021 年年 10 月注销)月注销)单位:万元 成立时间成立时间 2017.6.27 注册资本注册资本 2.25万美元 注册地注册地 比利时伊瓦耳 股东构成及控制情况股东构成及控制情况 司南导航持股100%主营业务及其与发行主营业务及其与发行 人主营业务的关系人主营业务的关系 与发行人主营业务相关,主要给当地及整个欧洲客户提供相应的技术支持。备案文号备案文号 沪境外投资2017N00220号 注销前一年主要财务注销前一年主要财务 数据(经立信会计师数据(经立信会计师审计)审计)项目项目 2020年
173、末年末/2020年度年度 总资产总资产 7.99 净资产净资产 7.60 营业收入营业收入 21.21 净利润净利润-4.98 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-63(九)徐汇分公司(九)徐汇分公司 上海司南卫星导航技术股份有限公司徐汇分公司,是发行人于2016年11月8日设立的分公司,注册地址为上海市徐汇区田州路 99号 9号楼 12层 1211室。徐汇分公司工商登记经营范围为:从事卫星导航、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,导航设备、测绘仪器、测量仪器、光学仪器、计算机软硬件的销售。徐汇分公司与发行人主营业务的关系:承担发行人部分研发职能。
174、(十)贵州分公司(十)贵州分公司 上海司南卫星导航技术股份有限公司贵州分公司,是发行人于2021年12月31 日设立的分公司,注册地址为贵州省贵阳市观山湖区长岭北路 6 号大唐东原财富广场第 6幢 1单元 9层 1号。贵州分公司工商登记经营范围为:从事卫星导航、系统集成、测绘科技、通信科技、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询,北斗/GNSS接收机、GNSS高精度导航定位模块的生产,农业机械及自动驾驶系统的组装,仪器设备的维修(除计量器具),导航设备、测绘仪器、通信设备、测量仪器、光学仪器、系统集成、计算机软硬件、农业机械的销售,自有设备租赁,从事货物与技术的进出口业
175、务。贵州分公司与发行人主营业务的关系:承担发行人部分销售职能。七、持有发行人七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况以上股份的股东及实际控制人的基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况(一)控股股东及实际控制人基本情况 本次发行前,王永泉直接持有公司 17,928,172 股,占公司总股本的 38.46%,并通过澄茂投资控制公司 12.16%股份;王昌直接持有 8,665,814股,占公司总股本 18.59%。二人合计控制公司 69.20%的股权,且为一致行动人,王永泉和王昌为公司的控股股东、实际控制人。王永泉和王昌为公司核心创业人员,长期共同担负公司日常经营管理工作,是公司
176、核心技术的研发者以及市场的主要开拓者和市场开发团队的组织者,根据其持股比例所享有的表决权能决定公司的经营管理、财务决策及管理层人事任免,对公司的经营决策能够产生重大影响,实际控制公司的发展方向,且在公司发展过程中已经形成了长期稳定的良好合作关系和事实上的一致行动。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2021 年 10 月 29 日,王永泉和王昌重新签署了一致行动人协议,协议有效期为自协议签署之日至公司首次公开发行并上市之日起三年。双方一致同意对公司相关重大事项遵循各方事前沟通协商的原则,保持一致行动关系,并按照协商后共同的表决意向来进行表决或投票,以确保对公司施行共同、
177、有效的控制。在双方表决意见无法达成一致的情形下,以持有股份较多的股东的意见为准。上述情形发生两次后,第三次发生时以持有股份较少的股东的意见为准,但是持有股份较少的股东不能推翻前两次审议结果。此后,再出现无法达成一致意见时,前两次以持有股份较多的股东的意见为准,后一次以持有股份较少的股东的意见为准,由此往复。但是,就同一事项,任何一方不得利用决定权否定另一方就该事项作出的意见。公司控股股东、实际控制人基本情况如下:1、王永泉,男,1970 年 6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,正高级工程师,国家科学技术进步奖二等奖获得者、国务院特殊津贴享受专家、第二届“北斗奖”获奖者、上海领
178、军人才、上海市优秀学术技术带头人,公司核心技术人员。1993 年 7 月至 1996 年 8 月任职于常州大地测距仪厂,任开发部主任;1996 年 9 月至 2000 年 12 月就职于广州南方测绘仪器有限公司,任副总工程师;2001 年 1 月至 2003 年 2 月就职于广州市中海达测绘仪器有限公司,任总工程师;2003 年 3 月至 2008 年 2 月在上海交通大学攻读博士,精密仪器及机械专业;2008 年 2 月至 2012 年 1 月就职于上海华测导航技术有限公司,任总工程师;2012 年 3 月至 2012 年 9 月就职于司南导航,任总工程师;2012 年 10 月至 2015
179、 年 6 月就职于司南导航,任执行董事、总工程师;2015 年7 月至今就职于司南导航,任董事长、总工程师。2、王昌,男,1963 年 11 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,工商管理硕士。1985年8月至1991年1月就职于南京工学院(东南大学),任招生办副主任;1991 年 2 月至 2001 年 4 月就职于东大集团南京利马科技有限公司,任总经理;2001 年 5 月至 2004 年 11 月就职于武汉天宝耐特科技有限公司,任总经理兼财务总监;2004 年 12 月至 2012 年 1 月就职于上海华测导航技术有限公司,任总经理;2012 年 2 月至 2012 年 9 月就
180、职于上海华测卫星导航定位有限公司,任总经理;2012 年 10 月至 2015 年 6 月就职于司南导航,任总经上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-65 理;2015 年 7月至今就职于司南导航,任董事、总经理,董事会秘书。(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或者其他争(二)控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押或者其他争议情况议情况 截至本招股说明书签署日,公司控股股东、实际控制人直接或间接所持有的本公司股份不存在质押、司法冻结、权属纠纷或其他任何权利受到限制的情形,亦不存在其他有争议的情况。(三)持有发行人(三)持有发行人 5%以上股份
181、的其他股东情况以上股份的其他股东情况 本次发行前,持有发行人 5%以上股份的其他股东为澄茂投资。澄茂投资为公司员工持股平台,持有发行人 12.16%的股份,其具体情况如下:成立时间成立时间 2014年12月1日 执行事务执行事务合伙人合伙人 王永泉 注册地注册地(主要生产经营地)(主要生产经营地)上海嘉定区尚学路225、229号4幢1257室 经营范围经营范围 投资管理、企业管理、实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)。股权结构股权结构 序号序号 合伙人合伙人 出资额(万元)出资额(万元)出资占比出资占比 1 王永泉 80.73 31.66%2 王昌 53.8
182、5 21.12%3 宋阳 27.50 10.78%4 刘若普 23.23 9.11%5 刘杰 17.68 6.93%6 翟传润 12.77 5.01%7 高阳 4.92 1.93%8 段亚龙 4.45 1.75%9 黄懿 3.77 1.48%10 袁浩 3.64 1.43%11 杨哲 2.89 1.13%12 吴成刚 2.82 1.11%13 吴晖 2.76 1.08%14 刘晓娟 2.53 0.99%上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-66 15 赵永茂 2.41 0.94%16 杨晓辉 2.40 0.94%17 孙国良 2.24 0.88%18 王振国 2.23 0.88
183、%19 袁宇萍 2.18 0.85%合计合计 255.00 100.00%(四四)控股股东和实际控制人)控股股东和实际控制人合法、合规情况合法、合规情况 报告期内,公司控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。八、发行人股本情况八、发行人股本情况(一)本次发行前后的股本情况(一)本次发行前后的股本情况 本次公开发行前公司总股本为 4,662 万股,本次公开发行新股不超过 1,554万股。本次公开发行后的流通股数量占公司股份总
184、数的比例不低于 25%,发行前后公司股权结构如下:股东姓名(名称)股东姓名(名称)发行前发行前 发行后发行后 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)1 王永泉 1,792.82 38.46 1,792.82 28.84 2 王昌 866.58 18.59 866.58 13.94 3 澄茂投资 566.67 12.16 566.67 9.12 4 创合投资 210.73 4.52 210.73 3.39 5 李江涛 190.00 4.08 190.00 3.06 6 王永和 80.18 1.72 80.18 1.29 7 鼎
185、锋投资 80.00 1.72 80.00 1.29 8 云泽丰盈 71.70 1.54 71.70 1.15 9 云泽裕乾 50.80 1.09 50.80 0.82 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-67 10 上海凯宣 49.97 1.07 49.97 0.80 11 其他股东 702.55 15.07 702.55 11.30 12 本次发行股份-1,554.00 25.00 合计合计 4,662.00 100.00 6,216.00 100.00 注:上述本次发行前公司股本结构为截至本招股说明书签署日情况。(二)发行人前十名股东情况(二)发行人前十名股东情况 本次发
186、行前,发行人前十名股东持股情况如下:序号序号 股东姓名(名称)股东姓名(名称)持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)1 王永泉 1,792.82 38.46 2 王昌 866.58 18.59 3 澄茂投资 566.67 12.16 4 创合投资 210.73 4.52 5 李江涛 190.00 4.08 6 王永和 80.18 1.72 7 鼎锋投资 80.00 1.72 8 云泽丰盈 71.70 1.54 9 云泽裕乾 50.80 1.09 10 上海凯宣 49.97 1.07 合计合计 3,959.45 84.93(三)发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况(三)
187、发行人前十名自然人股东及其在发行人处任职情况 本次发行前,发行人前十名自然人股东持股及在发行人处任职的情况如下:序号序号 股东姓名股东姓名 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例(持股比例(%)任职情况任职情况 1 王永泉 1,792.82 38.46 董事长、总工程师 2 王昌 866.58 18.59 董事、总经理、董事会秘书 3 李江涛 190.00 4.08 无任职 4 王永和 80.18 1.72 无任职 5 翟传润 45.33 0.97 董事、副总经理 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-68 6 许留建 33.50 0.72 无任职 7 叶丽君 28.49 0
188、.61 无任职 8 涂崇明 28.00 0.60 无任职 9 张炎华(注)(注)26.00 0.56 前任董事、无任职 10 王义虎 23.78 0.51 无任职 合计合计 3,114.69 66.81/注:张炎华于 2023 年 1 月 9 日去世,其所持发行人 26 万股股份目前正在办理继承手续。(四)发行人国有股(四)发行人国有股份份及外资股份情况及外资股份情况 1、国有股份情况、国有股份情况 本次发行前,发行人国有股份情况如下表所示:序号序号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(股)(股)持股比例(持股比例(%)1 长城证券股份有限公司(CS)70,736 0.15 注:CS 为 Co
189、ntrolling State-owned Shareholder 的缩写,表示国有实际控制股东。2、外资股份情况、外资股份情况 本次发行前,发行人不存在外资股份的情况。(五)发行人股东中私募基金和私募基金管理人的备案情况(五)发行人股东中私募基金和私募基金管理人的备案情况 本次发行前,发行人私募股权基金股东的情况如下:序序号号 持有人名称持有人名称 基金编号基金编号 基金备案基金备案时间时间 管理人管理人 管理人登管理人登记编号记编号 持股比例持股比例(%)1 创合(湖北)高精技术创业投资基金(有限合伙)SJU691 2020.3.19 国投创合(上海)投资管理有限公司 P1069374 4
190、.5202 2 宁波鼎锋明道万年青投资合伙企业(有限合伙)S66302 2015.7.30 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业(有限合伙)P1006501 1.7160 3 克拉玛依云泽丰盈股权投资管理有限合伙企业 SX7123 2017.10.17 新疆云泽股权投资管理有限公司 P1062521 1.5380 4 克拉玛依云泽裕乾股权投资管理有限合伙企业 SJL945 2019.12.24 横琴君行紫荆股权投资管理有限公P1070055 1.0897 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-69 司 5 北京中海绿色投资管理中心(有限合伙)SL0594 2016.9.29 北京中海长
191、益投资管理中心(有限合伙)P1001567 0.5542 6 苏州先知行投资管理有限公司先知远行1 号 SJ4345 2016.5.27 苏州先知行投资管理有限公司 P1016477 0.2252 7 深圳市壹海汇投资管理有限公司深圳市壹海创优肆号投资合伙企业(有限合伙)SSS663 2021.9.15 深圳市壹海汇投资管理有限公司 P1028925 0.1180 8 上海鑫疆投资管理有限公司鑫疆精选价值成长 23 号私募证券投资基金 STD626 2021.12.8 上海鑫疆投资管理有限公司 P1060310 0.0322 9 力合医疗健康产业投资(深圳)有限公司力合天使一期创业投资(深圳)
192、合伙企业(有限合伙)SEU404 2019.1.31 力合医疗健康产业投资(深圳)有限公司 P1068802 0.0002 10 广州创星客文化产业投资合伙企业(有限合伙)S80191 2015.9.8 广东粤商创业投资有限公司 P1001186 0.0901(六六)发行人股东中)发行人股东中“三类股东”“三类股东”情况情况 本次发行前,发行人共有 2名“三类股东”,具体情况如下:序序号号 股东名称股东名称 基金备案基金备案时间时间 持股数持股数 持股比例持股比例(%)管理人管理人 管理人登管理人登记编号记编号 1 苏州先知行投资管理有限公司先知远行 1 号 2016.5.27 105,000
193、 0.2252 苏州先知行投资管理有限公司 P1016477 2 上海鑫疆投资管理有限公司鑫疆精选价值成长 23 号私募证券投资基金 2021.12.8 15,000 0.0322 上海鑫疆投资管理有限公司 P1060310 本次发行前,三类股东合计仅持有发行人股份 0.2574%,占比较小,不会对发行人持续经营造成影响。经保荐人核查,上述股东均已在基金业协会备案,其管理人已办理登记,且均不存在按照关于规范金融机构资产管理业务的指导意见需规范的杠杆、分级及多层嵌套等情形。发行人的控股股东、实际控制人,董事、监事、高级上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-70 管理人员及其近亲属
194、,本次发行的中介机构及其签字人员未直接或间接在该等股东中持有权益;该等股东已作出了合理安排,可确保符合现行锁定期和减持规则要求。(七七)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况)最近一年发行人新增股东的持股数量及变化情况 通过股转系统公示的大宗交易信息显示,以及对比截至 2023年 1月 20日及2021 年 5 月 13 日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的全体证券持有人名册,公司最近一年新增股东股份均通过股转系统竞价转让交易的方式形成。(八八)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例)本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例 本次发行前,公司股东人数为
195、293 名,公司各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例如下表:序序号号 股东名称股东名称 持股数量持股数量(万股)(万股)持股比例持股比例(%)股东关联关系股东关联关系 1 王永泉 1,792.82 38.4560 王永泉、王昌为一致行动人,王永泉任澄茂投资执行合伙人并持有 31.66%财产份额;王昌持有澄茂投资 21.12%财产份额 2 王昌 866.58 18.5882 3 澄茂投资 566.67 12.1550 4 云泽丰盈 71.70 1.5380 云泽丰盈与云泽裕乾执行事务合伙人均为新疆云泽股权投资管理有限公司 5 云泽裕乾 50.80 1.0897 6 郑思旺 9.01 0.1
196、932 郑思旺持有英德市时利和贸易有限公司 90%股份 7 英德市时利和贸易有限公司 0.70 0.0150 8 施耀昌 5.83 0.1251 三人系亲兄弟 9 施耀烽 1.50 0.0322 10 施耀切 0.83 0.0178 11 王莉 0.28 0.0060 两人为夫妻关系 12 李道伟 0.08 0.0017 13 宁波君行投资管理有限公司 0.54 0.0116 宁波君行投资管理有限公司持有云泽裕乾的管理人横琴君行紫荆股权投资管理有限公司 85%的股权 14 力合医疗健康产业投资(深圳)有限公司力0.01 0.0002 力合医疗健康产业投资(深圳)有限公司是力合上海司南卫星导航技
197、术股份有限公司 招股说明书 1-1-71 合天使一期创业投资(深圳)合伙企业(有限合伙)天使一期创业投资(深圳)合伙企业(有限合伙)的管理人 15 力合医疗健康产业投资(深圳)有限公司 0.01 0.0002 公司为新三板挂牌企业,股票转让方式为集合竞价,通过全国股转系统交易取得公司股份的股东数量较多。除上述股东外,无法确定其他持股比例低于 1%的股东之间的关联关系。(九九)公开发售股份情况)公开发售股份情况 本次发行全部为发行新股,不涉及公司股东公开发售股份,不会导致公司实际控制人发生变更,不会导致公司股权结构发生重大变化,对公司治理及生产经营不存在重大影响。九、董事、监事、高级管理人员及九
198、、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员简介核心人员简介(一)董事会成员(一)董事会成员 截至本招股说明书签署日,公司董事会由 8 名董事组成,其中 3 名独立董事,设董事长 1 名。公司现任董事的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 1 王永泉 董事长 2015年 7 月至 2024年 5 月 2 王昌 董事、总经理、董事会秘书 2015年 7 月至 2024年 5 月 3 翟传润 董事、副总经理 2015年 7 月至 2024年 5 月 4 刘若普 董事、副总经理 2015年 7 月至 2024年 5 月 5 战兴群 董事 2021年 5 月至 2024年 5
199、月 6 周志峰 独立董事 2020年 12月至 2024 年 5月 7 邹桂如 独立董事 2020年 12月至 2024 年 5月 8 韩文花 独立董事 2020年 12月至 2024 年 5月 上述各董事简历如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-72 1、王永泉、王永泉 王永泉简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。2、王昌、王昌 王昌简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东及
200、实际控制人基本情况”。3、翟传润、翟传润 翟传润,男,1972 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。曾任中国第二代卫星导航系统重大专项标准化工作专家组专家。2000年 1 月至 2002 年 1 月就职于上海交通大学,从事博士后研究;2002 年 1 月至2005年 5月就职于上海交通大学,任副教授;2005年 5月至 2009年 4月就职于上海伽利略导航有限公司,任基础设施部部长;2009 年 4 月至 2011 年 4 月就职于中国伽利略卫星导航有限公司,任副总经理;2011 年 5 月至 2011 年 12 月就职于北京北斗星通导航技术股份有限公司,任副总工程师;
201、2012 年 1 月至 2014年 7 月就职于北京国智恒电力管理科技集团有限公司,任副总经理;2014 年 7月至 2015 年 6 月就职于司南导航,任副总经理;2015 年 7 月至今就职于司南导航,任董事、副总经理。4、刘若普刘若普 刘若普,男,1982 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,国家科学技术进步奖二等奖获得者。2008 年 4 月至 2012 年 2 月就职于上海华测导航技术有限公司,任工程师;2012 年 3 月至 2015 年 6 月就职于司南导航,任研发一部副总监;2015年 7 月至今就职于司南导航董事、副总经理。5、战兴群、战兴群 战兴群,
202、男,1970 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,长聘教授。1994 年至 1996 年任哈尔滨工程大学讲师;1996 年至 1999上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-73 年曾在哈尔滨工业大学攻读博士;1999 年至 2001 年任上海交通大学博士后;2001年至 2005年至上海交通大学副教授、教授、副系主任;2005 年至今任上海交通大学航空航天学院教授、长聘教授、院长助理、副院长;2021 年 5月至今,任司南导航董事。6、周志峰周志峰 周志峰,男,1976 年 12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,副教授。2007 年 1
203、1 月至 2012 年 10 月,任上海工程技术大学讲师、副教授;2012 年 10 月至 2013 年 9 月,任上海飞机客户服务有限公司适航管理部挂职副部长;2013 年 10 月至 2014 年 9 月,任香港中文大学机械自动化与工程学系访问学者;2014 年 10 月至今,任上海工程技术大学副教授。2020 年 12 月至今,任司南导航独立董事。7、邹桂如邹桂如 邹桂如,女,1970 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,研究生学位,高级会计师、注册会计师。1992 年 8 月至 2004 年 5 月,任跃进汽车集团公司车厢厂及江苏南亚自动车有限公司技术员、会计;200
204、4 年 6 月至2005 年 4 月,任北京国电苏源信息技术有限公司会计与咨询;2005 年 5 月至2009 年 10 月,任南京金东康信息系统有限公司财务经理;2009 年 11 月至 2011年 6 月,任江苏日月会计师事务所项目经理;2011 年 7 月至 2020 年 12 月,任苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)高级项目经理;2021 年 1 月至今,任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人、审计四部负责人。2020 年12月至今,任司南导航独立董事。8、韩文花、韩文花 韩文花,女,1976 年 12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,副教授。2006 年
205、10月至今,在上海电力大学从事教学及科研等工作,其中,2015 年 3 月至 2016 年 4 月,在美国新泽西理工大学访学。主攻无损检测、信号处理、智能优化及其在电力系统中的应用研究,承担国家自然科学基金项目一项,主持和参与了多项上海市教委、上海市科委重点定向、重点科技攻关项目,发表学术论文50余篇,SCI检索11篇,EI检索40余篇,申请专利10项,上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-74 IEEE Transactions on Magnetics、IEEE Transactions on SMC 等的特约审稿人。2020年 12月至今,任司南导航独立董事。(二)监事会
206、成员(二)监事会成员 根据公司章程,公司监事会由 3 名成员组成,其中包括 1 名职工代表监事,设监事会主席 1 名。公司现任监事的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 提名人提名人 1 刘杰 监事会主席 2015年 7 月至 2024年 5 月 监事会 2 杨哲 监事 2017年 5 月至 2024年 5 月 监事会 3 张禛君 职工代表监事 2021年 5 月至 2024年 5 月 职工代表大会 上述各监事简历如下:1、刘杰、刘杰 刘杰,男,1984 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2006 年 3 月至 2012 年 2 月就职于上海华测导航
207、技术有限公司,任射频工程师;2012 年 2 月至今就职于司南导航,任产品经理;2015 年 7 月至今,任司南导航监事会主席。2、杨哲、杨哲 杨哲,男,1983 年 12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历。2007 年 7 月至 2012 年 4 月就职于上海华测导航技术有限公司,任生产部主管;2012 年 4 月至今就职于司南导航,任生产部高级经理;2021 年 3 月任生产部总监兼生产车间经理;2017 年 5月至今,任司南导航监事。3、张禛君、张禛君 张禛君,男,1988 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。2017 年 7 月至今就职司南导航,先后任
208、高级工程师,研发经理及高级研发经理;2021 年 5 月至今,任司南导航职工代表监事。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-75(三)高级管理人员(三)高级管理人员 根据公司章程规定,公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。公司高级管理人员共 7 名。公司现任高级管理人员的基本情况如下:序号序号 姓名姓名 职位职位 任职期间任职期间 1 王昌 董事、总经理、董事会秘书 2015年 7 月至 2024年 5 月 2 翟传润 董事、副总经理 2015年 7 月至 2024年 5 月 3 刘若普 董事、副总经理 2015年 7 月至 2024年 5 月 4 张春
209、领 副总经理 2018年 8 月至 2024年 5 月 5 段亚龙 副总经理 2022年 7 月至 2024年 5 月 6 王立端 副总经理 2022年 7 月至 2024年 5 月 7 黄懿 财务负责人 2015年 7 月至 2024年 5 月 王昌简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。翟传润、刘若普简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。其他高级管理人员简历如下:1、张春领、张春领 张春领,男,19
210、71 年 12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。本科学历,工程硕士学位。1994 年 7 月至 2003 年 8 月,就职于国内某研究所,历任助理工程师、工程师;2003 年 8 月至 2018 年 8 月,就职于某政府部门,历任秘书、项目主管、总工程师;2018 年 8月至今,就职于司南导航,任副总经理。2、段亚龙、段亚龙 段亚龙,男,1986 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,高级工程师。2009 年 7 月至 2012 年 4 月任上海华测导航技术有限公司系统集成工程师;2012 年 5 月至 2014 年 12 月任司南导航地理信息部经理;2015 年 1 月上海
211、司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-76 至 2015 年 6 月任司南导航测量部总监;2015 年 7 月至今,历任司南导航测量事业部总监、导航事业部总监、国内销售部总监、副总经理。3、王立端、王立端 王立端,男,1979 年 10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,高级工程师。2010 年 7 月至 2013 年 5 月,任中国商用飞机有限责任公司上海飞机设计研究院航电部工程师;2013 年 6 月至 2014 年 9 月,任司南导航研发一部高级工程师;2014 年 9 月至 2015 年 6 月,任司南导航市场部总监;2015 年 7 月至今,历任司南导航市
212、场部总监、研发中心副主任、副总工程师、研发中心主任兼任基础研发部总监、产业研究院院长、副总经理。4、黄懿黄懿 黄懿,女,1956 年 11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,中专学历。1975 年 3 月至 2004 年 4 月就职于上海金谷连锁公司(前身为上海市杨浦区粮油食品经营公司),任财务经理;2004 年 5 月至 2012 年 12 月就职于上海华测导航技术有限公司,任财务经理;2012年 12月至今就职于司南导航,任财务负责人。(四)(四)其他其他核心人员核心人员 本公司其他核心人员主要为 3 名核心技术人员,分别为王永泉、刘若普、宋阳,核心技术人员的简历情况如下:1、王永泉、王永
213、泉 王永泉简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人的基本情况”之“(一)控股股东及实际控制人基本情况”。2、刘若普、刘若普 刘若普简历详见本招股说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”之“(一)董事会成员”。3、宋阳、宋阳 宋阳,男,1978 年 1 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,上海市科技进步特等奖获得者。2002 年 8 月至 2006 年 9 月就职于上海弘上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-77 义智能通讯系统有限公司,任研发工程师;2006 年
214、10 月至 2012 年 2 月就职于上海华测导航技术有限公司,任高级工程师;2012 年 3 月至 2022 年 5 月就职于司南导航,任副总工程师;2022 年 3 月至今,就职于司南导航,任钦天导航副总经理。(五)董事、监事、高级管理人员及(五)董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员的兼职情况及所兼职单位与核心人员的兼职情况及所兼职单位与公司的关联关系公司的关联关系 截至本招股说明书签署日,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在发行人及其子公司之外其他单位兼职情况及所兼职单位与公司关联关系如下:姓名姓名 公司职务公司职务 兼职单位及兼职职务兼职单位及兼职职务 兼职单位与公司的关
215、系兼职单位与公司的关系 王永泉 董事长、总工程师 澄茂投资执行事务合伙人 公司员工持股平台,同受实际控制人王永泉控制 上海映捷执行董事 同受实际控制人王永泉控制 王昌 董事、总经理、董事会秘书 上海崇源执行董事 同受实际控制人王昌控制 司南租赁执行董事 实际控制人王昌担任其执行董事 西虹桥导航监事 公司持股 2.5%的参股公司 刘若普 董事、副总经理 上海映捷监事 实际控制人王永泉担任其执行董事 战兴群 董事 上海交通大学教授 无 周志峰 独立董事 上海工程技术大学副教授 无 邹桂如 独立董事 中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人 无 韩文花 独立董事 上海电力大学副教授 无 除上述情
216、况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员存在其他兼职情况。(六)董事、监事、高级管理人员及(六)董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员之间的亲属关系情况核心人员之间的亲属关系情况 公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间均不存在亲属关系。(七)最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被(七)最近三年涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施、被上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-78 司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年不存在
217、涉及行政处罚、监督管理措施、纪律处分或自律监管措施以及被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况。十、董事、监事、高级管理人员及十、董事、监事、高级管理人员及其他其他核心人员与公司签订的协议核心人员与公司签订的协议及履行情况及履行情况 公司的董事(不包括独立董事、外部董事)、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订了劳动合同书 保密和竞业限制协议,对工作内容、劳动纪律、商业秘密、违约及保密责任等内容进行了约定。公司的独立董事与公司签订了独立董事聘任协议,外部董事与公司签订了董事聘任合同协议书。除本招股说明书披露的协议外,公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员与公司没有签订其他重要协议
218、。截至本招股说明书签署日,上述合同、协议等均履行正常,不存在违约情形。十一、董事、监事、高级管理人员、十一、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员其他核心人员及其近亲属持有及其近亲属持有发行人股份情况发行人股份情况 本次发行前,公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情况如下:股东名称股东名称 在公司任职或关系在公司任职或关系 持股数量(万股)持股数量(万股)持股比例持股比例(%)持股方式持股方式 王永泉 董事长、总工程师 1,792.82 38.46 直接持股 179.40 3.85 间接持股 王昌 董事、总经理、董事会秘书 866.58 18.59 直接
219、持股 119.67 2.57 间接持股 翟传润 董事、副总经理 45.33 0.97 直接持股 28.38 0.61 间接持股 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-79 刘若普 董事、副总经理 20.42 0.44 直接持股 51.62 1.11 间接持股 张春领 副总经理 21.90 0.47 直接持股 段亚龙 副总经理 9.89 0.21 间接持股 黄懿 财务负责人 2.00 0.04 直接持股 8.38 0.18 间接持股 刘杰 监事会主席、高级经理 22.22 0.48 直接持股 39.29 0.84 间接持股 杨哲 监事、生产部总监 6.42 0.14 间接持股 宋
220、阳 钦天导航副总经理 23.07 0.49 直接持股 61.11 1.31 间接持股 除上述情况外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属均未直接或间接持有公司股份。上述董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有的本公司股份均不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情况。十二、董事、监事、高级管理人员及十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员近近二二年内变动情年内变动情况况(一)董事变动情况(一)董事变动情况 期间期间 成员成员 人数人数 变动原因变动原因 2019年 1 月至2020年 12月 王永泉、王昌、翟传润、刘若普、张炎华 5 人/2020年 12
221、月至2021年 5 月 王永泉、王昌、翟传润、刘若普、张炎华、周志峰、邹桂如、韩文花 8 人 2020年12月,公司召开2020年第三次临时股东大会,董事会成员调整为 8 人,增选周志峰、邹桂如、韩文花为公司独立董事。2021年 5 月 至今 王永泉、王昌、翟传润、刘若普、战兴群、周志峰、邹桂如、韩文花 8 人 2021 年 5 月,公司召开 2020年年度股东大会审议通过董事会换届事宜,董事会成员除董事张炎华因届满离任,补选战兴群为新任董事外,其余董事及独立董事人员未发生变化。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-80 公司最近二年董事的变化系为完善公司治理结构新增独立董事,
222、以及原董事张炎华因任期届满而离任,同时选举战兴群为公司董事,最近二年公司董事人员均系正常变动,未发生重大不利变动。(二)监事变动情况(二)监事变动情况 期间期间 成员成员 人数人数 变动原因变动原因 2019年 1 月至2021年 5 月 刘杰、杨哲、果泽尧 3 人/2021年 5 月至今 刘杰、杨哲、张禛君 3 人 2021 年 5 月,公司召开 2020年年度股东大会审议通过监事会换届事宜,监事刘杰、杨哲连任。公司 2021年第二次职工代表大会于 2021 年 5月 24 日审议并选举张禛君为公司职工代表监事,原职工代表监事果泽尧届满离任。公司最近二年监事的变化系正常变动,未发生重大不利变
223、动。(三)高级管理人员变动情况(三)高级管理人员变动情况 期间期间 成员成员 人数人数 变动原因变动原因 2019年 1 月至2020年 5 月 王永泉、王昌、翟传润、刘若普、张春领、殷庆、宋阳、黄懿 8 人/2020年 5 月至2021年 9 月 王昌、翟传润、刘若普、张春领、殷庆、黄懿 6 人 因公司修改章程,总工程师、副总工程师不再为高级管理人员。2021年 9 月至2022年 7 月 王昌、翟传润、刘若普、张春领、黄懿 5 人 因个人原因离职,殷庆辞去公司副总经理职务 2022年 7 月至今 王昌、翟传润、刘若普、张春领、黄懿、段亚龙、王立端 7 人 为满足公司经营发展的需要,公司第三
224、届董事会第九次会议审议通过关于聘任公司副总经理的议案,聘任段亚龙、王立端为公司副总经理。发行人最近二年高级管理人员的变化系正常变动,未发生重大不利变动。(四)(四)其他其他核心人员变动情况核心人员变动情况 报告期内,其他核心人员未发生变动。综上,公司核心管理团队在报告期内未发生重大变动,已披露的变动情况不会对公司的生产经营活动产生重大影响。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-81 十三、董事、监事、高级管理人员及十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员的对外投资情况的对外投资情况 截至本招股说明书签署日,除发行人外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的
225、其他对外投资情况如下:姓名姓名 职务职务 被投资企业被投资企业 名称名称 注册资本注册资本(万元)(万元)持股比例持股比例 与公司是否存与公司是否存在关联交易在关联交易 王永泉 董事长、总工程师 上海映捷 100 100%是 王昌 董事、总经理、董事会秘书 上海崇源 50 100%否 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员无其他对外投资情况。上述董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资的企业与公司不存在利益冲突。十四、董事、监事、高级管理人员及十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员的薪酬情况的薪酬情况(一)董事、监事、高级管理人员及(一)董事、监
226、事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员的薪酬组成、确定依据及所的薪酬组成、确定依据及所履行的程序履行的程序 公司建立了完善的薪酬管理制度,公司内部董事、职工代表监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由工资、奖金、社保福利等构成。其中,工资及社保福利由劳动合同初步进行约定,具体根据公司薪资管理办法确定;奖金根据公司运营状况及员工工作表现确定。公司董事(非独立董事及外部董事)及高级管理人员的考核和薪酬情况需报董事会提名薪酬与考核委员会审议通过。独立董事和外部董事的薪酬为独立董事和外部董事津贴,并据实报销出席董事会、股东大会以及按公司章程的规定行使职权所发生的费用,第三届董事会独立董事和外部董事
227、津贴标准为每人每年 7.2 万元(税前)。(二)董事、监事、高级管理人员及(二)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员报告期内薪酬总额占发行人报告期内薪酬总额占发行人利润总额的情况利润总额的情况 报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占当期利润总额的比例情况如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-82 单位:万元 项目项目 2022 年年度度 2021 年年度度 2020 年年度度 薪酬总额 964.15 741.59 797.22 利润总额 3,583.35 2,872.07 2,867.70 占比占比 26.91%25.82%27.80
228、%(三)董事、监事、高级管理人员及(三)董事、监事、高级管理人员及其他核心人员其他核心人员的薪酬情况的薪酬情况 2022 年度,公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员从公司领取薪酬情况如下:序号序号 姓名姓名 职务职务 2022 年度年度税前薪酬总税前薪酬总额(万元)额(万元)1 王永泉 董事长、总工程师 83.20 2 王昌 董事、总经理,董事会秘书 83.67 3 翟传润 董事、副总经理 80.81 4 刘若普 董事、副总经理 79.65 5 战兴群 董事 7.20 6 周志峰 独立董事 7.20 7 邹桂如 独立董事 7.20 8 韩文花 独立董事 7.20 9 张春领 副总经理
229、 76.53 10 刘杰 监事会主席 71.46 11 张禛君 职工代表监事 89.75 12 杨哲 发行人监事 46.93 13 黄懿 财务负责人 48.40 14 宋阳 钦天导航副总经理 91.89 15 王立端 副总经理 93.70 16 段亚龙 副总经理 89.36 合计合计 964.15 除领取独立董事及外部董事津贴外,独立董事及外部董事在公司不享有其他福利待遇。除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-83 不存在从公司其他关联企业领取薪酬的情况。(四)发行人股权激励情况(四)发行人股权激励情况 1、员工持股平台情
230、况、员工持股平台情况 为加强对员工激励,核心员工通过员工持股平台澄茂投资间接持有公司股份,本次发行前,澄茂投资持有公司 566.67 万股股份,占公司股本总额 12.16%,澄茂投资基本情况如下:成立时间成立时间 2014年12月1日 执行事务执行事务合伙人合伙人 王永泉 注册地注册地(主要生产经营(主要生产经营地)地)上海嘉定区尚学路225、229号4幢1257室 经营范围经营范围 投资管理、企业管理、实业投资。营业期限营业期限 自 2014年 12 月 1 日至 2034 年 11月 30 日 股权结构股权结构 序号序号 合伙人名称合伙人名称 出资份额(万元)出资份额(万元)占比占比 任职
231、情况任职情况 1 王永泉 80.73 31.66%董事长、总工程师 2 王昌 53.85 21.12%董事、总经理、董事会秘书 3 宋阳 27.50 10.78%钦天导航副总经理 4 刘若普 23.23 9.11%董事、副总经理 5 刘杰 17.68 6.93%监事会主席 6 翟传润 12.77 5.01%董事、副总经理、钦天导航总经理 7 高阳 4.92 1.93%人力资源部总监 8 段亚龙 4.45 1.75%副总经理 9 黄懿 3.77 1.48%财务负责人 10 袁浩 3.64 1.43%研发经理 11 杨哲 2.89 1.13%监事、生产部负责人 12 吴成刚 2.82 1.11%计
232、划与物流部经理 13 吴晖 2.76 1.08%采购部经理 14 刘晓娟 2.53 0.99%项目管理工程师 15 赵永茂 2.41 0.95%北京司南总工程师 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-84 16 杨晓辉 2.40 0.94%总经办副主任 17 孙国良 2.24 0.88%钦天导航副总经理 18 王振国 2.23 0.87%系统集成事业部高级经理 19 袁宇萍 2.18 0.85%前员工,已退休返聘 合计合计 255.00 100.00%澄茂投资除持有发行人的部分股份外,无其他对外投资,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不属于中华人民共和国证券投资基金
233、法私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人,无需按照前述规定进行登记或备案。2、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响以及上市后的、股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化的影响以及上市后的行权安排行权安排 上述股权激励有利于公司管理团队和人才队伍稳定,充分调动了公司员工的工作积极性,对公司经营情况产生了有利影响。公司的员工持股平台由实际控制人王永泉作为执行事务合伙人,增强了其对公司的实际控制。报告期内,公司账面上涉及的股份支付主要系实际控制人回购离职员工持有的澄茂投资份额产生,相关费用计入当期损益且均计
234、入非经常性损益,相关会计处理符合相关规则要求。报告期内,股份支付产生的具体情况如下:公司持股平台上海澄茂投资管理中心(有限合伙)份额持有人殷庆、果泽尧离职,其持有的股份份额于 2021 年转让给公司实际控制人王永泉、王昌,转让价格与股份公允价格之间的差额 417.60万元计入管理费用。除上述已实施完毕的股权激励外,公司不存在尚未实施完毕的股权激励,亦不存在上市后的行权安排。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-85 十五、发行人员工情况十五、发行人员工情况(一)员工人数及构成情况(一)员工人数及构成情况 1、员工人数、员工人数 报告期各期末,公司合并口径员工人数分别为:407人
235、、409人和 519人。2、按员工专业结构划分、按员工专业结构划分 截至 2022 年 12 月 31 日,发行人(含子公司)员工专业结构情况如下:类别类别 人数人数 比例比例 管理人员 51 9.83%生产人员 66 12.72%销售人员 238 45.86%研发人员 164 31.60%合计合计 519 100.00%3、按员工受教育程度划分、按员工受教育程度划分 截至 2022 年 12 月 31 日,发行人(含子公司)员工受教育程度情况如下:受教育程度受教育程度 人数人数 比例比例 博士 5 0.96%硕士 71 13.68%本科 297 57.23%专科及以下 146 28.13%合
236、计合计 519 100.00%(二)发行人执行劳动与社会保障制度、医疗制度等情况(二)发行人执行劳动与社会保障制度、医疗制度等情况 1、发行人与员工签署劳动合同情况、发行人与员工签署劳动合同情况 发行人按照国家和地方有关规定,与全体员工签订了劳动合同,员工按照与公司签订的劳动合同享受权利和承担义务。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-86 2、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况、发行人为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况(1)发行人各期为员工缴纳社会保险和公积金的情况)发行人各期为员工缴纳社会保险和公积金的情况 报告期各期末,发行人及其控股子公司员工总人数及社保公积金
237、缴纳情况如下:单位:人 项目项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 员工人员工人数数 缴纳人缴纳人数数 员工人员工人数数 缴纳人缴纳人数数 员工人员工人数数 缴纳人缴纳人数数 社会保险 519 508 409 397 407 393 住房公积金 508 397 393(2)未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因)未缴纳社会保险和住房公积金的员工人数及原因 单位:人 项目项目 2022/12/31 2021/12/31 2020/12/31 社会 保险 退休返聘 8 8 8 新入职正在办理手续 1 3 5 其他原因 2 1 1 合计合计 11 12 14 住房
238、公积金 退休返聘 8 8 8 新入职正在办理手续 1 3 5 其他原因 2 1 1 合计合计 11 12 14(3)发行人缴纳)发行人缴纳“五险一金五险一金”的合规性的合规性 发行人及其子公司报告期缴纳社保及住房公积金情况 报告期内,本公司及下属子公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因主要为:部分新入职员工的社会保险和住房公积金缴纳手续在当月社会保险和住房公积金的申报时点尚未办理完成;部分退休返聘人员不缴纳社会保险、住房公积金。上述情况外,发行人及其子公司已按有关规定为符合条件的员工缴纳了“五险一金”。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-87 主管机关的确认意见 发行
239、人及子公司社保、住房公积金主管机关均出具了合规证明,证明发行人及其子公司不存在因违反社保和公积金相关法律法规受到行政处罚的情况。关于发行人社会保险及住房公积金被追缴承担补缴责任的承诺 对可能存在的补缴风险,发行人实际控制人王永泉、王昌先生出具承诺书,承诺如下:“对于司南导航及其控股子公司在司南导航首次公开发行股票并上市前未依法足额为员工缴纳基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金事宜,如在任何时候有相关主管部门要求司南导航或其控股子公司为员工补缴,或者司南导航或其控股子公司因司南导航上市前社会保险、住房公积金未合法合规缴纳而需承担任何行政处罚或损失,承诺人将及时、全
240、额补偿司南导航及其控股子公司由此遭受的损失,且在承担后不向司南导航及其控股子公司追偿,以确保司南导航及其控股子公司不会因此遭受损失。”(三三)劳务派遣用工劳务派遣用工情况情况 报告期内,发行人聘用少量劳务派遣人员从事临时性、辅助性或易替代性岗位。报告期各期,发行人不存在聘用的劳务派遣人数超过用工总数 10%的情形,符合中华人民共和国劳动合同法和劳务派遣暂行规定等相关法律、法规的规定。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-88 第第五五节节 业务与技术业务与技术 投资者在阅读本章节时,专业术语和缩写的含义请参考“第一节投资者在阅读本章节时,专业术语和缩写的含义请参考“第一节 释义
241、”。释义”。一、发行人主营业务及主要产品或服务的情况一、发行人主营业务及主要产品或服务的情况(一)高精度卫星(一)高精度卫星导航导航定位介绍定位介绍 通常情况下,根据北斗/GNSS(全球卫星导航系统)定位精度的不同,可以将卫星定位产品粗略分为精度在几米到几十米的“导航级”和定位精度在亚米、厘米甚至毫米级的“高精度定位级”两大类。日常生活中,最常见到的导航级产品是车载导航仪、手持式或佩戴式定位终端(手机、智能定位手表)等消费类电子产品,这类产品的基本原理是利用卫星信号进行独立单点定位,其定位精度也较低,一般在几米到几十米的范围。相对而言,高精度定位设备是指定位精度在 1 米以内的产品,这类设备通
242、过各种解决途径对自身接收到的卫星信号进行再处理,使最终精度远远高于独立单点定位精度。在高精度定位领域,公司自主研发的高精度北斗/GNSS 技术能够动态实时达到厘米级,事后静态可以达到毫米级,该项技术目前已达到国内领先、国际先进水平。1、高精度卫星高精度卫星导航导航定位原理介绍定位原理介绍 卫星导航需要通过卫星导航系统实现。卫星导航系统通过卫星不间断地向地面发送电文信号,地面使用者则通过数据采集终端接收信号后对电文加以解析,并根据单程传输时间乘以传输速度即可计算出使用者到卫星的距离。一般而言,利用三颗卫星计算出使用者所在的大致纬度、经度和高程,再通过第四颗或更多的卫星一起确定时间变量,即可实现卫
243、星导航功能。然而,卫星信号在向地面传输的过程中还会受到电离层和对流层折射或是建筑物等障碍物反射等不良因素的干扰,导致实际传播时间与计算存在偏差,进而导致卫星导航系统定位精度降低,无法满足高精度导航的基本需求。因此,高精度卫星导航都要通过差分增强系统提高定位精度。目前,主流的增强系统主要有地基增强系统及星基增强系统。(1)地基增强系统)地基增强系统 地基增强系统是卫星导航系统的补充。卫星导航系统通过数据采集终端接上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-89 收到4颗及以上导航卫星信号时,即可计算出其所在位置,但是定位精度仅为10米左右,对于大部分的行业应用领域而言远远不够。因此,为
244、了提高定位精度,解决更大范围的高精度定位需求,人们通过在地面建立固定的基准站(CORS站)来获取卫星定位测量时的误差,进而将卫星定位坐标与自身精确坐标对比后的“改正数”结果发送给数据采集终端。通过地基增强系统的优化,卫星导航定位精度可以提升至毫米级到亚米级区间,应用场景涵盖测量测绘、监测控制、驾考驾培、精准农业等专业领域,及交通导航、旅游、应急救援等大众领域。(2)星基增强系统)星基增强系统 星基增强系统通过地球静止轨道卫星搭载卫星导航增强信号转发器,可以向用户播发星历误差、卫星钟差、电离层延迟等多种修正信息,实现对于原有卫星导航系统定位精度的改进。星基增强系统主要是为了弥补地基增强系统的不足
245、而出现,有效地解决了因地域限制而导致的通信能力受限问题。总体而言,星基增强系统服务范围极广,凭借少量地球同步轨道卫星即可覆盖全球,但是修正精度较低,且卫星单价十分昂贵,维护也较为困难;地基增强系统具有修正精度较高、建设成本低、维护相对简单的优点,但是单个参考站或基准站的覆盖范围较小,需要通过大面积建设参考站或基准站网络以扩大服务范围,并且难以覆盖高空、海上、山区等特殊环境。目前,各国常见的卫星导航增强系统建设基本是以地基增强系统为主、星基增强系统为辅。2、地基增强系统原理、地基增强系统原理实时动态实时动态差分定位技术(差分定位技术(RTK)RTK(Real Time Kinematic)技术又
246、称实时动态测量技术,是以载波相位观测为依据的实时差分 GNSS 技术。实时动态差分定位技术(RTK)是测量技术发展里程中的一个突破,它由基准站接收机、数据链、流动站接收机三部分组成。RTK技术通过在地面固定地点建造地基增强站(有精确的固定坐标),地基增强站利用卫星导航系统的基本原理获得站点的相对坐标并与其固定坐标进行比较,从而计算出综合定位误差。在地基增强站的覆盖范围内,对流层、电离层对卫星定位误差的影响相似,因此使用者通过数据采集终端实时接收综合定位误差并修正卫星定位数据,即可在瞬间获取较高的定位精度,最高可达毫米上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-90 级。(二)公司主营
247、业务概述(二)公司主营业务概述 发行人自成立以来一直致力于高精度卫星导航专用芯片和差分定位(RTK)技术的研究与开发,基于北斗以及其他全球卫星导航系统(GNSS),向客户提供实时定位精度为厘米、毫米级的高精度卫星导航定位板卡/模块、数据采集设备、农机自动驾驶系统以及数据应用及系统解决方案,主要应用于测量测绘、智能驾驶、地理信息、精准农业等应用领域。公司自主研发的高精度 GNSS 芯片、板卡/模块及相关技术,达到了国内领先、国际先进水平,并已向应用市场大规模推广。截至本招股说明书签署日,公司累计已出售超过 70万片以上具有完全自主知识产权的高精度 GNSS板卡/模块,不但打破了进口产品垄断地位还
248、远销海外一百多个国家和地区。(三三)主要产品和服务)主要产品和服务 经过多年的发展,公司已形成了“基础产品(芯片、板卡/模块)+终端+数据应用及系统解决方案”的业务模式。报告期内,公司自主研发的高精度 GNSS 芯片融合核心 RTK 算法并集成到板卡/模块中,不单独对外销售。板卡/模块一部分直接对外销售,另一部分作为核心部件用于生产高精度 GNSS 接收机等数据采集设备、农机自动驾驶系统等终端。公司还会根据不同客户的个性化需求提供数据应用及系统解决方案以获得收入。数据应用及系统解决方案主要涵盖地基增强系统、形变与安全监测以及自动驾驶与辅助驾驶等专业应用领域。高精度 GNSS 板卡/模块系公司所
249、有产品的核心部件,决定了终端产品的性能。公司的数据采集设备系由高精度 GNSS 接收机和配套设备构成,其中高精度 GNSS 接收机搭配了公司自主研发的高精度 GNSS 板卡/模块;农机自动驾驶系统系以高精度 GNSS 接收机作为高精度导航定位的核心设备,为农业客户提供相应高精度导航应用方案;数据应用及系统解决方案模式是客户向公司提出终端应用需求,公司以高精度 GNSS 接收机为基础,配合软件及其他外购设备作为解决方案满足客户的个性化需求。各产品或服务之间的联系如图所示:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-91 报告期内,公司主营业务收入按产品及服务分类情况如下:单位:万元 项
250、目项目 2022 年度年度 2021 年度年度 2020 年度年度 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 金额金额 占比占比 高精度 GNSS板卡/模块 8,158.79 24.33%8,795.26 30.54%8,311.32 28.89%数据采集设备 17,737.91 52.89%14,520.80 50.43%10,187.05 35.41%农机自动驾驶系统 2,513.88 7.50%2,431.33 8.44%2,191.54 7.62%数据应用及系统解决方案 4,986.54 14.87%2,814.06 9.77%8,030.98 27.91%其他 139.52 0.42%
251、233.24 0.81%50.67 0.18%合计合计 33,536.64 100.00%28,794.69 100.00%28,771.56 100.00%报告期内,发行人主要产品或服务具体介绍如下:1、高精度、高精度 GNSS 板卡板卡/模块模块 板卡/模块(模块是指集成化更高的板卡)是利用北斗/GNSS 芯片、外围电路和相应的嵌入式控制软件制成带输入输出接口的板级或模块级产品。由于板卡接上天线可以接收到导航电文,并计算出导航数据PVT(Position、Velocity、Time,位置、速度和时间),因此也称为接收机主板,用户利用这个模块结合应用需求能够开发各种应用。高精度 GNSS 板
252、卡/模块主要客户群体为接收机等终端设备的制造商或集成商。报告期内,公司生产销售的板卡/模块型号主要如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-92 序号序号 模块型号模块型号 主要应用领域主要应用领域 功能特点功能特点 1 K803 测量测绘、机器人 全系统全频点,高精度定位,小尺寸,低功耗,板载惯导、抗干扰、表贴封装。2 K823 无人机、精准农业 全系统多频点,高精度定位定向,小尺寸,低功耗,板载惯导、抗干扰、表贴封装。3 K802 智能驾驶、机器人 全系统多频点,高精度定位,车规级,超小尺寸,低功耗,板载惯导、抗干扰、表贴封装。4 K728 驾考驾培 四系统双频点,高精度
253、定位定向,高可靠性。5 K726 无人机、精准农业 四系统双频点,高精度定位定向,紧凑型、低功耗。6 K708 测量测绘、地基增强 四系统全频点,高精度定位,北斗三频,超长基线解算。7 K707 地基增强 四系统全频点,高精度定位,北斗三频,超长基线解算,数据质量高。8 K706 地理信息、机械控制 四系统双频点,高精度定位,紧凑型,低功耗。北斗/GNSS 芯片是所有高精度卫星导航定位终端产品和应用的核心部件,技术含量最高,决定了终端产品应用性能的高低。其通常指可以接收由北斗/GNSS 卫星发射的信号,从而完成定位导航功能的芯片组,主要包含了基带芯片和射频芯片。其中,基带芯片是板卡/模块的核心
254、器件,其主要功能是完成对指定卫星信号的捕获、跟踪、数据解调,并给出卫星信号的伪距、载波相位等测量信息,其功能和性能通常决定了整机的性能指标。射频芯片则主要负责接收卫星发射的波形信号,并将其放大变成数字信号。发行人自研芯片主要指发行人自主研发的北斗/GNSS 芯片中的基带芯片以及射频芯片。基带芯片方面,报告期内,发行人先后自主研发出 Quantum-I、Quantum-II以及 Quantum-III 三代高精度定位基带芯片,其中 Quantum-III 基带芯片为 SoC芯片,SoC 芯片指在单一芯片上集成微处理器、存储器等,具备集成度高、功能强、功耗低等优点,有效地降低产品的开发成本,缩短开
255、发周期,提高产品的竞争力。基带芯片中融合了发行人积累多年的 RTK 算法,以实现高精度导航定位的功能,并保证了不同应用场景的使用效果。射频芯片方面,基于降低产品成本以及掌握关键技术考虑,发行人自主研发了AGC1443A射频芯片,该类射频芯片主要用于发行人K8系列模块产品中。除自研的 AGC1443A 射频芯片外,报告期内,发行人还存在外购其他厂商射频芯片的情形。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-93 高精度 GNSS 板卡/模块与自研芯片、外购芯片之间关系如图所示:发行人北斗/高精度 GNSS 芯片、板卡/模块代表性系列如下:Quantum-III SoC芯片 AGC144
256、3A 射频芯片 K708 板卡 K803 模块 2、数据采集设备数据采集设备 公司数据采集设备主要包括高精度 GNSS 接收机以及专用配套设备。数据采集设备主要构成如图所示:(1)高精度)高精度 GNSS 接收机接收机 高精度 GNSS 接收机内置自主研制的板卡/模块,采用差分定位技术,支持上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-94 BDS、GPS、GLONASS、Galileo 等主流全球卫星导航系统,可快速实现厘米级定位。凭借着高精度、高可靠性,能够广泛用于测量测绘、形变与安全监测、驾考驾培等领域,在各个应用领域帮助用户完成全方位的高精度数据采集任务,实时提供高精度的位置和
257、速度信息。发行人高精度 GNSS 接收机代表性系列如下:T300 Plus GNSS接收机 M900导航型接收机 M300 Pro 参考站接收机 主要用途:测量测绘 主要用途:驾考驾培 主要用途:地基增强系统(2)配套设备)配套设备 配套设备是指配合高精度 GNSS 接收机进行测量测绘、智能驾考、精准农业等行业应用的辅助产品,这些产品主要包括:测量手薄、GNSS 多模多频天线以及其他配件等。其中,测量手薄用于实现记录及阅读测量数据,GNSS 多模多频天线则用于接收GNSS信号,为高精度GNSS接收机提供输入的信号源。GNSS 测量手薄 AT600扼流圈天线 主要用途:显示和记录接收机测量数据
258、主要用途:地基增强系统天线 3、农机自动驾驶系统、农机自动驾驶系统 发行人农机自动驾驶系统集成了显示平板、多功能方向盘、接收机、天线、电机、传感器等主要部件和其他零部件。其中,接收机集成了公司核心产品高精度 GNSS 模块/板卡,实现了农业机械的自动驾驶功能,精度误差不超过 2.5厘米,可安装在播种机、起垄机、打药机、收割机和插秧机等各类农用机械上。农机自动驾驶系统主要构成如图所示:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-95 农机自动驾驶系统 4、数据应用及系统解决方案、数据应用及系统解决方案 数据应用及系统解决方案系公司基于在高精度卫星导航定位领域积累的技术成果,紧跟全球四大
259、卫星导航系统兼容互操作趋势,结合自主研发生产的高精度 GNSS 接收机,灵活满足不同行业的差异化需求,全面布局高精度 GNSS生态圈,产品应用涵盖地基增强系统、形变与安全以及自动驾驶与辅助驾驶等专业应用领域。与向客户直接销售高精度 GNSS 接收机等数据采集设备不同,数据应用及系统解决方案属于系统集成领域,主要依托公司自主研发、生产的各类高精度 GNSS 模块、接收机,搭配其他软硬件产品,根据客户实际需求提供解决方案。公司为客户提供高精度定位应用相关的代表性系统解决方案具体如下:(1)地基增强系统地基增强系统 M300 Pro 参考站接收机 地基增强系统天线 上海司南卫星导航技术股份有限公司
260、招股说明书 1-1-96 发行人通过将自主开发的 M300 Pro 基准站接收机、专用天线以及其他零部件集成,搭配自行研发的 CDC.NET GNSS 地基增强服务系统软件,并在客户集中地区建设多个基准站站点,帮助客户建立作业区域的卫星导航地基增强系统。(2)形变监测系统形变监测系统 A300 监测型接收机 CD Monitor软件 发行人形变监测系统通过自主开发的高精度 GNSS 接收机实时获取监控目标地点的位移、速度等参数变化情况,搭配自行研制的 CD Monitor 变形监测数据处理软件进行数据处理,为防灾减灾及时提供异常情况的预警信息,可以有效降低灾害伤亡率和后续救援难度。(四四)主要
261、经营模式)主要经营模式 1、研发模式、研发模式(1)坚持技术优先的企业战略,始终坚持自主研发)坚持技术优先的企业战略,始终坚持自主研发 公司把技术创新放在企业发展战略的优先位置,以技术创新带动市场销售与客户服务。通过多年的积累与历练,公司的研发团队已成为国内北斗/GNSS芯片、板卡/模块行业中最富有技术底蕴和产品开发经验的队伍之一。凭借对高精度定位技术持续不断地研发,公司核心研发团队打破国外技术垄断,主要技术骨干百余人次获得省部级及行业协会科技奖项。(2)设立产业研究院,)设立产业研究院,以高精度卫星导航核心技术与产品的突破为中心以高精度卫星导航核心技术与产品的突破为中心 在研发组织架构方面,
262、公司以高精度卫星导航核心技术与产品的突破为中心,设立了产业研究院,负责公司各事业部软硬件、基础平台软件的研发管理及科研项目申报、法律与知识产权事务管理工作。产业研究院下设二级部门项目管理部、科研项目部和基础研发部。(3)建立了严格高效的产品研发流程和质量控制体系)建立了严格高效的产品研发流程和质量控制体系 公司根据产品技术行业发展趋势以及下游客户的实际应用需求,开展新产上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-97 品和新技术的研发工作。为确保整个研发过程从论证到生产均顺利进行,公司建立了严格的研发体系,并制定了产品设计和开发控制程序等研发流程控制文件。公司的研发流程主要可以分为策
263、划、初步设计、详细设计、初样研制、正样研制、试生产等六个阶段。公司建立了严格高效的产品研发流程和质量控制体系,将产品从立项、计划、设计与开发、验证到市场化等环节进行全过程管理与监控,促使研发的各个环节高效运行。公司研发模式以市场为导向,通过市场一线人员与研发工作的紧密配合,做到充分的市场调研和分析,确保研发计划的正确性;规范的流程与严格的评审要求,保证产品实现与市场需求的一致性。2、采购模式、采购模式 发行人原材料主要包括芯片、天线、通信模块、惯导模块、显示屏、通用电子元件和外购组件等,其中芯片分为自研芯片及外购芯片。自研芯片即公司自主研发设计的高精度 GNSS 芯片,该类芯片由公司设计完成后
264、委托芯片代工企业制造加工;外购芯片则主要系公司通过深圳市华富洋供应链有限公司等专业的供应链服务商从芯片代理商或国外供应商直接采购。发行人采购工作主要由采购部负责。需求部门根据实际需要填写并发出请购单。采购部收到请购单后,按照物料需求的紧急程度、采购周期长短结合安全库存量,合理安排采购计划并选择合适的供应商进行采购,并验收入库。除此以外,采购部还会定期获取需求部门的物料消耗情况并及时进行采购,以维持正常生产运转并确保安全储备量。发行人建立了完善的供应商管理制度,并制定了规范的合格供应商名录。对于境内采购的原材料,发行人通常从合格供应商名录中选择供应商直接进行采购;而对于境外采购的原材料,发行人则
265、主要通过专业的供应链服务商从国外供应商直接采购。发行人会对新增供应商结合产品质量、产品价格、资格资质、市场信誉等多方面因素进行综合考察,满足条件的供应商将被录入合格供应商名录,并在后续合作过程中持续接受考核和管理。3、生产模式、生产模式 发行人采取“订单生产加安全库存”的生产模式。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-98 对于订单生产,营销部门在收到客户订单后先对客户资质进行审核,合格后对合同进行评审,若是标准产品则安排生产制造部门进行生产。对非标准产品,若技术开发难度较高,且公司没有与之匹配的在研项目,公司会安排研发部门根据需求立项开发后生产。对于安全库存备货,则是由营销中
266、心根据现有订单情况和市场需求进行预测并动态调整,进而定制生产计划。同时根据生产计划来调整相应的原材料库存。发行人生产流程大致可以分为以机加工、SMT 贴片、程序灌装、调试、组装、测试和验收等环节。除机加工、SMT 贴片环节主要委托外部供应商完成外,其余生产环节主要由发行人自行完成。除生产自有品牌产品,发行人亦为客户提供高精度 GNSS 接收机产品的贴牌生产。贴牌生产模式下,客户会将商标、特色标识等外形设计需求提供给发行人,发行人根据客户需求安排生产。除产品的外形设计环节增加了与客户商议确定的步骤外,贴牌产品的其他生产流程与自有品牌产品的生产流程一致。发行人在生产过程中运用公司自有核心技术和生产
267、工艺进行生产,不存在贴牌生产模式下客户为发行人提供核心技术和生产工艺支持的情形,发行人不存在对客户技术、工艺依赖的情形。4、销售模式、销售模式 根据行业和区域特点,发行人选择了符合自身业务发展的销售模式。发行人主要产品面向全球销售,针对境内和境外市场的特点以及客户需求,采取直销和经销两种模式进行销售。在境内市场上,发行人主要采取“直销为主、经销为辅”的销售策略。直销模式下,为了便于精准、及时地对客户进行营销,发行人通过网络宣传、展会、业务拜访、学术交流、参与招投标等方式向客户介绍产品及了解用户需求,在此基础上为客户设计方案,并与其签订销售合同,直销模式中包括自有品牌产品以及贴牌产品的销售;经销
268、模式下,发行人与经销商之间主要采取“买断式”的合作模式。发行人通过考察行业口碑、客户来源以及地区影响力等指标后确定合适的经销商,并通过经销商的销售渠道拓展业务,扩大市场占有率。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-99 在境外市场上,发行人销售模式主要以经销为主,与境外经销商也是采取“买断式”的合作模式。5、影响经营模式的关键因素、经营模式的影响因素在报告期内的变化情况、影响经营模式的关键因素、经营模式的影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势及未来变化趋势 发行人自成立以来,一直重视产品创新和技术人才的培养,致力于高精度北斗/GNSS 技术的研发及应用,并在此过程中形成了与
269、之匹配的经营模式。由于发行人目前的经营模式都是在结合过去成功经验和适应自身特点的基础上而建立,因此在报告期内以及可预见的未来,经营模式以及影响公司经营模式的关键因素均不会发生重大变化。(五五)主)主营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况营业务、主要产品、主要经营模式的演变情况 发行人自成立以来始终专注于高精度北斗/GNSS(全球卫星导航系统)技术的研究与开发,并依托行业发展趋势判断及自身技术积累逐步建立了自身的高精度 GNSS 产品体系。报告期内,发行人的经营模式均未发生重大变化,主营业务和主要产品的发展和演变可分为四个阶段:第一阶段 2012 年发行人推出北斗/GPS 高精度多模多频 OE
270、M 板卡 2012 年,伴随着北斗二号系统建成并投入运行,发行人成立并推出北斗高精度多模多频 OEM 板卡,该板卡基于 FPGA 基带电路设计实现,支持BDS+GPS 多模多频。该款板卡也是完全采用自主知识产权的高精度 GNSS 板卡。第二阶段 2014 年发行人推出第一代高精度 GNSS 基带芯片 2014 年,发行人推出第一代高精度 GNSS 基带芯片,集成多系统多频率基带处理技术,兼容当前三大主流卫星导航系统,除支持 BDS B1/B2/B3、GPS L1CA/L2P/L5C、GLONASS G1C/G2C 三系统八频点信号之外,还新增可实现单机亚米级定位的 SBAS功能。基于 ASIC
271、芯片研制的三系统八频高精度 GNSS板卡顺利通过了北斗重大专项验收,其综合技术水平可与国外同类产品相当。第三阶段 2017 年发行人推出第二代高精度 GNSS 基带芯片 依托在北斗产业化应用领域的市场经验,2017 年发行人推出了第二代GNSS 高精度基带芯片 Quantum-以及 K7 系列 GNSS 板卡。与第一代芯片相比,上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-100 Quantum-支持四大卫星导航系统所有民用频点信号的接收以及支持双天线基带信号处理。第四阶段 2020 年发行人推出第三代全系统全频点高精度 GNSS 导航定位SoC 芯片 2020年,发行人推出Quant
272、um-SoC芯片、K8系列模块等核心技术产品。Quantum-是发行人推出的第三代全系统多频点高精度 GNSS 导航定位 SoC 芯片,全面支持北斗三号系统,采用多系统联合定位/定向技术、惯性导航技术、地基/星基增强技术、SBAS 技术、完好性技术,较第二代芯片精度更高、功耗更低、抗干扰能力更强,能为用户提供更高可靠的位置信息。(六六)主要产品的工艺流程图和服务的流程图)主要产品的工艺流程图和服务的流程图 (七)发行人符合国家产业政策的具体情况(七)发行人符合国家产业政策的具体情况 发行人所处的高精度卫星导航定位产业属于国家战略性新兴产业,系我国上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1
273、-1-101 北斗产业的重要组成部分。为推进高精度卫星导航定位产业快速、持续发展,并提升我国在高端科技领域的整体实力,近年来,我国相关政府职能部门已制定并实施了一系列法律法规及产业政策,对高精度卫星导航定位产业的发展提供了良好的政策支持。特别是“十四五”规划明确提出,要实施北斗产业重大工程,推动北斗产业高质量发展,推广北斗规模化应用以及市场化、产业化、国际化,提高北斗产业链、供应链现代化水平,优化完善产业生态。因此,发行人所处产业符合国家产业政策。二、发行人所处行业的基本情况二、发行人所处行业的基本情况(一)所属行业及确定的依据(一)所属行业及确定的依据 根据中国证监会公布的上市公司行业分类指
274、引(2012 年修订),发行人所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39);根据国民经济行业分类(GB/T4754-2011),发行人所属行业可归类为计算机、通信和其他电子设备制造业(行业代码:C39)。根据国家统计局发布的战略性新兴产业分类(2018 版),其中基于公司在高精度北斗/GNSS领域的技术优势,将公司行业归于“2高端装备制造产业”大类下“2.3 卫星及应用产业-2.3.2 卫星应用技术设备制造”子类下“导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造”。(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 1、行业主管部门、监管体
275、制、行业主管部门、监管体制 发行人所属行业的主管部门包括工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部和自然资源部。发行人所处行业系高精度卫星导航定位产业,行业内自律性组织主要包括中国卫星导航定位协会、上海卫星导航定位产业技术创新战略联盟等。中国卫星导航定位协会是卫星定位导航行业内的综合型自律性组织,其前身是成立于 1995 年的中国全球定位系统技术应用协会,隶属于国家测绘地理信息局,发行人是其会员单位之一。上海卫星导航定位产业技术创新战略联盟是上海地区卫星定位导航行业的上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-102 自律性组织,是上海市人民政府和国家科学技术部联合推进的首批
276、20 家科技产业技术创新战略联盟之一,发行人是其理事单位之一。除上述组织以外,发行人因其产品应用于特定专业领域的缘故,还需要接受中国农业机械化协会、中国测绘地理信息学会、中国地理信息产业协会和中国智能交通协会等自律性组织的指导管理。2、主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响、主要法律法规政策及对发行人经营发展的影响 高精度卫星导航定位产业属于国家战略性新兴产业。为进一步推进高精度卫星导航定位产业快速持续发展,并提升我国在高端科技领域的整体实力,相关政府职能部门已制定并实施了一系列法律法规及产业政策,近三年行业主要法律法规和政策的具体情况如下:序号序号 颁布颁布时间时间及部门及部门 法律法规和
277、产业政策法律法规和产业政策 法律法规和产业政策的法律法规和产业政策的相关内容相关内容 1 2019年 4 月,农业农村部 关于加快推进农业机械化转型升级的通知(农机发20194号)农业农村信息化的有关规划、项目中,要把发展智能农业装备、推进农机作业服务和管理信息化作为重要内容。在装备发展上,通过建立智能农机标准,完善农机鉴定大纲、优化农机购置补贴机具分类分档等措施,引导农机企业研发制造新一代农产品品质监测、水肥一体化、自动饲喂、环境控制、水产品采收等农业装备,引导大中型农业机械配备导航定位、作业监测、自动驾驶等终端,推动渔船配备通讯导航等装备,不断提高农机装备信息化、智能化水平。2 2019年
278、 7 月,交通运输部 关于印发的通知(交规划发201989 号)到 2025 年,交通运输基础设施和运载装备全要素、全周期的数字化升级迈出新步伐,数字化采集体系和网络化传输体系基本形成。交通运输成为北斗导航的民用主行业,第五代移动通信(5G)等公网和新一代卫星通信系统初步实现行业应用。加快北斗导航在自由流收费、自动驾驶、车路协同、海上搜救、港口自动化作业和集疏运调度等领域应用。3 2019年 9 月,中共中央、国务院 交通强国建设纲要 大力发展智慧交通。推动大数据、互联网、人工智能、区块链、超级计算等新技术与交通行业深度融合。推进数据资源赋能交通发展,加速交通基础设施网、运输服务上海司南卫星导
279、航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-103 网、能源网与信息网络融合发展,构建泛在先进的交通信息基础设施。构建综合交通大数据中心体系,深化交通公共服务和电子政务发展。推进北斗卫星导航系统应用。4 2020年 2 月,国家发展改革委、科技部、工业和信息化部、公安部、财政部、自然资源部、住房城乡建设部、交通运输部、商务部、市场监管总局 关于印发的通知(交规划发2020202号)智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展,车用无线通信网络(LTE-V2X 等)实现区域覆盖,新一代车用无线通信网络(5G-V2X)在部分城市、高速公路逐步开展应用,高精度时空基准服务网络实现全覆盖。推动新技术转化
280、应用。5 2020年 8 月,交通运输部 关于推动交通运输领域新型基础设施建设的指导意见(交规划发202075 号)提升交通运输行业北斗系统高精度导航与位置服务能力,推动卫星定位增强基准站资源共建共享,提供高精度、高可靠的服务。6 2021年 8 月,交通运输部,科学技术部 关于科技创新驱动加快建设交通强国的意见(交科技发202180 号)促进新一代信息技术与交通运输融合发展。推动大数据、人工智能、区块链、物联网、云计算和新一代无线通信、北斗导航、卫星通信、高分遥感卫星等技术与交通运输深度融合,开发新一代智能交通系统,促进自动驾驶、智能航运等加快应用,突破综合交通网运营服务、危险货物管控等关键
281、技术,健全部门间协同监管、数据共享、系统互联机制,构建“陆海空天”一体化交通运输安全保障与监管服务体系。7 2022年 1 月,国务院 关于印发“十四五”数字经济发展规划的通知(国发202129号)实施产业链强链补链行动,加强面向多元化应用场景的技术融合和产品创新,提升产业链关键环节竞争力,完善 5G、集成电路、新能源汽车、人工智能、工业互联网等重点产业供应链体系。结合新型智慧城市建设,加快城市数据融合及产业生态培育,提升城市数据运营和开发利用水平。大力提升农业数字化水平,推进“三农”综合信息服务,创新发展智慧农业,提升农业生产、加工、销售、物流等各环节数字化水平。国家相关政策已经明确了高精度
282、卫星导航定位产业在国民经济中处于战略地位。上述政策和法规的发布和落实,为高精度卫星导航定位产业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持,也为发行人主营业务的发展提供持续利好上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-104 的政策环境。(三三)北斗北斗/全球卫星导航系统全球卫星导航系统介绍介绍 1、全球卫星导航系统介绍、全球卫星导航系统介绍 全球卫星导航系统的研制涉及电子、机械、材料和航天等多个工业领域的尖端科技,技术门槛较高,目前世界上有且仅有中国、美国、俄罗斯、欧洲、日本和印度六个国家或地区正在建设或已经建设完成了具有实用性的卫星导航定位系统。其中,只有中国的北斗卫星导航系统(
283、BDS)、美国的全球定位系统(GPS)、俄罗斯的全球卫星导航系统(GLONASS)和欧洲的伽利略卫星导航系统(Galileo)具备在全球范围内提供导航定位服务的能力,而日本的准天顶卫星系统(QZSS)和印度的区域导航卫星系统(NAVIC)仅具备区域导航服务能力。经过数十年的发展,全球卫星导航系统目前已广泛应用于安全监测、资源勘探、救援救灾、测量测绘、移动通信、交通运输、农林牧渔等各领域。PNT 体系即定位(Positioning)、导航(Navigation)、授时(Timing)体系组成的时空体系,是我们得以在纷繁信息中准确描述时间和空间的关键技术。目前常见的 PNT 信息都是由全球卫星导航
284、系统提供。目前,中国和美国均已宣布在自有全球卫星导航系统的基础上构建国家 PNT 体系,标志着全球卫星导航系统进入发展的新时代。国家 PNT 体系由政府层面主导创建,能够实时提供定位、导航、授时等空间和时间信息服务,即使在受到外界干扰攻击时,国家PNT体系仍须具备较高的可靠性,是重要的国家级空间基础设施。国家 PNT体系的主要应用需求场景如下:信息需求信息需求 主要应用场景主要应用场景 具体应用场景具体应用场景 服务载体服务载体 精度要求精度要求 定位(P)测量测绘 工程、土地、不动产、海洋等测绘 高精度 GNSS数据采集设备 高精度 地理信息系统 电力巡检、数字城市 地理信息(GIS)采集器
285、、工业平板电脑等 高精度 安全监测 地质灾害监测、防汛抗旱监测、地面沉降监测、形变监测 高精度 GNSS数据采集设备 高精度 定位+测速(P+V)移动测量 测绘航空摄影、摄影测量与遥感 无人机、三维扫描仪 高精度 飞机监控、车船监控 飞机、车辆、船舶 普通精度 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-105 导航 精确制导 导弹/炮弹 高精度 进场着陆、航路导航、车船人导航 飞机、导航仪、手机 普通精度 控制 机械控制、自动驾驶、飞行控制 工程及机械、农用机械、自动驾驶车辆、无人机 高精度 移动终端及相 关位置服务(LBS)信息查询、服务 手机、平板电脑、汽车 普通精度 授时(T
286、)授时、时间同步 通信、电力、金融网络授时与时间同步 通信设备、电力设备、金融结算设备 高精度 2、北斗卫星导航系统(、北斗卫星导航系统(BDS)介绍)介绍 北斗卫星导航系统(BDS)是我国自行研制的全球卫星导航系统,同时也是世界上继美国 GPS 和俄罗斯 GLONASS 后第三个成熟应用的卫星导航系统。2020 年 6 月北斗三号系统的最后一颗导航卫星发射成功,标志着整个北斗卫星导航系统已经完成全面构建并具备为全球提供导航定位服务的能力。未来,我国预计将在 2035 年前建成更加泛在、更加融合、更加智能的国家综合定位导航授时(PNT)体系。北斗卫星导航系统是我国战略基础设施的组成部分,在民用
287、领域的应用也在不断发展。北斗卫星导航系统自创建以来,已在交通运输、农林牧渔、测量测绘、资源勘探、气象测报、通信授时、电力调度、救援救灾、公共安全等领域得到非常广泛的应用,并且产生了较为显著的经济和社会效益。2020 年 1 月,全球公共卫生事件在武汉爆发后,北斗卫星导航系统快速投入应用,基于北斗导航系统的高精度定位设备迅速驰援,保证了武汉火神山、雷神山等建设工地的大部分放线测量工作一次完成,为两座方舱医院的顺利建造争取了大量的宝贵时间。目前,北斗卫星导航系统已在全球一百多个国家和地区投入使用,并在巴基斯坦、老挝、缅甸、泰国、印度尼西亚、科威特等“一带一路”沿线国家取得了较为深入的实际应用。未来
288、,我国将继续推进北斗导航系统的更新换代,进一步完善技术和功能,积极推动北斗导航系统的产业化应用,在服务国家战略和现代化建设的同时,更走进寻常百姓的日常生活,为全球科技、经济和社会发展做出更大的贡献。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-106 3、全球卫星导航系统产业全球卫星导航系统产业情况情况 全球卫星导航系统产业市场主要集中在终端市场。全球卫星导航系统终端是指卫星导航系统在用户端的具体应用,具体包括接收机、导航仪、基准站等固定或便携式设备,处在整个卫星导航系统产业的中游。欧洲 GNSS 管理局(GSA)预测,随着卫星导航产业的快速发展,全球卫星导航系统终端市场在未来数年内将
289、迎来蓬勃的发展期。2019 年至 2029 年,全球卫星导航系统终端市场产业收入的预测趋势如下:全球卫星导航系统终端产业收入情况全球卫星导航系统终端产业收入情况 国家国家/地区地区 2019 年度年度 2029 年度(预测)年度(预测)预计增长预计增长率率 产业收入产业收入(亿欧元)(亿欧元)占比占比 产业收入产业收入(亿欧元)(亿欧元)占比占比 北美 403 26.74%922 28.42%128.78%欧盟 384 25.48%653 20.13%70.05%亚太 460 30.52%1,060 32.68%130.43%俄罗斯与东欧 97 6.44%163 5.02%68.04%中东与非
290、洲 82 5.44%314 9.68%282.93%南美与加勒比 81 5.37%132 4.07%62.96%全球全球 1,507 100.00%3,244 100.00%115.26%数据来源:GNSS 市场报告(2019),欧洲 GNSS 管理局(GSA)预计到 2029 年,全球卫星导航系统终端产业收入将达到 3,244 亿欧元,较2019 年水平增长 115.26%。其中,亚太和北美地区的全球卫星导航系统终端收入规模最大,2029年预计市场占比分别为32.68%和28.42%,且增长率均高于全球平均水平,是未来卫星导航系统终端产业发展的主要市场;欧盟地区的全球卫星导航系统终端收入市场
291、占比为 20.13%,仅次于亚太和北美地区,但增长率明显低于全球平均水平;其他地区的市场占均低于 10%,占比较小。(四)(四)高精度高精度卫星导航定位产业卫星导航定位产业概况概况及市场特征及市场特征 1、高精度、高精度卫星导航定位产业链概况卫星导航定位产业链概况 按照企业在产业链中的位置,高精度卫星导航用户段产业可以细分为上游、中游和下游三部分。上游主要是指包括高精度北斗/GNSS 芯片、板卡/模块、软上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-107 件、天线等在内的基础器件;中游主要是指诸如高精度 GNSS 接收机在内的各类数据采集设备产品以及各类高精度 GNSS 系统集成服务
292、;下游主要是基于各种技术和产品的应用及运营服务环节。(1)上游上游基础器件基础器件 高精度卫星导航定位产业的上游供应商主要提供高精度 GNSS 芯片、板卡/模块以及研制核心算法、软件等产品。高精度 GNSS 芯片、板卡/模块是技术含量较高的环节,需要长时间的技术积累与巨大的资金投入,随着国内企业在核心技术上的突破,芯片、板卡/模块市场主要由国外巨头垄断的局面已经有所改观,目前国内外高精度 GNSS 芯片、板卡/模块主要厂商包括司南导航、和芯星通、天宝(Trimble)、诺瓦泰(NovAtel)等。(2)中游中游产品及解决方案产品及解决方案 高精度卫星导航应用主要通过终端产品或软硬件集成的系统解
293、决方案加以实现。终端产品主要有高精度 GNSS 接收机及 GIS 数据采集器等,系统解决方案包括形变与安全监测系统、车辆自动驾驶系统、驾培系统等。高精度GNSS接收机市场过去基本由国外厂商主导,但随着国内厂商特别是上游基础器件厂商的技术实现突破,国产终端产品性能已不亚于国外厂商。目前中游产品及解决方案的市场份额基本已被国内厂商取代,代表性的厂商主要有南方导航、司南导航、华测导航及中海达等。(3)下游下游运营服务运营服务 高精度卫星导航定位产业的下游运营服务主要是通过建设地基增强系统提上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-108 供的卫星信号增强服务以及基于各种技术和产品的应用及
294、运营服务。下游运营服务代表性厂商主要有千寻位置、中国移动、六分科技等。2、中国、中国高精度导航市场产值高精度导航市场产值 根据定位误差的大小,卫星导航系统的精度可以大致分为普通精度和高精度两类。普通精度卫星导航的定位误差通常在 1 至 10 米以上区间内,高精度卫星导航的定位误差则通常在 1 米以下。普通精度卫星导航已经可以满足普通消费者的一般使用需求,具体应用包括简单的车辆和船舶导航、生态监控等领域;而对于需要实时精确定位的应用需求,则必须采用高精度卫星导航,具体应用领域包括精准测绘、自动驾驶、移动测量、精确制导、地质灾害监测等领域。2012 年至 2021 年,在全国卫星导航系统产业蓬勃发
295、展的大背景下,我国高精度卫星导航定位市场整体也保持了快速增长,产值从23.0亿元增长至151.9亿元,年复合增长率达 23.34%,具体情况如下:数据来源:2022 中国卫星导航与位置服务产业发展白皮书,中国卫星导航定位协会 3、中国高精度卫星导航定位产业市场特征、中国高精度卫星导航定位产业市场特征(1)成长性)成长性 我国高精度导航定位产业目前整体处在行业成长期,呈现较快增长的趋势。2021 年,我国高精度导航市场产值达到 151.9 亿元,较上年增长了 37.59%。在测量测绘、地质灾害监测等领域,由于卫星导航等新型测绘技术的迅速普及,该行业的应用需求不断被挖掘出来;在精准农业领域,由于国
296、家政策的大力扶上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-109 持以及农村人口向城市人口的大量转移,对农机自动驾驶的需求迅速提高。除此以外,随着经济增长和城市发展的需要,诸如智慧城市、智能交通等高精度卫星导航定位应用的新需求层出不穷,推动整个产业蓬勃发展。(2)区域性)区域性 受各地经济发展水平以及地理位置的影响,我国高精度卫星导航定位产业发展呈现一定的区域特征。在首都圈、长三角和珠三角等地区,由于经济发展水平较高,基础设施较为完善,对智慧城市、智能交通、建筑物位移监测等应用的需求较大;在云南、贵州、四川等西南地区,由于地处山区且地震活动相对频繁,对地质灾害监测等应用的需求较大;在
297、东北、内蒙古、河南、新疆等地区,由于平原广阔或农业耕作面积较大,因此对精准农业等应用的需求较大;在山西、内蒙古等地区,由于石油、煤炭等矿产资源储量丰富,因此对测量测绘等应用的需求较大。(3)季节性)季节性 我国高精度卫星导航定位产业下游应用领域呈现出明显的季节性特点,例如在测量测绘、地理信息采集、安全监测等领域,目标客户主要为国企、政府和事业单位,受预算安排的影响较大,因此该类客户年初采购量较少,而年末采购量较大;在精准农业领域,由于农业活动的春耕秋收工作受季节影响十分明显,因此客户采购集中在第二和第四季度。除此以外,由于部分客户采用项目验收方式进行结算,而验收期普遍集中在年末,导致行业内企业
298、第四季度收入普遍占比较高。(五)高精度(五)高精度 GNSS 芯片及板卡芯片及板卡/模块行业概况模块行业概况 1、GNSS 芯片的技术特征芯片的技术特征 在整个高精度卫星导航定位产业链中,以高精度 GNSS 芯片为核心的上游器件是卫星导航系统的驱动因素,是终端集成、系统集成等环节的重要支撑,也是整个产业发展的基础。卫星导航系统具有先天的脆弱性和局限性。首先,导航卫星发送的导航信号要穿过大气层、电离层才能到达位于地面、空中的用户接收设备,卫星导航服务必然受到大气层、电离层变化的影响;其次,导航信号还可能因为建筑物、上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-110 山体等遮蔽物造成反射
299、,因此地面接收设备接收到信号常常是经反射的信号,而不是卫星直接播发的信号。第三,在国际电信联盟的频率分配中,L 频段不仅分配给了卫星导航,还分配给了其它无线电业务,相邻频段工作的射频发射设备产生的段外辐射也会给卫星导航产生无意干扰。总体而言,卫星导航系统固有的脆弱性、局限性使卫星导航服务存在着不足,用户在任何时间、任何地点、任何环境下畅通无阻地使用卫星导航服务的难度较大,依赖卫星导航服务的国家基础设施的安全、高效、稳定运行面临严重挑战。对于GNSS数据接收设备而言,卫星与GNSS数据接收设备相距数万公里,任何一台接收机都不能预知自己会接收到哪颗卫星的信号。由于卫星与接收机的相对运动关系、卫星时
300、钟频漂、本地晶体振荡频率漂移,接收机无法获知接收信号载波、相位与本地载波、相位之间是否一致,因此 GNSS 数据接收设备要分别从卫星(PRN码)、伪码相位、载波多普勒频率三个方向对信号进行搜索。接收机接收到的卫星信号很微弱,一般是淹没在噪声当中,而热噪声功率谱是很均匀的,一旦接收信号中混入了窄带干扰,那么信号频谱在频域上会有显著的变换,GNSS 芯片就是要利用这些不同的特征,将干扰带宽内的窄带干扰信号幅度限制在一定的范围,从而有效降低带内干扰信号对接收机捕获跟踪的影响。为了排除干扰提高定位准度,这就要求 GNSS 芯片综合运用多维矩阵运算技术、内存优化技术、非差推导技术、电离层处理技术、三频超
301、宽巷技术、动态在航技术等抗干扰算法,从而使 GNSS 芯片需要持续的技术创新。2、高精度、高精度 GNSS 板卡板卡/模块简介模块简介 GNSS 板卡/模块是由基带芯片、射频芯片、外围电路和相应的嵌入式控制软件制成带输入输出接口的基础集成电路板,是高精度 GNSS 接收机的核心部件。模块是集成度更高的板卡。从支持的频段和卫星系统,可以分为单模定位模块、单频多模定位模块、多频多模定位模块等。(1)单模定位板卡/模块:仅支持一个卫星系统的定位板卡/模块,如仅支持北斗定位。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-111(2)单频多模定位板卡/模块:仅支持一个频段,但同时支持 BDS、G
302、PS、GLONASS 等 卫 星 系 统 的 定 位 模 块,如 部 分 公 司 的 产 品 能 同 时 支 持BDS/GPS/GLONASS/Galileo/QZSS/NAVIC 六大卫星系统,定位的频率更高,时间更短,精准度更高。(3)多模多频的定位板卡/模块:同时支持多个频段和多个卫星系统的模块,相比单频多模定位板卡/模块,可选择性更大,更加灵活。3、高精度、高精度 GNSS 芯片产业发展状况芯片产业发展状况 从定位精度上划分,卫星导航芯片可划分为导航型和高精度型两种。其中,导航型芯片以手机、可穿戴设备和共享单车等行业应用为代表,占据了绝大部分的出货量,高精度型的应用占比相对较小。近年来
303、,随着新兴行业应用的兴起,卫星导航定位市场对高精度型的需求提升,以汽车自动驾驶、户外机器人、无人机等为代表的高精度应用正在大规模普及,不久将来,卫星导航将发展到以高精度定位为主的基本格局。此发展过程对导航型和高精度芯片厂商均是一个发展机遇,传统导航型芯片厂商如 u-blox、ST 的产品正从单频向双频过度,未来还将提升为三频(频点越多性能越好),高精度芯片厂商也在逐步降低成本、体积和功耗,以适配大规模应用的需要,双方最终会在高精度应用部分市场展开竞争。而这个发展过程还需要一段时间,约为3-5年。对于导航型芯片厂商最大挑战在于高精度定位的算法,这也正是高精度芯片厂商的优势所在;而对于高精度芯片厂
304、商的挑战在于降低成本以及市场开拓,毕竟消费类、工业化的导航定位市场目前绝大部分掌握在导航型芯片厂商手中。4、高精度、高精度 GNSS 芯片下游主要产业应用情况及未来发展趋势芯片下游主要产业应用情况及未来发展趋势 目前高精度 GNSS 芯片的下游传统应用领域主要有测量测绘、形变监测、精准农业等,新兴应用领域主要有汽车自动驾驶、无人机、户外机器人、物联网等。发行人相关高精度 GNSS 产品目前已在测量测绘、形变监测、精准农业等传统应用领域成功实现了产业化,在户外机器人市场实现小规模供应。公司相关产品在终端领域的实现主要通过两种方式,一种是向终端产品厂商销售集成了高精度 GNSS 芯片的板卡/模块;
305、另一种是销售自产的高精度 GNSS 接收机、上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-112 农机自动驾驶系统。此外,随着新兴应用领域对高精度的需求加深,高精度GNSS 技术在新兴领域将会得到广泛运用。目前发行人已将汽车自动驾驶、无人机、户外机器人、物联网等新兴应用领域作为未来重点拓展方向,并已具备开拓相关领域的技术布局及产品储备。(1)公司相关产品已进入的终端领域的应用情况及未来发展趋势公司相关产品已进入的终端领域的应用情况及未来发展趋势 测量测绘 测量测绘是最先应用高精度卫星导航定位的领域之一。高精度 GNSS 芯片在测量测绘领域的应用主要系通过集成测量型接收机实现,集成了高精
306、度GNSS 芯片的接收机终端能够直接获取大地平面和高程三维坐标,通过卫星导航定位技术克服了传统测绘技术操作复杂、耗费时间长、精度低等缺点,从而提升工作效率。2003 年及以前国内测量型接收机市场基本被天宝(Trimble)、徕卡(Leica,搭载诺瓦泰板卡)等国外品牌垄断,彼时接收机价格较为昂贵,单台接收机价格高达 60万元。2003年后,国内接收机厂商通过购买国外高精度板卡,开发和生产国产品牌的接收机并占据了部分市场,在终端产品方面逐步实现了国产替代。直到 2012 年,以发行人、和芯星通为代表的国内公司,第一次完成了高精度板卡的全部核心技术环节的研发,并向市场推出了第一代能够满足测绘市场需
307、求的高精度板卡。至此,国内厂商接收机开始逐步使用国产高精度板卡,高精度板卡的国产化替代进程开始。目前,由于国产品牌测量型接收机的性能已不逊于国外同类产品且具有明显的价格优势,国内测量测绘接收机市场已基本被国内企业占据,代表性厂商主要有发行人、华测导航、南方导航、中海达等。未来,随着激光雷达、图像识别等其他信息技术的发展,在测量测绘领域,国内外公司在该领域的布局主要是丰富产品种类并拓展产品功能,突破接收机产品的传统功能及形态,与激光雷达、图像识别、惯性导航等技术融合发展。此外,与国内新能源汽车、家用电器、智能手机等行业类似,国产的高精度接收机在完成国产化替代后,下一步将实现全球销售,完成全球化的
308、市场进程。形变监测 上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-113 高精度 GNSS 芯片在形变监测领域应用主要系通过集成监测型接收机实现。监测型接收机搭配形变监测数据软件进行数据处理,从而实时获取被监测对象的位移、速度等参数变化情况。形变监测系统的主要应用领域为地质灾害的监测与预警,包括水利设施、交通设施、高层建筑等建筑工程的形变监测等。国外公司从 20 世纪 80 年代则开始利用 GPS 进行形变监测。早期由于缺乏政策支持且产品成本较高,国内推广应用范围较小,市场发展较为缓慢。近年来,随着技术水平不断迭代提升,终端产品价格明显下降,同时国家对地质灾害防控的重视程度不断提高,国
309、内企业也将高精度 GNSS 技术应用在形变监测领域,并实现了大量的典型案例。目前在该领域的应用,国内外公司已无明显差异。未来随着国家相关政策密集落地,形变监测市场容量放大了若干倍,全国范围内新建监测站点的数量逐年快速增长,同时,桥梁、水坝、矿山等场景的安全健康监测也成为了重点关注的方向。形变监测领域对高精度卫星导航的应用需求开始进入上升周期,发展速度较快。精准农业(农机自动驾驶系统)高精度 GNSS 技术在精准农业领域的代表性运用是农机自动驾驶系统。农机自动驾驶系统组合了北斗/GNSS 导航技术、机械、车辆控制技术,实现农机按照预先设定的路线自动行驶,平稳准确的进行自主上线、自主校正、自动行进
310、,并保证作业质量与结合垄精度。美国最早于 20 世纪 90 年代在拖拉机上安装 GPS 导航系统,目前自动驾驶系统在美国农机上的渗透率已达 90%,几乎所有大型农场的农业机械都安装了GPS 系统,农机自动驾驶系统市场渗透率远高于国内。基于农机自动导航产业未来较大的发展空间,近年来一方面进入该领域的厂商较多,竞争较为激烈;另一方面农机购置补贴金额下降,导致产品价格逐年下降。但随着产品价格的下降,产品市场渗透率有所提升。未来,随着国内用户接受度提升,农机自动驾驶系统市场将存在较大的发展空间。同时,我国农田地块规模小、耕种地势环境复杂、耕地细碎化问题突出的客观条件对国产农机的智能化发展提出了更高的要
311、求,农机自动驾驶系统上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-114 依托高精度卫星导航技术,与视觉导航技术、雷达技术等相结合,有望在未来满足对于农机作业更高精确度、更强适应性的需求。在农机智能化方面,国内外发展路径一致。(2)公司相关产品进一步拓展的终端领域应用情况以及未来发展趋势公司相关产品进一步拓展的终端领域应用情况以及未来发展趋势 汽车自动驾驶 汽车自动驾驶是公司重点布局的研发领域,也是公司未来高精度 GNSS 模块业务爆发点。对于自动驾驶汽车来说,车辆的自动化程度越高,对定位精度、可靠性、功能安全的要求更高。在 L1、L2阶段为辅助驾驶阶段,驾驶员承担了绝大多数的驾驶任务
312、,包括对行车环境的感知,此时车辆的定位精度达到米级就可以满足基本需求。而对于自动驾驶等级在 L2+及以上的汽车,除了全局性的了解道路状况外,自动驾驶必须实时确定车辆自身的确切位置,而这离不开高精度卫星定位,并且精度要求须做到车道级(定位精度达到分米、甚至厘米级),这样才能确保车辆的安全性。因此,GNSS 高精定位是高度自动化以及全自动驾驶车辆的前提条件。目前,国内以新势力造车品牌如蔚来、理想、小鹏等为代表的主机厂主打智能化,该类主机厂商辅助驾驶硬件配置普遍达到了 L2+及以上级别,高精度GNSS 芯片或模块也得到了普遍运用。根据2022 年中国智能网联乘用车市场分析报告,2022 年中国汽车年
313、产销量约 2,000 万台,其中智能网联汽车(配备L2级及以上级别辅助驾驶功能)约 690万辆(包含导航型芯片及高精度芯片),渗透率 35%。据佐思汽研统计 2022年 1-10月份,中国量产乘用车高精度定位装车量已超 28 万辆,装配率在 1.8%左右。利用上述数据,可推算出 2022 年全年智能网联汽车中使用高精度定位技术的车辆约为 36 万台。随着自动驾驶级别的演进以及技术的成熟,预计未来使用高精度定位技术的车辆将会逐年增长。对于高精度定位市场,目前国内车规级高精度 GNSS 芯片、模块实现规模化供应的厂商主要为国外公司 u-blox(优北罗)和 ST(意法半导体)。其中 u-blox代
314、表性产品为 F9K高精度 GNSS模块,ST代表性产品为 STA9100/STA8100多频 GNSS 芯片。u-blox、ST 是世界知名导航型芯片厂商,在智能辅助驾驶推出以前,主要为各主机厂提供车载导航用定位芯片,有着较好的客户基础。随上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-115 着近年来智能驾驶自动化级别逐步演进,对定位精度要求提高,u-blox、ST 等厂商根据用户需求对产品进行迭代,推出了高精度定位芯片、模块并广泛运用。针对汽车自动驾驶,公司已开发出车规级模块 K802,可对标 u-blox F9K 模块,但目前尚未实现规模化销售。K802 模块瞄准自动驾驶前装应用,
315、支持全系统多频点定位,内置抗多径和抗干扰技术,具备组合导航能力,保障车辆在复杂环境下实现高精度定位与感知。此外,除了产品研发以外,发行人已开始了针对汽车自动驾驶的体系建设,在模块的硬件方面公司启动了产品的IATF16949、ISO26262 车规级标准的认证工作;在模块的软件方面也启动了ASPICE认证工作。近年来国家对于自动驾驶发展重视程度较高,频频发布推动智能驾驶发展的政策,并积极开展示范区建设,为自动驾驶技术标准化以及快速应用落地提供有力支撑保障。目前自动驾驶等级正由 L2(辅助驾驶)向 L3(有条件自动驾驶)、L4(高度自动驾驶)演进。自动驾驶的等级越高,对定位精度、可靠性、功能安全的
316、要求更高,各类典型场景均要求定位精度至少达到分米级,因此,未来高精度组合定位技术将会在自动驾驶领域得到持续发展,届时高精度GNSS 芯片、模块将会在自动驾驶车辆中得到广泛运用。无人机 在飞控系统中,GNSS 芯片、模块作为最重要的传感器、能为无人机提供实时位置、航行姿态、速度、精准时间等信息。飞控系统结合其他传感器信息进行综合分析、处理,并调整无人机引擎的转速及方向,从而控制无人机按照规划路线精确飞行,按照预设起飞降落点进行精准起飞、下降。高精度 GNSS 技术目前主要应用在植保无人机、测绘无人机、表演无人机等精度要求较高的工业级无人机产品中;消费级无人机对精度要求相对较低,一般使用导航型定位
317、模块。国内工业级无人机高精度 GNSS 模块主要供应商为u-blox 与和芯星通,其中 u-blox 代表性产品为 F9P 高精度模块(多系统双频),和芯星通代表性产品为 UM982高精度模块(全系统多频)。由于公司上一代 K7板卡的体积和重量较大,在无人机市场的拓展落后于竞争对手。2020年8月,公司发布了搭载公司自主研发Quantum-SoC芯片的K8上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-116 系列模块,其中 K823 定位/定向模块能够提供高精度的实时定位定向信息,可支持双天线定位并行计算,提高冗余保障可满足不同类型无人机在各种场景下飞行需求。此外,为推出与竞品完全对标
318、的适用于无人机的模块,公司拟于2023 年底推出的集成度更高、体积与重量更小、可有效适用于无人机市场的Quantum-SoC 芯片。此外,由于前期市场拓展方面,发行人落后于竞争对手,竞争对手已具有先发优势。因此,在具备竞争性产品的同时,发行人后续重点的布局是开拓无人机客户。除精度要求高外,无人机产品还要求 GNSS 芯片、模块具备尺寸小、定位可靠性高以及抗干扰、抗欺骗能力等特点,这也是未来适用于该类产品的高精度 GNSS 芯片主要研发方向。同时,随着全球无人机产业的发展,产品类型增加,将会有更多高精度 GNSS 芯片得到使用。根据观研报告网发布的我国无人机行业发展现状与细分市场情况:民用领域发
319、展潜力可观显示,截至 2021年底,我国无人机实名登记系统注册无人机数量共计 83.02 万架,比 2020 年底的 52.36 万架增加了约 30 万架,增长 58.6%。2021 年工业级无人机市场规模占比约为 55%。因此,根据上述数据测算,2021 年工业级无人机销量约为 16.5 万架,且每年保持高速增长,高精度 GNSS 技术在无人机产品的应用前景广阔。户外机器人 户外机器人是传统机器人的拓展产品,工作环境从封闭工厂线走向户外,如割草机器人、巡检机器人、划线机器人等。以割草机器人为例,传统自动割草机采用在作业区域埋设磁感线的方式,以此划定割草机的作业边界,人工费用较高,且存在随机路
320、径问题,效率较低。智能割草机器人通过使用高精度GNSS 技术,实现厘米级的户外定位,可实现自动路径规划,防止重割漏割,具备提升作业效率、降低人工费用和维护费用等诸多优势。目前,高精度GNSS 芯片、模块逐步在户外机器人得到使用。针对户外机器人这一新兴行业的用户需求,发行人开始进行定位可靠性、抗干扰、高信号灵敏度等关键技术攻关,布局高集成、低成本、低功耗新一代芯片研制工作;开发 PPP/PPP-RTK 技术、多传感器融合技术、兼容低轨增强技上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-117 术,可以有效降低用户成本、提高可靠性和简便性。目前公司已研制出适用于户外机器人的低成本短距离通讯
321、模块 U702,未来将在割草机器人客户得到批量使用。高精度 GNSS 技术在户外机器人的应用属于近年来新的拓展领域。目前,虽然国外机器人(割草机器人、巡检机器人、配送机器人等)产业发展较为成熟,但高精度 GNSS 应用于该领域国内外仍处于同一起跑线,国内外卫星导航定位公司在该领域均处于前期市场开拓及市场导入阶段。据 Grand View Research 数据显示,2021 年全球割草机市场规模达 304 亿美元,并以年均 5.7%的复合增长率成长,行业空间广阔。未来,随着国内外户外机器人产业的发展,高精度 GNSS 芯片、模块将迎来更多的发展机会。物联网 物联网是设备之间通过传感器、通信、定
322、位等技术,结合 AI 和大数据来分析处理,实现无需人员参与的自动工作模式,有效提高生产管理效率,使生活更智能和安全。对于物联网领域而言,高精度是聚焦传感层的基础设施,它涉及芯片和传感器的应用,为人员、车辆以及其他物联网智能设施提供高精度定位和位置展示服务。随着物联网创新应用和市场不断扩大,越来越多的应用终端通过物联网技术实现智慧化。同时,基于位置服务而形成的各类物联网终端的大规模应用,使得高精度成为越来越迫切的需求,比如共享单车、无人巡检、无人配送等。公司已研发完成并正式推出适用于物联网领域的多系统多频点高精度定位模块,具备高精度、低功耗、小尺寸及抗干扰等特点,将适配更多应用领域的终端设备。与
323、户外机器人相似,目前国内外公司对物联网与 GNSS 高精度定位技术的融合均处于市场开拓及市场导入阶段。未来智能物联网将是高精度应用的一个细分领域,对高精度的要求呈现低功耗、小体积、低成本、轻量化的特点。随着物联网往智能化方向发展,高精度定位被广泛应用在智慧城市、共享单车、人员定位、测姿模组等领域。各细分领域高精度模块需求数量达到数百万级。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-118 5、我国高精度北斗、我国高精度北斗/GNSS 芯片发展现状芯片发展现状 卫星导航系统与国家安全息息相关,建设一个自主可控的全球卫星导航系统至关重要。2020 年 6月,“北斗三号”系统最后一颗全球组
324、网卫星顺利入轨,至此,“北斗三号”全球卫星导航系统星座部署全面完成,北斗系统具备全球导航定位的能力。北斗系统是一套时空战略基础设施,通讯系统的授时、交通工具和智能设备的导航定位都依赖于它,其应用涉及到国家战略安全,必须做到自主可控。而芯片作为北斗系统的核心部件,无论是民用导航领域抑或高精度行业应用,北斗/GNSS 芯片的自主可控是我国北斗系统建设的重要一环。由于 GPS 卫星导航起步早、发展成熟,国际知名跨国公司很早就控制了卫星导航定位的核心技术,国内高精度导航系统产业上游环节长期被国际卫星导航产业巨头垄断。我国于 1994 年启动北斗一号系统工程建设,但在高精度GNSS 芯片领域,我国长时间
325、未能突破关键技术。我国北斗系统的应用段长期面临无“芯”可用的尴尬局面,北斗/GNSS 芯片国产化成为我国北斗系统建设自主可控的最后一环。近年来,以发行人为代表的国内企业逐步攻克了卫星导航芯片的技术难题,研制出了多款高性能北斗/GNSS 芯片。目前,国产北斗/GNSS 芯片在卫星导航、位置服务产业等方面都得到了广泛的运用,同时,在技术研发方面也有了很大突破。国产北斗/GNSS 芯片、模块等关键技术发展迅速,性能指标已经达到国际先进水平,并已形成一定价格优势。尽管国产北斗/GNSS 芯片如今在各个领域已经取得了很大成就,但是在技术与研发方面依然存在着一些问题和挑战。在技术方面,国产北斗/GNSS
326、芯片目前在功能集成融合方面技术积累较为薄弱,挑战较大。然而,目前的北斗应用与产业化发展已经全面进入技术融合、应用融合、产业融合的新阶段。因此,北斗/GNSS 芯片如何更好地融合于移动通信芯片,融合于物联网芯片,这对于北斗产业的发展来说至关重要。北斗/GNSS 芯片研发团队不够集中,小而散,融资困难,无法形成大规模、高水平、大跨度的提升和进步。这种局面严重制约了芯片的创新和产业应用的发展。(六)高精度六)高精度 GNSS 芯片发展面临的困难芯片发展面临的困难 高精度 GNSS 芯片在研发、生产领域的主要难度如下:上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-119 1、前期研发大,且前期
327、失败率较高,对应的收益率较小。芯片研发的前期费用也是芯片发展的一大难关,如 GNSS 芯片的流片,仅开一次光罩便要花费600-800 万元不等,而一次性流片成功的往往不多。这一关键因素也直接导致了资金充足的大企业更易在芯片研发上取得突出成果,中小企业则无力支撑。同时,如此大手笔的开支,如果没有海量的市场需求作为支撑,芯片企业很难持续经营下去。目前我国北斗导航系统偏重于卫星的研制和发射,占北斗研究总经费的 90%,只有不到 10%用于导航芯片的开发研究。从产业链市场规模来看,芯片在整个产业链的产值占比 10%不到,投入大,收益小,也制约着企业的研发热情。2、从人才储备角度,GNSS 芯片产业是典
328、型的技术密集型产业,对从业人员的专业性有较高要求。要制造好产品的关键在于技术创新,而技术创新的关键在于高素质人才。高精度卫星导航定位实现的关键技术在于高精度北斗/GNSS 芯片的设计以及 RTK 高精度定位算法的解算能力,因此对芯片设计和算法工程师的学历、专业、经验要求较高。同时,由于知识和经验难以在较短时间内积累,并且出于保密的需要,行业内的企业通常尽可能选择自主培养来满足人才需求。但随着高精度卫星导航定位产业的快速发展,业内不少企业的规模在不断扩大,对人才的需求不断上升,内部人才培养已无法满足企业发展的现有需求,进而加剧了市场上的人才争夺,导致整个行业高端人力资源储备严重不足。3、从制作工
329、艺角度看,芯片的制程越低,基于芯片生产的高精度 GNSS 终端的功耗和体积优势越明显,但其制造难度与成本也越高。而且制造先进制程的芯片需要包括光刻机在内的诸多高端设备,其核心技术目前仍主要掌握在西方发达国家手中。近年来,随着中美贸易摩擦不断加剧,双方在高科技领域的竞争也趋于白热化,未来如果以美国为首的西方国家限制此类光刻设备出口并禁止芯片代工厂商为中国企业提供服务,而中国企业又迟迟没能开发出具备制造先进制程芯片能力的光刻机等高端设备,将会对国内高精度卫星导航定位产业造成不利影响。上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-120(七)高精度(七)高精度 GNSS 接收机行业状况接收机
330、行业状况 高精度卫星导航定位应用的终端集成产品主要为 GNSS 接收机等数据采集设备。高精度 GNSS 接收机集成上游基础器件和基础软件,内置 GNSS 板卡/模块,采用差分定位技术,支持BDS、GPS、GLONASS、Galileo等主流全球卫星导航系统,被广泛运用于测量测绘、交通运输、精准农业、形变与安全监测等领域。高精度 GNSS 接收机在高精度卫星导航定位产业链中处于中游,是当前产业发展的重点环节。高精度 GNSS 接收机海外市场空间广阔,根据欧洲 GNSS 管理局(GSA)统计及预测,2019 年 GNSS 接收设备全球出货量为 18 亿台,预计 2029 年将增加至 28亿台,其中
331、高精度接收设备占比约为 3%,以单价 1,000美元计算,高精度 GNSS 接收机全球市场空间预计达到 840 亿美元,国产厂商将进入国际化发展的关键阶段。同时,国内高精度 GNSS 接收机市场正迎来重大发展机遇。“新基建”政策的出台刺激了高精度数据采集设备市场需求的持续快速增长,在交通、能源、水利等基础设施体系建设及各类北斗应用数字化场景落地的带动下,终端集成设备采购规模显著提高,2021 年实现产值 1,270 亿元,同比增长 13.09%,在产业链总体产值中占比为 27.09%。近年来,高精度 GNSS 接收机产业正在逐步实现国产化替代。早期,国内高精度 GNSS 接收机市场份额主要被天
332、宝、拓普康、徕卡等国外厂商垄断,2000 年前后部分国内企业开始涉足相关仪器的研发和生产,国产产品逐渐成为主流。2021 年,中国卫星导航定位协会研究数据显示我国高精度应用终端总销量已超过 170 万台/套,其中应用了国产高精度 GNSS 板卡/模块的终端已超过 70%。(八)农机自动驾驶系统行业现状(八)农机自动驾驶系统行业现状 农机自动驾驶系统主要包括卫星定位模块、机械控制模块、电子控制单元,其中高精度卫星导航技术是农机自动驾驶系统的核心技术。农机自动驾驶系统主要集成了高精度 GNSS 接收机、多功能方向盘等主要部件和其他零部件,利用 BDS、GPS 等全球卫星导航系统及定位技术对农机实行
333、动态的位置定位,即时向农机反馈应前进的方向、位置、速度等信息,能够有效提升农机作业的运上海司南卫星导航技术股份有限公司 招股说明书 1-1-121 行精度、提高土地产出率和农产品产量,有效降低劳动强度。近年来,我国农机自动驾驶系统呈现爆发性的增长,已成为高精度卫星导航应用最大的细分领域之一。随着现代信息技术在农业领域的广泛应用与政府的大力支持,我国精准农业快速发展,以精准农业为表现形态的农业智能革命已经到来。农机北斗导航、农业无人机、农业遥感技术等精准农业技术研发应用取得了长足进步,部分产品基本实现国产替代。然而,受农机产品需求多样化、机具作业环境复杂等因素影响,我国目前的农机化水平与发达国家相比仍有 10 至 20 个百分点的差距,我国农田地块规模小、耕种地势环境复杂、耕地细碎化问题突出的客观条件对国产农机的智能化发展提出了更高的要求,农机自动驾驶系统依托日益精进的高精度卫星导航技术,与